“BIJLAGE V bis

MINIMAAL IN HET EU-HERSTELPROSPECTUS OP TE NEMEN INFORMATIE

I. Samenvatting

Het EU-herstelprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II. Naam van de uitgevende instelling, land van oprichting, link naar de website van de uitgevende instelling

De onderneming die aandelen uitgeeft, identificeren aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, in voorkomend geval, de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie middels een verwijzing is opgenomen in het prospectus).

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

1. Verantwoordelijkheidsverklaring

De voor het opstellen van het EU-herstelprospectus verantwoordelijke personen identificeren, en een door die personen afgelegde verklaring opnemen dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het EU-herstelprospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-herstelprospectus zou kunnen wijzigen.

In voorkomend geval moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

a) naam;

b) kantooradres;

c) beroepskwalificaties, en

d) zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

2. Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-herstelprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat deze goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de aandelen waarop het EU-herstelprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-herstelprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-herstelprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 14 bis.

IV. Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijk punt met als titel “Risicofactoren”.

In elke categorie worden eerst de belangrijkste materiële risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en op de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-herstelprospectus.

V. Financiële overzichten

Het EU-herstelprospectus moet de financiële overzichten bevatten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-herstelprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad (1) en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad (2).

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-herstelprospectus, worden aangegeven of deze een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-herstelprospectus worden opgenomen:

a) een prominente verklaring waarin wordt aangegeven welke standaarden voor accountantscontrole zijn toegepast;

b) een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien deze verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

In voorkomend geval moet ook pro forma informatie worden opgenomen.

VI. Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van inkoop van aandelen.

VII. Tendensen

Een beschrijving van:

a) de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het EU-herstelprospectus;

b) informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling;

c) informatie over de bedrijfsstrategie en de doelstellingen op de korte en lange termijn, zowel van financiële als niet-financiële aard, met inbegrip van, in voorkomend geval, een specifieke referentie van ten minste 400 woorden naar de zakelijke en financiële gevolgen van de COVID-19-pandemie voor de uitgevende instelling en de verwachte gevolgen van de COVID-19-pandemie in de toekomst.

Als er zich geen significante wijzigingen hebben voorgedaan in de tendensen als bedoeld in de punten a) en b) van dit deel, wordt daarvan melding gemaakt.

VIII. Voorwaarden van de aanbieding, plaatsingsgaranties en voornemens om in te schrijven en belangrijkste kenmerken van de afsluitings- en plaatsingsovereenkomsten

De aanbiedingsprijs vaststellen, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte/aanbieding, de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, informatie verstrekken over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven verstrekken en alle materiële kenmerken van de afsluitings- en plaatsingsovereenkomsten, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om in te schrijven op basis van een plaatsingsgarantie of een regeling om “alles in het werk te stellen” en de quota.

IX. Essentiële informatie over de aandelen en over de inschrijving

De volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen verstrekken:

a) de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

b) de aan de aandelen verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c) waar op de aandelen kan worden ingeschreven, alsook over de termijn, met inbegrip van mogelijke wijzigingen, waarbinnen de aanbieding openstaat, en de te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan samen met de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.

X. Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Informatie verstrekken over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

XI. Ontvangst van overheidssteun

Een verklaring met informatie verstrekken over de vraag of de uitgevende instelling in de context van het herstel in welke vorm dan ook overheidssteun heeft genoten, alsook het doel, het soort instrument en het bedrag van de ontvangen steun, en eventuele daaraan verbonden voorwaarden.

De verklaring met betrekking tot de vraag of de uitgevende instelling staatssteun heeft ontvangen moet een verklaring bevatten dat de informatie uitsluitend is verstrekt onder de verantwoordelijkheid van de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus, als bedoeld in artikel 11, lid 1, dat de bevoegde autoriteit bij de goedkeuring van het prospectus als taak heeft nauwgezet de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie van de informatie daarin te onderzoeken, en dat derhalve de bevoegde autoriteit met betrekking tot de verklaring over de staatssteun niet verplicht is die verklaring onafhankelijk te controleren.

XII. Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XIII. Kapitalisatie en schuldenlast

Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met een uitsplitsing in schulden met en zonder garantie en schulden wel en niet door zekerheden gedekt) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het EU-herstelprospectus. De term “schuldenlast” omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden.

In geval van belangrijke wijzigingen van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling binnen de periode van 90 dagen moet aanvullende informatie verstrekt worden door een beschrijving van die wijzigingen te geven of door deze cijfers bij te werken.

XIV. Belangenconflicten

Informatie verstrekken over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XV. Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Vergelijkende informatie verstrekken over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de aanbieding aan het publiek, met aanname waarin bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen, en afzonderlijk, met aanname dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XVI. Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-herstelprospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

a) de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-herstelprospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.