++++

RICHTLIJN VAN DE RAAD

van 5 maart 1979

tot coordinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs

( 79/279/EEG )

DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap , inzonderheid op artikel 54 , lid 3 , sub g ) , en artikel 100 ,

Gezien het voorstel van de Commissie ( 1 ) ,

Gezien het advies van het Europese Parlement ( 2 ) ,

Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité ( 3 ) ,

Overwegende dat de coordinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan in de Lid-Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen de bescherming van de beleggers op communautair niveau gelijkwaardig kan maken door de meer eenvormige waarborgen die zij hun in de onderscheiden Lid-Staten zal bieden ; dat zij de toelating van effecten van herkomst uit andere Lid-Staten tot de officiële notering in elk van de Lid-Staten alsmede de notering van een zelfde effect aan verschillende beurzen van de Gemeenschap zal vergemakkelijken ; dat zij dientengevolge een verdergaande onderlinge vervlechting van de nationale effectenmarkten mogelijk zal maken en derhalve past in het kader van de totstandbrenging van een Europese kapitaalmarkt ;

Overwegende dat deze coordinatie van toepassing moet zijn ongeacht de juridische aard van de uitgevende instellingen , en derhalve ook moet gelden voor effecten welke worden uitgegeven door derde Staten of hun territoriale publiekrechtelijke lichamen dan wel door internationale publiekrechtelijke instellingen ; dat deze richtlijn derhalve betrekking heeft op lichamen of instellingen welke niet zijn bedoeld in artikel 58 , tweede alinea , van het Verdrag , en verder gaat dan de werkingssfeer van artikel 54 , lid 3 , sub g ) , maar wel rechtstreeks van invloed is op de totstandbrenging of de werking van de gemeenschappelijke markt in de zin van artikel 100 ;

Overwegende dat beroep in rechte tegen de beslissingen van de nationale autoriteiten die voor de toepassing van deze richtlijn bevoegd zijn mogelijk moet zijn zonder dat de discretionaire bevoegdheid van deze autoriteiten daardoor mag worden belemmerd ;

Overwegende dat deze coordinatie in een eerste stadium voldoende soepel dient te zijn om rekening te kunnen houden met de thans bestaande structurele verschillen tussen de effectenmarkten der Lid-Staten en om de Lid-Staten in staat te stellen rekening te houden met de bijzondere situaties waarvoor zij zich gesteld kunnen zien ;

Overwegende dat derhalve de coordinatie voorshands dient te worden beperkt tot de vaststelling van minimumvoorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan in de Lid-Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen , zonder daarbij evenwel aan de uitgevende instellingen een recht op notering te verlenen ;

Overwegende dat deze gedeeltelijke coordinatie van de voorwaarden voor de toelating tot de officiële notering een eerste stap vormt naar een latere verdergaande harmonisatie van de voorschriften der Lid-Staten op dit gebied ,

HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :

AFDELING I

Algemene bepalingen

Artikel 1

1 . Deze richtlijn betreft effecten die tot de officiële notering aan een in een Lid-Staat gelegen of werkzame effectenbeurs zijn toegelaten of waarvoor toelating tot die notering wordt aangevraagd .

2 . De Lid-Staten behoeven het bepaalde in deze richtlijn niet toe te passen op :

- bewijzen van deelneming , uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn ,

- effecten , uitgegeven door een Lid-Staat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen .

Artikel 2

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder :

a ) instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn : beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen

- waarvan het doel is , de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal , met toepassing van het beginsel van de risicospreiding ,

en

- waarvan de bewijzen van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald . Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder optreden van een instelling voor collectieve belegging opdat de waarde van haar bewijzen van deelneming ter beurze niet aanzienlijk zou afwijken van hun intrinsieke waarde .

b ) bewijzen van deelneming : de door instellingen voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instellingen zijn belichaamd ;

c ) Europese rekeneenheid : de rekeneenheid die is vastgesteld bij artikel 10 van het Financieel Reglement van 21 december 1977 van toepassing op de algemene begroting der Europese Gemeenschappen ( 4 ) .

Artikel 3

De Lid-Staten dragen er zorg voor :

- dat effecten slechts tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs kunnen worden toegelaten indien aan de voorwaarden van deze richtlijn is voldaan ,

en

- dat de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten , ongeacht of de toelating plaatsvindt voor of na de datum waarop deze richtlijn van toepassing wordt , worden onderworpen aan de in deze richtlijn vermelde verplichtingen .

Artikel 4

1 . De toelating van effecten tot de officiële notering is onderworpen aan de voorwaarden die zijn vermeld in de bij deze richtlijn behorende schema's A , voor wat aandelen betreft , en B , voor wat obligaties betreft .

2 . Uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten moeten voldoen aan de verplichtingen die zijn vermeld in de bij deze richtlijn behorende schema's C , voor wat aandelen betreft , en D , voor wat obligaties betreft .

3 . Certificaten van aandelen kunnen slechts tot de officiële notering worden toegelaten indien de uitgevende instelling der onderliggende aandelen voldoet aan de voorwaarden van de punten I.1 tot en met I.3 van schema A en aan de verplichtingen van schema C , en indien de certificaten voldoen aan de voorwaarden van de punten II.1 tot en met II.6 van schema A .

Artikel 5

1 . Onder voorbehoud van de in artikel 6 en in de schema's A en B vervatte verbodsbepalingen kunnen de Lid-Staten de toelating van effecten tot de officiële notering aan strengere voorwaarden dan die van de schema's A en B of aan aanvullende voorwaarden onderwerpen , mits zodanige strengere of aanvullende voorwaarden algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen of per categorie van uitgevende betrokken effecten de toelating wordt aangevraagd .

2 . De Lid-Staten kunnen de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten strengere verplichtingen dan die van de schema's C en D , dan wel aanvullende verplichtingen opleggen , mits zodanige strengere of aanvullende verplichtingen algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen of per categorie van uitgevende instellingen .

3 . De Lid-Staten kunnen , onder dezelfde voorwaarden als omschreven in artikel 7 , afwijkingen van de in de leden 1 en 2 van dit artikel bedoelde strengere of aanvullende voorwaarden en verplichtingen toestaan .

4 . De Lid-Staten kunnen , overeenkomstig de nationale voorschriften ter zake , eisen dat de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten periodiek gegevens over hun financiële situatie en algemene gang van zaken voor het publiek verkrijgbaar stellen .

Artikel 6

De Lid-Staten kunnen de toelating tot de officiële notering van effecten , uitgegeven door vennootschappen of andere rechtspersonen die onder de wetgeving van een andere Lid-Staat vallen , niet afhankelijk stellen van de voorwaarde dat de betrokken effecten reeds zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een Lid-Staat gelegen of werkzame effectenbeurs .

Artikel 7

Wanneer overeenkomstig de schema's A en B afwijkingen van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering worden toegestaan , moeten die afwijkingen algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen voor zover de omstandigheden uit hoofde waarvan zij worden toegestaan gelijksoortig zijn .

Artikel 8

De Lid-Staten behoeven de toelating tot de officiële notering van obligaties , uitgegeven door onder de wetgeving van een Lid-Staat vallende vennootschappen of andere rechtspersonen , welke zijn opgericht of wier activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet , niet afhankelijk te stellen van de voorwaarden van schema B en van de verplichtingen van punt A . 4 , sub a ) en c ) , van schema D , wanneer de aflossing en de rentebetaling van de betrokken obligaties worden gegarandeerd door een Lid-Staat of één van zijn deelstaten .

AFDELING II

Voor de toelating van effecten tot de officiële notering bevoegde autoriteiten

Artikel 9

1 . De Lid-Staten wijzen de nationale autoriteit(en ) aan die bevoegd is ( zijn ) om over de toelating van effecten tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs te beslissen en zien erop toe dat deze richtlijn wordt toegepast . Zij stellen de Commissie hiervan in kennis onder opgave van de eventuele verdeling der taken .

2 . De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de bevoegde autoriteiten de bevoegdheden hebben die noodzakelijk zijn voor de vervulling van hun taak .

3 . Onverminderd de andere bevoegdheden die hun zijn toegekend , kunnen de bevoegde autoriteiten een aanvraag tot toelating van een effect tot de officiële notering afwijzen indien naar hun oordeel de situatie van de uitgevende instelling zodanig is dat toelating in strijd zou zijn met het belang van de beleggers .

Artikel 10

In afwijking van artikel 5 kunnen de Lid-Staten , uitsluitend ter bescherming van de beleggers , aan de bevoegde autoriteiten de bevoegdheid verlenen om de toelating van een effect tot de officiële notering afhankelijk te stellen van alle bijzondere voorwaarden die zij dienstig achten en die zij de aanvrager expliciet hebben meegedeeld .

Artikel 11

De bevoegde autoriteiten kunnen toelating tot de officiële notering weigeren voor een effect dat reeds in een andere Lid-Staat tot de officiële notering is toegelaten , wanneer de uitgevende instelling de uit de toelating in laatstgenoemde Lid-Staat voortvloeiende verplichtingen niet nakomt .

Artikel 12 Onverminderd de andere maatregelen of sancties die zij kunnen treffen wanneer de uitgevende instelling de uit de toelating tot de officiële notering voortvloeiende verplichtingen niet nakomt , kunnen de bevoegde autoriteiten het feit dat de uitgevende instelling ter zake van deze verplichtingen in gebreke blijft , bekendmaken .

Artikel 13

1 . Een uitgevende instelling waarvan de effecten tot de officiële notering zijn toegelaten , moet aan de bevoegde autoriteiten alle inlichtingen verstrekken die deze dienstig achten met het oog op de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt .

2 . Wanneer de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt zulks vereist , kunnen de bevoegde autoriteiten eisen dat de uitgevende instelling , in de vorm en binnen de termijnen die zij geschikt achten , bepaalde inlichtingen publiceert . Indien de uitgevende instelling deze eis niet opvolgt , kunnen de bevoegde autoriteiten , na de uitgevende instelling te hebben gehoord , zelf de betreffende inlichtingen publiceren .

Artikel 14

1 . De bevoegde autoriteiten kunnen besluiten de notering van een effect te schorsen wanneer de goede werking van de markt tijdelijk niet is gewaarborgd of in het gedrang dreigt te komen of wanneer de bescherming van de beleggers zulks vereist .

2 . De bevoegde autoriteiten kunnen besluiten een effect uit de officiële notering te doen vervallen wanneer zij ervan overtuigd zijn dat de normale en regelmatige markt voor dat effect wegens bijzondere omstandigheden niet in stand kan worden gehouden .

Artikel 15

1 . De Lid-Staten dragen er zorg voor dat in rechte beroep kan worden ingesteld tegen iedere beslissing van de bevoegde autoriteiten om de toelating van een effect tot de officiële notering te weigeren of om een effect uit de officiële notering te doen vervallen .

2 . Iedere beslissing over een aanvraag tot toelating tot de officiële notering wordt aan de aanvrager medegedeeld binnen zes maanden na ontvangst van de aanvraag , of , indien de bevoegde autoriteiten binnen deze termijn om nadere gegevens verzoeken , binnen zes maanden na de trezending van deze gegevens door de aanvrager .

3 . Indien binnen de in lid 2 genoemde termijnen geen beslissing wordt genomen , betekent dit dat de aanvraag is afgewezen . Hierdoor wordt de in lid 1 bedoelde mogelijkheid om in rechte beroep in te stellen , geopend .

Artikel 16

Wanneer de aanvraag tot toelating tot de officiële notering betrekking heeft op certificaten van aandelen , kan zij alleen in overweging worden genomen indien de bevoegde autoriteiten van oordeel zijn dat de uitgevende instelling van deze certificaten voldoende waarborgen biedt voor de bescherming van de beleggers .

AFDELING III

Bekendmaking van de aan het publiek ter beschikking te stellen informatie

Artikel 17

1 . De informatie die de uitgevende instelling van een tot de officiële notering in een Lid-Staat toegelaten effect overeenkomstig de voorschriften van de schema's C en D ter beschikking van het publiek moet stellen , moet worden gepubliceerd in een of meer in de betrokken Lid-Staat landelijk of in grote oplage verspreide dagbladen of ter beschikking van het publiek worden gesteld hetzij in schriftelijke vorm op plaatsen welke aangeduid zijn in advertenties geplaatst in een of meer in die Lid-Staat landelijk of in grote oplage verspreide dagbladen , hetzij op een andere gelijkwaardige wijze die door de bevoegde autoriteiten is goedgekeurd . De uitgevende instelling moet deze informatie tegelijkertijd mededelen aan de bevoegde autoriteiten .

2 . De in lid 1 bedoelde informatie moet worden gesteld in de officiële taal of talen of in een van de officiële talen dan wel in een andere taal , mits in de betrokken Lid-Staat de officiële taal of talen dan wel die andere taal in financiële zaken pleegt ( plegen ) te worden gebruikt en door de bevoegde autoriteiten wordt ( worden ) aanvaard .

AFDELING IV

Samenwerking tussen de Lid-Staten

Artikel 18

1 . De bevoegde autoriteiten verlenen elkaar alle medewerking die nodig is voor de vervulling van hun taak en verstrekken elkaar daartoe alle vereiste inlichtingen .

2 . Wanneer voor een zelfde effect aanvragen tot toelating tot de officiële notering aan in onderscheiden Lid-Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen gelijktijdig of kort na elkaar worden ingediend , of wanneer een aanvraag tot toelating wordt ingediend voor een effect dat reeds aan een effectenbeurs in een andere Lid-Staat wordt genoteerd brengen de bevoegde autoriteiten elkaar op de hoogte en nemen zij de nodige maatregelen om de procedure te bespoedigen en de aan de toelating van het betrokken effect verbonden formaliteiten en eventuele aanvullende voorwaarden zoveel mogelijk te vereenvoudigen .

3 . Ten einde de taak van de bevoegde autoriteiten te vergemakkelijken , moet in de aanvraag tot toelating van een effect tot de officiële notering aan een in een Lid-Staat gelegen of werkzame effectenbeurs worden vermeld of een soortgelijke aanvraag gelijktijdig of eerder in een andere Lid-Staat is ingediend dan wel binnenkort zal worden ingediend .

Artikel 19

1 . De Lid-Staten bepalen dat alle personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten , aan het beroepsgeheim gebonden zijn . Dit houdt in dat de vertrouwelijke inlichtingen die zij beroepshalve ontvangen , aan geen enkele persoon of autoriteit bekend mogen worden gemaakt , tenzij dit krachtens wettelijke voorschriften geschiedt .

2 . Lid 1 belet evenwel niet dat de bevoegde autoriteiten van verschillende Lid-Staten de in deze richtlijn bedoelde inlichtingen uitwisselen . Op de aldus uitgewisselde inlichtingen is het beroepsgeheim van toepassing dat in acht moet worden genomen door de personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die deze inlichtingen ontvangen .

AFDELING V

Contactcomité

Artikel 20

1 . Bij de Commissie wordt een Contractcomité , hierna te noemen het Comité , ingesteld dat tot taak heeft :

a ) onverminderd het bepaalde in de artikelen 169 en 170 van het Verdrag , een geharmoniseerde tenuitvoerlegging van de richtlijn te bevorderen door regelmatig overleg over de concrete problemen die zich bij de toepassing van de richlijn voordoen en ter zake waarvan uitwisseling van gedachten dienstig wordt geacht ;

b ) overleg tussen de Lid-Staten te vergemakkelijken met betrekking tot de strengere of aanvullende voorwaarden en verplichtingen die zij ingevolge artikel 5 op nationaal niveau kunnen vaststellen ;

c ) zo nodig de Commissie van advies te dienen inzake in de richtlijn aan te brengen aanvullingen of wijzigingen of inzake aanpassingen overeenkomstig artikel 21 .

2 . Het is niet de taak van het Comité de gegrondheid van de door de bevoegde autoriteiten in afzonderlijke gevallen genomen beslissingen te beoordelen .

3 . Het Comité is samengesteld uit personen die zijn aangewezen door de Lid-Staten en uit vertegenwoordigers van de Commissie . Het voorzitterschap berust bij een vertegenwoordiger van de Commissie . Het secretariaat wordt verzorgd door de diensten van de Commissie .

4 . Het Comité wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter , hetzij op diens initiatief , hetzij op verzoek van de delegatie van een Lid-Staat . Het Comité stelt zijn reglement van orde vast .

Artikel 21

1 . Met het oog op de aanpassing , in verband met de eisen van de economische situatie , van het minimumbedrag van de te verwachten beurswaarde , genoemd in punt I . 2 , eerste alinea , van schema A , legt de Commissie aan het Comité een ontwerp van de te nemen maatregelen voor . Het Comité brengt advies uit binnen de door de voorzitter vastgestelde termijn . Het spreekt zich uit met een meerderheid van 41 stemmen , waarbij de stemmen van de Lid-Staten worden gewogen overeenkomstig het bepaalde in artikel 148 , lid 2 , van het Verdrag .

2 . Wanneer het Comité een positief advies uitbrengt over het ontwerp van de Commissie , stelt deze de beoogde maatregelen vast .

Wanneer het advies van het Comité niet in overeenstemming is met het ontwerp van de Commissie of wanneer het Comité geen advies heeft uitgebracht binten de gestelde termijn , legt de Commissie onverwijld een voorstel betreffende de te nemen maatregelen voor aan de Raad die besluit met gekwalificeerde meer derheid van stemmen .

Indien de Raad na verloop van een termijn van drie maanden nadat het voorstel hem is voorgelegd geen besluit heeft genomen , worden de voorgestelde maatregelen door de Commissie vastgesteld .

AFDELING VI

Slotbepalingen

Artikel 22

1 . De Lid-Staten treffen de maatregelen die nodig zijn om binnen twee jaar na kennisgeving van deze richtlijn hieraan te voldoen . Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis .

Deze termijn wordt met één jaar verlengd voor de Lid-Staten die tegelijkertijd deze richtlijn invoeren en de toekomstige richtlijn van de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden bij de toelating van door vennootschappen in de zin van artikel 58 , tweede alinea van het Verdrag uitgegeven effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs .

2 . Na kennisgeving van de richtlijn delen de Lid-Staten de Commissie de tekst mede van de belangrijke wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen .

Artikel 23

Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten .

Gedaan te Brussel , 5 maart 1979 .

Voor de Raad

De Voorzitter

J . FRANCOIS-PONCET

( 1 ) PB nr . C 56 van 10 . 3 . 1976 , blz . 3 .

( 2 ) PB nr . C 238 van 11 . 10 . 1976 , blz . 38 .

( 3 ) PB nr . C 204 van 30 . 8 . 1976 , blz . 5 .

( 4 ) PB nr . L 356 van 31 . 12 . 1977 , blz . 1 .

BIJLAGE

SCHEMA A

VOORWAARDEN VOOR DE TOELATING VAN AANDELEN TOT DE OFFICIELE NOTERING

I . Voorwaarden betreffende de vennootschap voor welker aandelen toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd

1 . Juridische situatie van de vennootschap

De juridische situatie van de venootschap moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die op haar van toepassing zijn , zowel ter zake van haar oprichting als ter zake van haar statutaire werking

2 . Minimumomvang van de vennootschap

De te verwachten beurswaarde van de aandelen waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd of , indien deze niet kan worden geraamd , het eigen vermogen van de venootschap inclusief de resultaten van het laatste boekjaar , moet ten minste een miljoen Europese rekeneenheden bedragen .

De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat het niet voldoen aan deze voorwaarde geen beletsel vormt voor de toelating tot de officiële notering , wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat voor de betreffende aandelen een voldoende markt tot stand zal bomen .

Een Lid-Staat kan , met het oog op de toelating tot de officiële notering , voor de te verwachten beurswaarde of voor het eigen vermogen slechts een hoger bedrag eisen , indien in die Staat een andere geregelde , regelmatig werkende , erkende en open markt bestaat , waarvoor de eisen ter zake gelijk aan of lager dan de in de eerste alinea vermelde zijn .

De in de eerste alinea vermelde voorwaarde is niet van toepassing tot de officiële notering van een verder gedeelte van een categorie waarvan reeds aandelen zijn toegelaten .

De tegenwaarde in nationale valuta van een miljoen Europese rekeneenheden is aanvankelijk die welke geldt op de dag van aanneming van de richtlijn .

Indien ten gevolge van wijzigingen in de tegenwaarde van de Europese rekeneenheid in nationale valuta het in nationale valuta uitgedrukte bedrag van de beruswaarde gedurende een periode van een jaar ten minste 10 % lager of hoger ligt dan de woorde van een miljoen Europese rekeneenheden , moet de betrokken Lid-Staat binnen twaalf maanden na het verstrijken van deze periode zijn wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen aan de eerste alinea aanpassen .

3 . Minimum-bestaansduur van de vennootschap

De vennootschap moet haar jaarrekening over de drie boekjsren die aan de aanvraag tot toelating tot de officiële notering voorafgaan , hebben gepubliceerd of gedeponeerd , overeenkomstig het nationale recht . De bevoegde autoriteiten kunnen bij uitzondering afwijken van deze voorwaarde , wanneer zulks gewenst is in het belang van de venootschap of van de beleggers en wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de beleggers over de nodige informatie beschikken om zich een gefundeerd oordeel te vormen over de vennootschap en over de aandelen waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd .

II . Voorwaarden betreffende de aandelen waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd

1 . Juridische situatie van de aandelen

De juridische situatie van de aandelen moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die daarop van toepassing zijn .

2 . Verhandelbaarheid van de aandelen

De aandelen moeten vrij verhandelbaar zijn .

De bevoegde autoriteiten kunnen niet-volgestorte aandelen met vrij verhandelbare aandelen gelijkstellen , wanneer zodanige voorzieningen zijn getroffen dat de verhandelbaarheid van de betreffende aandelen niet wordt belemmerd en wanneer de doorzichtigheid van de transacties wordt gewaarborgd door een passende voorlichting van het publiek .

Ten aanzien van aandelen voor de verwerving waarvan een goedkeuring is vereist , kunnen de bevoegde autoriteiten een afwijking van de eerste alinea alleen toestaan indien het gebruik van de goedkeuringschlausule geen verstoring van de markt kan meebrengen .

3 . Openbare emissie voorafgaande aan een toelating tot de officiële notering

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat , mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat .

4 . Verspreiding van de aandelen

Een voldoende verspreiding van de aandelen onder het publiek in een of meer Lid-Staten moet uiterlijk op het ogenblik van de toelating zijn verwezenlijkt .

Deze voorwaarde is niet van toepassing wanneer de verspreiding van de betrokken aandelen onder het publiek via de beurs moet geschieden . In dit geval kan alleen tot toelating tot de officiële notering worden besloten indien de bevoegde autoriteiten ervan overtuigd zijn dat op korte termijn een voldoende verspreiding via de beurs zal plaatsvinden .

Bij een aanvraag tot toelating tot de officiële notering van een verder gedeelte van een zelfde aandelencategorie , kunnen de bevoegde autoriteiten beoordelen of de verspreiding der andelen onder het publiek voldoende is , rekening houdende met alle uitgegeven aandelen en niet alleen met dit verdere gedeelte .

Wanneer de aandelen tot de officiële notering in een of meer derde Staten zijn toegelaten , kunnen de bevoegde autoriteiten , in afwijking van het in de eerste alinea bepaalde , besluiten tot toelating tot de officiële notering wanneer een voldoende verspreiding onder het publiek is verwezenlijkt in de derde Staat of Staten waar de aandelen zijn genoteerd .

Een voldoende verspreiding wordt geacht te bestaan wanneer de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd , onder het publiek zijn verspreid ten belope van ten minste 25 % van het geplaatste kapitaal dat met deze aandelencategorie overeenstemt , of wanneer , gezien het grote aantal aandelen van een zelfde categorie en hun ruime verspreiding onder het publiek , een regelmatige werking van de markt met een geringer percentage wordt gewaarborgd .

5 . Notering van aandelen van een zelfde categorie

De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle reeds uitgegeven aandelen van een zelfde categorie .

De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat deze voorwaarde niet van toepassing is op aanvragen tot toelating die niet op alle reeds uitgegewen aandelen van een zelfde categorie betrekking hebben , wanneer de aandelen van deze categorie waarvoor geen toelating wordt aangevraagd deel uitmaken van pakketten die bestemd zijn om de zeggenschap over de vennootschap te behouden of wanneer deze aandelen krachtens overeenkomsten gedurende een bepaalde periode niet verhandelbaar zijn , mits het publiek van deze situaties op de hoogte is en de houders van de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd hiervan geen schade kunnen ondervinden .

6 . Technische uitvoering van de aandelen

Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde aandelen welke worden uitgegeven door vennootschappen die onder de wetgeving van een andere Lid-Staat vallen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die andere Lid-Staat geldende normen . Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de Lid-Staat waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd , brengen de bevoegde autoriteiten van deze Lid-Staat deze situatie ter kennis van het publiek .

De technische uitvoering van aandelen die worden uitgegeven door vennootschappen die onder de wetgeving van een derde Staat vallen , dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers .

7 . Aandelen witgegeven door vennootschappen uit derde Staten

Indien de aandelen die worden uitgegeven door een vennootschap die onder de wetgeving van een derde Staat valt , in het land van herkomst of van voornaamste verspreiding niet zijn genoteerd , kunnen zij slechts tot de officiële notering worden toegelaten indien de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat het ontbreken van notering in het land van herkomst of van voornaamste verspreiding niet is toe te schrijven aan de noodzaak de beleggers te beschermen .

SCHEMA B

VOORWAARDEN VOOR DE TOELATING VAN OBLIGATIES TOT DE OFFICIELE NOTERING

A . TOELATING TOT DE OFFICIELE NOTERING VAN OBLIGATIES , UITGEGEVEN DOOR EEN ONDERNEMING

I . Voorwaarden betreffende de onderneming voor welker obligaties toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd

Juridische situatie van de onderneming

De juridische situatie van de onderneming moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die op haar van toepassing zijn , zowel ter zake van haar oprichting als ter zake van haar statutaire werking .

II . Voorwaarden betreffende de obligaties waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd

1 . Juridische situatie van de obligaties

De juridische situatie van de obligaties moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die daarop van toepassing zijn .

2 . Verhandelbaarheid van de obligaties

De obligaties moeten vrij verhandelbaar zijn .

De bevoegde autoriteiten kunnen niet-volgestorte obligaties met vrij verhandelbare obligaties gelijkstellen , wanneer zodanige voorzieningen zijn getroffen dat de verhandelbaarheid van de betreffende obligaties niet wordt belemmerd en wanneer de doorzichtigheid van de transacties gewaarborgd wordt door een passende voorlichting van het publiek .

3 . Openbare emissie voorafgaande aan een toelating tot de officiële notering

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat , mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat . Deze bepaling is niet van toepassing in geval van doorlopende uitgifte van obligaties , wanneer de sluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet is vastgesteld .

4 . Notering van obligaties van een zelfde emissie

De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle obligaties van een zelfde emissie .

5 . Technische uitvoering van de obligaties

Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde obligaties die worden uitgegeven door ondernemingen die onder de wetgeving van een andere Lid-Staat vallen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die andere Lid-Staat geldende normen . Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de Lid-Staat waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd , brengen de bevoegde autoriteiten van deze Lid-Staat deze situatie ter kennis van het publiek .

De technische uitvoering van in een enkele Lid-Staat uitgegeven obligaties moet voldoen aan de normen die in deze Lid-Staat gelden .

De technische uitvoering van obligaties die worden uitgegeven door ondernemingen die onder de wetgeving van een derde Staat vallen , dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers .

III . Andere voorwaarden

1 . Minimumbedrag van de lening

De lening moet ten minste 200 000 Europese rekeneenheden bedragen . Deze bepaling is niet van toepassing in geval van doorlopende uitgifte van obligaties , wanneer het bedrag van de lening niet is vastgesteld .

De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat het niet voldoen voorwaarde geen beletsel vormt voor de toelating tot de officiële notering , wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekesd zijn dat voor de betreffende obligaties een voldoende markt tot stand zal komen .

De tegenwaarde in nationale valuta van 200 000 Europese rekeneenheden in aanvankelijk die welke geldt op de dag van aanneming van de richtlijn .

Indien ten gevolge van wijzigingen in de tegenwaarde van de Europese rekeneenheid in nationale valuta het in nationale valuta uitgedrukte minimumbedrag van de lening gedurende een periode van een jaar ten minste 10 % lager ligt dan de waarde van 200 000 Europese rekeneenheden , moet de betrokken Lid-Staat binnen twaalf maanden na het verstrijken van deze periode zijn wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen aan de eerste alinea aanpassen .

2 . Converteerbare obligaties , omwisselbare obligaties en obligaties met warrants

Converteerbare obligaties , omwisselbare obligaties ten obligaties met warrants kunnen alleen tot de officiële notering worden toegelaten indien de onderliggende aandelen voordien tot deze notering of tot andere geregelde , regelmatig werkende , erkende en open markt zijn toegelaten of tegelijkertijd daartoe worden toegelaten .

De Lid-Staten kunnen echter , in afwijking van de eerste alinea , voorzien in toelating tot de officiële van converteerbare obligaties , omwisselbare obligaties met warrants , indien hun bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de obligatiehouders over de nodige informatie beschikken om zich een oordeel te kunnen vormen over de waarde van de onderliggende aandelen .

B . TOELATING TOT DE OFFICIELE NOTERING VAN OBLIGATIES , UITGEGEVEN DOOR EEN STAAT OF ZIJN TERRITORIALE PUBLIEKRECHTELIJKE LICHAMEN OF DOOR INTERNATIONALE PUBLIEKRECHTELIJKE INSTELLINGEN

1 . Verhandelbaarheid van de obligaties

De obligaties moeten vrij verhandelbaar zijn .

2 . Openbare emissie voorafgaande aan een toelating tot de officiële notering

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat , mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat . Deze bepaling is niet van toepassing wanneer de sluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet is vastgesteld .

3 . Notering van obligaties van een zelfde emissie

De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle obligaties van een zelfde emissie .

4 . Technische uitvoering van de obligaties

Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde obligaties die worden uitgegeven door een Lid-Staat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die Lid-Staat geldende normen . Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de Lid-Staat waar de toelating wordt aangevraagd , brengen de bevoegde autoriteiten van deze Lid-Staat deze situatie ter kennis van het publiek .

De technische uitvoering van obligaties die worden uitgegeven door derde Staten of hun territoriale publiekrechtelijke lichamen of door internationale publiekrechtelijke instellingen , dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers .

SCHEMA C

VERPLICHTINGEN VAN VENNOOTSCHAPPEN WAARVAN DE AANDELEN TOT DE OFFICIELE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS ZIJN TOEGELATEN

1 . Notering van nieuw uitgegeven aandelen van een zelfde categorie

Wanneer bij een openbare emissie van nieuwe aandelen van een categorie waarvan reeds aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten , de nieuwe aandelen niet automatisch tot die notering worden toegelaten , is de vennootschap ertoe gehouden , onverminderd het bepaalde in punt II . 5 , tweede alinea , van schema A , voor de nieuwe aandelen toelating tot de officiële notering aan te vragen , hetzij uiterlijk een jaar na de emissie , hetzij op het ogenblik waarop de betreffende aandelen vrij verhandelbaar worden .

2 . Behandeling dr aandeelhouders

a ) De vennootschap moet zorg dragen voor een gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden .

b ) De vennootschap moet ervoor zorgen dat ten minste in elke Lid-Staat waar haar aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen . Zij moet met name :

- de aandeelhouders meedelen wanneer algemene vergaderingen plaatsvinden en hen in staat stellen hun stemrecht uit te oefenen ;

- berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de vaststelling en de betaling van dividenden en de operaties inzake de emissie van nieuwe aandelen , toewijzing , inschrijving , afstand van rechten en conversie ;

- een financiële instelling aanwijzen als mandataris waarbij de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen , tenzij de vennootschap zelf de financiële dienst verzorgt .

3 . Wijziging van de oprichtingsakte of van de statuten

a ) De vennootschap die een wijziging overweegt van haar oprichtingsakte of van haar statuten , moet het ontwerp van deze wijziging mededelen aan de bevoegde autoriteiten van de Lid-Staten waar haar aandelen worden genoteerd .

b ) De mededeling van dit ontwerp aan de bevoegde autoriteiten moet geschieden uiterlijk op het tijdstip van de bijeenroeping van de algemene vergadering die over de voorgestelde statutenwijziging moet beslissen .

4 . Jaarrekening en jaarverslag

a ) De vennootschap moet haar laatste jaarrekening en haar laatste jaarverslag zo spoedig mogelijk voor het publiek verkrijgbaar stellen .

b ) Indien de vennootschap zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt , moet zij beide rekeningen voor het publiek verkrijgbaar stellen . In dat geval kunnen de bevoegde autoriteiten de vennootschap toestaan alleen de niet-geconsolideerde rekening of alleen de geconsolideerde rekening voor het publiek verkrijgbaar te stellen , mits de rekening die niet verkrijgbaar wordt gesteld geen belangrijke aanvullende informatie behelst .

c ) Indien de jaarrekening en het jaarverslag niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de richtlijnen van de Raad betreffende de rekeningen van vennootschappen , en indien zij geen getrouw beeld van het vermogen , de financiële positie en het resultaat van de vennootschap geven , moeten uitvoeriger of aanvullende inlichtingen worden verstrekt .

5 . Aanvullende inlichtingen

a ) De vennootschap moet het publiek zo spoedig mogelijk in kennis stellen van belangrijke nieuwe feiten op haar arbeidsterrein die niet algemeen bekend zijn en die gezien hun gevolgen voor de vermogens - en financiële situatie van en de algemene gang van zaken bij de vennootschap , tot een aanzienlijke verandering van de koers van haar aandelen kunnen leiden .

De bevoegde autoriteiten kunnen de vennootschap evenwel van deze verplichting ontheffen , indien het bekendmaken van bepaalde gegevens de rechtmatige belangen van de vennootschap zou kunnen schaden .

b ) De vennootschap moet het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de aan de verschillende categorieën aandelen verbonden rechten .

c ) De vennootschap moet het publiek , zodra zij daarvan kennis heeft , op de hoogte brengen van de wijzigingen die , ten opzichte van de eerder gepubliceerde gegevens ter zake , zijn opgetreden in de structuur ( houderschap en verdeling ) van de belangrijke deelnemingen in haar kapitaal .

6 . Gelijkwaardigheid van de informatie

a ) De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende Lid-Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen , moet ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt .

b ) De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in een of meer Lid-Staten en in een of meer derde Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen , moet aan de markt van de Lid-Staat of Lid-Staten waarop haar aandelen worden genoteerd , informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekt aan de markt van de derde Staat of Staten , voor zover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de aandelen .

SCHEMA D

VERPLICHTINGEN VAN UITGEVENDE INSTELLINGEN WAARVAN DE OBLIGATIES TOT DE OFFICIELE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS ZIJN TOEGELATEN

A . OBLIGATIES , UITGEGEVEN DOOR EEN ONDERNEMING

1 . Behandeling der obligatiehouders

a ) De onderneming moet zorg dragen voor een gelijke behandeling van houders van obligaties van een zelfde lening voor alle aan die obligaties verbonden rechten .

Deze verplichting verhindert evenwel niet dat de onderneming , mits zij overeenkomstig het nationale recht handelt , met name in verband met sociale prioriteiten , aan de houders van bepaalde obligaties , in afwijking van de emissievoorwaarden , aanbiedingen tot vervroegde aflossing mag doen .

b ) De onderneming moet ervoor zorgen dat ten minste in elke Lid-Staat waar haar obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten , de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen . Zij moet met name :

- berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende het eventueel houden van vergaderingen van obligatiehouders , de rentebetaling , de uitoefening van eventuele rechten inzake conversie , omwisseling en inschrijving , afstand van rechten en aflossing ,

- een financiële instelling aanwijzen als mandataris waarbij de obligatiehoudrs hun financiële rechten kunnen uitoefenen , tenzij de onderneming zelf de financiële dienst verzorgt .

2 . Wijziging van de oprichtingsakte of van de statuten

a ) De onderneming die een wijziging van haar oprichtingsakte of van haar statuten overweegt welke gevolgen heeft voor de rechten van de obligatiehouders , moet het ontwerp van deze wijziging mededelen aan de bevoegde autoriteiten van de Lid-Staten waar haar obligaties worden genoteerd .

b ) De mededeling van dit ontwerp aan de bevoegde autoriteiten moet geschieden uiterlijk op het tijdstip van de bijeenroeping van het orgaan dat over de voorgestelde statutenwijziging moet beslissen .

3 . Jaarrekening en jaarverslag

a ) De onderneming moet haar laatste jaarrekening en haar laatste jaarverslag , voor zover publikatie hiervan krachtens het nationaal recht verplicht is , zo spoedig mogelijk voor het publiek verkrijgbaar stellen .

b ) Indien de onderneming zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt , moet zij beide rekeningen voor het publiek verkrijgbaar stellen . In dat geval kunnen de bevoegde autoriteiten de onderneming toestaan alleen de niet-geconsolideerde rekening of alleen de geconsolideerde rekening voor het publiek verkrijgbaar te stellen , mits de rekening die niet verkrijgbaar wordt gesteld geen belangrijke aanvullende informatie behelst .

c ) Indien de jaarrekening en het jaarverslag niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de richtlijnen van de Raad betreffende de rekeningen van ondernemingen , en indien zij geen getrouw beeld van het vermogen , de financiële positie en het resultaat van de onderneming geven , moeten uitvoeriger of aanvullende inlichtingen worden verstrekt .

4 . Aanvullende inlichtingen

a ) De onderneming moet het publiek zo spoedig mogelijk in kennis stellen van belangrijke nieuwe feiten op haar arbeidsterrein die niet algemeen bekend zijn en die in belangrijke mate van invloed kunnen zijn op haar vermogen om aan haar verplichtingen te voldoen .

De bevoegde autoriteiten kunnen de onderneming evenwel op haar verzoek van deze verplichting ontheffen , indien het bekendmaken van bepaalde gegevens de rechtmatige belangen van de onderneming zou kunnen schaden .

b ) De onderneming moet het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de rechten van de obligatiehouders , met name wijzigingen voortvloeiend uit een wijziging van de leningsvoorwaarden of de rentevoet .

c ) De onderneming moet het publiek onverwijld in kennis stellen van nieuwe emissies van leningen en inzonderheid van de daarbij behorende garanties .

d ) Wanneer de officiële notering betrekking heeft op converteerbare obligaties , omwisselbare obligaties of obligaties met warrants , moet de onderneming het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de rechten , verbonden aan de verschillende categorieën onderliggende aandelen .

5 . Gelijkwaardigheid van de informatie

a ) De onderneming waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende Lid-Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen , moet ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt .

b ) De onderneming waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in een of meer Lid-Staten en in een of meer derde Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen , moet aan de markt van de Lid-Staat of Lid-Staten waarop haar obligaties worden genoteerd , informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekt aan de markt van de derde Staat of Staten , voor zover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de obligaties .

B . OBLIGATIES , UITGEGEVEN DOOR EEN STAAT OF ZIJN TERRITORIALE PUBLIEKRECHTELIJKE LICHAMEN OF DOOR INTERNATIONALE PUBLIEKRECHTELIJKE INSTELLINGEN

1 . Behandeling der obligatiehouders

a ) De Staat , zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen moeten zorg dragen voor een gelijke behandeling van de houders van obligaties van een zelfde lening voor alle aan die obligaties verbonden rechten .

Deze verplichting verhindert evenwel niet dat de uitgevende instelling , mits zij overeenkomstig het nationale recht handelt , met name in verband met sociale prioriteiten , aan de houders van bepaalde obligaties , in afwijking van de emissievoorwaarden , aanbiedingen tot vervroegde aflossing mag doen .

b ) De Staat , zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen moeten ervoor zorgen dat ten minste in elke Lid-Staat waar de obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten , de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen . Zij moeten met name :

- berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende het eventueel houden van vergaderingen van obligatiehouders , de rentebetaling en de aflossing ;

- een financiële instelling aanwijzen als mandataris waarbij de obligatiehouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen .

2 . Gelijkwaardigheid van de informatie

a ) De Staat , zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen , waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende Lid-Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen , moeten ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt .

b ) De Staat , zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in een of meer Lid-Staten en in een of meer derde Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen , moeten aan de markt van de Lid-Staat of Lid-Staten waarop hun obligaties worden genoteerd , informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekken aan de markt van de derde Staat of Staten , voor zover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de obligaties .