AFDELING 1 VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT In deze afdeling wordt informatie verstrekt over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het EU-groeiregistratiedocument. Deze afdeling heeft tot doel beleggers zekerheid te bieden met betrekking tot de nauwkeurigheid van de in het prospectus meegedeelde informatie. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het EU-groeiregistratiedocument en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

Rubriek 1.1 Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2 Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3 Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt: a) naam; b) kantooradres; c) kwalificaties; d) zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4 Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5 Een verklaring dat: a) het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129; b) [naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie; c) deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft; d) het [registratiedocument/prospectus] is opgesteld als deel van een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129.

AFDELING 2 STRATEGIE, PRESTATIES EN ONDERNEMINGSKLIMAAT Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling en over haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. De beleggers zouden door het lezen van deze afdeling duidelijk inzicht moeten hebben in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die gevolgen kunnen hebben voor haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. In voorkomend geval maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar. Uitgevende instellingen met een beurswaarde van meer dan 200 000 000 EUR verstrekken in deze afdeling bovendien een eerlijke en evenwichtige beoordeling van de prestaties van de onderneming in het verleden.

Rubriek 2.1 Informatie over de uitgevende instelling: a) officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling; b) de plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI); c) datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht; d) de vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.

Rubriek 2.1.1 Informatie over de belangrijke wijzigingen in de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling sinds de laatste verslagperiode waarvoor in het registratiedocument informatie is verstrekt. Wanneer het registratiedocument tussentijdse financiële informatie bevat, mag deze informatie worden verstrekt sinds de laatste tussentijdse verslagperiode waarvoor in het registratiedocument informatie is opgenomen;

Rubriek 2.1.2 Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de uitgevende instelling.

Rubriek 2.2 Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

Rubriek 2.2.1 Strategie en doelstellingen Een omschrijving van de bedrijfsstrategie en de strategische doelstellingen van de uitgevende instelling (in voorkomend geval zowel financieel als niet-financieel). In deze omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling. Indien nodig wordt in de omschrijving rekening gehouden met het regelgevingsklimaat waarin de uitgevende instelling werkt.

Rubriek 2.2.2 Belangrijkste activiteiten Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van: a) de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten; b) een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten, diensten of activiteiten die sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde jaarrekeningen op de markt zijn gebracht.

Rubriek 2.2.3 Belangrijkste markten Beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert.

Rubriek 2.3 Organisatiestructuur

Rubriek 2.3.1 Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur. Indien de uitgevende instelling dat wenst, kan dit diagram worden vervangen door, of vergezeld gaan van een beknopte beschrijving van de groep en de positie van de uitgevende instelling in de groep, indien de structuur daardoor verduidelijkt kan worden.

Rubriek 2.3.2 Indien de uitgevende instelling afhankelijk is van andere entiteiten binnen de groep, moet dit duidelijk worden vermeld, waarbij ook de aard van de afhankelijkheid wordt toegelicht.

Rubriek 2.4 Investeringen

Rubriek 2.4.1 Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de essentiële investeringen van de uitgevende instelling sinds het einde van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het registratiedocument, die in het prospectus zijn opgenomen, voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan bod komt.

Rubriek 2.4.2 Beschrijving van alle essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met inbegrip van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering) indien dit voor de activiteiten van de uitgevende instelling van belang is.

Rubriek 2.5 Bedrijfsresultaten en financiële toestand (enkel voor uitgevende instellingen van effecten met aandelenkarakter met een beurswaarde van meer dan 200 000 000 EUR wanneer het overeenkomstig de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU opgestelde bestuursverslag niet in het EU-groeiprospectus is opgenomen).

Rubriek 2.5.1 Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt de volgende informatie vermeld: a) voor elk jaar waarvoor historische financiële informatie vereist is, een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkelingen en de resultaten van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling en van haar positie, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van het bedrijf, met inbegrip van de oorzaken van belangrijke veranderingen; b) een vermelding van: i) de verwachte toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling; ii) de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, resultaten of positie van de uitgevende instelling, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële kernprestatie-indicatoren die betrekking hebben op de specifieke bedrijfsactiviteit, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden. Deze analyse bevat in voorkomend geval ook verwijzingen naar en aanvullende toelichtingen bij de in de jaarlijkse financiële overzichten gerapporteerde bedragen.

Rubriek 2.6 Tendensen

Rubriek 2.6.1 Een beschrijving van de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop, voorraden, kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument.

Rubriek 2.7 Winstprognoses of -ramingen

Rubriek 2.7.1 Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaande en geldig is), wordt die prognose of raming in het registratiedocument opgenomen. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze prognose of raming niet meer geldig is. Voor dergelijke ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 2.7.2 en 2.7.3 niet.

Rubriek 2.7.2 Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of indien de uitgevende instelling een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 2.7.1 opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd. Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen: a) er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen; b) de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen; c) bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.

Rubriek 2.7.3 Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel: a) vergelijkbaar is met de jaarrekening; b) in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.

AFDELING 3 RISICOFACTOREN Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling.

Rubriek 3.1 Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”. In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling of de aanbieder, waarbij rekening wordt gehouden met de negatieve gevolgen voor de uitgevende instelling, en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.

AFDELING 4 CORPORATE GOVERNANCE Deze afdeling verstrekt toelichting bij de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming. Voorts wordt er informatie verstrekt over de achtergrond van de bedrijfsleiding, hun bezoldiging, en het mogelijke verband met de resultaten van de uitgevende instelling.

Rubriek 4.1 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding

Rubriek 4.1.1 Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen; b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft; c) elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit. Nadere bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen de onder a) tot en met c) bedoelde personen.

Rubriek 4.1.2 Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in rubriek 4.1.1, onder b) en c), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen, ook de volgende inlichtingen verstrekt: a) nadere bijzonderheden over alle veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar; b) nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij dergelijke personen betrokken zijn geweest, en vermelding van het feit of zij in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt.

Rubriek 4.2 Bezoldigingen en voordelen Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt, wordt voor de in rubriek 4.1.1, onder a) en c), bedoelde personen met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld:

Rubriek 4.2.1 Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht. Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling of de informatie niet anderszins door haar openbaar wordt gemaakt.

Rubriek 4.2.2 Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen.

Rubriek 4.3 Aandelenbezit en aandelenopties Voor elke in rubriek 4.1.1, onder a) en c), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en opties op aandelen van de uitgevende instelling.

AFDELING 5 JAARREKENINGEN EN KERNPRESTATIE-INDICATOREN (KPI’S) Deze afdeling verstrekt historische financiële informatie door openbaarmaking van financiële gegevens van de uitgevende instelling en kernprestatie-indicatoren. Er wordt tevens informatie verstrekt over het dividendbeleid van de uitgevende instelling en in voorkomend geval wordt pro forma financiële informatie bekendgemaakt.

Rubriek 5.1 Historische financiële informatie

Rubriek 5.1.1 Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk jaar.

Rubriek 5.1.2 Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische informatie ten minste 24 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.

Rubriek 5.1.3 Standaarden voor jaarrekeningen De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen. Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform: a) de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist; b) de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast.

Rubriek 5.1.4 Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving. Bij wijzigingen in het kader voor financiële verslaggeving dat op een uitgevende instelling van toepassing is, hoeven de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, moet ten minste een exemplaar van de jaarrekening (volgens de definitie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening), met inbegrip van vergelijkende financiële overzichten, worden opgesteld in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.

Rubriek 5.1.5 Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten: a) de balans; b) de winst- en verliesrekening; c) de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

Rubriek 5.1.6 Geconsolideerde jaarrekening Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.

Rubriek 5.1.7 Datum van de financiële informatie De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan: a) ofwel 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt; b) 16 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt die niet gecontroleerd zijn; Wanneer het registratiedocument geen tussentijdse financiële informatie bevat, mag de balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde jaarrekeningen worden verstrekt, niet langer geleden zijn dan 16 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument.

Rubriek 5.2 Tussentijdse en andere financiële informatie

Rubriek 5.2.1 Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld. Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 naargelang van het geval. Voor uitgevende instellingen die niet onder Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 vallen, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen.

Rubriek 5.3 Accountantscontrole van jaarlijkse financiële informatie

Rubriek 5.3.1 De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014. Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn: a) de historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden; b) indien auditverslagen betreffende de historische financiële informatie voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Rubriek 5.3.2 Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.

Rubriek 5.3.3 Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële informatie die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen is, moet worden aangegeven uit welke bron de informatie afkomstig is en dat deze informatie niet gecontroleerd is.

Rubriek 5.4 Kernprestatie-indicatoren (KPI’s)

Rubriek 5.4.1 Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en wanneer de uitgevende instelling in het registratiedocument financiële en/of operationele KPI’s heeft bekendgemaakt of wenst bekend te maken, wordt voor elk boekjaar waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, in het registratiedocument een beschrijving opgenomen van de KPI’s van de uitgevende instelling. De KPI’s moeten op een vergelijkbare basis worden berekend. Wanneer de KPI’s door de accountants zijn gecontroleerd, moet dat worden vermeld.

Rubriek 5.5 Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 5.6 Dividendbeleid Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. Indien de uitgevende instelling geen dergelijk beleid heeft, moet een passende negatieve verklaring worden opgenomen. Bedrag van het dividend per aandeel voor elk boekjaar van het door de jaarrekening bestreken tijdvak, dat ten behoeve van de vergelijkbaarheid wordt aangepast wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd, indien dit in het jaarverslag niet aan de orde komt.

Rubriek 5.7 Pro forma financiële informatie In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum. Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage 20, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten. De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.

AFDELING 6 INFORMATIE OVER HOUDERS VAN AANDELEN EN EFFECTEN Deze afdeling verstrekt informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling alsmede informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en essentiële contracten.

Rubriek 6.1 Belangrijkste aandeelhouders

Rubriek 6.1.1 Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat ten minste 5 % van het kapitaal of de stemrechten vertegenwoordigt, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen op de datum van het registratiedocument, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende negatieve verklaring.

Rubriek 6.1.2 Of de belangrijkste aandeelhouders van de uitgevende instelling verschillende stemrechten hebben, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 6.1.3 Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.

Rubriek 6.1.4 Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling kan veroorzaken of voorkomen.

Rubriek 6.2 Rechtszaken en arbitrages

Rubriek 6.2.1 Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 6.3 Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding

Rubriek 6.3.1 Potentiële belangenconflicten tussen de plichten ten aanzien van de uitgevende instelling van de in rubriek 4.1.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt. Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 4.1.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 4.1.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.

Rubriek 6.4 Transacties met verbonden partijen

Rubriek 6.4.1 Indien de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet de volgende informatie worden verstrekt voor het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument: a) aard en omvang van de transacties met verbonden partijen (1) die, afzonderlijk of in hun geheel, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld; b) bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen. Indien de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet de onder a) en b) bedoelde informatie alleen worden bekendgemaakt voor transacties die hebben plaatsgevonden sinds het einde van het laatste financiële tijdvak waarvoor gecontroleerde financiële informatie is gepubliceerd.

Rubriek 6.5 Aandelenkapitaal

Rubriek 6.5.1 De volgende informatie in de rubrieken 6.5.2 tot en met 6.5.7 in de historische financiële informatie op de datum van de meest recente balans:

Rubriek 6.5.2 Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal: a) het totaal van het maatschappelijk kapitaal van de uitgevende instelling; b) het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en het aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen; c) nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en d) een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar. Indien in het door de jaarrekening bestreken tijdvak meer dan 10 % van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt.

Rubriek 6.5.3 Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan.

Rubriek 6.5.4 Aantal, boekwaarde en nominale waarde van de aandelen van de uitgevende instelling welke door of namens de uitgevende instelling zelf of door dochterondernemingen van de uitgevende instelling in portefeuille worden gehouden.

Rubriek 6.5.5 Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.

Rubriek 6.5.6 Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging.

Rubriek 6.5.7 Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend.

Rubriek 6.6 Akte van oprichting en statuten

Rubriek 6.6.1 Beknopte beschrijving van elke in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd.

Rubriek 6.7 Belangrijke overeenkomsten

Rubriek 6.7.1 Een beknopte samenvatting van elke belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan in het jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument, waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is.

AFDELING 7 BESCHIKBARE DOCUMENTEN