NL Publicatieblad van de Europese Unie L 169/46

RICHTLIJN (EU) 2017/1132 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 14 juni 2017

aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht

(codificatie)

(Voor de EER relevante tekst)

TITEL I ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN 55

Hoofdstuk I Onderwerp 55

Hoofdstuk II Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen 56

Afdeling 1 Oprichting van de naamloze vennootschap 56

Afdeling 2 Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen 57

Hoofdstuk III Openbaarmaking en koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters 59

Afdeling 1 Algemene bepalingen 59

Afdeling 2 Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten 66

Afdeling 3 Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen 68

Afdeling 4 Toepassings- en uitvoeringsbepalingen 69

Hoofdstuk IV Handhaving en wijziging van het kapitaal 70

Afdeling 1 Kapitaalvereisten 70

Afdeling 2 Waarborgen met betrekking tot het kapitaal 71

Afdeling 3 Regels aangaande uitkeringen 74

Afdeling 4 Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap 75

Afdeling 5 Regels aangaande kapitaalverhoging en -vermindering 80

Afdeling 6 Toepassings- en uitvoeringsbepalingen 85

TITEL II FUSIES EN SPLITSINGEN VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN 86

Hoofdstuk I Fusies van naamloze vennootschappen 86

Afdeling 1 Algemene bepalingen aangaande fusies 86

Afdeling 2 Fusie door overneming 87

Afdeling 3 Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap 93

Afdeling 4 Overneming van een vennootschap door een andere die ten minste 90 % van de aandelen in de overgenomen vennootschap houdt 93

Afdeling 5 Andere met fusie gelijkgestelde handelingen 95

Hoofdstuk II Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen 95

Hoofdstuk III Splitsing van naamloze vennootschappen 103

Afdeling 1 Algemene bepalingen 103

Afdeling 2 Splitsing door overneming 103

Afdeling 3 Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen 110

Afdeling 4 Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter 111

Afdeling 5 Andere handelingen die worden behandeld als een splitsing 111

Afdeling 6 Toepassingsbepalingen 112

TITEL III SLOTBEPALINGEN 112

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 50, lid 1 en lid 2, onder g),

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure (2),

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Richtlijnen 82/891/EEG (3), 89/666/EEG (4) van de Raad, Richtlijnen 2005/56/EG (5), 2009/101/EG (6), 2011/35/EU (7) en 2012/30/EU (8) van het Europees Parlement en de Raad zijn herhaaldelijk ingrijpend gewijzigd (9). Ter wille van de duidelijkheid en een rationele ordening van de tekst dient tot codificatie van die richtlijnen te worden overgegaan.

(2) Het nastreven van de in artikel 50, lid 2, onder g), van het Verdrag en in het Algemeen Programma voor de opheffing van de beperkingen van de vrijheid van vestiging bedoelde coördinatie, die is begonnen met de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad (10) is van bijzonder belang voor naamloze vennootschappen, omdat die vennootschappen in de economie van de lidstaten een zeer grote rol spelen en hun werkzaamheden zich dikwijls uitstrekken tot buiten de grenzen van hun grondgebied.

(3) Het is voor een gelijkwaardige bescherming van de aandeelhouders en de schuldeisers van die vennootschappen van bijzonder belang de nationale wettelijke bepalingen inzake de oprichting van dergelijke vennootschappen en de instandhouding, de verhoging en de vermindering van hun kapitaal te coördineren.

(4) In de Unie moeten de statuten of de oprichtingsakte van een naamloze vennootschap iedere belanghebbende in staat stellen zich een oordeel te vormen over de wezenlijke kenmerken van die vennootschap en met name over de juiste samenstelling van het kapitaal van de vennootschap.

(5) De bescherming van derden moet worden verzekerd door bepalingen die de gronden van ongeldigheid van de namens vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid aangegane verbintenissen zo veel mogelijk beperken.

(6) De beperking van de gevallen van nietigheid en van de terugwerkende kracht van de nietigverklaring, alsmede het vaststellen van een korte termijn voor het derdenverzet tegen deze nietigverklaring zijn noodzakelijk om de rechtszekerheid te waarborgen in de betrekkingen tussen vennootschappen en derden alsmede tussen de deelnemers in de vennootschap.

(7) De coördinatie van de nationale bepalingen betreffende de openbaarmaking, de rechtsgeldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van de vennootschappen op aandelen en de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is van bijzonder belang, met name met het oog op de bescherming van de belangen van derden.

(8) De openbaarmaking moet derden in de gelegenheid stellen kennis te nemen van de voornaamste akten van een vennootschap en van bepaalde gegevens die haar betreffen, met name de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben haar te verbinden.

(9) Onverminderd inhoudelijke vereisten en formaliteiten die zijn vastgelegd in het interne recht van de lidstaten, moeten ondernemingen kunnen kiezen of zij verplichte akten en gegevens schriftelijk of langs elektronische weg indienen.

(10) Belanghebbenden dienen een afschrift van deze akten en gegevens zowel schriftelijk als langs elektronische weg van het register te kunnen verkrijgen.

(11) De lidstaten moeten kunnen beslissen of zij het nationale publicatieblad dat zij hebben aangewezen met het oog op de bekendmaking van verplichte akten en gegevens, op papier of in elektronische vorm bewaren of dat zij deze akten en gegevens door middel van een ander, even doeltreffend instrument openbaar maken.

(12) De grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie moet worden vergemakkelijkt door, naast de verplichte openbaarmaking in een van de talen die in de lidstaat van de vennootschap zijn toegestaan, de vrijwillige indiening van akten en gegevens in andere talen toe te staan. Derden die te goeder trouw handelen, dienen zich op deze vertalingen te kunnen beroepen.

(13) Verduidelijkt dient te worden dat de gegevens die overeenkomstig deze richtlijn moeten worden vermeld, op alle brieven en bestelbonnen moeten worden vermeld, hetzij op papier, hetzij op een andere drager. In het licht van de technologische ontwikkelingen dient eveneens te worden bepaald dat die gegevens op iedere website van een onderneming worden vermeld.

(14) De oprichting van een bijkantoor, evenals de oprichting van een dochteronderneming, is een van de mogelijkheden waarover vennootschappen momenteel beschikken om hun recht van vestiging in een andere lidstaat uit te oefenen.

(15) Door het ontbreken van coördinatie met betrekking tot bijkantoren, met name ten aanzien van de openbaarmaking, bestaat een zekere ongelijkheid ten aanzien van de bescherming van de aandeelhouders en van derden tussen, enerzijds, vennootschappen die door middel van de oprichting van bijkantoren en, anderzijds, vennootschappen die door middel van de oprichting van dochterondernemingen in andere lidstaten werkzaam zijn.

(16) Om zorg te dragen voor de bescherming van degenen die via een bijkantoor in zakelijk contact treden met een vennootschap, zijn er maatregelen inzake openbaarmaking vereist in de lidstaat waar het bijkantoor is gevestigd. In bepaalde opzichten kan de economische en sociale invloed van een bijkantoor vergelijkbaar zijn met die van een dochteronderneming, zodat er een openbaar belang bestaat bij een openbaarmaking van de vennootschap bij het bijkantoor. Voor de regelgeving inzake deze openbaarmaking dient te worden uitgegaan van de procedure die reeds werd ingevoerd voor kapitaalvennootschappen binnen de Unie.

(17) Die openbaarmaking heeft betrekking op een reeks belangrijke akten en gegevens, alsmede op de wijzigingen daarvan.

(18) Die openbaarmaking, met uitzondering van die inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid, de naam, de rechtsvorm, de ontbinding van de vennootschap en de insolventieprocedure, kan worden beperkt tot gegevens over de bijkantoren zelf en tot een verwijzing naar het register van de vennootschap waarvan het bijkantoor een integrerend deel uitmaakt, omdat krachtens het bestaande Unierecht alle gegevens betreffende de vennootschap als zodanig bij dat register beschikbaar zijn.

(19) Nationale bepalingen waarbij openbaarmaking van de boekhoudbescheiden die op het bijkantoor betrekking hebben wordt voorgeschreven, hebben sinds de coördinatie van de nationale wettelijke regelingen inzake opstelling, controle en openbaarmaking van de boekhoudbescheiden van de vennootschap geen zin meer. Het is derhalve voldoende dat de boekhoudbescheiden, zoals gecontroleerd en openbaar gemaakt door de vennootschap, bij het register van het bijkantoor openbaar worden gemaakt.

(20) Op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen moeten ten minste dezelfde gegevens voorkomen als op de brieven en bestelbonnen van de vennootschap, alsmede de vermelding van het register waarin het bijkantoor is ingeschreven.

(21) Om de verwezenlijking van de in deze richtlijn neergelegde doelstellingen te verzekeren en elke discriminatie op grond van het land van oorsprong van de vennootschap te vermijden, moet deze richtlijn eveneens betrekking hebben op bijkantoren die zijn opgericht door onder het recht van derde landen vallende vennootschappen en een vergelijkbare rechtsvorm hebben als de vennootschappen waarop deze richtlijn betrekking heeft. Voor dergelijke bijkantoren moeten specifieke regels gelden, die verschillen van die welke gelden voor de bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere lidstaat vallen, aangezien deze richtlijn niet van toepassing is op vennootschappen van derde landen.

(22) De onderhavige richtlijn heeft geen enkele invloed op de openbaarmakingsverplichtingen waaraan bijkantoren op grond van andere bepalingen zijn gehouden, bijvoorbeeld die van sociaal recht wat betreft het recht op informatie van werknemers, fiscaal recht, of voor statistische doeleinden.

(23) De koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters is een noodzakelijke maatregel om een bedrijfsvriendelijker juridisch en fiscaal klimaat tot stand te brengen. Zij moet bijdragen tot het bevorderen van het concurrentievermogen van het Europese bedrijfsleven door het verminderen van de administratieve lasten en het vergroten van de rechtszekerheid, hetgeen op zijn beurt moet bijdragen tot het overwinnen van de wereldwijde economische en financiële crisis, wat een van de prioriteiten van de Europa 2020-agenda is. Het moet ook grensoverschrijdende communicatie tussen registers verbeteren door gebruik te maken van innovaties in informatie- en communicatietechnologie.

(24) Het meerjarenactieplan voor Europese e-justitie 2009-2013 (11) voorzag in de ontwikkeling van een Europees portaal voor e-justitie („portaal”) als het centrale Europese elektronische toegangspunt voor juridische informatie, gerechtelijke autoriteiten en overheidsinstellingen, registers, databanken en andere diensten. De koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters wordt daarin als belangrijk beschouwd.

(25) De grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie over vennootschappen en hun bijkantoren in andere lidstaten kan alleen worden verbeterd wanneer alle lidstaten zich toeleggen op het mogelijk maken dat elektronische communicatie tussen registers en het toesturen van informatie aan afzonderlijke gebruikers in de hele Unie op gestandaardiseerde wijze kan plaatsvinden met identieke inhoud en interoperabele technologieën. Voor deze interoperabiliteit van de registers moet zorg worden gedragen door de registers van de lidstaten („nationale registers”), die diensten verrichten welke interfaces met het Europees centraal platform („platform”) vormen. Het platform moet een gecentraliseerde reeks IT-hulpmiddelen zijn, waarin diensten geïntegreerd zijn en moet een gemeenschappelijke interface bieden. Die interface moet door alle nationale registers worden gebruikt. Het platform moet tevens diensten verstrekken die een interface vormen met het portaal dat als Europees elektronisch toegangspunt fungeert, en met de door lidstaten ingestelde facultatieve toegangspunten. Het platform dient enkel als een instrument voor de koppeling van registers te worden opgezet en niet als een afzonderlijke entiteit met rechtspersoonlijkheid. Op basis van unieke identificatiecodes moet het platform in staat zijn om informatie uit de registers van elke lidstaat aan de bevoegde registers van andere lidstaten door te geven in een gestandaardiseerd berichtformaat (een elektronisch berichtenformulier dat wordt uitgewisseld tussen IT-systemen, zoals XML) en in de relevante taalversie.

(26) Met deze richtlijn wordt niet beoogd om een gecentraliseerde databank van registers op te zetten waarin wezenlijke informatie over vennootschappen wordt bewaard. Bij de implementatie van het systeem van gekoppelde centrale, handels- en vennootschapsregisters („systeem van gekoppelde registers”) moet enkel de reeks gegevens die nodig is voor het correct functioneren van het centrale platform worden vastgesteld. Tot die gegevens behoren met name operationele gegevens, woordenboeken en verklarende woordenlijsten. Bij de vaststelling ervan moet tevens rekening worden gehouden met de noodzaak van een doeltreffende werking van het systeem van gekoppelde registers. Die gegevens moeten worden gebruikt om het platform in staat te stellen zijn functies uit te voeren en mogen nooit rechtstreeks openbaar beschikbaar zijn. Bovendien mag het platform noch de inhoud van de in de nationale registers opgeslagen gegevens over vennootschappen, noch de via het systeem van gekoppelde registers verstuurde informatie over vennootschappen wijzigen.

(27) Aangezien Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad (12) niet ten doel heeft de nationale systemen van centrale, handels- en vennootschapsregisters te harmoniseren, zijn de lidstaten niet verplicht hun interne registersystemen te veranderen, met name wat betreft het beheer en de opslag van gegevens, vergoedingen, en het gebruik en openbaarmaking van informatie voor nationale doeleinden.

(28) Het portaal moet via het platform zoekvragen verwerken die door individuele gebruikers zijn ingevoerd betreffende informatie over vennootschappen en hun bijkantoren in andere lidstaten die in de nationale registers is opgeslagen. Dat moet het mogelijk maken dat zoekresultaten op het portaal worden gepresenteerd, inclusief de toelichtingen in alle officiële talen van de Unie waarin de verstrekte informatie is opgenomen. Met het oog op een betere bescherming van derden in andere lidstaten, moet daarnaast op het portaal basisinformatie worden geplaatst over de juridische waarde van akten en gegevens die openbaar zijn gemaakt conform de wetten van de lidstaten die in overeenstemming met deze richtlijn zijn vastgesteld.

(29) Lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om één of meer facultatieve toegangspunten in te stellen, wat het gebruik en de werking van het platform kan beïnvloeden. De Commissie moet derhalve in kennis worden gesteld van de instelling en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan en in het bijzonder van de sluiting ervan. Een dergelijke kennisgeving mag de bevoegdheden van de lidstaten met betrekking tot de instelling en de werking van facultatieve toegangspunten geenszins beperken.

(30) Vennootschappen en hun bijkantoren in andere lidstaten dienen een unieke identificatiecode te hebben, waardoor zij in de Unie eenduidig kunnen worden geïdentificeerd. De identificatiecode is bedoeld om te worden gebruikt voor communicatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers. Vennootschappen en bijkantoren hoeven derhalve niet verplicht te worden de unieke identificatiecode te vermelden in de in deze richtlijn bedoelde brieven en bestelbonnen van de vennootschap. Voor hun eigen communicatiedoelen moeten zij hun nationale registratienummer blijven gebruiken.

(31) Het moet mogelijk zijn een duidelijk verband te leggen tussen het register van een vennootschap en de registers van haar bijkantoren in andere lidstaten, erin bestaande dat informatie wordt uitgewisseld over de opening en sluiting van elke ontbindings- en insolventieprocedure van de vennootschap en over de doorhaling van de vennootschap in het register, indien dat rechtsgevolgen heeft in de lidstaat van het register van de vennootschap. Hoewel de lidstaten zelf moeten kunnen bepalen welke procedures worden gevolgd voor de bijkantoren die op hun grondgebied zijn geregistreerd, moeten zij er op zijn minst voor zorgen dat de bijkantoren van een ontbonden vennootschap onverwijld, en, indien van toepassing, na de vereffeningsprocedure van het desbetreffende bijkantoor, in het register worden doorgehaald. Deze verplichting dient niet van toepassing te zijn op bijkantoren van vennootschappen die in het register zijn doorgehaald maar die een wettelijke opvolger hebben, zoals in het geval van wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap, fusie of splitsing, of een grensoverschrijdende overdracht van de statutaire zetel.

(32) De bepalingen van deze richtlijn aangaande gekoppelde registers hoeven niet van toepassing te zijn op een bijkantoor in een lidstaat dat is opgericht door een vennootschap die niet onder het recht van een lidstaat valt.

(33) De lidstaten moeten ervoor zorgen dat in het geval van een wijziging van geregistreerde informatie met betrekking tot vennootschappen, de informatie onverwijld wordt bijgewerkt. De bijgewerkte informatie moet normaliter binnen 21 dagen na ontvangst van de volledige documentatie met betrekking tot deze wijzigingen, met inbegrip van de wettigheidstoetsing op grond van het nationale recht, openbaar worden gemaakt. Die termijn moet aldus worden geïnterpreteerd dat de lidstaten redelijke inspanningen moeten leveren om de in deze richtlijn gestelde termijn te halen. Een en ander geldt niet voor de boekhoudbescheiden die de vennootschappen voor elk boekjaar moeten overleggen. Deze uitzondering is gerechtvaardigd door de overbelasting van de nationale registers tijdens de perioden van verslaglegging. Overeenkomstig de algemene rechtsbeginselen die alle lidstaten gemeen hebben, moet de termijn van 21 dagen worden opgeschort in geval van overmacht.

(34) Indien de Commissie besluit de ontwikkeling en/of de exploitatie van het platform aan derden uit te besteden, moet dit geschieden overeenkomstig Verordening (EU, Euratom) nr. 966/2012 van het Europees Parlement en de Raad (13). Een passende mate van betrokkenheid van de lidstaten bij dit proces moet worden gewaarborgd door vaststelling van de technische specificaties voor de procedure voor het plaatsen van overheidsopdrachten bij uitvoeringshandelingen vastgesteld volgens de onderzoeksprocedure bedoeld in artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad (14).

(35) Indien de Commissie besluit de exploitatie van het platform aan derden uit te besteden, moet de continuïteit van de verrichting van diensten door het systeem van gekoppelde registers en een passend overheidstoezicht op de werking van het platform worden gewaarborgd. Gedetailleerde regels voor het operationeel beheer van het platform moeten worden vastgesteld bij uitvoeringshandelingen vastgesteld overeenkomstig de onderzoeksprocedure bedoeld in artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011. In ieder geval moet de betrokkenheid van de lidstaten bij de werking van het gehele systeem worden gewaarborgd via een regelmatige dialoog tussen de Commissie en de vertegenwoordigers van de lidstaten over kwesties betreffende de werking van het systeem van gekoppelde registers en de toekomstige ontwikkeling ervan.

(36) De koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters vereist de coördinatie van nationale systemen die uiteenlopende technische kenmerken hebben. Daarom moeten er technische maatregelen en specificaties worden vastgesteld die recht doen aan verschillen tussen de registers. Om eenvormige voorwaarden te waarborgen voor de uitvoering van deze richtlijn, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden toegekend om die technische en operationele kwesties aan te pakken. Die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend in overeenstemming met de in artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 bedoelde onderzoeksprocedure.

(37) Deze richtlijn mag niet het recht van de lidstaten beperken om een vergoeding te vragen voor het verstrekken van informatie over vennootschappen via het systeem van gekoppelde registers, indien het nationale recht voorziet in een dergelijke vergoeding. Daarom moeten de technische maatregelen en specificaties voor het systeem van gekoppelde registers de mogelijkheid bieden om bepalingen voor de betaling in te stellen. Wat dit betreft mag deze richtlijn niet vooruitlopen op specifieke technische oplossingen, daar de bepalingen voor betaling moeten worden bepaald in het stadium van de vaststelling van de uitvoeringshandelingen, waarbij rekening moet worden gehouden met ruim beschikbare faciliteiten voor elektronische betaling.

(38) Het zou voor derde landen wenselijk kunnen zijn om in de toekomst aan het systeem van gekoppelde registers te kunnen deelnemen.

(39) Een billijke oplossing voor de financiering van het systeem van gekoppelde registers houdt in dat zowel de Unie als haar lidstaten deelnemen in die financiering. De lidstaten moeten de financiële lasten voor de aanpassing van hun nationale registers aan dat systeem zelf dragen, terwijl de centrale onderdelen, namelijk het platform en het portaal, dat als Europees elektronisch toegangspunt fungeert, uit een passend onderdeel van de algemene begroting van de Unie moeten worden gefinancierd. Teneinde de niet-essentiële onderdelen van deze richtlijn aan te vullen, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag handelingen vast te stellen met betrekking tot het in rekening brengen van een vergoeding voor het verkrijgen van informatie betreffende vennootschappen. Dit beïnvloedt niet de mogelijkheid voor de binnenlandse registers om een vergoeding in rekening te brengen, maar kan een aanvullende vergoeding omvatten voor de medefinanciering van het onderhoud en de werking van het platform. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadplegingen overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en aan de Raad.

(40) Er is een regeling van de Unie nodig voor de instandhouding van het kapitaal, dat een waarborg vormt voor de schuldeisers, met name door te verbieden dat dit kapitaal wordt aangetast door onverplichte uitkeringen aan de aandeelhouders en door beperkingen aan te brengen op het recht van naamloze vennootschappen om haar eigen aandelen in te kopen.

(41) De beperkingen ter zake van de verkrijging van eigen aandelen dienen niet alleen te gelden voor de naamloze vennootschap zelf maar ook voor personen die in eigen naam maar voor rekening van die vennootschap handelen.

(42) Om te voorkomen dat een naamloze vennootschap via een andere vennootschap, waarin zij over de meerderheid van stemrechten beschikt of waarop zij een overheersende invloed kan uitoefenen, eigen aandelen verkrijgt zonder de in dit opzicht geldende beperkingen in acht te nemen, moeten de voorschriften met betrekking tot de verkrijging van eigen aandelen door een vennootschap worden verruimd tot de voornaamste en meest voorkomende gevallen van verkrijging van aandelen door dergelijke andere vennootschappen. Die voorschriften moeten gelden voor het intekenen op aandelen van de naamloze vennootschap.

(43) Teneinde het omzeilen van deze richtlijn te voorkomen, moeten vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheiddie vallen onder deze richtlijn en vennootschappen die onder het recht van een derde land vallen en waarvan de rechtsvorm vergelijkbaar is, ook onder de in overweging 42 vermelde voorschriften vallen.

(44) Wanneer tussen de naamloze vennootschap en de andere vennootschap, als bedoeld in overweging 42, slechts een middellijke verhouding bestaat, lijkt het gerechtvaardigd de bepalingen die van toepassing zijn in geval van een rechtstreekse verhouding te versoepelen door op Unieniveau te voorzien in schorsing van de stemrechten als minimummaatregel om de doelstellingen van deze richtlijn te verwezenlijken.

(45) Het is voorts gerechtvaardigd een uitzondering te maken voor de gevallen waarin wegens het bijzondere karakter van een beroepswerkzaamheid geen gevaar bestaat dat afbreuk wordt gedaan aan de verwezenlijking van de doelstellingen van deze richtlijn.

(46) Met het oog op de doelstellingen van artikel 50, lid 2, onder g) van het Verdrag, is het nodig dat de nationale wet bij kapitaalverhogingen en kapitaalverminderingen zorgt voor de naleving en de harmonisatie van de toepassing van de beginselen die een gelijke behandeling waarborgen van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en de bescherming garanderen van degenen wier schuldvorderingen zijn ontstaan vóór het besluit tot kapitaalvermindering.

(47) Om de standaardbescherming van schuldeisers in alle lidstaten te versterken, dienen zij onder bepaalde voorwaarden in staat te zijn gerechtelijke of administratieve procedures in te leiden wanneer hun vorderingen in het gedrang komen als gevolg van een vermindering van het kapitaal van een naamloze vennootschap.

(48) Om marktmisbruik te voorkomen dienen de lidstaten voor de uitvoering van deze richtlijn rekening te houden met het bepaalde in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad (15).

(49) Ter bescherming van de belangen van deelnemers in de vennootschap en derden is het nodig de wettelijke bepalingen van de lidstaten inzake fusies van naamloze vennootschappen te coördineren en dient de rechtsfiguur van de fusie in de wetgeving van alle lidstaten te worden ingevoerd.

(50) In het kader van zulke coördinatie is het van bijzonder belang dat de aandeelhouders van de vennootschappen die de fusie aangaan behoorlijk en zo objectief mogelijk worden voorgelicht en dat een passende bescherming van hun rechten wordt gewaarborgd. Er is evenwel geen enkele reden om een onderzoek van de fusievoorstellen door een onafhankelijke deskundige voor de aandeelhouders verplicht te stellen indien alle aandeelhouders het erover eens zijn dat het achterwege kan blijven.

(51) De schuldeisers, met inbegrip van de obligatiehouders, alsook de houders van andere effecten van de vennootschappen die een fusie aangaan, moeten worden beschermd tegen benadeling door de fusie.

(52) De openbaarmakingsvereisten ter bescherming van de belangen van de deelnemers in de vennootschap en van derden moet fusies omvatten zodat derden voldoende worden ingelicht.

(53) Het is noodzakelijk de waarborgen die bij het tot stand brengen van de fusie van naamloze vennootschappen aan deelnemers in de vennootschap en derden worden geboden, uit te breiden tot bepaalde andere rechtshandelingen die op wezenlijke punten soortgelijke kenmerken vertonen als fusies, teneinde ontduiking van de verplichting tot bescherming te voorkomen.

(54) Om rechtszekerheid te waarborgen in de betrekkingen tussen de betrokken vennootschappen, tussen deze vennootschappen en derden, alsook tussen de deelnemers in de vennootschappen, moeten de gevallen van nietigheid worden beperkt, waarbij enerzijds moet worden uitgegaan van het beginsel dat gebreken zo veel mogelijk worden hersteld en anderzijds voor het inroepen van nietigheid een korte termijn moet worden gesteld.

(55) Deze richtlijn strekt er ook toe grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen te vergemakkelijken. De wetgeving van de lidstaten moet de grensoverschrijdende fusie van een nationale kapitaalvennootschap met een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat mogelijk maken indien fusies tussen dergelijke vennootschapsvormen op grond van de nationale wetgeving van de betrokken lidstaten zijn toegestaan.

(56) Teneinde grensoverschrijdende fusies te vergemakkelijken, dient te worden gespecificeerd dat, tenzij in deze richtlijn anders is bepaald, voor elke vennootschap die aan een grensoverschrijdende fusie deelneemt en voor elke belanghebbende derde, de bepalingen en formaliteiten van het nationale recht gelden die bij een nationale fusie van toepassing zouden zijn. Bij de in deze richtlijn bedoelde bepalingen en formaliteiten van nationaal recht mogen geen beperkingen op de vrijheid van vestiging of het vrij verkeer van kapitaal worden ingesteld, behalve als deze kunnen worden gerechtvaardigd in overeenstemming met de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie en inzonderheid door vereisten van algemeen belang en deze beperkingen noodzakelijk zijn om te voldoen aan, en in verhouding staan tot die dwingende vereisten.

(57) Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet in dezelfde bewoordingen worden opgesteld voor elke betrokken vennootschap uit de verschillende lidstaten. De minimuminhoud van een dergelijk gemeenschappelijk voorstel dient derhalve te worden gepreciseerd, waarbij de betrokken vennootschappen de vrijheid wordt gelaten in onderling overleg andere bewoordingen in het voorstel op te nemen.

(58) Om de belangen van zowel deelnemers in de vennootschappen als derden te beschermen, dient zowel het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie als de verwezenlijking ervan voor elke fuserende vennootschap openbaar te worden gemaakt in het passende openbare register.

(59) In de wetgeving van alle lidstaten dient te worden bepaald dat voor elke fuserende vennootschap door één of meer deskundigen op nationaal niveau een verslag over het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet worden opgesteld. Om de kosten van deskundigen in het kader van een grensoverschrijdende fusie te beperken, dient de mogelijkheid te worden geboden één enkel verslag op te stellen dat bestemd is voor alle deelnemers in de vennootschappen die aan een grensoverschrijdende fusie deelnemen. Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet door de algemene vergadering van elke betrokken vennootschap worden goedgekeurd.

(60) Teneinde grensoverschrijdende fusies te vergemakkelijken, dient er zorg voor te worden gedragen dat het toezicht op de voltooiing en de rechtmatigheid van het besluitvormingsproces van elke fuserende vennootschap wordt uitgeoefend door de nationale instantie die rechtsbevoegdheid heeft over elk van die vennootschappen, terwijl het toezicht op de voltooiing en de rechtmatigheid van de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie dient te worden uitgeoefend door de nationale instantie die rechtsbevoegdheid heeft over de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap. Die nationale instantie kan een rechter, een notaris of een andere bevoegde instantie zijn die door de betrokken lidstaat is aangewezen. Voorts dient te worden vastgesteld op grond van welke nationale wetgeving wordt bepaald op welke datum de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt; dit is tevens de wetgeving waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.

(61) Om de belangen van deelnemers in de vennootschappen en derden te beschermen, dienen de rechtsgevolgen van de grensoverschrijdende fusie te worden aangegeven, waarbij onderscheid moet worden gemaakt al naargelang de uit de fusie ontstane vennootschap een overnemende dan wel een nieuwe vennootschap is. Om de rechtszekerheid te waarborgen, moet worden verboden dat een grensoverschrijdende fusie nietig kan worden verklaard nadat zij van kracht is geworden.

(62) Deze richtlijn laat de toepassing op zowel Unieniveau, ingevolge Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (16), als nationaal niveau van de wetgeving betreffende de controle op concentraties van ondernemingen onverlet.

(63) Deze richtlijn laat onverlet de Uniewetgeving inzake kredietbemiddelaars en andere financiële ondernemingen en de nationale voorschriften die krachtens die Uniewetgeving zijn vastgesteld.

(64) Deze richtlijn laat onverlet de wetgeving van lidstaten op grond waarvan moet worden aangegeven welke de vestigingsplaats van het hoofdbestuur of de plaats van de hoofdvestiging is van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap.

(65) De andere rechten van de werknemers dan de medezeggenschapsrechten dienen te blijven geregeld overeenkomstig de in de lidstaten bestaande regelingen bedoeld in Richtlijnen 98/59/EG (17) en 2001/23/EG (18) van de Raad, en in Richtlijnen 2002/14/EG (19) en 2009/38/EG (20) van het Europees Parlement en de Raad.

(66) Indien werknemers onder de in deze richtlijn bedoelde omstandigheden medezeggenschapsrechten hebben in een van de fuserende vennootschappen, en indien de nationale wetgeving van de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, niet voorziet in hetzelfde niveau van medezeggenschap als in de betrokken fuserende vennootschappen bestaat, met inbegrip van de commissies van het toezichthoudend orgaan die beslissingsbevoegdheid hebben, of niet voorziet in hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten voor werknemers van uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vestigingen, dan dient de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te worden geregeld. Daartoe dienen de beginselen en procedures van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad (21) en van Richtlijn 2001/86/EG van de Raad (22) te worden toegepast, onder voorbehoud evenwel van de wijzigingen die noodzakelijk worden geacht omdat de uit de fusie ontstane vennootschap zal ressorteren onder de nationale wetgeving van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. Op grond van artikel 3, lid 2, onder b), van Richtlijn 2001/86/EG kunnen de lidstaten ervoor zorgen dat overeenkomstig artikel 133 van deze richtlijn spoedig onderhandelingen kunnen worden geopend, teneinde fusies niet nodeloos te vertragen.

(67) Ter bepaling van het niveau van werknemersmedezeggenschap in de betrokken fuserende vennootschappen, moet ook rekening worden gehouden met het werknemersaandeel in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschappen, indien in medezeggenschap voor werknemers is voorzien.

(68) Het is ter bescherming van de belangen van de deelnemers in de vennootschap en derden nodig de wettelijke bepalingen van de lidstaten inzake splitsingen van naamloze vennootschappen te coördineren wanneer de lidstaten dergelijke splitsingen toestaan.

(69) Het is in het kader van deze coördinatie van bijzonder belang dat de aandeelhouders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen behoorlijk en zo objectief mogelijk worden voorgelicht en dat een passende bescherming van hun rechten wordt gewaarborgd.

(70) De schuldeisers, met inbegrip van de obligatiehouders, alsook de houders van andere effecten van naamloze vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, moeten worden beschermd tegen benadeling door de splitsing.

(71) De openbaarmakingsvereisten van titel I, hoofdstuk III, afdeling 1 van deze richtlijn moeten ook gelden voor splitsingen zodat derden hierover voldoende worden ingelicht.

(72) Het is noodzakelijk dat de waarborgen die bij het tot stand brengen van splitsingen aan deelnemers in de vennootschappen en aan derden worden geboden, betrekking hebben op bepaalde andere rechtshandelingen die op wezenlijke punten soortgelijke kenmerken vertonen als de splitsing, teneinde ontduiking van de bescherming te voorkomen.

(73) Om rechtszekerheid te waarborgen in de betrekkingen tussen de naamloze vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, tussen dezen en derden, alsook tussen de deelnemers in de vennootschappen, moeten de gevallen van nietigheid worden beperkt, waarbij enerzijds moet worden uitgegaan van het beginsel dat gebreken waar mogelijk worden hersteld, en anderzijds voor het inroepen van nietigheid een korte termijn moet worden gesteld.

(74) In sommige gevallen vormen websites van vennootschappen of andere websites een alternatief voor de openbaarmaking via vennootschapsregisters. Lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om die andere websites aan te wijzen die vennootschappen gratis kunnen gebruiken voor een dergelijke openbaarmaking, zoals websites van ondernemersorganisaties of kamers van koophandel of het centrale elektronische platform als bedoeld in deze richtlijn. Wanneer de mogelijkheid bestaat om gebruik te maken van websites van vennootschappen of andere websites voor de openbaarmaking van fusie- en/of splitsingsvoorstellen en van andere bescheiden die in dat verband aan aandeelhouders en schuldeisers beschikbaar dienen te worden gesteld, moet worden voldaan aan bepaalde eisen met betrekking tot de beveiliging van de website en de authenticiteit van de documenten.

(75) Lidstaten moeten kunnen bepalen dat het niet nodig is te voldoen aan de uitgebreide verplichtingen inzake verslaggeving en informatieverstrekking met betrekking tot de fusie of splitsing van vennootschappen, zoals voorzien in de hoofdstukken I en III van titel II, indien alle aandeelhouders van de bij de fusie of splitsing betrokken vennootschappen instemmen met het achterwege laten van deze verplichtingen.

(76) Een wijziging van hoofdstuk I en hoofdstuk III van titel II om een dergelijke overeenstemming tussen aandeelhouders mogelijk te maken, moet onverlet laten de systemen ter bescherming van de belangen van schuldeisers van de betrokken vennootschappen, alsmede de regels voor het waarborgen van de verstrekking van de nodige informatie aan de werknemers van de betrokken vennootschappen en aan overheidsinstanties, zoals belastinginstanties die de fusie of splitsing controleren in overeenstemming met het bestaande Unierecht.

(77) De verplichting tussentijdse cijfers op te stellen, hoeft niet te worden opgelegd in gevallen waarin een uitgevende instelling waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, halfjaarlijkse financiële verslagen bekendmaakt in overeenstemming met Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (23).

(78) Het is vaak niet nodig dat een verslag van onafhankelijke deskundigen voor een inbreng anders dan in geld wordt opgemaakt wanneer een verslag van onafhankelijke deskundigen moet worden opgesteld ter bescherming van de belangen van aandeelhouders of schuldeisers in het kader van de fusie of de splitsing. De lidstaten dienen in dergelijke gevallen derhalve over de mogelijkheid te beschikken vennootschappen te ontslaan van de verslaggevingsverplichting voor een inbreng anders dan in geld of toe te staan dat beide verslagen door dezelfde deskundige worden opgesteld.

(79) Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad (24) en Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad (25) zijn van toepassing op de verwerking van persoonsgegevens, met inbegrip van het elektronisch versturen van persoonsgegevens binnen de lidstaten. Iedere verwerking van persoonsgegevens door de registers van de lidstaten, door de Commissie, en in voorkomend geval door derden die bij de exploitatie van het platform betrokken zijn, dient te geschieden met inachtneming van die rechtshandelingen van de Unie. De uitvoeringshandelingen die in verband met het systeem van gekoppelde registers moeten worden vastgesteld, moeten waar passend de naleving van die rechtshandelingen waarborgen, in het bijzonder middels vaststelling van de taken en opdrachten van de betrokken deelnemers in de vennootschappen en van de organisatorische en technische regels die op hen van toepassing zijn.

(80) Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en de beginselen die zijn vervat in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie, in het bijzonder artikel 8 daarvan, waarin is bepaald dat iedereen recht heeft op bescherming van de hem of haar betreffende persoonsgegevens.

(81) Deze richtlijn dient de verplichtingen van de lidstaten met betrekking tot de in bijlage III, deel B, genoemde termijnen voor omzetting in intern recht en toepassingsdata van de aldaar genoemde richtlijnen onverlet te laten,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

TITEL I

ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN

HOOFDSTUK I

Onderwerp

Artikel 1

Onderwerp

Deze richtlijn voorziet in de volgende maatregelen:

— het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en anderen door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, van het Verdrag worden verlangd met betrekking tot de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal, teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken;

— het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en derden door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, van het Verdrag worden verlangd met betrekking tot openbaarmaking, de geldigheid van aangegane verbintenissen en de nietigheid van vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken;

— de openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van bepaalde vennootschapsvormen die onder het recht van een andere Staat vallen;

— fusies van naamloze vennootschappen;

— grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen;

— splitsingen van naamloze vennootschappen.

HOOFDSTUK II

Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen

Afdeling 1

Oprichting van de naamloze vennootschap

Artikel 2

Toepassingsgebied

1. De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde rechtsvormen. De naam van een vennootschap met een in bijlage I genoemde rechtsvorm moet een aanduiding bevatten die verschillend is van die welke is voorgeschreven voor andere vennootschapsvormen, of van zulk een aanduiding vergezeld gaan.

2. De lidstaten kunnen besluiten deze afdeling niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal noch op coöperatieve verenigingen welke in een van de in bijlage I vermelde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zijn deze vennootschappen verplicht de woorden „beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal” of „coöperatieve vereniging”, te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

Onder „beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal” in de zin van deze richtlijn worden uitsluitend verstaan vennootschappen:

— die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen, met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen;

— die een beroep doen op het publiek voor de plaatsing van hun eigen aandelen, en

— waarvan de statuten bepalen dat zij hun aandelen binnen de grenzen van een minimum- en een maximumkapitaal te allen tijde kunnen uitgeven, inkopen of doorverkopen.

Artikel 3

Verplichte gegevens in de statuten of de oprichtingsakte

De statuten of de oprichtingsakte van een vennootschap bevatten ten minste de volgende gegevens:

a) de rechtsvorm en de naam van de vennootschap;

b) het doel van de vennootschap;

c) indien de vennootschap geen maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag van het geplaatste kapitaal;

d) indien de vennootschap wel een maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag daarvan en het bedrag van het kapitaal dat is geplaatst bij de oprichting van de vennootschap of op het ogenblik waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, alsmede bij elke wijziging van het maatschappelijk kapitaal, onverminderd het bepaalde in artikel 14, onder e);

e) de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met de vertegenwoordiging tegenover derden, het bestuur en de leiding van, het toezicht en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling van de bevoegdheden tussen deze organen;

f) de duur van de vennootschap, indien deze niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 4

Verplichte vermelding van gegevens in de statuten, in de oprichtingsakte of in een afzonderlijk document

Ten minste de volgende gegevens moeten worden vermeld in de statuten, in de oprichtingsakte, of in een afzonderlijk document dat openbaar moet worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16:

a) de statutaire zetel;

b) de nominale waarde van de geplaatste aandelen en, ten minste eenmaal per jaar, het aantal van deze aandelen;

c) het aantal geplaatste aandelen waarvan de nominale waarde niet is vermeld, indien de nationale wetgeving de uitgifte van zulke aandelen toestaat;

d) in voorkomend geval de bijzondere voorwaarden die de overdracht van aandelen beperken;

e) indien er verschillende soorten aandelen bestaan, de onder b), c) en d) vermelde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden;

f) of de aandelen op naam of aan toonder luiden, indien de nationale wetgeving in deze twee vormen voorziet, alsmede alle bepalingen inzake de omwisseling daarvan, tenzij de wijze waarop deze plaatsvindt bij de wet is geregeld;

g) het bedrag van het geplaatste kapitaal dat bij de oprichting der vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is gestort;

h) de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke daarvan, het aantal aandelen die tegen inbreng anders dan in geld zijn uitgegeven, alsmede de aard van die inbreng en de naam van de inbrenger;

i) de identiteit van de natuurlijke of rechtspersonen of vennootschappen door wie of namens wie de statuten of de oprichtingsakte of, wanneer de oprichting van de vennootschap niet als één handeling heeft plaatsgehad, de ontwerpstatuten of de ontwerpoprichtingsakte zijn dan wel is ondertekend;

j) het totale bedrag, althans een raming, van alle kosten die in samenhang met de oprichting van de vennootschap en, in voorkomend geval, voordat zij toestemming krijgt haar werkzaamheden aan te vangen, door haar moeten worden betaald of te haren laste komen, en

k) ieder bijzonder voordeel dat bij de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is toegekend aan personen die hebben deelgenomen aan de oprichting van de vennootschap of aan de handelingen die tot deze toestemming leiden.

Artikel 5

Toestemming voor het aanvangen van de werkzaamheden

1. Wanneer de wetgeving van een lidstaat voorschrijft dat een vennootschap haar werkzaamheden niet mag aanvangen zonder daarvoor toestemming te hebben gekregen, moet die wetgeving eveneens bepalingen bevatten betreffende de aansprakelijkheid voor de verbintenissen die door of voor rekening van de vennootschap zijn aangegaan vóór het tijdstip waarop genoemde toestemming is gegeven dan wel geweigerd.

2. Lid 1 is niet van toepassing op verbintenissen uit overeenkomsten die de vennootschap heeft gesloten onder de voorwaarde dat haar de toestemming om haar werkzaamheden aan te vangen, wordt gegeven.

Artikel 6

Vennootschappen met meerdere deelnemers

1. Wanneer volgens de wetgeving van een lidstaat voor de oprichting van een vennootschap de samenwerking van meerdere deelnemers is vereist, heeft de vereniging van alle aandelen in één hand of de vermindering van het aantal deelnemers tot beneden het wettelijke minimum op een tijdstip na de oprichting niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege wordt ontbonden.

2. Indien een vennootschap, in de in lid 1 bedoelde gevallen, krachtens de wetgeving van een lidstaat door een rechterlijke uitspraak ontbonden kan worden, moet de bevoegde rechter de vennootschap voldoende tijd kunnen geven om haar toestand met de wettelijke voorschriften in overeenstemming te brengen.

3. Wanneer de in lid 2 bedoelde ontbinding van de vennootschap is uitgesproken, treedt zij in vereffening.

Afdeling 2

Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen

Artikel 7

Algemene bepalingen en hoofdelijke aansprakelijkheid

1. De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen.

2. Indien rechtshandelingen worden verricht namens een vennootschap in oprichting, voordat die rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, en indien de vennootschap de uit die handelingen voortvloeiende verbintenissen niet overneemt, zijn degenen die de handelingen hebben verricht daarvoor hoofdelijk aansprakelijk, tenzij anders werd overeengekomen.

Artikel 8

Gevolgen van de openbaarmaking voor derden

Door de vervulling van de formaliteiten inzake de openbaarmaking betreffende personen die als orgaan de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis droegen.

Artikel 9

Handelingen van de organen van een vennootschap en haar vertegenwoordiging

1. De vennootschap is ten opzichte van derden gebonden door de handelingen welke door haar organen zijn verricht, ook al vallen die handelingen niet onder het vennootschapsdoel, tenzij door genoemde handelingen de bevoegdheden worden overschreden welke volgens de wet aan die organen toekomen of kunnen worden toegekend.

De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet is gebonden als die handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden, indien zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Openbaarmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.

2. De grenzen welke door de statuten of door een beslissing van de bevoegde organen aan de bevoegdheden van de organen van de vennootschap worden gesteld, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij openbaar zijn gemaakt.

3. Indien de nationale wetgeving bepaalt dat de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen, in afwijking van de wettelijke regel op dat gebied, door de statuten aan een enkele persoon of aan meerdere, gezamenlijk handelende personen kan worden verleend, kan in die wetgeving worden voorgeschreven dat die bepaling van de statuten aan derden kan worden tegengeworpen, op voorwaarde dat zij betrekking heeft op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid; artikel 16 regelt de tegenwerpelijkheid aan derden van een dergelijke statutaire bepaling.

Artikel 10

Verlijden van de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap bij authentieke akte

In alle lidstaten waarvan de wetgeving niet voorziet in een voorafgaande administratieve of rechterlijke controle bij de oprichting, moeten de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap alsmede de wijzigingen in die akten bij authentieke akte worden verleden.

Artikel 11

Voorwaarden voor de nietigheid van een vennootschap

In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van vennootschappen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:

a) de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;

b) de nietigheid kan enkel worden uitgesproken: i) wegens het ontbreken van de oprichtingsakte of het niet in acht nemen van de formaliteiten van voorafgaande controle of van de authentieke vorm; ii) wanneer het doel van de vennootschap onwettig is of strijdig met de openbare orde; iii) wegens het ontbreken in de oprichtingsakte of in de statuten van de naam van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal of het doel van de vennootschap; iv) wegens het niet naleven van bepalingen van de nationale wetgeving betreffende de minimumstorting in het kapitaal van de vennootschap; v) wegens de handelingsonbekwaamheid van oprichters van de vennootschap; vi) wanneer, in strijd met de nationale wetgeving waardoor de vennootschap wordt beheerst, het aantal oprichters van de vennootschap minder dan twee bedraagt.

Buiten de in de eerste alinea bedoelde gevallen van nietigheid geldt er voor de vennootschappen geen enkele grond van onbestaanbaarheid, van absolute nietigheid, van relatieve nietigheid of van vernietigbaarheid.

Artikel 12

Gevolgen van de nietigheid

1. De vraag of een beslissing waarbij de nietigheid door de rechter wordt uitgesproken, aan derden kan worden tegengeworpen, is onderworpen aan artikel 16. Wanneer het nationale recht derdenverzet toestaat, is dit slechts ontvankelijk gedurende een termijn van zes maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijke uitspraak.

2. De nietigheid brengt de vereffening van de vennootschap mede, op dezelfde wijze als zulks bij de ontbinding kan plaatsvinden.

3. De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen van de vennootschap of van die welke jegens haar zijn aangegaan, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.

4. De gevolgen van de nietigheid voor de deelnemers in de vennootschap onderling kunnen door de wetgeving van elke lidstaat worden geregeld.

5. De houders van aandelen of deelbewijzen van een vennootschap blijven tot storting van het geplaatste doch niet volgestorte kapitaal gehouden voor zover de jegens de schuldeisers aangegane verbintenissen dit vereisen.

HOOFDSTUK III

Openbaarmaking en koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Artikel 13

Toepassingsgebied

De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen.

Artikel 14

Door vennootschappen openbaar te maken akten en gegevens

De lidstaten nemen de nodige maatregelen opdat de verplichte openbaarmaking door vennootschappen plaatsvindt voor ten minste de volgende akten en gegevens:

a) de oprichtingsakte alsmede de statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;

b) de wijzigingen van de onder a) vermelde akten, waaronder begrepen de verlenging van de duur van de vennootschap;

c) na elke wijziging in de oprichtingsakte of de statuten, de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte of de statuten;

d) de benoeming, het aftreden, alsmede de identiteit van de personen die, als orgaan waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan: i) de bevoegdheid hebben de vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen; uit de openbaarmaking moet blijken of de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, dit alleen of slechts gezamenlijk kunnen doen; ii) deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap;

e) ten minste eenmaal per jaar het bedrag van het geplaatste kapitaal, indien in de oprichtingsakte of de statuten een maatschappelijk kapitaal wordt vermeld, tenzij een verhoging van het geplaatste kapitaal een wijziging van de statuten vereist;

f) de boekhoudbescheiden voor elk boekjaar die overeenkomstig Richtlijnen 86/635/EEG (26) en 91/674/EEG (27) van de Raad en Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (28) moeten worden bekendgemaakt;

g) elke verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap;

h) de ontbinding van de vennootschap;

i) de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken;

j) de benoeming en de identiteit van de vereffenaars alsmede hun respectieve bevoegdheden, tenzij die bevoegdheden uitdrukkelijk en uitsluitend voortvloeien uit de wet of uit de statuten van de vennootschap;

k) de beëindiging van een vereffening en, voor de lidstaten waarin dat rechtsgevolgen heeft, de doorhaling in het register.

Artikel 15

Wijzigingen in akten en gegevens

1. De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat wijzigingen in de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens worden opgenomen in het bevoegde register als bedoeld in artikel 16, lid 1, eerste alinea, en openbaar worden gemaakt in overeenstemming met artikel 16, leden 3 en 5, normaliter binnen 21 dagen na ontvangst van de volledige documentatie betreffende die wijzigingen, in voorkomend geval met inbegrip van de overeenkomstig het nationale recht voor opname in het dossier vereiste wettigheidstoetsing.

2. Lid 1 is niet van toepassing op de in artikel 14, onder f), bedoelde boekhoudbescheiden.

Artikel 16

Openbaarmaking in het register

1. In iedere lidstaat wordt bij een centraal, handels- of vennootschapsregister („het register”) voor elk der aldaar ingeschreven vennootschappen een dossier aangelegd.

De lidstaten zien erop toe dat vennootschappen een unieke identificatiecode krijgen waardoor zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd wanneer registers met elkaar communiceren via het systeem van koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters dat is ingesteld overeenkomstig artikel 22, lid 2 („systeem van gekoppelde registers”). Die unieke identificatiecode bevat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van de vennootschap in dat register te bepalen en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

2. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de term „langs elektronische weg” verstaan dat de gegevens worden verzonden en ontvangen via elektronische apparatuur voor de verwerking (met inbegrip van digitale compressie) en de opslag van gegevens en geheel via draden, radio, optische middelen of andere elektromagnetische middelen op de door de lidstaten bepaalde wijze worden verzonden, doorgeleid en ontvangen.

3. Alle akten en alle gegevens die krachtens artikel 14 openbaar gemaakt dienen te worden, worden in het dossier opgenomen of ingeschreven in het register; de inhoud van het in het register ingeschrevene dient in elk geval uit het dossier te blijken.

De lidstaten dragen er zorg voor dat de vennootschappen en andere personen en instanties die gehouden zijn tot aanmelding of medewerking, alle akten en gegevens die overeenkomstig artikel 14 openbaar moeten worden gemaakt, in elektronische vorm kunnen indienen. Bovendien kunnen de lidstaten alle — of bepaalde categorieën — vennootschappen ertoe verplichten al deze — of bepaalde categorieën — akten en gegevens langs elektronische weg in te dienen.

Alle in artikel 14 bedoelde akten en gegevens die hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg worden ingediend, moeten in elektronische vorm in het dossier worden opgenomen of in het register worden ingeschreven. Hiertoe dragen de lidstaten er zorg voor dat alle op papier ingediende akten en gegevens door het register in elektronische vorm worden omgezet.

De in artikel 14 bedoelde akten en gegevens die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier zijn ingediend, hoeven niet automatisch door het register in elektronische vorm te worden omgezet. De lidstaten dragen er niettemin zorg voor dat zij na ontvangst van een aanvraag om openbaarmaking langs elektronische weg door het register in elektronische vorm worden omgezet, wanneer deze aanvraag overeenkomstig de maatregelen die ter uitvoering van lid 4 van dit artikel zijn vastgesteld, wordt ingediend.

4. Een volledig of gedeeltelijk afschrift van de in artikel 14 bedoelde akten of gegevens moet op aanvraag verkrijgbaar zijn. Aanvragen kunnen zowel op papier als langs elektronische weg, naar keuze van de aanvrager, bij het register worden ingediend.

De in de eerste alinea bedoelde afschriften moeten op papier of langs elektronische weg, naar keuze van de aanvrager, van het register kunnen worden verkregen. Dit geldt voor alle reeds ingediende akten en gegevens. De lidstaten kunnen echter besluiten dat alle — of bepaalde categorieën — akten en gegevens die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier zijn ingediend, niet langs elektronische weg van het register kunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn ingediend. Die vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.

De kosten voor de verkrijging van een volledig of gedeeltelijk afschrift van de in artikel 14 bedoelde akten of gegevens, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg, mogen de administratiekosten niet overschrijden.

De op papier aan een aanvrager verstrekte afschriften worden voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager daarvan afziet. Elektronische kopieën worden niet voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager uitdrukkelijk hierom verzoekt.

De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat in geval van waarmerking van elektronische kopieën zowel de authenticiteit van de herkomst als de integriteit van de inhoud ervan worden gewaarborgd, ten minste door een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 2, lid 2, van Richtlijn 1999/93/EG van het Europees Parlement en de Raad (29).

5. De in lid 3 bedoelde akten en gegevens worden, hetzij volledig, hetzij gedeeltelijk, of door middel van een verwijzing naar het document dat in het dossier is opgenomen of in het register is ingeschreven, in het door de lidstaat aangewezen nationale publicatieblad bekendgemaakt. Het daartoe aangewezen nationale publicatieblad kan in elektronische vorm worden bewaard.

De lidstaten kunnen besluiten de bekendmaking in het nationale publicatieblad te vervangen door een ander, even doeltreffend instrument, dat ten minste het gebruik van een systeem omvat dat in chronologische volgorde via een centraal elektronisch platform toegang tot de openbaar gemaakte informatie biedt.

6. De akten en gegevens kunnen door de vennootschap niet dan na de in lid 5 bedoelde openbaarmaking aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennis van droegen.

Deze akten en gegevens kunnen evenwel, met betrekking tot handelingen die zijn verricht vóór de zestiende dag volgende op die van de openbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen dragen.

7. De lidstaten nemen de nodige maatregelen om elke tegenstrijdigheid te vermijden tussen de inhoud van de overeenkomstig lid 5 openbaar gemaakte tekst en die van het register of van het dossier.

In geval van tegenstrijdigheid echter kan de overeenkomstig artikel 5 openbaar gemaakte tekst niet aan derden worden tegengeworpen; deze derden kunnen zich echter wel erop beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de in het dossier opgenomen of in het register ingeschreven tekst.

Derden kunnen zich bovendien steeds beroepen op akten of gegevens ten aanzien waarvan de formaliteiten van openbaarmaking nog niet zijn vervuld, tenzij het nalaten van de openbaarmaking deze van rechtsgevolgen berooft.

Artikel 17

Bijgewerkte informatie over nationaal recht aangaande de rechten van derden

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat er bijgewerkte informatie beschikbaar is, waarin de bepalingen van nationaal recht worden toegelicht volgens welke derden in overeenstemming met artikel 16, leden 5, 6 en 7, kunnen vertrouwen op gegevens en elk type akte als bedoeld in artikel 14.

2. De lidstaten verstrekken de gegevens die vereist zijn voor publicatie op het Europese e-justitie portaal („het portaal”), overeenkomstig de voorschriften en technische eisen van het portaal.

3. De Commissie publiceert deze gegevens in alle officiële talen van de Unie op het portaal.

Artikel 18

Beschikbaarheid van elektronische kopieën van akten en gegevens

1. Elektronische kopieën van de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens worden eveneens voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat de akten en gegevens als bedoeld in artikel 14 via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar zijn in een gestandaardiseerd berichtformaat en dat zij via elektronische weg toegankelijk zijn. De lidstaten dragen er eveneens zorg voor dat de hand wordt gehouden aan minimale veiligheidsnormen voor het doorzenden van gegevens.

3. De Commissie biedt in alle officiële talen van de Unie een zoekdienst aan om via het portaal met betrekking tot in de lidstaten geregistreerde vennootschappen het volgende beschikbaar te stellen:

a) de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens;

b) de toelichtingen, in alle officiële talen van de Unie, die de gegevens en de typen akten opsomt.

Artikel 19

Vergoeding voor akten en gegevens

1. De vergoeding die in rekening wordt gebracht voor het via het systeem van gekoppelde registers verkrijgen van de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens mag de daaraan verbonden administratiekosten niet overschrijden.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat de volgende gegevens kosteloos beschikbaar zijn via het systeem van gekoppelde registers:

a) de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;

b) de statutaire zetel van de vennootschap en de lidstaat waar die is geregistreerd, alsmede

c) het registratienummer van de vennootschap.

De lidstaten kunnen er voor kiezen om naast deze gegevens andere akten en gegevens kosteloos ter beschikking te stellen.

Artikel 20

Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van een vennootschap in het register

1. Het register van een vennootschap stelt via het systeem van gekoppelde registers onverwijld de informatie ter beschikking aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures met betrekking tot de vennootschap, en over de doorhaling van de vennootschap in het register, indien dit rechtsgevolgen heeft in de lidstaat van het register van de vennootschap.

2. Het register van het bijkantoor zorgt er via het systeem van gekoppelde registers voor dat de in lid 1 bedoelde gegevens zonder vertraging worden ontvangen.

3. De in de leden 1 en 2 bedoelde uitwisseling van informatie is kosteloos voor de registers.

Artikel 21

Taal van de openbaarmaking en vertaling van openbaar te maken akten en gegevens

1. De akten en gegevens die overeenkomstig artikel 14 moeten worden openbaargemaakt, dienen te zijn gesteld en te worden ingediend in een van de talen die overeenkomstig de taalvoorschriften die van toepassing zijn in de lidstaat waar het in artikel 16, lid 1, bedoelde dossier is aangelegd, zijn toegestaan.

2. Afgezien van de in artikel 16 bedoelde verplichte openbaarmaking staan de lidstaten toe dat de in artikel 14 bedoelde vertalingen van akten en gegevens overeenkomstig artikel 16 vrijwillig in een van de officiële talen van de Unie worden openbaargemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

De lidstaten treffen de nodige maatregelen om de toegang van derden tot de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen te vergemakkelijken.

3. Afgezien van de in artikel 16 bedoelde verplichte openbaarmaking en de vrijwillige openbaarmaking ingevolge lid 2 van dit artikel, kunnen de lidstaten toestaan dat de betrokken akten en gegevens overeenkomstig artikel 16 in (een) andere (taal) talen worden openbaargemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van die akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

4. In geval van tegenstrijdigheid tussen de in de officiële talen van het register openbaargemaakte akten en gegevens en de vrijwillig openbaargemaakte vertaling, kan laatstgenoemde niet aan derden worden tegengeworpen. Derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de versie die voorwerp was van de verplichte openbaarmaking.

Artikel 22

Systeem van gekoppelde registers

1. Er wordt een Europees centraal platform („het platform”) ingesteld.

2. Het systeem van gekoppelde registers bestaat uit:

— de registers van de lidstaten,

— het platform,

— het portaal, dat als Europees elektronisch toegangspunt fungeert.

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat hun registers via het platform binnen het systeem van gekoppelde registers interoperabel zijn.

4. De lidstaten kunnen facultatieve toegangspunten tot het systeem van koppeling van registers opzetten. Zij stellen de Commissie onverwijld in kennis van de instelling ervan en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan.

5. Toegang tot de gegevens van het systeem van gekoppelde registers wordt gewaarborgd via het portaal en de facultatief door de lidstaten ingestelde toegangspunten.

6. De instelling van het systeem van gekoppelde registers laat bestaande bilaterale overeenkomsten tussen lidstaten inzake de uitwisseling van gegevens over vennootschappen onverlet.

Artikel 23

Ontwikkeling en exploitatie van het platform

1. De Commissie besluit om het platform zelf te ontwikkelen en/of te exploiteren, of het door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren.

Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren, wordt de derde aangewezen en de met de derde gesloten overeenkomst door de Commissie gehandhaafd overeenkomstig Verordening (EU, Euratom) nr. 966/2012.

2. Indien de Commissie besluit om het platform door een derde te laten ontwikkelen, stelt zij middels uitvoeringshandelingen de technische specificaties vast ten behoeve van de procedure voor het plaatsen van overheidsopdrachten en de duur van de met de derde te sluiten overeenkomst.

3. Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten exploiteren, stelt zij middels uitvoeringshandelingen gedetailleerde voorschriften voor het operationele beheer van het platform vast.

Het operationele beheer van het platform omvat met name:

— het toezicht op de werking van het platform,

— de beveiliging en bescherming van de gegevens die met behulp van het platform worden doorgegeven en uitgewisseld,

— de coördinatie van de betrekkingen tussen de registers van de lidstaten en derden.

De Commissie oefent toezicht uit op de werking van het platform.

4. De in de leden 2 en 3 bedoelde uitvoeringshandelingen worden volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure vastgesteld.

Artikel 24

Uitvoeringshandelingen

De Commissie stelt middels uitvoeringshandelingen het volgende vast:

a) de technische specificatie ter bepaling van de methoden van communicatie langs elektronische weg voor het systeem van gekoppelde registers;

b) de technische specificatie van de communicatieprotocollen;

c) de technische maatregelen ter waarborging van minimumbeveiligingsnormen inzake informatietechnologie voor het overbrengen en doorgeven van gegevens binnen het systeem van gekoppelde registers;

d) de technische specificatie ter bepaling van de methoden voor de uitwisseling van informatie tussen het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor als bedoeld in de artikelen 20 en 34;

e) de gedetailleerde lijst van gegevens die worden verzonden voor de gegevensuitwisseling tussen de registers, als bedoeld in de artikelen 20, 34 en 130;

f) de technische specificatie ter bepaling van de structuur van het gestandaardiseerd berichtformaat voor de gegevensuitwisseling tussen de registers, het platform en het portaal;

g) de technische specificatie ter bepaling van de reeks gegevens die nodig zijn om het platform zijn taken te laten vervullen alsook ter bepaling van de methode voor de opslag, het gebruik en de bescherming van die gegevens;

h) de technische specificatie ter bepaling van de structuur en het gebruik van de unieke identificatiecode voor de communicatie tussen registers;

i) de specificatie ter bepaling van de technische methoden voor de exploitatie van het systeem van gekoppelde registers met betrekking tot het doorgeven en uitwisselen van informatie en ter bepaling van de door het platform te verlenen diensten inzake informatietechnologie, om er zorg voor te dragen dat de berichten in de relevante taalversie worden verzonden;

j) de geharmoniseerde criteria voor de door het portaal te verlenen zoekdienst;

k) de betalingswijze, waarbij rekening wordt gehouden met de beschikbare betalingsmogelijkheden, zoals betaling online;

l) de details van de toelichtingen die de gegevens en de typen akten als bedoeld in artikel 14 opsommen;

m) de technische voorwaarden inzake de beschikbaarheid van de door het systeem van gekoppelde registers te verlenen diensten;

n) de procedure en de technische vereisten voor de verbinding van de facultatieve toegangspunten met het platform.

Die uitvoeringshandelingen wordt vastgesteld volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

Artikel 25

Financiering

1. De instelling en toekomstige ontwikkeling van het platform en de uit deze richtlijn voortvloeiende aanpassingen van het portaal worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie.

2. Het onderhoud en de werking van het platform worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie en kunnen mede worden gefinancierd uit vergoedingen voor de toegang tot het systeem van gekoppelde registers die aan individuele gebruikers in rekening worden gebracht. Dit lid laat vergoedingen op nationaal niveau onverlet.

3. Door middel van gedelegeerde handelingen en overeenkomstig artikel 163 kan de Commissie besluiten of ter medefinanciering van het platform vergoedingen in rekening zullen worden gebracht en zo ja, welk bedrag bij de individuele gebruikers in rekening zal worden gebracht in overeenstemming met lid 2.

4. Eventueel overeenkomstig lid 2 in rekening gebrachte vergoedingen laten de eventueel door lidstaten aangerekende vergoedingen voor verkrijging van akten en gegevens als bedoeld in artikel 19, lid 1, onverlet.

5. Eventueel overeenkomstig lid 2 in rekening gebrachte vergoedingen worden niet in rekening gebracht voor het verkrijgen van de in artikel 19, lid 2, onder a), b) en c), bedoelde gegevens.

6. Elke lidstaat draagt de kosten voor het aanpassen van zijn nationale registers en de uit deze richtlijn voortvloeiende kosten voor het onderhoud en de werking van die registers.

Artikel 26

Gegevens op brieven en bestelbonnen

De lidstaten schrijven voor dat op brieven en bestelbonnen, hetzij op papier hetzij op een andere drager, de volgende gegevens worden vermeld:

a) de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk register het in artikel 16 vermelde dossier wordt bewaard, alsmede het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;

b) de rechtsvorm van de vennootschap, de plaats van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt.

Indien in deze stukken het kapitaal van de vennootschap wordt vermeld, moet dit gegeven betrekking hebben op het geplaatste en gestorte kapitaal.

De lidstaten schrijven voor dat de website van een vennootschap ten minste de in de eerste alinea genoemde gegevens bevat evenals, in voorkomend geval, de vermelding van het geplaatste en gestorte kapitaal.

Artikel 27

Personen die de openbaarmakingsformaliteiten vervullen

Elke lidstaat bepaalt wie de openbaarmakingsformaliteiten moet vervullen.

Artikel 28

Sancties

De lidstaten stellen passende sancties vast voor ten minste de volgende gevallen:

a) indien de in artikel 14, onder f), voorgeschreven openbaarmaking van boekhoudbescheiden wordt nagelaten;

b) indien de in artikel 26 bedoelde verplichte gegevens op de handelsdocumenten of op de website van de vennootschap ontbreken.

Afdeling 2

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten

Artikel 29

Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor

1. De akten en gegevens betreffende bijkantoren die in een lidstaat zijn opgericht door een in bijlage II genoemde vennootschap die onder het recht van een andere lidstaat valt, worden volgens het recht van de lidstaat waar het bijkantoor zich bevindt openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 16.

2. Wanneer de openbaarmaking bij het bijkantoor verschilt van de openbaarmaking bij de vennootschap, geldt de openbaarmaking bij het bijkantoor voor de transacties die met het bijkantoor worden verricht.

3. De in artikel 30, lid 1, bedoelde akten en gegevens worden voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers. Artikel 18 en artikel 19, lid 1, zijn van overeenkomstige toepassing.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat bijkantoren een unieke identificatiecode krijgen waardoor zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd in de communicatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers. Die unieke identificatiecode omvat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van het bijkantoor in dat register te bepalen, en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

Artikel 30

Openbaar te maken akten en gegevens

1. De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 29, heeft slechts betrekking op de volgende akten en gegevens:

a) het adres van het bijkantoor;

b) de werkzaamheden van het bijkantoor;

c) het register waarbij het in artikel 16 vermelde dossier voor de vennootschap is aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dat register is ingeschreven;

d) de naam en de rechtsvorm van de vennootschap, alsmede de naam van het bijkantoor indien die niet met die van de vennootschap overeenstemt;

e) de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen: — als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan, in overeenstemming met de openbaarmaking door de vennootschap overeenkomstig artikel 14, onder d); — als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de omvang van hun bevoegdheden;

f) — de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening in overeenstemming met de openbaarmaking door de vennootschap overeenkomstig artikel 14, onder h), j) en k); — insolventieprocedures, een procedure inzake een surseanceakkoord of een soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;

g) de boekhoudbescheiden overeenkomstig artikel 31;

h) de sluiting van het bijkantoor.

2. De lidstaat waarin het bijkantoor is opgericht, kan de openbaarmaking, als bedoeld in artikel 29, voorschrijven van:

a) een handtekening van de in lid 1, onder e) en f), van het onderhavige artikel bedoelde personen;

b) de oprichtingsakte en de statuten, indien die overeenkomstig artikel 14, onder a), b) en c) in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in deze documenten;

c) een attest uit het in lid 1, onder c), van het onderhavige artikel bedoelde register betreffende het bestaan van de vennootschap;

d) een vermelding betreffende de zekerheden die rusten op de goederen van de vennootschap die in die lidstaat zijn gelegen, voor zover die openbaarmaking een voorwaarde is voor de geldigheid van die zekerheden.

Artikel 31

Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden

De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), heeft slechts betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat van de vennootschap overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad (30) en Richtlijn 2013/34/EU.

Artikel 32

Taal van de openbaarmaking en vertaling van de openbaargemaakte bescheiden

De lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, kan bepalen dat de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 genoemde bescheiden in een andere officiële taal van de Unie worden openbaargemaakt en dat de vertalingen van die bescheiden moeten worden gewaarmerkt.

Artikel 33

Openbaarmaking wanneer er verscheidene bijkantoren in een lidstaat zijn

Wanneer in een lidstaat verscheidene bijkantoren van een en dezelfde vennootschap bestaan, kan de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 bedoelde openbaarmaking geschieden bij het register van een van deze bijkantoren, naar keuze van de vennootschap.

In het in de eerste alinea bedoelde geval houdt de openbaarmakingsplicht van de andere bijkantoren de vermelding in van het register van het bijkantoor waar de openbaarmaking heeft plaatsgevonden, alsmede van het inschrijvingsnummer van dit bijkantoor.

Artikel 34

Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van de vennootschap in het register

1. Artikel 20 is van toepassing op respectievelijk het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor.

2. De lidstaten stellen de procedure vast die moet worden gevolgd na ontvangst van de in artikel 20, leden 1 en 2, bedoelde informatie. Die procedure dient te verzekeren dat daar waar een vennootschap is ontbonden of anderszins in het register is doorgehaald, de bijkantoren eveneens onverwijld in het register worden doorgehaald.

3. De tweede zin van lid 2 geldt niet voor bijkantoren van vennootschappen die in het register zijn doorgehaald als gevolg van een wijziging van de rechtsvorm van de betreffende vennootschap, een fusie of splitsing, of een grensoverschrijdende overdracht van de statutaire zetel.

Artikel 35

Gegevens op brieven en bestelbonnen

De lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen, naast de in artikel 26 genoemde gegevens, melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven.

Afdeling 3

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen

Artikel 36

Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor

1. De akten en gegevens betreffende een bijkantoor dat in een lidstaat door een niet onder het recht van een lidstaat vallende vennootschap is opgericht, maar een met de in bijlage II genoemde rechtsvormen vergelijkbare rechtsvorm heeft, worden openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, overeenkomstig artikel 16.

2. Artikel 29, lid 2, is van toepassing.

Artikel 37

Verplichte akten en gegevens die moeten worden openbaargemaakt

De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 36 heeft ten minste betrekking op de volgende akten en gegevens:

a) het adres van het bijkantoor;

b) de werkzaamheden van het bijkantoor;

c) het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;

d) indien dat recht daarin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;

e) de oprichtingsakte en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in die documenten;

f) de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover die gegevens niet in de onder e) genoemde documenten voorkomen;

g) de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;

h) de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen: — als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan, — als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor. De omvang van de bevoegdheid van deze personen dient te worden aangegeven en ook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;

i) — de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening, — een insolventieprocedure, een procedure inzake een surseanceakkoord of een andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;

j) de boekhoudbescheiden op de wijze bepaald in artikel 38;

k) de sluiting van het bijkantoor.

Artikel 38

Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden

1. De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 37, onder j), heeft betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals die zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat van de vennootschap. Wanneer die bescheiden niet zijn opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2013/34/EU of op gelijkwaardige wijze, kunnen de lidstaten eisen dat de boekhoudbescheiden betreffende de werkzaamheden van het bijkantoor opgesteld en openbaar worden gemaakt.

2. De artikelen 32 en 33 zijn van toepassing.

Artikel 39

Gegevens op brieven en bestelbonnen

Die lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven. Wordt in de wetgeving van de Staat waaronder de vennootschap valt, een inschrijving in een register voorgeschreven, dan moeten dit register en het inschrijvingsnummer eveneens worden vermeld.

Afdeling 4

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

Artikel 40

Sancties

De lidstaten stellen passende sancties vast voor het geval dat de openbaarmaking voorgeschreven in de artikelen 29, 30, 31, 36, 37 en 38 wordt nagelaten of de verplichte gegevens genoemd in de artikelen 35 en 39 op brieven en bestelbonnen ontbreken.

Artikel 41

Personen die de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen

Elke lidstaat bepaalt wie de bij de afdelingen 2 en 3 voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen.

Artikel 42

Uitzonderingen op de openbaarmakingsplicht van boekhoudbescheiden voor bijkantoren

1. De artikelen 31 en 38 gelden niet voor bijkantoren die zijn opgericht door kredietinstellingen en financiële instellingen die onder Richtlijn 89/117/EEG van de Raad (31) vallen.

2. Tot aan een verdere coördinatie hoeven de lidstaten de artikelen 31 en 38 niet toe te passen op bijkantoren die door verzekeringsmaatschappijen zijn opgericht.

Artikel 43

Contactcomité

Het bij artikel 52 van Richtlijn 78/660/EEG van de Raad (32) ingestelde Contactcomité heeft eveneens tot taak:

a) onverminderd de artikelen 258 en 259 van het Verdrag, een geharmoniseerde toepassing van de afdelingen 2 en 3 en van deze afdeling te bevorderen door regelmatig overleg over, met name, concrete problemen die zich bij de toepassing ervan voordoen;

b) de Commissie zo nodig te adviseren over aanvullingen op of wijzigingen in de afdelingen 2 en 3 en in deze afdeling.

HOOFDSTUK IV

Handhaving en wijziging van het kapitaal

Afdeling 1

Kapitaalvereisten

Artikel 44

Algemene bepalingen

1. De in dit hoofdstuk voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen.

2. De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, noch op coöperatieve verenigingen welke in een van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zijn deze vennootschappen verplicht de woorden „beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal” of „coöperatieve vereniging” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

Artikel 45

Minimumkapitaal

1. Voor de oprichting van de vennootschap of voor het verkrijgen van de toestemming om haar werkzaamheden aan te vangen, vereist de wetgeving van de lidstaten een minimumbedrag aan geplaatst kapitaal dat niet op een lager bedrag dan 25 000 EUR mag worden vastgesteld.

2. Om de vijf jaar gaan het Europees Parlement en de Raad, op voorstel van de Commissie overeenkomstig artikel 50, lid 1 en lid 2, onder g), van het Verdrag, over tot onderzoek naar en in voorkomend geval tot herziening van de in lid 1 van dit artikel genoemde, in euro uitgedrukte bedragen, rekening houdend met de economische en monetaire ontwikkelingen in de Unie enerzijds en met de neiging om de keuze van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen voor te behouden aan grote en middelgrote bedrijven anderzijds.

Artikel 46

Vermogensbestanddelen

Het geplaatste kapitaal mag uitsluitend bestaan uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een verplichting tot het verrichten van werk of van diensten kan daarvan evenwel geen deel uitmaken.

Artikel 47

Uitgifteprijs van aandelen

Aandelen kunnen niet worden uitgegeven tegen een lager bedrag dan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, dan de fractiewaarde.

De lidstaten mogen evenwel toestaan dat wie beroepshalve aandelen plaatst, minder betaalt dan het volle bedrag van de aandelen waarvoor bij een dergelijke transactie is ingetekend.

Artikel 48

Storting van aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng

Van de aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng moet bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop de vennootschap toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen ten minste 25 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde, zijn gestort.

Indien bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, aandelen zijn uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, moet die inbreng evenwel binnen vijf jaar na de oprichting of het verkrijgen van de toestemming worden volgestort.

Afdeling 2

Waarborgen met betrekking tot het kapitaal

Artikel 49

Deskundigenrapport over inbreng anders dan in geld

1. Over inbreng anders dan in geld moet vóór de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, een rapport worden opgemaakt door één of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of erkend. Die deskundigen kunnen naargelang de wetgeving van elke lidstaat natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

2. Het in lid 1 van dit artikel bedoelde deskundigenrapport moet ten minste de omschrijving van elke inbreng, alsmede de toegepaste waarderingsmethoden betreffen en aangeven of de waarden waartoe die methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

3. Het deskundigenrapport dient op de in de wetgeving van de lidstaten vastgestelde wijze te worden openbaargemaakt, overeenkomstig artikel 16.

4. De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet toe te passen wanneer 90 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van alle aandelen, wordt uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld door één of meer vennootschappen en aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) ten aanzien van de vennootschap die deze inbreng ontvangt, moeten de in artikel 4, onder i), bedoelde personen of vennootschappen afgezien hebben van de opstelling van het deskundigenrapport;

b) deze omstandigheid moet op de in lid 3 voorgeschreven wijze openbaar zijn gemaakt;

c) de inbrengende vennootschappen moeten beschikken over reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en waarvan het bedrag ten minste gelijk is aan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de tegen inbreng anders dan in geld uitgegeven aandelen;

d) de inbrengende vennootschappen moeten verklaren, tot het bedrag als bedoeld onder c), in te staan voor de schulden van de ontvangende vennootschap die ontstaan tussen het tijdstip van uitgifte van de aandelen tegen inbreng anders dan in geld en een jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van deze vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden. Binnen dat tijdvak is elke overdracht van die aandelen verboden;

e) de onder d) bedoelde waarborg moet op de in lid 3 genoemde wijze openbaar zijn gemaakt, en

f) de inbrengende vennootschappen moeten een bedrag dat gelijk is aan het onder c) genoemde opnemen in een reserve, die pas kan worden uitgekeerd drie jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van de ontvangende vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden of, in voorkomend geval, op een later tijdstip waarop alle in die tussentijd ingediende vorderingen met betrekking tot de onder d) bedoelde waarborg zijn afgehandeld.

5. De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet op de oprichting van een nieuwe vennootschap via fusie of splitsing toe te passen wanneer een verslag door één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel is opgesteld.

Wanneer lidstaten besluiten dit artikel in de in de eerste alinea bedoelde gevallen toe te passen, kunnen zij toestaan dat het uit hoofde van lid 1 van dit artikel opgesteld rapport en het verslag van één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel door dezelfde deskundige of deskundigen worden opgesteld.

Artikel 50

Afwijking van het vereiste van een deskundigenrapport

1. De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad (33), of in de vorm van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 17, van die richtlijn en die effecten of geldmarktinstrumenten worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende een toereikende, volgens de nationale wetgeving te bepalen periode voorafgaand aan de effectieve datum van de verwezenlijking van de inbreng anders dan in geld op één of meer gereglementeerde markten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21, van genoemde richtlijn zijn verhandeld.

Wanneer de koers evenwel is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.

Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing voor een dergelijke herwaardering.

2. De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een erkende onafhankelijke deskundige gewaardeerd zijn, en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de billijke waarde wordt bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat, en

b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de in de betrokken lidstaat algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen.

Ingeval er sprake is van nieuwe bijzondere omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de billijke waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.

Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing op de in de tweede alinea bedoelde herwaardering.

Bij het ontbreken van een dergelijke herwaardering kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalsverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in hun bezit hebben, een waardering door een onafhankelijke deskundige eisen. In dat geval is het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, van toepassing.

Die aandeelhouder(s) kan (kunnen) die eis indienen tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, mits de betrokken aandeelhouder(s) op de datum van de eis gezamenlijk nog ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in bezit heeft (hebben), zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot verhoging werd genomen.

3. De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten of geldmarktinstrumenten plaatsvindt, waarvan de billijke waarde is afgeleid van een vermogensbestanddeel uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits deze jaarrekeningen overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG aan een controle werden onderworpen.

Het bepaalde in lid 2, tweede tot en met vijfde alinea, van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 51

Inbreng anders dan in geld zonder een deskundigenrapport

1. Wanneer een in artikel 50 bedoelde inbreng anders dan in geld plaatsvindt zonder een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt er, benevens de krachtens artikel 4, onder h), vereiste gegevens en binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring openbaar gemaakt waarin de volgende inlichtingen zijn vermeld:

a) een beschrijving van de desbetreffende inbreng anders dan in geld;

b) de waarde van die inbreng, de herkomst van die waardering en, in voorkomend geval, de waarderingsmethode;

c) of de verkregen waarde ten minste overeenkomt met het aantal, met de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen deze inbreng uit te geven aandelen, en

d) een verklaring dat er zich ten opzichte van de oorspronkelijke waardering geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

De openbaarmaking van de verklaring geschiedt op de wijze die is vastgesteld in de wettelijke voorschriften van iedere lidstaat overeenkomstig artikel 16.

2. Wanneer met betrekking tot een voorstel tot kapitaalsverhoging uit hoofde van artikel 68, lid 2, een inbreng anders dan in geld wordt voorgesteld zonder dat er een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt opgemaakt, wordt er, op de wijze die is vastgesteld in de wettelij