NL Publicatieblad van de Europese Unie L 174/1

BESLUIT (EU) 2016/1031 VAN DE COMMISSIE

van 6 november 2015

betreffende steunmaatregel SA.35956 (13/C) (ex 13/NN) (ex 12/N) die door Estland ten uitvoer is gelegd ten gunste van AS Estonian Air

en

betreffende steunmaatregel SA.36868 (14/C) (ex 13/N) die Estland voornemens is ten uitvoer te leggen ten gunste van AS Estonian Air

(Kennisgeving geschied onder nummer C(2015) 7470)

(Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)

(Voor de EER relevante tekst)

DE EUROPESE COMMISSIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 108, lid 2, eerste alinea,

Gezien de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en met name artikel 62, lid 1, onder a),

Gezien de besluiten van de Commissie tot inleiding van de procedure van artikel 108, lid 2, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie ten aanzien van steunmaatregel SA.35956 (13/C) (ex 13/NN) (ex 12/N) (1) en ten aanzien van steunmaatregel SA.36868 (14/C) (ex 13/N) (2),

Na de belanghebbenden overeenkomstig de genoemde artikelen te hebben aangemaand hun opmerkingen te maken, en gezien deze opmerkingen,

Overwegende hetgeen volgt:

1. PROCEDURE

1.1. De reddingssteun (steunmaatregel SA.35956)

(1) Bij schrijven van 3 december 2012 heeft Estland de Commissie in kennis gesteld van zijn voornemen om reddingssteun te verlenen aan AS Estonian Air (hierna „Estonian Air” of de „luchtvaartmaatschappij” genoemd) en van verschillende kapitaalinjecties uit het verleden. Op 4 december 2012 heeft een bijeenkomst met de Estse autoriteiten plaatsgevonden.

(2) Na deze prenotificatiecontacten heeft Estland, bij SANI-aanmelding nr. 7853 van 20 december 2012, de Commissie in kennis gesteld van zijn voornemen om reddingssteun aan de luchtvaartmaatschappij reddingssteun te verlenen in de vorm van een lening ten bedrage van 8,3 miljoen EUR.

(3) Uit de door de Estse autoriteiten verstrekte informatie is gebleken dat de eerste tranche van de reddingslening op 20 december 2012 is uitgekeerd aan Estonian Air. Daarom heeft de Commissie de steun geregistreerd als niet-aangemelde steun (13/NN) en heeft zij Estland bij schrijven van 10 januari 2013 in kennis gesteld van de herclassificatie van de zaak. Bovendien heeft de Commissie bij schrijven van 10 januari 2013 om nadere inlichtingen verzocht, waarop Estland bij schrijven van 21 januari 2013 heeft geantwoord.

(4) Bij schrijven van 20 februari 2013 heeft de Commissie Estland in kennis gesteld van haar besluit om de procedure van artikel 108, lid 2, VWEU in te leiden ten aanzien van de reddingssteun ten bedrage van 8,3 miljoen EUR en de maatregelen die in het verleden zijn toegekend.

(5) Bij schrijven van 4 maart 2013 heeft Estland de Commissie in kennis gesteld van zijn besluit van 28 februari 2013 om de aan Estonian Air toegekende lening te verhogen met 28,7 miljoen EUR. Bij schrijven van 16 april 2013 heeft de Commissie Estland in kennis gesteld van haar besluit om de procedure van artikel 108, lid 2, VWEU uit te breiden tot de aanvullende reddingssteun (hierna, tezamen met het overweging 4 bedoelde besluit, „de besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun” genoemd).

(6) Estland heeft bij schrijven van 9 april en 17 mei 2013 opmerkingen ingediend over de besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun. De Commissie heeft om nadere inlichtingen verzocht bij schrijven van 8 april 2013, waarop Estland op 18 april 2013 heeft geantwoord.

(7) De besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun zijn op 29 mei 2013 in het Publicatieblad van de Europese Unie bekendgemaakt (3). De Commissie heeft de belanghebbenden uitgenodigd hun opmerkingen over de betrokken steunmaatregelen te maken. De Commissie heeft opmerkingen ter zake ontvangen van twee belanghebbenden, namelijk International Airlines Group (hierna „IAG” genoemd) en Ryanair. De Commissie heeft deze voor een reactie aan Estland doorgezonden en heeft diens opmerkingen op 5 augustus 2013 ontvangen.

1.2. De herstructureringssteun (steunmaatregel SA.36868)

(8) Na informele contacten met de Commissie heeft Estland op 20 juni 2013, bij SANI-aanmelding nr. 8513, een herstructureringsplan voor de luchtvaartmaatschappij aangemeld, dat onder meer een herkapitalisatie van 40,7 miljoen EUR omvatte. Deze aanmelding werd geregistreerd onder nummer SA.36868 (13/N).

(9) Bij schrijven van 16 juli en 28 oktober 2013 heeft de Commissie om aanvullende informatie verzocht, waarop de Estse autoriteiten bij schrijven van 28 augustus en 25 november 2013 hebben geantwoord. Estland heeft aanvullende informatie verstrekt bij e-mail van 22 december 2013.

(10) Voorts heeft de Commissie op 23 mei 2013 een klacht van Ryanair ontvangen over de plannen van Estland om het kapitaal van Estonian Air te verhogen en over een saleand-lease-back-overeenkomst tussen Estonian Air en de luchthaven van Tallinn met betrekking tot een kantoorgebouw dat eigendom is van Estonian Air. Op 25 juni 2013 heeft de Commissie de klacht doorgezonden aan Estland, dat bij schrijven van 5 augustus 2013 opmerkingen heeft gemaakt (4).

(11) Bij schrijven van 4 februari 2014 heeft de Commissie Estland in kennis gesteld van haar besluit om de procedure van artikel 108, lid 2, VWEU in te leiden ten aanzien van de aangemelde herstructureringssteun (hierna „het besluit tot inleiding van de procedure ten aanzien van de herstructureringssteun” genoemd) (5).

(12) Estland heeft bij schrijven van 19 maart 2014 opmerkingen ingediend over het besluit tot inleiding van de procedure ten aanzien van de herstructureringssteun. Op 7 mei 2014 heeft een bijeenkomst met de Estse autoriteiten en Estonian Air plaatsgevonden, gevolgd door een telefoonconferentie op 30 juni 2014. Voorts heeft op 28 augustus 2014 een bijeenkomst met de Estse autoriteiten en hun raadsman plaatsgevonden, waarna Estland bij e-mail van 10 september 2014 aanvullende informatie heeft verstrekt.

(13) Op 31 oktober 2014 hebben de Estse autoriteiten een gewijzigd herstructureringsplan ingediend. Vervolgens hebben er op 23 november, 11 december en 19 december 2014 bijeenkomsten met de Estse autoriteiten plaatsgevonden en hebben de Estse autoriteiten op 3, 10 en 19 december 2014 aanvullende informatie verstrekt.

(14) De Estse autoriteiten hebben op 14, 27 en 28 januari, 13 februari, 11 maart, 8 en 30 april, 27 mei, 17 juli en 26 augustus 2015 aanvullende informatie verstrekt. Voorts hebben er bijeenkomsten met de Estse autoriteiten plaatsgevonden op 14 en 15 januari, 27 maart, 21 april (telefoonconferentie), 7 mei (telefoonconferentie), 28 mei en 15 september 2015.

(15) Het besluit tot inleiding van de procedure ten aanzien van de herstructureringssteun is op 9 mei 2014 in het Publicatieblad van de Europese Unie bekendgemaakt. (6) De Commissie heeft de belanghebbenden uitgenodigd hun opmerkingen over de betrokken steunmaatregelen te maken. De Commissie heeft opmerkingen ter zake ontvangen van twee belanghebbenden, namelijk Ryanair en een belanghebbende die om vertrouwelijke behandeling van zijn identiteit heeft verzocht. De Commissie heeft deze opmerkingen voor een reactie aan Estland doorgezonden en heeft diens opmerkingen op 15 augustus 2014 ontvangen.

(16) Bij schrijven van 8 oktober 2015 heeft Estland de Commissie meegedeeld dat het bij wijze van uitzondering aanvaardtde dat dit besluit wordt vastgesteld en bekendgemaakt in het Engels, en daardoor afziet van zijn rechten uit hoofde van artikel 342 VWEU, juncto artikel 3 van Verordening nr. 1 (7).

2. DE ESTSE LUCHTVERVOERSMARKT

(17) De belangrijkste luchthaven van Estland is de luchthaven van Tallinn, die in 2013 1,96 miljoen passagiers heeft ontvangen ten opzichte van 2,21 miljoen passagiers in 2012, d.w.z. een daling van 11,2 %. In 2013 hebben 13 verschillende luchtvaartmaatschappijen lijnvluchten uitgevoerd van en naar Tallinn en werden er het hele jaar door in totaal 20 routes geëxploiteerd. (8) In 2014 heeft de luchthaven van Tallinn 2,02 miljoen passagiers ontvangen, d.w.z. een stijging van 3 % ten opzichte van 2013. In totaal werden 20 routes het hele jaar door geëxploiteerd door 15 verschillende luchtvaartmaatschappijen (9).

(18) In 2013 vervoerde Estonian Air 27,6 % van de passagiers die via Tallinn vlogen, een daling ten opzichte van 40,2 % in 2012, maar kon desondanks haar leiderspositie handhaven. Eveneens in 2013 vervoerden Ryanair en Lufthansa respectievelijk 15,1 % en 10,5 % van de passagiers van of naar Tallinn, op de voet gevolgd door Finnair en airBaltic (10). In 2014 daalde het totale passagiersaandeel van Estonian Air verder tot 26,6 %, gevolgd door Lufthansa met 13,4 % en Ryanair met 11,5 % van het totale aantal passagiers (11).

(19) Als gevolg van de stabiliteit van de Estse economie in 2013, bleef de vraag van passagiers naar luchtvervoer hoog, hetgeen andere luchtvaartmaatschappijen de kans bood om hun aanbod en marktaandeel te vergroten (12). In 2013 begon Turkish Airlines vluchten uit te voeren van en naar Istanboel en voegde Ryanair zeven nieuwe routes toe, terwijl Lufthansa en airBaltic de frequentie van hun vluchten verhoogden. In 2014 begonnen nieuwe luchtvaartmaatschappijen lijnvluchten vanuit Tallinn uit te voeren, zoals TAP Portugal (van en naar Lissabon) en Vueling (van en naar Barcelona) (13).

(20) Volgens de beheerder van de luchthaven van Tallinn kan heel Estland worden beschouwd als het verzorgingsgebied van deze luchthaven. Tegelijkertijd ligt Estland grotendeels ook in het verzorgingsgebied van andere internationale luchthavens zoals Helsinki, Riga en Sint-Petersburg (14).

3. DE BEGUNSTIGDE

(21) Estonian Air, een naamloze vennootschap naar Ests recht, is de nationale luchtvaartmaatschappij van Estland en de luchthaven van Tallinn als basis heeft. Momenteel heeft de luchtvaartmaatschappij ongeveer 160 medewerkers in dienst en beschikt zij over een vloot van zeven vliegtuigen.

(22) Estonian Air is na de onafhankelijkheid van Estland in 1991 opgericht als een staatsonderneming ontstaan uit een afdeling van de Russische luchtvaartmaatschappij Aeroflot. Als gevolg van privatiseringsinspanningen en daaropvolgende veranderingen in de aandeelhoudersstructuur is Estonian Air momenteel in handen van Estland (97,34 %) en de SAS Group (hierna „SAS” genoemd) (2,66 %).

(23) Estonian Air neemt deel in één gemeenschappelijke onderneming: Eesti Aviokütuse Teenuste AS (aandeel van 51 %), die zorgt voor het bijtanken van vliegtuigen op de luchthaven van Tallinn. Estonian Air heeft ook deelgenomen in de gemeenschappelijke onderneming AS Amadeus Eesti (aandeel van 60 %), die reserveringssystemen en ondersteuning ter beschikking stelt aan Estse reisbureaus, maar begin 2014 heeft zij haar belang verkocht aan Amadeus IT Group, SA (15) Estonian Air had ook een volledige dochteronderneming, AS Estonian Air Regional, die commerciële vluchten naar naburige bestemmingen uitvoerde in samenwerking met Estonian Air. Deze dochteronderneming werd in juni 2013 verkocht aan Fort Aero BBAA OÜ, een exploitant van privévliegtuigen (16).

(24) Estonian Air heeft sinds 2006 zware verliezen geleden. Tussen 2010 en 2011 verloor de luchtvaartmaatschappij meer dan de helft van haar eigen vermogen. In die periode verloor de luchtvaartmaatschappij meer dan een kwart van haar kapitaal.

(25) Ondanks kapitaalinjecties in 2011 en 2012, ging de financiële situatie van de luchtvaartmaatschappij in 2012 verder achteruit. In mei 2012 lag het maandelijkse verlies op 3,7 miljoen EUR, meer dan het begrote verlies 0,9 miljoen EUR. Tegen de eerste helft van 2012 liep het verlies van Estonian Air op tot 14,9 miljoen EUR (17). In juni 2012 stelde Estonian Air haar prognose voor 2012 bij en raamde zij de operationele verliezen voor dat jaar op 25 miljoen EUR (de oorspronkelijke begroting voorzag in een jaarverlies van 8,8 miljoen EUR). Eind juli 2012 was Estonian Air volgens het Estse recht technisch failliet. In het boekjaar 2012 leed de luchtvaartmaatschappij een verlies van 49,2 miljoen EUR.

(26) Het nettoverlies van Estonian Air bedroeg in 2013 8,1 miljoen EUR (18). In 2014 liep het nettoverlies op tot 10,4 miljoen EUR (19).

4. BESCHRIJVING VAN DE MAATREGELEN EN HET HERSTRUCTURERINGSPLAN

(27) Dit gedeelte bevat een beschrijving van de onderzochte maatregelen met betrekking tot zowel de reddingssteun (steunmaatregel SA.35956), namelijk de maatregelen 1 tot en met 5, als het herstructureringsplan dat is aangemeld in het kader van de herstructureringssteun (steunmaatregel SA.36868).

4.1. De kapitaalverhoging van 2009 (maatregel 1)

(28) De luchthaven van Tallinn en de luchtvaartmaatschappij vormden één enkele onderneming tot 1993, toen de luchtvaartmaatschappij een onafhankelijke entiteit werd. In 1996 privatiseerde Estland 66 % van de aandelen van de luchtvaartmaatschappij. Na de privatisering zag het aandeelhouderschap er als volgt uit: 49 % van Maersk Air, 34 % van het ministerie van Economische Zaken en Communicatie van Estland, en 17 % van Cresco Investment Bank (hierna „Cresco” genoemd), een lokale investeringsbank. In 2003 verwierf SAS het belang van 49 % van Maersk Air, terwijl de andere deelnemingen onveranderd bleven.

(29) Volgens de door Estland verstrekte informatie heeft de luchtvaartmaatschappij in 2009 om twee hoofdredenen haar aandeelhouders om nieuw kapitaal vraagd. Ten eerste deed Estonian Air begin 2008 een aanbetaling van […] (*) miljoen EUR voor de aankoop van drie nieuwe regionale Bombardier-toestellen om de vloot te moderniseren met meer efficiënte vliegtuigen. Ten tweede functioneerde het bedrijfsmodel niet onder de druk van de financiële crisis waardoor de luchtvaartmaatschappij aan het einde van het jaar te kampen kreeg met liquiditeitsproblemen.

(30) In februari 2009 verhoogden alle aandeelhouders het kapitaal van de luchtvaartmaatschappij met 7,28 miljoen EUR naar rato van hun deelneming. Estland bracht 2,48 miljoen EUR in contanten in en ook Cresco stelde 1,23 miljoen EUR in contanten ter beschikking. SAS injecteerde in totaal 3,57 miljoen EUR, waarvan 1,21 miljoen EUR in contanten en 2,36 miljoen EUR in de vorm van de omzetting van leningen in eigen vermogen. De aandeelhoudersstructuur van Estonian Air is niet veranderd als gevolg van maatregel 1.

4.2. De verkoop van de divisie grondafhandeling in 2009 (maatregel 2)

(31) In juni 2009 verkocht Estonian Air haar grondafhandelingsactiviteiten tegen 2,4 miljoen EUR aan de luchthaven van Tallinn, die in handen is van de overheid. Ten tijde van de verkoop was de luchthaven van Tallinn voor 100 % in handen van Estland.

(32) De Estse autoriteiten hebben verklaard dat er geen open, transparante en onvoorwaardelijke biedprocedure heeft plaatsgevonden. Ook de verkoopprijs was niet gebaseerd op een deskundig advies, maar op de boekwaarde van de voor verkoop beschikbare activa. Er werden afgeschreven activa in aanmerking genomen door de waarde te verhogen. Volgens de Estse autoriteiten werd de prijs vastgesteld tijdens rechtstreekse onderhandelingen tussen de luchthaven van Tallinn en Estonian Air.

4.3. De kapitaalinjectie van 2010 (maatregel 3)

(33) Op 10 november 2010 injecteerde Estland 17,9 miljoen EUR (280 miljoen EEK) in contanten in het kapitaal van Estonian Air, terwijl SAS voor 2 miljoen EUR inbracht in de vorm van een omzetting van leningen in eigen vermogen. Tegelijkertijd verwierf SAS het belang van 17 % van Cresco in de luchtvaartmaatschappij in ruil voor de afschrijving van een lening van […] EUR die Cresco had bij SAS, waardoor Cresco niet langer een aandeelhouder was.

(34) Het besluit om een meerderheidsbelang in de luchtvaartmaatschappij te verwerven, was gebaseerd op een bedrijfsplan van 2010 (hierna „het bedrijfsplan van 2010” genoemd). Tegelijkertijd wilde Estland de luchtverbindingen op lange termijn tussen Tallinn en de belangrijkste zakenbestemmingen veilig stellen en was het van mening dat deze doelstelling het best kon worden bereikt door zeggenschap over de luchtvaartmaatschappij te verkrijgen via een kapitaalinjectie.

(35) Het kapitaal is kennelijk gebruikt voor de aanbetaling van […] miljoen USD voor drie Bombardier CRJ900-toestellen die in 2011 zijn geleverd, alsmede om een deel van het in 2011 geleden nettoverlies van 17,3 miljoen EUR te dekken.

(36) Als gevolg van de kapitaalinjectie van 2010 werd Estland meerderheidsaandeelhouder met 90 % van de aandelen in Estonian Air, terwijl de participatie van SAS tot 10 % slonk. Zoals vermeld in overweging 33, was Cresco — die sinds de privatisering van de luchtvaartmaatschappij in 1996 17 % van de aandelen in Estonian Air bezat — niet langer aandeelhouder en besloot zij om geen geld meer te injecteren in de luchtvaartmaatschappij (20).

4.4. De kapitaalverhoging van 2011/2012 (maatregel 4)

(37) In november 2011 besloot Estland om een kapitaalinjectie van 30 miljoen EUR te verrichten ten gunste van Estonian Air en zijn belang te verhogen tot 97,34 %. De kapitaalinjectie werd uitgevoerd in twee tranches van elk 15 miljoen EUR, één op 20 december 2011 en de andere op 6 maart 2012. SAS nam geen deel aan deze kapitaalinjectie en haar deelneming slonk van 10 % tot 2,66 %. Sindsdien is de aandeelhoudersstructuur van Estonian Air niet veranderd.

(38) De kapitaalinjectie is kennelijk uitgevoerd op basis van een bedrijfsplan van oktober 2011 (hierna „het bedrijfsplan van 2011” genoemd). Het bedrijfsplan van 2011 was gebaseerd op de veronderstelling dat een groter netwerk en een hogere vluchtfrequentie het concurrentievermogen van de luchtvaartmaatschappij zouden verbeteren. Er werd geoordeeld dat een goede hubstructuur („hub and spoke”-netwerk) passagiers zou aantrekken en flexibiliteit zou bieden om het verkeer te herverdelen via een hub teneinde seizoensgebondenheid of plotselinge veranderingen in de vraag tegen te gaan. Bovendien werden de hubvolumes geacht de kostprijs per zitplaats te kunnen drukken door gebruik te maken van grotere vliegtuigen. Het regionale netwerkmodel moest de luchtvaartmaatschappij in staat stellen om in omvang te groeien en de risico ’s te verminderen. Het bedrijfsplan van 2011 ging er ook van uit dat de vloot meer verbindingen van en naar Estland zou verzorgen en dat bijgevolg het personeel zou toenemen om meer retourvluchten uit te voeren.

(39) Volgens het bedrijfsplan van 2011 zou Estonian Air 30 miljoen EUR moeten aantrekken bij haar aandeelhouders alsook een lening bij de particuliere bank […]. Hoewel het Estse filiaal van de bank de lening zou hebben goedgekeurd in haar kredietcommissie, werd de lening in november 2011 uiteindelijk geweigerd door de hoogste kredietcommissie van […]. Ondanks deze weigering, besloot Estland 30 miljoen EUR ter beschikking te stellen aan Estonian Air.

4.5. Reddingskredietfaciliteit (maatregel 5)

(40) In het licht van de slechte resultaten van Estonian Air medio 2012 (verlies van 14,9 miljoen EUR) werd het voor de directie van de luchtvaartmaatschappij duidelijk dat de „hub and spoke”-strategie van het bedrijfsplan van 2011 had gefaald. Tegen deze achtergrond besloot Estland om de luchtvaartmaatschappij extra steun te verstrekken in de vorm van reddingssteun.

(41) De maatregel bestond uit een lening van 8,3 miljoen EUR die werd verstrekt door het ministerie van Financiën van Estland tegen een jaarlijkse rente van 15 %. De eerste tranche van de lening van 793 000 EUR werd reeds op 20 december 2012 uitgekeerd, de tweede tranche van 3 000 000 EUR op 18 januari 2013 en de resterende 4 507 000 EUR op 11 februari 2013 (21). Estland had zich ertoe verbonden om uiterlijk zes maanden na de eerste tenuitvoerlegging van de reddingssteun, namelijk 20 januari 2013, de Commissie in kennis te stellen van een herstructureringsplan of een liquidatieplan of haar bewijs te leveren dat de lening volledig was terugbetaald.

(42) Op 4 maart 2013 stelden de Estse autoriteiten de Commissie in kennis van hun besluit van 28 februari 2013 om de reddingskredietfaciliteit te verhogen met 28,7 miljoen EUR naar aanleiding van een verzoek van Estonian Air waarin zij haar liquiditeitsbehoefte uiteenzette. Van dat bedrag werd 16,6 miljoen EUR aan de luchtvaartmaatschappij toegekend op 5 maart 2013, na de ondertekening van een wijziging van de vorige leningovereenkomst, terwijl de resterende 12,1 miljoen EUR van de reddingskredietfaciliteit op 28 november 2014 aan Estonian Air werd verstrekt (22). De voorwaarden van de bijkomende reddingslening waren dezelfde als die van de oorspronkelijke reddingslening, namelijk dat de lening oorspronkelijk uiterlijk op 20 juni 2013 moest worden terugbetaald (de terugbetaling werd vervolgens uitgesteld na de aanmelding van de herstructureringssteun) en dat er een rente van 15 % per jaar zou worden berekend.

(43) De reddingskredietfaciliteit bedroeg dus in totaal 37 miljoen EUR en werd volledig uitgekeerd aan Estonian Air in verschillende tranches zoals beschreven in de overwegingen 40 en 41.

(44) Op 5 december 2013 besloot Estland, op verzoek van Estonian Air, om de rentevoet van de reddingslening met ingang van juli 2013 te verlagen van de oorspronkelijke 15 % naar 7,06 %. Volgens de Estse autoriteiten was dit besluit ingegeven door het feit dat het risicoprofiel van de luchtvaartmaatschappij was veranderd sinds de vaststelling van de rentevoet in december 2012.

4.6. De aangemelde herstructureringssteun en het herstructureringsplan (maatregel 6)

(45) Op 20 juni 2013 deed Estland aanmelding van herstructureringssteun van 40,7 miljoen EUR ten gunste van Estonian Air in de vorm van een vermogensinjectie op basis van een herstructureringsplan (hierna „het herstructureringsplan” genoemd) over een herstructureringsperiode van vijf jaar van 2013 tot en met 2017.

4.6.1. Herstel van de levensvatbaarheid tegen 2016.

(46) Het herstructureringsplan beoogt de levensvatbaarheid op lange termijn van Estonian Air te herstellen tegen 2016. Het herstructureringsplan gaat ervan uit dat de bestaande verliezen in het resultaat vóór belastingen (Earnings before Taxes — hierna „EBT” genoemd) van – 49,2 miljoen EUR in 2012 zullen kunnen worden omgebogen naar een kostendekkende situatie tegen 2015 en een rendabel niveau tegen 2016. Volgens het herstructureringsplan zal Estonian Air tegen 2016 een EBT van 1,3 miljoen EUR kunnen genereren. Tabel 1 Winst en verlies van 2009-2017 (in miljoen EUR) 2009 2010 2011 2012 2013(f) 2014(f) 2015(f) 2016(f) 2017(f) Inkomsten 62 759 68 583 76 514 91 508 71 884 73 587 76 584 78 790 80 490 EBITDA (23) 2 722 3 181 (6 830 ) (10 037 ) 6 510 8 454 9 918 10 000 10 813 EBT (4 434 ) (2 617 ) (17 325 ) (49 218 ) (7 052 ) (1 577 ) (0 002) 1 296 2 031 EBT-marge (7 %) (4 %) (23 %) (54 %) (10 %) (2 %) (0 %) 2 % 3 % Totaal eigen vermogen 7 931 (24) 23 958 36 838 (14 683 ) 18 964 17 387 17 385 18 681 20 712

(47) Wat rentabiliteit betreft, streeft het herstructureringsplan naar een rendement op aangewend vermogen (hierna „ROCE” genoemd) van 6,2 % en een rendement op eigen vermogen (hierna ”ROE” genoemd) van 6,9 % tegen 2016, en van respectievelijk 9,8 % en 8,9 % tegen 2017. Tabel 2 Geraamd ROE en ROCE 2013-2017 (in miljoen EUR) (%) 2013 2014 2015 2016 2017 ROE (37,2) (9,1) (0,0) 6,9 9,8 ROCE (6,6) 0,8 7,1 6,2 8,9

4.6.2. Herstructureringsmaatregelen

(48) Om deze resultaten te bereiken, voorziet het herstructureringsplan in een aantal kernacties. Estonian Air krimpt bijvoorbeeld haar vloot in van elf vliegtuigen in december 2012 naar zeven vliegtuigen in augustus 2013. De luchtvaartmaatschappij rationaliseert tevens haar vloot: van het oorspronkelijke gemengde vliegtuigpark (waaronder vier Embraer E170, drie Bombardier CRJ900, drie Saab 340 en één Boeing 737) streeft Estonian Air ernaar tegen eind 2015 een vloot met één enkel type vliegtuigen te hebben, namelijk zeven CRJ900-toestellen. Vijf van deze zeven vliegtuigen zouden worden ingezet in het routenetwerk van de luchtvaartmaatschappij en de overige twee zouden met bemanning worden geleased (wet-lease) of worden gecharterd.

(49) Estonian Air heeft haar routenetwerk ingekrompen van 24 beschikbare routes in 2012 naar 12 routes, waarvan er twee seizoensgebonden zijn (25). De luchtvaartmaatschappij heeft dus twaalf routes geschrapt, die worden aangemerkt als compenserende maatregelen (zie tabel 4). De inkrimping van het routenetwerk omvat een capaciteitsvermindering van 37 % in termen van ASK (26) en 35 % in termen van aangeboden zitplaatsen (in cijfers van 2013 ten opzichte van 2012). Bovendien heeft Estonian Air de ASK met 23 % verlaagd op de routes die als kernroutes werden behouden.

(50) Estonian Air heeft haar personeelsbestand reeds teruggebracht van 337 werknemers in april 2012 naar 197 in maart 2013 en ongeveer 160 op dit moment. Deze personeelsafslanking ging verder dan die waarin het oorspronkelijke plan voorzag, namelijk tot 164 werknemers. Bovendien heeft Estonian Air een kantoorgebouw en een hangar verkocht aan de luchthaven van Tallinn.

(51) Volgens het herstructureringsplan heeft Estonian Air ook plannen voor een nieuw prijsmodel (minder boekingsklassen/prijsgroepen en tariefregels, alsmede een opsplitsing van producten met als doel meer bijkomende inkomsten te genereren) en een aantal maatregelen ter verbetering van de kwaliteit van haar diensten, met inbegrip van de kanalen waarlangs zij worden verkocht. In het bijzonder is Estonian Air voornemens om de inkomsten uit marketingcampagnes — voornamelijk via digitale kanalen — te verhogen van [200-500 000] EUR in 2013 tot [1,5-2,5] miljoen EUR in 2017. Ook de nieuwe online servicekosten zullen de inkomsten verhogen van [200-500 000] EUR in 2013 tot [1-2] miljoen EUR in 2017. Deze maatregelen moeten de inkomsten in de komende vijf jaar verhogen met [10-20] miljoen EUR.

(52) Volgens het herstructureringsplan is Estonian Air bovendien voornemens een aantal maatregelen in te voeren om de kosten te drukken, zoals de ondertekening van een collectieve arbeidsovereenkomst inzake loonschaalverhogingen, vakantie en de inzet van piloten; de invoering van een multifunctioneel werknemersconcept, met name voor backofficemedewerkers; hogere brandstofefficiëntie door een betere vluchtuitvoering, waaronder een lager startvermogen en de bijstelling en vermindering van distributie- en commissiekosten; efficiëntieverbeteringen doordat de vloot uit één vliegtuigtype bestaat; en heronderhandelingen over contracten, zoals grondafhandeling, catering en luchthavengelden. Deze maatregelen moeten in de komende vijf jaar [20-30] miljoen EUR opleveren.

(53) Bovendien wordt in het herstructureringsplan voorzien in de reorganisatie van het directieteam van de luchtvaartmaatschappij.

4.6.3. Compenserende maatregelen

(54) Als onderdeel van de herstructurering heeft Estonian Air in totaal twaalf routes geschrapt, die worden aangemerkt als compenserende maatregelen. Het herstructureringsplan benadrukt tevens dat de opgegeven slots op Londen-Gatwick (LGW), Helsinki (HEL) en Wenen (VIE) moeten worden beschouwd als compenserende maatregelen omdat dit gecoördineerde luchthavens (met beperkte capaciteit) zijn. Tabel 3 Routes aangemerkt als compenserende maatregelen (%) Bestemming Bezettings-graad (2012) Bijdrage van niveau 1 (27) (2012) DOC-bijdrage (28) (2012) Rentabiliteits-marge (2012) Opgegeven capaciteit in ASK (% t.ov. totale capaciteit vóór herstructurering) Hannover (HAJ) 66 82 –18 –67 2 Helsinki (HEL) 54 60 –64 – 126 1 Joensuu (JOE) 60 77 –35 – 111 0 Jyväskylä (JYV) 53 76 –40 – 117 0 Kajaani (KAJ) 42 75 –82 – 168 0 Riga (RIX) 45 59 – 143 – 310 1 Londen-Gatwick (LGW) 80 85 –1 –36 5 Tartu (TAY) 42 62 – 100 – 183 1 Tbilisi (TBS) 76 84 –27 –89 4 Kuressaare (URE) 33 86 8 –36 0 Venetië (VCE) 87 84 10 –35 1 Wenen (VIE) 71 84 –13 –59 3

4.6.4. Eigen bijdrage

(55) Volgens het herstructureringsplan zou de eigen bijdrage bestaan uit 27,8 miljoen EUR uit de voorgenomen verkoop van drie vliegtuigen in 2015, 7,5 miljoen EUR uit de verkoop van onroerend goed, 2 miljoen EUR uit de verkoop van andere niet-kernactiva, en 0,7 miljoen EUR uit een nieuwe lening die wordt verstrekt door […]. Gelet op de totale herstructureringskosten van 78,7 miljoen EUR, zou de eigen bijdrage (in totaal 38 miljoen EUR) overeenkomen met 48,3 % van de herstructureringskosten. Het resterende deel van de herstructureringskosten zou worden gefinancierd uit de door Estland toegekende herstructureringssteun ten bedrage van 40,7 miljoen EUR in de vorm van eigen vermogen, waarvan een deel zou worden gebruikt voor de terugbetaling van de reddingslening.

4.6.5. Risico- en scenarioanalyse

(56) Het herstructureringsplan voorziet in een scenarioanalyse, met inbegrip van niet alleen een scenario van de basissituatie waarop het herstructureringsplan is gebaseerd, maar ook een scenario van de meest gunstige situatie („optimistisch scenario”) en de minst gunstige situatie („pessimistisch scenario”). Enerzijds gaat het optimistische scenario uit van een jaarlijkse bbp-groei in Europa van 5 %, een groei van bijkomende inkomsten van 7 miljoen EUR als gevolg van een betere productpositionering en een gemiddelde toename van 5 % van het aantal passagiers. Volgens het herstructureringsplan zou het optimistische scenario al in 2014 tot een positieve EBT leiden. Anderzijds berust het pessimistische scenario op de veronderstelling dat de bbp-groei in Europa laag zal blijven tot 2017, hetgeen zal leiden tot een daling van het aantal passagiers met 12 %. De negatieve gevolgen van de daling van het aantal passagiers zouden echter worden beperkt door een aantal beheermaatregelen, namelijk een vermindering met 10 % van de frequentie van retourvluchten, een stijging met 1 % van de prijs van tickets, een verhoging van de bijkomende inkomsten van 4,5 EUR per passagier in 2015 naar 6,5 EUR in 2017, een vermindering met 10 % van de advieskosten en kosten van andere afdelingen, en een verdere afslanking van de bemanning (5 piloten en 5 cabinepersoneelsleden tussen 2014 en 2016). Rekening houdende met de verzachtende beheermaatregelen, zou het pessimistische scenario resulteren in een licht positief EBT in 2017, maar nog steeds leiden tot een negatieve nettokasstroom vóór financiering. Het herstructureringsplan stelt dat er in geen enkel scenario aanvullende financiering nodig zou zijn. Tabel 4 Scenarioanalyse 2013-2017 (in miljoen EUR) 2013 2014 2015 2016 2017 Optimistisch scenario EBT [(8)-(7)] [0-1] [3-4] [6-7] [9-10] Nettokasstroom vóór financiering [(10)-(9)] [7-8] [6-7] [5-6] [8-9] Pessimistisch scenario EBT [(8)-(7)] [(4)-(3)] [(3)-(2)] [(1)-0] [0-1] Nettokasstroom vóór financiering [(10)-(9)] [2-3] [1-2] [(1)-0] [(1)-0]

(57) Het herstructureringsplan bevat ook een gevoeligheidsanalyse van het basisscenario die betrekking heeft op geselecteerde factoren: daling met 5 % of 10 % van de beoogde rendementen, daling met 5 % van het aantal passagiers, daling met 5 % of 10 % van de brandstofkosten, daling met 5 % of 10 % van de beoogde verkoopprijs voor de vliegtuigen die in 2015 worden verkocht (zie overweging 55) en stijging en daling met 5 % in de USD/EUR-wisselkoers. Het herstructureringsplan bekijkt de impact die elke afzonderlijk beschouwde factor zou hebben op het herstel van de luchtvaartmaatschappij en concludeert dat er een aanvullende financiering van tussen [1-10] miljoen EUR en [30-40] miljoen EUR nodig zou zijn in alle scenario’s (behalve in het geval van een stijging met 5 % van de USD/EUR-wisselkoers). Bovendien zou in de meeste scenario’s geen kostendekkende situatie worden bereikt tegen het einde van de geplande herstructureringsperiode in 2017.

4.7. Het gewijzigde herstructureringsplan van 31 oktober 2014

(58) Op 31 oktober 2014 dienden de Estse autoriteiten een aanzienlijk gewijzigd herstructureringsplan in. De wijzigingen van het plan hebben met name betrekking op: (1) de geplande overname van Estonian Air door een particuliere investeerder, de Estse investeringsgroep Infortar, (29) die voornemens is […] % van de aandelen van Estland over te nemen tegen […] 2015; (2) de verlenging van de herstructureringsperiode van vijf tot meer dan zes jaar, waarbij de begindatum terug in de tijd wordt verschoven van 2013 naar november 2010 en de einddatum van eind 2017 naar november 2016; (3) een gewijzigd bedrijfsplan, rekening houdende met de privatisering en geplande synergieën met de veerbootmaatschappij Tallink, die deels in handen is van Infortar, alsmede aanvullende aanpassingen in verband met recente ontwikkelingen (crisis in Oekraïne, lager passagiersaantal dan verwacht op bepaalde lijnen als gevolg van concurrentie enz.).

(59) Door de begindatum van de herstructureringsperiode terug in de tijd te verschuiven naar november 2010 omvat het gewijzigde herstructureringsplan als herstructureringssteun nu ook de kapitaalinjecties van 2010 (maatregel 3) en van 2011/2012 (maatregel 4). De totale herstructureringssteun zou dus stijgen van 40,7 miljoen EUR overeenkomstig het oorspronkelijke herstructureringsplan, tot 84,7 miljoen EUR.

(60) Als gevolg van de verlenging van de herstructureringsperiode en de geplande instap van een particuliere investeerder in 2015, heeft het gewijzigde herstructureringsplan betrekking op drie verschillende bedrijfsstrategieën op basis van afzonderlijke bedrijfsplannen uit diezelfde periode: 1) 2011 - april 2012: strategie voor de uitbreiding en ontwikkeling van een regionale „hub and spoke”-exploitant (voor een groot deel gefinancierd uit de twee kapitaalinjecties door de staat in het kader van de maatregelen 3 en 4, en op basis van een bedrijfsplan dat is opgesteld door de nieuwe directie die is aangesteld nadat de staat 90 % van de aandelen in Estonian Air had verworven in november 2010), hetgeen onder meer het volgende omvat: a) uitbreiding van de vloot van acht naar elf vliegtuigen (plus twee extra vliegtuigen die zijn besteld); b) de ontwikkeling van Tallinn tot een regionale hub met een aanzienlijk toegenomen aantal geëxploiteerde routes (van 13 in maart 2011 tot 24 in september 2012); c) toegenomen personeelsbestand van 255 naar 337. (2) April 2012-2014: strategie ter vermindering van de capaciteit en om het bedrijfsmodel te veranderen naar een luchtvaartmaatschappij met een regionaal punt-tot-puntnetwerk die zich vooral toespitst op een beperkt aantal kernroutes. De maatregelen omvatten onder meer: a) inkrimping van de vloot van elf naar zeven vliegtuigen; b) inkrimping van het aantal geëxploiteerde routes van 24 naar 12; c) afslanking van het personeelsbestand van 337 naar 164 werknemers; d) vervanging van de vorige CEO en het directieteam. (3) 2015-2016: strategie voor de instap van een particuliere investeerder, voor synergieën met de veerbootmaatschappij Tallink en extra aanpassingen rekening houdende met de zwakkere prestaties in 2014: a) verdere nadruk op [5-15] kernroutes, maar verhoging van het aantal seizoensgebonden routes van [1-5] tot [5-10] in 2016; b) aanvulling van de huidige zeven vliegtuigen met […] kleine regionale ATR42-toestellen (wet-lease) om de aanvullende seizoensgebonden routes te verzorgen; c) benutting van de opbrengst- en kostensynergieën met de particuliere investeerder en zijn dochterondernemingen (Tallink-veerboten, hotels, taxidiensten enz.).

(61) De Estse autoriteiten voeren aan dat de herstructureringsperiode van november 2010 tot november 2016 — dus van de verwerving door de staat van 90 % van de aandelen in Estonian Air tot het herstel van de rentabiliteit van de luchtvaartmaatschappij volgens het gewijzigde herstructureringsplan -, ondanks de gewijzigde strategieën, toch kan worden beschouwd als onderdeel van één voortgezette herstructurering met als enig doel het rendabel en economisch duurzaam maken van de luchtvaartmaatschappij. Zij stellen dat het om één langdurig proces gaat waarbij de tactiek werd bijgesteld om het beoogde resultaat te behalen — zodra werd geconstateerd dat de „hub and spoke”-strategie niet werkte, werd deze opgegeven en vervangen door een andere strategie, maar met hetzelfde streven naar rentabiliteit en duurzaamheid.

(62) Het gewijzigde herstructureringsplan voorziet in een herstel van de levensvatbaarheid tegen 2016, aan het einde van de herstructureringsperiode van zes jaar zoals weergegeven in tabel 5. Tabel 5 Winst en verlies 2011-2016 (in miljoen EUR) 2011 2012 2013 2014(f) 2015(f) 2016(f) Inkomsten 76 514 91 508 72 123 68 463 81 244 97 098 EBITDA (6 830 ) (10 037 ) 6 943 5 735 11 907 21 715 EBT (17 325 ) (49 218 ) (8 124 ) (11 417 ) (3 316 ) 3 874 EBT-marge (23 %) (54 %) (11 %) (17 %) (4 %) 4 % Totaal eigen vermogen 36 838 (14 683 ) (22 808 ) (32 406 ) 6 548 10 423

(63) Vergeleken met het oorspronkelijke herstructureringsplan moet de luchtvaartmaatschappij zich meer toespitsen op niet-kernroutes en -activiteiten (bijv. de toevoeging van bijkomende seizoensgebonden routes of de uitbreiding van haar activiteiten op het gebied van wet-lease). Voorts moet de luchtvaartmaatschappij profiteren van een aantal synergieën die zij zowel aan inkomstenzijde als aan de kostenzijde kan ontwikkelen met Tallink. Daarom gaat het gewijzigde herstructureringsplan uit van een veel sterkere groei van de inkomsten in 2015 en 2016 dan in het oorspronkelijke herstructureringsplan.

(64) Wat de eigen bijdrage betreft, gaat het gewijzigde herstructureringsplan uit van een totale eigen bijdrage van [100-150] miljoen EUR, wat neerkomt op [50-60] % van de herstructureringskosten. Dit bedrag omvat — afgezien van de inkomsten uit de verkoop van activa en een nieuwe lening, die reeds is opgenomen in het oorspronkelijk aangemelde herstructureringsplan — de financiering die in 2010 door SAS is verstrekt in de vorm van eigen vermogen en leningen ([…] miljoen EUR), de financiering voor de aankoop van vliegtuigen die in 2011 is verkregen van Export Development Canada (EDC) en […] ([…] miljoen EUR), een geplande bijdrage van aandelenkapitaal door Infortar in 2015 ([…] miljoen EUR) en een intragroepskredietlijn die in 2015 ter beschikking zal worden gesteld door Infortar ([…] miljoen EUR).

(65) De in het gewijzigde herstructureringsplan voorgestelde compenserende maatregelen omvatten de inkrimping van de vloot, de schrapping van routes en de daaruit voortvloeiende verlaging van het marktaandeel. Tussen 2010 en 2016 zou de luchtvaartmaatschappij haar permanente vloot hebben ingekrompen met één vliegtuig (van acht tot zeven). Ten opzichte van 2012 zou de inkrimping in 2016 betrekking hebben op vier vliegtuigen. Voorts voorziet het gewijzigde herstructureringsplan tussen 2010 en 2016 in een totale verlaging van de routes van [20-25] naar [15-20]. Hoewel de luchtvaartmaatschappij acht routes heeft geschrapt (Athene, Barcelona, Dublin, Rome, Hamburg, Londen, Berlijn en Kuressaare), zouden er drie routes worden toegevoegd (Göteborg, Split en Trondheim). Globaal genomen zou de capaciteit stabiel blijven met [1 000-1 200] miljoen ASK’s in 2016 ten opzichte van [1 000-1 200] miljoen ASK’s in 2011. Wat het marktaandeel betreft, voeren de Estse autoriteiten aan dat het marktaandeel van de Estonian Air is gedaald van 40,2 % in 2012 naar 26,3 % in 2014.

(66) Wat de instap van een particuliere investeerder betreft, bepaalt het gewijzigde herstructureringsplan dat Infortar niets zou moeten betalen aan de staat voor zijn belang in Estonian Air. In plaats daarvan zou zij een kapitaalinjectie van […] miljoen EUR verrichten ten gunste van Estonian Air (en zo tegen april 2015 tussen […] van haar aandelen verwerven) en ook een extra intragroepskredietlijn van […] miljoen EUR ter beschikking stellen. Estland zou het resterende deel van de reddingslening (maximaal […] miljoen EUR) verstrekken, vervolgens zijn leningen merendeels (maximaal […] miljoen EUR) afschrijven en zijn deelneming opgeven door in te stemmen met een verlaging van het maatschappelijk kapitaal tot nul en vervolgens af te zien van zijn recht om in te schrijven op de nieuwe kapitaalverhoging, maar mogelijk maximaal […] % van de aandelen in Estonian Air behouden.

(67) Infortar is niet gekozen op basis van een open, transparante en onvoorwaardelijke biedprocedure, maar door middel van rechtstreekse onderhandelingen met Estland. De Estse autoriteiten voeren aan dat er geen tijd was om een lange biedprocedure te organiseren en dat zij actief een aantal potentiële investeerders hadden benaderd, terwijl anderen ook de gelegenheid hadden hun belangstelling te tonen. Infortar was de enige die daadwerkelijk belangstelling toonde en dit concretiseerde met een bijdrage aan het gewijzigde herstructureringsplan. Bovendien voeren de Estlandse autoriteiten aan dat de waarde van Estonian Air is bepaald door een onafhankelijke en gerenommeerde deskundige die heeft geconcludeerd dat de waarde van het totale eigen vermogen van Estonian Air per 31 maart 2015 vanuit het oogpunt van een potentiële investeerder in de ordegrootte van […] miljoen EUR zou liggen.

5. DE BESLUITEN TOT INLEIDING VAN DE PROCEDURE

5.1. De besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun

(68) Op 20 februari 2013 heeft de Commissie besloten om de formele onderzoeksprocedure in te leiden ten aanzien van de in het verleden toegekende maatregelen (de maatregelen 1 tot en met 4) en de reddingskredietfaciliteit. Op 4 maart 2013 heeft de Commissie de formele onderzoeksprocedure uitgebreid tot de reddingskredietfaciliteit.

(69) In haar besluiten tot inleiding van procedure ten aanzien van de reddingssteun benadrukte de Commissie dat Estonian Air sinds 2006 voortdurend aanzienlijke verliezen heeft geleden. Bovendien wees de Commissie erop dat de luchtvaartmaatschappij de typische symptomen vertoonde van een onderneming in moeilijkheden in de zin van de communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden (30) (hierna „de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004” genoemd) en dat meer dan de helft van het eigen vermogen van de luchtvaartmaatschappij is verdwenen tussen 2010 en 2011. Voorts was Estonian Air aan het einde van juli 2012 volgens het Estse recht technisch failliet. Op grond hiervan kwam de Commissie tot de voorlopige conclusie dat Estonian Air tussen 2009 en 2012 kon worden aangemerkt als een onderneming in moeilijkheden.

(70) De Commissie heeft ook twijfel geuit ten aanzien van de onderzochte maatregelen en kwam tot de voorlopige conclusie dat deze onverenigbare staatssteun inhielden. Wat maatregel 1 betreft, merkte de Commissie op dat, hoewel het ernaar uitzag dat deze op voet van gelijkheid (pari passu) is uitgevoerd door de drie toenmalige aandeelhouders van de luchtvaartmaatschappij, de nieuwe aandelen zijn betaald in contanten en via de omzetting van leningen in eigen vermogen. Aangezien de Commissie geen gedetailleerde informatie had over welke aandeelhouders nieuwe middelen hadden ingebracht en welke hadden ingestemd met de omzetting van leningen in eigen vermogen, kon de Commissie niet uitsluiten dat er sprake was van een onrechtmatig voordeel ten gunste van Estonian Air en kwam zij dus tot de voorlopige conclusie dat maatregel 1 onrechtmatige staatssteun inhield. Wat de verenigbaarheid ervan met de interne markt betreft, merkte de Commissie op dat, gezien de moeilijkheden van de luchtvaartmaatschappij, alleen artikel 107, lid 3, onder c), VWEU van toepassing leek te zijn. De Commissie kwam evenwel tot de voorlopige conclusie dat dit niet het geval was, aangezien maatregel 1 niet voldoet aan een aantal criteria van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004.

(71) Wat maatregel 2 betreft, merkte de Commissie op dat de luchthaven van Tallinn ten tijde van de verkoop voor 100 % in handen was van Estland en ressorteerde onder het ministerie van Economische Zaken en Communicatie, hetgeen erop leek te wijzen dat de maatregelen van de luchthaven van Tallinn konden worden toegerekend aan de staat. Aangezien er geen open, transparante en onvoorwaardelijke biedprocedure heeft plaatsgevonden, kon de Commissie bovendien niet automatisch uitsluiten dat er sprake was van een onrechtmatig voordeel ten gunste van Estonian Air en kwam zij tot de voorlopige conclusie dat maatregel 2 onrechtmatige staatssteun inhield. Zij kwam tevens tot de voorlopige conclusie dat deze steun onverenigbaar was, aangezien niet is voldaan aan de criteria van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004, waaronder een mogelijke schending van het eenmaligheidsbeginsel.

(72) Wat maatregel 3 betreft, merkte de Commissie ten eerste op dat deze niet op voet van gelijkheid (pari passu) is uitgevoerd. Zij benadrukte ook dat — net als bij maatregel 2 — de bijdragen van de staat en SAS van verschillende aard waren (nieuwe middelen van de staat tegenover een schuldenconversie van SAS) en dat de bedragen niet vergelijkbaar waren. Wat het bedrijfsplan van 2010 betreft, betwijfelde de Commissie of het deugdelijk genoeg kon worden geacht om te concluderen dat een voorzichtige particuliere investeerder onder dezelfde voorwaarden tot de betrokken transactie zou zijn overgegaan, en merkte zij tevens op dat Cresco blijkbaar niet had ingestemd met het plan en had geweigerd om aanvullende middelen in de luchtvaartmaatschappij te injecteren. Tevens merkte de Commissie op dat Estland heeft verklaard dat het besluit tot verhoging van het kapitaal in 2010 is genomen om de luchtverbindingen op lange termijn naar de belangrijkste zakenbestemmingen veilig te stellen en het zeggenschap over de luchtvaartmaatschappij te verkrijgen. Op grond hiervan kwam de Commissie tot de voorlopige conclusie dat maatregel 3 onrechtmatige staatssteun inhield, die niet verenigbaar zou zijn met de interne markt omdat deze niet leek te voldoen aan de wettelijke vereisten van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004, waaronder een mogelijke schending van het eenmaligheidsbeginsel.

(73) De Commissie is ook nagegaan of maatregel 4 in overeenstemming zou zijn met het beginsel van de investeerder in een markteconomie. Ten eerste betwijfelde zij of het bedrijfsplan van 2011 betrouwbaar was en of het realistisch was om aan te nemen dat enkel een groter netwerk en een hogere vluchtfrequentie, met een stijging van de capaciteit inzake verbindingen, vloot en personeelsbestand, het concurrentievermogen van de luchtvaartmaatschappij zouden verbeteren. De Commissie merkte tevens op dat de verwachte groeivooruitzichten van het bedrijfsplan van 2011 al te optimistisch leken en de voorgestelde „hub and spoke”-strategie zeer riskant leek, hetgeen leek te worden bevestigd door het feit dat noch de resterende particuliere aandeelhouder (SAS), noch andere particuliere crediteurs ([…]) bereid waren deel te nemen aan de transactie. Gezien deze overwegingen kwam de Commissie tot de voorlopige conclusie dat maatregel 4 onrechtmatige staatssteun inhield en dat deze niet voldeed aan de criteria inzake reddings- of herstructureringssteun van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004.

(74) Ten slotte betwistte Estland met betrekking tot de reddingskredietfaciliteit (maatregel 5) niet dat er sprake was van staatssteun. De Commissie merkte voorlopig op dat de steun leek te voldoen aan de meeste criteria betreffende reddingssteun van punt 3.1 van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004. De Commissie had echter twijfel over de vraag of het eenmaligheidsbeginsel in acht was genomen gezien het feit dat de maatregelen 1 tot en met 4 onrechtmatige en onverenigbare steun konden inhouden. Aangezien de Estse autoriteiten geen motivering hebben gegeven voor een uitzondering op het eenmaligheidsbeginsel, kwam de Commissie tot de voorlopige conclusie dat maatregel 5 kon worden beschouwd als onrechtmatige en onverenigbare steun.

(75) Voor het deel van de reddingslening dat toen niet is uitgekeerd, namelijk 12,1 miljoen EUR (zie de overwegingen 42 en 43), herinnerde de Commissie Estland aan de schorsende werking van artikel 108, lid 3, VWEU. Zij voegde daaraan toe dat Estland moet afzien van de uitkering van dit bedrag aan Estonian Air totdat de Commissie hierover een definitief besluit had genomen.

5.2. Het besluit tot inleiding van de procedure ten aanzien van de herstructureringssteun

(76) Op 20 juni 2013 meldde Estland herstructureringssteun aan ten gunste van Estonian Air ten bedrage van 40,7 miljoen EUR in de vorm van eigen vermogen op basis van het herstructureringsplan (maatregel 6). Het staatssteunkarakter van de maatregel werd niet betwist door Estland, onder meer omdat de geplande kapitaalinjectie rechtstreeks uit de staatsbegroting afkomstig zou zijn en uitsluitend ten goede zou komen van Estonian Air onder voorwaarden die een voorzichtige investeerder in een markteconomie normaal gesproken niet zou aanvaarden.

(77) De Commissie beoordeelde vervolgens de verenigbaarheid van maatregel 6 op basis van de bepalingen inzake herstructureringssteun van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004. De Commissie kwam tot de voorlopige conclusie dat Estonian Air in aanmerking zou komen voor herstructureringssteun, omdat zij kon worden aangemerkt als een onderneming in moeilijkheden (zie overweging 69).

(78) De Commissie onderzocht vervolgens of het herstructureringsplan Estonian Air in staat zou stellen haar levensvatbaarheid op lange termijn te herstellen. De Commissie merkte op dat de scenarioanalyse en de gevoeligheidsanalyse van het herstructureringsplan belangrijke tekortkomingen vertoonden. Zij merkte met name op dat Estonian Air in het pessimistische scenario een licht positief EBT zou boeken in 2017. De nettokasstroom vóór financiering zou echter negatief blijven, ook nadat er aanvullende herstructureringsmaatregelen worden genomen door de directie van de luchtvaartmaatschappij (zie tabel 4). Bovendien is uit de gevoeligheidsanalyse gebleken dat betrekkelijk geringe wijzigingen in de veronderstellingen afzonderlijk zouden resulteren in de behoefte aan aanvullende financiering, behalve in één scenario. Op grond daarvan betwijfelde de Commissie of het oorspronkelijke herstructureringsplan een stevige basis vormde voor het herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn van Estonian Air.

(79) Wat compenserende maatregelen betreft, uitte de Commissie twijfel over de aanvaardbaarheid van de vrijgave van slots in een aantal gecoördineerde luchthavens. Er was aanvullende informatie nodig over de eventuele beperkte capaciteit van de luchthavens en over de economische waarde van de slots om te beoordelen of deze slots konden worden aanvaard als compenserende maatregelen. Wat betreft de schrapping van twaalf routes die als compenserende maatregelen worden beschouwd (zie overweging 54), was het voor de Commissie niet duidelijk hoe de „bijdrage van niveau 1”, de „DOC-bijdrage” en de rentabiliteitsmarge van deze routes waren berekend. De Commissie merkte op dat het verschil tussen deze rentabiliteitsindicatoren zeer uitgesproken was en dat het onduidelijk was of Estonian Air de routes hoe dan ook had moeten opgeven om opnieuw levensvatbaar te worden. In het bijzonder merkte de Commissie op dat alle routes een negatieve rentabiliteitsmarge hadden. Mocht de Commissie gebruikmaken van het DOC-bijdrageniveau om de rentabiliteit van de routes te beoordelen, dan zouden bovendien slechts twee routes — hetgeen overeenkomt met een capaciteitsvermindering van ongeveer 1 % inzake ASK — een DOC-bijdrageniveau boven 0 hebben en aanvaardbaar zijn.

(80) Met betrekking tot de voorgestelde eigen bijdrage van Estonian Air van 38 miljoen EUR (of 48,3 % van de totale herstructureringskosten van 78,7 miljoen EUR) wees de Commissie erop dat deze in beginsel aanvaardbaar leek. De Commissie uitte echter twijfel over de verkoop van drie CRJ900-vliegtuigen in 2015, de verkoop van AS Estonian Air Regional en de verkoop van het belang van 51 % van Estonian Air in Eesti Aviokütuse Teenuste AS. De Commissie was niettemin van oordeel dat de verkoop van onroerend goed, een nieuwe lening van […] en de verkoop van het belang van 60 % van Estonian Air in AS Amadeus Eesti konden worden aanvaard als eigen bijdrage.

(81) Ten slotte uitte de Commissie in de besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun nogmaals twijfel over de verenigbaarheid van de maatregelen 1 tot en met 5, die zouden kunnen leiden tot een schending van het eenmaligheidsbeginsel.

(82) Op grond daarvan betwijfelde de Commissie of de aangemelde herstructureringsmaatregel voldeed aan de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004 en verenigbaar zou zijn met de interne markt. Zij verzocht Estland om opmerkingen te maken en alle informatie te verstrekken die kan helpen om de als herstructureringssteun aangemelde kapitaalinjectie te beoordelen.

(83) Ten aanzien van de klacht van 23 mei 2013 over een saleand-lease-back-overeenkomst tussen Estonian Air en de luchthaven van Tallinn (zie overweging 10) concludeerde de Commissie dat er geen sprake was van een onrechtmatig voordeel ten gunste van Estonian Air en sloot zij dus de aanwezigheid van staatssteun uit.

6. OPMERKINGEN OVER DE BESLUITEN TOT INLEIDING VAN DE PROCEDURE

6.1. Opmerkingen van Estland

(84) Estland heeft bij brieven van 9 april en 17 mei 2013 opmerkingen bij de Commissie ingediend over de besluiten tot inleiding van de procedures ten aanzien van de reddingssteun. Wat maatregel 1 betreft, is Estland van mening dat de investering is uitgevoerd op basis van een geloofwaardig bedrijfsplan en een positieve taxatie van de luchtvaartmaatschappij. Estland geeft aan dat de bijdrage van SAS (deels in de vorm van een omzetting van leningen in eigen vermogen) moet worden gezien in een bredere context waarin SAS aan Estonian Air leningen had verstrekt ten bedrage van […] miljoen USD in 2008 en van […] miljoen EUR in 2009. Wat de participatie van de staat betreft, legt Estland uit dat het zijn besluit had gebaseerd op een taxatieverslag van het ministerie van Economische Zaken en Communicatie volgens hetwelk de waarde van de luchtvaartmaatschappij na de investering hoger zou zijn dan de waarde vóór de investering. Voorts benadrukt Estland dat elke aandeelhouder zijn eigen analyse van de transactie heeft uitgevoerd en dat zij allen hebben besloten om kapitaal te injecteren naar rato van hun deelneming, wat zou betekenen dat maatregel 1 op voet van gelijkheid (pari passu) heeft plaatsgevonden.

(85) Estland merkt met betrekking tot maatregel 2 ten eerste op dat de afwezigheid van een biedprocedure in geen geval bewijst dat er sprake is van staatssteun en dat de verkoop hoe dan ook gebaseerd was op een transactiewaarde die een weerspiegeling was van de werkelijke marktprijs van de grondafhandelingsactiviteiten, die bovendien winstgevend waren. Volgens Estland bestond maatregel 2 uit de verkoop van de activa van de divisie grondafhandeling van de luchtvaartmaatschappij zonder werknemers of passiva en weerspiegelde de boekwaarde van de activa een bodemprĳs. Voorts is Estland van mening dat de transactie vergelijkbaar was met soortgelijke transacties. Estland benadrukt bovendien dat de luchthaven van Tallinn een onafhankelijke entiteit is zonder staatsinmenging en dat alle leden van de directie en raad van commissarissen onafhankelijke zakenlieden zijn en geen vertegenwoordigers of bestuurders van de staat.

(86) Daarnaast verstrekt Estland toelichtingen bij de precieze structuur van maatregel 3, die het eveneens vrij van steun acht. Estland stelt tevens dat de participatie van SAS […] miljoen EUR bedraagt, namelijk een kapitaalinjectie van 2 miljoen EUR in contanten plus de verwerving van het belang van Cresco tegen […] miljoen EUR. Wat het bedrijfsplan van 2010 betreft, is Estland van mening dat dit plan gebaseerd was op duurzame groei en op de positieve verwachtingen voor het herstel en de groei van de Estse economie en op de toenmalige verwachtingen van de International Air Transport Association (IATA) voor de groei van het internationaal verkeer. Volgens Estland bevatte het bedrijfsplan van 2010 alle nodige drijfveren voor een voorzichtige en geloofwaardige investeringsbeslissing. Wat betreft het feit dat de staat rekening heeft gehouden met macro-economische overwegingen, stelt Estland dat deze overwegingen niet de enige drijfveren waren achter de investeringsbeslissing van de staat. Estland verstrekt ook een taxatie van de luchtvaartmaatschappij door een senior economisch analist van het ministerie van Economische Zaken en Communicatie waarin de totale waarde van het eigen vermogen van Estonian Air na de aanvullende investering (op basis van de verwachte Discounted Cash Flow (DCF)) is geraamd op [0-10] miljoen EUR.

(87) Wat betreft het besluit van de staat om 30 miljoen EUR te investeren in 2011/2012 (maatregel 4), merkt Estland ten eerste op dat de groeivooruitzichten voor de Oost-Europese markt in 2011 relatief stabiel waren en dat er in de zomer van 2011 nog geen sprake was van onrust op de Europese luchtvaartmarkt. Bovendien voert Estland aan dat SAS niet heeft deelgenomen aan maatregel 4, omdat zij op dat moment in ernstige financiële moeilijkheden verkeerde. Wat betreft de lening van […] die moest worden verleend aan de luchtvaartmaatschappij, maar uiteindelijk niet is verstrekt, is Estland van mening dat deze los moet worden gezien van zijn kapitaalinvestering. Estland benadrukt ook dat het bedrijfsplan van 2011 solide en geloofwaardig was en dat het een expansiestrategie omvatte op basis van een solide en uitvoerige economische analyse van de luchtvaartmarkt in de regio en de verwachte economische ontwikkeling van de omringende landen. Estland stelt tevens dat het eigen vermogen van de luchtvaartmaatschappij in 2011 zowel vóór als na de kapitaalverhoging waardevol was. Hoewel Estland erkent dat het bedrijfsplan van 2011 niet haalbaar was en medio 2012 is opgegeven, stelt het dat de staat op het moment van het besluit om maatregel 4 al dan niet uit te voeren, van oordeel was dat de luchtvaartmaatschappij in staat zou zijn haar levensvatbaarheid te herstellen.

(88) Met betrekking tot de reddingskredietfaciliteit (maatregel 5), is Estland van mening dat aan alle voorwaarden inzake reddingssteun van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004 is voldaan. Estland is echter van mening dat Estonian Air pas vanaf juni/juli 2012 kan worden beschouwd als een onderneming in moeilijkheden. Aangezien het concludeert dat de maatregelen 1 tot en met 4 geen staatssteun inhielden, is het eenmaligheidsbeginsel van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004 niet geschonden. Estland voegt hier niettemin aan toe dat, indien de Commissie tot een schending van het eenmaligheidsbeginsel zou concluderen, zij er rekening mee moet houden dat Estonian Air slechts 0,17 % van het intracommunautaire verkeer voor haar rekening neemt en dat er geen sprake is van negatieve spill-overeffecten op de andere lidstaten of een ongerechtvaardigde vervalsing van de mededinging als gevolg van de steun.

(89) In zijn opmerkingen van 19 maart 2014 over het besluit tot inleiding van de procedure ten aanzien van de herstructureringssteun (maatregel 6) herhaalt Estland de argumenten in verband met het eenmaligheidsbeginsel. Wat betreft het herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn van Estonian Air, is Estland van mening dat de Commissie moet toelaten dat verzachtende maatregelen van de directie worden opgenomen in de gevoeligheidsanalyse, aangezien dit de normale gang van zaken is in de bedrijfswereld.

(90) Estland geeft voorts ook toelichtingen bij de wijze waarop de bijdrage van niveau 1, de DOC-bijdrage en de rentabiliteitsmarge van de als compenserende maatregelen aangeboden routes zijn berekend (zie overweging 79). Volgens Estland definieert de bijdrage van niveau 1 de marginale inkomsten van elke passagier, zonder rekening te houden met vliegkosten, terwijl de DOC-bijdrage de bijdrage van een passagier definieert, met inbegrip van alle variabele vliegkosten, maar niet de kosten in verband met vliegtuigen of andere algemene kosten. Estland voert bovendien aan dat de routes moeten worden aangemerkt als aanvaardbare compenserende maatregelen, omdat zij alle een positieve bijdrage van niveau 1 hadden en verwerpt het argument van de Commissie dat de opgegeven routes niet rendabel zouden zijn in het nieuwe bedrijfsmodel.

(91) Wat de eigen bijdrage betreft, verklaart Estland dat het taxatieverslag voor de verkoop van het vliegtuig realistisch is en verstrekt het uitvoerige informatie over de verkoopprijs van AS Estonian Air Regional en het belang van Estonian Air in AS Amadeus Eesti.

6.2. Opmerkingen van belanghebbenden

(92) Wat betreft de besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van reddingssteun, heeft de Commissie opmerkingen van Ryanair en IAG ontvangen.

(93) IAG beweert schade te ondervinden van de reddingssteun ten gunste van Estonian Air via haar investering in FlyBe en haar relatie met Finnair. IAG merkt ook op dat de connectiviteit van Estland volgens haar niet zou worden belemmerd indien Estonian Air de markt zou verlaten. IAG maakt zich zorgen over de vermeende schending van het eenmaligheidsbeginsel.

(94) Ryanair is ingenomen met het formele onderzoek van de Commissie naar de reddingssteun ten gunste van Estonian Air, in het bijzonder met het oog op de inefficiëntie van Estonian Air in vergelijking met Ryanair. Wat de maatregelen 1 tot en met 5 betreft, merkt Ryanair ten eerste op dat Cresco had besloten haar belang op te geven en dat dit moet worden gezien als een duidelijke aanwijzing dat de kapitaalinjecties niet in overeenstemming waren met het beginsel van de particuliere investeerder in een markteconomie. Ryanair merkt op dat lagekostenmaatschappijen een beter alternatief zijn voor nationale luchtvaartmaatschappijen zoals Estonian Air en dat de Uniewetgeving het recht van elke lidstaat om een nationale luchtvaartmaatschappij te hebben, niet erkent. Tot slot voert Ryanair aan dat haar marktpositie rechtstreeks en wezenlijk te lijden heeft onder de staatssteun ten gunste van Estonian Air en dat deze steun de mededinging ernstig vervalst.

(95) Met betrekking tot het besluit tot inleiding van de procedure ten aanzien van de herstructureringssteun hebben twee belanghebbenden opmerkingen ingediend: een belanghebbende die om vertrouwelijke behandeling van zijn identiteit heeft verzocht, en Ryanair.

(96) De belanghebbende die om vertrouwelijke behandeling van zijn identiteit heeft verzocht, is van mening dat het herstructureringsplan van Estonian Air noch geloofwaardig, noch haalbaar is gezien het feit dat haar verliezen in 2012 buitengewoon hoog waren en tot een nettomarge van minder dan -50 % hebben geleid. Wat de herstructurering van de vloot en de activiteiten betreft, is de belanghebbende van mening dat de plannen van Estonian Air om twee vliegtuigen in te zetten voor chartervluchten, niet haalbaar zijn gezien het zeer competitieve karakter van deze markt en uit zij kritiek op de gemengde samenstelling van de nieuwe vloot. De belanghebbende merkt ook op dat de berekening van de rentabiliteit van de als compenserende maatregelen aangeboden routes aantoont dat zij niet aanvaardbaar zijn en concludeert dat de herstructureringssteun globaal genomen niet mag worden toegestaan. Ten slotte verstrekt de belanghebbende een casestudy van de connectiviteit van Hongarije na het faillissement van Malév en komt zij tot de conclusie dat de markt het verlies van een nationale luchtvaartmaatschappij adequaat kan compenseren.

(97) Ryanair merkt ten eerste op dat de Commissie moet nagaan of Estland geen andere opties (bijvoorbeeld liquidatie) had dan de toekenning van staatssteun. Ryanair voert tevens aan dat de veronderstellingen van het herstructureringsplan uiterst optimistisch zijn en dat het plan gedoemd is te mislukken. Zo is Ryanair van mening dat het onrealistisch is dat Estonian Air enkele van haar vliegtuigen zal kunnen verkopen om kapitaal bijeen te brengen. Ryanair is ook van mening dat de twaalf routes die door Estonian Air zijn geschrapt niet winstgevend zijn en niet kunnen worden beschouwd als compenserende maatregelen. Voorts merkt Ryanair op dat er niet is voldaan aan de voorwaarden van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004, met name met betrekking tot het eenmaligheidsbeginsel. Ten slotte herhaalt Ryanair dat de steun ten gunste van Estonian Air haar marktpositie aanzienlijk schaadt.

6.3. Reactie van Estland op de opmerkingen van de belanghebbenden

(98) Estland is uitgebreid ingegaan op de argumenten van de belanghebbenden. Wat betreft de opmerkingen van IAG over de besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun, merkt Estland op dat Estonian Air en FlyBe niet op dezelfde luchthavens vliegen en dus niet met elkaar concurreren. Wat de connectiviteit van het land betreft, is Estland van oordeel dat het negatieve gevolgen zou ondervinden mocht Estonian Air de markt verlaten en het voert aan dat lagekostenmaatschappijen niet in het type connectiviteit voorzien dat belangrijk is voor Estland.

(99) In verband met de opmerkingen van Ryanair over de besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun, merkt Estland op dat de efficiëntie van lagekostenmaatschappijen niet kan worden vergeleken met die van de regionale maatschappijen. Wat betreft de beweegreden van de staat om te investeren in de luchtvaartmaatschappij, merkt Estland op dat een rendabele en duurzame luchtvaartmaatschappij zeer belangrijk is omdat zij Estland voorziet van regelmatige en betrouwbare verbindingen naar een aantal landen die de belangrijkste economische handelspartners van Estland vormen, een rol die niet wordt vervuld door de grootste concurrenten van de luchtvaartmaatschappij. Tot slot voert Estland aan dat lagekostenmaatschappijen in Estland hebben gefaald vanwege de geringe omvang van de markt, niet vanwege de aanwezigheid van Estonian Air en sluit het de concurrentie tussen Ryanair en Estonian Air uit, omdat zij verschillende doelgroepen hebben.

(100) Estland is ook ingegaan op de opmerkingen over het besluit tot inleiding van de procedure ten aanzien van de herstructureringssteun. Wat betreft de opmerkingen van de belanghebbende die om vertrouwelijke behandeling van zijn identiteit heeft verzocht, maakt Estland geen opmerkingen bij een aantal van zijn opmerkingen omdat het een nieuw herstructureringsplan zou indienen en deze daarom niet langer relevant zijn. Niettemin geeft Estland aan dat er geen sprake is van overcapaciteit op de routes van en naar Estland en dat er geen gevaar bestaat dat de interne markt wordt ondermijnd door de verschuiving van een onbillijk aandeel in de structurele aanpassingen naar andere lidstaten. Wat betreft de vergelijking met de casestudy van de connectiviteit van Hongarije, voert Estland aan dat het hier om een kleine en geïsoleerde markt gaat en dat de teloorgang van Estonian Air een verlies aan kwantiteit en kwaliteit van luchtverbindingen zou betekenen en stelt het dat de Estse situatie meer gelijkenissen vertoont met die van Litouwen na het faillissement van zijn nationale luchtvaartmaatschappij FlyLAL, dat — volgens Estland — 26 % van zijn mobiliteitsfactor (31) heeft verloren ten opzichte van 4 % voor Hongarije.

(101) Met betrekking tot de opmerkingen van Ryanair herhaalt Estland dat de positie van Ryanair geen gevolgen zou ondervinden van de staatssteun ten gunste van Estonian Air. Bovendien is Estland van oordeel dat de bewering van Ryanair dat Estonian Air moet worden geliquideerd, niet is onderbouwd met gegevens. Tot slot herhaalt Estland dat het eenmaligheidsbeginsel in het geval van de maatregelen 1 tot en met 3 niet is geschonden.

7. BEOORDELING VAN DE MAATREGELEN EN HET HERSTRUCTURERINGSPLAN

(102) Krachtens artikel 107, lid 1, VWEU, zijn steunmaatregelen van de staten of in welke vorm ook met staatsmiddelen bekostigd, die de mededinging door begunstiging van bepaalde ondernemingen of bepaalde producties vervalsen of dreigen te vervalsen, onverenigbaar met de interne markt, voor zover deze steun het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt. Het begrip „staatssteun” omvat dus elke begunstiging die rechtstreeks of indirect wordt gefinancierd uit staatsmiddelen en die wordt verleend door de staat zelf of door organen die hun activiteiten verrichten op grond van een overheidsmandaat.

(103) Om als staatssteun te worden aangemerkt, moet een maatregel met staatsmiddelen zijn bekostigd en aan de staat kunnen worden toegerekend. In beginsel zijn staatsmiddelen de middelen van een lidstaat en van zijn overheidsinstanties, alsmede de middelen van overheidsondernemingen waarop de overheid direct of indirect toezicht kan uitoefenen.

(104) Om te bepalen of de verschillende beoordeelde maatregelen een economisch voordeel hebben verschaft aan Estonian Air — en dus of de maatregelen staatssteun bevatten -, zal de Commissie nagaan of de luchtvaartmaatschappij een economisch voordeel heeft ontvangen dat zij onder normale marktvoorwaarden niet zou hebben verkregen.

(105) De Commissie past in haar beoordeling het criterium van de investeerder in een markteconomie toe. Volgens het criterium van de investeerder in een markteconomie is er geen sprake van staatssteun wanneer een onder normale voorwaarden van een markteconomie handelende particuliere investeerder die qua omvang vergelijkbaar is met de organen die de publieke sector beheren, er in soortgelijke omstandigheden toe had kunnen worden gebracht de betrokken maatregelen aan de begunstigde te verschaffen. De Commissie moet derhalve beoordelen of een particuliere investeerder onder dezelfde voorwaarden tot de betrokken transacties zou zijn overgegaan. De hypothetische particuliere investeerder gedraagt zich als een voorzichtige investeerder, die in zijn streven naar winstmaximalisatie behoedzaam handelt rekening houdende met de omvang van het aanvaardbare risico in verhouding tot een bepaald rendement. In principe houdt een bijdrage uit overheidsmiddelen geen staatssteun in indien deze pari passu is, met name indien deze tegelijkertijd plaatsvindt met een aanzienlijke kapitaalinbreng van een particuliere investeerder die verricht wordt in vergelijkbare omstandigheden en onder vergelijkbare voorwaarden.

(106) Ten slotte moeten de betrokken maatregelen de mededinging vervalsen of dreigen te vervalsen en het handelsverkeer tussen lidstaten kunnen beïnvloeden.

(107) Voor zover de onderzochte maatregelen staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU inhouden, moet hun verenigbaarheid worden getoetst aan de afwijkingen van de leden 2 en 3 van datzelfde artikel.

7.1. Het bestaan van staatssteun

7.1.1. Maatregel 1

(108) De Commissie zal eerst beoordelen of er sprake is van steun ten aanzien van de kapitaalinjectie van 2,48 miljoen EUR in 2009 (maatregel 1). Zoals uiteengezet in overweging 105, houdt een bijdrage uit overheidsmiddelen geen onrechtmatig voordeel in — en vormt een dergelijke bijdrage geen staatssteun — indien deze op voet van gelijkheid (pari passu) plaatsvindt.

(109) In dat verband merkt de Commissie op dat maatregel 1 is uitgevoerd door de toenmalige aandeelhouders van Estonian Air naar rato van hun deelneming, namelijk 34 % door Estland (2,48 miljoen EUR), 49 % door SAS (3,57 miljoen EUR), en 17 % door Cresco (1,23 miljoen EUR). Estland heeft bevestigd dat de staat en Cresco enkel contanten hebben ingebracht, terwijl SAS 1,21 miljoen EUR in contanten heeft verstrekt en 2,36 miljoen EUR in de vorm van een omzetting van leningen in eigen vermogen. Voorts heeft Estland verklaard dat SAS in 2008 en 2009 leningen aan Estonian Air heeft verstrekt ten bedrage van respectievelijk […] miljoen USD en […] miljoen EUR (zie overweging 84).

(110) In de besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun heeft de Commissie opgemerkt dat de verschillende aard van de bijdragen (inbreng nieuw kapitaal tegenover een schuldenconversie door SAS) voldoende was om gegronde twijfel te doen rijzen over de vraag of maatregel 1 op voet van gelijkheid (pari passu) heeft plaatsgevonden. De informatie die Estland heeft verstrekt, heeft echter de twijfel van de Commissie weggenomen, aangezien de kapitaalinbreng duidelijk op voet van gelijkheid (pari passu) is uitgevoerd, hoe dan ook met Cresco. Zowel de staat als Cresco hebben vrij significante nieuwe middelen ingebracht naar rato van hun deelneming. Voorts zijn de totale bijdragen van Cresco en SAS in contanten significant en vergelijkbaar met die van de staat. Bovendien moet de omzetting van leningen in eigen vermogen van SAS worden gezien in de bredere context van haar eerdere leningen aan Estonian Air in 2008 en 2009, waaruit blijkt dat SAS in de levensvatbaarheid van de luchtvaartmaatschappij geloofde.

(111) Een particuliere participatie van 66 % is volgens vaste rechtspraak duidelijk niet te verwaarlozen in vergelijking met de overheidsinterventie (32). Bovendien wijst niets erop dat het besluit van SAS en Cresco om te investeren in Estonian Air zou kunnen zijn beïnvloed door het optreden van de staat.

(112) Bovendien verwijst de Commissie naar de richtsnoeren in de luchtvaartsector van 1994 (33), waarin is bepaald dat „[k]apitaalinjecties niet als overheidssteun [worden] beschouwd wanneer deze dienen om het staatsaandeel in een onderneming uit te breiden, op voorwaarde dat het ingebrachte kapitaal in verhouding staat tot het aantal aandelen dat in het bezit is van de overheid en terzelfder tijd ook door een particuliere aandeelhouder een kapitaalinjectie wordt uitgevoerd; het aandeel van de particuliere investeerder moet van reëel economisch belang zijn.” Bijgevolg blijkt dit het geval te zijn voor maatregel 1.

(113) Op grond hiervan is de Commissie van oordeel dat het besluit van Cresco om te investeren in Estonian Air op voet van gelijkheid (pari passu) is genomen met dat van de staat en dat de investering van Cresco en SAS significant was. Bovendien heeft de Commissie geen redenen om eraan te twijfelen dat SAS en Cresco hadden besloten om in Estonian Air te investeren uit winststreven. De Commissie concludeert derhalve dat de financiering van Estonian Air door middel van de kapitaalinjectie ten bedrage van 2,48 miljoen EUR (maatregel 1) geen onrechtmatig voordeel voor Estonian Air heeft verschaft en sluit daarom de aanwezigheid van staatssteun uit, zonder dat verder moet worden onderzocht of eventueel aan de rest van de cumulatieve voorwaarden van artikel 107, lid 1, VWEU zou zijn voldaan.

7.1.2. Maatregel 2

(114) In juni 2009 verkocht Estonian Air haar grondafhandelingsactiviteiten tegen 2,4 miljoen EUR aan de luchthaven van Tallinn, die voor 100 % in handen is van de overheid (maatregel 2). Om de prijs te bepalen, heeft geen open, transparante en onvoorwaardelijke biedprocedure plaatsgevonden en is er geen taxatie uitgevoerd door onafhankelijke taxateurs. In plaats daarvan is de prijs vastgesteld door middel van rechtstreekse onderhandelingen tussen de luchthaven van Tallinn en Estonian Air.

(115) De Commissie merkt op dat zij door het ontbreken van een biedprocedure of een onafhankelijke taxatie de aanwezigheid van steun niet kan uitsluiten. Daarom moet de Commissie de transactie en de context ervan in detail beoordelen om te bepalen of deze Estonian Air een onrechtmatig voordeel hebben verschaft.

(116) Estland heeft in de loop van de formele onderzoeksprocedure uitgelegd dat de grondafhandelingsactiviteiten winstgevend waren tussen 2005 en 2008, te weten de jaren vóór de verkoop. Bovendien heeft de transactie plaatsgevonden in de vorm van een verkoop van activa, met uitzondering van passiva, werknemers en andere „lasten uit het verleden”. Om de prijs te bepalen is de boekwaarde van de activa vastgesteld als een bodemprijs. Bovendien hebben de Estse autoriteiten hun interne analyse ingediend waaruit blijkt dat de ondernemingswaarde/omzetmultiple (OW/omzet) (34) voor de transactie overeenstemt met multiples (kengetallen) die zijn waargenomen in verscheidene andere transacties waarbij een doelonderneming een grondafhandelingsonderneming was. Dat lijkt erop te wijzen dat de transactie onder marktvoorwaarden heeft plaatsgevonden.

(117) Bovendien stelt Estland dat de luchthaven van Tallinn, ondanks het feit dat deze voor 100 % staatseigendom is, onafhankelijk is van de staat en dat de leden van de directie en de raad van commissarissen onafhankelijke zakenlieden zijn en geen vertegenwoordigers van de staat. In de besluiten tot inleiding van de procedure ten aanzien van de reddingssteun heeft de Commissie twijfel geuit over de vraag of de maatregelen van de luchthaven van Tallinn kunnen worden toegerekend aan de staat in het licht van het feit dat het ministerie van Economische Zaken en Communicatie de enige aandeelhouder van de luchthaven van Tallinn was en dat deze onder het ministerie ressorteerde.

(118) Het Hof van Justitie van de Europese Unie heeft echter steeds gesteld dat maatregelen van overheidsondernemingen onder staatscontrole niet per se zijn toe te rekenen aan de staat. Het Hof van Justitie heeft in de zaak-Stardust Marine en de latere rechtspraak immers verklaard dat er met het oog op een oordeel over toerekenbaarheid „dient te worden nagegaan of de overheid op een of andere manier bij de vaststelling van de maatregelen was betrokken” (35). Met betrekking tot maatregel 2 kan de Commissie niet concluderen dat het besluit van de luchthaven van Tallinn om te investeren in Estonian Air aan de staat toerekenbaar is. Voorts heeft de Commissie geen indirect bewijs ter zake in de zin van het arrest-Stardust Marine gevonden. Om deze redenen is de Commissie van oordeel dat het besluit van de luchthaven van Tallinn om deel te nemen aan maatregel 2 niet aan Estland toerekenbaar is.

(119) Aangezien het besluit van de luchthaven van Tallinn om deel te nemen aan maatregel 2 niet aan de staat toerekenbaar was en aangezien de transactie kennelijk onder marktvoorwaarden heeft plaatsgevonden, sluit de Commissie de aanwezigheid van staatssteun uit met betrekking tot maatregel 2, zonder dat verder moet worden onderzocht of eventueel aan de rest van de cumulatieve voorwaarden van artikel 107, lid 1, VWEU is voldaan.

7.1.3. Maatregel 3

(120) Met betrekking tot de kapitaalinjectie van 2010 (maatregel 3), heeft Estland in de loop van de formele onderzoeksprocedure verklaard dat de staat 17,9 miljoen EUR in contanten heeft geïnjecteerd, terwijl SAS een lening van 2 miljoen EUR in eigen vermogen heeft omgezet. Tegelijkertijd heeft SAS het belang van Cresco in Estonian Air verworven tegen […] miljoen EUR (in ruil voor een afschrijving van een lening ten bedrage van […] EUR die Cresco had bij SAS). Als gevolg daarvan was Cresco niet langer aandeelhouder, steeg de participatie van de staat tot 90 % en slonk de participatie van SAS tot 10 %. Estland stelt dat zijn besluit om opnieuw te investeren in Estonian Air gebaseerd was op het bedrijfsplan van 2010.

(121) De Commissie merkt allereerst op dat de injecties van de staat en SAS in verschillende vormen hebben plaatsgevonden en dat de bedragen daarvan niet in verhouding waren tot de deelnemingen. Een injectie van 17,9 miljoen EUR aan nieuwe middelen door de staat is niet vergelijkbaar met de debt-for-equity-swap van SAS ten bedrage van 2 miljoen EUR, met name omdat Estland geen bewijzen heeft voorgelegd waaruit blijkt dat er voor de volledige lening zekerheden zijn gesteld en dus dat SAS een nieuw risico op zich zou hebben genomen door de lening in eigen vermogen om te zetten. Met betrekking tot de afschrijving van schulden door SAS ten bedrage van […] miljoen EUR die Cresco bij SAS had in ruil voor aandelen in Estonian Air, merkt de Commissie op dat deze transactie geen nieuwe middelen voor Estonian Air inhield. Bovendien is het onzeker of SAS een nieuw risico liep door de afschrijving van de schulden in ruil voor de aandelen van Cresco in Estonian Air te aanvaarden. De Commissie heeft genoeg aan deze elementen om te concluderen dat maatregel 3 niet op voet van gelijkheid (pari passu) is uitgevoerd.

(122) De Estse autoriteiten voeren aan dat maatregel 3 in overeenstemming was met het beginsel van de investeerder in een markteconomie, omdat deze is genomen op basis van het bedrijfsplan van 2010, dat zij solide en geloofwaardig achten. Volgens het plan zou Estonian Air reeds in 2013 een kostendekkend punt bereiken, als zij de vloot had gewijzigd in overeenstemming met het plan, en zou zij daarna aanzienlijk rendabel blijven tot ten minste 2020.

(123) De Commissie erkent dat het bedrijfsplan van 2010 de situatie van de luchtvaartmaatschappij analyseert, maar niettemin tekortkomingen vertoont waardoor het geen betrouwbare basis is voor een marktgerichte investeringsbeslissing. Zo zijn de financiële prognoses gebaseerd op een groei van de passagiersaantallen die overdreven ambitieus is (gemiddelde jaarlijkse groei van meer dan 6 % voor de periode 2010-2020). Deze groeivooruitzichten lijken wel heel optimistisch gezien de wereldwijde economische en financiële crisis van 2009. Het bedrijfsplan van 2010 heeft betrekking op IATA-schattingen voor een gemiddelde groei van meer dan 5 % voor de komende vier jaar. IATA geeft echter ook aan dat dit herstel in geografisch opzicht zeer ongelijk verdeeld zal zijn en dat een snel herstel niet wordt verwacht in Europa (36).

(124) Een andere tekortkoming is dat de gevoeligheidsanalyse van het bedrijfsplan van 2010 ontoereikend blijkt. Wat betreft het risico van lagere passagiersaantallen, is in het plan opgenomen dat een daling met 10 % van het aantal passagiers het nettoresultaat voor de eerste twee jaar met ongeveer 6,4 miljoen EUR zou verlagen, waardoor de verwachte negatieve nettoresultaten voor die twee jaar meer dan het dubbele zouden bedragen. Het bedrijfsplan van 2010 vermeldt echter niet de gevolgen voor de hele geanalyseerde periode en de specifieke corrigerende maatregelen die moeten worden genomen.

(125) De Commissie benadrukt ook dat Cresco besloot om niet verder te investeren in Estonian Air en in plaats daarvan haar belang te verkopen aan SAS. Hoewel Cresco hiervoor mogelijk diverse redenen had, lijkt het een logische veronderstelling dat het bedrijfsplan van 2010 niet toereikend was om de particuliere investeerder te overtuigen van het rendement van de investeringen. Een soortgelijk argument kan worden toegepast op SAS, die besloot om deel te nemen aan de kapitaalinjectie van 2010, doch niet in verhouding tot haar belang, waardoor haar belang van voordien 49 % tot slechts 10 % slonk.

(126) De Estse autoriteiten voeren ook aan dat uit een taxatie die de staat in 2010 heeft uitgevoerd, is gebleken dat de luchtvaartmaatschappij een positieve waarde zou hebben na de investering. Deze taxatie berekende de waarde van het eigen vermogen op basis van een Discounted Cash Flow (DCF)-analyse, rekening houdende met de verwachte kasstromen in de jaren 2010-2019, plus een eindwaarde na 2019 van [0-10] miljoen EUR (gedisconteerd) en onder aftrek van een nettoschuld van [0-10] miljoen EUR. Op basis hiervan zou de resulterende totale waarde van het eigen vermogen in een scenario na investering [0-10] miljoen EUR bedragen. Volgens een alternatieve taxatiemethode, waarbij de waarde van de luchtvaartmaatschappij werd bepaald aan de hand van de financiële indicatoren voor vijf kleinere beursgenoteerde ondernemingen, lag de waarde van Estonian Air rond [5-15] miljoen EUR.

(127) De Commissie kan deze taxatie echter niet als geldige basis beschouwen voor de aanvaarding van de investering door een hypothetische particuliere investeerder. Ten eerste wordt in de taxatie zelf gewezen op aanzienlijke risico’s, onzekerheden en gevoeligheid ten opzichte van de gebruikte veronderstellingen en wordt er verklaard dat de prognoses met terughoudendheid moeten worden bekeken (37). Voorts zijn enkele cruciale veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de taxatie niet met bewijsmateriaal gestaafd. In het bijzonder wordt de basis voor de vaststelling van de aanzienlijke eindwaarde (meer dan 60 % van de resulterende totale verdisconteerde kaststroom) niet vermeld. De keuze van een lagere eindwaarde kan zelfs leiden tot een negatieve totale waarde van het eigen vermogen. Ten tweede wordt in de taxatie verklaard dat de maatregelen van het bedrijfsplan van 2010 mogelijk niet toereikend zijn om bepaalde houdbaarheidsproblemen van Estonian Air op te lossen (bijv. de verliesgevende exploitatie van het turbopropvliegtuig Saab 340). Daarom wordt bij de berekening op basis van de kasstroom uitgegaan van aanvullende wijzigingen en wijkt deze dus af van het bedrijfsplan van 2010 dat de basis vormt voor de investering. Ten derde is de taxatie op basis van een vergelijking met andere luchtvaartmaatschappijen uiterst fragiel. Deze vergelijkt Estonian Air met slechts vijf luchtvaartmaatschappijen, waarvan er drie capaciteiten hebben die vele malen groter zijn dan die van Estonian Air. Gezien de slechte financiële situatie van Estonian Air, is de enige referentiebasis die realistisch zou kunnen worden gebruikt, de koers/winst-verhouding, terwijl ratio’s op basis van andere indicatoren sterk afwijkende resultaten opleveren. Ten vierde, zelfs al worden deze resultaten aanvaard, dan nog verklaart de taxatie niet waarom een particuliere investeerder ermee zou hebben ingestemd om 17,9 miljoen EUR aan nieuw kapitaal te injecteren teneinde 90 % van de aandelen van een onderneming te bezitten waarvan de totale waarde van het eigen vermogen wordt geschat op slechts [0-10] miljoen EUR (of hoogstens [5-15] miljoen EUR). Ten slotte hebben de Estse autoriteiten geen enkel nulscenario voor de kapitaalverhoging geanalyseerd, teneinde het verwachte rendement van hun investering te kunnen vergelijken met de resultaten van mogelijke alternatieve scenario’s. Hoewel het voor een bestaande aandeelhouder economisch verantwoord kan zijn om aanvullend kapitaal in een noodlijdende onderneming te investeren om zijn investering veilig te stellen, zou deze investeerder normaal gesproken een dergelijke investering vergelijken met de kosten/baten van mogelijke alternatieve scenario’s, eventueel met inbegrip van de liquidatie van de onderneming.

(128) Bovendien lijkt de verklaring van de Estse autoriteiten van 9 april 2014 erop te wijzen dat de kapitaalverhoging niet enkel was ingegeven door de economische aantrekkelijkheid van de investering. Estland erkent dat de doelstelling van het bedrijfsplan van 2010 om de luchtverbindingen op lange termijn naar belangrijke zakenbestemmingen veilig te stellen, „samenviel met de eigen macro-economische beleidsdoelstellingen van de staat”. Hoewel Estland aanvoert dat deze overwegingen niet de enige drijfveren achter de investeringsbeslissing van de staat waren, wijst dit erop dat de staat niet alleen uit winststreven handelde. In dit verband hebben de leden van de Estse regering ten tijde van maatregel 3 kennelijk verklaard dat „[de regering] de mening is toegedaan dat Estonian Air een strategische onderneming voor het land is en wij zijn bereid een meerderheidsbelang te verwerven” (38) en dat „het van groot belang is dat er vanuit […] Tallinn vluchten vertrekken naar een aantal andere belangrijke steden” (39). Dit lijken geen bedenkingen die een voorzichtige investeerder in een markteconomie in aanmerking zou nemen bij het nemen van een investeringsbeslissing. Bovendien herinnert de Commissie er in dit verband aan dat het Hof van Justitie in zijn arrest in de zaak-Boch oordeelde dat „ met name [moet] worden beoordeeld, of een particuliere aandeelhouder in gelijkaardige omstandigheden, op grond van de te verwachten rentabiliteit en afgezien van elke overweging van sociale aard of van regionaal of sectorieel beleid, een dergelijke kapitaalinbreng zou hebben gedaan” (40).

(129) Algemeen genomen en rekening houdende met het ontbreken van een particuliere investeerder die bereid is om op soortgelijke wijze als de staat nieuwe middelen te investeren in Estonian Air, de tekortkomingen in het bedrijfsplan van 2010 en het bestaan van macro-economische doelstellingen die niet relevant zijn voor een particuliere investeerder, concludeert de Commissie dat maatregel 3 niet in overeenstemming is met het beginsel van de particuliere investeerder in een markteconomie.

(130) Om als staatssteun te worden aangemerkt, moet een maatregel bovendien met staatsmiddelen zijn bekostigd en aan de staat kunnen worden toegerekend. Dit criterium wordt niet betwist met betrekking tot de kapitaalinjectie van 2010, aangezien het ministerie van Economische Zaken en Communicatie van Estland, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de luchtvaartmaatschappij, de contanten heeft geïnjecteerd uit de staatsbegroting.

(131) Ten slotte merkt de Commissie op dat de maatregel het handelsverkeer beïnvloedt en de mededinging tussen de lidstaten dreigt te vervalsen, aangezien Estonian Air met andere luchtvaartmaatschappijen van de Europese Unie concurreert, met name sinds de inwerkingtreding van de derde fase van de liberalisering van het luchtvervoer („derde pakket”) op 1 januari 1993 (41). Als gevolg van maatregel 3 kon Estonian Air bijgevolg haar bedrijfsactiviteiten voortzetten zonder dat de onderneming, zoals haar concurrenten, zou worden geconfronteerd met de gevolgen die gewoonlijk uit tegenvallende financiële resultaten voortvloeien.

(132) De Commissie concludeert derhalve dat maatregel 3 staatssteun ten gunste van Estonian Air inhoudt.

7.1.4. Maatregel 4

(133) Wat betreft de injectie van 30 miljoen EUR in contanten waartoe Estland in december 2011 had besloten (maatregel 4), is Estland van mening dat deze geen staatssteun inhield. Geen enkele andere investeerder nam deel aan deze kapitaalinjectie, waardoor het belang van SAS verder verwaterde van 10 % tot 2,66 %, terwijl het belang van de staat van 90 % tot 97,34 % toenam.

(134) De Commissie is nog steeds niet overtuigd van de argumenten die de Estse autoriteiten in het kader van de formele onderzoeksprocedure hebben aangevoerd. In de eerste plaats is de investeringsbeslissing genomen door de staat alleen, zonder enige particuliere tussenkomst: SAS besloot om geen deel te nemen aan deze kapitaalinjectie en de particuliere bank […], die aanvankelijk overwoog om een lening toe te kennen aan Estonian Air, uiteindelijk weigerde die te verstrekken. Derhalve kan de investering niet worden geacht op voet van gelijkheid (pari passu) te hebben plaatsgevonden.

(135) Bovendien voorziet het bedrijfsplan van 2011, op basis waarvan de investeringsbeslissing is genomen, in een expansiestrategie en een fundamentele verandering van bedrijfsmodel van punt-tot-punt naar „hub and spoke” op basis van een regionaal netwerk. Estland heeft een presentatie voorgelegd van het plan waarmee de luchtvaartmaatschappij nieuwe vliegtuigen zou aankopen (van zeven vliegtuigen in 2011 naar dertien in 2013 en 2014) en van Tallinn een hub voor vluchten tussen Europa en Azië zou maken. Volgens deze presentatie zou Estonian Air 30 miljoen EUR van haar aandeelhouder en […] miljoen EUR van een lening van […] nodig hebben. Ondanks het feit dat […] besloot om de lening uiteindelijk niet te verstrekken, benadrukt de Commissie dat Estland 30 miljoen EUR ter beschikking heeft gesteld, zonder enigszins rekening te houden met de gevolgen die het besluit van […] zou hebben voor de uitkomst van het bedrijfsplan van 2011. Dit kan niet worden beschouwd als het rationele gedrag van een geïnformeerde marktdeelnemer.

(136) Het lijkt tevens onrealistisch te veronderstellen dat Estonian Air in staat zou zijn haar inkomsten bijna te verdrievoudigen in amper vier jaar en te groeien van een EBT van -15,45 miljoen EUR in 2011 tot 4,2 miljoen EUR in 2014, vooral in tijden van economische en financiële crisis. In dit verband herinnert de Commissie eraan dat de winstmarges in de luchtvaartsector volgens de financiële prognoses van december 2011 van IATA (42), in 2011 waren gekrompen als gevolg van de stijgende olie- en brandstofprijzen. Voor 2012 voorspelde IATA dat de Europese luchtvaartsector onder druk zou komen te staan vanwege van de economische onrust als gevolg van het onvermogen van de regeringen om de staatsschuldencrisis binnen de eurozone te bezweren. Gezien het feit dat de Europese luchtvaartmaatschappijen op hun thuismarkten waarschijnlijk zwaar zouden worden getroffen door de recessie, voorspelde IATA in 2012 voor de Europese luchtvaartmaatschappijen een EBIT-marge (resultaat vóór rente en belastingen) van 0,3 % met een nettoverlies na belastingen van 0,6 miljard USD (0,46 miljard EUR).

(137) Het lijkt tevens onrealistisch te veronderstellen dat Estonian Air het aantal zitplaatsen zou verhogen van 1 miljoen in 2011 tot 2,45 miljoen in 2014 en de bezettingsgraad aanzienlijk zou verhogen van 59,2 % tot 72,3 % in dezelfde periode. De belangrijkste risico’s lijken tevens te zijn onderschat en de verzachtende maatregelen lijken niet voldoende te zijn beoordeeld. Het „hub and spoke”-model is medio 2012 zeer snel opgegeven vanwege de uiterst negatieve resultaten van de luchtvaartmaatschappij.

(138) Bovendien houdt het bedrijfsplan van 2011 uitdrukkelijk rekening met diverse macro-economische en politieke voordelen voor de staat die niet relevant zijn vanuit het perspectief van een particuliere investeerder. Zo blijkt uit het plan dat de voordelen van de investering voor Estland aanzienlijk zijn en geeft het uitdrukkelijk aan dat „het gekozen netwerkmodel de voorkeur geniet rekening houdende met de huidige behoeften van zakenlui en de richtlijnen van de overheid”. Bovendien geeft het plan aan dat als gevolg van de investering 2 000 banen zouden worden gecreëerd en dat Estland zijn internationale concurrentiepositie zou verbeteren. Bovendien verklaren de Estse autoriteiten dat de voorgestelde strategie is opgenomen in het actieplan van de regering voor 2011-2015 om directe luchtverbindingen te ontwikkelen naar alle grote Europese zakencentra en om van de luchthaven van Tallinn een hub voor vluchten tussen Azië en Europa te maken. Om de in overweging 128 uiteengezette redenen zou een voorzichtige investeerder in een markteconomie geen rekening hebben gehouden met dergelijke overwegingen.

(139) Derhalve is de Commissie van mening dat maatregel 4 een selectief onrechtmatig voordeel verschaft aan Estonian Air. Om dezelfde redenen die zijn vermeld in de overwegingen 130 en 131 is de Commissie van mening dat maatregel 4 met staatsmiddelen is bekostigd en aan de staat toerekenbaar is en dat deze het handelsverkeer ongunstig beïnvloedt en de mededinging tussen de lidstaten dreigt te vervalsen.

(140) De Commissie concludeert derhalve dat maatregel 4 staatssteun ten gunste van Estonian Air inhoudt.

7.1.5. Maatregel 5

(141) De Commissie komt tot de conclusie dat de reddingslening moet worden beschouwd als staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU, omdat de lening, die uit staatsmiddelen is bekostigd, een selectief voordeel inhoudt voor Estonian Air dat het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt en de mededinging dreigt te vervalsen (zie overweging 131). Gezien de financiële situatie van Estonian Air (verliesgevend sinds 2006 en aan het einde van juli 2012 technisch failliet volgens het Estse recht — zie details in punt 7.4.1), was het zeer onwaarschijnlijk dat een particuliere investeerder bereid zou zijn om aanvullende leningen te verstrekken om de ernstige liquiditeitsproblemen van Estonian Air te dekken. De Estse autoriteiten beschouwen deze maatregel zelf als staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU, aangezien zij stellen dat is voldaan aan de voorwaarden inzake reddingssteun van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004.

7.1.6. Maatregel 6

(142) Het besluit van de Estse autoriteiten om 40,7 miljoen EUR te injecteren in Estonian Air in de vorm van eigen vermogen moet worden beschouwd als staatssteun. De kapitaalinjectie is rechtstreeks afkomstig uit de staatsbegroting en dus uit staatsmiddelen. Aangezien deze slechts één onderneming ten goede komt (namelijk Estonian Air) en is verleend onder voorwaarden die een voorzichtige investeerder in een markteconomie normaal gesproken niet zou aanvaarden (financiële moeilijkheden van Estonian Air, investering niet gebaseerd op een passende analyse van de rentabiliteit van de investering, maar op overwegingen van algemeen belang, zoals de connectiviteit van Estland en het strategische belang van Estonian Air voor de Estse economie), verschaft de voorgenomen kapitaalinjectie bovendien een selectief voordeel aan Estonian Air. Bovendien beïnvloedt de maatregel het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig en dreigt deze de mededinging te vervalsen (zie overweging 131). Als gevolg van de betrokken maatregel kon Estonian Air bijgevolg haar bedrijfsactiviteiten voortzetten zonder dat de onderneming, zoals haar concurrenten, wordt geconfronteerd met de gevolgen die gewoonlijk uit tegenvallende financiële resultaten voortvloeien. De Estse autoriteiten beschouwen deze maatregel zelf als staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU, aangezien zij stellen dat is voldaan aan de voorwaarden inzake herstructureringssteun van de richtsnoeren reddings- en herstructureringssteun van 2004.

(143) Bijgevolg luidt de conclusie van de Commissie dat de aangemelde herstructureringsmaatregel staatssteun vormt in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU. Dit wordt niet betwist door de Estse autoriteiten.

7.1.7. Conclusies ten aanzien van de vraag of er sprake is van staatssteun

(144) Om de redenen vermeld in de overwegingen 108 tot en met 119 concludeert de Commissie dat de maatregelen 1 en 2 geen staatssteun ten gunste van Estonian Air inhouden in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU.

(145) Om de redenen vermeld in de overwegingen 120 tot en met 143 is de Commissie evenwel van mening dat de maatregelen 3, 4, 5 en 6 staatssteun vormen in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU en daarom zal zij de rechtmatigheid en verenigbaarheid ervan met de interne markt beoordelen.

7.2. Rechtmatigheid van de steun

(146) Artikel 108, lid 3, VWEU bepaalt dat een lidstaat een steunmaatregel niet tot uitvoering kan brengen voordat de Commissie de beslissing heeft genomen de maatregel goed te keuren.

(147) De Commissie merkt allereerst op dat Estland de maatregelen 3, 4 en 5 heeft uitgevoerd zonder deze eerst bij de Commissie ter goedkeuring aan te melden. De Commissie betreurt dat Estland zich niet aan de stand-stillbepaling heeft gehouden en daarmee de krachtens artikel 108, lid 3, VWEU op het land rustende verplichting niet is nagekomen.

(148) Wat maatregel 6 betreft, begrijpt de Commissie dat de kapitaalinjectie ten bedrage van 40,7 miljoen EUR nog niet is uitgevoerd. Artikel 108, lid 3, VWEU is dus in acht genomen met betrekking tot de aangemelde herstructureringsmaatregel.

7.3. Aanvaardbaarheid van het gewijzigde herstructureringsplan van 31 oktober 2014

(149) Alvorens de verenigbaarheid te analyseren van de vastgestelde steunmaatregelen die in punt 7.1 zijn beschreven, moet de Commissie bepalen op welke van de ingediende herstructureringsplannen deze analyse moet worden uitgevoerd. Aangezien het gewijzigde herstructureringsplan van oktober 2014 de herstructureringsperiode aanzienlijk verlengt van vijf jaar tot zes jaar en één maand, de begindatum met meer dan twee jaar terug in de tijd verschuift en aanvullende steunmaatregelen omvat, kan het niet worden beschouwd als een eenvoudige ontwikkeling van het aangemelde herstructureringsplan van juni 2013.

(150) Zoals beschreven in punt 4.7 heeft de verlenging van de herstructureringsperiode in werkelijkheid tot gevolg dat er drie afzonderlijke en tegenovergestelde bedrijfsstrategieën zouden worden gecombineerd tot één enkel herstructureringsplan. De strategie van Estonian Air in 2011 en aan het begin van 2012 bestond erin de activiteiten uit te breiden (extra vliegtuigen, routes, personeel enz.) met als doel een regionale „hub and spoke”-exploitant te worden, terwijl de stra