Mededeling van de Commissie over de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen (98/C 93/02)

(Voor de EER relevante tekst)

INLEIDING

De overdracht van ondernemingen is een van de zwaartepunten van het ondernemingsbeleid van de Europese Commissie (1). Na de oprichting en de groei is de overdracht de derde cruciale fase in de levenscyclus van een onderneming (2). Er staan veel banen op het spel wanneer de oprichter de pensioenleeftijd bereikt en aan de overdracht van zijn onderneming moet gaan denken.

Recente studies zijn tot de conclusie gekomen dat meer dan 5 miljoen ondernemingen in de Europese Unie, d.w.z. circa 30 % van alle Europese ondernemingen, in de komende jaren met hun overdracht zullen worden geconfronteerd. Bovendien wordt verwacht dat ongeveer 30 % van die ondernemingen, d.w.z. 1,5 miljoen, zal verdwijnen omwille van een slecht voorbereide overdracht. Hierdoor zullen circa 6,3 miljoen arbeidsplaatsen worden bedreigd (3).

De actie van de Europese Commissie op dit gebied dateert van 28 en 29 januari 1993, toen zij in Brussel een symposium organiseerde om naar de situatie in de verschillende lidstaten te informeren en de beste werkwijzen inzake de overdracht van ondernemingen te definiëren. Na afloop van het symposium werd met alle betrokken partijen ruim overleg gepleegd op grond van een specifieke mededeling (4). Dit overleg resulteerde in de goedkeuring, op 7 december 1994, van een formele aanbeveling inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen, die door de Europese Commissie tot de lidstaten werd gericht (5).

In artikel 9 van de aanbeveling wordt de lidstaten verzocht uiterlijk op 31 december 1996 over de gemaakte vorderingen te rapporteren. In de loop van 1996 heeft de Commissie alle lidstaten reeds gevraagd tussentijdse informatie over de genomen maatregelen met betrekking tot de verschillende elementen van de aanbeveling en over de beoogde wijzigingen in de bestaande wetgeving te verstrekken.

In haar voorstel voor een besluit van de Raad betreffende een derde meerjarenprogramma voor het MKB heeft de Commissie aangekondigd nieuwe maatregelen te zullen nemen, waaronder een gecoördineerde actie, op basis van de evaluatie van de follow-up van de aanbeveling van 1994 (6). In Besluit 97/IS/EG van de Raad (7) betreffende een derde meerjarenprogramma wordt de doelstelling van voortgezette inspanningen op dit gebied bevestigd. Ingevolge dit besluit heeft de Europese Commissie op 3 en 4 februari 1997 in Rijssel (Frankrijk) het Europese forum over de overdracht van ondernemingen georganiseerd. De evaluatie van de door de lidstaten verstrekte informatie en de besprekingen tijdens de plenaire vergaderingen en in de verschillende workshops van het forum hebben de resultaten opgeleverd die in deze mededeling worden gepresenteerd.

Sinds de aanbeveling van de Commissie hebben diverse lidstaten maatregelen genomen of althans overwogen om het juridische en fiscale klimaat op dit gebied te verbeteren. Bovendien wensen de meeste lidstaten de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen inderdaad te vergemakkelijken. Alle betrokken partijen, d.w.z. de overheid, de bedrijfsorganisaties en de ondernemingen zelf, beginnen zich te realiseren wat dat allemaal inhoudt. Dit is van groot belang, aangezien een van de hoofddoelstellingen van de Commissie erin bestaat alle betrokken partijen daarvan bewust te maken.

GENOMEN OF VOORGESTELDE MAATREGELEN

De meeste tot dusver genomen maatregelen betreffen wijzigingen in het juridische klimaat om voorbereidingen voor de overdracht van ondernemingen aan te moedigen en te versoepelen (zie hieronder punt A). Diverse lidstaten hebben de fiscale behandeling van overdrachten gewijzigd, met name door de successie- en schenkingsrechten te verlagen (zie punt B). Andere initiatieven zijn erop gericht de financiële vooruitzichten van ondernemingen in geval van overdracht te verbeteren (zie punt C). Ten slotte heeft een aantal praktische aspecten vaak een aanzienlijke invloed op het slagen of falen van een overdracht (zie punt D).

A. Juridische maatregelen inzake de overdracht van ondernemingen

In bepaalde lidstaten zijn er de laatste jaren juridische maatregelen genomen om de overdracht van ondernemingen te vergemakkelijken. De meeste van deze maatregelen hebben betrekking op het burgerlijk recht en het vennootschapsrecht. Op sommige gebieden is er veel en op andere weinig vooruitgang gemaakt en de verbeteringen verschillen sterk van de ene lidstaat tot de andere. Van bijzonder belang zijn de volgende gebieden:

1. Omzetting van personenvennootschappen in kapitaalvennootschappen en vice versa

Een wijziging van de rechtsvorm van een onderneming (omzetting) kan nuttig zijn voor de cedent om de overdracht met de meest geschikte structuur te kunnen voorbereiden, alsmede voor de overnemer om bijvoorbeeld geschikte besluitvormingsprocedures in te voeren. In een dergelijk geval eisen bepaalde lidstaten echter dat de onderneming wordt ontbonden en dat een nieuwe onderneming wordt opgericht, wat heel omslachtig is en vaak een hinderpaal vormt voor het slagen van de overdracht.

Zoals aangegeven in artikel 4, onder a), van de aanbeveling, is het derhalve van belang dat kleine en middelgrote ondernemingen in alle lidstaten in een andere rechtsvorm kunnen overgaan zonder eerst te zijn ontbonden.

In Duitsland werden met de omzettingswet van 1994 (Umwandlungsgesetz) diverse omzettingsvormen geïntroduceerd, zoals fusie, verandering van rechtsvorm en splitsing. Voorts heeft deze wet het begrip "scheiding van ondernemingen" in het Duitse vennootschapsrecht ingevoerd. Deze bepalingen gelden voor zowel kapitaal- als personenvennootschappen en zouden bijgevolg op een groot aantal overdrachten van kleine en middelgrote ondernemingen kunnen worden toegepast. Deze wet ging vergezeld van belastingregels (Umwandlungssteuergesetz) die de fiscale neutraliteit van elke omzetting waarborgen (zie deel B, punt 4).

Naar Spaans recht is de omzetting van personenvennootschappen in kapitaalvennootschappen en vice versa reeds in vele gevallen mogelijk.

Volgens de Oostenrijkse wetgeving (Umwandlungsgesetz) is de omzetting van kapitaalvennootschappen mogelijk door fusie ten gunste van de belangrijkste aandeelhouder of door omzetting in een nieuwe personenvennootschap. Deze transacties werden in 1996 vergemakkelijkt door de goedkeuring van belastingregels (Umgründungssteuergesetz) die de fiscale neutraliteit van elke omzetting waarborgen (zie deel B, punt 4). De omzetting van een personenvennootschap in een kapitaalvennootschap valt niet onder deze wet en is alleen mogelijk door inbreng van de activa van de personenvennootschap (als bijdrage in natura) in de kapitaalvennootschap. De bovengenoemde belastingvrijstelling geldt voor deze omzettingsvorm pas na een minimumperiode van bestaan van de vennootschap. Naar Fins recht is de omzetting van een personenvennootschap in een kapitaalvennootschap mogelijk, omgekeerd echter niet. In Zweden werd de omzetting van vennootschappen in geval van overdracht van een onderneming versoepeld voor de wet van 1996.

De bovengenoemde wetgeving in de diverse lidstaten heeft in de praktijk succes geoogst. Hieruit moet dus lering worden getrokken door andere lidstaten waarin dergelijke wijzigingen nog niet zijn toegestaan of nadelige fiscale gevolgen hebben, zoals in het Verenigd Koninkrijk, Denemarken en Ierland (zie bijlage, tabel 2).

2. Vereenvoudigde naamloze vennootschap

Kleine en middelgrote ondernemingen zouden de mogelijkheid tot omzetting van eenmanszaken of personenvennootschappen in naamloze vennootschappen in overweging moeten kunnen nemen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sàrl, GmbH) is eveneens een rechtsvorm die grotendeels onafhankelijk is van zijn leden en derhalve na het overlijden van een van de leden kan voortbestaan. Hoewel deze rechtsvorm nuttig kan zijn voor heel kleine ondernemingen gezien de lagere eisen inzake aandelenkapitaal, is hij minder geschikt voor middelgrote ondernemingen omdat de kredietwaardigheid ervan voor banken over het algemeen geringer is dan die van naamloze vennootschappen. Voorts is in vele lidstaten de uitgifte van aandelen aan toonder door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet toegestaan, wat deze vennootschapsvorm minder geschikt maakt voor de overdracht van ondernemingen van de tweede naar de derde (of naar een volgende) generatie, waarbij over het algemeen met de belangen van meer erfgenamen rekening moet worden gehouden. In dit geval biedt een naamloze vennootschap (SA, AG) de beste oplossing.

In artikel 4, onder b), van de aanbeveling staat immers dat de notie van een vereenvoudigde naamloze vennootschap in alle nationale wetgevingen moet worden ingevoerd om de kleine en middelgrote ondernemingen gemakkelijker toegang te verlenen tot die vennootschapsvorm, die zich beter leent voor het overdrachtsproces aangezien hij de mogelijkheid biedt de aandelen volgens het erfrecht onder de huidige of toekomstige erfgenamen te verdelen.

Een dergelijke vereenvoudigde naamloze vennootschap werd tot dusver alleen in Duitsland ingevoerd in het kader van de wet op de naamloze vennootschappen (Aktiengesetz). Deze wet werd in 1994 gewijzigd om gemakkelijker de vorm van een vereenvoudigde naamloze vennootschap (kleine Aktiengesellschaft) te laten aannemen. Zo voorziet de gewijzigde wet in een aantal faciliteiten met betrekking tot de oprichting en het functioneren van een dergelijke vennootschap, zoals bijvoorbeeld minder formaliteiten in verband met de jaarlijkse algemene vergadering voor vennootschappen onder een bepaalde omvang, vrijstelling van de eis om een raad van toezicht te hebben voor vennootschappen met minder dan 500 werknemers en de mogelijkheid om een prioriteitsrecht voor de aankoop van nieuwe aandelen uit te sluiten.

In Frankrijk werd de Société Anonyme par actions Simplifiée (SAS) in 1994 ingevoerd. Deze rechtsvorm is echter bedoeld om de samenwerking tussen grote ondernemingen te bevorderen en is dus geen geschikt instrument voor alle kleine en middelgrote ondernemingen, vooral niet voor de kleinsten onder hen. De beperking van de criteria voor de oprichting van een dergelijke vennootschap wordt derhalve momenteel beoogd met het verslag over de modernisering van het vennootschapsrecht, dat in 1996 door Senator Ph. Marini aan de Franse premier werd overgelegd (8).

De overige lidstaten zouden eveneens maatregelen moeten overwegen om de toegang tot de rechtsvorm van naamloze vennootschap te vergemakkelijken, opdat kleine en middelgrote ondernemingen vaker van deze vennootschapsvorm gebruik kunnen maken.

3. De naamloze eenpersoonsvennootschap

Aangezien met het oog op een ondernemingsoverdracht de naamloze vennootschap vaak de meest geschikte rechtsvorm is, hebben vele lidstaten hoge eisen gesteld met betrekking tot het minimumaantal oprichters en/of aandeelhouders. Bijgevolg zien vele ondernemers van kleine bedrijven ervan af deze rechtsvorm te kiezen, omdat hij te complex is.

De twaalfde richtlijn inzake het vennootschapsrecht (9), die voorziet in de oprichting van een vennootschap met één enkele vennoot, is in principe van toepassing op besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Overeenkomstig artikel 6 is deze richtlijn ook van toepassing wanneer een lidstaat een naamloze vennootschap met één enkele vennoot toestaat. In de verschillende lidstaten die een dergelijke mogelijkheid niet hebben ingevoerd, is deze richtlijn nog steeds uitsluitend van toepassing op besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, zodat voor naamloze vennootschappen nog diverse oprichters vereist zijn. Om de hierboven aangevoerde redenen is het wenselijk ook de oprichting en het beheer van naamloze vennootschappen met één enkele vennoot toe te staan (zie artikel 4, onder c), van de aanbeveling). Dit is reeds het geval in Denemarken, Duitsland (sinds de herziening van het Aktiengesetz in 1994), Finland, Spanje (sinds 1995), Nederland en Zweden. In België mag sinds 1995 een naamloze vennootschap één enkele aandeelhouder hebben, terwijl het minimumaantal oprichters nog steeds twee bedraagt.

De overige lidstaten zouden een wijziging van hun vennootschapsrecht moeten overwegen om naamloze vennootschappen met één enkele oprichter/aandeelhouder toe te staan. Dit werd onlangs in Frankrijk met het Rapport Marini (10) voorgesteld.

4. De continuïteit van ondernemingen bevorderen

Veel kleine en middelgrote ondernemingen worden opgericht zonder dat de ondernemers juridisch advies inwinnen. Dit moet uiteraard mogelijk blijven, maar leidt in sommige gevallen tot een situatie waarin strategische keuzes en wettelijke afwijkingen niet optimaal worden benut, vooral wanneer de ondernemer plotseling overlijdt. Veel ondernemingen zijn derhalve onderworpen aan wettelijke bepalingen die hen tot ontbinding verplichten. Een aantal wijzigingen in de nationale wetgeving zou deze situatie aanzienlijk verlichten, waaronder met name de volgende:

a) Het rechtsbeginsel van continuïteit

Zoals aangegeven in artikel 5, onder a), van de aanbeveling, dient de continuïteit van personenvennootschappen als rechtsbeginsel in het nationaal burgerlijk recht te worden opgenomen om de ongerechtvaardigde sluiting van kleine en middelgrote ondernemingen te vermijden. Dit beginsel bestaat reeds in Italië en Portugal, die op dit gebied de beste werkwijzen toepassen.

In Duitsland werd dit beginsel ingevoerd voor maatschappen (krachtens het Partnerschaftsgesellschaftengesetz van 1994). De algemene invoering van dit beginsel in het Duitse recht werd onlangs beoogd met het ontwerpvoorstel van 1996 voor de herziening van het handelsrecht (Handelsrechtsreformgesetz).

b) Voorkeursrechten

Een grotere continuïteit van personenvennootschappen zou ook kunnen worden bereikt door een recht in te voeren voor de ondernemer om zijn handelingsbevoegdheid, zij het voorlopig, aan een familielid over te dragen in geval van overlijden, ziekte of een andere permanente onbekwaamheid om het bedrijf voort te zetten (zoals bijvoorbeeld ingevoerd in Luxemburg bij de Loi réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales van 1988).

In België heeft de wet van 1995 tot wijziging van de gecoördineerde wetten op handelsvennootschappen (Loi de Réparation) voor het eerst de mogelijkheid geboden om goedkeurings- en voorkeursbepalingen te gebruiken in overeenkomsten betreffende erfopvolging of liquidatie van het gemeenschappelijk vermogen onder familieleden, wat vroeger verboden was. Bijgevolg hebben de ondernemers nu een grotere contractuele vrijheid om de erfopvolging van hun bedrijf te plannen en het bedrijf binnen de familie te houden door van de erfgenamen een goedkeuring te eisen of door preferentiële toewijzing van het bedrijf aan een van de erfgenamen.

Hoewel personenvennootschappen onder de kleine en middelgrote ondernemingen in continentaal Europa heel courant zijn, zijn het intrinsiek zwakke verenigingsvormen als het erom gaat de pressie te weerstaan die tijdens een overdracht vaak wordt uitgeoefend. Dit geldt vooral wanneer diverse erfgenamen hun aandeel in de onderneming contant opeisen. Bijgevolg wordt de personenvennootschap meestal ontbonden en houdt de onderneming op te bestaan, wat een verlies van economische activiteit en arbeidsplaatsen met zich meebrengt. Om te voorkomen dat personenvennootschappen door erfgenamen met tegenstrijdige belangen worden ontbonden, heeft aan aantal lidstaten een voorkeursrecht of een andere vorm van preferentiële toewijzing van de aandelen van een onderneming aan een van de erfgenamen die in de onderneming werkt, ingevoerd, samen met de verplichting om de overige erfgenamen te compenseren (bv. Luxemburg in artikel 815, leden 1 tot en met 18, van de Code Civil, als gewijzigd bij de Loi relative à l'organisation de l'indivision et étendant l'attribution préférentielle en cas de succession aux entreprises commerciales, industrielles et artisanales van 1993; voor landbouwbedrijven in België, zie artikel 41 van de wet van 1988).

c) Administratiekantoor, trust, fiducie

De continuïteit van ondernemingen zou eveneens kunnen worden verbeterd door een vorm van certificatie van de aandelen in de nationale wetgeving op te nemen, zoals bijvoorbeeld via het administratiekantoor naar Nederlands recht, dat men ook in België wenst in te voeren.

Een nog sterker instrument zou de invoering zijn van de trust, die goed bekend is in het Engelse recht, of van andere soortgelijke vormen die reeds in Duitsland (Treuhandgesellschaft) en in Luxemburg (fiducie) worden toegepast. De invoering van de fiducie is onlangs in België en in Frankrijk (zie het Rapport Marini (11)) aan de orde geweest.

d) Overeenkomsten tussen het bedrijf en de familie

Een andere praktische methode om de continuïteit van de onderneming te verbeteren is het gebruik van zogenaamde bedrijfs- of familieovereenkomsten (pacte d'entreprise, protocole familial). Vooral in familiebedrijven kunnen dergelijke overeenkomsten worden gebruikt om een aantal beheersregels bij de overgang van de ene generatie op de andere te handhaven. Zij worden reeds in zekere mate in Frankrijk en Spanje gebruikt om de gevolgen van het verbod op toekomstige successiepacten te matigen.

Het is evenwel duidelijk dat deze overeenkomsten een vrij zwak alternatief blijven voor de eigenlijke successiepacten die in de meeste lidstaten worden toegestaan. De lidstaten die toekomstige successiepacten verbieden (Italië, Frankrijk, België, Spanje en Luxemburg), zouden moeten overwegen deze toe te staan, aangezien een dergelijk verbod een goed beheer van de nalatenschap onnodig bemoeilijkt.

5. Administratieve en boekhoudkundige vereenvoudiging

Voor de overleving van veel ondernemingen is het belang dat de administratieve eisen voor de overdracht van ondernemingen op dezelfde wijze worden vereenvoudigd als die voor de oprichting ervan, d.w.z. minder formaliteiten, kortere termijnen en één enkel contactpunt voor de ondernemer (12). Momenteel is het bijvoorbeeld in Italië zo dat de ondernemer vaak diverse diensten moet contacteren en tijdrovende administratieve procedures moet vervullen voordat de overdracht kan plaatsvinden.

In Denemarken werd in 1996 een wetsvoorstel ingediend om de administratieve lasten voor het MKB te verlichten. Voorts werd in het kader van de Deense wet van 1996 op de jaarrekeningen van vennootschappen een radicale vereenvoudiging van de boekhoudkundige voorschriften voor het MKB goedgekeurd. Er werd een aantal modelrekeningen opgesteld om de indiening van de jaarrekeningen door kleine en middelgrote ondernemingen in de meest courante sectoren, zoals handel, ambacht en industrie, te vereenvoudigen. In Finland werd er een ministeriële werkgroep opgericht die als taak heeft middelen te overwegen om het beheer van kleine ondernemingen te vereenvoudigen.

B. Fiscale maatregelen met betrekking tot de overdracht van ondernemingen

De overdracht van een onderneming mag niet louter om fiscale redenen plaatsvinden. Het doel moet zijn ervoor te zorgen dat de belastingstelsels een goede voorbereiding van de overdracht niet in de weg staan en niet tot gevolg hebben dat de onderneming moet worden verkocht om de belastingen te betalen. Het doel van het fiscale beleid inzake de overdracht moet dus duidelijk de bescherming van de werkgelegenheid zijn. Iedereen, ook de staat, wordt gestraft als er door mislukte overdrachten banen verloren gaan.

Sinds de publicatie van de aanbeveling van de Commissie hebben de lidstaten een aantal maatregelen genomen om de fiscale behandeling van de ondernemingsoverdracht te verbeteren. De meeste maatregelen hebben betrekking op successie- of schenkingsrechten. De fiscale lasten die op ondernemingsoverdrachten wegen, kunnen worden verlicht door de maximumtarieven te verlagen of door vrijstellingen, verminderingen of drempels in te voeren. Om de continuïteit van de ondernemingen te bevorderen, moeten deze drempels echter op zodanige niveaus worden vastgesteld dat de kleine en middelgrote ondernemingen ervan kunnen profiteren.

Zoals met de juridische maatregelen wordt ook met de fiscale maatregelen over het algemeen veel vooruitgang gemaakt op bepaalde gebieden, maar weinig op andere en zijn de verbeteringen van de ene lidstaat tot de andere verschillend. Vermogenswinstbelasting, successie- en (waar deze afzonderlijk bestaan) schenkingsrechten, tegen soms extreem hoge tarieven, blijven in bijna alle lidstaten moeilijkheden opleveren voor de overdracht van ondernemingen, ongeacht of de overdracht binnen de familie (door schenking of erfopvolging) of aan derden plaatsvindt. De volgende gebieden zijn daarbij van bijzonder belang:

1. Schenkingen en erfopvolgingen

In sommige landen liggen de maximumtarieven voor successie- en schenkingsrechten nog hoog (80 % in België, 68 % in Nederland, 65 % in Griekenland). Bepaalde lidstaten hebben echter onlangs speciale belastingregels voor ondernemingsoverdrachten goedgekeurd of zijn van plan dit te doen.

Het Verenigd Koninkrijk bijvoorbeeld, verleent volledige vrijstelling van successierechten op bedrijfsactiva. Indien een onderneming gedurende ten minste twee jaar vóór de overdracht niet van eigenaar is veranderd, wordt volledige vrijstelling van successierechten verleend op de overdracht van participaties in een onderneming, alsmede op niet-beursgenoteerde aandelen in handelsvennootschappen (met inbegrip van vennootschappen die aan de Alternative Investment Market zijn genoteerd), mits deze aandelen reeds twee jaar in haar bezit zijn, ongeacht het aantal en de aard ervan (met of zonder stemrecht).

In het Vlaamse Gewest van België werden in 1996 de successierechten op ondernemingsoverdrachten verlaagd tot 3 % van de nettowaarde van de activa van een familiebedrijf, waarbij de belastinggrondslag volgens het aantal werknemers wordt aangepast. In 1997 heeft de Belgische federale regering een wetsvoorstel goedgekeurd dat de schenkingsrechten voor ondernemingen tot 3 % beperkt, op voorwaarde dat de onderneming wordt overgedragen aan een familielid die ze ten minste vijf jaar lang voortzet.

In Zweden worden de successierechten op ondernemingen pas geheven na aftrek van 70 000 SEK, tegen een tarief van 10 % op bedragen tot 300 000 SEK, 20 % tot 600 000 SEK en 30 % boven 600 000 SEK.

In Duitsland werden in 1996 voor bedrijfsactiva een aftrek van 500 000 DEM en een waardevermindering van 60 % ingevoerd. Het resterende bedrag wordt altijd belast tegen het laagste tarief, d.w.z. dat voor de naaste verwanten (tussen 7 en 30 %). De successierechten kunnen over een maximumperiode van tien jaar renteloos in termijnen worden betaald.

Spanje staat thans een significante verlaging van de successierechten toe in geval van overdracht van een onderneming binnen de familie. Artikel 20 van de wet op de successie- en schenkingsrechten is onlangs gewijzigd om de overdracht van ondernemingen en effecten binnen de familie te waarborgen. De wijziging betreft een vermindering van 95 % op de belastinggrondslag voor successierechten indien de onderneming of de effecten aan de echtgenoot/echtgenote af nakomelingen van de overledene worden overgedragen. Bij overdracht van de effecten van een onderneming worden bepaalde eisen gesteld; zo moet bijvoorbeeld de persoon in kwestie een belang van ten minste 15 % hebben en bij het beheer van de onderneming betrokken zijn. Voorts moeten de overnemers het bedrijf tien jaar lang in hun bezit houden. Dezelfde vermindering geldt voor schenkingen, indien de schenker meer dan 65 jaar oud of permanent arbeidsongeschikt is en geen inkomsten meer heeft uit het bedrijf.

Met ingang van 1 april 1996 heeft Frankrijk de schenkingsrechten verlaagd door een belastingvermindering op kosteloze overdrachten toe te staan. De belastingvermindering op gedeelde schenkingen werd van 25 % tot 35 % verhoogd voor schenkers van minder dan 65 jaar en van 15 % tot 25 % voor schenkers tussen 65 en 75 jaar. Deze regeling geldt echter alleen voor schenkingen en biedt derhalve geen bevredigende oplossing voor onvoorbereide overdrachten, zoals bijvoorbeeld bij plotseling overlijden van de ondernemer; ze zou daarom uitgebreid moeten worden om eveneens op onvoorbereide overdrachten van toepassing te kunnen zijn.

Zoals aangegeven in artikel 6, onder a), van de aanbeveling moeten er meer inspanningen worden geleverd om de successie- en schenkingsrechten op de overdracht van bedrijfsactiva te verlagen. Dit zou bijvoorbeeld kunnen gerealiseerd worden door volledige vrijstelling van belastingen, een verlaging van de belastingtarieven of meer verminderingen in te voeren. Men zou ten slotte de betaling van de successierechten kunnen spreiden over een vrij lange periode, en zo eventueel aan de overnemer de mogelijkheid te geven zijn belastingen in een aantal jaren "weg te werken".

2. Verkoop aan derden

Wat de overdracht van ondernemingen aan derden betreft, staan sommige lidstaten reeds vrijstelling of vermindering van vermogenswinstbelasting toe. Zoals aangegeven in artikel 7, onder a), van de aanbeveling dienen deze belastingfaciliteiten op ruimere schaal te worden toegepast.

Zo zou met name belastingvermindering moeten worden ingevoerd voor de herinvestering van de opbrengst van de verkoop van het ene bedrijf in het andere. Dit bestaat reeds in Ierland en in het Verenigd Koninkrijk (roll-over relief), waar de belastingvermindering ook wordt toegepast wanneer de opbrengst van de verkoop van het bedrijf in een nieuwe kapitaalvennootschap wordt geïnvesteerd. De kapitaalwinst wordt aan de nieuwe aandeelhouders overgedragen en de cedent is alleen vermogenswinstbelasting verschuldigd als hij zijn aandelen verkoopt. Deze mogelijkheid bestaat in zekere mate ook in Duitsland.

Belastingfaciliteiten om de ondernemer vanaf een bepaalde leeftijd tot overdracht aan te moedigen, bestaan reeds in Oostenrijk, België, Duitsland, Ierland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk (retirement relief) en zouden ook in andere lidstaten moeten worden ingevoerd. In Duitsland kan de ondernemer vanaf de leeftijd van 55 jaar een belastingvrijstelling van 60 000 DEM genieten. Van deze vrijstelling wordt elk kapitaalwinstbedrag boven de 300 000 DEM afgetrokken en de vrijstelling valt volledig weg als de winst meer dan 360 000 DEM bedraagt. Indien de opbrengst van de verkoop 15 miljoen DEM overschrijdt, wordt slechts 50 % van het normale belastingtarief toegepast.

In Ierland kan, sinds de Middelenwet van 1995, de eigenaar van een kleine onderneming, op voorwaarde dat hij meer dan 55 jaar oud is en hij het bedrijf tien jaar in zijn bezit heeft, met pensioen gaan en zijn familiebedrijf aan gelijk wie overdragen zonder vermogenswinstbelasting op de eerste 250 000 GBP van de verkoopprijs te moeten betalen. In het Verenigd Koninkrijk werden in geval van pensionering de faciliteiten in verband met de vermogenswinstbelasting onlangs uitgebreid. De leeftijd waarop een ondernemer zijn bedrijf kan overdragen en van de belastingvermindering kan genieten, werd van 55 tot 50 jaar verlaagd. Wanneer een voltijds werkende investeerder (full-time working investor) een bedrijf of handelsvennootschap geheel of gedeeltelijk in bezit heeft, bestaan er significante vrijstellingen voor de belastbare winst, namelijk volledige vrijstelling als de winst minder dan 250 000 GBP bedraagt, plus 50 % vrijstelling op de winst tussen 250 000 GBP en 1 miljoen GBP. De minimumleeftijd is 50 jaar of minder indien de pensionering om gezondheidsredenen plaatsvindt.

In Oostenrijk werden de fiscale lasten op een overdracht aan derden door een wet van 1996 (Strukturanpassungsgesetz) verlicht. De winst op de verkoop van een onderneming kan thans over drie jaar worden gespreid indien de onderneming ten minste zeven jaar heeft bestaan. De kapitaalwinst wordt tegen 50 % van het gebruikelijke tarief belast indien de verkoper is overleden, arbeidsongeschikt is geworden of op de leeftijd van ten minste 60 jaar met pensioen is gegaan. In Frankrijk kunnen 80 % van zulke overdrachten vrijgesteld worden van belastingen ofwel slechts belast worden tegen een vast bedrag van 5 %.

3. Verkoop aan de werknemers

De overdracht van een onderneming aan de werknemers is een van de middelen om de door de onderneming gecreëerde werkgelegenheid in stand te houden en de motivatie en deskundigheid van het personeel dat reeds deel uitmaakt van de ondernemingen, te handhaven. De fiscale lasten van de verkoop van een bedrijf aan de werknemers kunnen evenwel een hinderpaal vormen voor een dergelijke transactie. Daarom heeft de Commissie aanbevolen dit soort overdracht uit fiscaal oogpunt te vergemakkelijken, zoals blijkt uit artikel 7, onder b), van de aanbeveling.

Tot dusver zijn er echter heel weinig fiscale maatregelen genomen om de overdracht van ondernemingen aan de werknemers aan te moedigen. In Frankrijk worden zulke overdrachten onder bepaalde omstandigheden vrijgesteld van zegelrecht. In het Verenigd Koninkrijk worden diverse belastingverminderingen toegestaan voor de overdracht van aandelen aan de werknemers, bijvoorbeeld door middel van trusts (Statutory Employee Share Ownership Trusts en Approved Profit Sharing Schemes). Voor veel ondernemingen zou het bijzonder nuttig zijn als dergelijke faciliteiten, die toch heel populair zijn gebleken, ook in andere lidstaten werden toegepast om de voortzetting van de onderneming door de werknemers aan te moedigen.

4. Omzetting van vennootschappen

Uit de omzetting van een vennootschap met het oog op de overdracht ervan kunnen ongerechtvaardigde fiscale lasten voortvloeien (zie deel A, punt 1). De lidstaten zouden derhalve moeten overwegen die fiscale lasten op te heffen om het welslagen van de overdrachten te bevorderen. In Duitsland bijvoorbeeld voorzien de fiscale maatregelen die in het kader van de wet van 1994 op de omzetting van ondernemingen (Umwandlungssteuergesetz) werden genomen, in fiscale neutraliteit op het gebied van inkomsten- en vennootschapsbelasting voor alle soorten omzettingen, inclusief die welke in de omzettingswet niet specifiek aan bod komen. In Oostenrijk voorziet het Umgründungssteuergesetz eveneens in de fiscale neutraliteit van alle dergelijke transacties. In Frankrijk wordt de omzetting van een personenvennootschap in een kapitaalvennootschap belast tegen een vast bedrag van slechts 500 FRF; indien de vennoten erin toestemmen hun aandelen te bewaren voor een periode van minimaal vijf jaar na de omzetting. Andere lidstaten wordt verzocht deze voorbeelden te volgen en een soortgelijk systeem van volledige, of ten minste gedeeltelijke, fiscale neutraliteit voor alle omzettingsoperaties in te voeren.

5. Dubbele belasting

Momenteel zijn er nog heel weinig overeenkomsten tussen de lidstaten inzake dubbele belasting op successie- en schenkingsrechten. Dubbele belasting kan aanzienlijke problemen opleveren voor de overdracht van andere bedrijfsactiva dan grond, wanneer het bedrijf in meer dan een lidstaat dochterondernemingen heeft. Het is van belang dat overeenkomstig artikel 220 van het EG-Verdrag elke dubbele belasting op dit gebied wordt afgeschaft door het netwerk van overeenkomsten inzake successie- en schenkingsrechten uit te breiden.

6. Voorlichtingen en beste werkwijzen

Zoals aangegeven in artikel 2 van de aanbeveling moet duidelijke en toegankelijke informatie worden verstrekt over de belastingwetgeving en de praktijken inzake ondernemingsoverdrachten, zij het door de overheid of door particuliere organisaties. Een systeem van prejudiciële beslissingen van de belastingdienst, waarbij de fiscale gevolgen van een ondernemingsoverdracht van tevoren worden vastgesteld, zou alle betrokken partijen meer zekerheid bieden. Dit is wat momenteel in Frankrijk overwogen wordt. Ondernemers moeten vanaf de allereerste stappen bij de voorbereiding van de overdracht reeds aan de fiscale gevolgen denken. De Commissie zelf heeft een belangrijke rol te spelen bij de verspreiding van actuele informatie en voorbeelden van de beste werkwijzen over alle lidstaten.

7. Fiscale hervormingen

Volgens artikel 6 van de aanbeveling moet het voortbestaan van de onderneming door een passende fiscale behandeling worden gewaarborgd. Dit impliceert dat de belastingstelsels gelijke tred moeten houden met de veranderende handelspraktijken en prioriteiten. Het is derhalve van belang dat de lidstaten de huidige fiscale hervorming op het gebied van ondernemingsoverdrachten voortzetten en daarbij de dringendste problemen eerst aanpakken. Ook op dit gebied zal de Commissie de lidstaten bij de uitwisseling van de beste werkwijzen blijven bijstaan.

C. Steunmaatregelen van overheidsinstellingen en particulieren met betrekking tot de overdracht van ondernemingen

Overeenkomstig artikel 2 van de aanbeveling dienen de overheids- en particuliere initiatieven die op de bewustmaking, voorlichting en opleiding van ondernemers zijn gericht, te worden aangemoedigd. Voorts dient volgens artikel 3 van de aanbeveling de kleine en middelgrote ondernemingen een financieel klimaat te worden geboden dat het welslagen van de overdracht bevordert. Deze suggesties, die voornamelijk betrekking hebben op adviseurs en financiële instellingen, zijn nog steeds geldig en kunnen als volgt worden gespecificeerd:

1. De rol van de financiële instellingen

Kleine en middelgrote ondernemingen ondervinden vaak moeilijkheden om van financiële instellingen financieringen te verkrijgen. Bij ondernemingsoverdrachten worden echter vaak hoge financiële eisen gesteld, bijvoorbeeld om de overnamekosten te financieren. Bovendien resulteert een overname vaak in de noodzaak tot strategische reorganisatie van het bedrijf, wat aanzienlijk extra kapitaal kan vergen. Een studie van de Deutsche Ausgleichsbank heeft uitgewezen dat de kapitaaleisen voor overnames 60 % hoger zijn dan voor oprichtingen (400 000 DEM voor overnames tegen 250 000 DEM voor oprichtingen).

a) Bestaande maatregelen

De bestaande steunmaatregelen van banken omvatten gegevensbanken voor het verzamelen en verstrekken van informatie over de berekening van de risico's, een netwerk voor het actief zoeken van partners voor de matching van potentiële kopers en verkopers van een onderneming (inclusief grensoverschrijdende informatienetwerken), een taxatiedienst om de juiste waarde van de onderneming te bepalen, advies over het juiste bedrag van de vereiste financiële steun, leninggarantiefondsen en onderlinge waarborgfondsen.

In België werd een speciaal fonds voor de financiering van ondernemingsoverdrachten (Overdrachtfonds) opgericht als onderdeel van het Participatiefonds van de Nationale Kas voor Beroepskrediet (thans Beroepskrediet NV). Het Overdrachtsfonds biedt preferentiële rentevoeten aan voor leningen waardoor ondernemingsoverdrachten binnen de familie of aan derden worden vergemakkelijkt. De lening wordt toegestaan voor een periode van minimaal zeven en maximaal 20 jaar. De rentevoet bedraagt 3 % tijdens de eerste vijf jaar en stijgt vervolgens met 0,25 procentpunten tot maximaal 3,75 %. Er is geen leninggarantie vereist.

Sinds 1990 heeft de Deutsche Ausgleichsbank, een Duitse overheidsinstelling, de overdracht van ondernemingen bevorderd via haar Eigenkapitalhilfeprogramm (steunprogramma op het gebied van eigen kapitaal). Ruim 20 000 overnames werden gesteund door middel van achtergestelde leningen tegen bijzonder gunstige rentevoeten. Bijna 50 % van de overgenomen ondernemingen behoort tot de ambachtelijke sector, 25 % tot de handelssector en 20 % tot de dienstensector. Hieruit is gebleken dat de standaardrentevoet van leningen voor de overdracht van ondernemingen weliswaar iets hoger lag dan die voor pas opgerichte ondernemingen (4,6 % voor overdrachten tegen 3,3 % voor nieuwe oprichtingen), maar toch binnen redelijke grenzen kon worden gehouden.

Garantieregelingen voor de overname van ondernemingen bestaan ook in Frankrijk, waar men een lening kan aangaan tegen een rentevoet van slechts 3,5 % via de financiële overheidsinstelling Sofaris (13), in het Verenigd Koninkrijk via het Small Firms Loan Guarantees Scheme, in Oostenrijk via de Bürges-Förderungsbank en in Finland via de overheidsinstelling Kera Ltd.

Alle bovengenoemde regelingen hebben over het algemeen hun deugdelijkheid bewezen en de mogelijkheid moet worden onderzocht om deze in andere lidstaten te integreren.

b) In acht te nemen prioriteiten

Veel ondernemingsoverdrachten zouden kunnen worden vergemakkelijkt indien de financiële instellingen tot een positievere houding ten aanzien van het verstrekken van leningen aan kleine en middelgrote ondernemingen werden aangemoedigd. De financiering van transacties van kleine en middelgrote ondernemingen in het algemeen en van de overdracht ervan in het bijzonder kan voor banken rendabel zijn op voorwaarde dat zij die op uiterste professionele wijze verrichten, met name door de rente op de leningen op lange termijn te berekenen en een kwaliteitsbeoordeling van de over te dragen onderneming in te voeren. Vooral bij de financiering van goodwill is voorzichtigheid geboden, omdat immateriële activa moeilijk precies kunnen worden getaxeerd.

Voorts zouden de banken een coherentere interne strategie voor de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen kunnen volgen, met onder meer programma's ter voorbereiding van een geslaagde overdracht, betere en vroegtijdiger informatie voor ondernemers over de bestaande steunmaatregelen, alsmede overdrachtsplannen waarin de waarde van de onderneming wordt bepaald, het profiel van de overnemer wordt beschreven en ook middelen worden aangegeven om voor de onderneming de beste prijs te krijgen.

2. De rol van de intermediairs

Aangezien de overdracht van een onderneming boekhoudkundige, fiscale en juridische kwesties en ook financiële eisen impliceert, moet de ondernemers die een bedrijf willen overdragen of overnemen, een ruim assortiment van professionele diensten worden aangeboden door alle intermediairs, zoals accountants, belastingconsulenten, advocaten, notarissen, bedrijfsadviseurs enz. Alle opties voor erfopvolging moeten door de beroepsadviseurs worden bestudeerd nadat zij de commerciële situatie van de onderneming en de emotionele relaties van de familieleden grondig hebben onderzocht.

a) Bestaande maatregelen

Voor de ondernemer die zijn bedrijf wenst over te dragen, hebben de belangrijkste diensten die door bovengenoemde beroepen worden verleend, betrekking op advies, studies, enquêtes, seminars, mededelingen, opzetten van een netwerk en doorlichting van de onderneming. Voor personen die een onderneming wensen over te nemen, zijn de belangrijkste diensten de voorbereiding en controle van de onderneming vóór en na de overname - wat met name inhoudt dat een groot aantal potentiële ondernemingen die te koop worden aangeboden, wordt onderzocht, dat netwerken of gegevensbanken worden geraadpleegd of dat een netwerk wordt opgezet van ondernemingen die klaar zijn voor de overdracht - en de opstelling van overdrachtsplannen.

Veel ondernemingen en organisaties zijn actief op dit gebied en er zijn talrijke gegevensbanken opgezet in specifieke regio's of sectoren. De activiteiten die erop gericht zijn de belanghebbende partijen samen te brengen, zijn doorgaans echter nog vrij beperkt. Er is geen enkele activiteit die aan de eisen van alle partijen voldoet. Voor een efficiënte bemiddeling tussen partijen is derhalve een grotere gegevensbank van vraag en aanbod vereist om specifieke en selectieve contacten te kunnen leggen. Het feit dat de meeste gegevensbanken niet toegankelijk zijn voor het publiek, is een ander probleem, aangezien ondernemers de gegevens niet kunnen raadplegen die alleen voor banken en accountants beschikbaar zijn. Voor het welslagen van een groot aantal ondernemingsoverdrachten zou het derhalve nuttig zijn de toegang tot deze gegevensbanken te verruimen.

b) In acht te nemen prioriteiten

Deskundig advies is in een veel vroeger stadium vereist om een ondernemingsplan tijdig te kunnen voorbereiden. Alle adviseurs moeten nagaan of aan de criteria voor een geslaagde overdracht wordt voldaan op de drie belangrijkste niveaus: de toekomstige ondernemer (bv. opleiding, ervaring, financiële situatie enz.), de huidige ondernemer (bv. pensioenen, leeftijd toekomstig belang enz.) en de onderneming zelf (activa, investeringen, werknemers, financiële situatie, vooruitzichten enz.). De intermediairs zouden een algemene benadering moeten ontwikkelen voor de opstelling van het overdrachtsplan en alle bovengenoemde beroepen daarbij moeten betrekken.

De verleende diensten zouden kunnen worden onderverdeeld in drie categorieën: de stabiliteit van de onderneming na de overdracht aan de volgende generatie, de pensioenregeling voor de uittredende ondernemer en de mogelijkheden voor de nieuwe ondernemer. Er zou een structuur, zoals bijvoorbeeld een familieforum, moeten bestaan voor een openhartig gesprek over successiekwesties voordat een opvolgingsplan wordt opgesteld. Het opvolgingsplan zou de erfopvolging en de voortzetting van de onderneming moeten regelen en een tijdschema en mechanismen moeten bevatten om eventuele fouten te corrigeren.

3. Conclusies

Om te kunnen slagen moeten de overdracht van een onderneming in alle fasen worden begeleid, aangezien de ondernemer vóór, tijdens en na de overdracht financiële steun (zie artikel 3 van de aanbeveling) en deskundig advies nodig heeft. De criteria voor de optimale toekomstige ontwikkeling van de onderneming en de te nemen maatregelen moeten van meet af aan duidelijk worden geïdentificeerd. Een grensoverschrijdend netwerk van potentiële kopers en verkopers (zoals in Nederland en België) zou in dit opzicht bijzonder nuttig kunnen zijn. Voor ondernemingsoverdrachten zou op hetzelfde niveau financiële steun moeten worden toegekend als voor de oprichting van nieuwe ondernemingen (zoals in België, Frankrijk, Duitsland en Italië).

D. Praktische ervaring van ondernemers die een onderneming hebben overgedragen of overgenomen

In het kader van de voorbereiding van het Europese Forum in Rijssel hebben de Europese bedrijfsorganisaties in de loop van 1996 een onderzoek verricht naar de praktische ervaring van cedenten en overnemers. Dit onderzoek was gebaseerd op de evaluatie van een vragenlijst die eerder aan talrijke ondernemers uit de verschillende lidstaten was toegezonden. De resultaten van dit onderzoek kunnen als volgt worden samengevat:

1. Voorbereiding en opleiding

De duidelijkste conclusie is dat de overdracht van ondernemingen vaak slecht wordt voorbereid. Over het algemeen wordt het probleem te laat aangepakt, wat resulteert in opties die duurder uitvallen en meer risico's opleveren.

Cedenten geven er meestal de voorkeur aan het bedrijf in zijn geheel over te dragen. Als dit onmogelijk is, prefereren zij een progressieve overdracht aan een familielid boven de overdracht aan een derde of aan een werknemer. Volgens het onderzoek zien de overnemers de overdracht hoofdzakelijk als een goede kans die moet worden aangegrepen, en slechts in mindere mate als een middel om de continuïteit van de onderneming te waarborgen. Zij geven meestal de voorkeur aan volledige of gedeeltelijke overdracht, terwijl andere mogelijkheden, zoals leasing, schenking of beursnotering weinig of niet in aanmerking worden genomen. Voor het slagen van een overdracht zijn twee elementen van essentieel belang, namelijk de cedent bewust maken van de noodzaak om de overdracht lang van tevoren voor te bereiden en de overnemer vertrouwd maken met de specifieke structuur van de onderneming.

De overdracht van een onderneming wordt doorgaans niet als fundamentele managementactiviteit beschouwd. Het is derhalve van essentieel belang bewustmakingscampagnes voor ondernemers op te zetten, aangezien de ondernemingsoverdracht een gevoelige kwestie is waarbij zowel emotionele aspecten als vertrouwelijkheid een rol spelen. Een mogelijkheid is de organisatie van opleidingsacties in bedrijven om de ondernemers alvast met de overdrachtskwestie vertrouwd te maken, zoals aangegeven in artikel 2 van de aanbeveling.

2. Evaluatie

De evaluatie speelt een belangrijke rol in drie verschillende scenario's, namelijk taxatie van de onderneming, verkoop aan derden of schenking aan een familielid. De evaluatie kan worden verricht door toepassing van methoden die gebaseerd zijn op de intrinsieke waarde, de ontvangsten, het rendement van de investering, de cashflow, de marktwaarde enz.

a) Taxatie van de onderneming

Wat taxatie betreft, met name voor overdrachten via erfopvolging, worden de door de overheid voor de successierechten toegepaste evaluatiemethoden vaak als te star bestempeld. Het is derhalve van belang de ondernemingen een onafhankelijke analyse te laten uitvoeren. Zoals aangegeven in artikel 6, onder c), van de aanbeveling is het ook van belang erop toe te zien dat bij de fiscale evaluatie van de onderneming rekening wordt gehouden met de potentiële verandering van die waarde na het overlijden van de ondernemer. In de meeste gevallen zal deze waarde veel lager liggen dan tijdens het leven van de vorige eigenaar en dient zij derhalve te worden geëvalueerd op een tijdstip dat verschillende maanden na het overlijden van de eigenaar ligt.

b) Verkoop van de onderneming aan derden

Wat overdracht door verkoop betreft, hangt het eindresultaat af van onderhandelingen en van de financiële draagkracht van de overnemer in kwestie. In dit verband kan men de cedenten en overnemers er alleen maar toe aanmoedigen zelf te informeren naar de verschillende evaluatiemethoden en in een zo vroeg mogelijk stadium eventueel een beroep te doen op deskundigen om het bod grondig te evalueren. Het belangrijkste is per slot van rekening echter de marktwaarde van de onderneming, d.w.z. de prijs die potentiële overnemers bereid zijn te betalen.

c) Schenking van de onderneming aan een familielid

Het probleem bij overdracht door schenking binnen de familie is het feit dat er geen marktprijs is en dat de evaluatie derhalve steunt op een aantal schattingen. Enerzijds zal de evaluatie van de onderneming worden vergeleken met die van andere bezittingen die in afwachting van de erfopvolging reeds aan familieleden zijn geschonken. In deze situatie zou bij de evaluatie van de onderneming vooral rekening moeten worden gehouden met de specifieke risico's en potentiële zwakheden van een onderneming in vergelijking met andere overgedragen bezittingen, zoals onroerend goed, waarvan de waarde over het algemeen consistenter is.

3. Profiteren van de ervaring van voormalige ondernemers

Zelfs bij overdrachten die lang genoeg van tevoren werden voorbereid en volgens een overeengekomen plan werden uitgevoerd, wordt de overnemer vaak met onverwachte managementsituaties geconfronteerd. In dergelijke gevallen zou de cedent de nieuwe ondernemer bij zijn besluitvorming kunnen blijven helpen door bijvoorbeeld tijden een beperkte periode na de overdracht als adviseur of als parttime directeur of manager te fungeren. Een goede verstandhouding tussen cedent en overnemer is in dit opzicht van fundamenteel belang. Een andere mogelijkheid is dat een extern adviseur sociale, fiscale en financiële audits verricht teneinde de cedent en de overnemer in hun streven naar een soepele overdracht bij te staan.

Het zou nuttig zijn een dialoog op gang te brengen over de voordelen die een betere verstandhouding tussen verschillende generaties van ondernemers en een betere overdracht van know how van de ene generatie op de andere opleveren. Een goed voorbeeld is het concept van de Business Angels (14), dat in de Verenigde Staten en in het Verenigd Koninkrijk op vrij grote schaal wordt toegepast; het gaat hierbij om gepensioneerde zakenlieden die bereid zijn de opbrengst van de verkoop van hun eigen onderneming in een of meer andere kleine en middelgrote ondernemingen te investeren. Een dergelijke herinvestering is fiscaal aantrekkelijk gemaakt en zou heel wat ondernemingsoverdrachten kunnen vergemakkelijken. De toegevoegde waarde van dit systeem ligt in het feit dat de gepensioneerde zakenlieden ook advies verlenen aan de ondernemingen waarin zij investeren en hen zo problemen bij de overdracht van de ene generatie op de andere helpen vermijden.

VERGELIJKENDE TABELLEN

Om een zo goed mogelijk overzicht te krijgen van de huidige situatie met betrekking tot de juridische en fiscale aspecten van de ondernemingsoverdracht in de 15 lidstaten van de Europese Unie, heeft de Commissie de vergelijkende tabellen die als bijlagen bij de mededeling van 23 juli 1994 (15) waren gepubliceerd, bijgewerkt en gewijzigd. Deze zes tabellen zijn als bijlage bij deze mededeling gevoegd.

SAMENVATTING EN GEVOLGEN VAN DE HUIDIGE SITUATIE

Zoals uit het voorgaande en uit de tabellen in de bijlagen bij deze mededeling blijkt, vertoont de situatie in de diverse lidstaten verschillen. Sommige lidstaten hebben de laatste jaren maatregelen genomen of overwegen deze thans te nemen om het juridische, fiscale en financiële klimaat van de ondernemingsoverdrachten te verbeteren, terwijl andere lidstaten op dit gebied weinig of niets hebben ondernomen.

Over het algemeen geldt voor alle lidstaten dat de verschillende voorstellen die in de aanbeveling werden gedaan, niet in voldoende mate zijn opgevolgd om de specifieke hinderpalen waarmee ondernemingen op het ogenblik van hun overdracht worden geconfronteerd, te overwinnen. Deze conclusie lijkt bijzonder pertinent gezien het grote aantal verwachte bedrijfssluitingen als gevolg van een slecht voorbereide overdracht.

De lidstaten, maar ook alle particuliere en overheidsintermediairs en de ondernemers zelf moeten zich derhalve bewust worden van het essentiële belang van deze kwestie voor de overleving van talrijke ondernemingen en bijgevolg voor het behoud van een groot aantal banen. Voorts moeten de lidstaten hun inspanningen voortzetten en versterken om de overdracht van ondernemingen via juridische en administratieve vereenvoudiging, doeltreffende belastingverminderingen en een betere toegang tot financiële steun voor de overname van een onderneming te vergemakkelijken. De intermediairs moeten van alle relevante aspecten van de ondernemingsoverdracht goed op de hoogte zijn en daarin degelijk zijn opgeleid, opdat zij een groot aantal ondernemers, zowel van de huidige als van de volgende generatie, van hun know how kunnen laten profiteren.

De rol van de Europese Commissie op dit gebied zal erin bestaan de situatie op de voet te volgen en aan de bewustmaking, voorlichting en opleiding van alle betrokken partijen bij te dragen. Op basis van een grondige evaluatie van alle reacties op deze mededeling zal de Europese Commissie wellicht nieuwe maatregelen voorstellen om de overdracht van ondernemingen te vergemakkelijken.

De Commissie verzoekt u uw reacties op deze mededeling te richten aan:

De heer Guy Crauser

Directeur-generaal DG XXIII

Wetstraat 200

B-1049 Brussel.

(1) "Het potentieel van het Europese MKB op het gebied van werkgelegenheid, groei en concurrentievermogen maximaal versterken". Voorstel voor een besluit van de Raad betreffende een derde meerjarenprogramma voor het midden- en kleinbedrijf (MKB) in de Europese Unie (1997-2000) (COM(96) 98 def. van 20 maart 1996).

(2) Het geïntegreerd programma ten behoeve van het MKB en de ambachtelijke sector (COM(94) 207 def. van 3 juni 1994).

(3) De Europese Waarnemingspost voor het MKB (vierde jaarverslag 1996, blz. 183).

(4) Mededeling van de Commissie inzake de overdracht van ondernemingen. Acties ten behoeve van het MKB (PB C 204 van 23.7.1994, blz. 1).

(5) PB L 385 van 31.12.1994, blz. 14 (hierna "de aanbeveling" genoemd); zie ook de mededeling als toelichting bij de aanbeveling (PB C 400 van 31.12.1994, blz. 1).

(6) Zie voetnoot 1, blz. 6.

(7) PB L 6 van 10.1.1997, blz. 25.

(8) La modernisation du droit des sociétés, Rapport au Premier ministre, La Documentation Française, Collection des Rapports Officiels, Parijs 1996.

(9) Zie artikel 2, lid 1, van Richtlijn 89/667/EEG van de Raad (PB L 395 van 30.12.1989, blz. 40).

(10) Zie voetnoot 8.

(11) Zie voetnoot 8.

(12) Aanbeveling van de Commissie van 22 april 1997 (PB L 145 van 5.6.1997, blz. 29).

(13) Sofaris en CEPME werden onlangs in de financiële holding BDPME (Banque pour le Développement des PME) geïntegreerd. Beide organisaties gaan voortaan samenwerken en gebruik maken van hun complementaire vaardigheden om het MKB ruimere financiële steun te verlenen, maar Sofaris blijft als zodanig bestaan en is gespecialiseerd in garantieregelingen.

(14) Zie de mededeling van de Commissie over de knelpunten bij de financiering van kleine en middelgrote ondernemingen (COM(93) 528 van 10 november 1993, punt 29); mededeling van de Commissie over de verbetering van het fiscale klimaat voor het midden- en kleinbedrijf (PB C 187 van 9.7.1994, blz. 5, punt 6).

(15) Zie voetnoot 4.

BIJLAGE

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

>RUIMTE VOOR DE TABEL>