*****

BESCHIKKING VAN DE RAAD

van 2 maart 1987

houdende goedkeuring van een wijziging van de statuten (akte van vennootschap) van de gemeenschappelijke onderneming »Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane" (SEMO)

(87/165/Euratom)

DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie, inzonderheid op artikel 50,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Overwegende dat de Raad bij Beschikking 74/590/Euratom (1) de »Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane" (SEMO) als gemeenschappelijke onderneming heeft opgericht;

Overwegende dat de buitengewone algemene vergadering van de gemeenschappelijke onderneming tijdens haar bijeenkomst van 20 december 1985 heeft besloten de statuten te wijzigen om ze aan te passen aan de nieuwe bepalingen die bij de wetten van 5 december 1984 en 21 februari 1985 in het Belgische handelsrecht zijn ingevoerd;

Overwegende dat deze aangenomen wijziging geen inbreuk maakt op de bepalingen die voor de gemeenschappelijke onderneming gelden;

Overwegende dat zij derhalve dient te worden goedgekeurd,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING

VASTGESTELD:

Artikel 1

De als bijlage bij deze beschikking gevoegde wijziging van de statuten van de gemeenschappelijke onderneming »Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane" (SEMO) wordt goedgekeurd.

Artikel 2

Deze beschikking is gericht tot de Lid-Staten en tot de onderneming »Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane" (SEMO).

Gedaan te Brussel, 2 maart 1987.

Voor de Raad

De Voorzitter

P. DE KEERSMAEKER

(1) PB nr. L 325 van 5. 12. 1974, blz. 9.

BIJLAGE

(VERTALING)

Wijziging van de statuten (akte van vennootschap) van de gemeenschappelijke onderneming »Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane" (SEMO)

De tekst van de statuten wordt vervangen door onderstaande tekst:

TITEL 1

RECHTSNORM - NAAM - DOEL - ZETEL - DUUR

Artikel 1

Er wordt een naamloze vennootschap opgericht met de naam »Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane" en de verkorte benaming »SEMO".

Beide benamingen kunnen afzonderlijk of te zamen worden gebruikt.

Artikel 2

De vennootschap heeft in het kader van het gecombineerde Frans-Belgische programma voor de bouw van centrales voor de opwekking van kernenergie aan weerszijden van de Frans-Belgische grens ten doel de bouw op Belgisch grondgebied van eenheid 1 van de centrale van Tihange (provincie Luik), alsmede de uitrusting en de exploitatie van genoemde centrale en meer in het algemeen alle commerciële, industriële, onroerende en financiële transacties die direct of indirect met het bovenstaande in verband staan, met name de opleiding van specialisten voor de exploitatie van kerncentrales.

Het doel kan door de algemene vergadering worden gewijzigd op de wijze en onder de voorwaarden als bedoeld in artikel 70 bis van de gecooerdineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen.

Artikel 3

De zetel is gevestigd te 1000 Brussel.

Hij is momenteel gevestigd in de Boomkwekerijstraat nr. 41.

De zetel kan bij besluit van de raad van beheer naar iedere andere plaats in de agglomeratie worden overgebracht.

Artikel 4

De vennootschap kan bij besluit van de raad van beheer zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, bedrijfszetels, bijkantoren of agentschappen oprichten.

Artikel 5

De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte duur.

Zij kan op elk tijdstip worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering, die beslist onder de voorwaarden en op de wijze als voorgeschreven voor wijzigingen van de statuten.

TITEL II

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Artikel 6

Het kapitaal wordt vastgesteld op 3 miljard frank.

Het is verdeeld in 300 000 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, die elk 1/300 000e van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Op het maatschappelijk kapitaal wordt voor de helft ingeschreven door de te Brussel gevestigde naamloze vennootschap »Électronucléaire", of door natuurlijke personen of rechtspersonen die tevoren door haar zijn erkend, en voor de helft door de te Parijs gevestigde overheidsinstelling van industriële en commerciële aard »Électricité de France" (EDF) of door natuurlijke personen of rechtspersonen die tevoren door haar zijn erkend.

Krachtens akte verleden voor Mr. André Scheyven, notaris te Brussel, werd bij de oprichting van de vennootschap op 31 mei 1968 het maatschappelijk kapitaal vastgesteld op 100 miljoen frank, verdeeld in 10 000 aandelen van 10 000 frank elk, waarop in speciën werd ingeschreven.

Krachtens proces-verbaal opgemaakt door Mr. André Scheyven, voornoemde notaris, werd het maatschappelijk kapitaal op 12 december 1968 verhoogd tot 500 miljoen frank door de uitgifte van 40 000 aandelen van 10 000 frank elk, waarop in speciën werd ingeschreven.

Volgens proces-verbaal opgemaakt door Mr. André Scheyven, voornoemde notaris, werd het kapitaal op 6 november 1969 verhoogd tot 1 500 000 000 frank door de uitgifte van 100 000 aandelen van 10 000 frank elk, waarop in speciën werd ingeschreven.

Volgens proces-verbaal opgemaakt door Mr. André Scheyven, voornoemde notaris, werd het kapitaal op 29 juni 1973 verhoogd tot 2 500 000 000 frank door de uitgife van 100 000 aandelen van 10 000 frank elk, waarop in speciën werd ingeschreven.

Volgens proces-verbaal opgemaakt door Mr. André Scheyven, voornoemde notaris, werd het kapitaal op 6 december 1974 verhoogd tot 3 miljard frank door de uitgifte van 50 000 aandelen van 10 000 frank elk, waarop in speciën werd ingeschreven.

Volgens proces-verbaal opgemaakt door Mr. Jean-Luc Indekeu, notaris te Brussel, werd de nominale waarde van de aandelen op 20 december 1985 afgeschaft. Artikel 7

Het maatschappelijk kapitaal kan in een of meer keren worden verhoogd of verlaagd door de algemene vergadering, die beraadslaagt onder de voorwaarden zoals vereist voor wijzigingen van de statuten en overeenkomstig de bepalingen van de wetten betreffende de handelsvennootschappen.

De nieuwe aandelen, waarop in speciën kan worden ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. De algemene vergadering stelt de termijn voor de uitoefening van het voorkeursrecht vast. Zij verleent de raad van beheer alle bevoegdheden om de genomen besluiten uit te voeren en de voorwaarden voor de uitoefening van het voorkeursrecht vast te stellen.

In afwijking van het voorgaande kan de algemene vergadering echter in het maatschappelijk belang het recht op preferentiële inschrijving beperken of opheffen, onder de voorwaarden als vereist voor wijziging van de statuten en met inachtneming van de wettelijke bepalingen.

De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders betreffende alle gevallen van verhoging of verlaging van het kapitaal, als bedoeld in dit artikel, mogen in geen geval en om welke redenen dan ook in strijd zijn met het beginsel van de verdeling in twee helften als bedoeld in de derde alinea van artikel 6.

Artikel 8

De in speciën of door inbreng in natura te verrichten stortingen op de nog niet volgestorte aandelen moeten worden gedaan op de door de raad van beheer vastgestelde plaatsen en data. De opgevraagde stortingen worden ook aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder houder is.

Opgevraagde stortingen die niet zijn verricht in de maand volgende op die waarin zij opeisbaar zijn geworden, dragen, per dag vertraging te rekenen vanaf de vervaldag, rente tegen het speciale tarief als vastgesteld door de »Nationale Bank van België" voor voorschotten op lopende rekening, vermeerderd met 1 %, zonder dat een aanmaning is vereist.

De raad van beheer kan bovendien, na een aanmaning per aangetekende brief die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en, met inachtneming van de gelijkheid van de aandeelhouders, de aandelen waarop de opgevraagde stortingen niet zijn verricht, verkopen.

De netto-opbrengst van de verkoop komt ten goede aan de vennootschap en wordt in mindering gebracht op de haar door de in gebreke gebleven aandeelhouder verschuldigde hoofdsom en interest, onverminderd het recht van de vennootschap om het verschuldigde restbedrag alsmede alle eventuele schadeloosstellingen van de aandeelhouder op te eisen.

Artikel 9

De raad van beheer kan de aandeelhouders toestaan hun aandelen vervroegd vol te storten; in dat geval bepaalt de raad onder welke voorwaarden de vervroegde stortingen zijn toegestaan.

Artikel 10

De aandelen zijn en blijven verplicht op naam gesteld, ook na volledige volstorting.

Artikel 11

De aandelen kunnen alleen worden overgedragen aan natuurlijke personen of rechtspersonen die tevoren door de raad van beheer zijn erkend; de raad behoeft een eventuele weigering niet te motiveren.

Artikel 12

De raad van beheer kan de uitoefening van de rechten betreffende aandelen die het voorwerp vormen van een mede-eigendom, een vruchtgebruik of een pand, opschorten totdat één persoon als eigenaar van deze aandelen ten overstaan van de vennootschap is aangewezen.

Artikel 13

De vennootschap kan door hypotheek gedekte obligaties of andere obligaties uitgeven bij besluit van de raad van beheer, die het type van de obligaties, het rentetarief, de wijze en het tijdstip van aflossing alsmede alle andere uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Zij kan bij besluit van de algemene vergadering die optreedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 van de statuten, in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met claimrecht uitgeven onder de voorwaarden die zijn vastgesteld bij artikel 101 bis en volgende van de gecooerdineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen.

Ingeval er converteerbare obligaties of obligaties met claimrecht worden uitgegeven, genieten de aandeelhouders een voorkeursrecht in evenredigheid met het deel van het kapitaal dat door hun maatschappelijk aandeel wordt vertegenwoordigd; de uitoefening van het voorkeursrecht wordt geregeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan in het maatschappelijk belang dit voorkeursrecht beperken of opheffen met inachtneming van de bij de wet vastgestelde voorwaarden.

De bepalingen van artikel 12 zijn van toepassing op de door de vennootschap uitgegeven obligaties.

TITEL 3

BEHEER - DAGELIJKS BESTUUR - CONTROLE

Artikel 14

De vennootschap wordt beheerd door een raad van beheer, samengesteld uit een even aantal administrateurs waarvan het aantal ligt tussen ten minste vier en ten hoogste 16; dezen worden voor ten hoogste zes jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en kunnen door haar worden ontslagen. De administrateurs zijn herkiesbaar. De vernieuwing van hun mandaat vindt plaats naar anciënniteit, nadat bij loting op een vergadering van de raad van beheer de volgorde is bepaald.

Het mandaat van de uittredende en niet herkozen administrateurs loopt onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering ten einde.

De raad van beheer kiest uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter die voor de gehele duur van hun mandaat van administrateur kunnen worden benoemd onder voorbehoud van ontslag.

Artikel 15

Ingeval er een of meer administrateursposten vacant worden, kunnen de overige leden van de raad van beheer voorlopig in de vervanging voorzien tot de volgende algemene vergadering die aan de definitieve benoeming voorafgaat.

Artikel 16

De administrateurs gaan geen persoonlijke verplichtingen met betrekking tot de verbintenissen van de vennootschap aan. Zij zijn ten overstaan van de vennootschap verantwoordelijk voor de uitvoering van hun mandaat en de bij hun beheer begane fouten, met name voor de overschrijding van hun bevoegdheden zoals die voortvloeien uit het doel van de vennootschap, de onderhavige statuten of besluiten van de algemene vergadering.

Artikel 17

De raad van beheer komt bijeen op de plaats van de zetel of op de plaats die is vermeld in de convocatiebrief, waarin ook de agenda van de vergadering beknopt moet worden vermeld.

De raad komt bijeen na een oproep van de voorzitter of van een derde van de leden, zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vereist.

De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad of, indien deze verhinderd is, door de vice-voorzitter of, indien geen van beiden aanwezig is, door een administrateur die door zijn collega's wordt aangewezen.

De raad wijst ook de natuurlijke persoon of rechtspersoon aan die als secretaris moet optreden; deze behoeft geen aandeelhouder te zijn.

Artikel 18

Voor rechtsgeldig genomen besluiten moet ten minste de helft van de fungerende leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, terwijl voorts ten minste twee administrateurs persoonlijk en daadwerkelijk aanwezig moeten zijn.

De besluiten worden met meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden genomen. Besluiten betreffende het uitzetten van beschikbare middelen, het verlenen van kredieten en voorschotten, zekerheidstellingen en borgtochten, het opnemen van gelden door middel van het openen van een krediet of anderszins, de voorwaarden voor het opnemen van gelden, het plaatsen van orders waarmee een bedrag van meer dan 50 miljoen frank is gemoeid, aankopen, het ruilen van onroerende goederen en rechten daarop, de verkoop van onroerende goederen en rechten daarop die nutteloos worden geacht, het oprichten van vennootschappen of de inbreng van goederen in opgerichte vennootschappen, zijn alleen rechtsgeldig indien zij met een meerderheid van twee derde van de aanwezige of vertegenwoordigde leden zijn genomen.

Bij wijze van uitzondering hebben de administrateurs het recht bij volmacht te stemmen over van tevoren vastgestelde kwesties. Zij mogen zich op elke vergadering doen vertegenwoordigen door een van hun collega's door middel van een volmacht, ook indien deze bij brief, telegram of telex is gegeven, doch een administrateur mag slechts één van zijn collega's als gevolmachtigde vertegenwoordigen.

Iedere administrateur heeft één stem, tenzij hij een van zijn collega's vertegenwoordigt, in welk geval hij over twee stemmen beschikt. Bij staking der stemmen geeft de stem van de voorzitter van de vergadering de doorslag. Wanneer echter als gevolg van het aantal in functie zijnde administrateurs de raad geldige besluiten kan nemen met de feitelijke aanwezigheid van slechts twee van haar leden en wanneeer geen enkele administrateur zich heeft doen vertegenwoordigen, moeten de besluiten met eenparigheid van stemmen worden genomen.

De rechtvaardiging van het aantal in functie zijnde administrateurs en hun benoeming, alsmede de bevoegdheden van de administrateurs met een mandaat van hun afwezige collega's blijken ten opzichte van derden uit de vermelding in de notulen van iedere vergadering en in de daarvan verstrekte uittreksels van de namen van de administrateurs die aldaar aanwezig of vertegenwoordigd waren en de namen van de afwezige en niet vertegenwoordigde administrateurs.

Artikel 19

Van de besprekingen van de raad van beheer worden notulen opgesteld die worden opgenomen in een speciaal register en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris of door twee administrateurs.

Ieder in rechte of elders over te leggen afschrift wordt ondertekend door twee administrateurs die de vergadering al dan niet hebben bijgewoond.

Artikel 20

De algemene vergadering kan de administrateurs een vaste vergoeding of presentiegelden toekennen, die ten laste van de onkostenrekening worden gebracht.

De raad van beheer is tevens gemachtigd om aan administrateurs met een speciale functie of opdracht een bijzondere vergoeding ten laste van de onkostenrekening toe te kennen. Artikel 21

De raad van beheer wordt met de meest ruime bevoegdheden bekleed om alle daden van beschikking en beheer te kunnen verrichten die van belang zijn voor de vennootschap. De raad van beheer is bevoegd alle handelingen te verrichten en maatregelen te nemen die niet uitdrukkelijk bij de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

Artikel 22

De raad van beheer kan een dagelijks bestuur instellen waarvan de leden uit de raad of daarbuiten worden gekozen. De voorzitter en de vice-voorzitter ervan worden door de raad benoemd. De raad stelt de bevoegdheden van dit dagelijks bestuur vast, regelt de werking ervan en stelt de bezoldiging van de leden ervan vast, welke ten laste van de onkostenrekening komt.

De raad van beheer kan het dagelijks bestuur van de vennootschap ook aan een of twee gedelegeerden belast met de uitvoering van beslissingen van de raad delegeren, deze gedelegeerden uit zijn midden of buiten de raad benoemen en ze ontslaan, hun bezoldiging vaststellen en hun bevoegdheden bepalen.

De raad van beheer kan ook de leiding van het geheel, een bepaald gedeelte of een speciaal onderdeel van de zaken van de vennootschap opdragen aan een of meer uit of buiten de raad gekozen directeuren, al dan niet aandeelhouders.

De raad van beheer alsmede de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur ook speciale en welbepaalde bevoegdheden aan een of meer personen van hun keuze verlenen.

Artikel 23

Alle besluiten betreffende de vennootschap, waartoe de raad heeft besloten of machtiging heeft verleend, met inbegrip van die waarbij een openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar mede beslist, alsmede de rechtsvorderingen waarbij de vennootschap betrokken is als eisende of als verwerende partij, worden ondertekend door de voorzitter van de raad, of door de vice-voorzitter of door twee administrateurs die gezamenlijk optreden en zich tegenover derden niet behoeven te beroepen op een besluit van de raad van beheer, of binnen de grenzen van zijn mandaat door elke gemachtigde die speciale en welbepaalde bevoegdheden heeft verkregen.

Artikel 24

De controle van de rekeningen van de vennootschap wordt opgedragen aan ten minste één commissaris die door de algemene vergadering voor drie jaar wordt benoemd uit de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en door haar kan worden herkozen en ontslagen.

Indien er door overlijden of door een andere oorzaak geen commissaris meer is, moet de raad van beheer onmiddellijk de algemene vergadering bijeenroepen om in deze vacature te voorzien.

De functie van de uittredende en niet herkozen commissaris loopt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering ten einde.

De taak en de bevoegdheden van de commissaris zijn geregeld bij de gecooerdineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen.

De algemene vergadering stelt de vergoeding van de commissaris vast in overeenstemming met zijn prestaties in verband met de controle van de rekeningen. De raad van beheer kan echter de commissaris een vergoeding toekennen voor een speciale opdracht; de raad stelt de eerstkomende gewone algemene vergadering hiervan in kennis door middel van het jaarverslag.

Artikel 25

De algemene vergadering kan bovendien voor een duur die gelijk is aan de duur van het mandaat van de werkelijke commissaris een plaatsvervangende commissaris kiezen onder de voorwaarden die voor de werkelijke commissaris zijn vastgesteld. In geval van overlijden of zodra de raad van beheer constateert dat de werkelijke commissaris niet meer in staat is zijn mandaat te vervullen, treedt de plaatsvervangende commissaris in functie voor de tijd dat de werkelijke commissaris verhinderd is. Indien deze definitief verhinderd is, voltooit de plaatsvervangende commissaris het mandaat van de werkelijke commissaris.

TITEL IV

ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 26

De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij deze statuten zijn vastgesteld.

Artikel 27

De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op de in de convocatie vermelde plaats.

De vergadering komt ten minste eenmaal per jaar bijeen op de laatste werkdag van juni te 15.00 uur of, indien deze dag een zaterdag is, op de eerstvolgende werkdag.

Artikel 28

De raad van beheer of bij ontstentenis de commissaris roept zowel de gewone als de buitengewone algemene vergaderingen bijeen.

De vergadering moet bijeengeroepen worden op verzoek van een of meer aandeelhouders die kunnen aantonen dat zij een vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten.

Artikel 29

De oproeping voor de algemene vergadering geschiedt ten minste 15 dagen van tevoren per aangetekende brief gericht aan elk van de aandeelhouders, die allen met name bekend zijn. Deze termijn bedraagt acht dagen indien het een buitengewone vergadering of een tweede oproep betreft.

De convocaties moeten de agenda voor de vergadering bevatten. Artikel 30

Degenen die ten minste vijf dagen vóór een vergadering houder van een aandeel zijn, mogen deze vergadering zonder voorafgaande formaliteit bijwonen of zich aldaar doen vertegenwoordigen.

Artikel 31

Hij die zelf geen lid is van de vergadering of wettelijk vertegenwoordiger van een lid van de vergadering, mag geen aandeelhouder vertegenwoordigen.

De vennootschappen worden rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere gemachtigde die daartoe speciaal is gerechtigd zonder dat het noodzakelijk is dat deze vertegenwoordiger persoonlijk aandeelhouder van de vennootschap is.

De vorm van de volmachten wordt vastgesteld door het orgaan dat de vergadering bijeenroept.

Artikel 32

Er dient een presentielijst te worden opgemaakt, welke de identiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevat en het aantal aandelen vermeldt dat iedere aandeelhouder bezit. Deze lijst, getekend door de aanwezige aandeelhouders en door de gemachtigden van de aandeelhouders die zich hebben doen vertegenwoordigen, gewaarmerkt door de leden van het bureau, blijft aan de notulen van de vergadering gehecht.

Artikel 33

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van beheer of bij zijn ontstentenis door de vice-voorzitter van de raad of bij ontstentenis van deze laatste door een daartoe door de raad gedelegeerde administrateur.

De functie van stemopnemer wordt vervuld door twee aanwezige aandeehouders die daarmede instemmen; dezen worden gekozen door de vergadering op voorstel van de voorzitter.

De voorzitter wijst de secretaris aan die geen aandeelhouder behoeft te zijn.

Artikel 34

Elk aandeel geeft recht op één stem binnen de bij de wet gestelde grenzen.

Artikel 35

Om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen moet op de gewone algemene vergadering (jaarlijkse vergadering of buitengewoon bijeengeroepen vergadering) een aantal aandeelhouders aanwezig zijn die ten minste een vierde gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Dit quorum wordt berekend over alle aandelen waaruit het maatschappelijk kapitaal bestaat, onder aftrek van die aandelen die op grond van wettelijke of administratieve bepalingen geen stemrecht hebben.

Indien het quorum van een kwart niet wordt bereikt, wordt de algemene vergadering opnieuw bijeengeroepen volgens de voorschriften van artikel 29.

Op deze tweede vergadering zijn de besluiten rechtsgeldig ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, doch deze besluiten kunnen alleen betrekking hebben op onderwerpen vermeld op de agenda van de eerste vergadering.

De besluiten van de gewone algemene vergadering worden met meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen genomen, waarbij ieder over een aantal stemmen beschikt berekend op de in artikel 34 vermelde wijze.

De onthoudingen worden bij de stemming niet meegerekend.

De buitengewone algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien het voorgestelde onderwerp uitdrukkelijk in de convocatie is vermeld en indien op de vergadering ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd.

Indien aan deze voorwaarden niet is voldaan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen welke rechtsgeldig beraadslaagt ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde percentage van het kapitaal.

In beide gevallen zijn de besluiten alleen rechtsgeldig met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen.

Er wordt gestemd bij handopsteking of door middel van het aflezen van de namen, tenzij de vergadering anders beslist.

Indien in geval van benoeming geen enkele kandidaat de meerderheid der stemmen verkrijgt, wordt overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij deze stemming gelijke aantallen stemmen worden behaald, is de oudste kandidaat verkozen.

Artikel 36

Wanneer de algemene vergadering over een wijziging van de statuten moet beslissen, kan zij slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien degenen die de vergadering bijwonen, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, dient een nieuwe vergadering bijeengeroepen te worden, welke rechtsgeldig beraadslaagt ongeacht het vertegenwoordigde percentage van het kapitaal.

Wijzigingen in de statuten zijn slechts toegestaan indien zij met drie vierde van de stemmen worden aangenomen.

Wanneer bij de wet strengere voorwaarden zijn vastgesteld, is de vergadering slechts rechtsgeldig bijeengekomen en kan zij slechts besluiten nemen onder de bij de gecooerdineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen vastgestelde voorwaarden betreffende het vereiste aantal aanwezigen en de vereiste meerderheid.

Artikel 37

De agenda wordt vastgesteld door de raad van beheer indien de oproep door de raad is geschied en door de commissaris indien de vergadering door hem bijeen is geroepen. De agenda bevat alleen voorstellen van de raad, van de commissaris of van aandeelhouders die ten minste een vijfde gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mits dezen hun voorstellen ten minste zes dagen vóór de convocatie van de vergadering ter kennis van de vennootschap hebben gebracht.

De algemene vergadering kan uitsluitend over de agendapunten beraadslagen.

Artikel 38

Ongeacht de agendapunten heeft de raad van beheer het recht om na de opening van de beraadslagingen elke gewone of buitengewone algemene vergadering voor ten hoogste drie weken te verdagen.

Deze verdaging, waarvan vóór de sluiting van de vergadering kennisgeving moet worden gedaan en waarvan in de notulen melding moet worden gemaakt, maakt iedere genomen beslissing nietig. Een vergadering kan slechts eenmaal worden verdaagd.

De aandeelhouders moeten opnieuw en met dezelfde agenda bijeengeroepen worden voor de datum die de raad van beheer vaststelt.

Artikel 30 van deze statuten is van toepassing voor deze tweede vergadering.

De tweede algemene vergadering beslist definitief over de agendapunten.

Artikel 39

De beraadslagingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden opgenomen in een speciaal notulenboek en ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, alsmede door iedere aandeelhouder die daartoe het verzoek doet.

Afschriften van of uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders worden overgelegd, worden door de voorzitter of door twee administrateurs gewaarmerkt.

TITEL V

OVERZICHT EN JAARREKENING, WINST EN VERDELING

Artikel 40

Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar.

De raad van beheer maakt een overzicht op en stelt overeenkomstig de wet de jaarrekening op, die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de bijlage.

De raad stelt bovendien een jaarverslag op. Ten minste één maand vóór de algemene vergadering wordt het jaarverslag met de stukken toegezonden aan de commissaris, die verslag moet uitbrengen.

Artikel 41

15 dagen vóór de jaarlijkse algemene vergadering kunnen de aandeelhouders op de zetel kennis nemen van:

- de jaarrekening;

- de lijst van overheidsfondsen, aandelen, obligaties en andere effecten in portefeuille;

- de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het aantal aandelen en hun domicilie;

- het jaarverslag en het verslag van de commissaris.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden de aandeelhouders tegelijk met de convocatie toegezonden.

Artikel 42

Na kennis te hebben genomen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, beraadslaagt de algemene vergadering over de jaarrekening.

Zij spreekt zich vervolgens bij bijzondere stemming uit over de aan de administrateurs en de commissaris te verlenen kwijting.

Artikel 43

De jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de commissaris, alsmede de overige bij de wet voorgeschreven documenten worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen bekendgemaakt.

Artikel 44

Het positieve saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.

Op deze nettowinst wordt in mindering gebracht:

1. 5 % voor de vorming van de bij de wet voorgeschreven reserve. Deze inhouding is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds gelijk is aan een tiende gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. De inhouding begint weer te lopen wanneer de reserve om welke redenen dan ook onder bovengenoemd tiende gedeelte is gezakt;

2. het bedrag dat nodig is om aan de aandeelhouders als eerste dividend een bedrag van 500 frank over elk aandeel uit te keren, eventueel verminderd naar verhouding van het erop gestorte percentage, zonder dat de aandeelhouders deze uitkering kunnen eisen ten laste van de winst van volgende jaren indien de winst van een bepaald jaar niet groot genoeg is voor deze uitkering.

De gewone algemene vergadering heeft het recht op voorstel van de raad van beheer over het gebruik van het overgebleven gedeelte te besluiten.

Artikel 45

De uitkering van de dividenden geschiedt op de door de raad van beheer vastgestelde tijdstippen en plaatsen. De raad van beheer kan besluiten tot de uitkering van een voorschot ten laste van het dividend dat over de resultaten van het boekjaar zal worden uitgekeerd. Artikel 46

Dividenden en intresten die niet zijn opgeëist binnen vijf jaar vanaf het tijdstip waarop zij invorderbaar worden, zijn verjaard.

TITEL VI

ONTBINDING - LIQUIDATIE

Artikel 47

In geval van ontbinding van de vennootschap regelt de algemene vergadering de wijze van liquidatie en benoemt zij een of meer liquidateurs waarvan zij de bevoegdheden en de vergoedingen vaststelt. Zij behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen indien zulks voor de liquidatie vereist is.

De benoeming van liquidateurs maakt een einde aan de bevoegdheden van de administrateurs en de commissaris.

Artikel 48

Gedurende de liquidatie wordt de algemene vergadering bijeengeroepen, komt zij bijeen en wordt zij gehouden overeenkomstig de bepalingen van titel IV van deze statuten, waarbij de liquidateurs dezelfde rechten als de raad genieten. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een van de liquidateurs; bij ontstentenis of verhindering van de liquidateurs kiest zij zelf een voorzitter.

Afschriften van of uittreksels uit de notulen van haar beraadslagingen, die in rechte of elders worden overgelegd, worden door de liquidateurs of door een van hen gewaarmerkt.

Artikel 49

Tenzij de vergadering de wijze van liquidatie anders heeft geregeld bij de voor een wijziging van de statuten vereiste meerderheid, wordt de opbrengst van de liquidatie, na betaling of consignatie van de bedragen die noodzakelijk zijn voor de betaling van de schulden, met inbegrip van de liquidatiekosten, verdeeld over alle aandelen nadat deze eventueel op voet van gelijkheid zijn gesteld met betrekking tot het erop gestorte bedrag.

TITEL VII

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 50

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, administrateurs, commissaris en liquidateurs betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel; indien de vennootschap als eiseres optreedt, heeft zij echter het recht het geschil bij elke andere bevoegde rechtbank aanhangig te maken.

Artikel 51

De in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouders, obligatiehouders, administrateurs, commissaris en liquidateurs worden geacht domicilie te hebben gekozen op de zetel, waar alle akten hun rechtsgeldig kunnen worden betekend of ter kennis gegeven; de vennootschap heeft slechts de verplichting ze ter beschikking van de geadresseerde te houden.

Artikel 52

De statuten zijn in de Franse taal opgesteld.

TITEL VIII

OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 53

Aangezien deze vennootschap is opgericht als gemeenschappelijke onderneming in de zin van het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie, wordt zij voor de duur van haar activiteiten onder deze rechtsvorm beheerst door de bepalingen van dit Verdrag, de voor de uitvoering van dit Verdrag genomen besluiten en met name het besluit van de Raad van de Europese Gemeenschappen waarbij de vennootschap wordt opgericht als gemeenschappelijke onderneming.

In het bijzonder:

»- kunnen statutenwijzigingen eerst in werking treden na goedkeuring overeenkomstig artikel 50 van het Verdrag door de Raad van de Europese Gemeenschappen;

- zullen op grond van artikel 171, lid 3, van het Verdrag de winst- en verliesrekeningen en de balansen van deze vennootschap over ieder verstreken boekjaar binnen een maand na goedkeuring door de algemene vergadering van de vennootschap door de raad van beheer aan de Commissie van de Europese Gemeenschappen worden gezonden met het oog op doorzending door de Commissie aan de Raad en aan Euratom. Ramingen van ontvangsten en uitgaven zullen volgens dezelfde procedure uiterlijk een maand vóór het begin van het boekjaar worden medegedeeld.".

Onder voorbehoud van het bepaalde in dit artikel blijft de vennootschap onderworpen aan de Belgische wetgeving betreffende de naamloze vennootschappen.

Artikel 54

De bepalingen van de statuten betreffende de commissaris-revisor treden pas in werking na afoop van de gewone algemene vergadering van 1986. Tot dat tijdstip blijven de op de commissarissen van toepassing zijnde bepalingen van de gecooerdineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen, die ouder zijn dan de wet van 21 februari 1985 tot hervorming van het bedrijfsrevisoraat, voor deze personen van kracht.