Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad

van 28 mei 2001

betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd

INHOUD

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, met name op artikel 44 en artikel 95,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité(1),

Volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag(2),

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Richtlijn 79/279/EEG van de Raad van 5 maart 1979 tot coördinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs(3), Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs(4), Richtlijn 82/121/EEG van de Raad van 15 februari 1982 betreffende de periodieke informatieverstrekking door vennootschappen waarvan de aandelen tot de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten(5) en Richtlijn 88/627/EEG van de Raad van 12 december 1988 betreffende de gegevens die moeten worden gepubliceerd bij verwerving en bij overdracht van een belangrijke deelneming in een ter beurze genoteerde vennootschap(6) zijn herhaaldelijk en ingrijpend gewijzigd. Derhalve is het, om redenen van zowel rationele ordening als de duidelijkheid van de tekst, dienstig tot codificatie van genoemde richtlijnen over te gaan, door samenbrenging ervan in één tekst.

(2) De coördinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan in de lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen kan de bescherming van de beleggers op communautair niveau gelijkwaardig maken door de meer eenvormige waarborgen die zij hun in de onderscheiden lidstaten zal bieden. Zij zal de toelating van effecten van herkomst uit andere lidstaten tot de officiële notering in elk van de lidstaten alsmede de notering van een zelfde effect aan verschillende beurzen van de Gemeenschap vergemakkelijken. Zij zal dientengevolge een verdergaande onderlinge vervlechting van de nationale effectenmarkten mogelijk maken door het opheffen van de belemmeringen voorzover dat uit een oogpunt van voorzichtigheid mogelijk is en past derhalve in het kader van de totstandbrenging van een Europese kapitaalmarkt.

(3) Deze coördinatie moet van toepassing zijn ongeacht de juridische aard van de uitgevende instellingen en moet derhalve ook gelden voor effecten welke worden uitgegeven door derde staten of hun territoriale publiekrechtelijke lichamen dan wel door internationale publiekrechtelijke instellingen. Deze richtlijn heeft derhalve betrekking op lichamen of instellingen welke niet zijn bedoeld in artikel 48, tweede alinea, van het Verdrag.

(4) Beroep in rechte moet mogelijk zijn tegen de beslissingen van de nationale autoriteiten die voor de toepassing van deze richtlijn bevoegd zijn voor wat de toelating van effecten tot de officiële notering betreft zonder dat de discretionaire bevoegdheid van deze autoriteiten daardoor mag worden belemmerd.

(5) De coördinatie van de toelatingsvoorwaarden voor effecten tot de officiële notering dient in een eerste stadium voldoende soepel te zijn om rekening te kunnen houden met de thans bestaande structurele verschillen tussen de effectenmarkten der lidstaten en om de lidstaten in staat te stellen rekening te houden met de bijzondere situaties waarvoor zij zich gesteld kunnen zien.

(6) Derhalve dient de coördinatie voorshands te worden beperkt tot de vaststelling van minimumvoorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan in de lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen, zonder daarbij evenwel aan de uitgevende instellingen een recht op notering te verlenen.

(7) Deze gedeeltelijke coördinatie van de voorwaarden voor de toelating tot de officiële notering vormt een eerste stap naar een latere verdergaande harmonisatie van de voorschriften der lidstaten op dit gebied.

(8) De uitbreiding van de economische ruimte waarin de ondernemingen hun activiteiten kunnen uitoefenen tot het gehele grondgebied van de Gemeenschap brengt een parallelle uitbreiding mee, van hun financieringsbehoeften en van de kapitaalmarkten waarop zij een beroep moeten doen om in deze behoeften te voorzien. De toelating tot de officiële notering aan de beurzen van de lidstaten van door ondernemingen uitgegeven effecten is een belangrijk middel voor toegang tot deze kapitaalmarkten. Voorts werden, in het kader van de vrijmaking van het kapitaalverkeer, de valutabeperkingen op de aankoop van effecten die verhandeld worden op een beurs in een andere lidstaat opgeheven.

(9) Ter bescherming van de belangen van huidige en potentiële beleggers worden in de meeste lidstaten van ondernemingen die spaargelden uit het publiek willen aantrekken, waarborgen verlangd, soms reeds op het ogenblik van de emissie van effecten en in ieder geval bij hun toelating tot de officiële beursnotering. Deze waarborgen berusten op de eis van een passende en zo objectief mogelijke informatie betreffende in het bijzonder de financiële positie van de uitgevende instelling en de kenmerken van de effecten waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd. De vorm waarin deze informatie moet worden verstrekt is gewoonlijk de publicatie van een prospectus.

(10) De vereiste waarborgen van lidstaat tot lidstaat verschillen evenwel, zowel ten aanzien van inhoud en vorm van het prospectus als ten aanzien van de doelmatigheid, de nadere bijzonderheden en het ogenblik van de controle op de verstrekte informatie. Deze verschillen hebben tot gevolg dat niet alleen de toelating tot de officiële notering aan beurzen van verscheidene lidstaten voor de ondernemingen bemoeilijkt wordt, maar dat ook de aankopen door beleggers in een lidstaat van aan beurzen in andere lidstaten genoteerde effecten worden belemmerd en dat daardoor de financiering van de ondernemingen en de beleggingen in de gehele Gemeenschap worden bemoeilijkt.

(11) Deze verschillen dienen opgeheven te worden door een coördinatie van de desbetreffende voorschriften, zonder dat deze noodzakelijkerwijze geheel gelijk gemaakt behoeven te worden, zulks opdat de waarborgen die in de lidstaten worden vereist voor een passende en zo objectief mogelijke voorlichting van de huidige en potentiële bezitters van effecten, in voldoende mate gelijkwaardig worden gemaakt.

(12) Deze coördinatie moet van toepassing zijn op effecten ongeacht de juridische aard van de uitgevende onderneming. Derhalve is de onderhavige richtlijn van toepassing op lichamen of instellingen welke niet zijn bedoeld in artikel 48, tweede alinea, van het Verdrag.

(13) Wederzijdse erkenning van het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de toelating van effecten tot de officiële notering betekent een belangrijke stap op de weg naar de totstandbrenging van de interne markt van de Gemeenschap.

(14) In dit verband dient nader te worden bepaald welke autoriteiten bevoegd zijn voor het toezicht op en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de toelating van effecten tot de officiële notering in geval van gelijktijdige aanvraag om toelating tot de officiële notering in verschillende lidstaten.

(15) In artikel 21 van Richtlijn 89/298/EEG van de Raad van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten(7) is bepaald dat wanneer openbare aanbiedingen gelijktijdig of kort na elkaar in twee of meer lidstaten worden gedaan, het aanbiedingsprospectus dat in overeenstemming met de artikelen 7, 8 of 12 van die richtlijn is opgesteld en goedgekeurd, in de andere betrokken lidstaten op basis van wederzijdse erkenning als aanbiedingsprospectus moet worden erkend.

(16) Het is tevens wenselijk dat een aanbiedingsprospectus als toelatingsprospectus wordt erkend wanneer kort na de openbare aanbieding een aanvraag voor toelating tot de officiële notering aan een effectenbeurs wordt ingediend.

(17) De wederzijdse erkenning van het prospectus voor aanbieding en toelating tot de officiële notering geeft op zich geen recht op toelating tot de officiële notering.

(18) Het is wenselijk te voorzien in de uitbreiding via door de Gemeenschap met derde landen te sluiten overeenkomsten, van de erkenning, op basis van wederkerigheid, van uit die landen afkomstige toelatingsprospectussen tot de officiële notering.

(19) Het lijkt opportuun om de lidstaat waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, de mogelijkheid te bieden in bepaalde gevallen aan instellingen die reeds tot de officiële notering aan een effectenbeurs in een andere lidstaat toegelaten effecten uitgeven, gedeeltelijk of volledig ontheffing te verlenen van de verplichting een toelatingsprospectus tot de officiële notering te publiceren.

(20) Reeds enige tijd in de Gemeenschap genoteerde vennootschappen van hoge kwaliteit en met een internationale reputatie zijn de meest waarschijnlijke gegadigden voor grensoverschrijdende notering. Deze vennootschappen zijn over het algemeen welbekend in de meeste lidstaten. De informatie betreffende deze vennootschappen wordt in ruime mate verspreid en is beschikbaar.

(21) Met deze ricthtlijn wordt beoogd te waarborgen dat voor beleggers voldoende informatie beschikbaar wordt gesteld. Indien een dergelijke vennootschap verzoekt om toelating van haar effecten tot de notering in een lidstaat van ontvangst, zijn de beleggers op de markt van dat land derhalve wellicht voldoende beschermd wanneer zij beknopte informatie in plaats van het volledige prospectus ontvangen.

(22) Lidstaten kunnen het nuttig vinden niet-discriminerende kwantitatieve minimumcriteria te bepalen, zoals de lopende beurswaarde, waaraan de uitgevende instellingen dienen te voldoen teneinde in aanmerking te komen voor de ontheffingsmogelijkheden die bij deze richtlijn worden geboden. Gezien de toenemende integratie van de effectenmarkten moet het de bevoegde autoriteiten eveneens vrij staan kleinere vennootschappen dezelfde behandeling te gunnen.

(23) Vele effectenbeurzen hebben bovendien parallelmarkten om aandelen van niet tot de officiële markt toegelaten vennootschappen te verhandelen. In sommige gevallen zijn de parallelmarkten gereglementeerd door en staan zij onder toezicht van door de overheid erkende autoriteiten die aan vennootschappen openbaarmakingsverplichtingen opleggen welke in wezen gelijkwaardig zijn aan die welke worden opgelegd aan officieel genoteerde vennootschappen. Het aan artikel 23 van deze richtlijn ten grondslag liggende principe zou derhalve ook kunnen worden toegepast wanneer dergelijke vennootschappen om toelating van hun effecten tot de officiële notering verzoeken.

(24) Om beleggers te beschermen moeten de voor het publiek bestemde documenten vooraf worden toegezonden aan de bevoegde autoriteiten in de lidstaat waar om officiële notering wordt verzocht. De betrokken lidstaat dient te beslissen of deze documenten aan een onderzoek door de bevoegde autoriteiten moeten worden onderworpen, en zo nodig de aard van dit onderzoek te bepalen en de wijze waarop het moet worden uitgevoerd.

(25) De bescherming van de beleggers in effecten, toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs, vergt dat hun gedurende de gehele noteringsduur van deze effecten een passende periodieke informatie wordt verstrekt. Een coördinatie van deze periodieke informatie heeft in hoofdzaak hetzelfde doel als het prospectus, namelijk de bescherming van de beleggers te verbeteren en haar meer gelijkwaardig te maken, de notering van deze effecten aan verschillende beurzen van de Gemeenschap te vergemakkelijken en aldus bij te dragen tot het tot stand brengen van een werkelijke communautaire kapitaalmarkt door een grotere onderlinge vervlechting van de effectenmarkten mogelijk te maken.

(26) Overeenkomstig deze richtlijn moeten de vennootschappen waarvan de effecten ter beurze zijn genoteerd, hun jaarrekening en het jaarverslag waarin informatie wordt verstrekt over het gehele boekjaar van de vennootschap, zo spoedig mogelijk ter beschikking van de beleggers stellen. Bij Richtlijn 78/660/EEG van de Raad(8) zijn de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten met betrekking tot de jaarrekeningen van bepaalde vennootschapsvormen gecoördineerd.

(27) Het is gewenst dat de vennootschappen ook ten minste eenmaal per boekjaar een verslag over de activiteiten van de vennootschap ter beschikking van de beleggers stellen. Deze richtlijn kan derhalve beperkt blijven tot de coördinatie van de inhoud en de verspreiding van één verslag over de eerste helft van het boekjaar.

(28) Bij gewone obligaties is, wegens de rechten die zij hun houder verlenen, echter een bescherming van de beleggers door middel van de bekendmaking van een halfjaarlijks verslag niet vereist. Converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties en obligaties met warrants kunnen krachtens deze ricthtlijn alleen tot de officiële notering worden toegelaten, indien de onderliggende aandelen voordien tot deze notering of tot een andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markt zijn toegelaten of tegelijkertijd daartoe worden toegelaten. De lidstaten kunnen alleen van dit beginsel afwijken indien hun bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de obligatiehouders over de nodige informatie beschikken om zich een oordeel te kunnen vormen over de waarde van de onderliggende aandelen. Dientengevolge is een coördinatie van de periodieke informatie alleen noodzakelijk voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs.

(29) Het halfjaarlijkse verslag moet de belegger in staat stellen, zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over de algemene ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap gedurende de verslagperiode. Dit verslag behoeft echter alleen de essentiële informatie over de financiële situatie en de algemene gang van zaken in de vennootschap te bevatten.

(30) Een doeltreffende bescherming van de beleggers en de goede werking van de beurzen vergen dat de voorschriften met betrekking tot de periodieke informatie door vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs in de Gemeenschap, niet alleen toepassing vinden op de vennootschappen van de lidstaten, maar ook op vennootschappen van derde landen.

(31) Beleggers in effecten kunnen door een passende informatie beter beschermd worden en een groter vertrouwen in de effectenmarkt krijgen, waardoor de goede werking van deze markt wordt verzekerd.

(32) De coördinatie op communautair vlak van het desbetreffende beleid, waardoor deze bescherming meer gelijkwaardig wordt gemaakt, kan de vervlechting van de effectenmarkten van de lidstaten bevorderen en draagt aldus bij tot de totstandkoming van een werkelijke Europese kapitaalmarkt.

(33) Het is hiertoe dienstig de beleggers in kennis te stellen van belangrijke deelnemingen en van wijzigingen in deze deelnemingen in vennootschappen van de Gemeenschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan in de Gemeenschap gelegen of werkzame effectenbeurzen.

(34) Een gecoördineerde nadere omschrijving van de inhoud van deze informatie en van de wijze waarop deze dient te worden verstrekt, is nodig.

(35) De vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs van de Gemeenschap, zijn slechts in staat het publiek in kennis te stellen van de wijzigingen die zijn opgetreden in belangrijke deelnemingen, indien zij door de houders van deze deelnemingen van deze wijzigingen in kennis zijn gesteld.

(36) In de meeste lidstaten zijn deze houders hiertoe niet verplicht en, wanneer een dergelijke verplichting wel geldt, bestaan er aanmerkelijke verschillen in de wijze van toepassing. Het is derhalve wenselijk een in communautair verband gecoördineerde regeling terzake vast te stellen.

(37) Deze richtlijn laat de verplichtingen van de lidstaten, wat de in bijlage II, deel B, opgenomen termijnen voor de omzetting van de richtlijnen in nationaal recht betreft, onverlet,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

TITEL I

DEFINITIES EN TOEPASSINGSGEBIED

HOOFDSTUK I

Definities

Artikel 1

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

a) "uitgevende instellingen": vennootschappen en andere rechtspersonen, alsmede ondernemingen voor welker effecten toelating tot de officiële notering aan een effectenbeurs wordt aangevraagd;

b) "instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn": beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:

i) waarvan het doel is, de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van de risicospreiding en

ii) waarvan de bewijzen van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder optreden van een instelling voor collectieve belegging opdat de waarde van haar bewijzen van deelneming ter beurze niet aanzienlijk zou afwijken van hun intrinsieke waarde;

c) "beleggingsmaatschappijen die niet van het closed-end type zijn": beleggingsmaatschappijen:

i) die tot doel hebben de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van de risicospreiding en

ii) waarvan de aandelen op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze maatschappijen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder optreden van een beleggingsmaatschappij om te voorkomen dat de waarde van haar aandelen ter beurze aanzienlijk afwijkt van hun intrinsieke waarde;

d) "kredietinstellingen": ondernemingen waarvan de werkzaamheden bestaan in het van het publiek in ontvangst nemen van deposito's of van andere terugbetaalbare gelden en het verlenen van kredieten voor eigen rekening;

e) "bewijzen van deelneming": de door instellingen voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instellingen zijn belichaamd;

f) "deelneming": de al dan niet in effecten belichaamde rechten in het kapitaal van andere ondernemingen, die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame band met die andere ondernemingen de eigen bedrijfsuitoefening te bevorderen;

g) "netto-omzet": het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de onderneming, onder aftrek van kortingen en dergelijke, alsmede van belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet samenhangende belastingen;

h) "jaarrekening": de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting. Deze stukken vormen een geheel.

HOOFDSTUK II

Toepassingsgebied

Artikel 2

1. De artikelen 5 tot en met 19, 42 tot en met 69 en 78 tot en met 84 zijn van toepassing op effecten die tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs zijn toegelaten of waarvoor toelating tot die notering wordt aangevraagd.

2. De lidstaten behoeven het bepaalde in lid 1 niet toe te passen op:

a) bewijzen van deelneming, uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn,

b) effecten, uitgegeven door een lidstaat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen.

Artikel 3

1. De artikelen 20 tot en met 41 alsmede bijlage I zijn van toepassing op effecten waarvoor toelating tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs wordt aangevraagd.

2. Lid 1 is niet van toepassing op:

a) bewijzen van deelneming, uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn,

b) effecten, uitgegeven door een lidstaat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen.

Artikel 4

1. De artikelen 70 tot en met 77 zijn van toepassing op de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs, ongeacht of het om de toelating van de aandelen zelf of van certificaten daarvan gaat en ongeacht de datum van deze toelating.

2. Lid 1 is evenwel niet van toepassing op beleggingsmaatschappijen die niet van het closed-end type zijn.

3. De lidstaten kunnen de centrale banken van de toepassing van lid 1 uitsluiten.

TITEL II

ALGEMENE BEPALINGEN TEN AANZIEN VAN DE OFFICIËLE NOTERING VAN EFFECTEN

HOOFDSTUK I

Algemene toelatingsvoorwaarden

Artikel 5

De lidstaten dragen er zorg voor:

a) dat effecten slechts tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs kunnen worden toegelaten indien aan de voorwaarden van deze richtlijn is voldaan en

b) dat de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten, ongeacht de datum van deze toelating, worden onderworpen aan de in deze richtlijn vermelde verplichtingen.

Artikel 6

1. De toelating van effecten tot de officiële notering is onderworpen aan de voorwaarden die in de artikelen 42 tot en met 51 of 52 tot en met 63 zijn vermeld voor respectievelijk aandelen en obligaties.

2. Uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten moeten voldoen aan de verplichtingen die in de artikelen 64 tot en met 69 of 78 tot en met 84 zijn vermeld voor respectievelijk aandelen en obligaties.

3. Certificaten van aandelen kunnen slechts tot de officiële notering worden toegelaten indien de uitgevende instelling der onderliggende aandelen voldoet aan de voorwaarden van de artikelen 42 tot en met 44 en aan de verplichtingen van de artikelen 64 tot en met 69 en indien de certificaten voldoen aan de voorwaarden van de artikelen 45 tot en met 50.

Artikel 7

De lidstaten kunnen de toelating tot de officiële notering van effecten, uitgegeven door vennootschappen of andere rechtspersonen die onder de wetgeving van een andere lidstaat vallen, niet afhankelijk stellen van de voorwaarde dat de betrokken effecten reeds zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs.

HOOFDSTUK II

Strengere of aanvullende voorwaarden of verplichtingen

Artikel 8

1. Onder voorbehoud van de in artikel 7 en in de artikelen 42 tot en met 63 vervatte verbodsbepalingen kunnen de lidstaten de toelating van effecten tot de officiële notering aan strengere voorwaarden dan die van de artikelen 42 tot en met 63 of aan aanvullende voorwaarden onderwerpen, mits zodanige strengere of aanvullende voorwaarden algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen of per categorie van uitgevende instellingen en zijn bekendgemaakt voordat voor de betrokken effecten de toelating wordt aangevraagd.

2. De lidstaten kunnen de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten strengere verplichtingen dan die van de artikelen 64 tot en met 69 en 78 tot en met 84, dan wel aanvullende verplichtingen opleggen, mits zodanige strengere of aanvullende verplichtingen algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen of per categorie van uitgevende instellingen.

3. De lidstaten kunnen, onder dezelfde voorwaarden als omschreven in artikel 9, afwijkingen van de in de leden 1 en 2 bedoelde strengere of aanvullende voorwaarden en verplichtingen toestaan.

4. De lidstaten kunnen, overeenkomstig de nationale voorschriften terzake, eisen dat de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten periodiek gegevens over hun financiële situatie en algemene gang van zaken voor het publiek verkrijgbaar stellen.

HOOFDSTUK III

Afwijkingen

Artikel 9

Wanneer overeenkomstig de artikelen 42 tot en met 63 afwijkingen van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering worden toegestaan, moeten die afwijkingen algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen voorzover de omstandigheden uit hoofde waarvan zij worden toegestaan gelijksoortig zijn.

Artikel 10

De lidstaten behoeven de toelating tot de officiële notering van obligaties, uitgegeven door onder de wetgeving van een lidstaat vallende vennootschappen of andere rechtspersonen, welke zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, niet afhankelijk te stellen van de voorwaarden van de artikelen 52 tot en met 63 en van de verplichtingen van artikel 81, leden 1 en 3, wanneer de aflossing en de rentebetaling van de betrokken obligaties worden gegarandeerd door een lidstaat of één van zijn deelstaten.

HOOFDSTUK IV

Bevoegdheden van de bevoegde nationale autoriteiten

Afdeling 1

Besluit tot toelating

Artikel 11

1. De in artikel 105 bedoelde bevoegde autoriteiten beslissen over de toelating van effecten tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs.

2. Onverminderd de andere bevoegdheden die hun zijn toegekend, kunnen de bevoegde autoriteiten een aanvraag tot toelating van een effect tot de officiële notering afwijzen indien naar hun oordeel de situatie van de uitgevende instelling zodanig is dat toelating in strijd zou zijn met het belang van de beleggers.

Artikel 12

In afwijking van artikel 8 kunnen de lidstaten, uitsluitend ter bescherming van de beleggers, aan de bevoegde autoriteiten de bevoegdheid verlenen om de toelating van een effect tot de officiële notering afhankelijk te stellen van alle bijzondere voorwaarden die zij dienstig achten en die zij de aanvrager expliciet hebben meegedeeld.

Artikel 13

1. Wanneer voor een zelfde effect aanvragen tot toelating tot de officiële notering aan in onderscheiden lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen gelijktijdig of kort na elkaar worden ingediend, of wanneer een aanvraag tot toelating wordt ingediend voor een effect dat reeds aan een effectenbeurs in een andere lidstaat wordt genoteerd, brengen de bevoegde autoriteiten elkaar op de hoogte en nemen zij de nodige maatregelen om de procedure te bespoedigen en de aan de toelating van het betrokken effect verbonden formaliteiten en eventuele aanvullende voorwaarden zoveel mogelijk te vereenvoudigen.

2. Teneinde de taak van de bevoegde autoriteiten te vergemakkelijken, moet in de aanvraag tot toelating van een effect tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs worden vermeld of een soortgelijke aanvraag gelijktijdig of eerder in een andere lidstaat is ingediend dan wel binnenkort zal worden ingediend.

Artikel 14

De bevoegde autoriteiten kunnen toelating tot de officiële notering weigeren voor een effect dat reeds in een andere lidstaat tot de officiële notering is toegelaten, wanneer de uitgevende instelling de uit de toelating in laatstgenoemde lidstaat voortvloeiende verplichtingen niet nakomt.

Artikel 15

Wanneer de aanvraag tot toelating tot de officiële notering betrekking heeft op certificaten van aandelen, kan zij alleen in overweging worden genomen indien de bevoegde autoriteiten van oordeel zijn dat de uitgevende instelling van deze certificaten voldoende waarborgen biedt voor de bescherming van de beleggers.

Afdeling 2

Door de bevoegde autoriteiten geëiste inlichtingen

Artikel 16

1. Een uitgevende instelling waarvan de effecten tot de officiële notering zijn toegelaten, moet aan de bevoegde autoriteiten alle inlichtingen verstrekken die deze dienstig achten met het oog op de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt.

2. Wanneer de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt zulks vereist, kunnen de bevoegde autoriteiten eisen dat de uitgevende instelling, in de vorm en binnen de termijnen die zij geschikt achten, bepaalde inlichtingen publiceert. Wanneer de uitgevende instelling niet aan deze eis voldoet, kunnen de bevoegde autoriteiten, na de uitgevende instelling te hebben gehoord, zelf de betreffende inlichtingen publiceren.

Afdeling 3

Maatregelen in geval van in gebreke blijven door de uitgevende instantie terzake van uit de toelating voortvloeiende verplichtingen

Artikel 17

Onverminderd de andere maatregelen of sancties die zij kunnen treffen wanneer de uitgevende instelling de uit de toelating tot de officiële notering voortvloeiende verplichtingen niet nakomt, kunnen de bevoegde autoriteiten het feit dat de uitgevende instelling terzake van deze verplichtingen in gebreke blijft, bekendmaken.

Afdeling 4

Schorsing en verwijdering

Artikel 18

1. De bevoegde autoriteiten kunnen besluiten de notering van een effect te schorsen wanneer de goede werking van de markt tijdelijk niet is gewaarborgd of in het gedrang dreigt te komen of wanneer de bescherming van de beleggers zulks vereist.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen besluiten een effect uit de officiële notering te verwijderen, wanneer zij ervan overtuigd zijn dat de normale en regelmatige markt voor dat effect wegens bijzondere omstandigheden niet in stand kan worden gehouden.

Afdeling 5

Beroep in rechte in geval van weigering van toelating of verwijdering

Artikel 19

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat in rechte beroep kan worden ingesteld tegen iedere beslissing van de bevoegde autoriteiten de toelating van een effect tot de officiële notering te weigeren of een effect uit de officiële notering te verwijderen.

2. Iedere beslissing over een aanvraag tot toelating tot de officiële notering wordt aan de aanvrager medegedeeld binnen zes maanden na ontvangst van de aanvraag, of, indien de bevoegde autoriteiten binnen deze termijn om nadere gegevens verzoeken, binnen zes maanden na de toezending van deze gegevens door de aanvrager.

3. Indien binnen de in lid 2 genoemde termijnen geen beslissing wordt genomen, betekent dit dat de aanvraag is afgewezen. Hierdoor wordt de in lid 1 bedoelde mogelijkheid om in rechte beroep in te stellen, geopend.

TITEL III

BIJZONDERE VOORWAARDEN VOOR DE OFFICIËLE NOTERING VAN EFFECTEN

HOOFDSTUK I

Publicatie van een toelatingsprospectus

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Artikel 20

De lidstaten dragen er zorg voor dat de toelating van effecten tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs, afhankelijk wordt gesteld van de uitgifte van een informatieve publicatie, hierna prospectus genoemd, overeenkomstig hoofdstuk I van titel V.

Artikel 21

1. Het prospectus moet de gegevens bevatten welke, naar gelang van de aard van de uitgevende instelling en van de effecten waarvoor toelating tot de officiële notering wordt gevraagd, noodzakelijk zijn om de beleggers en hun beleggingsadviseurs in staat te stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en over de rechten welke aan deze effecten verbonden zijn.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat de in lid 1 bedoelde verplichting berust bij de voor het prospectus verantwoordelijke personen die zijn genoemd in rubriek 1.1 van de in bijlage I opgenomen schema's A en B.

Artikel 22

1. Onverminderd de in artikel 21 bedoelde verplichtingen, dragen de lidstaten er zorg voor dat, behoudens de in de artikelen 23 en 24 vermelde uitzonderingsmogelijkheden, het prospectus ten minste de gegevens bevat die genoemd zijn in de in bijlage I opgenomen schema's A, B of C voor aandelen, respectievelijk obligaties of certificaten van aandelen, en wel in een opmaak welke het analyseren en het begrijpen zo gemakkelijk mogelijk maakt.

2. Behoudens de in de artikelen 23 en 24 vermelde uitzonderingsmogelijkheden wordt in de in de artikelen 25 tot en met 34 bedoelde bijzondere gevallen het prospectus opgesteld volgens de aanwijzingen welke in die artikelen worden gegeven.

3. Mochten bepaalde rubrieken van de in bijlage I opgenomen schema's A, B en C niet blijken aan te sluiten bij de activiteiten of bij de rechtsvorm van de uitgevende instelling, dan moet een prospectus worden opgesteld dat, door aanpassing van de betrokken rubrieken, gelijkwaardige informatie verschaft.

Afdeling 2

Gedeeltelijke of volledige ontheffing van de verplichting tot publicatie van het prospectus

Artikel 23

Onverminderd artikel 39, lid 1, kunnen de lidstaten de overeenkomstig deze richtlijn met het toezicht op het prospectus belaste bevoegde autoriteiten machtigen gedeeltelijke of volledige ontheffing te verlenen van de verplichting tot het publiceren van een prospectus in de volgende gevallen:

1) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:

a) uitgegeven bij een openbare emissie, of

b) uitgegeven bij een openbaar aanbod tot ruil,

of

c) uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van een vennootschap, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld,

en een document dat volgens de bevoegde autoriteiten gelijkwaardige informatie bevat als het krachtens deze richtlijn vereiste prospectus, is binnen twaalf maanden vóór de toelating van genoemde effecten in dezelfde lidstaat gepubliceerd. Belangrijke veranderingen die zich sinds de opstelling van het document hebben voorgedaan, moeten eveneens worden gepubliceerd. Dit document moet voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst, en voornoemde veranderingen moeten worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1.

2) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:

a) aandelen welke gratis zijn uitgereikt aan houders van aandelen die reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

b) aandelen die zijn voortgekomen uit de conversie van converteerbare obligaties of aandelen die zijn gecreëerd bij een inwisseling tegen andere omwisselbare obligaties, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen tegen conversie of omwisseling worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

c) aandelen die zijn voortgekomen uit de uitoefening van de aan warrants verbonden rechten, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen aan de houders van de warrants worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

d) aandelen die zijn uitgegeven ter vervanging van aandelen welke reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap,

en de in schema A, hoofdstuk 2, van bijlage I genoemde gegevens, voorzover deze relevant zijn, worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1.

3) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:

a) aandelen waarvan het aantal of de geschatte beurswaarde of de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde minder dan 10 % bedraagt van het aantal of de overeenkomstige waarde van aandelen van dezelfde categorie die reeds tot de officiële notering aan dezelfde beurs zijn toegelaten, of

b) obligaties, uitgegeven door vennootschappen of andere rechtspersonen, die onder de wetgeving van een lidstaat vallen:

i) welke voor de uitoefening van hun werkzaamheden een staatsmonopolie bezitten,

ii) en welke zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of waarvan de leningen onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een lidstaat of één van zijn deelstaten, of

c) obligaties, uitgegeven door andere rechtspersonen dan vennootschappen, die onder de wetgeving van een lidstaat vallen:

i) welke zijn opgericht bij een bijzondere wet,

ii) en welker activiteit wordt geregeld bij deze wet en welke activiteit uitsluitend bestaat uit:

- het, onder toezicht van de overheid, aantrekken van gelden via de uitgifte van obligaties en

- het financieren van productieactiviteiten met de door hen aangetrokken middelen en met de gelden die door een lidstaat worden verstrekt,

iii) en waarvan de obligaties voor wat betreft de officiële notering door de nationale wetgeving worden gelijkgesteld met door de staat uitgegeven of gegarandeerde obligaties, of

d) aandelen uitgereikt aan werknemers, indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd; aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het recht op dividend een aanvang neemt, verschillend zijn, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of

e) effecten die reeds tot de officiële notering aan een andere beurs in dezelfde lidstaat zijn toegelaten, of

f) aandelen die worden uitgegeven als tegenprestatie voor het gedeeltelijk of volledig afstand doen door de beherend vennoot (vennoten) van een commanditaire vennootschap op aandelen, van zijn (hun) statutaire rechten op de winst, indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd; aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het recht op dividend een aanvang neemt, verschillend zijn, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of

g) latere certificaten van aandelen die worden uitgegeven in ruil voor de originele stukken, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe certificaten heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, mits certificaten van de onderhavige aandelen reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd,

en:

- in het geval onder a) de uitgevende instelling heeft voldaan aan de door de nationale autoriteiten gestelde voorwaarden inzake de voor beursnotering vereiste openbaarmaking en door deze autoriteiten toereikend geachte jaarrekeningen, jaarverslagen en tussentijdse verslagen heeft overgelegd,

- in het geval onder e) reeds een prospectus dat aan deze richtlijn voldoet, is gepubliceerd en

- in alle gevallen onder a) tot en met g) overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1, gegevens zijn bekendgemaakt over aantal en aard van de toe te laten effecten en over de omstandigheden waaronder de effecten zijn uitgegeven.

4) a) De effecten of de aandelen van de uitgevende instelling of certificaten van deze aandelen zijn gedurende ten minste drie jaar vóór het verzoek om toelating tot de officiële notering officieel genoteerd geweest in een andere lidstaat en

b) de bevoegde autoriteiten van de lidstaat of lidstaten waar de effecten van de uitgevende instelling officieel genoteerd zijn, hebben ten genoegen van de bevoegde autoriteiten van de lidstaat waar de uitgevende instelling toegang tot officiële notering heeft aangevraagd, bevestigd dat de uitgevende instelling gedurende de laatste drie jaar, of gedurende de volledige duur van haar notering indien die periode minder dan drie jaar bedraagt, heeft voldaan aan de vereisten inzake informatieverstrekking en toelating tot de notering die bij deze richtlijn worden gesteld aan vennootschappen waarvan de effecten officieel genoteerd zijn en

c) al het volgende wordt volgens de voorschriften van artikel 98 en artikel 99, lid 1, gepubliceerd:

i) een document dat de volgende informatie bevat:

- een verklaring dat de toelating van de effecten tot de officiële notering is aangevraagd. Bij aandelen dient ook het aantal en de categorie van de betrokken aandelen te worden gespecificeerd en een beknopte beschrijving van de daaraan verbonden rechten te worden gegeven. Bij certificaten van aandelen wordt in de verklaring tevens vermeld welke rechten verbonden zijn aan de originele aandelen en worden inlichtingen verstrekt over de mogelijkheid de certificaten om te wisselen voor originele aandelen en over de regeling voor deze omwisseling. Bij obligaties wordt tevens het nominale bedrag van de lening vermeld (indien dit bedrag niet is vastgesteld, wordt daarvan melding gemaakt), alsmede de voorwaarden en regelingen van de lening; uitgezonderd bij doorlopend uitgegeven obligaties, worden ook de emissie- en aflossingskoersen en de nominale rentevoet vermeld (indien wordt voorzien in meer dan één rentevoet, vermelding van de voorwaarden voor wijziging); in geval van converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties, obligaties met warrant of warrants vermeldt de verklaring tevens de aard van de ter conversie, omwisseling of inschrijving aangeboden aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten, de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -regelingen en de precieze omstandigheden waarin deze kunnen worden gewijzigd;

- details over wijzigingen of ontwikkelingen van betekenis die zich hebben voorgedaan sinds het tijdstip waarop de onder ii) en iii) bedoelde documenten betrekking hebben;

- specifieke inlichtingen over de markt van het land waarin de uitgevende instelling toelating wenst te krijgen, inzonderheid betreffende het stelsel van inkomstenbelasting en de instellingen die met de financiële dienst van de uitgevende instelling zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers;

- een verklaring van de personen die voor de overeenkomstig de bovenstaande streepjes verstrekte informatie verantwoordelijk zijn, dat deze informatie in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strekking van het document zou wijzigen;

ii) het laatste jaarverslag, de laatste wettelijk gecontroleerde jaarrekening (indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, worden beide beschikbaar gesteld. De bevoegde autoriteiten mogen evenwel toestaan dat de uitgevende instelling één van beide jaarrekeningen beschikbaar stelt, mits de jaarrekening die niet wordt verstrekt geen belangrijke aanvullende informatie behelst) en het laatste halfjaarlijks verslag van de uitgevende instelling, indien dit reeds openbaar is gemaakt;

iii) eventuele noteringsgegevens, prospectussen of gelijkwaardige documenten die door de uitgevende instelling zijn gepubliceerd in de twaalf maanden vóór de aanvraag om toelating tot de officiële notering;

iv) en indien de volgende informatie niet reeds is opgenomen in de documenten, bedoeld onder i), ii) en iii), tevens:

- de samenstelling van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de vennootschap en de door de individuele leden daarvan uitgeoefende functies,

- algemene gegevens over het kapitaal,

- de huidige situatie, uitgaande van de meest recente gegevens die aan de uitgevende instelling zijn verstrekt uit hoofde van de artikelen 85 tot en met 97,

- de eventuele verslagen van de wettelijke controleurs betreffende de laatste openbaar gemaakte jaarrekening, als voorgeschreven bij de wetgeving van de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft

en

d) de advertenties, aanplakbiljetten, affiches en documenten waarin de toelating van de effecten tot de officiële notering wordt bekendgemaakt en waarin de voornaamste kenmerken van deze effecten zijn vermeld, en alle andere documenten betreffende de toelating van die effecten die bedoeld zijn om door of namens de uitgevende instelling te worden gepubliceerd, bevatten de verklaring dat de onder c) bedoelde informatie bestaat en vermelden waar deze informatie op de in artikel 98 voorgeschreven wijze is of zal worden gepubliceerd

en

e) de informatie onder c) en de onder d) bedoelde advertenties, aanplakbiljetten, affiches en documenten zijn toegezonden aan de bevoegde autoriteiten, voordat zij aan het publiek ter beschikking worden gesteld.

5) Vennootschappen waarvan de aandelen ten minste de laatste twee jaar zijn verhandeld op een parallelmarkt die is gereglementeerd door en onder toezicht staat van door de overheid erkende autoriteiten, wensen in dezelfde lidstaat toelating tot de officiële notering van hun effecten te verkrijgen en informatie die naar de mening van de bevoegde autoriteiten in wezen gelijkwaardig is aan de bij deze richtlijn vereiste informatie, is vóór de datum waarop de toelating tot de officiële notering effectief wordt, voor de beleggers beschikbaar.

Afdeling 3

Ontheffing van de verplichting in het prospectus bepaalde inlichtingen te vermelden

Artikel 24

De bevoegde autoriteiten kunnen ontheffing verlenen van de verplichting in het prospectus bepaalde door deze richtlijn vereiste gegevens te vermelden, wanneer zij van oordeel zijn dat:

a) deze gegevens slechts van weinig belang zijn en niet van invloed kunnen zijn op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling, of dat

b) de bekendmaking van deze gegevens strijdig zou zijn met het openbaar belang of aan de uitgevende instelling ernstig nadeel zou berokkenen, voorzover in dit laatste geval het achterwege laten van publicatie het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van de betrokken effecten.

Afdeling 4

Inhoud van het prospectus in bijzondere gevallen

Artikel 25

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op aandelen die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van de uitgevende vennootschap en wanneer aandelen van deze vennootschap reeds aan die zelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend de gegevens behoeft te bevatten die zijn genoemd in schema A van bijlage I:

a) hoofdstuk 1,

b) hoofdstuk 2,

c) hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 en 3.2.9,

d) hoofdstuk 4, rubrieken 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 en 4.7.2,

e) hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.4, 5.1.5 en 5.5,

f) hoofdstuk 6, rubrieken 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 en 6.2.3, en

g) hoofdstuk 7.

Wanneer voor de in de eerste alinea bedoelde aandelen certificaten worden uitgegeven moet, behoudens het bepaalde in artikel 33, leden 2 en 3, het prospectus naast de in die alinea bedoelde gegevens ten minste de gegevens bevatten die genoemd zijn in schema C van bijlage I:

a) hoofdstuk 1, rubrieken 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 en 1.8,

en

b) hoofdstuk 2.

2. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of op obligaties met warrant, die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van de uitgevende instelling, en wanneer aandelen van deze uitgevende instelling reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend behoeft te bevatten:

a) gegevens betreffende de aard van de ter conversie, omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

b) de gegevens van schema A van bijlage I die worden bedoeld in lid 1, eerste alinea, met uitzondering van de gegevens van hoofdstuk 2 van schema A,

c) de gegevens van hoofdstuk 2 van schema B van bijlage I,

d) de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

3. De prospectussen als bedoeld in de leden 1 en 2, moeten bij publicatie overeenkomstig artikel 98 vergezeld gaan van de jaarrekening over het laatste boekjaar.

4. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide jaarrekeningen bij het prospectus worden gevoegd. De bevoegde autoriteiten kunnen haar echter toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening bij het prospectus te voegen, mits de jaarrekening die niet bij het prospectus wordt gevoegd, geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

Artikel 26

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die geen converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant zijn, en die worden uitgegeven door een onderneming waarvan reeds effecten aan dezelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend de gegevens behoeft te bevatten die zijn genoemd in schema B van bijlage I:

a) hoofdstuk 1,

b) hoofdstuk 2,

c) hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 en 3.2.2,

d) hoofdstuk 4, rubriek 4.3,

e) hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 en 5.4,

f) hoofdstuk 6,

g) hoofdstuk 7.

2. Het prospectus als bedoeld in lid 1, moet bij publicatie overeenkomstig artikel 98 vergezeld gaan van de jaarrekening over het laatste boekjaar.

3. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide jaarrekeningen bij het prospectus worden gevoegd. De bevoegde autoriteiten kunnen haar echter toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening bij het prospectus te voegen, mits de jaarrekening die niet bij het prospectus wordt gevoegd, geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

Artikel 27

Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die op grond van hun kenmerken normaal vrijwel uitsluitend door een beperkte kring van buitengewoon deskundige beleggers worden aangekocht en door hen onderling worden verhandeld, kunnen de bevoegde autoriteiten de uitgevende instelling ontheffen van de verplichting om in het prospectus bepaalde gegevens op te nemen die zijn genoemd in schema B van bijlage I, dan wel haar toestemming verlenen deze gegevens daarin in beknopte vorm te vermelden, mits zij voor de betrokken beleggers niet van groot belang zijn.

Artikel 28

1. Bij de toelating van door financiële instellingen uitgegeven effecten moet het prospectus bevatten:

a) ten minste de gegevens die in schema A of B van bijlage I, hoofdstukken 1, 2, 3, 5 en 6, voor aandelen respectievelijk obligaties genoemd zijn en

b) gegevens die zijn aangepast aan de aard van de betrokken uitgevende instellingen en die ten minste gelijkwaardig zijn aan die welke in schema A of B van bijlage I, hoofdstukken 4 en 7, genoemd zijn, zulks volgens voorschriften die daartoe in de nationale wetgeving of door de bevoegde autoriteiten zijn vastgesteld.

2. De lidstaten bepalen op welke financiële instellingen dit artikel van toepassing is.

3. De regeling van dit artikel kan worden uitgebreid tot:

a) instellingen voor collectieve belegging waarvan de bewijzen van deelneming niet krachtens artikel 3, lid 2, onder a), van de werkingssfeer van de richtlijn zijn uitgesloten,

b) financieringsmaatschappijen die geen andere activiteiten uitoefenen dan het aantrekken van kapitaal ten behoeve van hun moedermaatschappij of van met deze verbonden ondernemingen en

c) maatschappijen die houder zijn van een portefeuille effecten, licenties of octrooien, en geen andere activiteit uitoefenen dan het beheer van deze portefeuille.

Artikel 29

Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die doorlopend of periodiek worden uitgegeven door kredietinstellingen welke regelmatig hun jaarrekening publiceren en, binnen de Gemeenschap, zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet of die onderworpen zijn aan overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen, kunnen de lidstaten bepalen dat het prospectus uitsluitend behoeft te bevatten:

a) de gegevens die in schema B van bijlage I, rubriek 1.1 en hoofdstuk 2 zijn genoemd en

b) gegevens betreffende gebeurtenissen welke voor de beoordeling van de betrokken effecten van belang zijn en plaatsgevonden hebben na de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. Deze jaarrekening moet bij de uitgevende instelling of bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst, voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld.

Artikel 30

1. Voor de toelating van obligaties met een garantie van een rechtspersoon, moet het prospectus bevatten:

a) voor de uitgevende instelling, de gegevens van schema B van bijlage I en

b) voor de garant, de gegevens welke in schema B van bijlage I, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7, zijn genoemd.

Indien de uitgevende instelling of de garant een financiële instelling is, moet het deel van het prospectus betreffende deze financiële instelling worden opgesteld overeenkomstig artikel 28, zulks onverminderd de eerste alinea van het onderhavige lid.

2. Wanneer de uitgevende instelling van de gegarandeerde obligaties een financieringsmaatschappij als bedoeld in artikel 28, lid 3, is, moet het prospectus bevatten:

a) voor de uitgevende instelling, de gegevens welke in schema B, hoofdstukken 1, 2 en 3 en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1, van bijlage I zijn genoemd;

b) voor de garant, de gegevens welke in schema B, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7, zijn genoemd.

3. Indien er meer dan één garant is, moeten voor elk hunner de vereiste gegevens worden verstrekt; de bevoegde autoriteiten kunnen echter toestaan dat deze gegevens worden bekort ter wille van de bevattelijkheid van het prospectus.

4. In de in de leden 1, 2 en 3 genoemde gevallen moet de garantieovereenkomst voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst. Voor belanghebbenden moeten kopieën van de garantieovereenkomst verkrijgbaar worden gesteld.

Artikel 31

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant, moet het prospectus bevatten:

a) gegevens betreffende de aard van de ter conversie, omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

b) de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7, van bijlage I zijn genoemd,

c) de gegevens die in schema B, hoofdstuk 2, van bijlage I zijn genoemd, en

d) de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

2. Wanneer de uitgevende instelling van de converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant niet de uitgevende instelling van de aandelen is, moet het prospectus bevatten:

a) gegevens betreffende de aard van de ter conversie, omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

b) voor de instelling die de obligaties uitgeeft, de gegevens van schema B van bijlage I,

c) voor de instelling die de aandelen uitgeeft, de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7, van bijlage I zijn genoemd, en

d) de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

Wanneer de uitgevende instelling van de obligaties echter een financieringsmaatschappij als bedoeld in artikel 28, lid 3, is, behoeft het prospectus, voor wat haar betreft, uitsluitend de in schema B, hoofdstukken 1, 2 en 3, en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1, van bijlage I genoemde gegevens te bevatten.

Artikel 32

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op effecten die worden uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van vennootschappen, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming, een openbaar aanbod tot ruil of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, moeten, onverminderd de verplichting tot publicatie van het prospectus, de documenten betreffende de voorwaarden en modaliteiten van deze rechtshandelingen alsmede, wanneer de uitgevende instelling nog geen jaarrekening heeft opgesteld, in voorkomend geval, de al dan niet pro forma opgestelde openingsbalans, voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst.

2. Wanneer de in lid 1 bedoelde rechtshandeling meer dan twee jaar geleden heeft plaatsgevonden, kunnen de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen van de in dat lid gestelde verplichting.

Artikel 33

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op certificaten van aandelen, moet het prospectus voor de certificaten de gegevens van schema C van bijlage I bevatten en voor de betrokken aandelen de gegevens van schema A van bijlage I.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen echter de uitgevende instelling van de certificaten ontheffen van de verplichting tot het publiceren van haar financiële positie, wanneer deze uitgevende instelling:

a) ofwel een onder de wetgeving van een lidstaat vallende kredietinstelling is, welke is opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of die onderworpen is aan overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen;

b) ofwel voor 95 % of meer een dochteronderneming is van een kredietinstelling als bedoeld onder a), waarvan de verplichtingen jegens de houders van certificaten onvoorwaardelijk door die kredietinstelling worden gegarandeerd en die in rechte of in feite aan hetzelfde toezicht als deze laatste is onderworpen;

c) ofwel een in Nederland bestaand administratiekantoor is dat voor het bewaren van de originele stukken aan bijzondere, door de bevoegde autoriteiten vastgestelde, regels is onderworpen.

3. Wanneer de certificaten zijn uitgegeven door een instelling voor giraal effectenverkeer of door een gespecialiseerd instituut van zodanige instellingen, kunnen de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen van de verplichting om de in schema C, hoofdstuk 1, van bijlage I genoemde gegevens te publiceren.

Artikel 34

1. Wanneer aflossing en rentebetaling van de obligaties waarvoor toelating wordt gevraagd, onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een staat of één van zijn deelstaten, mogen de nationale wetgeving of de bevoegde autoriteiten toestaan dat de in schema B, hoofdstukken 3 en 5, van bijlage I genoemde gegevens worden bekort.

2. De in lid 1 bedoelde mogelijkheid van bekorting der gegevens kan ook worden toegepast op vennootschappen die zijn opgericht of welker activiteiten worden geregeld bij of op grond van een bijzondere wet en die de bevoegdheid hebben hun afnemers heffingen op te leggen.

Afdeling 5

Toezicht op en verspreiding van het prospectus

Artikel 35

1. Het prospectus mag pas na goedkeuring door de bevoegde autoriteiten worden gepubliceerd.

2. De bevoegde autoriteiten verlenen slechts goedkeuring voor de publicatie van het prospectus, wanneer zij oordelen dat dit aan alle door deze richtlijn gestelde eisen voldoet.

Artikel 36

De bevoegde autoriteiten beslissen of zij de verklaring van de wettelijke controleur van de jaarrekening als bedoeld in de in bijlage I opgenomen schema's A en B, rubriek 1.3, aanvaarden en of zij, in voorkomend geval, een aanvullende verklaring eisen.

De eis van een aanvullende verklaring moet voortkomen uit een onderzoek per geval. Op verzoek van de wettelijke controleur en/of de uitgevende instelling moeten de bevoegde autoriteiten deze eis met redenen omkleden.

Afdeling 6

Bepaling van de bevoegde autoriteit

Artikel 37

Wanneer voor dezelfde effecten gelijktijdig of kort na elkaar toelating tot de officiële notering aan effectenbeurzen die gelegen of werkzaam zijn in verschillende lidstaten, met inbegrip van de lidstaat waarin de statutaire zetel van de uitgevende instelling is gevestigd, wordt aangevraagd, moet het prospectus in overeenstemming met de in deze richtlijn vervatte voorschriften worden opgesteld in de lidstaat waarin de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft en worden goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten van die staat; indien de statutaire zetel van de uitgevende instelling niet in één van deze lidstaten is gevestigd, kiest de uitgevende instelling uit deze staten de staat waarvan de wettelijke voorschriften zullen gelden voor de opstelling en goedkeuring van het prospectus.

Afdeling 7

Wederzijdse erkenning

Artikel 38

1. Wanneer het prospectus overeenkomstig artikel 37 is goedgekeurd, moet het, behoudens eventuele vertaling, door de andere lidstaten waarin toelating tot de officiële notering is aangevraagd, worden erkend, zonder dat de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten van die staten moet worden verkregen en zonder dat deze autoriteiten de opneming van aanvullende informatie in het prospectus kunnen eisen. Wel kunnen de bevoegde autoriteiten eisen dat in het prospectus specifieke inlichtingen voor de markt van het land van toelating worden opgenomen, inzonderheid betreffende de fiscale regeling voor de opbrengsten, de instellingen die in dat land met de financiële dienst van de uitgevende instelling zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers.

2. Het door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 37 goedgekeurde prospectus moet worden erkend in de andere lidstaat waarin toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, ook indien voor het prospectus krachtens deze richtlijn een gedeeltelijke ontheffing of afwijking is toegestaan, mits:

a) deze ontheffing of afwijking behoort tot een categorie die wordt erkend door de desbetreffende voorschriften van de andere betrokken lidstaat en

b) dezelfde omstandigheden als die welke deze ontheffing of afwijking rechtvaardigen, eveneens aanwezig zijn in de andere betrokken lidstaat, en er aan deze ontheffing of afwijking geen andere voorwaarden zijn verbonden die de bevoegde autoriteiten van die staat ertoe zouden kunnen brengen deze ontheffing of afwijking te weigeren.

Ook indien niet is voldaan aan de voorwaarden onder a) en b), kan de betrokken lidstaat zijn bevoegde autoriteiten toestaan het door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 37 goedgekeurde prospectus te erkennen.

3. Bij goedkeuring van het prospectus verstrekken de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 37 aan de bevoegde autoriteiten van de andere lidstaten waarin toelating tot de officiële notering is aangevraagd, een verklaring waarin deze goedkeuring wordt vermeld. Indien krachtens deze richtlijn een gedeeltelijke ontheffing of afwijking is toegestaan, wordt dit met opgaven van de redenen in de verklaring vermeld.

4. Bij de aanvrage om toelating tot de officiële notering verstrekt de uitgevende instelling aan de bevoegde autoriteiten van elke van de andere lidstaten waarin zij om toelating verzoekt, het ontwerp van prospectus dat zij overweegt in die staat te gebruiken.

5. De lidstaten kunnen de toepassing van dit artikel beperken tot de prospectussen afkomstig van uitgevende instellingen die hun statutaire zetel hebben in een lidstaat.

Artikel 39

1. Wanneer toelating tot de officiële notering in één of meer lidstaten wordt aangevraagd en voor de effecten in enige lidstaat binnen drie maanden voorafgaande aan de aanvraag tot toelating een bij openbare aanbieding te publiceren prospectus is opgesteld en goedgekeurd overeenkomstig de artikelen 7, 8 of 12 van Richtlijn 89/298/EEG, wordt dat aanbiedingsprospectus, behoudens eventuele vertaling, in de andere lidstaat of lidstaten waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, als toelatingsprospectus erkend, zonder dat de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten van die lidstaat of lidstaten moet worden verkregen en zonder dat deze autoriteiten de opneming van aanvullende informatie in het prospectus kunnen eisen. Wel kunnen deze autoriteiten eisen dat in het prospectus specifieke inlichtingen voor de markt van het land van toelating worden opgenomen, inzonderheid betreffende de fiscale regeling voor de opbrengsten, de instellingen die in dat land met de financiële dienst van de uitgevende instelling zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers.

2. Artikel 38, leden 2 tot en met 5 is van toepassing op het in lid 1 van het onderhavige artikel bedoelde geval.

3. Artikel 100 is van toepassing met betrekking tot iedere wijziging die zich voordoet tussen het ogenblik waarop de inhoud van het in lid 1 van het onderhavige artikel bedoelde prospectus wordt vastgesteld en het ogenblik waarop de officiële notering ingaat.

Artikel 40

1. Wanneer voor effecten die onmiddellijk of op termijn toegang geven tot het maatschappelijk kapitaal toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd in één of meer andere lidstaten dan die waar zich de statutaire zetel bevindt van de instelling die de aandelen uitgeeft waarop deze effecten recht geven, terwijl de aandelen van deze instelling reeds in die laatste staat tot de officiële notering zijn toegelaten, kunnen de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van toelating pas een besluit nemen na raadpleging van de bevoegde autoriteiten van de lidstaat waar de statutaire zetel is gevestigd van de instelling die de betrokken aandelen uitgeeft.

2. Wanneer de toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd voor een effect dat minder dan zes maanden tevoren reeds in een andere lidstaat tot de officiële notering is toegelaten, nemen de bevoegde autoriteiten tot welke de aanvraag is gericht, contact op met de autoriteiten die het effect reeds tot de officiële notering hebben toegelaten, en ontheffen zij de uitgevende instelling voorzover mogelijk van de verplichting een nieuw prospectus op te stellen, behoudens een eventueel noodzakelijke bijwerking, vertaling of aanvulling overeenkomstig de speciale eisen die de betrokken lidstaat stelt.

Afdeling 8

Overeenkomsten met derde landen

Artikel 41

De Gemeenschap kan, door middel van overeenkomstig het Verdrag met één of meer derde landen gesloten overeenkomsten, op basis van wederkerigheid de toelatingsprospectussen die zijn opgesteld en aan toezicht onderworpen overeenkomstig de voorschriften van dat derde land of die derde landen, erkennen als zijnde in overeenstemming met de bepalingen van deze richtlijn, mits de betrokken voorschriften de beleggers een bescherming bieden die gelijkwaardig is met die welke door deze richtlijn wordt geboden, ook indien die voorschriften verschillen van de bepalingen van deze richtlijn.

HOOFDSTUK II

Bijzondere voorwaarden voor de toelating van aandelen

Afdeling 1

Voorwaarden verbonden aan de vennootschap voor welker aandelen toelating wordt aangevraagd

Artikel 42

De juridische situatie van de vennootschap moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die op haar van toepassing zijn, zowel terzake van haar oprichting als terzake van haar statutaire werking.

Artikel 43

1. De te verwachten beurswaarde van de aandelen waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd of, indien deze niet kan worden geraamd, het eigen vermogen van de vennootschap inclusief de resultaten van het laatste boekjaar, moet ten minste EUR 1000000 bedragen.

2. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat het niet voldoen aan deze voorwaarde geen beletsel vormt voor de toelating tot de officiële notering, wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat voor de betrokken aandelen een voldoende markt tot stand zal komen.

3. Een lidstaat kan, met het oog op de toelating tot de officiële notering, voor de te verwachten beurswaarde of voor het eigen vermogen slechts een hoger bedrag eisen, indien in die staat een andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markt bestaat, waarvoor de eisen terzake gelijk aan of lager dan de in lid 1 vermelde zijn.

4. De in lid 1 vermelde voorwaarde is niet van toepassing voor de toelating tot de officiële notering van een verder gedeelte aandelen van dezelfde categorie als waarvan reeds aandelen zijn toegelaten.

5. De tegenwaarde in nationale valuta van EUR 1000000 is aanvankelijk het equivalent van de tegenwaarde in nationale valuta van een miljoen Europese rekeneenheden welke op 5 maart 1979 gold.

6. Indien ten gevolge van wijzigingen in de tegenwaarde van de euro in nationale valuta het in nationale valuta uitgedrukte bedrag van de beurswaarde gedurende een periode van een jaar ten minste 10 % lager of hoger ligt dan de waarde van EUR 1000000, moet de betrokken lidstaat binnen twaalf maanden na het verstrijken van deze periode zijn wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen aan lid 1 aanpassen.

Artikel 44

De vennootschap moet haar jaarrekening over de drie boekjaren die aan de aanvraag tot toelating tot de officiële notering voorafgaan, hebben gepubliceerd of gedeponeerd, overeenkomstig het nationale recht. De bevoegde autoriteiten kunnen bij uitzondering afwijken van deze voorwaarde, wanneer zulks gewenst is in het belang van de vennootschap of van de beleggers en wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de beleggers over de nodige informatie beschikken om zich een gefundeerd oordeel te vormen over de vennootschap en over de aandelen waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd.

Afdeling 2

Voorwaarden verbonden aan de aandelen voor welke toelating wordt aangevraagd

Artikel 45

De juridische situatie van de aandelen moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die daarop van toepassing zijn.

Artikel 46

1. De aandelen moeten vrij verhandelbaar zijn.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen niet-volgestorte aandelen met vrij verhandelbare aandelen gelijkstellen, wanneer zodanige voorzieningen zijn getroffen dat de verhandelbaarheid van de betrokken aandelen niet wordt belemmerd en wanneer de doorzichtigheid van de transacties wordt gewaarborgd door een passende voorlichting van het publiek.

3. Ten aanzien van aandelen voor de verwerving waarvan een goedkeuring is vereist, kunnen de bevoegde autoriteiten een afwijking van lid 1 alleen toestaan indien het gebruik van de goedkeuringsclausule geen verstoring van de markt kan meebrengen.

Artikel 47

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat, mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat.

Artikel 48

1. Een voldoende verspreiding van de aandelen onder het publiek in één of meer lidstaten moet uiterlijk op het ogenblik van de toelating zijn verwezenlijkt.

2. De in lid 1 bedoelde voorwaarde is niet van toepassing wanneer de verspreiding van de betrokken aandelen onder het publiek via de beurs moet geschieden. In dit geval kan alleen tot toelating tot de officiële notering worden besloten indien de bevoegde autoriteiten ervan overtuigd zijn dat op korte termijn een voldoende verspreiding via de beurs zal plaatsvinden.

3. Bij een aanvraag tot toelating tot de officiële notering van een verder gedeelte van een zelfde aandelencategorie, kunnen de bevoegde autoriteiten beoordelen of de verspreiding der aandelen onder het publiek voldoende is, rekening houdende met alle uitgegeven aandelen en niet alleen met dit verdere gedeelte.

4. Wanneer de aandelen tot de officiële notering in één of meer derde landen zijn toegelaten, kunnen de bevoegde autoriteiten, in afwijking van het in lid 1 bepaalde, besluiten tot toelating tot de officiële notering wanneer een voldoende verspreiding onder het publiek is verwezenlijkt in het derde land of de derde landen waar de aandelen zijn genoteerd.

5. Een voldoende verspreiding wordt geacht te bestaan wanneer de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd, onder het publiek zijn verspreid ten belope van ten minste 25 % van het geplaatste kapitaal dat met deze aandelencategorie overeenstemt, of wanneer, gezien het grote aantal aandelen van een zelfde categorie en hun ruime verspreiding onder het publiek, een regelmatige werking van de markt met een geringer percentage wordt gewaarborgd.

Artikel 49

1. De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle reeds uitgegeven aandelen van een zelfde categorie.

2. De lidstaten kunnen bepalen dat deze voorwaarde niet van toepassing is op aanvragen tot toelating die niet op alle reeds uitgegeven aandelen van een zelfde categorie betrekking hebben, wanneer de aandelen van deze categorie waarvoor geen toelating wordt aangevraagd, deel uitmaken van pakketten die bestemd zijn om de zeggenschap over de vennootschap te behouden of wanneer deze aandelen krachtens overeenkomsten gedurende een bepaalde periode niet verhandelbaar zijn, mits het publiek van deze situaties op de hoogte is en de houders van de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd hiervan geen schade kunnen ondervinden.

Artikel 50

1. Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde aandelen welke worden uitgegeven door vennootschappen die onder de wetgeving van een andere lidstaat vallen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die andere lidstaat geldende normen. Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de lidstaat waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, brengen de bevoegde autoriteiten van deze lidstaat deze situatie ter kennis van het publiek.

2. De technische uitvoering van aandelen die worden uitgegeven door vennootschappen die onder de wetgeving van een derde land vallen, dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers.

Artikel 51

Indien de aandelen die worden uitgegeven door een vennootschap die onder de wetgeving van een derde land valt, in het land van herkomst of van voornaamste verspreiding niet zijn genoteerd, kunnen zij slechts tot de officiële notering worden toegelaten indien de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat het ontbreken van notering in het land van herkomst of van voornaamste verspreiding niet is toe te schrijven aan de noodzaak de beleggers te beschermen.

HOOFDSTUK III

Bijzondere voorwaarden voor de toelating van door een onderneming uitgegeven obligaties

Afdeling 1

Voorwaarden verbonden aan de onderneming voor welker obligaties toelating wordt aangevraagd

Artikel 52

De juridische situatie van de onderneming moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die op haar van toepassing zijn, zowel terzake van haar oprichting als terzake van haar statutaire werking.

Afdeling 2

Voorwaarden verbonden aan obligaties voor welke toelating wordt aangevraagd

Artikel 53

De juridische situatie van de obligaties moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die daarop van toepassing zijn.

Artikel 54

1. De obligaties moeten vrij verhandelbaar zijn.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen niet-volgestorte obligaties met vrij verhandelbare obligaties gelijkstellen, wanneer zodanige voorzieningen zijn getroffen dat de verhandelbaarheid van de betrokken obligaties niet wordt belemmerd en wanneer de doorzichtigheid van de transacties gewaarborgd wordt door een passende voorlichting van het publiek.

Artikel 55

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat, mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat. Deze bepaling is niet van toepassing in geval van doorlopende uitgifte van obligaties, wanneer de sluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet is vastgesteld.

Artikel 56

De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle obligaties van een zelfde emissie.

Artikel 57

1. Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde obligaties die worden uitgegeven door ondernemingen die onder de wetgeving van een andere lidstaat vallen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die andere lidstaat geldende normen. Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de lidstaat waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, brengen de bevoegde autoriteiten van deze lidstaat deze situatie ter kennis van het publiek.

2. De technische uitvoering van in een enkele lidstaat uitgegeven obligaties moet voldoen aan de normen die in deze lidstaat gelden.

3. De technische uitvoering van obligaties die worden uitgegeven door ondernemingen die onder de wetgeving van een derde land vallen, dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers.

Afdeling 3

Andere voorwaarden

Artikel 58

1. De lening moet ten minste EUR 200000 bedragen. Deze bepaling is niet van toepassing in geval van doorlopende uitgifte van obligaties wanneer het bedrag van de lening niet is vastgesteld.

2. De lidstaten kunnen bepalen dat het niet voldoen aan deze voorwaarde geen beletsel vormt voor de toelating tot de officiële notering, wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat voor de betreffende obligaties een voldoende markt tot stand zal komen.

3. De tegenwaarde in nationale valuta van EUR 200000 is aanvankelijk het equivalent van de tegenwaarde in nationale valuta van 200000 Europese rekeneenheden welke op 5 maart 1979 gold.

4. Indien ten gevolge van wijzigingen in de tegenwaarde van de euro in nationale valuta het in nationale valuta uitgedrukte minimumbedrag van de lening gedurende een periode van een jaar ten minste 10 % lager ligt dan de waarde van EUR 200000, moet de betrokken lidstaat binnen twaalf maanden na het verstrijken van deze periode zijn wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen aan lid 1 aanpassen.

Artikel 59

1. Converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties en obligaties met warrants kunnen alleen tot de officiële notering worden toegelaten indien de onderliggende aandelen voordien tot deze notering of tot een andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markt zijn toegelaten of tegelijkertijd daartoe worden toegelaten.

2. De lidstaten kunnen, in afwijking van lid 1, voorzien in toelating tot de officiële notering van converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties of obligaties met warrants, indien hun bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de obligatiehouders over de nodige informatie beschikken om zich een oordeel te kunnen vormen over de waarde van de onderliggende aandelen.

HOOFDSTUK IV

Bijzondere voorwaarden voor de toelating van obligaties, uitgegeven door een staat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen of door internationale publiekrechtelijke instellingen

Artikel 60

De obligaties moeten vrij verhandelbaar zijn.

Artikel 61

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat, mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat. Deze bepaling is niet van toepassing wanneer de sluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet is vastgesteld.

Artikel 62

De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle obligaties van een zelfde emissie.

Artikel 63

1. Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde obligaties die worden uitgegeven door een lidstaat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die lidstaat geldende normen. Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de lidstaat waar de toelating wordt aangevraagd, brengen de bevoegde autoriteiten van deze lidstaat deze situatie ter kennis van het publiek.

2. De technische uitvoering van obligaties die worden uitgegeven door derde landen of hun territoriale publiekrechtelijke lichamen of door internationale publiekrechtelijke instellingen, dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers.

TITEL IV

PERMANENTE VERPLICHTINGEN BETREFFENDE TOT DE OFFICIËLE NOTERING TOEGELATEN EFFECTEN

HOOFDSTUK I

Verplichtingen van vennootschappen welker obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten

Afdeling 1

Notering van nieuw uitgegeven aandelen van een zelfde categorie

Artikel 64

Wanneer bij een openbare emissie van nieuwe aandelen van een categorie waarvan reeds aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten, de nieuwe aandelen niet automatisch tot die notering worden toegelaten, is de vennootschap ertoe gehouden, onverminderd het bepaalde in artikel 49, lid 2, voor de nieuwe aandelen toelating tot de officiële notering aan te vragen, hetzij uiterlijk één jaar na de emissie, hetzij op het ogenblik waarop de betrokken aandelen vrij verhandelbaar worden.

Afdeling 2

Behandeling der aandeelhouders

Artikel 65

1. De vennootschap moet zorg dragen voor een gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden.

2. De vennootschap moet ervoor zorgen dat ten minste in elke lidstaat waar haar aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen. Zij moet met name:

a) de aandeelhouders meedelen wanneer algemene vergaderingen plaatsvinden en hen in staat stellen hun stemrecht uit te oefenen;

b) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de vaststelling en de betaling van dividenden en de operaties inzake de emissie van nieuwe aandelen, toewijzing, inschrijving, afstand van rechten en conversie;

c) een financiële instelling aanwijzen als mandataris waarbij de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen, tenzij de vennootschap zelf de financiële dienst verzorgt.

Afdeling 3

Wijziging van de oprichtingsakte of van de statuten

Artikel 66

1. De vennootschap die een wijziging overweegt van haar oprichtingsakte of van haar statuten, moet het ontwerp van deze wijziging mededelen aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten waar haar aandelen worden genoteerd.

2. De mededeling van dit ontwerp aan de bevoegde autoriteiten moet geschieden uiterlijk op het tijdstip van de bijeenroeping van de algemene vergadering die over de voorgestelde statutenwijziging moet beslissen.

Afdeling 4

Jaarrekening en jaarverslag

Artikel 67

1. De vennootschap moet haar laatste jaarrekening en haar laatste jaarverslag zo spoedig mogelijk voor het publiek verkrijgbaar stellen.

2. Indien de vennootschap zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet zij beide rekeningen voor het publiek verkrijgbaar stellen. In dat geval kunnen de bevoegde autoriteiten de vennootschap toestaan alleen de niet-geconsolideerde rekening of alleen de geconsolideerde rekening voor het publiek verkrijgbaar te stellen, mits de rekening die niet verkrijgbaar wordt gesteld geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

3. Indien de jaarrekening en het jaarverslag niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de richtlijnen betreffende de rekeningen van vennootschappen, en indien zij geen getrouw beeld van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap geven, moeten uitvoeriger of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

Afdeling 5

Aanvullende inlichtingen

Artikel 68

1. De vennootschap moet het publiek zo spoedig mogelijk in kennis stellen van belangrijke nieuwe feiten op haar arbeidsterrein die niet algemeen bekend zijn en die gezien hun gevolgen voor de vermogens- en financiële situatie van en de algemene gang van zaken bij de vennootschap, tot een aanzienlijke verandering van de koers van haar aandelen kunnen leiden.

De bevoegde autoriteiten kunnen de vennootschap evenwel van deze verplichting ontheffen, indien het bekendmaken van bepaalde gegevens de rechtmatige belangen van de vennootschap zou kunnen schaden.

2. De vennootschap moet het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de aan de verschillende categorieën aandelen verbonden rechten.

3. De vennootschap moet het publiek, zodra zij daarvan kennis heeft, op de hoogte brengen van de wijzigingen die ten opzichte van de eerder gepubliceerde gegevens terzake zijn opgetreden in de structuur (houderschap en verdeling) van de belangrijke deelnemingen in haar kapitaal.

Met name moeten vennootschappen die niet aan de artikelen 85 tot en met 97, onderworpen zijn, het publiek uiterlijk binnen negen kalenderdagen op de hoogte brengen telkens wanneer zij ervan kennis hebben gekregen dat een persoon of lichaam een zodanig aantal aandelen heeft verworven of overgedragen dat zijn deelneming één van de drempelwaarden van artikel 89 overschrijdt of onderschrijdt.

Afdeling 6

Gelijkwaardigheid van de informatie

Artikel 69

1. De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen, moet ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt.

2. De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in één of meer lidstaten en in één of meer derde landen gelegen of werkzame effectenbeurzen, moet aan de markt van de lidstaat of lidstaten waarop haar aandelen worden genoteerd, informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekt aan de markt van het derde land of de derde landen, voorzover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de aandelen.

Afdeling 7

Publicatie van periodieke verslagen

Artikel 70

De lidstaten dragen er zorg voor dat de vennootschappen een halfjaarlijks verslag publiceren over hun activiteiten en hun resultaten in de eerste zes maanden van elk boekjaar.

Artikel 71

Met betrekking tot het halfjaarlijkse verslag kunnen de lidstaten aan de vennootschappen strengere verplichtingen dan die welke in de artikelen 70 en 72 tot en met 76, artikel 102, lid 2, en artikel 103 zijn voorgeschreven, dan wel aanvullende verplichtingen opleggen, mits deze strengere of aanvullende verplichtingen algemeen toepasselijk zijn voor alle vennootschappen of per categorie van vennootschappen.

Afdeling 8

Publicatie en inhoud van het halfjaarlijkse verslag

Artikel 72

1. Het halfjaarlijkse verslag wordt binnen vier maanden na afloop van de verslagperiode gepubliceerd.

2. In uitzonderlijke en met redenen omklede gevallen kunnen de bevoegde autoriteiten de publicatietermijn verlengen.

Artikel 73

1. Het halfjaarlijkse verslag bestaat uit kwantitatieve gegevens en een toelichting betreffende de activiteiten en de resultaten van de vennootschap in de verslagperiode.

2. De kwantitatieve gegevens, in tabelvorm, omvatten ten minste:

a) de netto-omzet,

b) het resultaat vóór of na belasting.

Deze begrippen moeten worden geïnterpreteerd in de zin van de richtlijnen betreffende de rekeningen van vennootschappen.

3. De lidstaten kunnen de bevoegde autoriteiten machtiging verlenen om vennootschappen van geval tot geval en bij wijze van uitzondering toe te staan het resultaat in de vorm van een raming te verstrekken, mits de aandelen van de vennootschap tot de officiële notering van slechts één lidstaat zijn toegelaten. De vennootschap moet in haar verslag vermelden dat deze werkwijze is toegepast; de belegger mag niet door deze werkwijze misleid worden.

4. Wanneer de vennootschap interimdividend heeft uitgekeerd of dit voornemens is, moeten in de kwantitatieve gegevens het resultaat na belasting over de verslagperiode en het uitgekeerde of voorgestelde interimdividend worden vermeld.

5. Naast elk gegeven moet het gegeven van het overeenkomstige tijdvak van het vorige boekjaar worden vermeld.

6. De toelichting moet alle van belang zijnde gegevens bevatten aan de hand waarvan de beleggers zich met kennis van zaken een oordeel kunnen vormen over de ontwikkeling van de activiteiten en over de resultaten van de vennootschap, alle bijzondere factoren vermelden die invloed hebben gehad op deze activiteiten en op de resultaten over de betrokken periode en een vergelijking met het overeenkomstige tijdvak van het vorige boekjaar mogelijk maken.

Voor zover mogelijk moet zij tevens betrekking hebben op de verwachte ontwikkeling van de vennootschap in het lopende boekjaar.

7. Wanneer de in lid 2 bedoelde kwantitatieve gegevens niet aansluiten bij de activiteiten van de vennootschap, zien de bevoegde autoriteiten erop toe dat de nodige aanpassingen worden aangebracht.

Artikel 74

Wanneer een vennootschap een geconsolideerde jaarrekening publiceert, kan zij haar halfjaarlijkse verslag al dan niet in geconsolideerde vorm publiceren. De lidstaten kunnen de bevoegde autoriteiten evenwel machtigen, wanneer die autoriteiten van mening zijn dat de niet gekozen vorm belangrijke aanvullende gegevens bevat, van de vennootschap te verlangen dat zij deze gegevens publiceert.

Artikel 75

Indien de gegeven cijfers zijn gecontroleerd door de met de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap belaste persoon, moeten diens verklaring en in voorkomend geval diens voorbehouden integraal worden opgenomen.

Artikel 76

1. Wanneer bepaalde in deze richtlijn opgelegde verplichtingen niet aansluiten bij de activiteiten of de situatie van de vennootschap, dragen de bevoegde autoriteiten er zorg voor dat die verplichtingen worden aangepast.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen ontheffing verlenen van de verplichting om in het halfjaarlijkse verslag bepaalde uit hoofde van deze richtlijn vereiste gegevens te vermelden, wanneer zij van oordeel zijn dat de bekendmaking van deze gegevens strijdig zou zijn met het openbaar belang of de vennootschap ernstig nadeel zou berokkenen, voorzover in dit laatste geval het achterwege laten van publicatie het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van de betrokken aandelen.

De vennootschap of haar vertegenwoordigers zijn aansprakelijk voor de juistheid en relevantie van de feiten waarop het verzoek om ontheffing is gebaseerd.

3. De leden 1 en 2 zijn ook van toepassing op de uit hoofde van artikel 71 opgelegde strengere of aanvullende verplichtingen.

4. Indien een onder de wetgeving van een derde land vallende vennootschap in een derde land een halfjaarlijks verslag publiceert, kunnen de bevoegde autoriteiten haar toestaan dit verslag te publiceren in plaats van het in deze richtlijn voorgeschreven halfjaarlijks verslag, mits de verstrekte informatie gelijkwaardig is aan die welke uit de toepassing van deze richtlijn voortvloeit.

Artikel 77

Wanneer een halfjaarlijks verslag in meer dan een lidstaat moet worden gepubliceerd, streven de bevoegde autoriteiten van deze lidstaten ernaar, in afwijking van artikel 71, als enige tekst de tekst te aanvaarden van het verslag dat voldoet aan de voorwaarden die zijn gesteld door de lidstaat waar de aandelen van de vennootschap voor het eerst tot de officiële notering zijn toegelaten of een tekst die deze eisen zo dicht mogelijk benadert. In geval van gelijktijdige toelating tot de officiële notering van twee of meer beurzen die in verschillende lidstaten zijn gelegen of werkzaam zijn, trachten de bevoegde autoriteiten van de betrokken lidstaten als enige tekst de tekst te aanvaarden van het verslag dat voldoet aan de eisen van de lidstaat waar de zetel van de vennootschap is gelegen; indien de zetel van de vennootschap in een derde land is gelegen, streven de bevoegde autoriteiten van de betrokken lidstaten ernaar één enkele verslagtekst te aanvaarden.

HOOFDSTUK II

Verplichtingen van uitgevende instellingen welker obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten

Afdeling 1

Door een onderneming uitgegeven obligaties

Artikel 78

1. De onderneming moet zorg dragen voor een gelijke behandeling van houders van obligaties van een zelfde lening voor alle aan die obligaties verbonden rechten.

Deze verplichting verhindert evenwel niet dat de onderneming, mits zij overeenkomstig het nationale recht handelt, met name in verband met sociale prioriteiten, aan de houders van bepaalde obligaties, in afwijking van de emissievoorwaarden, aanbiedingen tot vervroegde aflossing mag doen.

2. De onderneming moet ervoor zorgen dat ten minste in elke lidstaat waar haar obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten, de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen. Zij moet met name:

a) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende het eventueel houden van vergaderingen van obligatiehouders, de rentebetaling, de uitoefening van eventuele rechten inzake conversie, omwisseling en inschrijving, afstand van rechten en aflossing,

b) een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde waarbij de obligatiehouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen, tenzij de onderneming zelf de financiële dienst verzorgt.

Artikel 79

1. De onderneming die een wijziging van haar oprichtingsakte of van haar statuten overweegt welke gevolgen heeft voor de rechten van de obligatiehouders, moet het ontwerp van deze wijziging mededelen aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten waar haar obligaties worden genoteerd.

2. De mededeling van dit ontwerp aan de bevoegde autoriteiten moet geschieden uiterlijk op het tijdstip van de bijeenroeping van het orgaan dat over de voorgestelde statutenwijziging moet beslissen.

Artikel 80

1. De onderneming moet haar laatste jaarrekening en haar laatste jaarverslag, voorzover publicatie hiervan krachtens het nationale recht verplicht is, zo spoedig mogelijk voor het publiek verkrijgbaar stellen.

2. Indien de onderneming zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet zij beide rekeningen voor het publiek verkrijgbaar stellen. In dat geval kunnen de bevoegde autoriteiten de onderneming toestaan alleen de niet-geconsolideerde rekening of alleen de geconsolideerde rekening voor het publiek verkrijgbaar te stellen, mits de rekening die niet verkrijgbaar wordt gesteld geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

3. Indien de jaarrekening en het jaarverslag niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de richtlijnen betreffende de rekeningen van vennootschappen, en indien zij geen getrouw beeld van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming geven, moeten uitvoeriger of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

Artikel 81

1. De onderneming moet het publiek zo spoedig mogelijk in kennis stellen van belangrijke nieuwe feiten op haar arbeidsterrein die niet algemeen bekend zijn en die in belangrijke mate van invloed kunnen zijn op haar vermogen om aan haar verplichtingen te voldoen.

De bevoegde autoriteiten kunnen de onderneming evenwel op haar verzoek van deze verplichting ontheffen, indien de bekendmaking van bepaalde gegevens de rechtmatige belangen van de onderneming zou kunnen schaden.

2. De onderneming moet het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de rechten van de obligatiehouders, met name wijzigingen voortvloeiend uit een wijziging van de leningsvoorwaarden of de rentevoet.

3. De onderneming moet het publiek onverwijld in kennis stellen van nieuwe emissies van leningen en inzonderheid van de daarbij behorende garanties.

4. Wanneer de officiële notering betrekking heeft op converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties of obligaties met warrants, moet de onderneming het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de aan de verschillende categorieën onderliggende aandelen verbonden rechten.

Artikel 82

1. De onderneming waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen, moet ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt.

2. De onderneming waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in één of meer lidstaten en in één of meer derde landen gelegen of werkzame effectenbeurzen, moet aan de markt van de lidstaat of lidstaten waarop haar obligaties worden genoteerd, informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekt aan de markt van het derde land of de derde landen, voorzover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de obligaties.

Afdeling 2

Obligaties, uitgegeven door een staat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen of door internationale publiekrechtelijke instellingen

Artikel 83

1. De staat, zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen moeten zorg dragen voor een gelijke behandeling van de houders van obligaties van een zelfde lening voor alle aan die obligaties verbonden rechten.

Deze verplichting verhindert evenwel niet dat de uitgevende instelling, mits zij overeenkomstig het nationale recht handelt, met name in verband met sociale prioriteiten, aan de houders van bepaalde obligaties, in afwijking van de emissievoorwaarden, aanbiedingen tot vervroegde aflossing mag doen.

2. De staat, zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen moeten ervoor zorgen dat ten minste in elke lidstaat waar de obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten, de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen. Zij moeten met name:

a) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende het eventueel houden van vergaderingen van obligatiehouders, de rentebetaling en de aflossing;

b) een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde waarbij de obligatiehouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen.

Artikel 84

1. De staat, zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen, waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen, moeten ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt.

2. De staat, zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in één of meer lidstaten en in één of meer derde landen gelegen of werkzame effectenbeurzen, moeten aan de markt van de lidstaat of lidstaten waarop hun obligaties worden genoteerd, informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekken aan de markt van het derde land of de derde landen, voorzover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de obligaties.

HOOFDSTUK III

Verplichtingen tot kennisgeving van de verwerving en overdracht van een belangrijke deelneming in een ter beurze genoteerde onderneming

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Artikel 85

1. De lidstaten passen dit hoofdstuk toe op natuurlijke personen en publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische lichamen die rechtstreeks of via een tussenpersoon een deelneming overeenkomstig de criteria van artikel 89, lid 1, verwerven of overdragen, welke een wijziging meebrengt in het bezit van de stemrechten van een onder het recht van die lidstaten vallende vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan één of meer effectenbeurzen die gelegen of werkzaam zijn in één of meer lidstaten.

2. Wanneer de verwerving of de overdracht van een belangrijke deelneming als bedoeld in lid 1 door middel van certificaten van aandelen plaatsvindt, is dit hoofdstuk van toepassing op de houders van deze certificaten en niet op degene die deze heeft uitgegeven.

3. Dit hoofdstuk is niet van toepassing op de verwerving en overdracht van een belangrijke deelneming in instellingen voor collectieve belegging.

Artikel 86

Onder verwerving van een deelneming in de zin van dit hoofdstuk wordt niet alleen de aankoop van een deelneming verstaan, maar ook iedere andere verkrijging van een deelneming, onder welke titel en volgens welke procedure dan ook, met inbegrip van verkrijging overeenkomstig één van de in artikel 92 genoemde situaties.

Artikel 87

1. Onder "gecontroleerde onderneming" in de zin van dit hoofdstuk dient t