BESCHIKKING VAN DE COMMISSIE van 13/01/1999 waarbij een concentratie verenigbaar met de gemeenschappelijke markt wordt verklaard (Zaak nr. IV/M.1360 - AKZO NOBEL/GLAVERFIN/EIJKELKAMP) op grond van Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad (Slechts de tekst in de Nederlandse taal is authentiek)

Brussel, 13.01.1999

SG(99)D/237

Aan de aanmeldende partijen

Onderwerp: Zaak IV/M.1360 - AKZO NOBEL/GLAVERFIN/EIJKELKAMP Aanmelding ingevolge artikel 4 van Verordening (EEG) nr 4064/89 van de Raad

1. Op 13/12/1998 ontving de Commissie een aanmelding van een beoogde concentratie in de zin van artikel 4 van Verordening (EEG) nr. 4064/89 (1) van de Raad, hierna de concentratieverordening genoemd, waarin is medegedeeld dat de ondernemingen Akzo Nobel Coatings BV en de onderneming Glaverfin BV de gezamenlijke zeggenschap verwerven over de onderneming Eijkelkamp Beheer BV.

(1) PB L 395 van 30.12.1989, blz 1. Verordening gerectificeerd in PB nr. L 257 van 21.09.1990, blz. 13, Verordening laatstelijk gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 1310/97 (PB L 180 van 9.07.1997, blz. 1, Verordening gerectificeerd in PB nr. L 40 van 13.02.1998, blz. 17).

I. DE PARTIJEN

2. Akzo Nobel Coatings BV ('Akzo Nobel') is een in Nederland gevestigde onderneming actief in de productie en verkoop van coatings en andere verfproducten. Het is één van de werkmaatschappijen van de onderneming Akzo Nobel NV, die zich bezighoudt met de productie, bewerking en verkoop van gezondheidsproducten, coatings, chemische producten en vezels.

3. Glaverfin BV ('Glaverfin') is een dochtermaatschappij van de onderneming naar Nederlands recht, Glaverfin Beheer BV, welke onder de uiteindelijke controle staat van de Belgische onderneming Glaverbel NV ('Glaverbel'). De Glaverbel groep houdt zich bezig met de productie, bewerking en verkoop van glas voor de bouw, de vervoers- en elektronische industrie. Glaverbel wordt gecontroleerd door de Japanse Asahi Glass Group. Waar in deze beschikking over Glaverbel wordt gesproken wordt tevens Glaverfin bedoeld.

4. Eijkelkamp Beheer BV ('Eijkelkamp') is een bedrijf dat zich voornamelijk bezighoudt met de distributie binnen Nederland, op groothandelsniveau, van float glas en decoratieve coatings, en de verwerking van glas tot isolerende beglazing. Eijkelkamp is voornamelijk actief in het oosten van Nederland.

II. CONCENTRATIE

5. De overeenkomst bepaalt dat een overdracht van het volledige aandelenkapitaal van Eijkelkamp plaatsvindt, waardoor Glaverbel uiteindelijk 76% van de aandelen verkrijgt en Akzo Nobel 24%. Hoewel Akzo Nobel minderheidsaandeelhouder zal zijn, is voor een aantal belangrijke rechtshandelingen een goedkeuring met unanimiteit door de Raad van Commissarissen, waarin Akzo Nobel vertegenwoordigd zal zijn, nodig. Het gaat daarbij onder andere om: de vaststelling van de jaarlijkse begroting en het budget van de vennootschap, verbintenissen welke 250.000 gulden te boven gaan en buiten de normale bedrijfsuitvoering vallen, en andere niet gebudgetteerde transacties welke vallen buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap. Er is daarmee sprake van de verkrijging van gezamenlijke zeggenschap als bedoeld in artikel 3(1)(b) van de concentratieverordening.

III. COMMUNAUTAIRE DIMENSIE

6. De gezamenlijke wereldwijde omzet van de betrokken partijen (Akzo Nobel, Asahi/Glaverbel, Eijkelkamp) overstijgt de 5 miljard Euro (bijna 20 miljard Euro gezamenlijke omzet) en de omzet van tenminste twee van de betrokken ondernemingen bedraagt meer dan 250 miljoen Euro in de Gemeenschap (Akzo Nobel 5906 miljoen Euro, Glaverbel 1168 miljoen Euro, Eijkelkamp 24 miljoen Euro in de Gemeenschap). Bovendien wordt niet meer dan 2/3 van de omzet van ieder van de betrokken ondernemingen behaald binnen één en dezelfde Lidstaat. De concentratie heeft daarmee een communautaire dimensie in de zin van artikel 1, lid 2 van de concentratieverordening.

IV. VERENIGBAARHEID MET DE GEMEESCHAPPELIJKE MARKT

Productmarkt

7. De activiteiten van Eijkelkamp betreffen de distributie van coatings en glas. Tussen Akzo Nobel (coatings) en Glaverbel (glas) bestaat geen (horizontale) overlap van activiteiten. Daar Glaverbel reeds een controlerend belang heeft in het dochterbedrijf van Eijkelkamp dat zich bezighoudt met de productie van isolerende beglazing, is ook daar geen sprake van enig effect op de mededinging. Daarmee kunnen de upstream markten van de productie van coatings en glas buiten beschouwing worden gelaten.

8. De distributie van coatings en verf vindt volgens de partijen traditioneel gezamenlijk plaats in Nederland. Voor wat betreft coatings gaat het daarbij om zogeheten 'decoratieve coatings', waarvoor in de beschikkingspraktijk van de Europese Commissie een aparte productmarkt is aangeduid (2). Decoratieve coatings worden gebruikt om gebouwen van binnen en van buiten te decoreren. Via de (onafhankelijke) groothandel, zoals Eijkelkamp worden deze producten aan de professionele gebruikers (bijv. schildersbedrijven) en 'Doe-Het-Zelf' (DHZ) winkels geleverd. De aanmeldende partijen stellen dat er een markt bestaat voor de distributie op groothandelsniveau, welke afgescheiden kan worden van de directe distributie aan industriële grootgebruikers en van de detailhandelsdistributie aan eindverbruikers. De precieze definitie van één of meer productmarkten op distributieniveau kan echter achterwege worden gelaten omdat door de concentratie geen machtspositie wordt versterkt of gecreëerd waardoor de daadwerkelijke mededinging op significante wijze wordt belemmerd, zelfs in het geval van de afbakening van een markt op groothandelsniveau voor decoratieve coatings.

(2) Zaak IV/M.1182 Akzo Nobel/Courtaulds van 30.06.1998

9. Voor wat betreft glas gaat het om de distributie van zogeheten 'niveau 2 float glas'. Float glas is een soort vlakglas. Niveau 2 wil zeggen dat het float glas bewerkt is voor verkoop als veiligheidsglas voor motorvoertuigen en voor verkoop in de 'algemene glashandel', d.w.z. als glas voor de bouw. In haar beschikkingspraktijk heeft de Commissie een onderscheid gemaakt voor deze twee soorten van niveau 2 float glass. Voor wat betreft glas bestemd voor de algemene handel is nog een verder onderverdeling overwogen in onbewerkt glas, spiegelglas, gehard glas, laminaat glas en zogeheten 'sealed units'. (3) Eijkelkamp's activiteiten beslaan alleen eindbewerking en de distributie van niveau 2 float glass voor de algemene handel.

(3) Zie tevens zaak IV/M.358 Pilkington-Technint/SIV van 21.12.1993 en zaak IV/M.1230 Glaverbel/PPG van 07.08.1998

10. De verkoop van niveau 2 float glas voor de algemene handel vindt plaats hetzij direct aan (grote) eindgebruikers via het distributienet van de producent, hetzij via handelaars en distributeurs die het float glas, soms na verdere eindbewerking, verkopen aan eindgebruikers. Volgens de partijen kunnen aparte markten voor de distributie van niveau 2 float glas voor de automobielsector en voor de algemene handel worden onderscheiden.

11. Een precieze marktdefinitie kan echter achterwege worden gelaten, daar zelfs wanneer gesproken kan worden van een markt voor de distributie van niveau 2 float glas voor de algemene handel, door de concentratie geen machtspositie wordt versterkt of gecreëerd waardoor de daadwerkelijke mededinging op significante wijze wordt belemmerd.

Geografische markt

12. Naar opvatting van de partijen kan voor de distributie van decoratieve coatings en niveau 2 float glas gesproken worden van een markt die de EER bestrijkt dan wel de gehele Gemeenschap betreft. Zij stellen dat transport over grote afstanden van coatings en glas mogelijk is zonder grote kosten en dat de voorwaarden voor de mededinging in alle Lidstaten vergelijkbaar zijn. Tevens baseren zij zich op de eerdere beschikkingspraktijk van de Commissie waaruit zou volgen dat de EER de relevante geografische markt is. Subsidiair stellen de partijen dat voor de distributie van glas en coatings op distributieniveau, op grond van het feit dat eindgebruikers zich ook direct in het buitenland bevoorraden (althans daartoe geen handelsbarrières bestaan), de markt in ieder geval ruimer is dan nationaal. Echter, de partijen geven ook aan dat de distributiestructuur in Nederland specifieke kenmerken vertoont, zoals bijvoorbeeld het feit dat niveau 2 float glas en decoratieve coatings via dezelfde kanalen worden verhandeld. Uit de aan de Commissie verstrekte gegevens en de opinie van sommige klanten en concurrenten, blijkt eveneens dat voor de distributie op groothandelsniveau, hoewel deze nog veel op regionale schaal is georganiseerd, gesproken kan worden van een nationale markt. Er bestaan geen handelsbelemmeringen binnen Nederland, transportkosten spelen slechts een geringe rol en de prijzen en overige voorwaarden zijn over het algemeen uniform binnen Nederland. Bovendien hebben een aantal marktdeelnemers bevestigd dat leveringen uit het buitenland ook regelmatig plaatsvinden, zonder dat daar precieze cijfermatige gegevens over beschikbaar zijn.

13. De precieze omschrijving van de relevante geografische markt kan in het onderhavige geval achterwege blijven omdat zelfs in het geval van een nationale markt de concentratie niet zal leiden tot de verkrijging of versterking van een machtspositie waardoor de mededinging op significante wijze wordt belemmerd, zoals hieronder zal blijken.

Beoordeling

14. Zoals reeds bovenvermeld zijn Akzo Nobel en Glaverbel op verschillende productmarkten actief, zodat voor wat hun betreft er geen sprake is van enige overlap van activiteiten. De enige overlap van activiteiten bestaat op het vlak van de (groothandels)distributie van respectievelijk decoratieve coatings en niveau 2 float glas in Nederland. De activiteiten van Eijkelkamp overlappen daar gedeeltelijk met die van Akzo Nobel en Glaverbel, omdat zowel Akzo Nobel als Glaverbel via enkele dochtermaatschappijen groothandelsactiviteiten ontplooien.

15. Het marktaandeel (voor 1997) dat aan Akzo Nobel kan worden toegekend voor de groothandelsdistributie van decoratieve coatings is [tussen 5-15%], hetgeen door de toevoeging van Eijkelkamp's aandeel met [tussen 1-5%] zal stijgen. Voor wat betreft niveau 2 float glas voor de algemene handel is het aandeel van Glaverbel [tussen 20-30%], terwijl dat van Eijkelkamp [tussen 0-10%] is. Er zijn echter een aantal belangrijke concurrenten op de markt aanwezig, die hetzij direct, hetzij via gelieerde distributeurs op de markt voor de distributie van niveau 2 float glas voor de algemene handel aanwezig zijn. Het gaat hier om bedrijven als PPG (via haar dochteronderneming Scheute) (4) met [tussen 20-30%] marktaandeel, Saint Gobain met [tussen 15-25%], Pilkington met [tussen 5-15%] marktaandeel en Guardian met [tussen 5-15%] marktaandeel. Opgesplitst naar de verschillende soorten van niveau 2 float glas voor de algemene handel (onbewerkt, laminaat, etc.) laat de markt een zeer vergelijkbare structuur zien.

(4) PPG heeft zijn distributieactiviteiten voor niveau 2 float glas voor de algemene handel in Nederland behouden heeft na de overname door Glaverbel (zaak IV/M.1230 Glaverbel/PPG, bovenvermeld).

16. Uit de bovenstaande gegevens blijkt dat zelfs wanneer wordt uitgegaan van een nationale (Nederlandse) markt voor de distributie van decoratieve coatings en niveau 2 float glas de concentratie niet zal leiden tot het verkrijgen of versterken van een machtspositie waardoor de daadwerkelijke mededinging op significante wijze wordt belemmerd.

V. CONCLUSIE

17. Op grond van de bovenstaande overwegingen heeft de Commissie besloten zich niet te verzetten tegen de aangemelde operatie en deze, overeenkomstig artikel 6, lid1, sub b, van de concentratieverordening, als verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en het functioneren van de EER overeenkomst te verklaren.

Voor de Commissie