++++

BESCHIKKING VAN DE RAAD

van 4 juni 1974

inzake de oprichting van de Gemeenschappelijke Onderneming Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH ( HKG )

( 74/295/Euratom )

DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie , inzonderheid op artikel 49 ,

Gezien het advies van de Commissie ,

Gezien het voorstel van de Commissie ,

Gezien het rapport van de Commissie ,

Overwegende dat het Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH ( HKG ) tot doel heeft de bouw , de uitrusting en de exploitatie van een kerncentrale met een vermogen van 300 MWe te Uentrop ( Landkreis Unna ) in de Bondsrepubliek Duitsland ;

Overwegende dat het HKG ter verwezenlijking van deze doelstelling heeft verzocht om oprichting als Gemeenschappelijke Onderneming ;

Overwegende dat de statuten van het HKG in overeenstemming zijn met de bepalingen in het Verdrag inzake de Gemeenschappelijke Ondernemingen en dat met name in artikel 19 daarvan wordt bepaald dat in geval van oprichting als Gemeenschappelijke Onderneming , het HKG zal zijn onderworpen aan genoemde bepalingen en de ter toepassing daarvan genomen besluiten , en met name aan de onderhavige beschikking ;

Overwegende dat de Gemeenschap tot taak heeft , door het scheppen van de voorwaarden noodzakelijk voor de snelle totstandkoming en groei van de industrie op het gebied van de kernenergie , bij te dragen tot de verhoging van de levensstandaard in de Lid-Staten en de ontwikkeling van de betrekkingen met andere landen ;

Overwegende dat , niettegenstaande de economische risico's die onder de huidige omstandigheden aan een dergelijke onderneming zijn verbonden , thans reeds een aanvang moet worden gemaakt met de realisering van een eerste centrale die is uitgerust met een hoge-temperatuur reactor met inachtneming van het totaal van de bereikte vooruitgang ;

Overwegende dat het van het HKG uitgaande project in het huidige stadium van de toepassing van de nucleaire technieken op de produktie van energie derhalve van fundamenteel belang is voor de ontwikkeling van de industrie op het gebied van de kernenergie binnen de Gemeenschap ,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING VASTGESTELD :

Artikel 1

Het Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH ( HKG ) wordt opgericht als Gemeenschappelijke Onderneming in de zin van het Verdrag voor een duur van 25 jaar vanaf 1 januari 1974 .

Het HKG heeft tot doel een kernenergiecentrale met een vermogen van ongeveer 300 MWe te bouwen , uit te rusten en te exploiteren in Uentrop ( Landkreis Unna ) in de Bondsrepubliek Duitsland .

Artikel 2

De statuten ( vennootschapsovereenkomst ) van het HKG , die aan deze beschikking zijn gehecht , worden goedgekeurd . De beëindiging welke is voorzien in artikel 17 van deze statuten , kan evenwel slechts plaatsvinden na goedkeuring door de Raad op voorstel van de Commissie , krachtens artikel 47 van het Verdrag . Het HKG doet zijn firmanaam volgen door de benaming " Gemeinsames Europaeisches Unternehmen " .

Artikel 3

Deze beschikking is gericht tot de Lid-Staten en het HKG .

Gedaan te Luxemburg , 4 juni 1974 .

Voor de Raad

De Voorzitter

H . D . GENSCHER

( Vertaling )

VENNOOTSCHAPSOVEREENKOMST VAN DE HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK GmbH ( HKG )

I

NAAM , ZETEL EN DOEL DER VENNOOTSCHAP

Artikel 1

Naam en zetel

De naam van de vennootschap luidt

HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK

Gesellschaft mit beschraenkter Haftung ( HKG ) .

De vennootschap heeft haar zetel te Uentrop ( Landkreis Unna ) .

Artikel 2

Doel van de onderneming

De onderneming heeft tot doel de planning , financiering , bouw en exploitatie van een hoge-temperatuurkernenergiecentrale met een vermogen van ongeveer 300 MWe te Uentrop als gemeenschappelijke energiecentrale der vennoten , ten einde met behulp van dit prototype de technische mogelijkheden en de economische aspecten van een hoge-temperatuur-kernenergiecentrale voor de openbare stroomproduktie te testen .

Voor de verwezenlijking van de doelstelling van de vennootschap kan de onderneming elektrische energie produceren , verwerven , verbruiken en vervreemden en voorts alle hiertoe dienende uitrustingen en installaties bouwen , verwerven en exploiteren , het een en ander alleen of gemeenschappelijk met derden , voor eigen rekening dan wel voor rekening van derden . De onderneming kan terreinen en industriële eigendommen verwerven , exploiteren en vervreemden , filialen oprichten , alsmede deelnemen in andere vennootschappen en tevens , meer in het algemeen , alle transacties uitvoeren die in verband staan met het doel van de vennootschap .

II

VENNOTEN , MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 3

Vennoten

Vennoten zijn :

* Aandeel *

1 . Gemeinschaftskraftwerk Weser Gesellschaft mit beschraenkter Haftung , Veltheim * 13 000 000 DM *

2 . Kommunales Elektrizitaetswerk Mark Aktiengesellschaft , Hagen * 13 000 000 DM *

3 . Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen Aktiengesellschaft , Dortmund * 13 000 000 DM *

4 . Gemeinschaftswerk Hattingen Gesellschaft mit beschraenkter Haftung , Hattingen * 6 000 000 DM *

5 . Stadtwerke Aachen Aktiengesellschaft , Aachen * 2 500 000 DM *

6 . Stadtwerke Bremen Aktiengesellschaft , Bremen * 2 500 000 DM *

Artikel 4

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 50 000 000 DM ( in woorden : vijftig miljoen Duitse Mark ) . Van dit maatschappelijk kapitaal nemen de in artikel 3 genoemde vennoten de aldaar genoemde aandelen voor hun rekening .

Artikel 5

Aandelen

Eén vierde van elk aandeel dient voor inschrijving van de vennootschap in het handelsregister te worden gestort ; het resterende drie vierde gedeelte dient na opeising door het bestuur in gedeelten naar verhouding van het aandeel der vennoten te worden voldaan .

Voor het opeisen door het bestuur van de resterende drie vierde gedeelten van het maatschappelijk kapitaal is telkens de toestemming van de algemene vergadering benodigd .

Artikel 6

Aandeel in de vennootschap

Het aandeel in de vennootschap van de individuele vennoten wordt bepaald op grond van het door betrokkene overgenomen aandeel in het maatschappelijk kapitaal .

Artikel 7

Overdracht van aandelen in de vennootschap

Aandelen in de vennootschap of gedeelten daarvan mogen slechts worden overgedragen indien de algemene vergadering met een meerderheid van 75 % van het maatschappelijk kapitaal haar goedkeuring aan de overdraging heeft gehecht .

III

ORGANISATIE

Artikel 8

Organen

Organen van de vennootschap zijn :

1 . de algemene vergadering ,

2 . het bestuur .

Artikel 9

De algemene vergadering

a ) De algemene vergadering wordt per aangetekend schrijven door het bestuur bijeengeroepen onder vermelding van de plaats , tijdstip en de agenda van de vergadering , zulks met een termijn van twee weken ( met inbegrip van de dag van verzending en die waarop de vergadering plaatsvindt ) .

Het stemrecht kan slechts door één afgevaardigde worden uitgeoefend . Ter uitoefening van het stemrecht is het bewijs van wettelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid of een volmacht vereist .

De algemene vergadering kan rechtsgeldig besluiten nemen indien de aandelen van de vertegenwoordigde vennoten ten minste 60 % van het maatschappelijk kapitaal bedragen en indien minstens twee derde van de vennoten is vertegenwoordigd .

Kan krachtens het voorgaande een algemene vergadering niet rechtsgeldig besluiten nemen dan kan met een termijn van een week opnieuw een vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen , welke ongeacht de omvang van het vertegenwoordigde maatschappelijk kapitaal en het aantal vertegenwoordigde vennoten rechtsgeldig besluiten kan nemen . In de uitnodiging tot bijwoning van een dergelijke vergadering dient deze omstandigheid nadrukkelijk te worden vermeld .

b ) De gewone algemene vergadering dient in de eerste zeven maanden van het kalenderjaar bijeen te worden geroepen . Tijdens de gewone algemene vergadering dient het bestuur de balans van het afgelopen begrotingsjaar alsmede de winst - en verliesrekening met bijbehorend accountantsrapport in .

c ) Buitengewone algemene vergaderingen dienen door het bestuur onmiddellijk te worden bijeengeroepen indien zijzelf zulks noodzakelijk acht dan wel indien ten minste twee vennoten of vennoten , die alleen dan wel gezamenlijk voor ten minste een tiende gedeelte in het maatschappelijk kapitaal participeren daartoe een gemotiveerd verzoek indienen .

d ) Het voorzitterschap van de algemene vergadering wordt jaarlijks om beurten in de volgorde bedoeld in artikel 3 bekleed door de afgevaardigde van de aldaar genoemde vennoten . Mocht deze vennoot ter vergadering niet zijn vertegenwoordigd dan wordt het voorzitterschap bekleed door de volgende , aan de hand van de volgorde van artikel 3 bepaalde , vertegenwoordiger .

e ) De voorzitter bepaalt de aard en de vorm van de stemmingen .

f ) De besluiten van de algemene vergaderingen dienen schriftelijk te worden vastgelegd , door de voorzitter der vergadering en de secretaris te worden ondertekend en aan alle vennoten te worden toegezonden .

Artikel 10

Bevoegdheden van de algemene vergadering

De algemene vergadering besluit - behoudens in de elders in deze overeenkomst genoemde gevallen alsmede in die welke bij wet zijn geregeld - over :

1 . Het verwerven en vervreemden van deelnemingen ,

2 . Het sluiten en wijzigen van overeenkomsten tot het leveren en betrekken van stroom ,

3 . Controleovereenkomsten , overeenkomsten inzake het afdragen van de winst en andere ondernemersovereenkomsten ,

4 . De elk jaar tijdig voor te leggen financierings - en bedrijfseconomische projecten ,

5 . Het aangaan van verplichtingen op lange termijn , investeringen en het verwerven van of het anderszins beschikken over de eigendom van terreinen of soortgelijke rechten buiten het bedrijfseconomische project om , indien hiermede in elk afzonderlijk geval een bedrag van meer dan 500 000 DM ( vijfhonderdduizend Duitse Mark ) is gemoeid ,

6 . Toestemming tot het verlenen van procuratie door het bestuur .

Artikel 11

Bepalingen inzake meerderheid ; stemrecht

a ) Voor zover in deze overeenkomst of in de wet niet uiteindelijk een grotere meerderheid is voorgeschreven , worden de besluiten door de ter vergadering vertegenwoordigde vennoten met eenvoudige meerderheid van stemmen genomen . Elke 100 000 DM van een aandeel in het maatschappelijk kapitaal geeft recht op een stem .

b ) Een drie vierde meerderheid van de vertegenwoordigde vennoten is vereist voor :

1 . Wijziging van de vennootschapsovereenkomst

2 . Benoeming van bestuurders

3 . Deelneming in andere ondernemingen

4 . Sluiten en wijzigen van overeenkomsten tot levering en betrekken van stroom

5 . Overeenkomsten als bedoeld in artikel 10 , sub 3

6 . Beëindiging van de vennootschap .

Artikel 12

Schriftelijke stemming

Schriftelijke stemmingen , als bedoeld in artikel 48 , lid II , van de wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ( GmbH-Gesetz ) , zijn toegestaan .

Artikel 13

Het bestuur

a ) De vennootschap heeft drie bestuurders die worden aangewezen door de in artikel 3 , sub 1 , 2 en 3 genoemde vennoten , te weten :

1 . het Gemeinschaftskraftwerk Weser GmbH , Veltheim ,

2 . het Kommunales Elektrizitaetswerk Mark AG , Hagen ,

3 . de Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen AG , Dortmund .

b ) De benoeming geschiedt voor ten hoogste vijf jaar ; hernieuwde benoeming is toegestaan . De bestuurders oefenen hun taak naast hun andere werkzaamheden uit .

c ) Twee bestuurders of een bestuurder te zamen met een procuratiehouder kunnen de vennootschap vertegenwoordigen .

Artikel 14

Taakverdeling

De wijze waarop de taken over de bestuurders worden verdeeld , wordt geregeld bij een reglement van orde dat door de algemene vergadering moet worden goedgekeurd .

Artikel 15

Boekjaar

Als boekjaar geldt het kalenderjaar .

IV

BIJZONDERE RECHTEN EN PLICHTEN VAN DE VENNOTEN

Artikel 16

Bijzondere rechten en plichten

a ) Alle vennoten zijn verplicht hun kennis op het gebied van de bouw en exploitatie van reactoren - en met name van hoge-temperatuur reactoren - ter beschikking van de vennootschap te stellen en zorg te dragen voor het voor de exploitatie vereiste vakkundige personeel , middels indienstname door de vennootschap .

b ) De sub 3 genoemde vennoot ( Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen Aktiengesellschaft te Dortmund ) is verplicht aan de vennootschap te Uentrop een perceel van de voor het bedrijf vereiste omvang te verkopen , dat na beëindiging van de vennootschapsovereenkomst weer aan deze vennoot in eigendom dient te worden overgedragen .

c ) De vennoten hebben het recht en de plicht de door de vennootschap geproduceerde elektrische energie naar rato van hun aandelen in het maatschappelijk kapitaal af te nemen .

Hierover zal een overeenkomst tot levering van stroom tussen de vennootschap en de vennoten worden gesloten . De levering geschiedt in de betrokken onderstations , waar de stroom wordt afgenomen . De prijs van de stroom wordt bepaald op grond van het " Risikobeteiligungsvertrag " tussen de vennootschap en de Bondsrepubliek Duitsland .

d ) De vennoot sub 3 ( Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen Aktiengesellschaft te Dortmund ) zal met de vennootschap de vereiste regelingen treffen inzake de levering in de verschillende onderstations waar de stroom wordt afgenomen .

e ) De vennoot sub 3 ( Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen Aktiengesellschaft te Dortmund ) is voorts verplicht de vennootschap de gelegenheid te bieden gebruik te maken van de werkplaatsen en andere inrichtingen van de VEW-centrale Westfalen en eventueel het benodigde personeel ter beschikking te stellen .

V

OPZEGGING , BEEINDIGING EN LIQUIDATIE

Artikel 17

Duur van de vennootschap

a ) De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd .

b ) Na afloop van 25 jaar ( te rekenen vanaf het tijdstip waarop de vennootschap in het handelsregister werd opgenomen ) heeft iedere vennoot het recht de onderhavige overeenkomst op te zeggen . Vindt er geen opzegging plaats , dan wordt de overeenkomst stilzwijgend steeds met drie jaren verlengd .

c ) Opzegging is slechts mogelijk met inachtname van een termijn van twee jaar en tegen het einde van een kalenderjaar , en dient per aangetekend schrijven aan het bestuur te geschieden .

d ) Indien een vennoot de overeenkomst opzegt dient de algemene vergadering te beslissen over voortzetting of beëindiging van de vennootschap .

e ) Indien de vennootschap wordt voortgezet , heeft elke resterende vennoot het recht tot verwerving van een gedeelte van het aandeel van de opzeggende vennoot dat overeenkomt met zijn aandeel in het maatschappelijk kapitaal . Na ontvangst van de opzegging , nodigt het bestuur de vennoten uit van hun recht op overneming gebruik te maken ; het recht op verwerving kan slechts binnen zes maanden na ontvangst van deze uitnodiging worden uitgeofend . Hij die opzegt , is verplicht zijn aandeel overeenkomstig een desbetreffend besluit van de algemene vergadering aan één of meer vennoten over te dragen .

f ) Indien de algemene vergadering van het nemen van een dergelijk besluit afziet of indien geen der rechthebbenden gebruik maakt van zijn recht op verwerving als bedoeld sub e ) van dit artikel , dan wordt het aandeel van de vennoot die heeft opgezegd , ingetrokken . In dit geval dient de vennoot die heeft opgezegd een vergoeding te worden uitgekeerd .

g ) Het recht van iedere vennoot om , krachtens artikel 61 van de wet op de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ( GmbH-Gesetz ) een gerechtelijk verzoek tot ontbinding van de vennootschap in te dienen , blijft onverlet .

h ) Indien er tussen de vennoten verschil van mening ontstaat ter zake van de waardering van de aandelen sub e ) of van de vergoeding sub f ) van dit artikel , dan onderwerpen de partijen bij het geschil - indien geen minnelijke schikking tot stand komt - zich aan de arbitrage door een deskundige . Indien geen overeenstemming kan worden bereikt over de persoon van de deskundige , dan wordt de voorzitter van de Industrie - en Handelskamer te Dortmund verzocht een deskundige te benoemen .

VI

SCHEIDSGERECHT

Artikel 18

Scheidsgerecht

Over geschillen - anders dan die bedoeld in artikel 17 , sub h ) - in samenhang met de onderhavige vennootschapsovereenkomst tussen de vennoten onderling of tussen een vennoot en de vennootschap waarvoor geen minnelijke schikking kan worden getroffen , beslist , met uitsluiting van de gewone rechterlijke macht , een scheidsgerecht , waarover de deelnemers in een heden verleden afzonderlijke oorkonde , waarnaar hiermede wordt verwezen , overeenstemming hebben bereikt .

VII

" GEMEENSCHAPPELIJKE ONDERNEMING " ( EURATOM )

Artikel 19

Plichten in verband met Euratom

Indien de vennootschap als een " Gemeenschappelijke Onderneming " in de zin van het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie wordt opgericht dan gelden voor de vennootschap , zolang deze als Gemeenschappelijke Onderneming werkzaam is , de bepalingen van het Euratom-Verdrag inzake Gemeenschappelijke Ondernemingen en de besluiten van de Ministerraad van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie , krachtens welke de vennootschap als Gemeenschappelijke Onderneming wordt opgericht en waarbij haar enkele van de in bijlage III bij het Euratom-Verdrag genoemde gunsten worden toegekend . Onder meer geldt het volgende :

a ) Wijzigingen in de vennootschapsovereenkomst worden eerst van kracht nadat zij overeenkomstig artikel 50 van het Euratom-Verdrag door de Ministerraad zijn goedgekeurd .

b ) Krachtens artikel 171 , lid 3 , van het Euratom-Verdrag dienen de winst - en verliesrekeningen en de balansen van de vennootschap voor elk afgelopen boekjaar binnen een maand nadat deze door de algemene vergadering zijn goedkeurd door de bestuurders aan de Commissie van Euratom te worden medegedeeld ten einde deze laatste in staat te stellen deze stukken aan de Ministerraad en het Europese Parlement voor te leggen . Volgens dezelfde procedure dienen uiterlijk een maand voor het begin van het boekjaar de ramingen van ontvangsten en uitgaven te worden medegedeeld .

c ) Voor de vervreemding van aandelen of gedeelten van aandelen aan buiten de Gemeenschap gevestigde vennootschappen of aan natuurlijke personen , die geen onderdaan van Lid-Staten van de Gemeenschap zijn , alsmede voor het verwerven van aandelen in het maatschappelijk kapitaal door dergelijke vennootschappen of personen , is de toestemming van de Raad van de Europese Gemeenschappen vereist .

Onder voorbehoud van bovengenoemde bepalingen wordt de vennootschap beheerst door het Duitse wordt de vennootschap beheerst door het Duitse recht , meer in het bijzonder door de Wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van 20 april 1892 .