BESCHIKKING VAN DE RAAD van 18 mei 1987 houdende goedkeuring van een wijziging van de statuten (akte van vennootschap) van de gemeenschappelijke onderneming "Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (SENA)" (87/297/Euratom)

DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie, inzonderheid op artikel 50,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Overwegende dat de Raad bij beschikking van 9september 1961 [1], de Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (SENA) als gemeenschappelijke onderneming heeft opgericht;

[1] PB nr. 65 van 9.10.1961, blz. 1173/61.

Overwegende dat de buitengewone algemene vergadering van de gemeenschappelijke onderneming tijdens haar bijeenkomst van 28juni 1985 heeft besloten de statuten te wijzigen om deze aan te passen aan de Franse wet nr. 81_1126 van 31 december 1981 betreffende de aanpassing van de wettelijke bepalingen inzake handelsvennootschappen aan de tweede Europese Richtlijn;

Overwegende dat deze wijziging geen inbreuk maakt op de bepalingen die voor de gemeenschappelijke onderneming gelden;

Overwegende dat zij derhalve dient te worden goedgekeurd,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING VASTGESTELD:

Artikel 1

De wijziging van de statuten van de gemeenschappelijke onderneming Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (SENA) wordt goedgekeurd.

De tekst van de statuten is bij deze beschikking gevoegd.

Artikel 2

Deze beschikking is gericht tot de Lid_Staten en tot de gemeenschappelijke onderneming Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (SENA).

Gedaan te Brussel, 18 mei 1987.

Voor de Raad

De Voorzitter

P. DE KEERSMAEKER

SOCIÉTÉ D'ÉNERGIE NUCLÉAIRE FRANCO_BELGE DES ARDENNES (SENA) - Naamloze vennootschap met een kapitaal van 80 miljoen Ffr. - Zetel: 3 et 5, avenue de Friedland, Paris 8e (RCS Paris B602043838)

STATUTEN

TITEL 1

DOEL - NAAM - ZETEL - DUUR

Artikel 1

Hierbij wordt een naamloze vennootschap opgericht, welke zal bestaan tussen de eigenaren van de ingevolge deze statuten uit de geven aandelen en van die welke in de toekomst zouden worden uitgegeven.

Deze vennootschap, opgericht op grond van verordening nr. 58_1137 van 28 november 1958, zal worden beheerst door genoemde verordening, door de onderhavige statuten en door de van kracht zijnde wetgeving op het gebied van naamloze vennootschappen, met name de wet van 24 juli 1966, voor zover de bepalingen van deze wetgeving niet in strijd zijn met de bepalingen van bovenbedoelde verordening van 28 november 1958

Artikel 2

Doel

Het doel van de vennootschap is in het kader van het programma van Euratom, op het grondgebied van het Franse moederland de "Centrale de production nucléaire d'électricité de Chooz (Ardennes)" te bouwen, alsmede het uitstrusten en exploiteren van kerncentrales.

Artikel 3

Werkzaamheden van de vennootschap

Het gedeelte van de door de centrale te Chooz geproduceerde energie dat overeenkomt met de deelneming in het maatschappelijk kapitaal van aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, van andere landen die het Euratom_Verdrag hebben ondertekend, wordt ter beschikking gesteld van hen zelf of van hun groeperingen.

De exploitatie van de installaties van de centrale te Chooz geschiedt door "Électricité de France, service national".

Het transport van de energie welke bestemd is voor het buitenland, geschiedt via het netwerk dat in concessie is gegeven aan "Électricité de France, service national", tot aan de grenzen waar de levering plaatsvindt.

Artikel 4

Naam

De vennootschap zal de naam dragen van: "Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes", afgekort SENA".

De van de vennootschap afkomstige en voor derden bestemde akten en documenten moeten de naam van de vennootschap vermelden, onmiddellijk gevolgd door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA" en het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 5

Zetel

De vennootschap is gevestigd te Parijs 8e, 3 en 5, avenue de Friedland.

De zetel kan naar elke andere plaats in Parijs of naar een aangrenzend departement worden overgebracht bij besluit van de Raad van Beheer, dat ter bekrachtiging wordt voorgelegd aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan de zetel worden overgebracht naar iedere andere plaats in Frankrijk buiten Parijs of een aangrenzend departement.

Artikel 6

Duur

De duur van de vennootschap zal eindigen op 31 december 2058, behalve in geval van voortijdige ontbinding of verlenging.

TITEL II

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 7

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op 80 miljoen Franse frank, verdeeld in 800 000 aandelen van 100 Franse frank elk, waarvan 400 000 aandelen van categorieA en 400 000 aandelen van categorie B.

Het kapitaal kan worden verhoogd of verminderd onder de navolgende voorwaarden.

De aandelen van categorieA kunnen ingevolge de bepalingen van verordening nr. 58_1137 van 28 november 1958 slechts toebehoren aan "Électricité de France, service national". De aandelen van categorie B kunnen slechts eigendom zijn van natuurlijke of rechtspersonen, onderdanen van andere landen die het Euratom_Verdrag hebben ondertekend.

Artikel 8

Verhoging en vermindering van het maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal kan in één of meer keren worden verhoogd door uitgifte van nieuwe aandelen als tegenprestatie voor inbreng in natura of in contanten, of door overbrenging van winst, provisies of reserves in het maatschappelijk kapitaal en het gratis verstrekken van genoemde nieuwe aandelen aan de aandeelhouders of door verhoging van het nominaal bedrag van bestaande aandelen, zulks krachtens een besluit van de bevoegde algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van de wet en deze statuten. Deze vergadering stelt de voorwaarden vast voor de uitgifte van nieuwe aandelen of de verhoging van het nominaal bedrag van bestaande aandelen of draagt haar bevoegdheden te dezer zake over aan de Raad van Beheer.

Er kunnen ter verhoging van het kapitaal gewone aandelen worden uitgeven of preferente aandelen, waaraan bepaalde voordelen zijn verbonden welke voor de gewone aandelen niet gelden of waaraan het recht van voorang is toegekend, hetzij op de winst, hetzij op het vennootschapsvermogen, hetzij op beide.

Bij iedere verhoging van het kapitaal door uitgifte van aandelen tegen inbreng van gereed geld, zal een gelijk aantal aandelenA en aandelen B dienen te worden uitgegeven, zodat het aantal aandelen A steeds gelijk blijft aan het aantal aandelen B.

"Électricité de France" is, op grond van de bepalingen van verordening nr. 58_1137 van 28 november 1958, verplicht in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen A zodat zij de helft van het maatschappelijk kapitaal blijft bezitten.

De aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, onderdanen van andere landen die het Euratom_Verdrag hebben ondertekend, zullen in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen, een preferentieel recht van inschrijving hebben op de nieuwe aandelenB, welk recht zal worden uitgeoefend op de wijze en binnen de termijn welke de Raad van Beheer zal vaststellen.

Dit recht zal overdraagbaar en verhandelbaar zijn, overeenkomstig de voorwaarden welke zijn vastgesteld in artikel 11; degenen van deze aandeelhouders die, in verband met het aantal van hun aandelen geen nieuw aandeel kunnen verkrijgen of waarvan het aantal nieuwe aandelen een gebroken getal zou vertegenwoordigen, zullen het recht hebben zich te verenigen ten einde hun rechten uit te oefenen, onder voorbehoud van de toepassing van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende onverdeelde aandelen.

In het geval dat een verhoging van het kapitaal zou plaatsvinden door inbreng in natura in de vennootschap door aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, onderdanen van andere landen die het Euratom_Verdrag hebben ondertekend, en nieuwe aandelen B tot het vereiste bedrag worden uitgegeven, zal gelijktijdig een verplichte tweede verhoging van het kapitaal plaatsvinden, hetzij door uitgifte van aandelenA door inbreng van geld waarop moet worden ingeschreven door "Électricité de France", hetzij door de uitgifte van aandelen A voor inbreng in natura, welke aan deze instelling dienen te worden verstrekt als compensatie voor inbreng in natura, hetzij door deze beide methoden van verhoging van het kapitaal te zamen, waarbij genoemde verhoging van het kapitaal, welke ten doel heeft het percentage van het kapitaal dat in handen moet zijn "van Électricité de France" op het statutaire peil te houden, ongeacht de gevolgde methode, gelijk moet zijn aan het bedrag dat aan deze nieuwe inbreng ten grondslag ligt.

Omgekeerd zal ingeval van verhoging van het kapitaal door inbreng in natura door "Électricité de France" in de vennootschap en nieuwe aandelen A tot het vereiste bedrag worden uitgegeven gelijktijdig een tweede verplichte verhoging tot hetzelfde bedrag plaatsvinden, waarvan de desbetreffende aandelen B uitsluitend zullen worden toegekend aan aandeelhouders, die onder_ daan zijn van andere landen die het Euratom_Verdrag hebben ondertekend, als compensatie van hun inbreng in geld of in natura.

De algemene vergadering kan tevens, krachtens een besluit genomen in overeenstemming met het bovenstaande, besluiten tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal, om welke reden dan ook, waarbij genoemde vermindering kan plaatsvinden met name door terugbetaling aan de aandeelhouders, door terugkoop en intrekking van aandelen van de vennootschap of omwisseling van oude aandeelbewijzen tegen nieuwe, van een gelijk of geringer aantal, en van al dan niet dezelfde nominale waarde, en onder voorbehoud dat het aantal aandelenA steeds gelijk blijft aan het aantal aandelen B.

De besluiten van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot alle gevallen van verhoging of vermindering van het kapitaal, bedoeld in dit artikel, zullen in geen geval en om welke reden dan ook, in strijd mogen zijn met het beginsel vermeld in de eerste alinea van artikel 7.

Overigens zullen de verschillende bepalingen, vervat in dit artikel, geen inbreuk kunnen maken op het preferentieel recht van inschrijving van de aandeelhouders, zoals dit is vastgesteld bij de geldende wetgeving.

Artikel 9

Volstorting van aandelen

Het bedrag van de aandelen waarop is ingeschreven, is betaalbaar hetzij op de plaats waar de zetel is gevestigd, hetzij op elke andere daartoe aangewezen plaats: minstens een kwart bij de inschrijving, en het overige bedrag binnen een termijn van maximaal vijf jaar, in één of meer keren, naar gelang van de behoeften van de vennootschap, op zodanige tijdstippen en in zodanige gedeelten als zullen worden vastgesteld door de Raad van Beheer.

Het verzoek om bijstorting wordt vijftien dagen vóór het tijdstip dat is vastgesteld voor elke storting, per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, aan de aandeelhouders gericht.

Acht dagen na een ingebrekestelling per aangetekend schrijven welke zonder gevolg is gebleven, zullen alle inschrijvingen op aandelen waarop de vereiste storting bij deze inschrijvingen niet zou hebben plaatsgevonden, als van nul en gener waarde kunnen worden beschouwd.

Elk aandeel waarop niet op de daarvoor vereiste wijze is vermeld dat de verplichte stortingen hebben plaatsgevonden, houdt op verhandelbaar te zijn; hierop wordt geen enkel dividend uitgekeerd.

De aandeelhouders, de vorige aandeelhouders en de inschrijvers zijn voor het bedrag van het aandeel hoofdelijk aansprakelijk. Elke inschrijver of aandeelhouder die zijn recht heeft overgedragen, blijft gedurende twee jaar na deze overdracht aansprakelijk voor de nog niet gedane stortingen.

Indien de storting op de aandelen niet op de hierboven genoemde tijdstippen geschiedt, moet voor iedere dag dat de betaling te laat geschiedt rente worden betaald à 7% per jaar, zonder dat hiervoor een rechtsvordering behoeft te worden ingesteld.

Indien een aandeelhouder die in het bezit is van aandelenB verzuimt de opeisbare stortingen op de vervaldagen te verrichten, maant de Raad van Beheer hem aan, per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs verzonden naar zijn laatste bekende domicilie, om de verschuldigde bedragen te storten.

Indien deze aanmaning zonder resultaat blijft, zet de vennootschap zonder machtiging van de rechter de verkoop van de aandelen voort.

Hiertoe publiceert zij in een gespecialiseerd dagblad voor wettelijke aankondigingen in het departement waar de vennootschap is gevestigd, ten minste dertig volle dagen na de in de vorige alinea bedoelde aanmaning, de nummers van de ter verkoop aangeboden aandelen en stelt zij de schuldenaar en in voorkomend geval de medeschuldenaren hiervan in kennis per aangetekend schrijven waarin met name de datum en het nummer van het dagblad waarin de bekendmaking is gedaan, wordt vermeld.

De verkoop, die niet eerder dan vijftien volle dagen na de toezending van het laatste aangetekende schrijven mag plaatsvinden, geschiedt in het openbaar bij opbod, door bemiddeling van een effectenmakelaar of een notaris en op risico van de in gebreke gebleven aandeelhouder.

Uitsluitend de aandeelhouders die in het bezit zijn van aandelenB hebben het recht hun bod te verhogen indien de toekenning kan geschieden tegen een prijs welke aan de vennootschap het gehele bedrag waarborgt dat de in gebreke gebleven aandeelhouder haar verschuldigd was.

Indien geen enkel bod dit cijfer bereikt, zullen ook niet_geassocieerde personen mogen bieden, mits zij onderdanen zijn van andere landen die het Euratom_Verdrag hebben ondertekend.

De inschrijving van de in gebreke gebleven aandeelhouder wordt van rechtswege uit de boeken van de vennootschap geschrapt. De koper wordt ingeschreven en nieuwe certificaten waarop staat dat de opgevraagde stortingen zijn verricht en met de vermelding "duplicata", worden afgegeven.

De netto_opbrengst van de verkoop komt de vennootschap tot het verschuldigde bedrag ten goede en wordt verrekend met het bedrag van de hoofdsom, vermeerderd met de rente dat de in gebreke gebleven aandeelhouder de vennootschap schuldig is, en vervolgens met de door de vennootschap voor de verkoop gemaakte kosten. De in gebreke gebleven aandeelhouder blijft het hierbij eventueel ontbrekende bedrag schuldig of ontvangt het batig saldo.

De vennootschap kan ook de in gebreke gebleven aandeelhouder en eventueel de medeschuldenaars in rechte aanspreken, en wel vóór zowel als na de verkoop of gelijktijdig daarmee.

Het bepaalde in de eerste acht alinea's van dit artikel is van toepassing in geval van niet_betaling van emissiepremies.

Artikel 10

Vorm van de aandelen

De aandelen zijn en blijven verplicht op naam gesteld. Zij worden geboekt op de rekening van de eigenaar onder de bij de wet vastgestelde voorwaarden en modaliteiten.

Artikel 11

Overdracht van aandelen

De aandelen A die toebehoren aan "Électricité de France, service national", alsmede de aan deze aandelen verbonden rechten, met name het recht van inschrijving en toekenning, zijn niet_overdraagbaar.

Aandelen B van de vennootschap of het recht van inschrijving of van toekenning dat daaraan is verbonden, kunnen, ongeacht de wijze waarop zulks plaatsvindt, kosteloos of tegen betaling, slechts worden overgedragen aan natuurlijke of rechtspersonen, die onderdanen zijn van andere landen die bij het Euratom_Verdrag zijn aangesloten; hetzelfde geldt in het geval van mutatie van deze aandelen tussen levende personen of overgang ten gevolge van overlijden.

Indien de cessionaris(sen) reeds aandeelhouder van de vennootschap is (zijn), is de cessie vrij.

Indien de eventuele cessionaris daarentegen nog geen aandeelhouder van de vennootschap is, zijn de volgende regels van toepassing.

Behalve in geval van erfopvolging, verdeling van de gemeenschap van goederen tussen echtgenoten of cessie aan hetzij een echtgenoot, hetzij een bloedverwant in de opgaande of de nederdalende lijn, is voor de overdracht van aandelen, onder welke titel ook, de toestemming van de vennootschap vereist.

Ten einde deze toestemming te verkrijgen, moet de cedent de vennootschap, per buitengerechtelijke akte of per aangetekend schrijven met verzoek om een ontvangstbewijs, in kennis stellen van de voorgenomen verrichting, met vermelding van naam, voornamen en adres van de cessionaris, indien het een natuurlijk persoon betreft, of de naam en de plaats waar de zetel is gevestigd indien het een rechtspersoon betreft, het aantal aandelen waarvan de cessie wordt overwogen en de geboden prijs. De toestemming vloeit voort uit hetzij een kennisgeving, hetzij het uitblijven van antwoord gedurende een termijn van drie maanden te rekenen vanaf de indiening van het verzoek.

Indien de vennootschap niet akkoord gaat met de voorgestelde cessionaris, moet de Raad van Beheer binnen drie maanden te rekenen vanaf de kennisgeving van de weigering, de aandelen doen aankopen door hetzij een aandeelhouder die in het bezit is van aandelenB of een derde die onderdaan is van een ander land dat bij het Euratom_Verdrag is aangesloten, hetzij, met instemming van de cedent, de vennootschap met het oog op een vermindering van het kapitaal. Indien geen overeenstemming tussen de partijen wordt bereikt, wordt de prijs van de aandelen bepaald onder de in artikel 1 868, vijfde alinea, van het Burgelijk Wetboek vastgestelde voorwaarden.

Indien de aankoop na afloop van bovengenoemde termijn niet heeft plaatsgevonden, wordt de toestemming geacht te zijn gegeven. Deze termijn kan echter op verzoek van de vennootschap worden verlengd bij beschikking van de president van de Rechtbank van Koophandel in de plaats waar de zetel is gevestigd. Deze beschikt in kort geding nadat de overdragende aandeelhouder en de cessionaris naar behoren zijn opgeroepen; tegen deze beschikking is geen beroep mogelijk.

Artikel 12

Ondeelbaarheid der aandelen

De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.

De gemeenschappelijke bezitters zijn verplicht zich bij de vennootschap door een hunner te doen vertegenwoordigen.

De blote eigena(a)r(en) wordt (worden) tegenover de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 30 betreffende het stemrecht.

Artikel 13

Rechten der aandelen

Elk aandeel geeft recht op een deel van het vennootschapsvermogen, een deel van de winst en een deel van de boni bij liquidatie, dat evenredig is aan het door het aandeel vertegenwoordigde gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.

Elk aandeel geeft zowel gedurende de vennootschap als in geval van liquidatie recht op betaling van hetzelfde nettobedrag voor elke verdeling of terugbetaling.

De aan het aandeel verbonden rechten en verplichtingen gaan over op ongeacht welke houder. Het bezit van een aandeel houdt in dat de houder volledig instemt met de statuten van de vennootschap en zich onderwerpt aan de door de algemene vergadering genomen besluiten. Het bij elk al dan niet gesplitst aandeel behorende stemrecht wordt overeenkomstig de wet uitgeoefend.

De erfgenamen of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen beding vorderen dat de bezittingen en bescheiden van de vennootschap worden verzegeld, noch hebber zij enigerlei zeggenschap in het beheer van de vennootschap; voor de uitoefening van hun rechten dienen zij zich te richten naar de inventarissen, opgemaakt door de vennootschap, en de besluiten van de algemene vergadering.

Telkens wanneer het noodzakelijk is verscheidene aandelen te bezitten om een bepaald recht uit te oefenen, bij uitwisseling, samenvoeging of toekenning van aandelen, bij verhoging of verlaging van het kapitaal, bij fusie of bij elke andere maatschappelijke verrichting, kunnen de eigenaren van losse effecten of van te weinig effecten dit recht slechts uitoefenen, op voorwaarde dat zij de groepering en eventueel de aankoop of de verkoop van het noodzakelijke aantal effecten persoonlijk regelen.

Artikel 14

Aansprakelijkheid der aandeelhouders

De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag der aandelen welke zij bezitten; elke eis tot storting boven dit bedrag is verboden.

TITEL III

BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 15

Samenstelling van de Raad van Beheer

De vennootschap wordt beheerd door een raad, bestaande uit een even aantal administrateurs van ten minste vier en ten hoogste twaalf, en die voor de helft bestaat uit vertegenwoordigers van "Électricité de France" en voor de helft uit vertegenwoordigers van de aandeelhouders van categorie B.

De administrateurs die "Électricité de France" vertegenwoordigen, worden door deze onderneming benoemd.

De administrateurs die de aandeelhouders van categorie B vertegenwoordigen, worden door de algemene vergadering van aandeelhouders gekozen; "Électricité de France" neemt niet aan deze verkiezing deel.

Een rechtspersoon kan tot administrateur worden benoemd, maar moet bij zijn benoeming een natuurlijke persoon aanwijzen die zijn permanente vertegenwoordiger in de Raad van Beheer zal zijn; het mandaat van de permanente vertegenwoordiger van een rechtspersoon in zijn hoedanigheid van administrateur van een vennootschap wordt verleend voor de ambtstermijn van deze rechtspersoon als administrateur.

Wanneer de rechtspersoon zijn vertegenwoordiger terugroept, is hij verplicht tegelijkertijd in diens vervanging te voorzien; hetzelfde geldt in geval van overlijden of ontslag van de vertegenwoordiger.

De wijzigingen met betrekking tot de natuurlijke persoon die een rechtspersoon vertegenwoordigt, moeten onverwijld worden medegedeeld aan de vennootschap waarvan de rechtspersoon administrateur is. Het mandaat van permanente vertegenwoordiger moet worden bevestigd bij elke vernieuwing van het administrateurschap van de lastgevende vennootschap.

Artikel 16

Waarborgaandelen

De administrateurs die de aandeelhouders van categorieB vertegenwoordigen, moeten tijdens de gehele duur van hun functie ieder eigenaar zijn van ten minste één aandeel.

Dit aandeel is in zijn geheel bestemd om als waarborg te dienen voor het beheer van de vennootschap, zelfs met inbegrip van de uitsluitend persoonlijke handeling van een der administrateurs; het aandeel is onvervreemdbaar, hetgeen wordt bevestigd door de boeking ervan op een rekening. Het kan niet in pand worden gegeven.

De waarborgaandelen van de door "Électricité de France, service national", benoemde administrateurs zullen door deze onderneming worden gedeponeerd.

Artikel 17

Duur der functie van de administrateurs - Vernieuwing

De administrateurs blijven gedurende zes jaar in functie.

De ambtstermijn van een administrateur loopt ten einde na afloop van de bijeenkomst van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die heeft beslist over de rekeningen van het afgelopen boekjaar en is gehouden in het jaar waarin het mandaat van die administrateur afloopt.

De eerste raad blijft in functie tot aan de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de rekeningen van het vijfde boekjaar; deze vergadering zal de raad in zijn geheel vernieuwen.

Hierna zal in de raad bij de jaarlijkse vergadering steeds een aantal administrateurs worden vervangen; het aantal hiervan wordt bepaald naar gelang van het aantal van de administrateurs in functie. Een dergelijke vervanging vindt ieder jaar, om de twee jaar of eventueel afwisselend plaats, zodat zij zo regelmatig mogelijk en in ieder geval om de zes jaar volledig is, hierbij moet echter steeds aan de in artikel 15 gestelde voorwaarde worden voldaan.

Voor de eerste toepassing van deze bepaling wordt door loting, die plaatsvindt tijdens een zitting van de raad, de volgorde bepaald waarin de administrateurs zullen aftreden; zodra dit rouleringssysteem is vastgesteld, heeft vervanging plaats volgens de anciënniteit van de administrateurs in functie, terwijl iedere administrateur zes jaar in functie blijft.

Aftredende leden zijn herkiesbaar.

Het aantal administrateurs van meer dan zeventig jaar in de raad mag ten hoogste een derde van het aantal fungerende leden bedragen. Wanneer het aantal administrateurs van meer dan zeventig jaar hoger wordt dan een derde van het aantal fungerende administrateurs, loopt het mandaat van de oudste administrateur(s) ten einde op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 18

Voorlopige benoemingen

In geval door overlijden of ontslag een of meer administrateurszetels vacant worden, kan de raad tussen twee algemene vergaderingen overgaan tot voorlopige benoemingen, mits steeds aan de in artikel 15 gestelde voorwaarden wordt voldaan.

Wanneer het aantal administrateurs is gedaald tot beneden het wettelijke minimum van drie leden, moeten de overgebleven administrateurs onmiddellijk de gewone algemene vergadering bijeenroepen om het aantal leden van de raad aan te vullen.

Wanneer het aantal administrateurs is gedaald tot beneden het in de statuten vastgestelde minimum, maar niet tot beneden het wettelijke minimum, moet de Raad van Beheer overgaan tot voorlopige benoemingen om het aantal administrateurs aan te vullen binnen drie maanden vanaf de dag waarop de vacature is ontstaan.

De door de raad overeenkomstig de eerste en de derde alinea verrichte benoemingen moeten door de eerstvolgende gewone algemene vergadering worden bekrachtigd. Indien deze benoemingen niet worden bekrachtigd, hebben de te voren door de raad genomen besluiten en verrichte handelingen toch rechtskracht.

Een administrateur die is benoemd ter vervanging van een andere administrateur wiens mandaat nog niet is verstreken, blijft slechts in functie voor de tijd dat het mandaat van zijn voorganger nog geldig was.

Wanneer de raad nalaat de vereiste benoemingen te verrichten of de vergadering bijeen te roepen, kan elke belanghebbende in rechte eisen dat er een lasthebber wordt aangewezen die de algemene vergadering bijeen moet roepen ten einde over te gaan tot de bovenbedoelde benoemingen of deze benoemingen te bekrachtigen. De lasthebber wordt aangewezen door de president van de handelsrechtbank in de plaats waar de vennootschap is gevestigd, welke op verzoek beschikt.

Artikel 19

Bureau

De raad benoemt uit zijn leden een voorzitter en een vice_voorzitter, die kunnen worden gekozen voor de gehele duur van hun mandaat als administrateur, onder voorbehoud van ontslag.

De voorzitter moet worden gekozen uit de door "Électricité de France" benoemde administrateurs.

De leeftijdsgrens voor de uitoefening van de functie van voorzitter wordt vastgesteld op zeventig jaar. De functie van de voorzitter loopt ten einde op de dag van de bijeenkomst van de eerstvolgende jaarlijkse gewone algemene vergadering na de datum waarop hij zeventig jaar is geworden.

De vice_voorzitter moet worden gekozen uit de administrateurs die de aandeelhouders welke aandelenB bezitten, vertegenwoordigen.

Bij afwezigheid van de voorzitter en de vice_voorzitter wijst de raad bij iedere zitting onder de aanwezige leden een voorzitter voor die zitting aan.

De raad wijst eveneens de persoon aan die de functie van secretaris moet vervullen; deze kan zelfs buiten de kring der aandeelhouders worden gekozen.

Artikel 20

Besluiten van de raad

De Raad van Beheer komt bijeen op convocatie van zijn voorzitter of van een derde van zijn leden, zo vaak het belang van de vennootschap zulks vereist, hetzij in de plaats van vestiging, hetzij in iedere andere plaats die in de convocatie is vermeld; de convocatie moet in het kort de agenda van de vergadering vermelden.

Een administrateur kan een andere administrateur per brief of per telegram volmacht geven om hem op een vergadering van de Raad van Beheer te vertegenwoordigen. Elke administrateur kan in eenzelfde vergadering slechts over één volmacht beschikken. Deze bepalingen zijn van toepassing op de permanente vertegenwoordiger van een rechtspersoon die administrateur is.

De besluiten worden bij meerderheid van stemmen van de aanwezige en de vertegenwoordigde leden genomen.

Besluiten met betrekking tot de belegging van beschikbare gelden, machtiging inzake kredieten en voorschotten, borgstellingen en avaltekening, sluiten van leningen door middel van kredietopening of anderszins, wijze van uitvoering van de door de algemene vergadering krachtens artikel 39 van deze statuten goedgekeurde leningen, bestellingen die het bedrag van 400 000 Franse frank te boven gaan, verwervingen, uitwisseling van onroerende goederen en daarop betrekking hebbende rechten, aslmede verkoop van overbodig geachte onroerende goederen en daarop betrekking hebbende rechten, oprichting van enigerlei onderneming of inbreng van goederen bij iedere opgerichte onderneming zijn echter slechts geldig indien genomen bij tweederde meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde leden.

Iedere administrateur heeft één stem, tenzij hij een zijner collega's vertegenwoordigt; in dit geval beschikt hij over twee stemmen. Ingeval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de zitting beslissend. In het geval dat de raad echter uit hoofde van het aantal in functie zijnde administrateurs geldige besluiten kan nemen met de daadwerkelijke aanwezigheid van slechts twee zijner leden en geen enkele andere administrateur zich heeft laten vertegenwoordigen, moeten de besluiten bij eenparigheid van stemmen worden genomen.

Artikel 21

Proces_verbaal van de besluiten

De besluiten van de Raad van Beheer worden vastgelegd in processen_verbaal, die in een speciaal register bij de zetel van de vennootschap worden opgenomen.

In de processen_verbaal worden de namen van de aanwezige, vertegenwoordigde, verhinderde of afwezige administrateurs vermeld; de aanwezigheid of afwezigheid van krachtens wettelijke bepalingen voor de vergaderingen opgeroepen personen alsmede de aanwezigheid van elke andere persoon die het geheel of een deel van de vergadering heeft bijgewoond, moeten erin worden vermeld.

De processen_verbaal worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en ten minste een administrateur die de vergadering heeft bijgewoond; in geval van verhindering van de voorzitter van de vergadering, worden zij door twee administrateurs ondertekend.

Uittreksels en afschriften ervan worden geldig gewaarmerkt door de voorzitter van de Raad van Beheer, de administrateur die tijdelijk het voorzitterschap waarneemt of een hiertoe gemachtigd persoon, die de secretaris van de Raad van Beheer kan zijn.

Artikel 22

Bevoegdheden van de Raad van Beheer

De Raad van Beheer bezit de ruimste bevoegdheden om in naam van de vennootschap op te treden en alle handelingen en transacties te verrichten of daartoe machtiging te verlenen, welke verband houden met haar doelstellingen en die niet vallen onder de competentie van de gewone of buitengewone algemene vergadering.

Met name sluit de raad met "Électricité de France, service national" alle contracten die noodzakelijk zijn voor de exploitatie van de installaties voor elektriciteitsproduktie door middel van kernenergie, overeenkomstig verordening nr. 58_1137 van 28 november 1958. Hij benoemt en ontslaat de leden van het personeel van de vennootschap, stelt hun bezoldigingen, lonen en gratificaties vast, alsmede de andere voorwaarden voor aanstelling en ontslag, krachtens de bepalingen van het "Statut national du personnel des industries électriques et gazières".

Artikel 23

Algemene directie

De voorzitter van de Raad van Beheer, die een natuurlijk persoon moet zijn, is belast met de algemene directie van de vennootschap. Op zijn voorstel kan de Raad, om hen terzijde te staan, hetzij een zijner leden, hetzij een gevolmachtigde die niet uit zijn midden is gekozen, aan hem toevoegen met de titel van directeur_generaal, die in beide gevallen een natuurlijk persoon moet zijn.

De leeftijdsgrens voor de directeur_generaal wordt vastgesteld op vijfenzestig jaar. De functie van de directeur_generaal loopt ten einde op de dag van de eerstvolgende bijeenkomst van de jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders na de datum van deze vijfenzestigste verjaardag.

De Raad van Beheer verleent aan zijn voorzitter en eventueel aan de directeur_generaal die hij aan de laatste heeft toegevoegd, de noodzakelijke bevoegdheden om de normale werking van de vennootschap te waarborgen, en die de bevoegdheid tot gedeeltelijke vervanging kunnen inhouden.

In geval van tijdelijke verhindering of overlijden van de voorzitter kan de Raad van Beheer een administrateur die "Électricité de France" vertegenwoordigt, delegeren in de functie van voorzitter. In geval van tijdelijke verhindering wordt deze delegatie voor een beperkte duur verleend, doch zij kan worden hernieuwd. In geval van overlijden geldt zij tot de verkiezing van de nieuwe voorzitter.

De vaste en de evenredige uitkeringen waarop de voorzitter, op grond van zijn functies in het kader van de algemene directie, en eventueel de directeur_generaal die hem is toegevoegd, alsmede eventueel de administrateur aan wie krachtens het voorgaande lid delegatie is verleend, recht hebben, worden door de Raad van Beheer vastgesteld; zij komen ten laste van de algemene onkostenrekening.

De Raad van Beheer kan volgens bij de wet vastgestelde voorwaarden een comité oprichten dat belast wordt met de bestudering van vraagstukken, die hij aan dit lichaam ter onderzoek voorlegt; de leden hiervan kunnen op grond hiervan een bijzondere bezoldiging ontvangen.

Artikel 24

Ontertekening der akten

Alle akten met betrekking tot de vennootschap waartoe door de Raad het besluit is genomen of machtiging is verleend, worden ondertekend hetzij door de voorzitter van deze raad, hetzij door de eventueel aan de voorzitter toegevoegde directeur_generaal, hetzij door een door de voorzitter, de directeur_generaal of de Raad van Beheer daartoe gemachtigd persoon.

Artikel 25

Overeenkomsten met administrateurs

De overeenkomsten tussen de vennootschap en één of meer van haar administrateurs of met een onderneming waarvan een der administrateurs van de vennootschap eigenaar, deelgenoot, deelnemend bestuurder, administrateur of directeur is, moeten overeenkomstig de geldende wettelijke voorschriften worden goedgekeurd.

Artikel 26

Verantwoordelijkheid van de administrateurs

De voorzitter en de andere administrateurs zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun mandaat krachtens de voorwaarden zoals deze zijn vastgelegd in de geldende wettelijke voorschriften.

Artikel 27

Bezoldiging der administrateurs

Onafhankelijk van de bijzondere toelagen bedoeld in artikel 23, kunnen de administrateurs bij wijze van presentiegeld een toelage ontvangen, die, nadat het bedrag eenmaal door de algemene vergadering is vastgesteld, gehandhaafd blijft tot een nieuw besluit van deze vergadering en die door de raad naar eigen inzicht tussen zijn leden wordt verdeeld.

TITEL IV

COMMISSARISSEN

Artikel 28

Benoeming en taak

De algemene vergadering benoemt voor de duur en onder de voorwaarden welke door de geldende wetgeving worden bepaald, ten minste twee titulaire comptabele commissarissen, die belast worden met het vervullen van de taak welke hun in deze wetgeving wordt toegekend.

De commissarissen zijn herkiesbaar.

Zij hebben het recht de algemene vergadering bijeen te roepen, indien de Raad van Beheer dit heeft nagelaten.

Een of meer plaatsvervangende comptabele commissarissen die de titulaire commissarissen moeten vervangen in geval van overlijden, verhindering of weigering, kunnen door de gewone algemene vergadering worden aangewezen voor dezelfde periode als die van het mandaat van de titulaire commissarissen.

De commissarissen ontvangen een vergoeding, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat gehandhaafd blijft totdat de algemene vergadering anders besluit.

TITEL V

ALGEMENE VERGADERINGENHOOFD

STUK I

BEPALINGEN WELKE GELIJK ZIJN VOOR DE GEWONE EN DE BUITENGEWONE VERGADERINGEN

Artikel 29

Bijeenroeping van algemene vergaderingen

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de Raad van Beheer. Indien deze dit nalaat, kan zij eveneens bijeengeroepen worden door:

1. de comptabele commissarissen;

2. een lasthebber, die door de rechter wordt aangewezen op verzoek van hetzij elke belanghebbende in dringende gevallen, hetzij een of meer aandeelhouders die te zamen ten minste een tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;

3. de liquidateur(s) gedurende de liquidatieperiode.

Onder voorbehoud van hetgeen hieronder in artikel 41 wordt bepaald met betrekking tot andere buitengewone algemene vergaderingen dan die welke voor de eerste maal bijeenkomen, geschieden de oproepen voor vergaderingen door middel van een mededeling in een blad voor wettelijke aankondigingen in het departement waar de vennootschap is gevestigd, ten minste vijftien volle dagen voor de vergaderingsdatum, indien de vergadering na een eerste oproep bijeenkomt. Deze termijn wordt teruggebracht tot zes volle dagen voor algemene vergaderingen die na een tweede oproep bijeenkomen en voor uitgestelde vergaderingen.

Aangezien alle aandelen op naam zijn, kunnen de in dit artikel bedoelde mededelingen worden vervangen door een per aangetekende brief tot elke aandeelhouder gerichte oproep en zulks op kosten van de vennootschap. Indien de oproep door een mededeling in een blad geschiedt, worden de aandeelhouders die op de datum van de oproep voor de vergadering sedert ten minste een maand effecten op naam bezitten, opgeroepen door middel van een gewone brief. Op hun verzoek kunnen deze aandeelhouders door middel van een aangetekende brief worden opgeroepen, op voorwaarde dat zij het bedrag van de aantekeningskosten aan de vennootschap betalen.

De dag, het tijdstip en de plaats van de vergadering alsmede een beknopt overzicht van de te behandelen onderwerpen moeten in de convocaties worden vermeld.

Artikel 30

Voorwaarden voor toelating

Personen die minstens vijf dagen voor een vergadering in het bezit zijn gekomen van aandelen, kunnen zonder voorafgaande formaliteiten aan deze vergadering deelnemen of zich daar doen vertegenwoordigen.

Het aan het aandeel verbonden stemrecht dat gekoppeld is aan het recht om de algemene vergadering bij te wonen, komt toe aan de vruchtgebruiker in de gewone algemene vergaderingen en aan de blote eigenaar in de buitengewone algemene vergaderingen.

Bij inpandgeving blijft het stemrecht toekomen aan de eigenaar van de effecten.

De onverdeelde mede_eigenaren van aandelen worden in de vergaderingen vertegenwoordigt door een van hen of door een gemeenschappelijke lasthebber. In geval van onenigheid wordt deze lasthebber aangewezen door de president van de handelsrechtbank die in kort geding rechtspreekt op verzoek van de meest gerede mede_eigenaar.

Een aandeelhouder kan zich in de vergaderingen altijd laten vertegenwoordigen door zijn echtgenoot of door een andere aandeelhouder.

Maatschappijen worden rechtsgeldig vertegenwoordigd door hun of een van hun beheerders, door hun president_directeur_generaal of hun adjunct_directeur_generaal of door elke mandataris die speciaal machtiging daarvoor heeft ontvangen, zonder dat het noodzakelijk is dat genoemde vertegenwoordiger persoonlijk aandeelhouder van de onderhavige vennootschap is.

Artikel 31

Samenstelling

De (gewone of buitengewone) algemene vergadering wordt gevormd door alle aandeelhouders, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten, echter op voorwaarde dat zij de vereiste betalingen voor het vol te storten kapitaal hebben verricht.

Artikel 32

Stemmenberekening

In alle (gewone of buitengewone) algemene vergaderingen wordt het aan de aandelen verbonden stemrecht uitsluitend beperkt door het gestelde in artikel 82 van de wet van 24 juli 1966; het is evenredig aan het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat door deze aandelen respectievelijk wordt vertegenwoordigd, waarbij een minimum van één stem per aandeel geldt.

Artikel 33

Bureau van de vergadering

De vergadering wordt gepresideerd door de voorzitter van de Raad van Beheer of bij zijn afwezigheid door de vice_voorzitter van deze raad of, indien deze ook afwezig is, door een administrateur die daartoe van de raad machtiging ontvangt.

Als stemopnemers treden op de twee aanwezige aandeelhouders die zich daartoe bereid hebben verklaard en die zowel persoonlijk als in hun hoedanigheid van mandataris het grootste aantal aandelen vertegenwoordigen.

Het bureau benoemt een secretaris, die niet tot de aandeelhouders behoeft te behoren.

De presentielijst van de vergaderingen moet de volgende vermeldingen bevatten:

1. de naam, de gebruikelijke voornaam en het domicilie van elke aanwezige aandeelhouder, het aantal aandelen dat hij bezit, alsmede het aan deze aandelen verbonden aantal stemmen;

2. de naam, de gebruikelijke voornaam en het domicilie van elke vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen dat hij bezit, alsmede het aan deze aandelen verbonden aantal stemmen;

3. de naam, de gebruikelijke voornaam en het domicilie van elke lasthebber, het aantal aandelen van zijn lastgevers, alsmede het aan deze aandelen verbonden aantal stemmen.

Het bureau van de vergadering kan de volmacht met de naam, de gebruikelijke voornaam en het domicilie van elke lastgever, het aantal aandelen dat hij bezit en het aan deze aandelen verbonden aantal stemmen aan de presentielijst hechten. In dat geval behoeft het bureau van de vergadering de gegevens betreffende de vertegenwoordigde aandeelhouders niet op de presentielijst te vermelden, maar wordt het aantal aan deze lijst gehechte volmachten erop vermeld. Deze volmachten moeten onder dezelfde voorwaarden en op hetzelfde tijdstip als de presentielijst worden medegedeeld.

De presentielijst wordt naar behoren afgetekend door de aanwezige aandeelhouders en de lasthebbers en wordt voor juist gewaarmerkt door het bureau van de vergadering.

Artikel 34

Agenda

De agenda van de vergaderingen wordt vastgesteld door degene van wie de convocatie uitgaat, onder voorbehoud van de toepassing van het bepaalde in artikel 128 van het decreet nr. 67_236 van 23 maart 1967.

Alleen punten van de agenda kunnen in discussie worden gebracht.

Artikel 35

Notulen

De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden opgenomen in een gemerkt en geparafeerd speciaal register dat bij de zetel wordt bewaard. Deze notulen kunnen echter worden opgenomen op doorlopend genummerde en geparafeerde losse bladen, zulks onder de in artikel 85 van het decreet nr. 67_236 van 23 maart 1967 vastgestelde voorwaarden.

De datum en de plaats van de vergadering, de wijze van bijeenroeping, de agenda, de samenstelling van het bureau, het aantal aandelen dat bij de stemming was vertegenwoordigd en het bereikte quorum, de aan de vergadering voorgelegde documenten en verslagen, een samenvatting van de beraadslagingen, de tekst van de in stemming gebrachte resoluties en de uitslag van de stemmingen moeten in de notulen van de vergadering worden vermeld. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

Afschriften of uittreksels van de notulen worden rechtsgeldig gewaarmerkt door de voorzitter van de Raad van Beheer of door de secretaris van de vergadering.

Na de ontbinding van de vennootschap en gedurende de liquidatie worden deze afschriften of uittreksels door de of door een van de liquidateurs ondertekend.

Artikel 36

Rechtskracht van de besluiten

De volgens de geldende voorschriften bijeengeroepen en samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Het kan een gewone of buitengewone vergadering zijn, indien aan de vereiste voorwaarden daarvoor wordt voldaan.

De besluiten van de vergadering welke in overeenstemming met de wet en de statuten zijn genomen, binden alle aandeelhouders, ook de aandeelhouders die afwezig waren of die een afwijkende mening waren toegedaan.

HOOFDSTUK II

GEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 37

Quorum

De gewone algemene vergadering komt ten minste eenmaal per jaar bijeen binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar, tenzij deze termijn bij gerechtelijk besluit wordt verlengd.

Ten einde rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen moet de gewone algemene vergadering (jaarlijks of in buitengewone zitting bijeengeroepen) een aantal aandeelhouders omvatten dat minstens een vierde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt. Dit quorum wordt berekend aan de hand van alle aandelen waaruit het maatschappelijk kapitaal bestaat, waarbij de aandelen in mindering worden gebracht waaraan krachtens wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen geen stemrecht is verbonden.

Indien dit quorum van het vierde deel niet wordt bereikt, wordt de algemene vergadering opnieuw bijeengeroepen op de wijze welke in artikel 29 is voorgeschreven.

In deze tweede vergadering zijn de besluiten rechtsgeldig, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, maar zij kunnen slechts betrekking hebben op punten welke op de agenda van de eerste vergadering waren vermeld.

Artikel 38

Meerderheid

De besluiten van de gewone vergadering worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, met inbegrip van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd.

Artikel 39

Machtiging

De gewone algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de Raad van Beheer over de zaken van de vennootschap en over de jaarrekening; zij neemt tevens kennis van de verslagen van de commissaris(sen).

Zij bespreekt de rekeningen, keurt deze goed of brengt er wijzigingen in aan; zij stelt het uit te keren dividend vast.

Zij benoemt de administrateurs en commissarissen.

Zij bepaalt eventueel de toelage welke de Raad van Beheer als presentiegelden kan ontvangen alsmede die van de commissarissen.

Zij beslist over alle andere voorstellen die op de agenda zijn vermeld en niet onder de bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering vallen.

Ten slotte verstrekt zij de Raad van Beheer de nodige machtigingen voor alle gevallen waarin de hem toegekende bevoegdheden onvoldoende zouden zijn en zij geeft met name haar goedkeuring voor hypothecaire of andere leningen door middel van uitgifte van promessen of obligaties.

Het besluit waarbij de balans en de rekeningen werden goedgekeurd, moet op straffe van nietigheid worden voorafgegaan door de verslagen van de commissaris(sen).

HOOFDSTUK III

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 40

Meerderheid

De besluiten van de buitengewone algemene vergadering worden genomen met een meerderheid van tweederde der stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders, met inbegrip van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd.

Artikel 41

Bevoegdheden - Quorum - Convocaties

Onder voorbehoud van goedkeuring volgens de procedure bedoeld in verordening nr. 58_1137 van 28november 1958 (artikel 1, lid 2), is de buitengewone algemene vergadering als enige bevoegd om alle bepalingen van de statuten te wijzigen. De verplichtingen van de aandeelhouders kan zij echter niet anders dan met eenparigheid van stemmen verhogen, met uitzondering van de verplichtingen die voortvloeien uit een op regelmatige wijze verrichte samenvoeging van aandelen.

Zij kan met name, zonder dat de onderstaande opsomming een limitatief karakter draagt:

- met inachtneming van de voorwaarden vermeld in artikel 8, tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal besluiten of hiertoe goedkeuring verlenen,

- besluiten tot verlaging van het kapitaal;

- besluiten tot verdeling van het kapitaal in aandelen van andere bedragen dan voorheen het geval was, alsmede tot samenvoeging van aandelen, eventueel gepaard met de verplichting oude aandelen af te staan of te kopen, ten einde het tot stand komen van een van deze handelingen mogelijk te maken;

- besluiten tot verandering van de naam van de vennootschap of het verplaatsen van de zetel buiten Parijs, waar deze zetel is gevestigd, en buiten de aangrenzende departementen;

- besluiten tot welke wijziging van de vorm waarin en de voorwaarden waarop aandelen worden overgedragen;

- besluiten tot verlenging of verkorting van de duur waarvoor de vennootschap is opgericht;

- besluiten tot onderwerping van de vennootschap aan nieuwe wettelijke bepalingen welke niet van terugwerkende kracht zijn verklaard;

- besluiten tot vervroegde ontbinding, alsmede tot fusie met een of meer bestaande of op te richten maatschappijen, een en ander in overeenstemming met verordening nr. 58_1137 van 28 november 1958;

- besluiten tot elke wijziging van het maatschappelijk doel, met name tot uitbreiding of beperking daarvan, alsmede tot verdeling van de winst en van het vennootschapsvermogen.

Ingeval de inbreng in natura alsmede de bijzondere voordelen worden geverifieerd, besluit de algemene vergadering, die wordt gelijkgesteld met een constituerende vergadering, onder de voor de buitengewone algemene vergaderingen geldende voorwaarden betreffende quorum en meerderheid.

In alle hierboven genoemde gevallen en wanneer zij een beslissing moet nemen over wijzigingen welke de doelstelling van de vennootschap raken, voldoet de samenstelling van de buitengewone algemene vergadering slechts dan aan de voorschriften en kan deze slechts dan rechtsgeldige besluiten nemen, indien een aantal aandeelhouders aanwezig is dat minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt. Het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat moet zijn vertegenwoordigd bij de verificatie van de inbreng in natura en de bijzondere voordelen welke door de vergadering moeten worden goedgekeurd, mag niet de aandelen omvatten welke toebehoren aan personen die de inbreng hebben verricht of die de genoemde voordelen hebben bedongen.

De buitengewone algemene vergadering kan na een eerste convocatie slechts rechtsgeldig besluiten nemen indien de aanwezige en de vertegenwoordigde aandeelhouders te zamen ten minste de helft van de aandelen met stemrecht bezitten.

Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld, wordt de algemene vergadering opnieuw bijeengeroepen volgens de voorschriften en binnen de termijn als vasgesteld bij artikel 29 van de statuten. Na deze tweede convocatie neemt de vergadering rechtsgeldig besluiten indien de aanwezige en de vertegenwoordige aandeelhouders te zamen ten minste een vierde van de aandelen met stemrecht bezitten, maar uitsluitend over de agendapunten van de eerste vergadering.

Indien dit laatste quorum niet wordt bereikt, kan de tweede vergadering worden uitgesteld tot uiterlijk twee maanden na de dag waarvoor zij was bijeengeroepen, en zulks volgens de voorschriften en binnen de termijn als vastgesteld bij artikel 29 van de statuten. Na deze derde convocatie neemt de vergadering rechtsgeldig besluiten indien de aanwezige en de vertegenwoordigde aandeelhouders te zamen ten minste een kwart van de aandelen met stemrecht bezitten, maar uitsluitend over de agendapunten van de eerste vergadering.

In afwijking van de hierboven vastgestelde regels neemt een algemene vergadering die moet beslissen over een voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal door opneming daarin van reserves, winst of emissiepremies, besluiten onder de voor gewone algemene vergaderingen vastgestelde voorwaarden betreffende quorum en meerderheid.

TITEL VI

REKENINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP - BESTEMMING VAN HET BEDRIJFSRESULTAAT

Artikel 42

Duur van het boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Bij uitzondering kan het eerste boekjaar lopen van de datum van oprichting van de vennootschap tot en met 31 december 1960.

Artikel 43

Rekeningen van de vennootschap

Aan de hand van de geldende wettelijke bepalingen wordt elk jaar door de Raad van Beheer een inventaris opgesteld, waarin activa en passiva van de vennootschap worden vermeld.

De Raad van Beheer stelt tevens de jaarrekening op, die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en een bijlage, en legt de aandeelhouders een schriftelijk jaarverslag voor, waarin een uiteenzetting wordt gegeven van de situatie van de vennootschap en in voorkomend geval van haar dochtermaatschappijen en hun activiteiten gedurende het afgelopen boekjaar, de te verwachten ontwikkeling ervan, alsmede de belangrijkste gebeurtenissen tussen de datum van afsluiting van het boekjaar en de datum waarop het jaarverslag is opgesteld.

Wanneer er onder de in artikel 11 van het Wetboek van Koophandel vastgestelde voorwaarden wijzigingen komen in de presentatie van de jaarrekening of in de gehanteerde waarderingsmethoden, worden zij bovendien gesignaleerd in het jaarverslag en eventueel in het verslag van de comptabele commissarissen.

Zelfs wanner er geen of onvoldoende winst is, worden de nodige afschrijvingen verricht en voorzieningen gevormd om ervoor te zorgen dat de balans juist is.

De in dit artikel genoemde documenten worden uiterlijk vijfenveertig dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de comptabele commissarissen gesteld.

Elke aandeelhouder heeft recht op inzage van de in de geldende wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen genoemde stukken en documenten.

Artikel 44

Bestemming van het bedrijfsresultaat

Op de winst van het boekjaar, in voorkomend geval verminderd met de vroegere verliezen, wordt een aftrek verricht van ten minste een twintigste, die wordt aangewend voor de vorming van een reservefonds, de zogenoemde wettelijke "reserve". Deze aftrek is niet langer verplicht, wanneer het reservefonds een bedrag bereikt dat gelijk is aan een tiende van het maatschappelijk kapitaal.

De te verdelen winst wordt gevormd door de winst van het boekjaar, verminderd met de vroegere verliezen en de aftrek voor de wettelijke reserves en, indien die er zijn, de statutaire reserves, en in voorkomend geval vermeerderd met de overgedragen winst.

Na goedkeuring van de rekeningen van het boekjaar en vaststelling van het bestaan van een te verdelen winst, wordt op deze winst bij wijze van eerste dividend een bedrag in mindering gebracht dat gelijk is aan 5% van het volgestorte en niet terugbetaalde nominale bedrag van de aandelen, zonder dat, indien de winst van een boekjaar deze betaling niet toelaat, de aandeelhouders betaling hiervan uit de winst van de volgende boekjaren kunnen eisen.

Vervolgens kan de gewone algemene vergadering op voorstel van de Raad van Beheer besluiten om op het overschot de bedragen in mindering te brengen die zij opnieuw wenst over te dragen of die zij wenst aan te wenden voor een of meer reservefondsen waarvan zij de bestemming en het gebruik bepaalt.

Het saldo wordt onder de aandeelhouders verdeeld.

De algemene vergadering kan besluiten tot de verdeling van bedragen die in mindering worden gebracht op de reserves waarover zij beschikt; in dit geval vermeldt het besluit uitdrukkelijk op welke reserveposten deze bedragen in mindering worden gebracht.

Indien er verliezen zijn, worden deze na goedkeuring van de rekeningen door de algemene vergadering geboekt op een speciale rekening aan de passiefzijde van de balans, ten einde te worden afgetrokken van de winsten van de latere begrotingsjaren totdat zij volledig zijn verrekend, of om te worden aangezuiverd door aftrek van de reserves.

De dividenden op de aandelen worden op de vastgestelde tijdstippen en plaatsen uitgekeerd door de vergadering of door de Raad van Beheer binnen een termijn van ten hoogste negen maanden na afsluiting van het boekjaar. De verlenging van deze termijn kan bij rechterlijke beslissing worden toegestaan.

TITEL VII

ONTBINDING - LIQUIDATIE

Artikel 45

Eigen vermogen minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal

Indien het eigen vermogen van de vennootschap door in de boekhouddocumenten vastgestelde verliezen minder wordt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, dient de Raad van Beheer binnen vier maanden na de goedkeuring van de rekeningen waaruit deze verliezen zijn gebleken, een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen ten einde te besluiten of dient te worden overgegaan tot vervroegde ontbinding van de vennootschap.

Indien niet tot ontbinding wordt overgegaan, dient de vennootschap, uiterlijk bij de afsluiting van het tweede boekjaar na dat waarin de verliezen zijn vastgesteld en onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende het minimumbedrag van het kapitaal van naamloze vennootschappen, haar kapitaal te verminderen met een bedrag dat ten minste gelijk is aan dat van de verliezen die niet op de reserves konden worden aangerekend, indien binnen deze termijn het eigen vermogen niet is aangegroeid tot ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 46

Liquidatie van de vennootschap

Bij afloop van de duur waarvoor de vennootschap is opgericht of in geval van vervroegde ontbinding om onverschillig welke reden, regelt de algemene vergadering, op voorstel van de Raad van Beheer, de wijze waarop de liquidatie zal plaatsvinden en benoemt zij een of meer liquidateurs waarvan zij de bevoegdheden omschrijft.

Met de benoeming van de liquidateurs eindigen de bevoegdheden van de administrateurs en commissarissen.

De volgens de voorschriften samengestelde algemene vergadering behoudt gedurende de liquidatieperiode dezelfde bevoegdheden als daarvoor; zij moet met name de liquidatierekening goedkeuren, kwijting geven aan de liquidateurs en besluiten over alle maatschappelijke belangen. Zij wordt gepresideerd door een van de liquidateurs en in geval van afwezigheid of verhindering van de liquidateurs kiest zij zelf een voorzitter.

De liquidateurs hebben tot taak, zelfs door minnelijke schikking, alle activa van de vennootschap te gelde te maken en haar passiva af te lossen. Behoudens de beperkingen welke de algemene vergadering hierop kan aanbrengen, hebben zij ter zake en dit uitsluitend uit hoofde van hun hoedanigheid als liquidateurs, de meest volledige volmachten, waarbij inbegrepen het recht te onderhandelen, schikkingen te treffen, compromissen te sluiten, alle waarborgen, waaronder hypothecaire, te verlenen, alsmede elke afstand van rechten en opheffingen en doorhalingen toe te staan, met of zonder betaling. Bovendien kunnen zij op grond van een besluit van de buitengewone algemene vergadering alle of een deel der goederen, rechten en verplichtingen van de ontbonden vennootschap bij een andere maatschappij inbrengen of ten behoeve van een maatschappij of elke andere persoon afstand doen van deze goederen, rechten en verplichtingen, onder voorbehoud van het bepaalde in de artikelen 394 tot en met 396 van de wet van 24 juli 1966.

Nadat de passiva en de lasten van de vennootschap zijn afgewikkeld, wordt de netto_opbrengst van de liquidatie in de eerste plaats gebruikt om het aandelenkapitaal volledig terug te betalen, indien dit nog niet is geschiedt. Het overschot wordt over alle aandelen verdeeld.

TITEL VIII

GESCHILLEN

Artikel 47

Bevoegdheid

Alle geschillen die zich tijdens de normale bestaansduur van de vennootschap of tijdens haar liquidatie met betrekking tot de zaken der vennootschap kunnen voordoen, hetzij tussen aandeelhouders en de vennootschap, hetzij tussen de aandeelhouders onderling, worden in overeenstemming met de wet berecht en onderworpen aan de jurisdictie van de bevoegde rechtbanken in de plaats van vestiging van de vennootschap.

In verband hiermede is elke aandeelhouder gehouden, in geval van een geschil, domicilie te kiezen in het rechtsgebied waarin de vennootschap is gevestigd; alle dagvaardingen en betekeningen worden volgens de wettelijke weg aan dit domicilie gericht.

Indien geen domicilie is gekozen, worden de dagvaardingen en betekeningen rechtsgeldig aan het parket van de "Procureur de la République" gericht bij de "Tribunal de Grande Instance" van de plaats waarin de vennootschap is gevestigd.

TITEL IX

OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 48

De onderhavige vennootschap kan slechts dan als definitief opgericht worden beschouwd, indien:

1. op alle aandelen is ingeschreven en alle aandelen minstens voor een vierde deel zijn volgestort, hetgeen door de oprichter van de vennootschap zal worden geconstateerd bij notariële acte, waaraan zal worden toegevoegd één van de originele exemplaren van de statuten en een staat van de inschrijvingen en stortingen met de ter zake benodigde wettelijke aantekeningen;

2. een algemene vergadering de juistheid van de verklaring van inschrijving en storting heeft erkend en de eerste administrateur en de comptabele commissaris(sen) heeft benoemd en hun ambtsaanvaarding heeft geconstateerd;

3. en de vereiste goedkeuringen van het "Office des changes" zijn verkregen met het oog op de overdracht van buitenlands kapitaal dat moet deelnemen aan de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 49

Indien deze venootschap krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap voor Atoomenergie wordt opgericht als gemeenschappelijke onderneming, zal zij, zolang zij deze status bezit, onderworpen zijn aan de bepalingen van dit Verdrag, de handelingen ter uitvoering van dit Verdrag en met name het besluit van de Raad van Euratom, waarbij zij als gemeenschappelijke onderneming wordt opgericht.

Dit houdt in het bijzonder het volgende in:

- wijzigingen op deze statuten kunnen slechts van kracht worden, nadat zij door de Raad van de Europese Gemeenschappen zijn goedgekeurd;

- krachtens artikel 171, lid 3, van het Verdrag, worden de winst_ en verliesrekeningen en de balansen van deze vennootschap voor ieder boekjaar door de Raad van Beheer medegedeeld aan de Commissie van de Europese Gemeenschappen, in de maand volgende op de goedkeuring ervan door de algemene vergadering van de vennootschap, opdat deze stukken door de Commissie kunnen worden ingediend bij de Raad en bij het Parlement van de Europese Gemeenschappen. De ramingen van ontvangsten en uitgaven zullen volgens dezelfde procedure worden medegedeeld uiterlijk één maand voor het begin van het boekjaar.

Tenzij in dit artikel anders is bepaald, blijft de vennootschap onderworpen aan de Franse wetgeving, met name aan verordening nr. 58_1137 van 28 november 1958, en aan de Franse wetgeving inzake naamloze vennootschappen.

Artikel 50

Voor de publikatie van deze statuten en alle akten en notulen welke betrekking hebben op de oprichting van de vennootschap, alsmede voor het vervullen van alle wettelijke formaliteiten, wordt volledige volmacht verstrekt aan de houder van afschriften of uittreksels van deze documenten.