BESCHIKKING VAN DE COMMISSIE van 21 december 1994 waarbij een concentratie verenigbaar met de gemeenschappelijke markt wordt verklaard (Zaak IV/M.484 - Krupp/Thyssen/Riva/Falck/Tadfin/AST) (Slechts de tekst in de Duitse taal is authentiek) (Voor de EER relevante tekst) (95/421/EG)

DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap,

Gelet op Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad van 21 december 1989 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (1), inzonderheid op artikel 8, lid 2,

Gezien het besluit van de Commissie van 21 oktober 1994 om in de onderhavige zaak een procedure in te leiden,

Gezien het advies van het Adviescomité voor concentraties (2),

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Op 22 juli 1994 werd de voorgenomen verwerving van de Italiaanse staalproducent Acciai Speciali Terni SpA, hierna "AST" genoemd, door een Duits-Italiaans consortium, bestaande uit Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp, hierna "Krupp" genoemd, en Thyssen Stahl AG, hierna "Thyssen" genoemd, aan Duitse zijde en AFL Falck, hierna "Falck" genoemd, Tadfin SpA, hierna "Tadfin" genoemd, en FI.RE. Finanziaria SpA, hierna "Riva" genoemd, aan Italiaanse zijde, op grond van de concentratieverordening van de Gemeenschap aangemeld. Aangezien de bij de aanmelding te verstrekken gegevens in eerste instantie onvolledig waren, begonnen de in artikel 10 van de concentratieverordening bedoelde termijnen eerst te lopen op 21 september 1994, de dag volgende op die van de ontvangst van de volledige informatie.

I. DE PARTIJEN

(2) Krupp is een concern dat voornamelijk op de volgende gebieden werkzaam is: staalproduktie, bouw van machines en installaties, produktie van auto-onderdelen en -componenten, handel en diensten.

De voornaamste activiteiten van Thyssen zijn de produktie en verkoop van staalprodukten, met inbegrip van ruwstaal en van platte en lange produkten.

Riva is de holdingmaatschappij van de Riva-groep, waarvan de ondernemingen zich bezighouden met de produktie en verkoop van staalprodukten.

Falck is de holdingmaatschappij van de Falck-groep, waarvan de ondernemingen zich bezighouden met de produktie en verkoop van staalprodukten, de produktie en verkoop van elektriciteit, milieutechnologie en vastgoedbeheer.

Tadfin is een holdingmaatschappij die deelnemingen heeft in ondernemingen die zich op het terrein van de verkoop van staalprodukten en in de vastgoedsector bewegen.

AST werd opgericht op 1 januari 1994, toen de staalproduktieactiviteiten van ILVA in drie ondernemingen werden opgesplitst met het oog op de verkoop nadien van de afzonderlijke ondernemingen. De hoofdactiviteit van AST is de produktie van speciaal-staal.

II. HET CONCENTRATIEVOORNEMEN

(3) De verkoop van AST maakt deel uit van het privatiseringsprogramma van de ILVA-groep, waartoe in september 1993 door IRI werd besloten en in het kader waarvan de Commissie bij beschikking van 12 april 1994 staatssteun aan ILVA goedkeurde op voorwaarde dat de privatisering tegen eind 1994 zou zijn voltooid. In aansluiting op deze beschikking werd de sector platte produkten van roestvast staal van ILVA bij AST ondergebracht en via een verzoek om biedingen verkocht. Het succesvolle bod werd ingediend door het bovengenoemde Duits-Italiaanse consortium. Thyssen was niet rechtstreeks partij bij het consortium, doch was wel nauw bij de besprekingen over samenwerking betrokken.

(4) Met het oog op de verwerving van AST en de overneming van de bedrijfsvoering van deze onderneming hebben Krupp enerzijds en de Italiaanse partners (Riva, Tadfin en Falck) anderzijds een gemeenschappelijke onderneming opgericht, KAI Acciai srl, hierna "KAI" genoemd. De aandelen in KAI zijn gelijkelijk over Krupp (50 %) en de Italiaanse partners (50 %) verdeeld.

(5) De participatie van de Italiaanse partners in KAI is in handen gegeven van een uitdrukkelijk met dit doel opgerichte vennootschap, FAR Acciai srl, hierna "FAR" genoemd, die een zuiver instrumenteel karakter heeft. Riva en Tadfin hebben elk een belang van 42 % in FAR, Falck een belang van 16 %. Voorwerp van de door FAR te nemen besluiten is de uitoefening van de uit de deelneming van 50 % in KAI voortvloeiende stemrechten. Binnen FAR worden alle besluiten van wezenlijk belang genomen door de uit vijf leden bestaande raad van bestuur, waarvan Riva en Tadfin elk twee leden zullen benoemen en Falck één lid. Voor de besluiten is de goedkeuring van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur vereist.

(6) Krupp en Thyssen zijn overeengekomen dat Krupp haar aandeel van 50 % in KAI overdraagt aan Krupp Thyssen Rostfrei GmbH, hierna "KTR" genoemd of ook wel als "RSH" aangeduid, een gezamenlijke onderneming van Krupp en Thyssen, waarin beide partners hun activiteiten op het gebied van platte produkten van roestvast staal hebben ingebracht. Thyssen beschikt volgens de bepalingen van de vennootschapsovereenkomst over een vetorecht ten aanzien van fundamentele besluiten (zoals met betrekking tot de produkt- en marktstrategie, financieringsbeginselen, benoeming van bestuurders, investeringen van een zekere omvang); derhalve valt te constateren dat Krupp en Thyssen gezamenlijk zeggenschap over de gemeenschappelijke onderneming hebben. De oprichting van KTR werd door de Commissie bij beschikking op 26 juli 1994 op grond van artikel 66 van het EGKS-Verdrag goedgekeurd.

(7) De produktie van AST bestaat in hoofdzaak uit platte produkten van roestvast staal, zowel koud- als warmgewalst, koudgewalste elektroplaat en gelaste buizen, die door een dochteronderneming van AST worden geproduceerd. Meer dan [ . . . ] (1) van de totale omzet van AST wordt in de sector platte produkten van roestvast staal en elektroplaat behaald. De volgende van deze produkten vallen onder het EG-Verdrag, en derhalve ook onder de concentratieverordening en de onderhavige beschikking: koudgewalste platte produkten van roestvast staal, elektroplaat (beide minder dan 500 mm breed) en gelaste buizen. Bovendien vallen onder het EG-Verdrag titaniumprodukten en vrijgesmede smeedstukken en matrijssmeedstukken, die door dochterondernemingen van AST worden geproduceerd.

Daarentegen vallen koudgewalste platte produkten van roestvast staal, elektroplaat (beide van 500 mm en meer breedte) en warmgewalste platte produkten van roestvast staal onder het EGKS-Verdrag, zodat deze het voorwerp van een afzonderlijke beschikking van de Commissie vormen.

III. DE CONCENTRATIE

GEZAMENLIJKE ZEGGENSCHAP OVER AST (8) Het aangemelde concentratievoornemen omvat verschillende stappen die te zamen tot verwerving van zeggenschap over AST door de leden van het Duits-Italiaanse consortium strekken:

- oprichting van FAR door de Italiaanse partners van het consortium met het oog op de uitoefening van de uit hun deelneming van 50 % in KAI voortvloeiende rechten;

- oprichting van KAI met het oog op de verwerving van de aandelen van AST en de overneming van de bedrijfsvoering van AST;

- overdracht van het 50 %-belang van Krupp in KAI aan KTR.

(9) De drie Italiaanse partners van het consortium - Riva, Falck en Tadfin - hebben FAR uitsluitend opgericht als middel om bij de door KAI te nemen besluiten eenstemmig te kunnen handelen. Hoewel geen van de Italiaanse ondernemingen in staat is een besluit in FAR te blokkeren, is dit wegens het louter instrumentele karakter van FAR niet relevant. In de basisovereenkomst tussen de Italiaanse partners van het consortium en Krupp van 29 april 1994 verbond de Italiaanse zijde zich ertoe FAR uitsluitend ten behoeve van de onderhavige concentratie op te richten. Hierin komt het voornemen van beide zijden, dus van de Italiaanse partners en Krupp, tot uiting om de Italiaanse zijde in staat te stellen bij de door KAI met het oog op het bedrijf van AST te nemen besluiten eensgezind op te treden. Aldus waarborgen de Italiaanse ondernemingen dat zij te zamen mede een beslissende invloed op KAI en dus ook op AST kunnen uitoefenen. Zij zullen derhalve te zamen met de Duitse zijde een beslissende invloed op AST uitoefenen en zij sluiten aldus de mogelijkheid van onderling uiteenlopend stemgedrag ten aanzien van het zakelijke beleid van AST en daarmee het risico van alleenzeggenschap van KTR over AST uit. Derhalve kan worden geconcludeerd dat de drie Italiaanse partners gezamenlijk zeggenschap over KAI en daardoor over AST uitoefenen.

(10) KTR en FAR zullen elk een belang van 50 % in KAI hebben, welke laatste onderneming uitsluitend is opgericht om de aandelen van AST te verwerven en de bedrijfsvoering van AST over te nemen. Ondernemingsbesluiten worden genomen door de raad van bestuur van zes leden, waarvan KTR en FAR er elk drie benoemen. Voor de besluiten is de instemming van vijf leden vereist. Dit betekent uiteindelijk dat beide aandeelhouders van KAI in staat zijn een door KAI te nemen besluit te blokkeren. Aangezien KAI, evenals FAR, een louter instrumenteel karakter heeft met het oog op de zeggenschap over AST, kan worden geconstateerd dat Krupp, Riva, Tadfin en Falck gezamenlijk zeggenschap over AST zullen uitoefenen.

(11) KTR is de gemeenschappelijke onderneming waarin Krupp en Thyssen vanaf 1 oktober 1994 elk hun bedrijfssector platte produkten van roestvast staal hebben ondergebracht, doch geen andere produkten zoals elektroplaat. Daar Krupp en Thyssen gezamenlijk zeggenschap over KTR uitoefenen, komt het belang van Krupp in KAI, bij overdracht aan KTR, onder gezamenlijke zeggenschap van Krupp en Thyssen. Dientengevolge zal ook Thyssen mede een beslissende invloed op de door KAI met betrekking tot het zakelijke beleid van AST te nemen besluiten hebben, zodat Thyssen te zamen met Krupp, Riva, Tadfin en Falck zeggenschap over AST zal hebben.

VOLLEDIG ZELFSTANDIG FUNCTIONERENDE GEMEENSCHAPPELIJKE ONDERNEMING (12) AST beschikt over alle middelen die noodzakelijk zijn om alle functies van een zelfstandige economische eenheid te vervullen. Zij zal haar activiteiten op het gebied van roestvast staal en op andere gebieden van de staalproduktie blijven uitoefenen. Zij levert [ . . . ] van haar platte produkten van roestvast staal en [ . . . ] van haar elektroplaatprodukten rechtstreeks aan eindafnemers. Het resterende gedeelte wordt via wederverkopers, waartoe ook groepseigen handelsondernemingen behoren, en door agenten verhandeld.

(13) AST levert, ten dele op grond van bestaande leveringscontracten, platte produkten ook aan twee handelmaatschappijen die tot de ondernemingen behoren die AST verwerven. Deze leveringen zijn evenwel voor de afzet van AST niet van grote betekenis. De leveringen aan de handelmaatschappijen van de toekomstige moedermaatschappijen van AST maken bij platte produkten van roestvast staal slechts [ . . . ] en bij elektroplaat slechts [ . . . ] van de totale leveringen uit. Gezien de betrekkelijk geringe leveringen aan de moedermaatschappijen, lijdt het geen twijfel dat het bij AST om een volledig zelfstandig functionerende gemeenschappelijke onderneming gaat.

GEEN COOERDINATIE VAN HET CONCURRENTIEGEDRAG (14) AST is in hoofdzaak actief als producent van platte produkten van roestvast staal. De Italiaanse zijde van het consortium (Riva, Falck, Tadfin) produceert dergelijke produkten niet, terwijl Krupp en Thyssen hun gehele produktie op dit gebied aan KTR hebben overgedragen. Derhalve is aan de zijde van de toekomstige moedermaatschappijen van AST slechts één onderneming naast AST op de markten voor platte produkten van roestvast staal actief. Bijgevolg dient relevante cooerdinatie als uitgesloten te worden beschouwd.

(15) Bovendien produceert AST elektroplaat. Ook dochterondernemingen van Krupp (Hoesch Hohenlimburg GmbH) en van Thyssen (EBG) produceren elektroplaat. Partijen hebben echter de Commissie meegedeeld dat Krupp zich uit de produktie van elektroplaat zal terugtrekken. Het personeel dat in deze tak werkzaam is, zal worden overgenomen door Thyssen (EBG). Terzelfder tijd zal Krupp een minderheidsdeelneming van minder dan 25 % in EBG verwerven. Aan de Italiaanse zijde van het consortium produceert alleen Falck betrekkelijk geringe hoeveelheden elektroplaat. Bijgevolg zijn nog slechts Thyssen en Falck op de markt voor elektroplaat actief. Aangezien het marktaandeel van Falck op deze markt in West-Europa (EG en EVA) volgens partijen zeer gering is ([ . . . ]), kan echter het risico van cooerdinatie tussen Thyssen en Falck met het oog op de toetsing van het samenwerkingskarakter van de voorgenomen operatie als te verwaarlozen worden beschouwd.

(16) Volgens partijen wordt een aanzienlijk gedeelte van hun produktie van platte produkten van roestvast staal rechtstreeks door de staalfabrieken aan eindafnemers verkocht. Dit gedeelte bedraagt bij de partijen die platte produkten van roestvast staal produceren, telkens meer dan [ . . . ]. Het resterende gedeelte wordt verkocht via handelsondernemingen en dienstencentra. De staalhandelaren vervullen een groothandelsfunctie, omdat zij grotere hoeveelheden staal bij de producenten inkopen, voorraden daarvan aanhouden en dat staal dan in kleinere hoeveelheden doorverkopen. De groothandelaren beschikken ten behoeve van hun klanten over eigen bewerkingsinstallaties, bij voorbeeld voor het snijden van bandstaal. De dienstencentra houden zich in hoofdzaak bezig met de bewerking en verwerking van het materiaal (snijden, knippen en afvlakken, oppervlakteafwerking, profielsnijden), zowel voor eigen rekening als in opdracht van andere ondernemingen. Het aldus bewerkte materiaal wordt vervolgens hetzij aan de opdrachtgevende ondernemingen geleverd, hetzij in kleinere hoeveelheden aan afnemers die slechts behoefte hebben aan kleine hoeveelheden. Voor de staalhandel en de daarmee verband houdende dienstenactiviteiten zijn een snelle aflevering en een korte afstand tot de plaats van bestemming essentieel. De voorgenomen concentratie moet bijgevolg, wat de distributiemarkt voor roestvast staal betreft, op regionaal niveau worden beoordeeld. Op distributiegebied is AST voornamelijk actief in Italië. Van de moedermaatschappijen van de toekomstige gemeenschappelijke onderneming beweegt alleen Tadfin zich op de Italiaanse groothandelsmarkt voor roestvast staal. Er bestaat derhalve geen relevant gevaar voor cooerdinatie.

(17) Een dochteronderneming van AST, Tubificio di Terni, produceert geringe hoeveelheden gelaste buizen, zowel van roestvast staal (Chroom (Cr)-gehalte > 13 %) als van gelegeerd staal (Cr-gehalte < 13 %). Geen van de moedermaatschappijen produceert gelaste buizen, noch van roestvast, noch van gelegeerd staal. MHP, een gemeenschappelijke onderneming van Krupp en Mannesmann Roehren, produceert precisiebuizen van koolstofstaal (marktaandeel [ . . . ] ). Falck is producent van niet-precisiebuizen van koolstofstaal (marktaandeel circa [ . . . ]). Gelaste buizen van roestvast of gelegeerd staal enerzijds en buizen van koolstofstaal anderzijds behoren echter tot afzonderlijke markten. De produkten van de eerste groep worden wegens de hittebestendigheid en de duurzaamheid ervan in hoofdzaak gebruikt voor uitlaatsystemen van personenauto's. Buizen van koolstofstaal daarentegen worden in hoofdzaak in de meubelindustrie en de machinebouw toegepast. Bovendien bestaan er aanzienlijke prijsverschillen tussen de diverse typen buizen: niet-precisiebuizen kosten ongeveer 480 ecu/ton, terwijl de prijs van buizen van roestvast staal 2 120 ecu/ton bedraagt. Er zij op gewezen dat de Tadfin-groep weliswaar via eigen handelsondernemingen geringe hoeveelheden gelaste buizen van roestvast staal verkoopt (waarde: [ . . . ] miljoen ecu), doch dat deze uit economisch oogpunt vrij onbelangrijke handelsactiviteit niet tot de produktiemarkt maar tot de afzonderlijke distributiemarkt behoort. Samenvattend kan dus worden vastgesteld dat AST op andere buizenmarkten actief is dan haar moedermaatschappijen. Er bestaat bijgevolg op het gebied van stalen buizen geen relevant gevaar voor cooerdinatie.

(18) AST produceert voorts via een dochteronderneming (Titania SpA) halffabrikaten van titanium. Dergelijke produkten worden eveneens geproduceerd door Deutsche Titan GmbH, een onderneming die tot de Vereinigte Schmiedegesellschaft (VSG) behoort en onder de gezamenlijke zeggenschap staat van Krupp, Thyssen en Kloeckner, die daarin elk een belang van 33,

>NUM>1 >DEN>3 % hebben. De andere moedermaatschappijen van AST zijn niet actief op het gebied van halffabrikaten van titanium. Er lijkt derhalve geen relevant cooerdinatiegevaar te bestaan.

(19) Nog een andere dochteronderneming van AST, Soc. delle Fucine srl, produceert vrijgesmede smeedstukken. Dit zijn grote, individueel geproduceerde stalen onderdelen met een gewicht van 0,5 ton tot enkele honderden tonnen. VSG is op deze markt actief. Aangezien er geen andere moedermaatschappijen van AST op dit gebied werkzaam zijn, bestaat er geen gevaar voor cooerdinatie.

(20) Fils SpA, eveneens een dochteronderneming van AST, produceert matrijssmeedstukken. Dit zijn produkten die anders dan vrijgesmede smeedstukken niet individueel, doch in serie door vervorming in een vorm (matrijs) worden vervaardigd. Matrijssmeedstukken worden ook geproduceerd door dochterondernemingen van Krupp (Gerlach Werke GmbH) en Thyssen (Thyssen Umformtechnik), en door Falck.

Het cooerdinatierisico lijkt verwaarloosbaar, aangezien Falck en AST slechts geringe marktaandelen hebben en de marktaandelen van Krupp en Thyssen minder dan [ . . . ] bedragen.

IV. COMMUNAUTAIRE DIMENSIE

(21) De voorgenomen concentratie heeft een communautaire dimensie. De totale wereldomzet van alle betrokken ondernemingen te zamen bedroeg in 1993 meer dan 5 miljard ecu. (Krupp 10 600 miljoen ecu, Thyssen 17 305 miljoen ecu, Riva 1 247 miljoen ecu, Falck 369 miljoen ecu, Tadfin 58 miljoen ecu, AST 758 miljoen ecu).

(22) De totale omzet in de Gemeenschap van Krupp, Thyssen, Riva, Falck en AST bedroeg voor elk meer dan 250 miljoen ecu. De vijf ondernemingen behalen niet meer dan twee derde van hun totale omzet binnen de Gemeenschap in een en dezelfde Lid-Staat.

V. RELEVANTE MARKTEN

RELEVANTE PRODUKTMARKTEN (23) AST zal zowel warmgewalste als koudgewalste platte produkten van roestvast staal en koudgewalste elektroplaat blijven produceren. Beide typen produkten maken ongeveer [ . . . ] van de totale produktie van AST uit. Van deze produkten vallen koudgewalste platte produkten van roestvast staal en elektroplaat, beide minder dan 500 mm breed, onder het EG-Verdrag en derhalve onder de concentratieverordening. Ook gelaste buizen, titaniumprodukten, vrijgesmede smeedstukken en matrijssmeedstukken vallen onder het EG-Verdrag.

(24) De produktie van roestvast staal verschilt van die van gewoon staal, doordat tijdens het smeltproces chroom, nikkel en andere legeringselementen worden toegevoegd om een produkt met andere metallurgische eigenschappen te verkrijgen. Chroom en nikkel zijn internationaal ter beurze genoteerde metalen. De prijsfluctuaties ervan verlopen in aanzienlijke mate parallel. De prijs van het nikkel maakt 30 à 35 % van de kostprijs van roestvast staal uit, zodat de nikkelprijs een sterke invloed op de prijs van roestvast staal heeft. De volgende produktiefasen zijn het warm- en koudwalsen. Warmgewalste platte produkten van roestvast staal worden geproduceerd op warmwalsgroepen. De oppervlakte-eigenschappen van warmgewalst materiaal zijn niet vergelijkbaar met die van koudgewalst materiaal. Warmgewalste platte produkten van roestvast staal worden ook aan eindafnemers verkocht. Met het op het warmwalsen volgende koudwalsen wordt beoogd het materiaal te verbeteren. Bovendien wordt het op de gewenste dikte gebracht.

PRODUKTIE VAN KOUDGEWALSTE PLATTE PRODUKTEN VAN ROESTVAST STAAL (25) Koudgewalste platte produkten van roestvast staal worden gebruikt in talrijke industrietakken waar de volgende eisen worden gesteld:

- hitte-, roest- en zuurbestendig;

- hoogwaardige oppervlaktekwaliteit (met name wat gladheid en glans betreft).

De respectieve eisen worden bepaald door het gebruik waarvoor het eindprodukt bestemd is. Koudgewalst roestvast staal, waarvoor internationaal erkende normen bestaan, vindt vooral toepassing bij de produktie van (duurzame) huishoudelijke artikelen, bij voorbeeld in "witte produkten", en in de voedsel- en dranken-, de chemische, de investeringsgoederen- en de autoindustrie (uitlaatsystemen).

(26) Volgens partijen bestaat er een ruime mate van substitueerbaarheid tussen koudgewalst roestvast staal en andere materialen zoals koolstofstaal, bekleed staal (geëmailleerd staal en verzinkt staal), aluminium, plastic en glas. Enkele door de Commissie ondervraagde concurrenten hebben bevestigd dat het technisch mogelijk is koudgewalst roestvast staal door dergelijke materialen te vervangen. Volgens andere concurrenten is koudgewalst roestvast staal wegens zijn roestbestendigheid, zijn hygiënische, mechanische en fysische eigenschappen en zijn gunstige kosten/levensduurverhouding over het algemeen nauwelijks substitueerbaar. Wegens het prijsvoordeel in vergelijking met andere materialen heeft koudgewalst roestvast staal veeleer andere materialen verdrongen. De gunstige prijs van het produkt is blijkbaar de hoofdfactor bij dit vervangingsproces. Andere factoren die tot het groeiende verbruik van koudgewalst roestvast staal hebben bijgedragen, zijn onder meer de gunstige kosten/levensduurverhouding, de strengere voorschriften inzake industriële produktie en milieubescherming, en de hogere eisen inzake hygiëne. Omdat bovendien afnemers van koudgewalst roestvast staal voor vele toepassingen in eigen, speciale verwerkingsinstallaties hebben geïnvesteerd, is overschakeling op andere materialen op korte termijn niet mogelijk.

(27) Bijgevolg moeten koudgewalste platte produkten van roestvast staal als de relevante produktmarkt worden beschouwd.

(28) Wegens de hoge mate van substitutie aan de aanbodzijde kunnen alle koudgewalste platte produkten van roestvast staal als behorend tot één markt worden beschouwd. Het zou met name niet verantwoord zijn de markt op te splitsen in produkten van minder en in die van meer dan 500 mm breed, naar gelang zij onder het EG- of het EGKS-Verdrag vallen. Dit zou neerkomen op een kunstmatige indeling, die op grond van de produktiemethode ten tijde van de sluiting van het EGKS-Verdrag gerechtvaardigd was, maar die heden ten dage niet langer opgaat, omdat nu breedband wordt geproduccerd dat vervolgens tot de gewenste, kleinere breedten wordt versneden (1). Volgens partijen versnijden thans alle grote producenten van platte produkten van roestvast staal zelf breedband tot breedten van minder dan 500 mm. Bovendien wordt ook door dienstencentra breedband tot smaller materiaal versneden.

(29) De markt voor koudgewalste platte produkten van roestvast staal kan niet in twee afzonderlijke markten voor austenitisch staal en ferritisch staal worden verdeeld. Deze twee staalsoorten hebben een verschillende chemische samenstelling en bezitten daardoor andere eigenschappen. Austenitisch staal is duurder dan ferritisch staal, met name wegens de toevoeging van nikkel. Beide staalsoorten kunnen echter in beginsel met dezelfde installaties worden geproduceerd. Binnen een of twee weken kan de produktie van de ene naar de andere staalsoort worden omgeschakeld. Vanwege de substitueerbaarheid aan de aanbodzijde wordt derhalve van het bestaan van één markt uitgegaan.

PRODUKTIE VAN ELEKTROPLAAT (30) Elektroplaat bezit bijzondere elektromagnetische eigenschappen wat geleidingsvermogen en elektrische weerstand betreft. Elektroplaat wordt voornamelijk gebruikt voor de bouw van grote transformatoren, elektromotoren, voorschakel-, en schakelapparatuur en generatoren voor krachtcentrales. Elektroplaat vormt een onderscheiden produktmarkt.

In het EGKS-Verdrag wordt ook voor elektroplaat - omdat het om koudgewalste plaat gaat - onderscheid gemaakt tussen band van minder en meer dan 500 mm breed. Er bestaat echter tussen beide typen een hoge mate van substitueerbaarheid aan de aanbodzijde. Zoals reeds met betrekking tot platte produkten van roestvast staal is uiteengezet, moet ook hier erop worden gewezen dat walserijen zowel produkten van meer dan 500 mm (EGKS-Verdrag) als produkten van minder dan 500 mm (EG-Verdrag) kunnen produceren. Materiaal van minder dan 500 mm kan door versnijden worden verkregen.

(31) Elektroplaat moet verder worden onderverdeeld in materiaal met gerichte en materiaal zonder gerichte korrels. Aan de vraagzijde bestaan er verschillen tussen de toepassingsgebieden van de twee plaatsoorten. Bij materiaal met gerichte korrels is het geleidingsvermogen goed en zijn het wattageverlies en de hitteontwikkeling laag. Bij materiaal zonder gerichte korrels daarentegen is de weerstand hoger en de hitteontwikkeling bijgevolg groter.

Ook wat de produktiemethode betreft, moet onderscheid worden gemaakt tussen materiaal met en zonder gerichte korrels. Beiden typen materiaal worden gebeitst en koudgewalst. Het verschil bij de produktie is echter gelegen in het gloeiproces, waardoor het materiaal de vereiste elektromagnetische eigenschappen verkrijgt. Aangezien de voor de produktie vereiste installaties zeer verschillend zijn, bestaat er geen substitueerbaarheid aan de aanbodzijde. Er moeten derhalve twee aparte markten voor elektroplaat met en elektroplaat zonder gerichte korrels worden onderscheiden.

HANDEL IN PRODUKTEN VAN ROESTVAST STAAL (32) Zoals hierboven reeds gezegd, moet de handel in roestvast staal als een aparte markt worden beschouwd. Ongeveer 30 à 40 % van de Westeuropese produktie van roestvast staal (de cijfers lopen lichtjes uiteen tussen de verschillende concurrenten van partijen) wordt via voorraadhoudende handelaren of dienstencentra verkocht. Elektroplaat daarentegen wordt voor het overgrote deel rechtstreeks aan eindafnemers en vrijwel niet via voorraadhoudende handelaren of dienstencentra verkocht.

(33) Samengevat moet voor het verdere onderzoek van de volgende produktmarkten worden uitgegaan:

1. koudgewalste platte produkten van roestvast staal;

2. elektroplaat met gerichte korrels;

3. elektroplaat zonder gerichte korrels;

4. handel in produkten van roestvast staal.

Wat de andere produkten betreft waarop de concentratie betrekking heeft, die onder het EG-Verdrag en de concentratieverordening vallen en waarvoor de geografische referentiemarkt West-Europa is, bestaan er geen bezwaren uit het oogpunt van de mededinging, aangezien:

- alleen AST op het gebied van gelaste buizen actief is en hier een te verwaarlozen marktaandeel heeft;

- de nieuwe groep van ondernemingen slechts een marktaandeel van ongeveer [ . . . ] voor vrijgesmede smeedstukken en matrijssmeedstukken en van ongeveer [ . . . ] voor titaniumprodukten heeft (zie overweging 78).

GEOGRAFISCHE REFERENTIEMARKT Produktie van koudgewalste platte produkten van roestvast staal (34) De geografische referentiemarkt voor koudgewalst roestvast staal is West-Europa (EG en EVA). De handel tussen de EG-Lid-Staten en de EVA-leden is vrij van invoerrechten. Hoewel alle grotere producenten van roestvast staal in hun eigen land een hoog marktaandeel hebben, bestaat er zowel tussen de EG-Lid-Staten als tussen de onderscheiden EG- en EVA-landen een intensief handelsverkeer. De transportkosten zijn in vergelijking met de waarde van het betrokken produkt niet hoog (2 à 3 %). Er bestaan tussen de EG-Lid-Staten en de EVA-leden geen juridische of technische marktbarrières.

(35) De geografische referentiemarkt is niet groter dan West-Europa. Volgens ramingen van partijen en andere producenten is West-Europa globaal gezien in vergelijking met andere afzetgebieden de grootste markt (marktvolume 1,9 miljoen ton), gevolgd door Amerika (1,3 miljoen ton), het Verre Oosten, inclusief China, (1,2 miljoen ton) en Japan (0,9 miljoen ton). De belangrijkste produktiegebieden zijn West-Europa, Japan en Amerika. In West-Europa is evenals in Japan de bestaande capaciteit groter dan het verbruik; een aanzienlijk gedeelte van de produktie van West-Europa en Japan wordt uitgevoerd naar andere delen van de wereld. West-Europa voerde in 1993 bijna 30 % van zijn produktie uit naar andere afzetgebieden. Ongeveer 9 % van de totale Westeuropese produktie werd in het Verre Oosten (inclusief China) afgezet en evenveel in Amerika. De export van West-Europa naar Japan is van ondergeschikt belang (700 ton in 1993).

(36) De invoer uit gebieden van buiten West-Europa is zeer gering. Deze bedraagt slechts 3 % van het totale Westeuropese verbruik en de produkten zijn in hoofdzaak afkomstig van enkele Japanse, Zuidkoreaanse en Zuidafrikaanse producenten.

(37) De transportkosten bij invoer uit gebieden van buiten West-Europa maken 4 à 6 % van de verkoopprijs uit. Over invoer uit landen van buiten de EER wordt een recht van 6 % geheven. Op het ogenblik worden echter in het kader van de GATT-onderhandelingen besprekingen gevoerd over een vermindering van de invoerrechten op staalprodukten; doel is een lineaire vermindering over een periode van tien jaar vanaf 1995.

(38) Het onderzoek heeft aangetoond dat het prijspeil van koudgewalste platte produkten van roestvast staal in de verschillende afzetgebieden over de gehele wereld aanzienlijk uiteenloopt. Volgens de ingewonnen informatie was tijdens het eerste kwartaal van 1994 het prijspeil in Amerika 20 tot 29 % en in Japan 30 tot 48 % hoger dan in West-Europa, terwijl het in het Verre Oosten (inclusief China) ongeveer 10 % lager is.

(39) Zelfs indien het prijspeil in West-Europa aanzienlijk zou stijgen, bij voorbeeld met 5 %, kan niet worden verwacht dat dit tot een aanmerkelijke toename van de invoer uit Japan, het Verre Oosten of Amerika zou leiden, gezien het hogere prijspeil in Japan en Amerika en de invoerrechten en transportkosten. Ondanks het lagere prijspeil valt ook uit het Verre Oosten geen aanzienlijke invoer te verwachten, omdat de producenten daar behalve met de transportkosten en invoerrechten ook rekening moeten houden met de extra kortingen die de afnemers verlangen als tegenwicht voor een - in vergelijking met de Westeuropese producenten - geringere betrouwbaarheid op het stuk van voorziening en voor het gebrek aan dienstverlening. Er zal daarenboven ook geen sprake zijn van een aanzienlijke invoer uit Oosteuropese landen.

(40) Partijen hebben betoogd dat de overcapaciteit in Zuid-Afrika tot een toename van uitvoer naar West-Europa zal leiden. Weliswaar zal de Zuidafrikaanse producent Columbus, die door de Commissie is ondervraagd, zijn produktiecapaciteit tot 1998 verhogen, maar de overcapaciteit die daardoor in Zuid-Afrika ontstaat, zal betrekkelijk gering zijn (ongeveer 100 kiloton). Eventuele export vanuit Zuid-Afrika zal niet alleen naar Amerika en het Verre Oosten gaan. Bovendien zullen Zuidafrikaanse leveranciers in West-Europa dezelfde problemen inzake geringere betrouwbaarheid ten aanzien van voorziening en gebrek aan dienstverlening ondervinden als producenten uit het Verre Oosten. Bijgevolg is het uiterst onwaarschijnlijk dat invoer uit Zuid-Afrika de importquote in West-Europa aanzienlijk zal verhogen.

(41) Uit het voorgaande volgt dat de geografische referentiemarkt voor koudgewalste platte produkten van roestvast staal West-Europa is.

Produktie van elektroplaat (42) De Commissie heeft reeds in een eerdere beschikking op grond van het EGKS-Verdrag vastgesteld dat de geografische referentiemarkt voor elektroplaat met gerichte korrels de werelmarkt is (1). De belangrijkste redenen hiervoor waren de sterke positie van de Japanse en Amerikaanse producenten, die door middel van octrooirechten de technologie controleren, en de mondiale in- en uitvoer. De invoer in de Gemeenschap uit derde landen bedroeg 21 % van het verbruik in de EER. Dezelfde overwegingen gelden ook nu nog. Derhalve is de markt voor elektroplaat met gerichte korrels de wereldmarkt.

(43) Wat elektroplaat zonder gerichte korrels betreft, hebben partijen aangevoerd dat de geografische referentiemarkt ten minste de Westeuropese markt is, hoewel deze sector meer en meer internationaal wordt en zich tot een wereldmarkt ontwikkelt. Op grond van de huidige situatie kan niet worden geconcludeerd dat de markt ruimer dan West-Europa is. De concurrentievoorwaarden in de belangrijke afzetgebieden in de wereld - West-Europa, Noord-Amerika en Japan - zijn verschillend. De transportkosten maken voor een producent buiten Europa 8 à 12 % van de verkoopprijs uit. Op het merendeel van de import in West-Europa wordt een recht van 6 % geheven, op het resterende gedeelte een recht van 10 %. Er wordt in het kader van de GATT over een vermindering van de invoerrechten onderhandeld. Er vindt slechts weinig handelsverkeer tussen West-Europa en andere delen van de wereld plaats. De uitvoer van West-Europa naar landen in andere delen van de wereld is niet groot en bedraagt niet meer dan 5 % van het Westeuropese verbruik. De invoer in West-Europa uit derde landen maakte slechts 4 % van het Westeuropese verbruik uit. Derhalve is de geografische referentiemarkt voor elektroplaat zonder gerichte korrels West-Europa.

Handel in produkten van roestvast staal (44) Staalhandelaren vervullen groothandelsfuncties door grotere hoeveelheden bij de producenten in te kopen, daarvan voorraden aan te houden en dat staal in kleinere hoeveelheden door te verkopen aan afnemers die slechts behoefte hebben aan geringe hoeveelheden. Aangezien de staalverkoop door voorraadhoudende handelaren en dienstencentra op regionaal niveau plaatsvindt, is de geografische referentiemarkt een regionale markt. Daar AST op de distributiemarkt voor roestvast staal hoofdzakelijk in Italië actief is, zal de concentratie vooral in deze Lid-Staat gevolgen hebben.

VI. VERENIGBAARHEID MET DE GEMEENSCHAPPELIJKE MARKT

KOUDGEWALSTE PLATTE PRODUKTEN VAN ROESTVAST STAAL a) Kenmerken van de markt Algemene beschouwingen (45) Anders dan gewoon koolstofstaal, dat zich in een rijpe marktfase bevindt, bevindt roestvast staal met inbegrip van koudgewalst roestvast staal zich nog in de expansiefase. Wegens zijn bijzondere eigenschappen en een gunstige prijs/kwaliteitsverhouding is roestvast staal voor velerlei toepassingen bruikbaar. De steeds strengere milieunormen, dikwijls bij wet opgelegd, hebben geresulteerd in nieuwe toepassingen in de energiesector en in de autoindustrie (uitlaatsystemen). De uitbreiding van de fast-foodsector en de behoefte van de industrie aan hygiënische materialen met onderhoudsvrij oppervlak hebben de vraag naar produkten van roestvast staal doen toenemen. Terwijl de staalproduktie in het algemeen sinds 1950 met 2,4 % per jaar is gestegen, is de produktie van roestvast staal gedurende dezelfde periode jaarlijks met 5,8 % toegenomen. Het groeitempo van de produktie van roestvast staal is mettertijd vertraagd naarmate de markt verzadigd raakte: van 1970 tot 1993 bedroeg de jaarlijkse groei ongeveer 3,8 %. In dezelfde periode is ook een verandering opgetreden wat de landen met het grootste verbruik en de grootste produktie betreft: terwijl tot in de jaren zestig Noord-Amerika aan de leiding stond, namen daarna West-Europa en Japan die plaats over. De huidige groeizones zijn de landen die aan het begin van een industrialiseringsproces staan. De jaarlijkse groei bedraagt daar ongeveer 16 %. Enkele Europese producenten hebben, behalve dat zij exporteren, ook in netto-importerende landen in Amerika en Oost-Azië in de sector roestvast staal geïnvesteerd.

(46) Wat de komende vier jaar betreft, mag op grond van een aantal lange-termijnprognoses worden aangenomen dat het verbruik van koudgewalst roestvast staal in de westerse wereld met 5 à 6 % zal stijgen, hoewel volgens partijen het verbruik in West-Europa gedurende de komende vier jaar slechts met ongeveer 3,8 % zal toenemen. Wegens de hogere groeivoet in de nieuw-geïndustrialiseerde landen zal de groeivoet in de gehele westerse wereld echter met voornoemd percentage toenemen.

(47) De markt voor koudgewalst roestvast staal is, zoals trouwens de staalmarkt in het algemeen, onderhevig aan sterke schommelingen wat het evenwicht tussen vraag en aanbod betreft. De veranderende vraag leidt steeds opnieuw tot onvolledige capaciteitsbezetting. De vertraging van de mondiale economische groei in de afgelopen drie, vier jaar kwam in West-Europa tot uiting in een langzamer toename van het verbruik van roestvast staal (met een aanzienlijke achteruitgang in 1993), zodat meer produktiecapaciteit aanwezig was dan nodig.

Het verbruik van koudgewalste platte produkten van roestvast staal liep in 1993 met 6,7 % terug ten opzichte van het voorgaande jaar. De achteruitgang was het grootst in Duitsland (13,4 %) en Spanje (11,7 %). Deze ontwikkeling en de daling van de grondstofprijzen (met name de nikkelprijs) hebben in de afgelopen jaren tot een terugval van de prijzen geleid. De situatie is blijkbaar in de laatste maanden van 1994 veranderd. De vraag is toegenomen en er zijn aanwijzingen dat de prijzen opnieuw beginnen te stijgen.

Overcapaciteit (48) Volgens officiële cijfers van de Commissie bedroegen in 1993 in West-Europa de totale produktiecapaciteit (1), ongeveer 3 000 kiloton (2), het verbruik ongeveer 1 600 kiloton en de produktie ongeveer 2 300 kiloton. De verbruikcijfers voor 1990 (rond 1 700 kiloton), 1991 (rond 1 800 kiloton) en 1992 (rond 1 900 kiloton) tonen aan dat het verbruik in 1993 aanzienlijk is verminderd. Vrijwel het gehele verbruik in West-Europa wordt door de Westeuropese producenten gedekt. Een aanzienlijk gedeelte van hun produktie - ongeveer 700 kiloton (rond 30 %) - werd in 1993 naar andere delen van de wereld uitgevoerd. Uit het verschil tussen capaciteit en produktie blijkt dat er in West-Europa een aanzienlijke overcapaciteit bestaat.

(49) Volgens ramingen van producenten van koudgewalst roestvast staal zal er, gezien de huidige overcapaciteit en rekening houdend met de bouw in West-Europa door Westeuropese producenten van nieuwe fabrieken voor koudgewalst roestvast staal met een bijkomende capaciteit van ongeveer 200 kiloton, ten minste tot 1998 overcapaciteit op de Westeuropese markt blijven bestaan. Volgens ramingen van de ondervraagde concurrenten zal in 1998 de capaciteit in West-Europa ten minste 700 kiloton boven het verbruik liggen.

Vraag en aanbod op de geografische referentiemarkt (50) Op het ogenblik zijn op deze markt naast KTR en AST de ondernemingen Ugine, Outokumpu, Avesta Sheffield, Acerinox en ALZ werkzaam, zodat er na de concentratie naast KTR en AST nog vijf concurrerende geïntegreerde staalproducenten en enkele koudwalserijen overblijven. De invoer vertegenwoordigt slechts 3 % van het Westeuropese verbruik van koudgewalst roestvast staal. De geïmporteerde produkten zijn voornamelijk afkomstig van enkele Japanse producenten (Nippon Steel, Daiclo Steel, Hitachi Metals), het Zuidkoreaanse Posco en het Zuidafrikaanse Columbus.

(51) Er zijn twee categorieën afnemers: enerzijds de eindafnemers, die tot verschillende economische sectoren behoren (zie overweging 25), en anderzijds de voorraadhoudende handelaren en dienstencentra. De eindafnemers kopen hetzij grote hoeveelheden rechtstreeks van de producent, hetzij kleinere hoeveelheden van de voorraadhoudende handelaren, die de traditionele groothandelsfunctie vervullen. Deze laatsten kopen grote hoeveelheden in bij de producent en verkopen meestal kleinere hoeveelheden aan hun klanten. Bovendien hebben de voorraadhoudende handelaren eigen verwerkingsinstallaties gebouwd, waar zij ten behoeve van hun klanten diensten verrichten. Het betreft hier onder meer het op lengte snijden, knippen, afvlakken en polijsten. Dit wordt traditioneel ook door de dienstencentra gedaan.

Marktaandelen (52) Het verbruik van koudgewalste platte produkten van roestvast staal bedroeg in 1993 in West-Europa (EG en EVA) ongeveer 1 600 kiloton. KTR, waarin Krupp en Thyssen hun divisies roestvast staal hebben ondergebracht, heeft een marktaandeel van [20 à 30 %], AST een marktaandeel van [10 à 20 %] (1). Na de concentratie zal het gecombineerde marktaandeel van de betrokken ondernemingen [35 à 45 %] bedragen. De naaste concurrent, Ugine, heeft een marktaandeel van [15 à 25 %]. De overige vijf concurrenten hebben marktaandelen van [10 à 20 %], [minder dan 10 %] (twee van hen) en [meer dan 5 %]. De invoer maakt in totaal 3 % van de markt uit.

(53) Van de totale Westeuropese produktiecapaciteit voor koudgewalste platte produkten van roestvast staal kwam in 1993 [20 à 30 %] voor rekening van Krupp en Thyssen te zamen en [10 à 20 %] voor rekening van AST. Na de concentratie beschikken de betrokken ondernemingen te zamen dus over [35 à 45 %] van de produktiecapaciteit in West-Europa. In 1993 hadden Krupp en Thyssen te zamen een aandeel van [20 à 30 %] en had AST een aandeel van [10 à 20 %] in de Westeuropese produktie, zodat de betrokken ondernemingen te zamen een aandeel van [35 à 45 %] bereiken (hun aandeel in de wereldproduktie bedraagt [minder dan 20 %]).

b) Machtspositie aa) Individuele machtspositie (54) Na de concentratie hebben partijen te zamen een marktaandeel van [35 à 45 %]. De totale omzet van alle bij de concentratie betrokken ondernemingen bedraagt ongeveer 30 miljard ecu en hun staalproduktie over de gehele wereld 17,6 miljoen ton. Tenslotte heeft Thyssen nog een belang van 33,3 % in de Mexicaanse producent van roestvast staal Mexinox. Toch kan niet worden gesteld dat door de concentratie een individuele machtspositie ontstaat waardoor een daadwerkelijke mededinging op de gemeenschappelijke markt op significante wijze zou worden belemmerd. Hoewel de gemeenschappelijke onderneming AST die ten gevolge van de concentratie ontstaat, een meer dan twee keer zo groot marktaandeel als haar naaste concurrent Ugine heeft, moet ermee rekening worden gehouden dat tegenover de gemeenschappelijke onderneming machtige, financieel sterke concurrenten zoals Usinor, British Steel en Acerinox, met aanzienlijke marktaandelen, een grote produktiecapaciteit en activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling staan.

Daadwerkelijke mededinging (55) De op één na grootste producent op de markt, Ugine (marktaandeel [15 à 25 %]), maakt deel uit van het Usinor-Sacilor-concern, dat op zijn beurt de belangrijkste Europese staalproducent en de op één na grootste staalproducent ter wereld is (mondiale staalproduktie 21 miljoen ton). Zijn omzet, die bijna volledig in de staalsector wordt behaald, bedraagt 12,7 miljard ecu. Ugine beschikt over [15 à 25 %] van de totale Westeuropese produktiecapaciteit voor koudgewalst roestvast staal. De onderneming beschikt over een aanzienlijke reservecapaciteit, die zou kunnen worden gebruikt om eventuele pogingen van de door de concentratie ontstane groep van ondernemingen om door middel van produktiebeperking een prijsstijging te bewerken, te doen mislukken. Gezien haar totale omvang en in aanmerking genomen dat haar produktie van roestvast staal niet tot Europa beperkt is, moet Ugine worden beschouwd als een onderneming die wat investeringsmiddelen, onderzoek en ontwikkeling, en distributienet betreft een zeer sterke positie bekleedt. Bovendien zijn juist in de sector roestvast staal onderzoek en ontwikkeling bijzonder belangrijk (2). Ten slotte versterkt ook de internationalisering van Usinor de positie van het concern op de relevante markt: J& L, de grootste producent van koudgewalst roestvast staal in de Verenigde Staten, maakt deel uit van Usinor. Bovendien heeft Usinor een belang van 21 % in Thainox, de belangrijkste producent van koudgewalst roestvast staal in Thailand.

(56) Avesta Sheffield is de op twee na grootste concurrent in West-Europa, met een marktaandeel van [10 à 20 %]. De onderneming wordt gecontroleerd door Britisch Steel plc, de op één na grootste staalproducent in Europa (mondiale staalproduktie 12 miljoen ton). British Steel behaalt een wereldomzet van 6,4 miljard ecu, waarvan 5,5 miljard ecu in de staalsector. Avesta Sheffield is ontstaan uit het samengaan van Britse en Zweedse producenten van roestvast staal. Avesta is voornemens haar produktiecapaciteit in West-Europa te verhogen.

(57) De volgende concurrent qua grootte, Acerinox (marktaandeel [minder dan 10 %]), is nog niet lang in de staalsector actief. De in 1974 opgerichte onderneming beschikt over moderne produktie-installaties en staat bekend om haar lage kosten en hoge rentabiliteit. Acerinox behaalde haar wereldomzet van 600 miljoen ecu voornamelijk in de staalsector. De onderneming heeft onlangs alleenzeggenschap verkregen over de in de Verenigde Staten gevestigde producent van roestvast staal North American Stainless, voorheen een gemeenschappelijke onderneming met de Amerikaanse producent Armco. De Japanse ondernemingen Nisshin Steel en Nissho Iwai zijn met een belang van 9,66 respectievelijk 7,7 % de grootste aandeelhouders van Acerinox. Nisshin Steel is de op één na grootste Japanse producent van roestvast staal. Vier van de negen leden van de raad van bestuur van Acerinox zijn Japanners. Acerinox heeft onlangs besloten haar produktiecapaciteit in Europa (en ook in de Verenigde Staten) te verhogen. Acerinox heeft een belang van 33 % in Mexinox, de Mexicaanse producent van koudgewalste plaat. Thyssen heeft een zelfde belang in deze onderneming. Acerinox voert een groter deel van haar produktie van koudgewalst roestvast staal naar landen buiten Europa uit dan bij haar concurrenten gemiddeld het geval is. De onderneming beschikt over een aanzienlijke reservecapaciteit.

(58) De Finse concurrent Outokumpu Polarit (marktaandeel [minder dan 10 %]) beschrikt evenals Acerinox over zeer moderne produktie-installaties die uitsluitend voor de produktie van koudgewalste platte produkten van roestvast staal worden gebruikt. Outokumpu is de enige Westeuropese producent die zelf grondstoffen voor de produktie van roestvast staal - ferrochroom en nikkel - kan produceren. De onderneming is bijgevolg niet afhankelijk van de veranderende wereldmarktprijzen van deze grondstoffen (zie overweging 24). De wereldomzet van de onderneming bedraagt ongeveer 2,6 miljard ecu. Outokumpu is voornemens haar produktiecapaciteit voor koudgewalst roestvast staal in West-Europa te verhogen.

(59) ALZ (marktaandeel [meer dan 5 %]) heeft de jongste jaren zwaar gëinvesteerd en aldus haar concurrentiepositie op de relevante markt versterkt. De onderneming maakt deel uit van het Arbed-concern, dat met een omzet van ongeveer 5 miljard ecu een van de belangrijkste Europese staalproducenten is. De overneming van Kloeckner door Arbed (mondiale staalproduktie van de nieuwe groep 10 miljoen ton) zal ook voordelig zijn voor ALZ, omdat Kloeckner over moderne warmwalscapaciteit beschikt.

(60) Acerinox, Outokumpu en ALZ hebben, ten koste van de leidende Europese producenten, hun gezamenlijk marktaandeel in West-Europa van 15 % in 1980 tot ongeveer 25 % in 1993 uitgebreid.

(61) De prijzen van koudgewalst roestvast staal zijn van 1990 tot en met het eerste halfjaar van 1994 aanzienlijk gedaald. Volgens bij producenten ingewonnen informatie zijn hun prijzen voor het meest verkochte produkt - koudgewalst roestvast staal AISI 304 (DIN 4301) - in deze periode gemiddeld met ongeveer 19 % omlaag gegaan. In de periode 1990-1992 steeg het verbruik in West-Europa van 1 758 tot 1 907 kiloton, terwijl het in 1993 tot 1 600 kiloton zakte. Opmerkelijk is echter dat zelfs in de periode van toenemend verbruik de prijs nog met gemiddeld 9 % daalde. Dit is een duidelijke indicatie voor het bestaan van prijsconcurrentie op de markt.

(62) Aangenomen mag worden dat ook na de concentratie prijsconcurrentie zal blijven bestaan. Zoals reeds uiteengezet, zal op de Westeuropese markt ten minste op middellange termijn overcapaciteit blijven heersen. Volgens de cijfers inzake capaciteit en produktie in 1993 beschikten de vijf concurrenten van de groep van ondernemingen die door de concentratie ontstaat, te zamen over meer dan 270 kiloton reservacapaciteit, waarvan de drie grootste concurrenten meer dan 200 kiloton voor hun rekening namen. Indien de nieuwe groep van ondernemingen zijn prijzen zou verhogen, zou het voor de overblijvende concurrenten geen groot probleem zijn om als reactie hierop hun produktie te verhogen en zo door een grotere verkoop hun marktaandeel uit te breiden. Bovendien moet ermee rekening worden gehouden dat de Westeuropese producenten van koudgewalst roestvast staal een aanzienlijk gedeelte van hun produktie naar gebieden buiten West-Europa exporteren. De vijf concurrenten exporteren te zamen 100 kiloton naar Zuidoost-Azie, waar het prijspeil 10 % lager is dan in West-Europa. Indien de nieuwe groep van ondernemingen, inzonderheid in perioden van aantrekkende vraag, zijn prijzen zou verhogen, zou dit de concurrenten ertoe aanzetten hun afzet van Zuidoost-Azië naar West-Europa te verleggen teneinde daar meer winst te behalen.

(63) Er mag van worden uitgegaan dat de concurrenten van de nieuwe groep van ondernemingen ten minste op middellange termijn over reservecapaciteit zullen blijven beschikken. Zoals reeds uiteengezet, is het zeer waarschijnlijk dat in de komende vier jaar in West-Europa overcapaciteit zal blijven bestaan. De Westeuropese producenten zullen in deze periode nauwelijks capaciteit opheffen. De producenten zullen veeleer, zoals tot nu toe het geval was, proberen het gedeelte van hun produktie dat zij niet in West-Europa kunnen afzetten, naar derde landen te exporteren. Het feit dat minstens drie Westeuropese producenten in de komende vier jaar hun bestaande capaciteit nog met ongeveer 200 kiloton willen verhogen, wijst op een beleid dat op capaciteitsuitbreiding en niet op sluiting van capaciteit is gericht.

Potentiële mededinging (64) Partijen hebben voorts betoogd dat de Westeuropese producenten de komende jaren met aanzienlijke concurrentie uit het Verre Oosten en uit Oost-Europa te kampen zullen hebben. Met name zouden tegen een lage kostprijs producerende ondernemingen uit Taiwan, Zuid-Korea, de Volksrepubliek China en Thailand hun produktiecapaciteit aanzienlijk verhogen, zodat er ondanks het toenemende verbruik in deze regio tegen 1997 een overcapaciteit van 500 kiloton zou ontstaan. Omdat de producenten in het Verre Oosten tegen een lagere kosprijs werken dan de Westeuropese, moet volgens partijen rekening worden gehouden met een mogelijke afzet van 500 kiloton koudgewalst roestvast staal op de Westeuropese markt.

(65) Het onderzoek van de Commissie heeft niet bevestigd dat een dergelijke ontwikkeling waarschijnlijk is. Uit de ondervraging van concurrenten is gebleken dat er, zoals ook lange-termijnprognoses van deskundigen aangeven, de komende vier jaar geen sprake zal zijn van overcapaciteit in het Verre Oosten. Er zal bijgevolg voor producenten uit het Verre Oosten slechts een prikkel bestaan om koudgewalst roestvast staal naar West-Europa te exporteren, indien zij daar meer winst kunnen behalen dan op hun thuismarkt. Dit is echter niet het geval. Hoewel het prijspeil in het Verre Oosten lager is dan in West-Europa, moeten de producenten in het Verre Oosten behalve met de transportkosten en invoerrechten ook rekening houden met het feit dat zij in de praktijk aanzienlijke kortingen zullen moeten verlenen als compensatie voor het gebrek aan betrouwbaarheid op het stuk van voorziening en voor gebrekkige dienstverlening.

(66) Het onderzoek van de Commissie bij afnemers en concurrenten heeft aangetoond dat Oosteuropese producenten van koudgewalst roestvast staal niet in staat zijn aan de eisen van Westeuropese afnemers inzake kwaliteit, betrouwbaarheid ten aanzien van de voorziening en inzake dienstverlening te voldoen. Hoewel de invoer uit deze landen is toegenomen, is het totale volume nog zeer beperkt. De ondervraagde afnemers en concurrenten schatten dat het nog vijf tot tien jaar zal duren vooraleer deze producenten aan de Westeuropese normen kunnen voldoen. Of deze schatting juist is, hangt voornamelijk af van de vraag binnen welke tijd de noodzakelijke investeringen in de Oosteuropese produktie-installies worden gerealiseerd. Het kan hier echter in het midden worden gelaten wanneer en in welke mate Oosteuropese producenten van koudgewalst roestvast staal op de relevante markt actief worden. Die volgt uit wat in de overwegingen 55 tot en met 63 is uiteengezet.

Slotconclusie (67) De concentratie zal tot verhoging van de concentratiegraad op een reeds geconcentreerde markt leiden. De groep van ondernemingen die door de concentratie ontstaat, zal een hoog marktaandeel [35 à 45 %] hebben, zowel op de Westeuropese markt als in de Lid-Staat met het hoogste verbruik van roestvast staal, namelijk Duitsland.

Hoewel de concentratie tot een aanzienlijke verhoging van de concentratiegraad op de Westeuropese markt zal leiden, zal daardoor noch een machtspositie op de Westeuropese markt voor koudgewalst roestvast staal in het leven worden geroepen, noch een reeds bestaande machtspositie worden versterkt, waardoor de daadwerkelijke mededinging op de gemeenschappelijke markt of een wezenlijk deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. De nieuwe groep van ondernemingen zal ondanks zijn hoog marktaandeel worden geconfronteerd met sterke concurrenten die voor het merendeel in alle sectoren van de staalindustrie werkzaam zijn. Hiertoe behoren Usinor, British Steel, Acerinox, Outokumpu en Arbed, die aanzienlijke marktaandelen hebben en over ruime financiële middelen beschikken, waardoor zij in staat zijn de nodige investeringen te verwezenlijken om met de nieuwe groep van ondernemingen te concurreren. Nog belangrijker is echter dat de concurrenten over reservecapaciteit voor de produktie van koudgewalste platte produkten van roestvast staal beschikken. Gezien de reeds felle prijsconcurrentie gedurende de laatste jaren mag worden aangenomen dat ook na de concentratie de overblijvende concurrenten in staat zullen zijn onverantwoorde prijsverhogingen van de nieuwe groep van ondernemingen doeltreffend binnen de perken te houden. In dit geval kunnen de concurrenten hun reservecapaciteit gebruiken om hun produktie te verhogen en hun staalprodukten tegen lagere prijzen te verkopen teneinde hun marktpositie ten nadele van de nieuwe groep van ondernemingen te versterken.

bb) Collectieve machtspositie (68) De groep van ondernemingen die door de concentratie ontstaat zal te zamen met haar naaste concurrent Ugine een marktaandeel van [55 à 70 %] in West-Europa hebben. Het gezamenlijke marktaandeel van de vijf grootste ondernemingen zal wellicht zelfs ongeveer 90 % bedragen. Dit betekent echter niet dat de twee of vijf ondernemingen in de toekomst te zamen de markt zullen beheersen. Een reden om niet tot het bestaan van een collectieve machtspositie van de nieuwe groep van ondernemingen en Ugine te besluiten, is dat dit duopolie naar verwachting met daadwerkelijke concurrentie van Avesta, Acerinox, Outokumpu en ALZ zal worden geconfronteerd. Al deze ondernemingen beschikken behalve over ruime financiële middelen ook over een aanzienlijke reservecapaciteit voor de produktie van koudgewalste produkten van roestvast staal. Indien van het bestaan van een collectieve machtspositie van een grotere groep van ondernemingen (dit wil zeggen de nieuwe groep plus Ugine, Acerinox en Outokumpu) werd uitgegaan, dan zou er weer rekening mee moeten worden gehouden dat de marktaandelen van de betrokken ondernemingen aanzienlijk zouden verschillen. Dit zou parallel gedrag sterk bemoeilijken. Bovendien moet in aanmerking worden genomen dat de markt voor koudgewalste platte produkten van roestvast staal een nog groeiende markt met een groeivoet van ongeveer 4 % is. Op een dergelijke markt is het waarschijnlijk dat de concurrenten hun reservecapaciteit gebruiken, indien de nieuwe groep van ondernemingen zijn prijzen zou verhogen. In deze context moet erop worden gewezen dat volgens de officiële EGKS-cijfers betreffende 1993 de overcapaciteit bij de concurrenten nog meer dan tweemaal zo groot is als bij de nieuwe groep van ondernemingen. Dit zal in de nabije toekomst niet veranderen. Bovendien lijkt de markt ook niet zeer transparant te zijn, aangezien tegenover de producenten een groot aantal afnemers van verschillende omvang en met uiteenlopende behoeften staat (zie overweging 51). Tenslotte moet ermee rekening worden gehouden dat de leidende producenten in de sector een uiteenlopend bedrijfsbeleid voeren als gevolg van de grote verschillen wat hun activiteiten buiten Europa betreft. Hierdoor ontbreekt een voldoende solide basis voor parallel concurrentiegedrag.

PRODUKTIE VAN ELEKTROPLAAT MET GERICHTE KORRELS (69) Door de concentratie zal op deze markt het aantal concurrenten in Europa van vier tot drie verminderen. Aangezien het hier echter een wereldmarkt betreft, moet het uitgesloten worden geacht dat er een machtspositie ontstaat. Het Japanse Nippon Steel is immers marktleider op de wereldmarkt. Zelfs op Europees niveau moet ervan worden uitgegaan dat de groep van ondernemingen die door de concentratie ontstaat, met een marktaandeel van [25 à 35 %], Ugine, met een nog iets groter marktaandeel, als concurrent op haar weg zal vinden.

PRODUKTIE VAN ELEKTROPLAAT ZONDER GERICHTE KORRELS Daadwerkelijke mededinging (70) De nieuwe groep van ondernemingen zal weliswaar na de concentratie een aanzienlijk marktaandeel [30 à 40 %] hebben, maar er zijn op deze markt in West-Europa zeer belangrijke concurrenten aanwezig. De twee naaste concurrenten, EES en Ugine, hebben marktaandelen van [15 à 25 %] en [10 à 20 %], terwijl de overige zes concurrenten marktaandelen van minder dan 10 % hebben.

(71) EES is in handen van de British Steel-groep, de op één na grootste Europese staalproducent. De onderneming is in 1991 ontstaan uit het samengaan van Zweedse en Britse producenten van elektroplaat. De sindsdien verwezenlijkte rationalisatie heeft geresulteerd in de produktie tegen lage kostprijs, een zeer volledig aanbod en succesvolle produktontwikkeling.

(72) Ugine, de op één na grootste concurrent, maakt deel uit van het Usinor-Sacilor-concern. In de sector elektroplaat bestaat de sterkte van Ugine vooral hierin dat zij een volledig produktengamma aanbiedt en in staat is de verschillende produktieprocessen toe te passen.

(73) Onder de kleinere ondernemingen is Voest Alpine (Oostenrijk), met een sinds enkele jaren gestaag groeiend marktaandeel, een bijzonder actieve concurrent.

(74) Aangezien elektroplaat grotendeels rechtstreeks door de producent aan de eindafnemers wordt geleverd, zijn concurrenten niet op de handel en een mogelijkerwijs door partijen beheerst distributienet aangewezen. Ook potentiële concurrenten hebben vrij gemakkelijk toegang tot de markt en kunnen hun produkten rechtstreeks aan de eindafnemers leveren. Volgens ramingen van partijen en concurrenten bedragen de transportkosten binnen West-Europa 2 à 5 % van de totale kostprijs van het produkt. Zij belemmeren de concurrentie op de Europese markt niet noemenswaardig.

(75) De afnemers van elekroplaat zonder gerichte korrels verkeren in een sterke onderhandelingspositie. Volgens gegevens van concurrenten gaat bij elk van hen tussen 40 en 80 % van de totale produktie naar slechts vijf afnemers. De afnemers zijn overwegend grote internationale producenten van motoren, generatoren, transformatoren en huishoudtoestellen. Een aanzienlijk deel van de vraag komt van ondernemingen die het staal tot kleinere afmetingen versnijden en het vervolgens aan eindafnemers verkopen. Ook deze ondernemingen verkeren wegens de grote hoeveelheden die zij afnemen, in een sterke onderhandelingspositie ten opzichte van de producenten van elektroplaat.

(76) Uit het voorgaande volgt dat door de concentratie geen machtspositie op de markt voor elektroplaat zonder gerichte korrels in het leven zal worden geroepen.

HANDEL IN PRODUKTEN VAN ROESTVAST STAAL (77) Aangezien AST op de distributiemarkt voor roestvast staal via haar dochterondernemingen voornamelijk in Italië werkzaam is, zal de concentratie vooral op de Italiaanse distributiemarkt gevolgen hebben. Uit het onderzoek van de Commissie is gebleken dat er in de verschillende regionale afzetgebieden in Italië talrijke onafhankelijke voorraadhoudende handelaren en dienstencentra werkzaam zijn, die in staat zijn produkten van roestvast staal van verschillende producenten te leveren. De meerderheid van de door de Commissie ondervraagde voorraadhoudende handelaren en dienstencentra in Italië heeft verklaard niet door de concentratie te worden geraakt. Bovendien beschikken de meeste concurrenten van partijen over eigen depots en dienstencentra in Italië. Overigens kunnen betrekkelijk gemakkelijk en zonder al te grote kapitaalinvesteringen depots en dienstencentra worden opgericht. Niet alleen concurrenten maar ook andere ondernemingen kunnen tot de markt, waar geen hoge toegangsdrempels zijn, toetreden. Door de concentratie zal bijgevolg geen machtspositie op de regionale markten voor de handel in produkten van roestvast staal in Italië in het leven worden geroepen.

PRODUKTIE VAN TITANIUMPRODUKTEN (78) AST heeft een aandeel van ongeveer [minder dan 10 %] en Krupp een aandeel van ongeveer [minder dan 10 %] op de Westeuropese markt voor titaniumprodukten. Hun gezamenlijk marktaandeel bedraagt bijgevolg ongeveer [10 à 20 %]. De grootste concurrent (IMI) heeft een marktaandeel van ongeveer [15 à 25 %], zodat Krupp en AST te zamen slechts de tweede plaats op de markt bekleden. De concentratie zal derhalve niet tot een machtspositie op de markt voor titaniumprodukten leiden.

VII. ALGEMENE BEOORDELING

(79) De Commissie is derhalve tot de slotsom gekomen dat door de voorgenomen concentratie geen machtspositie in het leven wordt geroepen, noch een machtspositie wordt versterkt, die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de gemeenschappelijke markt of op een wezenlijk deel daarvan op merkbare wijze wordt belemmerd,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN:

Artikel 1

De voorgenomen gezamenlijke verwerving van Acciai Speciali Terni SpA door Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp, Thyssen Stahl AG, AFL Falck, Tadfin SpA en FI.RE. Finanziaria SpA is verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en met de EER-Overeenkomst.

Artikel 2

Deze beschikking is gericht tot:

Acciai Speciali Terni SpA (AST) Viale B. Brin 218 I-05100 Terni T.a.v. Mr. Enrico Rossi Fax: (39-744) 401 938 FI.RE. Finanziaria SpA Viale Certosa 249 I-20157 Milano T.a.v. Mr. Giuliano Carugati Fax: (39-2) 380 031 47 Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp Altendorfer Strasse 103 D-45143 Essen T.a.v. Dr. Ringleb Fax: (49) 201 188 22 33 FAR Acciai srl Via Privata Maria Teresa 8 I-20121 Milano T.a.v. Dr. Gianpaolo Pozzi Fax: (39-2) 865 836 Acciaierie e Ferriere Lombarde Falck Via Giorgio Enrico Falck 63 I-20099 Sesto San Giovanni (MI) T.a.v. Mr. Mario Castellaneta Fax: (39-2) 24 903 803 Tadfin SpA Corso di Porta Nuova 13/15 I-20121 Milano T.a.v. Mr. Giovanni Lombardo Fax: (39-2) 654 884 Thyssen Stahl AG Kaiser-Wilhelm-Strasse 100 D-47166 Duisburg T.a.v. Dr. Alexander Reuter Fax: (49-203) 522 86 75 KAI Italia srl Via Milanese 20 I-20099 Sesto San Giovanni (MI) T.a.v. Dr. Luigi Agarini Fax: (39-2) 654 884

Gedaan te Brussel, 21 december 1994.

Voor de Commissie Karel VAN MIERT Lid van de Commissie

(1) Beschikking van 4 september 1992 in zaak IV/M.239 - Avesta/British Steel/NCC/AGA/Axel Johnson.

(1) Beschikking van 19 december 1988, Ugine/Cockerill Sambre.

(1) Capaciteit betekent de grootst mogelijke jaarproduktie die onder normale werkomstandigheden kan worden bereikt.

(2) De door de Commissie ondervraagde concurrenten ramen de huidige capaciteit op 2 800 kiloton.

(1) Marktaandelen volgens EGKS-gegevens.

(2) De jaarlijkse O& O-uitgaven - uitgedrukt in percent van de totale inkomsten - zijn bij Ugine verreweg de hoogste van alle door de Commissie ondervraagde concurrenten.