BIJLAGE

Model voor een liquiditeitscontract

LIQUIDITEITSCONTRACT

Het huidige liquiditeitscontract (“het contract”) wordt gesloten op [datum]

tussen

[naam van de onderneming],

een onderneming met een aandelenkapitaal van […] [EUR/nationale valuta], met maatschappelijke zetel te [adres], ingeschreven in het ondernemingsregister van [stad/land] onder het nummer […], vertegenwoordigd door […],

(“uitgevende instelling”)

en

[naam van de onderneming], een onderneming met een aandelenkapitaal van […] [EUR/nationale valuta], met maatschappelijke zetel te [adres], vergund door de [nationale bevoegde autoriteit], referentienummer […] en ingeschreven in het ondernemingsregister van [stad/land] onder het nummer […], vertegenwoordigd door […],

(“liquiditeitsverschaffer”)

(hierna gezamenlijk “de partijen” te noemen);

De partijen zijn als volgt overeengekomen:

1. DEFINITIES

In dit contract [en in alle wijzigingen daarvan] hebben de volgende woorden en uitdrukkingen de volgende betekenis:

(a) “markt”: de mkb-groeimarkt waarop de aandelen van de uitgevende instelling tot notering en verhandeling zijn toegelaten en waarop het contract wordt uitgevoerd, d.w.z. [naam van de mkb-groeimarkt(en)];

(b) “aandelen”: het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling van [EUR/nationale valuta], […], toegelaten tot notering en verhandeling op de markt en verdeeld in […] aandelen met een nominale waarde van […] met de volgende ISIN(s): […];

(c) “liquiditeitsrekening”: een aparte rekening [nummer …] die door de liquiditeitsverschaffer op naam van de uitgevende instelling is geopend;

(d) “gemiddelde dagomzet”: de totale omzet voor de betrokken aandelen gedeeld door 20, waarbij de totale omzet voor de betrokken aandelen wordt berekend door voor elke transactie die in de voorafgaande 20 handelsdagen op de betrokken mkb-groeimarkt is uitgevoerd, het aantal tussen kopers en verkopers uitgewisselde aandelen te vermenigvuldigen met de eenheidsprijs die op die transactie van toepassing is;

(e) “liquide aandelen”: aandelen met een liquide markt als bedoeld in artikel 1 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/567 van de Commissie (1);

(f) “illiquide aandelen”: aandelen waarvoor geen liquide markt bestaat in de zin van de artikelen 1 en 5 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/567;

2. VERPLICHTINGEN VAN DE LIQUIDITEITSVERSCHAFFER

2.1. Vergunning

De liquiditeitsverschaffer verklaart en garandeert aan de uitgevende instelling dat hij van de [nationale bevoegde autoriteit] de vereiste vergunningen heeft verkregen om de activiteit van [financiële dienst] uit te oefenen en dat hij als marktlid geregistreerd is. De liquiditeitsverschaffer verbindt zich ertoe de door de bevoegde autoriteit afgegeven vergunning en het lidmaatschap van/op de markt gedurende de gehele looptijd van het contract in stand te houden.

[Aanvullende verplichtingen]

2.2. Onafhankelijkheid van de liquiditeitsverschaffer

2.2.1. Bij de uitvoering van dit contract handelt de liquiditeitsverschaffer onafhankelijk van de uitgevende instelling.

2.2.2. De liquiditeitsverschaffer beschikt over maatregelen om ervoor te zorgen dat de handelsbeslissingen met betrekking tot dit contract onafhankelijk blijven van de handelsbeslissingen van andere tradingafdelingen, -groepen of -eenheden binnen de liquiditeitsverschaffer die zich bezighouden met handelsactiviteiten met de aandelen of met financiële instrumenten waarvan de prijs of de waarde afhankelijk is van of van invloed is op de prijs of de waarde van de aandelen die onder het mandaat van de liquiditeitsverschaffer vallen uit hoofde van dit contract, met inbegrip van handelsorders ontvangen van cliënten, portefeuillebeheer of orders die voor eigen rekening zijn geplaatst.

2.2.3. De liquiditeitsverschaffer zorgt voor passende interne structuren en controles die waarborgen dat het in het kader van dit contract met de handel belaste personeel onafhankelijk is van andere tradingafdelingen, -groepen of -eenheden die zich bezighouden met handelsactiviteiten die door de liquiditeitsverschaffer worden uitgevoerd.

2.3. Belangenconflicten

De liquiditeitsverschaffer beschikt over passende maatregelen om belangenconflicten die uit de uitvoering van dit contract voortvloeien, te voorkomen en te beheren.

2.4. De liquiditeitsrekening

2.4.1. De liquiditeitsverschaffer opent een liquiditeitsrekening met middelen in contanten en/of aandelen die door de uitgevende instelling zijn toegewezen voor de uitvoering van het liquiditeitscontract.

2.4.2. De liquiditeitsverschaffer registreert alle in het kader van dit contract verrichte transacties, en alleen die transacties, op de liquiditeitsrekening.

2.4.3. De liquiditeitsverschaffer gebruikt de aan de liquiditeitsrekening toegewezen middelen uitsluitend om zijn verplichtingen uit hoofde van dit liquiditeitscontract na te komen.

2.4.4. De liquiditeitsverschaffer mag de liquiditeitsrekening niet overdisponeren met betrekking tot contanten of aandelen en zorgt ervoor dat deze middelen in overeenstemming zijn met de in punt 3.3, tweede alinea, bedoelde drempels.

2.4.5. De liquiditeitsverschaffer sluit de liquiditeitsrekening af wanneer het contract is verstreken of beëindigd, nadat hij op de liquiditeitsrekening aangehouden contanten of aandelen onmiddellijk heeft overgemaakt naar de door de uitgevende instelling aangewezen rekening(en).

2.5. Koop- en verkooporders

2.5.1. De liquiditeitsverschaffer verbindt zich ertoe orders in te voeren om de aandelen op de markt te kopen en te verkopen met als enig doel de liquiditeit ervan te vergroten en de regelmaat van de handel in die aandelen te verbeteren of koersschommelingen die niet door de huidige markttendens worden gerechtvaardigd, te vermijden. De liquiditeitsverschaffer voert handelsorders in aan beide zijden van het orderboek.

2.5.2. De liquiditeitsverschaffer verbindt zich ertoe geen orders in te voeren die tot misleiding van derden kunnen leiden.

2.5.3. De liquiditeitsverschaffer verbindt zich ertoe de marktprijzen niet te wijzigen als er een handelsbelang bestaat bij onafhankelijke tradingafdelingen, -groepen of -eenheden die betrokken zijn bij andere handelsactiviteiten binnen de liquiditeitsverschaffer of door onafhankelijke derden. Voor kooporders verbindt de liquiditeitsverschaffer zich ertoe orders met betrekking tot de aandelen te plaatsen tegen een prijs die niet hoger is dan de hoogste onafhankelijke biedorder in het boek of, indien deze hoger is, de laatste onafhankelijke transactie. Voor verkooporders verbindt de liquiditeitsverschaffer zich ertoe orders met betrekking tot de aandelen te plaatsen tegen een prijs die niet lager is dan de laagste onafhankelijke laatorder in het boek of, indien deze lager is, de laatste onafhankelijke transactie.

2.5.4. De in punt 2.5.1 bedoelde verplichting om handelsorders aan beide zijden van het orderboek in te voeren, is in geen van de volgende omstandigheden van toepassing: (a) een situatie van volatiliteit die aanleiding geeft tot volatiliteitsmechanismen voor het aandeel dat onder het liquiditeitscontract valt, of een situatie van extreme volatiliteit die aanleiding geeft tot volatiliteitsmechanismen voor het merendeel van de financiële instrumenten die op de markt worden verhandeld; (b) oorlog, vakbondsacties, burgerlijke onlusten of cybersabotage; (c) handelsvoorwaarden die de ordelijke werking van de markt verstoren als de handhaving van een eerlijke, ordelijke en transparante uitvoering van transacties in het gedrang komt en de liquiditeitsverschaffer in staat is aan te tonen dat: i) de prestaties van het systeem van het handelsplatform significant worden vertraagd en onderbroken; ii) meerdere foutieve orders of transacties hebben plaatsgevonden; iii) de capaciteit van de markt om diensten te verlenen ontoereikend is geworden.

2.6. Dagelijkse handelsactiviteit

2.6.1. De liquiditeitsverschaffer mag, wanneer hij handelt, de volgende dagelijkse volumes niet overschrijden: (a) voor niet-liquide aandelen: 25 % van de gemiddelde dagelijkse omzet; (b) voor liquide aandelen: 15 % van de gemiddelde dagelijkse omzet. Indien de liquiditeitsverschaffer met het in punt a) bedoelde volume niet in staat zou zijn daadwerkelijk liquiditeit te verschaffen, kan hij één enkele harde drempel toepassen van 20 000 EUR of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale valuta die wordt bepaald door toepassing van de referentiewisselkoers van de euro van de Europese Centrale Bank per 31 december van het voorgaande jaar.

2.6.2. Grote orders en bilateraal overeengekomen transacties als bedoeld in artikel 4, lid 1, punten b) en c), van Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad ( 2 ) en in artikel 7 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/587 ( 3 ) vallen binnen het toepassingsgebied van dit liquiditeitscontract, op voorwaarde dat zij aan alle volgende voorwaarden voldoen: (a) zij worden uitgevoerd op een plaats van uitvoering; (b) zij voldoen aan de marktregels; (c) zij vinden plaats in uitzonderlijke situaties. Onder de in de punten a), b) en c) gestelde voorwaarden mag de liquiditeitsverschaffer de in punt 2.6.1 vastgestelde limieten voor die handelsdag overschrijden.

2.7. Bijhouden van gegevens

2.7.1. De liquiditeitsverschaffer verbindt zich ertoe gedurende vijf jaar een adequate administratie bij te houden van orders en transacties in verband met het contract.

2.7.2. De liquiditeitsverschaffer verbindt zich ertoe gedurende vijf jaar de documentatie te bewaren waaruit blijkt dat ingevoerde orders afzonderlijk en individueel worden ingegeven zonder dat orders van andere cliënten of van zijn eigen handelsactiviteit voor eigen rekening worden geaggregeerd, en deze documentatie te verifiëren door middel van een compliance- of een andere internecontrolefunctie.

2.8. Audit en naleving

De liquiditeitsverschaffer garandeert dat hij over nalevings- en auditmiddelen beschikt om de naleving van het toepasselijke wetgevingskader en de in dit contract vastgelegde voorwaarden te allen tijde te monitoren en te waarborgen.

2.9. Transparantie

De liquiditeitsverschaffer verbindt zich ertoe de uitgevende instelling alle informatie te verstrekken die nodig is om haar in staat te stellen haar transparantieverplichtingen jegens het publiek en [de nationale bevoegde autoriteit] na te komen.

3. VERPLICHTINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

3.1. Onafhankelijkheid van de liquiditeitsverschaffer

De uitgevende instelling oefent geen enkele invloed uit op de liquiditeitsverschaffer met betrekking tot de uitvoering van het liquiditeitscontract.

3.2. Transparantie

3.2.1. De uitgevende instelling verstrekt de betrokken [nationale bevoegde autoriteit] op haar verzoek onverwijld een afschrift van dit contract.

3.2.2. De uitgevende instelling verbindt zich ertoe alle volgende informatie op haar website openbaar te maken en regelmatig te actualiseren: [De informatie wordt ook bekendgemaakt op de website van de liquiditeitsverschaffer en/of de website van de markt of op andere wijze]. (a) voordat dit contract van toepassing wordt: i) de identiteit van de uitgevende instelling en de liquiditeitsverschaffer; ii) de identificatie van de aandelen waarop dit contract betrekking heeft; iii) de aanvangsdatum en de duur van dit contract, en situaties of omstandigheden die tot de tijdelijke onderbreking, opschorting of beëindiging leiden; iv) de identificatie van de markt waarop de verplichtingen uit hoofde van dit contract zullen worden nagekomen en, in voorkomend geval, een indicatie van de mogelijkheid om transacties uit te voeren overeenkomstig punt 2.6.2 van dit contract; v) middelen in contanten en aandelen die aan dit contract zijn toegewezen op de liquiditeitsrekening; (b) tijdens de uitvoering van dit contract: i) op halfjaarlijkse basis, geaggregeerde cijfers per dag van de handelsactiviteit die in het kader van dit contract wordt verricht, met inbegrip van: — aantal uitgevoerde transacties; — verhandelde volume; — gemiddelde omvang van de genoteerde transacties en gemiddelde spreads; — prijzen van uitgevoerde transacties; ii) wijzigingen in eerder openbaar gemaakte informatie over het liquiditeitscontract, wijzigingen met betrekking tot het bedrag van de contanten en het aantal door de uitgevende instelling toegewezen aandelen; (c) na de beëindiging van dit contract: i) het feit dat het verrichten van dit contract is gestaakt; ii) de beschrijving van hoe het contract is verricht; iii) de redenen voor die beëindiging; iv) bij afloop van het contract, de informatie betreffende het verstrijken ervan.

3.3. Limieten voor de voor de uitvoering van het contract toegewezen middelen

De uitgevende instelling wijst middelen in contanten of aandelen op de liquiditeitsrekening toe die evenredig zijn aan en in verhouding staan tot de doelstelling om de liquiditeit te vergroten. Dat bedrag is [XXX en XXX, respectievelijk in contanten en in aandelen],

De uitgevende instelling zorgt ervoor dat de toewijzing van dergelijke middelen de volgende drempels niet overschrijdt:

(a) voor niet-liquide aandelen: 500 % van de gemiddelde dagelijkse omzet van het aandeel, met een maximum van 1 miljoen euro;

(b) voor liquide aandelen: 200 % van de gemiddelde dagelijkse omzet van het aandeel, met een maximum van 20 miljoen euro.

Indien de liquiditeitsverschaffer met de in punt a) vastgestelde drempel van 500 % niet in staat zou zijn daadwerkelijk liquiditeit te verschaffen, kan hij één enkele drempel van 500 000 EUR toepassen.

In de lidstaten die de euro niet als munt hebben, wordt de overeenkomstige waarde in de nationale valuta bepaald door toepassing van de referentiewisselkoers van de euro van de Europese Centrale Bank per 31 december van jaar voorgaand aan dit contract.

3.4. Beloning van de liquiditeitsverschaffer

In het kader van de binnen dit contract verleende diensten verbindt de uitgevende instelling zich tot het betalen aan de liquiditeitsverschaffer van [bedrag] en[percentage] van [beloning, criteria voor het vaststellen van de variabele beloning, die niet meer kan bedragen van 15 % van de totale beloning, en vergoedingen en betalingsfrequentie].

4. TIJDELIJKE OPSCHORTING OF BEPERKING VAN DIT CONTRACT

4.1. [situaties waarin of voorwaarden waaronder de uitvoering van het contract tijdelijk kan worden opgeschort of beperkt]

5. ANDERE CONTRACTVOORWAARDEN

5.1. [Het staat partijen vrij aanvullende bepalingen aan het modelcontract toe te voegen om de specifieke kenmerken van het individuele geval te weerspiegelen, overeenkomstig de contractvrijheid van de partijen (bv. recht dat van toepassing is op het contract, vertrouwelijkheid, duur, beëindiging, verlenging, bevoegdheid en eventuele andere aanvullende bepalingen om rekening te houden met de specifieke kenmerken van het individuele geval)]

6. VOORLEGGING VAN HET ONTWERPCONTRACT

De uitgevende instelling heeft een ontwerp van dit contract voorgelegd aan [marktexploitant], die instemde met de voorwaarden van het ontwerpcontract. De uitgevende instelling bevestigt hierbij dat de voorwaarden van dit contract identiek zijn aan die van het ontwerpcontract waarmee de [marktexploitant] heeft ingestemd.

Ten blijke waarvan dit contract is gesloten op [dag], [maand] en [jaar].

ONDERTEKEND DOOR

De uitgevende instelling

[naam]

namens deze,

[naam]

De liquiditeitsverschaffer

[naam]

namens deze,

[naam]

(1) Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/567 van de Commissie van 18 mei 2016 tot aanvulling van Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot definities, transparantie, portefeuillecompressie en toezichtmaatregelen voor productinterventie en voor posities (PB L 87 van 31.3.2017, blz. 90).

(2) Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten in financiële instrumenten en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 84).

(3) Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/587 van de Commissie van 14 juli 2016 tot aanvulling van Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten in financiële instrumenten met technische reguleringsnormen inzake transparantievereisten voor handelsplatformen en beleggingsondernemingen met betrekking tot aandelen, representatieve certificaten, beursverhandelde fondsen, certificaten en andere soortgelijke financiële instrumenten en inzake de verplichting tot uitvoering van transacties in bepaalde aandelen op een handelsplatform of door een beleggingsonderneming met systematische interne afhandeling (PB L 87 van 31.3.2017, blz. 387).