Beschikking van de Commissie van 03/09/2002 waarbij een concentratie verenigbaar met de gemeenschappelijke markt wordt verklaard (Zaak nr. IV/M.2881 - KONINKLIJKE BAM NBM / HBG) op grond van Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad (Slechts de tekst in de Nederlandse taal is authentiek)

aan de aanmeldende partijen

Mijne Heren,

Onderwerp: Zaak COMP/M.2881 - BAM NBM/HBG

Aanmelding van 05.07.2002 ingevolge artikel 4 van Verordening (EEG) nr 4064/89 van de Raad

1. Op 5 juli 2002 ontving the Commissie een aanmelding van een beoogde concentratie in de zin van artikel 4 van Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad ("concentratieverordening"), waarin is medegedeeld dat de Nederlandse onderneming Koninklijke BAM NBM N.V. ("BAM") zeggenschap beoogt te verkrijgen over de eveneens Nederlandse onderneming Hollandsche Beton Groep N.V. ("HBG") door de aankoop van aandelen.

2. De aanmelding is op 12 juli 2002 onvolledig verklaard. Na ontvangst van de noodzakelijke aanvullende informatie van partijen is de aanmelding op 22 juli 2002 van kracht geworden.

3. Een afschrift van de aanmelding werd op 23 juli 2002 door de Nederlandse Mededingingsautoriteit ("NMa") ontvangen.

4. Op 12 augustus 2002 heeft de Minister van Economische Zaken een kennisgeving in het kader van artikel 9 van de concentratieverordening verstuurd, waarbij de Commissie om verwijzing van de zaak wordt gevraagd met het oog op de toepassing van de nationale mededingingswetgeving. De Minister meent dat door de concentratie sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 9 lid 2 van de concentratieverordening. Het verwijzingsverzoek is in een begeleidend schrijven door de NMa schriftelijk toegelicht.

I. DE PARTIJEN

5. De activiteiten van de betrokken ondernemingen (en van de partijen bij de operatie) kunnen als volgt worden samengevat:

BAM initieert, ontwikkelt, bouwt and onderhoudt bouwwerken en installaties voor wonen, werken, transport en recreatie. De activiteiten van BAM worden verricht door werkmaatschappijen die zijn onderverdeeld in vier sectoren: BAM NBM Bouw, BAM NBM Vastgoed, BAM NBM Infra en BAM NBM Techniek. BAM heeft Nederland en België als thuismarkten.

HBG concentreert zich op bouw en vastgoed (projektontwikkeling, utiliteits- en woningbouw), civiel (beton-, water- en wegenbouw), consultancy en engineering. Tevens is HBG actief op de wereldwijde baggermarkt. Het geografische werkterrein van HBG strekt zich uit over Europa, de Verenigde Staten van Amerika en een groot aantal landen daarbuiten. Grupo Dragados S.A. ("Dragados") houdt circa 99,7% van de aandelen van HBG. De overige 0,3% worden gehouden door enkele individuen en/of bedrijven.

II. DE OPERATIE/CONCENTRATIE

6. De basis voor de aanmelding is een schriftelijk aanbod van BAM aan Dragados gedateerd 5 juni 2002, waarin de modaliteiten van de fusie zijn uiteengezet. Dit aanbod werd op 10 juni 2002 door Dragados voor akkoord getekend. Volgens deze overeenkomst zal BAM circa 99,7% van het aandelenkapitalen van HBG en als gevolg daarvan de uitsluitende zeggenschap over HBG verkrijgen. Door de operatie wordt aldus een concentratie in de zin van artikel 3 lid 1 van de concentratieverordening tot stand gebracht.

III. COMMUNAUTAIRE DIMENSIE

7. De betrokken partijen hebben een gezamenlijke wereldwijde jaaromzet van meer dan EUR 5 miljard (BAM: EUR 2,916 miljard, HBG: EUR 5,617 miljard). Zij hebben ieder afzonderlijk een omzet van meer dan EUR 250 miljoen in de Gemeenschap (BAM: EUR [ ], HBG: EUR [ ]), maar zij behalen niet meer dan tweederde van hun gezamenlijke totale omzet binnen één en dezelfde lidstaat. De aangemelde concentratie heeft daarom een communautaire dimensie.

IV BEOORDELING

8. Aangezien de activiteiten van partijen in de allereerste plaats overlappen in de bouwsector en op enkele regionale markten voor de productie van asfalt in Nederland, heeft de concentratie slechts op deze terreinen significante gevolgen voor de mededinging.

9. Zoals hiervoor reeds is aangegeven, hebben de Nederlandse bevoegde autoriteiten ingevolge artikel 9 van de concentratieverordening om verwijzing van de aangemelde concentratie verzocht. De NMa is van oordeel dat in de bouwsector alsmede op enkele regionale markten voor de productie van asfalt door de concentratie een machtspositie dreigt te ontstaan of te worden versterkt, welke markten alle kenmerken vertonen van afgebakende markten in Nederland, en dat - subsidiair - de concentratie nadelige gevolgen heeft voor de mededinging op enkele regionale asfaltmarkten die alle kenmerken vertonen van afzonderlijke markten in Nederland en geen substantieel deel van de gemeenschappelijke markt vormen. Bij beschikking van dezelfde datum als de onderhavige beschikking heeft de Commissie de aangemelde concentratie, overeenkomstig het verzoek, verwezen naar de Nederlandse regering. Deze beschikking heeft derhalve slechts betrekking op die activiteiten van partijen, welke niet naar de NMa worden verwezen.

10. Buiten Nederland zijn beide partijen actief in de bouwsector in België, waar zij activiteiten ontplooien in de utiliteitsbouw en de droge waterbouw. Op deze markten is de aanwezigheid van partijen slechts gering en blijft het gezamenlijke marktaandeel [ ]%, zodat de concentratie op deze markten niet tot betrokken markten leidt. De concentratie heeft derhalve geen significante gevolgen voor de mededinging op de Belgische markt.

11. Overigens is slechts HBG actief in de baggersector en in consultancy & engineering; in installatietechniek worden alleen door BAM diensten aangeboden. Bij gebrek aan overlappende activiteiten, is wat deze sectoren betreft evenmin sprake van betrokken markten.

V. CONCLUSIE

12. In het licht van het vorenstaande heeft de Commissie een beschikking genomen in toepassing van artikel 6, lid 1 sub b van de Verordening (EEG) Nr. 4064/89 van de Raad en verklaart zij de aangemelde concentratie, voorzover deze betrekking heeft op de activiteiten van partijen anders dan in de bouwsector en de regionale asfaltmarkten in Nederland, als verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en de EER overeenkomst.

Mario MONTI

Voor de Commissie