RICHTLIJN VAN DE RAAD van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (80/390/EEG)

DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, lid 3, sub g), en artikel 100,

Gezien het voorstel van de Commissie (1),

Gezien het advies van het Europese Parlement (2),

Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (3),

Overwegende dat de uitbreiding van de economische ruimte waarin de ondernemingen hun activiteiten kunnen uitoefenen, tot het gehele grondgebied van de Gemeenschap een parallelle uitbreiding van hun financieringsbehoeften en van de kapitaalmarkten waarop zij een beroep moeten doen om in deze behoeften te voorzien, met zich brengt ; dat de toelating tot de officiële notering aan de beunen van de Lid-Staten van door ondernemingen uitgegeven effecten een belangrijk middel is voor toegang tot deze kapitaalmarkten ; dat voorts in het kader van de vrijmaking van het kapitaalverkeer de valutabeperkingen op de aankoop van effecten die verhandeld worden op een beurs in een andere Lid-Staat werden opgeheven;

Overwegende dat ter bescherming van de belangen van huidige en potentiële beleggers, in de meeste Lid-Staten van ondernemingen die spaargelden uit het publiek willen aantrekken, waarborgen worden verlangd, soms reeds op het ogenblik van de emissie van effecten en in ieder geval bij hun toelating tot de officiële beursnotering ; dat deze waarborgen berusten op de eis van een passende en zo objectief mogelijke informatie betreffende in het bijzonder de financiële positie van de uitgevende instelling en de kenmerken van de effecten waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd ; dat de vorm waarin deze informatie moet worden verstrekt, gewoonlijk de publikatie van een prospectus is;

Overwegende evenwel dat de vereiste waarborgen van Lid-Staat tot Lid-Staat verschillen, zowel ten aanzien van inhoud en vorm van het prospectus als ten aanzien van de doelmatigheid, de nadere bijzonderheden en het ogenblik van de controle op de verstrekte informatie ; dat deze verschillen tot gevolg hebben dat niet alleen de toelating tot de officiële notering aan beurzen van verscheidene Lid-Staten voor de ondernemingen bemoeilijkt wordt, maar dat ook de aankopen door beleggers in een Lid-Staat van aan beurzen in andere Lid-Staten genoteerde effecten worden belemmerd en dat daardoor de financiering van de ondernemingen en de beleggingen in de gehele Gemeenschap bemoeilijkt worden;

Overwegende dat deze verschillen opgeheven dienen te worden door een coördinatie van de desbetreffende voorschriften, zonder dat deze noodzakelijkerwijze geheel gelijk gemaakt behoeven te worden, zulks opdat de waarborgen die in de Lid-Staten worden vereist voor een passende en zo objectief mogelijke voorlichting van de huidige en potentiële bezitters van effecten, in voldoende mate gelijkwaardig worden gemaakt ; dat echter, rekening (1)PB nr. C 131 van 13.12.1972, blz. 61. (2)PB nr. C 11 van 7.2.1974, blz. 24. (3)PB nr. C 125 van 16.10.1974, blz. 1. houdend enerzijds met de huidige mate van vrijmaking van het kapitaalverkeer in de Gemeenschap, en anderzijds met het feit dat nog niet in alle Lid-Staten een systeem van toezicht ten tijde van de emissie van effecten bestaat, ermee volstaan kan worden thans de coördinatie te beperken tot de toelating tot de officiële beursnotering;

Overwegende dat deze coördinatie van toepassing moet zijn op effecten ongeacht de juridische aard van de uitgevende onderneming ; dat derhalve, voor zover de onderhavige richtlijn van toepassing is op lichamen of instellingen welke niet zijn bedoeld in artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, en verder gaat dan de werkingssfeer van artikel 54, lid 3, sub g), zij mede op artikel 100 moet worden gebaseerd,

HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

AFDELING I Algemene bepalingen

Artikel 1

1. Deze richtlijn is van toepassing op effecten waarvoor toelating tot de officiële notering aan een in een Lid-Staat gelegen of werkzame effectenbeurs wordt aangevraagd.

2. Deze richtlijn is niet van toepassing op: - bewijzen van deelneming, uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn,

- effecten, uitgegeven door een Lid-Staat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen.

Artikel 2

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder: a) instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn : beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen - waarvan het doel is, de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van de risicospreiding,

en

- waarvan de bewijzen van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder optreden van een instelling voor collectieve belegging opdat de waarde van haar bewijzen van deelneming ter beurze niet aanzienlijk zou afwijken van hun intrinsieke waarde;

b) bewijzen van deelneming : de door instellingen voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instellingen zijn belichaamd;

c) uitgevende instellingen : vennootschappen en andere rechtspersonen, alsmede ondernemingen voor welker effecten toelating tot de officiële notering aan een effectenbeurs wordt aangevraagd;

d) netto-omzet : het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de onderneming, onder aftrek van kortingen en dergelijke, alsmede van belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet samenhangende belastingen;

e) kredietinstellingen : ondernemingen waarvan de werkzaamheden bestaan in het van het publiek in ontvangst nemen van deposito's of van andere terugbetaalbare gelden en het verlenen van kredieten voor eigen rekening;

f) deelneming : de al dan niet in effecten belichaamde rechten in het kapitaal van andere ondernemingen, die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame band met die andere ondernemingen de eigen bedrijfsuitoefening te bevorderen;

g) jaarrekening : de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting. Deze stukken vormen een geheel.

Artikel 3

De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de toelating van effecten tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs, afhankelijk wordt gesteld van de uitgifte van een informatieve publikatie, hierna prospectus te noemen.

Artikel 4

1. Het prospectus moet de gegevens bevatten welke, naar gelang van de aard van de uitgevende instelling en van de effecten waarvoor toelating tot de officiële notering wordt gevraagd, noodzakelijk zijn om de beleggers en hun beleggingsadviseurs in staat te stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en over de rechten welke aan deze effecten verbonden zijn.

2. De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de in lid 1 bedoelde verplichting berust bij de voor het prospectus verantwoordelijke personen die zijn genoemd in rubriek 1.1 van de in de bijlage opgenomen schema's A en B.

Artikel 5

1. Onverminderd de in artikel 4 bedoelde verplichtingen, dragen de Lid-Staten er zorg voor dat, behoudens de in de artikelen 6 en 7 vermelde uitzonderingsmogelijkheden, het prospectus ten minste de gegevens bevat die genoemd zijn in de schema's A, B of C voor aandelen, respectievelijk obligaties of certificaten van aandelen, en wel in een opmaak welke het analyseren en het begrijpen zo gemakkelijk mogelijk maakt.

2. Behoudens de in de artikelen 6 en 7 vermelde uitzonderingsmogelijkheden wordt in de in de artikelen 8 tot en met 17 bedoelde bijzondere gevallen het prospectus opgesteld volgens de aanwijzingen welke in die artikelen worden gegeven.

3. Mochten bepaalde rubrieken van de schema's A, B en C niet blijken aan te sluiten bij de activiteiten of bij de rechtsvorm van de uitgevende instelling, dan moet een prospectus worden opgesteld dat, door aanpassing van de betrokken rubrieken, gelijkwaardige informatie verschaft.

Artikel 6

De Lid-Staten kunnen de overeenkomstig deze richtlijn met het toezicht op het prospectus belaste autoriteiten, hierna genoemd de bevoegde autoriteiten, machtigen om gedeeltelijke of volledige ontheffing te verlenen van de verplichting tot het publiceren van een prospectus in de volgende gevallen: 1. De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn: a) uitgegeven bij een openbare emissie, of

b) uitgegeven bij een openbaar aanbod tot ruil, of

c) uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van een vennootschap, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld,

en een document dat volgens de bevoegde autoriteiten gelijkwaardige informatie bevat als het krachtens deze richtlijn vereiste prospectus, is binnen twaalf maanden vóór de toelating van genoemde effecten in dezelfde Lid-Staat gepubliceerd. (Belangrijke veranderingen die zich sinds de opstelling van het document hebben voorgedaan, moeten eveneens worden gepubliceerd.) Dit document moet voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst, en voornoemde veranderingen moeten worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 20, lid 1, en artikel 21, lid 1;

2. De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn: a) aandelen welke gratis zijn uitgereikt aan houders van aandelen die reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

b) aandelen die zijn voortgekomen uit de conversie van converteerbare obligaties of aandelen die zijn gecreëerd bij een inwisseling tegen andere omwisselbare obligaties, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen tegen conversie of omwisseling worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

c) aandelen die zijn voortgekomen uit de uitoefening van de aan warrants verbonden rechten, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen aan de houders van de warrants worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

d) aandelen die zijn uitgegeven ter vervanging van aandelen welke reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap,

en de in schema A, hoofdstuk 2, genoemde gegevens, voor zover deze relevant zijn, worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 20, lid 1, en artikel 21, lid 1;

3. De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn: a) aandelen waarvan het aantal of de geschatte beurswaarde of de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde minder dan 10 % bedraagt van het aantal of de overeenkomstige waarde van aandelen van dezelfde categorie die reeds tot de officiële notering aan dezelfde beurs zijn toegelaten, of

b) obligaties, uitgegeven door vennootschappen of andere rechtspersonen, die onder de wetgeving van een Lid-Staat vallen, - welke voor de uitoefening van hun werkzaamheden een staatsmonopolie bezitten,

- en welke zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of waarvan de leningen onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een Lid-Staat of één van zijn deelstaten, of

c) obligaties, uitgegeven door andere rechtspersonen dan vennootschappen, die onder de wetgeving van een Lid-Staat vallen, - welke zijn opgericht bij een bijzondere wet,

- en welker activiteit wordt geregeld bij deze wet en welke activiteit uitsluitend bestaat uit i) het, onder toezicht van de overheid, aantrekken van gelden via de uitgifte van obligaties, en

ii) het financieren van produktieactiviteiten met de door hen aangetrokken middelen en met de gelden die door een Lid-Staat worden verstrekt,

- en waarvan de obligaties voor wat betreft de officiële notering door de nationale wetgeving worden gelijkgesteld met door de Staat uitgegeven of gegarandeerde obligaties, of

d) aandelen uitgereikt aan werknemers, indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd ; aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het recht op dividend een aanvang neemt, verschillend zijn, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of

e) effecten die reeds tot de officiële notering aan een andere beurs in dezelfde Lid-Staat zijn toegelaten, of

f) aandelen die worden uitgegeven als tegenprestatie voor het gedeeltelijk of volledig afstand doen door de beherend vennoot (vennoten) van een commanditaire vennootschap op aandelen, van zijn (hun) statutaire rechten op de winst, indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd ; aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het recht op dividend een aanvang neemt, verschillend zijn, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of

g) latere certificaten van aandelen die worden uitgegeven in ruil voor de originele stukken, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe certificaten heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, mits certificaten van de onderhavige aandelen reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd,

en: - in het geval sub a) de uitgevende instelling heeft voldaan aan de door de nationale autoriteiten gestelde voorwaarden inzake de voor beursnotering vereiste openbaarmaking en door deze autoriteiten toereikend geachte jaarrekeningen, jaarverslagen en tussentijdse verslagen heeft overgelegd,

- in het geval sub e) reeds een prospectus dat aan deze richtlijn voldoet, is gepubliceerd en

- in alle gevallen sub a) tot en met g) overeenkomstig artikel 20, lid 1, en artikel 21, lid 1, gegevens zijn bekendgemaakt over aantal en aard van de toe te laten effecten en over de omstandigheden waaronder de effecten zijn uitgegeven.

Artikel 7

De bevoegde autoriteiten kunnen ontheffing verlenen van de verplichting tot het vermelden in het prospectus van bepaalde door deze richtlijn vereiste gegevens, wanneer zij van oordeel zijn dat: a) deze gegevens slechts van weinig belang zijn en niet van invloed kunnen zijn op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling, of dat

b) de bekendmaking van deze gegevens strijdig zou zijn met het openbaar belang of aan de uitgevende instelling ernstig nadeel zou berokkenen, voor zover in dit laatste geval het achterwege laten van publikatie het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van de betrokken effecten.

AFDELING II Inhoud van het prospectus in bijzondere gevallen

Artikel 8

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op aandelen die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van de uitgevende vennootschap en wanneer aandelen van deze vennootschap reeds aan die zelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend de gegevens behoeft te bevatten die zijn genoemd in schema A: - hoofdstuk 1,

- hoofdstuk 2.

- hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 en 3.2.9,

- hoofdstuk 4, rubrieken 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 en 4.7.2,

- hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.4, 5.1.5 en 5.5,

- hoofdstuk 6, rubrieken 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 en 6.2.3, en

- hoofdstuk 7.

Wanneer voor de in de eerste alinea bedoelde aandelen certificaten worden uitgegeven moet, behoudens het bepaalde in artikel 16, leden 2 en 3, het prospectus naast de in die alinea bedoelde gegevens ten minste de gegevens bevatten die genoemd zijn in schema C: - hoofdstuk 1, rubrieken 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 en 1.8, en

- hoofdstuk 2.

2. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of op obligaties met warrant, die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van de uitgevende instelling, en wanneer aandelen van deze uitgevende instelling reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend behoeft te bevatten: - gegevens betreffende de aard van de ter omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

- de gegevens van schema A die worden bedoeld in lid 1, eerste alinea, met uitzondering van de gegevens van hoofdstuk 2 van schema A,

- de gegevens van hoofdstuk 2 van schema B,

- de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

3. De prospectussen als bedoeld in de leden 1 en 2, moeten bij publikatie overeenkomstig artikel 20 vergezeld gaan van de jaarrekening over het laatste boekjaar.

4. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide jaarrekeningen bij het prospectus worden gevoegd. De bevoegde autoriteiten kunnen haar echter toestaan alleen de nietgeconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening bij het prospectus te voegen, mits de jaarrekening die niet bij het prospectus wordt gevoegd, geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

Artikel 9

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die geen converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant zijn, en die worden uitgegeven door een onderneming waarvan reeds effecten aan dezelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend de gegevens behoeft te bevatten die zijn genoemd in schema B: - hoofdstuk 1,

- hoofdstuk 2,

- hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 en 3.2.2,

- hoofdstuk 4, rubriek 4.3,

- hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 en 5.4,

- hoofdstuk 6,

- hoofdstuk 7.

2. Het prospectus als bedoeld in lid 1, moet bij publikatie overeenkomstig artikel 20 vergezeld gaan van de jaarrekening over het laatste boekjaar.

3. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide jaarrekeningen bij het prospectus worden gevoegd. De bevoegde autoriteiten kunnen haar echter toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening bij het prospectus te voegen, mits de jaarrekening die niet bij het prospectus wordt gevoegd, geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

Artikel 10

Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die op grond van hun kenmerken normaliter vrijwel uitsluitend door een beperkte kring van buitengewoon deskundige beleggers worden aangekocht en door hen onderling worden verhandeld, kunnen de bevoegde autoriteiten de uitgevende instelling ontheffen van de verplichting om in het prospectus bepaalde gegevens op te nemen die zijn genoemd in schema B, dan wel haar toestemming verlenen deze gegevens daarin in beknopte vorm te vermelden, mits zij voor de betrokken beleggers niet van groot belang zijn.

Artikel 11

1. Bij de toelating van door financiële instellingen uitgegeven effecten moet het prospectus bevatten: - ten minste de gegevens die in schema A of B, hoofdstukken 1, 2, 3, 5 en 6 voor aandelen respectievelijk obligaties genoemd zijn, en

- gegevens die zijn aangepast aan de aard van de betrokken uitgevende instellingen en die ten minste gelijkwaardig zijn aan die welke in schema A of B, hoofdstukken 4 en 7 genoemd zijn, zulks volgens voorschriften die daartoe in de nationale wetgeving of door de bevoegde autoriteiten zijn vastgesteld.

2. De Lid-Staten bepalen op welke financiële instellingen dit artikel van toepassing is.

3. De regeling van dit artikel kan worden uitgebreid tot: - instellingen voor collectieve belegging waarvan de bewijzen van deelneming niet krachtens artikel 1, lid 2, eerste streepje, van de werkingssfeer van de richtlijn zijn uitgesloten,

- financieringsmaatschappijen die geen andere activiteiten uitoefenen dan het aantrekken van kapitaal ten behoeve van hun moedermaatschappij of van met deze verbonden ondernemingen, en

- maatschappijen die houder zijn van een portefeuille effecten, licenties of octrooien, en geen andere activiteit uitoefenen dan het beheer van deze portefeuille.

Artikel 12

Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die doorlopend of periodiek worden uitgegeven door kredietinstellingen welke regelmatig hun jaarrekening publiceren en, binnen de Gemeenschap, zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet of die onderworpen zijn aan overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen, kunnen de Lid-Staten bepalen dat het prospectus uitsluitend behoeft te bevatten: - de gegevens die in schema B, rubriek 1.1 en hoofdstuk 2 zijn genoemd, en

- gegevens betreffende gebeurtenissen welke voor de beoordeling van de betrokken effecten van belang zijn en plaatsgevonden hebben na de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. Deze jaarrekening moet bij de uitgevende instelling of bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst, voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld.

Artikel 13

1. Voor de toelating van obligaties met een garantie van een rechtspersoon, moet het prospectus bevatten: - voor de uitgevende instelling, de gegevens van schema B, en

- voor de garant, de gegevens welke in schema B, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 zijn genoemd.

Indien de uitgevende instelling of de garant een financiële instelling is, moet het deel van het prospectus betreffende deze financiële instelling worden opgesteld overeenkomstig artikel 11, zulks onverminderd de eerste alinea van het onderhavige lid.

2. Wanneer de uitgevende instelling van de gegarandeerde obligaties een financieringsmaatschappij in de zin van artikel 11, lid 3, is, moet het prospectus bevatten: - voor de uitgevende instelling, de gegevens welke in schema B, hoofdstukken 1, 2 en 3 en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1 zijn genoemd;

- voor de garant, de gegevens welke in schema B, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 zijn genoemd.

3. Indien er meer dan één garant is, moeten voor elk hunner de vereiste gegevens worden verstrekt ; de bevoegde autoriteiten kunnen echter toestaan dat deze gegevens worden bekort ter wille van de bevattelijkheid van het prospectus.

4. In de in de leden 1, 2 en 3 genoemde gevallen moet de garantieovereenkomst voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst. Voor belanghebbenden moeten kopieën van de garantieovereenkomst verkrijgbaar worden gesteld.

Artikel 14

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant, moet het prospectus bevatten: - gegevens betreffende de aard van de ter omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

- de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 zijn genoemd,

- de gegevens die in schema B, hoofdstuk 2 zijn genoemd, en

- de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

2. Wanneer de uitgevende instelling van de converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant niet de uitgevende instelling van de aandelen is, moet het prospectus bevatten: - gegevens betreffende de aard van de ter omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

- voor de instelling die de obligaties uitgeeft, de gegevens van schema B,

- voor de instelling die de aandelen uitgeeft, de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 zijn genoemd, en

- de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

Wanneer de uitgevende instelling van de obligaties echter een financieringsmaatschappij in de zin van artikel 11, lid 3, is, behoeft het prospectus, voor wat haar betreft, uitsluitend de in schema B, hoofdstukken 1, 2 en 3, en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1 genoemde gegevens te bevatten.

Artikel 15

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op effecten die worden uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van vennootschappen, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming, een openbaar aanbod tot ruil of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, moeten, onverminderd de verplichting tot publikatie van het prospectus, de documenten betreffende de voorwaarden en modaliteiten van deze rechtshandelingen alsmede, wanneer de uitgevende instelling nog geen jaarrekening heeft opgesteld, in voorkomend geval, de al dan niet pro forma opgestelde openingsbalans, voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst.

2. Wanneer de in lid 1 bedoelde rechtshandeling meer dan twee jaar geleden heeft plaatsgevonden, kunnen de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen van de in dat lid gestelde verplichting.

Artikel 16

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op certificaten van aandelen, moet het prospectus voor de certificaten de gegevens van schema C bevatten en voor de onderhavige aandelen de gegevens van schema A.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen echter de uitgevende instelling van de certificaten ontheffen van de verplichting tot het publiceren van haar financiële positie, wanneer deze uitgevende instelling: - ofwel een onder de wetgeving van een Lid-Staat vallende kredietinstelling is, welke is opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of die onderworpen is aan overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen;

- ofwel voor 95 % of meer een dochteronderneming is van een kredietinstelling in de zin van het bij het vorige streepje bepaalde, waarvan de verplichtingen jegens de houders van certificaten onvoorwaardelijk door die kredietinstelling worden gegarandeerd en die in rechte of in feite aan hetzelfde toezicht als deze laatste is onderworpen;

- ofwel een in Nederland bestaand administratiekantoor is dat voor het bewaren van de originele stukken aan bijzondere, door de bevoegde autoriteiten vastgestelde, regels is onderworpen.

3. Wanneer de certificaten zijn uitgegeven door een instelling voor giraal effectenverkeer of door een gespecialiseerd instituut van zodanige instellingen, kunnen de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen van de verplichting om de in schema C, hoofdstuk 1, genoemde gegevens te publiceren.

Artikel 17

1. Wanneer aflossing en rentebetaling van de obligaties waarvoor toelating wordt gevraagd, onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een Staat of één van zijn deelstaten, mogen de nationale wetgeving of de bevoegde autoriteiten toestaan dat de in schema B, hoofdstukken 3 en 5, genoemde gegevens worden bekort.

2. De in lid 1 bedoelde mogelijkheid van bekorting der gegevens kan ook worden toegepast op vennootschappen die zijn opgericht of welker activiteiten worden geregeld bij of op grond van een bijzondere wet en die de bevoegdheid hebben hun afnemers heffingen op te leggen.

AFDELING III Toezicht op en verspreiding van het prospectus

Artikel 18

1. De Lid-Staten wijzen de bevoegde autoriteit(en) aan en stellen de Commissie hiervan in kennis met vermelding van de eventuele verdeling van hun bevoegdheden. Zij zien toe op de naleving van de bij deze richtlijn gegeven regels.

2. Het prospectus mag pas na goedkeuring door de in lid 1 bedoelde autoriteiten worden gepubliceerd.

3. De bevoegde autoriteiten verlenen slechts goedkeuring voor de publikatie van het prospectus, wanneer zij oordelen dat dit aan alle door deze richtlijn gestelde eisen voldoet.

De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de bevoegde autoriteiten de bevoegdheden hebben die noodzakelijk zijn voor de vervulling van hun taak.

4. Deze richtlijn laat de aansprakelijkheid van de bevoegde autoriteiten geheel onverlet ; deze aansprakelijkheid blijft uitsluitend geregeld door het nationale recht.

Artikel 19

De bevoegde autoriteiten beslissen of zij de verklaring van de wettelijke controleur van de jaarrekening als bedoeld in de schema's A en B, rubriek 1.3 aanvaarden en of zij, in voorkomend geval, een aanvullende verklaring eisen.

De eis van een aanvullende verklaring moet voortkomen uit een onderzoek per geval. Op verzoek van de wettelijke controleur en/of de uitgevende instelling moeten de bevoegde autoriteiten deze eis met redenen omkleden.

Artikel 20

1. Het prospectus moet worden gepubliceerd: - hetzij door opneming in een of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in de Lid-Staat waar de toelating wordt aangevraagd,

- hetzij in de vorm van een brochure, die kosteloos voor het publiek verkrijgbaar moet worden gesteld bij de beurs of beurzen waar de toelating wordt aangevraagd, alsmede ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financieringsinstellingen die in de Lid-Staat waar de toelating wordt aangevraagd zorg dragen voor haar financiële dienst.

2. Bovendien moet in een publikatie, aangewezen door de Lid-Staat waar de toelating wordt aangevraagd, ofwel het volledige prospectus worden opgenomen, dan wel worden medegedeeld waar het prospectus is gepubliceerd en voor het publiek verkrijgbaar is.

Artikel 21

1. Het prospectus moet worden gepubliceerd binnen een door de nationale wetgeving of de bevoegde autoriteiten vast te stellen redelijke termijn vóór de datum waarop de officiële notering ingaat.

Wanneer voorts de toelating der effecten wordt voorafgegaan door verhandeling van een voorkeurrecht belichamende inschrijvingsbewijzen welke tot officieel genoteerde transacties leidt, moet het prospectus worden gepubliceerd binnen een door de bevoegde autoriteiten vast te stellen redelijke termijn vóór de aanvang van deze handel.

2. In uitzonderlijke, terdege gemotiveerde gevallen kunnen de bevoegde autoriteiten toestaan dat het prospectus wordt gepubliceerd: - na de datum waarop de officiële notering ingaat, indien het effecten betreft van een reeds aan dezelfde beurs genoteerde categorie, die worden uitgegeven als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld,

- na de datum waarop de handel is geopend in inschrijvingsbewijzen die een voorkeurrecht belichamen.

3. Wanneer de toelating van obligaties tegelijk met de openbare emissie plaatsvindt, en bepaalde emissievoorwaarden pas op het laatste ogenblik definitief worden vastgesteld, kunnen de bevoegde autoriteiten volstaan met de eis dat er binnen een redelijke termijn een prospectus wordt gepubliceerd dat deze gegevens niet bevat, maar waarin wordt medegedeeld op welke wijze zij zullen worden verschaft. Deze gegevens moeten worden gepubliceerd vóór de dag waarop de officiële notering ingaat, tenzij de obligaties doorlopend en tegen variabele koersen worden uitgegeven.

Artikel 22

Wanneer overeenkomstig de artikelen 1 en 3 voor de toelating een prospectus wordt of moet worden gepubliceerd, moeten de advertenties, aanplakbiljetten, folders en documenten die zich beperken tot de aankondiging van deze operatie en de vermelding van de voornaamste kenmerken van deze effecten, alsmede de andere documenten betreffende deze toelating, die bestemd zijn voor publikatie door of voor rekening van de uitgevende instelling, vooraf ter kennis van de bevoegde autoriteiten worden gebracht. Deze beoordelen of zij vóór publikatie moeten worden gecontroleerd.

In deze documenten moet worden vermeld dat er een prospectus bestaat en waar het overeenkomstig artikel 20 wordt gepubliceerd.

Artikel 23

Elk belangrijk nieuw feit dat van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten en zich voordoet tussen de vaststelling van de inhoud van het prospectus en de dag waarop de officiële notering ingaat, moet worden vermeld in een document ter aanvulling van het prospectus, waarop op dezelfde wijze als voor het prospectus toezicht wordt uitgeoefend, en dat op een door de bevoegde autoriteiten te bepalen wijze wordt gepubliceerd.

AFDELING IV Samenwerking tussen de Lid-Staten

Artikel 24

1. Wanneer voor een effect aanvragen tot toelating aan in onderscheiden Lid-Staten gelegen of werkzame effectenbeurzen gelijktijdig of kort na elkaar worden ingediend, brengen de bevoegde autoriteiten elkaar op de hoogte en trachten zij hun eisen inzake het prospectus zoveel mogelijk te coördineren, een veelheid van formaliteiten te vermijden en één tekst te accepteren die eventueel hoogstens vertaling en aanvulling behoeft overeenkomstig de speciale eisen die elke betrokken Lid-Staat stelt.

2. Wanneer de toelating wordt aangevraagd voor een effect dat minder dan zes maanden tevoren reeds in een andere Lid-Staat werd genoteerd, nemen de bevoegde autoriteiten tot wie de aanvraag is gericht, contact op met de autoriteiten die het effect reeds tot de officiële notering hebben toegelaten, en ontheffen zij de uitgevende instelling voor zover mogelijk van de verplichting een nieuw prospectus op te stellen, behoudens een eventueel noodzakelijke bijwerking, vertaling of aanvulling overeenkomstig de speciale eisen die de betrokken Lid-Staat stelt.

Artikel 25

1. De Lid-Staten bepalen dat alle personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten, aan het beroepsgeheim gebonden zijn. Dit houdt in dat de vertrouwelijke inlichtingen die zij beroepshalve ontvangen, aan geen enkele persoon of autoriteit bekend mogen worden gemaakt, tenzij dit krachtens wettelijke voorschriften geschiedt.

2. Lid 1 belet evenwel niet dat de bevoegde autoriteiten van verschillende Lid-Staten de in deze richtlijn bedoelde inlichtingen uitwisselen. Op de aldus uitgewisselde inlichtingen is het beroepsgeheim van toepassing dat in acht moet worden genomen door de personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die deze inlichtingen ontvangen.

AFDELING V Contactcomité

Artikel 26

1. Het op grond van artikel 20 van Richtlijn 79/279/EEG van de Raad van 5 maart 1979 tot coördinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (1) ingestelde contactcomité heeft eveneens tot taak: a) onverminderd het bepaalde in de artikelen 169 en 170 van het Verdrag, een geharmoniseerde tenuitvoerlegging van deze richtlijn te bevorderen door regelmatig overleg over de concrete problemen die zich bij de toepassing van de richtlijn voordoen en ter zake waarvan uitwisseling van gedachten dienstig wordt geacht;

b) overleg tussen de Lid-Staten te vergemakkelijken over de aanvullingen en verbeteringen van het prospectus die de bevoegde autoriteiten op nationaal niveau kunnen eisen of aanbevelen;

c) zo nodig de Commissie van advies te dienen inzake in de richtlijn aan te brengen aanvullingen of wijzigingen.

2. Het is niet de taak van het comité de gegrondheid van de door de bevoegde autoriteiten in afzonderlijke gevallen genomen beslissingen te beoordelen. (1)PB nr. L 66 van 16.3.1979, blz. 21.

AFDELING VI Slotbepalingen

Artikel 27

1. De Lid-Staten treffen de maatregelen die nodig zijn om binnen 30 maanden na kennisgeving van deze richtlijn hieraan te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

2. Na kennisgeving van de richtlijn delen de Lid-Staten de Commissie de tekst mede van de belangrijke wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 28

Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.

Gedaan te Brussel, 17 maart 1980.

Voor de Raad

De Voorzitter

J. SANTER

BIJLAGE

SCHEMA A SCHEMA VOOR HET PROSPECTUS VOOR DE TOELATING VAN AANDELEN TOT DE OFFICIËLE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS

HOOFDSTUK 1 Gegevens betreffende de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus en betreffende de controle van de jaarrekening

1.1. Naam en functie van de natuurlijke personen, c.q. naam en zetel van de rechtspersonen, die verantwoordelijk zijn voor het prospectus of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval moeten deze gedeelten worden vermeld.

1.2. Verklaring van de in de rubriek 1.1 bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend en wat het gedeelte van het prospectus betreft waarvoor zij verantwoordelijk zijn, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

1.3. Naam, adres en kwalificatie van de wettelijke controleurs die overeenkomstig de nationale wetgeving de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren hebben gecontroleerd.

Mededeling dat de jaarrekeningen zijn gecontroleerd. Indien afgifte van verklaringen betreffende de jaarrekeningen door de wettelijke controleurs is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Vermelding van de andere gegevens van het prospectus die door de controleurs zijn gecontroleerd.

HOOFDSTUK 2 Gegevens over de toelating en over de betrokken aandelen

2.1. Vermelding of het een toelating van reeds in omloop zijnde aandelen dan wel een toelating met het oog op een introductie via de beurs betreft.

2.2. Gegevens betreffende de aandelen waarvoor toelating wordt aangevraagd: 2.2.0. Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de aandelen zijn of worden gecreëerd en/of uitgegeven.

Aard van de emissie en bedrag daarvan.

Aantal aandelen dat is of wordt gecreëerd en/of uitgegeven, indien dit vooraf is bepaald.

2.2.1. In geval van aandelen die zijn uitgegeven bij een fusie of splitsing, inbreng van het gehele of een gedeelte van het vermogen van een onderneming, een openbaar aanbod tot ruil, of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de documenten met de voorwaarden van deze rechtshandelingen.

2.2.2. Beknopte beschrijving van de aan de aandelen verbonden rechten, met name omvang van het stemrecht, recht op uitkering van winst en op een gedeelte van het eventuele saldo bij vereffening alsmede ieder voorkeurrecht.

Verjaringstermijn van de dividenden en vermelding der begunstigden van de verjaring.

2.2.3. Fiscale inhoudingen aan de bron over het inkomen uit de aandelen, die worden geïnd in het land van oorsprong en/of in het land van notering.

Vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron eventueel te haren laste neemt.

2.2.4. Overdraagbaarheid van de aandelen en eventuele beperkingen van hun vrije verhandelbaarheid, bij voorbeeld goedkeuringsclausule.

2.2.5. Tijdstip waarop de aan de effecten verbonden rechten een aanvang nemen.

2.2.6. De beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievelijk zal worden aangevraagd of reeds is verleend.

2.2.7. Financiële instellingen die ten tijde van de toelating van de aandelen zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling in de Lid-Staat waar de toelating plaatsvindt.

2.3. Voor zover relevant, gegevens betreffende de openbare of ondershandse uitgifte en plaatsing van de tot de officiële notering toe te laten aandelen wanneer deze uitgifte en plaatsing hebben plaatsgevonden binnen twaalf maanden voorafgaande aan de toelating: 2.3.0. Vermelding van de uitoefening van voorkeurrechten van de aandeelhouders of van de beperking of opheffing van deze rechten.

Zo nodig moeten de redenen voor de beperking of de opheffing van deze rechten worden vermeld ; in deze gevallen moet bij een emissie tegen geld een motivering van de uitgifteprijs worden gegeven ; indien de beperking of de opheffing van de voorkeurrechten ten gunste van welbepaalde personen is geschied, moeten de begunstigden hiervan worden vermeld.

2.3.1. Totaalbedrag van de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing, en aantal aangeboden of geplaatste aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar categorie.

2.3.2. Indien de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing gelijktijdig op markten van verscheidene Staten plaatsvindt of heeft plaatsgevonden en een gedeelte voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, moeten deze gedeelten worden vermeld.

2.3.3. De uitgifte- of verkoopprijs, met vermelding van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde of het bedrag van de kapitaalverhoging, het agio en eventueel het bedrag van de kosten dat uitdrukkelijk ten laste van de inschrijver of koper komt.

Wijze van betaling, met name ten aanzien van de volstorting van niet-volgestorte aandelen.

2.3.4. Wijze van uitoefening van het voorkeurrecht, verhandelbaarheid van de claimrechten, bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.

2.3.5. Periode waarin de inschrijving op de aandelen openstaat of openstond, c.q. de plaatsing geschiedt of geschiedde, en opgave van de financiële instellingen die belast zijn met het in ontvangst nemen van inschrijvingen.

2.3.6. Wijze van en termijnen voor de levering van de aandelen ; eventuele uitgifte van voorlopige bewijzen.

2.3.7. Vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die ten opzichte van de uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing garanderen. Heeft overneming of plaat singsgarantie slechts op een deel van de emissie betrekking, dan moet het overblijvende deel worden vermeld.

2.3.8. Opgave of raming van het totale bedrag en/of het bedrag per aandeel van de aan de emissie verbonden kosten, met vermelding van de totale beloning der financiële tussenpersonen, waaronder begrepen overnemingsprovisie of overnemingsmarge, garantieprovisie, plaatsingsprovisie of loketprovisie.

2.3.9. Netto-opbrengst van de emissie voor de uitgevende instelling en voorgenomen bestemming daarvan, bij voorbeeld financiering van het investeringsprogramma of versterking van de financiële positie van de uitgevende instelling.

2.4. Gegevens betreffende de toelating van de aandelen: 2.4.0. Beschrijving van de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd, met name aantal aandelen en nominale waarde per aandeel of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde of de totale nominale waarde, de nauwkeurige benaming of de categorie, en de aangehechte dividendbewijzen.

2.4.1. Indien het een introductie via de beurs betreft van aandelen die nog niet in omloop zijn gebracht, vermelding van aantal van de voor verhandeling beschikbare aandelen en hun nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van hun fractiewaarde, of vermelding van de totale nominale waarde en, in voorkomend geval, vermelding van de minimumverkoopprijs.

2.4.2 Indien bekend, de data waarop de nieuw uit te geven aandelen in de officiële notering zullen worden opgenomen en zullen worden verhandeld.

2.4.3. Indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan een of meer beurzen worden genoteerd, vermelding van deze beurs/beurzen.

2.4.4. Indien aandelen van dezelfde categorie nog niet tot de officiële notering zijn toegelaten, maar worden verhandeld op een of meer andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markten, vermelding van die markt(en).

2.4.5. Opgave voor het laatste boekjaar en het lopende boekjaar van: - de door derden gedane openbare aanbiedingen tot koop of ruil van de aandelen van de uitgevende instelling,

- de door de uitgevende instelling gedane openbare aanbiedingen tot ruil van de aandelen van een andere vennootschap.

Vermelding voor deze aanbiedingen van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.

2.5. Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de uitgifte van aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd, aandelen van dezelfde categorie ondershands worden geplaatst, of aandelen van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of ondershandse plaatsing, moeten worden vermeld de aard van deze operaties alsmede het aantal en de kenmerken van de aandelen waarop zij betrekking hebben.

HOOFDSTUK 3 Gegevens van algemene aard betreffende de uitgevende instelling en haar kapitaal

3.1. Algemene gegevens betreffende de uitgevende instelling: 3.1.0. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.

3.1.1. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

3.1.2. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.

3.1.3. Vermelding van het doel van de uitgevende instelling en verwijzing naar het artikel van de statuten waarin dit wordt omschreven.

3.1.4. Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register.

3.1.5. Opgave van de plaatsen waar inzage mogelijk is van de in het prospectus genoemde documenten betreffende de uitgevende instelling.

3.2. Algemene gegevens betreffende het kapitaal: 3.2.0. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken.

Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.

3.2.1. Wanneer een deel van het maatschappelijk kapitaal niet geplaatst is of een verplichting tot kapitaalsverhoging is aangegaan, met name in geval van uitgegeven converteerbare leningen of van verleende optierechten, moeten worden vermeld: - het bedrag van dit deel van het maatschappelijke kapitaal of van de verplichting en de eventuele vervaldatum van de machtiging;

- de categorieën rechthebbenden die op deze aanvullende gedeelten van het kapitaal een voorkeurrecht hebben;

- de voorwaarden en bepalingen inzake de uitgifte van de desbetreffende aandelen.

3.2.2. Wanneer er stukken bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van aantal en belangrijkste kenmerken.

3.2.3. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.

3.2.4. In de statuten genoemde voorwaarden welke gelden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal en van de onderscheiden rechten van de verschillende categorieën aandelen, voor zover deze beperkender zijn dan de wettelijke voorschriften.

3.2.5. Beknopte beschrijving van de verrichtingen die in de loop van de laatste drie jaren het bedrag van het geplaatste kapitaal en/of het aantal en de categorieën van de desbetreffende aandelen hebben gewijzigd.

3.2.6. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die, direct of indirect, afzonderlijk of gezamenlijk zeggenschap over haar uitoefenen of kunnen uitoefenen, en vermelding van het bedrag van het in hun bezit zijnde deel van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden.

Onder gezamenlijke zeggenschap moet worden verstaan de zeggenschap welke wordt uitgeoefend door verscheidene ondernemingen of verscheidene personen die onderling een overeenkomst hebben gesloten waardoor zij een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de uitgevende instelling kunnen voeren.

3.2.7. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, vermelding van de aandeelhouders die direct of indirect een percentage van haar kapitaal bezitten, dat de Lid-Staten niet op hoger dan 20 % mogen vaststellen.

3.2.8. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een concern, beknopte beschrijving van dit concern en van de plaats die zij daarin inneemt.

3.2.9. Aantal, boekwaarde en nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de eigen aandelen die de uitgevende instelling, of een vennootschap waarin zij direct of indirect voor meer dan 50 % deelneemt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, indien deze aandelen niet afzonderlijk in de balans zijn opgenomen.

HOOFDSTUK 4 Gegevens betreffende de activiteit van de uitgevende instelling

4.1. Belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling: 4.1.0. Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling onder vermelding van de belangrijkste soorten verkochte produkten en/of verrichte diensten.

Vermelding van de nieuwe produkten en/of van de nieuwe activiteiten wanneer die van belang zijn.

4.1.1. De netto-omzet in de laatste drie boekjaren, gesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten, voor zover deze categorieën en markten, vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederen en de verrichting van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling, onderling aanzienlijke verschillen te zien geven.

4.1.2. Plaats van vestiging, betekenis van de belangrijke vestigingen van de uitgevende instelling en beknopte gegevens over het grondbezit. Als belangrijke vestiging wordt beschouwd elke vestiging die meer dan 10 % van de omzet of produktie voor haar rekening neemt.

4.1.3. Voor activiteiten op het gebied van mijnbouw, olie- en aardgaswinning, steengroeven en andere soortgelijke activiteiten, voor zover van belang, beschrijving van de ligging van de delfstoffen en schatting van de economisch rendabel te winnen reserves alsmede van de vermoedelijke duur van deze winning.

Duur en belangrijkste voorwaarden van de concessies en de economische aspecten van de winning.

Vermelding hoe ver de winning gevorderd is.

4.1.4. Wanneer de overeenkomstig de posten 4.1.0 tot en met 4.1.3 verstrekte gegevens zijn beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden, dient daarvan melding te worden gemaakt.

4.2. Beknopte informatie over de eventuele afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés, wanneer deze factoren van fundamenteel belang zijn voor haar werkzaamheid of rentabiliteit.

4.3. Gegevens over het beleid inzake onderzoek en ontwikkeling van nieuwe produkten en procédés gedurende de laatste drie boekjaren, wanneer deze gegevens van belang zijn.

4.4. Gegevens over eventuele rechtszaken of arbitrages welke een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie van de uitgevende instelling.

4.5. Gegevens over eventuele onderbrekingen in de activiteiten van de uitgevende instelling welke een belangrijke invloed op haar financiële positie kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad.

4.6. Gemiddeld personeelsbestand en ontwikkeling daarvan over de laatste drie boekjaren indien deze ontwikkeling van belang is, zo mogelijk onderverdeeld naar de voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten.

4.7. Investeringsbeleid: 4.7.0. Met cijfers toegelichte beschrijving van de belangrijkste investeringen, daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen zoals aandelen, obligaties, enz., die zijn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.

4.7.1. Gegevens over de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen, met uitsluiting van de aan de gang zijnde verwerving van belangen in andere ondernemingen.

Verdeling van deze investeringsbedragen naar vestigingsplaats (binnen- en buitenland).

Wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).

4.7.2. Gegevens over de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling in de toekomst, waarover haar bestuursorganen vaste verbintenissen zijn aangegaan, met uitsluiting van de voorgenomen verwerving van belangen in andere ondernemingen.

HOOFDSTUK 5 Gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling

5.1. Rekening van de uitgevende instelling: 5.1.0. De balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste drie boekjaren, in de vorm van een vergelijkend overzicht opgesteld door de organen van de uitgevende instelling. De toelichting bij de jaarrekening van het laatste boekjaar.

Bij de indiening van het ontwerp-prospectus bij de bevoegde autoriteiten mogen er niet meer dan 18 maanden zijn verstreken sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. De bevoegde autoriteiten kunnen deze termijn in uitzonderingsgevallen verlengen.

5.1.1. Indien de uitgevende instelling alleen een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij deze in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0.

Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij beide jaarrekeningen in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0. De bevoegde autoriteiten kunnen haar evenwel toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening op te nemen, mits de jaarrekening die niet opgenomen wordt geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

5.1.2. Het resultaat van het boekjaar per aandeel van de uitgevende instelling uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting, over de laatste drie boekjaren, wanneer zij haar niet-geconsolideerde jaarrekening in het prospectus vermeldt.

Wanneer de uitgevende instelling in het prospectus alleen de geconsolideerde jaarrekening geeft, neemt zij het geconsolideerde resultaat van het boekjaar op, gerelateerd aan elk van haar aandelen, over de laatste drie boekjaren. Deze informatie komt bij de informatie verstrekt krachtens de vorige alinea, wanneer zij eveneens haar niet-geconsolideerde jaarrekening in het prospectus opneemt.

Indien tijdens bovenbedoelde periode van drie boekjaren het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd ten gevolge van bij voorbeeld een kapitaalverhoging of -verlaging, een samenvoeging of splitsing van aandelen, worden de resultaten per aandeel als bedoeld in de eerste en tweede alinea zodanig herleid dat zij vergelijkbaar zijn ; in dat geval worden de gebruikte omrekeningsformules aangegeven.

5.1.3. De hoogte van het dividend per aandeel voor de laatste drie boekjaren, in voorkomend geval herleid om deze vergelijkbaar te maken, conform rubriek 5.1.2, derde alinea.

5.1.4. Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld.

Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.

Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.

5.1.5. Indien de niet-geconsolideerde of geconsolideerde jaarrekening niet overeenkomt met de richtlijnen van de Raad betreffende de jaarrekeningen van ondernemingen en indien zij geen getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling, moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

5.1.6. Overzicht van herkomst en besteding van de middelen met betrekking tot de laatste drie boekjaren.

5.2. Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit dat in belangrijke mate van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling.

De hierna genoemde gegevens moeten in ieder geval worden verstrekt voor de ondernemingen waarin de uitgevende instelling direct of indirect een deelneming heeft, wanneer de boekwaarde van deze deelneming ten minste 10 % van het eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het nettoresultaat van de uitgevende instelling, of, in het geval van een concern, wanneer de boekwaarde van de deelneming ten minste 10 % van het geconsolideerde eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het geconsolideerde netto concernresultaat.

De hierna genoemde gegevens behoeven niet te worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling aantoont dat de deelneming slechts van voorlopige aard is.

Ook behoeven de sub e) en f) genoemde gegevens niet te worden verstrekt wanneer de onderneming waarin zij een deelneming bezit, haar jaarrekening niet publiceert.

In afwachting van de coördinatie van de bepalingen inzake de geconsolideerde jaarrekening, kunnen de Lid-Staten de bevoegde autoriteiten machtigen toe te staan dat de sub d) tot en met j) genoemde gegevens worden weggelaten wanneer de jaarrekeningen van de ondernemingen waarin een deelneming bestaat in de concernjaarrekening worden geconsolideerd, of wanneer de aan de deelneming volgens de methode der netto-vermogenswaarde toe te kennen waarde in de jaarrekening wordt gepubliceerd, indien weglating van deze gegevens volgens de bevoegde autoriteiten het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van het betrokken effect.

De sub g) en j) genoemde gegevens mogen worden weggelaten indien naar het oordeel van de bevoegde autoriteiten, dit geen misleiding van de beleggers tot gevolg heeft. a) Naam en zetel van de onderneming.

b) Werkterrein.

c) Gedeelte van het kapitaal in bezit.

d) Geplaatst kapitaal.

e) Reserves.

f) Resultaten van het laatste boekjaar uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting.

g) Waarde waartegen de uitgevende instelling de in haar bezit zijnde aandelen boekt.

h) Nog op de in bezit zijnde aandelen te storten bedragen.

i) Bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste boekjaar uit hoofde van het bezit van aandelen.

j) Hoogte van de vorderingen en de schulden van de uitgevende instelling tegenover de onderneming.

5.3. Individuele gegevens inzake de niet in rubriek 5.2 genoemde ondernemingen waarvan de uitgevende instelling ten minste 10 % van het kapitaal bezit. Deze gegevens mogen worden weggelaten indien deze van te verwaarlozen belang zijn voor het in artikel 4 van deze richtlijn gestelde doel: a) Naam en zetel van de onderneming.

b) Gedeelte van het kapitaal in bezit.

5.4. Wanneer het prospectus de geconsolideerde jaarrekeningen inhoudt: a) de toegepaste consolidatiegrondslagen. Deze grondslagen worden expliciet beschreven wanneer de Lid-Staat geen wetgeving heeft inzake de consolidatie der jaarrekeningen of wanneer deze grondslagen niet in overeenstemming zijn met die wetgeving of met een algemeen aanvaarde methode die gebruikelijk is in de Lid-Staat waar de beurs waar de officiële notering wordt aangevraagd, is gelegen of werkzaam is;

b) naam en zetel van de in de consolidatie begrepen ondernemingen, indien deze informatie van belang is voor de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. Volstaan kan worden met het onderscheiden van deze ondernemingen door een teken in de lijst van de ondernemingen waarvoor gegevens moeten worden verstrekt conform rubriek 5.2;

c) voor elk van de sub b) bedoelde ondernemingen: - het percentage van de belangen van alle derden, indien de jaarrekeningen volledig worden geconsolideerd;

- het percentage van de consolidatie, berekend op basis van de belangen, indien deze consolidatie plaatsvond op grondslag van evenredigheid.

5.5. Wanneer de uitgevende instelling een beheersende onderneming is die een concern vormt met één of meer afhankelijke ondernemingen, worden de in de hoofdstukken 4 en 7 genoemde gegevens verstrekt èn voor de uitgevende instelling èn voor het concern.

De bevoegde autoriteiten kunnen toestaan dat deze gegevens alleen voor de uitgevende instelling of alleen voor het concern worden verstrekt, mits de gegevens die niet worden verstrekt geen belangrijke informatie behelzen.

5.6. Indien gegevens die vereist zijn krachtens schema A, in de krachtens dit hoofdstuk voorgelegde jaarrekening staan, behoeven zij niet te worden herhaald.

HOOFDSTUK 6 Gegevens betreffende bestuur, leiding, toezicht

6.1. Naam, adres en functie in de uitgevende vennootschap, van de volgende personen, onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten de vennootschap uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende vennootschap: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;

b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;

c) oprichters indien de uitgevende instelling een vennootschap is die minder dan vijf jaar tevoren is opgericht.

6.2. Bezoldigingen en voordelen van de bestuurders in de uitgevende instelling: 6.2.0. Bezoldigingen en voordelen in natura die over het laatst afgesloten boekjaar, uit welken hoofde ook, ten laste van de algemene kosten of via de winstdeling zijn toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen ; van deze bedragen wordt voor elke categorie van deze organen het totaal vermeld.

Totaalbedrag van de aan alle leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de uitgevende instelling toegekende bezoldigingen en voordelen in natura, door alle van haar afhankelijke ondernemingen waarmede zij een concern vormt.

6.2.1. Totale aantal aandelen van de uitgevende instelling in het bezit van alle leden van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de hun verleende opties op de aandelen van de instelling.

6.2.2. Gegevens over aard en omvang van de belangen van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen bij door de uitgevende instelling verrichte transacties welke inzake aard en condities ongewoon zijn - zoals aankopen buiten de normale activiteit, verwerven of verkopen van bestanddelen van de vaste activa - in de loop van het laatste en het lopende boekjaar. Gegevens over ongewone transacties die in voorgaande boekjaren zijn gesloten en die niet volledig zijn afgewikkeld.

6.2.3. Totaal van alle nog lopende leningen van de uitgevende instelling aan de in rubriek 6.1 sub a), genoemde personen, alsmede van door haar te hunnen voordele gegeven garanties.

6.3. Vermelding van de regelingen uit hoofde waarvan het personeel kan deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling.

HOOFDSTUK 7 Gegevens betreffende de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende instelling

7.1. Tenzij de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, algemene gegevens over de gang van zaken bij de uitgevende instelling sedert het afsluiten van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, en in het bijzonder over: - de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van produktie, verkoop, voorraden en omvang van de orderportefeuille, en

- de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen.

7.2. Tenzij de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, gegevens omtrent de vooruitzichten van de uitgevende instelling, althans voor het lopende boekjaar.

SCHEMA B SCHEMA VOOR HET PROSPECTUS VOOR DE TOELATING VAN OBLIGATIES TOT DE OFFICIËLE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS

HOOFDSTUK 1 Gegevens betreffende de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus en betreffende de controle van de jaarrekening

1.1. Naam en functie van de natuurlijke personen, c.q. naam en zetel van de rechtspersonen, die verantwoordelijk zijn voor het prospectus of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval moeten deze gedeelten worden vermeld.

1.2. Verklaring van de in rubriek 1.1 bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend en wat het gedeelte van het prospectus betreft waarvoor zij verantwoordelijk zijn, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

1.3. Naam, adres en kwalificatie van de wettelijke controleurs die overeenkomstig de nationale wetgeving de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren hebben gecontroleerd.

Mededeling dat de jaarrekeningen zijn gecontroleerd. Indien afgifte van verklaringen betreffende de jaarrekeningen door de wettelijke controleurs is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Vermelding van de andere gegevens van het prospectus die door de controleurs zijn gecontroleerd.

HOOFDSTUK 2 Gegevens over de lening en over de toelating van de obligaties

2.1. Leningsvoorwaarden: 2.1.0. Nominaal bedrag van de lening ; indien dit bedrag niet is vastgesteld dient daarvan melding te worden gemaakt.

Aard, aantal en nummers van de obligaties en grootte van de coupures.

2.1.1. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, emissie- en aflossingskoersen en nominale rentevoet ; indien meerdere rentevoeten worden toegepast, vermelding van de voorwaarden voor wijziging.

2.1.2. Wijze waarop andere voordelen van ongeacht welke aard worden toegekend ; wijze van berekening van deze voordelen.

2.1.3. Fiscale inhoudingen aan de bron over het inkomen uit de obligaties, die worden geïnd in het land van oorsprong en/of in het land van notering.

Vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron eventueel te haren laste neemt.

2.1.4. Wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de procedures voor de terugbetaling.

2.1.5. Financiële instellingen die ten tijde van de toelating zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling in de Lid-Staat waar deze toelating plaatsvindt.

2.1.6. Munteenheid van de lening ; indien de lening luidt in rekeneenheden, contractuele regeling daarvan ; valuta-optieclausule.

2.1.7. Termijnen: a) Looptijd van de lening, eventuele tussentijdse vervaldagen.

b) Datum waarop de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente.

c) Verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.

d) Wijze waarop en termijnen waarbinnen de obligaties worden geleverd en eventuele uitgifte van voorlopige bewijzen.

2.1.8. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, vermelding van het rendement. De methode voor de berekening van dit percentage wordt beknopt weergegeven.

2.2. Juridische gegevens: 2.2.0. Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de obligaties zijn of worden gecreëerd en/of uitgegeven:

Aard van de emissie en bedrag daarvan.

Aantal obligaties dat is of wordt gecreëerd en/of uitgegeven, indien dit vooraf is bepaald.

2.2.1. Aard en draagwijdte van de garanties, zekerheden en verplichtingen die dienen ter verzekering van een goede afwikkeling van de lening, dat wil zeggen de aflossing van de obligaties en de rentebetaling.

Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de overeenkomsten betreffende deze garanties, zekerheden en verplichtingen.

2.2.2. Regeling van de trustees of van een andere vertegenwoordiging van de obligatiehouders.

Naam en functie, c.q. naam en zetel van de vertegenwoordiger van de obligatiehouders, voornaamste bepalingen inzake deze vertegenwoordiging en in het bijzonder de bepalingen inzake vervanging van de vertegenwoordiger.

Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.

2.2.3. Vermelding van de bedingen inzake achterstelling van de lening ten opzichte van andere schulden van de uitgevende instelling die reeds bestaan of nog zullen worden aangegaan.

2.2.4. Vermelding van de wetgeving waaronder de obligaties zijn uitgegeven en van de rechterlijke instanties die in geval van geschil bevoegd zijn.

2.2.5. Vermelding of de obligaties op naam of aan toonder zijn.

2.2.6. In de emissievoorwaarden gestelde eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de obligaties.

2.3. Gegevens over de toelating tot de notering van de obligaties: 2.3.0. De beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievelijk zal worden aangevraagd of reeds is verleend.

2.3.1. Vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die ten opzichte van de uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing garanderen. Heeft overneming of plaatsingsgarantie slechts op een deel van de emissie betrekking, dan moet het overblijvende deel worden vermeld.

2.3.2. Indien de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing gelijktijdig op markten van verscheidene Staten plaatsvindt of heeft plaatsgevonden en een gedeelte voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, moeten deze gedeelten worden vermeld.

2.3.3. Indien obligaties van dezelfde categorie reeds aan een of meer beurzen worden genoteerd, vermelding van deze beurs of beurzen.

2.3.4. Indien obligaties van dezelfde categorie nog niet tot de officiële notering zijn toegelaten, maar worden verhandeld op een of meer andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markten, vermelding van die markt(en).

2.4. Gegevens betreffende de emissie indien deze samenvalt met de toelating tot de officiële notering dan wel heeft plaatsgevonden binnen drie maanden voorafgaande aan de toelating: 2.4.0 Wijze van uitoefening van het voorkeurrecht, verhandelbaarheid van de claimrechten, bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.

2.4.1. Wijze waarop de uitgifte- of aankoopprijs moet worden betaald.

2.4.2. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, vermelding van de periode waarin de inschrijving op de obligaties openstaat of openstond, c.q. de plaatsing geschiedt of geschiedde, en van eventuele mogelijkheden tot vervroegde sluiting.

2.4.3. Opgave van de financiële instellingen die belast zijn met het in ontvangst nemen van de inschrijvingen.

2.4.4. Indien daartoe aanleiding bestaat, vermelding dat op de inschrijvingen reductie kan worden toegepast.

2.4.5. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, opgave van de netto-opbrengst van de lening.

2.4.6. Doel van de emissie en voorgenomen bestemming van de opbrengst.

HOOFDSTUK 3 Gegevens van algemene aard betreffende de uitgevende instelling en haar kapitaal

3.1. Algemene gegevens betreffende de uitgevende instelling: 3.1.0. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.

3.1.1. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

3.1.2. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.

3.1.3. Vermelding van het doel van de uitgevende instelling en verwijzing naar het artikel van de statuten waarin dit wordt omschreven.

3.1.4. Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register.

3.1.5. Opgave van de plaatsen waar inzage mogelijk is van de in het prospectus genoemde documenten betreffende de uitgevende instelling.

3.2. Algemene gegevens betreffende het kapitaal: 3.2.0. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken.

Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.

3.2.1. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.

3.2.2. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een concern, beknopte beschrijving van dit concern en van de plaats die zij daarin inneemt.

3.2.3. Aantal, boekwaarde en nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de eigen aandelen die de uitgevende instelling, of een vennootschap waarin zij direct of indirect voor meer dan 50 % deelneemt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, indien deze aandelen niet afzonderlijk in de balans zijn opgenomen en zij een belangrijk percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

HOOFDSTUK 4 Gegevens betreffende de activiteit van de uitgevende instelling

4.1. Belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling: 4.1.0. Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling onder vermelding van de belangrijkste soorten verkochte produkten en/of verrichte diensten.

Vermelding van de nieuwe produkten en/of van de nieuwe activiteiten wanneer die van belang zijn.

4.1.1. Netto-omzet in de laatste twee boekjaren.

4.1.2. Plaats van vestiging, betekenis van de belangrijke vestigingen van de uitgevende instelling en beknopte gegevens over het grondbezit. Als belangrijke vestiging wordt beschouwd elke vestiging die meer dan 10 % van de omzet of produktie voor haar rekening neemt.

4.1.3. Voor activiteiten op het gebied van mijnbouw, olie- en aardgaswinning, steengroeven en andere soortgelijke activiteiten, voor zover van belang, beschrijving van de ligging van de delfstoffen en schatting van de economisch rendabel te winnen reserves alsmede van de vermoedelijke duur van deze winning.

Duur en belangrijkste voorwaarden van de concessies en de economische aspecten van de winning.

Vermelding hoever de winning gevorderd is.

4.1.4. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 4.1.0 tot en met 4.1.3 verstrekte gegevens zijn beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden, dient daarvan melding te worden gemaakt.

4.2. Beknopte informatie over de eventuele afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés, wanneer deze factoren van fundamenteel belang zijn voor haar werkzaamheid of rentabiliteit.

4.3. Gegevens over eventuele rechtszaken of arbitrages welke een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie van de uitgevende instelling.

4.4. Investeringsbeleid: 4.4.0. Met cijfers toegelichte beschrijving van de belangrijkste investeringen, daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen, zoals aandelen, obligaties, enz., die zijn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.

4.4.1. Gegevens over de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen, met uitsluiting van de aan de gang zijnde verwerving van belangen in andere ondernemingen.

Verdeling van deze investeringsbedragen naar vestigingsplaats (binnen- en buitenland).

Wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).

4.4.2. Gegevens over de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling in de toekomst, waarover haar bestuursorganen reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met uitsluiting van de voorgenomen verwerving van belangen in andere ondernemingen.

HOOFDSTUK 5 Gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling

5.1. Rekening van de uitgevende instelling: 5.1.0. De balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste twee boekjaren, in de vorm van een vergelijkend overzicht opgesteld door de organen van de uitgevende instelling. De toelichting bij de jaarrekening van het laatste boekjaar.

Bij de indiening van het ontwerp-prospectus bij de bevoegde autoriteiten mogen er niet meer dan 18 maanden zijn verstreken sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. De bevoegde autoriteiten kunnen deze termijn in uitzonderingsgevallen verlengen.

5.1.1. Indien de uitgevende instelling alleen een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij deze in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0.

Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij beide jaarrekeningen in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0. De bevoegde autoriteiten kunnen haar evenwel toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening op te nemen, mits de jaarrekening die niet opgenomen wordt geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

5.1.2. Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld.

Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.

Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.

5.1.3. Indien de niet-geconsolideerde of geconsolideerde jaarrekening niet overeenkomt met de richtlijnen van de Raad betreffende de jaarrekeningen van ondernemingen en indien zij geen getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling, moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

5.1.4. Opgave op de laatst mogelijke datum (die moet worden vermeld) van - indien van belang -: - het totaalbedrag van de nog af te lossen obligatieleningen, met specificatie van (door de uitgevende instelling of derden met zakelijke zekerheden of anderszins) gegarandeerde leningen en leningen zonder garantie,

- het totaalbedrag van alle leningen en schulden, met specificatie van leningen en schulden met en leningen en schulden zonder garantie,

- het totaalbedrag van de voorwaardelijke verplichtingen.

Als er geen zodanige leningen, schulden of verplichtingen zijn, wordt een passende negatieve verklaring in het prospectus opgenomen.

Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, is rubriek 5.1.1 van toepassing.

Als regel behoeft geen rekening te worden gehouden met verplichtingen tussen ondernemingen die een concern vormen, waarover zo nodig een verklaring wordt afgelegd.

5.1.5. Overzicht van herkomst en besteding van de middelen met betrekking tot de laatste drie boekjaren.

5.2. Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit dat in belangrijke mate van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling.

De hierna genoemde gegevens moeten in ieder geval worden verstrekt voor de ondernemingen waarin de uitgevende instelling direct of indirect een deelneming heeft, wanneer de boekwaarde van deze deelneming ten minste 10 % van het eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het nettoresultaat van de uitgevende instelling, of, in het geval van een concern, wanneer de boekwaarde van de deelneming ten minste 10 % van het geconsolideerde eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het geconsolideerde netto concernresultaat.

De hierna genoemde gegevens behoeven niet te worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling aantoont dat de deelneming slechts van voorlopige aard is.

Ook behoeven de sub e) en f) genoemde gegevens niet te worden verstrekt wanneer de onderneming waarin zij een deelneming bezit, haar jaarrekening niet publiceert.

In afwachting van de coördinatie van de bepalingen inzake de geconsolideerde jaarrekening, kunnen de Lid-Staten de bevoegde autoriteiten machtigen toe te staan dat de sub d) tot en met h) genoemde gegevens worden weggelaten wanneer de jaarrekeningen van de ondernemingen waarin een deelneming bestaat in de concernjaarrekening worden geconsolideerd of, wanneer de aan de deelneming volgens de methode der netto-vermogenswaarde toe te kennen waarde in de jaarrekening wordt gepubliceerd, indien weglating van deze gegevens volgens de bevoegde autoriteiten het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van het betrokken effect. a) Naam en zetel van de onderneming.

b) Werkterrein.

c) Gedeelte van het kapitaal in bezit.

d) Geplaatst kapitaal.

e) Reserves.

f) Resultaten van het laatste boekjaar uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting.

g) Nog op de in bezit zijnde aandelen te storten bedragen.

h) Bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste boekjaar uit hoofde van het bezit van aandelen.

5.3. Wanneer het prospectus de geconsolideerde jaarrekeningen inhoudt: a) de toegepaste consolidatiegrondslagen. Deze grondslagen worden expliciet beschreven wanneer de Lid-Staat geen wetgeving heeft inzake de consolidatie der jaarrekeningen of wanneer deze grondslagen niet in overeenstemming zijn met die wetgeving of met een algemeen aanvaarde methode die gebruikelijk is in de Lid-Staat waar de beurs waar de officiële notering wordt aangevraagd, is gelegen of werkzaam is;

b) naam en zetel van de in de consolidatie begrepen ondernemingen, indien deze informatie van belang is voor de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. Volstaan kan worden met het onderscheiden van deze ondernemingen door een teken in de lijst van de ondernemingen waarvoor gegevens moeten worden verstrekt conform rubriek 5.2;

c) voor elk van de sub b) bedoelde ondernemingen: - het percentage van de belangen van alle derden, indien de jaarrekeningen volledig worden geconsolideerd;

- het percentage van de consolidatie, berekend op basis van de belangen, indien deze consolidatie plaatsvond op grondslag van evenredigheid.

5.4. Wanneer de uitgevende instelling een beheersende onderneming is die een concern vormt met één of meer afhankelijke ondernemingen, worden de in de hoofdstukken 4 en 7 genoemde gegevens verstrekt èn voor de uitgevende instelling èn voor het concern.

De bevoegde autoriteiten kunnen toestaan dat deze gegevens alleen voor de uitgevende instelling of alleen voor het concern worden verstrekt, mits de gegevens die niet worden verstrekt geen belangrijke informatie behelzen.

5.5. Indien gegevens die vereist zijn krachtens schema B, in de krachtens dit hoofdstuk voorgelegde jaarrekening staan, behoeven zij niet te worden herhaald.

HOOFDSTUK 6 Gegevens betreffende bestuur, leiding, toezicht

6.1. Naam, adres en functie in de uitgevende onderneming, van de volgende personen, onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten de onderneming uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende onderneming: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;

b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

HOOFDSTUK 7 Gegevens betreffende de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende instelling

7.1. Tenzij de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, algemene gegevens over de gang van zaken bij de uitgevende instelling sedert het afsluiten van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, en in het bijzonder over: - de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van produktie, verkoop, voorraden en omvang van de orderportefeuille, en

- de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen.

7.2. Tenzij de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, gegevens omtrent de vooruitzichten van de uitgevende instelling, althans voor het lopende boekjaar.

SCHEMA C SCHEMA VOOR HET PROSPECTUS VOOR DE TOELATING VAN CERTIFICATEN VAN AANDELEN TOT DE OFFICIËLE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS

HOOFDSTUK 1 Gegevens over de uitgevende instelling

1.1. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.

1.2. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

1.3. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.

1.4. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken.

Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.

1.5. Opgave van de belangrijkste houders van het kapitaal. 1.6. Naam, adres en functie in de uitgevende instelling, van de volgende personen, onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten de instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen,

b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

1.7. Doel der uitgevende instelling. Als de uitgifte van certificaten niet het enige doel is, beschrijving van de aard der overige activiteiten onder speciale vermelding van die welke een zuiver fiduciair karakter hebben.

1.8. Samenvatting van de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar.

Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld.

Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.

Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van bovengenoemde tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.

HOOFDSTUK 2 Gegevens over de certificaten

2.1. Juridisch karakter:

Opgave van de regels voor de uitgifte van de certificaten, onder vermelding van datum en plaats van publikatie. 2.1.0. Uitoefening en gebruikmaking van de aan de oorspronkelijke stukken verbonden rechten, met name stemrecht, regels volgens welke de uitgevende instelling deze rechten uitoefent en maatregelen bedoeld voor het verkrijgen van instructies van de houders van certificaten, alsmede recht op uitkering van winst en op liquidatie-uitkeringen.

2.1.1. Bank- of andere garanties verbonden aan de certificaten, die ertoe strekken de nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instelling te verzekeren.

2.1.2. Mogelijkheid van omwisseling der certificaten in oorspronkelijke stukken en regels voor deze omwisseling.

2.2. Bedrag der provisies en kosten ten laste van de houder inzake: - de uitgifte van de certificaten,

- de verzilvering van de dividendbewijzen,

- het creëren van extra certificaten,

- de omwisseling van certificaten tegen oorspronkelijke stukken.

2.3. Verhandelbaarheid van de certificaten: a) De beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievelijk zal worden aangevraagd of reeds is verleend.

b) Eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid der certificaten.

2.4. Aanvullende gegevens over de toelating tot de notering: a) indien het een introductie via de beurs betreft, vermelding van aantal en/of totale nominale waarde van de voor verhandeling beschikbare certificaten ; minimum uitgifteprijs indien deze is vastgesteld;

b) indien bekend, datum waarop de nieuwe certificaten zullen worden genoteerd.

2.5. Gegevens over het belastingstelsel betreffende alle eventuele belastingen en heffingen die ten laste van de houders worden geheven in de landen waar de certificaten worden uitgegeven.

2.6. Vermelding van de wetgeving waaronder de certificaten zijn uitgegeven en van de rechterlijke instanties die in geval van geschil bevoegd zijn.