AFDELING 1 VOOR HET OPSTELLEN VAN HET VRIJSTELLINGSDOCUMENT VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN EN DESKUNDIGENVERSLAGEN

Rubriek 1.1 Identificatie van de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het vrijstellingsdocument Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het vrijstellingsdocument verstrekte informatie of bepaalde delen daarvan; in dat geval worden deze delen vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld; ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2 Verantwoordelijkheidsverklaring Een verklaring van de voor het vrijstellingsdocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het vrijstellingsdocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het vrijstellingsdocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het vrijstellingsdocument zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het vrijstellingsdocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het vrijstellingsdocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het vrijstellingsdocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3 Verklaring of verslag van een deskundige Ingeval in het vrijstellingsdocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt: a) naam; b) kantooradres; c) kwalificaties; d) zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat die verklaring of dat verslag in het vrijstellingsdocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van dat deel van het vrijstellingsdocument heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4 Van een derde afkomstige informatie Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat die informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens word(t)(en) de informatiebron(nen) vermeld.

Rubriek 1.5 Verplichte verklaringen Een verklaring dat: a) het vrijstellingsdocument geen prospectus is in de zin van Verordening (EU) 2017/1129; b) het vrijstellingsdocument niet is onderworpen aan controle en goedkeuring door de betrokken bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van Verordening (EU) 2017/1129; c) overeenkomstig artikel 1, lid 6 bis, punt b), van Verordening (EU) 2017/1129, in voorkomend geval, de toezichthoudende autoriteit die bevoegd is om het biedingsbericht krachtens Richtlijn 2004/25/EG te herzien, voorafgaande goedkeuring heeft verleend voor het vrijstellingsdocument.

AFDELING 2 INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN OVER DE DOELVENNOOTSCHAP, DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OF DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

Tenzij anders vermeld, worden de in afdeling 2 genoemde gegevens verstrekt voor de uitgevende instelling en, afhankelijk van het type transactie, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap. Indien een van de bovengenoemde entiteiten een groep is en de geconsolideerde financiële overzichten reeds zijn gepubliceerd, wordt de in deze afdeling genoemde informatie op geconsolideerde basis gepresenteerd. Voor andere effecten met een aandelenkarakter dan aandelen worden de in afdeling 2 genoemde gegevens ook verstrekt voor de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen, indien die verschilt van de uitgevende instelling van de effecten met een aandelenkarakter. Ingeval bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil de gevraagde informatie over de doelvennootschap niet beschikbaar is, wordt daarvan melding gemaakt.

Rubriek 2.1 Algemene informatie

Rubriek 2.1.1 Officiële naam en handelsnaam

Rubriek 2.1.2 a) vestigingsplaats en rechtsvorm; b) identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI); c) recht van het land van oprichting; d) land van oprichting, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van de statutaire zetel); e) hyperlink naar de website met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het vrijstellingsdocument, tenzij die informatie via verwijzingen in het vrijstellingsdocument is opgenomen.

Rubriek 2.1.3 Namen van de accountants gedurende het tijdvak dat door de financiële overzichten wordt bestreken en de naam van de beroepsorganisatie(s) waarvan zij lid zijn.

Rubriek 2.2 Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

Rubriek 2.2.1 Belangrijkste activiteiten, waaronder de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten in het laatste boekjaar.

Rubriek 2.2.2 Eventuele wijzigingen van betekenis met gevolgen voor de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten die zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd.

Rubriek 2.2.3 Een korte beschrijving van de belangrijkste markten, met inbegrip van een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar operationele segmenten en naar geografische markten voor het laatste boekjaar. In geval van een splitsing verwijst de in de eerste alinea bedoelde beschrijving naar de belangrijkste markten waar de voornaamste activa en passiva van de gesplitste onderneming zich bevinden.

Rubriek 2.3 Investeringen Een beschrijving van de essentiële investeringen die na de datum van de laatste verslagperiode zijn gedaan en die nog lopen en/of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, en van de verwachte financieringsmiddelen.

Rubriek 2.4 Corporate governance

Rubriek 2.4.1 Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling of, afhankelijk van het type transactie, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap, van de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en, in geval van een commanditaire vennootschap op aandelen, van de beherende vennoten.

Rubriek 2.4.2 Identiteit van de belangrijkste aandeelhouders

Rubriek 2.4.3 Aantal werknemers

Rubriek 2.5 Financiële informatie

Rubriek 2.5.1 Financiële overzichten Financiële (jaarlijkse en halfjaarlijkse) overzichten die zijn gepubliceerd in de twaalf maanden voorafgaand aan de publicatie van het vrijstellingsdocument. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, zijn jaarrekeningen alleen vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten. De financiële overzichten bevatten de controleverslagen. Indien de met de wettelijke controle belaste accountants de controleverklaringen over de financiële overzichten hebben geweigerd of indien deze verklaringen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, worden die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal opgenomen met opgave van redenen.

Rubriek 2.5.1.a (Uitsluitend voor fusies) In afwijking van rubriek 2.5.1, indien de overgenomen vennootschap geen effecten met een aandelenkarakter heeft die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, verstrekt de vennootschap de gecontroleerde financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die in de loop van de twaalf maanden voorafgaand aan de publicatie van het vrijstellingsdocument zijn vastgesteld. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, zijn jaarrekeningen alleen vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten. De financiële overzichten bevatten de controleverslagen. Indien de met de wettelijke controle belaste accountants de controleverklaringen over de financiële overzichten hebben geweigerd of indien deze verklaringen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, worden die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal opgenomen met opgave van redenen. Indien de overgenomen vennootschap geen gecontroleerde financiële overzichten heeft, verstrekt zij in de afgelopen twaalf maanden opgestelde financiële overzichten en een negatieve verklaring dat de financiële overzichten niet zijn beoordeeld of gecontroleerd.

Rubriek 2.5.2 Standaarden voor jaarrekeningen De financiële informatie wordt opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad (1) goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen. Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, wordt de financiële informatie opgesteld overeenkomstig: a) de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals vereist bij Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (2); b) de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002, worden de financiële overzichten overeenkomstig die verordening aangepast.

Rubriek 2.5.3 Een beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of indien zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan, een verklaring daaromtrent. In voorkomend geval, informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de uitgevende instelling en, afhankelijk van het type transactie, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap.

Rubriek 2.5.4 In voorkomend geval, het in de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU bedoelde bestuursverslag.

Rubriek 2.6 Rechtszaken en arbitrages Informatie over overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap, de gesplitste vennootschap en/of de groep, of een passende negatieve verklaring. In geval van een splitsing wordt in de informatie over rechtszaken en arbitrages verwezen naar de activa en passiva die het voorwerp van de splitsing vormen.

Rubriek 2.7 Samenvatting van de informatie die uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad (3) is bekendgemaakt Voor entiteiten die binnen het toepassingsgebied van Verordening (EU) nr. 596/2014 vallen, een samenvatting van de in de afgelopen twaalf maanden uit hoofde van die verordening bekendgemaakte informatie die op de datum van het vrijstellingsdocument relevant is. De samenvatting wordt gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en is niet louter een herhaling van informatie die reeds uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bekendgemaakt. De samenvatting wordt ingedeeld in een beperkt aantal categorieën naargelang het onderwerp ervan.

AFDELING 3 BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE

Rubriek 3.1 Doel en doelstellingen van de transactie

Rubriek 3.1.1 Doel van de transactie voor de uitgevende instelling en haar aandeelhouders.

Rubriek 3.1.2 Doel van de transactie voor de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap en haar aandeelhouders.

Rubriek 3.1.3 Beschrijving van verwachte voordelen die uit de transactie voortvloeien.

Rubriek 3.2 Voorwaarden van de transactie

Rubriek 3.2.1 Informatie over de procedures en voorwaarden van de transactie en het toepasselijke recht waaronder de transactieovereenkomst valt. In geval van een overname middels een openbaar aanbod tot ruil bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 6, lid 3, van Richtlijn 2004/25/EG, of een vermelding van de plaats waar die informatie is te raadplegen. In geval van een fusie bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 91, lid 2, of artikel 122 van Richtlijn (EU) 2017/1132, afhankelijk van het type fusie, of een vermelding van de plaats waar die informatie is te raadplegen. In geval van een splitsing bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 137, lid 2, van Richtlijn (EU) 2017/1132, of een vermelding van de plaats waar deze informatie is te raadplegen.

Rubriek 3.2.2 In voorkomend geval, de voorwaarden waaraan de inwerkingtreding van de transactie is onderworpen, met inbegrip van eventuele garanties.

Rubriek 3.2.3 In voorkomend geval, informatie over verbrekingsvergoedingen of andere boeten die moeten worden betaald als de transactie niet wordt voltooid.

Rubriek 3.2.4 Wanneer ten aanzien van de transactie kennisgevingen en/of verzoeken om toestemming moeten worden gedaan, een beschrijving van die kennisgevingen en/of verzoeken om toestemming.

Rubriek 3.2.5 In voorkomend geval, alle informatie die nodig is om de financieringsstructuur van de transactie volledig te begrijpen.

Rubriek 3.2.6 Tijdschema van de transactie.

Rubriek 3.3 Risicofactoren Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de transactie, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren met betrekking tot de transactie”. In elke categorie worden eerst de belangrijkste risicofactoren volgens de beoordeling van de uitgevende instelling uiteengezet, waarbij rekening wordt gehouden met de negatieve gevolgen voor de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het vrijstellingsdocument.

Rubriek 3.4 Belangenconflicten Nadere bijzonderheden over mogelijke belangenconflicten van de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap en haar aandeelhouders met betrekking tot de transactie.

Rubriek 3.5 Vergoeding van het bod

Rubriek 3.5.1 Degenen voor wie de aanbieding of toewijzing van de met de transactie verband houdende effecten met een aandelenkarakter is bedoeld.

Rubriek 3.5.2 De geboden vergoeding voor elk effect met een aandelenkarakter of elke categorie effecten met een aandelenkarakter, en met name de ruilverhouding en het bedrag van betalingen in geld.

Rubriek 3.5.3 Informatie over voorwaardelijke vergoedingen die in het kader van de transactie zijn overeengekomen, met inbegrip van, in geval van een fusie, verplichtingen van de overnemende vennootschap om bijkomende effecten of contanten over te dragen aan de voormalige eigenaars van de overgenomen vennootschap indien toekomstige gebeurtenissen zich voordoen of indien aan toekomstige voorwaarden wordt voldaan.

Rubriek 3.5.4 De waarderingsmethoden en de aannames die worden gehanteerd om de voor elk effect met een aandelenkarakter of elke categorie effecten met een aandelenkarakter geboden vergoeding te bepalen, en met name wat betreft de ruilverhouding.

Rubriek 3.5.5 Vermelding van beoordelingen of verslagen van onafhankelijke deskundigen en informatie over de plaats waar deze beoordelingen of verslagen zijn te raadplegen. In geval van een fusie bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 96 of artikel 125 van Richtlijn (EU) 2017/1132, afhankelijk van het type fusie, of een vermelding van de plaats waar die informatie is te raadplegen. In geval van een splitsing bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 142 van Richtlijn (EU) 2017/1132, of een vermelding van de plaats waar die informatie is te raadplegen.

AFDELING 4 EFFECTEN MET EEN AANDELENKARAKTER DIE AAN HET PUBLIEK WORDEN AANGEBODEN OF TOT DE HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT WORDEN TOEGELATEN TEN BEHOEVE VAN DE TRANSACTIE

Voor andere effecten met een aandelenkarakter dan aandelen wordt uitgebreide informatie verstrekt, met inbegrip van de hieronder vermelde informatie over de onderliggende aandelen.

Rubriek 4.1 Risicofactoren Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de effecten met een aandelenkarakter die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren met betrekking tot de effecten met een aandelenkarakter”. In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt uiteengezet, waarbij rekening wordt gehouden met de negatieve gevolgen voor de uitgevende instelling en de effecten met een aandelenkarakter en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het vrijstellingsdocument.

Rubriek 4.2 Verklaring inzake het werkkapitaal Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

Rubriek 4.3 Informatie over de effecten met een aandelenkarakter die zullen worden aangeboden en/of tot de handel zullen worden toegelaten

Rubriek 4.3.1 Te verstrekken algemene informatie: a) een beschrijving van het type, de categorie en het aantal van de effecten met een aandelenkarakter die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN); b) munteenheid waarin de effecten met een aandelenkarakter worden uitgegeven.

Rubriek 4.3.2 Een verklaring betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten met een aandelenkarakter zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.

Rubriek 4.3.3 Een beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten met een aandelenkarakter.

Rubriek 4.3.4 Een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Voor elk bod worden de prijs of de ruilvoorwaarden en het resultaat vermeld.

Rubriek 4.4 Regelingen voor de toelating tot de handel en de verhandeling van de effecten

Rubriek 4.4.1 Een vermelding van het feit of voor de aangeboden effecten met een aandelenkarakter de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt, of andere gelijkwaardige markten van derde landen in de zin van artikel 1, punt b), van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie (4), met opgave van deze markten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten met een aandelenkarakter ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.

Rubriek 4.4.2 Alle gereglementeerde markten, of gelijkwaardige markten van derde landen in de zin van artikel 1, punt b), van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten met een aandelenkarakter van dezelfde categorie als de effecten met een aandelenkarakter welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten, met inbegrip van, in voorkomend geval, certificaten van aandelen en onderliggende aandelen.

Rubriek 4.4.3 Nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis zijn aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en een beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.

Rubriek 4.4.4 Lock-upovereenkomsten: a) de betrokken partijen; b) inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop; c) duur van de lock-up.

Rubriek 4.5 Verwatering

Rubriek 4.5.1 Een vergelijking van de intrinsieke waarde per aandeel op de datum van de laatste balans vóór de transactie en de uitgifteprijs per aandeel binnen die transactie.

Rubriek 4.5.2 Aanvullende informatie wanneer er sprake is van een gelijktijdige of vrijwel gelijktijdige aanbieding of toelating tot de handel van effecten met een aandelenkarakter van dezelfde categorie.

Rubriek 4.5.3 Een tabel met het aantal effecten met een aandelenkarakter en stemrechten en het aandelenkapitaal voor zowel vóór als na de transactie. Een indicatie van de verwatering (met inbegrip van de verwatering van de stemrechten) die de bestaande aandeelhouders van de uitgevende instelling als gevolg van de aanbieding zullen ondervinden.

Rubriek 4.6 Adviseurs Indien in het vrijstellingsdocument wordt verwezen naar de bij een uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid die adviseurs zijn opgetreden.

AFDELING 5 GEVOLGEN VAN DE TRANSACTIE VOOR DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 5.1 Strategie en doelstellingen De uitgevende instelling geeft een beschrijving van haar voornemens met betrekking tot de toekomstige activiteiten na de transactie, waaronder een vermelding van alle wijzigingen van betekenis met gevolgen voor de werkzaamheden, de belangrijkste activiteiten alsmede de producten en diensten als gevolg van de transactie. In voorkomend geval bevat deze informatie een beschrijving van de vooruitzichten van de onderneming en van eventuele herstructureringen en/of reorganisaties.

Rubriek 5.2 Belangrijke overeenkomsten Een korte samenvatting van alle belangrijke overeenkomsten van de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap die niet in het kader van normale handelstransacties zijn gesloten en die wezenlijk door de transactie worden beïnvloed.

Rubriek 5.3 Desinvestering

Rubriek 5.3.1 Voor zover bekend, informatie over belangrijke desinvesteringen, zoals belangrijke verkopen van dochterondernemingen of belangrijke bedrijfsonderdelen na de inwerkingtreding van de transactie, alsmede een beschrijving van de mogelijke gevolgen voor de groep van de uitgevende instelling.

Rubriek 5.3.2 Informatie over eventuele belangrijke annuleringen van eerder aangekondigde toekomstige investeringen of desinvesteringen.

Rubriek 5.4 Corporate governance a) voor zover bekend bij de uitgevende instelling, naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de personen die onmiddellijk na de transactie lid zullen zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en, in het geval van een commanditaire vennootschap op aandelen, van de beherende vennoten; b) potentiële belangenconflicten tussen de taken die de in punt a) bedoelde personen namens de uitgevende instelling moeten uitvoeren, en hun particuliere belangen of andere taken worden duidelijk vermeld. Indien er van dergelijke conflicten geen sprake is, wordt daarvan melding gemaakt; c) nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in punt a) bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding van de in hun bezit zijnde effecten met een aandelenkarakter van de uitgevende instelling binnen een bepaalde periode na de transactie.

Rubriek 5.5 Aandelenbezit De aandeelhoudersstructuur onmiddellijk na de transactie.

Rubriek 5.6 Pro forma financiële informatie

Rubriek 5.6.1 In geval van een brutowijziging van betekenis in de zin van artikel 1, punt e), van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, een beschrijving van de wijze waarop de transactie de activa en passiva en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien de transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum. Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie wordt gepresenteerd overeenkomstig de rubrieken 5.7 tot en met 5.10, en omvat de daarin vermelde gegevens. De pro forma financiële informatie gaat vergezeld van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.

Rubriek 5.6.2 Indien geen pro forma financiële informatie van toepassing is, verstrekt de uitgevende instelling beschrijvende en financiële informatie over de wezenlijke gevolgen die de transactie zal hebben voor de financiële overzichten van de uitgevende instelling. Die beschrijvende en financiële informatie hoeft niet te worden gecontroleerd. De beschrijvende en financiële informatie wordt opgesteld op een wijze die in overeenstemming is met het toepasselijke kader voor jaarrekeningen en de grondslagen voor financiële verslaggeving die de uitgevende instelling in haar laatste of volgende financiële overzichten hanteert. Indien die informatie gecontroleerd is, wordt in het vrijstellingsdocument bekendgemaakt dat die informatie gecontroleerd is, en wordt informatie opgenomen over de accountants die die controle hebben verricht.

Rubriek 5.7 Inhoud van de pro forma financiële informatie De pro forma informatie bestaat uit: a) een inleiding waarin het volgende wordt uiteengezet: i) het doel waarvoor de pro forma financiële informatie is opgesteld, met inbegrip van een beschrijving van de overname middels een openbaar aanbod tot ruil, fusie en splitsing of aanzienlijke verplichting en betrokken ondernemingen of entiteiten; ii) het tijdvak en/of de datum waarop de pro forma financiële informatie betrekking heeft; iii) het feit dat de pro forma financiële informatie louter ter illustratie is opgesteld; iv) een toelichting dat: A) door de pro forma financiële informatie de gevolgen van de transactie worden geïllustreerd alsof de transactie op een vroegere datum was uitgevoerd; B) de in de pro forma financiële informatie opgenomen hypothetische financiële positie of resultaten kunnen verschillen van de werkelijke financiële positie of resultaten van de entiteit; b) een in kolomvorm weergegeven winst-en-verliesrekening, balans, of beide, naargelang van de omstandigheden, bestaande uit: i) historische niet-aangepaste informatie; ii) aanpassingen van de grondslagen voor financiële verslaggeving indien nodig; iii) pro forma aanpassingen; iv) de resultaten van de pro forma financiële informatie in de laatste kolom; c) begeleidende noten met de volgende toelichtingen: i) de bronnen waaruit de niet-aangepaste financiële informatie is ontleend en of die bron al dan niet aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen; ii) op welke basis de pro forma financiële informatie is opgesteld; iii) de bron en verklaring van elke aanpassing; iv) voor elke aanpassing van de pro forma winst-en-verliesrekening, of deze naar verwachting blijvende gevolgen voor de uitgevende instelling heeft; d) in voorkomend geval worden, voor zover dit niet elders in het vrijstellingsdocument is opgenomen, de financiële informatie en de tussentijdse financiële informatie van de verworven (of te verwerven) bedrijven of entiteiten die zijn gebruikt bij het opstellen van de pro forma financiële informatie in het vrijstellingsdocument opgenomen. Evenzo wordt in geval van een splitsing de financiële informatie van de gesplitste vennootschap opgenomen.

Rubriek 5.8 Beginselen van het opstellen en presenteren van pro forma financiële informatie

Rubriek 5.8.1 De pro forma financiële informatie wordt geïdentificeerd om deze te onderscheiden van historische financiële informatie. De pro forma financiële informatie wordt opgesteld op een wijze die in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving die de uitgevende instelling in haar laatste of volgende financiële overzichten hanteert.

Rubriek 5.8.2 Er mag alleen pro forma informatie worden gepubliceerd die betrekking heeft op één van de volgende perioden: a) de meest recentelijk afgesloten verslagperiode; b) de meest recente tussentijdse periode waarvoor relevante niet-aangepaste informatie is gepubliceerd of in het vrijstellingsdocument is opgenomen.

Rubriek 5.8.3 Pro forma aanpassingen voldoen aan de volgende voorwaarden: a) zij worden duidelijk aangegeven en toegelicht; b) zij geven elke invloed van betekenis weer die rechtstreeks aan de transactie kan worden toegeschreven; c) zij kunnen met feiten worden gestaafd.

Rubriek 5.9 Voorschriften voor accountants- en controleverslagen In het vrijstellingsdocument wordt een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag opgenomen waarin wordt vermeld dat, naar hun oordeel: a) de pro forma financiële informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen; b) de in punt a) bedoelde basis in overeenstemming is met de door de uitgevende instelling gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving.

AFDELING 6 BESCHIKBARE DOCUMENTEN