BESCHIKKING VAN DE COMMISSIE van 14 maart 1980 houdende goedkeuring van de verwerving door Hoogovens IJmuiden BV van het gehele aandelenkapitaal van IJzerhandel Hollandia BV (Slechts de tekst in de Nederlandse taal is authentiek) (80/364/EGKS)

DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Kolen en Staal, en met name op artikel 66,

Gelet op Beschikking nr. 24-54 van 6 mei 1954 houdende een reglement inzake de toepassing van artikel 66 sub 1 van het Verdrag nopens de kenmerkende elementen van de contrôle op een onderneming (1),

Gezien het verzoek van Hoogovens IJmuiden BV van 23 mei 1979,

Geraadpleegd de Regering van het Koninkrijk der Nederlanden,

I 1. Overwegende dat Hoogovens IJmuiden BV te IJmuiden, hierna te noemen "Hoogovens", een staalproducerende onderneming is in de zin van artikel 80 van het Verdrag ; dat Hoogovens en Hoesch Werke AG te Dortmund, hierna te noemen "Hoesch", eveneens een staalproducerende onderneming, beide voor 100 % dochtermaatschappijen zijn van Estel NV te Nijmegen, hierna te noemen "Estel" ; dat Estel op haar beurt voor 50 % in bezit is van de Koninklijke Nederlandse Hoogovens en Staalfabrieken NV te IJmuiden, hierna te noemen "KNHS", en voor 50 % van Hoesch AG te Dortmund ; dat het aandelenkapitaal van KNHS voor 63 % in handen is van individuele aandeelhouders, voor 28,5 % van de Nederlandse Staat en voor 8,5 % van de stad Amsterdam ; dat KNHS 14,5 % bezit van het aandelenkapitaal van Hoesch AG, terwijl het overblijvende deel toebehoort aan een groot aantal aandeelhouders;

2. Overwegende dat Hoogovens onder andere 100 % bezit van het aandelenkapitaal van Verenigde Utrechtse IJzerhandel BV te Utrecht, hierna te noemen "VUIJ", een schroothandelsonderneming in de zin van artikel 80, die de volgende dochtermaatschappijen bezit die zich eveneens met schroothandel bezighouden: - B.J. Nijkerk BV te Amsterdam,

- IJzerwerf Twente BV te Hengelo,

- Benjamin de Jong BV te Eindhoven;

3. Overwegende dat Hoesch onder andere 100 % van het aandelenkapitaal van de schroothandelsonderneming Schrottverwertung Celler GmbH, hierna te noemen "Celler" in bezit heeft;

4. Overwegende dat KNHS en Hoesch AG gezamenlijk een positie innemen waarin zij Estel kunnen controleren in de zin van Beschikking nr. 24-54 ; dat Estel op haar beurt in staat is Hoesch Werke en Hoogovens en hun respectieve dochtermaatschappijen te controleren ; dat de in de paragrafen 1 tot en met 3 genoemde ondernemingen derhalve een concentratie vormen in de zin van artikel 66, lid 1, van het EGKS-Verdrag (Estel-groep);

5. Overwegende dat IJzerhandel Hollandia BV te Amsterdam, ("Hollandia"), een schroothandelsonderneming is in de zin van artikel 80 ; dat Hollandia eigendom is van de Algemene Bank Nederland BV via een 100 % dochtermaatschappij van de laatstgenoemde, (1)PB van de EGKS van 11.5.1954, blz. 345. HMF Holding BV genaamd ; dat Hollandia onder andere de volgende dochtermaatschappijen welke zich bezighouden met de verwerking en de verkoop van schroot, controleert: - Simons Katendrecht BV, Rotterdam,

- Hollandia Autowrakken BV, Amsterdam,

- Frank Rijsdijk - Holland VoF, Hendrik Ido Ambacht,

- Nederlandse Onttinningsfabriek BV, Leeuwarden,

- Belgische Onttinningsfabriek NV, Brugge,

en daarmee een concentratie vormt;

6. Overwegende dat Hoogovens, zelf dan wel via een dochtermaatschappij, voornemens is het gehele aandelenkapitaal van Hollandia te verwerven ; dat deze transactie Hoogovens de controle over Hollandia zal verschaffen en derhalve een concentratie tussen Hoogovens en Hollandia zal teweegbrengen in de zin van artikel 66, lid 1, van het Verdrag, evenals met de met Hoogovens geconcentreerde ondernemingen (Estel-groep);

II 7. Overwegende dat Hoogovens met een ruwstaalproduktie van ongeveer 5 miljoen ton per jaar de voornaamste staalproducerende onderneming in Nederland is ; dat Hoogovens bij de fabricage van ijzer en staal gebruik maakt van zijn eigen omloopschroot en ook van aankoopschroot ; dat de andere verbruikers van ijzer- en staalschroot in Nederland één staalproducent en een aantal gieterijen zijn ; dat de aanvoer van aankoopschroot naar Hoogovens en "anderen" in Nederland in 1977 en 1978 blijkt uit de volgende tabel:

IJzer- en staalschrootaanvoer in Nederland IJzer- en staalindustrie (met inbegrip van gieterijen) >PIC FILE= "T0013003">

8. Overwegende dat Hoogovens momenteel ongeveer de helft van de totale vraag naar ferro-schroot op de Nederlandse markt vertegenwoordigt ; dat de vraag van Hoogovens naar aankoopschroot, naar men verwacht, in de eerstkomende jaren met ongeveer 135 000 ton per jaar zal stijgen omdat zijn quantum beschikbaar eigen omloopschroot zal dalen door de invoering van het continu gietprocédé ; dat daarna de vraag van Hoogovens naar aankoopschroot vermoedelijk nog verder zal stijgen;

9. Overwegende dat de Nederlandse schrootmarkt aan de aanbodzijde wordt vertegenwoordigd door bijna 100 Nederlandse verwerkers en handelaren, waarvan de totale leveranties aan ferro-schroot in 1977 1,3 miljoen ton en in 1978 1,7 miljoen ton bedroegen ; dat de invoer voornamelijk door handelaren van ferro-schroot in Nederland in 1977 113 000 ton en in 1978 158 000 ton beliep ; dat deze invoer voornamelijk afkomstig is uit België en de Bondsrepubliek Duitsland ; dat het beschikbare aanbod van schroot op de Nederlandse markt derhalve aanzienlijk de binnenlandse vraag overtrof en de export omvangrijk was, namelijk in 1977 925 000 ton en in 1978 1 190 000 ton, d.w.z. ongeveer 70 % van de totale leveranties van de Nederlandse schroothandelaren ; dat de Nederlandse schrootbalans wordt weergegeven in onderstaande tabel:

Balans voor aankoopschroot (Nederland) >PIC FILE= "T0013004">

10. Overwegende dat Hollandia de grootste Nederlandse schroothandelaar is en belangrijk is als verwerker en als handelaar ; dat de totale leveringen van Hollandia circa 550 000 ton per jaar bedragen (1977 en 1978) ; dat Hollandia in 1978 135 000 ton leverde in Nederland, waaronder 18 000 ton aan Hoogovens, en 406 000 ton exporteerde ; dat deze export voornamelijk ging naar de Bondsrepubliek Duitsland, maar ook naar België en Italië en derde landen, met name Spanje;

11. Overwegende dat VUIJ op één na de grootste Nederlandse schroothandelaar is, en in 1977 320 000 ton en in 1978 470 000 ton afleverde ; dat alle schroot waaraan Hoogovens behoefte heeft wordt verkregen via VUIJ, die voornamelijk als handelaar optreedt die verwerkt schroot van andere handelaren en verwerkers opkoopt, maar ook zelf een zekere hoeveelheid onverwerkt schroot verwerkt ; dat leveranties aan Hoogovens het grootste deel van VUIJ's leveranties vertegenwoordigen ; dat de rest wordt geëxporteerd, voornamelijk naar de Bondsrepubliek Duitsland en België ; dat Hollandia en VUIJ te zamen verantwoordelijk zijn voor 55 tot 60 % van alle ferro-schrootleveranties door Nederlandse handelaren en voor het grootste deel van de leveranties aan Nederlandse verbruikers (d.w.z. staalbedrijven en gieterijen);

12. Overwegende dat er ongeveer twaalf Nederlandse schroothandelaren zijn met een jaaromzet tussen 25 000 en 100 000 ton per jaar ; dat de meesten daarvan via VUIJ schroot aan Hoogovens leveren ; dat enkelen van hen gespecialiseerde leveranciers zijn van de andere Nederlandse staalproducent ; dat de export een belangrijk aspect vormt en dat de Nederlandse ijzergieterijen ook in beperkte omvang een afzetgebied vormen voor de Nederlandse schroothandelaren ; dat er ongeveer 80 andere ondernemingen zijn die schroot verwerken of verhandelen ; dat deze alle klein zijn, met een jaaromzet onder de 25 000 ton elk ; dat zij hun schroot bijna uitsluitend op de Nederlandse markt afzetten, vooral door aan grotere handelaren te leveren;

13. Overwegende dat men de positie van de andere schrootverwerkers en handelaren dan Hollandia en VUIJ aldus kan samenvatten: 1. zij kunnen aan VUIJ schroot verkopen dat Hoogovens nodig heeft;

2. zij kunnen aan de andere staalfabrikant in Nederland verkopen indien zij aan zijn speciale eisen kunnen voldoen als een producent van speciale staalsoorten;

3. zij beschikken over gelegenheid om zowel naar andere Lid-Staten van de Gemeenschap als naar derde landen te exporteren. In de afgelopen jaren (1977 en 1978) namen zij ongeveer 50 % van deze export voor hun rekening, terwijl de overige 50 % door Hollandia en VUIJ plaatsvond;

14. Overwegende dat de schroothandelaar Celler, als lid van de Estel-groep, in het onderzoek naar de gevolgen van de voorgenomen transactie moet worden betrokken ; dat Celler, die ongeveer 750 000 ton ferro-schroot per jaar verhandelt, met name vooral optreedt als leverancier van zijn eigen moedervennootschap Hoesch, waaraan hij ongeveer 500 000 ton per jaar levert ; dat Celler's aanwezigheid op de Nederlandse markt onbetekenend is en hij gewoonlijk niet aan VUIJ-Hoogovens levert;

15. Overwegende dat aan de volgende tabel de cijfers voor ferro-schrootexport uit en import naar Nederland kunnen worden ontleend:

Nederlandse schrootexport/import >PIC FILE= "T0013005">

dat de export uit Nederland naar de Bondsrepubliek Duitsland en België/Luxemburg 75 tot 80 % van de totale Nederlandse export uitmaakt en van meer belang is dan de leveranties aan de binnenlandse markt ; dat op dezelfde wijze de import uit de Bondsrepubliek Duitsland en België/Luxemburg meer dan de helft uitmaakt van de totale schrootimport in Nederland ; dat de relevante geografische markt in deze zaak derhalve ten minste de Benelux en de Bondsrepubliek Duitsland is;

16. Overwegende dat het niveau en de bewegingen van de schrootprijzen voornamelijk worden beheerst door het mechanisme van vraag en aanbod op de internationale schrootmarkt ; dat men de tendens waarneemt dat schrootprijzen in de gehele wereld op elkaar reageren ; dat de prijzen op een bepaald moment van het ene land tot het andere binnen bepaalde grenzen uiteenlopen als gevolg van verschillen in de activiteit in de staalindustrie, transportkosten en, soms, kunstmatige hindernissen als overheidsexportcontingenten ; dat er echter een tendens bestaat dat de schrootprijzen gedurende een bepaalde periode op hetzelfde niveau naar boven of naar beneden gaan ; dat bij deze bewegingen de Amerikaanse schrootprijs, gezien de betekenis van de schrootexport uit de Verenigde Staten, meestal toonaangevend is ; dat op die wijze bij voorbeeld staalproducenten in landen in Europa met een schroottekort, zoals Italië en Spanje, wanneer de Amerikaanse schrootprijs daalt minder voor hun schrootimport uit de Verenigde Staten betalen en slechts een lagere prijs willen betalen voor hun importen uit de voornaamste Europese schrootexporterende landen als Frankrijk en de Bondsrepubliek Duitsland ; dat dit zich bijna onmiddellijk doet gevoelen op de Nederlandse schrootmarkt, gezien de betekenis voor de Nederlandse schroothandelaren van de export naar Duitsland, omdat de Duitse producenten op hun beurt nu op de Nederlandse markt verschijnen en een lagere prijs bieden voor hun schrootbehoeften ; dat de prijs die Hoogovens en andere Nederlandse verbruikers voor schroot moeten betalen dan eveneens daalt ; dat men dezelfde reeks gebeurtenissen in de tegengestelde richting kan waarnemen wanneer de wereldschrootprijzen stijgen en Hoogovens bij voorbeeld dan meer voor zijn schroot moet betalen ; dat er aldus een sterke overeenstemming bestaat tussen de trend bij Amerikaanse, Duitse en Nederlandse schrootprijzen en tussen de prijzen in de twee laatstgenoemde landen;

17. Overwegende dat Hoogovens onder die omstandigheden, hoewel hij de helft verbruikt van het in Nederland gekochte schroot en vermoedelijk in de toekomst meer dan de helft ervan zal verbruiken, thans niet, en evenmin na de verwerving van Hollandia, zelf de prijs die hij voor schroot betaalt kan bepalen ; dat Hoogovens evenals alle andere staalproducenten, slechts een beperkte invloed kan uitoefenen op de betaalde prijs ; dat iedere producent, naar gelang van de vraag naar zijn produkten en de omvang van zijn schrootvoorraden de neiging heeft zijn positie herhaaldelijk opnieuw te taxeren (dikwijls maandelijks) en bereid te zijn meer of minder voor schroot te bieden naar gelang van zijn individuele omstandigheden ; dat de schrootleverancier, dat wil zeggen de handelaar, echter vrij is het aanbod te aanvaarden dan wel een interessanter aanbod elders te accepteren ; dat dit bij de Nederlandse handelaren kan betekenen dat zij aan andere verbruikers in Nederland verkopen, dan wel naar bij voorbeeld Duitsland, België of Spanje exporteren ; dat deze factoren de handelingsvrijheid beperken van Hoogovens of van de schroothandelaren die door Hoogovens worden gecontroleerd, daar zij prijzen moeten bieden die in grote lijnen verband houden met de marktvoorwaarden die op een bepaald moment gelden;

18. Overwegende dat de leveranties van VUIJ, Hollandia en Celler te zamen in 1978 circa 1,75 miljoen ton bedroegen, waarvan ongeveer 1,6 miljoen ton binnen de Benelux en de Bondsrepubliek Duitsland werden afgeleverd ; dat het laatstgenoemde cijfer een aandeel vertegenwoordigt van ongeveer 12 % in de gezamenlijke markt van de Benelux en de Bondsrepubliek Duitsland voor aankoopschroot ; dat Hollandia alléén een deel van 2 % in deze markt bezit;

19. Overwegende dat de transactie onder deze omstandigheden aan de betrokken ondernemingen niet de macht kan geven de prijs te bepalen, de produktie of de distributie te beheersen of te beperken, of de handhaving van een daadwerkelijke mededinging voor een belangrijk deel van de markt voor ijzer- en staalschroot te belemmeren;

III 20. Overwegende dat ongeveer twee derde van de door VUIJ geleverde totale schroothoeveelheid in verwerkte vorm wordt gekocht en verkocht, dat wil zeggen reeds in een omvang en vorm die geschikt is om in de ovens te worden gebruikt ; dat slechts een derde van de hoeveelheid van VUIJ onverwerkt wordt gekocht en vervolgens door VUIJ tot een bruikbare vorm wordt verwerkt;

Overwegende dat de situatie bij Hollandia echter omgekeerd is, omdat de laatstgenoemde twee derde van zijn schroothoeveelheid verwerkt en reeds verwerkt schroot verkoopt ten einde het resterende één derde van zijn leveranties aan te vullen ; dat Hoogovens derhalve als gevolg van de transactie voor het eerst een schrootverwerker van betekenis zal verwerven ; dat deze verandering in Nederland een situatie zal scheppen welke in andere delen van de gemeenschappelijke markt reeds bestaat, met name in de Bondsrepubliek Duitsland en in het Verenigd Koninkrijk, waar een aantal grote staalproducenten reeds omvangrijke schrootverwerkende en -verhandelende ondernemingen bezit ; dat deze combinaties uit een oogpunt van schrootpotentieel groter zijn dan de combinatie Hoogovens/VUIJ/Hollandia zal zijn, terwijl verschillende wan hen ook volledig hun eigen schrootbehoeften kunnen dekken;

21. Overwegende dat de Commissie een klacht heeft ontvangen van de zijde van een onderneming die het bezwaar oppert dat de voorgenomen transactie de betrokken partijen, met name Hollandia, in staat zal stellen een oneerlijke concurrentie tegen andere schrootverwerkers/handelaren te voeren ; dat wordt betoogd dat Hollandia, met steun van Hoogovens, in staat is de aankoopprijs voor schroot van de oorspronkelijke leveranciers (bij voorbeeld technische bedrijven of leveranciers van autowrakken) op te drijven, terwijl Hollandia zijn produktie uitbreidt om aan de behoeften van Hoogovens te voldoen ; dat men voorts betoogt dat de door Hollandia/VUIJ van Hoogovens gevraagde prijs terzelfder tijd wellicht kunstmatig laag wordt gehouden omdat Hoogovens er meer belang bij zou hebben dat de schrootaanvoer toereikend is dan dat hij een winstgevende schroothandel zou drijven ; dat Hoogovens, naar men betoogt, aldus wellicht bereid zal zijn van de gebruikelijke winstmarges in de schrootverwerkings- en verkoopsector af te zien ; dat zelfstandige schrootverwerkers en -handelaren, die winst moeten maken om te overleven, echter benadeeld zullen worden omdat zij een hogere prijs moeten betalen en derhalve een hogere verkoopprijs moeten vragen, terwijl Hoogovens als klant zal verdwijnen en de gelegenheid tot exporteren beperkt is;

22. Overwegende dat het sub 21 samengevatte betoog niet voldoende rekening houdt met de volgende factoren: a) de Nederlandse schrootmarkt is geen gesloten markt : hij maakt deel uit van een internationale markt waaraan de Nederlandse schroothandelaren. deelnemen voor 70 % van hun handel;

b) het is niet in het belang van Hoogovens als staalproducent de schrootprijzen op te drijven en daardoor de kostenlast voor de groep Hoogovens/VUIJ/Hollandia te verzwaren;

c) de beschikbare aanvoer van schroot die bruikbaar is voor verwerking in Nederland en de vraag naar schroot in Nederland ondergaan door de voorgenomen transactie geen veranderingen ; het zal dan ook, in verband met punt b), bij voorkeur Hollandia's beleid bij de aanvoer van schroot aan Hoogovens zijn eerder de export te verminderen dan de omvang van zijn verwerkingsactiviteit uit te breiden. Indien de totale vraag van Hoogovens naar aankoopschroot, zoals verwacht, in de komende jaren stijgt, geeft dit wellicht een opwaartse druk aan de prijzen, maar dit zou ook het geval zijn als de voorgenomen transactie niet door zou gaan;

d) Hoogovens zal vast en werkkapitaal in de schrootverwerkingssector investeren en zal natuurlijk verwachten een redelijke winst op dit kapitaal te maken, juist als voor andere bedrijfsonderdelen;

23. Overwegende dat het onwaarschijnlijk is dat de andere staalfabrikant en de ijzergieterijen in Nederland van de voorgenomen transactie nadeel ondervinden ; dat leveranties aan hen uit Nederland of uit andere landen tegen marktprijzen, verder verzekerd zullen zijn door het internationale karakter van de schroothandel ; dat de andere betrokken staalproducent als producent van speciaalstaal gewoonlijk schroot van betere kwaliteit verlangt dan Hoogovens en de levering van dit soort schroot van Hollandia aan deze andere producent waarschijnlijk geen nadelige invloed van de voorgestelde transactie zal ondervinden;

24. Overwegende dat de voorgenomen transactie, gezien de sub 20 tot 23 beschreven factoren, de betrokken ondernemingen niet de mogelijkheid zal geven zich te onttrekken aan de regels van de mededinging zoals deze voortvloeien uit de toepassing van het Verdrag, met name door een kunstmatig bevoorrechte positie te scheppen welke leidt tot een aanmerkelijk voordeel met betrekking tot de voorziening van schroot;

25. Overwegende dat de voorgenomen transactie derhalve voldoet aan de voorwaarden voor goedkeuring van artikel 66, lid 2, van het Verdrag, en kan worden goedgekeurd,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN:

Artikel 1

De verwerving van het gehele aandelenkapitaal van IJzerhandel Hollandia BV door Hoogovens IJmuiden BV, of een van haar dochtermaatschappijen, wordt hierbij goedgekeurd.

Artikel 2

Deze beschikking is gericht tot Hoogovens IJmuiden BV, Barbarossastraat 35, Nijmegen.

Gedaan te Brussel, 14 maart 1980.

Voor de Commissie

Raymond VOUEL

Lid van de Commissie