*****

RICHTLIJN VAN DE RAAD

van 15 februari 1982

betreffende de periodieke informatieverstrekking door vennootschappen waarvan de aandelen tot de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten

(82/121/EEG)

DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, lid 3, sub g), en artikel 100,

Gezien het voorstel van de Commissie (1),

Gezien het advies van het Europese Parlement (2),

Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (3),

Overwegende dat Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot cooerdinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (4) ten doel heeft de bescherming van de beleggers te verbeteren en deze gelijkwaardiger te maken door een cooerdinatie van de bij deze toelating te publiceren informatie;

Overwegende dat de bescherming van de beleggers in effecten, toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs, vergt dat hun gedurende de gehele noteringsduur van deze effecten een passende periodieke informatie wordt verstrekt; dat een cooerdinatie van deze periodieke informatie in hoofdzaak hetzelfde doel heeft als het prospectus, namelijk de bescherming van de beleggers te verbeteren en haar meer gelijkwaardig te maken, de notering van deze effecten aan verschillende beurzen van de Gemeenschap te vergemakkelijken en aldus bij te dragen tot het tot stand brengen van een werkelijke communautaire kapitaalmarkt door een grotere onderlinge vervlechting van de effectenmarkten mogelijk te maken;

Overwegende dat overeenkomstig Richtlijn 79/279/EEG van de Raad van 5 maart 1979 tot cooerdinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (5), de vennootschappen waarvan de effecten ter beurze zijn genoteerd, hun jaarrekening en het jaarverslag waarin informatie wordt verstrekt over het gehele boekjaar van de vennootschap zo spoedig mogelijk ter beschikking van de beleggers moeten stellen; dat bij de vierde Richtlijn 78/660/EEG (6) de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-Staten met betrekking tot de jaarrekeningen van bepaalde vennootschapsvormen zijn gecooerdineerd;

Overwegende dat het gewenst is dat de vennootschappen ook ten minste eenmaal per boekjaar een verslag over de activiteiten van de vennootschap ter beschikking van de beleggers stellen; dat deze richtlijn derhalve beperkt kan blijven tot de cooerdinatie van de inhoud en de verspreiding van één verslag over de eerste helft van het boekjaar;

Overwegende echter dat bij gewone obligaties, wegens de rechten die zij hun houder verlenen, een bescherming van de beleggers door middel van de bekendmaking van een halfjaarlijks verslag niet vereist is; dat converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties en obligaties met warrants krachtens Richtlijn 79/279/EEG alleen tot de officiële notering kunnen worden

toegelaten, indien de onderliggende aandelen voordien tot deze notering of tot een andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markt zijn toegelaten of tegelijkertijd daartoe worden toegelaten; dat de Lid-Staten alleen van dit beginsel kunnen afwijken indien hun bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de obligatiehouders over de nodige informatie beschikken om zich een oordeel te kunnen vormen over de waarde van de onderliggende aandelen; dat dientengevolge een cooerdinatie van de periodieke informatie alleen noodzakelijk is voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs;

Overwegende dat het halfjaarlijks verslag de belegger in staat moet stellen, zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over de algemene ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap gedurende de verslagperiode; dat dit verslag echter alleen de essentiële informatie over de financiële situatie en de algemene gang van zaken in de vennootschap behoeft te bevatten;

Overwegende dat in verband met de moeilijkheden die voortvloeien uit de huidige stand van de wetgeving in sommige Lid-Staten, aan de ondernemingen een langere termijn kan worden verleend om de bepalingen van deze richtlijn toe te passen dan de termijn die is gesteld voor de aanpassing van de nationale wetgeving;

Overwegende dat een doeltreffende bescherming van de beleggers en de goede werking van de beurzen vergen dat de voorschriften met betrekking tot de periodieke informatie door vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs in de Gemeenschap, niet alleen toepassing vinden op de vennootschappen van de Lid-Staten, maar ook op vennootschappen van derde landen,

HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

AFDELING I

Algemene bepalingen en werkingssfeer

Artikel 1

1. Deze richtlijn is van toepassing op de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een Lid-Staat gelegen of werkzame effectenbeurs, ongeacht of het om de toelating van de aandelen zelf of van certificaten daarvan gaat en ongeacht of de toelating voor of na de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn heeft plaatsgevonden of plaatsvindt.

2. Deze richtlijn is niet van toepassing op beleggingsmaatschappijen die niet van het closed-end type zijn.

Voor de toepassing van deze richtlijn worden onder beleggingsmaatschappijen die niet van het closed-end type zijn, verstaan beleggingsmaatschappijen:

- die tot doel hebben de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van de risicospreiding, en

- waarvan de aandelen op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze maatschappijen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder optreden van een beleggingsmaatschappij om te voorkomen dat de waarde van haar aandelen ter beurze aanzienlijk afwijkt van hun intrinsieke waarde.

3. De Lid-Staten kunnen de centrale banken van de toepassing van deze richtlijn uitsluiten.

Artikel 2

De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de vennootschappen een halfjaarlijks verslag publiceren over hun activiteiten en hun resultaten in de eerste zes maanden van elk boekjaar.

Artikel 3

De Lid-Staten kunnen aan de vennootschappen strengere verplichtingen dan in deze richtlijn is voorgeschreven dan wel aanvullende verplichtingen opleggen, mits deze strengere of aanvullende verplichtingen algemeen toepasselijk zijn voor alle vennootschappen of per categorie van vennootschappen.

AFDELING II

Publikatie en inhoud van het halfjaarlijks verslag

Artikel 4

1. Het halfjaarlijks verslag wordt binnen vier maanden na afloop van de verslagperiode gepubliceerd.

2. In uitzonderlijke en met redenen omklede gevallen kunnen de bevoegde autoriteiten de publikatietermijn

Artikel 5

1. Het halfjaarlijks verslag bestaat uit kwantitatieve gegevens en een toelichting betreffende de activiteiten en de resultaten van de vennootschap in de verslagperiode.

2. De kwantitatieve gegevens, in tabelvorm, omvatten ten minste:

- de netto-omzet,

- het resultaat vóór of na belasting.

Deze begrippen moeten worden geïnterpreteerd in de zin van de richtlijnen van de Raad betreffende de rekeningen van vennootschappen.

3. De Lid-Staten kunnen de bevoegde autoriteiten machtiging verlenen om vennootschappen van geval tot geval en bij wijze van uitzondering toe te staan het resultaat in de vorm van een raming te verstrekken, mits de aandelen van de vennootschap tot de officiële notering van slechts één Lid-Staat zijn toegelaten. De vennootschap moet in haar verslag vermelden dat deze werkwijze is toegepast; de belegger mag niet door deze werkwijze misleid worden.

4. Wanneer de vennootschap interimdividend heeft uitgekeerd of dit voornemens is, moeten in de kwantitatieve gegevens het resultaat na belasting over de verslagperiode en het uitgekeerde of voorgestelde interimdividend worden vermeld.

5. Naast elk gegeven moet het gegeven van het overeenkomstige tijdvak van het vorig boekjaar worden vermeld.

6. De toelichting moet alle van belang zijnde gegevens bevatten aan de hand waarvan de beleggers zich met kennis van zaken een oordeel kunnen vormen over de ontwikkeling van de activiteiten en over de resultaten van de vennootschap, alle bijzondere factoren vermelden die invloed hebben gehad op deze activiteiten en op de resultaten over de periode in kwestie en een vergelijking met het overeenkomstige tijdvak van het vorige boekjaar mogelijk maken.

Voor zover mogelijk moet zij tevens betrekking hebben op de verwachte ontwikkeling van de vennootschap in het lopende boekjaar.

7. Wanneer de in lid 2 bedoelde kwantitatieve gegevens niet aansluiten bij de activiteiten van de vennootschap, zien de bevoegde autoriteiten erop toe dat de nodige aanpassingen worden aangebracht.

Artikel 6

Wanneer een vennootschap een geconsolideerde jaarrekening publiceert, kan zij haar halfjaarlijks verslag al dan niet in geconsolideerde vorm publiceren. De Lid-Staten kunnen de bevoegde autoriteiten evenwel machtigen om, wanneer die autoriteiten van mening zijn dat de niet gekozen vorm belangrijke aanvullende gegevens bevat, van de vennootschap te verlangen dat zij deze gegevens publiceert.

Artikel 7

1. Het halfjaarlijks verslag moet in de Lid-Staat/Lid-Staten waar de aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten, worden gepubliceerd door opneming in een of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid, ofwel in het officiële publikatieblad, ofwel ter beschikking van het publiek worden gesteld, hetzij in schriftelijke vorm op plaatsen die genoemd worden in advertenties in een of meer landelijke of in grote oplage verspreide dagbladen, hetzij op een andere, gelijkwaardige en door de bevoegde autoriteiten toegestane manier.

2. Het halfjaarlijks verslag moet zijn opgesteld in de officiële taal of talen of in een van de officiële talen dan wel in een andere taal, mits in de betrokken Lid-Staat de officiële taal of talen dan wel die andere taal in financiële zaken pleegt/plegen te worden gebruikt en door de bevoegde autoriteiten wordt/worden aanvaard.

3. De vennootschap doet een exemplaar van het halfjaarlijks verslag tegelijkertijd toekomen aan de bevoegde autoriteiten van iedere Lid-Staat waar de aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten. Deze toezending geschiedt uiterlijk op het tijdstip waarop het halfjaarlijks verslag voor het eerst in een Lid-Staat wordt gepubliceerd.

Artikel 8

Indien de gegeven cijfers zijn gecontroleerd door de met de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap belaste persoon, moeten diens verklaring en in voorkomend geval diens voorbehouden integraal worden opgenomen.

AFDELING III

Bevoegdheden van de bevoegde autoriteiten

Artikel 9

1. De Lid-Staten wijzen de bevoegde autoriteit(en) aan en stellen de Commissie hiervan in kennis, met vermelding van de eventuele verdeling van hun bevoegdheden. Zij zien voorts toe op de toepassing van deze richtlijn.

2. De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de bevoegde autoriteiten de bevoegdheden hebben die noodzakelijk zijn voor de vervulling van hun taak.

3. Wanneer bepaalde in deze richtlijn opgelegde verplichtingen niet aansluiten bij de activiteiten of de situatie van de vennootschap, dragen de bevoegde autoriteiten er zorg voor dat die verplichtingen worden aangepast.

4. De bevoegde autoriteiten kunnen ontheffing verlenen van de verplichting om in het halfjaarlijks verslag bepaalde uit hoofde van deze richtlijn vereiste gegevens te vermelden, wanneer zij van oordeel zijn dat de bekendmaking van deze gegevens strijdig zou zijn met het openbaar belang of de vennootschap ernstig nadeel zou berokkenen, voor zover in dit laatste geval het achterwege laten van publikatie het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van de betrokken aandelen.

De vennootschap of haar vertegenwoordigers zijn aansprakelijk voor de juistheid en relevantie van de feiten waarop het verzoek om ontheffing is gebaseerd.

5. De leden 3 en 4 zijn ook van toepassing op de uit hoofde van artikel 3 opgelegde strengere of aanvullende verplichtingen.

6. Indien een onder de wetgeving van een derde land ressorterende vennootschap in een derde land een halfjaarlijks verslag publiceert, kunnen de bevoegde autoriteiten haar toestaan dit verslag te publiceren in plaats van het in deze richtlijn voorgeschreven halfjaarlijks verslag, mits de verstrekte informatie gelijkwaardig is aan die welke uit de toepassing van deze richtlijn voortvloeit.

7. Deze richtlijn laat de aansprakelijkheid van de bevoegde autoriteit onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitsluitend geregeld door het nationale recht.

AFDELING IV

Samenwerking tussen de Lid-Staten

Artikel 10

1. De bevoegde autoriteiten verlenen elkaar alle medewerking die nodig is voor de vervulling van hun taak en verstrekken elkaar daartoe alle dienstige inlichtingen.

2. Wanneer een halfjaarlijks verslag in meer dan een Lid-Staat moet worden gepubliceerd, streven de bevoegde autoriteiten van deze Lid-Staten ernaar om, in afwijking van artikel 3, als enige tekst de tekst te aanvaarden van het verslag dat voldoet aan de voorwaarden die zijn gesteld door de Lid-Staat waar de aandelen van de vennootschap voor het eerst tot de officiële notering zijn toegelaten of een tekst die deze eisen zo dicht mogelijk benadert. In geval van gelijktijdige toelating tot de officiële notering van twee of meer beurzen die in verschillende Lid-Staten zijn gelegen of werkzaam zijn, trachten de bevoegde autoriteiten van de betrokken Lid-Staten als enige tekst de tekst te aanvaarden van het verslag dat voldoet aan de eisen van de Lid-Staat waar de zetel van de vennootschap is gelegen; indien de zetel van de vennootschap in een derde land is gelegen, streven de bevoegde autoriteiten van de betrokken Lid-Staten ernaar om één enkele verslagtekst te aanvaarden.

AFDELING V

Contactcomité

Artikel 11

1. Het bij artikel 20 van Richtlijn 79/279/EEG ingestelde Contactcomité heeft eveneens tot taak:

a) onverminderd de artikelen 169 en 170 van het Verdrag, een geharmoniseerde tenuitvoerlegging van deze richtlijn te bevorderen door regelmatig overleg over de concrete problemen die zich bij de toepassing van de richtlijn voordoen en ter zake waarvan uitwisseling van gedachten dienstig wordt geacht;

b) overleg tussen de Lid-Staten te vergemakkelijken op het punt van de strengere of aanvullende verplichtingen die zij ingevolge artikel 3 kunnen opleggen ten einde overeenkomstig artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag de in de verschillende Lid-Staten opgelegde verplichtingen uiteindelijk te doen convergeren;

c) zo nodig de Commissie van advies te dienen inzake de in deze richtlijn aan te brengen aanvullingen of wijzigingen en in het bijzonder na te gaan welke wijzigingen eventueel, in het licht van de vooruitgang die geboekt is bij het convergeren van de sub b) genoemde verplichtingen, in de artikelen 3 en 5 moeten worden aangebracht.

2. Binnen vijf jaar na de kennisgeving van deze richtlijn dient de Commissie, na raadpleging van het Contactcomité, bij de Raad een verslag in over de toepassing van de artikelen 3 en 5 en over de wijzigingen die daarin kunnen worden aangebracht.

AFDELING VI

Slotbepalingen

Artikel 12

1. De Lid-Staten doen uiterlijk op 30 juni 1983 de maatregelen in werking treden die nodig zijn om aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

2. De Lid-Staten kunnen de toepassing van de in lid 1 bedoelde maatregelen uitstellen tot 36 maanden na de datum waarop zij deze maatregelen in werking doen treden.

3. Na kennisgeving van deze richtlijn delen de Lid-Staten de Commissie de tekst mede van de belangrijke wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zij op het onder de richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 13

Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.

Gedaan te Brussel, 15 februari 1982.

Voor de Raad

De Voorzitter

P. de KEERSMAEKER

(1) PB nr. C 29 van 1. 2. 1979, blz. 5 en PB nr. C 210 van 16. 8. 1980, blz. 5.

(2) PB nr. C 85 van 8. 4. 1980, blz. 69.

(3) PB nr. C 53 van 3. 3. 1980, blz. 54.

(4) PB nr. L 100 van 17. 4. 1980, blz. 1.

(5) PB nr. L 66 van 16. 3. 1979, blz. 21.

(6) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.