BESLUIT VAN DE COMMISSIE

van 23 juli 2013

betreffende de door Portugal ten uitvoer gelegde steunmaatregel SA.35062 (13/N-2) ten gunste van Caixa Geral de Depósitos

(Kennisgeving geschied onder nummer C(2013) 4801)

(Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)

(Voor de EER relevante tekst)

(2014/767/EU)

DE EUROPESE COMMISSIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 108, lid 2, eerste alinea,

Gezien de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en met name artikel 62, lid 1, onder a),

Na de lidstaten en andere belanghebbenden overeenkomstig de genoemde artikelen te hebben aangemaand hun opmerkingen te maken (1),

Overwegende hetgeen volgt:

1. PROCEDURE

2. GEDETAILLEERDE BESCHRIJVING

2.1. De begunstigde

CGD is een bankgroep die volledig in handen is van Portugal. Op 31 december 2012 bedroegen de totale nettoactiva van CGD 116,9 miljard EUR (op basis van de boekhouding) (5) en bezat de bank een nettoleningenportefeuille van in totaal 74,7 miljard EUR. De activiteiten van de bank omvatten onder meer nationaal en internationaal commercieel bankieren (met name in Spanje, Portugeestalig Afrika, Macau en Brazilië), investment banking, vermogensbeheer, gespecialiseerde kredietverlening en verzekeringsactiviteiten.

In 2012 had de CGD-groep een leidende positie op de meeste terreinen waarop de groep in de binnenlandse Portugese markt actief was (in het bijzonder leningen en voorschotten aan klanten, klantendeposito’s, verzekeringen, leasing, investment banking en vermogensbeheer).

2.2. De gebeurtenissen die aanleiding gaven tot de steunmaatregelen

CGD moest daardoor haar afhankelijkheid van wholesalefinanciering beperken en activeerde in het eerste kwartaal van 2010 haar voorwaardelijke liquiditeitsplan, waarna de groep probeerde om a) alternatieve bronnen van financiering te vinden, hoofdzakelijk door middel van door zakelijke zekerheid gedekte financiering, b) de pool van beleenbare activa die aanvaardbaar zouden zijn voor de ECB, te vergroten, c) niet-strategische activa te verkopen, en d) beleggers en tegenpartijen haar eigen kredietgegevens aan te bieden.

Conform het tussen Portugal, de Commissie, de ECB en het IMF overeengekomen plan voor economische en financiële steun werd CGD verzocht een financierings- en kapitaalplan voor de periode 2011-2015 in te dienen, dat elk kwartaal opnieuw zou worden beoordeeld. Het eerste financierings- en kapitaalplan werd op 26 juli 2011 ingediend en is sindsdien meerdere keren herzien.

Wat betreft de solvabiliteit, was de tier 1-kapitaalratio („CT1-ratio”) van CGD, berekend overeenkomstig de regels van Bazel II, op 31 december 2011 gelijk aan 9,48 %. Een van de in het financierings- en kapitaalplan geformuleerde doelstellingen was op 31 december2012 een CT1-ratio van 10 % overeenkomstig de regels van Bazel II te hebben bereikt, conform de eisen in het memorandum van overeenstemming dat werd ondertekend door enerzijds de Portugese regering en anderzijds het IMF, de Commissie en de ECB. Naar aanleiding van een aanbeveling van de Europese Bankautoriteit („EBA”) werd het financierings- en kapitaalplan bijgewerkt voor wat betreft de hoogte van het kapitaal dat vanaf 30 juni 2012 moet worden aangehouden om te kunnen voorzien in de kapitaalbehoeften als berekend op basis van de omvang van de schulden van de staat en de gemeenten bij de bank („buffer voor blootstelling aan staatsleningen”) en de kapitaalbehoeften voortvloeiend uit een door de EBA uitgevoerde stresstest („de EBA-vereisten”).

2.3. De steunmaatregelen

In de overwegingen 12 tot en met 25 van het reddingsbesluit zijn de steunmaatregelen in detail beschreven.

2.4. De formele onderzoeksprocedure met betrekking tot het misbruik van steun

Zoals uiteengezet in overweging 31 van het reddingsbesluit, heeft Portugal zich ertoe verbonden om ervoor te zorgen dat CGD (als groep) beperkingen ten aanzien van het gedrag toepast die vergelijkbaar zijn met de beperkingen die gelden voor banken die worden geherkapitaliseerd volgens de nieuwe herkapitalisatieregeling voor kredietinstellingen in Portugal (6) , met inbegrip van onder andere:

In het besluit tot inleiding van de procedure oordeelde de Commissie voorlopig dat de door CGDF op 28 september 2012 verrichte dividendbetalingen onder het verbod op dividenduitkering vallen dat krachtens het reddingsbesluit op CGD van toepassing was, en dat de dividendbetalingen als misbruik van de verleende reddingssteun moeten worden aangemerkt.

3. HERSTRUCTURERING VAN CGD

Verlaging van de schuldpositie

CGD had zich al vóór de kapitaalverhoging in juni 2012 ingespannen om haar schuldpositie te verlagen. Van december 2010 tot juni 2012 verlaagde de bank haar balans met ongeveer 8,2 miljard EUR (op basis van de boekhouding).

In het herstructureringsplan worden aanvullende inspanningen tot verlaging van de schuldpositie beschreven. Het plan voorziet in de verkoop van de verzekeringstak, Caixa Seguros, en andere niet-strategische participaties, alsmede in de afbouw van activa die niet tot het kernbedrijf behoren, zodat CGD zich beter kan concentreren op haar kernactiviteiten op het gebied van retailbankieren, en middelen kan vrijmaken die vervolgens het kernkapitaal van de bank zullen versterken. CGD streeft ernaar de schuldpositie van de groep verder te verlagen met [10-20] miljard EUR aan activa die niet tot het kernbedrijf behoren, wat - vergeleken met de geconsolideerde balans in december 2012 (op basis van de boekhouding) - overeenstemt met een verlaging van [10-20] %. De verkoop van het verzekeringsbedrijf is een belangrijk element van de inspanning om de schuldpositie te verlagen, omdat deze verkoop circa […] (***) miljard EUR bijdraagt aan de verlaging. De verkoop van de resterende niet-strategische participaties zal [0-5] miljard EUR, de terugbetaling van ex-Banco Português de Negócios („BPN”) schuld [0-5] miljard EUR, en de afbouw van niet-kernkrediet in Spanje [0-5] miljard EUR bijdragen. Voorts zal ongeveer twee derde van de niet-kernportefeuille ([10-20] miljard EUR) vóór eind 2017 worden afgebouwd, terwijl de resterende niet-kernportefeuille na 2017 zal worden afgebouwd.

Caixa Seguros is in Portugal de marktleider met totale marktaandelen in december 2012 van 31 % in levensverzekeringen en 26 % in niet-levensverzekeringen en omvat een multiline verzekeringsentiteit voor het levensverzekerings- en niet-levensverzekeringsbedrijf, alsmede gespecialiseerde verzekeringsentiteiten, in het bijzonder voor zorgverzekeringen en autoverzekeringen. Op 31 december 2012 vertegenwoordigde Caixa Seguros 9,2 % van het geconsolideerd eigen vermogen van CGD en genereerde een aan de aandeelhouders van CGD toe te kennen nettoresultaat van 89,7 miljoen EUR op basis van 3 195 miljoen EUR aan directe verzekeringspremies in 2012.

CGD is bovendien van plan om geleidelijk een activaportefeuille af te bouwen die afkomstig is van schulden van de failliet gegane Banco Português de Negócios („BPN”) (7) en die een nominale waarde heeft van [0-5] miljard EUR en een nettovermogenswaarde van circa [0-5] miljard EUR. Volgens de daaraan verbonden terugbetalingsregeling zal de nettovermogenswaarde met [40-50] % dalen tot [0-5] miljard EUR eind 2017.

Operationele efficiëntie

Het tweede hoofdelement in het herstructureringsplan is een verhoging van de operationele efficiëntie van de bank. CGD had in 2011 en 2012 ook al maatregelen genomen om haar kostenbasis te optimaliseren en heeft, vergeleken met de financiële gegevens van vóór de crisis, zowel de arbeidskosten als de verkoop-, algemene en administratiekosten van haar binnenlandse activiteiten verlaagd.

CGD zal deze optimalisatie-inspanning voortzetten door de operationele kosten in de herstructureringsperiode verder te verlagen. Een inkrimping van het personeelsbestand van de bank en de heronderhandeling van uitbestede diensten zijn de belangrijkste hefbomen om aanvullende besparingen te realiseren. Volgens het herstructureringsplan zal CGD in de herstructureringsperiode doorgaan met het verlagen van haar arbeidskosten, waarbij de bank streeft naar een verlaging van [5-10] % en de arbeidskosten raamt op [500-550] miljoen EUR vanaf december 2013 en op [450-500] miljoen EUR vanaf december 2017. Wat betreft het personeelsbestand, zal het aantal werknemers in Portugal met [5-10] % worden verlaagd. In december 2012 werkten er voor de binnenlandse retailbankactiviteiten 9 401 werknemers, maar CGD is van plan dit aantal vóór december 2017 te verlagen tot [8 500 - 9 000].

De verhoging van de operationele efficiëntie van CGD zal voorts worden bereikt door optimalisatie van het vestigingennetwerk, waarbij het aantal binnenlandse vestigingen met [5-10] % wordt teruggebracht van 840 vestigingen in juni 2012 naar [750-800] vestigingen tegen […]. De sluiting van [70-80] vestigingen in Portugal vanaf juni 2012 tot […] maakt deel uit van een periodiek optimalisatieproces om de binnenlandse retailvoetafdruk van CGD opnieuw te evalueren en te rationaliseren en zal, naar verwachting, leiden tot een jaarlijkse besparing van [0-5] miljoen EUR. Er zijn 58 vestigingen die al zijn gesloten of waarvan de sluiting in gang is gezet, en de overige [10-20] vestigingen zullen vóór […] worden gesloten.

Tot slot zal de operationele efficiëntie van CGD worden verbeterd door de inkomsten uit diensten en commissies te verhogen, die in 2012 voor circa 25 % bijdroegen aan de totale nettobedrijfsopbrengsten, terwijl het relevante aandeel in de Portugese banksector gemiddeld 29 % was. CGD zal nieuwe tariefstructuren invoeren om haar inkomstenbronnen meer te doen overeenkomen met die van soortgelijke entiteiten.

Herstructurering van de Spaanse activiteiten

Het derde hoofdelement van het herstructureringsplan betreft de herstructurering van de bankactiviteiten in Spanje. Hoewel de internationale activiteiten van CGD het momenteel in het algemeen veel beter doen dan de binnenlandse activiteiten en in belangrijke mate bijdragen aan het totale resultaat van de bank, zijn de activiteiten van CGD in Spanje verlieslatend. CGD is haar retailactiviteiten in Spanje in 1991 begonnen door verwerving van Banco de Extremadura en Chase Manhattan España, gevolgd door Banco Simeón in 1995. Die retailbankactiviteiten worden momenteel in Spanje uitgevoerd als een dochteronderneming van CGD onder de naam Banco Caixa Geral („BCG”). In 2007 is CGD ook begonnen met wholesalebankactiviteiten, die werden uitgevoerd in een vestiging die CGD in Spanje had opgezet en die zich richtte op onroerendgoedprojecten, daarmee verband houdende projectfinanciering en consortiale leningen. Hoewel de retailactiviteiten van CGD in Spanje in de afgelopen tien jaar nauwelijks rendabel waren, was de situatie voor de wholesaleactiviteiten nog erger. De wholesaleactiviteiten, waarmee vlak voor de financiële crisis werd begonnen, hebben een heel slechte staat van dienst en hebben in betrekkelijk korte tijd aanzienlijke verliezen ten bedrage van circa 250 miljoen EUR tot december 2012 opgeleverd. De wholesaleactiviteiten zullen volledig worden beëindigd, en […].

CGD beschouwt Spanje desondanks als een zeer belangrijke markt waarin de bank aanwezig wil blijven, in het bijzonder om de exportactiviteiten van Portugese kleine en middelgrote ondernemingen („kmo’s”) te ondersteunen. De retailactiviteiten in Spanje zullen daarom worden voortgezet, zij het op kleinere schaal. Om de onderneming weer winstgevend te maken, zal het aantal vestigingen met [47-52] % worden verlaagd van 209 vestigingen in juni 2012 naar [100-110] vestigingen vanaf […]. Het personeelsbestand van de activiteiten in Spanje zal met [46-49] % worden teruggebracht van 974 werknemers in juni 2012 naar [500-523] werknemers vanaf […].

Wat betreft de geografische dekking, zal BCG haar retailactiviteiten richten op de regio’s Galicië, Castilië en León, Asturië en Extremadura, slechts beperkt aanwezig blijven in de belangrijkste centra voor grensoverschrijdende handel (Madrid en Catalonië) en met [0-5] vestigingen per regio zeer beperkt aanwezig blijven in de gebieden die relevante grensoverschrijdende betrekkingen hebben en een belangrijke bron van financiering zijn voor de Spaanse activiteiten, namelijk Baskenland, Andalusië, Aragón en Valencia.

Terugbetaling van converteerbare instrumenten

Het vierde hoofdelement van het herstructureringsplan, de terugbetaling van de 900 miljoen EUR aan converteerbare instrumenten in de herstructureringsperiode, heeft ten doel de gemiddelde financieringskosten van CGD te verlagen. De verlaging van de schuldpositie en de verhoging van de operationele winstgevendheid zouden CGD in staat moeten stellen om de converteerbare instrumenten af te lossen. In het bijzonder zou door de verkoop van de verzekeringstak eigen kapitaal moeten vrijkomen waarmee vroegtijdige aflossing mogelijk wordt.

Om de doelstellingen van verlaging van de gemiddelde financieringskosten enerzijds en het aanhouden van voldoende bufferkapitaal anderzijds met elkaar in evenwicht te brengen, voorziet het herstructureringsplan erin dat CGD in het boekjaar 2014 [50-60] % van haar kapitaaloverschot (d.w.z. het kapitaal boven de geldende minimumkapitaalvereisten uit hoofde van de Europese en de Portugese wetgeving (met inbegrip van de pijlers 1 en 2) plus een kapitaalbuffer van [100-150] basispunten) zal gebruiken om converteerbare instrumenten terug te betalen. In het boekjaar 2015 en, indien nodig, in de daaropvolgende boekjaren zal CGD [90-100] % van haar kapitaaloverschot gebruiken voor de terugbetaling van converteerbare instrumenten.

4. STANDPUNT VAN DE PORTUGESE AUTORITEITEN

4.1. Standpunt van de Portugese autoriteiten met betrekking tot het herstructureringsplan

Portugal is van mening dat de kapitaalverhoging staatssteun is, in het bijzonder gezien de huidige marktomstandigheden en het feit dat de kapitaalverhoging tegelijk met de inschrijving op de converteerbare instrumenten plaatsvond.

Portugal erkent dat de inschrijving op de converteerbare instrumenten staatssteun is, aangezien de voorwaarden voor de inschrijving waren afgestemd op de voorwaarden gesteld in de nieuwe herkapitalisatieregeling, die staatssteun is (8) .

Portugal voert aan dat CGD binnen het Portugese financiële stelsel van systemisch belang is, dat de maatregelen noodzakelijk waren om het kapitaal van CGD in overeenstemming te brengen met de kapitaalbehoeften zoals vastgesteld in de beoordeling van de Centrale Bank van Portugal, Banco de Portugal („BdP”) en de Trojka, en dat de voorwaarden van de steunmaatregelen, tezamen met de voorwaarden die zijn uiteengezet in de verbintenissen voor de herstructurering van CGD, een toereikend scala van waarborgen tegen mogelijk misbruik en mogelijke mededingingsvervalsing bevatten.

4.2. Standpunt van de Portugese autoriteiten met betrekking tot de procedure inzake het misbruik van steun

Portugal stelt dat de bank, indien zij geen dividenden had uitgekeerd, volgens de onderliggende voorwaarden van de eeuwigdurende niet-cumulatief preferente aandelen, geen verplichtingen van gelijke of lagere rangorde zou kunnen terugkopen of aflossen tot na de vierde opeenvolgende datum van de dividendbetaling waarop een dividend volledig is betaald. Portugal is van mening dat de terugkoop van de converteerbare instrumenten, waarvoor het een expliciete toezegging van CGD heeft ontvangen, een dergelijke terugkoop van verplichtingen van gelijke of lagere rangorde is.

Portugal bevestigt dat het heeft ingestemd met de uitkering van dividenden gezien zijn aannames dat het niet uitkeren daarvan het voor CGD onmogelijk zou hebben gemaakt om de converteerbare instrumenten gedurende de daaropvolgende twaalf maanden terug te kopen, en dat CGD, als in de vijfjarige periode van overheidsinvestering geen dividenden zouden worden uitgekeerd, helemaal niet in staat zou zijn om converteerbare instrumenten terug te kopen zonder haar contractuele verplichtingen te schenden. Vanuit het gezichtspunt van Portugal was een dergelijke vertraging onverenigbaar met de doorslaggevende verplichting om het bedrag en de duur van de staatssteun aan CGD tot een minimum te beperken. Portugal is daarom van mening dat die omstandigheden de uitkering van dividenden de facto een wettelijke verplichting maakten.

4.3. Toezeggingen van de Portugese autoriteiten

5. BEOORDELING

5.1. Bestaan van staatssteun

Volgens artikel 107, lid 1, van het Verdrag, zijn steunmaatregelen van de staten of in welke vorm ook met staatsmiddelen bekostigd, die de mededinging door begunstiging van bepaalde ondernemingen of bepaalde producties vervalsen of dreigen te vervalsen, onverenigbaar met de interne markt, voor zover deze steun het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt.

Om als staatssteun te worden aangemerkt, moet een maatregel cumulatief aan de volgende voorwaarden voldoen: a) de maatregel moet worden bekostigd met staatsmiddelen, b) de maatregel moet een selectief voordeel verlenen dat bepaalde ondernemingen of bepaalde producties begunstigt, c) de maatregel moet de mededinging vervalsen of dreigen te vervalsen en in potentie het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig kunnen beïnvloeden.

De Commissie heeft, om de redenen die zijn uiteengezet in de overwegingen 33 tot en met 42 van het reddingsbesluit, al geoordeeld dat de maatregelen staatssteun vormen in de zin van artikel 107, lid 1 van het Verdrag. De herkapitalisatiemaatregelen, bestaande uit de inschrijving op nieuwe gewone aandelen voor het bedrag van 750 miljoen EUR en de inschrijving op converteerbare instrumenten voor het bedrag van 900 miljoen EUR, werden verstrekt door Portugal en zijn dus bekostigd met staatsmiddelen. De maatregelen verleenden een selectief voordeel aan CGD, waardoor CGD haar kapitaal kon verhogen tegen gunstigere voorwaarden dan zij op de markt had kunnen vinden. CGD is een internationaal actieve bank, die concurreert met andere banken in Portugal en in andere landen. Het voordeel voor de bank kan daardoor het handelsverkeer binnen de Unie ongunstig beïnvloeden en de mededinging vervalsen.

5.2. Verenigbaarheid van de steun met de interne markt

Wat betreft de verenigbaarheid van de aan CGD verleende steun, moet de Commissie eerst nagaan of de steun kan worden beoordeeld op basis van artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag, d.w.z. of de steun een ernstige verstoring in de economie van Portugal opheft. Vervolgens moet de Commissie, op basis van die rechtsgrondslag, beoordelen of de voorgestelde maatregelen in overeenstemming zijn met de interne markt.

5.2.1. Rechtsgrondslag voor de verenigbaarheid van de steun

Wat betreft de Portugese economie, is het bestaan van een ernstige verstoring bevestigd in de verschillende goedkeuringen door de Commissie van de door de Portugese autoriteiten genomen maatregelen om de financiële crisis te bestrijden. De Commissie heeft in haar laatste goedkeuring van de verlenging van de Portugese herkapitalisatieregeling (9) in het bijzonder erkend dat er sprake is van een aanhoudende dreiging van ernstige verstoring in de Portugese economie en dat ondersteuning van banken door de staat passend is om die verstoring op te heffen. De Commissie merkt op dat het Portugese banksysteem met meerdere problemen kampte op het moment dat de steunmaatregelen werden verleend, doordat enkele Portugese banken veel vreemd vermogen gebruikten, hoge loan-to-depositratio’s (LTD-ratio’s) hadden en te maken kregen met een oplopend percentage niet-presterende leningen. De Commissie merkt voorts op dat Portugal financiële steun van de lidstaten van de eurozone ontvangt, waarvan een deel voor de ondersteuning van Portugese banken is bestemd (10) .

Gezien het systemische belang van CGD - die een leidende bank is in Portugal - en gezien de betekenis van haar kredietverleningsactiviteiten voor de Portugese economie, accepteert de Commissie dat er ernstige gevolgen voor de Portugese economie zouden zijn, als CGD niet aan de aangescherpte kapitaalvereisten kan voldoen.

Gezien de huidige toestand van de Portugese economie en het wijdverbreide gebrek aan toegang van de banken tot de internationale en wholesalefinancieringsmarkten, is de Commissie van oordeel dat is voldaan aan de voorwaarden waaronder staatsteun overeenkomstig artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag kan worden goedgekeurd.

5.2.2. Verenigbaarheid van de steun met de herstructureringsmededeling en de verlengingsmededeling

Alle maatregelen die als staatssteun zijn aangemerkt, zijn verstrekt in de context van de herstructurering van CGD. In de mededeling van de Commissie betreffende het herstel van de levensvatbaarheid en de beoordeling van de herstructureringsmaatregelen in de financiële sector in de huidige crisis met inachtneming van de staatssteunregels (hierna „de herstructureringsmededeling” genoemd) (11) zijn de regels uiteengezet die gelden voor het verlenen van herstructureringssteun aan financiële instellingen in de huidige crisis. Volgens de herstructureringsmededeling moet de herstructurering van een financiële instelling, om krachtens artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag verenigbaar met de interne markt te zijn, in de context van de huidige financiële crisis (i) leiden tot het herstel van de levensvatbaarheid van de bank, (ii) voldoende eigen bijdrage van de begunstigde onderneming bevatten (lastenverdeling) en waarborgen dat de steun tot het noodzakelijke minimum beperkt blijft, en (iii) voldoende maatregelen bevatten die de mededingingsvervalsing beperken.

Ondanks de eisen die in de herstructureringsmededeling zijn uiteengezet, specificeert punt 14 van de mededeling van de Commissie betreffende de toepassing vanaf 1 januari 2012 van de staatssteunregels op maatregelen ter ondersteuning van banken in het kader van de financiële crisis (hierna „de verlengingsmededeling van 2011” genoemd) (12) dat de Commissie „de beoordeling van de levensvatbaarheid van banken op lange termijn met de nodige proportionaliteit [zal] uitvoeren en daarbij ten volle rekening [zal] houden met elementen waaruit blijkt dat banken op lange termijn levensvatbaar kunnen zijn zonder dat er behoefte is aan een aanzienlijke herstructurering - met name wanneer het kapitaaltekort in hoofdzaak verband houdt met een vertrouwenscrisis ten aanzien van overheidsschuld -, dat de kapitaalinjectie door de overheid beperkt blijft tot het bedrag dat nodig is om bij banken die voor het overige levensvatbaar zijn, de verliezen te compenseren die ontstaan door [Europese] overheidsobligaties […] tegen marktwaarde te waarderen, en wanneer de analyse laat zien dat de banken in kwestie geen buitensporig risico hebben genomen bij de verwerving van overheidsobligaties.”

In dit verband merkt de Commissie op dat de kapitaalbehoeften van CGD in hoofdzaak verband hielden met een vertrouwenscrisis ten aanzien van de overheidsschuld van Portugal. Hoewel de behoeften niet direct werden veroorzaakt door het effect van het waarderen van overheidsobligaties tegen marktwaarde, was de onderliggende reden vergelijkbaar, aangezien de EBA banken verplichtte om een kapitaalbuffer aan te houden die gerelateerd was aan het bedrag aan overheidsobligaties op de balans (de zogenoemde „buffer voor blootstelling aan staatsleningen”) en daardoor de minimumkapitaalvereisten van de bank verhoogden.

Van de totale vereiste kapitaalbuffer van CGD van 1 650 miljoen EUR zoals vastgesteld door de EBA, die leidde tot een behoefte aan staatssteun voor datzelfde bedrag, was 1 073 miljoen EUR (65 %) het gevolg van blootstelling aan Portugese overheidsobligaties. Uit de analyse van de Commissie is verder gebleken dat CGD geen buitensporig risico heeft genomen bij de verwerving van overheidsobligaties. De portefeuille van overheidsobligaties werd verworven door carry-tradetransacties te verrichten (gefinancierd door eenjarige middelen van de ECB). Hoewel dergelijke transacties onder bepaalde omstandigheden als bovengemiddeld risicovol kunnen worden beschouwd, waren de verworven obligaties beleenbare activa en lagen de desbetreffende ratings ruim boven „investment grade” (AA- voor Portugal).

Herstel van de levensvatbaarheid

Zoals de Commissie in haar herstructureringsmededeling heeft uiteengezet, moet de betrokken lidstaat een uitgebreid herstructureringsplan indienen dat laat zien hoe de levensvatbaarheid van de begunstigde onderneming op lange termijn zonder staatssteun binnen redelijke tijd en in maximaal vijf jaar zal worden hersteld. Levensvatbaarheid op lange termijn is bereikt wanneer een bank op eigen kracht op de markt kan concurreren om kapitaal, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften. Om dit te kunnen, moet een bank in staat zijn al haar kosten te dekken en een passend rendement op vermogen te bieden, rekening houdende met het risicoprofiel van de bank. Het herstel van de levensvatbaarheid van de bank dient vooral het resultaat te zijn van interne maatregelen en te zijn gebaseerd op een geloofwaardig herstructureringsplan.

In punt 10 van de herstructureringsmededeling wordt vereist dat de voorgenomen herstructureringsmaatregelen de onderliggende problemen van de begunstigde kunnen oplossen. In dit verband merkt de Commissie op dat het herstructureringsplan de belangrijkste zwakke punten van CGD aanpakt, namelijk de over het algemeen geringe winstgevendheid van haar binnenlandse bankactiviteiten, die 80 % van haar activiteiten uitmaken. De zwakke resultaten van de binnenlandse activiteiten van CGD kunnen slechts ten dele worden gecompenseerd door de positieve resultaten van de internationale activiteiten van CGD, hoewel die in het verleden en nog steeds gemiddeld een positief rendement op geïnvesteerd vermogen (ROCE, returns on capital employed) hebben. In 2012 behaalden de bankactiviteiten in Angola bijvoorbeeld een ROCE van [50-60] %, die in Mozambique een ROCE van [20-30] %, in Zuid-Afrika [20-30] % en in Macau [20-30] %. Ter vergelijking: de bankactiviteiten van CGD in Portugal hadden in 2012 een ROCE van – [10-20] %. Omdat de internationale activiteiten een positieve bijdrage leveren aan de algemene economische situatie van de CGD-groep, maar slechts een klein deel van de activiteiten uitmaken, richt het herstructureringsplan zich op verbetering van de winstgevendheid van de binnenlandse activiteiten.

De Commissie merkt in positieve zin op dat CGD maatregelen had genomen om haar arbeidskosten en administratieve kosten omlaag te brengen voordat zij staatssteun ontving. De huidige macro-economische situatie en de vooruitzichten van de binnenlandse bancaire mark vroegen echter om een resolutere aanpak, zoals de optimaliseringsinspanning die in het herstructureringsplan wordt beschreven. De nagestreefde inkrimping van het personeelsbestand van de bank, waarbij het aantal werknemers in Portugal in de bancaire tak in de loop van de herstructureringsperiode wordt verlaagd van 9 401 naar [8 500-9 000], zodat een verlaging van de arbeidskosten met [5-10] % wordt verwacht, is een adequate manier om de vereiste besparingen te realiseren, in het bijzonder wanneer rekening wordt gehouden met het feit dat het budget voor de administratieve kosten ook aanzienlijk zal worden verlaagd.

Uit de analyse van het vestigingennetwerk van CGD door de Commissie bleek aanvankelijk dat er ruimte was voor verbetering van de wijze waarop werd omgegaan met duidelijk slecht presterende vestigingen. Het periodieke herwaarderingsproces van vestigingen dat CGD nu heeft ingevoerd, is echter een adequate manier om toezicht te houden op de prestaties van het retailnetwerk en, indien nodig, de binnenlandse voetafdruk aan te passen. In het herstructureringsplan heeft CGD uiteengezet dat zij het binnenlandse vestigingennetwerk met [5-10] % wil verkleinen door [70-80] van de 840 vestigingen te sluiten. Vanuit het gezichtspunt van de Commissie is de beoogde afslanking een passende manier om de binnenlandse aanwezigheid van CGD aan de marktvereisten aan te passen, terwijl voor klanten over het algemeen toch een toereikend dienstverleningsniveau in stand wordt gehouden.

De Commissie merkt voorts op dat de verbetering van de operationele efficiëntie van CGD ook zal worden bereikt door de inkomsten uit diensten en commissies te verhogen door de invoering van nieuwe tariefstructuren. Die verhoging van de inkomsten uit tarieven en commissies lijkt gerechtvaardigd, enerzijds omdat het aandeel van commissies in de resultatenrekening van CGD relatief laag is vergeleken met het gemiddelde in de Portugese banksector en anderzijds omdat de bank volledige zeggenschap heeft over de geldende tariefstructuren.

Wat betreft de verlaging van de schuldpositie, merkt de Commissie op dat het herstructureringsplan van CGD evenwichtig is en zorgvuldig tracht negatieve effecten op het herstel van de Portugese economie te voorkomen, ook al bedragen de betrokken maatregelen in totaal [10-20] miljard EUR, een bedrag dat overeenkomt met een verlaging van de balans met [10-20] %. Als CGD als grootste bank van Portugal eenvoudigweg het kredietbudget had verkleind, had zij kunnen bijdragen tot kredietschaarste en de reële economie kunnen schaden. Die uitkomst werd voorkomen doordat de belangrijkste bronnen van de inspanningen van CGD om haar schuldpositie te verlagen geen verband houden met het kredietbedrag dat aan de Portugese economie kan worden verstrekt. De kredietverleningscapaciteit van CGD wordt niet aangetast door de verkoop van de verzekeringstak, de verkoop van de resterende niet-strategische participaties, de terugbetaling van ex-BPN-schulden, en de afbouw van niet-kernkrediet in Spanje. De inspanningen om de schuldpositie te verlagen zijn dus goed gericht, omdat ze CGD in staat stellen zich te concentreren op haar kernactiviteiten op het gebied van retailbankieren en middelen vrij te maken die het kernkapitaal van de bank kunnen versterken, maar tegelijkertijd de potentiële negatieve effecten van verlaging van de schuldpositie voor de Portugese economie voorkomen.

In dezelfde geest neemt de Commissie nota van de toezegging van CGD aan de Portugese regering om jaarlijks 30 miljoen EUR toe te wijzen aan een fonds dat op zijn beurt zal beleggen in aandelen van kmo’s en mid-cap-bedrijven om financiering voor de reële economie in Portugal te garanderen. Bij dergelijke beleggingen zal geen sprake zijn van de acquisitie van participaties in concurrerende ondernemingen en de Commissie is ook van mening dat ze geen marktverstorende activiteiten zijn in de zin van punt 23 van de herstructureringsmededeling. De toezegging bevat niets dat kan leiden tot een aanvullend voordeel voor CGD, dus de Commissie hoeft in dit besluit de status van die toezegging niet verder te beoordelen.

Wat betreft de verkoop van de verzekeringsactiviteiten van CGD, is het nodig Caixa Seguros te herstructureren om haar verkoopbaarheid te vergroten, zoals is uiteengezet in het herstructureringsplan van CGD. CGD heeft een redelijke aanpak voorgesteld om binnen de herstructureringsperiode tot verkoop van Caixa Seguros te komen.

Het winstgevend maken van de bankactiviteiten van CGD in Spanje vormt een belangrijk element in het plan van CGD om in korte tijd tot een positieve totale winstgevendheid te komen. Met name omdat de activiteiten in Spanje al enige tijd niet winstgevend zijn en al vóór het begin van de financiële crisis een negatieve bijdrage aan het resultaat leverden, is een resolute aanpak nodig om dit probleem op te lossen.

In haar herstructureringsplan heeft CGD haar voorkeursoptie om de wholesaleactiviteiten in Spanje te beëindigen en de retailactiviteiten te herstructureren en op kleinere schaal voort te zetten, alsook alternatieven uiteengezet, met name volledige beëindiging van de activiteiten, afstoting van de activiteiten door verkoop of ruil van activa, een geleidelijke afbouw of het zoeken van een partner voor een joint venture. Al die alternatieven hadden echter hun specifieke nadelen en zouden naar verwachting leiden tot forse kapitaalverliezen. CGD kwam daarom tot de conclusie dat herstructurering van de Spaanse activiteiten vanuit economisch oogpunt de beste optie is.

De Commissie vermoedt dat de herstructurering van de Spaanse activiteiten in de huidige macro-economische context moeilijk zal zijn, maar erkent tegelijkertijd dat de alternatieve benaderingen duurder zouden kunnen uitvallen. De Commissie merkt in positieve zin op dat de wholesaleactiviteiten zijn gestaakt en dat BCG in elk geval een aanzienlijke portefeuille van activa van haar Spaanse activiteiten die niet tot het kernbedrijf behoren zal afbouwen, haar voetafdruk in Spanje met bijna [50-60] % aanzienlijk zal verkleinen en mogelijkheden verkent om kosten te besparen door gebruik te maken van diensten die binnen de groep beschikbaar zijn.

Vanuit het gezichtspunt van de Commissie is het echter nodig de doelstelling de activiteiten in Spanje zo spoedig mogelijk winstgevend te maken, te versterken. De Commissie acht het daarom van essentieel belang dat Portugal de toezegging heeft gedaan dat BCG hetzij voor […] zal voldoen aan de belangrijkste prestatie-indicatoren die in punt 4.2.7.3.1.5 van de toezeggingen (zie bijlage) zijn vastgesteld met betrekking tot de relevante drempels voor arbeidskosten en administratieve kosten, efficiëntieratio, financiering, deposito’s, nieuw krediet, nettomarge en niet-presterende leningen, hetzij — als zij er niet in slaagt deze doelen te halen — nieuwe productie in Spanje zal stopzetten en alle Spaanse activiteiten zal afbouwen. In het licht van die garantie en het ontbreken van alternatieven op korte termijn, aanvaardt de Commissie het plan om de retailbankactiviteiten in Spanje winstgevend te maken als onderdeel van het herstructureringsplan van CGD.

De Commissie is voorts van oordeel dat het herstructureringsplan van CGD geloofwaardig is, ook wanneer de huidige moeilijke economische situatie van Portugal langer zou duren dan in het basisscenario wordt aangenomen. CGD verwacht dat het credit-at-risk in de loop van de herstructureringsperiode verder zal toenemen van een toch al hoog niveau van 12 % tot [10-20] % eind 2017. De bank verwacht bovendien de voorzieningen voor credit-at-risk te verhogen tot [50-60] %. Een dergelijke dekkingspercentage kan in overeenstemming worden geacht met dat van andere Portugese banken die geen kapitaal van de staat hebben ontvangen, zoals Banco Espirito Santo of Banco Santander Totta. Het dekkingspercentage van CGD moet worden beoordeeld in het licht van het feit dat de bank in Portugal van oudsher een sterke positie als hypotheekverstrekker heeft en dus in haar leningenportefeuille een groot aandeel hypotheken heeft, met een gemiddelde ratio van de leningen ten opzichte van de onderliggende waarde („loan-to-valueratio”, LTV-ratio) van circa [70-80] %. Rekening houdend met die factoren, lijkt een dekkingspercentage van het credit-at-risk van [50-60] % toereikend om toekomstige verliezen van CGD op leningen gedurende de herstructureringsperiode te dekken.

De Commissie merkt tot slot op dat alle in het herstructureringsplan beschreven maatregelen zijn gericht op herstel van de levensvatbaarheid van CGD en moeten leiden tot een bevredigende mate van winstgevendheid, wat blijkt uit de streefcijfers voor het rendement op eigen vermogen („REV”) van [5-10] % voor de bankactiviteiten van CGD in Portugal voor 31 december 2017 en van [5-10] % voor de geconsolideerde resultaten van alle activiteiten van de CGD-groep voor 31 december 2017.

Steun beperkt tot het minimum, eigen bijdrage en lastenverdeling

De herstructureringsmededeling stelt dat een passende bijdrage van de begunstigde onderneming nodig is om de steun tot een minimum te beperken en de mededingingsvervalsing en het morele risico aan te pakken. Daartoe bepaalt de mededeling dat i) zowel de herstructureringskosten als het steunbedrag moeten worden beperkt en ii) een aanzienlijke eigen bijdrage noodzakelijk is.

Het herstructureringsplan van CGD bevat geen elementen die erop wijzen dat de steun hoger is dan de benodigde middelen om de levensvatbaarheid op lange termijn te herstellen. Zoals beschreven in overweging 13, werd het verwachte kapitaaltekort dat moest worden gedekt, vastgesteld op basis van het memorandum van overeenstemming dat werd overeengekomen tussen de Portugese regering enerzijds en het IMF, de ECB en de Commissie anderzijds.

Volgens punt 34 van de herstructureringsmededeling is een passende vergoeding voor staatsinterventie een van de meest geschikte wijzen om mededingingsvervalsing te beperken. De Commissie merkt in dit verband op dat het kapitaal dat in de vorm van converteerbare instrumenten werd verstrekt, passend werd vergoed, in overeenstemming met de richtsnoeren van de Commissie en de ECB (13) . De vergoeding van de converteerbare instrumenten begint bij een aanvankelijke 8,5 % voor het eerste jaar en zal mettertijd stapsgewijs toenemen tot een gemiddelde jaarlijkse vergoeding van 9,2 % gedurende de investeringsperiode. De stapsgewijze verhoging zal CGD aanmoedigen om uit de staatsinterventie te stappen.

CGD zal in 2014 [50-60] % van haar kapitaaloverschot en in 2015 en de daaropvolgende jaren [90-100] % van haar kapitaaloverschot gebruiken om 900 miljoen EUR aan converteerbare instrumenten terug te betalen. Het terugbetalingsmechanisme beperkt de kapitaalbuffer die CGD op haar balans kan aanhouden en waarborgt daarmee dat de steun gedurende de herstructureringsperiode tot het noodzakelijke minimum beperkt zal blijven.

Het is voorts belangrijk op te merken dat de verkoop van de verzekeringstak eigen kapitaal zal vrijmaken en het daardoor waarschijnlijker zal maken dat CGD een kapitaaloverschot zal hebben dat kan worden gebruikt voor de terugbetaling van de converteerbare instrumenten, en dat CGD dus ook met eigen middelen zal bijdragen in de kosten van de herstructurering.

De Commissie merkt evenwel op dat CGD zich niet heeft gehouden aan het verbod op dividenduitkering, maar voor een bedrag van 405 415 EUR aan dividenden heeft uitgekeerd, in strijd met de door Portugal in het kader van het reddingsbesluit gedane toezegging.

Omdat CGD in staat was om dividenden uit te keren, is aangetoond dat het steunbedrag niet tot het noodzakelijke minimum beperkt is gebleven. De informatie die CGD in de loop van de onderzoeksprocedure met betrekking tot het misbruik heeft verstrekt, heeft het oordeel van de Commissie in het besluit tot inleiding van de procedure dat de betalingen dividendbetalingen waren die onder het verbod op dividenduitkering van het reddingsbesluit vielen, niet gewijzigd en uit die informatie is evenmin gebleken dat er een wettelijke verplichting tot betaling bestond die een dividenduitkering in overeenstemming met het reddingsbesluit mogelijk zou hebben gemaakt.

De Commissie oordeelt dat de steunmaatregelen voor het bedrag van 1 650 miljoen EUR tot het noodzakelijke minimum beperkt bleven, met uitzondering van een bedrag van 405 415 EUR dat werd gebruikt voor dividendbetalingen. De Commissie neemt in dit verband in het bijzonder nota van de toezegging van CGD om Portugal een bedrag gelijk aan de dividenduitkering, en daarmee het bedrag waarmee de verleende steun het noodzakelijke minimum te boven ging, terug te betalen. Door die toezegging wordt de steun geacht te zijn beperkt tot het noodzakelijke minimum.

Punt 24 van de herstructureringsmededeling bepaalt voorts dat een afdoende vergoeding voor staatsvermogen ook een manier is om tot lastenverdeling te komen. Zoals vastgesteld in overweging 76, is de Commissie van mening dat het in de vorm van converteerbare instrumenten verstrekte kapitaal afdoende wordt vergoed.

Tot slot merkt de Commissie op dat CGD al kostenbesparende maatregelen heeft uitgevoerd en zal blijven uitvoeren door met name haar personeelsbestand in te krimpen en haar vestigingennetwerk in Portugal te verkleinen, en zo door interne maatregelen bijdraagt in de kosten van de herstructurering.

Beperking van de mededingingsvervalsing

De Commissie herinnert eraan dat CGD staatssteun in de vorm van kapitaalinjecties en converteerbare instrumenten heeft ontvangen ten bedrage van 1 650 miljoen EUR. Het steunbedrag stemt overeen met 2,3 % van de risicogewogen activa (RWA) van CGD (14) , wat relatief laag is. Omdat de converteerbare instrumenten passend worden vergoed, zijn slechts gematigde maatregelen nodig om de potentiële mededingingsvervalsing te beperken.

Behalve deze structurele maatregelen, heeft Portugal zich ook verbonden tot diverse beperkingen ten aanzien van het gedrag. De Commissie neemt kennis van de verbintenissen ten aanzien van het gedrag die zijn uiteengezet in punt 6 van de toezeggingen, zoals een verbod om de staatssteun in reclameboodschappen te vermelden en een verbod op agressieve commerciële praktijken, die CGD beletten om de steun te gebruiken voor mededingingsverstorend gedrag. Zij verwelkomt in het bijzonder een acquisitieverbod, dat garandeert dat de staatssteun niet zal worden gebruikt om concurrenten over te nemen, maar in plaats daarvan voor het beoogde doel wordt ingezet, met name het herstel van de levensvatbaarheid van CGD.

Samengevat is de Commissie van oordeel dat er voldoende waarborgen zijn om de potentiële mededingingsvervalsing te beperken, in het bijzonder in het licht van de toepassing van punt 14 van de verlengingsmededeling van 2011 als gevolg van de gebeurtenissen die staatssteun noodzakelijk maakten, met name de EBA-buffer voor blootstelling aan staatsleningen.

5.3. Monitoring

CONCLUSIE

Gezien de door Portugal gedane toezeggingen wordt geconcludeerd dat de herstructureringssteun tot het noodzakelijke minimum is beperkt, dat mededingingsvervalsing voldoende wordt aangepakt en dat het ingediende herstructureringsplan geschikt is om de levensvatbaarheid van CGD op lange termijn te herstellen. De herstructureringssteun moet verenigbaar worden geacht met de interne markt overeenkomstig artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag,

HEEFT HET VOLGENDE BESLUIT VASTGESTELD:

Artikel 1

De staatssteun bestaande uit de inschrijving door Portugal op nieuw uitgegeven gewone aandelen van CGD ten bedrage van 750 miljoen EUR en de inschrijving door Portugal op door CGD uitgegeven converteerbare instrumenten ten bedrage van 900 miljoen EUR is, gezien de in de bijlage uiteengezette toezeggingen, met de interne markt verenigbaar.

Artikel 2

Portugal zorgt ervoor dat het herstructureringsplan dat op 15 oktober 2012 werd ingediend en op 19 juli 2013 werd aangevuld, volledig ten uitvoer wordt gelegd, met inbegrip van de in de bijlage uiteengezette toezeggingen en volgens het in de bijlage vastgestelde tijdschema.

Artikel 3

Portugal deelt de Commissie binnen twee maanden vanaf de kennisgeving van dit besluit mee welke maatregelen het heeft genomen om hieraan te voldoen.

Artikel 4

Dit besluit is gericht tot de Portugese Republiek.

(1) PB C 116 van 23.4.2013, blz. 13.

(2) http://ec.europa.eu/competition/state_aid/cases/247111/247111_1420908_83_2.pdf

(3) Zie voetnoot 1.

(4) PB L 83 van 27.3.1999, blz. 1.

(5) In dit besluit is de financiële informatie met betrekking tot CGD doorgaans gebaseerd op prudentiële gegevens die CGD gebruikt om relevante financiële informatie aan de Banco de Portugal te presenteren in het kader van haar wettelijke verplichtingen en die zij intern gebruikt voor financiële prognoses die voor ieder bedrijfsonderdeel periodiek worden bijgewerkt. CGD heeft die prudentiële gegevens ook gebruikt voor alle financiële informatie in haar herstructureringsplan, alsmede voor de financiële informatie in de financierings- en kapitaalplannen die periodiek bij het Internationaal Monetair Fonds („IMF”), de Europese Centrale Bank („ECB”) en de Europese Commissie („de Trojka”) worden ingediend.

De CGD-groep maakt haar jaarrekeningen in de jaarverslagen echter bekend op basis van de boekhouding. De boekhouding omvat alle dochterondernemingen, ongeacht of de regelgeving van de Centrale Bank van Portugal op hen van toepassing is. In het geval van CGD heeft het belangrijkste verschil tussen de prudentiële gegevens en de boekhouding betrekking op Caixa Seguros e Saúde (hierna „Caixa Seguros” genoemd), de houdstermaatschappij van de verzekerings- en gezondheidszorgbedrijfsonderdelen, dat volgens de vermogensmutatiemethode in de prudentiële gegevens is opgenomen.

Om een betere vergelijking met publiekelijk beschikbare gegevens mogelijk te maken, wordt een deel van de financiële informatie in dit besluit daarom verstrekt op basis van de boekhouding; dit wordt in alle gevallen duidelijk aangegeven.

(*) Verplichtingen aan klanten.

(**) Totale verplichtingen minus verplichtingen aan klanten of aan de Centrale Bank.

(6) Besluit betreffende steunmaatregel SA.34055 (11/N) van 30.5.2012 (PB C 249 van 18.8.2012, blz. 5).

(***) Vertrouwelijke informatie.

(7) BPN werd in 2008 genationaliseerd en in 2011 verkocht. Een deel van de activa van BPN is overgedragen aan CGD.

(8) Zie overweging 25 van het besluit betreffende de nieuwe herkapitalisatieregeling voor kredietinstellingen in Portugal, SA.34055 (11/N) van 30.5.2012.

(9) Besluit van 17 december 2012, steunmaatregel SA.35747 (12/N) (PB C 43 van 15.2.2013, blz. 21).

(10) Zie persbericht 10191/11 van de Raad van de Europese Unie van 17.5.2011,

http://www.consilium.europa.eu/uedocs/cms_data/docs/pressdata/en/ecofin/122072.pdf

(11) PB C 195 van 19.8.2009, blz. 9.

(12) PB C 356 van 6.12.2011, blz. 7.

(13) Aanbevelingen van de raad van bestuur van de Europese Centrale Bank van 20 november 2008 betreffende de vergoeding van herkapitalisatiemaatregelen.

(14) Op de toepasselijke referentiedatum waarop de steunmaatregel werd verleend.

BIJLAGE

TOEZEGGINGEN VAN CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A.

1. Achtergrond

Dit document legt de bepalingen (hierna „de Toezeggingen” genoemd) vast met betrekking tot de herstructurering van Caixa Geral de Depósitos SA (hierna „CGD” of „de bank” genoemd), tot de uitvoering waarvan de Portugese Republiek en CGD zich hebben verbonden.

2. Definities

In dit document hebben woorden in het enkelvoud, tenzij de context tot een andere uitleg noopt, tevens betrekking op het meervoud (en omgekeerd) en hebben de gebruikte termen de volgende betekenis:

Term Betekenis Vermogensbeheer de ontwikkeling van gespecialiseerde oplossingen om de spaargelden te beleggen van retailklanten (beheer van beleggingsfondsen en pensioenfondsen, en ontwikkeling van oplossingen die zijn toegesneden op individuele investeringsbehoeften) en van institutionele klanten zoals pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, ondernemingen en publieke instellingen (beheer van beleggingsportefeuilles op basis van eisen van klanten, waarbij een benchmark wordt gevolgd dan wel absolute-rendementsoplossingen). Bankverzekeringsbedrijf een partnerschap tussen een bank en een derde verzekeringsmaatschappij waarbij de bank via haar retailnetwerk producten van de verzekeringsmaatschappij verkoopt. BCG Spanje Banco Caixa Geral, SA (Spanje), ook aangeduid als de Spaanse retailonderneming. Caixa Seguros de belangrijkste dochteronderneming van CGD, die actief is in het verzekeringsbedrijf. Efficiëntieratio de ratio van de bedrijfskosten (arbeids- en VA&A-kosten) en de bedrijfsopbrengsten (het totaal van de nettorentebaten, inkomsten uit commissies, inkomsten uit kapitaalinstrumenten, inkomsten uit financiële transacties, en elk ander inkomen uit activiteiten). Toezeggingen de toezeggingen met betrekking tot de herstructurering van CGD als uiteengezet in dit document. Corporate banking de bancaire diensten aangeboden aan ondernemingen, hetzij grote ondernemingen, hetzij kmo’s. Dekkingspercentage van credit-at-risk het dekkingspercentage van credit-at-risk met cumulatieve debiteurenvoorzieningen. Kernregio de binnenlandse kernregio (Portugal) en de internationale kernregio (als uiteengezet in bepaling 4.2.2.1). Credit-at-risk als gedefinieerd in aanwijzing nr. 16/2004 van de Bank van Portugal (geconsolideerde versie van 31 mei 2013 — omvat de herziening bij aanwijzing nr. 23/2011), overeenkomend met het totaal van de volgende elementen: a) totale waarde verschuldigd op de leningen waarvoor betalingen van de hoofdsom of rente ten minste 90 dagen over tijd zijn. Voorschotten in rekeningen-courant die nog niet eerder werden toegekend, moeten als credit-at-risk worden beschouwd wanneer de overdisponering 90 dagen of langer bestaat; b) totale waarde van de uitstaande leningen die zijn geherstructureerd nadat ze gedurende een periode van niet minder dan 90 dagen uitstonden zonder afdoende versterking van het onderpand (zodat het volledige bedrag van de uitstaande hoofdsom en rente wordt gedekt) of volledige betaling door de lener van alle rente en andere kosten die verschuldigd waren; c) totale waarde van krediet met achterstallige betalingen van de hoofdsom of rente die minder dan 90 dagen over tijd zijn, maar waarvoor er aanwijzingen zijn die de kwalificatie als credit-at-risk rechtvaardigen, met inbegrip van het faillissement of de liquidatie van de debiteur. In geval van insolventie van de debiteur is het mogelijk de terugvorderbare tegoeden, na goedkeuring door een hof of rechtbank genoemd in de respectieve overeenkomst uit hoofde van de Code voor insolventie en sanering en herstel van ondernemingen (Código de Insolvência e Recuperação de Empresas), niet langer als „at risk’ te beschouwen als er geen twijfels meer zijn over de effectieve inbaarheid van de verschuldigde bedragen. Besluit het besluit van 24 juli 2013 van de Europese Commissie betreffende de herstructurering van CGD in het kader waarvan deze toezeggingen worden gedaan. Met de afstoting belaste trustee één of meer natuurlijke personen of rechtspersonen, onafhankelijk van CGD, die door de Commissie zijn goedgekeurd en door CGD zijn benoemd en die van CGD het exclusieve mandaat hebben gekregen om Caixa Seguros aan een koper te verkopen. De met de afstoting belaste trustee beschermt de rechtmatige financiële belangen van CGD, met inachtneming van de onvoorwaardelijke verplichting van CGD om […] af te stoten. Werknemer een persoon die een arbeidsovereenkomst met CGD heeft. Factoring een financiële transactie waardoor een bedrijf zijn debiteurenportefeuille (d.w.z. facturen) met korting aan een derde partij (een „factor” genoemd) verkoopt. Een samengesteld product dat een mix van financiering, kredietverzekering en financiële beheerdiensten biedt (incasso). Internationale instrumentele activiteiten als in bepaling 4.2.2.2. Investment banking gespecialiseerde financiële diensten die worden verleend aan zakelijke en institutionele klanten, met inbegrip van adviesdiensten bij zakelijke fusies en acquisities, projectfinanciering, ondernemingsfinanciering (acquisitiefinanciering, gestructureerde financiering, obligaties, commerciële papieren, securitisatie etc.), aandelenkapitaalmarkttransacties (beursintroducties, inschrijvingen, aandelentransacties etc.) en marktrisicobeheer (door hedging en gestructureerde financieringsoplossingen). Het omvat ook het verlenen van financiële bemiddelingsdiensten en het verstrekken van onderzoeksrapporten aan institutionele en particuliere beleggers, bemiddeling met betrekking tot vastrentende effecten en syndicaatvorming voor gestructureerde leningen. KPI kernprestatie-indicatoren. Leasing een contract volgens welk een natuurlijke persoon of onderneming het gebruik van bepaalde vaste activa kan verkrijgen, in ruil waarvoor hij/zij een reeks contractuele, periodieke betalingen dient te verrichten, met de optie om het activum aan het einde van de contractperiode te kopen. LTD-ratio netto loan-to-depositratio Monitoring trustee of trustee als in bepaling 6.10 en aanhangsel I. Nieuwe productie omvat alle nieuw gecontracteerde bedrijfsactiviteit met uitzondering van alle eerder contractueel vastgelegde productie en alle nieuwe productie die strikt noodzakelijk is om de waarde van de zakelijke zekerheden van leningen te behouden of die op andere wijze verband houdt met het tot een minimum beperken van kapitaalverliezen en/of het verbeteren van de verwachte recuperatiewaarde van een lening. Percentage niet-presterende leningen op nieuwe kredieten productie van nieuwe leningen met achterstallige betalingen van rente en/of hoofdsom die 90 dagen of meer over tijd zijn, gedeeld door de totale portefeuille van nieuwe kredieten. Handel voor eigen rekening de reguliere handelsactiviteiten van CGD die geen verband houden met zaken van klanten, met behulp van het eigen kapitaal en de balans van de bank. Herstructureringsperiode de periode als gespecificeerd in bepaling 3.3. Huur een overeenkomst volgens welke een betaling wordt verricht voor het tijdelijke gebruik van een goed (in het bijzonder een voertuig) dat eigendom is van een niet-financiële onderneming, doorgaans in combinatie met de verlening van een aantal verwante diensten. Herstructureringsplan het plan dat door CGD, via de Portugese Republiek, is ingediend bij de Europese Commissie, als laatstelijk op 19 juli 2013 gewijzigd en aangevuld bij schriftelijke mededelingen. Herstelmaatregelen acties die CGD in staat zullen stellen om het (de) vastgestelde streefdoel(en) te halen. De herstelmaatregelen worden door CGD gepresenteerd als beschreven in bepaling 4.2.3.3. De monitoring trustee zal de voorgestelde herstelmaatregelen analyseren wat betreft hun geschiktheid om de in het herstructureringsplan geformuleerde streefdoelen te halen en zal daarover verslag uitbrengen aan de Commissie. RWA’s risicogewogen activa (Risk Weighted Assets) die op geconsolideerde basis worden berekend conform de relevante Portugese voorschriften en zoals goedgekeurd door de Bank van Portugal op de datum van het besluit. Kmo een kleine of middelgrote onderneming met een omzet van ten hoogste 50 miljoen EUR en een kredietblootstelling aan CGD van niet meer dan 1 miljoen EUR. VAR potentiële verlieswaarde (Value At Risk), de portefeuillerisicomaatregel zoals beschreven in de wijziging van 1996 door het Bazels Comité voor bankentoezicht (BCBS). Voor de doeleinden van de berekening van de VAR hebben de cijfers betrekking op een historische simulatiemethodologie die gebruikmaakt van een periode van deelneming van tien dagen, een 99 %-betrouwbaarheidsinterval en 501 handelsdagen aan gegevens (overeenkomend met een horizon van twee jaar). Durfkapitaal het verstrekken van financieel kapitaal aan startende ondernemingen, in het bijzonder aan ondernemingen met een hoog groeipotentieel, in ruil voor aandelen van het bedrijf.

3. Algemeen

3.1. Portugal waarborgt dat het herstructureringsplan voor CGD correct en volledig ten uitvoer wordt gelegd.

3.2. Portugal waarborgt dat de toezeggingen tijdens de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan volledig in acht worden genomen.

3.3. De herstructureringsperiode eindigt op 31 december 2017. De toezeggingen zijn van toepassing tijdens de herstructureringsperiode, tenzij anders bepaald.

4. Herstructurering van CGD: opsplitsing in kernactiviteiten en niet-kernactiviteiten

4.1. CGD zal haar activiteiten in twee delen opsplitsen: de kernactiviteiten en de niet-kernactiviteiten. Het gecombineerde balanstotaal (1) van de kernactiviteiten en niet-kernactiviteiten was 120 642 miljoen EUR in december 2011. In juni 2012 was het balanstotaal 117 694 miljoen EUR, en eind december 2012 was het balanstotaal 116 857 miljoen EUR.

De splitsing van CGD wordt als volgt uitgevoerd:

4.2. De kernactiviteiten

Activa toegewezen aan de kernactiviteiten

De kernactiviteiten omvatten de binnenlandse kernactiviteiten (retail huishoudens, kmo’s, corporate banking, investment banking, vermogensbeheer, leasing, factoring, huren, bankverzekering en durfkapitaal), de internationale kernactiviteiten en de internationale instrumentele activiteiten.

4.2.1. De binnenlandse kernactiviteiten omvatten de hieronder aangegeven nettoactiva (afsluitdatum 31 december 2012):

4.2.1.1. [850-900] miljoen EUR Cash en tegoeden bij de centrale bank;

4.2.1.2. [1 000-1 500] miljoen EUR Leningen (/Vorderingen) aan kredietinstellingen;

4.2.1.3. [2 500-3 000] miljoen EUR Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden;

4.2.1.4. [10 000-15 000] miljoen EUR Voor verkoop beschikbare financiële activa;

4.2.1.5. [0-5] miljoen EUR Financiële activa aangehouden tot einde looptijd;

4.2.1.6. [60 000-65 000] miljoen EUR Leningen aan cliënten; waarvan: 4.2.1.6.1. Ontwikkelaars en bouwbedrijven [8 000-8 500] miljoen EUR; 4.2.1.6.2. Woninghypotheken [30 000-35 000] miljoen EUR; 4.2.1.6.3. Grote ondernemingen [10 000-15 000] miljoen EUR; 4.2.1.6.4. Kmo’s [3 000-3 500] miljoen EUR; 4.2.1.6.5. Consumentenkredieten [1 500-2 000] miljoen EUR; 4.2.1.6.6. Overige [4 000-4 500] miljoen EUR (omvat andere financiële instellingen en centrale en lokale overheden);

4.2.1.7. [400-450] miljoen EUR Materiële vaste activa;

4.2.1.8. [150-200] miljoen EUR Immateriële vaste activa;

4.2.1.9. [4 000-4 500] miljoen EUR Overige activa waarvan: 4.2.1.9.1. Vastgoedbeleggingen [80-90] miljoen EUR; 4.2.1.9.2. Afgeleide afdekkingsinstrumenten [30-40] miljoen EUR; 4.2.1.9.3. Niet-vlottende activa aangehouden voor verkoop [500-550] miljoen EUR; 4.2.1.9.4. Actuele belastingvorderingen [30-40] miljoen EUR; 4.2.1.9.5. Uitgestelde belastingvorderingen [1 000-1 500] miljoen EUR; 4.2.1.9.6. Overige activa [2 000-2 500] miljoen EUR;

4.2.1.10. [30-40] miljoen EUR aan bijdrage aan de nettoactiva voortvloeiend uitparticipaties in andere binnenlandse bedrijfsonderdelen (vermogensmutatiemethode) als genoemd in aanhangsel II.

4.2.2. De internationale kernactiviteiten en de internationale instrumentele activiteiten omvatten de bijdrage aan de nettoactiva en de internationale gebieden als hieronder beschreven (afsluitdatum 31 december 2012).

4.2.2.1. De internationale kernactiviteiten omvatten alle internationale gebieden („Internationale kernregio’s”) waar CGD een aanzienlijke aanwezigheid in retailbankieren heeft, hetzij door een lokale vestiging of door verbonden ondernemingen, als hieronder uiteengezet: 4.2.2.1.1. Spanje — totale nettoactiva: [4 000-4 500] miljoen EUR (2); 4.2.2.1.2. Frankrijk — totale nettoactiva: [4 000-4 500] miljoen EUR; 4.2.2.1.3. Macau (China) — totale nettoactiva: [3 000-3 500] miljoen EUR; 4.2.2.1.4. Mozambique — totale nettoactiva: [1 500-2 000] miljoen EUR; 4.2.2.1.5. Angola — totale nettoactiva: [1 000-1 500] miljoen EUR; 4.2.2.1.6. Zuid-Afrika — totale nettoactiva: [600-650] miljoen EUR; 4.2.2.1.7. Brazilië — totale nettoactiva: [500-550] miljoen EUR; 4.2.2.1.8. Kaapverdië — totale nettoactiva: [750-800] miljoen EUR; 4.2.2.1.9. Timor — totale nettoactiva: [50-60] miljoen EUR; 4.2.2.1.10. São Tomé — totale nettoactiva: [0-5] miljoen EUR.

4.2.2.2. Internationale instrumentele activiteiten zijn gespecialiseerde activiteiten die de CGD-groep diensten verlenen (zoals financiering, toegang tot institutionele markten en structurering van producten). Instrumentele activiteiten worden uitgevoerd door lokale gespecialiseerde vestigingen of verbonden ondernemingen in sleutelmarkten, zoals hieronder uiteengezet: 4.2.2.2.1. Luxemburg — totale nettoactiva: [100-150] miljoen EUR; 4.2.2.2.2. Kaaimaneilanden — totale nettoactiva: [600-650] miljoen EUR; 4.2.2.2.3. Verenigd Koninkrijk (Londen) — totale nettoactiva: [400-450] miljoen EUR; 4.2.2.2.4. Verenigde Staten van Amerika (New York) — totale nettoactiva: [250-300] miljoen EUR; 4.2.2.2.5. China (Zhuhai) — totale nettoactiva: [5-10] miljoen EUR.

4.2.3. Omvang

4.2.3.1. Eind december 2014 is het balanstotaal van de kernactiviteiten niet hoger dan [100-150] miljard EUR (3), de RWA’s niet hoger dan EUR [70-80] miljard EUR, de efficiëntieratio niet hoger dan [70-80] %, de LTD-ratio niet hoger dan [120-130] %, en het dekkingspercentage van credit-at-risk niet lager dan [50-60] %.

4.2.3.2. Eind december 2016 is het balanstotaal van de kernactiviteiten niet hoger dan [100-150] miljard EUR (4), de RWA’s niet hoger dan [70-80] miljard EUR, de efficiëntieratio niet hoger dan [50-60] %, de LTD-ratio niet hoger dan [120-130] %, en het dekkingspercentage van credit-at-risk niet lager dan [50-60] %.

4.2.3.3. De totale blootstelling op de geconsolideerde balans aan […] emittenten mag tijdens de herstructureringsperiode niet hoger zijn dan [10-20] miljard EUR.

4.2.3.4. Wanneer duidelijk mocht worden dat de bovengenoemde streefdoelen voor de balans, RWA’s, efficiëntieratio, LTD-ratio en het dekkingspercentage van credit-at-risk waarschijnlijk niet zullen worden gehaald, dient CGD uit eigen beweging, en in elk geval op verzoek van de monitoring trustee, binnen een maand herstelmaatregelen in. De monitoring trustee zal de voorgestelde herstelmaatregelen analyseren en zal aan de Commissie verslag uitbrengen over hun toereikendheid om de in het herstructureringsplan gestelde streefdoelen te halen.

4.2.4. Vestigingen en werknemers

De kernactiviteiten zullen de huidige structuur in Portugal als volgt afslanken:

4.2.4.1. Van 829 (31 december 2012) tot [750-800] binnenlandse retailvestigingen (5) vóór […].

4.2.4.2. Vestigingen mogen niet worden vervangen door andere entiteiten of structuren die in wezen dezelfde diensten bieden en waarmee een betekenisvolle hoeveelheid menskracht is gemoeid. CGD mag in plaats daarvan wel geautomatiseerde bedieningspunten (bijv. geldautomaten en dergelijke) installeren.

4.2.4.3. Van 11 904 binnenlandse werknemers (per 31 december 2012, exclusief het verzekeringsonderdeel) tot [10 000-15 000] werknemers tegen […], tot [10 000-15 000] werknemers tegen […], tot [10 000-15 000] werknemers tegen eind […], en tot [10 000-15 000] werknemers tegen […].

4.2.4.4. Na het jaar […] en tot het einde van de herstructureringsperiode zal het aantal vestigingen in Portugal niet toenemen.

4.2.4.5. Wanneer duidelijk mocht worden dat de bovengenoemde streefdoelen voor de aantallen vestigingen en werknemers waarschijnlijk niet zullen worden gehaald, dient CGD uit eigen beweging, en in elk geval op verzoek van de monitoring trustee, binnen een maand na het verzoek van de monitoring trustee herstelmaatregelen in. De monitoring trustee zal de voorgestelde herstelmaatregelen analyseren en zal aan de Commissie verslag uitbrengen over hun toereikendheid om de in het herstructureringsplan gestelde streefdoelen te halen.

4.2.5. Beschrijving van de kernactiviteiten

4.2.5.1. De kernactiviteiten zijn de activiteiten van een commerciële retailbank, met een speciale gerichtheid op huishoudens, kmo’s en corporate banking, die ook investment banking-, vermogensbeheer-, huur-, leasing- en factoringdiensten, bankverzekering en durfkapitaal aanbiedt, hoofdzakelijk gericht op de binnenlandse kernregio en op de internationale kernregio, alsmede op internationale instrumentele activiteiten.

4.2.5.2. Tijdens de herstructureringsperiode geldt derhalve: 4.2.5.2.1. CGD zal zich niet bezighouden met nieuwe productie buiten de kernregio en buiten de gebieden van de internationale instrumentele activiteiten als vastgesteld in bepaling 4.2.2. CGD mag zich, voor de duidelijkheid, wel bezighouden met nieuwe productie met klanten die hun woonplaats buiten de kernregio hebben, wanneer deze productie wordt geboekt in de kernregio of binnen de internationale instrumentele activiteiten. 4.2.5.2.2. CGD zal ervoor zorgen dat de nettoactiva van de internationale instrumentele activiteiten niet meer bedragen dan [0-5] % van het balanstotaal van de kernactiviteiten. 4.2.5.2.3. CGD zal zich niet bezighouden met nieuwe productie in Portugal anders dan binnen de activiteiten als beschreven in punt 4.2.

4.2.6. Beginselen die van toepassing zijn op de internationale kernactiviteiten en op de internationale instrumentele activiteiten

Tot het einde van de herstructureringsperiode zal CGD haar uiterste best doen om haar blootstelling aan kapitaal en intragroepsfinanciering aan haar internationale kernactiviteiten te verkleinen. CGD zal haar blootstelling aan kapitaal en intragroepsfinanciering aan haar internationale kernactiviteiten en internationale instrumentele activiteiten niet verhogen, behalve wanneer deze verhoging een direct gevolg is van reeds eerder (vóór dit besluit) bestaande, met derde partijen aangegane contractuele verplichtingen of door de regelgever opgelegde verplichtingen of wanneer ze vereist is krachtens een definitief en bindend besluit van een openbaar lichaam inzake CGD. Voordat CGD de kapitaalmaatregel ten uitvoer legt, verbindt CGD zich ertoe de monitoring trustee onverwijld in kennis te stellen van al dergelijke besluiten en dient zij bij de monitoring trustee een bedrijfsplan in voor de entiteiten die aanvullende kapitaal- of financieringsbehoeften hebben. De monitoring trustee zal het bedrijfsplan analyseren en zal aan de Commissie verslag uitbrengen over de toereikendheid van de genomen maatregelen.

4.2.7. Herstructureringsplan voor BCG Spanje

4.2.7.1. CGD herstructureert de ondernemingsactiviteiten van BCG Spanje, teneinde de levensvatbaarheid van BCG Spanje op lange termijn en de autonomie van CGD op het punt van financiering en haar positieve bijdrage aan de winstgevendheid van de CGD-groep te waarborgen.

4.2.7.2. CGD verbindt zich ertoe alle activiteiten in de Spaanse onderneming te beëindigen die niet direct verband houden met de kernactiviteiten van de onderneming (retailbankieren (6), ondersteuning van kmo’s en grensoverschrijdende zaken). In het bijzonder verbindt CGD zich ertoe:

4.2.7.2.1. de nieuwe productie op het gebied van projectfinanciering te beëindigen;

4.2.7.2.2. de nieuwe productie op het gebied van hefboomfinanciering te beëindigen;

4.2.7.2.3. de nieuwe productie op het gebied van acquisitiefinanciering te beëindigen.

4.2.7.3. De herstructurering van BCG Spanje wordt in twee fasen uitgevoerd.

4.2.7.3.1. Fase 1

Tot […] zal CGD:

4.2.7.3.1.1. De Spaanse vestiging van CGD gebruiken als vehikel om de legacyportefeuille in Spanje te consolideren, waarbij de kernactiviteiten van de niet-kernactiviteiten worden gescheiden en de kernactiviteiten worden afgeschermd. De wholesalekrediet- en hypotheekportefeuilles van zowel BCG Spanje als de Spaanse vestiging (Sucursal em Espanha) van CGD die niet tot de kernactiviteiten behoren, zullen worden geconsolideerd binnen de Spaanse vestiging, die alle nieuwe productie zal stopzetten en de afbouw van deze portefeuilles zal beheren (zie aanhangsel III voor een gedetailleerd overzicht van de [1 000-1 500] miljoen EUR aan activa die moet worden overgedragen vanuit BCG Spanje);

4.2.7.3.1.2. Het retailnetwerk van BCG Spanje herstructureren, met inbegrip van [5 000-5 500] miljoen EUR aan activa per 31 december 2012 (zie aanhangsel III voor een gedetailleerde lijst van [5 000-5 500] miljoen EUR aan activa), door de focus van de onderneming te verleggen naar haar kerngebieden, waarbij de focus wordt gelegd op grensoverschrijdende zaken van kmo’s en vermindering van de aanwezigheid van vestigingen met een negatieve winstgevendheid, onhoudbare LTD-ratio en/of onvoldoende klanten;

4.2.7.3.1.3. Het aantal vestigingen zal worden teruggebracht van 173 vestigingen in december 2012 tot [100-110] tegen […] (zie aanhangsel V voor een gedetailleerde lijst van vestigingen) en zal tijdens de herstructureringsperiode niet worden verhoogd;

4.2.7.3.1.4. Het aantal werknemers zal worden verlaagd van 797 in december 2012 tot [500-523] tegen […] en zal tijdens de herstructureringsperiode niet worden verhoogd;

4.2.7.3.1.5. Kernprestatie-indicatoren (KPI’s) waaraan moet worden voldaan vóór […] De monitoring trustee zal vanaf oktober 2014 beoordelen of voor BCG Spanje voor […] zal zijn voldaan aan de volgende KPI’s. 4.2.7.3.1.5.1. Gedurende de hele periode van […] mogen de totale arbeidskosten en VA&A-kosten niet hoger zijn dan [50-60] miljoen EUR en moet BCG Spanje een efficiëntieratio van niet meer dan [50-60] % bereiken; 4.2.7.3.1.5.2. BCG Spanje moet zichzelf geheel kunnen financieren en voldoende gekapitaliseerd zijn. In de periode van eind 2012 tot […] mag geen aanvullend kapitaal of nettofinanciering worden verstrekt en tot het einde van de herstructureringsperiode mogen er geen aanvullende kapitaal- of nettofinancieringsbehoeften zijn. 4.2.7.3.1.5.3. Het bedrag van de nieuwe kredietproductie (netto), d.w.z. het krediet dat na eind 2012 wordt gegenereerd en waarvan de looptijd nog niet is verstreken of dat nog niet is afgelost tegen […], moet ten minste gelijk zijn aan [900-950] miljoen EUR. Het deel van de nieuwe kredietproductie dat verband houdt met grensoverschrijdende zaken is ten minste gelijk aan [20-30] %. 4.2.7.3.1.5.4. De nieuwe kredietproductie, als gedefinieerd en bedoeld in punt 4.2.7.3.1.5.3, genereert een gewogen gemiddelde nettomarge (spread) boven het referentiepercentage (6-maands Euribor) van ten minste [0-5] %. 4.2.7.3.1.5.5. Het percentage niet-presterende leningen van de nieuwe kredietproductie, als gedefinieerd in punt 4.2.7.3.1.5.3, is ten hoogste gelijk aan [0-5] %. 4.2.7.3.1.5.6. Het totale bedrag van de deposito’s is ten minste gelijk aan [0-5] miljard EUR (7). De gewogen gemiddelde kosten van de deposito’s zijn niet hoger dan […] (8); de LTD-ratio is ten hoogste gelijk aan [100-150] %.

4.2.7.3.2. Fase 2

4.2.7.3.2.1. CGD zal de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan van BCG Spanje vanaf […] tot het einde van de herstructureringsperiode voortzetten als de KPI’s tegen […] zijn gehaald.

4.2.7.3.2.2. Als de hierboven genoemde KPI’s tegen […] niet zijn gehaald, of zodra de monitoring trustee in zijn beoordeling heeft geconstateerd dat er voldoende aanwijzingen zijn dat deze KPI’s niet zullen worden gehaald, zal BCG Spanje haar betrokkenheid bij nieuwe productie onmiddellijk beëindigen en haar activiteiten in Spanje gaan afbouwen, waarbij CGD een kleine aanwezigheid kan behouden om de afbouw van de Spaanse onderneming te faciliteren.

4.3. De niet-kernactiviteiten

Alle activiteiten en activa die niet expliciet in punt 4.2 worden genoemd, worden beschouwd als niet tot de kern behorend. Om haar levensvatbaarheid te herstellen en zich op haar kernactiviteiten te concentreren, zal CGD zich ontdoen van haar bedrijfsonderdelen met betrekking tot verzekeringen en gezondheid, alle niet-strategische participaties verkopen en alle niet-kernactiviteiten afbouwen zoals hieronder wordt uiteengezet.

4.3.1. De verkoop van Caixa Seguros

4.3.1.1. De belangrijkste dochteronderneming van CGD in het verzekeringswezen, Caixa Seguros, wordt vóór […] verkocht. De verkoop van het verzekeringsonderdeel moet […]: 4.3.1.1.1. […] 4.3.1.1.2. Om deze afstoting van de activa van het verzekeringsonderdeel (geraamd op […] miljard EUR) uit te voeren, verbindt Portugal zich ertoe ervoor te zorgen dat CGD een koper zoekt en uiterlijk […] een definitieve bindende koop- en verkoopovereenkomst sluit. Als CGD niet vóór […] een dergelijke overeenkomst heeft gesloten, benoemt CGD op […] een met de afstoting belaste trustee en verleent zij deze een exclusief mandaat om de activa van het verzekeringsonderdeel (geraamd op […] miljard EUR) […] uiterlijk […] te verkopen. 4.3.1.1.3. […].

4.3.2. Activa toegewezen aan de af te bouwen niet-kernactiviteiten

4.3.2.1. De niet-kernactiviteiten omvatten de hieronder uiteengezette activa (afsluitdatum 31 december 2012): 4.3.2.1.1. Afbouw van de ex-BPN activa die op of 31 december 2012 omvatten: in totaal [4 000-4 500] miljoen EUR ([1 000-1 500] miljoen EUR krediet en [2 500-3 000] miljoen EUR aangehouden schulden (beschikbaar voor verkoop)) 4.3.2.1.2. Verkoop van de niet-strategische participaties: [200-250] miljoen EUR te verkopen vóór […] (geraamde verkoopwaarde) 4.3.2.1.3. Afbouw van de Spaanse niet-kernkredietportefeuille met op 31 december 2012 een waarde van: [1 500-2 000] miljoen EUR (zie aanhangsel IV voor een gedetailleerd overzicht) 4.3.2.1.4. Afstoting van het verzekeringsonderdeel als bepaald in punt 4.3.1 hierboven.

4.3.2.2. Eind december 2014 mogen de activa die niet tot het kernbedrijf behoren, niet hoger zijn dan [10-20] miljard EUR.

4.3.2.3. Eind december 2016 mogen de activa die niet tot het kernbedrijf behoren, niet hoger zijn dan [5-10] miljard EUR.

4.3.2.4. Beginselen voor de niet-kernactiviteiten 4.3.2.4.1. Beperking van nieuwe productie 4.3.2.4.1.1. Beëindiging van alle nieuwe productie, met uitzondering van: 4.3.2.4.1.2. De bedragen waartoe contractueel een verplichting is aangegaan, maar die nog niet zijn betaald, worden tot een absoluut minimum beperkt. 4.3.2.4.1.3. Geen aanvullende financiering voor bestaande klanten waartoe geen contractuele verplichting is aangegaan, behalve wanneer dit strikt noodzakelijk is om de waarde van onderpand van leningen in stand te houden, of wanneer de betreffende financiering anderszins verband houdt met minimalisering van kapitaalverliezen en/of verhoging van de verwachte recuperatiewaarde van een lening. 4.3.2.4.1.4. Beheer van bestaande activa: De bestaande activa worden beheerd op een wijze die de netto contante waarde van de activa maximaliseert. In het bijzonder wordt een lening, indien een cliënt de voorwaarden van zijn lening niet in acht kan nemen, alleen geherstructureerd (uitstel van betaling of gedeeltelijke vrijstelling van terugbetaling, conversie van (een deel van) de vordering in kapitaal, etc.) als een dergelijke herstructurering leidt tot verhoging van de netto contante waarde van de lening. Dit beginsel is ook van toepassing op hypothecaire leningen. 4.3.2.4.2. Actieve afbouw van de activa die niet tot het kernbedrijf behoren 4.3.2.4.2.1. De activa die niet tot het kernbedrijf behoren, worden beheerd met de doelstelling om hen af te stoten, te liquideren of af te bouwen, op ordelijke wijze, maar met een minimum aan kosten. Alle activa die aan het einde van de herstructureringsperiode overblijven, moeten aan het einde van hun looptijd op ordelijke wijze worden afgebouwd. Er mag geen nieuwe niet-kernactiviteit worden ondernomen, tenzij deze in de toezeggingen expliciet wordt genoemd. Daartoe worden de onderstaande stappen gezet: 4.3.2.4.2.2. Activa die niet tot het kernbedrijf behoren, worden in het algemeen zo snel mogelijk verkocht. CGD verbindt zich ertoe dergelijke activa te verkopen wanneer op de verkoop geen verlies wordt geleden, behalve wanneer de verkoopprijs onredelijk is gezien een onbetwistbare waardebepaling. 4.3.2.4.3. Verkoop van niet-strategische participaties: 4.3.2.4.3.1. CGD verbindt zich ertoe vóór […] de volgende niet-strategische participaties af te stoten: Onderneming Participatie (%) (*) Verkoopwaarde (miljoen EUR) (**) Verkoopdatum […] […] % [200-250] […] […] […] % [10-20] […] 4.3.2.4.3.2. De totale waarde van de niet-strategische participaties bedroeg aan het begin van de inspanning om de schuldpositie te verlagen 841 miljoen EUR. De niet-strategische participaties bedroegen op 31 december 2012 [200-250] miljoen EUR. 4.3.2.4.3.3. CGD zal de hierboven genoemde beleggingen in aandelen vóór […] volledig afstoten. Als CGD de beschreven beleggingen in aandelen niet vóór […] volledig heeft afgestoten, benoemt CGD op […] een met de afstoting belaste trustee en verleent zij deze trustee een exclusief mandaat om de resterende niet-strategische participaties […] uiterlijk […] te verkopen. 4.3.2.4.3.4. Totdat elk van de hierboven genoemde niet-strategische participaties is verkocht, mag CGD haar financiële blootstelling (bijv. leningen en garanties) op dergelijke ondernemingen in geen geval vergroten, behalve wanneer a) dit gebeurt in het kader van de normale gang van zaken onder de heersende marktomstandigheden, of b) strikt noodzakelijk is om de waarde van het relevante aandelenbelang in stand te houden, of c) de verhoging anderszins verband houdt met minimalisering van kapitaalverliezen en/of verhoging van de recuperatiewaarde van dergelijke blootstellingen of belangen. CGD spant zich tot het uiterste in om haar financiële blootstelling aan dergelijke ondernemingen te verkleinen.

5. Mechanisme voor de terugbetaling van de steun

5.1. CGD verbindt zich ertoe de 900 miljoen EUR aan converteerbare instrumenten in de volgende tranches terug te betalen: 5.1.1. Voor het boekjaar 2014: [50-60] % van het kapitaaloverschot boven de toepasselijke minimumkapitaalvereiste krachtens het Europees en het Portugees recht (met inbegrip van pijler 1 en pijler 2) plus een kapitaalbuffer van [100-150] bps. 5.1.2. Voor het boekjaar 2015 en daaropvolgende boekjaren: [90-100] % van het kapitaaloverschot boven de toepasselijke minimumkapitaalvereiste krachtens het Europees en het Portugees recht (met inbegrip van pijler 1 en pijler 2) plus een kapitaalbuffer van [100-150] bps.

5.2. Onverminderd de bevoegdheden van de Bank van Portugal als bankentoezichthouder van CGD, wordt de terugbetaling van converteerbare instrumenten geheel of gedeeltelijk opgeschort als op basis van een onderbouwd verzoek van CGD dat door de monitoring trustee is bekrachtigd, wordt geoordeeld dat de terugbetaling de solvabiliteitspositie van de bank in de daaropvolgende jaren in gevaar zou brengen.

5.3. CGD verbindt zich ertoe vóór eind 2013 405 415 EUR (een bedrag dat gelijk is aan de couponbetaling van 28 september 2012) terug te betalen aan de Portugese Republiek.

6. Maatregelen ten aanzien van gedrag en corporate governance

6.1. Verbod op acquisities: CGD verbindt zich ertoe geen acquisities te doen. Dit betreft zowel het verwerven van ondernemingen met een eigen juridische structuur, aandelen in ondernemingen alsook gebundelde activa die een commerciële transactie of bedrijfsonderdeel vertegenwoordigen. Dit verbod geldt niet voor acquisities die moeten worden gedaan met het oog op het behoud van de financiële stabiliteit en/of de stabiliteit van de groep dan wel in het belang van een daadwerkelijke mededinging, voor zover ze vooraf door de monitoring trustee zijn goedgekeurd. Het geldt evenmin voor 1) acquisities die, met het oog op het beheer van bestaande verplichtingen van klanten die in financiële problemen verkeren, tot de normale lopende werkzaamheden van een bank behoren, of 2) durfkapitaalactiviteiten, of 3) acquisities die vallen onder de uitzonderingen genoemd in bepaling 4.2.6 en voldoen aan de daarin voorziene procedure, of 4) acquisities binnen de groep, of 5) acquisities van aandelen in Portugese ondernemingen die geen kredietinstellingen zijn waarin CGD al een belang van ten minste 50 % heeft, mits ze vooraf door de monitoring trustee zijn goedgekeurd. Dit verbod blijft tot het einde van de herstructureringsperiode van toepassing. CGD mag belangen in ondernemingen verwerven, mits de door CGD voor een acquisitie betaalde koopprijs minder is dan [0-5] % van het balanstotaal van CGD op de laatste dag van de maand voorafgaand aan het besluit en mits de door CGD betaalde cumulatieve nettokoopprijzen voor al dergelijke acquisities gedurende de hele herstructureringsperiode minder is dan [0-5] % van het balanstotaal van CGD op diezelfde datum.

6.2. Verbod op commerciële agressieve praktijken: De begunstigde bank houdt zich gedurende de herstructureringsperiode niet bezig met agressieve commerciële praktijken.

6.3. Handel voor eigen rekening: Portugal ziet erop toe dat CGD zich niet bezighoudt met handel voor eigen rekening anders dan het minimum dat noodzakelijk is voor de normale werkwijze van de afdeling voor financieel beheer. De totale VAR van de financiële activa die worden aangehouden voor handelsdoeleinden, mag gedurende de herstructureringsperiode de [30-40] miljoen EUR niet overschrijden.

6.4. Reclameboodschappen: CGD mag het verlenen van de steunmaatregelen of daaruit voortvloeiende voordelen niet voor reclamedoeleinden gebruiken.

6.5. Waarborgen met betrekking tot corporate governance

6.5.1. Alle leden van de leidinggevende organen van CGD hebben de bevoegdheden als vastgesteld in artikel 30 en artikel 31 van het Algemeen Kader voor kredietinstellingen en financiële ondernemingen, goedgekeurd bij Wetsbesluit nr. 298/92 van 31 december, als gewijzigd, alsook de EBA-Richtsnoeren voor het beoordelen van de geschiktheid van leden van het leidinggevend orgaan en medewerkers met een sleutelfunctie van 22 november 2012 (EBA/GL/2012/06). De raad van bestuur mag niet meer dan 20 leden hebben. De aandeelhouder van CGD zal ernaar streven dit aantal aan het einde van de huidige zittingstermijn van de raad tot 16 te verlagen.

6.5.2. Behalve de comités die zijn opgericht in de statuten van CGD (zijnde de directie en het auditcomité) en het Comité strategie, governance en beoordeling opgericht door de raad van bestuur en samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, benoemt CGD uitsluitend de interne organen die nodig zijn ter ondersteuning van het management van de onderneming, dat bestaat uit leden van de directie en, indien passend, werknemers van CGD met hogere leidinggevende functies op de relevante gebieden.

6.5.3. Alle besluiten van CGD worden genomen op puur commerciële gronden, en alle interacties van Portugal met CGD vinden plaats op zakelijke, objectieve wijze, tussen onafhankelijke partijen.

6.5.4. Portugal verbindt zich ertoe geen invloed uit te oefenen op de dagelijkse operationele leiding van CGD noch op de interne regels van CGD met betrekking tot kredietrisicobeleid, prijsstelling en kredietverstrekking. Portugal mag echter wel richtsnoeren uitvaardigen met betrekking tot de strategische focus en andere aangelegenheden van CGD op basis van de algemene bepalingen van het vennootschapsrecht en de wet inzake overheidsondernemingen (Wetsbesluit nr. 558/99 van 17 december, als gewijzigd). Portugal zal de volledige onafhankelijkheid van de leiding van de bank met betrekking tot kredietrisicobeleid en kredietbeleid niet in gevaar brengen wanneer het wordt geraadpleegd over bedrijfsplannen van CGD en plannen van CGD voor kredietverstrekking aan specifieke sectoren van de economie.

6.5.5. De kredietraad, de uitgebreide kredietraad en het auditcomité van CGD worden in staat gesteld om volledig onafhankelijk te functioneren, en bij alle benoemingen van personen in de kredietraad, de uitgebreide kredietraad en het auditcomité wordt in acht genomen dat de leden van deze organen in staat moeten zijn om onafhankelijk en vrij van belangenconflicten te functioneren.

6.5.6. CGD waarborgt dat haar krediet- en risicobeleid uiterlijk 31 december 2013 het beginsel bevat dat alle klanten eerlijk worden behandeld via andere niet-discriminerende procedures dan de procedures die betrekking hebben op kredietrisico en draagkracht, dat binnen de groep consequent moet worden toegepast. Het krediet- en risicobeleid stelt de beginselen voor het verlenen van leningen vast, alsmede de drempels waarboven leningen door hogere leidinggevenden moet worden goedgekeurd, de voorwaarden voor de herstructurering van leningen en de behandeling van claims en geschillen.

6.5.7. CGD waarborgt dat uiterlijk 31 december 2013 een speciaal onderdeel van het krediet- en risicobeleid wordt gewijd aan de regels voor betrekkingen met verbonden leningnemers (met inbegrip van werknemers, aandeelhouders, directeuren, leidinggevenden, alsook hun echtgenoten, kinderen, broers en zussen en elke rechtspersoon die direct of indirect door een van hen wordt gecontroleerd).

6.5.8. Om ervoor te zorgen dat CGD de beginselen in acht neemt die zijn uiteengezet in de punten 6.5.1 tot en met 6.5.7, heeft de trustee het recht om: 6.5.8.1. Kopieën te ontvangen van alle verslagen die voortkomen uit interne controleorganen, met inbegrip van notulen van de vergaderingen, en heeft hij het recht om, naar eigen goeddunken, elke controleur of auditor te interviewen, ongeacht zijn/haar leidinggevende verantwoordelijkheid. De trustee ziet erop toe i) dat aanbevelingen van vaste toezichthouders of periodieke controleurs/auditors naar behoren worden gehandhaafd, en ii) dat actieplannen ten uitvoer worden gelegd om elke geïdentificeerde tekortkoming binnen het internecontrolekader recht te zetten. 6.5.8.2. Regelmatig de commerciële praktijken van CGD te controleren, met speciale aandacht voor kredietverleningsbeleid en depositobeleid. De trustee beoordeelt het beleid van CGD met betrekking tot het bereiken van de herstructurering en het treffen van voorzieningen voor niet-presterende leningen. CGD maakt aan de trustee elk risicobeoordelingsverslag bekend dat aan de raad van bestuur wordt bekendgemaakt, alsmede elke analyse/evaluatie gericht op de beoordeling van de kredietpositie van CGD. De trustee voert zijn eigen analyse en onderzoeken uit op basis van de bovengenoemde verslagen, interviews en, indien nodig, de evaluatie van individuele kredietdossiers. In dit verband moet de trustee, die het recht heeft om kredietanalisten en risicofunctionarissen te interviewen wanneer hij dit passend acht, volledige toegang tot de kredietdossiers worden verleend. 6.5.8.3. Regelmatig het beheer van claims en geschillen door CGD te controleren. De trustee ziet erop toe dat claims en geschillen worden beheerd conform de procedures die in het internecontrolekader van CGD zijn vastgelegd, en dat CGD zich houdt aan de beste praktijken in de sector. De trustee stelt corrigerende maatregelen vast om ten uitvoer te leggen in geval van tekortkomingen in het huidige proces.

6.6. Beloning van organen en werknemers

6.6.1. CGD verifieert het prikkelende effect en de gepastheid van haar beloningssystemen en ziet erop toe dat ze niet leiden tot blootstelling aan ongewenste risico’s, gericht zijn op de duurzame langetermijndoelen van de onderneming en transparant zijn.

6.6.2. CGD stelt als financiële instelling haar beleid inzake salaris- en compensatieaangelegenheden vast en voert dit beleid uit op een wijze die strikt in overeenstemming is met de regels die door de Portugese regering zijn uiteengezet in Wetsbesluit nr. 104/2007 van 3 april (dat Richtlijn 2006/48/EG van het Europese Parlement en de Raad van 14 juni 2006 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen heeft omgezet) als gewijzigd bij Wetsbesluit nr. 88/2011 van 20 juli, en met de regels die door de Centrale Bank van Portugal zijn vastgesteld in Aviso 10/2011 van 29 december.

6.6.3. Het beloningsbeleid van CGD voor leden van de raad van bestuur moet ook in overeenstemming zijn met Wetsbesluit nr. 71/2007 van 27 maart, dat de regeling van het statuut van de leden van de raad van bestuur van onder zeggenschap van de overheid staande ondernemingen vaststelt.

6.6.4. Evenzo verbindt CGD zich ertoe ervoor te zorgen dat de bank zich houdt aan de regels en aanbevelingen die door de Europese Commissie dienaangaande zijn uiteengezet in de EU-kaderregeling inzake staatssteun.

6.6.5. CGD belooft in het bijzonder de totale beloning van personeelsleden, met inbegrip van leden van de raad van bestuur en hogere leidinggevenden, te beperken tot een passend niveau, met inbegrip van alle mogelijke vaste en variabele componenten, inclusief pensioenen en in overeenstemming met de artikelen 92 en 93 van Richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG.

6.7. Verbod op dividend-, coupon- en rentebetalingen: CGD keert geen dividenden, coupons of rente uit aan houders van preferente aandelen en achtergestelde schulden (en bewerkstelligt dat geen van haar dochterondernemingen dit doet), voor zover deze uitkeringen niet verschuldigd zijn op basis van contractuele of wettelijke verplichtingen. CGD mag echter wel dividenden, coupons of rente uitkeren aan houders van preferente aandelen of achtergestelde schulden (of haar dochterondernemingen toestaan dergelijke betalingen te verrichten) indien zij kan aantonen dat niet-betaling de terugbetaling van de converteerbare instrumenten (of betaling van coupons op de converteerbare instrumenten) die is beschreven in punt 5, zou belemmeren of beletten.

6.8. Ondersteuning van Portugese kmo’s: Met het oog op de borging van de financiering aan en de verlaging van de schuldpositie in de echte economie, heeft CGD de Portugese regering toegezegd 30 miljoen EUR per jaar toe te wijzen aan een fonds dat zal beleggen in aandelen van Portugese kmo’s en mid-cap-bedrijven. Het fonds zal volgens internationale beste praktijken worden beheerd door de bank of door een derde partij met voldoende deskundigheid en bewustzijn van beleggingsmogelijkheden. De investering in het fonds is afhankelijk van voorafgaande toestemming van het Portugese Ministerie van Financiën op basis van de criteria die zijn uiteengezet in het ministerieel besluit tot vaststelling van de voorwaarden voor de herkapitalisatie conform nationaal recht, en zal worden aangehouden door CGD. Alle middelen die niet binnen twaalf maanden na de vastlegging aan het fonds worden overgedragen, worden overgedragen aan de Portugese schatkist. Het fonds mag niet worden gebruikt als herfinancieringsmechanisme voor bestaande leningen. Elke investering die groter is dan het hierboven genoemde bedrag, moet voorafgaandelijk door de Europese Commissie worden goedgekeurd.

6.9. Overige gedragsregels: CGD breidt haar activiteiten op het terrein van risicobewaking verder uit en voert een commercieel beleid dat prudent, gezond en gericht op duurzaamheid is.

6.10. Monitoring trustee

6.10.1. Portugal waarborgt dat de volledige en correcte uitvoering van het herstructureringsplan en de volledige en correcte nakoming van alle toezeggingen permanent worden gecontroleerd door een onafhankelijke, adequaat gekwalificeerde monitoring trustee.

6.10.2. Voor de benoeming, de taken en de plichten en de bevrijding van de trustee van zijn taken gelden de procedures zoals die in aanhangsel I zijn beschreven.

6.10.3. Portugal en CGD waarborgen dat de Commissie of de monitoring trustee tijdens de tenuitvoerlegging van het besluit onbeperkt toegang tot alle informatie heeft die voor het toezicht op die tenuitvoerlegging noodzakelijk is. De Commissie of de monitoring trustee kan CGD om nadere verklaringen en toelichtingen verzoeken. Portugal en CGD zullen met de Commissie en met de monitoring trustee zeer nauw samenwerken bij alle kwesties verband houdende met het toezicht op de tenuitvoerlegging van het besluit.

6.10.4. CGD brengt na het ontslag van de monitoring trustee aan het einde van de herstructureringsperiode elk jaar verslag uit aan de Commissie over de ontwikkeling van de niet-kernactiviteiten.

6.11. De met de afstoting belaste trustee

6.11.1. Portugal waarborgt dat CGD te zijner tijd de activa van het verzekeringsonderdeel Caixa Seguros van de onderneming (geraamd op […] miljard EUR) verkoopt. CGD benoemt daartoe op […] een met de afstoting belaste trustee indien CGD niet vóór […] een definitieve bindende koop- en verkoopovereenkomst heeft gesloten.

6.11.2. Portugal waarborgt dat CGD haar niet-strategische participaties (aandeel in […] overeenkomend met [200-250] miljoen EUR) verkoopt. CGD benoemt daartoe op […] een met de afstoting belaste trustee indien CGD de betreffende participaties niet vóór […] volledig heeft afgestoten.

6.11.3. De met de afstoting belaste trustee moet onafhankelijk van CGD zijn en werken namens en onder de opdracht van het DG COMP. Als bijvoorbeeld beleggingsbank of adviseur beschikt hij over de voor de uitoefening van zijn mandaat benodigde vakbekwaamheid. De trustee mag geen belangenconflict hebben. De trustee ontvangt van CGD een vergoeding die geen belemmering mag vormen voor de onafhankelijke en doeltreffende uitoefening van zijn mandaat.

(1) Op basis van de boekhouding.

(2) Exclusief de Spaanse vestiging en de activa die niet tot het kernbedrijf behoren en aan de Spaanse vestiging zullen worden overgedragen.

(3) Zie voetnoot 1.

(4) Zie voetnoot 1.

(5) Exclusief zelfbedieningspunten en inclusief kantoren.

(6) In traditionele gebieden (Galicië, Extremadura, Castilië en León en Asturië) en in grote steden en de belangrijkste centra voor grensoverschrijdende handel (Madrid, Barcelona, Baskenland, Andalusië, Aragón en Valencia).

(7) Met een tolerantiegrens van 10 %.

(8) Zie voetnoot 7.

(*) Gewaardeerd op 31 december 2012.

(**) BPN werd in 2008 genationaliseerd en in 2011 verkocht. Een deel van de activa van BPN is overgedragen aan CGD.

Aanhangsel I DE MONITORING TRUSTEE A) Benoeming van de monitoring trustee i) Portugal verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat CGD een monitoring trustee benoemt die zal worden belast met de taken en plichten als hieronder omschreven in punt C van dit aanhangsel. Het mandaat geldt voor de hele duur van het herstructureringsplan, d.w.z. tot en met 31 december 2017. Aan het einde van het mandaat dient de trustee een definitief verslag in. ii) De trustee moet onafhankelijk van CGD zijn. Als bijvoorbeeld beleggingsbank, adviseur of accountant beschikt hij over de voor de uitoefening van zijn mandaat benodigde vakbekwaamheid. De trustee mag geen belangenconflict hebben. De trustee ontvangt van CGD een vergoeding die geen belemmering mag vormen voor de onafhankelijke en doeltreffende uitoefening van zijn mandaat. iii) Portugal draagt uiterlijk zes weken na de vaststelling van het besluit van de Commissie twee of meer kandidaten voor de functie van monitoring trustee ter goedkeuring aan de Commissie voor. iv) De voorstellen dienen voldoende informatie over de kandidaten te bevatten zodat de Commissie kan nagaan of de voorgedragen trustee voldoet aan de voorwaarden genoemd in punt A ii), en moeten met name het volgende omvatten: a) de volledige voorwaarden waarop het voorgestelde mandaat dient te worden uitgeoefend, met inbegrip van alle bepalingen die noodzakelijk zijn voor de uitoefening van het mandaat van de trustee, en b) het ontwerp van een werkplan waarin wordt beschreven hoe de trustee de hem opgedragen taken dient te vervullen. v) De Commissie heeft de discretionaire bevoegdheid om de benoeming van de voorgedragen trustees goed te keuren of af te wijzen en om het voorgestelde mandaat, met eventuele wijzigingen die zij voor de vervulling van de taken van de trustee noodzakelijk acht, goed te keuren. Indien slechts één kandidaat wordt goedgekeurd, zal de betreffende persoon of instelling door of in opdracht van CGD tot trustee worden benoemd met het oog op de uitoefening van het door de Commissie goedgekeurde mandaat. Indien meerdere kandidaten worden goedgekeurd, kan CGD beslissen wie van de kandidaten tot trustee zal worden benoemd. De trustee wordt binnen een week na goedkeuring door de Commissie benoemd met het oog op de uitoefening van het door de Commissie goedgekeurde mandaat. vi) Indien alle voorgestelde trustees worden afgewezen, draagt Portugal binnen twee weken na kennisgeving van de afwijzing ten minste twee andere personen of instellingen voor met inachtneming van de voorwaarden en overeenkomstig de procedure als bedoeld in punt A i) en punt A iv). vii) Indien ook alle verdere voorgedragen trustees door de Commissie worden afgewezen, draagt de Commissie zelf een trustee voor die door of in opdracht van CGD zal worden benoemd met het oog op de uitoefening van een door de Commissie goedgekeurd mandaat. B) Benoeming van een met de afstoting belaste trustee i) Portugal verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat CGD een met de afstoting belaste trustee benoemt overeenkomstig de benoemingsprocedure zoals beschreven voor de monitoring trustee. ii) Portugal draagt uiterlijk […] twee of meer kandidaten voor de functie van met de afstoting belaste trustee ter goedkeuring aan de Commissie voor, indien CGD op dat moment nog geen definitieve bindende overeenkomst voor de koop en verkoop voor Caixa Seguros heeft gesloten. iii) Portugal draagt uiterlijk […] twee of meer kandidaten voor de functie van met de afstoting belaste trustee ter goedkeuring aan de Commissie voor, indien CGD op dat moment nog geen definitieve bindende overeenkomst voor de verkoop van de resterende niet-strategische participaties ([…]) heeft gesloten. C) Algemene taken en plichten De trustee assisteert de Commissie om de naleving door CGD van de toezeggingen te waarborgen en neemt de taken van een monitoring trustee in de toezeggingen op zich. De trustee wordt belast met de taken uit hoofde van dit mandaat overeenkomstig het werkplan, alsmede de herzieningen van het werkplan die door de Commissie zijn goedgekeurd. De Commissie kan de trustee uit eigen beweging dan wel op verzoek van de trustee of van CGD opdrachten en instructies geven om ervoor te zorgen dat de bij het besluit bijgevoegde toezeggingen worden nagekomen. CGD is niet gerechtigd de trustee instructies te geven. De trustee heeft een wettelijke geheimhoudingsplicht. D) Taken en plichten van de monitoring trustee en de met de afstoting belaste trustee 1. De trustee heeft tot taak te waarborgen dat de verbintenissen voortvloeiende uit de gedane toezeggingen volledig en juist worden nagekomen en dat het herstructureringsplan van CGD volledig en juist wordt uitgevoerd. De Commissie kan de trustee of CGD uit eigen beweging dan wel op verzoek van de trustee opdrachten en instructies geven om ervoor te zorgen dat de bij het besluit bijgevoegde toezeggingen worden nagekomen. 2. De trustee: i) legt aan de Commissie in zijn eerste verslag tevens een uitvoerig werkplan voor waarin hij beschrijft hoe hij beoogt toe te zien op de nakoming van de bij het besluit bijgevoegde toezeggingen; ii) ziet toe op de volledige en juiste tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan van CGD, in het bijzonder: a) de verlaging van het balanstotaal en de RWA; b) de beperking van de bedrijfsactiviteiten; c) de beëindiging van vooraf vastgestelde activiteitengebieden; d) het verkoopproces voor aandelen in de vooraf vastgestelde activiteitengebieden; e) de herstructurering van de activiteiten in Spanje; iii) ziet erop toe dat CGD de beginselen in het onderdeel over corporate governance in acht neemt, daadwerkelijk een efficiënte en adequate interne organisatie heeft, en daadwerkelijk passende commerciële praktijken toepast. De trustee: a) ontvangt daarom kopieën van alle verslagen die voortkomen uit interne controlelichamen, en heeft het recht om, naar eigen goeddunken, elke controleur of auditor te interviewen, ongeacht zijn leidinggevende verantwoordelijkheid. De trustee ziet erop toe i) dat aanbevelingen van vaste toezichthouders of periodieke controleurs/auditors naar behoren worden gehandhaafd en ii) dat actieplannen ten uitvoer worden gelegd om elke geïdentificeerde tekortkoming binnen het internecontrolekader recht te zetten; b) controleert daarom regelmatig de commerciële praktijken van CGD, met speciale aandacht voor kredietverleningsbeleid en depositobeleid. De trustee beoordeelt het beleid van CGD met betrekking tot het bereiken van de herstructurering en het treffen van voorzieningen voor niet-presterende leningen. CGD maakt aan de trustee elk risicobeoordelingsverslag bekend dat aan de raad van bestuur wordt bekendgemaakt, alsmede elke analyse/evaluatie gericht op de beoordeling van de kredietpositie van CGD. De trustee voert zijn eigen analyse en onderzoeken uit op basis van de bovengenoemde verslagen, interviews en, indien nodig, de evaluatie van individuele kredietdossiers. In dit verband moet de trustee, die het recht heeft om kredietanalisten en risicofunctionarissen te interviewen wanneer hij dit passend acht, volledige toegang tot de kredietdossiers worden verleend; c) controleert daarom regelmatig het beheer van claims en geschillen door CGD. De trustee ziet erop toe dat claims en geschillen worden beheerd conform de procedures die in het internecontrolekader van CGD zijn vastgelegd, en dat CGD zich houdt aan de beste praktijken in de sector. De trustee stelt corrigerende maatregelen vast om ten uitvoer te leggen in geval van tekortkomingen in het huidige proces; iv) ziet toe op de nakoming van alle overige toezeggingen; v) neemt alle overige taken op zich die in het kader van de bij het besluit bijgevoegde toezeggingen aan de trustee zijn opgedragen; vi)