++++

BESCHIKKING VAN DE COMMISSIE

van 5 maart 1975

tot goedkeuring van de concentratie tussen de Compagnie Lorraine Industrielle et Financière en de holdingmaatschappij Marine-Firminy

( Slechts de tekst in de Franse taal is authentiek )

( 75/448/EGKS )

DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Kolen en Staal , en met name op artikel 66 ,

Gelet op Beschikking nr . 24/54 van de Hoge Autoriteit van 6 mei 1954 houdende een reglement inzake de toepassing van artikel 66 , sub 1 , van het Verdrag nopens de kenmerkende elementen van de controle op een onderneming ( 1 ) ,

Gezien het verzoek dat op 6 december 1974 door de Compagnie Lorraine Industrielle et Financière was ingediend en in overleg met de vennootschap Marine-Firminy en de Société Schneider S.A . bij brief van 14 januari 1975 is bevestigd , ter verkrijging van goedkeuring om de controle over de vennootschap Marine-Firminy over nemen door inbreng van de activa van de Compagnie Lorraine Industrielle et Financière in Marine-Firminy ,

Na de opmerkingen van de Regering van de Franse Republiek te hebben ingewonnen ,

I

1 . Overwegende dat de Compagnie Lorraine Industrielle et Financière te Parijs ( CLIF ) , een holdingvennootschap is met een maatschappelijk kapitaal van 355 950 000 FF ;

2 . Overwegende dat de Marine-Firminy S.A . te Parijs ( Marine ) een holdingvennootschap is met een maatschappelijk kapitaal van 273 959 000 FF ;

3 . Overwegende dat CLIF en Marine deelnemingen van respectievelijk 26,9 % en 12 % bezitten in Sacilor S.A . een staalonderneming met een kapitaal van 432 361 000 FF , welke valt onder artikel 80 ; dat Sacilor directe en indirecte deelnemingen bezit in de volgende ondernemingen :

Ondernemingen * Bedrijfstak * Maatschappelijk kapitaal ( in miljoenen FF ) * % *

Sollac S.A . * ijzer - en staal * 927,0 * 65,2 *

Solmer S.A . * ijzer - en staal * 1 200,0 * 47,5 *

Société des Laminoirs de Villerupt * ijzer - en staal * 50,0 * 60,0 *

Daval S.A . * staalhandel * 54,1 * 73,2 *

Valor A.S . * staalhandel * 13,6 * 99,9 *

Le Fer Blanc S.A . * staalhandel * 6,0 * 90,4 *

Le Matériel de Voie * staalhandel * 2,0 * 75,0 *

4 . Overwegende dat CLIF en Marine in de zin van Beschikking nr . 24/54 samen of met derden de bovengenoemde ondernemingen controleren ; dat er dus van een concentratie in de zin van artikel 66 , lid 1 , sprake is tussen CLIF en deze ondernemingen enerzijds en tussen Marine en deze ondernemingen anderzijds , en dat al deze ondernemingen tezamen derhalve een groep vormen ( Sacilorgroep ) ;

5 . Overwegende dat Schneider S.A . , te Parijs , een holdingmaatschappij is met een maatschappelijk kapitaal van 275 384 900 FF . ; dat Schneider met Marine de controle ( 50 % : 50 % ) deelt over de holdingvennootschap Marine-Schneider die een maatschappelijk kapitaal heeft van 89 277 600 FF . ; dat Marine-Schneider directe en indirecte deelnemingen bezit in de volgende ondernemingen , waarvan er een aantal onder artikel 80 vallen :

Ondernemingen * Bedrijfstak * Maatschappelijk kapitaal ( in miljoenen FF ) * Directe en indirecte deelnemingen in % *

Marine-Schneider S.A . * holding ( bezit 51,5 % van Creusot-Loire ) * 89,2 * 50,0 *

Creusot-Loire ( dochtermaatschappij van Marine-Schneider ) * ijzer en staal * 294,7 * 51,5 *

Marrel Frères S.A . ( dochtermaatschappij van Creusot-Loire ) * ijzer en staal * 29,4 * 67,5 *

Decazeville ( dochtermaatschappij van Creusot-Loire ) * ijzer en staal * 9,0 * 49,9 *

Forges et Ateliers de Combeplaine , ( dochtermaatschappij van Creusot-Loire ) * ijzer en staal * 4,0 * 95,0 *

Framatome ( dochtermaatschappij van Creusot-Loire ) * kernenergie * 12,0 * 51,0 *

6 . Overwegende dat Schneider en Marine samen of met derden de bovengenoemde ondernemingen controleren , dat er dus een concentratie bestaat tussen Schneider en deze ondernemingen enerzijds en tussen Marine en deze ondernemingen anderzijds , terwijl al deze ondernemingen tezamen de Creusot-Loire-groep vormen ;

7 . Overwegende dat CLIF alleen o . a . de volgende ondernemingen controleert :

Ondernemingen * Bedrijfstak * Maatschappelijk kapitaal ( in miljoenen FF ) * Directe en indirecte deelnemingen in % *

Forges de Gueugnon S.A . * ijzer en staal * 103,1 * 41,29 *

Ets J . J . Carnaud et Forges de Basse-Indre S.A . * ijzer en staal * 103,5 * 32,33 *

Ets Ziegler S.A . * ijzer en staal * 24,0 * 51,0 *

Profiles et Tubes de l'Est S.A . * verwerking * 22,8 * 54,0 *

Constructions Métalliques Fillod * verwerking * 7,5 * 70,7 *

Ets Nozal * staalhandel * 28,8 * 62,0 *

Gros et Cie . * staalhandel * 10,0 * 68,6 *

Roland-Prosilor S.A . * staalhandel * 10,0 * 96,7 *

Ugine-Gueugnon * staalhandel * 20,0 * 50,0 *

8 . Overwegende dat er dus tussen CLIF en de bovengenoemde ondernemingen een concentratie bestaat en dat de controle van CLIF over deze ondernemingen en , tezamen met Marine , over de ondernemingen van de Sacilorgroep , de conclusie wettigt dat al deze ondernemingen één geheel vormen dat onder invloed van CLIF staat ;

9 . Overwegende dat Marine o.a . , alleen of met andere derden dan CLIF of Schneider , de volgende ondernemingen controleert :

Ondernemingen * Bedrijfstak * Maatschappelijk kapitaal ( in miljoenen FF ) * Directe en indirecte deelnemingen in % *

AG der Dillinger Huettenwerke * ijzer en staal * DM 157,5 * 25,3 *

Aciérie de Champagnole * ijzer en staal * 10,5 * 64,43 *

S.A . des Aciéries et Forges de St-François * ijzer en staal * 2,0 * 82,97 *

Société des Hauts Fourneaux d'Allevard S.A . * ijzer en staal * 21,5 * 86,31 *

Ferembal * verwerking * 47,6 * 75,1 *

Tréfilunion * verwerking * 33,4 * 21,8 *

Aciéries de Micheville * staalhandel * 9,1 * 14,62 *

Davum France * staalhandel * 41,0 * 33,34 *

10 . Overwegende dat er dus een concentratie bestaat tussen Marine en de bovengenoemde ondernemingen en dat de controle die Marine over deze ondernemingen uitoefent zowel samen met CLIF over de ondernemingen van de Sacilorgroep als samen met Schneider over de ondernemingen Creusot-Loire-groep , de conclusie wettigt dat al deze ondernemingen één geheel vormen dat onder invloed van Marine staat ;

11 . Overwegende dat Schneider o.a . , alleen of met derden , de volgende staalondernemingen controleert :

Arbed S.A . * ijzer en staal * Lfr . 6 500,0 * 13,8 *

Soc . Mét . de Normandie * ijzer en staal * 90,0 * 38,54 *

Ste des Aciéries de Montereau S.A . * ijzer en staal * 29,3 * 50,0 *

12 . Overwegende dat er dus een concentratie bestaat tussen Schneider en de bovengenoemde ondernemingen , waarbij deze ondernemingen tezamen de Schneidergroep vormen ;

II

13 . Overwegende dat Schneider begin november 1973 een deelneming van 32 % heeft verworven in het maatschappelijk kapitaal van Marine ; dat deze verwerving van 32 % van het kapitaal Schneider , gezien het feit dat de aandelen van Marine onder het publiek zijn verspreid en de aandeelhouders van deze vennootschap niet in grote getale aan haar algemene vergaderingen deelnemen , in staat zou hebben gesteld Marine te controleren ; dat op 16 november 1973 een verzoek om goedkeuring door Schneider is ingediend ;

14 . Overwegende dat Marine , om zich te beschermen tegen de controle die Schneider over haar had kunnen uitoefenen , de Commissie op 26 maart 1974 heeft gevraagd conservatoire maatregelen conform artikel 66 , lid 5 , te nemen ; dat de Commissie bij beschikking van 5 april 1974 conservatoire maatregelen heeft genomen ten einde de belangen en de onafhankelijkheid van de betrokken ondernemingen te beschermen tot zij een beschikking conform artikel 66 , lid 2 , van het Verdrag zou hebben genomen over de concentratie tussen Schneider en Marine ; dat Schneider in afwachting daarvan feitelijk is verhinderd de controle over Marine uit te oefenen ;

15 . Overwegende dat de groep Denain Nord-Est Longwy ( DNEL ) op 5 december 1974 een openbaar aanbod tot omwisseling van de aandelen van Marine heeft gedaan in een verhouding van één aandeel van Marine tegen één aandeel van USINOR plus 45 FF ; dat DNEL alvorens dit aanbod te doen bij de Commissie een verzoek om goedkeuring krachtens artikel 66 van het Verdrag heeft ingediend ;

16 . Overwegende dat op 6 december 1974 een verzoek om goedkeuring is ingediend door de CLIF , voor de verwerving van aandelen van Marine ter beurze ; dat de CLIF erin is geslaagd 19,4 % van het maatschappelijk kapitaal van Marine te verwerven ;

17 . Overwegende dat Schneider op grond van deze nieuwe omstandigheden op 10 december 1974 een verzoek heeft ingediend om onmiddellijke intrekking van de op 5 april 1974 door de Commissie genomen conservatoire maatregelen die hem verboden aandelen van Marine te verkrijgen en over te dragen ; dat Schneider dit verzoek motiveerde met de vrees dat een andere groep een belangrijke deelneming in Marine zou kunnen verwerven zonder dat hij de mogelijkheid zou hebben te reageren , als gevolg van de conservatoire maatregelen die hem waren opgelegd en die , onder de nieuwe omstandigheden , niet billijk zouden zijn geweest ;

18 . Overwegende dat de Commissie , na onderzoek van deze verschillende verzoeken en de ontwikkeling van de situatie , heeft willen voorkomen dat de krachtsverhouding die bestond tussen de verschillende ondernemingen die in de controle van Marine waren geïnteresseerd zou worden verstoord voordat er beschikkingen zouden zijn gegeven inzake de verzoeken om goedkeuring die door de drie ondernemingen waren ingediend , op 21 december 1974 twee beschikkingen heeft gegeven houdende conservatoire maatregelen jegens respectievelijk DNEL en CLIF ; dat in deze beschikkingen voornamelijk aan DNEL werd opgelegd zijn OAV op te schorten en aan CLIF om iedere verdere aankoop ter beurze te staken alvorens de Commissie ter zake van hun verzoeken om goedkeuring een beschikking zou hebben gegeven ;

19 . Overwegende dat Schneider en CLIF , die respectievelijk 32 % en 19,4 % van het kapitaal van Marine bezitten , d.w.z . samen 51,4 % , op 13 januari 1975 een overeenkomst hebben getekend krachtens welke CLIF zijn deelnemingen in de in considerans nr . 7 genoemde ondernemingen bij Marine zal inbrengen ; dat deze inbreng volgens voorlopige schattingen kan worden geraamd op ongeveer 100 % van de huidige activa van Marine , die daarmee op deze wijze bijna zullen worden verdubbeld ;

20 . Overwegende dat de deelneming van CLIF in het kapitaal van Marine ( hierna CLIF/Marine te noemen ) als gevolg van deze transactie door de betrokkenen wordt geschat op ongeveer 60 % ; dat de deelneming van Schneider onder deze omstandigheden zou worden teruggebracht tot ongeveer 15 % ; dat CLIF en Schneider gedurende een overgangsperiode tot de totstandbrenging van de betrokken operatie Marine gemeenschappelijk zullen controleren ;

21 . Overwegende dat Schneider bij brief van 14 januari 1975 heeft doen weten dat hij bereid was af te zien van zijn verzoek om goedkeuring betreffende het uitoefenen van controle over Marine mits de met CLIF overwogen operatie door de Commissie zou worden goedgekeurd ;

22 . Overwegende dat CLIF na de betrokken operatie met een deelneming van ongeveer 60 % de mogelijkheid zal hebben de nieuwe holding CLIF/Marine te controleren , en dat deze operatie derhalve een concentratie met zich mee zal brengen tussen CLIF , Marine en de afzonderlijk door deze twee groepen gecontroleerde ondernemingen zoals deze zijn opgesomd in de consideransen 5 , 7 en 9 ;

III

23 . Overwegende dat voor een juiste beoordeling van de gevolgen van de operatie voor de staalmarkt moet worden onderzocht wat de aard en de omvang van de produktie der betrokken ondernemingen is , alsmede welk aandeel zij hebben in de produktie en op de markt voor ijzer - en staalprodukten ;

24 . Overwegende dat de ondernemingen van de groepen Marine en CLIF in 1973 de in de onderstaande tabellen vermelde hoeveelheden staal hebben geproduceerd ; dat onder de kolommen Marine en CLIF de produktie is opgenomen van de afzonderlijk door elk van deze vennootschappen gecontroleerde ondernemingen ; dat de produktie van de ondernemingen die zich reeds onder gemeenschappelijke controle van Marine en CLIF bevinden ( Sacilorgroep ) zijn vermeld onder de kolom gemeenschappelijke vennootschappen ;

Totale produktie 1973 ( gewone staalsoorten + speciale staalsoorten )

* ( In 1 000 ton ) *

Categorieën produkten * Produktie 1973 *

* Marine * CLIF * Gedeeltelijk totaal * Gemeenschappelijke vennootschappen * Globaal totaal *

Ruwstaal * 2 914 * 42 * 2 956 * 8 889 * 11 845 *

Warmgewalst breedband , totaal * - * - * - * 3 135 * 3 135 *

Walserijprodukten * * * * * *

Spoorwegmateriaal * - * - * - * 299 * 299 *

Breedflensbalken * - * - * - * 324 * 324 *

Andere balken en staven * - * - * - * 560 * 560 *

Rondstaal voor buizen * 191 * - * 191 * 158 * 349 *

Walsdraad * 39 * - * 39 * 1 182 * 1 221 *

Staafstaal * 448 * - * 448 * 1 298 * 1 746 *

Universaal staal * - * - * - * 114 * 114 *

Bandstaal * 22 * - * 22 * 65 * 87 *

Dikke en middeldikke plaat * 1 015 * 7 * 1 022 * 265 * 1 287 *

Dunne plaat * 41 * 547 * 588 * 2 603 * 3 191 *

Coils ( eindprodukten ) * - * - * - * 63 * 63 *

Verder verwerkte produkten * * * * * *

Vertind blik en andere vertinde platen * - * 270 * 270 * 585 * 855 *

Onvertind blik * - * 2 * 2 * 12 * 14 *

Beklede plaat * - * 259 * 259 * 65 * 324 *

Dynamo - en transformatorplaat * 41 * 79 * 120 * - * 120 *

Categorieën produkten * Produktie in % van Frankrijk * Produktie in % van de Gemeenschap van 9 *

* Marine * CLIF * Gedeeltelijk totaal * Gemeenschappelijke vennootschappen * Globaal totaal * Marine * CLIF * Gedeeltelijk totaal * Gemeenschappelijke vennootschappen * Globaal totaal *

Ruwstaal * 11,5 * 0,2 * 11,7 * 35,2 * 46,9 * 1,9 * 0,0 * 1,9 * 5,9 * 7,8 *

Warmgewalst breedband , totaal * - * - * - * 41,9 * 41,9 * - * - * - * 7,0 * 7,0 *

Walserijprodukten * * * * * * * * * * *

Spoorwegmateriaal * - * - * - * 99,0 * 99,0 * - * - * - * 21,5 * 21,5 *

Breedflensbalken * - * - * - * 73,3 * 73,3 * - * - * - * 11,6 * 11,6 *

Andere balken en staven * - * - * - * 52,4 * 52,4 * - * - * - * 8,9 * 8,9 *

Rondstaal voor buizen * 35,6 * - * 35,6 * 29,5 * 65,1 * 6,7 * - * 6,7 * 5,5 * 12,2 *

Walsdraad * 1,4 * - * 1,4 * 43,3 * 44,7 * 0,3 * - * 0,3 * 9,8 * 10,1 *

Staafstaal * 11,6 * - * 11,6 * 33,7 * 45,3 * 1,9 * - * 1,9 * 5,4 * 7,3 *

Universaal staal * - * - * - * 84,4 * 84,4 * - * - * - * 14,0 * 14,0 *

Bandstaal * 1,4 * - * 1,4 * 4,2 * 5,6 * 0,3 * - * 0,3 * 0,7 * 1,0 *

Dikke en middeldikke plaat * 55,0 * 0,4 * 55,4 * 14,4 * 69,8 * 6,9 * 0,1 * 7,0 * 1,8 * 8,8 *

Dunne plaat * 0,7 * 8,7 * 9,4 * 41,4 * 50,8 * 0,1 * 1,8 * 1,9 * 8,8 * 10,7 *

Coils ( eindprodukten ) * - * - * - * 14,6 * 14,6 * - * - * - * 0,8 * 0,8 *

Verder verwerkte produkten * * * * * * * * * * *

Vertind blik en andere vertinde platen * - * 30,8 * 30,8 * 66,7 * 97,5 * - * 6,6 * 6,6 * 14,3 * 20,9 *

Onvertind blik * - * 14,3 * 14,3 * 85,7 * 100,0 * - * 1,9 * 1,9 * 11,7 * 13,6 *

Beklede plaat * - * 26,6 * 26,6 * 6,7 * 33,3 * - * 5,2 * 5,2 * 1,3 * 6,5 *

Dynamo - en transformatorplaat * 18,0 * 34,6 * 52,6 * - * 52,6 * 3,5 * 6,7 * 10,2 * - * 10,2 *

25 . Overwegende dat uit bestudering van deze tabellen enerzijds blijkt dat het voornaamste deel van de produktie geschiedt door de gemeenschappelijke ondernemingen en anderzijds dat de rest van de produktie die niet onder gemeenschappelijke controle staat een hoge graad van complementariteit vertoont ;

26 . Overwegende dat er wat het gewone staal betreft alleen in de sector dunne plaat en transformatorplaat van een tussen de twee groepen concurrerende produktie sprake is ; dat de produktie van de CLIF-groep namelijk wat dikke en middeldikke plaat betreft zuiver symbolisch is ( 7 000 ton ) en slechts 0,1 % van de produktie in de Gemeenschap vertegenwoordigt ; dat de nieuwe groep CLIF-Marine met een globaal produktie-aandeel van 8,8 % de vijfde plaats onder de producenten van dikke en middeldikke plaat in de Gemeenschap zal innemen , na vier ondernemingen wier aandelen respectievelijk 16,8 % , 13,9 % , 12,2 % en 9 % bedragen ; dat de tien grootste producenten samen ongeveer 90 % van de communautaire produktie verzorgen en dat de overblijvende 10 % over 26 andere producenten zijn verdeeld ;

27 . Overwegende dat de nieuwe groep voor het ruwstaal , alle kwaliteiten inbegrepen , met 7,8 % ( 1,9 % voor Marine , en 5,9 % voor de Sacilor-groep ) van de communautaire produktie , de vijfde plaats zal innemen na vier ondernemingen met respectievelijk aandelen van 15,9 % , 11 % , 8,4 % , 8,3 % ; dat de eerste tien fabrikanten van ruwstaal in de Gemeenschap te zamen 77 % van de Gemeenschap verzorgen en dat de resterende 23 % over 113 andere fabrikanten worden verdeeld .

28 . Overwegende dat de nieuwe groep voor dunne plaat met een aandeel in de produktie van 10,7 % ( 0,1 % voor Marine , 1,8 % voor CLIF , 8,8 % voor de Sacilor-groep ) de vierde plaats zal innemen onder de producenten van de Gemeenschap , na drie ondernemingen met respectievelijk aandelen van 17,4 % , 13,5 % en 12,4 % ; dat de 10 grootste producenten samen 88 % van de produktie in de Gemeenschap voor hun rekening nemen en dat de resterende 12 % over 24 andere producenten worden verdeeld ;

29 . Overwegende dat de nieuwe groep in de sector dynamo - en transformatorplaat met een produktieaandeel van 10,2 % ( 3,5 % voor Marine , 6,7 % voor CLIF ) de vierde plaats onder de producenten van de Gemeenschap zal innemen na drie ondernemingen met respectievelijke produktieaandelen van 27,5 % , 24 % en 14,1 % , voor 5 producenten met respectievelijke produktieaandelen van 9,2 % , 7,9 % , 3,3 % , 2,5 % en 1,4 % ; dat deze negen fabrikanten samen de gehele produktie in de Gemeenschap verzorgen ;

30 . Overwegende dat de ondernemingen van de Marine - en CLIF-groepen in de sector speciaal staal in 1973 de hoeveelheden hebben geproduceerd die in de hieronder staande tabellen zijn vermeld ;

Produktie speciaalstaal 1973

* ( in 1 000 ton ) *

Categorieën produkten * Marine * CLIF * Gedeeltelijk totaal * Gemeenschappelijke vennootschappen * Globaal totaal *

Speciale staalsoorten totaal * 1 089 * 3 * 1 092 * 109 * 1 201 *

waarvan : * * * * * *

speciaal koolstofstaal * 365 * 2 * 367 * 51 * 418 *

gelegeerd staal * 724 * 1 * 725 * 58 * 783 *

Walserijprodukten in speciale staalsoorten * 605 * 204 * 809 * 73 * 882 *

waarvan : * * * * * *

rondstaal voor buizen * 57 * - * 57 * 31 * 88 *

staafstaal * 378 * - * 378 * 10 * 388 *

walsdraad * 39 * - * 39 * 10 * 49 *

bandstaal * 3 * 21 * 24 * 0 * 24 *

dikke en middeldikke plaat * 124 * 27 * 151 * 18 * 169 *

dunne plaat * 1 * 156 * 157 * 4 * 161 *

andere produkten * 3 * 0 * 3 * 0 * 3 *

Produktie speciaal staal 1973

Categorieën produkten * Produktie in % van Frankrijk * Produktie in % van de Gemeenschap van 9 ( a ) *

* Marine * CLIF * Gedeeltelijk totaal * Gemeenschappelijke vennootschappen * Globaal totaal * Marine * CLIF * Gedeeltelijk totaal * Gemeenschappelijke vennootschappen * Globaal totaal *

Speciale staalsoorten totaal * 33,2 * 0,1 * 33,3 * 3,3 * 36,6 * 6,4 * 0,0 * 6,4 * 0,6 * 7,0 *

waarvan : * * * * * * * * * * *

speciaal koolstofstaal * 35,1 * 0,2 * 35,3 * 4,9 * 40,2 * 7,1 * 0,0 * 7,1 * 1,0 * 8,1 *

gelegeerd staal * 32,3 * 0,0 * 32,3 * 2,6 * 34,9 * 6,1 * 0,0 * 6,1 * 0,5 * 6,6 *

Walserijprodukten in speciale staalsoorten * 29,8 * 10,1 * 39,9 * 3,6 * 43,5 * 8,2 * 2,7 * 10,9 * 1,0 * 11,9 *

waarvan : * * * * * * * * * * *

rondstaal voor buizen * 45,6 * - * 45,6 * 24,8 * 70,4 * 7,2 * - * 7,2 * 3,9 * 11,1 *

staafstaal * 41,3 * - * 41,3 * 1,1 * 42,4 * 12,7 * - * 12,7 * 0,3 * 13,0 *

walsdraad * 19,9 * - * 19,9 * 5,1 * 25,0 * 2,3 * - * 2,3 * 0,6 * 2,9 *

bandstaal * 2,7 * 18,6 * 21,3 * 0 * 21,3 * 0,7 * 5,0 * 5,7 * 0 * 5,7 *

dikke en middeldikke plaat * 28,5 * 6,2 * 34,7 * 4,1 * 38,8 * 15,7 * 3,4 * 19,1 * 2,3 * 21,4 *

dunne plaat * 0,5 * 79,2 * 79,7 * 2,0 * 81,7 * 0,2 * 25,2 * 25,4 * 0,6 * 26,0 *

andere produkten * 6,6 * 0 * 6,6 * 0 * 6,6 * 2,5 * 0 * 2,5 * 0 * 2,5 *

( a ) Schattingen .

31 . Overwegende dat op het gebied van speciaal staal de complementariteit tussen de Marine-groep en de CLIF-groep het duidelijkst aan den dag treedt ; dat de produktie van CLIF op dit gebied namelijk nauwelijks 3 000 ton bedraagt , tegen de 1 089 000 ton van Marine ; dat de nieuwe groep met 7 % ( 6,4 % voor Marine , 0,6 % voor de Sacilor-groep ) de vijfde plaats onder de producenten in de E.E.G . zal blijven innemen na vier ondernemingen met respectievelijke aandelen van 13,7 % , 12,3 % , 9 % en 8,3 % ; dat de 10 grootste producenten in de Gemeenschap samen 70 % van de produktie verzorgen en dat de overige 30 % wordt verdeeld over 60 andere producenten ;

32 . Overwegende dat CLIF evenwel een herwalser van speciaal staal is ; dat hij een produktie van enige betekenis heeft op het gebied van de dunne plaat , de dikke en middeldikke plaat en het bandstaal ; dat deze produkties met die van Marine complementair zijn , behalve in de sector dikke en middeldikke plaat ; dat de nieuwe groep op dat gebied met 21,4 % ( 15,7 % voor Marine , 3,4 % voor CLIF , 2,3 % voor de Sacilor-groep ) de tweede plaats zal innemen na een producent met 29,9 % ; dat de tien grootste producenten van de Gemeenschap samen bijna 95 % van de produktie verzorgen en 21 andere producenten de overige 5 % onderling verdelen ;

33 . Overwegende dat de complementariteit tussen de produkties van Marine en van CLIF blijkt uit de bovenstaande tabellen ; dat de ondernemingen van CLIF namelijk praktisch geen staal produceren maar in het bijzonder herwalsers zijn van dunne plaat , vertind blik , beklede plaat en transformatorplaat , terwijl de ondernemingen van Marine in de fabrieken van Creusot-Loire enerzijds speciale staalsoorten proeduceren en in fabrieken van Dillingen anderzijds dikke en middeldikke plaat ; dat de betrokken ondernemingen , door deze verschillende produkties te bundelen de Lotharingse ijzer - en staalindustrie een evenwichtiger structuur willen geven ;

34 . Overwegende dat de betrokken operatie wat de andere ijzer - en staalprodukten betreft niet tot merkbare wijzigingen aanleiding geeft ;

IV

35 . Overwegende dat de Marine-groep in 1973 voor de fabricage van produkten die buiten het E.G.K.S.-Verdrag vallen 1 470 000 ton ruwstaal heeft verbruikt , waarvan ongeveer 900 000 ton speciale staalsoorten en 112 000 ton vertind blik ;

36 . Overwegende dat de CLIF-groep in hetzelfde jaar 1 125 000 ton ruwstaal heeft verbruikt , waarvan ongeveer 200 000 ton speciale staalsoorten en 250 000 ton vertind blik ;

37 . Overwegende dat het globale verbruik aan ruwstaal van de groepen Marine en CLIF tezamen ongeveer 2 600 000 ton zal bedragen en ongeveer 22 % zal vertegenwoordigen van hun gecumuleerde produktie , die 11 845 000 ton zal zijn ; dat het verbruik aan speciale staalsoorten van de twee verenigde groepen 1 100 000 ton zal bedragen , d . w . z . 91 % van hun gecumuleerde produktie die 1 200 000 ton zal zijn ; dat het verbruik aan vertind blik van de twee groepen tezamen 362 000 ton zal zijn en 42 % van hun gecumuleerde produktie zal vertegenwoordigen , die 855 000 ton zal bedragen ;

38 . Overwegende dat het eigenverbruik van staalondernemingen in de communautaire ijzer - en staalindustrie dikwijls zeer hoog ligt ; dat de groep CLIF/Marine onder de groepen van de E.E.G . niet een groep zal zijn met een sterk geprononceerde vertikale integratie ;

39 . Overwegende dat het eigenverbruik van 91,5 % in de speciale staalsoorten kan worden verklaard door een situatie die reeds voor de betrokken transactie bestond ; dat dit met name het geval is met Creusot-Loire , die bijna zijn gehele produktie aan speciale staalsorten verwerkt in zijn verschillende mechanische fabricages ; dat Creusot-Loire zelfs een beroep moet doen op aankopen buiten de groep om aan zijn behoeften aan speciale staalsoorten te voldoen ; dat zijn externe aankopen , in 1973 , 20 000 ton hebben bedragen , waarvan 15 000 ton bij fabrieken van de CLIF-groep ;

40 . Overwegende dat het eigenverbruik bij vertind blik 42,5 % bedraagt als gevolg van de cumulering van het verbruik van Carnaud van de CLIF-groep en Ferembal van de Marine-groep , ondernemingen die metalen verpakkingsmaterialen vervaardigen ; dat erop dient gewezen dat de in considerans nr . 9 genoemde ondernemingen van Marine geen vertind blik fabriceren ; dat Ferembal zijn behoeften voor 72 % dekt bij Sollac , d . w . z . bij een vennootschap die reeds met CLIF en Marine is geconcentreerd ;

41 . Overwegende dat de betrokken transactie dus geen sterk merkbare wijziging in het bevoorradingspatroon ten gevolge zal hebben ;

V

42 . Overwegende dat de Commissie op het vlak van de distributie bij beschikking van 18 juli 1974 een herstructurering van de handelsnetten van CLIF , Marine en de Compagnie St-Gobain Pont-à-Mousson ( SGPM ) heeft goedgekeurd ; dat alle ondernemingen en lichamen die zich bezig houden met de distributie in de bedrijfstak ijzer en staal en die de produktie van de ondernemingen die aan CLIF , Marine en SGPM gemeenschappelijk zijn , in de handel brengen na deze herstructureringsoperatie onderling zijn geconcentreerd ; dat daarop de verkoopmaatschappijen Davum France en Aciéries de Micheville , ten behoeve waarvan Marine bij de Commissie een verzoek om goedkeuring heeft ingediend voor o . a . de overdracht van deze vennootschappen aan SGPM , een uitzondering maken ; dat derhalve de voorgenomen operatie geen nieuwe concentraties in de sector van de handel tot gevolg zal hebben ;

VI

43 . Overwegende dat de Commissie er , ter handhaving van een daadwerkelijke concurrentie op een oligopolistische markt als die van het staal , op moet toezien dat de onafhankelijkheid en de zelfstandigheid van de grote groepen die op de markt aanwezig zijn behouden blijven ;

44 . Overwegende dat het derhalve van belang is dat geen van deze grote groepen buiten de CLIF een deelneming in het kapitaal van CLIF/Marine bezit die haar de mogelijkheid zou verschaffen invloed uit te oefenen op de beraadslagingen of besluiten van organen van CLIF/Marine ;

45 . Overwegende dat CLIF/Marine en Schneider voortaan gemeenschappelijk Creusot-Loire zullen controleren ; dat de banden die tussen deze twee groepen bestaan beperkt dienen te blijven tot deze gemeenschappelijke controle ; dat dus moet worden vermeden dat Schneider invloed op het beheer van de toekomstige CLIF/Marine zou kunnen uitoefenen ; dat Schneider daarom moet worden verplicht , binnen twee jaar zijn deelneming in het kapitaal van CLIF/Marine tot maximaal 10 % te verminderen ;

46 . Overwegende dat het bovendien gewenst is dat er op het vlak van de beheersorganen geen enkele persoonlijke band tussen de groepen wordt gelegd ; dat derhalve geen der leden van de beheersorganen van de CLIF/Marine-groep en de Schneider-groep analoge functies in de ondernemingen van de andere groep mag uitoefenen , met uitzondering van de gemeenschappelijke onderneming , Compagnie Financière Creusot-Loire ( nieuwe benaming van de oude holding Marine-Schneider ) ; dat de leden van de beheersorganen van de CLIF/Marine-groep geen analoge functies zullen kunnen vervullen in derde ondernemingen of holdingmaatschappijen die belang hebben bij de produktie of de distributie van ijzer - en staalprodukten ; dat wederkerig geen der leden van beheersorganen van ondernemingen of holdingmaatschappijen die ondernemingen controleren in de zin van artikel 80 mogen deelnemen aan het beheer van de CLIF/Marine-groep ; dat echter voor de Commissie mogelijkheid open moet blijven om , op met redenen omkleed verzoek , afwijkingen op deze verboden toe te staan indien bijzondere omstandigheden dit rechtvaardigen ;

47 . Overwegende dat gezien haar omvang , haar positie op de staalmarkt en de gediversifiëerde structuur van haar positie , nieuwe grote deelnemingen van de CLIF/Marine-groep in ondernemingen in de produktie , handel of verwerking van aanzienlijke hoeveelheden staal , zouden kunnen leiden tot nieuwe beperkingen van de mededinging , met name doordat de groep een kunstmatig bevoorrechte positie zou krijgen welke leidt tot een werkelijk voordeel met betrekking tot de voorziening of de afzet ; dat het , ten einde de Commissie in staat te stellen de invloed van deze deelnemingen op de mededinging na te gaan , van belang is dat deze haar ter voorafgaande goedkeuring worden voorgelegd indien zij 10 % of meer van het kapitaal van de betrokken ondernemingen vertegenwoordigen en indien een deelneming zou worden verkregen in ondernemingen die niet onder artikel 80 van het Verdrag vallen en wier staalverbruik de 50 000 t per jaar te boven gaat ;

48 . Overwegende dat de onderhavige beschikking positief op het verzoek om goedkeuring van CLIF reageert , dat er geen reden meer is om de beschikkingen van de Commissie van 5 april en 21 december 1974 van kracht te laten blijven ; dat deze derhalve moeten worden ingetrokken ;

49 . Overwegende dat de Commissie , gezien de opgelegde voorwaarden , constateert dat de onderhavige transactie de betrokken ondernemingen niet de macht geeft , de prijs te bepalen , de produktie of de distributie te beheersen of te beperken of de handhaving van een daadwerkelijke mededinging voor een belangrijk deel van de staalmarkt te belemmeren , of zich te onttrekken aan de regels van de mededinging , zoals deze voortvloeien uit de toepassing van het Verdrag , met name door een kuntmatig bevoorrechte positie te scheppen welke leidt tot een aanmerkelijk voordeel met betrekking tot de voorziening of de afzet ;

50 . Overwegende dat deze goedkeuring in genen dele vooruitloopt op de beoordeling die de Commissie in het licht van artikel 86 van het E.E.G.-Verdrag zou kunnen uitspreken over concentraties die van deze operatie in andere bedrijfstakken dan de ijzer - en staalindustrie het gevolg kunnen zijn ;

51 . Overwegende dat de geprojecteerde transactie derhalve beantwoordt aan de voorwaarden voor goedkeuring bedoeld in artikel 66 , lid 2 , en dus kan worden goedgekeurd ,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN :

Artikel 1

De verwerving door de Compagnie Lorraine Industrielle et Financière van de meerderheid van het maatschappelijk kapitaal van de Société Marine-Firminy , zoals deze zal voortvloeien uit de transactie bedoeld in de overeenkomst van 13 januari 1975 wordt goedgekeurd .

Artikel 2

De goedkeuring wordt verleend onder volgende voorwaarden :

1 . Schneider doet voor 31 december 1976 afstand van het gedeelte van zijn aandeel in het kapitaal van CLIF/Marine dat de 10 % te boven gaat ;

2 . geen der leden van de beheersorganen van de CLIF-Marine-groep en de Schneider-groep mag in de ondernemingen van de andere groep analoge functies vervullen ; dit geldt niet voor de gemeenschappelijke controle op de Compagnie Financière Creusot-Loire ;

3 . de leden van de beheersorganen van de CLIF-Marine groep mogen geen analoge functies vervullen in derde ondernemingen of holdingmaatschappijen die betrokken zijn bij de produktie of de distributie van ijzer - en staalprodukten ;

4 . geen der leden van de beheersorganen van ondernemingen of holdingmaatschappijen die ondernemingen controleren in de zin van artikel 80 mag deelnemen in het beheer van de CLIF-Marine-groep ;

5 . de toekomstige verwerving door de CLIF-Marine-groep van een deelneming van 10 % of meer in ondernemingen op het gebied van de produktie , de handel en de verwerking van staal , voor zover het jaarlijkse verbruik van deze verwerkende ondernemingen de 50 000 t staal te boven gaat , moet vooraf door de Commissie worden goedgekeurd .

Artikel 3

De Commissie kan op met redenen omkleed verzoek , afwijkingen van het bepaalde bij artikel 2 , nrs . 1 t/m 4 , toestaan .

Artikel 4

De beschikking van de Commissie van 5 april 1974 inzake conservatoire maatregelen betreffende de vennootschappen Schneider S . A . en Marine-Firminy S . A . wordt ingetrokken .

Artikel 5

De beschikking van de Commissie van 21 december 1974 inzake conservatoire maatregelen betreffende de Compagnie Lorraine Industrielle et Financière wordt ingetrokken .

Artikel 6

Deze beschikking is gericht tot de Compagnie Lorraine Industrielle et Financière , de Société Marine-Firminy S . A . en de Société Schneider S . A . te Parijs .

Gedaan te Brussel , 5 maart 1975 .

Voor de Commissie

De Voorzitter

François-Xavier ORTOLI

( 1 ) PB - E.G.K.S . van 11 . 5 . 1954 , blz . 345 .