*****

RICHTLIJN VAN DE RAAD

van 22 juni 1987

tot wijziging van Richtlijn 80/390/EEG tot cooerdinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs

(87/345/EEG)

DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, lid 2,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Gezien het advies van het Europese Parlement (1),

Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (2),

Overwegende dat de Raad op 17 november 1986 Richtlijn 86/566/EEG tot wijziging van de eerste richtlijn van 11 mei 1960 voor de uitvoering van artikel 67 van het Verdrag (3) heeft vastgesteld; dat als gevolg daarvan het aantal grensoverschrijdende verzoeken om toelating tot een officiële notering waarschijnlijk zal toenemen;

Overwegende dat in artikel 24 van Richtlijn 80/390/EEG (4), gewijzigd bij Richtlijn 82/148/EEG (5), is bepaald dat wanneer toelating van effecten tot de officiële notering aan effectenbeurzen in verschillende Lid-Staten wordt aangevraagd, de bevoegde autoriteiten moeten samenwerken en trachten voor het prospectus één tekst te accepteren voor gebruik in alle betrokken Lid-Staten;

Overwegende dat die bepaling niet leidt tot volledige wederzijdse erkenning van de prospectussen en dat het derhalve dienstig is die richtlijn te wijzigen ten einde die erkenning vast te leggen;

Overwegende dat wederzijdse erkenning een belangrijke stap op de weg naar de totstandbrenging van de interne markt van de Gemeenschap betekent;

Overwegende dat in dit verband nader dient te worden bepaald welke autoriteiten bevoegd zijn voor het toezicht op en de goedkeuring van het prospectus in geval van gelijktijdige aanvrage om toelating tot de officiële notering in verschillende Lid-Staten;

Overwegende dat wederzijdse erkenning slechts plaatsvindt voor zover Richtlijn 80/390/EEG en de richtlijn waarnaar zij verwijst, zijn overgenomen in de wetgeving van de Lid-Staat wiens bevoegde autoriteiten het prospectus goedkeuren;

Overwegende dat wederzijdse erkenning van het prospectus op zich geen recht geeft op toelating tot de officiële notering;

Overwegende dat het wenselijk is te voorzien in de uitbreiding via door de Gemeenschap met derde landen te sluiten overeenkomsten, van de erkenning, op basis van wederkerigheid, van uit die landen afkomstige prospectussen;

Overwegende dat voor het Koninkrijk Spanje en de Portugese Republiek dient te worden voorzien in een overgangsperiode om rekening te houden met de voor deze Lid-Staten in artikel 2, lid 2, van Richtlijn 86/566/EEG bepaalde termijnen,

HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1

Afdeling IV van Richtlijn 80/390/EEG wordt vervangen door de volgende afdelingen en de afdelingen V en VI worden de afdelingen VIII en IX:

»AFDELING IV

Vaststelling van de bevoegde autoriteit

Artikel 24

Wanneer voor dezelfde effecten gelijktijdig of kort na elkaar toelating tot de officiële notering aan effectenbeurzen die gelegen of werkzaam zijn in verschillende Lid-Staten, met inbegrip van de Lid-Staat waarin de statutaire zetel van de uitgevende instelling is gevestigd, wordt aangevraagd, moet het prospectus in overeenstemming met de in deze richtlijn vervatte voorschriften worden opgesteld in de Lid-Staat waarin de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft en worden goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten van die Staat; indien de statutaire zetel van de uitgevende instelling niet is gevestigd in een van deze Lid-Staten, kiest de uitgevende instelling uit deze Staten de Staat waarvan de wettelijke voorschriften zullen gelden voor de opstelling en goedkeuring van het prospectus.

AFDELING V

Wederzijdse erkenning

Artikel 24 bis

1. Wanneer het prospectus overeenkomstig artikel 24 is goedgekeurd, moet het, behoudens eventuele vertaling, door de andere Lid-Staten waarin toelating

tot de officiële notering is aangevraagd, worden erkend, zonder dat de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten van die Staten moet worden verkregen en zonder dat deze autoriteiten de opneming van aanvullende informatie in het prospectus kunnen eisen. Wel kunnen de bevoegde autoriteiten eisen dat in het prospectus specifieke inlichtingen voor de markt van het land van toelating worden opgenomen, inzonderheid betreffende de fiscale regeling voor de opbrengsten, de instellingen die in dat land met de financiële dienst van de uitgevende instelling zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers.

2. Het door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 24 goedgekeurde prospectus moet worden erkend in de andere Lid-Staat waarin toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, ook indien voor het prospectus krachtens deze richtlijn een gedeeltelijke ontheffing of afwijking is toegestaan, mits:

a) deze ontheffing of afwijking behoort tot een categorie die wordt erkend door de desbetreffende voorschriften van de andere betrokken Lid-Staat en

b) dezelfde omstandigheden als die welke deze ontheffing of afwijking rechtvaardigen, eveneens aanwezig zijn in de andere betrokken Lid-Staat, en er aan deze ontheffing of afwijking geen andere voorwaarden zijn verbonden die de bevoegde autoriteiten van die Staat ertoe zouden kunnen brengen deze ontheffing of afwijking te weigeren.

Ook indien niet is voldaan aan de voorwaarden onder a) en b), kan de betrokken Lid-Staat zijn bevoegde autoriteiten toestaan het door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 24 goedgekeurde prospectus te erkennen.

3. Bij goedkeuring van het prospectus verstrekken de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 24 aan de bevoegde autoriteiten van de andere Lid-Staten waarin toelating tot de officiële notering is aangevraagd, een verklaring waarin deze goedkeuring wordt vermeld. Indien krachtens deze richtlijn een gedeeltelijke ontheffing of afwijking is toegestaan, wordt dit met opgaven van de redenen in de verklaring vermeld.

4. Bij de aanvrage om toelating tot de officiële notering verstrekt de uitgevende instelling aan de bevoegde autoriteiten van elke van de andere Lid-Staten waarin zij om toelating verzoekt, het ontwerp van prospectus dat zij overweegt in die Staat te gebruiken.

5. De Lid-Staten kunnen de toepassing van dit artikel beperken tot de prospectussen afkomstig van uitgevende instellingen die hun statutaire zetel hebben in een Lid-Staat.

Artikel 24 ter

1. Wanneer voor effecten, waarvoor gelijktijdig of kort na elkaar toelating tot de officiële notering aan in onderscheiden Lid-Staten gelegen effectenbeurzen is aangevraagd, overeenkomstig deze richtlijn op het ogenblik van de openbare aanbieding een prospectus is opgesteld en goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 24 binnen drie maanden voorafgaande aan de aanvraag tot toelating in die Staat, moet dat prospectus, behoudens eventuele vertaling, als toelatingsprospectus worden erkend in de andere Lid-Staten waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, zonder dat de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten van die Staten moet worden verkregen en zonder dat deze autoriteiten de opneming van aanvullende informatie in het prospectus kunnen eisen. Wel kunnen deze autoriteiten eisen dat in het prospectus specifieke inlichtingen voor de markt van het land van toelating worden opgenomen, inzonderheid betreffende de fiscale regeling voor de opbrengsten, de instellingen die in dat land met de financiële dienst zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers.

2. De leden 2, 3, 4 en 5 van artikel 24 bis zijn van toepassing op het in lid 1 van het onderhavige artikel bedoelde geval.

3. Artikel 23 is van toepassing met betrekking tot iedere wijziging die zich voordoet tussen het ogenblik waarop de inhoud van het in lid 1 van het onderhavige artikel bedoelde prospectus wordt vastgesteld en het ogenblik waarop de officiële notering ingaat.

AFDELING VI

Samenwerking

Artikel 24 quater

1. De bevoegde autoriteiten verlenen elkaar alle medewerking die nodig is om hun taak te vervullen en zij verstrekken elkaar daartoe alle vereiste inlichtingen.

2. Wanneer voor effecten die onmiddellijk of op termijn toegang geven tot het maatschappelijk kapitaal toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd in een of meer andere Lid-Staten dan die waar zich de statutaire zetel bevindt van de instelling die de aandelen uitgeeft waarop deze effecten recht geven, terwijl de aandelen van deze instelling reeds in die laatste Staat tot de officiële notering zijn toegelaten, kunnen de bevoegde autoriteiten van de Lid-Staat van toelating pas een besluit nemen na raadpleging van de bevoegde autoriteiten van de Lid-Staat waar de statutaire zetel is gevestigd van de instelling die de betrokken aandelen uitgeeft.

3. Wanneer de toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd voor een effect dat minder dan zes maanden tevoren reeds in een andere Lid-Staat tot de officiële notering is toegelaten, nemen de bevoegde autoriteiten tot wie de aanvraag is gericht, contact op met de autoriteiten die het effect reeds tot de officiële notering hebben toegelaten, en ontheffen zij de uitgevende instelling voor zover mogelijk van de verplichting een nieuw prospectus op te stellen, behoudens een eventueel noodzakelijke bijwerking, vertaling of aanvulling overeenkomstig de speciale eisen die de betrokken Lid-Staat stelt. Artikel 25

1. De Lid-Staten bepalen dat alle personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten, aan het beroepsgeheim gebonden zijn. Dit houdt in dat de vertrouwelijke inlichtingen die zij beroepshalve ontvangen, aan geen enkele persoon of autoriteit bekend mogen worden gemaakt, tenzij dit krachtens wettelijke voorschriften geschiedt.

2. Lid 1 belet evenwel niet dat de bevoegde autoriteiten van verschillende Lid-Staten de in deze richtlijn bedoelde inlichtingen uitwisselen. Op de aldus uitgewisselde inlichtingen is het beroepsgeheim van toepassing dat in acht moet worden genomen door de personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die deze inlichtingen ontvangen.

3. Onverminderd de gevallen die onder het strafrecht vallen, mogen de bevoegde autoriteiten die de inlichtingen krachtens artikel 24 quater, lid 1, ontvangen, deze slechts gebruiken voor de uitoefening van hun taken of in het kader van administratieve beroepen of gerechtelijke procedures betreffende die uitoefening.

AFDELING VII

Onderhandelingen met derde landen

Artikel 25 bis

De Gemeenschap kan, door middel van overeenkomstig het Verdrag met een of meer derde landen gesloten overeenkomsten, op basis van wederkerigheid de toelatingsprospectussen die zijn opgesteld en aan toezicht onderworpen overeenkomstig de voorschriften van dat derde land of die derde landen, erkennen als zijnde in overeenstemming met de bepalingen van deze richtlijn, mits de betrokken voorschriften de beleggers een bescherming bieden die gelijkwaardig is met die welke door deze richtlijn wordt geboden, ook indien die voorschriften verschillen van de bepalingen van deze richtlijn.".

Artikel 2

1. De Lid-Staten treffen de nodige maatregelen om uiterlijk op 1 januari 1990 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis. Voor het Koninkrijk Spanje en de Portugese Republiek gelden als uiterste datum evenwel 1 januari 1991 onderscheidenlijk 1 januari 1992.

2. De Lid-Staten delen de Commissie de tekst mede van de belangrijke wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 3

Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.

Gedaan te Luxemburg, 22 juni 1987.

Voor de Raad

De Voorzitter

L. TINDEMANS

(1) PB nr. C 125 van 11. 5. 1987, blz. 173.

(2) PB nr. C 150 van 9. 6. 1987, blz. 18.

(3) PB nr. L 332 van 26. 11. 1986, blz. 22.

(4) PB nr. L 100 van 17. 4. 1980, blz. 1.

(5) PB nr. L 62 van 5. 3. 1982, blz. 22.