Beschikking van de Commissie

van 31 januari 2001

waarbij een concentratie onverenigbaar wordt verklaard met de gemeenschappelijke markt en de werking van de EER-overeenkomst

(Zaak COMP/M.2097 - SCA/Metsä Tissue)

(Kennisgeving geschied onder nummer C(2001) 177)

(Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)

(Voor de EER relevante tekst)

(2002/156/EG)

DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap,

Gelet op de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, inzonderheid op artikel 57,

Gelet op Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad van 21 december 1989 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen(1), laatstelijk gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 1310/97(2), inzonderheid op artikel 8, lid 3,

Gezien het besluit van de Commissie van 26 september 2000 om in deze zaak de procedure in te leiden,

Na de betrokken ondernemingen in de gelegenheid te hebben gesteld hun standpunten kenbaar te maken met betrekking tot de door de Commissie aangevoerde bezwaren,

Gezien het advies van het Adviescomité voor concentraties(3),

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Op 11 augustus 2000 ontving de Commissie een aanmelding overeenkomstig artikel 4 van Verordening (EEG) nr. 4064/89 ("de concentratieverordening") van een voorgenomen concentratie waarbij SCA Mölnlycke Holding BV ("SCA") de volledige zeggenschap zou verwerven over Metsä Tissue Corporation ("MT").

(2) Na de aanmelding te hebben onderzocht, kwam de Commissie tot de conclusie dat de aangemelde transactie binnen het toepassingsgebied van de concentratieverordening valt en aanleiding vormt voor ernstige twijfels met betrekking tot de verenigbaarheid ervan met de gemeenschappelijke markt, aangezien deze een machtspositie in het leven zou kunnen roepen of zou kunnen versterken, waardoor de concurrentie in de gemeenschappelijke markt of een wezenlijk deel ervan en op het grondgebied van de EER-overeenkomst, aanzienlijk zou kunnen worden belemmerd. Op 26 september 2000 besloot de Commissie daarom de procedure in te leiden overeenkomstig artikel 61, lid 1, onder c), van de concentratieverordening en artikel 57 van de EER-overeenkomst.

I. PARTIJEN

(3) SCA is een volledige dochteronderneming van Svenska Cellulosa AB, een bosbouwonderneming die gespecialiseerd is in de vervaardiging van hygiënische producten, verpakkingen voor transportdoeleinden en grafisch papier. SCA vervaardigt en distribueert een groot aantal hygiënische tissueproducten in de gehele EER.

(4) MT produceert tissueproducten, bakpapier en papier voor andere culinaire doeleinden. Het bedrijf is voor 66 % in handen van Metsä-Serla Corp., een Finse bosbouwonderneming. MT heeft productievestigingen in Zweden, Duitsland, Finland, Polen en de Canarische Eilanden.

II. DE TRANSACTIE EN DE CONCENTRATIE

(5) SCA heeft het voornemen de volledige zeggenschap te verwerven over MT. De transactie maakt deel uit van een omvangrijke aandelenruil tussen Svenska Cellulosa en Metsä-Serla, waarbij drie transacties die onder de aanmeldingsplicht vallen zijn betrokken: zaak COMP/M.2020 - Metsä-Serla/Modo(4), zaak COMP/M.2032 - SCA Packaging/Metsä Corrugated(5) alsmede de onderhavige transactie.

(6) De voorgenomen transactie, waarbij SCA de volledige zeggenschap zou verwerven over MT, is derhalve een concentratie in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening.

III. COMMUNAUTAIRE DIMENSIE

(7) De gecombineerde geaggregeerde wereldwijde omzet van de betrokken ondernemingen bedraagt meer dan 5000 miljoen EUR (SCA 7366 miljoen EUR, MT 586 miljoen EUR). De geaggregeerde communautaire wereldwijde omzet van elk van de betrokken ondernemingen afzonderlijk is hoger dan 250 miljoen EUR (SCA [...]*(6) miljoen EUR, MT [...]* miljoen EUR). Geen van de betrokken ondernemingen behaalt meer dan tweederde van haar geaggregeerde communautaire omzet in eenzelfde lidstaat. Derhalve heeft de aangemelde transactie een communautaire dimensie in de zin van artikel 1, lid 2, van de concentratieverordening.

(8) De aangemelde transactie is geen geval van samenwerking in de zin van artikel 57 van de EER-overeenkomst en artikel 2, lid 1, onder c), van Protocol nr. 24 van deze overeenkomst. Derhalve moet deze zaak worden beoordeeld door de Commissie in samenwerking met de Toezichthoudende Autoriteit van de EVA in overeenstemming met artikel 58 van de EER-overeenkomst.

IV. VERENIGBAARHEID MET DE GEMEENSCHAPPELIJKE MARKT

(9) Beide partijen produceren een reeks producten van tissuepapier, zoals toiletpapier, keukenpapier, zakdoekjes en servetten. Het productieproces bestaat uit de volgende drie hoofdstadia:

a) voorbereiding van het materiaal waarbij houtpapier (pulp) of afvalpapier wordt behandeld om het geschikt te maken voor verwerking op de papiermachine;

b) productie van moederrollen (basispapier) van behandeld pulp of afvalpapier;

c) verwerking van moederrollen tot verscheidene eindproducten en verpakking ervan.

(10) Grote fabrikanten zijn over het algemeen verticaal geïntegreerd en verrichten alle drie productiestadia, terwijl het voorkomt dat kleinere ondernemingen alleen actief zijn in de verwerking van moederrollen tot eindproducten.

(11) Moederrollen vormen de grondstof voor tissueproducten. De productie ervan is een grootschalige intensieve activiteit, waarvoor de capaciteit van de productieapparatuur in het algemeen voortdurend nagenoeg volledig wordt benut.

(12) Bij de verwerking van de moederrollen tot eindproducten worden deze afgewonden, gesneden en bedrukt, gegaufreerd, gevouwen en geperforeerd, al naargelang het geval, en ten slotte verpakt. Deze laatste productiefase is minder grootschalig en intensief dan de productie van het basispapier, maar een aantal producten vereist niettemin gespecialiseerde apparatuur.

A. RELEVANTE PRODUCTMARKTEN

(13) Er is sprake van overlapping van de activiteiten van partijen bij de levering van moederrollen en eindproducten.

A.1. MOEDERROLLEN

(14) In overeenstemming met de definitie in de zaak Kimberly-Clark/Scott(7), voert SCA aan dat de moederrollen moeten worden beschouwd als een afzonderlijke relevante productmarkt. Moederrollen kunnen worden gemaakt van pulp of van afvalpapier of van een combinatie van beide.

(15) De partijen produceren moederrollen, hoofdzakelijk voor eigen verbruik, maar verkopen overtollige hoeveelheden aan andere verwerkers. Wanneer de eigen productie ontoereikend is, kunnen partijen ook moederrollen betrekken van andere tissueproducenten.

(16) Als de relevante productmarkt wordt beschouwd de levering van moederrollen aan derden.

A.2. EINDPRODUCTEN

(17) De eindproducten worden geleverd aan de detailhandel (consumentenproducten) en aan institutionele afnemers (AFH-markt). Laatstgenoemde groep omvat leveringen aan hotels, restaurants en cateringbedrijven alsmede andere bedrijfsmatige gebruikers. Ofschoon toiletpapier en servetten zowel worden verkocht als consumentenproducten en als AFH-producten, vormen consumentenproducten en AFH-producten afzonderlijke productmarkten aangezien ze worden verkocht via verschillende distributiekanalen en aan verschillende afnemers en derhalve niet substitueerbaar zijn. Dit is in overeenstemming met de conclusies van de Commissie in de beschikking inzake Kimberly-Clark/Scott en is bevestigd door het onderzoek van de Commissie.

Consumentenproducten

(18) In de aanmelding heeft SCA informatie verstrekt op basis van vier afzonderlijke productmarkten voor consumentenproducten:

a) toiletpapier,

b) keukenpapier,

c) zakdoekjes en gezichtstissues,

d) servetten.

(19) Deze worden beschouwd als afzonderlijke productmarkten omdat er sprake is van verschillen in prijs, fysieke eigenschappen en eindgebruik. Uit het onderzoek naar de markt is gebleken dat deze vier producten inderdaad moeten worden beschouwd als afzonderlijke relevante productmarkten.

Merkproducten versus huismerkproducten

(20) Op elke afzonderlijke productmarkt komen zowel merkproducten als huismerkproducten voor. Partijen hebben allebei sterke merken in de noordse landen(8) en leveren tevens huismerkproducten. Buiten Zweden, Noorwegen en Finland verkopen partijen hun producten overwegend onder huismerken. SCA is van oordeel dat merkproducten en huismerkproducten tot dezelfde productmarkt behoren.

(21) In de zaak Kimberly-Clark/Scott is uitvoerig gediscussieerd over de vraag in hoeverre eindafnemers merkproducten en huismerkproducten beschouwen als behorende tot dezelfde markt. De Commissie constateerde dat huismerken in winkels in het Verenigd Koninkrijk waren geprijsd in relatie tot leidende merkproducten en dat ten minste enkele consumenten bereid waren om onder invloed van reclamecampagnes over te schakelen van merkproducten naar huismerkproducten. Partijen en belanghebbenden verstrekten verschillende econometrische studies op basis van via supermarktscanners verkregen gegevens van Nielsen om rechtstreeks te beoordelen of de prijzen van merkproducten werden beïnvloed door de prijzen van huismerkproducten. De Commissie erkende, op basis van de verstrekte studies, dat niet kon worden uitgesloten dat er sprake was van concurrentie tussen huismerkproducten en merkproducten op het niveau van de detailhandel. De meeste respondenten in het onderzoek van de Commissie in de onderhavige zaak hebben eveneens aangegeven van oordeel te zijn dat merkproducten en huismerkproducten op het niveau van de detailhandel tot dezelfde markt behoren.

(22) In de zaak Kimberly-Clark/Scott was de Commissie echter tevens van oordeel dat de werkelijke betekenis voor de concurrentie van die transactie werd gevormd door de gevolgen ervan voor de markt van onder merknaam verkochte tissueproducten in de gebieden waar de nieuwe onderneming de twee belangrijkste merken op de relevante geografische markt (het Verenigd Koninkrijk en Ierland) in handen zou krijgen. De Commissie beschreef hoe belangrijk het was dat beide merken naast elkaar bleven voortbestaan, zelfs voor de belangrijkste detailhandelaren wier verkopen van huismerkproducten steeds belangrijker waren geworden. Merkproducten werden beschouwd als noodzakelijk om consumenten aan te trekken, hen voldoende keuze te bieden, alsmede een referentie ten opzichte waarvan de voordelen van de winkelmerken konden worden beoordeeld. De grote winkelketens antwoordden de Commissie desgevraagd dat de twee hoofdmerken van de nieuwe onderneming huns inziens essentiële merken waren. De Commissie kwam tot de conclusie dat de winkelketens afhankelijk konden worden van de nieuwe onderneming voor deze essentiële merken. Voor de levering van huismerkproducten richtte de Commissie zich daarentegen op de vraag of er sprake was van een adequate aanvoer/capaciteit om aan de eisen van de winkeliers te voldoen.

(23) Het onderzoek naar de markt in onderhavige zaak heeft bevestigd dat er voor de afnemers van de fuserende ondernemingen sprake is van een groot verschil in de wijze waarop merkproducten en huismerkproducten worden ingekocht. Ofschoon supermarkten de voornaamste afnemers van beide typen producten zijn, is er een groot verschil in de wijze waarop zij worden ingekocht.

(24) Voor merkproducten kiest een supermarkt een merk afhankelijk van een combinatie van factoren, die van invloed zijn op de marktpositie van het merk lager in de bedrijfskolom, zoals merkentrouw, prijs en reclameactiviteiten. Realistisch gezien kan de supermarkt alleen kiezen tussen de merken die op een gegeven moment door de fabrikant op de markt worden gebracht in het land waar de winkelier gevestigd is. In bepaalde landen waar partijen actief zijn, is het aantal potentiële leveranciers zeer beperkt.

(25) Bij huismerkproducten daarentegen bepaalt de supermarkt de kwaliteit en de kwantiteit van het product en produceert de leverancier op bestelling. De marketing wordt overgelaten aan de supermarkt die besluit over aspecten zoals de verpakking, eventuele reclamecampagnes, enz. In vergelijking met merkproducten hebben supermarkten bij huismerkproducten meer mogelijkheden om over te schakelen tussen tissuefabrikanten met meer reservecapaciteit. Het is gangbaar dat een afnemer verschillende producenten verzoekt om een offerte uit te brengen overeenkomstig de specificaties met betrekking tot de kwaliteit van de producten en andere voorwaarden van het contract van de afnemer. In dit opzicht kan een overeenkomst voor de levering van huismerkproducten worden beschouwd als een toeleveringsovereenkomst waarbij het contract wordt gegund door middel van een aanbestedingsproces. Aangezien de opzegtermijn voor het beëindigen van een contract zeer kort is, kan dit aanbestedingsproces regelmatig herhaald worden, zelfs om de paar maanden. Het aantal potentiële leveranciers wordt bepaald door aspecten zoals kwaliteit, transportkosten, reservecapaciteit en betrouwbaarheid bij levering. Vele respondenten hebben het belang van just in time-leveringen bij hun keuze van de leverancier benadrukt. Het is voor een producent daarentegen niet noodzakelijk om reeds in een bepaald gebied aanwezig te zijn met een afzet- of distributiekanaal om effectief te worden beschouwd als een potentiële leverancier.

(26) Dit verschil in marktwerking voor respectievelijk merkproducten en huismerkproducten komt tot uitdrukking in de overwegend hogere marges die producenten voor merkproducten hanteren in vergelijking met huismerkproducten. Ofschoon het vaak technisch mogelijk is om van de productie van merkproducten over te schakelen op die van huismerkproducten en vice versa, zou een fabrikant die zowel merkproducten als huismerkproducten produceert er over het algemeen de voorkeur aan geven zijn capaciteit te gebruiken voor de productie van merkproducten. Eigenaren van sterk gepositioneerde merkproducten, zoals Kimberly-Clark, Procter & Gamble en, in mindere mate, Fort James, richten zich dan ook in hoofdzaak op de productie van merkproducten en produceren alleen huismerkproducten voorzover dit noodzakelijk is om onbenutte productiecapaciteit te benutten en schaalvoordelen te realiseren. Een groot aantal Italiaanse fabrikanten daarentegen richt zich hoofdzakelijk op de productie van huismerkproducten. Voor deze fabrikanten vormen de kosten voor het opbouwen van merkbekendheid een belangrijke belemmering voor toetreding tot de markt van merkproducten. SCA is een van de weinigen wier activiteiten relatief evenwichtig verdeeld zijn over de markten voor merkproducten en huismerkproducten, ofschoon de respectieve aandelen van merkproducten en huismerkproducten sterk variëren tussen de verschillende landen waar SCA actief is. De aanbodzijde van de markt voor tissueproducten bestemd om onder merknamen of huismerken te worden verkocht, kenmerkt zich derhalve door de aanwezigheid van twee groepen concurrenten die slechts beperkte economische motieven en financiële ruimte hebben om elkaars posities op hun respectieve productmarkten daadwerkelijk aan te vallen.

(27) In haar antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie overeenkomstig artikel 18 van de concentratieverordening (hierna "haar antwoord"), voert SCA aan dat het besluit van de Commissie om de huismerkproducten en merkproducten te beschouwen als afzonderlijke markten op het niveau van de groothandel geen rekening houdt met het feit dat deze producten met elkaar concurreren op het niveau van de detailhandel. De Commissie bestrijdt dat zij geen rekening heeft gehouden met de concurrentie tussen de twee producttypen op het niveau van de detailhandel. Zij is echter van oordeel dat de relatieve prijsverschillen op het niveau van de groothandel niet noodzakelijkerwijs volledig worden doorberekend op het niveau van de detailhandel. Het kan bijvoorbeeld gebeuren dat winkeliers besluiten om hun marges te verkleinen in plaats van een stijging van de groothandelsprijs volledig door te berekenen in hun verkoopprijs. Deze mogelijkheid werd door verschillende winkeliers genoemd als een mogelijk antwoord op een verhoging van 5 tot 10 % van de groothandelsprijs voor huismerkproducten. De Commissie is derhalve van oordeel dat merkproducten en huismerkproducten op de markt voor tissueproducten met elkaar kunnen concurreren op het niveau van de detailhandel maar op het niveau van de groothandel afzonderlijke markten vormen.

(28) Gelet op het voorgaande is de Commissie van oordeel dat, voor het doel van onderhavige zaak, merkproducten en huismerkproducten afzonderlijke relevante productmarkten vormen. Ofschoon het onderzoek van de Commissie geen bevestiging heeft opgeleverd van de definitie van de productmarkt zoals aangevoerd door SCA, heeft de Commissie tevens onderzoek gedaan naar de effecten die de aangemelde transactie zou hebben voor de concurrentie indien de merkproducten en huismerkproducten zouden worden beschouwd als een enkele relevante productmarkt. Daarbij is gebleken dat de uitkomst van de beoordeling van de gevolgen voor de concurrentie van de aangemelde transactie hetzelfde is, ongeacht welke definitie van de productmarkt wordt gehanteerd.

AFH-producten

(29) SCA heeft informatie verstrekt voor de volgende productmarkten in de AFH-sector:

a) toiletpapier,

b) doekjes voor het afvegen en afdrogen van de handen ("handdoekjes"),

c) algemene doekjes,

d) doekjes voor de gezondheidszorg (afdekpapier voor onderzoekstafels, doekjes voor het wassen van patiënten),

e) servetten.

(30) SCA is van oordeel dat AFH-toiletpapier een afzonderlijke relevante productmarkt vormt. Voor de andere vier AFH-productgroepen stelt SCA daarentegen dat tissueproducten concurreren met producten van andere materialen. Voor bijvoorbeeld het afvegen van handen omvatten concurrerende producten bijvoorbeeld producten van textiel en heteluchtdrogers. Voor het segment algemene doekjes zou SCA ook doeken van textiel tot de relevante productmarkt willen rekenen. AFH-producten voor de gezondheidszorg betreffen hoofdzakelijk afdekpapier van onderzoekstafels en wasdoekjes. Met betrekking tot dit segment voert SCA, net als voor AFH-servetten, aan dat producten van textiel concurreren met producten van papier en derhalve moeten worden begrepen in de relevante productmarkt. Uit het onderzoek naar de markt van de Commissie is echter naar voren gekomen dat de meerderheid van de respondenten van oordeel is dat tissueproducten niet gemakkelijk kunnen worden gesubstitueerd door producten van andere materialen.

(31) In haar antwoord herhaalt SCA haar argument dat producten van textiel rechtstreeks concurreren met tissueproducten in de segmenten handdoekjes en algemene doekjes. Voorts stelt SCA dat tal van respondenten die meewerkten aan het onderzoek van de Commissie van oordeel waren dat producten van textiel concurreerden met tissueproducten.

(32) Het is inderdaad zo dat enkele respondenten die meewerkten aan het onderzoek van de Commissie hebben bevestigd dat er alternatieven bestaan voor specifieke toepassingen. De keuze van de consument tussen tissueproducten, producten van textiel en, waar van toepassing, heteluchtdrogers, geschiedt echter hoofdzakelijk op basis van de specifieke toepassing en criteria andere dan de relatieve prijzen. Zo worden niet-tissueproducten in de gezondheidszorg en in tal van restaurants over het algemeen uitgesloten om redenen van hygiëne. Heteluchtdrogers kunnen daarentegen de voorkeur genieten wanneer het vermijden van papierverspilling een prioriteit is. Een rechtstreekse prijsvergelijking tussen de verschillende producten is echter moeilijk, zelfs wanneer substitutie mogelijk is. Overschakelen tussen verschillende materialen wordt bemoeilijkt door het feit dat de meeste groothandelaren van AFH-tissueproducten geen van de alternatieven aanbieden. De Commissie erkent dat van het bestaan van producten van textiel een zekere druk kan uitgaan op de concurrentie van tissueproducten. Uit het onderzoek van de Commissie naar de markt is echter niet gebleken dat de prijzen van tissueproducten voldoende worden beïnvloed door het bestaan van substituten van andere materialen om deze tot dezelfde productmarkt te rekenen. SCA heeft evenmin dergelijk bewijs verstrekt.

(33) In de aanmelding stelt SCA dat merkproducten en huismerkproducten in de AFH-sector tot dezelfde productmarkt behoren. De meerderheid van de AFH-verkopen betreft merkproducten, SCA's belangrijkste merk is Tork en MT's-merken zijn onder andere Katrin en Saga. Deze merken worden gebruikt in alle noordse landen evenals in andere delen van Europa. Het marktonderzoek heeft het standpunt van SCA bevestigd dat, ofschoon er merkproducten bestaan, het onderscheid tussen huismerkproducten en merkproducten in de AFH-sector minder significant is dan in het geval van consumentenproducten. De reden hiervoor is dat AFH-afnemers eerder geneigd zijn om producten te kiezen op basis van kwaliteit en prijs in plaats van zich te laten beïnvloeden door het merkimago van een leverancier. In het AFH-segment worden merkproducten en huismerkproducten derhalve beschouwd als één enkele productmarkt.

(34) De vijf voornoemde AFH-producten worden derhalve beschouwd als afzonderlijke relevante productmarkten.

B. RELEVANTE GEOGRAFISCHE MARKTEN

B.1. MOEDERROLLEN

(35) SCA voert aan dat de relevante geografische markt voor moederrollen ten minste de EER omvat. Het onderzoek van de Commissie heeft dit standpunt bevestigd. De vervoerkosten zijn aanmerkelijk lager dan voor eindproducten, hetgeen verklaard wordt door de compacte aard van het product, en moederrollen kunnen ten minste op Europese basis worden afgezet.

B.2. EINDPRODUCTEN

(36) SCA voert aan dat het belang van schaalvoordelen ten opzichte van de transportkosten groter is geworden sinds het onderzoek in de zaak Kimberly-Clark/Scott in 1995. SCA stelt dat haar activiteiten thans georganiseerd zijn op basis van het feit dat de schaalvoordelen die worden gerealiseerd met fabrieken gespecialiseerd in een of twee producten, opwegen tegen de vervoerkosten voor de distributie van producten vanuit deze fabrieken naar alle andere locaties in Europa. Tevens stelt SCA dat consumentenmarkten zich in toenemende mate kenmerken door grensoverschrijdende en pan-Europese fusies en allianties tussen winkelketens en dat AFH-contracten evenzo het voorwerp uitmaken van grensoverschrijdende en pan-Europese concurrentie, hetgeen wordt bevorderd door elektronische handel. SCA stelt derhalve dat het ontstaan van een markt die de gehele EER omspant, een van meerdere factoren is die tot gevolg hebben dat bepaalde naar verluidt grote marktaandelen berekend op nationale basis, minder belangrijke indicatoren vormen voor eventuele marktmacht dan in andere bedrijfstakken.

(37) In de aanmelding heeft SCA voorts een economische analyse van prof. Jerry Hausman van Lexecon/Cambridge Economics verstrekt. Op basis van een analyse van de winstmarges van SCA komt de studie tot de "overtuigende conclusie" dat Finland en Denemarken niet tot dezelfde geografische markt behoren als Zweden en Noorwegen, en dat Duitsland, België/Luxemburg en Nederland niet tot dezelfde geografische markt behoren als Zweden en Noorwegen. Volgens de studie is "minder duidelijk" of Finland en Denemarken tot dezelfde markt behoren, of tot dezelfde markt als Duitsland, België/Luxemburg en Nederland; deze landen vertonen "meer overeenkomsten" met elkaar dan met Noorwegen en Zweden, maar er is niettemin sprake van verschillen tussen de respectieve brutomarges.

(38) In haar antwoord heeft SCA aangevoerd dat het onderzoek uitsluitend betrekking had op onder merknamen verkochte consumentenproducten op de markt voor tissueproducten en er derhalve geen conclusies aan kunnen worden ontleend met betrekking tot de relevante geografische markten voor huismerkproducten of AFH-tissueproducten. De Commissie merkt op dat deze interpretatie van de studie, die niet werd opgenomen in de aanmelding, niet strookt met het standpunt van SCA dat merkproducten en huismerkproducten op de markt voor tissueproducten tot dezelfde relevante productmarkt behoren.

(39) Uit het onderzoek van de Commissie is gebleken dat op Europees niveau een kopgroep bestaat van drie à vier grote fabrikanten, met daarnaast een aantal kleinere concurrenten die alleen marktaandelen van betekenis hebben in een kleiner geografisch gebied. De kopgroep omvat SCA, Kimberly-Clark, Fort James en, op sommige productmarkten, Procter & Gamble. MT en een aantal Italiaanse fabrikanten (zoals Annunziata, Cartiera Lucchese, CartoInvest (Carrara), Delicarta, Linder en Tronchetti) vormen de middengroep met enkele beperkte marktposities buiten hun respectieve thuismarkten, in het bijzonder met de verkoop van producten voor huismerken. Tot slot zijn er enkele lokale fabrikanten, die alleen marginale verkopen realiseren buiten hun respectieve thuismarkten. In Zweden en Noorwegen zijn Munksjö en Skjaerdal dergelijke lokale marktdeelnemers. Zelfs de marktposities van de fabrikanten in de kopgroep zijn echter geenszins uniform in heel Europa, en op de afzonderlijke nationale markten is sprake van een veel hogere concentratiegraad dan de EER-aandelen zouden doen vermoeden. Fabrikanten zijn er op heden in het algemeen alleen in geslaagd hoge marktaandelen te halen in de landen waar zij plaatselijke productievestigingen hebben en in de aangrenzende landen. De identiteit en relatieve kracht van de voornaamste concurrenten verschillen sterk per lidstaat, zowel op het niveau van de kopgroep als de middelgroep.

(40) In de zaak Kimberly-Clark/Scott kwam de Commissie tot de slotsom dat de relevante geografische markt zowel Groot-Brittannië als Ierland omvatte, vanwege de geografische ligging van beide landen ten opzichte van het vasteland, de gemeenschappelijke taal (dat wil zeggen blootstelling aan dezelfde media) en vergelijkbare consumentenvoorkeuren (nadruk op tissueproducten van hoge kwaliteit). Voor de rest van Europa werd de geografische markt niet gedefinieerd omdat de transactie hoofdzakelijk betrekking had op het Verenigd Koninkrijk en Ierland.

(41) In onderhavige zaak vindt de meest significante uitbreiding van marktaandeel plaats in de noordse landen (Noorwegen, Zweden, Finland en Denemarken) en in een aantal landen in Midden-Europa (Duitsland, Oostenrijk, België/Luxemburg, Nederland en Frankrijk). Aangezien alleen in de noordse landen sprake is van bezwaren met betrekking tot de mededinging, gaat het hier bij de definitie van de relevante geografische markt hoofdzakelijk over de afbakening van de markten die relevant zijn voor de beoordeling van de effecten van de transactie in deze regio.

Logistiek

(42) De transportkosten vormen een grote belemmering voor de levering van afgewerkte producten over grote afstanden, omdat tissueproducten zich kenmerken door een hoge volume/waardeverhouding. De transportkosten per kilometer worden voornamelijk bepaald door de hoeveelheid product die op een vrachtwagen kan worden geladen, dat wil zeggen, door de densiteit van het product ten opzichte van de verkoopprijs. Aangezien de winstgevendheid per pallet hoger is voor gevouwen producten (zakdoekjes, servetten) dan voor producten op rollen (toiletpapier, keukenpapier), zijn de afstanden waarbij nog op winstgevende wijze geleverd kan worden, voor gevouwen producten over het algemeen hoger. Evenzo kunnen A-merken over een grotere afstand worden aangeboden dan de lagere kwaliteiten, aangezien de waarde per eenheid hoger is.

(43) Onder verwijzing naar haar eigen herstructureringsprogramma voert SCA aan dat de schaalvoordelen sinds de zaak Kimberly-Clark/Scott in 1995 een belangrijkere rol zijn gaan spelen ten opzichte van de transportkosten(9). SCA voert dan ook aan dat haar activiteiten thans op Europese basis worden gereorganiseerd [...]*.

(44) De meeste concurrenten en afnemers zijn van mening dat afstanden van de zaak Kimberly-Clark/Scott nog immer van toepassing zijn, ofschoon de meerderheid van de antwoorden rond de hoogste cijfers van de Kimberly-Clark/Scott-zaak liggen, met maximumafstanden van circa 800 tot 1000 km voor een volledig geladen vrachtwagen. Van de concurrenten die van mening zijn dat zij zich binnen de economisch rendabele afstand bevinden om te leveren aan de noordse landen, bedroeg de gemiddelde maximumafstand 750 km. Het belang voor afnemers van betrouwbare just in time-leveringen werd herhaaldelijk benadrukt. In dit verband zij aangetekend dat hoe groter de afstand waarover de producten moeten worden vervoerd, hoe langer van tevoren bestellingen moeten worden geplaatst. Het Finse adviesbureau Jaakko Poyry heeft het belang van just in time-levering als volgt omschreven: "The market where a producer can deliver is not only determined by the transportation costs per ton of its tissue product. In customers' eyes a key buying factor is quick and reliable on time delivery. Replenishing at retailers' distribution centres needs to be in 24 to 48 h. With growing distance of the producer the reliability of on time or even just in time delivery to retailers' distribution centres is more difficult to guarantee unless additional warehousing etc. is used-which again raise servicing cost for the producer.". (NL: Het zijn niet de transportkosten per ton tissueproducten die bepalen of een producent op een gegeven markt kan leveren; in de ogen van de afnemers is de doorslaggevende factor de vraag of de producent snel kan leveren en of zij zeker kunnen zijn van tijdige levering. De voorraden in de distributiecentra van supermarktketens moeten binnen 24 à 48 kunnen worden aangevuld. Voor producenten die zich op een groeiende afstand bevinden is het moeilijker om te garanderen dat tijdig of zelfs just in time wordt geleverd aan de distributiecentra van supermarktketens, tenzij gebruik wordt gemaakt van aanvullende magazijnen, enzovoorts, maar dit betekent dan weer hogere kosten voor de producent.)(10)

(45) Leveringen aan afnemers in de noordse landen worden verder bemoeilijkt door de grote afstanden en de lage bevolkingsdichtheid in deze landen. Een aantal concurrenten is van oordeel dat deze geografische factoren, naast het bestaan van sterke lokale fabrikanten, de barrières voor het betreden van de markt in de noordse landen verhogen en de afstanden waarover op rendabele wijze kan worden geleverd, verkleinen.

(46) Italiaanse fabrikanten lijken een uitzondering te vormen op de regel van de maximumafstanden van circa 800 tot 1000 km. In het afgelopen decennium is de Italiaanse productiecapaciteit voor tissueproducten aanzienlijk gegroeid. Een aantal van deze fabrikanten, voornamelijk gebaseerd in de nabijheid van Lucca in Toscane, levert grote hoeveelheden tissueproducten voor de verkoop onder huismerken aan Duitse en Franse supermarkten. Eén van de ondernemingen heeft verklaard tot over een afstand van 2000 km op rendabele wijze toiletpapier en zakdoekjes te kunnen leveren, en tot over een afstand van respectievelijk 1700 km en 1500 km servetten en keukenpapier. De meest succesvolle Italiaanse producenten hebben echter onlangs productievestigingen geopend of zijn deze aan het openen in Frankrijk om hun Noord-Europese afnemers te bedienen. De afstand tot de markt lijkt derhalve een concurrentiefactor te zijn waarmee deze Italiaanse fabrikanten rekening houden zodra zij voet aan de grond hebben in een exportmarkt.

Mogelijkheden voor geografische prijsdiscriminatie

(47) Een relevante geografische markt omvat het gebied waarin de betrokken ondernemingen betrokken zijn bij de vraag en het aanbod van producten en diensten en waarin de concurrentievoorwaarden voldoende homogeen zijn om te kunnen worden onderscheiden van die in aangrenzende gebieden omdat deze voorwaarden aldaar merkbaar verschillend zijn. Indien afnemers de desbetreffende producten tegen dezelfde prijzen kunnen kopen als afnemers uit andere gebieden, dan dienen deze gebieden te worden begrepen in de definitie van de geografische markt. Indien afnemers die hun producten betrekken bij leveranciers in andere gebieden deze niet noodzakelijkerwijs tegen dezelfde prijzen kunnen kopen als de afnemers in deze gebieden, dan dienen deze gebieden niet noodzakelijkerwijs te worden begrepen in de definitie van de geografische markt. Met andere woorden, er kan zich een situatie voordoen waarbij het feit dat afnemers hun producten betrekken bij een fabriek in een bepaald gebied, niet betekent dat deze afnemers hun producten kopen tegen de aldaar geldende "markt"-prijzen. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de leveranciers de producten afleveren in de gebouwen van hun afnemers. Indien arbitrage tussen de afnemers niet mogelijk is, kunnen leveranciers verschillende prijzen berekenen aan afnemers in verschillende gebieden. Bij een prospectieve analyse, zoals deze wordt uitgevoerd bij onderzoeken naar concentraties, kan de mogelijkheid van prijsdiscriminatie in de toekomst door ondernemingen die door een concentratie een zeer sterke positie kunnen verwerven onder de leveranciers die kunnen leveren in een bepaald gebied, een cruciale factor zijn voor de afbakening van de relevante geografische markt die in aanmerking moet worden genomen.

(48) De omvang van de geografische markt kan aldus worden beïnvloed door het bestaan van afnemers in een bepaald gebied, die prijsdiscriminatie zouden kunnen ondervinden van een onderneming die de zeggenschap heeft over het merendeel van de leveringen in het betreffende gebied. Dit zal meestal het geval zijn wanneer aan twee voorwaarden is voldaan: a) het is mogelijk om duidelijk aan te geven tot welk gebied een afzonderlijke afnemer behoort op het moment dat de betrokken producten aan hem worden verkocht, en b) verhandeling tussen afnemers of arbitrage door derde partijen is niet mogelijk. Dergelijke arbitrage is met name moeilijk wanneer het product wordt verkocht inclusief levering en wanneer de transportkosten een aanzienlijk deel van de uiteindelijke kosten uitmaken. Bij de beoordeling van de gevolgen voor de concurrentie van een voorgenomen concentratie in een dergelijk gebied moet tevens rekening worden gehouden met alle leveranciers die op rendabele wijze in het betrokken gebied kunnen leveren, ongeacht waar zich de productiefaciliteiten van de leveranciers bevinden.

(49) Afnemers in de noordse landen organiseren hun inkopen over het algemeen op nationale basis. Dit geldt met name voor nationale supermarktketens, maar ook kleinere detailhandelaren, die vaak hun inkopen hebben geregeld via nationale inkoopcombinaties. Het enige voorbeeld van een groep die een aanzienlijk aandeel heeft in de detailhandelsmarkten in meer dan één noords land, is de situatie van ICA in Zweden en van Hakon in Noorwegen, die tot dezelfde eigenaar behoren. Volgens SCA heeft ICA 39 % van de Zweedse detailhandelsmarkt in handen, en Hakon 28 % van de Noorse detailhandelsmarkt. In haar antwoord verwijst SCA voorts ook naar andere voorbeelden van kopers die, volgens SCA, gekozen hebben voor een regionale of pan-Europese inkoopstrategie. Het enige voorbeeld dat relevant is voor de noordse landen is Aldi, dat volgens SCA 4 % van de Deense detailhandelsmarkt in handen heeft en niet aanwezig is in andere noordse landen.

(50) Uit het onderzoek naar de markt is gebleken dat de inkoop van tissueproducten via grensoverschrijdende allianties zoals AMS, NAF en EMD niet erg ontwikkeld is. Hoewel SCA zowel in de aanmelding als in haar antwoord het belang heeft benadrukt van dergelijke internationale allianties van detailhandelaren, heeft het onderzoek van de Commissie uitgewezen dat deze zich niet rechtstreeks bezighouden met de inkoop van tissueproducten voor hun aangeslotenen. Zij houden zich bezig met coördinatie en onderhandelingen op basis van een kader dat betrekking heeft op zaken zoals bonussen en algemene handelsvoorwaarden, hoofdzakelijk voor huismerkproducten. Ofschoon de activiteiten van deze allianties met betrekking tot tissueproducten in de toekomst mogelijk veranderen, heeft het onderzoek van de Commissie naar de markt geen indicaties opgeleverd van enige dergelijke veranderingen in de nabije toekomst die voor de Commissie aanleiding zouden moeten vormen om haar definitie van de relevante geografische markten te wijzigen(11).

(51) Aangezien tissueproducten worden afgeleverd bij de magazijnen van de afnemers, is het mogelijk om duidelijk vast te stellen tot welk land een afzonderlijke afnemer behoort op het moment dat de tissueproducten aan hem worden verkocht. Dit betekent dat een producent die alle leveringen aan één of meer noordse landen controleert, een prijsstijging zou kunnen doorvoeren bij de afnemers in één land zonder de prijzen in de andere landen te wijzigen. Arbitrage is niet mogelijk aangezien de transportkosten van deze tissueproducten hoog zijn ten opzichte van de totale kosten en afnemers just in time-levering nodig hebben, vaak enkele keren per week, hetgeen niet te verwezenlijken lijkt door middel van arbitrage. De afnemers in een bepaald land zouden een dergelijke prijsstijging derhalve niet kunnen ontwijken door middel van arbitrage met afnemers in een ander land waar de prijsstijging niet is doorgevoerd.

(52) De Commissie merkt voorts op dat, zelfs indien grensoverschrijdende inkoop, door supermarktketens of door allianties, een aanzienlijk aandeel van de verkopen in de noordse landen zou uitmaken, dit niet noodzakelijkerwijs zou leiden tot uniforme prijzen in deze hele regio. Het vermogen van allianties om met succes te onderhandelen over uniforme prijzen zal afhangen van het al dan niet bestaan van andere leveranciers.

(53) In haar antwoord stelt SCA dat de meeste detailhandelaren die hebben deelgenomen aan het onderzoek van de Commissie het standpunt leken te onderschrijven dat markten geheel Europa omvatten. Dit geldt echter niet voor de Scandinavische respondenten. De meerderheid van deze detailhandelaren hanteert een engere definitie en is van oordeel dat de markten hetzij nationaal hetzij Scandinavisch van aard zijn. De respondenten die wel van oordeel zijn dat de markten Scandinavië overschrijden, betrekken hun producten uit niet-Scandinavische landen. Zoals hiervoor beschreven volstaat de geografische locatie van de leveranciers zelf in de specifieke omstandigheden niet om de omvang van de relevante geografische markt te bepalen.

Merkproducten voor de particuliere consument

(54) Voor consumentenproducten verkocht onder merknamen is de keuze van de supermarkten beperkt tot de producten die door de producenten in een gegeven land op de markt worden gebracht. Terwijl vele merknamen in verscheidene landen worden gebruikt, is er waarschijnlijk maar één voorbeeld van een merk dat in heel Europa bekend is, namelijk het merk Kleenex van Kimberly-Clark. Meestal kenmerkt de situatie in een bepaald land zich dan ook door een combinatie van nationale en regionale merken. Zelfs wanneer merken in meer dan één land op de markt worden gebracht, is de naamsbekendheid van merken meestal op een nationale basis tot stand gebracht omdat de gebruikte media overwegend nationaal zijn. Vanwege taalverschillen moeten de advertentiecampagnes, merken en verpakkingen worden aangepast aan de nationale markten. Daardoor verschilt de bekendheid van regionale merken bij de consument zelfs tussen aangrenzende landen sterk.

(55) Volgens door SCA verstrekte onderzoeksgegevens varieerde de (spontane) bekendheid van SCA's merk Lilla Edet in maart 2000 tussen [circa 50 %]* in Zweden, [30]* % in Noorwegen en [20]* % in Denemarken, ondanks de kleine geografische afstand en de culturele overeenkomsten tussen de drie Scandinavische landen. Als gevolg van een intensivering van de marketingactiviteiten steeg de spontane bekendheid van het merk Edet bij Noorse consumenten aanzienlijk tussen december 1999 en maart 2000 (van [circa 20 % tot 30 %]*), terwijl deze in Zweden stabiel bleef en licht daalde in Denemarken. Vergelijkbare variaties deden zich voor met betrekking tot het merk Lambi van MT en andere consumentenmerken. Over het geheel genomen lijken activiteiten om de merkbekendheid van een product te vergroten in één noords land geen invloed te hebben op de bekendheid ervan in de aangrenzende landen, hetgeen de veronderstelling bevestigt dat de markten voor consumentenmerken nationaal zijn, ook wanneer hetzelfde merk in verschillende landen wordt gebruikt.

(56) Een verdere indicatie van het feit dat de noordse landen afzonderlijke geografische markten zijn, wordt gevormd door de aanzienlijke verschillen tussen de marktaandelen van de concurrenten in de verschillende landen. De details van de verdeling van de marktaandelen in de verschillende markten zijn opgenomen in het hierna volgende beoordelingsgedeelte. Op de twee grootste markten van consumentenproducten, toiletpapier en keukenpapier, heeft een grote speler als Kimberly-Clark alleen in Denemarken een aandeel van betekenis. Een andere belangrijke concurrent van partijen, Fort James, heeft een belangrijke positie in Finland, een sterke aanwezigheid in Denemarken, maar speelt nagenoeg geen rol in Noorwegen en Zweden. Ook de partijen zelf hebben sterk variërende posities in de noordse landen. SCA heeft alleen kleine marktaandelen in Finland, terwijl het sterke posities heeft in de andere drie landen. MT heeft zeer hoge aandelen in Zweden, Finland en Noorwegen, en kleinere aandelen in Denemarken.

(57) De kosten van het creëren van een nieuw consumentenmerk vanaf nul worden door de meeste marktdeelnemers beschouwd als een onneembare horde, de allergrootste fabrikanten uitgezonderd. Van enkele, of geen, van de thans in huismerkproducten gespecialiseerde fabrikanten kan derhalve worden verwacht dat zij met merkproducten in de nabije toekomst nieuwe geografische markten zullen betreden buiten hun traditionele afzetmarkten.

(58) Zelfs de grote concurrenten hebben verklaard dat de kosten van het betreden van een markt die wordt gedomineerd door sterke plaatselijke fabrikanten te hoog zouden zijn, omdat hun plaatselijke productiebasis en bestaande betrekkingen met leveranciers plaatselijke fabrikanten in staat stellen zich teweer te stellen tegen elke poging om de markt te betreden, hoe kleinschalig ook (bijvoorbeeld door middel van import). Bovendien zijn de belemmeringen voor een grootschalige betreding van de markt via nieuwe lokale productiecapaciteit hoog, en is een dergelijke betreding van de markt niet waarschijnlijk op de volwassen markten van de noordse landen. Zowel consumenten als concurrenten hebben dan ook verklaard dat de sterke positie die de gefuseerde onderneming SCA/MT zou verwerven in de noordse landen een belangrijk afschrikkingseffect zal hebben op potentiële nieuwe marktdeelnemers.

(59) Derhalve komt de Commissie tot de conclusie dat de relevante geografische markten voor consumentenmerken in de noordse landen nationaal van aard zijn. De Commissie heeft echter ook onderzocht wat de gevolgen van de aangemelde transactie zouden zijn voor de concurrentie indien Zweden en Noorwegen als één enkele relevante geografische markt worden beschouwd. Ook indien deze ruimere definitie van de relevante geografische markt wordt gehanteerd, levert de beoordeling van de gevolgen voor de concurrentie van de aangemelde transactie hetzelfde resultaat op. Buiten de noordse landen kan de vraag of de relevante geografische markten nationaal of ruimer van aard zijn, worden opengelaten, aangezien de voorgenomen transactie niet leidt tot bezwaren in verband met de concurrentie buiten de noordse landen, zelfs indien elk land wordt beschouwd volgens de engste definitie van relevante geografische markt.

Huismerkproducten voor de particuliere consument

(60) Net als voor merkproducten is het voor de kopers van producten bestemd om onder huismerkproducten te worden verkocht, gebruikelijk om de inkoop op nationale basis te organiseren. Een belangrijk verschil met merkproducten is daarentegen dat de marketing- en advertentieactiviteiten voor huismerkproducten worden uitgevoerd door de afnemers (de detailhandelaren). De afnemers kunnen daardoor meestal voor huismerkproducten kiezen uit een groter aantal leveranciers. De voornaamste parameters die bepalen bij welke potentiële leveranciers een afnemer kan inkopen, zijn de transportkosten, de locatie van de productiecapaciteit die beschikbaar is voor het vervaardigen van de huismerkproducten, de kwaliteit die de fabrikanten kunnen leveren, de mate waarin een fabrikant over voldoende beschikbare capaciteit beschikt en de betrouwbaarheid van de leveringen van een fabrikant.

(61) Italiaanse fabrikanten spelen een belangrijke rol bij de productie van huismerkproducten en leveren op regelmatige basis aan Duitse detailhandelaren, ofschoon zij vanwege de transportkosten gewoonlijk niet leveren ten noorden van Noord-Duitsland. Op de Duitse markt en een aantal andere Europese landen (Oostenrijk, België/Luxemburg, Nederland en Frankrijk) gaat van de aanzienlijke capaciteit voor huismerkproducten in de regio Lucca dus een aanzienlijke concurrentiedruk uit. Voorts zijn de handelsstromen van huismerkproducten (hoofdzakelijk) afkomstig uit een aantal andere productieclusters, waaronder behalve Italië met name Duitsland, en in mindere mate de Benelux en Frankrijk.

(62) De producten die worden geleverd aan de noordse landen zijn voor een belangrijk deel afkomstig uit Zweedse en Finse fabrieken. De uitzondering hierop wordt gevormd door Denemarken, waar grote hoeveelheden tissuepapier wordt ingevoerd uit niet-noordse landen. Denemarken heeft geen plaatselijke fabrieken, in Noorwegen zijn twee kleine plaatselijke fabrieken. In Zweden en Noorwegen is de aanvoer voor het merendeel afkomstig uit fabrieken in Zweden of Noorwegen, met de mogelijkheid van verdere aanvoer uit Finland. Finland wordt hoofdzakelijk bevoorraad uit de fabriek te Mänttä van MT en een fabriek van Fort James in Nokia.

(63) In tegenstelling tot de andere noordse landen wordt in Denemarken een grote hoeveelheid tissueproducten ingevoerd van productievestigingen die zich niet in de noordse landen bevinden. De voornaamste concurrent van partijen op de Deense markt voor huismerkproducten is een Duitse onderneming, Wepa, die geen producten levert aan andere noordse landen; Denemarken ligt in geografisch opzicht aan de rand van het gebied dat door Wepa zelf wordt beschouwd als het gebied waarin de levering van tissueproducten rendabel is. MT levert eveneens aanzienlijke hoeveelheden tissueproducten bestemd om onder huismerkproducten te worden verkocht, hoofdzakelijk in het kader van de voortzetting van de handelsrelaties die zij heeft verworven door de recente overname van twee Duitse producenten van tissueproducten. Dit heeft ten gevolge dat de marktstructuur en de concurrentievoorwaarden in Denemarken sterk afwijken van die in het aangrenzende Zweden en Noorwegen, waar alle producten afkomstig zijn uit de noordse landen. Bij de beoordeling van deze markt wordt rekening gehouden met het vermogen van andere potentiële leveranciers om de concurrentievoorwaarden in Denemarken te beïnvloeden.

(64) De concurrentievoorwaarden in Denemarken kunnen voorts ook duidelijk worden onderscheiden van die in Duitsland door het feit dat de Italiaanse fabrikanten niet op rendabele wijze kunnen concurreren vanwege de transportkosten. De handelsstromen benadrukken het afnemende concurrentievermogen van de Italiaanse fabrikanten in de gebieden ten noorden van Duitsland (zelfs wanneer rekening wordt gehouden met verschillen in marktomvang). Terwijl Duitsland in 1998 voor een bedrag van 110 miljoen EUR toiletpapier importeerde, bedraagt het overeenkomstige cijfer voor Denemarken slechts 362000 EUR, een veel kleiner percentage van de totale binnenlandse markt. De marktdeelnemers zijn van oordeel dat de Italiaanse fabrikanten een grote invloed hebben op de concurrentievoorwaarden voor de levering van huismerkproducten in Duitsland omdat zij voor deze producten over een grote productiecapaciteit beschikken. Zij worden beschouwd als het belangrijkste alternatief voor SCA en MT in Duitsland. De Deense afnemers zijn daarentegen nagenoeg volledig aangewezen op Noord-Europese leveranciers.

(65) De concurrentievoorwaarden in Finland verschillen van die in andere noordse landen door de belangrijke aanwezigheid van de Amerikaanse producent, Fort James, en - in vergelijking met de andere noordse landen - de zeer beperkte aanwezigheid van SCA. SCA verkoopt [nagenoeg geen]* huismerkproducten in Finland. De kleine Zweedse producent Munksjö heeft een minderheidsaandeel in de verkoop van huismerkproducten. De concurrentie in Finland speelt zich daardoor hoofdzakelijk af tussen MT en Fort James, die samen [meer dan 90]* % van de verkoop van huismerkproducten in handen hebben.

(66) De concurrentievoorwaarden in Noorwegen en Zweden verschillen in die zin dat SCA niet aanwezig is op de markt voor huismerkproducten, terwijl het de op één na grootste marktdeelnemer is in het belangrijkste segment (toiletpapier en keukenpapier) in Zweden.

(67) De Commissie komt derhalve tot de slotsom dat de afnemers in elk van de noordse landen een afzonderlijke relevante geografische markt vormen voor consumentenproducten bestemd om te worden verkocht onder huismerkproducten. De Commissie heeft echter ook onderzocht hoe de aangemelde transactie de concurrentie zou beïnvloeden indien de afnemers in Zweden en Noorwegen als één enkele afzonderlijke geografische markt zouden worden beschouwd. De beoordeling van de gevolgen voor de concurrentie van de aangemelde transactie leidt tot hetzelfde resultaat, zelfs indien wordt uitgegaan van deze ruimere geografische markt. Ten aanzien van de gebieden buiten de noordse landen hoeft niet te worden vastgesteld of de relevante geografische markten nationaal of groter van aard zijn, aangezien de voorgenomen transactie geen aanleiding geeft tot bezwaren in verband met de mededinging buiten dit gebied, zelfs indien elk land wordt gedefinieerd als een nationale geografische markt.

AFH-producten

(68) SCA heeft in de aanmelding aangevoerd dat er met betrekking tot de contracten voor de levering van AFH-producten sprake is van grensoverschrijdende en pan-Europese concurrentie. Uit het onderzoek van de Commissie naar de situatie op de markt is echter gebleken dat afnemers van AFH-producten over het algemeen niet onderhandelen over contracten buiten de landsgrenzen. De voornaamste groep afnemers van AFH-producten wordt gevormd door groothandelaren die actief zijn op nationaal of subnationaal niveau. De leveranciers van tissuepapier verstrekken meestal een gecombineerd product bestaande uit, bijvoorbeeld, papieren handdoekjes en een verdeelsysteem. De grootste AFH-afnemers van SCA en MT in de noordse landen zoals genoemd in de aanmelding zijn overwegend groothandelaren, die over het algemeen veel kleiner zijn dan supermarktketens, met een jaaromzet van minder dan tien miljoen EUR. De groothandelaren leveren het merendeel van hun producten aan kleinere onderhoudsbedrijven zoals schoonmaakbedrijven, die de tissueproducten op hun beurt weer leveren aan hun afnemers als onderdeel van een onderhoudspakket. Sommige van deze leveranciers zijn weliswaar gespecialiseerd in specifieke klantencategorieën zoals ziekenhuizen, maar hun markt is hoofdzakelijk gedefinieerd in geografische termen(12).

(69) In haar antwoord bestrijdt SCA de voorlopige conclusie van de verklaring van punten van bezwaar dat de geografische markten voor AFH-producten in de noordse landen de landsgrenzen niet overschrijden. SCA noemt de inkoop over de grenzen heen van multinationale ondernemingen, zoals transport- en cateringgroepen. Zij voert aan dat zowel SCA als MT bewijzen hebben dat afnemers leveranciers zoeken voor meer dan één land.

(70) De Commissie is van oordeel dat de voorbeelden van grensoverschrijdende inkoop door multinationale ondernemingen zoals door SCA genoemd in haar antwoord er niet op wijzen dat de geografische markten voor AFH-producten in de noordse landen de landsgrenzen overschrijden. SCA heeft in haar antwoord alleen voorbeelden gegeven van bedrijven die streven naar het afsluiten van toekomstige contracten voor meer dan één land, maar geen bewijs van bestaande contracten. Het enige voorbeeld van een bedrijf dat streeft naar een toekomstig grensoverschrijdend contract voor de noordse landen is een cateringbedrijf, dat in de aanmelding niet wordt genoemd als een grote afnemer van SCA of MT in de noordse landen. De overgrote meerderheid van de afnemers in de noordse landen die bij het onderzoek naar de markt waren betrokken, heeft daarentegen bevestigd dat de markt voor AFH-tissueproducten nationaal van aard is. Slechts enkele van deze ondernemingen zijn actief in meer dan één noords land.

(71) Voor de potentiële omvang van de geografische markt voor het AFH-segment gelden dezelfde beperkingen in verband met de transportkosten als met betrekking tot huismerkproducten. De maximale afstanden waarbij levering nog rendabel is, zijn in het algemeen korter dan voor consumentenproducten, vanwege de productkenmerken en de lagere gemiddelde omvang van bestellingen. Er is dus een zekere minimale bevolkingsdichtheid nodig en de kosten voor het betreden van nieuwe geografische markten liggen hoger dan in het segment consumentenproducten voor de verkoop onder huismerken. Vanwege de lage bevolkingsdichtheid en de geografische uitgestrektheid, in combinatie met het feit dat deze regio op aanzienlijke afstand is gelegen van de voornaamste productieclusters van tissueproducten op het continent, vormen de noordse landen in dit opzicht bijzonder moeilijke markten.

(72) Net als voor merkproducten lopen de marktposities van de drie voornaamste marktdeelnemers in de noordse landen sterk uiteen. Met betrekking tot de drie grote AFH-markten - toiletpapier, handdoekjes en algemene doekjes - hebben SCA en MT beide sterke posities in Zweden, Noorwegen en Denemarken. SCA heeft slechts een zeer kleine aanwezigheid in Finland, waar MT en Fort James een belangrijke rol spelen. In Denemarken zijn alleen Fort James en Kimberly-Clark actief, terwijl beide een zwakke positie hebben in Noorwegen en Zweden. Van de kleinere marktdeelnemers heeft Munksjö een beperkt marktaandeel in Noorwegen en Zweden en een zeer klein marktaandeel in Finland. In Noorwegen is de plaatselijke onderneming Skjaerdal aanwezig in het segment algemene doekjes en servetten.

(73) De Commissie komt derhalve tot de conclusie dat de relevante geografische markten voor AFH-producten in de noordse landen nationaal van aard zijn. De Commissie heeft echter ook onderzocht hoe de aangemelde transactie de concurrentie zou beïnvloeden indien de afnemers in Zweden en Noorwegen als één enkele afzonderlijke geografische markt zouden worden beschouwd. De beoordeling van de gevolgen voor de concurrentie van de aangemelde transactie leidt tot hetzelfde resultaat, zelfs indien wordt uitgegaan van deze ruimere geografische markt. Ten aanzien van de gebieden buiten de noordse landen hoeft niet te worden vastgesteld of de relevante geografische markten nationaal of groter van aard zijn, aangezien de voorgenomen transactie geen aanleiding geeft tot bezwaren in verband met de mededinging buiten dit gebied, zelfs indien elk land wordt gedefinieerd als een nationale geografische markt.

C. BEOORDELING

C.1. TISSUE-MOEDERROLLEN

(74) Geïntegreerde tissueproducenten, waaronder SCA en MT, produceren moederrollen voornamelijk voor intern verbruik. Verkopen aan of aankopen van derden vinden voornamelijk plaats wanneer basispapier en verwerkingscapaciteit niet precies op elkaar kunnen worden afgestemd gezien de verschillende economische omstandigheden op de twee productieniveaus.

(75) Volgens SCA was in 1999 het gezamenlijke marktaandeel in de EER van de partijen voor de verkopen van moederrollen aan derden [10-20]* % uitgedrukt in volume (SCA [0-10]* %, MT [10-20]* %) en [10-20]* % uitgedrukt in waarde (SCA [0-10]* %, MT [10-20]* %). In 1997 en 1998 lag het gezamenlijke marktaandeel van de partijen zowel in volume als in waarde uitgedrukt lager dan [10-20]* %. De verkoop van moederrollen aan derden vormt geen kernactiviteit van SCA en MT. Het marktonderzoek heeft bevestigd dat de voorgestelde transactie geen machtspositie op de markt voor tissue-moederrollen tot stand brengt of versterkt.

C.2. EINDPRODUCTEN

(76) SCA heeft productiecapaciteit in Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Nederland, Zweden, Portugal, Polen, Rusland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. MT heeft fabrieken in Duitsland, Finland, Zweden, Polen en de Canarische Eilanden.

Producten voor de particuliere consument

(77) Voor producten voor de particuliere consument doen zich mededingingsrechtelijke bezwaren voor met betrekking tot toiletpapier en keukenpapier in de noordse landen. Het marktonderzoek van de Commissie heeft aangetoond dat op de markten voor zakdoekjes/gezichtstissues in de noordse landen andere concurrenten met aanzienlijke marktaandelen aanwezig zijn. De verkopen van SCA in deze twee productcategorieën zijn beperkt, en de voorgestelde transactie zou ten hoogste een geringe vergroting van het marktaandeel tot gevolg hebben. Voorts heeft Duni, een gespecialiseerde Zweedse producent, die marktleider is in Noord-Europa, op het gebied van servetten een sterke positie in alle vier noordse landen, evenals op het gebied van zakdoekjes/gezichtstissues in Zweden. Op het gebied van zakdoekjes/gezichtstissues heeft Kimberly-Clark met Kleenex het sterkste merk in de EER. De verkopen van Kimberly-Clark van zakdoekjes/gezichtstissues zijn groter dan de gecombineerde afzet van de partijen in Noorwegen en Denemarken en groter dan de afzet van SCA in Zweden. Zowel SCA als Kimberly-Clark hebben een verwaarloosbaar marktaandeel in Finland. De onderstaande gedetailleerde beoordeling van de gevolgen van de voorgestelde transactie voor de tissuemarkten in de noordse landen heeft dan ook uitsluitend betrekking op toiletpapier en keukenpapier.

Zweden

(78) Volgens SCA beliepen de totale verkopen van tissueproducten voor de particuliere consument in Zweden in 1999 [110-130]* miljoen EUR, waarvan ongeveer [80]* % merkproducten en [20]* % huismerkproducten.

Merkproducten voor de particuliere consument

(79) Van de merkproducten voor de particuliere consument vormde toiletpapier de grootste markt met ongeveer [50-60]* miljoen EUR, de markt voor keukenpapier beliep [20-30]* miljoen EUR, die voor zakdoekjes/gezichtstissues [0-10]* miljoen EUR en die voor servetten [0-10]* miljoen EUR.

(80) De ramingen van SCA van de marktaandelen van de partijen (uitgedrukt in volume) voor de Zweedse markten voor merktoiletpapier en -keukenpapier in 1999 zijn opgenomen in tabel 1.

Tabel 1: ramingen van SCA - merkproducten Zweden

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

(81) De door SCA geraamde marktaandelen voor 1998 zijn ongeveer gelijk aan die voor 1999. De door SCA verstrekte, in waarde uitgedrukte marktaandelen geven dezelfde marktstructuur weer. De Commissie heeft de verkoopcijfers van de partijen vergeleken met die van hun concurrenten, en haar marktonderzoek bevestigt dat de gefuseerde onderneming met grote voorsprong marktleider zou zijn. De voornaamste concurrenten op het gebied van toiletpapier en keukenpapier zijn Munksjö met ten hoogste [ongeveer 20]* % (uitgedrukt in volume) op het gebied van toiletpapier en [ongeveer 15]* % op het gebied van keukenpapier en Fort James met [minder dan 5]* % op het gebied van toiletpapier en keukenpapier.

(82) Het enige merk toiletpapier en keukenpapier van SCA is Edet, dat hoofdzakelijk wordt geproduceerd in de fabriek van SCA in Lilla Edet in Zweden. MT heeft drie grote merken, de luxemerken Lambi en Leni en het basismerk Serla. Lambi heeft [iets hogere verkoopcijfers]* dan Serla voor zowel toiletpapier als keukenpapier, terwijl de verkoopcijfers van Serla [ongeveer driemaal zo hoog]* zijn als die van Leni. Alle drie merken worden hoofdzakelijk geproduceerd in de drie fabrieken van MT in Zweden, Katrinefors, Pauliström en Nyboholm. Fort James verkoopt toiletpapier en keukenpapier onder de merknaam Lotus. Munksjö verkoopt onder de merknaam Munksjö producten die hoofdzakelijk in haar fabriek in Jönköping in Zweden worden vervaardigd.

(83) De merken van de partijen worden doorgaans als de sterkste merken in Zweden beschouwd. SCA maakt een onderscheid tussen "A-merken" en "B-merken". A-merken zijn actively merken waarvoor actief aan promotie wordt gedaan en reclame wordt gemaakt. Tot de "A-merken" in Zweden rekent SCA Leni, Lambi, Serla en Edet. "B-merken" zijn merken van andere producenten die niet actief worden gepromoot, bijvoorbeeld Billigt& Bra, Vivette, Dax, sommige merken van Munksjö en Lotus in Zweden. SCA heeft ook informatie verstrekt over de "bekendheid van het merk" en de "bekendheid van de reclame" die bepaalde merken in Zweden hadden in de periode maart/juni 1998-maart 2000. SCA mat de bekendheid van het merk door vragen te stellen als "Welke merken toiletpapier kent u?" of "Kent u het merk Edet?" Een dergelijk onderzoek wordt verricht om een indicatie te krijgen hoe bekend een bepaald merk is. De bekendheid van de reclame wordt gemeten door dezelfde soort vragen te stellen over de reclame voor elk betrokken merk. Dit onderzoek wordt verricht om na te gaan hoe bekend de reclame voor een bepaald merk is. De informatie wordt alleen verstrekt voor Edet, Lambi, Leni, Serla en Lotus, en niet voor de merken van Munksjö. Uit deze informatie blijkt duidelijk dat Lotus lang niet zo bekend is als de merken van de partijen. Minder dan [5]* % van de ondervraagden kende de merknaam Lotus. Ongeveer [50]* % van de ondervraagden kende het merk Edet, meer dan [40]* % kende Lambi, meer dan [20]* % Serla en meer dan [10]* % Leni. Het is duidelijk dat alle merken van de partijen bekender zijn dan Lotus, en Fort James zou flink in reclame moeten investeren om het marktaandeel van Lotus in Zweden te vergroten.

(84) De Zweedse afnemers hebben het belang van de merken van de partijen bevestigd. Sommige van hen hebben zelfs gesuggereerd dat de producten van Munksjö laaggeprijsde producten zijn die niet kunnen worden beschouwd als merkproducten zoals de producten van de partijen en Fort James(13). De meeste afnemers zijn bezorgd over de effecten van de voorgestelde transactie.

Compenserende afnemersmacht

(85) SCA verklaart in de aanmelding dat de bestaande vraagstructuur genoeg kopers omvat met voldoende macht om weerstand te bieden aan pogingen om de prijzen na de fusie tot boven het door de concurrentie bepaalde peil te verhogen. De Commissie verwerpt dit argument om de volgende redenen:

(86) Van de grootste afnemers in Zweden vertegenwoordigt ICA Handlarnas AB volgens SCA ongeveer [40]* % van de detailhandelsmarkt. Dagab AB vertegenwoordigt [ongeveer 30]* %, KF Kategoriteam Papper [15]* % en Bergendahl Grossist AB [< 5]* %.

(87) Afnemersmacht kan alleen effectief worden uitgeoefend indien de koper voldoende keus uit alternatieve leveranciers heeft. Naar de mening van de Commissie is de keus beperkt, aangezien de partijen ongeveer [80-90]* % van de huidige verkopen op de markten voor toiletpapier en keukenpapier voor hun rekening nemen en de merken met de grootste bekendheid in Zweden in handen hebben.

(88) Voorts is het gemakkelijk om ten opzichte van bepaalde afnemers prijsdiscriminatie toe te passen, aangezien tissueproducten bij de afnemers worden afgeleverd. De afnemers zouden prijsdiscriminatie niet door middel van arbitrage kunnen tegengaan, aangezien tissueproducten in verhouding tot de totale kosten hoge vervoerskosten hebben en de afnemers behoefte hebben aan just in time-levering, vaak verschillende keren per week. Zelfs al zouden de grootste afnemers enige compenserende afnemersmacht kunnen uitoefenen, dan zou dit de kleinere afnemers niet beschermen, en de nieuwe onderneming zou de prijzen nog steeds kunnen verhogen tot boven het niveau van voor de fusie.

(89) In haar antwoord voert SCA aan dat een koper slechts een klein deel van zijn aankopen elders hoeft te doen om een grote leverancier te "bestraffen" en dat dergelijke kleinere hoeveelheden door een alternatieve leverancier kunnen worden geleverd. Voorts beweert SCA dat de huidige overcapaciteit op de markt betekent dat leveranciers een zo groot mogelijk volume moeten produceren om rendabel te zijn. De Commissie stelt vast dat het dreigement om merkproducten bij een andere leverancier te betrekken alleen geloofwaardig is indien andere, vergelijkbare merken beschikbaar zijn. Dit is in Zweden niet het geval. Bovendien zouden de concurrenten, zelfs wanneer vergelijkbare merken beschikbaar zouden zijn, voldoende extra capaciteit moeten hebben om een dergelijk dreigement geloofwaardig te maken. In Zweden is de relatieve grootte van de partijen en hun concurrenten dusdanig dat slechts een zeer gering deel van de producten elders zou kunnen worden betrokken.

(90) SCA voert voorts aan dat internationale detailhandelaars of leden van internationale detailhandelaarsverenigingen in andere geografische markten vergeldingsmaatregelen tegen SCA zouden kunnen treffen. De Commissie verwerpt dit argument omdat in de noordse regio zeer weinig internationale detailhandelaars aanwezig zijn. De internationale detailhandelaarsverenigingen houden zich thans niet bezig met gedetailleerde grensoverschrijdende prijsonderhandelingen voor tissueproducten. SCA beweert ook dat detailhandelaars ermee zouden kunnen dreigen acties te ondernemen tegen andere producten van SCA, zoals luiers en beschermende producten voor de vrouwelijke hygiëne. Een dergelijk dreigement lijkt echter niet erg geloofwaardig, aangezien SCA op deze gebieden ook zeer sterke posities en bekende merken heeft. SCA verklaart bijvoorbeeld in de aanmelding dat zij in 1999 in Zweden een marktaandeel had van [60-70]* % voor incontinentieproducten voor volwassenen, [40-50]* % voor beschermende producten voor de vrouwelijke hygiëne en [50-60]* % voor luiers.

(91) Naar het oordeel van de Commissie zou de afnemersmacht, voorzover daar al sprake van is, niet voorkomen dat als gevolg van de fusie een duurzame machtspositie ontstaat.

Toegang tot de markt

(92) Toegang met nieuwe capaciteit in Zweden (of in de gehele noordse regio) is onwaarschijnlijk. De noordse markten voor tissuepapier worden beschouwd als volgroeide en verzadigde markten met een hoog verbruik per hoofd van de bevolking. Zij hebben dan ook lagere groeicijfers dan landen in andere delen van Europa, waar het verbruik van tissueproducten traditioneel lager is. Voorts zijn met het scheppen van nieuwe productiecapaciteit aanzienlijke kosten en aanlooptijd gemoeid. Volgens SCA duurt het 18 tot 24 maanden om een moederrolleninstallatie op te zetten. Een installatie met een capaciteit van 50000 ton(14) kost, afhankelijk van de technologie, [50]* à [80]* miljoen EUR, waarbij doorblaasdroging (Through Air Dried) het duurst is. Een ontinktingsfabriek kost [ongeveer 10]* miljoen EUR. Verwerkingsinstallaties voor een fabriek van ongeveer dezelfde grootte kosten, afhankelijk van de kwaliteit, [30]* à [45]* miljoen EUR. De installatie ervan duurt twaalf tot 18 maanden. Als voor de verwerkingsinstallaties grond moet worden aangekocht, zouden de totale kosten volgens een raming van Fort James met 50 tot 100 % toenemen, afhankelijk van de totale omvang van de transactie. Om deze redenen concludeert de Commissie dat toegang tot de Zweedse markt met nieuwe capaciteit onwaarschijnlijk is en dat het hoe dan ook verscheidene jaren zou duren voordat een nieuwe concurrent met nieuwe capaciteit effectieve concurrentiedwang op de partijen kan uitoefenen.

(93) Een nieuwe toegang tot de Zweedse markt zou dus afkomstig moeten zijn van producenten die vanuit hun bestaande fabrieken kunnen leveren. Dit is echter eveneens onwaarschijnlijk wegens de combinatie van hoge vervoerskosten en de hoge kosten om merkproducten op een stagnerende markt met sterke gevestigde merken te introduceren. De marktdeelnemers achten het derhalve niet waarschijnlijk dat de twee andere grootschalige producenten met sterke merken, Kimberly-Clark en Procter & Gamble, hun intrede zouden doen op de Zweedse markt voor toiletpapier en keukenpapier. Sommige marktdeelnemers zijn zelfs van mening dat de voorgestelde transactie de barrières voor toegang tot de noordse markten zou kunnen verhogen. Hoe moeilijk het is om toegang te verkrijgen tot de Zweedse markt, wordt voorts geïllustreerd door het feit dat Fort James, dat productiefaciliteiten heeft in het buurland Finland, in Zweden slechts een zeer bescheiden marktaandeel heeft weten te verwerven.

Conclusie

(94) De voorgestelde transactie zou dus vier leidende merken in één onderneming verenigen, met een zeer sterke marktpositie als gevolg. De afnemers zouden een beperkte keus hebben uit andere merken met dezelfde eigenschappen en aantrekkingskracht voor klanten. De voorgestelde transactie zou de belangrijkste concurrentie op de Zweedse markten voor toiletpapier en keukenpapier uitschakelen, zodat de nieuwe onderneming een positie zou krijgen die niet door concurrenten of afnemers in gevaar kan worden gebracht.

(95) De Commissie concludeert dan ook dat de voorgestelde transactie een machtspositie op de Zweedse markten voor merktoiletpapier en -keukenpapier zou doen ontstaan.

Huismerken voor de particuliere consument

(96) Volgens SCA was de markt voor toiletpapier in 1999 in Zweden de grootste van de huismerkmarkten met ongeveer [10-20]* miljoen EUR. De markt voor keukenpapier beliep [0-10]* miljoen EUR, die voor zakdoekjes/gezichtstissues [0-10]* miljoen EUR en die voor servetten [0-10]* miljoen EUR.

(97) De door SCA geraamde marktaandelen van de partijen (uitgedrukt in volume) op de Zweedse markten voor huismerktoiletpapier en -keukenpapier in 1999 zijn vermeld in tabel 2.

Tabel 2: ramingen van SCA - huismerken Zweden

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

(98) Voor keukenpapier zijn de door SCA verstrekte marktaandelen van de partijen in 1998 vrijwel gelijk aan die van 1999. Voor toiletpapier lopen de marktaandelen van SCA in 1998 en 1999 niet ver uiteen, terwijl MT in 1998 [50-60]* % had, tegen [30-40]* % in 1999. De Commissie heeft de verkoopcijfers van de partijen vergeleken met die van hun concurrenten. Het onderzoek van de Commissie heeft bevestigd dat de partijen een zeer groot gecombineerd marktaandeel hebben op deze markten. De belangrijkste concurrenten op de markten voor toiletpapier en keukenpapier zijn Fort James met [ongeveer 10]* % op beide markten en Munksjö met [minder dan 10]* % op beide markten. De nieuwe onderneming zou op deze markten [ongeveer zesmaal]* zo groot zijn als Fort James en [meer dan tienmaal]* zo groot als Munksjö.

(99) Voor zowel toiletpapier als keukenpapier wordt de Zweedse markt door SCA voornamelijk voorzien van producten die worden gemaakt in de fabriek van SCA in Lilla Edet in Zweden en door MT van producten die hoofdzakelijk worden geproduceerd in de drie Zweedse fabrieken van MT, Katrinefors, Pauliström en Nyboholm. Munksjö verkoopt producten die hoofdzakelijk worden geproduceerd in zijn fabriek in Jönköping in Zweden.

Compenserende afnemersmacht

(100) SCA verklaart in de aanmelding dat de bestaande vraagstructuur voldoende kopers omvat met voldoende macht om te weerstaan aan pogingen om de prijzen na de fusie tot boven het door de concurrentie bepaalde peil te verhogen. De Commissie verwerpt dit argument om de volgende redenen:

(101) Van de grootste afnemers in Zweden vertegenwoordigt ICA Handlarnas AB volgens SCA ongeveer [40]* % van de detailhandelsmarkt. Dagab AB vertegenwoordigt [30]* %, KF Kategoriteam Papper [15]* % en Bergendahl Grossist AB [< 5]* %.

(102) Afnemersmacht kan alleen effectief worden uitgeoefend indien de koper voldoende keus heeft uit alternatieve leveranciers. Naar de mening van de Commissie is deze keus beperkt, aangezien de partijen ongeveer [80-90]* % van de huidige verkopen op de Zweedse markten voor huismerktoiletpapier en -keukenpapier voor hun rekening nemen.

(103) Voorts is het gemakkelijk om ten opzichte van bepaalde afnemers prijsdiscriminatie toe te passen, aangezien tissueproducten bij de afnemers worden afgeleverd. De afnemers zouden prijsdiscriminatie niet door middel van arbitrage kunnen tegengaan, aangezien tissueproducten in verhouding tot de totale kosten hoge vervoerskosten hebben en de afnemers behoefte hebben aan just in time-levering, vaak verschillende keren per week. Zelfs al zouden de grootste afnemers enige compenserende afnemersmacht kunnen uitoefenen, dan zou dit de kleinere afnemers niet beschermen, en de nieuwe onderneming zou de prijzen nog steeds kunnen verhogen tot boven het niveau van voor de fusie.

(104) In haar antwoord voert SCA aan dat een koper slechts een klein deel van zijn aankopen elders hoeft te doen om een grote leverancier te "bestraffen" en dat dergelijke kleinere hoeveelheden door een alternatieve leverancier kunnen worden geleverd. Voorts beweert SCA dat de huidige overcapaciteit op de markt betekent dat leveranciers een zo groot mogelijk volume moeten produceren om rendabel te zijn. De Commissie stelt vast dat het dreigement om merkproducten bij een andere leverancier te betrekken alleen geloofwaardig is, indien de concurrenten voldoende extra capaciteit hebben. In Zweden is de relatieve grootte van de partijen en hun concurrenten dusdanig dat slechts een zeer gering deel van de producten elders zou kunnen worden betrokken.

(105) SCA voert voorts aan dat internationale detailhandelaars of leden van internationale detailhandelaarsverenigingen in andere geografische markten vergeldingsmaatregelen tegen SCA zouden kunnen treffen. De Commissie verwerpt dit argument omdat in de noordse regio zeer weinig internationale detailhandelaars aanwezig zijn. De internationale detailhandelaarsverenigingen houden zich thans niet bezig met gedetailleerde grensoverschrijdende prijsonderhandelingen voor tissueproducten. SCA beweert ook dat detailhandelaars ermee zouden kunnen dreigen acties te ondernemen tegen andere producten van SCA, zoals luiers en beschermende producten voor de vrouwelijke hygiëne. Een dergelijk dreigement lijkt echter niet erg geloofwaardig, aangezien SCA ook een belangrijke leverancier van deze producten is en bekende merken heeft. SCA verklaart bijvoorbeeld in de aanmelding dat zij in 1999 in Zweden een marktaandeel had van [60-70]* % voor incontinentieproducten voor volwassenen, [40-50]* % voor beschermende producten voor de vrouwelijke hygiëne en [50-60]* % voor luiers.

(106) Naar het oordeel van de Commissie zou de afnemersmacht, voorzover daar al sprake van is, niet voorkomen dat als gevolg van de fusie een duurzame machtspositie ontstaat.

Toegang tot de markt

(107) In de rubriek over merkproducten voor de particuliere consument wordt uitgelegd waarom toegang met nieuwe capaciteit in Zweden onwaarschijnlijk is. Dezelfde argumenten gelden met betrekking tot huismerken. Een nieuwe toegang tot de Zweedse markt zou dus afkomstig moeten zijn van producenten die vanuit hun bestaande fabrieken kunnen leveren. Behalve de vier "plaatselijke" producenten (inclusief Fort James in Finland) is geen enkele producent toegetreden tot de Zweedse markten voor huismerktoiletpapier en -keukenpapier. Het marktonderzoek van de Commissie heeft aangetoond dat wegens de aanzienlijke vervoerskosten geen van de andere producenten van huismerken, bijvoorbeeld Italiaanse of kleinere Duitse producenten, in staat zouden zijn om tot de Zweedse markt toe te treden, behalve met kleine en sporadische leveringen.

Conclusie

(108) De langetermijnvooruitzichten in Zweden zouden hetzelfde zijn als voor merkproducten; de nieuwe onderneming zou veel groter zijn dan de enige andere nationale producent, de kleine plaatselijke producent Munksjö, en Fort James zou in het nadeel zijn door de grotere afstand tot de markt dan de nieuwe onderneming. De voorgestelde transactie zou de belangrijkste concurrentie op de Zweedse markten voor huismerktoiletpapier en -keukenpapier uitschakelen, zodat de nieuwe onderneming een positie zou krijgen die niet door concurrenten of afnemers in gevaar kan worden gebracht.

(109) De Commissie concludeert dan ook dat de voorgestelde transactie een machtspositie op de Zweedse markten voor huismerktoiletpapier en -keukenpapier zou doen ontstaan.

Een alternatieve productmarkt die zowel merk- als huismerkproducten omvat

(110) In dit geval beschouwt de Commissie merkproducten en huismerkproducten voor de particuliere consument als afzonderlijke relevante productmarkten. De Commissie is echter ook nagegaan wat de positie van de partijen zou zijn indien de relevante productmarkten zowel merk- als huismerkproducten zouden omvatten.

(111) De door SCA geraamde marktaandelen van de partijen (uitgedrukt in volume) op de gecombineerde Zweedse markten voor merk- en huismerkproducten voor toiletpapier en keukenpapier in 1999 zijn vermeld in tabel 3.

Tabel 3: ramingen van SCA - merk-/huismerkproducten Zweden

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

(112) De Commissie heeft de verkoopcijfers van de partijen vergeleken met die van hun concurrenten. Het onderzoek van de Commissie bevestigt dat de gefuseerde onderneming met grote voorsprong marktleider zou zijn. De voornaamste concurrenten op het gebied van toiletpapier en keukenpapier zijn Munksjö met ten hoogste [ongeveer 15]* % (uitgedrukt in volume) en Fort James met [minder dan 5]* %. Een dergelijke marktpositie duidt op zichzelf al op een machtspositie.

(113) De kracht van de merken van de partijen, het gebrek aan compenserende afnemersmacht en het feit dat nieuwe toegang tot de markt onwaarschijnlijk is, zijn hierboven toegelicht. Deze overwegingen bevestigen de conclusie dat de fusie zou leiden tot het ontstaan van een machtspositie op deze markten.

Conclusie

(114) De voorgestelde transactie zou de belangrijkste concurrentie op de Zweedse markten voor toiletpapier en keukenpapier uitschakelen, zodat de nieuwe onderneming een positie zou krijgen die niet door concurrenten of afnemers in gevaar kan worden gebracht.

(115) Zelfs op grond van een bredere marktdefinitie zou de voorgestelde transactie leiden tot een machtspositie op de gecombineerde markten voor merk- en huismerktoiletpapier en -keukenpapier in Zweden.

Noorwegen

(116) Volgens SCA beliepen de totale verkopen van tissueproducten voor de particuliere consument in Noorwegen in 1999 [60-80]* miljoen EUR, waarvan ongeveer [90]* % merkproducten en [10]* % huismerkproducten.

Merkproducten voor de particuliere consument

(117) Van de merkproducten voor de particuliere consument was toiletpapier in 1999 de grootste markt met ongeveer [40-50]* miljoen EUR. De markt voor keukenpapier was [10-20]* miljoen EUR waard, die voor zakdoekjes/gezichtstissues [< 5]* miljoen EUR en die voor servetten [< 5]* miljoen EUR.

(118) De door SCA geraamde marktaandelen van de partijen (uitgedrukt in volume) op de Noorse markten voor merktoiletpapier en -keukenpapier in 1999 zijn vermeld in tabel 4.

Tabel 4: ramingen van SCA - merkproducten Noorwegen

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

(119) De door SCA verstrekte marktaandelen voor 1998 verschillen niet veel van de cijfers voor 1999. De door SCA verstrekte in waarde uitgedrukte marktaandelen duiden op dezelfde marktstructuur. De Commissie heeft de verkoopcijfers van de partijen met die van hun concurrenten vergeleken. Het onderzoek van de Commissie heeft bevestigd dat de partijen op beide markten duidelijk marktleider zouden zijn. De gefuseerde onderneming zou op beide markten [meer dan tweemaal]* zo groot worden als haar belangrijkste concurrent, Munksjö, en [verscheidene keren]* zo groot als Fort James. Op de markt voor toiletpapier heeft Munksjö een marktaandeel van [ongeveer 20]* % (uitgedrukt in volume) en Fort James [minder dan 5]* %. Op de markt voor keukenpapier heeft Munksjö een marktaandeel van [ongeveer 25]* %, terwijl Fort James [minder dan 10]* % heeft. Kimberly-Clark is in Noorwegen niet op deze twee markten aanwezig.

(120) Het enige merk toiletpapier en keukenpapier van SCA is Edet, dat hoofdzakelijk wordt geproduceerd in de fabriek van SCA in Lilla Edet in Zweden. MT heeft drie grote merken, de luxemerken Lambi en Leni en het basismerk Serla. Voor toiletpapier heeft Serla hoogste verkoopcijfers in Noorwegen met [ongeveer 30]* % hogere verkopen dan Lambi, terwijl de verkopen van Leni zeer gering zijn. Wat keukenpapier betreft, wordt Lambi [ongeveer driemaal zoveel]* verkocht als Serla en Leni, die [ongeveer dezelfde verkoopcijfers]* hebben. Alle drie merken worden hoofzakelijk geproduceerd in de drie fabrieken van MT in Zweden, Katrinefors, Pauliström en Nyboholm. Fort James verkoopt toiletpapier en keukenpapier onder de merknaam Lotus. Munksjö verkoopt merkproducten die hoofdzakelijk worden geproduceerd door haar dochteronderneming A/S Sunland-Eker Papirfabrikker in Drammen in Noorwegen. Hiervoor wordt de merknaam "Classic" gebruikt, waarvoor echter niet veel reclame wordt gemaakt.

(121) Samen zullen SCA en MT de sterkste merken in Noorwegen hebben. SCA heeft dezelfde informatie over de bekendheid van het merk en de bekendheid van de reclame verstrekt als voor Zweden. In Noorwegen is de informatie verstrekt voor Edet, Lambi, Leni en Lotus, en niet voor Serla en de merken van Munksjö. [Minder dan 5]* % van de ondervraagden kende de merknaam Lotus. Lambi is het bekendste merk; [ongeveer 40]* % van de ondervraagden kende het; Edet kwam op de tweede plaats met [ongeveer 30]* % en Leni op de derde met [meer dan 10]* %. Deze drie merken van SCA en MT zijn dus allemaal bekender dan Lotus.

(122) De grote marktaandelen van de fuserende partijen duiden erop dat de fusie zou leiden tot het ontstaan van een machtspositie. Deze conclusie dringt zich nog sterker op gezien het feit dat de merken van de gefuseerde onderneming verreweg het bekendst zijn.

Compenserende afnemersmacht

(123) Van de grootste afnemers in Noorwegen vertegenwoordigt Norges Gruppen volgens SCA ongeveer [30]* % van de detailhandelsmarkt. Hakan Gruppen vertegenwoordigt [30]* %, NKL [25]* % en Reitan [15]* %.

(124) In de rubriek over de Zweedse markten voor merkproducten voor de particuliere consument legt de Commissie uit waarom zij de door SCA in haar antwoord aangevoerde argumenten voor het bestaan van aanzienlijke afnemersmacht verwerpt. De argumenten van de Commissie gelden ook voor de Noorse markt. SCA heeft namelijk bekende merken in Noorwegen en is een belangrijke leverancier van de andere producten waartegen detailhandelaars volgens SCA vergeldingsmaatregelen zouden kunnen nemen. In Noorwegen had SCA in 1999 een marktaandeel van [60-70]* % van de verkopen van incontinentieproducten voor volwassenen, [70-80]* % voor beschermende producten voor de vrouwelijke hygiëne en [70-80]* % voor luiers.

(125) Naar het oordeel van de Commissie zou, om dezelfde redenen als voor de Zweedse markten, de afnemersmacht, voorzover daar al sprake van is, niet voorkomen dat als gevolg van de fusie een duurzame machtspositie ontstaat op de Noorse markten voor merktoiletpapier en -keukenpapier.

Toegang tot de markt

(126) Om soortgelijke redenen als die welke in de beoordeling van de Zweedse markt werden gegeven, is toegang tot de Noorse markt met nieuwe capaciteit onwaarschijnlijk. Een nieuwe toegang tot de Noorse markt zou dus afkomstig moeten zijn van producenten die vanuit hun bestaande fabrieken kunnen leveren. Dit is echter eveneens onwaarschijnlijk wegens de combinatie van hoge vervoerskosten en de hoge kosten om merkproducten op een stagnerende markt met sterke gevestigde merken te introduceren. De marktdeelnemers achten het derhalve niet waarschijnlijk dat de twee andere grootschalige producenten met sterke merken, Kimberly-Clark en Procter & Gamble, hun intrede zouden doen op de Noorse markt voor toiletpapier en keukenpapier. Sommige marktdeelnemers zijn zelfs van mening dat de voorgestelde transactie de barrières voor toegang tot de noordse markten zou kunnen verhogen.

Conclusie

(127) De voorgestelde transactie zou dus vier bekende merken in één onderneming verenigen, met een zeer sterke marktpositie als gevolg. De afnemers zouden een beperkte keus hebben uit andere merken met dezelfde eigenschappen en aantrekkingskracht voor klanten. De voorgestelde transactie zou de belangrijkste concurrentie op de Noorse markten voor toiletpapier en keukenpapier uitschakelen, zodat de nieuwe onderneming een sterke positie zou krijgen die niet door concurrenten of afnemers in gevaar kan worden gebracht.

(128) De Commissie concludeert dan ook dat de voorgestelde transactie een machtspositie op de Noorse markten voor merktoiletpapier en -keukenpapier zou doen ontstaan.

Een alternatieve productmarkt die zowel merk- als huismerkproducten omvat

(129) De door SCA geraamde marktaandelen van de partijen (uitgedrukt in volume) op de gecombineerde Noorse markten voor merk-/huismerktoiletpapier en -keukenpapier in 1999 zijn vermeld in tabel 5.

Tabel 5: ramingen van SCA - merk-/huismerkproducten Noorwegen

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

(130) De Commissie heeft de door SCA en MT verstrekte verkoopcijfers vergeleken met die van hun concurrenten. Het marktonderzoek van de Commissie bevestigt dat de gefuseerde onderneming met grote voorsprong marktleider zou zijn. De voornaamste concurrenten op het gebied van toiletpapier en keukenpapier zijn Munksjö met [ongeveer 25]* % (uitgedrukt in volume) op het gebied van toiletpapier en [ongeveer 30]* % op het gebied van keukenpapier en Fort James met [ongeveer 5]* % op het gebied van toiletpapier en [10]* % op het gebied van keukenpapier.

(131) De sterkte van de merken van de partijen, het gebrek aan compenserende afnemersmacht en het feit dat nieuwe toegang tot de markt onwaarschijnlijk is, zijn hierboven toegelicht.

Conclusie

(132) De voorgestelde transactie zou de belangrijkste concurrentie op de Noorse markten voor toiletpapier en keukenpapier uitschakelen, zodat de nieuwe onderneming een positie zou krijgen die niet door concurrenten of afnemers in gevaar kan worden gebracht.

(133) Zelfs op grond van een bredere marktdefinitie zou de voorgestelde transactie leiden tot een machtspositie op de gecombineerde markten voor merk- en huismerktoiletpapier en -keukenpapier in Noorwegen.

Een alternatieve, ruimere Zweeds-Noorse geografische markt

(134) SCA heeft in de aanmelding een econometrische studie gepresenteerd volgens welke Denemarken en Finland niet tot dezelfde geografische markt behoren als Zweden en Noorwegen. Zoals in de rubriek over de geografische marktdefinitie is beschreven, zijn er naar mening van de Commissie verschillende argumenten die tot de conclusie leiden dat de geografische markten nationaal zijn. Zelfs indien Zweden en Noorwegen als één geografische markt worden beschouwd, zou de voorgestelde transactie in een dergelijke geografische markt echter leiden tot het ontstaan van een machtspositie op de markten voor toiletpapier en keukenpapier voor de particuliere consument.

(135) Veel marktkenmerken zoals de sterkte van de merken van de partijen in vergelijking met die van hun concurrenten, het feit dat nieuwe toegang tot de markt onwaarschijnlijk is, de grote capaciteit van de partijen in vergelijking met die van hun concurrenten en het voordeel op het gebied van de vervoerskosten ten opzichte van de enige grootschalige concurrent, Fort James, zijn reeds beschreven in de beoordeling van de Zweedse en de Noorse markten. Deze marktkenmerken gelden ook voor een gecombineerde Zweeds-Noorse geografische markt.

Merkproducten voor de particuliere consument

(136) Uit het marktonderzoek van de Commissie blijkt dat de positie van de partijen op het gebied van merkproducten voor de particuliere consument in een dergelijke gecombineerde Zweeds-Noorse markt zeer sterk zou zijn. De partijen zouden een gecombineerd marktaandeel hebben van ongeveer [70-80]* % op de markten voor toiletpapier en keukenpapier. De belangrijkste concurrent zou Munksjö zijn met [ongeveer 20]* % op beide markten, terwijl Fort James [ongeveer 5]* % zou hebben op beide markten. De partijen zouden dus [meer dan driemaal]* zo groot zijn als de grootste concurrent. Voorts is Munksjö een kleine lokale speler en is Fort James in het nadeel omdat zijn productiefaciliteiten verder van Zweden en Noorwegen zijn dan die van de partijen.

(137) Deze marktaandelen duiden erop dat de voorgestelde transactie zelfs op basis van een ruimere marktdefinitie zou leiden tot het ontstaan van een machtspositie op de markten voor merktoiletpapier en -keukenpapier.

Huismerkproducten voor de particuliere consument

(138) De positie van de partijen op een gecombineerde Zweeds-Noorse markt voor huismerkproducten voor de particuliere consument zou zeer sterk zijn. De partijen zouden een gecombineerd marktaandeel hebben van [ongeveer 70]* % op de markten voor toiletpapier en keukenpapier. De enige concurrenten zouden Fort James en Munksjö zijn, beiden met [ongeveer 15]* % op beide productmarkten. De partijen zouden [meer dan viermaal]* zo groot zijn als de grootste concurrent.

(139) Zelfs op basis van een ruimere marktdefinitie zou de voorgestelde transactie leiden tot het ontstaan van een machtspositie op de markten voor huismerktoiletpapier en -keukenpapier.

Een alternatieve productmarkt die zowel merk- als huismerkproducten omvat

(140) De positie van de partijen op een gecombineerde Zweeds-Noorse markt voor merk- en huismerkproducten zou zeer sterk zijn. De partijen zouden een gecombineerd marktaandeel hebben van [ongeveer 75]* % op de markten voor toiletpapier en keukenpapier. De enige concurrenten zouden Munksjö met [ongeveer 20]* % en Fort James met [ongeveer 5]* % op beide productmarkten zijn. De partijen zouden [ongeveer viermaal]* zo groot zijn als de grootste concurrent.

(141) Zelfs op basis van een ruimere marktdefinitie zou de voorgestelde transactie leiden tot het ontstaan van een machtspositie op de Zweeds-Noorse markten voor merk- en huismerktoiletpapier en -keukenpapier.

Finland

(142) Volgens SCA beliepen de totale verkopen van tissueproducten voor de particuliere consument in Finland in 1999 [70-80]* miljoen EUR, waarvan ongeveer [80]* % merkproducten en [20]* % huismerkproducten.

Merkproducten voor de particuliere consument

(143) Van de markten voor merkproducten voor de particuliere consument was die voor toiletpapier de grootste met ongeveer [30-40]* miljoen EUR; die voor keukenpapier was [10-20]* miljoen EUR waard, die voor zakdoekjes/gezichtstissues [< 5]* miljoen EUR en die voor servetten [< 5]* miljoen EUR.

(144) De door SCA geraamde marktaandelen (uitgedrukt in volume) op de Finse markten voor merktoiletpapier en -keukenpapier in 1999 zijn vermeld in tabel 6.

Tabel 6: ramingen van SCA - merkproducten Finland

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

(145) Deze twee Finse markten worden gekenmerkt door de zeer sterke positie van de twee binnenlandse producenten MT en Fort James. SCA is naar eigen zeggen de enige andere producent die op deze markten op enige schaal producten afzet. De Commissie heeft de verkoopcijfers van de partijen vergeleken met die van hun concurrenten. Het onderzoek van de Commissie heeft dit beeld van twee grote concurrenten van ongeveer dezelfde grootte bevestigd, hoewel de marktaandelen van MT en FJ meer in evenwicht lijken te zijn dan de partijen doen voorkomen. Het totaalbeeld van twee concurrenten van ongeveer gelijke grootte ontstaat tevens indien in waarde uitgedrukte marktaandelen of gegevens van voorgaande jaren in aanmerking worden genomen.

(146) SCA is duidelijk de onderneming die het best in staat is om een aanval te doen op de sterke posities van de twee binnenlandse producenten en een duopolide machtspositie te verhinderen. De Commissie is van mening dat de voorgestelde transactie ertoe zou leiden dat de enige realistische concurrent van MT en Fort James zou verdwijnen en dat op deze productmarkten een duopolide machtspositie van MT en Fort James zou ontstaan.

(147) In haar antwoord betwist SCA op grond van haar kleine marktaandeel dat zij in Finland een speciale positie heeft als onderneming die concurrentiedwang uitoefent. SCA voert aan dat de toegangsbarrières volgens de Commissie zo hoog zijn dat toegang via nieuwe capaciteit dan wel via levering vanuit bestaande fabrieken onwaarschijnlijk is. Volgens SCA is het dan ook de vraag of zij thans in Finland concurrentiedwang uitoefent. Volgens de Commissie verkeert SCA echter in vergelijking met andere producenten met kleine posities elders in een unieke positie om in Finland concurrentiedwang uit te oefenen op MT en Fort James. SCA heeft niet alleen een sterke positie op het gebied van tissueproducten in het buurland Zweden, maar zij heeft ook sterke posities op verschillende andere markten voor producten voor de particuliere consument in Finland, en zij beschikt dus over een gevestigd distributienetwerk, kennis van de Finse detailhandelsmarkt en relaties met de grote detailhandelaars. SCA had in 1999 bijvoorbeeld een marktaandeel van [70-80]* % op het gebied van incontinentieproducten voor volwassenen, [30-40]* % op het gebied van beschermende producten voor de vrouwelijke hygiëne en [50-60]* % op het gebied van luiers, met bekende merken op deze markten.

(148) De markten voor tissueproducten hebben veel kenmerken waarvan wordt aangenomen dat zij collectieve machtsposities in de hand werken. De vraag naar deze producten wordt doorgaans als tamelijk onelastisch beschouwd(15). Voorts is de Finse markt evenals de andere noordse tissuemarkten een volwassen markt met geringe groeivooruitzichten. Bovendien is de tissueproductie een markt waar technische vernieuwing een betrekkelijk bescheiden rol speelt en pas na enige tijd een sterke invloed op de markten heeft, ten dele wegens de lange levensduur van de machines.

(149) De Finse markt zou na de fusie transparant zijn, aangezien er slechts twee producenten zouden zijn. Elk verloren contract zou dus naar de andere producent gaan. De markten voor tissueproducten worden gekenmerkt door veelvuldige contacten tussen producenten en afnemers. Formele langlopende contracten zijn zeldzaam. In plaats daarvan zijn de relaties "vluchtiger" en plaatsen de afnemers voortdurend orders, waarbij een van de partijen prijsonderhandelingen aangaat indien de omstandigheden daar aanleiding toe geven. Veel afnemers hebben verklaard dat zij normaliter verwachten dat de reden wordt gegeven waarom een hogere prijs wordt gevraagd. Stijgende pulpprijzen worden genoemd als een reden die vaak is gegeven voor recente prijsstijgingen. In een dergelijke markt met constante feedback van de afnemers, zonder langlopende contracten, met slechts één concurrent en met min of meer geaccepteerde standaarden voor het doorberekenen van kostenstijgingen aan de afnemers zou het voor MT en Fort James niet moeilijk zijn zich een nauwkeurig beeld te vormen van de voorwaarden die de ander aan zijn afnemers aanbiedt. De belangrijkste factor die zou kunnen voorkomen dat zij gemakkelijk te weten komen of het marktaandeel van de ander is gegroeid, zou het bestaan van een of meer kleinere concurrenten zijn. De enige concurrent die een dergelijke concurrentiedwang kan uitoefenen is SCA.

(150) SCA heeft in het verleden waarschijnlijk een dergelijke rol gespeeld. SCA heeft actief getracht op de Finse markt een groter aandeel te verwerven. De reclame-uitgaven van SCA in verhouding tot de verkopen zijn in Finland [meer dan zevenmaal]* zo groot als in Zweden. Voorts heeft SCA aan de Commissie gegevens verstrekt waaruit een [...]* EBITDA(16)-marge van [...]* % blijkt voor tissueproducten voor de particuliere consument in Finland, terwijl de EBITDA-marge in Zweden [...]* % was. SCA heeft uitgelegd dat de [...]* EBITDA-marge in Finland te wijten is aan het geringe volume van de verkopen in combinatie met reclame- en promotieactiviteiten die leiden tot een [...]* marge. De uitgaven van SCA voor reclame- en promotieactiviteiten bedragen [ongeveer eenderde]* van de totale verkopen. SCA is pas onlangs toegetreden tot de Finse markt voor producten voor de particuliere consument. SCA had namelijk geen of verwaarloosbare verkopen in de jaren 1995-1997. De verkopen van SCA op het gebied van merktoiletpapier stegen echter van [25000]* EUR in 1997 tot [1500000]* EUR in 1998 en op het gebied van keukenpapier van [20000]* EUR in 1997 tot [1000000]* EUR in 1998. De [...]* EBITDA-marge van SCA moet derhalve worden gezien in de context van de pogingen van SCA om via reclame en promotie een merknaam te vestigen.

(151) Zowel MT als Fort James kunnen in Finland hetzelfde scala van tissueproducten aanbieden. Er zijn geen belangrijke technologische verschillen tussen de producten die zij hun afnemers kunnen aanbieden.

(152) De fusie zou derhalve leiden tot het ontstaan van een collectieve machtspositie van de gefuseerde onderneming en Fort James.

Compenserende afnemersmacht

(153) SCA verklaart in de aanmelding dat de bestaande vraagstructuur genoeg kopers omvat met voldoende macht om weerstand te bieden aan pogingen om de prijzen na de fusie tot boven het door de concurrentie bepaalde peil te verhogen. De Commissie verwerpt dit argument om de volgende redenen:

(154) Van de grootste afnemers in Finland vertegenwoordigt Kesko Oyj volgens SCA ongeveer [40]* % van de detailhandelsmarkt. INEX partners vertegenwoordigt [30]* %, Tuko [20]* %, Tarjoustalo Oy en Jukka Saastamoinen Oyj elk [< 5]* %.

(155) Afnemersmacht kan alleen effectief worden uitgeoefend indien de koper voldoende keus uit alternatieve leveranciers heeft. Naar de mening van de Commissie is de keus beperkt, aangezien de partijen en Fort James samen 100 % van de huidige verkopen op de Finse markten voor toiletpapier en keukenpapier voor hun rekening nemen.

(156) Voorts is het voor ondernemingen met een machtspositie gemakkelijk om ten opzichte van bepaalde afnemers prijsdiscriminatie toe te passen, aangezien tissueproducten bij de afnemers worden afgeleverd. De afnemers zouden prijsdiscriminatie niet door middel van arbitrage kunnen tegengaan, aangezien tissueproducten in verhouding tot de totale kosten hoge vervoerskosten hebben en de afnemers behoefte hebben aan just in time-levering, vaak verschillende keren per week. Zelfs al zouden de grootste afnemers enige compenserende afnemersmacht kunnen uitoefenen, dan zou dit de kleinere afnemers niet beschermen, en de partijen zouden de prijzen nog steeds kunnen verhogen tot boven het niveau van voor de fusie.

(157) In de rubriek over de Zweedse markten voor merkproducten voor de particuliere consument legt de Commissie uit waarom zij de door SCA in haar antwoord aangevoerde argumenten voor het bestaan van aanzienlijke afnemersmacht verwerpt. De argumenten van de Commissie gelden ook voor de Finse markt. SCA heeft namelijk bekende merken in Noorwegen en is een belangrijke leverancier van de andere producten waartegen detailhandelaars volgens SCA vergeldingsmaatregelen zouden kunnen nemen.

(158) Naar het oordeel van de Commissie zou de afnemersmacht, voorzover daar al sprake van is, derhalve niet voorkomen dat als gevolg van de fusie een duurzame machtspositie ontstaat.

Toegang tot de markt

(159) Om soortgelijke redenen als in Zweden is toegang tot de Finse markt met nieuwe capaciteit onwaarschijnlijk. Een nieuwe toegang tot de Finse markt zou afkomstig moeten zijn van producenten die vanuit hun bestaande fabrieken kunnen leveren. Dit is echter eveneens onwaarschijnlijk wegens de combinatie van hoge vervoerskosten en de hoge kosten om merkproducten op een stagnerende markt met sterke gevestigde merken te introduceren. De marktdeelnemers achten het derhalve niet waarschijnlijk dat de twee andere grootschalige producenten met sterke merken, Kimberly-Clark en Procter & Gamble, hun intrede zouden doen op de Finse markt voor toiletpapier en keukenpapier. Sommige marktdeelnemers zijn zelfs van mening dat de voorgestelde transactie de barrières voor toegang tot de noordse markten zou kunnen verhogen.

Conclusie

(160) De Commissie concludeert dan ook dat de voorgestelde transactie een duopolide machtspositie van SCA/MT en Fort James zou doen ontstaan op de Finse markten voor merktoiletpapier en -keukenpapier.

Een