UITVOERINGSVERORDENING (EU) 2018/1212 VAN DE COMMISSIE

van 3 september 2018

tot vaststelling van minimumeisen ter uitvoering van de bepalingen van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten

(Voor de EER relevante tekst)

DE EUROPESE COMMISSIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

Gezien Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (1), en met name artikel 3 bis, lid 8, artikel 3 ter, lid 6, en artikel 3 quater, lid 3,

Overwegende hetgeen volgt:

Door Richtlijn 2007/36/EG wordt beursgenoteerde vennootschappen het recht verleend om hun aandeelhouders te identificeren en worden tussenpersonen ertoe verplicht mee te werken aan dat identificatieproces. Die richtlijn heeft tevens tot doel de communicatie van beursgenoteerde vennootschappen aan hun aandeelhouders te verbeteren, met name de doorgifte van informatie via de keten van tussenpersonen, en verplicht tussenpersonen ertoe de uitoefening van aandeelhoudersrechten te faciliteren. Die rechten omvatten het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen, en financiële rechten, zoals het recht winstuitkeringen te ontvangen of deel te nemen aan andere door de uitgevende instelling of een derde geïnitieerde corporate events.

Deze verordening heeft tot doel te voorkomen dat de bepalingen van Richtlijn 2007/36/EG op uiteenlopende wijze ten uitvoer worden gelegd, omdat anders onverenigbare nationale normen zouden kunnen worden vastgesteld, waardoor de risico's en kosten van grensoverschrijdende operaties toenemen en de doeltreffendheid en doelmatigheid ervan in het gedrang komen, met extra lasten voor tussenpersonen als gevolg. Het gebruik van gemeenschappelijke gegevensformats en berichtstructuren bij de doorgifte dient een doeltreffende en betrouwbare verwerking en interoperabiliteit tussen tussenpersonen, de uitgevende instelling en haar aandeelhouders mogelijk te maken, zodat het doeltreffende functioneren van kapitaalmarkten voor aandelen in de Unie wordt geborgd.

In lijn met de reikwijdte van de machtigingen en de beginselen van evenredigheid bevat deze verordening alleen minimumvereisten. Tussenpersonen en andere marktdeelnemers worden aangemoedigd om verder zelfregulering toe te passen bij deze formats, afhankelijk van de behoeften van verschillende markten. Zij kunnen ook tot een verdere standaardisering trachten te komen van de in deze verordening genoemde berichten en andere soorten berichten die nodig zijn om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te faciliteren en om nieuwe technologieën toe te passen die de transparantie en het vertrouwen kunnen versterken.

Om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te faciliteren en efficiënter te maken, met name over de grenzen heen, dient het gebruik te worden aangemoedigd van moderne technologieën voor de communicatie tussen uitgevende instellingen en hun aandeelhouders en door tussenpersonen, onder wie ook andere dienstverrichters die bij deze processen worden ingeschakeld. Communicatie tussen tussenpersonen dient zo veel mogelijk te worden doorgegeven met gebruikmaking van machineleesbare en gestandaardiseerde formats die interoperabel zijn tussen exploitanten en waarmee volautomatische verwerking van begin tot einde (straight-through processing — STP) mogelijk is. Evenwel dienen tussenpersonen aan aandeelhouders die geen tussenpersonen zijn, toegang tot informatie te bieden en de middelen om te reageren, gebruikmakend van breed beschikbare processen, die deze volautomatische verwerking door tussenpersonen mogelijk maken.

Nog steeds is er behoefte aan het standaardiseren van de bevestiging van de vergadergerechtigdheid, aangezien accurate informatie over de gerechtigde posities misschien niet bekend is aan de uitgevende instelling, of deze haar niet efficiënt is meegedeeld, met name wegens grensoverschrijdende communicatie. De bevestigingen van de gerechtigdheid worden op uiteenlopende wijzen meegedeeld, zoals elektronisch via de keten van tussenpersonen, of rechtstreeks door de laatste tussenpersoon aan de uitgevende instelling, of door de laatste tussenpersoon op papier of in elektronisch formaat aan de aandeelhouder of cliënt, afhankelijk van het model voor het houden van effecten in de betrokken markt. In deze verordening wordt vastgelegd welke soorten informatie die bevestigingen of ontvangst van stemmen en de registratie en telling van stemmen ten minste moeten bevatten.

Een soepele verwerking van binnen de keten van tussenpersonen doorgegeven gegevens, met name wanneer het daarbij gaat om bewaarnemers of andere gelaagde exploitanten en, wanneer wordt gebruikmaakt van omnibusrekeningen van cliënten, is van cruciaal belang om ervoor te zorgen dat de informatie de aandeelhouders in het buitenland bereikt en om hen in staat te stellen te reageren binnen een redelijke termijn en binnen de termijnen die voor corporate events worden vastgesteld door uitgevende instellingen en de tussenpersonen. Om de redelijke belangen van aandeelhouders te beschermen en af te wegen tegen die van de uitgevende instellingen en tussenpersonen, is het van belang om de termijnen te bepalen die bij de doorgifte van informatie over corporate events en aandeelhoudersacties in acht moeten worden genomen.

Het is van essentieel belang dat betrouwbare gegevens worden gegenereerd en dat de doorgifte van vertrouwelijke gegevens beveiligd verloopt. Tussenpersonen, uitgevende instellingen en verrichters van diensten voor uitgevende instellingen dienen over de nodige procedures te beschikken om met name de integriteit en beveiliging van die procedures te verzekeren, die persoonsgegevens omvatten in de zin van Richtlijn 2007/36/EG.

De in deze verordening vervatte maatregelen zijn in overeenstemming met het advies van het Europees Comité voor het effectenbedrijf,

HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

Artikel 1

Definities

Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:

1) „uitgevende instelling”: een vennootschap die haar statutaire zetel in een lidstaat heeft en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten of een door een dergelijke vennootschap voor de in deze verordening genoemde taken aangewezen derde;

2) „CSD van de uitgevende instelling”: de centrale effectenbewaarinstelling die de in afdeling A, punten 1 of 2, van de bijlage bij Verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees Parlement en de Raad (2) genoemde kerndiensten verleent met betrekking tot de op een gereglementeerde markt verhandelde aandelen;

3) „corporate event”: een door de uitgevende instelling of derde geïnitieerde actie die de uitoefening inhoudt van de uit de aandelen voortvloeiende rechten en die al dan niet van invloed kan zijn op het onderliggende aandeel, zoals winstuitkeringen of een algemene vergadering;

4) „tussenpersoon”: een persoon in de zin van artikel 2, punt d), van Richtlijn 2007/36/EG en een tussenpersoon in derde landen in de zin van artikel 3 sexies van Richtlijn 2007/36/EG;

5) „aandeelhoudersactie”: een antwoord, instructie of andere reactie van de aandeelhouder of door de aandeelhouder aangewezen derde, afhankelijk van het toepasselijke recht, ten behoeve van de uitoefening bij een corporate event van aandeelhoudersrechten die voortvloeien uit de aandelen;

6) „laatste tussenpersoon”: een tussenpersoon die binnen de keten van tussenpersonen de effectenrekeningen voor de aandeelhouder aanbiedt;

7) „registratiedatum”: door de uitgevende instelling vastgestelde datum, waarop de uit de aandelen voortvloeiende rechten, waaronder het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering, alsmede de identiteit van de aandeelhouder zullen worden vastgesteld, op basis van de afgewikkelde posities zoals die zijn vastgelegd in de administratie van de CSD van de uitgevende instelling of een andere eerste tussenpersoon, door book-entry aan het eind van de werkdag;

8) „gerechtigde positie”: de positie van het aandelenbelang op de „registratiedatum”, waaraan de uit de aandelen voortvloeiende rechten, waaronder het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering, zijn verbonden;

9) „eerste tussenpersoon”: de CSD van de uitgevende instelling of de andere door de uitgevende instelling aangewezen tussenpersoon, die de aandelenregisters van de uitgevende instelling bijhoudt door book-entry bovenaan de houderschapsketen ten aanzien van de op een gereglementeerde markt verhandelde aandelen, of die deze aandelen bovenaan de houderschapsketen houdt namens de aandeelhouders van de uitgevende instelling. De eerste tussenpersoon kan ook de rol van laatste tussenpersoon vervullen;

10) „betaaldag”: de datum waarop aan de aandeelhouder de betaling verschuldigd is met betrekking tot de opbrengsten van een corporate event, voor zover van toepassing;

11) „keuzeperiode”: de periode waarin de aandeelhouder kan kiezen uit de bij een corporate event beschikbare opties;

12) „uiterste deelnamedag”: de uiterste dag voor het kopen of overdragen van de aandelen waaraan het recht is verbonden om deel te nemen aan het corporate event, met uitsluiting van het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering;

13) „termijn kopersbescherming”: uiterste dag en tijdstip waarop een koper die het onderliggende aandeel van een corporate event nog moet ontvangen (waaronder opties voor de aandeelhouder), de verkoper instructies moet geven met betrekking tot de keuze tussen de opties;

14) „door de uitgevende instelling bepaalde termijn”: door de uitgevende instelling te bepalen uiterste dag en tijdstip om de uitgevende instelling, de door de uitgevende instelling aangewezen derde of de CSD van de uitgevende instelling in kennis te stellen van de aandeelhoudersacties met betrekking tot het corporate event en in het kader van een door een derde geïnitieerd corporate event. Dit geldt voor termijnen om de derde of door die derde aangewezen derde in kennis te stellen van de aandeelhoudersacties met betrekking tot het door deze geïnitieerde corporate event;

15) „ex-datum”: de datum vanaf wanneer de aandelen worden verhandeld zonder de uit de aandelen voortvloeiende rechten, waaronder het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering;

16) „ISIN”: aan effecten toegekend internationaal effectenidentificatienummer (International Securities Identification Number — ISIN) volgens ISO 6166 of daarmee compatibele methoden;

17) „LEI”: ISO 17442 identificatiecode voor juridische entiteiten (Legal Entity Identifier — LEI) als bedoeld in Uitvoeringsverordening (EU) nr. 1247/2012 van de Commissie (3).