1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 1
Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en versch ĳnt buiten de verantwoordel ĳkheid van de instellingen
►B RICHTL ĲN VAN DERAAD
van 17 maart 1980
tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van
het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële
notering aan een effectenbeurs
(80/390/EEG)
(PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1)
Gewĳzigd b ĳ:
Publicatieblad
nr. blz. datum
►M1 Richtl ĳn 82/148/EEG van de Raad van 3 maart1982 L 62 22 5.3.1982
►M2 Richtl ĳn 87/345/EEG van de Raad van 22 juni 1987 L 185 81 4.7.1987
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 2
▼B
RICHTL ĲN VAN DERAAD
van 17 maart 1980
tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het
toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerdmoet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering
aan een effectenbeurs
(80/390/EEG)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Geletop hetVerdrag t otopricht ing van de Europese Economische
Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, lid 3, sub g), en artikel 100,
Gezien hetvoorst el van de Commissie (1),
Gezien hetadvies van hetEuropese Parlement (2),
Gezien hetadvies van hetEconomisch en Sociaal Comit é (3),
Overwegende dat de uitbreiding van de economische ruimte waarin de
ondernemingen hun activiteiten kunnen uitoefenen, tot het gehelegrondgebied van de Gemeenschap een parallelle uitbreiding van hunfinancieringsbehoeften en van de kapitaalmarkten waarop z ĳeen beroep
moeten doen om in deze behoeften te voorzien, met zich brengt; dat detoelating tot de officiële notering aan de beurzen van de Lid-Staten vandoor ondernemingen uitgegeven effecten een belangr ĳk middel is voor
toegang tot deze kapitaalmarkten; dat voorts in het kader van de vr ĳma-
king van het kapitaalverkeer de valutabeperkingen op de aankoop vaneffecten die verhandeld worden op een beurs in een andere Lid-Staatwerden opgeheven;
Overwegende datt er bescherming van de belangen van huidige en
potentiële beleggers, in de meeste Lid-Staten van ondernemingen diespaargelden uithetpubliek willen aant rekken, waarborgen wordenverlangd, soms reeds op hetogenblik van de emissie van effect en en inieder geval b ĳhun toelating tot de officiële beursnotering; dat deze
waarborgen berusten op de eis van een passende en zo objectief moge-lĳke informatie betreffende in het b ĳzonder de financiële positie van de
uitgevende instelling en de kenmerken van de effecten waarvoor toela-ting tot de officiële notering wordt aangevraagd; dat de vorm waarindeze informatie moet worden verstrekt, gewoonl ĳk de publikatie van
een prospectus is;
Overwegende evenwel dat de vereiste waarborgen van Lid-Staat tot
Lid-Staat verschillen, zowel ten aanzien van inhoud en vorm van hetprospectus als ten aanzien van de doelmatigheid, de nadere b ĳzonder-
heden en het ogenblik van de controle op de verstrekte informatie; datdeze verschillen tot gevolg hebben dat niet alleen de toelating tot deofficiële notering aan beurzen van verscheidene Lid-Staten voor deondernemingen bemoeil ĳktwordt , maar datook de aankopen door
beleggers in een Lid-Staat van aan beurzen in andere Lid-Staten geno-teerde effecten worden belemmerd en dat daardoor de financiering vande ondernemingen en de beleggingen in de gehele Gemeenschapbemoeil ĳktworden;
Overwegende datdeze verschillen opgeheven dienen t e worden door
een coördinatie van de desbetreffende voorschriften, zonder dat dezenoodzakel ĳkerwĳze geheel gel ĳk gemaaktbehoeven t e worden, zulks
opdat de waarborgen die in de Lid-Staten worden vereist voor eenpassende en zo objectief mogel ĳke voorlichting van de huidige en
potentiële bezitters van effecten, in voldoende mate gel ĳkwaardig
worden gemaakt; dat echter, rekening houdend enerz ĳds metde huidige
mate van vr ĳmaking van hetkapit aalverkeer in de Gemeenschap, en
anderz ĳds methetfeitdatnog nietin alle Lid-St at en een syst eem van
(1) PB nr. C 131 van 13. 12. 1972, blz. 61.
(2) PB nr. C 11 van 7. 2. 1974, blz. 24.
(3) PB nr. C 125 van 16. 10. 1974, blz. 1.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 3
▼B
toezicht ten t ĳde van de emissie van effecten bestaat, ermee volstaan
kan worden thans de coördinatie te beperken tot de toelating tot deofficiële beursnotering;
Overwegende dat deze coördinatie van toepassing moet z ĳn op effecten
ongeachtde juridische aard van de uit gevende onderneming; datderhalve, voor zover de onderhavige richtl ĳn van toepassing is op
lichamen of instellingen welke niet z ĳn bedoeld in artikel 58, tweede
alinea, van hetVerdrag, en verder gaatdan de werkingssfeer van art ikel54, lid 3, sub g), z ĳmede op artikel 100 moet worden gebaseerd,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTL ĲN VASTGESTELD:
AFDELING I
Algemene bepalingen
Artikel 1
1. Deze richtl ĳn is van toepassing op effecten waarvoor toelating tot
de officiële notering aan een in een Lid-Staat gelegen of werkzameeffectenbeurs wordt aangevraagd.
2. Deze richtl ĳn is nietvan t oepassing op:
— bew ĳzen van deelneming, uitgegeven door instellingen voor collec-
t ieve belegging die nietvan hetclosed-end t ype z ĳn,
— effecten, uitgegeven door een Lid-Staat of z ĳn territoriale publiek-
rechtel ĳke lichamen.
Artikel 2
Voor de toepassing van deze richtl ĳn wordtverst aan onder:
a) instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end
type z ĳn: beleggingsfondsen en beleggingsmaatschapp ĳen
— waarvan hetdoel is, de collect ieve belegging van uithetpubliek
aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van derisicospreiding,
en
— waarvan de bew ĳzen van deelneming op verzoek van de houders
ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirectworden ingekocht of terugbetaald. Met dergel ĳke inkopen of
terugbetalingen wordt gel ĳkgesteld ieder optreden van een instel-
ling voor collectieve belegging opdat de waarde van haarbewĳzen van deelneming ter beurze niet aanzienl ĳk zou
afwĳken van hun intrinsieke waarde;
b) bew ĳzen van deelneming: de door instellingen voor collectieve
belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemersop hetvermogen van deze inst ellingen z ĳn belichaamd;
c) uitgevende instellingen: vennootschappen en andere rechtspersonen,
alsmede ondernemingen voor welker effecten toelating tot de offi-ciële notering aan een effectenbeurs wordt aangevraagd;
d) netto-omzet: het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen
en de verlening van diensten in het kader van de normale bedr ĳfsui-
toefening van de onderneming, onder aftrek van kortingen en derge-lĳke, alsmede van belasting over de toegevoegde waarde en andere
rechtstreeks met de omzet samenhangende belastingen;
e) kredietinstellingen: ondernemingen waarvan de werkzaamheden
best aan in hetvan hetpubliek in ont vangstnemen van deposit o’s ofvan andere terugbetaalbare gelden en het verlenen van kredietenvoor eigen rekening;
f) deelneming: de al dan niet in effecten belichaamde rechten in het
kapitaal van andere ondernemingen, die ertoe strekken door hetscheppen van een duurzame band metdie andere ondernemingen deeigen bedr ĳfsuitoefening te bevorderen;
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 4
▼B
g) jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelich-
ting. Deze stukken vormen een geheel.
Artikel 3
De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de toelating van effecten tot de
officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzameeffectenbeurs, afhankel ĳk wordt gesteld van de uitgifte van een infor-
matieve publikatie, hierna prospectus te noemen.
Artikel 4
1. Het prospectus moet de gegevens bevatten welke, naar gelang van
de aard van de uitgevende instelling en van de effecten waarvoortoelating tot de officiële notering wordt gevraagd, noodzakel ĳkzĳno m
de beleggers en hun beleggingsadviseurs in staat te stellen zich eenverantwoord oordeel te vormen over het vermogen, de financiëlepositie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instellingen over de rechten welke aan deze effecten verbonden z ĳn.
2. De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de in lid 1 bedoelde
verplichting berust b ĳde voor het prospectus verantwoordel ĳke
personen die z ĳn genoemd in rubriek 1.1 van de in de b ĳlage opge-
nomen schema’s A en B.
Artikel 5
1. Onverminderd de in artikel 4 bedoelde verplichtingen, dragen de
Lid-Staten er zorg voor dat, behoudens de in de artikelen 6 en 7vermelde uitzonderingsmogel ĳkheden, het prospectus ten minste de
gegevens bevatdie genoemd z ĳn in de schema’s A, B of C voor
aandelen, respectievel ĳk obligaties of certificaten van aandelen, en wel
in een opmaak welke hetanalyseren en hetbegr ĳpen zo gemakkel ĳk
mogel ĳk maakt.
2. Behoudens de in de artikelen 6 en 7 vermelde uitzonderingsmoge-
lĳkheden wordt in de in de artikelen 8 tot en met 17 bedoelde b ĳzon-
dere gevallen het prospectus opgesteld volgens de aanw ĳzingen welke
in die artikelen worden gegeven.
3. Mochten bepaalde rubrieken van de schema’s A, B en C niet
blĳken aan te sluiten b ĳde activiteiten of b ĳde rechtsvorm van de
uitgevende instelling, dan moet een prospectus worden opgesteld dat,door aanpassing van de betrokken rubrieken, gel ĳkwaardige informatie
verschaft.
Artikel 6
De Lid-Staten kunnen de overeenkomstig deze richtl ĳn methett oezicht
op het prospectus belaste autoriteiten, hierna genoemd de bevoegdeautoriteiten, machtigen om gedeeltel ĳke of volledige ontheffing te
verlenen van de verplichting tot het publiceren van een prospectus in devolgende gevallen:
1. De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd z ĳn:
a) uitgegeven b ĳeen openbare emissie, of
b) uitgegeven b ĳeen openbaar aanbod tot ruil, of
c) uitgegeven b ĳeen fusie door overneming van een vennootschap
of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing vaneen vennootschap, inbreng van het gehele vermogen of eengedeelte van het vermogen van een onderneming of als tegenpres-tatie voor inbreng anders dan in geld,
en een document dat volgens de bevoegde autoriteiten gel ĳkwaar-
dige informatie bevat als het krachtens deze richtl ĳn vereiste pros-
pectus, is binnen twaalf maanden vóór de toelating van genoemdeeffecten in dezelfde Lid-Staat gepubliceerd. (Belangr ĳke verande-
ringen die zich sinds de opst elling van hetdocumenthebben voorge-daan, moet en eveneens worden gepubliceerd.) Ditdocumentmoetvoor hetpubliek verkr ĳgbaar worden gesteld ten kantore van de
uitgevende instelling en b ĳde financiële instellingen die zorg dragen
voor de financiële dienst, en voornoemde veranderingen moeten
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 5
▼B
worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 20, lid 1, en artikel 21,
lid 1;
2. De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd z ĳn:
a) aandelen welke gratis z ĳn uitgereikt aan houders van aandelen
die reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of
b) aandelen die z ĳn voortgekomen uit de conversie van converteer-
bare obligaties of aandelen die z ĳn gecreëerd b ĳeen inwisseling
tegen andere omwisselbare obligaties, indien de aandelen van devennootschap waarvan de aandelen tegen conversie of omwisse-ling worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden geno-teerd, of
c) aandelen die z ĳn voortgekomen uit de uitoefening van de aan
warrants verbonden rechten, indien de aandelen van de vennoot-schap waarvan de aandelen aan de houders van de warrantsworden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd,of
d) aandelen die z ĳn uitgegeven ter vervanging van aandelen welke
reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, zonder dat de uitgiftevan deze nieuwe aandelen heeftgeleid t oteen verhoging van hetgeplaatste kapitaal van de vennootschap,
en de in schema A, hoofdstuk 2, genoemde gegevens, voor zover
deze relevantz ĳn, worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 20,
lid 1, en artikel 21, lid 1;
3. De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd z ĳn:
a) aandelen waarvan het aantal of de geschatte beurswaarde of de
nominale waarde of, b ĳgebreke hiervan, de fractiewaarde minder
dan 10 % bedraagt van het aantal of de overeenkomstige waardevan aandelen van dezelfde categorie die reeds tot de officiëlenotering aan dezelfde beurs z ĳn toegelaten, of
b) obligaties, uitgegeven door vennootschappen of andere rechtsper-
sonen, die onder de wetgeving van een Lid-Staat vallen,
— welke voor de uitoefening van hun werkzaamheden een
staatsmonopolie bezitten,
— en welke z ĳn opgericht of welker activiteit wordt geregeld b ĳ
of op grond van een b ĳzondere wet, of waarvan de leningen
onvoorwaardel ĳk en onherroepel ĳk worden gegarandeerd
door een Lid-Staat of één van z ĳn deelstaten, of
c) obligaties, uitgegeven door andere rechtspersonen dan vennoot-
schappen, die onder de wetgeving van een Lid-Staat vallen,
— welke z ĳn opgerichtb ĳeen b ĳzondere wet,
— en welker activiteit wordt geregeld b ĳdeze weten welke
activiteit uitsluitend bestaat uit
i) het, onder toezicht van de overheid, aantrekken van gelden
via de uitgifte van obligaties, en
ii) het financieren van produktieactiviteiten met de door hen
aangetrokken middelen en met de gelden die door eenLid-Staat worden verstrekt,
— en waarvan de obligaties voor wat betreft de officiële notering
door de nationale wetgeving worden gel ĳkgesteld met door de
Staat uitgegeven of gegarandeerde obligaties, of
d) aandelen uitgereikt aan werknemers, indien aandelen van
dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd;aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan hetrechtop dividend een aanvang neemt , verschillend z ĳn, worden
nietaangemerktals t oteen andere cat egorie behorend, of
e) effecten die reeds tot de officiële notering aan een andere beurs in
dezelfde Lid-Staat z ĳn toegelaten, of
f) aandelen die worden uitgegeven als tegenprestatie voor het
gedeeltel ĳk of volledig afstand doen door de beherend vennoot
(vennoten) van een commanditaire vennootschap op aandelen,van zĳn (hun) statutaire rechten op de winst, indien aandelen van
dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd;aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 6
▼B
rechtop dividend een aanvang neemt , verschillend z ĳn, worden
nietaangemerktals t oteen andere cat egorie behorend, of
g) latere certificaten van aandelen die worden uitgegeven in ruil
voor de originele stukken, zonder dat de uitgifte van deze nieuwecertificaten heeft geleid tot een verhoging van het geplaatstekapitaal van de vennootschap, mits certificaten van de onderha-vige aandelen reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd,
en:— in het geval sub a) de uitgevende instelling heeft voldaan aan de
door de nationale autoriteiten gestelde voorwaarden inzake devoor beursnotering vereiste openbaarmaking en door deze autori-teiten toereikend geachte jaarrekeningen, jaarverslagen en tussen-tĳdse verslagen heeftovergelegd,
— in hetgeval sub e) reeds een prospect us dataan deze richt l ĳn
voldoet, is gepubliceerd en
— in alle gevallen sub a) tot en met g) overeenkomstig artikel 20,
lid 1, en artikel 21, lid 1, gegevens z ĳn bekendgemaaktover
aantal en aard van de toe te laten effecten en over de omstandig-heden waaronder de effecten z ĳn uitgegeven.
Artikel 7
De bevoegde autoriteiten kunnen ontheffing verlenen van de verplich-
ting tot het vermelden in het prospectus van bepaalde door deze richtl ĳn
vereiste gegevens, wanneer z ĳvan oordeel z ĳn dat:
a) deze gegevens slechts van weinig belang z ĳn en nietvan invloed
kunnen z ĳn op de beoordeling van hetvermogen, de financiële
positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instel-ling, of dat
b) de bekendmaking van deze gegevens str ĳdig zou z ĳn methetopen-
baar belang of aan de uitgevende instelling ernstig nadeel zou berok-kenen, voor zover in dit laatste geval het achterwege laten vanpublikat ie hetpubliek nietkan misleiden metbet rekking t otfeit en enomstandigheden die van essentieel belang z ĳn voor de beoordeling
van de betrokken effecten.
AFDELING II
Inhoud van het prospectus in b ĳzondere gevallen
Artikel 8
1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op aandelen
die eerstworden aangeboden aan de aandeelhouders van de uit gevendevennootschap en wanneer aandelen van deze vennootschap reeds aandie zelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteitenbepalen dat het prospectus uitsluitend de gegevens behoeft te bevattendie zĳn genoemd in schema A:
— hoofdstuk 1,
— hoofdstuk 2.— hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 en
3.2.9,
— hoofdstuk 4, rubrieken 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 en 4.7.2,— hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.4, 5.1.5 en 5.5,— hoofdstuk 6, rubrieken 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 en 6.2.3, en— hoofdstuk 7.
Wanneer voor de in de eerste alinea bedoelde aandelen certificaten
worden uitgegeven moet, behoudens het bepaalde in artikel 16, leden 2en 3, het prospectus naast de in die alinea bedoelde gegevens ten minstede gegevens bevatten die genoemd z ĳn in schema C:
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 7
▼B
— hoofdstuk 1, rubrieken 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 en 1.8, en
— hoofdstuk 2.
2. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op converteer-
bare obligaties, andere omwisselbare obligaties of op obligaties metwarrant, die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van deuitgevende instelling, en wanneer aandelen van deze uitgevende instel-ling reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegdeautoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend behoeft te bevatten:
— gegevens betreffende de aard van de ter omwisseling of plaatsing
aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,
— de gegevens van schema A die worden bedoeld in lid 1, eerste
alinea, met uitzondering van de gegevens van hoofdstuk 2 vanschema A,
— de gegevens van hoofdstuk 2 van schema B,— de conversie-, omwisselings- of inschr ĳvingsvoorwaarden en
-modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gew ĳzigd.
3. De prospectussen als bedoeld in de leden 1 en 2, moeten b ĳ
publikatie overeenkomstig artikel 20 vergezeld gaan van de jaarreke-ning over het laatste boekjaar.
4. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als
een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide jaarrekeningenbĳhet prospectus worden gevoegd. De bevoegde autoriteiten kunnen
haar echter toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening ofalleen de geconsolideerde jaarrekening b ĳhet prospectus te voegen,
mits de jaarrekening die niet b ĳhetprospect us wordtgevoegd, geen
belangr ĳke aanvullende informatie behelst.
Artikel 9
1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties
die geen converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties ofobligaties met warrant z ĳn, en die worden uitgegeven door een onderne-
ming waarvan reeds effecten aan dezelfde beurs worden genoteerd,kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitendde gegevens behoeft te bevatten die z ĳn genoemd in schema B:
— hoofdstuk 1,
— hoofdstuk 2,— hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 en 3.2.2,— hoofdstuk 4, rubriek 4.3,— hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 en 5.4,— hoofdstuk 6,— hoofdstuk 7.
2. Hetprospect us als bedoeld in lid 1, moetb ĳpublikatie overeen-
komstig artikel 20 vergezeld gaan van de jaarrekening over het laatsteboekjaar.
3. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als
een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide jaarrekeningenbĳhet prospectus worden gevoegd. De bevoegde autoriteiten kunnen
haar echter toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening ofalleen de geconsolideerde jaarrekening b ĳhet prospectus te voegen,
mits de jaarrekening die niet b ĳhetprospect us wordtgevoegd, geen
belangr ĳke aanvullende informatie behelst.
Artikel 10
Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die op
grond van hun kenmerken normaliter vr ĳwel uitsluitend door een
beperkte kring van buitengewoon deskundige beleggers worden aange-kochten door hen onderling worden verhandeld, kunnen de bevoegdeautoriteiten de uitgevende instelling ontheffen van de verplichting om inhet prospectus bepaalde gegevens op te nemen die z ĳn genoemd in
schema B, dan wel haar toestemming verlenen deze gegevens daarin in
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 8
▼B
beknopte vorm te vermelden, mits z ĳvoor de betrokken beleggers niet
van grootbelang z ĳn.
Artikel 11
1. B ĳde toelating van door financiële instellingen uitgegeven
effecten moet het prospectus bevatten:
— ten minste de gegevens die in schema A of B, hoofdstukken 1, 2, 3,
5 en 6 voor aandelen respectievel ĳk obligaties genoemd z ĳn, en
— gegevens die z ĳn aangepast aan de aard van de betrokken uitge-
vende instellingen en die ten minste gel ĳkwaardig z ĳn aan die
welke in schema A of B, hoofdstukken 4 en 7 genoemd z ĳn, zulks
volgens voorschriften die daartoe in de nationale wetgeving of doorde bevoegde autoriteiten z ĳn vastgesteld.
2. De Lid-Staten bepalen op welke financiële instellingen dit artikel
van toepassing is.
3. De regeling van dit artikel kan worden uitgebreid tot:
— instellingen voor collectieve belegging waarvan de bew ĳzen van
deelneming niet krachtens artikel 1, lid 2, eerste streepje, van dewerkingssfeer van de richtl ĳnzĳn uitgesloten,
— financieringsmaatschapp ĳen die geen andere activiteiten uitoefenen
dan het aantrekken van kapitaal ten behoeve van hun moedermaat-schapp ĳof van metdeze verbonden ondernemingen, en
— maatschapp ĳen die houder z ĳn van een portefeuille effecten, licen-
ties of octrooien, en geen andere activiteit uitoefenen dan het beheervan deze portefeuille.
Artikel 12
Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die
doorlopend of periodiek worden uitgegeven door kredietinstellingenwelke regelmatig hun jaarrekening publiceren en, binnen de Gemeen-schap, z ĳn opgericht of welker activiteit wordt geregeld b ĳof op grond
van een b ĳzondere wetof die onderworpen z ĳn aan overheidstoezicht
ter bescherming van het spaarwezen, kunnen de Lid-Staten bepalen dathet prospectus uitsluitend behoeft te bevatten:
— de gegevens die in schema B, rubriek 1.1 en hoofdstuk 2 z ĳn
genoemd, en
— gegevens betreffende gebeurtenissen welke voor de beoordeling van
de betrokken effecten van belang z ĳn en plaatsgevonden hebben na
de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubli-ceerde jaarrekening betrekking heeft. Deze jaarrekening moet b ĳde
uitgevende instelling of b ĳde financiële instellingen die zorg dragen
voor de financiële dienst, voor het publiek verkr ĳgbaar worden
gesteld.
Artikel 13
1. Voor de toelating van obligaties met een garantie van een rechts-
persoon, moet het prospectus bevatten:
— voor de uitgevende instelling, de gegevens van schema B, en
— voor de garant, de gegevens welke in schema B, rubriek 1.3 en de
hoofdstukken 3 tot en met 7 z ĳn genoemd.
Indien de uitgevende instelling of de garant een financiële instelling is,
moethetdeel van hetprospect us bet reffende deze financiële inst ellingworden opgesteld overeenkomstig artikel 11, zulks onverminderd deeerste alinea van het onderhavige lid.
2. Wanneer de uitgevende instelling van de gegarandeerde obligaties
een financieringsmaatschapp ĳin de zin van artikel 11, lid 3, is, moet
het prospectus bevatten:
— voor de uitgevende instelling, de gegevens welke in schema B,
hoofdstukken 1, 2 en 3 en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 enrubriek 6.1 z ĳn genoemd;
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 9
▼B
— voor de garant, de gegevens welke in schema B, rubriek 1.3 en de
hoofdstukken 3 tot en met 7 z ĳn genoemd.
3. Indien er meer dan één garantis, moet en voor elk hunner de
vereiste gegevens worden verstrekt; de bevoegde autoriteiten kunnenechter toestaan dat deze gegevens worden bekort ter wille van debevattel ĳkheid van hetprospect us.
4. In de in de leden 1, 2 en 3 genoemde gevallen moetde garant ie-
overeenkomst voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantorevan de uitgevende instelling en b ĳde financiële instellingen die zorg
dragen voor de financiële dienst. Voor belanghebbenden moetenkopieën van de garantieovereenkomst verkr ĳgbaar worden gesteld.
Artikel 14
1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op converteer-
bare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties metwarrant, moet het prospectus bevatten:
— gegevens betreffende de aard van de ter omwisseling of plaatsing
aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,
— de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot
en met7 z ĳn genoemd,
— de gegevens die in schema B, hoofdstuk 2 z ĳn genoemd, en
— de conversie-, omwisselings- of inschr ĳvingsvoorwaarden en
-modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gew ĳzigd.
2. Wanneer de uitgevende instelling van de converteerbare obliga-
ties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant niet deuitgevende instelling van de aandelen is, moet het prospectus bevatten:
— gegevens betreffende de aard van de ter omwisseling of plaatsing
aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,
— voor de instelling die de obligaties uitgeeft, de gegevens van schema
B,
— voor de instelling die de aandelen uitgeeft, de gegevens die in
schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 z ĳn
genoemd, en
— de conversie-, omwisselings- of inschr ĳvingsvoorwaarden en
-modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gew ĳzigd.
Wanneer de uitgevende instelling van de obligaties echter een financie-
ringsmaatschapp ĳin de zin van art ikel 11, lid 3, is, behoefthetpros-
pectus, voor wat haar betreft, uitsluitend de in schema B, hoofdstukken1, 2 en 3, en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1genoemde gegevens te bevatten.
Artikel 15
1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op effecten die
worden uitgegeven b ĳeen fusie door overneming van een vennootschap
of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van vennoot-schappen, inbreng van hetgehele vermogen of een gedeelt e van hetvermogen van een onderneming, een openbaar aanbod tot ruil of alstegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, moeten, onverminderdde verplichting tot publikatie van het prospectus, de documenten betref-fende de voorwaarden en modaliteiten van deze rechtshandelingenalsmede, wanneer de uitgevende instelling nog geen jaarrekening heeftopgesteld, in voorkomend geval, de al dan niet pro forma opgesteldeopeningsbalans, voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantorevan de uitgevende instelling en b ĳde financiële instellingen die zorg
dragen voor de financiële dienst.
2. Wanneer de in lid 1 bedoelde rechtshandeling meer dan twee jaar
geleden heeft plaatsgevonden, kunnen de bevoegde autoriteiten onthef-fing verlenen van de in dat lid gestelde verplichting.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 10
▼B
Artikel 16
1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op certificaten
van aandelen, moet het prospectus voor de certificaten de gegevens vanschema C bevatten en voor de onderhavige aandelen de gegevens vanschema A.
2. De bevoegde autoriteiten kunnen echter de uitgevende instelling
van de certificaten ontheffen van de verplichting tot het publiceren vanhaar financiële positie, wanneer deze uitgevende instelling:
— ofwel een onder de wetgeving van een Lid-Staat vallende kredietin-
stelling is, welke is opgericht of welker activiteit wordt geregeld b ĳ
of op grond van een b ĳzondere wet, of die onderworpen is aan
overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen;
— ofwel voor 95 % of meer een dochteronderneming is van een
kredietinstelling in de zin van het b ĳhetvorige st reepje bepaalde,
waarvan de verplichtingen jegens de houders van certificatenonvoorwaardel ĳk door die kredietinstelling worden gegarandeerd en
die in rechte of in feite aan hetzelfde toezicht als deze laatste isonderworpen;
— ofwel een in Nederland bestaand administratiekantoor is dat voor
hetbewaren van de originele st ukken aan b ĳzondere, door de
bevoegde autoriteiten vastgestelde, regels is onderworpen.
3. Wanneer de certificaten z ĳn uitgegeven door een instelling voor
giraal effectenverkeer of door een gespecialiseerd instituut van zodanigeinstellingen, kunnen de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen vande verplichting om de in schema C, hoofdstuk 1, genoemde gegevens tepubliceren.
Artikel 17
1. Wanneer aflossing en rentebetaling van de obligaties waarvoor
toelating wordt gevraagd, onvoorwaardel ĳk en onherroepel ĳk worden
gegarandeerd door een Staat of één van z ĳn deelstaten, mogen de
nationale wetgeving of de bevoegde autoriteiten toestaan dat de inschema B, hoofdstukken 3 en 5, genoemde gegevens worden bekort.
2. De in lid 1 bedoelde mogel ĳkheid van bekorting der gegevens kan
ook worden toegepast op vennootschappen die z ĳn opgerichtof welker
activiteiten worden geregeld b ĳof op grond van een b ĳzondere weten
die de bevoegdheid hebben hun afnemers heffingen op te leggen.
AFDELING III
Toezicht op en verspreiding van het prospectus
Artikel 18
1. De Lid-Staten w ĳzen de bevoegde autoriteit(en) aan en stellen de
Commissie hiervan in kennis metvermelding van de event uele verde-ling van hun bevoegdheden. Z ĳzien toe op de naleving van de b ĳdeze
richtlĳn gegeven regels.
2. Hetprospect us mag pas na goedkeuring door de in lid 1 bedoelde
autoriteiten worden gepubliceerd.
3. De bevoegde autoriteiten verlenen slechts goedkeuring voor de
publikatie van het prospectus, wanneer z ĳoordelen datditaan alle door
deze richtl ĳn gestelde eisen voldoet.
De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de bevoegde autoriteiten de
bevoegdheden hebben die noodzakel ĳkzĳn voor de vervulling van hun
taak.
4. Deze richtl ĳn laatde aansprakel ĳkheid van de bevoegde autori-
teiten geheel onverlet; deze aansprakel ĳkheid bl ĳft uitsluitend geregeld
door het nationale recht.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 11
▼B
Artikel 19
De bevoegde autoriteiten beslissen of z ĳde verklaring van de wettel ĳke
controleur van de jaarrekening als bedoeld in de schema’s A en B,rubriek 1.3 aanvaarden en of z ĳ, in voorkomend geval, een aanvullende
verklaring eisen.
De eis van een aanvullende verklaring moetvoort komen uiteen onder-
zoek per geval. Op verzoek van de wettel ĳke controleur en/of de
uitgevende instelling moeten de bevoegde autoriteiten deze eis metredenen omkleden.
Artikel 20
1. Hetprospect us moetworden gepubliceerd:
— hetz ĳdoor opneming in een of meer dagbladen die landel ĳko fi n
grote oplage worden verspreid in de Lid-Staat waar de toelatingwordtaangevraagd,
— hetz ĳin de vorm van een brochure, die kosteloos voor het publiek
verkrĳgbaar moetworden gest eld b ĳde beurs of beurzen waar de
toelating wordt aangevraagd, alsmede ten kantore van de uitgevendeinstelling en b ĳde financieringsinstellingen die in de Lid-Staat waar
de toelating wordt aangevraagd zorg dragen voor haar financiëledienst.
2. Bovendien moet in een publikatie, aangewezen door de Lid-Staat
waar de toelating wordt aangevraagd, ofwel het volledige prospectusworden opgenomen, dan wel worden medegedeeld waar hetprospect usis gepubliceerd en voor hetpubliek verkr ĳgbaar is.
Artikel 21
1. Hetprospect us moetworden gepubliceerd binnen een door de
nationale wetgeving of de bevoegde autoriteiten vast te stellen redel ĳke
termĳn vóór de datum waarop de officiële notering ingaat.
Wanneer voorts de toelating der effecten wordt voorafgegaan door
verhandeling van een voorkeurrechtbelichamende inschr ĳvingsbe-
wĳzen welke tot officieel genoteerde transacties leidt, moet het pros-
pectus worden gepubliceerd binnen een door de bevoegde autoriteitenvast te stellen redel ĳke term ĳn vóór de aanvang van deze handel.
2. In uitzonderl ĳke, terdege gemotiveerde gevallen kunnen de
bevoegde autoriteiten toestaan dat het prospectus wordt gepubliceerd:
— na de datum waarop de officiële notering ingaat, indien het effecten
betreft van een reeds aan dezelfde beurs genoteerde categorie, dieworden uitgegeven als tegenprestatie voor inbreng anders dan ingeld,
— na de datum waarop de handel is geopend in inschr ĳvingsbew ĳzen
die een voorkeurrechtbelichamen.
3. Wanneer de toelating van obligaties tegel ĳk metde openbare
emissie plaatsvindt, en bepaalde emissievoorwaarden pas op het laatsteogenblik definitief worden vastgesteld, kunnen de bevoegde autoriteitenvolstaan met de eis dat er binnen een redel ĳke term ĳn een prospectus
wordtgepubliceerd datdeze gegevens nietbevat , maar waarin wordtmedegedeeld op welke w ĳze zĳzullen worden verschaft. Deze gege-
vens moeten worden gepubliceerd vóór de dag waarop de officiëlenotering ingaat, tenz ĳde obligaties doorlopend en tegen variabele
koersen worden uitgegeven.
Artikel 22
Wanneer overeenkomstig de artikelen 1 en 3 voor de toelating een
prospectus wordt of moet worden gepubliceerd, moeten de advertenties,aanplakbiljetten, folders en documenten die zich beperken tot deaankondiging van deze operatie en de vermelding van de voornaamstekenmerken van deze effecten, alsmede de andere documenten betref-fende deze toelating, die bestemd z ĳn voor publikatie door of voor
rekening van de uitgevende instelling, vooraf ter kennis van de
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 12
▼B
bevoegde autoriteiten worden gebracht. Deze beoordelen of z ĳvóór
publikatie moeten worden gecontroleerd.
In deze documenten moet worden vermeld dat er een prospectus bestaat
en waar het overeenkomstig artikel 20 wordt gepubliceerd.
Artikel 23
Elk belangr ĳk nieuw feitdatvan invloed kan z ĳn op de beoordeling
van de effecten en zich voordoet tussen de vaststelling van de inhoudvan het prospectus en de dag waarop de officiële notering ingaat, moetworden vermeld in een documentt er aanvulling van hetprospect us,waarop op dezelfde w ĳze als voor het prospectus toezicht wordt uitge-
oefend, en dat op een door de bevoegde autoriteiten te bepalen w ĳze
wordtgepubliceerd.
▼
M2
AFDELING IV
Vaststelling van de bevoegde autoriteit
Artikel 24
Wanneer voor dezelfde effecten gel ĳktĳdig of kort na elkaar toelating
tot de officiële notering aan effectenbeurzen die gelegen of werkzaamzĳn in verschillende Lid-Staten, met inbegrip van de Lid-Staat waarin
de statutaire zetel van de uitgevende instelling is gevestigd, wordtaangevraagd, moethetprospect us in overeenst emming metde in dezerichtlĳn vervatte voorschriften worden opgesteld in de Lid-Staat waarin
de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft en worden goedge-keurd door de bevoegde autoriteiten van die Staat; indien de statutairezetel van de uitgevende instelling niet is gevestigd in een van dezeLid-Staten, kiest de uitgevende instelling uit deze Staten de Staatwaarvan de wettel ĳke voorschriften zullen gelden voor de opstelling en
goedkeuring van hetprospect us.
AFDELING V
Wederz ĳdse erkenning
Artikel 24 bis
1. Wanneer het prospectus overeenkomstig artikel 24 is goedge-
keurd, moet het, behoudens eventuele vertaling, door de andere Lid-Staten waarin toelating tot de officiële notering is aangevraagd, wordenerkend, zonder dat de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten van dieStaten moet worden verkregen en zonder dat deze autoriteiten de opne-ming van aanvullende informatie in het prospectus kunnen eisen. Welkunnen de bevoegde autoriteiten eisen dat in het prospectus specifiekeinlichtingen voor de markt van het land van toelating worden opge-nomen, inzonderheid betreffende de fiscale regeling voor de opbreng-sten, de instellingen die in dat land met de financiële dienst van deuitgevende instelling z ĳn belast, alsmede de w ĳze van bekendmaking
van berichten voor beleggers.
2. Het door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 24 goedge-
keurde prospectus moet worden erkend in de andere Lid-Staat waarintoelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, ook indien voorhet prospectus krachtens deze richtl ĳn een gedeeltel ĳke ontheffing of
afwĳking is toegestaan, mits:
a) deze ontheffing of afw ĳking behoortt oteen cat egorie die wordt
erkend door de desbetreffende voorschriften van de anderebetrokken Lid-Staat en
b) dezelfde omstandigheden als die welke deze ontheffing of afw ĳking
rechtvaardigen, eveneens aanwezig z ĳn in de andere betrokken Lid-
Staat, en er aan deze ontheffing of afw ĳking geen andere voor-
waarden z ĳn verbonden die de bevoegde autoriteiten van die Staat
ertoe zouden kunnen brengen deze ontheffing of afw ĳking te
weigeren.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 13
▼M2
Ook indien nietis voldaan aan de voorwaarden onder a) en b), kan de
betrokken Lid-Staat z ĳn bevoegde autoriteiten toestaan het door de
bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 24 goedgekeurde prospectuste erkennen.
3. B ĳgoedkeuring van het prospectus verstrekken de bevoegde auto-
riteiten in de zin van artikel 24 aan de bevoegde autoriteiten van deandere Lid-Staten waarin toelating tot de officiële notering is aange-vraagd, een verklaring waarin deze goedkeuring wordtvermeld. Indienkrachtens deze richtl ĳn een gedeeltel ĳke ontheffing of afw ĳking is
t oegest aan, wordtditmetopgaven van de redenen in de verklaringvermeld.
4. B ĳde aanvrage om toelating tot de officiële notering verstrekt de
uitgevende instelling aan de bevoegde autoriteiten van elke van deandere Lid-Staten waarin z ĳom toelating verzoekt, het ontwerp van
prospectus dat z ĳoverweegtin die St aatt e gebruiken.
5. De Lid-Staten kunnen de toepassing van dit artikel beperken tot de
prospectussen afkomstig van uitgevende instellingen die hun statutairezetel hebben in een Lid-Staat.
Artikel 24 ter
1. Wanneer voor effecten, waarvoor gel ĳktĳdig of kortna elkaar
toelating tot de officiële notering aan in onderscheiden Lid-Statengelegen effectenbeurzen is aangevraagd, overeenkomstig deze richtl ĳn
op het ogenblik van de openbare aanbieding een prospectus is opgestelden goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 24binnen drie maanden voorafgaande aan de aanvraag tot toelating in dieStaat, moet dat prospectus, behoudens eventuele vertaling, als toela-tingsprospectus worden erkend in de andere Lid-Staten waar toelatingtot de officiële notering wordt aangevraagd, zonder dat de goedkeuringvan de bevoegde autoriteiten van die Staten moet worden verkregen enzonder dat deze autoriteiten de opneming van aanvullende informatie inhet prospectus kunnen eisen. Wel kunnen deze autoriteiten eisen dat inhet prospectus specifieke inlichtingen voor de markt van het land vantoelating worden opgenomen, inzonderheid betreffende de fiscale rege-ling voor de opbrengsten, de instellingen die in dat land met de finan-ciële dienstz ĳn belast, alsmede de w ĳze van bekendmaking van
berichten voor beleggers.
2. De leden 2, 3, 4 en 5 van artikel 24 bis z ĳn van toepassing op het
in lid 1 van hetonderhavige art ikel bedoelde geval.
3. Artikel 23 is van toepassing met betrekking tot iedere w ĳziging
die zich voordoett ussen hetogenblik waarop de inhoud van hetin lid 1van het onderhavige artikel bedoelde prospectus wordt vastgesteld enhet ogenblik waarop de officiële notering ingaat.
AFDELING VI
Samenwerking
Artikel 24 quater
1. De bevoegde autoriteiten verlenen elkaar alle medewerking die
nodig is om hun taak te vervullen en z ĳverstrekken elkaar daartoe alle
vereiste inlichtingen.
2. Wanneer voor effecten die onmiddell ĳko fo pte r m ĳn toegang
geven tot het maatschappel ĳk kapitaal toelating tot de officiële notering
wordt aangevraagd in een of meer andere Lid-Staten dan die waar zichde statutaire zetel bevindt van de instelling die de aandelen uitgeeftwaarop deze effecten recht geven, terw ĳl de aandelen van deze instel-
ling reeds in die laatste Staat tot de officiële notering z ĳn toegelaten,
kunnen de bevoegde autoriteiten van de Lid-Staat van toelating pas eenbesluit nemen na raadpleging van de bevoegde autoriteiten van deLid-Staat waar de statutaire zetel is gevestigd van de instelling die debetrokken aandelen uitgeeft.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 14
▼M2
3. Wanneer de toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd
voor een effectdatminder dan zes maanden t evoren reeds in een andereLid-Staat tot de officiële notering is toegelaten, nemen de bevoegdeautoriteiten tot wie de aanvraag is gericht, contact op met de autoriteitendie het effect reeds tot de officiële notering hebben toegelaten, enontheffen z ĳde uitgevende instelling voor zover mogel ĳk van de
verplichting een nieuw prospectus op te stellen, behoudens een even-tueel noodzakel ĳke bĳwerking, vertaling of aanvulling overeenkomstig
de speciale eisen die de betrokken Lid-Staat stelt.
Artikel 25
1. De Lid-Staten bepalen dat alle personen die werkzaam z ĳno f
werkzaam z ĳn geweestb ĳde bevoegde autoriteiten, aan het beroepsge-
heim gebonden z ĳn. Dithoudtin datde vert rouwel ĳke inlichtingen die
zĳberoepshalve ontvangen, aan geen enkele persoon of autoriteit
bekend mogen worden gemaakt, tenz ĳdit krachtens wettel ĳke voor-
schriften geschiedt.
2. Lid 1 belet evenwel niet dat de bevoegde autoriteiten van verschil-
lende Lid-Staten de in deze richtl ĳn bedoelde inlichtingen uitwisselen.
Op de aldus uitgewisselde inlichtingen is het beroepsgeheim van toepas-sing datin achtmoetworden genomen door de personen die werkzaamzĳn of werkzaam z ĳn geweestb ĳde bevoegde autoriteiten die deze
inlichtingen ontvangen.
3. Onverminderd de gevallen die onder hetst rafrechtvallen, mogen
de bevoegde autoriteiten die de inlichtingen krachtens artikel 24 quater,lid 1, ontvangen, deze slechts gebruiken voor de uitoefening van huntaken of in het kader van administratieve beroepen of gerechtel ĳke
procedures betreffende die uitoefening.
AFDELING VII
Onderhandelingen met derde landen
Artikel 25 bis
De Gemeenschap kan, door middel van overeenkomstig het Verdrag
met een of meer derde landen gesloten overeenkomsten, op basis vanwederkerigheid de toelatingsprospectussen die z ĳn opgesteld en aan
toezicht onderworpen overeenkomstig de voorschriften van dat derdeland of die derde landen, erkennen als z ĳnde in overeenstemming met
de bepalingen van deze richtl ĳn, mits de betrokken voorschriften de
beleggers een bescherming bieden die gel ĳkwaardig is metdie welke
door deze richtl ĳn wordtgeboden, ook indien die voorschrift en
verschillen van de bepalingen van deze richtl ĳn.
▼
B
AFDELING ►M2VIII◄
Contactcomité
Artikel 26
1. Het op grond van artikel 20 van Richtl ĳn 79/279/EEG van de
Raad van 5 maart1979 t otcoördinat ie van de voorwaarden voor detoelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (
1)
ingestelde contactcomité heeft eveneens tot taak:
a) onverminderd hetbepaalde in de art ikelen 169 en 170 van het
Verdrag, een geharmoniseerde tenuitvoerlegging van deze richtl ĳnte
bevorderen door regelmatig overleg over de concrete problemen diezich b ĳde toepassing van de richtl ĳn voordoen en ter zake waarvan
uitwisseling van gedachten dienstig wordt geacht;
(1) PB nr. L 66 van 16. 3. 1979, blz. 21.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 15
▼B
b) overleg tussen de Lid-Staten te vergemakkel ĳken over de aanvul-
lingen en verbeteringen van het prospectus die de bevoegde autori-teiten op nationaal niveau kunnen eisen of aanbevelen;
c) zo nodig de Commissie van advies te dienen inzake in de richtl ĳn
aan te brengen aanvullingen of w ĳzigingen.
2. Hetis nietde t aak van hetcomit é de gegrondheid van de door de
bevoegde autoriteiten in afzonderl ĳke gevallen genomen beslissingen te
beoordelen.
AFDELING ►M2IX◄
Slotbepalingen
Artikel 27
1. De Lid-Staten treffen de maatregelen die nodig z ĳn om binnen 30
maanden na kennisgeving van deze richtl ĳn hieraan te voldoen. Z ĳ
stellen de Commissie daarvan onverw ĳld in kennis.
▼M1
Voor de Lid-Staten die tegel ĳkertĳd deze richtl ĳn en de Richtl ĳnen
79/279/EEG en 82/121/EEG invoeren, wordtdeze t erm ĳn verlengd tot
en met30 juni 1983.
▼B
2. Na kennisgeving van de richtl ĳn delen de Lid-Staten de
Commissie de tekst mede van de belangr ĳke wettel ĳke en bestuursrech-
telĳke bepalingen die z ĳop hetonder deze richt l ĳn vallende gebied
vaststellen.
Artikel 28
Deze richtl ĳn is gericht tot de Lid-Staten.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 16
▼B
BĲLAGE
SCHEMA A
SCHEMA VOOR HET PROSPECTUS VOOR DE TOELATING VAN
AANDELEN TOT DE OFFICIËLE NOTERING AAN EEN EFFECTEN-
BEURS
HOOFDSTUK 1
Gegevens betreffende de personen die verantwoordel ĳkzĳn voor het pros-
pectus en betreffende de controle van de jaarrekening
1.1. Naam en functie van de natuurl ĳke personen, c.q. naam en zetel van de
rechtspersonen, die verantwoordel ĳkzĳn voor hetprospect us of, in voor-
komend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval moeten dezegedeelten worden vermeld.
1.2. Verklaring van de in de rubriek 1.1 bedoelde verantwoordel ĳke personen
dat, voor zover hun bekend en wat het gedeelte van het prospectus betreftwaarvoor z ĳverantwoordel ĳkzĳn, de gegevens in hetprospect us in
overeenstemming z ĳn metde werkel ĳkheid en datgeen gegevens z ĳn
weggelaten welker vermelding de strekking van het prospectus zouwĳzigen.
1.3. Naam, adres en kwalificatie van de wettel ĳke controleurs die overeen-
komstig de nationale wetgeving de jaarrekeningen over de laatste drieboekjaren hebben gecontroleerd.
Mededeling datde jaarrekeningen z ĳn gecontroleerd. Indien afgifte van
verklaringen betreffende de jaarrekeningen door de wettel ĳke controleurs
is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden bevatten, moeten deweigering of de voorbehouden integraal worden opgenomen met opgavevan redenen.
Vermelding van de andere gegevens van hetprospect us die door de
controleurs z ĳn gecontroleerd.
HOOFDSTUK 2
Gegevens over de toelating en over de betrokken aandelen
2.1. Vermelding of het een toelating van reeds in omloop z ĳnde aandelen dan
wel een toelating met het oog op een introductie via de beurs betreft.
2.2. Gegevens betreffende de aandelen waarvoor toelating wordt aangevraagd:2.2.0. Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op
grond waarvan de aandelen z ĳn of worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Aard van de emissie en bedrag daarvan.Aant al aandelen datis of wordtgecreëerd en/of uit gegeven, indien dit
vooraf is bepaald.
2.2.1. In geval van aandelen die z ĳn uitgegeven b ĳeen fusie of splitsing,
inbreng van hetgehele of een gedeelt e van hetvermogen van een onder-neming, een openbaar aanbod tot ruil, of als tegenprestatie voor inbrenganders dan in geld, vermelding van de plaatsen waar het publiek inzagekan kr ĳgen van de documenten met de voorwaarden van deze rechtshan-
delingen.
2.2.2. Beknopte beschr ĳving van de aan de aandelen verbonden rechten, met
name omvang van het stemrecht, recht op uitkering van winst en op eengedeelte van het eventuele saldo b ĳvereffening alsmede ieder voorkeur-
recht.
Verjaringsterm ĳn van de dividenden en vermelding der begunstigden van
de verjaring.
2.2.3. Fiscale inhoudingen aan de bron over hetinkomen uitde aandelen, die
worden geïnd in hetland van oorsprong en/of in hetland van not ering.
Vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron even-
tueel te haren laste neemt.
2.2.4. Overdraagbaarheid van de aandelen en eventuele beperkingen van hun
vrĳe verhandelbaarheid, b ĳvoorbeeld goedkeuringsclausule.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 17
▼B
2.2.5. T ĳdstip waarop de aan de effecten verbonden rechten een aanvang nemen.
2.2.6. De beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievel ĳk zal worden
aangevraagd of reeds is verleend.
2.2.7. Financiële instellingen die ten t ĳde van de toelating van de aandelen zorg
dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling in de Lid-Staat waar de toelating plaatsvindt.
2.3. Voor zover relevant, gegevens betreffende de openbare of ondershandse
uitgifte en plaatsing van de tot de officiële notering toe te laten aandelenwanneer deze uitgifte en plaatsing hebben plaatsgevonden binnen twaalfmaanden voorafgaande aan de toelating:
2.3.0. Vermelding van de uitoefening van voorkeurrechten van de aandeelhou-
ders of van de beperking of opheffing van deze rechten.
Zo nodig moeten de redenen voor de beperking of de opheffing van deze
rechten worden vermeld; in deze gevallen moet b ĳeen emissie tegen geld
een motivering van de uitgiftepr ĳs worden gegeven; indien de beperking
of de opheffing van de voorkeurrechten ten gunste van welbepaaldepersonen is geschied, moeten de begunstigden hiervan worden vermeld.
2.3.1. Totaalbedrag van de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing, en
aantal aangeboden of geplaatste aandelen, in voorkomend geval onderver-deeld naar categorie.
2.3.2. Indien de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing gel ĳktĳdig op
markten van verscheidene Staten plaatsvindt of heeft plaatsgevonden eneen gedeelte voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden,moeten deze gedeelten worden vermeld.
2.3.3. De uitgifte- of verkooppr ĳs, metvermelding van de nominale waarde of,
bĳgebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde of het bedrag van
de kapitaalverhoging, het agio en eventueel het bedrag van de kosten datuitdrukkel ĳk ten laste van de inschr ĳver of koper komt.
Wĳze van betaling, met name ten aanzien van de volstorting van niet-
volgestorte aandelen.
2.3.4. W ĳze van uitoefening van het voorkeurrecht, verhandelbaarheid van de
claimrechten, bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
2.3.5. Periode waarin de inschr ĳving op de aandelen openstaat of openstond, c.q.
de plaatsing geschiedt of geschiedde, en opgave van de financiële instel-lingen die belastz ĳn methetin ont vangstnemen van inschr ĳvingen.
2.3.6. W ĳze van en term ĳnen voor de levering van de aandelen; eventuele
uitgifte van voorlopige bew ĳzen.
2.3.7. Vermelding van de natuurl ĳke of rechtspersonen die ten opzichte van de
uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing garanderen.Heeftoverneming of plaatsingsgarant ie slecht s op een deel van deemissie bet rekking, dan moethetoverbl ĳvende deel worden vermeld.
2.3.8. Opgave of raming van het totale bedrag en/of het bedrag per aandeel van
de aan de emissie verbonden kosten, met vermelding van de totale belo-ning der financiële tussenpersonen, waaronder begrepen overnemingspro-visie of overnemingsmarge, garantieprovisie, plaatsingsprovisie of loket-provisie.
2.3.9. Netto-opbrengst van de emissie voor de uitgevende instelling en voorge-
nomen bestemming daarvan, b ĳvoorbeeld financiering van hetinvest e-
ringsprogramma of versterking van de financiële positie van de uitgevendeinstelling.
2.4. Gegevens betreffende de toelating van de aandelen:2.4.0. Beschr ĳving van de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd,
metname aant al aandelen en nominale waarde per aandeel of, b ĳgebreke
van een nominale waarde, de fractiewaarde of de totale nominale waarde,de nauwkeurige benaming of de categorie, en de aangehechte dividendbe-wĳzen.
2.4.1. Indien het een introductie via de beurs betreft van aandelen die nog niet in
omloop z ĳn gebracht, vermelding van aantal van de voor verhandeling
beschikbare aandelen en hun nominale waarde of, b ĳgebreke van een
nominale waarde, van hun fractiewaarde, of vermelding van de totalenominale waarde en, in voorkomend geval, vermelding van de minimum-verkooppr ĳs.
2.4.2. Indien bekend, de data waarop de nieuw uit te geven aandelen in de
officiële notering zullen worden opgenomen en zullen worden verhandeld.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 18
▼B
2.4.3. Indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan een of meer beurzen
worden genoteerd, vermelding van deze beurs/beurzen.
2.4.4. Indien aandelen van dezelfde categorie nog niet tot de officiële notering
zĳn toegelaten, maar worden verhandeld op een of meer andere geregelde,
regelmatig werkende, erkende en open markten, vermelding van diemarkt(en).
2.4.5. Opgave voor het laatste boekjaar en het lopende boekjaar van:
— de door derden gedane openbare aanbiedingen tot koop of ruil van de
aandelen van de uitgevende instelling,
— de door de uitgevende instelling gedane openbare aanbiedingen tot ruil
van de aandelen van een andere vennootschap.
Vermelding voor deze aanbiedingen van de pr ĳs of de ruilvoorwaarden en
van het resultaat.
2.5. Indien gel ĳktĳdig of vr ĳwel gel ĳktĳdig met de uitgifte van aandelen
waarvoor de toelating wordt aangevraagd, aandelen van dezelfde categorieondershands worden geplaatst, of aandelen van een andere categorieworden gecreëerd ter openbare of ondershandse plaatsing, moeten wordenvermeld de aard van deze operaties alsmede het aantal en de kenmerkenvan de aandelen waarop z ĳbetrekking hebben.
HOOFDSTUK 3
Gegevens van algemene aard betreffende de uitgevende instelling en baar
kapitaal
3.1. Algemene gegevens betreffende de uitgevende instelling:3.1.0. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afw ĳkt
van die van de statutaire zetel.
3.1.1. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien z ĳniet
voor onbepaalde t ĳd is aangegaan.
3.1.2. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die
zĳin het kader van deze wetgeving heeft.
3.1.3. Vermelding van het doel van de uitgevende instelling en verw ĳzing naar
het artikel van de statuten waarin dit wordt omschreven.
3.1.4. Vermelding van hetregist er en nummer van inschr ĳving in ditregist er.
3.1.5. Opgave van de plaatsen waar inzage mogel ĳk is van de in hetprospect us
genoemde documenten betreffende de uitgevende instelling.
3.2. Algemene gegevens betreffende het kapitaal:3.2.0. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de
aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding vanhun belangr ĳkste kenmerken.
Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van
het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorteaandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar hetpercent age vanstorting.
3.2.1. Wanneer een deel van hetmaat schappel ĳk kapitaal niet geplaatst is of een
verplichting tot kapitaalsverhoging is aangegaan, met name in geval vanuitgegeven converteerbare leningen of van verleende optierechten, moetenworden vermeld:
— hetbedrag van ditdeel van hetmaat schappel ĳke kapitaal of van de
verplichting en de eventuele vervaldatum van de machtiging;
— de categorieën rechthebbenden die op deze aanvullende gedeelten van
hetkapit aal een voorkeurrechthebben;
— de voorwaarden en bepalingen inzake de uitgifte van de desbetref-
fende aandelen.
3.2.2. Wanneer er stukken bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal,
vermelding van aantal en belangr ĳkste kenmerken.
3.2.3. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare obligaties of obli-
gaties met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en dewĳze waarop z ĳworden geconverteerd, omgewisseld of de inschr ĳvingen
ervoor geschieden.
3.2.4. In de statuten genoemde voorwaarden welke gelden ten aanzien van
wĳzigingen van het kapitaal en van de onderscheiden rechten van de
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 19
▼B
verschillende categorieën aandelen, voor zover deze beperkender z ĳn dan
de wettel ĳke voorschriften.
3.2.5. Beknopte beschr ĳving van de verrichtingen die in de loop van de laatste
drie jaren het bedrag van het geplaatste kapitaal en/of het aantal en decategorieën van de desbetreffende aandelen hebben gew ĳzigd.
3.2.6. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, vermelding
van de natuurl ĳke of rechtspersonen die, direct of indirect, afzonderl ĳko f
gezamenl ĳk zeggenschap over haar uitoefenen of kunnen uitoefenen, en
vermelding van hetbedrag van hetin hun bezitz ĳnde deel van het
kapitaal waaraan stemrecht is verbonden.
Onder gezamenl ĳke zeggenschap moetworden verst aan de zeggenschap
welke wordtuit geoefend door verscheidene ondernemingen of verschei-dene personen die onderling een overeenkomsthebben geslot en waardoorzĳeen gemeenschappel ĳk beleid ten aanzien van de uitgevende instelling
kunnen voeren.
3.2.7. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, vermelding
van de aandeelhouders die directof indirecteen percent age van haarkapitaal bezitten, dat de Lid-Staten niet op hoger dan 20 % mogenvaststellen.
3.2.8. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een concern, beknopte
beschr ĳving van ditconcern en van de plaat s die z ĳdaarin inneemt.
3.2.9. Aantal, boekwaarde en nominale waarde of, b ĳgebreke van een nominale
waarde, de fractiewaarde van de eigen aandelen die de uitgevende instel-ling, of een vennootschap waarin z ĳdirectof indirectvoor meer dan 50 %
deelneemt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, indien deze aandelennietafzonderl ĳk in de balans z ĳn opgenomen.
HOOFDSTUK 4
Gegevens betreffende de activiteit van de uitgevende instelling
4.1. Belangr ĳkste activiteiten van de uitgevende instelling:
4.1.0. Beschr ĳving van de belangr ĳkste activiteiten van de uitgevende instelling
onder vermelding van de belangr ĳkste soorten verkochte produkten en/of
verrichte diensten.
Vermelding van de nieuwe produkten en/of van de nieuwe activiteiten
wanneer die van belang z ĳn.
4.1.1. De netto-omzet in de laatste drie boekjaren, gesplitst naar categorieën
bedrĳfsactiviteiten en naar geografische markten, voor zover deze catego-
rieën en markt en, vanuithetoogpuntvan de organisat ie van de verkoopvan goederen en de verrichting van diensten in het kader van de normalebedrĳfsuitoefening van de uitgevende instelling, onderling aanzienl ĳke
verschillen te zien geven.
4.1.2. Plaats van vestiging, betekenis van de belangr ĳke vestigingen van de
uitgevende instelling en beknopte gegevens over het grondbezit. Alsbelangr ĳke vestiging wordt beschouwd elke vestiging die meer dan 10 %
van de omzet of produktie voor haar rekening neemt.
4.1.3. Voor activiteiten op het gebied van m ĳnbouw, olie- en aardgaswinning,
steengroeven en andere soortgel ĳke activiteiten, voor zover van belang,
beschr ĳving van de ligging van de delfstoffen en schatting van de econo-
misch rendabel te winnen reserves alsmede van de vermoedel ĳke duur van
deze winning.
Duur en belangr ĳkste voorwaarden van de concessies en de economische
aspecten van de winning.
Vermelding hoe ver de winning gevorderd is.
4.1.4. Wanneer de overeenkomstig de posten 4.1.0 tot en met 4.1.3 verstrekte
gegevens z ĳn beïnvloed door uitzonderl ĳke omstandigheden, dient
daarvan melding te worden gemaakt.
4.2. Beknopte informatie over de eventuele afhankel ĳkheid van de uitgevende
instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiëleovereenkomsten of nieuwe fabricageprocédés, wanneer deze factoren vanfundamenteel belang z ĳn voor haar werkzaamheid of rentabiliteit.
4.3. Gegevens over hetbeleid inzake onderzoek en ont wikkeling van nieuwe
produkten en procédés gedurende de laatste drie boekjaren, wanneer dezegegevens van belang z ĳn.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 20
▼B
4.4. Gegevens over eventuele rechtszaken of arbitrages welke een belangr ĳke
invloed kunnen hebben of in een recentverleden hebben gehad op definanciële positie van de uitgevende instelling.
4.5. Gegevens over eventuele onderbrekingen in de activiteiten van de uitge-
vende instelling welke een belangr ĳke invloed op haar financiële positie
kunnen hebben of in een recentverleden hebben gehad.
4.6. Gemiddeld personeelsbestand en ontwikkeling daarvan over de laatste drie
boekjaren indien deze ontwikkeling van belang is, zo mogel ĳk onderver-
deeld naar de voornaamste categorieën bedr ĳfsactiviteiten.
4.7. Investeringsbeleid:4.7.0. Metc ĳfers toegelichte beschr ĳving van de belangr ĳkste investeringen,
daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen zoals aandelen,obligaties, enz., die z ĳn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de
reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.
4.7.1. Gegevens over de belangr ĳkste in uitvoering z ĳnde investeringen, met
uitsluiting van de aan de gang z ĳnde verwerving van belangen in andere
ondernemingen.
Verdeling van deze investeringsbedragen naar vestigingsplaats (binnen- en
buitenland).
Wĳze van financiering (al dan nietzelffinanciering).
4.7.2. Gegevens over de belangr ĳkste investeringen van de uitgevende instelling
in de toekomst, waarover haar bestuursorganen vaste verbintenissen z ĳn
aangegaan, met uitsluiting van de voorgenomen verwerving van belangenin andere ondernemingen.
HOOFDSTUK 5
Gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten
van de uitgevende instelling
5.1. Rekening van de uitgevende instelling:5.1.0. De balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste drie boekjaren,
in de vorm van een vergel ĳkend overzichtopgest eld door de organen van
de uitgevende instelling. De toelichting b ĳde jaarrekening van het laatste
boekjaar.
Bĳde indiening van het ontwerp-prospectus b ĳde bevoegde autoriteiten
mogen er nietmeer dan 18 maanden z ĳn verstreken sinds de datum van
afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekeningbetrekking heeft. De bevoegde autoriteiten kunnen deze term ĳn in uitzon-
deringsgevallen verlengen.
5.1.1. Indien de uitgevende instelling alleen een geconsolideerde jaarrekening
opstelt, neemt z ĳdeze in hetprospect us op, conform rubriek 5.1.0.
Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een
geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt z ĳbeide jaarrekeningen in het
prospectus op, conform rubriek 5.1.0. De bevoegde autoriteiten kunnenhaar evenwel toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening ofalleen de geconsolideerde jaarrekening op te nemen, mits de jaarrekeningdie nietopgenomen wordtgeen belangr ĳke aanvullende informatie
behelst.
5.1.2. Hetresult aatvan hetboekjaar per aandeel van de uit gevende inst elling uit
de normale bedr ĳfsuitoefening, na belasting, over de laatste drie boek-
jaren, wanneer z ĳhaar niet-geconsolideerde jaarrekening in het prospectus
vermeldt.
Wanneer de uitgevende instelling in het prospectus alleen de geconsoli-
deerde jaarrekening geeft, neemt z ĳhetgeconsolideerde result aatvan het
boekjaar op, gerelateerd aan elk van haar aandelen, over de laatste drieboekjaren. Deze informatie komt b ĳde informatie verstrekt krachtens de
vorige alinea, wanneer z ĳeveneens haar niet-geconsolideerde jaarreke-
ning in het prospectus opneemt.
Indien t ĳdens bovenbedoelde periode van drie boekjaren hetaant al
aandelen van de uitgevende instelling is gew ĳzigd ten gevolge van b ĳ
voorbeeld een kapitaalverhoging of -verlaging, een samenvoeging of split-sing van aandelen, worden de resultaten per aandeel als bedoeld in deeerste en tweede alinea zodanig herleid dat z ĳvergel ĳkbaar z ĳn; in dat
geval worden de gebruikte omrekeningsformules aangegeven.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 21
▼B
5.1.3. De hoogte van het dividend per aandeel voor de laatste drie boekjaren, in
voorkomend geval herleid om deze vergel ĳkbaar te maken, conform
rubriek 5.1.2, derde alinea.
5.1.4. Wanneer meer dan negen maanden verstreken z ĳn sinds de datum van
afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsoli-deerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, wordentussent ĳdse cĳfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het
prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussent ĳdse cĳfers
nietgecont roleerd z ĳn, moetdatworden vermeld.
Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt,
beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussent ĳdse cĳfers al dan nietin
geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.
Elke belangr ĳke wĳziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na
de opstelling van de tussent ĳdse cĳfers moetin een in hetprospect us
opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.
5.1.5. Indien de niet-geconsolideerde of geconsolideerde jaarrekening niet over-
eenkomtmetde richt l ĳnen van de Raad betreffende de jaarrekeningen van
ondernemingen en indien z ĳgeen getrouw beeld geeft van de activa en
passiva, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling,moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
5.1.6. Overzichtvan herkomsten best eding van de middelen metbet rekking t ot
de laatste drie boekjaren.
5.2. Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de uitgevende
instelling een deel van het kapitaal bezit dat in belangr ĳke mate van
invloed zou kunnen z ĳn op de beoordeling van de activa en de passiva, de
financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling.
De hierna genoemde gegevens moeten in ieder geval worden verstrekt
voor de ondernemingen waarin de uitgevende instelling direct of indirecteen deelneming heeft, wanneer de boekwaarde van deze deelneming tenminste 10 % van het eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 %bĳdraagt tot het nettoresultaat van de uitgevende instelling, of, in het
geval van een concern, wanneer de boekwaarde van de deelneming tenminst e 10 % van hetgeconsolideerde eigen vermogen bedraagtof t enminste voor 10 % b ĳdraagt tot het geconsolideerde netto concernresultaat.
De hierna genoemde gegevens behoeven niet te worden verstrekt wanneer
de uitgevende instelling aantoont dat de deelneming slechts van voorlo-pige aard is.
Ook behoeven de sub e) en f) genoemde gegevens niet te worden verstrekt
wanneer de onderneming waarin z ĳeen deelneming bezit, haar jaarreke-
ning nietpubliceert .
In afwachting van de coördinatie van de bepalingen inzake de geconsoli-
deerde jaarrekening, kunnen de Lid-Staten de bevoegde autoriteiten mach-tigen toe te staan dat de sub d) tot en met j) genoemde gegevens wordenweggelaten wanneer de jaarrekeningen van de ondernemingen waarin eendeelneming bestaat in de concernjaarrekening worden geconsolideerd, ofwanneer de aan de deelneming volgens de methode der netto-vermogens-waarde toe te kennen waarde in de jaarrekening wordt gepubliceerd,indien weglating van deze gegevens volgens de bevoegde autoriteiten hetpubliek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandighedendie van essentieel belang z ĳn voor de beoordeling van hetbet rokken
effect.
De sub g) en j) genoemde gegevens mogen worden weggelaten indien,
naar het oordeel van de bevoegde autoriteiten, dit geen misleiding van debeleggers tot gevolg heeft.
a) Naam en zetel van de onderneming.
b) Werkterrein.
c) Gedeelte van het kapitaal in bezit.
d) Geplaatst kapitaal.
e) Reserves.
f) Resultaten van het laatste boekjaar uit de normale bedr ĳfsuitoefening,
na belasting.
g) Waarde waartegen de uitgevende instelling de in haar bezit z ĳnde
aandelen boekt.
h) Nog op de in bezitz ĳnde aandelen te storten bedragen.
i) Bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste boekjaar
uithoofde van hetbezitvan aandelen.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 22
▼B
j) Hoogte van de vorderingen en de schulden van de uitgevende instel-
ling tegenover de onderneming.
5.3. Individuele gegevens inzake de nietin rubriek 5.2 genoemde onderne-
mingen waarvan de uitgevende instelling ten minste 10 % van het kapitaalbezit. Deze gegevens mogen worden weggelaten indien deze van teverwaarlozen belang z ĳn voor het in artikel 4 van deze richtl ĳn gestelde
doel:
a) Naam en zetel van de onderneming.
b) Gedeelte van het kapitaal in bezit.
5.4. Wanneer het prospectus de geconsolideerde jaarrekeningen inhoudt:
a) de toegepaste consolidatiegrondslagen. Deze grondslagen worden
explicietbeschreven wanneer de Lid-St aatgeen wet geving heeftinzake de consolidatie der jaarrekeningen of wanneer deze grondslagennietin overeenst emming z ĳn metdie wet geving of meteen algemeen
aanvaarde methode die gebruikel ĳk is in de Lid-Staat waar de beurs
waar de officiële notering wordt aangevraagd, is gelegen of werkzaamis;
b) naam en zetel van de in de consolidatie begrepen ondernemingen,
indien deze informatie van belang is voor de beoordeling van de activaen de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevendeinstelling. Volstaan kan worden met het onderscheiden van dezeondernemingen door een teken in de l ĳstvan de ondernemingen waar-
voor gegevens moeten worden verstrekt conform rubriek 5.2;
c) voor elk van de sub b) bedoelde ondernemingen:
— hetpercent age van de belangen van alle derden, indien de jaarreke-
ningen volledig worden geconsolideerd:
— het percentage van de consolidatie, berekend op basis van de
belangen, indien deze consolidatie plaatsvond op grondslag vanevenredigheid.
5.5. Wanneer de uitgevende instelling een beheersende onderneming is die een
concern vormtmetéén of meer afhankel ĳke ondernemingen, worden de in
de hoofdstukken 4 en 7 genoemde gegevens verstrekt én voor de uitge-vende instelling én voor het concern.
De bevoegde autoriteiten kunnen toestaan dat deze gegevens alleen voor
de uitgevende instelling of alleen voor het concern worden verstrekt, mitsde gegevens die nietworden verst rektgeen belangr ĳke informatie
behelzen.
5.6. Indien gegevens die vereistz ĳn krachtens schema A, in de krachtens dit
hoofdstuk voorgelegde jaarrekening staan, behoeven z ĳniett e worden
herhaald.
HOOFDSTUK 6
Gegevens betreffende bestuur, leiding, toezicht
6.1. Naam, adres en functie in de uitgevende vennootschap, van de volgende
personen, onder vermelding van de belangr ĳkste door hen buiten de
vennootschap uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang z ĳn voor
de uitgevende vennootschap:
a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;
b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op
aandelen betreft;
c) oprichters indien de uitgevende instelling een vennootschap is die
minder dan v ĳf jaar tevoren is opgericht.
6.2. Bezoldigingen en voordelen van de bestuurders in de uitgevende instel-
ling:
6.2.0. Bezoldigingen en voordelen in natura die over het laatst afgesloten boek-
jaar, uit welken hoofde ook, ten laste van de algemene kosten of via dewinstdeling z ĳn toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende
en toezichthoudende organen; van deze bedragen wordt voor elke cate-gorie van deze organen het totaal vermeld.
Totaalbedrag van de aan alle leden van de bestuurs-, leidinggevende en
toezichthoudende organen van de uitgevende instelling toegekende bezol-digingen en voordelen in natura, door alle van haar afhankel ĳke onderne-
mingen waarmede z ĳeen concern vormt.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 23
▼B
6.2.1. Totale aantal aandelen van de uitgevende instelling in het bezit van alle
leden van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen ende hun verleende opties op de aandelen van de instelling.
6.2.2. Gegevens over aard en omvang van de belangen van de leden van de
bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen b ĳdoor de uitge-
vende instelling verrichte transacties welke inzake aard en condities onge-woon z ĳn — zoals aankopen buiten de normale activiteit, verwerven of
verkopen van bestanddelen van de vaste activa — in de loop van hetlaatste en het lopende boekjaar. Gegevens over ongewone transacties diein voorgaande boekjaren z ĳn gesloten en die niet volledig z ĳn afgewik-
keld.
6.2.3. Totaal van alle nog lopende leningen van de uitgevende instelling aan de
in rubriek 6.1 sub a), genoemde personen, alsmede van door haar tehunnen voordele gegeven garanties.
6.3. Vermelding van de regelingen uithoofde waarvan hetpersoneel kan
deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling.
HOOFDSTUK 7
Gegevens betreffende de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de
uitgevende instelling
7.1. Tenz ĳde bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, algemene gegevens
over de gang van zaken b ĳde uitgevende instelling sedert het afsluiten
van hetboekjaar waarop de laat stgepubliceerde jaarrekening bet rekkingheeft, en in het b ĳzonder over:
— de belangr ĳkste recente tendensen in de ontwikkeling van produktie,
verkoop, voorraden en omvang van de orderportefeuille, en
— de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkooppr ĳzen.
7.2. Tenz ĳde bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, gegevens omtrent de
vooruitzichten van de uitgevende instelling, althans voor het lopendeboekjaar.
SCHEMA B
SCHEMA VOOR HET PROSPECTUS VOOR DE TOELATING VAN
OBLIGATIES TOT DE OFFICIËLE NOTERING AAN EEN EFFECTEN-
BEURS
HOOFDSTUK 1
Gegevens betreffende de personen die verantwoordel ĳkzĳn voor het pros-
pectus en betreffende de controle van de jaarrekening
1.1. Naam en functie van de natuurl ĳke personen, c.q. naam en zetel van de
rechtspersonen, die verantwoordel ĳkzĳn voor hetprospect us of, in voor-
komend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval moeten dezegedeelten worden vermeld.
1.2. Verklaring van de in rubriek 1.1 bedoelde verantwoordel ĳke personen dat,
voor zover hun bekend en wathetgedeelt e van hetprospect us bet reftwaarvoor z ĳverantwoordel ĳkzĳn, de gegevens in hetprospect us in
overeenstemming z ĳn metde werkel ĳkheid en datgeen gegevens z ĳn
weggelaten welker vermelding de strekking van het prospectus zouwĳzigen.
1.3. Naam, adres en kwalificatie van de wettel ĳke controleurs die overeen-
komstig de nationale wetgeving de jaarrekeningen over de laatste drieboekjaren hebben gecontroleerd.
Mededeling datde jaarrekeningen z ĳn gecontroleerd. Indien afgifte van
verklaringen betreffende de jaarrekeningen door de wettel ĳke controleurs
is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden bevatten, moeten deweigering of de voorbehouden integraal worden opgenomen met opgavevan redenen.
Vermelding van de andere gegevens van hetprospect us die door de
controleurs z ĳn gecontroleerd.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 24
▼B
HOOFDSTUK 2
Gegevens over de lening en over de toelating van de obligaties
2.1. Leningsvoorwaarden:2.1.0. Nominaal bedrag van de lening; indien ditbedrag nietis vast gest eld dient
daarvan melding te worden gemaakt.
Aard, aantal en nummers van de obligaties en grootte van de coupures.
2.1.1. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, emissie- en aflossings-
koersen en nominale rentevoet; indien meerdere rentevoeten wordentoegepast, vermelding van de voorwaarden voor w ĳziging.
2.1.2. W ĳze waarop andere voordelen van ongeachtwelke aard worden t oege-
kend; w ĳze van berekening van deze voordelen.
2.1.3. Fiscale inhoudingen aan de bron over hetinkomen uitde obligat ies, die
worden geïnd in hetland van oorsprong en/of in hetland van not ering.
Vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron even-
tueel te haren laste neemt.
2.1.4. W ĳze van aflossing van de lening, metinbegrip van de procedures voor
de terugbetaling.
2.1.5. Financiële instellingen die ten t ĳde van de toelating zorg dragen voor de
financiële dienst van de uitgevende instelling in de Lid-Staat waar dezetoelating plaatsvindt.
2.1.6. Munteenheid van de lening; indien de lening luidt in rekeneenheden,
contractuele regeling daarvan; valuta-optieclausule.
2.1.7. Term ĳnen:
a) Loopt ĳd van de lening, eventuele tussent ĳdse vervaldagen.
b) Datum waarop de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de
rente.
c) Verjaringsterm ĳn voor rente en hoofdsom.
d) Wĳze waarop en term ĳnen waarbinnen de obligaties worden geleverd
en eventuele uitgifte van voorlopige bew ĳzen.
2.1.8. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, vermelding van het rende-
ment. De methode voor de berekening van dit percentage wordt beknoptweergegeven.
2.2. Juridische gegevens:2.2.0. Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op
grond waarvan de obligaties z ĳn of worden gecreëerd en/of uitgegeven:
Aard van de emissie en bedrag daarvan.Aantal obligaties dat is of wordt gecreëerd en/of uitgegeven, indien dit
vooraf is bepaald.
2.2.1. Aard en draagw ĳdte van de garanties, zekerheden en verplichtingen die
dienen ter verzekering van een goede afwikkeling van de lening, dat wilzeggen de aflossing van de obligaties en de rentebetaling.
Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan kr ĳgen van de
overeenkomsten betreffende deze garanties, zekerheden en verplichtingen.
2.2.2. Regeling van de trustees of van een andere vertegenwoordiging van de
obligatiehouders.
Naam en functie, c.q. naam en zetel van de vertegenwoordiger van de
obligatiehouders, voornaamste bepalingen inzake deze vertegenwoordi-ging en in hetb ĳzonder de bepalingen inzake vervanging van de vertegen-
woordiger.
Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan kr ĳgen van de
overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.
2.2.3. Vermelding van de bedingen inzake achterstelling van de lening ten
opzichte van andere schulden van de uitgevende instelling die reedsbestaan of nog zullen worden aangegaan.
2.2.4. Vermelding van de wetgeving waaronder de obligaties z ĳn uitgegeven en
van de rechterl ĳke instanties die in geval van geschil bevoegd z ĳn.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 25
▼B
2.2.5. Vermelding of de obligaties op naam of aan toonder z ĳn.
2.2.6. In de emissievoorwaarden gestelde eventuele beperkingen van de vr ĳe
verhandelbaarheid van de obligaties.
2.3. Gegevens over de toelating tot de notering van de obligaties:2.3.0. De beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievel ĳk zal worden
aangevraagd of reeds is verleend.
2.3.1. Vermelding van de natuurl ĳke of rechtspersonen die ten opzichte van de
uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing garanderen.Heeft overneming of plaatsingsgarantie slechts op een deel van de emissiebet rekking, dan moethetoverbl ĳvende deel worden vermeld.
2.3.2. Indien de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing gel ĳktĳdig op
markten van verscheidene Staten plaatsvindt of heeft plaatsgevonden eneen gedeelte voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden,moeten deze gedeelten worden vermeld.
2.3.3. Indien obligaties van dezelfde categorie reeds aan een of meer beurzen
worden genoteerd, vermelding van deze beurs of beurzen.
2.3.4. Indien obligaties van dezelfde categorie nog niet tot de officiële notering
zĳn toegelaten, maar worden verhandeld op een of meer andere geregelde,
regelmatig werkende, erkende en open markten, vermelding van diemarkt(en).
2.4. Gegevens betreffende de emissie indien deze samenvalt met de toelating
tot de officiële notering dan wel heeft plaatsgevonden binnen driemaanden voorafgaande aan de toelating:
2.4.0 W ĳze van uitoefening van het voorkeurrecht, verhandelbaarheid van de
claimrechten, bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
2.4.1. W ĳze waarop de uitgifte- of aankooppr ĳs moetworden bet aald.
2.4.2. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, vermelding van de
periode waarin de inschr ĳving op de obligaties openstaat of openstond,
c.q. de plaatsing geschiedt of geschiedde, en van eventuele mogel ĳkheden
tot vervroegde sluiting.
2.4.3. Opgave van de financiële instellingen die belast z ĳn methetin ont vangst
nemen van de inschr ĳvingen.
2.4.4. Indien daartoe aanleiding bestaat, vermelding dat op de inschr ĳvingen
reductie kan worden toegepast.
2.4.5. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, opgave van de netto-
opbrengstvan de lening.
2.4.6. Doel van de emissie en voorgenomen bestemming van de opbrengst.
HOOFDSTUK 3
Gegevens van algemene aard betreffende de uitgevende instelling en haar
kapitaal
3.1. Algemene gegevens betreffende de uitgevende instelling:3.1.0. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afw ĳkt
van die van de statutaire zetel.
3.1.1. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien z ĳniet
voor onbepaalde t ĳd is aangegaan.
3.1.2. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die
zĳin het kader van deze wetgeving heeft.
3.1.3. Vermelding van het doel van de uitgevende instelling en verw ĳzing naar
het artikel van de statuten waarin dit wordt omschreven.
3.1.4. Vermelding van hetregist er en nummer van inschr ĳving in ditregist er.
3.1.5. Opgave van de plaatsen waar inzage mogel ĳk is van de in hetprospect us
genoemde documenten betreffende de uitgevende instelling.
3.2. Algemene gegevens betreffende het kapitaal:3.2.0. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de
aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding vanhun belangr ĳkste kenmerken.
Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van
het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 26
▼B
aandelen in voorkomend geval onderverdeeld naar hetpercent age van
storting.
3.2.1. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare obligaties of obli-
gaties met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en dewĳze waarop z ĳworden geconverteerd, omgewisseld of de inschr ĳvingen
ervoor geschieden.
3.2.2. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een concern, beknopte
beschr ĳving van ditconcern en van de plaat s die z ĳdaarin inneemt.
3.2.3. Aantal, boekwaarde en nominale waarde of, b ĳgebreke van een nominale
waarde, de fractiewaarde van de eigen aandelen die de uitgevende instel-ling, of een vennootschap waarin z ĳdirectof indirectvoor meer dan 50 %
deelneemt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, indien deze aandelennietafzonderl ĳk in de balans z ĳn opgenomen en z ĳeen belangr ĳk percen-
tage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
HOOFDSTUK 4
Gegevens betreffende de activiteit van de uitgevende instelling
4.1. Belangr ĳkste activiteiten van de uitgevende instelling:
4.1.0. Beschr ĳving van de belangr ĳkste activiteiten van de uitgevende instelling
onder vermelding van de belangr ĳkste soorten verkochte produkten en/of
verrichte diensten.
Vermelding van de nieuwe produkten en/of van de nieuwe activiteiten
wanneer die van belang z ĳn.
4.1.1. Netto-omzet in de laatste twee boekjaren.4.1.2. Plaats van vestiging, betekenis van de belangr ĳke vestigingen van de
uitgevende instelling en beknopte gegevens over het grondbezit. Alsbelangr ĳke vestiging wordt beschouwd elke vestiging die meer dan 10 %
van de omzet of produktie voor haar rekening neemt.
4.1.3. Voor activiteiten op het gebied van m ĳnbouw, olie- en aardgaswinning,
steengroeven en andere soortgel ĳke activiteiten, voor zover van belang,
beschr ĳving van de ligging van de delfstoffen en schatting van de econo-
misch rendabel te winnen reserves alsmede van de vermoedel ĳke duur van
deze winning.
Duur en belangr ĳkste voorwaarden van de concessies en de economische
aspecten van de winning.
Vermelding hoever de winning gevorderd is.
4.1.4. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 4.1.0 tot en met 4.1.3 verstrekte
gegevens z ĳn beïnvloed door uitzonderl ĳke omstandigheden, dient
daarvan melding te worden gemaakt.
4.2. Beknopte informatie over de eventuele afhankel ĳkheid van de uitgevende
instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiëleovereenkomsten of nieuwe fabricageprocédés, wanneer deze factoren vanfundamenteel belang z ĳn voor haar werkzaamheid of rentabiliteit.
4.3. Gegevens over eventuele rechtszaken of arbitrages welke een belangr ĳke
invloed kunnen hebben of in een recentverleden hebben gehad op definanciële positie van de uitgevende instelling.
4.4. Investeringsbeleid:4.4.0. Metc ĳfers toegelichte beschr ĳving van de belangr ĳkste investeringen,
daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen, zoals aandelen,obligaties, enz., die z ĳn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de
reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.
4.4.1. Gegevens over de belangr ĳkste in uitvoering z ĳnde investeringen, met
uitsluiting van de aan de gang z ĳnde verwerving van belangen in andere
ondernemingen.
Verdeling van deze investeringsbedragen naar vestigingsplaats (binnen- en
buitenland).
Wĳze van financiering (al dan nietzelffinanciering).
4.4.2. Gegevens over de belangr ĳkste investeringen van de uitgevende instelling
in de toekomst, waarover haar bestuursorganen reeds vaste verbintenissenzĳn aangegaan, met uitsluiting van de voorgenomen verwerving van
belangen in andere ondernemingen.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 27
▼B
HOOFDSTUK 5
Gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten
van de uitgevende instelling
5.1. Rekening van de uitgevende instelling:5.1.0. De balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste twee boek-
jaren, in de vorm van een vergel ĳkend overzichtopgest eld door de
organen van de uitgevende instelling. De toelichting b ĳde jaarrekening
van het laatste boekjaar.
Bĳde indiening van het ontwerp-prospectus b ĳde bevoegde autoriteiten
mogen er nietmeer dan 18 maanden z ĳn verstreken sinds de datum van
afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekeningbetrekking heeft. De bevoegde autoriteiten kunnen deze term ĳn in uitzon-
deringsgevallen verlengen.
5.1.1. Indien de uitgevende instelling alleen een geconsolideerde jaarrekening
opstelt, neemt z ĳdeze in hetprospect us op, conform rubriek 5.1.0.
Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een
geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt z ĳbeide jaarrekeningen in het
prospectus op, conform rubriek 5.1.0. De bevoegde autoriteiten kunnenhaar evenwel toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening ofalleen de geconsolideerde jaarrekening op te nemen, mits de jaarrekeningdie nietopgenomen wordtgeen belangr ĳke aanvullende informatie
behelst.
5.1.2. Wanneer meer dan negen maanden verstreken z ĳn sinds de datum van
afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsoli-deerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, wordentussent ĳdse cĳfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het
prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussent ĳdse cĳfers
nietgecont roleerd z ĳn, moetdatworden vermeld.
Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt,
beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussent ĳdse cĳfers al dan nietin
geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.
Elke belangr ĳke wĳziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na
de opstelling van de tussent ĳdse cĳfers moetin een in hetprospect us
opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.
5.1.3. Indien de niet-geconsolideerde of geconsolideerde jaarrekening niet over-
eenkomtmetde richt l ĳnen van de Raad betreffende de jaarrekeningen van
ondernemingen en indien z ĳgeen getrouw beeld geeft van de activa en
passiva, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling,moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
5.1.4. Opgave op de laatst mogel ĳke datum (die moet worden vermeld) van —
indien van belang —:
— het totaalbedrag van de nog af te lossen obligatieleningen, met specifi-
catie van (door de uitgevende instelling of derden met zakel ĳke zeker-
heden of anderszins) gegarandeerde leningen en leningen zondergarantie,
— het totaalbedrag van alle leningen en schulden, met specificatie van
leningen en schulden meten leningen en schulden zonder garant ie,
— het totaalbedrag van de voorwaardel ĳke verplichtingen.
Als er geen zodanige leningen, schulden of verplichtingen z ĳn, wordteen
passende negatieve verklaring in het prospectus opgenomen.
Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt,
is rubriek 5.1.1 van toepassing.
Als regel behoeftgeen rekening t e worden gehouden metverplicht ingen
tussen ondernemingen die een concern vormen, waarover zo nodig eenverklaring wordtafgelegd.
5.1.5. Overzichtvan herkomsten best eding van de middelen metbet rekking t ot
de laatste drie boekjaren.
5.2. Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de uitgevende
instelling een deel van het kapitaal bezit dat in belangr ĳke mate van
invloed zou kunnen z ĳn op de beoordeling van de activa en de passiva, de
financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling.
De hierna genoemde gegevens moeten in ieder geval worden verstrekt
voor de ondernemingen waarin de uitgevende instelling direct of indirecteen deelneming heeft, wanneer de boekwaarde van deze deelneming tenminste 10 % van het eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 %
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 28
▼B
bĳdraagt tot het nettoresultaat van de uitgevende instelling, of, in het
geval van een concern, wanneer de boekwaarde van de deelneming tenminst e 10 % van hetgeconsolideerde eigen vermogen bedraagtof t enminste voor 10 % b ĳdraagt tot het geconsolideerde netto concernresultaat.
De hierna genoemde gegevens behoeven niet te worden verstrekt wanneer
de uitgevende instelling aantoont dat de deelneming slechts van voorlo-pige aard is.
Ook behoeven de sub e) en f) genoemde gegevens niet te worden verstrekt
wanneer de onderneming waarin z ĳeen deelneming bezit, haar jaarreke-
ning nietpubliceert .
In afwachting van de coördinatie van de bepalingen inzake de geconsoli-
deerde jaarrekening, kunnen de Lid-Staten de bevoegde autoriteiten mach-tigen toe te staan dat de sub d) tot en met h) genoemde gegevens wordenweggelaten wanneer de jaarrekeningen van de ondernemingen waarin eendeelneming bestaat in de concernjaarrekening worden geconsolideerd of,wanneer de aan de deelneming volgens de methode der netto-vermogens-waarde toe te kennen waarde in de jaarrekening wordt gepubliceerd,indien weglating van deze gegevens volgens de bevoegde autoriteiten hetpubliek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandighedendie van essentieel belang z ĳn voor de beoordeling van hetbet rokken
effect.
a) Naam en zetel van de onderneming.
b) Werkterrein.
c) Gedeelte van het kapitaal in bezit.
d) Geplaatst kapitaal.
e) Reserves.
f) Resultaten van het laatste boekjaar uit de normale bedr ĳfsuitoefening,
na belasting.
g) Nog op de in bezitz ĳnde aandelen te storten bedragen.
h) Bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste boekjaar
uithoofde van hetbezitvan aandelen.
5.3. Wanneer het prospectus de geconsolideerde jaarrekeningen inhoudt:
a) de toegepaste consolidatiegrondslagen. Deze grondslagen worden
explicietbeschreven wanneer de Lid-St aatgeen wet geving heeftinzake de consolidatie der jaarrekeningen of wanneer deze grondslagennietin overeenst emming z ĳn metdie wet geving of meteen algemeen
aanvaarde methode die gebruikel ĳk is in de Lid-Staat waar de beurs
waar de officiële notering wordt aangevraagd, is gelegen of werkzaamis;
b) naam en zetel van de in de consolidatie begrepen ondernemingen,
indien deze informatie van belang is voor de beoordeling van de activaen de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevendeinstelling. Volstaan kan worden met het onderscheiden van dezeondernemingen door een teken in de l ĳstvan de ondernemingen waar-
voor gegevens moeten worden verstrekt conform rubriek 5.2;
c) voor elk van de sub b) bedoelde ondernemingen:
— hetpercent age van de belangen van alle derden, indien de jaarreke-
ningen volledig worden geconsolideerd;
— het percentage van de consolidatie, berekend op basis van de
belangen, indien deze consolidatie plaatsvond op grondslag vanevenredigheid.
5.4. Wanneer de uitgevende instelling een beheersende onderneming is die een
concern vormtmetéén of meer afhankel ĳke ondernemingen, worden de in
de hoofdstukken 4 en 7 genoemde gegevens verstrekt én voor de uitge-vende instelling én voor het concern.
De bevoegde autoriteiten kunnen toestaan dat deze gegevens alleen voor
de uitgevende instelling of alleen voor het concern worden verstrekt, mitsde gegevens die nietworden verst rektgeen belangr ĳke informatie
behelzen.
5.5. Indien gegevens die vereistz ĳn krachtens schema B, in de krachtens dit
hoofdstuk voorgelegde jaarrekening staan, behoeven z ĳniett e worden
herhaald.
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 29
▼B
HOOFDSTUK 6
Gegevens betreffende bestuur, leiding, toezicht
6.1. Naam, adres en functie in de uitgevende onderneming, van de volgende
personen, onder vermelding van de belangr ĳkste door hen buiten de
onderneming uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang z ĳn voor
de uitgevende onderneming:
a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;
b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op
aandelen betreft.
HOOFDSTUK 7
Gegevens betreffende de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de
uitgevende instelling
7.1. Tenz ĳde bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, algemene gegevens
over de gang van zaken b ĳde uitgevende instelling sedert het afsluiten
van hetboekjaar waarop de laat stgepubliceerde jaarrekening bet rekkingheeft, en in het b ĳzonder over:
— de belangr ĳkste recente tendensen in de ontwikkeling van produktie,
verkoop, voorraden en omvang van de orderportefeuille, en
— de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkooppr ĳzen.
7.2. Tenz ĳde bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, gegevens omtrent de
vooruitzichten van de uitgevende instelling, althans voor het lopendeboekjaar.
SCHEMA C
SCHEMA VOOR HET PROSPECTUS VOOR DE TOELATING VAN
CERTIFICATEN VAN AANDELEN TOT DE OFFICIËLE NOTERING
AAN EEN EFFECTENBEURS
HOOFDSTUK 1
Gegevens over de uitgevende instelling
1.1. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afw ĳkt
van die van de statutaire zetel.
1.2. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien z ĳniet
voor onbepaalde t ĳd is aangegaan.
1.3. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt en rechtsvorm die z ĳ
in het kader van deze wetgeving heeft.
1.4. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de
aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding vanhun belangr ĳkste kenmerken.
Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van
het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorteaandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar hetpercent age vanstorting.
1.5. Opgave van de belangr ĳkste houders van het kapitaal.
1.6. Naam, adres en functie in de uitgevende instelling, van de volgende
personen, onder vermelding van de belangr ĳkste door hen buiten de
instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang z ĳn voor de
uitgevende instelling:
a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen,
b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op
aandelen betreft.
1.7. Doel der uitgevende instelling. Als de uitgifte van certificaten niet het
enige doel is, beschr ĳving van de aard der overige activiteiten onder
speciale vermelding van die welke een zuiver fiduciair karakter hebben.
1.8. Samenvatting van de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar.
Wanneer meer dan negen maanden verstreken z ĳn sinds de datum van
afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsoli-deerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, wordentussent ĳdse cĳfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het
1980L0390 — NL — 25.06.1987 — 002.001 — 30
▼B
prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussent ĳdse cĳfers
nietgecont roleerd z ĳn, moetdatworden vermeld.
Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt,
beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussent ĳdse cĳfers al dan nietin
geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.
Elke belangr ĳke wĳziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na
de opstelling van bovengenoemde tussent ĳdse cĳfers moetin een in het
prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.
HOOFDSTUK 2
Gegevens over de certificaten
2.1. Juridisch karakter:
Opgave van de regels voor de uitgifte van de certificaten, onder vermel-
ding van datum en plaats van publikatie.
2.1.0. Uitoefening en gebruikmaking van de aan de oorspronkel ĳke stukken
verbonden rechten, met name stemrecht, regels volgens welke de uitge-vende instelling deze rechten uitoefent en maatregelen bedoeld voor hetverkrĳgen van instructies van de houders van certificaten, alsmede recht
op uitkering van winst en op liquidatie-uitkeringen.
2.1.1. Bank- of andere garanties verbonden aan de certificaten, die ertoe
strekken de nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instellingte verzekeren.
2.1.2. Mogel ĳkheid van omwisseling der certificaten in oorspronkel ĳke stukken
en regels voor deze omwisseling.
2.2. Bedrag der provisies en kosten ten laste van de houder inzake:
— de uitgifte van de certificaten,
— de verzilvering van de dividendbew ĳzen,
— het creëren van extra certificaten,— de omwisseling van certificaten tegen oorspronkel ĳke stukken.
2.3. Verhandelbaarheid van de certificaten:
a) De beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievel ĳk zal worden
aangevraagd of reeds is verleend.
b) Eventuele beperkingen van de vr ĳe verhandelbaarheid der certificaten.
2.4. Aanvullende gegevens over de toelating tot de notering:
a) indien het een introductie via de beurs betreft, vermelding van aantal
en/of totale nominale waarde van de voor verhandeling beschikbarecertificaten; minimum uitgiftepr ĳs indien deze is vastgesteld;
b) indien bekend, datum waarop de nieuwe certificaten zullen worden
genoteerd.
2.5. Gegevens over het belastingstelsel betreffende alle eventuele belastingen
en heffingen die ten laste van de houders worden geheven in de landenwaar de certificaten worden uitgegeven.
2.6. Vermelding van de wetgeving waaronder de certificaten z ĳn uitgegeven
en van de rechterl ĳke instanties die in geval van geschil bevoegd z ĳn.