1989L0667 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en versch ĳnt buiten de verantwoordel ĳkheid van de instellingen
►B TWAALFDE RICHTL ĲN VAN DE RAAD
van 21 december 1989
inzakehetvennootschapsrechtbetreffendeeenpersoonsvennootschappenmetbeperkteaansprake-
lĳkheid
(89/667/EEG)
(PB L 395 van 30.12.1989, blz. 40)
Gewĳzigd b ĳ:
Publicatieblad
nr. blz. datum
►A1 Toetredingsakte van Oostenr ĳk, Finland en Zweden C 241 21 29.8.1994
(aangepast door Besluit 95/1/EG, Euratom, EGKS van de Raad) L 1 1 1.1.1995
1989L0667 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 2
▼B
TWAALFDE RICHTL ĲN VAN DE RAAD
van 21 december 1989
inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennoot-
schappen met beperkte aansprakel ĳkheid
(89/667/EEG)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische
Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,
Gezien het voorstel van de Commissie (1),
In samenwerking met het Europese Parlement (2),
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (3),
Overwegende dat het, met het oog op het gel ĳkwaardig maken van
bepaalde waarborgen die in de Lid-Staten van vennootschappen in dezin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag worden verlangd,nodig is deze waarborgen ter bescherming van de belangen zowel vande deelnemers in deze vennootschappen als van derden te coördineren;
Overwegende dat op dit gebied, enerz ĳds, de Richtl ĳnen 68/
151/EEG (
4) en 78/660/EEG (5), laatstel ĳk gew ĳzigd b ĳde Toetredings-
akte van Spanje en Portugal, en Richtl ĳn 83/349/EEG (6), gew ĳzigd b ĳ
de Toetredingsakte van Spanje en Portugal, betreffende de openbaarma-king, de rechtsgeldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van devennootschappen alsmede de jaarrekening en de geconsolideerde jaarre-kening op alle kapitaalvennootschappen van toepassing z ĳn; dat ander-
zĳds de Richtl ĳnen 77/91/EEG (
7) en 78/855/EEG (8), laatstel ĳk gew ĳ-
zigd b ĳde Toetredingsakte van Spanje en Portugal, en Richtl ĳn 82/
891/EEG (9)betreffende onderscheidenl ĳk de oprichting en het kapitaal
alsmede fusies en splitsingen alleen op de naamloze vennootschappenvan toepassing z ĳn;
Overwegende dat de Raad in z ĳn resolutie van 3 november 1986 (
10) het
beleidsprogramma voor het midden- en kleinbedr ĳf heeft goedgekeurd;
Overwegende dat de in de laatste jaren in bepaalde nationale wetge-
vingen ingevoerde herzieningen om de eenpersoonsvennootschap metbeperkte aansprakel ĳkheid mogel ĳk te maken, ertoe hebben geleid dat
er in het recht van de Lid-Staten onderling divergenties z ĳn ontstaan;
Overwegende dat het dienstig is b ĳdeze richtl ĳn te voorzien in een
rechtsinstrument waardoor in de gehele Gemeenschap de aansprakel ĳk-
heid van de individuele ondernemer kan worden beperkt, onverminderdde wetgevingen van de Lid-Staten die, in uitzonderl ĳke gevallen, deze
ondernemer voor de verbintenissen van de onderneming aansprakel ĳk
stellen;
Overwegende dat een vennootschap met beperkte aansprakel ĳkheid b ĳ
haar oprichting, alsmede wanneer alle aandelen in één hand wordenverenigd, één enkele vennoot mag hebben; dat de Lid-Staten, tot eenlater t ĳdstip waarop een coördinatie heeft plaatsgevonden een aantal
bĳzondere bepalingen of sancties kunnen vaststellen voor het geval dat
een natuurl ĳk persoon de enige vennoot van verschillende vennoot-
schappen is dan wel een eenpersoonsvennootschap of enige andere
(1) PB nr. C 173 van 2. 7. 1988, blz. 10.
(2) PB nr. C 96 van 17. 4. 1989, blz. 92, en PB nr. C 291 van 20. 11. 1989,
blz. 53.
(3) PB nr. C 318 van 12. 12. 1988, blz. 9.
(4) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8.
(5) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.
(6) PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1.
(7) PB nr. L 26 van 30. 1. 1977, blz. 1.
(8) PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36.
(9) PB nr. L 378 van 31. 12. 1982, blz. 47.
(10) PB nr. C 287 van 14. 11. 1986, blz. 1.
1989L0667 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼B
rechtspersoon de enige vennoot van een vennootschap is; dat deze
bepaling uitsluitend ten doel heeft rekening te houden met b ĳzondere
gevallen waarin momenteel sommige nationale wetgevingen voorzien;dat de Lid-Staten daartoe in specifieke gevallen beperkingen kunnenstellen aan de toegang tot de eenpersoonsvennootschap of een onbe-perkte aansprakel ĳkheid van de enige vennoot kunnen voorschr ĳven;
dat het de Lid-Staten vr ĳstaat voorschriften vast te stellen om de
risico’s in te dekken die uit een eenpersoonsvennootschap kunnenvoortvloeien vanwege het feit dat er slechts één vennoot is, met nameom de storting van het geplaatste kapitaal te verzekeren;
Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in één hand, alsmede
de identiteit van de enige vennoot openbaar moeten worden gemaakt ineen voor het publiek toegankel ĳk register;
Overwegende dat het noodzakel ĳk is de door de enige vennoot als
algemene vergadering genomen besluiten schriftel ĳk vast te leggen;
Overwegende dat voor de tussen de enige vennoot en de vennootschap
gesloten overeenkomst eveneens de schriftel ĳke vorm moet worden
verlangd, voor zover deze overeenkomsten geen betrekking hebben optransacties onder normale omstandigheden,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTL ĲN VASTGESTELD:
Artikel 1
De bĳdeze richtl ĳn voorgeschreven coördinatiemaatregelen z ĳn van
toepassing op de wettel ĳke en bestuursrechtel ĳke bepalingen van de
lidstaten die op vennootschappen van de volgende rechtsvormen betrek-king hebben:
—België:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakel ĳkheid/Société
privée à responsabilité limitée,
—Denemarken:
Anpartsselskaber,
—Duitsland:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—Frankr ĳk:
Société à responsabilité limitée,
—Griekenland:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ,
—Ierland:
Private company limited by shares or by guarantee,
—Italië:
Società a responsabilità limitata,
—Luxemburg:
Société à responsabilité limitée,
—Nederland:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakel ĳkheid,
—Portugal:
Sociedade por quotas,
—Spanje:
Sociedad de responsabilidad limitada,
1989L0667 —NL— 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼B
—Verenigd Koninkr ĳk:
Private company limited by shares or by guarantee,
▼A1
—Oostenr ĳk:
Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—Finland:
Osakeyhtiö/aktiebolag,
—Zweden:
Aktiebolag.
▼B
Artikel 2
1. De vennootschap mag één enkele vennoot hebben, b ĳde oprich-
ting, alsmede wanneer alle aandelen in één hand worden verenigd(eenpersoonsvennootschap).
2. Totdat op een later t ĳdstip een coördinatie op het gebied van het
concernrecht heeft plaatsgevonden, kunnen de wetgevingen van delidstaten voorzien in b ĳzondere bepalingen of sancties:
a) wanneer een natuurl ĳk persoon de enige vennoot van verschillende
vennootschappen is, of
b) wanneer een eenpersoonsvennootschap of enige andere rechtsper-
soon de enige vennoot van een vennootschap is.
Artikel 3
Wanneer de vennootschap door de vereniging van al haar aandelen in
één hand een eenpersoonsvennootschap wordt, moet dit feit, alsmede deidentiteit van de enige vennoot, hetz ĳworden opgenomen in het
dossier, onderscheidenl ĳk worden ingeschreven in het register, bedoeld
in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtl ĳn 68/151/EEG, hetz ĳworden
ingeschreven in een voor het publiek toegankel ĳk register dat b ĳde
vennootschap wordt b ĳgehouden.
Artikel 4
1. De enige vennoot oefent de aan de algemene vergadering toege-
kende bevoegdheden uit.
2. De door een enige vennoot op het in lid 1 bedoelde gebied
genomen besluiten worden in een proces-verbaal opgenomen of schrif-telĳk vastgelegd.
Artikel 5
1. De tussen de enige vennoot en de door hem vertegenwoordigde
vennootschap gesloten overeenkomsten worden in een proces-verbaalopgenomen of schriftel ĳk aangegaan.
2. De lidstaten hebben de mogel ĳkheid lid 1 niet toe te passen op
courante transacties die onder normale omstandigheden plaatsvinden.
Artikel 6
Wanneer een lidstaat de eenpersoonsvennootschap in de zin van artikel
2, lid 1, eveneens voor de naamloze vennootschap toestaat, is dezerichtlĳn van toepassing.
Artikel 7
Een lidstaat is bevoegd de eenpersoonsvennootschap niet toe te laten
wanneer z ĳn wetgeving ten behoeve van de individuele ondernemers
voorziet in de mogel ĳkheid van de oprichting van een onderneming met
beperkte aansprakel ĳkheid met een voor een bepaalde activiteit bestemd
vermogen, mits met betrekking tot deze ondernemingen waarborgen z ĳn
voorzien welke gel ĳkwaardig z ĳn aan die welke b ĳdeze richtl ĳne nd e
1989L0667 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 5
▼B
overige communautaire bepalingen die op de in artikel 1 bedoeldevennootschappen van toepassing z ĳn, verplicht z ĳn gesteld.
Artikel 8
1. Vóór 1 januari 1992 doen de lidstaten de wettel ĳke en bestuurs-
rechtel ĳke bepalingen in werking treden welke noodzakel ĳkzĳno m
aan deze richtl ĳn te voldoen. Z ĳstellen de Commissie hiervan in
kennis.
2. De lidstaten kunnen bepalen dat deze richtl ĳn ten aanzien van op
1 januari 1992 reeds bestaande vennootschappen niet vóór 1 januari1993 van toepassing is.
3. De lidstaten delen de Commissie de tekst mede van de voor-
naamste bepalingen van intern recht welke z ĳop het door deze richtl ĳn
bestreken gebied vaststellen.
Artikel 9
Deze richtl ĳn is gericht tot de lidstaten.