2004R0809 — NL — 08.12.2006 — 001.001

Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en verschĳnt buiten de verantwoordelĳkheid van de instellingen

►B ▼C1 VERORDENING (EG) Nr. 809/2004 VAN DE COMMISSIE van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft (Voor de EER relevante tekst) ▼B (PB L 215, 16.6.2004, p.3)

Gewĳzigd bĳ:





Gerectificeerd bĳ:









▼B

▼C1

VERORDENING (EG) Nr. 809/2004 VAN DE COMMISSIE

van 29 april 2004

tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft

(Voor de EER relevante tekst)







DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, Gelet op Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG ( 1 ), en met name op artikel 5, lid 5, artikel 7, artikel 10, lid 4, artikel 11, lid 3, artikel 14, lid 8, en artikel 15, lid 7, Na raadpleging van het Comité van Europese effectenregelgevers ( 2 ) (CEER) voor technisch advies, Overwegende hetgeen volgt: (1) Richtlijn 2003/71/EG stelt beginselen vast die in acht moeten worden genomen bij de opstelling van een prospectus. Deze beginselen dienen te worden aangevuld wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving en publicatiewijze van het prospectus, de door middel van verwijzing in een prospectus op te nemen informatie en de verspreiding van reclame betreft. (2) Er dient een typologie te worden opgesteld van minimale informatievereisten naar gelang van de aard van de uitgevende instelling en de categorie betrokken effecten. Het is van belang dat deze typologie aansluit bij de schema’s waarvan in de praktijk het meest wordt gebruikgemaakt. De schema’s dienen gebaseerd te zijn op de inlichtingen die moeten worden verstrekt overeenkomstig de IOSCO Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings (deel I) en op de bestaande schema’s van Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd ( 3 ). (3) De informatie die overeenkomstig deze verordening door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt verstrekt, dient onderworpen te zijn aan de communautaire bepalingen betreffende de bescherming van persoonsgegevens. (4) Er dient te worden vermeden dat in de gevallen waarin een prospectus uit meerdere afzonderlijke documenten bestaat, tweemaal dezelfde informatie wordt verstrekt. Te dien einde is het aangewezen verschillende, aan de specifieke aard van de uitgevende instelling en de categorie betrokken effecten aangepaste gedetailleerde schema’s voor het registratiedocument en voor de verrichtingsnota worden vastgesteld om elk type effect te bestrijken. (5) De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt mogen in een prospectus of basisprospectus aanvullende informatie opnemen benevens de informatie die in de in de schema’s en bouwstenen vervatte rubrieken moet worden verstrekt. De verstrekte aanvullende informatie dient passend te zijn voor het type effecten of de aard van de betrokken uitgevende instelling. (6) Aangezien er in de meeste gevallen diverse factoren een rol spelen (bestaan van een grote verscheidenheid aan uitgevende instellingen en categorieën effecten, wel of geen beroep op een derde om als garant op te treden, wel of geen beursnotering enz.), zal in de meeste gevallen niet met één enkel schema kunnen worden volstaan om een belegger alle passende informatie te verschaffen die hij nodig heeft voor het nemen van zijn beleggingsbeslissing. Het dient derhalve mogelijk te zijn diverse schema’s met elkaar te combineren. Om uitgevende instellingen te helpen bij de opstelling van hun prospectus moet derhalve een niet-limitatieve tabel van combinaties worden opgesteld waarin de verschillende mogelijke combinaties van schema’s en bouwstenen voor het merendeel van de bestaande categorieën effecten worden weergegeven. (7) Het schema voor het registratiedocument voor aandelen dient niet alleen van toepassing te zijn op aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, maar ook op andere effecten die via conversie of omwisseling toegang tot het kapitaal van de uitgevende instelling verlenen. In het laatstgenoemde geval mag niet van dit schema gebruik worden gemaakt wanneer de te leveren onderliggende aandelen reeds zijn uitgegeven vóór de uitgifte van de effecten die toegang tot het kapitaal van de uitgevende instelling verlenen; dit schema dient daarentegen wel te worden gebruikt wanneer de te leveren onderliggende aandelen reeds zijn uitgegeven maar nog niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. (8) Winstprognoses die uit vrije wil in een registratiedocument voor aandelen openbaar worden gemaakt, dienen op een consistente en vergelijkbare wijze te worden gepresenteerd en moeten vergezeld gaan van een verklaring van onafhankelijke boekhouders of accountants. Deze vorm van informatieverstrekking mag niet worden verward met de openbaarmaking van bekende tendensen of van andere feitelijke gegevens die wezenlijke gevolgen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Bovendien dienen alle wijzigingen in het beleid inzake de openbaarmaking van winstprognoses te worden toegelicht wanneer een document ter aanvulling van het prospectus of een nieuw prospectus wordt opgesteld. (9) Het is aangewezen dat pro forma financiële informatie wordt verstrekt in geval van een brutowijziging van betekenis (d.w.z. een verandering met meer dan 25 % ten opzichte van een of meer indicatoren voor de omvang van de activiteiten van de uitgevende instelling) in de situatie van een uitgevende instelling als gevolg van een specifieke transactie, met uitzondering van de situaties waarin de methode voor de administratieve verwerking van fusies moet worden toegepast. (10) Het schema voor de verrichtingsnota voor aandelen zou op elke categorie aandelen toepasbaar moeten zijn aangezien het ook voorziet in een beschrijving van de eventueel aan de effecten verbonden rechten en van de regels voor de uitoefening daarvan. (11) Daar sommige obligaties, zoals gestructureerde obligaties, bepaalde kenmerken van een derivaat vertonen, dienen in het schema voor de verrichtingsnota voor obligaties aanvullende informatievereisten betreffende de derivatencomponent van de rentebetaling te worden opgenomen. (12) De aanvullende bouwsteen met betrekking tot garanties moet op alle verplichtingen in verband met elk type effect toepasbaar zijn. (13) Het registratiedocument voor door activa gedekte waardepapieren mag niet van toepassing zijn op hypothecaire obligaties zoals bedoeld in artikel 5, lid 4, onder b), van Richtlijn 2003/71/EG en evenmin op andere obligaties met zekerheidstelling. Hetzelfde dient te gelden voor de aanvullende bouwsteen voor door activa gedekte waardepapieren, welke met de verrichtingsnota voor obligaties moet worden gecombineerd. (14) Het is aangewezen dat professionele beleggers hun beleggingsbeslissing kunnen baseren op andere elementen dan die welke door niet-professionele beleggers in aanmerking worden genomen. De inhoud van het prospectus dient derhalve te verschillen wanneer het betrekking heeft op obligaties en derivaten die bedoeld zijn voor beleggers die obligaties en derivaten aankopen met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 euros of, indien de nominale waarde in een andere valuta luidt, met een minimumwaarde per eenheid die na omzetting in euro ten minste 50 000 euros bedraagt. (15) Bij certificaten van aandelen moet het accent liggen op de instelling die de onderliggende aandelen uitgeeft en niet op de instelling die de certificaten van aandelen uitgeeft. Wanneer tegen de bewaarder gerechtelijke stappen zijn ondernomen wegens andere feiten dan een inbreuk op zijn plichten als trustee of agent, dient in het deel van het prospectus dat op de risicofactoren betrekking heeft, daarover volledige informatie te worden verstrekt, alsook over de omstandigheden waaronder tot het ondernemen van deze gerechtelijke stappen is overgegaan. Wanneer een prospectus als een driedelig document (registratiedocument, verrichtingsnota en samenvatting) is opgesteld, behoeft het registratiedocument alleen informatie over de bewaarder te bevatten. (16) Het schema voor het registratiedocument voor banken dient toepasbaar te zijn op banken uit derde landen welke niet onder de in artikel 1, punt 1, onder a), van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen ( 4 ) vervatte definitie van kredietinstelling vallen, maar waarvan de statutaire zetel zich bevindt in een staat die lid is van de OESO. (17) Indien een special purpose vehicle door een bank gegarandeerde obligaties en derivaten uitgeeft, mag het niet gebruikmaken van het schema voor het registratiedocument voor banken. (18) Het schema voor de verrichtingsnota voor derivaten dient toepasbaar te zijn op effecten die niet onder andere schema’s en bouwstenen vallen. De werkingssfeer van dit schema wordt afgebakend onder verwijzing naar de beide andere algemene categorieën effecten, namelijk aandelen en obligaties. Voor het geven van een heldere en duidelijke uitleg om beleggers te helpen begrijpen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde wordt beïnvloed, dienen uitgevende instellingen in staat te zijn op vrijwillige basis van passende voorbeelden gebruik te maken. Zo kan het karakter van sommige complexe derivaten wellicht het best met behulp van voorbeelden worden toegelicht. (19) De aanvullende bouwsteen voor het onderliggende aandeel van sommige effecten met een aandelenkarakter dient te worden toegevoegd aan de verrichtingsnota voor obligaties of in de plaats komen van de rubriek „informatie over de onderliggende waarde” van het schema voor de verrichtingsnota voor derivaten, naar gelang van de kenmerken van de uitgegeven effecten. (20) Lidstaten en hun regionale of plaatselijke overheden vallen buiten de werkingssfeer van Richtlijn 2003/71/EG. Zij kunnen er evenwel voor kiezen een prospectus in overeenstemming met deze richtlijn op te stellen. Derde landen en hun regionale of plaatselijke overheden vallen niet buiten de werkingssfeer van Richtlijn 2003/71/EG en zijn derhalve verplicht een prospectus op te stellen indien zij in de Gemeenschap effecten aan het publiek wensen aan te bieden of hun effecten tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten willen zien. In deze gevallen dient te worden gebruikgemaakt van speciale schema’s voor effecten die door staten, hun regionale of plaatselijke overheden en door openbare internationale instellingen worden uitgegeven. (21) Het is van belang dat een basisprospectus en de bijbehorende definitieve voorwaarden dezelfde informatie bevatten als een prospectus. Alle algemene beginselen die op een prospectus van toepassing zijn, zijn derhalve eveneens op de definitieve voorwaarden van toepassing. Indien de definitieve voorwaarden niet in het basisprospectus zijn opgenomen, behoeven zij evenwel niet door de bevoegde autoriteit te worden goedgekeurd. (22) Voor sommige categorieën uitgevende instellingen dient de bevoegde autoriteit, wegens het bijzondere karakter van de door de betrokken uitgevende instellingen uitgeoefende activiteiten, het recht te hebben aangepaste informatie te verlangen naast die welke in de in de schema’s en bouwstenen vervatte rubrieken dient te worden verstrekt. Het is nodig een precieze en limitatieve lijst vast te stellen van uitgevende instellingen waarover aangepaste informatie kan worden verlangd. De aangepaste informatievereisten die voor elke categorie in deze lijst opgenomen uitgevende instellingen gelden, dienen passend en evenredig te zijn voor de betrokken activiteit. Het Comité van Europese effectenregelgevers zou actief ernaar kunnen streven deze informatievereisten binnen de Gemeenschap te doen convergeren. Het verdient aanbeveling de toevoeging van nieuwe categorieën aan de lijst te beperken tot gevallen waarin dit afdoende kan worden gemotiveerd. (23) Indien het totaal nieuwe categorieën effecten betreft die niet door de bestaande schema’s of enigerlei combinatie ervan worden bestreken, dient de uitgevende instelling nog steeds de mogelijkheid te hebben de goedkeuring van haar prospectus aan te vragen. In een dergelijk geval is het aangewezen dat zij in staat is de inhoud van de te verstrekken informatie met de bevoegde autoriteit te bespreken. Het onder deze omstandigheden door de bevoegde autoriteit goedgekeurde prospectus dient van het bij Richtlijn 2003/71/EG ingestelde Europees paspoort te kunnen profiteren. De bevoegde autoriteit dient er steeds naar te streven gelijkenissen met bestaande schema’s te vinden en zoveel mogelijk van deze schema’s gebruik te maken. Eventuele aanvullende informatievereisten dienen evenredig en passend te zijn voor de categorie betrokken effecten. (24) Sommige rubrieken van de schema’s en bouwstenen of gelijkwaardige informatievereisten zijn niet relevant voor een bepaald effect en kunnen in sommige specifieke gevallen derhalve niet toepasbaar zijn; in die gevallen verdient het aanbeveling dat de uitgevende instelling over de mogelijkheid beschikt deze informatie niet te vermelden. (25) De flexibelere band tussen het basisprospectus en de bijbehorende definitieve voorwaarden in vergelijking met een prospectus in de vorm van één enkel document mag de gemakkelijke toegang van beleggers tot wezenlijke informatie niet belemmeren. (26) Het is raadzaam in basisprospectussen op gemakkelijk herkenbare wijze aan te geven welke soort informatie in de vorm van definitieve voorwaarden zal worden opgenomen. Aan deze verplichting dient op een aantal verschillende manieren te kunnen worden voldaan, bijvoorbeeld door in het basisprospectus ruimte open te laten of een lijst van de ontbrekende informatie op te nemen. (27) Ingeval één enkel document meer dan een basisprospectus omvat en elk basisprospectus door een bevoegde autoriteit van een ander land dient te worden goedgekeurd, dienen de respectieve bevoegde autoriteiten in overleg met elkaar te handelen en, indien zulks passend is, de goedkeuring van het prospectus over te dragen overeenkomstig artikel 13, lid 5, van Richtlijn 2003/71/EG, zodat goedkeuring door slechts één bevoegde autoriteit volstaat voor het volledige document. (28) De krachtens de schema’s te verstrekken historische financiële informatie dient voornamelijk te worden gepresenteerd conform Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen ( 5 ), dan wel conform standaarden voor jaarrekeningen van de lidstaten. Voor uitgevende instellingen uit derde landen dienen evenwel specifieke voorschriften te worden vastgesteld. (29) Voor de openbaarmaking van het in artikel 10 van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde document is het aangewezen dat uitgevende instellingen uit de in artikel 14 van deze richtlijn bedoelde publicatiewijzen die kunnen kiezen welke zij het meest geschikt achten. Zij dienen zich bij de keuze van de publicatiewijze te laten leiden door het doel van het document en door de overweging dat de gekozen publicatiewijze beleggers op snelle en kostenefficiënte wijze toegang tot de betrokken informatie moet bieden. (30) Met de bij artikel 11 van Richtlijn 2003/71/EG toegestane opneming van informatie door middel van verwijzing wordt beoogd de opstelling van een prospectus eenvoudiger en goedkoper te maken. Deze doelstelling mag echter niet worden verwezenlijkt door afbreuk te doen aan andere belangen die het prospectus geacht wordt te beschermen. Zo dient ook rekening te worden gehouden met het feit dat het prospectus de gebruikelijke plaats waar de verlangde informatie moet worden verstrekt en dat de informatie dient te worden verschaft in een opmaak welke het analyseren en het begrijpen ervan zo gemakkelijk mogelijk maakt. In dat verband verdient het aanbeveling bijzondere aandacht te besteden aan de bewoordingen van de door middel van verwijzing opgenomen informatie en aan de consistentie ervan met die van het prospectus zelf. Door middel van verwijzing opgenomen informatie kan betrekking hebben op historische gegevens. Indien deze informatie echter niet langer relevant is als gevolg van veranderingen van betekenis, dient dit duidelijk in het prospectus te worden vermeld en dient ook de desbetreffende geactualiseerde informatie te worden verstrekt. (31) Wanneer een prospectus in elektronische vorm wordt gepubliceerd, is het raadzaam dat in vergelijking met de traditionele publicatiewijzen aanvullende veiligheidsmaatregelen worden genomen, gebruik makend van de beste praktijken, om de integriteit van de informatie te waarborgen, manipulatie of wijzigingen door onbevoegden te voorkomen, wijzigingen in de begrijpelijkheid ervan te vermijden en de negatieve gevolgen te voorkomen die kunnen voortvloeien uit het feit dat in derde landen eventueel verschillende benaderingen worden gevolgd om effecten aan het publiek aan te bieden. (32) Het voor de publicatie van een prospectus gekozen dagblad dient over een groot gebied en in grote oplage te worden verspreid. (33) Een lidstaat van herkomst zou moeten kunnen eisen dat een bericht wordt gepubliceerd waarin wordt vermeld op welke manier het prospectus beschikbaar is gesteld en waar het publiek het kan verkrijgen. Wanneer krachtens de wetgeving van een lidstaat van herkomst berichten moeten worden gepubliceerd, dient de inhoud van een dergelijk bericht tot de strikt noodzakelijke inlichtingen beperkt te blijven om overlapping met de samenvatting te vermijden. De lidstaat van herkomst kan ook eisen dat een aanvullend bericht over de definitieve voorwaarden van een basisprospectus wordt gepubliceerd. (34) Om de centralisatie van voor beleggers van nut zijnde informatie te vergemakkelijken, dient in de op de website van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bekendgemaakte lijst van goedgekeurde prospectussen te worden vermeld hoe elk prospectus is gepubliceerd en waar het kan worden verkregen. (35) De lidstaten dienen de reclamevoorschriften met betrekking tot aanbiedingen van effecten aan het publiek en toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt effectief te doen naleven. Bij grensoverschrijdende aanbiedingen of grensoverschrijdende toelatingen tot de handel dient een adequate coördinatie tussen de bevoegde autoriteiten te worden nagestreefd. (36) Aangezien sommige effecten van Verordening (EG) nr. 1606/2002 zich pas enige tijd na de inwerkingtreding van die verordening zullen doen gevoelen, is het aangewezen dat met betrekking tot de in een prospectus op te nemen historische financiële informatie een aantal overgangsregelingen wordt getroffen teneinde een overmatige belasting van de uitgevende instellingen te vermijden en hen in staat te stellen binnen een redelijke termijn na de inwerkingtreding van Richtlijn 2003/71/EG tot aanpassing over te gaan van de wijze waarop zij historische financiële informatie opstellen en presenteren. (37) De verplichting om historische financiële informatie in overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 aangepaste vorm in een prospectus op te nemen, geldt niet voor effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 euros; voor dergelijke effecten dienen derhalve geen overgangsregelingen te worden getroffen. (38) Omwille van de samenhang is het aangewezen dat deze verordening van toepassing wordt op de datum van de omzetting van Richtlijn 2003/71/EG. (39) De in deze verordening vervatte maatregelen zijn in overeenstemming met het advies van het Europees Comité voor het effectenbedrijf, Overwegende hetgeen volgt: HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:







HOOFDSTUK I

VOORWERP EN DEFINITIES

Artikel 1

Voorwerp

In deze verordening wordt het volgende vastgesteld:

1. de vormgeving van het prospectus zoals bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 2003/71/EG;

2. de minimuminformatie die krachtens artikel 7 van Richtlijn 2003/71/EG in een prospectus moet worden opgenomen;

3. de publicatiewijze zoals bedoeld in artikel 10 van Richtlijn 2003/71/EG;

4. de wijze waarop informatie overeenkomstig artikel 11 van Richtlijn 2003/71/EG door middel van verwijzing in een prospectus kan worden opgenomen;

5. de publicatiewijzen die overeenkomstig artikel 14 van Richtlijn 2003/71/EG voor de openbaarmaking van een prospectus moeten worden gebruikt om te waarborgen dat een prospectus beschikbaar is voor het publiek;

6. de in artikel 15 van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde methoden voor de verspreiding van reclame.

Artikel 2

Definities

Voor de toepassing van deze verordening gelden de volgende definities, benevens die welke in Richtlijn 2003/71/EG zijn vervat:

1. „schema”: een lijst van minimale informatievereisten aangepast aan de specifieke aard van de verschillende categorieën uitgevende instellingen en/of de verschillende categorieën betrokken effecten;

2. „bouwsteen”: een lijst van aanvullende, niet in een van de schema’s opgenomen informatievereisten die, in voorkomend geval, aan één of meer schema’s moeten worden toegevoegd naar gelang van het type instrument en/of transactie waarvoor een prospectus of basisprospectus wordt opgesteld;

3. „risicofactoren”: een lijst van risico’s die eigen zijn aan de situatie van de uitgevende instelling en/of de effecten, en die van wezenlijk belang zijn voor het nemen van beleggingsbeslissingen;

4. „special purpose vehicle”: een uitgevende instelling waarvan het doel hoofdzakelijk bestaat in de uitgifte van effecten;

5. „door activa gedekte waardepapieren”: effecten die a) een belang in activa belichamen, met inbegrip van enigerlei rechten die bedoeld zijn om de financiële dienst van deze activa te waarborgen, dan wel om houders van genoemde activa de ontvangst of tijdige ontvangst te garanderen van uit hoofde van deze activa te betalen bedragen; of b) worden gedekt door activa en waarvan de voorwaarden voorzien in betalingen die betrekking hebben op betalingen of redelijke ramingen van betalingen die worden berekend middels een verwijzing naar geïdentificeerde of identificeerbare activa;

6. „instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging”: een instelling voor collectieve belegging waarvan de beleggingsdoelstelling bestaat in het beleggen in een of meer andere instellingen voor collectieve belegging waarvan de activa bestaan uit effecten van (een) verschillende categorie(ën) of met (een) verschillende denominatie(s);

7. „instelling voor collectieve belegging in vastgoed”: een instelling voor collectieve belegging waarvan de beleggingdoelstelling bestaat in de deelneming op lange termijn in het bezit van vastgoed;

8. „openbare internationale instelling”: een publiekrechtelijk lichaam dat is opgericht bij een internationaal verdrag tussen soevereine staten en waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn;

9. „reclame”: een aankondiging die a) betrekking heeft op een specifieke aanbieding van effecten aan het publiek of op een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt; en b) er specifiek op gericht is de mogelijke inschrijving op of aankoop van effecten te promoten.

10. „winstprognose”: een formulering waarin uitdrukkelijk of impliciet melding wordt gemaakt van een cijfer dan wel van een minimum- of maximumcijfer van de vermoedelijke omvang van de winst of het verlies voor de lopende verslagperiode en/of de daaropvolgende verslagperiodes, of die gegevens bevat op grond waarvan een dergelijk cijfer voor de toekomstige winst of het toekomstige verlies kan worden berekend, ook al wordt geen specifiek cijfer vermeld en wordt het woord „winst” niet gebruikt;

11. „winstraming”: een winstprognose voor een verslagperiode die reeds verstreken is en waarvoor nog geen resultaten bekendgemaakt zijn;

12. „gereglementeerde informatie”: alle informatie die de uitgevende instelling of enigerlei andere persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling de toelating van haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd, moet verstrekken op grond van Richtlijn 2001/34/EG of van artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG.







HOOFDSTUK II

MINIMUMINFORMATIE

Artikel 3

In een prospectus op te nemen minimuminformatie

Bij de opstelling van een prospectus wordt gebruikgemaakt van één of een combinatie van de in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s en bouwstenen overeenkomstig de in artikel 21 voor de diverse categorieën effecten aangegeven combinaties.

Naar gelang van de aard van de uitgevende instelling en de categorie betrokken effecten bevat een prospectus de in de bijlagen I tot en met XVII vervatte rubrieken die in de in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s en bouwstenen zijn aangegeven. Een bevoegde autoriteit mag niet verlangen dat een prospectus rubrieken bevat die niet in de bijlagen I tot en met XVII voorkomen.

Om de inachtneming van de bij artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG opgelegde verplichting te waarborgen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van een prospectus overeenkomstig artikel 13 van genoemde richtlijn per geval eisen dat de informatie die de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voor elke rubriek verstrekt, wordt aangevuld.

Artikel 4

Schema voor het registratiedocument voor aandelen

1. In het registratiedocument voor aandelen wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage I vervatte schema.

2. Het in lid 1 bedoelde schema is van toepassing op:

1. aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten;

2. andere effecten die aan de volgende voorwaarden voldoen: a) zij zijn naar believen van de uitgevende instelling of de belegger, dan wel op grond van de op het tijdstip van de uitgifte vastgestelde voorwaarden converteerbaar of omwisselbaar in aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, of bieden anderszins de mogelijkheid aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten te verkrijgen; en b) mits deze aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten zijn of zullen worden uitgegeven door de instelling die het effect uitgeeft, op het tijdstip van de goedkeuring van het op de effecten betrekking hebbende prospectus nog niet op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt buiten de Gemeenschap worden verhandeld, en de onderliggende aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten kunnen worden geleverd met materiële afwikkeling.

Artikel 5

Bouwsteen voor pro forma financiële informatie

In de pro forma financiële informatie zijn de gegevens opgenomen in overeenstemming met de in bijlage II vervatte bouwsteen.

Pro forma financiële informatie wordt voorafgegaan door een inleidende toelichting waarin duidelijk wordt vermeld met welk doel deze informatie in het prospectus is opgenomen.

Artikel 6

Schema voor de verrichtingsnota voor aandelen

1. In de verrichtingsnota voor aandelen wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage III vervatte schema.

2. Het schema is van toepassing op aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten.

Artikel 7

Schema voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten met een nominale waarde per eenheid van minder dan 50 000 euros

In het registratiedocument voor obligaties en derivaten dat betrekking heeft op de niet onder artikel 4 vallende effecten met een nominale waarde per eenheid van minder dan 50 000 euros of, wanneer er geen nominale waarde per eenheid is, de effecten die alleen bij de uitgifte tegen betaling van minder dan 50 000 euros per eenheid kunnen worden verkregen, wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage IV vervatte schema.

Artikel 8

Schema voor de verrichtingsnota voor obligaties met een nominale waarde per eenheid van minder dan 50 000 euros

1. In de verrichtingsnota voor obligaties met een nominale waarde per eenheid van minder dan 50 000 euros wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage V vervatte schema.

2. Het schema is van toepassing op schuldpapieren waarbij voor de uitgevende instelling bij de uitgifte een verplichting ontstaat om de belegger 100 % van de nominale waarde te betalen en er daarnaast ook sprake kan zijn van een rentebetaling.

Artikel 9

Bouwsteen voor garanties

Met betrekking tot garanties wordt informatie verstrekt in overeenstemming met de in bijlage VI vervatte bouwsteen.

Artikel 10

Schema voor het registratiedocument voor door activa gedekte waardepapieren

In het registratiedocument voor door activa gedekte waardepapieren wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage VII vervatte schema.

Artikel 11

Bouwsteen voor door activa gedekte waardepapieren

In de bouwsteen ter aanvulling van de verrichtingsnota voor door activa gedekte waardepapieren wordt informatie verstrekt in overeenstemming met de in bijlage VIII vervatte bouwsteen.

Artikel 12

Schema voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 euros

In het registratiedocument voor obligaties en derivaten dat betrekking heeft op de niet onder artikel 4 vallende effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 euros of, wanneer er geen nominale waarde per eenheid is, de effecten die alleen bij de uitgifte tegen betaling van ten minste 50 000 euros per eenheid kunnen worden verkregen, wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage IX vervatte schema.

Artikel 13

Schema voor certificaten van aandelen

Met betrekking tot certificaten van aandelen wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage X vervatte schema.

Artikel 14

Schema voor het registratiedocument voor banken

1. In het registratiedocument voor banken voor obligaties en derivaten en de niet onder artikel 4 vallende effecten wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage XI vervatte schema.

2. Het in lid 1 bedoelde schema is van toepassing op kredietinstellingen zoals bedoeld in artikel 1, lid 1, onder a), van Richtlijn 2000/12/EG, alsook op kredietinstellingen uit derde landen die niet onder deze definitie vallen maar waarvan de statutaire zetel zich bevindt in een staat die lid is van de OESO.

Bij wijze van alternatief mogen deze entiteiten ook gebruikmaken van de in de artikelen 7 en 12 bedoelde schema’s voor het registratiedocument.

Artikel 15

Schema voor de verrichtingsnota voor derivaten

1. In de verrichtingsnota voor derivaten wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage XII vervatte schema.

2. Het schema is van toepassing op effecten die niet binnen het toepassingsgebied van de in de artikelen 6, 8 en 16 bedoelde schema’s voor verrichtingsnota’s vallen; het betreft onder meer bepaalde effecten waarvoor de verplichting tot betaling en/of levering afhankelijk is van een onderliggende waarde.

Artikel 16

Schema voor de verrichtingsnota voor obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 euros

1. In de verrichtingsnota voor obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 euros wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage XIII vervatte schema.

2. Het schema is van toepassing op schuldpapieren waarbij voor de uitgevende instelling bij de uitgifte een verplichting ontstaat om de belegger 100 % van de nominale waarde te betalen en er daarnaast ook sprake kan zijn van een rentebetaling.

Artikel 17

Aanvullende bouwsteen voor het onderliggende aandeel

1. Wat de aanvullende informatie over het onderliggende aandeel betreft, geschiedt de beschrijving van het onderliggende aandeel in overeenstemming met de in bijlage XIV vervatte bouwsteen.

Indien de uitgevende instelling van de onderliggende waarde een entiteit is die tot dezelfde groep behoort, wordt met betrekking tot deze uitgevende instelling bovendien de informatie vermeld die overeenkomstig het in artikel 4 bedoelde schema moet worden verstrekt.

2. De in lid 1, eerste alinea, bedoelde aanvullende informatie behoeft alleen te worden verstrekt voor effecten die aan beide volgende voorwaarden voldoen:

1. zij zijn naar believen van de uitgevende instelling of de belegger, dan wel op grond van de op het tijdstip van de uitgifte vastgestelde voorwaarden converteerbaar of omwisselbaar in aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, of bieden anderszins de mogelijkheid aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten te verkrijgen; en

2. mits deze aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten zijn of zullen worden uitgegeven door de instelling die het effect uitgeeft of door een entiteit die tot de groep van deze uitgevende instelling behoort, op het tijdstip van de goedkeuring van het op de effecten betrekking hebbende prospectus nog niet op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt buiten de Gemeenschap worden verhandeld, en de onderliggende aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten kunnen worden geleverd met materiële afwikkeling.

Artikel 18

Schema voor het registratiedocument voor instellingen voor collectieve belegging van het „closed-end”- type

1. Benevens de informatie die overeenkomstig de rubrieken 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 en 25 van bijlage I moet worden vermeld, wordt in het registratiedocument voor effecten uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het „closed-end”-type informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage XV vervatte schema.

2. Het schema is van toepassing op instellingen voor collectieve belegging van het „closed-end”-type die een vermogensportefeuille aanhouden namens beleggers die:

1. als instelling voor collectieve belegging van het „closed-end”-type erkend zijn bij het nationale recht van de lidstaat waar hun statutaire zetel gevestigd is; of

2. geen juridische of bestuurlijke zeggenschap hebben of nastreven over enigerlei uitgevende instelling waarvan de effecten als onderliggende belegging van deze instellingen fungeren. In een dergelijk geval is juridische zeggenschap en/of deelneming in de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de onderliggende uitgevende instelling(en) toegestaan wanneer zulks een neveneffect is dat voortvloeit uit de primaire beleggingsdoelstelling, noodzakelijk is voor de bescherming van aandeelhouders en zich uitsluitend voordoet in omstandigheden waaronder de instelling voor collectieve belegging geen bestuurlijke zeggenschap van betekenis uitoefent over de activiteiten van de betrokken onderliggende uitgevende instelling(en).

Artikel 19

Schema voor het registratiedocument voor lidstaten, derde landen en hun regionale en plaatselijke overheden

1. In het registratiedocument voor effecten uitgegeven door lidstaten, derde landen en hun regionale en plaatselijke overheden wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage XVI vervatte schema.

2. Het schema is van toepassing op alle categorieën effecten die worden uitgegeven door lidstaten, derde landen en hun regionale en plaatselijke overheden.

Artikel 20

Schema voor het registratiedocument voor openbare internationale instellingen en voor uitgevende instellingen van obligaties met garantie van een lidstaat van de OESO

1. In het registratiedocument voor effecten uitgegeven door openbare internationale instellingen en voor effecten die op grond van het interne recht onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een staat die lid is van de OESO, wordt informatie verstrekt in overeenstemming met het in bijlage XVII vervatte schema.

2. Het schema is van toepassing op:

— alle categorieën effecten die worden uitgegeven door openbare internationale instellingen;

— obligaties die op grond van het interne recht onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een staat die lid is van de OESO.

Artikel 21

Combinatie van schema’s en bouwstenen

1. Het is verplicht de combinaties die worden weergegeven in de in bijlage XVIII vervatte tabel te hanteren bij de opstelling van prospectussen voor de categorieën effecten waarmee deze combinaties volgens genoemde tabel overeenstemmen.

Voor effecten die niet door deze combinaties worden bestreken, mogen evenwel andere combinaties worden gehanteerd.

2. Bij de uitgifte van effecten waarvoor een minder uitgebreid en minder streng schema voor het registratiedocument is vastgesteld, mag steeds worden gebruikgemaakt van het uitgebreidste en strengste schema voor het registratiedocument, d.w.z. het meest veeleisende schema wat het aantal rubrieken en de uitvoerigheid van de erin op te nemen informatie betreft, waarbij de rangorde van de schema’s er als volgt uitziet:

1. schema voor het registratiedocument voor aandelen;

2. schema voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten met een nominale waarde per eenheid van minder dan 50 000 euros;

3. schema voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 euros.

Artikel 22

In een basisprospectus en de bijbehorende definitieve voorwaarden op te nemen minimuminformatie

1. Bij de opstelling van een basisprospectus wordt gebruikgemaakt van één of een combinatie van meerdere in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s en bouwstenen in overeenstemming met de in bijlage XVIII vervatte tabel van combinaties voor de diverse categorieën effecten.

Naar gelang van de aard van de uitgevende instelling en de categorie betrokken effecten bevat een basisprospectus de in de bijlagen I tot en met XVII vervatte rubrieken die zijn aangegeven in de in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s. Een bevoegde autoriteit mag niet verlangen dat een basisprospectus rubrieken bevat die niet in de bijlagen I tot en met XVII voorkomen.

Om de inachtneming van met de bij artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG opgelegde verplichting te waarborgen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van een basisprospectus overeenkomstig artikel 13 van genoemde richtlijn per geval eisen dat de informatie die de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voor elke rubriek verstrekt, wordt aangevuld.

2. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt mag rubrieken weglaten waarover nog geen gegevens bekend zijn wanneer het basisprospectus wordt goedgekeurd en die alleen kunnen worden ingevuld op het tijdstip van de specifieke uitgifte.

3. Het is verplicht de combinaties die worden weergegeven in de in bijlage XVIII vervatte tabel te hanteren bij de opstelling van basisprospectussen voor de categorieën effecten waarmee deze combinaties volgens genoemde tabel overeenstemmen.

Voor effecten die niet door deze combinaties worden bestreken, mogen evenwel andere combinaties worden gehanteerd.

4. De bij een basisprospectus behorende definitieve voorwaarden bevatten alleen de rubrieken van de diverse schema’s voor verrichtingsnota’s volgens welke het basisprospectus is opgesteld.

5. Benevens de rubrieken van de in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s en bouwstenen, wordt in een basisprospectus de volgende informatie opgenomen:

1. een indicatie betreffende de informatie die in de definitieve voorwaarden zal worden opgenomen;

2. de wijze waarop de definitieve voorwaarden zullen worden gepubliceerd; indien de uitgevende instelling ten tijde van de goedkeuring van het prospectus niet in staat is aan te geven op welke wijze de definitieve voorwaarden zullen worden gepubliceerd, wordt een indicatie gegeven betreffende de manier waarop het publiek op de hoogte zal worden gebracht van de wijze waarop de definitieve voorwaarden zullen worden gepubliceerd;

3. ingeval het uitgiften betreft van effecten zonder aandelenkarakter in de zin van artikel 5, lid 4, onder a), van Richtlijn 2003/71/EG, een algemene beschrijving van het programma.

6. Alleen de volgende categorieën effecten mogen het onderwerp uitmaken van een basisprospectus en de bijbehorende definitieve voorwaarden die betrekking hebben op de uitgifte van diverse categorieën effecten:

1. door activa gedekte waardepapieren;

2. warrants die aan de in artikel 17 gestelde voorwaarden voldoen;

3. effecten zonder aandelenkarakter in de zin van artikel 5, lid 4, onder b), van Richtlijn 2003/71/EG;

4. alle overige effecten zonder aandelenkarakter, met inbegrip van warrants maar met uitzondering van die welke in punt 2 worden bedoeld.

Bij de opstelling van een basisprospectus brengen de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt een duidelijke scheiding aan tussen de specifieke informatie over elk van de verschillende effecten die deel uitmaken van bovenstaande categorieën.

7. Wanneer er zich een gebeurtenis zoals bedoeld in artikel 16, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG voordoet tussen het tijdstip van goedkeuring van het basisprospectus en de definitieve afsluiting van de aanbieding van elke uitgifte van effecten op grond van het basisprospectus of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de handel in deze effecten op een gereglementeerde markt aanvangt, publiceert de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt vóór de definitieve afsluiting van de aanbieding of de toelating van deze effecten tot de handel een document ter aanvulling van het basisprospectus.

Artikel 23

Aanpassing van de in het prospectus of basisprospectus te verstrekken minimuminformatie

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 3, tweede alinea, en artikel 22, lid 1, tweede alinea, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst, wanneer de activiteiten van de uitgevende instelling onder een van de in bijlage XIX voorkomende categorieën vallen, in het licht van het bijzondere karakter van deze activiteiten verlangen dat aangepaste informatie wordt verstrekt naast die welke moet worden verstrekt in de rubrieken vervat in de in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s en bouwstenen, in voorkomend geval met inbegrip van een taxatie van of een ander deskundigenverslag over de activa van de uitgevende instelling, om te voldoen aan de in artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG neergelegde verplichting. De bevoegde autoriteit stelt de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

Wanneer een lidstaat een nieuwe categorie in de lijst vervat in bijlage XIX wil laten opnemen, richt hij daartoe een verzoek tot de Commissie. De Commissie actualiseert deze lijst volgens de comitéprocedure van artikel 24 van Richtlijn 2003/71/EG.

2. In afwijking van de artikelen 3 tot en met 22 voegt een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de relevante rubrieken uit andere in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s voor verrichtingsnota’s aan het gekozen hoofdschema voor de verrichtingsnota toe wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de goedkeuring aanvraagt van een prospectus of basisprospectus voor een effect dat niet gelijk is aan maar vergelijkbaar is met een van de diverse categorieën effecten die in de in bijlage XVIII vervatte tabel van combinaties worden vermeld. Deze toevoeging vindt plaats met inachtneming van de hoofdkenmerken van de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

3. In afwijking van de artikelen 3 tot en met 22 dient een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst een ontwerpprospectus of -basisprospectus in wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de goedkeuring aanvraagt van een prospectus of basisprospectus voor een nieuw type effect.

In overleg met de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt bepaalt de bevoegde autoriteit welke informatie in het prospectus of basisprospectus wordt opgenomen om aan de bij artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG opgelegde verplichting te voldoen. De bevoegde autoriteit stelt de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

De in de eerste alinea bedoelde afwijking geldt alleen ingeval het gaat om een nieuw type effect dat volledig andere kenmerken vertoont dan de diverse categorieën effecten die in bijlage XVIII worden vermeld, en indien de kenmerken van dit nieuwe effect van dien aard zijn dat een combinatie van de verschillende rubrieken die in de in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s en bouwstenen zijn opgenomen, niet relevant is.

4. In afwijking van de artikelen 3 tot en met 22 mag in de gevallen waarin een van de rubrieken van een van de in de artikelen 4 tot en met 20 bedoelde schema’s en bouwstenen of gelijkwaardige informatie voor de uitgevende instelling, de aanbieding of de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, niet relevant is, deze informatie worden weggelaten.

Artikel 24

Inhoud van de samenvatting van het prospectus en basisprospectus

De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt beslist autonoom over de gedetailleerde inhoud van de in artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde samenvatting van het prospectus of basisprospectus.







HOOFDSTUK III

VORMGEVING VAN HET PROSPECTUS, HET BASISPROSPECTUS EN DE DOCUMENTEN TER AANVULLING VAN HET PROSPECTUS OF BASISPROSPECTUS

Artikel 25

Vormgeving van het prospectus

1. Ingeval een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt er op grond van artikel 5, lid 3, van Richtlijn 2003/71/EG voor kiest een prospectus in de vorm van één enkel document op te stellen, bestaat het prospectus uit de volgende delen, die in de hierna aangegeven volgorde voorkomen:

1. een overzichtelijke en gedetailleerde inhoudsopgave;

2. de in artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde samenvatting;

3. de risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling en aan het type effect waarop de uitgifte betrekking heeft;

4. de overige rubrieken van de schema’s en bouwstenen in overeenstemming waarmee het prospectus is opgesteld.

2. Ingeval een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt er op grond van artikel 5, lid 3, van Richtlijn 2003/71/EG voor kiest een prospectus in de vorm van meerdere afzonderlijke documenten op te stellen, bestaan de verrichtingsnota en het registratiedocument telkens uit de volgende delen, die in de hierna aangegeven volgorde voorkomen:

1. een overzichtelijke en gedetailleerde inhoudsopgave;

2. in voorkomend geval, de risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling en aan het type effect waarop de uitgifte betrekking heeft;

3. de overige rubrieken van de schema’s en bouwstenen in overeenstemming waarmee het prospectus is opgesteld.

3. In de in de leden 1 en 2 bedoelde gevallen kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt vrij de volgorde bepalen van de te vermelden rubrieken van de schema’s en bouwstenen in overeenstemming waarmee het prospectus is opgesteld.

4. Wanneer de gekozen volgorde van de rubrieken niet overeenstemt met de volgorde van de rubrieken zoals deze is aangegeven in de schema’s en bouwstenen in overeenstemming waarmee het prospectus is opgesteld, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst ten behoeve van de controle van het prospectus met het oog op de goedkeuring ervan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt om een lijst met kruisverwijzingen verzoeken. In deze lijst wordt vermeld op welke bladzijde van het prospectus elke rubriek kan worden aangetroffen.

5. Ingeval de samenvatting van een prospectus overeenkomstig artikel 16, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG moet worden aangevuld, beslist de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt per geval of de nieuwe informatie in de oorspronkelijke samenvatting wordt opgenomen door het maken van een nieuwe samenvatting dan wel door de opstelling van een document ter aanvulling van de samenvatting.

Indien de nieuwe informatie in de oorspronkelijke samenvatting wordt ingevoegd, ziet de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt er, met name door middel van de inlassing van voetnoten, op toe dat beleggers de wijzigingen makkelijk kunnen onderkennen.

Artikel 26

Vormgeving van het basisprospectus en van de bijbehorende definitieve voorwaarden

1. Ingeval een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt er op grond van artikel 5, lid 4, van Richtlijn 2003/71/EG voor kiest een basisprospectus op te stellen, bestaat het basisprospectus uit de volgende delen, die in de hierna aangegeven volgorde voorkomen:

1. een overzichtelijke en gedetailleerde inhoudsopgave;

2. de in artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde samenvatting;

3. de risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling en aan het type effect of effecten waarop de uitgifte(n) betrekking heeft (hebben);

4. de overige rubrieken van de schema’s en bouwstenen in overeenstemming waarmee het prospectus is opgesteld.

2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt vrij de volgorde bepalen van de te vermelden rubrieken van de schema’s en bouwstenen in overeenstemming waarmee het basisprospectus is opgesteld. De in het basisprospectus opgenomen informatie over elk van de verschillende effecten wordt in duidelijk gescheiden vorm weergegeven.

3. Wanneer de gekozen volgorde van de rubrieken niet overeenstemt met de volgorde van de rubrieken zoals deze is aangegeven in de schema’s en bouwstenen in overeenstemming waarmee het basisprospectus is opgesteld, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst ten behoeve van de controle van het basisprospectus met het oog op de goedkeuring ervan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt om een lijst met kruisverwijzingen verzoeken. In deze lijst wordt vermeld op welke bladzijde van het basisprospectus elke rubriek kan worden aangetroffen.

4. Ingeval de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voordien een registratiedocument voor een specifiek type effect heeft gedeponeerd en in een later stadium verkiest met inachtneming van de bij artikel 5, lid 4, onder a) en b), van Richtlijn 2003/71/EG vastgestelde reikwijdte een basisprospectus op te stellen, bevat het basisprospectus:

1. de informatie die is opgenomen in het voordien of gelijktijdig gedeponeerde en goedgekeurde registratiedocument, dat door middel van verwijzing wordt opgenomen met inachtneming van de bij artikel 28 van deze verordening vastgestelde voorwaarden;

2. de informatie die anders in de desbetreffende verrichtingsnota zou zijn opgenomen, zonder de definitieve voorwaarden indien deze niet in het basisprospectus zijn opgenomen.

5. De bij een basisprospectus behorende definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in de vorm van een afzonderlijk document dat alleen de definitieve voorwaarden bevat, of door middel van de opneming ervan in het basisprospectus.

Ingeval de definitieve voorwaarden worden opgenomen in een afzonderlijk document dat alleen de definitieve voorwaarden bevat, mogen ook sommige inlichtingen worden herhaald die in het goedgekeurde basisprospectus zijn opgenomen overeenkomstig het relevante schema voor de verrichtingsnota waarvan is gebruikgemaakt om het basisprospectus op te stellen. In dat geval worden de definitieve voorwaarden zodanig gepresenteerd dat zij makkelijk als dusdanig te onderkennen zijn.

In de definitieve voorwaarden wordt op duidelijke en opvallende wijze vermeld dat de volledige informatie over de uitgevende instelling en de aanbieding alleen beschikbaar is in de vorm van een combinatie van het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, alsook waar het basisprospectus kan worden ingezien.

6. Wanneer een basisprospectus op verschillende effecten betrekking heeft, neemt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt in het basisprospectus één enkele samenvatting voor alle effecten op. De in de samenvatting opgenomen informatie over elk van de verschillende effecten wordt evenwel in duidelijk gescheiden vorm weergegeven.

7. Ingeval de samenvatting van een basisprospectus overeenkomstig artikel 16, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG moet worden aangevuld, beslist de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt per geval of de nieuwe informatie in de oorspronkelijke samenvatting wordt opgenomen door het maken van een nieuwe samenvatting dan wel door de opstelling van een document ter aanvulling van de samenvatting.

Indien de nieuwe informatie in de oorspronkelijke samenvatting van het basisprospectus wordt ingevoegd, ziet de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt er, met name door middel van de inlassing van voetnoten, op toe dat beleggers de wijzigingen makkelijk kunnen onderkennen.

8. Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt mogen twee of meer verschillende basisprospectussen in één enkel document opnemen.







HOOFDSTUK IV

INFORMATIEVERSTREKKING EN OPNEMING VAN INFORMATIE DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Artikel 27

Publicatie van het in artikel 10, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde document

1. Het in artikel 10, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde document wordt naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voor het publiek beschikbaar gesteld op een van de manieren die op grond van artikel 14 van bovengenoemde richtlijn in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling is toegestaan.

2. Bovenbedoeld document wordt bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd en uiterlijk twintig werkdagen na de publicatie van de jaarrekening in de lidstaat van herkomst voor het publiek beschikbaar gesteld.

3. In voorkomend geval bevat het document een verklaring waarin wordt aangegeven dat sommige gegevens achterhaald kunnen zijn.

Artikel 28

Regelingen voor de opneming van informatie door middel van verwijzing

1. Het is toegestaan informatie in een prospectus of basisprospectus op te nemen door middel van verwijzing, met name indien deze informatie in een van de volgende documenten is vervat:

1. jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie;

2. documenten die zijn opgesteld naar aanleiding van een specifieke transactie zoals een fusie of splitsing;

3. accountantsverslagen en financiële overzichten;

4. akte van oprichting en statuten;

5. eerder goedgekeurde en gepubliceerde prospectussen en/of basisprospectussen;

6. gereglementeerde informatie;

7. circulaires bestemd voor effectenhouders.

2. Documenten met informatie die door middel van verwijzing in een prospectus of basisprospectus, dan wel in de samenstellende documenten daarvan kan worden opgenomen, zijn opgesteld in overeenstemming met het bepaalde in artikel 19 van Richtlijn 2003/71/EG.

3. Indien een document dat door middel van verwijzing mag worden opgenomen, informatie bevat die ingrijpende wijzigingen heeft ondergaan, wordt daarvan duidelijk melding gemaakt in het prospectus of basisprospectus, waarin tevens de geactualiseerde informatie wordt opgenomen.

4. Het is de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt toegestaan informatie in een prospectus of basisprospectus op te nemen door slechts naar bepaalde delen van een document te verwijzen, mits wordt aangegeven dat de niet-opgenomen delen ofwel niet relevant zijn voor de belegger, ofwel elders in het prospectus worden behandeld.

5. Wanneer uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt informatie door middel van verwijzing opnemen, streven zij ernaar geen afbreuk te doen aan de bescherming van de belegger wat de begrijpelijkheid en de toegankelijkheid van de informatie betreft.







HOOFDSTUK V

PUBLICATIE EN VERSPREIDING VAN RECLAME

Artikel 29

Publicatie in elektronische vorm

1. De publicatie van het prospectus of basisprospectus in elektronische vorm, hetzij overeenkomstig artikel 14, lid 2, onder c), d) en e), van Richtlijn 2003/71/EG, hetzij als aanvullende vorm van beschikbaarstelling, is onderworpen aan de volgende voorschriften:

1. het prospectus of basisprospectus is makkelijk toegankelijk bij het bezoeken van de website;

2. het bestandsformaat is van dien aard dat het prospectus of basisprospectus niet kan worden gewijzigd;

3. het prospectus of basisprospectus bevat geen hyperlinks, met uitzondering van links naar elektronische adressen waar door middel van verwijzing opgenomen informatie beschikbaar is;

4. de beleggers beschikken over de mogelijkheid het prospectus of basisprospectus te downloaden en af te drukken.

De in punt 3) van de eerste alinea gemaakte uitzondering geldt uitsluitend voor door middel van verwijzing opgenomen documenten; deze documenten worden met behulp van eenvoudige en directe technische regelingen beschikbaar gesteld.

2. Indien een prospectus of basisprospectus voor de aanbieding van effecten aan het publiek beschikbaar wordt gesteld op de websites van uitgevende instellingen en financiële intermediairs of van gereglementeerde markten, nemen deze de nodige maatregelen, zoals de opneming van een disclaimer waarin wordt vermeld tot wie de aanbieding is gericht, om te vermijden dat daarop wordt gereageerd door inwoners van lidstaten of derde landen waar de aanbieding van effecten aan het publiek niet plaatsvindt.

Artikel 30

Publicatie in dagbladen

1. Voor de toepassing van artikel 14, lid 2, onder a), van Richtlijn 2003/71/EG wordt een prospectus of basisprospectus gepubliceerd in een algemeen of financieel dagblad met een landelijke of supraregionale verspreiding.

2. Indien de bevoegde autoriteit van oordeel is dat het voor publicatie gekozen dagblad niet voldoet aan de in lid 1 gestelde eisen, wijst zij een dagblad aan waarvan de verspreiding geschikt wordt geacht voor deze doeleinden, met name rekening houdend met het geografisch gebied, het aantal inwoners en de leesgewoonten in elke lidstaat.

Artikel 31

Publicatie van het bericht

1. Indien een lidstaat gebruik maakt van de bij artikel 14, lid 3, van Richtlijn 2003/71/EG geboden mogelijkheid te eisen dat een bericht wordt gepubliceerd waarin wordt vermeld op welke manier het prospectus of basisprospectus beschikbaar is gesteld en waar het publiek het kan verkrijgen, wordt dit bericht gepubliceerd in een dagblad dat voldoet aan de in artikel 30 van deze verordening gestelde eisen voor de publicatie van prospectussen.

Indien het bericht betrekking heeft op een prospectus of basisprospectus dat uitsluitend wordt gepubliceerd voor de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt waar reeds effecten van dezelfde categorie zijn toegelaten, kan het bij wijze van alternatief worden opgenomen in het publicatieblad van deze gereglementeerde markt, ongeacht of dit publicatieblad op papier of in elektronische vorm verschijnt.

2. Het bericht wordt uiterlijk de werkdag volgende op de datum van publicatie van het prospectus of basisprospectus overeenkomstig artikel 14, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG gepubliceerd.

3. Het bericht bevat de volgende informatie:

1. de identiteit van de uitgevende instelling;

2. het type, de categorie en het bedrag van de effecten die zullen worden aangeboden en/of waarvoor toelating tot de handel is aangevraagd, voorzover deze gegevens bekend zijn op het tijdstip van de publicatie van het bericht;

3. het geplande tijdschema van de aanbieding/toelating tot de handel;

4. een verklaring dat een prospectus of basisprospectus is gepubliceerd en waar het kan worden verkregen;

5. indien het prospectus of basisprospectus op papier is gepubliceerd, de adressen waar en de periode gedurende welke deze papieren versie beschikbaar is voor het publiek;

6. indien het prospectus of basisprospectus in elektronische vorm is gepubliceerd, de adressen waar beleggers een papieren versie kunnen aanvragen;

7. de datum van het bericht.

Artikel 32

Lijst van goedgekeurde prospectussen

In de overeenkomstig artikel 14, lid 4, van Richtlijn 2003/71/EG op de website van de bevoegde autoriteit gepubliceerde lijst van goedgekeurde prospectussen en basisprospectussen wordt melding gemaakt van de manier waarop deze prospectussen beschikbaar zijn gesteld en van de plaats waar zij kunnen worden verkregen.

Artikel 33

Publicatie van de definitieve voorwaarden van basisprospectussen

De bij een basisprospectus behorende definitieve voorwaarden behoeven niet op dezelfde wijze te worden gepubliceerd als het basisprospectus, voorzover de gebruikte publicatiewijze een van de publicatiewijzen is die in artikel 14 van Richtlijn 2003/71/EG zijn aangegeven.

Artikel 34

Verspreiding van reclame

Reclame betreffende een aanbieding van effecten aan het publiek of betreffende een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt mag door de belanghebbenden, zoals de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating en de aan de plaatsing en/of overneming deelnemende financiële intermediairs, met name met behulp van een van de volgende communicatietechnieken onder het publiek worden verspreid:

1. geadresseerd of niet geadresseerd drukwerk;

2. elektronisch bericht of elektronische reclame ontvangen via een mobiele telefoon of semafoon;

3. standaardbrief;

4. reclame in de pers met bestelbon;

5. catalogus;

6. telefoon met of zonder menselijke tussenkomst;

7. studiebijeenkomsten en presentaties;

8. radio;

9. beeldtelefoon;

10. videotekst;

11. elektronische post;

12. telefax;

13. televisie;

14. advertentie;

15. aanplakbiljet;

16. folder;

17. brochure;

18. aankondigingen op het web, met inbegrip van internet banners.







HOOFDSTUK VI

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

Artikel 35

Historische financiële informatie

1. De verplichting voor uitgevende instellingen uit de Gemeenschap om conform bijlage I, rubriek 20.1, bijlage IV, rubriek 13.1, bijlage VII, rubriek 8.2, bijlage IX, rubriek 11.1, bijlage X, rubriek 20.1, en bijlage XI, rubriek 11.1, gepresenteerde historische financiële informatie in overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 aangepaste vorm in een prospectus op te nemen, geldt niet voor periodes vóór 1 januari 2004 of, ingeval effecten van een uitgevende instelling op 1 juli 2005 tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, totdat de uitgevende instelling haar eerste conform Verordening (EG) nr. 1606/2002 opgestelde geconsolideerde jaarrekening heeft gepubliceerd.

2. Wanneer een uitgevende instelling uit de Gemeenschap onderworpen is aan op grond van artikel 9 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde nationale overgangsbepalingen, geldt de verplichting om aangepaste historische financiële informatie in een prospectus op te nemen niet voor periodes vóór 1 januari 2006 of, ingeval effecten van een uitgevende instelling op 1 juli 2005 tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, totdat de uitgevende instelling haar eerste conform Verordening (EG) nr. 1606/2002 opgestelde geconsolideerde jaarrekening heeft gepubliceerd.

3. Tot 1 januari 2007 geldt de verplichting om conform bijlage I, rubriek 20.1, bijlage IV, rubriek 13.1, bijlage VII, rubriek 8.2, bijlage X, rubriek 20.1, en bijlage XI, rubriek 11.1, gepresenteerde historische financiële informatie in overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 aangepaste vorm in een prospectus op te nemen niet voor uitgevende instellingen uit derde landen:

1. waarvan de effecten op 1 januari 2007 tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten; en

2. die historische financiële informatie hebben opgesteld en gepresenteerd volgens de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land.

In dat geval gaat de historische financiële informatie vergezeld van gedetailleerdere en/of aanvullende informatie indien de in het prospectus opgenomen financiële overzichten geen getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling.

4. Uitgevende instellingen uit derde landen die bij de opstelling van historische financiële informatie internationaal aanvaarde standaarden zoals bedoeld in artikel 9 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 hebben gehanteerd, mogen in alle vóór 1 januari 2007 gedeponeerde prospectussen van deze informatie gebruikmaken zonder dat zij verplicht zijn deze aan te passen.

▼M1

5. Onverminderd lid 5 bis presenteren uitgevende instellingen uit derde landen zoals bedoeld in de leden 3 en 4, hun historische financiële informatie overeenkomstig de ingevolge Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden. Indien deze historische financiële informatie niet met dergelijke standaarden in overeenstemming is, moet zij worden gepresenteerd in de vorm van aangepaste financiële overzichten.

▼M1

5 bis. Uitgevende instellingen uit derde landen zijn niet onderworpen aan een vereiste uit hoofde van bijlage I, rubriek 20.1, bijlage IV, rubriek 13.1, bijlage VII, rubriek 8.2, bijlage X, rubriek 20.1, of bijlage XI, rubriek 11.1, om historische financiële informatie aan te passen dan wel aan een vereiste uit hoofde van bijlage VII, rubriek 8.2 bis, bijlage IX, rubriek 11.1, of bijlage X, rubriek 20.1 bis, om een beschrijving te geven van de verschillen tussen de ingevolge Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen en de boekhoudkundige beginselen overeenkomstig welke dergelijke informatie is opgesteld, in een prospectus dat vóór 1 januari 2009 bij een bevoegde autoriteit is gedeponeerd, wanneer aan een van de volgende voorwaarden wordt voldaan:

a) overeenkomstig IAS 1 „Presentatie van de jaarrekening” bevat de toelichting bij de financiële overzichten die deel uitmaken van de historische financiële informatie, een expliciete en onvoorwaardelijke verklaring dat de gehanteerde standaarden met de International Financial Reporting Standards in overeenstemming zijn;

b) de historische financiële informatie is opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen van Canada, Japan of de Verenigde Staten van Amerika;

c) de historische financiële informatie is opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen van een ander derde land dan Canada, Japan of de Verenigde Staten van Amerika en er is aan alle volgende voorwaarden voldaan: i) de autoriteit van het derde land die voor de nationale standaarden voor jaarrekeningen in kwestie verantwoordelijk is, heeft vóór het begin van het boekjaar waarin het prospectus is gedeponeerd, publiekelijk toegezegd deze standaarden op de International Financial Reporting Standards te zullen afstemmen; ii) de betrokken autoriteit heeft een werkprogramma opgesteld waaruit de intentie blijkt om vóór 31 december 2008 voortgang te maken met de onderlinge afstemming; iii) de uitgevende instelling verstrekt bewijsstukken die de bevoegde autoriteit ervan overtuigen dat aan de onder i) en ii) gestelde voorwaarden is voldaan.

5 ter. Uiterlijk op 1 april 2007 brengt de Commissie aan het Europees Comité voor het effectenbedrijf en het Europees Parlement een eerste verslag uit met het tijdschema van de werkzaamheden die de autoriteiten die in de Verenigde Staten, Japan en Canada voor de nationale standaarden voor jaarrekeningen verantwoordelijk zijn, voornemens zijn te verrichten om de onderlinge afstemming tussen de IFRS en de algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen van hun land te bewerkstelligen.

De Commissie ziet nauwlettend toe op en stelt het Europees Comité voor het effectenbedrijf en het Europees Parlement regelmatig in kennis van de vorderingen die zijn gemaakt bij de onderlinge afstemming tussen de International Financial Reporting Standards en de algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen van Canada, Japan en de Verenigde Staten van Amerika en bij de afschaffing van de aanpassingsvereisten die in deze landen voor uitgevende instellingen uit de Gemeenschap gelden. Zij stelt het Europees Comité voor het effectenbedrijf en het Europees Parlement er met name onmiddellijk van in kennis indien bij dit proces geen bevredigende vooruitgang wordt geboekt.

5 quater. Tevens stelt de Commissie het Europees Comité voor het effectenbedrijf en het Europees Parlement regelmatig in kennis van het verloop van de gedachtewisselingen tussen de regelgevers, alsook van de vorderingen die zijn gemaakt bij de onderlinge afstemming tussen de International Financial Reporting Standards en de algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen van de in lid 5 bis, onder c), bedoelde derde landen en bij de afschaffing van eventuele aanpassingsvereisten. Zij stelt het Europees Comité voor het effectenbedrijf en het Europees Parlement er met name onmiddellijk van in kennis indien bij dit proces geen bevredigende vooruitgang wordt geboekt.

5 quinquies. De Commissie voldoet aan de in de leden 5 ter en 5 quater neergelegde verplichtingen, opent en onderhoudt een periodieke dialoog met de autoriteiten van derde landen en brengt uiterlijk op 1 april 2008 aan het Europees Comité voor het effectenbedrijf en het Europees Parlement verslag uit over de vorderingen die zijn gemaakt bij de onderlinge afstemming en bij de afschaffing van eventuele aanpassingsvereisten die krachtens de regelgeving van een onder lid 5 bis, onder b) of c), vallend derde land gelden voor uitgevende instellingen uit de Gemeenschap. De Commissie kan vragen of verlangen dat een andere persoon het verslag opstelt.

5 sexies. Ten minste zes maanden vóór 1 januari 2009 neemt de Commissie een beslissing over de gelijkwaardigheid van de algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen van derde landen aan de hand van een definitie van gelijkwaardigheid en een mechanisme die zij daartoe vóór 1 januari 2008 overeenkomstig de procedure zoals bedoeld in artikel 24 van Richtlijn 2003/71/EG heeft vastgesteld. Wanneer de Commissie aan dit lid uitvoering geeft, pleegt zij eerst overleg met het Comité van Europese effectenregelgevers over de adequaatheid van de definitie van gelijkwaardigheid, het mechanisme en de beslissing over de gelijkwaardigheid.

▼C1

6. De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op bijlage VI, rubriek 3.

Artikel 36

Inwerkingtreding

Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Zij is van toepassing met ingang van 1 juli 2005.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.









BIJLAGEN

Bijlagen I tot en met XVII: Schema’s en bouwstenen

Bijlage XVIII: Tabel van de combinaties van schema’s en bouwstenen

Bijlage XIX: Lijst van speciale uitgevende instellingen









BIJLAGE I

Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor aandelen (schema)

1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

1.1. Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

1.2. Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover hun bekend, de gegevens in het registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

2. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS

2.1. Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).

2.2. Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.

3. VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE

3.1. Belangrijke historische financiële informatie betreffende de uitgevende instelling. Deze informatie wordt voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode in dezelfde valuta als de financiële informatie vermeld. De voornaamste historische financiële informatie moet de kerngegevens bevatten die een algemeen beeld geven van de financiële toestand van de uitgevende instelling.

3.2. Indien de voornaamste financiële informatie voor tussentijdse verslagperiodes wordt verstrekt, moeten ook vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar worden verstrekt, met dien verstande dat aan het vereiste dat vergelijkende balansgegevens moeten worden verstrekt is voldaan wanneer de gegevens uit de eindbalans voor dat jaar worden vermeld.

4. RISICOFACTOREN

Risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling of aan de sector waarin deze actief is, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.

5. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1. Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling

5.1.1. officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling;

5.1.2. plaats van registratie en registratienummer van de uitgevende instelling;

5.1.3. datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;

5.1.4. vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van de hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel);

5.1.5. belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling.

5.2. Investeringen

5.2.1. Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het registratiedocument.

5.2.2. Beschrijving van de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen van de uitgevende instelling, met inbegrip van de geografische verdeling van deze investeringsbedragen (binnen- en buitenland) en van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).

5.2.3. Gegevens over de belangrijkste investeringen die de uitgevende instelling in de toekomst wil realiseren en waarover haar bestuursorganen reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan.

6. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

6.1. Belangrijkste activiteiten

6.1.1. Beschrijving van (en voornaamste factoren die verband houden met) de aard van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken.

6.1.2. Vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten en/of diensten die op de markt zijn gebracht en, voorzover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten openbaar is gemaakt, de stand van deze ontwikkeling.

6.2. Belangrijkste markten

Beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken.

6.3. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 6.1. en 6.2. verstrekte gegevens door uitzonderlijke omstandigheden zijn beïnvloed, moet daarvan melding worden gemaakt.

6.4. Indien zulks van betekenis is voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, wordt beknopte informatie verstrekt over de afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés.

6.5. Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen.

7. ORGANISATIESTRUCTUUR

7.1. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die de uitgevende instelling daarin inneemt.

7.2. Lijst van de belangrijke dochterondernemingen van de uitgevende instelling, met vermelding van de naam, het land van oprichting of vestiging, het percentage van de eigendomsbelangen en, indien dit verschillend is, het percentage van de stemrechten waarover de uitgevende instelling beschikt.

8. ONROERENDE GOEDEREN, TECHNISCHE INSTALLATIES EN UITRUSTING

8.1. Gegevens over bestaande of toekomstige belangrijke materiële vaste activa, met inbegrip van geleasd onroerend goed, en eventuele wezenlijke lasten die daarop rusten.

8.2. Beschrijving van eventuele milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa door de uitgevende instelling.

9. BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND

9.1. Financiële toestand

Voorzover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt, wordt voor elk jaar en elke tussentijdse verslagperiode waarvoor historische financiële informatie dient te worden verstrekt, een beschrijving gegeven van de financiële toestand, de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten, met vermelding in de financiële informatie van de oorzaken van de wijzigingen van betekenis ten opzichte van het voorafgaande jaar voorzover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel.

9.2. Bedrijfsresultaten

9.2.1. Informatie over belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van de uitgevende instelling, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed.

9.2.2. Wanneer uit de financiële overzichten blijkt dat zich wezenlijke veranderingen in de netto-omzet of -opbrengsten hebben voorgedaan, worden de redenen voor deze veranderingen omschreven.

9.2.3. Gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling.

10. KAPITAALMIDDELEN

10.1. Gegevens over de kapitaalmiddelen (zowel op korte als op lange termijn) van de uitgevende instelling.

10.2. Een toelichting op de herkomst en de bedragen van de kasstromen van de uitgevende instelling en een omschrijving van deze kasstromen.

10.3. Gegevens over de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling.

10.4. Gegevens over eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen welke direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling.

10.5. Gegevens over de financieringsmiddelen die naar verwachting nodig zullen zijn om aan de in rubrieken 5.2.3. en 8.1. bedoelde verplichtingen te voldoen.

11. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, OCTROOIEN EN LICENTIES

Wanneer dit van belang is, wordt voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak een beschrijving gegeven van het door de uitgevende instelling gevoerde beleid inzake onderzoek en ontwikkeling, met vermelding van het bedrag dat besteed is aan door de uitgevende instelling gefinancierde onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten.

12. TENDENSEN

12.1. Belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument.

12.2. Gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.

13. WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN

Indien een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming wenst op te nemen, moet het registratiedocument de rubrieken 13.1 en 13.2 bevatten.

13.1. Verklaring met de voornaamste hypothesen die aan de prognose of raming van de uitgevende instelling ten grondslag liggen. Er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen; de hypothesen moeten voorts gemakkelijk te begrijpen zijn door beleggers, zij moeten specifiek en precies zijn en zij mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen.

13.2. Er moet een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag worden opgenomen, waarin wordt verklaard dat de prognose of raming naar hun oordeel naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van de winstprognose of -raming in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende instelling.

13.3. De winstprognose of -raming moet worden opgesteld op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie.

13.4. Indien een winstprognose is bekendgemaakt in een prospectus dat nog steeds geldig is, wordt een verklaring verstrekt waarin wordt aangegeven of deze prognose op de datum van het registratiedocument nog steeds correct is of niet; indien dit niet het geval is, wordt uitgelegd waarom deze prognose niet langer geldig is.

14. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING

14.1. Naam, kantooradres en functie in de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft; c) oprichters indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht; en d) elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit. Aard van eventuele familiebanden tussen deze personen. Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen, ook de volgende inlichtingen verstrekt: a) naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij een dergelijke persoon in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; b) eventuele veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar; c) nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties waarbij een in de eerste alinea, onder a) of d), bedoelde persoon in ten minste de voorgaande vijf jaar betrokken was en daarbij handelde in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies; d) nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan een dergelijke persoon het voorwerp heeft uitgemaakt, en vermelding van het feit of een dergelijke persoon in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam is verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Indien geen informatie in die zin bekend te maken valt, wordt daarvan melding gemaakt.

14.2. Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in de eerste alinea van rubriek 14.1. bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt. Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in de eerste alinea van rubriek 14.1 bedoelde persoon werd geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in de eerste alinea van rubriek 14.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de afstoting binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.

15. BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN

Voor de in rubriek 14.1., eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen wordt met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld:

15.1. Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht. Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling en de informatie niet anderszins door haar openbaar wordt gemaakt.

15.2. Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen opzij gezette of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen.

16. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN

Met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar van de uitgevende instelling en, tenzij anders is aangegeven, met betrekking tot de in rubriek 14.1., eerste alinea, onder a), bedoelde personen wordt het volgende vermeld:

16.1. Indien van toepassing, de datum waarop het lopende mandaat verstrijkt en de periode gedurende welke de betrokken persoon het mandaat heeft uitgeoefend.

16.2. Informatie over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, of een passende negatieve verklaring.

16.3. Informatie over de auditcommissie en remuneratiecommissie van de uitgevende instelling, met vermelding van de namen van de commissieleden en een samenvatting van het mandaat van de commissie.

16.4. Tevens moet een verklaring worden opgenomen waarin wordt aangegeven of de uitgevende instelling zich al dan niet houdt aan de corporate governance code van het land waar zij haar statutaire zetel heeft. Ingeval de uitgevende instelling deze code niet toepast, moet daarvan melding worden gemaakt en worden uitgelegd waarom.

17. WERKNEMERS

17.1. Personeelsbestand aan het einde van de verslagperiode of gemiddeld personeelsbestand voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument (en wijzigingen daarin indien deze van betekenis zijn) en, indien zulks mogelijk en van belang is, een onderverdeling van het personeel naar voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten en geografische locaties. Indien de uitgevende instelling een groot aantal tijdelijke werknemers in dienst heeft, wordt het gemiddelde aantal tijdelijke werknemers tijdens het meest recente boekjaar vermeld.

17.2. Aandelenbezit en aandelenopties Voor elke in rubriek 14.1., eerste alinea, onder a) en d), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en de hun eventueel verleende opties op aandelen van de uitgevende instelling.

17.3. Vermelding van eventuele regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling.

18. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

18.1. Voorzover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende negatieve verklaring.

18.2. Of de belangrijkste aandeelhouders van de uitgevende instelling verschillende stemrechten hebben, of een passende negatieve verklaring.

18.3. Voorzover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.

18.4. Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.

19. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Indien toepasselijk moeten overeenkomstig de desbetreffende standaard die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 is goedgekeurd, nadere bijzonderheden worden verstrekt betreffende transacties met verbonden partijen (voor deze doeleinden transacties zoals bedoeld in de standaarden die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002) welke de uitgevende instelling heeft gesloten gedurende het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument.

Indien deze standaarden niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moeten de volgende inlichtingen worden verstrekt:

a) aard en omvang van de transacties die – afzonderlijk of in hun geheel genomen – van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;

b) bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.

20. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

20.1. Historische financiële informatie

Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste drie boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan drie jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk van die drie jaren. Deze financiële informatie moet worden opgesteld overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 of, indien deze verordening niet van toepassing is, overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat wanneer het uitgevende instellingen uit de Gemeenschap betreft. Wanneer het uitgevende instellingen uit derde landen betreft, moet deze financiële informatie worden opgesteld conform de volgens de procedure van artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden. Indien deze financiële informatie niet in overeenstemming is met deze standaarden, moet zij worden gepresenteerd in de vorm van een aangepaste jaarrekening.

De gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee jaar moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.

Indien de uitgevende instelling gedurende minder dan een jaar op haar huidige economische werkterrein actief is, moet de gecontroleerde historische financiële informatie met betrekking tot die periode worden opgesteld overeenkomstig de standaarden die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 op jaarrekeningen van toepassing zijn of, indien deze verordening niet van toepassing is, overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat wanneer het een uitgevende instelling uit de Gemeenschap betreft. Wanneer het een uitgevende instelling uit een derde land betreft, moet de historische financiële informatie worden opgesteld conform de volgens de procedure van artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden. Deze historische financiële informatie moet volledig gecontroleerd zijn.

Indien de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet de uit hoofde van deze rubriek vereiste financiële informatie ten minste het volgende omvatten:

a) de balans;

b) de winst- en verliesrekening;

c) een overzicht van ofwel alle vermogensmutaties, ofwel uitsluitend die vermogensmutaties die niet voortvloeien uit kapitaaltransacties met eigenaars en uitkeringen aan eigenaars;

d) een kasstroomoverzicht;

e) de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

De historische jaarlijkse financiële informatie moet onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden.

20.2. Pro forma financiële informatie

In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was geweest aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum.

Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen.

Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage II, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten.

De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.

20.3. Jaarrekening

Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.

20.4. Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie

20.4.1. Verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is. Indien afgifte van verklaringen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden of oordeelsonthoudingen bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden of oordeelsonthoudingen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

20.4.2. Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.

20.4.3. Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde financiële overzichten van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkoms