1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 1
Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en verschijnt buiten de verantwoordelijkheid van de instellingen
►B EERSTE RICHTLIJN VAN DE RAAD
van 9 maart 1968
strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de Lid-Staten worden verlangd van
de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om debelangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks
ten einde (SIC! teneinde) die waarborgen gelijkwaardig te maken
(68/151/EEG)
(PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8)
Gewijzigd bij:
Publicatieblad
nr. blz. datum
►M1 Richtlijn 2003/58/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 juli
2003L 221 13 4.9.2003
Gewijzigd bij:
►A1 Toetredingsakte van Denemarken, Ierland, het Verenigd Koninkrijk van
Groot-Brittannië en Noord-IerlandL 73 14 27.3.1972
(aangepast door Besluit van de Raad van 1 januari 1973) L 2 1 1.1.1973
►A2 Toetredingsakte van Griekenland L 291 17 19.11.1979
►A3 Toetredingsakte van Spanje en Portugal L 302 23 15.11.1985
►A4 Toetredingsakte van Oostenrijk, Finland en Zweden C 241 21 29.8.1994
(aangepast door Besluit 95/1/EG, Euratom, EGKS van de Raad) L 1 1 1.1.1995
►A5 Akte betreffende de toetredingsvoorwaarden voor de Tsjechische Repu-
bliek, de Republiek Estland, de Republiek Cyprus, de RepubliekLetland, de Republiek Litouwen, de Republiek Hongarije, de RepubliekMalta, de Republiek Polen, de Republiek Slovenië en de SlowaakseRepubliek en de aanpassing van de Verdragen waarop de EuropeseUnie is gegrondL 236 33 23.9.2003
▼B
EERSTE RICHTLIJN VAN DE RAAD
van 9 maart 1968
strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de
Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin vande tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen tebeschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als
van derden, zulks ten einde (SIC! teneinde) die waarborgen gelijk-
waardig te maken
(68/151/EEG)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische
Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, lid 3, sub g),
Gelet op het Algemeen Programma voor de opheffing van de beper-
kingen van de vrijheid van vestiging (1), inzonderheid op titel VI,
Gezien het voorstel van de Commissie,
Gezien het advies van het Europese (SIC! Europees) Parlement (2),
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (3),
Overwegende dat de in artikel 54, lid 3, sub g), en in het Algemeen
Programma voor de opheffing van de beperkingen van de vrijheid vanvestiging neergelegde coördinatie een urgent karakter draagt, met nameten aanzien van de vennootschappen op aandelen en de vennoot-
schappen met beperkte aansprakelijkheid, daar de werkzaamheid van
deze vennootschappen vaak de grenzen van het nationale grondgebiedoverschrijdt;
Overwegende dat de coördinatie van de nationale bepalingen betref-
fende de openbaarmaking, de rechtsgeldigheid van de verbintenissen
en de nietigheid van deze vennootschappen van bijzonder belang is,met name met het oog op de bescherming van de belangen van derden;
Overwegende dat op deze gebieden voor deze vennootschappen tegelij-
kertijd communautaire voorschriften moeten worden vastgesteld, omdat
deze vennootschappen aan derden geen andere waarborg bieden danhet vermogen van de vennootschap;
Overwegende dat de openbaarmaking derden in de gelegenheid moet
stellen kennis te nemen van de voornaamste akten van de vennootschap
en van bepaalde gegevens die haar betreffen, met name de identiteit
der personen die de bevoegdheid hebben haar te verbinden;
Overwegende dat de bescherming van derden moet worden verzekerd
door middel van bepalingen die de gronden van ongeldigheid van de
ten name van de vennootschap aangegane verbintenissen zoveel moge-
lijk beperken;
Overwegende dat de beperking van de gevallen van nietigheid en van
de terugwerkende kracht van de nietigverklaring, alsmede het vast-
stellen van een korte termijn voor het derdenverzet tegen deze
nietigverklaring noodzakelijk zijn om de rechtszekerheid te waarborgenin de betrekkingen tussen de vennootschap en derden alsmede tussende deelnemers in de vennootschap,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
Artikel 1
De door deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van
toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften van de1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 2
(1) PB nr. 2 van 15. 1. 1962, blz. 36/62.
(2) PB nr. 96 van 28. 5. 1966, blz. 1519/66.
(3) PB nr. 194 van 27. 11. 1964, blz. 3248/64.
▼B
Lid-Staten die betrekking hebben op vennootschappen van de volgende
rechtsvorm:
— Ten aanzien van Duitsland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— Ten aanzien van België:
de naamloze vennootschap, la société anonyme,
de commanditaire vennootschap
op aandelen,la société en commandite par
actions,
de personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid;la société de personnes à
responsabilité limitée;
— In Frankrijk:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;
— Ten aanzien van Italië:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata;
— Ten aanzien van Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la sociétè
à responsabilité limitée;
— In Nederland:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
— Ten aanzien van het Verenigd Koninkrijk:
Companies incorporated with limited liability;
— Ten aanzien van Ierland:
Companies incorporated with limited liability;
— In Denemarken:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
— voor (SIC! Ten aanzien van )Griekenland:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
— voor (SIC! Ten aanzien van )Spanje:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limitada;
— voor (SIC! Ten aanzien van )Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade
limitada;
— in(SIC! Ten aanzien van )Oostenrijk:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— In Finland:
yksityinen osakeyhtioe — privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö —
publikt aktiebolag;
— in(SIC! Ten aanzien van )Zweden:
aktiebolag;
— Tsjechië:
spole čnost s ru čením omezeným, akciová spole čnost;1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 3
▼M1
▼B
▼M1
▼A1
▼M1
▼A2
▼A3
▼A4
▼M1
▼A4
▼A5
▼A5
— Estland:
aktsiaselts, osaühing;
— Cyprus:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε
µετοχές ή µε εγγύηση ;
— Letland:
akciju sabiedr ība, sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību, komanditsa-
biedr ība;
— Litouwen:
akcin ėbendrov ė, uždaroji akcin ėbendrov ė;
— Hongarije:
részvénytársaság, korlátolt felel ősségűtársaság;
— Malta:
kumpanija pubblika — public limited liability company, kumpanija
privata — private limited liability company;
— Polen:
spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią, spółka komandytowo-
akcyjna, spółka akcyjna;
— Slovenië:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna
delniška družba;
— Slowakije:
akciová spolo čnosť, spolo čnosťsr učením obmedzeným'.
AFDELING I
Openbaarmaking
Artikel 2
1. De Lid-Staten nemen de nodige maatregelen opdat de verplichte
openbaarmaking betreffende vennootschappen tenminste plaatsvindtvoor de volgende akten en gegevens:
a) de oprichtingsakte alsmede de statuten indien deze in een afzonder-
lijke akte zijn opgenomen;
b) de wijzigingen van de sub a) vermelde akten, waaronder begrepen
de verlenging van de duur van de vennootschap;
c) na elke wijziging in de oprichtingsakte of de statuten de volledige
bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte;
d) de benoeming, het aftreden, alsmede de identiteit van de personen
die, als orgaan waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk
orgaan
i) de bevoegdheid hebben de vennootschap ten opzichte van derden
te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen,
ii) deelnemen aan het bestuur van, het toezicht of de controle op de
vennootschap.
Uit de openbaarmaking moet blijken of de personen die de bevoegd-
heid hebben de vennootschap te verbinden, dit alleen of slechtsgezamenlijk kunnen doen;1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 4
▼B
▼B
e) ten minste éénmaal (SIC! eenmaal) per jaar het bedrag van het
geplaatste kapitaal, indien in de oprichtingsakte of de statuten eenmaatschappelijk kapitaal wordt genoemd, tenzij iedere vergroting
van het geplaatste kapitaal een wijziging van de statuten met zich
meebrengt;
f) De boekhoudbescheiden voor elk boekjaar, die overeenkomstig de
Richtlijnen 78/660/EEG (
1), 83/349/EEG (2), 86/635/EEG (3) en 91/
674/EEG (4) van de Raad moeten worden bekendgemaakt.
g) elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap;
h) de ontbinding van de vennootschap;
i) de rechterlijke beslissingen waarbij de nietigheid van de vennoot-
schap wordt uitgesproken;
j) de benoeming en de identiteit van de vereffenaars alsmede hun
respectieve bevoegdheden, tenzij deze bevoegdheden uitdrukkelijken uitsluitend voortvloeien uit de wet of de statuten;
k) de beëindiging van de liquidatie en de doorhaling in het register in
die Lid-Staten waar zulks rechtsgevolgen heeft.
Artikel 3
1. In iedere lidstaat wordt hetzij bij een centraal register hetzij bij
een handelsregister of vennootschapsregister voor elk der aldaar inge-schreven vennootschappen een dossier aangelegd.
2. Alle akten en alle gegevens die krachtens artikel 2 openbaar
gemaakt dienen te worden, worden in het dossier opgenomen of inge-
schreven in het register; de inhoud van het in het registeringeschrevene dient in elk geval uit het dossier te blijken.
De lidstaten dragen er zorg voor dat de vennootschappen en andere
personen en instanties die gehouden zijn tot aanmelding of medewer-
king, alle akten en gegevens die overeenkomstig artikel 2 openbaar
moeten worden gemaakt, uiterlijk met ingang van 1 januari 2007 inelektronische vorm kunnen indienen. Bovendien kunnen de lidstatenalle — of bepaalde categorieën — vennootschappen ertoe verplichtenal deze — of bepaalde categorieën — akten en gegevens langs elektro-nische weg in te dienen.
Alle in artikel 2 bedoelde akten en gegevens die na uiterlijk 1 januari
2007, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg worden inge-diend, moeten in elektronische vorm in het dossier wordenopgenomen of in het register worden ingeschreven. Hiertoe dragen de
lidstaten er zorg voor dat alle in schriftelijke vorm ingediende akten en
gegevens vanaf uiterlijk 1 januari 2007 door het register in elektroni-sche vorm worden omgezet.
De in artikel 2 bedoelde akten en gegevens die tot uiterlijk 31
december 2006 in schriftelijke vorm zijn ingediend, behoeven niet
automatisch door het register in elektronische vorm te worden omgezet.
De lidstaten dragen er niettemin zorg voor dat zij na ontvangst van eenaanvraag om openbaarmaking langs elektronische weg door het registerin elektronische vorm worden omgezet, wanneer deze aanvraag over-eenkomstig de bepalingen die ter uitvoering van lid 3 zijn vastgesteld,wordt ingediend.1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 5
(1) PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn
2003/38/EG (PB L 120 van 15.5.2003, blz. 22).
(2) PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn
2003/51/EG (PB L 178 van 17.7.2003, blz. 16).
(3) PB L 372 van 31.12.1986, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn
2003/51/EG.
(4) PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7.▼M1
▼B
▼M1
▼M1
3. Een volledig of gedeeltelijk afschrift van de in artikel 2 bedoelde
akten of gegevens moet op aanvraag verkrijgbaar zijn. Uiterlijk vanaf 1januari 2007 kunnen aanvragen zowel schriftelijk als langs elektroni-
sche weg, naar keuze van de aanvrager, bij het register worden
ingediend.
Vanaf een door elke lidstaat te kiezen datum, maar uiterlijk vanaf 1
januari 2007, moeten de in de eerste alinea bedoelde afschriften oppapier of langs elektronische weg, naar keuze van de aanvrager, van
het register kunnen worden verkregen. Dit geldt in het geval van alle
akten en gegevens, ongeacht of zij vóór of na de gekozen datum zijningediend. De lidstaten kunnen echter besluiten dat alle — of bepaaldecategorieën — akten en gegevens die tot uiterlijk 31 december 2006schriftelijk zijn ingediend, niet langs elektronische weg van het registerkunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn
voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn inge-
diend. Deze vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.
De kosten voor de verkrijging van een volledig of gedeeltelijk afschrift
van de in artikel 2 bedoelde akten of gegevens, hetzij op papier, hetzijlangs elektronische weg, mogen de administratiekosten niet over-schrijden.
De in schriftelijke vorm verstrekte afschriften worden voor eensluidend
afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager te kennen geeft hierop geenprijs te stellen. Elektronische kopieën worden niet voor eensluidendafschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager hier uitdrukkelijk omverzoekt.
De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat in
geval van waarmerking van elektronische kopieën zowel de authentici-teit van de herkomst als de integriteit van de inhoud ervan wordengewaarborgd door middel van ten minste een geavanceerde elektroni-sche handtekening in de zin van artikel 2, lid 2, van Richtlijn 1999/93/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 december 1999
betreffende een gemeenschappelijk kader voor elektronische handteke-
ningen (
1).
4. De in lid 2 bedoelde akten en gegevens worden, hetzij volledig,
hetzij gedeeltelijk, of door middel van een verwijzing naar het docu-ment dat in het dossier is opgenomen of in het register isingeschreven, in het door de lidstaat aangewezen nationale publicatie-
blad bekendgemaakt. Het daartoe aangewezen nationale publicatieblad
kan in elektronische vorm worden bewaard.
De lidstaten kunnen besluiten de bekendmaking in het nationale publi-
catieblad te vervangen door een ander, even doeltreffend instrument,dat ten minste het gebruik van een systeem omvat dat in chronologi-
sche volgorde via een centraal elektronisch platform toegang tot de
openbaar gemaakte informatie biedt.
5. De akten en gegevens kunnen door de vennootschap niet dan na
de in lid 4 bedoelde openbaarmaking aan derden worden tegenge-worpen, tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennisvan droegen.
Deze akten en gegevens kunnen evenwel, met betrekking tot hande-
lingen die zijn verricht vóór de zestiende dag volgend op die van deopenbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonendat zij er onmogelijk kennis van hebben kunnen dragen.
6. De lidstaten nemen de nodige maatregelen om elke tegenstrijdig-
heid te vermijden tussen de inhoud van de overeenkomstig lid 4
openbaar gemaakte tekst en die van het register of van het dossier.
In geval van tegenstrijdigheid echter kan de overeenkomstig artikel 4
openbaar gemaakte tekst niet aan derden worden tegengeworpen; dezenkunnen er zich echter wel op beroepen, tenzij de vennootschapaantoont dat zij kennis droegen van de in het dossier opgenomen of inhet register ingeschreven tekst.1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 6
(1) PB L 13 van 19.1.2000, blz. 12.
▼M1
7. Derden kunnen zich bovendien steeds beroepen op akten of gege-
vens ten aanzien waarvan de formaliteiten van openbaarmaking nogniet zijn vervuld, tenzij het nalaten van de openbaarmaking deze van
rechtsgevolgen berooft.
8. het kader van deze richtlijn wordt onder de term „langs elektroni-
sche weg” verstaan dat de gegevens verzonden en ontvangen wordenvia elektronische apparatuur voor de verwerking (met inbegrip vandigitale compressie) en de opslag van gegevens en geheel via draden,
radio, optische middelen of andere elektromagnetische middelen op de
door de lidstaten bepaalde wijze worden verzonden, doorgeleid enontvangen.
Artikel 3 bis
1. De akten en gegevens die overeenkomstig artikel 2 openbaar
moeten worden gemaakt, dienen te zijn gesteld en te worden ingediend
in een van de talen die overeenkomstig de taalvoorschriften die vantoepassing zijn in de lidstaat waar het in artikel 3, lid 1, bedoeldedossier is aangelegd, zijn toegestaan.
2. Afgezien van de in artikel 3 bedoelde verplichte openbaarmaking
staan de lidstaten toe dat de in artikel 2 bedoelde akten en gegevens
overeenkomstig artikel 3 in een van de officiële talen van de Gemeen-schap openbaar worden gemaakt.
De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en
gegevens wordt gewaarmerkt.
De lidstaten treffen de nodige maatregelen om de toegang van derden
tot de vrijwillig openbaar gemaakte vertalingen te vergemakkelijken.
3. Afgezien van de in artikel 3 bedoelde verplichte openbaarmaking
en de toegestane openbaarmaking ingevolge lid 2 van dit artikel,
kunnen de lidstaten toestaan dat de in artikel 2 bedoelde akten en gege-
vens overeenkomstig artikel 3 in (een) andere (taal) talen openbaarworden gemaakt.
De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en
gegevens wordt gewaarmerkt.
4. In geval van tegenstrijdigheid tussen de in de officiële talen van
het register openbaar gemaakte akten en gegevens en de vrijwilligopenbaargemaakte vertaling, kan laatstgenoemde niet aan derdenworden tegengeworpen. Derden kunnen zich echter wel beroepen opde vrijwillig openbaar gemaakte vertalingen, tenzij de vennootschap
aantoont dat de derden kennis droegen van de versie die voorwerp
was van de verplichte openbaarmaking.
Artikel 4
De lidstaten schrijven voor dat op brieven en orders, hetzij op papier
hetzij op een andere drager, de volgende gegevens worden vermeld:
a) de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk register het
in artikel 3 vermelde dossier wordt bewaard, alsmede het nummerwaaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
b) de rechtsvorm van de vennootschap, de plaats van haar statutaire
zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap zich inliquidatie bevindt.
Indien in deze stukken het kapitaal van de vennootschap wordt
vermeld, moet dit gegeven betrekking hebben op het geplaatste en
gestorte kapitaal.
De lidstaten schrijven voor dat de website van een vennootschap ten
minste de in de eerste alinea genoemde gegevens bevat evenals, invoorkomend geval, de vermelding van het geplaatste en gestorte kapi-taal.1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 7
▼B
Artikel 5
Elke Lid-Staat bepaalt wie gehouden zijn aan de formaliteiten van
openbaarmaking te voldoen.
Artikel 6
De lidstaten stellen ten minste passende sancties vast ingeval:
a) de in artikel 2, lid 1, onder f), voorgeschreven openbaarmaking van
boekhoudbescheiden wordt nagelaten;
b) de in artikel 4 bedoelde verplichte gegevens op de zakelijke
geschriften of op de website van de vennootschap ontbreken.
AFDELING II
Rechtsgeldigheid van de verbintenissen van de vennootschap
Artikel 7
Indien rechtshandelingen worden verricht ten name van een vennoot-
schap in oprichting, voordat deze rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen, en indien de vennootschap de uit deze handelingen voort-
vloeiende verbintenissen niet overneemt, zijn degenen die dehandelingen hebben verricht, daarvoor hoofdelijk en onbeperkt aanspra-kelijk, tenzij anders werd overeengekomen.
Artikel 8
Door de vervulling van de formaliteiten inzake de openbaarmaking
betreffende personen die als orgaan de bevoegdheid hebben devcnnootschap te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoe-ming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de
vennootschap aantoont dat deze derden daarvan kennis droegen.
Artikel 9
1. De vennootschap wordt ten opzichte van derden gebonden door
de rechtshandelingen welke door haar organen worden verricht, ook alvallen deze handelingen niet onder het vennootschapsdoel, tenzij doorgenoemde handelingen de bevoegdheden worden overschreden welkeaan deze organen volgens de wet toekomen of kunnen worden toege-kend.
De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet wordt
gebonden als deze handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel
overschrijden, indien zij bewijst dat de derde wist dat de handeling degrenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandig-heden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen ishiertoe echter geen voldoende bewijs.
2. De grenzen welke door de statuten of door een beslissing van de
bevoegde organen aan de bevoegdheden van de organen van de
vennootschap worden gesteld, kunnen nooit aan derden worden tegen-
geworpen, zelfs niet indien zij bekend zijn gemaakt.
3. Indien de nationale wetgeving bepaalt dat de bevoegdheid om de
vennootschap te vertegenwoordigen, in afwijking van de wettelijkeregel op dit gebied, door de statuten aan een enkele persoon of aanmeerdere, gezamenlijk handelende personen an (SIC! kan) worden
verleend, kan in deze wetgeving worden voorgeschreven dat deze bepa-
ling van de statuten aan derden kan worden tegengeworden (SIC!tegengeworpen), op voorwaarde dat zij betrekking heeft op de alge-mene vertegenwoordigingsbevoegdheid; de vraag of een dergelijkestatutaire bepaling aan derden kan worden tegengeworpen, is onder-worpen aan artikel 3.1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 8
▼M1
▼B
▼B
AFDELING III
Nietigheid van de vennootschap
Artikel 10
In alle Lid-Staten welker wetgeving niet voorziet in een voorafgaande,
administratieve of rechterlijke controle bij de oprichting, moeten deoprichtingsakte en de statuten van de vennootschap alsmede de wijzi-gingen in deze akten bij authentieke akte worden verleden.
Artikel 11
In de wetgeving van de Lid-Staten kan de nietighcid van vennoot-
schappen slechts met inachtneming van de volgende voorwaardenworden geregeld:
1. de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;
2. alleen in de volgende gevallen kan de nietigheid worden uitge-
sproken:
a) het ontbreken van de oprichtingsakte of het niet inachtnemen van
de formaliteiten van voorafgaande controle of van de authentiekevorm;
b) wanneer het werkelijke doel van de vennootschap ongeoorloofd
is of strijdig met de openbare orde;
c) het ontbreken in de oprichtingsakte of in de statuten van elk
gegeven aangaande de naam van de vennootschap, de inbreng,
het bedrag van het geplaatste kapitaal of het doel van devennootschap;
d) het niet naleven van de bepalingen van de nationale wetgeving
betreffende de minimumstorting in het kapitaal van de vennoot-schap;
e) de handelingsonbekwaamheid van alle vennoten-oprichters;
f) wanneer, in strijd met de nationale wetgeving waardoor de
vennootschap wordt beheerst, het aantal vennoten-oprichters
minder dan twee bedraagt.
Buiten deze gevallen van nietigheid geldt er voor de vennoot-
schappen geen enkele grond van onbestaanbaarheid, van absolute
nietigheid, van relatieve nietigheid of van vernietigbaarheid.
Artikel 12
1. De vraag of een beslissing waarbij de nietigheid door de rechter
wordt uitgesproken, aan derden kan worden tegengeworpen, is onder-worpen aan artikel 3. Wanneer het nationale recht derdenverzet
toestaat, is dit slechts ontvankelijk gedurende een termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijkeuitspraak.
2. De nietigheid brengt de liquidatie van de vennootschap mede, op
dezelfde wijze als zulks bij de ontbinding kan plaatsvinden.
3. De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldig-
heid van de verbintenissen van de vennootschap of van die welkejegens haar zijn aangegaan, onverminderd de gevolgen van het feit datde vennootschap zich in liquidatie bevindt.
4. De gevolgen van de nietigheid voor de vennoten onderling
kunnen door de wetgeving van elke Lid-Staat worden geregeld.
5. De houders van aandelen blijven tot storting van het geplaatste
doch niet volgestorte kapitaal gehouden voor zover de jegens de credi-teuren aangegane verbintenissen dit vereisen.1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 9
▼B
AFDELING IV
Algemene bepalingen
Artikel 13
Binnen een termijn van achttien maanden te rekenen vanaf de kennis-
geving van deze richtlijn doen de Lid-Staten alle wijzigingen in hunwettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in werking treden, welke
noodzakelijk zijn om aan de bepalingen van deze richtlijn te voldoen;
zij stellen de Commissie daarvan onmiddellijk in kennis.
De in artikel 2, lid 1, sub f), opgelegde verplichting tot openbaarma-
king treedt voor andere naamloze vennootschappen naar Nederlandsrecht dan die bedoeld in het huidige artikel 42 c van het NederlandsWetboek van Koophandel, eerst in werking dertig maanden na de
kennisgeving van deze richtlijn.
De Lid-Staten kunnen bepalen dat de openbaarmaking van de volledige
tekst van de statuten, bijgewerkt aan de hand van de wijzigingen die nade oprichting van de vennootschap zijn aangebracht, voor de eerstemaal vereist zal zijn bij de eerstvolgende wijziging van de statuten of,bij gebreke van dien, uiterlijk op 31 december 1970.
De Lid-Staten dragen er zorg voor dat zij aan de Commissie de tekst
mededelen van de voornaamste bepalingen van binnenlands recht
welke zij vaststellen op het door deze richtlijn bestreken gebied.
Artikel 14
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.1968L0151 — NL — 01.05.2004 — 003.001 — 10