1989L0667 — NL — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en verschijnt buiten de verantwoordelijkheid van de instellingen
►B TWAALFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
van 21 december 1989
inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprake-
lijkheid
(89/667/EEG)
(PB L 395 van 30.12.1989, blz. 40)
Gewijzigd bij:
Publicatieblad
nr. blz. datum
►A1Toetredingsakte van Oostenrijk, Finland en Zweden C241 21 29.8.1994
(aangepast door Besluit 95/1/EG, Euratom, EGKS van de Raad) L 1 1 1.1.1995
►A2Akte betreffende de toetredingsvoorwaarden voor de Tsjechische Repu-
bliek, de Republiek Estland, de Republiek Cyprus, de RepubliekLetland, de Republiek Litouwen, de Republiek Hongarije, de Republiek
Malta, de Republiek Polen, de Republiek Slovenië en de Slowaakse
Republiek en de aanpassing van de Verdragen waarop de EuropeseUnie is gegrondL 236 33 23.9.2003
▼B
TWAALFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
van 21 december 1989
inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennoot-
schappen met beperkte aansprakelijkheid
(89/667/EEG)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische
Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,
Gezien het voorstel van de Commissie (1),
In samenwerking met het Europese Parlement (2),
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (3),
Overwegende dat het, met het oog ophet gelijkwaardig maken van
bepaalde waarborgen die in de Lid-Staten van vennootschappen in dezin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag worden verlangd,
nodig is deze waarborgen ter bescherming van de belangen zowel van
de deelnemers in deze vennootschappen als van derden te coördineren;
Overwegende dat opdit gebied, enerzijds, de Richtlijnen 68/151/
EEG (
4) en 78/660/EEG (5), laatstelijk gewijzigd bij de Toetredingsakte
van Spanje en Portugal, en Richtlijn 83/349/EEG (6), gewijzigd bij de
Toetredingsakte van Spanje en Portugal, betreffende de openbaarma-
king, de rechtsgeldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van
de vennootschappen alsmede de jaarrekening en de geconsolideerdejaarrekening op alle kapitaalvennootschappen van toepassing zijn; datanderzijds de Richtlijnen 77/91/EEG (
7) en 78/855/EEG (8), laatstelijk
gewijzigd bij de Toetredingsakte van Spanje en Portugal, en Richtlijn82/891/EEG (
9) betreffende onderscheidenlijk de oprichting en het kapi-
taal alsmede fusies en splitsingen alleen op de naamloze
vennootschappen van toepassing zijn;
Overwegende dat de Raad in zijn resolutie van 3 november 1986 (10)
het beleidsprogramma voor het midden- en kleinbedrijf heeft goedge-keurd;
Overwegende dat de in de laatste jaren in bepaalde nationale wetge-
vingen ingevoerde herzieningen om de eenpersoonsvennootschap metbeperkte aansprakelijkheid mogelijk te maken, ertoe hebben geleid dat
er in het recht van de Lid-Staten onderling divergenties zijn ontstaan;
Overwegende dat het dienstig is bij deze richtlijn te voorzien in een
rechtsinstrument waardoor in de gehele Gemeenschapde aansp rakelijk-heid van de individuele ondernemer kan worden beperkt, onverminderdde wetgevingen van de Lid-Staten die, in uitzonderlijke gevallen, dezeondernemer voor de verbintenissen van de onderneming aansprakelijkstellen;
Overwegende dat een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij
haar oprichting, alsmede wanneer alle aandelen in één hand worden
verenigd, één enkele vennoot mag hebben; dat de Lid-Staten, tot eenlater tijdstipwaaropeen coördinatie heeft p laatsgevonden een aantalbijzondere bepalingen of sancties kunnen vaststellen voor het gevaldat een natuurlijk persoon de enige vennoot van verschillende vennoot-
schappen is dan wel een eenpersoonsvennootschap of enige andere1989L0667 — NL — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) PB nr. C 173 van 2. 7. 1988, blz. 10.
(2) PB nr. C 96 van 17. 4. 1989, blz. 92, en PB nr. C 291 van 20. 11. 1989, blz.
53.
(3) PB nr. C 318 van 12. 12. 1988, blz. 9.
(4) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8.
(5) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.
(6) PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1.
(7) PB nr. L 26 van 30. 1. 1977, blz. 1.
(8) PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36.
(9) PB nr. L 378 van 31. 12. 1982, blz. 47.
(10) PB nr. C 287 van 14. 11. 1986, blz. 1.
▼B
rechtspersoon de enige vennoot van een vennootschap is; dat deze
bepaling uitsluitend ten doel heeft rekening te houden met bijzonderegevallen waarin momenteel sommige nationale wetgevingen voorzien;
dat de Lid-Staten daartoe in specifieke gevallen beperkingen kunnen
stellen aan de toegang tot de eenpersoonsvennootschap of een onbe-perkte aansprakelijkheid van de enige vennoot kunnen voorschrijven;dat het de Lid-Staten vrij staat voorschriften vast te stellen om derisico's in te dekken die uit een eenpersoonsvennootschap kunnen
voortvloeien vanwege het feit dat er slechts één vennoot is, met name
om de storting van het geplaatste kapitaal te verzekeren;
Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in één hand,
alsmede de identiteit van de enige vennoot openbaar moeten wordengemaakt in een voor het publiek toegankelijk register;
Overwegende dat het noodzakelijk is de door de enige vennoot als
algemene vergadering genomen besluiten schriftelijk vast te leggen;
Overwegende dat voor de tussen de enige vennoot en de vennootschap
gesloten overeenkomst eveneens de schriftelijke vorm moet worden
verlangd, voor zover deze overeenkomsten geen betrekking hebben optransacties onder normale omstandigheden,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
Artikel 1
De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van
toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van delidstaten die op vennootschappen van de volgende rechtsvormenbetrekking hebben:
—België:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société
privée à responsabilité limitée,
—Denemarken:
Anpartsselskaber,
—Duitsland:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—Frankrijk:
Société à responsabilité limitée,
—Griekenland:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης,
—Ierland:
Private company limited by shares or by guarantee,
—Italië:
Società a responsabilità limitata,
—Luxemburg:
Société à responsabilité limitée,
—Nederland:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
—Portugal:
Sociedade por quotas,
—Spanje:
Sociedad de responsabilidad limitada,
—Verenigd Koninkrijk:
Private company limited by shares or by guarantee,
—Oostenrijk:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—Finland:
Osakeyhtiö/aktiebolag,
—Zweden:
Aktiebolag,1989L0667 — NL — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
—Tsjechië:
Spole čnost s ru čením omezeným,
—Estland:
Aktsiaselts, osaühing,
—Cyprus:
Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση ,
—Letland:
Sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību,
—Litouwen:
Uždaroji akcin ėbendrov ė,
—Hongarije:
Korlátolt felel ősségűtársaság, részvénytársaság,
—Malta:
Kumpanija privata — Private limited liability company,
—Polen:
Spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią,
—Slovenië:
Družba z omejeno odgovornostjo,
—Slowakije:
Spolo čnosťsr učením obmedzeným.
Artikel 2
1. De vennootschapmag één enkele vennoot hebben, bij de op rich-
ting, alsmede wanneer alle aandelen in één hand worden verenigd
(eenpersoonsvennootschap).
2. Totdat opeen later tijdstipeen coördinatie ophet gebied van het
concernrecht heeft plaatsgevonden, kunnen de wetgevingen van delidstaten voorzien in bijzondere bepalingen of sancties:
a) wanneer een natuurlijk persoon de enige vennoot van verschillende
vennootschappen is, of
b) wanneer een eenpersoonsvennootschap of enige andere rechtsper-
soon de enige vennoot van een vennootschapis.
Artikel 3
Wanneer de vennootschapdoor de vereniging van al haar aandelen in
één hand een eenpersoonsvennootschap wordt, moet dit feit, alsmedede identiteit van de enige vennoot, hetzij worden opgenomen in hetdossier, onderscheidenlijk worden ingeschreven in het register, bedoeldin artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn 68/151/EEG, hetzij wordeningeschreven in een voor het publiek toegankelijk register dat bij de
vennootschapwordt bijgehouden.
Artikel 4
1. De enige vennoot oefent de aan de algemene vergadering toege-
kende bevoegdheden uit.
2. De door een enige vennoot ophet in lid 1 bedoelde gebied
genomen besluiten worden in een proces-verbaal opgenomen of schrif-
telijk vastgelegd.
Artikel 5
1. De tussen de enige vennoot en de door hem vertegenwoordigde
vennootschapgesloten overeenkomsten worden in een p roces-verbaalopgenomen of schriftelijk aangegaan.
2. De lidstaten hebben de mogelijkheid lid 1 niet toe te passen op
courante transacties die onder normale omstandigheden plaatsvinden.1989L0667 — NL — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
▼B
Artikel 6
Wanneer een lidstaat de eenpersoonsvennootschap in de zin van artikel
2, lid 1, eveneens voor de naamloze vennootschaptoestaat, is deze
richtlijn van toepassing.
Artikel 7
Een lidstaat is bevoegd de eenpersoonsvennootschap niet toe te laten
wanneer zijn wetgeving ten behoeve van de individuele ondernemers
voorziet in de mogelijkheid van de oprichting van een ondernemingmet beperkte aansprakelijkheid met een voor een bepaalde activiteitbestemd vermogen, mits met betrekking tot deze ondernemingen waar-borgen zijn voorzien welke gelijkwaardig zijn aan die welke bij dezerichtlijn en de overige communautaire bepalingen die op de in artikel
1 bedoelde vennootschappen van toepassing zijn, verplicht zijn gesteld.
Artikel 8
1. Vóór 1 januari 1992 doen de lidstaten de wettelijke en bestuurs-
rechtelijke bepalingen in werking treden welke noodzakelijk zijn omaan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie hiervan inkennis.
2. De lidstaten kunnen bepalen dat deze richtlijn ten aanzien van op
1 januari 1992 reeds bestaande vennootschappen niet vóór 1 januari1993 van toepassing is.
3. De lidstaten delen de Commissie de tekst mede van de voor-
naamste bepalingen van intern recht welke zij op het door deze
richtlijn bestreken gebied vaststellen.
Artikel 9
Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.1989L0667 — NL — 01.05.2004 — 002.001 — 5