02017L1132 — NL — 31.07.2019 — 001.001

Onderstaande tekst dient louter ter informatie en is juridisch niet bindend. De EU-instellingen zijn niet aansprakelijk voor de inhoud. Alleen de besluiten die zijn gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie (te raadplegen in EUR-Lex) zijn authentiek. Deze officiële versies zijn rechtstreeks toegankelijk via de links in dit document

►B RICHTLIJN (EU) 2017/1132 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (codificatie) (Voor de EER relevante tekst) (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46)

Gewijzigd bij:









▼B

RICHTLIJN (EU) 2017/1132 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 14 juni 2017

aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht

(codificatie)

(Voor de EER relevante tekst)

TITEL I ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN Hoofdstuk I Onderwerp Hoofdstuk II Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen Afdeling 1 Oprichting van de naamloze vennootschap Afdeling 2 Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen Hoofdstuk III Online procedures (oprichting, registratie en indiening), openbaarmaking en registers Afdeling 1 Algemene bepalingen Afdeling 1 bis Online oprichting, online indiening van informatie en openbaarmaking Afdeling 2 Registratie- en openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten Afdeling 3 Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen Afdeling 4 Toepassings- en uitvoeringsbepalingen Hoofdstuk IV Handhaving en wijziging van het kapitaal Afdeling 1 Kapitaalvereisten Afdeling 2 Waarborgen met betrekking tot het kapitaal Afdeling 3 Regels aangaande uitkeringen Afdeling 4 Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap Afdeling 5 Regels aangaande kapitaalverhoging en -vermindering Afdeling 6 Toepassings- en uitvoeringsbepalingen TITEL II FUSIES EN SPLITSINGEN VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN Hoofdstuk I Fusies van naamloze vennootschappen Afdeling 1 Algemene bepalingen aangaande fusies Afdeling 2 Fusie door overneming Afdeling 3 Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap Afdeling 4 Overneming van een vennootschap door een andere die ten minste 90 % van de aandelen in de overgenomen vennootschap houdt Afdeling 5 Andere met fusie gelijkgestelde handelingen Hoofdstuk II Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen Hoofdstuk III Splitsing van naamloze vennootschappen Afdeling 1 Algemene bepalingen Afdeling 2 Splitsing door overneming Afdeling 3 Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen Afdeling 4 Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter Afdeling 5 Andere handelingen die worden behandeld als een splitsing Afdeling 6 Toepassingsbepalingen TITEL III SLOTBEPALINGEN







TITEL I

ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN







HOOFDSTUK I

Onderwerp

Artikel 1

Onderwerp

Deze richtlijn voorziet in de volgende maatregelen:

— het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en anderen door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, van het Verdrag worden verlangd met betrekking tot de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal, teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken;

— het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en derden door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, van het Verdrag worden verlangd met betrekking tot openbaarmaking, de geldigheid van aangegane verbintenissen en de nietigheid van vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken;

▼M2

— de regels inzake de online oprichting van vennootschappen, de online registratie van bijkantoren en de online indiening van documenten en informatie door vennootschappen en bijkantoren van vennootschappen;

▼B

— de openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van bepaalde vennootschapsvormen die onder het recht van een andere Staat vallen;

— fusies van naamloze vennootschappen;

— grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen;

— splitsingen van naamloze vennootschappen.







HOOFDSTUK II

Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen







Afdeling 1

Oprichting van de naamloze vennootschap

Artikel 2

Toepassingsgebied

1. De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde rechtsvormen. De naam van een vennootschap met een in bijlage I genoemde rechtsvorm moet een aanduiding bevatten die verschillend is van die welke is voorgeschreven voor andere vennootschapsvormen, of van zulk een aanduiding vergezeld gaan.

2. De lidstaten kunnen besluiten deze afdeling niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal noch op coöperatieve verenigingen welke in een van de in bijlage I vermelde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zijn deze vennootschappen verplicht de woorden „beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal” of „coöperatieve vereniging”, te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

Onder „beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal” in de zin van deze richtlijn worden uitsluitend verstaan vennootschappen:

— die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen, met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen;

— die een beroep doen op het publiek voor de plaatsing van hun eigen aandelen, en

— waarvan de statuten bepalen dat zij hun aandelen binnen de grenzen van een minimum- en een maximumkapitaal te allen tijde kunnen uitgeven, inkopen of doorverkopen.

Artikel 3

Verplichte gegevens in de statuten of de oprichtingsakte

De statuten of de oprichtingsakte van een vennootschap bevatten ten minste de volgende gegevens:

a) de rechtsvorm en de naam van de vennootschap;

b) het doel van de vennootschap;

c) indien de vennootschap geen maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag van het geplaatste kapitaal;

d) indien de vennootschap wel een maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag daarvan en het bedrag van het kapitaal dat is geplaatst bij de oprichting van de vennootschap of op het ogenblik waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, alsmede bij elke wijziging van het maatschappelijk kapitaal, onverminderd het bepaalde in artikel 14, onder e);

e) de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met de vertegenwoordiging tegenover derden, het bestuur en de leiding van, het toezicht en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling van de bevoegdheden tussen deze organen;

f) de duur van de vennootschap, indien deze niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 4

Verplichte vermelding van gegevens in de statuten, in de oprichtingsakte of in een afzonderlijk document

Ten minste de volgende gegevens moeten worden vermeld in de statuten, in de oprichtingsakte, of in een afzonderlijk document dat openbaar moet worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16:

a) de statutaire zetel;

b) de nominale waarde van de geplaatste aandelen en, ten minste eenmaal per jaar, het aantal van deze aandelen;

c) het aantal geplaatste aandelen waarvan de nominale waarde niet is vermeld, indien de nationale wetgeving de uitgifte van zulke aandelen toestaat;

d) in voorkomend geval de bijzondere voorwaarden die de overdracht van aandelen beperken;

e) indien er verschillende soorten aandelen bestaan, de onder b), c) en d) vermelde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden;

f) of de aandelen op naam of aan toonder luiden, indien de nationale wetgeving in deze twee vormen voorziet, alsmede alle bepalingen inzake de omwisseling daarvan, tenzij de wijze waarop deze plaatsvindt bij de wet is geregeld;

g) het bedrag van het geplaatste kapitaal dat bij de oprichting der vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is gestort;

h) de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke daarvan, het aantal aandelen die tegen inbreng anders dan in geld zijn uitgegeven, alsmede de aard van die inbreng en de naam van de inbrenger;

i) de identiteit van de natuurlijke of rechtspersonen of vennootschappen door wie of namens wie de statuten of de oprichtingsakte of, wanneer de oprichting van de vennootschap niet als één handeling heeft plaatsgehad, de ontwerpstatuten of de ontwerpoprichtingsakte zijn dan wel is ondertekend;

j) het totale bedrag, althans een raming, van alle kosten die in samenhang met de oprichting van de vennootschap en, in voorkomend geval, voordat zij toestemming krijgt haar werkzaamheden aan te vangen, door haar moeten worden betaald of te haren laste komen, en

k) ieder bijzonder voordeel dat bij de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is toegekend aan personen die hebben deelgenomen aan de oprichting van de vennootschap of aan de handelingen die tot deze toestemming leiden.

Artikel 5

Toestemming voor het aanvangen van de werkzaamheden

1. Wanneer de wetgeving van een lidstaat voorschrijft dat een vennootschap haar werkzaamheden niet mag aanvangen zonder daarvoor toestemming te hebben gekregen, moet die wetgeving eveneens bepalingen bevatten betreffende de aansprakelijkheid voor de verbintenissen die door of voor rekening van de vennootschap zijn aangegaan vóór het tijdstip waarop genoemde toestemming is gegeven dan wel geweigerd.

2. Lid 1 is niet van toepassing op verbintenissen uit overeenkomsten die de vennootschap heeft gesloten onder de voorwaarde dat haar de toestemming om haar werkzaamheden aan te vangen, wordt gegeven.

Artikel 6

Vennootschappen met meerdere deelnemers

1. Wanneer volgens de wetgeving van een lidstaat voor de oprichting van een vennootschap de samenwerking van meerdere deelnemers is vereist, heeft de vereniging van alle aandelen in één hand of de vermindering van het aantal deelnemers tot beneden het wettelijke minimum op een tijdstip na de oprichting niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege wordt ontbonden.

2. Indien een vennootschap, in de in lid 1 bedoelde gevallen, krachtens de wetgeving van een lidstaat door een rechterlijke uitspraak ontbonden kan worden, moet de bevoegde rechter de vennootschap voldoende tijd kunnen geven om haar toestand met de wettelijke voorschriften in overeenstemming te brengen.

3. Wanneer de in lid 2 bedoelde ontbinding van de vennootschap is uitgesproken, treedt zij in vereffening.







Afdeling 2

Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen

Artikel 7

Algemene bepalingen en hoofdelijke aansprakelijkheid

1. De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen.

2. Indien rechtshandelingen worden verricht namens een vennootschap in oprichting, voordat die rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, en indien de vennootschap de uit die handelingen voortvloeiende verbintenissen niet overneemt, zijn degenen die de handelingen hebben verricht daarvoor hoofdelijk aansprakelijk, tenzij anders werd overeengekomen.

Artikel 8

Gevolgen van de openbaarmaking voor derden

Door de vervulling van de formaliteiten inzake de openbaarmaking betreffende personen die als orgaan de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis droegen.

Artikel 9

Handelingen van de organen van een vennootschap en haar vertegenwoordiging

1. De vennootschap is ten opzichte van derden gebonden door de handelingen welke door haar organen zijn verricht, ook al vallen die handelingen niet onder het vennootschapsdoel, tenzij door genoemde handelingen de bevoegdheden worden overschreden welke volgens de wet aan die organen toekomen of kunnen worden toegekend.

De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet is gebonden als die handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden, indien zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Openbaarmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.

2. De grenzen welke door de statuten of door een beslissing van de bevoegde organen aan de bevoegdheden van de organen van de vennootschap worden gesteld, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij openbaar zijn gemaakt.

3. Indien de nationale wetgeving bepaalt dat de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen, in afwijking van de wettelijke regel op dat gebied, door de statuten aan een enkele persoon of aan meerdere, gezamenlijk handelende personen kan worden verleend, kan in die wetgeving worden voorgeschreven dat die bepaling van de statuten aan derden kan worden tegengeworpen, op voorwaarde dat zij betrekking heeft op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid; artikel 16 regelt de tegenwerpelijkheid aan derden van een dergelijke statutaire bepaling.

Artikel 10

Verlijden van de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap bij authentieke akte

In alle lidstaten waarvan de wetgeving niet voorziet in een voorafgaande administratieve of rechterlijke controle bij de oprichting, moeten de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap alsmede de wijzigingen in die akten bij authentieke akte worden verleden.

Artikel 11

Voorwaarden voor de nietigheid van een vennootschap

In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van vennootschappen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:

a) de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;

b) de nietigheid kan enkel worden uitgesproken:

i) wegens het ontbreken van de oprichtingsakte of het niet in acht nemen van de formaliteiten van voorafgaande controle of van de authentieke vorm;

ii) wanneer het doel van de vennootschap onwettig is of strijdig met de openbare orde;

iii) wegens het ontbreken in de oprichtingsakte of in de statuten van de naam van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal of het doel van de vennootschap;

iv) wegens het niet naleven van bepalingen van de nationale wetgeving betreffende de minimumstorting in het kapitaal van de vennootschap;

v) wegens de handelingsonbekwaamheid van oprichters van de vennootschap;

vi) wanneer, in strijd met de nationale wetgeving waardoor de vennootschap wordt beheerst, het aantal oprichters van de vennootschap minder dan twee bedraagt.

Buiten de in de eerste alinea bedoelde gevallen van nietigheid geldt er voor de vennootschappen geen enkele grond van onbestaanbaarheid, van absolute nietigheid, van relatieve nietigheid of van vernietigbaarheid.

Artikel 12

Gevolgen van de nietigheid

1. De vraag of een beslissing waarbij de nietigheid door de rechter wordt uitgesproken, aan derden kan worden tegengeworpen, is onderworpen aan artikel 16. Wanneer het nationale recht derdenverzet toestaat, is dit slechts ontvankelijk gedurende een termijn van zes maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijke uitspraak.

2. De nietigheid brengt de vereffening van de vennootschap mede, op dezelfde wijze als zulks bij de ontbinding kan plaatsvinden.

3. De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen van de vennootschap of van die welke jegens haar zijn aangegaan, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.

4. De gevolgen van de nietigheid voor de deelnemers in de vennootschap onderling kunnen door de wetgeving van elke lidstaat worden geregeld.

5. De houders van aandelen of deelbewijzen van een vennootschap blijven tot storting van het geplaatste doch niet volgestorte kapitaal gehouden voor zover de jegens de schuldeisers aangegane verbintenissen dit vereisen.







HOOFDSTUK III

▼M2

Online procedures (oprichting, registratie en indiening), openbaarmaking en registers

▼B







Afdeling 1

Algemene bepalingen

▼M2

Artikel 13

Toepassingsgebied

De door deze afdeling en door afdeling 1 bis voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen en, waar gespecificeerd, de in de bijlagen I en IIA genoemde vennootschapsvormen.

▼M2

Artikel 13 bis

Definities

Voor de toepassing van dit hoofdstuk:

1) „elektronisch identificatiemiddel” : een elektronisch identificatiemiddel zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 2, van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad ( 1 );

2) „stelsel voor elektronische identificatie” : een stelsel voor elektronische identificatie zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 4, van Verordening (EU) nr. 910/2014;

3) „elektronisch middel” : elektronische uitrusting die wordt gebruikt voor de verwerking – waaronder digitale compressie – en de opslag van gegevens, en aan de hand waarvan informatie aanvankelijk wordt verzonden en op haar bestemming wordt ontvangen, waarbij die informatie volledig wordt verzonden, doorgeleid en ontvangen op een door de lidstaten vast te stellen wijze;

4) „oprichting” : het volledige proces van oprichting van een vennootschap overeenkomstig het nationale recht, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van de vennootschap en alle nodige stappen met het oog op opname van de vennootschap in het register;

5) „registratie van een bijkantoor” : een proces dat leidt tot de openbaarmaking van documenten en informatie betreffende een in een lidstaat pas geopend bijkantoor;

6) „model” : een model voor de oprichtingsakte van een vennootschap dat door de lidstaten overeenkomstig het nationale recht wordt opgesteld en wordt gebruikt voor de online oprichting van een vennootschap overeenkomstig artikel 13 octies.

Artikel 13 ter

Erkenning van identificatiemiddelen voor de online procedures

1. De lidstaten zorgen ervoor dat door aanvragers die burgers van de Unie zijn, de volgende elektronische-identificatiemiddelen kunnen worden gebruikt voor de in dit hoofdstuk bedoelde online procedures:

a) een elektronisch identificatiemiddel dat is uitgegeven op grond van een stelsel voor elektronische identificatie dat door de eigen lidstaat is goedgekeurd;

b) een elektronisch identificatiemiddel dat is uitgegeven in een andere lidstaat en ten behoeve van de grensoverschrijdende authenticatie is erkend overeenkomstig artikel 6 van Verordening (EU) nr. 910/2014.

2. De lidstaten kunnen weigeren elektronische identificatiemiddelen te erkennen, als de betrouwbaarheidsniveaus van die elektronische identificatiemiddelen niet voldoen aan de in artikel 6, lid 1, van Verordening (EU) nr. 910/2014 gestelde voorwaarden.

3. Alle door de lidstaten erkende identificatiemiddelen worden voor het publiek beschikbaar gesteld.

4. Indien dit gerechtvaardigd is om redenen van algemeen belang, namelijk het voorkomen van identiteitsmisbruik of -wijziging, kunnen de lidstaten met het oog op de verificatie van de identiteit van de aanvrager maatregelen treffen op grond waarvan de aanvrager zich fysiek moet melden bij de autoriteit, persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de in dit hoofdstuk bedoelde online procedures te behandelen, met inbegrip van het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap. De lidstaten zorgen ervoor dat fysieke aanwezigheid van een aanvrager uitsluitend per geval wordt vereist in gevallen waarin er redenen zijn om te vermoeden dat er identiteitsfraude is gepleegd, en dat alle andere procedurehandelingen online kunnen worden afgewikkeld.

Artikel 13 quater

Algemene regels inzake online procedures

1. Deze richtlijn doet geen afbreuk aan nationale wetten op grond waarvan een autoriteit, persoon of instantie overeenkomstig de rechtsstelsels en rechtstradities van de lidstaten wordt aangewezen die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor online oprichting van vennootschappen, online registratie van bijkantoren of online indiening van documenten en informatie te behandelen.

2. Deze richtlijn doet evenmin afbreuk aan de nationaalrechtelijke procedures en voorschriften, waaronder die welke betrekking hebben de wettelijke procedures voor het opstellen van oprichtingsakten, op voorwaarde dat online oprichting als bedoeld in artikel 13 octies en online registratie van een bijkantoor als bedoeld in artikel 28 bis, alsook online indiening van documenten en informatie, als bedoeld in artikel 13 undecies en artikel 28 ter, mogelijk blijven.

3. Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de voorschriften van het toepasselijke nationale recht inzake de authenticiteit, nauwkeurigheid, betrouwbaarheid en de geschikte rechtsvorm van de ingediende documenten en informatie, op voorwaarde dat online oprichting als bedoeld in artikel 13 nonies en online registratie van een bijkantoor als bedoeld in artikel 28 bis, alsook online indiening van documenten en informatie, als bedoeld in artikel 13 duodecies en artikel 28 ter, mogelijk blijven.

Artikel 13 quinquies

Vergoedingen voor online procedures

1. De lidstaten zorgen ervoor dat de regels inzake vergoedingen voor in dit hoofdstuk bedoelde online procedures transparant zijn en op niet-discriminerende wijze worden toegepast.

2. Vergoedingen die door de in artikel 16 bedoelde registers in rekening worden gebracht voor online procedures, mogen niet meer bedragen dan de voor het verstrekken van zulke diensten gemaakte kosten.

Artikel 13 sexies

Betalingen

Wanneer voor de voltooiing van een in dit hoofdstuk bedoelde procedure een betaling is vereist, zorgen de lidstaten ervoor dat die betaling kan worden verricht met behulp van een algemeen beschikbare online betaaldienst die kan worden gebruikt voor grensoverschrijdende betaling, die identificatie van de betaler mogelijk maakt en wordt aangeboden door een in een lidstaat gevestigde financiële instelling of betalingsdienstaanbieder.

Artikel 13 septies

Informatievereisten

De lidstaten zorgen ervoor dat op registratieportaalsites of -websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort, ten minste in een taal die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen, kosteloos beknopte en gebruiksvriendelijke informatie beschikbaar wordt gesteld om de oprichting van vennootschappen en de registratie van bijkantoren van vennootschappen te vergemakkelijken. Er wordt ten minste informatie verstrekt over de volgende punten:

a) voorschriften inzake de oprichting van vennootschappen, waaronder de in artikel 13 octies en artikel 13 undecies bedoelde online procedures, en voorschriften inzake het gebruik van modellen en andere oprichtingsdocumenten, de identificatie van personen, het gebruik van talen en inzake toepasselijke vergoedingen;

b) voorschriften inzake de registratie van bijkantoren, waaronder de in artikel 28 bis en artikel 28 ter bedoelde online procedures, en voorschriften inzake registratiedocumenten, de identificatie van personen en het gebruik van talen;

c) een schets van de toepasselijke voorschriften om lid te worden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap, waaronder van de voorschriften inzake het opleggen van een bestuursverbod aan bestuurders en inzake de autoriteiten of instanties die verantwoordelijk zijn voor het bijhouden van informatie over bestuurders aan wie een bestuursverbod is opgelegd;

d) een schets van de uit en verantwoordelijkheden van het bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudend orgaan van een vennootschap, waaronder de bevoegdheid om een vennootschap in betrekking met derden te vertegenwoordigen.







Afdeling 1 bis

Online oprichting, online indiening van informatie en openbaarmaking

Artikel 13 octies

Online oprichting van vennootschappen

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen volledig online kunnen worden opgericht zonder dat de aanvragers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of een andere persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de online oprichting van vennootschappen te behandelen, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap, met inachtneming van de bepalingen van artikel 13 ter, lid 4, en lid 8 van dit artikel.

De lidstaten kunnen evenwel besluiten om voor andere dan de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen niet te voorzien in oprichtingsprocedures die online kunnen worden afgewikkeld.

2. De lidstaten voorzien in nadere voorschriften inzake de online oprichting van vennootschappen, onder meer inzake het gebruik van de in artikel 13 nonies bedoelde modellen en inzake de documenten en informatie die vereist zijn voor de oprichting van een vennootschap. In het kader van die voorschriften zorgen de lidstaten ervoor dat een dergelijke online oprichting kan worden verricht door de indiening van documenten of informatie in elektronische vorm, waaronder elektronische kopieën van de documenten en informatie als bedoeld in artikel 16 bis, lid 4.

3. De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:

a) de procedures om te waarborgen dat de aanvragers de nodige handelingsbekwaam hebben en de bevoegdheid hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen;

b) de middelen om de identiteit van de aanvragers te verifiëren overeenkomstig artikel 13 ter;

c) de voorschriften voor de aanvragers om gebruik te maken van in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten;

d) de procedures om de rechtmatigheid van het doel van de vennootschap te verifiëren, voor zover het nationale recht in zulke controles voorziet;

e) de procedures om de rechtmatigheid van de naam van de vennootschap te verifiëren, voor zover het nationale recht in zulke controles voorziet;

f) de procedures om de benoeming van bestuurders te verifiëren.

4. De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen met name ook betrekking hebben op:

a) de procedures om de rechtmatigheid van de oprichtingsakten van de vennootschap te waarborgen, onder meer via een controle van het correcte gebruik van modellen;

b) de gevolgen van het opleggen van een bestuursverbod aan een bestuurder door de bevoegde autoriteit van een lidstaat;

c) de rol van een notaris of een andere persoon of instantie die overeenkomstig het nationaal recht gemachtigd is om een aspect van de online oprichting van een vennootschap te behandelen;

d) de uitsluiting van online oprichting in gevallen waarin het aandelenkapitaal van de vennootschap moet worden voldaan in natura.

5. De lidstaten laten de online oprichting van een vennootschap niet afhangen van het voor de vennootschapsregistratie verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij een dergelijke voorwaarde onontbeerlijk is voor een passend toezicht van bepaalde activiteiten als vastgelegd in het nationale recht.

6. Wanneer in het kader van de procedure voor het oprichten van een vennootschap aandelenkapitaal moet worden betaald, zorgen de lidstaten ervoor dat een dergelijke betaling overeenkomstig artikel 13 sexies online kan worden gedaan naar een bankrekening van een in de Unie actieve bank. Bovendien zorgen de lidstaten ervoor dat het bewijs van deze betalingen ook online kan worden verstrekt.

7. Indien een vennootschap uitsluitend wordt opgericht door natuurlijke personen die gebruikmaken van de in artikel 13 nonies bedoelde modellen, dragen de lidstaten er zorg voor dat de online oprichting wordt afgewikkeld binnen vijf werkdagen en in andere gevallen binnen tien werkdagen, te rekenen vanaf de meest recente van de volgende data:

a) de datum van vervulling van alle aan de online oprichting gestelde vormvereisten, met inbegrip van de ontvangst van alle documenten en informatie die in overeenstemming zijn met het nationale recht, door een autoriteit of persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de oprichting van een vennootschap te behandelen;

b) de datum van betaling van een registratievergoeding, de datum van de betaling van aandelenkapitaal in contanten of de datum van de betaling van aandelenkapitaal in natura overeenkomstig het nationale recht.

Als de procedure niet binnen de in dit lid vastgestelde termijn kan worden afgerond, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

8. Indien dit gerechtvaardigd is om redenen van algemeen belang, namelijk het waarborgen van de naleving van de regels inzake de handelingsbekwaamheid van aanvragers en hun bevoegdheid om een vennootschap te vertegenwoordigen, mag elke autoriteit, persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de online oprichting van vennootschappen te behandelen, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap, om de fysieke aanwezigheid van de aanvrager verzoeken. De lidstaten zorgen ervoor dat in dergelijke gevallen de fysieke aanwezigheid van een aanvrager uitsluitend per geval kan worden vereist wanneer er redenen zijn om te vermoeden dat de in lid 3, onder a), vastgestelde regels niet worden nageleefd. De lidstaten zorgen ervoor dat alle andere stappen van de procedure toch online kunnen worden afgewikkeld.

Artikel 13 nonies

Modellen voor de online oprichting van vennootschappen

1. De lidstaten stellen de modellen voor de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen ter beschikking op registratieportaalsites of -websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort. De lidstaten kunnen online ook modellen ter beschikking stellen voor de oprichting van andere vennootschapsvormen.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvragers de in lid 1 van dit artikel bedoelde modellen kunnen gebruiken in het kader van de in artikel 13 octies bedoelde online oprichtingsprocedure. Indien de modellen door de aanvragers zijn gebruikt in overeenstemming met de regels als bedoeld in artikel 13 octies, lid 4, onder a), wordt aangenomen dat is voldaan aan het in artikel 10 vastgelegde vereiste om de oprichtingsakte van de vennootschap bij authentieke akte te verlijden wanneer er niet is voorzien in een voorafgaande administratieve of rechterlijke controle.

Deze richtlijn doet geen afbreuk aan verplichtingen uit hoofde van nationaal recht om het opstellen van oprichtingsakten onder de vorm van een authentieke akte te doen, zolang de in artikel 13 octies bedoelde online oprichting mogelijk blijft.

3. De lidstaten stellen deze modellen ten minste beschikbaar in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen. De beschikbaarheid van modellen in andere talen dan de officiële taal of talen van de betrokken lidstaat dient uitsluitend informatiedoeleinden, tenzij die lidstaat besluit dat het ook mogelijk is een vennootschap op te richten met modellen in een dergelijke andere taal.

4. De inhoud van de modellen wordt beheerst door het nationale recht.

Artikel 13 decies

Bestuurders aan wie een bestuursverbod is opgelegd

1. De lidstaten zorgen ervoor dat zij beschikken over regels inzake bestuursverboden. Die regels voorzien onder meer in de mogelijkheid om rekening te houden met een van kracht zijnd bestuursverbod of met informatie die relevant is voor een bestuursverbod in een andere lidstaat. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder „bestuurders” ten minste de in artikel 14, onder d), i), bedoelde personen verstaan.

2. De lidstaten kunnen van personen die bestuurder willen worden, verlangen dat zij verklaren of zij op de hoogte zijn van omstandigheden die kunnen leiden tot een bestuursverbod in de betrokken lidstaat.

De lidstaten kunnen de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap weigeren indien aan die persoon een bestuursverbod is opgelegd in een andere lidstaat.

3. De lidstaten zorgen ervoor dat zij antwoord kunnen geven op een verzoek van een andere lidstaat om informatie die relevant is voor het opleggen van een bestuursverbod aan bestuurders krachtens het recht van de lidstaat die op het verzoek antwoordt.

4. Teneinde antwoord te geven op een verzoek als bedoeld in lid 3 van onderhavig artikel, nemen de lidstaten ten minste de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat zij, middels het in artikel 22 bedoelde systeem, onverwijld informatie kunnen verstrekken waaruit blijkt of aan een bepaalde persoon een bestuursverbod is opgelegd of of hij is ingeschreven in een van hun registers met informatie die relevant is voor het opleggen van een bestuursverbod aan. De lidstaten kunnen ook verdere informatie uitwisselen, zoals over de periode van en de redenen voor het opleggen van het bestuursverbod. Een dergelijke uitwisseling wordt beheerst door het nationale recht.

5. De Commissie stelt nadere bepalingen en technische details vast voor de uitwisseling van de in lid 4 van onderhavig artikel bedoelde informatie door middel van de in artikel 24 bedoelde uitvoeringshandelingen.

6. De leden 1 t/m 5 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing indien een vennootschap bij het in artikel 16 bedoelde register informatie over de benoeming van een nieuwe bestuurder indient.

7. De persoonsgegevens van personen als bedoeld in dit artikel worden verwerkt overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 en het nationale recht teneinde de autoriteit of de persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is, in staat te stellen de nodige informatie in verband met het opleggen van een bestuursverbod aan een persoon te beoordelen met het oog op het voorkomen van frauduleus of ander onrechtmatig gedrag en het waarborgen van de bescherming van alle personen die interageren met vennootschappen of bijkantoren.

De lidstaten zorgen ervoor dat de in artikel 16 bedoelde registers, de autoriteiten of de personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om een bepaald aspect van online procedures te behandelen de voor de toepassing van dit artikel verzonden persoonsgegevens niet langer opslaan dan nodig is en in elk geval niet langer dan persoonsgegevens met betrekking tot de oprichting van een vennootschap, de registratie van een bijkantoor of de indiening van informatie door een vennootschap of bijkantoor zijn opgeslagen.

Artikel 13 undecies

Online indiening van documenten en informatie van vennootschappen

1. De lidstaten zorgen ervoor dat documenten en informatie als bedoeld in artikel 14, alsook wijzigingen daarvan, online bij het register kunnen worden ingediend binnen de termijn die is vastgesteld in de wetgeving van de lidstaat waar de vennootschap is ingeschreven. De lidstaten zorgen ervoor dat deze informatie volledig online kan worden ingediend zonder dat een aanvrager zich fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om de online indiening te behandelen, met inachtneming van de bepalingen van artikel 13 ter, lid 4, en, indien van toepassing, artikel 13 octies, lid 8.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat de oorsprong en integriteit van de online ingediende documenten elektronisch kunnen worden geverifieerd.

3. De lidstaten kunnen verlangen dat bepaalde of dat alle vennootschappen bepaalde of alle in lid 1 bedoelde documenten en informatie online indienen.

4. Artikel 13 octies, leden 2 tot en met 5, is van overeenkomstige toepassing op online indiening van documenten en informatie.

5. De lidstaten mogen andere dan de in lid 1 bedoelde vormen van indiening van informatie blijven toestaan, zowel langs elektronische weg of op papier, door vennootschappen, door notarissen of door andere personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om dergelijke indieningsvormen te behandelen.

▼B

Artikel 14

Door vennootschappen openbaar te maken akten en gegevens

De lidstaten nemen de nodige maatregelen opdat de verplichte openbaarmaking door vennootschappen plaatsvindt voor ten minste de volgende akten en gegevens:

a) de oprichtingsakte alsmede de statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;

b) de wijzigingen van de onder a) vermelde akten, waaronder begrepen de verlenging van de duur van de vennootschap;

c) na elke wijziging in de oprichtingsakte of de statuten, de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte of de statuten;

d) de benoeming, het aftreden, alsmede de identiteit van de personen die, als orgaan waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan:

i) de bevoegdheid hebben de vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen; uit de openbaarmaking moet blijken of de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, dit alleen of slechts gezamenlijk kunnen doen;

ii) deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap;

e) ten minste eenmaal per jaar het bedrag van het geplaatste kapitaal, indien in de oprichtingsakte of de statuten een maatschappelijk kapitaal wordt vermeld, tenzij een verhoging van het geplaatste kapitaal een wijziging van de statuten vereist;

f) de boekhoudbescheiden voor elk boekjaar die overeenkomstig Richtlijnen 86/635/EEG ( 2 ) en 91/674/EEG ( 3 ) van de Raad en Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 4 ) moeten worden bekendgemaakt;

g) elke verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap;

h) de ontbinding van de vennootschap;

i) de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken;

j) de benoeming en de identiteit van de vereffenaars alsmede hun respectieve bevoegdheden, tenzij die bevoegdheden uitdrukkelijk en uitsluitend voortvloeien uit de wet of uit de statuten van de vennootschap;

k) de beëindiging van een vereffening en, voor de lidstaten waarin dat rechtsgevolgen heeft, de doorhaling in het register.

Artikel 15

Wijzigingen in akten en gegevens

1. De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat wijzigingen in de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens worden opgenomen in het bevoegde register als bedoeld in artikel 16, lid 1, eerste alinea, en openbaar worden gemaakt in overeenstemming met artikel 16, leden 3 en 5, normaliter binnen 21 dagen na ontvangst van de volledige documentatie betreffende die wijzigingen, in voorkomend geval met inbegrip van de overeenkomstig het nationale recht voor opname in het dossier vereiste wettigheidstoetsing.

2. Lid 1 is niet van toepassing op de in artikel 14, onder f), bedoelde boekhoudbescheiden.

▼M2

Artikel 16

Openbaarmaking in het register

1. In iedere lidstaat wordt bij een centraal handels- of vennootschapsregister („het register”) voor elke van de daar ingeschreven vennootschappen een dossier aangelegd.

De lidstaten zien erop toe dat vennootschappen een Europese unieke identificatiecode („EUID”) krijgen, zoals bedoeld in punt 8 van de bijlage bij Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie ( 5 ), waarmee zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd wanneer registers met elkaar communiceren via het overeenkomstig artikel 22 ingestelde systeem voor koppeling van registers („systeem van gekoppelde registers”). Die unieke identificatiecode bevat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van de vennootschap in dat register te bepalen en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

2. Alle documenten en informatie die krachtens artikel 14 openbaar gemaakt dienen te worden, worden bewaard in het in lid 1 van onderhavig artikel bedoelde dossier of worden rechtstreeks in het register opgenomen en de inhoud van de vermeldingen in het register worden opgenomen in het dossier.

Alle in artikel 14 bedoelde documenten en informatie, worden, ongeacht de manier waarop zij zijn ingediend, in het dossier in het register bewaard of er rechtstreeks elektronisch in opgenomen. De lidstaten dragen er zorg voor dat alle op papier ingediende documenten en informatie zo spoedig mogelijk door het register in elektronische vorm worden omgezet.

De lidstaten dragen er zorg voor dat in artikel 14 bedoelde documenten en informatie die vóór 31 december 2006 op papier werden ingediend, door het register in elektronische vorm worden omgezet na ontvangst van een aanvraag om openbaarmaking langs elektronische weg.

3. De lidstaten zorgen ervoor dat de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie openbaar worden gemaakt door deze voor het publiek beschikbaar te stellen in het register. Bovendien kunnen de lidstaten verlangen dat alle of bepaalde van die documenten en informatie worden bekendgemaakt in een daartoe bestemd nationaal publicatieblad of een even doeltreffend instrument. Dit instrument houdt minstens het gebruik in van een systeem waarbij de gepubliceerde documenten of informatie in chronologische volgorde kan worden geraadpleegd via een centraal elektronisch platform. In dergelijke gevallen zendt het register deze documenten en informatie langs elektronische weg toe aan het nationale publicatieblad of een centrale elektronische platform.

4. De lidstaten nemen de nodige maatregelen om discrepanties tussen de inhoud van het register en de inhoud van het dossier te vermijden.

De lidstaten die de publicatie van documenten en informatie in een nationaal publicatieblad of op een centraal elektronisch platform vereisen, nemen de nodige maatregelen om discrepanties te vermijden tussen hetgeen overeenkomstig lid 3 openbaar wordt gemaakt en hetgeen in het publicatieblad of op het platform wordt gepubliceerd.

In geval van discrepanties in de zin van dit artikel prevaleren de in het register beschikbaar gestelde documenten en informatie.

5. De in artikel 14 bedoelde documenten en informatie kunnen door de vennootschap pas na de in lid 3 van onderhavig artikel bedoelde openbaarmaking worden tegengeworpen aan derden, tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennis van droegen.

Deze documenten en informatie kunnen evenwel, met betrekking tot verrichtingen van vóór de zestiende dag volgend op die van de openbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen dragen.

Derden kunnen zich altijd beroepen op documenten en informatie ten aanzien waarvan de vormvereisten van openbaarmaking nog niet zijn vervuld, tenzij de niet-openbaarmaking met zich brengt dat zulke documenten of informatie geen gevolgen sorteren.

6. De lidstaten zorgen ervoor dat alle documenten en informatie die worden ingediend als onderdeel van de oprichting van een vennootschap, van de registratie van een bijkantoor of van een indiening van informatie door een vennootschap of een bijkantoor, door de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens.

▼M2

Artikel 16 bis

Toegang tot openbaar gemaakte informatie

1. De lidstaten zorgen ervoor dat bij het register zowel op papier als langs elektronische weg een kopie kan worden aangevraagd van alle of een gedeelte van de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie.

De lidstaten kunnen echter besluiten dat bepaalde categorieën documenten en informatie die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier werden ingediend, niet of slechts ten dele langs elektronische weg van het register kunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn ingediend. Die vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.

2. De kosten voor de verkrijging van een kopie van alle of een gedeelte van de in artikel 14 bedoelde documenten of informatie, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg, mogen niet meer bedragen dan de administratiekosten, waaronder de kosten voor het ontwikkelen en onderhouden van registers.

3. De aan een aanvrager verstrekte elektronische en papieren kopieën worden voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager daarvan afziet.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat elektronische kopieën en extracten van de door het register verstrekte documenten en informatie zijn gewaarmerkt door middel van vertrouwensdiensten als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014, teneinde te garanderen dat de elektronische kopieën of extracten door het register zijn verstrekt en dat de inhoud ervan hetzij een eensluidend afschrift is van het door het register bewaarde document, hetzij in overeenstemming is met de daarin opgenomen informatie.

▼B

Artikel 17

Bijgewerkte informatie over nationaal recht aangaande de rechten van derden

▼M2

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat er bijgewerkte informatie beschikbaar is, waarin toelichting wordt verschaft bij de nationaalrechtelijke bepalingen krachtens dewelke derden overeenkomstig artikel 16, leden 3, 4 en 5, kunnen vertrouwen op informatie en elk soort document als bedoeld in artikel 14.

▼B

2. De lidstaten verstrekken de gegevens die vereist zijn voor publicatie op het Europese e-justitie portaal („het portaal”), overeenkomstig de voorschriften en technische eisen van het portaal.

3. De Commissie publiceert deze gegevens in alle officiële talen van de Unie op het portaal.

Artikel 18

Beschikbaarheid van elektronische kopieën van akten en gegevens

▼M2

1. Elektronische kopieën van de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie worden eveneens voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers. De lidstaten kunnen de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie ook beschikbaar stellen voor andere dan de in bijlage II genoemde vennootschapsvormen.

▼B

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat de akten en gegevens als bedoeld in artikel 14 via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar zijn in een gestandaardiseerd berichtformaat en dat zij via elektronische weg toegankelijk zijn. De lidstaten dragen er eveneens zorg voor dat de hand wordt gehouden aan minimale veiligheidsnormen voor het doorzenden van gegevens.

3. De Commissie biedt in alle officiële talen van de Unie een zoekdienst aan om via het portaal met betrekking tot in de lidstaten geregistreerde vennootschappen het volgende beschikbaar te stellen:

▼M2

a) de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie, onder meer voor andere dan de in bijlage II genoemde vennootschapsvormen, wanneer die documenten door de lidstaten ter beschikking worden gesteld;

▼B

b) de toelichtingen, in alle officiële talen van de Unie, die de gegevens en de typen akten opsomt.

▼M2

Artikel 19

Vergoeding voor documenten en informatie

1. De vergoedingen die in rekening worden gebracht om de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie via het systeem van gekoppelde registers te verkrijgen, mogen niet meer bedragen dan de daaraan verbonden administratiekosten, waaronder de kosten voor het ontwikkelen en behouden van registers.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat ten minste de volgende informatie en documenten kosteloos beschikbaar zijn via het systeem van gekoppelde registers:

a) de naam of de namen en de rechtsvorm van de vennootschap;

b) de statutaire zetel van de vennootschap en de lidstaat waar deze is geregistreerd;

c) het registratienummer en de EUID van de vennootschap;

d) nadere gegevens over de website van de vennootschap, indien dergelijke gegevens in het nationale register zijn opgenomen;

e) de toestand van de vennootschap, zoals: bedrijfsactiviteiten gestaakt, doorgehaald in het register, vereffend, ontbonden, economisch actief of inactief, zoals gedefinieerd in het nationale recht en mits deze informatie in de nationale registers is opgenomen);

f) het doel van de vennootschap, mits dit in het nationale register is opgenomen;

g) de personalia van personen die, ofwel als instantie ofwel als lid van een dergelijke instantie, momenteel door de vennootschap gemachtigd zijn om haar ten opzichte van derden en in rechte te vertegenwoordigen, en informatie over de vraag of de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen, dit alleen kunnen doen of gezamenlijk moeten optreden;

h) informatie over bijkantoren die de vennootschap in een andere lidstaat heeft geopend, met inbegrip van de naam, het registratienummer, de EUID en de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd.

3. De uitwisseling van informatie via het systeem van gekoppelde registers is kosteloos voor de registers.

4. De lidstaten kunnen besluiten dat de onder d) en f) bedoelde informatie alleen kosteloos beschikbaar is voor de autoriteiten van andere lidstaten.

▼B

Artikel 20

Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van een vennootschap in het register

1. Het register van een vennootschap stelt via het systeem van gekoppelde registers onverwijld de informatie ter beschikking aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures met betrekking tot de vennootschap, en over de doorhaling van de vennootschap in het register, indien dit rechtsgevolgen heeft in de lidstaat van het register van de vennootschap.

2. Het register van het bijkantoor zorgt er via het systeem van gekoppelde registers voor dat de in lid 1 bedoelde gegevens zonder vertraging worden ontvangen.

▼M2 —————

▼B

Artikel 21

Taal van de openbaarmaking en vertaling van openbaar te maken akten en gegevens

1. De akten en gegevens die overeenkomstig artikel 14 moeten worden openbaargemaakt, dienen te zijn gesteld en te worden ingediend in een van de talen die overeenkomstig de taalvoorschriften die van toepassing zijn in de lidstaat waar het in artikel 16, lid 1, bedoelde dossier is aangelegd, zijn toegestaan.

2. Afgezien van de in artikel 16 bedoelde verplichte openbaarmaking staan de lidstaten toe dat de in artikel 14 bedoelde vertalingen van akten en gegevens overeenkomstig artikel 16 vrijwillig in een van de officiële talen van de Unie worden openbaargemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

De lidstaten treffen de nodige maatregelen om de toegang van derden tot de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen te vergemakkelijken.

3. Afgezien van de in artikel 16 bedoelde verplichte openbaarmaking en de vrijwillige openbaarmaking ingevolge lid 2 van dit artikel, kunnen de lidstaten toestaan dat de betrokken akten en gegevens overeenkomstig artikel 16 in (een) andere (taal) talen worden openbaargemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van die akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

4. In geval van tegenstrijdigheid tussen de in de officiële talen van het register openbaargemaakte akten en gegevens en de vrijwillig openbaargemaakte vertaling, kan laatstgenoemde niet aan derden worden tegengeworpen. Derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de versie die voorwerp was van de verplichte openbaarmaking.

Artikel 22

Systeem van gekoppelde registers

1. Er wordt een Europees centraal platform („het platform”) ingesteld.

2. Het systeem van gekoppelde registers bestaat uit:

— de registers van de lidstaten,

— het platform,

— het portaal, dat als Europees elektronisch toegangspunt fungeert.

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat hun registers via het platform binnen het systeem van gekoppelde registers interoperabel zijn.

4. De lidstaten kunnen facultatieve toegangspunten tot het systeem van koppeling van registers opzetten. Zij stellen de Commissie onverwijld in kennis van de instelling ervan en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan.

▼M2

De Commissie kan facultatieve punten voor toegang tot het systeem van gekoppelde registers opzetten. Deze toegangspunten bestaan uit systemen die door de Commissie of andere instellingen, organen en instanties van de Unie worden ontwikkeld en beheerd om hun administratieve taken te vervullen of aan Unierechtelijke bepalingen te voldoen. De Commissie stelt de lidstaten onverwijld in kennis van de instelling van deze toegangspunten en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan.

▼M2

5. Toegang tot de informatie van het systeem van gekoppelde registers wordt verstrekt via het portaal en de door de lidstaten en de Commissie ingestelde facultatieve toegangspunten.

▼B

6. De instelling van het systeem van gekoppelde registers laat bestaande bilaterale overeenkomsten tussen lidstaten inzake de uitwisseling van gegevens over vennootschappen onverlet.

Artikel 23

Ontwikkeling en exploitatie van het platform

1. De Commissie besluit om het platform zelf te ontwikkelen en/of te exploiteren, of het door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren.

Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren, wordt de derde aangewezen en de met de derde gesloten overeenkomst door de Commissie gehandhaafd overeenkomstig Verordening (EU, Euratom) nr. 966/2012.

2. Indien de Commissie besluit om het platform door een derde te laten ontwikkelen, stelt zij middels uitvoeringshandelingen de technische specificaties vast ten behoeve van de procedure voor het plaatsen van overheidsopdrachten en de duur van de met de derde te sluiten overeenkomst.

3. Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten exploiteren, stelt zij middels uitvoeringshandelingen gedetailleerde voorschriften voor het operationele beheer van het platform vast.

Het operationele beheer van het platform omvat met name:

— het toezicht op de werking van het platform,

— de beveiliging en bescherming van de gegevens die met behulp van het platform worden doorgegeven en uitgewisseld,

— de coördinatie van de betrekkingen tussen de registers van de lidstaten en derden.

De Commissie oefent toezicht uit op de werking van het platform.

4. De in de leden 2 en 3 bedoelde uitvoeringshandelingen worden volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure vastgesteld.

Artikel 24

Uitvoeringshandelingen

De Commissie stelt middels uitvoeringshandelingen het volgende vast:

a) de technische specificatie ter bepaling van de methoden van communicatie langs elektronische weg voor het systeem van gekoppelde registers;

b) de technische specificatie van de communicatieprotocollen;

c) de technische maatregelen ter waarborging van minimumbeveiligingsnormen inzake informatietechnologie voor het overbrengen en doorgeven van gegevens binnen het systeem van gekoppelde registers;

▼M2

d) de technische specificatie voor de methoden voor informatie-uitwisseling tussen het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor als bedoeld in de artikelen 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis en 34;

e) de gedetailleerde lijst van gegevens die worden verzonden voor de informatie-uitwisseling tussen de registers, als bedoeld in de artikelen 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis, 34 en 130;

▼B

f) de technische specificatie ter bepaling van de structuur van het gestandaardiseerd berichtformaat voor de gegevensuitwisseling tussen de registers, het platform en het portaal;

g) de technische specificatie ter bepaling van de reeks gegevens die nodig zijn om het platform zijn taken te laten vervullen alsook ter bepaling van de methode voor de opslag, het gebruik en de bescherming van die gegevens;

h) de technische specificatie ter bepaling van de structuur en het gebruik van de unieke identificatiecode voor de communicatie tussen registers;

i) de specificatie ter bepaling van de technische methoden voor de exploitatie van het systeem van gekoppelde registers met betrekking tot het doorgeven en uitwisselen van informatie en ter bepaling van de door het platform te verlenen diensten inzake informatietechnologie, om er zorg voor te dragen dat de berichten in de relevante taalversie worden verzonden;

j) de geharmoniseerde criteria voor de door het portaal te verlenen zoekdienst;

k) de betalingswijze, waarbij rekening wordt gehouden met de beschikbare betalingsmogelijkheden, zoals betaling online;

l) de details van de toelichtingen die de gegevens en de typen akten als bedoeld in artikel 14 opsommen;

m) de technische voorwaarden inzake de beschikbaarheid van de door het systeem van gekoppelde registers te verlenen diensten;

▼M2

n) de procedure en de technische vereisten voor de verbinding van de facultatieve toegangspunten met het platform als bedoeld in artikel 22;

▼M2

o) de nadere bepalingen voor en de technische details van de uitwisseling van de in artikel 13 decies bedoelde informatie tussen de registers.

▼B

Die uitvoeringshandelingen wordt vastgesteld volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

▼M2

De Commissie stelt uiterlijk op 1 februari 2021 overeenkomstig de punten d), e), n) en o) de uitvoeringshandelingen vast.

▼B

Artikel 25

Financiering

1. De instelling en toekomstige ontwikkeling van het platform en de uit deze richtlijn voortvloeiende aanpassingen van het portaal worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie.

2. Het onderhoud en de werking van het platform worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie en kunnen mede worden gefinancierd uit vergoedingen voor de toegang tot het systeem van gekoppelde registers die aan individuele gebruikers in rekening worden gebracht. Dit lid laat vergoedingen op nationaal niveau onverlet.

3. Door middel van gedelegeerde handelingen en overeenkomstig artikel 163 kan de Commissie besluiten of ter medefinanciering van het platform vergoedingen in rekening zullen worden gebracht en zo ja, welk bedrag bij de individuele gebruikers in rekening zal worden gebracht in overeenstemming met lid 2.

4. Eventueel overeenkomstig lid 2 in rekening gebrachte vergoedingen laten de eventueel door lidstaten aangerekende vergoedingen voor verkrijging van akten en gegevens als bedoeld in artikel 19, lid 1, onverlet.

5. Eventueel overeenkomstig lid 2 in rekening gebrachte vergoedingen worden niet in rekening gebracht voor het verkrijgen van de in artikel 19, lid 2, onder a), b) en c), bedoelde gegevens.

6. Elke lidstaat draagt de kosten voor het aanpassen van zijn nationale registers en de uit deze richtlijn voortvloeiende kosten voor het onderhoud en de werking van die registers.

Artikel 26

Gegevens op brieven en bestelbonnen

De lidstaten schrijven voor dat op brieven en bestelbonnen, hetzij op papier hetzij op een andere drager, de volgende gegevens worden vermeld:

a) de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk register het in artikel 16 vermelde dossier wordt bewaard, alsmede het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;

b) de rechtsvorm van de vennootschap, de plaats van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt.

Indien in deze stukken het kapitaal van de vennootschap wordt vermeld, moet dit gegeven betrekking hebben op het geplaatste en gestorte kapitaal.

De lidstaten schrijven voor dat de website van een vennootschap ten minste de in de eerste alinea genoemde gegevens bevat evenals, in voorkomend geval, de vermelding van het geplaatste en gestorte kapitaal.

Artikel 27

Personen die de openbaarmakingsformaliteiten vervullen

Elke lidstaat bepaalt wie de openbaarmakingsformaliteiten moet vervullen.

Artikel 28

Sancties

De lidstaten stellen passende sancties vast voor ten minste de volgende gevallen:

a) indien de in artikel 14, onder f), voorgeschreven openbaarmaking van boekhoudbescheiden wordt nagelaten;

b) indien de in artikel 26 bedoelde verplichte gegevens op de handelsdocumenten of op de website van de vennootschap ontbreken.







Afdeling 2

▼M2

Registratie- en openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten

▼M2

Artikel 28 bis

Online registratie van bijkantoren

1. De lidstaten zorgen ervoor dat bijkantoren van onder het recht van een andere lidstaat vallende vennootschappen bij hen volledig online kunnen worden geregistreerd zonder dat de aanvragers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of een persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de aanvraag om registratie van bijkantoren te behandelen, met inachtneming van artikel 13 ter, lid 4, en dienovereenkomstig van artikel 13 octies, lid 8.

2. De lidstaten stellen nadere voorschriften voor de online registratie van bijkantoren vast, waaronder inzake de documenten en informatie die bij een bevoegde autoriteit moeten worden ingediend. In het kader van deze voorschriften zorgen de lidstaten ervoor dat de online registratie kan worden verricht door de indiening van documenten of gegevens in elektronische vorm, met inbegrip van elektronische kopieën van de documenten en informatie als bedoeld in artikel 16 bis, lid 4, of door gebruikmaking van de eerder bij een register ingediende documenten of gegevens.

3. De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:

a) de procedure om te waarborgen dat de aanvragers de nodige handelingsbekwaamheid hebben en de bevoegdheid hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen;

b) de middelen om de identiteit te verifiëren van de persoon of personen die de bijkantoren registreren, of hun vertegenwoordigers;

c) de verplichting voor de aanvragers om gebruik te maken van de in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten.

4. De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen ook betrekking hebben op procedures met het oog op:

a) het verifiëren van de rechtmatigheid van het doel van het bijkantoor;

b) het verifiëren van de rechtmatigheid van de naam van het bijkantoor;

c) het verifiëren van de rechtmatigheid van de documenten en informatie die zijn ingediend voor de registratie van het bijkantoor te;

d) het bepalen van de rol van een notaris of een andere overeenkomstig de nationale bepalingen gemachtigde persoon of instantie die betrokken is bij het proces van de registratie van een bijkantoor.

5. De lidstaten kunnen, in het kader van de registratie van een bijkantoor van een in een andere lidstaat opgerichte vennootschap, de informatie over die vennootschap verifiëren aan de hand van het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten laten de online registratie van een bijkantoor niet afhangen van het voorafgaand verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks onontbeerlijk is voor een passend toezicht op bepaalde activiteiten zoals vastgelegd in het nationale recht.

6. De lidstaten dragen er zorg voor dat de online registratie van een bijkantoor wordt afgewikkeld binnen tien werkdagen te rekenen vanaf de datum waarop aan alle vormvereisten is voldaan, met inbegrip van de ontvangst van alle vereiste documenten en informatie die in overeenstemming zijn met het nationale recht, door een autoriteit of een persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald deel van de registratie van een bijkantoor te behandelen.

Als de procedure voor de registratie van een bijkantoor niet kan worden afgerond binnen de in dit lid gestelde termijn, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

7. Zodra het bijkantoor van de krachtens de wetgeving van een andere lidstaat opgerichte vennootschap is geregistreerd, meldt het register van de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd dit via het systeem van gekoppelde registers aan de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd. De lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van deze melding en registreert de informatie onmiddellijk in zijn register.

Artikel 28 ter

Online indiening van documenten en informatie voor bijkantoren

1. De lidstaten zorgen ervoor dat in artikel 30 bedoelde documenten en informatie, en wijzigingen daarvan, online kunnen worden ingediend binnen de periode die is bepaald in de wetgeving van de lidstaat waar het bijkantoor is opgericht. De lidstaten zorgen ervoor dat die indiening volledig online kan plaatsvinden zonder dat de aanvragers zich fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of persoon of instantie die op grond van nationaal recht gemachtigd is de online indiening te behandelen, met inachtneming van de bepalingen die zijn vastgelegd in artikel 13 ter, lid 4, en op overeenkomstige wijze in artikel 13 octies, lid 8.

2. Artikel 28 bis, leden 2 tot en met 5, is van overeenkomstige toepassing op online indiening voor bijkantoren.

3. De lidstaten kunnen verlangen dat bepaalde of alle in lid 1 bedoelde documenten en informatie alleen online worden ingediend.

Artikel 28 quater

Sluiting van bijkantoren

De lidstaten zorgen ervoor dat het register van een lidstaat waar het bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd, onmiddellijk na ontvangst van de in artikel 30, lid 1, onder h), bedoelde documenten en informatie, via het systeem van gekoppelde registers meldt aan het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd dat het bijkantoor is gesloten en uit het register is geschrapt. Het register van de lidstaat van de vennootschap bevestigt ook via dat systeem dat het deze melding heeft ontvangen en registreert de informatie onmiddellijk.

▼B

Artikel 29

Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor

1. De akten en gegevens betreffende bijkantoren die in een lidstaat zijn opgericht door een in bijlage II genoemde vennootschap die onder het recht van een andere lidstaat valt, worden volgens het recht van de lidstaat waar het bijkantoor zich bevindt openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 16.

2. Wanneer de openbaarmaking bij het bijkantoor verschilt van de openbaarmaking bij de vennootschap, geldt de openbaarmaking bij het bijkantoor voor de transacties die met het bijkantoor worden verricht.

3. De in artikel 30, lid 1, bedoelde akten en gegevens worden voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers. Artikel 18 en artikel 19, lid 1, zijn van overeenkomstige toepassing.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat bijkantoren een unieke identificatiecode krijgen waardoor zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd in de communicatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers. Die unieke identificatiecode omvat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van het bijkantoor in dat register te bepalen, en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

Artikel 30

Openbaar te maken akten en gegevens

1. De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 29, heeft slechts betrekking op de volgende akten en gegevens:

a) het adres van het bijkantoor;

b) de werkzaamheden van het bijkantoor;

c) het register waarbij het in artikel 16 vermelde dossier voor de vennootschap is aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dat register is ingeschreven;

d) de naam en de rechtsvorm van de vennootschap, alsmede de naam van het bijkantoor indien die niet met die van de vennootschap overeenstemt;

e) de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:

— als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan, in overeenstemming met de openbaarmaking door de vennootschap overeenkomstig artikel 14, onder d);

— als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de omvang van hun bevoegdheden;

f) — de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening in overeenstemming met de openbaarmaking door de vennootschap overeenkomstig artikel 14, onder h), j) en k); — insolventieprocedures, een procedure inzake een surseanceakkoord of een soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;

g) de boekhoudbescheiden overeenkomstig artikel 31;

h) de sluiting van het bijkantoor.

2. De lidstaat waarin het bijkantoor is opgericht, kan de openbaarmaking, als bedoeld in artikel 29, voorschrijven van:

a) een handtekening van de in lid 1, onder e) en f), van het onderhavige artikel bedoelde personen;

b) de oprichtingsakte en de statuten, indien die overeenkomstig artikel 14, onder a), b) en c) in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in deze documenten;

c) een attest uit het in lid 1, onder c), van het onderhavige artikel bedoelde register betreffende het bestaan van de vennootschap;

d) een vermelding betreffende de zekerheden die rusten op de goederen van de vennootschap die in die lidstaat zijn gelegen, voor zover die openbaarmaking een voorwaarde is voor de geldigheid van die zekerheden.

▼M2

Artikel 30 bis

Wijzigingen van documenten en informatie van de vennootschap

De lidstaat waar een vennootschap is geregistreerd geeft de lidstaat waar een bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd er via het systeem van gekoppelde registers onverwijld kennis van wanneer een wijziging is ingediend met betrekking tot:

a) de naam van de vennootschap;

b) de statutaire zetel van de vennootschap;

c) het registratienummer van de vennootschap in het register;

d) de rechtsvorm van de vennootschap;

e) de documenten en in artikel 14, onder d) en f) bedoelde documenten en informatie.

Het register waarin het bijkantoor is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van de in de eerste alinea van dit artikel bedoelde informatie onmiddellijk via het systeem van gekoppelde registers en zorgt ervoor dat de in artikel 30, lid 1, bedoelde documenten en informatie onverwijld worden bijgewerkt.

▼B

Artikel 31

Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden

De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), heeft slechts betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat van de vennootschap overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 6 ) en Richtlijn 2013/34/EU.

▼M2

De lidstaten kunnen bepalen dat aan de verplichting tot openbaarmaking van boekhoudbescheiden als bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), is voldaan indien de in artikel 14, onder f), bedoelde openbaarmaking heeft plaatsgevonden in het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd.

▼B

Artikel 32

Taal van de openbaarmaking en vertaling van de openbaargemaakte bescheiden

De lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, kan bepalen dat de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 genoemde bescheiden in een andere officiële taal van de Unie worden openbaargemaakt en dat de vertalingen van die bescheiden moeten worden gewaarmerkt.

Artikel 33

Openbaarmaking wanneer er verscheidene bijkantoren in een lidstaat zijn

Wanneer in een lidstaat verscheidene bijkantoren van een en dezelfde vennootschap bestaan, kan de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 bedoelde openbaarmaking geschieden bij het register van een van deze bijkantoren, naar keuze van de vennootschap.

In het in de eerste alinea bedoelde geval houdt de openbaarmakingsplicht van de andere bijkantoren de vermelding in van het register van het bijkantoor waar de openbaarmaking heeft plaatsgevonden, alsmede van het inschrijvingsnummer van dit bijkantoor.

Artikel 34

Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van de vennootschap in het register

1. Artikel 20 is van toepassing op respectievelijk het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor.

2. De lidstaten stellen de procedure vast die moet worden gevolgd na ontvangst van de in artikel 20, leden 1 en 2, bedoelde informatie. Die procedure dient te verzekeren dat daar waar een vennootschap is ontbonden of anderszins in het register is doorgehaald, de bijkantoren eveneens onverwijld in het register worden doorgehaald.

3. De tweede zin van lid 2 geldt niet voor bijkantoren van vennootschappen die in het register zijn doorgehaald als gevolg van een wijziging van de rechtsvorm van de betreffende vennootschap, een fusie of splitsing, of een grensoverschrijdende overdracht van de statutaire zetel.

Artikel 35

Gegevens op brieven en bestelbonnen

De lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen, naast de in artikel 26 genoemde gegevens, melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven.







Afdeling 3

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen

Artikel 36

Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor

1. De akten en gegevens betreffende een bijkantoor dat in een lidstaat door een niet onder het recht van een lidstaat vallende vennootschap is opgericht, maar een met de in bijlage II genoemde rechtsvormen vergelijkbare rechtsvorm heeft, worden openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, overeenkomstig artikel 16.

2. Artikel 29, lid 2, is van toepassing.

Artikel 37

Verplichte akten en gegevens die moeten worden openbaargemaakt

De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 36 heeft ten minste betrekking op de volgende akten en gegevens:

a) het adres van het bijkantoor;

b) de werkzaamheden van het bijkantoor;

c) het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;

d) indien dat recht daarin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;

e) de oprichtingsakte en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in die documenten;

f) de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover die gegevens niet in de onder e) genoemde documenten voorkomen;

g) de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;

h) de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:

— als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan,

— als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor.

De omvang van de bevoegdheid van deze personen dient te worden aangegeven en ook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;

i) — de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening, — een insolventieprocedure, een procedure inzake een surseanceakkoord of een andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;

j) de boekhoudbescheiden op de wijze bepaald in artikel 38;

k) de sluiting van het bijkantoor.

Artikel 38

Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden

1. De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 37, onder j), heeft betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals die zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat van de vennootschap. Wanneer die bescheiden niet zijn opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2013/34/EU of op gelijkwaardige wijze, kunnen de lidstaten eisen dat de boekhoudbescheiden betreffende de werkzaamheden van het bijkantoor opgesteld en openbaar worden gemaakt.

2. De artikelen 32 en 33 zijn van toepassing.

Artikel 39

Gegevens op brieven en bestelbonnen

Die lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven. Wordt in de wetgeving van de Staat waaronder de vennootschap valt, een inschrijving in een register voorgeschreven, dan moeten dit register en het inschrijvingsnummer eveneens worden vermeld.







Afdeling 4

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

Artikel 40

Sancties

De lidstaten stellen passende sancties vast voor het geval dat de openbaarmaking voorgeschreven in de artikelen 29, 30, 31, 36, 37 en 38 wordt nagelaten of de verplichte gegevens genoemd in de artikelen 35 en 39 op brieven en bestelbonnen ontbreken.

Artikel 41

Personen die de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen

Elke lidstaat bepaalt wie de bij de afdelingen 2 en 3 voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen.

Artikel 42

Uitzonderingen op de openbaarmakingsplicht van boekhoudbescheiden voor bijkantoren

1. De artikelen 31 en 38 gelden niet voor bijkantoren die zijn opgericht door kredietinstellingen en financiële instellingen die onder Richtlijn 89/117/EEG van de Raad ( 7 ) vallen.

2. Tot aan een verdere coördinatie hoeven de lidstaten de artikelen 31 en 38 niet toe te passen op bijkantoren die door verzekeringsmaatschappijen zijn opgericht.

▼M2 —————

▼B







HOOFDSTUK IV

Handhaving en wijziging van het kapitaal







Afdeling 1

Kapitaalvereisten

Artikel 44

Algemene bepalingen

1. De in dit hoofdstuk voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen.

2. De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, noch op coöperatieve verenigingen welke in een van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zijn deze vennootschappen verplicht de woorden „beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal” of „coöperatieve vereniging” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

Artikel 45

Minimumkapitaal

1. Voor de oprichting van de vennootschap of voor het verkrijgen van de toestemming om haar werkzaamheden aan te vangen, vereist de wetgeving van de lidstaten een minimumbedrag aan geplaatst kapitaal dat niet op een lager bedrag dan 25 000 EUR mag worden vastgesteld.

2. Om de vijf jaar gaan het Europees Parlement en de Raad, op voorstel van de Commissie overeenkomstig artikel 50, lid 1 en lid 2, onder g), van het Verdrag, over tot onderzoek naar en in voorkomend geval tot herziening van de in lid 1 van dit artikel genoemde, in euro uitgedrukte bedragen, rekening houdend met de economische en monetaire ontwikkelingen in de Unie enerzijds en met de neiging om de keuze van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen voor te behouden aan grote en middelgrote bedrijven anderzijds.

Artikel 46

Vermogensbestanddelen

Het geplaatste kapitaal mag uitsluitend bestaan uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een verplichting tot het verrichten van werk of van diensten kan daarvan evenwel geen deel uitmaken.

Artikel 47

Uitgifteprijs van aandelen

Aandelen kunnen niet worden uitgegeven tegen een lager bedrag dan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, dan de fractiewaarde.

De lidstaten mogen evenwel toestaan dat wie beroepshalve aandelen plaatst, minder betaalt dan het volle bedrag van de aandelen waarvoor bij een dergelijke transactie is ingetekend.

Artikel 48

Storting van aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng

Van de aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng moet bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop de vennootschap toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen ten minste 25 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde, zijn gestort.

Indien bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, aandelen zijn uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, moet die inbreng evenwel binnen vijf jaar na de oprichting of het verkrijgen van de toestemming worden volgestort.







Afdeling 2

Waarborgen met betrekking tot het kapitaal

Artikel 49

Deskundigenrapport over inbreng anders dan in geld

1. Over inbreng anders dan in geld moet vóór de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, een rapport worden opgemaakt door één of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of erkend. Die deskundigen kunnen naargelang de wetgeving van elke lidstaat natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

2. Het in lid 1 van dit artikel bedoelde deskundigenrapport moet ten minste de omschrijving van elke inbreng, alsmede de toegepaste waarderingsmethoden betreffen en aangeven of de waarden waartoe die methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

3. Het deskundigenrapport dient op de in de wetgeving van de lidstaten vastgestelde wijze te worden openbaargemaakt, overeenkomstig artikel 16.

4. De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet toe te passen wanneer 90 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van alle aandelen, wordt uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld door één of meer vennootschappen en aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) ten aanzien van de vennootschap die deze inbreng ontvangt, moeten de in artikel 4, onder i), bedoelde personen of vennootschappen afgezien hebben van de opstelling van het deskundigenrapport;

b) deze omstandigheid moet op de in lid 3 voorgeschreven wijze openbaar zijn gemaakt;

c) de inbrengende vennootschappen moeten beschikken over reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en waarvan het bedrag ten minste gelijk is aan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de tegen inbreng anders dan in geld uitgegeven aandelen;

d) de inbrengende vennootschappen moeten verklaren, tot het bedrag als bedoeld onder c), in te staan voor de schulden van de ontvangende vennootschap die ontstaan tussen het tijdstip van uitgifte van de aandelen tegen inbreng anders dan in geld en een jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van deze vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden. Binnen dat tijdvak is elke overdracht van die aandelen verboden;

e) de onder d) bedoelde waarborg moet op de in lid 3 genoemde wijze openbaar zijn gemaakt, en

f) de inbrengende vennootschappen moeten een bedrag dat gelijk is aan het onder c) genoemde opnemen in een reserve, die pas kan worden uitgekeerd drie jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van de ontvangende vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden of, in voorkomend geval, op een later tijdstip waarop alle in die tussentijd ingediende vorderingen met betrekking tot de onder d) bedoelde waarborg zijn afgehandeld.

5. De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet op de oprichting van een nieuwe vennootschap via fusie of splitsing toe te passen wanneer een verslag door één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel is opgesteld.

Wanneer lidstaten besluiten dit artikel in de in de eerste alinea bedoelde gevallen toe te passen, kunnen zij toestaan dat het uit hoofde van lid 1 van dit artikel opgesteld rapport en het verslag van één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel door dezelfde deskundige of deskundigen worden opgesteld.

Artikel 50

Afwijking van het vereiste van een deskundigenrapport

1. De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 8 ), of in de vorm van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 17, van die richtlijn en die effecten of geldmarktinstrumenten worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende een toereikende, volgens de nationale wetgeving te bepalen periode voorafgaand aan de effectieve datum van de verwezenlijking van de inbreng anders dan in geld op één of meer gereglementeerde markten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21, van genoemde richtlijn zijn verhandeld.

Wanneer de koers evenwel is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.

Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing voor een dergelijke herwaardering.

2. De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een erkende onafhankelijke deskundige gewaardeerd zijn, en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de billijke waarde wordt bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat, en

b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de in de betrokken lidstaat algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen.

Ingeval er sprake is van nieuwe bijzondere omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de billijke waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.

Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing op de in de tweede alinea bedoelde herwaardering.

Bij het ontbreken van een dergelijke herwaardering kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalsverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in hun bezit hebben, een waardering door een onafhankelijke deskundige eisen. In dat geval is het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, van toepassing.

Die aandeelhouder(s) kan (kunnen) die eis indienen tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, mits de betrokken aandeelhouder(s) op de datum van de eis gezamenlijk nog ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in bezit heeft (hebben), zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot verhoging werd genomen.

3. De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten of geldmarktinstrumenten plaatsvindt, waarvan de billijke waarde is afgeleid van een vermogensbestanddeel uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits deze jaarrekeningen overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG aan een controle werden onderworpen.

Het bepaalde in lid 2, tweede tot en met vijfde alinea, van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 51

Inbreng anders dan in geld zonder een deskundigenrapport

1. Wanneer een in artikel 50 bedoelde inbreng anders dan in geld plaatsvindt zonder een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt er, benevens de krachtens artikel 4, onder h), vereiste gegevens en binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring openbaar gemaakt waarin de volgende inlichtingen zijn vermeld:

a) een beschrijving van de desbetreffende inbreng anders dan in geld;

b) de waarde van die inbreng, de herkomst van die waardering en, in voorkomend geval, de waarderingsmethode;

c) of de verkregen waarde ten minste overeenkomt met het aantal, met de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen deze inbreng uit te geven aandelen, en

d) een verklaring dat er zich ten opzichte van de oorspronkelijke waardering geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

De openbaarmaking van de verklaring geschiedt op de wijze die is vastgesteld in de wettelijke voorschriften van iedere lidstaat overeenkomstig artikel 16.

2. Wanneer met betrekking tot een voorstel tot kapitaalsverhoging uit hoofde van artikel 68, lid 2, een inbreng anders dan in geld wordt voorgesteld zonder dat er een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt opgemaakt, wordt er, op de wijze die is vastgesteld in de wettelijke voorschriften van iedere lidstaat overeenkomstig artikel 16, een aankondiging gedaan die de datum van het besluit tot verhoging en de in lid 1 van dit artikel bedoelde informatie bevat, en wel voordat de inbreng anders dan in geld in de vorm van vermogensbestanddelen is verwezenlijkt. In dit geval houdt de verklaring krachtens lid 1 van dit artikel enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de eerder genoemde aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

3. Elke lidstaat treft adequate maatregelen om te waarborgen dat de in artikel 50 en in dit artikel beschreven procedure wordt nageleefd wanneer er een inbreng anders dan in geld plaatsvindt zonder een deskundigenrapport in de zin van artikel 49, leden 1, 2 en 3.

Artikel 52

Verkrijging van wezenlijke vermogensbestanddelen na de oprichting van de vennootschap of de toestemming om de werkzaamheden aan te vangen

1. De verkrijging door de vennootschap van enig aan een in artikel 4, onder i), bedoelde persoon of vennootschap toebehorend vermogensbestanddeel in ruil voor een inbreng die ten minste 1/10 gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt, wordt op de wijze als omschreven in artikel 49, leden 1, 2 en 3, onderzocht en openbaar gemaakt en wordt aan de goedkeuring van een algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen, wanneer deze verkrijging plaatsvindt binnen een door de nationale wetgeving vast te stellen termijn van ten minste twee jaar te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap of de verkrijging van de toestemming om de werkzaamheden aan te vangen.

De artikelen 50 en 51 zijn van overeenkomstige toepassing.

De lidstaten kunnen die bepalingen ook toepassen wanneer het vermogensbestanddeel aan een aandeelhouder of aan een andere persoon toebehoort.

2. Lid 1 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap, noch op verkrijgingen op last of onder toezicht van de overheid of de rechter, noch op verkrijgingen ter beurze.

Artikel 53

Verplichting van de aandeelhouders tot storting van hun inbreng

Behoudens de bepalingen betreffende de vermindering van het geplaatste kapitaal, kunnen de aandeelhouders niet worden ontheven van de verplichting tot storting van hun inbreng.

Artikel 54

Waarborgen in geval van omzetting

Totdat de nationale wetgeving later worden gecoördineerd, nemen de lidstaten de nodige maatregelen opdat in geval van omzetting van een vennootschap van een andere rechtsvorm in een naamloze vennootschap, ten minste dezelfde waarborgen worden geboden als die van de artikelen 3 tot en met 6 en de artikelen 45 tot en met 53.

Artikel 55

Wijziging van de statuten of van de oprichtingsakte

De artikelen 3 tot en met 6 en de artikelen 45 tot en met 54 laten regelingen van de lidstaten betreffende de bevoegdheid en de procedure inzake wijziging van de statuten of van de oprichtingsakte onverlet.







Afdeling 3

Regels aangaande uitkeringen

Artikel 56

Algemene regels aangaande uitkeringen

1. Behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal, mag aan de aandeelhouders geen enkele uitkering worden gedaan indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten van de vennootschap niet mogen worden uitgekeerd.

2. Het in lid 1 bedoelde bedrag van het geplaatste kapitaal wordt verminderd met het bedrag van het deel daarvan dat nog niet is opgevraagd, wanneer dat deel niet als activum op de balans is opgenomen.

3. Het bedrag van een uitkering aan de aandeelhouders mag niet hoger zijn dan het bedrag van de resultaten van het laatste afgesloten boekjaar, vermeerderd met de overgedragen winst en met de bedragen die zijn onttrokken aan de daarvoor beschikbare reserves, en verminderd met het overgedragen verlies en met de krachtens wet of statuten aan de reserves toegevoegde bedragen.

4. Het woord „uitkering” in de leden 1 en 3 omvat in het bijzonder de betaling van dividenden en de betaling van rente op aandelen.

5. Wanneer de wetgeving van een lidstaat toestaat tussentijdse dividenden uit te keren, dienen de volgende voorwaarden te worden gesteld:

a) er moet een tussenbalans worden opgesteld, waaruit blijkt dat de voor de uitkering beschikbare gelden toereikend zijn;

b) het uit te keren bedrag mag niet hoger zijn dan het bedrag van de resultaten die zijn behaald sedert het einde van het laatste boekjaar waarover de jaarrekening is vastgesteld, verhoogd met de overgedragen winst en met de bedragen die zijn onttrokken aan de daarvoor beschikbare reserves, en verminderd met het overgedragen verlies en met de krachtens wet of statuten aan te reserves toe te voegen bedragen.

6. De leden 1 tot en met 5 laten de voorschriften van de lidstaten betreffende een omzetting van reserves in aandelenkapitaal onverlet.

7. De wetgeving van een lidstaat mag toestaan dat beleggingsmaatschappijen met vast kapitaal afwijken van lid 1.

Voor de toepassing van dit lid wordt onder „beleggingsmaatschappij met vast kapitaal” slechts verstaan vennootschappen:

a) die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen, en

b) die een beroep doen op het publiek voor de plaatsing van hun eigen aandelen.

Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van de mogelijkheid gebruik wordt gemaakt:

a) zijn deze vennootschappen verplicht het woord „beleggingsmaatschappij” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken;

b) is het niet toegestaan dat een dergelijke vennootschap waarvan het nettoactief beneden het in lid 1 van dit artikel genoemde bedrag ligt, uitkeringen verricht aan de aandeelhouders indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar de som van de activa van de vennootschap, zoals die blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden anderhalf maal het bedrag van de totale verplichtingen tegenover schuldeisers zoals dat blijkt uit de jaarrekening, en

c) is een dergelijke vennootschap die uitkeringen verricht terwijl haar nettoactief beneden het in lid 1 van dit artikel genoemde bedrag ligt, verplicht daarvan melding te maken in haar jaarrekening.

Artikel 57

Terugbetaling van onrechtmatig verrichte uitkeringen

Een uitkering in strijd met artikel 56 moet door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste onrechtmatig was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Artikel 58

Verlies van een belangrijk deel van het geplaatste kapitaal

1. Indien een belangrijk deel van het geplaatste kapitaal verloren is gegaan, wordt de algemene vergadering van aandeelhouders binnen een in de wetgeving van de lidstaten vastgestelde termijn bijeengeroepen, teneinde na te gaan of het noodzakelijk is de vennootschap te ontbinden of andere maatregelen te nemen.

2. De wetgeving van een lidstaat kan het verloren gegane deel van het kapitaal dat als belangrijk in de zin van lid 1 moet worden aangemerkt, niet op meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vaststellen.







Afdeling 4

Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap

Artikel 59

Verbod op het nemen van eigen aandelen

1. Een vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.

2. Indien wordt ingetekend op aandelen van een vennootschap door een in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelende persoon, wordt deze persoon geacht de aandelen voor eigen rekening te hebben genomen.

3. De in artikel 4, onder i), genoemde personen of vennootschappen, of in geval van verhoging van het geplaatste kapitaal, de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan, zijn gehouden tot volstorting van de aandelen waarop in strijd met dit artikel is ingeschreven.

De wetgeving van een lidstaat kan evenwel bepalen dat elke betrokkene zich aan deze verplichting kan onttrekken door te bewijzen dat hem persoonlijk geen schuld treft.

Artikel 60

Verkrijging van eigen aandelen

1. Onverminderd het beginsel van gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en onverminderd Verordening (EU) nr. 596/2014, kan een lidstaat een vennootschap toestaan eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt. Voor zover de verkrijgingen zijn toegestaan, verbinden de lidstaten aan deze verkrijgingen de volgende voorwaarden:

a) er wordt toestemming tot verkrijging gegeven door de algemene vergadering, die de voorwaarden vaststelt waaronder de voorgenomen verkrijgingen plaatsvinden, met name het maximumaantal te verkrijgen aandelen, de geldigheidsduur van de toestemming, waarvan het maximum volgens de nationale wetgeving wordt bepaald, maar die vijf jaar niet te boven mag gaan en, in geval van verkrijging onder bezwarende titel, de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. De leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan zien erop toe dat bij elke toegestane verkrijging de onder b) en c) vermelde voorwaarden in acht worden genomen;

b) de verkrijgingen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en aandelen die door een persoon in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mogen niet tot gevolg hebben dat het nettoactief daalt beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag, en

c) alleen volgestorte aandelen komen in aanmerking voor verkrijging.

De lidstaten mogen aan verkrijgingen in de zin van de eerste alinea bovendien ook één of meer van de volgende voorwaarden verbinden:

a) de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde v