1983L0349 — NL — 16.07.2009 — 008.003

Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en verschĳnt buiten de verantwoordelĳkheid van de instellingen

►B ZEVENDE RICHTLIJN VAN DE RAAD van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (83/349/EEG) (PB L 193, 18.7.1983, p.1)

Gewĳzigd bĳ:





Gewĳzigd bĳ:

►A1 L 302 23 15.11.1985 A2 C 241 21 29.8.1994 L 001 1 .. ►A3 L 236 33 23.9.2003







NB: Deze geconsolideerde versie bevat referenties naar de Europese rekeneenheid en/of ecu. Vanaf 1 januari 1999 moeten beide worden gelezen als referentie naar de euro — Verordening (EEG) nr. 3308/80 van de Raad (PB L 345 van 20.12.1980, blz. 1) en Verordening (EG) nr. 1103/97 van de Raad (PB L 162 van 19.6.1997, blz. 1).









▼B

ZEVENDE RICHTLIJN VAN DE RAAD

van 13 juni 1983

op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening

(83/349/EEG)







DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, lid 3, sub g), Gezien het voorstel van de Commissie ( 1 ), Gezien het advies van het Europees Parlement ( 2 ), Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité ( 3 ), Overwegende dat de Raad op 25 juli 1978 Richtlijn 78/660/EEG ( 4 ) heeft aangenomen, welke richtlijn de coördinatie beoogt van de nationale wetgevingen inzake de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen; dat een groot aantal vennootschappen deel uitmaakt van een geheel van ondernemingen; dat een geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld om de financiële informatie over een dergelijk geheel van ondernemingen ter kennis van aandeelhouders en derden te brengen; dat daarom coördinatie van de nationale wetgevingen inzake geconsolideerde jaarrekeningen nodig is, ten einde de doelstellingen inzake vergelijkbaarheid en gelijkwaardigheid van deze informatie te verwezenlijken; Overwegende dat, om te kunnen vaststellen onder welke voorwaarden consolidatie verplicht is, niet alleen rekening moet worden gehouden met de gevallen waarin de zeggenschap berust op een meerderheid van de stemrechten, maar ook met de gevallen waarin de zeggenschap berust op overeenkomsten, wanneer die zijn toegestaan; dat de Lid-Staten waar zulks zich voordoet, voorts in staat moeten worden gesteld het geval te regelen waarin, in bepaalde omstandigheden, de daadwerkelijke uitoefening van de zeggenschap is geconstateerd op basis van een minderheidsdeelneming; dat tenslotte de Lid-Staten de mogelijkheid moeten krijgen het geval te regelen van een geheel van ondernemingen die onderling op voet van gelijkheid staan; Overwegende dat de coördinatie op het gebied van de geconsolideerde jaarrekening tot doel heeft de met kapitaalvennootschappen verbonden belangen te beschermen; dat zulks meebrengt dat er in beginsel een geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld wanneer een dergelijke vennootschap deel uitmaakt van een geheel van ondernemingen en dat de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening verplicht is, althans wanneer die vennootschap een moederonderneming is; dat daarenboven het belang van een volledige informatie vergt dat een dochteronderneming, wanneer zij zelf moederonderneming is, een geconsolideerde jaarrekening opstelt; dat een dergelijke moederonderneming kan en onder bepaalde voorwaarden zelfs moet worden vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, mits aandeelhouders en derden voldoende worden beschermd; Overwegende dat voor een geheel van ondernemingen dat een bepaalde omvang niet overschrijdt, een vrijstelling van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen op haar plaats kan zijn; dat derhalve bovengrenzen voor een dergelijke vrijstelling moeten worden vastgesteld; dat dit inhoudt dat de Lid-Staten kunnen bepalen dat overschrijding van de grenswaarde van slechts één der drie criteria voldoende is om de vrijstelling niet toe te passen, dan wel lagere grenswaarden kunnen invoeren dan die welke in die richtlijn zijn voorgeschreven; Overwegende dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld moet geven van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn begrepen; dat te dien einde de consolidatie in beginsel alle ondernemingen van dat geheel moet omvatten; dat die consolidatie alle activa en passiva, alsmede alle baten en lasten van deze ondernemingen moet omvatten, met afzonderlijke vermelding van de belangen van personen buiten dit geheel; dat evenwel de noodzakelijke correcties moeten worden aangebracht om de gevolgen van de financiële betrekkingen tussen de in de consolidatie opgenomen ondernemingen te laten wegvallen; Overwegende dat voor de opstelling van geconsolideerde jaarrekeningen en voor de in dat verband te verrichten waardering een aantal beginselen moeten worden vastgesteld teneinde te waarborgen dat deze rekeningen coherente en vergelijkbare elementen bevatten, zowel vanuit het oogpunt van de bij hun waardering aangewende methoden als vanuit dat van de keuze van de tijdvakken waarop zij betrekking hebben; Overwegende dat deelnemingen in het kapitaal van ondernemingen waarop in de consolidatie begrepen ondernemingen een aanmerkelijke invloed uitoefenen, in de geconsolideerde jaarrekening op realistische basis moeten worden opgenomen door de vermogensmutatiemethode; Overwegende dat het noodzakelijk is dat de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening nauwkeurige gegevens over de te consolideren ondernemingen bevat; Overwegende dat bepaalde afwijkingen, die aanvankelijk bij wijze van overgangsbepaling in Richtlijn 78/660/EEG waren opgenomen, kunnen worden gehandhaafd onder voorbehoud van heroverweging, HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:







AFDELING 1

Voorwaarden voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

Artikel 1

1. De Lid-Staten leggen aan iedere onder hun nationaal recht vallende onderneming de verplichting op, een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen indien deze onderneming (moederonderneming):

a) de meerderheid bezit van de stemrechten van de aandeelhouders van een onderneming (dochteronderneming); of

b) het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een onderneming (dochteronderneming) te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder is van deze onderneming; of

c) het recht heeft een overheersende invloed uit te oefenen op een onderneming (dochteronderneming) waarvan zij aandeelhouder is, krachtens een met deze onderneming gesloten overeenkomst of een bepaling in de statuten van deze onderneming, indien het recht waaronder deze dochteronderneming valt, toestaat dat zij aan de werking van dergelijke overeenkomsten of statutaire bepalingen onderworpen is; de Lid-Staten behoeven niet voor te schrijven dat de moederonderneming aandeelhouder van de dochteronderneming moet zijn. Lid-Staten waarvan het recht dergelijke overeenkomsten of statutaire bepalingen niet kent, behoeven deze bepaling niet toe te passen; of

d) aandeelhouder van een onderneming is en aa) enkel door uitoefening van haar stemrechten de meerderheid is benoemd der leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van deze onderneming (dochteronderneming) die gedurende het voorafgaande boekjaar en het boekjaar, tot aan de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening, in functie zijn, of bb) op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van die onderneming (dochteronderneming), alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders van die onderneming. De Lid-Staten kunnen nadere eisen betreffende vorm en inhoud van die overeenkomst vaststellen. De Lid-Staten schrijven ten minste de sub bb) genoemde regeling voor. Zij kunnen de toepassing van het bepaalde sub aa) afhankelijk stellen van de voorwaarde dat aan de deelneming 20 % of meer van de stemrechten van de aandeelhouders moet zijn verbonden. Het bepaalde sub aa) is evenwel niet van toepassing indien een andere onderneming tegenover deze dochteronderneming de sub a), b) of c) bedoelde rechten heeft.

▼M5

2. Naast de in lid 1 genoemde gevallen kunnen de lidstaten een onder hun nationaal recht vallende onderneming verplichten een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen indien:

a) deze onderneming (moederonderneming) op een andere onderneming (dochteronderneming) een overheersende invloed of zeggenschap kan uitoefenen of feitelijk uitoefent; of

b) deze onderneming (moederonderneming) en een andere onderneming (dochteronderneming) onder centrale leiding van de moederonderneming staan.

▼B

Artikel 2

1. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, sub a), b) en d), moet het stem-, benoemings- of ontslagrecht van een andere dochteronderneming en de rechten van een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de moederonderneming of van een andere dochteronderneming handelt, worden geteld bij de rechten van de moederonderneming.

2. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, sub a), b en d), moeten de in lid 1 van het onderhavige artikel genoemde rechten worden verminderd met de rechten:

a) verbonden aan de aandelen die worden gehouden voor rekening van anderen dan de moederonderneming of een dochteronderneming, of

b) verbonden aan de aandelen die tot zekerheid worden gehouden, mits deze rechten in overeenstemming met de ontvangen instructies worden uitgeoefend of het bezit van deze aandelen voor de onderneming die deze houdt, een gewone transactie is bij haar leningverstrekkende activiteiten, op voorwaarde dat het stemrecht in het belang van de zekerheidsteller wordt uitgeoefend.

3. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, sub a) en d), moet het totaal van de stemrechten van de aandeelhouders van de dochteronderneming worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen die worden gehouden door deze onderneming zelf, door een dochteronderneming van deze onderneming of door een persoon in eigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen.

Artikel 3

1. Onverminderd ►M5 de artikelen 13 en 15 ◄ worden de moederonderneming en al haar dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen, ongeacht de plaats van de zetel van die dochterondernemingen.

2. Voor de toepassing van lid 1 wordt een dochteronderneming van een dochteronderneming geacht een dochteronderneming te zijn van de moederonderneming die aan het hoofd staat van deze in de consolidatie op te nemen ondernemingen.

Artikel 4

1. De moederonderneming en al haar dochterondernemingen moeten in de consolidatie in de zin van deze richtlijn worden opgenomen, wanneer de moederonderneming dan wel een of meer dochterondernemingen een van de volgende rechtsvormen heeft:

a) in Duitsland: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

b) in België: de naamloze vennootschap / la société anonyme, de commanditaire vennootschap op aandelen / la société en commandite par actions, de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / la société de personnes à responsabilité limitée;

c) in Denemarken: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

d) in Frankrijk: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

e) in Griekenland: η ανώνυμη εταιρία, η εταιρία περιορισμένης ευθύνης, ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

f) in Ierland: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

g) in Italië: la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;

h) in Luxemburg: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

i) in Nederland: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

j) in het Verenigd Koninkrijk: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

▼A1

k) in Spanje: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limidada;

l) in Portugal: a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

▼

m) in Oostenrijk: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

n) in Finland: osakeyhtiö / aktiebolag;

o) in Zweden: aktiebolag;

▼A3

p) Tsjechië: společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

q) Estland: aktsiaselts, osaühing;

r) Cyprus: Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

s) Letland: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

t) Litouwen: akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės;

u) Hongarije: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

v) Malta: kumpanija pubblika —public limited liability company,kumpanija privata —private limited liability company,socjeta in akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet —partnership en commandite with capital divided into shares (commandite met kapitaal dat in aandelen is verdeeld;

w) Polen: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna;

x) Slovenië: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

y) Slowakije: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

▼M8

z) Bulgarije: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

aa) Roemenië: societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

▼M3

De eerste alinea is eveneens van toepassing wanneer hetzij de moederonderneming, hetzij een of meer van haar dochterondernemingen een der in artikel 1, lid 1, tweede en derde alinea, van Richtlijn 78/660/EEG genoemde rechtsvormen hebben.

2. De Lid-Staten kunnen evenwel vrijstelling van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting verlenen, indien de moederonderneming niet een der in lid 1 van dit artikel of in artikel 1, lid 1, tweede en derde alinea, van Richtlijn 78/660/EEG genoemde rechtsvormen heeft.

▼B

Artikel 5

1. De Lid-Staten kunnen vrijstelling van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting verlenen indien de moederonderneming een participatiemaatschappij is in de zin van artikel 5, lid 3, van Richtlijn 78/660/EEG en deze

a) zich gedurende het boekjaar rechtstreeks noch middellijk heeft ingelaten met het bestuur van de dochteronderneming, en

b) gedurende het boekjaar en de vijf daaraan voorafgaande boekjaren hetzij het aan haar deelneming verbonden stemrecht niet heeft uitgeoefend bij de benoeming van enig lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van de dochteronderneming hetzij, wanneer de uitoefening van het stemrecht noodzakelijk was voor het functioneren van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de dochteronderneming, geen over de meerderheid der stemrechten in de moederonderneming beschikkende aandeelhouder, noch enig lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de moederonderneming of van haar over de meerderheid der stemrechten beschikkende aandeelhouder, zitting heeft in de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de dochteronderneming, en de aldus benoemde leden van die organen hun functie zonder inmenging of beïnvloeding door de moederonderneming of een harer dochterondernemingen hebben uitgeoefend, en

c) slechts aan ondernemingen waarin zij deelnemingen bezit, leningen heeft verstrekt. Indien aan anderen leningen werden verstrekt, dan moeten deze vóór de balansdatum van het vorige boekjaar zijn terugbetaald, en

d) de vrijstelling door de overheid is verleend nadat is vastgesteld dat bovenstaande voorwaarden zijn vervuld.

2.

a) Wanneer aan een participatiemaatschappij vrijstelling is verleend, is vanaf de in artikel 49, lid 2, genoemde datum artikel 43, lid 2, van Richtlijn 78/660/EEG niet meer van toepassing op de jaarrekening van deze maatschappij ten aanzien van meerderheidsdeelnemingen in haar dochterondernemingen.

b) Wat deze meerderheidsdeelnemingen betreft, mogen de in artikel 43, lid 1 punt 2), van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde gegevens achterwege blijven indien het vermelden ervan ernstig nadeel kan berokkenen aan de vennootschap, haar aandeelhouders of een van haar dochterondernemingen. De Lid-Staten kunnen het achterwege laten van deze gegevens afhankelijk stellen van de toestemming van overheid of rechter. Het weglaten van deze gegevens moet in de toelichting worden vermeld.

Artikel 6

1. Onverminderd artikel 4, lid 2, en artikel 5 kunnen de Lid-Staten vrijstelling van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting verlenen, indien op de balansdatum van de moederonderneming de gezamenlijke ondernemingen die in de consolidatie moeten worden opgenomen, blijkens hun laatst vastgestelde jaarrekening, twee van de drie in artikel 27 van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde criteria niet overschrijden.

2. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat voor de berekening van de eerder genoemde criteria niet gebruik wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 19, lid 1, noch van het bepaalde in artikel 26, lid 1, sub a) en b). In dat geval worden de grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met 20 %.

3. Artikel 12 van Richtlijn 78/660/EEG is van toepassing op bovengenoemde criteria.

▼M5

4. Dit artikel is niet van toepassing wanneer een in de consolidatie op te nemen onderneming een vennootschap is waarvan de effecten in een lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten ( 5 ).

▼M5 —————

▼B

Artikel 7

1. Onverminderd artikel 4, lid 2, en de artikelen 5 en 6, verlenen de Lid-Staten vrijstelling van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting, aan een onder hun recht vallende moederonderneming die tevens een dochteronderneming is, indien haar eigen moederonderneming onder het recht van een Lid-Staat valt, in de twee volgende gevallen:

a) de moederonderneming is houdster van alle aandelen van deze vrijgestelde onderneming. De aandelen van deze onderneming die uit hoofde van een wettelijke of statutaire verplichting worden gehouden door leden van haar bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, worden niet in aanmerking genomen;

b) de moederonderneming is houdster van ten minste 90 % van de aandelen van de vrijgestelde onderneming en de overige aandeelhouders van deze onderneming hebben het gebruik van de vrijstelling goedgekeurd. ►M5 ————— ◄

2. Voor de vrijstelling moet aan de volgende voorwaarden zijn voldaan:

a) De vrijgestelde onderneming en, onverminderd ►M5 de artikelen 13 en 15 ◄ , al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd in de jaarrekening van een groter geheel van ondernemingen waarvan de moederonderneming onder het recht van een Lid-Staat valt.

aa) De sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag van het grotere geheel van ondernemingen worden, overeenkomstig deze richtlijn, opgesteld door de moederonderneming van dit geheel en gecontroleerd volgens het recht van de Lid-Staat waaronder deze onderneming valt. bb) De vrijgestelde onderneming maakt de sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekening en het sub aa) bedoelde geconsolideerde jaarverslag, alsmede het verslag van degene die belast is met de controle van deze jaarrekening en, in voorkomend geval, de in artikel 9 bedoelde documenten overeenkomstig artikel 38 openbaar volgens het recht van de Lid-Staat waaronder zij valt. Deze Lid-Staat kan voorschrijven dat deze bescheiden in de officiële taal van deze Staat openbaar worden gemaakt en dat de vertaling ervan wordt gewaarmerkt. b)

c) De toelichting op de jaarrekening van de vrijgestelde onderneming moet vermelden: aa) de naam en de zetel van de moederonderneming die de sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt, en bb) de vrijstelling van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen.

▼M5

3. Dit artikel is niet van toepassing op vennootschappen waarvan de effecten in een lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG.

▼B

Artikel 8

1. Onverminderd artikel 4, lid 2 en de artikelen 5 en 6 kunnen de Lid-Staten in de niet in artikel 7, lid 1 genoemde gevallen vrijstelling verlenen van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting aan een onder hun nationaal recht vallende moederonderneming die tevens een dochteronderneming is van een moederonderneming die onder het recht van een Lid-Staat valt, indien aan alle in artikel 7, lid 2, genoemde voorwaarden is voldaan en aandeelhouders van de vrijgestelde onderneming die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal van deze onderneming vertegenwoordigen, niet uiterlijk zes maanden voor het eind van het boekjaar hebben verzocht om opstelling van een geconsolideerde jaarrekening. De Lid-Staten kunnen dit percentage niet vaststellen op meer dan 10 % voor naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen, of op meer dan 20 % voor ondernemingen met een andere rechtsvorm.

2. Een Lid-Staat kan niet als voorwaarde voor de ontheffing stellen dat de moederonderneming die de in artikel 7, lid 2, sub a), bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt, eveneens onder zijn recht valt.

3. De Lid-Staten mogen die vrijstelling niet afhankelijk stellen van voorwaarden betreffende de opstelling van en de controle op de in artikel 7, lid 2, sub a), bedoelde jaarrekening.

Artikel 9

1. De Lid-Staten kunnen de in de artikelen 7 en 8 bedoelde vrijstelling afhankelijk stellen van het verstrekken, overeenkomstig deze richtlijn, van aanvullende gegevens in de in artikel 7, lid 2, sub a), bedoelde geconsolideerde jaarrekening of in een daaraan gehecht document, mits zij zulks verlangen van de onder hun recht vallende ondernemingen die een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen en in dezelfde situatie verkeren.

2. Bovendien kunnen de Lid-Staten de vrijstelling afhankelijk stellen van de voorwaarde dat in de toelichting op de in artikel 7, lid 2, sub a), bedoelde geconsolideerde jaarrekening, of in de jaarrekening van de vrijgestelde onderneming voor de gezamenlijke ondernemingen waarvan zij de moederonderneming van de verplichting tot opstellen van een geconsolideerde jaarrekening vrijstellen, de volgende gegevens geheel of ten dele in de toelichting worden vermeld:

— de omvang van de vaste activa;

— de netto-omzet;

— het jaarresultaat en het eigen vermogen;

— het gemiddelde personeelsbestand in het boekjaar.

Artikel 10

De artikelen 7, 8 en 9 laten onverlet de wetgevingen van de Lid-Staten betreffende de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of een geconsolideerd jaarverslag indien deze bescheiden worden verlangd

— ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers, — of

— op verzoek van overheid of rechter voor eigen kennisneming.

Artikel 11

1. Onverminderd artikel 4, lid 2 en de artikelen 5 en 6, kunnen de Lid-Staten vrijstelling verlenen van in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting aan onder hun recht vallende moederondernemingen die tevens dochteronderneming zijn van een moederonderneming die niet onder het recht van een Lid-Staat valt, indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de vrijgestelde onderneming en, onverminderd ►M5 de artikelen 13 en 15 ◄ , al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd in de jaarrekening van een groter geheel van ondernemingen;

b) de sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, het geconsolideerde jaarverslag worden opgesteld overeenkomstig deze richtlijn, of op een gelijkwaardige wijze als waarop geconsolideerde jaarrekeningen en geconsolideerde jaarverslagen overeenkomstig deze richtlijn worden opgesteld;

c) de sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekeningen zijn gecontroleerd door een of meer personen die bevoegd zijn tot controle van de jaarrekening krachtens het nationale recht waaronder de onderneming die deze jaarrekening heeft opgesteld, valt.

2. Artikel 7, lid 2, sub b), bb) en sub c) en de artikelen 8, 9 en 10, zijn van toepassing.

3. Een Lid-Staat kan een vrijstelling op grond van deze bepaling slechts verlenen als hij dezelfde vrijstelling verleent uit hoofde van de artikelen 7 tot en met 10.

Artikel 12

1. Onverminderd de artikelen 1 tot en met 10 kunnen de Lid-Staten aan een onder hun recht vallende onderneming voorschrijven een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen, indien

a) deze onderneming en een of meer andere ondernemingen waarmee niet een in artikel 1, lid 1 of 2, bedoelde betrekking bestaat, onder centrale leiding staan krachtens een met deze onderneming gesloten overeenkomst of een bepaling in de statuten van deze onderneming, dan wel

b) de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van deze onderneming, alsmede die van een of meer andere ondernemingen waarmee niet een in artikel 1, lid 1 of 2 bedoelde betrekking bestaat, gedurende het boekjaar en tot de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in meerderheid bestaan uit dezelfde personen.

2. In geval van toepassing van lid 1 worden ondernemingen waartussen een in dat lid bedoelde betrekking bestaat en al hun dochterondernemingen beschouwd als ondernemingen die volgens deze richtlijn in de consolidatie moeten worden opgenomen, wanneer een of meer van deze ondernemingen een van de in artikel 4 genoemde rechtsvormen heeft.

3. Artikel 3, artikel 4, lid, 2, de artikelen 5, 6, 13 tot en met 28, artikel 29, leden 1, 3, 4 en 5, de artikelen 30 tot en met 38, alsmede artikel 39, lid 2, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening en op het geconsolideerd jaarverslag als bedoeld in dit artikel, waarbij de bepalingen over de moederonderneming moeten worden beschouwd als betrekking hebbende op alle in lid 1 bedoelde ondernemingen. Onverminderd artikel 19, lid 2, moeten onder de posten „kapitaal”, „agio”, „herwaarderingsreserve”, „reserves”, „overgedragen resultaten” en „resultaat van het boekjaar” in de geconsolideerde jaarrekening de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de in lid 1 bedoelde ondernemingen.

Artikel 13

1. Een onderneming mag buiten de consolidatie worden gelaten indien zij, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, slechts van te verwaarlozen betekenis is.

2. Indien verschillende ondernemingen aan het in lid 1 genoemde vereiste voldoen, moeten zij niettemin in de consolidatie worden begrepen, wanneer zij tezamen genomen, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, van niet te verwaarlozen betekenis zijn.

▼M9

2 bis. Onverminderd artikel 4, lid 2, en de artikelen 5 en 6 wordt een onder het nationale recht van een lidstaat vallende moederonderneming die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, vrijgesteld van de in artikel 1, lid 1, opgelegde verplichting.

▼B

3. Voorts mag een onderneming buiten de consolidatie worden gelaten indien:

a) ingrijpende en duurzame beperkingen in wezenlijke mate: aa) de moederonderneming bemoeilijken haar rechten ten aanzien van het vermogen of het bestuur van deze onderneming uit te oefenen, of bb) bemoeilijken dat centrale leiding wordt uitgeoefend over deze onderneming, waarmee een in artikel 12, lid 1, bedoelde betrekking bestaat.

b) de gegevens die nodig zijn om de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig deze richtlijn op te stellen, niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging kunnen worden verkregen,

c) de aandelen in deze onderneming uitsluitend met het oog op latere vervreemding worden gehouden.

▼M5 —————

▼B

Artikel 15

1. Indien een moederonderneming die geen enkele industriële of commerciële werkzaamheid uitoefent, houdster is van aandelen in een dochteronderneming krachtens een onderlinge regeling met een of meer ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen, kunnen de Lid-Staten met het oog op de toepassing van artikel 16, lid 3, toestaan dat deze moederonderneming buiten de consolidatie wordt gehouden.

2. De jaarrekening van de moederonderneming moet bij de geconsolideerde jaarrekening worden gevoegd.

3. Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijking, moet artikel 59 van Richtlijn 78/660/EEG worden toegepast op de jaarrekening van de moederonderneming, of moeten de inlichtingen die bij toepassing van dat artikel zouden moeten worden gegeven, in de toelichting worden opgenomen.







AFDELING 2

Wijze van opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

Artikel 16

1. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans, de geconsolideerde winst- en verliesrekening en de toelichting. Deze stukken vormen een geheel.

▼M5

De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat de geconsolideerde jaarrekening andere stukken bevat ter aanvulling van die bedoeld in de eerste alinea.

▼B

2. De geconsolideerde jaarrekening wordt duidelijk en overeenkomstig de bepalingen van deze richtlijn opgesteld.

3. De geconsolideerde jaarrekening moet een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de gezamenlijke ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen.

4. Wanneer de toepassing van deze richtlijn niet voldoende is om het in lid 3 bedoelde getrouwe beeld te geven, moeten aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

5. Indien in uitzonderingsgevallen blijkt dat toepassing van een bepaling van de artikelen 17 tot en met 35 en 39 in strijd zou zijn met de in lid 3 bedoelde verplichting, dient van deze bepaling te worden afgeweken opdat een getrouw beeld in de zin van lid 3 wordt gegeven. Zulk een afwijking moet in de toelichting worden medegedeeld en naar behoren worden gemotiveerd onder vermelding van de invloed ervan op het vermogen, de financiële positie en het resultaat. De Lid-Staten kunnen de uitzonderingsgevallen nader omschrijven en de daarmee overeenstemmende afwijkende regeling vaststellen.

6. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat in de geconsolideerde jaarrekening meer inlichtingen worden verschaft dan deze richtlijn vereist.

Artikel 17

1. Op de indeling van de geconsolideerde jaarrekening zijn ►M5 de artikelen 3 tot en met 10 bis ◄ , 13 tot en met 26 en 28 tot en met 30 van Richtlijn 78/660/EEG van toepassing, onverminderd het bepaalde in de onderhavige richtlijn en met inachtneming van de aanpassingen die noodzakelijk zijn wegens de eigen kenmerken van de geconsolideerde jaarrekening in vergelijking met de jaarrekening.

2. Indien bijzondere omstandigheden tot onevenredige kosten zouden leiden, kunnen de Lid-Staten toestaan dat de voorraden in de geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd.

Artikel 18

De activa en passiva van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden volledig in de geconsolideerde balans opgenomen.

Artikel 19

1. De boekwaarde van de aandelen in het kapitaal van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen valt weg tegen het daarin belichaamde deel van het eigen vermogen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.

a) Dit wegvallen geschiedt op grond van de boekwaarde op de datum waarop deze ondernemingen voor het eerst in de consolidatie zijn opgenomen. De uit het wegvallen voortvloeiende verschillen worden zoveel mogelijk rechtstreeks toegerekend aan de posten van de geconsolideerde balans waarvan de waarde hoger of lager is dan hun boekwaarde.

b) De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat het wegvallen plaatsvindt op grond van de waarde van de aanwijsbare activa en passiva op de datum van verkrijging der aandelen of, bij verkrijging op verschillende data, op de datum waarop de onderneming dochteronderneming is geworden.

c) Het bij toepassing van het bepaalde sub a) overblijvende verschil of het uit de toepassing van het bepaalde sub b) voortvloeiende verschil wordt in de geconsolideerde balans opgenomen onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven. De post, de gebruikte methoden en, indien van belang, de veranderingen ten opzichte van het voorgaande jaar worden toegelicht in de toelichting. Indien een Lid-Staat toestaat dat positieve en negatieve verschillen tegen elkaar wegvallen, moet de onderverdeling van deze verschillen ook in de toelichting worden vermeld.

2. Lid 1 is evenwel niet van toepassing op aandelen in het kapitaal van de moederonderneming die worden gehouden door de moederonderneming of door een andere in de consolidatie opgenomen onderneming. Deze aandelen worden in de geconsolideerde jaarrekening als eigen aandelen beschouwd overeenkomstig Richtlijn 78/660/EEG.

Artikel 20

1. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat de boekwaarde van de aandelen in het kapitaal van een in de consolidatie opgenomen onderneming slechts wegvalt tegen met het daarin belichaamde deel van het kapitaal, mits:

a) ten minste 90 % wordt gehouden van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de aandelen van de onderneming die niet zijn omschreven in artikel 29, lid 2, sub a), van Richtlijn 77/91/EEG ( 6 );

b) het sub a) bedoelde percentage is bereikt op grond van een bod dat voorziet in de uitgifte van aandelen door een in de consolidatie opgenomen onderneming;

c) het sub b) bedoelde bod niet voorziet in een contante betaling van meer dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgegeven aandelen.

2. Eventuele verschillen die uit de toepassing van de in lid 1 bedoelde bepalingen voortvloeien worden, naargelang van het geval, aan de geconsolideerde reserves toegevoegd dan wel daarop in mindering gebracht.

3. Het feit dat de in lid 1 beschreven methode is toegepast, de mutaties die daaruit voortvloeien voor de reserves en de naam en de zetel van de betrokken ondernemingen, worden in de toelichting vermeld.

Artikel 21

Bedragen die kunnen worden toegerekend aan aandelen in de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen die worden gehouden door andere personen dan de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, worden in de geconsolideerde balans vermeld onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.

Artikel 22

De baten en lasten van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden volledig in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen.

Artikel 23

Bedragen in het resultaat van in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen die kunnen worden toegerekend aan aandelen die worden gehouden door andere personen dan de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, worden in de geconsolideerde winst- en verliesrekening vermeld onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.

Artikel 24

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de beginselen van de artikelen 25 tot en met 28.

Artikel 25

1. De methode van consolidatie mag niet van boekjaar tot boekjaar worden gewijzigd.

2. In uitzonderingsgevallen mag van lid 1 worden afgeweken. Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijking moet zulks in de toelichting worden vermeld en naar behoren worden gemotiveerd. De invloed ervan op het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen moet worden aangegeven.

Artikel 26

1. In de geconsolideerde jaarrekening worden het vermogen, de financiële positie en de winst of het verlies van de geconsolideerde ondernemingen opgenomen alsof deze één enkele onderneming vormen. In het bijzonder gelden de volgende regels:

a) de onderlinge vorderingen en schulden van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen vallen in de geconsolideerde jaarrekening weg;

b) de baten en lasten die verband houden met transacties tussen in de consolidatie opgenomen ondernemingen, worden buiten de geconsolideerde jaarrekening gehouden;

c) winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties tussen in de consolidatie opgenomen ondernemingen en zijn begrepen in de boekwaarde van de activa, worden buiten de geconsolideerde jaarrekening gehouden. Tot een latere coördinatie kunnen de Lid-Staten evenwel toestaan dat de bovengenoemde gegevens slechts wegvallen naar rato van het deel van het kapitaal dat de moederonderneming bezit in elke in de consolidatie opgenomen dochteronderneming.

2. De Lid-Staten kunnen afwijkingen van lid 1, sub c), toestaan indien bij de transactie de normale marktvoorwaarden in acht zijn genomen, en het buiten beschouwing laten van de winsten en verliezen onevenredige kosten zou meebrengen. De afwijkingen van het beginsel worden vermeld; indien de invloed daarvan op het vermogen, de financiële positie en het resultaat van het geheel der in de consolidatie opgenomen ondernemingen niet onaanzienlijk is, dient zulks in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening te worden vermeld.

3. Van lid 1, sub a), b) en c), mag worden afgeweken wanneer de betrokken bedragen, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn.

Artikel 27

1. De geconsolideerde jaarrekening wordt op dezelfde datum afgesloten als de jaarrekening van de moederonderneming.

2. De Lid-Staten kunnen evenwel toestaan of voorschrijven dat de geconsolideerde jaarrekening op een ander tijdstip wordt afgesloten om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Wanneer van deze afwijking gebruik wordt gemaakt, moet zulks in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening worden vermeld en naar behoren worden gemotiveerd. Bovendien moet rekening worden gehouden met of melding worden gemaakt van belangrijke gebeurtenissen die zich tussen de balansdatum van een in de consolidatie opgenomen onderneming en de datum van afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening hebben voorgedaan met betrekking tot het vermogen, de financiële positie of het resultaat van de onderneming.

3. Als de balansdatum van een in de consolidatie opgenomen onderneming meer dan drie maanden vroeger valt dan de afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekening, wordt de onderneming in de consolidatie opgenomen op grond van tussentijdse cijfers per de afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekening.

Artikel 28

Indien het bestand der in de consolidatie opgenomen ondernemingen in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan, dient de geconsolideerde jaarrekening inlichtingen te bevatten die een zinvolle vergelijking van de achtereenvolgende geconsolideerde jaarrekeningen mogelijk maken. Wanneer de wijziging belangrijk is, kunnen de Lid-Staten voorschrijven of toestaan dat aan deze verplichting wordt voldaan door de opstelling van een aangepaste beginbalans en een aangepaste winst- en verliesrekening.

Artikel 29

▼M4

1. De in de geconsolideerde jaarrekening op te nemen activa en passiva worden gewaardeerd volgens uniforme methoden en overeenkomstig de afdelingen 7 en 7 bis en artikel 60 van Richtlijn 78/660/EEG.

▼B

2.

a) De onderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet dezelfde waarderingsmethoden toepassen als voor haar eigen jaarrekening. De Lid-Staten kunnen evenwel toestaan of voorschrijven dat voor de geconsolideerde jaarrekening andere waarderingsmethoden in overeenstemming met de vermelde artikelen van Richtlijn 78/660/EEG, worden gebruikt.

b) Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijkingen, moet zulks in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening worden vermeld en naar behoren worden gemotiveerd.

3. Wanneer in de consolidatie op te nemen activa en passiva door in de consolidatie opgenomen ondernemingen zijn gewaardeerd volgens andere methoden dan voor de consolidatie worden gehanteerd, moeten deze activa en passiva opnieuw worden gewaardeerd volgens de voor de consolidatie gehanteerde methoden, tenzij de uitkomst van deze nieuwe waardering slechts van een te verwaarlozen betekenis zou zijn, gelet op het doel van artikel 16, lid 3. In uitzonderingsgevallen zijn afwijkingen van dit beginsel toegestaan. Deze moeten in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening worden vermeld en naar behoren worden gemotiveerd.

4. In de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening wordt rekening gehouden met het verschil dat bij de consolidatie blijkt tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of opgelegde belastingen, voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor één van de geconsolideerde ondernemingen in de afzienbare toekomst inderdaad kosten zullen voortvloeien.

5. Wanneer uitsluitend voor de toepassing van de belastingwetgeving buitengewone waardecorrecties zijn uitgevoerd met betrekking tot in de consolidatie opgenomen activa, worden deze activa pas geconsolideerd nadat deze correcties ongedaan zijn gemaakt. De Lid-Staten kunnen evenwel toestaan of voorschrijven dat deze activa met inachtneming van deze correcties in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen, op voorwaarde dat het naar behoren gemotiveerde bedrag van deze correcties in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordt vermeld.

Artikel 30

1. De in artikel 19, lid 1, sub c), bedoelde afzonderlijke post die betrekking heeft op een positief consolidatieverschil, wordt behandeld overeenkomstig de regels die bij Richtlijn 78/660/EEG zijn vastgesteld voor de post „goodwill”.

2. De Lid-Staten kunnen toestaan dat het positieve consolidatieverschil onmiddellijk zichtbaar in mindering wordt gebracht op de reserves.

Artikel 31

Het bedrag van de in artikel 19, lid 1, sub c), bedoelde afzonderlijke post, dat betrekking heeft op een negatief consolidatieverschil, mag slechts in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worden opgenomen

a) indien dit verschil een op de datum van verkrijging verwachte ongunstige ontwikkeling van de resultaten van de betrokken onderneming weerspiegelt of de voorziening voor kosten die deze onderneming zal veroorzaken, voor zover deze ontwikkeling en kosten werkelijkheid worden, of

b) voor zover dit verschil overeenstemt met een gerealiseerde waardevermeerdering.

Artikel 32

1. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat, wanneer een in de consolidatie opgenomen onderneming samen met een of meer niet in de consolidatie opgenomen ondernemingen een andere onderneming bestuurt, deze laatste in de geconsolideerde jaarrekening wordt opgenomen naar rato van de rechten in haar kapitaal die door de in de consolidatie opgenomen onderneming worden gehouden.

2. De artikelen 13 tot en met 31 zijn van overeenkomstige toepassing op de in lid 1 bedoelde evenredige consolidatie.

3. Wanneer dit artikel wordt toegepast, is artikel 33 niet van toepassing indien de onderneming die voor een evenredig deel in de consolidatie is opgenomen, een geassocieerde onderneming is in de zin van dat artikel.

Artikel 33

1. Wanneer een in de consolidatie opgenomen onderneming invloed van betekenis uitoefent op het bestuur en het financiële beleid van een niet in de consolidatie opgenomen onderneming (geassocieerde onderneming) waarin zij een deelneming in de zin van artikel 17 van Richtlijn 78/660/EEG heeft, wordt deze deelneming in de geconsolideerde balans opgenomen onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven. Vermoed wordt dat een onderneming invloed van betekenis op een andere onderneming uitoefent wanneer eerstgenoemde onderneming 20 % of meer van de stemrechten van de aandeelhouders van laatstgenoemde onderneming bezit. Artikel 2 is van toepassing.

2. Wanneer dit artikel voor de eerste maal wordt toegepast op een in lid 1 bedoelde deelneming, wordt deze in de geconsolideerde balans opgenomen:

a) hetzij tegen boekwaarde, bepaald volgens de daarvoor in Richtlijn 78/660/EEG vastgestelde waarderingsregels. Het verschil tussen deze waarde en het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen dat deze deelneming belichaamt, wordt afzonderlijk op de geconsolideerde balans of in de toelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend per de datum waarop de methode voor het eerst wordt toegepast;

b) hetzij voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming dat deze deelneming belichaamt. Het verschil tussen dit bedrag en de boekwaarde bepaald volgens de daarvoor in Richtlijn 78/660/EEG vastgestelde waarderingsregels, wordt afzonderlijk op de geconsolideerde balans of in de toelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend per de datum waarop de methode voor het eerst wordt toegepast.

c) De Lid-Staten kunnen de toepassing van hetzij het bepaalde sub a), hetzij het bepaalde sub b), voorschrijven. In de geconsolideerde balans of de toelichting moet worden vermeld of het bepaalde sub a), dan wel het bepaalde sub b), is toegepast.

d) Bovendien kunnen de Lid-Staten voor de toepassing van het bepaalde sub a) of b) voorschrijven of toestaan dat het verschil wordt berekend per de datum van verkrijging der aandelen of, bij verkrijging op verschillende data, per de datum waarop de onderneming een geassocieerde onderneming is geworden.

3. Wanneer activa of passiva van de geassocieerde onderneming volgens andere methoden zijn gewaardeerd dan die welke overeenkomstig artikel 29, lid 2, voor de consolidatie zijn gehanteerd, kunnen zij voor de berekening van het verschil, bedoeld in lid 2, sub a), of lid 2, sub b), van het onderhavige artikel opnieuw worden gewaardeerd volgens de voor de consolidatie gehanteerde methoden. Wanneer niet opnieuw is gewaardeerd, moet zulks in de toelichting worden vermeld. De Lid-Staten kunnen voorschrijven dat opnieuw moet worden gewaardeerd.

4. De in lid 2, sub a), bedoelde boekwaarde of het in lid 2, sub b), bedoelde bedrag dat overeenkomt met een deel van het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming, wordt verhoogd of verminderd met het bedrag van de tijdens het boekjaar opgetreden waardeverandering van het deel van het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming dat deze deelneming belichaamt; dit bedrag wordt verminderd met het bedrag van de op deze deelneming uitgekeerde dividenden.

5. Voor zover een in lid 2, sub a), of sub b), bedoeld positief verschil niet kan worden toegerekend aan een categorie activa of passiva, wordt het behandeld overeenkomstig artikel 30 en artikel 39, lid 3.

6. Het deel van het resultaat van de geassocieerde onderneming dat aan deze deelnemingen kan worden toegerekend, wordt vermeld in de geconsolideerde winst- en verliesrekening onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.

7. De in artikel 26, lid 1, sub c), bedoelde winsten en verliezen vallen weg voor zover de betreffende gegevens bekend of toegankelijk zijn. Artikel 26, lid 2, en lid 3, is van toepassing.

8. Wanneer een geassocieerde onderneming een geconsolideerde jaarrekening opstelt, zijn de bepalingen van de voorgaande leden van toepassing op het in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde eigen vermogen.

9. Dit artikel behoeft niet te worden toegepast wanneer de deelnemingen in het kapitaal van de geassocieerde onderneming, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn.

Artikel 34

In de toelichting moeten, naast de elders in deze richtlijn voorgeschreven vermeldingen, ten minste de volgende gegevens worden opgenomen:

1. De waarderingsmethoden die voor de verschillende posten van de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast, alsmede de methoden die bij de berekening van de waardecorrecties zijn gebruikt. Voor de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening die oorspronkelijk in vreemde valuta zijn of waren uitgedrukt, worden de grondslagen vermeld dit zijn toegepast voor de omrekening in de valuta waarin de geconsolideerde jaarrekening is gesteld.

a) Naam en zetel van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; het deel van het kapitaal van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen met uitzondering van de moederonderneming, dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, hetzij zelf, hetzij via een persoon in eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen; de in artikel 1 en artikel 12, lid 1, bedoelde voorwaarden op grond waarvan, na toepassing van artikel 2, de consolidatie plaatsvindt. Laatstgenoemde vermelding is echter niet noodzakelijk indien de consolidatie op grond van artikel 1, lid 1, sub a), plaatsvindt en het aandeel in het kapitaal en het aandeel in de stemrechten gelijk zijn. b) Dezelfde gegevens moeten worden verstrekt met betrekking tot de ondernemingen die uit hoofde van ►M5 artikel 13 buiten de consolidatie zijn gelaten; tevens moet de reden ◄ van de uitsluiting van de in artikel 13 bedoelde ondernemingen worden gegeven. 2.

a) Naam en zetel van de ondernemingen die in de zin van artikel 33, lid 1, geassocieerd zijn met een onderneming die in de consolidatie is opgenomen, met opgave van het aandeel in het kapitaal van die ondernemingen dat door in de consolidatie opgenomen ondernemingen of door iemand in eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen wordt gehouden. b) Dezelfde gegevens moeten worden verstrekt over de in artikel 33, lid 9, bedoelde geassocieerde ondernemingen, met de reden van de toepassing van die bepaling. 3.

4. Naam en zetel van de ondernemingen waarop overeenkomstig artikel 32 een evenredige consolidatie is toegepast, de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt, alsmede het aandeel in het kapitaal van die ondernemingen dat door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen of door iemand in eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen, wordt gehouden.

5. Naam en zetel van de niet in de punten 2, 3 en 4 bedoelde ondernemingen, waarin de in de consolidatie opgenomen ondernemingen ►M5 ————— ◄ , hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen handelt, ten minste een percentage van het kapitaal houden, dat de Lid-Staten op niet meer dan 20 mogen vaststellen, met opgave van het aandeel in het kapitaal, alsmede van het bedrag van het eigen vermogen en van het resultaat van de betrokken onderneming over het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening is vastgesteld. Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten, indien zij, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, van te verwaarlozen betekenis zijn. De vermelding van het eigen vermogen en van het resultaat mag eveneens achterwege blijven, wanneer de betrokken onderneming haar balans niet openbaar maakt en de bovengenoemde ondernemingen, rechtstreeks of middellijk, minder dan 50 % van het kapitaal van de onderneming houden.

6. Het totaalbedrag van de schulden op de geconsolideerde balans met een resterende looptijd van meer dan vijf jaar, alsmede het totaalbedrag van de schulden op de geconsolideerde balans waarvoor de in consolidatie opgenomen ondernemingen zakelijke zekerheid hebben gesteld, met opgave van aard en vorm van deze zekerheid.

7. Het totaalbedrag van de financiële verplichtingen die niet in de geconsolideerde balans zijn opgenomen, voor zover opgave daarvan voor de beoordeling van de financiële positie van het geheel der in de consolidatie opgenomen ondernemingen van nut is. Verplichtingen inzake pensioenen en verplichtingen jegens verbonden, niet in de consolidatie opgenomen ondernemingen, moeten daarbij afzonderlijk worden vermeld.

▼M7

7 bis. de aard en het zakelijke doel van iedere regeling die niet in de geconsolideerde balans wordt opgenomen, en de financiële gevolgen van deze regelingen, mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen als één geheel.

7 ter. de transacties, met uitzondering van transacties binnen de groep, aangegaan door de moederonderneming, of door andere ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen, met verbonden partijen, met inbegrip van het bedrag van dergelijke transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij en andere informatie over de transacties die noodzakelijk is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen, indien dergelijke transacties van enige betekenis zijn en niet onder normale marktvoorwaarden zijn verricht. Informatie over individuele transacties kan overeenkomstig de aard daarvan worden samengevoegd, behalve wanneer gescheiden informatie nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de gevolgen van de transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen.

▼B

8. De geconsolideerde netto-omzet in de zin van artikel 28 van Richtlijn 78/660/EEG, gesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten, voorzover deze categorieën en markten vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen onderling aanzienlijke verschillen te zien geven.

a) Het gemiddelde personeelsbestand in dienst van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen gedurende het boekjaar, gesplitst naar categorieën, alsmede de personeelskosten van het boekjaar, wanneer zij niet afzonderlijk in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worde opgenomen. b) Het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar van de ondernemingen waarop artikel 32 wordt toegepast, wordt afzonderlijk vermeld. 9.

10. De mate waarin de berekening van het geconsolideerde resultaat van het boekjaar is beïnvloed door een waardering van de posten die, in afwijking van de beginselen van ►M4 de artikelen 31 en 34 tot en met 42 quater ◄ van Richtlijn 78/660/EEG en van artikel 29, lid 5, van de onderhavige richtlijn, tijdens het boekjaar of een vorig boekjaar is toegepast om een verlichting van de fiscale lasten te verkrijgen. Wanneer zulk een waardering een niet te verwaarlozen invloed heeft op in de toekomst door de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen te betalen belastingen, moeten hierover gegevens worden verstrekt.

11. Het verschil tussen de aan de geconsolideerde winst- en verliesrekening van het boekjaar en de vorige boekjaren toegerekende belastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of opgelegde belastingen, voor zover dit verschil van wezenlijk belang is met het oog op in de toekomst te betalen belastingen. Dit bedrag kan eveneens gecumuleerd op de geconsolideerde balans worden opgenomen in een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.

12. Het bedrag van de bezoldigingen die voor het boekjaar aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de moederonderneming zijn toegekend uit hoofde van hun werkzaamheden in de moederonderneming en haar dochterondernemingen, alsmede de pensioenen die uit dien hoofde zijn ingegaan en pensioenverplichtingen uit dien hoofde zijn aangegaan met betrekking tot leden van die organen. Deze gegevens moeten door middel van een totaalbedrag voor elke genoemde groep worden verstrekt. De Lid-Staten kunnen eisen dat in de gegevens, bedoeld in de eerste zin, ook de bezoldigingen worden begrepen voor werkzaamheden in ondernemingen waarmee de in artikel 32 of artikel 33 bedoelde betrekkingen bestaan.

13. Het bedrag van de aan leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de moederonderneming door de moederonderneming of een dochteronderneming verleende voorschotten en kredieten, met vermelding van de rentevoet, de belangrijkste voorwaarden en de eventueel afgeloste bedragen, alsmede de ten behoeve van de betrokken personen aangegane garantieverplichtingen van welke aard ook. Deze gegevens moeten door middel van een totaalbedrag voor elke genoemde groep worden verstrekt. De Lid-Staten kunnen eisen dat ook de voorschotten en kredieten die worden verleend door ondernemingen waarmee de in artikel 32 of 33 bedoelde betrekkingen bestaan, in de in de eerste zin bedoelde gegevens worden vermeld.

▼M4

14. Ingeval financiële instrumenten op basis van de waarde in het economisch verkeer overeenkomstig afdeling 7 bis van Richtlijn 78/660/EEG zijn gewaardeerd: a) de significante hypothesen die aan de waarderingsmodellen en -technieken ten grondslag liggen, indien de waarde in het economisch verkeer overeenkomstig artikel 42 ter, lid 1, sub b), van die richtlijn is bepaald; b) per categorie van financiële instrumenten, de waarde in het economisch verkeer en de waardevermeerderingen en -verminderingen die rechtstreeks in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen evenals, overeenkomstig artikel 42 quater van die richtlijn, veranderingen die in de reserve „waarde in het economisch verkeer” zijn opgenomen; c) voor elke categorie van afgeleide financiële instrumenten, vermelding van de omvang en de aard van de instrumenten, met opgave van alle significante voorwaarden die op het bedrag, het tijdstip en de zekerheid van toekomstige kasstromen van invloed kunnen zijn; en d) een overzicht van de verschuivingen gedurende het boekjaar in de reserve „waarde in het economisch verkeer”.

15. Ingeval financiële instrumenten niet op basis van de waarde in het economisch verkeer overeenkomstig afdeling 7 bis van Richtlijn 78/660/EEG zijn gewaardeerd: a) voor iedere categorie afgeleide instrumenten: i) de waarde in het economisch verkeer van de instrumenten, indien een dergelijke waarde kan worden bepaald middels een van de in artikel 42 ter, lid 1, van die richtlijn voorgeschreven methoden; ii) informatie over de omvang en de aard van de instrumenten; en b) voor de financiële vaste activa die vallen onder artikel 42 bis van die richtlijn, in aanmerking genomen tegen een hoger bedrag dan hun waarde in het economisch verkeer en zonder dat gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van waardecorrecties in de zin van artikel 35, lid 1, sub c), aa) van die richtlijn: i) de boekwaarde en de waarde in het economisch verkeer van de afzonderlijke activa, dan wel van passende groepen van deze afzonderlijke activa; ii) de redenen waarom de boekwaarde niet is verminderd, met opgave van de aard van de aanwijzingen die ten grondslag liggen aan de overtuiging dat de boekwaarde zal kunnen worden gerealiseerd.

▼M6

16. Afzonderlijk, de tijdens het boekjaar door de wettelijke auditor of het auditkantoor aangerekende totale honoraria voor de wettelijke controle van de jaarrekening, de totale honoraria voor andere assurance-opdrachten, de totale honoraria voor belastingadviesdiensten en de totale honoraria voor andere niet-controlediensten.

▼B

Artikel 35

1. De Lid-Staten kunnen toestaan dat de in artikel 34, punt 2, 3, 4 en 5, verlangde gegevens:

a) worden verstrekt in de vorm van een overzicht dat wordt nedergelegd overeenkomstig het bepaalde in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn 68/151/EEG; in de toelichting wordt hiervan melding gemaakt;

b) achterwege worden gelaten indien het vermelden ervan aan een van de in deze bepalingen bedoelde ondernemingen ernstig nadeel kan berokkenen. De Lid-Staten kunnen het achterwege laten van deze gegevens afhankelijk stellen van de toestemming van overheid of rechter. Van het achterwege laten van deze gegevens moet in de toelichting melding worden gemaakt.

2. Het bepaalde in lid 1, sub b), is ook van toepassing op de in artikel 34, punt 8, bedoelde gegevens.







AFDELING 3

Het geconsolideerde jaarverslag

Artikel 36

▼M5

1. Het geconsolideerde jaarverslag moet ten minste een getrouw overzicht geven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening.

▼B

2. Voor deze ondernemingen moet het jaarverslag ook informatie bevatten omtrent:

a) de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;

b) de verwachte ontwikkeling van deze ondernemingen gezamenlijk;

c) de werkzaamheden van deze ondernemingen gezamenlijk op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;

d) het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde van alle aandelen in de moederonderneming die worden gehouden door haarzelf, door dochterondernemingen of door iemand in eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat deze gegevens in de toelichting worden verstrekt;

▼M4

e) wat betreft het gebruik door de ondernemingen van financiële instrumenten en voorzover zulks van betekenis is voor de beoordeling van hun activa, passiva, financiële positie en resultaat, — de doelstellingen en het beleid van de ondernemingen inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van hun beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook — het gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;

▼M7

f) een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de groep met betrekking tot het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening, indien de effecten van een onderneming worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten ( 7 ). Indien de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag als één enkel verslag worden ingediend, moet deze informatie worden opgenomen in het deel van het verslag dat de verklaring inzake corporate governance bevat, zoals bepaald in artikel 46 bis van Richtlijn 78/660/EEG. Indien een lidstaat toestaat dat de informatie die is vereist krachtens artikel 46 bis, lid 1, van Richtlijn 78/660/EEG, wordt vastgelegd in een apart verslag dat samen met het jaarverslag wordt gepubliceerd op de wijze die is voorgeschreven in artikel 47 van die richtlijn, dient de informatie die wordt verstrekt uit hoofde van het bepaalde in de eerste alinea ook onderdeel te zijn van dat aparte verslag. In dat geval is artikel 37, lid 1, tweede alinea, van deze richtlijn van toepassing.

▼M5

3. Wanneer benevens een jaarverslag ook een geconsolideerd jaarverslag is vereist, mogen beide verslagen worden samengevoegd tot één enkel verslag. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn meer de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor alle ondernemingen die in de gezamenlijke consolidatie zijn opgenomen.

▼M7







AFDELING 3 BIS

Verplichting tot en aansprakelijkheid voor het opstellen en publiceren van de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag

Artikel 36 bis

De lidstaten zorgen ervoor dat de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van ondernemingen die de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag opstellen collectief de verplichting hebben ervoor te zorgen dat de geconsolideerde jaarrekening, het geconsolideerde jaarverslag en, indien deze afzonderlijk wordt opgesteld, de verklaring inzake corporate governance als bepaald in artikel 46 bis van Richtlijn 78/660/EEG overeenkomstig de eisen van deze richtlijn worden opgesteld en gepubliceerd, evenals, indien van toepassing, overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen ( 8 ). Deze organen handelen binnen de bevoegdheden die hun krachtens het nationale recht zijn toegewezen.

Artikel 36 ter

De lidstaten zorgen ervoor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake aansprakelijkheid van toepassing zijn op de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen als bedoeld in artikel 36 bis, ten minste jegens de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt, wegens schending van de verplichting als bedoeld in artikel 36 bis.

▼B







AFDELING 4

Controle van de geconsolideerde rekening

▼M5

Artikel 37

1. De geconsolideerde jaarrekening van een vennootschap moet worden gecontroleerd door een persoon (of personen) die op grond van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad van 10 april 1984 inzake de toelating van personen, belast met de wettelijke controle van boekhoudbescheiden ( 9 ) door de lidstaat onder de wetgeving waarvan de moederonderneming valt, is (zijn) gemachtigd om wettelijke controles te verrichten.

De met de wettelijke controle van de jaarrekening belaste perso(o)n(en) (hierna „de externe accountants” genoemd) geven tevens een oordeel over de samenhang, of het ontbreken daarvan, tussen het geconsolideerde jaarverslag en de geconsolideerde jaarrekening van hetzelfde boekjaar.

2. Het verslag van de externe accountants moet de volgende elementen bevatten:

a) een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke geconsolideerde jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft en welke de toepasselijke voorschriften voor de financiële verslaglegging zijn;

b) een beschrijving van de reikwijdte van de wettelijke controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke standaarden voor de accountantscontrole bij de uitvoering van de wettelijke controle in acht zijn genomen;

c) een verklaring, waarin de externe accountants duidelijk vermelden of de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft overeenkomstig de toepasselijke voorschriften voor de financiële verslaglegging en, in voorkomend geval, of de geconsolideerde jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet; de verklaring kan de vorm aannemen van een onvoorwaardelijk goedkeurende verklaring, een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring of, indien de externe accountants geen oordeel kunnen uitspreken, een verklaring van oordeelsonthouding;

d) een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de externe accountants in het bijzonder de aandacht vestigen zonder een verklaring met voorbehoud af te geven;

e) een oordeel over de samenhang, of het ontbreken daarvan, tussen het geconsolideerde jaarverslag en de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar.

3. Het verslag wordt door de externe accountants ondertekend en gedagtekend.

4. Ingeval de jaarrekening van de moederonderneming aan de geconsolideerde jaarrekening is gehecht, mag het krachtens dit artikel vereiste verslag van de externe accountants worden gecombineerd met het krachtens artikel 51 van Richtlijn 78/660/EEG vereiste verslag van de externe accountants betreffende de jaarrekening van de moederonderneming.

▼B







AFDELING 5

Openbaarmaking van de geconsolideerde rekening

Artikel 38

1. De geconsolideerde jaarrekening wordt, na overeenkomstig de daarvoor geldende regels te zijn vastgesteld of goedgekeurd, tesamen met het geconsolideerde jaarverslag en het verslag van de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste persoon door de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening heeft opgesteld, openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de Lid-Staat waaraan deze onderneming is onderworpen, is vastgesteld overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG.

2. Op het geconsolideerde jaarverslag is artikel 47, lid 1, tweede alinea, van Richtlijn 78/660/EEG van toepassing.

3. De laatste zin van artikel 47, lid 1, tweede alinea, van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen: „Op verzoek moet een volledig of gedeeltelijk afschrift kunnen worden verkregen. De prijs van dat afschrift mag niet meer bedragen dan de daaraan verbonden administratieve kosten.”

4. Wanneer de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening heeft opgesteld, niet een van de in artikel 4 genoemde rechtsvormen heeft, en zij volgens de voor haar geldende nationale wetgeving ten aanzien van de in lid 1 genoemde stukken niet verplicht is tot een soortgelijke openbaarmaking als bedoeld in artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG, moet zij deze toch ten minste op haar kantoor ter beschikking van het publiek houden. Op verzoek moet een afschrift van deze stukken kunnen worden verkregen. De prijs van dit afschrift mag niet meer bedragen dan de daaraan verbonden administratieve kosten.

5. De artikelen 48 en 49 van Richtlijn 78/660/EEG zijn van toepassing.

6. De Lid-Staten stellen passende sancties vast voor het geval dat de in dit artikel bedoelde openbaarmaking wordt nagelaten.

▼M5

7. De leden 2 en 3 zijn niet van toepassing op vennootschappen waarvan de effecten in een lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten.

▼M2

Artikel 38 bis

De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking in de muntsoort waarin zij is opgesteld, ook openbaar gemaakt worden in ecu, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.

▼B







AFDELING 6

Overgangs- en slotbepalingen

Artikel 39

1. Wanneer voor het eerst overeenkomstig deze richtlijn een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld voor een groep van ondernemingen waartussen reeds vóór de toepassing van de in artikel 49, lid 1, bedoelde bepalingen een in artikel 1, lid 1, bedoelde betrekking bestond, kunnen de Lid-Staten toestaan of voorschrijven dat voor de toepassing van artikel 19, lid 1, de boekwaarde van de aandelen en van het daarin belichaamde deel van het eigen vermogen in aanmerking wordt genomen per een datum niet vroeger dan die van de eerste consolidatie.

2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op de waardering ingevolge artikel 33, lid 2, van aandelen, of op het deel in eigen vermogen dat wordt belichaamd door aandelen, in het kapitaal van een onderneming welke met een in de consolidatie opgenomen onderneming is geassocieerd, alsmede op de evenredige consolidatie overeenkomstig artikel 32.

3. De Lid-Staten kunnen toestaan dat, wanneer de afzonderlijke post, bedoeld in artikel 19, lid 1, betrekking heeft op een positief consolidatieverschil dat is gebleken vóór de datum waarop de eerste geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig deze richtlijn is opgesteld:

a) de beperkte periode van meer dan vijf jaar, bedoeld in artikel 37, lid 2, van Richtlijn 78/660/EEG, voor de toepassing van artikel 30, lid 1, wordt berekend vanaf de datum waarop de eerste geconsolideerde rekening overeenkomstig deze richtlijn is opgesteld, en

b) het ten laste van de reserves brengen, voor de toepassing van artikel 30, lid 2, plaatsvindt per de datum waarop de eerste geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig deze richtlijn is opgesteld.

Artikel 40

1. Tot het einde van de termijnen voor de aanpassing van hun nationale wetgeving aan de richtlijnen die ter aanvulling van Richtlijn 78/660/EEG harmonisering beogen van de voorschriften betreffende de jaarrekening van banken en andere financiële instellingen en van verzekeringsondernemingen, kunnen de Lid-Staten afwijken van de bepalingen van deze richtlijn betreffende de indeling van de geconsolideerde jaarrekening en de methoden voor de waardering van de in deze jaarrekening opgenomen activa en passiva alsmede de vermeldingen in de toelichting

a) ten aanzien van elke in de consolidatie op te nemen onderneming die een bank, een andere financiële instelling of een verzekeringsonderneming is,

b) wanneer de in de consolidatie op te nemen ondernemingen voornamelijk banken, financiële instellingen of verzekeringsondernemingen zijn.

Voorts kunnen de Lid-Staten voor de hierboven genoemde ondernemingen afwijken van artikel 6, doch uitsluitend op het punt van de grensbedragen of criteria.

2. Wanneer een Lid-Staat vóór het van toepassing worden van de in artikel 49, lid 1, bedoelde bepalingen, aan banken, andere financiële instellingen of verzekeringsondernemingen niet de verplichting heeft opgelegd een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, kan de Lid-Staat, totdat het nationale recht aan een in lid 1 bedoelde richtlijn is aangepast, doch uiterlijk voor boekjaren die in 1993 eindigen, toestaan

a) dat voor bovenbedoelde ondernemingen die moederonderneming zijn, de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting wordt uitgesteld. Hiervan moet melding worden gemaakt in de jaarrekening van de moederonderneming; de in artikel 43, lid 1, sub 2), van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde inlichtingen moeten voor elke dochteronderneming worden verstrekt;

b) dat ingeval een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld, bovenbedoelde ondernemingen die dochteronderneming zijn, buiten de consolidatie worden gehouden, onverminderd artikel 33. In de toelichting moeten voor deze dochterondernemingen de in artikel 34, punt 2, bedoelde gegevens worden verstrekt.

3. In de in lid 2, sub b), bedoelde gevallen moeten de jaarrekeningen of de geconsolideerde jaarrekening van deze dochterondernemingen, voor zover de openbaarmaking ervan is voorgeschreven, worden toegevoegd aan de geconsolideerde jaarrekening of, bij ontstentenis daarvan, aan de jaarrekening van de moederonderneming dan wel ter beschikking van het publiek worden gehouden. In het laatste geval moet een afschrift van deze bescheiden op verzoek kunnen worden verkregen; de prijs daarvan mag niet meer bedragen dan de administratieve kosten.

Artikel 41

1. Ondernemingen tussen welke de in artikel 1, lid 1, sub a), sub b) en sub d) bb), bedoelde betrekkingen bestaan, alsmede andere ondernemingen die in zulk een betrekking staan tot een van die ondernemingen, zijn verbonden ondernemingen in de zin van Richtlijn 78/660/EEG en van de onderhavige richtlijn.

▼M7

1 bis. Onder „verbonden partij” wordt hetzelfde verstaan als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen zoals die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002.

▼B

2. Voor zover een Lid-Staat krachtens artikel 1, lid 1, sub c), en sub d) aa), artikel 1, lid 2, of artikel 12, lid 1, de verplichting oplegt een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, zijn ondernemingen tussen welke de in die artikelen bedoelde betrekkingen bestaan, alsmede andere ondernemingen die in zulk een betrekking of in een in lid 1 bedoelde betrekking staan tot een van die ondernemingen, verbonden ondernemingen in de zin van lid 1.

3. Wanneer een Lid-Staat niet krachtens artikel 1, lid 1, sub c), en sub d) aa), artikel 1, lid 2 of artikel 12, lid 1, de verplichting tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening oplegt, kan hij niettemin de toepassing van lid 2 van het onderhavige artikel voorschrijven.

4. Artikel 2 en artikel 3, lid 2, zijn van toepassing.

5. Ingeval van toepassing van artikel 4, lid 2, staat het een Lid-Staat vrij, lid 1 niet toe te passen op verbonden ondernemingen die moederonderneming zijn en waarvan de Lid-Staat, wegens hun rechtsvorm, niet eist dat zij een geconsolideerde jaarrekening opstellen overeenkomstig deze richtlijn, alsmede op moederondernemingen met een soortgelijke rechtsvorm.

Artikel 42

Artikel 56 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:

„Artikel 56

1. De verplichting om de in de artikelen 9, 10 en 23 tot en met 26 genoemde posten betreffende verbonden ondernemingen in de zin van artikel 41 van Richtlijn 83/349/EEG in de jaarrekening op te nemen, alsmede de verplichting om over verbonden ondernemingen informatie te verstrekken overeenkomstig artikel 13, lid 2, artikel 14 en artikel 43, lid 1, nr. 7, worden van kracht met ingang van de in artikel 49, lid 2 van voornoemde richtlijn vermelde datum.

2. In de toelichting moeten voorts worden vermeld:

a) naam en zetel van de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het grootste geheel van ondernemingen waarvan de vennootschap als dochteronderneming deel uitmaakt;

b) naam en zetel van de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het kleinste geheel van ondernemingen dat is opgenomen in het sub a) bedoelde geheel van ondernemingen waarvan de vennootschap als dochteronderneming deel uitmaakt;

c) de plaats waar de sub a) en b) bedoelde geconsolideerde jaarrekeningen verkrijgbaar zijn moet worden vermeld, tenzij zij niet voor het publiek beschikbaar zijn.”

.

Artikel 43

Artikel 57 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:

„Artikel 57

Onverminderd de Richtlijnen 68/151/EEG en 77/91/EEG, behoeven de Lid-Staten de voorschriften van deze richtlijn betreffende de inhoud, de controle en de openbaarmaking van de jaarrekening niet toe te passen op onder hun nationale recht vallende vennootschappen die dochteronderneming zijn in de zin van Richtlijn 83/349/EEG, indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de moederonderneming valt onder het recht van een Lid-Staat;

b) alle aandeelhouders van de dochteronderneming hebben zich akkoord verklaard met de bovengenoemde vrijstelling; deze verklaring is voor ieder boekjaar vereist;

c) de moederonderneming heeft zich garant verklaard voor de door de dochteronderneming aangegane verplichtingen;

d) de verklaringen sub b) en c) worden door de dochteronderneming openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de Lid-Staat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG is voorgeschreven;

e) de dochteronderneming wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening die door de moederonderneming overeenkomstig Richtlijn 83/349/EEG wordt opgesteld;

f) van de sub b) bedoelde vrijstelling wordt melding gemaakt in de toelichting op de door de moederonderneming opgestelde geconsolideerde jaarrekening;

g) de sub e) bedoelde geconsolideerde jaarrekening, het geconsolideerde jaarverslag en het verslag van de met de controle van deze jaarrekening belaste persoon worden door de dochteronderneming openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de Lid-Staat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG is voorgeschreven.”

.

Artikel 44

Artikel 58 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:

„Artikel 58

De Lid-Staten behoeven de voorschriften van deze richtlijn betreffende de controle en de openbaarmaking van de winst- en verliesrekening niet toe te passen op onder hun nationale recht vallende vennootschappen die moederonderneming zijn in de zin van Richtlijn 83/349/EEG indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de moederonderneming stelt een geconsolideerde jaarrekening op overeenkomstig Richtlijn 83/349/EEG en wordt in de geconsolideerde rekening opgenomen;

b) de hierboven bedoelde vrijstelling wordt vermeld in de toelichting op de jaarrekening van de moederonderneming;

c) de hierboven bedoelde ontheffing wordt vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening die de moederonderneming opstelt;

d) het resultaat van het boekjaar van de moederonderneming, berekend overeenkomstig deze richtlijn, wordt vermeld in de balans van de moederonderneming.”

.

Artikel 45

Artikel 59 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:

„Artikel 59

1. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat deelnemingen in de zin van artikel 17 in het kapitaal van ondernemingen, waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het bestuur en het financiële beleid, in de balans worden opgenomen overeenkomstig de leden 2 tot en met 9, als afzonderlijk onderdeel van de posten „Aandelen in verbonden ondernemingen” en „Deelnemingen”, naargelang van het geval. Vermoed wordt dat een onderneming invloed van betekenis uitoefent in een andere onderneming, wanneer de eerste onderneming 20 % of meer van de stemrechten van de aandeelhouders van de laatste onderneming bezit. Artikel 2 van Richtlijn 83/349/EEG is van toepassing.

2. Wanneer dit artikel voor het eerst wordt toegepast op een in lid 1 bedoelde deelneming, wordt deze in de balans opgenomen:

a) hetzij tegen de overeenkomstig de artikelen 31 tot en met 42 bepaalde boekwaarde. Het verschil tussen deze waarde en het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen dat deze deelneming belichaamt, wordt afzonderlijk op de balans of in de toelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend per de datum waarop deze methode voor het eerst wordt toegepast;

b) hetzij voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen dat deze deelneming belichaamt. Het verschil tussen dit bedrag en de overeenkomstig de artikelen 31 tot en met 42 bepaalde boekwaarde, wordt afzonderlijk op de balans of in de toelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend per de datum waarop deze methode voor het eerst wordt toegepast;

c) De Lid-Staten kunnen de toepassing voorschrijven van hetzij het bepaalde sub a) hetzij het bepaalde sub b). In de balans of de toelichting moet worden vermeld of het bepaalde sub a) danwel sub b) is toegepast.

d) Bovendien kunnen de Lid-Staten voor de toepassing van het sub a) of b) bepaalde, voorschrijven of toestaan dat het verschil wordt berekend per de datum van verkrijging van de in lid 1 bedoelde deelneming of, bij verkrijging op verschillende data, per de datum waarop de aandelen een deelneming in de zin van lid 1 zijn geworden.

3. Wanneer activa of passiva van de onderneming waarin een deelneming in de zin van lid 1 wordt gehouden, volgens andere methoden zijn gewaardeerd dan die welke zijn gebruikt door de vennootschap die haar jaarrekening opstelt, kunnen zij voor de berekening van het in lid 2, sub a) of lid 2, sub b), bedoelde verschil opnieuw worden gewaardeerd volgens de door de vennootschap bij het opstellen van haar jaarrekening gehanteerde methoden. Wanneer niet opnieuw is gewaardeerd, moet zulks in de toelichting worden vermeld. De Lid-Staten kunnen tot opnieuw waarderen verplichten.

4. De in lid 2, sub a), bedoelde boekwaarde of het in lid 2, sub b), bedoelde bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen, wordt verhoogd of verminderd met het bedrag van de tijdens het boekjaar opgetreden waardeverandering van het deel van het eigen vermogen dat deze deelneming belichaamt; dit bedrag wordt verminderd met het bedrag van de op deze deelneming uitgekeerde dividenden.

5. Voor zover een in lid 2, sub a) of sub b) bedoeld positief verschil niet kan worden toegerekend aan een categorie activa of passiva, wordt het behandeld volgens de regels die gelden voor de post „goodwill”.

6.

a) Het deel van het resultaat dat kan worden toegerekend aan de in lid 1 bedoelde deelnemingen, wordt vermeld in de winst- en verliesrekening onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.

b) Wanneer dit bedrag groter is dan het bedrag van de dividenden die reeds zijn ontvangen of opeisbaar zijn, moet het bedrag van het verschil worden opgenomen in een reserve die niet aan de aandeelhouders mag worden uitgekeerd.

c) De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat het deel van het resultaat dat kan worden toegerekend aan de in lid 1 bedoelde deelnemingen, slechts wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening voor zover dat deel overeenkomt met dividenden die reeds zijn ontvangen of opeisbaar zijn.

7. De in artikel 26, lid 1, sub c), van Richtlijn 83/349/EEG bedoelde winsten en verliezen vallen weg voor zover de desbetreffende gegevens bekend of toegankelijk zijn. Artikel 26, lid 2 en lid 3 van die richtlijn, is van toepassing.

8. Wanneer een onderneming waarin een deelneming in de zin van lid 1 wordt gehouden, een geconsolideerde jaarrekening opstelt, zijn de bepalingen van de voorgaande leden van toepassing op het in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde eigen vermogen.

9. Dit artikel behoeft niet te worden toegepast wanneer de in lid 1 bedoelde deelnemingen, gelet op de doelstelling van artikel 2, lid 3, slechts van te verwaarlozen belang zijn.”

.

Artikel 46

Artikel 61 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:

„Artikel 61

De Lid-Staten behoeven de voorschriften van artikel 43, lid 1, punt 2, betreffende de omvang van het eigen vermogen en van het resultaat van de betrokken ondernemingen niet toe te passen op een onder hun nationale recht vallende vennootschap die een moederonderneming is in de zin van Richtlijn 83/349/EEG:

a) indien de betrokken ondernemingen zijn opgenomen in de door deze moederonderneming opgestelde geconsolideerde jaarrekening of in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel van ondernemingen als bedoeld in artikel 7, lid 2, van Richtlijn 83/349/EEG, of

b) indien deze moederonderneming de rechten in het kapitaal van die ondernemingen in haar jaarrekening verantwoordt overeenkomstig artikel 59, of in de door haar opgestelde geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig artikel 33 van Richtlijn 83/349/EEG.”

.

Artikel 47

Het bij artikel 52 van Richtlijn 78/660/EEG ingestelde contactcomité heeft eveneens tot taak:

a) onverminderd het bepaalde in de artikelen 169 en 170 van het Verdrag een geharmoniseerde toepassing van deze richtlijn te bevorderen door regelmatig overleg over met name de concrete problemen die zich bij de toepassing daarvan voordoen;

b) zo nodig de Commissie te adviseren over aanvullingen op of wijzigingen in deze richtlijn.

▼M1 —————

▼M7

Artikel 48

De lidstaten stellen de regels vast voor de sancties die van toepassing zijn op inbreuken op de krachtens deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen en treffen alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat deze worden toegepast. De voorziene sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.

▼B

Artikel 49

1. De Lid-Staten doen vóór 1 januari 1988 de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

2. De Lid-Staten kunnen bepalen dat de in lid 1 bedoelde bepalingen voor de eerste maal van toepassing zijn op geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar dat op 1 januari 1990 of in de loop van 1990 begint.

3. De Lid-Staten delen de Commissie de tekst mee van de voornaamste bepalingen van intern recht, die zij vaststellen op het door deze richtlijn bestreken gebied.

Artikel 50

1. Vijf jaar na de in artikel 49, lid 2, bedoelde datum gaat de Raad, op voorstel van de Commissie, over tot onderzoek naar en, in voorkomend geval, tot herziening van artikel 1, lid 1, sub d), tweede alinea, artikel 4, lid 2, de artikelen 5 en 6, artikel 7, lid 1, en de artikelen 12, 43 en 44, in het licht van de ervaring die is opgedaan bij de toepassing van deze richtlijn, van de doelstellingen van deze richtlijn en van de dan bestaande economische en monetaire toestand.

2. Lid 1 laat artikel 53, lid 2, van Richtlijn 78/660/EEG onverlet.

▼M4

Artikel 50 bis

Uiterlijk op 1 januari 2007 toetst de Commissie de bepalingen in artikel 29, lid 1, artikel 34, leden 10, 14 en 15, en artikel 36, lid 2, sub e), aan de ervaring die is opgedaan met de toepassing van de bepalingen inzake de waarderingsmethode gebaseerd op de waarde in het economisch verkeer, rekening houdend met de internationale ontwikkelingen op het gebied van de jaarverslaggeving en dient zij in voorkomend geval bij het Europees Parlement en de Raad een voorstel in tot wijziging van bovengenoemde artikelen.

▼B

Artikel 51

Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.