1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en verschijnt buiten de verantwoordelijkheid van de instellingen
►B ZEVENDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
van 13 juni 1983
op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde
jaarrekening
(83/349/EEG)
(PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1)
Gewijzigdbij:
Publicatieblad
nr. blz. datum
►M1Elfde Richtlijn van de Raad van 21 december 1989 (89/666/EEG) L 395 36 30.12.1989
►M2Richtlijn van de Raad van 8 november 1990 (90/604/EEG) L 317 57 16.11.1990
►M3Richtlijn van de Raad van 8 november 1990 (90/605/EEG) L 317 60 16.11.1990
Gewijzigdbij:
►A1Toetredingsakte van Spanje en Portugal L 302 23 15.11.1985
►A2Toetredingsakte van Oostenrijk, Finland en Zweden C241 21 29.8.1994
(aangepast door Besluit 95/1/EG, Euratom, EGKS van de Raad) L 1 1 1.1.1995
▼B
ZEVENDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
van 13 juni 1983
op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag
betreffende de geconsolideerde jaarrekening (83/349/EEG)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese EconomischeGemeenschap, inzonderheid op artikel 54, lid 3, sub g),
Gezien het voorstel van de Commissie(
1),
Gezien het advies van het Europese (SIC! Europees) Parlement(2),
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité(3),
Overwegende dat de Raad op 25 juli 1978 Richtlijn 78/660/EEG(4) heeft
aangenomen, welke richtlijn de coördinatie beoogt van de nationalewetgevingen inzake de jaarrekening van bepaalde vennootschaps-vormen; dat een groot aantal vennootschappen deel uitmaakt van eengeheel van ondernemingen; dat een geconsolideerde jaarrekening moet
worden opgesteld om de financiële informatie over een dergelijk geheel
van ondernemingen ter kennis van aandeelhouders en derden te brengen;dat daarom coördinatie van de nationale wetgevingen inzake geconsoli-deerde jaarrekeningen nodig is, ten einde de doelstellingen inzakevergelijkbaarheid en gelijkwaardigheid van deze informatie te verwe-zenlijken;
Overwegende dat, om te kunnen vaststellen onder welke voorwaarden
consolidatie verplicht is, niet alleen rekening moet worden gehoudenmet de gevallen waarin de zeggenschap berust op een meerderheid van
de stemrechten, maar ook met de gevallen waarin de zeggenschap berust
op overeenkomsten, wanneer die zijn toegestaan; dat de Lid-Staten waarzulks zich voordoet, voorts in staat moeten worden gesteld het geval teregelen waarin, in bepaalde omstandigheden, de daadwerkelijkeuitoefening van de zeggenschap is geconstateerd op basis van een
minderheidsdeelneming; dat tenslotte de Lid-Staten de mogelijkheid
moeten krijgen het geval te regelen van een geheel van ondernemingendie onderling op voet van gelijkheid staan;
Overwegende dat de coördinatie op het gebied van de geconsolideerde
jaarrekening tot doel heeft de met kapitaalvennootschappen verbondenbelangen te beschermen; dat zulks meebrengt dat er in beginsel eengeconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld wanneer eendergelijke vennootschap deel uitmaakt van een geheel van onderne-mingen en dat de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening
verplicht is, althans wanneer die vennootschap een moederonderneming
is; dat daarenboven het belang van een volledige informatie vergt dateen dochteronderneming, wanneer zij zelf moederonderneming is, eengeconsolideerde jaarrekening opstelt; dat een dergelijke moederonder-neming kan en onder bepaalde voorwaarden zelfs moet worden
vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening
op te stellen, mits aandeelhouders en derden voldoende wordenbeschermd;
Overwegende dat voor een geheel van ondernemingen dat een bepaalde
omvang niet overschrijdt, een vrijstelling van de verplichting om eengeconsolideerde jaarrekening op te stellen op haar plaats kan zijn; datderhalve bovengrenzen voor een dergelijke vrijstelling moeten wordenvastgesteld; dat dit inhoudt dat de Lid-Staten kunnen bepalen datoverschrijding van de grenswaarde van slechts één der drie criteria
voldoende is om de vrijstelling niet toe te passen, dan wel lagere
grenswaarden kunnen invoeren dan die welke in die richtlijn zijnvoorgeschreven;1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 2
(1) PB nr. C 121 van 2. 6. 1976, blz. 2.
(2) PB nr. C 163 van 10. 7. 1978, blz. 60.
(3) PB nr. C 75 van 26. 3. 1977, blz. 5.
(4) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.
▼B
Overwegende dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld
moet geven van het vermogen, de financiële positie en de resultaten vanhet geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn begrepen;
dat te dien einde de consolidatie in beginsel alle ondernemingen van dat
geheel moet omvatten; dat die consolidatie alle activa en passiva,alsmede alle baten en lasten van deze ondernemingen moet omvatten,met afzonderlijke vermelding van de belangen van personen buiten ditgeheel; dat evenwel de noodzakelijke correcties moeten worden
aangebracht om de gevolgen van de financiële betrekkingen tussen de
in de consolidatie opgenomen ondernemingen te laten wegvallen;
Overwegende dat voor de opstelling van geconsolideerde jaarrekeningen
en voor de in dat verband te verrichten waardering een aantal beginselenmoeten worden vastgesteld ten einde (SIC! teneinde) te waarborgen datdeze rekeningen coherente en vergelijkbare elementen bevatten, zowelvanuit het oogpunt van de bij hun waardering aangewende methoden als
vanuit dat van de keuze van de tijdvakken waarop zij betrekking hebben;
Overwegende dat deelnemingen in het kapitaal van ondernemingen
waarop in de consolidatie begrepen ondernemingen een aanmerkelijkeinvloed uitoefenen, in de geconsolideerde jaarrekening op realistischebasis moeten worden opgenomen door de vermogensmutatiemethode;
Overwegende dat het noodzakelijk is dat de toelichting op de
geconsolideerde jaarrekening nauwkeurige gegevens over de te
consolideren ondernemingen bevat;
Overwegende dat bepaalde afwijkingen, die aanvankelijk bij wijze van
overgangsbepaling in Richtlijn 78/660/EEG waren opgenomen, kunnen
worden gehandhaafd onder voorbehoud van heroverweging,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
AFDELING 1
Voorwaarden voor de opstelling van de geconsolideerde jaar-
rekening
Artikel 1
1. De Lid-Staten leggen aan iedere onder hunnationaal recht vallende
onderneming de verplichting op, een geconsolideerde jaarrekening eneen geconsolideerd jaarverslag op te stellen indien deze onderneming(moederonderneming):
a) de meerderheid bezit van de stemrechten van de aandeelhouders van
een onderneming (dochteronderneming);
of
b) het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-,
leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een onderneming
(dochteronderneming) te benoemen of te ontslaan, en tevensaandeelhouder is van deze onderneming;
of
c) het recht heeft een overheersende invloed uit te oefenen op een
onderneming (dochteronderneming) waarvan zij aandeelhouder is,krachtens een met deze onderneming gesloten overeenkomst of eenbepaling in de statuten van deze onderneming, indien het rechtwaaronder deze dochteronderneming valt, toestaat dat zij aan de
werking van dergelijke overeenkomsten of statutaire bepalingen
onderworpen is; de Lid-Staten behoeven niet voor te schrijven dat demoederonderneming aandeelhouder van de dochterondernemingmoet zijn. Lid-Staten waarvan het recht dergelijke overeenkomstenof statutaire bepalingen niet kent, behoeven deze bepaling niet toe tepassen;
of
d) aandeelhouder van een onderneming is en
aa) enkel door uitoefening van haar stemrechten de meerderheid is
benoemd der leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht-1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼B
houdende organen van deze onderneming (dochteronderneming)
die gedurende het voorafgaande boekjaar en het boekjaar, tot aande opstelling van de geconsolideerde jaarrekening, in functie
zijn,
of
bb) op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van
die onderneming (dochteronderneming), alleen de meerderheid
beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders van dieonderneming. De Lid-Staten kunnen nadere eisen betreffendevorm en inhoudvan d ie overeenkomst vaststellen.
De Lid-Staten schrijven ten minste de sub bb) genoemde regeling
voor.
Zij kunnen de toepassing van het bepaalde sub aa) afhankelijk stellen
van de voorwaarde dat aan de deelneming 20 % of meer van destemrechten van de aandeelhouders moet zijn verbonden.
Het bepaalde sub aa) is evenwel niet van toepassing indien een
andere onderneming tegenover deze dochteronderneming de sub a),
b) of c) bedoelde rechten heeft.
2. Naast de in lid 1 genoemde gevallen en totdat in een latere fase
coördinatie plaatsvindt, kunnen de Lid-Staten een onder hun nationaalrecht vallende onderneming verplichten een geconsolideerde jaarreke-
ning en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen indien deze
onderneming (moederonderneming) in een andere onderneming (doch-teronderneming) een deelneming in de zin van artikel 17 van Richtlijn78/660/EEG heeft, en:
a) feitelijk een overheersende invloed op deze onderneming uitoefent,
of
b) moeder- en dochteronderneming onder centrale leiding van de
moederonderneming staan.
Artikel 2
1. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, sub a), b) en d), moet het
stem-, benoemings- of ontslagrecht van een andere dochteronderneming
en de rechten van een persoon die in eigen naam maar voor rekening van
de moederonderneming of van een andere dochteronderneming handelt,worden geteld bij de rechten van de moederonderneming.
2. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, sub a), b en d), moeten de
in lid 1 van het onderhavige artikel genoemde rechten worden
verminderd met de rechten:
a) verbonden aan de aandelen die worden gehouden voor rekening van
anderen dan de moederonderneming of een dochteronderneming,
of
b) verbonden aan de aandelen die tot zekerheid worden gehouden, mits
deze rechten in overeenstemming met de ontvangen instructiesworden uitgeoefend of het bezit van deze aandelen voor de
onderneming die deze houdt, een gewone transactie is bij haar
leningverstrekkende activiteiten, op voorwaarde dat het stemrecht inhet belang van de zekerheidsteller wordt uitgeoefend.
3. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, suba) en d), moet het totaal
van de stemrechten van de aandeelhouders van de dochteronderneming
worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen dieworden gehouden door deze onderneming zelf, door een dochteronder-neming van deze onderneming of door een persoon in eigen naam, maarvoor rekening van deze ondernemingen.
Artikel 3
1. Onverminderd de artikelen 13, 14 en 15 worden de moederonder-
neming en al haar dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen,ongeacht de plaats van de zetel van die dochterondernemingen.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼B
2. Voor de toepassing van lid 1 wordt een dochteronderneming van
een dochteronderneming geacht een dochteronderneming te zijn van demoederonderneming die aan het hoofd staat van deze in de consolidatie
op te nemen ondernemingen.
Artikel 4
1. De moederonderneming en al haar dochterondernemingen moeten
in de consolidatie in de zin van deze richtlijn worden opgenomen,
wanneer de moederonderneming dan wel een of meer dochteronder-
nemingen een van de volgende rechtsvormen heeft:
a)in Duitsland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
b)in België:
de naamloze vennootschap / la société anonyme, de commanditaire
vennootschap op aandelen / la société en commandite par actions, de
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/ la société d epersonnes à responsabilité limitée;
c)in Denemarken:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
d)in Frankrijk:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
e)in Griekenland:
η ανώνυµη εταιρία, η εταιρία περιορισµένης ευθύνης, ή
ετερόρρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
f)in Ierland:
public companies limitedby shares or by guarantee, private
companies limitedby shares or by guarantee;
g)in Italië:
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società
a responsabilità limitata;
h)in Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
i)in Nederland:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
j)in het Verenigd Koninkrijk:
public companies limitedby shares or by guarantee, private
companies limitedby shares or by guarantee;
k)in Spanje:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limidada;
l)in Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
m)in Oostenrijk:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
n)in Finland:
osakeyhtiö / aktiebolag;
o)in Zweden:
aktiebolag.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 5
▼A1
▼A2
▼M3
De eerste alinea is eveneens van toepassing wanneer hetzij de
moederonderneming, hetzij een of meer van haar dochterondernemingeneen der in artikel 1, lid 1, tweede en derde alinea, van Richtlijn 78/660/
EEG genoemde rechtsvormen hebben.
2. De Lid-Staten kunnen evenwel vrijstelling van de in artikel 1, lid
1, bedoelde verplichting verlenen, indien de moederonderneming nieteen der in lid 1 van dit artikel of in artikel 1, lid 1, tweede en derde
alinea, van Richtlijn 78/660/EEG genoemde rechtsvormen heeft.
Artikel 5
1. De Lid-Staten kunnen vrijstelling van de in artikel 1, lid 1,
bedoelde verplichting verlenen indien de moederonderneming eenparticipatiemaatschappij is in de zin van artikel 5, lid 3, van Richtlijn78/660/EEG en deze
a) zich gedurende het boekjaar rechtstreeks noch middellijk heeft
ingelaten met het bestuur van de dochteronderneming, en
b) gedurende het boekjaar en de vijf daaraan voorafgaande boekjaren
hetzij het aan haar deelneming verbonden stemrecht niet heeftuitgeoefendbij d e benoeming van enig lidvan het bestuurs-,leidinggevend of toezichthoudend orgaan van de dochteronder-
neming hetzij, wanneer de uitoefening van het stemrecht
noodzakelijk was voor het functioneren van de bestuurs-, leidingge-vende of toezichthoudende organen van de dochteronderneming,geen over de meerderheid der stemrechten in de moederondernemingbeschikkende aandeelhouder, noch enig lid van de bestuurs-,leidinggevende of toezichthoudende organen van de moederonder-
neming of van haar over de meerderheid der stemrechten
beschikkende aandeelhouder, zitting heeft in de bestuurs-, leidingge-vende of toezichthoudende organen van de dochteronderneming, ende aldus benoemde leden van die organen hun functie zonderinmenging of beïnvloeding door de moederonderneming of een harer
dochterondernemingen hebben uitgeoefend, en
c) slechts aan ondernemingen waarin zij deelnemingen bezit, leningen
heeft verstrekt. Indien aan anderen leningen werden verstrekt, dan
moeten deze vóór de balansdatum van het vorige boekjaar zijnterugbetaald, en
d) de vrijstelling door de overheid is verleend nadat is vastgesteld dat
bovenstaande voorwaarden zijn vervuld.
2. Wanneer aan een participatiemaatschappij vrijstelling is verleend,
is vanaf de in artikel 49, lid 2, genoemde datum artikel 43, lid 2,
van Richtlijn 78/660/EEG niet meer van toepassing op de
jaarrekening van deze maatschappij ten aanzien van meerder-heidsdeelnemingen in haar dochterondernemingen.
b) Wat deze meerderheidsdeelnemingen betreft, mogen de in artikel
43, lid 1 punt 2), van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde gegevensachterwege blijven indien het vermelden ervan ernstig nadeel kanberokkenen aan de vennootschap, haar aandeelhouders of een van
haar dochterondernemingen. De Lid-Staten kunnen het achter-
wege laten van deze gegevens afhankelijk stellen van detoestemming van overheidof rechter. Het weglaten van d ezegegevens moet in de toelichting worden vermeld.
Artikel 6
1. Onverminderd artikel 4, lid 2, en artikel 5 kunnen de Lid-Staten
vrijstelling van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting verlenen,indien op de balansdatum van de moederonderneming de gezamenlijkeondernemingen die in de consolidatie moeten worden opgenomen,blijkens hun laatst vastgestelde jaarrekening, twee van de drie in artikel
27 van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde criteria niet overschrijden.
2. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat voor de
berekening van de eerder genoemde criteria niet gebruik wordt gemaaktvan het bepaalde in artikel 19, lid 1, noch van het bepaalde in artikel 26,1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 6
▼B
▼B
lid 1, sub a) en b). In dat geval worden de grensbedragen betreffende het
balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met 20 %.
3. Artikel 12 van Richtlijn 78/660/EEG is van toepassing op
bovengenoemde criteria.
4. Dit artikel is niet van toepassing wanneer een in de consolidatie op
te nemen onderneming een vennootschap is waarvan de effecten in deofficiële notering van een effectenbeurs in een Lid-Staat zijn
opgenomen.
5. Totdat de termijn van 10 jaar, te rekenen vanaf de in artikel 49, lid
2, genoemde datum is verstreken, kunnen de Lid-Staten de in Ecu
uitgedrukte grensbedragen met ten hoogste 2,5 vermenigvuldigen en hetgemiddelde personeelsbestand van het boekjaar op ten hoogste 500brengen.
Artikel 7
1. Onverminderd artikel 4, lid 2, en de artikelen 5 en 6, verlenen de
Lid-Staten vrijstelling van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting,
aan een onder hun recht vallende moederonderneming die tevens eendochteronderneming is, indien haar eigen moederonderneming onder hetrecht van een Lid-Staat valt, in de twee volgende gevallen:
a) de moederonderneming is houdster van alle aandelen van deze
vrijgestelde onderneming. De aandelen van deze onderneming die uithoofde van een wettelijke of statutaire verplichting worden gehouden
door leden van haar bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende
organen, worden niet in aanmerking genomen;
b) de moederonderneming is houdster van ten minste 90 % van de
aandelen van de vrijgestelde onderneming en de overige aandeel-houders van deze onderneming hebben het gebruik van de vrijstellinggoedgekeurd. Voorzover een Lid-Staat opde dag van aanneming van
deze richtlijn in dit geval consolidatie voorschrijft, behoeft deze Lid-
Staat deze bepaling niet toe te passen tot 10 jaar na de in artikel 49,lid 2, genoemde datum.
2. Voor de vrijstelling moet aan de volgende voorwaarden zijn
voldaan:
a) De vrijgestelde onderneming en, onverminderd de artikelen 13, 14 en
15, al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd in dejaarrekening van een groter geheel van ondernemingen waarvan demoederonderneming onder het recht van een Lid-Staat valt.
b) aa) De sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekening en het
geconsolideerde jaarverslag van het grotere geheel van onder-
nemingen worden, overeenkomstig deze richtlijn, opgesteld doorde moederonderneming van dit geheel en gecontroleerd volgenshet recht van de Lid-Staat waaronder deze onderneming valt.
bb) De vrijgestelde onderneming maakt de sub a) bedoelde
geconsolideerde jaarrekening en het sub aa) bedoelde geconsoli-
deerde jaarverslag, alsmede het verslag van degene die belast is
met de controle van deze jaarrekening en, in voorkomend geval,de in artikel 9 bedoelde documenten overeenkomstig artikel 38openbaar volgens het recht van de Lid-Staat waaronder zij valt.Deze Lid-Staat kan voorschrijven dat deze bescheiden in de
officiële taal van deze Staat openbaar worden gemaakt en dat de
vertaling ervan wordt gewaarmerkt.
c) De toelichting op de jaarrekening van de vrijgestelde onderneming
moet vermelden:
aa) de naam en de zetel van de moederonderneming die de sub a)
bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt, en
bb) de vrijstelling van de verplichting om een geconsolideerde
jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen.
3. De Lid-Staten behoeven dit artikel niet toe te passen op
vennootschappen waarvan de effecten in de officiële notering van eeneffectenbeurs in een Lid-Staat zijn opgenomen.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 7
▼B
Artikel 8
1. Onverminderd artikel 4, lid 2 en de artikelen 5 en 6 kunnen de Lid-
Staten in de niet in artikel 7, lid 1 genoemde gevallen vrijstellingverlenen van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting aan een onderhun nationaal recht vallende moederonderneming die tevens eendochteronderneming is van een moederonderneming die onder het rechtvan een Lid-Staat valt, indien aan alle in artikel 7, lid 2, genoemde
voorwaarden is voldaan en aandeelhouders van de vrijgestelde onderne-
ming die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal van dezeonderneming vertegenwoordigen, niet uiterlijk zes maanden voor heteindvan het boekjaar hebben verzocht om opstelling van eengeconsolideerde jaarrekening. De Lid-Staten kunnen dit percentage
niet vaststellen op meer dan 10 % voor naamloze vennootschappen en
commanditaire vennootschappen op aandelen, of op meer dan 20 % voorondernemingen met een andere rechtsvorm.
2. Een Lid-Staat kan niet als voorwaarde voor de ontheffing stellen
dat de moederonderneming die de in artikel 7, lid 2, sub a), bedoelde
geconsolideerde jaarrekening opstelt, eveneens onder zijn recht valt.
3. De Lid-Staten mogen die vrijstelling niet afhankelijk stellen van
voorwaarden betreffende de opstelling van en de controle op de in
artikel 7, lid 2, sub a), bedoelde jaarrekening.
Artikel 9
1. De Lid-Staten kunnen de in de artikelen 7 en 8 bedoelde
vrijstelling afhankelijk stellen van het verstrekken, overeenkomstig
deze richtlijn, van aanvullende gegevens in de in artikel 7, lid 2, sub a),bedoelde geconsolideerde jaarrekening of in een daaraan gehechtdocument, mits zij zulks verlangen van de onder hun recht vallendeondernemingen die een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellenen in dezelfde situatie verkeren.
2. Bovendien kunnen de Lid-Staten de vrijstelling afhankelijk stellen
van de voorwaarde dat in de toelichting op de in artikel 7, lid 2, sub a),bedoelde geconsolideerde jaarrekening, of in de jaarrekening van devrijgestelde onderneming voor de gezamenlijke ondernemingen waarvan
zij de moederonderneming van de verplichting tot opstellen van een
geconsolideerde jaarrekening vrijstellen, de volgende gegevens geheelof ten dele in de toelichting worden vermeld:
— de omvang van de vaste activa;
— de netto-omzet;— het jaarresultaat en het eigen vermogen;
— het gemiddelde personeelsbestand in het boekjaar.
Artikel 10
De artikelen 7, 8 en 9 laten onverlet de wetgevingen van de Lid-Staten
betreffende de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of een
geconsolideerd jaarverslag indien deze bescheiden worden verlangd
— ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers,
of
— op verzoek van overheidof rechter voor eigen kennisneming.
Artikel 11
1. Onverminderd artikel 4, lid 2 en de artikelen 5 en 6, kunnen de
Lid-Staten vrijstelling verlenen van in artikel 1, lid 1, bedoeldeverplichting aan onder hun recht vallende moederondernemingen dietevens dochteronderneming zijn van een moederonderneming die nietonder het recht van een Lid-Staat valt, indien aan de volgende
voorwaarden is voldaan:
a) de vrijgestelde onderneming en, onverminderd de artikelen 13, 14 en
15, al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd in dejaarrekening van een groter geheel van ondernemingen;1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 8
▼B
b) de sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend
geval, het geconsolideerde jaarverslag worden opgesteld overeen-komstig deze richtlijn, of op een gelijkwaardige wijze als waarop
geconsolideerde jaarrekeningen en geconsolideerde jaarverslagen
overeenkomstig deze richtlijn worden opgesteld;
c) de sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekeningen zijn gecontroleerd
door een of meer personen die bevoegd zijn tot controle van de
jaarrekening krachtens het nationale recht waaronder de ondernemingdie deze jaarrekening heeft opgesteld, valt.
2. Artikel 7, lid2, sub b), bb) en sub c) en d e artikelen 8, 9 en 10, zijn
van toepassing.
3. Een Lid-Staat kan een vrijstelling op grond van deze bepaling
slechts verlenen als hij dezelfde vrijstelling verleent uit hoofde van de
artikelen 7 tot en met 10.
Artikel 12
1. Onverminderd de artikelen 1 tot en met 10 kunnen de Lid-Staten
aan een onder hun recht vallende onderneming voorschrijven eengeconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op testellen, indien
a) deze onderneming en een of meer andere ondernemingen waarmee
niet een in artikel 1, lid 1 of 2, bedoelde betrekking bestaat, onder
centrale leiding staan krachtens een met deze onderneming gesloten
overeenkomst of een bepaling in de statuten van deze onderneming,
dan wel
b) de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van deze
onderneming, alsmede die van een of meer andere ondernemingenwaarmee niet een in artikel 1, lid 1 of 2 bedoelde betrekking bestaat,gedurende het boekjaar en tot de opstelling van de geconsolideerde
jaarrekening in meerderheid bestaan uit dezelfde personen.
2. In geval van toepassing van lid 1 worden ondernemingen
waartussen een in dat lid bedoelde betrekking bestaat en al hundochterondernemingen beschouwd als ondernemingen die volgens dezerichtlijn in de consolidatie moeten worden opgenomen, wanneer een ofmeer van deze ondernemingen een van de in artikel 4 genoemde
rechtsvormen heeft.
3. Artikel 3, artikel 4, lid, 2, de artikelen 5,6, 13 tot en met 28, artikel
29, leden 1, 3, 4 en 5, de artikelen 30 tot en met 38, alsmede artikel 39,lid 2, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening en op hetgeconsolideerd jaarverslag als bedoeld in dit artikel, waarbij debepalingen over de moederonderneming moeten worden beschouwd
als betrekking hebbende op alle in lid 1 bedoelde ondernemingen.
Onverminderd artikel 19, lid 2, moeten onder de posten „kapitaal”,„agio”, „herwaarderingsreserve”, „reserves”, „overgedragen resultaten”en „resultaat van het boekjaar” in de geconsolideerde jaarrekening desamengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aanelk van de in lid 1 bedoelde ondernemingen.
Artikel 13
1. Een onderneming mag buiten de consolidatie worden gelaten
indien zij, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, slechts van te
verwaarlozen betekenis is.
2. Indien verschillende ondernemingen aan het in lid 1 genoemde
vereiste voldoen, moeten zij niettemin in de consolidatie wordenbegrepen, wanneer zij te zamen (SIC! tezamen) genomen, gelet op hetdoel van artikel 16, lid 3, van niet te verwaarlozen betekenis zijn.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 9
▼B
3. Voorts mag een onderneming buiten de consolidatie worden
gelaten indien:
a) ingrijpende en duurzame beperkingen in wezenlijke mate:
aa) de moederonderneming bemoeilijken haar rechten ten aanzien
van het vermogen of het bestuur van deze onderneming uit teoefenen,
of
bb) bemoeilijken dat centrale leiding wordt uitgeoefend over deze
onderneming, waarmee een in artikel 12, lid 1, bedoeldebetrekking bestaat.
b) de gegevens die nodig zijn om de geconsolideerde jaarrekening
overeenkomstig deze richtlijn op te stellen, niet zonder onevenredigekosten of onverantwoorde vertraging kunnen worden verkregen,
c) de aandelen in deze onderneming uitsluitend met het oog op latere
vervreemding worden gehouden.
Artikel 14
1. Wanneer een of meer in de consolidatie op te nemen onder-
nemingen zodanig uiteenlopende werkzaamheden uitoefenen dat hun
opneming in de consolidatie strijdig zou zijn met de in artikel 16, lid 3,
bedoelde verplichting, moeten deze ondernemingen, onverminderdartikel 33, buiten de consolidatie worden gelaten.
2. Lid 1 is niet reeds van toepassing wanneer de in de consolidatie op
te nemen ondernemingen deels industriële, deels commerciële en deelsdienstverlenende ondernemingen zijn, of wanneer deze ondernemingenindustriële of commerciële werkzaamheden uitoefenen die betrekking
hebben op uiteenlopende produkten dan wel uiteenlopende diensten
verrichten.
3. Gebruik van deze bepalingen moet in de toelichting worden
vermeld en naar behoren worden gemotiveerd. Indien de jaarrekeningenof de geconsolideerde jaarrekening van de aldus buiten de consolidatiegelaten ondernemingen niet overeenkomstig Richtlijn 68/151/EEG(
1)i n
dezelfde Lid-Staat openbaar worden gemaakt, moeten zij bij de
geconsolideerde jaarrekening worden gevoegd of ter beschikking van
het publiek worden gehouden. In dit laatste geval moet een afschrift vandeze bescheiden op verzoek verkrijgbaar zijn; de prijs mag niet meerbedragen dan de administratieve kosten van dit afschrift.
Artikel 15
1. Indien een moederonderneming die geen enkele industriële of
commerciële werkzaamheid uitoefent, houdster is van aandelen in eendochteronderneming krachtens een onderlinge regeling met een of meerondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen, kunnen de
Lid-Staten met het oog op de toepassing van artikel 16, lid 3, toestaan
dat deze moederonderneming buiten de consolidatie wordt gehouden.
2. De jaarrekening van de moederonderneming moet bij de gecon-
solideerde jaarrekening worden gevoegd.
3. Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijking, moet artikel
59 van Richtlijn 78/660/EEG worden toegepast op de jaarrekening vande moederonderneming, of moeten de inlichtingen die bij toepassing vandat artikel zouden moeten worden gegeven, in de toelichting wordenopgenomen.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 10
(1) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8.
▼B
AFDELING 2
Wijze van opstelling van de geconsolideerde jaarrekening
Artikel 16
1. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde
balans, de geconsolideerde winst- en verliesrekening en de toelichting.
Deze stukken vormen een geheel.
2. De geconsolideerde jaarrekening wordt duidelijk en overeenkom-
stig de bepalingen van deze richtlijn opgesteld.
3. De geconsolideerde jaarrekening moet een getrouw beeld geven
van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van degezamenlijke ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen.
4. Wanneer de toepassing van deze richtlijn niet voldoende is om het
in lid 3 bedoelde getrouwe beeld te geven, moeten aanvullende
inlichtingen worden verstrekt.
5. Indien in uitzonderingsgevallen blijkt dat toepassing van een
bepaling van de artikelen 17 tot en met 35 en 39 in strijd zou zijn met dein lid 3 bedoelde verplichting, dient van deze bepaling te worden
afgeweken opdat een getrouw beeld in de zin van lid 3 wordt gegeven.
Zulk een afwijking moet in de toelichting worden medegedeeld en naarbehoren worden gemotiveerd onder vermelding van de invloed ervan ophet vermogen, de financiële positie en het resultaat. De Lid-Statenkunnen de uitzonderingsgevallen nader omschrijven en de daarmee
overeenstemmende afwijkende regeling vaststellen.
6. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat in de
geconsolideerde jaarrekening meer inlichtingen worden verschaft dandeze richtlijn vereist.
Artikel 17
1. Op de indeling van de geconsolideerde jaarrekening zijn de
artikelen 3 tot en met 10, 13 tot en met 26 en 28 tot en met 30 vanRichtlijn 78/660/EEG van toepassing, onverminderd het bepaalde in deonderhavige richtlijn en met inachtneming van de aanpassingen die
noodzakelijk zijn wegens de eigen kenmerken van de geconsolideerde
jaarrekening in vergelijking met de jaarrekening.
2. Indien bijzondere omstandigheden tot onevenredige kosten zouden
leiden, kunnen de Lid-Staten toestaan dat de voorraden in de
geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd.
Artikel 18
De activa en passiva van de in de consolidatie opgenomen onder-
nemingen worden volledig in de geconsolideerde balans opgenomen.
Artikel 19
1. De boekwaarde van de aandelen in het kapitaal van de in de
consolidatie opgenomen ondernemingen valt weg tegen het daarinbelichaamde deel van het eigen vermogen van de in de consolidatie
opgenomen ondernemingen.
a) Dit wegvallen geschiedt op grond van de boekwaarde op de datum
waarop deze ondernemingen voor het eerst in de consolidatie zijnopgenomen. De uit het wegvallen voortvloeiende verschillen worden
zoveel mogelijk rechtstreeks toegerekend aan de posten van de
geconsolideerde balans waarvan de waarde hoger of lager is dan hunboekwaarde.
b) De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat het wegvallen
plaatsvindt op grond van de waarde van de aanwijsbare activa enpassiva op de datum van verkrijging der aandelen of, bij verkrijgingop verschillende data, op de datum waarop de ondernemingdochteronderneming is geworden.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 11
▼B
c) Het bij toepassing van het bepaalde sub a) overblijvende verschil of
het uit de toepassing van het bepaalde sub b) voortvloeiende verschilwordt in de geconsolideerde balans opgenomen onder een afzonder-
lijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven. De post, de
gebruikte methoden en, indien van belang, de veranderingen tenopzichte van het voorgaande jaar worden toegelicht in de toelichting.Indien een Lid-Staat toestaat dat positieve en negatieve verschillentegen elkaar wegvallen, moet de onderverdeling van deze verschillen
ook in de toelichting worden vermeld.
2. Lid1 is evenwel niet van toepassing op aand elen in het kapitaal
van de moederonderneming die worden gehouden door de moederon-derneming of door een andere in de consolidatie opgenomenonderneming. Deze aandelen worden in de geconsolideerde jaarrekening
als eigen aandelen beschouwd overeenkomstig Richtlijn 78/660/EEG.
Artikel 20
1. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat de boekwaarde
van de aandelen in het kapitaal van een in de consolidatie opgenomenonderneming slechts wegvalt tegen met het daarin belichaamde deel vanhet kapitaal, mits:
a) ten minste 90 % wordt gehouden van de nominale waarde of, bij
gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van deaandelen van de onderneming die niet zijn omschreven in artikel 29,lid2, sub a), van Richtlijn 77/91/EEG(
1);
b) het sub a) bedoelde percentage is bereikt op grond van een bod dat
voorziet in de uitgifte van aandelen door een in de consolidatieopgenomen onderneming;
c) het sub b) bedoelde bod niet voorziet in een contante betaling van
meer dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van eennominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgegeven aandelen.
2. Eventuele verschillen die uit de toepassing van de in lid 1 bedoelde
bepalingen voortvloeien worden, naar gelang (SIC! naargelang) van het
geval, aan de geconsolideerde reserves toegevoegd dan wel daarop in
mindering gebracht.
3. Het feit dat de in lid 1 beschreven methode is toegepast, de
mutaties die daaruit voortvloeien voor de reserves en de naam en dezetel van de betrokken ondernemingen, worden in de toelichting
vermeld.
Artikel 21
Bedragen die kunnen worden toegerekend aan aandelen in de in de
consolidatie opgenomen dochterondernemingen die worden gehoudendoor andere personen dan de in de consolidatie opgenomen onder-nemingen, worden in de geconsolideerde balans vermeld onder een
afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.
Artikel 22
De baten en lasten van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen
worden volledig in de geconsolideerde winst- en verliesrekeningopgenomen.
Artikel 23
Bedragen in het resultaat van in de consolidatie opgenomen dochter-
ondernemingen die kunnen worden toegerekend aan aandelen dieworden gehouden door andere personen dan de in de consolidatieopgenomen ondernemingen, worden in de geconsolideerde winst- enverliesrekening vermeld onder een afzonderlijke post die dienovereen-komstig wordt omschreven.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 12
(1) PB nr. L 26 van 31. 1. 1977, blz. 1.
▼B
Artikel 24
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de
beginselen van de artikelen 25 tot en met 28.
Artikel 25
1. De methode van consolidatie mag niet van boekjaar tot boekjaar
worden gewijzigd.
2. In uitzonderingsgevallen mag van lid 1 worden afgeweken.
Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijking moet zulks in de
toelichting worden vermeld en naar behoren worden gemotiveerd. De
invloedervan op het vermogen, d e financiële positie en het resultaat vande gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen moetworden aangegeven.
Artikel 26
1. In de geconsolideerde jaarrekening worden het vermogen, de
financiële positie en de winst of het verlies van de geconsolideerdeondernemingen opgenomen alsof deze één enkele onderneming vormen.In het bijzonder gelden de volgende regels:
a) de onderlinge vorderingen en schulden van de in de consolidatie
opgenomen ondernemingen vallen in de geconsolideerde jaarreke-
ning weg;
b) de baten en lasten die verband houden met transacties tussen in de
consolidatie opgenomen ondernemingen, worden buiten de gecon-
solideerde jaarrekening gehouden;
c) winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties tussen in de
consolidatie opgenomen ondernemingen en zijn begrepen in de
boekwaarde van de activa, worden buiten de geconsolideerde
jaarrekening gehouden. Tot een latere coördinatie kunnen de Lid-Staten evenwel toestaan dat de bovengenoemde gegevens slechtswegvallen naar rato van het deel van het kapitaal dat de moeder-onderneming bezit in elke in de consolidatie opgenomen
dochteronderneming.
2. De Lid-Staten kunnen afwijkingen van lid 1, sub c), toestaan
indien bij de transactie de normale marktvoorwaarden in acht zijngenomen, en het buiten beschouwing laten van de winsten en verliezenonevenredige kosten zou meebrengen. De afwijkingen van het beginsel
worden vermeld; indien de invloed daarvan op het vermogen, de
financiële positie en het resultaat van het geheel der in de consolidatieopgenomen ondernemingen niet onaanzienlijk is, dient zulks in detoelichting bij de geconsolideerde jaarrekening te worden vermeld.
3. Van lid 1, sub a), b) en c), mag worden afgeweken wanneer de
betrokken bedragen, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, slechts van te
verwaarlozen betekenis zijn.
Artikel 27
1. De geconsolideerde jaarrekening wordt op dezelfde datum afge-
sloten als de jaarrekening van de moederonderneming.
2. De Lid-Staten kunnen evenwel toestaan of voorschrijven dat de
geconsolideerde jaarrekening op een ander tijdstip wordt afgesloten om
rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van debelangrijkste van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.Wanneer van deze afwijking gebruik wordt gemaakt, moet zulks in detoelichting op de geconsolideerde jaarrekening worden vermeld en naar
behoren worden gemotiveerd. Bovendien moet rekening worden
gehouden met of melding worden gemaakt van belangrijke gebeurte-nissen die zich tussen de balansdatum van een in de consolidatieopgenomen onderneming en de datum van afsluiting van de geconsoli-deerde jaarrekening hebben voorgedaan met betrekking tot hetvermogen, de financiële positie of het resultaat van de onderneming.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 13
▼B
3. Als de balansdatum van een in de consolidatie opgenomen
onderneming meer dan drie maanden vroeger valt dan de afsluitings-datum van de geconsolideerde jaarrekening, wordt de onderneming in de
consolidatie opgenomen op grond van tussentijdse cijfers per de
afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekening.
Artikel 28
Indien het bestand der in de consolidatie opgenomen ondernemingen in
de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan,dient de geconsolideerde jaarrekening inlichtingen te bevatten die eenzinvolle vergelijking van de achtereenvolgende geconsolideerde jaar-
rekeningen mogelijk maken. Wanneer de wijziging belangrijk is, kunnen
de Lid-Staten voorschrijven of toestaan dat aan deze verplichting wordtvoldaan door de opstelling van een aangepaste beginbalans en eenaangepaste winst- en verliesrekening.
Artikel 29
1. De in de consolidatie opgenomen activa en passiva worden
gewaardeerd volgens uniforme methoden en overeenkomstig deartikelen 31 tot en met 42 en artikel 60 van Richtlijn 78/660/EEG.
2. a) De onderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt,
moet dezelfde waarderingsmethoden toepassen als voor haar eigenjaarrekening. De Lid-Staten kunnen evenwel toestaan of voor-schrijven dat voor de geconsolideerde jaarrekening anderewaarderingsmethoden in overeenstemming met de vermeldeartikelen van Richtlijn 78/660/EEG, worden gebruikt.
b) Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijkingen, moet
zulks in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordenvermeld en naar behoren worden gemotiveerd.
3. Wanneer in de consolidatie op te nemen activa en passiva door in
de consolidatie opgenomen ondernemingen zijn gewaardeerd volgens
andere methoden dan voor de consolidatie worden gehanteerd, moetendeze activa en passiva opnieuw worden gewaardeerd volgens de voor deconsolidatie gehanteerde methoden, tenzij de uitkomst van deze nieuwewaardering slechts van een te verwaarlozen betekenis zou zijn, gelet ophet doel van artikel 16, lid 3. In uitzonderingsgevallen zijn afwijkingen
van dit beginsel toegestaan. Deze moeten in de toelichting op de
geconsolideerde jaarrekening worden vermeld en naar behoren wordengemotiveerd.
4. In de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening wordt
rekening gehouden met het verschil dat bij de consolidatie blijkt tussende aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en
de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of opgelegde belastingen,
voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor één van degeconsolideerde ondernemingen in de afzienbare toekomst inderdaadkosten zullen voortvloeien.
5. Wanneer uitsluitend voor de toepassing van de belastingwetgeving
buitengewone waardecorrecties zijn uitgevoerd met betrekking tot in de
consolidatie opgenomen activa, worden deze activa pas geconsolideerd
nadat deze correcties ongedaan zijn gemaakt. De Lid-Staten kunnenevenwel toestaan of voorschrijven dat deze activa met inachtneming vandeze correcties in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen,op voorwaarde dat het naar behoren gemotiveerde bedrag van dezecorrecties in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordt
vermeld.
Artikel 30
1. De in artikel 19, lid 1, sub c), bedoelde afzonderlijke post die
betrekking heeft op een positief consolidatieverschil, wordt behandeldovereenkomstig de regels die bij Richtlijn 78/660/EEG zijn vastgesteldvoor de post „goodwill”.
2. De Lid-Staten kunnen toestaan dat het positieve consolidatiever-
schil onmiddellijk zichtbaar in mindering wordt gebracht op de reserves.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 14
▼B
Artikel 31
Het bedrag van de in artikel 19, lid 1, sub c), bedoelde afzonderlijke
post, dat betrekking heeft op een negatief consolidatieverschil, mag
slechts in de geconsolideerde winst- en verliesrekening wordenopgenomen
a) indien dit verschil een op de datum van verkrijging verwachte
ongunstige ontwikkeling van de resultaten van de betrokken
onderneming weerspiegelt of de voorziening voor kosten die deze
onderneming zal veroorzaken, voor zover deze ontwikkeling enkosten werkelijkheidword en,
of
b) voor zover dit verschil overeenstemt met een gerealiseerde waar-
devermeerdering.
Artikel 32
1. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat, wanneer een
in de consolidatie opgenomen onderneming samen met een of meer nietin de consolidatie opgenomen ondernemingen een andere ondernemingbestuurt, deze laatste in de geconsolideerde jaarrekening wordtopgenomen naar rato van de rechten in haar kapitaal die door de in de
consolidatie opgenomen onderneming worden gehouden.
2. De artikelen 13 tot en met 31 zijn van overeenkomstige toepassing
op de in lid 1 bedoelde evenredige consolidatie.
3. Wanneer dit artikel wordt toegepast, is artikel 33 niet van
toepassing indien de onderneming die voor een evenredig deel in de
consolidatie is opgenomen, een geassocieerde onderneming is in de zin
van dat artikel.
Artikel 33
1. Wanneer een in de consolidatie opgenomen onderneming invloed
van betekenis uitoefent op het bestuur en het financiële beleidvan een
niet in de consolidatie opgenomen onderneming (geassocieerde onderne-
ming) waarin zij een deelneming in de zin van artikel 17 van Richtlijn78/660/EEG heeft, wordt deze deelneming in de geconsolideerde balansopgenomen onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordtomschreven. Vermoed wordtdat een onderneming invloed van betekenisop een andere onderneming uitoefent wanneer eerstgenoemde onderne-
ming 20 % of meer van de stemrechten van de aandeelhouders van
laatstgenoemde onderneming bezit. Artikel 2 is van toepassing.
2. Wanneer dit artikel voor de eerste maal wordt toegepast op een in
lid 1 bedoelde deelneming, wordt deze in de geconsolideerde balansopgenomen:
a) hetzij tegen boekwaarde, bepaald volgens de daarvoor in Richtlijn
78/660/EEG vastgestelde waarderingsregels. Het verschil tussen dezewaarde en het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigenvermogen dat deze deelneming belichaamt, wordt afzonderlijk op degeconsolideerde balans of in de toelichting vermeld. Dit verschil
wordt berekend per de datum waarop de methode voor het eerst
wordt toegepast;
b) hetzij voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen
vermogen van de geassocieerde onderneming dat deze deelneming
belichaamt. Het verschil tussen dit bedrag en de boekwaarde bepaaldvolgens de daarvoor in Richtlijn 78/660/EEG vastgestelde waarde-ringsregels, wordt afzonderlijk op de geconsolideerde balans of in detoelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend per de datumwaarop de methode voor het eerst wordt toegepast.
c) De Lid-Staten kunnen de toepassing van hetzij het bepaalde sub a),
hetzij het bepaalde sub b), voorschrijven. In de geconsolideerdebalans of de toelichting moet worden vermeld of het bepaalde sub a),
dan wel het bepaalde sub b), is toegepast.
d) Bovendien kunnen de Lid-Staten voor de toepassing van het bepaalde
sub a) of b) voorschrijven of toestaan dat het verschil wordt berekend1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 15
▼B
per de datum van verkrijging der aandelen of, bij verkrijging op
verschillende data, per de datum waarop de onderneming eengeassocieerde onderneming is geworden.
3. Wanneer activa of passiva van de geassocieerde onderneming
volgens andere methoden zijn gewaardeerd dan die welke overeenkom-stig artikel 29, lid 2, voor de consolidatie zijn gehanteerd, kunnen zij
voor de berekening van het verschil, bedoeld in lid 2,suba), of lid 2, sub
b), van het onderhavige artikel opnieuw worden gewaardeerd volgens devoor de consolidatie gehanteerde methoden. Wanneer niet opnieuw isgewaardeerd, moet zulks in de toelichting worden vermeld. De Lid-Staten kunnen voorschrijven dat opnieuw moet worden gewaardeerd.
4. De in lid 2, sub a), bedoelde boekwaarde of het in lid 2, sub b),
bedoelde bedrag dat overeenkomt met een deel van het eigen vermogenvan de geassocieerde onderneming, wordt verhoogd of verminderd methet bedrag van de tijdens het boekjaar opgetreden waardeveranderingvan het deel van het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming
dat deze deelneming belichaamt; dit bedrag wordt verminderd met het
bedrag van de op deze deelneming uitgekeerde dividenden.
5. Voor zover een in lid2, sub a), of sub b), bed oeldpositief verschil
niet kan worden toegerekend aan een categorie activa of passiva, wordt
het behandeld overeenkomstig artikel 30 en artikel 39, lid 3.
6. Het deel van het resultaat van de geassocieerde onderneming dat
aan deze deelnemingen kan worden toegerekend, wordt vermeld in de
geconsolideerde winst- en verliesrekening onder een afzonderlijke post
die dienovereenkomstig wordt omschreven.
7. De in artikel 26, lid 1, sub c), bedoelde winsten en verliezen vallen
weg voor zover de betreffende gegevens bekend of toegankelijk zijn.
Artikel 26, lid2, en lid3, is van toepassing.
8. Wanneer een geassocieerde onderneming een geconsolideerde
jaarrekening opstelt, zijn de bepalingen van de voorgaande leden vantoepassing op het in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde eigen
vermogen.
9. Dit artikel behoeft niet te worden toegepast wanneer de deel-
nemingen in het kapitaal van de geassocieerde onderneming, gelet op
het doel van artikel 16, lid 3, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn.
Artikel 34
In de toelichting moeten, naast de elders in deze richtlijn voorge-
schreven vermeldingen, ten minste de volgende gegevens worden
opgenomen:
1. De waarderingsmethoden die voor de verschillende posten van de
geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast, alsmede de methoden
die bij de berekening van de waardecorrecties zijn gebruikt. Voor de
bedragen in de geconsolideerde jaarrekening die oorspronkelijk invreemde valuta zijn of waren uitgedrukt, worden de grondslagenvermeld dit zijn toegepast voor de omrekening in de valuta waarinde geconsolideerde jaarrekening is gesteld.
2. a) Naam en zetel van de in de consolidatie opgenomen onder-
nemingen; het deel van het kapitaal van de in de consolidatie
opgenomen ondernemingen met uitzondering van de moederon-
derneming, dat wordt gehouden door de in de consolidatieopgenomen ondernemingen, hetzij zelf, hetzij via een persoon ineigen naam maar voor rekening van die ondernemingen; de inartikel 1 en artikel 12, lid 1, bedoelde voorwaarden op grondwaarvan, na toepassing van artikel 2, de consolidatie plaatsvindt.
Laatstgenoemde vermelding is echter niet noodzakelijk indien de
consolidatie op grond van artikel 1, lid 1, sub a), plaatsvindt enhet aandeel in het kapitaal en het aandeel in de stemrechtengelijk zijn.
b) Dezelfde gegevens moeten worden verstrekt met betrekking tot
de ondernemingen die uit hoofde van de artikelen 13 en 14buiten de consolidatie zijn gelaten; tevens moet, onverminderd1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 16
▼B
artikel 14, lid 3, de reden van de uitsluiting van de in artikel 13
bedoelde ondernemingen worden gegeven.
3. a) Naam en zetel van de ondernemingen die in de zin van artikel 33,
lid 1, geassocieerd zijn met een onderneming die in deconsolidatie is opgenomen, met opgave van het aandeel in hetkapitaal van die ondernemingen dat door in de consolidatieopgenomen ondernemingen of door iemand in eigen naam maar
voor rekening van die ondernemingen wordt gehouden.
b) Dezelfde gegevens moeten worden verstrekt over de in artikel
33, lid 9, bedoelde geassocieerde ondernemingen, met de redenvan de toepassing van die bepaling.
4. Naam en zetel van de ondernemingen waarop overeenkomstig
artikel 32 een evenredige consolidatie is toegepast, de gegevenswaaruit het gezamenlijke bestuur blijkt, alsmede het aandeel in hetkapitaal van die ondernemingen dat door de in de consolidatie
opgenomen ondernemingen of door iemand in eigen naam maar
voor rekening van die ondernemingen, wordt gehouden.
5. Naam en zetel van de niet in de punten 2, 3 en 4 bedoelde
ondernemingen, waarin de in de consolidatie opgenomen onder-
nemingen en de uit hoofde van artikel 14 buiten de consolidatie
gelaten ondernemingen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die ineigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen handelt,ten minste een percentage van het kapitaal houden, dat de Lid-Staten op niet meer dan 20 mogen vaststellen, met opgave van het
aandeel in het kapitaal, alsmede van het bedrag van het eigen
vermogen en van het resultaat van de betrokken onderneming overhet laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening is vastgesteld. Dezegegevens mogen achterwege worden gelaten, indien zij, gelet op hetdoel van artikel 16, lid 3, van te verwaarlozen betekenis zijn. Devermelding van het eigen vermogen en van het resultaat mag
eveneens achterwege blijven, wanneer de betrokken onderneming
haar balans niet openbaar maakt en de bovengenoemde onder-nemingen, rechtstreeks of middellijk, minder dan 50 % van hetkapitaal van de onderneming houden.
6. Het totaalbedrag van de schulden op de geconsolideerde balans met
een resterende looptijd van meer dan vijf jaar, alsmede hettotaalbedrag van de schulden op de geconsolideerde balans waar-voor de in consolidatie opgenomen ondernemingen zakelijkezekerheid hebben gesteld, met opgave van aard en vorm van deze
zekerheid.
7. Het totaalbedrag van de financiële verplichtingen die niet in de
geconsolideerde balans zijn opgenomen, voor zover opgave daarvanvoor de beoordeling van de financiële positie van het geheel der in
de consolidatie opgenomen ondernemingen van nut is. Verplich-
tingen inzake pensioenen en verplichtingen jegens verbonden, nietin de consolidatie opgenomen ondernemingen, moeten daarbijafzonderlijk worden vermeld.
8. De geconsolideerde netto-omzet in de zin van artikel 28 van
Richtlijn 78/660/EEG, gesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteitenen naar geografische markten, voorzover deze categorieën enmarkten vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoopvan goederen en de verlening van diensten in het kader van denormale bedrijfsuitoefening van de gezamenlijke in de consolidatie
opgenomen ondernemingen onderling aanzienlijke verschillen te
zien geven.
9. a) Het gemiddelde personeelsbestand in dienst van de in de
consolidatie opgenomen ondernemingen gedurende het boekjaar,
gesplitst naar categorieën, alsmede de personeelskosten van het
boekjaar, wanneer zij niet afzonderlijk in de geconsolideerdewinst- en verliesrekening worde opgenomen.
b) Het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar van
de ondernemingen waarop artikel 32 wordt toegepast, wordt
afzonderlijk vermeld.
10. De mate waarin de berekening van het geconsolideerde resultaat van
het boekjaar is beïnvloed door een waardering van de posten die, in1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 17
▼B
afwijking van de beginselen van de artikelen 31 en 34 tot en met 42
van Richtlijn 78/660/EEG en van artikel 29, lid5, van d eonderhavige richtlijn, tijdens het boekjaar of een vorig boekjaar is
toegepast om een verlichting van de fiscale lasten te verkrijgen.
Wanneer zulk een waardering een niet te verwaarlozen invloed heeftop in de toekomst door de gezamenlijk in de consolidatieopgenomen ondernemingen te betalen belastingen, moeten hierovergegevens worden verstrekt.
11. Het verschil tussen de aan de geconsolideerde winst- en verlies-
rekening van het boekjaar en de vorige boekjaren toegerekendebelastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of
opgelegde belastingen, voor zover dit verschil van wezenlijk belang
is met het oog op in de toekomst te betalen belastingen. Dit bedragkan eveneens gecumuleerd op de geconsolideerde balans wordenopgenomen in een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordtomschreven.
12. Het bedrag van de bezoldigingen die voor het boekjaar aan de leden
van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen vande moederonderneming zijn toegekend uit hoofde van hun werk-zaamheden in de moederonderneming en haar
dochterondernemingen, alsmede de pensioenen die uit dien hoofde
zijn ingegaan en pensioenverplichtingen uit dien hoofde zijnaangegaan met betrekking tot leden van die organen. Deze gegevensmoeten door middel van een totaalbedrag voor elke genoemde groepworden verstrekt. De Lid-Staten kunnen eisen dat in de gegevens,bedoeld in de eerste zin, ook de bezoldigingen worden begrepen
voor werkzaamheden in ondernemingen waarmee de in artikel 32 of
artikel 33 bedoelde betrekkingen bestaan.
13. Het bedrag van de aan leden van de bestuurs-, leidinggevende en
toezichthoudende organen van de moederonderneming door de
moederonderneming of een dochteronderneming verleende voor-schotten en kredieten, met vermelding van de rentevoet, debelangrijkste voorwaarden en de eventueel afgeloste bedragen,alsmede de ten behoeve van de betrokken personen aangegane
garantieverplichtingen van welke aardook. Deze gegevens moeten
door middel van een totaalbedrag voor elke genoemde groep wordenverstrekt. De Lid-Staten kunnen eisen dat ook de voorschotten enkredieten die worden verleend door ondernemingen waarmee de inartikel 32 of 33 bedoelde betrekkingen bestaan, in de in de eerste zinbedoelde gegevens worden vermeld.
Artikel 35
1. De Lid-Staten kunnen toestaan dat de in artikel 34, punt 2, 3, 4 en
5, verlangde gegevens:
a) worden verstrekt in de vorm van een overzicht dat wordt nedergelegd
overeenkomstig het bepaalde in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn68/151/EEG; in de toelichting wordt hiervan melding gemaakt;
b) achterwege worden gelaten indien het vermelden ervan aan een van
de in deze bepalingen bedoelde ondernemingen ernstig nadeel kanberokkenen. De Lid-Staten kunnen het achterwege laten van deze
gegevens afhankelijk stellen van de toestemming van overheid of
rechter. Van het achterwege laten van deze gegevens moet in detoelichting melding worden gemaakt.
2. Het bepaalde in lid 1, sub b), is ook van toepassing op de in artikel
34, punt 8, bedoelde gegevens.
AFDELING 3
Het geconsolideerde jaarverslag
Artikel 36
1. Het geconsolideerde jaarverslag moet ten minste een getrouw
overzicht geven van de gang van zaken en de positie van degezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 18
▼B
2. Voor deze ondernemingen moet het jaarverslag ook informatie
bevatten omtrent:
a) de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar
hebben plaatsgevonden;
b) de verwachte ontwikkeling van deze ondernemingen gezamenlijk;
c) de werkzaamheden van deze ondernemingen gezamenlijk op het
gebiedvan ond erzoek en ontwikkeling;
d) het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de
fractiewaarde van alle aandelen in de moederonderneming die
worden gehouden door haarzelf, door dochterondernemingen ofdoor iemand in eigen naam maar voor rekening van die onder-nemingen. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat dezegegevens in de toelichting worden verstrekt.
AFDELING 4
Controle van de geconsolideerde rekening
Artikel 37
1. De onderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet
deze laten controleren door een of meer personen die krachtens het rechtvan de Lid-Staat waaraan die onderneming is onderworpen, hiertoebevoegdzijn.
2. De met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste
persoon (personen) dient (dienen) eveneens te onderzoeken of hetgeconsolideerde jaarverslag in overeenstemming is met de geconsoli-deerde jaarrekening.
AFDELING 5
Openbaarmaking van de geconsolideerde rekening
Artikel 38
1. De geconsolideerde jaarrekening wordt, na overeenkomstig de
daarvoor geldende regels te zijn vastgesteld of goedgekeurd, te zamen(SIC! tesamen) met het geconsolideerde jaarverslag en het verslag vande met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste persoondoor de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening heeft
opgesteld, openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de
Lid-Staat waaraan deze onderneming is onderworpen, is vastgesteldovereenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG.
2. Op het geconsolideerde jaarverslag is artikel 47, lid 1, tweede
alinea, van Richtlijn 78/660/EEG van toepassing.
3. De laatste zin van artikel 47, lid1, tweed e alinea, van Richtlijn 78/
660/EEG wordt als volgt gelezen: „Op verzoek moet een volledig ofgedeeltelijk afschrift kunnen worden verkregen. De prijs van datafschrift mag niet meer bedragen dan de daaraan verbonden administra-
tieve kosten.”
4. Wanneer de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening
heeft opgesteld, niet een van de in artikel 4 genoemde rechtsvormenheeft, en zij volgens de voor haar geldende nationale wetgeving tenaanzien van de in lid 1 genoemde stukken niet verplicht is tot een
soortgelijke openbaarmaking als bedoeld in artikel 3 van Richtlijn 68/
151/EEG, moet zij deze toch ten minste op haar kantoor ter beschikkingvan het publiek houden. Op verzoek moet een afschrift van deze stukkenkunnen worden verkregen. De prijs van dit afschrift mag niet meerbedragen dan de daaraan verbonden administratieve kosten.
5. De artikelen 48 en 49 van Richtlijn 78/660/EEG zijn van
toepassing.
6. De Lid-Staten stellen passende sancties vast voor het geval dat de
in dit artikel bedoelde openbaarmaking wordt nagelaten.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 19
▼M2
Artikel 38 bis
De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking in de
muntsoort waarin zij is opgesteld, ook openbaar gemaakt worden in ecu,zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van degeconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.
AFDELING 6
Overgangs- en slotbepalingen
Artikel 39
1. Wanneer voor het eerst overeenkomstig deze richtlijn een
geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld voor een groep van
ondernemingen waartussen reeds vóór de toepassing van de in artikel 49,
lid 1, bedoelde bepalingen een in artikel 1, lid 1, bedoelde betrekkingbestond, kunnen de Lid-Staten toestaan of voorschrijven dat voor detoepassing van artikel 19, lid 1, de boekwaarde van de aandelen en vanhet daarin belichaamde deel van het eigen vermogen in aanmerking
wordt genomen per een datum niet vroeger dan die van de eerste
consolidatie.
2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op de waardering
ingevolge artikel 33, lid 2, van aandelen, of op het deel in eigen
vermogen dat wordt belichaamd door aandelen, in het kapitaal van een
onderneming welke met een in de consolidatie opgenomen ondernemingis geassocieerd, alsmede op de evenredige consolidatie overeenkomstigartikel 32.
3. De Lid-Staten kunnen toestaan dat, wanneer de afzonderlijke post,
bedoeld in artikel 19, lid 1, betrekking heeft op een positiefconsolidatieverschil dat is gebleken vóór de datum waarop de eerstegeconsolideerde jaarrekening overeenkomstig deze richtlijn is opgesteld:
a) de beperkte periode van meer dan vijf jaar, bedoeld in artikel 37, lid
2, van Richtlijn 78/660/EEG, voor de toepassing van artikel 30, lid 1,wordt berekend vanaf de datum waarop de eerste geconsolideerderekening overeenkomstig deze richtlijn is opgesteld, en
b) het ten laste van de reserves brengen, voor de toepassing van artikel
30, lid 2, plaatsvindt per de datum waarop de eerste geconsolideerde
jaarrekening overeenkomstig deze richtlijn is opgesteld.
Artikel 40
1. Tot het einde van de termijnen voor de aanpassing van hun
nationale wetgeving aan de richtlijnen die ter aanvulling van Richtlijn78/660/EEG harmonisering beogen van de voorschriften betreffende dejaarrekening van banken en andere financiële instellingen en vanverzekeringsondernemingen, kunnen de Lid-Staten afwijken van de
bepalingen van deze richtlijn betreffende de indeling van de geconsoli-
deerde jaarrekening en de methoden voor de waardering van de in dezejaarrekening opgenomen activa en passiva alsmede de vermeldingen inde toelichting
a) ten aanzien van elke in de consolidatie op te nemen onderneming die
een bank, een andere financiële instelling of een verzekeringsonder-neming is,
b) wanneer de in de consolidatie op te nemen ondernemingen
voornamelijk banken, financiële instellingen of verzekeringsonder-nemingen zijn.
Voorts kunnen de Lid-Staten voor de hierboven genoemde onderne-
mingen afwijken van artikel 6, doch uitsluitend op het punt van degrensbedragen of criteria.
2. Wanneer een Lid-Staat vóór het van toepassing worden van de in
artikel 49, lid 1, bedoelde bepalingen, aan banken, andere financiëleinstellingen of verzekeringsondernemingen niet de verplichting heeftopgelegd een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, kan de Lid-1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 20
▼B
▼B
Staat, totdat het nationale recht aan een in lid 1 bedoelde richtlijn is
aangepast, doch uiterlijk voor boekjaren die in 1993 eindigen, toestaan
a) dat voor bovenbedoelde ondernemingen die moederonderneming
zijn, de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting wordt uitgesteld.Hiervan moet melding worden gemaakt in de jaarrekening van de
moederonderneming; de in artikel 43, lid 1, sub 2), van Richtlijn 78/
660/EEG bedoelde inlichtingen moeten voor elke dochteronder-neming worden verstrekt;
b) dat ingeval een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld,
bovenbedoelde ondernemingen die dochteronderneming zijn, buitende consolidatie worden gehouden, onverminderd artikel 33. In detoelichting moeten voor deze dochterondernemingen de in artikel 34,
punt 2, bedoelde gegevens worden verstrekt.
3. In de in lid 2, sub b), bedoelde gevallen moeten de jaarrekeningen
of de geconsolideerde jaarrekening van deze dochterondernemingen,
voor zover de openbaarmaking ervan is voorgeschreven, worden
toegevoegd aan de geconsolideerde jaarrekening of, bij ontstentenisdaarvan, aan de jaarrekening van de moederonderneming dan wel terbeschikking van het publiek worden gehouden. In het laatste geval moeteen afschrift van deze bescheiden op verzoek kunnen worden verkregen;
de prijs daarvan mag niet meer bedragen dan de administratieve kosten.
Artikel 41
1. Ondernemingen tussen welke de in artikel 1, lid 1,suba), subb) en
sub d) bb), bedoelde betrekkingen bestaan, alsmede andere onder-nemingen die in zulk een betrekking staan tot een van dieondernemingen, zijn verbonden ondernemingen in de zin van Richtlijn78/660/EEG en van de onderhavige richtlijn.
2. Voor zover een Lid-Staat krachtens artikel 1, lid 1, sub c), en sub
d ) aa), artikel 1, lid2, of artikel 12, lid1, d e verplichting oplegt eengeconsolideerde jaarrekening op te stellen, zijn ondernemingen tussen
welke de in die artikelen bedoelde betrekkingen bestaan, alsmede andere
ondernemingen die in zulk een betrekking of in een in lid 1 bedoeldebetrekking staan tot een van die ondernemingen, verbonden onder-nemingen in de zin van lid 1.
3. Wanneer een Lid-Staat niet krachtens artikel 1, lid 1, sub c), en sub
d ) aa), artikel 1, lid2 of artikel 12, lid1, d e verplichting tot het opstellenvan een geconsolideerde jaarrekening oplegt, kan hij niettemin detoepassing van lid2 van het ond erhavige artikel voorschrijven.
4. Artikel 2 en artikel 3, lid2, zijn van toepassing.5. In geval (SIC! Ingeval) van toepassing van artikel 4, lid2, staat het
een Lid-Staat vrij, lid 1 niet toe te passen op verbonden ondernemingendie moederonderneming zijn en waarvan de Lid-Staat, wegens hunrechtsvorm, niet eist dat zij een geconsolideerde jaarrekening opstellenovereenkomstig deze richtlijn, alsmede op moederondernemingen met
een soortgelijke rechtsvorm.
Artikel 42
Artikel 56 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 56
1. De verplichting om de in de artikelen 9, 10 en 23 tot en met 26
genoemde posten betreffende verbonden ondernemingen in de zin
van artikel 41 van Richtlijn 83/349/EEG in de jaarrekening op tenemen, alsmede de verplichting om over verbonden ondernemingeninformatie te verstrekken overeenkomstig artikel 13, lid2, artikel 14en artikel 43, lid 1, nr. 7, worden van kracht met ingang van de inartikel 49, lid 2 van voornoemde richtlijn vermelde datum.
2. In de toelichting moeten voorts worden vermeld:
a) naam en zetel van de onderneming die de geconsolideerde
jaarrekening opstelt van het grootste geheel van ondernemingenwaarvan de vennootschap als dochteronderneming deel uitmaakt;1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 21
▼B
b) naam en zetel van de onderneming die de geconsolideerde
jaarrekening opstelt van het kleinste geheel van ondernemingendat is opgenomen in het sub a) bedoelde geheel van onder-
nemingen waarvan de vennootschap als dochteronderneming deel
uitmaakt;
c) de plaats waar de sub a) en b) bedoelde geconsolideerde
jaarrekeningen verkrijgbaar zijn moet worden vermeld, tenzij
zij niet voor het publiek beschikbaar zijn.”.
Artikel 43
Artikel 57 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 57
Onverminderd de Richtlijnen 68/151/EEG en 77/91/EEG, behoeven
de Lid-Staten de voorschriften van deze richtlijn betreffende de
inhoud, de controle en de openbaarmaking van de jaarrekening niettoe te passen op onder hun nationale recht vallende vennootschappendie dochteronderneming zijn in de zin van Richtlijn 83/349/EEG,indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a) de moederonderneming valt onder het recht van een Lid-Staat;
b) alle aandeelhouders van de dochteronderneming hebben zich
akkoord verklaard met de bovengenoemde vrijstelling; dezeverklaring is voor ieder boekjaar vereist;
c) de moederonderneming heeft zich garant verklaard voor de door
de dochteronderneming aangegane verplichtingen;
d) de verklaringen sub b) en c) worden door de dochteronderneming
openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de Lid-
Staat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG isvoorgeschreven;
e) de dochteronderneming wordt opgenomen in de geconsolideerde
jaarrekening die door de moederonderneming overeenkomstig
Richtlijn 83/349/EEG wordt opgesteld;
f) van de sub b) bedoelde vrijstelling wordt melding gemaakt in de
toelichting op de door de moederonderneming opgestelde
geconsolideerde jaarrekening;
g) de sub e) bedoelde geconsolideerde jaarrekening, het geconsoli-
deerde jaarverslag en het verslag van de met de controle van dezejaarrekening belaste persoon worden door de dochteronder-
neming openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van
de Lid-Staat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEGis voorgeschreven.”.
Artikel 44
Artikel 58 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 58
De Lid-Staten behoeven de voorschriften van deze richtlijn
betreffende de controle en de openbaarmaking van de winst- enverliesrekening niet toe te passen op onder hun nationale rechtvallende vennootschappen die moederonderneming zijn in de zinvan Richtlijn 83/349/EEG indien aan de volgende voorwaarden isvoldaan:
a) de moederonderneming stelt een geconsolideerde jaarrekening op
overeenkomstig Richtlijn 83/349/EEG en wordt in de geconsoli-deerde rekening opgenomen;
b) de hierboven bedoelde vrijstelling wordt vermeld in de toelich-
ting op de jaarrekening van de moederonderneming;
c) de hierboven bedoelde ontheffing wordt vermeld in de toelichting
op de geconsolideerde jaarrekening die de moederondernemingopstelt;1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 22
▼B
d) het resultaat van het boekjaar van de moederonderneming,
berekend overeenkomstig deze richtlijn, wordt vermeld in debalans van de moederonderneming.”.
Artikel 45
Artikel 59 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 59
1. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat deel-
nemingen in de zin van artikel 17 in het kapitaal vanondernemingen, waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend
op het bestuur en het financiële beleid, in de balans worden
opgenomen overeenkomstig de leden 2 tot en met 9, als afzonderlijkonderdeel van de posten „Aandelen in verbonden ondernemingen”en „Deelnemingen”, naargelang van het geval. Vermoed wordt dateen onderneming invloed van betekenis uitoefent in een andereonderneming, wanneer de eerste onderneming 20 % of meer van de
stemrechten van de aandeelhouders van de laatste onderneming
bezit. Artikel 2 van Richtlijn 83/349/EEG is van toepassing.
2. Wanneer dit artikel voor het eerst wordt toegepast op een in lid
1 bedoelde deelneming, wordt deze in de balans opgenomen:
a) hetzij tegen de overeenkomstig de artikelen 31 tot en met 42
bepaalde boekwaarde. Het verschil tussen deze waarde en hetbedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen datdeze deelneming belichaamt, wordt afzonderlijk op de balans of
in de toelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend per de
datum waarop deze methode voor het eerst wordt toegepast;
b) hetzij voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het
eigen vermogen dat deze deelneming belichaamt. Het verschiltussen dit bedrag en de overeenkomstig de artikelen 31 tot en met42 bepaalde boekwaarde, wordt afzonderlijk op de balans of in detoelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend per de datumwaarop deze methode voor het eerst wordt toegepast;
c) De Lid-Staten kunnen de toepassing voorschrijven van hetzij het
bepaalde sub a) hetzij het bepaalde sub b). In de balans of de
toelichting moet worden vermeld of het bepaalde sub a) danwel
sub b) is toegepast.
d) Bovendien kunnen de Lid-Staten voor de toepassing van het sub
a) of b) bepaalde, voorschrijven of toestaan dat het verschil wordt
berekend per de datum van verkrijging van de in lid 1 bedoeldedeelneming of, bij verkrijging op verschillende data, per dedatum waarop de aandelen een deelneming in de zin van lid 1zijn geworden.
3. Wanneer activa of passiva van de onderneming waarin een
deelneming in de zin van lid 1 wordt gehouden, volgens anderemethoden zijn gewaardeerd dan die welke zijn gebruikt door de
vennootschap die haar jaarrekening opstelt, kunnen zij voor de
berekening van het in lid2, sub a) of lid2, sub b), bed oeld e verschilopnieuw worden gewaardeerd volgens de door de vennootschap bijhet opstellen van haar jaarrekening gehanteerde methoden. Wanneerniet opnieuw is gewaardeerd, moet zulks in de toelichting wordenvermeld. De Lid-Staten kunnen tot opnieuw waarderen verplichten.
4. De in lid 2, sub a), bedoelde boekwaarde of het in lid 2, sub b),
bedoelde bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigenvermogen, wordt verhoogd of verminderd met het bedrag van de
tijdens het boekjaar opgetreden waardeverandering van het deel van
het eigen vermogen dat deze deelneming belichaamt; dit bedragwordt verminderd met het bedrag van de op deze deelneminguitgekeerde dividenden.
5. Voor zover een in lid2, sub a) of sub b) bed oeldpositief
verschil niet kan worden toegerekend aan een categorie activa ofpassiva, wordt het behandeld volgens de regels die gelden voor depost „goodwill”.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 23
▼B
6. a) Het deel van het resultaat dat kan worden toegerekend aan de
in lid 1 bedoelde deelnemingen, wordt vermeld in de winst- enverliesrekening onder een afzonderlijke post die dienovereen-
komstig wordt omschreven.
b) Wanneer dit bedrag groter is dan het bedrag van de dividenden
die reeds zijn ontvangen of opeisbaar zijn, moet het bedragvan het verschil worden opgenomen in een reserve die niet aan
de aandeelhouders mag worden uitgekeerd.
c) De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat het deel
van het resultaat dat kan worden toegerekend aan de in lid 1bedoelde deelnemingen, slechts wordt opgenomen in de winst-
en verliesrekening voor zover dat deel overeenkomt met
dividenden die reeds zijn ontvangen of opeisbaar zijn.
7. De in artikel 26, lid1, sub c), van Richtlijn 83/349/EEG
bedoelde winsten en verliezen vallen weg voor zover de desbe-
treffende gegevens bekend of toegankelijk zijn. Artikel 26, lid 2 en
lid3 van d ie richtlijn, is van toepassing.
8. Wanneer een onderneming waarin een deelneming in de zin
van lid 1 wordt gehouden, een geconsolideerde jaarrekening opstelt,zijn de bepalingen van de voorgaande leden van toepassing op het in
deze geconsolideerde jaarrekening vermelde eigen vermogen.
9. Dit artikel behoeft niet te worden toegepast wanneer de in lid 1
bedoelde deelnemingen, gelet op de doelstelling van artikel 2, lid 3,slechts van te verwaarlozen belang zijn.”.
Artikel 46
Artikel 61 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 61
De Lid-Staten behoeven de voorschriften van artikel 43, lid 1, punt
2, betreffende de omvang van het eigen vermogen en van hetresultaat van de betrokken ondernemingen niet toe te passen op eenonder hun nationale recht vallende vennootschap die een moeder-onderneming is in de zin van Richtlijn 83/349/EEG:
a) indien de betrokken ondernemingen zijn opgenomen in de door
deze moederonderneming opgestelde geconsolideerde jaarreke-ning of in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheelvan ondernemingen als bedoeld in artikel 7, lid 2, van Richtlijn83/349/EEG, of
b) indien deze moederonderneming de rechten in het kapitaal van
die ondernemingen in haar jaarrekening verantwoordt overeen-komstig artikel 59, of in de door haar opgestelde geconsolideerdejaarrekening overeenkomstig artikel 33 van Richtlijn 83/349/EEG.”.
Artikel 47
Het bij artikel 52 van Richtlijn 78/660/EEG ingestelde contactcomité
heeft eveneens tot taak:
a) onverminderd het bepaalde in de artikelen 169 en 170 van het
Verdrag een geharmoniseerde toepassing van deze richtlijn te
bevorderen door regelmatig overleg over met name de concreteproblemen die zich bij de toepassing daarvan voordoen;
b) zo nodig de Commissie te adviseren over aanvullingen op of
wijzigingen in deze richtlijn.
Artikel 49
1. De Lid-Staten doen vóór 1 januari 1988 de nodige wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om aan deze richtlijn tevoldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 24
▼M1
▼B
▼B
2. De Lid-Staten kunnen bepalen dat de in lid 1 bedoelde bepalingen
voor de eerste maal van toepassing zijn op geconsolideerde jaar-rekeningen van het boekjaar dat op 1 januari 1990 of in de loop van
1990 begint.
3. De Lid-Staten delen de Commissie de tekst mee van de
voornaamste bepalingen van intern recht, die zij vaststellen op hetdoor deze richtlijn bestreken gebied.
Artikel 50
1. Vijf jaar na de in artikel 49, lid 2, bedoelde datum gaat de Raad, op
voorstel van de Commissie, over tot onderzoek naar en, in voorkomendgeval, tot herziening van artikel 1, lid 1, sub d), tweede alinea, artikel 4,lid2, d e artikelen 5 en 6, artikel 7, lid1, en d e artikelen 12, 43 en 44, in
het licht van de ervaring die is opgedaan bij de toepassing van deze
richtlijn, van de doelstellingen van deze richtlijn en van de danbestaande economische en monetaire toestand.
2. Lid1 laat artikel 53, lid2, van Richtlijn 78/660/EEG onverlet.
Artikel 51
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.1983L0349 — NL — 01.01.1995 — 001.001 — 25