02017R1129 — NL — 31.12.2019 — 001.001

Onderstaande tekst dient louter ter informatie en is juridisch niet bindend. De EU-instellingen zijn niet aansprakelijk voor de inhoud. Alleen de besluiten die zijn gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie (te raadplegen in EUR-Lex) zijn authentiek. Deze officiële versies zijn rechtstreeks toegankelijk via de links in dit document

►B VERORDENING (EU) 2017/1129 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (Voor de EER relevante tekst) (PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12)

Gewijzigd bij:









▼B

VERORDENING (EU) 2017/1129 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 14 juni 2017

betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG

(Voor de EER relevante tekst)







HOOFDSTUK I

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Onderwerp, toepassingsgebied en vrijstellingen

1. Deze verordening stelt voorschriften vast voor de opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

2. Deze verordening is niet van toepassing op de volgende soorten van effecten:

a) rechten van deelneming uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn;

b) effecten zonder aandelenkarakter uitgegeven door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten;

c) aandelen in het kapitaal van centrale banken van de lidstaten;

d) effecten die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat;

e) effecten die zijn uitgegeven door verenigingen met een wettelijke status of instellingen zonder winstoogmerk, die door een lidstaat zijn erkend, met het oog op het aantrekken van de financiering die nodig is om hun niet-commerciële doelen te verwezenlijken;

f) niet-fungibele kapitaalaandelen die in de eerste plaats bedoeld zijn om de houder een recht te verlenen om een appartement, of andere vorm van onroerend goed of een gedeelte ervan te betrekken en die niet verkocht kunnen worden zonder van dat recht afstand te doen.

3. Onverminderd de tweede alinea van dit lid en artikel 4, is deze verordening niet van toepassing op een aanbieding van effecten aan het publiek met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 1 000 000 EUR, welke wordt berekend over een periode van twaalf maanden.

De lidstaten breiden de verplichting om krachtens deze verordening een prospectus op te stellen niet uit tot aanbiedingen van effecten aan het publiek als bedoeld in de eerste alinea. van dit lid. De lidstaten kunnen in die gevallen evenwel op nationaal niveau andere openbaarmakingsvoorschriften vaststellen, voor zover die voorschriften niet leiden tot onevenredige of onnodige lasten.

4. De in artikel 3, lid 1, bedoelde verplichting om een prospectus te publiceren geldt niet voor de volgende soorten van aanbiedingen van effecten aan het publiek:

a) een aanbieding van effecten die alleen tot gekwalificeerde beleggers is gericht;

b) een aanbieding van effecten aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn;

c) een aanbieding van effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR;

d) een aanbieding van effecten aan beleggers die bij elke afzonderlijke aanbieding effecten aankopen tegen een totale tegenwaarde van ten minste 100 000 EUR per belegger;

e) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds zijn uitgegeven, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

f) effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

g) effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

h) dividenden die aan bestaande aandeelhouders worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan die dividenden worden betaald, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding;

i) effecten die door de werkgever of door een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing.

j) effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 75 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten: i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, en ii) geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere soorten van effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn.

5. De in artikel 3, lid 3, bedoelde verplichting om een prospectus te publiceren geldt niet voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van:

a) effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

b) aandelen resulterend uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, indien de hieruit voortgekomen aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de hieruit voortgekomen aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, onverminderd de tweede alinea van dit lid;

c) effecten die resulteren uit de conversie of omruiling van andere effecten, eigen vermogen of in aanmerking komende passiva door een afwikkelingsautoriteit in het kader van de uitoefening van een in artikel 53, lid 2, artikel 59, lid 2, of artikel 63, lid 1, of lid 2, van Richtlijn 2014/59/EU bedoelde bevoegdheid;

d) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, indien de uitgifte van deze nieuwe aandelen niet leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

e) effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

f) effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

g) aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan dividenden worden betaald, mits die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

h) effecten die door de werkgever of een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

i) effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 75 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten: i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, en ii) geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere soorten van effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn;

j) effecten die reeds tot de handel op een andere gereglementeerde markt zijn toegelaten onder de volgende voorwaarden: i) die effecten, of effecten van dezelfde klasse, waren gedurende meer dan 18 maanden toegelaten tot de handel op die andere gereglementeerde markt; ii) voor effecten die na 1 juli 2005 voor het eerst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is bij de toelating tot de handel op die andere gereglementeerde markt een overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG goedgekeurd en gepubliceerd prospectus uitgebracht; iii) tenzij subpunt ii) van toepassing is, is voor effecten die na 30 juni 1983 voor het eerst tot de notering zijn toegelaten, het prospectus conform het bepaalde in Richtlijn 80/390/EEG van de Raad ( 1 ) of Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 2 ) goedgekeurd; iv) de geldende verplichtingen voor de handel op die andere gereglementeerde markt zijn vervuld; v) de persoon die in het kader van de onder j) bedoelde vrijstelling verzoekt om toelating van een effect tot de handel op een gereglementeerde markt, stelt in de lidstaat van de gereglementeerde markt waar de toelating tot de handel wordt gevraagd, overeenkomstig artikel 21, lid 2, een document ter beschikking van het publiek waarvan de inhoud in overeenstemming is met artikel 7, met dien verstande dat de in artikel 7, lid 3, bedoelde maximumlengte met twee extra bladzijden van A4-formaat wordt verlengd, en dat is opgesteld in een taal die wordt aanvaard door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van de gereglementeerde markt waar de toelating wordt gevraagd, en vi) dat in het onder v) bedoelde document wordt vermeld waar het meest recente prospectus te verkrijgen is en waar de uitgevende instelling de op grond van doorlopende informatieverplichtingen gepubliceerde financiële informatie ter beschikking stelt.

De onder b) van de eerste alinea bedoelde vereiste dat de resulterende aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, is niet van toepassing in de volgende gevallen:

a) wanneer bij de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de effecten die toegang bieden tot de aandelen, overeenkomstig de onderhavige verordening of overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG een prospectus is opgesteld;

b) wanneer de effecten die toegang bieden tot de aandelen, vóór 20 juli 2017 zijn uitgegeven;

c) wanneer de aandelen zijn aangemerkt als in artikel 26 van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad ( 3 ) bedoelde tier 1-kernkapitaalbestanddelen van een instelling in de zin van artikel 4, lid 1, punt 3), van die verordening en resulteren uit de conversie van door die instelling uitgegeven aanvullende tier 1-instrumenten naar aanleiding van een triggergebeurtenis als beschreven in artikel 54, lid 1, onder a), van die verordening;

d) wanneer de aandelen zijn aangemerkt als in aanmerking komend eigen vermogen of in aanmerking komend kernvermogen in de zin van titel I, hoofdstuk VI, afdeling 3, van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 4 ), en resulteren uit de conversie van andere effecten die plaatsvindt ter naleving van de verplichting om te voldoen aan de solvabiliteitskapitaalvereiste of de minimumkapitaalvereiste, die in titel I, hoofdstuk VI, afdeling 4 of afdeling 5, van Richtlijn 2009/138/EG is neergelegd, of de groepssolvabiliteitsvereiste die in titel III van Richtlijn 2009/138/EG is neergelegd;

6. De in lid 4 en lid 5 beschreven vrijstellingen van de verplichting om een prospectus te publiceren kunnen worden gecombineerd. De vrijstellingen in lid 5, eerste alinea, onder a) en b), worden echter niet gecombineerd indien die combinatie zou kunnen leiden tot de onmiddellijke of uitgestelde toelating tot de handel op een gereglementeerde markt over een periode van twaalf maanden van meer dan 20 % van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten zonder dat er een prospectus wordt gepubliceerd.

▼M1

6 bis. De in lid 4, onder f), en in lid 5, onder e), vervatte vrijstellingen gelden uitsluitend voor effecten met een aandelenkarakter en enkel in de volgende gevallen:

a) de aangeboden effecten met een aandelenkarakter zijn fungibel met bestaande effecten die reeds vóór de overname en de daarmee verbonden transactie tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en de overname wordt niet beschouwd als een omgekeerde overname in de zin van alinea B19 van de bij Verordening (EG) nr. 1126/2008 van de Commissie ( 5 ) goedgekeurde internationale standaard voor financiële verslaglegging (IFRS) 3, Business Combinations, of

b) de toezichthoudende autoriteit die, in voorkomend geval, bevoegd is om het biedingsdocument krachtens Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 6 ) te herzien, heeft voorafgaande goedkeuring verleend voor het in lid 4, onder f), of in lid 5, onder e), van dit artikel bedoelde document.

6 ter. De in lid 4, onder g), en in lid 5, onder f), vervatte vrijstellingen gelden uitsluitend voor effecten met een aandelenkarakter waarvan de transactie niet wordt beschouwd als een omgekeerde overname in de zin van alinea B19 van IFRS 3, Business Combinations, en enkel in de volgende gevallen:

a) de effecten met een aandelenkarakter van de overnemende entiteit waren reeds vóór de transactie tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten;

b) de effecten met een aandelenkarakter van de entiteiten die gesplitst worden, waren reeds vóór de transactie tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten.

▼B

7. De Commissie is bevoegd om, ter aanvulling van deze verordening, overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen met betrekking tot de informatie die ten minste moet worden vermeld in de documenten die in lid 4, onder f) en g), en in lid 5, eerste alinea, onder e) en f), van dit artikel worden bedoeld.

Artikel 2

Definities

Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:

a) „effecten”: verhandelbare effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU, met uitzondering van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 17, van Richtlijn 2014/65/EU, die een looptijd van minder dan twaalf maanden hebben;

b) „effecten met een aandelenkarakter”: aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, alsmede alle andere soorten van verhandelbare effecten die recht geven tot het verwerven van om het even welke van de eerstgenoemde effecten door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, mits laatstgenoemde soort van effecten is uitgegeven door de uitgevende instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven, of door een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort;

c) „effecten zonder aandelenkarakter”: alle effecten die geen effecten met een aandelenkarakter zijn;

d) „aanbieding van effecten aan het publiek”: een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten. Deze definitie is ook van toepassing op de plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen;

e) „gekwalificeerde beleggers”: personen of entiteiten die worden genoemd in afdeling I, punten 1 tot en met 4, van bijlage II bij Richtlijn 2014/65/EU, en personen of entiteiten die op verzoek als professionele cliënten worden behandeld in overeenstemming met afdeling II van die bijlage, of die als in aanmerking komende tegenpartijen in de zin van artikel 30 van Richtlijn 2014/65/EU worden erkend, tenzij zij overeenkomstig afdeling I, vierde alinea, van die bijlage een overeenkomst zijn aangegaan om als niet-professionele cliënten te worden behandeld. Voor de toepassing van de eerste zin van dit punt delen beleggingsondernemingen en kredietinstellingen op verzoek van de uitgevende instelling de kwalificatie van hun cliënten aan de uitgevende instelling mede, mits aan de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming wordt voldaan;

f) „kleine en middelgrote ondernemingen” of „mkb-ondernemingen”: één van de volgende: i) ondernemingen die volgens de meest recente jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen: een gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar van minder dan 250, een balanstotaal van ten hoogste 43 000 000 EUR en een jaarlijkse netto-omzet van ten hoogste 50 000 000 EUR, ofwel ii) kleine en middelgrote ondernemingen in de zin van artikel 4, lid 1, punt 13, van Richtlijn 2014/65/EU;

g) „kredietinstelling”: een kredietinstelling in de zin van artikel 4, lid 1, punt 1), van Verordening (EU) nr. 575/2013;

h) „uitgevende instelling”: een rechtspersoon die effecten uitgeeft of voornemens is effecten uit te geven;

i) „aanbieder”: een natuurlijke persoon of rechtspersoon die effecten aan het publiek aanbiedt;

j) „gereglementeerde markt”: een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21, van Richtlijn 2014/65/EU;

k) „reclame”: een mededeling met beide volgende kenmerken: i) betrekking heeft op een specifieke aanbieding van effecten aan het publiek of op een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt; ii) er specifiek op gericht is de mogelijke inschrijving op of aankoop van effecten te promoten;

l) „gereglementeerde informatie”: gereglementeerde informatie in de zin van artikel 2, lid 1, onder k), van Richtlijn 2004/109/EG;

m) „lidstaat van herkomst”: i) voor alle in de Unie gevestigde uitgevende instellingen die niet onder ii) vallen, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft; ii) ingeval het een uitgifte betreft van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 1 000 EUR, en ingeval het een uitgifte betreft van effecten zonder aandelenkarakter die recht geven op het verwerven van verhandelbare effecten of op het ontvangen van een geldbedrag, als gevolg van de conversie daarvan of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat de uitgevende instelling van de effecten zonder aandelenkarakter niet de uitgevende instelling is die de onderliggende effecten heeft uitgegeven, of een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft, dan wel de door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt gekozen lidstaat waar de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn of zullen worden toegelaten of waar de effecten aan het publiek worden aangeboden. Hetzelfde geldt voor effecten zonder aandelenkarakter in een andere valuta dan de euro, mits de nominale minimumwaarde per eenheid nagenoeg gelijk is aan 1 000 EUR; iii) voor alle in een derde land gevestigde uitgevende instellingen die niet onder ii) vallen, de door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt gekozen lidstaat waar de effecten voor de eerste maal aan het publiek zullen worden aangeboden of waar het eerst toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, onder voorbehoud van de daaropvolgende voorkeur van de in een derde land gevestigde uitgevende instelling in één van de volgende omstandigheden: — de lidstaat van herkomst is niet volgens de voorkeur van die uitgevende instellingen bepaald; — in overeenstemming met artikel 2, lid 1, onder i), iii), van Richtlijn 2004/109/EG;

n) „lidstaat van ontvangst”: de lidstaat waar een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of waar toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wanneer dit een andere lidstaat is dan de lidstaat van herkomst;

o) „bevoegde autoriteit”: de autoriteit die door elke lidstaat wordt aangewezen in overeenstemming met artikel 31, tenzij anders bepaald in deze verordening;

p) „instelling voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type is”: beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen met de beide volgende kenmerken: i) zij halen bij een reeks beleggers kapitaal op om dit overeenkomstig een bepaald beleggingsbeleid in het belang van deze beleggers te beleggen; ii) hun rechten van deelneming worden, op verzoek van de houders, ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect ingekocht of terugbetaald;

q) „rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging”: de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn vertegenwoordigd;

r) „goedkeuring”: het positieve besluit bij het afronden van de controle door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de volledigheid, de consistentie en de begrijpelijkheid van de in het prospectus verstrekte informatie;

s) „basisprospectus”: een prospectus dat aan artikel 8 voldoet, en, naar keuze van de uitgevende instelling, de definitieve voorwaarden van de aanbieding;

t) „werkdagen”: werkdagen van de relevante bevoegde autoriteit, exclusief zaterdagen, zondagen en feestdagen, zoals gedefinieerd in de nationale wetgeving die op die bevoegde autoriteit van toepassing is;

u) „multilaterale handelsfaciliteit” of „MTF” (multilateral trading facility): een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van artikel 4, lid 1, punt 22, van Richtlijn 2014/65/EU;

v) „georganiseerde handelsfaciliteit” of „OTF” (organised trading facility) een georganiseerde handelsfaciliteit in de zin van artikel 4, lid 1, punt 23, van Richtlijn 2014/65/EU;

w) „mkb-groeimarkt”: een mkb-groeimarkt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 12, van Richtlijn 2014/65/EU;

x) „uitgevende instelling van een derde land”: een uitgevende instelling die in een derde land is gevestigd;

y) „aanbiedingsperiode”: de termijn waarbinnen potentiële beleggers de betrokken effecten kunnen aankopen of erop inschrijven;

z) „duurzame drager” ieder hulpmiddel: i) dat een klant in staat stelt om persoonlijk aan hem gerichte informatie op zodanige wijze op te slaan dat deze achteraf gedurende een voor het doel van de informatie toereikende periode kan worden geraadpleegd, en ii) waarmee de opgeslagen informatie ongewijzigd kan worden gereproduceerd.

Artikel 3

Verplichting om een prospectus te publiceren en vrijstelling

1. Onverminderd artikel 1, lid 4, worden in de Unie uitsluitend effecten aan het publiek aangeboden nadat overeenkomstig deze verordening een prospectus is gepubliceerd.

2. Onverminderd artikel 4, kan een lidstaat besluiten aanbiedingen van effecten aan het publiek vrij te stellen van de in lid 1 beschreven verplichting om een prospectus te publiceren, op voorwaarde dat:

a) voor die aanbiedingen geen kennisgeving overeenkomstig artikel 25 nodig is, en

b) de totale tegenwaarde van elk van die aanbiedingen in de Unie minder bedraagt dan 8 000 000 EUR berekend over een periode van twaalf maanden.

De lidstaten stellen de Commissie en ESMA ervan in kennis of en hoe zij de vrijstelling uit hoofde van de eerste alinea besluiten toe te passen, met vermelding van het geldbedrag van de aanbieding waaronder de vrijstelling voor aanbiedingen in die lidstaat van toepassing is. Zij doen tevens kennisgeving aan de Commissie en ESMA van eventuele latere wijzigingen van dat geldbedrag.

3. Onverminderd artikel 1, lid 5, worden effecten uitsluitend tot de handel op een in de Unie gelegen of functionerende gereglementeerde markt toegelaten nadat overeenkomstig deze verordening een prospectus is gepubliceerd.

Artikel 4

Prospectus op vrijwillige basis

1. Indien een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt overeenkomstig artikel 1, lid 3, buiten het toepassingsgebied van deze verordening valt of overeenkomstig artikel 1, lid 4, of lid 5, of artikel 3, lid 2, van de verplichting om een prospectus te publiceren is vrijgesteld, heeft een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het recht op vrijwillige basis een prospectus in overeenstemming met deze verordening op te stellen.

2. Een dergelijk, op vrijwillige basis opgesteld prospectus dat door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst, zoals bepaald overeenkomstig artikel 2, onder m), is goedgekeurd, brengt alle rechten en verplichtingen met zich mee die gelden bij een krachtens deze verordening verplicht prospectus, en is aan alle bepalingen van deze verordening onderworpen, onder het toezicht van de betrokken bevoegde autoriteit.

Artikel 5

Doorverkoop van effecten

1. Elke doorverkoop van effecten die voorheen het voorwerp waren van één of meer soorten van aanbiedingen van effecten aan het publiek zoals genoemd in artikel 1, lid 4, onder a) tot en met d), wordt als een afzonderlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van artikel 2, onder d), worden getoetst om uit te maken of die doorverkoop een aanbieding van effecten aan het publiek betreft. De verplichting om een prospectus te publiceren geldt voor de plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen, tenzij op de definitieve plaatsing een van de in artikel 1, lid 4, onder a) tot en met d), genoemde vrijstellingen van toepassing is.

Bij een dergelijke doorverkoop van effecten of definitieve plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen is geen aanvullend prospectus vereist zolang een geldig prospectus in de zin van artikel 12 beschikbaar is, en de uitgevende instelling of de voor de opstelling van een dergelijk prospectus verantwoordelijke persoon bij schriftelijke overeenkomst in het gebruik ervan toestemt.

2. Wanneer een prospectus betrekking heeft op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die uitsluitend mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op het verhandelen van die effecten, worden de effecten niet doorverkocht aan niet-gekwalificeerde beleggers, tenzij overeenkomstig deze verordening een prospectus wordt opgesteld dat geschikt is voor niet-gekwalificeerde beleggers.







HOOFDSTUK II

OPSTELLING VAN HET PROSPECTUS

Artikel 6

Het prospectus

1. Onverminderd artikel 14, lid 2, en artikel 18, lid 1, bevat een prospectus de noodzakelijke informatie die voor beleggers van materieel belang is om een geïnformeerde beoordeling te maken over:

a) de activa en passiva, de winsten en verliezen, de financiële positie en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de eventuele garant;

b) de aan de effecten verbonden rechten, en

c) de redenen voor de uitgifte en de impact daarvan op de uitgevende instelling.

Die informatie kan variëren afhankelijk van de volgende elementen:

a) de aard van de uitgevende instelling;

b) de soort van effecten;

c) de omstandigheden van de uitgevende instelling;

d) waar relevant, de vraag of de effecten zonder aandelenkarakter een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR hebben of alleen mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op het verhandelen van die effecten.

2. De informatie in een prospectus wordt geschreven en gepresenteerd in een vorm die makkelijk te analyseren, bondig en begrijpelijk is, rekening houdend met de in lid 1, tweede alinea, beschreven factoren.

3. De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan het prospectus in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten opstellen.

Onverminderd artikel 8, lid 8 en artikel 7, lid 1, tweede alinea wordt in een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus de vereiste informatie opgesplitst in een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting. Het registratiedocument bevat de informatie over de uitgevende instelling. De verrichtingsnota bevat de informatie over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglementeerde markt is ingediend.

Artikel 7

De samenvatting van het prospectus

1. Het prospectus bevat een samenvatting die de essentiële informatie biedt die beleggers nodig hebben om inzicht te verwerven in de aard en de risico's van de uitgevende instelling, de garant en de effecten die worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en die, in combinatie met de andere delen van het prospectus, ter ondersteuning zijn voor de beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen.

In afwijking van de eerste alinea is een samenvatting niet verplicht indien het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter mits:

a) die effecten uitsluitend mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt, of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op de handel in die effecten, of

b) die effecten een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR hebben.

2. De inhoud van de samenvatting is accuraat, waarheidsgetrouw, duidelijk en niet misleidend. De inhoud van de samenvatting vormt een inleiding tot het prospectus en is in overeenstemming met de andere delen van het prospectus.

3. De samenvatting wordt opgesteld in de vorm van een korte, bondig geformuleerde tekst die een maximumlengte van zeven afgedrukte bladzijden van A4-formaat beslaat. De samenvatting wordt:

a) op zodanige wijze gepresenteerd en vormgegeven dat zij makkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte;

b) geschreven in een taal en een stijl die het begrip van de informatie vergemakkelijken, meer bepaald in duidelijk, niet-technisch, bondig en voor beleggers begrijpelijk taalgebruik.

4. De samenvatting bestaat uit de volgende vier afdelingen:

a) een inleiding met waarschuwingen;

b) essentiële informatie over de uitgevende instelling;

c) essentiële informatie over de effecten;

d) essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek en/of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt.

5. De in lid 4, onder a), bedoelde afdeling bevat:

a) de naam en de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN) van de effecten;

b) de identiteit en de contactgegevens van de uitgevende instelling, met inbegrip van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI);

c) in voorkomend geval, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder, met inbegrip van zijn LEI indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit, of van de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;

d) de identiteit en de contactgegevens van de bevoegde autoriteit die het prospectus goedkeurt en, indien verschillend, de bevoegde autoriteit die het registratiedocument of het universele registratiedocument heeft goedgekeurd;

e) de datum van goedkeuring van het prospectus;

Zij bevat de volgende waarschuwingen:

a) de samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus;

b) iedere beslissing om in de effecten te beleggen moet zijn gebaseerd op een bestudering van het gehele prospectus door de belegger;

c) in voorkomend geval dat de kans bestaat dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk zou kunnen verliezen, en, indien de aansprakelijkheid van de belegger niet tot het bedrag van de belegging beperkt is, een waarschuwing dat de belegger meer dan het geïnvesteerde kapitaal zou kunnen verliezen en de omvang van dat potentiële verlies;

d) de kans bestaat dat de belegger die als eiser optreedt wanneer bij een rechterlijke instantie een vordering met betrekking tot de informatie in een prospectus aanhangig wordt gemaakt, volgens het nationale recht van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld;

e) alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen;

f) in voorkomend geval, de uit hoofde van artikel 8, lid 3, onder b), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 verplichte begrijpelijkheidswaarschuwing.

6. De in lid 4, onder b), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

a) in een onderafdeling met als titel „Welke instelling geeft de effecten uit?”, een beknopte beschrijving van de uitgevende instelling, met vermelding van ten minste de volgende gegevens: i) de vestigingsplaats en de rechtsvorm ervan, de LEI, het recht waaronder zij werkt en het land van oprichting; ii) de hoofdactiviteiten; iii) de belangrijke aandeelhouders, met vermelding of de uitgevende instelling direct of indirect eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en van wie; iv) de identiteit van haar voornaamste bestuurders; v) de identiteit van haar wettelijke auditors;

b) in een onderafdeling met als titel „Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?”, een selectie van historische essentiële financiële informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, samen met vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar. Aan de verplichting inzake het verstrekken van vergelijkende balansinformatie is voldaan wanneer de informatie uit de eindbalans voor dat jaar wordt vermeld. De essentiële financiële informatie omvat in voorkomend geval: i) pro forma financiële informatie; ii) een beknopte beschrijving van enig voorbehoud in de controleverklaring betreffende de historische financiële informatie;

c) in een onderafdeling met als titel „Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de uitgevende instelling?”, een beknopte beschrijving van de in het prospectus weergegeven meest materiële risicofactoren die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, zonder het in lid 10 genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.

7. De in lid 4, onder c), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

a) in een onderafdeling met als titel „Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?”, een beknopte beschrijving van de effecten die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, met vermelding van ten minste de volgende gegevens: i) de soort, de klasse van de effecten en het ISIN; ii) in voorkomend geval, de valuta, de coupure, de nominale waarde, het aantal uitgegeven effecten en de looptijd van de effecten; iii) de aan de effecten verbonden rechten; iv) de relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, met inbegrip van, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten en de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU; v) eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de effecten; vi) in voorkomend geval, het dividend- of uitkeringsbeleid;

b) in een onderafdeling met als titel „Waar zullen de effecten worden verhandeld?”, een aanwijzing of de effecten het voorwerp vormen of zullen vormen van een aanvraag voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of voor de handel in een MTF, met opgave van alle markten waarop de effecten worden of zullen worden verhandeld;

c) indien aan de effecten een garantie is verbonden, in een onderafdeling met als titel „Is er aan de effecten een garantie verbonden?” de volgende informatie: i) een beknopte beschrijving van de aard en de reikwijdte van de garantie; ii) een beknopte beschrijving van de garant, met onder meer zijn LEI; iii) de essentiële financiële informatie die relevant is om het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen, te kunnen beoordelen, en iv) een beknopte beschrijving van de overeenkomstig artikel 16, lid 3, in het prospectus opgenomen meest materiële risicofactoren eigen aan de garant, zonder het in lid 10 genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.

d) in een onderafdeling met als titel „Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de effecten?”, een beknopte beschrijving van de in het prospectus weergegeven meest materiële risicofactoren die specifiek zijn voor de effecten, zonder het in lid 10 genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.

Indien er overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1286/2014 een essentiële-informatiedocument moet worden opgesteld, mag de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de in dit lid beschreven inhoud vervangen door de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 beschreven informatie. Indien Verordening (EU) nr. 1286/2014 van toepassing is, kan elke lidstaat die voor de toepassing van deze verordening als lidstaat van herkomst optreedt, uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt ertoe verplichten de in dit lid beschreven inhoud van de prospectussen die door zijn bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd, te vervangen door de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 beschreven informatie.

Bij vervanging van inhoud op grond van de tweede alinea wordt de in lid 3 beschreven maximumlengte met drie extra bladzijden van A4-formaat verlengd. De inhoud van het essentiële-informatiedocument wordt opgenomen als een aparte afdeling van de samenvatting. Uit de opmaak van die afdeling blijkt duidelijk dat het de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 bedoelde inhoud van het essentiële-informatiedocument betreft.

Indien overeenkomstig artikel 8, lid 9, derde alinea, één enkele samenvatting betrekking heeft op meerdere effecten die alleen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum, van elkaar verschillen wordt de in lid 3 vastgelegde maximumlengte met twee extra bladzijden van A4-formaat verlengd. Indien voor deze effecten krachtens Verordening (EU) nr. 1286/2014 echter een essentiële-informatiedocument moet worden opgesteld, en de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt tot de in de tweede alinea van dit lid bedoelde vervanging van inhoud overgaat, wordt de maximumlengte voor elk bijkomend effect met drie extra bladzijden van A4-formaat verlengd.

Indien de samenvatting de in de eerste alinea, onder c), bedoelde informatie bevat, wordt de in lid 3 beschreven maximumlengte met één extra bladzijde van A4-formaat verlengd.

8. De in lid 4, onder d), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

a) in een onderafdeling met als titel „Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?”, in voorkomend geval, de algemene voorwaarden en het verwachte tijdschema van de aanbieding, de gedetailleerde gegevens over de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, het bedrag en het percentage van de onmiddellijke verwatering die uit de aanbieding voortvloeit, en een raming van de totale kosten van de uitgifte en/of aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend;

b) indien verschillend van de uitgevende instelling, in een onderafdeling met als titel „Wie is de aanbieder en/of de aanvrager van de toelating tot de handel?”, een beknopte beschrijving van de aanbieder van de effecten en/of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, met inbegrip van de vestigingsplaats en de rechtsvorm ervan, het recht waaronder hij werkt en het land van oprichting.

c) in een onderafdeling met als titel „Waarom wordt dit prospectus opgesteld?”, een beknopte beschrijving van de redenen van de aanbieding of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsmede, in voorkomend geval: i) het gebruik en het geraamde nettobedrag van de opbrengsten; ii) een vermelding of de aanbieding onderworpen is aan een overeenkomst tot overneming met plaatsingsgarantie, met opgave van eventuele delen die daar niet onder vallen, iii) een vermelding van de meest materiële belangenconflicten eigen aan de aanbieding of de toelating tot de handel.

9. In elk van de in de leden 6, 7 en 8 beschreven afdelingen kan de uitgevende instelling subrubrieken toevoegen indien zulks noodzakelijk wordt geacht.

10. Het in lid 6, onder c), en lid 7, eerste alinea, onder c), iv), en onder d), bedoelde totale aantal risicofactoren dat in de afdelingen van de samenvatting wordt opgenomen, bedraagt ten hoogste 15.

11. De samenvatting bevat geen verwijzingen naar andere delen van het prospectus of informatie door middel van verwijzing.

12. Indien voor de aan het publiek aangeboden effecten krachtens Verordening (EU) nr. 1286/2014 een essentiële-informatiedocument moet worden opgesteld, en een lidstaat van herkomst de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt ertoe verplicht de inhoud van het essentiële-informatiedocument te vervangen overeenkomstig lid 7, tweede alinea, tweede zin, van dit artikel, worden de personen die advies geven over de effecten of de effecten verkopen namens de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel geacht tijdens de aanbiedingsperiode te hebben voldaan aan de verplichting om het essentiële-informatiedocument overeenkomstig artikel 13 van Verordening (EU) nr. 1286/2014, te verstrekken, mits zij de betrokken beleggers in plaats daarvan binnen de termijn en onder de voorwaarden van de artikelen 13 en 14 van die verordening, de samenvatting van het prospectus verstrekken.

13. ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot nadere bepaling van de inhoud en de opmaak van de in lid 6, onder b), bedoelde essentiële financiële informatie en de in lid 7, onder c), iii), bedoelde relevante essentiële financiële informatie, rekening houdend met de diverse soorten van effecten en uitgevende instellingen en ervoor zorg dragend dat de geproduceerde informatie bondig en begrijpelijk is.

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 21 juli 2018 in bij de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

Artikel 8

Het basisprospectus

1. Voor effecten zonder aandelenkarakter, met inbegrip van warrants in om het even welke vorm, mag het prospectus, naargelang van de voorkeur van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, bestaan uit een basisprospectus met de noodzakelijke informatie betreffende de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

2. Een basisprospectus bevat de volgende informatie:

a) een template, getiteld „Formulier met de definitieve voorwaarden”, die voor elke afzonderlijke uitgifte moet worden ingevuld en waarin de beschikbare opties staan vermeld in verband met de informatie die in de definitieve voorwaarden van de aanbieding moet worden bepaald;

b) het adres van de website waarop de definitieve voorwaarden zullen worden gepubliceerd.

3. Indien een basisprospectus opties bevat in verband met de uit hoofde van de desbetreffende verrichtingsnota verplichte informatie, wordt in de definitieve voorwaarden bepaald welke optie toepasselijk is op de afzonderlijke uitgifte door te verwijzen naar de desbetreffende afdelingen van het basisprospectus of door die informatie te herhalen.

4. De definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in de vorm van een afzonderlijk document of worden in het basisprospectus of in enige aanvulling daarvan opgenomen. De definitieve voorwaarden worden opgesteld in een makkelijk te analyseren en begrijpelijke vorm.

De definitieve voorwaarden bevatten uitsluitend informatie die betrekking heeft op de verrichtingsnota en worden niet gebruikt ter aanvulling van het basisprospectus. In die gevallen is artikel 17, lid 1, onder b), van toepassing.

5. Indien de definitieve voorwaarden noch in het basisprospectus, noch in een aanvulling daarvan worden vermeld, worden zij volgens de in artikel 21 beschreven regelingen, zodra dat realiseerbaar is vanaf de aanbieding van effecten aan het publiek en, indien mogelijk, vóór de aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, door de uitgevende instelling ter beschikking gesteld aan het publiek en bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd.

In de definitieve voorwaarden wordt op duidelijke en opvallende wijze vermeld:

a) dat de definitieve voorwaarden zijn opgesteld om te voldoen aan deze verordening en samen met het basisprospectus en aanvullingen daarvan moeten worden gelezen om alle relevante informatie te verkrijgen;

b) waar het basisprospectus en aanvullingen daarvan overeenkomstig de regelingen van artikel 21 worden gepubliceerd;

c) dat aan de definitieve voorwaarden een samenvatting van de afzonderlijke uitgifte is gehecht.

6. Een basisprospectus kan worden opgesteld in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten.

Ingeval de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt een registratiedocument voor effecten zonder aandelenkarakter, dan wel een universeel registratiedocument overeenkomstig artikel 9 heeft gedeponeerd, en verkiest een basisprospectus op te stellen, bevat het basisprospectus het volgende:

a) de informatie die in het registratiedocument of in het universele registratiedocument is opgenomen;

b) de informatie die anders in de desbetreffende verrichtingsnota zou zijn opgenomen, met uitzondering van de definitieve voorwaarden indien deze niet in het basisprospectus zijn opgenomen.

7. De in een basisprospectus vervatte specifieke informatie over elk van de verschillende effecten wordt duidelijk gescheiden.

8. Er wordt pas een samenvatting opgesteld zodra de definitieve voorwaarden in het basisprospectus of in een aanvulling daarvan zijn opgenomen of zijn gedeponeerd, en die samenvatting heeft specifiek betrekking op de afzonderlijke uitgifte.

9. De samenvatting van de afzonderlijke uitgifte is aan dezelfde voorschriften onderworpen als die welke voor de definitieve voorwaarden gelden en in dit artikel zijn beschreven, en wordt aan deze definitieve voorwaarden gehecht.

De samenvatting van de afzonderlijke uitgifte voldoet aan artikel 7 en bevat het volgende:

a) de essentiële informatie in het basisprospectus, met inbegrip van de essentiële informatie over de uitgevende instelling;

b) de essentiële informatie in de van toepassing zijnde definitieve voorwaarden, met inbegrip van de essentiële informatie die niet in het basisprospectus was opgenomen.

Wanneer de definitieve voorwaarden betrekking hebben op meerdere effecten die alleen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum, van elkaar verschillen, kan voor al deze effecten een enkele samenvatting van de afzonderlijke uitgifte worden aangehecht, op voorwaarde dat de informatie betreffende de verschillende effecten duidelijk van elkaar gescheiden is.

10. De informatie in het basisprospectus wordt, waar nodig, overeenkomstig artikel 23 aangevuld.

11. Een aanbieding van effecten aan het publiek kan voortduren na het vervallen van het basisprospectus op grond waarvan zij was gestart, mits uiterlijk op de laatste dag van geldigheid van het vorige basisprospectus een vervolgbasisprospectus wordt goedgekeurd en gepubliceerd. Op de eerste bladzijde van de definitieve voorwaarden van die aanbieding wordt daar op opvallende wijze voor gewaarschuwd, met vermelding van de laatste dag van de geldigheid van het vorige basisprospectus en van de plaats waar het vervolgbasisprospectus zal worden gepubliceerd. In het vervolgbasisprospectus is het formulier met de definitieve voorwaarden van het initiële basisprospectus opgenomen, eventueel door middel van verwijzing, en wordt verwezen naar de definitieve voorwaarden die relevant zijn voor de doorlopende aanbieding.

Een recht tot intrekking uit hoofde van artikel 23, lid 2, geldt ook voor beleggers die tijdens de geldigheidstermijn van het eerdere basisprospectus hebben aanvaard om de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven, tenzij de effecten reeds aan hen zijn geleverd.

Artikel 9

Het universele registratiedocument

1. Uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een MTF zijn toegelaten, kunnen elk boekjaar een registratiedocument opstellen in de vorm van een universeel registratiedocument met een beschrijving van de organisatie, bedrijfsactiviteiten, financiële positie, winsten, vooruitzichten en governance- en aandeelhoudersstructuur van de instelling.

2. Uitgevende instellingen die ervoor kiezen elk boekjaar een universeel registratiedocument op te stellen, leggen dit overeenkomstig de procedure van artikel 20, leden 2 en 4, ter goedkeuring voor aan de bevoegde autoriteit van hun lidstaat van herkomst.

Indien de bevoegde autoriteit gedurende twee opeenvolgende boekjaren een universeel registratiedocument van de uitgevende instelling heeft goedgekeurd, mogen daaropvolgende universele registratiedocumenten zonder voorafgaande goedkeuring bij de bevoegde autoriteit worden gedeponeerd.

Indien de uitgevende instelling nadien nalaat een universeel registratiedocument voor een boekjaar te deponeren, komt het voordeel om zonder voorafgaande goedkeuring te deponeren te vervallen en worden alle daaropvolgende universele registratiedocumenten ter goedkeuring aan de bevoegde autoriteit voorgelegd totdat wederom aan de voorwaarde van de tweede alinea is voldaan.

De uitgevende instelling geeft in haar aanvraag aan de bevoegde autoriteit aan of het universele registratiedocument ter goedkeuring wordt ingediend, dan wel zonder voorafgaande goedkeuring wordt gedeponeerd.

Indien de in dit lid, tweede alinea, bedoelde uitgevende instelling verzoekt om kennisgeving overeenkomstig artikel 26 van haar universele registratiedocument, legt zij haar universele registratiedocument ter goedkeuring voor, met inbegrip van eventueel voordien gedeponeerde wijzigingen daarvan.

3. Uitgevende instellingen die vóór 21 juli 2019 de toepassingsdatum van deze verordening beschikten over een overeenkomstig bijlage I bij Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie ( 7 ) opgesteld registratiedocument dat gedurende ten minste twee opeenvolgende boekjaren door een bevoegde autoriteit was goedgekeurd, en die daarna elk jaar overeenkomstig artikel 12, lid 3, van Richtlijn 2003/71/EG een dergelijk registratiedocument hebben gedeponeerd of hebben laten goedkeuren, mogen op 21 juli 2019 overeenkomstig lid 2, tweede alinea, van dit artikel een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring deponeren.

4. Zodra zowel het universele registratiedocument als de in de leden 7 en 9 van dit artikel bedoelde wijzigingen daarvan zijn goedgekeurd of zonder voorafgaande goedkeuring zijn gedeponeerd, worden deze zonder onnodige vertraging openbaar gemaakt volgens de in artikel 21 beschreven regelingen.

5. Het universele registratiedocument voldoet aan de taalvoorschriften van artikel 27.

6. In een universeel registratiedocument kan informatie door middel van verwijzing worden opgenomen, mits de voorwaarden van artikel 19 in acht worden genomen.

7. Na de indiening of goedkeuring van een universeel registratiedocument kan de uitgevende instelling de daarin vervatte informatie te allen tijde actualiseren door bij de bevoegde autoriteit een wijziging ervan te deponeren. Onverminderd artikel 10, lid 3, eerste en tweede alinea is voor de deponering van de wijziging bij de bevoegde autoriteit geen goedkeuring vereist.

8. De bevoegde autoriteit kan te allen tijde overgaan tot de toetsing van zowel de inhoud van een universeel registratiedocument dat zonder voorafgaande goedkeuring is gedeponeerd, als van de inhoud van eventuele wijzigingen die daarin zijn aangebracht.

Bij de toetsing controleert de bevoegde autoriteit de volledigheid, de consistentie en de begrijpelijkheid van de informatie die in het universele registratiedocument en in eventuele wijzigingen daarvan wordt verstrekt.

9. Indien de bevoegde autoriteit in het kader van de toetsing tot de bevinding komt dat het universele registratiedocument niet aan de normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet of dat er wijzigingen of aanvullende informatie nodig zijn, stelt zij de uitgevende instelling daarvan in kennis.

De uitgevende instelling hoeft pas in het volgende universele registratiedocument dat voor het volgende boekjaar wordt gedeponeerd, rekening te houden met een door de bevoegde autoriteit tot de uitgevende instelling gericht verzoek tot wijziging of tot het verstrekken van aanvullende gegevens, tenzij de uitgevende instelling het universele registratiedocument als een onderdeel van een ter goedkeuring voorgelegd prospectus wenst te gebruiken. In dat geval deponeert de uitgevende instelling uiterlijk bij de indiening van de in artikel 20, lid 6, bedoelde aanvraag een wijziging van het universele registratiedocument.

In afwijking van de tweede alinea deponeert de uitgevende instelling zonder onnodige vertraging een wijziging van het universele registratiedocument indien de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling ervan in kennis stelt dat haar verzoek om wijziging of om aanvullende informatie betrekking heeft op een materiële niet-vermelding of een materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die het publiek zou kunnen misleiden met betrekking tot de feiten en omstandigheden die essentieel zijn om een geïnformeerde beoordeling te maken over de uitgevende instelling.

De bevoegde autoriteit kan verzoeken dat de uitgevende instelling een geconsolideerde versie van het gewijzigde universele registratiedocument opstelt indien een dergelijke geconsolideerde versie nodig is ter waarborging van de begrijpelijkheid van de informatie in dat document. Een uitgevende instelling kan op vrijwillige basis bij de wijziging in een bijlage een geconsolideerde versie van haar gewijzigde universele registratiedocument voegen.

10. De leden 7 en 9 zijn uitsluitend van toepassing wanneer het universele registratiedocument niet in gebruik is als een onderdeel van een prospectus. Telkens wanneer een universeel registratiedocument in gebruik is als een onderdeel van een prospectus, is tussen het tijdstip waarop het prospectus wordt goedgekeurd, en het tijdstip van de definitieve afsluiting van de aanbieding van effecten aan het publiek of, naargelang het geval, het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt, uitsluitend artikel 23 voor het aanvullen van het prospectus van toepassing.

11. Een uitgevende instelling die aan de voorwaarden vervat in lid 2, eerste of tweede alinea, dan wel in lid 3 van dit artikel voldoet, heeft de status van frequent uitgevende instelling, en geniet het voordeel van de snellere goedkeuringsprocedure overeenkomstig artikel 20, lid 6, op voorwaarde dat:

a) de uitgevende instelling bij de deponering of voorlegging ter goedkeuring van elk universeel registratiedocument een schriftelijke bevestiging aan de bevoegde autoriteit verstrekt dat, voor zover haar bekend, alle gereglementeerde informatie die overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien toepasselijk, en overeenkomstig Verordening (EU) nr. 596/2014 moest worden verstrekt, in de loop van de laatste 18 maanden of sinds de toepassing van de verplichting tot openbaarmaking van gereglementeerde informatie, indien die periode korter is, overeenkomstig die handelingen is gedeponeerd en gepubliceerd, en

b) indien de bevoegde autoriteit tot de in lid 8 bedoelde toetsing is overgegaan, de uitgevende instelling haar universele registratiedocument overeenkomstig lid 9 heeft gewijzigd.

Indien de uitgevende instelling niet aan één van de bovengenoemde voorwaarden voldoet, verliest zij de status van frequent uitgevende instelling.

12. Indien het bij de bevoegde autoriteit gedeponeerde of door de bevoegde autoriteit goedgekeurde universele registratiedocument uiterlijk vier maanden na het einde van het boekjaar openbaar wordt gemaakt, en de informatie bevat die in het in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde jaarlijkse financiële verslag moet worden verstrekt, wordt de uitgevende instelling geacht te hebben voldaan aan haar verplichting om het krachtens genoemd artikel verplichte jaarlijkse financiële verslag openbaar te maken.

Indien het universele registratiedocument, of een wijziging daarvan, bij de bevoegde autoriteit wordt gedeponeerd of door de bevoegde autoriteit wordt goedgekeurd, en uiterlijk drie maanden na het einde van de eerste zes maanden van het boekjaar openbaar wordt gemaakt en de informatie bevat die in het in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde halfjaarlijkse financiële verslag moet worden verstrekt, wordt de uitgevende instelling geacht te hebben voldaan aan haar verplichting om het krachtens genoemd artikel vereiste halfjaarlijkse financiële verslag openbaar te maken.

In de in de eerste en tweede alinea bedoelde gevallen:

a) neemt de uitgevende instelling in het universele registratiedocument een lijst met kruisverwijzingen op waarin is aangegeven waar elk in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te vermelden punt in het universele registratiedocument te vinden is;

b) deponeert de uitgevende instelling het universele registratiedocument in overeenstemming met artikel 19, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG en stelt zij dit ter beschikking van het in artikel 21, lid 2, van die Richtlijn bedoelde officieel aangewezen mechanisme;

c) neemt de uitgevende instelling in het universele registratiedocument een verantwoordelijkheidsverklaring op met gebruikmaking van de bij artikel 4, lid 2, onder c), en artikel 5, lid 2, onder c), van Richtlijn 2004/109/EG voorgeschreven bewoordingen.

13. Lid 12 is uitsluitend van toepassing indien de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling voor de toepassing van deze verordening ook de lidstaat van herkomst voor de toepassing van Richtlijn 2004/109/EG is, en indien de taal van het universele registratiedocument aan de voorwaarden van artikel 20 van die Richtlijn voldoet.

14. De Commissie dient uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen ter aanvulling van deze verordening met de criteria voor de controle en de toetsing van het universele registratiedocument en eventuele wijzigingen ervan, en de procedures voor de goedkeuring en de deponering van die documenten, alsmede de voorwaarden waaronder de status van frequent uitgevende instelling is komen te vervallen.

Artikel 10

Een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus

1. Een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een registratiedocument dat door een bevoegde autoriteit is goedgekeurd, is alleen nog verplicht de verrichtingsnota en, in voorkomend geval, de samenvatting op te stellen wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dat geval worden de verrichtingsnota en de samenvatting afzonderlijk goedgekeurd.

Indien er sinds de goedkeuring van het registratiedocument een met de informatie in het registratiedocument verband houdende belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid is geconstateerd die een invloed kan hebben op de beoordeling van de effecten, wordt er uiterlijk tegelijk met de verrichtingsnota en de samenvatting een aanvulling van het registratiedocument ter goedkeuring voorgelegd. Het recht om aanvaardingen in te trekken overeenkomstig artikel 23, lid 2, is in dat geval niet van toepassing.

Het registratiedocument en de aanvulling daarvan, indien toepasselijk, vergezeld van de verrichtingsnota en de samenvatting, vormen een prospectus zodra de bevoegde autoriteit daaraan haar goedkeuring heeft gehecht.

2. Na goedkeuring wordt het registratiedocument zonder onnodige vertraging voor het publiek beschikbaar gesteld, volgens de regelingen van artikel 21.

3. Een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een universeel registratiedocument dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, of die krachtens artikel 9, lid 2, tweede alinea, een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring heeft gedeponeerd, is alleen nog verplicht de verrichtingsnota en de samenvatting op te stellen wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

Indien het universele registratiedocument reeds is goedgekeurd, worden de verrichtingsnota, de samenvatting en alle wijzigingen in het universele registratiedocument die sinds de goedkeuring van het universele registratiedocument zijn gedeponeerd, afzonderlijk goedgekeurd.

Indien een uitgevende instelling een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring heeft gedeponeerd, moet de gehele documentatie, met inbegrip van wijzigingen in het universele registratiedocument, worden goedgekeurd, ondanks het feit dat deze documenten afzonderlijk blijven.

Het overeenkomstig artikel 9, lid 7 of lid 9, gewijzigde universele registratiedocument, vergezeld van de verrichtingsnota en de samenvatting, vormt een prospectus zodra de bevoegde autoriteit daaraan haar goedkeuring heeft gehecht.

Artikel 11

Verantwoordelijkheid met betrekking tot het prospectus

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat de verantwoordelijkheid voor de informatie die in een prospectus, en in enige aanvulling daarvan, wordt verstrekt, berust bij ten minste de uitgevende instelling of bij haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant, naargelang het geval. De voor het prospectus en enige aanvulling daarvan verantwoordelijke personen worden duidelijk in het prospectus geïdentificeerd met vermelding van hun naam en functie of, ingeval van rechtspersonen, de naam en de statutaire zetel, waarbij tevens een door deze personen afgelegde verklaring is opgenomen dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou kunnen wijzigen.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake burgerrechtelijke aansprakelijkheid van toepassing zijn op de personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus verstrekte informatie.

De lidstaten zien er evenwel op toe dat niet louter op grond van de samenvatting uit hoofde van artikel 7 of de specifieke samenvatting van een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 15, lid 1, tweede alinea, met inbegrip van een vertaling daarvan, burgerrechtelijke aansprakelijkheid op personen rust tenzij:

a) de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of

b) de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de effecten te beleggen.

3. Alleen in de gevallen waarin een registratiedocument of een universeel registratiedocument in gebruik is als een onderdeel van een goedgekeurd prospectus, rust de verantwoordelijkheid voor de in een registratiedocument of in een universeel registratiedocument verstrekte informatie op de in lid 1 bedoelde personen.

De eerste alinea is van toepassing onverminderd de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG indien de krachtens die artikelen te verstrekken informatie in een universeel registratiedocument is opgenomen.

Artikel 12

Geldigheidsduur van een prospectus, registratiedocument en universeel registratiedocument

1. Een prospectus, hetzij in de vorm van één enkel document, hetzij in de vorm van afzonderlijke documenten, is gedurende twaalf maanden na de goedkeuring ervan geldig voor aanbiedingen aan het publiek of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het wordt aangevuld met overeenkomstig artikel 23 vereiste aanvullingen van het prospectus.

Indien een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat, gaat de geldigheidsduur ervan in na de goedkeuring van de verrichtingsnota.

2. Een registratiedocument dat eerder is goedgekeurd is geldig voor gebruik als onderdeel van een prospectus voor twaalf maanden na de goedkeuring ervan.

Het einde van de geldigheid van een dergelijk registratiedocument laat de geldigheid van een prospectus waarvan het een onderdeel vormt, onverlet.

3. Een universeel registratiedocument is geldig voor gebruik als onderdeel van een prospectus voor twaalf maanden na de in artikel 9, lid 2, eerste alinea, bedoelde goedkeuring ervan of de in artikel 9, lid 2, tweede alinea bedoelde deponering ervan.

Het einde van de geldigheid van een dergelijk universeel registratiedocument laat de geldigheid van een prospectus waarvan het een onderdeel vormt onverlet.







HOOFDSTUK III

INHOUD EN VORM VAN HET PROSPECTUS

Artikel 13

Minimuminformatie en vorm

1. De Commissie stelt overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast met betrekking tot de vorm van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, alsmede de modellen met de specifieke gegevens die in een prospectus moeten worden opgenomen, met inbegrip van LEI's en ISIN's, en welke erop gericht zijn te vermijden dat tweemaal dezelfde informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat.

Bij het opstellen van de verschillende prospectusmodellen wordt met name rekening gehouden met het volgende:

a) de verschillende soorten gegevens die beleggers nodig hebben met betrekking tot effecten met een aandelenkarakter in vergelijking met effecten zonder aandelenkarakter; er wordt een consistente aanpak gevolgd ten aanzien van de in een prospectus te verstrekken informatie over effecten met eenzelfde economische opzet, met name over derivaten;

b) de verschillende soorten en kenmerken van aanbiedingen en toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter;

c) de vorm van basisprospectussen betreffende effecten zonder aandelenkarakter, met inbegrip van alle vormen van warrants en de daarin te verstrekken informatie;

d) indien van toepassing, het publieke karakter van de uitgevende instelling;

e) indien van toepassing, het specifieke karakter van de activiteiten van de uitgevende instelling.

Ten behoeve van punt b) van de tweede alinea stelt de Commissie bij de opstelling van de diverse prospectusmodellen specifieke informatievoorschriften op voor prospectussen die betrekking hebben op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die:

a) alleen zullen worden verhandeld op een gereglementeerde markt, of een specifiek segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op de handel in dergelijke effecten, of

b) een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR hebben.

Die informatievoorschriften zijn passend vanuit het oogpunt van de informatiebehoeften van de betrokken beleggers.

2. De Commissie stelt uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot vastlegging van het model met de minimuminformatie die in het universele registratiedocument moet worden opgenomen.

Een dergelijk model garandeert dat het universele registratiedocument alle noodzakelijke informatie over de uitgevende instelling bevat, zodat hetzelfde universele registratiedocument eveneens kan worden gebruikt voor een volgende aanbieding aan het publiek of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten met of zonder aandelenkarakter. Wat de financiële informatie, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en vooruitzichten en de corporate governance betreft, wordt de desbetreffende informatie zo veel mogelijk afgestemd op de informatie die openbaar moet worden gemaakt in de in de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, met inbegrip van het jaarverslag en de verklaring inzake corporate governance.

3. De in de leden 1 en 2 bedoelde gedelegeerde handelingen worden gebaseerd op de standaarden op het gebied van financiële en niet-financiële informatie die door de internationale effectentoezichthouders, en meer in het bijzonder door de Internationale organisatie van effectentoezichthouders (International Organisation of Securities Commissions — Iosco), zijn neergelegd, en op de bijlagen I, II en III bij deze verordening.

Artikel 14

Vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften

1. De volgende personen kunnen er bij een aanbieding van effecten aan het publiek of bij een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt voor kiezen een vereenvoudigd prospectus op te stellen volgens de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften:

a) uitgevende instellingen waarvan effecten reeds gedurende ten minste de laatste 18 maanden zonder onderbreking tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt waren toegelaten en die effecten uitgeven die fungibel zijn met eerder uitgegeven effecten;

▼M1

b) onverminderd artikel 1, lid 5, uitgevende instellingen waarvan effecten met een aandelenkarakter reeds gedurende ten minste de laatste 18 maanden zonder onderbreking tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt waren toegelaten, en die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven, of effecten welke toegang geven tot effecten met een aandelenkarakter die fungibel zijn met de bestaande effecten met een aandelenkarakter van de uitgevende instelling die al toegelaten zijn tot de handel;

▼B

c) aanbieders van effecten die reeds gedurende ten minste de laatste 18 maanden zonder onderbreking tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt waren toegelaten;

▼M1

d) uitgevende instellingen waarvan de effecten zonder onderbreking gedurende ten minste twee jaar aan het publiek zijn aangeboden en toegelaten zijn tot een mkb-groeimarkt, en die gedurende de periode waarin zij tot de handel waren toegelaten, volledig voldaan hebben aan de meldings- en openbaarmakingsverplichtingen en die toegang willen krijgen tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die fungibel zijn met bestaande effecten die al eerder zijn uitgegeven.

▼B

Het vereenvoudigde prospectus bestaat uit een samenvatting overeenkomstig artikel 7, een specifiek registratiedocument dat kan worden gebruikt door de onder a), b) en c) van de eerste alinea van dit lid bedoelde instellingen/personen, en een specifieke verrichtingsnota die kan worden gebruikt door de onder a) en c) van die alinea bedoelde instellingen/personen.

2. In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 18, lid 1, bevat het vereenvoudigde prospectus de relevante verkorte informatie die noodzakelijk is om beleggers in staat te stellen inzicht te hebben in:

a) de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de veranderingen van betekenis in de zakelijke en financiële positie van de uitgevende instelling en de garant die zich sinds het einde van het laatste boekjaar mogelijk hebben voorgedaan;

b) de aan de effecten verbonden rechten;

c) de redenen voor de uitgifte en het effect daarvan op de uitgevende instelling, onder meer op haar totale kapitaalstructuur, en de aanwending van de opbrengsten.

De in het vereenvoudigde prospectus vervatte informatie wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen. Tevens wordt rekening gehouden met de gereglementeerde informatie die reeds uit hoofde van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en Verordening (EU) nr. 596/2014 ter beschikking van het publiek was gesteld. ►M1 De in dit artikel, lid 1, eerste alinea, onder d), bedoelde uitgevende instellingen en die na de toelating van hun effecten tot de handel op een gereglementeerde markt verplicht zijn geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen overeenkomstig Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 8 ), verzamelen de meest recente financiële informatie op grond van lid 3, tweede alinea, onder a), van dit artikel — die in het vereenvoudigde prospectus informatie bevat die een vergelijking maakt met het voorgaande jaar — overeenkomstig de internationale standaarden voor financiële verslaglegging zoals bedoeld in Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad ( 9 ). ◄

▼M1

De in dit artikel, lid 1, eerste alinea, onder d), bedoelde uitgevende instellingen die na de toelating van hun effecten tot de handel op een gereglementeerde markt niet verplicht zijn geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen overeenkomstig Richtlijn 2013/34/EU, verzamelen de meest recente financiële informatie op grond van lid 3, tweede alinea, onder a), van dit artikel — die in het vereenvoudigde prospectus informatie bevat die een vergelijking maakt met het voorgaande jaar — overeenkomstig het nationale recht van de lidstaat waar de uitgevende instelling is opgericht.

Uitgevende instellingen uit derde landen waarvan de effecten tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, verzamelen de meest recente financiële informatie op grond van lid 3, tweede alinea, onder a), van dit artikel — die in het vereenvoudigde prospectus informatie bevat waarin een vergelijking met het voorgaande jaar wordt gemaakt — overeenkomstig hun nationale standaarden voor jaarrekeningen, op voorwaarde dat die standaarden gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002. Indien die nationale standaarden voor jaarrekeningen land niet gelijkwaardig zijn aan de internationale standaarden voor financiële verslaglegging, wordt de financiële informatie aangepast op grond van Verordening (EG) nr. 1606/2002.

▼B

3. De Commissie stelt uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast waarbij de modellen worden vastgelegd tot nadere bepaling van de verkorte informatie die moet worden opgenomen volgens de in lid 1 bedoelde vereenvoudigde openbaarmakingsregeling.

De modellen bevatten met name:

a) de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële informatie die is gepubliceerd in de twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het prospectus;

b) in voorkomend geval, winstprognoses en -ramingen;

c) een beknopte samenvatting van de relevante informatie die uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bekendgemaakt in de twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het prospectus;

d) risicofactoren;

▼M1

e) voor effecten met een aandelenkarakter, met inbegrip van effecten die toegang geven tot effecten met een aandelenkarakter, de verklaring inzake het werkkapitaal, het overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast, een openbaarmaking van relevante belangenconflicten en transacties met verbonden partijen, belangrijke aandeelhouders en, in voorkomend geval, pro forma financiële informatie.

▼B

Bij de nadere bepaling van de verkorte informatie die moet worden opgenomen volgens de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling, houdt de Commissie ermee rekening dat het aantrekken van kapitaal op de kapitaalmarkten moet worden gefaciliteerd en dat het belangrijk is de kapitaalkosten te verminderen. Om te voorkomen dat uitgevende instellingen met onnodige lasten worden bezwaard, houdt de Commissie bij de nadere bepaling van de verkorte informatie tevens rekening met de informatie die een uitgevende instelling reeds openbaar moet maken uit hoofde van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en Verordening (EU) nr. 596/2014. De Commissie zorgt er tevens voor dat de verkorte informatie wordt toegespitst op de informatie die relevant is voor secundaire uitgiften en dat zij evenredig is.

Artikel 15

EU-groeiprospectus

1. De volgende personen kunnen er bij een aanbieding van effecten aan het publiek voor kiezen een EU-groeiprospectus op te stellen volgens de in dit artikel vastgestelde evenredige openbaarmakingsregeling, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten:

a) kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen);

b) andere uitgevende instellingen dan kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), waarvan de effecten worden of zullen worden verhandeld op een mkb-groeimarkt, mits deze uitgevende instellingen op basis van de eindejaarskoersen van de voorgaande drie kalenderjaren een gemiddelde beurswaarde hadden van minder dan 500 000 000 EUR;

c) andere uitgevende instellingen dan die welke onder a) en b) worden vermeld, indien de aanbieding van effecten aan het publiek een totale tegenwaarde in de Unie heeft van niet meer dan 20 000 000 EUR berekend over een periode van twaalf maanden, en mits deze uitgevende instellingen geen effecten hebben die op een MTF worden verhandeld en gemiddeld ten hoogste 499 werknemers in het voorgaande boekjaar hebben;

▼M1

c bis) andere uitgevende instellingen dan mkb-ondernemingen, die aandelen aanbieden aan het publiek en tegelijk een verzoek indienen om die aandelen tot de handel op een mkb-groeimarkt toe te laten, op voorwaarde dat die uitgevende instellingen geen aandelen hebben die reeds tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten en dat de gecombineerde waarde van de twee volgende componenten lager is dan 200 000 000 EUR: i) de uiteindelijke verkoopkoers, of de maximumprijs in het in artikel 17, lid 1, onder b), i), bedoelde geval; ii) het totale aantal aandelen die in omloop zijn onmiddellijk na de aanbieding van de aandelen aan het publiek, berekend ofwel op basis van het bedrag van de aan het publiek aangeboden aandelen, ofwel, in het in artikel 17, lid 1, onder b), i), bedoelde geval, op basis van het maximumbedrag van de aan het publiek aangeboden aandelen;

▼B

d) aanbieders van effecten die worden uitgegeven door onder a) en b) bedoelde uitgevende instellingen.

Een EU-groeiprospectus volgens de evenredige openbaarmakingsregeling is een gestandaardiseerd document dat geschreven is in eenvoudige taal en door de uitgevende instellingen gemakkelijk kan worden aangevuld. Het bestaat uit een specifieke samenvatting op basis van artikel 7, een specifiek registratiedocument en een specifieke verrichtingsnota. De informatie in het EU-groeiprospectus wordt gepresenteerd in een gestandaardiseerde volgorde overeenkomstig de in lid 2 bedoelde gedelegeerde handeling.

2. De Commissie stelt uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde voor het EU-groeiprospectus, alsmede van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm van de specifieke samenvatting.

De specifieke samenvatting houdt geen extra lasten of kosten voor de uitgevende instellingen in voor zover hierin alleen de relevante informatie dient te worden opgenomen die reeds in het EU-groeiprospectus is vervat. Bij de nadere bepaling van de gestandaardiseerde vorm van de specifieke samenvatting formuleert de Commissie de voorschriften zodanig dat de specifieke samenvatting korter is dan de in artikel 7 bedoelde samenvatting.

Bij de nadere bepaling van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde van het EU-groeiprospectus zorgt de Commissie ervoor dat de voorschriften specifiek betrekking hebben op:

a) de informatie die essentieel en relevant is voor beleggers bij het nemen van een beleggingsbeslissing;

b) de noodzaak te zorgen voor evenredigheid tussen de omvang van de onderneming en de kosten voor het vervaardigen van een prospectus.

Daarbij houdt de Commissie rekening met het volgende:

a) de noodzaak ervoor te zorgen dat het EU-groeiprospectus aanzienlijk lichter dan het standaardprospectus is wat de administratieve lasten en kosten voor de uitgevende instellingen betreft;

b) de noodzaak de toegang tot de kapitaalmarkten voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) te faciliteren en de kosten voor deze ondernemingen tot een minimum te beperken, waarbij tegelijkertijd het vertrouwen van beleggers om in deze ondernemingen te beleggen, wordt verzekerd;

c) de verschillende soorten gegevens die beleggers met betrekking tot effecten met een aandelenkarakter en effecten zonder aandelenkarakter nodig hebben.

Die gedelegeerde handelingen zijn gebaseerd op de bijlagen IV en V.

Artikel 16

Risicofactoren

1. De in een prospectus belichte risicofactoren blijven beperkt tot de risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en/of voor de effecten, en die van materieel belang zijn om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, en die worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument en de verrichtingsnota.

Bij de opstelling van het prospectus beoordeelt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de relevantie van de risicofactoren op basis van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen, en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan.

Elke risicofactor wordt naar behoren beschreven, waarbij wordt uitgelegd hoe hij de uitgevende instelling of de effecten die worden aangeboden of die tot de handel worden toegelaten beïnvloedt. De in de tweede alinea bedoelde beoordeling van de relevantie van de risicofactoren kan ook worden bekendgemaakt door een kwalitatieve schaal met de indelingen laag, gemiddeld en hoog te gebruiken.

De risicofactoren worden in een beperkt aantal categorieën ingedeeld naargelang de aard ervan. In elke categorie worden de belangrijkste risicofactoren het eerst vermeld, volgens de in de tweede alinea bedoelde beoordeling.

2. Tot de risicofactoren behoren ook de factoren die het gevolg zijn van het niveau van achterstelling van een effect en de invloed op de verwachte omvang of het tijdstip van betalingen aan houders van de effecten in geval van faillissement of een soortgelijke procedure, in voorkomend geval met inbegrip van de insolventie van een kredietinstelling of de afwikkeling of herstructurering ervan overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU.

3. Indien aan de effecten een garantie is verbonden, bevat het prospectus de specifieke en materiële risicofactoren voor de garant, voor zover deze relevant zijn voor het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen.

4. Ter aanmoediging van een passende en gerichte bekendmaking van risicofactoren, ontwikkelt ESMA richtsnoeren om de bevoegde autoriteiten te helpen bij hun toetsing van de specificiteit en de materialiteit van risicofactoren, alsmede van de indeling van risicofactoren in categorieën naargelang de aard ervan.

5. De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast te stellen tot nadere bepaling van de criteria voor de beoordeling van de specificiteit en de relevantie van risicofactoren en de indeling van risicofactoren in categorieën naargelang de aard ervan.

Artikel 17

Definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en totale aantal effecten

1. Indien de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en/of het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, uitgedrukt in aantal effecten of als een geaggregeerd nominaal bedrag, niet in het prospectus kan worden vermeld:

a) kan de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten, en/of van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden ingetrokken, of

b) wordt in het prospectus het volgende bekendgemaakt: i) de maximumprijs en/of het maximumaantal effecten, voor zover deze beschikbaar zijn, of ii) de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.

2. De definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en het definitieve aantal effecten worden bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd en voor het publiek beschikbaar gemaakt conform de regelingen van artikel 21, lid 2.

Artikel 18

Niet-vermelding van gegevens

1. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan toestaan dat bepaalde in het prospectus, of onderdelen ervan, op te nemen informatie, daaruit wordt weggelaten indien zij van oordeel is dat aan één of meer van de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de openbaarmaking van die informatie is in strijd met het algemeen belang;

b) de openbaarmaking van die informatie zou de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, de garant ernstig schaden, mits de niet-vermelding van dergelijke informatie het publiek niet zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om een geïnformeerde beoordeling te maken over de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, de garant, en over de rechten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft;

c) dergelijke informatie is van minder belang voor een specifieke aanbieding of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en zou niet van invloed zijn op de beoordeling van de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, de garant.

De bevoegde autoriteit dient jaarlijks bij ESMA een verslag in over de gegevens waarvan zij de niet-vermelding heeft toegestaan.

2. In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde in het prospectus, of onderdelen daarvan, te vermelden gegevens niet aansluiten bij de activiteiten of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, de garant, of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat het prospectus, of onderdelen daarvan, met inachtneming van de adequate informatieverstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, tenzij dergelijke gegevens niet bestaan.

3. Indien effecten door een lidstaat zijn gegarandeerd, beschikt een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt bij de opstelling van een prospectus overeenkomstig artikel 4 over de mogelijkheid informatie over de betrokken lidstaat weg te laten.

4. ESMA kan of, indien de Commissie daarom verzoekt, moet ontwerpen van technische reguleringsnormen opstellen om nader te bepalen in welke gevallen het overeenkomstig lid 1 is toegestaan gegevens niet te vermelden, overeenkomstig de in lid 1 bedoelde verslagen van de bevoegde autoriteiten aan ESMA.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

Artikel 19

Opneming van informatie door middel van verwijzing

1. In een prospectus mag informatie worden opgenomen door middel van verwijzing, mits deze informatie eerder of gelijktijdig elektronisch is/wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de voorschriften van artikel 27 voldoet, en in één van de volgende documenten is vervat:

a) documenten die overeenkomstig deze verordening of overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG door een bevoegde autoriteit goedgekeurd of bij deze autoriteit gedeponeerd zijn;

b) in artikel 1, lid 4, onder f) tot en met i), en in artikel 1, lid 5, eerste alinea, onder e) tot en met h) en j), v), bedoelde documenten;

c) gereglementeerde informatie;

d) jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie;

e) controleverklaringen en financiële overzichten;

f) bestuursverslagen als bedoeld in hoofdstuk 5 van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 10 );

g) verklaringen inzake corporate governance als bedoeld in artikel 20 van Richtlijn 2013/34/EU;

h) verslagen over de bepaling van de waarde van een activum of een bedrijf;

i) beloningsverslagen als bedoeld in artikel 9 ter van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 11 );

j) jaarverslagen of andere verstrekking van informatie die vereist zijn krachtens de artikelen 22 en 23 van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 12 );

k) de akte van oprichting en statuten.

Dergelijke informatie is de meest recente waarover de uitgevende instelling beschikt.

Indien slechts bepaalde delen van een document door middel van verwijzing zijn opgenomen, bevat het prospectus een verklaring dat de niet-opgenomen delen ofwel niet relevant zijn voor de belegger, ofwel elders in het prospectus ter sprake komen.

2. Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing verzekeren uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de toegankelijkheid van de informatie. In het prospectus wordt met name een lijst met kruisverwijzingen verstrekt, zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden; het prospectus bevat tevens hyperlinks naar alle documenten met informatie die door middel van verwijzing zijn opgenomen.

3. Indien mogelijk dient de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt alle door middel van verwijzing in het prospectus opgenomen informatie in doorzoekbaar elektronisch formaat in samen met het eerste ontwerpprospectus dat bij de bevoegde autoriteit wordt ingediend, en in elk geval tijdens de toetsing van het prospectus, tenzij deze informatie al is goedgekeurd door of gedeponeerd bij de bevoegde autoriteit die het prospectus goedkeurt.

4. ESMA kan of, indien de Commissie daarom verzoekt, moet ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen met het oog op de actualisering van de in lid 1 van dit artikel vermelde lijst van documenten door daarin extra soorten documenten op te nemen die krachtens het Unierecht bij een bevoegde autoriteit moeten worden gedeponeerd of door haar moeten worden goedgekeurd.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd de in de eerste alinea van dit lid bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.







HOOFDSTUK IV

REGELS VOOR DE GOEDKEURING EN PUBLICATIE VAN HET PROSPECTUS

Artikel 20

Controle en goedkeuring van het prospectus

1. Er wordt geen prospectus gepubliceerd tenzij de betrokken bevoegde autoriteit dit prospectus of alle onderdelen daarvan overeenkomstig artikel 10 heeft goedgekeurd.

2. De bevoegde autoriteit stelt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt binnen een termijn van tien werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus van haar besluit over de goedkeuring van het prospectus in kennis.

Indien de bevoegde autoriteit binnen de in de eerste alinea van dit lid en de leden 3 en 6 vastgestelde termijn geen besluit over het prospectus neemt, wordt een dergelijk verzuim niet als een goedkeuring van de aanvraag beschouwd.

De bevoegde autoriteit stelt ESMA in kennis van de goedkeuring van het prospectus en van elke aanvulling daarvan, zulks zo spoedig mogelijk, en in ieder geval vóór het einde van de eerste werkdag nadat de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van deze goedkeuring in kennis is gesteld.

3. De in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn wordt verlengd tot 20 werkdagen indien het gaat om een aanbieding aan het publiek van effecten uitgegeven door een uitgevende instelling waarvan nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die eerder nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden.

De termijn van 20 werkdagen is alleen van toepassing voor de eerste indiening van het ontwerpprospectus. Indien overeenkomstig lid 4 vervolgindieningen noodzakelijk zijn, is de in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn van toepassing.

4. Indien de bevoegde autoriteit tot de bevinding komt dat het ontwerpprospectus niet aan de voor de goedkeuring ervan te vervullen normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet en/of dat er wijzigingen of aanvullende gegevens zijn vereist:

a) stelt zij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt daarvan onverwijld en uiterlijk binnen de termijnen waarin is voorzien in de eerste alinea van lid 2 of, in voorkomend geval, lid 3, te rekenen vanaf de indiening van het ontwerpprospectus en/of de aanvullende gegevens, in kennis, en

b) geeft zij duidelijk aan welke wijzigingen of aanvullende gegevens vereist zijn.

In zulke gevallen is de in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn pas van toepassing met ingang van de datum waarop een herzien ontwerpprospectus of de vereiste aanvullende gegevens bij de bevoegde autoriteit worden ingediend.

5. Indien de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt niet in staat of niet bereid is om de nodige wijzigingen aan te brengen of om de op grond van lid 4 vereiste aanvullende gegevens te verstrekken, is de bevoegde autoriteit gerechtigd de goedkeuring van het prospectus te weigeren en de toetsing te beëindigen. In dat geval stelt de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van haar besluit in kennis en motiveert zij de weigering.

6. In afwijking van de leden 2 en 4 worden de in de eerste alinea van lid 2 en lid 4 vervatte termijnen beperkt tot vijf werkdagen voor een prospectus dat bestaat uit afzonderlijke documenten die zijn opgesteld door de in artikel 9, lid 11, bedoelde frequent uitgevende instellingen, waaronder frequent uitgevende instellingen die gebruik maken van de in artikel 26 bepaalde kennisgevingsprocedure. De frequent uitgevende instelling stelt de bevoegde autoriteit minstens vijf werkdagen vóór de voorgenomen datum voor de indiening van een aanvraag tot goedkeuring in kennis.

Een frequent uitgevende instelling dient bij de bevoegde autoriteit een aanvraag in met de vereiste wijzigingen in het universele registratiedocument, indien toepasselijk, de verrichtingsnota en de samenvatting welke ter goedkeuring zijn voorgelegd.

7. Op hun respectieve website verstrekken de bevoegde autoriteiten richtsnoeren betreffende de controle- en goedkeuringsprocedure teneinde een efficiënte en tijdige goedkeuring van prospectussen te bevorderen. Die richtsnoeren bevatten contactpunten met het oog op goedkeuringen. De uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon beschikt gedurende het gehele proces van goedkeuring van het prospectus over de mogelijkheid rechtstreeks met de medewerkers van de bevoegde autoriteit te communiceren en in dialoog te treden.

8. Op verzoek van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de goedkeuring van een prospectus overdragen aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat, mits ESMA hiervan vooraf in kennis wordt gesteld en de betrokken bevoegde autoriteit daarin toestemt. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst draagt de gedeponeerde documentatie, samen met haar besluit tot goedkeuring van de overdracht, in elektronische vorm over aan de bevoegde autoriteit van de andere lidstaat, op de datum van haar besluit. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt binnen drie werkdagen te rekenen vanaf de datum van het besluit van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van een dergelijke overdracht in kennis gesteld. De in