1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 1
Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en verschijnt buiten de verantwoordelijkheid van de instellingen
►B ZEVENDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
van 13 juni 1983
op de grondslag van artikel 54, lid 3, subg) van het Verdrag b etreffende de geconsolideerde jaar-
rekening
(83/349/EEG)
(PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1)
Gewijzigd bij:
Publicatieblad
nr. blz. datum
►M1Elfde Richtlijn van de Raad van 21 december 1989 (89/666/EEG) L 395 36 30.12.1989
►M2Richtlijn van de Raad van 8 november 1990 (90/604/EEG) L 317 57 16.11.1990
►M3Richtlijn van de Raad van 8 november 1990 (90/605/EEG) L 317 60 16.11.1990
►M4Richtlijn 2001/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 27
september 2001L 283 28 27.10.2001
►M5Richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Raad van 18
juni 2003L 178 16 17.7.2003
Gewijzigd bij:
►A1Toetredingsakte van Spanje en Portugal L 302 23 15.11.1985
►A2Toetredingsakte van Oostenrijk, Finland en Zweden C241 21 29.8.1994
(aangepast door Besluit 95/1/EG, Euratom, EGKS van de Raad) L 1 1 1.1.1995
►A3Akte betreffende de toetredingsvoorwaarden voor de Tsjechische Repu-
bliek, de Republiek Estland, de Republiek Cyprus, de Republiek
Letland, de Republiek Litouwen, de Republiek Hongarije, de Republiek
Malta, de Republiek Polen, de Republiek Slovenië en de SlowaakseRepubliek en de aanpassing van de Verdragen waarop de EuropeseUnie is gegrondL 236 33 23.9.2003
NB: Deze geconsolideerde versie bevat referenties naar de Europese rekeneenheid en/of ecu. Vanaf 1 januari 1999 moeten
beide worden gelezen als referentie naar de euro — Verordening (EEG) nr. 3308/80 van de Raad (PB L 345 van20.12.1980, blz. 1) en Verordening (EG) nr. 1103/97 van de Raad (PB L 162 van 19.6.1997, blz. 1).
▼B
ZEVENDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
van 13 juni 1983
op de grondslag van artikel 54, lid 3, subg) van het Verdrag
betreffende de geconsolideerde jaarrekening (83/349/EEG)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese EconomischeGemeenschap, inzonderheid op artikel 54, lid 3, subg),
Gezien het voorstel van de Commissie (
1),
Gezien het advies van het Europese (SIC! Europees) Parlement (2),
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (3),
Overwegende dat de Raad op 25 juli 1978 Richtlijn 78/660/EEG (4)
heeft aangenomen, welke richtlijn de coördinatie beoogt van de natio-nale wetgevingen inzake de jaarrekening van bepaaldevennootschapsvormen; dat een groot aantal vennootschappen deeluitmaakt van een geheel van ondernemingen; dat een geconsolideerde
jaarrekening moet worden opgesteld om de financiële informatie over
een dergelijk geheel van ondernemingen ter kennis van aandeelhoudersen derden te brengen; dat daarom coördinatie van de nationale wetge-vingen inzake geconsolideerde jaarrekeningen nodig is, ten einde dedoelstellingen inzake vergelijkbaarheid en gelijkwaardigheid van dezeinformatie te verwezenlijken;
Overwegende dat, om te kunnen vaststellen onder welke voorwaarden
consolidatie verplicht is, niet alleen rekening moet worden gehoudenmet de gevallen waarin de zeggenschap berust op een meerderheid
van de stemrechten, maar ook met de gevallen waarin de zeggenschap
berust op overeenkomsten, wanneer die zijn toegestaan; dat de Lid-Staten waar zulks zich voordoet, voorts in staat moeten worden gesteldhet geval te regelen waarin, in bepaalde omstandigheden, de daadwer-kelijke uitoefening van de zeggenschap is geconstateerd op basis van
een minderheidsdeelneming; dat tenslotte de Lid-Staten de mogelijk-
heid moeten krijgen het geval te regelen van een geheel vanondernemingen die onderling op voet van gelijkheid staan;
Overwegende dat de coördinatie op het gebied van de geconsolideerde
jaarrekening tot doel heeft de met kapitaalvennootschappen verbondenbelangen te beschermen; dat zulks meebrengt dat er in beginsel eengeconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld wanneer eendergelijke vennootschap deel uitmaakt van een geheel van onderne-mingen en dat de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening
verplicht is, althans wanneer die vennootschap een moederonderneming
is; dat daarenboven het belang van een volledige informatie vergt dateen dochteronderneming, wanneer zij zelf moederonderneming is, eengeconsolideerde jaarrekening opstelt; dat een dergelijke moederonder-neming kan en onder bepaalde voorwaarden zelfs moet worden
vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening
op te stellen, mits aandeelhouders en derden voldoende wordenbeschermd;
Overwegende dat voor een geheel van ondernemingen dat een bepaalde
omvang niet overschrijdt, een vrijstelling van de verplichting om eengeconsolideerde jaarrekening op te stellen op haar plaats kan zijn; datderhalve bovengrenzen voor een dergelijke vrijstelling moeten wordenvastgesteld; dat dit inhoudt dat de Lid-Staten kunnen bepalen dat over-schrijding van de grenswaarde van slechts één der drie criteria
voldoende is om de vrijstelling niet toe te passen, dan wel lagere grens-
waarden kunnen invoeren dan die welke in die richtlijn zijnvoorgeschreven;1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 2
(1) PB nr. C 121 van 2. 6. 1976, blz. 2.
(2) PB nr. C 163 van 10. 7. 1978, blz. 60.
(3) PB nr. C 75 van 26. 3. 1977, blz. 5.
(4) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.
▼B
Overwegende dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld
moet geven van het vermogen, de financiële positie en de resultatenvan het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn
begrepen; dat te dien einde de consolidatie in beginsel alle onderne-
mingen van dat geheel moet omvatten; dat die consolidatie alle activaen passiva, alsmede alle baten en lasten van deze ondernemingen moetomvatten, met afzonderlijke vermelding van de belangen van personenbuiten dit geheel; dat evenwel de noodzakelijke correcties moeten
worden aangebracht om de gevolgen van de financiële betrekkingen
tussen de in de consolidatie opgenomen ondernemingen te latenwegvallen;
Overwegende dat voor de opstelling van geconsolideerde jaarreke-
ningen en voor de in dat verband te verrichten waardering een aantalbeginselen moeten worden vastgesteld ten einde (SIC! teneinde) te
waarborgen dat deze rekeningen coherente en vergelijkbare elementen
bevatten, zowel vanuit het oogpunt van de bij hun waardering aange-wende methoden als vanuit dat van de keuze van de tijdvakkenwaarop zij betrekking hebben;
Overwegende dat deelnemingen in het kapitaal van ondernemingen
waarop in de consolidatie begrepen ondernemingen een aanmerkelijke
invloed uitoefenen, in de geconsolideerde jaarrekening op realistischebasis moeten worden opgenomen door de vermogensmutatiemethode;
Overwegende dat het noodzakelijk is dat de toelichting op de geconso-
lideerde jaarrekening nauwkeurige gegevens over de te consolideren
ondernemingen bevat;
Overwegende dat bepaalde afwijkingen, die aanvankelijk bij wijze van
overgangsbepaling in Richtlijn 78/660/EEG waren opgenomen, kunnenworden gehandhaafd onder voorbehoud van heroverweging,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
AFDELING 1
Voorwaarden voor de opstelling van de geconsolideerde jaarreke-
ning
Artikel 1
1. De Lid-Staten leggen aan iedere onder hun nationaal recht
vallende onderneming de verplichting op, een geconsolideerde jaarre-
kening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen indien deze
onderneming (moederonderneming):
a) de meerderheid bezit van de stemrechten van de aandeelhouders van
een onderneming (dochteronderneming);
of
b) het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-,
leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een onderneming
(dochteronderneming) te benoemen of te ontslaan, en tevensaandeelhouder is van deze onderneming;
of
c) het recht heeft een overheersende invloed uit te oefenen op een
onderneming (dochteronderneming) waarvan zij aandeelhouder is,krachtens een met deze onderneming gesloten overeenkomst of een
bepaling in de statuten van deze onderneming, indien het recht
waaronder deze dochteronderneming valt, toestaat dat zij aan dewerking van dergelijke overeenkomsten of statutaire bepalingenonderworpen is; de Lid-Staten behoeven niet voor te schrijven datde moederonderneming aandeelhouder van de dochterondernemingmoet zijn. Lid-Staten waarvan het recht dergelijke overeenkomsten
of statutaire bepalingen niet kent, behoeven deze bepaling niet toe
te passen;
of1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 3
▼B
d) aandeelhouder van een onderneming is en
aa) enkel door uitoefening van haar stemrechten de meerderheid is
benoemd der leden van de bestuurs-, leidinggevende of
toezichthoudende organen van deze onderneming (dochteron-
derneming) die gedurende het voorafgaande boekjaar en hetboekjaar, tot aan de opstelling van de geconsolideerde jaarreke-ning, in functie zijn,
of
bb) op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van
die onderneming (dochteronderneming), alleen de meerderheid
beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders van dieonderneming. De Lid-Staten kunnen nadere eisen betreffendevorm en inhoud van die overeenkomst vaststellen.
De Lid-Staten schrijven ten minste de sub bb) genoemde regeling
voor.
Zij kunnen de toepassing van het bepaalde sub aa) afhankelijk
stellen van de voorwaarde dat aan de deelneming 20 % of meer
van de stemrechten van de aandeelhouders moet zijn verbonden.
Het bepaalde sub aa) is evenwel niet van toepassing indien een
andere onderneming tegenover deze dochteronderneming de suba),
b) of c) bedoelde rechten heeft.
2. Naast de in lid 1 genoemde gevallen kunnen de lidstaten een
onder hun nationaal recht vallende onderneming verplichten een gecon-
solideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen
indien:
a) deze onderneming (moederonderneming) op een andere onderne-
ming (dochteronderneming) een overheersende invloed ofzeggenschap kan uitoefenen of feitelijk uitoefent; of
b) deze onderneming (moederonderneming) en een andere onderne-
ming (dochteronderneming) onder centrale leiding van demoederonderneming staan.
Artikel 2
1. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, suba), b ) en d), moet het
stem-, benoemings- of ontslagrecht van een andere dochterondernemingen de rechten van een persoon die in eigen naam maar voor rekeningvan de moederonderneming of van een andere dochteronderneminghandelt, worden geteld bij de rechten van de moederonderneming.
2. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, suba), ben d), moeten de
in lid 1 van het onderhavige artikel genoemde rechten worden vermin-derd met de rechten:
a) verbonden aan de aandelen die worden gehouden voor rekening van
anderen dan de moederonderneming of een dochteronderneming,
of
b) verbonden aan de aandelen die tot zekerheid worden gehouden, mits
deze rechten in overeenstemming met de ontvangen instructies
worden uitgeoefend of het bezit van deze aandelen voor de onderne-ming die deze houdt, een gewone transactie is bij haarleningverstrekkende activiteiten, op voorwaarde dat het stemrechtin het belang van de zekerheidsteller wordt uitgeoefend.
3. Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, suba) en d), moet het
totaal van de stemrechten van de aandeelhouders van de dochteronder-neming worden verminderd met de stemrechten verbonden aan deaandelen die worden gehouden door deze onderneming zelf, door eendochteronderneming van deze onderneming of door een persoon ineigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 4
▼M5
▼B
▼B
Artikel 3
1. Onverminderd ►M5de artikelen 13 en 15 ◄worden de
moederonderneming en al haar dochterondernemingen in de consoli-datie opgenomen, ongeacht de plaats van de zetel van diedochterondernemingen.
2. Voor de toepassing van lid 1 wordt een dochteronderneming van
een dochteronderneming geacht een dochteronderneming te zijn van de
moederonderneming die aan het hoofd staat van deze in de consolidatie
op te nemen ondernemingen.
Artikel 4
1. De moederonderneming en al haar dochterondernemingen moeten
in de consolidatie in de zin van deze richtlijn worden opgenomen,wanneer de moederonderneming dan wel een of meer dochteronderne-
mingen een van de volgende rechtsvormen heeft:
a)in Duitsland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
b)in België:
de naamloze vennootschap / la société anonyme, de commanditaire
vennootschap op aandelen / la société en commandite par actions,de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / la
société de personnes à responsabilité limitée;
c)in Denemarken:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
d)in Frankrijk:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la
société à responsabilité limitée;
e)in Griekenland:
η ανώνυµη εταιρία, η εταιρία περιορισµένης ευθύνης, ή
ετερόρρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
f)in Ierland:
public companies limited by shares or by guarantee, private compa-
nies limited by shares or by guarantee;
g)in Italië:
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società
a responsabilità limitata;
h)in Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la
société à responsabilité limitée;
i)in Nederland:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
j)in het Verenigd Koninkrijk:
public companies limited by shares or by guarantee, private compa-
nies limited by shares or by guarantee;
k)in Spanje:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limidada;
l)in Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 5
▼A1
▼A2
m)in Oostenrijk:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
n)in Finland:
osakeyhtiö / aktiebolag;
o)in Zweden:
aktiebolag;
p)Tsjechië:
společnost s ru čením omezeným, akciová spole čnost;
q)Estland:
aktsiaselts, osaühing;
r)Cyprus:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µεµετοχές ή µε εγγύηση ;
s)Letland:
akciju sabiedr ība, sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību;
t)Litouwen:
akcinės bendrov ės, uždarosios akcin ės bendrov ės;
u)Hongarije:
részvénytársaság, korlátolt felel ősségűtársaság;
v)Malta:
kumpanija pubblika — public limited liability company, kumpanija
privata — private limited liability company, socjeta in akkomanditabil-kapital maqsum f'azzjonijiet — partnership en commandite withcapital divided into shares (commandite met kapitaal dat inaandelen is verdeeld;
w)Polen:
spółka akcyjna, spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią, spółka
komandytowo-akcyjna;
x)Slovenië:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna
delniška družba;
y)Slowakije:
akciová spolo čnosť, spolo čnosťsr učením obmedzeným.
De eerste alinea is eveneens van toepassing wanneer hetzij de moeder-
onderneming, hetzij een of meer van haar dochterondernemingen eender in artikel 1, lid 1, tweede en derde alinea, van Richtlijn 78/660/EEG genoemde rechtsvormen hebben.
2. De Lid-Staten kunnen evenwel vrijstelling van de in artikel 1, lid
1, bedoelde verplichting verlenen, indien de moederonderneming niet
een der in lid 1 van dit artikel of in artikel 1, lid 1, tweede en derde
alinea, van Richtlijn 78/660/EEG genoemde rechtsvormen heeft.
Artikel 5
1. De Lid-Staten kunnen vrijstelling van de in artikel 1, lid 1,
bedoelde verplichting verlenen indien de moederonderneming een
participatiemaatschappij is in de zin van artikel 5, lid 3, van Richtlijn
78/660/EEG en deze
a) zich gedurende het boekjaar rechtstreeks noch middellijk heeft inge-
laten met het bestuur van de dochteronderneming, en
b) gedurende het boekjaar en de vijf daaraan voorafgaande boekjaren
hetzij het aan haar deelneming verbonden stemrecht niet heeft uitge-oefend bij de benoeming van enig lid van het bestuurs-,1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 6
▼A3
▼M3
▼B
▼B
leidinggevend of toezichthoudend orgaan van de dochteronderne-
ming hetzij, wanneer de uitoefening van het stemrecht noodzakelijkwas voor het functioneren van de bestuurs-, leidinggevende of
toezichthoudende organen van de dochteronderneming, geen over
de meerderheid der stemrechten in de moederonderneming beschik-kende aandeelhouder, noch enig lid van de bestuurs-,leidinggevende of toezichthoudende organen van de moederonderne-ming of van haar over de meerderheid der stemrechten
beschikkende aandeelhouder, zitting heeft in de bestuurs-, leidingge-
vende of toezichthoudende organen van de dochteronderneming, ende aldus benoemde leden van die organen hun functie zonderinmenging of beïnvloeding door de moederonderneming of eenharer dochterondernemingen hebben uitgeoefend, en
c) slechts aan ondernemingen waarin zij deelnemingen bezit, leningen
heeft verstrekt. Indien aan anderen leningen werden verstrekt, dan
moeten deze vóór de balansdatum van het vorige boekjaar zijnterugbetaald, en
d) de vrijstelling door de overheid is verleend nadat is vastgesteld dat
bovenstaande voorwaarden zijn vervuld.
2. Wanneer aan een participatiemaatschappij vrijstelling is verleend,
is vanaf de in artikel 49, lid 2, genoemde datum artikel 43, lid 2,van Richtlijn 78/660/EEG niet meer van toepassing op de jaarre-kening van deze maatschappij ten aanzien vanmeerderheidsdeelnemingen in haar dochterondernemingen.
b) Wat deze meerderheidsdeelnemingen betreft, mogen de in artikel
43, lid 1 punt 2), van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde gegevensachterwege blijven indien het vermelden ervan ernstig nadeelkan berokkenen aan de vennootschap, haar aandeelhouders ofeen van haar dochterondernemingen. De Lid-Staten kunnen hetachterwege laten van deze gegevens afhankelijk stellen van de
toestemming van overheid of rechter. Het weglaten van deze
gegevens moet in de toelichting worden vermeld.
Artikel 6
1. Onverminderd artikel 4, lid 2, en artikel 5 kunnen de Lid-Staten
vrijstelling van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting verlenen,indien op de balansdatum van de moederonderneming de gezamenlijke
ondernemingen die in de consolidatie moeten worden opgenomen, blij-
kens hun laatst vastgestelde jaarrekening, twee van de drie in artikel 27van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde criteria niet overschrijden.
2. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat voor de bere-
kening van de eerder genoemde criteria niet gebruik wordt gemaaktvan het bepaalde in artikel 19, lid 1, noch van het bepaalde in artikel26, lid 1, sub a) en b). In dat geval worden de grensbedragen betref-fende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met 20 %.
3. Artikel 12 van Richtlijn 78/660/EEG is van toepassing op boven-
genoemde criteria.
4. Dit artikel is niet van toepassing wanneer een in de consolidatie
op te nemen onderneming een vennootschap is waarvan de effecten ineen lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerdemarkt in de zin van artikel 1, punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG vande Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten ophet gebied van beleggingen in effecten (
1).1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 7
(1) PB L 141 van 11.6.1993, blz. 27. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn
2002/87/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 35 van
11.2.2003, blz. 1).▼M5
▼M5
Artikel 7
1. Onverminderd artikel 4, lid 2, en de artikelen 5 en 6, verlenen de
Lid-Staten vrijstelling van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting,
aan een onder hun recht vallende moederonderneming die tevens een
dochteronderneming is, indien haar eigen moederonderneming onderhet recht van een Lid-Staat valt, in de twee volgende gevallen:
a) de moederonderneming is houdster van alle aandelen van deze vrij-
gestelde onderneming. De aandelen van deze onderneming die uit
hoofde van een wettelijke of statutaire verplichting worden
gehouden door leden van haar bestuurs-, leidinggevende of toezicht-houdende organen, worden niet in aanmerking genomen;
b) de moederonderneming is houdster van ten minste 90 % van de
aandelen van de vrijgestelde onderneming en de overige aandeel-houders van deze onderneming hebben het gebruik van devrijstelling goedgekeurd. ►
M5 ◄
2. Voor de vrijstelling moet aan de volgende voorwaarden zijn
voldaan:
a) De vrijgestelde onderneming en, onverminderd ►M5de artikelen
13 en 15 ◄, al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd
in de jaarrekening van een groter geheel van ondernemingen
waarvan de moederonderneming onder het recht van een Lid-Staat
valt.
b) aa) De sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekening en het gecon-
solideerde jaarverslag van het grotere geheel van
ondernemingen worden, overeenkomstig deze richtlijn, opge-steld door de moederonderneming van dit geheel engecontroleerd volgens het recht van de Lid-Staat waaronderdeze onderneming valt.
bb) De vrijgestelde onderneming maakt de sub a) bedoelde gecon-
solideerde jaarrekening en het subaa) b edoeldegeconsolideerde jaarverslag, alsmede het verslag van degene
die belast is met de controle van deze jaarrekening en, in voor-
komend geval, de in artikel 9 bedoelde documentenovereenkomstig artikel 38 openbaar volgens het recht van deLid-Staat waaronder zij valt. Deze Lid-Staat kan voorschrijvendat deze bescheiden in de officiële taal van deze Staat openbaarworden gemaakt en dat de vertaling ervan wordt gewaarmerkt.
c) De toelichting op de jaarrekening van de vrijgestelde onderneming
moet vermelden:
aa) de naam en de zetel van de moederonderneming die de suba)
bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt, en
bb) de vrijstelling van de verplichting om een geconsolideerde jaar-
rekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen.
3. Dit artikel is niet van toepassing op vennootschappen waarvan de
effecten in een lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een geregle-menteerde markt in de zin van artikel 1, punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG.
Artikel 8
1. Onverminderd artikel 4, lid 2 en de artikelen 5 en 6 kunnen de
Lid-Staten in de niet in artikel 7, lid 1 genoemde gevallen vrijstellingverlenen van de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting aan een onder
hun nationaal recht vallende moederonderneming die tevens een doch-
teronderneming is van een moederonderneming die onder het recht vaneen Lid-Staat valt, indien aan alle in artikel 7, lid 2, genoemde voor-waarden is voldaan en aandeelhouders van de vrijgesteldeonderneming die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaalvan deze onderneming vertegenwoordigen, niet uiterlijk zes maanden1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 8
▼B
▼M5
▼B
▼B
voor het eind van het boekjaar hebben verzocht om opstelling van een
geconsolideerde jaarrekening. De Lid-Staten kunnen dit percentage nietvaststellen op meer dan 10 % voor naamloze vennootschappen en
commanditaire vennootschappen op aandelen, of op meer dan 20 %
voor ondernemingen met een andere rechtsvorm.
2. Een Lid-Staat kan niet als voorwaarde voor de ontheffing stellen
dat de moederonderneming die de in artikel 7, lid 2, suba), b edoelde
geconsolideerde jaarrekening opstelt, eveneens onder zijn recht valt.
3. De Lid-Staten mogen die vrijstelling niet afhankelijk stellen van
voorwaarden betreffende de opstelling van en de controle op de inartikel 7, lid 2, suba), b edoelde jaarrekening.
Artikel 9
1. De Lid-Staten kunnen de in de artikelen 7 en 8 bedoelde vrijstel-
ling afhankelijk stellen van het verstrekken, overeenkomstig dezerichtlijn, van aanvullende gegevens in de in artikel 7, lid 2, suba),bedoelde geconsolideerde jaarrekening of in een daaraan gehecht docu-
ment, mits zij zulks verlangen van de onder hun recht vallende
ondernemingen die een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellenen in dezelfde situatie verkeren.
2. Bovendien kunnen de Lid-Staten de vrijstelling afhankelijk stellen
van de voorwaarde dat in de toelichting op de in artikel 7, lid 2, suba),
bedoelde geconsolideerde jaarrekening, of in de jaarrekening van devrijgestelde onderneming voor de gezamenlijke ondernemingenwaarvan zij de moederonderneming van de verplichting tot opstellenvan een geconsolideerde jaarrekening vrijstellen, de volgende gegevensgeheel of ten dele in de toelichting worden vermeld:
— de omvang van de vaste activa;
— de netto-omzet;
— het jaarresultaat en het eigen vermogen;
— het gemiddelde personeelsbestand in het boekjaar.
Artikel 10
De artikelen 7, 8 en 9 laten onverlet de wetgevingen van de Lid-Staten
betreffende de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of een
geconsolideerd jaarverslag indien deze bescheiden worden verlangd
— ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers,
of
— op verzoek van overheid of rechter voor eigen kennisneming.
Artikel 11
1. Onverminderd artikel 4, lid 2 en de artikelen 5 en 6, kunnen de
Lid-Staten vrijstelling verlenen van in artikel 1, lid 1, bedoelde
verplichting aan onder hun recht vallende moederondernemingen dietevens dochteronderneming zijn van een moederonderneming die nietonder het recht van een Lid-Staat valt, indien aan de volgende voor-waarden is voldaan:
a) de vrijgestelde onderneming en, onverminderd ►
M5de artikelen
13 en 15 ◄, al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd
in de jaarrekening van een groter geheel van ondernemingen;
b) de sub a) bedoelde geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend
geval, het geconsolideerde jaarverslag worden opgesteld overeen-komstig deze richtlijn, of op een gelijkwaardige wijze als waaropgeconsolideerde jaarrekeningen en geconsolideerde jaarverslagen
overeenkomstig deze richtlijn worden opgesteld;
c) de suba) b edoelde geconsolideerde jaarrekeningen zijn gecontro-
leerd door een of meer personen die bevoegd zijn tot controle van
de jaarrekening krachtens het nationale recht waaronder de onderne-ming die deze jaarrekening heeft opgesteld, valt.
2. Artikel 7, lid 2, sub b), bb) en sub c) en de artikelen 8, 9 en 10,
zijn van toepassing.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 9
▼B
3. Een Lid-Staat kan een vrijstelling op grond van deze bepaling
slechts verlenen als hij dezelfde vrijstelling verleent uit hoofde van deartikelen 7 tot en met 10.
Artikel 12
1. Onverminderd de artikelen 1 tot en met 10 kunnen de Lid-Staten
aan een onder hun recht vallende onderneming voorschrijven eengeconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te
stellen, indien
a) deze onderneming en een of meer andere ondernemingen waarmee
niet een in artikel 1, lid 1 of 2, bedoelde betrekking bestaat, onder
centrale leiding staan krachtens een met deze onderneming geslotenovereenkomst of een bepaling in de statuten van deze onderneming,
dan wel
b) de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van deze
onderneming, alsmede die van een of meer andere ondernemingenwaarmee niet een in artikel 1, lid 1 of 2 bedoelde betrekkingbestaat, gedurende het boekjaar en tot de opstelling van de geconso-lideerde jaarrekening in meerderheid bestaan uit dezelfde personen.
2. In geval van toepassing van lid 1 worden ondernemingen waar-
tussen een in dat lid bedoelde betrekking bestaat en al hun
dochterondernemingen beschouwd als ondernemingen die volgens
deze richtlijn in de consolidatie moeten worden opgenomen, wanneereen of meer van deze ondernemingen een van de in artikel 4 genoemderechtsvormen heeft.
3. Artikel 3, artikel 4, lid, 2, de artikelen 5, 6, 13 tot en met 28,
artikel 29, leden 1, 3, 4 en 5, de artikelen 30 tot en met 38, alsmedeartikel 39, lid 2, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen op het geconsolideerd jaarverslag als bedoeld in dit artikel, waarbij
de bepalingen over de moederonderneming moeten worden beschouwd
als betrekking hebbende op alle in lid 1 bedoelde ondernemingen.Onverminderd artikel 19, lid 2, moeten onder de posten „kapitaal”,„agio”, „herwaarderingsreserve”, „reserves”, „overgedragen resultaten”en „resultaat van het boekjaar” in de geconsolideerde jaarrekening de
samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen
aan elk van de in lid 1 bedoelde ondernemingen.
Artikel 13
1. Een onderneming mag buiten de consolidatie worden gelaten
indien zij, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, slechts van te
verwaarlozen betekenis is.
2. Indien verschillende ondernemingen aan het in lid 1 genoemde
vereiste voldoen, moeten zij niettemin in de consolidatie wordenbegrepen, wanneer zij te zamen (SIC! tezamen) genomen, gelet op hetdoel van artikel 16, lid 3, van niet te verwaarlozen betekenis zijn.
3. Voorts mag een onderneming buiten de consolidatie worden
gelaten indien:
a) ingrijpende en duurzame beperkingen in wezenlijke mate:
aa) de moederonderneming bemoeilijken haar rechten ten aanzien
van het vermogen of het bestuur van deze onderneming uit teoefenen,
of
bb) bemoeilijken dat centrale leiding wordt uitgeoefend over deze
onderneming, waarmee een in artikel 12, lid 1, bedoelde betrek-king bestaat.
b) de gegevens die nodig zijn om de geconsolideerde jaarrekening
overeenkomstig deze richtlijn op te stellen, niet zonder onevenre-
dige kosten of onverantwoorde vertraging kunnen wordenverkregen,
c) de aandelen in deze onderneming uitsluitend met het oog op latere
vervreemding worden gehouden.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 10
▼M5
Artikel 15
1. Indien een moederonderneming die geen enkele industriële of
commerciële werkzaamheid uitoefent, houdster is van aandelen in een
dochteronderneming krachtens een onderlinge regeling met een of meer
ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen, kunnen deLid-Staten met het oog op de toepassing van artikel 16, lid 3, toestaandat deze moederonderneming buiten de consolidatie wordt gehouden.
2. De jaarrekening van de moederonderneming moet bij de geconso-
lideerde jaarrekening worden gevoegd.
3. Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijking, moet artikel
59 van Richtlijn 78/660/EEG worden toegepast op de jaarrekening vande moederonderneming, of moeten de inlichtingen die bij toepassing
van dat artikel zouden moeten worden gegeven, in de toelichting
worden opgenomen.
AFDELING 2
Wijze van opstelling van de geconsolideerde jaarrekening
Artikel 16
1. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde
balans, de geconsolideerde winst- en verliesrekening en de toelichting.Deze stukken vormen een geheel.
De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat de geconsolideerde
jaarrekening andere stukken bevat ter aanvulling van die bedoeld in
de eerste alinea.
2. De geconsolideerde jaarrekening wordt duidelijk en overeenkom-
stig de bepalingen van deze richtlijn opgesteld.
3. De geconsolideerde jaarrekening moet een getrouw beeld geven
van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de geza-menlijke ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen.
4. Wanneer de toepassing van deze richtlijn niet voldoende is om
het in lid 3 bedoelde getrouwe beeld te geven, moeten aanvullendeinlichtingen worden verstrekt.
5. Indien in uitzonderingsgevallen blijkt dat toepassing van een
bepaling van de artikelen 17 tot en met 35 en 39 in strijd zou zijn
met de in lid 3 bedoelde verplichting, dient van deze bepaling te
worden afgeweken opdat een getrouw beeld in de zin van lid 3 wordtgegeven. Zulk een afwijking moet in de toelichting worden medege-deeld en naar behoren worden gemotiveerd onder vermelding van deinvloed ervan op het vermogen, de financiële positie en het resultaat.De Lid-Staten kunnen de uitzonderingsgevallen nader omschrijven en
de daarmee overeenstemmende afwijkende regeling vaststellen.
6. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat in de gecon-
solideerde jaarrekening meer inlichtingen worden verschaft dan dezerichtlijn vereist.
Artikel 17
1. Op de indeling van de geconsolideerde jaarrekening zijn
►
M5de artikelen 3 tot en met 10 bis ◄, 13 tot en met 26 en 28 tot
en met 30 van Richtlijn 78/660/EEG van toepassing, onverminderd hetbepaalde in de onderhavige richtlijn en met inachtneming van de
aanpassingen die noodzakelijk zijn wegens de eigen kenmerken van
de geconsolideerde jaarrekening in vergelijking met de jaarrekening.
2. Indien bijzondere omstandigheden tot onevenredige kosten
zouden leiden, kunnen de Lid-Staten toestaan dat de voorraden in degeconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 11
▼B
▼M5
▼B
▼B
Artikel 18
De activa en passiva van de in de consolidatie opgenomen onderne-
mingen worden volledig in de geconsolideerde balans opgenomen.
Artikel 19
1. De boekwaarde van de aandelen in het kapitaal van de in de
consolidatie opgenomen ondernemingen valt weg tegen het daarin beli-chaamde deel van het eigen vermogen van de in de consolidatieopgenomen ondernemingen.
a) Dit wegvallen geschiedt op grond van de boekwaarde op de datum
waarop deze ondernemingen voor het eerst in de consolidatie zijn
opgenomen. De uit het wegvallen voortvloeiende verschillen worden
zoveel mogelijk rechtstreeks toegerekend aan de posten van degeconsolideerde balans waarvan de waarde hoger of lager is danhun boekwaarde.
b) De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat het wegvallen
plaatsvindt op grond van de waarde van de aanwijsbare activa enpassiva op de datum van verkrijging der aandelen of, bij verkrijgingop verschillende data, op de datum waarop de onderneming dochter-onderneming is geworden.
c) Het bij toepassing van het bepaalde sub a) overblijvende verschil of
het uit de toepassing van het bepaalde sub b) voortvloeiendeverschil wordt in de geconsolideerde balans opgenomen onder eenafzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven. De
post, de gebruikte methoden en, indien van belang, de verande-
ringen ten opzichte van het voorgaande jaar worden toegelicht inde toelichting. Indien een Lid-Staat toestaat dat positieve en nega-tieve verschillen tegen elkaar wegvallen, moet de onderverdelingvan deze verschillen ook in de toelichting worden vermeld.
2. Lid 1 is evenwel niet van toepassing op aandelen in het kapitaal
van de moederonderneming die worden gehouden door de moederon-
derneming of door een andere in de consolidatie opgenomenonderneming. Deze aandelen worden in de geconsolideerde jaarreke-ning als eigen aandelen beschouwd overeenkomstig Richtlijn 78/660/EEG.
Artikel 20
1. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat de boek-
waarde van de aandelen in het kapitaal van een in de consolidatie
opgenomen onderneming slechts wegvalt tegen met het daarin beli-chaamde deel van het kapitaal, mits:
a) ten minste 90 % wordt gehouden van de nominale waarde of, bij
gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van deaandelen van de onderneming die niet zijn omschreven in artikel
29, lid 2, suba), van Richtlijn 77/91/EEG (
1);
b) het sub a) bedoelde percentage is bereikt op grond van een bod dat
voorziet in de uitgifte van aandelen door een in de consolidatieopgenomen onderneming;
c) het sub b) bedoelde bod niet voorziet in een contante betaling van
meer dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van eennominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgegeven aandelen.
2. Eventuele verschillen die uit de toepassing van de in lid 1
bedoelde bepalingen voortvloeien worden, naar gelang (SIC! naarge-
lang) van het geval, aan de geconsolideerde reserves toegevoegd danwel daarop in mindering gebracht.
3. Het feit dat de in lid 1 beschreven methode is toegepast, de muta-
ties die daaruit voortvloeien voor de reserves en de naam en de zetelvan de betrokken ondernemingen, worden in de toelichting vermeld.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 12
(1) PB nr. L 26 van 31. 1. 1977, blz. 1.
▼B
Artikel 21
Bedragen die kunnen worden toegerekend aan aandelen in de in de
consolidatie opgenomen dochterondernemingen die worden gehoudendoor andere personen dan de in de consolidatie opgenomen onderne-mingen, worden in de geconsolideerde balans vermeld onder eenafzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.
Artikel 22
De baten en lasten van de in de consolidatie opgenomen onderne-
mingen worden volledig in de geconsolideerde winst- enverliesrekening opgenomen.
Artikel 23
Bedragen in het resultaat van in de consolidatie opgenomen dochteron-
dernemingen die kunnen worden toegerekend aan aandelen die wordengehouden door andere personen dan de in de consolidatie opgenomenondernemingen, worden in de geconsolideerde winst- en verliesreke-
ning vermeld onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig
wordt omschreven.
Artikel 24
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de
beginselen van de artikelen 25 tot en met 28.
Artikel 25
1. De methode van consolidatie mag niet van boekjaar tot boekjaar
worden gewijzigd.
2. In uitzonderingsgevallen mag van lid 1 worden afgeweken.
Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijking moet zulks in detoelichting worden vermeld en naar behoren worden gemotiveerd. Deinvloed ervan op het vermogen, de financiële positie en het resultaatvan de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen
moet worden aangegeven.
Artikel 26
1. In de geconsolideerde jaarrekening worden het vermogen, de
financiële positie en de winst of het verlies van de geconsolideerde
ondernemingen opgenomen alsof deze één enkele onderneming
vormen. In het bijzonder gelden de volgende regels:
a) de onderlinge vorderingen en schulden van de in de consolidatie
opgenomen ondernemingen vallen in de geconsolideerde jaarreke-
ning weg;
b) de baten en lasten die verband houden met transacties tussen in de
consolidatie opgenomen ondernemingen, worden buiten de geconso-
lideerde jaarrekening gehouden;
c) winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties tussen in de
consolidatie opgenomen ondernemingen en zijn begrepen in deboekwaarde van de activa, worden buiten de geconsolideerde jaarre-kening gehouden. Tot een latere coördinatie kunnen de Lid-Statenevenwel toestaan dat de bovengenoemde gegevens slechtswegvallen naar rato van het deel van het kapitaal dat de moederon-
derneming bezit in elke in de consolidatie opgenomen
dochteronderneming.
2. De Lid-Staten kunnen afwijkingen van lid 1, subc), toestaan
indien bij de transactie de normale marktvoorwaarden in acht zijn
genomen, en het buiten beschouwing laten van de winsten en verliezen
onevenredige kosten zou meebrengen. De afwijkingen van het beginselworden vermeld; indien de invloed daarvan op het vermogen, de finan-ciële positie en het resultaat van het geheel der in de consolidatieopgenomen ondernemingen niet onaanzienlijk is, dient zulks in detoelichting bij de geconsolideerde jaarrekening te worden vermeld.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 13
▼B
3. Van lid 1, suba), b ) en c), mag worden afgeweken wanneer de
betrokken bedragen, gelet op het doel van artikel 16, lid 3, slechts vante verwaarlozen betekenis zijn.
Artikel 27
1. De geconsolideerde jaarrekening wordt op dezelfde datum afge-
sloten als de jaarrekening van de moederonderneming.
2. De Lid-Staten kunnen evenwel toestaan of voorschrijven dat de
geconsolideerde jaarrekening op een ander tijdstip wordt afgeslotenom rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van debelangrijkste van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
Wanneer van deze afwijking gebruik wordt gemaakt, moet zulks in de
toelichting op de geconsolideerde jaarrekening worden vermeld en naarbehoren worden gemotiveerd. Bovendien moet rekening wordengehouden met of melding worden gemaakt van belangrijke gebeurte-nissen die zich tussen de balansdatum van een in de consolidatieopgenomen onderneming en de datum van afsluiting van de geconsoli-
deerde jaarrekening hebben voorgedaan met betrekking tot het
vermogen, de financiële positie of het resultaat van de onderneming.
3. Als de balansdatum van een in de consolidatie opgenomen onder-
neming meer dan drie maanden vroeger valt dan de afsluitingsdatumvan de geconsolideerde jaarrekening, wordt de onderneming in deconsolidatie opgenomen op grond van tussentijdse cijfers per de afslui-tingsdatum van de geconsolideerde jaarrekening.
Artikel 28
Indien het bestand der in de consolidatie opgenomen ondernemingen in
de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan,dient de geconsolideerde jaarrekening inlichtingen te bevatten die eenzinvolle vergelijking van de achtereenvolgende geconsolideerde jaarre-keningen mogelijk maken. Wanneer de wijziging belangrijk is, kunnen
de Lid-Staten voorschrijven of toestaan dat aan deze verplichting wordt
voldaan door de opstelling van een aangepaste beginbalans en eenaangepaste winst- en verliesrekening.
Artikel 29
1. De in de geconsolideerde jaarrekening op te nemen activa en
passiva worden gewaardeerd volgens uniforme methoden en overeen-
komstig de afdelingen 7 en 7 bis en artikel 60 van Richtlijn 78/660/EEG.
2. a) De onderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt,
moet dezelfde waarderingsmethoden toepassen als voor haareigen jaarrekening. De Lid-Staten kunnen evenwel toestaan ofvoorschrijven dat voor de geconsolideerde jaarrekening anderewaarderingsmethoden in overeenstemming met de vermelde arti-
kelen van Richtlijn 78/660/EEG, worden gebruikt.
b) Wanneer gebruik wordt gemaakt van deze afwijkingen, moet
zulks in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekeningworden vermeld en naar behoren worden gemotiveerd.
3. Wanneer in de consolidatie op te nemen activa en passiva door in
de consolidatie opgenomen ondernemingen zijn gewaardeerd volgensandere methoden dan voor de consolidatie worden gehanteerd, moetendeze activa en passiva opnieuw worden gewaardeerd volgens de voor
de consolidatie gehanteerde methoden, tenzij de uitkomst van deze
nieuwe waardering slechts van een te verwaarlozen betekenis zou zijn,gelet op het doel van artikel 16, lid 3. In uitzonderingsgevallen zijnafwijkingen van dit beginsel toegestaan. Deze moeten in de toelichtingop de geconsolideerde jaarrekening worden vermeld en naar behorenworden gemotiveerd.
4. In de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening wordt
rekening gehouden met het verschil dat bij de consolidatie blijkt tussen1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 14
▼M4
▼B
▼B
de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen
en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of opgelegde belas-tingen, voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor één van
de geconsolideerde ondernemingen in de afzienbare toekomst inder-
daad kosten zullen voortvloeien.
5. Wanneer uitsluitend voor de toepassing van de belastingwetge-
ving buitengewone waardecorrecties zijn uitgevoerd met betrekking tot
in de consolidatie opgenomen activa, worden deze activa pas geconso-lideerd nadat deze correcties ongedaan zijn gemaakt. De Lid-Statenkunnen evenwel toestaan of voorschrijven dat deze activa met inacht-neming van deze correcties in de geconsolideerde jaarrekening wordenopgenomen, op voorwaarde dat het naar behoren gemotiveerde bedrag
van deze correcties in de toelichting op de geconsolideerde jaarreke-
ning wordt vermeld.
Artikel 30
1. De in artikel 19, lid 1, subc), b edoelde afzonderlijke post die
betrekking heeft op een positief consolidatieverschil, wordt behandeldovereenkomstig de regels die bij Richtlijn 78/660/EEG zijn vastgesteldvoor de post „goodwill”.
2. De Lid-Staten kunnen toestaan dat het positieve consolidatiever-
schil onmiddellijk zichtbaar in mindering wordt gebracht op dereserves.
Artikel 31
Het bedrag van de in artikel 19, lid 1, sub c), bedoelde afzonderlijke
post, dat betrekking heeft op een negatief consolidatieverschil, magslechts in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worden opge-nomen
a) indien dit verschil een op de datum van verkrijging verwachte
ongunstige ontwikkeling van de resultaten van de betrokken onder-neming weerspiegelt of de voorziening voor kosten die deze
onderneming zal veroorzaken, voor zover deze ontwikkeling en
kosten werkelijkheid worden,
of
b) voor zover dit verschil overeenstemt met een gerealiseerde waarde-
vermeerdering.
Artikel 32
1. De Lid-Staten kunnen voorschrijven of toestaan dat, wanneer een
in de consolidatie opgenomen onderneming samen met een of meerniet in de consolidatie opgenomen ondernemingen een andere onderne-ming bestuurt, deze laatste in de geconsolideerde jaarrekening wordtopgenomen naar rato van de rechten in haar kapitaal die door de in deconsolidatie opgenomen onderneming worden gehouden.
2. De artikelen 13 tot en met 31 zijn van overeenkomstige toepas-
sing op de in lid 1 bedoelde evenredige consolidatie.
3. Wanneer dit artikel wordt toegepast, is artikel 33 niet van toepas-
sing indien de onderneming die voor een evenredig deel in deconsolidatie is opgenomen, een geassocieerde onderneming is in dezin van dat artikel.
Artikel 33
1. Wanneer een in de consolidatie opgenomen onderneming invloed
van betekenis uitoefent op het bestuur en het financiële beleid van eenniet in de consolidatie opgenomen onderneming (geassocieerde onder-
neming) waarin zij een deelneming in de zin van artikel 17 van
Richtlijn 78/660/EEG heeft, wordt deze deelneming in de geconsoli-deerde balans opgenomen onder een afzonderlijke post diedienovereenkomstig wordt omschreven. Vermoed wordt dat een onder-neming invloed van betekenis op een andere onderneming uitoefentwanneer eerstgenoemde onderneming 20 % of meer van de stem-1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 15
▼B
rechten van de aandeelhouders van laatstgenoemde onderneming bezit.
Artikel 2 is van toepassing.
2. Wanneer dit artikel voor de eerste maal wordt toegepast op een in
lid 1 bedoelde deelneming, wordt deze in de geconsolideerde balans
opgenomen:
a) hetzij tegen boekwaarde, bepaald volgens de daarvoor in Richtlijn
78/660/EEG vastgestelde waarderingsregels. Het verschil tussendeze waarde en het bedrag dat overeenkomt met het deel van heteigen vermogen dat deze deelneming belichaamt, wordt afzonderlijkop de geconsolideerde balans of in de toelichting vermeld. Dit
verschil wordt berekend per de datum waarop de methode voor het
eerst wordt toegepast;
b) hetzij voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen
vermogen van de geassocieerde onderneming dat deze deelneming
belichaamt. Het verschil tussen dit bedrag en de boekwaarde
bepaald volgens de daarvoor in Richtlijn 78/660/EEG vastgesteldewaarderingsregels, wordt afzonderlijk op de geconsolideerde balansof in de toelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend per dedatum waarop de methode voor het eerst wordt toegepast.
c) De Lid-Staten kunnen de toepassing van hetzij het bepaalde sub a),
hetzij het bepaalde sub b), voorschrijven. In de geconsolideerdebalans of de toelichting moet worden vermeld of het bepaalde suba), dan wel het bepaalde sub b), is toegepast.
d) Bovendien kunnen de Lid-Staten voor de toepassing van het
bepaalde sub a) of b) voorschrijven of toestaan dat het verschilwordt berekend per de datum van verkrijging der aandelen of, bijverkrijging op verschillende data, per de datum waarop de onderne-ming een geassocieerde onderneming is geworden.
3. Wanneer activa of passiva van de geassocieerde onderneming
volgens andere methoden zijn gewaardeerd dan die welke overeenkom-stig artikel 29, lid 2, voor de consolidatie zijn gehanteerd, kunnen zijvoor de berekening van het verschil, bedoeld in lid 2, sub a), of lid 2,subb ), van het onderhavige artikel opnieuw worden gewaardeerdvolgens de voor de consolidatie gehanteerde methoden. Wanneer niet
opnieuw is gewaardeerd, moet zulks in de toelichting worden vermeld.
De Lid-Staten kunnen voorschrijven dat opnieuw moet worden gewaar-deerd.
4. De in lid 2, sub a), bedoelde boekwaarde of het in lid 2, sub b),
bedoelde bedrag dat overeenkomt met een deel van het eigen vermogenvan de geassocieerde onderneming, wordt verhoogd of verminderd met
het bedrag van de tijdens het boekjaar opgetreden waardeverandering
van het deel van het eigen vermogen van de geassocieerde onderne-ming dat deze deelneming belichaamt; dit bedrag wordt verminderdmet het bedrag van de op deze deelneming uitgekeerde dividenden.
5. Voor zover een in lid 2, sub a), of sub b), bedoeld positief
verschil niet kan worden toegerekend aan een categorie activa ofpassiva, wordt het behandeld overeenkomstig artikel 30 en artikel 39,
lid 3.
6. Het deel van het resultaat van de geassocieerde onderneming dat
aan deze deelnemingen kan worden toegerekend, wordt vermeld in degeconsolideerde winst- en verliesrekening onder een afzonderlijke postdie dienovereenkomstig wordt omschreven.
7. De in artikel 26, lid 1, subc), b edoelde winsten en verliezen
vallen weg voor zover de betreffende gegevens bekend of toegankelijk
zijn. Artikel 26, lid 2, en lid 3, is van toepassing.
8. Wanneer een geassocieerde onderneming een geconsolideerde
jaarrekening opstelt, zijn de bepalingen van de voorgaande leden vantoepassing op het in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde eigenvermogen.
9. Dit artikel behoeft niet te worden toegepast wanneer de deelne-
mingen in het kapitaal van de geassocieerde onderneming, gelet op1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 16
▼B
het doel van artikel 16, lid 3, slechts van te verwaarlozen betekenis
zijn.
Artikel 34
In de toelichting moeten, naast de elders in deze richtlijn voorge-
schreven vermeldingen, ten minste de volgende gegevens worden
opgenomen:
1. De waarderingsmethoden die voor de verschillende posten van de
geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast, alsmede de methodendie bij de berekening van de waardecorrecties zijn gebruikt. Voorde bedragen in de geconsolideerde jaarrekening die oorspronkelijk
in vreemde valuta zijn of waren uitgedrukt, worden de grondslagen
vermeld dit zijn toegepast voor de omrekening in de valuta waarinde geconsolideerde jaarrekening is gesteld.
2. a) Naam en zetel van de in de consolidatie opgenomen onderne-
mingen; het deel van het kapitaal van de in de consolidatie
opgenomen ondernemingen met uitzondering van de moederon-derneming, dat wordt gehouden door de in de consolidatieopgenomen ondernemingen, hetzij zelf, hetzij via een persoonin eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen; de
in artikel 1 en artikel 12, lid 1, bedoelde voorwaarden op grond
waarvan, na toepassing van artikel 2, de consolidatie plaats-vindt. Laatstgenoemde vermelding is echter niet noodzakelijkindien de consolidatie op grond van artikel 1, lid 1, suba),plaatsvindt en het aandeel in het kapitaal en het aandeel in destemrechten gelijk zijn.
b) Dezelfde gegevens moeten worden verstrekt met betrekking tot
de ondernemingen die uit hoofde van ►
M5artikel 13 buiten
de consolidatie zijn gelaten; tevens moet de reden ◄van de
uitsluiting van de in artikel 13 bedoelde ondernemingen worden
gegeven.
3. a) Naam en zetel van de ondernemingen die in de zin van artikel
33, lid 1, geassocieerd zijn met een onderneming die in de
consolidatie is opgenomen, met opgave van het aandeel in het
kapitaal van die ondernemingen dat door in de consolidatieopgenomen ondernemingen of door iemand in eigen naammaar voor rekening van die ondernemingen wordt gehouden.
b) Dezelfde gegevens moeten worden verstrekt over de in artikel
33, lid 9, bedoelde geassocieerde ondernemingen, met de redenvan de toepassing van die bepaling.
4. Naam en zetel van de ondernemingen waarop overeenkomstig
artikel 32 een evenredige consolidatie is toegepast, de gegevens
waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt, alsmede het aandeel inhet kapitaal van die ondernemingen dat door de in de consolidatieopgenomen ondernemingen of door iemand in eigen naam maarvoor rekening van die ondernemingen, wordt gehouden.
5. Naam en zetel van de niet in de punten 2, 3 en 4 bedoelde onder-
nemingen, waarin de in de consolidatie opgenomen ondernemingen►
M5 ◄, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in
eigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen handelt,
ten minste een percentage van het kapitaal houden, dat de Lid-
Staten op niet meer dan 20 mogen vaststellen, met opgave van hetaandeel in het kapitaal, alsmede van het bedrag van het eigenvermogen en van het resultaat van de betrokken ondernemingover het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening is vastgesteld.Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten, indien zij, gelet
op het doel van artikel 16, lid 3, van te verwaarlozen betekenis
zijn. De vermelding van het eigen vermogen en van het resultaatmag eveneens achterwege blijven, wanneer de betrokken onderne-ming haar balans niet openbaar maakt en de bovengenoemdeondernemingen, rechtstreeks of middellijk, minder dan 50 % van
het kapitaal van de onderneming houden.
6. Het totaalbedrag van de schulden op de geconsolideerde balans met
een resterende looptijd van meer dan vijf jaar, alsmede het totaal-bedrag van de schulden op de geconsolideerde balans waarvoor de1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 17
▼B
in consolidatie opgenomen ondernemingen zakelijke zekerheid
hebben gesteld, met opgave van aard en vorm van deze zekerheid.
7. Het totaalbedrag van de financiële verplichtingen die niet in de
geconsolideerde balans zijn opgenomen, voor zover opgave
daarvan voor de beoordeling van de financiële positie van hetgeheel der in de consolidatie opgenomen ondernemingen van nutis. Verplichtingen inzake pensioenen en verplichtingen jegensverbonden, niet in de consolidatie opgenomen ondernemingen,moeten daarbij afzonderlijk worden vermeld.
8. De geconsolideerde netto-omzet in de zin van artikel 28 van Richt-
lijn 78/660/EEG, gesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en
naar geografische markten, voorzover deze categorieën en marktenvanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederenen de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfs-uitoefening van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomenondernemingen onderling aanzienlijke verschillen te zien geven.
9. a) Het gemiddelde personeelsbestand in dienst van de in de conso-
lidatie opgenomen ondernemingen gedurende het boekjaar,gesplitst naar categorieën, alsmede de personeelskosten van hetboekjaar, wanneer zij niet afzonderlijk in de geconsolideerdewinst- en verliesrekening worde opgenomen.
b) Het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar van
de ondernemingen waarop artikel 32 wordt toegepast, wordt
afzonderlijk vermeld.
10. De mate waarin de berekening van het geconsolideerde resultaat
van het boekjaar is beïnvloed door een waardering van de postendie, in afwijking van de beginselen van ►
M4de artikelen 31 en
34 tot en met 42 quater ◄van Richtlijn 78/660/EEG en van
artikel 29, lid 5, van de onderhavige richtlijn, tijdens het boekjaar
of een vorig boekjaar is toegepast om een verlichting van de fiscale
lasten te verkrijgen. Wanneer zulk een waardering een niet teverwaarlozen invloed heeft op in de toekomst door de gezamenlijkin de consolidatie opgenomen ondernemingen te betalen belas-tingen, moeten hierover gegevens worden verstrekt.
11. Het verschil tussen de aan de geconsolideerde winst- en verliesre-
kening van het boekjaar en de vorige boekjaren toegerekende
belastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of
opgelegde belastingen, voor zover dit verschil van wezenlijkbelang is met het oog op in de toekomst te betalen belastingen.Dit bedrag kan eveneens gecumuleerd op de geconsolideerdebalans worden opgenomen in een afzonderlijke post die dienover-eenkomstig wordt omschreven.
12. Het bedrag van de bezoldigingen die voor het boekjaar aan de
leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudendeorganen van de moederonderneming zijn toegekend uit hoofdevan hun werkzaamheden in de moederonderneming en haar doch-terondernemingen, alsmede de pensioenen die uit dien hoofde zijningegaan en pensioenverplichtingen uit dien hoofde zijn aangegaan
met betrekking tot leden van die organen. Deze gegevens moeten
door middel van een totaalbedrag voor elke genoemde groepworden verstrekt. De Lid-Staten kunnen eisen dat in de gegevens,bedoeld in de eerste zin, ook de bezoldigingen worden begrepenvoor werkzaamheden in ondernemingen waarmee de in artikel 32of artikel 33 bedoelde betrekkingen bestaan.
13. Het bedrag van de aan leden van de bestuurs-, leidinggevende en
toezichthoudende organen van de moederonderneming door de
moederonderneming of een dochteronderneming verleende voor-schotten en kredieten, met vermelding van de rentevoet, debelangrijkste voorwaarden en de eventueel afgeloste bedragen,alsmede de ten behoeve van de betrokken personen aangegane
garantieverplichtingen van welke aard ook. Deze gegevens moeten
door middel van een totaalbedrag voor elke genoemde groepworden verstrekt. De Lid-Staten kunnen eisen dat ook de voor-schotten en kredieten die worden verleend door ondernemingenwaarmee de in artikel 32 of 33 bedoelde betrekkingen bestaan, inde in de eerste zin bedoelde gegevens worden vermeld.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 18
▼M4
14. Ingeval financiële instrumenten op basis van de waarde in het
economisch verkeer overeenkomstig afdeling 7 bis van Richtlijn78/660/EEG zijn gewaardeerd:
a) de significante hypothesen die aan de waarderingsmodellen en
-technieken ten grondslag liggen, indien de waarde in heteconomisch verkeer overeenkomstig artikel 42 ter, lid 1, subb), van die richtlijn is bepaald;
b) per categorie van financiële instrumenten, de waarde in het
economisch verkeer en de waardevermeerderingen en -vermin-deringen die rechtstreeks in de winst- en verliesrekening zijnopgenomen evenals, overeenkomstig artikel 42 quater van die
richtlijn, veranderingen die in de reserve „waarde in het econo-
misch verkeer” zijn opgenomen;
c) voor elke categorie van afgeleide financiële instrumenten,
vermelding van de omvang en de aard van de instrumenten,
met opgave van alle significante voorwaarden die op hetbedrag, het tijdstip en de zekerheid van toekomstige kasstromenvan invloed kunnen zijn; en
d) een overzicht van de verschuivingen gedurende het boekjaar in
de reserve „waarde in het economisch verkeer”.
15. Ingeval financiële instrumenten niet op basis van de waarde in het
economisch verkeer overeenkomstig afdeling 7 bis van Richtlijn
78/660/EEG zijn gewaardeerd:
a) voor iedere categorie afgeleide instrumenten:
i) de waarde in het economisch verkeer van de instrumenten,
indien een dergelijke waarde kan worden bepaald middelseen van de in artikel 42 ter, lid 1, van die richtlijn voorge-schreven methoden;
ii) informatie over de omvang en de aard van de instrumenten;
en
b) voor de financiële vaste activa die vallen onder artikel 42 bis
van die richtlijn, in aanmerking genomen tegen een hogerbedrag dan hun waarde in het economisch verkeer en zonder
dat gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van waardecor-
recties in de zin van artikel 35, lid 1, subc), aa) van dierichtlijn:
i) de boekwaarde en de waarde in het economisch verkeer van
de afzonderlijke activa, dan wel van passende groepen van
deze afzonderlijke activa;
ii) de redenen waarom de boekwaarde niet is verminderd, met
opgave van de aard van de aanwijzingen die ten grondslagliggen aan de overtuiging dat de boekwaarde zal kunnenworden gerealiseerd.
Artikel 35
1. De Lid-Staten kunnen toestaan dat de in artikel 34, punt 2, 3, 4 en
5, verlangde gegevens:
a) worden verstrekt in de vorm van een overzicht dat wordt nederge-
legd overeenkomstig het bepaalde in artikel 3, leden 1 en 2, vanRichtlijn 68/151/EEG; in de toelichting wordt hiervan melding
gemaakt;
b) achterwege worden gelaten indien het vermelden ervan aan een van
de in deze bepalingen bedoelde ondernemingen ernstig nadeel kan
berokkenen. De Lid-Staten kunnen het achterwege laten van deze
gegevens afhankelijk stellen van de toestemming van overheid ofrechter. Van het achterwege laten van deze gegevens moet in detoelichting melding worden gemaakt.
2. Het bepaalde in lid 1, sub b), is ook van toepassing op de in
artikel 34, punt 8, bedoelde gegevens.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 19
▼B
▼B
AFDELING 3
Het geconsolideerde jaarverslag
Artikel 36
1. Het geconsolideerde jaarverslag moet ten minste een getrouw
overzicht geven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf
en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen
ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico'sen onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de
ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van degezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die inovereenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.
In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de
betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowelfinanciële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essen-tiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifiekebedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeels-aangelegenheden.
In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks
passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betref-
fende de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening.
2. Voor deze ondernemingen moet het jaarverslag ook informatie
bevatten omtrent:
a) de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar
hebben plaatsgevonden;
b) de verwachte ontwikkeling van deze ondernemingen gezamenlijk;
c) de werkzaamheden van deze ondernemingen gezamenlijk op het
gebied van onderzoek en ontwikkeling;
d) het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractie-
waarde van alle aandelen in de moederonderneming die wordengehouden door haarzelf, door dochterondernemingen of door iemandin eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat deze gegevens in de
toelichting worden verstrekt;
e) wat betreft het gebruik door de ondernemingen van financiële
instrumenten en voorzover zulks van betekenis is voor de beoorde-ling van hun activa, passiva, financiële positie en resultaat,
— de doelstellingen en het beleid van de ondernemingen inzake de
beheersing van het risico, met inbegrip van hun beleid inzakehedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transactieswaarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook
— het gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en
kasstroomrisico.
3. Wanneer benevens een jaarverslag ook een geconsolideerd jaar-
verslag is vereist, mogen beide verslagen worden samengevoegd totéén enkel verslag. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aange-wezen zijn meer de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevantzijn voor alle ondernemingen die in de gezamenlijke consolidatie zijnopgenomen.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 20
▼M5
▼B
▼M4
▼M5
▼B
AFDELING 4
Controle van de geconsolideerde rekening
Artikel 37
1. De geconsolideerde jaarrekening van een vennootschap moet
worden gecontroleerd door een persoon (of personen) die op grondvan Richtlijn 84/253/EEG van de Raad van 10 april 1984 inzake de
toelating van personen, belast met de wettelijke controle van boekhoud-
bescheiden (
1) door de lidstaat onder de wetgeving waarvan de
moederonderneming valt, is (zijn) gemachtigd om wettelijke controleste verrichten.
De met de wettelijke controle van de jaarrekening belaste perso(o)n(en)
(hierna „de externe accountants” genoemd) geven tevens een oordeel
over de samenhang, of het ontbreken daarvan, tussen het geconsoli-deerde jaarverslag en de geconsolideerde jaarrekening van hetzelfdeboekjaar.
2. Het verslag van de externe accountants moet de volgende
elementen bevatten:
a) een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke geconsoli-
deerde jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft en welkede toepasselijke voorschriften voor de financiële verslaglegging zijn;
b) een beschrijving van de reikwijdte van de wettelijke controle,
waarin ten minste wordt aangegeven welke standaarden voor deaccountantscontrole bij de uitvoering van de wettelijke controle in
acht zijn genomen;
c) een verklaring, waarin de externe accountants duidelijk vermelden
of de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft over-
eenkomstig de toepasselijke voorschriften voor de financiële
verslaglegging en, in voorkomend geval, of de geconsolideerde jaar-rekening aan de wettelijke vereisten voldoet; de verklaring kan devorm aannemen van een onvoorwaardelijk goedkeurende verklaring,een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring of, indiende externe accountants geen oordeel kunnen uitspreken, een verkla-
ring van oordeelsonthouding;
d) een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de externe
accountants in het bijzonder de aandacht vestigen zonder een
verklaring met voorbehoud af te geven;
e) een oordeel over de samenhang, of het ontbreken daarvan, tussen
het geconsolideerde jaarverslag en de geconsolideerde jaarrekening
voor hetzelfde boekjaar.
3. Het verslag wordt door de externe accountants ondertekend en
gedagtekend.
4. Ingeval de jaarrekening van de moederonderneming aan de
geconsolideerde jaarrekening is gehecht, mag het krachtens dit artikelvereiste verslag van de externe accountants worden gecombineerd methet krachtens artikel 51 van Richtlijn 78/660/EEG vereiste verslag vande externe accountants betreffende de jaarrekening van de moederon-derneming.
AFDELING 5
Openbaarmaking van de geconsolideerde rekening
Artikel 38
1. De geconsolideerde jaarrekening wordt, na overeenkomstig de
daarvoor geldende regels te zijn vastgesteld of goedgekeurd, te zamen(SIC! tesamen) met het geconsolideerde jaarverslag en het verslag van1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 21
(1) PB L 126 van 12.5.1984, blz. 20.▼M5
▼B
▼B
de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste persoon
door de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening heeft opge-steld, openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de Lid-
Staat waaraan deze onderneming is onderworpen, is vastgesteld over-
eenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG.
2. Op het geconsolideerde jaarverslag is artikel 47, lid 1, tweede
alinea, van Richtlijn 78/660/EEG van toepassing.
3. De laatste zin van artikel 47, lid 1, tweede alinea, van Richtlijn
78/660/EEG wordt als volgt gelezen: „Op verzoek moet een volledig
of gedeeltelijk afschrift kunnen worden verkregen. De prijs van dat
afschrift mag niet meer bedragen dan de daaraan verbonden administra-tieve kosten.”
4. Wanneer de onderneming die de geconsolideerde jaarrekening
heeft opgesteld, niet een van de in artikel 4 genoemde rechtsvormenheeft, en zij volgens de voor haar geldende nationale wetgeving ten
aanzien van de in lid 1 genoemde stukken niet verplicht is tot een
soortgelijke openbaarmaking als bedoeld in artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG, moet zij deze toch ten minste op haar kantoor ter beschik-king van het publiek houden. Op verzoek moet een afschrift van dezestukken kunnen worden verkregen. De prijs van dit afschrift mag nietmeer bedragen dan de daaraan verbonden administratieve kosten.
5. De artikelen 48 en 49 van Richtlijn 78/660/EEG zijn van toepas-
sing.
6. De Lid-Staten stellen passende sancties vast voor het geval dat de
in dit artikel bedoelde openbaarmaking wordt nagelaten.
7. De leden 2 en 3 zijn niet van toepassing op vennootschappen
waarvan de effecten in een lidstaat zijn toegelaten tot de handel op
een gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, punt 13, van Richt-lijn 93/22/EEG betreffende het verrichten van diensten op het gebiedvan beleggingen in effecten.
Artikel 38 bis
De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking in de
muntsoort waarin zij is opgesteld, ook openbaar gemaakt worden in
ecu, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datumvan de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichtingaangegeven.
AFDELING 6
Overgangs- en slotbepalingen
Artikel 39
1. Wanneer voor het eerst overeenkomstig deze richtlijn een gecon-
solideerde jaarrekening wordt opgesteld voor een groep vanondernemingen waartussen reeds vóór de toepassing van de in artikel49, lid 1, bedoelde bepalingen een in artikel 1, lid 1, bedoelde betrek-king bestond, kunnen de Lid-Staten toestaan of voorschrijven dat voor
de toepassing van artikel 19, lid 1, de boekwaarde van de aandelen en
van het daarin belichaamde deel van het eigen vermogen in aanmer-king wordt genomen per een datum niet vroeger dan die van de eersteconsolidatie.
2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op de waardering inge-
volge artikel 33, lid 2, van aandelen, of op het deel in eigen vermogen
dat wordt belichaamd door aandelen, in het kapitaal van een onderne-
ming welke met een in de consolidatie opgenomen onderneming isgeassocieerd, alsmede op de evenredige consolidatie overeenkomstigartikel 32.
3. De Lid-Staten kunnen toestaan dat, wanneer de afzonderlijke
post, bedoeld in artikel 19, lid 1, betrekking heeft op een positief1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 22
▼M5
▼M2
▼B
▼B
consolidatieverschil dat is gebleken vóór de datum waarop de eerste
geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig deze richtlijn is opge-steld:
a) de beperkte periode van meer dan vijf jaar, bedoeld in artikel 37, lid
2, van Richtlijn 78/660/EEG, voor de toepassing van artikel 30, lid1, wordt berekend vanaf de datum waarop de eerste geconsolideerderekening overeenkomstig deze richtlijn is opgesteld, en
b) het ten laste van de reserves brengen, voor de toepassing van artikel
30, lid 2, plaatsvindt per de datum waarop de eerste geconsolideerdejaarrekening overeenkomstig deze richtlijn is opgesteld.
Artikel 40
1. Tot het einde van de termijnen voor de aanpassing van hun natio-
nale wetgeving aan de richtlijnen die ter aanvulling van Richtlijn 78/
660/EEG harmonisering beogen van de voorschriften betreffende de
jaarrekening van banken en andere financiële instellingen en van verze-keringsondernemingen, kunnen de Lid-Staten afwijken van debepalingen van deze richtlijn betreffende de indeling van de geconsoli-deerde jaarrekening en de methoden voor de waardering van de in deze
jaarrekening opgenomen activa en passiva alsmede de vermeldingen in
de toelichting
a) ten aanzien van elke in de consolidatie op te nemen onderneming
die een bank, een andere financiële instelling of een verzekeringson-derneming is,
b) wanneer de in de consolidatie op te nemen ondernemingen voorna-
melijk banken, financiële instellingen ofverzekeringsondernemingen zijn.
Voorts kunnen de Lid-Staten voor de hierboven genoemde onderne-
mingen afwijken van artikel 6, doch uitsluitend op het punt van de
grensbedragen of criteria.
2. Wanneer een Lid-Staat vóór het van toepassing worden van de in
artikel 49, lid 1, bedoelde bepalingen, aan banken, andere financiëleinstellingen of verzekeringsondernemingen niet de verplichting heeftopgelegd een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, kan de Lid-
Staat, totdat het nationale recht aan een in lid 1 bedoelde richtlijn is
aangepast, doch uiterlijk voor boekjaren die in 1993 eindigen, toestaan
a) dat voor bovenbedoelde ondernemingen die moederonderneming
zijn, de in artikel 1, lid 1, bedoelde verplichting wordt uitgesteld.Hiervan moet melding worden gemaakt in de jaarrekening van de
moederonderneming; de in artikel 43, lid 1, sub2), van Richtlijn
78/660/EEG bedoelde inlichtingen moeten voor elke dochteronder-neming worden verstrekt;
b) dat ingeval een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld,
bovenbedoelde ondernemingen die dochteronderneming zijn, buiten
de consolidatie worden gehouden, onverminderd artikel 33. In detoelichting moeten voor deze dochterondernemingen de in artikel34, punt 2, bedoelde gegevens worden verstrekt.
3. In de in lid 2, sub b), bedoelde gevallen moeten de jaarrekeningen
of de geconsolideerde jaarrekening van deze dochterondernemingen,
voor zover de openbaarmaking ervan is voorgeschreven, worden toege-
voegd aan de geconsolideerde jaarrekening of, bij ontstentenis daarvan,aan de jaarrekening van de moederonderneming dan wel ter beschik-king van het publiek worden gehouden. In het laatste geval moet eenafschrift van deze bescheiden op verzoek kunnen worden verkregen;
de prijs daarvan mag niet meer bedragen dan de administratieve kosten.
Artikel 41
1. Ondernemingen tussen welke de in artikel 1, lid 1, suba), subb )
en sub d) bb), bedoelde betrekkingen bestaan, alsmede andere onderne-mingen die in zulk een betrekking staan tot een van dieondernemingen, zijn verbonden ondernemingen in de zin van Richtlijn78/660/EEG en van de onderhavige richtlijn.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 23
▼B
2. Voor zover een Lid-Staat krachtens artikel 1, lid 1, subc), en sub
d) aa), artikel 1, lid 2, of artikel 12, lid 1, de verplichting oplegt eengeconsolideerde jaarrekening op te stellen, zijn ondernemingen tussen
welke de in die artikelen bedoelde betrekkingen bestaan, alsmede
andere ondernemingen die in zulk een betrekking of in een in lid 1bedoelde betrekking staan tot een van die ondernemingen, verbondenondernemingen in de zin van lid 1.
3. Wanneer een Lid-Staat niet krachtens artikel 1, lid 1, subc), en
subd) aa), artikel 1, lid 2 of artikel 12, lid 1, de verplichting tot het
opstellen van een geconsolideerde jaarrekening oplegt, kan hij niet-temin de toepassing van lid 2 van het onderhavige artikelvoorschrijven.
4. Artikel 2 en artikel 3, lid 2, zijn van toepassing.5. In geval (SIC! Ingeval) van toepassing van artikel 4, lid 2, staat
het een Lid-Staat vrij, lid 1 niet toe te passen op verbonden onderne-
mingen die moederonderneming zijn en waarvan de Lid-Staat, wegens
hun rechtsvorm, niet eist dat zij een geconsolideerde jaarrekeningopstellen overeenkomstig deze richtlijn, alsmede op moederonderne-mingen met een soortgelijke rechtsvorm.
Artikel 42
Artikel 56 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 56
1. De verplichting om de in de artikelen 9, 10 en 23 tot en met
26 genoemde posten betreffende verbonden ondernemingen in de
zin van artikel 41 van Richtlijn 83/349/EEG in de jaarrekening op
te nemen, alsmede de verplichting om over verbonden onderne-mingen informatie te verstrekken overeenkomstig artikel 13, lid 2,artikel 14 en artikel 43, lid 1, nr. 7, worden van kracht met ingangvan de in artikel 49, lid 2 van voornoemde richtlijn vermelde
datum.
2. In de toelichting moeten voorts worden vermeld:
a) naam en zetel van de onderneming die de geconsolideerde jaar-
rekening opstelt van het grootste geheel van ondernemingenwaarvan de vennootschap als dochteronderneming deel
uitmaakt;
b) naam en zetel van de onderneming die de geconsolideerde jaar-
rekening opstelt van het kleinste geheel van ondernemingen dat
is opgenomen in het suba) b edoelde geheel van ondernemingen
waarvan de vennootschap als dochteronderneming deeluitmaakt;
c) de plaats waar de sub a) en b) bedoelde geconsolideerde jaarre-
keningen verkrijgbaar zijn moet worden vermeld, tenzij zij niet
voor het publiek beschikbaar zijn.”.
Artikel 43
Artikel 57 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 57
Onverminderd de Richtlijnen 68/151/EEG en 77/91/EEG, behoeven
de Lid-Staten de voorschriften van deze richtlijn betreffende deinhoud, de controle en de openbaarmaking van de jaarrekeningniet toe te passen op onder hun nationale recht vallende vennoot-
schappen die dochteronderneming zijn in de zin van Richtlijn 83/
349/EEG, indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a) de moederonderneming valt onder het recht van een Lid-Staat;
b) alle aandeelhouders van de dochteronderneming hebben zich
akkoord verklaard met de bovengenoemde vrijstelling; deze
verklaring is voor ieder boekjaar vereist;
c) de moederonderneming heeft zich garant verklaard voor de door
de dochteronderneming aangegane verplichtingen;1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 24
▼B
d) de verklaringen subb ) en c) worden door de dochteronderne-
ming openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving vande Lid-Staat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/
EEG is voorgeschreven;
e) de dochteronderneming wordt opgenomen in de geconsolideerde
jaarrekening die door de moederonderneming overeenkomstigRichtlijn 83/349/EEG wordt opgesteld;
f) van de sub b) bedoelde vrijstelling wordt melding gemaakt in de
toelichting op de door de moederonderneming opgestelde gecon-solideerde jaarrekening;
g) de sube) b edoelde geconsolideerde jaarrekening, het geconsoli-
deerde jaarverslag en het verslag van de met de controle van
deze jaarrekening belaste persoon worden door de dochteronder-neming openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving vande Lid-Staat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEGis voorgeschreven.”.
Artikel 44
Artikel 58 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 58
De Lid-Staten behoeven de voorschriften van deze richtlijn betref-
fende de controle en de openbaarmaking van de winst- enverliesrekening niet toe te passen op onder hun nationale rechtvallende vennootschappen die moederonderneming zijn in de zinvan Richtlijn 83/349/EEG indien aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
a) de moederonderneming stelt een geconsolideerde jaarrekening
op overeenkomstig Richtlijn 83/349/EEG en wordt in de gecon-solideerde rekening opgenomen;
b) de hierboven bedoelde vrijstelling wordt vermeld in de toelich-
ting op de jaarrekening van de moederonderneming;
c) de hierboven bedoelde ontheffing wordt vermeld in de toelich-
ting op de geconsolideerde jaarrekening die demoederonderneming opstelt;
d) het resultaat van het boekjaar van de moederonderneming, bere-
kend overeenkomstig deze richtlijn, wordt vermeld in de balans
van de moederonderneming.”.
Artikel 45
Artikel 59 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:
„Artikel 59
1. De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat deelne-
mingen in de zin van artikel 17 in het kapitaal vanondernemingen, waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend
op het bestuur en het financiële beleid, in de balans worden opge-
nomen overeenkomstig de leden 2 tot en met 9, als afzonderlijkonderdeel van de posten „Aandelen in verbonden ondernemingen”en „Deelnemingen”, naargelang van het geval. Vermoed wordt dateen onderneming invloed van betekenis uitoefent in een andere
onderneming, wanneer de eerste onderneming 20 % of meer van
de stemrechten van de aandeelhouders van de laatste ondernemingbezit. Artikel 2 van Richtlijn 83/349/EEG is van toepassing.
2. Wanneer dit artikel voor het eerst wordt toegepast op een in
lid 1 bedoelde deelneming, wordt deze in de balans opgenomen:
a) hetzij tegen de overeenkomstig de artikelen 31 tot en met 42
bepaalde boekwaarde. Het verschil tussen deze waarde en het
bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogendat deze deelneming belichaamt, wordt afzonderlijk op debalans of in de toelichting vermeld. Dit verschil wordt berekendper de datum waarop deze methode voor het eerst wordt toege-past;1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 25
▼B
b) hetzij voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het
eigen vermogen dat deze deelneming belichaamt. Het verschiltussen dit bedrag en de overeenkomstig de artikelen 31 tot en
met 42 bepaalde boekwaarde, wordt afzonderlijk op de balans
of in de toelichting vermeld. Dit verschil wordt berekend perde datum waarop deze methode voor het eerst wordt toegepast;
c) De Lid-Staten kunnen de toepassing voorschrijven van hetzij het
bepaalde sub a) hetzij het bepaalde sub b). In de balans of de
toelichting moet worden vermeld of het bepaalde sub a) danwelsubb ) is toegepast.
d) Bovendien kunnen de Lid-Staten voor de toepassing van het sub
a) of b) bepaalde, voorschrijven of toestaan dat het verschil
wordt berekend per de datum van verkrijging van de in lid 1bedoelde deelneming of, bij verkrijging op verschillende data,per de datum waarop de aandelen een deelneming in de zinvan lid 1 zijn geworden.
3. Wanneer activa of passiva van de onderneming waarin een
deelneming in de zin van lid 1 wordt gehouden, volgens anderemethoden zijn gewaardeerd dan die welke zijn gebruikt door devennootschap die haar jaarrekening opstelt, kunnen zij voor deberekening van het in lid 2, sub a) of lid 2, sub b), bedoelde
verschil opnieuw worden gewaardeerd volgens de door de vennoot-
schap bij het opstellen van haar jaarrekening gehanteerdemethoden. Wanneer niet opnieuw is gewaardeerd, moet zulks inde toelichting worden vermeld. De Lid-Staten kunnen tot opnieuwwaarderen verplichten.
4. De in lid 2, sub a), bedoelde boekwaarde of het in lid 2, sub
b), bedoelde bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigenvermogen, wordt verhoogd of verminderd met het bedrag van detijdens het boekjaar opgetreden waardeverandering van het deelvan het eigen vermogen dat deze deelneming belichaamt; dit
bedrag wordt verminderd met het bedrag van de op deze deelne-
ming uitgekeerde dividenden.
5. Voor zover een in lid 2, suba) of subb ) b edoeld positief
verschil niet kan worden toegerekend aan een categorie activa of
passiva, wordt het behandeld volgens de regels die gelden voor de
post „goodwill”.
6. a) Het deel van het resultaat dat kan worden toegerekend aan de
in lid 1 bedoelde deelnemingen, wordt vermeld in de winst-
en verliesrekening onder een afzonderlijke post die dienover-
eenkomstig wordt omschreven.
b) Wanneer dit bedrag groter is dan het bedrag van de divi-
denden die reeds zijn ontvangen of opeisbaar zijn, moet het
bedrag van het verschil worden opgenomen in een reserve
die niet aan de aandeelhouders mag worden uitgekeerd.
c) De Lid-Staten kunnen toestaan of voorschrijven dat het deel
van het resultaat dat kan worden toegerekend aan de in lid 1
bedoelde deelnemingen, slechts wordt opgenomen in de
winst- en verliesrekening voor zover dat deel overeenkomtmet dividenden die reeds zijn ontvangen of opeisbaar zijn.
7. De in artikel 26, lid 1, subc), van Richtlijn 83/349/EEG
bedoelde winsten en verliezen vallen weg voor zover de desbetref-
fende gegevens bekend of toegankelijk zijn. Artikel 26, lid 2 en lid
3 van die richtlijn, is van toepassing.
8. Wanneer een onderneming waarin een deelneming in de zin
van lid 1 wordt gehouden, een geconsolideerde jaarrekening opstelt,
zijn de bepalingen van de voorgaande leden van toepassing op het
in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde eigen vermogen.
9. Dit artikel behoeft niet te worden toegepast wanneer de in lid
1 bedoelde deelnemingen, gelet op de doelstelling van artikel 2, lid
3, slechts van te verwaarlozen belang zijn.”.
Artikel 46
Artikel 61 van Richtlijn 78/660/EEG wordt als volgt gelezen:1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 26
▼B
„Artikel 61
De Lid-Staten behoeven de voorschriften van artikel 43, lid 1, punt
2, betreffende de omvang van het eigen vermogen en van het resul-taat van de betrokken ondernemingen niet toe te passen op eenonder hun nationale recht vallende vennootschap die een moederon-derneming is in de zin van Richtlijn 83/349/EEG:
a) indien de betrokken ondernemingen zijn opgenomen in de door
deze moederonderneming opgestelde geconsolideerde jaarreke-ning of in de geconsolideerde jaarrekening van een grotergeheel van ondernemingen als bedoeld in artikel 7, lid 2, vanRichtlijn 83/349/EEG, of
b) indien deze moederonderneming de rechten in het kapitaal van
die ondernemingen in haar jaarrekening verantwoordt overeen-komstig artikel 59, of in de door haar opgestelde
geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig artikel 33 van
Richtlijn 83/349/EEG.”.
Artikel 47
Het bij artikel 52 van Richtlijn 78/660/EEG ingestelde contactcomité
heeft eveneens tot taak:
a) onverminderd het bepaalde in de artikelen 169 en 170 van het
Verdrag een geharmoniseerde toepassing van deze richtlijn te bevor-deren door regelmatig overleg over met name de concreteproblemen die zich bij de toepassing daarvan voordoen;
b) zo nodig de Commissie te adviseren over aanvullingen op of wijzi-
gingen in deze richtlijn.
Artikel 49
1. De Lid-Staten doen vóór 1 januari 1988 de nodige wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om aan deze richtlijn
te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.
2. De Lid-Staten kunnen bepalen dat de in lid 1 bedoelde bepalingen
voor de eerste maal van toepassing zijn op geconsolideerde jaarreke-ningen van het boekjaar dat op 1 januari 1990 of in de loop van 1990
begint.
3. De Lid-Staten delen de Commissie de tekst mee van de voor-
naamste bepalingen van intern recht, die zij vaststellen op het doordeze richtlijn bestreken gebied.
Artikel 50
1. Vijf jaar na de in artikel 49, lid 2, bedoelde datum gaat de Raad,
op voorstel van de Commissie, over tot onderzoek naar en, in voorko-
mend geval, tot herziening van artikel 1, lid 1, subd), tweede alinea,artikel 4, lid 2, de artikelen 5 en 6, artikel 7, lid 1, en de artikelen 12,43 en 44, in het licht van de ervaring die is opgedaan bij de toepassingvan deze richtlijn, van de doelstellingen van deze richtlijn en van de
dan bestaande economische en monetaire toestand.
2. Lid 1 laat artikel 53, lid 2, van Richtlijn 78/660/EEG onverlet.
Artikel 50 bis
Uiterlijk op 1 januari 2007 toetst de Commissie de bepalingen in
artikel 29, lid 1, artikel 34, leden 10, 14 en 15, en artikel 36, lid 2,sube), aan de ervaring die is opgedaan met de toepassing van de b epa-lingen inzake de waarderingsmethode gebaseerd op de waarde in heteconomisch verkeer, rekening houdend met de internationale ontwikke-lingen op het gebied van de jaarverslaggeving en dient zij in1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 27
▼M1
▼B
▼M4
▼M4
voorkomend geval bij het Europees Parlement en de Raad een voorstel
in tot wijziging van bovengenoemde artikelen.
Artikel 51
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.1983L0349 — NL — 01.05.2004 — 004.001 — 28
▼B