02007L0036 — NL — 12.08.2022 — 003.001

Onderstaande tekst dient louter ter informatie en is juridisch niet bindend. De EU-instellingen zijn niet aansprakelijk voor de inhoud. Alleen de besluiten die zijn gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie (te raadplegen in EUR-Lex) zijn authentiek. Deze officiële versies zijn rechtstreeks toegankelijk via de links in dit document

►B RICHTLIJN 2007/36/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PB L 184 van 14.7.2007, blz. 17)

Gewijzigd bij:









▼B

RICHTLIJN 2007/36/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 11 juli 2007

betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen







HOOFDSTUK I

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Voorwerp en werkingssfeer

▼M2

1. Deze richtlijn stelt voorschriften vast voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden aandeelhoudersrechten in verband met algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten. Tevens bevat deze richtlijn specifieke voorschriften om de betrokkenheid van de aandeelhouders, met name op lange termijn, te bevorderen. Deze specifieke voorschriften hebben betrekking op de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, transparantie voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs, de bezoldiging van bestuurders en transacties met verbonden partijen.

2. De lidstaat die bevoegd is om regels vast te stellen met betrekking tot de onder deze richtlijn vallende aangelegenheden, is de lidstaat waarin de vennootschap haar statutaire zetel heeft, en verwijzingen naar het „toepasselijke recht” refereren aan het recht van die lidstaat.

Voor de toepassing van hoofdstuk I ter wordt de bevoegde lidstaat als volgt gedefinieerd:

a) voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders, de lidstaat van herkomst als gedefinieerd in een toepasselijke sectorspecifieke wetgevingshandeling van de Unie;

b) voor volmachtadviseurs, de lidstaat waarin de volmachtadviseur zijn statutaire zetel heeft of, wanneer de volmachtadviseur geen statutaire zetel in een lidstaat heeft, de lidstaat waar de volmachtadviseur zijn hoofdkantoor heeft of, wanneer de volmachtadviseur zijn statutaire zetel noch zijn hoofdkantoor in een lidstaat heeft, de lidstaat waar de volmachtadviseur een vestiging heeft.

▼B

3. De lidstaten mogen de volgende soorten vennootschappen van de toepassing van deze richtlijn vrijstellen: ▼M2 a) instellingen voor collectieve belegging (icbe’s) in de zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 1 ); b) instellingen voor collectieve belegging in de zin van artikel 4, lid 1, onder a), van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 2 ); ▼B c) coöperatieve vennootschappen.

▼M2

3 bis. De vennootschappen als bedoeld in lid 3 zijn niet vrijgesteld van de in hoofdstuk I ter neergelegde bepalingen.

▼M3

4. De lidstaten zorgen ervoor dat deze richtlijn niet van toepassing is wanneer de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 3 ) of titel V van Verordening (EU) 2021/23 van het Europees Parlement en de Raad ( 4 ) voorziet, worden toegepast.

▼M2

5. Hoofdstuk I bis is van toepassing op tussenpersonen voor zover zij diensten verlenen aan aandeelhouders of aan andere tussenpersonen met betrekking tot aandelen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

6. Hoofdstuk I ter is van toepassing op: a) institutionele beleggers voor zover zij rechtstreeks of via een vermogensbeheerder beleggen in aandelen die op een gereglementeerde markt worden verhandeld; b) vermogensbeheerders voor zover zij namens beleggers in dergelijke aandelen beleggen, en c) volmachtadviseurs voor zover zij diensten verlenen aan aandeelhouders met betrekking tot aandelen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

7. De bepalingen van deze richtlijn doen geen afbreuk aan de bepalingen die zijn vastgelegd in sectorspecifieke wetgevingshandelingen van de Unie betreffende specifieke soorten vennootschappen of specifieke soorten entiteiten. Waar deze richtlijn voorziet in specifiekere regels of vereisten toevoegt ten opzichte van de in sectorspecifieke wetgevingshandelingen van de Unie vastgelegde bepalingen, worden die bepalingen toegepast in samenhang met de bepalingen van deze richtlijn.

▼B

Artikel 2

Definities

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

▼M2

a) „gereglementeerde markt”: een gereglementeerde markt als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 21, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 5 );

▼B

b) „aandeelhouder”: de natuurlijke of rechtspersoon die krachtens het toepasselijke recht wordt erkend als aandeelhouder;

c) „volmacht”: door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen;

▼M2

d) „tussenpersoon”: een persoon zoals een beleggingsonderneming als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Richtlijn 2014/65/EU, een kredietinstelling als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad ( 6 ) en een centrale effectenbewaarinstelling zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, punt 1, van Verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees Parlement en de Raad ( 7 ), die namens aandeelhouders of andere personen diensten verricht zoals de bewaring van aandelen, het beheer van aandelen of het aanhouden van effectenrekeningen;

e) „institutionele belegger”: i) een onderneming die werkzaamheden verricht op het gebied van levensverzekering in de zin van artikel 2, lid 3, onder a), b) en c), van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 8 ) en herverzekering zoals gedefinieerd in artikel 13, punt 7, van die richtlijn op voorwaarde dat zij levensverzekeringsverplichtingen dekken en die niet uitgesloten zijn krachtens die richtlijn; ii) een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening die binnen het toepassingsgebied van Richtlijn (EU) 2016/2341 van het Europees Parlement en de Raad ( 9 ) valt ingevolge artikel 2 daarvan, tenzij de lidstaat er overeenkomstig artikel 5 van die richtlijn voor heeft gekozen om die richtlijn geheel of gedeeltelijk niet toe te passen op die instelling;

f) „vermogensbeheerder”: een beleggingsonderneming als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Richtlijn 2014/65/EU die voor beleggers vermogensbeheerdiensten verricht, een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, onder b), van Richtlijn 2011/61/EU die niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 3 van die richtlijn om in aanmerking te komen voor een vrijstelling, een beheermaatschappij als gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder b), van Richtlijn 2009/65/EG of een beleggingsmaatschappij waaraan overeenkomstig Richtlijn 2009/65/EG een vergunning is verleend mits deze beleggingsmaatschappij voor het vermogensbeheer geen beheermaatschappij heeft aangewezen waaraan overeenkomstig die richtlijn een vergunning is verleend;

g) „volmachtadviseur”: een rechtspersoon die beroepshalve en op commerciële basis de bedrijfsinformatie en, indien van belang, andere informatie van beursgenoteerde vennootschappen analyseert teneinde beleggers in staat te stellen met kennis van zaken te stemmen door onderzoek, advies of stemadviezen te verstrekken met betrekking tot de uitoefening van stemrechten;

h) „verbonden partij”: heeft dezelfde betekenis als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad ( 10 );

i) „bestuurder”: i) een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap; ii) voor zover het geen lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap betreft, de algemeen directeur en, indien die functie in een vennootschap bestaat, de adjunct-algemeen directeur. iii) andere personen die soortgelijke functies als de in punt i) of ii) bedoelde functies uitoefenen, indien dat is bepaald door een lidstaat;

j) „gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouder”: gegevens die het mogelijk maken de identiteit van een aandeelhouder vast te stellen, met inbegrip van ten minste de volgende informatie: i) naam en contactgegevens (met inbegrip van het volledige adres en, indien beschikbaar, het e-mailadres) van de aandeelhouder en, indien het een rechtspersoon betreft, zijn registratienummer of, indien dat niet beschikbaar is, zijn unieke identificatiecode, zoals de identificatiecode voor juridische entiteiten; ii) het aantal gehouden aandelen, en iii) uitsluitend voor zover de vennootschap daarom vraagt, een of meer van de volgende gegevens: de categorieën of klassen van die aandelen of de datum sinds welke de aandelen worden aangehouden.

▼B

Artikel 3

Nadere nationale maatregelen

Deze richtlijn belet de lidstaten niet de vennootschappen verdere verplichtingen op te leggen of op een andere wijze nadere maatregelen te nemen om het de aandeelhouders gemakkelijker te maken de in deze richtlijn genoemde rechten uit te oefenen.

▼M2







HOOFDSTUK I BIS

IDENTIFICATIE VAN AANDEELHOUDERS, DOORGIFTE VAN INFORMATIE EN FACILITERING VAN DE UITOEFENING VAN AANDEELHOUDERSRECHTEN

Artikel 3 bis

Identificatie van aandeelhouders

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen het recht hebben om hun aandeelhouders te identificeren. De lidstaten kunnen bepalen dat vennootschappen die hun statutaire zetel op hun grondgebied hebben, alleen kunnen verzoeken om identificatie van aandeelhouders die meer dan een bepaald percentage van de aandelen of stemrechtenhouden. Dit percentage mag niet hoger zijn dan 0,5 %.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat tussenpersonen een vennootschap op haar verzoek of op verzoek van een door haar aangewezen derde onverwijld de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders meedelen.

3. Wanneer zich in een keten van tussenpersonen meer dan één tussenpersoon bevindt, zorgen de lidstaten ervoor dat het verzoek van de vennootschap of van een door haar aangewezen derde onverwijld tussen de tussenpersonen wordt doorgegeven en dat de tussenpersoon die over de gevraagde gegevens beschikt, de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders onverwijld rechtstreeks aan de vennootschap of aan de door haar aangewezen derde doorgeeft. De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders kan verkrijgen van eender welke tussenpersoon in de keten die over de gegevens beschikt.

De lidstaten kunnen bepalen dat de vennootschap de centrale effectenbewaarinstelling of een andere tussenpersoon of dienstverlener mag verzoeken de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders te verzamelen, ook bij de tussenpersonen in de keten van tussenpersonen, en die gegevens aan de vennootschap door te geven.

De lidstaten kunnen bovendien bepalen dat de tussenpersoon de vennootschap op haar verzoek of op verzoek van een door haar aangewezen derde onverwijld de gegevens betreffende de volgende tussenpersoon in de keten van tussenpersonen meedeelt.

4. Krachtens dit artikel worden de persoonsgegevens van aandeelhouders verwerkt om de vennootschap in staat te stellen haar huidige aandeelhouders te identificeren teneinde rechtstreeks met hen te communiceren om de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de betrokkenheid van aandeelhouders bij de vennootschap te faciliteren.

Onverminderd een eventuele langere, in een sectorspecifieke wetgevingshandeling van de Unie vastgestelde bewaartermijn zorgen de lidstaten ervoor dat vennootschappen en tussenpersonen persoonsgegevens van aandeelhouders die hun overeenkomstig dit artikel voor de in dit artikel genoemde doeleinden zijn verstrekt, niet langer bewaren dan twaalf maanden nadat zij ervan op de hoogte zijn geraakt dat de betrokkene niet langer aandeelhouder is.

De lidstaten kunnen er bij wet in voorzien dat de persoonsgegevens van aandeelhouders voor andere doeleinden worden verwerkt.

5. De lidstaten zorgen ervoor dat rechtspersonen het recht hebben om onvolledige of onjuiste gegevens betreffende hun aandeelhoudersidentiteit te corrigeren.

6. De lidstaten zorgen ervoor dat een tussenpersoon die gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders overeenkomstig de in dit artikel vastgestelde voorschriften onthult, niet wordt geacht enige bij overeenkomst of bij wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake openbaarmaking te overtreden.

7. Uiterlijk op 10 juni 2019 delen de lidstaten aan de bij Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad ( 11 ) opgerichte Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten) (ESMA) mee of zij overeenkomstig lid 1 de identificatie van aandeelhouders hebben beperkt tot aandeelhouders die meer dan een bepaald percentage van de aandelen of stemrechtenhouden, en zo ja, welk percentage zij hebben vastgesteld. De ESMA maakt die informatie bekend op haar website.

8. De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in lid 2 neergelegde minimumvoorschriften betreffende de vorm waarin de informatie moet worden doorgegeven, de vorm van het verzoek, met inbegrip van de beveiliging en interoperabiliteit, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden uiterlijk op 10 september 2018 vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

Artikel 3 ter

Doorgifte van informatie

1. De lidstaten zorgen ervoor dat van de tussenpersonen wordt vereist dat zij de volgende informatie onverwijld van de vennootschap doorgeven aan de aandeelhouders of aan een door de aandeelhouder aangewezen derde: a) de informatie die de vennootschap aan de aandeelhouder moet verstrekken om de aandeelhouder in staat te stellen rechten uit te oefenen die uit zijn aandelen voortvloeien, en die aan alle houders van aandelen van die soort is gericht, of b) indien de onder a) bedoelde informatie voor de aandeelhouders beschikbaar is op de website, een bericht over de plaats waar die informatie op de website van de vennootschap is te vinden.

2. De lidstaten verplichten vennootschappen om de in lid 1, onder a), bedoelde informatie of de in lid 1, onder b), bedoelde aanwijzing tijdig en op gestandaardiseerde wijze aan tussenpersonen te verstrekken.

3. De lidstaten vereisen echter niet dat de in lid 1, onder a), bedoelde informatie of de in lid 1, onder b), bedoelde aanwijzing wordt verstrekt met inachtneming van de leden 1 en 2 indien vennootschappen die informatie of die aanwijzing rechtstreeks aan alle aandeelhouders of aan een door de aandeelhouders aangewezen derde toezenden.

4. De lidstaten verplichten tussenpersonen om de informatie die zij van de aandeelhouders hebben ontvangen met betrekking tot de uitoefening van rechten die voortvloeien uit hun aandelen, overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouders onverwijld aan de vennootschap door te geven.

5. Wanneer zich in een keten van tussenpersonen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de in de leden 1 en 4 bedoelde informatie onverwijld aan elkaar door, tenzij de tussenpersoon de informatie rechtstreeks aan de vennootschap of aan de aandeelhouder of aan een door de aandeelhouder aangewezen derde kan doorgeven.

6. De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 tot en met 5 neergelegde minimumvoorschriften betreffende het type informatie dat moet worden doorgegeven, de vorm waarin die informatie moet worden doorgeven, met inbegrip van de beveiliging en interoperabiliteit, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden uiterlijk op 10 september 2018 vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

Artikel 3 quater

Het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten

1. De lidstaten zorgen ervoor dat de tussenpersonen de uitoefening van de rechten door de aandeelhouder faciliteren, waaronder het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen op ten minste een van de volgende manieren: a) de tussenpersoon treft de regelingen die noodzakelijk zijn om te zorgen dat de aandeelhouder of een door hem aangewezen derde in staat is om deze rechten zelf uit te oefenen; b) de tussenpersoon oefent de rechten voortvloeiend uit de aandelen uit met de uitdrukkelijke machtiging en instructie van de aandeelhouder ten behoeve van de aandeelhouder uit.

2. Als er elektronisch wordt gestemd, zorgen de lidstaten ervoor dat er een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen wordt gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt.

De lidstaten zorgen ervoor dat de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde na de algemene vergadering ten minste op verzoek een bevestiging kan krijgen dat zijn stemmen op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem reeds ter beschikking staat. De lidstaten kunnen voorzien in een termijn voor het verzoek om een dergelijke bevestiging. Deze termijn bedraagt ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming.

Indien de tussenpersoon de in de eerste of tweede alinea bedoelde bevestiging ontvangt, geeft hij die onverwijld door aan de aandeelhouder of aan een door de aandeelhouder aangewezen derde. Wanneer zich in de keten van tussenpersonen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de bevestiging onverwijld aan elkaar door, tenzij de bevestiging rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan worden doorgegeven.

3. De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 en 2 van dit artikel neergelegde minimumvoorschriften voor het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten met betrekking tot de wijzen waarop wordt gefaciliteerd, de vorm van de elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen, de vorm waarin de bevestiging dat de stemmen op geldige wijze zijn geregistreerd en geteld, door de keten van tussenpersonen wordt doorgegeven, met inbegrip van de beveiliging en interoperabiliteit, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden uiterlijk op 10 september 2018 vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

Artikel 3 quinquies

Non-discriminatie, evenredigheid en transparantie van de kosten

1. De lidstaten verplichten tussenpersonen om, voor elke dienst afzonderlijk, aan het publiek bekend te maken welke kosten in rekening kunnen worden gebracht voor overeenkomstig dit hoofdstuk verrichte diensten.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat kosten die door een tussenpersoon bij aandeelhouders, vennootschappen of andere tussenpersonen in rekening worden gebracht, niet-discriminatoir zijn en evenredig zijn met de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten. Verschillen tussen de aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten zijn alleen toegestaan indien zij naar behoren worden gemotiveerd en wanneer zij overeenkomen met de variatie van de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten.

3. De lidstaten kunnen verbieden dat tussenpersonen een vergoeding in rekening brengen voor overeenkomstig dit hoofdstuk verrichte diensten.

Artikel 3 sexies

Tussenpersonen in derde landen

Dit hoofdstuk is ook van toepassing op tussenpersonen die hun statutaire zetel noch hun hoofdkantoor in de Unie hebben indien zijn diensten als bedoeld in artikel 1, lid 5, verrichten.

Artikel 3 septies

Informatie over de tenuitvoerlegging

1. De bevoegde autoriteiten stellen de Commissie in kennis van belangrijke praktische problemen bij de handhaving van de bepalingen van dit hoofdstuk of niet-naleving van de bepalingen van dit hoofdstuk door tussenpersonen in de Unie of uit een derde land.

2. De Commissie dient, in nauwe samenwerking met de ESMA en de bij Verordening (EU) nr. 1093/2010 van het Europees Parlement en de Raad ( 12 ) opgerichte Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Bankautoriteit) (EBA), bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de tenuitvoerlegging van dit hoofdstuk, met inbegrip van de effectiviteit ervan en problemen bij de praktische toepassing en de handhaving, rekening houdend met relevante marktontwikkelingen in de Unie en op internationaal niveau. Het verslag gaat ook in op de gepastheid van het toepassingsgebied van dit hoofdstuk met betrekking tot tussenpersonen in derde landen. De Commissie publiceert het verslag uiterlijk op 10 juni 2023.







HOOFDSTUK I TER

TRANSPARANTIE VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS, VERMOGENSBEHEERDERS EN VOLMACHTADVISEURS

Artikel 3 octies

Betrokkenheidsbeleid

1. De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders hetzij aan de onder a) en b) uiteengezette vereisten voldoen, hetzij een duidelijke en gemotiveerde toelichting openbaar maken over de redenen waarom zij ervoor hebben gekozen niet aan een of meer van die vereisten te voldoen:

a) institutionele beleggers en vermogensbeheerders ontwikkelen een betrokkenheidsbeleid waarin wordt beschreven hoe zij aandeelhoudersbetrokkenheid in hun beleggingsstrategie integreren, en maken dat beleid openbaar. In dat beleid wordt beschreven hoe zij toezicht uitoefenen op de vennootschappen waarin is belegd, ten aanzien van relevante aangelegenheden waaronder toezicht op de strategie, de financiële en niet-financiële prestaties en risico's, de kapitaalstructuur, maatschappelijke en ecologische effecten, en corporate governance, een dialoog voeren met de vennootschappen waarin is belegd, stemrechten en andere aan aandelen verbonden rechten uitoefenen, samenwerken met andere aandeelhouders, communiceren met relevante belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd, en feitelijke en potentiële belangenconflicten in verband met hun betrokkenheid beheersen;

b) institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken jaarlijks openbaar hoe hun betrokkenheidsbeleid is uitgevoerd, met onder meer een algemene beschrijving van stemgedrag, een toelichting bij de belangrijkste stemmingen en het gebruik van de diensten van volmachtadviseurs. Zij maken openbaar hoe zij hebben gestemd op de algemene vergaderingen van vennootschappen waarvan zij aandelen bezitten. Stemmingen die wegens het onderwerp van de stemming of de grootte van het belang in de vennootschap onbetekenend zijn, mogen uit deze openbaarmaking worden weggelaten.

2. De in lid 1 bedoelde informatie is gratis beschikbaar op de website van de institutionele belegger of vermogensbeheerder. De lidstaten kunnen vereisen dat de informatie gratis beschikbaar wordt gemaakt op een andere wijze die online eenvoudig toegankelijk is.

Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger het betrokkenheidsbeleid uitvoert, met inbegrip van stemmingen, verwijst laatstgenoemde naar de plaats waar de vermogensbeheerder bedoelde steminformatie voor het publiek beschikbaar heeft gemaakt.

3. De regels die van toepassing zijn op belangenconflicten van institutionele beleggers en vermogensbeheerders, met inbegrip van artikel 14 van Richtlijn 2011/61/EU, artikel 12, lid 1, onder b), en artikel 14, lid 1, onder d), van Richtlijn 2009/65/EG en de betreffende uitvoeringsbepalingen, alsook artikel 23 van Richtlijn 2014/65/EU zijn ook van toepassing op betrokkenheidsactiviteiten.

Artikel 3 nonies

Beleggingsstrategie van institutionele beleggers en regelingen met vermogensbeheerders

1. De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers openbaar maken hoe de voornaamste elementen van hun beleggingsstrategie zijn afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen, in het bijzonder hun langetermijnverplichtingen, en hoe zij bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van hun activa.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger belegt, hetzij op basis van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd hetzij via een instelling voor collectieve belegging, de institutionele belegger jaarlijks de volgende informatie betreffende zijn regeling met de vermogensbeheerder openbaar maakt: a) hoe de regeling met de vermogensbeheerder de vermogensbeheerder ertoe aanzet zijn beleggingsstrategie en -beslissingen in overeenstemming te brengen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger; b) hoe die regeling de vermogensbeheerder ertoe aanzet beleggingsbeslissingen te nemen op basis van beoordelingen van de financiële en niet-financiële prestaties op middellange tot lange termijn van de vennootschap waarin is belegd, en aanzet tot betrokkenheid bij vennootschappen waarin is belegd teneinde hun prestaties op middellange tot lange termijn te verbeteren; c) hoe de methode en de tijdshorizon die voor de evaluatie van de prestaties van de vermogensbeheerder worden gebruikt en de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten overeenstemmen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger, en de absolute langetermijnprestaties in aanmerking nemen; d) hoe de institutionele belegger toezicht uitoefent op de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten die de vermogensbeheerder maakt, hoe een beoogde omloopsnelheid van de portefeuille wordt vastgesteld en hoe daar toezicht op wordt uitgeoefend; e) de looptijd van de overeenkomst met de vermogensbeheerder.

Wanneer de regeling met de vermogensbeheerder een of meer van die elementen niet bevat, geeft de institutionele belegger een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom dit het geval is.

3. De in de leden 1 en 2 van dit artikel bedoelde informatie is beschikbaar op de website van de institutionele belegger en wordt jaarlijks geactualiseerd tenzij er geen materiële wijziging is. De lidstaten kunnen vereisen dat deze informatie gratis beschikbaar wordt gemaakt op een andere wijze die online vlot toegankelijk is.

De lidstaten zorgen ervoor dat door Richtlijn 2009/138/EG gereguleerde institutionele beleggers deze informatie mogen opnemen in hun rapport over de solvabiliteit en financiële toestand als bedoeld in artikel 51 van die richtlijn.

Artikel 3 decies

Transparantie van vermogensbeheerders

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders aan de institutionele belegger waarmee zij de in artikel 3 nonies bedoelde regelingen zijn aangegaan jaarlijks bekendmaken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met deze regeling en bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de activa van de institutionele belegger of het fonds. Die bekendmaking omvat rapportage over de voornaamste materiële middellange- tot langetermijnrisico's die aan de beleggingen zijn verbonden, de samenstelling, de omloopsnelheid en de kosten van de portefeuille, het gebruik van volmachtadviseurs voor betrokkenheidsactiviteiten en hun beleid inzake effectenleningen en hoe dat in voorkomend geval wordt toegepast ten behoeve van hun betrokkenheidsactiviteiten, met name tijdens de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd. Die bekendmaking omvat ook informatie over of en zo ja, hoe zij beleggingsbesluiten nemen op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van de vennootschap waarin wordt belegd, en over of en zo ja, welke belangenconflicten er in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en hoe de vermogensbeheerders daarmee zijn omgegaan.

2. De lidstaten kunnen bepalen dat de in lid 1 bedoelde informatie openbaar moet worden gemaakt samen met het jaarverslag als bedoeld in artikel 68 van Richtlijn 2009/65/EG of in artikel 22 van Richtlijn 2011/61/EU of de periodieke mededelingen als bedoeld in artikel 25, lid 6, van Richtlijn 2014/65/EU.

Indien de ingevolge lid 1 bekendgemaakte informatie reeds voor het publiek beschikbaar is, hoeft de vermogensbeheerder de informatie niet rechtstreeks aan de institutionele belegger te verstrekken.

3. De lidstaten kunnen vereisen dat indien de vermogensbeheerder de activa niet per cliënt discretionair beheert, de ingevolge lid 1 bekendgemaakte informatie ten minste op verzoek ook aan andere beleggers van hetzelfde fonds wordt verstrekt.

Artikel 3 undecies

Transparantie van volmachtadviseurs

1. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs een verwijzing naar een gedragscode die zij toepassen, openbaar maken en verslag uitbrengen van de toepassing van die gedragscode.

Indien volmachtadviseurs geen gedragscode toepassen, geven zij een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom dit het geval is. Indien volmachtadviseurs een gedragscode toepassen, maar van een van de aanbevelingen daarvan afwijken, delen zij mee van welke delen zij afwijken, leggen zij uit wat hiervoor de reden is en geven zij, indien van toepassing, aan welke alternatieve maatregelen zij hebben vastgesteld.

De in dit lid bedoelde informatie wordt gratis voor het publiek beschikbaar gemaakt op de website van de volmachtadviseurs en wordt jaarlijks geactualiseerd.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs, teneinde hun cliënten naar behoren te informeren over de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van hun activiteiten, jaarlijks ten minste alle volgende informatie over de totstandkoming van hun onderzoek, advies en stemadviezen openbaar maken: a) de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen; b) de belangrijkste informatiebronnen die zij gebruiken; c) de vastgestelde procedures om de kwaliteit van het onderzoek, het advies en de stemadviezen en de kwalificaties van de betrokken personeelsleden te garanderen; d) of en zo ja, hoe zij met nationale marktomstandigheden, wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening houden; e) de hoofdkenmerken van het stembeleid dat zij voor iedere markt toepassen; f) of zij een dialoog voeren met de vennootschappen waarop hun onderzoek, advies of stemadviezen betrekking hebben en met de belanghebbenden van de vennootschap, en zo ja, de omvang en aard van die dialoog; g) het beleid ter preventie en beheersing van potentiële belangenconflicten.

De in dit lid bedoelde informatie wordt voor het publiek beschikbaar gesteld op de websites van de volmachtadviseurs en blijft ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de datum van publicatie. De informatie hoeft niet afzonderlijk beschikbaar te worden gesteld indien zij beschikbaar is als onderdeel van de openbaarmaking ingevolge lid 1.

3. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die de totstandkoming van hun onderzoek, advies of stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vaststellen en aan hun cliënten bekendmaken, onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde feitelijke of potentiële belangenconflicten weg te nemen, te beperken of te beheersen.

4. Dit artikel is ook van toepassing op volmachtadviseurs die hun statutaire zetel noch hun hoofdkantoor in de Unie hebben en die hun activiteiten uitvoeren via een vestiging in de Unie.

Artikel 3 duodecies

Evaluatie

1. De Commissie dient bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de tenuitvoerlegging van de artikelen 3 octies, 3 nonies en 3 decies, met inbegrip van een beoordeling van de noodzaak om vermogensbeheerders krachtens artikel 3 decies te verplichten bepaalde informatie openbaar te maken, rekening houdend met relevante marktontwikkelingen in de Unie en op internationaal niveau. Het verslag wordt uiterlijk op 10 juni 2022 gepubliceerd en gaat zo nodig vergezeld van wetgevingsvoorstellen.

2. De Commissie dient, in nauwe samenwerking met de ESMA, bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de tenuitvoerlegging van artikel 3 undecies, met inbegrip van de gepastheid van het toepassingsgebied ervan, de effectiviteit ervan en een beoordeling van de noodzaak van regelgevingsvoorschriften voor volmachtadviseurs, rekening houdend met relevante marktontwikkelingen in de Unie en op internationaal niveau. Het verslag wordt uiterlijk op 10 juni 2023 gepubliceerd en gaat zo nodig vergezeld van wetgevingsvoorstellen.

▼B







HOOFDSTUK II

ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Artikel 4

Gelijke behandeling van aandeelhouders

De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden wat de deelneming aan en de uitoefening van stemrechten in de algemene vergadering betreft.

Artikel 5

Informatie voorafgaand aan de algemene vergadering

1. Onverminderd artikel 9, lid 4, en artikel 11, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod ( 13 ) zorgen de lidstaten ervoor dat de vennootschap de oproeping tot de algemene vergadering op een van de in lid 2 van dit artikel aangegeven wijzen uiterlijk op de 21e dag vóór de dag van de vergadering doet uitgaan.

Ingeval de vennootschap de aandeelhouders de gelegenheid biedt om langs voor alle aandeelhouders toegankelijke elektronische weg te stemmen, kunnen de lidstaten bepalen dat de algemene vergadering mag besluiten om de oproeping tot een algemene vergadering niet zijnde de jaarlijkse algemene vergadering op een van de in lid 2 van dit artikel aangegeven wijzen uiterlijk op de 14e dag vóór de dag van de vergadering te doen uitgaan. Voor de aanneming van dit besluit is een meerderheid vereist van niet minder dan tweederde van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen of aan het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. Het besluit geldt uiterlijk tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering.

De lidstaten hoeven de in de eerste en tweede alinea bedoelde minimumperiodes niet aan te houden voor de tweede of daaropvolgende oproeping tot een algemene vergadering, gedaan omdat het bij de eerste oproeping vereist quorum niet is gehaald, mits voor de eerste oproeping voldaan is aan het bepaalde in dit artikel, er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst en er ten minste tien dagen verstrijken tussen de definitieve oproeping en de dag van de algemene vergadering.

2. Onverminderd nadere voorschriften betreffende kennisgeving of bekendmaking die opgelegd zijn door de bevoegde lidstaat zoals gedefinieerd in artikel 1, lid 2, doet de vennootschap de in lid 1 van dit artikel bedoelde oproeping uitgaan op een wijze die snelle toegang tot de oproeping op niet-discriminerende basis garandeert. De lidstaat verplicht de vennootschap ertoe gebruik te maken van media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat ze voor een doeltreffende verspreiding van informatie in de gehele Gemeenschap kunnen zorgen. De lidstaat mag er niet toe verplichten alleen gebruik te maken van media waarvan de exploitanten op zijn grondgebied gevestigd zijn.

De lidstaten hoeven de eerste alinea niet toe te passen op vennootschappen die de namen en adressen van hun aandeelhouders uit een bestaand register van aandeelhouders kunnen halen, mits de vennootschap verplicht is de oproeping aan elke van haar geregistreerde aandeelhouders te sturen.

In geen van beide gevallen mag de vennootschap specifieke kosten in rekening brengen voor het op de voorgeschreven wijze doen uitgaan van de oproeping.

3. De in lid 1 bedoelde oproeping bevat ten minste: a) de precieze vermelding van de plaats waar en het tijdstip waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden, en de voorgestelde agenda van de algemene vergadering; b) een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die aandeelhouders in acht moeten nemen om te mogen deelnemen aan en hun stem te mogen uitbrengen in de algemene vergadering. Dit omvat informatie over: i) de rechten van aandeelhouders overeenkomstig artikel 6, voor zover deze na het doen uitgaan van de oproeping kunnen worden uitgeoefend, en overeenkomstig artikel 9, en de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend; de oproeping kan beperkt blijven tot vermelding van uitsluitend de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend, mits zij een verwijzing bevat naar meer gedetailleerde informatie over dergelijke rechten die op de website van de vennootschap beschikbaar wordt gesteld; ii) de procedure voor het stemmen bij volmacht, met name de te gebruiken formulieren en de middelen die de vennootschap bereid is te aanvaarden voor elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van volmachthouders, en, iii) in voorkomend geval, de procedures voor het per brief of langs elektronische weg uitbrengen van stemmen; c) indien van toepassing, een vermelding van de in artikel 7, lid 2, gedefinieerde registratiedatum, en de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering; d) een vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de onverkorte tekst kan worden verkregen van de documenten en de ontwerpresoluties zoals bedoeld in lid 4, onder c) en d); e) een vermelding van het adres van de website waarop de in lid 4 bedoelde informatie beschikbaar zal worden gesteld.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap gedurende een ononderbroken periode die uiterlijk op de 21e dag vóór de dag van de algemene vergadering, inclusief de dag van de vergadering zelf, aanvangt, op haar website ten minste de volgende informatie voor haar aandeelhouders beschikbaar stelt: a) de in lid 1 bedoelde oproeping; b) het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping (met inbegrip van afzonderlijke totaalaantallen voor elke categorie van aandelen, indien het kapitaal van de vennootschap is verdeeld over twee of meer categorieën aandelen); c) de aan de algemene vergadering voor te leggen documenten; d) een ontwerpresolutie of, indien geen resolutie ter goedkeuring wordt voorgelegd, commentaar van een krachtens het toepasselijke recht aangewezen bevoegde orgaan binnen de vennootschap voor elk punt op de voorgestelde agenda van de algemene vergadering; daarnaast worden eventuele door aandeelhouders ingediende ontwerpresoluties zo spoedig mogelijk na ontvangst door de vennootschap aan de website toegevoegd; e) indien van toepassing, de te gebruiken formulieren voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden.

Indien de onder e) bedoelde formulieren om technische redenen niet op de website beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de vennootschap op haar site aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen. In dat geval is de vennootschap gehouden de formulieren per post en kosteloos aan elke aandeelhouder die daarom vraagt te doen toekomen.

Indien de oproeping tot de algemene vergadering op grond van artikel 9, lid 4, of artikel 11, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG of op grond van lid 1, tweede alinea, van dit artikel later uitgaat dan op de 21e dag vóór de dag van de vergadering, wordt de in dit lid bedoelde periode dienovereenkomstig ingekort.

▼M3

5. De lidstaten zorgen ervoor dat voor de toepassing van Richtlijn 2014/59/EU en Verordening (EU) 2021/23 de algemene vergadering met een tweederdemeerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen kan oproepen tot een algemene vergadering, of de statuten in die zin kan wijzigen dat zij voorschrijven dat wordt opgeroepen tot een algemene vergadering, die plaatsvindt binnen een kortere termijn dan in lid 1 van dit artikel is bepaald, om een besluit te nemen over een kapitaalverhoging, op voorwaarde dat die vergadering niet binnen tien kalenderdagen na de oproeping plaatsvindt, aan de voorwaarden van artikel 27 of 29 van Richtlijn 2014/59/EU of van artikel 18 van Verordening (EU) 2021/23 is voldaan en de kapitaalverhoging noodzakelijk is om te voorkomen dat de in de artikelen 32 en 33 van Richtlijn 2014/59/EU of in artikel 22 van Verordening (EU) 2021/23 vastgelegde afwikkelingsvoorwaarden zijn vervuld.

▼M1

6. Voor de toepassing van lid 5 zijn de verplichting voor elke lidstaat één specifieke termijn vast te stellen volgens artikel 6, lid 3, de verplichting een herziene agenda tijdig beschikbaar te stellen volgens artikel 6, lid 4, en de verplichting voor elke lidstaat één registratiedatum vast te stellen volgens artikel 7, lid 3, niet van toepassing.

▼B

Artikel 6

Recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en ontwerpresoluties in te dienen

1. De lidstaten zorgen ervoor dat aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend, a) het recht hebben punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen, mits elk van die punten wordt gemotiveerd of vergezeld gaat van een ontwerpresolutie ter goedkeuring op de algemene vergadering; en b) het recht hebben met betrekking tot op de agenda voor een algemene vergadering opgenomen of daarin op te nemen punten ontwerpresoluties in te dienen.

De lidstaten kunnen bepalen dat het onder a) bedoelde recht alleen kan worden uitgeoefend met betrekking tot de jaarlijkse algemene vergadering, voor zover de aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend, het recht hebben buiten de jaarlijkse algemene vergadering een algemene vergadering met een agenda die op zijn minst alle punten bevat waarom door deze aandeelhouders is verzocht, bijeen te roepen of te verlangen dat de vennootschap een dergelijke algemene vergadering bijeenroept.

De lidstaten kunnen bepalen dat dergelijke rechten schriftelijk worden uitgeoefend (verzending per post of langs elektronische weg).

2. Ingeval een van de in lid 1 vermelde rechten afhankelijk is gesteld van de voorwaarde dat de betrokken aandeelhouder of aandeelhouders een minimumdeelneming in de vennootschap moet of moeten bezitten, dan mag deze drempel niet hoger worden vastgesteld dan op 5 % van het aandelenkapitaal.

3. Elke lidstaat stelt, onder verwijzing naar een bepaald aantal dagen voorafgaand aan de algemene vergadering of de oproeping, één specifieke termijn vast tot waarop aandeelhouders het in lid 1, onder a), bedoelde recht kunnen uitoefenen. Op dezelfde wijze kan elke lidstaat een termijn vaststellen voor de uitoefening van het in lid 1, onder b), genoemde recht.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat, wanneer de uitoefening van het in lid 1, onder a), genoemde recht een wijziging van de reeds aan de aandeelhouders meegedeelde agenda voor de algemene vergadering tot gevolg heeft, de vennootschap een herziene agenda op dezelfde wijze als de voorgaande agenda bekendmaakt vóór de in artikel 7, lid 2, gedefinieerde toepasselijke registratiedatum, dan wel — indien er geen registratiedatum geldt — tijdig vóór de datum van de algemene vergadering, om de andere aandeelhouders in staat te stellen een volmachthouder aan te wijzen of, indien van toepassing, per brief te stemmen.

Artikel 7

Vereisten voor het deelnemen aan en stemmen op de algemene vergadering

1. De lidstaten zorgen ervoor dat: a) de rechten van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en te stemmen op aandelen, niet ondergeschikt worden gemaakt aan de eis dat de aandelen voorafgaand aan de algemene vergadering worden gedeponeerd bij of overgedragen aan of geregistreerd op naam van een andere natuurlijke of rechtspersoon, en b) voor de rechten van een aandeelhouder om aandelen te verkopen of op andere wijze over te dragen gedurende de periode tussen de registratiedatum zoals gedefinieerd in lid 2 en de algemene vergadering in kwestie, geen beperkingen gelden die op andere momenten niet gelden.

2. De lidstaten bepalen dat de rechten van aandeelhouders om aan een algemene vergadering deel te nemen en op door hun gehouden aandelen te stemmen, vastgesteld worden aan de hand van de aandelen die zij op een welbepaalde datum voorafgaand aan de algemene vergadering, hierna „de registratiedatum” genoemd, houden.

De lidstaten hoeven de eerste alinea niet toe te passen op vennootschappen die op de dag van de vergadering de namen en adressen van hun aandeelhouders uit een bestaand register van aandeelhouders kunnen halen.

3. Elke lidstaat zorgt ervoor dat één registratiedatum geldt voor alle vennootschappen. Een lidstaat mag echter een registratiedatum bepalen voor vennootschappen die aandelen aan toonder hebben uitgegeven, en een andere registratiedatum voor vennootschappen die aandelen op naam hebben uitgegeven, op voorwaarde dat er voor elke vennootschap die beide soorten aandelen heeft uitgegeven, slechts één datum geldt. De registratiedatum mag niet vroeger dan 30 dagen vóór de datum van de desbetreffende algemene vergadering vallen. Bij het uitvoeren van deze bepaling en van artikel 5, lid 1, zorgt elke lidstaat ervoor dat er een periode van ten minste acht dagen verstrijkt tussen de uiterst toelaatbare datum voor de oproeping tot de algemene vergadering en de registratiedatum. Bij de berekening van deze periode worden deze twee data niet meegeteld. In de gevallen bedoeld in artikel 5, lid 1, derde alinea, kan een lidstaat evenwel voorschrijven dat tussen de laatst toelaatbare datum voor de tweede of daaropvolgende oproeping van de algemene vergadering en de registratiedatum ten minste zes dagen verstrijken en dat bij de berekening van deze periode deze twee data niet worden meegeteld.

4. Het bewijs van de kwalificatie als aandeelhouder mag niet aan andere vereisten onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit van de aandeelhouders, en alleen voor zover zij in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

Artikel 8

Deelneming aan de algemene vergadering langs elektronische weg

1. De lidstaten staan vennootschappen toe hun aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen, met name deelname in één of alle van de volgende vormen: a) een realtimetransmissie van de algemene vergadering; b) een realtimecommunicatie in twee richtingen die aandeelhouders in staat stelt zich vanaf een andere locatie tot de algemene vergadering te richten; c) een mechanisme voor het uitbrengen van stemmen, hetzij voorafgaand aan, hetzij tijdens de algemene vergadering, zonder een volmachthouder te hoeven aanwijzen die lijfelijk bij de vergadering aanwezig is.

2. Het gebruik van elektronische middelen om aandeelhouders in staat te stellen aan de algemene vergadering deel te nemen, mag niet aan andere verplichtingen of beperkingen onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit van de aandeelhouders en de veiligheid van de communicatie, en alleen voor zover zij in verhouding staan tot de beoogde doelstellingen.

Deze bepaling geldt onverminderd de rechtsregels welke door lidstaten zijn of kunnen worden vastgesteld met betrekking tot de besluitvormingsprocedure die binnen de vennootschap wordt gevolgd voor de invoering of toepassing van enigerlei wijze van deelneming aan vergaderingen langs elektronische weg.

Artikel 9

Het recht om vragen te stellen

1. Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen met betrekking tot punten op de agenda van de algemene vergadering. De vennootschap beantwoordt de vragen die aandeelhouders haar stellen.

2. Het recht om vragen te stellen en de verplichting om deze te beantwoorden zijn onderworpen aan de maatregelen die de lidstaten kunnen nemen of die zij vennootschappen kunnen toestaan te nemen om de identificatie van aandeelhouders, de voorbereiding en de goede orde van de algemene vergadering, alsook de bescherming van de vertrouwelijkheid en de zakelijke belangen van vennootschappen te waarborgen. De lidstaten mogen de vennootschappen toestaan één antwoord te geven op vragen met gelijke inhoud.

De lidstaten mogen bepalen dat een vraag als beantwoord mag worden beschouwd wanneer de relevante informatie op de website van de vennootschap in de vorm van vraag en antwoord beschikbaar is.

▼M2

Artikel 9 bis

Recht om te stemmen over het bezoldigingsbeleid

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen een bezoldigingsbeleid met betrekking tot bestuurders vaststellen en dat aandeelhouders het recht hebben om op de algemene vergadering over het bezoldigingsbeleid te stemmen.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat de stemming van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering bindend is. Vennootschappen belonen hun bestuurders steeds in overeenstemming met het door de algemene vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid.

Indien er nog geen bezoldigingsbeleid is goedgekeurd en de algemene vergadering het voorgestelde beleid niet goedkeurt, kan de vennootschap haar bestuurders blijven belonen overeenkomstig haar bestaande praktijk en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.

Indien er een goedgekeurd bezoldigingsbeleid bestaat en de algemene vergadering het voorgestelde nieuwe beleid niet goedkeurt, beloont de vennootschap haar bestuurders overeenkomstig het bestaande goedgekeurde bezoldigingsbeleid en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.

3. De lidstaten kunnen echter bepalen dat de stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering adviserend is. In dat geval belonen vennootschappen hun bestuurders alleen overeenkomstig een bezoldigingsbeleid dat op de algemene vergadering voor een dergelijke stemming is voorgelegd. Indien de algemene vergadering het voorgestelde bezoldigingsbeleid verwerpt, legt de vennootschap op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter stemming voor.

4. De lidstaten kunnen vennootschappen in uitzonderlijke omstandigheden toestaan om tijdelijk van het bezoldigingsbeleid af te wijken mits in het beleid is bepaald onder welke procedurele voorwaarden de afwijking kan worden toegepast en van welke onderdelen van het beleid kan worden afgeweken.

Onder uitzonderlijke omstandigheden als bedoeld in de eerste alinea worden uitsluitend situaties begrepen waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

5. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar op de algemene vergadering ter stemming voorleggen.

6. Het bezoldigingsbeleid draagt bij aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en er wordt toegelicht hoe. Het beleid is duidelijk en begrijpelijk en omvat een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in eender welke vorm die aan bestuurders kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan.

In het bezoldigingsbeleid wordt toegelicht hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid.

Indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent, bevat het bezoldigingsbeleid duidelijke, begrijpelijke en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele beloning. Het bevat de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen, en een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen aan de in de eerste alinea genoemde doelstellingen, alsmede de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan. Het bevat informatie over eventuele uitstelperioden en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele bezoldiging terug te vorderen.

Wanneer de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent, worden in het beleid de wachtperioden en, indien van toepassing, het aanhouden van onvoorwaardelijk geworden aandelen beschreven en wordt toegelicht hoe de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt tot de in de eerste alinea genoemde doelstelling.

Het bezoldigingsbeleid omschrijft de looptijd van de contracten of regelingen met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde-uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging alsmede de betalingen met betrekking tot beëindiging.

Het bezoldigingsbeleid omschrijft het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering ervan wordt gevolgd, met inbegrip van maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen en, indien van toepassing, de rol van het remuneratiecomité of andere bevoegde comités. Wanneer het beleid wordt herzien, wordt beschreven en toegelicht welke belangrijke veranderingen zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de meest recente stemming op de algemene vergadering van de aandeelhouders.

7. De lidstaten zorgen ervoor dat na de stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering het beleid alsmede de datum en de resultaten van de stemming onverwijld openbaar worden gemaakt op de website van de vennootschap en daar ten minste zolang het van toepassing is, gratis voor het publiek beschikbaar blijft.

Artikel 9 ter

Informatie die in het bezoldigingsverslag moet worden opgenomen en het recht om te stemmen over het bezoldigingsverslag

1. De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap een duidelijk en begrijpelijk bezoldigingsverslag opstelt met een uitgebreid overzicht van de bezoldigingen, met inbegrip van voordelen in eender welke vorm, die tijdens het meest recente boekjaar overeenkomstig het in artikel 9 bis bedoelde bezoldigingsbeleid aan individuele bestuurders, met inbegrip van nieuw aangeworven of voormalige bestuurders zijn toegekend of verschuldigd zijn.

Voor zover van toepassing bevat het bezoldigingsverslag de volgende informatie betreffende de bezoldiging van elke bestuurder:

a) het totale bedrag aan bezoldigingen, uitgesplitst naar onderdeel, het relatieve aandeel van vaste en variabele bezoldigingen, een toelichting van hoe het totale bedrag aan bezoldigingen strookt met het vastgestelde bezoldigingsbeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap, alsmede informatie over hoe de prestatiecriteria zijn toegepast;

b) de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over minstens vijf boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging, uitgedrukt in fulltime-equivalent, van andere werknemers van de vennootschap dan de bestuurders gedurende die periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die een vergelijking mogelijk maakt;

c) een bezoldiging van andere ondernemingen die deel uitmaken van dezelfde groep als gedefinieerd in artikel 2, punt 11, van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 14 );

d) het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en eventuele verandering daarvan;

e) informatie over het gebruik van de mogelijkheid om een variabele bezoldiging terug te vorderen;

f) informatie over eventuele afwijkingen van de procedure voor de uitvoering van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 9 bis, lid 6, en eventuele afwijkingen die overeenkomstig artikel 9 bis, lid 4, worden toegepast, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen in hun bezoldigingsverslag geen melding maken van bijzondere categorieën van persoonsgegevens van individuele bestuurders als bedoeld in artikel 9, lid 1, van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad ( 15 ) of van persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele bestuurders.

3. Vennootschappen verwerken de in het bezoldigingsverslag opgenomen persoonsgegevens van bestuurders overeenkomstig dit artikel teneinde de transparantie van de vennootschappen met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten zodat bestuurders meer verantwoording afleggen en aandeelhouders beter toezicht kunnen uitoefenen over de bezoldiging van bestuurders.

Onverminderd een eventuele langere, in een sectorspecifieke Uniewetgevingshandeling vastgestelde termijn zorgen de lidstaten ervoor dat vennootschappen de ingevolge dit artikel in het bezoldigingsverslag opgenomen persoonsgegevens van bestuurders niet langer voor het publiek beschikbaar stellen dan tien jaar na de publicatie van het bezoldigingsverslag ingevolge lid 5 van dit artikel.

De lidstaten kunnen er bij wet in voorzien dat de persoonsgegevens van bestuurders voor andere doeleinden worden verwerkt.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat de jaarlijkse algemene vergadering het recht heeft om een adviserende stemming te houden over het bezoldigingsverslag voor het recentste boekjaar. De vennootschap legt in het volgende bezoldigingsverslag uit hoe rekening is gehouden met de stemming van de algemene vergadering.

Wat betreft kleine en middelgrote ondernemingen als gedefinieerd in artikel 3, leden 2 en 3, van Richtlijn 2013/34/EU kunnen de lidstaten echter als alternatief voor die stemming bepalen dat het bezoldigingsverslag voor het meest recente boekjaar als afzonderlijk agendapunt ter bespreking wordt voorgelegd op de algemene vergadering. De vennootschap legt in het volgende bezoldigingsverslag uit hoe rekening is gehouden met de bespreking op de algemene vergadering.

5. Onverminderd artikel 5, lid 4, maken vennootschappen het bezoldigingsverslag na de algemene vergadering gedurende tien jaar gratis openbaar beschikbaar op hun website, waarbij zij ervoor kunnen kiezen om het langer beschikbaar te maken mits het geen persoonsgegevens van bestuurders meer bevat. De wettelijke auditor of het auditkantoor controleert of de bij dit artikel vereiste informatie is verstrekt.

De lidstaten zorgen ervoor dat de bestuurders van de vennootschap, die handelen binnen de hun nationaalrechtelijk toegewezen bevoegdheden, collectief ervoor verantwoordelijk zijn dat het bezoldigingsverslag overeenkomstig deze richtlijn wordt opgesteld en openbaar gemaakt. De lidstaten zorgen ervoor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake aansprakelijkheid ten minste ten aanzien van de vennootschap van toepassing zijn op de bestuurders van de vennootschap bij schending van de in dit lid bedoelde verplichtingen.

6. Om met betrekking tot dit artikel voor harmonisatie te zorgen, stelt de Commissie richtsnoeren vast ter nadere bepaling van de gestandaardiseerde presentatie van de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie.

Artikel 9 quater

Transparantie en goedkeuring van transacties met verbonden partijen

1. Voor de doeleinden van dit artikel definiëren de lidstaten materiële transacties rekening houdend met: a) de invloed die de informatie over de transactie kan hebben op de economische beslissingen van aandeelhouders van de vennootschap; b) het risico dat de transactie inhoudt voor de vennootschap en haar aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders.

Wanneer zij materiële transacties definiëren, stellen de lidstaten een of meer kwantitatieve ratio's vast op basis van de gevolgen van de transactie voor de financiële positie, de inkomsten, de activa, de kapitalisatie, met inbegrip van eigen vermogen, of de omzet van de vennootschap, of houden zij rekening met de aard van de transactie en de positie van de verbonden partij.

Voor de toepassing van lid 4 kunnen de lidstaten een andere definitie van materialiteit vaststellen dan voor de toepassing van de leden 2 en 3, en kunnen zij verschillende definities vaststellen naargelang de grootte van de vennootschap.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen materiële transacties met verbonden partijen ten minste op het moment dat zij deze sluiten, openbaar aankondigen. De mededeling bevat ten minste informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij, de naam van de verbonden partij, de datum en de waarde van de transactie en andere informatie die noodzakelijk is om te beoordelen of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van de minderheidsaandeelhouders.

3. De lidstaten kunnen bepalen dat de in lid 2 bedoelde openbare aankondiging vergezeld gaat van een verslag waarin wordt beoordeeld of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, en waarin wordt toegelicht van welke veronderstellingen daarbij is uitgegaan en welke methoden daarbij zijn gehanteerd.

Het verslag wordt opgesteld door:

a) een onafhankelijke derde, of

b) het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap, of

c) het auditcomité of een ander comité waarin onafhankelijke bestuurders in de meerderheid zijn.

De lidstaten zorgen ervoor dat de verbonden partijen niet deelnemen aan het opstellen van het verslag.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat materiële transacties met verbonden partijen door de algemene vergadering of door het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap worden goedgekeurd volgens procedures die voorkomen dat de verbonden partij misbruik maakt van haar positie en die adequate bescherming bieden voor de belangen van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders.

De lidstaten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben om op de algemene vergadering te stemmen over materiële transacties met verbonden partijen die het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap heeft goedgekeurd.

Indien bij de transactie met de verbonden partij een bestuurder of een aandeelhouder betrokken is, neemt de bestuurder of aandeelhouder niet aan de goedkeuring of stemming deel.

De lidstaten kunnen toestaan dat de aandeelhouder die een verbonden partij is aan de stemming deelneemt, mits het nationale recht de passende waarborgen biedt opdat voor of tijdens de stemmingsprocedure de belangen van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, worden beschermd door te verhinderen dat de verbonden partij de transactie toch goedkeurt indien de meerderheid van de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn of de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders ertegen is.

5. De leden 2, 3 en 4 zijn niet van toepassing op transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden verricht. Voor dergelijke transacties stelt het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan deze voorwaarden is voldaan. De verbonden partijen nemen niet aan die beoordeling deel.

De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat vennootschappen de in lid 2, 3 of 4 bedoelde voorschriften toepassen op transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden verricht.

6. De lidstaten kunnen de volgende transacties vrijstellen, of toestaan dat vennootschappen de volgende transacties vrijstellen, van de in de leden 2, 3 en 4 bedoelde voorschriften: a) transacties tussen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, op voorwaarde dat die haar volledige eigendom zijn of dat geen andere met de vennootschap verbonden partij een belang in de dochtermaatschappij heeft of dat het nationale recht bij dergelijke transacties adequate bescherming biedt voor de belangen van de vennootschap, van de dochtermaatschappij en van de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders; b) duidelijk omschreven soorten transacties die krachtens het nationale recht door de algemene vergadering moeten worden goedgekeurd, op voorwaarde dat de eerlijke behandeling van alle aandeelhouders en de belangen van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, in die wettelijke bepalingen uitdrukkelijk worden vermeld en adequaat worden beschermd; c) transacties met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders of bepaalde onderdelen van de bezoldiging van bestuurders die overeenkomstig artikel 9 bis worden toegekend of verschuldigd zijn; d) transacties van kredietinstellingen op basis van maatregelen ter vrijwaring van hun stabiliteit, die zijn vastgesteld door de bevoegde autoriteit voor prudentieel toezicht in de zin van het Unierecht; e) transacties die onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders worden aangeboden, indien de gelijke behandeling van alle aandeelhouders en de belangen van de vennootschap gewaarborgd zijn.

7. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen materiële transacties tussen de met de vennootschap verbonden partij en de dochtermaatschappij van die vennootschap openbaar aankondigen. De lidstaten kunnen ook bepalen dat de aankondiging vergezeld gaat van een verslag waarin wordt beoordeeld of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, en waarin wordt toegelicht van welke veronderstellingen daarbij is uitgegaan en welke methoden daarbij zijn gehanteerd. De in de leden 5 en 6 bedoelde vrijstellingen zijn ook van toepassing op de in dit lid genoemde transacties.

8. De lidstaten zorgen ervoor dat transacties die in een periode van twaalf maanden of in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij zijn aangegaan en niet onder de in de lid 2, 3 of 4 genoemde voorschriften vallen, voor de toepassing van deze leden worden samengevoegd.

9. Dit artikel laat de voorschriften inzake openbaarmaking van voorwetenschap als bedoeld in artikel 17 van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad ( 16 ) onverlet.

▼B

Artikel 10

Stemmen bij volmacht

1. Elke aandeelhouder heeft het recht een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te wijzen als volmachthouder om in zijn naam deel te nemen aan en te stemmen in een algemene vergadering. De volmachthouder geniet dezelfde rechten om in de algemene vergadering het woord te voeren en vragen te stellen als die welke de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder zou hebben genoten.

Afgezien van de eis dat de volmachthouder handelingsbekwaamheid bezit, schaffen de lidstaten alle rechtsregels af die de mogelijkheid voor personen om als volmachthouder te worden aangewezen, beperken of die de vennootschappen toestaan deze mogelijkheid te beperken.

2. De lidstaten kunnen de aanwijzing van een volmachthouder beperken tot één vergadering of tot de vergaderingen gedurende een bepaalde periode.

Onverminderd het bepaalde in artikel 13, lid 5, kunnen de lidstaten het aantal personen beperken die een aandeelhouder mag aanwijzen om in een bepaalde algemene vergadering voor hem als volmachthouder op te treden. Indien een aandeelhouder aandelen in een vennootschap op meer dan één effectenrekening heeft, kan een dergelijke beperking de aandeelhouder niet beletten om voor een bepaalde algemene vergadering per effectenrekening een volmachthouder aan te wijzen voor de aandelen die op elk van die effectenrekeningen zijn ondergebracht. Deze bepaling doet overigens geen afbreuk aan de in de toepasselijke wetgeving vervatte voorschriften die verbieden dat de aan de aandelen van eenzelfde aandeelhouder verbonden stemmen op uiteenlopende wijze worden uitgebracht.

3. Afgezien van de beperkingen die volgens de leden 1 en 2 uitdrukkelijk zijn toegestaan, mogen de lidstaten het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten uitsluitend beperken, of toestaan dat vennootschappen dit doen, ter behandeling van potentiële belangenconflicten tussen de volmachthouder en de aandeelhouder in wiens belang de volmachthouder gehouden is op te treden, en daarbij mogen de lidstaten uitsluitend de hiernavolgende eisen stellen: a) de lidstaten mogen voorschrijven dat de volmachthouder bepaalde nader omschreven feiten bekendmaakt die voor de aandeelhouders van belang kunnen zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachthouder enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft; b) de lidstaten mogen het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten zonder specifieke steminstructies voor iedere resolutie waarover de volmachthouder namens de aandeelhouder moet stemmen, beperken of uitsluiten; c) de lidstaten mogen de overdracht van een volmacht aan een andere persoon beperken of uitsluiten, maar dit belet een volmachthouder die een rechtspersoon is, niet om de hem verleende bevoegdheden uit te oefenen via een lid van zijn bestuurs- of leidinggevend orgaan of via een van zijn werknemers.

Een belangenconflict in de zin van dit lid kan in het bijzonder ontstaan wanneer de volmachthouder:

i) een aandeelhouder met de zeggenschap over de vennootschap is of een andere entiteit is die onder de zeggenschap van een dergelijke aandeelhouder staat;

ii) lid van het bestuurs-, het leidinggevend of het toezichthoudend orgaan is van de vennootschap of van een aandeelhouder met de zeggenschap of van een onder zeggenschap staande entiteit zoals bedoeld onder i);

iii) werknemer of accountant is van de vennootschap of van een aandeelhouder met de zeggenschap of van een onder zeggenschap staande entiteit zoals bedoeld onder i);

iv) een familieband heeft met een natuurlijke persoon zoals bedoeld onder i) tot en met iii).

4. De volmachthouder brengt zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem aangewezen heeft.

De lidstaten mogen voorschrijven dat volmachthouders gedurende een bepaalde minimumperiode een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek bevestigen dat zij zich aan de steminstructies hebben gehouden.

5. Een persoon die als volmachthouder optreedt, mag een volmacht van meer dan een aandeelhouder bezitten, waarbij geen beperking geldt wat het aantal aldus vertegenwoordigde aandeelhouders betreft. Ingeval een volmachthouder volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, staat het toepasselijke recht hem toe namens een bepaalde aandeelhouder anders te stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

Artikel 11

Procedures voor aanwijzing van volmachthouders en kennisgeving

1. De lidstaten staan de aanwijzing van volmachthouders door aandeelhouders langs elektronische weg toe. Daarnaast staan de lidstaten vennootschappen toe in te stemmen met kennisgeving van de aanwijzing via elektronische middelen en zien zij erop toe dat elke vennootschap haar aandeelhouders ten minste één doeltreffende methode van kennisgeving via elektronische middelen aanbiedt.

2. De lidstaten zien erop toe dat de aanwijzing van volmachthouders alleen in schriftelijke vorm mag plaatsvinden en dat de vennootschap schriftelijk van deze aanwijzing in kennis wordt gesteld. Afgezien van dit elementaire formele vereiste gelden voor de aanwijzing van een volmachthouder, de kennisgeving van de aanwijzing aan de vennootschap en het geven van steminstructies, indien van toepassing, aan de volmachthouder geen andere formele eisen dan die welke noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouder en de volmachthouder, respectievelijk voor het waarborgen van de mogelijkheid om de strekking van de steminstructies te verifiëren, en alleen voor zover zij in verhouding staan tot deze doelstellingen.

3. De bepalingen van dit artikel zijn mutatis mutandis van toepassing op de intrekking van de aanwijzing van een volmachthouder.

Artikel 12

Stemmen per brief

De lidstaten staan vennootschappen toe hun aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om per brief te stemmen voordat de algemene vergadering plaatsvindt. Stemmen per brief mag alleen onderhevig zijn aan vereisten en beperkingen die noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouders en die in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

Artikel 13

Wegnemen van bepaalde belemmeringen voor het daadwerkelijk uitoefenen van stemrechten

1. Dit artikel is van toepassing wanneer een natuurlijke of rechtspersoon die door het toepasselijke recht als aandeelhouder wordt erkend, binnen een zakelijke context optreedt namens een andere natuurlijke of rechtspersoon, hierna „de cliënt” genoemd.

2. Wanneer het toepasselijke recht voor het uitoefenen van stemrechten door een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1 openbaarmaking eist, gaat zo’n eis niet verder dan een lijst waarin aan de vennootschap de identiteit van iedere cliënt wordt bekendgemaakt, evenals het aantal aandelen waarmee namens hem is gestemd.

3. Wanneer krachtens het toepasselijke recht formele vereisten gelden met betrekking tot het tot uitoefening van stemrechten machtigen van een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1, of met betrekking tot steminstructies, gaan die formele vereisten niet verder dan nodig is voor de identificatie van de cliënt, respectievelijk voor het eventueel inhoudelijk verifiëren van de steminstructies, en staan zij in verhouding tot het verwezenlijken van het beoogde doel.

4. Een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1 mag de aan sommige van de aandelen verbonden stemmen anders uitbrengen dan de aan de andere aandelen verbonden stemmen.

5. Wanneer het toepasselijke recht een maximum stelt aan het aantal personen die een aandeelhouder als volmachthouders mag aanwijzen overeenkomstig artikel 10, lid 2, mag zo’n beperking een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel niet beletten een volmacht te verlenen aan iedere cliënt of aan een door een cliënt aangewezen derde.

Artikel 14

Stemmingsresultaten

1. De vennootschap stelt voor elke resolutie ten minste het volgende vast: het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elke resolutie is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen.

De lidstaten mogen toestaan dat vennootschappen, ingeval geen enkele aandeelhouder om een volledig stemmingsresultaat verzoekt, de stemmingsresultaten slechts in zoverre vaststellen als noodzakelijk is om de vereiste meerderheid voor elke resolutie te bepalen.

2. Binnen een bij het toepasselijke recht vast te stellen tijdspanne van niet meer dan 15 dagen na de algemene vergadering maakt de vennootschap op haar website de overeenkomstig lid 1 vastgestelde stemmingsresultaten bekend.

3. Dit artikel laat de rechtsregels onverlet die lidstaten hebben vastgesteld of kunnen vaststellen betreffende de formaliteiten waaraan voldaan moet zijn wil een resolutie rechtsgeldig worden, of betreffende de mogelijkheid van juridische procedures om een stemmingsresultaat aan te vechten.

▼M2







HOOFDSTUK II BIS

UITVOERINGSHANDELINGEN EN SANCTIES

Artikel 14 bis

Comitéprocedure

1. De Commissie wordt bijgestaan door het Europees Comité voor het effectenbedrijf, dat is ingesteld bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie ( 17 ). Dit Comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad ( 18 ).

2. Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.

Artikel 14 ter

Maatregelen en sancties

De lidstaten stellen de regels vast voor de maatregelen en sancties die van toepassing zijn op inbreuken op de ingevolge deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen en nemen alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat deze worden toegepast.

De maatregelen en sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. De lidstaten stellen de Commissie uiterlijk op 10 juni 2019 in kennis van die regels en van die uitvoeringsmaatregelen, en delen haar onverwijld alle latere wijzigingen daarvan mee.

▼B







HOOFDSTUK III

SLOTBEPALINGEN

Artikel 15

Omzetting

De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 3 augustus 2009 aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mee.

Onverminderd de eerste alinea doen de lidstaten waar op 1 juli 2006 nationale bepalingen van kracht zijn die de aanwijzing van een volmachthouder in het geval van artikel 10, lid 3, tweede alinea, onder ii), beperken of verbieden, de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 3 augustus 2012 aan artikel 10, lid 3, voor wat betreft een dergelijke beperking of een dergelijk verbod, te voldoen.

De lidstaten delen het overeenkomstig artikel 6, lid 3, en artikel 7, lid 3, bepaalde aantal dagen, alsmede eventuele verwijzingen dienaangaande, onverwijld mee aan de Commissie, die deze informatie bekendmaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Wanneer de lidstaten de in de eerste alinea bedoelde bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

Artikel 16

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 17

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.