DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 18/12/1996 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.859 - Generali / Prime) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

(Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

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REGOLAMENTO CONCENTRAZIONI DECISIONE EX ART. 6(1)(b)

Alle parti notificanti:

Oggetto : Caso n. IV/M.859 - GENERALI/PRIME

Notifica del 21.11.1996 a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

1. Il 21.11.1996 è pervenuta alla Commissione la notifica, a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, di un progetto di concentrazione con la quale Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") acquisisce il 100% del capitale sociale di Prime S.p.A. ("Prime"), attualmente controllata da Fiat S.p.A. ("Fiat") tramite Fidisgestioni S.r.l. ("Fidis").

2. In data 22 ottobre 1996 Generali e Fidis hanno sottoscritto una Scrittura Privata in base alla quale Fidis trasferisce a Generali la sua partecipazione al capitale sociale di Prime.

3. Prime controlla diverse società attive nel settore dei fondi di investimento. Inoltre, Prime possiede una partecipazione del 18% nella società di assicurazioni (vita) Prime Augusta Vita ("PAV"). Con la presente operazione, come indicato di seguito, Generale acquisirà il controllo unico di Prime che allora comprenderà come controllata PAV.

4. In esito all'esame della notifica, la Commissione è giunta alla conclusione che l'operazione notificata, pur rientrando nel campo d'applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE.

I. ATTIVITÀ DELLE PARTI E DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

5. Le parti esercitano le seguenti attività:

- Generali è la società di vertice del gruppo Generali che è attualmente il principale gruppo assicurativo operante in Italia ed è presente, tramite proprie controllate, nei mercati assicurativi di tutti i principali paesi dell'Unione Europea.

- Prime è una holding finanziaria, a capo del gruppo Prime, principalmente attivo nel mercato dei fondi comuni di investimento. Prime inoltre detiene il 18% di PAV.

6. A seguito dell'operazione notificata Generali acquisirà il controllo unico di Prime.

7. L'operazione può' essere individuata in tre fasi distinte che hanno luogo contestualmente.

(1) In base a quanto previsto nella Scrittura Privata del 22 ottobre u.s. Generali acquista da Fidis (gruppo Fiat) il 100% di Prime.

(2) Prime attualmente detiene il 18% del capitale di PAV. Il restante del capitale di PAV appartiene ad Augusta Assicurazioni S.p.A. ("Augusta"), appartenente al gruppo Fiat e alla banca Cassa Agricola Bresciana (CAB). Augusta controlla attualmente PAV con il 67% del capitale. CAB detiene il 15%. Augusta cede 22% della sua partecipazione in PAV a Prime e il 5% a CAB. In seguito a questa transazione il capitale sociale di PAV sarà pertanto cosi' ripartito: 40% Prime, 40% Augusta, 20% CAB.

(3) Generali, Augusta e CAB stipulano dei patti parasociali relativi all'esercizio dei diritti di voto in PAV. Tali patti prevedono che il consiglio di amministrazione di PAV sia composto di cinque membri (Generali -via Prime- e Fiat -via Augusta- aventi diritto a due membri e CAB ad un membro). Lo statuto di Prime prevede che per la validità delle riunioni del consiglio di amministrazione e delle relative deliberazioni è richiesta la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Inoltre, le delibere sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I patti parasociali prevedono tuttavia che qualsiasi delibera del consiglio di amministrazione di PAV deve essere assunta con il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri designati da Generali (via Prime). PAV sarà pertanto controllata da Generali (via Prime).

8. Conseguentemente, con l'acquisto del 100% del capitale di Prime, Generali acquista anche il controllo esclusivo di PAV (che in quel momento sarà controllata da Prime).

II. DIMENSIONE COMUNITARIA

9. Il fatturato totale, calcolato ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3, del Regolamento n. 4064/89, realizzato a livello mondiale nell'anno 1995 dal gruppo Generali da un lato, e da Prime dall'altro è stato rispettivamente pari a 16.005 milioni di ECU e a 260 milioni di ECU. Nello stesso anno il fatturato totale realizzato individualmente nella Comunità dai medesimi soggetti è risultato rispettivamente pari a 14.249 milioni di ECU e a 256.5 milioni di ECU, senza però che entrambi realizzino oltre i due terzi del loro fatturato comunitario totale all'interno di un solo e medesimo Stato membro. L'operazione ha quindi dimensione comunitaria; essa non costituisce tuttavia un caso oggetto di cooperazione nel quadro dell'accordo SEE, ai sensi dell'articolo 57 di tale accordo.

III. COMPATIBILITÀ CON IL MERCATO COMUNE

A. Mercati del prodotto rilevanti

10. Prime opera sui mercati dei fondi di investimento e su quello dell'assicurazione ramo vita.

11. I fondi comuni di investimento nascono per soddisfare l'esigenza dei risparmiatori di potere investire i propri risparmi sul mercato borsistico senza avere un'approfondita conoscenza dello stesso. La società di gestione, agendo in qualità di mandatario, raccoglie denaro e lo investe, nell'interesse dei partecipanti, in valori mobiliari. Esistono tre tipi di fondi comuni di investimento: i fondi azionari, i fondi obbligazionari ed i fondi bilanciati. Questa distinzione si base sulla percentuale di investimenti in azioni e in obbligazioni presente in ciascuno di essi.

12. La quota di mercato congiunta di Generali e Prime in Italia nel settore di fondi comuni di investimento appare costituire circa il 7.5%. Non appare in ogni caso evidente caratterizzare il settore dei fondi di investimento come un mercato rilevante separato, ad esempio da quello dei fondi pensione o altre forme di investimento di carattere finanziario. Dato che, quale che sia la definizione del mercato prescelta tra quelle prospettate, l'operazione non ostacola in modo significativo una concorrenza effettiva nel territorio SEE o in una sua parte sostanziale dato che, si prescinde qui da una più precisa delimitazione del mercato del prodotto rilevante. Inoltre, dato che una quota congiunta superiore al 15% verrà ottenuta solo nel settore dell'assicurazione vita, risulta superfluo trattare questa parte dell'operazione in sede di valutazione concorrenziale.

13. L'unico mercato sul quale sono attive sia Generali che Prime con una quota congiunta superiore al 15% è quello dell'assicurazione ramo vita. La Commissione ha ritenuto in precedenti decisioni che esistono tanti differenti mercati del prodotto quanti sono i differenti tipi di assicurazione e di rischio coperti, dato che le loro caratteristiche, il quadro regolamentare, i premi e le finalità sono chiaramente distinti dal punto di vista del consumatore. In particolare, la Commissione ha distinto tra il mercato dell'assicurazione vita, il mercato dell'assicurazione non vita ed il mercato della riassicurazione, lasciando peraltro aperta la questione se differenti mercati possano essere individuati all'interno di ciascuna categoria. In conformità a tali criteri, il mercato interessato dall'operazione notificata può pertanto essere individuato nel mercato dell'assicurazione vita, rispetto al quale la sovrapposizione rappresentata da PAV alle attività di Generali appare di minore entità.

B. Mercati geografici rilevanti

14. Con riguardo al mercato geografico, la Commissione ha ritenuto che sebbene il mercato dell''' assicurazione vita possa diventare più aperto, il mercato geografico al momento appare essere nazionale, in considerazione delle differenze nei canali di distribuzione, nelle preferenze dei consumatori e nella regolamentazione.

C. Analisi e valutazione

15. Attualmente il gruppo Generali è il primo gruppo assicurativo operante nel mercato interessato dall'operazione, con una quota pari, nel 1995, al 24,8%. Sullo stesso mercato sono tuttavia presenti altri importanti gruppi assicurativi (INA, Allianz-RAS, Fondiaria, Fininvest, SAI, Toro), anch'essi operanti sull'intero territorio nazionale con quote comprese tra il 14% e il 3%.

16. PAV detiene 1.8% del mercato italiano dell'assicurazione vita.

17. Come indicato sopra, Generali è attualmente il primo gruppo assicurativo nel mercato interessato dall'operazione, con una quota, nel 1995, pari al 24.8%. Il mercato italiano dell'assicurazione vita è caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori con posizioni talvolta importanti (le quote di mercato sono comprese tra il 3% e il 14%). La sovrapposizione di PAV alle attività di Generali nel settore è di modesta entità. A seguito di questa operazione Generali otterrà una quota di mercato del 26.6% che come tale non puo' essere ancora considerata suscettibile di configurare una posizione dominante di Generali nel mercato comune o in una sua parte sostanziale.

IV. RESTRIZIONI ACCESSORIE

18. Generali richiede che la Commissione consideri come restrizione accessoria all'operazione di concentrazione una obbligazione di non-concorrenza relativamente al settore dei fondi di investimento facente capo al gruppo Fiat. In particolare, Fiat si impegna, per un periodo di tre anni, a non intraprendere nuove iniziative in It alia nel settore dei fondi di investimento. Questa obbligazione può essere considerata come direttamente legata e necessaria alla realizzazione dell'operazione di concentrazione, in quanto consente di garantire il trasferimento all'acquirente del valore completo dei cespiti ceduti.

V. CONCLUSIONE

19. Per i motivi illustrati sopra, la Commissione ha deciso di non opporsi all'operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE. La presente decisione è adottata a norma dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera b) del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio.

Per la Commissione