IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea L 390/38

DIRETTIVA 2004/109/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 15 dicembre 2004

sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare gli articoli 44 e 95,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),

visto il parere della Banca centrale europea (2),

deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato (3),

considerando quanto segue:

(1) Mercati mobiliari efficienti, trasparenti ed integrati contribuiscono a creare un reale mercato unico nella Comunità e stimolano la crescita e la creazione di occupazione grazie ad una migliore allocazione del capitale e ad una riduzione dei costi. La comunicazione di informazioni accurate, complete e tempestive sugli emittenti di valori mobiliari consolida la fiducia degli investitori e consente una valutazione informata dei risultati economici e degli attivi di tali emittenti. Ciò rafforza sia la protezione degli investitori sia l'efficienza del mercato.

(2) A tal fine gli emittenti di valori mobiliari dovrebbero garantire agli investitori una trasparenza adeguata tramite un flusso regolare di informazioni. Nella stessa ottica, gli azionisti, o le persone fisiche o giuridiche che detengono diritti di voto o strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquisire azioni esistenti con diritti di voto, dovrebbero altresì informare gli emittenti in merito all'acquisizione o ad altre modifiche di partecipazioni rilevanti in società in modo da consentire a questi ultimi di tenere il pubblico informato.

(3) La comunicazione della Commissione dell'11 maggio 1999 intitolata «Messa in atto del quadro di azione per i servizi finanziari: piano d'azione» individua una serie di azioni necessarie per completare il mercato unico dei servizi finanziari. Il Consiglio europeo di Lisbona del marzo 2000 chiede che tale piano venga attuato entro il 2005. Il piano d'azione sottolinea la necessità di elaborare una direttiva che rafforzi gli obblighi di trasparenza, necessità confermata dal Consiglio europeo di Barcellona del marzo 2002.

(4) È necessario che la presente direttiva sia compatibile con i compiti e i doveri attribuiti al Sistema europeo di banche centrali (SEBC) e alle banche centrali degli Stati membri dal trattato e dallo statuto del Sistema europeo di banche centrali e della Banca centrale europea; al riguardo occorre prestare particolare attenzione alle banche centrali degli Stati membri le cui azioni sono attualmente ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi del diritto comunitario primario.

(5) Una maggiore armonizzazione delle disposizioni di diritto nazionale riguardanti gli obblighi di informazione periodica e continua per gli emittenti di valori mobiliari dovrebbe garantire un grado elevato di tutela degli investitori in tutta la Comunità. Tuttavia, la presente direttiva lascia impregiudicata la legislazione comunitaria vigente in materia di quote emesse dagli organismi di investimento collettivo diversi da quelli di tipo chiuso, o in materia di quote acquisite o cedute in tali organismi.

(6) La vigilanza sugli emittenti di azioni o di titoli di debito il cui valore nominale unitario sia inferiore a 1 000 euro, ai fini della presente direttiva, è esercitata nel modo più efficace dallo Stato membro nel quale l'emittente ha la sede legale. Sotto questo profilo, è fondamentale garantire la coerenza con la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari (4). Nella stessa prospettiva dovrebbe essere introdotta una certa flessibilità che consenta agli emittenti di paesi terzi e alle società della Comunità che emettono solo valori mobiliari diversi da quelli summenzionati di scegliere lo Stato membro d'origine.

(7) Un grado elevato di tutela degli investitori in tutta la Comunità consentirebbe di rimuovere gli ostacoli all'ammissione di valori mobiliari in mercati regolamentati situati o operanti all'interno di uno Stato membro. Gli Stati membri diversi dallo Stato membro d'origine non dovrebbero più avere la possibilità di limitare l'ammissione di valori mobiliari nei loro mercati regolamentati imponendo obblighi più severi in materia di informazione periodica e continua agli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

(8) La rimozione degli ostacoli in base al principio dello Stato membro d'origine ai sensi della presente direttiva non dovrebbe incidere sugli aspetti non contemplati dalla medesima, come i diritti degli azionisti di intervenire nella gestione di un emittente. Tale rimozione degli ostacoli non dovrebbe neppure incidere sul diritto dello Stato membro d'origine di imporre all'emittente di pubblicare altresì sui quotidiani, in parte o integralmente, le informazioni previste dalla regolamentazione.

(9) Il regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (5), ha già creato le premesse per la convergenza dei principi d'informativa finanziaria in tutta la Comunità per gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che sono tenuti a redigere conti consolidati. Pertanto, oltre al sistema generale previsto per tutte le società dalle direttive sul diritto societario, è già in essere un regime specifico per gli emittenti di valori mobiliari. La presente direttiva sviluppa questo approccio per quanto riguarda l'informativa finanziaria annuale e infrannuale, incluso il principio di fornire un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili o delle perdite dell'emittente. Un bilancio abbreviato, come parte della relazione finanziaria semestrale, rappresenta altresì una base sufficiente per fornire tale quadro fedele dei primi sei mesi dell'esercizio finanziario di un emittente.

(10) Una volta che i valori mobiliari dell'emittente sono stati ammessi in un mercato regolamentato, la relazione finanziaria annuale dovrebbe assicurare l'informazione di anno in anno. Una migliore comparabilità delle relazioni finanziarie annuali è utile agli investitori nei mercati mobiliari solo se questi ultimi possono avere la certezza che dette relazioni saranno pubblicate entro un dato termine dopo la fine dell'esercizio finanziario. Per quanto riguarda i titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato anteriormente al 1o gennaio 2005 e emessi da emittenti aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro d'origine può, a determinate condizioni, esentare detti emittenti dall'obbligo di redigere relazioni finanziarie annuali conformemente alle norme previste dalla presente direttiva.

(11) La presente direttiva prescrive relazioni finanziarie semestrali più complete per gli emittenti di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, consentendo agli investitori di effettuare una valutazione più informata della situazione dell'emittente.

(12) Lo Stato membro d'origine può prevedere che gli emittenti di titoli di debito siano esentati dalla presentazione di relazioni semestrali nel caso di: — enti creditizi che operano come piccoli emittenti di titoli di debito, o — emittenti già esistenti alla data di entrata in vigore della presente direttiva che emettono esclusivamente titoli di debito con garanzia incondizionata e irrevocabile dello Stato membro d'origine o di una delle autorità regionali o locali di quest'ultimo, o — per un periodo transitorio di dieci anni, solo con riguardo a taluni titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato anteriormente al 1o gennaio 2005, che possono essere acquistati solo da investitori professionali. Se è concessa dallo Stato membro d'origine, l'esenzione non può essere estesa ad altri titoli di debito che saranno successivamente ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

(13) Il Parlamento europeo e il Consiglio accolgono favorevolmente l'impegno della Commissione di esaminare rapidamente la possibilità di migliorare la trasparenza quanto alle politiche retributive, alla retribuzione totale versata, ivi compresi i compensi contingenti o differiti, e ai benefici in natura concessi ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo sulla base del suo piano d'azione concernente la «modernizzazione del diritto delle società e il rafforzamento del governo societario nell'Unione europea» del 21 maggio 2003, nonché l'intenzione della Commissione di presentare una raccomandazione in materia in un prossimo futuro.

(14) Lo Stato membro d'origine dovrebbe incoraggiare gli emittenti, le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e le cui principali attività riguardano l'industria estrattiva, a comunicare nella loro relazione finanziaria annuale i pagamenti effettuati ai governi. Lo Stato membro d'origine dovrebbe inoltre incoraggiare una maggiore trasparenza di tali pagamenti nel quadro stabilito a livello dei vari consessi finanziari internazionali.

(15) La presente direttiva renderà anche obbligatorie relazioni finanziarie semestrali per gli emittenti di soli titoli di debito nei mercati regolamentati. Si dovrebbero prevedere esenzioni soltanto per i mercati all'ingrosso sulla base di un valore unitario di almeno 50 000 EUR, come stabilito dalla direttiva 2003/71/CE. Qualora i titoli di debito siano emessi in un'altra valuta, le esenzioni dovrebbero essere possibili soltanto se il valore nominale unitario in siffatta valuta, alla data dell'emissione, è equivalente almeno a 50 000 EUR.

(16) La disponibilità di informazioni più tempestive e più attendibili sui risultati dell'emittente di azioni nel corso dell'esercizio finanziario presuppone inoltre una maggiore frequenza nell'informazione infrannuale. Pertanto occorrerebbe introdurre l'obbligo di pubblicare un resoconto intermedio sulla gestione nel primo semestre e un secondo resoconto intermedio sulla gestione nel secondo semestre dell'esercizio finanziario. Gli emittenti di azioni che già pubblicano relazioni finanziarie trimestrali non dovrebbero essere tenuti a pubblicare resoconti intermedi sulla gestione.

(17) All'emittente, ai suoi organi di amministrazione, di direzione o di controllo o alle persone responsabili presso l'emittente dovrebbero essere applicate appropriate norme in materia di responsabilità, secondo quanto disposto dalla legislazione o regolamentazione nazionale di ciascuno Stato membro. Gli Stati membri dovrebbero poter determinare liberamente la portata della responsabilità.

(18) Il pubblico dovrebbe essere informato delle modifiche delle partecipazioni rilevanti negli emittenti le cui azioni sono negoziate in un mercato regolamentato situato o operante all'interno della Comunità. Dette informazioni dovrebbero consentire agli investitori di acquisire o cedere azioni essendo pienamente consapevoli delle modifiche nell'assetto dei diritti di voto; esse dovrebbero inoltre rafforzare l'efficacia del controllo degli emittenti di azioni e migliorare la trasparenza globale del mercato rispetto ad importanti movimenti di capitali. In talune situazioni dovrebbero essere fornite informazioni in merito alle azioni o agli strumenti finanziari previsti dall'articolo 13, depositati a titolo di garanzia.

(19) L'articolo 9 e l'articolo 10, lettera c), non dovrebbero applicarsi alle azioni date ai o dai membri del SEBC nell'esercizio delle loro funzioni di autorità monetarie a condizione che i diritti di voto inerenti a siffatte azioni non siano esercitati; la nozione di «breve durata» nell'articolo 11 andrebbe inteso in relazione alle operazioni di credito svolte conformemente al trattato e agli atti giuridici della Banca centrale europea (BCE), in particolare l'indirizzo della BCE su strumenti e sulle procedure di politica monetaria e TARGET, e alle operazioni di credito finalizzate allo svolgimento di funzioni equivalenti in conformità delle disposizioni nazionali.

(20) Per evitare oneri inutili a carico di taluni partecipanti al mercato e per determinare chiaramente i soggetti che esercitano effettivamente un'influenza su un emittente non è necessario stabilire obblighi di notifica di partecipazioni rilevanti in azioni, o altri strumenti finanziari previsti dall'articolo 13 che conferiscono il diritto di acquisire azioni per quanto riguarda i «market maker» o coloro che prestano servizio di custodia, oppure di partecipazioni in azioni o in tali strumenti finanziari acquisiti esclusivamente a fini di operazioni di compensazione e regolamento, entro i limiti e le garanzie da applicare in tutta la Comunità. Lo Stato membro d'origine dovrebbe essere autorizzato ad accordare esenzioni limitate per quanto riguarda le partecipazioni azionarie in portafogli di negoziazione di enti creditizi e imprese di investimento.

(21) Per determinare chiaramente i soggetti che sono effettivamente possessori rilevanti di azioni o di altri strumenti finanziari nello stesso emittente in tutta la Comunità, un'impresa madre non dovrebbe essere tenuta ad aggregare le sue partecipazioni con quelle gestite da organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) o da un'impresa di investimento, purché tali organismi o imprese esercitino diritti di voto indipendentemente dalle loro imprese madri e rispettino talune altre condizioni.

(22) L'informazione continua dei possessori di valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dovrebbe continuare ad essere basata sul principio della parità di trattamento. Tale principio si applica solo agli azionisti che si trovano in condizioni identiche e non pregiudica pertanto la questione del numero di diritti di voto che possono essere inerenti a una determinata azione. Analogamente, i possessori di titoli di debito dello stesso grado dovrebbero continuare a beneficiare di parità di trattamento anche nel caso di debito sovrano. Occorrerebbe agevolare l'informazione dei possessori di azioni e/o di titoli di debito nelle assemblee generali. In particolare, occorrerebbe favorire una partecipazione più attiva dei possessori di azioni e/o di titoli di debito residenti all'estero, consentendo loro di delegare altre persone ad agire per loro conto. Per le stesse ragioni, i possessori di azioni e/o di titoli di debito dovrebbero decidere in un'assemblea generale se l'uso delle moderne tecnologie di informazione e di comunicazione debba diventare una realtà. In caso affermativo, gli emittenti dovrebbero prendere provvedimenti per informare efficacemente i possessori di loro azioni e/o titoli di debito, per quanto sia loro possibile individuarli.

(23) La rimozione degli ostacoli esistenti e l'applicazione efficace dei nuovi obblighi di informazione comunitari presuppongono anche un controllo adeguato da parte dell'autorità competente dello Stato membro d'origine. La presente direttiva dovrebbe garantire, come minimo, la disponibilità tempestiva di tali informazioni. Per tale ragione, in ogni Stato membro dovrebbe esistere almeno un sistema di deposito e di stoccaggio di tali informazioni.

(24) L'eventuale obbligo per l'emittente di tradurre tutta l'informazione continua e periodica in tutte le lingue pertinenti di tutti gli Stati membri dove i suoi valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione non promuove l'integrazione dei mercati mobiliari, ma ha effetti deterrenti sull'ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in mercati regolamentati oltre frontiera. Pertanto l'emittente dovrebbe avere il diritto in taluni casi di fornire informazioni redatte in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale. Poiché è necessario un impegno particolare per attrarre gli investitori di altri Stati membri e di paesi terzi, gli Stati membri non dovrebbero più impedire agli azionisti, alle persone che esercitano diritti di voto, o ai possessori di strumenti finanziari, di notificare all'emittente le informazioni richieste in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

(25) L'accesso degli investitori alle informazioni sugli emittenti dovrebbe essere maggiormente organizzato a livello comunitario per promuovere attivamente l'integrazione dei mercati europei dei capitali. Quando intendono accedere a tali informazioni, gli investitori che non sono situati nello Stato membro d'origine dell'emittente dovrebbero godere di una posizione equivalente a quella degli investitori situati nello Stato membro d'origine dell'emittente. Ciò potrebbe realizzarsi se lo Stato membro d'origine garantisse il rispetto di norme minime di qualità per la diffusione rapida e su base non discriminatoria di informazioni in tutta la Comunità, in funzione del tipo di informazioni previste dalla regolamentazione di cui trattasi. Inoltre, le informazioni diffuse dovrebbero essere disponibili nello Stato membro d'origine in modo centralizzato per consentire di creare una rete europea, a prezzi accessibili per gli investitori al dettaglio, evitando nel contempo di imporre agli emittenti un'inutile duplicazione di norme di deposito delle informazioni. Gli emittenti dovrebbero usufruire dei vantaggi della libera concorrenza nella scelta dei mezzi di comunicazione o degli operatori per la diffusione delle informazioni a norma della presente direttiva.

(26) Per semplificare ulteriormente l'accesso degli investitori all'informativa societaria in tutti gli Stati membri, occorrerebbe lasciare alle autorità nazionali di vigilanza il compito di formulare orientamenti per la creazione di reti elettroniche, in stretta consultazione con le altre parti interessate, in particolare con gli emittenti di valori mobiliari, gli investitori, i partecipanti al mercato, i gestori di mercati regolamentati ed i fornitori di informazioni finanziarie.

(27) Per assicurare l'effettiva tutela degli investitori ed il corretto funzionamento dei mercati regolamentati le disposizioni riguardanti le informazioni che devono essere pubblicate dagli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dovrebbero applicarsi anche agli emittenti che non hanno sede legale in uno Stato membro e che non rientrano nel campo di applicazione dell'articolo 48 del trattato. Occorrerebbe inoltre garantire che le pertinenti informazioni supplementari sugli emittenti della Comunità o di paesi terzi la cui comunicazione sia obbligatoria in un paese terzo ma non in uno Stato membro siano messe a disposizione del pubblico nella Comunità.

(28) In ogni Stato membro dovrebbe essere designata un'unica autorità competente responsabile in ultima istanza per vigilare sull'osservanza delle disposizioni adottate in attuazione della presente direttiva e per la cooperazione internazionale. Tale autorità dovrebbe essere di carattere amministrativo e la sua indipendenza nei confronti degli operatori economici dovrebbe essere garantita per evitare conflitti di interessi. Gli Stati membri possono tuttavia designare un'altra autorità competente incaricata di appurare che le informazioni di cui alla presente direttiva siano stilate conformemente al pertinente quadro di presentazione fissato per le stesse e di prendere le misure appropriate nel caso in cui si accertino violazioni; non occorre che tale autorità sia di carattere amministrativo.

(29) L'incremento delle attività transfrontaliere impone che sia migliorata la cooperazione tra le autorità nazionali competenti e sia adottata una serie completa di disposizioni per lo scambio di informazioni e per l'adozione di provvedimenti cautelari. L'organizzazione delle funzioni di regolamentazione e di vigilanza in ciascuno Stato membro non dovrebbe ostacolare un'efficace cooperazione tra le autorità nazionali competenti.

(30) Nella sessione del 17 luglio 2000 il Consiglio ha istituito il comitato dei saggi sulla regolamentazione dei mercati dei valori mobiliari europei. Nella relazione finale detto comitato dei saggi ha proposto l'introduzione di nuove tecniche legislative basate su un approccio articolato su quattro livelli, vale a dire principi essenziali, misure tecniche di esecuzione, cooperazione tra le autorità nazionali di regolamentazione dei mercati mobiliari e vigilanza sul rispetto delle norme comunitarie. La presente direttiva dovrebbe limitarsi a stabilire principi quadro di carattere generale, mentre le misure di esecuzione, che devono essere adottate dalla Commissione con l'assistenza del Comitato europeo dei valori mobiliari, istituito con decisione 2001/528/CE (6), dovrebbero regolamentare i dettagli di natura tecnica.

(31) Con la risoluzione adottata nel marzo 2001 il Consiglio europeo di Stoccolma ha accolto favorevolmente la relazione finale del comitato dei saggi e la proposta di un approccio articolato su quattro livelli volto ad accrescere l'efficienza e la trasparenza del processo di regolamentazione a livello comunitario nel settore dei valori mobiliari.

(32) Ai sensi di tale risoluzione le misure di esecuzione dovrebbero essere utilizzate più frequentemente per garantire che le disposizioni tecniche possano tenere il passo con l'evoluzione dei mercati e della vigilanza, e occorrerebbe fissare scadenze per tutte le fasi delle misure di esecuzione.

(33) Nella sua risoluzione sull'attuazione della legislazione nel quadro dei servizi finanziari, del 5 febbraio 2002, anche il Parlamento europeo ha approvato la relazione del comitato dei saggi, basandosi sulla dichiarazione solenne fatta dal Presidente della Commissione dinanzi al Parlamento alla stessa data e sulla lettera inviata il 2 ottobre 2001 dal commissario responsabile del mercato interno al presidente della commissione parlamentare per i problemi economici e monetari in merito alle garanzie previste quanto al ruolo del Parlamento europeo in tale processo.

(34) Il Parlamento europeo dovrebbe disporre di un periodo di tre mesi dalla trasmissione del primo progetto di misure di esecuzione per esaminare tale progetto e pronunciarsi in merito. Tuttavia, in casi urgenti e debitamente motivati, questo periodo può essere abbreviato. Se entro tale periodo il Parlamento europeo approva una risoluzione, la Commissione dovrebbe rivedere il suo progetto.

(35) Per tenere conto dei nuovi sviluppi intervenuti nei mercati mobiliari, potrebbe rendersi necessaria l'adozione di misure tecniche di esecuzione per le norme contenute nella presente direttiva. La Commissione dovrebbe essere pertanto autorizzata a adottare misure di esecuzione, purché queste ultime non modifichino gli elementi essenziali della presente direttiva e purché la Commissione agisca secondo i principi ivi sanciti, sentito il Comitato europeo dei valori mobiliari.

(36) Nell'esercizio delle proprie competenze di esecuzione conformemente alla presente direttiva la Commissione dovrebbe rispettare i seguenti principi: — necessità di assicurare la fiducia degli investitori nei mercati finanziari promuovendo elevati livelli di trasparenza su tali mercati; — necessità di proporre agli investitori un'ampia gamma di investimenti competitivi e un livello di pubblicità delle informazioni e di tutela adeguato alle loro condizioni specifiche; — necessità di garantire che autorità di regolamentazione indipendenti assicurino l'applicazione coerente delle norme, soprattutto per quanto concerne la lotta contro la criminalità economica; — necessità di livelli elevati di trasparenza e consultazione con tutti i partecipanti al mercato e con il Parlamento europeo e il Consiglio; — necessità di incoraggiare l'innovazione nei mercati finanziari per renderli dinamici ed efficienti; — necessità di garantire l'integrità del mercato attraverso un monitoraggio attento e reattivo dell'innovazione finanziaria; — importanza di ridurre il costo del capitale e di aumentare l'accesso a quest'ultimo; — equilibrio tra costi e benefici per i partecipanti al mercato su una base a lungo termine, comprese le piccole e medie imprese e i piccoli investitori, nelle misure di esecuzione; — necessità di promuovere la competitività internazionale dei mercati finanziari della Comunità, ferma restando l'indispensabile estensione della cooperazione internazionale; — necessità di realizzare parità di condizioni per tutti i partecipanti al mercato stabilendo, se opportuno, regolamentazioni a livello della Comunità; — necessità di rispettare le differenze nei mercati nazionali se esse non ledono la coerenza del mercato unico; — necessità di garantire la coerenza con le altre norme della Comunità nel settore, in quanto l'asimmetria informativa e la mancanza di trasparenza possono compromettere il funzionamento dei mercati e soprattutto nuocere ai consumatori e ai piccoli investitori.

(37) Per garantire il rispetto degli obblighi fissati dalla presente direttiva o dalle misure di esecuzione della stessa, le violazioni dei predetti obblighi o misure dovrebbero essere prontamente individuate e, se necessario, sanzionate. A tal fine le misure e le sanzioni dovrebbero essere sufficientemente dissuasive, proporzionate e applicate coerentemente. Gli Stati membri dovrebbero garantire che le decisioni adottate dalle autorità nazionali competenti possano essere oggetto di impugnazione dinanzi a un organo giurisdizionale.

(38) La presente direttiva mira a rafforzare gli obblighi di trasparenza attualmente applicabili agli emittenti di valori mobiliari e agli investitori che acquisiscono o cedono partecipazioni rilevanti in emittenti le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato. La presente direttiva sostituisce alcuni degli obblighi stabiliti dalla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori (7). Per riunire gli obblighi di trasparenza in un unico atto è necessario modificare di conseguenza tale direttiva. Siffatta modifica tuttavia non dovrebbe pregiudicare la facoltà degli Stati membri di imporre obblighi supplementari ai sensi degli articoli da 42 a 63 della direttiva 2001/34/CE che rimangono validi.

(39) La presente direttiva è il linea con la direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (8).

(40) La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali ed osserva i principi riconosciuti in particolare dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea,

(41) Poiché gli scopi della presente direttiva, vale a dire garantire la fiducia degli investitori tramite obblighi di trasparenza equivalenti in tutta la Comunità e completare in questo modo il mercato interno, non possono essere realizzati in misura sufficiente dagli Stati membri sulla base della legislazione comunitaria vigente e possono dunque essere realizzati meglio a livello comunitario, la Comunità può intervenire, secondo il principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali scopi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(42) Le misure necessarie per l'attuazione della presente direttiva sono adottate secondo la decisione 1999/468/CE del Consiglio, del 28 giugno 1999, recante modalità per l'esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione (9),

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

CAPO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Oggetto e campo di applicazione

1. La presente direttiva stabilisce obblighi riguardanti la comunicazione di informazioni periodiche e continue sugli emittenti i cui valori mobiliari sono già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro.

2. La presente direttiva non si applica né alle quote emesse dagli organismi di investimento collettivo diversi da quelli di tipo chiuso, né alle quote acquisite o cedute in tali organismi.

3. Gli Stati membri possono decidere di non applicare le disposizioni di cui all'articolo 16, paragrafo 3 e all'articolo 18, paragrafi 2, 3 e 4 ai valori mobiliari che sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che sono stati emessi da essi stessi ovvero dalle loro autorità regionali o locali.

4. Gli Stati membri possono decidere di non applicare l'articolo 17 alle banche centrali nazionali quali emittenti di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato se tale ammissione ha avuto luogo anteriormente al 20 gennaio 2005.

Articolo 2

Definizioni

1. Ai fini della presente direttiva, si intende per:

a) «valori mobiliari»: valori mobiliari ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 18 della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (10), ad eccezione degli strumenti del mercato monetario di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 19 di tale direttiva aventi durata inferiore ai 12 mesi, ai quali può essere applicata la legislazione nazionale;

b) «titoli di debito»: obbligazioni ed altri titoli di debito, ad eccezione dei valori mobiliari equivalenti ad azioni di società o che, in caso di conversione o di esercizio dei diritti da essi conferiti, comportano il diritto di acquisire azioni o valori mobiliari equivalenti ad azioni;

c) «mercato regolamentato»: mercato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14 della direttiva 2004/39/CE;

d) «emittente»: persona giuridica di diritto privato o pubblico, compreso uno Stato, i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato; in caso di certificati di deposito rappresentativi di valori mobiliari, per emittente si intende l'emittente dei valori mobiliari;

e) «azionista»: persona fisica o giuridica di diritto privato o pubblico che, direttamente o indirettamente, detiene: i) azioni dell'emittente a proprio nome e per proprio conto; ii) azioni dell'emittente a proprio nome, ma per conto di un'altra persona fisica o giuridica; iii) certificati di deposito, nel qual caso si considera che il possessore degli stessi sia il titolare delle azioni sottostanti rappresentate da tali certificati;

f) «impresa controllata»: impresa i) nella quale una persona fisica o giuridica ha la maggioranza dei diritti di voto; o ii) della quale una persona fisica o giuridica ha il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di controllo e, nello stesso tempo, è azionista o socio dell'impresa in questione; o iii) della quale una persona fisica o giuridica è azionista o socio e nella quale esercita da sola, in virtù di un accordo concluso con altri azionisti o soci dell'impresa in questione, il controllo sulla maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o rispettivamente dei soci; o iv) sulla quale una persona fisica o giuridica ha il potere di esercitare o esercita effettivamente un'influenza dominante o un controllo;

g) «organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento: i) aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al principio della ripartizione del rischio; e ii) le cui quote siano, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi;

h) «quote di un organismo di investimento collettivo»: i valori mobiliari emessi da un organismo di investimento collettivo e che rappresentano i diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;

i) «Stato membro d'origine»: i) per gli emittenti di titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 1 000 EUR o per gli emittenti di azioni: — quando l'emittente ha sede nella Comunità, lo Stato membro nel quale ha la sede legale; — quando l'emittente ha sede in un paese terzo, lo Stato membro nel quale è tenuto a depositare le informazioni annuali presso l'autorità competente conformemente all'articolo 10 della direttiva 2003/71/CE. La definizione di «Stato membro d'origine» si applica ai titoli di debito in valute diverse dall'euro, purché il relativo valore nominale unitario, alla data dell'emissione, sia inferiore a 1 000 EUR, a meno che tale valore sia molto vicino a 1 000 EUR; ii) per gli emittenti diversi da quelli di cui al punto i), lo Stato membro scelto dall'emittente tra lo Stato membro in cui l'emittente ha la sede legale e gli Stati membri che hanno ammesso i suoi valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato sul loro territorio. L'emittente può scegliere un solo Stato membro come Stato membro d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni a meno che i valori mobiliari dell'emittente non siano più ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato della Comunità;

j) «Stato membro ospitante»: uno Stato membro, diverso dallo Stato membro d'origine, nel quale i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

k) «informazioni previste dalla regolamentazione»: tutte le informazioni che l'emittente, o qualsiasi altra persona che abbia chiesto l'ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato senza il consenso dell'emittente, è tenuto a comunicare a norma della presente direttiva, dell'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abusi di mercato) (11), o delle disposizioni legislative, regolamentari o amministrative di uno Stato membro adottate ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1 della presente direttiva;

l) «mezzi elettronici»: attrezzature elettroniche per il trattamento (compresa la compressione digitale), lo stoccaggio e la trasmissione di dati tramite cavo, onde radio, tecnologie ottiche o qualsiasi altro mezzo elettromagnetico;

m) «società di gestione»: una società quale definita all'articolo 1 bis, punto 2 della direttiva 85/611/CEE del Consiglio, del 20 dicembre 1985, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) (12);

n) «market maker»: persona presente sui mercati finanziari che si impegna a esporre continuativamente, impegnando posizioni proprie, proposte in acquisto e in vendita di strumenti finanziari ai prezzi da lui stabiliti;

o) «ente creditizio»: un'impresa quale definita all'articolo 1, punto 1, lettera a) della direttiva 2000/12/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 marzo 2000, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio (13);

p) «valori mobiliari emessi in modo continuo o ripetuto»: titoli di debito in serie aperta dello stesso emittente o almeno due distinte emissioni di un tipo e/o una categoria simile.

2. Ai fini della definizione di «impresa controllata» di cui al paragrafo 1, lettera f), punto ii), i diritti del possessore dei valori mobiliari in relazione a votazioni, nomine e rimozioni includono i diritti di qualsiasi altra impresa controllata dall'azionista e quelli di qualunque persona fisica o giuridica che agisca, seppure a nome proprio, per conto dell'azionista o di qualsiasi altra impresa controllata dall'azionista.

3. Per tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e garantire l'applicazione uniforme del paragrafo 1, la Commissione adotta, secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, misure di esecuzione concernenti le definizioni di cui al paragrafo 1.

In particolare la Commissione:

a) ai fini del paragrafo 1, lettera i), punto ii), stabilisce la procedura in base alla quale l'emittente può effettuare la scelta dello Stato membro d'origine;

b) quando ciò sia appropriato ai fini della scelta dello Stato membro d'origine di cui al paragrafo 1, lettera i), punto ii), adegua il periodo triennale in riferimento ai dati relativi all'emittente alla luce di eventuali nuovi obblighi previsti dal diritto comunitario in materia di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

c) ai fini del paragrafo 1, lettera l), stila un elenco indicativo dei mezzi che non possono essere considerati mezzi elettronici, tenendo conto dell'allegato V della direttiva 98/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 giugno 1998 che prevede una procedura d'informazione nel settore delle norme e delle regolamentazioni tecniche (14).

Articolo 3

Integrazione dei mercati mobiliari

1. Lo Stato membro d'origine può assoggettare un emittente ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente direttiva.

Lo Stato membro d'origine può altresì assoggettare un possessore di azioni, o una persona fisica o giuridica di cui agli articoli 10 o 13, ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente direttiva.

2. Uno Stato membro ospitante non può:

a) per quanto riguarda l'ammissione di valori mobiliari in un mercato regolamentato sul suo territorio, imporre obblighi di informazione più severi di quelli previsti dalla presente direttiva o dall'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE;

b) per quanto riguarda la notifica di informazioni, assoggettare i possessori di azioni, o le persone fisiche o giuridiche di cui agli articoli 10 o 13, ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente direttiva.

CAPO II

INFORMAZIONI PERIODICHE

Articolo 4

Relazioni finanziarie annuali

1. L'emittente pubblica la sua relazione finanziaria annuale entro quattro mesi dopo la fine di ciascun esercizio finanziario e assicura che resti a disposizione del pubblico per almeno cinque anni.

2. La relazione finanziaria annuale comprende:

a) il bilancio sottoposto a revisione;

b) la relazione sulla gestione; e

c) attestazioni delle persone responsabili presso l'emittente, i cui nomi e le cui funzioni sono chiaramente indicati, certificanti che, a quanto loro consta, il bilancio redatto in conformità della serie di principi contabili applicabile fornisce un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili o delle perdite dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dello sviluppo e dell'andamento economico nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze a cui sono confrontati.

3. Se l'emittente è tenuto a redigere i conti consolidati conformemente alla settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, relativa ai conti consolidati (15), il bilancio sottoposto a revisione comprende tali conti consolidati redatti conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 e i conti annuali dell'impresa madre redatti conformemente alla legislazione nazionale dello Stato membro in cui l'impresa madre ha sede.

Se l'emittente non è tenuto a redigere i conti consolidati, il bilancio sottoposto a revisione comprende i conti redatti conformemente alla legislazione nazionale dello Stato membro in cui la società ha sede.

4. Il bilancio è sottoposto a revisione conformemente agli articoli 51 e 51 bis della quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (16) e, se l'emittente è tenuto a redigere i conti consolidati, conformemente all'articolo 37 della direttiva 83/349/CEE.

La relazione di revisione, firmata dalla persona o dalle persone responsabili della revisione del bilancio, è comunicata al pubblico integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.

5. La relazione sulla gestione è stilata conformemente all'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE e, se l'emittente è tenuto a redigere i conti consolidati, conformemente all'articolo 36 della direttiva 83/349/CEE.

6. Per tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e garantire l'applicazione uniforme del paragrafo 1, la Commissione adotta misure di esecuzione secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2. La Commissione specifica in particolare le condizioni tecniche alle quali la relazione finanziaria annuale pubblicata, compresa la relazione di revisione, deve restare a disposizione del pubblico. Se del caso, la Commissione può altresì modificare il periodo di cinque anni di cui al paragrafo 1.

Articolo 5

Relazioni finanziarie semestrali

1. L'emittente di azioni o titoli di debito pubblica una relazione finanziaria semestrale riguardante i primi sei mesi dell'esercizio finanziario, quanto prima possibile dopo la fine del semestre considerato, ma comunque entro due mesi dalla fine di tale semestre. L'emittente provvede affinché la relazione finanziaria semestrale resti a disposizione del pubblico per almeno cinque anni.

2. La relazione finanziaria semestrale comprende:

a) un bilancio abbreviato;

b) una relazione intermedia sulla gestione; e

c) attestazioni delle persone responsabili presso l'emittente, i cui nomi e le cui funzioni sono chiaramente indicati, certificanti che, a quanto loro consta, il bilancio abbreviato, redatto in conformità della serie di principi contabili applicabile, fornisce un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili e delle perdite dell'emittente o dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, come prescritto al paragrafo 3, e che la relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile delle informazioni di cui al paragrafo 4.

3. Se l'emittente è tenuto a redigere i conti consolidati, il bilancio abbreviato è redatto conformemente ai principi contabili internazionali applicabili per l'informativa finanziaria infrannuale, adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Se l'emittente non è tenuto a redigere i conti consolidati, il bilancio abbreviato contiene almeno uno stato patrimoniale sintetico, un conto economico sintetico e note esplicative di tali conti. Nel redigere lo stato patrimoniale sintetico e il conto economico sintetico l'emittente segue per la rilevazione e la valutazione gli stessi principi utilizzati nelle relazioni finanziarie annuali.

4. La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno un riferimento agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio finanziario e alla loro incidenza sul bilancio abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio finanziario. Per gli emittenti di azioni, la relazione intermedia sulla gestione contiene altresì le operazioni rilevanti con parti correlate.

5. Se la relazione finanziaria semestrale è stata sottoposta a revisione, la relazione di revisione è riprodotta integralmente. La stessa disposizione si applica anche in caso di revisione limitata. Se la relazione finanziaria semestrale non è stata sottoposta né a revisione né a revisione limitata, l'emittente riporta tale informazione nella predetta relazione.

6. Per tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e garantire l'applicazione uniforme dei paragrafi da 1 a 5, la Commissione adotta misure di esecuzione secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2.

In particolare la Commissione:

a) specifica le condizioni tecniche alle quali la relazione finanziaria semestrale pubblicata, compresa la revisione limitata, deve restare a disposizione del pubblico;

b) chiarisce la natura della revisione limitata;

c) specifica il contenuto minimo dello stato patrimoniale sintetico, del conto economico sintetico e delle note esplicative di tali conti, qualora non siano redatti in conformità dei principi contabili internazionali, adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Se del caso, la Commissione può altresì modificare il periodo di cinque anni di cui al paragrafo 1.

Articolo 6

Resoconti intermedi sulla gestione

1. Fatto salvo l'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE, l'emittente le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato pubblica un resoconto della direzione nel primo semestre dell'esercizio finanziario e un altro resoconto nel secondo semestre dell'esercizio finanziario. Detto resoconto è presentato in un periodo compreso tra dieci settimane dall'inizio e sei settimane prima della fine del pertinente semestre. Esso contiene informazioni che coprono il periodo fra l'inizio del pertinente semestre e la sua data di pubblicazione. Il resoconto fornisce:

— una spiegazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel pertinente periodo e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate, e

— una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel pertinente periodo.

2. Gli emittenti che, ai sensi della legislazione nazionale, delle norme che disciplinano il mercato regolamentato o di loro iniziativa, pubblicano relazioni finanziarie trimestrali in conformità della suddetta legislazione o delle suddette norme non sono tenuti a pubblicare i resoconti della direzione di cui al paragrafo 1.

3. La Commissione trasmette al Parlamento europeo e al Consiglio, entro il 20 gennaio 2010, una relazione sulla trasparenza delle relazioni finanziarie trimestrali e dei resoconti della direzione degli emittenti, allo scopo di esaminare se le informazioni fornite soddisfano l'obiettivo di permettere agli investitori di effettuare una valutazione informata della situazione patrimoniale dell'emittente. Tale relazione comprende una valutazione di impatto sugli elementi per i quali la Commissione intende proporre modifiche del presente articolo.

Articolo 7

Responsabilità

Gli Stati membri assicurano che la responsabilità per le informazioni da redigere e rendere pubbliche conformemente agli articoli 4, 5, 6 e 16 compete almeno all'emittente o ai suoi organi di amministrazione, di direzione o di controllo e assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità si applichino agli emittenti, agli organi suddetti o alle persone che sono responsabili presso gli emittenti stessi.

Articolo 8

Esenzioni

1. Gli articoli 4, 5 e 6 non si applicano ai seguenti emittenti:

a) lo Stato, le autorità regionali o locali di uno Stato, gli organismi internazionali pubblici ai quali appartiene almeno uno Stato membro, la BCE e le banche centrali nazionali degli Stati membri a prescindere dal fatto che esse emettano o meno azioni o altri valori mobiliari; e

b) gli emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato il cui valore nominale unitario è di almeno 50 000 EUR, o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell'emissione, è equivalente almeno a 50 000 EUR.

2. Lo Stato membro d'origine può scegliere di non applicare l'articolo 5 agli enti creditizi le cui azioni non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e che hanno, in modo continuo o ripetuto, emesso esclusivamente titoli di debito purché il totale dell'importo nominale di tutti i titoli in questione resti inferiore a 100 000 000 euro e essi non abbiano pubblicato un prospetto ai sensi della direttiva 2003/71/CE.

3. Lo Stato membro d'origine può scegliere di non applicare l'articolo 5 agli emittenti già esistenti alla data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE che emettono esclusivamente, su un mercato regolamentato, titoli di debito con garanzia incondizionata e irrevocabile dello Stato membro d'origine o di una delle autorità regionali o locali di quest'ultimo.

CAPO III

INFORMAZIONE CONTINUATIVA

SEZIONE I

Informazione sulle partecipazioni rilevanti

Articolo 9

Notifica dell'acquisizione o della cessione di partecipazioni rilevanti

1. Lo Stato membro d'origine assicura che un azionista, qualora acquisisca o ceda azioni di un emittente le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e che conferiscono diritti di voto, notifichi all'emittente la percentuale di diritti di voto dell'emittente che esso detiene risultante dall'acquisizione o dalla cessione laddove tale percentuale raggiunga, superi o scenda al di sotto di una delle seguenti soglie: 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % e 75 %.

I diritti di voto sono calcolati in base a tutte le azioni che conferiscono diritti di voto, anche se il loro esercizio è sospeso. Inoltre l'informazione suddetta è notificata anche riguardo a tutte le azioni che appartengono alla medesima categoria e che conferiscono diritti di voto.

2. Lo Stato membro d'origine assicura che gli azionisti notifichino all'emittente la percentuale di diritti di voto laddove tale percentuale raggiunga, superi, o scenda al di sotto delle soglie di cui al paragrafo 1, a seguito di eventi che modificano la distribuzione dei diritti di voto e sulla base delle informazioni pubblicate a norma dell'articolo 15. Qualora un emittente abbia sede in un paese terzo la notifica è compiuta per eventi di portata equivalente.

3. Lo Stato membro d'origine può non applicare:

a) la soglia del 30 % quando esso applica una soglia di un terzo;

b) la soglia del 75 % quando esso applica una soglia di due terzi.

4. Il presente articolo non si applica alle azioni acquisite esclusivamente a fini di operazioni di compensazione e regolamento nel consueto ciclo di regolamento a breve, né a coloro che prestano il servizio di custodia, in quanto tali, di azioni purché costoro possano soltanto esercitare diritti di voto inerenti a dette azioni secondo istruzioni fornite per iscritto o con mezzi elettronici.

5. Il presente articolo non si applica neppure all'acquisizione o alla cessione di una partecipazione rilevante pari o superiore alla soglia del 5 % da parte di un market maker che agisce in quanto tale purché:

a) sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE; e

b) non intervenga nella gestione dell'emittente interessato né eserciti alcuna influenza su quest'ultimo al fine dell'acquisizione di tali azioni o del sostegno del prezzo di esse.

6. Gli Stati membri d'origine ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, punto i) possono prevedere che i diritti di voto detenuti nel portafoglio di negoziazione, quale definito all'articolo 2, paragrafo 6 della direttiva 93/6/CEE, del Consiglio, del 15 marzo 1993, relativa all'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi, (17) di un ente creditizio o di un'impresa di investimento, non siano conteggiati ai fini del presente articolo purché:

a) i diritti di voto detenuti nel portafoglio di negoziazione non superino il 5 % e

b) l'ente creditizio o l'impresa di investimento assicuri che i diritti di voto inerenti alle azioni detenute nel portafoglio di negoziazione non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell'emittente.

7. Per tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e per assicurare l'applicazione uniforme dei paragrafi 2, 4 e 5, la Commissione adotta, secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, misure di esecuzione.

La Commissione definisce, in particolare, la durata massima del «ciclo di regolamento a breve» di cui al paragrafo 4, nonché idonei meccanismi di controllo da parte delle autorità competenti dello Stato membro d'origine. Inoltre, la Commissione può stilare un elenco degli eventi di cui al paragrafo 2.

Articolo 10

Acquisizione o cessione di percentuali rilevanti di diritti di voto

Gli obblighi di notifica definiti all'articolo 9, paragrafi 1 e 2 si applicano anche a una persona fisica o giuridica nella misura in cui essa ha diritto ad acquisire, cedere o esercitare i diritti di voto in uno dei seguenti casi o in una combinazione degli stessi:

a) i diritti di voto sono detenuti da un terzo con il quale tale persona fisica o giuridica ha concluso un accordo che li obbliga ad adottare, con un esercizio concertato dei diritti di voto detenuti, una politica comune durevole nei confronti della gestione dell'emittente in questione;

b) i diritti di voto sono detenuti da un terzo in virtù di un accordo, concluso con tale persona fisica o giuridica, che prevede il trasferimento provvisorio e retribuito di tali diritti di voto;

c) i diritti di voto sono inerenti alle azioni depositate presso tale persona fisica o giuridica a titolo di garanzia, sempreché tale persona fisica o giuridica controlli i diritti di voto e dichiari la volontà di esercitarli;

d) i diritti di voto sono inerenti alle azioni di cui tale persona fisica o giuridica ha l'usufrutto;

e) i diritti di voto sono detenuti o possono essere esercitati ai sensi delle lettere da a) a d) da un'impresa controllata da tale persona fisica o giuridica;

f) i diritti di voto sono inerenti alle azioni depositate presso tale persona fisica o giuridica e possono essere esercitati discrezionalmente da tale persona fisica o giuridica in assenza di istruzioni specifiche degli azionisti;

g) i diritti di voto sono detenuti da un terzo a suo nome per conto di tale persona fisica o giuridica;

h) i diritti di voto possono essere esercitati da tale persona fisica o giuridica in virtù di una delega, ove tale persona possa esercitarli discrezionalmente in assenza di istruzioni specifiche degli azionisti.

Articolo 11

1. L'articolo 9 e l'articolo 10, lettera c) non si applicano alle azioni date ai o ricevute dai membri del SEBC nell'esercizio delle loro funzioni di autorità monetarie, comprese le azioni date ai o ricevute dai membri del SEBC sotto forma di pegno, di operazioni pronti contro termine o contratti simili di liquidità, a fini di politica monetaria o nell'ambito di un sistema di pagamento.

2. L'esenzione si applica alle operazioni suddette di breve durata e a condizione che i diritti di voto inerenti a tali azioni non siano esercitati.

Articolo 12

Procedure in materia di notifica e pubblicazione delle partecipazioni rilevanti

1. La notifica di cui agli articoli 9 e 10 include le informazioni seguenti:

a) la situazione risultante dall'operazione, in termini di diritti di voto;

b) la catena di imprese controllate mediante le quali i diritti di voto sono effettivamente detenuti, se del caso;

c) la data alla quale è stata raggiunta o superata la soglia; e

d) l'identità dell'azionista, anche se quest'ultimo non ha diritto ad esercitare i diritti di voto alle condizioni previste dall'articolo 10, e della persona fisica o giuridica avente il diritto di esercitare i diritti di voto per conto dell'azionista.

2. La notifica all'emittente è effettuata il più presto possibile ma comunque entro quattro giorni di negoziazione, il primo dei quali è il giorno successivo a quello in cui l'azionista, o la persona fisica o giuridica di cui all'articolo 10,

a) viene a conoscenza dell'acquisizione o della cessione o della possibilità di esercitare i diritti di voto ovvero al giorno in cui, considerate le circostanze, sarebbe dovuto venirne a conoscenza, indipendentemente dalla data in cui l'acquisizione, la cessione o la possibilità di esercitare i diritti di voto ha effetto; o

b) è informato dell'evento di cui all'articolo 9, paragrafo 2.

3. Un'impresa è esentata dall'obbligo di notifica a norma del paragrafo 1 se la notifica è effettuata dall'impresa madre o, ove l'impresa madre sia un'impresa controllata, dall'impresa madre di quest'ultima.

4. L'impresa madre di una società di gestione non è tenuta ad aggregare le sue partecipazioni ai sensi degli articoli 9 e 10 con le partecipazioni gestite dalla società di gestione alle condizioni definite nella direttiva 85/611/CEE, sempre che la società di gestione eserciti i diritti di voto indipendentemente dall'impresa madre.

Tuttavia, gli articoli 9 e 10 si applicano qualora l'impresa madre o un'altra impresa controllata dell'impresa madre abbia investito in partecipazioni gestite da tale società di gestione e la società di gestione non abbia discrezionalità nell'esercizio dei diritti di voto inerenti a tali partecipazioni e possa esercitare gli stessi solo su istruzioni dirette o indirette dell'impresa madre o di un'altra impresa controllata dell'impresa madre.

5. L'impresa madre di una società d'investimento autorizzata ai sensi della direttiva 2004/39/CE non è tenuta ad aggregare le sue partecipazioni ai sensi degli articoli 9 e 10 con le partecipazioni che tale società d'investimento gestisce, su base individuale, ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 9 della direttiva 2004/39/CE, sempre che:

— la società d'investimento sia autorizzata a fornire il servizio di gestione di portafogli di cui al punto 4 dell'allegato I, sezione A della direttiva 2004/39/CE;

— eserciti i diritti di voto inerenti alle azioni in questione esclusivamente dietro istruzioni impartite per iscritto o con mezzi elettronici o assicuri che i servizi di gestione individualizzata del portafoglio siano prestati indipendentemente rispetto a qualsiasi servizio a condizioni equivalenti a quelle previste dalla direttiva 85/611/CEE mediante la creazione di opportuni meccanismi; e

— la società d'investimento eserciti i suoi diritti di voto indipendentemente dall'impresa madre.

Tuttavia, gli articoli 9 e 10 si applicano qualora l'impresa madre, o un'altra impresa controllata dell'impresa madre, abbia investito in partecipazioni gestite da tale società di investimento e la società di investimento non abbia discrezionalità nell'esercizio dei diritti di voto inerenti a tali partecipazioni e possa esercitare gli stessi solo su istruzioni dirette o indirette dell'impresa madre o di un'altra impresa controllata dell'impresa madre.

6. Al ricevimento della notifica di cui al paragrafo 1, e comunque entro tre giorni di negoziazione a decorrere da tale ricevimento, l'emittente rende pubbliche le informazioni contenute nella notifica.

7. Uno Stato membro d'origine può esentare gli emittenti dall'obbligo di cui al paragrafo 6 se le informazioni contenute nella notifica sono rese pubbliche dalla sua autorità competente, alle condizioni di cui all'articolo 21, al momento del ricevimento della notifica, ma comunque entro tre giorni di negoziazione a decorrere da tale ricevimento.

8. Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e garantire l'applicazione uniforme dei paragrafi 1, 2, 4, 5 e 6, la Commissione adotta, secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, misure di esecuzione volte a:

a) stabilire un formato standard da utilizzare in tutta la Comunità per la notifica all'emittente delle informazioni previste al paragrafo 1 o per il deposito delle informazioni ai sensi dell'artico 19, paragrafo 3;

b) predisporre un calendario di «giorni di negoziazione» per tutti gli Stati membri;

c) stabilire i casi in cui l'azionista, o la persona fisica o giuridica di cui all'articolo 10, o entrambi, devono effettuare la necessaria notifica all'emittente;

d) precisare le circostanze nelle quali l'azionista, o la persona fisica o giuridica di cui all'articolo 10, sarebbe dovuto venire a conoscenza dell'acquisizione o della cessione;

e) precisare le condizioni di indipendenza che devono essere soddisfatte dalle società di gestione e dalle loro imprese madri o dalle società d'investimento e dalle loro imprese madri per beneficiare delle esenzioni di cui ai paragrafi 4 e 5.

Articolo 13

1. Gli obblighi di notifica previsti all'articolo 9 si applicano altresì alla persona fisica o giuridica che detiene, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquisire, su iniziativa esclusiva del possessore, in virtù di un accordo formale, azioni, già emesse, che conferiscono diritti di voto di un emittente le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato.

2. Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e garantire l'applicazione uniforme del paragrafo 1, la Commissione adotta misure di esecuzione secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2. Definisce in particolare:

a) i tipi di strumenti finanziari di cui al paragrafo 1 e la loro aggregazione;

b) la natura dell'accordo formale di cui al paragrafo 1;

c) il contenuto della notifica da effettuare, stabilendo un formato standard da utilizzare in tutta la Comunità a tale scopo;

d) il periodo di notifica;

e) i soggetti a cui deve essere effettuata la notifica.

Articolo 14

1. Qualora un emittente di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato acquisisca o ceda azioni proprie, direttamente o tramite una persona che agisce in nome proprio ma per conto dell'emittente, lo Stato membro d'origine assicura che l'emittente renda pubblica la percentuale di azioni proprie il più presto possibile, ma comunque entro i quattro giorni di negoziazione successivi a tale acquisizione o cessione nel caso in cui la percentuale raggiunga, superi o scenda al di sotto delle soglie del 5 % o del 10 % dei diritti di voto. Tale percentuale è calcolata in base al numero totale di azioni che conferiscono diritti di voto.

2. Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e garantire l'applicazione uniforme del paragrafo 1, la Commissione adotta misure di esecuzione secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2.

Articolo 15

Ai fini del calcolo delle soglie di cui all'articolo 9 lo Stato membro d'origine prescrive almeno che l'emittente comunichi al pubblico il totale dei diritti di voto e del capitale alla fine di ciascun mese di calendario durante il quale si è verificato un aumento o una diminuzione di tale totale.

Articolo 16

Informazioni supplementari

1. L'emittente di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato rende pubblica quanto prima qualsiasi modifica nei diritti inerenti alle varie categorie di azioni, compresi i cambiamenti nei diritti inerenti a derivati emessi dall'emittente stesso e che danno accesso alle azioni di tale emittente.

2. L'emittente di valori mobiliari diversi dalle azioni, ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, rende pubblica quanto prima qualsiasi modifica nei diritti dei possessori di valori mobiliari diversi dalle azioni, compresi i cambiamenti delle condizioni relative a tali valori mobiliari che possano indirettamente pregiudicare detti diritti, in particolare a seguito di una modifica delle condizioni relative al prestito o dei tassi di interesse.

3. L'emittente di valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato rende pubbliche quanto prima le nuove emissioni di prestiti e, in particolare, le garanzie personali e reali di cui saranno corredate. Fatta salva la direttiva 2003/6/CE il presente paragrafo non si applica agli organismi internazionali pubblici ai quali appartiene almeno uno Stato membro.

SEZIONE II

Informazioni per i possessori di valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato

Articolo 17

Obblighi di informazione per gli emittenti le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato

1. L'emittente di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato garantisce parità di trattamento per tutti i possessori di azioni che si trovano in condizioni identiche.

2. L'emittente garantisce che tutti gli strumenti e informazioni necessari per consentire ai possessori di azioni di esercitare i loro diritti siano disponibili nello Stato membro d'origine e che sia preservata l'integrità dei dati. Agli azionisti non viene impedito di esercitare i propri diritti tramite delega, nel rispetto della legge del paese in cui l'emittente ha sede. In particolare, l'emittente:

a) fornisce le informazioni sul luogo, sulla data e sull'ordine del giorno delle assemblee, sul numero complessivo di azioni e di diritti di voto e sui diritti dei possessori di azioni di partecipare alle assemblee;

b) mette a disposizione di ciascuna persona avente diritto di voto in un'assemblea degli azionisti, unitamente all'avviso di convocazione di assemblea o su richiesta degli interessati dopo l'annuncio di un'assemblea, un modulo di delega su supporto cartaceo o, se possibile, elettronico;

c) designa come suo agente un istituto finanziario presso il quale gli azionisti possano esercitare i loro diritti finanziari; e

d) pubblica le comunicazioni o distribuisce le circolari relative all'assegnazione e al pagamento dei dividendi nonché alle emissioni di nuove azioni, comprese le informazioni sulle modalità di attribuzione, di sottoscrizione, di cancellazione e di conversione.

3. Per la trasmissione delle informazioni agli azionisti, lo Stato membro d'origine consente agli emittenti di utilizzare mezzi elettronici, purché la decisione sia presa in un'assemblea generale e rispetti almeno le condizioni seguenti:

a) l'uso dei mezzi elettronici non dipende in alcun modo dall'ubicazione della sede o della residenza dell'azionista o, nei casi di cui all'articolo 10, lettere da a) a h), delle persone fisiche o giuridiche;

b) vengono posti in atto sistemi di identificazione in modo che gli azionisti o le persone fisiche o giuridiche che hanno diritto di esercitare i diritti di voto o di dare istruzioni in merito siano effettivamente informati;

c) gli azionisti o, nei casi di cui all'articolo 10, lettere da a) a e), le persone fisiche o giuridiche aventi il diritto di acquisire, cedere o esercitare i diritti di voto, sono contattati per iscritto per richiedere il loro consenso sull'uso dei mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni; se questi non esprimono obiezioni entro un ragionevole periodo di tempo, il loro consenso si considera acquisito. Essi possono chiedere, in ogni momento, che le informazioni siano di nuovo trasmesse per iscritto; e

d) qualsiasi imputazione dei costi connessi alla trasmissione di tali informazioni con mezzi elettronici è stabilita dall'emittente conformemente al principio di parità di trattamento di cui al paragrafo 1.

4. Per tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e dell'evoluzione delle tecnologie di informazione e di comunicazione, nonché per garantire l'applicazione uniforme dei paragrafi 1, 2 e 3, la Commissione adotta misure di esecuzione secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2. Essa specifica in particolare i tipi di istituti finanziari tramite i quali un azionista può esercitare i diritti finanziari di cui al paragrafo 2, lettera c).

Articolo 18

Obblighi di informazione per gli emittenti i cui titoli di debito sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato

1. L'emittente di titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato garantisce parità di trattamento per tutti i possessori di titoli di debito dello stesso grado per quanto riguarda tutti i diritti inerenti a tali titoli.

2. L'emittente garantisce che tutti gli strumenti e informazioni necessari per consentire ai possessori di titoli di debito di esercitare i loro diritti siano disponibili al pubblico nello Stato membro d'origine e che sia preservata l'integrità dei dati. Ai possessori di titoli di debito non viene impedito di esercitare i propri diritti tramite delega, nel rispetto della legge del paese in cui l'emittente ha sede. In particolare, l'emittente:

a) pubblica le comunicazioni o distribuisce le circolari riguardanti il luogo, la data e l'ordine del giorno delle assemblee dei possessori di titoli di debito, il pagamento degli interessi, l'esercizio di eventuali diritti di conversione, di permuta, di sottoscrizione, di cancellazione e di rimborso nonché il diritto di tali possessori a parteciparvi;

b) mette a disposizione di ciascuna persona avente diritto di voto in un'assemblea dei possessori di titoli di debito, unitamente all'avviso di convocazione di assemblea o, su richiesta, dopo l'annuncio di convocazione della stessa, un modulo di delega su supporto cartaceo o, se possibile, elettronico;

c) designa come suo agente un istituto finanziario tramite il quale i possessori di titoli di debito possano esercitare i loro diritti finanziari.

3. Se sono invitati ad un'assemblea soltanto i possessori di titoli di debito il cui valore nominale unitario ammonta a almeno 50 000 EUR, o nel caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro il cui valore nominale unitario è almeno equivalente a 50 000 EUR alla data di emissione, l'emittente può scegliere come sede dell'assemblea qualsiasi Stato membro, purché tutti gli strumenti e informazioni necessari per consentire ai predetti possessori di esercitare i loro diritti siano disponibili in tale Stato membro.

4. Per la trasmissione delle informazioni ai possessori di titoli di debito, lo Stato membro d'origine o lo Stato membro scelto dall'emittente conformemente al paragrafo 3 consente agli emittenti di utilizzare mezzi elettronici, purché la decisione sia presa in un'assemblea generale e rispetti almeno le condizioni seguenti:

a) l'uso dei mezzi elettronici non dipende in alcun modo dall'ubicazione della sede o della residenza del possessore dei titoli di debito o della persona delegata a rappresentarlo;

b) vengono posti in atto sistemi di identificazione in modo che i possessori di titoli di debito siano effettivamente informati;

c) i possessori di titoli di debito sono contattati per iscritto per richiedere il loro consenso sull'uso dei mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni; se questi non esprimono obiezioni entro un ragionevole periodo di tempo, il loro consenso si considera acquisito. Essi possono chiedere, in ogni momento, che le informazioni siano di nuovo trasmesse per iscritto; e

d) qualsiasi imputazione dei costi connessi alla trasmissione di informazioni con mezzi elettronici è stabilita dall'emittente conformemente al principio di parità di trattamento di cui al paragrafo 1.

5. Per tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e dell'evoluzione delle tecnologie di informazione e di comunicazione, nonché per garantire l'applicazione uniforme dei paragrafi da 1 a 4, la Commissione adotta misure di esecuzione secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2. Essa specifica in particolare i tipi di istituti finanziari tramite i quali il possessore di titoli di debito può esercitare i diritti finanziari di cui al paragrafo 2, lettera c).

CAPO IV

OBBLIGHI GENERALI

Articolo 19

Controllo dello Stato membro d'origine

1. Quando l'emittente, o la persona che ha chiesto, senza il consenso dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei suoi valori mobiliari, comunica le informazioni previste dalla regolamentazione, le deposita nel contempo presso l'autorità competente del suo Stato membro d'origine. Tale autorità competente può decidere di pubblicare le predette informazioni nel suo sito Internet.

Quando l'emittente intende modificare il suo atto costitutivo o il suo statuto, comunica il progetto di modifica all'autorità competente dello Stato membro d'origine e al mercato regolamentato nel quale i suoi valori mobiliari sono stati ammessi alla negoziazione. Tale comunicazione viene effettuata prontamente, ma al più tardi il giorno della convocazione dell'assemblea generale che deve votare la modifica o esserne informata.

2. Lo Stato membro d'origine può esentare l'emittente dall'obbligo di cui al paragrafo 1 per quanto riguarda le informazioni comunicate conformemente all'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE o all'articolo 12, paragrafo 6 della presente direttiva.

3. Le informazioni da notificare all'emittente conformemente agli articoli 9, 10, 12 e 13 sono depositate nel contempo presso l'autorità competente dello Stato membro d'origine.

4. Per garantire l'applicazione uniforme dei paragrafi 1, 2 e 3, la Commissione adotta misure di esecuzione secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2.

La Commissione specifica in particolare la procedura secondo la quale l'emittente, il possessore di azioni o di altri strumenti finanziari, o la persona fisica o giuridica di cui all'articolo 10, deposita le informazioni presso l'autorità competente dello Stato membro d'origine in conformità, rispettivamente, dei paragrafi 1 o 3, al fine di:

a) consentire il deposito con mezzi elettronici nello Stato membro d'origine;

b) coordinare il deposito della relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 4 della presente direttiva con il deposito delle informazioni annuali di cui all'articolo 10 della direttiva 2003/71/CE.

Articolo 20

Regime linguistico

1. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato soltanto nello Stato membro d'origine, le informazioni previste dalla regolamentazione sono comunicate in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine.

2. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato sia nello Stato membro d'origine sia in uno o più Stati membri ospitanti, le informazioni previste dalla regolamentazione sono comunicate:

a) in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine; e

b) a scelta dell'emittente, o in una lingua accettata dalle autorità competenti di tali Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

3. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri ospitanti, ma non nello Stato membro d'origine, le informazioni previste dalla regolamentazione sono comunicate, a scelta dell'emittente, o in una lingua accettata dalle autorità competenti di tali Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

Inoltre, lo Stato membro d'origine può stabilire nelle sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative che le informazioni previste dalla regolamentazione siano comunicate, a scelta dell'emittente, in una lingua accettata dalla sua autorità competente o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

4. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato senza il consenso dell'emittente, gli obblighi di cui ai paragrafi 1, 2 e 3 spettano non all'emittente, bensì alla persona che ha chiesto tale ammissione senza il consenso dell'emittente.

5. Gli Stati membri consentono agli azionisti e alla persona fisica o giuridica di cui agli articoli 9, 10 e 13 di notificare le informazioni all'emittente a norma della presente direttiva soltanto in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale. Se l'emittente riceve tale notifica, gli Stati membri non possono imporre allo stesso di fornire una traduzione in una lingua accettata dalle autorità competenti.

6. In deroga ai paragrafi da 1 a 4, qualora i valori mobiliari il cui valore nominale unitario ammonti a almeno 50 000 EUR o, nel caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro, sia almeno equivalente a 50 000 EUR alla data di emissione, siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri, le informazioni previste dalla regolamentazione sono comunicate al pubblico in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro d'origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, a scelta dell'emittente o della persona che ha chiesto tale ammissione senza il consenso dell'emittente.

7. Se è proposta, presso un organo giurisdizionale di uno Stato membro, un'azione legale relativa al contenuto delle informazioni previste dalla regolamentazione, il soggetto tenuto al pagamento dei costi della traduzione di tali informazioni ai fini dell'azione legale è stabilito conformemente alla legge di tale Stato membro.

Articolo 21

Accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione

1. Lo Stato membro d'origine assicura che l'emittente, o la persona che ha chiesto l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato senza il consenso dell'emittente, comunichi le informazioni previste dalla regolamentazione in modo tale da garantire l'accesso rapido e su base non discriminatoria a tali informazioni e le renda disponibili al meccanismo ufficialmente stabilito di cui al paragrafo 2. L'emittente, o la persona che ha chiesto l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato senza il consenso dell'emittente, non può far gravare sugli investitori i costi per la comunicazione di informazioni. Lo Stato membro d'origine prescrive all'emittente di utilizzare i mezzi che possono ragionevolmente garantire un'effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta la Comunità. Lo Stato membro d'origine non può imporre l'obbligo di utilizzare solo i mezzi di comunicazione i cui operatori sono stabiliti sul suo territorio.

2. Lo Stato membro d'origine garantisce che ci sia almeno un meccanismo ufficialmente stabilito per lo stoccaggio centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione. Tali meccanismi devono soddisfare norme minime di qualità quanto a sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data e accesso agevole per gli utenti finali e devono essere in linea con la procedura di deposito di cui all'articolo 19, paragrafo 1.

3. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in un unico Stato membro ospitante e non nello Stato membro d'origine, lo Stato membro ospitante assicura la comunicazione delle informazioni previste dalla regolamentazione conformemente alle prescrizioni di cui al paragrafo 1.

4. Per tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e dell'evoluzione delle tecnologie di informazione e di comunicazione, nonché per garantire l'applicazione uniforme dei paragrafi 1, 2 e 3, la Commissione adotta misure di esecuzione secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2.

In particolare la Commissione specifica:

a) le norme minime per la diffusione delle informazioni previste dalla regolamentazione di cui al paragrafo 1;

b) le norme minime per il meccanismo per lo stoccaggio centrale di cui al paragrafo 2.

La Commissione può altresì stilare e aggiornare un elenco di mezzi di comunicazione per la diffusione delle informazioni al pubblico.

Articolo 22

Orientamenti

1. Le autorità competenti degli Stati membri elaborano orientamenti appropriati per facilitare ulteriormente l'accesso del pubblico alle informazioni da comunicare a norma della direttiva 2003/6/CE, della direttiva 2003/71/CE e della presente direttiva.

L'obiettivo di tali orientamenti è la creazione di:

a) una rete elettronica da istituire a livello nazionale tra le autorità nazionali di regolamentazione dei mercati mobiliari, i gestori dei mercati regolamentati e i registri nazionali delle imprese di cui alla prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti nell'ambito della Comunità, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi (18) (19); e

b) un'unica rete elettronica, o una piattaforma di reti elettroniche, tra gli Stati membri.

2. La Commissione esamina i risultati raggiunti nell'applicazione del paragrafo 1 entro il 31 dicembre 2006 e, secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, può adottare misure di esecuzione volte a facilitare l'applicazione degli articoli 19 e 21.

Articolo 23

Paesi terzi

1. Quando la sede legale dell'emittente è in un paese terzo, l'autorità competente dello Stato membro d'origine può esentare tale emittente dagli obblighi di cui agli articoli da 4 a 7 e all'articolo 12, paragrafo 6, agli articoli 14, 15, 16, 17 e 18, purché la legislazione del paese terzo in questione stabilisca obblighi equivalenti o tale emittente ottemperi alle disposizioni della legislazione del paese terzo che l'autorità competente dello Stato membro d'origine ritiene equivalenti.

Tuttavia, le informazioni da fornire in base alle disposizioni previste dal paese terzo sono depositate conformemente all'articolo 19 e comunicate conformemente agli articoli 20 e 21.

2. In deroga al paragrafo 1, un emittente avente sede legale in un paese terzo è esentato dalla redazione della relazione finanziaria conformemente agli articoli 4 o 5 anteriormente all'esercizio finanziario avente inizio il 1o gennaio 2007 o dopo tale data, a condizione che l'emittente rediga le relazioni finanziarie conformemente ai principi riconosciuti internazionalmente di cui all'articolo 9 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

3. L'autorità competente dello Stato membro d'origine assicura che le informazioni comunicate in un paese terzo che possono essere rilevanti per il pubblico della Comunità siano comunicate conformemente agli articoli 20 e 21, anche se non si tratta di informazioni previste dalla regolamentazione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera k).

4. Per garantire l'applicazione uniforme del paragrafo 1, la Commissione adotta secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2 misure di esecuzione

i) istituenti un meccanismo che consenta di stabilire l'equivalenza tra le informazioni richieste ai sensi della presente direttiva, incluse le relazioni finanziarie, e le informazioni, incluse le relazioni finanziarie, richieste ai sensi delle disposizioni legislative, regolamentari o amministrative di un paese terzo;

ii) certificanti che, in virtù delle disposizioni legislative, regolamentari, amministrative nazionali o delle pratiche o procedure basate sulle norme fissate da organizzazioni internazionali, il paese terzo in cui l'emittente ha sede impone obblighi di informazione equivalenti a quelli previsti dalla presente direttiva.

La Commissione adotta, secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, le decisioni necessarie riguardo all'equivalenza dei principi contabili utilizzati dagli emittenti dei paesi terzi alle condizioni definite all'articolo 30, paragrafo 3, entro cinque anni dalla data di cui all'articolo 31. Qualora decida che i principi contabili di un paese terzo non sono equivalenti, la Commissione può consentire agli emittenti interessati di continuare ad utilizzare tali principi contabili durante un periodo transitorio appropriato.

5. Per assicurare l'applicazione uniforme del paragrafo 2, la Commissione può adottare, secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, misure di esecuzione determinanti il tipo di informazioni comunicate al pubblico in un paese terzo rilevanti per il pubblico della Comunità.

6. Un'impresa con sede legale in un paese terzo per la quale sarebbe stata necessaria un'autorizzazione ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1 della direttiva 85/611/CEE o, per quanto concerne la gestione di portafogli, in virtù della sezione A, punto 4, della direttiva 2004/39/CE, se avesse la sede legale o, solo nel caso di un'impresa di investimento, l'amministrazione centrale nella Comunità, è parimenti esente dall'aggregare partecipazioni con quelle dell'impresa madre secondo le disposizioni dell'articolo 12, paragrafi 4 e 5, purché soddisfi condizioni di indipendenza equivalenti in quanto società di gestione o impresa d'investimento.

7. Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e garantire l'applicazione uniforme del paragrafo 6, la Commissione, secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, adotta misure di esecuzione certificanti che, in virtù delle disposizioni legislative, regolamentari, amministrative, un paese terzo impone obblighi di indipendenza equivalenti a quelli previsti dalla presente direttiva e dalle relative misure di esecuzione.

CAPO V

AUTORITÀ COMPETENTI

Articolo 24

Autorità competenti e loro poteri

1. Ciascuno Stato membro designa l'autorità centrale di cui all'articolo 21, paragrafo 1 della direttiva 2003/71/CE come l'autorità amministrativa centrale competente cui spetta espletare i compiti previsti dalla presente direttiva e assicurare l'applicazione delle disposizioni adottate a norma della medesima. Gli Stati membri ne informano la Commissione.

Tuttavia, ai fini del paragrafo 4, lettera h), gli Stati membri possono designare un'altra autorità competente, diversa da quella centrale di cui al primo comma.

2. Gli Stati membri possono autorizzare la loro autorità centrale competente a delegare alcuni compiti. Eccettuati i compiti di cui al paragrafo 4, lettera h), eventuali deleghe di compiti riguardanti gli obblighi previsti dalla presente direttiva e dalle relative misure di esecuzione sono esaminate cinque anni dopo l'entrata in vigore della direttiva e scadono otto anni dopo l'entrata in vigore della stessa. Tali deleghe sono conferite secondo modalità precise che indicano i compiti da svolgere e le condizioni del loro svolgimento.

Tali condizioni includono una clausola che impone all'ente a cui sono delegati i compiti una forma di organizzazione tale da evitare che vi siano conflitti di interesse e che le informazioni ottenute nello svolgimento dei compiti delegati non siano utilizzate in modo scorretto o per impedire la concorrenza. In ogni caso, la responsabilità finale di vigilare sull'osservanza delle disposizioni della presente direttiva e delle misure di esecuzione adottate a norma della medesima spetta all'autorità competente designata conformemente al paragrafo 1.

3. Gli Stati membri informano la Commissione e le autorità competenti degli altri Stati membri delle disposizioni in materia di delega di compiti, comprese le condizioni precise applicabili alle deleghe.

4. Ciascuna autorità competente è dotata di tutti i poteri necessari all'adempimento delle sue funzioni. Ha quanto meno il potere di:

a) esigere che i revisori, gli emittenti, i possessori di azioni o di altri strumenti finanziari o le persone fisiche o giuridiche di cui agli articoli 10 e 13, e le persone che li controllano o che sono da essi controllate, trasmettano informazioni e documenti;

b) imporre all'emittente di rendere pubbliche le informazioni di cui alla lettera a) con i mezzi ed entro i termini che l'autorità ritiene necessari. L'autorità competente può pubblicare tali informazioni di propria iniziativa qualora gli emittenti, o le persone che li controllano o sono da essi controllate, non lo facciano e dopo aver sentito l'emittente;

c) imporre ai dirigenti degli emittenti e dei possessori di azioni o di altri strumenti finanziari, o delle persone fisiche o giuridiche di cui agli articoli 10 e 13, di notificare le informazioni previste dalla presente direttiva o dalla legislazione nazionale adottata in attuazione della presente direttiva e, se necessario, di fornire ulteriori informazioni e documenti;

d) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione di valori mobiliari per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni della presente direttiva, o della legislazione nazionale adottata in attuazione della presente direttiva, siano state violate dall'emittente;

e) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni della presente direttiva, o della legislazione nazionale adottata in attuazione della presente direttiva, sono state violate o se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni della presente direttiva siano state violate;

f) controllare che l'emittente comunichi le informazioni tempestivamente al fine di garantire al pubblico un accesso effettivo e a pari condizioni in tutti gli Stati membri in cui sono negoziati i valori mobiliari e prendere le iniziative appropriate in caso contrario;

g) rendere pubblico il fatto che un emittente, o un possessore di azioni o di altri strumenti finanziari o una persona fisica o giuridica di cui agli articoli 10 e 13, non ottempera ai suoi obblighi;

h) appurare che le informazioni di cui alla presente direttiva siano stilate conformemente al pertinente quadro di presentazione fissato per le stesse e prendere le misure appropriate nel caso si accertino violazioni; e

i) effettuare ispezioni in loco nel proprio territorio conformemente alla legislazione nazionale, allo scopo di verificare il rispetto delle disposizioni della presente direttiva e delle sue misure di esecuzione. Se necessario in base alla legislazione nazionale, la o le autorità competenti possono avvalersi di tale potere mediante ricorso all'organo giurisdizionale competente e/o in cooperazione con altre autorità.

5. Le disposizioni dei paragrafi da 1 a 4 non pregiudicano il diritto degli Stati membri di adottare disposizioni legislative e amministrative distinte per i territori europei d'oltremare per le cui relazioni esterne siano responsabili.

6. La comunicazione alle autorità competenti, da parte dei revisori, di fatti o decisioni in relazione con quanto l'autorità competente esige ai sensi del paragrafo 4, lettera a) non costituisce violazione di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte in sede contrattuale o in forma di disposizioni legislative, regolamentari o amministrative e non comporta per tali revisori responsabilità di alcun tipo.

Articolo 25

Segreto d'ufficio e cooperazione tra Stati membri

1. Tutte le persone che lavorano o hanno lavorato per l'autorità competente o gli enti cui le autorità competenti abbiano eventualmente delegato determinati compiti sono vincolate al segreto d'ufficio. Le informazioni coperte dal segreto d'ufficio non possono essere comunicate ad alcun altro soggetto od autorità se non in forza di disposizioni legislative, regolamentari o amministrative di uno Stato membro.

2. Le autorità competenti degli Stati membri cooperano tra di loro ogni qualvolta ciò si renda necessario per l'espletamento dei loro compiti e per l'esercizio dei loro poteri, siano essi previsti dalla presente direttiva o dalla legislazione nazionale adottata ai sensi della medesima. Le autorità competenti prestano assistenza alle autorità competenti degli altri Stati membri.

3. Il paragrafo 1 non osta allo scambio di informazioni riservate tra le autorità competenti. Le informazioni scambiate sono coperte dal segreto d'ufficio cui sono tenute le persone che esercitano o hanno esercitato un'attività per conto delle autorità competenti che ricevono le informazioni in questione.

4. Gli Stati membri possono concludere accordi di cooperazione che prevedano lo scambio d'informazioni con le autorità competenti o con gli organi di paesi terzi autorizzati dalle rispettive legislazioni a espletare qualunque compito attribuito dalla presente direttiva alle autorità competenti conformemente all'articolo 24. Siffatto scambio di informazioni beneficia di garanzie in ordine al segreto d'ufficio almeno equivalenti a quelle previste dal presente articolo. Tale scambio d'informazioni deve essere destinato all'esecuzione dei compiti di vigilanza delle suddette autorità o organi. Qualora provengano da un altro Stato membro, le informazioni possono essere comunicate solo con l'esplicito consenso delle autorità competenti che le hanno fornite e, se del caso, unicamente per i fini da esse autorizzati.

Articolo 26

Provvedimenti cautelari

1. L'autorità competente di uno Stato membro ospitante, qualora accerti che un emittente o un possessore di azioni o di altri strumenti finanziari o la persona fisica o giuridica di cui all'articolo 10 ha commesso irregolarità o ha violato i propri obblighi, informa l'autorità competente dello Stato membro d'origine.

2. Se, nonostante le misure adottate dall'autorità competente dello Stato membro d'origine o se tali misure si rivelano inadeguate, l'emittente o il possessore di valori mobiliari persevera nella violazione dei propri obblighi, l'autorità competente dello Stato membro ospitante, dopo averne informato l'autorità competente dello Stato membro d'origine, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori conformemente all'articolo 3, paragrafo 2. La Commissione viene informata al più presto di tali provvedimenti.

CAPO VI

MISURE DI ESECUZIONE

Articolo 27

Procedura di comitato

1. La Commissione è assistita dal Comitato europeo dei valori mobiliari istituito dall'articolo 1 della decisione 2001/528/CE.

2. Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applicano gli articoli 5 e 7 della decisione 1999/468/CE, tenendo conto delle disposizioni dell'articolo 8 della stessa, purché le misure di attuazione adottate secondo tale procedura non modifichino le disposizioni essenziali della presente direttiva.

Il periodo di cui all'articolo 5, paragrafo 6 della decisione 1999/468/CE è fissato a tre mesi.

3. Il comitato adotta il proprio regolamento interno.

4. Fatte salve le misure di esecuzione già adottate entro 20 gennaio 2009 l'applicazione delle disposizioni della presente direttiva relative all'adozione di misure tecniche e decisioni secondo la procedura di cui al paragrafo 2 è sospesa. Su proposta della Commissione, il Parlamento europeo e il Consiglio possono prorogare la validità delle predette disposizioni deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato; a tal fine essi le riesaminano prima dello scadere del termine di quattro anni.

Articolo 28

Sanzioni

1. Fatto salvo il diritto degli Stati membri di imporre sanzioni penali, gli Stati membri provvedono, conformemente al loro diritto nazionale, a che possano almeno essere adottate le opportune misure amministrative o possano essere comminate sanzioni civili e/o amministrative alle persone che si rendono responsabili di una violazione delle disposizioni adottate in attuazione della presente direttiva. Gli Stati membri provvedono a che le predette misure siano effettive, proporzionate e dissuasive.

2. Gli Stati membri provvedono affinché l'autorità competente possa comunicare al pubblico ogni misura o sanzione che sia stata applicata per violazione delle disposizioni adottate in attuazione della presente direttiva, salvo il caso in cui la comunicazione possa turbare gravemente i mercati finanziari o possa arrecare un danno sproporzionato alle parti coinvolte.

Articolo 29

Diritto di impugnazione

Gli Stati membri provvedono a che le decisioni prese conformemente alle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative adottate in attuazione della presente direttiva possano essere oggetto di impugnazione dinanzi a un organo giurisdizionale.

CAPO VII

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 30

Disposizioni transitorie

1. In deroga all'articolo 5, paragrafo 3 della presente direttiva, lo Stato membro d'origine può esentare dall'obbligo di comunicare il bilancio conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 gli emittenti di cui all'articolo 9 di tale regolamento per l'esercizio finanziario avente inizio il 1o gennaio 2006 o dopo tale data.

2. Fermo restando l'articolo 12, paragrafo 2, entro due mesi dalla data di cui all'articolo 31, paragrafo 1, un azionista notifica all'emittente, conformemente agli articoli 9, 10 e 13, la percentuale di diritti di voto e di capitale che detiene a tale data nella società di quest'ultimo, a meno che non abbia già effettuato una notifica contenente informazioni equivalenti prima di tale data.

Fermo restando l'articolo 12, paragrafo 6, l'emittente comunica a sua volta le informazioni ricevute in tali notifiche entro tre mesi dalla data di cui all'articolo 31, paragrafo 1.

3. Quando un emittente ha sede in un paese terzo, lo Stato membro d'origine può esentarlo, limitatamente ai titoli di debito già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nella Comunità europea anteriormente al 1o gennaio 2005, dall'obbligo di redigere il bilancio conformemente all'articolo 4, paragrafo 3 e la relazione sulla gestione conformemente all'articolo 4, paragrafo 5, a condizione che

a) l'autorità competente dello Stato membro d'origine attesti che i bilanci annuali redatti dagli emittenti di tale paese terzo forniscono un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili o delle perdite dell'emittente;

b) il paese terzo in cui ha sede l'emittente non imponga l'obbligo di applicare i principi contabili internazionali di cui all'articolo 2 del regolamento (CE) n. 1606/2002; e

c) la Commissione non abbia adottato, ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 4, punto ii), decisioni riguardo all'esistenza di un'equivalenza tra i principi contabili sopra menzionati e — i principi contabili stabiliti dalle disposizioni legislative, regolamentari o amministrative del paese terzo in cui l'emittente ha sede, o — i principi contabili di un paese terzo a cui tale emittente ha scelto di conformarsi.

4. Lo Stato membro d'origine può esentare gli emittenti soltanto per i titoli di debito già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato della Comunità anteriormente al 1o gennaio 2005 dall'obbligo di pubblicare la relazione finanziaria semestrale conformemente all'articolo 5 per i dieci anni successivi al 1o gennaio 2005, purché lo Stato membro d'origine abbia deciso di autorizzare tali emittenti a beneficiare delle disposizioni dell'articolo 27 della direttiva 2001/34/CE all'atto dell'ammissione di tali titoli di debito.

Articolo 31

Attuazione

1. Gli Stati membri adottano le disposizioni necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro 20 gennaio 2007. Essi ne informano immediatamente la Commissione.

Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri.

2. Gli Stati membri che adottano misure conformemente all'articolo 3, paragrafo 1, all'articolo 8, paragrafi 2 e 3, all'articolo 9, paragrafo 6 o all'articolo 30 le comunicano immediatamente alla Commissione e agli altri Stati membri.

Articolo 32

Modifiche

A partire dalla data specificata all'articolo 31, paragrafo 1, la direttiva 2001/34/CE è così modificata:

1) all'articolo 1, le lettere g) e h) sono soppresse;

2) l'articolo 4 è soppresso;

3) all'articolo 6, il paragrafo 2 è soppresso;

4) all'articolo 8, il paragrafo 2 è sostituito dal testo seguente: «2. Gli Stati membri possono assoggettare gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale ad obblighi supplementari, purché tali obblighi supplementari siano di applicazione generale per tutti gli emittenti o per categoria di emittenti.»;

5) gli articoli da 65 a 97 sono soppressi;

6) gli articoli 102 e 103 sono soppressi;

7) all'articolo 107, paragrafo 3, il secondo comma è soppresso;

8) all'articolo 108, il paragrafo 2 è modificato come segue: a) alla lettera a), sono soppresse le parole «e le informazioni periodiche che devono essere pubblicate dalle società le cui azioni sono ammesse»; b) la lettera b) è soppressa; c) alla lettera c), il punto iii) è soppresso; d) la lettera d) è soppressa.

I riferimenti alle disposizioni soppresse si intendono come riferimenti alle disposizioni della presente direttiva.

Articolo 33

Riesame

Entro il 30 giugno 2009 la Commissione riferisce al Parlamento e