DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 22/04/1999 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.1496 - OLIVETTI / TELECOM ITALIA) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiana è il solo facente fede)

Bruxelles, 22.04.1999

Oggetto : Caso n. IV/M. 1496 OLIVETTI / TELECOM ITALIA

Notifica del 17.03.1999 a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

1. Il 17.03.1999 è pervenuta alla Commissione la notifica, a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (1), come da ultimo emendato dal Regolamento (CE) n. 1310/97 (2), di un progetto di concentrazione con la quale l'impresa Olivetti S.p.A. ("Olivetti") acquisisce, ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b) di detto regolamento, il controllo dell'impresa Telecom Italia S.p.A ("TI") attraverso offerta pubblica di acquisto.

(1) GUCE n. L 395 del 30.12.1989; versione rettificata : GUCE n. L 257 del 21.09.1990, pag. 13.

(2) GUCE n. L 180 del 09.07.1997, p.1.

2. In esito all'esame della notifica, la Commissione è giunta alla conclusione che l'operazione notificata rientra nel campo d'applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, e non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE.

I. ATTIVITÀ DELLE PARTI E DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

3. Olivetti è un gruppo industriale e finanziario che opera principalmente nel settore delle telecomunicazioni, attraverso le sue partecipazioni in Infostrada (società operante nella telefonia fissa) ed Omnitel (società operante nella telefonia mobile). Olivetti è altresì attiva nell'information technology ed, in particolare, nella produzione e commercializzazione di stampanti, fax, fotocopiatrici ed altri prodotti da ufficio. Olivetti è infine attiva nel settore dei sistemi e servizi informatici.

4. TI è una società italiana che opera nel settore delle telecomunicazioni, ed offre, in particolare, servizi di rete, servizi di telefonia vocale e mobile, nonché gestisce reti di telecomunicazione. Inoltre, TI fornisce servizi «a valore aggiunto» (trasmissione dati, accesso ad Internet, etc.), affitto di capacità di trasmissione, servizi satellitari. TI opera altresì nel mercato dell'impiantistica e dell'installazione di reti ed è presente nel settore della produzione di apparecchiature di telecomunicazione ed affini. TI ha iniziato ad operare nel mercato dei servizi televisivi a pagamento via cavo e via satellite nonché nei servizi interattivi e multimediali. TI, infine, è attiva nel settore dei sistemi e servizi informatici.

5. L'operazione notificata consiste nell'acquisizione da parte di Olivetti del controllo di TI. L'acquisizione avverrà mediante un'offerta pubblica di acquisto e scambio lanciata da Olivetti sulla totalità delle azioni di TI, per effetto della quale Olivetti acquisterà il controllo di TI. L'esito positivo dell'opa è subordinata al raggiungimento di una soglia minima di adesione, ossia la sottoscrizione di azionisti rappresentanti almeno il 35% del capitale di TI.

6. In data 25 febbraio 1999 l'offerta di acquisizione è stata comunicata da Olivetti in Italia alla Commissione Nazionale per la società e la borsa (CONSOB), che il 27 febbraio 1999 ha ritenuto l'offerta ammissibile.

7. Nell'ipotesi di esito positivo dell'opa, Olivetti dismetterà in favore di Mannesmann tutte le sue attuali partecipazioni nel settore delle telecomunicazioni. E' necessario, in proposito, ricordare che Olivetti possiede il 50,1% del capitale di Oliman B.V., una joint venture, controllata congiuntamente con Mannesmann A.G. (« Mannesmann ») (3), che a sua volta controlla il 100% di Infostrada S.p.A., società italiana operante servizi di telefonia vocale su rete fissa, ed il 57,18% del capitale di Omnitel Sistemi Radiocellulari Italiani, che a sua volta controlla il 70% di Omnitel Pronto Italia S.p.A., società italiana che fornisce servizi di telefonia mobile. Il 24 febbraio 1999 Olivetti ha concluso con Mannesmann un contratto di vendita con cui trasferirà a quest'ultima la propria partecipazione in Oliman, subordinatamente al verificarsi della condizione sospensiva del successo dell'offerta; per effetto di tale contratto il trasferimento della proprietà avverrà [