DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 25/03/1996 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.711 - Generali / Unicredito) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

(Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

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VERSIONE PUBBLICA

REGOLAMENTO CEE N. 4064/89

DECISIONE IN CONFORMITÀ DELL'ART. 6 PAR. 1, LETTERA A)

Alle parti notificanti

Egregi Signori,

Oggetto:<tab> Caso No. IV/M.711 Generali/Unicredito

<ind> <ind> Notifica del 09.02.1996 conformemente al Regolamento del Consiglio (CE) No. 4064/89

1.<ind> L'operazione proposta riguarda gli accordi (lettera d'intenti del 10 gennaio 1996 e integrazione del 9 febbraio 1996, patti parasociali del 9 febbraio 1996) in forza dei quali Assicurazioni Generali S.p.A. (Generali) e Unicredito S.p.A. (Unicredito), nel quadro di un più generale disegno di collaborazione e, in prospettiva, di reciproca integrazione delle rispettive attività e competenze nel campo bancario, finanziario, assicurativo e parabancario, hanno convenuto di procedere alla costituzione di un controllo congiunto relativamente all'impresa Quercia Vita S.p.A. (Quercia Vita), in precedenza interamente controllata da Unicredito.

2.<ind> L'operazione è stata notificata alla Commissione il 9 febbraio 1996 conformemente all'articolo 4 del Regolamento del Consiglio (CEE) No 4064/89. Copia della notificazione è stata inviata allo Stato italiano in data 12 febbraio 1996.

3.<ind> In data 4 marzo 1996 lo Stato italiano, ha inviato alla Commissione una comunicazione nella quale vengono avanzati specifici dubbi in merito alla effettiva natura concentrativa dell'operazione in oggetto, segnalando la sussistenza di elementi e circostanze di fatto che potrebbero indurre a una diversa qualificazione giuridica della stessa. A titolo sussidiario, nella medesima comunicazione è stata inoltre formulata, in applicazione dell'articolo 9 del regolamento del Consiglio del 21 dicembre 1989, relativo al controllo delle concentrazioni, una richiesta di rinvio del caso, ritenendo che l'operazione in oggetto minaccia di creare o di rafforzare una posizione dominante da cui risulterebbe che una concorrenza effettiva sarebbe ostacolata in modo significativo in alcuni mercati provinciali della distribuzione di prodotti assicurativi vita tramite canale bancario all'interno dell'Italia, che, pur non rappresentando una parte sostanziale del mercato comune, presentano tutte le caratteristiche di mercati distinti.

3.<ind> Dopo aver esaminato la notificazione la Commissione ha concluso che l'operazione notificata non rientra nel campo di applicazione del Regolamento del Consiglio N 4064/89.

I.<ind> LE PARTI

4.<ind> Generali è la società di vertice del gruppo Generali che è attualmente il primo gruppo assicurativo operante in Italia ed è presente, tramite proprie controllate, nei mercati assicurativi di tutti i principali paesi dell'Unione Europea.

5.<ind> Unicredito è la società finanziaria del gruppo bancario Unicredito, del quale fanno parte le società Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona S.p.A. (Cariverona) e Cassa di Risparmio della Marca Trivigiana S.p.A. (Cassamarca), nonché le relative controllate. Tramite Cassamarca il gruppo detiene una marginale partecipazione (1,9%) al capitale della società Eurovita Italcasse Assicurazioni S.p.A. (Eurovita) che è attualmente, in Italia, la diciannovesima impresa assicurativa nel ramo vita.

II.<ind> L'OPERAZIONE E IL SUO CONTESTO

6.<ind> In data 10 gennaio 1996 Generali e Unicredito hanno sottoscritto una lettera d'intenti nella quale viene delineata una serie di iniziative comuni, di natura sia partecipativa che cooperativa, che le parti intendono assumere e sviluppare nei comparti finanziario, bancario, parabancario e assicurativo. A tale proposito, peraltro, la lettera d'intenti prevede l'impegno diGenerali a non stipulare, senza il consenso di Unicredito, accordi collaborativi e/o partecipativi di contenuto in tutto o in parte analogo con altre banche aventi sede legale nelle aree del territorio nazionale dove le banche del gruppo Unicredito abbiano una significativa presenza. Parallelamente Unicredito si impegna a non instaurare con altre compagnie di assicurazione analoghi accordi collaborativi e/o partecipativi.

7.<ind> In questa generale prospettiva di collaborazione si inserisce l'accordo in ordine alla costituzione di un controllo congiunto relativamente all'impresa Quercia Vita, società già esistente ma non ancora attiva, precedentemente controllata in modo esclusivo da Unicredito e destinata ad operare in Italia nel settore dell'assicurazione, ramo vita. L'accordo prevede in particolare l'acquisizione, da parte di Generali, del 50% del capitale sociale di Quercia Vita e l'impegno di Unicredito a trasferire all'impresa comune il portafoglio contratti acquisito dalle banche del gruppo presso la società Eurovita (circa 11.000 contratti).

8.<ind> In conformità a quanto stabilito dall'accordo che avrà efficacia per un periodo di cinque anni e si intenderà di volta in volta tacitamente rinnovato per un eguale periodo, salvo esplicita disdetta di una delle parti la distribuzione dei prodotti di Quercia Vita sarà effettuata tramite la rete di sportelli bancari di Unicredito, che a tale riguardo si impegna, per un periodo anch'esso di cinque anni ma espressamente non rinnovabile alla scadenza, ad intermediare esclusivamente le polizze assicurative dell'impresa comune.

III.<ind> CONCENTRAZIONE

Controllo congiunto

9.<ind> A seguito dell'operazione descritta in precedenza Generali e Unicredito possiederanno ciascuna il 50% del capitale sociale di Quercia Vita. Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da sei membri i quali, secondo quanto stabilito nei patti parasociali, saranno designati per metà da Cariverona e Cassamarca e per l'altra metà da Generali. L'assemblea ordinaria delibererà con le presenze e le maggioranze previste dalla legge. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno generalmente adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti; tuttavia, per la loro validità è richiesta, come minimo, la presenza effettiva della maggioranza dei componenti in carica.

10.<ind> Nessuna delle parti sarà quindi in grado di adottare da sola le decisioni strategiche relative alla politica commerciale di Quercia Vita, la quale sarà pertanto soggetta al controllo congiunto di Generali e Unicredito.

Assenza di autonomia funzionale

11.<ind> Secondo quanto esposto dalle parti nella notificazione l'impresa comune, una volta ottenute le necessarie autorizzazioni amministrative, predisporrà, gestirà e venderà propri prodotti assicurativi vita e disporrà di mezzi finanziari, personale e risorse sufficienti per esercitare in modo autonomo e stabile le funzioni normalmente svolte da altre imprese assicurative. In tal senso le parti fanno in particolare presente che: a) il programma di attività di Quercia Vita per il primo quinquennio prevede investimenti pari a circa venti miliardi di lire; b) la durata dell'impresa comune è fissata fino al 31.12.2050 (termine che potrà essere prorogato con apposita delibera dell'assemblea straordinaria); c) all'impresa comune sarà trasferito il portafoglio contratti acquisito da Cariverona, dalla sua controllata Banca del Monte di Rovigo S.p.A. e da Cassamarca presso la società Eurovita; d) nella distribuzione dei prodotti assicurativi di Quercia Vita tramite la propria rete di sportelli bancari Unicredito opererà semplicemente come agente dell'impresa comune e in quanto tale sarà remunerata mediante commissioni commisurate alle polizze collocate.

12.<ind> Nelle sua comunicazione alla Commissione lo Stato italiano mette in discussione il carattere autonomo e di pieno titolo dell'impresa comune, rilevando in proposito che Quercia Vita "oltre a non disporre di una propria capacità tecnicogestionale, è del tutto priva di una propria rete distributiva. Da un lato pertanto il rapporto partecipativo e contrattuale con Generali sarà indispensabile per la formazione e lo sviluppo delle necessarie competenze assicurative, dall'altro la rete degli sportelli di Unicredito risulterà essenziale per la commercializzazione delle polizze vita". Dal che conseguirebbe che "le polizze vita saranno realizzate dall'impresa fondatrice attualmente dotata del knowhow necessario (Generali)" e che "senza la rete distributiva deglisportelli di Unicredito l'impresa comune non avrebbe alcuna possibilità di acquisire, in assenza di altri rapporti di intermediazione, l'indispensabile autonomia commerciale e distributiva". In quest'ottica lo Stato italiano rileva altresi' la modesta entità dell'impegno finanziario iniziale di Generali, limitato a 300 milioni di lire corrispondenti alla metà del capitale dell'impresa comune attualmente versato (pari a tre decimi dell'intero capitale sociale di Quercia Vita).

13.<ind> Gli elementi informativi e documentali a disposizione della Commissione non consentono di concludere con un soddisfacente grado di probabilità nel senso dell'esistenza di una effettiva e sufficiente autonomia funzionale dell'impresa comune.

14.<ind> Da un lato, infatti, appare ragionevole ritenere che, trattandosi di una società non ancora attiva, determinati apporti in termini di competenze assicurative e/o di strutture commerciali da parte delle società fondatrici possano risultare indispensabili al fine di consentire ad essa di superare le difficoltà iniziali generalmente sperimentate da qualunque nuovo operatore nel momento del proprio ingresso sul mercato, senza che cio' debba di per sé necessariamente pregiudicare il carattere autonomo dell'impresa comune.

15.<ind> D'altro canto, nella fattispecie in esame l'ampiezza e la particolare rilevanza economica delle funzioni di assistenza tecnicogestionale e distributiva che le società fondatrici dovranno continuare a svolgere in favore dell'impresa comune, al di là dei loro apporti iniziali, non permettono di riconoscere alla medesima impresa comune la capacità di esercitare, a prescindere dalla prestazione continuativa di tale assistenza, un ruolo pienamente indipendente e attivo sul mercato, esercitando le funzioni normalmente svolte dalle altre imprese assicurative.

16.<ind> Infatti, malgrado la dichiarata volontà delle parti di rendere progressivamente autonoma la gestione dell'impresa comune, occorre rilevare come la quasi totalità dei servizi connessi all'attività di produzione e gestione delle polizze assicurative (procedure di emissione, di contabilità, di liquidazione, di calcolo delle riserve di bilancio, valutazione dei rischi, assistenza tecnicoattuariale, ecc.) sarà garantita dalle strutture organizzative di Generali almeno fino al momento (evidentemente non precisabile) in cui lo sviluppo del portafoglio assicurativo sarà tale da consentire all'impresa comune l'assorbimento dei costi derivanti dallo svolgimento in proprio di tali servizi e attività.

17.<ind> Inoltre, diversamente da casi precedentemente esaminati dalla Commissione (e.g. Caso n.IV/M.543 Zurigo/Banco di Napoli; Caso n.IV/M.586 Generali/COMIT/R.Flemings), il fatto che i prodotti assicurativi di Quercia Vita non presenteranno caratteristiche tali da distinguerli in misura apprezzabile, quanto a natura e contenuto, da quelli già predisposti e commercializzati da Generali tramite il sistema bancario, sembra ulteriormente indebolire le argomentazioni a supporto del carattere autonomo e di pieno titolo dell'impresa comune, rafforzando per contro i dubbi connessi alla preminente rilevanza dei legami di dipendenza della joint venture rispetto alle imprese fondatrici.

Altri aspetti

18.<ind> Sempre ai fini di una esatta qualificazione dell'operazione in oggetto, si pone altresi' l'esigenza di valutare, in relazione al complesso dell'operazione stessa, la rilevanza economica degli elementi di cooperazione tra le imprese fondatrici per quanto concerne l'accesso privilegiato al mercato dei prodotti assicurativi del ramo vita attraverso il canale bancario.

19.<ind> A tale proposito occorre osservare che l'operazione proposta fa parte di un più vasto progetto di collaborazione tra Generali e Unicredito in campo bancario, finanziario, assicurativo e parabancario, delineato nella lettera d'intenti e del quale essa rappresenta solo una fase specifica. Inoltre, la presenza di un prevalente interesse delle parti a realizzare ampie forme di collaborazione nei settori finanziari e assicurativi risulta ulteriormente rafforzata dal fatto che gli accordi prospettati nella lettera d'intenti prevedono, per un periodo di durata pari a quella degli accordi stessi, un vincolo di esclusiva reciproca che copre l'intero ambito dei settori di collaborazione.

20.<ind> L'operazione si inserisce in un contesto di mercato, quello relativo alla distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita in Italia, già caratterizzato da una pronunciata diffusione di accordi di esclusiva. Attualmente, infatti, circa il 65% dellaraccolta premi nel ramo vita a livello nazionale è intermediata tramite reti agenziali monomandatarie vincolate con contratti di esclusiva alle singole compagnie di assicurazione, a fronte di una quota assai più limitata (circa il 15%) dei promotori (brokers), che rappresentano in pratica gli unici intermediari istituzionalmente indipendenti e di una presenza complessivamente ancora trascurabile delle società di intermediazione mobiliare (SIM). In tale contesto il canale bancario tende pertanto ad assumere una particolare rilevanza dal punto di vista delle strategie commerciali delle imprese assicurative, come testimoniano sia la rapida crescita recentemente registrata dall'intermediazione bancaria di prodotti assicurativi vita (passata dal 4% a circa il 20% della raccolta premi a livello nazionale nel periodo 19911995), sia la parallela diffusione, negli ultimi anni, di accordi di distribuzione, spesso accompagnati da clausole di esclusiva, tra numerose imprese assicurative e bancarie operanti in Italia (per un numero complessivo di sportelli bancari di poco inferiore a 20.000 su un totale nazionale di circa 23.000). Tale rilevanza risulta peraltro accentuata in considerazione dei vantaggi concorrenziali che l'accesso al canale bancario puo' attualmente garantire alle compagnie di assicurazione sia in termini di minori costi di intermediazione rispetto alle altre modalità distributive, sia in relazione alle maggiori opportunità di penetrazione connesse alla possibilità di offrire al consumatore una varietà di servizi tipicamente finanziari associabili al prodotto assicurativo. Queste stesse caratteristiche, inoltre, tendono in misura crescente a configurare il canale bancario come un sistema distributivo privilegiato e in taluni casi essenziale dal punto di vista delle possibilità di accesso di nuovi operatori al mercato assicurativo vita, soprattutto in ragione delle difficoltà e dei costi connessi alla creazione, alla organizzazione e allo sviluppo di reti distributive sufficientemente diffuse e capillari.

IV.<ind> CONCLUSIONE

21.<ind> Esaminata alla luce delle considerazioni precedentemente esposte, l'impresa comune oggetto dell'operazione proposta non costituisce un'entità economica dotata di un'effettiva autonomia funzionale e presenta una serie di elementi di cooperazione che inducono a concludere che l'operazione nel suo complesso ha natura cooperativa.

22.<ind> Per queste ragioni la Commissione ha concluso che l'operazione notificata non costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 2, del Regolamento del Consiglio n . 4064/89 e in quanto tale non rientra nell'ambito di applicazione di questo Regolamento. La presente decisione è adottata ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera a) del Regolamento del Consiglio n . 4064/89.

23.<ind> Come richiesto dalle parti nella loro notificazione, la Commissione, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5 del Regolamento (CE) n . 3384/94 della Commissione, considererà la notificazione stessa come una domanda di attestazione negativa ai sensi dell'articolo 2 o come una notifica ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento del Consiglio n . 17/62.

Per La Commissione