IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea L 157/87

DIRETTIVA 2006/43/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 17 maggio 2006

relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo 44, paragrafo 2, lettera g),

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),

deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato (2),

considerando quanto segue:

(1) Allo stato attuale la quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (3), la settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, relativa ai conti consolidati (4), la direttiva 86/635/CEE del Consiglio, dell'8 dicembre 1986, relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari (5), e la direttiva 91/674/CEE del Consiglio, del 19 dicembre 1991, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione (6), impongono che i conti annuali o i conti consolidati siano controllati da una o più persone abilitate ad esercitare tale controllo.

(2) Le condizioni per l'abilitazione delle persone incaricate della revisione legale dei conti sono state fissate nell'ottava direttiva 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili (7).

(3) La mancanza di un approccio comunitario armonizzato in materia di revisione legale dei conti ha indotto la Commissione a proporre, nella comunicazione del 1998 sulla revisione contabile nell'Unione europea (8), la costituzione di un comitato per la revisione contabile incaricato di promuovere nuove iniziative in stretta collaborazione con la professione contabile e gli Stati membri.

(4) Basandosi sui lavori di questo comitato il 15 novembre 2000 la Commissione ha pubblicato una raccomandazione relativa ai requisiti minimi per il controllo della qualità della revisione legale dei conti nell'Unione europea (9) e il 16 maggio 2002 una raccomandazione sull'indipendenza dei revisori legali dei conti nell'UE (10).

(5) L'obiettivo della presente direttiva è una sostanziale armonizzazione, sebbene non completa, degli obblighi in materia di revisione legale dei conti. Uno Stato membro che prescrive la revisione legale dei conti ha facoltà di imporre obblighi più severi, salvo disposizione contraria della presente direttiva.

(6) I titoli e i diplomi ottenuti dai revisori legali dei conti sulla base della presente direttiva dovrebbero essere considerati equivalenti. Pertanto, per gli Stati membri non dovrebbe più essere possibile esigere che la maggioranza dei diritti di voto in un'impresa di revisione contabile sia detenuta da revisori abilitati localmente o che la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione di un'impresa di revisione contabile siano abilitati localmente.

(7) La revisione legale dei conti richiede la conoscenza adeguata di materie quali il diritto societario, il diritto tributario e il diritto civile. Tale conoscenza dovrebbe essere verificata prima di conferire l'abilitazione ad un revisore legale di un altro Stato membro.

(8) Per proteggere i terzi, tutti i revisori dei conti e tutte le imprese di revisione contabile abilitati dovrebbero essere iscritti in un albo che sia accessibile al pubblico e che contenga le informazioni fondamentali sui revisori legali e sulle imprese di revisione contabile.

(9) I revisori legali dei conti dovrebbero rispettare i più rigorosi principi etici. Dovrebbero pertanto essere soggetti ad una deontologia professionale, che comprenda quanto meno la loro funzione di interesse pubblico, la loro integrità e obiettività nonché la loro competenza professionale e diligenza. Per funzione di interesse pubblico dei revisori legali dei conti si intende il fatto che una vasta comunità di persone ed istituzioni fa affidamento sulla qualità del loro lavoro. La buona qualità della revisione contabile contribuisce al regolare funzionamento dei mercati, migliorando l'integrità e l'efficienza dei bilanci pubblicati. La Commissione può adottare, come regole minime, misure di esecuzione in materia di deontologia professionale, prendendo in considerazione a tal fine i principi contenuti nel codice deontologico della federazione internazionale dei revisori contabili (IFAC).

(10) È importante che i revisori legali dei conti e le imprese di revisione contabile rispettino il diritto alla privacy dei loro clienti. Dovrebbero pertanto essere vincolati da regole severe in materia di riservatezza e di segreto professionale, che tuttavia non dovrebbero ostacolare l'applicazione corretta della presente direttiva. Tali regole in materia di riservatezza dovrebbero del pari applicarsi ai revisori legali o alle imprese di revisione contabile che non sono più coinvolti in uno specifico compito di revisione.

(11) I revisori legali e le imprese di revisione contabile dovrebbero essere indipendenti quando effettuano le revisioni legali dei conti. Possono informare l'ente sottoposto a revisione sulle questioni sollevate dalla revisione, ma dovrebbero astenersi dai processi decisionali interni dell'ente sottoposto a revisione. Se si trovano in una situazione in cui i rischi per la loro indipendenza sono troppo rilevanti, anche previa applicazione di misure volte a limitare tali rischi, dovrebbero rinunciare all'incarico di revisione contabile o astenersene. La conclusione secondo cui esiste una relazione che compromette l'indipendenza del revisore può essere diversa a seconda che la relazione intercorra tra il revisore e l'ente sottoposto a revisione o tra la rete e l'ente sottoposto a revisione. Qualora ad una cooperativa, ai sensi dell'articolo 2, punto 14), della presente direttiva, o ad un ente analogo, di cui all'articolo 45 della direttiva 86/635/CEE, sia richiesto o consentito, in base alla normativa nazionale, di essere socio di un ente senza scopo di lucro che effettua revisioni, un terzo obiettivo, ragionevole e informato non giungerebbe alla conclusione che il rapporto di partecipazione compromette l'indipendenza dei revisori legali, a condizione che, quando l'ente di revisione effettua la revisione legale di uno dei suoi soci, venga applicato il principio d'indipendenza ai revisori che effettuano la revisione e alle persone che potrebbero essere in grado di influenzare la revisione legale dei conti. Tra i rischi per l'indipendenza del revisore legale dei conti o dell'impresa di revisione contabile possono essere annoverati l'esistenza di un interesse finanziario diretto o indiretto nei confronti dell'ente oggetto della revisione e la prestazione di servizi aggiuntivi diversi dalla revisione contabile. Anche il livello dei corrispettivi ricevuti dall'ente sottoposto alla revisione contabile e/o la struttura di tali corrispettivi possono costituire un rischio per l'indipendenza di un revisore legale o di un'impresa di revisione contabile. Tra i tipi di misure da adottare per limitare o eliminare detti rischi rientrano divieti, restrizioni, altre direttive e procedure nonché la trasparenza. I revisori legali e le imprese di revisione contabile dovrebbero rifiutarsi di prestare qualsiasi servizio diverso dalla revisione contabile che potrebbe compromettere la loro indipendenza. La Commissione può adottare, come norme minime, misure di esecuzione in materia di indipendenza, eventualmente prendendo in considerazione a tal fine i principi contenuti nella summenzionata raccomandazione del 16 maggio 2002. Ai fini della determinazione dell'indipendenza dei revisori, deve essere chiaro il concetto di «rete» in cui essi operano. A questo proposito, è necessario prendere in considerazione varie circostanze, quali i casi in cui una struttura potrebbe essere definita come rete in quanto finalizzata alla condivisione degli utili o dei costi. I criteri per dimostrare l'esistenza di una rete andrebbero giudicati e valutati in base a tutti gli elementi fattuali disponibili, ad esempio l'esistenza o meno di clienti abituali comuni.

(12) Ove ciò sia opportuno per garantire l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile, in caso di autoriesame o interesse personale dovrebbe spettare allo Stato membro, anziché al revisore legale o all'impresa di revisione contabile, decidere se il revisore o l'impresa di revisione dovrebbe dimettersi o astenersi dall'incarico di revisione contabile nei confronti dei propri clienti. Tuttavia, ciò non dovrebbe condurre ad una situazione in cui gli Stati membri abbiano l'obbligo generale di impedire ai revisori legali dei conti o alle imprese di revisione contabile di prestare ai loro clienti servizi diversi dalla revisione contabile. Onde determinare se, in caso di interesse personale o autoriesame, sia opportuno che un revisore legale dei conti o un'impresa di revisione contabile non effettui revisioni legali dei conti al fine di salvaguardare l'indipendenza del revisore o dell'impresa di revisione, occorrerebbe fra l'altro considerare se l'ente di interesse pubblico sottoposto a revisione ha emesso o meno valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (11).

(13) È importante garantire che tutte le revisioni legali dei conti prescritte dal diritto comunitario siano di qualità uniformemente elevata. Tutte le revisioni legali dei conti dovrebbero pertanto essere effettuate conformemente ai principi di revisione internazionali. Le misure di attuazione di tali principi nella Comunità dovrebbero essere adottate secondo la decisione 1999/468/CE del Consiglio, del 28 giugno 1999, recante modalità per l'esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione (12). Un comitato o gruppo tecnico per la revisione dei conti dovrebbe assistere la Commissione nella valutazione della validità tecnica di tutti i principi di revisione internazionali e dovrebbe coinvolgere anche il sistema degli organismi pubblici di vigilanza degli Stati membri. Per conseguire il massimo livello di armonizzazione, gli Stati membri dovrebbero essere autorizzati ad imporre procedure od obblighi nazionali di revisione supplementari solo se essi derivano da obblighi giuridici nazionali specifici relativi alla portata della revisione legale dei conti annuali o consolidati, nel senso che detti obblighi non rientrano nei principi di revisione internazionali adottati. Gli Stati membri potrebbero mantenere dette procedure di revisione supplementari finché le procedure o gli obblighi per la revisione dei conti saranno stati contemplati da principi di revisione internazionali successivamente adottati. Se i principi di revisione internazionali adottati contengono tuttavia procedure di revisione la cui attuazione creerebbe un conflitto giuridico specifico con la legislazione nazionale, in conseguenza di obblighi nazionali specifici relativi alla portata della revisione legale dei conti, gli Stati membri possono, fintantoché il conflitto perdura, stralciare le parti dei principi di revisione internazionali che formano oggetto del conflitto, purché siano applicate le disposizioni dell'articolo 26, paragrafo 3. Ogni aggiunta o stralcio da parte degli Stati membri dovrebbe aggiungere un alto livello di credibilità dei conti annuali delle società ed essere nell'interesse generale. Ne consegue che gli Stati membri possono, ad esempio, chiedere al revisore una relazione aggiuntiva per l'organo di controllo dell'ente sottoposto a revisione o imporre altri obblighi in materia di relazioni o revisione in base a norme nazionali sul governo societario.

(14) L'adozione di un principio di revisione internazionale da parte della Commissione, ai fini della sua applicazione nella Comunità, presuppone che esso debba essere generalmente accettato a livello internazionale e sia stato elaborato con la piena partecipazione di tutte le parti interessate in esito ad una procedura aperta e trasparente, conferisca maggiore credibilità e qualità ai conti annuali e ai conti consolidati e sia nell'interesse generale europeo. L'esigenza di adottare la guida applicativa dei principi di revisione internazionali (IAPS) come parte di un principio dovrebbe essere valutata, caso per caso, a norma della decisione 1999/468/CE. La Commissione dovrebbe accertarsi che, prima dell'avvio del processo di adozione, venga effettuata un'analisi volta a verificare se tali requisiti siano stati rispettati e dovrebbe informare i membri del comitato istituito a norma della presente direttiva in merito ai risultati di tale analisi.

(15) Per quanto riguarda i conti consolidati, è importante che vi sia una chiara ripartizione delle responsabilità tra i revisori legali che effettuano la revisione dei conti delle diverse componenti di un gruppo. A tal fine il revisore del gruppo dovrebbe assumersi la piena responsabilità per la relazione di revisione.

(16) Per rendere più comparabili società che applicano gli stessi principi contabili e per promuovere la fiducia del pubblico nei confronti della funzione di revisione, la Commissione può adottare uno schema comune di relazione di revisione per la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati redatti conformemente ai principi contabili internazionali approvati, a meno che a livello comunitario non sia stato adottato un principio di revisione adeguato per tale relazione.

(17) Lo svolgimento regolare di ispezioni è un buon metodo per garantire che la revisione legale dei conti sia sempre di qualità elevata. Occorre pertanto che i revisori legali e le imprese di revisione contabile siano soggetti ad un sistema di controllo della qualità che sia organizzato in modo indipendente dai revisori legali e dalle imprese di revisione contabile controllati. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 29 sui sistemi di controllo della qualità, gli Stati membri possono decidere che, qualora singoli revisori attuino una politica comune di controllo della qualità, occorre prendere in considerazione solo gli obblighi relativi alle imprese di revisione contabile. Gli Stati membri possono strutturare il sistema di controllo della qualità in modo tale da far sì che ciascun singolo revisore sia soggetto a un controllo della qualità almeno ogni sei anni. A questo proposito, il finanziamento del sistema di controllo della qualità dovrebbe essere esente da influenze indebite. La Commissione dovrebbe avere la competenza di adottare norme di attuazione su materie inerenti all'organizzazione dei sistemi di controllo della qualità e al loro finanziamento, qualora la fiducia del pubblico nel sistema di controllo della qualità fosse seriamente compromessa. I sistemi di controllo pubblico degli Stati membri dovrebbero essere incoraggiati a definire un approccio coordinato per quanto concerne lo svolgimento del controllo della qualità onde evitare l'imposizione di inutili oneri agli interessati.

(18) Indagini e sanzioni appropriate aiutano a prevenire e a correggere uno svolgimento non corretto della revisione legale dei conti.

(19) I revisori legali dei conti e le imprese di revisione contabile hanno la responsabilità di svolgere le loro attività con diligenza e dovrebbero pertanto essere tenuti al risarcimento dei danni patrimoniali causati per negligenza. Tuttavia, la capacità dei revisori e delle imprese di revisione di ottenere una copertura assicurativa per la responsabilità professionale può dipendere dal fatto che gli interessati siano o meno soggetti a responsabilità patrimoniale illimitata. Dal canto suo la Commissione intende valutare questi aspetti tenendo conto del fatto che i regimi di responsabilità patrimoniale degli Stati membri possono variare in misura considerevole.

(20) Gli Stati membri dovrebbero organizzare un sistema efficace di controllo pubblico dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile applicando il principio del controllo da parte del paese di origine. Gli accordi che disciplinano tale controllo pubblico dovrebbero consentire una cooperazione efficace a livello comunitario riguardo alle attività dei sistemi di controllo degli Stati membri. Il sistema di controllo pubblico dovrebbe essere diretto da persone esterne alla professione di revisore che abbiano buone conoscenze nelle materie rilevanti per la revisione legale. Tali persone esterne alla professione possono essere specialisti che non hanno mai avuto legami con la professione di revisore dei conti o ex revisori dei conti che hanno lasciato la professione. Gli Stati membri possono tuttavia consentire ad una minoranza di persone della professione di partecipare alla direzione di tale sistema. Le autorità competenti degli Stati membri dovrebbero cooperare ogni volta che ciò è necessario per assolvere i propri obblighi di controllo sui revisori legali o sulle imprese di revisione contabile da loro abilitati. Tale cooperazione può contribuire in modo significativo a garantire che la revisione legale dei conti sia di qualità uniformemente elevata nella Comunità. Data la necessità di garantire una cooperazione e un coordinamento efficaci a livello europeo tra le autorità competenti designate dagli Stati membri, la designazione di un unico ente incaricato di assicurare la cooperazione non dovrebbe pregiudicare la possibilità, per ciascuna autorità, di cooperare direttamente con le altre autorità competenti degli Stati membri.

(21) Per garantire il rispetto dell'articolo 32, paragrafo 3, sui principi in materia di controllo pubblico, nel caso delle persone esterne alla professione di revisore si ritiene che esse abbiano buone conoscenze nelle materie rilevanti per la revisione legale in virtù delle loro precedenti competenze professionali o, in alternativa, perché dispongono di conoscenze relative ad almeno una delle materie elencate all'articolo 8.

(22) Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile dovrebbero essere designati dall'assemblea generale degli azionisti o dei membri dell'ente sottoposto alla revisione contabile. Per proteggere l'indipendenza del revisore, è importante che la sua revoca sia possibile solo se è motivata da giusta causa e se detta causa viene comunicata alle autorità responsabili del controllo pubblico.

(23) Dato che gli enti di interesse pubblico hanno una maggiore visibilità ed importanza economica, la revisione legale dei loro conti annuali o dei loro conti consolidati dovrebbe essere soggetta a obblighi più rigorosi.

(24) I comitati per il controllo interno e per la revisione contabile ed un sistema efficace di controllo interno contribuiscono a minimizzare i rischi finanziari, operativi e di inosservanza delle disposizioni ed accrescono la qualità dell'informativa finanziaria. Gli Stati membri possono prendere in considerazione la raccomandazione della Commissione, del 15 febbraio 2005, sul ruolo degli amministratori senza incarichi esecutivi o dei membri del consiglio di sorveglianza delle società quotate e sui comitati del consiglio d'amministrazione o di sorveglianza (13), che illustra le modalità di istituzione e di funzionamento dei comitati per il controllo interno e per la revisione contabile. Gli Stati membri possono stabilire che le funzioni assegnate al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, o ad un organismo che svolge funzioni equivalenti, possono essere svolte dall'organo di amministrazione o di controllo nel suo insieme. In relazione alle funzioni del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile di cui all'articolo 41, il revisore legale dei conti o l'impresa di revisione contabile non dovrebbe essere in alcun modo subordinato al comitato.

(25) Gli Stati membri possono altresì decidere di esentare dall'obbligo di istituire un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile gli enti di interesse pubblico che sono organismi di investimento collettivo i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Tale opzione tiene conto del fatto che, qualora un organismo di investimento collettivo funzioni semplicemente al fine di mettere in comune il patrimonio, il ricorso a un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile non sarà sempre opportuno. L'informativa finanziaria e i rischi connessi non sono paragonabili a quelli di altri enti di interesse pubblico. Inoltre, gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) e le loro società di gestione operano in un contesto normativo rigidamente definito e sono soggetti a meccanismi di gestione specifici, quali i controlli esercitati dal depositario. Quanto agli organismi di investimento collettivo non armonizzati dalla direttiva 85/611/CEE (14) ma soggetti a salvaguardie equivalenti di cui alla direttiva succitata, gli Stati membri dovrebbero essere autorizzati, in questa particolare fattispecie, a disporre che siano trattati alla stessa stregua degli organismi di investimento collettivo armonizzati a livello di Comunità.

(26) Onde rafforzare l'indipendenza dei revisori contabili degli enti di interesse pubblico, il responsabile o i responsabili della revisione di tali enti dovrebbero essere sottoposti a rotazione. Ai fini di tale rotazione, gli Stati membri dovrebbero prescrivere la sostituzione di uno o più responsabili che si occupano dell'ente sottoposto a revisione contabile, consentendo nel contempo all'impresa di revisione, di cui il responsabile o i responsabili fanno parte, di continuare ad essere il revisore legale di tale ente. Ove uno Stato membro lo ritenga opportuno per conseguire le finalità prefissate, può, in alternativa, prescrivere la sostituzione dell'impresa di revisione contabile, fatto salvo l'articolo 42, paragrafo 2.

(27) Le relazioni esistenti tra i mercati dei capitali sottolineano la necessità di garantire che le revisioni contabili effettuate da revisori di paesi terzi in relazione al mercato comunitario dei capitali siano anch'esse di qualità elevata. I revisori in questione dovrebbero pertanto essere iscritti in un albo, per poter essere assoggettati ai controlli di qualità e al sistema di indagini e di sanzioni. Dovrebbero essere possibili deroghe su base di reciprocità, previo il superamento di un test di equivalenza che sarà realizzato dalla Commissione in collaborazione con gli Stati membri. In ogni caso, la revisione contabile degli enti che abbiano emesso valori mobiliari in un mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE dovrebbe essere sempre effettuata da un revisore iscritto all'albo in uno Stato membro ovvero sottoposto al controllo dell'autorità competente del paese terzo di cui è originario, se tale paese terzo è riconosciuto dalla Commissione o da uno Stato membro come paese che applica obblighi equivalenti a quelli della Comunità per quanto concerne i principi in materia di controllo pubblico, controllo della qualità, indagini e sanzioni, e se l'accordo ha carattere di reciprocità. Il fatto che uno Stato membro abbia riconosciuto come equivalente il sistema di controllo della qualità di un paese terzo non implica che altri Stati membri siano tenuti ad accettare tale valutazione e non pregiudica la decisione della Commissione.

(28) La complessità della revisione dei conti dei gruppi internazionali rende necessaria una cooperazione efficace tra le autorità competenti degli Stati membri e quelle dei paesi terzi. Gli Stati membri dovrebbero pertanto garantire che le autorità competenti nazionali consentano alle autorità competenti dei paesi terzi di avere accesso alle carte di lavoro e ad altri documenti rilevanti. Al fine di tutelare i diritti delle parti interessate e nel contempo facilitare l'accesso a tali documenti, gli Stati membri dovrebbero essere autorizzati ad accordare un accesso diretto alle autorità competenti dei paesi terzi, previo consenso dell'autorità competente nazionale. Uno dei criteri rilevanti per garantire l'accesso consiste nel valutare se le autorità competenti del paese terzo applicano gli obblighi che la Commissione ha dichiarato essere adeguati. In attesa di tale decisione della Commissione, e senza pregiudizio della stessa, gli Stati membri possono valutare se gli obblighi sono adeguati.

(29) La comunicazione di informazioni di cui agli articoli 36 e 47 dovrebbe avvenire in conformità delle disposizioni sul trasferimento di dati personali verso paesi terzi fissate nella direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (15).

(30) Le misure necessarie per l'attuazione della presente direttiva sono adottate secondo la decisione 1999/468/CE e tenuto debito conto della dichiarazione rilasciata dalla Commissione al Parlamento europeo il 5 febbraio 2002 sull'attuazione della legislazione relativa ai servizi finanziari.

(31) È opportuno che il Parlamento europeo disponga di un termine di tre mesi dalla prima trasmissione dei progetti di modifica e misure di esecuzione per esaminarli e pronunciarsi in proposito. Tuttavia, in casi urgenti e debitamente motivati, dovrebbe essere possibile abbreviare tale termine. Qualora il Parlamento europeo adotti una risoluzione entro detto termine, la Commissione dovrebbe riesaminare i progetti di modifica o di misure.

(32) Poiché gli scopi della presente direttiva, vale a dire il fatto che l'applicazione di un unico insieme di principi di revisione internazionali, l'aggiornamento degli obblighi di formazione, la definizione di una deontologia professionale e l'applicazione di accordi di cooperazione tra le autorità competenti degli Stati membri e tra queste ultime e le autorità dei paesi terzi, per rafforzare e armonizzare ulteriormente la qualità della revisione legale dei conti nella Comunità e facilitare la collaborazione tra gli Stati membri e i paesi terzi nell'intento di migliorare la fiducia nella revisione legale, non possono essere realizzati in misura sufficiente dagli Stati membri e possono dunque, a causa della portata e degli effetti della presente direttiva, essere realizzati meglio a livello comunitario, la Comunità può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali scopi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(33) Per rendere più trasparente la relazione tra il revisore legale o l'impresa di revisione contabile e l'ente sottoposto alla revisione contabile, occorre modificare le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, in modo tale che prevedano un'apposita informativa sui corrispettivi di competenza per la revisione contabile e per i servizi diversi dalla revisione contabile nella nota integrativa dei conti annuali e dei conti consolidati.

(34) La direttiva 84/253/CEE dovrebbe essere abrogata in quanto non prevede un insieme di norme che assicuri un regime di revisione contabile appropriato, ad esempio disposizioni relative al controllo pubblico, ai sistemi disciplinari e ai sistemi di controllo della qualità, e in quanto non prevede regole specifiche in materia di collaborazione tra gli Stati membri e i paesi terzi. Per garantire la certezza del diritto, è tuttavia necessario indicare chiaramente che i revisori legali e le imprese di revisione contabile abilitati a norma della direttiva 84/253/CEE debbono essere considerati abilitati conformemente alla presente direttiva,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

CAPO I

OGGETTO E DEFINIZIONI

Articolo 1

Oggetto

La presente direttiva stabilisce norme riguardanti la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Articolo 2

Definizioni

Ai fini della presente direttiva si intende per:

1) «revisione legale dei conti»: la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati nella misura in cui essa sia prescritta dal diritto comunitario;

2) «revisore legale»: una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale dei conti dalle autorità competenti di uno Stato membro a norma della presente direttiva;

3) «impresa di revisione contabile»: una persona giuridica o qualsiasi altro ente, indipendentemente dalla sua forma giuridica, abilitato ad esercitare le revisioni legali dei conti dalle autorità competenti di uno Stato membro a norma della presente direttiva;

4) «ente di revisione contabile di un paese terzo»: un ente che, indipendentemente dalla sua forma giuridica, effettua la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati di una società avente sede in un paese terzo;

5) «revisore di un paese terzo»: una persona fisica che effettua la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati di una società avente sede in un paese terzo;

6) «revisore del gruppo»: il revisore legale, i revisori legali o l'impresa e le imprese di revisione contabile incaricati della revisione legale di conti consolidati;

7) «rete» (network): la struttura più ampia: — che è finalizzata alla cooperazione e alla quale appartengono un revisore legale o un'impresa di revisione contabile, e — che persegue chiaramente la condivisione degli utili e dei costi o fa capo a una proprietà, un controllo o una direzione comuni e condivide prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali;

8) «affiliata di un'impresa di revisione contabile»: un'impresa, indipendentemente dalla sua forma giuridica, che è legata ad un'impresa di revisione contabile tramite la proprietà comune, la direzione comune o una relazione di controllo;

9) «relazione di revisione»: la relazione del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile di cui all'articolo 51 bis della direttiva 78/660/CEE e all'articolo 37 della direttiva 83/349/CEE;

10) «autorità competenti»: le autorità o gli organismi designati dalla legge che sono responsabili per la regolamentazione e/o il controllo dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile ovvero di loro aspetti specifici; quando, in un articolo, si fa riferimento alle «autorità competenti», si intendono le autorità o gli organi responsabili delle funzioni menzionate in tale articolo;

11) «principi di revisione internazionali»: gli International Standards on Auditing (ISA) e le dichiarazioni e i principi relativi, nella misura in cui siano pertinenti per la revisione legale dei conti;

12) «principi contabili internazionali»: gli International Accounting Standards (IAS), gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e le relative interpretazioni (SIC-IFRIC), nonché le loro successive modifiche e le relative interpretazioni, ed i principi e le relative interpretazioni che verranno emanati o adottati in futuro dall'International Accounting Standards Board (IASB);

13) «enti di interesse pubblico»: gli enti disciplinati dal diritto di uno Stato membro i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE, gli enti creditizi quali definiti nell'articolo 1, punto 1), della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 marzo 2000, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio (16), e le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, della direttiva 91/674/CEE. Gli Stati membri hanno facoltà di riconoscere carattere di interesse pubblico anche ad altri enti, ad esempio gli enti che presentano un interesse pubblico significativo per via della natura della loro attività, delle loro dimensioni o del numero di dipendenti;

14) «cooperativa»: una società cooperativa europea quale definita nell'articolo 1 del regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, relativo allo statuto della società cooperativa europea (SCE) (17), ovvero qualsiasi altra cooperativa per la quale il diritto comunitario prescrive la revisione legale dei conti, come gli enti creditizi quali definiti nell'articolo 1, punto 1), della direttiva 2000/12/CE e le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, della direttiva 91/674/CEE;

15) «persona esterna alla professione di revisore»: qualsiasi persona fisica che, per almeno tre anni prima della sua partecipazione alla direzione del sistema di controllo pubblico, non abbia effettuato revisioni legali dei conti, non abbia detenuto diritti di voto in un'impresa di revisione contabile, non sia stata membro dell'organo di amministrazione o di direzione di un'impresa di revisione contabile e non sia stata impiegata presso un'impresa di revisione contabile né sia stata ad essa altrimenti associata;

16) «responsabile/responsabili»: a) il revisore o i revisori legali designati da un'impresa di revisione contabile, per un determinato incarico di revisione contabile, come i responsabili dell'esecuzione della revisione legale dei conti per conto dell'impresa di revisione contabile; o b) nel caso della revisione dei conti di un gruppo, quanto meno il revisore o i revisori legali designati da un'impresa di revisione contabile come i responsabili dell'esecuzione della revisione legale dei conti a livello del gruppo, nonché il revisore o i revisori legali designati come i responsabili a livello delle società controllate significative; o c) il revisore o i revisori legali che firmano la relazione di revisione.

CAPO II

ABILITAZIONE, FORMAZIONE CONTINUA E MUTUO RICONOSCIMENTO

Articolo 3

Abilitazione dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile

1. Una revisione legale dei conti è effettuata esclusivamente dai revisori legali o dalle imprese di revisione contabile abilitati dallo Stato membro che impone la revisione legale.

2. Ciascuno Stato membro designa le autorità competenti che sono responsabili per l'abilitazione dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile.

Le autorità competenti possono essere associazioni professionali a condizione che siano soggette a un sistema di controllo pubblico quale previsto nel capo VIII.

3. Fatto salvo l'articolo 11, le autorità competenti degli Stati membri possono abilitare in qualità di revisori legali soltanto le persone fisiche che soddisfano almeno le condizioni di cui all'articolo 4 e agli articoli da 6 a 10.

4. Le autorità competenti degli Stati membri possono abilitare in qualità di imprese di revisione contabile soltanto gli enti che soddisfano le seguenti condizioni:

a) le persone fisiche che effettuano le revisioni legali dei conti per conto di un'impresa devono almeno soddisfare le condizioni di cui all'articolo 4 e agli articoli da 6 a 12 e devono essere abilitate in qualità di revisori legali in quello Stato membro;

b) una maggioranza dei diritti di voto in un ente deve essere detenuta da imprese di revisione contabile che sono abilitate in uno Stato membro o da persone fisiche che soddisfano almeno le condizioni di cui all'articolo 4 e agli articoli da 6 a 12. Gli Stati membri possono prevedere che dette persone fisiche debbano altresì essere state abilitate in un altro Stato membro. Ai fini della revisione legale delle cooperative e di enti analoghi di cui all'articolo 45 della direttiva 86/635/CEE, gli Stati membri possono stabilire altre disposizioni specifiche relative ai diritti di voto;

c) una maggioranza fino a un massimo del 75 % dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione dell'ente deve essere costituita da imprese di revisione contabile che sono abilitate in uno Stato membro o da persone fisiche che soddisfano almeno le condizioni di cui all'articolo 4 e agli articoli da 6 a 12. Gli Stati membri possono prevedere che dette persone fisiche debbano altresì essere state abilitate in un altro Stato membro. Quando tale organo non conta più di due membri, uno di loro deve soddisfare almeno le condizioni di cui alla presente lettera;

d) l'impresa soddisfa la condizione di cui all'articolo 4.

Gli Stati membri possono stabilire condizioni supplementari soltanto in relazione alla lettera c), le quali devono essere proporzionate agli obiettivi prefissi e non devono andare oltre lo stretto necessario.

Articolo 4

Onorabilità

Le autorità competenti di uno Stato membro possono rilasciare l'abilitazione esclusivamente alle persone fisiche o alle imprese che soddisfano il requisito di onorabilità.

Articolo 5

Revoca dell'abilitazione

1. L'abilitazione di un revisore legale o di un'impresa di revisione contabile la cui onorabilità sia stata seriamente compromessa viene revocata. Gli Stati membri possono tuttavia prevedere un termine ragionevole per consentire agli interessati di ripristinare il requisito dell'onorabilità.

2. L'abilitazione di un'impresa di revisione contabile viene revocata se una qualunque delle condizioni di cui all'articolo 3, paragrafo 4, lettere b) e c), cessa di essere soddisfatta. Gli Stati membri possono tuttavia prevedere un termine ragionevole per ripristinare le predette condizioni.

3. Quando per una qualunque ragione l'abilitazione di un revisore legale o di un'impresa di revisione contabile è revocata, l'autorità competente dello Stato membro in cui l'abilitazione è revocata comunica tale revoca e i motivi della stessa alle autorità competenti degli Stati membri in cui il revisore legale o l'impresa di revisione contabile sono altresì abilitati. I dati di tali autorità sono inseriti nell'albo del suddetto Stato membro a norma dell'articolo 16, paragrafo 1, lettera c).

Articolo 6

Titoli e diplomi

Fatto salvo l'articolo 11, una persona fisica può essere abilitata ad esercitare la revisione legale dei conti soltanto se, avendo completato il livello di studi che dà accesso all'università o un livello equivalente, ha concluso in seguito un corso di formazione teorica ed effettuato un tirocinio, superando un esame di idoneità professionale organizzato o riconosciuto dallo Stato membro interessato, dello stesso livello dell'esame finale di studi universitari o di livello equivalente.

Articolo 7

Esame di idoneità professionale

L'esame di idoneità professionale di cui all'articolo 6 garantisce il livello necessario di conoscenze teoriche delle materie relative alla revisione legale dei conti e la capacità di applicare concretamente tali conoscenze. Tale esame deve essere almeno in parte scritto.

Articolo 8

Controllo delle conoscenze teoriche

1. Il controllo delle conoscenze teoriche, compreso nell'esame, verte in particolare sulle materie seguenti:

a) teoria e principi di contabilità generale;

b) obblighi legali e norme concernenti la redazione dei conti annuali e dei conti consolidati;

c) principi contabili internazionali;

d) analisi finanziaria;

e) contabilità analitica di esercizio e contabilità di gestione (cost and management accounting);

f) gestione del rischio e controllo interno;

g) revisione contabile e capacità professionali;

h) obblighi giuridici e norme professionali riguardanti la revisione legale dei conti ed i revisori legali;

i) principi di revisione internazionali;

j) deontologia professionale e indipendenza.

2. Tale controllo ha inoltre per oggetto almeno le seguenti materie nella misura in cui sono rilevanti per la revisione contabile:

a) diritto societario e governo societario;

b) diritto fallimentare e procedure analoghe;

c) diritto tributario;

d) diritto civile e commerciale;

e) diritto della sicurezza sociale e del lavoro;

f) tecnologie dell'informazione e sistemi informatici;

g) economia aziendale, economia generale ed economia finanziaria;

h) matematica e statistica;

i) principi fondamentali di gestione finanziaria aziendale.

3. La Commissione può modificare l'elenco delle materie su cui verte il controllo delle conoscenze teoriche di cui al paragrafo 1 secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2. La Commissione, nell'adottare dette misure di esecuzione, tiene conto degli sviluppi della revisione contabile e della professione di revisore dei conti.

Articolo 9

Esenzioni

1. In deroga agli articoli 7 e 8, gli Stati membri possono disporre che le persone che hanno superato un esame universitario o un esame equivalente oppure sono in possesso di diplomi universitari o di titoli equivalenti in una o più materie di cui all'articolo 8 siano esentate dal controllo delle conoscenze teoriche per le materie che hanno già formato oggetto di detto esame o di detti diplomi.

2. In deroga dell'articolo 7, gli Stati membri possono disporre che i possessori di diplomi universitari o di titoli equivalenti in una o più materie di cui all'articolo 8 siano esentati dal controllo della capacità di applicare concretamente le conoscenze teoriche per le materie che siano già state oggetto di un tirocinio comprovato da un esame o diploma riconosciuto dallo Stato.

Articolo 10

Tirocinio

1. Al fine di acquisire la capacità di applicare concretamente le conoscenze teoriche il cui controllo fa parte dell'esame, occorre completare un tirocinio di almeno tre anni relativo tra l'altro alla revisione dei conti annuali, dei conti consolidati o di altri documenti contabili. Tale tirocinio deve essere effettuato per almeno due terzi presso un revisore legale o un'impresa di revisione contabile abilitati in uno Stato membro.

2. Gli Stati membri provvedono affinché la totalità del tirocinio sia effettuata presso persone che offrano sufficienti garanzie circa la propria capacità di assicurare la formazione pratica del tirocinante.

Articolo 11

Qualifica acquisita tramite esperienza di lunga durata

Uno Stato membro può abilitare in qualità di revisore legale una persona che non soddisfa le condizioni di cui all'articolo 6 se tale persona può dimostrare:

a) di aver esercitato per quindici anni attività professionali che le abbiano consentito di conseguire un'esperienza sufficiente nei settori finanziario, giuridico e contabile, nonché superato l'esame di idoneità professionale di cui all' articolo 7; oppure

b) di aver esercitato per sette anni attività professionali nei settori di cui sopra, di aver inoltre svolto il periodo di tirocinio di cui all'articolo 10, nonché superato l'esame di idoneità professionale di cui all'articolo 7.

Articolo 12

Combinazione di tirocinio e formazione teorica

1. Gli Stati membri possono prevedere che periodi di formazione teorica nelle materie di cui all'articolo 8 contino nel calcolo delle durate dell'attività professionale di cui all'articolo 11, purché tale formazione sia attestata dal superamento di un esame riconosciuto dallo Stato. La durata di detta formazione non può essere inferiore a un anno e non può essere dedotta dagli anni di attività professionale per un periodo superiore a quattro anni.

2. Il periodo di attività professionale e il tirocinio non devono essere più brevi del corso di formazione teorica e del tirocinio di cui all'articolo 10.

Articolo 13

Formazione continua

Gli Stati membri assicurano che i revisori legali siano tenuti a prendere parte a programmi adeguati di formazione continua per mantenere conoscenze teoriche, capacità e valori professionali ad un livello sufficientemente elevato e che il mancato rispetto degli obblighi di formazione continua sia oggetto di sanzioni appropriate come previsto all'articolo 30.

Articolo 14

Abilitazione dei revisori legali di altri Stati membri

Le autorità competenti degli Stati membri stabiliscono le procedure per l'abilitazione dei revisori legali già abilitati in altri Stati membri. Tali procedure possono richiedere al massimo il superamento di una prova attitudinale a norma dell'articolo 4 della direttiva 89/48/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1988, relativa ad un sistema generale di riconoscimento dei diplomi di istruzione superiore che sanzionano formazioni professionali di una durata minima di tre anni (18). La prova attitudinale, che è effettuata in una delle lingue autorizzate dalle disposizioni sull'impiego delle lingue vigenti nello Stato membro in questione, verte esclusivamente sulla conoscenza delle leggi e delle regolamentazioni dello Stato membro in oggetto, nella misura in cui tale conoscenza sia rilevante per le revisioni legali dei conti.

CAPO III

ISCRIZIONE ALL'ALBO

Articolo 15

Albo

1. Ogni Stato membro assicura che i revisori legali e le imprese di revisione contabile siano iscritti in un albo a norma degli articoli 16 e 17. In casi eccezionali, gli Stati membri possono non applicare gli obblighi in materia di pubblicità di cui al presente articolo e all'articolo 16, esclusivamente nella misura necessaria ad attenuare una minaccia grave e imminente per la sicurezza personale di qualsiasi persona.

2. Gli Stati membri assicurano che ciascun revisore legale e ciascuna impresa di revisione contabile siano identificati nell'albo con un numero individuale. Le informazioni richieste per l'iscrizione sono conservate nell'albo in forma elettronica e sono accessibili al pubblico elettronicamente.

3. L'albo contiene altresì il nome e l'indirizzo delle autorità competenti responsabili dell'abilitazione di cui all'articolo 3, del controllo della qualità di cui all'articolo 29, delle indagini e delle sanzioni di cui all'articolo 30 e del controllo pubblico di cui all'articolo 32.

4. Gli Stati membri assicurano che l'albo sia pienamente operativo entro il 29 giugno 2009.

Articolo 16

Iscrizione all'albo dei revisori legali

1. Per quanto riguarda i revisori legali, l'albo contiene quanto meno le informazioni seguenti:

a) nome, indirizzo e numero di iscrizione;

b) se applicabile, il nome, l'indirizzo, l'indirizzo Internet nonché il numero di iscrizione dell'impresa di revisione contabile presso la quale è impiegato il revisore legale o con la quale il revisore legale è associato in qualità di socio o altrimenti;

c) ogni altra iscrizione in qualità di revisore legale presso le autorità competenti di altri Stati membri o in qualità di revisore contabile presso paesi terzi, compresi i nomi delle autorità competenti per l'iscrizione e, ove applicabili, i numeri di iscrizione.

2. I revisori contabili di paesi terzi iscritti a norma dell'articolo 45 sono indicati chiaramente nell'albo in quanto tali e non in qualità di revisori legali.

Articolo 17

Iscrizione all'albo delle imprese di revisione contabile

1. Per quanto riguarda le imprese di revisione contabile, l'albo contiene quanto meno le informazioni seguenti:

a) nome, indirizzo e numero di iscrizione;

b) forma giuridica;

c) estremi per contattare l'impresa, persona di riferimento principale e, dove applicabile, sito web;

d) indirizzo di ciascun ufficio situato nello Stato membro in questione;

e) nome e numero di iscrizione di tutti i revisori legali impiegati dall'impresa o ad essa associati in qualità di soci o altrimenti;

f) nomi e indirizzi professionali di tutti i proprietari e gli azionisti;

g) nomi e indirizzi professionali di tutti i membri dell'organo di amministrazione o di direzione;

h) se applicabile, denominazione della rete della quale l'impresa fa parte ed elenco dei nomi e degli indirizzi delle imprese appartenenti a tale rete e delle affiliate o indicazione del luogo in cui tali informazioni sono accessibili al pubblico;

i) ogni altra iscrizione in qualità di impresa di revisione contabile presso le autorità competenti di altri Stati membri e in qualità di ente di revisione contabile presso paesi terzi, compresi i nomi delle autorità competenti per l'iscrizione e, ove applicabili, i numeri di iscrizione.

2. Gli enti di revisione contabile di paesi terzi iscritti a norma dell'articolo 45 sono indicati chiaramente nell'albo in quanto tali e non in qualità di imprese di revisione contabile.

Articolo 18

Aggiornamento delle informazioni contenute nell'albo

Gli Stati membri assicurano che i revisori legali e le imprese di revisione contabile notifichino tempestivamente alle autorità competenti preposte alla tenuta dell'albo qualsiasi modifica delle informazioni ivi contenute. Dopo tale notifica l'albo viene aggiornato senza indugio.

Articolo 19

Responsabilità per le informazioni contenute nell'albo

Le informazioni fornite alle autorità competenti a norma degli articoli 16, 17 e 18 sono firmate dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile. Quando l'autorità competente prevede che le informazioni possano essere messe a disposizione per via elettronica, tale firma può essere ad esempio una firma elettronica quale definita nell'articolo 2, punto 1), della direttiva 1999/93/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 1999, relativa ad un quadro comunitario per le firme elettroniche (19).

Articolo 20

Regime linguistico

1. Le informazioni inserite nell'albo sono redatte in una delle lingue autorizzate dalle disposizioni sull'impiego delle lingue vigenti nello Stato membro in questione.

2. Gli Stati membri possono inoltre consentire che le informazioni da inserire nell'albo siano redatte in altre lingue ufficiali della Comunità. Possono prescrivere che la traduzione delle informazioni sia autenticata.

In ogni caso gli Stati membri in questione assicurano che nell'albo sia specificato se la traduzione è autenticata o meno.

CAPO IV

DEONTOLOGIA PROFESSIONALE, INDIPENDENZA, OBIETTIVITÀ, RISERVATEZZA E SEGRETO PROFESSIONALE

Articolo 21

Deontologia professionale

1. Gli Stati membri assicurano che tutti i revisori legali e tutte le imprese di revisione contabile siano tenuti al rispetto di principi di deontologia professionale. In essi rientrano quanto meno la funzione di interesse pubblico, l'integrità e l'obiettività, la competenza professionale e la diligenza.

2. Al fine di assicurare la fiducia nella funzione di revisione e l'applicazione uniforme del paragrafo 1 del presente articolo, la Commissione può adottare misure di esecuzione in materia di principi che disciplinano la deontologia professionale secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2.

Articolo 22

Indipendenza e obiettività

1. Gli Stati membri assicurano che il revisore legale e/o l'impresa di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti di un ente siano indipendenti da quest'ultimo e non siano in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale.

2. Gli Stati membri provvedono affinché un revisore legale o un'impresa di revisione contabile non effettui la revisione legale dei conti di un ente qualora tra tale ente e il revisore legale o l'impresa di revisione contabile o la rete sussistano relazioni finanziarie, d'affari, di lavoro o di altro genere, dirette o indirette (comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi aggiuntivi diversi dalla revisione contabile), dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile risulta compromessa. Se l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile rischia di essere compromessa, come in caso di autoriesame, interesse personale, esercizio del patrocinio legale, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione, il revisore legale o l'impresa di revisione contabile devono adottare misure volte a ridurre tali rischi. Se, rispetto alle misure adottate, i rischi sono di tale rilevanza da compromettere l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile, questi non effettuano la revisione legale dei conti.

Gli Stati membri provvedono inoltre affinché un revisore legale o un'impresa di revisione contabile non effettui la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico nei casi di autoriesame o di interesse personale, ove ciò sia appropriato per salvaguardare la propria indipendenza.

3. Gli Stati membri assicurano che un revisore legale o un'impresa di revisione contabile documenti nelle carte di lavoro tutti i rischi rilevanti per la sua indipendenza nonché le misure adottate per limitare tali rischi.

4. Al fine di garantire la fiducia nella funzione di revisione e di assicurare l'applicazione uniforme dei paragrafi 1 e 2 del presente articolo, la Commissione, secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2, può adottare misure di esecuzione basate sui principi e concernenti:

a) i rischi e le misure di cui al paragrafo 2;

b) le situazioni in cui la rilevanza dei rischi di cui al paragrafo 2 è tale da compromettere l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile;

c) i casi di autoriesame e di interesse personale di cui al paragrafo 2, secondo comma, nei quali possono o meno essere effettuate revisioni legali.

Articolo 23

Riservatezza e segreto professionale

1. Gli Stati membri assicurano che tutte le informazioni e tutti i documenti ai quali un revisore legale o un'impresa di revisione contabile ha accesso quando effettua la revisione legale dei conti siano protetti da regole appropriate in materia di riservatezza e segreto professionale.

2. Le predette regole in materia di riservatezza e di segreto professionale applicabili ai revisori legali o alle imprese di revisione contabile non ostacolano l'applicazione delle disposizioni della presente direttiva.

3. Quando un revisore legale o un'impresa di revisione contabile sono sostituiti da un altro revisore legale o da un'altra impresa di revisione contabile, il revisore legale o l'impresa di revisione contabile uscenti consentono al revisore legale o all'impresa di revisione contabile entrante l'accesso a tutte le informazioni pertinenti concernenti l'ente sottoposto a revisione.

4. I revisori legali e le imprese di revisione contabile che hanno cessato di partecipare ad uno specifico incarico di revisione contabile, così come i revisori legali e le imprese di revisione contabile precedenti, continuano ad essere soggetti alle disposizioni dei paragrafi 1 e 2 per quanto riguarda il suddetto incarico di revisione contabile.

Articolo 24

Indipendenza ed obiettività dei revisori legali che effettuano la revisione legale per conto delle imprese di revisione contabile

Gli Stati membri assicurano che né i proprietari o azionisti dell'impresa di revisione contabile né i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo di detta impresa o di un'affiliata intervengano nell'espletamento della revisione legale dei conti in un modo che possa compromettere l'indipendenza e l'obiettività del revisore legale che effettua la revisione legale per conto dell'impresa di revisione contabile.

Articolo 25

Corrispettivi per la revisione

Gli Stati membri assicurano che vigano regole adeguate che prevedano che i corrispettivi per la revisione legale dei conti:

a) non siano influenzati né determinati dalla prestazione di servizi aggiuntivi all'ente sottoposto alla revisione contabile;

b) non siano subordinati ad alcuna condizione.

CAPO V

PRINCIPI DI REVISIONE E RELAZIONI DI REVISIONE

Articolo 26

Principi di revisione

1. Gli Stati membri prescrivono che i revisori legali e le imprese di revisione contabile eseguano le revisioni legali dei conti conformemente ai principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2. Gli Stati membri possono applicare un principio di revisione nazionale fintantoché la Commissione non abbia adottato un principio di revisione internazionale concernente la medesima materia. I principi di revisione internazionali adottati sono pubblicati integralmente nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea in tutte le lingue ufficiali della Comunità.

2. La Commissione, secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2, può decidere in merito all'applicabilità nella Comunità dei principi di revisione internazionali. La Commissione adotta principi di revisione internazionali ai fini della loro applicazione nella Comunità solo a condizione che:

a) siano stati elaborati secondo una procedura appropriata, sotto il controllo pubblico e nella trasparenza necessaria e siano generalmente accettati a livello internazionale;

b) contribuiscano a un livello elevato di credibilità e di qualità dei conti annuali o dei conti consolidati conformemente ai principi di cui all'articolo 2, paragrafo 3, della direttiva 78/660/CEE e all'articolo 16, paragrafo 3, della direttiva 83/349/CEE; e

c) siano nell'interesse generale europeo.

3. Gli Stati membri possono imporre procedure di revisione od obblighi supplementari o, in casi eccezionali, stralciare parti dei principi di revisione internazionali solo se tali obblighi supplementari derivano da obblighi giuridici nazionali specifici relativi alla portata di revisioni legali dei conti. Gli Stati membri provvedono affinché tali procedure od obblighi supplementari di revisione siano conformi alle disposizioni di cui al paragrafo 2, lettere b) e c), e li comunicano alla Commissione e agli Stati membri prima della loro adozione. Nel caso eccezionale di stralcio di parti di un principio di revisione internazionale, gli Stati membri comunicano alla Commissione e agli altri Stati membri i propri obblighi giuridici nazionali specifici e i motivi del loro mantenimento almeno sei mesi prima della loro adozione a livello nazionale ovvero, nel caso di obblighi già esistenti al momento dell'adozione di un principio di revisione internazionale, entro tre mesi dall'adozione del principio di revisione internazionale in questione.

4. Gli Stati membri possono imporre obblighi supplementari in relazione alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati fino al 29 giugno 2010.

Articolo 27

Revisioni legali dei conti consolidati

Gli Stati membri assicurano che in caso di revisione legale dei conti consolidati di un gruppo di imprese:

a) il revisore del gruppo sia pienamente responsabile per la relazione di revisione per quanto riguarda i conti consolidati;

b) il revisore del gruppo esegue una verifica e conserva la documentazione della verifica da esso effettuata del lavoro di revisione svolto dai revisori contabili di un paese terzo, dai revisori legali, dagli enti di revisione contabile di un paese terzo o dalle imprese di revisione contabile ai fini della revisione contabile del gruppo. La documentazione conservata dal revisore del gruppo è atta a consentire all'autorità competente di verificare adeguatamente il lavoro svolto dal revisore del gruppo;

c) quando la revisione dei conti di una componente del gruppo di imprese è effettuata da revisori o enti di revisione contabile di un paese terzo che non ha alcun accordo di cooperazione di cui all'articolo 47, il revisore del gruppo ha la responsabilità di garantire che la documentazione relativa al lavoro di revisione svolto dai revisori contabili o dagli enti di revisione contabile del paese terzo, comprese le carte di lavoro pertinenti ai fini della revisione dei conti del gruppo, sia debitamente consegnata, su richiesta, alle autorità responsabili del controllo pubblico. Per garantire tale consegna, il revisore del gruppo conserva una copia di detta documentazione o, in alternativa, concorda con i revisori o gli enti di revisione contabile del paese terzo un accesso adeguato e illimitato, su richiesta, ovvero adotta qualunque altra misura opportuna. Se ostacoli giuridici o di altro tipo impediscono la trasmissione di carte di lavoro da un paese terzo al revisore del gruppo, la documentazione conservata dal revisore del gruppo deve includere la prova che egli ha adottato le opportune misure per avere accesso alla documentazione di revisione e, nel caso di ostacoli diversi da quelli derivanti dalla normativa nazionale, la prova degli ostacoli incontrati.

Articolo 28

Relazioni di revisione

1. Quando la revisione legale dei conti è effettuata da un'impresa di revisione contabile, la relazione di revisione è firmata almeno dal revisore legale/dai revisori legali che effettuano la revisione legale per conto dell'impresa di revisione contabile. In circostanze eccezionali, gli Stati membri possono prevedere che tale firma non debba essere resa pubblica, qualora il fatto di renderla pubblica possa comportare una minaccia grave e imminente per la sicurezza personale di qualsiasi persona. In ogni caso, i nomi delle persone interessate sono noti alle autorità competenti.

2. Fatto salvo l'articolo 51 bis, paragrafo 1, della direttiva 78/660/CEE, se la Commissione non ha adottato uno schema comune di relazione di revisione a norma dell'articolo 26, paragrafo 1, della presente direttiva, al fine di rafforzare la fiducia del pubblico nella funzione di revisione essa può adottare, secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2, uno schema comune di relazioni di revisione per i conti annuali o consolidati che siano stati redatti conformemente ai principi contabili internazionali approvati.

CAPO VI

CONTROLLO DELLA QUALITÀ

Articolo 29

Sistemi di controllo della qualità

1. Ciascuno Stato membro assicura che tutti i revisori legali e le imprese di revisione contabile siano soggetti ad un sistema di controllo della qualità che soddisfi quanto meno i seguenti criteri:

a) il sistema di controllo della qualità è organizzato in modo tale da essere indipendente dai revisori legali e dalle imprese di revisione contabile oggetto del controllo di qualità ed è soggetto al controllo pubblico di cui al capo VIII;

b) il finanziamento del sistema di controllo della qualità è sicuro ed esente da qualsiasi influenza indebita da parte dei revisori legali o delle imprese di revisione contabile;

c) il sistema di controllo della qualità è dotato di risorse adeguate;

d) le persone che effettuano controlli della qualità hanno la formazione e l'esperienza professionale adeguate in materia di revisione legale dei conti e di informativa finanziaria, nonché una formazione specifica in materia di controllo della qualità;

e) la selezione delle persone che verranno incaricate di eseguire le verifiche per specifici controlli della qualità avviene in base ad una procedura obiettiva volta ad evitare qualsiasi conflitto di interesse tra le predette persone e il revisore legale o l'impresa di revisione contabile oggetto del controllo della qualità;

f) il controllo della qualità, basato su una verifica adeguata dei documenti di revisione selezionati, include una valutazione della conformità ai principi di revisione e ai requisiti di indipendenza applicabili, della quantità e qualità delle risorse investite, dei corrispettivi per la revisione nonché del sistema interno di controllo della qualità nell'impresa di revisione contabile;

g) il controllo della qualità è oggetto di una relazione contenente le principali conclusioni di tale controllo;

h) il controllo della qualità ha luogo almeno ogni sei anni;

i) i risultati globali del sistema di controllo della qualità sono pubblicati annualmente;

j) le raccomandazioni formulate a seguito dei controlli della qualità sono recepite dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile entro un termine ragionevole.

In caso di mancato recepimento delle raccomandazioni di cui alla lettera j), il revisore legale o l'impresa di revisione contabile sono soggetti, ove applicabili, a misure o sanzioni disciplinari di cui all'articolo 30.

2. La Commissione può, secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2, adottare misure di esecuzione atte a rafforzare la fiducia del pubblico nella funzione di revisione e ad assicurare l'applicazione uniforme del paragrafo 1, lettere a), b) e da e) a j).

CAPO VII

INDAGINI E SANZIONI

Articolo 30

Sistemi di indagine e sanzioni

1. Gli Stati membri assicurano che vi siano efficaci sistemi di indagine e sanzioni per individuare, correggere e prevenire un non corretto svolgimento di una revisione legale dei conti.

2. Fatti salvi i regimi nazionali in materia di responsabilità civile, gli Stati membri prevedono sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive nei confronti dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile, qualora le revisioni legali dei conti non siano effettuate conformemente alle disposizioni di applicazione della presente direttiva.

3. Gli Stati membri prevedono che le misure adottate e le sanzioni irrogate a revisori legali e a imprese di revisione contabile vengano rese pubbliche in modo appropriato. Il sistema di sanzioni deve includere la possibilità di revocare l'abilitazione.

Articolo 31

Responsabilità dei revisori legali

Anteriormente al 1o gennaio 2007 la Commissione presenta una relazione sull'impatto che la normativa nazionale vigente in materia di responsabilità nel contesto dello svolgimento di revisioni legali dei conti esercita sui mercati europei dei capitali e sulle condizioni di assicurazione per i revisori legali e le imprese di revisione contabile; detta relazione comprende un'analisi obiettiva delle limitazioni della responsabilità patrimoniale. La Commissione procede, se del caso, a una consultazione pubblica. Alla luce della relazione di cui sopra e ove lo ritenga opportuno, la Commissione presenta raccomandazioni agli Stati membri.

CAPO VIII

CONTROLLO PUBBLICO E ACCORDI TRA STATI MEMBRI

Articolo 32

Principi in materia di controllo pubblico

1. Gli Stati membri organizzano un sistema efficace di controllo pubblico dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile basato sui principi di cui ai paragrafi da 2 a 7.

2. Tutti i revisori legali e tutte le imprese di revisione contabile sono soggetti ad un controllo pubblico.

3. Il sistema di controllo pubblico è diretto da persone esterne alla professione di revisore che abbiano buone conoscenze nelle materie rilevanti per la revisione legale. Gli Stati membri possono tuttavia consentire ad una minoranza di persone della professione di partecipare alla direzione di tale sistema. Le persone che partecipano alla direzione del sistema di controllo pubblico sono selezionate secondo una procedura di nomina indipendente e trasparente.

4. Il sistema di controllo pubblico assume la responsabilità finale del controllo:

a) dell'abilitazione e dell'iscrizione all'albo dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile;

b) dell'adozione dei principi di deontologia professionale, dei principi di controllo interno della qualità e dei principi di revisione; e

c) della formazione continua, del controllo della qualità e dei sistemi investigativi e disciplinari.

5. Il sistema di controllo pubblico può svolgere, se necessario, indagini sui revisori legali e sulle imprese di revisione contabile e adottare le misure appropriate.

6. Il sistema di controllo pubblico è trasparente. La trasparenza richiesta include la pubblicazione dei programmi di lavoro annuali e delle relazioni annuali sull'attività.

7. Il sistema di controllo pubblico è dotato di risorse finanziarie adeguate. Il finanziamento del sistema di controllo pubblico è sicuro ed esente da qualsiasi influenza indebita da parte dei revisori legali o delle imprese di revisione contabile.

Articolo 33

Cooperazione tra i sistemi di controllo pubblico a livello comunitario

Gli Stati membri assicurano che gli accordi per i sistemi di controllo pubblico consentano un'efficace cooperazione a livello comunitario tra le attività dei sistemi di controllo degli Stati membri. A tal fine ciascuno Stato membro designa un ente responsabile di assicurare la cooperazione.

Articolo 34

Mutuo riconoscimento degli accordi tra gli Stati membri

1. Gli accordi degli Stati membri rispettano il principio della competenza, in materia di regolamentazione e di controllo pubblico, dello Stato membro, nel quale il revisore legale o l'impresa di revisione contabile sono stati abilitati e nel quale l'ente sottoposto alla revisione contabile ha la sede statutaria.

2. In caso di revisione legale dei conti consolidati, lo Stato membro che prescrive tale revisione non può imporre rispetto ad essa obblighi aggiuntivi in materia di iscrizione all'albo, di controllo della qualità, di principi di revisione, di deontologia professionale e di indipendenza al revisore legale o all'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti di una controllata stabilita in un altro Stato membro.

3. Nel caso di una società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno Stato membro diverso da quello in cui tale società ha la sede statutaria, lo Stato membro nel quale tali valori mobiliari sono negoziati non può imporre, rispetto alla revisione legale dei conti, obblighi aggiuntivi in materia di iscrizione all'albo, di controllo della qualità, di principi di revisione, di deontologia professionale e di indipendenza al revisore legale o all'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti annuali o dei conti consolidati di tale società.

Articolo 35

Designazione delle autorità competenti

1. Gli Stati membri designano una o più autorità competenti per le funzioni di cui alla presente direttiva e ne informano la Commissione.

2. Le autorità competenti sono organizzate in modo tale da evitare conflitti di interessi.

Articolo 36

Segreto professionale e cooperazione tra gli Stati membri

1. Le autorità competenti degli Stati membri responsabili dell'abilitazione, dell'iscrizione all'albo, del controllo della qualità, dell'ispezione e della disciplina cooperano tra loro ogni qual volta necessario per assolvere i rispettivi compiti a norma della presente direttiva. Le autorità competenti di uno Stato membro responsabili dell'abilitazione, dell'iscrizione all'albo, del controllo della qualità, dell'ispezione e della disciplina prestano assistenza alle autorità competenti degli altri Stati membri. In particolare, le autorità competenti si scambiano informazioni e cooperano nelle indagini connesse con lo svolgimento delle revisioni legali dei conti.

2. L'obbligo del segreto d'ufficio si applica a tutti coloro che prestano o hanno prestato la loro attività in seno alle autorità competenti. Le informazioni coperte dal segreto d'ufficio non possono essere rivelate a nessun'altra persona o autorità, se non in virtù di una legge o di una procedura regolamentare o amministrativa di uno Stato membro.

3. Il paragrafo 2 non osta a che le autorità competenti si scambino informazioni riservate. Le informazioni scambiate sono coperte dall'obbligo del segreto d'ufficio, cui sono tenuti coloro che prestano o hanno prestato la loro attività in seno alle autorità competenti.

4. Le autorità competenti provvedono, su richiesta, a comunicare senza indugio le informazioni necessarie per le finalità di cui al paragrafo 1. Se del caso, le autorità competenti cui la richiesta è indirizzata adottano senza indugio le misure necessarie al fine di reperire le informazioni richieste. Le informazioni così fornite sono coperte dal segreto d'ufficio, cui sono soggetti coloro che prestano o hanno prestato la loro attività in seno alle autorità competenti che hanno ricevuto l'informazione.

Qualora l'autorità competente destinataria della richiesta non sia in grado di fornire senza indugio le informazioni, essa notifica all'autorità competente richiedente i motivi dell'impedimento.

Le autorità competenti possono rifiutare di soddisfare una richiesta di informazioni qualora:

a) la loro comunicazione possa pregiudicare la sovranità, la sicurezza o l'ordine pubblico dello Stato membro destinatario della richiesta o violare norme nazionali di sicurezza; o

b) dinanzi alle autorità dello Stato membro destinatario della richiesta sia già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi fatti e contro lo stesso revisore legale o la stessa impresa di revisione contabile; o

c) le autorità dello Stato membro destinatario della richiesta abbiano già pronunciato una sentenza definitiva per gli stessi fatti e a carico degli stessi revisori legali o delle stesse imprese di revisione legale.

Fatti salvi gli obblighi che loro incombono nell'ambito di procedimenti giudiziari, le autorità competenti che ricevono informazioni a norma del paragrafo 1 possono utilizzarle esclusivamente per l'espletamento delle loro funzioni, così come definite nella presente direttiva, e nell'ambito di procedimenti amministrativi o giudiziari specificamente legati all'esercizio di tali funzioni.

5. Qualora un'autorità competente giunga alla conclusione che sono in atto o sono state svolte attività contrarie alle disposizioni della presente direttiva sul territorio di un altro Stato membro, essa notifica tale conclusione nel modo più preciso possibile all'autorità competente dell'altro Stato membro. Quest'ultima adotta le misure opportune e informa l'autorità competente notificante dell'esito e, nella misura del possibile, degli eventuali sviluppi intermedi significativi della sua azione.

6. L'autorità competente di uno Stato membro può altresì chiedere che vengano compiute indagini sul territorio di un altro Stato membro, ad opera dell'autorità competente di quest'ultimo.

Essa può inoltre chiedere che venga consentito ad alcuni suoi rappresentanti di accompagnare il personale dell'autorità competente dell'altro Stato membro nell'espletamento delle indagini.

Le indagini sono soggette al controllo generale dello Stato membro nel cui territorio esse hanno luogo.

Le autorità competenti possono rifiutarsi di accogliere la richiesta di compiere indagini a norma del primo comma o di acconsentire a che il loro personale sia accompagnato da personale di un'autorità competente di un altro Stato membro a norma del secondo comma, qualora:

a) le indagini in questione possano pregiudicare la sovranità, la sicurezza o l'ordine pubblico dello Stato membro destinatario della richiesta; ovvero

b) nello Stato membro destinatario della richiesta sia già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi fatti e contro le stesse persone; ovvero

c) le autorità dello Stato membro destinatario della richiesta abbiano già pronunciato una sentenza definitiva per gli stessi fatti a carico delle stesse persone.

7. Per facilitare la cooperazione con le autorità competenti, la Commissione può, secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2, adottare misure di esecuzione in merito alle procedure di scambio di informazioni e alle modalità delle indagini transfrontaliere di cui ai paragrafi 2, 3 e 4, del presente articolo.

CAPO IX

DESIGNAZIONE E REVOCA

Articolo 37

Designazione dei revisori legali o delle imprese di revisione contabile

1. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile sono designati dall'assemblea generale degli azionisti o dei membri dell'ente sottoposto alla revisione contabile.

2. Gli Stati membri possono prevedere altri sistemi o modalità di designazione del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile, purché tali sistemi o modalità mirino ad assicurare l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile rispetto ai membri esecutivi dell'organo di amministrazione o all'organo di direzione dell'ente sottoposto alla revisione contabile.

Articolo 38

Revoca e dimissioni dei revisori legali o delle imprese di revisione contabile

1. Gli Stati membri assicurano che i revisori legali o le imprese di revisione contabile possano essere revocati solo per giusta causa. Divergenze di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione non costituiscono giusta causa di revoca.

2. Gli Stati membri assicurano che l'ente sottoposto alla revisione contabile e il revisore legale o l'impresa di revisione contabile informino l'autorità o le autorità responsabili del controllo pubblico in merito alla revoca o alle dimissioni del revisore o dell'impresa di revisione durante il mandato, fornendo una spiegazione adeguata delle ragioni che le hanno motivate.

CAPO X

DISPOSIZIONI SPECIALI RIGUARDANTI LE REVISIONI LEGALI DEI CONTI DEGLI ENTI DI INTERESSE PUBBLICO

Articolo 39

Applicazione agli enti di interesse pubblico non quotati

Gli Stati membri possono esentare dall'applicazione di uno o più obblighi di cui al presente capo gli enti di interesse pubblico che non hanno emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE e i loro revisori legali o le loro imprese di revisione contabile.

Articolo 40

Relazione di trasparenza

1. Gli Stati membri assicurano che i revisori legali e le imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico pubblichino sui loro siti web, entro tre mesi dalla fine di ogni esercizio finanziario, relazioni di trasparenza annuale che includano quanto meno le informazioni seguenti:

a) una descrizione della loro struttura giuridica e di proprietà;

b) quando l'impresa di revisione contabile appartiene ad una rete, una descrizione di tale rete e delle disposizioni giuridiche e strutturali che la regolano;

c) una descrizione della loro struttura di governo;

d) una descrizione del sistema interno di controllo della qualità ed una dichiarazione dell'organo di amministrazione o di direzione sull'efficacia del suo funzionamento;

e) un'indicazione di quando si è svolto l'ultimo controllo della qualità di cui all'articolo 29;

f) un elenco degli enti di interesse pubblico i cui conti sono stati oggetto della revisione legale ad opera dell'impresa di revisione contabile nell'esercizio finanziario passato;

g) una dichiarazione sulle prassi intese a garantire l'indipendenza dell'impresa di revisione contabile, che confermi altresì che è stata effettuata una verifica interna di tale indipendenza;

h) una dichiarazione sulla politica seguita dall'impresa di revisione contabile per quanto riguarda la formazione continua dei revisori legali di cui all'articolo 13;

i) informazioni finanziarie sull'importanza dell'impresa di revisione contabile, quali il fatturato totale suddiviso tra corrispettivi per la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e corrispettivi per altri servizi di verifica (assurance services), servizi di consulenza fiscale e altri servizi diversi dalla revisione contabile;

j) informazioni sulla base per il calcolo della remunerazione dei soci.

In circostanze eccezionali, gli Stati membri possono derogare al disposto di cui alla lettera f) nella misura necessaria a limitare una minaccia grave e imminente per la sicurezza personale di qualsiasi persona.

2. La relazione di trasparenza è firmata dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile, a seconda dei casi. Tale firma può ad esempio essere una firma elettronica quale definita nell'articolo 2, punto 1), della direttiva 1999/93/CE.

Articolo 41

Comitato per il controllo interno e per la revisione contabile

1. Ciascun ente di interesse pubblico è dotato di un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. Gli Stati membri stabiliscono se il comitato debba essere composto dai membri non esecutivi dell'organo di amministrazione e/o dai membri dell'organo di controllo dell'ente stesso sottoposto a revisione e/o da membri designati dall'assemblea generale degli azionisti. Almeno un membro del comitato deve essere indipendente e competente in materia di contabilità e/o di revisione contabile.

Gli Stati membri possono permettere che negli enti di interesse pubblico che soddisfano i criteri dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera f), della direttiva 2003/71/CE (20) le funzioni assegnate al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile siano svolte dall'organo di amministrazione o di controllo nel suo insieme, a condizione, almeno, che quando il presidente di tale organo è un membro con incarichi esecutivi, non sia presidente del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile.

2. Fatta salva la responsabilità dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di controllo o di altri membri designati dall'assemblea generale degli azionisti dell'ente sottoposto a revisione, il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile è incaricato tra l'altro:

a) di monitorare il processo di informativa finanziaria;

b) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;

c) di monitorare la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

d) di verificare e monitorare l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi aggiuntivi all'ente sottoposto alla revisione contabile.

3. In un ente di interesse pubblico la proposta dell'organo di amministrazione o dell'organo di controllo di designare un revisore legale o un'impresa di revisione contabile è basata su una raccomandazione formulata dal comitato per il controllo interno e per la revisione contabile.

4. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile presenta una relazione al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, in particolare su importanti lacune nel controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

5. Gli Stati membri possono consentire o stabilire che le disposizioni di cui ai paragrafi da 1 a 4 non si applichino agli enti di interesse pubblico aventi un organo che svolge funzioni equivalenti a quelle di un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, istituito e operante in conformità di disposizioni vigenti nello Stato membro in cui è registrato l'ente da sottoporre a revisione contabile. In tal caso l'ente comunica qual è l'organo che svolge tali funzioni e ne rende pubblica la composizione.

6. Gli Stati membri possono esentare dall'obbligo di istituire un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile:

a) gli enti di interesse pubblico che costituiscono imprese figlie ai sensi dell'articolo 1 della direttiva 83/349/CEE, se l'ente soddisfa, a livello di gruppo, i requisiti di cui ai paragrafi da 1 a 4 del presente articolo;

b) gli enti di interesse pubblico che costituiscono organismi di investimento collettivo quali definiti nell'articolo 1, paragrafo 2, della direttiva 85/611/CEE. Gli Stati membri possono altresì esentare gli enti di interesse pubblico il cui oggetto esclusivo è l'investimento collettivo dei capitali versati dal pubblico, il cui funzionamento è soggetto al principio della ripartizione dei rischi e che non cercano di acquisire il controllo legale o gestionale di uno qualsiasi degli emittenti degli investimenti sottostanti, a condizione che detti organismi d'investimento collettivo siano autorizzati e assoggettati alla vigilanza delle autorità competenti e che dispongano di un depositario avente funzioni equivalenti a quelle previste dalla direttiva 85/611/CEE;

c) gli enti di interesse pubblico la cui unica attività consiste nell'emettere valori mobiliari a fronte di operazioni di cartolarizzazione quali definiti nell'articolo 2, punto 5), del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (21). In tali casi lo Stato membro esige che l'ente in questione illustri al pubblico i motivi per cui ritiene non opportuno disporre di un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile ovvero di un organo di amministrazione o di controllo incaricato di svolgere le funzioni di comitato per il controllo interno e per la revisione contabile;

d) gli enti creditizi ai sensi dell'articolo 1, punto 1), della direttiva 2000/12/CE le cui azioni non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro a norma dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE e che hanno, in modo continuo o ripetuto, emesso esclusivamente titoli di debito, purché il totale dell'importo nominale di tutti i titoli in questione resti inferiore a 100 000 000 EUR, e che non abbiano pubblicato un prospetto a norma della direttiva 2003/71/CE.

Articolo 42

Indipendenza

1. In aggiunta alle disposizioni di cui agli articoli 22 e 24, gli Stati membri assicurano che i revisori legali o le imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti di un ente di interesse pubblico:

a) confermino ogni anno per iscritto al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile la loro indipendenza dall'ente di interesse pubblico sottoposto alla revisione contabile;

b) comunichino ogni anno al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile gli eventuali servizi supplementari forniti all'ente sottoposto alla revisione contabile; e

c) discutano con il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile i rischi alla loro indipendenza e le misure applicate per limitare tali rischi, da essi documentati a norma dell'articolo 22, paragrafo 3.

2. Gli Stati membri provvedono affinché il responsabile o i responsabili della revisione legale di un ente sia/siano sostituito/i nell'incarico di revisione legale dei conti entro sette anni dalla data di designazione e possa/possano nuovamente partecipare all'incarico di revisione legale dell'ente decorso un periodo minimo di due anni dall'avvenuta sostituzione.

3. Il revisore legale o il responsabile della revisione legale per conto di un'impresa di revisione contabile non sono autorizzati ad accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell'ente sottoposto alla revisione contabile prima che sia trascorso un periodo di almeno due anni dalle loro dimissioni dall'incarico di revisione legale dei conti in qualità di revisore o di responsabile della revisione.

Articolo 43

Controllo della qualità

Il controllo della qualità di cui all'articolo 29 per i revisori legali o le imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico deve aver luogo quanto meno ogni tre anni.

CAPO XI

ASPETTI INTERNAZIONALI

Articolo 44

Abilitazione dei revisori di paesi terzi

1. Su base di reciprocità, le autorità competenti di uno Stato membro possono abilitare un revisore di un paese terzo alla funzione di revisore legale, a condizione che la persona in questione dimostri di ottemperare a requisiti equivalenti a quelli di cui all'articolo 4 e agli articoli da 6 a 13.

2. Prima di rilasciare l'abilitazione a un revisore di un paese terzo che ottempera ai requisiti di cui al paragrafo 1, le autorità competenti di uno Stato membro applicano i requisiti di cui all'articolo 14.

Articolo 45

Iscrizione all'albo e controllo dei revisori e degli enti di revisione contabile di paesi terzi

1. Le autorità competenti di uno Stato membro, a norma degli articoli 15, 16 e 17, iscrivono all'albo tutti i revisori e gli enti di revisione contabile di paesi terzi che presentino una relazione di revisione riguardante i conti annuali o i conti consolidati di una società avente sede al di fuori della Comunità i cui valori mobiliari siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato del suddetto Stato membro ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE, tranne quando la società sia emittente esclusivamente di titoli di debito ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato in uno Stato membro ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2004/109/CE (22) del valore nominale unitario di almeno 50 000 EUR o, nel caso di titoli di debito in un'altra valuta, equivalente ad almeno 50 000 EUR alla data dell'emissione.

2. Si applicano gli articoli 18 e 19.

3. Gli Stati membri assoggettano i revisori contabili e gli enti di revisione contabile di paesi terzi iscritti all'albo ai loro sistemi nazionali di controllo pubblico, di controllo della qualità e di indagini e sanzioni. Uno Stato membro può esentare il revisore contabile o l'ente di revisione contabile di paesi terzi iscritti all'albo dall'essere soggetti al suo sistema di controllo della qualità, qualora un altro Stato membro, o un sistema di controllo della qualità di un paese terzo ritenuto equivalente a norma dell'articolo 46, abbia effettuato un controllo della qualità del revisore o dell'ente di revisione del paese terzo di cui trattasi nel corso dei tre anni precedenti.

4. Fatto salvo l'articolo 46, le relazioni di revisione riguardanti i conti annuali o i conti consolidati di cui al paragrafo 1 del presente articolo, redatte da revisori o enti di revisione contabile di paesi terzi che non sono iscritti all'albo dello Stato membro, sono prive di effetti giuridici in tale Stato membro.

5. Uno Stato membro può iscrivere all'albo un ente di revisione contabile di paesi terzi soltanto se:

a) soddisfa requisiti equivalenti a quelli di cui all'articolo 3, paragrafo 3;

b) la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione dell'ente di revisione contabile del paese terzo soddisfa requisiti equivalenti a quelli di cui agli articoli da 4 a 10;

c) il revisore proveniente da un paese terzo incaricato della revisione legale per conto dell'ente di revisione contabile di un paese terzo soddisfa requisiti equivalenti a quelli di cui agli articoli da 4 a 10;

d) le revisioni dei conti annuali o dei conti consolidati di cui al paragrafo 1 sono effettuate conformemente ai principi di revisione internazionali di cui all'articolo 26, nonché agli obblighi di cui agli articoli 22, 24 e 25, o conformemente a principi e obblighi equivalenti;

e) pubblica sul suo sito web una relazione di trasparenza annuale che contiene le informazioni di cui all'articolo 40 od ottempera a obblighi di informativa equivalenti.

6. Ai fini dell'applicazione uniforme del paragrafo 5, lettera d), l'equivalenza, cui in esso si fa riferimento, è valutata dalla Commissione in cooperazione con gli Stati membri ed è la Commissione che decide in merito secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2. In attesa di tale decisione della Commissione, gli Stati membri possono valutare l'equivalenza di cui al paragrafo 5, lettera d), fintantoché la Commissione non sia pervenuta a una decisione.

Articolo 46

Deroga in caso di equivalenza

1. Gli Stati membri possono non applicare o modificare i requisiti di cui all'articolo 45, paragrafi 1 e 3, su base di reciprocità solo a condizione che gli enti di revisione contabile o i revisori di paesi terzi siano soggetti, nel paese terzo in cui hanno sede, a sistemi di controllo pubblico, di controllo della qualità, di indagini e sanzioni che soddisfino requisiti equivalenti a quelli di cui agli articoli 29, 30 e 32.

2. Ai fini dell'applicazione uniforme del paragrafo 1 del presente articolo, l'equivalenza, cui in esso si fa riferimento, è valutata dalla Commissione in cooperazione con gli Stati membri ed è la Commissione che decide in merito secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2. Gli Stati membri possono valutare l'equivalenza di cui al paragrafo 1 del presente articolo o basarsi sulle valutazioni condotte da altri Stati membri fintantoché la Commissione non sia pervenuta a una decisione. Se la Commissione decide che il requisito di equivalenza di cui al paragrafo 1 del presente articolo non è stato rispettato, essa può permettere agli enti di revisione contabile e ai revisori interessati di continuare le loro attività di revisione conformemente ai requisiti dello Stato membro in questione per un periodo transitorio adeguato.

3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione:

a) le loro valutazioni dell'equivalenza di cui al paragrafo 2; e

b) gli elementi principali delle loro disposizioni di cooperazione con sistemi di controllo pubblico, di controllo della qualità, di indagini e sanzioni del paese terzo, sulla base del paragrafo 1.

Articolo 47

Cooperazione con le autorità competenti di paesi terzi

1. Gli Stati membri possono autorizzare la trasmissione alle autorità competenti di un paese terzo di carte di lavoro o altri documenti detenuti da revisori legali o da imprese di revisione contabile da loro abilitati soltanto a condizione che:

a) tali carte di lavoro o altri documenti richiesti riguardino la revisione dei conti di società che hanno emesso valori mobiliari in tale paese terzo o che fanno parte di un gruppo che redige i conti consolidati nel paese terzo in questione;

b) la trasmissione abbia luogo tramite le autorità competenti del paese d'origine all'indirizzo delle autorità competenti di tale paese terzo e su richiesta di queste ultime;

c) le autorità competenti di tale paese terzo soddisfino condizioni che sono state considerate adeguate a norma del paragrafo 3;

d) siano stati convenuti accordi di cooperazione basati sulla reciprocità tra le autorità competenti interessate;

e) la trasmissione di dati personali al paese terzo sia conforme al capo IV della direttiva 95/46/CE.

2. Gli accordi di cooperazione di cui al paragrafo 1, lettera d), garantiscono che:

a) i motivi della richiesta di carte di lavoro e di altri documenti siano comunicati dalle autorità competenti;

b) i soggetti che prestino o abbiano prestato la loro attività in seno alle autorità competenti del paese terzo che ricevono l'informazione siano soggetti all'obbligo del segreto d'ufficio;

c) le autorità competenti del paese terzo possano utilizzare le carte di lavoro e gli altri documenti trasmessi solo ai fini dell'esercizio di funzioni di controllo pubblico, di controllo della qualità e di indagine che soddisfino requisiti equivalenti a quelli di cui agli articoli 29, 30 e 32;

d) sia possibile rifiutare di soddisfare la richiesta dell'autorità competente del paese terzo quando: — la trasmissione di tali carte di lavoro o altri documenti detenuti da un revisore legale dei conti o da un'impresa di revisione contabile può mettere a repentaglio la sovranità, la sicurezza o l'ordine pubblico della Comunità o dello Stato membro destinatario della richiesta, — quando sia già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi fatti e contro le stesse persone dinanzi alle autorità dello Stato membro destinatario della richiesta.

3. L'adeguatezza delle condizioni di cui al paragrafo 1, lettera c), viene decisa dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2, al fine di agevolare la cooperazione tra autorità competenti. La valutazione di tale adeguatezza avviene in collaborazione con gli Stati membri ed è basata sui requisiti di cui all'articolo 36 o su risultati funzionali essenzialmente equivalenti. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per conformarsi alla decisione della Commissione.

4. In casi eccezionali e in deroga al paragrafo 1, gli Stati membri possono autorizzare i revisori legali e le imprese di revisione contabile da loro abilitati a trasmettere carte di lavoro ed altri documenti direttamente alle autorità competenti di un paese terzo a condizione che:

a) le autorità competenti di tale paese terzo abbiano avviato delle indagini;

b) la trasmissione di tali documenti non sia incompatibile con gli obblighi ai quali i revisori legali e le imprese di revisione contabile debbono adempiere in caso di trasmissione di carte di lavoro ed altri documenti all'autorità competente del loro paese di origine;

c) siano previsti accordi di cooperazione con le autorità competenti di tale paese terzo che consentano, alle autorità competenti dello Stato membro, reciproco accesso diretto alle carte di lavoro e ad altri documenti di enti di revisione contabile del paese terzo;

d) l'autorità competente richiedente del paese terzo informi in anticipo l'autorità competente del paese di origine del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile di ciascuna richiesta diretta di informazioni, indicandone le motivazioni;

e) siano soddisfatte le condizioni di cui al paragrafo 2.

5. La Commissione può specificare i casi eccezionali di cui al paragrafo 4 del presente articolo secondo la procedura di cui all'articolo 48, paragrafo 2, al fine di agevolare la cooperazione tra autorità competenti e di assicurare l'applicazione uniforme di detto paragrafo.

6. Gli Stati membri comunicano alla Commissione gli accordi di cooperazione di cui ai paragrafi 1 e 4.

CAPO XII

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 48

Procedura di comitato

1. La Commissione è assistita da un comitato (di seguito «il comitato»).

2. Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applicano gli articoli 5 e 7 della decisione 1999/468/CE, tenendo conto delle disposizioni dell'articolo 8 della stessa.

Il periodo di cui all'articolo 5, paragrafo 6, della decisione 1999/468/CE è fissato a tre mesi.

3. Il comitato adotta il proprio regolamento interno.

4. Fatte salve le misure di esecuzione già adottate e ferme restando le disposizioni di cui all'articolo 26, allo scadere di un termine di due anni dall'adozione della presente direttiva e al più tardi il 1o aprile 2008 viene sospesa l'applicazione delle sue disposizioni che prevedono l'adozione di norme tecniche, emendamenti e decisioni a norma del paragrafo 2. Su proposta della Commissione, il Parlamento europeo e il Consiglio possono rinnovare le disposizioni interessate secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato e a tal fine le riesaminano prima dello scadere del termine o della data sopra indicati.

Articolo 49

Modifica della direttiva 78/660/CEE e della direttiva 83/349/CEE

1. La direttiva 78/660/CEE è modificata come segue:

a) all'articolo 43, paragrafo 1, è aggiunto il punto seguente: «15) separatamente, l'importo totale dei corrispettivi di competenza nell'esercizio finanziario del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile per la revisione legale dei conti annuali, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica (assurance services), l'importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l'importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile. Gli Stati membri possono prevedere che tale obbligo non si applichi se la società è inclusa nei conti consolidati che devono essere redatti a norma dell'articolo 1 della direttiva 83/349/CEE, a condizione che tali indicazioni siano contenute nella nota integrativa dei conti consolidati.»;

b) all'articolo 44, il paragrafo 1 è sostituito dal seguente: «1. Gli Stati membri possono consentire che le società di cui all'articolo 11 redigano la nota integrativa del bilancio in forma abbreviata senza le informazioni di cui all'articolo 43, paragrafo 1, punti da 5) a 12), punto 14), lettera a), e punto 15). Tuttavia, la nota deve contenere le informazioni di cui all'articolo 43, paragrafo 1, punto 6), in totale per tutte le voci interessate.»;

c) all'articolo 45, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente: «2. Il paragrafo 1, lettera b), si applica anche alle indicazioni prescritte dall'articolo 43, paragrafo 1, punto 8). Gli Stati membri possono autorizzare le società di cui all'articolo 27 ad omettere le indicazioni prescritte dall'articolo 43, paragrafo 1, punto 8). Gli Stati membri possono inoltre autorizzare le società di cui all'articolo 27 ad omettere le indicazioni prescritte dall'articolo 43, paragrafo 1, punto 15), a condizione che tali indicazioni siano fornite al sistema di controllo pubblico di cui all'articolo 32 della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati (23), su richiesta dello stesso.

2. All'articolo 34 della direttiva 83/349/CEE è aggiunto il punto seguente:

«16) separatamente, l'importo totale dei corrispettivi di competenza nell'esercizio finanziario del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile per la revi