IT Gazzetta ufficiale dell’Unione europea L 168/12

REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 14 giugno 2017

relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere della Banca centrale europea (1),

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (2),

previa consultazione del Comitato delle regioni,

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria (3),

considerando quanto segue:

(1) Il presente regolamento costituisce una tappa essenziale verso il completamento dell’Unione dei mercati dei capitali, come indicato nella comunicazione della Commissione del 30 settembre 2015 intitolata «Piano d’azione per la creazione dell’Unione dei mercati dei capitali». Finalità dell’Unione dei mercati dei capitali è aiutare le imprese a raccogliere capitali da più fonti di finanziamento differenti ovunque presenti nell’Unione europea («Unione»), rendere più efficiente il funzionamento dei mercati e offrire agli investitori e ai risparmiatori ulteriori possibilità di contribuire con il loro denaro a rafforzare la crescita e a creare posti di lavoro.

(2) La direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (4) ha stabilito principi e norme armonizzati sul prospetto da redigere, approvare e pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato. Dati gli sviluppi legislativi e l’evoluzione del mercato intervenuti dopo l’entrata in vigore, tale direttiva dovrebbe essere abrogata e sostituita dal presente regolamento.

(3) L’informativa sull’offerta pubblica di titoli o sulla loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato è essenziale per tutelare gli investitori, in quanto elimina le asimmetrie informative tra questi ultimi e gli emittenti. L’armonizzazione di tale informativa consente la creazione di un meccanismo transfrontaliero di passaporto che facilita il funzionamento efficace del mercato interno per una vasta gamma di titoli.

(4) Approcci divergenti determinerebbero la frammentazione del mercato interno, in quanto gli emittenti, gli offerenti e le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sarebbero sottoposti a norme diverse nei diversi Stati membri, il che potrebbe impedire che i prospetti approvati in uno Stato membro possano essere utilizzati negli altri Stati membri. In assenza di un quadro armonizzato che assicuri l’uniformità dell’informativa e il funzionamento del passaporto nell’Unione le differenze tra gli ordinamenti degli Stati membri potrebbero creare ostacoli al buon funzionamento del mercato interno dei titoli. Pertanto, per assicurare il corretto funzionamento del mercato interno e migliorare le condizioni del suo funzionamento, in particolare per quanto riguarda i mercati dei capitali, e per garantire un livello elevato di protezione dei consumatori e degli investitori è opportuno definire un quadro normativo per i prospetti a livello dell’Unione.

(5) È opportuno e necessario che le norme in materia di informativa sull’offerta pubblica di titoli o sulla loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato assumano la forma legislativa del regolamento, al fine di assicurare che le disposizioni che impongono direttamente obblighi a carico dei soggetti coinvolti nell’offerta pubblica di titoli e nella loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato siano applicate in modo uniforme in tutta l’Unione. Poiché un quadro normativo sul prospetto comporta necessariamente misure che specifichino obblighi precisi in relazione a tutti i diversi aspetti del prospetto, divergenze anche minime nell’approccio adottato in relazione a uno di tali aspetti potrebbero comportare ostacoli significativi alle offerte transfrontaliere di titoli, alla quotazione nei mercati regolamentati di più paesi (multiple listing) e alle norme dell’Unione in materia di protezione dei consumatori. Pertanto, il ricorso a un regolamento, direttamente applicabile senza necessità di recepimento nell’ordinamento nazionale, dovrebbe limitare la possibile adozione di misure divergenti a livello nazionale, dovrebbe assicurare un approccio uniforme e una maggiore certezza del diritto e dovrebbe impedire l’insorgere di detti ostacoli significativi. Il ricorso a un regolamento consentirà inoltre di rafforzare la fiducia nella trasparenza dei mercati in tutta l’Unione e di ridurre la complessità regolamentare e i costi di ricerca e di conformità a carico delle imprese.

(6) Dalla valutazione della direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (5) è emerso che alcune modifiche introdotte da tale direttiva non hanno consentito di conseguire gli obiettivi originari e che sono necessarie ulteriori modifiche alla disciplina del prospetto nell’Unione per semplificarne e migliorarne l’applicazione, per accrescerne l’efficienza e per migliorare la competitività internazionale dell’Unione, contribuendo in tal modo alla riduzione degli oneri amministrativi.

(7) La finalità del presente regolamento è assicurare la tutela degli investitori e l’efficienza dei mercati, rafforzando allo stesso tempo il mercato interno dei capitali. La fornitura delle informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell’emittente e dei titoli, sono necessarie affinché gli investitori possano assumere decisioni di investimento informate, assicura, assieme alle regole di condotta, la tutela degli investitori. Inoltre, tali informazioni costituiscono uno strumento efficace per accrescere la fiducia nei titoli e contribuire quindi al corretto funzionamento e allo sviluppo dei mercati dei titoli. Il modo appropriato di mettere a disposizione del pubblico tali informazioni è la pubblicazione di un prospetto.

(8) Gli obblighi informativi di cui al presente regolamento non impediscono a uno Stato membro o a un’autorità competente o a una borsa valori, attraverso regolamenti interni, di imporre altri requisiti particolari nell’ambito dell’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, in particolare in materia di governo societario. Tali obblighi non dovrebbero limitare direttamente o indirettamente la redazione, il contenuto e la diffusione del prospetto approvato dall’autorità competente.

(9) I titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o dai suoi enti regionali o locali, dagli organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri non dovrebbero rientrare nell’ambito di applicazione del presente regolamento, che pertanto non dovrebbe avere alcun effetto nei loro confronti.

(10) L’obbligo di pubblicazione del prospetto dovrebbe applicarsi sia ai titoli di capitale che gli altri titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati, al fine di assicurare la tutela degli investitori. Alcuni dei titoli di cui al presente regolamento conferiscono al titolare il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo mediante pagamento in contanti calcolato in riferimento ad altri strumenti, in particolare valori mobiliari, valute, tassi d’interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure. Il presente regolamento riguarda in particolare warrants e covered warrants, certificati, certificati di deposito e obbligazioni convertibili, quali titoli convertibili su richiesta dell’investitore.

(11) Per assicurare l’approvazione del prospetto e il rilascio del relativo passaporto, nonché il controllo dell’osservanza del presente regolamento da parte dei partecipanti al mercato, per ogni prospetto deve essere individuata l’autorità competente. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe determinare chiaramente lo Stato membro di origine che si trova nella posizione migliore per approvare il prospetto.

(12) È probabile che, per le offerte al pubblico di titoli per un corrispettivo totale nell’Unione inferiore a 1 000 000 EUR, i costi di produzione del prospetto ai sensi del presente regolamento siano sproporzionati rispetto ai proventi previsti dell’offerta. È pertanto opportuno che l’obbligo di redigere il prospetto ai sensi del presente regolamento non si applichi a tali offerte su una tale piccola scala. Gli Stati membri non dovrebbero estendere l’obbligo di redigere il prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte al pubblico di titoli per un corrispettivo totale inferiore a detta soglia. Tuttavia, dovrebbero poter imporre a livello nazionale altri requisiti di informativa, nella misura in cui tali requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile in relazione a dette offerte di titoli.

(13) Inoltre, considerate le diverse dimensioni dei mercati finanziari dell’Unione, è opportuno concedere agli Stati membri la possibilità di esentare le offerte al pubblico di titoli non superiori a 8 000 000 EUR dall’obbligo di pubblicare il prospetto previsto dal presente regolamento. In particolare, gli Stati membri dovrebbero essere liberi di definire nella legislazione nazionale una soglia tra 1 000 000 EUR e 8 000 000 EUR, espressa come corrispettivo totale dell’offerta nell’Unione per un periodo di 12 mesi, al di sotto della quale dovrebbe applicarsi l’esenzione, tenendo conto del livello di tutela nazionale degli investitori ritenuto appropriato. Tuttavia, tali offerte al pubblico di titoli che beneficiano di esenzione non dovrebbero beneficiare del regime di passaporto ai sensi del presente regolamento. Al di sotto della soglia, gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di imporre a livello nazionale altri requisiti di informativa, nella misura in cui tali requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile in relazione a dette offerte di titoli le quali beneficiano di esenzione. Nessuna disposizione del presente regolamento dovrebbe impedire a tali Stati membri di introdurre a livello nazionale norme che permettano agli operatori di sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) di determinare il contenuto del documento di ammissione che un emittente è tenuto a presentare all’ammissione iniziale dei suoi titoli alla negoziazione o le modalità del relativo esame.

(14) La mera ammissione di titoli alla negoziazione in un MTF o la pubblicazione di prezzi di acquisto e di vendita non devono essere considerate di per sé un’offerta al pubblico di titoli e non sono pertanto soggette all’obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento. Un prospetto dovrebbe essere richiesto solamente nel caso in cui tali situazioni siano accompagnate da una comunicazione che costituisca un’«offerta al pubblico di titoli» quale definita nel presente regolamento.

(15) Quando l’offerta di titoli è destinata esclusivamente a una ristretta cerchia di investitori che non siano investitori qualificati, la redazione del prospetto costituisce un onere sproporzionato, tenuto conto del numero limitato di persone a cui l’offerta è destinata, e pertanto non dovrebbe essere richiesta. Ciò si applicherebbe ad esempio in caso di offerta rivolta a un numero limitato di parenti e conoscenti personali dei dirigenti della società.

(16) Il presente regolamento dovrebbe essere interpretato in modo coerente con la direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (6), ove applicabile, nel contesto delle offerte pubbliche di acquisto, delle operazioni di fusione e di altre operazioni che incidono sulla proprietà o sul controllo di un’impresa.

(17) Incentivare amministratori e dipendenti a detenere titoli della propria società può avere un impatto positivo sul governo societario e contribuire alla creazione di valore a lungo termine, promuovendo la dedizione e il senso di appartenenza dei dipendenti, allineando gli interessi rispettivi di azionisti e lavoratori e offrendo a questi ultimi opportunità di investimento. La partecipazione dei lavoratori nella proprietà dell’impresa in cui lavorano è particolarmente importante per le piccole e medie imprese (PMI), nelle quali è verosimile che i singoli dipendenti abbiano un ruolo significativo per il successo dell’impresa. Pertanto, non dovrebbe essere imposto alcun obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte presentate nell’Unione nel quadro di piani di azionariato dei dipendenti, purché sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione, al fine di tutelare gli investitori. Per assicurare a tutti gli amministratori e a tutti i dipendenti parità di accesso ai piani di azionariato dei dipendenti, indipendentemente dal fatto che il datore di lavoro sia stabilito nell’Unione o al di fuori di essa, non dovrebbe più essere necessaria una decisione sull’equivalenza dei mercati dei paesi terzi, purché detta informazione sia messa a disposizione. In tal modo, tutti i partecipanti ai piani di azionariato dei dipendenti beneficeranno di parità di trattamento e di informazione.

(18) Le emissioni con effetto di diluizione delle azioni o dei titoli che danno accesso ad azioni indicano spesso operazioni con un impatto significativo sulla struttura del capitale, la situazione finanziaria e le prospettive future dell’emittente, per le quali le informazioni contenute nel prospetto sono necessarie. Per contro, quando l’emittente ha azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto non dovrebbe essere richiesto per le ammissioni successive delle azioni della stessa classe nello stesso mercato regolamentato, anche quando tali azioni derivino dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli, purché le azioni nuovamente ammesse rappresentino una quota limitata delle azioni della stessa classe già ammesse nello stesso mercato regolamentato, a meno che tale ammissione sia combinata con un’offerta pubblica di strumenti finanziari rientrante nell’ambito di applicazione del presente regolamento. Lo stesso principio dovrebbe applicarsi, più in generale, ai titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

(19) Il presente regolamento lascia impregiudicate le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative adottate in relazione alla risoluzione degli enti creditizi a norma della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (7), in particolare l’articolo 53, paragrafo 2, l’articolo 59, paragrafo 2 e l’articolo 63, paragrafi 1 e 2, nei casi in cui non vige l’obbligo di pubblicazione del prospetto.

(20) Le esenzioni dall’obbligo di pubblicazione del prospetto ai sensi del presente regolamento dovrebbero poter essere applicate congiuntamente per un’offerta al pubblico di titoli e/o un’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora le condizioni di tali esenzioni siano contemporaneamente soddisfatte. Ad esempio, qualora un’offerta sia destinata simultaneamente a investitori qualificati, a investitori non qualificati che si impegnano a investire almeno 100 000 EUR ciascuno, ai dipendenti dell’emittente e, in aggiunta, a un numero limitato di investitori non qualificati inferiore al numero definito nel presente regolamento, tale offerta dovrebbe essere esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto.

(21) Al fine di garantire il corretto funzionamento del mercato all’ingrosso di titoli diversi dai titoli di capitale e aumentare la liquidità del mercato, è importante prevedere un trattamento semplificato distinto per i titoli diversi dai titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e concepiti per gli investitori qualificati. Tale trattamento semplificato dovrebbe prevedere obblighi di informazione minima meno onerosi rispetto a quelli applicabili ai titoli diversi dai titoli di capitale offerti agli investitori al dettaglio, nessun obbligo di includere una nota di sintesi nel prospetto, e requisiti linguistici più flessibili. Il trattamento semplificato dovrebbe essere applicabile, innanzitutto ai titoli diversi dai titoli di capitale, a prescindere dal loro valore nominale, negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione di tali titoli e, in secondo luogo, esso ai titoli diversi dai titoli di capitale con un valore nominale unitario pari almeno a 100 000 EUR, che corrisponde alla più elevata capacità di investimento degli investitori interessati dal prospetto. Non dovrebbe essere consentita la rivendita a investitori non qualificati di titoli diversi dai titoli di capitale negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato o in un suo segmento specifico al quale possono avere accesso solo investitori qualificati con lo scopo di negoziare tali titoli,, a meno che non sia redatto un prospetto ai sensi del presente regolamento che sia idoneo per gli investitori non qualificati. A tal fine, è essenziale che gli operatori di mercato, all’atto di istituire i mercati regolamentati o i loro segmenti specifici, non consentano l’accesso diretto o indiretto degli investitori non qualificati a tale mercato regolamentato o a un segmento specifico.

(22) Quando i titoli sono assegnati senza un elemento di scelta individuale da parte del destinatario, ivi comprese le assegnazioni di titoli che non prevedono alcun diritto di rifiutare l’assegnazione o quando l’assegnazione è automatica a seguito della decisione di un organo giurisdizionale, come l’assegnazione di titoli ai creditori esistenti nel corso di una procedura giudiziaria di insolvenza, tale assegnazione non dovrebbe essere considerata un’offerta pubblica di titoli.

(23) Gli emittenti, gli offerenti e le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione nei mercati regolamentati di titoli che non sono soggetti all’obbligo di pubblicare il prospetto dovrebbero beneficiare del passaporto unico nel momento in cui, su base volontaria, decidono di assoggettarsi al presente regolamento.

(24) In considerazione delle specificità dei diversi tipi di titoli, emittenti, offerte e ammissioni, il presente regolamento stabilisce norme per diverse forme di prospetti — prospetto standard, prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso, prospetto di base, prospetto semplificato per le emissioni secondarie e prospetto UE della crescita. Pertanto, salvo diversa indicazione esplicita, tutti i riferimenti al «prospetto» ai sensi del presente regolamento devono essere intesi come relativi a tutte tali forme di prospetto.

(25) L’obbligo di informativa mediante un prospetto non dovrebbe essere imposto per le offerte al pubblico di titoli destinate unicamente a investitori qualificati. Diversamente, la rivendita al pubblico o la negoziazione pubblica mediante l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dovrebbe richiedere la pubblicazione di un prospetto.

(26) Un prospetto valido redatto dall’emittente o dal soggetto responsabile della redazione del prospetto e disponibile al pubblico al momento del collocamento finale dei titoli tramite intermediari finanziari o in occasione di ogni rivendita successiva di titoli fornisce informazioni sufficienti agli investitori, affinché questi possano assumere decisioni di investimento informate. Pertanto, gli intermediari finanziari che collocano titoli o che li rivendono successivamente dovrebbero essere autorizzati a utilizzare il prospetto iniziale pubblicato dall’emittente o dal soggetto responsabile della redazione del prospetto, purché valido e debitamente integrato dal supplemento, e purché l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto presti il proprio consenso all’utilizzo. L’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto dovrebbe poter porre condizioni a tale consenso. Il consenso all’uso del prospetto, comprese le eventuali relative condizioni, dovrebbe essere espresso in un accordo scritto che consenta alle parti coinvolte di valutare se la rivendita o il collocamento finale dei titoli sia conforme all’accordo. Nel caso in cui sia prestato il consenso, l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto iniziale dovrebbe assumersi la responsabilità delle informazioni in esso contenute e, nel caso di un prospetto di base, di fornire e depositare le condizioni definitive e non dovrebbe essere richiesto un altro prospetto. Tuttavia, qualora l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto iniziale non acconsenta all’utilizzo, l’intermediario finanziario dovrebbe essere tenuto a pubblicare un nuovo prospetto. In tal caso, l’intermediario finanziario dovrebbe assumersi la responsabilità delle informazioni fornite nel prospetto, comprese tutte le informazioni incluse mediante riferimento e, nel caso del prospetto di base, nelle condizioni definitive.

(27) Grazie all’armonizzazione delle informazioni contenute nel prospetto dovrebbe essere possibile offrire una tutela equivalente agli investitori a livello dell’Unione. Per consentire agli investitori di assumere una decisione di investimento informata, dette informazioni dovrebbero essere sufficienti e obiettive ed essere scritte e presentate in una forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile. Le informazioni incluse in un prospetto dovrebbero essere adeguate al tipo di prospetto, alla natura e alla situazione dell’emittente e alla tipologia dei e a indicare se l’offerta è rivolta unicamente agli investitori qualificati. Il prospetto non dovrebbe contenere informazioni che non siano rilevanti o specifiche dell’emittente e dei titoli in questione, in quanto ciò potrebbe nascondere le informazioni pertinenti ai fini della decisione di investimento e quindi compromettere la tutela degli investitori.

(28) La nota di sintesi del prospetto dovrebbe essere un’utile fonte di informazioni per gli investitori, in particolare gli investitori al dettaglio. Dovrebbe essere una parte autonoma del prospetto e contenere le informazioni fondamentali di cui gli investitori hanno bisogno per decidere quali offerte e ammissioni alla negoziazione di titoli intendono esaminare ulteriormente, mediante un’analisi dell’intero prospetto allo scopo di assumere una decisione. Tali informazioni fondamentali dovrebbero riguardare le caratteristiche essenziali ed i rischi dell’emittente, degli eventuali garanti e dei titoli offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Dovrebbe inoltre descrivere le condizioni generali dell’offerta.

(29) Nella nota di sintesi la presentazione dei fattori di rischio dovrebbe riguardare una selezione limitata di rischi specifici che l’emittente considera di maggiore rilevanza per l’investitore all’atto dell’adozione di una decisione di investimento da parte di quest’ultimo. La descrizione dei fattori di rischio nella nota di sintesi dovrebbe essere pertinente per l’offerta specifica ed essere preparata a beneficio esclusivo degli investitori e non dovrebbe contenere dichiarazioni generali sul rischio di investimento né limitare la responsabilità dell’emittente, dell’offerente o di qualsiasi soggetto che agisca per loro conto. Ove applicabile, tali fattori di rischio dovrebbero mettere in evidenza i rischi, in particolare per gli investitori al dettaglio, nel caso di titoli emessi da enti creditizi che sono soggetti a bail-in a norma della direttiva 2014/59/UE.

(30) La nota di sintesi del prospetto dovrebbe essere breve, semplice e di facile comprensione per gli investitori. Dovrebbe essere scritta in un linguaggio chiaro, non tecnico, in modo da presentare le informazioni in modo facilmente accessibile. Non dovrebbe essere una semplice compilazione di estratti del prospetto. È opportuno stabilire una lunghezza massima della nota di sintesi, per assicurare che gli investitori non siano scoraggiati dal leggerla e per incoraggiare gli emittenti a selezionare le informazioni essenziali per gli investitori. In determinate circostanze definite nel presente regolamento, la lunghezza massima della nota di sintesi dovrebbe essere ampliata.

(31) Per assicurare una struttura uniforme della nota di sintesi del prospetto, dovrebbero essere previste sezioni generali e sottosezioni, con contenuto indicativo che l’emittente dovrebbe compilare con descrizioni brevi ed esplicative, includendo cifre, se necessario. Purché presentino le informazioni in maniera corretta ed equilibrata, gli emittenti dovrebbero avere la possibilità di scegliere le informazioni che ritengono significative e utili.

(32) Il modello della nota di sintesi del prospetto dovrebbe rifarsi il più possibile a quello del documento contenente le informazioni chiave di cui al regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (8). Quando i titoli rientrano nell’ambito di applicazione del presente regolamento e del regolamento (UE) n. 1286/2014, nella nota di sintesi il riutilizzo integrale del contenuto del documento contenente le informazioni chiave ridurrebbe al minimo i costi di conformità e gli oneri amministrativi a carico degli emittenti, e il presente regolamento facilita pertanto tale riutilizzo. Tuttavia non dovrebbe essere prevista una deroga all’obbligo di produrre una nota di sintesi quando è richiesto un documento contenente le informazioni chiave, in quanto quest’ultimo documento non contiene le informazioni essenziali sull’emittente e sull’offerta pubblica o sull’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli in questione.

(33) Nessuno dovrebbe essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle parti in questione del prospetto oppure — quando letta insieme con altre parti del prospetto — non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire in tali titoli. La nota di sintesi per gli investitori dovrebbe contenere una chiara avvertenza a tal fine.

(34) Agli emittenti che regolarmente raccolgono finanziamenti nei mercati dei capitali dovrebbero essere messi a disposizione formati specifici del documento di registrazione e del prospetto, nonché procedure specifiche per le relative presentazione e approvazione, per garantire agli emittenti maggiore flessibilità e permettere loro di sfruttare le opportunità del mercato. In ogni caso, i formati e le procedure dovrebbero essere facoltativi e lasciati alla scelta degli emittenti.

(35) Per tutti i titoli diversi dai titoli di capitale, compresi quelli che sono emessi in modo continuo o ripetuto o come parte di un piano di offerta, gli emittenti dovrebbero essere autorizzati a redigere il prospetto nella forma di prospetto di base.

(36) È opportuno chiarire che le condizioni definitive di un prospetto di base dovrebbero contenere solo informazioni relative alla nota informativa sui titoli specifiche per la singola emissione e che possono essere determinate solo al momento della singola emissione. Tali informazioni possono includere, ad esempio, il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN), il prezzo di emissione, la data di scadenza, le cedole, la data di esercizio, il prezzo di esercizio, il prezzo di rimborso e altri elementi non noti al momento della redazione del prospetto di base. Se non sono incluse nel prospetto di base, le condizioni definitive non dovrebbero essere approvate dall’autorità competente, ma unicamente depositate presso l’autorità. Altre nuove informazioni che potrebbero influire sulla valutazione dell’emittente e dei titoli dovrebbero essere incluse in un supplemento al prospetto di base. Né le condizioni definitive né il supplemento dovrebbero essere utilizzati per includere un tipo di titoli che non sia già descritto nel prospetto di base.

(37) In caso di utilizzo del prospetto di base, l’emittente dovrebbe redigere la nota di sintesi in relazione ad ogni singola emissione, in modo da ridurre gli oneri amministrativi e migliorare la leggibilità per gli investitori. La nota di sintesi specifica dell’emissione dovrebbe essere allegata alle condizioni definitive e dovrebbe essere approvata dall’autorità competente solo quando le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un suo supplemento.

(38) Per accrescere la flessibilità e l’efficacia sotto il profilo dei costi del prospetto di base, all’emittente dovrebbe essere consentito di redigere un prospetto di base costituito da documenti distinti.

(39) Gli emittenti frequenti dovrebbero essere incentivati a redigere un prospetto costituito da documenti distinti, in quanto può consentire loro di ridurre i costi di conformità al presente regolamento e di rispondere rapidamente alle opportunità di mercato. Pertanto, gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati o negli MTF dovrebbero avere la possibilità, ma non l’obbligo, di redigere e pubblicare ad ogni esercizio un documento di registrazione universale contenente informazioni giuridiche, commerciali, finanziarie, contabili e sull’assetto azionario, oltre alla descrizione dell’emittente per l’esercizio in questione. A condizione che soddisfi i criteri di cui al presente regolamento, l’emittente dovrebbe essere considerato un emittente frequente a partire dal momento in cui trasmette il documento di registrazione universale per approvazione all’autorità competente. La redazione di un documento di registrazione universale dovrebbe consentire all’emittente di tenere aggiornate le informazioni e, quando le condizioni di mercato diventino favorevoli per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione a negoziare in un mercato regolamentato, di redigere il prospetto, aggiungendo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi. Il documento di registrazione universale dovrebbe avere varie finalità, poiché il suo contenuto dovrebbe essere lo stesso a prescindere dal fatto che l’emittente utilizzi successivamente il documento per l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale o di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale. Pertanto, le norme in materia di informativa per il documento di registrazione universale dovrebbero basarsi su quelle per i titoli di capitale. Il documento di registrazione universale dovrebbe fungere da fonte di riferimento sull’emittente, fornire agli investitori e agli analisti le informazioni minime necessarie per formulare un giudizio informato sull’attività della società, sulla sua situazione finanziaria, gli utili, le prospettive future, il governo societario e l’assetto azionario.

(40) L’emittente che abbia chiesto e ottenuto l’approvazione del documento di registrazione universale per due anni consecutivi può essere considerato noto all’autorità competente. Tutti i successivi documenti di registrazione universale e le eventuali modifiche degli stessi dovrebbero pertanto poter essere presentati senza previa approvazione e riesaminati ex post dall’autorità competente se questa lo ritiene necessario. Ogni autorità competente dovrebbe decidere la frequenza dell’esame sulla base, ad esempio, della propria valutazione dei rischi dell’emittente, della qualità delle informative precedentemente fornite, del tempo trascorso dall’ultima volta in cui è stato esaminato un documento di registrazione universale depositato.

(41) Fintanto che non diventi parte integrante di un prospetto approvato, dovrebbe essere possibile modificare il documento di registrazione universale, o su base volontaria da parte dell’emittente, ad esempio in caso di una modifica sostanziale nella sua organizzazione o della situazione finanziaria dell’emittente, o su richiesta dell’autorità competente nel contesto di un esame successivo al deposito, quando si concluda che non siano soddisfatti i criteri di completezza, comprensibilità e coerenza. Le modifiche dovrebbero essere pubblicate secondo le stesse modalità del documento di registrazione universale. In particolare, quando l’autorità competente individua un’omissione rilevante, un errore o un’imprecisione rilevanti, l’emittente dovrebbe modificare il documento di registrazione universale rendendo pubblica tale modifica senza indebito ritardo. La procedura di modifica del documento di registrazione universale, non essendo in corso né un’offerta pubblica né un’ammissione alla negoziazione di titoli, dovrebbe essere distinta dalla procedura di pubblicazione del supplemento al prospetto, che dovrebbe applicarsi solo dopo l’approvazione del prospetto.

(42) Se l’emittente redige un prospetto costituito da documenti distinti, tutte le parti costitutive del prospetto dovrebbero essere soggette ad approvazione, compresi, se del caso, il documento di registrazione universale e le relative modifiche, qualora siano stati depositati presso l’autorità competente ma non approvati. Le modifiche apportate al documento di registrazione universale non dovrebbero essere soggette all’approvazione dell’autorità competente all’atto del deposito ma dovrebbero essere approvate soltanto quando tutte le parti costitutive del prospetto sono trasmesse per approvazione.

(43) Per accelerare il processo di elaborazione del prospetto e per facilitare l’accesso efficace sotto il profilo dei costi ai mercati dei capitali, agli emittenti frequenti che producono un documento di registrazione universale dovrebbe essere concesso il beneficio di una procedura di approvazione più rapida, dato che l’elemento costitutivo principale del prospetto è già stato approvato o è già disponibile per l’esame da parte dell’autorità competente. Il tempo necessario per ottenere l’approvazione del prospetto dovrebbe pertanto essere abbreviato quando il documento di registrazione assume la forma del documento di registrazione universale.

(44) Agli emittenti frequenti dovrebbe essere consentito di utilizzare un documento di registrazione universale e le eventuali modifiche dello stesso come elemento costitutivo di un prospetto di base. Un emittente frequente ammesso a redigere un prospetto UE della crescita o un prospetto semplificato ai sensi del regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie o un prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso dovrebbe essere autorizzato a utilizzare il proprio documento di registrazione universale e le eventuali modifiche dello stesso come elemento costitutivo di tali prospetti, in luogo dello specifico documento di registrazione richiesto a norma dei regimi di informativa.

(45) Nel rispetto della procedura per il deposito, la pubblicazione e lo stoccaggio delle informazioni previste dalla regolamentazione e dei termini di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (9), l’emittente dovrebbe essere autorizzato a pubblicare le relazioni finanziarie annuale e semestrale di cui alla direttiva 2004/109/CE come parti del documento di registrazione universale, tranne nei casi in cui lo Stato membro di origine dell’emittente ai fini del presente regolamento sia diverso da quello ai fini della direttiva 2004/109/CE e la lingua del documento di registrazione non soddisfi le condizioni di cui all’articolo 20 della direttiva 2004/109/CE. In tal modo si dovrebbero ridurre gli oneri amministrativi connessi ai depositi multipli, senza compromettere le informazioni a disposizione del pubblico o la vigilanza su tali relazioni ai sensi della direttiva 2004/109/CE.

(46) Per evitare decisioni di investimento assunte sulla base di informazioni superate dovrebbe essere stabilito un chiaro limite temporale alla validità dei prospetti. Al fine di migliorare la certezza del diritto, occorre che la validità del prospetto decorra dalla data della sua approvazione, data che può essere agevolmente verificata dall’autorità competente. L’offerta pubblica di strumenti finanziari sulla base del prospetto di base dovrebbe estendersi al di là del periodo di validità del prospetto di base solo in caso di approvazione e pubblicazione prima della scadenza di un prospetto di base successivo che copra la continuazione dell’offerta.

(47) Per loro natura, le informazioni sulle imposte sul reddito derivante da titoli contenute in un prospetto possono avere solo carattere generale con poco valore informativo aggiunto per il singolo investitore. Poiché tali informazioni devono riguardare non solo il paese in cui si trova la sede legale dell’emittente ma anche i paesi in cui viene presentata l’offerta o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nel caso in cui si applichi il regime di passaporto, produrre tali informazioni è oneroso e potrebbe ostacolare le offerte transfrontaliere. Pertanto, il prospetto dovrebbe contenere solo un’avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e dello Stato membro di registrazione dell’emittente potrebbe avere un impatto sul reddito generato da titoli. Tuttavia, il prospetto dovrebbe contenere informazioni appropriate in materia di tassazione quando l’investimento proposto comporta uno specifico regime fiscale, ad esempio nel caso di investimenti in titoli che prevedono un trattamento fiscale favorevole degli investitori.

(48) Una volta che una classe di titoli è stata ammessa alla negoziazione in un mercato regolamentato, gli investitori ricevono un’informativa continua dall’emittente a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (10) e della direttiva 2004/109/CE. La necessità di un prospetto completo è quindi meno pressante per le offerte al pubblico o le ammissioni alla negoziazione in un mercato regolamentato successive da parte dell’emittente. Dovrebbe quindi essere disponibile un prospetto semplificato distinto da utilizzare per le emissioni secondarie di contenuto ridotto rispetto a quanto richiesto secondo il regime ordinario, tenendo conto delle informazioni già pubblicate. Agli investitori devono comunque essere fornite informazioni consolidate e ben strutturate, specialmente laddove, ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 e della direttiva 2004/109/CE, tali informazioni non debbano essere comunicate su base continuativa.

(49) Il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie dovrebbe essere disponibile per le offerte al pubblico da parte di emittenti i cui titoli sono negoziati in mercati di crescita per le PMI, dato che ai sensi della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (11) i relativi gestori sono tenuti a stabilire e applicare regole intese ad assicurare un’informativa continua adeguata.

(50) Il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie dovrebbe poter essere utilizzato soltanto dopo che sia trascorso un periodo minimo di tempo dall’ammissione iniziale alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI di una classe di titoli dell’emittente. Un termine di 18 mesi dovrebbe garantire che l’emittente abbia rispettato almeno una volta l’obbligo di pubblicare la relazione finanziaria annuale ai sensi della direttiva 2004/109/CE o ai sensi delle regole stabilite dal gestore dei mercati di crescita per le PMI.

(51) Uno degli obiettivi fondamentali dell’Unione dei mercati dei capitali è agevolare l’accesso delle PMI al finanziamento nei mercati dei capitali nell’Unione. È opportuno estendere la definizione di PMI in modo da includere le PMI di cui alla definizione della direttiva 2014/65/UE, per assicurare la coerenza tra il presente regolamento e la direttiva 2014/65/UE. Dato che di norma le PMI hanno bisogno di raccogliere importi relativamente più bassi rispetto ad altri emittenti, i costi di redazione del prospetto standard potrebbero essere sproporzionatamente elevati e scoraggiare le imprese dall’offrire i loro titoli al pubblico. Allo stesso tempo, a causa delle loro dimensioni e della potenziale esiguità dei dati passati, le PMI potrebbero presentare uno specifico rischio di investimento rispetto ai grandi emittenti e dovrebbero divulgare informazioni sufficienti affinché gli investitori possano assumere le loro decisioni di investimento. Inoltre, per incoraggiare le PMI a ricorrere al finanziamento sui mercati dei capitali, il presente regolamento dovrebbe garantire che sia prestata particolare attenzione ai mercati di crescita per le PMI, che rappresentano uno strumento promettente per consentire alle imprese di minori dimensioni in crescita di raccogliere capitali. Il successo di tali sedi dipende tuttavia dalla loro capacità di provvedere alle esigenze di finanziamento delle PMI in crescita. Analogamente, talune imprese che offrono al pubblico titoli per un corrispettivo totale nell’Unione non superiore a 20 000 000 EUR beneficerebbero di un accesso più agevole al finanziamento ai mercati dei capitali per poter crescere e dovrebbero poter ottenere fondi a costi che non risultino sproporzionatamente elevati. È quindi opportuno che il presente regolamento istituisca un regime specifico e proporzionato in materia di prospetto UE della crescita che sia disponibile per tali imprese. È opportuno trovare il giusto equilibrio tra un accesso ai mercati finanziari efficiente sotto il profilo dei costi e la protezione degli investitori nel calibrare il contenuto del prospetto UE della crescita. Come avviene per altri tipi di prospetto ai sensi del presente regolamento, una volta approvato, il prospetto UE della crescita dovrebbe beneficiare del regime di passaporto a norma del presente regolamento e dovrebbe pertanto essere valido per ogni offerta di titoli al pubblico in tutta l’Unione.

(52) Le informazioni ridotte da divulgare nel prospetto UE della crescita dovrebbero essere calibrate in modo da dare risalto alle informazioni che sono significative e pertinenti per l’investimento nei titoli offerti, e alla necessità di assicurare la proporzionalità tra la dimensione dell’impresa e il suo fabbisogno di finanziamenti, da un lato, e il costo di elaborazione del prospetto, dall’altro.

(53) Il regime di informativa proporzionato per i prospetti UE della crescita non dovrebbe essere disponibile qualora una società detenga già titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati cosicché gli investitori nei mercati regolamentati siano certi che gli emittenti dei titoli in cui investono sono soggetti ad un insieme unico di norme in materia di informativa. Non si dovrebbe pertanto creare nei mercati regolamenti un sistema di informativa a due livelli in funzione delle dimensioni dell’emittente.

(54) L’obiettivo primario che si intende raggiungere con l’inclusione dei fattori di rischio nel prospetto è assicurare che gli investitori compiano una valutazione informata di tali rischi e che assumano quindi decisioni di investimento in piena conoscenza dei fatti. I fattori di rischio dovrebbero quindi limitarsi ai rischi significativi e specifici per l’emittente e i suoi titoli e che sono avvalorati dal contenuto del prospetto. Il prospetto non dovrebbe contenere fattori di rischio generici e servire soltanto come esclusione della responsabilità, oscurando fattori di rischio più specifici di cui gli investitori dovrebbero essere a conoscenza, perché in tal modo si impedirebbe che il prospetto presenti le informazioni in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile. Tra l’altro, anche circostanze di tipo ambientale, sociale e di governo societario possono costituire rischi specifici e significativi per l’emittente e i suoi titoli e, in tal caso, dovrebbero essere rese note. Per aiutare gli investitori a individuare i rischi più significativi, l’emittente dovrebbe descrivere e presentare adeguatamente ciascun fattore di rischio nel prospetto. Un numero limitato di fattori di rischio selezionati dall’emittente dovrebbe essere incluso nella nota di sintesi.

(55) La prassi di mercato in base alla quale un prospetto approvato non include il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli da offrire, sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato, dovrebbe essere ammissibile qualora tale prezzo d’offerta definitivo e/o quantità non possano essere inclusi nel prospetto, a condizione che, in tal caso, agli investitori sia concessa tutela. Gli investitori dovrebbero beneficiare di un diritto di revoca una volta che il prezzo d’offerta definitivo o la quantità di titoli siano noti oppure, in alternativa, il prospetto dovrebbe indicare il prezzo massimo che gli investitori potrebbero essere tenuti a pagare per i titoli, o la quantità massima di titoli, o i metodi e i criteri di valutazione, e/o le condizioni, in base ai quali deve essere determinato il prezzo dei titoli nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati, come il metodo dei flussi di cassa attualizzati, l’analisi del gruppo di omologhi o altri metodi di valutazione comunemente accettati. I metodi e i criteri di valutazione dovrebbero essere sufficientemente precisi da rendere prevedibile il prezzo e assicurare un livello di tutela degli investitori simile a quello offerto dalla pubblicazione del prezzo massimo dell’offerta. A tal riguardo, il mero riferimento al metodo del bookbuilding non sarebbe ammissibile come metodo o criterio di valutazione laddove il prospetto non includa il prezzo massimo.

(56) L’omissione dal prospetto, o da parti costitutive di esso, di informazioni riservate dovrebbe essere consentita in determinate circostanze, mediante deroga concessa dall’autorità competente, per evitare situazioni pregiudizievoli per l’emittente.

(57) Gli Stati membri pubblicano molte informazioni sulla loro situazione finanziaria che sono, in generale, disponibili al pubblico. Di conseguenza, quando uno Stato membro garantisce un’offerta di titoli, le predette informazioni non dovrebbero essere fornite nel prospetto.

(58) La possibilità accordata agli emittenti di incorporare informazioni nel prospetto mediante riferimento a documenti contenenti le informazioni da pubblicare nel prospetto, a condizione che tali documenti siano stati pubblicati elettronicamente, dovrebbe semplificare la procedura di redazione del prospetto e ridurre i costi per gli emittenti senza compromettere la tutela degli investitori. Tuttavia, l’obiettivo di semplificazione e riduzione dei costi di redazione di un prospetto non dovrebbe essere conseguito a scapito di altri interessi che il prospetto mira a tutelare, inclusa l’accessibilità delle informazioni. Le informazioni incluse mediante riferimento dovrebbero seguire il regime linguistico applicabile al prospetto. Le informazioni incluse mediante riferimento dovrebbero potersi riferire a dati relativi agli esercizi passati. Tuttavia, qualora tali informazioni non siano più pertinenti, a causa di variazioni significative, nel prospetto dovrebbe figurare una dichiarazione in tal senso e dovrebbero essere fornite informazioni aggiornate.

(59) Le informazioni previste dalla regolamentazione, come definite all’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), della direttiva 2004/109/CE, dovrebbero poter essere incluse nel prospetto mediante riferimento. Gli emittenti i cui titoli sono negoziati in un MTF e gli emittenti che sono esentati dalla pubblicazione della relazione finanziaria annuale e semestrale ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2004/109/CE dovrebbero anche essere autorizzati a includere, mediante riferimento, nel prospetto in tutto o in parte le proprie informazioni finanziarie annuali e infrannuali, la relazione di revisione, il bilancio, la relazione sulla gestione o la dichiarazione sul governo societario, purché siano pubblicati elettronicamente.

(60) Non tutti gli emittenti hanno accesso a informazioni e orientamenti adeguati sulla procedura di controllo e approvazione e sulla procedura da seguire per ottenere l’approvazione del prospetto, dato che le autorità competenti degli Stati membri seguono approcci diversi. Il presente regolamento dovrebbe eliminare tali differenze armonizzando i criteri per il controllo del prospetto e armonizzando le norme relative alle procedure di approvazione delle autorità competenti procedendo alla loro ottimizzazione. È importante assicurare che tutte le autorità competenti adottino un approccio convergente nell’esame della completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto, tenendo conto dell’esigenza di un approccio proporzionato nel controllo dei prospetti in base alla situazione dell’emittente e dell’emissione. Gli orientamenti sulle procedure da seguire per ottenere l’approvazione del prospetto dovrebbero essere accessibili al pubblico sui siti web delle autorità competenti. L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) dovrebbe svolgere un ruolo chiave nel promuovere la convergenza della vigilanza in tale materia, utilizzando i poteri che le sono stati conferiti dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (12). In particolare, l’ESMA dovrebbe effettuare revisioni inter pares delle attività delle autorità competenti ai sensi del presente regolamento entro un lasso di tempo adeguato prima del riesame del presente regolamento e conformemente al regolamento (UE) n. 1095/2010.

(61) Per facilitare l’accesso ai mercati degli Stati membri, è importante che le spese addebitate dalle autorità competenti per l’approvazione e il deposito del prospetto e dei relativi documenti siano ragionevoli, proporzionate e pubbliche.

(62) Dato che internet assicura il facile accesso alle informazioni, e per assicurare una migliore accessibilità agli investitori, il prospetto approvato dovrebbe essere sempre pubblicato in formato elettronico. Il prospetto dovrebbe essere pubblicato in un’apposita sezione del sito web dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, o, se applicabile, sul sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario, o sul sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l’ammissione alla negoziazione, o del gestore dell’MTF.

(63) Sul sito web dell’autorità competente nello Stato membro di origine dell’emittente dovrebbero essere pubblicati tutti i prospetti approvati, o in alternativa un elenco di tali prospetti corredato di collegamenti ipertestuali alle pertinenti sezioni dedicate del sito web dell’ESMA, e ciascun prospetto dovrebbe essere trasmesso dall’autorità competente all’ESMA assieme ai pertinenti dati che ne consentono la classificazione. L’ESMA dovrebbe fornire un meccanismo centralizzato di stoccaggio dei prospetti che offra al pubblico l’accesso gratuito e strumenti di ricerca idonei. Per assicurare che gli investitori abbiano accesso a dati affidabili, suscettibili di essere utilizzati e analizzati in modo tempestivo ed efficiente, determinate informazioni contenute nei prospetti, come i codici ISIN che identificano i titoli e gli identificativi della persona giuridica (LEI) che identificano gli emittenti, gli offerenti e i garanti, dovrebbero essere leggibili automaticamente, anche qualora siano utilizzati metadati. I prospetti dovrebbero rimanere a disposizione del pubblico per almeno dieci anni dopo la pubblicazione, per assicurare che il periodo di disponibilità pubblica sia allineato a quello delle relazioni finanziarie annuali e semestrali ai sensi della direttiva 2004/109/CE. I prospetti su supporto durevole dovrebbero essere sempre forniti agli investitori gratuitamente, su richiesta. Un potenziale investitore che richieda specificatamente una copia cartacea dovrebbe poter ricevere una versione stampata del prospetto. Tuttavia, ciò non impone all’emittente, all’offerente, alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o all’intermediario finanziario di tenere copie stampate di riserva del prospetto per soddisfare tali potenziali richieste.

(64) È anche necessario armonizzare la pubblicità, al fine di evitare di minare la fiducia del pubblico e di pregiudicare il corretto funzionamento dei mercati finanziari. La correttezza e l’accuratezza della pubblicità, nonché la sua coerenza con il contenuto del prospetto sono della massima importanza per la tutela degli investitori, compresi gli investitori al dettaglio. Fatto salvo il regime di passaporto ai sensi del presente regolamento, il controllo della pubblicità è parte integrante delle funzioni delle autorità competenti. Gli obblighi in materia di pubblicità di cui al presente regolamento dovrebbero lasciare impregiudicate le altre disposizioni applicabili del diritto dell’Unione, in particolare quelle relative alla protezione dei consumatori e alle pratiche commerciali scorrette.

(65) Ogni fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevante che possa influenzare la valutazione dell’investimento, e che emerge dopo la pubblicazione del prospetto ma prima della chiusura dell’offerta o dell’inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, dovrebbe essere debitamente valutato dagli investitori, e pertanto dovrebbe richiedere l’approvazione e la pubblicazione senza indebito ritardo di un supplemento al prospetto.

(66) Per accrescere la certezza giuridica, dovrebbe essere chiarito il termine entro il quale l’emittente deve pubblicare il supplemento al prospetto e il termine entro il quale gli investitori hanno il diritto di revocare la loro accettazione dell’offerta a seguito della pubblicazione del supplemento. Da una parte, l’obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto dovrebbe vigere quando il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante avviene prima della chiusura del periodo di offerta o, se successivo, prima del momento in cui inizia la negoziazione dei titoli nel mercato regolamentato. D’altra parte, il diritto di revocare l’accettazione dovrebbe applicarsi solo se il prospetto si riferisce a un’offerta al pubblico di titoli e il fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevante sia emerso o sia stato rilevato prima della chiusura del periodo di offerta e della consegna dei titoli. Pertanto, il diritto di revoca dovrebbe essere connesso alla tempistica del fatto nuovo significativo, dell’errore o dell’imprecisione rilevante che hanno causato il supplemento e dovrebbe applicarsi purché tale evento si sia verificato mentre l’offerta è ancora aperta e prima della consegna dei titoli. Il diritto di revoca accordato agli investitori in ragione di un fatto nuovo significativo, di un errore o di un’imprecisione rilevante emerso o rilevato durante il periodo di validità di un prospetto non è pregiudicato dal fatto che il relativo supplemento sia pubblicato dopo il periodo di validità del prospetto. Nel caso particolare in cui un’offerta continui nel quadro di due prospetti di base consecutivi, il fatto che il prospetto di base successivo sia in corso di approvazione non esime l’emittente dall’obbligo di pubblicare supplementi al prospetto di base precedente fino al termine del suo periodo di validità e di accordare i relativi diritti di revoca. Per accrescere la certezza giuridica, il supplemento al prospetto dovrebbe precisare la data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile. Gli intermediari finanziari dovrebbero informare gli investitori circa i loro diritti e facilitare la procedura con cui gli investitori esercitano il loro diritto di revocare le accettazioni.

(67) L’obbligo cui è tenuto l’emittente di tradurre l’intero prospetto in tutte le pertinenti lingue nazionali scoraggia le offerte transfrontaliere o le negoziazioni multiple. Per agevolare le offerte transfrontaliere, solo la nota di sintesi dovrebbe essere disponibile nella lingua ufficiale o in almeno una delle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro.

(68) L’autorità competente dello Stato membro ospitante dovrebbe avere il diritto di ricevere dall’autorità competente dello Stato membro di origine un certificato attestante che il prospetto è stato redatto ai sensi del presente regolamento. L’autorità competente dello Stato membro di origine dovrebbe inoltre notificare all’emittente o al soggetto responsabile della redazione del prospetto il certificato di approvazione del prospetto indirizzato all’autorità dello Stato membro ospitante, in modo che l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto possa sapere con certezza se e quando la notifica ha avuto effettivamente luogo. Tutti i trasferimenti di documenti tra le autorità competenti a fini di notifica dovrebbero avvenire attraverso un portale di notifica che dovrà essere istituito dall’ESMA.

(69) Nei casi in cui il presente regolamento consente all’emittente di scegliere il proprio Stato di origine ai fini dell’approvazione del prospetto, è opportuno assicurare che tale emittente possa utilizzare, quale parte costitutiva del prospetto, un documento di registrazione o un documento di registrazione universale già approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro. È pertanto opportuno introdurre un sistema di notifica tra autorità competenti al fine di assicurare che tale documento di registrazione o documento di registrazione universale non sia soggetto a controllo o approvazione da parte dell’autorità competente che approva il prospetto, e che le autorità competenti rimangano responsabili solamente per l’elemento costitutivo del prospetto che hanno approvato, anche nel caso in cui successivamente sia redatto un supplemento.

(70) Al fine di assicurare che gli obiettivi del presente regolamento siano pienamente conseguiti, è altresì necessario includere nell’ambito di applicazione i titoli emessi da emittenti soggetti alle disposizioni legislative di paesi terzi. Per assicurare lo scambio di informazioni e la cooperazione con le autorità dei paesi terzi in relazione all’effettiva applicazione del presente regolamento, le autorità competenti dovrebbero concludere meccanismi di cooperazione con le rispettive controparti nei paesi terzi. La trasmissione di dati personali in base a tali accordi dovrebbe essere conforme al regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio (13) e al regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio (14).

(71) L’esistenza di più autorità competenti, con responsabilità diverse, negli Stati membri potrebbe generare costi inutili e determinare una sovrapposizione di responsabilità senza comportare vantaggi supplementari. In ciascuno Stato membro dovrebbe essere designata un’unica autorità competente per l’approvazione dei prospetti e per l’assunzione di responsabilità in ordine alla vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente regolamento. Tale autorità dovrebbe essere un organismo di natura amministrativa, costituito in forma tale da garantirne l’indipendenza dagli operatori economici e da evitare conflitti di interesse. La designazione di un’autorità competente per l’approvazione dei prospetti non dovrebbe escludere la cooperazione tra tale autorità competenti e terzi, quali autorità di regolamentazione bancaria e assicurativa o autorità incaricate della vigilanza sulle quotazioni, al fine di assicurare l’efficienza del processo di controllo e di approvazione dei prospetti nel comune interesse degli emittenti, degli investitori, dei partecipanti al mercato e dei mercati stessi. La delega di funzioni da parte dell’autorità competente a terzi dovrebbe essere consentita soltanto laddove essa si riferisca alla pubblicazione di prospetti approvati.

(72) Il conferimento alle autorità competenti degli Stati membri di una serie di strumenti, poteri e risorse effettivi garantisce l’efficacia della vigilanza. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe prevedere, in particolare, una serie minima di poteri di vigilanza e di indagine, che dovrebbero essere conferiti alle autorità competenti degli Stati membri conformemente al diritto nazionale. Tali poteri dovrebbero essere esercitati, ove il diritto nazionale lo richieda, previa richiesta alle competenti autorità giudiziarie. Nell’esercizio dei loro poteri ai sensi del presente regolamento le autorità competenti e l’ESMA dovrebbero agire con obiettività e imparzialità e restare autonomi nelle loro decisioni.

(73) Ai fini dell’individuazione di violazioni del presente regolamento, è necessario che le autorità competenti possano avere accesso ai locali, diversi dalle abitazioni private, delle persone fisiche al fine di sequestrare documenti. L’accesso a tali locali è necessario quando vi sia il ragionevole sospetto che documenti e altri dati connessi all’oggetto dell’ispezione o indagine esistano e possano essere pertinenti per dimostrare la violazione del presente regolamento. Inoltre, l’accesso a tali locali è necessario quando il soggetto cui è già stato chiesto di fornire l’informazione non ha dato seguito alla richiesta; oppure quando vi sono buone ragioni di ritenere che, se anche si formulasse una richiesta di informazioni, ad essa non verrebbe dato seguito o che i documenti o le informazioni a cui la richiesta si riferisce verrebbero rimossi, manomessi o distrutti.

(74) In linea con la comunicazione della Commissione dell’8 dicembre 2010 sul «Potenziamento dei regimi sanzionatori nel settore dei servizi finanziari» e al fine di garantire che i requisiti del presente regolamento siano soddisfatti, è importante che gli Stati membri adottino i provvedimenti necessari per assicurare che le violazioni del presente regolamento siano soggette a sanzioni amministrative e altre misure amministrative adeguate. Tali sanzioni e misure dovrebbero essere effettive, proporzionate e dissuasive e assicurare un approccio comune negli Stati membri e un effetto deterrente. Il presente regolamento non dovrebbe limitare la facoltà degli Stati membri di prevedere livelli più elevati di sanzioni amministrative.

(75) Per assicurare che le decisioni che infliggono sanzioni amministrative o altre misure amministrative adottate dalle autorità competenti abbiano un effetto deterrente sul pubblico, dette decisioni dovrebbero di regola essere pubblicate, a meno che conformemente al presente regolamento l’autorità competente ritenga necessario optare per una pubblicazione in forma anonima, rinviare la pubblicazione o non pubblicare.

(76) Sebbene sia opportuno che gli Stati membri siano in grado di prevedere norme per le sanzioni amministrative e penali relative alle stesse violazioni, gli Stati membri non dovrebbero essere tenuti a prevedere norme per le sanzioni amministrative relative alle violazioni del presente regolamento che sono soggette a sanzioni penali nel loro diritto nazionale entro il 21 luglio 2018. Conformemente al diritto nazionale, gli Stati membri non sono obbligati a infliggere sanzioni amministrative e penali per la medesima violazione, ma dovrebbero poterlo fare se il loro diritto nazionale lo consente. Tuttavia, il mantenimento delle sanzioni penali in luogo delle sanzioni amministrative per le violazioni del presente regolamento non dovrebbe ridurre o incidere altrimenti sulla capacità delle autorità competenti di cooperare, accedere o scambiare informazioni in maniera tempestiva con le autorità competenti degli altri Stati membri ai fini del presente regolamento, anche dopo che le autorità giudiziarie competenti per l’azione penale siano state investite delle pertinenti violazioni.

(77) Le segnalazioni di eventuali irregolarità potrebbero portare nuove informazioni all’attenzione delle autorità competenti utili al fine di individuare e infliggere sanzioni in caso di violazione del presente regolamento. Il presente regolamento dovrebbe pertanto garantire l’esistenza di modalità adeguate per consentire le segnalazioni alle autorità competenti di violazioni effettive o potenziali del presente regolamento, tutelando chi segnala gli abusi da ritorsioni.

(78) Per specificare gli obblighi di cui al presente regolamento, il potere di adottare atti conformemente all’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE) dovrebbe essere delegato alla Commissione per quanto riguarda le informazioni minime che devono contenere taluni documenti che devono essere resi disponibili al pubblico in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione, il controllo, l’approvazione, il deposito e l’esame del documento di registrazione universale e delle relative modifiche come pure delle condizioni alle quali si perde lo status di emittente frequente, il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale, le informazioni ridotte che devono essere incluse nel prospetto semplificato per le emissioni secondarie e le PMI, il contenuto ridotto specifico e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita e della relativa nota di sintesi specifica, i criteri per la valutazione e la presentazione dei fattori di rischio da parte dell’emittente, il controllo e l’approvazione dei prospetti e i criteri generali di equivalenza dei prospetti redatti da emittenti dei paesi terzi. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti, e che tali consultazioni siano condotte nel rispetto dei principi stabiliti nell’accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016 (15). In particolare, al fine di garantire una partecipazione paritaria alla preparazione degli atti delegati, il Parlamento europeo e il Consiglio ricevono tutti i documenti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti hanno sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione degli atti delegati.

(79) Per assicurare condizioni uniformi per l’attuazione del presente regolamento per quanto riguarda l’equivalenza delle leggi dei paesi terzi in materia di prospetto, è opportuno conferire competenze di esecuzione alla Commissione per l’adozione delle decisioni relative all’equivalenza. Tali competenze dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio (16).

(80) Le norme tecniche nel settore dei servizi finanziari dovrebbero assicurare un’adeguata tutela degli investitori e dei consumatori in tutta l’Unione. Sarebbe efficiente e opportuno incaricare l’ESMA, in quanto organismo con una competenza altamente specializzata, dell’elaborazione di progetti di norme tecniche di regolamentazione che non comportino scelte politiche e della loro presentazione alla Commissione.

(81) È opportuno attribuire alla Commissione competenze di esecuzione per l’adozione di norme tecniche di regolamentazione elaborate dall’ESMA, per quanto riguarda il contenuto e il formato della presentazione delle informazioni finanziarie che devono essere incluse nella nota di sintesi, i casi in cui è possibile omettere talune informazioni dal prospetto, le informazioni che devono essere incluse mediante riferimento e gli altri tipi di documenti richiesti ai sensi del diritto dell’Unione, la pubblicazione del prospetto, i dati necessari per la classificazione dei prospetti nel meccanismo di stoccaggio gestito dall’ESMA, le disposizioni riguardanti la pubblicità, le situazioni in cui un fatto nuovo significativo, un errore o un’imprecisione rilevante relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto, le modalità tecniche necessarie per il funzionamento del portale di notifica dell’ESMA, il contenuto minimo degli accordi di cooperazione con le autorità di vigilanza dei paesi terzi e i modelli da utilizzare a tal fine, nonché le informazioni scambiate tra le autorità competenti e l’ESMA in applicazione dell’obbligo di collaborazione. La Commissione dovrebbe adottare tali progetti di norme tecniche di regolamentazione mediante atti delegati a norma dell’articolo 290 TFUE e conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(82) È altresì opportuno attribuire alla Commissione il potere di adottare norme tecniche di attuazione elaborate dall’ESMA relativamente ai formulari standard, ai modelli e alle procedure per la notifica del certificato di approvazione, del prospetto, del documento di registrazione, del documento di registrazione universale, dei relativi supplementi e traduzioni, del supplemento al prospetto, e della traduzione del prospetto e/o della nota di sintesi, ai formulari standard, ai modelli e alle procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra le autorità competenti e alle procedure e ai formulari per lo scambio di informazioni tra le autorità competenti e l’ESMA. La Commissione dovrebbe adottare tali progetti di norme tecniche di regolamentazione mediante atti delegati a norma dell’articolo 291 TFUE e conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(83) Nell’esercizio dei suoi poteri delegati e di esecuzione a norma del presente regolamento, la Commissione dovrebbe osservare i seguenti principi: — la necessità di assicurare la fiducia nei mercati finanziari degli investitori al dettaglio e delle PMI, promuovendo elevati livelli di trasparenza su tali mercati, — la necessità di calibrare i requisiti di informativa del prospetto tenendo conto delle dimensioni dell’emittente e delle informazioni che l’emittente è già tenuto a comunicare a norma della direttiva 2004/109/CE e del regolamento (UE) n. 596/2014, — la necessità di agevolare l’accesso delle piccole e medie imprese ai mercati dei capitali, assicurando allo stesso tempo che gli investitori possano investire con fiducia nelle PMI, — la necessità di offrire agli investitori una vasta gamma di opportunità di investimento alternative e un livello di informativa e di tutela su misura per le loro caratteristiche, — la necessità di assicurare che autorità di regolamentazione indipendenti facciano osservare coerentemente le norme, specie nel campo della lotta contro i reati dei cosiddetti «colletti bianchi», — la necessità di un elevato livello di trasparenza e di consultazione di tutti i partecipanti ai mercati, come pure del Parlamento europeo e del Consiglio, — la necessità di incentivare l’innovazione nei mercati finanziari per promuoverne il dinamismo e l’efficienza, — la necessità di garantire la stabilità sistemica dei mercati finanziari con un monitoraggio stretto e reattivo dell’innovazione finanziaria, — la necessità di ridurre il costo del capitale e di allargare l’accesso al medesimo, — la necessità di contemperare a lungo termine i costi e i benefici delle misure di esecuzione per tutti i partecipanti al mercato, — la necessità di promuovere la competitività internazionale dei mercati finanziari dell’Unione senza pregiudicare l’indispensabile ampliamento della cooperazione internazionale, — la necessità di garantire condizioni uniformi per tutti i partecipanti al mercato definendo una normativa dell’Unione ogni volta che ciò risulti opportuno, — la necessità di garantire la coerenza con le altre norme dell’Unione nello stesso settore, in quanto l’asimmetria informativa e la mancanza di trasparenza potrebbero compromettere il funzionamento dei mercati e soprattutto nuocere ai consumatori e ai piccoli investitori.

(84) Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro del presente regolamento, quali lo scambio o la trasmissione di dati personali da parte delle autorità competenti, dovrebbe essere effettuato conformemente al regolamento (UE) 2016/679 e lo scambio o la trasmissione di informazioni da parte dell’ESMA dovrebbero essere effettuati conformemente al regolamento (CE) n. 45/2001.

(85) Entro il 21 luglio 2022 la Commissione dovrebbe riesaminarne l’applicazione e valutare in particolare se il regime di informativa per le emissioni secondarie e per il prospetto UE della crescita, il documento di registrazione universale e la nota di sintesi del prospetto continuino ad essere mezzi appropriati per conseguire gli obiettivi perseguiti dal presente regolamento. In particolare, la relazione di riesame dovrebbe analizzare le pertinenti cifre e tendenze concernenti il prospetto UE della crescita e valutare se il nuovo regime raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione degli oneri amministrativi per le società autorizzate a utilizzarlo. Il riesame dovrebbe valutare inoltre se sia possibile per gli emittenti, in particolare le PMI, ottenere i codici LEI e ISIN a un costo ragionevole ed entro un periodo di tempo ragionevole.

(86) L’applicazione degli obblighi enunciati nel presente regolamento dovrebbe essere rinviata per consentire l’adozione degli atti delegati e degli atti di esecuzione e permettere alle autorità competenti e ai partecipanti al mercato di assimilare le nuove misure e pianificarne l’applicazione.

(87) Poiché gli obiettivi del presente regolamento, vale a dire rafforzare la tutela degli investitori e accrescere l’efficienza del mercato, istituendo allo stesso tempo l’Unione dei mercati dei capitali, non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri, ma possono, a motivo della loro portata o dei loro effetti, essere conseguiti meglio a livello di Unione, quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(88) Il presente regolamento rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti in particolare nella Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe essere interpretato e applicato conformemente a tali diritti e principi.

(89) Il Garante europeo per la protezione dei dati è stato consultato conformemente all’articolo 28, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 45/2001,

HANNO ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

CAPO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Oggetto, ambito d’applicazione ed esenzioni

1. Il presente regolamento stabilisce i requisiti relativi alla redazione, all’approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.

2. Il presente regolamento non si applica ai seguenti tipi di titoli:

a) alle quote emesse dagli organismi d’investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

b) ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o da un ente regionale o locale di uno Stato membro, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri;

c) alle azioni nel capitale delle banche centrali degli Stati membri;

d) ai titoli che beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di un ente regionale o locale di uno Stato membro;

e) ai titoli emessi da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro, al fine di procurarsi i finanziamenti necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi;

f) alle quote non fungibili di capitale il cui scopo principale sia quello di conferire al titolare il diritto di occupare un appartamento, un’altra forma di bene immobile o parte degli stessi e a condizione che le quote non possano essere cedute senza rinunciare a tale diritto.

3. Fatti salvi il secondo comma del presente paragrafo e l’articolo 4, il presente regolamento non si applica a un’offerta pubblica di titoli per un corrispettivo totale nell’Unione inferiore a 1 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi.

Gli Stati membri non estendono l’obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte al pubblico di titoli di cui al primo comma del presente paragrafo. Tuttavia, in tali casi, gli Stati membri possono imporre a livello nazionale altri obblighi informativi, nella misura in cui detti requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile.

4. L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’articolo 3, paragrafo 1, non si applica ai seguenti tipi di offerta pubblica di titoli:

a) l’offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati;

b) l’offerta di titoli rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli investitori qualificati;

c) l’offerta di titoli il cui valore nominale unitario sia di almeno 100 000 EUR;

d) l’offerta di titoli rivolta a investitori che acquistano titoli per un corrispettivo totale di almeno 100 000 EUR per investitore, per ogni offerta separata;

e) le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già emesse, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

f) i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

g) i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

h) i dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali sono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

i) i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o da parte di un’impresa collegata, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

j) i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli: i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.

5. L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’articolo 3, paragrafo 3, non si applica all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei tipi di titoli seguenti:

a) i titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

b) le azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli, quando queste nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, fatto salvo il secondo comma del presente paragrafo;

c) i titoli derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli, fondi propri o passività ammissibili da parte di un’autorità di risoluzione in virtù dell’esercizio di potere di cui all’articolo 53, paragrafo 2, all’articolo 59, paragrafo 2, o all’articolo 63, paragrafi 1 o 2, della direttiva 2014/59/UE;

d) le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, qualora l’emissione di queste nuove azioni non comporti un aumento del capitale emesso;

e) i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

f) i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

g) le azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

h) i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o di un’impresa collegata, a condizione che detti titoli siano della stessa classe dei titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

i) i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli: i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato;

j) i titoli già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che: i) tali titoli, o titoli della stessa classe, siano ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi; ii) per i titoli ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo il 1o luglio 2005, l’ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata oggetto di un prospetto approvato e pubblicato in conformità con la direttiva 2003/71/CE; iii) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per i titoli ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE del Consiglio (17) o alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (18); iv) gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati adempiuti; v) il soggetto che chiede l’ammissione di un titolo alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù dell’esenzione di cui alla presente lettera j) metta a disposizione del pubblico nello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione alla negoziazione, secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, un documento il cui contenuto è conforme all’articolo 7, salvo che la lunghezza massima di cui all’articolo 7, paragrafo 3, è ampliata di altre due facciate di formato A4, redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione; e vi) il documento di cui al punto v) indica dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall’emittente in conformità degli obblighi permanenti di informazione.

Il requisito di cui alla lettera b) del primo comma, in base al quale le azioni derivanti devono rappresentare, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, non si applica nei seguenti casi:

a) qualora il prospetto sia stato redatto in conformità con il presente regolamento o la direttiva 2003/71/CE al momento dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli che danno accesso alle azioni;

b) qualora i titoli che danno accesso alle azioni siano stati emessi prima del 20 luglio 2017;

c) qualora le azioni siano considerate elementi del capitale primario di classe 1 di cui all’articolo 26 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (19) di un ente quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 3, dello stesso regolamento e derivino dalla conversione di strumenti aggiuntivi di classe 1 emessi da tale ente al verificarsi di un evento attivatore, come previsto all’articolo 54, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento;

d) qualora le azioni siano considerate fondi propri ammissibili o fondi propri di base ammissibili quali definiti al titolo I, capo VI, sezione 3, della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (20) e derivino dalla conversione di altri titoli, attivata al fine di ottemperare all’obbligo di soddisfare il requisito patrimoniale di solvibilità o il requisito patrimoniale minimo di cui al titolo I, capo VI, sezioni 4 e 5, della direttiva 2009/138/CE o il requisito di solvibilità di gruppo di cui al titolo III della direttiva 2009/138/CE.

6. Le esenzioni dall’obbligo di pubblicare il prospetto di cui ai paragrafi 4 e 5 possono essere applicate congiuntamente. Tuttavia, le esenzioni di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere a) e b), non sono applicate congiuntamente qualora la loro combinazione possa rischiare di portare all’ammissione immediata o differita alla negoziazione in un mercato regolamentato, su un periodo di 12 mesi, più del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, senza che sia stato pubblicato un prospetto.

7. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati in conformità con l’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo le informazioni minime contenute nei documenti di cui al paragrafo 4, lettere f) e g), e al paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), del presente articolo.

Articolo 2

Definizioni

Ai fini del presente regolamento si intende per:

a) «titoli»: i valori mobiliari ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 44, della direttiva 2014/65/UE, a eccezione degli strumenti del mercato monetario ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 17, della direttiva 2014/65/UE aventi una scadenza inferiore a 12 mesi;

b) «titoli di capitale»: le azioni e altri valori mobiliari equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati titoli mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest’ultimo tipo siano emessi dall’emittente delle azioni sottostanti o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente;

c) «titoli diversi dai titoli di capitale»: tutti i titoli che non sono titoli di capitale;

d) «offerta pubblica di titoli»: una comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei titoli offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali titoli. Questa definizione si applica anche al collocamento di titoli tramite intermediari finanziari;

e) «investitori qualificati»: le persone o i soggetti di cui all’allegato II, sezione I, punti da 1 a 4, della direttiva 2014/65/UE e le persone o i soggetti che siano, su richiesta, trattati come clienti professionali conformemente alla sezione II di tale allegato, o che siano riconosciuti come controparti qualificate ai sensi dell’articolo 30 della direttiva 2014/65/UE, a meno che abbiano convenuto di essere trattati come clienti non professionali, conformemente al quarto paragrafo della sezione I di tale allegato. Ai fini dell’applicazione della prima frase della presente lettera, su richiesta dell’emittente, le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la classificazione dei propri clienti all’emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati;

f) «piccole e medie imprese» o PMI: i) società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell’esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 000 000 EUR e fatturato netto annuale non superiore a 50 000 000 EUR; oppure ii) piccole e medie imprese quali definite all’articolo 4, paragrafo 1, punto 13, della direttiva 2014/65/UE;

g) «ente creditizio»: un ente creditizio quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013;

h) «emittente»: una persona giuridica che emetta o si proponga di emettere titoli;

i) «soggetto che effettua un’offerta» (o «offerente»): qualsiasi persona giuridica o fisica che offra titoli al pubblico;

j) «mercato regolamentato»: un mercato regolamentato quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE;

k) «pubblicità»: una comunicazione avente entrambe le caratteristiche seguenti: i) relativa ad una specifica offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato; ii) mirante a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione dei titoli;

l) «informazioni previste dalla regolamentazione»: informazioni previste dalla regolamentazione quali definite all’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), della direttiva 2004/109/CE;

m) «Stato membro di origine»: i) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti nell’Unione che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale; ii) per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario sia di almeno 1 000 EUR e per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale che conferiscano il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l’emittente dei titoli diversi dai titoli di capitale non sia l’emittente dei titoli sottostanti o un’entità appartenente al gruppo di quest’ultimo emittente, lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale o nel quale i titoli sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale i titoli sono offerti al pubblico, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. La stessa regola si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall’euro, a condizione che il valore nominale minimo sia pressoché equivalente a 1 000 EUR; iii) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti in un paese terzo che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro nel quale i titoli sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, salvo scelta successiva da parte degli emittenti stabiliti in un paese terzo in una delle seguenti circostanze: — qualora lo Stato membro di origine non fosse stato determinato da una scelta di tali emittenti, — conformemente all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2004/109/CE;

n) «Stato membro ospitante»: lo Stato membro in cui viene effettuata un’offerta pubblica di titoli o viene chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo Stato membro di origine;

o) «autorità competente»: autorità designata da ciascuno Stato membro a norma dell’articolo 31, salvo se altrimenti indicato nel presente regolamento;

p) «organismo di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento aventi entrambe le caratteristiche seguenti: i) raccolgono capitali da una pluralità di investitori al fine di investirli in conformità di una politica di investimento definita a beneficio di tali investitori; ii) le loro quote sono, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del loro patrimonio;

q) «quota di un organismo di investimento collettivo»: i titoli emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;

r) «approvazione»: l’atto positivo al termine del controllo, da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto;

s) «prospetto di base»: un prospetto che risponda ai requisiti di cui all’articolo 8 e, a scelta dell’emittente, alle condizioni definitive dell’offerta;

t) «giorni lavorativi»: i giorni lavorativi della pertinente autorità competente esclusi i sabati, le domeniche e i giorni festivi quali definiti dalla legge nazionale applicabile a tale autorità competente;

u) «sistema multilaterale di negoziazione» o «MTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 22, della direttiva 2014/65/UE;

v) «sistema organizzato di negoziazione» o «OTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 23, della direttiva 2014/65/UE;

w) «mercato di crescita per le PMI»: un mercato di crescita per le PMI quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 12, della direttiva 2014/65/UE;

x) «emittente di un paese terzo»: un emittente stabilito in un paese terzo;

y) «periodo di offerta»: il periodo in cui potenziali investitori possono acquistare o sottoscrivere i titoli;

z) «supporto durevole»: qualsiasi strumento che: i) permetta al cliente di memorizzare informazioni a lui personalmente dirette, in modo che siano accessibili per la futura consultazione durante un periodo di tempo adeguato ai fini cui sono destinate le informazioni stesse; e ii) consenta la riproduzione inalterata delle informazioni memorizzate.

Articolo 3

Obbligo di pubblicare un prospetto e relativa esenzione

1. Fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 4, i titoli sono offerti al pubblico nell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.

2. Fatto salvo l’articolo 4, uno Stato membro può decidere di esentare le offerte al pubblico di titoli dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che:

a) tali offerte non siano subordinate a una notifica di cui all’articolo 25; e

b) il corrispettivo totale di ciascuna offerta nell’Unione sia inferiore a un importo monetario calcolato su un periodo di 12 mesi che non superi 8 000 000 EUR.

Gli Stati membri notificano alla Commissione e all’ESMA se e con quali modalità decidono di applicare l’esenzione a norma del primo comma, compreso l’importo monetario al di sotto del quale si applica l’esenzione per le offerte negli Stati membri in questione. Essi notificano inoltre alla Commissione e all’ESMA eventuali successive modifiche di tale importo monetario.

3. Fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 5, i titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all’interno dell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.

Articolo 4

Prospetto facoltativo

1. Quando un’offerta di titoli al pubblico o l’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato esula dall’ambito di applicazione del presente regolamento conformemente all’articolo 1, paragrafo 3, o è esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto conformemente all’articolo 1, paragrafi 4 e 5, o all’articolo 3, paragrafo 2, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di redigere volontariamente un prospetto in conformità del presente regolamento.

2. Tale prospetto redatto volontariamente e approvato dall’autorità competente dello Stato membro di origine in conformità dell’articolo 2, lettera m), comporta l’applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto che deve essere redatto ai sensi del presente regolamento ed è soggetto a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza di detta autorità competente.

Articolo 5

Rivendita successiva dei titoli

1. Ogni successiva rivendita di titoli che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta al pubblico di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d), è considerata un’offerta separata e per determinare se detta rivendita costituisca un’offerta al pubblico di titoli si applica la definizione di cui all’articolo 2, lettera d). Il collocamento di titoli tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto a meno che non si applichi una delle esenzioni di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d) in relazione al collocamento finale.

Non è obbligatoria la pubblicazione di un prospetto aggiuntivo nelle rivendite successive di titoli o nei collocamenti finali di titoli tramite intermediari finanziari qualora sia disponibile un prospetto valido ai sensi dell’articolo 12 e l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto dia il proprio assenso al suo utilizzo mediante accordo scritto.

2. Qualora un prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale da negoziare esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, i titoli non possono essere rivenduti a investitori non qualificati, a meno che non venga redatto un prospetto ai sensi del presente regolamento che sia idoneo per questi ultimi.

CAPO II

REDAZIONE DEL PROSPETTO

Articolo 6

Prospetto

1. Fatti salvi l’articolo 14, paragrafo 2, e l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa:

a) della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti;

b) dei diritti connessi ai titoli; e

c) delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente.

Tali informazioni possono variare in funzione dei seguenti elementi:

a) della natura dell’emittente;

b) della tipo