DECISIONE (EU) 2020/1814DELLA COMMISSIONE

del 28 giugno 2019

relativa all’aiuto di Stato SA.33846 – (2015/C) (ex 2014/NN) (ex 2011/CP) a cui la Finlandia ha dato esecuzione a favore di Helsingin Bussiliikenne Oy

[notificata con il numero C(2019) 6152]

(I testi in lingua finlandese e svedese sono i soli facenti fede)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 108, paragrafo 2, primo comma,

visto l’accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l’articolo 62, paragrafo 1, lettera a),

vista la decisione con la quale la Commissione ha avviato il procedimento di cui all’articolo 108, paragrafo 2, del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (1),

dopo aver invitato gli interessati a presentare osservazioni a norma delle suddette disposizioni (2), e viste le osservazioni trasmesse,

considerando quanto segue:

1. PROCEDIMENTO

(1) Il 31 ottobre 2011 Nobina Sverige AB e Nobina Finland Oy hanno presentato una denuncia alla Commissione in relazione a un presunto aiuto di Stato illegale che la Finlandia avrebbe concesso a favore di Helsingin Bussiliikenne Oy («HelB»). Il 15 novembre 2011 si è unita alla denuncia Nobina AB, impresa madre di Nobina Sverige AB e Nobina Finland Oy. Nobina Sverige AB, Nobina Finland Oy e Nobina AB sono di seguito denominate congiuntamente «i denuncianti». Il 12 dicembre 2011, il 27 febbraio 2012, il 4 aprile 2012, il 21 giugno 2012 e il 4 settembre 2012 i denuncianti hanno fornito ulteriori informazioni.

(2) Il 22 novembre 2011 la denuncia è stata trasmessa alla Finlandia dalla Commissione insieme a una richiesta di informazioni in lingua inglese per osservazioni. La traduzione in finlandese della denuncia è stata inviata alla Finlandia il 1o febbraio 2012. Con lettera del 28 febbraio 2012 la Finlandia ha fornito le proprie osservazioni insieme ad alcune informazioni supplementari.

(3) Le osservazioni della Finlandia in merito alla denuncia sono state trasmesse ai denuncianti con lettera del 31 maggio 2012. I denuncianti hanno presentato le proprie osservazioni il 27 luglio 2012. Il 28 settembre 2012 la Finlandia ha fornito ulteriori informazioni.

(4) Con lettera del 31 ottobre 2012, la Commissione ha trasmesso alla Finlandia le osservazioni dei denuncianti ricevute il 27 luglio 2012 e ha richiesto ulteriori informazioni. La Finlandia ha comunicato le informazioni richieste il 3 gennaio 2013, il 7 febbraio e il 12 febbraio 2013. Con messaggio di posta elettronica del 16 maggio 2013 ha fornito inoltre alcune informazioni aggiuntive.

(5) Il 17 maggio 2013 si è tenuta una riunione con le autorità finlandesi, successivamente alla quale, con messaggio di posta elettronica del 24 maggio 2013, la Commissione ha richiesto ulteriori informazioni. La Finlandia ha comunicato le informazioni richieste il 31 maggio 2013, il 3, il 7 e il 10 giugno 2013.

(6) La Commissione ha chiesto ulteriori informazioni con messaggio di posta elettronica del 24 ottobre 2013 e con lettera del 6 novembre 2013, cui la Finlandia ha risposto, rispettivamente, l’8 novembre 2013 e il 31 gennaio 2014.

(7) La Commissione ha chiesto ulteriori informazioni con messaggio di posta elettronica del 27 febbraio 2014 e del 3 aprile 2014, cui la Finlandia ha risposto, rispettivamente, con messaggi di posta elettronica del 5 marzo 2014 e dell’11 aprile 2014.

(8) Il 29 gennaio 2014 e il 14 ottobre 2014 i servizi della Commissione hanno incontrato i denuncianti e i loro rappresentanti legali.

(9) Con lettera del 16 gennaio 2015, la Commissione ha informato la Finlandia della propria decisione di avviare il procedimento di cui all’articolo 108, paragrafo 2, del trattato sul funzionamento dell’Unione europea («TFUE») in relazione al presunto aiuto (in prosieguo la «decisione di avvio del procedimento»).

(10) La decisione di avvio del procedimento è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea (3). La Commissione ha invitato gli interessati a presentare le loro osservazioni riguardo alle misure evidenziate nella decisione.

(11) La Finlandia ha comunicato osservazioni in merito alla decisione di avvio del procedimento il 18 marzo 2015, il 18 giugno 2015 e il 6 novembre 2015.

(12) La Commissione ha ricevuto le osservazioni dei denuncianti l’8 maggio 2015 e le ha trasmesse alla Finlandia il 20 maggio 2015, offrendole l’opportunità di rispondere. La Finlandia ha risposto alle osservazioni dei denuncianti con lettere del 12 agosto 2015 e del 10 settembre 2015.

(13) La Commissione ha chiesto ulteriori informazioni alla Finlandia il 27 maggio 2016, il 15 settembre 2016, il 13 ottobre 2016 e il 21 dicembre 2016. La Finlandia ha risposto il 23 giugno 2016, il 2 settembre 2016, il 24 ottobre 2016, il 26 ottobre 2016, l’8 dicembre 2016 e il 13 gennaio 2017.

(14) Il 16 febbraio 2017 la Commissione ha incontrato i denuncianti e i loro rappresentanti legali.

(15) La Commissione ha chiesto ulteriori informazioni alla Finlandia il 31 ottobre 2017 e il 21 dicembre 2017. La Finlandia ha risposto il 9 novembre 2017 e il 16 febbraio 2018.

(16) Il 19 marzo 2018 la Commissione ha incontrato le autorità finlandesi. La Finlandia ha trasmesso ulteriori informazioni il 10 aprile 2018.

2. CONTESTO

2.1. I denuncianti

(17) Nobina AB è la maggiore azienda di servizi di trasporto pubblico a mezzo autobus della regione nordica nonché una delle prime dieci aziende del trasporto pubblico in Europa, attiva nei segmenti del traffico regionale e del traffico interregionale. Nel 2015/2016 la quota di mercato di Nobina AB nel segmento del traffico regionale nella regione nordica si attestava al 16 % (quota calcolata sulla base del numero di autobus). Nello stesso periodo, l’azienda ha trasportato circa 377 milioni di passeggeri. Nel 2015/2016, Nobina AB ha generato un utile al netto delle imposte di circa 4 milioni di SEK (circa 0,4 milioni di EUR).

(18) Il mercato principale di Nobina AB è la Svezia, dove opera come Nobina Sverige AB. In Svezia, nel 2015/2016, Nobina AB ha realizzato vendite pari a circa il 71 % delle sue vendite complessive e ha raggiunto una quota di mercato (misurata sulla base del numero di autobus) del 30 %. Nello stesso periodo, in Finlandia, dove opera come Nobina Finland Oy, Nobina AB ha realizzato vendite pari a circa l’11 % delle sue vendite complessive e ha raggiunto una quota di mercato (misurata sulla base del valore dei servizi) del 19,1 %.

2.2. Il beneficiario

(19) La società HelB è stata costituita il 1o gennaio 2005 mediante acquisizione delle attività e delle passività di HKL Bussiliikenne, un’unità operativa a sé stante del comune di Helsinki («il comune»), da parte dell’azienda municipalizzata di trasporti Suomen Turistiauto Oy («STA»), che ha in seguito cambiato ragione sociale in HelB. HelB effettuava servizi di collegamento con autobus nell’area di Helsinki e offriva servizi di trasporto charter e di noleggio autobus. All’epoca della decisione di avvio del procedimento deteneva una flotta di circa 380 autobus.

(20) HKL Bussiliikenne era stata costituita nel 1995 come spin-off del dipartimento comunale dei Servizi di trasporto. I dati essenziali sulla situazione finanziaria di HKL Bussiliikenne prima dell’acquisizione da parte di STA sono riportati nella tabella 1. Tabella 1 Dati essenziali relativi a HKL Bussiliikenne (in 000 EUR) 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Fatturato netto 49 490 49 612 51 936 53 759 58 129 62 863 Utile di esercizio 1 724 512 -917 -1 095 -35 447 Risultato ante accantonamenti e imposte -374 -1 533 -3 036 -3 144 -1 738 -1 086 Fonte: bilanci di HKL Bussiliikenne

(21) STA era una società privata a responsabilità limitata, di proprietà del comune, che forniva servizi di trasporto. I dati essenziali sulla situazione finanziaria di STA prima dell’acquisizione di HKL Bussiliikenne e del cambio di ragione sociale in HelB sono riportati nella tabella 2. Tabella 2 Dati essenziali relativi a STA (in 000 EUR) 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Fatturato netto 29 460 32 187 34 069 29 921 29 511 25 674 Utile di esercizio -777 -624 -1 139 -2 334 -2 892 -2 546 Risultato ante accantonamenti e imposte -1 109 -1 085 -1 638 -2 366 -3 220 -2 833 Fonte: bilanci di STA

(22) HelB è stata al 100 % di proprietà del comune fino al dicembre 2015. I dati essenziali sulla situazione finanziaria di HelB nel periodo 2005-2014 sono riportati nella tabella 3. Tabella 3 Dati essenziali relativi a HelB (in 000 EUR) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Fatturato netto 85 134 88 169 90 194 91 913 98 164 93 641 91 506 99 407 89 943 80 696 Utile di esercizio -2 214 -1 590 -2 399 -8 470 -4 319 -3 621 -6 136 -1 941 -1 511 -4 498 Risultato ante accantonamenti e imposte -2 842 -2 321 -2 231 -7 505 -3 768 -3 308 -6 123 -1 845 111 -7 031 Fonte: bilanci di HelB

(23) Il 14 dicembre 2015 HelB è stata venduta (4) all’operatore di autolinee privato Viikin Linja Oy («l’acquirente»), concorrente dei denuncianti e maggiore operatore di autolinee in Finlandia, appartenente al gruppo Koiviston Auto Group («KAG»). Nel 2016 la quota di mercato stimata di KAG in Finlandia (in base al valore dei servizi) era pari al 21,9 % e gli utili dell’azienda al netto delle imposte ammontavano a 3,8 milioni di EUR.

2.3. Il mercato del trasporto locale nell’area di Helsinki

(24) Ad Helsinki, i servizi di trasporto locale a mezzo autobus sono stati appaltati per la prima volta nel 1998 (5). L’ente responsabile della pianificazione del trasporto pubblico e dell’acquisto di servizi di trasporto pubblico nell’area metropolitana di Helsinki, che comprende anche il comune in parola, è l’autorità regionale dei trasporti di Helsinki.

(25) Nell’area di Helsinki, oltre a HelB, operano diverse altre imprese, in particolare Nobina Finland Oy e Veolia Transport Finland Oy. Le quote di mercato annue stimate degli operatori di autolinee attivi sul mercato del trasporto locale di Helsinki sono presentate in percentuale nel grafico che segue. Tabella 4 Servizi di trasporto locale a Helsinki: quota di mercato per operatore in % (linea/km) dal 1o gennaio di ogni anno Fonte: Nobina

3. DESCRIZIONE DELLE MISURE

3.1. Il prestito per l’acquisto di autobus del 2002

(26) Il 6 maggio 2002 il comune ha concesso a HKL Bussiliikenne un prestito di 14,5 milioni di EUR per finanziare l’acquisizione di autobus. Il prestito è stato erogato nella seguente modalità: 13 milioni di EUR il 24 maggio 2002, 1 milione di EUR il 31 agosto 2002 e 0,5 milioni di EUR il 30 settembre 2002. La scadenza del prestito era di 12 anni, con un preammortamento di due anni. Gli interessi erano fissati al tasso EURIBOR a 12 mesi maggiorato di un margine dello 0,05 %. Il comune aveva la facoltà di ridefinire il tasso d’interesse ogni cinque anni a decorrere dalla prima erogazione del prestito: il 24 maggio 2007 e il 24 maggio 2012. Gli interessi erano pagabili il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 2002 e il capitale doveva essere rimborsato in 12 rate di pari importo a decorrere dal 31 dicembre 2004. Il prestito non era coperto da garanzie.

(27) Il 1o gennaio 2005, HelB ha rilevato il prestito per l’acquisto di autobus alle stesse condizioni che erano state concesse a HKL Bussiliikenne, con la differenza che per gli anni 2005 e 2006 non era previsto il rimborso di alcuna rata.

(28) Il 1o ottobre 2007 il comune ha deciso di prolungare i tempi di rimborso del prestito fino al 31 dicembre 2023 (ossia di otto anni rispetto al piano di ammortamento originale).

(29) Del prestito in esame, HelB ha rimborsato gli interessi e 3,8 milioni di EUR in linea capitale. Il 13 gennaio 2016, il comune ha esonerato HelB (6) dall’obbligo di rimborsare il capitale residuo, pari a 10,7 milioni di EUR. L’esonero è stato concesso posteriormente alla vendita a Viikin Linja Oy dell’attività di HelB e della sua denominazione sociale «Helsingin Bussiliikenne» [cfr. il considerando da (45) a (49)].

3.2. Il prestito in conto capitale del 2005

(30) Il 1o gennaio 2005, in sede di costituzione, HelB ha rilevato da HKL Bussiliikenne e STA le seguenti passività: a) un «prestito di avviamento» concesso dal comune nel 1994 per un importo di 16,3 milioni di EUR, di cui 12,3 milioni di EUR risultavano iscritti come debito residuo nello stato patrimoniale di HKL Bussiliikenne al 31 dicembre 2004 (condizioni principali del «prestito di avviamento»: tasso di interesse del 9 %, durata di 25 anni, nessuna garanzia); b) una passività di STA derivante da un investimento di capitale iniziale del comune nei confronti di HKL Bussiliikenne, di cui rimanevano 3,6 milioni di EUR al 31 dicembre 2004. Il comune ha deciso di rifinanziare le suddette passività convertendole in un prestito in conto capitale d’importo complessivo pari a EUR 15 893 700,37 (il 31 dicembre 2004 è stata convertita la parte non rimborsata del «prestito di avviamento», pari a 12 255 223,50 EUR e, il 18 aprile 2006, la passività di STA pari a 3 638 476,87 EUR).

(31) Il tasso d’interesse del prestito in conto capitale era del 6 %. Era previsto che il rimborso del prestito dovesse avvenire solo nel caso e nella misura in cui il capitale sociale e altre voci non distribuibili dello stato patrimoniale fossero completamente coperti. In altri termini, se in un determinato esercizio la società avesse generato perdite o non avesse generato un utile che, in combinazione con l’ammontare dei prestiti in conto capitale, risultasse superiore alle perdite accumulate, il rimborso del prestito in conto capitale non sarebbe stato dovuto. Per gli interessi non pagati era prevista la capitalizzazione. Il prestito era subordinato a tutti gli altri debiti, non era coperto da garanzie ed era di durata illimitata.

(32) Il prestito in conto capitale non è stato rimborsato (né in linea capitale né per interessi). Dopo l’avvio del procedimento d’indagine formale, l’11 dicembre 2015, il comune lo ha convertito in capitale proprio di HelB.

3.3. Il prestito in conto capitale del 2011

(33) Il 31 gennaio 2011 il comune ha concesso a HelB un secondo prestito in conto capitale per 5,8 milioni di EUR alle stesse condizioni del prestito in conto capitale del 2005. In particolare, anche il prestito in conto capitale del 2011 sarebbe stato rimborsabile solo a fronte di utili sufficienti generati da HelB, era subordinato, non coperto garanzie e di durata illimitata. Il prestito è servito per garantire la liquidità di HelB.

(34) Il prestito in conto capitale del 2011 non è stato rimborsato e dopo l’avvio del procedimento d’indagine formale, l’11 dicembre 2015, il comune lo ha convertito in capitale proprio di HelB.

3.4. Il prestito in conto capitale del 2012

(35) Il 23 maggio 2012 il comune ha concesso a HelB un terzo prestito in conto capitale per 8 milioni di EUR alle stesse condizioni dei prestiti in conto capitale del 2005 e 2011.

(36) Anche il prestito in conto capitale del 2012 non è stato rimborsato, e dopo l’avvio del procedimento d’indagine formale, l’11 dicembre 2015, il comune lo ha convertito in capitale proprio di HelB.

3.5. Altre misure

(37) La presente decisione non prende in esame la conversione in capitale proprio dei prestiti in conto capitale del 2005, 2011 e 2012, avvenuta dopo l’avvio del procedimento d’indagine, e lascia impregiudicata la valutazione di tali misure successive.

(38) La presente decisione non riguarda le misure relative al deposito di autobus Ruskeasuo («il deposito») situato nell’area metropolitana di Helsinki. Per tali misure, illustrate nei considerando da (38) a (46) della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha deciso di mantenere aperto il procedimento.

4. LA DECISIONE DELLA COMMISSIONE DI AVVIARE IL PROCEDIMENTO DI INDAGINE FORMALE

(39) Nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha espresso dubbi sul fatto che il tasso d’interesse applicato al prestito per l’acquisto di autobus del 2002 fosse conforme al mercato, dal momento che rispecchiava il tasso d’interesse che il comune stesso aveva ottenuto sul mercato per il proprio prestito, senza tener conto della difficile situazione finanziaria del beneficiario.

(40) La Commissione ha osservato che un investitore privato razionale, prima di concedere un prestito a HKL Bussiliikenne, avrebbe effettuato una valutazione dell’affidabilità creditizia dell’impresa, onde sincerarsi della sua capacità di rimborsare il debito. La Commissione ha altresì rilevato che HKL Bussiliikenne, pur essendo all’epoca un’unità operativa del comune, effettuava i suoi servizi di trasporto in regime di mercato e doveva essere considerata alla stregua di un operatore economico, non una semplice appendice della pubblica amministrazione. Pertanto, non poteva considerarsi operazione puramente interna l’erogazione del prestito per l’acquisto di autobus del 2002. Inoltre, secondo il parere della Commissione, il tasso d’interesse applicato al prestito non sembrava tener conto della mancanza di garanzie.

(41) Riguardo al prestito in conto capitale del 2005, la Commissione ha osservato che un investitore privato mosso da una logica di profitto, prima di creare una nuova società subentrante (vale a dire HelB) e di concederle un prestito in conto capitale di 15,9 milioni di EUR, avrebbe valutato se, alla luce degli indicatori finanziari di HKL Bussiliikenne e STA, non fosse economicamente preferibile liquidare in primis le due aziende e poi procedere con la cessione dell’attività a HelB. La Commissione ha altresì espresso dubbi sul fatto che nel 2005 un investitore privato razionale avrebbe concesso a HelB un prestito in conto capitale a un tasso d’interesse del 6 % e senza garanzie alla luce della situazione finanziaria dei suoi due predecessori e tenendo conto della situazione in cui versava all’epoca il mercato del trasporto locale a mezzo autobus. Oltre a ciò, la Commissione ha osservato che gli esempi forniti dalla Finlandia di prestiti in conto capitale concessi ad altre imprese non erano del tutto paragonabili al prestito in conto capitale del 2005.

(42) Per quanto concerne il prestito in conto capitale del 2011, la Commissione ha espresso dubbi circa la sua conformità al mercato, data la difficile situazione finanziaria di HelB (perdite significative, patrimonio netto negativo). La Commissione è giunta alla conclusione preliminare che un investitore privato razionale non avrebbe concesso a HelB il prestito in conto capitale a un tasso d’interesse del 6 %. Inoltre, considerando che il prestito in conto capitale del 2005 non era stato rimborsato, la Commissione ha ritenuto improbabile che un investitore di mercato avrebbe reiterato l’investimento con un secondo prestito in conto capitale.

(43) La Commissione ha inoltre sollevato dubbi sul fatto che il prestito in conto capitale del 2012 potesse considerarsi conforme alle condizioni di mercato, dato l’ulteriore aggravamento della situazione finanziaria di HelB rispetto a quella constatabile al momento della concessione del prestito in conto capitale del 2011. Secondo la Commissione era improbabile che un investitore operante in economia di mercato avrebbe investito in un’azienda in perdita per la terza volta consecutiva.

(44) La Commissione ha deciso pertanto di avviare il procedimento ai sensi dell’articolo 108, paragrafo 2, TFUE.

5. VENDITA DI HELB DOPO L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO D’INDAGINE FORMALE

(45) Come indicato nel considerando (23), HelB è stata venduta il 14 dicembre 2015 all’acquirente Viikin Linja Oy (KAG). La vendita ha prodotto effetti con decorrenza dal 31 dicembre 2015. Non è stata indetta alcuna gara pubblica. Secondo la Finlandia, il comune ha contattato diversi acquirenti potenziali, ossia operatori di autolinee attivi sul mercato finlandese e all’estero e l’unica offerta pervenuta è stata quella di Viikin Linja Oy.

(46) Il prezzo di vendita è stato concordato in 24 210 193 EUR. Nei documenti di transazione figura anche una clausola che prevede il totale indennizzo dell’acquirente in caso di richiesta di recupero dell’aiuto di Stato; una parte del prezzo di vendita, pari a 1 879 766 EUR, è stata depositata in un conto di garanzia. L’accordo di deposito in garanzia rimarrà in vigore fino al raggiungimento di una decisione definitiva nel presente caso di aiuto di Stato o al più tardi fino al 31 dicembre 2022. Inoltre, è stato negoziato un meccanismo di recupero (earn-out mechanism) da includere nell’atto di vendita, in base al quale l’acquirente s’impegna a versare al venditore un bonus sul conto di garanzia di cui sopra in caso di superamento del livello di utili previamente concordato (7). Il meccanismo di recupero si applica per il periodo 2016-2020 ed è stato calcolato che i bonus per gli esercizi 2016 e 2017 ammontino, rispettivamente, a 2 524 302,19 EUR (2016) e 2 558 068,21 EUR (2017).

(47) In conformità all’atto di vendita, la denominazione sociale di HelB «Helsingin Bussiliikenne Oy» è stata rilevata dall’acquirente Viikin Linja Oy, che in seguito ha modificato il nome in «Helsingin Bussiliikenne Oy» («la nuova HelB»). La vecchia HelB, di proprietà del comune, è stata rinominata «Helsingin kaupungin Linja-autotoiminta Oy» («la vecchia HelB»). Nonostante non siano state apportate modifiche al principale ramo di attività iscritto nel registro delle imprese, la vecchia HelB non svolge attualmente nessuna attività commerciale e non dispone di attivi, ad eccezione degli importi che potrebbe eventualmente ricevere dal conto di garanzia e attraverso il meccanismo di recupero, come indicato in precedenza.

(48) L’operazione non ha riguardato le azioni della vecchia HelB bensì l’intera attività commerciale dell’impresa, comprendendone i contratti (tra cui il contratto in materia di servizi di trasporto stipulato con l’autorità regionale dei trasporti di Helsinki), gli ordini e le offerte, il personale, le immobilizzazioni e le scorte, i diritti immateriali necessari per l’attività dell’impresa nonché le responsabilità e gli obblighi connessi con i contratti, gli ordini e le offerte, il personale, i beni immobili, i beni immateriali ed i contratti di locazione e di licenza. Tutti i 918 dipendenti della vecchia HelB sono stati trasferiti alla nuova HelB.

(49) Non sono stati invece conferiti alla nuova HelB il prestito per l’acquisto di autobus e i prestiti in conto capitale che la vecchia HelB aveva ottenuto dal suo proprietario, il comune di Helsinki. Al contrario, come indicato al considerando (29), il 13 gennaio 2016 il comune ha esonerato la vecchia HelB dall’obbligo di rimborsare l’importo di capitale in essere del prestito per l’acquisto di autobus e l’11 dicembre 2015 ha convertito in capitale proprio della vecchia HelB gli importi non rimborsati dei prestiti in conto capitale (8).

6. OSSERVAZIONI FORMULATE DALLA FINLANDIA IN MERITO ALLA DECISIONE DI AVVIO DEL PROCEDIMENTO

(50) Secondo il parere delle autorità finlandesi, le misure in esame non comportano aiuto di Stato. La Finlandia sostiene che il comune, in veste di proprietario di HelB (nonché di HKL Bussiliikenne e STA), ha fornito i finanziamenti a HelB a condizioni di mercato e a fronte di un rendimento che un azionista privato operante alle condizioni di mercato prevalenti avrebbe considerato soddisfacente.

(51) La Finlandia afferma che all’epoca della costituzione di HelB nel 2005, l’obiettivo era quello di migliorare la redditività, la competitività e il successivo sviluppo della neocostituita, in modo tale da permetterle di operare nel ramo della fornitura di trasporti pubblici come impresa redditizia e di prim’ordine. La Finlandia osserva altresì che le misure dovrebbero essere valutate in relazione al contesto storico in cui sono state concesse. A tale proposito, rimanda all’informativa del 28 febbraio 2012 in cui ha fornito un elenco dei tassi d’interesse applicati ai prestiti in conto capitale concessi ad altre società in Finlandia nel periodo 2004-2006.

(52) La Finlandia sostiene che HelB non ha conseguito i risultati attesi non per scarsa capacità concorrenziale, condizione che avrebbe richiesto un rilancio tramite un’iniezione di fondi, bensì unicamente a causa delle distorsioni presenti nel mercato del trasporto locale a mezzo autobus. Come emerge dai conti finanziari accessibili al pubblico, nel periodo 2005-2012 erano in perdita anche altri importanti operatori di autolinee attivi nell’area metropolitana di Helsinki. Alla luce di ciò, le azioni intraprese dal comune risultano molto simili a quelle adottate da imprenditori o investitori privati effettivamente operanti nel mercato.

(53) Per quanto riguarda la situazione finanziaria di HelB, la Finlandia ammette che si è deteriorata nel tempo e che, nel periodo 2008-2010, è risultato necessario attuare misure per migliorare la redditività dell’impresa, tra cui modifiche alla struttura dei prezzi, riduzioni di organico ecc. Nelle sue osservazioni precedenti, ossia prima della decisione di avvio del procedimento, la Finlandia non aveva ritenuto che HelB fosse un’impresa in difficoltà ai sensi degli orientamenti comunitari del 2004 sugli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese in difficoltà (9) («gli orientamenti S&R del 2004»).

6.1. Esistenza di un aiuto

(54) Per quanto concerne il prestito per l’acquisto di autobus accordato a HKL Bussiliikenne nel 2002, la Finlandia ribadisce che il tasso d’interesse applicato può considerarsi conforme al mercato in quanto agganciato al tasso d’interesse di mercato, ossia l’EURIBOR a 12 mesi.

(55) La Finlandia ritiene altresì probabile che un istituto di finanziamento privato avrebbe concesso a HKL Bussiliikenne condizioni di prestito analoghe. Secondo la Finlandia, l’affidabilità creditizia di HKL Bussiliikenne, in quanto unità di servizio del comune e non persona giuridica a sé stante, sarebbe stata identica a quella del comune (ossia buona). Sempre secondo la Finlandia, il tasso d’interesse del prestito per l’acquisto di autobus era basato sul tasso d’interesse dei prestiti esterni ottenuti dal comune sul mercato finanziario nello stesso periodo.

(56) La Finlandia ha inoltre spiegato che il prestito per l’acquisto di autobus dovrebbe essere considerato un’operazione puramente interna al comune, dato che il comune e HKL Bussiliikenne costituivano la stessa persona giuridica. Il prestito non era coperto da garanzie proprio in quanto si trattava di un’operazione interna.

(57) La Finlandia sembra inoltre sostenere che, qualora il prestito per l’acquisto di autobus fosse considerato aiuto di Stato (contrariamente alla tesi della Finlandia), esso sarebbe da intendersi come aiuto esistente fino al 1o gennaio 2005, data in cui a HKL Bussiliikenne, entità interna del comune senza personalità giuridica distinta, è subentrata HelB, una società di proprietà del comune dotata di personalità giuridica. A sostegno della propria argomentazione, la Finlandia fa riferimento alla lettera dei servizi della Commissione relativa a un caso precedente in cui la Commissione ha rilevato che le misure concesse a favore di agenzie municipalizzate in Finlandia (esenzione da talune imposte, rimborso dell’IVA e garanzia statale illimitata derivante dalla proprietà statale e conseguente assenza di rischio di fallimento) risultavano costituire un aiuto esistente ai sensi dell’articolo 108, paragrafo 1, TFUE, in quanto risalivano al periodo precedente l’adesione della Finlandia all’UE (10).

(58) Quanto al prolungamento della durata del prestito per l’acquisto di autobus deciso nel 2007, la Finlandia afferma che si è trattato di una scelta giustificata, in quanto il prestito era a tasso variabile e in quell’anno si era registrato un aumento dei tassi [di base], che secondo le previsioni erano destinati a salire. All’epoca non si poteva prevedere che sarebbero invece crollati al livello attuale.

(59) Per quanto concerne il prestito in conto capitale del 2005, la Finlandia sostiene che non si è trattato di un nuovo prestito, quanto piuttosto di una procedura puramente tecnica consistita nel trasformare in un prestito in conto capitale il «prestito di avviamento» iscritto da oltre dieci anni nello stato patrimoniale di HKL Bussiliikenne. Lo scopo di tale procedura era quello di garantire l’osservanza del diritto societario finlandese, secondo il quale un «prestito di avviamento» di una società municipalizzata non può rimanere nello stato patrimoniale di una società a responsabilità limitata. Un prestito in conto capitale è una forma standard di finanziamento degli azionisti per le società a responsabilità limitata.

(60) In relazione al tasso d’interesse del 6 % applicato al prestito in conto capitale del 2005, la Finlandia osserva che è identico al tasso applicato a HKL Bussiliikenne per il «prestito di avviamento». Tenendo conto del fatto che, secondo la Finlandia, si è trattato di una modifica puramente tecnica, non già di una nuova operazione di finanziamento, deve considerarsi giustificata l’applicazione di un pari tasso d’interesse. La Finlandia sottolinea inoltre che in precedenza aveva fornito un’analisi dettagliata dei prestiti in conto capitale concessi all’epoca da altri operatori, i cui tassi d’interesse erano compresi tra il 4,7 % e il 7,539 %. I prestiti in conto capitale citati nell’analisi erano tutti senza garanzie e subordinati, come prescritto per legge, e in quanto tali la Finlandia ritiene che costituiscano un gruppo di riferimento comparabile.

(61) Relativamente al prestito in conto capitale del 2011, la Finlandia continua a sostenere che tale finanziamento deve essere considerato come un prestito erogato da un proprietario a lungo termine di un gruppo e non come una decisione isolata di finanziamento a breve termine di un investitore esterno. La Finlandia ammette che all’epoca la situazione finanziaria di HelB era critica e che era necessaria una rapida iniezione di fondi supplementari. Nel periodo 2008-2010, HelB aveva anche attuato una serie di misure volte a migliorare la propria redditività, tra cui una riduzione dei costi della società, la revisione della struttura dei prezzi, la modifica del contratto collettivo applicabile, una riduzione di organico e la chiusura di uno dei depositi (il deposito di Koskela). La Finlandia sottolinea che il prestito in conto capitale del 2011 costituisce la prima misura del comune motivata dalla difficile situazione finanziaria di HelB.

(62) La Finlandia ha fornito un esempio di prestito in conto capitale concesso a un’altra società nel periodo 2011-2012, a un tasso d’interesse costituito dall’EURIBOR a 6 mesi + il 4,75 % Poiché il tasso fissato per il prestito in conto capitale del 2011 (6 %) era superiore, la Finlandia ritiene che sia conforme al mercato.

(63) La Finlandia sostiene altresì che, viste le disposizioni specifiche del diritto nazionale in materia di prestiti in conto capitale, il fatto che il prestito in conto capitale del 2005 non fosse stato rimborsato al momento della concessione del prestito in conto capitale del 2011 non può di per sé considerarsi un fattore significativo ai fini della determinazione della conformità al mercato.

(64) La Finlandia ritiene che il prestito in conto capitale del 2012 sia sostanzialmente analogo al prestito del 2011. Essa afferma che non si è trattato di aiuto di Stato, bensì di una giustificata misura di finanziamento dell’azionista attuata per garantire la liquidità della società controllata al 100 %. Quanto al tasso d’interesse applicato al prestito in conto capitale del 2012, la Finlandia fa riferimento alle sue osservazioni in merito al prestito in conto capitale del 2011. Asserisce infine che, poiché il prestito in conto capitale del 2012 è stato concesso dopo la presentazione della denuncia nell’ottobre 2011, la giunta comunale avrebbe chiesto che il prestito del 2012 fosse erogato a condizioni di mercato. Su questa base, la Finlandia sostiene che il prestito in conto capitale del 2012 non avrebbe costituito aiuto di Stato e non era soggetto all’obbligo di notifica alla Commissione per approvazione.

6.2. Compatibilità dell’aiuto

(65) La Finlandia non ha fornito alcun motivo di compatibilità poiché, ribadendo la posizione assunta in fase di valutazione preliminare, ritiene che le misure in questione non costituiscano aiuti di Stato ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, in quanto sono state attuate a condizioni di mercato.

6.3. Continuità economica

(66) La Finlandia asserisce che non vi è continuità economica tra la vecchia HelB e la nuova HelB, in quanto la vendita dell’attività della vecchia HelB è stata concepita come vendita di attivi (asset deal).

(67) La Finlandia sostiene inoltre che, nonostante l’attività della vecchia HelB non sia stata venduta tramite una procedura di gara aperta, trasparente, non discriminatoria e incondizionata, il progetto di vendita ha ricevuto una tale pubblicizzazione che il prezzo della transazione stabilito sulla base dell’offerta, della risposta all’offerta e durante le trattative rappresenta di fatto il valore di mercato delle attività commerciali di HelB. A sostegno di ciò, la Finlandia fornisce in più una valutazione di un esperto esterno indipendente, Inspira Oy, secondo cui il prezzo concordato della transazione sarebbe in linea con i valori ottenibili applicando gran parte dei metodi di valutazione.

7. OSSERVAZIONI FORMULATE DALLE PARTI INTERESSATE

(68) Con lettera congiunta dell’8 maggio 2015, i denuncianti hanno presentato le proprie osservazioni in merito alla decisione di avvio del procedimento, confermando i fatti ivi riportati e il ragionamento svolto dalla Commissione.

(69) I denuncianti hanno sottolineato che [la vecchia] HelB si configura chiaramente come impresa in difficoltà ai sensi degli orientamenti S&R del 2004 nonché ai sensi degli orientamenti del 2014 sugli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese non finanziarie in difficoltà (11) («gli orientamenti S&R del 2014») e che la stessa considerazione vale per HKL Bussiliikenne, che si configurerebbe come impresa in difficoltà ai sensi degli orientamenti comunitari del 1999 sugli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese in difficoltà (12) («gli orientamenti S&R del 1999»).

(70) I denuncianti sostengono che, in linea di principio, è da considerarsi conferimento di vantaggio economico la concessione di un aiuto di Stato a un’impresa in difficoltà. Uno Stato che aiuti un’impresa senza prospettive di redditività a lungo termine, come HelB, difficilmente agirà in conformità alla normale disciplina di mercato; infatti, nessun operatore privato razionale avrebbe accordato a HelB le misure in questione.

(71) In particolare, per quanto riguarda il prestito per l’acquisto di autobus del 2002, un investitore privato razionale avrebbe preteso un tasso d’interesse più elevato di quello che l’autorità pubblica aveva ottenuto per sé sui mercati finanziari. Inoltre, nessun creditore privato avrebbe trasferito il prestito a una neocostituita, come lo era HelB nel 2005, alle stesse condizioni originariamente applicate al suo predecessore, in questo caso HKL Bussiliikenne, un’azienda già avviata. I denuncianti hanno altresì osservato che nessun investitore privato razionale avrebbe accettato i ripetuti rinvii dei pagamenti in linea capitale senza adeguare al rialzo il tasso d’interesse.

(72) Per quanto concerne il prestito in conto capitale del 2005, i denuncianti sostengono che, tenuto conto che sia HKL Bussiliikenne che STA erano in perdita prima della costituzione di HelB, un investitore privato avrebbe preferito rinunciare all’investimento piuttosto che erogare un finanziamento supplementare. Pertanto, l’intero prestito in conto capitale del 2005 deve essere considerato come un vantaggio economico che HelB non avrebbe mai ottenuto in condizioni normali di mercato. Inoltre, anche se un investitore privato avesse accettato di erogare il finanziamento, non lo avrebbe mai concesso alle condizioni riservate a HelB, ossia al tasso d’interesse del 6 % e senza alcuna garanzia.

(73) Per quanto riguarda i prestiti in conto capitale del 2011 e del 2012, i denuncianti sottolineano che al momento della loro concessione la situazione finanziaria di HelB era estremamente negativa e pienamente nota al comune. Per di più, secondo i denuncianti, HelB non aveva pagato alcun interesse né aveva versato alcuna rata del prestito in conto capitale del 2005. In tali circostanze, nessun prestatore di fondi sarebbe stato disposto ad assumersi il rischio di un prestito e, pertanto, l’importo totale dei prestiti in conto capitale del 2011 e del 2012 costituisce un aiuto di Stato.

(74) Infine, i denuncianti sostengono che esiste chiaramente una continuità economica tra la vecchia HelB e la nuova HelB, considerati il perimetro della cessione dell’attività, l’assenza di una gara d’appalto e altri criteri pertinenti.

8. OSSERVAZIONI FORMULATE DALLA FINLANDIA IN MERITO ALLE OSSERVAZIONI DEI DENUNCIANTI

(75) La Finlandia ritiene che i denuncianti ribadiscano in larga misura le stesse osservazioni di cui alla decisione di avvio del procedimento e rinvia pertanto alla risposta dalla stessa presentata il 17 marzo 2015 in relazione alla suddetta decisione. In merito alle osservazioni dei denuncianti, la Finlandia ha altresì presentato le osservazioni supplementari di seguito riportate.

(76) In risposta alle osservazioni dei denuncianti secondo cui il comune non avrebbe agito come un investitore di mercato, la Finlandia ha osservato che il principio dell’investitore operante in un’economia di mercato dovrebbe essere interpretato in modo da tenere conto dell’interesse del proprietario a tutelare il capitale investito nell’impresa di sua proprietà e a perseguire una redditività a lungo termine. In quanto proprietario, il comune dovrebbe essere paragonato a un operatore di mercato che cerca di proteggere il proprio investimento, non già a un investitore teorico senza una precedente esposizione analoga. Secondo la Finlandia, il comune, in veste di proprietario, ha agito nello stesso modo e alle stesse condizioni di mercato di altri proprietari di aziende operanti sul mercato del trasporto locale a mezzo autobus dell’area di Helsinki, tra cui la stessa Nobina.

(77) Quanto alle osservazioni formulate dai denuncianti riguardo ai prestiti in conto capitale del 2011 e 2012, la Finlandia rinvia a uno studio effettuato da un esperto esterno nel 2015 [cfr. il considerando (174)], in cui si sostiene che i prestiti erano conformi alle condizioni di mercato. Qualora fosse tuttavia constatato che i prestiti costituiscono un aiuto (contrariamente alla tesi delle autorità finlandesi), la Finlandia è del parere che tale aiuto debba intendersi limitato all’importo risultante dalla differenza tra il tasso d’interesse effettivamente applicato e il tasso d’interesse di mercato [e non pari all’importo complessivo dei prestiti, come invece sostenuto dai denuncianti].

9. ESISTENZA DI UN AIUTO

(78) La presente decisione valuta l’esistenza di un aiuto di Stato ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, la compatibilità di tale aiuto con il mercato interno e, infine, la continuità economica tra la vecchia HelB, attualmente denominata Helsingin kaupungin Linja-autotoiminta Oy, e la nuova HelB, attualmente parte del gruppo KAG.

(79) Ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE «sono incompatibili con il mercato interno, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino o minaccino di falsare la concorrenza».

(80) Pertanto, una misura costituisce aiuto di Stato se soddisfa le seguenti condizioni cumulative: i) è imputabile allo Stato e proviene da risorse statali; ii) è selettiva; iii) conferisce un vantaggio economico a un’impresa; e iv) falsa o minaccia di falsare la concorrenza e incide sugli scambi tra Stati membri.

9.1. Misura 1 – il prestito per l’acquisto di autobus concesso a HKL Bussiliikenne nel 2002

(81) In primo luogo, le norme in materia di aiuti di Stato si applicano solo quando il beneficiario di una misura è «un’impresa». Secondo una costante giurisprudenza della Corte di giustizia, la nozione di impresa abbraccia qualsiasi entità che esercita un’attività economica, a prescindere dallo status giuridico di detta entità e dalle sue modalità di finanziamento (13). Pertanto, la classificazione di una determinata entità come impresa dipende interamente dalla natura delle sue attività e non dal suo status secondo il diritto nazionale. Un’entità che fa formalmente parte della pubblica amministrazione può essere considerata comunque un’impresa ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE. L’unico criterio pertinente è l’esercizio di un’attività economica.

(82) La Finlandia sostiene che all’epoca in cui è stato concesso il prestito per l’acquisto di autobus, HKL Bussiliikenne non era né una società né un’entità giuridica distinta ai sensi del diritto finlandese, bensì un centro di profitto (14) dell’unità operativa interna del comune (HKL). Per tale motivo, il prestito in esame dovrebbe essere considerato un’operazione interna al comune. Il ragionamento sembra implicitamente indicare che la misura non dovrebbe essere soggetta alle norme sugli aiuti di Stato.

(83) La Commissione non condivide tale parere. Sebbene facesse formalmente parte del comune, HKL Bussiliikenne era un operatore economico (come riconosciuto dalla stessa Finlandia) attivo nella fornitura di servizi di trasporto a mezzo autobus sul mercato concorrenziale, non già un’autorità pubblica preposta a svolgere funzioni essenziali dello Stato. In quanto tale, HKL Bussiliikenne esercitava chiaramente attività di natura economica e, per tale motivo, a prescindere dal suo status giuridico formale, è da considerarsi un’impresa ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE. Pertanto, HKL Bussiliikenne è soggetta alle norme in materia di aiuti di Stato e, naturalmente, lo è anche HelB, che era un’entità giuridica distinta dal comune e svolgeva lo stesso tipo di attività economiche del suo predecessore.

(84) La Finlandia sembra inoltre sostenere che il prestito per l’acquisto di autobus sia da considerarsi un aiuto esistente, al pari delle misure concesse a favore delle agenzie municipalizzate [cfr. il considerando (57)]. La Commissione osserva che dette misure (ad esempio, l’esenzione dall’imposta sui trasferimenti di beni mobiliari e immobiliari a partire dal 1943, l’esenzione dalle imposte fondiarie a partire dal 1992, l’esenzione dall’imposta sul reddito a partire dal 1974) erano in vigore prima dell’adesione della Finlandia all’Unione, avvenuta il 1o gennaio 1995. Al contrario, il prestito per l’acquisto di autobus è stato concesso il 6 maggio 2002, ossia più di sette anni dopo l’adesione. Pertanto è evidente che esso non costituisce un aiuto esistente.

9.1.1. Risorse statali e imputabilità

(85) Il prestito per l’acquisto di autobus, erogato direttamente dal comune di Helsinki a HKL Bussiliikenne e poi rilevato da HelB nel 2005, è stato finanziato dal comune con il proprio bilancio. Ai fini dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, per risorse statali s’intendono le risorse di uno Stato membro e delle sue autorità pubbliche, nonché le risorse di imprese pubbliche sulle quali le autorità pubbliche possono esercitare direttamente o indirettamente un controllo. Alla luce di tale definizione, è evidente che la misura interessa risorse statali ed è imputabile allo Stato. La Finlandia non lo mette in discussione.

9.1.2. Selettività

(86) Il comune ha concesso il prestito per l’acquisto di autobus esclusivamente a HKL Bussiliikenne; nel 2005 il prestito è stato assunto da HelB. Pertanto, il prestito per l’acquisto di autobus è stato concesso su base esclusivamente ad hoc ad una singola impresa e non era disponibile per altre imprese attive nel settore del trasporto a mezzo autobus dell’area di Helsinki che si trovavano in una situazione di diritto e di fatto analoga, o in altri settori. Nessuna società comparabile era ammessa a beneficiare di una misura simile a quella concessa a HKL Bussiliikenne e, pertanto, nessuna società comparabile ha ricevuto un vantaggio analogo. Le misura, quindi, è selettiva.

9.1.3. Esistenza di un vantaggio economico

(87) Le operazioni economiche effettuate da enti pubblici non conferiscono un vantaggio alla controparte, e pertanto non costituiscono aiuto, se sono svolte alle normali condizioni di mercato (15). Per stabilire se un’operazione sia effettuata alle normali condizioni di mercato, si deve confrontare il comportamento dell’ente pubblico con quello di un ipotetico operatore economico privato in una situazione simile (criterio dell’operatore in un’economia di mercato). Gli organi giurisdizionali dell’Unione hanno elaborato tipologie specifiche del criterio dell’operatore in un’economia di mercato, in particolare il «criterio dell’investitore in un’economia di mercato», finalizzato a individuare la presenza di un vantaggio economico negli investimenti di capitale pubblico (16) e il «criterio del creditore privato» per le operazioni che riguardano debiti (17).

(88) Per quanto riguarda la misura in questione, la Commissione deve pertanto verificare se, concedendo a HKL Bussiliikenne il prestito per l’acquisto di autobus (assunto in seguito da HelB) alle condizioni concordate, il comune abbia agito come avrebbe fatto un ipotetico creditore privato in una situazione analoga.

(89) Innanzitutto, qualsiasi creditore privato prudente, prima di concedere un prestito, avrebbe effettuato preventivamente una valutazione del merito di credito del potenziale debitore per decidere se concedergli il prestito e a quali condizioni (18). Al fine di dimostrare la conformità al mercato, uno Stato membro deve fornire elementi di prova da cui emerga che la decisione di effettuare l’operazione è stata presa sulla base di una siffatta valutazione ex ante (19).

(90) La Finlandia non ha fornito alcun elemento di prova da cui emerga che il comune ha effettuato una valutazione del merito di credito di HKL Bussiliikenne (o qualsiasi altro tipo di valutazione ex ante) prima di concedere il prestito per l’acquisto di autobus. Peraltro, essa ha riconosciuto esplicitamente che non era mai stata condotta nessuna valutazione di tale tipo, né interna né esterna. Questo è un indizio del fatto che la Finlandia non si è comportata allo stesso modo di un ipotetico creditore privato.

(91) La Finlandia sostiene che il prestito era comunque conforme al mercato, in quanto i) il tasso d’interesse era agganciato al tasso d’interesse di mercato, ossia l’EURIBOR a 12 mesi, e ii) verosimilmente, HKL Bussiliikenne avrebbe potuto ottenere un prestito con margine analogo da un istituto finanziario privato, giacché, in quanto unità operativa interna, vantava la stessa affidabilità creditizia (buona) del comune.

(92) Per quanto concerne la prima argomentazione, la Commissione osserva che un tasso d’interesse variabile, come quello applicato al prestito per l’acquisto di autobus, si compone di due elementi: un tasso di base e un margine. Nel caso in esame, il tasso di base, ossia l’EURIBOR a 12 mesi, è un tasso a cui le banche si prestano reciprocamente denaro sul mercato interbancario. Il margine, invece, è un premio applicato in considerazione del rischio connesso al finanziamento di un determinato debitore. Ne consegue che l’elemento rilevante ai fini della verifica della conformità di un prestito alle condizioni di mercato non è il tasso di base, bensì il margine. Pertanto, il fatto che il tasso d’interesse applicato al prestito per l’acquisto di autobus era agganciato all’EURIBOR a 12 mesi non è di per sé sufficiente a dimostrare la conformità del prestito alle condizioni di mercato. Ciò che deve essere valutato è se il margine riflettesse correttamente il profilo di rischio di HKL Bussiliikenne al momento della concessione del prestito per l’acquisto di autobus. Alla luce di quanto sopra, la prima argomentazione deve essere respinta.

(93) Quanto alla seconda argomentazione addotta, la Commissione osserva anzitutto che la Finlandia non ha fornito prove fattuali (ad esempio offerte di banche commerciali o esempi di operazioni di mercato comparabili) a sostegno dell’affermazione secondo cui HKL Bussiliikenne sarebbe stata in grado di ottenere un prestito con margine analogo da un istituto finanziario privato. Essa si limita ad affermare che HKL Bussiliikenne sarebbe stata in grado di ottenere un simile prestito in quanto la sua affidabilità creditizia era la stessa del comune ed il comune, presumibilmente, otteneva prestiti con lo stesso margine applicato al prestito per l’acquisto di autobus.

(94) La Commissione non condivide tale parere. In primo luogo, essa ritiene che, nonostante il legame organizzativo che le univa, HKL Bussiliikenne e il comune non avessero la stessa affidabilità creditizia. Dal punto di vista di un creditore che agisce in economia di mercato, un prestito concesso al comune in quanto autorità pubblica avrebbe sempre comportato un rischio inferiore rispetto a un prestito concesso a HKL Bussiliikenne, che nonostante fosse un’unità di servizio del comune, rimaneva comunque un operatore di autolinee attivo sul mercato concorrenziale.

(95) In secondo luogo, e soprattutto, l’elevata affidabilità creditizia del comune è inestricabilmente legata al fatto che i suoi debiti pubblici sono garantiti in ultima istanza dallo Stato. Un prestito concesso al comune non può considerarsi un adeguato parametro di riferimento di mercato, poiché le condizioni che lo regolano tengono conto di questo sostegno statale di ultima istanza, non accessibile a un debitore operante in economia di mercato. Di conseguenza, per valutare la conformità al mercato del prestito per l’acquisto di autobus, è necessario accertare l’affidabilità creditizia di HKL Bussiliikenne presa singolarmente e confrontare le condizioni del prestito con un adeguato tasso di mercato o la relativa approssimazione. Come menzionato in precedenza, la Finlandia non ha provveduto a questo genere di valutazione. In passato la Commissione non ha riconosciuto come esenti da aiuti i prestiti concessi da un azionista pubblico alla propria controllata alle stesse condizioni favorevoli su cui può contare l’ente pubblico interessato (20). Alla luce di quanto precede, anche la seconda argomentazione formulata dalla Finlandia deve essere respinta.

(96) La conformità alle condizioni di mercato può essere stabilita direttamente quando l’operazione viene effettuata a condizioni di parità (pari passu) da enti pubblici e operatori privati, oppure sulla base di altri metodi di valutazione quando i dati di mercato riguardanti specificamente l’operazione non sono disponibili. Il prestito in questione è stato concesso senza la partecipazione di operatori privati, pertanto la sua conformità alle condizioni di mercato non può essere accertata direttamente.

(97) In assenza di specifiche informazioni di mercato, la conformità di un’operazione di finanziamento del debito alle condizioni di mercato può essere determinata tramite comparazione parametrica, vale a dire confrontandone le condizioni con quelle di operazioni di mercato analoghe. Tra tali operazioni si possono annoverare, ad esempio, prestiti contratti o obbligazioni emesse da analoghi debitori operanti in economia di mercato o credit default swap negoziati sui relativi debiti.

(98) La Finlandia non ha fornito alcun esempio di operazioni di mercato analoghe che potessero essere utilizzate come parametro di riferimento per il prestito del 2002 a sostegno dell’acquisto di autobus.

(99) Secondo i denuncianti, i tassi d’interesse applicati a Nobina (un concorrente privato di HelB) per i suoi prestiti a lungo termine intorno al 2002 erano dell’8-11 % circa. All’epoca, il rating del credito di Nobina era B+.

(100) La Commissione non ha individuato altri parametri di riferimento di mercato adatti al caso in esame. Tuttavia, essa osserva che il margine dello 0,05 % applicato al prestito per l’acquisto di autobus presuppone un rischio di credito pressoché nullo. Molto probabilmente, neanche un debitore con un rating del credito eccellente e buone garanzie collaterali avrebbe potuto ottenere un margine così basso sul mercato, arduo quindi immaginare che vi sarebbe riuscita HKL Bussiliikenne, che versava in condizioni finanziarie sfavorevoli e non forniva alcuna garanzia.

(101) Considerato che i dati di mercato riguardanti specificamente l’operazione non sono disponibili e che non è possibile stabilire adeguati parametri di riferimento di mercato, la Commissione ritiene giustificato valutare la conformità del prestito alle condizioni di mercato sulla base dei tassi di riferimento di cui alla comunicazione del 1997 sui tassi di riferimento (21). Il tasso di riferimento dovrebbe rispecchiare il livello medio dei tassi d’interesse in vigore negli Stati membri per i prestiti a medio e lungo termine coperti da normali garanzie. Come tale, può essere quindi utilizzato come approssimazione del tasso di mercato.

(102) La Commissione osserva che il prestito per l’acquisto di autobus non era coperto da garanzie. È da considerare inoltre che il tasso d’interesse medio presuppone un mutuatario medio, in alti termini un mutuatario con una situazione finanziaria media. Palesemente, HKL Bussiliikenne e STA, i predecessori di HelB, non versavano in una situazione finanziaria media. Prima della concessione del prestito per l’acquisto di autobus, entrambe le società avevano generato perdite crescenti e hanno proseguito con un trend di perdita anche dopo la concessione del prestito [cfr. i considerando (20)-(21)]. Nel settembre 2004, la stessa giunta comunale aveva previsto che gli utili di HKL Bussiliikenne e STA non avrebbero registrato miglioramenti significativi nell’immediato futuro e che le perdite sarebbero continuate (22). Quanto a HelB, la società non aveva antecedenti finanziari prima di rilevare il prestito per l’acquisto di autobus. Tuttavia, un creditore prudente operante in economia di mercato avrebbe sicuramente tenuto conto della situazione finanziaria dei suoi predecessori, prima di prendere la decisione di trasferirle il prestito. Alla luce di ciò, risulta che il tasso di riferimento, nel caso in esame, denota una chiara sottovalutazione del rischio legato alla concessione del prestito per l’acquisto di autobus.

(103) Secondo la comunicazione sul tasso di riferimento del 1997, il tasso di riferimento è un tasso minimo che può essere aumentato in situazioni di rischio particolare (per esempio imprese in difficoltà, mancanza delle garanzie normalmente richieste dalle banche ecc.). In tali situazioni il premio può raggiungere i 400 punti base ed essere anche superiore, nell’ipotesi in cui nessuna banca avrebbe accettato di concedere il prestito.

(104) Come indicato al considerando (26), il prestito per l’acquisto di autobus non era coperto da garanzie. Ciò costituisce motivo sufficiente per stabilire che il prestito in questione è stato concesso in una situazione di rischio particolare ai sensi della comunicazione sui tassi di riferimento del 1997.

(105) La Commissione osserva inoltre che, prima di ottenere il prestito per l’acquisto di autobus nel maggio 2002, HKL Bussiliikenne aveva evidenziato caratteristiche riconducibili a un’impresa in difficoltà, come ad esempio le perdite crescenti. Nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha concluso in via preliminare che HKL Bussiliikenne si sarebbe potuta considerare un’impresa in difficoltà ai sensi degli orientamenti S&R del 1999. Tuttavia, sulla base degli elementi raccolti nel corso del procedimento d’indagine formale, essa ha potuto constatare che HKL Bussiliikenne non ha registrato diminuzioni del fatturato, aumenti del debito o aumenti degli oneri per interessi. La Commissione ritiene pertanto che il solo fattore delle perdite crescenti non sia motivo di per sé sufficiente a far concludere che HKL Bussiliikenne fosse un’impresa in difficoltà ai sensi degli orientamenti S&R del 1999. Allo stesso tempo, il dato delle perdite crescenti è indubbiamente un indice della cattiva condizione finanziaria in cui versava all’epoca HKL Bussiliikenne e del fatto che il creditore si esponeva a un rischio superiore alla media. Questo, accanto alla mancanza di garanzie, è un altro fattore da cui si evince che il prestito per l’acquisto di autobus è stato concesso in una situazione di rischio particolare. La situazione finanziaria di HKL Bussiliikenne non è migliorata in modo sostanziale dopo l’ottenimento del prestito in questione ed era ancora critica all’epoca in cui il prestito è stato trasferito a HelB.

(106) Prima del trasferimento del prestito a HelB nel gennaio 2005, anche STA aveva subito perdite crescenti. Analogamente a quanto detto per HKL Bussiliikenne, la Commissione ritiene che, sebbene le perdite crescenti siano una caratteristica propria di un’impresa in difficoltà, questo unico criterio non sia sufficiente a far concludere che STA fosse un’impresa in difficoltà. Tuttavia, il dato dimostra senza ombra di dubbio che STA versava in una condizione finanziaria sfavorevole.

(107) HelB è stata costituita nel 2005 e pertanto non aveva antecedenti finanziari propri prima di rilevare il prestito per l’acquisto di autobus. Ciò non toglie che, in sede di valutazione del rischio connesso al trasferimento del prestito per l’acquisto di autobus a HelB, sarebbe stato opportuno tenere conto della situazione finanziaria dei suoi predecessori, HKL Bussiliikenne e STA. Inoltre, il fatto che HelB era un’impresa di nuova costituzione rappresentava un rischio aggiuntivo per il creditore, data la minore prevedibilità dei suoi risultati finanziari futuri rispetto ad una società con antecedenti in materia di prestiti.

(108) I risultati finanziari effettivi di HelB successivamente al trasferimento del prestito per l’acquisto di autobus confermano quanto si sarebbe potuto prevedere a partire dai risultati finanziari dei suoi predecessori. HelB ha registrato perdite significative in ciascun anno di attività, dalla sua costituzione nel 2005 fino al 2014. L’unica controtendenza si è avuta nel 2013, quando ha registrato un modesto utile di 0,1 milioni di EUR subito dopo aver ricevuto due prestiti in conto capitale. A peggiorare la situazione, a partire dal 2009 HelB ha visto un costante aumento del patrimonio netto negativo: -3,3 milioni di EUR nel 2009, -6,6 milioni di EUR nel 2010, -12,7 milioni di EUR nel 2011, -14,6 milioni di EUR nel 2012, -15,9 milioni di EUR nel 2013 e -22,9 milioni di EUR nel 2014.

(109) Infine, nel 2004 e nel 2007 il comune ha posticipato il rimborso del prestito per l’acquisto di autobus di un totale di otto anni, dal 31 dicembre 2015 originariamente previsto, al 31 dicembre 2023. Il prolungamento del periodo di rimborso produce un aumento del rischio di inadempimento, a fronte del quale un creditore razionale in un’economia di mercato avrebbe chiesto un premio supplementare. Il comune, invece, non ha aumentato il margine sul prestito per l’acquisto di autobus, e pertanto il tasso d’interesse non tiene conto di tale rischio aggiuntivo.

(110) Sulla base dell’analisi effettuata ai considerando da (104) a (109), la Commissione ritiene che il prestito per l’acquisto di autobus sia stato concesso, e successivamente trasferito, in una situazione di rischio particolare ai sensi della comunicazione sui tassi di riferimento del 1997. Pertanto, alla luce delle circostanze del caso di specie, la Commissione ritiene che il tasso minimo debba essere aumentato di un premio di almeno 400 punti base.

(111) Secondo quanto previsto dalla comunicazione sul tasso di riferimento del 1997, il premio di 400 punti base può essere ulteriormente aumentato nell’ipotesi in cui nessuna banca privata avrebbe accettato di concedere il prestito. La Commissione non ha riscontrato alcun elemento di prova che permetta di stabilire che una banca privata avrebbe accettato di concedere il prestito per l’acquisto di autobus alle stesse condizioni del comune alla luce della cattiva situazione finanziaria del/i mutuatario/i, e ritiene una tale ipotesi improbabile. Tuttavia, in mancanza di regole chiare su come quantificare tale premio aggiuntivo, per motivi di prudenza, la Commissione ha deciso di non aumentare ulteriormente il premio stabilito di 400 punti base.

(112) Il tasso minimo di riferimento per la Finlandia, definito sulla base di un tasso swap interbancario a cinque anni, era del 5,06 % nel maggio 2002 e del 4,08 % nel gennaio 2005. A norma della comunicazione sui tassi di riferimento del 1997, la Commissione si è riservata il diritto di utilizzare un tasso di base a più breve termine rispetto al tasso swap interbancario a cinque anni. Nel caso di specie, la Commissione ritiene infatti opportuno utilizzare come tasso di base l’EURIBOR a 12 mesi. Innanzitutto, perché si tratta del tasso di base effettivo applicato al prestito per acquisto di autobus e, come tale, consente un’approssimazione più precisa del tasso di mercato rispetto al tasso di riferimento. In secondo luogo, e soprattutto, perché utilizzando l’EURIBOR si ottiene un’approssimazione del tasso di mercato sotto forma di tasso variabile, esattamente il tipo di tasso d’interesse che è stato applicato al prestito per l’acquisto di autobus (al contrario, utilizzando il tasso di riferimento si otterrebbe di fatto l’approssimazione di un tasso fisso).

(113) La metodologia per la fissazione dei tassi di riferimento è stata rivista nell’ambito della comunicazione sui tassi di riferimento del 2008 (23). La nuova metodologia è entrata in vigore il 1o luglio 2008, ossia dopo la concessione del prestito per l’acquisto di autobus. In ogni caso, il prestito prevedeva la possibilità di ridefinire il tasso d’interesse ogni cinque anni a decorrere dalla prima erogazione [cfr. il considerando (26)], ossia il 24 maggio 2007 e il 24 maggio 2012. Un creditore razionale, di fronte al deteriorarsi della situazione finanziaria del debitore, si sarebbe avvalso di tale possibilità contrattuale e avrebbe aumentato il tasso d’interesse in base al nuovo livello di rischio. Come indicato al considerando (153), per lo meno a partire dal 2009 HelB soddisfaceva i criteri per essere considerata un’impresa in difficoltà. In base alla comunicazione sui tassi di riferimento del 2008, il margine conforme al mercato per i prestiti a imprese in difficoltà senza garanzie è pari a 1 000 punti base.

(114) Sulla base di quanto precede il tasso di mercato per il prestito relativo all’acquisto di autobus risulta essere: i) l’EURIBOR a 12 mesi più 400 punti base dal 24 maggio 2002 al 23 maggio 2012 e ii) l’EURIBOR a 12 mesi più 1 000 punti base dal 24 maggio 2012 al 13 gennaio 2016, data in cui il comune ha rinunciato al rimborso del prestito (cfr. sotto). Il tasso d’interesse effettivo era l’EURIBOR a 12 mesi maggiorato di 5 punti base, rispettivamente 395 punti base e 995 punti base in meno rispetto del livello di mercato.

(115) Il 13 gennaio 2016, il comune ha esentato HelB (24) dall’obbligo di rimborsare l’importo di capitale in essere del prestito per l’acquisto di autobus, pari a 10,7 milioni di EUR. Pertanto, oltre ad aver ottenuto un tasso d’interesse inferiore al livello di mercato, HelB ha anche beneficiato dell’esenzione dall’obbligo di rimborsare il capitale.

(116) Sulla base delle valutazioni di cui sopra, la Commissione conclude che il comune non si è comportato come un creditore operante in un’economia di mercato, in quanto ha concesso il prestito per l’acquisto di autobus a condizioni non conformi a quelle di mercato. Ne consegue che il prestito per l’acquisto di autobus del 2002 ha conferito a HKL Bussiliikenne e a HelB un indebito vantaggio economico.

9.1.4. Effetti sulla concorrenza e sugli scambi tra Stati membri

(117) Si riscontra una distorsione della concorrenza ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, in tutti i casi in cui lo Stato concede a un’impresa un vantaggio finanziario nell’ambito di un settore liberalizzato nel quale esiste o potrebbe esistere concorrenza (25). Come osservato dalla Corte di giustizia nella sentenza Altmark (26), vari Stati membri avevano iniziato fin dal 1995 ad aprire alcuni mercati di trasporto alla concorrenza di imprese stabilite in altri Stati membri, cosicché più di un’impresa offriva già i propri servizi di trasporto urbani, extraurbani o regionali in Stati membri diversi dal proprio Stato di origine. Il mercato finlandese del trasporto con autobus è aperto alla concorrenza. In particolare, l’acquisto di servizi di trasporto locale a mezzo autobus nell’area di Helsinki è effettuato mediante gare d’appalto sin dal 1998 [cfr. i considerando (24) e (25)]. Sul mercato hanno operato e operano diverse aziende di autolinee, anche di altri Stati membri. In aggiunta a quanto sopra, è da rilevare che, qualsiasi misura concessa dallo Stato che possa migliorare la posizione concorrenziale del beneficiario rispetto ad altre imprese con cui è in concorrenza incide sulla concorrenza e sugli scambi (27). La Commissione pertanto conclude che il prestito per l’acquisto di autobus ha falsato o ha minacciato di falsare la concorrenza e ha inciso sugli scambi tra Stati membri.

9.1.5. Conclusione in merito all’esistenza di un aiuto di Stato ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE

(118) Alla luce di quanto precede, la Commissione conclude che la misura 1 costituisce un aiuto di Stato ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE. L’aiuto corrisponde alla somma dei seguenti elementi: (1) la differenza tra a) gli interessi dovuti calcolati sulla base del tasso d’interesse conforme al mercato (EURIBOR a 12 mesi più un margine di 400 punti base, tra il 24 maggio 2002 e il 23 maggio 2012, e di 1 000 punti base tra il 24 maggio 2012 e il 13 gennaio 2016) e b) gli interessi corrisposti calcolati sulla base del tasso d’interesse effettivo (EURIBOR a 12 mesi più un margine di 5 punti base); e (2) il capitale residuo del prestito non rimborsato, pari a 10,7 milioni di EUR. L’importo dell’aiuto, calcolato nel modo sopra descritto, è di 20 190 595 EUR (cfr. l’allegato). La data di concessione dell’aiuto è: per la componente (1), la data di esigibilità degli interessi, ossia il 31 dicembre di ogni anno dal 2002 al 2015 e il 13 gennaio 2016 (ultimo giorno del prestito); per la componente (2), la data della rinuncia al rimborso del prestito, ossia il 13 gennaio 2016.

9.2. Misura 2 – il prestito in conto capitale concesso a HelB nel 2005

9.2.1. Risorse statali e imputabilità, selettività, effetti sulla concorrenza e sugli scambi tra Stati membri

(119) Le conclusioni formulate in relazione alla misura 1 per quanto riguarda le risorse statali e l’imputabilità [cfr. il considerando (85)], la selettività [cfr. il considerando (86)] e gli effetti sulla concorrenza e sugli scambi tra Stati membri [cfr. il considerando (117)] valgono parimenti per la misura in esame.

9.2.2. Esistenza di un vantaggio economico

(120) Riguardo alla misura in esame, la Finlandia sostiene che non si è trattato di un nuovo finanziamento, bensì di una modifica puramente tecnica consistita nel trasformare in un prestito in conto capitale il «prestito di avviamento» iscritto da oltre dieci anni nello stato patrimoniale di HKL Bussiliikenne. Secondo la Finlandia, la modifica si era resa necessaria per garantire la conformità al diritto finlandese (l’attività di HKL Bussiliikenne, disciplinata dalla legge finlandese sulle amministrazioni locali, stava per cessare e stava per avviarsi l’attività di HelB, disciplinata invece dalla legge finlandese sulle società a responsabilità limitata).

(121) La Commissione osserva che le condizioni del prestito in conto capitale erano molto più favorevoli per HelB rispetto alle condizioni gravanti sulle passività (il «prestito di avviamento» e la passività di STA) che in tale prestito erano state convertite [cfr. il considerando (30)]. Mentre le suddette passività erano esigibili indipendentemente dalla situazione finanziaria di HelB, il prestito in conto capitale era rimborsabile solo nell’ipotesi in cui HelB avesse realizzato utili sufficienti. Ipotesi difficilmente avverabile, considerato che i predecessori di HelB (HKL Bussiliikenne e STA) avevano generato perdite significative per sei esercizi consecutivi (1999-2004) prima della concessione la misura. Peraltro, il prestito in conto capitale era subordinato a tutti gli altri debiti, mentre le passività convertite non lo erano. Si consideri inoltre che il «prestito di avviamento» era stato concesso per 25 anni, mentre la durata del prestito in conto capitale era illimitata. Infine, il tasso d’interesse del prestito in conto capitale (6 %) era inferiore al tasso d’interesse originariamente applicato al «prestito di avviamento» (9 %).

(122) Inoltre, per alcune sue caratteristiche (il rimborso condizionato alla generazione di utili sufficienti, la subordinazione, la durata illimitata) il prestito in conto capitale assomiglia più a un conferimento di capitale che a un prestito standard, al punto che risulta giustificato considerarlo non più come prestito ma come strumento quasi-equity. Il prestito era persino stato iscritto inizialmente come capitale proprio nello stato patrimoniale di HelB.

(123) In passato la Commissione ha concluso che sono da intendersi quale nuova misura le modifiche significative apportate ad un finanziamento originario (28). Pertanto, alla luce di quanto sopra, il prestito in conto capitale non può essere considerato una mera «modifica tecnica», come sostiene la Finlandia, ma si configura come una nuova operazione di finanziamento (rispetto al «prestito di avviamento»), consistente nella conversione di passività esistenti in uno strumento quasi-equity.

(124) Per quanto riguarda l’affermazione secondo cui la conversione delle passività esistenti nel prestito in conto capitale si era resa necessaria per garantire la conformità alla normativa finlandese, la Commissione osserva che, sebbene alcune caratteristiche dei prestiti in conto capitale siano effettivamente disciplinate dalla legge finlandese sulle società a responsabilità limitata (ad esempio, le condizioni di rimborso limitate, l’assenza di garanzie), tale legge non obbligava il comune a convertire le passività in un prestito in conto capitale, né tanto meno a farlo alle condizioni pattuite. Spettava al comune scegliere lo strumento adeguato. A titolo di esempio, la municipalità avrebbe potuto rifinanziare le passività a condizioni diverse oppure scegliere di rifinanziarle sul mercato. Solo una volta assunta la decisione di convertirle in prestito in conto capitale, è scattato l’obbligo per il comune di adeguare alcune caratteristiche del prestito alla normativa finlandese, ma solo a quel punto, non prima. Il comune era pur sempre libero di definire altre caratteristiche non disciplinate nella normativa, ad esempio il tasso d’interesse. L’affermazione è quindi infondata. In ogni caso, anche se la conversione fosse stata necessaria per garantire l’osservanza del diritto nazionale, le condizioni di tale conversione dovevano comunque essere conformi alle norme sugli aiuti di Stato. In altri termini, non è rilevante ai fini della valutazione degli aiuti di Stato stabilire se, a termini del diritto nazionale, il comune fosse obbligato o meno a convertire le passività, quanto piuttosto se lo abbia fatto a condizioni di mercato.

(125) Di conseguenza, la Commissione ha il dovere di valutare se il prestito in conto capitale del 2005 abbia conferito un indebito vantaggio economico a HelB. A tal fine, la Commissione deve stabilire se il comune, decidendo di convertire le passività nel prestito in conto capitale alle condizioni pattuite, abbia tenuto un comportamento paragonabile a quello di un creditore privato in una situazione analoga.

(126) Un creditore razionale in un’economia di mercato che si fosse trovato a dover scegliere se trasferire le passività esistenti senza modificarne le condizioni o convertirle in un prestito in conto capitale, avrebbe innanzitutto confrontato l’esito finanziario dei due scenari (ad esempio, il valore attuale netto dei flussi di cassa futuri attesi) e avrebbe scelto l’opzione che garantiva il rendimento atteso più elevato.

(127) Orbene, il comune non aveva effettuato alcuna analisi comparativa di questo tipo per stabilire quale potesse essere la linea di condotta economicamente più vantaggiosa. La Finlandia ha espressamente riconosciuto che prima di concedere il prestito in conto capitale il comune non aveva eseguito alcuna valutazione commerciale ex ante. Ne consegue che il comune non avrebbe potuto formulare previsioni fondate circa la possibilità o meno di HelB di generare fondi sufficienti per rimborsare il prestito in conto capitale, né tanto meno riguardo alla maggiore o minore redditività del prestito rispetto alle passività convertite. Non è questo il modo in cui un creditore razionale in un’economia di mercato si sarebbe comportato in una situazione simile.

(128) La Finlandia ha informato la Commissione dell’esistenza di un’indagine in base alla quale era stato valutato che la fusione di HKL Bussiliikenne con STA avrebbe potuto produrre vantaggi operativi ed economici. A tale proposito, la Finlandia rinvia a un documento della giunta comunale, del 1o settembre 2004, recante proposta di procedere alla fusione (29).

(129) La Commissione ha esaminato la proposta e ha constatato che essa riguarda la fusione, non il prestito in conto capitale. In particolare, il documento analizza se sia più vantaggioso per il comune procedere alla fusione tra HKL Bussiliikenne e STA o tenere le due entità separate e quale modello di fusione costituisca la soluzione migliore. La proposta non fa neppure riferimento al prestito in conto capitale, né tanto meno ne analizza la logica economica o le condizioni. Per tali motivi, non può essere considerata un elemento giustificativo della conformità al mercato del prestito in conto capitale.

(130) In ogni caso, è evidente che, concedendo il prestito in conto capitale (a titolo di conversione di passività), il comune ha indebolito la propria posizione di creditore, poiché le condizioni di rimborso del prestito in conto capitale erano molto meno vantaggiose per il comune rispetto alle condizioni di rimborso delle passività sottostanti [cfr. il considerando (121)]. Peraltro, il comune non ha ricevuto alcuna contropartita in cambio di questa minore vantaggiosità. In particolare, in quanto unico proprietario di HelB, il comune avrebbe avuto gli stessi diritti sulle future plusvalenze sia che avesse concesso il prestito in conto capitale (a titolo di conversione di passività) sia che avesse trasferito le passività sottostanti senza modificarne le condizioni.

(131) Analogamente a quanto avvenuto per il prestito finalizzato all’acquisto di autobus (misura 1), la misura 2 è stata attuata senza la partecipazione di operatori privati; pertanto, la sua conformità alle condizioni di mercato non può essere valutata direttamente.

(132) Diversamente da quanto avvenuto per la misura 1, la Finlandia ha fornito esempi di prestiti in conto capitale concessi tra il 2004 e il 2006, con tasso d’interesse compreso tra il 4,7 % e il 7,539 %, sostenendo che tali esempi costituiscono un gruppo di riferimento comparabile per il prestito in conto capitale in esame.

(133) A tale riguardo, la Commissione osserva che un parametro di riferimento, per potersi definire adeguato, deve essere sufficientemente paragonabile all’intervento statale, in particolare per quanto riguarda il tipo di operatore interessato, il mercato interessato nonché il tipo di operazione in questione e la situazione dell’impresa beneficiaria (30).

(134) Per quanto riguarda gli esempi forniti, la Commissione osserva, in primo luogo, che la Finlandia non ha chiarito se i creditori di riferimento fossero assimilabili al comune, vale a dire se fossero società madri di un gruppo con una precedente esposizione nei confronti dei propri debitori sia in veste di creditori che di azionisti. In secondo luogo, i beneficiari di riferimento dei prestiti in conto capitale operavano in mercati diversi da quello di HelB (ad esempio produzione di metalli, settore immobiliare, edilizia e costruzioni, servizi finanziari) e nessuno forniva servizi di trasporto a mezzo autobus. Questo elemento è importante, perché oltre ai singoli debitori, anche i settori commerciali hanno un proprio rischio specifico di mercato, che deve essere adeguatamente rispecchiato nel costo del finanziamento. In terzo luogo, le operazioni di riferimento consistevano nella concessione di prestiti in conto capitale a società già avviate. L’operazione in esame, invece, consiste nella concessione di un prestito in conto capitale (a titolo di conversione di passività) a una società di nuova costituzione, il che comporta un rischio maggiore per il creditore [cfr. il considerando (107)]. In quarto luogo, è possibile che la situazione finanziaria dei creditori di riferimento non fosse paragonabile a quella di HelB. Questo aspetto è fondamentale, in quanto la capacità finanziaria del debitore determina il rischio di credito specifico del debitore e, di conseguenza, il tasso d’interesse. Tenendo conto di tutte le differenze suesposte, la Commissione ritiene che gli esempi forniti dalla Finlandia non possano considerarsi operazioni di mercato comparabili e non costituiscano quindi un parametro di riferimento adeguato.

(135) In assenza di dati di mercato riguardanti specificamente l’operazione e di adeguati parametri di riferimento di mercato, la Commissione ritiene giustificato valutare la conformità al mercato del prestito in conto capitale del 2005 sulla base della comunicazione sui tassi di riferimento del 1997, come già stabilito per il prestito a sostegno dell’acquisto di autobus.

(136) Al pari del prestito per l’acquisto di autobus, il prestito in conto capitale del 2005 non era coperto da garanzie. In più, era subordinato a tutti gli altri debiti. Pertanto, la conclusione formulata nel considerando (104) riguardo al prestito per l’acquisto di autobus, ossia che il prestito è stato concesso in una situazione di rischio particolare ai sensi della comunicazione sui tassi di riferimento del 1997, vale a fortiori per il prestito in conto capitale del 2005.

(137) Inoltre, poiché nel 2005 HelB non vantava antecedenti finanziari, un creditore in economia di mercato che avesse valutato il rischio connesso all’erogazione a HelB del prestito in conto capitale (a titolo di conversione di passività) avrebbe tenuto conto della situazione finanziaria dei suoi predecessori, HKL Bussiliikenne e STA. A tale riguardo, la valutazione di cui ai considerando da (105) a (106) relativa al prestito per l’acquisto di autobus vale parimenti per il prestito in conto capitale del 2005. Il fatto poi che HelB era un’impresa di nuova costituzione rappresentava un rischio aggiuntivo per un creditore, data la minore prevedibilità dei suoi risultati finanziari futuri rispetto ad una società con antecedenti in materia di prestiti.

(138) Sulla base di quanto precede, la Commissione ritiene che il prestito in conto capitale del 2005 sia stato concesso in una situazione di rischio particolare ai sensi della comunicazione sui tassi di riferimento del 1997. Pertanto, alla luce delle circostanze del caso di specie, la Commissione ritiene che il tasso minimo di riferimento debba essere maggiorato di un premio di almeno 400 punti base.

(139) La Commissione non ha riscontrato alcun elemento di prova che permetta di stabilire che una banca privata avrebbe accettato di concedere il prestito in conto capitale alle stesse condizioni del comune e ritiene una tale ipotesi improbabile. Secondo la Finlandia, non ormai è più possibile stabilire in maniera attendibile la disponibilità delle banche o degli istituti finanziari a concedere prestiti a HelB nel 2005. La comunicazione sul tasso di riferimento del 1997 prevede la possibilità di aumentare ulteriormente il premio stabilito in 400 punti base nell’ipotesi in cui nessuna banca privata avrebbe accettato di concedere il prestito. Tuttavia, come già deciso per il prestito finalizzato all’acquisto di autobus del 2002, in mancanza di regole chiare su come quantificare tale premio aggiuntivo, per motivi di prudenza la Commissione ha scelto di non aumentare ulteriormente il premio stabilito di 400 punti base.

(140) È da notarsi inoltre che oltre al premio, anche lo stesso tasso minimo di riferimento denota una sottovalutazione del rischio gravante sulla concessione del prestito in conto capitale (a titolo di conversione di passività): un tasso di riferimento dovrebbe rispecchiare in teoria i tassi medi dei prestiti standard; tuttavia, la misura in parola non costituisce un prestito standard, bensì uno strumento quasi-equity [cfr. il considerando (122)] per il quale, a parità di tutti gli altri fattori, il tasso d’interesse richiesto da un creditore in economia di mercato sarebbe superiore.

(141) Tenuto conto del rischio particolare connesso alla concessione del prestito in conto capitale (a titolo di conversione di passività), l’approssimazione del tasso di mercato dovrebbe corrispondere almeno all’8,08 % nel gennaio 2005 (al momento della conversione del «prestito di avviamento») e almeno al 7,70 % nell’aprile 2006 (al momento della conversione della passività di STA), che è quanto si ottiene aggiungendo il premio minimo di 400 punti base ai tassi minimi di riferimento, rispettivamente del 4,08 % e del 3,70 %. Alla luce di quanto sopra, risulta che il tasso d’interesse applicato al prestito in conto capitale (6 %) era inferiore all’approssimazione del tasso di mercato stabilita sulla base della comunicazione sui tassi di riferimento del 1997.

(142) Sulla base della valutazione di cui sopra, la Commissione conclude che il comune non si è comportato come un creditore operante in un’economia di mercato, in quanto ha concesso il prestito in conto capitale (a titolo di conversione di passività) a condizioni non conformi a quelle di mercato. Pertanto, il prestito in conto capitale del 2005 ha conferito a HelB un indebito vantaggio economico.

9.2.3. Conclusione in merito all’esistenza di un aiuto di Stato

(143) Alla luce di quanto precede, la Commissione conclude che la misura 2 costituisce un aiuto di Stato ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE. L’aiuto è costituito dalla differenza tra: (1) gli interessi dovuti, calcolati sulla base del tasso d’interesse conforme al mercato, ossia: a) l’8,08 % sul «prestito di avviamento» tra il 1o gennaio 2005 e l’11 dicembre 2015 e b) il 7,70 % sulla passività di STA tra il 18 aprile 2006 e l’11 dicembre 2015 (31); e (2) gli interessi effettivamente corrisposti, vale a dire 0. L’importo dell’aiuto, calcolato nel modo sopra descritto, è di 20 241 255 EUR (cfr. l’allegato). La data di concessione dell’aiuto è la data in cui sarebbero stati dovuti gli interessi se il prestito fosse stato concesso a condizioni di mercato, ossia il 31 dicembre di ogni anno dal 2005 al 2014 e l’11 dicembre 2015 (data in cui il prestito in conto capitale del 2005 è stato convertito in capitale proprio di HelB) (32).

9.3. Misura 3 – il prestito in conto capitale concesso a HelB nel 2011

9.3.1. Risorse statali e imputabilità, selettività, effetti sulla concorrenza e sugli scambi tra Stati membri

(144) Le conclusioni formulate in relazione alla misura 1 per quanto riguarda le risorse statali e l’imputabilità [cfr. il considerando (85)], la selettività [cfr. il considerando (86)] e gli effetti sulla concorrenza e sugli scambi tra Stati membri [cfr. il considerando (117)] valgono parimenti per la misura in esame.

9.3.2. Esistenza di un vantaggio economico

(145) Come osservazione preliminare, si sottolinea che il prestito in conto capitale del 2011 è stato concesso alle stesse condizioni del prestito in conto capitale del 2005, in particolare: tasso d’interesse del 6 %, assenza di garanzie, rimborso condizionato alla disponibilità di utili sufficienti, subordinazione a tutti gli altri debiti e durata illimitata. Pertanto, analogamente al prestito in conto capitale del 2005, il prestito in conto capitale del 2011 dovrebbe essere assimilato a uno strumento quasi-equity. La stessa Finlandia definisce la misura 3 un «conferimento di capitale» e riconosce che si è trattato di uno strumento rappresentativo di capitale. A differenza del prestito in conto capitale del 2005, tuttavia, il prestito in conto capitale del 2011 non derivava dalla conversione di passività esistenti ma si configurava come nuovo investimento in capitale proprio.

(146) Un investitore razionale operante in un’economia di mercato che avesse ponderato l’ipotesi di effettuare un investimento in capitale proprio avrebbe effettuato in via preliminare un’analisi di valutazione onde appurare se il tasso di rendimento atteso dell’investimento fosse superiore al tasso di rendimento richiesto tenendo conto di tutti i rischi pertinenti. Nel caso in esame, il tasso di rendimento richiesto può essere definito come il tasso minimo di rendimento che un investitore in economia di mercato avrebbe cercato di assicurarsi prima di procedere con l’investimento. Tra i metodi tipici utilizzati nella valutazione degli investimenti figurano, ad esempio, il valore attuale netto (VAN) e il tasso di rendimento interno (TRI). Un operatore di mercato razionale avrebbe effettuato l’investimento se il TRI fosse stato superiore al tasso di rendimento richiesto o se il VAN fosse stato superiore a 0.

(147) Prima di decidere di concedere a HelB il prestito in conto capitale del 2011, il comune non aveva effettuato alcuna valutazione dell’investimento né alcun altro tipo di analisi ex ante che permettesse di stimarne il risultato finanziario. Secondo la Finlandia, prima di concedere il prestito il comune aveva monitorato l’andamento di HelB ed era a conoscenza della sua situazione finanziaria. Tuttavia, la mera conoscenza della situazione finanziaria non è di per sé sufficiente a giustificare un investimento, a maggior ragione se si tratta di una situazione sfavorevole, come nel caso di HelB. Di fatto, il comune ha semplicemente fornito il capitale senza informarsi adeguatamente sulla capacità dell’investimento di fruttare il rendimento richiesto. Sicuramente, non è questo il modo in cui si sarebbe comportato un investitore razionale in una situazione analoga.

(148) Analogamente a quanto constatato per le due misure precedenti, il prestito in conto capitale del 2011 è stato concesso senza la partecipazione di operatori privati, pertanto, la sua rispondenza alle condizioni di mercato non può essere valutata direttamente.

(149) La Finlandia ha fornito un esempio di prestito in conto capitale che è stato concesso il 4 dicembre 2012 per un importo di 65 milioni di EUR a un tasso d’interesse EURIBOR a 6 mesi maggiorato di un margine del 4,75 % (pari a un totale del 5,092 % alla data di concessione), adducendolo come prova di conformità al mercato dell’operazione, dato che il tasso d’interesse del prestito in conto capitale del 2011 era più elevato di quello dell’esempio.

(150) Come per il prestito in conto capitale del 2005, la Finlandia non ha chiarito se il creditore di riferimento fosse assimilabile al comune, vale a dire se fosse una società madre di un gruppo con una precedente esposizione nei confronti del proprio debitore sia in veste di creditore che di azionista. Inoltre, l’erogatore di riferimento operava in un mercato diverso da quello del comune/di Helb (vendita di terreni forestali e appezzamenti). A ciò si aggiunge che l’operazione di riferimento risale a oltre un anno e mezzo dopo l’operazione di prestito in conto capitale in esame. Infine, è possibile che la situazione finanziaria del creditore di riferimento non fosse paragonabile a quella di HelB. Pertanto, la Commissione ritiene che l’esempio fornito dalla Finlandia non possa considerarsi un’operazione di mercato comparabile e non costituisca quindi un parametro di riferimento adeguato.

(151) Neanche la Commissione ha individuato un parametro di riferimento di mercato che possa definirsi adeguato. Considerate la non disponibilità di dati di mercato riguardanti specificamente l’operazione e l’impossibilità di individuare parametri di riferimento di mercato adeguati, la Commissione è costretta a ricorrere ad altri metodi di valutazione.

(152) Secondo la Commissione, un metodo di valutazione adeguato per un investimento in capitale proprio come quello in oggetto è il VAN, o metodo del valore attuale netto. Il VAN corrisponde ai flussi di cassa futuri attesi del prestito, attualizzati al tasso di rendimento richiesto. I flussi di cassa futuri attesi sono costituiti dalle spese in conto capitale iniziali (ossia il prestito stesso) e dai successivi pagamenti da percepire in relazione al prestito (ossia il rimborso del capitale e gli interessi) fino al suo completo ammortamento. La Commissione deve pertanto valutare a quanto ammontano i pagamenti che un investitore di mercato prudente e razionale avrebbe potuto ragionevolmente aspettarsi di ricevere da un prestito in conto capitale concesso ad una società che versasse nella stessa situazione finanziaria di HelB nel gennaio 2011.

(153) La Commissione ha esaminato innanzitutto la situazione finanziaria di HelB nel 2010, ossia nell’esercizio finanziario precedente alla concessione del prestito in conto capitale da parte del comune. HelB ha chiuso detto esercizio con una perdita di -3,3 milioni di EUR e un patrimonio netto negativo di -6,6 milioni di EUR. Ora, in casi precedenti (33), la Commissione ha stabilito che quando una società ha un patrimonio netto negativo, ciò permette di presumere a priori che soddisfi i criteri per essere considerata un’impresa in difficoltà ai sensi del punto 10 degli orientamenti S&R del 2004. Anche il Tribunale ha avuto modo di concludere che un’impresa con un patrimonio netto negativo è un’impresa in difficoltà (34). Secondo quanto stabilito dagli orientamenti S&R del 2004, è possibile dunque affermare che prima di ricevere il prestito in conto capitale del 2011, HelB presentava le caratteristiche di un’impresa in difficoltà (dal 2009 in avanti (35), ossia di un’impresa che, senza un intervento statale, quasi certamente sarebbe stata condannata al collasso economico, nel breve o nel medio periodo.

(154) Per valutare le prospettive finanziarie di un’impresa, un investitore privato razionale ne avrebbe esaminato non solo la situazione finanziaria attuale, ma anche il quadro finanziario precedente, in quanto la situazione finanziaria attuale può essere falsata, ad esempio a causa dell’impatto di eventi una tantum non ricorrenti. Andando più a ritroso nello storico di un’impresa, si può prevedere meglio il possibile andamento futuro. Questo investitore modello avrebbe cercato di rispondere alla domanda se, nonostante le cattive condizioni finanziarie del 2010, vi fossero ancora ragionevoli motivi per aspettarsi che in futuro HelB avrebbe migliorato i propri risultati e generato utili sufficienti per rimborsare il prestito in conto capitale.

(155) Studiando i bilanci storici di HelB, un investitore avrebbe constatato che la società non aveva mai registrato utili sin dall’inizio dell’attività nel 2005 e che la perdita del 2010, lungi dal rappresentare un’eccezione imputabile al possibile impatto di eventi una tantum o al temporaneo deterioramento del contesto di mercato, s’inscriveva in realtà nella tendenza di lungo periodo dell’impresa, segnata da sei anni consecutivi di forti perdite. Al 31 dicembre 2010 le perdite accumulate di HelB si attestavano a -16,5 milioni di EUR (rispetto a -0,1 milioni di EUR nel 2005). Non vi è alcun dubbio che, per un investitore razionale, un quadro simile avrebbe avuto il valore di un serio monito a non puntare su una società strutturalmente in perdita e non in condizioni di poter generare utili. Tale aspettativa sarebbe stata ancor più giustificata se si fossero esaminati i dati finanziari dei predecessori di HelB, HKL Bussiliikenne e STA. Si dà il caso, infatti, che anche queste società non avessero realizzato utili almeno sin dal 1999. Ciò significa che il 2010 non era il sesto, bensì in realtà il dodicesimo anno consecutivo di perdite da parte di HelB o dei suoi predecessori.

(156) Si ponga il caso che un investitore razionale, pur consapevole del pessimo stato finanziario e degli antecedenti di HelB, avesse ritenuto che valesse comunque la pena di valutare se un nuovo prestito in conto capitale potesse rendere la società redditizia. La Finlandia sembra suggerire che un tale esito poteva essere razionalmente atteso, soprattutto tenendo conto del fatto che nel periodo 2008-2010 HelB aveva attuato misure volte al miglioramento della redditività [cfr. il considerando (61)].

(157) A tale proposito, la Commissione osserva che l’esito finanziario di tali misure sarebbe stato già noto all’ipotetico investitore prima della decisione d’investimento in questione. Alla fine del 2010, ultimo anno di attuazione delle misure, HelB aveva registrato una perdita di -3,3 milioni di EUR. A titolo di confronto, nel periodo 2005-2007, ossia nei tre anni precedenti l’attuazione delle misure, HelB aveva registrato una perdita media annua di -2,5 [milioni] di EUR. Ciò significa che, dopo l’attuazione delle misure di miglioramento della redditività HelB non solo non era divenuta redditizia, ma aveva generato una perdita ancora maggiore rispetto al passato. Vale la pena di osservare, in retrospettiva, che un anno dopo, nonostante il prestito in conto capitale del 2011, la perdita di HelB è aumentata ulteriormente, attestandosi a -6,1 milioni di EUR.

(158) Un investitore razionale avrebbe anche cercato di verificare se l’impresa potenzialmente oggetto del suo investimento stesse rimborsando altri debiti in essere. Sarebbe stato rassicurante scoprire di essere di fronte a un’azienda che adempiva ai propri obblighi. Non avrebbe dunque tratto conforto nell’apprendere che HelB non aveva rimborsato alcunché del prestito in conto capitale del 2005. Il saldo residuo del prestito alla fine del 2010 (comprensivo degli interessi maturati) ammontava a 21,6 milioni di EUR. La Commissione ricorda che, secondo la Finlandia, all’epoca in cui è stato concesso il prestito in conto capitale del 2005 HelB godeva di un’affidabilità creditizia soddisfacente e di prospettive di miglioramento della redditività. Ora, dal punto di vista di un investitore razionale, un’impresa asseritamente in buone condizioni finanziarie che non era stata in grado di rimborsare alcun importo del prestito in conto capitale concesso nel 2005 non avrebbe certo potuto offrire aspettative migliori in una situazione finanziaria molto peggiore, quale quella in cui si trovava HelB nel 2011.

(159) La Commissione non condivide il parere della Finlandia secondo cui il mancato rimborso del prestito in conto capitale del 2005 non può essere considerato un fattore rilevante ai fini della verifica della conformità al mercato del prestito in conto capitale del 2011. Questa argomentazione è basata sul rilievo che il diritto finlandese contiene disposizioni specifiche sui prestiti in conto capitale. I motivi per cui la presunta necessità di garantire l’osservanza del diritto finlandese non può essere considerata un fattore ai fini dell’accertamento della conformità al mercato, come indicato nel considerando (124) riguardo al prestito in conto capitale del 2005, valgono, mutatis mutandis, anche per il prestito in conto capitale del 2011. Peraltro, qualsiasi investitore razionale potenzialmente interessato a concedere un prestito in conto capitale avrebbe considerato rilevante ai fini della propria decisione d’investimento sapere se in passato il suo potenziale debitore avesse rimborsato o meno dei prestiti simili.

(160) Per quanto riguarda la questione dei flussi di cassa che un investitore razionale si sarebbe atteso di ottenere dal prestito in conto capitale del 2011, è opportuno ricordare che il prestito era rimborsabile solo se e nella misura in cui HelB avesse generato utili sufficienti. La Commissione esaminerà pertanto quali utili un investitore razionale poteva prevedere che avrebbe generato HelB a partire dal 2011.

(161) Sulla base dell’analisi di cui ai considerando da (153) a (157), la Commissione ritiene che un investitore razionale con un profilo di rischio normale non si sarebbe aspettato da HelB di generare utili e quindi avrebbe escluso di poter ricevere pagamenti per il prestito in conto capitale del 2011. Questa analisi trova conferma anche nei risultati finanziari effettivamente conseguiti dal HelB, in quanto la società ha continuato a generare perdite e non ha mai rimborsato alcunché del prestito in conto capitale del 2011. Il prestito è stato in definitiva convertito dal comune in capitale proprio, operazione che, considerata la cessazione dell’attività di HelB, è di fatto equivalsa allo stralcio del prestito stesso.

(162) Anche se avesse generato utili, HelB non avrebbe potuto destinarli interamente al rimborso del prestito in conto capitale del 2011. La società avrebbe dovuto prima coprire il saldo delle perdite accumulate e dei prestiti in conto capitale (-0,6 milioni di EUR al 31 dicembre 2010) e poi utilizzare quasi l’80 % del surplus eventualmente rimasto per rimborsare il prestito in conto capitale del 2005. Questo perché i prestiti in conto capitale erano rimborsabili su base proporzionale e il prestito in conto capitale del 2005 (compresi gli interessi maturati) rappresentava circa l’80 % del saldo totale dei due prestiti in conto capitale (del 2005 e del 2011). In altre parole, per rimborsare il prestito in conto capitale del 2011 di 5,8 milioni di EUR, HelB avrebbe dovuto realizzare un utile di almeno 28 milioni di EUR, in quanto avrebbe dovuto anche coprire il disavanzo di capitale di -0,6 milioni di EUR e rimborsare il prestito in conto capitale del 2005 (21,6 milioni di EUR con gli interessi maturati a fine 2010). In più, avrebbe dovuto rimborsare gli eventuali interessi maturati sul prestito in conto capitale del 2011. A titolo di confronto, nei sei esercizi finanziari relativi all’attività svolta fino al 2010, HelB ha registrato una perdita netta complessiva di -16,3 milioni di EUR.

(163) Come affermato al considerando (161), dal punto di vista di un investitore razionale i pagamenti futuri attesi del prestito in conto capitale del 2011 sarebbero stati nulli. Pertanto, il VAN di questo investimento, pari alla somma delle spese in conto capitale iniziali (ossia il prestito stesso) e dei successivi pagamenti, ammonta a -5,8 milioni di EUR. Anche ipotizzando che HelB avesse realizzato utili, di certo non ne avrebbe avuti a sufficienza per rimborsare l’intero prestito [cfr. il considerando (162)]. In tale ipotesi, il VAN dell’investimento sarebbe stato comunque negativo. Dato che la regola decisionale dell’analisi VAN è «i) investire se il VAN è maggiore di zero e ii) non investire se il VAN è negativo», la Commissione conclude che nel gennaio 2011 un investitore razionale non avrebbe concesso a HelB il prestito in conto capitale.

(164) La Finlandia sostiene che il prestito in conto capitale del 2011 non dovrebbe essere valutato in relazione a un prestito fornito da un ipotetico nuovo investitore, ma alla stregua di un conferimento di capitale che un proprietario a lungo termine di un gruppo concede alla sua controllata al 100 % per salvaguardarne il capitale.

(165) In effetti, per valutare se il prestito in questione è conforme alle condizioni di mercato è opportuno prendere in considerazione la precedente esposizione economica del comune, in quanto azionista (e creditore), nei confronti di HelB (36). La precedente esposizione economica può essere considerata nel quadro di scenari controfattuali, ad es