DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 19.07.1993 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.334 - COSTA CROCIERE / CHARGEURS / ACCOR) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiana è il solo facente fede)



Gazzetta ufficiale n. C 204 del 28/07/1993 pag. 0000



DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 19.07.1993 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.334 - COSTA CROCIERE / CHARGEURS / ACCOR) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiana è il solo facente fede) La versione materiale della decisione è disponibile presso i punti vendita del'Ufficio delle Pubblicazioni Ufficiali delle Comunità Europee. VERSIONE PUBBLICA REGOLAMENTO CEE N. 4064/89 DECISIONE IN CONFORMITA DELL'ART. 6 PAR.1, LETTERA b) Raccomandata R.R. Alle parti notificanti Egregi Signori, Oggetto :<ind> Caso n . IV/M.334 - Costa Crociere/Chargeurs/Accor <tab> <ind> Vs. notificazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento del Consiglio n 4064/89 (Regolamento) 1.<ind> L'operazione notificata è relativa all'acquisizione da parte delle imprese Chargeurs e Accor di una partecipazione nella società Costa Crociere che, precedentemente controllata da Il Ponte, diverrà quindi un'impresa comune. A sua volta, quest'ultima società ottiene, a seguito della stessa operazione, il controllo dell'impresa comune Compagnie Française de Croisières (Croisières Paquet). 2.<ind> A seguito dell'esame della notificazione, la Commissione ha concluso che la concentrazione notificata rientra nell'ambito di applicazione del regolamento del Consiglio n 4064/89 e non solleva seri dubbi in merito alla sua compatibilità con il mercato comune. LE PARTI 3.<ind> Il Ponte SpA è una società finanziaria italiana che svolge come principale attività la gestione della propria partecipazione in Costa Crociere SpA, pari al 40,8% dell'intero capitale sociale; le rimanenti quote della società risultano suddivise tra numerosi piccoli azionisti. Il Ponte controlla la società Costa Crociere sulla base di un patto azionario sottoscritto con alcuni azionisti di minoranza il 29 ottobre 1990 e rinnovato il 16 dicembre 1992. <ind> Costa Crociere SpA è la capogruppo italiana di un gruppo di imprese soprattutto attivo nel settore delle crociere. Il gruppo possiede sette navi che operano prevalentemente nel Mediterraneo e nei Caraibi 4.<ind> Accor SA è la capogruppo francese di imprese attive principalmente nei settori alberghiero, della ristorazione, dei viaggi, delle vacanze organizzate e dei parchi di divertimento. <ind> Chargeurs SA è un gruppo francese attivo in particolare nei settori della produzione tessile, delle comunicazioni e dei trasporti. <ind> Compagnie Française des Croisières SA (generalmente nota come Croisières Paquet) è una filiale controllata pariteticamente da Accor e Chargeurs che organizza crociere in Scandinavia, in Estremo Oriente, nell'Oceano Indiano e nei Caraibi. CONTROLLO CONGIUNTO 5.<ind> Il 10 maggio 1993 Il Ponte, Accor e Chargeurs hanno stipulato un accordo sulla base del quale il capitale di Costa Crociere viene aumentato a beneficio esclusivo di Accor e Chargeurs, i quali lo sottoscriveranno in parte conferendo la filiale comune Compagnie Française des Croisières, in parte mediante il pagamento di un corrispettivo in denaro. <ind> La nuova struttura azionaria comporta una riduzione della partecipazione de Il Ponte in Costa Crociere, che viene portata al 32,2%; al tempo stesso Accor e Chargeurs otterranno rispettivamente una partecipazione dell'11,8% nella stessa società. Le rimanenti quote azionarie continueranno ad essere suddivise tra numerosi piccoli azionisti. 6.<ind> Il 20 maggio 1993, il preesistente accordo tra Il Ponte ed alcuni azionisti, dal quale risultava l'attribuzione agli stessi del controllo di Costa Crociere, è stato esteso al fine di includere Accor e Chargeurs. In base al nuovo patto parasociale un gruppo di azionisti in possesso del 53,3% di tutte le azioni di Costa costituiranno un sindacato azionario di blocco e di voto in sede di Assemblea Generale della società. I membri del sindacato azionario dovranno decidere congiuntamente in merito all'approvazione del bilancio annuale, al piano commerciale ed operativo, alle strategie commerciali, alla politica di investimento, agli eventuali aumenti di capitale, ai trasferimenti di partecipazioni ed alla nomina dei membri del Consiglio di amministrazione di Costa. <ind> L'accordo all'interno del sindacato azionario può essere raggiunto esclusivamente in presenza di una maggioranza pari all'80% delle azioni conferite nel patto. Dell'ammontare globale delle azioni conferite nel sindacato di blocco, pari al 53,3%, Il Ponte detiene il 27%, mentre Accor e Chargeurs detengono cumulativamente il 19,8%; la descritta regola menzione dello maggioranza decisionale comporta, dunque, che tutte le decisioni strategiche necessiteranno dell'approvazione da parte dei tre principali azionisti. 7.<ind> Sulla base degli elementi menzionati si può quindi concludere che Il Ponte, Accor e Chargeurs eserciteranno controllo congiunto su Costa Crociere SpA, la quale al tempo stesso controllerà Croisières Paquet. CONCENTRAZIONE 8.<ind> Costa Crociere è una società che opera sul mercato con tutto il patrimonio mobile ed immobile ed il personale necessario per svolgere autonomamente la propria attività. Anche successivamente alla realizzazione delle descritte modifiche nella struttura azionaria, Costa continuerà a svolgere stabilmente tutte le funzioni di un'entità economica autonoma. Inoltre, la società non risulta limitata nella durata. 9.<ind> In merito al rapporto competitivo tra le parti coinvolte va osservato che, con il trasferimento da parte di Accor e Chargeurs della filiale comune Croisières Paquet a Costa Crociere, tutte le attività dei tre azionisti nel settore delle crociere saranno esercitate da quest'ultima. In merito alle attività delle tre società madri, il fatto che le stesse operino in settori tra loro estremamente diversi implica che nessun coordinamento del comportamento concorrenziale delle parti potrà risultare quale effetto dell'operazione in esame. 10.<ind> La sola possibilità di coordinamento potrebbe sorgere, in teoria, tra Accor e Costa Crociere. Accor offre, infatti, tra numerosi altri, alcuni servizi legati al mercato del turismo in senso ampio (alberghi, ristorazione collettiva, organizzazione di viaggi, agenzie di viaggio e parchi di divertimento). <ind> Il legame diretto tra le attività di Accor e Costa potrebbe essere rintracciato nel settore alberghiero, in considerazione del fatto che alcuni viaggi in crociera includono anche una o più notti in albergo. Tuttavia, la circostanza che Accor possieda alberghi soltanto in un numero limitato tra i luoghi scelti come destinazione dalle crociere Costa e Paquet rende estremamente improbabile l'ipotesi di un tale coordinamento. Inoltre, va notato che nel passato il numero effettivo di passeggeri di Paquet che hanno utilizzato alberghi Accor risulta quasi insignificante. 11.<ind> Sulla base delle considerazioni che precedono si può affermare che l'operazione non ha come oggetto o effetto il coordinamento del comportamento concorrenziale delle imprese, che rimangono indipendenti. L'operazione costituisce dunque una concentrazione ai sensi dell'articolo 3 del regolamento del Consiglio 4064/89. DIMENSIONE COMUNITARIA 12.<ind> L'operazione in esame presenta dimensione comunitaria secondo quanto stabilito dall'articolo 1, par. 2 del regolamento. Il fatturato mondiale totale di Costa Crociere, Accor e Chargeurs ha superato gli 8 miliardi di ECU nel 1992. <ind> Accor e Chargeurs hanno raggiunto un fatturato comunitario superiore a 250 milioni di ECU nel corso del 1992. Nessuno di essi ha ottenuto più dei due terzi del fatturato totale realizzato individualmente in un solo e medesimo Stato membro COMPATIBILITÀ CON IL MERCATO COMUNE Mercato del prodotto 13.<ind> L'attività principale sia di Costa che di Paquet consiste nell'organizzazione di crociere. Paquet aggiunge, a volte, la possibilità di proseguire la vacanza con un soggiorno in albergo o con la partecipazione ad un visita organizzata dell'entroterra; quest'ultima parte dell'attività rappresenta circa il 20% del suo fatturato totale. 14.<ind> Le crociere sono dei viaggi organizzati che possono essere identificati attraverso il "concetto vacanza": un viaggio in nave (che include sistemazione e pranzi), divertimento organizzato a bordo e visita di diversi luoghi. Spesso vengono presentate in opuscoli separati seppure siano vendute attraverso le normali agenzie di viaggio insieme agli altri tipi di viaggi organizzati. 15.<ind> Al fine di determinare se il mercato rilevante da prendere in considerazione fosse quello delle sole crociere o il più ampio mercato che comprende anche ogni altro tipo di viaggio organizzato è stata compiuta nell'ambito degli otto Stati membri nei quali le parti sono presenti, anche soltanto marginalmente, un'ampia indagine presso le agenzie di viaggio, gli organizzatori e di crociere e altre forme di vacanze. I risultati di questa inchiesta possono essere così riassunti: <tab>A.<ind> Le priorità manifestate dai consumatori che decidono di scegliere una vacanza in crociera generalmente risultano essere: in prima istanza il "concetto vacanza" (quale descritto più sopra); in seconda istanza la qualità del servizio offerto; in terzo luogo i paesi da visitare; infine, il prezzo. <ind> B.<ind> In merito alla possibile reazione del consumatore di fronte ad un aumento del 10% del prezzo delle crociere, l'inchiesta compiuta ha mostrato che circa il 50% dei clienti delle compagnie di crociera presentano un alto grado di lealtà e non paiono disposti a cambiare, scegliendo un'altra forma di viaggio organizzato, neppure di fronte ad un aumento del prezzo superiore al 10%. Tale tendenza risulta ancora più accentuata nella categoria di crociere di alta gamma, ove i passeggeri risultano molto selettivi e meno motivati nelle scelte da restrizioni di bilancio. Per quando riguarda il rimanente 50% dei clienti degli operatori di crociere, la maggior parte delle risposte ricevute ha indicato che questi ultimi potrebbero in parte cambiare scegliendo un altro tipo di viaggio organizzato, ed in particolare un soggiorno in un club di vacanze (comprensivo di soggiorno in albergo, attività sportive e divertimento organizzato) oppure una vacanza in un paese esotico. <ind> C.<ind> In media, comunque, sia gli operatori turistici, siano essi organizzatori di crociere o di altri tipi di viaggi, sia le agenzie di viaggio tendono a considerare le crociere quale un segmento del più ampio mercato delle vacanze organizzate. 16.<ind> Gli elementi descritti inducono a ritenere che, benché alcuni operatori turistici e la maggior parte delle agenzie di viaggio offrano sia crociere che altri tipi di vacanze organizzate, dal punto di vista del consumatore, definito prendendo in considerazione entrambe le categorie di consumatori sopra indicate, esista sostituibilità tra le crociere e gli altri tipi di vacanze di media ed alta gamma ma essa sia limitate. L'analisi della presente operazione, quindi, sarà compiuta facendo riferimento al mercato più ristretto possibile, ovvero quello delle crociere. Nell'ipotesi in cui la concentrazione non conduca alla creazione di una posizione dominante a quel livello risulterà superfluo fornire un'esatta definizione del mercato del prodotto. MERCATO GEOGRAFICO RILEVANTE 17.<ind> Le destinazioni delle crociere offerte a livello mondiale sono principalmente i Caraibi (72% dell'offerta globale), il Mediterraneo (8%), il Nord Europa (4%) e alcune altre, quali l'Alaska e l'Estremo Oriente (in totale 16%). 18.<ind> Tuttavia, la definizione del mercato geografico deve essere basata sulla determinazione dell'area nella quale le condizioni competitive risultano omogenee dal punto di vista della domanda, il che implica che la definizione del mercato deve basarsi sulle diverse opzioni disponibili per i consumatori finali al momento della prenotazione di una crociera o di un altro tipo di viaggio organizzato. Si dovrà prendere in considerazione, quindi, l'area nella quale gli organizzatori di crociere concorrono tra loro nei confronti degli stessi consumatori, senza invece riservare particolare importanza alla destinazione finale della crociera. Infatti, un operatore turistico che offre una crociera o altra vacanza nei Caraibi non compete con i concorrenti direttamente nei Caraibi ma piuttosto nei paesi dove la vacanza viene offerta ai possibili clienti. 19.<ind> Da questo punto di vista il mercato dei viaggi organizzati e delle crociere risulta avere carattere nazionale, per lo meno nel caso della Comunità Europea. I seguenti elementi possono essere addotti a sostegno di tale conclusione: <ind> A.<ind> Diversi tipi di vacanze a prezzi sostanzialmente diversi vengono offerti nei vari Stati membri. Per esempio, in Germania e nel Regno Unito il prezzo medio dei viaggi organizzati può essere fino al 20% inferiore rispetto a quello praticato in altri Stati membri. <ind> B.<ind> Le presenza sul mercato di operatori turistici e crocieristici varia in maniera notevole da nazione a nazione. Spesso gli operatori nazionali conquistano una posizione importante nel loro paese mentre possiedono una posizione molto debole, se alcuna, in altri stati. <tab>C.<ind> Le preferenze dei consumatori non risultano essere le stesse. Per esempio, mentre in Francia ed in Germania più di 110.000 passeggeri sono partiti in crociera durante il 1992, in Spagna questo numero va ridotto a 15.000. Allo stesso tempo, mentre più del 65% degli italiani, degli spagnoli e dei francesi preferisce il Mediterraneo, questa percentuale non supera il 30% nel caso di turisti tedeschi o britannici. <tab>D.<ind> Le vacanze organizzate necessitano di essere adattate alle esigenze locali in termini di lingue conosciute dalle guide turistiche, di luogo di partenza del viaggio, etc. <ind> E.<ind> Al fine di vendere crociere e altri viaggi organizzati in un dato paese risulta essenziale sia organizzare campagne pubblicitarie indirizzate particolarmente ai consumatori residenti in quel paese, sia creare una rete di distribuzione nazionale attraverso l'utilizzo delle agenzie di viaggio interne e di opuscoli specialmente rivolti alla clientela interna. <ind> Nonostante sia possibile ritenere che un passeggero insoddisfatto dell'offerta di viaggi organizzati presente nel proprio paese possa cercare di prenotare un viaggio offerto in uno Stato diverso, quest'ipotesi risulta piuttosto eccezionale. Si deve quindi concludere che il mercato dei viaggi organizzati e delle crociere va a tutt'oggi considerato avere principalmente carattere nazionale. VALUTAZIONE DELL'OPERAZIONE 20.<ind> Nell'Europa Occidentale 50 milioni di persone hanno prenotato un viaggio organizzato nel corso del 1992; di queste 600.000 hanno scelto una vacanza in crociera (1.2%). Le stime raccolte dimostrano che il segmento delle crociere ha avuto una stabile crescita di circa il 10% annuo fin dal 1970, e questa tendenza si ritiene troverà conferma nei prossimi anni. 21.<ind> A seguito della transazione le parti otterranno circa il 22% dell'intero settore delle crociere nell'ambito della Comunità Europea, in termini di numero di passeggeri trasportati. Nel mercato più ristretto possibile, ovvero quello delle crociere offerte in ciascuno Stato membro, la posizione sul mercato raggiunta dalle parti supererà il 10% soltanto nei seguenti paesi: Italia (circa 55%), Spagna (circa 36%) e Francia (circa 45%). Tuttavia, la circostanza che Paquet non operi sul mercato italiano e sia presente solo in modo marginale in Spagna (circa 3%) comporta che l'unico paese in cui l'operazione conduce ad un significativo aumento della posizione sul mercato risulta essere la Francia, dove Costa nel segmento delle crociere possiede circa il 28% e Paquet circa il 17%. 22.<ind> Nel mercato francese sono presenti almeno cinque concorrenti con parti del mercato che vanno dal 15 al 5%. Alcuni di essi sono attivi anche in altri Stati membri. La presenza di tali operatori costituisce un elemento di dissuasione per le parti in merito alla possibile messa in atto di politiche di aumento dei prezzi. Neppure va dimenticata la pressione concorrenziale che può essere esercitata da quei tipi di vacanza che sono stati identificati come le più probabili alternative ad un viaggio in crociera. <ind> Al tempo stesso, occorre sottolineare che nel settore dei viaggi in crociera non paiono esistere importanti barriere all'entrata, per lo meno per quanto riguarda gli operatori turistici già ampiamente presenti sul mercato ed in possesso di una buona rete di distribuzione oltreché di sufficienti mezzi finanziari. A conferma di ciò si può addurre l'esempio del Club Med il quale ha avviato l'organizzazione di crociere a partire dal 1990; in soli due anni e con una sola nave (alla quale si è aggiunta una seconda nave alla fine del 1992) ha già raggiunto una presenza pari al 5% del mercato francese delle crociere. Inoltre, non esistono particolari impedimenti a che operatori di crociere presenti in altri paesi possano iniziare ad offrire i propri servizi sul mercato francese, soprattutto in considerazione del fatto che la creazione di una rete commerciale e di distribuzione non risulta, sulla base delle risposte ricevute, particolarmente difficile. Tale tendenza potrebbe anche essere favorita dalla circostanza che la crescita del settore delle crociere nella Comunità Europea risulta di portata maggiore rispetto alle altre vacanze organizzate. 23.<ind> A seguito della razionalizzazione risultante dall'operazione, alcuni dei servizi della nuova unità potrebbero essere offerti a prezzi inferiori rispetto a quelli precedentemente applicati, in questo modo ponendosi in più diretta concorrenza con altri tipi di vacanze organizzate. Ciònonostante l'ambiente competitivo descritto risulta tale da impedire ogni politica di dumping sui prezzi che presenti un effettivo interesse economico per le parti. 24.<ind> In merito alla possibile integrazione verticale delle parti nel mercato francese, problema che potrebbe sorgere dal fatto che Accor controlla il gruppo di agenzie di viaggio Wagons-Lits, non si ritiene che alcun effetto significativo possa derivare dall'operazione in quanto Wagons-Lits non possiede una significativa presenza nel mercato francese delle agenzie di viaggio, ampiamente frazionato. CONCLUSIONE 25.<ind> Quanto descritto dimostra che la proposta concentrazione non crea nè rafforza una posizione dominante da cui risulti che ha concorrenza effettiva sia ostacolata in modo significativo nel mercato comune o in una parte sostanziale di esso. <ind> Per queste ragioni la Commissione ha deciso di non opporsi alla notificata operazione e di dichiararla compatibile con il mercato comune. La presente decisione è adottata ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1 (b) del Regolamento del Consiglio n . 4064/89. Per la Commissione