IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea L 277/13

DECISIONE (UE) 2017/1959 DELLA COMMISSIONE

del 18 luglio 2017

relativa all'aiuto di Stato SA.34720 — 2015/C (ex 2013/N) cui la Danimarca ha dato esecuzione Aiuto per la ristrutturazione di Vestjysk Bank

[notificata con il numero C(2017) 4990]

(Il testo in lingua inglese è il solo facente fede)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 108, paragrafo 2, primo comma,

visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 62, paragrafo 1, lettera a),

dopo aver invitato gli interessati a presentare osservazioni a norma delle suddette disposizioni (1),

considerando quanto segue:

1. PROCEDIMENTO

(1) All'inizio del 2012 la Danimarca ha intavolato un dialogo con la Commissione per discutere dei problemi all'epoca gravanti su Vestjysk Bank A/S (in appresso «Vestjysk Bank» o «la Banca»).

(2) Il 25 aprile 2012 la Commissione ha adottato una decisione nel caso SA.34423 (in appresso «la decisione di salvataggio») (2) in cui constatava che tre misure adottate a favore di Vestjysk Bank e Aarhus Lokalbank (incorporata per fusione da Vestjysk Bank il 30 marzo 2012) costituivano aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del trattato, e che tali aiuti erano temporaneamente compatibili con il mercato interno per motivi di stabilità finanziaria. Di conseguenza, le misure sono state approvate per sei mesi o, qualora da parte danese fosse stato presentato un piano di ristrutturazione dettagliato entro sei mesi dalla data della decisione, fino all'adozione da parte della Commissione di una decisione definitiva in merito a detto piano.

(3) Il 18 aprile 2012 la Danimarca ha presentato una versione preliminare del piano di ristrutturazione di Vestjysk Bank, contenente, in forma di bozza, una serie di impegni che dovevano rappresentare il punto di partenza delle discussioni sul piano di ristrutturazione.

(4) Dall'aprile 2012 al dicembre 2015, il piano di ristrutturazione, aggiornato a più riprese, è stato discusso in una serie di riunioni, teleconferenze e scambi di lettere tra la Commissione e la Danimarca. Tra l'agosto 2013 e l'aprile 2014 la Danimarca ha cercato di vendere la propria partecipazione nella Banca, cosa che, in quel periodo, ha portato alla sospensione delle discussioni sul piano di ristrutturazione. Il tentativo di vendita si è risolto con un nulla di fatto per mancanza di offerenti interessati.

(5) Con lettera del 4 dicembre 2015, la Commissione ha informato la Danimarca della propria decisione di avviare il procedimento a norma dell'articolo 108, paragrafo 2, del trattato, in relazione all'aiuto («decisione di avvio del procedimento»).

(6) Il 7 gennaio 2016 la Commissione ha ricevuto le osservazioni della Danimarca in merito alla decisione di avvio del procedimento.

(7) Nell'aprile 2016 la Danimarca ha avviato un nuovo processo di vendita aperto, trasparente e incondizionato, allo scopo di vendere le sue azioni nella Banca.

(8) Il 17 giugno 2016 la decisione di avvio del procedimento è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea (3). La Commissione ha invitato gli interessati a presentare le loro osservazioni, senza tuttavia riceverne alcuna.

(9) Dopo il fallito tentativo di vendita, conclusosi senza offerte per la Banca, la Danimarca, in data 23 novembre 2016, ha comunicato alla Commissione che la banca danese Nykredit aveva espresso interesse a formare un consorzio di investitori non bancari finalizzato all'acquisizione e alla ricapitalizzazione della Banca. Secondo la Danimarca, l'operazione, abbinata a ulteriori sforzi di ristrutturazione, avrebbe ripristinato la redditività a lungo termine della Banca.

(10) Tra il 23 novembre 2016 e i primi di giugno 2017 la Commissione e la Danimarca hanno discusso il nuovo piano di ristrutturazione in una serie di riunioni, teleconferenze e scambi di lettere.

(11) Il 14 giugno 2017 la Danimarca ha presentato la versione definitiva del nuovo piano di ristrutturazione insieme all'accordo firmato con il consorzio di investitori privati per l'acquisizione delle azioni della Banca. Il consorzio ha successivamente lanciato un'offerta pubblica di acquisto per le azioni rimanenti della Banca (detenute da privati), indicando come data di chiusura il 18 luglio 2017.

(12) Con lettera del 12 giugno 2017, la Danimarca ha convenuto di rinunciare ai diritti derivanti dall'articolo 342 del trattato e dall'articolo 3 del regolamento n. 1 (4) e di acconsentire all'adozione e alla comunicazione della presente decisione in lingua inglese.

2. CONTESTO

2.1. Vestjysk Bank oggi

(13) Fondata nel 1874, Vestjysk Bank è classificata dall'autorità di vigilanza finanziaria danese come istituto finanziario di rilevanza non sistemica ed è attualmente la 15a banca più importante in Danimarca, con una quota di mercato inferiore allo 0,3 %. I dati più recenti a disposizione (del 31 marzo 2017) indicano che la Banca ha un bilancio patrimoniale di 19,5 miliardi di DKK (2,6 miliardi di EUR), 14 miliardi di DKK di depositi (1,9 miliardi di EUR), 12,4 miliardi di DKK di prestiti totali (1,7 miliardi di EUR) 15 agenzie e 438 dipendenti (equivalenti a tempo pieno «ETP»).

(14) Lo Stato danese è l'azionista di maggioranza e controlla l'81,47 % del capitale sociale e dei diritti di voto di Vestjysk Bank. La Banca è quotata alla borsa di Copenaghen.

(15) Il modello di attività della Banca coniuga il prestito locale ai privati con un'ampia esposizione nei confronti dei settori agricolo e immobiliare commerciale. La Banca opera principalmente nella regione danese dello Jutland.

2.2. Le misure di aiuto temporaneamente approvate nella decisione di salvataggio

(16) Nel 2012 Vestjysk Bank ha ricevuto aiuti di Stato ai fini della fusione con Aarhus Lokalbank, un'altra banca regionale danese attiva nella regione dello Jutland. Alla fine del 2011 Vestjysk Bank presentava un bilancio patrimoniale di 29,2 miliardi di DKK (3,9 miliardi di EUR) e Aarhus Lokalbank di 4,4 miliardi di DKK (600 milioni di EUR).

(17) Nel 2009, sia Vestjysk Bank che Aarhus Lokalbank avevano ricevuto aiuti nell'ambito del regime danese di ricapitalizzazione. Gli aiuti concessi alla Banca sono stati forniti sotto forma di un capitale ibrido di 1 438 milioni di DKK (5) e di 177,8 milioni di DKK (6), per un totale di 1 615,8 milioni di DKK (circa 216 milioni di EUR), pari al 6,2 % delle attività ponderate per il rischio («RWA»). Di conseguenza, prima della fusione lo Stato danese era già il principale azionista di entrambe le banche (con una partecipazione del 53,1 % in Vestjysk Bank e del 45,2 % in Aarhus Lokalbank) (7).

(18) Il 28 febbraio 2012 la Danimarca ha annunciato alla Commissione l'imminente fusione di Vestjysk Bank e Aarhus Lokalbank dovuta all'accresciuto rischio di diventare banche in difficoltà. La fusione avrebbe dovuto contrastare i problemi di raccolta delle due banche attraverso la creazione di un'entità risultante, Vestjysk Bank, e rafforzare la posizione di quest'ultima in quanto banca regionale.

(19) Al fine di eseguire la fusione, la Danimarca ha notificato alla Commissione le seguenti misure a favore di Vestjysk Bank: — Misura 1 — Perfezionamento dell'aumento di capitale della Banca, con proventi netti compresi tra 250 e 300 milioni di DKK; — Misura 2 — Raccolta di nuovi prestiti subordinati con capitale di 200 milioni di DKK; — Misura 3 — Vendita alla Banca centrale danese di una partecipazione di minoranza di 175 milioni di DKK (23 milioni di EUR) che la Vestjysk Bank deteneva in un istituto di credito ipotecario danese; — Misura 4 — Garanzie statali individuali su nuove obbligazioni fino a 8,6 miliardi di DKK (1 154 milioni di EUR).

(20) Il 25 aprile 2012 la Commissione ha temporaneamente approvato le Misure 1, 3 e 4, quale aiuto per il salvataggio, per un periodo di sei mesi o, in caso di presentazione da parte danese di un piano di ristrutturazione dettagliato entro sei mesi dalla data della decisione, fino all'adozione da parte della Commissione di una decisione definitiva in merito a detto piano. Quanto alla Misura 2, è stato valutato che, essendo stata finanziata interamente da investitori privati, essa non configurasse un aiuto di Stato.

(21) Il 28 giugno 2012 Vestjysk Bank ha ricevuto da Finansiel Stabilitet (8) un impegno definitivo vincolante relativo alla Misura 4, che limitava le garanzie statali individuali sulle passività a 6,8 miliardi di DKK (914 milioni di EUR).

(22) L'entità dei proventi lordi generati dalla Misura 1 è stata di 318,7 milioni di DKK (300 milioni di DKK i proventi netti) e la partecipazione dello Stato è stata pari a 166 milioni di DKK (22 milioni di EUR). La Misura 3 ha prodotto un effetto di alleggerimento dei requisiti patrimoniali dello 0,60 % grazie alla riduzione dell'RWA della Banca.

(23) L'importo finale del sostegno ottenuto con l'attuazione delle tre misure descritte nella decisione di salvataggio è stato di 7 293,7 milioni di DKK (979 milioni di EUR).

2.3. L'assenza di un piano di ristrutturazione solido e la decisione di avvio del procedimento

(24) Il 18 aprile 2012 la Danimarca ha presentato una versione preliminare del piano di ristrutturazione di Vestjysk Bank su base autonoma, che conteneva un progetto di term sheet per gli eventuali impegni. Sono seguiti numerosi aggiornamenti e modifiche al documento, volti a prevedere azioni supplementari per il ripristino della redditività a lungo termine della Banca, data la sua incapacità di conseguire la redditività prevista.

(25) Nell'agosto 2013 la Danimarca ha comunicato alla Commissione la propria intenzione di vendere Vestjysk Bank e pertanto le discussioni in ordine alla ristrutturazione della Banca su base autonoma sono state sospese.

(26) Nell'aprile 2014 la Danimarca ha reso noto alla Commissione che la vendita della Banca era stata annullata causa l'assenza di offerte da parte dei potenziali acquirenti. Sono quindi riprese le discussioni sulla ristrutturazione su base autonoma. Tuttavia, non essendo scaturito dalle discussioni alcun piano di ristrutturazione definitivo e solido in grado di garantire la possibilità di ripristino della redditività della banca, la Commissione ha deciso di avviare il procedimento di indagine formale a norma dell'articolo 108, paragrafo 2, del trattato.

2.4. Motivi che hanno determinato l'avvio del procedimento

(27) Nella decisione di avvio del procedimento del 4 dicembre 2015 la Commissione ha messo in dubbio a) che il progetto di piano di ristrutturazione fosse in grado di garantire il ripristino della redditività della Banca; b) che le distorsioni della concorrenza fossero state limitate al minimo; c) che in una delle operazioni di riacquisto (9) del 2013 fosse stata attuata una condivisione adeguata degli oneri.

3. IL PROCEDIMENTO DI INDAGINE FORMALE

3.1. La risposta della Danimarca alla decisione di avvio del procedimento

3.1.1. Presenza di aiuti nelle Misure 1 e 3

(28) Nella sua risposta, la Danimarca ha confermato di ammettere che la Misura 4 costituisce un aiuto di Stato, ma ha anche ribadito la posizione, già espressa all'epoca della decisione di salvataggio, di non approvare la decisione che considera le Misure 1 e 3 come aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del trattato. Nello specifico, la Danimarca sostiene quanto segue: — Misura 1: la Danimarca ritiene che il perfezionamento dell'aumento di capitale non configuri un aiuto di Stato, in quanto l'operazione si è compiuta nel pieno rispetto del principio dell'investitore operante in un'economia di mercato e, di conseguenza, la misura non costituisce un aiuto di Stato. — Misura 3: la Danimarca sostiene che la vendita alla Banca centrale danese di una partecipazione di minoranza in un istituto danese di credito ipotecario non costituisce un aiuto di Stato in quanto per la cessione non sono state impiegate risorse statali essendo la Banca centrale danese un'istituzione indipendente; in ogni caso, non si è verificata una situazione di vantaggio per Vestjysk Bank dal momento che il prezzo è stato calcolato in base a una metodologia predefinita applicabile a qualsiasi azionista.

3.1.2. Redditività

(29) La Danimarca ha affermato che Vestjysk Bank è un ente redditizio, ancorché attualmente vulnerabile. A parer suo, la Banca è prossima a completare la fase di ristrutturazione e si avvia verso una fase di stabilizzazione.

(30) Nella comunicazione, la Danimarca afferma altresì che la Banca dispone di una base sufficientemente solida per poter dare continuità agli utili principali ma che, data l'esigua riserva di solvibilità, si presenta vulnerabile ai fattori macroeconomici esterni, in particolar modo a quelli che influiscono sul settore agricolo, segmento verso il quale è ampiamente esposta.

3.1.3. Misure volte a limitare le distorsioni della concorrenza

(31) La Danimarca ritiene che la Banca abbia lavorato intensamente per limitare la propria presenza commerciale, riducendo il bilancio patrimoniale e il credito lordo complessivi e concentrando gli affari in alcune parti dello Jutland, la sua principale zona di attività. Ha ridotto in misura sostanziale il numero delle agenzie e dei dipendenti a tempo pieno e ha tagliato i propri costi operativi.

(32) Inoltre, a partire dalla metà del 2012 ha ottemperato a una serie di misure comportamentali e norme di governo societario che erano state proposte dalla Danimarca nel quadro del progetto di piano di ristrutturazione di cui al considerando (24), allo scopo di limitare le distorsioni della concorrenza.

(33) Pertanto, la Danimarca ritiene che i provvedimenti già adottati siano più che adeguati a limitare la distorsione della concorrenza prodotta dalla misura di aiuto di Stato.

3.1.4. Condivisione degli oneri

(34) La Danimarca sostiene che, durante il processo di ristrutturazione, la condivisione degli oneri è stata attuata in maniera corretta. Lo Stato ha ottenuto uno sconto sul prezzo di sottoscrizione che gli ha assicurato un'adeguata remunerazione per la sua partecipazione all'aumento di capitale nonché una commissione di garanzia basata sul rischio, per le garanzie individuali, nettamente superiore ai requisiti di cui alla comunicazione di proroga del 2011 (10).

(35) Con riferimento a uno dei molteplici interventi di gestione delle passività effettuati a partire dal 2012, nel quale è stato pagato un prezzo superiore al prezzo massimo teorico di riacquisto del capitale subordinato, la Danimarca osserva che l'importo del sovrapprezzo a favore del creditore (e non della Banca) rappresenta il 2 % del capitale, ossia 800 000 NOK (circa 108 000 EUR). Di conseguenza, la Banca ha pagato alla Danimarca un importo equivalente, in modo da compensare eventuali carenze nella condivisione degli oneri causate da questa somma relativamente esigua. L'importo è stato interamente versato all'inizio del 2014.

3.2. La prova di stress del 2016 e il nuovo processo di vendita

(36) Su richiesta della Commissione, nel marzo 2016 l'autorità di vigilanza finanziaria danese ha sottoposto la Banca a una prova di stress. La prova è stata realizzata tempestivamente e in ottemperanza alle norme dell'Autorità bancaria europea (in appresso «ABE»). L'esito ha evidenziato che, in condizioni di stress, non era da escludersi una violazione del requisito di solvibilità individuale di Vestjysk Bank.

(37) Nel maggio 2016 la Danimarca ha comunicato alla Commissione di aver avviato un processo finalizzato alla vendita della Banca in collaborazione con il proprio consulente finanziario (SEB). Il processo, che inizialmente avrebbe dovuto concludersi entro la fine dell'estate 2016, è proseguito sino all'autunno del 2016 (cfr. anche il considerando 52). Nel corso del processo, le discussioni sul piano di ristrutturazione sono state sospese, in quanto il contenuto del piano avrebbe dovuto tenere conto degli eventuali progetti del potenziale acquirente della Banca. A tale proposito, occorre osservare che la Danimarca aveva pensato di vendere la Banca o a un'altra banca (che probabilmente l'avrebbe integrata nelle proprie attività) oppure a un investitore finanziario (che probabilmente l'avrebbe mantenuta come soggetto autonomo). Di conseguenza, il piano di ristrutturazione sarebbe dipeso anche dal tipo di acquirente.

4. IL NUOVO PIANO DI RISTRUTTURAZIONE: VESTJYSK BANK SARÀ ACQUISITA E RICAPITALIZZATA DA UN CONSORZIO DI INVESTITORI COORDINATO DALLA BANCA DANESE NYKREDIT

(38) Il 23 novembre 2016, la Danimarca ha comunicato alla Commissione che la banca danese Nykredit aveva espresso interesse a formare un consorzio di investitori non bancari per acquisire e ricapitalizzare la Banca.

(39) Il 29 aprile 2017, a seguito di numerosi scambi intercorsi a partire dal novembre 2016, la Danimarca ha reso noto alla Commissione che gli impegni definitivi pervenuti a Nykredit da parte di una serie di investitori erano sufficienti a consentirle di dare esecuzione al nuovo piano di ristrutturazione. Il 14 giugno 2017 la Danimarca hapresentato alla Commissione l'impegno irrevocabile, firmato dalla Danimarca e da un consorzio di investitori privati, alla compravendita della partecipazione dello Stato danese in Vestjysk, salvo presentazione di offerte più vantaggiose da parte di altri potenziali acquirenti entro il 18 luglio 2017.

(40) Nykredit, in collaborazione con Vestjysk, ha elaborato un nuovo piano di ristrutturazione, che la Danimarca ha provveduto a presentare alla Commissione («piano Nykredit»). Esso mira a far fronte al fabbisogno di capitale della Banca e a garantirne la redditività a lungo termine. I punti salienti del piano Nykredit sono i seguenti: a) un consorzio formato da investitori danesi a lungo termine («il Consorzio») (11), rappresentato da Nykredit, acquista l'intera quota di partecipazione (81,47 %) dello Stato a un prezzo di 1 DKK per azione o per un corrispettivo totale di circa 123 milioni di DKK (circa 16,5 milioni di EUR). Gli altri azionisti (privati) della Banca possono vendere le proprie azioni al Consorzio allo stesso prezzo; b) il Consorzio garantisce il perfezionamento di un'emissione di azioni che si tradurrà in circa 745 milioni di DKK (circa 100 milioni di EUR) di nuovi titoli per la Banca al prezzo di sottoscrizione ipotizzato di 1 DKK per azione. Tutti gli altri azionisti potranno acquistare nuove azioni alle stesse condizioni del Consorzio; c) saranno emessi circa 150 milioni di DKK (circa 20 milioni di EUR) di capitale aggiuntivo di classe 1 e 225 milioni di DKK (circa 30 milioni di EUR) di capitale di classe 2. Altri 75 milioni di DKK (circa 10 milioni di EUR) di capitale aggiuntivo di classe 1 preesistente saranno mantenuti in essere; d) sarà eseguito il rimborso anticipato al valore nominale di circa 815 milioni di DKK (circa 110 milioni di EUR) del capitale subordinato preesistente: l'operazione comprenderà anche i circa 287,6 milioni di DKK (circa 38,7 milioni di EUR) di capitale aggiuntivo di classe 1 finanziato dallo Stato e non ancora rimborsato (12); e) la Banca continuerà ad adoperarsi per ridurre gli interessi passivi (attraverso finanziamenti più convenienti), le spese relative al personale e i costi amministrativi […] (*1) con l'obiettivo di migliorare il rapporto tra costi e ricavi.

(41) Il piano industriale della Banca, che illustra nei dettagli le riduzioni di costo di cui al considerando 40, lettera e), contiene, tra l'altro, le seguenti proiezioni per gli anni 2017, 2018 e 2019: Tabella 1 Piano industriale per il periodo 2017-2019 e dati reali per il 2012 e il 2016 Importi in milioni di DKK 2012 (reale) 2016 (reale) 2017 (proiezione) 2018 (proiezione) 2019 (proiezione) Interessi passivi 727 185 [80-130] [70-120] [60-110] Entrate principali 1 282 1 004 [900-1 000 ] [900-1 000 ] [900-1 000 ] Spese per il personale 334 311 [260-300] [250-290] [240-280] Spese amministrative e altri costi di esercizio 254 178 [150-300] [145-295] [140-290] Riserve per perdite su prestiti 1 515 416 [200-300] [200-300] [200-300] Reddito netto – 1 399 80 [150-220] [220-290] [270-340] Redditività del capitale proprio (RoE) al netto delle imposte (%) – 106 5,4 [7-11] [7-11] [7-11] Rapporto costi-ricavi (%) 55,3 50,3 [45-55] [40-50] [40-50] Consistenza dell'organico (ETP) 621,3 459 [375-425] [340-390] [340-390] Numero di agenzie 24 15 15 15 15

(42) Il 12 giugno 2017 sono state annunciate al mercato e agli azionisti della Banca le operazioni proposte di cui al considerando (40), lettere da (a) a (d). Lo stesso giorno lo Stato danese ha comunicato di aver accettato, con alcune condizioni, l'offerta volontaria del Consorzio per la sua quota di partecipazione (81,47 %) nella Banca. Rimaneva aperta a terzi la possibilità di presentare un'offerta economicamente più vantaggiosa (cfr. anche il considerando (57)] prima dello scadere dell'offerta del Consorzio (vale a dire entro il 18 luglio 2017). Il 19 giugno 2017 a tutti gli azionisti della Banca è stato presentato un documento formale d'offerta contenente maggiori precisazioni su ciascun aspetto della proposta e un calendario. L'emissione di azioni e il rifinanziamento del capitale aggiuntivo di classe 1 dovrebbero concludersi nell'autunno del 2017.

(43) Il 13 giugno 2017, su richiesta della Commissione, la Danimarca ha affermato tramite lettera che l'operazione proposta non contiene nuove misure (ad esempio garanzie) che possano comportare aiuti di Stato e ha presentato alla stessa Commissione l'accordo stipulato con il Consorzio. Lo stesso giorno, l'autorità di vigilanza finanziaria danese ha confermato tramite lettera, a seguito di un'interrogazione della Commissione, che la politica di rischio di credito di Vestjysk Bank è in linea con le migliori pratiche adottate da banche affini. In particolare, basandosi su quanto emerso dalla vigilanza continua nei confronti della Banca, ivi compresa la verifica della gestione del rischio di credito dell'ente effettuata in quattro ispezioni a partire dal 2012, l'autorità ha concluso che la politica di rischio di credito di Vestjysk Bank dà attuazione al decreto danese in materia di gestione e controllo delle banche (13).

5. GLI IMPEGNI DELLA DANIMARCA A SOSTEGNO DEL PIANO NYKREDIT

(44) Per sostenere il ripristino della redditività della Banca e limitare ulteriormente i potenziali effetti di distorsione della concorrenza, la Danimarca ha assunto una serie di impegni che vengono qui di seguito sintetizzati alle lettere da (a) a (j) (il testo integrale degli impegni è riportato nell'allegato della presente decisione): a) il periodo di ristrutturazione termina il 31 dicembre 2018, ammesso che nello stesso anno la Banca riesca a conseguire una redditività del capitale proprio («RoE») al netto delle imposte del [7-11]%. In caso di mancato raggiungimento del RoE, il periodo di ristrutturazione termina il 31 dicembre 2019; b) in caso di proroga del periodo di ristrutturazione sino alla fine del 2019, la Banca dovrà fissare (rivedere) il prezzo di ciascun rapporto con i clienti (con qualche limitata eccezione) in modo tale da conseguire obiettivi di redditività predefiniti per ciascun cliente; c) la Banca deve mantenere una riserva di solvibilità aggiuntiva superiore a quanto richiesto dalle vigenti norme di legge e regolamentari e rispettare obiettivi specifici di liquidità; d) il bilancio patrimoniale 2017 non deve essere superiore a quello del 2016 e non deve eccedere i 20 300 milioni di DKK (circa 2 730 milioni di EUR) nel 2018 e i 21 000 milioni di DKK (circa 2 824 milioni di EUR) nel 2019 (se applicabile); e) la Banca è tenuta a riequilibrare le proprie attività di prestito, rispettando massimali specifici di prestito in alcuni settori (immobiliare e agricolo, venatorio, forestale e ittico); f) la Banca è tenuta a non erogare nuovi prestiti al di fuori della regione dello Jutland, salvo i casi in cui il cliente fornisca finanziamenti propri per almeno il [35-45]% e il prestito sia garantito, e non deve erogare nuovi prestiti al di fuori della Danimarca; g) la Banca non deve accettare nessuna esposizione verso nuovi clienti che rappresenti da sola più del 10 % del capitale totale; h) la Banca è soggetta a un divieto di acquisizione e a restrizioni in materia di pubblicità; i) la Banca è tenuta a ristrutturare la propria gestione del rischio e, se del caso, ad adeguare i suoi prezzi in conformità degli obiettivi prestabiliti; j) la Banca è tenuta a rimborsare le obbligazioni subordinate sottoscritte dalla Danimarca entro sei mesi dall'adozione della presente decisione; k) ogni sei mesi un fiduciario di controllo dovrà riferire alla Commissione in merito all'evoluzione del piano di ristrutturazione e degli impegni di cui alle lettere da (a) a (j).

6. VALUTAZIONE DELLA MISURA

6.1. Presenza di aiuti di Stato

(45) La Commissione è tenuta a dimostrare l'esistenza di aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del trattato, il quale stabilisce che sono incompatibili con il mercato interno, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino o minaccino di falsare la concorrenza.

(46) Il presupposto affinché una misura si configuri come aiuto di Stato è che siano soddisfatte le seguenti condizioni cumulative: la misura deve essere imputabile allo Stato e finanziata da uno Stato membro o tramite risorse statali, deve conferire un vantaggio selettivo che può favorire talune imprese o talune produzioni e deve falsare o minacciare di falsare la concorrenza e avere il potenziale di incidere sugli scambi fra gli Stati membri.

(47) Nei considerando da (47) a (67) della decisione di salvataggio, e nel considerando (50) della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha già valutato le misure in esame e ha concluso che le Misure 1, 3 e 4 costituiscono aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del trattato.

(48) Nel corso dell'indagine formale la Danimarca non ha addotto argomentazioni nuove rispetto a quelle già presentate nel 2012. Rimangono pertanto invariate la valutazione e la conclusione formulate dalla Commissione nella decisione di salvataggio, ovverosia che le Misure 1, 3 e 4 (come descritte nel considerando (19) della stessa decisione di salvataggio) costituiscono aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del trattato.

(49) Inoltre, la Commissione ha valutato i documenti presentati dalla Danimarca (in particolare l'impegno irrevocabile di cui al considerando (39)], che non contengono alcun riferimento a qualsivoglia impiego di fondi pubblici (ad esempio sostegno finanziario o garanzie dallo Stato) nel contesto della vendita delle azioni.

6.2. Il beneficiario degli aiuti

(50) La vendita di un ente creditizio beneficiario di aiuti può comportare un aiuto di Stato a favore dell'acquirente, a meno che non sia organizzata sulla base di una procedura di gara aperta, non discriminatoria, concorrenziale e incondizionata e che gli attivi non siano venduti al miglior offerente (14). Per tale motivo, la Commissione è tenuta a valutare (15) se: a) il processo di vendita è aperto, incondizionato e non discriminatorio; b) la vendita avviene a condizioni di mercato; c) l'ente creditizio (o il governo, in funzione della struttura scelta) massimizza il prezzo di vendita.

(51) Nel quarto trimestre del 2013 la Danimarca ha cercato di vendere la propria quota di partecipazione in Vestjysk Bank. Ha altresì verificato se fosse possibile trovare un acquirente delle attività della Banca nella regione di Aarhus. Nonostante l'iniziale interesse di diverse banche danesi (16), non è stato possibile perfezionare una transazione, soprattutto perché i potenziali acquirenti, sulla base della dovuta diligenza svolta sulle attività della Banca, avevano previsto ulteriori svalutazioni significative susseguenti all'acquisizione.

(52) Nel secondo trimestre del 2016, la Danimarca ha avviato un secondo processo di vendita dopo essere stata contattata dall'investitore finanziario danese […]. La proposta di […] (cfr. anche il considerando (55)] era tuttavia soggetta a clausole di esclusiva. La Danimarca ha pertanto deciso di dare prima a tutti gli altri potenziali acquirenti interessati (17) la possibilità di presentare un'offerta. Ha inoltre ingaggiato un consulente esperto in materia di investimenti, SEB, per la gestione del processo. Il processo si è svolto nel secondo e terzo trimestre del 2016. Alla fine, nessuno degli acquirenti contattati (18) ha formulato un'offerta a motivo delle significative ulteriori svalutazioni previste. […], che a quel punto deteneva di fatto l'esclusiva, ha avviato la dovuta diligenza nell'ottobre 2016, ma ha terminato il processo nel novembre 2016 senza presentare un'offerta.

(53) Sia nel 2013 che nel 2016, il processo di vendita è stato concepito come segue: a) l'obiettivo dello Stato era realizzare una vendita, a condizioni di mercato, che massimizzasse il prezzo di vendita; non sono stati tuttavia proposti né un prezzo minimo né altri tipi di vincoli; b) a tutti i potenziali acquirenti è stato dato accesso allo stesso livello di informazioni, vale a dire: alle informazioni dettagliate sulle maggiori esposizioni della Banca, alla «data room» elettronica contenente i principali documenti, alla presentazione della direzione e alla procedura a domande e risposte; c) tutti i potenziali acquirenti interessati (19) hanno preso parte al processo e lo Stato non ha manifestato preferenze per nessun acquirente in particolare.

(54) Nykredit è stata contattata in entrambi i processi di vendita. Nel 2013, aveva mostrato un iniziale interesse nei confronti dell'intera Banca in qualità di membro di un consorzio, il quale tuttavia non è riuscito a presentare un'offerta. Successivamente, Nykredit si dimostrata interessata ad acquisire parte della Banca (la regione di Aarhus) ma non ha presentato offerte dopo la dovuta diligenza. Nel secondo trimestre del 2016, Nykredit ha palesato il suo interesse a capitanare un consorzio, ma non ha preso parte al processo. Tuttavia, nell'ottobre 2016 la stessa Nykredit ha presentato delle riflessioni preliminari su un quadro per la ricapitalizzazione di Vestjysk Bank. Nel novembre 2016, Nykredit ha quindi ricevuto mandato da Vestjysk Bank di sondare le possibilità di raccogliere capitale da investitori esterni. Da tale incarico sono scaturiti il piano Nykredit, l'offerta da parte del Consorzio e le operazioni di cui al considerando (40).

(55) Il Consorzio si è offerto di acquisire l'intero pacchetto azionario dello Stato (81,47 % del capitale della Banca) a un prezzo di 1 DKK per azione. Quando l'offerta è stata annunciata, il 12 giugno 2017, le azioni della Banca alla borsa di Copenaghen erano quotate a 14,90 DKK ciascuna (20). Tuttavia, poiché nei due processi di vendita aperti non erano state presentate altre offerte, si può ritenere che il prezzo proposto dal Consorzio rappresenti il massimo che si potesse ottenere nella situazione in corso. A confermare tale conclusione è anche la valutazione di una proposta alternativa (cfr. anche il considerando (52)], che è stata verificata a titolo informale da […] nel febbraio 2016. L'investitore in questione aveva inizialmente pensato di acquisire il controllo di Vestjysk acquistando azioni di nuova emissione a un prezzo di 1 DKK ciascuna e aveva confermato detta proposta nel settembre 2016 (21). La proposta alternativa non si è tuttavia concretizzata, in quanto […] si è ritirato dopo aver iniziato la dovuta diligenza nell'ottobre 2016. Questa vicenda fornisce un ulteriore parametro di riferimento (un'altra valutazione a 1 DKK per azione) che consente di concludere che la proposta del Consorzio è quella che massimizza il prezzo di vendita e che la transazione si svolgerà a condizioni di mercato.

(56) La Danimarca ha inoltre presentato una valutazione della congruità elaborata, su sua richiesta, da un esperto indipendente. La conclusione che vi si legge è che il prezzo offerto di 1 DKK per azione è il miglior prezzo di mercato che si possa ottenere allo stato attuale. L'esperto è giunto a tale conclusione tenendo conto, tra l'altro, delle informazioni acquisite tramite i due processi di vendita precedenti, dell'attuale situazione patrimoniale della Banca e del clima di incertezza dovuto al caso di aiuto di Stato all'epoca ancora aperto.

(57) Infine, in base all'accordo stipulato con il Consorzio, lo Stato danese ha la facoltà di accettare un'offerta concorrente più vantaggiosa (22) presentata da terzi in buona fede. Tuttavia, tale offerta concorrente deve realisticamente permettere di gestire le questioni pregresse in materia di aiuti di Stato, di rimborsare il capitale aggiuntivo di classe 1 finanziato dallo Stato e non deve comportare ulteriori aiuti di Stato. In altre parole, l'offerta concorrente deve essere almeno equivalente a quella del Consorzio in termini di ripristino della solvibilità e della redditività della Banca. Se viene formulata un'offerta concorrente, il Consorzio può presentarne una corrispondente. Di conseguenza, chiunque desideri investire nella Banca a un prezzo più elevato ha la possibilità di farlo. Nell'atto giuridico che autorizza il ministero delle Finanze a concludere la vendita a favore del Consorzio si fa menzione del fatto che nel periodo di offerta possono presentarsi offerte concorrenti più interessanti, laddove anche tale possibilità era di pubblico dominio (23). La Commissione ritiene che questo aspetto rappresenti un'ulteriore garanzia del fatto che la Danimarca ha compiuto ogni possibile sforzo per massimizzare il prezzo di vendita e ha dato a tutti gli interessati la possibilità di formulare un'offerta. Tuttavia, visto l'insuccesso dei tentativi di vendita precedenti, appare altamente improbabile l'ipotesi che si palesi un'offerta concorrente.

(58) Alla luce di quanto sopra, la Commissione ritiene che il processo finalizzato alla vendita della partecipazione azionaria della Danimarca in Vestjysk sia stato aperto, non discriminatorio e incondizionato e abbia determinato la massimizzazione del prezzo di vendita per lo Stato danese. Infatti, nonostante le occasioni non siano mancate (nel 2013 e nel 2016), non è mai stata formulata un'offerta che abbia aumentato il prezzo di vendita e permesso allo Stato di uscire completamente dalla Banca. Poiché la Commissione non ha motivo di ritenere che l'offerta presentata e il prezzo corrisposto possano non rispecchiare il prezzo di mercato della Banca, si può concludere che l'acquirente privato delle quote dello Stato in Vestjysk non è un beneficiario delle misure di aiuto e, quindi, non riceve aiuti.

(59) Si conclude pertanto che l'unico beneficiario delle misure di aiuto è Vestjysk Bank.

(60) Nel complesso, come indicato nei considerando (49) e (59), si conclude che la presente decisione dovrebbe limitarsi a valutare la compatibilità delle misure concesse nel 2012 alla società Vestjysk.

6.3. Compatibilità dell'aiuto

6.3.1. Base giuridica per la valutazione della compatibilità

(61) L'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del trattato attribuisce alla Commissione il potere di dichiarare un aiuto compatibile con il mercato interno se è inteso a «porre rimedio a un grave turbamento dell'economia di uno Stato membro». La Commissione ha riconosciuto che la crisi finanziaria mondiale può creare un grave turbamento dell'economia di uno Stato membro e che le misure di sostegno alle banche consentono di porre rimedio a tale turbamento. Questo orientamento è stato successivamente precisato e sviluppato nelle sette comunicazioni sulla crisi (24).

(62) Conformemente al principio giuridico generale tempus regit actum, che sancisce l'irretroattività nel tempo della norma di legge, e secondo un consolidato orientamento della giurisprudenza nei tribunali dell'Unione, la compatibilità della misura di aiuto di Stato deve essere valutata in base al quadro giuridico vigente all'epoca della sua attuazione. Il punto 90 della comunicazione sul settore bancario del 2013 precisa inoltre che le notifiche registrate dalla Commissione prima del 1o agosto 2013 saranno esaminate alla luce dei criteri in vigore al momento della notificazione.

(63) Le misure sono state notificate il 13 aprile 2012, e pertanto dovrebbero essere valutate alla luce del nuovo piano di ristrutturazione, tenendo conto della comunicazione sulla ristrutturazione, della comunicazione sul settore bancario del 2008 e delle comunicazioni di proroga del 2010 e del 2011.

6.3.2. Condivisione degli oneri

(64) Nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha concluso in via preliminare che un'operazione di riacquisto effettuata il 13 giugno 2013 non risultava conforme all'obiettivo della comunicazione sulla ristrutturazione di garantire un'adeguata condivisione degli oneri (25). L'operazione in questione è stata realizzata a un prezzo medio pari al 62 % del capitale, vale a dire a 2 punti percentuali in più rispetto al prezzo di mercato del 50 % maggiorato del premio del 10 %. In tal modo, Vestjysk Bank ha pagato ai detentori degli strumenti di debito subordinato un importo in eccesso pari al 2 % del capitale (o a 800 000 NOK, circa 108 000 EUR).

(65) Nella sua risposta alla decisione di avvio del procedimento, la Danimarca ha sostenuto che il pagamento effettuato in eccesso è stato rimborsato dalla Banca allo Stato danese all'inizio del 2014, in modo da compensare eventuali carenze nella condivisione degli oneri causate da questa somma relativamente esigua.

(66) La Commissione rileva che il versamento effettuato dalla Banca a favore dello Stato in relazione al pagamento in eccesso non può, come tale, porre rimedio a una condivisione insufficiente degli oneri. Il pagamento in eccesso riguarda i rapporti finanziari tra la Banca e i creditori (nel contesto della condivisione degli oneri), non i rapporti finanziari tra la Banca e lo Stato (che determinano l'ammontare degli aiuti di Stato). Tuttavia, questa e altre circostanze del caso in esame autorizzano la Commissione a concludere che vi è stata una condivisione adeguata degli oneri. In particolare, le altre circostanze attengono al fatto che l'importo del sovrapprezzo era minimo (solo 108 000 EUR) e che la soglia del 60 % non è stata fissata come tale nella comunicazione sulla ristrutturazione, che è formulata in modo piuttosto flessibile (26), bensì in un documento dei servizi della Commissione (27).

(67) Alla luce di quanto sopra esposto, la Commissione ritiene che i dubbi sollevati nella decisione di avvio del procedimento sulla conformità alle disposizioni in materia di condivisione degli oneri siano stati pienamente fugati.

6.3.3. Limitazione delle distorsioni della concorrenza

(68) La Banca ha ridimensionato la propria presenza commerciale privandosi di tre agenzie in più rispetto a quanto dichiarato dalla Danimarca nella risposta alla decisione di avvio del procedimento: a partire dalla misura di aiuto per il salvataggio sono state chiuse, in totale, nove agenzie (la Banca disponeva di 24 agenzie nel 2012, ridotte a 18 nel 2015 e poi a 15 alla fine del 2016, per una riduzione complessiva del 37,5 % a partire dal 2012). Questa riduzione della rete di agenzie, unitamente a caratteristiche tipiche del settore bancario danese, incide negativamente sulla capacità della Banca di generare nuovi affari e di raccogliere nuovi depositi, contribuendo in tal modo a limitare le distorsioni della concorrenza.

(69) Il piano Nykredit indica anche per l'organico della Banca un ridimensionamento più cospicuo (del [30-40]% nel 2017 e del [35-45]% entro il 2018) rispetto a quanto era stato previsto all'epoca della decisione di avvio del procedimento (riduzione del [20-30]% entro il 2017), Questa maggiore riduzione si deve agli sforzi compiuti dalla Banca per abbattere ulteriormente i costi nonché ai miglioramenti di efficienza ottenuti con la riduzione della rete di agenzie.

(70) All'epoca della decisione di avvio del procedimento (cfr. considerando 98 della decisione medesima) la Commissione era stata informata solo di una riduzione della rete di agenzie del [10-20]% (da 24 agenzie a [18-22]) e di una riduzione del personale del [20-30]%. Considerando la notevole entità degli aiuti ricevuti dalla Banca, la Commissione aveva messo in dubbio che il ridimensionamento previsto a livello delle agenzie e dell'organico tra il 2012 e il 2017 avrebbe potuto limitare in misura sufficiente la distorsione della concorrenza. Sulla scorta dei nuovi obiettivi di ridimensionamento, la Commissione ritiene che la Banca abbia compiuto uno sforzo supplementare importante per ridurre ulteriormente la propria presenza commerciale e aumentare l'efficienza. La tabella 2 illustra la situazione reale nel 2012 e nel 2016, le proposte note all'epoca della decisione di avvio del procedimento e i piani attuali per i prossimi anni. Tabella 2 Evoluzione della riduzione delle agenzie, degli ETP e del rapporto costi-ricavi Reale Decisione di avvio del procedimento Reale Nuovo piano industriale 2012 2016 2017 2016 2017 2018 Numero di agenzie 24 [18-22] [18-22] 15 15 15 % variazione rispetto al 2012 [10-20] [10-20] – 37,5 – 37,5 – 37,5 Organico (ETP) 621,3 [480-510] [460-490] 459 [375-425] [340-390] % variazione rispetto al 2012 – [20-30] – [20-30] – 26,1 – [30-40] – [30-40] Rapporto costi-ricavi (%) 55,3 [50-60] [50-60] 50,3 [45-55] [40-50] % variazione rispetto al 2012 + [0-7,5] + [0-7,5] – 5,0 – [2,5-10] – [5-12,5]

(71) Dopo aver ricevuto gli aiuti per il salvataggio, Vestjysk non è riuscita ad ampliare l'attività a causa dei risultati negativi prodotti. Negli ultimi cinque anni la dimensione del bilancio patrimoniale della Banca si è ridotta del 39,5 %, passando da 32 865 milioni di DKK a fine 2012 a 19 895 milioni di DKK a fine 2016. Un andamento analogo è osservabile nel portafoglio prestiti della Banca, che mostra nello stesso periodo una contrazione del credito lordo del 36 % circa (il credito lordo verso l'agricoltura è calato all'incirca del 26 %, mentre il credito lordo verso i settori edile e immobiliare si è ridotto rispettivamente del 48 % e del 44 %).

(72) Anche le attività ponderate per il rischio hanno subito una flessione, da 25 600 milioni di DKK a fine 2012 a 16 081 milioni di DKK a fine 2016 (– 37 %), mentre nello stesso periodo diminuiva anche il personale della Banca, da 621 a 459 ETP (– 26 %).

(73) Tutte le cifre riportate nei considerando (71) e (72) suggeriscono che la presenza della Banca è già stata ridimensionata negli ultimi cinque anni, in parte per necessità. Tuttavia, l'entità degli aiuti ricevuti nel 2012 è stata cospicua rispetto all'RWA della Banca (8,1 %), e pertanto risulta necessario definire misure specifiche contro le distorsioni della concorrenza. Al tempo stesso, va riconosciuto che per la fine del 2017 la Banca avrà ridotto il proprio organico quasi del [30-40]% e che alla fine del 2016 aveva già tagliato il numero delle agenzie del 37,5 %.

(74) Oltre alle misure attuate prima dell'adozione della presente decisione, la Danimarca ha proposto una serie di impegni (cfr. considerando (44)] volti a limitare ulteriormente le distorsioni della concorrenza durante il periodo di ristrutturazione.

(75) Innanzitutto, la dimensione del bilancio patrimoniale della Banca non deve superare, nel 2017, il livello del 2016, nel 2018 i 20 300 milioni di DKK e nel 2019, ove applicabile, i 21 000 milioni di DKK. Questi massimali limitano esplicitamente la possibilità della Banca di raccogliere nuovi depositi e di concedere nuovi prestiti durante il periodo di ristrutturazione. La sua capacità di conquistare quote di mercato a spese dei concorrenti viene pertanto contenuta secondo modalità atte a garantire una limitazione delle distorsioni della concorrenza.

(76) Inoltre, la Banca è tenuta a non concedere nuovi prestiti al di fuori della Danimarca e può erogarne di nuovi al di fuori della regione dello Jutland solo se il cliente fornisce finanziamenti propri per almeno il [35-45]% e se il prestito è garantito. Questo impegno inibisce di fatto il potenziale di espansione della Banca al di fuori della sua zona di attività primaria, dove risiede peraltro la sua base storica, tutelando ancora una volta gli attori del mercato da un eventuale comportamento aggressivo della Banca stessa.

(77) Infine, Vestjysk Bank è soggetta a un divieto di acquisizione. Le acquisizioni sono un veicolo normalmente utilizzato dagli attori del mercato per aprirsi a nuove attività, nuovi prodotti o settori economici, e, pertanto, il divieto di acquisire quote in qualsivoglia impresa ostacola palesemente il potenziale di espansione della Banca. Altro elemento che tutela i concorrenti è il fatto che l'ente è soggetto al divieto di utilizzare le misure di aiuto a scopi pubblicitari.

(78) Come precisato nei considerando da (68) a (70) e come sintetizzato nella tabella 2, la Banca ha compiuto un grande sforzo supplementare, rispetto a quanto previsto all'epoca della decisione di avvio del procedimento, per ridurre ulteriormente la propria presenza commerciale, da attore locale di modeste dimensioni quale è, e per aumentare la propria efficienza. In questo modo il rischio di distorsione della concorrenza risulterà sufficientemente limitato per la fine del 2017. Ciononostante, attraverso gli impegni assunti dalla Danimarca, la Banca ha anche adottato misure supplementari di rilievo per limitare le distorsioni della concorrenza nel restante periodo di ristrutturazione, che si concluderà, al più tardi, alla fine del 2019. Per tale motivo, la Commissione ritiene che i dubbi sollevati nella decisione di avvio del procedimento in merito alle distorsioni della concorrenza siano stati sufficientemente dissipati.

6.3.4. Ripristino della redditività a lungo termine

(79) Nella decisione di avvio del procedimento la Commissione ha espresso dubbi sul fatto che il progetto di piano di ristrutturazione presentato al tempo contenesse elementi sufficienti a garantire la redditività della Banca nell'arco del periodo di ristrutturazione. In particolare, la Commissione ha messo in discussione alcune delle supposizioni alla base del piano di ristrutturazione e ha ritenuto che sussistessero ancora incertezze non trascurabili. Infine, la Commissione ha dubitato che la posizione patrimoniale della Banca fosse sufficientemente solida da resistere a ulteriori deterioramenti.

(80) Il 1o gennaio 2017 la Banca esibiva un coefficiente di capitale totale del 13,1 %. Tuttavia, a causa della progressiva introduzione del requisito della riserva di conservazione del capitale, il fabbisogno totale di capitali della Banca è salito al 13,8 %, determinando un deficit patrimoniale nell'ordine dello 0,7 %, corrispondente a 116 milioni di DKK (all'incirca 15,6 milioni di EUR). In assenza di interventi, la Banca continuerebbe a mantenere un deficit patrimoniale (anche se inferiore) che al 1o gennaio 2018 corrisponderebbe allo 0,4 % del coefficiente di capitale totale, ossia a 63 milioni di DKK. Il deficit patrimoniale è destinato a scomparire dopo l'emissione di azioni e il rifinanziamento degli strumenti di capitale subordinato. In particolare, al 1o gennaio 2018 la Banca prevede di disporre di eccedenze di capitali per circa 667 milioni di DKK (approssimativamente 90 milioni di EUR) o di una riserva del 4,3 % in più rispetto al requisito relativo al coefficiente di capitale totale. Inoltre, la Danimarca si è impegnata a far sì che la Banca mantenga un importo specifico di capitale in eccesso superiore a quanto richiesto dalla normativa (cfr. considerando (44)].

(81) La Banca ha altresì rivisto la propria strategia e provvederà a ridurre ulteriormente i costi operativi (cfr. anche la tabella 1). In particolare, ha ridotto il numero delle agenzie da 24 nel 2012 a sole 15 alla fine del 2016. All'epoca della decisione di avvio del procedimento l'intenzione, meno ambiziosa, della Banca era di portarle a [18-22]. Nello stesso periodo, la Banca ha ridotto il personale da 621 ETP a [460-490] ETP (– [20-30]%). Entro la fine del 2017 questo numero verrà ulteriormente ridotto a [374-425] ETP (– [30-40]%); l'obiettivo è di arrivare a [340-390] ETP entro la fine del 2018 (a toccare quasi quota – [30-40]%). Il piano di ristrutturazione della Banca all'epoca della decisione di avvio del procedimento prevedeva un organico di [460-490] ETP a fine 2017 (che rispetto alla fine del 2012 corrisponde a una riduzione del [20-30]% soltanto). Queste importanti misure supplementari di abbattimento dei costi hanno avuto un effetto sul rapporto costi-ricavi, che è passato dal 55,3 % nel 2012 al 50,3 % nel 2016 e che dovrebbe diminuire ulteriormente, al [45-55]% alla fine del 2017 e sino al [40-50]% entro la fine del 2018. Al tempo della decisione di avvio del procedimento l'obiettivo della Banca in termini di rapporto costi-ricavi era ancora del [50-60]% per il 2017. Risulta dunque evidente che sul piano della riduzione dei costi la Banca ha compiuto ingenti sforzi aggiuntivi rispetto a quanto contemplato all'epoca della decisione di avvio del procedimento. Questo impegno supplementare concorrerà alla sua redditività. Gli obiettivi specifici di riduzione dei costi fissati negli impegni contribuiranno a garantire che la Banca attui le rimanenti riduzioni di costo previste al fine di garantire la propria redditività.

(82) La Banca prevede altresì di ridurre ulteriormente gli interessi passivi (già scesi da 727 milioni di DKK nel 2012 a 185 milioni di DKK nel 2016) del [35-50]% entro la fine del 2017 e persino del [45-60]% entro la fine del 2018. A questo risultato si giungerebbe principalmente sostituendo i depositi a tempo in scadenza con tasso diinteresse medio del [0-5]% con nuovi depositi a cui applicare un tasso del [0-5]% soltanto. Ulteriori risparmi sugli interessi passivi dovrebbero provenire dal rifinanziamento della base di capitale subordinato nell'ambito del piano di ristrutturazione (cfr. considerando (40)]. La Banca ha addotto prove che dimostrano la fattibilità di tali risparmi e il loro impatto positivo sulla redditività dell'ente. Vestjysk Bank è inoltre in grado di ridurre facilmente il tasso d'interesse sui depositi senza erodere la propria provvista di fondi, vista la notevole entità del suo surplus di depositi (28). Nonostante la significativa contrazione della remunerazione dei depositi, la Banca non si attende un sostanziale calo del surplus di depositi, in quanto si prevede che la riduzione dei depositi sarà inferiore a quella del portafoglio prestiti.

(83) Fattore cruciale per la redditività della Banca sarà il suo tasso di deterioramento nell'arco dei prossimi due anni. La Banca prevede attualmente che le sue riserve per perdite su prestiti diminuiranno drasticamente, da 416 milioni di DKK nel 2016 a [200-300] milioni di DKK nel 2017 e a [200-300] milioni di DKK nel 2018, principalmente perché si attende che il suo portafoglio agricolo, che negli ultimi anni ha rappresentato la parte preponderante dei deterioramenti (29), abbia in futuro un andamento migliore. Alla base di questa aspettativa vi è la supposizione che i prezzi dei principali prodotti agricoli (come il latte e la carne di suino) aumenteranno dopo il calo del 2015-2016, e che la tendenza non subirà inversioni nei prossimi anni. Le proiezioni della Commissione (30) indicano che i prezzi agricoli hanno effettivamente recuperato terreno dopo il calo del 2015-2016 ma che dopo il 2017 rimarranno più o meno invariati. La Banca si attende inoltre una lieve flessione dei deterioramenti per il settore immobiliare, mentre per gli altri comparti combinati si prevede un moderato aumento.

(84) In linea generale, se la Banca vedrà realizzarsi le proprie ipotesi, la sua redditività è destinata a migliorare nettamente nei prossimi anni. In particolare, la redditività del capitale proprio al netto delle imposte (31) passerà dal 5,4 % del 2016 al [7-11]% nel 2017 e al [7-11]% nel 2018 (cfr. anche la tabella 1). Questo notevole incremento dipende principalmente dall'abbattimento dei costi e dalla riduzione delle perdite su prestiti. Infatti, le entrate principali della Banca (soprattutto da interessi e commissioni) rimarranno più o meno invariate (cfr. la tabella 1). La Commissione ritiene che le riduzioni preventivate sul versante degli interessi passivi, delle spese di personale e dei costi amministrativi possano essere conseguite, in circostanze normali, entro l'orizzonte temporale ipotizzato dalla Banca.

(85) Quanto alla riduzione delle riserve per perdite su prestiti, la Commissione è del parere che le previsioni di Vestjysk Bank si basino su ipotesi ottimistiche. La Commissione giudica positivo il fatto che, dando seguito a diverse ispezioni eseguite dall'autorità di vigilanza finanziaria danese, la Banca abbia allineato la propria politica sul rischio di credito alle migliori pratiche attuate da banche affini, come dichiarato dalla stessa autorità alla Commissione (cfr. considerando (43)].

(86) La Commissione prende atto che, nell'ambito dei colloqui con Nykredit, la Banca ha accolto una dovuta diligenza svolta da Deloitte alla fine del 2016 che ha comportato l'imputazione di ulteriori deterioramenti per un importo di circa [50-150] milioni di DKK (32). Questo dovrebbe ridurre le incertezze riguardo ai fabbisogni di accantonamento per il futuro.

(87) Ciononostante, la flessione attesa sul versante delle perdite su prestiti dipenderà fortemente dalle condizioni macroeconomiche e, in particolar modo, dall'andamento del settore agricolo. Considerando l'entità delle esposizioni verso tale settore e il notevole impatto sulla redditività della Banca dimostrato in passato dalle riserve per perdite su prestiti, la Commissione ha provveduto a svolgere un'analisi di sensibilità nell'ambito della quale le suddette riserve vengono portate a livelli più prudenziali. In questa analisi, le riserve in esame hanno una consistenza del 20 % maggiore rispetto ai rispettivi importi preventivati per gli anni 2017 e 2018. Nell'ipotesi riveduta, la redditività del capitale proprio diminuirebbe, nel 2017 e nel 2018, rispettivamente del [0-5]% e del [0-5]%, ma si manterrebbe a livelli tali da permettere alla Banca di ottenere ulteriore capitale da fonti di mercato qualora ve ne fosse la necessità. Tuttavia, la sua più che adeguata riserva di capitale (cfr. considerando (80)] sarebbe sufficiente a consentire di assorbire perdite su prestiti supplementari o altri eventi negativi e di mantenere la Banca solvibile. Per tale motivo, la possibilità che la Banca necessiti di nuovo capitale o di nuovi aiuti di Stato nei prossimi anni appare molto remota.

(88) Anche in uno scenario di crisi come quello studiato dall'autorità di vigilanza finanziaria danese, la Banca continuerebbe a detenere una riserva di capitale sufficientemente elevata, dopo l'apporto di capitale da parte degli investitori privati. Lo scenario dell'autorità danese ipotizza, tra l'altro, interessi attivi ridotti, maggiori ammortamenti e, in totale, [400-600] milioni di DKK di deterioramenti supplementari rispetto a quanto previsto per gli anni 2018 e 2019. La Banca sarebbe in perdita in quei due anni, ma i suoi rapporti di solvibilità rimarrebbero a livelli adeguatamente superiori a quanto imposto dalle disposizioni regolamentari. In altri termini, nei prossimi anni i tassi di deterioramento effettivi potrebbero anche essere più elevati, senza tuttavia creare alla Banca problemi di solvibilità. Ne consegue che, anche in uno scenario di crisi, è improbabile che la Banca necessiti di nuovo capitale o di nuovi aiuti di Stato per garantire la propria solvibilità.

(89) In considerazione di quanto appena esposto, la Commissione ritiene che il RoE previsto per il 2017 sia sufficiente per ripristinare la redditività della Banca. Vestjysk Bank rispetterebbe quindi il requisito di cui al punto 15 della comunicazione sulla ristrutturazione, secondo cui una ristrutturazione non dovrebbe durare più di cinque anni. Tuttavia, considerata la vulnerabilità della Banca agli shock macroeconomici (in particolare per quanto riguarda il settore agricolo) e il fatto che la Banca stessa intende proseguire la ristrutturazione, la Commissione giudica appropriato e prudente accogliere gli impegni della Danimarca che continueranno fino alla fine del 2018, prorogabili, all'occorrenza, di un anno.

(90) La Commissione constata che gli impegni proposti dalla Danimarca (cfr. considerando (44)] rappresentano un'ulteriore garanzia in ordine alla redditività a lungo termine della Banca. In particolare, nel caso in cui Vestjysk Bank non dovesse raggiungere un RoE del [7-11]% entro il 2018, il piano di ristrutturazione sarà prorogato di un anno con l'attuazione di misure aggiuntive al fine di garantire la redditività a lungo termine dell'ente. Nello specifico, in caso di proroga del periodo di ristrutturazione, la Banca sarà tenuta a fissare (rivedere) il prezzo di ciascun rapporto con la clientela (con qualche limitata eccezione) in modo tale da conseguire obiettivi di redditività predefiniti per ciascun cliente (33). Questo accorgimento permetterà alla Banca di rafforzare le proprie entrate nell'eventualità in cui il RoE non riuscisse a raggiungere l'obiettivo del [7-11]% nel 2018. Dal momento che la Banca si è già impegnata ad attuare significative misure di riduzione dei costi, sebbene non controlli pienamente il livello delle perdite su prestiti (che dipendono dalle condizioni macroeconomiche), questa misura sembra adeguata a rafforzare, in caso di necessità, la remuneratività dell'ente. La Commissione considera pertanto che gli impegni siano fonte di ulteriore tranquillità per quanto riguarda la redditività a lungo termine della Banca.

(91) Visto quanto premesso, la Commissione non nutre più dubbi circa l'adeguatezza della redditività a lungo termine della Banca. In particolare, a seguito dell'aumento di capitale, la Banca disporrà di una riserva più che adeguata, superiore ai requisiti patrimoniali di legge, e sarà in grado di assorbire eventuali deterioramenti ulteriori senza venire meno a detti requisiti. I risparmi aggiuntivi sui costi (riduzione degli interessi passivi e dei costi operativi) contribuiranno poi a migliorare la redditività. Nel complesso, in esito a tutte le azioni previste nelle misure del piano di ristrutturazione, la redditività della Banca aumenterà in maniera sufficiente da consentirle, in caso di necessità, di raccogliere ulteriore capitale sul mercato. Infine, gli impegni assunti garantiranno l'attuazione delle rimanenti misure di riduzione dei costi, il mantenimento di adeguate riserve di capitale e l'aumento delle entrate in caso di mancato raggiungimento dell'obiettivo del [7-11]% fissato per il RoE. Pertanto, la Commissione ritiene che il piano di ristrutturazione più recente della Banca fornisca elementi sufficienti per garantire la redditività dell'ente e sciolga i dubbi espressi nella decisione di avvio del procedimento.

7. CONCLUSIONE

(92) Alla luce di quanto sopra esposto, si ritengono dissipati i dubbi sollevati dalla Commissione nella decisione di avvio del procedimento. Gli aiuti di Stato di cui al presente caso dovrebbero pertanto essere dichiarati compatibili con il mercato interno ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del trattato,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE:

Articolo 1

Il piano di ristrutturazione che la Danimarca ha attuato a favore di Vestjysk Bank è compatibile con il mercato interno ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del trattato, fatti salvi gli impegni di cui all'allegato.

Articolo 2

Il Regno di Danimarca è destinatario della presente decisione.

Fatto a Bruxelles, il 18 luglio 2017 Per la Commissione Margrethe VESTAGER Membro della Commissione

(1) GU C 220 del 17.6.2016, pag. 23.

(2) Decisione della Commissione, caso SA.34423 (GU C 348 del 3.10.2014, pag. 2).

(3) Cfr. nota 1.

(4) Regolamento n. 1 del Consiglio che stabilisce il regime linguistico della Comunità economica europea (GU 17 del 6.10.1958, pag. 385).

(5) Nel 2012 sono stati convertiti in azioni 287,6 milioni di DKK (EUR 39 milioni) oltre agli interessi maturati per 8,7 milioni di DKK (1,2 milioni di EUR).

(6) Nel 2012 sono stati convertiti in azioni 142,2 milioni di DKK (EUR 19 milioni) oltre agli interessi maturati per 5 milioni di DKK (0,7 milioni di EUR).

(7) A seguito di una ricapitalizzazione effettuata nell'ambito dell'apposito regime nel 2009 e di una conversione dell'apporto di capitale in capitale sociale avvenuta il 20 febbraio 2012. Vestjysk Bank ha raccolto fondi propri di base ibridi di provenienza statale con capitale originario di 1,44 miliardi di DKK (194 milioni di EUR), di cui 287,6 milioni di DKK (39 milioni di EUR), oltre a interessi maturati per 8,7 milioni di DKK (1,2 milioni di EUR), sono stati convertiti in azioni di Vestjysk Bank. Nel periodo 2009 — 2011 Vestjysk Bank ha pagato cedole allo Stato danese per un totale di 312,8 milioni di DKK (42 milioni di EUR). I tassi d'interesse delle cedole sono stati fissati al 9,69 % e al 10,19 % annui, a seconda che fosse inclusa o esclusa la commissione per l'opzione di conversione. Aarhus Lokalbank ha raccolto fondi propri di base ibridi di provenienza statale con capitale originario di 177,8 milioni di DKK (24 milioni di EUR), di cui 142,2 milioni di DKK (19 milioni di EUR), oltre a interessi maturati per 5 milioni di DKK (0,7 milioni di EUR), sono stati convertiti in azioni di Aarhus Lokalbank. Nel periodo 2009 — 2011 Aarhus Lokalbank ha pagato cedole allo Stato danese per un totale di 25,9 milioni di DKK (3,5 milioni di EUR). I tassi d'interesse delle cedole sono stati fissati al 10,92 % e all'11,42 % annui, a seconda che fosse inclusa o esclusa la commissione per l'opzione di conversione.

(8) Organismo statale istituito per gestire le misure di aiuto di Stato introdotte dalla Danimarca nel contesto della crisi finanziaria.

(9) L'operazione di riacquisto in questione ha riguardato un debito subordinato con valore nominale di 40 milioni di NOK (circa 5,2 milioni di EUR). Il riacquisto, perfezionato il 13 giugno 2013, è stato effettuato a un prezzo medio pari al 62 % del capitale, vale a dire a 2 punti percentuali in più rispetto al prezzo di mercato del 50 % maggiorato del premio del 10 %. In tal modo, Vestjysk Bank ha pagato ai detentori degli strumenti di debito subordinato un importo in eccesso pari al 2 % del capitale.

(10) Comunicazione della Commissione relativa all'applicazione, dal 1o gennaio 2012, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria («comunicazione di proroga del 2011»), GU C 356 del 6.12.2011, pag. 7.

(11) Il Consorzio è composto da: Nykredit, Maj Invest (per conto dei clienti), Arbejdernes Landsbank, AP Pension, Novo A/S, la C.L. David Foundation and Collection, ISP Pension e Vestjylland Forsikring. Il Consorzio considera il proprio investimento in Vestjysk Bank un'operazione di natura squisitamente finanziaria. Nessuno dei suoi membri acquisirà il controllo di Vestjysk (il maggiore investimento singolo rappresenterà meno del 20 % della Banca) né intende combinare le attività della Banca con le proprie.

(12) Il prezzo di rimborso è pari al 110 % del capitale, per cui il riscatto ammonterà a circa 316 milioni di DKK.

(*1) Informazioni riservate

(13) Il decreto recepisce gli orientamenti dell'ABE in materia di governance interna.

(14) Cfr. punto 84 e punti 89-96 della comunicazione della Commissione sulla nozione di aiuto di Stato.

(15) Cfr. punto 80 della comunicazione sul settore bancario 2013.

(16) Nell'ambito del processo sono state interpellate almeno nove banche, sette delle quali hanno inizialmente espresso interesse verso la Banca (o parte della stessa). In seguito alle operazioni di dovuta diligenza, tuttavia, nessuna ha presentato un'offerta.

(17) In particolare, sono stati contattati tutti gli acquirenti interessati motivati da una logica strategica e supportati da notevoli sinergie; oltre a questi, è stato interpellato un potenziale investitore finanziario (diverso da […]) che aveva dimostrato interesse nel corso del processo.

(18) In questo secondo processo, sono stati interpellati almeno sette istituti bancari e un investitore finanziario, tre dei quali avevano manifestato un interesse iniziale. Solo due sono passati alla fase della dovuta diligenza, sebbene nessuno abbia poi formulato un'offerta.

(19) Tutti i potenziali concorrenti, anche se non formalmente invitati, hanno avuto la possibilità di partecipare alla procedura di selezione in atto e il mercato è stato informato della ricerca di un acquirente dal consulente SEB, che era stato incaricato dalla Danimarca di individuare un acquirente per la sua quota di partecipazione nella Banca e di gestire il processo di vendita (cfr. nota a piè di pagina 17).

(20) È d'uopo osservare che, dopo l'annuncio, l'azione ha perso oltre un terzo del suo valore. Il 28 giugno 2017, infatti, il suo prezzo era sceso a soli 9 DKK. Inoltre, l'andamento del prezzo delle azioni sembra essere determinato in larga misura da una compagine di circa 40 000 investitori privati non professionali, il che potrebbe spiegare perché l'evoluzione del prezzo delle azioni della Banca non abbia rispecchiato la performance sottostante. Si aggiunga poi che le azioni sono illiquide (solo il 6 % del capitale sociale è stato negoziato nell'ultimo anno) e che il flottante è limitato (solo il 18,52 %) per cui risulta ancora meno probabile che il prezzo delle azioni rispecchi in maniera precisa il valore reale della Banca.

(21) In questo scenario, lo Stato non avrebbe venduto le azioni detenute in Vestjysk, ma, dopo l'emissione di azioni, la sua quota di partecipazione sarebbe passata dall'81 % al 23 %. Tutto il capitale subordinato, compresi gli strumenti ibridi statali, sarebbe stato rimborsato in anticipo al valore nominale. Infine, l'emissione di nuove azioni sarebbe stata accompagnata da una nuova emissione di capitale di classe 2 per un importo di 275 milioni di DKK.

(22) La scadenza per la presentazione di un'offerta concorrente è il 18 luglio 2017 alle ore 16:00.

(23) Folketingstidende E, Aktstykke 114, 29 giugno 2017. Questo aspetto è stato menzionato anche nei rispettivi comunicati stampa del 12 giugno 2017: https://www.fm.dk/nyheder/pressemeddelelser/2017/06/staten-indgaar-aftale-om-salg-af-sine-aktier-i-vestjysk-bank e del 19 giugno 2017: https://www.fm.dk/nyheder/pressemeddelelser/2017/06/officielt-tilbud-paa-statens-aktier-i-vestjysk-bank-er-nu-fremsat

(24) Comunicazione sull'applicazione delle regole in materia di aiuti di Stato alle misure adottate per le istituzioni finanziarie nel contesto dell'attuale crisi finanziaria mondiale («la comunicazione sul settore bancario del 2008») (GU C 270 del 25.10.2008, pag. 8); comunicazione sulla ricapitalizzazione delle istituzioni finanziarie nel contesto dell'attuale crisi finanziaria: limitazione degli aiuti al minimo necessario e misure di salvaguardia contro indebite distorsioni della concorrenza («comunicazione sulla ricapitalizzazione») (GU C 10 del 15.1.2009, pag. 2); comunicazione della Commissione sul trattamento delle attività che hanno subito una riduzione di valore nel settore bancario comunitario («la comunicazione sulle attività deteriorate») (GU C 72 del 26.3.2009, pag. 1); comunicazione della Commissione sul ripristino della redditività e la valutazione delle misure di ristrutturazione del settore finanziario nel contesto dell'attuale crisi in conformità alle norme sugli aiuti di Stato «(la comunicazione sulla ristrutturazione») (GU C 195 del 19.8.2009, pag. 9); comunicazione della Commissione relativa all'applicazione, dal 1o gennaio 2011, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria («la comunicazione di proroga del 2010») (GU C 329 del 7.12.2010, pag. 7); comunicazione della Commissione relativa all'applicazione, dal 1o gennaio 2012, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria («la comunicazione di proroga del 2011») (GU C 356 del 6.12.2011, pag. 7); comunicazione della Commissione relativa all'applicazione, dal 1o agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria («la comunicazione sul settore bancario») (GU C 216 del 30.7.2013, pag. 1).

(25) È opportuno osservare che le disposizioni in materia di condivisione degli oneri vigenti all'epoca della concessione delle misure non prevedevano la riduzione di valore o la conversione del debito subordinato, che sono diventate obbligatorie solo dopo l'entrata in vigore, il 1o agosto 2013, della comunicazione sul settore bancario del 2013.

(26) Cfr. punto 26 della comunicazione sulla ristrutturazione.

(27) Nota esplicativa, del 13 giugno 2012, dei servizi della direzione generale della Concorrenza della Commissione europea sul tema del riacquisto di titoli ibridi da parte di banche beneficiarie di aiuti di Stato.

(28) Alla fine del 2016 la Banca esibiva un rapporto prestiti/depositi del 74 %, e secondo le previsioni tale rapporto dovrebbe essere pari al 73 % nel 2018.

(29) Negli anni 2014, 2015 e 2016 i deterioramenti lordi relativi al portafoglio agricoltura e pesca hanno rappresentato all'incirca il 57 %, il 68 % e il 78 % dei deterioramenti lordi totali.

(30) Cfr. https://ec.europa.eu/agriculture/markets-and-prices/medium-term-outlook_it

(31) Queste cifre tengono conto del previsto aumento di capitale di 745 milioni di DKK.

(32) Deloitte ha analizzato 135 impegni di prestito della Banca che rappresentavano il 25 % degli impegni di prestito verso imprese e il 40 % degli impegni di prestito con elementi oggettivi di deterioramento. La Banca ha estrapolato le conclusioni della dovuta diligenza e, sulla base di alcune supposizioni, ha determinato gli ulteriori deterioramenti necessari per l'intero portafoglio.

(33) Questi obiettivi saranno applicati a livello di portafoglio per i clienti privati («consumer») e a livello del singolo rapporto per i clienti aziendali («business»).