DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 29 maggio 1991 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M043 - Magneti Marelli/CEAc) Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua francese è il solo facente fede) (91/403/CEE)

LA COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea,

visto il regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativo al controllo delle operazioni di concentrazione tra imprese (1), in particolare l'articolo 8, paragrafo 2,

vista la decisione del 21 gennaio 1991 con la quale la Commissione ha avviato la procedura nel presente caso,

dopo aver dato alle imprese interessate la possibilità di comunicare le loro osservazioni sulle obiezioni formulate dalla Commissione,

visto il parere del comitato consultivo in materia di concentrazioni (2),

considerando quanto segue:

I. NATURA DELL'OPERAZIONE

(1) Il 10 dicembre 1990, in conformità dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, è stato notificato un progetto di concentrazione secondo il quale Sicind, controllata al 100 % di Fiat, avrebbe acquistato da Samag, controllata al 100 % di Alcatel Alsthom Compagnie Générale d'Electricité (Alcatel Alsthom), in precedenza nota sotto la denominazione di CGE, il 50,1 % delle azioni della Compagnie européenne d'Accumulateurs (CEAc). Attualmente Samag detiene il 98,4 % delle azioni di CEAc.

II. LE PARTI

(2) Nel 1989 Fiat ha realizzato un fatturato mondiale consolidato di 33,294 miliardi di ecu. Il fatturato comunitario di Fiat nel medesimo anno è stato di 29,315 miliardi di ecu realizzati per il 63 % in Italia. Il gruppo Fiat opera in particolare nel settore delle autovetture e dei veicoli industriali, del macchinario agricolo, delle macchine per la costruzione stradale, degli accessori per automobili e delle componenti elettriche, nonché in numerosi altri settori diversificati. Il controllo di CEAc dovrebbe essere esercitato da Magneti Marelli, una controllata di Fiat che produce componeneti per l'industria automobilistica e che nel 1989 ha realizzato un fatturato mondiale di 2,560 miliardi di ecu.

(3) CEAc è un'impresa che produce batterie d'avviamento, batterie stazionarie e batterie trazione. Nel 1989 CEAc ha realizzato un fatturato mondiale di 275 milioni di ecu e un fatturato comunitario di 252 milioni di ecu.

III. CONTESTO DELL'ACQUISIZIONE

(4) L'operazione notificata rientra nell'« Accord cadre » stipulato tra Fiat e Alcatel Alsthom e contenente i seguenti elementi principali:

- lo scambio di partecipazioni di minoranza tra Fiat e Alcatel Alsthom. Fiat avrà una partecipazione del 6 % in Alcatel Alsthom e Alcatel Alsthom una partecipazione del 3 % in Fiat;

- l'acquisizione da parte di Alcatel NV da Fiat Spa (Fiat) di una quota di controllo del 69,2 % del capitale di Telettra Spa (Telettra). Tale concentrazione è stata autorizzata dalla Commissione, fatti salvi taluni obblighi, in data 12 aprile 1991 (caso n. IV/M042 - Alcatel/Telettra) (3);

- la prevista acquisizione di una quota di controllo in Fiat Ferroviaria, controllata di Fiat operante nel settore dell'attrezzatura ferroviaria, da parte di GEC-Alsthom che è controllata congiuntamente da GEC e da Alcatel Alsthom;

- la costituzione di una holding europea facente capo congiuntamente a Fiat e Alcatel Alsthom e destinata a sviluppare le iniziative di interesse reciproco nel settore della ricerca e dello sviluppo.

(5) La presente decisione riguarda soltanto la concentrazione tra Sicind/Magneti Marelli e CEAc.

IV. APPLICABILITÀ DEL REGOLAMENTO (CEE) N. 4064/89

(6) L'operazione notificata costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b) del regolamento (CEE) n. 4064/89, poiché con l'acquisizione del 50,1 % del capitale di CEAc, Sicind acquisterebbe il controllo di CEAc.

(7) Le soglie di cui all'articolo 1, paragrafo 2 del regolamento (CEE) n. 4064/89 sono raggiunte, poiché nel 1989 il fatturato mondiale aggregato combinato di Fiat e CEAc superava i 5 miliardi di ecu e il fatturato aggregato su scala comunitaria di ciascuna impresa superava i 250 milioni di ecu; nessuna delle due imprese ha realizzato nel 1989 più di due terzi del fatturato in un solo e medesimo Stato membro.

V. MERCATI DEI PRODOTTI

(8) Secondo la notifica la concentrazione interessa il settore delle batterie al piombo che va suddiviso in quattro mercati distinti del prodotto: il mercato delle batterie trazione, il mercato delle batterie stazionarie, il mercato delle batterie d'origine e il mercato delle batterie di ricambio per le batterie di avviamento.

(9) Le batterie trazione e le batterie stazionarie che rientrano entrambe nel settore delle batterie industriali, differiscono tra di loro sotto il profilo della tecnologia, dell'utilizzazione nonché della clientela alla quale sono destinate.

(10) Nel settore batterie di avviamento, la distinzione tra il mercato delle batterie di origine nel quale il prodotto è venduto ai costruttori di automobili e il mercato delle batterie di ricambio dipende meno da differenze di prodotto o di funzione che dalle condizioni della concorrenza le quali sul mercato delle batterie di ricambio sono notevolmente diverse da quelle vigenti sul mercato delle batterie d'origine. L'offerta su quest'ultimo impone un'elevata qualificazione tecnica, un'intensa attività di ricerca e sviluppo, un'affidabilità assoluta dei prodotti, la tempestività delle consegne e il riconoscimento della conformità delle batterie alle specifiche dei produttori automobilistici. L'esistenza di due mercati distinti per le batterie avviamento è in genere riconosciuta nel ramo industriale. La Corte di giustizia ha già fatto ricorso alla distinzione tra primo equipaggiamento e ricambio per i pneumatici degli automezzi pesanti (causa NVNB Michelin/Commissione, Raccolta 1983, pag. 3461).

VI. IMPATTO DELLA CONCENTRAZIONE IN FRANCIA E IN ITALIA

(11) Nel caso delle batterie stazionarie e delle batterie d'avviamento, siano esse di origine o di ricambio, la concentrazione comporterà un aumento delle quote di mercato in Francia e in Italia a favore della nuova entità.

(12) Per quanto riguarda le batterie trazione la concentrazione avrà un'incidenza diretta soltanto in Italia dato che Magneti Marelli esercita la sua attività esclusivamente in questo Stato membro.

VII. DECISIONI ADOTTATE DALLA COMMISSIONE NEL CORSO DELLA PROCEDURA

a. Decisione di avvio della procedura

(13) Previo esame della notifica la Commissione ha concluso che l'operazione in oggetto, a parte il mercato delle batterie trazione, sollevava seri dubbi in ordine alla sua compatibilità con il mercato comune. Di conseguenza il 21 gennaio 1991 ha deciso di avviare la procedura in applicazione dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera c) del regolamento (CEE) n. 4064/89.

b. Comunicazione degli addebiti

(14) A seguito degli accertamenti effettuati presso numerose imprese operanti sui mercati interessati in veste di concorrenti o di clienti, il 22 febbraio 1991 la Commissione ha trasmesso alle parti una comunicazione degli addebiti nella quale ha mosso obiezioni per quanto riguarda il mercato delle batterie di ricambio in Francia e in Italia.

(15) In una fase successiva la Commissione ha potuto ritirare le obiezioni riguardanti il mercato delle batterie di ricambio in Italia, avendo constatato che la concentrazione comportava un modesto aumento della quota di mercato e che sul medesimo erano presenti concorrenti di rilievo.

(16) Per quanto riguarda il mercato francese delle batterie per avviamento di ricambio, le obiezioni formulate nella comunicazione degli addebiti possono essere così riepilogate:

a) le condizioni di concorrenza sono in Francia sufficientemente omogenee e sensibilmente diverse dalle condizioni di concorrenza constatate in altri Stati membri.

Tale situazione di fatto è confermata da due elementi:

- i produttori, come risulta dalle informazioni comunicate dalle parti e dai loro concorrenti, sono in grado di praticare in Francia per i medesimi tipi di batterie prezzi diversi da quelli praticati negli altri Stati membri;

- le quote di mercato dei produttori sono estremamente diverse nei singoli Stati membri: ad esempio CEAc dispone in Francia di una quota di mercato superiore al 40 % e in Germania di una quota inferiore al 5 %.

Tali differenze che continuano ad esistere nonostante l'assenza di barriere giuridiche specifiche, sono spiegabili ricorrendo a un insieme di cause:

- esigenze diverse in corrispondenza di una differente composizione dei parchi automobili e del differente livello dei servizi richiesti negli Stati membri;

- preferenze manifestate dagli acquirenti per le marche conosciute;

- notevoli disparità nei vari canali di distribuzione con conseguenti costi per i produttori obbligati ad adeguare la loro strategia commerciale alla situazione di ciascun paese;

- notevole diversità di concentrazione dell'offerta nei singoli Stati membri. Quanto più l'offerta risulta concentrata su un mercato, tanto più è difficile per i concorrenti effettivi o potenziali aumentare le loro quote di mercato o penetrare sul mercato. Ora l'attuale progetto di concentrazione avrebbe la conseguenza di accrescere in misura sostanziale le quote di mercato in Francia dove le due parti detengono già le quote maggiori.

b) Il progetto di concentrazione porrebbe in essere a vantaggio della nuova entità una posizione dominante atta ad ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva a causa dei seguenti motivi:

- la quota di mercato della nuova entità sarebbe in Francia dell'ordine del 60 %;

- lo scarto rispetto al concorrente più vicino sarebbe notevole (del 40 % circa);

- andrebbero altresì prese in considerazione la capacità finanziaria della nuova entità e quelle delle imprese controllanti e la sua maggiore possibilità di accesso al mercato del piombo;

- infine i principali concorrenti che dispongono di una forte posizione sui rispettivi mercati nazionali sarebbero tentati di astenersi dal farsi una concorrenza reciproca, soprattutto perché una concorrenza basata sui prezzi risulta poco ragionevole su un mercato maturo ove la capacità di produzione disponibile è circoscritta.

La situazione sopra esposta fa ritenere che dal lato della domanda non esista un sufficiente contrappeso al potere della nuova entità, in quanto tra i suoi numerosi clienti i più importanti contano soltanto per una percentuale modesta del fatturato della nuova entità.

(17) Nell'audizione le parti hanno espresso il loro disaccordo per quanto riguarda l'analisi effettuata dalla Commissione nella comunicazione degli addebiti.

c. Parere del comitato consultivo

(18) Il comitato consultivo in materia di concentrazioni si è riunito il 30 aprile 1991 e ha espresso un parere favorevole all'analisi effettuata dalla Commissione.

VIII. MODIFICHE APPORTATE NEL QUADRO DEL PROGETTO DI CONCENTRAZIONE

(19) Nondimeno Fiat ha informato la Commissione della sua decisione autonoma di modificare la stretegia del proprio insediamento in Francia.

A tale scopo entro scadenze concordate essa inizierà a ridurre la sua partecipazione di maggioranza al capitale di Compagnie française d'Électrochimie (CFEC) portandola al 10 % e si farà rappresentare da una sola persona negli organi di amministrazione o di vigilanza della società in questione.

Prima della sua acquisizione da parte di Magneti Marelli nel 1990, CFEC era il secondo produttore francese di batterie, attivo soprattutto nel settore delle batterie d'avviamento in Francia. Trattasi di un'impresa ben inserita nel mercato francese sul quale dispone di relazioni commerciali consolidate, nonché di marchi noti. La quota di mercato di Magneti Marelli in Francia, che nel 1990 è stata del 18,4 % è costituita per la quasi totalità dal fatturato di CFEC.

IX. CONSEGUENZE DELLA CESSIONE DI CFEC SULL'ANALISI DELLE CONDIZIONI DI CONCORRENZA

(20) La cessione da parte di Fiat della sua partecipazione di maggioranza al capitale di CFEC costituisce un cambiamento importante degli elementi di fatto riguardanti l'operazione, atto ad incidere sulla valutazione della concentrazione sul mercato delle batterie per avviamento di ricambio.

Per effetto della cessione, infatti, tra le due prime imprese francesi sul mercato delle batterie di avviamento non ha più luogo una concentrazione, cosicché non si verificano gli effetti relativi in particolare:

- al cumulo delle loro quote di mercato,

- al cumulo delle lore reti di distribuzione,

- al possesso da parte di un solo soggetto delle marche francesi più note.

Tale cambiamento negli elementi di fatto dell'operazione in programma permette alla Commissione di considerarla compatibile con il mercato comune,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE:

Articolo 1

La concentrazione proposta tra Sicind e CEAc è dichiarata compatibile con il mercato comune, fatti salvi gli oneri di cui all'articolo 2.

Articolo 2

La presente decisione comporta i seguenti oneri:

a) secondo un calendario concordato con la Commissione Fiat è tenuta a ridurre la sua partecipazione in Compagnie Française d'Électrochimie portandola al 10 % e a farsi rappresentare da una sola persona negli organi amministrativi o di vigilanza di Compagnie Française d'Électrochimie;

b) Fiat si impegna a non aumentare in seguito la sua partecipazione in Compagnie Française d'Électrochimie al di là del livello di cui alla precedente lettera a) senza il benestare della Commissione;

c) ai termini del presente articolo si intende per Fiat:

i) il gruppo Fiat;

ii) qualsiasi società controllata da una qualsiasi parte del gruppo Fiat;

iii) qualsiasi persona che agisce per conto di una società di cui ai punti i) e ii).

Articolo 3

Sono destinatarie della presente decisione:

Fiat SpA

Corso Marconi, 10

I-10125 Torino

Sicind SpA

Corso Marconi, 20

I-10125 Torino

Compagnie Européenne d'Accumulateurs (CEAc)

18, Quai de Clichy

F-92111 Clichy Cedex Fatto a Bruxelles, il 29 maggio 1991. Per la Commissione

Leon BRITTAN

Vicepresidente

(1) GU n. L 395 del 30. 12. 1989, pag. 1; versione rettificata: GU n. L 257 del 21. 9. 1990, pag. 13. (2) GU n. C 209 del 10. 8. 1991, pag. 11. (3) GU n. L 122 del 17. 5. 1991, pag. 48.