87/297/Euratom: Decisione del Consiglio del 18 maggio 1987 che approva una modifica dello statuto (contrat de société) dell'impresa comune Société d'énergie nucléaire franco-belge des Ardennes (SENA)



Gazzetta ufficiale n. L 148 del 09/06/1987 pag. 0001 - 0016



DECISIONE DEL CONSIGLIO del 18 maggio 1987 che approva una modifica dello statuto (contrat de société) dell'impresa comune Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (SENA) (87/297/Euratom) IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, visto il trattato che istituisce la Comunità europea dell'energia atomica, in particolare l'articolo 50, vista la proposta della Commissione, considerando che con decisione del 9settembre 1961 [1] il Consiglio ha costituito la Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (SENA) in impresa comune; [1] GU n. 65 del 9.10.1961, pag.1173/61. considerando che l'assemblea generale straordinaria dell'impresa comune nella sua riunione del 28giugno 1985 ha deciso di modificare lo statuto per adattarlo alla legge francese n. 81_1126 del 31 dicembre 1981 sull'armonizzazione del diritto delle società commerciali con la seconda direttiva europea; considerando che tale modifica non lede le disposizioni che disciplinano l'impresa comune; considerando che è pertanto necessario approvarla, HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE : Articolo 1 È approvata la modifica dello statuto dell'impresa comune Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (SENA). Il testo dello statuto è accluso alla presente decisione. Articolo 2 Gli Stati membri e l'impresa comune Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (SENA) sono destinatari della presente decisione. Fatto a Bruxelles, addì 18 maggio 1987. Per il Consiglio Il Presidente P. DE KEERSMAEKER SOCIÉTÉ D'ÉNERGIE NUCLÉAIRE FRANCO_BELGE DES ARDENNES (SENA) Società anonima con un capitale di 80 milioni di FF Sede sociale : 3 et 5, avenue de Friedland, Paris (8e) RCS Paris B602043838 STATUTO TITOLO 1 OGGETTO - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA Articolo 1 È costituita tra i presenti una società anonima composta dei proprietari delle azioni emesse qui di seguito e di quelle che dovessero essere emesse in avvenire. Tale società, costituita in applicazione dell'ordinanza n. 58_1137 del 28 novembre 1958 sarà retta da detta ordinanza, dal presente statuto e dalla legislazione in vigore in materia di società anonime, in particolare la legge del 24 luglio 1966, nella misura in cui le disposizioni di detta legislazione non contrastino con le disposizioni dell'ordinanza del 28 novembre 1958 di cui sopra. Articolo 2 Oggetto La società ha per oggetto, nell'ambito del programma Euratom, la costruzione sul territorio metropolitano francese della centrale di Chooz (Ardennes) per la produzione nucleare di elettricità come pure la sistemazione e l'esercizio di centrali nucleari. Articolo 3 Attività delle società La parte di energia che è prodotta dalla centrale di Chooz e che corrisponde alla partecipazione degli azionisti, persone fisiche o giuridiche di paesi esteri firmatari del trattato Euratom al capitale sociale è messa a disposizione degli stessi o dei loro consorzi. La gestione degli impianti della centrale di Chooz è assicurata da Électricité de France, service national. Il trasporto dell'energia destinata all'estero è assicurato dalla rete concessa a Électricité de France, service national, fino alle frontiere ove viene effettuata la fornitura. Articolo 4 Denominazione La società assume la denominazione di Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes (abbreviazione : « SENA »). Sugli atti e sui documenti della società destinati a terzi deve figurare la denominazione sociale, seguita immediatamente dalle parole « société anonyme » o dall'abbreviazione « SA » e dall'indicazione dell'importo del capitale sociale. Articolo 5 Sede La sede sociale è stabilita a Parigi (8e), 3 e 5, avenue de Friedland. Essa potrà essere trasferita in ogni altra località di Parigi o di un dipartimento limitrofo con semplice decisione del consiglio di amministrazione, la quale dovrà essere ratificata alla successiva assemblea generale ordinaria degli azionisti. La sede può essere trasferita ovunque in Francia, fuori Parigi o di un dipartimento limitrofo mediante decisione dell'assemblea generale straordinaria degli azio_nisti. Articolo 6 Durata La durata della società avrà termine il 31dicembre 2058, salvo i casi di scioglimento prematuro o di proroga. TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI Articolo 7 Capitale sociale Il capitale sociale è fissato in 80milioni di FF, suddiviso in 800 000 azioni, ciascuna di 100FF di cui 400 000 azioni della categoria A e 400 000 azioni della categoria B. Esso potrà essere aumentato o ridotto alle condizioni qui appresso stabilite. In applicazione delle disposizioni dell'ordinanza n. 58_1137 del 28 novembre 1958, le azioni della categoria A possono appartenere soltanto a Électricité de France, service national. Le azioni della categoria « B » possono appartenere soltanto a cittadini, persone fisiche o giuridiche, di paesi esteri firmatari del trattato Euratom. Articolo 8 Aumento e riduzione del capitale sociale Il capitale sociale può essere aumentato in una o più volte, mediante l'emissione di nuove azioni a copertura di conferimenti in natura o in denaro o mediante l'incorporazione di utili, accantonamenti o riserve e l'attribuzione gratuita agli azionisti di dette nuove azioni o l'aumento del valore nominale delle azioni esistenti, il tutto in virtù di una deliberazione dell'assemblea generale competente presa in conformità delle disposizioni legali e del presente statuto. L'assemblea stabilisce le condizioni relative all'emissione di nuove azioni o all'aumento del valore nominale delle azioni esistenti o delega al consiglio di amministrazione i propri poteri a tale scopo. Possono essere emesse, a copertura dell'aumento di capitale, sia azioni ordinarie sia azioni preferenziali che godono di alcuni vantaggi sulle altre azioni o conferiscono diritti di priorità sia sugli utili sia sull'attivo sociale, sia su entrambi. Per ciascun aumento di capitale realizzato mediante emissione di azioni di conferimento in denaro dovrà essere emesso un numero uguale di azioni A e di azioni B in modo che il numero delle azioni A sia sempre lo stesso di quello delle azioni B. Électricité de France in applicazione delle disposizioni dell'ordinanza n. 58_1137 del 28novembre 1958 dovrà sottoscrivere obbligatoriamente il numero di nuove azioni A in modo da conservare la sua partecipazione alla metà del capitale sociale. Gli azionisti, persone fisiche o giuridiche, cittadini di paesi esteri firmatari del trattato Euratom avranno proporzionalmente al valore nominale delle loro azioni un diritto preferenziale di sottoscrizione alle nuove azioni B che saranno emesse, diritto che verrà esercitato secondo le modalità ed entro i termini che stabilirà il consiglio di amministrazione. Tale diritto sarà liberamente cedibile e negoziabile alle condizioni fissate dall'articolo 11 seguente; gli azionisti che a causa del numero di titoli in loro possesso non potessero ottenere una nuova azione o un numero intero di nuove azioni, avranno facoltà di riunirsi, per esercitare i loro diritti sotto riserva dell'applicazione delle disposizioni legislative e regolamentari concernenti le azioni indivise. Nel caso in cui venisse effettuato un aumento di capitale, quale corrispettivo di conferimenti in natura accordati alla società degli azionisti, persone fisiche o giuridiche, cittadini di paesi esteri firmatari del trattato Euratom, e una emissione sino a debita concorrenza di nuove azioni B, verrà obbligatoriamente e parallelamente effettuato un secondo aumento di capitale realizzato sia mediante l'emissione di azioni A di conferimento in denaro che devono essere sottoscritte da Électricité de France, sia mediante l'emissione di azioni A da assegnare a detto ente quale compenso per conferimenti in natura, sia con queste due modalità di aumento di capitale riunite. Detto aumento di capitale, destinato a mantenere invariata la quota parte di capitale detenuta da Électricité de France, deve essere, quali che siano le modalità di realizzazione, di un ammontare pari a quella di cui costituisce la contro_partita. Allo stesso modo e reciprocamente, in caso di aumento di capitale effettuato quale corrispettivo di conferimenti in natura accordati alla società da Électricité de France, e di emissione sino a debita concorrenza di nuove azioni A, verrà effettuato, obbligatoriamente e parallelamente, un secondo aumento dello stesso ammontare, le cui azioni B corrispettive saranno esclusivamente riservate agli azionisti cittadini di paesi esteri firmatari del trattato Euratom a copertura dei loro conferimenti, in denaro o in natura. L'assemblea generale può inoltre, in virtù di una deliberazione presa come sopra indicato, decidere la riduzione del capitale sociale, qualunque ne sia il motivo; detta riduzione può, in particolare, venire effettuata mediante un rimborso agli azionisti, il riacquisto e l'annullamento di azioni della società, ovvero una sostituzione dei vecchi titoli azionari con nuovi, in numero pari o inferiore, aventi lo stesso o diverso valore nominale, a condizione che le azioni della categoria A e le azioni della categoria B siano sempre in numero uguali. Le decisioni dell'assemblea generale straordinaria degli azionisti relative a tutti i casi di aumento o di riduzione di capitale, contemplati nel presente articolo non debbono in alcun caso e per alcun motivo derogare al principio posto dal primo comma dell'articolo 7 precedente. Si precisa inoltre che le varie disposizioni comprese nel presente articolo non debbono pregiudicare il diritto preferenziale di sottoscrizione degli azionisti, quale è stabilito dalla legislazione in vigore. Articolo 9 Liberazione delle azioni L'importo delle azioni sottoscritte è pagabile, sia presso la sede sociale, sia in ogni altro luogo designato a tale scopo : almeno un quarto al momento della sottoscrizione e il saldo entro un termine massimo di cinque anni, in una o più volte, secondo le esigenze della società, alle date e nelle quote che verranno stabilite dal consiglio di amministrazione. I richiami di fondi vengono comunicati agli azionisti quindici giorni prima della data fissata per ciascun versamento, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno. Potranno essere considerate nulle e non avvenute, otto giorni dopo una diffida comunicata per mezzo di lettera raccomandata rimasta senza effetto, tutte le sottoscrizioni di azioni per le quali non sia stato effettuato il versamento della quota dovuta al momento di tali sottoscrizioni. Ogni azione che non rechi la regolare indicazione comprovante l'avvenuto versamento delle quote dovute, cessa di essere negoziabile; su tale azione non viene pagato alcun dividendo. I titolari, i cedenti intermediari e i sottoscrittori sono responsabili solidalmente dell'importo dell'azione. Tuttavia ogni sottoscrittore o azionista che abbia ceduto il proprio titolo smette, due anni dopo la cessione, di essere responsabile dei versamenti non ancora richiamati. In caso di mancato pagamento relativamente alle azioni, alle date stabilite come sopra indicato, per ogni giorno di ritardo è dovuto un interesse pari al 7% l'anno, senza che sia necessaria una azione giudiziaria. Inoltre se un azionista proprietario di azioni B non effettua alle date stabilite i versamenti dovuti, il consiglio di amministrazione gli invia una lettera raccomandata con ricevuta di ritorno al suo ultimo domicilio noto con la quale lo si diffida in merito al pagamento degli importi dovuti. Se tale diffida resta senza effetto, la società, senza che sia necessaria un'azione giudiziaria, procede alla vendita delle azioni. A tal fine essa pubblica in un giornale di annunci legali del dipartimento della sede sociale, almeno trenta giorni dopo la diffida di cui sopra, i numeri delle azioni messe in vendita e ne avvisa il debitore e, se necessario, i codebitori mediante lettera raccomandata nella quale sono indicati la data e il numero del giornale sul quale è avvenuta la pubblicazione. La vendita che non può avvenire meno di 15giorni dopo l'invio dell'ultima lettera raccomandata, ha luogo all'asta per mezzo di un agente di cambio o di un notaio a rischio e pericolo dell'azionista moroso. Soltanto gli azionisti che detengono azioni B sono ammessi a concorrere all'asta, qualora l'aggiudicazione possa effettuarsi ad un prezzo che assicuri alla società la totalità delle somme dovutele dall'azionista moroso. Se nessuna offerta raggiunge tale cifra, le aste saranno aperte a persone non associate, purché siano cittadini di paesi esteri firmatari del trattato Euratom. L'iscrizione dell'azionista moroso è cancellata di pieno diritto nei libri della società. L'acquirente è iscritto e vengono rilasciati nuovi titoli indicanti la liberazione dei versamenti richiamati e con la menzione « duplicata ». Il ricavato netto della vendita spetta alla società fino a debita concorrenza e viene imputato su quanto dovuto in interesse e capitale dall'azionista moroso e successivamente sul rimborso dei costi incorsi dalla società per realizzare la vendita. L'azionista moroso resta debitore della differenza in meno o profitta dell'eccedenza. La società può inoltre promuovere l'azione personale contro l'azionista moroso e eventualmente i suoi garanti sia prima che dopo la vendita ovvero contemporaneamente alla vendita stessa. Le disposizioni dei paragrafi da 1 a 8 del presente articolo sono applicabili in caso di non pagamento dei premi di emissione. Articolo 10 Forma delle azioni Le azioni sono e restano obbligatoriamente nominative. Esse danno luogo ad una iscrizione per conto del loro proprietario alle condizioni e secondo le modalità previste dalla legge. Articolo 11 Cessione delle azioni Le azioni A appartenenti a Électricité de France, service national, come pure i diritti inerenti a tali azioni, in particolare quelli di sottoscrizione e di assegnazione, non sono cedibili. La cessione delle azioni B della società ovvero del diritto di sottoscrizione o di assegnazione ad esse inerenti, in qualsiasi modo abbia luogo, a titolo gratuito o oneroso, nonché qualsiasi trasferimento di tali azioni, tra vivi o in seguito a decesso, può intervenire soltanto a favore di cittadini, persone fisiche e giuridiche, di paesi esteri, firmatari del trattato Euratom. Nel caso in cui i cedenti siano già azionisti della società, la cessione è libera. Al contrario, qualora l'eventuale cessionario non sia ancora azionista della società, si applicano le norme seguenti. Tranne nei casi di successione, di liquidazione di comunità di beni tra coniugi o di cessione a favore di un congiunto o di un ascendente o di un discendente, la cessione di azioni, qualsiasi ne sia il motivo, è sottoposta all'approvazione della società. Per ottenere tale approvazione, il cedente deve informare la società dell'operazione progettata con atto extragiudiziario o con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno e precisare cognome, nome e indirizzo del cessionario se si tratta di una persona fisica, oppure nazionalità, denominazione e sede sociale se si tratta di una persona giuridica, come pure il numero delle azioni da cedere e il prezzo offerto. L'accettazione avviene sotto forma di notifica oppure in mancanza di risposta entro il termine di tre mesi a decorrere dalla richiesta. Se la società non accetta il cessionario proposto, il consiglio di amministrazione, entro tre mesi a decorrere dalla notifica del rifiuto deve far comprare le azioni da un azionista proprietario di azioni B o da una persona terza cittadina di paesi stranieri firmatari del trattato Euratom oppure con l'accordo del cedente dalla società in vista di una riduzione del capitale. In mancanza di accordo tra le parti, il prezzo delle azioni è determinato secondo le condizioni previste all'articolo 1868, quinto comma del codice civile. Se al termine del periodo di cui sopra l'acquisto non ha avuto luogo, l'accettazione è considerata come data. Il termine può però essere prorogato su richiesta della società con ordinanza non suscettibile di ricorso del presidente del tribunale di commercio della località della sede sociale che delibera per direttissima dopo aver citato l'azionista cedente e il cessionario. Articolo 12 Indivisibilità delle azioni Le azioni sono indivisibili nei confronti della società. I comproprietari devono farsi rappresentare presso la società da un solo rappresentante comune. Il o i nudi proprietari sono validamente rappresentati nei confronti della società dall'usufruttuario, sotto riserva delle disposizioni dell'articolo 30 per quanto riguarda il diritto di voto. Articolo 13 Diritti delle azioni Ogni azione conferisce il diritto, nella proprietà dell'attivo sociale, nella distribuzione degli utili e nell'avanzo di liquidazione ad una parte proporzionale della quota del capitale sociale che essa rappresenta. Ogni azione conferisce il diritto durante l'esistenza della società e in caso di liquidazione al pagamento della stessa somma netta per ogni ripartizione o rimborso. I diritti e gli obblighi inerenti all'azione seguono il titolo a chiunque esso venga trasferito. Il possesso di un'azione comporta a tutti gli effetti l'adesione allo statuto della società e alle risoluzioni prese dall'assemblea generale. Il diritto di voto inerente ad ogni azione divisa o no è esercitato conformemente alla legge. Gli eredi o i creditori di un azionista non possono per nessun motivo richiedere l'apposizione di sigilli ai beni e documenti della società né ingerirsi in alcun modo negli atti della sua amministrazione; per esercitare i loro diritti essi devono rimettersi agli inventari sociali e alle decisioni dell'assemblea generale. Ogni volta che sarà necessario possedere diverse azioni per esercitare un diritto qualsiasi, in caso di scambio, di raggruppamento, di attribuzione di titoli, di aumento di riduzione di capitale, di fusione o di qualsiasi altra operazione sociale, i proprietari di titoli isolati o in numero inferiore a quello richiesto possono esercitare tale diritto soltanto a condizione di occuparsi personalmente del raggruppamento ed eventualmente dell'acquisto o della vendita del numero di titoli necessari. Articolo 14 Responsabilità degli azionisti Gli azionisti sono responsabili soltanto fino a concorrenza dell'ammontare delle azioni che essi posseggono; oltre tale limite non è consentito alcun richiamo di fondi. TITOLO III AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ Articolo 15 Composizione del consiglio di amministrazione La società è amministrata da un consiglio composto di un numero pari di amministratori compreso fra quattro e dodici, una metà dei quali deve rappresentare Électricité de France e l'altra metà gli azionisti della categoria B. Gli amministratori che rappresentano Électricité de France sono designati da detto ente. Gli amministratori che rappresentano le azioni di categoria B sono eletti dall'assemblea generale degli azionisti. Électricité de France non partecipa a questa elezione. Una persona giuridica può essere nominata amministratore ma in tale caso al momento della sua nomina deve designare una persona fisica che sarà il suo rappresentante permanente presso il consiglio di amministrazione; il mandato del rappresentante permanente di una persona giuridica nella sua qualifica di amministratore di una società è conferito per la durata delle funzioni di amministratore di tale persona giuridica. Se la persona giuridica revoca il suo rappresentante essa è tenuta a provvedere contemporaneamente a sostituirlo. Essa ha tale obbligo anche in caso di decesso o di dimissioni del rappresentante. Le modifiche relative alla persona fisica che rappresenta una persona giuridica devono essere tempestivamente notificate alla società di cui la persona giuridica è amministratore. Il mandato di rappresentante permanente deve essere confermato a ogni rinnovo del mandato di amministratore della società mandante. Articolo 16 Azioni di garanzia Gli amministratori che rappresentano gli azionisti della categoria B devono essere proprietari di almeno un'azione durante tutta la durata dello loro funzioni. Tale azione è assegnata interamente alla garanzia degli atti dell'amministrazione, anche di quelli che fossero esclusivamente personali di uno degli amministratori; essa è inalienabile, munita di un timbro che ne indica l'inalienabilità e non può essere data in pegno. Le azioni di garanzia degli amministratori designati da Électricité de France, service national saranno depositate da detto ente. Articolo 17 Durata della carica degli amministratori - Rinnovo La durata della carica degli amministratori è di sei anni. Le funzioni di un amministratore prendono fine al termine della riunione dell'assemblea generale degli azionisti che hanno deciso in merito ai conti dell'esercizio scorso. Tale assemblea deve aver luogo nell'anno durante il quale scade il mandato di detto amministratore. Il primo consiglio resterà in carica fino all'assemblea generale ordinaria che deciderà in merito ai conti del quinto esercizio sociale e rinnoverà interamente il consiglio. A decorrere da tale data, il consiglio verrà rinnovato in occasione dell'assemblea annuale, in ragione di un numero di amministratori fissato in base al numero di quelli in carica. Tale rinnovo viene effettuato ogni anno o ogni due anni se occorre alternativamente in modo che esso sia per quanto possibile uguale e comunque completo in ogni periodo di sei anni ma in maniera tale che venga sempre rispettata la condizione di cui all'articolo 15. Per le prime applicazioni di tale disposizione, l'ordine di uscita è stabilito mediante estrazione a sorte che ha luogo in seduta di consiglio; una volta stabilito l'avvicendamento, il rinnovo avviene per anzianità di nomina e la durata della carica di ogni amministratore è di sei anni. Ogni membro uscente è rieleggibile. Il consiglio non potrà comprendere un numero di amministratori di oltre 70 anni superiore ad un terzo dei suoi membri in funzione. Quando il numero degli amministratori di età superiore a 70 anni supera un terzo degli amministratori in funzione, il mandato dello o degli amministratori più anziani spira il giorno dell'assemblea generale ordinaria annuale degli azionisti successiva alla data alla quale la proporzione di un terzo è stata superata. Articolo 18 Nomine provvisorie In caso di posto vacante a causa di decesso o per le dimissioni di uno o più amministratori, il consiglio nell'intervallo tra due assemblee può effettuare delle nomine a titolo provvisorio ma in modo tale che venga sempre rispettata la condizione di cui all'articolo 15. Se il numero degli amministratori è diventato inferiore al minimo legale di tre membri, gli amministratori restanti debbono convocare immediatamente l'assemblea generale ordinaria per completare l'organico del consiglio. Se il numero degli amministratori è diventato inferiore al minimo previsto dallo statuto senza peraltro essere inferiore al minimo legale, il consiglio di amministrazione deve procedere a nomine provvisorie per completare il suo organico entro un termine di tre mesi a decorrere dal giorno della vacanza. Le nomine effettuate dal consiglio in applicazione dei paragrafi 1 e 3 precedenti devono essere ratificate nel corso dell'assemblea generale ordinaria più prossima. Anche se tali nomine provvisorie non vengono ratificate, le deliberazioni adottate e gli atti compiuti in precedenza dal consiglio rimangono non di meno validi. L'amministratore nominato in sostituzione di un altro il cui mandato non è scaduto rimane in carica soltanto per la restante durata del mandato del suo predecessore. Se il consiglio non effettua le nomine richieste o non convoca l'assemblea, ogni interessato può esigere in giustizia la designazione di un mandatario incaricato di convocare l'assemblea generale allo scopo di procedere alle nomine o di ratificare le nomine sopra previste. Il mandatario è designato dal presidente del tribunale di commercio della località della sede sociale che delibera su istanza. Articolo 19 Ufficio di presidenza Il consiglio nomina fra i suoi membri un presidente e un vicepresidente che possono essere eletti per tutta la durata del loro mandato di amministratori, fatti salvi i casi di dimissione e di revoca. Il presidente deve essere scelto tra gli amministratori designati di Électricité de France. Il limite di età per l'esercizio delle funzioni di presidente è fissato a 70anni. Le funzioni del presidente spirano il giorno della riunione dell'assemblea generale ordinaria annuale successiva alla data in cui egli ha compiuto 70anni. Il vicepresidente deve essere scelto tra gli amministratori che rappresentano gli azionisti titolari di azioni B. In caso di assenza del presidente e del vicepresidente, il consiglio designa ad ogni seduta uno dei membri presenti che deve presiederla. Il consiglio designa anche la persona che deve svolgere le funzioni di segretario e che può essere scelta anche tra i non azionisti. Articolo 20 Deliberazioni del consiglio Il consiglio di amministrazione si riunisce dietro convocazione del suo presidente o di un terzo dei suoi membri ogniqualvolta lo richieda l'interesse della società, sia presso la sede sociale, sia in ogni altra sede o località indicata nella lettera di convocazione che deve riprodurre sommariamente l'ordine del giorno della riunione. Gli amministratori possono farsi rappresentare ad una seduta del consiglio di amministrazione mediante delega rilasciata per lettera o telegramma ad un altro amministratore. Ogni amministratore può disporre nel corso della stessa seduta soltanto di una unica procedura. Queste disposizioni sono applicabili al rappresentante permanente di un amministratore che sia persona giuridica. Per la validità delle deliberazioni deve essere presente almeno la metà dei membri del consiglio. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei membri presenti e rappresentati. Tuttavia, le decisioni relative all'investimento delle somme disponibili, all'autorizzazione di crediti e anticipazioni, di cauzioni e di avalli, alla conclusione di mutui autorizzati dall'assemblea generale ai sensi dell'articolo 39 del presente statuto, alle ordinazioni che superino la somme di 400 000FF, agli acquisti, scambi di beni e diritti immobiliari, come pure alla vendita di quelli ritenuti inutili, alla fondazione di qualsiasi società e al conferimento di beni a qualsiasi società costituita, sono valide soltanto se adottate a maggioranza dei due terzi dei voti dei membri presenti e rappresentati. Ogni amministratore dispone di un voto a meno che non rappresenti uno dei suoi colleghi nel qual caso dispone di due voti. In caso di parità di voti, prevale il voto del presidente della seduta. Tuttavia nel caso in cui, a causa del numero di amministratori in funzione, il consiglio possa deliberare in modo valido soltanto con la presenza effettiva di due dei suoi membri e nel caso in cui nessun altro amministratore si sia fatto rappresentare, le deliberazioni devono essere prese all'unanimità. Articolo 21 Verbali delle deliberazioni Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono messe a verbale e trascritte su un registro speciale tenuto nella sede sociale. Sui verbali figurano i nomi degli amministratori, rappresentati, scusati o assenti. Deve essere annotata la presenza o l'assenza delle persone convocate alla riunione in virtì di disposizioni legali, nonché la presenza di qualsiasi altra persona che abbia assistito a tutta la seduta o a parte di essa. I verbali sono firmati dal presidente della seduta e da almeno un amministratore che abbia assistito alla riunione; in caso d'impedimento del presidente di seduta essi sono firmati da due amministratori. Le copie e gli estratti sono validamente certificati dal presidente del consiglio di amministrazione, dall'amministratore che assolve temporaneamente le funzioni di presidente o da un procuratore appositamente abilitato che può essre il segretario del consiglio di amministrazione. Articolo 22 Poteri del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per agire a nome della società e fare o autorizzare tutti gli atti e le operazioni relativi all'oggetto della società stessa che non siano di competenza dell'assemblea generale ordinaria o straordinaria. In particolare stipula con Électricité de France, service national qualsiasi contratto necessario ad assicurare l'esercizio degli impianti di produzione nucleare di elettricità, in applicazione dell'ordinanza n. 58_1137 del 28novembre 1958. Nomina e revoca gli impiegati della società di cui stabilisce gli stipendi, i salari, le gratifiche e le altre condizioni relative alla loro assunzione e alla loro revoca, conformemente alle disposizioni dello statuto nazionale del personale delle industrie elettriche e del gas. Articolo 23 Direzione generale Il presidente del consiglio di amministrazione, che deve essere una persona fisica, assicura, sotto la propria responsabilità, la direzione generale della società. Su proposta del presidente il consiglio può nominare per coadiuvare il presidente stesso un assistente con il titolo di direttore generale che può essere uno dei suoi membri o un mandatario scelto al di fuori del suo ambito ma in entrambi i casi deve trattarsi di una persona fisica. Il limite di età del direttore generale è fissato a 65 anni. Le funzioni del direttore generale spirano il giorno della riunione dell'assemblea generale ordinaria annuale degli azionisti successiva alla data in cui egli ha compiuto 65 anni. Il consiglio di amministrazione conferisce al suo presidente, e se del caso al direttore generale che avesse affiancato a quest'ultimo, i poteri necessari ad assicurare il funzionamento normale corrente della società e che possono comportare facoltà di sostituzione parziale. In caso d'impedimento temporaneo o di decesso del presidente, il consiglio di amministrazione può delegare un amministratore che rappresenti Électricité de France a svolgere le funzioni di presidente. In caso d'impedimento temporaneo, questa delega è conferita per una durata limitata; essa è rinnovabile. In caso di decesso, essa dura fino all'elezione del nuovo presidente. I compensi fissi e proporzionali destinati a retribuire il presidente per le sue funzioni di direzione generale e, se del caso, il direttore generale aggiunto al presidente, nonché, eventualmente, l'amministratore che sia stato delegato in virtù del comma precedente, sono stabiliti dal consiglio di amministrazione e sono imputati al conto delle spese generali. Il consiglio di amministrazione può istituire alle condizioni fissate dalla legge un comitato incaricato di studiare i problemi che egli rinvia al suo esame. I membri di detto comitato possono ricevere a tale titolo un compenso speciale. Articolo 24 Firma degli atti Tutti gli atti concernenti la società, decisi o autorizzati dal consiglio, vengono firmati dal presidente di detto consiglio e dal direttore generale, qualora sia stato aggiunto al presidente o ancora da qualsiasi altro mandatario che sia stato investito del relativo potere dall'uno o dall'altro consiglio di amministrazione. Articolo 25 Convenzioni con amministratori Le convenzioni tra la società e uno o più suoi amministratori o con un'impresa di cui uno degli amministratori della società sia proprietario, socio a responsabilità illimitata gerente, amministratore o direttore debbono essere autorizzate in conformità delle vigenti disposizioni di legge. Articolo 26 Responsabilità degli amministratori Il presidente e gli altri amministratori sono responsabili dell'esecuzione del loro mandato alle condizioni previste dalle vigenti disposizioni di legge. Articolo 27 Retribuzione degli amministratori A parte gli assegni speciali previsti all'articolo 23 precedente, gli amministratori possono ricevere, quale gettone di presenza, un assegno il cui ammontare, fissato dall'assemblea generale, rimane invariato sino a nuova decisione di detta assemblea e che il consiglio ripartisce tra i suoi membri nel modo che ritiene opportuno. TITOLO IV SINDACI Articolo 28 Nomina e mansioni L'assemblea generale nomina per la durata e alle condizioni stabilite dalla legislazione vigente, almeno due sindaci, incaricati di svolgere le mansioni assegnate loro da detta legislazione. I sindaci sono rieleggibili. Essi hanno il diritto di convocare l'assemblea generale qualora ciò non sia stato fatto dal consiglio di amministrazione. L'assemblea generale ordinaria può designare uno o più sindaci supplenti destinati a sostituire i titolari in caso di decesso, impedimento o rifiuto di quest'ultimi, per una durata pari a quella del mandato dei sindaci titolari. I sindaci ricevono una retribuzione il cui importo, fissato dall'assemblea generale, rimane invariato fino a nuova decisione di quest'ultima. TITOLO V ASSEMBLEE GENERALI CAPITOLO I DISPOSIZIONI COMUNI ALLE ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE Articolo 29 Convocazione delle assemblee generali Le assemblee generali degli azionisti sono convocate dal consiglio di amministrazione. Se il consiglio di amministrazione non le convoca, esse possono anche essere convocate : 1. dai sindaci; 2. da un mandatario, designato in giustizia dietro richiesta di qualsiasi interessato in caso di urgenza o di uno o più azionisti che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale; 3. dal o dai liquidatori durante il periodo di liquidazione. Fatte salve le disposizioni dell'articolo 41, concernenti le assemblee generali straordinarie diverse da quelle riunite per la prima volta, le convocazioni dell'assemblea generale vengono effettuate mediante avviso pubblicato in un giornale di annunci legali del luogo della sede sociale almeno 15giorni prima di quello fissato per l'assemblea qualora si tratti di prima convocazione. Il termine di convocazione può essere ridotto a sei giorni per assemblee generali di seconda convocazione e per le assemblee prorogate. Dato che tutte le azioni sono nominative, gli avvisi di convocazione di cui al presente articolo possono essere sostituiti da una convocazione inviata ad ogni azionista mediante lettera raccomandata spedita a spese della società. Se la convocazione avviene mediante avviso, gli azionisti titolari di titoli nominativi da un mese almeno alla data della convocazione dell'assemblea sono convocati a quest'ultima mediante lettera ordinaria. Su loro richiesta tali azionisti possono essere convocati mediante lettera raccomandata a condizione di versare alla società l'importo del costo della raccomandata. Gli avvisi di convocazione devono indicare il giorno, l'ora, e il luogo della riunione e il suo oggetto in forma schematica. Articolo 30 Condizioni di ammissione Gli azionisti titolari di azioni da almeno cinque anni prima di un'assemblea possono assistere a detta assemblea senza formalità preliminari ovvero possono farsi rappresentare. Il diritto di voto inerente all'azione, legato al diritto di assistere all'assemblea generale appartiene all'usufruttuario nelle assemblee generali ordinarie e al nudo proprietario nelle assemblee generali straordinarie. In caso di costituzione di pegno, il diritto di voto continua ad appartenere al proprietario dei titoli. I comproprietari indivisi di azioni sono rappresentati alle assemblee da uno di essi o da un mandatario comune. In casi di disaccordo, tale mandatario è designato dal presidente del tribunale di commercio che delibera perdirettissima su richiesta del comproprietario più diligente. Un azionista può sempre farsi rappresentare alle assemblee dal suo congiunto o da un altro azionista. Le società sono validamente rappresentate dal loro o da uno dei loro gerenti, dal loro presidente direttore generale o dal loro direttore generale aggiunto o da qualsiasi mandatario appositamente abilitato e non è necessario che detto rappresentante sia personalmente azionista della presente società. Articolo 31 Composizione L'assemblea generale (ordinaria o straordinaria) è composta di tutti gli azionisti, qualunque sia il numero delle loro azioni, a condizione che esse siano liberate dai versamenti esigibili. Articolo 32 Scrutinio dei voti In qualsiasi assemblea generale (ordinaria o straordinaria) il diritto di voto inerente alle azioni è senz'altra limitazione, salvo quella posta dall'articolo 82 della legge del 24luglio 1966, proporzionale alla quota parte del capitale sociale che le azioni rappresentano rispettivamente, con un minimo di un voto per azione. Articolo 33 Ufficio di presidenza dell'assemblea L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua mancanza, dal vicepresidente di detto consiglio o ancora, in mancanza di quest'ultimo, da un amministratore delegato a tal fine dal consiglio. Le funzioni di scrutatori sono svolte dai due azionisti presenti e consenzienti che rappresentano, sia direttamente che come mandatari, il maggior numero di azioni. L'ufficio di presidenza designa il segretario che può essere scelto anche tra i non azionisti. Viene compilato un foglio di presenza che deve contenere le indicazioni seguenti : 1. cognome, nome e domicilio di ogni azionista presente, numero di azioni di cui è titolare e numero di voti inerenti a tali azioni; 2. cognome, nome e domicilio di ogni azionista rappresentato, numero di azioni di cui è titolare e numero di voti inerente a tali azioni; 3. cognome, nome e domicilio di ogni mandatario, numero di azioni dei suoi mandanti e numero di voti inerente a tali azioni. L'ufficio di presidenza dell'assemblea può allegare al foglio di presenza la procura con il cognome, il nome e il domicilio di ogni mandante, il numero delle azioni possedute da ciascuno di essi e il numero di voti inerenti a tali azioni. In questo caso l'ufficio di presidenza dell'assemblea non è tenuto a scrivere sul foglio di presenza le menzioni concernenti gli azionisti rappresentati, ma il numero di poteri allegati a detto foglio è indicato su quest'ultimo. Questi poteri do_vranno essere comunicati alle stesse condizioni e contemporaneamente al foglio di presenza. Il foglio di presenza debitamente firmato dagli azionisti presenti e dai mandatari è autenticato dall'ufficio di presidenza. Articolo 34 Ordine del giorno L'ordine del giorno delle assemblee è fissato da chi le convoca sotto riserva dell'applicazione del disposto dell'articolo 128 del decreto n. 67_236 del 23 marzo 1967. Possono essere oggetto di deliberazioni soltanto gli argomenti che figurano all'ordine del giorno. Articolo 35 Verbali La deliberazioni dell'assemblea generale debbono risultare dai verbali trascritti in apposito registro conservato presso la sede sociale, con le pagine numerate e siglate. Questi verbali possono anche essere trascritti su fogli mobili numerati e siglati senza discontinuità nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 85 del decreto n. 67_236 del 23 marzo 1967. Sul verbale delle deliberazioni dell'assemblea deve figurare la data e il luogo della riunione, il tipo di convocazione, l'ordine del giorno, la composizione dell'ufficio di presidenza, il numero di azioni partecipanti al voto, il quorum raggiunto, i documenti e i rapporti presentati all'assemblea, un riassunto dei dibattiti, il testo delle risoluzioni messe ai voti e i risultato dei voti. Il verbale è firmato dai membri dell'ufficio di presidenza. Le copie o gli estratti di questi verbali sono autenticati validamente dal presidente del consiglio di amministrazione o dal segretario dell'assemblea. Dopo lo scioglimento della società e nel periodo della sua liquidazione, queste copie o estratti vengono firmati dai o da uno dei liquidatori. Articolo 36 Effetto delle deliberazioni L'assemblea generale, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti. Essa può essere ordinaria o straordinaria qualora ottemperi alle condizioni necessarie. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti gli azionisti, anche quelli assenti o dissenzienti. CAPITOLO II ASSEMBLEE GENERALI ORDINARIE Articolo 37 Quorum L'assemblea generale ordinaria si riunisce almeno una volta nei sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sotto riserva di proroga di tale termine mediante decisione in giustizia. Per deliberare validamente, l'assemblea generale ordinaria (annuale o convocata in via straordinaria) deve essere composta di tanti azionisti che rappresentino almeno il quarto del capitale sociale. Tale quorum è calcolato sul complesso delle azioni che formano il capitale sociale, escluse quelle private del diritto di voto in base a disposizioni legislative o regolamentari. Qualora non venga raggiunto tale quorum del quarto, l'assemblea generale viene riconvocata secondo la procedura di cui all'articolo 29. In questa seconda riunione, le deliberazioni sono valide quale che sia il numero di azioni rappresentate ma possono riguardare soltanto gli argomenti posti all'ordine del giorno della prima riunione. Articolo 38 Maggioranza Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria sono prese a maggioranza dei voti degli azionisti presenti o rappresentati, compresi gli azionisti che abbiano votato per corrispondenza. Articolo 39 Poteri L'assemblea generale ordinaria ascolta la relazione del consiglio di amministrazione sugli affari sociali e sui conti annui come pure le relazioni dei sindaci. Discute, approva o rettifica i conti; fissa i dividendi da ripartire. Nomina gli amministratori e i sindaci. Fissa, se del caso, il compenso che il consiglio di amministrazione può ricevere come gettone di presenza e il compenso dei sindaci. Delibera su tutte le altre proposte che figurano all'ordine del giorno e che non sono di competenza dell'assemblea generale straordinaria. Infine, concede al consiglio di amministrazione le autorizzazioni necessarie per tutti i casi in cui i poteri attribuitigli fossero insufficienti e, in particolare, autorizza qualsiasi prestito mediante emissione di buoni o di obbligazioni, ipotecarie o di altro genere. La deliberazione con cui vengono approvati il bilancio e i conti deve essere preceduta, a pena di nullità, dalle relazioni dei sindaci. CAPITOLO III ASSEMBLEE GENERALI STRAORDINARIE Articolo 40 Maggioranza Le deliberazioni dell'assemblea generale straordinaria sono prese a maggioranza di due terzi degli azionisti presenti o rappresentati ivi compresi gli azionisti che abbiano votato per corrispondenza. Articolo 41 Poteri - Quorum - Convocazioni Salvo approvazione nelle forme previste dall'ordinanza n. 58_1137 del 28 novembre 1958 (articolo 1, secondo comma), l'assemblea generale straordinaria è da sola abilitata a modificare lo statuto in tutte le sue disposizioni. Essa può però aumentare gli impegni degli azionisti soltanto all'unanimità ad eccezione degli impegni derivanti da un raggruppamento di azioni regolarmente effettuato. Essa può in particolare, senza che il seguente elenco abbia carattere limitativo : - decidere o autorizzare l'aumento del capitale sociale alle condizioni fissate nell'articolo 8; - decidere la riduzione del capitale; - decidere la suddivisione di quest'ultimo in azioni di taglio da quello esistente, nonché il raggruppamento delle azioni eventualmente con obbligo di cessione o di acquisto di vecchie azioni per consentire di effettuare l'una o l'altra di tali operazioni; - decidere il cambiamento di denominazione della società e il trasferimento della sede sociale al di fuori di Parigi, dove è stabilita tale sede, e dei dipartimenti limitrofi; - decidere qualsiasi modifica della forma e delle condizioni di trasferimento delle azioni; - decidere la proroga o la riduzione della durata della società; - decidere l'assoggettamento di quest'ultima a qualsiasi nuova disposizione legislativa non dichiarata retroattiva; - decidere lo scioglimento anticipato come pure la fusione con una o più società costituite o da costituirsi nel quadro dell'ordinanza n. 58_1137 del 28 novembre 1958; - decidere qualsiasi modificazione dell'oggetto sociale, in particolare il suo ampliamento o la sua restrizione, nonché la ripartizione degli utili e dell'attivo sociale. In caso di verifica dei conferimenti in natura e dei vantaggi particolari, l'assemblea generale, assimilata alle assemblee costituenti, delibera alle condizioni di quorum e di maggioranza previste per le assemblee generali straordinarie. In tutti i casi sopra previsti e anche quando sia chiamata a deliberare su modifiche riguardanti l'oggetto della società, l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente soltanto se è composta da un numero di azionisti che rappresenta almeno la metà del capitale sociale. Tuttavia il capitale sociale che deve essere rappresentato per la verifica dei conferimenti in natura e dei vantaggi particolari sottoposti all'approvazione dell'assemblea non comprende le azioni appartenenti agli autori di detti conferimenti o alle persone che abbiano contratto i suddetti vantaggi. L'assemblea generale straordinaria può deliberare validamente alla prima convocazione soltanto se gli azionisti presenti o rappresentati posseggono insieme la metà almeno delle azioni aventi diritto al voto. Se questa condizione non è raggiunta, l'assemblea generale viene riconvocata secondo le forme ed entro i termini di cui all'articolo 29 dello statuto. Durante questa seconda convocazione, l'assemblea delibera validamente se gli azionisti presenti o rappresentati posseggono insieme almeno un quarto delle azioni aventi diritto al voto e soltanto sugli argomenti dell'ordine del giorno della prima assemblea. In mancanza di quest'ultimo quorum, la seconda assemblea può essere prorogata ad una data ulteriore ma non oltre due mesi dal giorno nel quale è stata convocata, alle forme ed entro i termini previsti all'articolo 29 dello statuto. Durante questa terza convocazione l'assemblea delibera validamente se gli azionisti presenti o rappresentati posseggono insieme almeno un quarto delle azioni aventi diritto di voto ma soltanto sugli argomenti all'ordine del giorno della prima assemblea. In deroga alle norme di cui sopra, l'assemblea generale chiamata a deliberare su una proposta di aumento del capitale sociale mediante incorporazione di riserve, utili o premi di emissione delibera alle condizioni di quorum e di maggioranza previste per le assemblee generali ordinarie. TITOLO VI CONTI SOCIALI - RIPARTIZIONE DEGLI UTILI Articolo 42 Durata dell'anno sociale L'anno sociale ha inizio il 1° gennaio e termina il 31dicembre. In via eccezionale, il primo esercizio includerà il periodo di tempo compreso tra la data della costituzione della società e il 31dicembre 1960. Articolo 43 Conti sociali Ogni anno viene redatto conformemente alle vigenti disposizioni di legge, un inventario contenente l'indicazione delle attività e delle passività della società. Il consiglio di amministrazione redige inoltre i conti annui comprendenti il bilancio, i conti di risultato ed un allegato e presenta agli azionisti un rapporto di gestione per iscritto nel quale viene esposta la situazione della società ed eventualmente delle sue filiali e la loro attività durante l'esercizio terminato, l'evoluzione prevedibile, gli avvenimenti importanti registrati tra la data di chiusura dell'esercizio e la data alla quale è stilato il rapporto. Se alle condizioni definite all'articolo 11 del Codice del commercio intervengono delle modifiche nella presentazione dei conti annui o nei metodi di valutazione adottati, tali modifiche devono essere segnalate nel rapporto di gestione e se del caso nel rapporto dei sindaci. Anche in caso di assenza o di insufficienza di utili si procede agli ammortamenti e alle provvisioni necessarie per la veridicità del bilancio. I documenti di cui nel presente articolo sono messi a disposizione dei sindaci al più tardi quaranta giorni prima dell'assemblea generale. Ogni azionista beneficia del diritto di comunicazione dei vari documenti di cui sopra alle condizioni stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore. Articolo 44 Ripartizione degli utili Dagli utili dell'esercizio, una volta detratte se necessario le perdite precedenti, viene dedotto almeno un ventesimo per la formazione di un fondo di riserva detto « riserva legale ». Tale prelievo cessa di essere obbligatorio il giorno in cui il fondo di riserva raggiunge una somma pari al decimo del capitale sociale. L'utile distribuibile è costituito dall'utile dell'esercizio dopo deduzione delle perdite precedenti e dei prelievi per la costituzione della riserva legale ed eventualmente di riserve statutarie, aumentato se del caso dal riporto positivo. Dopo approvazione dei conti dell'esercizio e constatazione dell'esistenza di un utile distribuibile, viene prelevato da tale utile quale primo dividendo il 5% dell'importo nominale liberato e non rimborsato delle azioni senza che, qualora tale pagamento non possa essere effettuato sugli utili di un anno, gli azionisti possano reclamarlo sugli utili degli anni successivi. Dall'eccedenza, l'assemblea generale ordinaria, su proposta del consiglio di amministrazione, può decidere la deduzione delle somme che essa ritiene opportuno fissare per riportarle all'esercizio successivo o per versarle su uno o più fondi di riserva di cui essa determina la destinazione e l'utilizzazione. Il saldo viene distribuito tra gli azionisti. L'assemblea generale può decidere la distribuzione delle somme prelevate sulle riserve a sua disposizione; in tale caso la decisione indica in modo esplicito le voci di riserve sulle quali vengono effettuati i prelievi. Le eventuali perdite, dopo approvazione dei conti da parte dell'assemblea generale, sono iscritte su un conto speciale nel passivo del bilancio per essere imputate agli utili degli esercizi successivi fino ad estinzione oppure liquidate mediante prelievo sulle riserve. I dividendi delle azioni sono pagati alle date e nei luoghi stabiliti dall'assemblea o dal consiglio di amministrazione entro un termine massimo di nove mesi a decorrere dalla chiusura dell'esercizio. La proroga di tale termine può essere concessa mediante decisione in giustizia. TITOLO VII SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE Articolo 45 Capitali propri inferiori alla metà del capitale sociale Se, a causa di perdite constatate nei documenti contabili, i capitali propri della società diventano inferiori alla metà del capitale, il consiglio di amministrazione è tenuto a convocare l'assemblea generale straordinaria entro i quattro mesi successivi all'approvazione dei conti da cui sono risultate tali perdite al fine di decidere circa l'opportunità di procedere allo scioglimento anticipato della società. Se lo scioglimento non viene pronunciato, la società è tenuta, al più tardi alla chiusura del secondo esercizio successivo a quello nel corso del quale sono state constatate le perdite e sotto riserva delle disposizioni legali relative all'importo minimo del capitale delle società anonime, a ridurre il proprio capitale di un importo pari almeno a quello delle perdite che non hanno potuto essere imputate sulle riserve se, nel frattempo, i capitali propri non sono stati ricostituiti a concorrenza di un valore pari almeno alla metà del capitale sociale. Articolo 46 Liquidazione della società Decorso il termine della società o in caso di scioglimento anticipato per qualunque motivo, l'assemblea generale stabilisce, su proposta del consiglio di amministrazione, il modo di liquidazione e nomina uno o più liquidatori di cui determina i poteri. La nomina dei liquidatori pone fine ai poteri degli amministratori e dei sindaci. L'assemblea generale regolarmente costituita conserva durante la liquidazione le stesse attribuzioni che aveva prima; essa approva in particolare i conti della liquidazione, dà quietanza definitiva ai liquidatori e delibera su tutti gli interessi sociali. Essa è presieduta da uno dei liquidatori e, in caso di assenza o di impedimento dei liquidatori, elegge essa stessa il proprio presidente. I liquidatori hanno il compito di realizzare, anche con trattativa privata, tutto l'attivo della società e di estinguere il passivo. Salve le restrizioni che possono essere apportate dall'assemblea generale, essi hanno a tale scopo, unicamente in virtù della loro qualifica, i poteri più ampi, ivi compresi quello di negoziare, transigere, compromettere, conferire tutte le garanzie, anche ipotecarie, autorizzare qualsiasi rinuncia anche a misure cautelari, con o senza pagamento. Inoltre essi hanno il potere, in virtù di una deliberazione dell'assemblea generale straordinaria, di trasferire ad un'altra società tutti o parte dei beni, diritti e obbligazioni della società disciolta, ovvero di consentire la cessione di detti beni, diritti e obbligazioni ad una società o a qualsiasi altra persona, fatte salve le disposizioni degli articoli da 394 a 396 della legge del 24luglio 1966. Estinti i debiti della società, l'attivo residuo della liquidazione viene impiegato anzitutto per ammortizzare completamente il capitale delle azioni, qualora tale ammortamento non abbia ancora avuto luogo. L'eccedenza viene ripartita fra tutte le azioni. TITOLO VIII CONTROVERSIE Articolo 47 Competenza Qualsiasi controversia che possa sorgere durante il corso della società o durante la sua liquidazione, sia tra gli azionisti e la società, sia tra gli azionisti stessi, in merito agli affari sociali, viene risolta conformemente alla legge e sottoposta alla giurisdizione dei tribunali competenti della sede sociale. A tal fine, in caso di controversia, ogni azionista deve eleggere domicilio nella circoscrizione in cui si trova la sede sociale; a tale domicilio vengono regolarmente notificate tutte le citazioni o le intimazioni. Qualora non venga eletto domicilio, tutte le citazioni e le notificazioni sono validamente presentate al procuratore della Repubblica presso il Tribunal de grande instance del luogo in cui si trova la sede sociale. TITOLO IX DISPOSIZIONI TRANSITORIE Articolo 48 La presente società sarà costituita definitivamente soltanto dopo che : 1. tutte le azioni saranno state sottoscritte e liberate di almeno un quarto, il che verrà constatato mediante una dichiarazione notarile del fondatore della società, dichiarazione alla quale verrà allegato un originale delle statuto e una situazione delle sottoscrizioni e dei versamenti contenenti le enunciazioni di legge; 2. un'assemblea generale avrà riconosciuto la veridicità della dichiarazione di sottoscrizione e di versamento e avrà nominato i primi amministratori, il o i sindaci e constatato la loro accettazione; 3. saranno state ottenute dall'ufficio dei cambi le autorizzazioni necessarie per trasferire i capitali stranieri che debbono concorrere alla formazione del capitale sociale. Articolo 49 Ove la presente società sia costituita in impresa comune ai sensi del trattato che istituisce la Comunità europea dell'energia atomica, essa sarà retta, per la durata del suo funzionamento sotto questa forma, dalle disposizioni di detto trattato e degli atti emanati per l'applicazione dello stesso, e in particolare dalle disposizioni della decisione del Consiglio dell'Euratom che la costituisce in impresa comune. In particolare : - le modifiche del presente statuto potranno entrare in vigore solo dopo approvazione del Consiglio delle Comunità europee; - in virtù dell'articolo 171, paragrafo 3 del trattato, i conti perdite e profitti e i bilanci della presente società relativi ad ogni esercizio trascorso saranno, nel mese successivo alla loro approvazione da parte dell'assemblea generale della società, comunicati dal consiglio di amministrazione alla Commissione delle Comunità europee affinché quest'ultima possa trasmetterli al Consiglio e al Parlamento. Le previsioni delle entrate e delle uscite saranno comunicate secondo la stessa procedura al più tardi un mese prima dell'inizio dell'esercizio sociale. Fatte salve le disposizioni del presente articolo, la società resta soggetta alla legislazione francese, e in particolare all'ordinanza n. 58_1137 del 28novembre 1958 e alla legislazione francese in materia di società anonime. Articolo 50 Per la pubblicazione del presente statuto e di tutti gli atti e processi verbali relativi alla costituzione della società, come pure per l'adempimento di tutte le formalità di legge, viene concesso ogni potere al portatore di copie o di estratti di detti documenti.