DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 22/02/1995 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.543 - Zurigo/Banco di Napoli) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

(Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

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Egregi Signori,

Argomento: <tab> Caso No. IV/M.543 - Zurigo/Banco di Napoli

<ind> <ind> Notifica del 20.01.1995 conformemente al Regolamento del Consiglio (CE) No. 4064/89

1.<ind> L'operazione proposta riguarda gli accordi (l'Accordo di Collaborazione, lo Statuto ed i Patti Parasociali) in forza dei quali Zurigo - Compagnia di Assicurazioni S.A., Rappresentanza Generale per l'Italia (Zurigo) ed il Banco di Napoli S.p.A. (Banco di Napoli) hanno convenuto di costituire una joint venture (newco) che opererà nel settore dell'assicurazione vita in Italia. L'operazione è stata notificata alla Commissione il 20 gennaio 1995 conformemente all'articolo 4 del Regolamento del Consiglio (CEE) No 4064/89.

2.<ind> Dopo aver esaminato la notificazione la Commissione ha concluso che l'operazione notificata rientra nel campo di applicazione del Regolamento del Consiglio No <tab> 4064/89 e non solleva seri dubbi sulla sua compatibilità con il mercato comune.

I.<ind> L'OPERAZIONE

3.<ind> In data 11 gennaio 1995 la Zurigo ed il Banco di Napoli hanno firmato gli accordi <tab> per la costituzione per un periodo minimo di cinque anni ed una durata massima fino all'anno 2200 di una impresa comune a partecipazione paritetica che sarà attiva nel mercato dell'assicurazione vita in Italia. Gli accordi prevedono che l'impresa comune predisporrà e venderà tra l'altro attraverso i canali distributivi del Banco di Napoli contratti di assicurazione vita relativi ad un particolare segmento di prodotti connessi al risparmio- previdenza e che la joint venture dovrà coassicurare il 10% delle sue attività presso una compagnia appartenente a Zurich Insurance Group.

II.<ind> LE PARTI

4.<ind> Zurigo è la rappresentanza generale per l'Italia di Zurich Insurance Company, società capogruppo di Zurich Insurance Group che è un gruppo di compagnie assicurative operante a livello mondiale. Zurich Insurance Group è presente sul mercato assicurativo vita italiano attraverso Minerva Vita Assicurazioni S.p.A., Zurigo Compagnia di Assicurazioni sulla Vita S.A., Rappresentanza Generale per l'Italia, Zetasim S.p.A. e Zeta Finanza S.p.A..

5..<ind> Banco di Napoli, società capogruppo del Gruppo Banco di Napoli, è una banca commerciale che opera in Italia, prevalentemente nel sud, nonchè in alcuni dei principali centri finanziari internazionali. La maggioranza delle azioni del Banco di Napoli sono detenute dalla Fondazione Banco di Napoli - Istituto di Diritto Pubblico (71,4%) e dal Ministero del Tesoro (13,5%). La Fondazione Banco di Napoli è controllata dal Ministero del Tesoro. Prima dell'operazione il Banco di Napoli non era presente nel settore assicurativo, se non in modo marginale per mezzo di una sua controllata, BN Finrete SIM S.p.A., la quale opera in qualità di agente non esclusivo di una compagnia di assicurazioni vita, Prudential Vita S.p.A..

III.<ind> CONCENTRAZIONE

Controllo congiunto

6.<ind> Per effetto dell'operazione descritta in precedenza, sia la Zurigo che il Banco di Napoli deterranno il 50% del capitale della società di nuova costituzione. In base ai patti parasociali, il consiglio di amministrazione sarà composto di 7 membri, 4 designati dal Banco di Napoli e 3 dalla Zurigo.

7.<ind> Lo statuto della società di nuova costituzione prevede che le decisioni principali del consiglio di amministrazione concernenti la pianificazione strategica dell'azienda, le politiche di sviluppo commerciale e di investimento nonchè la nomina dei direttori della stessa devono essere assunte con la presenza ed il voto favorevole di almeno 5 amministratori in carica. Per effetto di cio' la impresa comune sarà controllata congiuntamente dalla Zurigo e dal Banco di Napoli che dovranno entrambi necessariamente intervenire per assicurare la gestione della società.

Autonomia funzionale

8.<ind> La società di nuova costituzione non si occuperà della distribuzione dei contratti esistenti di assicurazione vita della Zurigo. Al contrario, l'impresa comune predisporrà, gestirà e venderà propri prodotti assicurativi con il proprio marchio. Inoltre l'impresa comune disporrà di mezzi finanziari, personale e attività sufficienti per poter esercitare le funzioni normalmente svolte da compagnie di assicurazione indipendenti attive nel settore dell'assicurazione vita. L'operazione darà luogo pertanto alla creazione di un nuovo fornitore nel mercato dell'assicurazione vita in Italia. Il fatto che la società di nuova costituzione non ha una propria rete di distribuzione ma si avvarrà dei punti di distribuzione di una delle sue imprese fondatrici non pregiudica siffatta conclusione dato che a-) l'impresa fondatrice opererà solo in quanto agente dell'impresa comune; b-) altre compagnie di assicurazione operanti sullo stesso mercato distribuiscono i loro prodotti attraverso contratti di agenzia con reti di distribuzione non di proprietà ed in particolare reti bancarie, le quali costituiscono pertanto un modo usuale di operare in questo mercato.

Aspetti di Cooperazione

9. <ind> Al fine di valutare se una impresa comune è di natura cooperativa è necessario stabilire se sia prevedibile un coordinamento tra le società fondatrici. Il coordinamento tra le società fondatrici e l'impresa comune è un elemento rilevante solo in quanto rappresenta uno strumento per instaurare o rafforzare il coordinamento tra le società fondatrici. Solo Zurigo è attiva nel mercato della joint venture. Non vi è dunque la possibilità di un coordinamento del comportamento concorrenziale tra le imprese fondatrici dell'impresa comune. La clausola dei patti parasociali che stabilisce che la joint venture ceda in coassicurazione ad una compagnia del gruppo Zurigo una quota del 10% degli affari acquisiti non darà luogo egualmente ad alcun coordinamento del comportamento concorrenziale delle imprese fondatrici della impresa comune.

10.<ind> Pertanto l'operazione dà luogo alla creazione di una impresa comune avente natura concentrativa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento N* 4064/89.

III.<ind> DIMENSIONE COMUNITARIA

11.<ind> Il fatturato totale a livello mondiale, calcolato ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3 del Regolamento No 4064/89, realizzato nell'anno 1993 dalla Zurigo e dal Banco di Napoli è stato rispettivamente pari a 14.420 milioni di ECU e a 6.856 milioni di ECU. Sia la Zurigo che il Banco di Napoli hanno un volume d'affari a livello comunitario superiore a 250 milioni di ECU (rispettivamente 5.164 milioni di ECU e 6.065 milioni di ECU). Le imprese interessate non realizzano più di due terzi del loro volume di affari comunitario in un solo e nello stesso Stato membro. L'operazione notificata ha dunque dimensione comunitaria.

IV.<ind> COMPATIBILITA' CON IL MERCATO COMUNE

I Mercati rilevanti del Prodotto e Geografico

12.<ind> La Commissione ha ritenuto in precedenti decisioni che esistono tanti differenti mercati del prodotto quanti sono i differenti tipi di assicurazione e di rischio coperti, dato che le loro caratteristiche, il quadro regolamentare, i premi e le finalità sono chiaramente distinti dal punto di vista del consumatore. In particolare, la Commissione ha distinto tra il mercato dell'assicurazione vita, il mercato dell'assicurazione non vita ed il mercato della riassicurazione. Tuttavia, la Commissione ha lasciato aperta la questione se differenti mercati possono essere distinti all'interno di ciascuna categoria. Con riguardo al mercato geografico, la Commissione ha ritenuto che sebbene i mercati di assicurazione vita e non vita possano diventare più aperti, i mercati geografici al momento appaiono essere nazionali, in considerazione delle differenze nei canali di distribuzione, nelle preferenze dei consumatori e nella regolamentazione.

<ind> Non vi è sovrapposizione tra le attività della Zurigo e quelle del Banco di Napoli. Inoltre, La Zurigo detiene una quota estremamente modesta nel settore dell'assicurazione vita in Italia, mentre la società di nuova costituzione non è ancora attiva. Infine, anche qualora venissero individuati più mercati all'interno del settore dell'assicurazione vita, non vi sarebbe alcuna sovrapposizione tra le attività della Zurigo e quelle della joint venture. Pertanto, la definizione esatta del mercato puo' essere lasciata aperta.

Valutazione competitiva

13.<ind> La concentrazione non costituisce o rafforza una posizione dominante nel mercato comune o in una parte sostanziale di esso. La quota detenuta da Zurigo rispetto al complesso del mercato assicurativo vita italiano è inferiore all'1,5%. Inoltre, Zurigo non è attiva nel segmento di mercato nel quale opererà la società di nuova costituzione, la quale dovrà poi confrontarsi con concorrenti di maggiori dimensioni che utilizzano le reti bancarie per la vendita dei propri prodotti assicurativi vita. In ogni caso, in considerazione della esigua quota di mercato menzionata in precedenza non è necessario valutare se l'uso della rete del Banco di Napoli possa dar luogo alla costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante.

<ind> Per cio' che concerne il mercato della riassicurazione, l'operazione non modificherà sostanzialmente il peso del gruppo Zurigo come cliente in questo mercato.

V. <tab> RESTRIZIONI ACCESSORIE

14.<ind> Gli accordi prevedono che la società di nuova costituzione si avvarrà tra l'altro degli sportelli del Banco di Napoli per un periodo di cinque anni e che il Banco di Napoli si impegna a non sviluppare e/o promuovere direttamente nuovi accordi nel ramo vita con altre compagnie di assicurazione durante questo periodo. Tale esclusiva costituisce una restrizione della concorrenza che è direttamente legata e necessaria alla realizzazione dell'operazione di concentrazione, dato che consente alla società di nuova costituzione di beneficiare del contributo di una rete di distribuzione esistente durante la fase di avvio.

VI.<ind> CONCLUSIONE

15.<ind> Per le ragioni precedenti, la concentrazione proposta non solleva seri dubbi sulla sua compatibilità con il mercato comune.

Per queste ragioni la Commissione ha deciso di non opporsi alla operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune. La presente decisione è adottata ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1 (b) del Regolamento del Consiglio n*. 4064/89.

Per La Commissione