DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 08/02/1991 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.9 - Fiat Geotech / Ford New Holland) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

(Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

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PROCEDURA FUSIONI

DECISIONE IN CONFORMITA' DELL'ART. 6, PAR. 1 LETTERA b)

VERSIONE ACCESSIBILE AL PUBBLICO

Oggetto: <ind> Caso n. IV/M.009 - Fiat Geotech/Ford New Holland

<tab> <tab> <ind> Vostra notifica del 7 gennaio 1991 a norma dell'articolo 4 del regolamento n. 4064/89 del Consiglio

Egregi Signori,

1.<ind> La notifica citata in oggetto riguarda 1'acquisizione da parte di Fiat (tramite la sua controllata Geotech) dell'integrale attivitâ di Ford Motor net settore del macchinario agrario e del le macchine movimento terra, attività che à svolta dalla sua controllata Ford New Holland (FNH).

2.<ind> In forza dell'accordo sottoscritto il 19 dicembre 1990, le parti costituiscono una nuova impresa nella quale sono presenti Ford New Holland e le sue controllate nonché Fiat Geotech e net la quale Fiat in una prima fase detiene 1'80% del capitale sociale e il 100% delle azioni ordinarie e Ford una quota del 20% del capitale sociale con azioni a voto 1 imitato. Fiat acquisirà la quota residua di Ford del 20% in due fasi ulteriori previste per il secondo e il quarto anno successive al closing. Ford recederà dai mercati interessati dalla concentrazione proposta.

3.<ind> Inoltre entro due anni dal closing Ford trasferirà alla società holding o alle sue controllate European Affiliate Assets, vale a dire i sette punti di commercializzazione in Europa che attualmente sono diretti net 1 'ambito del la struttura societaria di Ford Motor. Net frattempo tali attività continueranno ad operare a livello della distribuzione di prodotti di FNH. Inoltre 1 'accordo globale riguarda alcune altre attività e partecipazioni azionarie minori.

I.<ind> L'OPERAZIONE COSTITUISCE UNA CONCENTRAZIONE IN FORZA DEL REGOLAMENTO IN MATERIA

4.<ind> L'operazione notificata costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b) in quanto Fiat acquisisce il controllo della nuova società holding e Ford recede dai mercati interessati.

Dimensione comunitaria

5.<ind> L'operazione oggetto della notifica 6 di dimensione comunitaria: infatti nei 1989 il fatturato aggregato a livello mondiale di Fiat Spa è stato di 33,2 Mrd di ECU (1,9 Mrd facenti capo a Fiat Geotech), quello di FNH è stato di 2,3 Mrd di ECU, mentre il fatturato aggregato a livello comunitario di Fiat Spa è stato di 29,3 Mrd di ECU (1,2 Mrd facenti capo a Fiat Geotech) e quello di FNH è stato di 605 Mio di ECU e non è stato realizzato per più di due terzi ln un medesimo Stato membro.

6.<ind> Per tali motivi la Commissione ritiene che l'operazione di concentrazione notificata rientri nei campo di applicazione del regolamento in materia di concentrazioni.

Restrizioni accessorie

7.<ind> A corollario del contratto principale le parti hanno sottoscritto i seguenti accordi che hanno effetto sui mercato comunitario:

<tab> -<ind> accordo di 1icenza esclusiva per l'uso del marchio ovale Ford sui trattori e sulle insegne FNH per un periodo di quattro anni, nonché per l'uso del marchio Ford in Block letters sui macchinario e sulle insegne FNH per un periodo di dieci anni;

<tab> -<ind> accordo transitorio in materia di servizi per effetto del quale Ford si impegna a fornire a Fiat, a sua richiesta e per un periodo di quattro anni, tutti i servizi di cui fruisce FNH attualmente nella struttura Ford.

8.<ind> Inoltre Ford si impegna a non operare, né direttamente né indirettamente, nel campo della produzione e della vendita di trattrici agricole e di trattori industriali, di macchinario agrario e di macchine movimento terra per un periodo di cinque anni dopo il closing.

9.<ind> Gli accordi soprammenzionati possono essere considerati direttamente connessi e necessari per la realizzazione della concentrazione e quindi, nella misura in cui essi pongono in essere restrizioni, rientrano nel campo di applicazione della comunicazione della Commissione relativa alle restrizioni accessorie alle operazioni di concentrazione.

Il.<ind> L'OPERAZIONE 01 CONCENTRAZIONE NON SUSCITA SERI DUBBI PER QUANTO RIGUARDA LA SUA COMPATIBILITA' CON IL MERCATO COMMUNE

I mercati di cui trattasi

10.<ind> Il settore principalmente interessato dall'operazione notificata è quello del macchinario agrario. Tuttavia essa riguarda anche il comparto macchine movimento terra nella misura in cui entrambe le parti sono presenti nei settore.

11.<ind> Il settore del macchinario agrario interessato dall'operazione può essere diviso in tre mercati, il più importante dei quali è di gran lunga il mercato dei trattori (78% del totale del settore nella CEE nei 1989); gli aitri due riguardano le mietitrebbiatrici e le macchine fieno e foraggi rispettivamente il 13% e il 9% nella CEE net 1989). I tre prodotti in questione sono chiaramente distinguibili per la loro funzione, il prezzo e le caratteristiche tecniche. Nondimeno vari produttori, tra cui le parti all'operazione notificata, forniscono tutti e tre i prodotti e il comportamento generale sul mercato di tali "produttori full-line" tende a riflettere una strategia globale praticata all'interno dell'industria. Inoltre i produttori full-line distribuiscono i loro prodotti ciascuno tramite una singola rete di distribuzione che può quindi fornire l'intera gamma dei prodotti all'agricoltore.

12.<ind> Una caratteristica comune ai tre mercati à il costante declino del volume -del le vendite net la CEE negli ultimi dieci anni, una tendenza che con tutta probabilità à destinata a continuare. Attualmente esiste una notevole sovraccapacità sui tre mercati in questione al l'interno del la Comunità ed è in corso una certa razionalizzazione all'interno dell'industria nel suo complesso.

13.<ind> Nell'ambito del settore macchine movimento terra l'operazione notificata riguarda soltanto le terne che costituiscono l'unica linea di prodotto fabbricata da FNH e che hanno inciso per circa 20 Mio di ECU sul suo fatturato annuale nella CEE nel 1990. A seguito della concentrazione il nuovo gruppo avrà una quota di tale mercato pari al 10% circa, quota che non suscita preoccupazioni ai fini della concorrenza.

a)<ind> Il mercato del trattori

14.<ind> I trattori sono l'elemento base della meccanizzazione dell'azienda agricola. Essi rappresentano una fonte di energia mobile collegabile ad altro macchinario o attrezzatura ausiliaria che consente di effettuare un'ampia serie di operazioni agricole. E' ammesso che i trattori costituiscono un singolo mercato, anche se comprendono linee diverse in funzione della loro dimensione, potenza e applicazioni speciali, linee nelle quali non tutti i produttori sono attivi in eguale misura.

15.<ind> Le due più importanti linee di prodotto sono i trattori "convenzionali" e i trattori "speciali" che incidono per circa il 70% sulla domanda mondiale in termini di volume e che sono fabbricati da tutti i principale produttori. La maggior parte della produzione di Fiat Geotech si colloca in queste due linee nonché net comparto delle "trattrici a cingoli" (un tipo speciale particolarmente adatto a zone paludose e collinose). FNH è presente net comparto del trattori "convenzionali" e "speciali", ma offre anche trattori "compatti" e "pesanti, quattro ruote motrici".

16.<ind> Per valutare l'impatto dell'operazione di concentrazione, la prima questione riguarda la definizione del mercato geografico, vale a dire se esista un mercato su scala europea o vari mercati nazionali. Tuttavia la questione può essere lasciata aperta in quanto l'aumento delle quote di mercato di Fiat che risulterà dall'operazione di concentrazione non comporta la creazione né il rafforzamento di una posizione dominante né nella CEE, né nei vari Stati membri.

17.<ind> Attualmente Fiat occupa una posizione di testa per quanto riguarda il mercato dei trattori in Italia (quota di mercato in termini di valore valutata in base ai listini a concorrenza del 41,4% net 1989) nonché nella CEE (16,9%). Con l'acquisizione di FNH, Fiat migliorerà la sua posizione nella CEE (24,6%) e in misura contenuta in ltalia (44,1%) e avrà altresi la maggior quota di mercato in Francia (22,8%) e nel Regno Unito (21,5%).

18.<ind> Nell'insieme, tuttavla, è lecito affermare che Fiat e FNH sono complementari a causa della loro diversa penetrazione geografica (quella di Fiat è maggiore in Italia, in Spagna e in Francia, quella di FNH nel Regno Unito, in Danimarca e in Irlanda) nonché delle loro diverse gamme di prodotti . Inoltre su tutti i mercati maggiori (Francia, Germania, Italia, Regno Unito e Spagna), tranne sul mercato italiano, il nuovo gruppo avrebbe una quota di mercato inferiore al 25%. Nel caso dell'Italia l'acquisizione di FNH modificherebbe in misura molto modesta la posizione già raggiunta da Fiat sui relativo mercato. Trattasi di un aumento che non comporterebbe né la creazione, né il rafforzamento di una posizione dominante, tenuto conto della flessione della quota di mercato e delle vendite Fiat successivamente al 1985 e del fatto che il mercato registra una recessione. Vi operano inoltre numerosi e forti concorrenti dotati di una tecnologia avanzata, quali John Deere, il principale produttore mondiale di trattori e macchinario agrario, Case and Massey Ferguson. Tali concorrenti hanno una rete di distribuzione estesa a tutta la Comunità che consente loro di sfruttare le possibilità che possono presentarsi su qualsiasi mercato. Per tali motivi il nuovo gruppo non sarà in una posizione atta ad ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato comune o in una sua parte sostanziale.

b)<ind> Mercato delle mietitrebbiatrici

19.<ind> Le mietitrebbie sono macchine compresse che combinano operazioni di taglio, separazione, pulizia e scarico per i cereali e altri tipi di sementi. Attualmente il mercato offre quattro principali linee di prodotti atte a soddisfare le esigenze individuali che differiscono in funzione del raccolto, delle diversità geografiche e climatiche nonché della dimensione del terreno dell'azienda sui quale ha luogo l'operazione di raccolto. Nella CEE si constata una tendenza all'acquisto di un numero più limitato di macchine più grandi rispetto al passato, in corrispondenza dell'analoga tendenza constatata per le aziende agricole medesime e della circostanza che la maggior parte del macchinario è acquistato da imprenditori indipendenti.

20.<ind> I produttori principali, Fiat, FNH, Class, John Deere e Deutz sono presenti sulla maggior parte del mercati dei singoli Stati membri. Le loro quote rispettive di mercato tuttavia sono diverse per effetto di numerosi fattori tra cui la diversa normativa in materia di prodotto in alcuni paesi o in parti di questi, la presenza di produttori tradizionali o "nazionali" e soprattutto l'esistenza di reti di rivendita ben insediate.

21.<ind> Tuttavia le barriere che proteggono il mercato comunitario sono relativamente limitate. L'immatricolazione ad esempio non à necessaria nella maggior parte degli Stati membri, anche se l'omologazione può essere necessaria per conformarsi a talune prescrizioni (ad es. codice stradale). Inoltre, ancorché non manchi qualche differenza nei listini dei prezzi dei singoli produttori nei vari Stati membri, i prezzi netti effettivi praticati ai rivenditori e ai consumatori finali sono in larga misura equivalenti.

22.<ind> Nell'insieme questi fattori indicano in genere che mentre i mercati nazionali con tutta probabilità non sono ancora interamente scomparsi, specialmente in alcuni Stati membri (cfr. infra), la loro importanza relativa rispetto ad un emergente mercato comunitario è in fase di declino.

23.<ind> All'interno della Comunità il nuovo gruppo diverrà il gruppo leader con una quota di mercato del 34% in termini di valore per il 1990, seguito a ruota da Claas con meno del 30%, quindi da John Deere con meno del 20% e da KHD e Case con meno del 10%. Tuttavia tali quote di mercato si sono modificate considerevolmente negli ultimi anni visto che il mercato ha subito una flessione in termini di volume che ha indotto ormai i produttori a razionalizzare la produzione e a cercare altri mezzi per risolvere i problemi di sovraccapacità, tra cui il rafforzamento delle loro reti di distribuzione in zone in cui attualmente esse sono relativamente deboli al fine di accrescere la loro quota di mercato nelle medesime. Va osservato in tale contesto che alcuni di questi produttori sono concorrenti temibili nell'insieme del settore del macchinario agrario. Per queste ragioni è lecito ritenere che l'operazione notificata non conferirà al nuovo gruppo una posizione dominante sui mercato comunitario. Nel contempo, tuttavia, la Commissione è consapevole dell'accresciuto grado di concentrazione sui mercato delle mietitrebbiatrici per effetto dell'operazione in questione, ragion Per cui sarà necessario porre in futuro un'attenzione particolare all'esame di altre fusioni eventuali sui mercato in questione.

24.<ind> L'eventualità che esista un mercato comunitario, tuttavia, va approfondita in relazione a determinati Stati membri le cui caratteristiche specifiche indicano che continua a sussistere un mercato nazionale. Trattasi della situazione che ha contraddistinto finora l'Italia per i seguenti motivi : il produttore nazionale tradizionale è Fiat che rimane tuttora il leader di mercato. La sua quota di mercato, tuttavia, è stata notevolmente erosa negli ultimi anni [ ] (Con un decremento tra il 10 ad il 20 %).

25.<ind> E' elemento di particolare rilievo il fatto che Fiat abbia mantenuto in Italia da lunghi anni un accordo di acquisto in esclusiva con Federconsorzi (Fedit), un'associazione nazionale che rappresenta 72 Consorzi Agrari Provinciali (CAP) e circa 2.000 succursali locali a livello periferico. Fedit ha operato come organismo centrale di acquisto di macchinarlo agricolo in base ad un accordo per cui acquistava in esclusiva da Fiat che a sua volta riforniva in esclusiva Fedit dei suoi prodotti. Di conseguenza i prodotti Fiat sono stati distribuiti attraverso un'ampissima rete capillare operante in tutto il paese e avente stretti legami con gli agricoltori locali. In aggiunta, poiché Fedit è un organismo senza scopi di lucro, i suoi rappresentanti hanno potuto vendere i prodotti Fiat con margini di rivendita contenuti o addirittura nulli, fatto che ha comportato prezzi bassi per il consumatore finale.

26.<ind> L'accesso ai rivenditori locali è un prerequisito per l'ingresso su tale particolare mercato in quanto i produttori debbono essere in grado di garantire agli acquirenti un servizio assistenza clienti atto ad assicurare l'operatività della macchina durante la breve stagione del raccolto. Di conseguenza l'esistenza di una relazione Fiat-Fedit senza equivalenti negli altri Stati membri ha funzionato come un ostacolo all'entrata sui mercato nei confronti di altri concorrenti. Per tale motivo, congiuntamente a quelli sopra esposti è dunque lecito ritenere che il mercato italiano costituisca un altro mercato geografico di cui trattasi che deve essere esaminato ai fini del caso in oggetto.

27.<ind> Il primo effetto dell'operazione di concentrazione sul mercato italiano sarà quello di porre in essere una struttura con la quale le parti, a titolo collettivo, rifornirebbero il 58% del mercato, seguite da Claas a John Deere con quote ciascuna tra il 10 e il 20%. La Commissione, di conseguenza, ha ritenuto che l'operazione di concentrazione non darà luogo ad una posizione dominante per effetto della quale la concorrenza effettiva sarebbe ostacolata In misura significativa in Italia per le ragioni sotto esposte.

28.<ind> In primo luogo, la quota di Fiat sul mercato italiano è notevolmente diminuita negli ultimi anni, diminuzione che si è intensificata nel 1990. In parte ciò è dovuto al fatto che Fiat ha occupato una posizione di particolare rilievo nell'Italia centrale e meridionale, regioni che sono estremamente sensibili alle conseguenze dell'attuale processo di razionalizzazione nell'insieme del settore agricolo, e in parte al successo del macchinario di alcuni concorrenti nell'area intensamente produttiva dell'Italia settentrionale.

29.<ind> In secondo luogo, i prezzi delle mietitrebbe Fiat in Italia sono stati comparativamente bassi mentre nel contempo Fiat ha perso parte della sua quota di mercato. Inoltre il basso livello dei prezzi ha scoraggiato in una certa misura i concorrenti a cercare di penetrare più attivamente sul mercato in questione. Tuttavia, se il nuovo gruppo dovesse aumentare i prezzi è da prevedere una reazione sul mercato italiano da parte dei concorrenti sulla base del fatto che detti concorrenti riterrebbero utile espandervi la loro presenza, data tra l'altro l'attuale sovraccapacità del settore.

30.<ind> In terzo luogo, a seguito delle discussioni con i servizi della Commissione, Fiat ha posto fine alla sua relazione con Fedit. E ' stato ritenuto che detta relazione avesse l'effetto di collegare un produttore alla più importante rete di sbocchi sul mercato italiano. Gli accordi esclusivi della tipologia di cui al presente caso sono normalmente considerati quali infrazioni alle norme comunitarie in materia di concorrenza. Fiat ha informato la federazione che in futuro non stipulerà contratti di fornitura del tipo sopradescritto. Invece Fiat intende offrire a ciascun "consorzio" la possibilità di aderire ad un accordo di distribuzione per le zone di rispettiva competenza. I consorzi che accettano l'offerta di Fiat in futuro tratteranno direttamente con la società. Gli altri sono liberi di stipulare accordi di distribuzione con la concorrenza. ln aggiunta, per quanto riguarda gli attuali rivenditori di FNH in Italia, Fiat ha deciso di informare ciascuno di loro per iscritto, al closing della concentrazione, che hanno facoltà di porre termine al loro attuale accordo di distribuzione. Tale facoltà va esercitata entro 15 giorni dalla ricezione della lettera ed avrà efficacia sei mesi dopo.

31.<ind> Per effetto di tali modifiche, la Commissione ritiene che il contesto giuridico ed economico nel quale l'operazione notificata va esaminata è mutato. In particolare è stata eliminata un'importante barriera all'ingresso sul mercato italiano a livello della distribuzione, barriera che costituiva l'oggetto principale delle preoccupazioni dei concorrenti, dando cosi loro la possibilità di espandere le rispettive reti di distribuzione o di entrare sul mercato. Su questa base è da prevedere che il mercato italiano evolva allineandosi a quello della'Comunità nel suo insieme.

32.<ind> Per tutti i motivi sopraesposti, di conseguenza, la Commissione ritiene che la concentrazione non darà luogo sul mercato italiano delle mietitrebbie a una posizione dominante atta ad ostacolare in misura significativa la concorrenza.

c) Mercato delle macchine fieno et foraggi

33.<ind> Tale macchinarlo è destinato ad effettuare tutte o parte delle operazioni connesse con la raccolta a seconda del suo grado di sofisticazione. Esso può essere classificato in tre categorie principali. macchine operatrici, trinciacaricattici e imballatrici.

34.<ind> La caratteristica principale del mercato è l'elevato numero di produttori operanti sul medesimo (circa un centinaio nella CEE) ancorché essi riforniscano in linea di massima il mercato nazionale e siano specializzati in una sola delle categorie soprammenzionate, se non in alcuni tipi di tali categorie. Ad esempio nel campo delle imballatrici, certi produttori singoli di tale macchinario hanno raggiunto nel 1989 quote di mercato che valutate in termini di valore sulla base del loro listini sono ciascuna pari al 50% in Italia, in Irlanda e in Grecia.

35.<ind> Per quanto riguarda i produttori principali che sono presenti sul mercati dei trattori e delle mietitrebbie e tenuta presente la loro produzione complessiva di macchine fieno e foraggi, le loro quote di mercato in termini di valore 1989 a livello comunitario erano: Claas, lievemente inferiore al 20%, John Deere, FNH e Hesston (Fiat) tra il 5 e il 10% ciascuna. La quota di mercato combinata del nuovo gruppo risultante dall'operazione di concentrazione sarebbe del 16%.

36.<ind> Anche per quanto riguarda i vari Stati membri, Claas occupa la posizione di testa in Italia, Francia, Belgio e Germania con quote di mercato in termini di valore che variano tra il 15% e il 35% per il 1989. La concentrazione non permetterà al gruppo Fiat / FNH di superare la quota di mercato del 25% in nessun paese, tranne in Danimarca (32%).

37.<ind> Basandosi sui fatti suesposti la Commissione ha ritenuto che la presente operazione di concentrazione non susciti seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità con il mercato comune sul mercati del macchinario agricolo che sono stati analizzati.

Per i motivi sopraesposti e in conformità dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera b) del regolamento n. 4064/89 del Consiglio, la Commissione ha pertanto deciso:

(1)<ind> di non opporsi all'operazione di concentrazione, e

(2)<ind> di dichiararla compatibile con il mercato comune.

Per la Commissione