IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea L 155/23

DECISIONE (UE) 2017/1021 DELLA COMMISSIONE

del 10 gennaio 2017

relativa all'aiuto di stato SA.44727 2016/C (ex 2016/N) al quale la Francia intende dare esecuzione in favore del gruppo Areva

[notificata con il numero C(2016) 9029]

(Il testo in lingua francese è il solo facente fede)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 108, paragrafo 2, primo comma,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea dell'energia atomica,

visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 62, paragrafo 1, lettera a),

dopo aver invitato gli interessati a presentare osservazioni conformemente a tali disposizioni (1) e viste le osservazioni trasmesse,

considerando quanto segue.

1. PROCEDIMENTO

(1) In seguito a contatti di notifica preliminare, il 29 aprile 2016 le autorità francesi hanno notificato alla Commissione un aiuto per la ristrutturazione a favore del gruppo Areva (in appresso, il «gruppo Areva») sotto forma di una sottoscrizione da parte dello Stato francese di due aumenti di capitale. Con lettere del 27 maggio e del 6 luglio 2016 dette autorità hanno fornito informazioni complementari alla Commissione.

(2) Con lettera del 19 luglio 2016 la Commissione ha informato le autorità francesi della sua decisione di avviare il procedimento di cui all'articolo 108, comma 2, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (in appresso «TFUE») rispetto a tale aiuto. Le autorità francesi hanno presentato alla Commissione le loro osservazioni in merito a tale decisione con lettera del 12 settembre 2016.

(3) La decisione della Commissione di avviare il procedimento d'indagine formale (in appresso «decisione di avvio del procedimento») è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea (2) il 19 agosto 2016. La Commissione ha invitato i terzi interessati a presentare le loro osservazioni in merito a tale aiuto.

(4) Entro il termine stabilito la Commissione ha ricevuto osservazioni a tale proposito dai seguenti terzi interessati: Urenco, Teollisuuden Voima Oyj (in appresso «TVO»), Siemens, il gruppo Areva, nonché un ulteriore terzo che non desidera che la sua identità sia rivelata. Dette osservazioni sono state trasmesse dalla Commissione alle autorità francesi, dando loro la possibilità di commentarle ed essa ha ricevuto i commenti delle stesse con lettera del 18 ottobre 2016.

(5) Le autorità francesi hanno fornito alla Commissione una serie di osservazioni complementari il 30 novembre e, successivamente, il 7, 12, 21 e 22 dicembre 2016.

(6) Parallelamente al procedimento in merito all'aiuto per la ristrutturazione, il 27 luglio 2016 le autorità francesi hanno notificato alla Commissione un aiuto per il salvataggio di 3,3 miliardi di EUR sotto forma di due prestiti in favore del gruppo Areva: uno concesso alla società madre Areva SA (in appresso, «Areva SA») per un importo di 2 miliardi di EUR; e l'altro, per un importo di 1,3 miliardi di EUR, concesso alla sua controllata Nouvel Areva (in appresso «Nouvel Areva») (3), controllata al 100 % dalla società madre. Tali prestiti sono destinati a essere convertiti in capitale delle due entità menzionate, in occasione degli aumenti di capitale oggetto della presente decisione. La notifica dell'aiuto al salvataggio, registrata con il numero SA.46077, è oggetto di una decisione separata.

2. DESCRIZIONE DETTAGLIATA DELL'AIUTO

2.1. Beneficiario e contesto della concessione dell'aiuto

2.1.1. Presentazione del gruppo Areva

(7) Il gruppo Areva è quotato in borsa e controllato, direttamente o indirettamente, dallo Stato francese all'86,52 %. La sua società madre, Areva SA, è infatti di proprietà diretta dello Stato al 28,83 % e di proprietà indiretta del Commissariato per l'energia atomica (di seguito «CEA») e di Bpifrance Participations, che possiedono rispettivamente il 54,37 % e il 3,32 % di Areva SA. Areva SA possiede le diverse controllate del gruppo Areva, secondo le quote di controllo riportate nel grafico 2 che segue.

(8) Il gruppo Areva opera sui mercati del nucleare esercitando attività che coprono l'intero ciclo, attraverso quattro rami di attività: a) le miniere (prospezione, sviluppo, estrazione e riqualificazione dei progetti minerari) che hanno rappresentato il 18 % del suo fatturato nel 2015; b) la parte a monte del ciclo del combustibile (conversione e arricchimento dell'uranio, progettazione e fabbricazione del combustibile nucleare) che ha rappresentato il 28 % del suo fatturato nel 2015; c) la parte a valle del ciclo del combustibile (trattamento dei rifiuti nucleari e riciclaggio degli stessi come combustibile «MOX» (4), logistica nucleare, dismissione e servizi) che ha rappresentato il 19 % del suo fatturato nel 2015; d) i reattori e i servizi associati (progettazione, fabbricazione e manutenzione di reattori nucleari, ivi compresi i reattori nucleari per la propulsione navale, e altre attività secondarie quali misure nucleari) che hanno rappresentato il 34 % del suo fatturato nel 2015.

(9) Un'altra attività, meno importante e in fase di razionalizzazione, è quella legata alle energie rinnovabili. Questa attività ha rappresentato meno dell'1 % del fatturato del gruppo Areva nel 2015.

(10) In sostanza, questi quattro rami operativi corrispondono a due importanti attività storicamente distinte e complementari: i) gestione del ciclo delle materie nucleari che comprende l'estrazione, la parte a monte e quella a valle; e ii) l'attività legata ai reattori. La prima di queste attività è stata sviluppata da Cogema, mentre la seconda da Framatome, prima che queste due società si fondessero nel 2001 per costituire il gruppo Areva. Grafico 1 Rappresentazione schematica delle attività del gruppo Areva

(11) In seguito alla fusione la distinzione tra questi due gruppi principali è persistita nell'organigramma del gruppo Areva, come mostrato nel grafico 2. L'attività legata ai reattori risulta così svolta dalla controllata Areva Nuclear Power («Areva NP») (e alla Société Technique pour l'Energie Atomique («Areva TA») per quanto riguarda la propulsione navale), mentre l'attività legata al ciclo del combustibile è suddivisa tra Areva Nuclear Cycle («Areva NC») per la parte a monte e a valle del ciclo, e la controllata denominata «Areva Mines» per l'attività legata alle miniere. L'assemblaggio di combustibili nucleari, nonostante i suoi legami con il ciclo delle materie nucleari, è assegnato ad Areva NP in considerazione delle forti sinergie tra la progettazione degli elementi di combustibile e quella dei reattori (5). Grafico 2 Organigramma semplificato del gruppo Areva al 31 dicembre 2014

(12) Al 31 dicembre 2015 il gruppo Areva impiegava 39 537 persone. Nel 2015, il suo fatturato globale era pari a 8,2 miliardi di EUR, rispetto agli 8,3 miliardi di EUR del 2014. Tuttavia, applicando il principio IFRS 5 relativo alle attività destinate alla vendita o a essere cessate (6), il fatturato del gruppo Areva pubblicato ammontava a 4,2 miliardi di EUR.

2.1.2. Le difficoltà del gruppo Areva

(13) Le difficoltà incontrate dal gruppo Areva sono innanzitutto dovute alle conseguenze della brusca inversione di tendenza del mercato del nucleare e alle peggiorate condizioni economiche e finanziarie a partire dal 2008. Il gruppo Areva ha inoltre subito perdite significative in una serie limitata di progetti industriali. Infine, la sua redditività è risultata indebolita in seguito ad alcune acquisizioni e allo sviluppo di talune attività.

(14) Per quanto riguarda il primo punto, l'incidente di Fukushima nel 2011 ha contribuito a determinare una rapida inversione di tendenza sui mercati del nucleare. Da allora, diversi reattori sono stati chiusi e paesi come la Germania e la Svizzera hanno deciso di abbandonare gradualmente l'energia nucleare. Anche i progetti di nuovi centrali, in paesi come la Cina, sono stati rinviati. Di conseguenza sono stati colpiti tanto il mercato del combustibile quanto quello dei reattori, una situazione che ha portato al conseguente peggioramento dei risultati del gruppo Areva.

(15) L'esaurimento delle fonti di finanziamento a lungo termine, dovuto alla crisi finanziaria del 2008 e alle nuove norme prudenziali in vigore, ha complicato ulteriormente il finanziamento di progetti che richiedono un investimento intensivo di capitali come quelli delle centrali nucleari.

(16) Infine, nel momento in cui il gruppo Areva aveva deciso di procedere con investimenti di ammodernamento e si trovava a fare fronte a un aumento delle spese di gestione, si è verificata la contrazione del mercato che ha generato un eccesso di capacità. Tale situazione ha influenzato direttamente i flussi di cassa del gruppo e lo ha costretto a ricorrere al debito per finanziare le sue operazioni nel breve termine. Allo stesso tempo, tenendo conto altresì del peggioramento delle prospettive di mercato, il gruppo Areva ha dovuto effettuare delle svalutazioni dei suoi attivi.

(17) Per quanto riguarda il secondo punto, il gruppo Areva ha accumulato perdite significative in una serie di progetti industriali, primo fra tutti la costruzione di una centrale nucleare di ultima generazione a Olkiluoto in Finlandia (il «progetto OL3») per il cliente TVO.

(18) Il progetto è gestito da un consorzio (in appresso il «Consorzio») costituito nel 2003 dal gruppo Areva, attraverso Areva NP e la sua controllata Areva GmbH (in appresso «Areva GmbH»), e Siemens. Il cantiere ha accumulato un ritardo di circa nove anni, nonché costi supplementari corrispondenti, per il gruppo Areva, a una perdita stimata a conclusione dei lavori pari a 5,5 miliardi di EUR (7). Il gruppo Areva, attraverso la sua società madre Areva SA, ha emesso una garanzia di passività a favore di TVO, la cui validità e il cui campo di applicazione rimangono comunque soggetti a interrogazione da parte delle autorità francesi.

(19) Il progetto OL3 è oggetto di un rilevante contenzioso arbitrale tra il Consorzio e TVO, nel contesto del quale ciascuna delle parti accusa l'altra di essere la causa dei notevoli ritardi e costi supplementari rilevati in relazione al cantiere. Le parti richiedono reciprocamente di ottenere diversi miliardi di euro di risarcimento. […] (*1).

(20) Il Consorzio e TVO avevano avviato negoziati per addivenire a un accordo globale che fissasse contrattualmente una nuova data di consegna stimata (8) […], ponendo fine al contenzioso arbitrale […] (9).[…].

(21) Le autorità francesi hanno altresì indicato dettagliatamente le perdite connesse ai progetti RJH (reattore Jules Horowitz — un progetto di reattore nucleare di ricerca in fase di costruzione presso il centro CEA di Cadarache) e […] (ristrutturazione del reattore […] della centrale […]), responsabili fino a quel momento di diverse centinaia di milioni di EUR di perdite.

(22) Infine, per quanto riguarda il terzo punto, la salute finanziaria del gruppo Areva si è deteriorata a seguito di acquisizioni e progetti di sviluppo non redditizi, in particolare nei settori delle miniere (ad esempio, l'acquisizione della società Uramin ha generato pressoché […] di euro di perdite) e delle energie rinnovabili.

(23) Per tutte queste ragioni, il gruppo Areva ha registrato perdite significative che in totale hanno superato i 9 miliardi di EUR negli esercizi fiscali dal 2011 al 2015. Per finanziare tali perdite e gli investimenti necessari per modernizzare i suoi impianti industriali (10), il gruppo Areva ha fatto ricorso all'indebitamento sia nei confronti di banche (in appresso «debiti verso banche») e dei mercati finanziari (in appresso «debito in obbligazioni»). In seguito all'ottenimento di nuove linee bancarie all'inizio del 2016, il debito del gruppo al 5 gennaio 2016 ammontava a 9,4 miliardi di EUR (11), di cui 6,0 miliardi costituiti da debito in obbligazioni.

(24) In riferimento alle prospettive di redditività del gruppo Areva, la sua struttura del capitale non gli permette di fare fronte ai debiti, motivo per cui le autorità francesi hanno avviato una profonda ristrutturazione del gruppo Areva.

2.2. Piano di ristrutturazione del gruppo Areva

(25) Nella loro notifica del 29 aprile 2016 le autorità francesi hanno presentato un piano di ristrutturazione relativo al periodo compreso tra il novembre 2014 e il dicembre 2019 (in appresso «periodo di ristrutturazione»), che ha l'obiettivo di ripristinare la competitività del gruppo Areva e risanare la sua struttura finanziaria. Tale piano prevede la rifocalizzazione del gruppo Areva sulle attività legate al ciclo delle materie nucleari ed è accompagnato da una ristrutturazione industriale, attraverso un piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività che ambisce a generare risparmi sui costi pari a circa 500 milioni di EUR l'anno fino al 2018 nel contesto delle attività svolte. Detto piano di ristrutturazione è accompagnato altresì da una ristrutturazione finanziaria significativa che passa anche attraverso la ricapitalizzazione del gruppo Areva.

2.2.1. Rifocalizzazione sulle attività legate al ciclo del combustibile

(26) La rifocalizzazione sulle attività del ciclo del materiale nucleare si basa su: i) la cessione delle altre attività del gruppo Areva; ii) la creazione della nuova entità giuridica Nouvel Areva per gestire le attività legate al ciclo del combustibile; e iii) l'isolamento di alcune passività esistenti in seno all'attuale società madre Areva SA.

2.2.1.1. Cessioni realizzate o previste dal gruppo Areva

(27) Sono interessate le società controllate e le attività riportate qui in appresso: a) le attività possedute attualmente da Areva NP, controllata al 100 % da Areva SA; b) Areva TA, posseduta direttamente o indirettamente all'83,58 % da Areva SA. In considerazione della natura sensibile delle attività legate alla propulsione nucleare di Areva TA, le quote che il gruppo Areva possiede nella società vengono cedute a un consorzio di azionisti pubblici (lo Stato francese, il CEA e la società francese per la difesa DCNS). Il contratto di cessione è stato firmato dalle parti coinvolte nella transazione il 15 dicembre del 2016. Areva TA viene ceduta senza la sua controllata Elta, la quale è oggetto di una vendita separata; c) Canberra, della quale il gruppo Areva detiene il 100 %: la cessione di questa controllata ha acquisito efficacia a partire dal 1o luglio 2016; d) altre cessioni di minore importanza, come ad esempio quella della controllata Elta (al 66 % di proprietà di Areva TA e al 34 % di proprietà di Areva SA) specializzata nei sistemi elettronici per l'industria aerospaziale, […].

(28) Inoltre, il gruppo Areva prevede di cedere nel breve e medio termine quasi tutte le sue attività nel settore delle energie rinnovabili e dello stoccaggio di energia. La società Adwen, specializzata nell'eolico off-shore, è in procinto di essere ceduta al gruppo spagnolo Gamesa. Nel settore dell'eolico galleggiante, […]. Nel settore della biomassa, […]. Nel contesto dell'energia solare a concentrazione, nel 2014 il gruppo Areva ha deciso di interrompere gradualmente le sue operazioni al termine dell'esecuzione dei progetti in corso. Infine, il gruppo Areva mantiene una quota di minoranza in una società che sviluppa tecnologie di elettrolisi per lo stoccaggio di energia, nonché una limitata attività di ricerca e sviluppo di batterie a circolazione e pile a combustibile ad idrogeno.

(29) La cessione delle attività realizzata fino a oggi da Areva NP segue delle modalità specifiche ed è soggetta a una serie di condizioni descritte nel contratto di acquisto di azioni («share purchase agreement», in appresso «SpA») firmato da EDF e il gruppo Areva il 15 novembre 2016.

(30) Innanzitutto si è convenuto che EDF venga mantenuta salva nei confronti di una serie di rischi attualmente connessi ad Areva NP. Tali rischi riguardano in primo luogo il proseguimento del progetto OL3, ma anche le anomalie riscontrate nei fascicoli di monitoraggio della fabbricazione delle apparecchiature prodotte da Areva NP in siti quali Le Creusot, Jeumont e Saint-Marcel (in appresso «contratti dei componenti»). Per fare ciò, Areva ed EDF hanno scelto di utilizzare un meccanismo di smembramento verso il basso in aziende controllate («drop down») che consiste nel trasferire le attività principali di Areva NP in una nuova entità (in appresso «Nouvel Areva NP») che dovrà essere ceduta a EDF. L'Areva NP storica e, attraverso di essa, la società madre Areva SA conserveranno in seno alle stesse le attività legate all'esecuzione del contratto relativo al progetto OL3, […] (12).

(31) In seguito la vendita avrà luogo soltanto in caso di soddisfacimento di una serie di condizioni. Tra queste vi è la condizione che prevede che […] il progetto Flamanville 3 non presenti alcuna anomalia che renda notevolmente più onerosa o che ritardi in modo significativo la prosecuzione del progetto. Il contenitore […] rappresenta […] l'oggetto di un programma di validazione specifico in seguito alla scoperta, nel 2014, di valori non conformi nei test condotti su un pezzo analogo a quello di Flamanville 3, che determinano una concentrazione del carbonio superiore a quella prevista (in appresso «segregazione di carbonio»). Il gruppo Areva ed EDF hanno proposto misure complementari (in appresso «programma di giustificazione») che mirano a fornire garanzie supplementari a dimostrazione dell'affidabilità e della sicurezza del contenitore, nonostante il problema della segregazione di carbonio. Questi adeguamenti sono stati convalidati dall'Autorité de Sûreté Nucléaire (autorità per la sicurezza nucleare) (in appresso «ASN») (13). I test inclusi nel programma di giustificazione si sono protratti fino alla fine del 2016. Il 16 dicembre 2016 il gruppo Areva ed EDF hanno presentato una relazione finale in merito a questi test all'ASN, la quale prevede un termine di cinque mesi per analizzare i risultati e pubblicare le sue conclusioni definitive.

(32) Il piano di ristrutturazione iniziale prevedeva che Nouvel Areva conservasse una partecipazione strategica del 15 % In Nouvel Areva NP. In risposta ai dubbi espressi dalla Commissione nel contesto della sua indagine dettagliata, le autorità francesi si sono tuttavia impegnate ad assicurare che il disinvestimento da parte del gruppo Areva in relazione all'attività legata ai reattori sia totale, il che significa che Areva SA e Nouvel Areva non avranno più alcun legame di proprietà con Nouvel Areva NP in seguito al piano di ristrutturazione notificato alla Commissione.

2.2.1.2. Smembramento in controllate delle attività del ciclo delle materie nucleari

(33) Il gruppo Areva ha costituito la società Nouvel Areva, attualmente al 100 % di proprietà di Areva SA, al fine di raggruppare: a) tutti gli attivi del gruppo Areva nel ciclo delle materie nucleari per le attività relative a estrazione, chimica, arricchimento, dismissione, riciclaggio e ingegneria del ciclo, ivi compresi i titoli di Areva NC e di Areva Mines, escludendo gli attivi destinati a essere ceduti; b) le matrici obbligazionarie e i debiti infragruppo.

(34) Il 30 agosto 2016 è stato firmato il trattato di conferimento parziale dell'attivo da Areva SA a Nouvel Areva e il 27 settembre 2016 è stato ottenuto l'accordo di tutti i creditori obbligazionisti trasferiti a Nouvel Areva. Il 3 novembre 2016 la creazione di Nouvel Areva è stata approvata dall'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Areva SA.

(35) Si prevede che il capitale di detta nuova entità venga aumentato di 3 miliardi di EUR dallo Stato francese e da un certo numero di investitori terzi. Lo Stato francese apporterà 2,5 miliardi di EUR e gli investitori terzi 500 milioni di EUR. Avendo le azioni di Nouvel Arena un valore pari a 2 miliardi di EUR, prima della transazione, il capitale di detta entità sarà detenuto in base ai seguenti ordini di grandezza, in seguito all'operazione: il 40 % da Areva SA, il 50 % dallo Stato francese direttamente e il 10 % da investitori terzi.

2.2.1.3. Isolamento di alcune passività del gruppo Areva

(36) La ristrutturazione prevede che i rischi legati al progetto OL3 e […] siano sostenuti, direttamente oppure attraverso Areva NP, dalla società madre attuale, ossia Areva SA. Inoltre, Areva SA manterrà i debiti verso le banche sottoscritti dal gruppo Areva e sarà inoltre svuotata delle sue attività principali attraverso le operazioni di cessione di Nouvel Areva NP e lo smembramento in controllate delle attività legate al ciclo del combustibile.

2.2.2. Piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività

(37) Al fine di migliorare la propria competitività e le proprie prestazioni operative una volta rifocalizzata sul ciclo del combustibile, il gruppo Areva ha iniziato ad attuare un piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività.

(38) A fronte di sforzi notevoli, tale piano deve consentire di risparmiare 500 miliardi di EUR di costi all'anno in seno a Nouvel Areva.

(39) Il piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività si sviluppa su quattro assi: i) la selettività degli acquisti; ii) il miglioramento dello spiegamento delle forze di vendita; iii) il miglioramento della produttività (in particolare attraverso un piano di licenziamenti su base volontaria); e iv) il controllo dell'evoluzione delle retribuzioni. Nel 2015 sono state adottate le prime misure e l'attuazione del piano dovrebbe estendersi fino al 2018.

2.2.3. Ristrutturazione finanziaria

(40) La struttura finanziaria particolarmente poco sostenibile del gruppo Areva ne impone una ristrutturazione.

(41) I proventi ottenuti dalla vendita di varie società controllate menzionate nei considerando 27 e 28 rappresentano una fonte primaria di finanziamento per le esigenze di liquidità del gruppo Areva.

(42) Il gruppo Areva mobilita altresì finanziamenti propri pari a un importo di circa [0-2 miliardi] di EUR, ripartiti tra una riduzione strutturale di [0-1 miliardi] di EUR della soglia minima della sua tesoreria e diverse cessioni di crediti pari a [0-1] miliardi di EUR. Queste operazioni sono descritte in dettaglio al considerando 321.

(43) Tuttavia, queste risorse risultano essere insufficienti per affrontare l'indebitamento del gruppo Areva. Le autorità francesi hanno così stimato che le esigenze del gruppo Areva in termini di patrimonio netto ammontino a 5 miliardi di EUR. Il piano di ristrutturazione del gruppo Areva prevede quindi un aumento di capitale pari a 5 miliardi di EUR, destinato a essere ripartito come segue: a) 3 miliardi di EUR a favore di Nouvel Areva, sottoscritti secondo le modalità di cui al considerando 35. Tale importo è stato calcolato considerando due obiettivi: da un lato, quello di soddisfare le esigenze di liquidità di Nouvel Areva fino al 2019 incluso e, dall'altro, quello di consentire a Nouvel Areva di ottenere, a partire dalla fine del periodo di ristrutturazione degli indici di indebitamento in linea con un profilo di rischio «investment grade» che le consenta di rifinanziarsi sui mercati […] (14); b) 2 miliardi di EUR a favore di Areva SA, interamente sottoscritti dallo Stato francese, al fine di coprire i costi delle attività rimanenti in seno a detta entità (ossia innanzitutto i costi del progetto OL3, […] e il rimborso dei debiti verso le banche del gruppo Areva (15)).

2.3. Aiuto notificato

(44) Il 29 aprile 2016 le autorità francesi hanno notificato come un unico aiuto per la ristrutturazione, la sottoscrizione prevista da parte dello Stato francese degli aumenti di capitale rispettivamente di Areva SA e Nouvel Areva, per un importo complessivo di 4,5 miliardi di EUR. Si prevede che detto aiuto sia finanziato dalle risorse proprie dello Stato francese.

(45) La compatibilità degli aiuti per la ristrutturazione viene analizzata alla luce degli orientamenti relativi agli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese in difficoltà diverse dagli istituti finanziari (16) (in appresso «orientamenti»). In seguito a un esame iniziale, la Commissione ha espresso dubbi sulla conformità di questi aiuti rispetto agli orientamenti.

2.4. Descrizione dei motivi che hanno portato all'apertura del procedimento

2.4.1. Dubbi sul piano di ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva ristrutturato

(46) La Commissione si è chiesta se le ipotesi sottese al piano di ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva siano realistiche.

(47) Di conseguenza, la Commissione ha constatato che lo scenario di base di Nouvel Areva non identifica in maniera chiara il potenziale impatto sulle attività del ciclo delle materie nucleari e in termini di perdita di sinergie delle varie cessioni previste nel quadro della ristrutturazione (in particolare in relazione a Nouvel Areva NP). La Commissione ha constatato a tale proposito una contraddizione rispetto all'affermazione delle autorità francesi secondo la quale tali cessioni avrebbero diminuito la competitività del gruppo Areva ristrutturato e avrebbero costituito quindi delle vere e proprie misure di compensazione.

(48) La Commissione ha altresì osservato che lo scenario peggiore non è legato a un'analisi di sensibilità che evidenzi in maniera chiara e definisca le gerarchie dei principali fattori di rischio passibili di influenzare il gruppo Areva.

(49) Inoltre, la Commissione ha espresso la propria perplessità in merito al fatto che Nouvel Areva potesse tornare a registrare una redditività a lungo termine nel contesto dello scenario peggiore, in considerazione del fatto che tale scenario evidenziava una carenza di finanziamento […].

(50) Per quanto riguarda Areva SA, le proiezioni notificate dalle autorità francesi erano ancora subordinate a un numero troppo significativo di incertezze relative, tra l'altro, alla definizione dello scenario di smembramento in controllate verso il basso.

2.4.2. Dubbi sulla proporzionalità dell'aiuto

(51) Alla luce delle informazioni notificate dalle autorità francesi, la Commissione ha concluso che il principio di adeguata condivisione degli oneri sembrava essere rispettato, a condizione, tuttavia, che fossero forniti dei chiarimenti in merito al trattamento degli azionisti di minoranza esistenti.

(52) Per contro, la Commissione ha espresso dubbi in merito al contributo proprio del gruppo Areva ai costi della sua ristrutturazione. In base alle proiezioni fornite dalle autorità francesi, il gruppo Areva sembrava in linea di principio essere in grado di finanziare i costi della sua ristrutturazione fino a oltre il 50 %. Tuttavia, la somma di detti contributi propri faceva registrare un importo di [9-11 miliardi] di EUR, superiore all'esigenza di finanziamento stimata ammontare a [8-9 miliardi] di EUR, senza che tale differenza fosse debitamente giustificata. Inoltre, molte delle operazioni volte a generare un contributo proprio, come le varie cessioni previste o il contributo di investitori terzi all'aumento di capitale di Nouvel Areva, parevano ancora troppo incerte per poter essere qualificate come contributi «reali ed concreti».

2.4.3. Dubbi sulle misure volte a limitare distorsioni della concorrenza

(53) La Commissione ha riconosciuto che le varie cessioni, totali o parziali, attuate dal gruppo Areva avrebbero determinato una significativa riduzione della sua portata– nell'ordine del 50 %, prendendo come parametri il fatturato consolidato o il numero di dipendenti. L'impatto concorrenziale di queste cessioni non era, tuttavia, chiaramente palese.

(54) La Commissione ha pertanto ritenuto che non tutte le cessioni dovessero essere messe sullo stesso piano. La cessione di controllate relativamente piccole come Areva TA o Canberra sembrava sproporzionata rispetto all'entità dell'aiuto previsto.

(55) Restava quindi la cessione parziale di Nouvel Areva NP, la cui portata sembrava per contro corrispondere a quella dell'aiuto, ma che non pareva interessare direttamente i mercati nei quali il gruppo Areva avrebbe detenuto una posizione di rilievo in seguito alla ristrutturazione. La Commissione si è quindi interrogata in merito alle due ipotesi che avevano permesso alle autorità francesi di affermare che questa fosse effettivamente una misura favorevole alla concorrenza: in primo luogo, l'ipotesi secondo la quale esistono delle forti sinergie tra l'attività legata ai reattori e quella legata al ciclo del combustibile, il che comporta che è vantaggioso essere un gruppo integrato sui mercati del nucleare; in secondo luogo, l'ipotesi secondo la quale il gruppo Areva avrebbe perso il beneficio di dette sinergie cedendo la sua controllata Nouvel Areva NP.

(56) Con particolare riguardo alla seconda ipotesi, la Commissione ha osservato che in base al memorandum d'intesa siglato il 20 luglio 2015 da EDF e dal gruppo Areva, i gruppi parevano ricostituire contrattualmente le sinergie che fino a quel momento erano esistite a livello strutturale.

(57) Per queste ragioni, la Commissione ha espresso dubbi in merito agli effetti della cessione di Nouvel Areva NP sulla posizione competitiva del gruppo Areva nei suoi mercati in seguito alla ristrutturazione e, di conseguenza, in merito alla sufficienza di tale misura compensativa.

(58) Infine, la Commissione era stupita della posizione francese che rifiutava l'impegno sancito negli orientamenti di non utilizzare l'aiuto per la ristrutturazione per acquisire azioni. La Commissione ha pertanto invitato le autorità francesi a includere tali operazioni nel piano di ristrutturazione, qualora le stesse si dimostrassero essere assolutamente indispensabili per il ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva.

3. OSSERVAZIONI DEI TERZI INTERESSATI

3.1. Il gruppo Areva

(59) Il gruppo Areva sottoscrive integralmente le risposte fornite dalle autorità francesi il 12 settembre 2016, essendo stato inoltre coinvolto nella preparazione delle stesse.

(60) Per quanto riguarda i dubbi espressi dalla Commissione, il gruppo Areva sottolinea fondamentalmente i seguenti punti: a) il gruppo Areva è fiducioso in merito alla redditività a lungo termine del gruppo Areva ristrutturato, sostenuta dall'esistenza di attivi industriali modernizzati e dalla crescita prevista della domanda di energia; b) la cessione di Nouvel Areva NP a EDF costituisce una misura compensativa sufficiente. Tale operazione penalizzerà marcatamente la competitività del gruppo Areva ristrutturato: oltre a una riduzione del 50 % del suo fatturato, detta operazione comporterà: i) il ritiro del gruppo da numerosi mercati (tra cui quelli della costruzione e della manutenzione di reattori nucleari, e della fabbricazione di elementi di combustibili); nonché ii) la perdita di sinergie legate in particolare alla scomparsa di fonti di condivisione dei costi (ad esempio nei settori relativi alle attività commerciali, agli elementi di combustibili, alla ricerca e allo sviluppo, e all'ingegneria); c) il divieto di acquisire azioni non costituisce una misura compensativa adattata. Areva ritiene che sia effettivamente necessario consentire al gruppo di realizzare […] in futuro o di costruire dei partenariati.

(61) Il gruppo Areva sottolinea inoltre l'importanza strategica dell'aiuto per la ristrutturazione per l'industria nucleare e l'economia europee: fonte diretta di posti di lavoro; attore chiave per il mantenimento del settore nucleare, coinvolto in numerosi segmenti della catena del valore di questo settore; attore cruciale per il buon funzionamento della flotta di centrali nucleari europee.

(62) Il gruppo Areva evidenzia infine il buono stato di andamento del piano di ristrutturazione, in considerazione: i) delle cessioni di Canberra (completata) e della partecipazione del gruppo Areva in Adwen (opzione esercitata); e ii) dell'approvazione da parte dei creditori obbligazionisti del conferimento parziale dell'attivo di Areva SA a Nouvel Areva, nonché il conferimento simultaneo del debito in obbligazioni sempre a Nouvel Areva. Inoltre, l'approvazione del progetto Hinkley Point C offre delle prospettive di sviluppo favorevoli per il successo di detto piano.

3.2. Urenco

(63) La società Urenco è il risultato della cooperazione politica tra la Repubblica federale di Germania, i Paesi Bassi e il Regno Unito. Fondata nel 1970, tale società opera principalmente nel settore dell'arricchimento dell'uranio e possiede stabilimenti nei tre paesi di origine e negli Stati Uniti.

(64) Dopo aver delineato una panoramica della catena del valore del ciclo delle materie nucleari, Urenco sviluppa un ragionamento basato su tre punti: innanzitutto, l'aiuto in esame rafforzerà in modo significativo il gruppo Areva; di conseguenza, l'effetto distorsivo di tale aiuto si sentirà in maniera particolare nel mercato dell'arricchimento, a scapito di Urenco e di altri concorrenti attivi in tale segmento; pertanto, le misure a favore della concorrenza proposte dalle autorità francesi appaiono insufficienti e devono essere rafforzate.

(65) Per quanto riguarda il primo punto, Urenco rileva che il piano di ristrutturazione non prevede una riduzione della capacità in nessuna attività del gruppo Areva, nonostante le difficoltà finanziarie dello stesso e la sovracapacità che caratterizza i mercati nei quali esso opera. Nouvel Areva continuerà quindi a disporre degli stessi attivi del passato per quanto riguarda il ciclo delle materie nucleari, aspetto che la rende posizionata in maniera ideale per mantenere una posizione forte in detti mercati.

(66) Ciò è ancora più evidente se si considera il fatto che l'intervento dello Stato contribuisce a risanare il bilancio delle entità di nuova costituzione e a fare piazza pulita della cattiva gestione passata. I margini di manovra di Nouvel Areva NP e Nouvel Areva risultano quindi così ripristinati in termini di nuovi investimenti, accesso al finanziamento e potere di negoziazione. I concorrenti di Nouvel Areva devono, al contrario, sostenere integralmente il costo dei loro investimenti passati e possono contare soltanto sui loro profitti per svilupparsi.

(67) Per quanto riguarda il secondo punto, Urenco ritiene che le distorsioni della concorrenza si faranno sentire in maniera permanente nel segmento dell'arricchimento che è caratterizzato da una sovracapacità e un numero limitato di progetti ad elevata intensità di capitale.

(68) Secondo Urenco, le capacità mondiali in relazione all'arricchimento sono notevolmente superiori rispetto alla domanda […]. Tale sovracapacità è tanto più lesiva se si considera che una parte della crescita della domanda si situa in paesi come la Cina o la Russia, che sono in gran parte chiusi agli operatori occidentali. Per quanto riguarda la domanda accessibile a questi ultimi, il parco elettro-nucleare di EDF ne rappresenta una frazione significativa ed è quindi fondamentale che i legami rafforzati tra EDF e il gruppo Areva non riducano l'accesso di Urenco a EDF.

(69) L'aiuto in esame consente inoltre al gruppo Areva di mantenere la sua attività in relazione al combustibile MOX, sebbene tale combustibile non sia competitivo quanto l'uranio naturale arricchito. Senza l'aiuto di Stato tale attività scomparirebbe o perderebbe di importanza, liberando mercati per i concorrenti del gruppo Areva (in particolare in relazione a EDF la cui domanda può essere soddisfatta al [0-25] % ricorrendo al combustibile MOX).

(70) Il bilancio risanato di Nouvel Areva le consentirà inoltre di svilupparsi nel commercio di servizi di arricchimento (in appresso «SWU»), attività che richiede notevoli margini di manovra finanziari. Questo mercato […] può contribuire al rafforzamento di Nouvel Areva, rispetto ai concorrenti che non beneficiano di aiuti e la cui struttura finanziaria che riflette i progetti ad elevata intensità di capitale del settore non consente loro di assumersi rischi analoghi.

(71) Infine, Urenco ritiene che Nouvel Areva continuerà a beneficiare dei vantaggi dell'integrazione verticale nei mercati del ciclo del combustibile.

(72) Per quanto riguarda il terzo punto, Urenco sottolinea che dovrebbero essere proposte delle misure a favore della concorrenza nei mercati nei quali il gruppo Areva sarà attivo in seguito alla ristrutturazione, tanto più che la maggior parte di questi mercati (estrazione, conversione e arricchimento) soffrono attualmente di sovracapacità.

(73) Urenco non condivide la posizione delle autorità francesi secondo le quali la separazione dell'attività legata ai reattori genererà perdite di sinergia tali da influenzare l'attività legata al combustibile. L'esistenza di numerosi attori non integrati ma comunque performanti (ad esempio Urenco, Cameco, KAP) tende a relativizzare l'importanza di tali sinergie. Inoltre, tali sinergie si manifestano soltanto in relazione alla fornitura di combustibile a nuovi reattori; […].

(74) Peraltro, il partenariato strategico tra EDF e Nouvel Areva ricreerà le eventuali sinergie perse. Nouvel Areva conserverà infatti una partecipazione strategica nella controllata comune con EDF, situazione che richiederà un certo livello di coordinamento tra i due gruppi e potrebbe incoraggiare EDF a favorire Nouvel Areva. Tali entità avranno inoltre lo stesso azionista nella persona dello Stato francese. Inoltre si prepara una cooperazione rafforzata, come rilevato dalla Commissione nella decisione di avvio del procedimento. Infine, gli svantaggi della disintegrazione graveranno principalmente su Nouvel Areva NP, che sarà costretta a costituire nuovi gruppi commerciali per la vendita di elementi di combustibili, mentre Nouvel Areva conserverà i vantaggi dell'integrazione nel ciclo delle materie nucleari.

(75) Alla luce di quanto sopra, Urenco propone le seguenti misure a favore della concorrenza: a) assunzione di un impegno secondo il quale EDF manterrà una politica di approvvigionamento aperta a tutti gli attori del ciclo delle materie nucleari; b) assicurazione del fatto che l'aiuto di Stato non migliorerà in maniera sproporzionata la situazione della controllata di Nouvel Areva attiva nel settore dell'arricchimento, garantendo un certo grado di impermeabilità tra la ricapitalizzazione e detta controllata (ad esempio facendo sì che i debiti relativi alla costruzione dello stabilimento di Georges Besse II siano rimborsati esclusivamente utilizzando il flusso di cassa proprio di tale attività); c) divieto per Nouvel Areva di incrementare la capacità dello stabilimento Georges Besse II per lo meno durante il periodo di ristrutturazione, senza tuttavia che ciò rimetta in causa le obbligazioni del gruppo Areva […] nel quadro di […] (17); d) riduzione della capacità di Nouvel Areva nel settore del combustibile MOX e divieto di utilizzo della propria liquidità per espandere le sue attività di commercio di SWU.

(76) Urenco auspica altresì che le autorità francesi esaminino altre misure a favore della concorrenza comuni a tutti i segmenti, ad esempio, la vendita di una attività a un nuovo operatore, al fine di ridurre le sinergie legate all'integrazione di Nouvel Areva sul ciclo del combustibile. Infine, Urenco sottolinea l'importanza di rispettare il divieto di acquisire qualsiasi impresa durante il periodo di ristrutturazione, a meno che non si dimostri che tale acquisizione è indispensabile per il ripristino della redditività del gruppo Areva.

3.3. TVO

(77) TVO è una società finlandese che si occupa di produzione di energia elettrica, costituita nel 1969 e di proprietà di altre imprese elettriche finlandesi e di imprese industriali. TVO è la futura proprietaria dell'OL3, una centrale nucleare basata sulla tecnologia che sfrutta il reattore nucleare europeo ad acqua pressurizzata (in appresso «EPR»), ancora in fase di costruzione. Il contratto per la costruzione di questa centrale […] è stato stipulato il 18 dicembre 2003 con il Consorzio. La data iniziale di consegna era il 30 aprile 2009. In seguito a numerosi ritardi, la consegna della centrale viene ora annunciata dal Consorzio per il mese di dicembre 2018.

(78) TVO sottolinea l'importanza del reattore OL3 per il settore energetico finlandese ed europeo. Una volta in funzione, l'OL3 dovrebbe contribuire al 9 % della produzione totale di energia elettrica in Finlandia entro il 2020 e soddisfare il 14 % della domanda totale di energia elettrica, consentendo così di accrescere l'indipendenza energetica della Finlandia. L'OL3 è altresì un progetto precursore che avrebbe dovuto prefigurare il periodo di «rinascita» dell'industria nucleare.

(79) Il progetto OL3 si trova nella sua fase finale di realizzazione. La costruzione esterna è pressoché completa, tuttavia, all'interno della centrale sono ancora in corso alcuni lavori di costruzione e installazione, in particolare in relazione all'isola nucleare (reattore). Nel cantiere operano circa 2 400 lavoratori. TVO sottolinea che il progetto OL3 sta entrando ora in una fase cruciale che consiste nel processo di messa in servizio, la quale alla sua conclusione, porterà alla definizione della data prevista di consegna. Questa fase richiede un sostegno continuo da parte del Consorzio che possiede conoscenze e competenze in relazione all'EPR.

(80) TVO menziona altresì il contenzioso arbitrale che la vede opposta al Consorzio. L'importo totale richiesto dal Consorzio ammonta attualmente a circa [0-5 miliardi] di EUR, mentre l'importo richiesto da TVO a copertura delle proprie spese e perdite ammonta a [0-5 miliardi] di EUR stando alle ultime stime di TVO. Gli importi totali rivendicati dalle due parti nel quadro del contenzioso arbitrale ammontano, quindi, complessivamente, a circa [0-10 miliardi] di EUR.

(81) TVO spiega successivamente la sua comprensione del piano di ristrutturazione del gruppo Areva, basato oramai sul «piano B» che consiste nel trasferire Nouvel Areva NP a EDF dopo aver isolato il progetto OL3 e le risorse necessarie per la sua realizzazione, nel lasciare in detta «struttura di dismissione» (bad bank) i contratti dei componenti e una parte del debito del gruppo Areva.

(82) Nel complesso, TVO sostiene il progetto di ricapitalizzazione del gruppo Areva da parte dello Stato francese. Tuttavia, TVO esprime le sue preoccupazioni in relazione alle possibili conseguenze negative della ristrutturazione del gruppo sul progetto OL3. Più nel dettaglio, TVO si interroga sulla capacità della struttura di dismissione, nella quale sarebbe isolato il progetto OL3, di conservare le risorse necessarie al buon completamento del progetto. In effetti, la struttura di dismissione disporrà di risorse finanziarie limitate per fare fronte a debiti potenzialmente rilevanti e di difficile quantificazione in questa fase.

(83) Le risorse finanziarie di detta struttura di dismissione sono costituite da: 2 miliardi di EUR di aumento di capitale, 2,5 miliardi di EUR di proventi risultanti dalla vendita di Nouvel Areva NP a EDF, dai proventi residui delle vendite di attività non strategiche di Areva, nonché dal saldo del prezzo che TVO deve ancora corrispondere al gruppo Areva per la finalizzazione del progetto OL3. A fronte di queste risorse, si stima che i costi della struttura di dismissione siano costituiti da: i costi per il completamento del progetto OL3 e per le garanzie associate allo stesso, il rimborso del debiti verso le banche pari a un importo di 3,4 miliardi di EUR, le eventuali garanzie da concedere a EDF su contratti relativi alle centrali nucleari le cui parti sono sottoposte a verifica, altre garanzie relative alla vendita degli attivi non strategici, nonché, un importo che può raggiungere la somma di [0-5 miliardi] di EUR nel caso in cui TVO vincesse il contenzioso arbitrale in corso.

(84) Di conseguenza, TVO dubita della capacità del gruppo Areva ristrutturato di fare fronte ai rischi associati al progetto OL3, in particolare al costo di completamento, e spiega le implicazioni di tali dubbi per quanto riguarda l'analisi dell'aiuto per la ristrutturazione secondo gli orientamenti e, più specificamente, a livello di contributo dell'aiuto a un obiettivo di interesse comune, di ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva e del principio dell'aiuto «una tantum».

(85) In primo luogo, per quanto riguarda l'obiettivo di interesse comune, TVO sostiene l'argomentazione della Francia che mette in evidenza il contributo dell'aiuto alla realizzazione degli obiettivi del trattato Euratom, sancito in particolare all'articolo 2, paragrafo d). Tuttavia, TVO sottolinea altresì la necessità di valutare gli articoli 2, lettere b) e c), del trattato. Per quanto riguarda l'articolo 2, lettera c), l'aiuto contribuisce al completamento dell'OL3, che è un progetto importante per lo sviluppo del settore energetico europeo e per la sicurezza degli approvvigionamenti nei paesi nordici. Per quanto riguarda l'articolo 2, lettera b), l'obiettivo della sicurezza nucleare presuppone, così come sancito dall'articolo 11 della Convenzione sulla sicurezza nucleare, che «ciascuna parte contraente intraprenda le azioni appropriate per assicurare che personale qualificato, in numero sufficiente ed adeguatamente formato, addestrato e aggiornato, sia disponibile per tutte le attività connesse alla sicurezza in tutti, o per tutti, gli impianti nucleari, per l'intera durata della loro vita». Poiché le capacità di TVO si limitano sostanzialmente all'esercizio delle centrali elettriche, TVO si basa sulle competenze del Consorzio per garantire la sicurezza delle attività del progetto OL3. Ora, qualsiasi piano di ristrutturazione che preveda l'isolamento del progetto OL3 in una struttura di dismissione rischierebbe di portare a una allocazione inferiore di personale qualificato del gruppo Areva al progetto OL3, la perdita del «back office» del gruppo Arevain Francia e in Germania, una perdita delle infrastrutture tecniche del gruppo Areva, nonché possibili problemi legati ai subappaltatori del progetto.

(86) In secondo luogo, per quanto riguarda il ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva, TVO mette in dubbio la sufficienza dell'apporto di capitale in Areva SA, il realismo delle ipotesi del piano di ristrutturazione e, quindi, la capacità dell'aiuto di garantire la redditività a lungo termine di Areva SA.

(87) In terzo luogo, per quanto riguarda il principio dell'aiuto «una tantum», qualora il piano di ristrutturazione non garantisca che il gruppo Areva sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni in relazione al completamento del progetto OL3, potrebbero insorgere delle obbligazioni supplementari sotto forma di danni associati a ulteriori ritardi. Sarebbe quindi impossibile approvare un nuovo aiuto di Stato in virtù del principio dell'aiuto «una tantum».

(88) Al fine di rispondere a questi dubbi e domande, TVO sottolinea la necessità che un eventuale piano di ristrutturazione comprenda: a) misure operative volte ad assicurare che rimangano disponibili risorse umane, tecniche e finanziarie e che queste siano dedicate a garantire il corretto completamento del progetto OL3 entro i termini definiti e secondo il livello di esecuzione garantito nel contratto iniziale di costruzione, nonché la capacità di far fronte ad altri costi potenziali fino alla fine del periodo di garanzia e oltre; b) risorse finanziarie sufficienti allocate all'entità nella quale si troverà il progetto OL3 e completamente dedicate a questo progetto specifico al fine di coprire i costi rimanenti per il completamento e le altre obbligazioni previste dai vari contratti stipulati tra il gruppo Areva e TVO.

3.4. Siemens

(89) Unitamente a due società del gruppo Areva (Areva GmbH e Areva NP), Siemens è un partner del Consorzio che sostiene il progetto OL3. Sebbene il gruppo Areva sia responsabile di una quota più rilevante del progetto, i membri del Consorzio sono responsabili in solido nei confronti di TVO, loro cliente, in relazione al completamento del progetto.

(90) Sebbene da un lato il gruppo Siemens sostenga pienamente l'intervento dello Stato francese a favore del gruppo Areva, lo stesso esprime tuttavia delle riserve su più livelli.

(91) Siemens mette in dubbio, innanzitutto, la sufficienza dell'aiuto nel coprire gli impegni e i rischi sostenuti da Areva SA: a) Siemens stima infatti che l'esposizione del gruppo Areva in relazione al progetto OL3 si aggiri tra i [0-5 miliardi] e i [0-5 miliardi] di EUR in uno scenario di base, mentre nello scenario peggiore, comprensivo di i) […] e ii) […], detta esposizione potrebbe ammontare a […] EUR; b) Siemens sottolinea peraltro le passività aggiuntive sostenute da Areva SA, quali alcuni debiti bancari pari a 3,4 miliardi di EUR.

(92) Siemens si chiede poi come la struttura che dovrà realizzare il progetto OL3 avrà le risorse giuridiche, umane, finanziarie e operative sufficienti per consentire la finalizzazione del progetto, se le attività e i mezzi operativi per la costruzione devono essere trasferiti a Nouvel Areva NP, destinata a essere ceduta a EDF. L'esternalizzazione pressoché inevitabile della realizzazione di una parte del progetto a Nouvel Areva NP potrebbe […].

(93) Siemens è inoltre preoccupata per un veto […] di TVO alla ristrutturazione del gruppo Areva volto a isolare il progetto OL3 in una struttura specifica, […].

(94) Secondo Siemens, detti rischi potrebbero essere coperti da meccanismi supplementari quali: i) risorse finanziarie aggiuntive versate dallo Stato francese; ii) una garanzia di Stato su tutte le passività aggiuntive legate al progetto OL3; oppure iii) un impegno dello Stato francese a finanziare qualsiasi esigenza aggiuntiva di capitale in relazione al progetto.

(95) Infine, in considerazione della solidarietà tra Siemens e il gruppo Areva in seno al Consorzio, Siemens teme di essere obbligata a corrispondere gli oneri finanziari che potrebbero non essere sostenuti dal gruppo Areva, il che, a suo avviso, sarebbe in contrasto con il principio della condivisione degli oneri sancito negli orientamenti.

3.5. Terzi che non desiderano rivelare la loro identità

(96) Un'ultima terza parte che ha chiesto di restare anonima, segnala alla Commissione le distorsioni della concorrenza generate dall'aiuto in esame. Secondo detta terza parte, non solo Nouvel Areva ma anche Nouvel Areva NP uscirebbe rafforzata dalla ristrutturazione grazie all'intervento dello Stato.

(97) Le imprese che beneficiano di un sostegno statale sono notevolmente avvantaggiate nel gioco della concorrenza del settore nucleare. Quest'ultimo è caratterizzato da una marcata concorrenza e dalla necessità di garanzie sempre maggiori.

(98) Infine, il terzo anonimo ritiene che la futura cooperazione di Nouvel Areva e Nouvel Areva NP ricreerà delle sinergie forti che contribuiranno a falsare la concorrenza.

4. COMMENTI DELLA FRANCIA

(99) I commenti della Francia si sviluppano in quattro fasi, corrispondenti ai dubbi principali sollevati dalla Commissione nella decisione di avvio del procedimento. In via preliminare, le autorità francesi cercano di dimostrare che l'unica misura che può costituire un aiuto di Stato è l'aumento di capitale a livello di Areva SA e di Nouvel Areva. Successivamente rispondono ai dubbi della Commissione in merito al realismo delle ipotesi che sottendono il piano industriale, alla proporzionalità dell'importo dell'aiuto e alle misure a favore della concorrenza proposte.

4.1. Soltanto l'aumento di capitale può costituire un aiuto di Stato

(100) Le autorità francesi sottolineano innanzitutto che la possibilità che il gruppo Areva conceda aiuti di Stato a terzi vendendo le sue controllate a un prezzo troppo basso i) non è pertinente nel contesto del presente procedimento e ii) appare essere del tutto teorico nella misura in cui il gruppo Areva è incoraggiato a massimizzare i proventi generati dalle sue cessioni. Dette autorità indicano inoltre che il gruppo Areva non riceve alcun aiuto dalle cessioni di Nouvel Areva NP e di Areva TA, che mobilizzano parte delle risorse statali, ma sono realizzate a prezzi di mercato.

(101) Per quanto riguarda Nouvel Areva NP, le autorità francesi spiegano che in seno a EDF è stato introdotto un metodo particolare di governance al fine di garantire che gli interessi di EDF siano tutelati. Nel quadro di tale governance, è stato creato appositamente un gruppo di lavoro costituito da amministratori indipendenti per l'acquisizione di Nouvel Areva NP, al fine di verificare la conformità di tale operazione all'interesse aziendale di EDF e di fornire un parere indipendente al consiglio di amministrazione di EDF. Nessun rappresentante dello Stato è membro di detto gruppo di lavoro. La decisione di acquisizione è stata infine adottata da EDF sulla base dei lavori di detto gruppo, il quale ha commissionato in particolare uno studio di valutazione alla banca Société Générale.

(102) Le autorità francesi hanno altresì spiegato che alla fine avevano optato per lo smembramento in controllate per l'attuazione dell'acquisizione da parte di EDF dell'attività legata ai reattori del gruppo Areva. Secondo le autorità francesi, queste nuove modalità di cessione non influenzano l'esercizio di valutazione svolto dalle parti e dai loro consulenti secondo l'ipotesi del regime di cessione precedente: 2,5 miliardi di EUR per il 100 % del capitale proprio. Indipendentemente dalle modalità giuridiche della cessione, la situazione economica rimane in effetti la stessa per EDF che accoglierà le attività storiche di Areva NP senza assumersi il rischio legato al progetto OL3. EDF sarà mantenuta esente anche dai rischi connessi ai contratti dei componenti. Sicuramente tali rischi non erano stati presi in considerazione nell'esercizio di valutazione del gennaio 2016, tuttavia il meccanismo creato dalle parti per mantenere salva EDF non consente di modificarne la sostanza.

(103) Per quanto riguarda Areva TA, il processo di valutazione è stato organizzato in due fasi, secondo le pratiche più attuali del mercato: i) tra gennaio e maggio del 2016, il gruppo Areva ha fornito al consorzio di acquirenti informazioni finanziarie, operative, giuridiche e fiscali e tenuto numerose sessioni di lavoro con i vertici di Areva TA; ii) il consorzio ha successivamente avuto accesso a una «data room» e ha potuto scambiare informazioni con la direzione di Areva TA tramite delle domande e risposte. In questo contesto, il gruppo Areva e l'acquirente sono assistiti da 12 consulenti legali, bancari e specialisti in analisi di dovuta diligenza («due diligence») finanziaria.

(104) Il 18 agosto 2016 il consorzio acquirente di cui al considerando 27 ha presentato un'offerta che valuta i titoli di Areva TA a [0-2 miliardi] di EUR. Tale valutazione si basa sul metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari (metodo del «discounted cash flows», in appresso «metodo DCF») applicato a un piano industriale costruito a partire da ipotesi convalidate con l'acquirente. Tale prezzo è stato mantenuto nel contratto di vendita firmato il 15 dicembre 2016.

(105) Le autorità francesi ritengono pertanto che la valutazione mantenuta alla fine si basi su metodi generalmente accettati, in conformità con le consuete procedure di analisi di due diligence.

4.2. Il gruppo Areva attua un piano di ristrutturazione che ripristina la sua redditività a lungo termine

(106) Le autorità francesi presentano in primo luogo un aggiornamento della traiettoria finanziaria di Nouvel Areva. Tale traiettoria si basa su ipotesi ritenute particolarmente conservative: i) il prezzo dell'uranio è stato rivisto al ribasso, […]; ii) le proiezioni dell'attività legata alle miniere sono state riviste al ribasso; iii) è stato preso in considerazione un rischio supplementare per quanto riguarda […]; iv) il rafforzamento del piano di riduzione dei costi è stato integrato per l'arricchimento e la conversione; v) il costo legato all'attuazione del regime di smembramento in controllate è stato stabilizzato a [200-900 milioni] di EUR nel periodo 2016-2025. Anche le ipotesi dello scenario peggiore sono state riviste al ribasso, secondo una logica analoga.

(107) Le autorità francesi rispondono quindi ai vari dubbi sollevati dalla Commissione in merito al piano per il ripristino della redditività.

4.2.1. Il piano industriale di Nouvel Areva tiene conto delle conseguenze delle cessioni previste

(108) Le autorità francesi sostengono che, data la lunghezza dei cicli dell'industria nucleare, le perdite principali di sinergie si realizzeranno sostanzialmente in un orizzonte temporale che va oltre le traiettorie finanziarie del gruppo Areva (2016-2025). Nouvel Areva dispone in effetti di un portafoglio ordini ben cospicuo per i prossimi cinque-dieci anni, che assicura una certa inerzia nell'evoluzione delle sue quote di mercato. Questa caratteristica è tuttavia comune a tutti i fornitori di materie nucleari, infatti i contratti di fornitura coprono solitamente diversi anni, tipicamente da cinque a dieci anni a seconda del tipo di materia (uranio grezzo, convertito, arricchito) e della natura del cliente. Per contro, le diverse cessioni previste e, in particolare, quella di Nouvel Areva NP penalizzano più a lungo termine il posizionamento competitivo di Nouvel Areva.

(109) Peraltro, il gruppo Areva attua un piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività che consentirà di riassorbire l'impatto più a breve termine della cessione di Nouvel Areva NP sui suoi costi di struttura. Per quanto riguarda ad esempio la demassificazione degli acquisti, il piano in questione mira specificamente a realizzare dei miglioramenti in tale contesto al fine di compensare la perdita di volumi di acquisto risultante dalla cessione di Nouvel Areva NP. La traiettoria finanziaria peggiorata presuppone tuttavia che gli obiettivi del piano saranno realizzati soltanto al [50-100] % e che, quindi, si percepirà un impatto negativo.

4.2.2. Analisi di sensibilità e strategia di riduzione dei rischi

(110) Le autorità francesi e il gruppo Areva hanno identificato i fattori principali di rischio che gravano sul futuro di Nouvel Areva. Si precisa che lo scenario di base è già molto prudente e che è quindi improbabile che si materializzino contemporaneamente tutte le ipotesi di peggioramento.

(111) Il primo fattore è il tasso di cambio euro/dollaro. […]. Ogni mese viene effettuata un'analisi delle esposizioni e vengono stipulate di volta in volta delle coperture al fine di coprire una percentuale minima delle scadenze future. Peraltro, alcune attività, come quelle legate alle miniere, beneficiano in parte di una protezione naturale contro questo rischio: ad esempio, il 50 % della produzione mineraria di Nouvel Areva sarà realizzato in Canada, dove la valuta è correlata al dollaro.

(112) Il secondo rischio è legato a […]. Nello scenario peggiore le conseguenze ammontano in totale a circa – [0-100 milioni] di EUR sul flusso di cassa operativo per il periodo 2016-2025. Le autorità francesi precisano che il gruppo Areva sta già attuando una serie di misure di ottimizzazione e riduzione dei costi al fine di limitare l'impatto di tale rischio: si tratta di miglioramenti operativi finalizzati a […]. Tali miglioramenti sono inclusi nel piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività che si estende fino al 2018 e […] potrebbero essere ricercati oltre il 2018 qualora il rischio si materializzasse.

(113) Il terzo rischio identificato concerne le conseguenze di un eventuale fallimento di […]. Tale rischio sembra improbabile agli occhi delle autorità francesi, poiché […]. Tuttavia, un fallimento […] peserebbe sulle entrate di Nouvel Areva.

(114) Le nuove traiettorie finanziarie di Nouvel Areva prendono infine in considerazione una serie di rischi […], la cui portata dipende dal fatto che ci si collochi nello scenario di base o in quello peggiore. Tali rischi ammontano a [1-2 miliardi] di EUR nello scenario peggiore nel periodo 2016-2025, vale a dire [0-1 miliardi] di EUR in più rispetto allo scenario di base. Le autorità francesi indicano le azioni correttive che potrebbero essere attuate: misure commerciali o di produttività supplementari (come ad esempio l'ottimizzazione degli acquisti e la riduzione della massa salariale) oppure la modulazione del piano di investimenti […].

4.2.3. Nouvel Areva sarà in grado di rifinanziarsi sui mercati nel periodo 2015-2025

(115) In risposta al dubbio sollevato dalla Commissione al considerando 151 della decisione di avvio del procedimento, le autorità francesi precisano che, nello scenario di base, si concretizzerà l'esigenza di finanziamento di Nouvel Areva […]. Tuttavia, si prevede che entro tale data Nouvel Areva abbia ripristinato degli indici finanziari sufficientemente buoni da rendere possibile il ricorso ai mercati obbligazionari senza rimettere in discussione il carattere di «investment grade» dell'impresa.

(116) Per quanto riguarda invece lo scenario peggiore, Nouvel Areva registrerà un'esigenza di finanziamento di […]. Le autorità francesi spiegano, tuttavia, che Nouvel Areva potrà effettuare il collegamento […], senza che ciò rimetta in discussione il ripristino della redditività dell'impresa […].

4.2.4. Areva SA disporrà delle risorse necessarie per coprire le sue esigenze finanziarie per il periodo 2016-2025

(117) Le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che Areva SA non svolga attività diverse rispetto a quelle specificamente previste nel piano di ristrutturazione notificato alla Commissione. Su questa base, dette autorità ritengono che Areva SA disporrà di risorse sufficienti che le consentiranno di soddisfare le sue esigenze finanziarie.

(118) Le autorità francesi confermano le loro ipotesi in merito ai costi di completamento del progetto OL3 nel periodo 2017-2025. Tali proiezioni si traducono in un flusso di cassa negativo di [0-2 miliardi] di EUR nel periodo considerato. […].

(119) Sulla base di queste ipotesi, il piano industriale di Areva SA mostra un'eccedenza di liquidità di [0-500 milioni] di EUR alla fine del periodo nello scenario di base e di [0-100 milioni] di EUR nel caso peggiore. […].

4.3. La misura dell'aiuto è proporzionata e limitata al minimo necessario

4.3.1. Il principio dell'adeguata condivisione è soddisfatto nei confronti degli azionisti di minoranza

(120) In primo luogo, le autorità francesi sottolineano che sono già stati registrati accantonamenti significativi per perdite e svalutazioni dell'attivo e che il prezzo delle azioni si attesta a un livello storicamente basso. La responsabilità della gestione passata è quindi ampiamente sostenuta dagli azionisti di minoranza in maniera proporzionale alla loro partecipazione.

(121) In secondo luogo, le autorità francesi prevedono che lo Stato sarà costretto dall'Autorité des Marchés Financiers (autorità francese di regolamentazione dei mercati finanziari) (in appresso «AMF») a presentare un'offerta pubblica di riacquisto. Il prezzo offerto agli azionisti sarà severamente controllato dall'AMF che assicurerà il rispetto di un metodo di valutazione basato su più criteri.

4.3.2. Il gruppo Areva mobilita un sufficiente livello di contributo proprio, reale e concreto

(122) Per quanto concerne la possibile eccedenza di liquidità menzionata al considerando 172 della decisione di avvio del procedimento, le autorità francesi ritengono che il fatto che la liquidità mobilitata per l'attuazione del piano di ristrutturazione superi i costi di ristrutturazione non implica di per sé che l'importo dell'aiuto non sia limitato al valore minimo. In effetti, gli orientamenti stabiliscono una soglia minima per il contributo proprio, ma non fissano né un tetto massimo né l'esistenza di una relazione matematica tra l'importo dell'aiuto di Stato e l'importo dei costi di ristrutturazione.

(123) In altre parole, le autorità francesi ritengono che si debba operare una chiara distinzione tra i due criteri giuridici distinti che sono, da un lato, i finanziamenti necessari in considerazione delle traiettorie finanziarie da seguire al fine di ottenere il ripristino della redditività e, dall'altro, la limitazione al minimo dell'importo dell'aiuto di Stato attraverso il requisito di un contributo proprio significativo ai costi della ristrutturazione. Questa interpretazione è illustrata dalla prassi decisionale della Commissione (18) che ha accettato in passato che il contributo proprio superasse i costi della ristrutturazione senza che tale eccedenza di liquidità significasse che l'aiuto non era limitato al minimo.

(124) Infine, le autorità francesi fanno presente la necessità del gruppo Areva di disporre di una riserva di liquidità nel caso in cui si concretizzi lo scenario peggiore.

(125) In merito ai dubbi sollevati dalla Commissione in relazione al carattere reale e concreto del contributo proprio del gruppo Areva, le autorità francesi adducono una serie di chiarimenti e ricordano che la Commissione, nelle sua prassi decisionale, ha accettato che le vendite future di elementi dell'attivo venissero contabilizzate come contributo proprio a patto che le stesse fossero oggetto di una perizia indipendente che stimasse il valore di mercato del bene (19).

(126) Per quanto concerne la cessione di Nouvel Areva NP, le autorità francesi ricordano l'esistenza di esercizi di valutazione indipendenti, trasmessi alla Commissione all'atto della notifica. La Francia sottolinea altresì gli elementi che consentono di stabilire il carattere reale e concreto della cessione di Nouvel Areva NP: innanzitutto, il contratto di acquisto da parte di EDF di azioni di Nouvel Areva NP siglato il 15 novembre 2016; in secondo luogo, il fatto che le condizioni sospensive alle quali è subordinata la cessione non rimettono in discussione la sua natura certa. Di conseguenza, le autorità francesi sono fiduciose in merito alle conclusioni dell'ASN sul programma di giustificazione relativo al contenitore di Flamanville 3, in considerazione del fatto che tutti i test inclusi in detto programma sono stati realizzati senza rivelare alcuna non conformità agli occhi di EDF e del gruppo Areva. Inoltre, […] i negoziati con TVO non rimettono in discussione la cessione di Nouvel Areva NP, ma influenzano esclusivamente il suo calendario.

(127) In merito alla cessione di Canberra, le autorità francesi sottolineano che la sua attuazione è efficace a partire dal 1o luglio 2016.

(128) La cessione di Areva TA sta per essere completata, come risulta dalle informazioni già riassunte nei considerando da 103 a 105 della presente decisione.

(129) Per quanto riguarda la controllata Elta, è stato ricevuto un impegno unilaterale all'acquisto da parte del gruppo ECA il 4 agosto 2016 e la vendita è stata registrata tramite atto il 1o dicembre 2016 a un prezzo di [0-10 milioni] di EUR.

(130) Si prevede che la partecipazione del gruppo Areva nella sua controllata Adwen sia ceduta integralmente, considerando che in seno al gruppo Gamesa è stata costituita una garanzia per un importo minimo di 60 milioni di EUR. L'effettiva realizzazione della cessione è prevista per l'inizio del mese di gennaio 2017.

(131) Le cessioni […] non si concretizzeranno comunque prima […].

(132) Infine, per quanto riguarda la partecipazione di investitori terzi all'aumento di capitale di Nouvel Areva, le autorità francesi sottolineano di aver ricevuto manifestazioni di interesse da parte […] dei gruppi giapponesi JNFL e MHI […]. Lo stato dei negoziati è il seguente. Ciascuno dei gruppi MHI E JNFL ha presentato un'offerta vincolante […] per il 5 % del capitale di Nouvel Areva, pari a un valore di 250 milioni di EUR. […].

4.4. Il gruppo Areva propone delle misure per ridurre al minimo le distorsioni della concorrenza

(133) Secondo le autorità francesi, la vendita di Nouvel Areva NP costituisce misura compensativa di portata particolarmente significativa in quanto comporterà il concretizzarsi dell'uscita pura e semplice del gruppo Areva da numerosi mercati nei quali il gruppo EDF animerà oramai la concorrenza. Cedendo Nouvel Areva NP, il gruppo Areva si priva di un terzo dei suoi attivi e di circa la metà del suo fatturato. Si priva altresì di tutti i vantaggi che derivano dal suo modello integrato sviluppato nel corso degli ultimi quindici anni, attuando così un cambiamento strategico di primaria importanza. Inoltre, il gruppo Areva si priva dei flussi di cassa positivi che Nouvel Areva NP genererà nel periodo.

(134) A sostegno di tale ragionamento, le autorità francesi tornano in dettaglio a trattare i vari punti sollevati dalla Commissione nella decisione di avvio del procedimento.

4.4.1. Quantificazione delle misure compensative

(135) Le autorità francesi ricordano che «le misure volte a limitare distorsioni della concorrenza dovrebbero affrontare sia i problemi di azzardo morale sia le probabili distorsioni nei mercati sui quali opera il beneficiario», tenendo conto delle « caratteristiche del mercato interessato » (20).

(136) Nel caso di specie, secondo le autorità francesi, qualsiasi problema di azzardo morale è escluso dato che le perdite pregresse sono state sostenute dagli azionisti esistenti del gruppo Areva, in primo luogo dallo Stato, attraverso accantonamenti e svalutazioni dell'attivo. Inoltre, per quanto riguarda le caratteristiche dei mercati in questione, l'aiuto di Stato tutela la concorrenza effettiva piuttosto che limitarla, dato che la maggior parte dei mercati nei quali Nouvel Areva sarà attiva presentano una struttura oligopolistica che sarebbe aggravata dalla scomparsa di un attore.

(137) Secondo le autorità francesi, un confronto tra la situazione dei mercato nello scenario controfattuale in assenza dell'aiuto mostra chiaramente che solo il mantenimento del gruppo Areva consente il mantenimento di una concorrenza effettiva sui mercati.

(138) Di conseguenza, la cessione di Nouvel Areva NP rappresenta una misura compensativa ampiamente sufficiente, soprattutto in considerazione del fatto che essa impone al gruppo Areva, nel breve termine, delle perdite di sinergia e, nel medio termine, lo priva delle prospettive di sviluppo particolarmente redditizie descritte qui in appresso nella sezione 4.4.2.

4.4.2. La cessione di Nouvel Areva NP penalizza in maniera duratura tutte le attività di Nouvel Areva

4.4.2.1. Attività del ciclo a monte

(139) Il gruppo Areva integrato disponeva di una forza di vendita e marketing integrata che commercializzava l'uranio naturale, i servizi di conversione e di arricchimento, nonché di progettazione e fabbricazione di elementi di combustibili, oltre a tutte le combinazione possibili di questi prodotti e servizi. Il fatto di integrare la vendita di elementi di combustibili al ciclo a monte conferiva un significativo vantaggio in termini commerciali e di informazione al gruppo Areva. In effetti, i produttori di energia elettrica dispongono solitamente di un solo acquirente per gli approvvigionamenti di elementi di combustibili. A causa della scarsa sostituibilità degli elementi di combustibili tra di loro, un fornitore di elementi di combustibile rappresenta un interlocutore essenziale per un produttore di energia elettrica, situazione che non si verifica nel caso di un fornitore a monte i cui prodotti e servizi sono fungibili.

(140) Le autorità francesi forniscono l'esempio di un produttore di energia elettrica […] al quale il gruppo Areva ha potuto ampliare, nel quadro di una gara d'appalto per elementi di combustibili, la gamma di prodotti venduti, includendo prodotti e servizi del ciclo a monte. Infatti, [5-10] clienti su 10 sono attualmente clienti sia di Areva NC sia di Areva NP.

(141) Peraltro, la separazione delle attività di Nouvel Areva NP complicherà l'ottimizzazione della logistica: in futuro Nouvel Areva dovrà lavorare con dei fabbricanti di elementi di combustibili di Nouvel Areva NP così come con tutti gli altri fabbricanti americani ed europei e perderà quindi delle ottimizzazioni logistiche, che porteranno a un incremento, ad esempio, dei costi di consegna e a una riduzione della sua capacità di contenere la sua produzione di uranio arricchito.

(142) Le autorità francesi spiegano altresì che qualsiasi fornitore di prodotti e servizi per il ciclo a monte che si appoggi a un fornitore di elementi di combustibili e di reattori dispone di un vantaggio competitivo innegabile nel contesto delle offerte di inizio ciclo. In effetti, solitamente l'acquirente di una nuova centrale chiede al costruttore di fornirgli altresì il primo nocciolo del reattore, nonché eventuali ricariche. Essendo integrata con Areva NP, l'attività a monte del gruppo Areva aveva un accesso automatico a tale domanda. Il gruppo Areva poteva inoltre negoziare condizioni più vantaggiose per il proprio uranio dato che tali negoziazioni si realizzano solitamente mediante trattativa privata, senza procedura aperta. Infine, questo tipo di contratto consente di stabilire relazioni commerciali, in particolare nei mercati di difficile accesso come la Cina.

(143) Questo vantaggio competitivo è illustrato nei contratti negoziati dal gruppo Areva per i reattori del progetto OL3, di Taishan 1 e 2, […]. Per Taishan 1 e 2, ad esempio, […]. Senza i benefici dell'integrazione non sarebbe stato possibile negoziare tali condizioni: a titolo di confronto, il gruppo Areva ha potuto assumere con contratto a termine soltanto […].

(144) Di conseguenza, tutte le vendite future di reattori effettuate da Nouvel Areva NP costituiscono altrettante occasioni mancate per Nouvel Areva di vendere le materie del ciclo a monte a condizioni ottimali. Secondo le autorità francesi, Nouvel Areva NP sarà ben posizionata per acquisire i progetti […]. Nouvel Areva NP potrebbe anche puntare ai progetti […]. A causa della lunghezza del ciclo del nucleare, tali perdite di sinergie si concretizzeranno, tuttavia, soltanto dopo la fine del periodo per il quale il gruppo Areva ha fornito delle traiettorie finanziarie.

(145) Tali perdite di sinergie sono particolarmente evidenti nel primo periodo di vita di un reattore, tuttavia si concretizzano anche durante il resto della sua vita. Alcuni produttori di energia elettrica preferiscono in effetti ricorrere a un'offerta unificata, che raggruppi l'acquisto di uranio e i servizi di conversione, arricchimento e assemblaggio, in particolare per i reattori la cui chiusura è già pianificata (fine della vita).

(146) Infine, la fine dell'integrazione complicherà lo sviluppo di una filiera integrata per il riciclaggio di uranio ritrattato, poiché tale filiera richiede un elevato grado di coordinamento logistico tra il fornitore di elementi di combustibile (Nouvel Areva NP) e il fornitore di servizi di ritrattamento (Nouvel Areva).

(147) Tutte queste perdite di sinergie penalizzeranno Nouvel Areva a favore dei suoi concorrenti. Rimanendo integrato, il gruppo Areva si trova in una posizione ideale per beneficiare della ripresa prevista del mercato, in particolare in considerazione delle attrezzature ammodernate delle quali dispone. Si apre ad esempio un mercato importante sul segmento delle offerte ai produttori di energia elettrica per la gestione dei loro reattori in fine di vita. Tuttavia, a causa della perdita di sinergie previste, le autorità francesi e il gruppo Areva puntano su […].

(148) Al contrario, i concorrenti di Nouvel Areva potranno trarre profitto dalle opportunità create dalla scissione del gruppo Areva, soprattutto per quanto riguarda la fornitura di combustibile a reattori nuovi. Nouvel Areva dovrà lottare contro concorrenti integrati quali Rosatom, o in via di integrazione verticale, come KHNP, Toshiba/Westinghouse o CNNC.

4.4.2.2. Attività del ciclo a valle

(149) La cessione di Nouvel Areva NP sarà […] per le attività di Nouvel Areva nel riciclaggio e nel trattamento del combustibile esaurito. Le vendite di combustibile MOX dipendono infatti dell'esistenza sul mercato di una flotta di reattori ad acqua leggera che possono funzionare anche con elementi di combustibili MOX. Tuttavia, la portata di tale flotta dipende dagli sforzi che Nouvel Areva NP potrà realizzare al fine di proporre e distribuire tale tecnologia in futuro.

(150) La decisione di un produttore di energia elettrica di utilizzare un combustibile MOX per un reattore dipende dalla sua capacità di garantire le prestazioni del suo reattore e dei costi ad esso correlati. Questi due fattori dipendono a loro volta dalla qualità della cooperazione tra il progettista del reattore, il progettista degli elementi di combustibile e il fornitore della materia MOX. Finora, questa cooperazione era resa possibile dalla capacità del gruppo Areva di gestire in maniera centralizzata gli interessi divergenti di dette entità.

(151) Di conseguenza, Nouvel Areva NP […] dovrà promuovere la proliferazione di reattori che utilizzano MOX nella misura in cui […]. Finora, l'appartenenza allo stesso gruppo ha consentito di stipulare degli accordi infragruppo […] capaci di allineare gli interessi divergenti delle due attività. Ciò non accadrà più in futuro e si devono quindi prevedere delle perdite significative di sinergie nel lungo termine.

(152) Si sentiranno delle perdite di sinergie anche sui segmenti della dismissione e della logistica. Le attività di dismissione sono fortemente integrate a quelle di progettazione di reattori e di fornitura di servizi per la base installata. Per quanto concerne le attività logistiche, le stesse sono attualmente clienti di Areva NP per due motivi: per il trasporto di strumenti di manutenzione contaminati e per il trasporto di elementi di combustibili. Questi servizi infragruppo rischiano di essere realizzati internamente da Nouvel Areva NP o di essere soggetti a procedure di gara competitive in futuro.

(153) I mercati della dismissione e della logistica sono due mercati dinamici nei quali il gruppo Areva […].

4.4.3. Il partenariato strategico e industriale globale tra EDF e Nouvel Areva non consentirebbe di ricreare le sinergie attualmente associate all'integrazione di Areva NP in seno al gruppo Areva

(154) Le autorità francesi hanno fornito alla Commissione il memorandum d'intesa del 28 luglio 2016 tra EDF e il gruppo Areva. L'allegato 7 di detto memorandum riguarda la creazione di un partenariato strategico e industriale globale.

(155) Secondo le autorità francesi, detto partenariato non è in grado di ricreare le sinergie perse […].

(156) […] le autorità francesi sottolineano che Nouvel Areva NP e Nouvel Areva sono in procinto di entrare in una logica di cliente/fornitore. […].

(157) Pertanto, nessun partenariato strategico può riprodurre la forza degli arbitrati e delle sinergie infragruppo del passato.

(158) Tuttavia, in risposta alle obiezioni sollevate dalla Commissione in merito a questo punto, le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione, Nouvel Areva NP controllata da EDF e Nouvel Areva non stipulino alcun partenariato strategico o altro accordo quadro che preveda una cooperazione commerciale volta a favorire Nouvel Areva nelle situazioni nelle quali Nouvel Areva NP potrebbe voler proporre a un cliente un'offerta integrata con un fornitore di materie nucleari nei mercati definiti nei considerando 344 e 347 — fornitura di elementi di combustibili e costruzione di nuovi reattori. Tale impegno non impedisce a Nouvel Areva e Nouvel Areva NP di formulare offerte congiunte, a condizione che Nouvel Areva sia stata selezionata sulla base di criteri commerciali e tecnici.

4.4.4. Le autorità francesi si impegnano a fare sì che il gruppo Areva adotti le misure comportamentali di cui al punto 84 degli orientamenti

(159) Ricordando l'importanza dei partenariati nel settore del nucleare, le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione il gruppo Areva (Areva SA e Nouvel Areva) e le imprese soggette al suo controllo si astengano dall'acquisire, direttamente o indirettamente, partecipazioni in qualsiasi impresa che non sia già sotto il suo controllo, escludendo i progetti indispensabili per il ripristino della redditività del gruppo Areva. Tale impegno non si applica alle acquisizioni di partecipazioni da parte di Nouvel Areva e delle imprese da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai fini della gestione finanziaria: i) dei fondi di dismissione che il gruppo Areva è tenuto a gestire in applicazioni di un obbligo legale o regolamentare; ii) dei fondi pensionistici del personale del gruppo Areva; iii) degli investimenti in attività liquide. Le autorità francesi si sono altresì impegnate a fare sì che il gruppo Areva (Areva SA e Nouvel Areva) si astenga dal presentare il sostegno del quale beneficia come un vantaggio competitivo nella commercializzazione dei suoi prodotti e servizi.

4.5. Commenti delle autorità francesi sulle osservazioni di terzi interessati

4.5.1. Osservazioni di TVO e Siemens

(160) Le autorità francesi ritengono che Areva SA sarà in grado di finanziare tutte le sue esigenze previste.

(161) Da un lato, esse ritengono che non sia corretto pensare che il gruppo Areva, attraverso il regime di ristrutturazione definito, comprometta il corretto completamento dell'OL3. La riuscita di tale progetto è essenziale per tutte le entità coinvolte nella ristrutturazione: Areva SA, ovviamente, ma anche Nouvel Areva (per la fornitura di combustibile) e Nouvel Areva NP (per il valore di dimostrazione rappresentato da tale primo EPR). Areva SA disporrà quindi di tutte le risorse operative necessarie che non saranno oggetto di uno scorporo o di un apporto immediato a Nouvel Areva NP, al fine di completare correttamente il progetto e, quindi, tutti i dubbi di TVO a tale proposito dovrebbero essere risolti.

(162) In particolare, le autorità francesi sottolineano l'esistenza di […] una cooperazione specifica tra Areva NP e Nouvel Areva NP che consente ad Areva NP di ricorrere a Nouvel Areva NP qualora ciò si rilevi necessario […].

(163) D'altra parte, le esigenze di Areva SA sono state stimate correttamente dalle autorità francesi, in maniera prudenziale.

(164) Per quanto riguarda i costi di completamento del progetto OL3, la stima del gruppo Areva è comparabile o persino più prudente di quella di TVO, fatta eccezione per […], tuttavia le autorità francesi respingono l'affermazione […], priva, a loro parere, di qualsiasi credibilità. Le autorità francesi non commentano la stima fatta da Siemens secondo la quale un simile livello di aggregazione non consente un'analisi dettagliata.

(165) Per quanto riguarda i danni e gli interessi che potrebbero derivare da una possibile condanna nel quadro del contenzioso arbitrale […].

(166) Secondo le autorità francesi, sarebbe del tutto inappropriato e non conforme agli obiettivi e allo spirito delle norme in materia di aiuti per la ristrutturazione aumentare l'importo dell'aiuto al fine di garantire a terzi il pagamento di danni e interessi che potrebbero essere tenuti a corrispondere nel quadro di un contenzioso istigato contro il beneficiario dell'aiuto. In primo luogo, questo tipo di rischio non rientra nella definizione dei rischi da prendere in considerazione per stabilire il caso peggiore. Gli orientamenti fanno in effetti riferimento esclusivamente a fattori macroeconomici e commerciali. In secondo luogo, un tale aumento dell'aiuto sarebbe in contrasto con i principi di proporzionalità e di limitazione dell'importo dell'aiuto al minimo necessario. In terzo luogo, gli argomenti di TVO e Siemens sono stati espressi in realtà affinché lo Stato garantisca la solvibilità del loro eventuale debitore/co-debitore in solido, provvedimento che costituirebbe un aiuto di Stato a favore di Siemens e TVO. Tuttavia, la Commissione ha esplicitamente riconosciuto che garanzie statali basate su controversie ipotetiche costituivano aiuti di Stato (21) e ha già escluso il principio della loro compatibilità (22). In quarto luogo, gli argomenti di Siemens e TVO non sono coerenti nella misura in cui non prevedono la possibilità di un esito positivo per il Consorzio. In quinto luogo, in caso di esito sfavorevole dell'arbitrato, […].

(167) Per quanto riguarda […]. Le autorità francesi hanno presentato diversi argomenti.

(168) In relazione a […].

(169) Inoltre, la problematiche legate alla segregazione di carbonio di origine regolamentare stanno per essere risolte sulla flotta esistente di EDF. L'ASN ha autorizzato il riavvio di tutti i reattori del parco francese in esercizio che presentano generatori di vapore fabbricati a Le Creusot (per i quali erano state rilevate le problematiche di segregazione di carbonio) e di otto dei dodici reattori che includono generatori di vapore fabbricati dal partner giapponese di Areva NP.

(170) Attualmente non si rilevano più anomalie fino ad oggi sul circuito primario di Taishan. In ogni caso, il contratto stipulato prevede che la responsabilità contrattuale del gruppo Areva sia limitata a [0-1 miliardi] di EUR per il progetto Taishan.

(171) […] qualsiasi domanda dovrebbe fornire la prova di un danno certo, vale a dire un vero difetto di sicurezza su un pezzo che comporta un rischio elevato di guasto.

(172) Per tutte le questioni che mettono in discussione la responsabilità civile del gruppo Areva, le autorità francesi hanno informato la Commissione che […].

(173) Per quanto riguarda l'argomento di Siemens che sostiene che le risorse previste di Areva SA dovrebbero consentire alla stessa di coprire un importo teorico massimo capace di coprire tutti i rischi teoricamente possibili, le autorità francesi sottolineano che gli esempi della prassi decisionale della Commissione sui quali si basa il ragionamento di Siemens provengono tutti da procedimenti aperti nel quadro temporaneo degli aiuti per la ristrutturazione di imprese finanziarie, nel contesto della crisi economica e finanziaria. Per analogia, questo ragionamento raccomandato da Siemens non si applica quindi al caso di specie secondo le autorità francesi. Queste ultime suggeriscono altresì che lo scenario peggiore ai sensi degli orientamenti non può coprire tutti i rischi teoricamente possibili, ma deve rimanere nel contesto dei possibili eventi.

(174) Infine, in risposta all'argomento di Siemens secondo il quale una sottocapitalizzazione di Areva SA violerebbe il principio di un'adeguata condivisione degli oneri sancito negli orientamenti, le autorità francesi ricordano che questo principio si applica soltanto agli azionisti e ai creditori subordinati che non dovrebbero essere indebitamente protetti dagli effetti degli aiuti.

4.5.2. Osservazioni di Urenco

(175) In via preliminare le autorità francesi precisano che Urenco ha contribuito ampiamente alla sovracapacità che caratterizza il mercato dell'arricchimento dell'uranio, da Fukushima in poi. Infatti, la quota di Urenco in relazione alla capacità globale di arricchimento è raddoppiata tra il 2007 e il 2015, laddove quella del gruppo Areva è diminuita.

4.5.2.1. In merito alle presunte distorsioni della concorrenza

(176) Le autorità francesi dimostrano quindi che l'aiuto di Stato non creerà alcuna distorsione della concorrenza, bensì, al contrario, contribuirà ad animare la concorrenza nel lungo termine.

(177) Nei mercati della logistica e della dismissione, la presenza relativamente modesta del gruppo Areva spiega che l'aiuto non creerà alcuna distorsione della concorrenza. Simmetricamente, il gruppo Areva è l'unico attore mondiale che gestisce uno stabilimento di ritrattamento su scala industriale e il mantenimento dello stesso in tale segmento non può quindi danneggiare una concorrenza che non esiste.

(178) In merito ai segmenti dell'estrazione, della conversione e dell'arricchimento si rilevano delle strutture di mercato molto concentrate, nel contesto delle quali il gruppo Areva è inoltre l'unico gruppo europeo di grande scala nei segmenti dell'estrazione e della conversione. La scomparsa del gruppo Areva da questi segmenti avrà quindi degli effetti anticoncorrenziali che favoriranno una concentrazione ancora più marcata.

(179) Inoltre, il gruppo Areva non risulterà essere indebitamente rafforzato dall'aiuto di Stato nello specifico segmento dell'arricchimento. In primo luogo, le autorità francesi rilevano che la capacità del gruppo Areva di firmare contratti per servizi di arricchimento non è correlata al suo rating finanziario, bensì piuttosto ad altre caratteristiche quali il prezzo della fornitura, la flessibilità contrattuale, la qualità della logistica ecc. In secondo luogo, la controllata del gruppo Areva che si occupa di arricchimento (Société d'Enrichissement du Tricastin, in appresso «SET») è già redditizia e autonoma finanziariamente, […].[…], e quindi tale attività contribuirà più al ripristino della redditività del gruppo Areva ristrutturato di quanto essa stessa beneficerà dell'aiuto. In terzo luogo, Areva non è attiva nel commercio di SWU da almeno 10 anni, […].

4.5.2.2. In merito alle misure compensative

(180) Le autorità francesi fanno riferimento all'argomentazione esposta nelle loro osservazioni del 12 settembre 2016 per ricordare che la scomparsa delle sinergie legate al modello integrato penalizzerebbe non soltanto le attività di inizio e di fine del ciclo, ma anche e più in generale tutto l'insieme delle attività dell'intero ciclo di vita del reattore. La cessione di Nouvel Areva NP costituirebbe quindi una misura sufficiente. Per le ragioni già esposte in dette osservazioni, il partenariato strategico con EDF non ricreerebbe queste sinergie e il fatto che lo Stato francese sia azionista dei due gruppi non cambierebbe nulla in tale contesto in quanto essi rappresentano entità economiche indipendenti dotate di potere decisionale autonomo.

(181) Per quanto riguarda più in particolare le varie misure raccomandate da Urenco, le autorità francesi sostengono quanto segue: a) la domanda di Urenco in merito all'impegno di EDF a realizzare delle gare a procedura aperta è ingiustificata tanto di diritto come di fatto. Innanzitutto, lo Stato francese non può imporre nulla a EDF, che rappresenta una terza parte nel contesto del presente procedimento di aiuto di Stato. Inoltre, EDF essendo un soggetto economico autonomo non ha alcun incentivo nel favorire Nouvel Areva. Infine, l'esito precedente dell'operazione di concentrazione Framatome/Siemens/Cogema non è pertinente, poiché la misura in questione riguardava gli elementi di combustibili per i quali esistevano delle forti barriere (in particolare regolamentari) all'ingresso e poiché lo Stato non è più in grado giuridicamente di prendere alcun impegno a nome di EDF; b) l'attuazione di una separazione contabile («ring-fencing») delle attività di arricchimento è superflua nella misura in cui SET è già autonoma sul piano finanziario. Inoltre, una tale misura porrebbe delle difficoltà operative insormontabili dovute al grado di interconnessione operativa di detta controllata con altre entità del gruppo Areva; c) il divieto di espandere la capacità dello stabilimento Georges Besse II sembra contraddire l'impegno preso dal gruppo Areva, […]. Le autorità francesi si sono quindi impegnate a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione, il gruppo Areva non aumenti la capacità dello stabilimento Georges Besse II, fatta eccezione per l'acquisizione e l'installazione delle centrifughe previste nei suoi accordi esistenti […]; d) la cessione o la limitazione dell'attività di produzione di MOX sono inadeguate. In primo luogo, tale attività sarà indebolita dalla cessione di Nouvel Areva NP. In secondo luogo, dato che i combustibili MOX e UOX non sono sostituibili, la distorsione della concorrenza è minima per concorrenti come Urenco che offrono soltanto il combustibile UOX. In terzo luogo, la produzione di MOX è indispensabile per la sopravvivenza dell'industria del trattamento nucleare. In quarto luogo, l'affermazione di Urenco secondo la quale la produzione di MOX non sia redditizia rispetto all'UOX ignora le numerose esternalità positive associate a detta produzione; e) delle cessioni supplementari, come ad esempio nel settore della logistica, nuocciono al ripristino della redditività a lungo termine di Nouvel Areva e sono ancor meno giustificate in considerazione del fatto che le distorsioni create dall'aiuto sono minime in questi mercati.

5. VALUTAZIONE DELL'AIUTO

5.1. Esistenza di un aiuto

(182) La Commissione deve esaminare se le misure oggetto del presente procedimento possano costituire un aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.

(183) Conformemente all'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE «sono incompatibili con il mercato interno, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino o minaccino di falsare la concorrenza».

(184) In base a detta disposizione, la Commissione ritiene che la qualificazione di una misura statale come aiuto di Stato presuppone che siano soddisfatte le condizioni cumulative che seguono, ossia: i) la misura deve essere concessa dallo Stato o mediante risorse statali; ii) essa deve concedere un vantaggio economico al suo beneficiario; iii) tale vantaggio deve essere selettivo; e iv) la misura in causa deve falsare o minacciare di falsare la concorrenza e poter incidere sugli scambi tra Stati membri.

5.1.1. Sottoscrizione da parte dello Stato francese degli aumenti di capitale di Areva SA e Nouvel Areva

(185) Sebbene si tratti di due interventi apparentemente distinti, la Commissione ritiene che la sottoscrizione da parte dello Stato degli aumenti di capitale di Areva SA e Nouvel Areva debba essere considerata, rispettivamente, come un aiuto unico messo a disposizione del gruppo Areva. Dall'analisi delle difficoltà e dell'indebitamento del gruppo Areva risulta infatti che quest'ultimo nel suo insieme evidenzia la necessità di capitale. Il fatto che tale esigenza globale di ricapitalizzazione venga successivamente ripartita tra Areva SA e Nouvel Areva costituisce soltanto una modalità di attuazione della ricapitalizzazione del gruppo Areva.

(186) Tale sottoscrizione è imputabile allo Stato e proviene da risorse statali. In effetti, i due aumenti di capitale saranno sottoscritti direttamente dallo Stato attraverso risorse proprie.

(187) Tale sottoscrizione concede un vantaggio economico al gruppo Areva. Da un lato, tale investimento migliora la situazione del gruppo Areva al punto di consentirgli di far fronte a una parte significativa dei suoi debiti. Dall'altro, il gruppo Areva non avrebbe potuto ottenere tali capitali in normali condizioni di mercato, in quanto nessun investitore privato avrebbe sottoscritto, a tali condizioni, alcun aumento di capitale del gruppo Areva in considerazione della sua peggiorata situazione finanziaria. D'altronde i due investitori terzi, MHI e JNFL, non acquisiranno quote del capitale del gruppo Areva nella stessa maniera dello Stato francese, dal momento che il loro investimento riguarderà soltanto una delle due entità del gruppo Areva ristrutturato (Nouvel Areva) e per un importo […] di minoranza.

(188) Il vantaggio così concesso al gruppo Areva è selettivo. In effetti, la sottoscrizione da parte dello Stato di tali aumenti di capitale è una misura ad hoc, a beneficio esclusivo del gruppo Areva ai fini della sua ristrutturazione.

(189) Infine, il vantaggio concesso al gruppo Areva attraverso la sottoscrizione da parte dello Stato di due aumenti di capitale rischia di influenzare gli scambi tra Stati membri. In effetti, i diversi mercati nei quali il gruppo Areva opera sono caratterizzati da notevoli scambi commerciali tra tali Stati. A questo proposito, la Commissione ha già avuto occasione di considerare che i mercati del nucleare hanno quanto meno una dimensione europea (23). Inoltre, il vantaggio concesso al gruppo Areva fornisce allo stesso risorse finanziarie aggiuntive che gli permettono di rimanere attivo sul mercato. Di conseguenza, la misura rischia di falsare la concorrenza.

(190) Alla luce di quanto sopra, la Commissione conclude che la sottoscrizione da parte dello Stato francese degli aumenti di capitale di Areva SA e Nouvel Areva costituisce un aiuto di Stato a norma dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE, in favore del gruppo Areva, per un importo complessivo di 4,5 miliardi di EUR.

5.1.2. Cessioni realizzate nel quadro del piano di ristrutturazione

(191) Nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha osservato che le varie cessioni previste dal gruppo Areva potevano costituire un aiuto in quanto non verrebbero effettuate a un prezzo di mercato. In tal caso si tratterebbe di un aiuto in favore dell'acquirente, qualora il prezzo di vendita fosse considerato slealmente basso, oppure di un aiuto in favore del venditore (gruppo Areva), qualora il prezzo di vendita fosse considerato slealmente elevato — l'aiuto in favore del venditore ha rilevanza soltanto in caso di cessione a un altro soggetto pubblico, a condizione che i criteri di imputabilità e di ricorso a risorse statali siano soddisfatti. La Commissione ricorda che, ai sensi del punto 63 degli orientamenti, le cessioni che coinvolgono un aiuto al venditore (gruppo Areva) non possono essere prese in considerazione nel calcolo del contributo proprio.

(192) Per quanto riguarda le cessioni a favore di terzi, diversi da soggetti pubblici, (Canberra, Elta, Adwen), la Commissione riconosce che lo scenario di un aiuto da parte del gruppo Areva a tali acquirenti, attraverso un prezzo indebitamente basso, è inverosimile in quanto il gruppo Areva ha tutto l'interesse a massimizzare i proventi risultanti da dette cessioni. Inoltre, tali cessioni hanno avuto luogo attraverso processi competitivi che possono massimizzare il prezzo ottenibile da parte del gruppo Areva.

(193) Per quanto riguarda invece la cessione di Nouvel Areva NP e la cessione di Areva TA, non si poteva escludere a priori che EDF o che il consorzio pubblico acquirente di Areva TA facesse un'offerta a un prezzo indebitamente elevato al fine di concedere un beneficio al gruppo Areva. Tuttavia, la Commissione può concludere, sulla base dei ragionamenti riportati in appresso alle parti 5.1.2.1 e 5.1.2.2, che dette cessioni vengono effettuate a un prezzo di mercato, condizione che esclude l'esistenza di un vantaggio economico ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.

5.1.2.1. Cessione di una quota di maggioranza in Nouvel Areva NP

(194) La vendita a EDF di una quota di maggioranza in Nouvel Areva NP, non è stata oggetto di una gara a procedura aperta, trasparente e incondizionata. Tuttavia, la vendita tramite trattativa privata di partecipazioni di controllo costituisce una normale prassi nel mercato. Per quanto riguarda Nouvel Areva NP, occorre altresì tenere conto del suo campo di attività e dei legami con l'esercizio di centrali nucleari, un contesto nel quale la vendita di partecipazioni di controllo tramite gara d'appalto non costituisce una normale prassi del mercato. Inoltre, prima di acconsentire alla vendita della partecipazione, le parti coinvolte nella transazione hanno fatto ricorso a perizie indipendenti al fine di determinare, ciascuna per proprio conto, il prezzo di vendita. Se è vero che, in ultima analisi, il prezzo effettivo di vendita è il risultato di una negoziazione tra un venditore e un acquirente consenzienti, resta il fatto che il ricorso a tali perizie per la negoziazione prima dell'espressione del consenso sul prezzo stabilito rappresenta, ancora una volta, una normale prassi del mercato, alla quale un investitore esperto avrebbe fatto ricorso (24).

(195) Per quanto concerne i contenuti delle perizie, a seguito di un esercizio di valutazione del valore della partecipazione basato su un approccio fondato su più criteri, il 24 luglio 2015 il consulente finanziario di EDF, la banca BNP Paribas, ha emesso il seguente parere: «Sulla base delle informazioni e delle caratteristiche dell'operazione di cui sopra, sembra che ad oggi, il prezzo di 2,7 mili