Decisione della Commissione, del 15/12/2003 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.2768 - GENERALI / BANCA INTESA / JV) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

Alle parti notificanti

Egregio signore/signora,

Oggetto : Caso n. COMP/M.2768 - Generali/Banca Intesa/Intesa Vita

Notifica del 13.11.2003 a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio [1]

[1] GU L 395 del 30.12.1989, pag. 1; versione rettificata: GU L 257 del 21.9.1990, pag. 13. Regolamento modificato dal regolamento (CE) n. 1310/97 (GU L 180 del 9.7.1997, pag. 1; versione rettificata: GU L 40 del 13.2.1998, pag. 17).

1. In data 13.11.2003 è pervenuta alla Commissione la notifica di un progetto di concentrazione in conformità all'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio. Con tale operazione le imprese Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") e Banca Intesa S.p.A ("Banca Intesa") intendono acquisire ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del regolamento del Consiglio il controllo congiunto dell'impresa Intesa Vita S.p.A ("Intesa Vita").

2. In esito all'esame della notifica, la Commissione è giunta alla conclusione che l'operazione notificata, pur rientrando nel campo d'applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE.

I. LE PARTI

3. Generali è una compagnia di assicurazioni che svolge attività di assicurazione e riassicurazione in tutti i rami danni e nel ramo vita, in Italia ed all'estero, nonché attività di capitalizzazione [2]. Generali è a capo di un gruppo che opera per lo più nel settore assicurativo, in Italia ed all'estero; in particolare, Generali opera nel settore della "bankinsurance" attraverso Alleanza Assicurazioni Spa (Alleanza), della quale detiene il controllo, e Assiba Società di Assicurazioni Spa, il cui capitale è pariteticamente detenuto da Generali e Banca Intesa.

[2] L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha ritenuto nel provvedimento n. 11475 del 17 dicembre 2002, a conclusione di un'istruttoria sulla concentrazione Fondiaria-Sai (C5422B), che la società Mediobanca Banca di Credito Finanziario Spa eserciti un controllo di fatto su Generali.

4. Banca Intesa è la società holding di un gruppo attivo nel settore bancario, finanziario e di bankinsurance, derivante dall'integrazione tra il Banco Ambroveneto, la Banca Commerciale Italiana e la Cariplo. Banca Intesa opera nel settore della Bankinsurance, tramite Assiba e Intesa Vita (già Carivita).

5. Intesa Vita, società attualmente interamente controllata da Banca Intesa, effettua la produzione di prodotti assicurativi vita che vengono distribuiti attraverso parte degli sportelli bancari di Banca Intesa (la rete ex- Cariplo) e di altri istituti di credito.

II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

6. L'operazione consiste nella riorganizzazione e razionalizzazione delle attività di Banca Intesa e Generali concernenti le polizze vita distribuite tramite il canale bancario per il tramite di un'impresa comune.

7. In particolare, le Parti hanno stabilito che Generali acquisti il controllo congiunto dell'attuale Intesa Vita, società controllata esclusivamente da Banca Intesa e attualmente già operante nel settore della bankinsurance; a tal fine, Banca Intesa conferirà la propria partecipazione detenuta in Intesa Vita alla società Timavo Vita, il cui capitale sociale sarà ripartito in misura paritetica fra Banca Intesa e Alleanza, società controllata da Generali [3]. Successivamente, Timavo vita procederà a sua volta all'incorporazione di Intesa Vita e alla modifica della propria denominazione sociale in Intesa Vita.

[3] Inoltre, Generali e Banca Intesa faranno confluire in Intesa Vita le altre attivitá che esse attualmente svolgono nel settore, le partecipazioni detenute in Assiba e il ramo di azienda di Alleanza costituito dai portafogli assicurativi generati dalla rete di sportelli di Banca Intesa (ex-Ambroveneto) e di Banca Popolare Friuladria.

III. LA CONCENTRAZIONE

8. A seguito della realizzazione di tale operazione, si realizzerà dunque un passaggio da una situazione di controllo esclusivo ad un controllo congiunto di Banca Intesa e Generali su Intesa Vita. Essendo Intesa Vita un'impresa esistente ed operante da alcuni anni nel mercato della bankinsurance (dotata di una complessa struttura divisionale e di notevoli risorse umane) in grado di effettuare autonomamente la produzione di polizze vita, essa esercita stabilmente tutte le funzioni di una entità economica autonoma.

9. Alla luce di quanto sopra, si può pertanto ritenere che tale operazione costituisca una concentrazione ai sensi dell'art. 3, paragrafo 2, del regolamento concentrazioni.

IV. DIMENSIONE COMUNITARIA

10. Le imprese Generali e Banca Intesa realizzano insieme un fatturato totale a livello mondiale superiore a 5 miliardi di euro [4] (Generali: 46,8 miliardi di euro, Banca Intesa: 18,5 miliardi di euro). Ciascuna realizza nella Comunità un fatturato totale superiore a 250 milioni di euro (Generali: 42,1 miliardi di euro, Banca Intesa: 15,8 miliardi di euro), senza però realizzare oltre i due terzi del suo fatturato comunitario totale all'interno di un solo e medesimo Stato membro. L'operazione ha quindi dimensione comunitaria.

[4] Fatturato calcolato in base a quanto disposto dall'articolo 5, paragrafo 1 del Regolamento Concentrazioni e dalla Comunicazione della Commissione sul calcolo del fatturato (GU C66 del 2.3.1999, pag. 25).

V. COMPATIBILITÀ CON IL MERCATO COMUNE

A. Mercati del prodotto rilevanti

11. Intesa Vita opera esclusivamente nel settore "assicurazione vita", in particolare nel Ramo I, III e V. La Commissione ha ritenuto in passato che nel settore dell'assicurazione vita possono individuarsi tanti differenti mercati del prodotto quanti sono i differenti tipi di assicurazione e di rischio coperti, in considerazione delle finalità, delle caratteristiche e dei premi, che sono chiaramente distinti dal punto di vista del consumatore, nonché del diverso quadro regolamentare [5].

[5] Caso IV/M. 859 Generali/Prime; Caso COMP M. 1712 Generali/INA

12. In Italia i prodotti assicurativi sulla vita sono classificati, in base ad una distinzione introdotta a partire dell'esercizio finanziario 1998, nei seguenti Rami:

- Ramo I: Assicurazioni sulla durata della vita umana;

- Ramo II: Assicurazioni di nuzialità, assicurazioni di natalità;

- Ramo III: Assicurazioni di cui al Ramo I e II connesse con I fondi d'investimento;

- Ramo IV: Assicurazioni malattia (gestite con le tecniche proprie del ramo vita);

- Ramo V: Operazioni di capitalizzazione;

- Ramo VI: Operazione di gestione di fondi collettivi.

Descrizione dei prodotti assicurativi di rilievo per l'operazione [6]

[6] Per una descrizione piú esauriente dei prodotti assicurativi rilevanti, si rinvia alle Decisione relativa al Caso COMP M.1712 Generali/INA.

Ramo I

13. La caratteristica comune dei prodotti del Ramo I è che l'assicuratore s'impegna a pagare, a fronte del versamento di un premio da parte dell'assicurato, una certa somma di denaro al verificarsi di un evento collegato alla vita umana, vale dire la morte dell'assicurato o il raggiungimento di una certa età.

14. In aggiunta all'elemento "rischio demografico", caratteristica peculiare dei prodotti di assicurazione vita, nella maggior parte dei casi i capitali assicurati da questi prodotti sono legati a apposite gestioni finanziarie, rivalutandosi in misura dei rendimenti da questi realizzati.

Ramo III

15. I prodotti di questo ramo sono contratti di assicurazione le cui prestazioni sono direttamente collegate al valore di quote di fondi d'investimento, indici azionari o altri valori di riferimento (per es. titoli azionari). Nel primo caso si parla di polizze "unit linked", nel secondo e nel terzo caso di polizze "index linked". L'assicurato contro versamento di un premio unico acquista le quote di un fondo interno o esterno alla compagnia di assicurazione; le prestazioni dell'assicuratore sono, dunque, espresse in un certo numero di quote di un fondo. L'elemento che differenzia tali contratti da quelli del Ramo I è che l'assicurato si accolla il rischio finanziario derivante dall'oscillazione del valore delle quote, mentre il rischio assicurativo (il cd. rischio demografico) rimane a carico dell'assicuratore.

Ramo V

16. Rientrano in tale Ramo i contratti con cui un'impresa s'impegna, senza convenzione relativa alla durata della vita umana, a pagare somme o a consegnare titoli od altri beni, al decorso di un termine poliennale, in corrispettivo di versamenti, premi o conferimenti. Con tali contratti il cliente affida alla compagnia di assicurazione una determinata somma di denaro per un determinato periodo di tempo a fronte di un rendimento minimo garantito. E' dunque assente ogni elemento legato al rischio demografico.

17. Le Parti sostengono che la definizione del mercato del prodotto dovrebbe tenere conto dei recenti sviluppi nel settore finanziario, ove la distinzione tra prodotti assicurativi ad alto contenuto finanziario, quali quelli descritti, e prodotti finanziari "puri" sarebbe ormai ridotta se non eliminata. Tale fenomeno sarebbe stato favorito proprio dalle societá di bankinsurance, che distribuiscono quasi esclusivamente prodotti ad alto contenuto finanziario, i quali, per le caratteristiche di caricamento, durata, e altre condizioni, appaiono assimilabili e quindi diretti sostituti dei prodotti del risparmio gestito.

18. Dall'inchiesta condotta dalla Commissione è emerso che la distinzione tra alcuni prodotti assicurativi e prodotti del risparmio gestito, alla luce delle più recenti evoluzioni del mercato, sia significativamente ridotta.

19. Si può comunque prescindere da una più precisa delimitazione dei mercati del prodotto rilevanti dato che, quale che sia la definizione del mercato prescelta tra quelle prospettate, l'operazione non ostacola in modo significativo una concorrenza effettiva nel territorio SEE o in una sua parte sostanziale.

B. Mercati geografici rilevanti

20. Le Parti ritengono che i mercati dell'assicurazione vita abbiano dimensione nazionale.

21. L'inchiesta effettuata dalla Commissione presso gli altri operatori presenti in questo mercato ha indicato che l'interazione concorrenziale ha una dimensione sia a livello nazionale che a quello locale, mentre la domanda espressa dagli acquirenti di tali prodotti è prettamente locale, corrispondente ad un'area provinciale, trattandosi di prodotti destinati ai consumatori finali che acquistano tali prodotti in prossimità del loro luogo di residenza.

22. Ai fini della presente decisione non è tuttavia necessario definire esattamente l'ampiezza geografica del mercato di riferimento in quanto l'operazione non determina, anche nella prospettiva maggiormente restrittiva, il rischio di una costituzione o rafforzamento di una posizione dominante per effetto della quale la concorrenza possa risultare significativamente ridotta.

C. Analisi e valutazione

23. Come sopra accennato, quali che siano le definizioni di mercato adottate, tanto del prodotto quanto alla dimensione geografica, l'operazione in questione non solleva problemi concorrenziali.

24. I dati forniti dalle Parti relativi alle quote di mercato indicano che, nonostante un rafforzamento della posizione delle Parti, l'operazione non dará origine a una posizione dominante di Generali, Banca Intesa e Intesa Vita. Tale conclusione è stata confermata dalla maggioranza degli operatori concorrenti contattati dalla Commissione nel corso dell'inchiesta.

25. Infatti, adottando la definizione di mercato tradizionale (i.e. polizze vita) le quote di mercato combinate di Generali e Intesa Vita risultano essere a livello nazionale nel 2002 pari al [30-40%] per il Ramo I ([30-40%] Generali, [0-10%] Intesa Vita), al [0-10%] per il Ramo III e al [20-30%] per il Ramo V ([20-30%] Generali e [0-10%] Intesa Vita). La quota complessiva raggiunta dalle Parti con riferimento alla totalità delle Polizze Vita, corrisponde invece al [20-30%] ([20-30%] Generali e [0-10%] Intesa Vita).

26. Anche prendendo a riferimento il solo canale della distribuzione bancaria, la posizione combinata delle Parti a livello nazionale nel 2002 corrisponde al [20-30%] per il Ramo I ([10-20%] Generali e [0-10%] Intesa Vita), al [0-10%] per il Ramo III e al [0-10%] per il Ramo V.

27. Infine, le quote di mercato a livello provinciale, esaminate dalla Commissione non hanno indicato il rischio di creazione di posizione dominante a livello locale. Pur essendo le Parti presenti in tutte le provincie, soltanto in un numero limitato di esse raggiungono una quota superiore al 25% e soltanto in [...] esse raggiungono una quota di poco superiore al 40%, con incrementi marginali derivanti dalla presente operazione.

28. In conclusione, viste la posizione delle Parti, e alla luce dei recenti mutamenti del mercato, risulta che l'operazione notificata non avrà effetti sotto il profilo della concorrenza all'interno del territorio SEE. Pertanto, la concentrazione proposta non crea o rafforza una posizione dominante da cui risulti che una concorrenza effettiva sia ostacolata in modo significativo nel territorio SEE o in una parte sostanziale di esso.

VI. CONCLUSIONE

29. Per i motivi illustrati sopra, la Commissione ha deciso di non opporsi all'operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE. La presente decisione è adottata a norma dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera b) del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio.

Per la Commissione

Mario MONTI

Membro della Commissione