DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 6 giugno 1978 che autorizza ARBED ad acquistare la totalità del capitale sociale della Neunkircher Eisenwerk AG e il 25,09 % del capitale sociale della Société anonyme métallurgique et minière del Rodange-Athus, nonché ad assumere la gestione di quest'ultima società (Il testo in lingua francese è il solo facente fede) (78/538/CECA)

LA COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea del carbone e dell'acciaio, in particolare l'articolo 66,

vista la decisione n. 24-54, del 6 maggio 1954, portante regolamento di applicazione dell'articolo 66, paragrafo 1, del trattato, relativo agli elementi che costituiscono il controllo di un'impresa (1),

vista la domanda presentata il 30 gennaio 1978 dalle Aciéries réunies di Burbach-Eich-Dudelange SA,

dopo aver raccolto le osservazioni dei governi del Regno del Belgio, della Repubblica federale di Germania e del Granducato del Lussemburgo,

I

1. considerando che le Aciéries réunies de Burbach-Eich-Dudelange, SA (ARBED), di Lussemburgo, sono un'impresa produttrice di acciaio ai sensi dell'articolo 80 del trattato, con un capitale sociale di 6 500 000 000 Flux;

2. considerando che ARBED detiene tra l'altro partecipazioni nelle seguenti imprese siderurgiche: >PIC FILE= "T0000289">

3. considerando che ARBED ha la possibilità di controllare da sola, o con terzi, ai sensi della decisione n. 24-54, le imprese menzionate più sopra, con le quali essa è pertanto concentrata ai sensi dell'articolo 66, paragrafo 1;

4. considerando che la Société anonyme métallurgique et minière de Rodange-Athus (Rodange) è una società di diritto lussemburghese nella quale le società belghe Financière du Ruau et Cockerill detengono rispettivamente il 43,7 % e il 33,3 % del capitale sociale ; che Rodange detiene una partecipazione del 40 % del capitale sociale della Société des laminoirs de Villerupt (Villerupt) di cui il gruppo Marine-Wendel detiene il restante 60 %;

(1)Gazzetta ufficiale della Comunità europea del carbone e dell'acciaio dell'11. 5. 1954, pag. 345. 5. considerando che Neunkircher Eisenwerk AG (Neunkirchen) di Neunkirchen, è un'impresa siderurgica il cui capitale sociale è detenuto per il 50 % da Otto Wolff AG e per il 50 % dalla società petrolifera tedesca Mabanaft ; che Neunkirchen detiene una partecipazione del 32,4 % nel capitale dell'impresa della Saar Dillinger Hüttenwerke (Dilling), appartenente al gruppo francese Marine-Wendel che detiene una partecipazione del 59,2 %;

II

6. considerando che ARBED si propone: a) di acquistare una partecipazione del 25,09 % nel capitale sociale di Rodange, nonché di assumere la gestione tecnica e finanziaria dell'impresa. Rodange possiede due unità di produzione vicine, situate rispettivamente a Rodange, in territorio lussemburghese e a Athus, in territorio belga. Preoccupati di evitare il fallimento di questa società, profondamente colpita dalla crisi, i governi belga e lussemburghese hanno condotto negoziati conclusisi il 20 dicembre 1977 con la redazione di un documento comune nel quale, dopo aver constatato l'esistenza di considerevoli sinergie attuali e potenziali tra ARBED e Rodange, i governi raccomandavano in particolare che per garantire una gestione efficiente e conforme alle sinergie previste, la gestione di Rodange venisse affidata a ARBED.

Nel quadro di questa operazione di salvataggio il capitale sociale di Rodange sarà aumentato a 1 275 000 000 di Flux e sarà ripartito nel modo seguente: >PIC FILE= "T0000290">

Il consiglio di amministrazione di Rodange sarà composto da 15 membri, dei quali 5 rappresenteranno i lavoratori, 3 i vecchi azionisti e la Compagnie Bruxelles-Lambert, 2 la SNCI lussemburghese, 2 un consorzio di banche lussemburghesi, 2 ARBED e 1 la SBI.

Esso determinerà la politica generale dell'impresa nel quadro del documento comune del 20 dicembre 1977.

Uno degli amministratori proposti da ARBED sarà nominato amministratore delegato. Egli controllerà l'applicazione che la direzione di Rodange farà della politica distinta dal consiglio di amministrazione e la realizzazione delle sinergie tra Rodange e ARBED.

b) di acquistare le partecipazioni del 50 % detenute dai due gruppi Otto Wolff e Mabanaft nella società Neunkirchen offrendo in contropartita una partecipazione globale del 5 % nel proprio capitale sociale attuale ; i relativi titoli saranno emessi nel quadro di un aumento del capitale di ARBED. La partecipazione nella Neunkirchen sarà successivamente ceduta alla Stahlwerke Röchling-Burbach GmbH, di Völklingen (Röchling & Burbach); per tale cessione ARBED avrà la titolarietà di un credito nei confronti di Röchling-Burbach.

c) di acquistare la partecipazione del 50 % che la famiglia Röchling, riunita in seno alla Röchling Industrie Verwaltung GmbH detiene nella Röchling-Burbach. ARBED che già deteneva il 50 % del capitale della Röchling-Burbach, diverrà pertanto l'azionista esclusivo di tale impresa.

In contropartita della cessione della propria partecipazione del 50 % nella Röchling-Burbach, la famiglia Röchling riceverà, oltre ad un versamento in contanti, una partecipazione del 5,6 % nel capitale sociale di ARBED, che verrà a tal fine aumentato, nonché la cessione del credito di ARBED nei confronti di Röchling-Burbach. Questo credito verrà estinto mediante trasferimento alla famiglia Röchling della partecipazione del 58 % detenuta da Röchling-Burbach nella società Gerlach-Werke GmbH di Hamburg.

7. Considerando che la struttura delle partecipazioni delle imprese interessate prima e dopo le operazioni previste risulta dalle tabelle seguenti:

>PIC FILE= "T0000291"> >PIC FILE= "T0000292"> 8. considerando che, in seguito all'acquisto del 25,09 % del capitale di Rodange, nonché all'assunzione della gestione tecnica e finanziaria di tale società, ARBED avrà la possibilità di controllare Rodange ai sensi della decisione n. 24-54 ; che di conseguenza tale operazione implicherà una concentrazione fra ARBED e Rodange ai sensi dell'articolo 66 del trattato ; che l'acquisizione della totalità del capitale di Neunkirchen darà a ARBED la possibilità di controllare tale impresa, con la quale essa sarà pertanto concentrata ; che l'acquisto del 50 % del capitale di Röchling-Burbach non darà luogo invece ad una nuova concentrazione in quanto ARBED, a causa della sua precedente partecipazione del 50 %, era già considerata come concentrata con Röchling-Burbach;

III

9. considerando che per valutare gli effetti di queste operazioni sul mercato siderurgico devono essere esaminati la natura ed il volume della produzione delle imprese in questione, nonché la loro quota-parte nella produzione e nel mercato dei prodotti siderurgici;

10. considerando che le imprese in questione hanno sedi in Belgio, in Germania e nel Granducato del Lussemburgo; che esse esportano tradizionalmente importanti quantitativi di acciaio verso altri paesi della Comunità ; che nei loro mercati nazionali e nel mercato degli altri paesi membri queste imprese incontrano la concorrenza di altri offerenti sia comunitari sia di paesi terzi ; che in tali condizioni il «relevant market» da prendere in considerazione è costituito dalla intera Comunità;

11. considerando che la produzione e la quota-parte del mercato comunitario di ARBED, di Rodange e di Neunkirchen, nonché del gruppo risultante dalle operazioni previste, sono evidenziate dalla seguente tabella:

Produzione 1976

>PIC FILE= "T0000293"> 12. considerando che le operazioni previste implicano un aumento dell'1,2 % della quota di produzione di acciaio grezzo di ARBED; che per quanto riguarda i diversi prodotti gli aumenti più sensibili si registrano nei settori del materiale ferroviario (+ 10,9 %), degli altri profilati (+ 3,2 %), della vergella (+ 3,2 %), dei tondi e quadri per tubi (+ 3 %), e dei laminati mercantili (+ 2,3 %); che aumenti meno consistenti si registrano nei settori dei nastri stretti e bande per tubi (+ 1,1 %), delle travi a ali larghe (+ 0,7 %) e dei larghi piatti (0,3 %);

13. considerando che per l'acciaio grezzo, il nuovo gruppo occuperà, con una percentuale di 7,9 %, il quinto posto fra i più importanti produttori comunitari, dopo quattro imprese che realizzano rispettivamente il 14,6 %, il 10,2 %, il 9,9 % e l'8,3 %, e davanti a cinque altre imprese aventi il 7,7 %, il 6,8 %, il 4 %, il 3,9 % e il 3,9 % del mercato;

14. considerando che, per il materiale ferroviario, il gruppo occuperà, con una percentuale del 13,5 %, il secondo posto dopo Marine-Wendel che detiene il 25,7 % del mercato comunitario e prima di quattro imprese le cui percentuali rispettive sono pari al 13,4 %, al 12,8 %, al 9,1 % e all'8,6 % ; che le dieci maggiori imprese provvedono insieme al 95 % circa della produzione e che il restante 5 % è ripartito fra cinque altre imprese; che benché Marine-Wendel controlli la Villerupt in comune con Rodange, la produzione dei due gruppi non è cumulabile, in quanto nella decisione della Commissione del 13 settembre 1974, che autorizzava la creazione di Villerupt, è stato escluso ogni effetto di gruppo fra Sacilor, del gruppo Marine-Wendel, e Rodange-Athus, a causa del fatto che da un lato le due imprese conservano la loro completa autonomia commerciale e restano concorrenti sul mercato, e dall'altro, che a causa della particolarità della struttura del mercato dei binari, esse hanno mercati notevolmente e tradizionalmente diversi;

15. considerando che nel settore degli altri profilati, il nuovo gruppo occuperà il primo posto con il 15,4 % della produzione comunitaria, davanti a due imprese che detengono rispettivamente il 14,5 e il 14,1 % ; che quattro altre imprese realizzano rispettivamente l'8,9 %, l'8,8 %, il 7,8 % ed il 6,3 % della produzione; che i dieci maggiori produttori provvedono all'84,5 % della produzione comunitaria, e che la restante percentuale del 15,5 % è ripartita fra 20 altri produttori; che si tratta nella fattispecie di prodotti destinati ad utilizzazione particolare con una domanda piuttosto ristretta, e che di conseguenza il numero di produttori è abbastanza limitato;

16. considerando che per quanto riguarda la vergella, il nuovo gruppo, con una quota-parte del 12,4 % del mercato comunitario, occuperà il terzo posto, dopo due imprese le cui produzioni rispettive sono pari al 15,8 e al 13,6 % e prima di un'altra impresa che realizza l'11,8 % ; che i dieci produttori comunitari più importanti provvedono al 73,5 % della produzione totale e che il restante 26,5 % è ripartito fra altre 40 imprese;

17. considerando che, per quanto riguarda i tondi e quadri per tubi, né ARBED e né Rodange erano produttori ; che con il contributo della produzione di Neunkirchen, il nuovo gruppo verrà a trovarsi al nono posto col 3 % della produzione comunitaria; che il più importante produttore comunitario provvede al 37 % della produzione, seguito da tre altre imprese rispettivamente con il 17,2 %, il 16,4 % e il 7,2 % ; che i dieci più importanti produttori realizzano il 95,5 % della produzione comunitaria ed il restante 4,5 % è ripartito fra otto altre imprese;

18. considerando che sul mercato dei laminati mercantili, il nuovo gruppo, con una quota del 9,8 %, occuperà il primo posto, seguito da quattro imprese che fabbricano rispettivamente l'8,6 %, l'8,3 %, il 7,6 % e il 7,5 % ; che i dieci più importanti produttori fabbricano il 55 % della produzione comunitaria, ed il restante 45 % è ripartito fra circa 150 altre imprese ; che in questo settore esiste una concorrenza molto spinta dato che quasi tutte le imprese fabbricano questi prodotti e li offrono sul mercato;

19. considerando che per quanto riguarda i nastri stretti e bande per tubi, le travi a larghe ali e i larghi piatti, le operazioni previste non implicano modificazioni nella posizione occupata da ARBED sul mercato;

20. considerando che per l'insieme dei prodotti finiti laminati in questione, il nuovo gruppo rappresenterà l'8,1 % della produzione comunitaria, occupando in tal modo il quinto posto dopo quattro produttori che realizzano il 13 %, il 10,1 %, l'8,8 % e l'8,8 % della produzione ; che i dieci primi produttori fabbricano il 73,3 % della produzione comunitaria, ed il restante 26,7 % è suddiviso tra altre 170 imprese;

21. considerando che in seguito alle operazioni esaminate ARBED verrà a detenere per determinati prodotti una posizione molto importante sul mercato ; che esistono tuttavia nel mercato comune altri produttori concorrenti aventi quote di mercato più importanti o analoghe, nonché correnti di importazione in provenienza da paesi terzi a prezzi estremamente competitivi; che in particolare nell'ordine di grandezza e nell'equilibrio fra i grandi gruppi siderurgici della Comunità le operazioni previste non incideranno in maniera nociva per la concorrenza;

22. considerando che la partecipazione nella Rodange, nonché l'assunzione della sua gestione tecnica e finanziaria da parte della ARBED sono una parte essenziale del piano di salvataggio di Rodange, che tiene conto delle esigenze di ristrutturazione delle siderurgie belga e lussemburghese ; che questa operazione deve consentire di attuare una specializzazione della produzione di Rodange nel quadro delle sinergie con ARBED menzionate nel documento comune del 20 dicembre 1977 ; che la concentrazione con Neunkirchen avrà come effetto una razionalizzazione delle produzioni del gruppo che permetterà ad ARBED di utilizzare determinati laminatoi molto moderni di Neunkirchen e di Röchling-Burbach per produzioni attualmente svolte a Lussemburgo e di mettere a disposizione delle imprese della Saar i propri laminatori per profilati pesanti; che questa razionalizzazione avrà incidenze favorevoli sui costi di produzione;

23. considerando che queste operazioni, con le razionalizzazioni che esse propongono, contribuiranno ad un aumento della competitività delle imprese interessate senza peraltro incrementare le capacità produttive, orientandosi in tal modo nel senso della politica della Commissione in materia di ristrutturazione dell'industria siderurgica;

24. considerando che tenuto conto di quanto precede, l'operazione in questione non darà alle imprese interessate la possibilità di determinare i prezzi, controllare o limitare la produzione o la distribuzione od ostacolare il mantenimento di una concorrenza effettiva nel mercato comune, né di sottrarsi, specialmente stabilendo una posizione artificialmente privilegiata e implicante un sostanziale vantaggio nell'accesso agli approvvigionamenti o agli sbocchi alle norme di concorrenza risultanti dall'applicazione del trattato;

IV

25. considerando che per mantenere una concorrenza effettiva su un mercato oligopolistico come quello dell'acciaio la Commissione deve vigilare affinché l'indipendenza e l'autonomia dei grandi gruppi operanti sul mercato non sia pregiudicata da interpenetrazioni o altri legami;

26. considerando che Neunkirchen detiene una partecipazione del 32,4 % nel capitale sociale dell'impresa della Saar Dilling, la cui maggioranza azionaria è detenuta del gruppo Marine-Wendel ; che tale partecipazione, unita alla presenza dei propri rappresentanti del consiglio di amministrazione di Dilling darà a ARBED la possibilità di coordinare la propria azione con quella del gruppo Marine-Wendel, perlomeno per quanto riguarda le produzioni che essa ha in comune con Dilling, vale a dire le lamiere grosse, medie e fini, limitando in tal modo la concorrenza tra i due gruppi;

27. considerando che per mantenere la concorrenza tra i due gruppi l'autorizzazione deve essere subordinata alla condizione che ARBED riduca la sua partecipazione nel capitale di Dilling ad un massimo del 25 %, in modo da non detenere una minoranza di blocco ; che data l'attuale congiuntura economica che può rendere difficile una pronta cessione delle azioni di Dilling e dato che ARBED prevede di utilizzare, almeno parzialmente, le azioni di Dilling in suo possesso per il finanziamento di progetti concreti di investimenti a medio termine nella Saar, che ARBED ha già notificato alla Commissione il 16 febbraio 1978, è necessario accordarle un termine sufficientemente lungo per permetterle di ridurre la sua partecipazione nella Dilling ; che un termine di quattro anni sembra giustificato; che durante questo periodo di quattro anni ARBED deve rinunciare a utilizzare i propri diritti di voto che superino il 25 % del capitale di Dilling;

28. considerando che l'esistenza di legami di natura personale tra organi di gestione di imprese del gruppo ARBED e di altre imprese dello stesso tipo può avere effetti pregiudizievoli per la concorrenza sul mercato dell'acciaio; che i rischi che tali legami implicano sono tanto maggiori in quanto possono esporre altri gruppi all'influenza del gruppo ARBED che sarà sensibilmente rafforzata dalle concentrazioni previste ; che la Commissione deve di conseguenza subordinare l'autorizzazione all'obbligo di non lasciar sussistere collegamenti di natura personale fra le imprese di produzione e di distribuzione del gruppo ARBED e le imprese concorrenti ; che ciò non vale per le imprese siderurgiche controllate in comune con terzi prima delle operazioni prospettate ; che è tuttavia opportuno prevedere per la Commissione la possibilità di autorizzare, su richiesta motivata, deroghe a tale divieto che siano giustificate da circostanze particolari;

29. considerando che Röchling-Burbach, Neunkirchen e Dilling fanno parte, con Otto Wolff AG, del gruppo di razionalizzazione Sud autorizzato dalla Commissione il 20 dicembre 1976 ; che al momento dell'autorizzazione non esisteva fra ARBED ed il gruppo Marine-Wendel nessun legame ; che la situazione di fatto esistente al momento dell'autorizzazione viene profondamente modificata dalle operazioni prospettate ; che la presenza di imprese dei due gruppi in seno al gruppo di razionalizzazione Sud rappresenta una ulteriore possibilità di coordinamento e di limitazione della concorrenza; che in tali condizioni la Commissione deve obbligare ARBED e le imprese del suo gruppo a ritirarsi dal gruppo di razionalizzazione Sud prima del 31 luglio 1978;

30. considerando che la concentrazione fra ARBED e Rodange darà alla prima la possibilità di controllare l'impresa Villerupt, importante produttore di materiale ferroviario, in comune con Sacilor del gruppo Marine-Wendel; che va tuttavia tenuto presente il fatto che la produzione di materiale ferroviario di ARBED è modesta e che il mercato di tale materiale ha caratteristiche molto particolari nonché il fatto che la Commissione ha escluso ogni effetto di gruppo fra Sacilor e Rodange nell'autorizzazione del controllo in comune su Villerupt ; che, tenuto conto di queste circostanze, si può considerare che tale legame non incida sull'indipendenza dei due gruppi;

V

31. considerando che tenuto conto delle condizioni e degli oneri imposti, la Commissione constata che le operazioni prospettate soddisfano ai requisiti per l'autorizzazione previsti dall'articolo 66, paragrafo 2 e possono pertanto essere autorizzate,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE:

Articolo 1

Sono autorizzate le seguenti operazioni: a) acquisto da parte di ARBED del 25,09 % del capitale sociale della Société anonyme métallurgique et minière de Rodange-Athus, nonché l'assunzione da parte di ARBED della gestione tecnica e finanziaria di tale società;

b) acquisto da parte di ARBED della totalità del capitale sociale di Neunkircher Eisenwerk AG.

Articolo 2

L'autorizzazione è concessa a condizione che ARBED riduca prima del 1º maggio 1982 la sua partecipazione nel capitale di Dillinger Hüttenwerke ad un massimo del 25 % ; ARBED deve comunicare tempestivamente alla Commissione l'attuazione di tale condizione.

Articolo 3

L'autorizzazione è subordinata ai seguenti oneri: a) I membri degli organi di gestione delle imprese di produzione e di distribuzione di prodotti siderurgici del gruppo ARBED non devono far parte di organi di gestione di imprese o di holdings terze dello stesso tipo. Ciò non vale né per le imprese siderurgiche controllate in comune con terzi prima delle operazioni autorizzate dalla presente decisione, né per la Société des laminoirs de Villerupt. In quanto giustificato da circostanze particolari, la Commissione può, su richiesta motivata, autorizzare deroghe alla lettera a);

b) durante il periodo sino al 1º maggio 1982 ARBED deve rinunciare ai diritti di voto inerenti alle azioni di Dillinger Hüttenwerke che superino il 25 % del capitale di tale società;

c) ARBED e le imprese da essa controllate devono ritirarsi entro il 31 luglio 1978 dal gruppo di razionalizzazione Sud. L'attuazione di questo onere deve essere comunicata alla Commissione.

Articolo 4

Le Acieries réunies de Burbach-Eich-Dudelange, SA di Lussemburgo sono destinatarie della presente decisione.

Fatto a Bruxelles, il 6 giugno 1978.

Per la Commissione

Raymond VOUEL

Membro della Commissione