IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea L 120/2

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2015/761 DELLA COMMISSIONE

del 17 dicembre 2014

che integra la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda determinate norme tecniche di regolamentazione sulle partecipazioni rilevanti

(Testo rilevante ai fini del SEE)

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea,

vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE (1), in particolare l'articolo 9, paragrafo 6 ter, terzo comma, l'articolo 13, paragrafo 1 bis, quarto comma, e l'articolo 13, paragrafo 4, quarto comma,

considerando quanto segue:

(1) La direttiva 2004/109/CE fissa obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. La direttiva impone anche l'elaborazione di norme tecniche di regolamentazione per assicurare l'applicazione uniforme del regime di notifica dell'acquisizione o della cessione di partecipazioni rilevanti e le relative esenzioni.

(2) Le soglie per le esenzioni dei market makers e del portafoglio di negoziazione dovrebbero essere calcolate aggregando i diritti di voto relativi alle azioni e i diritti di voto relativi agli strumenti finanziari (ossia il diritto di acquisire azioni e strumenti finanziari ritenuti economicamente equivalenti ad azioni) al fine di garantire l'applicazione uniforme del principio di aggregazione di tutti gli strumenti finanziari detenuti soggetti a obbligo di notifica e di evitare che si crei un'impressione forviante sul numero di strumenti finanziari relativi ad un emittente detenuti da un soggetto che beneficia delle esenzioni.

(3) Per garantire un adeguato livello di trasparenza nel caso di un gruppo di società e tener conto del fatto che quando un'impresa madre controlla le sue filiazioni può influire sulla loro gestione, le soglie dovrebbero essere calcolate a livello di gruppo. Pertanto dovrebbero essere notificate tutte le partecipazioni detenute dall'impresa madre di un ente creditizio o di un'impresa di investimento e delle filiazioni quando la somma totale delle partecipazioni raggiunge la soglia di notifica.

(4) È necessario che il regime in materia di comunicazione di informazioni sugli strumenti finanziari che hanno un effetto economico analogo alle azioni sia chiaro. L'obbligo di fornire informazioni complete sull'assetto proprietario dovrebbe essere proporzionato all'esigenza di un'adeguata trasparenza sulle partecipazioni rilevanti, agli oneri amministrativi che l'obbligo pone a carico dei detentori dei diritti di voto e alla flessibilità nella composizione del paniere di azioni o dell'indice. Pertanto, gli strumenti finanziari collegati ad un paniere di azioni o ad un indice dovrebbero essere aggregati con altre partecipazioni nello stesso emittente solo quando i diritti di voto detenuti tramite tali strumenti sono significativi o lo strumento finanziario non è usato principalmente a fini di diversificazione degli investimenti.

(5) Per gli investitori non sarebbe efficiente sotto il profilo dei costi creare una posizione in un emittente attraverso il possesso di uno strumento finanziario collegato a diversi panieri o indici. Pertanto, i diritti di voto detenuti mediante uno strumento finanziario collegato ad una serie di panieri di azioni o di indici che individualmente sono inferiori alle soglie fissate non dovrebbero essere aggregati.

(6) Gli strumenti finanziari che prevedono esclusivamente il regolamento in contanti dovrebbero essere presi in considerazione corretti per il delta, attribuendo delta 1 alla posizione in contanti nel caso di strumenti finanziari aventi un profilo di rendimento simmetrico lineare con l'azione sottostante e utilizzando un modello di stima standard generalmente accettato nel caso di strumenti finanziari che non hanno un profilo di rendimento simmetrico lineare con l'azione sottostante.

(7) Per assicurare che le informazioni sul numero totale dei diritti di voto accessibili all'investitore siano quanto più possibile accurate, il delta dovrebbe essere calcolato giornalmente tenendo conto dell'ultimo prezzo di chiusura dell'azione sottostante.

(8) Per ridurre il numero di notifiche trascurabili al mercato, l'esenzione per il portafoglio di negoziazione dovrebbe applicarsi agli strumenti finanziari detenuti da una persona fisica o giuridica che esegue ordini ricevuti dai clienti, che risponde alle richieste del cliente di negoziare a titolo non proprietario o che copre le posizioni derivate da tali operazioni.

(9) Le disposizioni del presente regolamento sono strettamente interconnesse, in quanto riguardano gli obblighi relativi alla notifica di partecipazioni rilevanti nelle società quotate in borsa. Per garantire la coerenza tra le disposizioni, che dovrebbero entrare in vigore contemporaneamente, e per consentire alle persone soggette agli obblighi che esse impongono, compresi gli investitori non residenti nell'Unione, di averne una visione globale tramite un accesso unico, è auspicabile riunire in un unico regolamento talune norme tecniche di regolamentazione previste dalla direttiva 2004/109/CE.

(10) Il presente regolamento si basa sui progetti di norme tecniche di regolamentazione che l'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (Aesfem) ha presentato alla Commissione.

(11) L'AESFEM ha condotto una consultazione pubblica aperta sui progetti di norme tecniche di regolamentazione sui quali è basato il presente regolamento, ha analizzato i potenziali costi e benefici collegati e ha chiesto il parere del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati istituito dall'articolo 37 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (2).

(12) L'applicazione del presente regolamento dovrebbe essere rinviata al fine di allinearne la data di applicazione alla data prevista per il recepimento della direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (3), di cui all'articolo 4, paragrafo 1, della stessa direttiva,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

Articolo 1

Oggetto

Il presente regolamento delegato stabilisce le modalità di applicazione dell'articolo 9, paragrafo 6 ter, dell'articolo 13, paragrafo 1 bis, lettere a) e b), e dell'articolo 13, paragrafo 4, della direttiva 2004/109/CE.

Articolo 2

Aggregazione delle partecipazioni

Ai fini del calcolo della soglia del 5 % di cui all'articolo 9, paragrafi 5 e 6, della direttiva 2004/109/CE, sono aggregate le partecipazioni di cui agli articoli 9, 10 e 13 della stessa direttiva.

Articolo 3

Aggregazione delle partecipazioni nel caso di un gruppo

Ai fini del calcolo della soglia del 5 % di cui all'articolo 9, paragrafi 5 e 6, della direttiva 2004/109/CE, nel caso di un gruppo di società le partecipazioni sono aggregate a livello di gruppo in base al principio di cui all'articolo 10, lettera e), della stessa direttiva.

Articolo 4

Strumenti finanziari collegati ad un paniere di azioni o ad un indice

1. In caso di strumenti finanziari collegati ad un paniere di azioni o ad un indice i diritti di voto di cui all'articolo 13, paragrafo 1 bis, lettera a), della direttiva 2004/109/CE sono calcolati tenendo conto del peso dell'azione nel paniere di azioni o indice se è soddisfatta una delle seguenti condizioni:

a) i diritti di voto in uno specifico emittente detenuti tramite strumenti finanziari collegati al paniere o all'indice rappresentano l'1 % o più dei diritti di voto associati alle azioni dell'emittente;

b) le azioni nel paniere o indice rappresentano il 20 % o più del valore dei titoli nel paniere o indice.

2. Se uno strumento finanziario è collegato ad una serie di panieri di azioni o di indici, i diritti di voto detenuti attraverso i singoli panieri di azioni o indici non sono cumulati ai fini delle soglie di cui al paragrafo 1.

Articolo 5

Strumenti finanziari che prevedono esclusivamente il regolamento in contanti

1. Il numero di diritti di voto di cui all'articolo 13, paragrafo 1 bis, lettera b), della direttiva 2004/109/CE collegati a strumenti finanziari che prevedono esclusivamente il regolamento in contanti, aventi un profilo di rendimento simmetrico lineare con l'azione sottostante è calcolato mediante aggiustamento in base ad un coefficiente delta, dove la posizione in contanti è uguale a 1.

2. Il numero dei diritti di voto connessi agli strumenti finanziari che prevedono esclusivamente il regolamento in contanti non aventi un profilo di rendimento simmetrico lineare con l'azione sottostante è calcolato mediante aggiustamento in base ad un coefficiente delta, utilizzando un modello di stima standard generalmente accettato.

3. Un modello di stima standard generalmente accettato è un modello, generalmente utilizzato nel settore finanziario per lo strumento finanziario in questione, sufficientemente solido per tener conto degli elementi pertinenti per la stima del valore dello strumento. Gli elementi pertinenti per la stima del valore comprendono almeno tutti i seguenti elementi:

a) tasso di interesse;

b) pagamento dei dividendi;

c) durata residua;

d) volatilità;

e) prezzo dell'azione sottostante.

4. Ai fini della determinazione del coefficiente delta il possessore dello strumento finanziario assicura tutte le seguenti condizioni:

a) che il modello rifletta la complessità e il rischio di ogni strumento finanziario;

b) che lo stesso modello sia utilizzato sistematicamente per il calcolo del numero dei diritti di voto di un dato strumento finanziario.

5. I sistemi informatici utilizzati per effettuare il calcolo del delta garantiscono la comunicazione uniforme, accurata e tempestiva dei diritti di voto.

6. Il numero di diritti di voto è calcolato giornalmente tenendo conto dell'ultimo prezzo di chiusura dell'azione sottostante. Il possessore dello strumento finanziario comunica all'emittente quando raggiunge, supera o scende al di sotto delle soglie previste all'articolo 9, paragrafo 1, della direttiva 2004/109/CE.

Articolo 6

Operazioni per conto della clientela

L'esenzione di cui all'articolo 9, paragrafo 6, della direttiva 2004/109/CE si applica agli strumenti finanziari detenuti da una persona fisica o giuridica che esegue ordini ricevuti dai clienti, che risponde alle richieste del cliente di negoziare a titolo non proprietario o che copre le posizioni derivate da tali operazioni.

Articolo 7

Entrata in vigore e applicazione

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Esso si applica a decorrere dal 26 novembre 2015.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri. Fatto a Bruxelles, il 17 dicembre 2014 Per la Commissione Il presidente Jean-Claude JUNCKER

(1) GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38.

(2) Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l'Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/77/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84).

(3) Direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013, recante modifica della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, e la direttiva 2007/14/CE della Commissione, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE (GU L 294 del 6.11.2013, pag. 13).