DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 05/03/1996 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.707 - Toro Assicurazioni / Banca di Roma) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

(Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

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VERSIONE PUBLICA

REGOLAMENTO CEE N. 4064/89

DECISIONE IN CONFORMITÀ DELL'ART. 6 PAR. 1, LETTERA b)

Alle parti notificanti

Egregi Signori,

Oggetto:<Tab> Caso No. IV/M.707 - Toro Assicurazioni/Banca di Roma

<ind> <ind> Notifica del 02.02.1996 conformemente al Regolamento del Consiglio (CE) No. 4064/89

1.<ind> L'operazione proposta riguarda gli accordi (contenuti nella Convenzione sottoscritta in data 31 gennaio 1996) in forza dei quali Toro Assicurazioni S.p.A. (Toro) e Banca di Roma S.p.A. (Banca di Roma) hanno convenuto di procedere alla costituzione di un controllo congiunto relativamente alle imprese Giano Vita S.p.A. (Giano Vita) e Giano Assicurazioni S.p.A. (Giano Assicurazioni), già interamente controllate da Toro e operanti nel settore assicurativo in Italia, rispettivamente nei rami vita e danni. L'operazione è stata notificata alla Commissione il 2 febbraio 1996 conformemente all'articolo 4 del Regolamento del Consiglio (CEE) No 4064/89.

2.<ind> Dopo aver esaminato la notificazione la Commissione ha concluso che l'operazione notificata rientra nel campo di applicazione del Regolamento del Consiglio No <Tab> 4064/89 e non solleva seri dubbi sulla sua compatibilità con il mercato comune.

I.<ind> L'OPERAZIONE

3.<ind> In data 31 gennaio 1996 Toro e Banca di Roma hanno sottoscritto una Convenzione per la costituzione di un controllo congiunto relativamente alle imprese Giano Vita e Giano Assicurazioni, già interamente controllate da Toro e operanti nel settore assicurativo in Italia, rispettivamente nei rami vita e danni. Gli accordi prevedono in particolare un aumento del capitale sociale di Giano Vita che sarà interamente sottoscritto da Banca di Roma, in modo tale da garantire una partecipazione paritetica di Banca di Roma e di Toro Assicurazioni in Giano Vita; é inoltre prevista la contestuale acquisizione totalitaria di Giano Assicurazioni da parte di Giano Vita. A sua volta Banca di Roma metterà a disposizione la rete dei propri sportelli e quella di altre due banche da essa controllate (Banca Nazionale dell'Agricoltura S.p.A. e Banca Mediterranea S.p.A.) per la distribuzione delle polizze assicurative delle due imprese comuni. La Convenzione avrà efficacia per un periodo di cinque anni e si intenderà di volta in volta tacitamente rinnovata per un eguale periodo, salvo esplicita disdetta di una delle parti.

II.<ind> LE PARTI

4.<ind> Toro appartiene al gruppo Fiat, cui fanno capo anche le società assicurative Prime Augusta Vita S.p.A. e Augusta Assicurazioni S.p.A., operanti rispettivamente nei rami vita e danni. In ciascuno di tali rami il gruppo Fiat si colloca al settimo posto nella graduatoria dei maggiori gruppi assicurativi presenti in Italia.

5..<ind> Banca di Roma, appartiene al gruppo Cassa di Risparmio di Roma ed è una delle principali banche attualmente operanti in Italia. Il gruppo, al quale fanno capo anche le società Banca Nazionale dell'Agricoltura e Banca Mediterranea, ha una presenza del tutto marginale nel settore assicurativo attraverso la società di brokeraggio assicurativo Assiaudit S.p.A., il cui fatturato nel 1994 risultava pari a 2,7 milioni di ECU.

III.<ind> CONCENTRAZIONE

Controllo congiunto

6.<ind> A seguito dell'operazione descritta in precedenza Banca di Roma e Toro Assicurazioni possiederanno ciascuna il 50% del capitale sociale di Giano Vita la quale, a sua volta, possiederà il 100% del capitale di Giano Assicurazioni. Sulla base di quanto previsto dagli accordi conclusi tra Banca di Roma e Toro, i Consigli di Amministrazione di entrambe le imprese comuni saranno composti da cinque membri, di cui due designati da ciascuna delle due imprese madri e il quinto, cui sarà attribuita la carica di Presidente, designato di comune intesa. Inoltre, tutte le principali deliberazioni dei Consigli di Amministrazione di Giano Vita e di Giano Assicurazioni, tra cui quelle concernenti le proposte alle assemblee, l'approvazione dei progetti di bilancio e dei piani e programmi quinquennali, l'acquisto o la cessione di partecipazioni, il conferimento di poteri delegati al Presidente o ad altri amministratori, la nomina dei Direttori Generali, le decisioni relative alle politiche di distribuzione e sviluppo dei prodotti, saranno assunte con il voto favorevole di almeno quattro membri.

7.<ind> Giano Vita e Giano Assicurazioni saranno quindi soggette al controllo congiunto di Toro e Banca di Roma, le quali dovranno entrambe necessariamente intervenire per assicurare la gestione delle imprese comuni.

Autonomia funzionale

8.<ind> Le imprese comuni, che sono entrambe società assicurative già esistenti ed operanti, predisporranno, gestiranno e venderanno propri prodotti assicurativi con il proprio marchio e disporranno di mezzi finanziari, personale e risorse sufficienti per esercitare durevolmente le funzioni normalmente svolte da altre imprese assicurative.

9.<ind> Il fatto che Giano Vita e Giano Assicurazioni utilizzeranno la rete di sportelli di Banca di Roma non pregiudica il loro carattere di imprese comuni "a pieno titolo". Infatti, Banca di Roma opererà semplicemente come agente delle imprese comuni, svolgendo un ruolo meramente esecutivo quale semplice detentore di proposte di assicurazione da sottoporre alla sottoscrizione degli assicurati ed esattore dei relativi premi. Inoltre, entrambe le imprese comuni già si avvalgono - e potranno continuare ad avvalersi - di altri canali distributivi, bancari e non. In particolare, Giano Vita ha in corso accordi con alcune banche minori (Credito Bergamasco e Banco di S.Marco) per la distribuzione dei propri prodotti, che, in base a quanto espressamente stabilito nella Convenzione, potranno proseguire anche oltre la loro scadenza prevista al 31.12.1996. Giano Assicurazioni, invece, utilizza principalmente il canale brokers e in misura assai più modesta la vendita diretta e il canale agenziale.

10.<ind> Per tali ragioni Giano Vita e Giano Assicurazioni si configurano come imprese comuni "a pieno titolo".

Aspetti di Cooperazione

11.<ind> Solo il gruppo Fiat è presente - e continuerà ad esserlo - nei mercati assicurativi delle imprese comuni attraverso le società Toro Assicurazioni (e relative controllate), Prime Augusta Vita e Augusta Assicurazioni. In tali mercati non opera il gruppo Cassa di Risparmio di Roma che è invece presente nel mercato contiguo ma distinto delle attività di brokeraggio assicurativo attraverso la società Assiaudit. Si tratta peraltro di una presenza complessivamente trascurabile, dato che il fatturato totale realizzato da Assiaudit nell'anno 1994 è risultato pari a soli 2,7 milioni di ECU.

12.<ind> Essendo pertanto da escludere la possibilità di un coordinamento del comportamento concorrenziale di Banca di Roma e Toro, deve ritenersi concentrativa la natura di entrambe le imprese comuni. In quanto tale l'operazione notificata costituisce quindi una concentrazione ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento del Consiglio N* 4064/89.

III.<ind> DIMENSIONE COMUNITARIA

13.<ind> Il fatturato totale, calcolato ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3 del Regolamento N* 4064/89, realizzato a livello mondiale nel 1994 dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 5 miliardi di ECU. Il fatturato totale realizzato individualmente nella Comunità dal gruppo Cassa di Risparmio di Roma e dal gruppo Fiat nell'anno 1994 è superiore a 250 milioni di ECU. Solo il gruppo Cassa di Risparmio di Roma realizza più dei due terzi del suo fatturato comunitario all'interno di un solo Stato membro (l'Italia). La concentrazione notificata ha dunque dimensione comunitaria.

IV.<ind> COMPATIBILITA' CON IL MERCATO COMUNE

I Mercati rilevanti del Prodotto e Geografico

14.<ind> La Commissione ha ritenuto in precedenti decisioni che esistono tanti differenti mercati del prodotto quanti sono i differenti tipi di assicurazione e di rischio coperti, dato che le loro caratteristiche, il quadro regolamentare, i premi e le finalità sono chiaramente distinti dal punto di vista del consumatore. In particolare, la Commissione ha distinto tra il mercato dell'assicurazione vita, il mercato dell'assicurazione non vita ed il mercato della riassicurazione, lasciando peraltro aperta la questione se differenti mercati possano essere individuati all'interno di ciascuna categoria. Con riguardo al mercato geografico, la Commissione ha ritenuto che sebbene i mercati di assicurazione vita e non vita possano diventare più aperti, i mercati geografici al momento appaiono essere nazionali, in considerazione delle differenze nei canali di distribuzione, nelle preferenze dei consumatori e nella regolamentazione. In conformità a tali criteri, i mercati rilevanti interessati dall'operazione notificata possono pertanto essere individuati nei mercati italiani dell'assicurazione vita e dell'assicurazione non vita (danni), rispetto ai quali non vi sono in pratica sovrapposizioni tra le attività del gruppo Cassa di Risparmio di Roma e quelle del gruppo Fiat.

15.<ind> Entrambi i mercati risultano attualmente caratterizzati da una struttura dell'offerta complessivamente articolata e da una crescente utilizzazione del canale bancario per la distribuzione di prodotti assicurativi, realizzata negli ultimi anni mediante numerosi accordi tra imprese assicurative e bancarie operanti in Italia.

Valutazione concorrenziale

16.<ind> Le quote di Giano Vita e Giano Assicurazioni nei mercati interessati dalla concentrazione sono pressoché trascurabili; nel 1994, infatti, il fatturato realizzato dalle due imprese è stato pari rispettivamente a 3 milioni di ECU e a 6 milioni di ECU. Nei medesimi mercati il gruppo Fiat è presente, tramite le società Toro Assicurazioni (e relative controllate), Prime Augusta Vita e Augusta Assicurazioni, con quote pari, nel 1994, al 3,13% (ramo vita) e al 4,23% (ramo danni) e comunque significativamente minori rispetto a quelle dei suoi principali concorrenti (Generali, Allianz-RAS, Fondiaria, INA) che si avvalgono di primarie reti bancarie per la distribuzione di prodotti assicurativi.

17.<ind> Relativamente agli aspetti distributivi va rilevato che attualmente in Italia il canale bancario non è né l'unico né il principale canale di collocamento di prodotti assicurativi; ad esso si affiancano infatti i canali più tradizionali delle reti agenziali, dei brokers e della vendita diretta. In ogni caso, con specifico riferimento al canale bancario, gli accordi in forza dei quali Giano Vita già utilizza tale canale distributivo riguardano solo alcune banche minori (Credito Bergamasco e Banco di S.Marco) il cui numero complessivo di sportelli, al 31.12.1994, risultava pari a 148. Anche sommando ad essi i 1.634 sportelli del gruppo Cassa di Risparmio di Roma, la rete distributiva bancaria disponibile per i prodotti delle imrese comuni risulterebbe pari a circa il 7,7% di quella dell'intero sistema bancario italiano (circa 23.000 sportelli al 31.12.1994) in termini di sportelli e a circa l'8,5% in termini di raccolta bancaria (depositi e obbligazioni).

18.<ind> Pertanto, anche in ragione delle contenute quote detenute dalle imprese interessate nei mercati italiani dell'assicurazione vita e non vita (danni), l'uso della rete di Banca di Roma non potrà dar luogo alla costituzione di una posizione dominante.

V.<Tab> RESTRIZIONI ACCESSORIE

19.<ind> Gli accordi prevedono l'impegno di Banca di Roma a non promuovere, sia direttamente che indirettamente tramite le sue controllate Banca Nazionale dell'Agricoltura e Banca Mediterranea, polizze e prodotti assicurativi di altre imprese di assicurazione. Tale vincolo di esclusiva, di cui viene espressamente escluso il tacito rinnovo alla scadenza del termine di cinque anni previsto per la durata dell'accordo, avrà peraltro efficacia solo per il periodo dal 5.10.1997 al 31.01.2001. Fino alla data del 5.10.1997 Banca di Roma continuerà infatti a distribuire prodotti assicurativi dell'INA in virtù di un accordo precedentemente stipulato con tale compagnia di assicurazioni. D'altra parte, entrambe le imprese comuni potranno continuare ad avvalersi di altri canali distributivi, bancari e non; in particolare gli accordi commerciali già esistenti tra Giano Vita e le banche Credito Bergamasco e Banco di S.Marco, potranno proseguire anche oltre la loro scadenza (31.12.1996).

20.<ind> La predetta clausola di esclusiva non puo' essere considerata come una restrizione accessoria all'operazione di concentrazione notificata. Infatti, diversamente da casi precedentemente esaminati dalla Commissione (e.g. Caso n.IV/M.543 - Zurigo/Banco di Napoli; Caso n.IV/M.586 - Generali/COMIT/R.Flemings), le imprese comuni oggetto della notificazione in esame non sono imprese di nuova costituzione che come tali possono necessitare, nella fase di avviamento, dell'accesso in esclusiva alla rete distributiva di una delle imprese madri al fine di favorire il loro stabilimento sul mercato. Giano Vita e Giano Assicurazioni sono invece società assicurative esistenti ed attualmente operanti all'interno del gruppo Toro, e che già dispongono di reti distributive per il collocamento dei propri prodotti. Inoltre, dati gli accordi in essere tra INA e Banca di Roma, le imprese comuni si troverebbero comunque a non poter beneficiare in concreto degli eventuali vantaggi direttamente connessi all'esclusiva proprio nella fase iniziale di applicazione dell'accordo di collaborazione con Banca di Roma.

21.<ind> Per tali ragioni, sebbene l'utilizzazione della rete di sportelli di un importante gruppo bancario come quello di Banca di Roma possa certamente favorire e sostenere la diffusione dei prodotti delle imprese comuni in aree del territorio nazionale in cui esse non sono ancora presenti, tuttavia l'impegno di esclusiva previsto dagli accordi a carico di Banca di Roma non si configura come necessario alla realizzazione dell'operazione e non puo' pertanto essere qualificato come una restrizione accessoria alla concentrazione in esame.

VI.<ind> CONCLUSIONE

22.<ind> Per le ragioni precedenti, la concentrazione proposta non solleva seri dubbi sulla sua compatibilità con il mercato comune.

Per queste ragioni la Commissione ha deciso di non opporsi alla operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune. La presente decisione è adottata ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1 (b) del Regolamento del Consiglio n*. 4064/89.

Per La Commissione