DECISIONE DELLA COMMISSIONE

del 16 novembre 2012

relativa all’aiuto di Stato SA.33305 (2012/C) e SA.29832 (2012/C) concesso dai Paesi Bassi a favore di ING

[notificata con il numero C(2012) 8238]

(Il testo in lingua inglese è il solo facente fede)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

(2013/719/UE)

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 108, paragrafo 2, primo comma,

visto l’accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l’articolo 62, paragrafo 1, lettera a),

dopo aver invitato gli Stati membri e altri interessati a presentare osservazioni conformemente a dette disposizioni (1),

considerando quanto segue:

I. PROCEDIMENTO

(1) Il 22 ottobre 2008 i Paesi Bassi hanno notificato alla Commissione un incremento di capitale pari a 10 miliardi di EUR (“la misura di ricapitalizzazione”) all’interno del gruppo ING Groep N.V. (“ING”) sotto forma di titoli corrispondenti a capitale di categoria 1 (Core-Tier 1, “titoli CT1”).

(2) Con decisione del 12 novembre 2008 (“la decisione di salvataggio”) (2), la Commissione ha temporaneamente approvato la misura di ricapitalizzazione come aiuto al salvataggio, tenendo conto, tra le altre cose, di una serie di impegni assunti dai Paesi Bassi e da ING. Uno degli impegni assunti consisteva nel rinotificare la ricapitalizzazione se si fosse presentata una delle seguenti situazioni, che avrebbe diminuito le possibilità di un rendimento globale minimo del 10 % all’anno (3): — se, per un periodo di due anni consecutivi o per tre dei cinque anni successivi, non saranno distribuiti dividendi;o — se, al termine di un periodo di transizione di un anno a partire dalla data della presente decisione, il prezzo delle azioni rimane in media inferiore a 13 EUR per un periodo di due anni consecutivi.

(3) Nella decisione di salvataggio la Commissione ha considerato che, pur non essendo intenzionata a rimettere in discussione la misura di ricapitalizzazione nel caso in cui si fosse profilato uno dei due scenari, nel contesto di una rinotifica avrebbero tuttavia potuto essere messe in dubbio le condizioni di compatibilità della misura e, in particolare, che per poter continuare a considerare la misura compatibile con il mercato interno avrebbero potuto essere imposti ulteriori vincoli comportamentali.

(4) Il 22 ottobre 2009 i Paesi Bassi hanno presentato un piano di ristrutturazione che comprendeva un prospetto di impegni. Con decisione del 18 novembre 2009 (4) (“la decisione sulla ristrutturazione del 2009”), la Commissione ha approvato l’aiuto alla ristrutturazione concesso o da concedere al gruppo ING e il suo piano di ristrutturazione. Nell’articolo 1 della decisione, la Commissione ha chiuso il procedimento d’indagine formale che aveva avviato in relazione a una misura di salvataggio delle attività deteriorate che era stata autorizzata dai Paesi Bassi in favore di ING, approvando tale misura alla luce degli impegni assunti dai Paesi Bassi. Nell’articolo 2 di tale decisione, la Commissione sostiene, nel primo paragrafo, che l’aiuto alla ristrutturazione concesso dai Paesi Bassi a vantaggio di ING costituisce un aiuto di Stato e, nel secondo paragrafo, che tale aiuto è compatibile con il mercato comune, nel rispetto degli impegni precisati nell’allegato II alla detta decisione.

(5) Il 17 novembre 2011 i Paesi Bassi hanno notificato alla Commissione una richiesta di modifica degli impegni su cui era stata fondata la decisione sulla ristrutturazione del 2009; la notifica è stata protocollata come caso SA.29832. In luogo della cessione di Westland Utrecht Bank (“WUB”) da parte di ING, come previsto dagli impegni su cui si fondava la decisione sulla ristrutturazione del 2009 (di seguito “l’impegno concernente WUB”), i Paesi Bassi hanno proposto l’integrazione di parti di WUB in Nationale Nederlanden Bank (“NN Bank”) ad opera di ING e la cessione di tale entità integrata come componente di ING Insurance Europe. I Paesi Bassi hanno altresì richiesto una proroga del periodo concesso per la cessione di WUB nella decisione sulla ristrutturazione del 2009.

(6) Il 21 novembre 2011 i Paesi Bassi hanno nuovamente notificato la misura di ricapitalizzazione alla Commissione, nel caso SA.33305. La notifica era motivata dal fatto che ING non aveva pagato una cedola ai Paesi Bassi per due anni consecutivi (nel 2010 per il 2009 e nel 2011 per il 2010).

(7) Il 5 dicembre 2011 la Commissione ha ricevuto da Mediobanca informazioni con cui si accusava ING Direct (5) Italia di aver violato il divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi che era stato imposto a ING a fronte degli impegni assunti dai Paesi Bassi nell’ambito della decisione sulla ristrutturazione del 2009 (6).

(8) I Paesi Bassi e ING hanno fatto domanda di annullamento parziale della decisione sulla ristrutturazione del 2009 nelle cause congiunte T-29/10 e T-33/10. Nella sua sentenza del 2 marzo 2012 (7), il Tribunale ha annullato il primo e secondo comma dell’articolo 2 della suddetta decisione, nonché l’allegato II della medesima (8).

(9) Avendo il Tribunale annullato tali disposizioni, la Commissione ha dovuto riesaminare l’aiuto alla ristrutturazione, calandosi nella situazione esistente al 18 novembre 2009. Pertanto, l’11 maggio 2012 la Commissione ha adottato una nuova decisione (“la decisione sulla ristrutturazione del 2012”) (9), con cui stabiliva che la modifica (10) delle condizioni di rimborso dei titoli CT1 costituiva un aiuto di Stato e che la misura e tutte le altre misure di aiuto alla ristrutturazione concesse nel contesto del piano di ristrutturazione in favore di ING erano compatibili con il mercato interno. La Commissione si è pronunciata per la compatibilità sulla base, tra le altre cose, degli impegni forniti nel contesto del piano di ristrutturazione del 22 ottobre 2009, che sono riprodotti nell’allegato alla decisione sulla ristrutturazione del 2012 (11).

(10) Con decisione dell’11 maggio 2012 (“la decisione di avviare il procedimento”) (12), la Commissione ha avviato la procedura prevista dall’articolo 108, paragrafo 2, del trattato sul funzionamento dell’Unione europea, per esaminare i seguenti tre aspetti: — se la remunerazione della misura di ricapitalizzazione fosse ancora appropriata, considerando che ING non versava cedole allo Stato dal 2009, una situazione questa che aveva reso necessaria la rinotificazione per i motivi descritti al punto 2; — se le modifiche degli impegni proposte, in particolare la soluzione alternativa avanzata dai Paesi Bassi in sostituzione dell’impegno concernente WUB, garantissero la compatibilità dell’aiuto alla ristrutturazione; — se ING Direct avesse praticato una politica dei prezzi aggressiva, in particolare in Italia.

(11) La decisione di avviare il procedimento è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 30 agosto 2012. La Commissione ha invitato gli interessati a presentare osservazioni. La Commissione ha ricevuto osservazioni da svariati terzi.

(12) Con messaggio di posta elettronica del 13 giugno 2012, i Paesi Bassi hanno inviato alla Commissione una risposta attinente alla sostanza della decisione di avviare il procedimento. Oltre alle informazioni riguardanti ING Direct e, in particolare, ING Direct Italia, tale risposta conteneva un documento il cui scopo era rispondere ai quesiti sollevati nella decisione di avviare il procedimento in merito alla soluzione alternativa rispetto all’impegno concernente WUB e una richiesta di sospendere il termine ultimo per la cessione nonché per la nomina di un apposito fiduciario.

(13) Il 15 giugno 2012 i Paesi Bassi hanno altresì proposto nuovi impegni, tra cui l’impegno ad aderire a un rigoroso calendario di rimborso per i restanti titoli CT1. In aggiunta, hanno rammentato che sarebbe stato necessario modificare il calendario di cessione di ING Insurance (13) contenuto nel piano di ristrutturazione del 22 ottobre 2009 e, a tal fine, hanno presentato una proposta di proroga dei vincoli comportamentali cui ING era soggetta. I Paesi Bassi ritenevano che tali proposte avrebbero permesso alla Commissione di concludere che l’aiuto alla ristrutturazione è compatibile con il mercato interno.

(14) Il 19 giugno 2012 la Commissione ha incontrato rappresentanti di ING, NN Bank e dei Paesi Bassi; durante l’incontro NN Bank ha illustrato alla Commissione un addendum al piano economico descritto nella decisione di avviare il procedimento (14).

(15) In seguito la Commissione si è nuovamente incontrata con ING e i Paesi Bassi, in particolare il 25 luglio, il 24 agosto, il 6, 17, 18 e 26 settembre e l’1 ottobre 2012. In parallelo con tali discussioni, i Paesi Bassi hanno fornito informazioni sul processo di cessione di ING Insurance, sul modello aziendale di NN Bank e sulla politica dei prezzi di ING Direct Europe, soprattutto il 23 agosto e il 14, 24 e 25 settembre 2012.

(16) Il 23 agosto 2012 i Paesi Bassi hanno presentato uno studio di RBB Economics che descriveva le modalità possibili per evitare gli effetti negativi sulla concorrenza del divieto per ING Direct Europe di esercitare un’influenza predominante sui prezzi, cui quest’ultima era soggetta in forza di un impegno assunto dai Paesi Bassi, riportato nell’allegato alla decisione sulla ristrutturazione del 2012. Con messaggio di posta elettronica del 5 settembre 2012, la Commissione ha posto svariate domande riguardo a tale studio e ha richiesto dati quantitativi a sostegno delle affermazioni di RBB Economics. Il 13 settembre 2012 i Paesi Bassi hanno trasmesso una nota di RBB Economics dell’11 settembre 2012, per rispondere alle domande della Commissione, senza tuttavia allegare ulteriori dati quantitativi. ING ha trasmesso alcuni dati aggiuntivi usati da RBB Economics il 14 settembre 2012 e ha fornito ulteriori informazioni nel corso di una riunione tecnica con la Commissione in data 17 settembre 2012.

(17) Il 14 settembre 2012 i Paesi Bassi hanno presentato bilanci di previsione aggiornati per NN Bank (il “piano economico di NN Bank”).

(18) Il 31 ottobre 2012 i Paesi Bassi hanno trasmesso alla Commissione una richiesta formale di modifica della decisione sulla ristrutturazione del 2012, in particolare per quanto concerne le tempistiche per la cessione di ING Insurance, nonché un nuovo prospetto di impegni, che tiene conto della richiesta di modifica dei tempi della cessione del ramo assicurazioni, modifica la richiesta precedente di modifica del termine per la cessione di WUB e modifica la richiesta iniziale di modifica di cui nella decisione di avviare il procedimento. Il nuovo prospetto di impegni modificherebbe taluni elementi del piano di ristrutturazione del 22 ottobre 2009 e sostituirebbe gli impegni menzionati nell’allegato alla decisione sulla ristrutturazione del 2012 (15). Tali impegni sarebbero effettivi dalla data della decisione della Commissione di modificare la decisione sulla ristrutturazione del 2012. Il prospetto di impegni è accompagnato da due documenti distinti. Un documento riporta informazioni dettagliate sul divieto per ING Direct Europe di esercitare un’influenza predominante sui prezzi, che non rientrerebbe nella decisione modificata ma costituirebbe il fondamento su cui la Commissione potrebbe monitorare la decisione sulla ristrutturazione del 2012 modificata. L’altro documento contiene i principi da applicare alla liquidazione interna delle rendite variabili (VA) statunitensi e dei prodotti finanziari statunitensi di ING ed è considerato un allegato distinto.

(19) La Commissione prende atto del fatto che i Paesi Bassi accettano, in via eccezionale, che la presente decisione sia adottata in lingua inglese.

II. FATTI

2.1 DESCRIZIONE DI ING

(20) ING è composta dal gruppo ING Groep N.V., la società di partecipazione finanziaria madre che controlla integralmente le attività bancarie di ING attraverso ING Bank N.V. (“ING Bank”) e le sue attività assicurative attraverso ING Verzekeringen N.V. (“ING Insurance”).

(21) Nelle sue relazioni per divisioni aziendali, ING suddivide ING Bank in base ai suoi rami commerciali: servizi bancari al dettaglio, servizi bancari di carattere commerciale e ING Direct. Per contro, ING Insurance utilizza una struttura di rendicontazione di tipo geografico: Insurance Benelux (che comprende il ramo assicurazioni olandese di ING, “Nationale Nederlanden” (o “NN”)), Insurance Central & rest of Europe, Insurance US e Insurance Asia/Pacific). Informazioni più dettagliate sulle divisioni aziendali di ING si possono trovare nei punti da 20 a 37 della decisione sulla ristrutturazione del 2012.

(22) La tabella 1 riporta in sintesi i dati finanziari fondamentali di ING per il periodo 2007-2011. La società non ha pagato i dividendi ai suoi azionisti, anche se le attività di ING erano state redditizie nel 2010 e 2011. Di conseguenza, essa non ha versato cedole ai Paesi Bassi. Tabella 1 Misurazione della situazione finanziaria principale di ING nel periodo 2007-2011 Anno 2007 2008 2009 2010 2011 Reddito totale (in milioni di EUR) 73 672 64 248 46 928 54 105 55 794 Risultato netto (in milioni di EUR) 9 238 – 868 –1 006 2 810 5 766 Totale attivo (in miliardi di EUR) 1 313 1 332 1 164 1 247 1 279 Capitale complessivo (in miliardi di EUR) 37 17 34 41 47 Importo nominale ancora dovuto di titoli CT1 (in miliardi di EUR) 10 5 5 3

2.2 PIANO DI RISTRUTTURAZIONE APPROVATO NELLA DECISIONE SULLA RISTRUTTURAZIONE DEL 2012

(23) Attualmente ING si attiene al piano di ristrutturazione del 22 ottobre 2009, basato sugli impegni menzionati nell’allegato alla decisione sulla ristrutturazione del 2012. Un fiduciario incaricato della sorveglianza controlla l’attuazione da parte di ING, tra le altre cose, dell’impegno concernente WUB e dell’impegno a rispettare il divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi cui sono soggette ING e ING Direct Europe.

2.3 DIFFICOLTÀ NELL’ATTUAZIONE DEGLI IMPEGNI SU CUI SI FONDANO LA DECISIONE DI SALVATAGGIO E LA DECISIONE SULLA RISTRUTTURAZIONE DEL 2012

Rinotifica della misura di ricapitalizzazione

(24) ING è tenuta a versare cedole sui titoli CT1 ai Paesi Bassi solo quando viene pagato un dividendo sulle azioni ordinarie. Al momento dell’adozione della decisione di salvataggio, ING ha dichiarato che, situazione del mercato permettendo, avrebbe proseguito la sua politica prevalente sui dividendi. Poiché, tuttavia, nel 2010 e nel 2011 ING non ha versato dividendi, il 21 novembre 2011 i Paesi Bassi sono stati obbligati a rinotificare la misura di ricapitalizzazione in linea con l’impegno su cui è fondata la decisione di salvataggio. L’impegno di cui nella rinotifica ha lo scopo di garantire una remunerazione sufficiente a fronte dell’incertezza associata al pagamento di cedole intrinseca ai titoli CT1.

Difficoltà nell’attuazione dell’impegno concernente WUB e degli impegni di cessione del ramo assicurativo (16) – modifica di tali impegni al fine di garantire la compatibilità dell’aiuto alla ristrutturazione

(25) Nell’autunno del 2010, ING ha organizzato una consultazione del mercato per rilevare se soggetti attivi sul mercato fossero interessati all’acquisto di WUB. ING ha contattato numerosi soggetti (17), senza rilevare un interesse concreto verso WUB. Il fiduciario ha reso noti i risultati della consultazione nelle sue relazioni del settembre 2010, del novembre 2010 e del gennaio 2011 (18). Pertanto, i Paesi Bassi hanno ridefinito l’impegno concernente WUB e notificato la modifica alla Commissione. L’impegno così modificato prevedeva l’integrazione di parti di WUB nella società NN Bank, che fa parte del ramo assicurativo di ING in Europa. Questa struttura, per cui parti di WUB sarebbero state integrate nella società NN Bank mentre una parte importante del portafoglio storico di crediti ipotecari (pari a 34 miliardi di EUR) sarebbe rimasta a ING, è descritta dai Paesi Bassi e da ING come lo “scenario Van Gogh”.

(26) Oltre alla difficoltà di onorare l’impegno concernente WUB, ING ha avuto anche difficoltà ad applicare l’impegno relativo alla cessione di ING Insurance. Inizialmente ING intendeva assolvere questo impegno attraverso una prima offerta al pubblico (“IPO”) che avrebbe interessato l’intero ramo assicurativo, ma successivamente ha deciso di ricorrere a due IPO distinte, una per Europa e Asia (19) e l’altra per gli Stati Uniti, anziché a un’unica IPO. Tuttavia, a fronte dell’aggravarsi del clima economico e della situazione del mercato in Europa, ING ha modificato il suo scenario di base concernente un’IPO per il ramo EurAsia Insurance con l’intenzione di valutare la possibilità di cedere separatamente soltanto alcune componenti di tale ramo.

(27) Secondo i Paesi Bassi, gli sviluppi macroeconomici e regolamentari, le valutazioni sfavorevoli e l’esposizione di ING ai problemi riguardanti l’intera industria hanno rallentato la cessione di ING Insurance. Quanto al clima macroeconomico, i tassi di interesse a lungo termine hanno continuato a diminuire sia nei Paesi Bassi che negli Stati Uniti e, di conseguenza, le passività delle compagnie assicurative sono cresciute. Inoltre, l’escalation della crisi del debito sovrano in Europa ha avuto ripercussioni sul valore delle attività delle imprese di assicurazione del ramo vita. C’è incertezza riguardo alle nuove norme di solvibilità II (20), il che rende difficile per gli investitori pubblici e i partner industriali valutare accuratamente una compagnia assicurativa. Secondo i Paesi Bassi, le metriche di valutazione si sono deteriorate, con gli indici di assicurazione del ramo vita in Europa e negli Stati Uniti che hanno toccato il minimo storico, pari a 0,4 volte il valore contabile del patrimonio (rispetto al dato di 0,9 volte il valore contabile registrato nella seconda metà del 2009).

(28) In aggiunta, […] (*1) Nationale Nederlanden ha […] per la continua incertezza concernente un caso di vendita non corretta riguardante l’intero settore nei Paesi Bassi (il cosiddetto Woekerpolissen). Quanto al ramo ING Insurance US, ING ha spiegato che […] in relazione ai prodotti VA, il che costituisce una fetta importante del bilancio di ING Insurance US (21).

(29) Alla luce di quanto precede, ING non sarà più in grado di cedere il suo ramo assicurativo entro la fine del 2013, cosa che i Paesi Bassi hanno confermato in risposta alla decisione della Commissione di avviare il procedimento.

Presunta applicazione di una politica dei prezzi aggressiva da parte di ING Direct Italia

(30) Con lettera del 5 dicembre 2011, Mediobanca ha affermato che ING aveva esercitato sul mercato italiano un’influenza predominante sui prezzi, in violazione del divieto cui era soggetta. Più nello specifico, ha dichiarato che, nella quarta settimana del settembre 2011 (dal 19 al 25 settembre), ING Direct Italia aveva incrementato il suo tasso di interesse lordo annuo per nuovi clienti dal 3,50 % (il tasso applicabile la settimana prima, che era stato utilizzato perlomeno sin dalla quarta settimana del giugno 2011) al 4,20 %, esercitando in tal modo un’influenza predominante sui prezzi. Secondo Mediobanca, a fronte della nuova offerta di ING Direct Italia, Banca Sistema aveva aumentato il proprio tasso di interesse lordo annuo al 4,25 % nell’ultima settimana del settembre 2011 (dal 26 al 30 settembre), rendendo tale tasso di interesse (almeno teoricamente) un prodotto più competitivo (22).

III. MOTIVI DELLA DECISIONE DI AVVIARE IL PROCEDIMENTO

(31) Nella decisione di avviare il procedimento la Commissione ha espresso i seguenti dubbi riguardo alle proposte avanzate dai Paesi Bassi e alla loro capacità di continuare a garantire la compatibilità della misura di ricapitalizzazione e dell’aiuto alla ristrutturazione con il mercato interno:

Dubbi in merito all’adeguatezza della remunerazione della misura di ricapitalizzazione

(32) ING dà l’impressione di aver aderito a una strategia di remunerazione opportunistica per quanto riguarda i titoli CT1, che sembra scontrarsi con le intenzioni dichiarate in precedenza dal gruppo in relazione alla politica di distribuzione dei dividendi. Secondo la Commissione, ING sembra aver perseguito una politica di distribuzione che limitava i pagamenti delle cedole allo Stato ai periodi in cui ING era in condizioni di pagare dividendi dai profitti realizzati. Pertanto, in assenza di fermi vincoli comportamentali concernenti le condizioni di remunerazione associate ai titoli CT1, la Commissione dubitava di poter continuare a considerare la misura di ricapitalizzazione compatibile con il mercato interno senza che fossero apportate modifiche, in linea con le riserve già espresse nel punto 32 della decisione di salvataggio.

(33) In particolare, è parso che fossero necessari vincoli comportamentali per stabilire un “arbitraggio dell’aiuto di Stato” tale per cui il beneficiario adotta decisioni strategiche che cercano di ridurre al minimo il rimborso che lo Stato membro avrebbe ottenuto se il beneficiario avesse seguito il corso della normale attività commerciale. A detta della Commissione, tali vincoli potrebbero essere un incremento della remunerazione, un chiarimento del calendario di rimborso o una combinazione di tali misure.

Dubbi concernenti la modifica degli impegni proposta al fine di garantire la compatibilità dell’aiuto alla ristrutturazione

(34) ING aveva proposto l’integrazione delle attività chiave di WUB nella società NN Bank, come descritto al punto 4. La proposta di cedere WUB dopo l’integrazione di alcune sue attività nella neocostituita NN Bank è stata notificata alla Commissione. In seguito a una valutazione preliminare delle informazioni e delle proiezioni finanziarie descritte nei punti da 39 a 78 della decisione di avviare il procedimento, la Commissione nutriva perplessità in merito al fatto che NN Bank sarebbe divenuta un’entità autonoma e dubitava che la sua cessione avrebbe avuto lo stesso valore, ai fini della concorrenza, dell’impegno originariamente assunto per WUB.

(35) In particolare, la Commissione dubitava che NN Bank fosse paragonabile per finalità e offerta di prodotti all’impegno concernente WUB (poiché possedeva azioni di mercato e dati finanziari inferiori rispetto a quest’ultima) e non era convinta che, in un futuro prossimo, NN Bank sarebbe cresciuta fino a raggiungere dimensioni sufficienti per diventare un soggetto importante sul mercato.

(36) Inoltre, la Commissione temeva che NN Bank non sarebbe stata nella posizione di agire come soggetto indipendente. Le informazioni fornite alla Commissione non erano sufficienti per consentirle di stabilire se NN Bank avesse dimensioni critiche adeguate e l’accesso a risorse sufficienti per supportare e far crescere le proprie attività. Tali informazioni oltretutto non dimostravano una redditività economico-finanziaria di lungo periodo della società. Infine, la Commissione si interrogava anche in merito alla possibilità che, a fronte degli sviluppi di mercato prospettati in base alle più recenti informazioni disponibili, le tempistiche per la vendita di ING Insurance entro il 2013, che avrebbe dovuto garantire l’indipendenza della nuova banca, fossero ancora confermate; a tal fine la Commissione ha chiesto un aggiornamento del calendario di cessione per ING Insurance Europe. Alla luce di quanto precede, la Commissione dubitava che la modifica proposta potesse continuare a garantire la compatibilità dell’aiuto.

Dubbi in merito alla politica tariffaria di ING Direct Italia

(37) La Commissione ha deciso di esaminare la politica tariffaria di ING Direct in Italia. La politica tariffaria di ING Direct, se si confermasse quanto denunciato da Mediobanca, avrebbe suscitato dubbi sul rispetto da parte di ING dell’impegno su cui si fondava la decisione di salvataggio, ossia di astenersi da qualunque espansione delle attività commerciali che la società non avrebbe portato avanti se non avesse ricevuto l’aiuto alla ricapitalizzazione. La Commissione intendeva anche esaminare se il mercato rilevante per la valutazione della strategia in materia di prezzi di ING Direct fosse il mercato generale dei prodotti di risparmio e dei prodotti ipotecari o il mercato specializzato dei risparmi e dei prodotti ipotecari on-line.

IV. OSSERVAZIONI DI TERZI

(38) La Commissione ha ricevuto le seguenti osservazioni di terzi:

Osservazioni di ING

(39) Secondo ING l’impegno di rinotifica nella decisione di salvataggio permette soltanto alla Commissione di valutare se è probabile che ING pagherà almeno il 10 % all’anno di remunerazione.

(40) Il 21 dicembre 2009 ING ha rimborsato 500 milioni di titoli CT1 (con un valore nominale pari a 5 miliardi di EUR) con un rendimento del 15 % per i Paesi Bassi. Inoltre, il 13 maggio 2011, ING ha restituito altri 200 milioni di titoli CT1 (con valore nominale pari a 2 miliardi di EUR), con un rendimento del 19,5 % per i Paesi Bassi, assicurando ai Paesi Bassi un rendimento globale del 17 % l’anno sulla cifra rimborsata di 7 miliardi di EUR. Pertanto, secondo ING, non sussistono seri dubbi quanto alla possibilità che lo Stato riceva un rendimento globale di almeno il 10 % l’anno.

(41) A detta di ING, la decisione di salvataggio non ha tenuto conto (e non poteva tener conto) degli eventi che si sono verificati negli anni immediatamente successivi (la crisi del debito sovrano). Nella decisione sulla ristrutturazione del 2012, la Commissione ha accettato il piano di ristrutturazione di ING, in cui si prospettava che ING sarebbe stata in grado di pagare i dividendi sulle azioni ordinarie soltanto a partire dal 2013. Non vi era pertanto alcun motivo per ritenere che ING avrebbe pagato i dividendi nel periodo compreso tra il 2008 e il 2013. In risposta alla decisione di avviare il procedimento, ING afferma che la sua politica sui dividendi non è stata opportunistica. ING, pur avendo dichiarato utili nel 2010 e nel 2011, era costretta a trattenerli per costituire un patrimonio adeguato a soddisfare i nuovi requisiti di Basilea III (23).

(42) ING rileva che lo scenario Van Gogh costituisce un’opportunità ulteriore per raggiungere l’obiettivo della Commissione di creare un’impresa redditizia e competitiva, autonoma e distinta dalle attività conservate da ING.

(43) Nell’ambito dello scenario Van Gogh, NN Bank avrà accesso a un maggior numero di clienti e utilizzerà un marchio al dettaglio di gran lunga più forte rispetto a quanto previsto dall’impegno concernente WUB. Lo scenario Van Gogh prevede inoltre un finanziamento sul portafoglio di più lungo termine rispetto a quello contemplato dall’impegno concernente WUB, per cui si avrà una banca con un vantaggio concorrenziale nei mercati attuali, poiché priva di un portafoglio e dotata di possibilità di finanziamento diversificate. Grazie all’integrazione con WUB, NN Bank è destinata a crescere nel difficile contesto attuale del mercato.

(44) Fino all’IPO di ING Insurance Europe, sia ING Insurance Europe che WUB rimarranno operativamente distinte dal resto di ING per mantenere la propria indipendenza. Inoltre, ING ha proposto misure di separazione aggiuntive per garantire anche l’indipendenza del soggetto nato dall’integrazione di WUB e la neocostituita NN Bank. Secondo ING, quindi, lo scenario Van Gogh soddisfa e addirittura oltrepassa gli obiettivi della Commissione.

(45) ING rileva che non vi sono elementi che dimostrano una violazione da parte di ING Direct Italia del divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi. Tale inosservanza del divieto da parte di ING Direct Italia denunciata da Mediobanca è infondata. Mediobanca ha menzionato soltanto un caso concreto (settembre 2011), ma tale esempio è viziato da errori di fatto poiché Banca Sistema offriva un tasso migliore di ING. In particolare, Banca Sistema offriva già un tasso del 4,25 % il 30 agosto 2011, come si evince dalle informazioni fornite alla Commissione in data 13 giugno 2012.

(46) Nell’ottica di ING, le perplessità della Commissione riguardo alla capacità di ING di raggiungere la sua quota di mercato senza l’aiuto sono infondate. ING ha dimostrato che la sua quota di mercato in Italia non è aumentata dopo la fornitura dell’aiuto. In ogni caso, nessuno degli aiuti ricevuti da ING era da ricondursi a ING Direct Europe (compresa ING Direct Italia).

(47) ING dichiara di non aver perseguito una strategia a rischio elevato. Le perdite che ING ha subito sui suoi investimenti, oltre che l’accantonamento per il rischio di credito (“LLP”) da essa costituito, sono la conseguenza della crisi e di specifiche misure di attenuazione del rischio che ING ha messo in campo per tutelarsi dall’impatto di tale crisi.

(48) ING sostiene di aver concordato con la Commissione e il fiduciario incaricato della sorveglianza che il punto di riferimento per il divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi doveva essere l’intero mercato, on-line e off-line, costituito da concorrenti di piccole e grandi dimensioni. ING è anche del parere che non vi siano motivi per distinguere tra il mercato on-line e quello off-line dei prodotti finanziari, poiché non esistono più banche esclusivamente on-line e off-line.

Osservazioni di De Nederlandsche Bank NV

(49) De Nederlandsche Bank NV (“DNB”) è l’autorità responsabile della vigilanza prudenziale delle istituzioni finanziarie nei Paesi Bassi; in quanto tale, intende presentare osservazioni in merito ai seguenti aspetti: — l’adeguatezza della remunerazione della misura di ricapitalizzazione e la decisione di ING di non pagare dividendi per tre anni consecutivi; — la sostituzione dell’impegno di cessione di WUB con lo scenario Van Gogh.

(50) Per quanto concerne la questione della remunerazione, DNB afferma che, a suo parere, ING non era nelle condizioni di pagare dividendi ai suoi azionisti. A tale proposito, DNB spiega che, ceteris paribus (24), il pagamento di dividendi riduce il capitale di un’organizzazione e che, pertanto, dev’essere analizzato da una prospettiva prudenziale. Inoltre, DNB spiega che le sue valutazioni prudenziali sono prospettiche e, pertanto, tengono conto, per esempio, delle modifiche introdotte ai requisiti regolamentari. Concretamente, DNB fa riferimento all’introduzione di Basilea III, che innalzerà in maniera significativa i requisiti patrimoniali per le banche. Nel parere di DNB, il modo più importante per soddisfare tali nuovi requisiti è trattenere i proventi. DNB precisa che, sia nel 2010 che nel 2011, ING e DNB intrattenevano un dialogo costante, nell’ambito del quale ING cercava di massimizzare il rimborso dell’aiuto di Stato, nonostante il vincolo che la posizione patrimoniale doveva rimanere prudenzialmente accettabile. Di conseguenza, la posizione patrimoniale di ING non consentiva il pagamento di dividendi o l’avvio di altre attività che avrebbero potuto ridurre ulteriormente la solidità patrimoniale di ING.

(51) DNB ha trasmesso informazioni riguardo alla fattibilità dello scenario Van Gogh. DNB sostiene che, se si considera WUB come un soggetto a se stante, la stragrande maggioranza delle sue attività sono incentrate sulle attività (prestiti) anziché sulle passività (risparmi). È quindi tipico della natura del modello commerciale di WUB, incentrato sulle attività, il fatto di avere sempre una certa carenza di risorse al dettaglio. Tenendo conto della difficoltà di ottenere sufficienti finanziamenti all’ingrosso nell’attuale scenario economico, per WUB è indispensabile trovare una solida società capofila in grado di mettere a disposizione di WUB risorse adeguate a garantirne la vitalità economica. Alla luce del fabbisogno di finanziamenti di WUB, DNB trova comprensibile che ING non sia stata in grado di trovare un acquirente che fosse nelle condizioni e fosse disposto a mettere a disposizione le ingenti risorse di cui WUB aveva bisogno.

(52) Dalla prospettiva di DNB, il maggior vantaggio dello scenario Van Gogh rispetto all’impegno assunto in relazione a WUB è che gli attivi di WUB che saranno trasferiti nell’ambito di tale scenario sono minori. Sono cioè necessarie minori risorse per coprire tali attività, il che rende lo scenario Van Gogh una proposta più valida. DNB conclude che non avrebbe accettato l’acquisizione da parte di NN Bank di una più ampia operazione incentrata sulle attività, ma che le dimensioni della società implicate nello scenario Van Gogh rappresentano una soluzione accettabile dal punto di vista prudenziale.

Osservazioni di Nationale Nederlanden (25)

(53) Nationale Nederlanden trasmette osservazioni sulla redditività economico-finanziaria e la capacità concorrenziale di NN Bank nell’ambito dello scenario Van Gogh. Nationale Nederlanden dichiara di non avere dubbi riguardo alla redditività economico-finanziaria di NN Bank e sostiene che la fusione di NN Bank e WUB permetterà a entrambe le società di avere maggiore capacità concorrenziale. A tale proposito, Nationale Nederlanden menziona il modello aziendale più equilibrato e diversificato di NN Bank, il suo bilancio più solido, che dovrebbe consentire alla società di accedere più stabilmente ai finanziamenti (un fattore di successo fondamentale per la competitività), il suo parco di 2,5 milioni di clienti, il suo modello di distribuzione più ampio e la sua maggiore notorietà.

(54) Nationale Nederlanden ritiene che una banca priva di una rete di filiali eserciti una maggiore attrattiva rispetto a una banca vincolata dai costi operativi di una siffatta rete ereditata dal passato. Quanto ai conti correnti, è del parere che un’offerta di conti correnti rappresenterebbe per NN Bank un fardello strategico più che un vantaggio competitivo.

(55) Nationale Nederlanden conclude affermando che lo scenario Van Gogh accrescerà più rapidamente le capacità e la portata delle sue attività bancarie al dettaglio rispetto a quanto NN Bank potrebbe sperare di fare operando separatamente rispetto a WUB.

Osservazioni del consiglio dei delegati di WUB

(56) Il consiglio dei delegati di WUB interviene nel dibattito sullo scenario Van Gogh osservando che occorre effettivamente garantire che il nuovo soggetto abbia una redditività economico-finanziaria nel lungo termine. Il consiglio dei delegati riporta alcuni esempi per spiegare che, a tale scopo, la nuova banca dovrà elaborare una politica dinamica (innovazione dei prodotti per anticipare la nuova politica governativa nel settore dei prodotti ipotecari, nuovi sviluppi per quanto concerne gli intermediari, nuovi canali di distribuzione e nuove tecnologie dell’informazione).

(57) Il consiglio dei delegati insiste sul fatto che una decisione rapida da parte della Commissione sarebbe anche nell’interesse dei lavoratori di WUB.

Osservazioni di WUB

(58) Il comitato esecutivo di WUB si esprime in merito alla redditività economico-finanziaria e alla capacità competitiva del nuovo soggetto NN Bank dopo l’integrazione di WUB. Il comitato esecutivo è del parere che la società sia redditizia sotto il profilo economico-finanziario e competitiva per una serie di ragioni.

(59) In primo luogo, nell’ottica del comitato esecutivo, una piccola banca come NN Bank ha bisogno di una società capofila forte come Nationale Nederlanden, che le permetta di migliorare, per esempio, l’accesso al mercato all’ingrosso.

(60) In secondo luogo, il comitato esecutivo osserva che il mercato olandese dei prodotti ipotecari è un mercato difficile e che il principale canale di distribuzione (intermediari indipendenti) sta subendo cambiamenti significativi. La nuova NN Bank sarà in grado di attuare una strategia di distribuzione su più livelli (per esempio, con agenti collegati e la distribuzione diretta).

(61) In terzo luogo, il comitato esecutivo individua anche un valore aggiunto nel fatto che Nationale Nederlanden vanti un nome e una reputazione solidi sul mercato.

(62) Infine, il comitato esecutivo osserva che lo scenario Van Gogh permetterà a NN Bank di concentrare le risorse su un’organizzazione e un marchio. In questo modo migliorerà le efficienze nell’organizzazione e ottimizzerà l’impatto competitivo.

(63) Per concludere, il comitato esecutivo sostiene altresì che lo scenario Van Gogh sia attualmente l’unica opzione di cessione praticabile a disposizione.

(64) In una lettera distinta, i membri indipendenti del consiglio di vigilanza di WUB manifestano il proprio sostegno alla posizione adottata dal comitato esecutivo, affermando esplicitamente di appoggiare la lettera del comitato.

Osservazioni di Vereniging Eigen Huis

(65) Vereniging Eigen Huis, un’associazione olandese di proprietari di abitazioni, in rappresentanza di 700 000 contraenti olandesi di mutui, ha presentato un documentario dal titolo “Uw hypotheek als melkkoe” [“Il tuo mutuo come una vacca da latte”], in cui si discute il mercato dei prodotti ipotecari nei Paesi Bassi (questioni quali l’aumento dei prezzi dei mutui a livello nazionale, il panorama concorrenziale mutevole e l’esistenza di divieti a esercitare un’influenza predominante sui prezzi). L’associazione sostiene che tali informazioni siano pertinenti per la terza valutazione (ossia per l’analisi della politica tariffaria di ING Direct Italia).

Risposte dei Paesi Bassi alle osservazioni di terzi

(66) I Paesi Bassi prendono atto del fatto che terzi interessati hanno presentato osservazioni sulle questioni della redditività economico-finanziaria correlate a WUB e sullo scenario Van Gogh. Tutti gli interessati considerano lo scenario Van Gogh un’alternativa accettabile rispetto all’impegno assunto originariamente in relazione a WUB. I Paesi Bassi riprendono l’osservazione di DNB secondo cui lo scenario Van Gogh è una soluzione prudenzialmente accettabile.

(67) Dopo aver letto tutte le osservazioni, i Paesi Bassi rimangono fiduciosi che lo scenario Van Gogh permetterà di introdurre nel mercato al dettaglio olandese un nuovo soggetto competitivo e redditizio sotto il profilo economico-finanziario. I Paesi Bassi prendono nota altresì delle riflessioni espresse in merito all’impatto negativo che il periodo di incertezza ha avuto, per esempio, sugli impiegati e sulle parti interessate. I Paesi Bassi auspicano che una decisione sulle modifiche del piano di ristrutturazione per ING possa dare a WUB e ai suoi impiegati le necessarie rassicurazioni. Per quanto riguarda, infine, le osservazioni di Vereniging Eigen Huis, i Paesi Bassi fanno notare che il documentario è attinente al mercato dei prodotti ipotecari olandese e suggeriscono alla società di rivolgersi, a tale proposito, all’autorità nazionale per la concorrenza. I Paesi Bassi affermano che il terzo aspetto che dovrà essere valutato dalla Commissione è rappresentato dalle denunce di Mediobanca a proposito del vincolo al divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi cui era soggetta ING Direct in Italia.

V. POSIZIONE DEI PAESI BASSI

5.1 TENDENZE ECONOMICHE CHE HANNO INFLUENZATO ING NELL’ATTUAZIONE DEL PIANO DI RISTRUTTURAZIONE DEL 22 OTTOBRE 2009

(68) Secondo i Paesi Bassi, l’attuale crisi europea non era prevedibile quando ING ha presentato il piano di ristrutturazione del 22 ottobre 2009, per cui le previsioni finanziarie trasmesse all’epoca non tenevano conto, chiaramente, delle conseguenze di tale crisi.

(69) Nonostante il clima difficile, ING Bank ha continuato ad avere buoni risultati finanziari. Nel 2011 ING Bank ha partecipato (in luglio e ottobre) alle prove di stress condotte a livello unionale dall’Autorità bancaria europea (“EBA”) (26). Nel giugno 2012 l’EBA ha proposto un nuovo obiettivo del 9,0 % di capitale di base di classe 1; ING era in grado di soddisfare tali nuovi obiettivi. Per quanto concerne il ramo assicurativo, ING ha inoltre adottato misure significative per migliorare il rendimento, aumentare le operazioni di copertura e preparare le sue compagnie assicurative ad affrontare il futuro in autonomia.

(70) Inoltre, la situazione dei finanziamenti e della liquidità di ING è rimasta sana. Per esempio, ING non si è avvalsa delle operazioni di rifinanziamento di lungo termine messe a disposizione dalla BCE nel dicembre 2011 o nel marzo 2012.

(71) A causa della crisi del debito sovrano, ING ha dovuto affrontare, per esempio, perdite significative sul suo portafoglio di titoli di Stato greci, che è stato necessario ridurre di quasi l’80 % in seguito al coinvolgimento del settore privato greco. Tale riduzione ha comportato una perdita cumulativa per ING pari a circa 1 miliardo di EUR.

5.2 NUOVA PROPOSTA DEI PAESI BASSI

(72) Il 31 ottobre 2012 i Paesi Bassi hanno inviato alla Commissione una nuova proposta, costituita da una serie di modifiche al piano di ristrutturazione del 22 ottobre 2009, per dare una risposta ai timori espressi nella decisione di avviare il procedimento e indicare una nuova scadenza per la cessione di ING Insurance, oltre a una proroga del periodo di ristrutturazione.

L’impegno concernente NN Bank in sostituzione dell’impegno concernente WUB

(73) La nuova proposta dei Paesi Bassi riguardo alla cessione di NN Bank si basa sulla proposta descritta nei punti da 39 a 78 della decisione di avviare il procedimento. Nell’ambito della nuova proposta la società integrata NN Bank dovrebbe mantenere nei propri libri contabili circa 3 miliardi di EUR di prodotti ipotecari (27) e finanziamenti correlati, mentre ING manterrebbe 34 miliardi di EUR del portafoglio di crediti ipotecari, che sarebbe in parte coperto da NN Bank.

Struttura e combinazione di prodotti

(74) I Paesi Bassi rinnovano il proprio impegno affinché ING crei una nuova entità ad hoc destinata a essere ceduta (in prosieguo “l’attività ceduta”), che sarà separata dalle attuali attività di servizi bancari al dettaglio di ING nei Paesi Bassi. Dovrà risultare che questa nuova entità ceduta è un’impresa redditizia e competitiva, autonoma e distinta dalle attività conservate da ING. La nuova entità sarà costituita da parti della società già ceduta (WUB) e dalle attuali attività (limitate) della divisione bancaria di Nationale Nederlanden (NN Bank) costituita di recente.

(75) L’attività ceduta sarà posta sotto l’autorità di ING Insurance/Investment Management (IM) Europe, che ha assunto un impegno strategico di lungo termine nel mercato olandese al dettaglio, e opererà con il marchio “Nationale Nederlanden” (come “NN Bank”), con capacità di finanziamento proprie e una propria ampia rete di distribuzione. Di conseguenza, NN Bank sarà ceduta come parte di ING Insurance Europe entro il 31 dicembre 2015. Tale cessione avverrà probabilmente per il tramite di un’IPO.

(76) NN Bank offrirà una linea di prodotti ampia e coerente, costituita da prodotti ipotecari, risparmi, rendite bancarie, investimenti e prodotti di credito al consumo, unitamente ai prodotti assicurativi al dettaglio principali di Nationale Nederlanden (a esclusione di prodotti di assicurazione nei rami vita, proprietà e sinistri). NN Bank promuoverà i suoi prodotti attraverso un modello integrato di distribuzione su più canali, che si avvarrà di consulenti finanziari indipendenti e agenti collegati, in grado di fornire consulenza su tutto il territorio nazionale in caso di situazioni e prodotti finanziari complessi, nonché tramite l’uso crescente di Internet e call center per le vendite e l’assistenza. Tutti questi canali di distribuzione offrono accesso complessivamente a più di 2,5 milioni di clienti di Nationale Nederlanden.

(77) Il progetto di bilancio di NN Bank, stando al piano economico di NN Bank fornito in data 11 luglio 2012, è il seguente: Figura 1 Piano economico di NN Bank (in milioni di EUR) Attività […] […] […] […] […] […] Prodotti ipotecari […] […] […] […] […] […] Credito al consumo […] […] […] […] […] […] Tesoreria ed equivalenti di tesoreria […] […] […] […] […] […] Patrimonio netto […] […] […] […] […] […] Passività […] […] […] […] […] […] Depositi della clientela […] […] […] […] […] […] Conti correnti […] […] […] […] […] […] Risparmi aziendali/levensloop […] […] […] […] […] […] Rendite bancarie - Mortgage […] […] […] […] […] […] Rendite bancarie - Lijfrente […] […] […] […] […] […] Finanziamenti all’ingrosso […] […] […] […] […] […] Finanziamenti per ING Bank […] […] […] […] […] […] Mercati finanziari […] […] […] […] […] […] RWA […] […] […] […] […] […] Tasso di capitale di classe 1 […] […] […] […] […] […]

Rendimento dell’investimento

(78) Il nuovo argomento economico dello scenario Van Gogh, compresi gli impegni aggiuntivi, prevede di avere un rendimento dell’investimento (“RoE”) dopo cinque anni del [7-12] % circa, mentre nel lungo termine il rendimento crescerà fino a raggiungere la fascia del [9-15] %.

Obiettivo di produzione per i prodotti chiave

— Prodotti ipotecari

(79) Per i prodotti ipotecari, NN Bank avrà una nuova produzione media (compresi i rinnovi del portafoglio di proprietà di ING Bank (marchio NN)) pari ad almeno [1,5-6] miliardi di EUR all’anno e al [2-9] % della produzione complessiva sul mercato olandese, con un picco di [2-8] miliardi di EUR all’anno negli anni compresi tra il 2013 (28) e il 2015. Se questi criteri non saranno soddisfatti, ING si impegna a: — trasferire singoli clienti attraverso un trasferimento di prodotti ipotecari a NN Bank (in base a offerte individuali a clienti di ING Bank interessati ai prodotti ipotecari (29), (30)); e — trasferire la proprietà di tali prodotti ipotecari senza costi aggiuntivi per il cliente o senza oneri per NN Bank; e — consentire a NN Bank di utilizzare i canali di distribuzione di ING Bank per offrire i prodotti ipotecari di NN Bank ai clienti di ING Bank al fine di raggiungere gli obiettivi.

— Prestiti al consumo

(80) Per quanto concerne i prestiti al consumo, NN Bank avrà una nuova produzione annua di almeno [10-100] milioni di EUR e almeno il [0,5-4] % della produzione complessiva di prestiti al consumo sul mercato olandese al 31 dicembre 2013 (31). NN Bank avrà una nuova produzione annua di almeno [40-140] milioni di EUR e di almeno il [0,5-6] % della produzione complessiva di prestiti al consumo sul mercato olandese al 31 dicembre 2015, con un picco di [100-200] milioni di EUR. Se tali criteri non saranno soddisfatti, ING si impegna a: — trasferire singoli clienti attraverso il trasferimento di un portafoglio di clienti di prestiti al consumo di ING Bank Netherlands (32) a NN Bank (33); e — trasferire la proprietà di tali crediti al consumo senza costi aggiuntivi per il cliente o senza oneri per NN Bank.

— Strumento di pagamento

(81) ING si impegna a introdurre uno strumento di pagamento a NN Bank sotto forma di una carta di credito a marchio NN, a un costo per il consumatore non superiore a quello di una tessera bancomat. Quanto ai titolari di carta di credito NN, ING fornirà accesso gratuito ai suoi sportelli automatici di contante (“ATM”) per un periodo di tre anni dal lancio dello strumento di pagamento e comunque non oltre il 31 dicembre 2015.

(82) ING organizzerà una campagna promozionale per NN Bank, inviando messaggi di posta elettronica commerciali a 350 000 suoi clienti, nel rispetto della legge olandese in materia di vita privata. ING sarà autorizzata a spiegare ai suoi clienti che la campagna ha lo scopo di consentire a ING di far fronte alle norme in materia di aiuti di Stato dell’Unione europea.

Divieto correlato

(83) ING si impegna affinché la produzione annua nel campo dei prodotti ipotecari da parte di ING Bank (esclusi i rinnovi) rimanga inferiore a [2-4] volte la nuova produzione di NN Bank. La nuova produzione di ING non potrà essere, trimestralmente, superiore a [2,5-5] volte la nuova produzione di NN Bank nello stesso trimestre e a [2,25-4,5] volte la nuova produzione di NN Bank su base semestrale. Se la nuova produzione di NN Bank su base annua è superiore a [2-8] miliardi di EUR, non sussistono limiti alla nuova produzione per ING Bank (nel senso che, se nel corso di un semestre (metà anno), la nuova produzione di NN Bank è superiore a [1-4] miliardi di EUR, ING non sarà vincolata per quanto concerne il volume della sua nuova produzione nel semestre consecutivo).

(84) Il rapporto di [2-4] volte tra la nuova produzione di ING, esclusi i rinnovi, e la nuova produzione di NN Bank è stato calcolato in base alle cifre fornite dai Paesi Bassi e riportate nella figura 2. Tra il gennaio 2011 e il giugno 2012 (il periodo in riferimento al quale i Paesi Bassi hanno fornito dati), la produzione media annua era pari a [5-15] miliardi di EUR, un valore che, se diviso per [1,5-6] miliardi di EUR all’anno (ossia, la produzione minima di NN Bank per cui ING si è impegnata), corrisponde al rapporto specificato. Figura 2 Nuova produzione nel campo dei prodotti ipotecari di ING nel 2011 e nella prima metà del 2012 Prodotti ipotecari NL: nuova produzione e rinnovi (esclusi i prodotti ipotecari WUB)

IMPORTI × EUR 1 mio gen-11 feb-11 mar-11 apr-11 mag-11 giu-11 lug-11 ago-11 sett-11 nuova produzione 878 835 1 020 856 921 888 762 679 549 rinnovi [500-1 000 ] [300-800] [300-800] [500-1 000 ] [500-1 000 ] [500-1 000 ] [600-1 100 ] [600-1 200 ] [600-1 200 ] ott-11 nov-11 dic-11 gen-12 feb-12 mar-12 apr-12 mag-12 giu-12 nuova produzione 485 369 466 403 421 624 627 571 547 rinnovi [600-1 200 ] [500-1 000 ] [600-1 200 ] [600-1 200 ] [500-1 000 ] [400-900] [600-1 200 ] [600-1 200 ] [600-1 200 ]

(85) NN Bank deve fornire tempestivamente a ING, su base mensile, dati relativi alla nuova produzione (nuove proposte, proposte accettate) e previsioni. Il rispetto dei limiti sarà misurato in base ai dati relativi alla produzione pubblicati dal Kadaster (34).

(86) La restrizione descritta al punto 85 si applica a partire dal 1o gennaio 2013 fino al 31 dicembre 2015. Nel periodo transitorio fino al lancio di NN Bank, ING si impegna a garantire una nuova produzione massima (esclusi i rinnovi) di [2-4] volte la cifra di [1,5-6] miliardi di EUR ([3-24] miliardi di EUR) su base annua. ING riferirà in merito all’andamento delle attività con cadenza trimestrale.

Impegno all’autofinanziamento

(87) NN Bank sarà finanziata prevalentemente con mezzi propri, grazie ai risparmi al dettaglio e alle risorse in eccesso provenienti dal ramo assicurativo, eventualmente integrati con finanziamenti esterni. Nationale Nederlanden ha accesso a finanziamenti e capitali adeguati a consentire la crescita e la produzione di prodotti ipotecari, il che rappresenta un vantaggio competitivo nelle attuali condizioni di mercato.

(88) NN Bank deve finanziare il proprio bilancio con risorse proprie. Il profilo di finanziamento di NN Bank sarà in linea con le previsioni di bilancio proposte nel piano economico. ING non aumenterà i finanziamenti destinati a NN Bank in importi assoluti in misura superiore rispetto agli importi indicati nel piano economico di NN Bank in riferimento a ogni esercizio; il finanziamento massimo elargito da ING nel 2015 sarà pari a 2,7 miliardi di EUR.

(89) Il finanziamento accordato da ING alla fine del 2015 (con un importo massimo di 2,7 miliardi di EUR) avverrà sotto forma di titoli negoziabili, per cui ING potrà acquistare a prezzi di mercato obbligazioni bancarie garantite o meno, tra cui obbligazioni garantite di tipo “covered bond” o titoli garantiti da ipoteche residenziali (“RMBS”). Le obbligazioni bancarie potranno essere acquistate anche da investitori diversi da ING. Il 100 % delle obbligazioni dovrebbe avere all’emissione una maturità pari o superiore a cinque anni, il 66 % una maturità pari o superiore a sette anni e il 33 % una maturità pari o superiore a dieci anni. La scelta di una politica tariffaria sulla base delle normali condizioni di mercato sarà determinata dai prezzi dei titoli stessi o, nel caso in cui ING sia l’unico acquirente del titolo, dai prezzi del mercato secondario di soggetti similari proposti dal fiduciario incaricato della sorveglianza.

(90) L’importo del finanziamento di NN Bank (depositi totali e finanziamenti all’ingrosso) (35) ammonterà ad almeno il 75 % nel corso del primo esercizio, l’80 % nel corso del secondo esercizio e l’85 % nel corso del terzo esercizio (con un finanziamento all’ingrosso massimo di [1-4] miliardi di EUR) rispetto alle proiezioni dello scenario di base.

(91) Se, a causa di cambiamenti sostanziali dell’ambiente regolamentare e/o delle circostanze del mercato, il finanziamento effettivo fosse inferiore a tali intervalli, nel qual caso i bilanci di previsione dovranno essere aggiornati, ING riferirà tale fatto al fiduciario e alla Commissione. Il fiduciario, di concerto con la Commissione, proporrà le misure che sarà opportuno intraprendere per salvaguardare la redditività economico-finanziaria di NN Bank, previa approvazione della Commissione.

(92) Il livello di finanziamento di ING sarà rivisto su base annua, a partire dal lancio di NN Bank, ossia dal momento in cui la struttura di NN Bank descritta diverrà operativa, fino al 31 dicembre 2015.

(93) Se le previsioni di finanziamento del piano economico di NN Bank non saranno soddisfatte entro la fine di ciascun esercizio, ING applicherà le misure correttive descritte ai punti da (94) a (96).

(94) Dopo il primo anno, ING realizzerà una campagna commerciale per NN Bank con l’invio di messaggi di posta elettronica ad altri 50 000 clienti ING se il finanziamento effettivo sarà inferiore all’80 % e ad altri 100 000 clienti ING se il finanziamento effettivo sarà inferiore al 75 % della previsione dello scenario di base del primo anno. Dopo il secondo anno, ING realizzerà una campagna commerciale per NN Bank con l’invio di messaggi di posta elettronica ad altri 100 000 clienti ING se il finanziamento effettivo sarà inferiore all’85 % e ad altri 150 000 clienti ING se il finanziamento effettivo sarà inferiore all’80 % della previsione dello scenario di base del secondo anno. L’invio dei messaggi promozionali avverrà nel pieno rispetto della legge olandese in materia di vita privata. ING sarà autorizzata a spiegare ai suoi clienti che la campagna è necessaria per consentire a ING di far fronte alle norme in materia di aiuti di Stato dell’Unione europea.

(95) Dopo il primo anno, ING trasferirà a NN Bank un bilancio aggiuntivo destinato alla campagna commerciale di 1 milione di EUR se il finanziamento effettivo sarà inferiore all’80 % e di 2 milioni di EUR se il finanziamento effettivo sarà inferiore al 75 % della previsione dello scenario di base del primo anno. Dopo il secondo anno, ING trasferirà a NN Bank un bilancio aggiuntivo destinato alla campagna commerciale di 2 milioni di EUR se il finanziamento effettivo sarà inferiore all’85 % e di 2 milioni di EUR se il finanziamento effettivo sarà inferiore all’80 % della previsione dello scenario di base del primo anno. Dopo il terzo anno, ING trasferirà a NN Bank un bilancio aggiuntivo destinato alla campagna commerciale di 5 milioni di EUR se il finanziamento effettivo sarà inferiore all’85 % e di 6 milioni di EUR se il finanziamento effettivo sarà inferiore all’80 % della previsione dello scenario di base del terzo anno. NN Bank utilizzerà tali risorse destinate alla campagna di commercializzazione per nuove campagne promozionali di vendita diretta (36).

(96) Se il finanziamento effettivo del 2015 sarà inferiore all’85 % della previsione dello scenario di base del 2015, oltre alle misure correttive descritte ai punti da (94) a (95), ING concederà una proroga di due anni del libero accesso agli sportelli ATM di ING per i titolari di carte di credito NN (fino al 31 dicembre 2017).

(97) La Commissione valuterà gli impegni descritti nei punti da (73) a (96) all’atto della cessione di oltre il 50 % di ING Insurance Europe o, se del caso, di NN Bank oppure, se precedente, entro il 31 dicembre 2015. Gli impegni termineranno alla data della cessione di oltre il 50 % di ING Insurance Europe o, se del caso, di NN Bank, se non altrimenti specificato.

(98) La costituzione di NN Bank avverrà sotto la supervisione del fiduciario incaricato della sorveglianza attualmente nominato. ING provvederà a separare le attività di NN Bank (“ringfencing”) fino alla cessione di oltre il 50 % di ING Insurance Europe, che sarà monitorata dal fiduciario incaricato della sorveglianza. Uno dei principi fondamentali che giustifica l’attuazione del ringfencing è che tale misura permetterà a NN Bank e NN Insurance di mettere in campo, con strumenti adeguati, una strategia commerciale integrata tra prodotti e servizi assicurativi e bancari al dettaglio.

(99) ING si asterrà, per un periodo transitorio massimo di 12 mesi dalla cessione di NN Bank (cessione di oltre il 50 % di ING Insurance Europe e NN Bank) dal sollecitare attivamente i clienti di NN Bank riguardo a prodotti che NN Bank fornisce a tali clienti alla data dell’adozione della presente decisione.

Capitalizzazione

(100) Dando attuazione al piano economico di NN Bank, parte del portafoglio di prestiti ipotecari esistente di WUB sarà mantenuto da ING. Il bilancio di NN Bank sarà inizialmente modesto, al fine di fornire un’adeguata corrispondenza di attività e passività, e di permettere all’azienda di diventare rapidamente un soggetto di medie dimensioni. La capitalizzazione di NN Bank sarà sufficiente per realizzare il suo piano di crescita di lungo termine: ING trasferirà i vantaggi economici del portafoglio di ING (350 milioni di EUR sulla base del valore attuale netto dei profitti (economici) di tale portafoglio) come apporto di capitali iniziali, e fornirà ulteriori capitali (fino a 120 milioni di EUR), se e ove necessario, in ogni caso fino alla vigilia della cessione (se l’indice di redditività di Basilea III diventerà obbligatorio e quando NN Bank avrà bisogno di capitali per dare esecuzione al suo piano economico). Tale evoluzione pianificata della capitalizzazione di NN Bank garantirà la crescita fino al 2016 circa, dopodiché NN Bank sarà in grado di finanziare la sua crescita con mezzi propri. In sintesi, ING si accollerà tutte le spese e tutti i rischi del portafoglio di prestiti ipotecari conservato (fino alla scadenza) e trasferirà gli utili a NN Bank.

(101) ING si impegna a garantire che il livello 1 minimo previsto di NN Bank sia pari al 12 % (ben al di sopra del requisito minimo regolamentare) entro il 31 dicembre 2015 oppure, se precedente, alla data della cessione di oltre il 50 % di ING Insurance/IM Europe o, se del caso, di NN Bank.

Impegno a cedere le attività

(102) ING continuerà a ridurre il proprio bilancio del 45 % circa rispetto alle cifre del 2008 (terzo trimestre) mediante cessioni (37) o altre misure volte a contrarre le dimensioni del bilancio (come la liquidazione di portafogli) (38) fino al 31 dicembre 2015. La riduzione del bilancio prevista si basa sui dati del T3 del 2008 e non prende in considerazione il possibile impatto della crescita organica, delle fluttuazioni del cambio, delle variazioni del tasso di interesse o di ulteriori incrementi collegati a eventuali nuovi requisiti regolamentari tra cui, per esempio, l’obbligo per le banche di detenere riserve di liquidità significativamente superiori in forza di nuovi regolamenti unionali.

(103) Non sarà imposta a ING alcuna restrizione in materia di crescita organica (ossia non collegata alle acquisizioni) del bilancio delle sue attività. ING continuerà a seguire la politica generale di utilizzare essenzialmente la crescita dei fondi depositati dalla sua clientela per aumentare l’attività di prestito a favore dell’economia reale (imprese e consumatori) e continuerà a ridurre la sua esposizione alle classi di attivi più rischiose nell’ambito dei titoli garantiti da ipoteche su immobili commerciali (CMBS) e degli RMBS. Non avvierà nuove iniziative che avrebbero l’effetto di aumentare la sua esposizione diretta al mercato immobiliare (39), in conformità con la politica generale di eliminazione dei rischi di ING.

(104) ING si impegna a cedere più del 50 % delle operazioni di ING Insurance Asia entro il 31 dicembre 2013, più del 50 % delle operazioni di ING Insurance US entro il 31 dicembre 2014 e più del 50 % delle operazioni di ING Insurance Europe entro il 31 dicembre 2015, (40) in aggiunta alle entità/attività commerciali che ING ha già ceduto, posto in liquidazione o completato, e che sono elencate al punto 77 della decisione sulla ristrutturazione del 2012 e nell’ultima relazione semestrale sull’andamento (41). Inoltre, per quanto concerne il ramo assicurativo statunitense, ING si impegna a cedere almeno il 25 % delle attività entro il 31 dicembre 2013 (42).

(105) Cedere il controllo di oltre il 50 % degli interessi di ING (misurati in azioni) in un’attività equivale a soddisfare il requisito relativo alla cessione. In tal caso, ING perderà la maggioranza in seno al consiglio di amministrazione e deconsoliderà l’attività (in linea con gli International Financial Reporting Standards). ING cederà gli interessi rimanenti in i) ING Insurance Europe entro il 31 dicembre 2018, ii) ING Insurance US entro il 31 dicembre 2016 e iii) ING Insurance Asia entro il 31 dicembre 2016.

(106) ING si impegna a eliminare il doppio effetto leva. A tal fine, via via che il ramo assicurativo sarà ceduto, il corrispettivo incamerato sarà utilizzato per ridurre il doppio effetto leva, nella misura in cui tali somme non sono necessarie per mantenere la leva delle restanti attività assicurative a un livello accettabile, con la conseguenza che, da ultimo, si avrà la totale eliminazione del doppio effetto leva. Separatamente, nell’eventualità in cui si generassero eccedenze di capitale rispetto a quanto necessario per soddisfare i requisiti di Basilea III o solvibilità II, i dividendi al gruppo ING potranno costituire una fonte di finanziamento aggiuntiva che contribuirà ad accelerare l’eliminazione del doppio effetto leva.

Modifica dei vincoli comportamentali

Divieto di effettuare acquisizioni

(107) I Paesi Bassi s’impegnano inoltre a che ING accetti il divieto di effettuare acquisizioni.

(108) ING si asterrà da qualunque acquisizione di istituti finanziari per un ulteriore periodo, fino al 18 novembre 2015 o, se precedente, fino alla data in cui saranno stati ceduti più del 50 % del ramo assicurazioni in Asia, più del 50 % del ramo assicurazioni negli Stati Uniti e più del 50 % del ramo assicurazioni in Europa. (43) Inoltre, nel corso dello stesso periodo, ING si asterrà dall’acquisire qualsiasi altra impresa che potrebbe rallentare il pagamento dei titoli CT 1 ai Paesi Bassi.

(109) Malgrado tale divieto e previa approvazione della Commissione, ING potrà acquisire imprese, in particolare se ciò risulterà essenziale al fine di salvaguardare la sua stabilità finanziaria o la sua competitività sui mercati interessati.

Divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi

(110) I Paesi Bassi s’impegnano altresì a vietare a ING Bank di esercitare un’influenza predominante sui prezzi.

(111) Un fiduciario di sorveglianza preselezionato e proposto da ING sarà designato dai Paesi Bassi per controllare il rispetto di tale impegno (il “fiduciario di sorveglianza del PLB”). La nomina del fiduciario in questione è soggetta all’approvazione della Commissione.

Imprese di ING nell’UE (diverse da ING Direct), quota di mercato >5 %

(112) Nei Paesi Bassi non sarà applicato alcun divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi (prodotti ipotecari, risparmi, formule di deposito per le piccole e medie imprese (PMI), servizi finanziari privati, ecc.). Per altre imprese non riconducibili a ING Direct nell’UE, con una quota di mercato superiore al 5 %, si applicano le restrizioni di cui ai punti da (113) a (114).

(113) Senza una previa autorizzazione della Commissione, ING non offrirà sui suoi prodotti standardizzati (nei mercati come definiti al punto (114) prezzi più favorevoli dei suoi tre concorrenti diretti che offrono i prezzi migliori nei mercati dell’UE nei quali ING detiene una quota di mercato superiore al 5 %. Di conseguenza, ING potrà al limite offrire un prezzo non inferiore ad almeno tre prodotti presenti sul mercato con un prezzo migliore.

(114) Tale impegno è limitato ai prodotti standardizzati ING presenti sui seguenti mercati di prodotti: i) mercato del risparmio al dettaglio; ii) mercato dei crediti ipotecari al dettaglio; iii) servizi finanziari privati nella misura in cui essi implicano prodotti ipotecari o prodotti di risparmio; o iv) formule di deposito per le PMI (PMI nel senso della definizione tradizionalmente o correntemente utilizzata da ING nelle sue attività nel paese interessato). Dal momento in cui si renderà conto di offrire per i suoi prodotti prezzi più favorevoli di quelli dei suoi tre concorrenti che propongono prezzi migliori, ING sarà tenuta ad adeguare i suoi prezzi, quanto prima possibile e senza ingiustificati ritardi (44), a un livello conforme a tale impegno. Nel definire i suoi prezzi, ING valuterà se questi sono conformi ai limiti fissati dal divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi. Per ridurre al minimo le incompatibilità tra tale divieto e le restrizioni legali e regolamentari sull’adeguamento dei prezzi, ING limiterà la validità delle sue offerte sul mercato a un massimo di tre mesi.

ING Direct nell’UE

(115) Inoltre, per sostenere la redditività a lungo termine di ING, ING Direct si asterrà dall’offrire, senza la previa autorizzazione della Commissione, un prezzo più favorevole rispetto al suo concorrente diretto che offre i prezzi migliori (tra i dieci istituti finanziari (45) che detengono la quota di mercato maggiore nel mercato di prodotti interessato) (46) a livello dei prodotti standardizzati di ING sui mercati dei prestiti ipotecari e di risparmio al dettaglio nell’ambito dell’UE. Di conseguenza, ING potrà al limite offrire un prezzo non inferiore ad almeno un prodotto presente sul mercato con un prezzo migliore. Tutti i prezzi offerti da tale istituto finanziario (compresi i prezzi di marchi secondari e controllate) potranno essere usati per l’analisi comparativa.

(116) Dal momento in cui si renderà conto di influenzare i prezzi in modo predominante sul mercato dei prestiti ipotecari o del risparmio al dettaglio nell’ambito dell’UE, ING Direct dovrà adeguare i suoi prezzi, quanto prima possibile e senza ingiustificati ritardi, a un livello conforme a tale impegno (47). Nel definire i suoi prezzi, ING Direct valuterà se questi sono conformi alle restrizioni poste. Per ridurre al minimo le incompatibilità tra tale divieto e le restrizioni legali e regolamentari sull’adeguamento dei prezzi, ING Direct limiterà la validità delle sue offerte sul mercato a un massimo di tre mesi.

(117) Se il numero di prezzi nell’insieme di riferimento composto dal prezzo migliore di ciascuno dei primi dieci istituti finanziari è inferiore a dieci, si dovranno prendere in considerazione l’11°, il 12°, il 13°, ecc. istituto finanziario fino a quando non si avranno dieci prezzi di dieci diversi istituti finanziari.

(118) Per ciascun paese e gruppo di prodotti è stato concordato un elenco predefinito dei dieci migliori istituti finanziari (incluso in un ulteriore allegato tecnico che sarà utilizzato come base per i controlli), il quale sarà usato fino al 30 giugno 2013 e regolarmente aggiornato. Nel secondo trimestre del 2013 il fiduciario di sorveglianza del PLB (48) riesaminerà l’elenco e, se necessario, proporrà eventuali modifiche.

(119) Per Spagna, Francia e Italia sono stati stipulati specifici accordi sui criteri comparativi. Nel caso specifico dell’Italia (aliquota principale), ING si impegna a fissare un prezzo inferiore rispetto all’aliquota principale (prima aliquota) in Italia rispetto all’intero mercato del risparmio (esclusi tre operatori di nicchia: […]). I nuovi operatori sul mercato saranno valutati dal fiduciario di sorveglianza del PLB. Il criterio di riferimento per i tassi di risparmio variabili con finalità promozionale è calcolato prendendo in considerazione i primi dieci istituti finanziari. Per ogni istituto finanziario si terrà conto del tasso di risparmio variabile promozionale più alto. Se l’istituto finanziario non offre un tasso di risparmio variabile per fini promozionali, si terrà conto della più alta tre le offerte di deposito a tempo determinato su un periodo di [1-12]. Tuttavia, se più di [2-6] tra i dieci principali istituti finanziari offrono un tasso di risparmio variabile promozionale, la capacità di inserire i depositi a tempo determinato su un periodo di [1-12] mesi viene meno. ING si impegna a fissare prezzi inferiori rispetto alla migliore offerta indicata nell’elenco di riferimento. Informazioni dettagliate sulle eccezioni e altri chiarimenti sono riportati nell’allegato menzionato al punto (118).

(120) Inoltre, ING non offrirà incentivi (per esempio, premi in contanti) per aprire un conto di risparmio che, se considerati in associazione al tasso di interesse offerto, siano più favorevoli rispetto alla combinazione di tasso di interesse e incentivo all’acquisto più alta disponibile sul mercato del risparmio. In più, nell’offerta di un pacchetto di prodotti (comprensivo di un conto di risparmio), qualsiasi combinazione di tassi di interesse e incentivi all’acquisto per tale pacchetto non dovrà essere superiore alla più alta combinazione di tassi di interesse e incentivi all’acquisto offerta sul mercato del risparmio o per un pacchetto analogo. Un pacchetto comprende la fissazione dei prezzi per il prodotto in questione. Per calcolare il valore combinato dell’offerta, l’incentivo all’acquisto è attualizzato con il primo deposito medio di ING per la campagna su base annua, ottenendo in tal modo un tasso di interesse combinato effettivo. Per ING Retail (49), i pacchetti saranno confrontati con i tre concorrenti diretti che offrono i prezzi migliori. Per ING Direct i pacchetti saranno confrontati con i dieci istituti finanziari che hanno la fetta di mercato maggiore nel mercato di prodotti interessato.

(121) Qualora intervenissero cambiamenti tali da determinare il venir meno di una concorrenza significativa in una determinata categoria di riferimento, anche considerando tutti gli istituti finanziari, o nel caso di concorrenti i) che forniscono informazioni errate o incomplete ai clienti per quanto concerne il divieto per ING di esercitare un’influenza predominante sui prezzi o ii) che cercano di esporre ING al rischio di violare tale divieto, il fiduciario di sorveglianza del PLB, dopo essersi consultato con la Commissione, avanzerà una proposta e chiederà l’approvazione della Commissione e di ING per trovare una soluzione nello spirito delle soluzioni incluse nell’allegato.

(122) Gli impegni assunti da ING nel 2009 in relazione al divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi, che sono riportati nell’allegato alla decisione sulla ristrutturazione del 2012, rimarranno validi per un periodo di transizione di tre mesi dopo l’adozione della presente decisione. Le modifiche alle restrizioni menzionate nell’allegato I entreranno in vigore tre mesi dopo l’adozione della presente decisione. Il divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi si applicherà fino al 18 novembre 2015 o, se precedente, fino alla data in cui saranno ceduti più del 50 % delle operazioni del ramo assicurazione in Asia, più del 50 % delle operazioni del ramo assicurazioni negli USA (50) e più del 50 % delle operazioni del ramo assicurazioni in Europa.

Proroga del periodo di ristrutturazione e di altri impegni menzionati nel piano di ristrutturazione

(123) ING continuerà a orientare i suoi capitali che non provengono da depositi verso finanziamenti a più lungo termine attraverso l’emissione di un maggior numero di titoli di credito aventi una scadenza superiore a un anno. Tale strategia implica che la quota relativa di finanziamenti a lungo termine in sospeso (con scadenza superiore a un anno) nella parte del bilancio di ING non relativa ai depositi continui a crescere. Il successo di tale strategia dipende dal fatto che i mercati ripristino condizioni meno problematiche.

(124) Quanto al rimborso anticipato di titoli Tier 1 e Tier 2, i Paesi Bassi si impegnano affinché ING proponga alla Commissione di autorizzare ogni rimborso anticipato o riacquisto di fondi propri e complementari Tier 2 e di base Tier 1 entro il 18 novembre 2014 o fino alla data alla quale ING avrà interamente ripagato ai Paesi Bassi i titoli CT1 (compresi gli interessi maturati sulle cedole CT1 e le spese di uscita).

(125) ING non sarà obbligata a rimandare i pagamenti delle cedole sugli ibridi.

(126) Le autorità olandesi sono consapevoli del fatto che la Commissione si oppone a che i beneficiari degli aiuti di Stato remunerino i fondi propri (capitale proprio e debito subordinato) quando le loro attività non generano utili sufficienti e che, in tale contesto, la Commissione si oppone in linea di principio al rimborso anticipato dei titoli Tier 2 e Tier 1.

(127) Nonostante la restrizione di cui al punto (126), ING sarà autorizzata a rimborsare anticipatamente l’ibrido ING Verzekeringen NV (ISIN XS0130855108) di 1,25 miliardi di EUR, che rappresenta la soglia per l’attivazione della clausola sul cambiamento di controllo, al di sopra della quale ING Verzekeringen NV risulterebbe inadempiente. Il rimborso di tale strumento è un prerequisito indispensabile per consentire la nascita di una compagnia assicurativa a se stante attraverso il necessario processo di ristrutturazione. La clausola sul cambiamento di controllo sarà fatta valere alla cessione del ramo assicurativo in Asia.

(128) I Paesi Bassi s’impegnano a che ING si astenga dall’organizzare campagne di comunicazione che presentino la misura di ricapitalizzazione come un vantaggio concorrenziale.

(129) I Paesi Bassi si impegnano affinché la ristrutturazione di ING sia completata entro il 31 dicembre 2015, se non diversamente specificato (per esempio, la cessione degli interessi restanti (ossia gli interessi inferiori al 50 %) nel ramo assicurazione ING Insurance).

Calendario di rimborso

(130) ING rimborserà ai Paesi Bassi i restanti 300 000 000 titoli Core Tier 1 in conformità con il seguente calendario: i) 1 125 milioni di EUR entro il 26 novembre 2012, ii) 1 125 milioni di EUR entro il 6 novembre 2013, iii) 1 125 milioni di EUR entro il 31 marzo 2014 e iv) 1 125 milioni di EUR entro il 15 maggio 2015, come specificato nel calendario di rimborso riportato di seguito. Calendario di rimborso (mld EUR) premio 50 %/interessi maturati riacquisto rimborso alla pari mediante conversione Per portare il pagamento complessivo esattamente alla cifra di 4,5 miliardi di EUR, per una minima parte ING dovrà optare per la conversione dei titoli CT1, poiché il riacquisto al 150 %, se effettuato dopo il 13 maggio di ogni anno, farà scattare gli interessi maturati. Nel caso di (tale) conversione (descritta anche nell’impegno menzionato di seguito), lo Stato olandese opterà per un riscatto alla pari in contante.

(131) I rimborsi saranno effettuati prevalentemente riacquistando i titoli CT1 dai Paesi Bassi e versando il relativo premio del 50 %. Il calendario determina un rimborso totale di 4,5 miliardi di EUR, che si traduce precisamente in un tasso di rendimento interno (IRR) del 12,5 %, ossia superiore al rendimento complessivo minimo del 10 % menzionato nella decisione di salvataggio. ING ricorrerà alla conversione soltanto nella misura in cui saranno divenuti obbligatori i pagamenti delle cedole e/o saranno dovuti gli interessi maturati, di modo che il corrispettivo sia pari a un totale di 4,5 miliardi di EUR. In tale evenienza, i pagamenti delle cedole e/o degli interessi maturati che comportano entrate superiori al totale di 4,5 miliardi di EUR saranno effettivamente dedotti dal pagamento del premio del 50 % o, se del caso, saranno compensati con il pagamento del premio del 50 %. È possibile riportare il rimborso totale a 4,5 miliardi di EUR ricorrendo a una conversione proporzionale di una parte dei titoli restanti, anziché riacquistarli. Tutti i pagamenti residui (nominale, premio, cedole e/o interessi maturati) danno un totale di 4,5 miliardi di EUR.

(132) I trasferimenti effettivi delle tranche nel rispetto del suddetto calendario dipendono dall’approvazione di DNB.

(133) ING è intenzionata a rimborsare i Paesi Bassi il più rapidamente possibile; ING accelererà i pagamenti se sarà prudente farlo alle circostanze economiche prevalenti. Se ING accelererà i pagamenti, si avrà un IRR superiore al 12,5 % (51).

(134) Se non sarà possibile rifondere una tranche interamente o in parte, ING porrà rimedio a tale imprevisto con un corrispondente incremento della tranche successiva. I Paesi Bassi si impegnano a rinotificare la misura di ricapitalizzazione qualora ING non provveda a rimborsare in toto due tranche consecutive.

(135) Se entro il 15 maggio 2015 ING non avrà rimborsato l’importo complessivo di 4,5 miliardi di EUR indicato nel calendario di rimborso, lo Stato olandese si impegna a rinotificare la misura di ricapitalizzazione.

Ulteriori osservazioni dei Paesi Bassi per quanto concerne il rimborso dei titoli CT1

(136) In relazione al calendario di rimborso, occorre rammentare che, ai sensi delle condizioni dei titoli CT1, a distanza di tre anni dall’approvazione della misura di ricapitalizzazione, ING era libera di scegliere se rimborsare i titoli CT1 al 150 % o convertirli in azioni valutando la situazione caso per caso (in tale evenienza i Paesi Bassi potevano richiedere un rimborso in contanti al 100 %). I Paesi Bassi hanno ricordato che il diritto di ING a convertire i suoi titoli CT1 in azioni è stato attivato il 12 novembre 2011.

(137) I Paesi Bassi richiamano il calendario di rimborso di ING, che prevede un pagamento totale di 4,5 miliardi di EUR, che lascia pochissimo spazio al diritto di conversione. Il calendario di rimborso allegato alla presente decisione comporta un IRR del 12,5 %. […]

(138) I Paesi Bassi informano inoltre la Commissione del fatto che il 22 ottobre 2012 DNB ha adottato una decisione quadro basata sulle misure di cessione esaminate nella presente decisione. In aggiunta all’approvazione quadro delle misure di cessione, per garantire che un rimborso sia prudenzialmente accettabile, DNB è altresì tenuta ad approvare ciascuna delle tranche di pagamento dei titoli CT1 al momento del rimborso. DNB ha già approvato il rimborso di 750 milioni di EUR (nominale) e di 1,125 miliardi di EUR, comprensivo del premio per il 2012. I Paesi Bassi esprimono la convinzione che, nel caso in cui le circostanze del mercato rimangano sostanzialmente invariate e ING tenga fede al proprio piano, DNB approverà le tranche di pagamento riportate nell’allegato I.

Impegno sul monitoraggio e la rinotifica

(139) Un’attuazione piena e adeguata di tutti gli impegni e obblighi elencati nell’allegato I sarà monitorata continuativamente e diligentemente fino al 31 dicembre 2015, da un fiduciario di sorveglianza qualificato indipendente da ING. La società attualmente incaricata di tale compito continuerà a monitorare il rispetto dell’impegno per quanto riguarda lo scenario Van Gogh e di tutti gli altri impegni elencati nell’allegato I, a esclusione del divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi. Quest’ultimo sarà monitorato da un nuovo fiduciario, il fiduciario di sorveglianza del PLB. La nomina e l’operato di entrambi i fiduciari saranno riviste dalla Commissione dopo sei mesi e, successivamente, su base continuativa. I costi di tutti i fiduciari designati durante il processo di ristrutturazione saranno presi a carico da ING.

(140) ING e i Paesi Bassi si impegnano affinché le relazioni sullo stato di avanzamento dell’attuazione del piano di ristrutturazione siano trasmesse alla Commissione con cadenza semestrale fino al 31 dicembre 2013 e successivamente con cadenza annuale fino al 2018 o fino alla completa cessione del ramo assicurazioni di ING.

(141) Se ING non avrà rispettato un impegno di cessione o un qualsiasi impegno relativo a NN Bank entro il termine fissato del 2015, i Paesi Bassi rinotificheranno alla Commissione la misura di ricapitalizzazione.

5.3 ULTERIORI INFORMAZIONI SU ING DIRECT

(142) I Paesi Bassi affermano che la contestazione di Mediobanca è errata, perché Banca Sistema ha aumentato il suo tasso al 4,25 % il 30 agosto 2011. ING ha fornito le prove del fatto che il tasso di interesse offerto da Banca Sistema con il conto SI Conto! ammontava al 4,25 % alla data del 30 agosto 2011.

(143) Secondo i Paesi bassi la quota di mercato di ING nel settore del risparmio in Italia è scesa dal [1-4] % alla fine del 2008, quando è stato ricevuto l’aiuto di Stato, al [1-4] % alla fine del 2011.

(144) I Paesi Bassi hanno spiegato alla Commissione che, pur ritenendo di aver formalmente rispettato il divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi in Italia, ING è disposta ad accettare un nuovo divieto rivisto, in modo da evitare fraintendimenti e fugare i dubbi della Commissione; sarà così possibile anche scongiurare contestazioni come quella di MedioBanca in Italia. In alcuni mercati (come l’Italia) ING Direct offre prodotti che la maggior parte degli istituti di credito non mette a disposizione. Di conseguenza, talvolta ING Direct è stata costretta a confrontare tali prodotti con prodotti di basso volume offerti da soggetti di più piccole dimensioni. Il divieto rivisto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi serve a garantire che i prezzi di ING Direct siano equiparati a quelli dei dieci principali istituti finanziari (gruppi). Il divieto rivisto contiene anche chiarimenti e/o modifiche (procedurali), per esempio che riguardano le tempistiche concesse per l’adeguamento dei prezzi dopo che ING sia venuta al corrente di una certa posizione di influenza predominante sui prezzi, associati a un limite di validità delle offerte di mercato.

(145) Quanto ai risultati finanziari di ING Direct, i Paesi Bassi hanno comunicato che le riduzioni di valore per ING Direct, per un ammontare di 608 milioni di EUR, sono riconducibili a riduzioni di valore dei titoli di Stato greci per un importo di 347 milioni di EUR. Un’ulteriore perdita di 187 milioni di EUR è dovuta alla riduzione dell’esposizione di ING Direct a una concentrazione eccessiva di attività nella regione che ING ha classificato come “Europa meridionale”. Tale perdita di 187 milioni di EUR si spiega con una vendita di 2,3 miliardi di EUR di esposizione in tale area. Infine, la perdita pari a 74 milioni di EUR riguardava un portafoglio RMBS all’interno di ING Direct US.

(146) In base ai dati forniti, il livello di accantonamenti per il rischio di credito (LLP) per il 2011 è diviso tra una somma di 326 milioni di EUR registrata da ING Direct USA e l’importo di soli 136 milioni di EUR per le altre zone.

VI. VALUTAZIONE

(147) La presente decisione riguarda la valutazione dei dubbi relativi alla rinotifica della misura di ricapitalizzazione e alla modifica del piano di ristrutturazione del 22 ottobre 2009 nonché degli impegni approvati nella decisione sulla ristrutturazione del 2012. Per risolvere tali dubbi i Paesi Bassi hanno aggiornato il piano di ristrutturazione presentato in precedenza e i relativi impegni assunti (52) (in prosieguo “la modifica”); tale modifica rappresenta il fondamento della presente valutazione. La Commissione può approvare una modifica a un piano di ristrutturazione e agli impegni correlati, perché ha il potere discrezionale di autorizzare tali modifiche, purché siano equivalenti ai documenti originali nel senso di garantire anch’esse la compatibilità dell’aiuto nel mercato interno e di non comportare un aiuto aggiuntivo.

6.1. NESSUNA CONCESSIONE DI ULTERIORI AIUTI

(148) La presente modifica non comporta un aiuto aggiuntivo per ING.

(149) Nella decisione sulla ristrutturazione del 2012, la Commissione ha stabilito che ING ha ricevuto un aiuto di Stato di oltre 15 miliardi di EUR, di cui 10 miliardi di EUR per la misura di ricapitalizzazione. La Commissione ha altresì stabilito che la modifica delle condizioni di rimborso dei titoli CT1 costituiva un aiuto in favore di ING.

(150) La Commissione osserva che le modifiche notificate non comportano variazioni delle condizioni di rimborso dei titoli CT1. L’impegno dei Paesi bassi di elaborare un calendario di rimborso è in linea con le condizioni per il rimborso approvate nella decisione di salvataggio. Tale calendario prevede un riacquisto parziale al 150 % e una parziale conversione (53). Entrambi i meccanismi di rimborso sono attualmente possibili alle condizioni indicate nella decisione di salvataggio e non rendono necessaria una modifica delle condizioni di rimborso per i titoli CT1. L’attuale disponibilità di entrambi i meccanismi non rispecchia la situazione del 2009, quando ING era stata posta dinanzi alla sola opzione contrattuale di rimborsare al 150 %, dal momento che l’opzione della conversione sarebbe stata proposta soltanto tre anni dopo la concessione dei titoli CT1.

(151) A differenza della situazione del 2009, i Paesi Bassi non hanno raggiunto un patto ad hoc che prevedeva la possibilità per gli stessi Paesi Bassi di optare per un investimento, accettando una modifica a un contratto in essere. Nell’approvare il calendario di rimborso che ING si è impegnata a rispettare, i Paesi Bassi non sono stati costretti a prendere una decisione in favore di un investimento. Di conseguenza, la Commissione ritiene che i Paesi Bassi non avrebbero potuto prevedere la generazione di entrate nell’ambito del calendario di rimborso.

(152) La Commissione nota altresì che l’attivazione dell’impegno di rinotifica nella decisione di salvataggio non comporta l’esistenza di un aiuto aggiuntivo. La rinotifica riguarda esclusivamente un problema di compatibilità nella misura in cui solleva la questione relativa all’adeguatezza della remunerazione che riceveranno i Paesi Bassi. Pertanto, l’impegno di ING di rispettare un calendario di rimborso prefissato dovrebbe essere esaminato soltanto per stabilire la compatibilità delle modifiche al piano di ristrutturazione.

6.2. COMPATIBILITÀ DELL’AIUTO ALLA RISTRUTTURAZIONE

(153) Poiché le modifiche notificate non comportano una forma aggiuntiva di aiuto di Stato a vantaggio di ING, esse possono essere considerate come la sostituzione di un certo numero di impegni con altri impegni. La Commissione dovrebbe pertanto esaminare se anche i nuovi impegni garantiscono la compatibilità dell’aiuto fornito nel 2008 e nel 2009 (54).

(154) La conclusione della decisione sulla ristrutturazione del 2012 in merito alla compatibilità di tale aiuto non dovrebbe subire variazioni, sempre che si possa stabilire che i nuovi impegni continuano a garantire la redditività economico-finanziaria, un grado appropriato di condivisione degli oneri e sufficienti misure per far fronte alle distorsioni della concorrenza (55).

Redditività

(155) In assenza di una forma aggiuntiva di aiuto la Commissione non intende valutare ex novo la redditività economico-finanziaria di ING. Si limiterà a esaminare se le modifiche al piano di ristrutturazione mettono in dubbio le conclusioni sulla redditività economico-finanziaria di ING tratte nella decisione sulla ristrutturazione del 2012. Le modifiche notificate incidono sulla redditività di ING perché, da un lato, riducono la complessità del modello aziendale ed eliminano il doppio effetto leva, e dall’altro lato garantiscono la sostenibilità della strategia tariffaria di ING Direct.

(156) Nella decisione sulla ristrutturazione del 2012 la Commissione ha fondato la sua valutazione della redditività economico-finanziaria sull’impegno preso da ING di eliminare il doppio effetto leva e di aumentare i suoi coefficienti di capitale per poter essere in una posizione migliore per far fronte in futuro ai possibili sviluppi economici avversi e per assorbire le perdite inattese (56).

(157) In primo luogo, le nuove scadenze fissate per la cessione di Insurance Europe comportano una proroga dell’impegno a ridurre la complessità e a eliminare il doppio effetto leva. Considerando che è prevista la cessione del 50 % di tutte le compagnie assicurative entro la fine del 2015, e quindi una perdita di controllo nei consigli di amministrazione dei soggetti giuridici di ING Insurance, le decisioni strategiche di ING saranno adottate soltanto nel mercato dei servizi bancari e non più nel mercato dei servizi assicurativi. Inoltre, la modifica non compromette l’impegno di ING a eliminare completamente il doppio effetto leva. La cessione completa delle controllate operanti nel settore assicurativo comporterà l’eliminazione del doppio effetto leva al più tardi nel 2018.

(158) Il nuovo impegno per quanto concerne la cessione del ramo rendite variabili (VA) negli USA […] da parte di ING rispetto alla decisione sulla ristrutturazione del 2012. Tuttavia […] attraverso l’impegno da parte di ING a onorare le rigorose disposizioni sulla liquidazione stipulate nell’allegato II, ivi comprese la piena copertura dell’esposizione e una politica di reinvestimento di tipo tradizionale. Inoltre, le possibilità di una vendita devono essere esaminate periodicamente e, di conseguenza, la proprietà […] dovrebbe essere mantenuta soltanto temporaneamente.

(159) Oltretutto, la Commissione osserva che, nel corso dell’attuazione del piano di ristrutturazione, ING è stata in grado di assorbire perdite inattese come le perdite sui titoli greci (57). Infine, la Commissione rileva che ING è stata in grado di soddisfare i requisiti dell’EBA sull’esercizio dei capitali, in cui non è stato individuato alcun deficit di capitale (58). Alla luce della capacità dimostrata di ING di assorbire choc inattesi, la proroga del termine ultimo per l’eliminazione del doppio effetto leva non compromette la valutazione della redditività economico-finanziaria di ING di cui alla decisione sulla ristrutturazione del 2012.

(160) In secondo luogo, l’accusa che ING abbia cercato di influenzare i prezzi in modo predominante sul mercato è stata respinta. ING ha presentato elementi per dimostrare che la società non era, tra tutti gli operatori del mercato, il concorrente che offriva prezzi migliori e che, di conseguenza, essa non aveva trasgredito al divieto di esercitare un’influenza predominante sui prezzi riportato nella decisione sulla ristrutturazione del 2009.

(161) La Commissione rileva che Banca Sistema offriva prezzi migliori di ING Direct nel settembre 2011. Tuttavia, Banca Sistema non è tra gli operatori di punta nel mercato in termini di quota di mercato e riconoscimento del marchio. Se è vero che i Paesi Bassi hanno dimostrato che ING Direct non ha violato il tenore dell’impegno riguardante l’influenza predominante sui prezzi, altrettanto evidente è che il posizionamento di ING Direct in Italia appena al di sotto di Banca Sistema conferma che la politica tariffaria continua a essere un elemento chiave della strategia commerciale di ING Direct.

(162) Alla luce di quanto precede, l’impegno rafforzato, che prevede un divieto più calibrato di esercitare un’influenza predominante sui prezzi, oltre a una definizione più prudente del gruppo a cui appartiene ING Direct, garantirà che ING non si affidi in futuro a strategie di investimento finalizzate a generare profitti che potrebbero esporre la società a perdite di valore, come è accaduto nel caso del portafoglio di investimenti negli Stati Uniti. Tale riaggiustamento è basato soprattutto sui dati forniti da ING in relazione a dinamiche di mercato sottese (59). Nel caso dell’Italia l’esclusione esplicita di […] dal campione di riferimento permetterà di garantire che ING sia confrontata soltanto con operatori con forza comparabile sul mercato.

(163) Inoltre, per evitare conflitti di interpretazione e migliorare la procedura di controllo, i criteri di controllo specifici a ciascun mercato e correlati ai prodotti offerti da ING Direct Europe in ciascuno Stato membro in cui opera la società sono stati discussi con ING e con i Paesi Bassi e sono stati specificati in un documento distinto allegato al catalogo degli impegni (60). In particolare, una definizione chiara del gruppo di appartenenza per tutti questi mercati consentirà di migliorare la sorveglianza e l’attuazione effettiva dell’impegno.

(164) Date queste premesse, si deve garantire che ING Direct non adotti una strategia tariffaria più aggressiva rispetto ai suoi concorrenti affermati.

(165) Infine, la Commissione apprezza il fatto che ING abbia attuato, in maniera tempestiva, il suo impegno a cedere ING Direct US, che costituiva una misura per la redditività fondamentale del piano di ristrutturazione.

(166) Pertanto, le modifiche proposte non mettono in dubbio l’analisi della redditività economico-finanziaria contenuta nella decisione sulla ristrutturazione del 2012 ed è stato altresì fugato il dubbio espresso dalla Commissione nella decisione di avviare il procedimento.

Condivisione degli oneri

(167) Le perplessità che la Commissione ha sollevato nella decisione di avviare il procedimento in merito alla strategia di remunerazione di ING in relazione ai titoli CT1, che non garantirebbe una remunerazione adeguata dei titoli CT1, sono state dissipate dal nuovo calendario di rimborso proposto e dall’impegno insito in tale calendario di assicurare un IRR del 12,5 %.

(168) Tuttavia, la Commissione non può accettare l’argomento indicato da ING nei punti (39), (40) e (41) e secondo cui la Commissione non sarebbe stata autorizzata a fare osservazioni concernenti la politica di ING sui dividendi perché la decisione di salvataggio fa riferimento soltanto alla necessità che l’IRR non scenda al di sotto della soglia del 10 % né può accettare l’affermazione che non possono esserci dubbi riguardo al raggiungimento di tale livello di rimborso. In particolare, la Commissione respinge il ragionamento secondo cui essa non sarebbe stata autorizzata a rivedere la politica sui dividendi di ING perché, indipendentemente dal pagamento della cedola, tale politica non comporterebbe un rendimento superiore all’8,5 % e perché, di conseguenza, l’impossibilità di ING di pagare i dividendi (e quindi le cedole) non può essere collegata al livello di IRR. A differenza di quanto sostiene ING, la Commissione non può aver preso conoscenza della politica sui dividendi di ING nella decisione sulla ristrutturazione del 2012 (oltre che nella decisione sulla ristrutturazione del 2009 abrogata).

(169) Tali argomenti devono essere respinti perché poggiano su una lettura parziale del punto 32 della decisione di salvataggio. Per contestualizzare l’impegno assunto dai Paesi Bassi e su cui poggia la decisione di salvataggio è necessario tener conto delle osservazioni fatte da quello Stato membro e da ING, riportate nel punto 31 della detta decisione. In questo contesto è evidente che la Commissione aveva accolto con favore la misura di ricapitalizzazione, alla luce dell’impegno di rinotifica, precisamente perché lo Stato membro aveva indicato che un rendimento adeguato sarebbe stato assicurato in parte attraverso il pagamento di cedole e perché ING aveva espresso la propria intenzione a portare avanti la sua precedente politica sui dividendi. La Commissione, essendo consapevole che il livello di assistenza a una banca attraverso una ricapitalizzazione diretta sarebbe stato diverso a seconda del grado di remunerazione fornito allo Stato membro, era nella posizione di approvare temporaneamente la misura di ricapitalizzazione alla luce dell’impegno di rinotifica dello Stato membro, il quale offriva alla Commissione una certa assicurazione che la banca non avrebbe ottenuto un aiuto di Stato senza pagare un rendimento adeguato.

(170) La Commissione sottolinea altresì che l’approvazione di una misura avviene sulla base di una serie di impegni concomitanti che formano parte integrante della misura in questione. In quest’ottica l’impegno di rinotifica è stato integrato nella misura in esame ed è stato temporaneamente approvato mediante la decisione di salvataggio. Quando la Commissione ha riesaminato la misura di ricapitalizzazione nell’ambito della decisione alla ristrutturazione del 2012, l’impegno di rinotifica è rimasto parte integrante di tale misura e nulla in quest’ultima decisione consente di constatare che la Commissione abbia cessato di considerare l’impegno di rinotifica pertinente per la sua valutazione. Inoltre, la formulazione stessa dell’impegno di rinotifica suggerisce che la Commissione abbia interpretato tale impegno come applicabile per cinque anni e che i Paesi Bassi si siano impegnati a coprire questo lasso temporale. Pertanto, nulla consente di supporre che il trattamento della misura di ricapitalizzazione da parte della Commissione come componente dell’aiuto alla ristrutturazione approvato nella decisione sulla ristrutturazione del 2012 abbia modificato il requisito riguardante la rinotifica.

(171) La rinotifica della misura di ricapitalizzazione e i fatti ad essa sottesi erano dunque idonei a mettere in dubbio la compatibilità della remunerazione dei titoli CT1. Tuttavia, in linea con la decisione di salvataggio del 2008, la compatibilità della misura può essere in ogni caso assicurata se i Paesi Bassi hanno messo a punto sufficienti vincoli comportamentali per garantire un’adeguata remunerazione del capitale statale.

(172) Il calendario di rimborso fisso è un vincolo comportamentale adeguato, che è stato introdotto ai fini dell’impegno di rinotifica assunto nel 2008 dai Paesi Bassi. Di fatto, il calendario di rimborso fisso proposto pone rimedio all’incertezza della remunerazione insita nella misura di ricapitalizzazione e garantisce ai Paesi Bassi un rendimento fisso del 12,5 %. La Commissione osserva che anche altri istituti finanziari che sono stati sottoposti a ricapitalizzazione mediante strumenti di capitale analoghi si sono impegnati a rispettare un calendario di rimborso fisso (61). Inoltre, il fatto che DNB abbia già approvato il rimborso di 750 milioni di EUR nominalmente e di 1,125 miliardi di EUR, compreso un premio per il 2012, offre alla Commissione sufficiente garanzia che il rimborso sarà effettuato.

(173) La Commissione ritiene che l’IRR del 12,5 % indicato, risultante dal calendario di rimborso, è accettabile ai fini della presente analisi di compatibilità, benché la decisione sulla ristrutturazione del 2012 contenesse un calendario di rimborso con un IRR più alto (62). La Commissione osserva che l’IRR ottenuto grazie al calendario di rimborso è del 12,5 %, ossia inferiore al tasso accettato nella decisione sulla ristrutturazione del 2012 come adeguato per il rimborso della prima metà dei titoli CT1, ed è inferiore all’IRR indicativo del [15-25] % che ING aveva previsto nel piano di ristrutturazione del 22 ottobre 2009. Tuttavia, l’IRR del 12,5 % derivante dal calendario di rimborso è un dato certo, a differenza dei valori indicativi forniti in precedenza. Oltretutto, esso è in linea con i livelli di IRR approvati come sufficienti per rendere l’aiuto di Stato compatibile con il mercato interno in altre decisioni della Commissione concernenti calendari di rimborso fissi per gli istituti bancari ricapitalizzati con strumenti analoghi (63). L’IRR del 12,5 % può essere considerato una remunerazione adeguata.

(174) In più, le modifiche al piano di ristrutturazione riguardanti il periodo di cessione per il ramo assicurazioni interessano la condivisione degli oneri. Le cessioni avrebbero dovuto consentire a ING di ottenere le risorse necessarie per coprire i costi del piano di ristrutturazione (64) e, in particolare, di rimborsare l’aiuto di Stato. Tuttavia, l’aggravarsi dello scenario economico (cfr. il punto (26) e segg.) ha peggiorato le condizioni per le operazioni di vendita nel settore assicurativo (65).

(175) Nel complesso, il termine ultimo per la cessione di ING Insurance Europe, che rappresenta la principale ragione del ritardo, è influenzato da vari altri aspetti che non erano prevedibili nel 2009 e che rendono quasi impossibile il rispetto delle scadenze del 2013. Tali aspetti sono, innanzitutto, le continue incertezze relative alle norme di Solvibilità II oltre che le incertezze riguardanti l