DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 04/09/2001 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.2540 - FIDIS/SEI/JV) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

Bruxelles, 04-09-2001

SG (2001)D/ 291277

ALLE PARTI NOTIFICANTI

Egregi Signori,

Oggetto: Caso No. COMP/M.2540- FIDIS/SEI/JV

Notifica del 02/08/2001 conformemente al Regolamento del Consiglio (CE) No. 4064/89

In data 02/08/2001 è pervenuta alla Commissione la notifica di un progetto di concentrazione in conformità all'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio. Con tale operazione le imprese Fidis S.p.A. ("FIDIS"), controllata da FIAT S.p.A. ("FIAT"), e SEI S.p.A. ("SEI"), controllata da Enel S.p.A. ("ENEL"), costituiscono un'impresa comune destinata ad operare nel settore della fornitura di servizi di gestione di flotte aziendali di autovetture e veicoli commerciali leggeri nella forma di contratti di noleggio a lungo termine o di contratti di fleet management, nonché nel settore della fornitura di servizi di noleggio a lungo termine di veicoli commerciali pesanti.

A seguito dell'esame della notifica, la Commissione ha concluso che l'operazione notificata ricade nell'ambito di applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 e non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità con il mercato comune e con lo SEE.

I. LE PARTI

FIDIS è una società interamente controllata dal gruppo FIAT ed è attiva nei servizi finanziari e di mobilità. Oltre a servizi di vendita rateale e leasing finanziario, FIDIS offre, attraverso la controllata SAVARENT S.p.A. ("SAVARENT"), servizi di noleggio a lungo termine e di fleet management. Il gruppo FIAT è attivo nel noleggio di veicoli commerciali pesanti attraverso la controllata Transolver Services S.p.A. ("TRANSOLVER").

SEI è una società interamente controllata dal gruppo ENEL ed opera nei settori della fornitura di spazi, della ristrutturazione/valorizzazione del patrimonio immobiliare, del facility management (manutenzione, pulizia, vigilanza e ristorazione), e dei servizi di noleggio e logistica per il gruppo ENEL e per terzi.

II. L'OPERAZIONE

L'operazione ha per oggetto la costituzione di un'impresa comune mediante costituzione di una nuova società in cui FIDIS e SEI verranno a detenere rispettivamente il 51% ed il 49% del capitale sociale. FIDIS farà sì che la sua controllata SAVARENT conferisca all'impresa comune un ramo di azienda comprendente la proprietà di circa [...] autoveicoli con relativi contratti di noleggio e [...] contratti di fleet management. SEI conferirà all'impresa comune un ramo di azienda comprendente la proprietà di [...] veicoli commerciali pesanti, con i relativi contratti di noleggio, nonché la proprietà di circa [...] autoveicoli, con i relativi contratti di noleggio, acquistati prima del completamento dell'operazione da SAVARENT e da Arval Service Lease Italia ("ARVAL").

III. IMPRESA COMUNE DI PIENO ESERCIZIO - NATURA CONCENTRATIVA DELL'OPERAZIONE

L'impresa comune disporrà di risorse sufficienti per potere esercitare durevolmente ed in maniera indipendente la propria attività nel settore dei servizi di noleggio a lungo termine di veicoli e di fleet management. Detta impresa disporrà infatti di sufficienti risorse economiche e finanziarie, di personale e di attività materiali ed immateriali necessari per la prestazione di detti servizi. Trattandosi pertanto di una costituzione di un'impresa comune che esercita tutte le funzioni di una entità economica autonoma, l'operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento 4064/89. L'impresa comune avrà inoltre natura concentrativa giacché, anche se il gruppo FIAT resterà attivo in misura marginale, tramite SAVARENT e TRANSOLVER, nei mercati in cui opererà l'impresa comune, né SEI né altre società del gruppo ENEL saranno attive su detti mercati.

IV. DIMENSIONE COMUNITARIA

L'operazione notificata ha dimensione comunitaria in quanto il fatturato totale dell'insieme delle imprese interessate a livello mondiale supera i 5 miliardi di EURO (gruppo FIAT: EURO 57.555 milioni nel 2000; gruppo ENEL: EURO 25.286 milioni nel 2000), il fatturato realizzato individualmente dalle imprese interessate nella Comunità supera i 250 milioni di ECU (gruppo FIAT: EURO 39.335 milioni nel 2000; gruppo ENEL, EURO 25.251 milioni nel 2000) e solamente il gruppo ENEL realizza oltre i due terzi del fatturato comunitario all'interno di un solo Stato membro (in Italia).

V. I MERCATI RILEVANTI

A. Mercato del prodotto

I settori nei quali opererà l'impresa comune sono quello della gestione di flotte aziendali nella forma di contratti di noleggio a lungo termine di autovetture o veicoli commerciali leggeri (al di sotto di 3,5 tonnellate) o nella forma di contratti di fleet management e quello del noleggio a lungo termine di veicoli commerciali pesanti (superiori a 3,5 tonnellate).

(a) Il noleggio a lungo termine di autovetture e veicoli commerciali leggeri ed il fleet management

Nel noleggio di autovetture e veicoli commerciali leggeri il locatore non solo mette a disposizione delle aziende clienti i veicoli oggetto del contratto, ma fornisce anche una serie di servizi accessori al noleggio, quali l'assistenza sul tutto il territorio nazionale, la manutenzione ordinaria e straordinaria, il pagamento del bollo, dell'assicurazione e la gestione di sinistri. Nel fleet management, invece, l'unico servizio offerto ai clienti è quello dei servizi accessori al noleggio sopra elencati, in quanto il veicolo che è già di proprietà del cliente.

Il noleggio a lungo termine ed il fleet management vanno tenuti distinti anzitutto dal noleggio a breve termine di autoveicoli, in quanto quest'ultimo è caratterizzato da una clientela diversa (soprattutto privati) rispetto a quella dei primi due settori (ove la clientela è costituita esclusivamente da aziende), quindi dal leasing finanziario, sia perché nel noleggio a lungo termine non vi è l'opzione del riscatto finale del veicolo che caratterizza il leasing finanziario, sia perché le imprese attive nel leasing finanziario non offrono i servizi accessori al noleggio che caratterizzano i due settori in esame.

Dalle indagini svolte non sembra potersi escludere che il noleggio a lungo termine ed il fleet management costituiscano due mercati del prodotto distinti. Tuttavia, una precisa delimitazione del mercato non appare necessaria ai fini della presente decisione in quanto, anche ricorrendo alla definizione più ristretta del mercato del prodotto rilevante, l'operazione in questione non contribuirebbe a creare o rafforzare alcuna posizione dominante.

(b) Il noleggio a lungo termine di veicoli commerciali pesanti

I veicoli commerciali superiori alle 3,5 tonnellate vanno distinti dai veicoli di peso inferiore, date le diverse caratteristiche funzionali dei due tipi di prodotto. Inoltre, in base alla vigente normativa italiana, non è consentito il noleggio senza conducente di veicoli commerciali superiori alle 6 tonnellate. Pertanto, il mercato in esame può essere definito come il mercato del noleggio a lungo termine di veicoli commerciali superiori alle 3,5 tonnellate ed inferiori a 6 tonnellate.

B. Mercato geografico

Il mercato geografico rilevante ai fini dell'operazione in esame ha dimensioni nazionali a causa della specificità della domanda relativa ai servizi richiesti e del ruolo cruciale dell'esistenza di una capillare rete di assistenza sul territorio nazionale nella scelta dell'operatore da parte del cliente.

VI. ANALISI E VALUTAZIONE

L'operazione notificata non produce alcun apprezzabile impatto sulla concorrenza in alcuno dei mercati sopra descritti. Anzitutto, va sottolineato che SEI attualmente non è attiva nel fleet management né conferirà alcun contratto di fleet management all'impresa comune.

Per quanto riguarda, invece, il segmento del noleggio a lungo termine di autovetture e veicoli commerciali leggeri, secondo stime fornite dalle parti, l'attuale quota detenuta da SAVARENT in Italia è di circa il [20-30]%. Secondo le stime fornite dalle parti, altri operatori nel settore sono ARVAL, con una quota all'incirca del [15-20]%, Axus (Hertz Italia), con una quota all'incirca del [10-15]%, GE Capital Service, con una quota all'incirca del [10-15]%, Europcar, con una quota all'incirca del [5-10]%, ed una serie di altri operatori minori.

Al termine dell'operazione, quasi tutte le autovetture ed i veicoli commerciali leggeri con relativi contratti di noleggio di SAVARENT saranno conferiti, direttamente ([...] autoveicoli e relativi contratti di noleggio da parte di SAVARENT) o indirettamente ([...] autoveicoli e relativi contratti di noleggio da parte di SEI, ma previamente acquistati da SAVARENT), all'impresa comune. L'unica sovrapposizione orizzontale di quote di mercato deriverà dal conferimento da parte di SEI all'impresa comune di [...] vetture acquistate da ARVAL, costituenti all'incirca una quota del [1-5]% nel segmento del noleggio a lungo termine di autoveicoli. Pertanto, al temine dell'operazione, l'impresa comune deterrà una quota di circa il [20-30]% in tale segmento, mentre ARVAL vedrà ridotta la sua quota all'incirca dal [15-20]% al [15-20]%.

Tenuto conto della modesta sovrapposizione orizzontale di quote di mercato, della permanenza nel settore di importanti operatori, e dell'assenza di rilevanti barriere all'ingresso sia di natura economica, sia di natura amministrativa, [1] l'operazione non appare suscettibile di creare o rafforzare alcuna posizione dominante relativamente al noleggio di autovetture e veicoli commerciali leggeri ed al fleet management.

[1] Vedi, in tale senso, il provvedimento dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato C2337 - GE Capital Service/Banesto Gea Service, in Bollettino n. 11/1996.

Per quanto riguarda il mercato del noleggio di veicoli commerciali pesanti, occorre anzitutto notare che solamente SEI effettuerà un conferimento all'impresa comune di veicoli commerciali pesanti. Tale conferimento consisterà nel trasferimento all'impresa comune della proprietà di [...] veicoli pesanti attualmente utilizzati da società del gruppo ENEL. Soltanto il [...]% circa di tali autoveicoli, tuttavia, è di peso inferiore alle 6 tonnellate, e può pertanto, in base alla normativa italiana, essere dato in noleggio a lungo termine. Secondo stime delle parti, il gruppo FIAT è presente su tale mercato, tramite TRANSOLVER (che rimarrà attiva sul medesimo mercato anche dopo l'operazione), con una quota di circa il [1-5]%. Il conferimento di SEI all'impresa comune rappresenterà invece una quota di circa il [15-20]%. La sovrapposizione di quote di mercato in senso orizzontale sarà pertanto trascurabile.

Trascurabili sono anche i possibili effetti in senso verticale dell'operazione. Per quanto riguarda il mercato a monte della produzione e vendite di autoveicoli e veicoli commerciali, in cui opera il gruppo FIAT, l'impatto sarà trascurabile, posto che è previsto che l'impresa comune si doti di autoveicoli e veicoli commerciali di marche diverse da quelle del gruppo FIAT e che, in ogni caso, gli acquisti di autovetture da parte dell'impresa comune rappresenteranno una parte marginale del totale delle vendite di autoveicoli e veicoli commerciali in Italia. Per quanto riguarda invece i mercati in esame, è da escludere che FIAT abbia interesse a praticare condizioni di vendita di autoveicoli e veicoli commerciali più vantaggiose nei confronti dell'impresa comune rispetto ad altre imprese di noleggio di autoveicoli e veicoli commerciali, in quanto così facendo rischierebbe di perdere clienti in un settore che garantisce una buona visibilità ai marchi delle imprese produttrici.

VII. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto sopra detto, ne discende che l'operazione proposta non crea o rafforza una posizione dominante da cui risulti che una concorrenza effettiva sia ostacolata in modo significativo nel territorio SEE o in una parte sostanziale di esso.

Per la Commissione

Mario Monti

Membro della Commissione