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La Germania si è impegnata a fare in modo che LBBW attui il piano di ristrutturazione e ha comunicato gli impegni specifici (vertenti sulla riduzione del totale del bilancio e del portafoglio di attivi a rischio, oltre che sulle cessioni) e comportamentali seguenti: «Il governo federale e LBBW garantiscono con la presente le misure strutturali seguenti di ristrutturazione di LBBW: […] 3. LBBW riduce l’importo dei suoi attivi dell’anno 2008 (totale del bilancio al 31 dicembre 2008: circa 448 miliardi di EUR) di circa 182 miliardi di EUR, vale a dire circa il 41 %. Su questo importo, una riduzione di circa [125-135] miliardi di EUR è realizzata entro il 31 dicembre 2013. 4. LBBW riduce l’importo dei suoi attivi a rischio dell’anno 2008 (al 31 dicembre 2008: circa 178 miliardi di EUR) di circa [80-100] miliardi di EUR, vale a dire circa il [40-60] %. Su questo importo, una riduzione di circa [60-80] miliardi di EUR è realizzata entro il 31 dicembre 2013. 5. Nella misura in cui non siano già state alienate, LBBW vende al meglio le partecipazioni sotto indicate entro le date indicate. Gli elementi essenziali costitutivi del valore dell’attività attuale delle partecipazioni sono mantenuti sino alla vendita e quindi posti in vendita. a. Sachsen DV Betriebs- und Servicegesellschaft mbH (venduta nell’agosto 2009) b. quirin bank AG (venduta nel settembre 2009) c. DekaBank Deutsche Girozentrale (vendita prevista entro la fine del […]) d. Lasssarus Handels GmbH (vendita/liquidazione prevista entro la fine del […]) e. LBBW Securities LLC (Broker/Dealer) (vendita/chiusura prevista entro la fine del […]) f. LBBW Luxemburg SA (vendita di […] prevista entro la fine del […], liquidazione di […]) g. LRI Invest SA (vendita prevista entro la fine del […]) h. LBBW Asset Management (Irlanda) plc (vendita/chiusura prevista entro la fine del […]) i. LBS Landesbausparkasse Baden-Württemberg[…] (vendita prevista entro la fine del […]) j. SV Sparkassen Versicherung Holding AG (vendita prevista entro la fine del […]) k. LBBW Immobilien GmbH (parco immobiliare) (vendita prevista entro la fine del […]) l. […] (vendita prevista entro la fine del […]) m. […] (vendita prevista entro la fine del […]) n. […] (vendita prevista entro la fine del […]). 6. La vendita di una delle partecipazioni di cui al punto 5 può essere prorogata di […] mesi, ma non oltre il 31 dicembre 2013, se LBBW prova che il prezzo che sarebbe ottenuto nell’ambito della transazione è inferiore al valore contabile rispettivo delle partecipazioni registrato nello stato finanziario di LBBW stabilito conformemente al codice di commercio tedesco (Handelsgesetzbuch) o che una vendita comporterebbe perdite per il bilancio consolidato del gruppo, conformemente alle norme contabili IFRS. 7. L’applicazione integrale e corretta degli impegni di cui al punto 5 deve essere oggetto di un controllo e di un audit completi e particolareggiati da parte di un esperto in possesso di adeguate qualifiche, preferibilmente da parte di un esperto contabile (Wirtschaftsprüfer). L’esperto controlla inoltre che la determinazione del prezzo di vendita si effettui in virtù di criteri economici. Entro tre mesi dalla notifica della decisione, LBBW sottopone alla Commissione una proposta di nomina di un esperto indipendente. La nomina di questo esperto è subordinata all’accordo della Commissione. La Commissione può chiedere spiegazioni e chiarimenti all’esperto. I costi dell’esperto sono a carico di LBBW. 8. Nel caso in cui una delle partecipazioni di cui al punto 5 non sia stata venduta entro la data indicata, anche dopo aver fatto ricorso a tutte le possibilità di proroga disponibili, la Commissione può, mediante decisione distinta, ordinare che la partecipazione in questione sia venduta da un fiduciario per la dismissione. I costi relativi al mandatario saranno a carico di LBBW. 9. LBBW chiuderà quanto prima ed entro il 31 dicembre 2010 le seguenti agenzie di rappresentanza: a. Barcellona b. Madrid c. Parigi d. Amsterdam e. Milano f. Budapest g. Varsavia h. Praga. Le succursali di Londra, New York, Singapore e Tokio saranno considerevolmente ridotte. Il governo federale e LBBW garantiscono che LBBW rispetterà i seguenti impegni comportamentali: 10. Durante l’attuazione del piano di ristrutturazione ed entro il 31 dicembre 2012, LBBW remunererà solo i capitali di rango subordinato ed eviterà una partecipazione alle perdite dei capitali di rango subordinato solo nella misura in cui è obbligata a farlo anche senza mobilitare riserve in virtù degli articoli 340 e seguenti del codice di commercio tedesco. 11. LBBW non procederà sino al 31 dicembre 2012 ad alcun acquisto di istituti finanziari concorrenti di LBBW. Altre operazioni di partecipazione che rientrano nell’attività originaria di clientela nel quadro del modello commerciale di LBBW rimangono possibili se non influenzano negativamente la redditività della banca. 12. Nel rispetto dei principi economici e nel quadro del suo nuovo modello commerciale, LBBW concorre ad un generale consolidamento delle banche regionali. Se LBBW prenderà in considerazione la fusione di banche regionali individuali, sarà guidata dalla necessità di garantire la redditività di lungo periodo dell’istituto interessato dalla fusione e dalla sua capacità di garantire in modo sostenibile i flussi di credito a favore dell’economia reale. Qualunque acquisto o fusione nel quadro di un eventuale consolidamento delle banche regionali è soggetto al previo accordo della Commissione. 13. LBBW si asterrà sino al 31 dicembre 2012 dall’offrire sui mercati nei quali detiene una quota significativa, vale a dire i mercati dei servizi alle PMI e ai privati, prezzi più vantaggiosi di quelli del più vantaggioso dei suoi dieci concorrenti più importanti (in termini di quote di mercato). 14. LBBW non utilizzerà la concessione del presente aiuto o eventuali vantaggi sui concorrenti derivanti dall’aiuto a fini di pubblicità. 15. Nel quadro della sua attività di credito e di investimento di capitali, LBBW tiene conto dei bisogni di finanziamento dell’economia, in particolare delle PMI, applicando condizioni usuali sul mercato e adeguate dal punto di vista prudenziale e bancario. 16. LBBW verificherà d’altro canto l’adeguatezza dei suoi sistemi interni d’incentivazione e farà in modo che essi non incoraggino irragionevoli assunzioni di rischi, siano trasparenti e siano incentrati su obiettivi sostenibili a lungo termine. 17. LBBW estenderà la sorveglianza e il controllo dei rischi. In questo contesto, separerà dalle attività fondamentali della banca l’insieme delle attività di sostituto di credito e le assegnerà ad un’unità di ristrutturazione interna (IRU) distinta sul piano organizzativo e funzionale. Tale unità garantirà la presentazione, la redazione di relazioni e il controllo separati delle attività da ridurre. 18. LBBW presenterà in modo separato, a partire dal 31 dicembre 2010, le attività di cassa di risparmio. 19. LBBW attuerà una politica commerciale prudente, sana e orientata sul principio della sostenibilità. 20. LBBW non trarrà alcun vantaggio di liquidità dall’ammissibilità della struttura di garanzia presso la BCE. 21. LBBW pagherà inizialmente, a titolo retroattivo dal momento della concessione della garanzia, una commissione annua del 6,25 % sull’effetto iniziale di salvataggio di attivi. Questa commissione diminuisce proporzionalmente alla riduzione del volume di garanzia disponibile. LBBW pagherà d’altra parte una remunerazione annuale del 3,75 % sulla parte della garanzia relativa al portafoglio di attivi cartolarizzati (portafoglio ABS) che non supera 1,5 miliardi di EUR. LBBW pagherà pertanto integralmente tale remunerazione finché la garanzia relativa al portafoglio è di almeno 1,5 miliardi di EUR; dal momento in cui l’importo della garanzia diviene inferiore a 1,5 miliardi di EUR, la remunerazione dovuta è solo del 3,75 % sull’importo restante. Impegni relativi alla governance d’impresa 22. Il consiglio d’amministrazione è trasformato in un consiglio di vigilanza indipendente in conformità con il modello contenuto nel codice di governance d’impresa. a. Le funzioni di vigilanza e di controllo sono d’ora in poi assunte esclusivamente dal consiglio di vigilanza invece di essere ripartite tra due organi (assemblea generale e consiglio d’amministrazione). Le operazioni che rivestono un’importanza fondamentale rimangono subordinate all’accordo del consiglio di vigilanza. b. Il consiglio d’amministrazione di LBBW esercita la gestione operativa ordinaria in tutta indipendenza e all’esclusivo servizio dell’impresa. Qualunque mandato emesso dal consiglio di vigilanza o dall’assemblea generale è escluso. c. L’assemblea dei detentori di quote è trasformata in un’assemblea generale, le cui attribuzioni sono concentrate sui compiti che il diritto delle società per azioni conferisce tipicamente a un’assemblea generale (ad esempio decisioni relative dalla ripartizione degli utili, alla conclusione di accordi commerciali, alle decisioni di liquidazione, ecc.). d. Tutti i membri del consiglio di vigilanza devono presentare qualifiche previste nella più recente versione della direttiva sui requisiti in materia di fondi propri (11)/all’articolo 36, paragrafo 3, prima frase, della legge tedesca sul credito (KWG). Un membro è atto a svolgere la funzione se possiede l’onorabilità necessaria e la competenza richiesta per assumere le funzioni di controllo e per valutare e vigilare le operazioni effettuate da LBBW. e. Il numero di membri del consiglio di vigilanza è portato a 21. f. I seggi riservati ai detentori di quote sono occupati per metà da esperti esterni. g. Durante la fase di ristrutturazione, vale a dire dall’attuazione degli aspetti di governance sino alla realizzazione nel 2013 del cambio di forma giuridica di cui al successivo punto 24, la presidenza del consiglio di vigilanza è garantita da una persona che è membro del consiglio di vigilanza a titolo della precedente lettera f. del punto 22. Il presidente del consiglio di vigilanza è successivamente designato conformemente alle procedure legali previste dal diritto tedesco o europeo delle società. 23. Comitati a. Comitato dei rischi L’attuale comitato per il credito è trasformato in un comitato dei rischi classico chiamato non solo a dare il suo assenso alle decisioni di credito conformemente alle disposizioni che disciplinano la ripartizione delle competenze, ma anche a dedicarsi in modo intenso ai temi generali della gestione dei rischi. La presidenza è garantita da un membro del consiglio di vigilanza che dispone di un’adeguata perizia in materia bancaria. b. Comitato di audit Il comitato di audit deve essere diretto da un membro del consiglio di vigilanza che dispone di una particolare perizia contabile nel settore bancario. c. Comitato di presidenza (comitato del personale e di nomina) Viene costituito un comitato di presidenza competente per le questioni concernenti il personale. I rappresentanti di LBBW che siedono in seno a tale comitato costituiscono il comitato di nomina, cui spetta sottoporre all’assemblea generale candidati adeguati per il consiglio di vigilanza. 24. Cambio di forma giuridica. Tutti gli aspetti concreti essenziali (di cui ai punti 22 e 23) della governance di una SE/società per azioni devono essere attuati immediatamente ed in ogni caso entro il 31 dicembre 2010. Entro il 31 dicembre 2013, LBBW è trasformata in una SE/società per azioni; parallelamente alla tappa di introduzione degli aspetti concreti della governance entro la fine del 2010, gli adeguamenti legali e statutari richiesti per il cambio di forma giuridica sono oggetto dei necessari preparativi affinché il cambio sia completato entro il 31 dicembre 2013. 25. Subordinazione ai criteri di gestione d’impresa a. Sul piano generale Deve essere chiaramente stabilito nella legge sulla Landesbank Baden-Württemberg (Landesbankgesetz — LBWG) che le attività commerciali della Landesbank devono essere svolte in conformità con i criteri economici tenendo conto dei compiti che deve svolgere nella sua qualità di banca regionale. b. Per quanto riguarda le attività Sono adottate le misure necessarie per garantire che le nuove attività siano calcolate sulla base di tassi d’interesse di riferimento esenti da qualunque distorsione generata da cauzioni dei garanti. c. Per quanto riguarda i rapporti con gli azionisti I rapporti con gli azionisti sono fondati sul principio dell’impresa indipendente che si applica nelle relazioni tra una società per azioni e i suoi azionisti. È vietato qualunque versamento ai proprietari della banca di fondi diversi da quelli derivanti dall’utile contabile o dal prodotto di liquidazioni. 26. Ricerca di un normale rendimento del capitale netto: Conformemente al piano di ristrutturazione, nel medio termine (vale a dire dopo la conclusione della ristrutturazione nel 2013) ed anche in futuro LBBW si propone di ottenere un rendimento del capitale netto di almeno il [10-12] % al lordo delle imposte con fondi propri di volume adeguato al profilo di rischio. Altri impegni 27. Ogni anno sino al 2013 compreso, la Germania invierà alla Commissione una relazione sui progressi compiuti. Tale relazione ricapitola lo stato di avanzamento del piano di ristrutturazione e fornisce particolari su tutte le vendite di partecipazioni e chiusure di filiali, divisioni e siti conformemente alla decisione. Comunica la data della vendita o della chiusura, il valore contabile al 31.12.2008, il prezzo di acquisizione, tutti i profitti e perdite collegati alla vendita o alla chiusura. La relazione è presentata dal consiglio d’amministrazione (consiglio di vigilanza) di LBBW entro un mese a decorrere dall’approvazione dei conti annuali di LBBW per l’esercizio considerato e in ogni caso entro il 31 maggio di ogni anno.» (12).