4

A jogvita alapját képező tényállás – amelyet a megtámadott ítélet 1–47. pontja tartalmaz – a következőképpen foglalható össze: „1 2002. szeptember 25-én a Vivendi Universal SA […] úgy határozott, hogy átruházza leányvállalata, a [VUP] európai kiadói vagyonát [helyesen: vagyonába tartozó eszközöket]. 2 A [Lagardère] SCA jelentkezett [ezen,] a VUP részesedéseiből és irányítási eszközeiből álló […] vagyon (a továbbiakban: céleszközök) megszerzésére. […] 8 A [Vivendi Universal SA] 2002. október 29-én jóváhagyta a céleszközök Lagardère-re történő átruházását. 9 2002. december 3-án az Investima 10 SAS [a továbbiakban: Investima 10] – a [Natexis Banques Populaire SA, a továbbiakban: NBP] 100%-os ellenőrzése [helyesen: irányítása] alatt álló Segex Sarl [a továbbiakban: Segex] egyedüli tulajdonában álló leányvállalat, az Ecrinvest 4 SA [a továbbiakban: Ecrinvest 4] 100%-os [helyesen: 100%-os tulajdonában álló] leányvállalata – a céleszközök megszerzésére vonatkozó szándéknyilatkozatot írt alá a VUP javára [helyesen: írásbeli vételi szándéknyilatkozatot tett a VUP-nak]. 10 Ugyanezen a napon egyrészről a Segex és az Ecrinvest 4, másrészről a Lagardère olyan átruházási szerződést […] kötött, amelynek alapján a Lagardère (az Ecrinvest 4 útján) a tervezett összefonódás Bizottság általi jóváhagyását követően megszerezhette [helyesen: felvásárolhatta] a céleszközökkel rendelkező Investima 10 teljes tőkéjét a fent hivatkozott szándéknyilatkozat VUP általi érvényesítése esetén. A Lagardère a részvények vételárát előre kifizette az Ecrinvest 4 tőkéjét alkotó valamennyi részvénnyel rendelkező Segexnek. 11 2002. december 20-án a VUP elfogadta az Investima 10 szándéknyilatkozatát [helyesen: vételi szándéknyilatkozatát], és utóbbi ugyanezen a napon megkötötte a VUP-val a céleszközök megszerzésére [helyesen: felvásárlására] vonatkozó szerződést. 12 Ugyanezen a napon az NBP a következő sajtóközleményt tette közzé: »Az NBP az átruházott eszközök összességét megszerzi a célból, hogy azokat a versenyhatóságok jóváhagyását követően [a Lagardère-nek] továbbruházza. Ettől a naptól a VUP vagyona a közvetetten az NBP 100%-os ellenőrzése alatt álló [helyesen: tulajdonában lévő] Investima 10 társaság tulajdonában áll. Ezen, igazgatósággal és felügyelőbizottsággal rendelkező részvénytársaság lesz az átruházott vagyonösszességet alkotó társaságok anyavállalata. […]« […] 14 2002. december 20-án megalakult az Investima 10 igazgatósága, és az S. iroda vezetőjét, B.-t [a Segex és Ecrinvest 4 által a Lagardère-rel kötött] átruházási szerződés 4. cikke (1) bekezdése ii. pontjának e) alpontja értelmében „független harmadik személyként” az igazgatóság tagjává nevezték ki. 15 Az Ecrinvest 4 és az S. iroda által 2002. december 19-én aláírt szerződés 2. cikke (2) bekezdésének első albekezdése részletesen meghatározza, hogy B. társasági megbízatása keretében az Investima 10 és a céleszközök érdekében, és különösképpen azok működőképességét, gazdasági értékét és versenyképességét szem előtt tartva fog eljárni. […] 17 2003. április 14-én a Lagardère a [4064/89 rendelet] 4. cikke (1) bekezdésének megfelelően bejelentette a Bizottságnak a VUP céleszközeinek tervezett megszerzését. 18 A Bizottság – miután 2003. június 5-i határozatában megállapította, hogy a részére bejelentett tervezett összefonódás súlyos kétségeket támaszt a közös piaccal való összeegyeztethetősége tekintetében – a 4064/89 rendelet 6. cikke (1) bekezdésének c) pontja alapján megindította ezen ügylet részletes vizsgálatát. 19 A felek beadványaiból kitűnik, hogy az Investima 10 Éditis SA-vá [a továbbiakban: Éditis] alakult át 2003. október 14-én. 20 2003. október 27-én a Bizottság kifogásközlést intézett a Lagardère-hez, amelyben ismertette vele a bejelentett összefonódás által felvetett versenyjogi problémákat, […] amelyre a Lagardère november 17-én válaszolt. 21 Következésképpen a Lagardère 2003. december 2-án a céleszközök továbbruházására vonatkozó kötelezettségvállalások formájában számos korrekciós intézkedést [helyesen: intézkedést tartalmazó javaslatot] terjesztett a Bizottság elé. 22 A 4064/89 rendelet 8. cikkének (2) bekezdése alapján […] [2004/422] bizottsági határozat a következőképpen rendelkezik: »1. cikk A bejelentett – a 2003. december 21-i kötelezettségvállalási csomaggal módosított – ügylet, amely révén a Lagardère teljes irányítást szerez a VUP – azóta Éditis – [céleszközei] felett, a közös piaccal és [az 1992. május 2-i,] az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodással [(HL L 1994. L 1., 3. o.)] összeegyeztethető. 2. cikk Az 1. cikk a II. melléklet[ben] említett kötelezettségvállalások Lagardère általi teljes körű betartása esetén alkalmazható. 3. cikk A jelen határozatot azzal a feltétellel fogadták el, hogy a Lagardère teljes mértékben betartja a II. mellékletben ismertetett többi kötelezettségvállalást.« 23 A II. mellékletben található kötelezettségvállalásai (1) bekezdésének értelmében a Lagardère vállalta, hogy az e bekezdésben kimerítő jelleggel felsorolt eszközök (a továbbiakban: megtartott eszközök) kivételével az Éditis teljes vagyonát továbbruházza (a továbbiakban: továbbruházott eszközök). 24 Az átruházott vagyon [helyesen: továbbruházott eszközök] a VUP világméretű forgalmának körülbelül 60-70%-át, és a VUP által a jóváhagyott összefonódással (a továbbiakban: összefonódás) érintett francia [helyesen: francia nyelvű] kiadói piacokon elért forgalom körülbelül 70-80%-át képviselték. 25 A Lagardère kötelezettségvállalásainak (2) bekezdése kifejti, hogy a megtartott eszközöket az említett kötelezettségvállalások I. melléklete részletezi. 26 A [kötelezettségvállalások I. mellékletének] (3) bekezdése értelmében a Lagardère kötelezettséget vállal arra, hogy a feltételt megállapító jóváhagyó határozat kézhezvételének időpontjától meghatározott – bizalmasként kezelt – határidőn belül visszavonhatatlan megállapodásokat köt a továbbruházásra vonatkozóan, és a megállapodás megkötésétől meghatározott – bizalmasként kezelt – határidőn belül ténylegesen teljesíti a továbbruházást. 27 A Lagardère megválaszthatta a továbbruházott eszközök átvevőjét a kötelezettségvállalásainak (10) bekezdésében következőképpen meghatározott kiválasztási szempontok alapján: »A hatékony versenynek az érintett piacokon való fenntartása végett a bejelentő fél kötelezettséget vállal arra, hogy az átruházott eszközöket továbbruházza egy vagy több független és a következő feltételeket teljesítő engedményesének: […]« 28 A Lagardère kötelezettségvállalásainak (14) bekezdése kifejti, hogy az engedményes(ek) kiválasztását a Bizottságnak jóvá kell hagynia, és hogy az érdekeltek jóváhagyás iránti kérelme az ahhoz szükséges információkat tartalmazza, hogy a Bizottság ellenőrizhesse a pályázatuk fenti 27. pontban idézett (10) bekezdésben meghatározott feltételeknek való megfelelését. 29 A Lagardère olyan megbízottat volt köteles kijelölni, amely teljesíti a kötelezettségvállalásainak (15) bekezdésében következőképpen meghatározott feltételeket: »A bejelentő fél megbízottat jelöl ki a következőkben meghatározott feladatok elvégzése céljából. A megbízottnak a Lagardère-től és az Éditistől függetlennek kell lennie, rendelkeznie kell a megbízatásának teljesítéséhez szükséges képzettséggel – például tanácsadó bankként, tanácsadóként vagy könyvvizsgálóként –, és összeférhetetlenségtől mentesnek kell lennie. A megbízottat a Lagardère díjazza a megbízatásának megfelelő teljesítését és függetlenségét nem veszélyeztető feltételek szerint.« 30 A Lagardère kötelezettségvállalásainak (9) bekezdése a következőképpen rendelkezik a különeszköz-kezelő (Hold Separate Manager) kijelöléséről: »A bejelentő fél az átruházott eszközök kezeléséért felelős – a megbízott felügyelete alatt eljáró – [különeszköz-kezelőt] jelöl ki. A [különeszköz-kezelő] köteles függetlenül és a szokásos üzletmenet keretében kezelni az átruházott eszközöket gazdasági működőképességük, forgalomképességük, versenyképességük és a Lagardère által megtartott eszközökhöz és egyéb tevékenységeihez képesti önállóságuk megőrzése céljából. Abban az esetben, ha az Éditis átruházási kötelezettséggel terhelt valamelyik leányvállalata igazgatójának megbízatása megszűnik, a [különeszköz-kezelő] jogosult – a megbízott felügyelete alatt – kijelölni annak jogutódját.« 31 A megbízott feladatkörét a következőképpen határozzák meg a Lagardère kötelezettségvállalásai: »(20) A megbízott közreműködésének célja az, hogy biztosítsa a jelen kötelezettségvállalások teljesítését. A Bizottság hivatalból vagy a megbízott, illetve a bejelentő fél kérelmére a jelen kötelezettségvállalások teljesítésének biztosításához szükséges minden utasítást közöl a megbízottal. […]« 32 Ezenkívül a kötelezettségvállalások (24) bekezdése a következőket fejti ki: »A Lagardère és az Éditis közötti, a jelen kötelezettségvállalások teljesítéséhez szükséges átszervezési intézkedésekre vonatkozó nézeteltérés esetén bármelyik fél tájékoztathatja erről a megbízottat ajánlott levélben, amelynek másolatát a másik félnek meg kell küldeni. A megbízott – miután a kontradiktórius eljárás elvét tiszteletben tartva meghallgatta a feleket a szükséges átszervezési intézkedések terjedelméről – a lehető leghamarabb ajánlást készít. A megbízott jelentést küld a Bizottságnak, amelyben tájékoztatja utóbbit az ajánlásáról. Ha a Lagardère és az Éditis közötti nézeteltérés továbbra is fennáll, bármelyik fél kérheti a Bizottságtól, hogy a felek kontradiktórius eljárás elvét tiszteletben tartó meghallgatását követően határozza meg a szükséges átszervezési intézkedések terjedelmét.« 33 Végül a Lagardère-nek az »Éditis társasági formájának módosítása« szakasz szerinti kötelezettségvállalásai előírják: »(30) Az új alapító okirat Bizottság általi jóváhagyását követően a bejelentő fél átalakítja az Éditist egyszerűsített részvénytársasággá. Ezen átalakulást követően az Éditis társasági szervei magukban foglalják […] az elnök-vezérigazgatót, aki ellátja a [különeszköz-kezelő] feladatait, és […] a fenti (15) bekezdésben említett megbízott három […] képviselőjéből és a Lagardère két […] képviselőjéből álló részvényesi tanácsot. (31) Az egyszerűsített részvénytársaság szervezetét a következő elvek határozzák meg: […] (32) A bejelentett ügyletet jóváhagyó bizottsági határozat elfogadása és az Éditis egyszerűsített részvénytársasággá alakulása közötti időszakban az Éditist továbbra is a jelenlegi társasági szervek irányítják a megbízottal való együttműködésben. Ebben az időszakban a Lagardère az Éditis részvényeseként a megtartott eszközökre vonatkozó valamennyi információra jogosult. Az átruházott eszközöket illetően a megbízott gondoskodik a fenti (31) bekezdés c) pontjában említett információk Lagardère részére való közléséről.« 34 A Bizottság 2004. február 5-én: — jóváhagyta A. K.-t különeszköz-kezelőként, és hozzájárult a 2004. január 30-án benyújtott, a megbízólevelét tartalmazó tervezethez; — jóváhagyta a vezetője [helyesen: elnöke], B. által képviselt S. irodát megbízottként, és hozzájárult a 2004. január 30-án benyújtott, a megbízását tartalmazó tervezethez. 35 2004. február 9-én a Lagardère megbízottnak nevezte ki az S. irodát [helyesen: az S. irodát nevezte ki megbízottnak]. 36 2004. március 25-én az Éditist a Lagardère kötelezettségvállalásainak (30) bekezdése alapján egyszerűsített részvénytársasággá alakították át, amelynek társasági szervei ettől az időponttól kezdve – a különeszköz-kezelői feladatkört ellátó elnök-vezérigazgatón kívül – a megbízott három képviselőjéből és a Lagardère két képviselőjéből álló részvényesi tanácsot foglalták magukban. 37 A Lagardère a továbbruházott eszközök felvásárlására alkalmas [helyesen: a továbbruházott eszközöket felvásárolni kívánó] több vállalkozással – köztük [az Éditions Odile Jacob SAS-szal; a továbbiakban: Odile Jacob] – is felvette a kapcsolatot. 38 A[z Odile Jacob] jelezte az ezen ügylet iránti érdeklődését. 2004. április 28-i faxában közölte a Lagardère-rel az átvételre [helyesen: felvásárlásra] vonatkozó ajánlatát 39 A Lagardère 2004. május 19-i közleményében bejelentette, hogy öt lehetséges vevő felvásárlási ajánlatát – köztük [az Odile Jacobét] – fogadja el, és hogy kizárólagosságot nyújt egyiküknek, a [Wendel Investissement-nak] 2004. május 25. éjfélig. 40 2004. május 28-án a Lagardère és a [Wendel Investissement] egyetértésre jutott a továbbruházott eszközök felvásárlására vonatkozó megállapodás tervezetében. 41 2004. június 4-i levelével a Lagardère kérte a Bizottságot, hogy hagyja jóvá a [Wendel Investissement-t] eszközeinek vevőjeként. 42 2004. július 5-én az S. iroda a Bizottság elé terjesztette összefoglaló jelentését, amelyben megállapította a [Wendel Investissement] pályázatának a Lagardère kötelezettségvállalásai (10) bekezdésében meghatározott jóváhagyási szempontoknak való megfelelését. 43 A Bizottság – miután megállapította, hogy a [Wendel Investissement] teljesíti a Lagardère kötelezettségvállalásainak (10) bekezdésében meghatározott jóváhagyási szempontokat – [vitatott határozatával] jóváhagyta a [Wendel Investissement-t] továbbruházott eszközök átvevőjeként. 44 E határozatot a Lagardère kötelezettségvállalásai (14) bekezdésének megfelelően, és a fent említett jóváhagyás iránti kérelem, az átruházási megállapodás ahhoz mellékelt tervezete, az S. iroda jelentése, a Lagardère-nek és a [Wendel Investissement-nak] a Bizottság tájékoztatáskérésére adott írásbeli válaszai, a [Wendel Investissement] által a Bizottság szervezeti egységeivel tartott találkozó alkalmával szolgáltatott információk, valamint a [Wendel Investissement] pályázatáról az Éditis munkavállalóit és harmadik személyeket képviselő szervezetekkel folytatott eszmecsere alapján fogadták el. 45 A Törvényszék Hivatalához 2004. július 8-án benyújtott keresetlevelével a[z Odile Jacob] a [2004/422] határozattal szemben megsemmisítés iránti keresetet terjesztett elő (T-279/04. sz. ügy). 46 2004. augusztus 27-i faxában a Bizottság a[z Odile Jacob] kérelmére közölte vele a [Wendel Investissement-nak] a továbbruházott eszközök vevőjeként való jóváhagyásáról szóló határozatot. 47 A »Nouvel Éditis«-nek nevezett ezen eszközök tulajdonjogának a [Wendel Investissement] részére való átruházására 2004. szeptember 30-án került sor.”