8

A jogvita előzményeit a megtámadott ítélet 1–37. pontja az alábbiak szerint foglalja össze: „(1) A [felperes] egy norvég jog szerint működő, az oslói (Norvégia) tőzsdén és a New York‑i (Egyesült Államok) tőzsdén jegyzett társaság, amely lazac tenyésztésével és elsődleges feldolgozásával foglalkozik Kanadában, Chilében, Skóciában, a Feröer szigeteken, Írországban és Norvégiában, valamint óriás laposhal tenyésztésével és elsődleges feldolgozásával Norvégiában. A felperes emellett másodlagos feldolgozási tevékenységet folytat Belgiumban, Chilében, az Egyesült Államokban, Franciaországban, Írországban, Japánban, Norvégiában, Hollandiában, Lengyelországban és a Cseh Köztársaságban. A. A Morpol felperes általi megszerzése (2) 2012. december 14‑én a felperes részvényvásárlási szerződést („Share Purchase Agreement”, a továbbiakban: SPA) kötött a Friendmall Ltd‑vel és a Bazmonta Holding Ltd‑vel, az e társaságok által a Morpol ASA alaptőkéjéhez tartozó részvények átruházásáról. (3) A Morpol egy norvég lazactenyésztő és ‑feldolgozó. [E vállalkozás] lazacot tenyészt, és a lazacból származó, hozzáadott értékkel rendelkező termékek széles skáláját kínálja. A lazac tenyésztését és elsődleges feldolgozását Skóciában és Norvégiában végzi. Emellett másodlagos feldolgozási tevékenységet folytat Lengyelországban, az Egyesült Királyságban és Vietnamban. A felperes általi megszerzését megelőzően a Morpolt az oslói tőzsdén jegyezték. (4) A Friendmall és a Bazmonta Holding Cipruson alapított és bejegyzett korlátolt felelősségű magánjogi társaságok voltak. A két társaság egy személy, M., a Morpol alapítója és korábbi elnök‑vezérigazgatója irányítása alatt állt. (5) Az SPA révén a felperes körülbelül 48,5%‑os részesedést szerzett a Morpol alaptőkéjében. E felvásárlás lezárására (a továbbiakban: 2012. decemberi felvásárlás) 2012. december 18‑án került sor. (6) 2012. december 17‑én a felperes egy tőzsdei közlemény révén bejelentette, hogy nyilvános vételi ajánlatot fog tenni a Morpol fennmaradó részvényeinek megvásárlására. 2013. január 15‑én a felperes a norvég értékpapír‑kereskedelmi törvénynek megfelelően megtette e kötelező nyilvános vételi ajánlatot a Morpol fennmaradó, a társaság részvényeinek 51,5%‑át kitevő részvényeire. A norvég törvény rendelkezései szerint a tőzsdén jegyzett társaság részvényeinek több mint egyharmadát megszerző vevő köteles ajánlatot tenni e társaság fennmaradó részvényeire. (7) 2013. január 23‑án a Morpol igazgatótanácsa új elnök‑vezérigazgatót nevezett ki M. helyett, mivel az utóbbi időközben 2013. március 1‑jei hatállyal lemondott, egy ilyen hatályú, az SPA részét képező kötelezettségvállalás nyomán. (8) A nyilvános vételi ajánlat 2013. március 12‑i elszámolását és végrehajtását követően a felperes a Morpol részvényeinek összesen 87,1%‑ával rendelkezett. Ebből következően a felperes a nyilvános vételi ajánlat eredményeként a Morpol alaptőkéjének körülbelül 38,6%‑át kitevő részvényeket szerzett a Morpol alaptőkéjének 48,5%‑át kitevő azon részvényeken felül, amelyeket már a 2012. decemberi felvásárlás eredményeként megszerzett. (9) A Morpol fennmaradó részvényeinek megszerzésére 2013. november 12‑én került sor. 2013. november 15‑én a rendkívüli közgyűlés úgy határozott, hogy kéri a részvények oslói tőzsdéről való törlését, valamint döntött az igazgatótanács tagjai számának csökkentéséről és a jelölőbizottság megszüntetéséről. 2013. november 28‑án a Morpol jegyzése megszűnt az oslói tőzsdén. B. A bejelentést megelőző szakasz (10) 2012. december 21‑én a felperes arra irányuló kérelmet intézett a [Bizottsághoz], hogy az jelöljön ki egy, a Morpol feletti kizárólagos irányítás megszerzésével kapcsolatos ügyével foglalkozó munkacsoportot. E kérelemben a felperes tájékoztatta a Bizottságot arról, hogy a 2012. decemberi felvásárlás lezárult, valamint hogy nem gyakorolja szavazati jogát a Bizottság határozatának meghozatala előtt. (11) A Bizottság telekonferencia tartását kérte a felperestől, amelyre 2013. január 25‑én került sor. A telekonferencia során a Bizottság információkat kért az ügylet szerkezetét illetően, valamint felvilágosításokat azzal kapcsolatban, hogy a 2012. decemberi felvásárlás már biztosíthatta‑e a felperes számára a Morpol feletti irányítást. (12) 2013. február 12‑én a Bizottság információkérést intézett a felpereshez azzal kapcsolatban, hogy a 2012. decemberi felvásárlás eredményeként esetlegesen megszerezte‑e a tényleges irányítást a Morpol felett. A Bizottság bekérte továbbá a Morpol előző három évi közgyűléseinek, illetve az igazgatótanács előző három évi üléseinek napirendjeit és jegyzőkönyveit. A felperes e felhívásnak 2013. február 19‑én részlegesen eleget tett, majd arra 2013. február 25‑én teljes választ adott. (13) 2013. március 5‑én a felperes benyújtotta a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 139/2004/EK tanácsi rendelet végrehajtásáról szóló, 2004. április 21‑i 802/2004/EK bizottsági rendelet (HL 2004. L 133., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 8. fejezet, 3. kötet, 88. o.) I. mellékletében szereplő bejelentési formanyomtatvány első tervezetét (a továbbiakban: a CO‑formanyomtatvány első tervezete). A CO‑formanyomtatvány első tervezete lényegileg egy olyan globális piacra vonatkozott, amely magában foglalta a tenyésztést, valamint a bármilyen eredetű lazac elsődleges és másodlagos feldolgozását. (14) 2013. március 14‑én a Bizottság kiegészítő információkérést küldött a felperes részére a CO‑formanyomtatvány első tervezetét illetően. 2013. április 16‑án a felperes válaszolt erre az információkérésre. A Bizottság úgy ítélte meg, hogy e válasz hiányos volt, és további információkéréseket küldött 2013. május 3‑án, június 14‑én és július 10‑én. A felperes ezekre az információkérésekre 2013. június 6‑án, július 3‑án és július 26‑án válaszolt. C. Bejelentés és az összefonódást bizonyos kötelezettségvállalások betartása esetén engedélyező határozat (15) 2013. augusztus 9‑én az [összefonódást] hivatalosan bejelentették a Bizottságnak. (16) Egy 2013. szeptember 3‑án tartott áttekintő megbeszélésen a Bizottság arról tájékoztatta a felperest és a Morpolt, hogy komoly kétségei vannak az ügylet belső piaccal való összeegyeztethetősége kapcsán a skót lazac potenciális piacát illetően. (17) A Bizottság által megjelölt komoly kétségek eloszlatása érdekében a felperes 2013. szeptember 9‑én a [139/2004 rendelet] 6. cikke (2) bekezdésének megfelelően kötelezettségvállalásokat javasolt. A Bizottság ezen eredeti kötelezettségvállalások kapcsán piaci konzultációt tartott. Bizonyos módosításokat követően 2013. szeptember 25‑én ismertették a végleges kötelezettségvállalásokat. A felperes vállalta, hogy elidegeníti a skót lazac tenyésztésének az összefonódásban részes felek között átfedésben lévő kapacitásának körülbelül háromnegyedét, ezáltal eloszlatva a Bizottság által azonosított komoly kétségeket. (18) 2013. szeptember 30‑án a Bizottság a 139/2004 rendelet 6. cikke (1) bekezdése b) pontjának és (2) bekezdésének megfelelően meghozta a C(2013) 6449 határozatot (COMP/M.6850 – Marine Harvest/Morpol ügy) (a továbbiakban: engedélyező határozat), amely a javasolt kötelezettségvállalások teljes körű tiszteletben tartása mellett engedélyezte az összefonódást. (19) Az engedélyező határozatban a Bizottság megállapította, hogy a 2012. decemberi felvásárlás már tényleges kizárólagos irányítást biztosított a felperes számára a Morpol felett. Kijelentette, hogy nem lehet kizárni a 139/2004 rendelet 7. cikkének (1) bekezdésében írt [felfüggesztési] kötelezettség, valamint az említett rendelet 4. cikkének (1) bekezdésében előírt bejelentési kötelezettség megsértését. Rámutatott továbbá arra, hogy külön eljárásban vizsgálhatja, hogy a 139/2004 rendelet 14. cikkének (2) bekezdése alapján helye van‑e szankció alkalmazásának. D. A [vitatott] határozat és az annak elfogadásához vezető eljárás (20) A 2014. január 30‑i levélben a Bizottság arról tájékoztatta a felperest, hogy vizsgálat van folyamatban a 139/2004 rendelet 7. cikke (1) bekezdésének és 4. cikke (1) bekezdésének esetleges megsértését illetően. (21) 2014. március 31‑én a Bizottság kifogásközlést küldött a felperes részére, a 139/2004 rendelet 18. cikkének megfelelően (a továbbiakban: kifogásközlés). E kifogásközlésben a Bizottság arra az előzetes következtetésre jutott, miszerint a felperes szándékosan, vagy legalábbis gondatlanságból megsértette a 139/2004 rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését. (22) 2014. április 30‑án a felperes elküldte válaszát a kifogásközlésre. 2014. május 6‑án a felperes egy meghallgatás során ismertette a válaszában szereplő érveket. 2014. július 7‑én sor került a vállalkozások közötti összefonódásokkal foglakozó tanácsadó bizottság ülésére. (23) 2014. július 23‑án a Bizottság elfogadta a [vitatott] határozatot. (24) A [vitatott] határozat rendelkező részének első három cikke a következőképpen szól: »1. cikk Azáltal, hogy bejelentését és a belső piaccal összeegyeztethetővé nyilvánítását megelőzően a 2012. december 18. és 2013. szeptember 30. közötti időszak során [a felperes] közösségi léptékű összefonódást valósított meg, megsértette a [139/2004 rendelet] 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését. 2. cikk A Bizottság [a felperessel] szemben 10000000 euró összegű bírságot állapít meg a [139/2004 rendelet] 4. cikke (1) bekezdésének az 1. cikkben hivatkozott megsértéséért. 3. cikk A Bizottság [a felperessel] szemben 10000000 euró összegű bírságot állapít meg a [139/2004 rendelet] 7. cikke (1) bekezdésének az 1. cikkben hivatkozott megsértéséért.« (25) A [vitatott] határozatban a Bizottság mindenekelőtt úgy ítélte meg, hogy a felperes ténylegesen a 2012. decemberi felvásárlás lezárulását követően megszerezte a kizárólagos irányítást a Morpol felett, mivel a felperes gyakorlatilag biztos lehetett abban, hogy többséget szerez a közgyűléseken, figyelemmel részesedésének arányára (48,5%), valamint a korábbi években az egyéb részvényesek közgyűléseken való részvételének arányára. (26) A Bizottság ezt követően úgy ítélte meg, hogy a 2012. decemberi felvásárlás nem tartozik a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdésében előírt mentesség hatálya alá. E tekintetben rámutatott, hogy a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdése kizárólag a részvények vásárlására vagy cseréjére szóló nyilvános ajánlatokra vagy az olyan egyéb ügyletekre vonatkozik, amelyek által a 139/2004 rendelet 3. cikke értelmében vett irányítást értékpapírokkal folytatott ügyletek sorozata révén »több eladótól« szerzik meg. A Bizottság szerint a jelen ügyben az irányítást megalapozó részesedést egyetlen eladótól, M.‑től szerezték meg, a Friendmall és a Bazmonta Holding közvetítésével, a 2012. decemberi felvásárlás eredményeként. (27) A Bizottság szerint a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének nem az a célja, hogy olyan helyzetekre alkalmazzák, amelyekben a jelentős mennyiségű részvényt egyetlen eladótól vásárolják meg, és amelyekben a korábbi rendes és rendkívüli közgyűlések során történt szavazások alapján könnyen megállapítható, hogy e részvénymennyiség tényleges kizárólagos irányítást biztosít a célvállalkozás felett. (28) A Bizottság ezenfelül rámutatott, hogy a 2012. decemberi felvásárlás, amely 2012. december 18‑án zárult, nem képezte részét azon nyilvános vételi ajánlat teljesítésének, amelyre 2013. január 15. és február 26. között került sor. Úgy tekintette, hogy az, hogy a 2012. decemberi felvásárlás alkalmas volt arra, hogy kiváltsa a felperes arra irányuló kötelezettségét, hogy megtegye a nyilvános vételi ajánlatot a Morpol fennmaradó részvényeinek megvásárlására, nem releváns, mivel a tényleges irányítás megszerzésére már egy eladó révén sor került. (29) A Bizottság ezenkívül úgy ítélte meg, hogy láthatóan helytelenek a felperes részéről azon jogforrásokra való hivatkozások, amelyek szerint »több egységes szakaszt« egyetlen összefonódásnak tekintenek, amennyiben ezek jogilag vagy ténybelileg feltételes kapcsolatban állnak. Hangsúlyozta, hogy a felperes a Morpol feletti irányítást a Morpol részvényeinek 48,5%‑ára vonatkozó egyetlen felvásárlás révén szerezte meg, nem pedig végeredményben egyetlen gazdasági egységet alkotó eszközökre vonatkozó több részleges ügylet révén. (30) A Bizottság rámutatott, hogy a 139/2004 rendelet 14. cikkének (3) bekezdése szerint a bírság összegének megállapításakor tekintettel kell lenni a jogsértés jellegére, súlyára és időtartamára. (31) A Bizottság véleménye szerint a 139/2004 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének minden megsértése jellegénél fogva súlyos jogsértést jelent. (32) A jogsértés súlyának értékelése során a Bizottság figyelembe vette azt, hogy álláspontja szerint a felperes által elkövetett jogsértésre gondatlanságból került sor, hogy a szóban forgó összefonódás belső piaccal való összeegyeztethetőségét illetően komoly kétségek merültek fel, valamint hogy a felperest és más társaságokat illetően már felmerültek korábbi eljárási jogsértésekkel kapcsolatos ügyek. (33) A jogsértés időtartamát illetően a Bizottság rámutatott, hogy a 139/2004 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének megsértése egyetlen időpontban valósul meg, valamint hogy azt a jelen ügyben 2012. december 18‑án, vagyis az összefonódás megvalósításának napján követték el. Ezenkívül úgy ítélte meg, hogy a 139/2004 rendelet 7. cikke (1) bekezdésének megsértése folyamatos jogsértés, és hogy az a jelen ügyben 2012. december 18‑tól 2013. szeptember 30‑ig, vagyis a 2012. decemberi felvásárlás megvalósításától annak engedélyezéséig tartott. A Bizottság szerint a kilenc hónapos és tizenkét napos időtartam különösen hosszú volt. (34) A Bizottság enyhítő körülményként megállapította, hogy a felperes nem gyakorolta szavazati jogait a Morpolban, valamint hogy az összefonódás‑ellenőrzési eljárás során azt a felperestől elkülönülő gazdasági egységként őrizte meg. (35) Enyhítő körülményként megállapította továbbá, hogy a felperes a 2012. decemberi felvásárlás lezárulását követően néhány nap múlva kérte a munkacsoport kijelölését. (36) Súlyosító körülményeket ezzel szemben a Bizottság nem állapított meg. (37) A Bizottság úgy ítélte meg, hogy a felpereshez hasonló méretű vállalkozás esetében a szankció összegének jelentősnek kell lennie ahhoz, hogy elrettentő hatást fejtsen ki. Ez annál is inkább így van olyan esetben, ha a szóban forgó összefonódás belső piaccal való összeegyeztethetősége kapcsán komoly kétségek merültek fel.”