C‑144/10. sz. ügy

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

kontra

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(a Kammergericht Berlin [Németország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

„Joghatóság polgári ügyben – A 44/2001/EK rendelet 22. cikkének 2. pontja és 27. cikke – A székhely szerinti állam bíróságának kizárólagos joghatósága a társaság szervei határozatának érvényességére vonatkozó jogviták tekintetében – Terjedelem – Szerződés semmisségének megállapítására irányuló, közjogi jogi személy által benyújtott, a szervei e szerződés megkötésére vonatkozó határozatainak állítólagos érvénytelenségére alapított kereset – Perfüggőség – A később indított perben eljáró bíróság eljárás felfüggesztésére vonatkozó kötelessége – Terjedelem”

Az ítélet összefoglalása

Polgári ügyekben folytatott igazságügyi együttműködés – Joghatóság és a határozatok elismerése a polgári és kereskedelmi ügyekben – 44/2001 rendelet – Kizárólagos joghatóság – Társaságokra, illetve más jogi személyekre vonatkozó kérdéseket érintő jogviták

(44/2001 tanácsi rendelet, 22. cikk, 2. pont)

A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontját úgy kell értelmezni, hogy olyan jogvitára nem alkalmazandó, amelynek keretében valamely társaság azzal védekezik, hogy valamely szerződés a szervei által meghozott, a jogügylet megkötését eredményező határozatoknak a létesítő okirat megsértése miatti érvénytelensége miatt vele szemben hatálytalan.

A hivatkozott rendelkezés kizárólag azon jogvitákra vonatkozik, amelyeknek fő tárgya e társaságok vagy más jogi személyek érvényessége, semmissége vagy megszűnése, illetve az ezek szervei határozatának érvényessége. Ugyanis egy kötelmi jogi jogvita keretében minden, a valamely fél szervei által előzőleg a szóban forgó szerződés megkötésével kapcsolatosan hozott határozat érvényességére vonatkozó kérdést járulékosnak kell tekinteni. Az ilyen kötelmi jellegű jogvita nem mutat szükségszerűen rendkívül szoros kapcsolatot az azon fél székhelye szerinti bíróságokkal, amely a saját szervei valamely határozatának állítólagos érvénytelenségére hivatkozik. Ezért ellentétes a gondos igazságszolgáltatással, ha az ilyen jogviták az egyik szerződő fél társaság székhelye szerinti állam bíróságának kizárólagos joghatósága alá tartozzanak.

(vö. 39., 41., 44., 47. pont és a rendelkező rész)

A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (harmadik tanács)

2011. május 12.( )

„Joghatóság polgári ügyben – A 44/2001/EK rendelet 22. cikkének 2. pontja és 27. cikke – A székhely szerinti állam bíróságának kizárólagos joghatósága a társaság szervei határozatának érvényességére vonatkozó jogviták tekintetében – Terjedelem – Szerződés semmisségének megállapítására irányuló, közjogi jogi személy által benyújtott, a szervei e szerződés megkötésére vonatkozó határozatainak állítólagos érvénytelenségére alapított kereset – Perfüggőség – A később indított perben eljáró bíróság eljárás felfüggesztésére vonatkozó kötelessége – Terjedelem”

A C‑144/10. sz. ügyben,

az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Kammergericht Berlin (Németország) a Bírósághoz 2010. március 18‑án érkezett, 2010. március 8‑i határozatával terjesztett elő az előtte

a Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),

és

a JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

között folyamatban lévő eljárásban,

A BÍRÓSÁG (harmadik tanács),

tagjai: K. Lenaerts tanácselnök (előadó), D. Šváby, Juhász E., G. Arestis és T. von Danwitz bírák

főtanácsnok: Y. Bot,

hivatalvezető: Fülöp B. tanácsos,

tekintettel az írásbeli szakaszra és a 2011. március 10‑i tárgyalásra,

figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:

– a Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) képviseletében C. Stempfle és C. Volohonsky Rechtsanwälte, valamint T. Lord barrister,

– a JPMorgan Chase Bank NA Frankfurt Branch képviseletében K. Saffenreuther és C. Schmitt Rechtsanwälte,

– a cseh kormány képviseletében M. Smolek és J. Vláčil, meghatalmazotti minőségben,

– az Egyesült Királyság Kormánya képviseletében H. Walker, meghatalmazotti minőségben, segítője: A. Henshaw barrister,

– az Európai Bizottság képviseletében A.‑M. Rouchaud‑Joët, S. Grünheid és M. Wilderspin, meghatalmazotti minőségben,

tekintettel a főtanácsnok meghallgatását követően hozott határozatra, miszerint az ügy elbírálására a főtanácsnok indítványa nélkül kerül sor,

meghozta a következő

Ítéletet

1 Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendelet (HL 2001. L 12., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 19. fejezet, 4. kötet, 42. o.) 22. cikke 2. pontjának, valamint 27. cikkének értelmezésére vonatkozik.

2 A kérelmet a Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (a továbbiakban: BVG) és a JPMorgan Chase Bank NA Frankfurt Branch (a továbbiakban: JPM) közötti, egy származékos pénzügyi eszközre vonatkozó szerződés tárgyában indult peres eljárás keretében terjesztették elő.

Jogi háttér

3 A 44/2001 rendelet tizenegyedik preambulumbekezdése így szól:

„A joghatósági szabályoknak nagymértékben kiszámíthatóknak kell lenniük, és azt az elvet kell követniük, hogy a joghatóságot általában az alperes lakóhelye alapozza meg, és a joghatóságnak ezen az alapon mindenkor megállapíthatónak kell lennie, kivéve egyes pontosan meghatározott eseteket, amelyekben a per tárgya vagy a felek szerződéses szabadsága eltérő joghatósági okot kíván meg. A jogi személyek székhelyét a közös szabályok átláthatóságának fokozása […] végett önállóan kell meghatározni.”

4 A hivatkozott rendelet 1. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:

„E rendeletet polgári és kereskedelmi ügyekben kell alkalmazni a bíróság jellegére való tekintet nélkül. E rendelet nem terjed ki különösen az adó-, vám- vagy közigazgatási ügyekre.”

5 A hivatkozott rendelet 2. cikkének (1) bekezdése a következőképpen szól:

„E rendelet rendelkezéseire is figyelemmel valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy, állampolgárságára való tekintet nélkül, az adott tagállam bíróságai előtt perelhető.”

6 Ugyanezen rendelet II. fejezete 6. szakaszának részét képező 22. cikkének 1., 2. és 4. pontja így rendelkezik:

„A lakóhelyre való tekintet nélkül a következő bíróságok kizárólagos joghatósággal rendelkeznek:

1. olyan eljárásokra, amelynek tárgya ingatlanon fennálló dologi jog vagy ingatlan bérlete, illetve haszonbérlete, annak a tagállamnak a bíróságai, ahol az ingatlan található.

[...]

2. olyan eljárásra, amelynek tárgya társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulásának érvénytelensége vagy megszűnése, létesítő okiratának érvényessége vagy ezek szervei határozatának érvényessége, annak a tagállamnak a bírósága, ahol a társaság, jogi személy vagy társulás székhelye található. A székhely meghatározásának tekintetében a bíróságnak saját nemzetközi magánjogi szabályait kell alkalmaznia;

[...]

4. olyan eljárásra, amelynek tárgya szabadalom, védjegy, formatervezési minta vagy hasonló, letétbe helyezést vagy lajstromozást igénylő jogok lajstromozása vagy érvényessége, annak a tagállamnak a bíróságai, ahol a letétbe helyezést vagy lajstromozást kérelmezték, vagy az megtörtént, illetve közösségi jogi aktus vagy nemzetközi egyezmény alapján megtörténtnek tekintendő.

[...]”

7 A 44/2001 rendelet 23. cikke a következőket írja elő:

„(1) Ha a felek, akik közül egy vagy több valamely tagállamban lakóhellyel rendelkezik, egy bizonyos jogviszonnyal kapcsolatban felmerült vagy a jövőben felmerülő jogviták eldöntésére valamely tagállam bíróságának vagy bíróságainak joghatóságát kötik ki, a megállapodás szerinti bíróság vagy bíróságok rendelkeznek joghatósággal. Az ilyen joghatóság a felek eltérő megállapodásának hiányában kizárólagos. [...]

[...]

(5) A joghatóságot kikötő megállapodás vagy a célvagyon (»trust«) létesítő okiratának rendelkezései érvénytelenek, amennyiben ellentétesek a 13., 17. vagy 21. cikkel, illetve amennyiben azok a bíróságok, amelyeknek a joghatóságát ki kívánták zárni, a 22. cikk alapján kizárólagos joghatósággal rendelkeznek.”

8 E rendelet 25. cikke a következőképpen szól:

„Amennyiben valamely tagállam bíróságához olyan keresettel fordulnak, amelyre a 22. cikk alapján más tagállam bírósága kizárólagos joghatósággal rendelkezik, a bíróság hivatalból megállapítja joghatóságának hiányát.”

9 A hivatkozott rendelet 27. cikke kimondja, hogy:

(1) Amennyiben azonos jogalapból származó, azonos felek között folyamatban lévő eljárásokat különböző tagállamok bíróságai előtt indítottak, a később megkeresett bíróság az elsőként megkeresett bíróság joghatósága megállapításáig hivatalból felfüggeszti az eljárást.

(2) Amennyiben az elsőként megkeresett bíróság joghatóságát állapítják meg, a később megkeresett bíróság ennek javára megállapítja saját joghatóságának hiányát.”

10 Ugyanezen rendelet 33. cikkének (1) bekezdése értelmében:

„Valamely tagállamban hozott határozatot más tagállamban külön eljárás nélkül elismerik.”

11 A 44/2001 rend 35. cikkének (1) bekezdése így szól:

„A határozat nem ismerhető el továbbá, amennyiben a II. fejezet 3., 4. és 6. szakaszának rendelkezéseivel ellentétes, illetve a 72. cikkben meghatározott esetben.”

12 Ugyanezen rendelet 38. cikkének (1) bekezdése így rendelkezik:

„Valamely tagállamban hozott és ebben az államban végrehajtható határozatot más tagállamban akkor hajtanak végre, ha azt bármely érdekelt fél kérelmére ott végrehajthatónak nyilvánították.”

13 A hivatkozott rendelet 60. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy:

„E rendelet alkalmazásában a társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulása azon a helyen rendelkezik székhellyel, ahol:

a) létesítő okirat szerinti székhelye; vagy

b) központi ügyvezetése; vagy

c) üzleti tevékenységének fő helye

található.”

Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések

14 A előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, hogy a New York‑i (Egyesült Államok) székhelyű amerikai befektetési bank, a JPM – amely különböző fiókokkal és leányvállalatokkal rendelkezik Európában, így többek között Németországban és az Egyesült Királyságban – és a berlini (Németország) székhelyű, Berlin tartományban helyi tömegközlekedési szolgáltatásokat nyújtó közjogi jogi személy, a BVG 2007. július 19‑én ügyletmegerősítés („trade confirmation”) révén úgynevezett „Independent Collateral Enhancement Transactiont” kötött, amely többek között magában foglalt egy szerződést (a továbbiakban: „JPM Swap”‑szerződés). Ez a szerződés olyan joghatósági kikötést tartalmaz, amely az angol bíróságok joghatóságát köti ki.

15 Az ügy irataiból kitűnik, hogy a „JPM Swap”‑szerződés értelmében a BVG többek között kötelezettséget vállalt arra, hogy akár 220 millió USD‑ig is terjedő összeget fizet a JPM részére, amennyiben bizonyos harmadik vállalkozások felhagynak a fizetéssel; a BVG ennek ellentételezéseként nagyjából 7,8 millió USD összegű díjat kapott.

A JPM és brit leányvállalata által Angliában indított eljárás

16 A JPM azt állítja, hogy 2008 szeptembere óta a „JPM Swap”‑szerződés által érintett egyes vállalkozások elkezdték beszüntetni a fizetést, és ebből következően a JPM a BVG‑től követelte a fenti szerződés értelmében részére járó összegek megfizetését. Mivel a BVG megtagadta ezen összegek megfizetését, a JPM és londoni leányvállalata 2008. október 10‑én keresetet nyújtott be a „JPM Swap”‑szerződés szerződés értelmében, valamint elméletileg a 44/2001 rendeletre figyelemmel annak 23. cikke értelmében joghatósággal rendelkező angliai High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Divisionhoz (Commercial Court) (Egyesült Királyság) (a továbbiakban: High Court) a BVG‑vel szemben. E kereset tárgya egy, a BVG‑nek a „JPM Swap”‑szerződésből eredő nagyjából 112 millió USD‑s összeg megfizetésére vonatkozó kötelezettség, illetve egy ugyanilyen összegű kártérítés megítélése volt, valamint az arra irányuló kérelem, hogy a bíróság számos olyan „nyilatkozatot” helyettesítsen ítéletével, amely lényegében azt állapítja meg, hogy a BVG szabad akaratából kötötte meg a „JPM Swap”‑szerződést, anélkül hogy a JPM és annak brit leányvállalata által nyújtott tájékoztatásra támaszkodott volna, és ennélfogva e szerződés érvényes és végrehajtható.

17 A BVG a JPM és leányvállalata által benyújtott keresettel szemben azt a kifogást hozta fel, hogy nem kell fizetnie, mivel a JPM tévesen tájékoztatta a „JPM Swap”‑szerződéssel kapcsolatban. Később arra is hivatkozott, hogy a „JPM Swap”‑szerződés már csak azért is érvénytelen, mert annak megkötése során ultra vires tevékenykedett, ezért semmisek a szervei által meghozott, a megállapodás megkötését eredményező határozatok.

18 A BVG továbbá arra irányuló kérelmet nyújtott be a High Courthoz, hogy az utóbbi állapítsa meg joghatóságának hiányát a német bíróságok javára, amelyek a BVG véleménye szerint a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának értelmében kizárólagos joghatósággal rendelkeznek. A High Court 2009. szeptember 7‑i ítéletében elutasította ezt a kérelmet. A Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Egyesült Királyság) a BVG fellebbezését elbírálva 2010. április 28‑i ítéletében helybenhagyta ezen ítéletet, anélkül hogy a jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelemre a Bíróság választ adott volna. A BVG Supreme Courthoz (Egyesült Királyság) való fellebbezése iránti kérelmét az utóbbi elfogadta. A hivatkozott bíróság a fent említett fellebbviteli eljárás keretében 2010. december 21‑i határozatával előzetes döntéshozatal iránti kérelmet nyújtott be, amely a Bírósághoz 2011. február 7‑én érkezett meg, és amelyet annak Hivatala a C‑54/11. számon vett nyilvántartásba.

A BVG által Németországban indított eljárás

19 A BVG 2009. március 9‑én keresetet nyújtott be a Landgericht Berlinhez (Németország) a JPM Frankfurt am Main‑i székhelyű fióktelepével szemben, amely elsődlegesen arra irányult, hogy e bíróság állapítsa meg a „JPM Swap”‑szerződés semmisségét a szerződés tárgyának – tekintettel a BVG létesítő okiratára – ultra vires jellege miatt, illetve másodlagosan arra, hogy a német bíróság kötelezze a JPM‑et, hogy mentesítse a BVG‑t a szerződésből eredő összes kötelezettségtől a JPM által adott téves tájékoztatás miatt felmerült kártérítési igénye ellentételezéseként, harmadlagosan pedig arra, hogy a német bíróság kötelezze a JPM‑et kártérítés fizetésére a BVG‑vel szemben.

20 E jogvita keretében a BVG többek között arra hivatkozik, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának értelmében a később megkeresett Landgericht Berlin rendelkezik kizárólagos joghatósággal. Ezért ennek a bíróságnak le kellene folytatnia az előtte indított eljárást, figyelmen kívül hagyva az Angliában lefolytatott eljárást, anélkül hogy jogosult lenne ezt az eljárást felfüggeszteni a 44/2001 rendelet 27. cikke (1) bekezdésének megfelelően. A Landgericht Berlin mindazonáltal úgy határozott, hogy 2009. május 26‑i végzésével felfüggeszti az eljárást. A BVG egy „sofortige Beschwerde” révén e határozat ellen fellebbezést nyújtott be magához a Landgericht Berlinhez. Mivel ez a bíróság nem adott helyt a fellebbezésnek, az ügy a hatályos német eljárási szabályoknak megfelelően hivatalból a Kammergericht Berlin (Németország) elé került.

21 A Kammergericht Berlin – a Landgericht Berlinhez hasonlóan – úgy ítéli meg, hogy a 44/2001 rendelet 27. cikkének (1) bekezdése értelmében kettős perfüggőség áll fenn az Angliában és a Németországban indított eljárás között. E körülmények között a Kammergericht Berlin úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:

„1) Kiterjed‑e a [44/2001] tanácsi rendelet 22. cikke 2. pontjának hatálya azon jogvitákra is, amelyekben valamely társaság vagy jogi személy valamely jogügyletből fakadó igény vele szembeni érvényesítése esetén azzal védekezik, hogy a létesítő okirat megsértése miatt érvénytelenek a szervei által meghozott, a jogügylet megkötését eredményező határozatok?

2) Az [első] kérdésre adandó igenlő válasz esetén alkalmazandó‑e a [44/2001] rendelet 22. cikkének 2. pontja a közjogi jogi személyekre is, amennyiben azok szervei határozatainak érvényességét polgári bíróságok vizsgálják felül?

3) A [második] kérdésre adandó igenlő válasz esetén a jogvita során később megkeresett tagállam bírósága akkor is köteles‑e felfüggeszteni az eljárást a [44/2001 rendelet] 27. cikke alapján, ha a joghatóságot kikötő megállapodással szemben azzal érvelnek, hogy az a valamelyik fél szervei által meghozott, a létesítő okirata értelmében érvénytelen határozatok alapján ugyancsak érvénytelen?”

Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről

22 Elöljáróban meg kell jegyezni, hogy az alapügyben eljáró bíróság a jelen ügyben három, a 44/2001 rendelet rendelkezéseinek értelmezésére vonatkozó kérdést tett fel a BVG és a JPM között létrejött származékos pénzügyi eszközre vonatkozó szerződés tárgyában indult peres eljárás keretében. Miközben a JPM a hivatkozott szerződésben szereplő joghatósági kikötésre alapozva az angol bíróságok előtt indított eljárást, amely lényegében e szerződés végrehajtására irányult, a BVG ezzel párhuzamosan ugyancsak eljárást indított a német bíróságok előtt, amelyben ugyanezen szerződés semmisségének megállapítását kérte többek között amiatt, hogy annak tárgya állítólagosan ultra vires jellegű, tekintettel a BVG létesítő okiratára.

Az első kérdésről

23 Első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy olyan jogvitára is alkalmazandó, amelynek keretében valamely társaság azzal védekezik, hogy valamely szerződés a szervei által meghozott, a jogügylet megkötését eredményező határozatoknak a létesítő okirat megsértése miatti érvénytelensége miatt vele szemben hatálytalan.

24 A kérdést előterjesztő bíróság ezt a kérdést azon megállapításra alapozza, miszerint a BVG másodlagosan vagy elöljáróban a saját határozatainak érvénytelenségére hivatkozik. Kijelenti, hogy a 44/2001 rendelet 27. cikkének (1) bekezdése értelmében perfüggőség áll fenn az Angliában és a Németországban indított eljárások között, mivel mindkét eljárás ugyanazon, állítólagosan a „JPM Swap”‑szerződésből származó követelés fennállására vonatkozik, ezért e szerződés érvényességét kell mindenekelőtt megvizsgálni.

25 Ezért a kérdést előterjesztő bíróság szerint a két eljárás tárgya az e követelésre alapozott kötelmi jogi kérelem. A kérdést előterjesztő bíróság hozzáfűzi, hogy kérdése a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának „a [valamely társaság] szerve[ine]k határozatai létesítő okirat szerinti érvényességének csupán járulékos jelleggel szükséges felülvizsgálatának” keretében való alkalmazhatóságára vonatkozik.

26 A 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának szövegét illetően bizonyos eltérés van e rendelkezés nyelvi változatai között. Egyes nyelvi változatok szerint ugyanis a valamely társaság vagy egyéb jogi személy székhelyén található bíróság a társaság vagy más jogi személy érvénytelensége vagy megszűnése, vagy ezek szervei határozatának érvényessége „körében” rendelkezik kizárólagos joghatósággal. Ezzel szemben más nyelvi verziók úgy rendelkeznek, hogy akkor rendelkezik az adott bíróság ilyen joghatósággal, amennyiben valamely jogvitának egy ilyen kérdés a „tárgya”.

27 A második változat az elsőhöz képest azt sugallja, hogy csupán az a jogvita tartozik a 44/2001 rendelet ezen rendelkezésének hatálya alá, amelynek keretében valamely társaság vagy szervei határozatának érvényessége képezi az eljárás fő tárgyát.

28 Márpedig az állandó ítélkezési gyakorlat szerint valamely uniós jogi jogszabály eltérő nyelvi változatait egységesen kell értelmezni; és ezért – amennyiben a változatok eltérnek egymástól – az érintett rendelkezést azon szabályozás általános rendszerének és céljának figyelembevételével kell értelmezni, amelynek e rendelkezés részét képezi (lásd többek között a C‑341/01. sz. Plato Plastik Robert Frank ügyben 2004. április 29‑én hozott ítélet [EBHT 2004., I‑4883. o.] 64. pontját és a C‑340/08. sz., M és társai ügyben 2010. április 29‑én hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették közzé] 44. pontját).

29 A 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontját tehát a szövegén túlmenően más tényezők, így különösen e rendelet általános rendszerének és céljának figyelembevételével kell értelmezni.

30 E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a 44/2001 rendelet 2. cikkében meghatározott joghatóság, vagyis hogy azon tagállam bíróságának van joghatósága az ügy elbírálására, amelynek területén az alperes lakóhellyel rendelkezik, a főszabály. E főszabály alól csupán kivételeket képeznek az említett rendelet azon különös joghatósági szabályai, amelyek egyes, taxatív jelleggel felsorolt eseteiben az alperes valamely másik tagállam bírósága előtt is perelhető vagy perbe vonható, az esettől függően (lásd a C‑103/05. sz. Reisch Montage ügyben 2006. július 13‑án hozott ítélet [EBHT 2006., I‑6827. o.] 22. pontját és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot). A Bíróság ezért a 44/2001 rendelet 22. cikkét megszorítóan értelmezte (a fent hivatkozott Hassett és Doherty ügyben hozott ítélet 18. és 19. pontja). A Bíróság ugyanis megállapította a polgári és kereskedelmi ügyekben irányadó bírósági joghatóságról és a bírósági határozatok végrehajtásáról szóló 1968. szeptember 27‑i egyezmény (HL 1972. L 299., 32. o.; a továbbiakban: Brüsszeli Egyezmény) 16. cikkének rendelkezéseit illetően – amelyek lényegükben azonosak a 44/2001 rendelet 22. cikkének rendelkezéseivel –, hogy azok mint az egyezmény általános joghatósági szabályai alóli kivételek nem értelmezhetők a céljukhoz képest kiterjesztően (lásd a 73/77. sz. Sanders‑ügyben 1977. december 14‑én hozott ítélet [EBHT 1977., 2383. o.] 17. és 18. pontját, a C‑8/98. sz. Dansommer‑ügyben 2000. január 27‑én hozott ítélet [EBHT 2000., I‑393. o.] 21. pontját, valamint a C‑343/04. sz. ČEZ‑ügyben 2006. május 18‑án hozott ítélet [EBHT 2006., I‑4557. o.] 26. pontját).

31 A fenti megközelítést a jelen ügyre is átemelhető, amely kontextusban a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontja alkalmazhatóságának kérdése merül fel (a fent hivatkozott Hassett és Doherty ügyben hozott ítélet 18. és 19. pontja; lásd továbbá ebben az értelemben a C‑167/08. sz., Draka NK Cables és társai ügyben 2009. április 23‑án hozott ítélet [EBHT 2009., I‑3477.o.] 20. pontját, valamint a C‑292/08. sz. German Graphics Graphische Maschinen ügyben 2009. szeptember 10‑én hozott ítélet [EBHT 2009., I‑8421. o.] 27. pontját).

32 Ugyan a 44/2001 rendelet 23. cikkének (5) bekezdése úgy rendelkezik, hogy joghatóságot kikötő megállapodás érvénytelen, amennyiben azok a bíróságok, amelyeknek a joghatóságát ki kívánták zárni, e rendelet 22. cikkének alapján kizárólagos joghatósággal rendelkeznek. Mindazonáltal a 22. cikk rendelkezéseinek ezen elsőbbsége nem igazolja azok kiterjesztő értelmezését. Éppen ellenkezőleg, a 22. cikk 2. pontjának olyan megszorító értelmezése, amely nem mutat túl az általa kitűzött cél által megkívántakon, még inkább fontos, mivel az általa megfogalmazott joghatósági szabály kizárólagos, ezért annak alkalmazása megfosztja a feleket minden arra vonatkozó lehetőségtől, hogy más joghatósággal rendelkező bíróságot válasszanak.

33 E tekintetben meg kell jegyezni, hogy a 44/2001 a 22. cikk 2. pontjának olyan kiterjesztő értelmezése, amelynek értelmében e rendelkezés minden olyan jogvitára alkalmazható lenne, amelynek keretében valamely társaság szervei határozata érvényességének kérdése merül fel, ellentétes lenne egyrészt az e rendelet tizenegyedik preambulumbekezdésében megfogalmazott általános célkitűzéseivel, amely a joghatósági szabályok nagymértékű kiszámíthatóságára való törekvést foglalja magában, másrészt pedig a jogbiztonság elvével.

34 Ugyanis ha valamely társasági szerv határozatával kapcsolatos bármely jogvita a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának hatálya alá tartozna, ez gyakorlatilag azt jelentené, hogy valamely társaság ellen indított akár szerződéses, akár deliktuális típusú bírósági keresetek majdnem mindig e társaság székhelye szerinti tagállam bíróságainak joghatósága alá tartoznának (lásd ebben az értelemben a fent hivatkozott Hassett és Doherty ügyben hozott ítélet 23. pontját). Így ha valamely társaság elöljáróban a hivatkozna, hogy a szervei által meghozott, a jogügylet megkötését egy állítólagosan kárt okozó tény végrehajtását eredményező határozatok állítólagosan érvénytelenek, az elegendő lenne ahhoz, hogy egyoldalúan a saját székhelye szerinti bíróság kizárólagos joghatósága legyen kimondva.

35 A fent említett előreláthatóság célkitűzése nem érhető el, amennyiben valamely, a jogvita természetén alapuló bírósági joghatósági szabály alkalmazhatósága a 44/2001 rendelet erre vonatkozó kifejezett rendelkezése hiányában ily módon változhat egy előzetes kérdés hatására, amelyet valamely fél bármikor felvethet azon indokból, hogy annak természete így módosul.

36 Azt is meg kell jegyezni, hogy a joghatósági szabályoknak a 44/2001 rendelet 22. cikkének rendelkezéseiből eredő további célja az, hogy olyan tagállam bíróságainak kizárólagos joghatóságát kösse ki különös körülmények között és a szóban forgó tárgyra tekintettel, amelyek a legmegfelelőbb helyzetben vannak az e körülményekből adódó jogviták eldöntésére, mivel rendkívül szoros kapcsolat áll fenn az adott jogviták és a szóban forgó tagállam között.

37 A 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja ugyanis olyan jogviták elbírálása tekintetében írja elő valamely társaság székhelye szerint bíróságok joghatóságát, amelyek e társaság szervei határozatának érvényességére vonatkoznak. Ugyanis ebben az esetben ezek a bíróságok vannak a legmegfelelőbb helyzetben az olyan jogviták eldöntésére, amelyek kizárólagosan, sőt főként erre a kérdésre vonatkoznak.

38 Mindazonáltal egy kötelmi jellegű jogvita keretében a szerződés érvényességére, értelmezésére vagy végrehajthatóságára vonatkozó kérdések a leglényegesebbek, és ezek képezik a jogvita fő tárgyát. Minden, a valamely fél szervei által előzőleg a szóban forgó szerződés megkötésével kapcsolatosan hozott határozat érvényességével kapcsolatos kérdést mellékesnek kell tekinteni. Ugyan e kérdés részét képezheti az e tekintetben elvégzendő elemzésnek, ám önmagában mégsem képezi a jogvita egyetlen, sőt akár fő tárgyát.

39 Ennélfogva egy ilyen kötelmi jellegű jogvita nem mutat szükségszerűen rendkívül szoros kapcsolatot az azon fél székhelye szerinti bíróságokkal, amely a saját szervei valamely határozatának állítólagos érvénytelenségére hivatkozik. Ezért ellentétes a gondos igazságszolgáltatással, ha az ilyen jogviták az egyik szerződő fél társaság székhelye szerinti állam bíróságának kizárólagos joghatósága alá tartoznának.

40 Továbbá a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának kiterjesztő értelmezése e rendelkezés különös célkitűzésével sem lenne összeegyeztethető, amely pusztán a társaság létezését és szervei döntéseinek érvényességét illető jogviták elbírálására vonatkozó joghatóság összpontosítása annak elkerülése érdekében, hogy egymásnak ellentmondó határozatok szülessenek (lásd ebben az értelemben a fent hivatkozott Hassett és Doherty ügyben hozott ítélet 20. pontját). Ez a cél ugyanis csupán a hivatkozott tárgyra vonatkozó jogvitákra alkalmazandó, ezért e rendelkezésnek nem célja a joghatóságnak az összes olyan ügy elbírálásával kapcsolatos összpontosítása, amelynek tárgya olyan szerződés, amely olyan jogi személyre vonatkozik, amely védekezésképpen a saját szervei határozatainak érvénytelenségére hivatkozik.

41 Amint azt a jelen ítélet 39. pontjában már kifejtettük, egy kötelmi jogi jogvita keretében minden, a valamely fél szervei által előzőleg a szóban forgó szerződés megkötésével kapcsolatosan hozott határozat érvényességére vonatkozó kérdést mellékesnek kell tekinteni. Az ilyen jogvita ugyanis elvben nem vezethet különböző tagállamok bíróságai által elfogadott ellentétes határozatokhoz, mivel az ugyanarra a szerződésre alapított párhuzamos kérelmek vagy ellenkérelmek főszabályként a 44/2001 rendelet 27. cikkének (1) bekezdésében meghatározott perfüggőség esetét valósítják meg, és a joghatósággal rendelkező bíróság által hozott határozatokat a 44/2001 rendelet 33. cikke (1) bekezdésének és 38. cikke (1) bekezdésének értelmében az összes tagállamban külön eljárás nélkül el kell ismerni és végre kell hajtani.

42 A fentiek összességéből következően a 44/2001 a 22. cikk 2. pontjának olyan kiterjesztő értelmezése, amelynek értelmében e rendelkezés minden olyan jogvitára alkalmazható lenne, amelynek keretében valamely társaság szervei határozata érvényességének kérdése merül fel, e rendelkezés alkalmazási körét oly mértékben terjesztené ki, amely mérték túlmutat az általa kitűzött cél által megkívántakon.

43 A Brüsszeli Egyezményre vonatkozó Jenard‑jelentés (HL 1979. C 59., 1. o.) – amely a fenti egyezmény rendelkezéseihez fűz kommentárokat, és amelynek következtetései relevánsak – a 44/2001 rendelet rendelkezéseinek értelmezése céljából analógia útján ugyancsak alátámasztja a Brüsszeli Egyezmény 16. cikke (2) bekezdésének, és ennélfogva a hivatkozott rendelet 22. cikke 2. pontjának megszorító értelmezésére vonatkozó lehetőséget. E jelentés értelmében az egyezmény 16. cikkének (2) bekezdése „elsődlegesen” az e társaságok vagy más jogi személyek érvényességére, semmisségére vagy megszűnésére, illetve az ezek szervei határozatának érvényességére vonatkozó keresetek esetén létesít kizárólagos joghatóságot.

44 Ezért fel kell oldani a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának nyelvi változatai közötti eltérést oly módon, hogy a hivatkozott rendelkezést úgy kell értelmezni, hogy az kizárólag azon jogvitákra vonatkozik, amelyeknek fő tárgya e társaságok vagy más jogi személyek érvényessége, semmissége vagy megszűnése, illetve az ezek szervei határozatának érvényessége.

45 E következtetésnek nem mond ellent az előzetes döntéshozatalra utaló határozatban említett C‑4/03. sz. GAT‑ügyben 2006. július 13‑án hozott ítélet (EBHT 2006., I‑6509. o.), amely ügyben a Bíróság úgy ítélte meg, hogy a Brüsszeli Egyezmény 16. cikkének (4) bekezdése – amely rendelkezés lényegében megegyezik a 44/2001 rendelet 22. cikke 4. pontjával – alkalmazandó minden olyan jogvitára, amelyben szabadalom érvényességének a kérdése merül fel akár a keresetlevélben, akár kifogás útján, így alapítva kizárólagos joghatóságot azon tagállam bíróságainak javára, amelyben a szabadalom lajstromozásra került.

46 Ez az ítélkezési gyakorlat nem ültethető át olyan jogvitákra, amelyekben a valamely társaság szervei által hozott határozat érvényességére vonatkozó kérdés merül fel. Mivel a szóban forgó szabadalom érvényessége különösen minden bitorlási keresetben elengedhetetlen előkérdésnek minősül, azon tagállam bíróságai, amelynek a területén a szabadalom lajstromozását kérték vagy ténylegesen lajstromozták, elismerik, hogy a gondos igazságszolgáltatás érdekeit szolgálja a kizárólagos joghatóság biztosítása ezen bíróságok részére minden olyan jogvita eldöntése tekintetében, amelyben egy ilyen szabadalom érvényessége vitatott, mivel e bíróságok vannak a legmegfelelőbb helyzetben e jogviták eldöntésére. Amint azt a jelen ítélet 38–40. pontjában kifejtettük, nem ez a helyzet áll fenn egy olyan társaság székhelye szerinti bíróságainak esetén, amely társaság valamely kötelmi jogi jogvita egyik fele, és amely a saját szervei által a szerződéskötésre vonatkozóan hozott határozat állítólagos érvénytelenségére hivatkozik.

47 A fenti megállapításokra figyelemmel az első kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontját úgy kell értelmezni, hogy az olyan jogvitára nem alkalmazandó, amelynek keretében valamely társaság azzal védekezik, hogy valamely szerződés a szervei által meghozott, a jogügylet megkötését eredményező határozatoknak a létesítő okirat megsértése miatti érvénytelensége miatt vele szemben hatálytalan.

A második és harmadik kérdésről

48 Az első kérdésre adott válaszra tekintettel a második és harmadik kérdésre nem szükséges válaszolni.

A költségekről

49 Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (harmadik tanács) a következőképpen határozott:

A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22-i 44/2001/EK tanácsi rendelet 22. cikkének 2. pontját úgy kell értelmezni, hogy olyan jogvitára nem alkalmazandó, amelynek keretében valamely társaság azzal védekezik, hogy valamely szerződés a szervei által meghozott, a jogügylet megkötését eredményező határozatoknak a létesítő okirat megsértése miatti érvénytelensége miatt vele szemben hatálytalan.

Aláírások