12

A jogvita alapját képező tényállás – amelyet a megtámadott ítélet 10–59. pontja tartalmaz – a következőképpen foglalható össze: „10 2002. szeptember 25-én a Vivendi Universal SA [(a továbbiakban: Vivendi Universal)] úgy határozott, hogy átruházza leányvállalata, a [VUP] vagyonába tartozó eszközöket. 11 A Lagardère SCA (a továbbiakban: Lagardère) jelentkezett ezen, a VUP részesedéseiből és irányítási eszközeiből álló […] vagyon (a továbbiakban: céleszközök) megszerzésére. 12 Megállapították [helyesen: kiderült] azonban, hogy azon átruházási ütemterv, amelyet a céleszközöket a lehető leghamarabb átruházni és ellenértéküket megkapni kívánó [Vivendi Universal] meghatározott, tervezett átruházás nem egyeztethető össze a hatáskörrel rendelkező versenyhatóságok általi előzetes jóváhagyásához szükséges alakiságok ütemezésével. 13 Ennélfogva a Lagardère felkérte a[z NBP-t], hogy az egyik, a céleszközök VUP-tól való megszerzésére létrehozott leányvállalata útján lépjen a helyébe, majd miután a Lagardère megkapta a céleszközök tervezett átruházására vonatkozó jóváhagyást, adja el azokat neki. 14 Miután a Lagardère kötelezettséget vállalt az NBP-vel szemben arra, hogy maga viseli a tervezett összefonódás megvalósítását lehetővé tévő ügyletekkel járó összes kockázatot, az NBP 2002. október 8-i levelében elfogadta a Lagardère felkérését. 15 A Lagardère és az NBP benyújtotta a céleszközök NBP általi megszerzésének alapvető feltételeit [a Bizottsághoz], amely azokat jóváhagyta. 16 2002. október 14-én az NBP és a Lagardère egy »Accords NBP/Groupe Lagardère relatifs à VUP« (az NBP és a Lagardère csoport között a VUP-pal kapcsolatosan létrejött szerződések) című megállapodást írt alá, amelynek »Felvásárlási Szervezet« (»HOLDCO«) című I. fejezete az alábbi kikötéseket tartalmazta: Kizárólagos cél A VUP tevékenységeinek [Vivendi Universaltól] való megvásárlása, birtoklása és eladása […] Finanszírozás HOLDCO par NBP 100%-ban a [cél]eszközök vételárából, ideértve a [cél]eszközök [Vivendi Universaltól] való felvásárlásra vonatkozó szerződés alkalmazásával történő bármely kiigazítást 38 500 euró saját tőkéből Az összeg fennmaradó része: a NBP részvényesi kölcsönéből Az ügylet jogi kerete A […] 4064/89 […] rendelet 3. cikke (5) bekezdésének a) pontja; cél: a HOLDCO összes részvényének Lagardère részére való eladása 17 A Lagardère ezt követően a [Vivendi Universal] elé terjesztette a céleszközök megszerzésére vonatkozó ajánlatát, amely tartalmazta a Lagardère NBP vagy e csoport bármely szerve általi helyettesítését. 18 A [Vivendi Universal] úgy határozott, hogy tárgyalásokba kezd Lagardère-rel a céleszközök eladása céljából. 19 2002. október 23-i közös sajtóközleményében a Lagardère és a NBP a következőket nyilatkozta: »A NBP a [Lagardère] kérésére és a [Vivendi Universallal] […] teljes egyetértésben működik közre a VUP felvásárlásának folyamatában […] A NBP fellépése a […] 4064/89 rendelet 3. cikke (5) bekezdése a) pontjának keretébe illeszkedik, amely lehetővé teszi valamely pénzügyi intézmény anélkül szerezhet meg valamely vállalkozást, hogy ezt a Bizottságnak engedélyeznie kellene […] (mivel az ilyen ügylet nem minősül összefonódásnak).« 20 2002. október 29-én a [Vivendi Universal] jóváhagyta a VUP európai és latin amerikai – Brazília kivételével – könyvkiadói tevékenységeiből álló céleszközök Lagardère-nek való eladását. 21 2002. december 3-án az Investima 10 […] – az NBP 100%-os irányítása alatt álló Segex Sarl [a továbbiakban: Segex] egyedüli tulajdonában álló leányvállalat, az Ecrinvest 4 SA [a továbbiakban: Ecrinvest 4] 100%-os tulajdonában álló leányvállalata – a céleszközök megszerzésére vonatkozó írásbeli vételi ajánlatot tett a VUP-nak. E vételi ajánlat értelmében az Investima 10 kötelezettséget vállalt arra, hogy a céleszközök felvásárlására vonatkozó szerződést köt a VUP-pal, amennyiben az utóbbi a vételi ajánlatban fogalt lehetőséggel élni kíván. 22 Ugyanezen a napon egyrészről a Segex és az Ecrinvest 4, másrészről a Lagardère olyan átruházási szerződést (a továbbiakban: átruházási szerződés) kötöttek, amelynek alapján a Lagardère az Ecrinvest 4 útján a tervezett összefonódás Bizottság általi jóváhagyását követően felvásárolhatta a céleszközökkel rendelkező Investima 10 teljes tőkéjét alkotó valamennyi részvényét a fent hivatkozott szándéknyilatkozat VUP általi érvényesítése esetén. 23 Az átruházási szerződés értelmében a Segexnek át kellett ruháznia a Lagardère-re egyrészt az Ecrinvest 4 Segex tulajdonában lévő valamennyi részvényét, másrészt pedig a Segexnek az Ecrinvest 4-gyel szemben fennálló két folyószámla-követelését, a Segex által a Lagardère-re történő tulajdonátruházásuk időpontjában érvényes összegben. 24 Az átruházási szerződés 3. cikke (2) bekezdésének i) pontja pontosította, hogy az Ecrinvest 4 részvényei és a Segexnek az Ecrinvest 4-gyel szemben fennálló két folyószámla-követelése tulajdonjogának Lagardère-re való átruházása csak az Ecrinvest 4 Lagardère általi felvásárlásának a hatáskörrel rendelkező versenyhatóságok általi engedélyezését követő időpontban jöhet létre. 25 Az átruházási szerződés 3. cikke (3) bekezdése első és második albekezdésének értelmében a céleszközök tulajdonjogának a céleszközök tulajdonosa, az Investima 10 tőkéjét alkotó részvényeinek Lagardère-re való átruházása formájában történő megszerzésének legkésőbb a bejelentett összefonódást engedélyező határozat meghozatala időpontjától számított harminc napon, vagy ha ez a nap nem munkanap, az azt követő első munkanapon belül kellett megtörténnie. 26 Az átruházási szerződés 1. cikke (1) bekezdésének második albekezdése továbbá úgy rendelkezett, hogy az Ecrinvest 4 részvényei tulajdonjogának Lagardère-re való átruházása az átruházás napján az ezen átruházáshoz szükséges alakiságok Segex általi teljesítésével valósul meg. 27 Az átruházási szerződés 1. cikke (2) és (3) bekezdésének második és negyedik albekezdése pontosította, hogy a Segexnek az Ecrinvest 4-gyel szemben fennálló két folyószámla-követelése tulajdonjogának átruházása az átruházás időpontjában valósul meg, és hogy ettől az időponttól kezdve a Lagardère lép a Segexnek mint az Ecrinvest 4 hitelezőjének a helyébe. 28 Az átruházási szerződés 3. cikke (1) bekezdése második és harmadik albekezdésének értelmében: »[…] a részvények [és követelések] eladása határozott, végleges és visszavonhatatlan, és a szóban forgó részvények, valamint követelések tulajdonjoga [Lagardère-re] való átruházásának időpontját a hatáskörrel rendelkező versenyhatóságok határozatai meghozatalának időpontja határozza meg. A felek elismerik, hogy a részvények [és követelések] tulajdonjogának átruházása az átruházás időpontja előtt nem jöhet létre, és hogy következésképpen a [Segex] a [tulajdonában lévő] részvényeket [és követeléseit] nem adhatja el sem részben, sem egészben, illetve azokat nem adhatja biztosítékba, továbbá nem bocsáthat ki semmiféle olyan értékpapírt, amely haladéktalanul vagy a jövőre nézve hozzáférést biztosíthat az Ecrinvest 4 alaptőkéjének egy részéhez vagy szavazati jogaihoz, továbbá nem vállalhat kötelezettséget a jövőre nézve, vagy azon feltétellel, hogy a fent felsorolt ügyletek közül bármelyiket végrehajtja.« 29 Az átruházási szerződés 7. melléklete a következőképpen sorolja fel az Investima 10 igazgatóságának azon döntéseit, amelyeket a felügyelő bizottsága elé kell terjesztenie, hogy az utóbbi adott esetben gyakorolni tudja vétójogát: »1. Az [e]szközök egészének vagy részének a[z Investima 10] által nem irányított harmadik személyek részére bármilyen módon való eladása vagy átruházása, illetve szétdarabolása, vagy az [e]szközök egészének vagy részének vagy az ahhoz tartozó tőke ilyen harmadik személy részére való biztosítékba adása, vagy a jövőre nézve, illetve azon feltétellel történő kötelezettségvállalás, hogy ezen ügyletek közül bármelyiket végrehajtja, az [Investima 10] által a jelen szerződés aláírásának időpontjában kötött valamely megállapodás végrehajtásának kivételével; Az [e]szközök társasági szerveinek kijelölése; Árkiigazítási kikötések és a [felvásárlásra vonatkozó szerződés] aktíváira és passzíváira biztosítékkal kapcsolatos kikötések végrehajtása; A [felvásárlásra vonatkozó szerződésben] szabályozott bármilyen elővásárlási jog, eladási vagy vételi ajánlat, közös kibocsátás vagy a részesedésekkel kapcsolatos hasonló kibocsátás végrehajtása; Osztalékelőleg fizetése.« 30 A felek az átruházási szerződés 2. cikkének (1) és (2) bekezdésében megállapodtak a részvények összesített eladási áráról, valamint a két követelés eladási áráról. E rendelkezéseknek megfelelően a Lagardère 2002. december 3-án kifizette a Segexnek a részvények és a két követelés árát. 31 A Segex folyószámla-előleget nyújtott az Ecrinvest 4-nek ahhoz, hogy az utóbbi ugyanilyen összegű folyószámla-előleget nyújthasson az Investima 10 részére annak érdekében, hogy az Investima 10 megszerezhesse a céleszközöket, feltéve hogy a VUP a vételi ajánlattal élve eladja a céleszközöket. 32 A Lagardère kötelezettséget vállalt arra, hogy kártalanítja a Segexet, az Ecrinvest 4-t és az Investima 10-t minden olyan kárért, amelyet az átruházási szerződés végrehajtása okozhat, a csalás és a súlyos gondatlanság esetét kivéve. 33 A Lagardère utasította a Crédit agricole Indosuez SA-t, hogy a Segex javára alapítson első felszólításra szóló biztosítékot a Segexszel szemben vállalt kötelezettségei fedezésére. Ennek érdekében a Lagardère kötelezettséget vállalt arra, hogy kifizeti a Crédit agricole Indosuez részére az összes olyan garancialehívási összeget, amelyet e pénzintézetnek teljesítenie kell. 34 Végül a Lagardère egyetemleges kezességet vállalt a Investima 10-zel annak érdekében, hogy a VUP főbérlője részére biztosítsa, hogy az Investima 10 kifizeti a VUP-csoport kiadói tevékenységei többségének egy helyre történő csoportosítására szolgáló épület bérleti díját. 35 A Lagardère a céleszközök felvásárlására vonatkozó bejelentés tervezetét 2002. december 10-én nyújtotta be a Bizottsághoz. 36 2002. december 20-án a VUP elfogadta az Investima 10 részére nyújtott vételi ajánlatát, és ugyanazon a napon az Investima 10 megkötötte a VUP-pal a céleszközök felvásárlására vonatkozó szerződést. 37 2003. április 14-én a Lagardère a 4064/89 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének alkalmazásával bejelentette a Bizottságnak a céleszközök felvásárlására vonatkozó tervezetét. 38 A hivatkozott rendelet 4. cikke (3) bekezdésének értelmében e bejelentést 2003. április 17-én az alábbi közlemény formájában tették közzé az Európai Unió Hivatalos Lapjában (HL C 92., 9. o.): »1. 2003. április 14-én a Bizottsághoz a [4064/89 rendelet] 4. cikkének megfelelően egy olyan összefonódás-tervezetről szóló bejelentés érkezett, amely révén a [Lagardère] a hivatkozott rendelet 3. cikke (1) bekezdése b) [pontjának] értelmében részvényvásárlás útján irányítást szerez az [NBP] által irányított Investima 10 által irányított [VUP France] vállalkozás egésze felett. […]« 39 A Bizottság – miután 2003. június 5-i határozatában (HL C 137., 14. o. […]) megállapította, hogy a részére bejelentett tervezett összefonódás súlyos kétségeket támaszt a közös piaccal való összeegyeztethetősége tekintetében – a 4064/89 rendelet 6. cikke (1) bekezdésének c) pontja alapján megindította az összefonódás részletes vizsgálatára vonatkozó eljárást. 40 A [hivatkozott] határozat (6)–(8) preambulumbekezdésében […] a Bizottság a következőket állapította meg: »(6) A Lagardère által a [céleszközök] felvásárlására kialakított tervnek meg kellett felelnie az eladó azon kívánságának, amely abból állt, hogy az összefonódás minél előbb megvalósíthassa és megkaphassa a vételárat. Ezért annak érdekében, hogy megfeleljen e gyorsasági követelménynek, az [NBP] a Lagardère kérésére részt vett a [céleszközök] felvásárlásának folyamatában. (7) 2002. december 3-án az [NBP] a kötelező erejű eladási szerződést kötött a Lagardère-rel, amely lehetővé tette a Lagardère számára, hogy – miután a Bizottság engedélyezi az összefonódást – (az Ecrinvest 4-en keresztül) a [céleszközöket] birtokló Investima 10 alaptőkéjét alkotó összes részvényének tulajdonjogát megszerezze. Ugyanezen a napon a Lagardère e részvények felvásárlási árát haladéktalanul és előre kifizette a Segex részére, amely az Ecrinvest 4 alaptőkéjét alkotó összes részvényének tulajdonosa. (8) Következésképp az összefonódás a 4064/89 rendelet 3. cikke (1) bekezdése b) pontjának értelmében egyedüli irányítást megvalósító felvásárlás […]« 41 A 4064/89 rendelet 11. cikke (1) bekezdésének értelmében a Bizottság kifogásközléseket intézett a Lagardère-hez. Mivel a Lagardère az erre megadott határidőn belül nem szolgáltatta az összes kért információt, a Bizottság a 4064/89 rendelet 11. cikke (5) bekezdésének alapján 2003. június 16-án és augusztus 8-án két információkérésre vonatkozó határozatot fogadott el. 42 Következésképpen a 4064/89 rendelet 10. cikkének (3) bekezdésében meghatározott alaposabb vizsgálati eljárás megindításától számított, a hivatkozott rendelet 8. cikkének (3) bekezdése alkalmazásával a Bizottság részére valamely összefonódás közös piaccal való összeegyeztethetetlenségének megállapítására előírt négy hónapos határidőt a Bizottság e rendelet 10. cikke (4) bekezdésének értelmében két alkalommal felfüggesztette. 43 A felek beadványaiból kitűnik, hogy az Investima 10 Editis SA-vá [a továbbiakban: Éditis] alakult át 2003. október 14-én. 44 2003. október 27-én a Bizottság kifogásközlést intézett a Lagardère-hez, amelyben ismertette vele a bejelentett összefonódás által felvetett versenyjogi problémákat, amelyre a Lagardère 2003. november 17-én válaszolt. 45 Következésképpen a Lagardère 2003. december 2-án a céleszközök továbbruházására vonatkozó kötelezettségvállalások formájában számos korrekciós intézkedést tartalmazó javaslatot terjesztett a Bizottság elé. 46 2003. december 22-én a vállalkozások közötti összefonódásokkal foglalkozó tanácsadó bizottság a Bizottság által a 4064/89 rendelet 19. cikke (3) bekezdésének alkalmazásával elé terjesztett, a bejelentett összefonódás-tervezetet feltételek kikötésével engedélyező határozattervezettel kapcsolatosan egyhangúlag kedvező véleményt nyilvánított. 47 A 4064/89 rendelet8. cikke (2) bekezdésének értelmében elfogadott [vitatott] határozattal a Bizottság engedélyezte a bejelentett összefonódást […] azzal a feltétellel, hogy a Lagardère teljes mértékben betartja a határozat II. mellékletében ismertetett kötelezettségvállalásait. 48 A [vitatott] határozatban a Bizottság megjegyezte, hogy egyedül a VUP és a [Lagardère által irányított Hachette Livre SA (a továbbiakban: Hachette)] volt az a két társaság, amely képes volt a önállóan biztosítani saját fejlődését, mivel a könyvkiadáson kívül teljes körű kereskedelmi tevékenységet (értékesítés és forgalmazás) folytatott, valamint népszerű zsebkönyvsorozatokkal rendelkezett. Az összes többi csoport többé-kevésbé a VUP-tól és/vagy az Hachette-től függött bizonyos tevékenységeiket – így különösen kereskedelmi tevékenységüket – tekintve. A francia nyelvű kiadói piac két legnagyobb vállalkozása tevékenységeinek összeolvadásával a bejelentett összefonódás horizontális, vertikális és konglomerátumspecifikus versenyellenes hatásokat hozna létre. 49 A Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy korrekciós intézkedések hiányában a [szóban forgó] összefonódás több ágazati piacon olyan erőfölény létrejöttéhez vagy megerősödéséhez vezetne, amelynek következtében a hatékony verseny jelentősen korlátozódna. 50 Kötelezettségvállalásai értelmében a Lagardère-nek a céleszközök összességét az alábbiakban felsorolt eszközök kivételével tovább kellett ruháznia (a továbbiakban: továbbruházott eszközök) […]: […] 51 A továbbruházott eszközök a VUP világméretű forgalmának körülbelül 60-70%-át és a VUP által a [szóban forgó] összefonódással (a továbbiakban: összefonódás) érintett francia nyelvű kiadói piacokon elért forgalom körülbelül 70-80%-át képviselték. 52 A [vitatott] határozatban a Bizottság úgy ítélte meg, hogy a Lagardère kötelezettségvállalásai szinte teljesen megszüntették az összes olyan, a teljes francia nyelvű piacon a [szóban forgó] összefonódás feleinek tevékenységei között fennálló horizontális átfedést, amelyen az összefonódás erőfölényt hozott létre vagy erősített meg, a referenciakönyvek piacának kivételével, amelyen mindazonáltal a Lagardère azon eszközeinek értéke, amelyek eladásába beleegyezett, nagyobb volt, mint az Hachette eredeti piaci részesedése […]. 53 A Bizottság szerint továbbá amennyiben az eladás egyetlen felvásárló részére történik, akkor a felajánlott kötelezettségvállalások megszüntetik a [vitatott] határozatban elemzett, az egyesült jogalany francia nyelvű könyvkereskedelem – és különösen az értékesítés és a forgalmazás – területén kialakuló összesített méretéből fakadó, és az érintett piacokon erőfölényt létrehozó vagy megerősítő, vertikális és konglomerátumspecifikus hatások zömét. 54 A Bizottság arra a következtetésre jut, hogy a Lagardère által felajánlott kötelezettségvállalások tükrében a [szóban forgó] összefonódás a közös piacon nem hozza létre vagy erősíti meg az egyesült jogalany erőfölényét. 55 A Bizottság következésképpen úgy határozott, hogy amennyiben a 4064/89 rendelet 2. cikkének (2) bekezdése és 8. cikkének (2) bekezdése értelmében teljesülnek a Lagardère által felajánlott kötelezettségvállalások, akkor a rendelet 3. cikke (1) bekezdésének b) pontja szerinti kizárólagos irányítás [Lagardère általi] megszerzése összeegyeztethető a közös piaccal és az Európai Gazdasági Térségről szóló [1992. május 2-i] megállapodással (HL 1994. L 1., 3. o.). 56 A [vitatott] határozatot a 4064/89 rendelet 20. cikke (1) bekezdésének alkalmazásával az Európai Unió Hivatalos Lapjában összefoglaló formájában […] 2004. április 28-án tették közzé. 57 A Lagardère több, a továbbruházott eszközöket felvásárolni kívánó vállalkozással – köztük [a fellebbezővel] – is felvette a kapcsolatot. A [fellebbező] jelezte az ezen ügylet iránti érdeklődését. 58 2004. május 28-án a Lagardère és a Wendel Investissement […] egyetértésre jutott a továbbruházott eszközök felvásárlására vonatkozó megállapodás tervezetében. 59 2004. június 4-i levelével a Lagardère kérte a Bizottságot, hogy hagyja jóvá a [Wendel Investissement-t] eszközeinek vevőjeként.”