[pic] | AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA |

Brüsszel, 23.9.2009

COM(2009) 491 végleges

2009/0132 (COD)

Javaslat:

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló 2003/71/EK és a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK irányelv módosításáról

(EGT-vonatkozású szöveg)

{SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223}

INDOKOLÁS

A JAVASLAT HÁTTERE

2007 januárjában a Bizottság „Az adminisztratív terhek csökkentésének cselekvési programja az Európai Unióban” címmel elindított egy kezdeményezést, amivel elkötelezettségét fejezte ki a növekedést és a foglalkoztatást célzó stratégia részét képező jobb szabályozás mellett[1]. Az Európai Tanács 2007 márciusában arra a következtetésre jutott, hogy 2012-ig az EU-nak és tagállamainak együttes erővel 25%-kal kell csökkenteniük az adminisztratív terheket annak érdekében, hogy fokozzák a Közösségben működő vállalkozások versenyképességét. Emellett a tájékoztatóról szóló irányelv[2] 31. cikke előírta, hogy a Bizottság az irányelv hatálybalépése után öt évvel értékelje annak alkalmazását, és szükség esetén terjesszen elő módosító indítványokat. A hatálybalépés után öt évvel az irányelv általános hatásának értékelése összességében kedvező képet mutat.

Az általános siker ellenére az is kiderült, hogy az irányelvvel szabályozott területen még több olyan joghézag és indokolatlan terhet jelentő követelmény található, amely növeli a költségeket és hatékonyságveszteséghez vezet, mivel hátráltatja az európai uniós vállalkozások és pénzügyi közvetítők tőkéhez jutását az értékpapírpiacokon. Ezenkívül, a befektetők védelmének fokozása érdekében és ezáltal a jelenlegi pénzügyi válságra hatékony válaszul, a tájékoztató összefoglalóját egyszerűbbé és olvashatóbbá kell tenni. E munka összhangban lesz a Bizottság lakossági befektetési csomagtermékekről szóló közleménye alapján elfogadandó megközelítéssel, amelynek célja, hogy a lakossági befektetési termékek széles körére vonatkozó horizontális követelményeket fogalmazzon meg a szerződéskötés előtti közzétételek és értékesítési gyakorlatok tekintetében[3]. A jelen javaslat célja az irányelv alkalmazásának egyszerűsítése és tökéletesítése, hatékonyságának növelése és az EU nemzetközi versenyképességének fokozása, szem előtt tartva az irányelvben előírt befektetővédelmi szint emelésének fontosságát, és biztosítva, hogy a tájékoztatóban szolgáltatott információ – különösen a 2007-ben kezdődött pénzpiaci zavarok fényében – elégséges és megfelelő legyen a lakossági befektetők igényeinek kielégítésére. A munka összefüggésben áll az európai gazdaságélénkítési tervvel és a pénzügyi szolgáltatások reformjával, amelyet az Európai Tanács tavaszi ülésszakához intézett „Impulzusok az európai gazdaság élénkítéséhez” című közleményben[4] jelentettek be.

KONZULTÁCIÓ AZ ÉRDEKELTEKKEL

A javaslat a főbb érdekeltekkel, köztük értékpapír-piaci szabályozókkal, piaci szereplőkkel és fogyasztókkal folytatott széles körű, rendszeres párbeszéd és konzultáció eredménye. Alapjául az európai értékpapír-piaci szabályozók bizottsága (CESR)[5] és az európai értékpapírpiaci szakértői csoport (ESME)[6] által közzétett jelentések észrevételei és elemzései szolgáltak. A javaslat emellett felhasználja a Centre for Strategy & Evaluation Services (CSES)[7] tanulmányának megállapításait is. 2009. január 9. és március 10. között nyilvános online konzultációra került sor[8].

HATÁSVIZSGÁLAT

A „jobb szabályozás” politikájával összhangban a Bizottság elvégezte a politikai alternatívák hatásvizsgálatát[9]. A szakpolitikai lehetőségeket a következő területeken vizsgálták:

- az irányelv 2. cikk (1) bekezdésének e) pontja szerinti képesített befektető és a MiFID[10] II. mellékletének II. szakasza szerinti szakmai ügyfél fogalmának eltérő meghatározása;

- az 1000 EUR-nál kisebb névértékű nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátói esetében a székhely szerinti tagállammal kapcsolatos választási lehetőség korlátozása a 2. cikk (1) bekezdésének m) pontjában;

- az irányelv 3. cikkének (2) bekezdésében szereplő követelmények tisztázása az értékpapírok későbbi, pénzügyi közvetítők általi továbbértékesítése esetében (lakossági viszonteladás);

- az irányelv 4. cikke (1) bekezdésének e) pontjában szereplő munkavállalói részvényprogramok;

- a tájékoztató összefoglalójának a használhatósága;

- a közzétételi követelmények terhei a jegyzett társaságok jegyzési jogot biztosító kibocsátásai, a hitelintézetek által az irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontjában szereplő értékhatár felett kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírokra vonatkozó ajánlatok, és a kis piaci tőkeértékű értékpapír-kibocsátók ajánlatai esetében;

- az irányelv 6. cikkében szereplő felelősségi szabályok harmonizációjának hiánya;

- az állami kezességvállalási programokra vonatkozó közzétételi szabályok terhei;

- az irányelv 10. cikkében szereplő közzétételi szabályok megkettőződése;

- az irányelv 14. cikkének követelményei a tájékoztató nyomtatott formája tekintetében;

- az irányelv 16. cikkével kapcsolatban a tájékoztatók kiegészítésére vonatkozó követelménynek és az elállási jog gyakorlásának a tisztázása;

- az irányelv 18. cikkének követelményei a tájékoztató összefoglalójának a fordítása tekintetében.

Az egyes szakpolitikai lehetőségeket a következő kritériumok szempontjából értékelték: befektetővédelem, fogyasztói bizalom, hatékonyság, egyértelműség és jogbiztonság, továbbá az aránytalan adminisztratív terhek csökkentése.

EGYSZERűSÍTÉS

A javaslatot az egyszerűsítést célzó gördülő program alapján a Bizottság 2009-ben fogadja el. A javaslattal elérhető jelentős egyszerűsítés nem csökkenti az irányelvben biztosított befektetővédelem szintjét. A kis piaci tőkeértékű társaságokra vonatkozó közzétételi követelmények csökkentése kétévente várhatóan mintegy 173 millió EUR megtakarítást hoz. Az átláthatósági követelmények megkettőződéséhez vezető szabályok eltörlésével a társaságok összesen 30 millió EUR felesleges költségtől szabadulnak meg. A munkavállalói részvényprogramok mentesítése a tájékoztatók közzétételére vonatkozó kötelezettség alól több mint 18 millió EUR megtakarítást jelent majd. A jegyzési jogot biztosító kibocsátással végrehajtott tőkebevonásra vonatkozó közzétételi követelmények csökkentésével csaknem 80 millió EUR-t lehet megtakarítani. Az állami kezességvállalási programok esetében a kezes pénzügyi helyzetét bemutató részletes információktól való eltekintés további 812 000 EUR költség alól mentesít. Az ezekkel az intézkedésekkel elérhető potenciális megtakarítás a becslések szerint évente 302 millió EUR-ra tehető.

2008. szeptember 18-i véleményében a független érdekképviselőkből álló, adminisztratív terhekkel foglalkozó, Edmund Stoiber által elnökölt magas szintű munkacsoport azt tanácsolta az Európai Bizottságnak, hogy i. vegye fontolóra a 14. cikk (2) bekezdésében szereplő azon kötelezettség eltörlését, amely szerint a piaci bevezetést kérő személy vagy az értékpapírt kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítő a tájékoztatót – a befektetőnek az ajánlattevőhöz intézett kérésére – térítésmentesen, nyomtatott formában is megküldi, mivel az ágazat érdekeltjeinek egy csoportja szerint e kötelezettség előírása nem jár valódi haszonnal, és az információk elektronikus úton történő közzététele megfelel az eredményes felügyelet követelményeinek; továbbá ii. vegye fontolóra a 19. cikk (3) bekezdésében szereplő azon kötelezettség eltörlését, amely szerint a határokon átnyúló ajánlatok esetében rendelkezésre kell bocsátani az összefoglaló fordítását is, mivel az érdekeltek egy csoportja úgy véli, hogy e követelmény felesleges és ehelyett a teljes belső piacra vonatkozó nyelvi szabályok harmonizációjára lenne szükség.

Ami a tájékoztató nyomtatott formában való megküldésére vonatkozó kötelezettséget illeti, ennek eltörlése csökkentené a tájékoztató befektetőnek való átadására kötelezett személy (legyen ez az ajánlattevő, a piaci bevezetést kérő személy vagy az értékpapírt kibocsátó vagy értékesítő pénzügyi közvetítő) adminisztratív terhét, és így kedvező hatással járna, ugyanakkor csökkentené a befektetővédelem szintjét, hiszen a digitális szakadék létezése miatt a befektetőknek néha nincsen internet-hozzáférésük. A kötelezettség eltörlése kedvezőtlen hatást gyakorolna a fogyasztói bizalomra, mivel megkülönböztetné a befektetőket aszerint, hogy van-e internet-hozzáférésük, vagy sem.

Ami a tájékoztató összefoglalójának fordítására vonatkozó kötelezettséget illeti, ennek eltörlése csökkentené az ilyen típusú ajánlatok adminisztratív terhét, mivel a tájékoztató elkészítésért felelős személy megspórolhatná a fordítás költségét, de komoly hátránnyal járna a befektetővédelemre nézve. A tájékoztatóról szóló irányelv 5. cikkének (2) bekezdése szerint a tájékoztató összefoglalója a kibocsátó, az esetleges kezes és az értékpapírok alapvető jellemzőit és a velük kapcsolatos kockázatokat tükrözi. Abban az esetben, ha a tájékoztató használatát olyan országokban is engedélyezik, ahol a befektetők nem beszélik a tájékoztató elkészítésének nyelvét, elengedhetetlen, hogy a befektetők legalább a tájékoztató összefoglalóját megkapják egy általuk beszélt nyelven. A kötelezettség eltörlése aláásná a fogyasztók bizalmát, mivel szemben állna a tájékoztatóról szóló irányelv fő célkitűzésével, miszerint a befektetőket el kell látni mindazon információkkal, amelyek alapján megalapozott befektetési döntést hozhatnak (a tájékoztatóról szóló irányelv 5. cikke).

A JAVASLAT JOGI ELEMEI

Jogalap

A javaslat alapja az EK-Szerződés 44. és 95. cikke.

Szubszidiaritás és arányosság

A célok elérésére a legmegfelelőbb eszköz egy irányelv, amely a jelenlegi irányelvet módosítja. Az EK-Szerződés 5. cikkében rögzített szubszidiaritás és arányosság elvének megfelelően a javaslat célkitűzéseit a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, ezért azok közösségi szinten jobban megvalósíthatók. A javaslat célja különösen a jogbiztonság növelése és a tájékoztatóra vonatkozó szabályozás hatékonyságának a fokozása, valamint a Közösségben a tőkét bevonó társaságok aránytalan adminisztratív terhének csökkentése. Figyelembe véve, hogy az értékpapírok forgalmazása határokon átnyúló dimenziót ölthet, e feladatot a Közösség eredményesebben hajthatja végre: a tagállamok közötti szabályozási arbitrázs és a különböző piacok közötti versenyhátrányok elkerülése érdekében elengedhetetlen egy egységes megközelítés alkalmazása. A javaslat megfelel az arányosság elvének, mivel megoldásai szem előtt tartják a költséghatékonyságot és nem lépik túl a célkitűzések eléréshez szükséges mértéket.

A javaslat részletes kifejtése

1. cikk (2) bekezdés h) és j) pont, 1. cikk (4) bekezdés, 3. cikk (2) bekezdés e) pont

A maximális ajánlati összegre vonatkozó értékhatárok kiszámításának az irányelvben megadott módja az egyes tagállamokban különböző értelmezésekhez vezethet. Így a biztonság és a hatékonyság érdekében tisztázni kell, hogy az irányelv 1. cikke (2) bekezdésének h) és j) pontjában, és 3. cikke (2) bekezdésének e) pontjában az ajánlatokat illetően említett teljes ellenértéket közösségi szinten, és nem az egyes országok szintjén kell kiszámítani. Ezenkívül, mivel az irányelvben meghatározott értékhatárok idővel elavulhatnak, a pénzügyi piacok technikai fejlődésének figyelembe vétele és az irányelv egységes alkalmazása érdekében a Bizottságot fel kell hatalmazni arra, hogy az értékhatárok vonatkozásában végrehajtási intézkedéseket fogadhasson el. Mivel az említett intézkedések ezen irányelv nem alapvető fontosságú elemeinek kiegészítéssel történő módosítására irányulnak, azokat az 1999/468/EK határozat 5a. cikkében említett ellenőrzéssel történő szabályozási bizottsági eljárással összhangban kell elfogadni.

2. cikk (1) bekezdés e) pont

Az irányelv 2. cikke (1) bekezdése e) pontjának i., ii. és iii. alpontja szerinti képesített befektetők fogalmának meghatározása eltér a MiFID II. mellékletének II. szakasza szerinti szakmai ügyfél fogalmának meghatározásától, így ha a befektetési vállalkozások zártkörű értékesítés esetén saját osztályozásukra hagyatkoznak, úgy nem élhetnek az irányelv 3. cikke (2) bekezdésének a) pontja szerinti mentesítéssel. Ennek eredményeként a befektetési vállalkozások a zártkörű értékesítések során bonyolult helyzettel és többletköltségekkel szembesülnek: többletmunkával ellenőrizniük kell, hogy szakmai ügyfeleik képesített befektetőnek minősülnek-e, vagy pedig le kell mondaniuk arról, hogy értékpapírjaikat szakmai ügyfeleik számára értékesítsék. Ebben a helyzetben a kibocsátók csak korlátozottan képesek egyes tapasztalt egyéni befektetőknek szánt zártkörű értékesítéseket végrehajtani. Mivel a befektetővédelem szempontjából nem indokolt, hogy a két irányelv eltérő meghatározást adjon meg a tapasztalt befektetőkre, a zártkörű értékpapír-kibocsátás alkalmazásában a befektetési vállalkozások és a hitelintézetek számára engedélyezni kell, hogy képesített befektetőként kezeljék azokat a természetes vagy jogi személyeket, akiket a MiFID II. mellékletének II. szakaszával összhangban szakmai ügyfélnek vagy elfogadható partnernek tekintenek.

2. cikk (1) bekezdés m) pont ii. alpont

A 2. cikk (1) bekezdése m) pontjának ii. alpontja korlátozza a székhely szerinti tagállammal kapcsolatos választási lehetőséget (azon tagállamok között, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye található, vagy ahol az értékpapírt szabályozott piacra bevezetik vagy a nyilvánosság számára felajánlják) azon nem részvényjellegű értékpapírok esetében, amelyek kibocsátása 1000 EUR egységenkénti névérték alatt történik. Ha az egységenkénti névérték kisebb mint 1000 EUR, az irányelv rendelkezése szerint a székhely szerinti tagállam az, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye található. Az értékhatár a gyakorlatban gondot okoz a nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátóinak, mivel akár egyetlen kibocsátás esetében is több tájékoztató elkészítésére kényszerülhetnek, például kell készíteniük egyet az értékhatáron belüli értékpapír-kibocsátási programról, egy másikat pedig az értékhatárt esetleg meghaladó további értékpapír-kibocsátási tevékenységekről. Emellett az értékhatár nem alkalmazható bizonyos strukturált termékekre, amelyeknek nincs névértéke. A hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátásának hatékonyságát és rugalmasságát fokozandó, el kell törölni azt a rendelkezést, amely az 1000 EUR névérték alatti nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátásakor korlátozza a székhely szerinti tagállam kiválasztását.

Ez a módosítás nem veszélyeztetné a befektetők védelmét, mivel a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok alapvető jellemzői és a velük kapcsolatos kockázatok nem függnek a nyilvánosan felajánlott vagy szabályozott piacra bevezetett értékpapírok névértékétől. A javaslat következményeként, mivel a kibocsátók minden nem részvényjellegű értékpapír esetében a névértéktől függetlenül élhetnek a székhely szerinti tagállam kiválasztásának lehetőségével, a továbbiakban már nem szükséges, hogy az irányelv e lehetőség alkalmazását kifejezetten engedélyezze „olyan nem részvényjellegű értékpapír kibocsátása esetén, amelyek feljogosítják birtokosukat bármilyen átruházható értékpapír megszerzésére vagy készpénzösszeg kézhezvételére átváltoztatásuk következményeként vagy amiatt, hogy a hozzájuk fűződő jogokat gyakorolták, ha a nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátója nem a mögöttes értékpapír kibocsátója és nem ez utóbbi kibocsátó csoportjához tartozó szervezet”. Ezenkívül ennek megfelelően a 2004/109/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése i) pontjának i. alpontjában is módosítani kell a székhely szerinti és a fogadó tagállam meghatározásának módját.

3. cikk (2) bekezdés

A 3. cikk (1) és (3) bekezdése az értékpapírok nyilvános felajánlását és szabályozott piacra történő bevezetését tájékoztató közzétételéhez köti. A 3. cikk (2) bekezdése meghatározza azokat a feltételeket, amelyek mellett az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor nem kell tájékoztatót közzétenni. Mivel azonban a 3. cikk (2) bekezdésének megfogalmazása nem egyértelmű, a kibocsátók láthatólag problémákkal küszködnek azokon a piacokon, ahol az értékpapírokat lakossági viszonteladással (retail cascade) forgalmazzák. Lakossági viszonteladásról jellemzően akkor beszélhetünk, ha az értékpapírokat közvetítők, és nem közvetlenül a kibocsátók értékesítik a befektetők számára (akik nem képesített befektetők). Különösen az nem világos, hogy miként kell értelmezni a tájékoztató elkészítésére és frissítésére vonatkozó követelményeket és a felelősségről szóló rendelkezéseket abban az esetben, ha a kibocsátó pénzügyi közvetítőkhöz helyezi ki az értékpapírokat, amelyek csak ezt követően, egy akár hónapokig tartó időszak során kerülnek a lakossági befektetőkhöz, esetleg további közvetítők közbeiktatásával. A kibocsátó vagy az ajánlattevő által elkészített, és az értékpapírok pénzügyi közvetítők általi végső értékesítése vagy bármely későbbi újraértékesítése során a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott érvényes tájékoztatónak elegendő információt kell adnia a befektetőknek ahhoz, hogy megalapozott befektetési döntést hozhassanak. Ezért az értékpapírokat értékesítő vagy később újraértékesítő pénzügyi közvetítőknek meg kell engedni, hogy a kibocsátó vagy az ajánlattevő által közzétett eredeti tájékoztatóra hagyatkozzanak, amennyiben az érvényes és a 9. cikkel összhangban megfelelően ki van egészítve, és az elkészítéséért felelős kibocsátó vagy ajánlattevő ebbe belegyezik. Ekkor nincs szükség egyéb tájékoztatóra. Ha azonban az eredeti tájékoztató elkészítéséért felelős kibocsátó vagy ajánlattevő nem egyezik bele annak használatába, a pénzügyi közvetítőnek új tájékoztatót kell közzétennie. Az új tájékoztatóban a pénzügyi közvetítő hivatkozhat az eredeti tájékoztató lényeges elemeire.

4. cikk (1) bekezdés e) pont

A 4. cikk (1) bekezdésének e) pontja a munkavállalóknak felajánlott értékpapírok tekintetében különös mentességet biztosít, amennyiben teljesül két feltétel: i. a kibocsátó már rendelkezik szabályozott piacra bevezetett értékpapírokkal; és ii. rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat ad az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről. Ez a mentesség nem egyformán vonatkozik minden munkavállalóra, hiszen kedvezőtlenebb helyzetbe hozza két fajta társaság munkavállalóit, nevezetesen azon harmadik országbeli társaságokéit, amelyek nincsenek jegyezve egy EU-s szabályozott piacon, és az EU-s társaságokéit, amelyek nincsenek jegyezve vagy amelyek értékpapírjait EU-s „tőzsdei szabályozású” piacokon forgalmazzák. A mentesség nem elérhető azon harmadik országbeli kibocsátók számára, amelyek nincsenek jegyezve szabályozott piacon, mivel a szabályozott piac fogalma – a MiFID 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja – már meghatározás szerint az EU-ra korlátozódik; e feltétel teljesítése ugyanígy lehetetlen azon EU-s társaságok számára, amelyek nincsenek jegyezve vagy amelyek értékpapírjait csak EU-s tőzsdei szabályozású piacon forgalmazzák, hiszen nincsenek jegyezve olyan szabályozott piacon, amely megfelel a MiFID hatályos meghatározásának. Az ilyen ajánlatok esetében a teljes tájékoztató készítését előíró kötelezettség nem hatásos eszköz arra, hogy a munkavállalók tájékozódjanak az ilyen igen különleges ajánlatok kockázatairól és előnyeiről, és a befektetővédelem szempontjából indokolatlan többletköltségeket ró a munkáltatókra. Ezért a 4. cikk (1) bekezdésének e) pontjában biztosított, munkavállalói részvényprogramokkal kapcsolatos mentességet célszerű kiterjeszteni azon társaságok munkavállalói részvényprogramjaira, amelyek nincsene k jegyezve szabályozott piacon.

5. cikk (2) bekezdés , 6. cikk (2) bekezdés, 7. cikk

A tájékoztató összefoglalója a gyakorlatban alapvető információs forrásként szolgál a lakossági befektetők befektetési döntéseihez. Éppen ezért rövidnek, egyszerűnek és a célzott befektetők számára érthetőnek kell lennie. Az alapvető információkra kell összpontosítania, nem szabad előre meghatározott számú szóra korlátozódnia. Az összefoglaló tartalmát oly módon kell meghatározni, amely lehetővé teszi az egyéb, a tájékoztatóban leírt befektetési ajánlathoz hasonlító befektetési termékekkel való összehasonlítást. Egy lényegre törő összefoglaló dokumentum nagyobb egyensúlyt teremt a befektetővédelemre és a lakossági befektetők általi érthetőségre vonatkozó igény között, segítségével a célzott lakossági befektetők megalapozottabb befektetési döntéseket hozhatnak. A lényegre törő összefoglaló dokumentum bevezetésének logikus következménye, hogy polgári jogi felelősséget nem csak abban az esetben kell hozzárendelni, ha szövege félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató többi részével, hanem akkor is, ha nem tartalmaz olyan alapvető információkat a befektetők számára, amelyek alapján azok megalapozott döntést hozhatnak és összehasonlíthatják az értékpapírokat egyéb befektetési termékekkel.

A jegyzési jogot biztosító kibocsátások esetében nem feltétlenül indokolt a teljes tájékoztató elkészítése, mivel a részvénytulajdonosok már korábban is a társaságba való befektetés mellett döntöttek, tehát ismerniük kell azt. Ezenkívül egyes ágazati érdekeltek szerint az irányelvben szereplő közzétételi követelmények túlzottan terhesek és költségesek lehetnek más társaságok számára is, például a 2 500 000 EUR értékhatárt elérő vagy meghaladó ajánlatok esetében a kis piaci tőkeértékű társaságok számára, vagy az 1. cikk (2) bekezdésének j) pontjában említett nem részvényjellegű értékpapírokra vonatkozó, 50 000 000 EUR értékhatárt elérő vagy meghaladó ajánlatok esetében a kisméretű hitelintézetek számára. Az érdekeltek azt is kiemelték, hogy az értékhatárok túl alacsonyak és az említett kibocsátók számára megnehezítik az EU-ban való tőkebevonást. Fogyasztóvédelmi szakértők ugyanakkor hangsúlyozták, hogy egy, a kisvállalkozások méretét és igényeit jobban tükröző „minitájékoztató” létrehozása esetén ügyelni kell arra, hogy a befektetővédelem szintje a kibocsátó méretétől függetlenül ugyanolyan legyen. Ezért a jegyzési jogot biztosító, határokon átnyúló kibocsátások hatékonyságának növelése érdekében, valamint a kibocsátók – nevezetesen az 1. cikk (2) bekezdésének j) pontjában említett értékpapírokat értékhatáron belül vagy azt meghaladva kibocsátó hitelintézetek és a kis piaci tőkeértékű társaságok – méretére vonatkozó információk kiigazítása céljából az irányelvben arányos közzétételi szabályokat kell bevezetni az említett ajánlatok tekintetében, a befektetővédelem magas szintjének fenntartása mellett.

8. cikk

Az irányelv 1. cikke (2) bekezdésének d) pontja szerint az irányelv nem alkalmazandó a tagállam által feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garantált értékpapírokra. Az irányelv 1. cikkének (3) bekezdése szerint ugyanakkor a tagállam által garantált értékpapír kibocsátója választhatja, hogy elkészíti a tájékoztatót, és ezáltal a Közösségen belüli határokon átnyúló ajánlatok céljára élhet az európai útlevél-mechanizmus (működési engedély) lehetőségével. Ebben az esetben az irányelv 5. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy a tájékoztatónak információt kell adnia az ajánlatban szereplő kibocsátóról, értékpapírokról és kezesről. A tájékoztatóról szóló rendelet [11] VI. mellékletével összhangban, ha az értékpapírokra vonatkozó ajánlatot harmadik fél garantálja, akkor a kibocsátónak a tájékoztatóban információt kell adnia a garancia jellegéről és hatályáról, valamint a kezesről. Különösen fontos, hogy a „kezesnek olyan módon kell információkat nyilvánosságra hoznia magáról, mint a garancia tárgyát képező értékpapírokkal azonos fajtájú értékpapírok kibocsátójának”. Éppen ezért, a tagállam által garantált értékpapírok esetében az útlevél-mechanizmus alkalmazása céljából a kibocsátónak a tájékoztatóról szóló rendelet VI. és XVI. mellékletével összhangban közzé kell tennie a kezesre vonatkozó információkat. A tagállamok azonban maguk is bőséges információkat tesznek közzé pénzügyi helyzetükről, amelyek általában a nyilvánosság számára is hozzáférhetők, így a befektetők számára nem jár valódi haszonnal az, ha a kibocsátótól a tájékoztatóról szóló rendelet VI. és XVI. mellékletével összhangban megkövetelik a tagállamra mint kezesre vonatkozó információk közzétételét. Így a tagállam által garantált értékpapírok kibocsátóinak engedélyezni kell, hogy az irányelv 1. cikkének (3) bekezdése szerinti tájékoztató készítésekor elhagyják az ilyen kezesekre vonatkozó információkat.

9 . cikk és 14. cikk (4) bekezdés

Az irányelv 9. cikke szerint a tájékoztató, az alaptájékoztató és a regisztrációs okmány 12 hónapig van érvényben. Mivel e dokumentumok jelenleg az irányelv 16. cikkével összhangban kiegészíthetők vagy az irányelv 12. cikkével összhangban frissíthetők, elavulásuknak nem áll fenn a veszélye. A tájékoztató elkészítésének és jóváhagyásának idő- és költségigényét figyelembe véve ezért indokolt, hogy a tájékoztató, az alaptájékoztató és a regisztrációs okmány 12 hónapos érvényességi idejét 24 hónapra növeljék, feltéve hogy kiegészítésükre megfelelően sor kerül. A 14. cikk (4) bekezdését ennek megfelelően módosítani kell.

10. cikk, 11. cikk (1) bekezdés, 12. (2) bekezdés

A szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [12] hatálybalépésének következményeként redundánssá vált, és ezért célszerű törölni az irányelv 10. cikkében szereplő azon kötelezettséget, miszerint a kibocsátónak évente ki kell adnia egy dokumentumot, amely a tájékoztató kiadását megelőző 12 hónapban közzétett minden információt megad vagy megemlít. Ezzel összefüggésben, a 10. cikkre utaló hivatkozás miatt az irányelv 11. cikkének (1) bekezdését és a 2004/109/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése i) pontjának i. alpontját is módosítani kell. Ezenkívül célszerű, hogy a regisztrációs okmányt, amelyet jelenleg a 10. cikk (1) bekezdésével és a 12. cikk (2) bekezdésével összhangban lehet frissíteni, a továbbiakban csak a tájékoztató kiegészítésére az irányelv 16. cikkében meghatározott szokásos eljárásnak megfelelően lehessen frissíteni. A regisztrációs okmány a kibocsátóval kapcsolatos információkat tartalmaz, ezért nem célszerű, hogy továbbra is a 12. cikk (2) bekezdésével összhangban frissítsék, azaz értékpapírjegyzékkel, mivel az az értékpapírokról tartalmaz információkat.

16. cikk

A 16. cikk (1) bekezdésének jelenlegi szövege jelentős bizonytalanságot teremt azzal kapcsolatban, hogy mikor végződik a tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség abban az esetben, ha az értékpapírokat szabályozott piacra bevezetik. A „nyilvános kibocsátás végleges lezárása” és a „szabályozott piacon való kereskedés megkezdése” közötti kapcsolat tisztázásra szorul a tekintetben, hogy a tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség megszűnik-e az értékpapírok szabályozott piacra való bevezetésével, függetlenül attól, hogy az ajánlati időszak végleg lezárult-e. A jegyzési időszak általában az értékpapírok piaci bevezetése előtt véget ér, és az ajánlat lezárultával már nem indokolt biztosítani a befektetők számára a 16. cikk (2) bekezdése szerinti elállási jogot. Így annak tisztázása érdekében, hogy a tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség megszűnik-e az értékpapírok szabályozott piacra való bevezetésével, függetlenül attól, hogy a nyilvános kibocsátás végleg lezárult-e, indokolt úgy rendelkezni, hogy a tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettség az ajánlati időszak végleges lezárása vagy – ha ez történik korábban – a szóban forgó értékpapírokkal a szabályozott piacon való kereskedés megkezdésekor megszűnik.

Az irányelv 16. cikkének (2) bekezdése emellett jogot biztosít a befektetőknek arra, hogy minden egyes alkalommal, amikor a tájékoztatót az ajánlati időszak alatti kiegészítik, visszavonhassák korábbi elfogadó nyilatkozatukat. Ezen elállási jog gyakorlására a kiegészítés közzétételét követően legalább két napig lehetőséget kell biztosítani. Mivel az elállási jog gyakorlására biztosított időkeret nem harmonizált, a tagállamok a nemzeti jogszabályokban eltérő időszakokat határoztak meg, így a határokon átnyúló ajánlatok esetében nem egyértelmű, hogy a kibocsátó székhely szerinti tagállamában megállapított időkeret alkalmazandó, vagy azoknak a tagállamoknak az időkeretei, amelyekben az ajánlat vagy a piaci bevezetés történik. A közös időkeret hiánya növeli a jogi tanácsokra fordított összegek nagyságát. Éppen ezért a tájékoztató kiegészítésekor a korábbi elfogadó nyilatkozatok visszavonására biztosított jog gyakorlásával kapcsolatban a befektetőknek biztosított időkeret közösségi szintű harmonizációja jogbiztonságot teremtene a határokon átnyúló értékpapír-ajánlatok kibocsátóinak. A hagyományosan hosszabb időkeretet alkalmazó országok kibocsátóinak rugalmassága érdekében a kibocsátó, az ajánlattevő, vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy számára lehetőséget kell adni az elállási jog gyakorlására adott időkeret önkéntes meghosszabbítására.

18. cikk

Az irányelv 18. cikke szerint a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága értesíti a fogadó tagállam illetékes hatóságát a jóváhagyási igazolásról, amely tanúsítja, hogy a tájékoztatót a tájékozatóról szóló irányelvnek megfelelően készítették el. A gyakorlatban azonban a kibocsátók nem rendelkeznek biztos információkkal az értesítés tényleges megtörténtét és annak időpontját illetően. Az irányelv 18. cikkében szereplő értesítési eljárást ezért úgy kell módosítani, hogy a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága a fogadó tagállam illetékes hatóságával egy időben a kibocsátót vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személyt is értesíti a jóváhagyási igazolásról. Ezzel csökkennek a kibocsátónak vagy a tájékozató elkészítéséért felelős személynek a költségei és kockázatai, akik egyben bizonyosak lehetnek abban, hogy véletlenül sem sértik meg a törvényt a tájékoztató nyilvánosság számára való felajánlásával egy olyan országban, ahol engedélyük a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának figyelmetlensége vagy tévedése folytán még nem érvényes.

KÖLTSÉGVETÉSI VONZATOK

A javaslatnak nincsenek a közösségi költségvetést érintő vonzatai.

2009/0132 (COD)

Javaslat:

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló 2003/71/EK és a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK irányelv módosításáról

(EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAM ENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre, és különösen annak 44. és 95. cikkére,

tekintettel a Bizottság javaslatára[13],

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére[14],

tekintettel az Európai Központi Bank véleményére[15],

a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően[16],

mivel:

(1) Az Európai Tanács 2007. március 8–9-én tartott ülésén arra a következtetésre jutott, hogy a társaságok adminisztratív terheit 2012-ig 25%-kal kell csökkenteni annak érdekében, hogy javuljon a Közösség társaságainak versenyképessége.

(2) A Bizottság megállapította, hogy az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4-i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[17] egy olyan jogszabály, amely számos kötelezettséget ró a társaságokra, amelyek közül néhány terhesnek tűnik.

(3) Az említett kötelezettségeket célszerű felülvizsgálni annak érdekében, hogy a Közösségen belüli társaságokra nehezedő teher a legszükségesebb minimumszintre csökkenjen anélkül, hogy ez a Közösségben hátrányosan érintené a befektetők védelmét vagy az értékpapírpiacok szabályos működését.

(4) A 2003/71/EK irányelv előírja, hogy a Bizottság az irányelv hatálybalépése után öt évvel értékelje annak alkalmazását, és szükség esetén terjesszen elő módosító indítványokat. Az értékelés feltárta, hogy a 2003/71/EK irányelv bizonyos elemeit célszerű lenne módosítani annak érdekében, hogy egyszerűsítsék és tökéletesítsék alkalmazását, növeljék hatékonyságát és fokozzák a Közösség nemzetközi versenyképességét, ezáltal hozzájárulva az adminisztratív terhek csökkentéséhez.

(5) A biztonság és a hatékonyság érdekében célszerű tisztázni a maximális ajánlati összegre vonatkozó értékhatárok kiszámításának a 2003/71/EK irányelvben megadott módját. A szóban forgó irányelvben említett bizonyos ajánlatok esetében a teljes ellenértéket közösségi szinten indokolt kiszámítani.

(6) A zártkörű értékpapír-kibocsátás alkalmazásában a befektetési vállalkozások és a hitelintézetek számára engedélyezni kell, hogy képesített befektetőként kezeljék azokat a természetes vagy jogi személyeket, amelyeket szakmai ügyfélnek tekintenek vagy akként kezelnek, vagy amelyek a pénzügyi eszközök piacairól, a 85/611/EGK és a 93/6/EGK tanácsi irányelv, valamint a 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, és a 93/22/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel[18] összhangban elismert elfogadható partnerek. A 2003/71/EK és a 2004/39/EK irányelv releváns rendelkezéseinek ilyen értelmű összehangolása a zártkörű értékesítésekkel kapcsolatban csökkentené a befektetési vállalkozások költségeit és helyzetük bonyolultságát, mivel a szakmai ügyfeleket és az elfogadható partnereket tartalmazó saját listáikra hagyatkozva lennének képesek azon személyek meghatározására, akik a kibocsátásban érdekeltek lehetnek. A képesített befektetőknek a 2003/71/EK irányelvben szereplő meghatározását célszerű ezért kiterjeszteni az említett személyekre is.

(7) A hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátásának hatékonyságát és rugalmasságát fokozandó, el kell törölni azt a rendelkezést, amely az 1000 EUR névérték alatti nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátásakor korlátozza a székhely szerinti tagállam kiválasztását. Ennek megfelelően a 2004/109/EK irányelvben is módosítani kell a székhely szerinti és a fogadó tagállam meghatározásának módját.

(8) A kibocsátó vagy az ajánlattevő által elkészített, és az értékpapírok pénzügyi közvetítők általi végső értékesítése vagy bármely későbbi újraértékesítése idején a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott érvényes tájékoztató elegendő információt ad a befektetőknek ahhoz, hogy megalapozott befektetési döntést hozhassanak. Ezért az értékpapírokat értékesítő vagy később újraértékesítő pénzügyi közvetítőknek meg kell engedni, hogy a kibocsátó vagy az ajánlattevő által közzétett eredeti tájékoztatóra hagyatkozzanak, amennyiben az érvényes és a 2003/71/EK irányelv 9. és 16. cikkével összhangban megfelelően ki van egészítve, és az elkészítéséért felelős kibocsátó vagy ajánlattevő ebbe belegyezik. Ekkor nincs szükség egyéb tájékoztatóra. Ha azonban az eredeti tájékoztató elkészítéséért felelős kibocsátó vagy ajánlattevő nem egyezik bele annak használatába, a pénzügyi közvetítőnek új tájékoztatót kell közzétennie.

(9) Munkavállalói részvényprogram keretében tett ajánlatok esetében a tájékoztató készítését előíró kötelezettség nem hatásos eszköz arra, hogy a munkavállalók tájékozódjanak az ilyen igen különleges ajánlatok kockázatairól és előnyeiről, és a befektetővédelem szempontjából indokolatlan többletköltségeket ró a munkáltatókra. Ilyen körülmények között ezért a nem jegyzett társaságokat és a Közösségben szabályozott piacnak nem minősülő piacokon jegyzett társaságokat célszerű mentesíteni a tájékoztató elkészítésére vonatkozó kötelezettség alól.

(10) A tájékoztató összefoglalója alapvető információs forrás a lakossági befektetők számára. Rövidnek, egyszerűnek és a célzott befektetők számára könnyen érthetőnek kell lennie. Azokra az alapvető információkra kell összpontosítania, amelyekre a befektetőknek a megalapozott döntések meghozatalához szükségük van. Tartalmát nem szabad előre meghatározott számú szóra korlátozni. Az összefoglaló formátumát és tartalmát oly módon kell meghatározni, amely lehetővé teszi az egyéb, a tájékoztatóban leírt befektetési ajánlathoz hasonló befektetési termékekkel való összehasonlítást. A tagállamoknak ezért polgári jogi felelősséget nem csak abban az esetben kell hozzárendelniük, ha szövege félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató többi részével, hanem akkor is, ha nem tartalmaz olyan alapvető információkat a befektetők számára, amelyek alapján azok megalapozott döntést hozhatnak és összehasonlíthatják az értékpapírokat egyéb befektetési termékekkel.

(11) A jegyzési jogot biztosító, határokon átnyúló kibocsátások hatékonyságának növelése érdekében, valamint a kibocsátók – nevezetesen a 2003/71/EK irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontjában említett értékpapírokat a szóban forgó cikkben meghatározott értékhatárt elérve vagy azt meghaladva kibocsátó hitelintézetek és a kis piaci tőkeértékű társaságok – méretének megfelelő figyelembevétele céljából indokolt arányos közzétételi szabályokat bevezetni a jegyzési jogot biztosító kibocsátások, a kis piaci tőkeértékű kibocsátók részvényeire vonatkozó ajánlatok, valamint a 2003/71/EK irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontjában említett, a hitelintézetek által a szóban forgó cikkben meghatározott értékhatárt elérve vagy azt meghaladva kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírokra vonatkozó ajánlatok tekintetében.

(12) A tagállamok bőséges információkat tesznek közzé pénzügyi helyzetükről, amelyek általában nyilvánosan is hozzáférhetők. Éppen ezért, amennyiben a Közösségben egy tagállam kezességet vállal egy értékpapírokra vonatkozó ajánlatra, úgy a kibocsátót nem célszerű arra kötelezni, hogy a tájékoztatóban információt szolgáltasson a kezesként fellépő tagállamról.

(13) Mivel a tájékoztató a 2003/71/EK irányelvvel összhangban kiegészítések útján frissíthető, elavulásának nem áll fenn a veszélye. A tájékoztató elkészítésének és jóváhagyásának idő- és költségigényét figyelembe véve ezért indokolt, hogy a tájékoztató, az alaptájékoztató és a regisztrációs okmány 12 hónapos érvényességi idejét 24 hónapra növeljék, feltéve hogy kiegészítésükre megfelelően sor kerül.

(14) A szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[19] hatálybalépésének következményeként redundánssá vált, és ezért célszerű törölni a 2003/71/EK irányelvben szereplő azon kötelezettséget, miszerint a kibocsátónak évente ki kell adnia egy dokumentumot, amely a tájékoztató kiadását megelőző tizenkét hónapban közzétett minden információt megad vagy megemlít. Ezzel összefüggésben indokolt, hogy a regisztrációs okmány frissítését a 10. cikk szerinti eljárás helyett csak a tájékoztató kiegészítésére meghatározott szokásos eljárásnak megfelelően lehessen frissíteni.

(15) Annak tisztázása érdekében, hogy a tájékoztató kiegészítő jegyzékének közzétételére vonatkozó kötelezettség megszűnik-e az értékpapírokkal a szabályozott piacon való kereskedés megkezdésével, függetlenül attól, hogy az ajánlati időszak lezárult-e, indokolt úgy rendelkezni, hogy a tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettség a nyilvános kibocsátás végleges lezárásakor vagy – ha ez történik korábban – a szóban forgó értékpapírokkal a szabályozott piacon való kereskedés megkezdésekor megszűnik.

(16) A tájékoztató kiegészítésekor a korábbi elfogadó nyilatkozatok visszavonására biztosított jog gyakorlásával kapcsolatban a befektetőknek biztosított időkeret közösségi szintű harmonizációja jogbiztonságot teremtene a határokon átnyúló értékpapír-ajánlatok kibocsátóinak. Az e tekintetben hagyományosan hosszabb időkeretet alkalmazó tagállamok kibocsátóinak rugalmassága érdekében a kibocsátó, az ajánlattevő, vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy számára lehetőséget kell adni az elállási jog gyakorlására adott időkeret önkéntes meghosszabbítására.

(17) Indokolt, hogy a tájékoztató jóváhagyásáért felelős hatóság a kibocsátót vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személyt is értesítse a fogadó tagállam illetékes hatóságának szánt, a 2003/71/EK irányelvvel összhangban álló jóváhagyási igazolásról, annak érdekében hogy a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy megbizonyosodhasson az értesítés tényleges megtörténtéről és annak időpontjáról.

(18) Az ezen irányelv végrehajtásához szükséges intézkedéseket a Bizottságra ruházott végrehajtási hatáskörök gyakorlására vonatkozó eljárások megállapításáról szóló, 1999. június 28-i 1999/468/EK tanácsi határozattal[20] összhangban kell elfogadni.

(19) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és a 2003/71/EK irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében indokolt úgy rendelkezni, hogy a Bizottság az említett irányelvben megállapított értékhatárok frissítése céljából végrehajtási intézkedéseket fogadhasson el. Mivel ezek az intézkedések általános hatályúak és az 2003/71/EK irányelv új, nem alapvető fontosságú elemekkel történő kiegészítésével annak nem alapvető fontosságú elemei módosítására irányulnak, azokat az 1999/468/EK határozat 5a. cikkében meghatározott, ellenőrzéssel történő szabályozási bizottsági eljárással összhangban kell elfogadni.

(20) Mivel ezen irányelv célját, azaz a Közösségen belül az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor és szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóhoz kapcsolódó adminisztratív terhek csökkentését maguk a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, és ezért a tervezett intézkedés terjedelme és hatása miatt az közösségi szinten jobban megvalósítható, a Közösség a Szerződés 5. cikkében megállapított szubszidiaritás elvének megfelelően intézkedéseket fogadhat el. Az említett cikkben foglalt arányossági elvvel összhangban az irányelv nem lépi túl a szóban forgó célkitűzések eléréséhez szükséges mértéket.

(21) A 2003/71/EK és a 2004/109/EK irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

A 2003/71/EK irányelv módosításai

A 2003/71/EK irányelv az alábbia k szerint módosul:

1. Az 1. cikk a következőképpen módosul:

a) A (2) bekezdés a következőképpen módosul:

i. A h) pont helyébe a következő szöveg lép:

„h) olyan kibocsátásban érintett értékpapírokra, ahol a kibocsátás közösségi szinten számított teljes ellenértéke 2 500 000 eurónál kisebb, amely értékhatárt 12 hónapos időtartam tekintetében kell számítani;”

ii. A j) pont helyébe a következő szöveg lép:

„j) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírokra, ahol a kibocsátás közösségi szinten számított teljes ellenértéke 50 000 000 eurónál kevesebb, amely értékhatárt 12 hónapos időtartam tekintetében kell számítani, feltéve hogy ezek az értékpapírok:

i. nem alárendeltek, nem átváltoztathatók vagy átválthatók;

ii. nem adnak jogot más fajtájú értékpapírok jegyzésére vagy megszerzésére, és nem kapcsolódnak valamely derivatív eszközhöz.”

b) A cikk a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

„(4) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság végrehajtási intézkedéseket fogad el az 1. cikk (2) bekezdésének h) és j) pontjában említett értékhatárok kiigazítása tekintetében. Mivel az említett intézkedések ezen irányelv nem alapvető fontosságú elemeinek kiegészítéssel történő módosítására irányulnak, azokat az 1999/468/EK határozat 5a. cikkében említett ellenőrzéssel történő szabályozási bizottsági eljárással összhangban kell elfogadni.”

2. A 2. cikk (1) bekezdése a következőképpen módosul:

a) Az e) pont a következőképpen módosul:

i. Az i. alpont helyébe a következő szöveg lép:

„i. személyek vagy jogalanyok, amelyeket a 2004/39/EK irányelv II. mellékletének megfelelő szakmai ügyfélnek tekintenek vagy kérésre akként kezelnek, vagy a 2004/39/EK irányelv 24. cikkének megfelelő elfogadható partnerként elismernek.”

ii. A ii. és a iii. alpontot el kell hagyni.

b) Az m) pontban a ii. alpont helyébe a következő szöveg lép:

„ii. nem részvényjellegű értékpapír kibocsátása esetén a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint az a tagállam, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye van, vagy ahol az értékpapírokat a szabályozott piacra bevezették vagy be fogják vezetni, vagy ahol az értékpapírokat nyilvánosság számára felajánlják;”

3. A 3. cikk a következőképpen módosul:

a) A (2) bekezdés első albekezdésének e) pontja helyébe a következő szöveg lép:

„e) olyan értékpapír-kibocsátás, melynek közösségi szinten számított teljes ellenértéke 100 000 euró alatt van, az értékhatárt 12 hónapos időtartam alatt kell számítani.”

b) A (2) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:

„Értékpapírok bármely későbbi újraértékesítése vagy értékpapírok pénzügyi közvetítők általi végleges értékesítése esetén a tagállamok nem írják elő újabb tájékoztató készítését, amennyiben még rendelkezésre áll a 9. cikknek megfelelő érvényes tájékoztató, és a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy belegyezik annak használatába.”

4. A 4. cikk (1) bekezdésének e) pontja helyébe a következő szöveg lép:

„e) a munkaadó vagy kapcsolt vállalkozása által jelenlegi vagy korábbi vezető tisztségviselőinek vagy munkavállalóinak felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat ad az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről.”

5. Az 5. cikk (2) bekezdésének első albekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„A tájékoztatónak tartalmaznia kell a kibocsátóra, valamint a nyilvánosságnak felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információkat. A tájékoztatónak egy összefoglalót is tartalmaznia kell. Az összefoglalónak röviden és köznapi szóhasználattal kell tartalmaznia a kibocsátó, az esetleges kezes és az értékpapírok alapvető jellemzőit és a velük kapcsolatos kockázatokat azon a nyelven, amelyen a tájékoztató eredetileg készült. A tájékoztató összefoglalójának formátumából és tartalmából a befektetőknek alapvető információkhoz kell jutniuk, amelyek alapján megalapozott befektetési döntéseket hozhatnak és összehasonlíthatják az értékpapírokat egyéb befektetési termékekkel. Az összefoglalónak tartalmaznia kell egy arra vonatkozó figyelmeztetést, hogy:”

6. A 6. cikk (2) bekezdésének második albekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„A tagállamok mindazonáltal biztosítják, hogy senkit ne terhelhessen polgári jogi felelősség kizárólag az összefoglaló alapján, beleértve annak bármely fordítását, kivéve ha az félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató más részeivel, és ha nem tartalmaz olyan alapvető információkat a befektetők számára, amelyek alapján azok megalapozott döntést hozhatnak és összehasonlíthatják az értékpapírokat egyéb befektetési termékekkel.”

7. A 7. cikk (2) bekezdése a következőképpen módosul:

a) Az e) pont helyébe a következő szöveg lép:

„e) a kibocsátó különféle tevékenységeit és méretét, különösen az 1. cikk (2) bekezdésének j) pontjában említett nem részvényjellegű értékpapírokat a szóban forgó cikkben meghatározott értékhatárt elérve vagy azt meghaladva kibocsátó hitelintézetek, a kis piaci tőkeértékű társaságok és a kkv-k esetében. Az ilyen társaságok esetében az információkat méretükhöz és adott esetben rövidebb múltjukhoz kell igazítani;”

b) A bekezdés kiegészül a következő g) ponttal:

„g) arányos közzétételi szabályokat kell alkalmazni az olyan társaságok jegyzési jogot biztosító kibocsátásaira, amelyek részvényeit bevezették valamely szabályozott piacra.”

8. A 8. cikk a következő (3a) bekezdéssel egészül ki a (3) bekezdés után:

„(3a) Ha az értékpapírokra tagállam vállal kezességet, úgy a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy az 1. cikk (3) bekezdése szerinti tájékoztató elkészítéskor jogosult elhagyni az ilyen kezesre vonatkozó információkat.”

9. A 9. cikk a következőképpen módosul:

a) Az (1) és a (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(1) A tájékoztató a nyilvános kibocsátáskor vagy szabályozott piacra történő bevezetéskor történt közzétételét követően 24 hónapig marad érvényben, feltéve hogy a tájékoztató kiegészítése a 16. cikkben előírt esetleges jegyzékekkel megtörtént.

(2) Kibocsátási program esetén az előzetesen benyújtott alaptájékoztató érvényességének időtartama legfeljebb 24 hónap.”

b) A (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(4) Az 5. cikk (3) bekezdésében említett, korábban benyújtott és jóváhagyott regisztrációs okmány érvényességének időtartama legfeljebb 24 hónap, feltéve hogy kiegészítése a 16. cikkel összhangban megtörténik. A szükség esetén a 16. cikknek megfelelően kiegészített, értékpapírjegyzékkel és összefoglaló jegyzékkel kísért regisztrációs okmányt érvényes tájékoztatónak kell tekinteni.”

10. A 10. cikket el kell hagyni.

11. A 11. cikk (1) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„(1) A tagállamok engedélyezik, hogy a tájékoztatóban információkat lehessen nyújtani egy vagy több, korábban vagy egyidejűleg közzétett, a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által jóváhagyott vagy ahhoz ezen irányelvvel vagy a 2004/109/EK irányelvvel összhangban benyújtott dokumentumra történő hivatkozással is. Ezeknek a kibocsátó számára rendelkezésre álló legfrissebb információknak kell lenniük. Az összefoglalóban nem lehet információkra hivatkozással utalni.”

12. A 12. cikk (2) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„(2) Ez esetben a regisztrációs okmányt a 16. cikkel összhangban ki kell egészíteni. Az értékpapírjegyzék és az összefoglaló jegyzék külön-külön jóváhagyás tárgyát képezi.”

13. A 14. cikk (4) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„(4) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága saját weboldalán 24 hónapos időtartamig közzéteszi saját választása szerint az összes jóváhagyott tájékoztatót, vagy legalább a – 13. cikkel összhangban – jóváhagyott tájékoztatók listáját, beleértve adott esetben a kibocsátó vagy a szabályozott piac weboldalán közzétett tájékoztatóra mutató hiperlinket.”

14. A 16. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„16. cikk

A t ájékoztató kiegészítő jegyzékei

(1) A tájékoztató kiegészítő jegyzékében meg kell említeni minden lényeges új tényezőt, a tájékoztatóban foglalt információra vonatkozó olyan lényegi hibát vagy pontatlanságot, amely befolyásolhatja az értékpapírok értékelését, és amely a tájékoztató jóváhagyása és a nyilvános kibocsátás végleges lezárása, illetve – ha ez történik korábban – a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között merült fel vagy észlelték. Az ilyen kiegészítő jegyzéket az eredeti tájékoztató közzétételekor alkalmazott módon, legfeljebb hét munkanapon belül kell jóváhagyni és a tájékoztatót legalább az eredeti tájékoztatóval megegyező módon kell közzétenni. Az összefoglalót és annak esetleges fordításait azonos módon ki kell egészíteni, ha a kiegészítő jegyzékben foglalt új információk figyelembevétele szükséges.

(2) Azon befektetők, akik az értékpapírok megvásárlására vagy lejegyzésére a kiegészítő jegyzék közzététele előtt megállapodást kötöttek, jogosultak elfogadó nyilatkozatuk visszavonására, e jogukat a kiegészítő jegyzék közzététele után két munkanapos határidőn belül gyakorolhatják. Ezt az időszakot a kibocsátó, az ajánlattevő, vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy meghosszabbíthatja.”

15. A 18. cikk (1) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„(1) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy kérésére és a kérelem benyújtásától számított három munkanapon belül, vagy ha ezt a kérelmet a tájékoztató tervezetével együtt nyújtják be, a tájékoztató jóváhagyása után egy munkanappal megküldi a fogadó tagállam illetékes hatóságának a jóváhagyási igazolást, amely tanúsítja, hogy a tájékoztatót ezen irányelvnek megfelelően készítették el, valamint az említett tájékoztató egy példányát. Adott esetben az értesítéshez csatolni kell a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy felelősségére elkészített összefoglaló fordítását. Ugyanezt az eljárást kell követni a tájékoztató bármilyen kiegészítése esetén. A jóváhagyási igazolásról – a fogadó tagállam illetékes hatóságának értesítésével egy időben – a kibocsátót vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személyt is értesíteni kell.”

2. cikk

A 2004/109/EK irányelv módosítása

A 2004/109/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése i) pontjának i. alpontja helyébe a következő szöveg lép:

„i. részvények kibocsátója esetében:

— ha a kibocsátó a Közösségben bejegyzett cég, az a tagállam, amelyben a kibocsátó alapító okirat szerinti székhelye van;

— ha a kibocsátó egy harmadik országban bejegyzett cég, a 2003/71/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése m) pontjának iii. alpontjában említett tagállam.”

3. cikk

Átültetés

(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb [ az irányelv hatálybalépésétől számított tizenkét hónap ]-ig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét, valamint az e rendelkezések és az irányelv közötti megfelelést bemutató táblázatot haladéktalanul megküldik a Bizottságnak.

A tagállamok által elfogadott rendelkezéseknek hivatkozniuk kell erre az irányelvre, vagy hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozással együtt kell megjelenniük. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

(2) A tagállamok megküldik a Bizottságnak nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az irányelv tárgykörében fogadnak el.

4. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

5. cikk

Címzettek

Ennek az irányel vnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben,

az Európai Parlament részéről a Tanács részéről

az elnök az elnök

[1] http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/docs/com_2007_23_en.pdf

[2] Az Európai Parlament és a Tanács 2003/71/EK irányelve (2003. november 4.) az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról, HL L 345., 2003.12.31., 64. o.

[3] A tájékoztatóról szóló irányelv felülvizsgálata nem jelenti a lakossági befektetési csomagtermékekről szóló bizottsági közleménnyel kapcsolatban elvégzett munka megismétlését, mivel utóbbi olyan, más típusú lakossági befektetési termékekre (például befektetéshez kötött életbiztosításokra, befektetési alapokra, egyes strukturált kötvényekre és certifikátokra) összpontosít, amelyek kívül esnek a tájékoztatóról szóló irányelv hatályán és nem kapcsolódik hozzájuk a tájékoztatóról szóló irányelvben biztosított befektetővédelem.

[4] COM (2009) 114 végleges, 2009. március 4.

[5] A CESR az Európai Bizottságot segítő független tanácsadó testület, amely az EU értékpapírpiacainak nemzeti felügyeleteiből áll. Lásd: a Bizottság 2009/77/EK határozata (2009. január 23.) az európai értékpapír-piaci szabályozók bizottságának létrehozásáról, HL L 25., 2009.10.23., 18.o. A CESR feladata, hogy javítsa a koordinációt az értékpapír-piaci szabályozók között, tanácsadó csoportként működve segítse az Európai Bizottságot és biztosítsa, hogy a közösségi jogszabályokat a tagállamokban napi szinten következetesebben és még inkább időben végrehajtsák.

[6] Az ESME a Bizottság tanácsadó testülete, amely értékpapír-piaci résztvevőkből és szakértőkből áll. A testületet a Bizottság 2006 áprilisában hozta létre, tevékenységének alapja az EU értékpapírokról szóló irányelveinek alkalmazását illető jogi és gazdasági szakvélemény biztosítása érdekében az európai értékpapírpiaci szakértői csoport létrehozásáról szóló, 2006. március 30-i 2006/288/EK bizottsági határozat, HL L 106., 2006.4.19., 14–17. o.

[7] A CSES egy tanácsadó cég, amely a Belső Piaci Főigazgatóság tevékenységeivel kapcsolatos értékelések és hatásvizsgálatok elvégzésére vonatkozó keretszerződés alapján, felkérésre készített egy idevágó tanulmányt.

[8] A Bizottsághoz 121 észrevétel érkezett. A válaszadók által bizalmasnak minősített észrevételek kivételével az összes hozzászólás megtalálható a következő internetcímen: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/prospectus_en.htm

[9] A hatásvizsgálati jelentés következő weboldalon található: AAA

[10] Az Európai Parlament és a Tanács 2004/39/EK irányelve (2004. április 21.) a pénzügyi eszközök piacairól, a 85/611/EGK és a 93/6/EGK tanácsi irányelv, valamint a 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, és a 93/22/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről, HL L 145., 2004.4.30., 1–44. o.

[11] A Bizottság 809/2004/EK rendelete (2004. április 29.) a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról, HL L 149., 2004.4.30., 1. o.

[12] HL L 390., 2004.12.31., 38. o.

[13] HL C , , . o.

[14] HL C , , . o.

[15] HL C , , . o.

[16] HL C , , . o.

[17] HL L 345., 2003.12.31., 64. o.

[18] HL L 145., 2004.4.30., 1. o.

[19] HL L 390., 2004.12.31., 38. o.

[20] HL L 184., 1999.7.17., 23. o.