A Bizottság közleménye

a 4064/89/EGK tanácsi rendelet és a 447/98/EK bizottsági rendelet alapján elfogadható jogorvoslati lehetőségekről

(2001/C 68/03)

(EGT vonatkozású szöveg)

I. BEVEZETÉS

1. A legutóbb az 1310/97/EK rendelettel [1] módosított, a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló, 1989. december 21-i 4064/89/EGK tanácsi rendelet [2] (a továbbiakban az "összefonódás-ellenőrzési rendelet") kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a Bizottság a felek [3] általi módosítást követően a közös piaccal összeegyeztethetőnek nyilváníthat valamely összefonódást. Az 1310/97/EK tanácsi rendelet preambulumának (8) bekezdése rögzíti, hogy

"a Bizottság egy összefonódást összeegyeztethetőnek nyilváníthat a közös piaccal az eljárás második fázisában

[4]

, a felek által tett olyan kötelezettségvállalások után, amelyek arányosak a versennyel kapcsolatos problémával…"

. A preambulum (8) bekezdése szintén meghatároz

"az eljárás első fázisában

[5]

kötelezettségvállalásokat, ha a versennyel kapcsolatos probléma azonnal azonosítható és egyszerűen orvosolható. … Az átláthatóságot és a tagállamokkal, valamint az érdekelt harmadik felekkel történő hatékony konzultációt biztosítani kell az eljárás mindkét fázisában."

2. Ennek a közleménynek az a célja, hogy iránymutatást adjon az összefonódások módosítása, ezen belül pedig különösen az összefonódások módosítására irányuló kötelezettségvállalások tárgyában. Ezeket a módosításokat általában "jogorvoslati lehetőségeknek" nevezik, mivel céljuk az egyesülő felek piaci erejének csökkentése és a hatékony verseny feltételeinek helyreállítása, amely az erőfölényt létrehozó vagy megerősítő összefonódás következtében torzulna. Az ebben a közleményben rögzített iránymutatás tükrözi a Bizottságnak az összefonódás-ellenőrzési rendelet szerinti jogorvoslati lehetőségek értékelése, elfogadása és végrehajtása terén a rendelet 1990. szeptember 21-i hatálybalépése óta felhalmozódott tapasztalatait. Az egyes esetekben a Bizottság az itt megfogalmazott elveket fogja alkalmazni és továbbfejleszteni, valamint finomítani. A kötelezettségvállalásokra vonatkozóan nyújtott iránymutatás nem érinti azt az értelmezést, amelyet a Európai Közösségek Bírósága vagy Elsőfokú Bírósága adhat.

3. Ez a közlemény a következők tekintetében állapítja meg az alkalmazandó általános elveket: a Bizottság számára elfogadható orvosló intézkedések; a Bizottság által az összefonódás-ellenőrzési rendelet hatálya alá tartozó esetekben elfogadott kötelezettségvállalások fő típusai; az olyan egyedi követelmények, amelyeknek a kötelezettségvállalási javaslatoknak az eljárás mindkét szakaszában eleget kell tenniük; valamint a kötelezettségvállalások végrehajtására vonatkozó fő követelmények.

II. ÁLTALÁNOS ELVEK

4. A Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet értelmében a közösségi verseny szerkezetére gyakorolt hatása alapján értékeli a bejelentett összefonódásnak a közös piaccal való összeegyeztethetőségét [6]. Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (2) és (3) bekezdése alapján az összeegyeztethetőségnek az a próbája, hogy az összefonódás létrehoz-e vagy megerősít-e olyan erőfölényt, amely a közös piacon vagy annak lényeges részében jelentősen akadályozza a hatékony versenyt [7]. Az az összefonódás, amely a fent leírt módon erőfölényt hoz létre vagy erősít meg, nem egyeztethető össze a közös piaccal, és a Bizottság köteles ezt megtiltani.

5. Amennyiben az összefonódás a verseny szempontjából aggályos, mivel erőfölény létrejöttéhez vagy megerősödéséhez vezethet, a felek megpróbálhatják módosítani az összefonódást annak érdekében, hogy megoldják a Bizottság által felvetett, a versennyel kapcsolatos aggályokat, és ezáltal szabad utat kapjanak egyesülésükhöz. Ilyen módosítások felajánlhatók és végrehajthatók az engedélyezési határozat előtt. Gyakoribb azonban, hogy a felek olyan kötelezettségvállalásokat nyújtanak be, amelyeknek az a célja, hogy az összefonódást az engedélyezést követően megadott határidőn belül tegyék összeegyeztethetővé a közös piaccal.

6. A Bizottság felelős annak bizonyításáért, hogy az összefonódás olyan piaci szerkezeteket hoz létre vagy erősít meg, amelyek valószínűsíthetően jelentősen gátolják a hatékony versenyt a közös piacon. Annak bizonyítása, hogy a javasolt jogorvoslati lehetőségek végrehajtásukat követően kiküszöbölik a Bizottság által azonosított erőfölény létrejöttét vagy megerősödését, a felekre hárul. E célból a feleknek a Bizottság megelégedésére – az összefonódás-ellenőrzési rendelet szerinti kötelezettségeivel összhangban – világosan meg kell mutatniuk, hogy a jogorvoslati lehetőség tartósan helyreállítja a hatékony verseny feltételeit a közös piacon.

7. Annak értékelése során, hogy a jogorvoslati lehetőség helyreállítja-e a hatékony versenyt, a Bizottság a magához a jogorvoslati lehetőséghez kapcsolódó összes vonatkozó tényezőt figyelembe veszi, beleértve többek között a javasolt jogorvoslati lehetőség típusát, léptékét és hatályát, valamint a felek általi sikeres, teljes körű és kellő időben történő megvalósításának valószínűségét. Ezen túlmenően e tényezők megítélése során figyelembe kell venni annak a piacnak a szerkezetét és egyedi jellemzőit, amelyben a versennyel kapcsolatos aggályok felmerülnek, beleértve természetesen a felek és a többi piaci szereplő helyzetét. Ebből következően a feleknek kezdettől fogva kötelességük, hogy e tényezők bármelyikével kapcsolatban megszüntessenek minden bizonytalanságot, amely arra indíthatná a Bizottságot, hogy elutasítsa a javasolt jogorvoslati lehetőséget.

8. Általánosabban, a Bizottság figyelembe veszi, hogy a jogorvoslati lehetőségek – mindaddig, amíg csak teljesítetlen kötelezettségvállalások – a tényleges eredmény tekintetében bizonyos bizonytalanságot hordoznak magukban. A feleknek ezt az általános tényezőt is figyelembe kell venniük, amikor jogorvoslati lehetőségeket terjesztenek elő a Bizottságnak.

9. A Gencor-ügyben [8] az Elsőfokú Bíróság azt az elvet határozta meg, hogy a kötelezettségvállalások alapvető célja a kompetitív piaci szerkezetek biztosítása. Ennek megfelelően az olyan kötelezettségvállalások, amelyek csupán egy bizonyos magatartás követésére vonatkozó ígéretben merülnek ki – például kötelezettségvállalás arra vonatkozóan, hogy nem fognak visszaélni a tervezett összefonódás által létrehozott vagy megerősített erőfölénnyel –, mint olyanok, nem tekinthetők alkalmasnak arra, hogy összeegyeztethetővé tegyék az erőfölényt a közös piaccal. A Bíróság szerint [9] a strukturális jellegű kötelezettségvállalásokat – például leányvállalat eladására vonatkozó kötelezettségvállalást – a rendelet célkitűzései szempontjából rendszerint előnyben kell részesíteni, mivel az ilyen kötelezettségvállalás megakadályozza a Bizottság által előzőleg azonosított erőfölény létrejöttét vagy megerősödését, és ráadásul nem tesz szükségessé közép- vagy hosszú távú ellenőrző intézkedéseket. Nem zárható ki azonban automatikusan annak a lehetősége, hogy más típusú kötelezettségvállalások is alkalmasak lehetnek arra, hogy megakadályozzák az erőfölény létrejöttét vagy megerősödését. Azt azonban, hogy az ilyen kötelezettségvállalások elfogadhatók-e, eseti alapon kell eldönteni.

10. Miután az összefonódás megvalósult, a verseny kívánatos feltételei mindaddig nem állíthatók ténylegesen helyre a piacon bizonyos ideiglenes biztosítékok lehetősége ellenére sem, amíg a kötelezettségvállalások nem teljesülnek. Ezért a kötelezettségvállalásoknak hatékonyan és rövid időn belül végrehajthatóaknak kell lenniük. A kötelezettségvállalásoknak nem szabad további ellenőrzést szükségessé tenniük, miután végrehajtásuk megtörtént [10].

11. A Bizottság az eljárás bármely szakaszában elfogadhat kötelezettségvállalásokat. Mivel azonban csak a II. szakaszban hajtanak végre részletes piaci vizsgálatot, a Bizottság részére az I. szakaszban benyújtott kötelezettségvállalásoknak elegendőeknek kell lenniük, hogy egyértelműen kizárják az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikke (1) bekezdésének c) pontja értelmében vett "komoly kétségeket" [11]. Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 10. cikkének (2) bekezdése szerint a Bizottságnak meg kell hoznia az engedélyezési határozatot, amint az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikke (1) bekezdésének c) pontja szerinti határozatban megállapított komoly kétségek a felek által benyújtott kötelezettségvállalások eredményeképpen megszűnnek. Ez a szabály különösen a II. szakasz eljárásainak korai szakaszában javasolt kötelezettségvállalásokra vonatkozik [12]. A részletes vizsgálatot követően, és amennyiben a Bizottság a kifogásoló nyilatkozatban arra az előzetes álláspontra helyezkedik, hogy az összefonódás az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (3) bekezdése értelmében vett erőfölény létrejöttéhez vagy megerősödéséhez vezet, a kötelezettségvállalásoknak meg kell szüntetniük az ilyen erőfölény létrejöttét vagy megerősödését.

12. Noha a kötelezettségvállalásokat a feleknek kell felajánlaniuk, a Bizottság gondoskodhat e kötelezettségvállalások végrehajthatóságáról azáltal, hogy engedélyét azok betartásától teszi függővé [13]. Különbséget kell tenni a feltételek és a kötelezettségek között. Az olyan intézkedés végrehajtására vonatkozó követelmény, amelynek révén a piac szerkezete megváltozik – például egy üzlet elidegenítésének előírása –, feltételnek tekintendő. Az ennek az eredménynek az eléréséhez szükséges végrehajtási lépések általában a feleket terhelő kötelezettségek, pl. vagyonkezelő kinevezése azzal a visszavonhatatlan megbízással, hogy adja el az üzletet. Amennyiben az érintett vállalkozások megszegik valamely kötelezettségüket, a Bizottság a 6. cikk (3) bekezdése, illetve a 8. cikk (5) bekezdésének b) pontja értelmében cselekedve visszavonhatja az összefonódás-ellenőrzési rendelet (6) cikkének (2) bekezdése, illetve 8. cikkének (2) bekezdése alapján kiadott engedélyezési határozatot. A felekre az összefonódás-ellenőrzési rendelet 14. cikke (2) bekezdésének a) pontjában és 15. cikke (2) bekezdésének a) pontjában meghatározott bírságok és kényszerítő bírságok is kiróhatóak. Amennyiben azonban nem jön létre az a helyzet, amely az összefonódást összeegyeztethetővé tenné a közös piaccal [14], azaz amennyiben nem teljesül a feltétel, az összeegyeztethetőséget kimondó határozat érvénytelenné válik. Ilyen körülmények között a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (4) bekezdése alapján elrendelheti a szükségesnek ítélt megfelelő intézkedéseket, amelyek a hatékony verseny feltételeinek helyreállításához szükségesek [15]. Ezen túlmenően a felekre a 14. cikk (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott bírságok is kiróhatóak.

III. A BIZOTTSÁG SZÁMÁRA ELFOGADHATÓ JOGORVOSLATI LEHETŐSÉGEK TÍPUSAI [16]

1. Elidegenítés

13. Ha a tervezett összefonódás azzal a veszéllyel fenyeget, hogy olyan erőfölényt hoz létre vagy erősít meg, amely gátolná a hatékony versenyt, a hatékony verseny helyreállításának legeredményesebb módja a tiltáson kívül az, ha elidegenítés útján megteremtik azokat a feltételeket, amelyek lehetővé teszik új versenyszereplő jogalany létrejöttét vagy a meglévő versenytársak megerősödését.

Életképes üzleti vállalkozás

14. Az elidegenített tevékenységeknek életképes üzleti vállalkozásokból kell összetevődniük, amelyek az arra alkalmas felvásárló általi működtetés esetén tartósan és hatékonyan képesek versenyezni az egyesült jogalannyal. Az életképes üzleti vállalkozás rendszerint meglévő vállakozás, amely önállóan képes működni, ami azt jelenti, hogy a nyersanyagellátás vagy az együttműködés egyéb formái tekintetében bizonyos átmeneti időszak kivételével az egyesülő felektől függetlenül képes működni.

15. Az életképes üzleti vállalkozás elidegenítésére tett javaslat benyújtásakor a feleknek figyelembe kell venniük az üzlet új tulajdonosra való átruházásával összefüggő bizonytalanságokat és kockázatokat. Ezek a kockázatok korlátozhatják az elidegenített üzleti vállalkozás versenyre gyakorolt hatását, és emiatt olyan piaci helyzetet idézhetnek elő, amely nem szükségszerűen szünteti meg a Bizottság versennyel kapcsolatos aggályait.

Az elidegenítés tárgya

16. Ha a versennyel kapcsolatos probléma horizontális átfedésből ered, a legmegfelelőbb üzleti tevékenységet kell elidegeníteni [17]. Ellenséges ajánlattétel esetén, amikor a bejelentő fél felvásárolandó üzletre vonatkozó ismeretei korlátozottabbak, ez lehet a felvásárló vállalkozás üzleti tevékenysége. A célvállalkozás egyes tevékenységeinek elidegenítésére vonatkozó kötelezettségvállalás ilyen körülmények között fokozza annak a kockázatát, hogy ebből az üzleti vállalkozásból nem válik életképes versenytárs, amely tartósan és hatékonyan képes lenne a piacon versenyezni.

17. Annak meghatározása során, hogy mely átfedésben lévő üzleti vállalkozást célszerű leválasztani, fontos szempont az, hogy az üzleti vállalkozás önállóan működtethető legyen [18]. Az üzleti vállalkozás életképességének biztosítása érdekében szükség lehet arra, hogy az elidegenítésbe olyan piacokkal összefüggő tevékenységeket is bevonjanak, amelyek esetében a Bizottság nem vetett fel versennyel kapcsolatos aggályokat, mivel ez az egyetlen módja annak, hogy az érintett piacokon eredményes versenytársat hozzanak létre [19].

18. Noha bizonyos körülmények között már elfogadtak ilyet [20], az olyan elidegenítés, amely a felvásárló és a célvállalkozás bizonyos eszközeinek a kombinációjából áll, további kockázatot hozhat létre az eredményül létrejövő üzleti tevékenység életképessége és hatékonysága tekintetében. Ezért ezt nagy gondossággal értékelik. Kivételes esetekben a csak márkákat és támogató termelőeszközöket magában foglaló elidegenítési csomag is elegendő lehet ahhoz, hogy megteremtse a hatékony verseny feltételeitv [21]. Ilyen körülmények között a Bizottságnak meg kell győződnie arról, hogy a vevő a szóban forgó eszközöket hatékonyan és azonnal integrálni tudja.

Alkalmas felvásárló

19. A Bizottság engedélyezési határozatának az a feltétele, hogy az életképes üzleti vállalkozást a megadott határidőn belül egy alkalmas felvásárlóra [22] ruházzák át. Az életképes üzleti tevékenység és az alkalmas felvásárló két eleme így kapcsolódik egymáshoz. Az üzleti vállalkozásnak az a képessége, hogy vonzerőt képviseljen az alkalmas felvásárló számára, ebből adódóan fontos eleme a javasolt kötelezettségvállalás alkalmasságának Bizottság általi értékelésében [23].

20. Adódnak olyan esetek, amikor az elidegenítési csomag életképessége, tekintettel az üzleti vállalkozás részét képező eszközökre, nagymértékben függ a felvásárló kilététől. Ilyen körülmények között a Bizottság csak akkor engedélyezi az összefonódást, ha a felek vállalják, hogy mindaddig nem hajtják végre a bejelentett műveletet, amíg nem kötöttek az elidegenített üzletre vonatkozóan kötelező érvényű megállapodást a Bizottság által jóváhagyott [24] felvásárlóval (aki "előzetes vevőként" ismert).

21. Miután valamely üzleti vállalkozás elidegenítését szabták az engedélyezési határozat feltételéül, a felek dolga az, hogy alkalmas felvásárlót találjanak az adott üzleti vállalkozásra. A felek ezért saját kezdeményezésük szerint további eszközökkel bővíthetik a csomagot, hogy vonzóbbá tegyék azt a vevők számára [25].

Alternatív elidegenítési kötelezettségvállalások

22. Bizonyos esetekben a felek által előnyben részesített elidegenítési opció (életképes üzleti vállalkozás elidegenítése, amely megoldja a versennyel kapcsolatos aggályokat) bizonytalan vagy nehézkes lehet, tekintettel például harmadik felek elővételi jogaira vagy a kulcsfontosságú szerződések, szellemi tulajdonjogok átruházhatóságának vagy az alkalmazottak átadhatóságának bizonytalanságára, az adott esettől függően. A felek azonban úgy ítélhetik meg, hogy képesek lesznek az adott üzleti vállalkozást a megfelelő rövid időn belül elidegeníteni.

23. Ilyen körülmények között a Bizottság nem vállalhatja azt a kockázatot, hogy végül nem áll helyre a hatékony verseny. Ennek megfelelően a felek feladata az, hogy a kötelezettségvállalásban alternatív javaslatot rögzítsenek, amelynek legalább ugyanolyan alkalmasnak kell lennie a hatékony verseny helyreállítására, valamint világos ütemezést is megállapítsanak arra vonatkozóan, hogy hogyan és mikor hajtják végre az alternatívát [26].

Strukturális kapcsolatok felszámolása

24. Az elidegenítési kötelezettségvállalások nem korlátozódhatnak a horizontális átfedések által teremtett versennyel kapcsolatos problémák áthidalására. A jelentős versenytárshoz fűződő strukturális kapcsolat megszüntetése érdekében [27] szükséges lehet a közös vállalatban fennálló részesedés elidegenítése.

25. Más esetekben lehetséges jogorvoslati lehetőség a kisebbségi részesedések elidegenítése vagy a kölcsönös igazgatósági tagságok megszüntetése a piaci versenyt elősegítő ösztönzők fokozása érdekében [28].

2. Más jogorvoslati lehetőségek

26. Bár az elidegenítés az előnyben részesített jogorvoslati lehetőség, mégsem ez az egyetlen, amelyet a Bizottság elfogad. Először is, előfordulhatnak olyan helyzetek, amikor az üzleti vállalkozás elidegenítése lehetetlen [29]. Másodszor, a versennyel kapcsolatos problémák egyedi jellemzőkből is eredhetnek, úgymint kizárólagos megállapodások megléte, hálózatok egyesítése ("hálózati hatások") vagy a kulcsfontosságú szabadalmak egyesítése. Ilyen körülmények esetén a Bizottságnak azt kell meghatároznia, hogy más típusú jogorvoslati lehetőségek elegendő hatással lehetnek-e a piacra a hatékony verseny helyreállítása érdekében.

27. A piaci szerkezetnek a tervezett összefonódásból eredő megváltozásából következően a meglévő szerződéses megállapodások kedvezőtlenné válhatnak a hatékony verseny szempontjából. Ez különösen igaz a meglévő hosszú távú szállítási és forgalmazási megállapodásokra, amennyiben ezek a megállapodások korlátozzák a potenciálisan a versenytársak rendelkezésére álló piacot. Ha az egyesült jogalany jelentős piaci részesedéssel fog bírni, a meglévő kizárólagos megállapodásokból eredő kizárási hatások hozzájárulhatnak az erőfölény kialakulásához [30]. Ilyen körülmények között a meglévő kizárólagos megállapodások felmondása [31] tekinthető alkalmasnak arra, hogy megszüntesse a versennyel kapcsolatos aggályokat, ha egyértelműen nem bizonyítható az, hogy valójában továbbra is fenntartják a kizárólagosságot.

28. A piaci szerkezetnek a tervezett összefonódásból eredő megváltozása az érintett piacra való belépés szempontjából jelentős akadályokhoz vagy gátakhoz vezethet. Ilyen akadályok felmerülhetnek az infrastruktúra, különösen a hálózatok vagy kulcsfontosságú technológiák, ezen belül szabadalmak, know-how vagy egyéb szellemi tulajdonjogok feletti ellenőrzésből. Ilyen körülmények között a jogorvoslati lehetőség irányulhat a piaci belépés azáltal történő megkönnyítésére, hogy a versenytársak számára biztosítják a szükséges infrastruktúrához [32] vagy kulcsfontosságú technológiákhoz való hozzáférést.

29. Amennyiben a versennyel kapcsolatos problémát a kulcsfontosságú technológiák feletti ellenőrzés okozza, az ilyen technológiák elidegenítése [33] az előnyben részesített jogorvoslati lehetőség, mivel ez kiküszöböli az egyesült jogalany és a versenytársai közötti tartós kapcsolatot. A Bizottság azonban elfogadhatja az elidegenítés alternatívájaként a licenciamegállapodásokat (lehetőleg kizárólagos licencia formájában, a licenciavevő felhasználási területének korlátozása nélkül), amennyiben az elidegenítés például gátolta volna a hatékony, folyamatos kutatást. A Bizottság ezt a megközelítést alkalmazta például a gyógyszeripart érintő összefonódások [34] esetén.

30. Az adott összefonódás következtében számos piacon felvetődött, versennyel kapcsolatos problémák sajátosságainak betudhatóan előfordulhat, hogy a feleknek olyan jogorvoslati csomagokat kell felajánlaniuk, amelyek az elidegenítés és a piacra jutás megkönnyítését célzó, a hálózathoz való hozzáférést vagy adott tartalomhoz való hozzáférést [35] biztosító egyéb jogorvoslati lehetőségek kombinációjából állnak. Az ilyen csomagok alkalmasak lehetnek bizonyos kizárási problémák orvoslására, amelyek például a távközlési és a médiaágazatokban történő összefonódásoknál merülnek fel. Ezen túlmenően előfordulhatnak olyan ügyletek, amelyek főleg egy termékpiacot érintenek, az adott összefonódás által felvetett versennyel kapcsolatos aggályok átfogó orvoslása azonban csak több egyéb kötelezettségvállalást tartalmazó csomag révén lehetséges [36].

IV. HELYZETEK, AMELYEKBEN A JOGORVOSLAT NEHÉZKES VAGY MEGOLDHATATLAN

31. A Bizottság hajlandó megvizsgálni az összefonódás által felvetett, versennyel kapcsolatos problémára adott megoldásokat azzal a feltétellel, hogy e megoldások meggyőzőek és hatékonyak. Előfordulnak azonban olyan összefonódások, amelyek esetében nem lehet olyan jogorvoslati lehetőséget találni, amely alkalmas lenne a közös piacon belül felmerülő versennyel kapcsolatos aggályok megszüntetésére [37]. Ilyen esetben az egyetlen lehetőség a tiltás.

32. Amennyiben a felek olyan kiterjedt és összetett jogorvoslati javaslatot nyújtanak be, hogy a Bizottságnak nincs lehetősége arra, hogy a szükséges fokú bizonyossággal megállapítsa, hogy a piacon helyre fog állni a hatékony verseny, az engedélyezési határozat nem hozható meg [38].

V. A KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSOK BENYÚJTÁSÁRA VONATKOZÓ EGYEDI KÖVETELMÉNYEK

1. I. szakasz

33. A Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikkének (2) bekezdése alapján a közös piaccal összeegyeztethetőnek nyilváníthat valamely összefonódást, amennyiben biztos abban, hogy a módosítást követően a bejelentett összefonódás többé nem vet fel az (1) bekezdés c) pontja értelmében vett komoly kétségeket. A felek benyújthatnak a Bizottságnak nem hivatalosan kötelezettségvállalási javaslatokat, akár a bejelentés előtt is. Ha a felek a bejelentéssel együtt vagy a bejelentés beérkezésének napját követően három héten belül nyújtanak be kötelezettségvállalási javaslatot [39], úgy az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikkének (1) bekezdése szerinti bizottsági határozat határideje egy hónap helyett hat hétre meghosszabbodik.

34. Ahhoz, hogy a 6. cikk (2) bekezdése szerinti határozat alapját képezhessék, a kötelezettségvállalási javaslatoknak meg kell felelniük a következő követelményeknek:

a) kellő időben, legkésőbb a háromhetes időszak utolsó napján be kell nyújtani azokat;

b) a felek által vállalt kötelezettségeket megfelelő részletességgel határozzák meg, amely lehetővé teszi a teljes körű értékelés elvégzését;

c) magyarázatot adnak arra, hogy a felajánlott kötelezettségvállalások hogyan oldják meg a Bizottság által meghatározott, versennyel kapcsolatos aggályokat.

A kötelezettségvállalások benyújtásával egy időben a feleknek piacvizsgálat céljából be kell nyújtaniuk a kötelezettségvállalások nem bizalmas jellegű változatát [40].

35. A felek által a fenti követelményekkel összhangban benyújtott javaslatokat a Bizottság értékeli. A Bizottság a javasolt kötelezettségvállalásokra vonatkozóan konzultál a tagállamok hatóságaival, és ha megfelelőnek tartja, piacvizsgálat formájában harmadik felekkel is. Ezen túlmenően olyan esetekben, amelyek az Európai Gazdasági Térségnél (EGT) szélesebb földrajzi piacot érintenek, vagy amennyiben az üzlet életképességével összefüggő okból az elidegenítendő üzleti vállalkozás hatóköre szélesebb az EGT területénél, a javasolt jogorvoslati lehetőségeket a Közösség nem EGT-országokkal kötött kétoldalú együttműködési megállapodásainak keretében az ilyen országok versenyhatóságaival is megvitathatják.

36. Amennyiben az értékelés megerősíti, hogy a javasolt kötelezettségvállalások megszüntetik a komoly kétségek alapját, a Bizottság az I. szakaszban szabad utat ad az összefonódásnak.

37. Amennyiben az értékelés azt mutatja, hogy a felajánlott kötelezettségvállalások nem elegendőek az összefonódás által felvetett, versennyel kapcsolatos aggályok megszüntetéséhez, a feleket ennek megfelelően tájékoztatják. Mivel az I. szakaszbeli jogorvoslati lehetőségeknek egyértelmű választ kell adniuk a könnyen azonosítható, versennyel kapcsolatos aggályra [41], csak korlátozott módosítások fogadhatók el a javasolt kötelezettségvállalásokban. Az ilyen módosítások, amelyeket a konzultációk eredményére adott azonnali válaszként nyújtanak be, olyan tisztázásokat, finomításokat és/vagy javításokat foglalnak magukban, amelyek a kötelezettségvállalások működőképességének és hatékonyságának biztosítását szolgálják.

38. Ha a felek nem szüntették meg a komoly kétségeket, a Bizottság a 6. cikk (1) bekezdésének c) pontja szerinti határozatot hoz, és megindítja az eljárást.

2. II. szakasz

39. Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (2) bekezdése értelmében a Bizottságnak akkor kell az összefonódást a közös piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánítania, ha a módosítást követően a bejelentett összefonódás többé nem hoz létre vagy nem erősít meg az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikke (3) bekezdésének értelmében vett erőfölényt. A Bizottságnak a 8. cikk (2) bekezdése alapján javasolt kötelezettségvállalásokat az eljárások kezdeményezésének napját követően három hónapon belül kell benyújtani a Bizottsághoz. Ennek az időtartamnak a meghosszabbítását csak akkor veszik figyelembe a felek kérésére, ha kérelmükben előadják azokat a rendkívüli körülményeket, amelyek szerintük ezt indokolják. A meghosszabbítás iránti kérelemnek a három hónapos időtartamon belül be kell érkeznie. Meghosszabbításra csak rendkívüli körülmények esetén, illetve akkor van lehetőség, ha az adott esetben a Bizottságnak elegendő ideje van a javaslat megfelelő értékelésére, valamint a tagállamokkal és harmadik felekkel a megfelelő konzultáció lefolytatására [42].

40. A Bizottság a három hónapos időszak vége előtt rendelkezésre áll a megfelelő kötelezettségvállalások megvitatására. A feleket javaslattervezetek benyújtására ösztönzik, amelyek mind anyagi, mind eljárásjogi szempontokkal foglalkoznak, amelyek annak biztosításához szükségesek, hogy a kötelezettségvállalások teljes mértékben működőképesek legyenek.

41. Azoknak a kötelezettségvállalási javaslatoknak, amelyeket azért nyújtanak be, hogy a 8. cikk (2) bekezdése szerinti határozat alapjául szolgáljanak, a következő követelményeknek kell megfelelniük:

a) kellő időben, legkésőbb a három hónapos időszak utolsó napján be kell nyújtani azokat;

b) választ adnak minden, versennyel kapcsolatos problémára, amelyet a kifogásoló nyilatkozatban felvetettek, és amelyet a későbbiekben nem vetettek el. Ebben a tekintetben kellő részletességgel meg kell határozniuk a felek által vállalt anyagi és végrehajtási feltételeket, lehetővé téve így a teljes körű értékelés elvégzését;

c) magyarázatot adnak arra, hogy a felajánlott kötelezettségvállalások hogyan oldják meg a versennyel kapcsolatos aggályokat.

A kötelezettségvállalások benyújtásával egy időben a feleknek piacvizsgálat céljából be kell nyújtaniuk a kötelezettségvállalások nem bizalmas jellegű változatát.

42. A felek által a fenti követelményekkel összhangban benyújtott javaslatokat a Bizottság értékeli. Amennyiben az értékelés megerősíti, hogy a javasolt kötelezettségvállalások megszüntetik a versennyel kapcsolatos aggályokat, úgy a tagállamok hatóságaival folytatott konzultációt, a nem tagállamok hatóságaival [43] és – ha megfelelőnek tartják – a piacvizsgálat formájában harmadik felekkel folytatott megbeszéléseket követően engedélyező határozatot nyújtanak be bizottsági jóváhagyásra.

43. Ezzel ellentétben, ha az értékelés arra a következtetésre vezet, hogy a javasolt kötelezettségvállalások nem tűnnek elegendőeknek az összefonódás által felvetett versennyel kapcsolatos aggályok eloszlatására, a feleket ennek megfelelően tájékoztatják. Amennyiben a felek ezt követően módosítják a javasolt kötelezettségvállalásokat, a Bizottság csak akkor fogadhatja el ezeket a módosított kötelezettségvállalásokat [44], ha egyértelműen meg tudja állapítani – a vizsgálat során már beérkezett tájékoztatás értékelése alapján, beleértve az előzetes piacvizsgálat eredményeit, és újabb piacvizsgálat szükségessége nélkül –, hogy ezek a kötelezettségvállalások végrehajtásukat követően megoldják az azonosított versennyel kapcsolatos problémákat, és elegendő időt hagynak a tagállamokkal való megfelelő konzultációra.

VI. A KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSOK VÉGREHAJTÁSÁNAK KÖVETELMÉNYEI

44. A kötelezettségvállalásokat az engedély megszerzésének eszközeként ajánlják fel, végrehajtásukra pedig rendszerint a határozatot követően kerül sor. Ezek a kötelezettségvállalások sikeres és kellő időben történő végrehajtásuk biztosítása érdekében biztosítékokat igényelnek. E végrehajtási rendelkezések a felek által a Bizottsággal szemben vállalt kötelezettségek részét képezik. Ezeket eseti alapon kell mérlegelni. Ez különösen igaz a végrehajtásra megállapított rögzített időtartamokra, amelyeknek általánosságban a lehető legrövidebbnek kell lenniük. Ebből következően ezeket a követelményeket nem lehet teljes mértékben szabványosítani.

45. A következő iránymutatásnak az a szándéka, hogy segítse a feleket a kötelezettségvállalási javaslatok megfogalmazásában. Az elvek az elidegenítési kötelezettségvállalások keretrendszerén alapulnak, amely – mint a fentiekből is kiderült – a legjellemzőbb kötelezettségvállalás. Az alábbiakban tárgyalt elvek közül azonban sok egyformán alkalmazható más típusú kötelezettségvállalásokra is.

1. Az elidegenítési kötelezettségvállalások lényegi jellemzői

46. A jellemző elidegenítési kötelezettségvállalásokban az elidegenítendő üzlet rendszerint materiális és immateriális javak együtteséből áll, amelyek ölthetik már korábban létező vállalkozás vagy vállalkozáscsoport, illetve olyan üzleti tevékenység formáját, amelyet ezt megelőzően saját jogán nem jegyeztek be. Így a feleknek [45] az elidegenítési kötelezettségvállalás benyújtásakor pontos és kimerítő meghatározást kell adniuk az elidegenítés szándékolt tárgyát illetően (a továbbiakban az "üzleti tevékenység leírása" vagy a "leírás"). A leírásnak tartalmaznia kell az üzleti tevékenység minden olyan elemét, amelyre ahhoz van szükség, hogy az üzlet életképes versenytársként tevékenykedhessen a piacon: materiális (úgymint kutatási és fejlesztési, termelési, forgalmazási, értékesítési és marketingtevékenységek), immateriális javak (úgymint szellemi tulajdonjogok, goodwill), személyzet, szállítási és értékesítési megállapodások (az átruházhatóságukra vonatkozó megfelelő garanciákkal), vevőlisták, harmadik felekkel kötött szolgáltatási megállapodások, technikai segítségnyújtás (hatály, időtartam, költség, minőség) és így tovább. Az elidegenítendő üzlettel kapcsolatos félreértések elkerülése érdekében külön kell azonosítani azokat az aktívákat, amelyeket az üzleti tevékenységen belül ugyan használnak, de amelyeket a felek szerint nem szabad elidegeníteni.

47. A leírásnak olyan mechanizmust kell meghatároznia, amelynek segítségével az üzleti vállalkozás vásárlója megtarthatja és kiválaszthatja a megfelelő személyzetet. Ilyen mechanizmusra van szükség mind az üzleti egységben, annak aktuális működtetésében közreműködő személyzet, mind pedig az olyan munkatársak tekintetében, akik az üzleti vállalkozás számára alapvető funkciókat látnak el, mint például a csoportszintű kutatási és fejlesztési, valamint informatikai személyzet, még akkor is, ha e munkatársakat adott időpontban a felek valamely másik üzleti egysége alkalmazza. Ez a mechanizmus nem érinti a csoportos létszámcsökkentésekről szóló tanácsi irányelv [46], a munkavállalók jogainak a vállalkozások átruházása esetén történő védelméről szóló tanácsi irányelv [47], a munkavállalók tájékoztatásáról és a velük folytatott konzultációról szóló tanácsi irányelv [48] alkalmazását, valamint az ezeket az irányelveket végrehajtó nemzeti rendelkezéseket.

48. Az elidegenítést egy meghatározott időtartamon belül kell elvégezni, amelyben a felek és a Bizottság állapodnak meg, és amely figyelembe vesz minden fontos körülményt. A csomag meghatározza, hogy milyenfajta megállapodást – kötelező érvényű szándéknyilatkozat, végleges megállapodás, jogcímátruházás – milyen határidőre kell teljesíteni. Az elidegenítés határideje a bizottsági határozat elfogadásának napjától számít.

49. A kötelezettségvállalás hatékonyságának biztosítása érdekében a javasolt felvásárlónak történő értékesítéshez a Bizottság előzetes jóváhagyása szükséges. A felvásárlóra vonatkozóan rendszerint megkövetelik, hogy életképes, meglévő vagy potenciális, a felektől független vagy hozzájuk nem kapcsolódó versenytárs legyen, rendelkezzen pénzügyi forrásokkal [49], bizonyított szakértelemmel és ösztönzőkkel ahhoz, hogy az elidegenített üzletet a felekkel versenyben álló aktív versenyző erőként fenntartsa és fejlessze. Ezen túlmenően nem megengedhető, hogy az üzleti tevékenység egy adott, javasolt felvásárló általi megszerzése valószínűsíthetően új, versennyel kapcsolatos problémákat hozzon létre, és nem kockázathatja azt, hogy a kötelezettségvállalás végrehajtása késedelmet szenvedjen. Ezekre a feltételekre a továbbiakban a "felvásárlói szabványok" kifejezés utal. A jogorvoslati lehetőség strukturális hatásának fenntartása érdekében az egyesült jogalany a későbbiekben a kötelezettségvállalásokban szereplő explicit záradék hiányában sem szerezhet befolyást az elidegenített üzlet egésze vagy része felett, csak akkor, ha a Bizottság előzőleg úgy találta, hogy a piac szerkezete oly mértékben megváltozott, hogy a továbbiakban nem szükséges fenntartani az elidegenített üzleti vállalkozás feletti befolyás hiányát ahhoz, hogy az összefonódás összeegyeztethető legyen a közös piaccal.

2. Az elidegenítendő üzlet átmeneti megtartása – az elkülönített vagyonkezelésért felelős vagyonkezelő

50. A felek feladata, hogy minimálisra csökkentsék annak a kockázatát, hogy az üzleti vállalkozás átruházásával járó bizonytalanságokból fakadóan elvész az elidegenítendő üzleti vállalkozás versenyképessége. Az elidegenítésig a Bizottság előírja a felek számára, hogy ajánljanak fel kötelezettségvállalásokat az üzlet függetlenségének, gazdasági életképességének, piacképességének és versenyképességének fenntartása érdekében.

51. Ezeket a kötelezettségvállalásokat úgy alakítják ki, hogy elkülönítsék az üzleti vállalkozást a felek által megtartott üzlettől, és biztosítsák az üzlet különálló és eladható üzleti vállalkozásként történő kezelését. A feleknek előírják, hogy gondoskodjanak az elidegenítési csomagba tartozó összes vonatkozó materiális és immateriális javaknak a jó üzleti gyakorlatnak megfelelő és a szokásos üzletmenet keretében való fenntartásáról. Ez vonatkozik különösen a befektetett eszközök, a know-how, illetve a bizalmas vagy védett jellegű kereskedelmi információk, a vevőkör és az alkalmazottak műszaki és kereskedelmi hozzáértésének megőrzésére. Ezenkívül a feleknek ugyanazokat a versenyfeltételeket kell fenntartaniuk az elidegenítési csomag tekintetében, mint amelyeket az egyesülés előtt alkalmaztak, hogy az üzleti tevékenység ugyanúgy folytatódhasson, mint ahogyan az adott időpontban folyik. Ez magában foglalja a vonatkozó igazgatási és irányítási feladatok, az elegendő tőke és a hitelkeret biztosítását, és magában foglalhat az egyes iparágakban a verseny fenntartására jellemző egyéb feltételeket.

52. Mivel a Bizottság nem tud napi szinten közvetlenül részt venni ezeknek az átmeneti védintézkedéseknek a felügyeletében, ezért jóváhagyja egy vagyonkezelő kinevezését, amely felügyeli az ilyen védintézkedéseknek a felek által történő betartását (az úgynevezett "elkülönített vagyonkezelésért felelős vagyonkezelő"). Az elkülönített vagyonkezelésért felelős vagyonkezelő az elidegenítendő üzlet legjobb érdekeit szem előtt tartva jár el. A kötelezettségvállalás megadja a vagyonkezelő megbízásának konkrét részleteit. A vagyonkezelő megbízása, amelyet a vagyonkezelő kinevezésével együtt a Bizottságnak kell jóváhagynia, kiterjed például a felügyeleti feladatokra, amelyek magukban foglalják valamennyi olyan intézkedés javaslatának jogát és – ha szükségesnek tartják – előírását, amelyet a vagyonkezelő szükségesnek ítél ahhoz, hogy biztosítható legyen az összes kötelezettségvállalás betartása, valamint kiterjed a kötelezettségvállalások betartásáról szóló időszaki jelentésekre.

3. A kötelezettségvállalások végrehajtása – az elidegenítésért felelős vagyonkezelő

53. A kötelezettségvállalás megadja az elidegenítés végrehajtásának Bizottság általi felügyeletéhez kapcsolódó konkrét részleteket és eljárásokat is: például a felvásárló jóváhagyásának kritériumait, az időszaki jelentési követelményeket és a tájékoztató vagy reklámanyagok jóváhagyását. Itt is megjegyzendő, hogy a Bizottság nem tud napi szinten közvetlenül részt venni az elidegenítés irányításában. Ennek következtében a Bizottság a legtöbb esetben megfelelőnek tartja egy vagyonkezelő kinevezésének jóváhagyását, akinek a feladata a kötelezettségvállalások végrehajtásának felügyelete (az "elidegenítésért felelős vagyonkezelő").

54. Az elidegenítésért felelős vagyonkezelő szerepe eseti alapon változik, de általánosságban a felügyeletre terjed ki, amely magában foglalja olyan intézkedések javaslatának jogát és – ha szükségesnek tartják – előírását, amelyeket a vagyonkezelő szükségesnek ítél ahhoz, hogy biztosítható legyen az összes kötelezettségvállalás betartása, valamint kiterjed a kötelezettségvállalások betartásáról szóló, időszakonként történő jelentésre. A vagyonkezelő szerepe adott esetben két szakaszt ível át: az első szakaszban az a feladata, hogy felügyelje a feleknek a potenciális felvásárló megtalálása érdekében tett erőfeszítéseit. Ha a feleknek nem sikerül a kötelezettségvállalásaikban rögzített időn belül elfogadható felvásárlót találniuk, akkor a második szakaszban a vagyonkezelő visszavonhatatlan megbízást kap arra, hogy megadott határidőn belül a Bizottság előzetes jóváhagyásától függően bármilyen áron elidegenítse az üzleti vállalkozást.

4. A vagyonkezelő és a vagyonkezelői megbízás jóváhagyása

55. Az érintett kötelezettségvállalások típusától és az eset tényeitől függ, hogy az elidegenítésért felelős vagyonkezelő lehet vagy nem lehet ugyanaz a személy vagy intézmény, mint az elkülönített vagyonkezelésért felelős vagyonkezelő. A vagyonkezelő rendszerint befektetési bank, vezetői tanácsadó, illetve könyvvizsgáló cég vagy hasonló intézmény. A felek javaslatot tesznek a Bizottságnak a vagyonkezelőre (vagy több vagyonkezelőre) vonatkozóan. A vagyonkezelőnek a felektől függetlennek kell lennie, rendelkeznie kell a munka elvégzéséhez szükséges képességekkel, és nem lehet érdekütközésnek kitett helyzetben, illetve nem kerülhet ilyen helyzetbe. A felek feladata, hogy megfelelő tájékoztatást nyújtsanak a Bizottságnak, amelynek révén az meggyőződhet arról, hogy a vagyonkezelő megfelel ezeknek a követelményeknek. A Bizottság megvizsgálja és jóváhagyja a vagyonkezelő kinevezésének feltételeit, amelynek visszavonhatatlannak kell lennie, kivéve ha "alapos indokkal" szolgálnak a Bizottságnak új vagyonkezelő kinevezésére.

56. A felek felelősek az egyes vagyonkezelőknek a feladataik végzése során nyújtott valamennyi szolgáltatásukért járó javadalmazásért, és a javadalmazás szerkezetének olyannak kell lennie, amely nem gátolja a vagyonkezelő függetlenségét és hatékonyságát megbízásának teljesítése során. A vagyonkezelő meghatározott feladatokat vállal, amelyek azt a célt szolgálják, hogy jóhiszeműen biztosítsa a kötelezettségvállalások betartását a Bizottság nevében, és ezeket a feladatokat a vagyonkezelő megbízásában határozzák meg. A megbízásnak tartalmaznia kell minden rendelkezést, amely lehetővé teszi a vagyonkezelő számára, hogy a Bizottság által elfogadott kötelezettségvállalások keretében kötelességeinek eleget tegyen. Ez a Bizottság jóváhagyásának tárgyát képezi.

57. Amikor végrehajtották azokat a konkrét kötelezettségvállalásokat, amelyekkel megbízták a vagyonkezelőt – azaz amikor a leválasztandó elidegenítési csomag tulajdonjoga átszállt, vagy bizonyos kötelezettségek megszűnésekor, amelyek az elidegenítést követően továbbra is fennállnak –, a megbízás rendelkezik arról, hogy a vagyonkezelőnek kérnie kell a Bizottságtól a további feladatok alól történő felmentését. A Bizottság még a felmentés megadása után is megteheti, hogy előírja a vagyonkezelő újbóli kinevezését, ha a későbbiekben a Bizottság úgy látja, hogy a vonatkozó kötelezettségvállalásokat nem hajtották végre teljes mértékben és megfelelően.

5. A felvásárló és a vételi megállapodás jóváhagyása

58. A felek vagy a vagyonkezelő csak akkor folytathatja az eladást, ha a Bizottság a kötelezettségvállalásban megadott megállapodások szerint jóváhagyja a javasolt felvásárlót és a vételi megállapodást. A feleknek vagy a vagyonkezelőnek a Bizottság számára kielégítően bizonyítaniuk kell, hogy a javasolt vevő megfelel a kötelezettségvállalások kritériumainak, ami a felvásárlói szabványokat jelenti, és hogy az üzleti vállalkozást a kötelezettségvállalásokkal összeegyeztethető módon értékesítik. A Bizottság hivatalos formában közli nézetét a felekkel. Mielőtt ezt megtenné, a Bizottság tisztviselői az üzleti tervei alapján megvitathatják a javasolt felvásárlóval azokat az ösztönzőket, amelyek az egyesült jogalannyal való versenyre sarkallják. Ha a csomag különböző részeire különböző felvásárlókat javasolnak, a Bizottság azt értékeli, hogy az egyes felvásárlók elfogadhatóak-e, és hogy a teljes csomag megoldja-e a versennyel kapcsolatos problémát.

59. Abban az esetben, ha a Bizottság megállapítja, hogy az elidegenítési csomag javasolt felvásárló általi megszerzése a Bizottság rendelkezésére álló tájékoztatás fényében első látásra fennálló, versennyel kapcsolatos problémák [50] vagy más nehézségek felmerülésének a veszélyével jár, amelyek késleltethetik a kötelezettségvállalás kellő időben történő végrehajtását, vagy azoknak a megfelelő ösztönzőknek a hiányát jelzik, amelyek arra sarkallnák a felvásárlót, hogy versenyezzen az egyesült jogalannyal, úgy a javasolt felvásárlót nem tekintik elfogadhatónak. Ebben az esetben a Bizottság hivatalos formában közli nézetét, amely szerint a vevő nem felel meg a felvásárlói szabványoknak [51].

60. Amennyiben a vásárlás közösségi méretű összefonódást eredményez, ezt az új vállalkozást az összefonódás-ellenőrzési rendelet alapján be kell jelenteni, és a rendes eljárások keretében engedélyeztetni kell [52]. Amennyiben nem ez a helyzet, a felvásárló Bizottság általi jóváhagyása nem érinti a nemzeti hatóságok vállalkozások összefonódásának ellenőrzésével kapcsolatos joghatóságát.

[1] HL L 180., 1997.7.9., 1. o.

[2] HL L 395., 1989.12.30., 1. o.; helyesbített változat: HL L 257., 1990.9.21., 13. o.

[3] A "felekre" és "egyesülő felekre" történő hivatkozások magukban foglalják azokat a helyzeteket is, amikor csak egy bejelentő félről van szó.

[4] A továbbiakban "II. szakasz".

[5] A továbbiakban "I. szakasz".

[6] Az összefonódás-ellenőrzési rendelet preambulumának (7) bekezdése.

[7] Közös vállalat létrehozása esetén a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (4) bekezdése alapján is vizsgálja az összefonódást. Ebben a tekintetben a Bizottság azt vizsgálja, hogy a közös vállalat létrehozása nem azt a célt szolgálja-e, vagy nem jár-e azzal a hatással, hogy olyan vállalkozások versenymagatartását hangolják össze, amelyek egyébként függetlenek maradnak. Az összehangolást a Szerződés 81. cikkének (1) és (3) bekezdésében szereplő feltételekkel összhangban értékelik azzal a céllal, hogy megállapítsák, vajon a tevékenység összeegyeztethető-e a közös piaccal. Rendszerint az ebben a közleményben rögzített elveket alkalmazzák a 2. cikk (4) bekezdése alapján kezelt esetekre is.

[8] Az 1999. március 25-én az Elsőfokú Bíróság által a T-102/96, Gencor v. Bizottság ügyben hozott ítélet, [1999] EBHT II-753, 316. pont.

[9] Fenti idézet, 319. pont.

[10] A Bizottság csak rendkívüli körülmények esetén vesz figyelembe olyan kötelezettségvállalást, amely további ellenőrzést igényel: 97/816/EK bizottsági határozat (IV/M.877 – Boeing/McDonnell Douglas; HL L 336., 1997.12.8., 16. o.

[11] Az I. szakaszban csak bizonyos típusú helyzetben fogadhatók el kötelezettségvállalások. A versennyel kapcsolatos problémának annyira nyilvánvalónak, a jogorvoslati lehetőségeknek pedig annyira egyértelműeknek kell lenniük, hogy ne legyen szükség részletes vizsgálatra.

[12] 1999. március 30-i bizottsági határozat (IV/JV.15 – BT/AT & T); 2000/45/EK bizottsági határozat (IV/M.1532 – BP Amoco/Arco; HL L 18., 2001.1.19., 1. o.).

[13] Ha az ügy Bizottság általi végső értékelése azt mutatja, hogy nem állnak fenn a versennyel kapcsolatos aggályok, vagy az aggályok megoldása nem függ a benyújtott kötelezettségvállalások egy bizonyos elemétől, akkor ezeket a felek, miután tájékoztatást kaptak, visszavonhatják. Ha a felek nem vonják vissza a kötelezettségvállalásokat, a Bizottság vagy figyelembe veszi, vagy figyelmen kívül hagyja javaslataikat a határozatban. Amennyiben a Bizottság figyelembe veszi a kötelezettségvállalásokat, határozatában megmagyarázza, hogy ezek nem képezik az engedély feltételét.

[14] Ugyanezt az elvet kell alkalmazni, ha az a helyzet, amely eredetileg összeegyeztethetővé tette az összefonódást, a későbbiekben megszűnik; lásd a 49. pont utolsó mondatát.

[15] Ezek az intézkedések a 15. cikk (2) bekezdésének b) pontjában meghatározott kényszerítő bírságokhoz is vezethetnek.

[16] A következő áttekintés a teljesség igénye nélkül készült.

[17] Ha a versennyel kapcsolatos probléma vertikális integráció esetében merül fel, az elidegenítés szintén megoldás lehet a versennyel kapcsolatos aggályra.

[18] 1999. szeptember 29-i bizottsági határozat (IV/M.1383 – Exxon/Mobil, 860. pont); 2000. február 9-i bizottsági határozat (COMP/M.1641 Linde/AGA, 94. pont).

[19] 1999/229/EK bizottsági határozat (IV/M.913 – Siemens/Elektrowatt; HL L 88., 1999.3.31., 1. o., 134. pont); 2000/718/EK bizottsági határozat (COMP/M.1578 – Sanitec/Sphinx; HL L 294., 2000.11.22., 1. o., 255. pont); 2000. március 8-i bizottsági határozat (COMP/M.1802 – Unilever/Amora Maille); 2000. szeptember 28-i bizottsági határozat (COMP/M.1990 – Unilever/Bestfoods; HL C 311., 2000.10.31., 6. o.).

[20] 96/222/EK bizottsági határozat (IV/M.603 – Crown Cork & Seal/CarnaudMetalbox; HL L 75., 1996.3.23., 38. o.).

[21] 96/435/EK bizottsági határozat (IV/M.623 – Kimberly-Clark/Scott Paper; HL L 183., 1996.7.23., 1. o.).

[22] A felvásárlói szabványok tekintetében lásd a 49. pontot.

[23] IV/M.913 – Siemens/Elektrowatt: a fenti idézet szerint.

[24] 2000. december 13-i bizottsági határozat (COMP/M.2060 – Bosch/Rexroth).

[25] IV/M.1532 – BP Amoco/Arco (fenti idézet), ahol a kötelezettségvállalás bizonyos északi-tengeri gázvezetékekben és feldolgozó létesítményekben fennálló érdekeltségek elidegenítése volt, de a kapcsolódó földgázmezőkben fennálló érdekeltségeket is elidegenítették.

[26] 1999. április 8-i bizottsági határozat (COMP/M.1453 – AXA/GRE; HL C 30., 2000.2.2., 6. o.).

[27] 98/455/EK bizottsági határozat (IV/M.942 – VEBA/Degussa; HL L 201., 1998.7.17., 102. o.).

[28] 2000. február 9-i bizottsági határozat (COMP/M.1628 – TotalFina/Elf); 2000. június 13-i bizottsági határozat (COMP/M.1673 – VEBA/VIAG); 2000. szeptember 1-jei bizottsági határozat (COMP/M.1980 – Volvo/Renault; HL C 301., 2000.10.21., 23. o.).

[29] IV/M.877 – Boeing/McDonnell Douglas (fenti idézet). A Bizottság vizsgálatai azt derítették ki, hogy egyetlen meglévő repülőgépgyártó sem érdeklődik a Douglas Aircraft Company (DAC, a McDonnell Douglas kereskedelmi repülőgépekkel foglalkozó részlege) Boeingtől való megvásárlása iránt, és olyan, a sugárhajtású kereskedelmi repülőgépek piacára belépni kívánó potenciális piaci szereplőt sem sikerült találni, amely a DAC megvásárlása révén juthatna be a piacra.

[30] 98/475/EK bizottsági határozat (IV/M.986 – AGFA Gevaert/DuPont; HL L 211., 1998.7.29., 22. o.).

[31] 1999. október 28-i bizottsági határozat (IV/M.1571 – New Holland/Case; HL C 130., 2000.5.11., 11. o.); 1999. április 19-i bizottsági határozat (IV/M.1467 – Rohm and Haas/Morton; HL C 157., 1999.6.4., 7. o.).

[32] 1992. október 5-i bizottsági határozat (IV/M.157 – Air France/Sabena; HL C 272., 1992.10.21., 1. o.); 1992. november 27-i bizottsági határozat (IV/M.259 – British Airways/TAT; HL C 326., 1992.12.11., 1. o.); 1995. július 20-i bizottsági határozat (IV/M.616 – Swissair/Sabena; HL C 200., 1995.8.4., 10. o.); 1999. október 13-i bizottsági határozat (IV/M.1439 – Telia/Telenor); 2000. április 12-i bizottsági határozat (COMP/M.1795 – Vodafone/Mannesmann).

[33] 1999. augusztus 9-i bizottsági határozat (IV/M.1378 – Hoechst/Rhône-Poulenc; HL C 254., 1999.9.7., 5. o.); 1999. december 1-jei bizottsági határozat (COMP/M.1601 – Allied Signal/Honeywell); 2000. május 3-i bizottsági határozat (COMP/M.1671 – Dow/UCC).

[34] 1995. február 28-i bizottsági határozat (IV/M.555 – Glaxo/Wellcome; HL C 65., 1995.3.16., 3. o.).

[35] COMP/M.1439 – Telia/Telenor; COMP/M.1795 – Vodafone Airtouch/Mannesmann (fenti idézet); 2000. október 13-i bizottsági határozat (COMP/M.2050 – Vivendi/Canal+/Seagram; HL C 311., 2000.10.31., 3. o.).

[36] 97/816/EK bizottsági határozat (IV/M.877 – Boeing/McDonnell Douglas; HL L 336., 1997.12.8., 16. o.); COMP/M.1673 – VEBA/VIAG.

[37] 94/922/EK bizottsági határozat (MSG Media Service, HL L 364., 1994.12.31., 1. o.); 96/177/EK bizottsági határozat (Nordic Satellite Distribution, HL L 53., 1996.3.2., 20. o.); 96/342/EK bizottsági határozat (RTL/Veronica/Endemol; HL L 134., 1996.6.5., 32. o.); 1999/153/EK bizottsági határozat (Bertelsmann/Kirch/Premiere; HL L 53., 1999.2.27., 1. o.); 1999/154/EK bizottsági határozat (Deutsche Telekom BetaResearch, HL L 53., 1999.2.27., 31. o.); 97/610/EK bizottsági határozat (St Gobain/Wacker Chemie/NOM; HL L 247., 1997.9.10., 1. o.); 91/619/EGK bizottsági határozat (Aerospatiale/Alenia/De Havilland; HL L 334., 1991.12.5., 42. o.); 97/26/EK bizottsági határozat (Gencor/Lonrho; HL L 11., 1997.1.14., 30. o.); 2000/276/EK bizottsági határozat (M.1524 – Airtours/First Choice; HL L 93., 2000.4.13., 1. o.).

[38] 2000. március 15-i bizottsági határozat (COMP/M.1672 – Volvo/Scania); 2000. június 28-i bizottsági határozat (COMP/M.1741 – WorldCom/Sprint).

[39] A 447/98/EK bizottsági rendelet 18. cikkének (1) bekezdése (végrehajtási rendelet), HL L 61., 1998.3.2., 1. o.

[40] A piacvizsgálat azt jelenti, hogy fogyasztókat, versenytársakat, szállítókat és más, esetlegesen érintett vagy meghatározott tapasztalattal rendelkező vállalkozásokat kérnek fel arra, hogy a kötelezettségvállalás hatékonysága tekintetében jelezzék a Bizottságnak indoklással ellátott véleményüket.

[41] Lásd az (1) bekezdésben említett 1310/97/EK tanácsi rendelet preambulumának (8) bekezdését.

[42] M.1439 – Telia/Telenor; és a 98/335/EK bizottsági határozatban (M.754 – Anglo American/Lonrho; HL L 149., 1998.5.20., 21. o.).

[43] Lásd a 35. pontot.

[44] COMP/M.1628 – TotalFina/Elf, LPG, fenti idézet, 345. pont.

[45] A kötelezettségvállalásokat az erre kellően felhatalmazott személynek kell aláírnia.

[46] Az 1998. július 20-i 98/59/EK tanácsi irányelv a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 225., 1998.8.12., 16. o.).

[47] A 98/50/EK tanácsi irányelvvel (HL L 201., 1998.7.17., 88. o.) módosított, a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek és üzletrészek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 1977. február 14-i 77/187/EGK tanácsi irányelv (HL L 61., 1977.3.5., 26. o.).

[48] A 97/74/EK irányelvvel (HL L 10., 1998.1.16., 22. o.) módosított, az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló, 1994. szeptember 22-i 94/45/EK tanácsi irányelv (HL L 254., 1994.9.30., 64. o.).

[49] A Bizottság az elidegenített vállalkozás függetlenségére gyakorolt hatása miatt nem fogad el az eladó által finanszírozott elidegenítéseket.

[50] Ez nagy valószínűséggel olyan esetekben merül fel, amikor a piaci szerkezet már amúgy is erősen koncentrált, és ha a jogorvoslati lehetőség a piaci részesedést egy másik piaci szereplőre ruházná át.

[51] COMP/M.1628 – TotalFina/Elf – autópálya menti szervizállomások.

[52] Az 1999. szeptember 29-i bizottsági határozat (M.1383-ügy – Exxon/Mobil) és a 2000. február 2-i bizottsági határozat az M.1820 – BP/JV Dissolution (nem tették közzé) és az M.1822 – Mobil/JV Dissolution (HL C 112., 2000.4.19., 6. o.) nyomon követési ügyekben.

--------------------------------------------------