C 405/1

A bizottság közleménye - Iránymutatás a nemteljesítő hitelek másodlagos piacokon történő értékesítésére vonatkozó legjobb teljesítési eljárásról

(2022/C 405/01)

Tartalomjegyzék

SZÓSZEDET ÉS FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK 3

ÖSSZEFOGLALÓ 7

BEVEZETŐ 11

1. Az ügylet strukturálása: portfóliókiválasztás 12

1.1. Legfontosabb tevékenységek 12

1.2. A jogi/adóügyi/fogyasztóvédelmi korlátozások értékelése 13

1.3. A portfóliókiválasztási folyamat célkitűzései 14

1.4. A portfóliókiválasztási folyamat technikai szempontjai 16

1.5. A belső erőforrások felhasználása szükségességének és a külső támogatás iránti esetleges további igénynek a mérlegelése 17

1.6. Szervezési kérdések 17

2. Előkészületi szakasz 18

2.1. Legfontosabb tevékenységek 18

2.2. A folyamatszakaszok száma és ütemterv 18

2.3. A fő dokumentumok elkészítése 19

2.4. A hiteladatfájl elkészítése és a dokumentáció beszerzése 19

2.5. A virtuális adatszoba létrehozásával kapcsolatos döntés 20

2.6. A hiteladásvételi megállapodás előkészítése 21

3. Az értékesítést megelőző szakasz 22

3.1. Legfontosabb tevékenységek 22

3.2. Piaci tapogatózás 22

3.3. A legjobb értékesítési stratégia meghatározása 23

3.4. A nem kötelező érvényű és a kötelező érvényű ajánlati szakaszhoz tartozó folyamat- és marketinganyagok előkészítése 25

4. Nem kötelező érvényű ajánlati szakasz (1. szakasz) 27

4.1. Legfontosabb tevékenységek 27

4.2. Az ajánlattételi eljárás elindítása és az információs csomag terjesztése 28

4.3. Az első átvilágítás elvégzése az ajánlattevők által 29

4.4. A nem kötelező érvényű ajánlatok ajánlattevők általi benyújtása és a második fordulóba kerülő, előválogatott ajánlattevők kiválasztása 29

5. Kötelező érvényű ajánlati szakasz (2. szakasz) 29

5.1. Legfontosabb tevékenységek 29

5.2. Az eladó által szolgáltatandó anyagok 30

5.3. Bevált módszerek 30

6. Az ügylet aláírása és lezárás 34

6.1. Legfontosabb tevékenységek 34

6.2. Fő kockázati szempontok 35

6.3. HM-mel kapcsolatos szempontok 36

6.4. Egyéb szempontok 36

6.5. Árfelosztás 36

7. Lezárás utáni teendők 37

7.1. Legfontosabb tevékenységek 37

7.2. Migrálási folyamat 37

7.3. Az eladó kötelezettségei 38

7.4. Értékesítés utáni tevékenységek 38

MELLÉKLETEK

SZÓSZEDET ÉS FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK

1 szakaszos folyamat Nemteljesítő hitelek értékesítési folyamata, amely csak egy kötelező érvényű ajánlati szakaszból (2. szakasz) áll 2 szakaszos folyamat Nemteljesítő hitelek értékesítési folyamata, amely nem kötelező érvényű ajánlati szakaszt (1. szakasz) és kötelező érvényű ajánlati szakaszt (2. szakasz) is magában foglal Pénzmosás elleni küzdelem (AML) A pénzmosás a gazdasági bűnözés egy fajtája. Magában foglalja a bűncselekményből származó jövedelem („piszkos pénz”) átvételét és eredetének leplezését, hogy az jogszerű forrásból származónak tűnjön. A pénzmosás elleni küzdelem azokat a tevékenységeket jelenti, amelyeket a pénzügyi intézmények végeznek a gyanús tevékenységek aktív nyomon követésére és jelentésére vonatkozó jogi követelményeknek való megfelelés érdekében Elemzési jelentés Miután az eladó megkapja a nem kötelező érvényű ajánlatokat az 1. szakaszbeli befektetőktől, összehasonlítja és elemzi azokat, aminek eredményeképpen megszületik a nem kötelező érvényű ajánlatok elemzési jelentése. Ez segíti az eladót a megfelelő, 2. szakaszba bekerülő ajánlattevők előválogatásában. Miután az eladó megkapja a kötelező érvényű ajánlatokat a 2. szakaszbeli befektetőktől, összehasonlítja és elemzi azokat, amelynek eredményeképpen megszületik a kötelező érvényű ajánlatok elemzési jelentése Aukciótípusok Az eladó megválaszthatja a nemteljesítő hitelek tervezett értékesítése során használt aukció típusát. A gyakran használt aukciótípusok jegyzékét az iránymutatás 4. melléklete tartalmazza Elfogadott eljárásokról szóló jelentés Az elfogadott eljárásokról szóló jelentés a befektetőknek biztosítandó eladói átvilágítás részét képezi. Az elfogadott eljárások során egy szakértő az általa, az eladó által és megfelelő harmadik felek által elfogadott, meghatározott eljárásokat végez el. Az átvilágításra irányuló ezen erőfeszítések ténymegállapításai alapján a szakértő elkészíti az elfogadott eljárásokról szóló jelentést, amelyet megoszt az eljárásokat elfogadó felekkel Kötelező érvényű ajánlat A 2. szakaszbeli befektetők által benyújtandó kötelező érvényű ajánlat Kötelező érvényű ajánlat benyújtásának határideje Az eladó által a 2. szakaszbeli befektetőktől érkező kötelező érvényű ajánlat befogadására meghatározott határidő Kötelező érvényű ajánlatra vonatkozó iránymutatás Az eladó által a 2. szakaszbeli befektetők rendelkezésére bocsátott írásos iránymutatás, amely a kötelező érvényű ajánlat formáját és tartalmát ismerteti részletesen Széles körű aukció A széles körű aukció jellemzően 2 szakaszos folyamat, amelynek során befektetők széles körét kérik fel indikatív, nem kötelező érvényű ajánlat benyújtására. Az első aukciós szakaszt követően átvilágítják a szűkített listán szereplő, előválogatott befektetőket, akiket felkérnek a végleges, kötelező érvényű ajánlat benyújtására. A második aukciós szakaszt követően kiválasztanak egyetlen előnyben részesített ajánlattevőt, akivel az eladó megkezdi a HM-mel kapcsolatos tárgyalásokat. Ez az iránymutatás a széles körű aukciós folyamatra vonatkozik Lezárás A nap, amelyen a nemteljesítő hitelekkel kapcsolatos ügyletet jogilag lezárják, és szokás szerint az a nap, amelyen kifizetik a vételárat és a nemteljesítő hitelek tulajdonjoga átszáll a felvásárlóra Határnap Az eladó szokás szerint meghatározza és közli a 2. szakaszbeli befektetőkkel azt a határnapot, amelytől kezdve a nemteljesítő hitelekből származó bevételek a felvásárlót illetik meg Nem megfelelő nemteljesítő hitelek Olyan nemteljesítő hitelek, amelyek vagy nem felelnek meg az összes kiválasztási kritériumnak, vagy megfelelnek legalább egy kizárási kritériumnak Közzétételhez kötés Az eladó bizonyos nyilatkozatokat és szavatosságvállalásokat közzétételhez köthet, erre példa lehet a következő: „Az eladó szavatolja, hogy mindegyik eszköz elsőrendű jelzáloghitelnek minősül, kivéve, ha az eladó [az utolsó közzététel időpontja]-ig megfelelően a felvásárló tudomására hozza ennek ellenkezőjét (az eladó által bizonyítható formában)” Átvilágítás és átvilágítási dokumentáció Átvilágítás során az eladó rendszerint jogilag megfelelő módon fizikai vagy virtuális hozzáférést biztosít a vonatkozó átvilágítási dokumentációhoz, amely alapján a 2. szakaszbeli befektetők jogi és operatív szakértői felülvizsgálhatják és ellenőrizhetik a dokumentumok minőségét és rendelkezésre állását, validálhatják az árképzés során tett feltételezéseket, és értékelhetik a HM-re vonatkozó, nyilatkozatokkal és szavatosságvállalásokkal kapcsolatos követelményeket Kizárási kritériumok és kiválasztási kritériumok A kiválasztási kritériumok a HM-ben elfogadott kritériumok, amelyeket mindegyik értékesítendő nemteljesítő hitelnek teljesítenie kell. A kizárási kritériumok a HM-ben elfogadott kritériumok, amelyeket egyik értékesítendő nemteljesítő hitel sem teljesít (illetve nem szabad teljesítenie) Külső szolgáltatók A külső szolgáltatók az eladók számára a nemteljesítő hitelek értékesítési folyamatát illetően általános támogatást nyújtó szolgáltatók, ideértve a pénzügyi tanácsadókat, a műszaki tanácsadókat, a tranzakciós platformokat és a virtuálisadatszoba-szolgáltatókat. A külső szolgáltatók konkrét kategóriáira vonatkozó további információk a 3. mellékletben találhatók Tájékoztató A tájékoztató röviden ismerteti az értékesítendő nemteljesítő hitelek főbb jellemzőit A befektetői HM-korrektúra A hiteladásvételi megállapodás (HM) tervezetének valamely 2. szakaszbeli befektető által a 2. szakaszban készített korrektúrája, amelyeket szokás szerint a kötelező érvényű ajánlat benyújtásának határidején adnak át „Ismerd az ügyfeledet” (KYC) elv A pénzügyi szolgáltatások ágazatában alkalmazott „ismerd az ügyfeledet” (KYC) elv normái a személyazonosság, az alkalmasság és az üzleti kapcsolat fenntartásához kapcsolódó kockázatok ellenőrzésére vonatkozó követelményeket írnak elő. Az eljárások a pénzmosás elleni küzdelemre irányuló szabályzatok tágabb körébe tartoznak Hiteladatfájl A hiteladatfájl egy elektronikus adatállományt vagy adatállomány-készletet jelöl, amelyben egy pénzügyi vállalkozás rendszereiből származó, hitelezési termékekkel kapcsolatos adatokat rögzítenek. Egyszeri pillanatfelvételnek tekinthető az eladó hitelportfóliójának valamely részhalmazáról. Magában foglalja az eladó által a 2. szakaszban a 2. szakaszbeli befektetők rendelkezésére bocsátott információkat HM A hiteladásvételi megállapodás, más néven adásvételi megállapodás vagy adósságértékesítési megállapodás. Az iránymutatásban a HM rövidítés használt HM feltételjegyzéke Egy legfeljebb 2–4 oldal terjedelmű feltételjegyzék, amely a HM főbb feltételeit tartalmazza (pl. az ügylet tervezett felépítése, az eladó nyilatkozatai és szavatosságvállalásai, a felelősségi szabályok), és amellyel kapcsolatban az eladó a folyamat korai szakaszában, pl. az 1. szakaszban visszajelzést kíván kapni a befektetőktől Vezetői megbeszélés Az eladó által a 2. szakaszbeli befektetőknek felkínált megbeszélés(ek), amely(ek)en a 2. szakaszbeli befektetők az értékesítendő nemteljesítő hitelekről háttérinformációkat, a szanálási vagy előzetes feldolgozási tevékenységekről pedig magyarázatokat kapnak, és ahol a 2. szakaszbeli befektetők kérdéseket tehetnek fel az eladó azon munkavállalóinak, akik alapos ismeretekkel rendelkeznek az értékesítendő nemteljesítő hitelekről, valamint az előzetes szanálási intézkedésekről Tárgyalásos értékesítés A tárgyalásos értékesítés olyan kétoldalú folyamat, amelyben egyetlen potenciális befektető vesz részt. A verseny hiánya miatt a fő lépések (a vonatkozó dokumentáció megosztásával) és az értékesítési folyamat eredményei jelentősen eltérnek a széles körű aukcióétól Nem kötelező érvényű ajánlat A nem kötelező érvényű ajánlat, azaz valamely 1. szakaszbeli befektető által benyújtott indikatív, vagyis az ajánlattevőre nézve jogilag nem kötelező erejű ajánlat Nem kötelező érvényű ajánlat benyújtásának határideje Az eladó által az 1. szakaszbeli befektetőktől érkező nem kötelező érvényű ajánlat befogadására meghatározott határidő Titoktartási megállapodások A titoktartási megállapodás az eladó és az érdeklődő befektető által aláírt titoktartási megállapodás. A titoktartási megállapodás azokat a feltételeket határozza meg, amelyek mellett az eladó bizalmas információkat hajlandó megosztani. A befektetőknek alá kell írniuk a megállapodást, mielőtt hozzáférhetnének a vonatkozó adatokhoz, és megkezdődne az átvilágítás Nemteljesítő hitelek (NPL) Egy bankhitel akkor minősül nemteljesítőnek, ha arra utaló jelek vannak, hogy a hitelfelvevő valószínűleg nem fizeti vissza a hitelt (ezért létezik a „fizetésre valószínűsíthetően nem kerülő” alkategória), vagy több mint 90 nap telik el anélkül, hogy a hitelfelvevő megfizetné a megállapodás szerinti törlesztőrészleteket vagy kamatokat 1. szakasz = nem kötelező érvényű ajánlati szakasz Az a szakasz, amelynek végén az eladó arra számít, hogy minden 1. szakaszbeli befektetőtől nem kötelező érvényű ajánlatot kap 1. szakaszbeli befektető Olyan befektető, akinek az eladó megengedi a részvételt a nemteljesítő hitelek értékesítési folyamatának 1. szakaszában 2. szakasz = kötelező érvényű ajánlati szakasz Az a szakasz, amelynek végén az eladó arra számít, hogy minden 2. szakaszbeli befektetőtől kötelező érvényű ajánlatot kap 2. szakaszbeli befektető Olyan befektető, akinek az eladó megengedi a részvételt a nemteljesítő hitelek értékesítési folyamatának 2. szakaszában 2. szakasz adatai és dokumentumai Az eladó által az előkészületi szakaszban előkészített, a 2. szakaszbeli befektető részére a 2. szakasz elején biztosítandó adatok és dokumentumok. Az összes nemteljesítő hitelre vonatkozó hitelenkénti adatokon kívül a 2. szakasz adatai és dokumentumai rendszerint tartalmazzák a 2. szakaszbeli befektetők által felülvizsgálandó átvilágítási dokumentációt is. A 2. szakasz adatainak és dokumentumainak tartalmazniuk kell minden olyan költséget és díjat is, amelyet az eladó a felvásárlóra tervez áthárítani Előnyben részesített ajánlattevő Az eladó véleménye szerint a legjobb kötelező érvényű ajánlatot benyújtó befektető. Ideális esetben és a legtöbb esetben az előnyben részesített ajánlattevő azonos a felvásárlóval Folyamatismertető A folyamatismertető olyan dokumentum, amely ismerteti az értékesítési folyamat lépéseit és az összes érintett szereplő által betartandó határidőket Felvásárló A befektető, akivel az eladó hiteladásvételi megállapodást köt Kérdések és válaszok (Q&A) folyamat Általában a 2. szakaszban lebonyolított folyamat, amelynek során a 2. szakaszbeli befektetők az eladó által megválaszolandó kérdéseket tehetnek fel Nyilatkozatok és szavatosságvállalások A HM-ben adott nyilatkozatok és szavatosságvállalások. Az eladó nyilatkozatai és szavatosságvállalásai a nemteljesítő hitelekre, a mögöttes eszközökre, az előzetes feldolgozásra stb. vonatkozó nyilatkozatokat és szavatosságvállalásokat foglalhatnak magukban Hitelgondozás átadásának időpontja Az az időpont, amikor a felvásárló vagy a nevében eljáró hitelgondozó átveszi a megvásárolt nemteljesítő hitelek gondozását. A hitelgondozás átadásának időpontja rendszerint megegyezik a lezárás időpontjával, de az átadás a lezárást követően is történhet, ha az eladó és a felvásárló így állapodik meg Aláírás Az eladó és a felvásárló által megtárgyalt, az eladó és a felvásárló által aláírt végleges HM aláírása. Az ügylet összetettségétől függően az aláírás megelőzheti a lezárást, vagy azzal egy időben is lehet Célzott aukció A célzott aukció a széles körű aukcióhoz hasonló versenyeljárás, amely azonban kevesebb (kb. 2–8) potenciális befektetőt érint. Ez az alternatíva jellemzően nagyobb ellenőrzést tesz lehetővé az eladó számára a folyamat felett úgy, hogy közben továbbra is élvezheti a versenykörnyezet előnyeit. Általában 2 szakaszos folyamatról van szó, bár bizonyos körülmények között, különösen időkényszerben az első szakasz elhagyható Figyelemfelkeltő anyag A figyelemfelkeltő anyag névtelen marketingdokumentum, amely tartalmazza az ügylet legfontosabb előzményeit és az elidegenítendő nemteljesítő hitelekre vonatkozó összefoglaló adatokat. Összefoglalja a befektetési lehetőség fő elemeit Tranzakciós platformok A tranzakciós platformok olyan online piacterek, amelyek összekapcsolják a nemteljesítő hitelek vevőit és eladóit, és segítenek megszervezni az értékesítési folyamatot. Megkönnyítik a nemteljesítő hitelekkel kapcsolatos tranzakciókat azáltal, hogy hozzáférést biztosítanak a befektetőkhöz és technológiai támogatást nyújtanak (ideértve a virtuális adatszobát is). A tranzakciós platformok lehetőséget adnak a nemteljesítő hitelekkel kapcsolatos online aukciók lefolytatására, az eladó pedig a kívánt aukciótípust választhatja Eladói átvilágítás Az eladó által végzett felülvizsgálat, amelynek eredményét megosztják a befektetőkkel. Az eladói átvilágítás például a következőket foglalhatja magában: ingatlanátértékelés, a hiteladatfájl következetességének ellenőrzése, jogi dokumentáció felülvizsgálata Virtuális adatszoba (VDR) Virtuális adatszoba, amelyet az eladó arra használhat, hogy információkat, adatokat és dokumentumokat bocsásson az összes befektető rendelkezésére a 2. szakaszban (és az 1. szakaszban, kivéve, ha az eladó csak a 2. szakaszhoz hozza létre a virtuális adatszobát) Virtuálisadatszoba-szolgáltató A nemteljesítő hitelek eladásához virtuális adatszoba létrehozását és szervezését kínáló (technológiai) vállalat

ÖSSZEFOGLALÓ

A Bizottság a 2020. december 16-i cselekvési tervében bejelentetteknek megfelelően – a Bizottság nemteljesítő hitelekkel foglalkozó tanácsadó testületének tagjaival és megfigyelőivel szoros együttműködésben – iránymutatást dolgozott ki a nemteljesítő hitelek másodlagos piacokon történő értékesítésére vonatkozó legjobb teljesítési eljárásról. Ezen iránymutatás célja, hogy ösztönözze a nemteljesítő hitelekre vonatkozó ügyletek jó eladási és vételi oldali folyamatait az EU másodlagos piacain, és segítse különösen azokat az eladókat és vevőket, akik esetleg kevesebb tapasztalattal rendelkeznek a másodlagos piaci ügyletek terén.

A dokumentum a legjobb gyakorlatokra épül, és a versenyalapú ügyleti folyamat előkészítése során elvégzendő fő tevékenységek sorozatát mutatja be. Az iránymutatás felvázol néhány, a sikeres eredmény eléréséhez szükségesnek ítélt gyakorlatot és feltételt. Bár a piaci szereplők nem kötelesek követni az iránymutatást, az olyan egyértelmű és strukturált folyamatot tár a nemteljesítő hitelek eladói és vevői elé, amelynek lehetővé kell tennie számukra a sikert.

A dokumentum fő szerkezete egyfajta időrendet követ. Minden egyes fő fejezet az értékesítési eljárás során követendő konkrét fázisok egyikére összpontosít. Alapértelmezés szerint ez a dokumentum a szokásos piaci ügyletet olyan, több fázisból álló, széles körű aukciós folyamatként határozza meg, amelynek két fő szakasza a következő: egy nem kötelező érvényű ajánlati szakasz (1. szakasz) és egy kötelező érvényű ajánlati szakasz (2. szakasz).

Az alábbi táblázat a dokumentum stilizált összefoglalását tartalmazza, amely az ügyleti folyamat valamennyi szakaszára kiterjed. Kiemeli az egyes szakaszok kulcsfontosságú tevékenységeit és legfontosabb eredményeit. Ezen elemek mindegyikéről további információk találhatók az iránymutatás főszövegének vonatkozó fejezeteiben.

Szakasz Legfontosabb tevékenységek Legfontosabb eredmények — Az esetleges jogi/adóügyi/fogyasztóvédelmi korlátozások értékelése — A meglévő informatikai rendszer felülvizsgálata a kiválasztási folyamat optimalizálása érdekében — Az ügyletkör meghatározása/az értékesítésre szánt portfólió kiválasztása — A külső szolgáltatók és/vagy egyéb külső tanácsadók igénybevételével kapcsolatos döntéshozatal — A folyamat lebonyolításához szükséges leghatékonyabb és legeredményesebb szervezeti felépítés meghatározása (adott esetben külső szolgáltatók támogatásával) — A hitelgondozással, a portfóliómodellezéssel és a „ rezervációs ár” meghatározásával kapcsolatos egyéb megfontolások — Az informatikai rendszer lehetséges módosításai — Az értékesíteni kívánt portfólió kiválasztása — Szervezeti struktúra kialakítása az ügyleti folyamat irányításához — Szerződéskötés a külső szolgáltatókkal (ha kell/szükséges) — A folyamat típusának meghatározása (nevezetesen 2 szakaszos folyamat nem kötelező érvényű ajánlatokkal és kötelező érvényű ajánlatokkal, vagy 1 szakaszos folyamat azonnal kötelező érvényű ajánlatokkal) — Az ütemterv meghatározása – beleértve a belső lépéseket és a piacra lépést (figyelembe véve a jogi és egyéb tanácsadók bevonását) — A fő marketingdokumentumok (főleg a figyelemfelkeltő anyag és a tájékoztató) elkészítése. A kötelező érvényű ajánlat szakaszában az átvilágítás alatt vezetői bemutatóra lehet szükség. A fő folyamatdokumentumok (elsősorban a befektetői titoktartási megállapodás, a folyamatismertető (amennyiben szükséges, az 1. szakaszhoz és a 2. szakaszhoz külön-külön), a kötelező érvényű ajánlatra vonatkozó iránymutatás és adott esetben a nem kötelező érvényű ajánlatra vonatkozó iránymutatás) elkészítése — A hiteladatfájl elkészítése és a dokumentáció beszerzése — Virtuális adatszoba (1) létrehozása (a virtuális adatszobához kapcsolódó részletes tárgymutatóval), kivéve, ha a költség-haszon elemzés alapján nem lenne célszerű a virtuális adatszoba használata, különösen kis portfóliók esetében — A HM elkészítése — Befektetői virtuális adatszoba (1. szakaszbeli virtuális adatszoba nyitásra kész, 2. szakaszbeli virtuális adatszoba előkészítés alatt) — Figyelemfelkeltő anyag — Tájékoztató — Vezetői bemutató korai tervezete — Folyamatismertető korai tervezete — HM korai tervezete — Hiteladatfájl — Titoktartási megállapodás tervezete — A virtuális adatszoba szabályai (1. és 2. szakaszhoz) — Piaci tapogatózás — A legjobb értékesítési stratégia meghatározása — A titoktartási megállapodások megtárgyalása — A HM feltételjegyzékének elkészítése — A folyamat és az 1. szakaszhoz és a 2. szakaszhoz tartozó marketinganyagok (pl. befektetői prezentáció) előkészítésének folytatása — Folyamatismertető — Átvilágítás anyagjegyzéke — HM feltételjegyzéke — Aláírt titoktartási megállapodások — Befektetők korlátozás nélküli listája — Választható: Részvételi szándékra irányuló nyilatkozatok — Az 1. szakaszbeli befektetők virtuális adatszobájának kezelése (beleértve a megnyitást, a felhasználó- és hozzáférés-kezelést, a virtuális adatszobával kapcsolatos jelentést stb.) — A 2. szakasz adatainak és dokumentumainak, valamint a befektetők virtuális adatszobájának előkészítése (illetve annak folytatása) adott esetben — Az 1. szakaszhoz tartozó folyamat- és marketinganyagok közzététele — (Érdemi) adatfájlok közzététele a befektetők számára (a virtuális adatszobán keresztül) — (Korlátozott) kérdések és válaszok folyamat lebonyolítása, ha az ügyletkör összetettsége és/vagy az ajánlattevők száma miatt szükséges — A benyújtott nem kötelező érvényű ajánlatok és adott esetben a HM feltételjegyzékével kapcsolatos megjegyzések elemzése — Azon ajánlattevők szűkített listájának kiválasztása, akik részt vehetnek a kötelező érvényű ajánlati szakaszban — Az aukciótípus kiválasztása és az aukció előkészítése — A nemteljesítő hitelek portfóliójának véglegesítése egyes nem alkalmas nemteljesítő hitelek portfólióból történő kizárásával, i. ha azok (már) nem felelnek meg az eredeti kiválasztási szempontoknak, vagy ii. a befektetők észszerű kérése alapján. — Befektetői virtuális adatszoba (2. szakaszbeli virtuális adatszoba megnyitásra kész) vagy a befektetőkkel való adatmegosztás egyéb módja — Hiteladatfájlok (teljes készlet) — Választható: Az eladói átvilágítás anyagainak elkészítése (elfogadott eljárásokról szóló jelentés, jogszabály szerinti átvilágítás stb.) — Virtuális adatszobával kapcsolatos jelentés (pl. az ajánlattevő tevékenységéről és érdeklődési köreiről) — Adott esetben a kérdésekre adott válaszok a kérdések és válaszok folyamat alapján — A nem kötelező érvényű ajánlatok elemzési jelentése és az előválogatott ajánlattevők listája — Választható (ha nem szerepel a folyamatismertetőben): A kérdések és válaszok folyamatra vonatkozó iránymutatás tervezete (a 2. szakaszhoz) — A 2. szakasz adatainak és dokumentumainak biztosítása a 2. szakaszbeli befektetők részére — A kérdések és válaszok folyamat lebonyolítása — Választható: Vezetői megbeszélés(ek) szervezése, és az eredmények összefoglalása/közlése valamennyi 2. szakaszbeli befektetővel — Az aukció megszervezése — A benyújtott kötelező érvényű ajánlatok és befektetői HM-korrektúrák elemzése — Az előnyben részesített ajánlattevő/felvásárló kiválasztása — Választható: „Ismerd az ügyfeledet” folyamat — A nemteljesítő hitelek portfóliójának véglegesítése egyes nem alkalmas nemteljesítő hitelek portfólióból történő kizárásával, i. ha azok (már) nem felelnek meg az eredeti kiválasztási szempontoknak, vagy ii. a befektetők észszerű kérése alapján — Folyamattal kapcsolatos információk biztosítása a 2. szakaszbeli befektetők számára — A HM tervezetének biztosítása a 2. szakaszbeli befektetők számára — A kötelező érvényű ajánlatra vonatkozó iránymutatás biztosítása a 2. szakaszbeli befektetők számára — Végső vezetői bemutató — Új vagy frissített információk (beleértve a nemteljesítő hitelekkel vagy az ügylettel kapcsolatos azon költségeket, amelyeket az eladó a felvásárlóra tervez áthárítani) befektetők rendelkezésére bocsátása a virtuális adatszobán vagy a kérdések és válaszok folyamaton keresztül — Választható: A 2. szakaszbeli befektetők számára biztosítandó eladói átvilágítási jelentések — Választható adott esetben: Virtuális adatszobával kapcsolatos jelentés (pl. az ajánlattevő tevékenységéről és érdeklődési köreiről) — A kötelező érvényű ajánlatok elemzési jelentése és az előnyben részesített ajánlattevő kiválasztása — Zökkenőmentes kilépés a portfólióból a nemteljesítő hitelek értékesítésének befejezése után, többek között az eladó és a felvásárló értékesítés utáni tevékenységeinek meghatározásával — HM és adott esetben további ügyleti dokumentáció aláírása — Pénzügyi lezárás — Az adatok és dokumentumok átadásával kapcsolatos előkészületek véglegesítése — Tárgyalás és megállapodás a nemteljesítő hitelek gondozásának a jelenleg azokat kezelő hitelgondozótól a felvásárlónak vagy hitelgondozójának történő átadásával kapcsolatban — Az ügylet könyvelése — Lezáráskor: Migrálási folyamat: a nemteljesítő hitelek, valamint a vonatkozó információk és dokumentáció átadása a felvásárlónak azok zökkenőmentes befogadásának biztosítása érdekében — A virtuális adatszoba archívuma — Végleges HM — A lezárás utáni kötelezettségek végrehajtása és teljesítése a HM szerint — Az eladó és a felvásárló közötti együttműködés a HM-ben előírtak szerint, és adott esetben eseti alapon, problémák felmerülése vagy előre nem látható intézkedések szükségessége esetén

BEVEZETŐ

A Covid19-világjárvány erőteljes gazdasági visszaeséshez vezetett az EU-ban és világszerte. A kormányok által végrehajtott hatalmas támogatási programok ellenére a bankok ki vannak téve a pénzügyileg kiszolgáltatottabbá vált vállalkozásoknak és magánszemélyeknek, különösen a kis- és középvállalkozásoknak (kkv-k). A legutóbbi gazdasági válság egyik fő tanulsága, hogy a lehető leghamarabb kezelni kell a nemteljesítő hiteleknek a bankok mérlegében való újbóli felhalmozódását. Ebben az összefüggésben további strukturális intézkedésekre van szükség annak megelőzése érdekében, hogy a folyamatban lévő világjárvány és a kapcsolódó hatások következtében a nemteljesítő hitelek felhalmozódjanak a bankok mérlegében.

Annak érdekében, hogy a bankok számára további eszközt biztosítson a Covid19-világjárvány okozta hitelkockázati kihívások kezeléséhez, a Bizottság „A nemteljesítő hitelek kezelése a Covid19-világjárványt követően” című, 2020. decemberi cselekvési tervében célzott intézkedéseket vázolt fel a nemteljesítő hitelek másodlagos piacainak javítására. E tekintetben az egyik kulcsfontosságú szakpolitikai terület a problémás adósság másodlagos piacainak továbbfejlesztése. Az értékcsökkenést elszenvedett eszközök mély és likvid uniós másodlagos piaca több lehetőséget ad a bankoknak, hogy a nemteljesítő hiteleik állományát e hitelek harmadik fél befektetőknek történő értékesítésével csökkentsék. Ha a bankoknak több lehetőségük van másodlagos piacokon keresztül eltávolítani mérlegükből a nemteljesítő eszközöket, az segítené őket abban, hogy hitelezési tevékenységeikre összpontosítsanak, helyet szabadítsanak fel mérlegeikben az új hitelek számára, és ezáltal lehetővé tenné számukra a gazdasági fellendülés finanszírozását (2). Ösztönözni kell a könnyebb piacra jutást és részvételt, különösen a kisebb eladók és felvásárlók esetében, akik döntő fontosságúak lehetnek a nemteljesítő hitelek helyi szintű szanálása szempontjából.

A Covid19-világjárvány gazdasági következményeinek beálltával a nemteljesítő hitelek kereskedési tevékenysége kezdetben jelentősen visszaesett, de a közelmúltban ismét felgyorsult. A nemzeti támogatási intézkedések fokozatos megszüntetése esetén valószínűsíthető, hogy növekedhet a fizetésképtelenség, és ez a stressz hatással lehet a bankok mérlegére. A bankoknak készen kell állniuk arra, hogy korán felismerjék az adósok nehéz helyzetét, kellő időben proaktív módon működjenek együtt adósaikkal, és szükség esetén mérlegeljék a megfelelő átstrukturálást (3). Abban az esetben, ha a bankok a nemteljesítő hitelek (vagy azok portfóliói) harmadik fél befektetők részére történő értékesítését megfelelő megközelítésnek tekintik, készen kell állniuk a lehető legjobb eredményre vezető, hatékony és eredményes ügyleti folyamat lefolytatására. Ez oda vezetne, hogy jobb árat kapnának a nemteljesítő hitelekért, amelyeket a jogszabályoknak, köztük a fogyasztóvédelmi jogszabályoknak való megfelelést biztosító, jó hírű vevőnek adnak el.

E célból a Bizottság cselekvési tervében bejelentette, hogy az Európai Bankhatósággal (EBH) és az érintett érdekelt felekkel együttműködve iránymutatást fog kidolgozni a nemteljesítő hitelek eladói számára. A Bizottság ezért közzéteszi a nemteljesítő hitelek másodlagos piacokon történő értékesítésére vonatkozó legjobb teljesítési eljárásról szóló iránymutatást. Ezen iránymutatás célja, hogy ösztönözze a nemteljesítő hitelekre vonatkozó ügyletek jó eladási és vételi oldali folyamatait az EU másodlagos piacain, és segítse különösen azokat az eladókat és vevőket, akik esetleg kevesebb tapasztalattal rendelkeznek a másodlagos piaci ügyletek terén. Az iránymutatások számos előnnyel járhatnak az EU másodlagos piacai számára azáltal, hogy lehetővé teszik a folyamatok fokozottabb szabványosítását, növelik az ügyletek időbeli ütemezésének hatékonyságát és átláthatóságát, és javítják a piaci gyakorlatokat a tagállamokban, különösen ott, ahol a másodlagos piacok kevésbé fejlettek.

Ez a dokumentum a versenyalapú ügyleti folyamat előkészítése során elvégzendő fő tevékenységek sorrendjét követve foglalja össze a legjobb gyakorlatokat. Az iránymutatás valamennyi szakaszban egyértelmű javaslatokat nyújt arra vonatkozóan, hogy mi minősülne hatékony és eredményes megközelítésnek. A dokumentum részletesen bemutatja a fő folyamatot és azokat az anyagokat, amelyeket a szokásos piaci ügyletek során a külső befektetők rendelkezésére bocsátanak. A releváns adatok és információk megosztásának kiemelt fontosságát figyelembe véve az iránymutatás konkrét javaslatokat tartalmaz a közzététel köréről az adott szakaszokban.

Az iránymutatás felvázol néhány, a sikeres eredmény eléréséhez szükségesnek ítélt gyakorlatot és feltételt. Fő célközönsége a bankok (mint a nemteljesítő hitelek eladói), különösen azok a kisebb intézmények, amelyek kevesebb tapasztalattal rendelkeznek a nemteljesítő hitelek másodlagos piacokon való elhelyezése terén. Az iránymutatás azonban a nagyobb bankok nézőpontját is tükrözi, mivel ez a dokumentum a piaci gyakorlatot tekintve sztenderddé válhat a nemteljesítő hitelek valamennyi eladója számára. A bankszektoron kívül az iránymutatás a nemteljesítő hitelek értékesítésével foglalkozó más intézmények számára is referenciadokumentumként szolgálhat.

A piaci szereplők nem kötelesek követni az iránymutatást. Az inkább arra szolgál, hogy támogassa a nemteljesítő hitelek eladóit és vevőit egy olyan egyértelmű és strukturált folyamatleírás követésében, amely lehetővé teszi a sikeres kimenetelt. Az iránymutatás különösen arra vonatkozóan tartalmaz javaslatokat, hogy az eladó és a vevő milyen konkrét lépéseket tehet a folyamat hatékonyságának és eredményességének javítása érdekében. Az iránymutatás olyan lépésekre is rámutat, amelyek fontosabbak egy adott ügylettípus (és bizonyos esetekben egy meghatározott nagyságrendű ügylet) és/vagy eszközosztály szempontjából.

Ami az ügylettípusokat illeti, az iránymutatás a nemteljesítő hitelek (nagy) portfólióinak végleges értékesítésére terjed ki, és utalást tesz az egy alaptermékes (nagy) ügyletekre (4). Mind a fedezetlen, mind a fedezett hiteleket figyelembe kell venni, beleértve a nemteljesítő hitelek alábbi kategóriáit:

— Lakóingatlannal fedezett: számos ellenőrzést igényel, és elengedhetetlen a megfelelő dokumentáció.

— Kereskedelmi ingatlannal fedezett: nagyon heterogén jellegű, elhelyezkedéstől, mérettől, iparágtól, felhasználástól stb. függően eltérő jellemzőkkel.

— Kis- és középvállalkozásokkal (kkv-k) szembeni kitettségek: nagy hangsúlyt kell fektetni a biztosítékok értékelésére, a cash flow-elemzésre, valamint a statisztikai módszerek és mintavétel alkalmazására.

— Fedezetlen fogyasztási: a portfóliók jellemzően kis kitettségekből állnak.

— Fedezetlen vállalati: komolyabb átvilágítást feltételez.

— Lízing: egyedi jellemzőkkel és specializációval bír (5).

A fentiek maguk után vonják, hogy a nemteljesítő hitel„különleges” termék. A nemteljesítő hitelek értékesítése gyakran erősen portfólióspecifikus. A folyamat teljes körű szabványosítása ezért nem lenne lehetséges, és az iránymutatásnak nem is célja.

A dokumentum fő szerkezete egyfajta időrendet követ. Minden egyes fő fejezet az értékesítési eljárás során követendő konkrét lépések egyikére összpontosít. A versenyeljárás kialakításának két fő alternatívája a célzott aukció és a tárgyalásos értékesítés. Az iránymutatás ezt a két alternatív stratégiát, és azok választásának lehetséges következményeit fejti ki részletesen. Az iránymutatásban széles körű aukciós folyamat szerepel, amely egy tipikus 2 szakaszos folyamat.

Ezt a dokumentumot a Bizottság dolgozta ki a Bizottság nemteljesítő hitelekkel foglalkozó tanácsadó testületének tagjaival és megfigyelőivel szoros együttműködésben. Utóbbi tagjait az 1. melléklet tartalmazza.

1. Az ügylet strukturálása: portfóliókiválasztás

1.1. Legfontosabb tevékenységek

A portfóliókiválasztás teremti meg a sikeres ügylet alapjait. Alapvető fontosságú egy olyan piacképes portfólió kiválasztása, amely megfelel a belső stratégiai céloknak és vonzza a befektetői keresletet. A felső vezetés korai bevonása a portfóliókiválasztási folyamatba növeli a teljesítés biztosságát, ami az eladó és a felvásárló számára egyaránt fontos. A piacképes és jól kiválasztott portfólió csökkenti a teljesítési kockázatot, így az összes érintett fél részéről elkerülhető az erőforrások nem hatékony felhasználása.

Az első szakaszban a legfontosabb tevékenységek a következők:

— A jogi/adóügyi/fogyasztóvédelmi korlátozások értékelése.

— A meglévő informatikai rendszer felülvizsgálata a kiválasztási folyamat optimalizálása érdekében.

— Az ügyletkör meghatározása/az értékesítésre szánt portfólió kiválasztása.

— Döntés i. a belső erőforrások és a külső szolgáltatók igénybevételének arányáról, azzal a feltétellel, hogy mindig szükség lesz bizonyos szintű belső erőforrásokra (6), és ii. a folyamat lebonyolításához szükséges leghatékonyabb és legeredményesebb szervezeti felépítés meghatározása.

— A hitelgondozással, a portfóliómodellezéssel és a „rezervációs ár” meghatározásával kapcsolatos egyéb megfontolások finomhangolása.

A kiválasztási folyamat optimalizálása, valamint az adatok validálásával, az adategyeztetéssel és az időigényes manuális változtatásokkal kapcsolatos magas költségek elkerülése érdekében a meglévő informatikai rendszert felül kell vizsgálni és szükség esetén ki kell igazítani. Minél összetettebb egy ügylet, annál valószínűbb, hogy javasolt az eladó belső szervezeti felépítésének projektként történő kialakítása, amennyiben az lehetővé teszi az ügyletben részt vevő valamennyi belső érdekelt fél jobb összehangolását és az ügylet előrehaladásának szorosabb nyomon követését.

A portfóliókiválasztás fontos szerepet játszik minden tranzakcióban, mivel a portfólió helyes megválasztása kulcsfontosságú a sikeres teljesítéshez. A portfóliókiválasztási folyamatnak tükröznie kell az eladó követelményeit és stratégiai céljait, és ezzel egyidejűleg olyan befektetői igényeket kell vonzania, amelyek nem feltétlenül igazodnak az eladóhoz. Az eladó céljait a stratégia megváltozása, a szabályozói nyomás és/vagy a kockázatvállalási hajlandóság megváltozása vezérelheti. Előfordulhat, hogy bár az eladó arra számít, hogy összetettebb kitettségeket fog magas áron értékesíteni, ezeket a célokat esetleg ki kell igazítani, mivel a befektetők eltérő elvárt hozamokkal és költségekkel számolnak a felkínált nemteljesítő hitelekre vonatkozó szanálási stratégiák tekintetében. Az értékesítésről vagy a további értéknövekedésből származó haszonszerzés érdekében történő megtartásról szóló döntést főként az értékesítő szervezeten belüli belső elképzelések (megtérülés a végrehajtási költségek után, a különböző ügyfélszegmensekre gyakorolt eredményhatással kombinálva) és a piacról alkotott (a portfólióra vagy egyetlen hitelre érvényes) kép közötti különbözőségek vezérlik.

Előfordulhat az is, hogy a portfóliókiválasztási folyamatnak ki kell zárnia azokat az eszközöket, amelyek nehezen érvényesíthetők egy hitelfelvevővel szemben és/vagy nehezen ruházhatók át harmadik félre, vagy amelyeket a portfólión belül kifejezetten megjelöltek. Jó példa erre a harmadik felek jogaival vagy más módon megterhelt kitettségek, például a garanciák. Ilyen esetekben gyakran nehéz vagy valószínűtlen megszerezni az eszköz átruházásához szükséges hozzájárulást a kedvezményezettől. Ez olyan helyzetekhez vezethet, amikor például a hitelfelvevő egyes kitettségeit – például a határidős kölcsönöket – átruházhatják a felvásárlóra, miközben a leginkább munkaerő-igényes kitettségek továbbra is a banknál maradnak. Ez azt is mutatja, mennyire fontos, hogy a tranzakciós csoport (amennyiben elkülönül a szanálási csoporttól) nyílt párbeszédet folytasson a szanálásért felelős, érintett ügyintézőkkel.

Érdemes megjegyezni, hogy a portfólió a folyamat későbbi szakaszában még változhat, azaz ha indokoltan nem alkalmas követeléseket találnak, azokat kiveszik a portfólióból. Az 1. szakasz és a 2. szakasz során az eladó folytatja a nemteljesítő hitelek ellenőrzését, és megvizsgálja, hogy bizonyos hiteleket ki kell-e zárni a végleges portfólióból, összhangban a kiválasztási kritériumokkal és a kizárási kritériumokkal. Az előnyben részesített ajánlattevő (amely a legtöbb esetben végső soron/ideális esetben azonos a felvásárlóval) szintén kérheti egyes nemteljesítő hitelek kizárását. Ennek alapján a portfólió véglegesítésre kerül. Ez a megközelítés időrendben a következő lépéseket foglalja magában:

— a fő kiválasztási szempontok alkalmazása (típus, partner, állapot, méret, földrajzi elhelyezkedés stb.),

— a nem átruházható hitelek kizárása (7), valamint

— bizonyos hitelek kizárása az eladó és a felvásárló közötti tárgyalások alapján.

1.2. A jogi/adóügyi/fogyasztóvédelmi korlátozások értékelése

Egy nemteljesítő hitelekből álló portfólió összeállítása és értékesítése előtt számos, országonként eltérő jogi kérdést kell tisztázni:

— Eladhatók-e a hitelek harmadik félnek (pl. banktitok, különleges hitelfeltételek stb.), és milyen követelmények vonatkoznak a harmadik félre (a hitelgondozókról és a hitelfelvásárlókról szóló irányelvet (8) végrehajtó helyi jogszabályok szerint)?

— Megengedett-e az adatok harmadik felekkel való megosztása, mely adatok oszthatók meg, és melyek azok, amelyek nem vagy csak adatkezelési megállapodással (9) oszthatók meg?

— Szükséges-e engedélyt kérni bármely szabályozó szervezettől, figyelembe véve a tervezett ügylet sajátosságait (valamint a hitelgondozókról és a hitelfelvásárlókról szóló irányelvet végrehajtó helyi jogszabály rendelkezéseit)?

— Vannak-e a harmadik fél részére történő értékesítés esetén felmerülő olyan kötelezettségek a portfólióban, amelyek egy jelenlegi hitelgondozóval/ügyvéddel kötött szerződésből erednek (pl. jogi díjak, kötbérek stb.)?

— Vonatkoznak-e korlátozások a hitelekre, vagy magukban foglalnak különleges korlátozásokkal (pl. belső információ, az eladó alkalmazottai, jogszabályban előírt engedményezési korlátozások) rendelkező nyilvánosan működő társaságokat?

— Szükséges-e állami tulajdonú fejlesztési bank (pl. Finnreva, KfW) hozzájárulása harmadik fél részére történő értékesítéshez?

— Milyen adóügyi következményekkel jár az eladó joghatósága szerint?

Ha a nemteljesítő hitelek alapjául szolgáló szerződéseket felmondták („felmondott hitelek”), általában a teljes kitettség lejártnak és azonnal esedékesnek minősül, ami lehetővé teszi a közvetlen értékesítést. A nemteljesítő hitelek„fizetésre valószínűsíthetően nem kerülő” kitettségek alkategóriája esetében azonban a helyzet bonyolultabb, mivel az alapul szolgáló szerződések még mindig érvényesek, és az elidegenítés végrehajtása érdekében mind a követeléseket, mind a szerződéseket figyelembe kell venni (10).

Ami a megfelelő fogyasztóvédelem biztosítását illeti, adott esetben léteznek bizonyos helyi/nemzeti jogi tájékoztatási kötelezettségek a fogyasztók felé, amelyeket ellenőrizni kell és be kell tartani.

1.3. A portfóliókiválasztási folyamat célkitűzései

A portfólió kiválasztása kulcsszerepet játszik a teljesítési kockázat csökkentésében. E kockázat mérséklése kulcsfontosságú a nemteljesítő hitelek portfóliójának hatékony és eredményes értékesítése szempontjából, és az ügyletek egyik legfontosabb tényezője az eladók és a felvásárlók számára is. Nem szabad alábecsülni az ügylet meghiúsulásának lehetőségét, különösen akkor, ha az eladó és a felvásárló jelentős időt és erőforrásokat fektetett bele, és a meghiúsulás reputációs problémákhoz is vezethet az eladó és/vagy a felvásárló számára. Ha egy eladó nem képes végrehajtani egy ügyletet, a konkrét okoktól függően előfordulhat, hogy a befektetők nem vesznek újra részt az ugyanazon eladó által a jövőben szervezett ügyletekben. Előfordulhat, hogy azokat az eladókat, akik a múltban ügyleteket mondtak vissza, a többi eladóhoz képest nem tekintik vonzónak/megbízhatónak, mivel hozzájuk nagyobb bizonytalanság és az a kockázat kapcsolódik, hogy ismét elállnak egy ügylettől. A befektetők korlátozott anyagi és emberi erőforrásaikat és tőkéjüket inkább olyan piacon elérhető ügyletekre fordítják, ahol a teljesítés valószínűsége várhatóan a legnagyobb, és nem pazarolnak el potenciálisan jelentős összegű pénzügyi és egyéb (belső) erőforrást átvilágításra. Másrészről előfordulhat, hogy azokat az 1. szakaszbeli befektetőket, akik irreális nem kötelező érvényű ajánlat benyújtását követően elállnak a folyamattól, az eladó egyetlen jövőbeli ügyletben sem hívja meg.

Alapvető fontosságú, hogy a portfóliókiválasztást az összes érdekelt fél különböző és gyakran egymásnak ellentmondó érdekeinek kiegyensúlyozására használják fel. Egy portfólió-elidegenítési ügylethez gyakran számos különböző belső érdekelt fél bevonására van szükség, beleértve legalább a nemteljesítő hitelek kapcsolatkezelő csoportját, valamint a pénzügyi, a kockázati, az informatikai, a jogi és a megfelelési részleg képviselőit. A belső elvárások kezelése ezért nagyon fontos az adásvétel végrehajtásához szükséges jóváhagyások megszerzéséhez. Figyelembe véve azonban a különböző érintett belső szervezeti egységeket, még egy jól megtervezett és jól végrehajtott folyamat is eredményezheti az eladó szervezet jelentős mennyiségű erőforrásának felhasználását. Emellett szükség lehet a belső informatikai rendszerek fejlesztésére is, ami többletköltségekkel jár. Azokban az esetekben, amikor az adattanácsadáshoz és -validáláshoz, az indikatív árképzéshez stb. külső támogatásra van szükség, a teljes közvetlen és közvetett költség lényegessé válhat. Ezért az eladónak fel kell ismernie, hogy az ügylet sikeres teljesítésétől függetlenül jelentős költségek merülhetnek fel.

Például a következők vezethetnek az ügyletek nemteljesüléséhez:

— Nem sikerül megszerezni a szükséges belső jóváhagyást (többek között) a következők miatt: — az ajánlatban kapott árak messze elmaradnak a várakozásoktól, — a felső vezetés részvételének hiánya és/vagy nem megfelelő volta, és/vagy — váratlan tényezők felmerülése (például kedvezőtlen sajtóvisszhang, jogszabályváltozás stb.),

— Nem megfelelő a piaci időzítés a befektetők érdeklődésének és/vagy a kínált portfólió piacának hiánya miatt.

— Műszaki okok, pl. az átruházással kapcsolatos korlátozások derülnek ki az ügyleti folyamat során. Ezek a korlátozások általában előre láthatók, és a választott hitelek köre nem foglalhatja magában azokat a nemteljesítő hiteleket, amelyek esetében ilyen kockázat áll fenn.

— Adathiány és/vagy adatminőségi problémák, amelyek hátrányosan befolyásolják az árképzést és/vagy az átruházást.

— Bizonyos joghatóságokban a nemteljesítő hitelek értékesítésére vonatkozó jogi/adókorlátok, pl. a felvásárlókra vonatkozó egyedi engedélyezési követelmények (amelyeknek a hitelgondozókról és a hitelfelvásárlókról szóló irányelv végrehajtása után meg kell szűnniük), az értékesítés előtti, jogi úton történő behajtás mint előfeltétel, az ügyletet kereskedelmi szempontból életképtelenné tevő adózás stb (11).

E tényezők többsége jól átgondolt portfóliókiválasztással és alapos kutatásra épülő, jól megtervezett értékesítési folyamattal az ügylet elindítását megelőzően enyhíthető. A felső vezetés megerősített stratégiai döntésén alapuló portfóliókiválasztás jellemzően megkapja a szükséges jóváhagyásokat, mivel általában már összhangban van a vezetői célokkal és a bank nemteljesítő hitelek elidegenítésére vonatkozó stratégiai tervével. Az ügylet lebonyolításának okait és lehetséges céljait a 2. melléklet tartalmazza.

Még ha nincs is előre meghatározott vagy átfogó stratégia a nemteljesítő hitelek aktív értékesítési programjára, a portfóliókiválasztásnak mindig az általános belső célokon és fő teljesítménymutatókon kell alapulnia, és meg kell felelnie a belső iránymutatásoknak. Fontos megjegyezni, hogy a belső stratégiai célokat nem feltétlenül eseti alapon kell teljesíteni. Lehetséges, hogy a kritériumokat valamely alaptermék tekintetében nem teljesítő kitettségek portfólióhoz adása hozzáadott értéket teremthet a portfólió általános értékesíthetősége szempontjából. Például azok az eszközök, amelyek iránt egyértelmű érdeklődés van a piacon, akkor is a portfólióhoz adhatók, ha nem teljesítik az összes tranzakciós célt. Az így hozzáadott eszköz abszolút értelemben növelheti az ajánlat vonzerejét, valamint szélesítheti a befektetői bázist, ami magasabb árat eredményezhet.

Egy olyan portfólió kiválasztása, amely megfelel az eladó elvárásainak, mindenképpen előfeltétel, bár a sikeres ügyletnek csak egy része. A portfóliónak a befektetők érdeklődését is fel kell keltenie, és számukra is lehetővé kell tennie, hogy elérjék elvárásaikat. A piaci információk és a piaci tapogatózás kulcsfontosságúak e kockázati tényező mérsékléséhez. Nyilvánvalóan hiábavaló egy olyan portfólió kiválasztása, amely megfelel az eladó követelményeinek/szempontjainak, de nem lenne rá kereslet a piacon. A portfóliókiválasztás művészete egyensúlyt teremt a piaci kereslet és az eladó belső célkitűzései között a kiválasztási folyamat során.

Ajánlatos homogén, konkrét befektetői csoportokat megcélzó portfóliót összeállítani. Ezenkívül a portfólió összetételében – bár értékesíthetők vegyes portfóliók is – el kell kerülni a túl sok különböző eszközosztály keveredését, mivel a befektetők többnyire meghatározott eszközosztályokra szakosodnak. A legtöbb esetben a befektetők a következők között döntenek:

— fogyasztói VAGY vállalati VAGY állami,

— tárgyi eszközökkel (pl. ingatlanokkal, repülőgépekkel, gépjárművekkel stb.) fedezett VAGY fedezetlen, valamint

— csődbe jutott VAGY nem csődbe jutott.

Tanácsos továbbá a joghatóságot illetően homogén portfóliót létrehozni a nemteljesítő hitelekből, azaz a nemteljesítő hiteleket (és ideális esetben az ingatlanbiztosítékokat is) egyetlen joghatóságból kiválasztani. A befektetők száma csökkenni fog az olyan portfóliók esetében, amelyek különböző joghatóságokból származó nemteljesítő hiteleket tartalmaznak, és az országokon átnyúló portfóliók növelik a tervezett ügylet különböző paramétereinek összetettségét mind az eladó, mind a felvásárló tekintetében (jogi, adózási, hitelgondozási szempontból). A joghatóság vizsgálatakor az eladónak a következőket kell figyelembe vennie:

— Hol történik ténylegesen a nemteljesítő hitel„könyvelése”, azaz melyik joghatóságban található az eladó?

— Melyik ország joga alkalmazandó az alapul szolgáló hitelszerződésekre?

— Hol tartózkodnak a hitelfelvevők, hol van a lakóhelyük vagy székhelyük (a hitelnyújtás időpontjában és jelenleg)?

— Hol található az (ingatlan) biztosíték?

Egy másik figyelembe veendő releváns kritérium a portfólió mérete és potenciális vételára. A befektetőknek időt és erőforrásokat kell fordítaniuk az átvilágítási folyamatra, amelyet figyelembe kell venni a befektetésük potenciális megtérülésének kiszámításánál. Ráadásul előfordulhat, hogy ez a befektetés egyáltalán nem térül meg abban az esetben, ha egy másik fél nyeri meg az ügyletet. Ha a portfólió a befektethető pénzeszközök tekintetében túl kicsi és a várható hozam túl alacsony, az átvilágítás potenciális költsége magasabb lehet, mint a felkínált portfólió várható hozama, vagy előfordulhat, hogy az eladónak fontolóra kell vennie a HM-ben átfogó nyilatkozatok és szavatosságvállalások előírását, hogy ellensúlyozza annak kockázatát, hogy nem teszi lehetővé az átvilágítást és/vagy lehetőséget kell biztosítania a portfólió megismerésére. Ebben az esetben nagy a kockázata annak, hogy senki nem csatlakozik az eljáráshoz, és senki nem nyújt be ajánlatot. Mivel az átvilágítás költsége jelentős meg nem térülő költség abban az esetben, ha nem az adott ajánlattevőt választják ki előnyben részesített ajánlattevőnek, és az összetettség függvénye, meg kell találni a megfelelő egyensúlyt a méret, a nyilatkozatok és szavatosságvállalások és a portfólió ára/megtérülése között ahhoz, hogy a piacon felkeltse az érdeklődést.

1.4. A portfóliókiválasztási folyamat technikai szempontjai

Fontos figyelembe venni a portfóliókiválasztási folyamat inkább technikai jellegű szempontjait is. A bankok informatikai rendszerei gyakran nem kifejezetten portfólió-elidegenítési célokra vannak kialakítva, mivel az ilyen rendszereket általában a házon belüli szanálási folyamat és a szanálásért felelős ügyintéző napi feladatainak támogatására tervezik. Egy bank különböző termékeket kínál ügyfeleinek, és jelentős mennyiségű számviteli és szabályozási információt kell közzétennie, elsősorban általános kitettség szintjén. A bank üzleti modelljének azonban a banki könyv összefüggésében általában nem az a célja, hogy gyakran vásároljon és adjon el eszközöket. A bankok informatikai rendszerét nem a gyakori tranzakciókra tervezték. Általában a kitettséget tükrözi, mivel ez fontos a bank számára. Az inkább jogi vagy szerződéssel kapcsolatos nézőpontot, amely az ügylet szempontjából kritikus lehet, nem feltétlenül tükrözi. A potenciális befektetők megfelelő tájékoztatása ezért kihívást jelenthet a bank számára, és a hiteladatfájlok elkészítéséhez felhasznált információk általában validálást igényelnek (a hiteladatfájlok elkészítéséről a 2. szakaszban esik szó).

Az egyszeri ügyletek esetében az adatok validálására és adott esetben helyreállítására gyakran manuálisan kerülhet sor. Azokban az esetekben, amikor rendszeresebb tranzakciókat terveznek, észszerű lehet az informatikai rendszer fejlesztése a hatékonyabb folyamat lehetővé tétele érdekében. Ez magában foglalhatja a meglévő informatikai rendszer felülvizsgálatát és számos (további) tranzakciós célú mező módosítását és/vagy létrehozását. Az informatikai rendszer fejlesztéseinek lehetővé kell tennie az eladó számára, hogy az ügyleti folyamat során kellő időben releváns adatokat szolgáltathasson valamennyi pozícióról. Ez csökkentené a befektetők átvilágítási költségeit, és csökkentené az általános tranzakciós költségeket, ezáltal javítva az árat.

A hatékony tranzakciókat támogató innovatív megközelítés lehet a front office rendszerben egy olyan konkrét mező bevezetése, amely lehetővé teszi a hitelügyintéző (vagy a szanálásért felelős ügyintéző) számára, hogy a kitettséget ügyleti célokra alkalmasnak minősítse. Mivel a kitettség értékét tekintve a legjobb rálátással a hitelkezelőknek kell rendelkezniük, jobb helyzetben lehetnek ahhoz, hogy házon belüli szanálási stratégiát vagy értékesítési stratégiát ajánljanak. Ez a mező tehát lehetővé teszi a hitelkezelők számára, hogy egyes hiteleket elidegeníthetőnek minősítsenek, és lehetőséget ad számukra, hogy azokra a hitelekre összpontosítsanak, amelyek esetében nagyobb hozzáadott értéket lehetnek képesek biztosítani.

Emellett az ügyletkezelő csoportnak képesnek kell lennie konkrét kezelési célok alapján szűrni, és a kezelési célokat teljesítő nemteljesítő hiteleket a portfólióba foglalni. E nemteljesítő hitelek portfólióba foglalásához általában az adott hitelkezelő jóváhagyása szükséges. Ez a megközelítés azt is lehetővé teszi a tranzakciós csoport számára, hogy jobban időzítse az ügyletet, ami hasznos lehet abban az esetben, ha az adott pillanatban túl sok más eladó is aktív a piacon. Nagyon egyszerű és hatékony eszköz lehet egy belső raktározási funkció létrehozása. Tekintettel arra, hogy ezt a mezőt a hitelkezelő aktívan használja, lehetővé tenné a felelős hitelügyintéző és a tranzakciós csoport közötti szorosabb összehangolást is.

Ha a tranzakciós csoport arra a következtetésre jut, hogy elérték a megfelelő méretet, és a piacra lépés időzítése vonzónak tekinthető, a front office rendszerből származó releváns adatok feltölthetők a tranzakciós csoport által használt (és bizonyos esetekben egyedileg kifejlesztett) rendszerbe. A szoftver lehetővé teszi a portfólió részletes elemzését, rétegzési táblázatokat jelenít meg, kitölti a vonatkozó mezőket, és végül létrehozza a hiteladatfájlt. Az adatok alapján a felső vezetés megkapja a lehetséges vételár első értékelését. Az utóbbi jóváhagyását követően elindítható az ügyleti folyamat. A teljes és hiánytalan adatkészletekkel és HM-mel rendelkező „egyszerű” portfólió keretein belül a fent leírt folyamat jól működik, és gyors betekintést adhat a potenciális portfólióba és az értékesítés releváns hatásába. Az olyan nagyobb vagy egyedi ügyletek esetében, amelyek nem egyértelmű indok alapján jönnek létre (eladás oka), valamint a strukturálatlan, az eszközosztályok keveredésével összeállított portfóliók esetében elkerülhetetlen a részletes eseti elemzés. Különösen a szervezési kérdések tekintetében lenne szükség további erőfeszítésekre.

1.5. A belső erőforrások felhasználása szükségességének és a külső támogatás iránti esetleges további igénynek a mérlegelése

A portfólió összetételének és értékesítésének előkészítése előtt az eladónak mérlegelnie kell a tervezett értékesítési tevékenységekhez rendelkezésre álló belső erőforrásokat, valamint azt, hogy szükség lehet-e külső szolgáltató, például tranzakciós platform igénybevételére (lásd még a 3. mellékletet).

A következő kérdések segítenék a döntéshozatali folyamatot:

— Az eladó rendelkezik az értékesítési folyamat végrehajtásában tapasztalattal rendelkező belső szakértőkkel?

— Az eladó rendelkezik hozzáféréssel széles körű befektetői adatbázishoz, hogy kiválaszthassa az ügylet szempontjából legmegfelelőbb és legversenyképesebb befektetőket?

— Az eladó tudja, hogy mit várnak el a befektetők az átvilágítási folyamatban?

— Az eladónak szüksége van támogatásra az adatok előkészítéséhez?

— Az eladó rendelkezik saját belső ügyvéddel, vagy szüksége van támogatásra a dokumentációhoz szükséges jogi/adótanácsadást illetően (titoktartási megállapodás, HM)?

— Az eladó rendelkezik saját technikai kapacitással az adatok megosztásához, vagy szüksége van virtuálisadatszoba-szolgáltatóra vagy tranzakciós platformra?

1.6. Szervezési kérdések

Egy ügylet tervezésekor érdemes fontolóra venni egy külön erre a célra kijelölt belső csapatot és/vagy külső szolgáltatót. Ebben a szakaszban a fő hangsúly a belső szempontokon és megfontolásokon van. Egy sikeres tranzakció megtervezését és végrehajtását nem lehet csupán a hitelkezelőre/szanálási vezetőre bízni, hanem – amint azt korábban említettük – számos osztály készségeit igényli, és hasznos lehet egy segítséget biztosító tanácsadói szerepkör. A velejáró munka mennyiségét nem szabad alábecsülni. Hasonlóképpen nagyon fontos a meglévő felvásárlói hálózat és a több ügylet lebonyolításával kapcsolatos tapasztalat értéke is.

Egy másik fontos szempont az, hogy egy hitelkezelő/szanálási vezető személyes céljai ütközhetnek-e (vagy úgy tűnik-e, hogy ütköznek) az ügyletre vonatkozó általános kezelési céllal. Bonyolult lehet a hitelkezelő/szanálási vezető egyéni céljainak összehangolása azokkal a célokkal, amelyeket a nemteljesítő hitelek piaci értékesítésével – ami csökkenti a munkaterhet – lehetne elérni. Az is előfordulhat, hogy a hitelkezelőnek/szanálási vezetőnek személyes aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy kitettségeinek piaci értékesítése feleslegessé teheti a szerepkörét. Az egyik lehetőség e probléma enyhítésére, hasonlóan ahhoz a lehetőséghez, hogy a piacképes eszközökre vonatkozó mezővel bővítsék az informatikai rendszert (lásd az előző szakaszt), a hitelkezelőre/szanálási vezetőre vonatkozó éves célok kiigazítása annak érdekében, hogy a hitelkezelő/szanálási vezető „bejelölje a négyzetet”. Ez sikeres módszernek bizonyult az értékesítési program keretében értékesítendő hitelek megfelelő és hatékony azonosításának ösztönzésére.

Számos eladó számára tanácsos lenne egy erre a célra kijelölt (és ideális esetben független) tranzakciós csoport/osztály létrehozása (ha gazdaságilag hatékony), amely tovább javítaná a szervezeti felépítést a nemteljesítő hitelekkel kapcsolatos hatékony ügyletek megkönnyítése és lebonyolítása érdekében. Egy ilyen szakosodott csoport felhalmozhatná a nemteljesítő hitelek piacaival kapcsolatos ismereteket és a piaci dinamikával kapcsolatos tapasztalatokat (különböző országokban/joghatóságokban). Ez lehetővé tenné a csoport számára, hogy tanácsot adjon a nemteljesítő hitelek portfóliójának kiválasztásával, a lehetséges piaci árakkal és egy adott portfólió értékesítéséből származó gazdasági előnyökkel kapcsolatban. Ez pedig megkönnyíti a (felső) vezetés által a nemteljesítő hitelekkel kapcsolatos ügyletekben való részvételhez szükséges (előzetes) jóváhagyást és támogatást.

Nagyobb tranzakciók esetében tanácsos lehet az ügyletet (külön) projektként létrehozni. A projektet a fenti okokból a belső tranzakciós csoportnak kell irányítania (esetleg külső szolgáltatók támogatásával).

Nagyobb intézményi eladók esetében a tranzakciós csoport számára javasolt lehet projektirányítási osztályt létrehozni, amely koordinálná a különböző munkafolyamatokat, közös mappákat hozna létre a különböző munkafolyamatok közötti információcseréhez, és megszervezné az irányítóbizottsággal folytatott kommunikációt. Az irányítóbizottságnak magában kell foglalnia az összes érintett felső vezetőt annak biztosítása érdekében, hogy folyamatos tájékoztatást kapjanak az ügylet előrehaladásáról, és hogy összhangba kerüljenek a megfelelő eredménnyel. Ez segít csökkenteni annak a kockázatát, hogy az értékesítés jóváhagyását megtagadják. Ami a különböző munkafolyamatok kialakítását és végrehajtását illeti, az eladók általában elég nagy mozgástérrel rendelkeznek. A nagyobb munkafolyamatoknak azonban képesnek kell lenniük betölteni a szerepüket, és nem szabad, hogy megzavarja őket egy túlságosan összetett szerkezet. Ilyen folyamat a hiteladatfájl validálása/helyreállítása/bővítése; az adatok/átvilágítás (amelyet a hitelkezelőnek/szanálási vezetőnek kell vezetnie), a pénzügy, a marketing (az ügyletkezelő vezetésével) és a jog.

Egy ilyen struktúra – beleértve a projektirányítási osztályt is – nem feltétlenül életképes egy kisebb eladó számára, amely a nemteljesítő hitelek piac által kicsinek tekintett, az eladó számára mégis jelentős méretű portfólióját kívánja értékesíteni. A (kisebb) eladó belső elemzésének el kell gondolkodnia a leghatékonyabb és legköltséghatékonyabb szervezeti felépítésen, figyelembe véve az értékesítendő nemteljesítő hitelek méretét és összetettségét.

2. Előkészületi szakasz

2.1. Legfontosabb tevékenységek

A fent ismertetett intézkedésekre és gondolatokra építve az eladónak az előkészületi szakaszban a következő kulcsfontosságú tevékenységekről kell gondoskodnia:

— a folyamatszakaszok számának meghatározása (nevezetesen 2 szakaszos folyamat nem kötelező érvényű ajánlatokkal és kötelező érvényű ajánlatokkal, vagy 1 szakaszos folyamat azonnal kötelező érvényű ajánlatokkal),

— az ütemterv meghatározása – beleértve a belső lépéseket és a piacra lépést (figyelembe véve a jogi és egyéb tanácsadók bevonását, valamint a befektetők esetleges kérelmeinek kezeléséhez szükséges időt),

— a fő marketingdokumentumok (főleg a figyelemfelkeltő anyag és a tájékoztató) elkészítése. A 2. szakaszban az átvilágítás alatt vezetői bemutatóra lehet szükség. A fő folyamatdokumentumok (elsősorban a befektetői titoktartási megállapodások, a folyamatismertető (amennyiben szükséges, az 1. szakaszhoz és a 2. szakaszhoz külön-külön), a kötelező érvényű ajánlatra vonatkozó iránymutatás és adott esetben a nem kötelező érvényű ajánlatra vonatkozó iránymutatás) elkészítése,

— a hiteladatfájl elkészítése és a dokumentáció beszerzése,

— virtuális adatszoba (12) létrehozása (a virtuális adatszobához kapcsolódó részletes tárgymutatóval),

— a HM elkészítése.

2.2. A folyamatszakaszok száma és ütemterv

Először is, a piacra kerülő portfólió típusától és a várható határidőktől függően döntést kell hozni arról, hogy 2 szakaszos vagy 1 szakaszos folyamat lefolytatására van-e szükség (pl. ha az eszköztípus és a várható árak jól ismertek, a határidő lerövidítése érdekében az 1 szakaszos folyamat részesíthető előnyben). Meg kell határozni egy ütemtervet, amely tartalmazza a piacra lépéshez szükséges valamennyi releváns belső lépést és mérföldkövet, figyelembe véve a következőket:

1. A jóváhagyási folyamat következetessége az igazgatótanács hatáskör-átruházásából és az aláírói hatáskörökből eredően (13).

2. A meghívandó lehetséges befektetők listájának meghatározása. Elidegenítés esetén figyelembe kell venni az összes belső megfelelési követelményt (pl. KYC).

3. Azon lehetséges hitelgondozók listájának meghatározása, akiket meg kell hívni a felvásárlásban potenciálisan érdekelt, de gondozóhoz jelenleg hozzáféréssel nem rendelkező befektetők számára.

4. Versenytárgyalási környezet kialakítása a megfelelő árfeszültség elérése érdekében; a nemteljesítő hitelek kis portfóliója vagy egy alaptermékes ügylet esetében azonban az eladónak a megnövekedett tranzakciós költségeket és erőfeszítéseket is mérlegelnie kell a kétoldalú tárgyalási megközelítés lehetőségével szemben.

5. Az ügyleti dokumentáció meghatározása – a titoktartási megállapodásról, a HM-ről és az esetleges további ügyleti dokumentumokról az illetékes belső jogi funkcióknak kell megállapodniuk, adott esetben külső jogi tanácsadó támogatásával; a HM-et emellett az adóügyi osztálynak és a könyvvizsgálóknak is jóvá kell hagyniuk.

6. Az eladói átvilágítás/adathelyreállítás elvégzéséhez, a figyelemfelkeltő anyag és a tájékoztató, valamint a hiteladatfájl elkészítéséhez szükséges idő mérlegelése.

2.3. A fő dokumentumok elkészítése

Az intézménynek ezt követően el kell készítenie a nemteljesítő hitelekkel kapcsolatos dokumentációt és a reklámanyagokat. A figyelemfelkeltő anyag az ügylet legfontosabb előzményeit és az elidegenítendő nemteljesítő hitelekre vonatkozó összefoglaló adatokat, a folyamatismertető az ügylet releváns lépéseit és ütemezését (lásd még a 3.4. szakaszt), míg a tájékoztató az ügylet felépítésére és a nemteljesítő hitelek portfóliójára vonatkozó további információkat tartalmazza. A tájékoztatóban megtalálható a nemteljesítő hitelek célportfóliójának/az önálló kitettségnek a részletes leírása, amely elsődleges marketingdokumentumként szolgál a pályázati eljárás során. Tartalmazza továbbá a vezetői összefoglalót, a befektetési szempontokat, az értékesítési struktúrát, az ajánlatadási módszert, a becsült megtérülést stb.

Ezekben a dokumentumokban egyértelműen meg kell határozni a folyamat lebonyolításának valamennyi szabályát, beleértve az ütemtervet, a feltételeket stb. A kezdeti szakaszban nagy hangsúlyt kell fektetni az egyértelmű és átlátható kommunikáció fontosságára, hogy be lehessen mutatni a potenciális befektetőknek, hogy miért kerül sor az ügyletre, és melyek a folyamat lebonyolításának szabályai. Ellenkező esetben ez félreértésekhez vezethet, és végső soron veszélyeztetheti a megállapodást. Ezeket a puha tényeket az eladóknak nem szabad figyelmen kívül hagyniuk, mivel egy megállapodás mérlegelésére ösztönözhetik a befektetőt.

2.4. A hiteladatfájl elkészítése és a dokumentáció beszerzése

Ebben a szakaszban az értékesítő intézménynek meg kell kezdenie a portfólióban szereplő nemteljesítő hitelekre (és adott esetben a biztosítékokra) vonatkozó adatok gyűjtését a befektetők rendelkezésére bocsátandó hiteladatfájlok elkészítése érdekében. Az eladónak legalább a következő fő területekre vonatkozó információkat tartalmazó hiteladatfájlt kell készítenie:

— teljes kintlévőség, valamint tőkekövetelés, kamat, díjak és költségek szerinti bontás,

— hitelnyújtás napja,

— hitelfelvevők jellege,

— a követelés/hitelfelvevő jogállása (pl. fizetésképtelen),

— a nemteljesítés időpontja és a jogvesztés elkerülése érdekében tett intézkedésekre vonatkozó információk,

— múltban kifizetett összegek, ideális esetben hitelenként,

— a beszedési eljárások állapota és a behajtani tervezett összegek (üzleti terv), ha rendelkezésre áll,

— a tartozás jogállása (pl. nincs per, jelenleg bírósági eljárás alatt, rendezett tulajdonjog, végrehajtási eljárás alatt (14)),

— fedezett hitel esetén továbbá: a biztosítékra vonatkozó legfontosabb információk, beleértve a zálogjog ranghelyét, a nyilvántartásba vételre vonatkozó tényeket (nyilvántartásba vett összegek), a harmadik felek jogait, a rendelkezésre álló nyílt piaci értékeket, a személyi biztosítékokat stb. A kereskedelmi ingatlannal fedezett hitelek esetében több információ közzétételére lehet szükség a lakásbérleti jogviszonyról/lakottságról, a hozamról, a bruttó piaci bérleti díjról. Vállalati hitelek esetében szükség lehet a hitelfelvevők pénzügyi kimutatásainak megadására stb.

A hitelportfóliók pontosabb árazása érdekében tanácsos arra törekedni, hogy ne csak pillanatképet készítsenek az adatokról, hanem szolgáltassanak múltbeli teljesítményadatokat is, különösen a visszafizetési rátákra vonatkozóan. A múltbeli teljesítményadatoknak tartalmazniuk kell a portfólión ténylegesen behajtott bruttó pénzáramlást (beleértve az időközben beszedett pénzösszegekre és a felszámolási eljárás során kapott pénzösszegekre vonatkozó részletes információkat) hitel vagy hitelfelvevő szintjén, valamint az eljárási költségeket és a jogi költségeket. A múltbeli teljesítményadatok magukban foglalhatnak összesített megtérülési görbéket, amelyek az értékesítő intézmény általános szanálási tapasztalatát tükrözik. A hitelfelvevővel fennálló rendezetlen kapcsolat miatt a jogállásra vonatkozó információk is nagyon hasznosak. A tárolt információk teljességének és helyességének ellenőrzése érdekében ajánlatos továbbá belső eladói átvilágítást végezni, és végül eseti helyreállítás révén javítani az adatminőségen. Az eladói átvilágítás elvégezhető belsőleg vagy egy (erre szakosodott) külső szolgáltató támogatásával, aki további semleges (és potenciálisan tisztább) képet adhat a közzéteendő kulcsfontosságú, főként az árakat érintő releváns információkról.

Fontos megjegyezni, hogy az EBH először 2017-ben a pénzügyi átvilágítás és a nemteljesítő hitelekkel kapcsolatos ügyletek értékelésének elősegítése érdekében kidolgozott, nemteljesítő hitelekre vonatkozó szabványosított adatsablonjai a jövőben egyre fontosabb szerepet fognak játszani. A Bizottság kérésére, valamint a hitelgondozókról és a hitelfelvásárlókról szóló irányelv elfogadását követően az EBH jelenleg felülvizsgálja és egyszerűsíti az adatsablonokat annak érdekében, hogy segítse a bankok felkészülését a nemteljesítő hitelek kezelésére vonatkozó stratégiáik részeként, a Covid19-világjárványt követően. A sablonok használata eddig önkéntes volt, azonban a hitelgondozókról és a hitelfelvásárlókról szóló irányelv (15) felhatalmazza az EBH-t, hogy fejlessze tovább azokat a hitelintézetekre vonatkozó végrehajtás-technikai standardokká. Az irányelvben meghatározott feltételekkel összhangban a hitelintézeteknek a jövőben a sablonokat kell használniuk a nemteljesítő hitelmegállapodások átruházásához (beleértve a más hitelintézetekre történő átruházásokat is). Figyelembe véve a piaci szereplők tapasztalatait a vevői és eladói oldalon, a felülvizsgált sablonoknak egyszerűbbé, arányosabbá és hatékonyabbá kell válniuk, ami lehetővé tenné az árak következetes feltárását az egységes piacon belül.

Az eladó ellenőrizheti az adatok teljességét, pontosságát és egyéb minőségbeli jellemzőit, és hiteladatfájlt hozhat létre az ügylethez vagy szabályozási célokra szükséges konkrét formátumban. E tekintetben ajánlatos az Európai Bankhatóság nemteljesítő hitelekre vonatkozó adatsablonját használni, amely a jövőben kötelezővé válik. Külső szolgáltató is segítheti az adott portfólió várható árának meghatározását.

A dokumentáció elkészítésének tartalmaznia kell a tényleges hiteldokumentációkat vagy azok egy mintáját, ugyanis ezt a befektetők az átvilágítás során kérni fogják. Mindenesetre a dokumentáció rendelkezésre állása a kötelező érvényű ajánlat szakaszában téma lesz, mivel a befektetők általában nyilatkozatokat és szavatosságvállalásokat kérnek a dokumentáció rendelkezésre állásával kapcsolatosan. A dokumentációnak az aláírás/lezárás előtt átadható formában készen kell állnia. A nemteljesítő hitelek értékesítési folyamatának megkezdésekor előfeltétel annak ismerete, hogy milyen adatok és dokumentáció milyen formában biztosítható.

A fizikai dokumentáció összegyűjtése nem feltétlenül magától értetődő formalitás. A minőségi dokumentáció hiánya csökkentheti az árat. A hitelszerződéstől függően számos dokumentumot és nyilvántartást tartalmazhat:

— hiteldokumentáció: — az adósokkal kötött szerződések vagy okiratok, — bírósági dokumentáció, — fizetésképtelenséggel kapcsolatos dokumentáció,

— hosszabb lejáratú hitelek kiegészítései,

— biztosítékkal kapcsolatos dokumentáció,

— az ügyféllel vagy a bíróságokkal folytatott levelezés,

— az ügyvédekkel folytatott levelezés.

Amennyiben az eladó úgy dönt, hogy a befektetőkkel csak egy mintát oszt meg a dokumentumokból, akkor a minta létrehozásának folyamatát megfelelően ismertetni kell, és a mintába tartozó valamennyi hitelfelvevőt egyértelműen meg kell jelölni a hiteladatfájlban. Az eladónak a (statisztikailag) véletlenszerű mintához mintadokumentációt kell készítenie. Ha a kiválasztott nemteljesítő hitelek nem (vagy látszólag nem) véletlenszerű mintát alkotnak, akkor a befektetők elemzői erre fel fogják hívni a figyelmet, és a befektetők valószínűleg további dokumentációkat kérnek majd, ami késleltetheti a teljes folyamatot, vagy ha az eladó nem teljesíti a kérést, alacsonyabb árajánlatokat eredményezhet, mivel a befektetők attól tarthatnak, hogy az adatminőség nem egységes a portfólióban szereplő nemteljesítő hitelek esetében.

2.5. A virtuális adatszoba létrehozásával kapcsolatos döntés

Az információk megosztása érdekében a többnyire digitálisan elérhető információkat tartalmazó nagyobb ügyletek esetében ajánlott virtuális adatszoba (virtuális adatszobával kapcsolatos belső megoldás és/vagy virtuális adatszobával kapcsolatos megoldásokat kínáló külső szolgáltató) igénybevétele. Ez lehetővé teszi a dokumentumok letöltésének és az egyes potenciális befektetők tevékenységének nyomon követését könnyen ellenőrizhető módon. Emellett a virtuális adatszoba általában lehetővé teszi a kérdések és válaszok megvitatását, és azt is lehetővé teheti, hogy a további információkra irányuló kérést megosszanak minden befektetővel, ami elősegíti a tisztességes és átlátható eljárást. A virtuális adatszobát az eladó létrehozhatja belsőleg vagy külső szolgáltatóval együttműködve (további részletekért lásd még a 3. mellékletet).

Ha az eladó virtuális adatszoba használata mellett dönt, akkor valamennyi (elektronikusan elérhető) adatot és dokumentumot megoszt a virtuális adatszobán keresztül. Ha az eladó nem vesz igénybe virtuális adatszobát, más biztonságos eszközt választ az adattovábbításhoz.

A virtuális adatszoba létrehozására és használatára vonatkozó döntést eseti alapon kell meghozni valamennyi részt vevő fél érdekeinek figyelembevétele érdekében. Különösen a kis portfóliók és az egy alaptermékes ügyletek esetében kell költség-haszon elemzést végezni, amely eltántoríthatja az eladót a virtuális adatszoba igénybevételétől, és olyan alternatív megoldások alkalmazását javasolhatja, amelyek ilyen körülmények között költséghatékonyabbak lehetnek.

Virtuális adatszoba használatakor külön dokumentumban foglalt iránymutatásoknak kell meghatározniuk azokat a szabályokat, amelyeket a befektetőknek követniük kell a virtuális adatszoba használata során (hozzáférés a virtuális adatszobához és az abban közzétett információk felhasználása). A dokumentum jellemzően tartalmazza azon személyek listáját, akik számára hozzáférést kell adni a virtuális adatszobához, az adatszoba szabályait és a jogosultságokat (pl. letöltési jogosultságok, nyomtatási lehetőségek stb.). A virtuális adatszoba szabályainak kiegyensúlyozottnak kell lenniük, és ki kell jelenteniük, hogy ellentmondás esetén a titoktartási megállapodásban foglaltak az irányadók. Jelentős késedelmet okozhat, ha a virtuális adatszoba szabályai szigorúbb előírásokat tartalmaznak, mint a titoktartási megállapodás, beleértve esetlegesen a virtuális adatszobába belépők személyes felelősségét is. Nem szolgálja az eladó vagy általában a folyamat érdekeit, ha a befektetők elemzői például a személyes felelősségre vonatkozó rendelkezések alapján megtagadják a virtuális adatszobába való belépést.

A virtuális adatszobába feltöltött dokumentumoknak meg kell felelniük a személyes adatok védelmére és a banktitokra vonatkozó hatályos jogszabályoknak. Ezért adott esetben a személyes adatokra vonatkozó információkat (pl. személyi azonosító szám, vezetéknév és utónév stb.) és/vagy érzékeny adatokat a belső/külső tranzakciós tanácsadó tanácsát követve át kell húzni.

Másrészt ebben a szakaszban az eladó a portfólióelemzés lehetővé tétele érdekében hiteladatfájlok formájában hozzáférést biztosít a befektetőknek az alapvető információkhoz. Minél relevánsabbak az információk, annál valószínűbb, hogy az eladó által kapott nem kötelező érvényű árajánlatok realisztikusak lesznek. A releváns információk legalább a következőket foglalják magukban: teljes kintlévőség, az adósok szegmense (magánszemélyek, kisvállalkozások, nagyvállalatok stb.), a nemteljesítés időpontja, múltban kifizetett összegek, az adósság jogállása, a biztosítékra vonatkozó adatok (fedezett hitel esetén). Nagy portfóliók esetében előfordulhat, hogy a virtuális adatszoba nem tartalmaz teljes dokumentációt az 1. szakaszban. Ezt követően a 2. szakaszban egy minta adható a hiteldokumentációból. A közzétett hiteldokumentáció köre az 1. szakaszban az 1. szakaszbeli befektetők rendelkezésére bocsátható, hogy ezt figyelembe vehessék a nem kötelező érvényű ajánlataikban. Előfordulhat, hogy a mintavételi kritériumokat megfelelően közölni kell a befektetőkkel, mivel ezek bekerülhetnek a HM-be nyilatkozatok és szavatosságvállalások formájában. Külső szolgáltatók bevonása esetén tanácsos a mintavételi kritériumokat velük is ellenőriztetni és jóváhagyatni.

2.6. A hiteladásvételi megállapodás előkészítése

Az adatokon és a dokumentáción túl a HM-ben foglalt feltételek is hatással lesznek az árra. A HM-mel kapcsolatos folyamatot ezért már az előkészületi szakaszban meg kell kezdeni, és annak a befektetőkkel a virtuális adatszobán keresztül a kötelező érvényű ajánlat benyújtása előtt megosztandó dokumentáció részét kell képeznie, és maga a kötelező érvényű ajánlat szempontjából is figyelembe veendő, kulcsfontosságú elemnek minősül.

Az eladónak döntenie kell a HM-mel kapcsolatos folyamatról:

— Milyen nyelven kell a HM-et a befektetők rendelkezésére bocsátani? Szokásos piaci gyakorlatnak tekinthető, hogy az angol az előnyben részesített nyelv, azzal a feltétellel, hogy a konkrét jogi kifejezések mellett az adott jogi kifejezés helyi nyelvű változatát is fel kell tüntetni. Ha azonban a megcélzott befektetők (kizárólag) helyiek, a helyi nyelv valószínűleg elfogadható.

— A vállalaton belüli ügyvédek készítik el, vagy külső jogi tanácsadót bíznak meg?

— Rendelkezésre állnak HM-sablonok ágazati szövetségektől vagy tranzakciós platformoktól?

— Milyen információkra van szükségük az ügyvédeknek ahhoz, hogy a HM-et a portfólióhoz igazíthassák?

— Milyen nyilatkozatokat és szavatosságvállalásokat képes tenni az eladó? Ehhez feltétlenül szükségesek a szanálási csoporttól kapott információk.

— Kinek kell ellenjegyezni a HM-et belsőleg, mielőtt kiadható lenne a befektetőknek (16)?

— Észszerű ütemtervet kell meghatározni a befektetők számára a korrektúra elkészítéséhez, és ezáltal figyelembe kell venni azt az időt, amelyre akkor lehet szükség, ha a HM nyelve nem az angol, de nemzetközi vállalatok/alapok vannak a befektetők között.

— Belső határidők meghatározása: mit és mikor szükséges megtenni ahhoz, hogy be lehessen tartani az átadásra kijelölt határidőt?

— Mikor kapják meg a befektetők a HM tervezetét?

A HM tervezete a következő szakasz során még javítható (lásd még a 3.4. szakaszt).

3. Az értékesítést megelőző szakasz

3.1. Legfontosabb tevékenységek

Az értékesítést megelőző szakasz magában foglalja a piaci érdeklődés előzetes értékelését, hogy az eladó visszajelzést kapjon egy ügyletről. E szakasz eredménye az ügylet felépítésének és körének végleges kiválasztása, az ügylet szabályait és ütemezését bemutató folyamatismertető, valamint az átvilágítás anyagjegyzéke, amely részletezi, hogy a folyamat mely pontján bocsátják a potenciális befektetők rendelkezésére a kulcsfontosságú anyagokat.

A legfontosabb tevékenységek a következők:

— a piaci tapogatózás,

— a legjobb értékesítési stratégia meghatározása,

— a nem kötelező érvényű ajánlati és a kötelező érvényű ajánlati szakaszhoz tartozó folyamat- és marketinganyagok előkészítésének folytatása.

Az értékesítést megelőző szakasz hatókörét és mélységét gyakran az eladó működésére vonatkozó, egymásnak ellentmondó követelmények határozzák meg. Az eladónak a következők között kell egyensúlyt teremtenie:

— az ügylet átláthatósága iránti igénye az érdekelt felek (pl. szabályozók, részvényesek stb.) igényének megfelelően, valamint

— az általános célkitűzés (pl. a megtérülés/érték maximalizálása, a sebesség és a költségek, a zavarok minimalizálása, a diszkréció, a nehéz helyzetben lévő ügyfelek kielégítése stb.).

3.2. Piaci tapogatózás

Ebben a szakaszban az eladó a tervezett ügylet jellemzői alapján „piaci tapogatózást” végezhet, és korlátozás nélküli listát készíthet a potenciális befektetőkről az ügylet iránti érdeklődésük felmérése céljából. Előfordulhat, hogy a folyamat külső korlátai nem teszik lehetővé a lehető legtöbb befektető nyílt meghívását és/vagy az eladó nem feltétlenül ismeri a legvalószínűbb befektetőket. Ezért fontos a lehető legszélesebb befektetői kör elérése és fenntartása, korlátozás nélkül. E tekintetben bizonyos eladók esetében a külső szolgáltatók számos joghatóságban segíthetnek abban, hogy befektetői adatbázisaikon keresztül a megfelelő befektetőkkel lépjenek kapcsolatba.

A piaci tapogatózás részeként az eladó kiadhatja a tervezett eljárást (általános ütemtervvel), az információkhoz való hozzáférés szabályait és az ajánlattételi eljárást bemutató figyelemfelkeltő anyagot. Fontos tisztázni az elvárásokat, és a lehető legrészletesebben felvázolni a folyamatot. Ezért kulcsfontosságú meghatározni a konkrét ütemtervet, jelezni, hogy mikorra várhatók az eladótól várt anyagok, az eladó mikorra várja az ajánlatokat és milyen alapon stb.

A figyelemfelkeltő anyag olyan anonimizált marketingdokumentum, amely összefoglalja a nemteljesítő hitelek tervezett értékesítésének főbb elemeit. A titoktartási megállapodás aláírása előtt a potenciális befektetők rendelkezésére bocsátható (ebben szerepel először, hogy mikor kell aláírni a titoktartási megállapodást). Különösen az ingatlannal fedezett nemteljesítő hitelek értékesítése esetében fontos, hogy a figyelemfelkeltő anyag a lehető legrészletesebb képi elemeket, térképeket stb. tartalmazza. A figyelemfelkeltő anyagban – amennyire bizalmas anyagok közzététele nélkül lehetséges – szerepelnie kell legalább az ingatlanokkal kapcsolatos legfontosabb tényeknek, az ingatlanok elhelyezkedésének, a beruházások legfontosabb adatainak, a hitelfelvevők áttekintésének, a hitelhez kapcsolódó jogi eljárás jelenlegi állásának, a fő pénzügyi mutatóknak, képeknek (17) és az elérhetőségeknek (18).

A figyelemfelkeltő anyag a célbefektetők között kerül kiosztásra, hogy képet kapjanak a tervezett ügylet fő jellemzőiről. Az eladó összegyűjti a potenciális befektetők részvételi szándékra irányuló nyilatkozatait. Az írásbeli szándéknyilatkozatok kézhezvételét követően az eladó fontolóra veheti további befektetők meghívását az értékesítési folyamatba.

Az eladó belső/külső jogi tanácsadójának tárgyalásokat kell folytatnia a titoktartási megállapodásokról a potenciális befektetőkkel és azok jogi tanácsadóival. E szakasz végén a potenciális befektetőknek alá kell írniuk ezeket a titoktartási megállapodásokat. A titoktartási megállapodás aláírását követően az eladó kioszthatja az első folyamatismertetőt és tájékoztatót az 1. szakaszbeli befektetők részére.

Mivel a titoktartási megállapodások önmagukban is összetett témának bizonyulnak, hosszú időbe telhet a titoktartási megállapodások megtárgyalása olyan tapasztalt befektetőkkel, akiknek saját betartandó belső szabályaik és iránymutatásaik vannak. Ennek tükröződnie kell az ütemtervben. Lehetséges, hogy az egyik befektető készen áll a gyors aláírásra, a folyamat mégis hetekig áll, mivel egy másik befektetővel tárgyalni kell a titoktartási megállapodásról. Tanácsos központosítani az érdeklődő befektetők bevonását a folyamatba, szigorú csoportfelelősségek és modern technológiák alkalmazásával (belső rendszereken vagy például tranzakciós platformokon keresztül).

Az értékesítés marketingje/hirdetése során figyelembe veendő elemek:

Nagyon fontos a befektetők lakóhelyének/székhelyének és a marketinganyag nyelvének kiválasztása. Ökölszabályként azok az ügyletek, amelyek lehetséges készpénzes ára (nettó bevétel) 5–20 millió EUR alatt van (az országtól és a nemteljesítő hitelek portfóliójának sajátosságaitól függően), csak a helyi befektetők számára lehetnek vonzóak; a nagyobb ügyleteket helyi és nemzetközi befektetők számára egyaránt hirdetni kell. A nemzetközi befektetők jellemzően azt várják el, hogy az ügylet tartalmazza az általánosan elfogadott piaci dokumentumokat és folyamatokat (pl. az LMA (Hitelpiaci Szövetség) által kiadott titoktartási megállapodást), és az ügyleti folyamathoz angol nyelvű dokumentációra van szükségük. A kisebb ügyletek esetében is fontolóra kell venni az angol dokumentációt, mivel a „helyi befektetők” külföldi székhelyű nagyobb vállalatok kapcsolt vállalkozásai lehetnek, amelyek esetében a bizottság jóváhagyására van szükség.

A befektetőket továbbá fontos az adott eszközkategórián belüli preferenciák alapján kiválasztani. A nemteljesítő hitelek piacán a befektetők általában több tényező szerint osztják meg érdeklődésüket (lásd még az 1.3. szakaszt). A vásárlási hajlandóság pénzügyi kötelezettségvállalással (pl. visszafizetendő letét) is bizonyítható. Az utóbbi lehetőség tekintetében az eladónak mérlegelnie kell egymással szemben a letét által nyújtott biztonság szintjét és az abból eredő további erőfeszítéseket, hogy újabb dokumentumot kell megtárgyalni, és kezelni kell a különböző befektetőktől származó pénzügyi letéteket, amelyeket végül vissza kell fizetni (a felvásárló kivételével, amely esetében a letétbe helyezett összeg levonható a vételárból).

3.3. A legjobb értékesítési stratégia meghatározása

Amint azt fentebb megjegyeztük, választani kell az 1 szakaszos folyamat és a 2 szakaszos folyamat között. Az utóbbit a közzététel két szintje jellemzi: először is, az ajánlattevők a nem kötelező érvényű ajánlati szakaszban magas szintű tájékoztatást kapnak. Ezt követően a kiválasztott befektetők a kötelező érvényű ajánlati szakaszban hozzáférést kapnak a közzététel második szintjéhez, amely általában részletesebb átvilágítási anyagokat tartalmaz (elfogadott eljárásokról szóló jelentés, átértékelések, hitelgondozás felülvizsgálata stb.). Ezzel szemben az 1 szakaszos folyamatban minden ajánlattevő azonos szintű tájékoztatást kap.

A nem kötelező érvényű ajánlati szakasznak számos előnye van:

i. növeli a versenyt, mivel az ajánlattevők kezdeti köre nagyobb;

ii. a befektetők a nem kötelező érvényű ajánlataik alapján kerülnek be a következő szakaszba, így a munkaigényesebb kötelező érvényű szakaszt és az átvilágítást csak a befektetők szűk körével bonyolítják le, ami hatékonyabbá és könnyebben kezelhetővé teszi a teljes folyamatot;

iii. a befektetőknek lehetőségük van arra, hogy a nem kötelező érvényű ajánlati szakaszban további adatokat kérjenek, amelyeket az eladó előkészíthet, majd a kötelező érvényű szakaszban rendelkezésre bocsáthat. A portfólió minőségére vonatkozó szükséges közzétételek növelhetik a portfólió árazását (ami pontosabb árazáshoz vezet), és megkönnyíthetik a HM-ről folytatott tárgyalásokat;

iv. az árfeltárás fontosabb lehet a fizetésre valószínűsíthetően nem kerülő portfóliók esetében, amelyek a Covid19-válságot követően gyakoribbá válhatnak, mint a korábbi, elmúlt 10 évben kereskedett nemteljesítő hitelek esetében;

v. az érzékenyebb adatokat/információkat (például magával a hitelfelvevővel kapcsolatos magánjellegű szerződéses és bírósági információkat, az ingatlanátértékeléseket, a hitelgondozó teljes körű felülvizsgálatát stb.) csak a 2. szakaszban bocsátják az előválogatott ajánlattevők rendelkezésére.

Másrészt a nem kötelező érvényű ajánlati szakasz a következő hátrányokkal jár:

i. az ügylet tovább tarthat a folyamat 2 szakaszos jellege miatt;

ii. két adatkészletet kell készíteni. Mindazonáltal a második hiteladatfájlt jobban ki kell dolgozni, felhasználva az első során végzett részleges munkát; valamint

iii. a befektetők szélesebb körének bevonása csökkentheti az ügyletek bizalmas jellegét.

Általában 2 szakaszos folyamat javasolható abban az esetben, ha a potenciális befektetők számát még nem csökkentették pl. 5-re vagy annál kevesebbre. Amennyiben egy eladó már tudja, hogy a befektetők száma korlátozott lesz, és a verseny akár kontraproduktív is lehet, természetesen fontolóra vehet egy gyorsabb (és valószínűleg nyereségesebb) előválogatási folyamatot.

A közzétételi szakaszok hossza: átlagosan az 1. szakasz kb. 4 hétig, a második szakasz pedig 4–12 hétig tart (attól függően, hogy a portfólió fedezett-e vagy sem, és attól függően, hogy az eladó betartja-e a saját teljesítési határidejeit). Tekintettel azonban a portfóliók sokféleségére és ezen ügyletek egyedi jellegére, a pontos időtartam az egyes portfólióktól és befektetői bázistól függ.

Azt követően, hogy megszületett az 1 szakaszos folyamat vagy a 2 szakaszos folyamat választására vonatkozó döntés, a piaci gyakorlatok alapján a versenyeljárás létrehozására vonatkozó három szokásos stratégia a széles körű aukció, a célzott aukció és a tárgyalásos értékesítés. Az alábbiakban ezt a három lehetőséget tekintjük át, és jelezzük, hogy a különböző forgatókönyvekben mi minősül a legjobb értékesítési stratégiának.

Széles körű aukció:

A széles körű aukció jellemzően 2 szakaszos folyamat, amelynek során befektetők széles körét kérik fel indikatív, nem kötelező érvényű ajánlat benyújtására. Az első aukciós szakaszt követően átvilágítják a szűkített listán szereplő, előválogatott befektetőket, akiket felkérnek a végleges, kötelező érvényű ajánlat benyújtására. A második aukciós szakaszt követően kiválasztanak egyetlen előnyben részesített ajánlattevőt, akivel az eladó megkezdi a HM-mel kapcsolatos tárgyalásokat.

A fent említett előnyökre építve e folyamat fő haszna a potenciális befektetők szélesebb köre:

— nagyobb verseny, ami magasabb értékesítési eredményekhez vezet;

— a befektetők kiválasztása átláthatóbb, az áron, nem pedig személyes kapcsolatokon alapuló folyamat keretében történik; valamint

— a megfelelés szempontjából reprezentatívabb piaci ár és összehasonlítható árak állnak rendelkezésre.

A fő hátrányok az ügylet kezeléséhez szükséges további erőforrások, a bizalmas információk több résztvevővel való megosztása, az eladók reputációs kockázata és a sikertelen teljesítés esetleges kockázata az új befektetőkkel. Ami a befektetők korlátozás nélküli listáit illeti, a túlzottan nagy lista azzal a kockázattal jár, hogy azok a befektetők, akiket valóban érdekel az ügylet, vonakodhatnak attól, hogy ilyen helyzetben időt és erőforrásokat fordítsanak az átvilágításra, tekintettel a nagyon nagy versenyre és arra, hogy a folyamat kevésbé koncentráltnak tűnik.

A széles közönséget megcélzó ügyletek esetében egyes eladók számára a tranzakciós platformok számos joghatóságban hatékony módot kínálhatnak arra, hogy minimálisra csökkentsék az azzal járó hátrányokat, hogy nagyszámú befektetővel kell foglalkozni. A tranzakciós platformok célja, hogy egy erre a célra létrehozott platform levegye az eladó válláról a több lehetséges befektetővel való kapcsolattartás bonyolultságával járó terheket.

Célzott aukció:

A célzott aukció a széles körű aukcióhoz hasonló versenyeljárás, amely azonban kevesebb (kb. 2–8) potenciális befektetőt érint. Ez az alternatíva jellemzően nagyobb ellenőrzést tesz lehetővé az eladó számára a folyamat felett úgy, hogy közben továbbra is élvezheti a versenykörnyezet előnyeit. Általában 2 szakaszos folyamatról van szó, bár bizonyos körülmények között, különösen időkényszerben az első szakasz elhagyható.

A fő előnyök a potenciális befektetők szűkebb köréhez kapcsolódnak:

— kevésbé összetett (kevesebb kapcsolattartás, kevesebb átvilágítással kapcsolatos erőfeszítés szükséges ebben a szakaszban),

— a résztvevők jól ismertek, ami megerősíti az ütemtervet és a sikerességet. Lehetővé teszi továbbá, hogy minden résztvevő jobban elkötelezze magát, mivel úgy vélik, hogy jobb eséllyel választják őket előnyben részesített ajánlattevőként, arra ösztönözve őket, hogy több erőforrást fordítsanak és több erőfeszítést összpontosítsanak az átvilágításra, ami pozitív hatással lehet az árra és a HM-re,

— a befektetőkkel lefolytatott kérdések és válaszok folyamat jobban kezelhető a bank csapata által, valamint

— az információk bizalmasságával kapcsolatos lehetséges problémák megfékezése és korlátozott reputációs kockázat.

A szűk körű marketing fő hátrányai a korlátozott verseny, különösen azon új szereplők lehetséges kizárása, akiket esetleg érdekelt volna az ügylet. Ez az értékesítésből származó bevételek csökkenéséhez, legrosszabb esetben pedig később szabályozó felülvizsgálathoz vezethet.

Tárgyalásos értékesítés:

A tárgyalásos értékesítés olyan kétoldalú folyamat, amelyben egyetlen potenciális befektető vesz részt. A verseny hiánya miatt a fő lépések (a vonatkozó dokumentáció megosztásával) és az értékesítési folyamat eredményei jelentősen eltérnek a széles körű aukcióétól. A stratégia alkalmazására nagyobb valószínűséggel kerül sor olyan esetekben, amikor az ügylet gyorsasága és bizalmas jellege kritikus fontosságú az eladó számára, vagy az alábbi esetekben:

— Az előzetes piacfelmérés során csak korlátozott számú (egy vagy két) befektető mutatott érdeklődést az ügylet iránt.

— Az eladó és a potenciális felvásárló között korábban már sor került tárgyalásra, vagy ez egy ismétlődő/korábbi ügylethez kapcsolódó ügylet, ezért előfordulhat, hogy nincs szükség versenyeljárás megindítására.

A fő előnyök az adóssal/hitelezővel kapcsolatos különleges ismerettel/érdekkel függenek össze:

— Azok a befektetők, akik egy adott adósba (vállalatba) már befektettek, az átvilágításra irányuló kisebb erőfeszítések és kockázatok miatt magasabb díjat képesek fizetni.

— Azok a befektetők/hitelgondozók, akik már végeznek a hitelező számára hitelgondozást, az idők során speciális tudást/eljárásokat fejlesztettek ki ahhoz, hogy magasabb díj legyen fizethető és biztosabbá tegyék a teljesítést.

— Nagyon kicsi az átvilágítással kapcsolatos dokumentumok megosztására irányuló erőfeszítés.

A fő hátrányok az összegyűjthető referenciaárak korlátozott köre és a kevés piaci visszajelzés.

A fenti három lehetőség közötti választástól függően a következő ütemtervek irányozhatók elő:

Folyamat Előkészületi szakaszok Nem kötelező érvényű ajánlati szakasz (1. szakasz) Kötelező érvényű ajánlati szakasz (2. szakasz) Tárgyalás és aláírás Széles körű aukció – 2 szakaszos folyamat 8–12 hét 4–6 hét 6–10 hét 2–4 hét Célzott aukció – 2 szakaszos folyamat 6–10 hét 4–6 hét 6–10 hét 2–4 hét Célzott aukció – 1 szakaszos folyamat 6–8 hét Nem alkalmazandó 6–10 hét 2–4 hét Tárgyalásos értékesítés – 1 szakaszos folyamat 4–8 hét Nem alkalmazandó 6–8 hét 2–4 hét (19)

3.4. A nem kötelező érvényű és a kötelező érvényű ajánlati szakaszhoz tartozó folyamat- és marketinganyagok előkészítése

A nem kötelező érvényű ajánlati szakaszhoz tartozó folyamat- és marketinganyagok előkészítése:

Az értékesítést megelőző szakasz végső célja a választott értékesítési stratégiának (pl. széles körű, célzott, tárgyalásos) megfelelő folyamat- és marketinganyagok előkészítése. Az eredmény egy folyamatismertető (20), amelyet megosztanak a titoktartási megállapodást aláíró befektetőkkel. A folyamatismertető dokumentum a következőket határozza meg:

i. az értékesítés résztvevői által követendő eljárást és szabályokat; valamint

ii. az átvilágítás anyagjegyzékét, amely részletezi, hogy az előző szakaszokban elkészített anyagok közül (pl. figyelemfelkeltő anyag, hiteladatfájlok, hiteldokumentumok, értékbecslések, elfogadott eljárásokról szóló jelentés, jogi átvilágítási jelentés, HM-ek stb.) melyek kerülnek be a nem kötelező érvényű ajánlati és a kötelező érvényű ajánlati szakaszba (ha döntés született a megosztott eljárásról).

E szakasz jelentőségét nem szabad alábecsülni. A befektetők bizalma nagyobb egy olyan folyamattal szemben, amely az eladó által a folyamatismertetőben meghatározott „játékszabályok” szakmai szellemiségén alapul. A befektetők jellemzően inkább fektetnek be az átvilágítás költségeibe olyan folyamatokban, ahol nagy bizalommal vannak az eladó ütemterve és céljai iránt. Ezzel szemben azok az értékesítési folyamatok, amelyek ütemterve a jelek szerint csúszik, szabályai változnak stb., nemcsak az adott értékesítési folyamat kilátásait rontják, hanem az eladó további értékesítések lefolytatásával kapcsolatos kilátásait is. Az eladóknak ezt figyelembe kell venniük a nemteljesítő hitelek értékesítési folyamatának elindításakor, és tekintettel kell lenniük arra, hogy a befektetők kisebb valószínűséggel vesznek újra részt a folyamatokban, ha az alábbiak valamelyikét tapasztalták:

— úgy tűnik, hogy az eladót csupán a nemteljesítő hitelek könyv szerinti értékének ellenőrzése érdekli,

— az eladó rendszeresen elindítja az azonos (vagy hasonló) portfólióra vonatkozó ügyleti folyamatot, de nem értékesít azzal az indokkal, hogy nem teljesülnek az árra vonatkozó elvárásai, ugyanakkor soha nem fedi fel a rezervációs árát.

Hasonlóképpen, az ebbe a szakaszba történő beruházás csökkenti a jogi költségek, a szabályozói ellenőrzés és a felelősség későbbi kockázatát. A folyamatismertető meghatározza a befektetőknek az ajánlattételi eljárás folyamatával, ütemezésével és formátumával kapcsolatos elvárásait. Lehetővé teszi számukra, hogy erőforrásokat különítsenek el, és meghatározza stratégiájukat.

A folyamatismertetőnek legalább az alábbiakra ki kell térnie:

— Korlátozások arra vonatkozóan, hogy milyen típusú szervezetek tehetnek ajánlatot: A házon belüli vagy külső jogi (szabályozói) tanácsadók tanácsai alapján az eladónak a felvásárlóra vonatkozó, engedéllyel kapcsolatos vagy egyéb követelményeket kell meghatároznia. Még ha jogilag túlnyomórészt a felvásárló kötelezettsége is e megfelelés biztosítása, az eladó nem akarja kockáztatni a folyamat késedelmét, illetve azt, hogy olyan befektetőknek engedje meg a részvételt, akik nem tudnak megfelelni a 2. szakasz követelményeinek.

— Az eszközök, amelyek révén az ajánlattevő elismeri és elfogadja a folyamatismertetőt: Például az ajánlat benyújtását megelőző írásbeli visszaigazolással, az ajánlat benyújtásával stb.

— Az adott tranzakciós szakaszra vonatkozó valamennyi határidő, beleértve az eladó által szolgáltatandó anyagokat, például az adatokat, a hiteldokumentáció mintáját és a HM-et.

— „Ismerd az ügyfeledet” elv: A leendő ajánlattevőnek mely szakaszban kell benyújtania az „ismerd az ügyfeledet” elvvel kapcsolatos anyagot.

— Ajánlattételi eljárás: — Hogyan végzik el az átvilágítást, és milyen szakaszokban bocsátják rendelkezésre az anyagok különböző szintjeit? Például a nem kötelező érvényű ajánlati szakasz során anonimizált hiteladatfájlt bocsátanak rendelkezésre; a kötelező érvényű ajánlati szakasz során részletes hiteladatfájlt bocsátanak rendelkezésre. — Hogyan kezelik az átvilágításra vonatkozó kérdéseket? Benyújtási folyamat, megcélzott válaszadási idő stb. — Letét: Kérnek-e letétet az ajánlatadáshoz, és ha igen, milyen utasítások vonatkoznak a letét elhelyezésére? — Az ajánlatok benyújtásának módja: Például e-mail, elektronikus platform, telefon, fizikai stb. — Ajánlattétel típusa: Az értékesítést zárt versenytárgyalásként, angol aukcióként, holland aukcióként vagy hibrid modell alkalmazásával bonyolítják-e le (további információkért lásd még a 4. mellékletet). — Mi minősül érvényes ajánlatnak: Például figyelembe veszik-e a részleges ajánlatokat, figyelembe veszik-e a HM módosításaitól függő ajánlatokat stb. — A 2. szakaszban mennyi ideig (pl. 72 óráig) kell kötelező érvényűnek lennie az ajánlatoknak.

— Határnap: Azon hitelek esetében, amelyeknél kamat halmozódik fel, mi lesz a számítás időpontja? Hogyan kezelik az ezen időpontot követő tőketörlesztéseket és kapott kamatokat?

— Ajánlattételi határidő: Meddig kell benyújtani az ajánlatokat, és figyelembe veszik-e a késedelmes ajánlatokat.

— Az ajánlat nómenklatúrája. Az ajánlatokat a fennálló tőkeegyenleg vagy a bruttó könyv szerinti érték százalékában, vagy az ajánlat pénznemében kifejezett összegként stb. kell benyújtani?

— Az ajánlat visszaigazolása: Hogyan igazolja vissza az eladó az ajánlat kézhezvételét, és mit kell tennie az ajánlattevőnek, ha nem kap visszaigazolást?

— Az ajánlatok értékelésének módja: Például mi lesz a folyamat, ha azonos ajánlatok érkeznek, az eladó kötelezettséget vállal-e arra, hogy a legmagasabb ajánlat értékétől függetlenül értékesít, az eladó köteles-e a legmagasabb ajánlatot tevőnek értékesíteni stb.

— Odaítélés: Hogyan tájékoztatják a nyertes és a vesztes ajánlattevőket?

— Lezárási folyamat: A nyertes ajánlattevő esetében a folyamat és a lezárásig tartó időszak ütemezése, pl.: — Jóhiszeműségi letét. Amennyiben letétet kérnek, azt hogyan számítják ki, mi a határidő és milyen körülmények között térítik vissza. — A HM aláírása. Mikorra tervezik az aláírást?

— Egyéb: Az eladó által elképzelt egyéb tényezők. Erre példa, hogy az eladó kínál-e finanszírozást, szükséges-e szabályozó szerv jóváhagyása stb.

Az előkészítési folyamat korábbi szakaszaiban létrejöttek mindazok a dokumentumok és anyagok, amelyeket a befektető rendelkezésére fognak bocsátani. Az átvilágítás anyagjegyzéke meghatározza az eladói csapat és a potenciális befektetők számára, hogy milyen szakaszban kerülnek kiadásra az anyagok. Az adatok közzétételét a következők vezérlik:

— Adatvédelmi jogszabályok: Az eladó óvintézkedéseket szeretne, és minimalizálni kívánja az adatvédelmi jogszabályok megsértésének kockázatát.

— Versennyel kapcsolatos kérdések: Az eladók korlátozni kívánják azon adatok körét, amelyeket a versenytársak látnak, és amelyek előnyt biztosíthatnak versenytársaiknak velük szemben.

— A bevételek és az átláthatóság maximalizálása: Általános szabály, hogy minél hamarabb férnek hozzá a potenciális befektetők az átvilágításra vonatkozó teljes (jó vagy rossz) anyaghoz, annál nagyobb a részvétel és több az ajánlat.

A kötelező érvényű ajánlati szakaszhoz tartozó folyamat- és marketinganyagok előkészítése

2 szakaszos folyamat során a kötelező érvényű ajánlati szakaszban felhasználható a nem kötelező érvényű ajánlati szakaszban elkészített dokumentáció, különösen az értékesítési feltételeket tartalmazó folyamatismertető. A virtuális adatszoba az adatvédelem és a banktitok keretein belül magasabb szintű jogosultságot adhat a részletes információk letöltésére.

A HM tervezete az utolsó fő dokumentáció, amelyet a kötelező