A fenti kérdések kezelése érdekében célirányosan módosítani kell a CRR szanálással kapcsolatos bizonyos rendelkezéseit. Konkrétan, az MPE szanálási stratégiával rendelkező globálisan rendszerszinten jelentős intézménycsoportok – köztük a harmadik országokban leányvállalatokkal rendelkező MPE-csoportok – szabályozási kezelését jobban össze kell hangolni a TLAC-standard szerinti módszerrel. Ez biztosítaná, hogy szanálás esetén az e globálisan rendszerszinten jelentős intézményekhez tartozó szanálandó szervezetek és csoportok a továbbterjedés kockázata nélkül továbbra is elláthassák kulcsfontosságú funkcióikat. A javasolt módosítások nem érintik a keret általános felépítését, csak a TLAC és az MREL megfelelő alkalmazását biztosítják.

Amellett, hogy biztosítani kell a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok közvetett jegyzésére vonatkozó megközelítés alkalmazhatóságát, a módosított TLAC/MREL-keret 2019-es bevezetése óta felmerültek egyéb szanálással kapcsolatos kérdések is. Ezek a kérdések elsősorban az MPE szanálási stratégiával rendelkező globálisan rendszerszinten jelentős intézménycsoportok – köztük a harmadik országokban leányvállalatokkal rendelkező MPE-csoportok – szabályozási kezeléséhez kapcsolódnak. A CRR például jelenleg nem határozza meg, hogy az MPE szanálási stratégiával rendelkező globálisan rendszerszinten jelentős intézményekre vonatkozó különböző TLAC-korrekciók kiterjednek-e az ilyen intézmények harmadik országban található leányvállalataira is. Ezenkívül az MPE szanálási stratégiával rendelkező globálisan rendszerszinten jelentős intézményekre alkalmazandó általános levonási szabállyal összefüggésben a leányvállalat TLAC/MREL-többletének kiszámítására szolgáló képlet csak a leányvállalatra vonatkozó kockázatalapú TLAC/MREL-követelményen alapul, vagyis nem veszi figyelembe a nem kockázatalapú TLAC/MREL-t. További problémát jelentenek az 1. szintű joganyagon belüli ellentmondások, különösen a CRR és a BRRD azon rendelkezései között, amelyek az SPE és az MPE szerinti követelmények közötti potenciális következetlenségek kezelése szempontjából relevánsak. Végül felmerültek bizonyos kérdések azon kritériumokkal kapcsolatban, amelyek alapján az instrumentumok figyelembe vehetők a belső TLAC-követelménynek való megfeleléshez, ami a nem unióbeli globálisan rendszerszinten jelentős intézmények uniós leányvállalatainak csődje esetén releváns.

Az EBH által kidolgozott módszertan nyilvános konzultáció tárgyát képezte. A konzultáció során kapott visszajelzések általánosságban támogatták a szabályozástechnikai standardtervezetet, de számos ellentmondást tártak fel a BRRD szerinti felhatalmazásban előírt követelmények és a CRR meglévő prudenciális szabályai között. Az EBH ezért az Európai Bizottságnak címzett, 2021. január 25-i levelében kifejtette, hogy a BRRD és a CRR közötti ellentmondások gátolják a felhatalmazás eredeti szándék szerinti teljesítéséhez szükséges prudenciális kezelés alkalmazását. Az EBH konkrétan arra hívta fel a figyelmet, hogy a CRR nem teszi lehetővé a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok levonását és a megfelelő, nulla százalékos kockázati súly ezt követő alkalmazását a BRRD szerinti felhatalmazás hatályába tartozó összes esetben. Hasonló problémákat tárt fel a CRR szerinti, tőkeáttételi mutatóra vonatkozó követelmény kapcsán is. Az EBH szerint ez nemcsak ellentmondást eredményezne a prudenciális és a szanálási keret között, hanem ütközne a BRRD szerinti felhatalmazás azon követelményével is, miszerint ugyanolyan eredményt kell elérni, mint a közvetlen jegyzés esetében. A végső következtetés szerint a BRRD követelményeinek teljesítéséhez szükséges további rendelkezések bevezetése szabályozástechnikai standard útján nem lehetséges, ahhoz az 1. szintű joganyagot kell módosítani.

Az EBH a BRRD szerinti felhatalmazásnak eleget téve 2020 eleje óta kidolgozott egy levonási szabályon alapuló szabályozástechnikai standardtervezetet, amihez a vonatkozó nemzetközi standardok ajánlásait is figyelembe vette. E levonási szabály szerint a közbenső anyavállalatnak a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumai összegéből teljes mértékben le kell vonnia azon instrumentumokat, amelyeket a leányvállalatok rajta keresztül, de a szanálandó szervezet számára bocsátanak ki. Az EBH szerint ez a levonási módszer van a leginkább összhangban a BRRD szerinti felhatalmazásban meghatározott feltételekkel, és ez mozdítja leginkább elő a belső MREL-en alapuló keretrendszer alkalmazhatóságát.

A BRRD alapján a belső MREL szempontjából figyelembe vehető pénzügyi instrumentumokat szabály szerint a szanálandó szervezetnek, azaz jellemzően az anyavállalatnak kell tartania. E szabály célja annak biztosítása, hogy a leányvállalat veszteségviselő és feltőkésítési képességét az anyavállalat, vagyis a szanálandó szervezet biztosítsa. Az anyavállalat a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumokat vagy közvetlenül vagy közvetve, ugyanazon szanálandó csoporthoz tartozó más szervezeteken keresztül tarthatja (lásd az illusztrációt). Az anyavállalatok az instrumentumokat azért jegyezhetik közvetett módon, közbenső szervezetek útján is, hogy csupán a belső MREL-nek való megfelelési kötelezettség miatt ne kelljen megváltoztatni az olyan bankcsoportok meglévő finanszírozási csatornáit, amelyeknél az instrumentumok megvásárlásához szükséges finanszírozás nem közvetlenül a legfelső szintű anyavállalatok (szanálandó szervezetek) útján, hanem a tulajdonosi láncon keresztül, a csoporton belüli közbenső szervezetek útján jut el a leányvállalatokhoz.

A módosított bankszanálási keretrendszer értelmében a szanálandó szervezetekre vonatkozó MREL-t a szanálandó csoport konszolidált szintjén („külső MREL”) kell meghatározni. A keretrendszer előirányozza a veszteségviselő és a feltőkésítési képesség szanálandó csoportokon belüli felosztását is („belső MREL”).

Az uniós jog a nemzetközi standardokkal összhangban elismeri mind az egy pontból kiinduló (SPE), mind a több pontból kiinduló (MPE) szanálási stratégiát. Az SPE szanálási stratégia keretében a csoporthoz tartozó vállalkozások közül csak egy, jellemzően az anyavállalat kerül szanálásra (a szanálandó szervezet), míg a csoporthoz tartozó egyéb vállalkozások, jellemzően a leányvállalatok, nem tartoznak szanálási intézkedés hatálya alá. E leányvállalatok veszteségeit átviszik a szanálandó szervezethez, amely tőkét csatornáz át a leányvállalathoz. Ez biztosítja, hogy a leányvállalatok még akkor is zökkenőmentesen tovább működhessenek, ha elérték az életképtelenségi pontot. A szanálandó szervezet a hozzá tartozó, szanálandó szervezeteknek nem minősülő leányvállalataival együtt „szanálandó csoportot” alkot. Az MPE szanálási stratégia keretében a bankcsoporthoz tartozó szervezetek közül egynél több is szanálható. Következésképpen a bankcsoporton belül egynél több szanálandó szervezet, vagyis egynél több szanálandó csoport létezhet. Az MPE szanálási megközelítés oly módon kívánja biztosítani egy adott szanálandó csoport megvalósítható és hiteles szanálását, hogy az ne veszélyeztesse más szanálandó szervezetek és szanálandó csoportok szanálhatóságát ugyanabban a konszolidált bankcsoportban.

A CRR ezt követően a szabályozási keret még meglévő hiányosságainak kezelése, továbbá a globális pénzügyi szolgáltatási reform néhány, az intézmények rezilienciája szempontjából alapvetően fontos fennmaradó elemének végrehajtása érdekében módosításra került. Jelentős módosításokat vezetett be az Európai Parlament és a Tanács által 2019. május 20-án elfogadott, kockázatcsökkentési intézkedésekre vonatkozó csomag, amelyet 2019. június 7-én hirdettek ki a Hivatalos Lapban. E csomag részeként sor került az uniós bankszanálási keretrendszer módosítására is, a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek (a bankok helyreállításáról és szanálásáról szóló irányelv vagy BRRD) az (EU) 2019/879 európai parlamenti és tanácsi irányelv általi módosításával, a 806/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (az Egységes Szanálási Mechanizmusról szóló rendelet vagy SRMR) az (EU) 2019/877 európai parlamenti és tanácsi rendelet általi módosításával, valamint a CRR-nek az (EU) 2019/876 európai parlamenti és tanácsi rendelet általi módosításával. Ez a reform végrehajtotta az Unióban a Pénzügyi Stabilitási Tanács (FSB) által 2015 novemberében elfogadott, a globálisan rendszerszinten jelentős intézményekre vonatkozó nemzetközi standardot (Teljes veszteségviselő képesség (TLAC-) standard), továbbá az Unióban letelepedett összes intézmény tekintetében megerősítette a szavatolótőkére és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekre vonatkozó minimumkövetelmény (MREL) alkalmazását.

A CRR javasolt módosításai lényeges szerepet játszhatnak az intézmény szanálhatóságának javításában. Mivel a vonatkozó rendelkezések már alkalmazandók az Unióban, a javasolt módosításokat gyorsan el kell fogadni. A gyorsított elfogadás szükségességét az is fokozza, hogy a bankcsoportoknak tisztában kell lenniük a jegyzésilánc-mechanizmussal annak eldöntéséhez, hogy miként tudnák a legjobban meghatározni belső MREL-kapacitásukat, mivel az MREL-nek való megfelelés általános határideje 2024. január 1., a kötelező közbenső célokat pedig 2022. január 1-jéig kell teljesíteni.

Ötödször, a nem unióbeli globálisan rendszerszinten jelentős intézmények jelentős leányvállalatainak minősülő intézmények szavatolótőkéjére és leírható, illetve átalakítható kötelezettségeire vonatkozó követelménnyel (a továbbiakban: belső TLAC) összefüggésben néhány célzott pontosításra van szükség annak biztosítása érdekében, hogy az ezen intézmények által kibocsátott, hitelviszonyt megtestesítő instrumentumok megfeleljenek a leírható, illetve átalakítható kötelezettséginstrumentumokra vonatkozó összes előfeltételnek. E módosítás oka, hogy a leírható, illetve átalakítható kötelezettséginstrumentumok figyelembevételének jelenleg előfeltétele, hogy szanálandó szervezet bocsássa ki őket, aminek a belső TLAC-követelmény hatálya alá tartozó leányvállalatok nem felelnek meg. Ezt a hiányosságot azzal lehetne orvosolni, ha a szanálandó szervezetekre alkalmazandó előfeltételek értelemszerűen alkalmazandók lennének a nem szanálandó szervezetekre is. Ezen intézmények ennek köszönhetően a belső TLAC-követelményüket – a társjogalkotók eredeti szándékának megfelelően – leírható, illetve átalakítható kötelezettségekkel is teljesíthetnék.

Harmadszor, módosítani kell az MPE szanálási stratégiával rendelkező globálisan rendszerszinten jelentős intézményekre alkalmazandó általános levonási szabállyal összefüggésben a leányvállalat TLAC/MREL-többletének kiszámítására szolgáló képletet, annak biztosítása érdekében, hogy a képlet a TLAC-standarddal összhangban figyelembe vegye a leányvállalat kockázatalapú és nem kockázatalapú TLAC/MREL-követelményeit is. Ezzel elkerülhető lenne az adott leányvállalat TLAC/MREL-többletének túlbecslése.

Először is, a CRR-be közvetlenül bele kell foglalni a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok közvetett jegyzésére vonatkozó célzott prudenciális kezelést (jegyzésilánc-megközelítés). A CRR e javasolt módosításai orvosolnák a CRR és a BRRD közötti azon feltárt ellentmondásokat, amelyekről az EBH az Európai Bizottságnak címzett, 2021. január 25-i levelében számolt be. Konkrétan az EBH által a BRRD szerinti szabályozástechnikai standardtervezettel összefüggésben kidolgozott levonási szabály kerülne bele közvetlenül a CRR-be. Ez biztosítaná a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok közvetett jegyzésének megfelelő működését a többszintű tulajdonosi struktúrával rendelkező szanálandó csoportokon belül, összhangban az (EU) 2019/879 irányelvről folytatott tárgyalások során elért politikai megállapodással. A módosítások emellett biztosítanák, hogy a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok állományának kezelése összhangba kerüljön mind a szanálási, mind a prudenciális keretben, így lehetővé téve az EBH által kidolgozott levonási módszer alkalmazhatóságát, és ezzel egyidejűleg elkerülve e kitettségek kezelésének túlbonyolítását.

3.AZ UTÓLAGOS ÉRTÉKELÉSEK, AZ ÉRDEKELT FELEKKEL FOLYTATOTT KONZULTÁCIÓK ÉS A HATÁSVIZSGÁLATOK EREDMÉNYEI

•A jelenleg hatályban lévő jogszabályok utólagos értékelése / célravezetőségi vizsgálata

A javaslatot nem kíséri külön hatásvizsgálat, mivel a javaslat nem a CRR alapvető elemeit módosítja, hanem elsősorban két meglévő uniós jogi eszköz, nevezetesen a CRR és a BRRD közötti jogi kapcsolatot tisztázza azáltal, hogy a CRR-be közvetlenül belefoglalja a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok közvetett jegyzésének célzott kezelését. E tisztázással biztosítható a két szorosan összefüggő keretrendszer lényegi összhangja, ami szükséges ahhoz, hogy az intézmények a CRR-nek és a BRRD-nek egyaránt megfelelve, ugyanakkor a túlbonyolítást elkerülve továbbra is egyetlen teljes kockázati kitettségértéket és egyetlen teljes kitettségi mértéket számítsanak ki, jelentsenek és tegyenek közzé.

Egyébiránt a javaslat által módosított intézkedések hatását az (EU) 2019/876 rendelethez és az (EU) 2019/879 irányelvhez kötődő hatásvizsgálatok már elemezték. Ezek megállapították azt is, hogy a belső MREL-nek való megfelelés érdekében szükség lehet további, MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok kibocsátására, amint azt a módosított BRRD-ben a társjogalkotók bevezették. A javaslat jórészt a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok szanálandó csoporton belüli közvetett jegyzésére vonatkozó szabályozástechnikai standardok kidolgozása kapcsán az EBH által végzett előkészítő munkán alapul. Elsődleges célja a TLAC/MREL-keretrendszer és a CRR jelenlegi szabályai közötti szándékolatlan ellentétek feloldása.

A javasolt módosítások csak korlátozott mértékben járnának az intézmények adminisztratív terheinek növekedésével és a belső műveleteik kiigazítása miatti költségekkel, továbbá a költségek nagy részét várhatóan ellensúlyozni fogja az, hogy lehetővé válik a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok szanálandó csoporton belüli közvetett jegyzésére vonatkozó megközelítés megfelelő működése, illetve az érintett intézmények esetében a harmadik országbeli leányvállalatok jobb elismeréséből származó előny, valamint a belső TLAC-követelménnyel összefüggésben kibocsátott instrumentumok figyelembe vehetőségének további tisztázása.

•Alapjogok

Az Unió elkötelezett az alapjogok magas szintű védelme iránt és számos emberi jogi egyezmény aláírója. Ebben az összefüggésben a javaslat valószínűleg nem gyakorol közvetlen hatást az említett jogokra, amelyeket az emberi jogokról szóló legfontosabb ENSZ-egyezmények, az uniós Szerződések elválaszthatatlan részét képező uniós Alapjogi Charta, és az emberi jogok európai egyezménye (EJEE) tartalmaz.

4. KÖLTSÉGVETÉSI VONZATOK A javaslatnak nincsenek az EU költségvetését érintő vonzatai.

5.EGYÉB ELEMEK

•A javaslat egyes rendelkezéseinek részletes magyarázata

(1)A belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok közvetett jegyzésének célzott kezelése

Az (EU) 2019/879 irányelvről folytatott tárgyalások során elért politikai megállapodás végrehajtása érdekében javasoljuk, hogy az EBH által a BRRD szerinti szabályozástechnikai standardtervezettel összefüggésben kidolgozott levonási szabály kerüljön be közvetlenül a CRR-be. A javasolt rendelet ezért a CRR 72e. cikkének (5) bekezdésében bevezeti azt a követelményt, hogy a tulajdoni lánc mentén elhelyezkedő közbenső anyavállalatoknak le kell vonniuk saját belső MREL-teljesítési képességükből az ugyanazon szanálandó csoporthoz tartozó leányvállalataik által kibocsátott, belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumokban, többek között szavatolótőkében lévő tulajdonuk összegét.

A levonási szabály bevezetése elengedhetetlen. Szanálási szempontból a szabály lehetővé teszi, hogy a veszteség felfelé, a tőke pedig lefelé áramoljon a szanálandó szervezet és a végső leányvállalat között, megakadályozza a leányvállalat veszteségviselő képességének kétszeres beszámítását – vagyis hogy a közbenső anyavállalat a belső MREL-nek való saját megfelelése céljára használja azt –, alkalmazása pedig ugyanolyan eredménnyel jár, mint a végső leányvállalatok által kibocsátott leírható, illetve átalakítható instrumentumoknak a szanálandó szervezet általi teljesen közvetlen jegyzése. A levonási szabályra emellett prudenciális szempontból is szükség van, mivel ilyen szabály nélkül a közbenső anyavállalatok egyéni szolvenciamutatói nem tükröznék megfelelő és prudens módon a tényleges veszteségviselő képességüket, mivel azok magukban foglalnák a leányvállalatok veszteségviselő képességét is. Ez veszélyeztethetné a választott szanálási stratégia megfelelő működését, mivel a közbenső anyavállalat a saját veszteségviselő képessége mellett a leányvállalata veszteségviselő képességét is felhasználhatná, még mielőtt ő maga vagy a leányvállalat életképtelenné válna. A levonási módszer biztosítja, hogy a közbenső anyavállalatok csak annyiban jelenthessék a rendelkezésükre álló szavatolótőkét, amennyiben az a saját mérlegükhöz kapcsolódó kockázatokhoz kapcsolódik. E módszer elősegítené továbbá a maximális felosztható összegekre vonatkozó, a CRD 141. és 141b. cikke, illetve a BRRD 16a. cikke szerinti korlátozások kellő időben történő alkalmazását, valamint annak megállapítását, hogy a közbenső anyavállalat életképtelenné vált.

A levonási szabályt minden olyan közbenső anyavállalatra alkalmazni kell, amely a BRRD 1. cikke (1) bekezdésének b)–d) pontjában említett intézménynek vagy szervezetnek minősül, és amelynek meg kell felelnie a szanálási hatóság által meghatározott belső MREL-nek, függetlenül attól, hogy globálisan rendszerszinten jelentős intézménycsoporthoz tartozik-e. Ilyen értelemben a leírható, illetve átalakítható kötelezettségelemeknek magukban kell foglalniuk a BRRD 45f. cikke (2) bekezdésének a) pontja alapján a belső MREL-nek való megfelelés szempontjából figyelembe vehető kötelezettségeket is.

A levonási szabály szigorúan csak a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok közvetett jegyzésének összefüggésében alkalmazható, a közbenső anyavállalatokra. Ezért a CRR 49. cikkének (2) bekezdését csak azon kitettségek tekintetében kell módosítani, amelyek a CRR 72e. cikkének (5) bekezdésében meghatározott új kezelés hatálya alá tartoznak. Továbbá az új levonási szabály arányosságának fenntartása érdekében az intézmények szabadon eldönthetik majd, hogy a közbenső anyavállalat az instrumentumok (a szavatolótőke és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségek) milyen kombinációjával fedezze leányvállalatai belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumainak megszerzését. Ennek érdekében a levonást először a közbenső anyavállalat leírható, illetve átalakítható kötelezettségeinek állományára kell alkalmazni. A prudenciális célokat szolgáló szavatolótőke-állományra, és abból elsőként a járulékos tőkeelemekre (a CRR 66. cikkének e) pontja), csak akkor kell levonást alkalmazni, ha a levonandó összeg meghaladja a közbenső anyavállalat leírható, illetve átalakítható kötelezettségeinek állományát. A gyakorlatban a közbenső anyavállalat így teljes mértékben elkerülheti a szavatolótőkéhez kapcsolódó levonásokat, ha elegendő mennyiségben bocsát ki az MREL szempontjából figyelembe vehető leírható, illetve átalakítható kötelezettséget a szanálandó szervezet számára.

Kivételes esetekben, konkrétan ha a belső MREL-t és a belső TLAC-ot nem egyedi, hanem összevont alapon alkalmazzák, a levonási szabály alkalmazása túllőhet a célon, és a tervezett teljes állományalapú levonási módszer alapján kettős levonást eredményezhet. Ilyenkor ugyanis a közbenső anyavállalatnak kell viselnie leányvállalatai veszteségeit, és ezért mind saját szükségleteinek, mind a konszolidációs körbe tartozó leányvállalatok szükségleteinek fedezésére elegendő veszteségviselő és feltőkésítési képességgel kell rendelkeznie. Ezek az esetek ezért mentesülnek a levonási szabály alól.

A belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok közvetett jegyzésének biztosítania kell, hogy a veszteségeket a leányvállalat életképtelenségi pontjának elérésétől kezdve ténylegesen a szanálandó szervezet viselje, és hogy a szanálandó szervezet feltőkésítse az érintett leányvállalatot. E veszteségek viselése tehát nem a közbenső anyavállalat feladata, az pusztán eszköze lehet a veszteségek szanálandó szervezetre való áthárításának. Következésképpen, valamint annak biztosítása érdekében, hogy a BRRD 45f. cikkének (6) bekezdése szerinti társjogalkotói szándéknak megfelelően a közvetett jegyzés ugyanolyan eredménnyel járjon, mint a teljesen közvetlen jegyzés, a szabály hatálya alá tartozó kitettségekre 0 %-os kockázati súlyt kell alkalmazni, és azokat ki kell zárni a tőkeáttételi mutató számításához használt teljes kitettségi mérték számításából. Ezt a CRR 113. cikkének (1) bekezdése, 151. cikkének (1) bekezdése és 429a. cikkének (1) bekezdése tükrözi.

A fent ismertetett módszer révén a belső MREL szempontjából figyelembe vehető instrumentumok közvetett jegyzését a társjogalkotók által az (EU) 2019/879 irányelvről folytatott tárgyalások során elfogadott és az EBH-nak adott felhatalmazásban tükröződő feltételekkel összhangban lehet bevezetni. Ezenkívül ez a módszer egyszerű, különösen ahhoz képest, ha a szükséges levonásokat csak a szanálási keretben lehetne végrehajtani. A két szorosan összefüggő keret, vagyis a CRR és a BRRD szerinti kezelések összehangolásával lehetővé válik, hogy az intézmények a CRR-nek és a BRRD-nek egyaránt megfelelve, ugyanakkor a túlbonyolítást elkerülve továbbra is egyetlen teljes kockázati kitettségértéket és egyetlen teljes kitettségi mértéket számítsanak ki, jelentsenek és tegyenek közzé.

Mivel az EBH által a BRRD szerinti szabályozástechnikai standardtervezettel összefüggésben kidolgozott célzott kezelés közvetlenül beépül a CRR-be, a szabályozástechnikai standardra már nincs szükség. Következésképpen a BRRD 45f. cikkének (6) bekezdését el kell hagyni.