EURÓPAI BIZOTTSÁG Brüsszel, 2019.6.27. COM(2019) 292 final A BIZOTTSÁG JELENTÉSE AZ EURÓPAI PARLAMENTNEK ÉS A TANÁCSNAK a biztosítási és viszontbiztosítási üzleti tevékenység megkezdéséről és gyakorlásáról (Szolvencia II) szóló 2009. november 25-i 2009/138/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a csoporthoz tartozó biztosítók és viszontbiztosítók csoportfelügyelete és tőkegazdálkodása tekintetében történő alkalmazásáról



I.Bevezetés Alkalmazásának kezdete, azaz 2016. január 1-je óta a Szolvencia II. irányelv jól működő és szilárd prudenciális keretszabályokat biztosít az uniós biztosítók és viszontbiztosítók számára. Az egyes vállalkozások kockázati profiljára támaszkodva elősegíti az összehasonlíthatóságot, az átláthatóságot és a versenyképességet. A Szolvencia II. irányelv III. címe a csoporthoz tartozó biztosítók vagy viszontbiztosítók felügyeletével foglalkozik (a továbbiakban: csoportfelügyelet). Ezen irányelv egy innovatív felügyeleti modellt alkalmaz, amely a csoportfelügyeleti hatóságnak kiemelten fontos szerepet tulajdonít, miközben elismeri és fenntartja az egyedi biztosítási jogalanyok felügyeleti hatóságainak fontos szerepét. Amint azt a Szolvencia II. irányelv 242. cikkének (2) bekezdése előírja, ez a jelentés a biztosító vagy viszontbiztosító csoportokon belüli csoportfelügyelet és tőkegazdálkodás fokozásának előnyeit értékeli. A Bizottság 2018. június 7-jén felkérte az Európai Biztosítás- és Foglalkoztatóinyugdíj-hatóságot (EIOPA), hogy állítson össze előkészítő dokumentumot a jelentéshez. E jelentés az EIOPA 2018. december 19-én benyújtott előkészítő dokumentumát is felhasználja. A jelentés négy részre oszlik. A II. fejezet elemzi a csoportok feletti felügyeleti hatáskör határainak megállapításával és gyakorlásával kapcsolatos felügyeleti gyakorlatokat és kihívásokat. A III. és a IV. fejezet értékeli a csoportszintű szavatolótőke-megfelelés számítással, csoportirányítással és csoportszintű jelentéstétellel kapcsolatos kihívásokat és jogbizonytalanságokat. Végül, az V. fejezet rövid áttekintést nyújt azon fejleményekről, amelyek a felügyeleti hatóságok közötti viták rendezése és a biztosítási garanciarendszerek terén történtek, de nem kapcsolódnak közvetlenül a csoportfelügyelethez. Ez a jelentés néhány témával nem foglalkozik. A Szolvencia II. irányelv 242. cikke (2) bekezdésének g) és i) pontja a válsághelyzetekre megoldást kínáló kerettel kapcsolatos. Bár a Bizottság a válsághelyzeti megoldásokkal és rendszerszintű kockázattal kapcsolatos nemzetközi fejleményeket figyelemmel kíséri, a Szolvencia II. hatálybalépése óta nem történt az EU egészére kiterjedő, széleskörű kezdeményezés ezen a téren. Ehhez hasonlóan, a 242. cikk (2) bekezdésének f) pontja az eszközáthelyezések, fizetésképtelenségek és felszámolási eljárások harmonizált kereteivel foglalkozik. Ezen a területen jelenleg nincsenek szakpolitikai fejlemények, sem uniós, sem nemzetközi szinten. Eltérő megjegyzés hiányában, a jelentés 2017 végéig szóló, az Európai Unió 28 tagállamára kiterjedő adatokat használ.



II.A csoportfelügyelet hatálya, valamint a biztosítói és viszontbiztosítói csoportok felett gyakorolt felügyeleti hatáskörök

A Szolvencia II. úgy rendelkezik, hogy a csoportfelügyeletet az alábbi esetekben kell alkalmazni: ·a csoport élén az Európai Gazdasági Térségben (EGT) székhellyel rendelkező biztosító vagy viszontbiztosító áll, és a kapcsolt vállalkozásai közül legalább az egyik egy másik, az EGT-ben vagy valamely harmadik országban székhellyel rendelkező biztosító vagy viszontbiztosító; ·a csoport magában foglal egy EGT-beli biztosító vagy viszontbiztosító leányvállalatot, a csoport anyavállalata pedig az EGT-ben vagy valamely harmadik országban székhellyel rendelkező biztosító vagy viszontbiztosító, illetve biztosítói holdingtársaság vagy vegyes pénzügyi holdingtársaság; ·a csoport magában foglal egy EGT-beli biztosító vagy viszontbiztosító leányvállalatot, a csoport anyavállalata pedig egy vegyes tevékenységű biztosítói holdingtársaság; a konkrét esetben a csoportfelügyelet valamely biztosítót vagy viszontbiztosítót érintő csoporton belüli ügylet felügyeletére korlátozódik. A nemzeti felügyeleti hatóságok felügyeleti közzétételei alapján az EU-ban körülbelül 350 csoportot felügyel valamilyen csoportfelügyeleti hatóság. a.Csoportfelügyelet gyakorlása azokban az esetekben, amikor a legfőbb anyavállalat központi irodája egy harmadik országban van Az elmúlt években az európai biztosítók EGT-n kívüli befektetők általi felvásárlásainak száma nőtt. A Szolvencia II. irányelv bevezetése valójában megkövetelte a biztosítóktól, hogy az új tőkekövetelmények fényében vizsgálják felül a vállalkozásaikat. Egyes szereplők szerint ez a folyamat elősegíthette azon vállalakozások azonosítását, amelyek leválasztásra és új felvásárlásra alkalmasabbak, de erre nézve nincs döntő bizonyíték. Az EIOPA felügyeleti tevékenységei segítenek figyelemmel kísérni ezt a tendenciát. Jelenleg körülbelül 200 biztosítói csoport legfőbb anyavállalata található valamely harmadik országban. Ezek a csoportok a Szolvencia II. alapján csoportfelügyelet alá tartoznak. Míg a nemzeti felügyeleti hatóságoknak az egyenértékű harmadik országbeli felügyeleti hatóságok által végzett csoportfelügyeletre kell támaszkodniuk, globális csoportfelügyeletet kell közvetlenül alkalmazniuk, amennyiben a legfőbb anyavállalat központi irodája nem egyenértékű harmadik országban található. Amennyiben nincs konszolidáló holdingtársaság az EGT-ben, a Szolvencia II. irányelv rendelkezése szerint a csoportfelügyeleti hatóság az a felügyeleti hatóság lesz, amelyik a legnagyobb mérlegfőösszeggel rendelkező biztosítót vagy viszontbiztosítót engedélyezte. A legfőbb anyavállalat szintjén a teljes körű csoportfelügyelet így nehezen gyakorolható lehet, mivel az EU-n kívüli tevékenységekkel kapcsolatos adatokhoz való hozzáférést vonna maga után. Ezért az ilyen esetekben a Szolvencia II. irányelv 262. cikkének (2) bekezdése engedélyezi a felügyeleti hatóságoknak a megfelelő csoportfelügyeletet biztosító „más módszerek” alkalmazását. Ezeket a módszereket az irányelv nem ismerteti kimerítően, kifejezetten csak azt említi, hogy a csoportfelügyeleti hatóság az Unióban olyan biztosítói holdingtársaság létrehozását írhatja elő, amelyre a csoportfelügyeleti követelmények teljes körűen alkalmazandók. A gyakorlatban azonban nagyon eltérő a gyakorlat az olyan csoportok felügyeletével kapcsolatosan, amelyek anyavállalatának központi irodája nem egyenértékű harmadik országokban található. Egyrészről 2018 végére a Bizottság a 262. cikk (2) bekezdése értelmében több bejelentést kapott két nemzeti felügyeleti hatóságtól „más módszerek” alkalmazásáról. Az esetek többségében a bejelentések kitértek az európai szintű csoportfelügyeletre és a biztosítói vagy viszontbiztosítói csoport EGT-n kívüli részéből eredő kockázatok figyelemmel kísérésének jelentéstételi követelményeire.

Másrészről a felügyeleti közzétételek alapján más nemzeti felügyeleti hatóságok olyan csoportokat felügyelnek, amelyek legfőbb anyavállalatának központi irodája harmadik országban található. Az EIOPA szerint az egyik nemzeti felügyeleti hatóság úgy véli, hogy elég egy holdingtársaság EGT-beli letelepedését előírni, és hogy a harmadik országbeli csoportok EGT-n kívüli részét nem szabad csoportfelügyelet alá vonni. Azok a további nemzeti felügyeleti hatóságok, amelyek a „más módszerek” alkalmazása ellen döntöttek, jelzik, hogy a 262. cikk (2) bekezdésének végrehajtása nehézkes lehet, és úgy vélik, hogy lehetőséget kell számukra biztosítani a globális csoportfelügyelet teljes körű mellőzésére. Ezek a megközelítések azonban nem elégségesek a harmadik országbeli csoportok EGT-n kívüli részeiből eredő kockázatok megfelelő figyelemmel kísérésére, a Szolvencia II. irányelvvel való összeegyeztethetőségük pedig megkérdőjelezhető. b.A csoportfelügyelet hatálya és felügyelet a holdingtársaságok szintjén A csoportfelügyeleti hatóságok, ha bizonyos feltételek teljesülnek, eseti alapon dönthetnek valamely vállalkozás kivételéről a csoportfelügyelet hatálya alól (beleértve a csoport legfőbb anyavállalatát is). Ez a döntés néha a csoportfelügyelet teljes hiányát eredményezheti, ami káros lehet a szerződők védelmére és az egyenlő versenyfeltételekre nézve. Az egyenlőtlen versenyfeltételek kockázata akkor is felmerülhet, ha a legfőbb anyavállalat kizárása nem vezet a csoportfelügyelet hiányához, hanem valamely köztes anyavállalat szintjén gyakorolják a csoportfelügyeletet. Az ilyen kizárási határozatok valóban jelentős tőketartalékokat szabadíthatnak fel a csoport számára olyan esetekben, amikor a legfőbb anyavállalat nem rendelkezik a leányvállalatok teljes tőkéjével. Ezenkívül, amennyiben a csoport anyavállalata holdingtársaság, a csoportfelügyelet a csoporton belüli ügyletekről történő jelentéstételre korlátozódhat, ha a csoportfelügyeleti hatóság úgy véli, hogy az anyavállalat fő tevékenysége nem a biztosítási leányvállalatokban való részesedések tartásából áll. Ezért a holdingtársaságok azonosítására szolgáló nem következetes megközelítések az Európai Unióban valószínűleg egyenlőtlen versenyfeltételekhez vezetnek. Általánosabban az EIOPA megjegyzi, hogy a csoportfelügyeleti hatóságok – nemzeti törvények által meghatározott – beavatkozási hatásköre egyes joghatóságokban a holdingtársaságok szintjén korlátozott. c.Csoportszintű korai beavatkozási keret Az EIOPA meghatározása szerint a korai beavatkozás az a „szakasz, amikor a biztosító szavatolótőke-megfelelési helyzete elkezd romlani és valószínűsíthető, hogy tovább fog romlani és a szavatolótőke-szükséglet szintje alá fog esni, amennyiben nem történik korrekciós intézkedés”. A csoportszintű korai beavatkozáshoz szükséges, hogy a csoportfelügyeleti hatóságok időszerű információkkal rendelkezzenek a romló pénzügyi helyzetről. E célból a Szolvencia II. irányelv előírja, hogy a biztosítói vagy viszontbiztosítói csoport résztvevő vállalkozása tájékoztassa a csoportfelügyeleti hatóságot, amint a csoport szavatolótőke-szükségletre vonatkozó követelményeit megsértette vagy valószínűleg az elkövetkező három hónapban megsérti. Az EIOPA 2016. január 1-je óta három különböző tagállamból négy bejelentett esetről számolt be (az esetek közül egy felel meg a szavatolótőke-szükséglet tényleges megsértésének). A csoport szavatolótőke-szükségletre vonatkozó követelményének való meg nem felelés észlelésétől számított két hónapon belül helyreállítási tervet kell a csoportfelügyeleti hatóságnak benyújtani. Ez megtörtént azon csoport esetében, amelyik a szavatolótőke-szükségletére vonatkozó követelményét megsértette. Bár erre nem tér ki kifejezetten, a korai beavatkozási hatáskört bizonyos mértékben a Szolvencia II. irányelv magában foglalja. Egyedi szinten a felügyeleti hatóságoknak megfelelő hatáskörrel kell rendelkezniük ahhoz, hogy a szerződők érdekeinek védelmében meghozzanak minden szükséges intézkedést, amennyiben a biztosító szavatolótőke-megfelelési helyzete továbbra is romlik . Csoportszinten a Szolvencia II. irányelv valamennyi nemzeti felügyeleti hatóságot kötelezi arra, hogy csoportfelügyeleti hatóságként hozzák meg a szükséges intézkedéseket, amennyiben a csoportszintű szavatolótőke-megfelelés veszélyben lehet (még ha a csoport meg is felel minden szabályozási követelménynek) vagy amennyiben a csoporton belüli ügyletek vagy a kockázatkoncentrációk veszélyeztetik a csoporton belüli biztosítók vagy viszontbiztosítók pénzügyi helyzetét . E rendelkezések létezése ellenére, az EIOPA arról számol be, hogy a nemzeti felügyeleti hatóságok közül mindössze tizenkettőnek van kifejezett hatásköre a csoportszintű korai beavatkozásra. További vizsgálatokra lenne szükség annak megértésére, hogy a nemzeti felügyeleti hatóságok többségéről miért érkezett olyan beszámoló, miszerint a keretrendszer létező rendelkezései ellenére csoportszinten nincs korai beavatkozási hatáskörük.

Azok között a nemzeti keretrendszerek közt, ahol a nemzeti felügyeleti hatóságoknak van korai beavatkozási hatáskörük, a kiváltó tényezők különbözőek, a tisztán mennyiségi kritériumoktól (két nemzeti felügyeleti hatóság esetében) a tisztán minőségi kritériumokig (két másik nemzeti felügyeleti hatóság esetében) – nyolc nemzeti felügyeleti hatóság pedig mind mennyiségi, mind minőségi kiváltó tényezőket alkalmaz. A nemzeti felügyeleti hatóságok korai beavatkozási hatásköre alapján azok csoportfelügyeleti hatóságokként rendelkezésére álló eszköztára jelentősen eltér a tagállamokban: miközben néhány eszköz többnyire rendelkezésre áll (például az osztalékkifizetések korlátozása), mások csak korlátozott számú nemzeti felügyeleti hatóság rendelkezésére állnak (például a leányvállalatok eladásának követelménye). III.I. pillér: a csoportszintű szavatolótőke-megfelelés számítása és felügyelete A csoportszintű szavatolótőke-megfelelés felügyelete utal annak figyelemmel kísérésére, hogy a csoportban figyelembe vehető szavatoló tőke rendelkezésre áll, és, hogy annak összege mindig legalább egyenlő a csoportszintű szavatolótőke-szükséglettel. A csoportszintű szavatolótőke-megfelelés számítását alapértelmezés szerint az 1. módszernek megfelelően kell végezni („konszolidált beszámolón alapuló módszer”). Ilyen esetben, mind a csoportszintű szavatoló tőke, mind a csoportszintű szavatolótőke-szükséglet az összevont beszámoló alapján kerül kiszámításra. Az európai csoportok több mint 90 %-a alkalmazza az alapértelmezés szerinti megközelítést. Amennyiben az 1. módszer alkalmazása nem lenne megfelelő valamely csoport vonatkozásában, a csoportfelügyeleti hatóság akár a 2. módszer („levonási és aggregálási módszer”), akár az 1. és 2. módszer kombinációjának alkalmazásáról dönthet, miután egyeztetett a többi érintett felügyeleti hatósággal és magával a csoporttal. A csoportfelügyeleti hatóságnak, mielőtt ezt a határozatot meghozná, az (EU) 2015/35 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet (a továbbiakban: Szolvencia II. felhatalmazáson alapuló rendelet) 328. cikkében felsorolt korlátozott számú kritériumot együttesen meg kell vizsgálnia. Ebben az esetben a nem az 1. módszer alkalmazási körébe tartozó vállalkozások az egyedi szavatoló tőkéjük és tőkeszükségletük arányos részesedésével hozzájárulnak a csoportszintű szavatoló tőkéhez és a csoportszintű szavatolótőke-szükséglethez. A gyakorlatban és a nemzeti felügyeleti hatóságok felügyeleti közzétételei alapján a levonási és aggregálási módszer nagyon ritkán kerül „teljes egészében” alkalmazásra, az érintett csoportok pedig kevesebb mint 0,9 %-át képviselik az európai csoportszintű szavatoló tőke összesített összegének. a.Csoportszintű szavatoló tőke I.A csoportszintű szavatoló tőke besorolása A leányvállalat biztosítók és viszontbiztosítók, biztosítói holdingtársaságok, vegyes pénzügyi holdingtársaságok, valamint kiegészítő szolgáltatást nyújtó vállalkozások által kibocsátott szavatolótőke-elemeknek a csoportszintű besorolás érdekében meg kell felelniük a Szolvencia II. felhatalmazáson alapuló rendelet 331–333. cikkében meghatározott követelményeknek. Ez azt jelenti, hogy ahhoz, hogy valamely szavatolótőke-elem csoportszinten figyelembe vehető legyen, nem elég az egyedi szintű szavatolótőke-elem besorolás. Egy, a csoportszintű szavatolótőke-elemre vonatkozó további kifejezett követelmény a tehermentesség. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a megterhelés egyedi szinten végzett értékelését csoportszinten is szükséges lehet egy további elemzéssel kiegészíteni. Nevezetesen a Szolvencia II. felhatalmazáson alapuló rendelet (127) preambulumbekezdése nyújt példát a biztosítói holdingtársaságok vagy vegyes pénzügyi holdingtársaságok által kibocsátott szavatolótőke-elemek vonatkozásában a megterhelésre. Az EIOPA hangsúlyozza, hogy a tehermentesség értékelésekor ezt a preambulumbekezdést kell követni. Egyes nemzeti felügyeleti hatóságok azonban e követelmény végrehajthatóságának biztosítása érdekében üdvözölnének egy világosabb jogszabályt. Az EIOPA továbbá azt is kiemeli, hogy nem egyértelmű, hogy a preambulumbekezdésben meghatározott elveket az olyan anyavállalatnak minősülő biztosítókra vagy viszontbiztosítókra is alkalmazni kell-e, amelyek szavatolótőke-elemeire szintén vonatkozik a tehermentességi követelmény. Néhány nemzeti felügyeleti hatóság már így is követi a (127) preambulumbekezdést, függetlenül az anyavállalat jellegétől.

Egy, a csoportszintű szavatoló tőkére vonatkozó további követelmény szerint rendelkezniük kell a felmondásról vagy a kifizetések elhalasztásáról , valamint a lehívás vagy visszaváltás felfüggesztéséről, amennyiben a csoportszintű szavatolótőke-szükségletnek és/vagy a csoportszintű minimális tőkeszükségletnek nem felelnek meg (vagy a kifizetések meg nem feleléshez vezetnének). A rendelet azonban az e követelménynek való meg nem felelés szempontjából nem teszi egyértelművé, hogy az eszköz valóban semmilyen körülmények között nem ismerhető el csoportszintű szavatoló tőkeként, még akkor sem, ha egy kapcsolt biztosító kockázatainak fedezetéhez járul hozzá. II.A csoportszintű szavatoló tőke rendelkezésre állása A Szolvencia II. felhatalmazáson alapuló rendelet 330. cikkének (1) bekezdésében meghatározásra kerültek a nemzeti felügyeleti hatóságok által a szavatoló tőke csoportszintű rendelkezésre állásának értékelésekor vizsgálandó kritériumok. A csoportszintű szavatoló tőke rendelkezésre állásának értékelése azon különböző országok szerződési jogának és társasági jogának ismeretét teszi szükségessé, ahol a csoport működik. A csoportfelügyeleti hatóságok számára ez kihívást jelent, különösen a határokon átnyúló nagy csoportok esetében. Néha a rendelkezésre állás értékelése összetéveszthető pusztán az eszközök likviditásának értékelésével, mivel a rendelkezésreállási értékelés kiterjed mind a szavatoló tőke bármely típusú veszteség elnyelésére, mind az eszközök átruházására való képességre. Nagyon eltérő felügyeleti gyakorlatok vonatkoznak rá, ami jelentős hatással lehet a csoportszintű szavatolótőke-megfelelés számítási módjaira. Ezek a bizonytalanságok az alábbiakkal kapcsolatosak: ·mely módszerek alkalmazhatóak a szavatoló tőke legfeljebb kilenc hónapon belül történő rendelkezésrebocsátási lehetőségének bizonyítására, ·olyan pontosan meghatározott elemek kezelése, mint például az átértékelési tartalék (ideértve a jövőbeni díjfizetésekben lévő várható nyereséget és a kockázatmentes hozamgörbére, illetve a biztosítástechnikai tartalékokra vonatkozó átmeneti intézkedések hasznát is) vagy a kisebbségi részesedések; ·azon rendelkezés értelmezése, amely az egyes rendelkezésre nem álló elemeknek a csoportszintű szavatoló tőkébe való beszámítását lehetővé teszi az egyes kapcsolt biztosítók csoportszintű szavatolótőke-szükséglethez való hozzájárulásának mértékéig. b.Csoportszintű tőkekövetelmények I.Az 1. módszer alkalmazása (konszolidált beszámolón alapuló módszer) A Szolvencia II. a csoportok számára az 1. módszer alkalmazásakor előírja minden EGT-beli és EGT-n kívüli biztosító vagy viszontbiztosító leányvállalat teljes körű konszolidációját, illetve ha a szükséges információk nem állnak rendelkezésre, az érintett vállalkozások könyv szerinti értékének teljes levonását. Néhány nemzeti felügyeleti hatóság azonban ezeket a követelményeket nagy nemzetközi csoportok esetében kivitelezhetetlennek tartja, és lát még lehetőséget egyszerűbb megközelítésekre. Általánosságban, a csoportoknak jelentős működési nehézségeket okozhatnak a Szolvencia II. és az IFRS szerinti konszolidációs megközelítések közt tapasztalható egyéb eltérések. A csoportszintű konszolidált szavatolótőke-szükségletnek figyelembe kell vennie az összes biztosítóban és viszontbiztosítóban meglévő kockázatok globális diverzifikációját a csoport kockázati kitettségének megfelelő tükrözése érdekében Ezért szinte minden olyan esetben, ahol az 1. módszer kerül alkalmazásra, a csoportszintű szavatolótőke-szükséglet alacsonyabb, mint az említett csoporton belüli összes biztosító és viszontbiztosító egyedi szavatolótőke-szükségletének összessége. Az EIOPA szerint azonban néhány csoportfelügyeleti hatóság korlátozza a diverzifikáció előnyeit, amikor úgy ítéli meg, hogy valamely biztosító vagy viszontbiztosító szavatolótőke-szükséglete a szavatoló tőke átruházhatóságának akadályát jelenti. Ez az értelmezés ugyanolyan hatással lenne a csoportszintű szavatolótőke-megfelelésre, mintha egy adott csoport vállalkozásai között a diverzifikáció előnyeit kizárná.

Továbbá egyes érdekelt felek azt állítják, hogy a minimális csoportszintű konszolidált szavatolótőke-szükséglet kiszámítására használt megközelítés (a továbbiakban: csoportszintű minimális tőkeszükséglet) szándékolatlan következményekhez vezethet. Míg egyedi szinten a minimális tőkeszükséglet csakugyan nem eshet a vállalkozás szavatolótőke-szükségletének 25 %-a alá és nem haladhatja meg annak 45 %-át, csoportszinten nem létezik ilyen „tartomány”. Következésképpen egyes csoportok esetében a csoportszintű minimális tőkeszükséglet megközelíti a csoportszintű szavatolótőke-szükségletet (vagy akár egyenlő is lehet azzal), és a csoportszintű minimális tőkeszükségleti mutató alacsonyabb lehet vagy nagyon megközelítheti a csoportszintű szavatolótőke-szükségleti mutatót. Ezért előfordulhatnak olyan esetek, amikor egy csoport előbb megszegi a csoportszintű minimális tőkeszükségletét, mint a csoportszintű szavatolótőke-szükségletét. Ezekben a helyzetekben a csoportszintű minimális tőkeszükséglet korlátozza a csoportok által a tőkekövetelményükben elismerhető diverzifikációs előnyöket. Végül a csoportszintű minimális tőkeszükséglet szempontjából a harmadik országbeli biztosítók vagy viszontbiztosítók kezelése az EIOPA e témában közzétett iránymutatásai ellenére sem elég egyértelmű. II.Az 1. és 2. módszer kombinációjának alkalmazása Amennyiben a módszerek kombinációja kerül alkalmazásra, néhány nemzeti felügyeleti hatóság úgy véli, hogy a 2. módszerrel bevont vállalkozásoknak még így is hozzá kell járulniuk a csoportszintű szavatolótőke-szükséglet konszolidált részéhez. Mások nem értenek egyet ezzel a megközelítéssel, amely ugyanazon kockázatok kettős figyelembevételét eredményezné, mivel ezek a vállalkozások a csoportszintű teljes szavatolótőke-szükséglethez az egyedi szavatolótőke-szükségletük arányos részesedésén keresztül is hozzájárulnak. Másrészről, ha kizárólag a 2. módszer kerül alkalmazásra, a csoportszintű szavatolótőke-szükséglet az egyes vállalkozások egyedi szavatolótőke-szükségletén alapszik, a csoporton belüli ügyletek kizárása nélkül (ezért ugyanazon kockázatok kettős figyelembevételéhez vezet). Egy másik bizonytalanság, hogy a 2. módszert lehet-e biztosítói holdingtársaságokra is, és nem csak biztosítókra alkalmazni. Ez azonban annak biztosítását vonná maga után, hogy az ilyen vállalkozások elvi tőkeszükséglete az Európai Unió egészében következetes módon kerüljön kiszámításra. Végül, nem egyértelmű, hogy a 2. módszer alkalmazható lenne-e egy konszolidált alcsoportra. Az EIOPA véleménye szerint a levonási és aggregálási módszer csak egyedi vállalkozásokra alkalmazható. III.Csoportszintű belső modellek A Szolvencia II. a kockázatorientált megközelítésével összhangban megengedi a biztosítók és csoportok számára, hogy felügyeleti hatósági jóváhagyástól függően a standard formula helyett belső modelleket alkalmazzanak a szavatolótőke-szükséglet kiszámításához. A Szolvencia II. irányelv 231. cikke csoportszintű belső modelleket határoz meg, és szabályokat fektet le arra vonatkozóan, hogy hogyan hozzanak közös döntést egy csoportszintű belső modell alkalmazása iránti kérelemről. A nemzeti felügyeleti hatóságok felügyeleti közzétételei alapján tíz különböző uniós tagállamban csoportszinten 45 jóváhagyott belső modell létezik. Általánosságban a nemzeti felügyeleti hatóságok úgy vélik, hogy a Szolvencia II. a csoportszintű belső modellek megfelelőségének hatékony értékeléséhez, jóváhagyásához és figyelemmel kíséréséhez szükséges intézkedéseket és rugalmasságot kínálja. Ha valamely csoportszintű belső modell hatálya nem terjed ki minden kapcsolt biztosítóra és viszontbiztosítóra (részleges belső modell), a csoportok az alábbiak alkalmazásáról dönthetnek azon vállalkozásokra, amelyekre nem terjed ki a belső modell:

·a Bizottság (EU) 2015/35 felhatalmazáson alapuló rendeletének (a továbbiakban: Szolvencia II. felhatalmazáson alapuló rendelet) XVIII. mellékletében meghatározott egyik integrálási technika; ·a levonási és aggregálási módszer (2. módszer). Az integrálási technikákat azonban eredetileg a kockázatok és nem a vállalkozások integrálására tervezték. Ezért e technikák csoportszintű alkalmazása nem feltétlenül tükröz megfelelően néhány, a vállalkozások között fennálló függőséget. A szabályozási arbitrázs lehetősége is felmerülhet az integrálási technika alkalmazása (ami nem igényel célzott jóváhagyási eljárást) és a levonási és aggregálási módszer alkalmazása (ami függ egy előzetes felügyeleti jóváhagyástól) között. Valamely vállalkozás bevonása valóban előnyösebb lehet az integrálási technikával, mint a levonási és aggregálási módszerrel, kivéve, ha az érintett vállalkozás központi irodája egyenértékű harmadik országban van, amely esetben a csoport a helyi szabályok alkalmazása érdekében ösztönözve lehet a 2. módszer kérelmezésére. Végül, az EIOPA jelzi, hogy néhány csoport az eltérő felügyeleti gyakorlatok miatt egyes joghatóságokat kivesz a belső modelljeik hatálya alól. Ráadásul a közös döntési folyamat során ugyanaz a belső modell különböző módokon kerülhet végrehajtásra csoportszinten és a kapcsolt vállalkozások szintjén olyan kulcsfontosságú szempontok tekintetében, mint például a dinamikus volatilitási kiigazítás végrehajtása vagy az államkötvények kockázatának modellezése. Ezek az eltérések hatással lehetnek a csoporton belüli kockázatkezelésre. IV.Más pénzügyi szektorból származó vállalkozások kezelése A más pénzügyi szektorból származó vállalkozásokat (például hitelintézetek és pénzügyi intézmények vagy foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmények) be kell vonni a szektorális szavatoló tőkéből és tőkeszükségletből való arányos részesedésük segítségével a csoportszintű szavatolótőke-megfelelés számításába. Az EIOPA és a nemzeti felügyeleti hatóságok nézete szerint a jogi keret nem határozza meg egyértelműen, hogy ezek a vállalkozások hogyan járuljanak hozzá a csoportszintű szavatolótőke-szükséglet fedezetéhez. A Szolvencia II. szerinti elvek fényében különösen a szektorális szavatoló tőke minőségének és rendelkezésre állásának értékelése bizonyul kihívásnak. Hasonlóképpen, a jogi keret nem határozza meg a szektorális tőkepufferek és többlettőke-követelmények kezelését. Végül a Szolvencia II. irányelv 228. cikke úgy rendelkezik, hogy egy olyan csoport szavatolótőke-megfelelésének kiszámításakor, amely kapcsolt hitelintézetet vagy pénzügyi intézményt, illetve befektetési vállalkozást foglal magában, a csoport a 2002/87/EK irányelv I. mellékletében meghatározott 1. vagy 2. módszert értelemszerűen alkalmazhatja. Ez a cikk arról is rendelkezik, hogy az 1. módszer csak akkor alkalmazható, ha a csoportfelügyeleti hatóság „elégedett a konszolidáció hatálya alá vonandó vállalkozások integrált irányításának és belső ellenőrzési rendszerének színvonalával”. A gyakorlatban azonban a 2002/87/EK irányelvben meghatározott módszerek aligha működőképesek, mivel az értékmegállapításra és a konszolidációra vonatkozóan a két keretszabályozás standardjai különbözőek, továbbá hiányzik az integrált irányítási és a belső ellenőrzési rendszer színvonalának értékelésére vonatkozó iránymutatás. IV.2. és 3. pillér: csoportirányítás és csoportszintű jelentéstétel

a.Csoportirányítás I.Az egyedi szinten alkalmazandó rendelkezések csoportszinten, értelemszerűen történő alkalmazása A Szolvencia II. irányelv a csoportszintű irányítási követelményeket nem határozza meg teljes körűen. Ellenkezőleg, az irányelv egyszerűen úgy rendelkezik, hogy több egyedi szinten alkalmazandó rendelkezés értelemszerűen csoportszinten is alkalmazandó. Az EIOPA szerint ez a csoportfelügyeleti hatóságok számára megnehezíti e rendelkezések végrehajtását. A fő kihívások az alábbiakkal kapcsolatosak: ·a csoportszintű irányítási rendszer. Először is, a csoportok hatókörébe esnek nem biztosító vállalkozások is, amelyek így a csoportszintű irányítási rendszer alá tartoznak, és ez kihívást jelenthet. Ezenkívül, csoportszinten jogbizonytalanság állhat fenn az „igazgatási, irányító és felügyelő testület” azonosítása és annak felelőssége vonatkozásában. Végül egy egyedi vállalkozás igazgatási, irányító és felügyelő testülete ellentmondó célkitűzésekkel szembesülhet, mivel egyaránt kell biztosítania az egyedi irányítási rendszer megfelelőségét és annak összhangját a csoportszintű irányítási rendszerrel. ·a szakmai alkalmasság és az üzleti megbízhatóság követelménye, amely függ a nemzeti felügyeleti hatóságok holdingtársaságok szintjén történő beavatkozási hatáskörétől. Ezenfelül az EIOPA véleménye szerint e követelmények alkalmazási köre nem egyértelmű (az igazgatási, irányító és felügyelő testület és/vagy a biztosítói holdingtársaságot ténylegesen vezető személyek és/vagy a kulcspozíciókat betöltő személyek). ·csoportszintű többlettőke-követelmények, különösen az irányítással kapcsolatosan. Mivel a csoportszintű irányítási rendszer részben az egyedi rendelkezések értelemszerű alkalmazására való hivatkozással került meghatározásra, ami függ az értelmezéstől, a csoportfelügyeleti hatóság számára nehezebb megbizonyosodni az irányelvtől való esetleges jelentős eltérésről. Ezek a különböző példák mutatják, hogy az „értelemszerűen” kifejezést alkalmazó rendelkezések nagyon széles teret hagynak az értelmezés számára, és megnehezíthetik a felügyeleti hatóságok számára, hogy a szabályokat saját értelmezésük szerint tartassák be. Az EIOPA a fent említett problémák némelyikéről iránymutatást adott. Néhány nemzeti felügyeleti hatóság a Szolvencia II. irányelv nemzeti jogszabályokba történő átültetésekor ugyancsak kidolgozta a saját nemzeti szabályait vagy iránymutatásait. II.Csoporton belüli központosított kockázatkezelés A biztosítói és viszontbiztosítói csoportok kötelesek hatékony kockázatkezelési és belső ellenőrzési rendszereket létrehozni, és azokat a csoportfelügyelet hatálya alá tartozó minden egyedi vállalkozásban következetesen alkalmazni. A Szolvencia II. azonban arról is rendelkezik, hogy a csoportok kérelmezhetik a csoporton belüli központosított kockázatkezeléssel történő csoportfelügyeleti rendszert, amennyiben az anyavállalat kockázatkezelési folyamatai és belső ellenőrzési mechanizmusai a leányvállalataira is kiterjednek. Így a csoporton belüli központosított kockázatkezelési rendszer a kockázatkezelési feladatoknak egy kapcsolt vállalkozásról ugyanannak a csoportnak a részesedő vállalkozására történő átruházását jelenti. Jelenleg nem létezik olyan eset, ahol a csoporton belüli központosított kockázatkezelést alkalmaznák. Mindenesetre a csoporton belüli központosított kockázatkezelési rendszer valószínűleg nem lenne jelentős hatással a csoporton belüli tőkeallokációra, mivel a kapcsolt biztosítóknak és viszontbiztosítóknak még így is meg kellene felelniük az egyedi tőkekövetelményüknek. Általánosságban a jelenlegi keretek közt a csoportok nem részesülnek egyértelmű előnyben, ha a csoporton belüli központosított kockázatkezelési rendszert kérelmezik. Amennyiben a csoporton belüli központosított kockázatkezelési rendszer kerül alkalmazásra, az anyavállalat és a leányvállalatai között a kockázatkezelési folyamatokról és a belső ellenőrzési mechanizmusokról létrejött megállapodások az ügymenet kiszervezésének hatálya alá esnek. Ezért a csoporton belüli biztosítóknak, illetve viszontbiztosítóknak továbbra is meg kellene felelniük a Szolvencia II. összes ügymenet-kiszervezési követelményének, általánosságban pedig továbbra is felelősek maradnának a saját irányítási rendszerük megfelelőségéért. b.Jelentéstétel a csoporton belüli ügyletekről, a kockázatok koncentrációjáról és a csoportszintű diverzifikációs hatásokról

I.Csoporton belüli ügyletek Csoporton belüli ügylet minden olyan ügylet, amelynek révén a biztosítót vagy viszontbiztosítót közvetlenül vagy közvetve ugyanazon csoportba tartozó egyéb vállalkozáshoz, vagy az abban a csoportban részt vevő vállalkozással szoros kapcsolatban álló bármely természetes vagy jogi személyhez valamely – szerződéses vagy azon kívüli, pénzbeli ellenszolgáltatással járó, vagy anélküli – kötelezettség teljesítésére irányuló szoros kapcsolat fűzi. A biztosítói vagy viszontbiztosítói csoportok számára előírás, hogy a csoportfelügyeleti hatóságnak évente legalább egyszer jelentést tegyenek a jelentős csoporton belüli ügyletekről, illetve a lehető leghamarabb a csoporton belüli nagyon jelentős ügyletekről. A csoportfelügyeleti hatóságoknak meg kell határozniuk a csoportok által minden körülmények között jelentendő csoporton belüli ügyletek típusait is. A csoporton belüli ügylet fogalommeghatározása az irányelvben nem feltétlenül elég világos és kimerítő. Ez különböző értelmezésekhez vezet, mind a felügyeleti hatóságok, mind a piaci szereplők között. Különösen bizonytalan mit és hogyan lehet a holdingtársaságok, kiegészítő szolgáltatást nyújtó vállalkozások és a többi pénzügyi szektorból származó vállalkozások jelentéseinek hatókörébe bevonni. Miközben az EIOPA iránymutatásai segíthetnek a felügyeleti konvergencia előmozdításában, még szükséges lehet a jogbiztonság biztosítása érdekében a Szolvencia II. irányelvben a csoporton belüli ügyletek fogalommeghatározását módosítani. A csoporton belüli ügyletek hatályának egyértelmű körülhatárolása is hatással lehet a végrehajtási intézkedések foganatosítására, mivel a felügyeleti hatóságok hatáskörrel rendelkeznek intézkedések elfogadására, amennyiben a csoporton belüli ügyletek (vagy a kockázatkoncentrációk) „fenyegetik a biztosítók vagy viszontbiztosítók pénzügyi helyzetét”. Az EIOPA egy olyan esetről számol be, amikor e végrehajtási intézkedéseket egyedi és csoportszinten is alkalmazták. A csoportfelügyeleti hatóságok más eljárásokat követnek és más kritériumokat és küszöbértékeket alkalmaznak, amikor a csoporton belüli ügyletekről előírják a jelentéstételt. Miközben néhány felügyeleti hatóság szerint az eseti megközelítést indokolja az, hogy figyelembe kell venni az egyes csoportok sajátosságait, más nemzeti felügyeleti hatóságok úgy vélik, hogy több harmonizációra van szükség, mivel a nem megfelelő (akár túl magas, akár túl alacsony) küszöbértékek veszélyeztetik a csoporton belüli ügyletek felügyeletét, ami pedig a csoportok átfogó kockázatértékelésének nélkülözhetetlen része. II.Kockázatkoncentráció A részesedő biztosítók és viszontbiztosítók, biztosítói holdingtársaságok és vegyes pénzügyi holdingtársaságok számára előírás, hogy évente legalább egyszer jelentést tegyenek a csoportfelügyeleti hatóságnak bármely jelentős kockázatkoncentrációról. A csoportfelügyeleti hatóságoknak a csoportok által minden körülmények között jelentendő kockázatok típusait is meg kell határozniuk. A kockázatkoncentrációknak azonban nincs egyértelmű fogalommeghatározásuk. A Szolvencia II. felhatalmazáson alapuló rendelet 376. cikke a „jelentős” kockázatkoncentrációt közvetve, a csoportszintű szavatolótőke-megfelelésre vagy likviditási pozícióra való potenciális hatásán keresztül határozza meg. Ez a cikk közli azon közvetlen és közvetett kitettségek nem teljes listáját is, amelyeket a csoportoknak a jelentős kockázatkoncentrációkról való jelentéstételkor figyelembe kell venniük. A Szolvencia II. irányelv világosan megkülönbözteti azon jelentős kockázatkoncentrációkat, amelyek esetében mennyiségi küszöbértékeket kell meghatározni, azon kockázatkoncentrációktól, amelyeket a csoportok minden esetben kötelesek a „típus” meghatározásával jelenteni. Miközben néhány nemzeti felügyeleti hatóság szigorúan tiszteletben tartja ezt a megkülönböztetést, mások a mennyiségi küszöbértékeket minőségi kritériumokkal kombinálják (például különböző küszöbértékek az eszköz minősítésétől függően). Ebben a szakaszban a Bizottságnak nem áll rendelkezésére olyan bizonyíték, miszerint a felügyeleti gyakorlatok sokfélesége ebben a tekintetben hátrányos lenne az egyenlő versenyfeltételekre nézve.

Általánosságban a küszöbértékek meghatározása és a jelentendő kockázatkoncentráció-típusok vonatkozásában az EIOPA hasonló kihívásokat állapít meg, mint a csoporton belüli ügyletek esetében: miközben néhány felügyeleti hatóság az eseti megközelítést részesíti előnyben, más nemzeti felügyeleti hatóságok a több harmonizáció mellett emelnek szót. III.Kölcsönhatások a Szolvencia II. és a FICOD között Ha valamely biztosítói csoport egyúttal a 2002/87/EK irányelv (a továbbiakban: FICOD) 5. cikkének (2) bekezdésével összhangban kiegészítő felügyelet alá tartozó pénzügyi konglomerátum (vagy ahhoz tartozik), a Szolvencia II. szerinti csoportfelügyeleti hatóság a többi érintett felügyeleti hatósággal folytatott konzultációt követően dönthet úgy, hogy nem folytatja le a kockázatkoncentráció és/vagy a csoporton belüli ügyletek felügyeletét. Ezt a lehetőséget az indokolja, hogy a FICOD alapján hasonló jelentéstételi követelmények léteznek. Az EIOPA mindössze két esetben számolt be e felmentés alkalmazásáról. A FICOD rendelkezése szerint, ha nincs megállapodás a küszöbértékről, csak a konglomerátumi tőkekövetelmény teljes összegének 5 %-át meghaladó csoporton belüli ügyleteket kell jelenteni. Amennyiben a konglomerátum biztosítási része nem nagyon nagy a banki részéhez képest, ez a küszöbérték valószínűleg túl magas lesz a biztosítással kapcsolatos ügyletek elégséges fedezésére. Ezért, ha a bankfelügyelővel nem született megállapodás a pontosabb küszöbértékekről, a biztosítási csoportfelügyeleti hatóságot semmi sem ösztönzi a felmentés megadására. IV.Csoporton belüli diverzifikációs hatások A csoportoknak megfelelően meg kell magyarázniuk a csoportfelügyeleti hatóságok felé a különbséget a csoport minden kapcsolt biztosítója vagy viszontbiztosítója szavatolótőke-szükségletének összege és a konszolidált csoportszintű szavatolótőke-szükséglet között. Az EIOPA nézete szerint azonban a diverzifikáció előnyeire vonatkozó harmonizált adatszolgáltatási táblák hiánya a csoportfelügyeleti hatóságoknak nyújtott információk nagymértékben eltérő minőségéhez és részletezettségéhez vezet. A diverzifikáció előnyeinek értékelésére azonban nem létezik egységes megközelítés, mivel az értékelést minden egyes csoport kockázatára, jellegére és összetettségére kell szabni. Ezért néhány nemzeti felügyeleti hatóság azon a véleményen van, hogy a diverzifikáció előnyeinek teljes mértékben standardizált jelentése és közzététele nem teszi lehetővé, hogy az egyes csoportok konkrét helyzetének megjelenítése megfelelően történjen. V.A Szolvencia II. irányelv 242. cikkének (2) bekezdésében felsorolt egyéb témák, amelyek nem kapcsolatosak a csoportfelügyelettel a.A felügyeleti hatóságok közötti viták EIOPA általi rendezése 2018 végéig nem érkezett kötelező jellegű közvetítés iránti megkeresés. Az EIOPA-t néhány nemzeti felügyeleti hatóság határokon átnyúló kérdésekkel kapcsolatosan nem kötelező jellegű közvetítés iránt kereste meg. Az EIOPA első, nem kötelező jellegű közvetítéssel kapcsolatos véleményét 2018 júniusában tette közzé.