EURÓPAI BIZOTTSÁG Brüsszel, 2015.11.30. COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS RENDELETE az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról (EGT-vonatkozású szöveg) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



INDOKOLÁS 1.A JAVASLAT HÁTTERE •A javaslat indokai és céljai A tájékoztatóról szóló irányelv felülvizsgálata fontos lépés a tőkepiaci unió létrehozásában. A harmonizált uniós tájékoztató jelenti a finanszírozást igénylő kibocsátók számára az európai tőkepiacokhoz való hozzáférés kapuját. A tájékoztatóra vonatkozó szabályok reformját az európai beruházási terv keretében, az üzleti környezet javítását célzó harmadik pillér részeként jelentették be, és a tőkepiaci unió kiemelt részét képezi. A tőkepiaci unió cselekvési terve átfogó és ambiciózus intézkedéscsomagot tartalmaz, amelynek célja a piaci alapú finanszírozás szerepének megerősítése az európai gazdaságban. A tőkepiaci unió kiemelt célja különösen a tőkebevonás megkönnyítése a tőkepiacokon. A tőkepiacok finanszírozók széles köréhez kínálnak hozzáférést, valamint kilépési lehetőséget nyújtanak a magántőke és az üzleti angyalok számára, amelyek a társaságokba fejlődésük korai szakaszában fektetnek be. A tájékoztatók egy adott társaságról információt biztosító, jogszabályban előírt dokumentumok. A cél, hogy ezen információ alapján a befektetők el tudják dönteni, hogy befektessenek-e az adott társaság által kibocsátott különböző értékpapírokba. Éppen ezért rendkívül fontos, hogy a tájékoztató ne akadályozza szükségtelenül a nyilvános értékpapírpiacokhoz való, tőkebevonási célú hozzáférést. Különösen a kis- és középvállalkozásokat rettentheti el az értékpapírok nyilvános értékesítésétől a rengeteg papírmunka és az ezzel járó magas költségek. A vállalatok számára egyszerűbbé kell tenni az adminisztratív kötelezettségeik teljesítését, de oly módon, hogy a befektetőket még ezzel együtt is megfelelően tájékoztassák azokról a termékekről, amelyekbe befektetnek. Bár a tájékoztatók rendszere összességében jól működik, a tájékoztatóról szóló irányelv egyes követelményein még lehetne javítani annak érdekében, hogy csökkenjenek a tájékoztatót összeállító társaságok (különösen a kkv-k) adminisztratív terhei, valamint hogy a tájékoztató a potenciális befektetők számára még értékesebb információs eszközzé váljon. A tájékoztatóról szóló szabályoknak az egyéb uniós közzétételi szabályokkal (például az átláthatósági irányelvvel, valamint a lakossági befektetési csomagtermékekkel, illetve biztosítási alapú befektetési termékekkel (PRIIP) kapcsolatos kiemelt információkat tartalmazó dokumentumokról szóló rendelettel) történő összehangolása fokozhatja a tájékoztató hatékonyságát. A tájékoztatóról szóló irányelv felülvizsgálatát a tőkepiaci unió cselekvési tervében az egyik első és kiemelt intézkedéseként jelölték meg. A felülvizsgálat fő célja a tulajdon- és hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok befektetők számára történő kibocsátását nehezítő egyik legfontosabb szabályozási akadály csökkentése. E javaslat hozzájárul a közösségi vívmányok azon területek azonosítását célzó átvilágítására irányuló célkitűzéshez, ahol van mód a szabályok egyszerűsítésére, a terhek csökkentésére és a költségek megtakarítására. Ezért a Bizottság hatásvizsgálata egy olyan értékelés megállapításain alapul, amelyet a célravezető és hatásos szabályozás programja (REFIT, COM(2014) 368) keretében végeztek el. A tájékoztatóról szóló irányelv felülvizsgálatának célja egyszerű: hogy mindenféle kibocsátó számára az egyedi igényeinek megfelelő közzétételi szabályokat biztosítson, miközben a tájékoztatót a potenciális befektetők tájékoztatására szolgáló relevánsabb eszközzé teszi. Ennek következtében a javaslat négy kibocsátói csoportra helyez különös hangsúlyt: (1) szabályozott piacon vagy kkv-növekedési piacon már jegyzett kibocsátók, amelyek másodlagos kibocsátás útján kívánnak további tőkét bevonni, (2) kkv-k, (3) minden fajta értékpapír gyakori kibocsátói, valamint (4) nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátói. A javaslatnak célja az is, hogy tovább ösztönözze a jóváhagyott tájékoztatókra vonatkozó, határokon átnyúló engedély használatát, amelyet a tájékoztatóról szóló irányelv vezetett be. A javasolt intézkedések várhatóan i. csökkentik a tájékoztató összeállításából adódó, valamennyi kibocsátót érintő adminisztratív terheket, különös tekintettel a kkv-kre, értékpapírok gyakori kibocsátóira és a másodlagos kibocsátásokra; ii. a tájékoztatót a potenciális befektetők számára relevánsabb közzétételi eszközzé teszik; valamint iii. nagyobb konvergenciát biztosítanak az uniós tájékoztató és az egyéb uniós közzétételi szabályok között. Másodlagos kibocsátások A szabályozott piacon (ez a kategória az adott évben jóváhagyott összes tájékoztató mintegy 70%-ára vonatkozik) vagy a kkv-tőkefinanszírozási piacon már jegyzett értékpapírok kibocsátói másodlagos kibocsátás esetében könnyített tájékoztatót adhatnak ki. A másodlagos kibocsátásokra vonatkozó megreformált közzétételi minimumszabályok várhatóan csökkentik a tájékoztató elkészítésének költségeit, és az abból eredő közzétételt a potenciális befektetők szempontjából relevánsabbá teszik. Kkv-k Hasonlóképpen a kkv-k számára biztosítani kell annak lehetőségét, hogy értékpapírok nyilvános kibocsátása esetén külön, személyre szabott tájékoztatót készíthessenek, amely az ilyen méretű társaságok számára fontos és lényeges információkra összpontosít. Ez a fajta tájékoztató azonban nem elérhető a szabályozott piacra bejegyzett kkv-k számára, hogy ezáltal elkerülhető legyen a szabályozott piacokon kétszintű közzétételi szabályok megjelenése, ami alááshatná a befektetői bizalmat. Az új opcionális, kérdés-válasz formátum célja továbbá, hogy segítse a kkv-ket saját tájékoztatójuk elkészítésében, amellyel jelentős jogi költségeket takaríthatnak meg. Gyakori kibocsátók A gyakori kibocsátóknak szánt „egyetemes regisztrációs okmány” költségcsökkentést eredményezhet olyan társaságok számára, amelyek gyakran szoktak a tőkepiacra lépni, és szeretnének olyan „tartalék”-regisztrációs okmányt, amelyet az illetékes hatóság jóváhagyott, és lehetővé teszi számukra, hogy gyorsan reagálhassanak a tőkebevonási lehetőségekre. A javasolt egyetemes regisztrációs okmány használatának célja, hogy lerövidítse a tájékoztatók jóváhagyását, a tőkebevonási lehetőség megjelenésétől számított, jelenleg érvényes 10 napról 5 napra. Magas egységnyi címletértékű, nem részvényjellegű értékpapírok kezelése A hatásvizsgálatban benyújtott bizonyítékok alapján a tájékoztatókról szóló irányelv által a 100 000 EUR vagy afeletti egységnyi címletértékkel rendelkező, nem részvényjellegű értékpapírnak nyújtott előnyös bánásmód nem tervezett következményekkel járt, amely torzította az európai kötvénypiacokat, és nagy számú befektető számára elérhetetlenné tette a befektetési besorolású társaságok által kibocsátott kötvények jelentős részét. A rendelet tehát megszünteti a nagy címletértékű, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátásának ösztönzését, hogy ezáltal felszámolja az európai kötvénypiacok másodlagos likviditásának útjában álló egyik azonosított akadályt. •A javaslat egyéb uniós politikákkal való összhangja A tájékoztató reformjának célja, hogy kiegészítse a tőkepiaci uniónak a következő célkitűzéseit: csökkenteni a pénzügyi piacok megosztottságát, diverzifikálni a finanszírozási forrásokat, és megerősíteni a határokon átnyúló tőkemozgásokat. A Bizottság fő prioritása, hogy fellendítse Európa gazdaságát és ösztönözze a munkahely-teremtési célú befektetéseket. Az erősebb európai tőkepiacok e sürgető kihívásra adandó válaszban jelentős szerepet játszanak, mivel növelhetik a rendelkezésre álló tőke mennyiségét és azt hatékonyabban terelhetik az arra érdemes beruházási lehetőségek felé az egész EU-ban.

A tőkepiaci unióról szóló cselekvési terv része az a meggyőződés, hogy a finanszírozási alapú tőkepiac annak minden formájában – a kockázati tőkét, közösségi finanszírozást és a vagyonkezelési gazdasági ágazatot is beleértve – finanszírozási megoldásokat nyújthat olyan társaságok számára, amelyeknek a vállalkozásuk működtetéséhez vagy bővítéséhez több tőkére van szükségük. A tőkepiaci unió cselekvési tervének célja továbbá, hogy elősegítse az infrastrukturális projektekbe történő magánberuházásokat, a befektetőknek és a megtakarítóknak további lehetőségeket biztosítson pénzük eredményesebb felhasználására, és megszüntesse a határon átnyúló befektetések útjában álló akadályokat. A tőkepiaci unió mind a 28 tagállam javát szolgálja. A legkisebb piacokkal és magas növekedési potenciállal rendelkező tagállamok sokat nyerhetnek abból, ha a tőkét és a befektetéseket ügyesebben terelik saját projektjeik felé. A fejlettebb piacgazdaságok nyerhetnek a megnövekedett, határokon átnyúló befektetési és megtakarítási lehetőségekből. A diverzifikált finanszírozási mix további előnyökkel járhat: támogatja a pénzügyi stabilitást, és csökkenti az üzleti ágazat és a tágabb gazdaság banki hitelezéstől való függőségét. Ezért a tőkepiaci unió szintén fontos része az európai gazdasági és monetáris unió megvalósításáért végzett munkának. Ez a felülvizsgálat segíthet továbbá abban, hogy a befektetők könnyebben kapcsolatba kerülhessenek a nyilvánosan kibocsátott, tulajdonviszonyt és hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal azáltal, hogy pontosabban beállítja a nyújtott információt, és olyan információkra összpontosít, amelyek a kínált befektetéssel kapcsolatos megalapozott befektetési értékelés meghozatala szempontjából relevánsak. •A javaslatnak a szabályozási terület jelenlegi rendelkezéseivel való összhangja A tájékoztatóról szóló irányelv úgy rendelkezik, hogy a tájékoztatót az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy szabályozott piacra történő bevezetésekor kell közzétenni. Az irányelv eredeti célja az volt, hogy az egész Unióban könnyebbé és olcsóbbá tegye a társaságok számára a tőkebevonást azáltal, hogy egyetlen tagállami szabályozó hatóságtól („a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságától“) kell beszerezni a jóváhagyást. Az irányelv értelmében a kibocsátók, ajánlattevők vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek tájékoztatóikat határokon átnyúló kibocsátások és jegyzések céljából engedélyeztethetik. A befektetők harmonizált minimális védelmének biztosítása érdekében a tájékoztatókról szóló irányelv garantálja, hogy a közzététel helyétől függetlenül minden tájékoztató világos, közérthető és szabványosított információt nyújtson a befektetők számára, amely alapján megalapozott befektetői döntéseket hozhatnak, ezért az irányelv kiegészíti a különösen az átláthatósági irányelvben és a piaci visszaélésekről szóló rendeletben megállapított, folyamatos és ad-hoc beszámolási kötelezettségeket. A kiegészítő jelleg abból a tényből adódik, hogy a tájékoztatókról szóló irányelv a nyilvános kibocsátás vagy szabályozott piacra történő bevezetés esetén csupán az első közzétételre fogalmaz meg követelményeket. 2.JOGALAP, SZUBSZIDIARITÁS ÉS ARÁNYOSSÁG •Jogalap Az intézkedés jogalapja az Európai Unió működéséről szóló szerződés 114. cikke. E jogalap kiválasztása azt a kiemelt szerepet tükrözi, amelyet a harmonizált tájékoztatók engedélyezési lehetőségekkel kiegészülő rendszere játszik a tőkebevonási és idegentőke-bevonási belső piac működésében. Az információ közzététele az értékpapírok nyilvános kibocsátása vagy szabályozott piacra történő bevezetése esetén létfontosságú a befektetők védelme szempontjából, amelyet a közöttük és a kibocsátók között fennálló tájékoztatási aszimmetriák megszüntetésével lehet biztosítani. Ennek a közzétételnek a harmonizálása lehetővé teszi egy olyan, határokon átnyúló engedélyeztetési mechanizmus létrehozását, amely értékpapírok széles körénél segíti elő a belső piac eredményes működését. Az eltérő megközelítések a belső piac megosztottságát eredményeznék, hiszen a kibocsátókra, ajánlattevőkre és a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyekre az egyes tagállamokban eltérő szabályok vonatkoznának, és előfordulhatna, hogy az egyik tagállamban elkészített tájékoztató nem használható fel egy másikban. Az Unióban a közzététel egységességét és az engedély működését biztosító harmonizált keretrendszer hiányában ezért valószínű, hogy a tagállami jogszabályok különbségei akadályoznák az értékpapírok belső piacának zavartalan működését. Következésképpen a belső piac – különösen a tőkepiacok – megfelelő működésének biztosítása és működési feltételeinek javítása, valamint a fogyasztók és befektetők magas szintű védelmének garantálása érdekében helyénvaló a tájékoztatók uniós szintű szabályozási keretének meghatározása. •Szubszidiaritás A harmonizált uniós tájékoztató nélkülözhetetlen eszköz az EU-s tőkepiacok integrációjában. Ha valamely illetékes nemzeti hatóság jóváhagyja a tájékoztatót, a kibocsátó engedélyt kérhet arra, hogy ezt a tájékoztatót más EU-tagállamban is felhasználhassa. Ebben a „fogadó” tagállamban nincs szükség a tájékoztatóval kapcsolatos további jóváhagyásokra vagy közigazgatási eljárásokra. Ez az engedély azon feltételezés alapján működik, hogy a tájékoztató minimális tartalmát uniós szinten szabályozzák a tájékoztatóra vonatkozó alkalmazandó szabályok (az alapszabályok és a felhatalmazáson alapuló, valamint a végrehajtási jogi aktusok). Mivel az engedély jellegét tekintve európai, annak további javítását csak EU-s szinten lehet megvalósítani. A lehetséges alternatívák, például a tagállami szintű intézkedések nem tudják elégséges és eredményes módon megvalósítani a tájékoztatók engedélyeztetésére szolgáló harmonizált alap célkitűzését. Az uniós engedély előbbiekben említett szempontjainak egyszerűsítése várhatóan egyenlő versenyfeltételeket biztosít mind a kibocsátók, mind a befektetők számára, és hozzájárul a szabályozási arbitrázs elkerüléséhez. A javasolt reformok világos és következetes jelzést adnak EU-szerte arról, hogy a tájékoztatók rendszere még a pénzügyi válság alatt is jól teljesített, de javításokra van szükség ahhoz, hogy létrejöjjön azon célcsoportok ténylegesen egységes piaca, amelyek eddig nem részesülhettek a tájékoztatók harmonizált rendszerének összes előnyéből (kkv-k, gyakori és/vagy másodlagos kibocsátók). Ha a tájékoztató jobban elérhetővé válik a kkv-k és a gyakori kibocsátók számára, ez hozzájárulhat az említett kibocsátók rendelkezésére álló páneurópai tőkebázis elmélyítéséhez. A kkv-k esetében ehhez külön tájékoztatói rendszert kell kidolgozni, amely tájékoztatók tartalma és formátuma a kibocsátók és a befektetők számára egyaránt megfelelő. E cél jelentős mértékben elősegítheti a tőkepiaci unió létrejöttét. E célkitűzéseket a tagállamok önmagukban nem tudják elérni, és azokat uniós szinten jobban meg lehet valósítani. •Arányosság Összességében a kiválasztott opciók célja, hogy csökkentsék a megfelelésnek az alábbi célcsoportokra nehezedő terheit: kkv-k, másodlagos kibocsátók, gyakori kibocsátók, nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátói. Mindezen csoportok várhatóan eltérő mértékben részesednek a reformok nyújtotta előnyökből. A hatásvizsgálat előzetes becsléseket tartalmaz a költségmegtakarításokra vonatkozóan, amelyek az egyetemes regisztrációs okmány és a kkv-k, illetve a másodlagos kibocsátók számára javasolt két közzétételi szabály bevezetésével kapcsolatban tényszerű és reális feltételezéseken alapulnak. Kkv-k A nyilvános kibocsátással tőkebevonásra törekedő kkv-k élvezhetik az új közzétételi szabályok előnyeit, beleértve az új kérdés-válasz formátumot, amely várhatóan csökkenti a tájékoztató elkészítésének költségeit, feltéve, hogy e kkv-k szabályozott piacon nincsenek bejegyezve. További megtakarítások várhatók azon kkv-k számára, amelyeket szabályozott piacon vagy kkv-tőkefinanszírozási piacon jegyeznek, mivel rájuk a másodlagos kibocsátásokra vonatkozó könnyített közzétételi szabályok vonatkoznak (lásd lent). Ha a kkv-k az új közzétételi szabályok alkalmazásához folyamodnak, durva becslések szerint ez összességében évi 45 millió EUR értékű kollektív megtakarítást jelent számukra.

Másodlagos kibocsátások A tagállamok által benyújtott adatok azt mutatják, hogy egy adott referenciaévben jóváhagyott tájékoztatók mintegy 70%-a olyan társaságok másodlagos értékpapír-kibocsátásához kapcsolódik, amelyeket már bejegyeztek szabályozott piacra vagy multilaterális kereskedési rendszerbe. A tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapírok tájékoztatóiból rendelkezésre álló adatokat extrapolálva évente mintegy 700 tájékoztató részesedhet a másodlagos kibocsátásokra vonatkozó könnyített közzétételi szabályok előnyeiből. A nyilvános konzultációból levont, a tájékoztató elkészítésének költségeire vonatkozó adatok azt mutatják, hogy ez évente mintegy 130 millió EUR-nyi megtakarítást jelenthet. Gyakori kibocsátók A tulajdonviszonyt megtestesítő és a nem részvényjellegű értékpapírok tájékoztatóira vonatkozó egyetemes regisztrációs okmány megnövekedett használata gyorsabb jóváhagyási folyamatokat eredményezhet, ami 150%-kal (tulajdonviszonyt megtestesítő) illetve 70%-kal (nem részvényjellegű) növelheti meg a kevesebb mint 10 munkanap alatt kiadott, gyorsított jóváhagyások számát. Hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátói A kötvénykibocsátásokra vonatkozó egyetemes, címletértéktől független tájékoztató követelménye ösztönzőt jelent minden, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-kibocsátó számára, hogy úgy válasszák meg a címletértéket, hogy az befektetők széles köre számára növelje kötvényeik vonzerejét. Cserébe a befektetők széles körében várhatóan fokozódik a kötvények adásvétele iránti érdeklődés, így növelve az EU vállalatikötvény-piacának likviditását. Befektetők A felhasználóbarátabb tájékoztatók, amelyek a kibocsátó sajátos helyzetéhez igazodnak, kettős előnnyel járnak: csökkentik a költségeket és növelik a tájékoztatónak a potenciális befektetőkre vonatkozó relevanciáját. A kockázati tényezőknek a lényeges és sajátos kockázatokra történő összpontosítása segít a befektetőknek abban, hogy meg tudják különböztetni a megalapozott befektetési döntés meghozatalához elengedhetetlenül fontos információkat. Az összefoglaló tájékoztató reformjából és a tájékoztatók kereshető adatbázisának bevezetéséből eredő előnyöket már nehezebb számszerűsíteni: a hatásvizsgálat e tekintetben inkább minőségi értékelést végez. Az összefoglaló tájékoztató reformjának indokolása viszont a befektetési csomagtermékekkel kapcsolatos kiemelt információkat tartalmazó dokumentumok (PRIIPS KID) összefüggésében támaszkodik a már elvégzett munkára. A nemzeti hatóságok és az ESMA A javasolt könnyítések várhatóan nem jelentenek jelentős kiadásokat a nemzeti költségvetésekre és a közigazgatásra. Ezzel szemben az illetékes nemzeti hatóságoknak részesülniük kell a tájékoztató egyszerűsítésének előnyeiből, mivel ez a tájékoztatók jóváhagyási folyamatát is megkönnyíti. Az összes tájékoztató online, az ESMA honlapján való kereshetősége informatikai többletköltségeket eredményezhet az ESMA számára. E költségek azonban indokoltak, összevetve az alacsonyabb keresési költségek, és az egyszerű, központosított hozzáférés előnyeivel, aminek eredményeként a befektetők és a potenciális befektetők az EU-ban kibocsátott értékpapírok szélesebb köréből válogathatnak. Megfelelési költségek a kibocsátók számára A tény, hogy az átdolgozás rendelet formájában történik, nem lesz lényeges hatással a kibocsátókat terhelő megfelelési és az illetékes hatóságokat terhelő végrehajtási költségekre. A javasolt intézkedéseknek a megfelelési költségekre és a végrehajtási költségekre gyakorolt hatását az alábbi összefoglaló írja le. A másodlagos kibocsátásokra és a kkv-kre vonatkozó új közzétételi szabályok alacsonyabb megfelelési költségeket jelentenek a kibocsátók számára, ugyanakkor csökkentik az illetékes hatóságok munkaterheit, mivel kevesebb információt kell közzétenni és ellenőrizni. Ez a költségcsökkenés még inkább érinti azokat a kibocsátókat, amelyek eddig nem részesedhettek ezen szabályozások előnyeiből, viszont a jövőben erre jogosulttá válnak. Bizonyos költség keletkezik azonban azon kibocsátók számára, amelyek a jelenlegi szabályokat alkalmazzák, mivel át kell térniük az új szabályokra. A jövőben magasabb megfelelési költségekre számító érdekelt felek azok a kibocsátók, amelyek jelenleg a tájékoztató alóli mentesség, valamint a legalább 100 000 EUR címletértékű, nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátására vonatkozó könnyítések előnyeit élvezik. Azon kibocsátók, amelyek egyéb mentességekből nem részesednek, mindenképpen kötelesek tájékoztatót készíteni, vagy a szokásos szabályok, az alaptájékoztató szabályai vagy adott esetben a másodlagos kibocsátásokra vonatkozó különleges közzétételi szabályok alapján. Az összefoglaló tájékoztató olyan dokumentummá történő átalakítása, amely hasonlít a kiemelt befektetői információkat tartalmazó dokumentumhoz, szintén a megfelelési költségek jelentős csökkenéséhez vezethet, mivel az összefoglaló terjedelme sokkal kisebb lesz, így elkészítése is kevésbé költséges. Ezen kívül amennyiben az értékpapír mind e rendelet, mind pedig az 1286/2014/EU rendelet hatálya alá tartozik, a kibocsátókat sújtó megfelelési költségek és adminisztratív terhek minimálisra csökkentése céljából engedélyezni kell a kiemelt információkat tartalmazó dokumentum tartalmának teljes újrafelhasználását. •A jogi aktus típusának megválasztása A tájékoztatókról szóló 2003-as irányelv még a 2010-es reform után is számos olyan esetet eredményezett, amelyek során a tagállamokban a tájékoztatókról szóló irányelv heterogén végrehajtása volt megfigyelhető. A tájékoztatókról szóló irányelv rendeletté történő átalakítása megoldást jelent azokra a problémákra, amelyek jellemzően az irányelv átültetéséből adódnak, továbbá fokozza a belső piac koherenciáját és integrációját, miközben csökkenti az Unió-szerte tapasztalható sokféle és fragmentált szabályokat, a tőkepiaci unió céljaival összhangban. Az egységes szabálykönyv szintén megszünteti azt a problémát, amely szerint még a nemzeti jogszabályok közötti viszonylag kis eltérések miatt is a határokon átnyúló tőkebevonás vagy -befektetés iránt érdeklődő kibocsátóknak és befektetőknek össze kellett vetniük a nemzeti szabályokat annak biztosításához, hogy teljes mértékben megértették a vonatkozó jogszabályokat és be is tartják azokat. A rendelet használatával ezek az eredménytelen keresési költségek elkerülhetők. A tájékoztatókról szóló jelenlegi irányelvet átültető nemzeti jogszabályoknak a javasolt rendelethez történő kiigazítását elősegítheti a tény, hogy a jelenleg érvényes végrehajtó intézkedések már most is rendelet formájában léteznek. Az előnyben részesített lehetőség ezért az, hogy a tájékoztatókról szóló irányelvet rendeletté kell átalakítani.

3.AZ UTÓLAGOS ÉRTÉKELÉSEK, AZ ÉRDEKELT FELEKKEL FOLYTATOTT KONZULTÁCIÓK ÉS A HATÁSVIZSGÁLATOK EREDMÉNYEI •A jelenleg hatályban lévő jogszabályok utólagos értékelése / célravezetőségi vizsgálata A tájékoztatóról szóló irányelv bekerült az Európai Bizottság REFIT-programjába. Ennek az értékelésnek a részletei az alábbi, „Célravezető szabályozás és egyszerűsítés” című részben olvashatók. •Konzultáció az érdekelt felekkel A minőségi jogalkotásról szóló iránymutatásban (SWD(2015) 111 final) leírt minőségi jogalkotás elveinek, valamint a kapcsolódó eszköztárnak való megfelelést nyilvános konzultáció lefolytatásával biztosították, amelyre 2015. február 18. és május 13. között került sor. Összesen 182 válasz érkezett, amelyből 124 szervezetektől (egyesületektől) és társaságoktól (bankok, tőzsdék, közösségi finanszírozási platformok), 22 válasz hatóságoktól (tagállamok, illetékes nemzeti hatóságok és az ESMA), 36 válasz pedig magánszemélyektől származott. Ország szerinti lebontásban a válaszok 21%-a Németországból (38 válasz), 21%-a az Egyesült Királyságból (37 válasz), 11%-a Franciaországból (20), 9,5%-a Belgiumból (17) érkezett, a fennmaradó rész a többi tagállam között oszlott meg. A konzultációk során az érdekelt felek széles körben támogatták a felülvizsgálatot és a javasolt lehetőségeket. Minden érdekelt fél, így a tagállamok is támogatták azt az általános célt, amely szerint könnyíteni kell a gyakori kibocsátók, másodlagos kibocsátások és a kkv-k számára a tájékoztatót, hogy ne kelljen szükségtelen és ismétlődő információkat megadniuk. Az érdekelt felek közössége az összefoglaló tájékoztató új, a kiemelt információkat tartalmazó dokumentumon alapuló formátumának létrehozását, valamint az ESMA tájékoztatókat tartalmazó központi tároló mechanizmusát is támogatta. •Hatásvizsgálat A hatásvizsgálat számos szakpolitikai lehetőséget vizsgált, amellyel megvalósíthatják a tájékoztatót elkészítő társaságok (különösen a kkv-k) adminisztratív terheinek csökkentésére irányuló célt, valamint azt, hogy a tájékoztatót a potenciális befektetők számára még értékesebb információs eszközzé tegyék. A hatásvizsgálat azt is értékelte, hogy a nem részvényjellegű értékapírok kibocsátásánál hogyan lehet elmélyíteni a befektetői bázist (címletérték nagysága). Az alábbi táblázat összefoglalja a különféle könnyítéseket és a kiválasztott befektetővédelmi intézkedéseket, valamint a releváns érdekelt felekre, illetve az érdekelt felek működési piacára gyakorolt hatásukat. Előnyben részesített szakpolitikai opció Az érdekelt felekre gyakorolt költséghatás Az érintett piacokra/ágazatokra gyakorolt hatás 10 millió EUR-ra változik a kibocsátás legmagasabb ellenértéke, amely alatt a tagállamok dönthetnek úgy, hogy belföldi kibocsátásoknál nem írják elő az EU-tájékoztatót A tagállam döntésétől függően mintegy 100 tájékoztatóra (az évente jóváhagyott tájékoztatók mintegy 3%-ára) már nem vonatkozhat az uniós tájékoztató kötelezettsége. A költségmegtakarítások attól függnek, hogy a tagállam mentesíti-e a 10 millió EUR alatti teljes ellenértékű belföldi kibocsátásokat. Könnyített közzétételi szabályok másodlagos kibocsátás esetén Jelentős piaci potenciált jelent, mivel az egy adott évben jóváhagyott, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok tájékoztatóinak mintegy 70%-a „másodlagos kibocsátásokra” vonatkozik, ami azt jelenti, hogy ez 935, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapír tájékoztatójából 700-at érint. Összességében az éves megtakarítások összege mintegy 130 millióra becsülhető. A tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok piacára gyakorolt hatás: a másodlagos kibocsátások növekedése elősegíti a sikeres első nyilvános kibocsátás utáni sajáttőke-bevonást, ami jelentős mértékben hozzájárulhat a tőkepiaci unió létrejöttéhez. Felhígítás küszöbértékének emelése a tájékoztató alóli mentességhez szabályozott piacra történő bevezetés esetén (1. cikk (4) bekezdés a) pont) Tájékoztatónként akár 1 milliós költségmegtakarítás, ha a kinnlevő értékpapírok kevesebb mint 20%-át vezetik be a szabályozott piacra. A tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok piacára gyakorolt hatás: a másodlagos kibocsátások növekedése a tőkepiaci unióval összhangban elősegíti a sajáttőke-bevonást. Egyetemes regisztrációs okmány gyakori kibocsátók számára a szabályozott piacokon vagy multilaterális kereskedési rendszerekben Jelentős piaci potenciál, mivel jelenleg a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok tájékoztatóinak csupán 20%-a, a nem részvényjellegű értékpapírok tájékoztatóinak (az alaptájékoztató kivételével) pedig 32%-a részesedik a 10 napnál rövidebb jóváhagyási időszakból. Vegyük Franciaország példáját, ahol közel két évtizede működik hasonló rendszer: az egyetemes regisztrációs okmány ezt az arányt 50%-ra növelheti a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok (= 370 tájékoztató/év az egész EU-ban), és 55%-ra a nem részvényjellegű értékpapírok (= 838 tájékoztató/év az egész EU-ban) kibocsátásai esetében. A gyorsított jóváhagyás a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok és a nem részvényjellegű értékpapírok gyakori kibocsátói számára hozhat előnyöket. Az 5 napra csökkentő jóváhagyási idő csökkenti a költségeket és lehetővé teszi a gyakori kibocsátók számára, hogy tőke- vagy hitelbevonás céljából kihasználják a piaci lehetőségeket. Egységes tájékoztató a szabályozott piacokon jegyzett, nem részvényjellegű értékpapírok vonatkozásában (a kettős, nagybefektetői / lakossági rendszer eltörlése) A szabályozott piacon jegyzés céljából készített, nem részvényjellegű értékpapíroknál az összefoglalót is tartalmazó tájékoztató szükségességéből eredő mérsékelt növekedés. A növekedést kellően tompíthatja a felhatalmazáson alapuló jogi aktusokban megadott, nem részvényjellegű értékpapírok tájékoztatója egységes sablonjának kialakítása. Az alacsonyabb címletértékek fokozottabb adásvételi érdeklődést eredményeznek, ami javítja a likviditást és a befektetői bázist az uniós kötvénypiacokon. A portfóliók diverzifikációja kedvez a befektetőknek. A nem részvényjellegű értékpapír nyilvános kibocsátására vonatkozó 100 000 EUR-s mentesség eltörlése Nem részvényjellegű értékpapírok nyilvános kibocsátása céljából készített tájékoztató szükségességéből eredő növekedés. Valószínűleg kompenzálja az egyéb mentességek megléte (minősített befektetők / 100 000 EUR értékű minimális kötelezettségvállalás). Ellensúlyozza a vállalati kötvények nagyobb piaca által nyújtott előny. Az alacsonyabb címletértékek fokozottabb adásvételi érdeklődést eredményeznek, ami javítja a likviditást az uniós multilaterális kereskedési rendszerekben. A portfóliók diverzifikációja kedvez a befektetőknek. Külön közzétételi szabályok kkv-k számára Potenciálisan 320, kkv-k által elkészített tájékoztató részesül az új, kkv-barát tájékoztató előnyeiből, amelynek várható eredménye mintegy 45 milliós éves megtakarítás. Az előbbiekben említetteken túl további megtakarítások keletkezhetnek, ha beindul a kérdés-válasz formátum. A kevésbé költséges és felhasználóbarátabb kkv-barát tájékoztató segítségével több kkv léphetne be a multilaterális kereskedési rendszerekbe/kkv-tőkefinanszírozási piacokra. Ha több kkv-t jegyeznek e piacokon, az elősegítheti a befektetői portfolió diverzifikációját. A kiemelt információkat tartalmazó dokumentum alapján kidolgozott összefoglaló tájékozató A tulajdonviszonyt megtestesítő és nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátói élvezhetik azt a rugalmasságot, hogy rövid szövegeket fogalmazhassanak meg, és a rendelkezésre álló egyes címek alatt lényeges információkat gyűjtsenek össze a tájékoztatóból. A kibocsátók továbbá a meglévő kiemelt információkat tartalmazó dokumentum tartalmát is felhasználhatják az összefoglaló tájékoztatóban. A lakossági befektetők számára előnyös, hogy az összefoglaló átdolgozása során maximális oldalszámot is megadtak. A kiemelt információkat tartalmazó dokumentumon alapuló, előre meghatározott/felhasználóbarát címsorok lehetővé teszik a beruházási lehetőségek egyszerűbb összehasonlítását. Elektronikus közzététel (az ESMA által üzemeltetett központi tárolási mechanizmus) Az egyetlen hozzáférési pont elősegíti a keresést, végrehajtást és növeli a tájékoztató engedélyeztetésének hatékonyságát. A tájékoztatókhoz való online hozzáférés elengedhetetlen eszköze, amely lehetővé teszi az összehasonlíthatóságot és elősegíti a tőkepiaci unió célkitűzéseit. Az előnyben részesített lehetőségek közül több kiegészíti egymást. Például a gyakori kibocsátókra vonatkozó egyetemes regisztrációs okmány kiegészíti a másodlagos kibocsátásokra vonatkozó könnyített tájékoztatót, a két lehetőség kombinációja pedig olyan megtakarításokat eredményezhet, amelyeket az e hatásvizsgálatban foglalt elemzés nem tárt fel (amely a két lehetőséget egymástól külön vizsgálja). Ugyanígy a kiemelt információkat tartalmazó megerősített dokumentumként megjelenő összefoglaló tájékoztató horizontális jellege következtében megerősíti a két különálló rendszert, különösen a kkv-k vonatkozásában: például a kkv-t jegyezhetik kkv-tőkefinanszírozási piacon, kihasználva a kérdés-válasz formátumú tájékoztató nyújtotta kumulatív előnyöket, amely cserébe a kiemelt információkat tartalmazó megerősített dokumentum elemeit is tartalmazza. Továbbá a nem részvényjellegű értékpapírok címletértékére vonatkozó horizontális kezdeményezés a vállalati adósság elmélyültebb és likvidebb másodlagos piacának köszönhetően minden kibocsátónak kedvez. Megint csak a kkv-k és a gyakori kibocsátók előnyére szolgál a kiemelt információkat tartalmazó megerősített dokumentumon alapuló összefoglaló, a vonatkozó közzétételi szabályok és a legalább 100 000 EUR címletértékű nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátását ösztönző rendelkezések eltörlése. A hatásvizsgálat ezért megállapítja, hogy a javasolt „csomag” eredményeként, a közzétételi dokumentumok megfelelőségének javításával és végül a tájékoztatón alapuló értékpapírok választékának bővítésével csökkennek a kibocsátók adminisztratív terhei, a kkv-k könnyebben és olcsóbban hozzáférnek a tőkepiacokhoz, és javul a befektetők védelme. Ennek később az uniós tőkepiacok további integrációjában kell megmutatkoznia, amelynek megfelelően több, tájékoztatón alapuló értékpapírt lehet határokon átnyúló módon kibocsátani, és fokozódik az átláthatóság és az összehasonlíthatóság. Meg kell azonban jegyezni, hogy a tájékoztatókról szóló irányelv az Unióban forgalmazott pénzügyi eszközöknek csupán töredékére vonatkozik, és csak egyetlen a tőkepiacok működését befolyásoló több tényező között. A javasolt intézkedéseket ezért a tágabb tőkepiaci unióról szóló cselekvési terv összefüggésében kell vizsgálni, amelynek részét képezik. •Célravezető szabályozás és egyszerűsítés 2014 júniusában a tájékoztatóról szóló irányelv bekerült a REFIT programba (COM(2014)368). A REFIT programba való bekerülés indokolt volt, mivel az érdekelt felek aggályaikat fejezték ki a tájékoztató elkészítésének és illetékes hatósága általi jóváhagyásának magas költségeivel kapcsolatban. Az irányelv értékelésére 2015-ben került sor annak biztosítására, hogy az eredmények időben rendelkezésre álljanak az irányelv alkalmazásáról szóló jelentés elkészítéséhez, amelyet az Európai Bizottságnak legkésőbb 2016. január 1-ig kell megküldenie az Európai Parlament és a Tanács részére (a 2010/73/EU irányelv 4. cikke). Ez az értékelés az irányelv eredményességét, hatékonyságát, következetességét, relevanciáját és az általa nyújtott többletértéket vizsgálja. Az értékelés a Bizottság hatásvizsgálatának mellékletében található, megállapításai a következők. 2003-as elfogadásakor a 2003/71/EK irányelv két, a jegyzési tájékoztatókról (1980) és a tájékoztatókról (1989) szóló irányelv helyébe lépett, amely irányelveket az érdekelt felek keményen bírálták, mivel jelentősen eltérő gyakorlatokat tettek lehetővé az Unióban, és a fogadó tagállami hatóságok komoly döntési szabadságán alapuló kölcsönös elismerés rendszerén alapultak (beleértve például azt is, hogy előírhatták a teljes tájékoztatónak a fogadó tagállam hivatalos nyelveire történő lefordítását). Ezzel összehasonlítva a tájékoztatókról szóló irányelv esetében méltatható, hogy elősegítette a határokon átnyúló tőkebevonást Európában, köszönhetően az „egységes engedély” elve alkalmazásának, amely azt vonta maga után, hogy csupán egy sor közzétételi dokumentumot hagyhatott jóvá a székhely szerinti ország illetékes hatósága, és csak ezeket a dokumentumokat kellett az EU-ban nyilvános kibocsátás és/vagy szabályozott piacra történő bevezetés céljából elfogadni. A tájékoztatókról szóló irányelv hozzájárult az egységes európai értékpapírpiac létrehozásához, amit nem szabad alábecsülni, így az irányelv e tekintetben mérföldkőnek számít.

Ezzel együtt a 2010-es felülvizsgálat helyesen azonosított egy sor hiányosságot a 2003/71/EK irányelvben, amelyek érintették az egyes koncepciók jogi egyértelműségét, és aláásták a piaci hatékonyság (túlzott szabályozási terhek területe) és a befektetők védelme (a közzétett információ minősége, olvashatósága és lényegessége) közötti megfelelő egyensúly felállításában tanúsított hatékonyságát. A 2010/73/EU irányelv e hiányosságok kezelésére célzott változtatásokat vezetett be. Három évvel a 2010/73/EU irányelv alkalmazása után a statisztikai adatok és az érdekelt felek visszajelzései azt sugallják, hogy a korábbi felülvizsgálat során felállított diagnózis a mai napig érvényes. Sőt, úgy tűnik, hogy az akkoriban azonosított trendek (felelősségi fedezetként használt tájékoztató, a lakossági befektetők kerülik a tájékoztatókat és azok összefoglalóit, a közzétételi követelmények nem megfelelő súlyozása az eredeti nyilvános kibocsátások és másodlagos kibocsátások között) továbbra is fennállnak, vitatható módon azért, mert a módosító irányelvben foglalt jogorvoslatok vagy nem hozták meg a várt eredményeket (az összefoglaló tájékoztató), vagy nem voltak kellően ambiciózusak (az arányos közzétételi szabályok), vagy mert a 2010/73/EU irányelv nem tartalmazott az ezek kezelését célzó intézkedéseket. Az értékelés során azonosított hiányosságok tekintetében helyénvaló a tájékoztatóról szóló irányelvet alaposan felülvizsgálni. Különösen a 2010-es felülvizsgálatban foglalt módosítások tekintetében helyénvaló újra foglalkozni az „arányos közzétételi szabályokkal” (a kkv-k, kis piaci tőkeértékű kibocsátók és a jogosultsági kibocsátások tekintetében) és az összefoglaló tájékoztatóval, mivel a 2010/73/EU irányelv által bevezetett módosítások nem érték el célkitűzéseiket. •Alapjogok A tájékoztatók rendszerére vonatkozó jövőbeli jogalkotási intézkedéseknek a megfelelő szankciókkal együtt meg kell felelniük az Európai Unió alapjogi chartájában foglalt vonatkozó alapjogoknak, és különös figyelmet kell fordítani a jogalkotási intézkedések szükségességére és arányosságára. Csak az Európai Unió alapjogi chartájának a személyes adatok védelmére (8. cikk), a vállalkozás szabadságára (16. cikk) és a fogyasztóvédelemre (38. cikk) vonatkozó részei relevánsak bizonyos mértékben. E jogok és szabadságjogok korlátozását az Európai Unió alapjogi chartájának 52. cikke engedélyezi. A fent meghatározott célok összhangban vannak az EU-nak az alapvető jogok tiszteletben tartására vonatkozó kötelezettségével. Ugyanakkor e jogok és szabadságjogok gyakorlása csak jogszabályi úton, e jogok és szabadságjogok lényegének tiszteletben tartása mellett korlátozható. Az arányosság elvére figyelemmel, korlátozásukra csak abban az esetben kerülhet sor, ha az elengedhetetlen és ténylegesen az Unió által elismert általános érdekű célkitűzéseket vagy mások jogainak és szabadságjogainak védelmét szolgálja. A tájékoztatóval kapcsolatos jogszabályok esetében az alapvető jogok korlátozását indokoló általános érdekű célkitűzés a piac integritásának biztosítása. A vállalkozás szabadságára hatással lehet, hogy teljesíteni kell bizonyos közzétételre, jóváhagyásra és benyújtásra vonatkozó követelményeket annak érdekében, hogy a befektetési láncban biztosított legyen az érdekek összehangolása, valamint annak biztosítása érdekében, hogy a potenciális befektetők prudens módon járjanak el. Ami a személyes adatok védelmét illeti, a tájékoztatóban bizonyos információk közzététele szükséges lehet annak biztosítása érdekében, hogy a befektetők el tudják végezni előzetes vizsgálatukat. Megjegyzendő azonban, hogy ezek a rendelkezések már jelenleg is hatályban vannak az uniós jogban. Valamennyi javasolt jogalkotási intézkedés garantálja az alapvető jogok korlátozásához viszonyított arányosságot. Más szóval e rendelet célkitűzése, hogy egyensúlyt teremtsen egyrészről a befektetők védelmének biztosítása és a kibocsátókat sújtó adminisztratív terhek közötti kompromisszum, másrészről a tőke belső piacának és a tőkepiaci uniónak az erősítése és a nemzeti és helyi piacok kellő rugalmasságának megőrzése közötti kompromisszum között. 4.KÖLTSÉGVETÉSI VONZATOK A javaslatnak az ESMA tekintetében kétféle költségvetési vonzata is lesz: egyrészről az ESMA-nak szabályozástechnikai és végrehajtás-technikai standardokat kell kidolgoznia, másrészről frissítenie kell a tájékoztatók általa üzemeltetett nyilvántartását, és át kell azt alakítania egy keresőeszközzel rendelkező online tárolási mechanizmussá, amelyet a nyilvánosság arra használhat, hogy egy helyen ingyenesen megtekintse és összehasonlítsa az uniós tájékoztatókat. Továbbá a tárolási mechanizmusban összegyűjtött adatok lehetővé teszik az ESMA számára, hogy részletes statisztikákat dolgozzon ki az EU-ban jóváhagyott tájékoztatókról, és éves jelentést készítsen. Az e javaslatot kísérő pénzügyi kimutatásban az ESMA-ra vonatkozó költségvetési vonzatok értékelése is megtalálható. A javaslatnak a közösségi költségvetésre gyakorolt hatása a Bizottságnak az ESMA finanszírozásából vállalt negyven százalékos részesedését jelenti. 5.EGYÉB ELEMEK •Végrehajtási tervek, valamint a nyomon követés, az értékelés és a jelentéstétel szabályai Az új rendelet hatásának nyomonkövetését az ESMA-val és az illetékes nemzeti hatóságokkal együttműködve kell elvégezni az Unióban jóváhagyott tájékoztatókról szóló éves jelentések alapján, amelyeket az ESMA-nak évente kell elkészítenie. E jelentések különösen azt követik nyomon, hogy Unió-szerte milyen mértékben használják a kkv-kre és a másodlagos kibocsátásokra vonatkozó közzétételi szabályokat, valamint a gyakori kibocsátókra vonatkozó egyetemes regisztrációs okmányt. A tájékoztatókra vonatkozó felülvizsgált szabályokat hatálybalépésük után öt évvel kell értékelni. Gondos ellenőrzéssel kell feltárni, hogy elérték-e a megfogalmazott célkitűzéseket. A megfogalmazott célkitűzések elérésének mérését szolgáló főbb paraméterek a következők: –az évente a másodlagos kibocsátásokra és a kkv-kre vonatkozó közzétételi szabályok alapján jóváhagyott tájékoztatók száma; a sikert a bevezetésre vonatkozó, fentiekben megállapított és a csatolt hatásvizsgálatban található becslések alapján kell mérni; –azon tájékoztatók száma, amelyek a gyorsított jóváhagyás céljából éltek a fentiekben leírt egyetemes regisztrációs okmány nyújtotta előnyökkel; –a jóváhagyáshoz szükséges idő általános csökkenése, ami az egyetemes regisztrációs okmány bevezetéséből ered; –lakossági befektetők aránya a nem részvényjellegű, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok befektetői körében (a siker fokmérője a nem részvényjellegű értékpapír-kibocsátások címletértékének csökkenése); –a tájékoztató elkészítésének és jóváhagyásának költsége az aktuális költségekhez viszonyítva;

–a más tagállamokba engedélyezett tájékoztatók aránya. A fenti mérésekhez szükséges inputadatok forrása elsősorban az ESMA (beleértve az előbbiekben említett éves jelentéseket) és a kereskedési helyszínek. Tanulmány vagy felmérés elkészítésére lesz szükség a tájékoztató elkészítésével és jóváhagyásával járó költségek és a jelenlegi költségek közötti összehasonlításhoz szükséges információk összegyűjtéséhez. •A javaslat egyes rendelkezéseinek részletes magyarázata A tájékoztatókra vonatkozó kötelezettség hatálya (1., 3. és 4. cikk) A javaslat 1. cikke egységes szerkezetbe foglalja a tájékoztatókról szóló jelenlegi irányelv valamennyi olyan cikkét, amely a tájékoztatóra vonatkozó követelmény hatályára vonatkozik. Az 1. cikk (3) és (4) bekezdése ezen belül számos olyan körülményt határoz meg, amelyek fennállása esetén az értékpapírok nyilvános kibocsátása vagy szabályozott piacra történő bevezetése nem tartozik a tájékoztató közzétételére irányuló követelmény hatálya alá. Míg a hatályra vonatkozó rendelkezések nagy része változatlan marad, a javaslat az 1. cikk (3) bekezdésének d) pontjában és a 3. cikk (2) bekezdésében új küszöbértékeket (500 000 EUR illetve 10 000 000 EUR) állapít meg, hogy ezáltal biztosítsa a jogi egyértelműséget. A 2003/71/EK irányelv értelmében a tájékoztató elkészítésére irányuló követelmény legalább 5 000 000 EUR teljes ellenértékű értékpapír-kibocsátásokra vonatozik, és ezen összeg alatt a tagállamok szabadon állapíthatják meg nemzeti szabályaikat (jelenleg 17 tagállam írja elő tájékoztató elkészítését az 5 000 000 EUR küszöbérték alatt). Az 1. cikk (3) bekezdésének d) pontja úgy rendelkezik, hogy e rendelet értelmében 500 000 EUR ellenérték alatti értékpapír-kibocsátásoknál nem kell tájékoztatót készíteni. Ezzel a rendelet elismeri, hogy a tájékoztató elkészítésének költsége nem áll arányban a várható bevételekkel, ha a nyilvános értékpapír-kibocsátás ellenértéke 500 000 EUR-nál kevesebb, ami az értékpapír-alapú közösségi finanszírozási platformokra jellemző. A kis összegű kibocsátások azon körének bővítése, amelyekre nem vonatkozik az e rendelettel létrehozott harmonizált tájékoztató, azonban nem zárja ki, hogy a tagállamok az ilyen méretű kibocsátásoknál előírják a közzététel megfelelő formáit, amennyiben a tagállamok e követelményeket arányosan állapítják meg, és az egyszerűsítés és a piacok jobb integrációjának szellemében járnak el. Míg a 3. cikk egyértelművé teszi, hogy a tájékoztató előzetes közzététele a nyilvános kibocsátáshoz és az Unióban található vagy ott működő szabályozott piacra történő bevezetéshez kötelező, a (2) bekezdés egy opcionális mentességi mechanizmust állapít meg, amelyről a tagállam szabadon dönthet. A tagállamoknak lehetőségük van arra, hogy az e rendelettel létrehozott harmonizált tájékoztató kötelezettsége alól mentesítsék azokat az értékpapír-kibocsátásokat, amelyek teljes ellenértéke 500 000 EUR és legfeljebb 10 000 000 EUR között van. Ez a mentesség csak olyan belföldi kibocsátásokra vonatkozik, amelyeknél nem kell a fogadó tagállamnak értesítést küldeni az engedélyről. Azok a tagállamok, amelyek joghatóságuk területén ezt a mentességet kívánják alkalmazni, erről értesítik a Bizottságot és az ESMA-t, és jelzik a joghatóságukban a tájékoztatók alól mentesített belföldi kibocsátások legnagyobb ellenértékét. Fogalommeghatározások (2. cikk) A fogalommeghatározásokkal kapcsolatos legfontosabb változás a kkv-k fogalmát érinti, amely mostantól magában foglalja mind a 2003/71/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének f) pontjában meghatározott kkv-ket, valamint a 2014/65/EU irányelvben meghatározott kkv-ket, azaz 200 millió EUR-ra emeli azt a 100 millió EUR-s küszöbértéket, amely korábban a 2003/71/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének t) pontjában a „kis piaci tőkeértékű társaság” fogalmát határozta meg. Önkéntes tájékoztatók (4. cikk) A 4. cikk lehetővé teszi a kibocsátók számára, hogy az uniós tájékoztatót válasszák. Ha az illetékes hatóság jóváhagyja az ilyen „önkéntes” alapon elkészített tájékoztatót, az ugyanolyan jogokat és kötelezettségeket von maga után, mint az e rendelet által megkövetelt tájékoztató, azaz a kibocsátót feljogosítja az uniós engedély használatára. Értékpapírok későbbi újraértékesítése / Lakossági viszonteladás (5. cikk) Egyes piacokon az értékpapírok forgalmazása lakossági viszonteladás („retail cascade“) útján történik. Lakossági viszonteladásra jellemzően akkor kerül sor, ha az értékpapírokat közvetítők útján, nem pedig közvetlenül a kibocsátó által értékesítik a (nem minősített) befektetőknek. Az 5. cikk pontosítja, hogyan kell alkalmazni a tájékoztató elkészítésére és naprakésszé tételére vonatkozó követelményt, valamint a felelősségre és kötelezettségre vonatkozó rendelkezéseket, amikor az értékpapírt a kibocsátó pénzügyi közvetítőkön keresztül hozza forgalomba, és akár több hónappal később azt lakossági befektetőknek értékesítik tovább, egy vagy akár több további közvetői szint bevonásával. A kibocsátó vagy az ajánlattevő által elkészített, és az értékpapírok pénzügyi közvetítők általi végleges értékesítése vagy bármely későbbi újraértékesítése idején a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott érvényes tájékoztatónak elegendő információt kell adnia a befektetőknek ahhoz, hogy megalapozott befektetési döntést hozhassanak. Ezért az értékpapírokat kihelyező vagy később újraértékesítő pénzügyi közvetítőknek lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a kibocsátó vagy az ajánlattevő által közzétett eredeti tájékoztatóra támaszkodjanak, amennyiben e tájékoztató érvényes és azt megfelelően kiegészítették, és az ilyen tájékoztató elkészítéséért felelős kibocsátó vagy ajánlattevő beleegyezik annak használatába. Ez esetben egyéb tájékoztatókra nem lehet szükség. Ha azonban az eredeti tájékoztató elkészítéséért felelős kibocsátó vagy ajánlattevő nem egyezik bele annak használatába, a pénzügyi közvetítőnek új tájékoztatót kell közzétennie. A pénzügyi közvetítő úgy használhatja az eredeti tájékoztatót, hogy annak vonatkozó részeit hivatkozással átemeli az új tájékoztatóba. A tájékoztató összefoglalója (7. cikk) A 7. cikk figyelembe veszi a nyilvános konzultáció során kifejezett általános véleményeket, amelyek szerint a 2010/73/EU módosító irányelv által bevezetett összefoglaló formátuma nem felelt meg a céloknak. Az új összefoglaló alapvetően a lakossági befektetési csomagtermékekről, illetve biztosítási alapú befektetési termékekről szóló (PRIIPS) rendelet által előírt, kiemelt információkat tartalmazó dokumentumon alapul, kinyomtatva legfeljebb 6 db A4-es oldalból állhat (olvasható betűméret használatával). A 11. cikk (2) bekezdésében meghatározott felelősségi rendszer a 2003/71/EK irányelvhez képest nem változik: felelősség csak akkor kötődik az összefoglalóhoz, ha az félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató egyéb részeivel. A figyelmeztetéseket tartalmazó szokásos rész mellett az összefoglaló három fő részből áll, amelyek a kibocsátóra, az értékpapírra, valamint a kibocsátásra/bevezetésre vonatkozó kiemelt információkat tartalmazzák. Minden egyes résznél általános címsorok, valamint azok tartalmára vonatkozó jelzések kerültek bevezetésre, de a kibocsátóknak módjuk nyílik arra, hogy rövid szöveges részeket készítsenek, és kiválasszák a lényeges információkat. A lakossági befektetési csomagtermékekről, illetve biztosítási alapú befektetési termékekről szóló rendelet hatálya alá tartozó értékpapírok esetében a kibocsátó az összefoglaló értékpapírokról szóló részét helyettesítheti a kiemelt információkat tartalmazó dokumentum tartalmával. Az összefoglaló maximális terjedelmére vonatkozó korlátozás enyhébb azokban az esetekben, amikor az összefoglaló több, csak nagyon kevés részlet tekintetében eltérő értékpapírra terjed ki. Az információk hivatkozással történő beépítésének a 2003/71/EK irányelv 11. cikkének (1) bekezdésében meghatározott tilalma továbbra is fennmarad, hogy az összefoglaló ne váljon a linkek és kereszthivatkozások egyszerű gyűjteményévé. Az alaptájékoztató (8. cikk) A 8. cikk célja, hogy pontosítsa az alaptájékoztató feladatát, ami a 2003/71/EK irányelvhez képest többnyire változatlan marad, a következő pontok kivételével. Az alaptájékoztató most már mindenfajta nem részvényjellegű értékpapír vonatkozásában elkészíthető, nem csupán a kibocsátási programok keretében vagy a hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott értékpapírok esetében. Mostantól több dokumentumból álló alaptájékoztató (úgynevezett három részes tájékoztató) is készíthető, és az alaptájékoztató regisztrációs okmánya egyetemes regisztrációs okmány is lehet. Megszűnik az alaptájékoztató összefoglalójának elkészítésére irányuló kötelezettség, amennyiben nem tartalmazza a végleges feltételeket, így csak az adott kibocsátásra vonatkozó összefoglalót kell elkészíteni, és benyújtáskor csatolni a végleges feltételekhez. A 8. cikk (10) bekezdése egyértelművé teszi, hogy hogyan kell eljárni „átnyúló kibocsátások” esetében, azaz amikor a kibocsátás egy adott alaptájékoztató szerint kezdődik meg, majd változatlan formában folytatódik egy újabb, következő alaptájékoztató szerint. Az egyetemes regisztrációs okmány (9. cikk) A 9. cikk (amelyet a 10. cikk (2) bekezdésével, a 11. cikk (3) bekezdésével, a 13. cikk (2) bekezdésével és a 19. cikk (5) bekezdésével összefüggésben kell értelmezni) részletes szabályokat tartalmaz az új „egyetemes regisztrációs okmányhoz”, amely szabadon választható tartalék regisztrációs mechanizmus a szabályozott piacon vagy multilaterális kereskedési rendszerben bejegyzett „gyakori kibocsátók” számára. A tájékoztatók rendszerének ez az új funkciója azon a feltételezésen alapul, hogy ha a kibocsátó minden évben veszi a fáradságot a teljes regisztrációs okmány összeállítására, az illetékes hatóság ezt a későbbi tájékoztatók esetében gyorsított jóváhagyással jutalmazhatja. Mivel a tájékoztató fő alkotórészét vagy már jóváhagyták vagy felülvizsgálat céljából az illetékes hatóság rendelkezésére áll, az illetékes hatóság a fennmaradó dokumentumokat (az értékpapírjegyzéket és az összefoglalót) 10 nap helyett 5 napon belül is tudja ellenőrizni. Ezenkívül a kibocsátás vagy szabályozott piacra történő bevezetés keretén túl a gyakori kibocsátónak lehetőséget kell biztosítani arra, hogy egyetemes regisztrációs okmányát előzetes jóváhagyás nélkül nyújtsa be, feltéve hogy korábban egymást követően három egyetemes regisztrációs okmányát már jóváhagyták. Az illetékes hatóság ezt utólag is tudja ellenőrizni.

Az egyetemes regisztrációs okmányt használó gyakori kibocsátóknak nyújtott könnyítések a különálló tájékoztatók elkészítését segítik elő, ami költséghatékony és kevésbé megterhelő a kibocsátók számára, valamint lehetővé teszi számukra, hogy gyorsan reagáljanak a piaci lehetőségekre. Az egyetemes regisztrációs okmány továbbá egységes szerkezetbe foglalt és jól felépített referenciaforrásként is szolgálhat a kibocsátóról, amely biztosítja a befektetők és elemzők számára azt a minimális információt, amely alapján megalapozott véleményt formálhatnak a társaság tevékenységéről, pénzügyi helyzetéről, bevételeiről és várható bevételeiről, irányításáról és részvényesi szerkezetéről még akkor is, ha nem kerül sor nyilvános kibocsátásra vagy szabályozott piacra történő bevezetésre. E célból a 9. cikk (12) bekezdése lehetővé teszi a szabályozott piacon bejegyzett gyakori kibocsátók számára, hogy bizonyos feltételek mellett teljesítsék az átláthatósági irányelv szerinti folyamatos közzétételi kötelezettségüket, és az éves és féléves pénzügyi beszámolóikat beépítsék az egyetemes regisztrációs okmányba. E hatékony, „kettő az egyben”-megközelítés célja a párhuzamos követelmények elkerülése, a szükségtelen terhek könnyítése és a befektetők által igényelt információknak egyetlen, évente frissített dokumentumban történő koncentrációja. A 9. cikk és a 10. cikk (2) bekezdése részletes szabályokat is tartalmaz az egyetemes regisztrációs okmány gyakorlati kezeléséhez. A szabályok egyértelműen meghatározzák, hogy mely dokumentumokat kell jóváhagyni, ha az egyetemes regisztrációs okmányt már jóváhagyták vagy jóváhagyás nélkül benyújtották, és leírják az egyetemes regisztrációs okmány módosításának folyamatát, amely a tájékoztató kiegészítésének folyamatától eltérő megközelítést követ (mivel addig nincs szó nyilvános kibocsátásról vagy szabályozott piacra történő bevezetésről, amíg az egyetemes regisztrációs okmány a tájékoztató részévé nem válik). Felhatalmazáson alapuló jogi aktusok fogják megállapítani az egyetemes regisztrációs okmány minimális információtartalmát, beleértve a hitelintézetekre vonatkozó külön sémát, amely vélhetően a 809/2004/EK végrehajtási rendelet meglévő I. és XI. mellékletéhez lesz hasonló. Különleges közzétételi szabályok (14. és 15. cikk) A javaslat két különleges közzététel szabályrendszert tartalmaz, az egyik a másodlagos kibocsátásokra, a másik pedig a kkv-kre vonatkozik. A különleges közzétételi szabályok alkalmazása szabadon választható. E szabályok lépnek a 2010/73/EU módosító irányelvben bevezetett, kkv-kre és jogosultsági kibocsátásokra vonatkozó „arányos közzétételi szabályok” helyébe, amelyek – a hatásvizsgálatban kifejtettek szerint – nem érték el az eredeti célkitűzést. A másodlagos kibocsátásokra vonatkozó könnyített szabályok a szabályozott piacon vagy kkv-tőkefinanszírozási piacon legalább 18 hónapja bejegyzett társaságok által kibocsátott értékpapírokra vagy szabályozott piacra történő bevezetésre vonatkozik. E társaságoknak ezért meg kell felelniük a piaci visszaélésekről szóló rendelet szerinti folyamatos közzétételi követelményeknek és vagy az átláthatósági irányelvnek, vagy a 2014/65/EU irányelvben és végrehajtó intézkedéseiben előírt, a kkv-tőkefinanszírozási piac üzemeltetőjére vonatkozó szabályoknak. A könnyített tájékoztató csupán az utolsó pénzügyi évre vonatkozó minimális pénzügyi információkat tartalmaz (amelyeket hivatkozás útján is be lehet építeni). Ezzel együtt a befektetőket egységes szerkezetbe foglalt és jól felépített információkkal kell ellátni az olyan elemekkel kapcsolatban, mint a kibocsátás feltételei, a bevétel felhasználása, kockázati tényezők és igazgatósági gyakorlatok, igazgatók díjazása, részvényesi struktúra vagy kapcsolódó ügyletek. Mivel az 596/2014/EU rendelet és a 2004/109/EK irányelv értelmében nem kell ezen információkat folyamatosan közzétenni, a másodlagos kibocsátás esetén készített tájékoztatóban kell feltüntetni azokat. A kkv-kre vonatkozó különleges szabályok lehetővé teszik e társaságok számára, hogy nyilvános értékpapír-kibocsátás esetén külön tájékoztatót készíthessenek, feltéve, hogy nincs szabályozott piacra bevezetett értékpapírjuk. Az ilyen társaságok számára a tájékoztató sémája (amelyet felhatalmazáson alapuló jogi aktusok fognak részletesen leírni) olyan információkra összpontosít, amelyek az ilyen méretű társaságok szempontjából lényegesek és relevánsak, és az új információs sémák összeállításánál alulról felfelé történő megközelítést fognak alkalmazni. A 809/2004/EK rendelet meglévő, XXV–XXVIII. mellékleteivel összevetve a társaság mérete és a tájékoztató elkészítésének költsége közötti arányosság biztosítása érdekében további könnyítéseket vezetnek be. A 15. cikk a kkv-k által készített tájékoztató számára opcionális formátumot vezet be egy „kérdés-válasz” formátumú közzétételi dokumentummal, amelyet a felhatalmazáson alapuló jogi aktusokban fognak részletesen leírni. Az ESMA felhatalmazást kap arra, hogy útmutatókat dolgozzon ki a kkv-k számára az ilyen formátumú tájékoztató elkészítéséhez. A tájékoztatókra vonatkozó szabályok szerinti minimális közzétételi követelményekhez hasonlóan felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat kell elfogadni azon korlátozott információk pontos meghatározása céljából, amelyeket az egyszerűsített regisztrációs okmányban és az értékpapírjegyzékben kell feltüntetni. A magas egységnyi címletértékű, nem részvényjellegű értékpapírok kezelése (1. és 13. cikk) A 2003/71/EK irányelvben jelenleg alkalmazott 100 000 EUR-s címletérték szolgál a nagykibocsátói közzétételek megkülönböztetésére. Ugyanakkor ez a határérték a nem részvényjellegű értékpapír-kibocsátások esetén a tájékoztató alóli mentességet is jelentheti. E küszöbérték eredetileg fogyasztóvédelmi célokat szolgált, a lakossági befektetők számára nem elérhető kötvényeket árazza be, mivel a kibocsátók általában a nagykibocsátói közzététel kevésbé költséges opciója mellett döntenek. Mivel a legtöbb befektetési besorolású kibocsátó intézményi befektetőktől tudja bevonni a szükséges tőkét, nem ösztönzi őket semmi arra, hogy kisebb méretű kötvényeket kínáljanak. Ez azonban azt jelentheti, hogy a nem intézményi befektetők csak kisebb és/vagy kockázatosabb potenciális befektetési bázishoz férhetnek hozzá, és kevésbé valószínű, hogy kellően diverzifikált értékpapír-állományra tesznek szert. A hatásvizsgálatban benyújtott bizonyítékok alapján a tájékoztatókról szóló irányelv által a 100 000 EUR vagy afeletti egységnyi címletértékkel rendelkező, nem részvényjellegű értékpapírnak nyújtott előnyös bánásmód nem tervezett következményekkel járt, amely torzította az európai kötvénypiacokat, és potenciális befektetők szélesebb köre számára elérhetetlenné tette a befektetési besorolású vállalati kibocsátók által kibocsátott kötvények jelentős részét. A javaslat ezért megszüntette azokat az ösztönzőket, amelyek nagy címletértékű, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátására irányulnak; ezek jelenleg a 2003/71/EK irányelv 3. cikkének (2) bekezdésének d) pontjában és a 7. cikk (2) bekezdésének b) pontjában szerepelnek. A szabályozott piacon bejegyzett, nem részvényjellegű értékpapírok esetében a közzététel kettős szabálya (lakossági / nagykibocsátói) tehát megszűnik, és felhatalmazáson alapuló jogi aktusokon keresztül határozzák meg a tájékoztatók egységes sablonját, amelyhez kiindulópontként a 809/2004/EK rendelet meglévő, nagykibocsátókra vonatkozó közzétételi mellékleteket használják fel, és csupán a kisbefektetők védelméhez szükséges információkkal egészítik ki azt. Ezenkívül megszűnik a 2003/71/EK irányelv 3. cikke (2) bekezdésének d) pontja szerinti, a 100 000 EUR feletti címletértékű értékpapír-kibocsátásokra vonatkozó, tájékoztató alóli mentesség. Az értékpapírt kizárólag minősített befektetőknek kínáló vagy befektetőnként 100 000 EUR-os minimális kötelezettségvállalást előíró befektetőkre még így is vonatkozik a tájékoztató alóli mentesség. A fenti módosításokkal a javaslat arra törekszik, hogy megszüntesse a kötvénypiacok másodlagos likviditásának egyik azonosított akadályát. Kockázati tényezők (16. cikk) A 16. cikk úgy rendelkezik, hogy csupán a kibocsátó és annak értékpapírjai szempontjából lényeges és konkrét kockázati tényezőket kell megemlíteni a tájékoztatóban. A cél annak a tendenciának a visszafogása, amely szerint a tájékoztatót általános kockázati tényezőkkel töltik meg, amelyek elrejtik azokat az egyedi kockázati tényezőket, amelyekről a befektetőknek tudniuk kell, és csupán arra szolgál, hogy a kibocsátót vagy annak tanácsadóit megvédje a felelősségre vonástól. A kibocsátónak ezért a lényegesség alapján két vagy három kategóriára kell szűkítenie a kockázati tényezőket. Az ESMA felhatalmazást kap arra, hogy e területen iránymutatást dolgozzon ki. Információk beépítése hivatkozással (18. cikk) Bővül azon dokumentumok köre, amelyekből hivatkozással lehet információt beépíteni a tájékoztatóba, feltéve, hogy az információt elektronikus úton közzéteszik, és megfelel a 25. cikk nyelvi szabályainak. A 18. cikk tartalmazza a dokumentumok jegyzékét, az ESMA pedig felhatalmazást kap arra, hogy szabályozástechnikai standardtervezeteket dolgozzon ki, hogy így kiegészítse a listát az uniós jog által előírt egyéb dokumentumtípusokkal. E rendelettel összhangban a javasolt lista a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságához benyújtott vagy általa jóváhagyott dokumentumokat tartalmazza, valamint szabályozott információkat. Lehetővé teszi továbbá az átláthatósági irányelv hatálya alá nem tartozó (például olyan társaságok, amelyek értékpapírjaival multilaterális kereskedési rendszerekben kereskednek) vagy az irányelv egyes rendelkezései alól mentesített társaságok (például a kizárólag szabályozott piacon bejegyzett, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátói) számára, hogy hivatkozással beépítsék az éves és időközi pénzügyi információik és vezetői jelentéseik egyes részeit vagy egészét. A tájékoztató közzététele (20. cikk) A jóváhagyott tájékoztatók közzétételének két, a 2003/71/EK irányelv szerinti módja (az újságban való megjelentetés és a kibocsátó irodáiban a kinyomtatott tájékoztató kihelyezése) megszűnt, mivel ezek túlságosan idejétmúltnak minősülnek. Az ingyenes nyomtatott példány kérésre történő rendelkezésre bocsátására vonatkozó kötelezettség azonban megmarad (20. cikk (10) bekezdése). A 2003/71/EK irányelvnek megfelelően a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy felel a tájékoztató közzétételéért. A tájékoztatót akkor kell a nyilvánosság rendelkezésére bocsátottnak tekinteni, ha elektronikus formában megjelent akár a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy (vagy adott esetben az értékpapírt kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők) honlapján, vagy annak a szabályozott piacnak a honlapján, amelyre a bevezetést kérik, vagy a multilaterális kereskedési rendszer üzemeltetőjének honlapján. Az ESMA olyan online tárolási mechanizmust dolgoz ki, amely keresőeszközzel is rendelkezik, és az uniós befektetők számára ingyenesen hozzáférhető. Következésképpen valahányszor az illetékes hatóságok az ESMA-nak elküldik a jóváhagyott tájékoztatók elektronikus változatát, egy sor metaadatot (például a kibocsátó típusa, értékpapír típusa, kereskedési helyszín típusa, a kibocsátás ellenértéke, a kibocsátás típusa: eredeti vagy másodlagos stb.) is el kell küldeniük, ami lehetővé teszi a tájékoztatóknak az ESMA honlapján történő indexálását. A tárolási mechanizmusban összegyűjtött adatok lehetővé teszik az ESMA számára, hogy részletes statisztikákat dolgozzon ki az EU-ban jóváhagyott tájékoztatókról, és éves jelentést készítsen, amely kellően lényegre törő ahhoz, hogy azonosítsa az egyes trendeket és bizonyítékot szolgáltasson az e javaslattal bevezetett reformok hatásairól (45. cikk). Közigazgatási intézkedések és szankciók (36–41. cikk)

A szankciókról szóló bizottsági közlemény megerősítette, hogy „az uniós szabályok megfelelő alkalmazásának biztosítása mindenekelőtt a nemzeti hatóságok feladata, az ő felelősségük az, hogy a pénzügyi intézményeket megakadályozzák az uniós szabályok megsértésében, és hogy joghatóságukon belül szankcionálják a jogsértéseket”. A közlemény egyúttal nyomatékosította, hogy a nemzeti hatóságoknak koordinált és integrált módon kell fellépniük. A közleménnyel összhangban és a pénzügyi ágazatra vonatkozóan hozott egyéb uniós szintű kezdeményezéseket követve a javaslat a szankciókra és intézkedésekre vonatkozó rendelkezéseket is tartalmaz, amelyek célja a konzisztencia biztosítása érdekében harmonizált megközelítés bevezetése a szankciók tekintetében. Fontos, hogy azokban az esetekben, amikor a javaslat kulcsfontosságú rendelkezéseinek nem tesznek eleget, közigazgatási szankciók és intézkedések kerüljenek alkalmazásra, továbbá, hogy ezek a szankciók és intézkedések hatékonyak, arányosnak és visszatartó erejűek legyenek. 2015/0268 (COD) Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS RENDELETE az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról (EGT-vonatkozású szöveg) AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA, tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 114. cikkére, tekintettel az Európai Bizottság javaslatára, a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően, tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére, tekintettel a Régiók Bizottsága véleményére, rendes jogalkotási eljárás keretében, mivel: (1)E rendelet alapvető lépés annak a tőkepiaci uniónak a megvalósítása felé, amelyet a Bizottság „Cselekvési terv a tőkepiaci unió megteremtésére” című, az Európai Parlamentnek, a Tanácsnak, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának szóló, 2015. szeptember 30-i közleménye határozott meg. A tőkepiaci unió célja, hogy segítsen a vállalkozásoknak abban, hogy diverzifikáltabb finanszírozási csatornákhoz folyamodhassanak bárhol az Európai Unióban (a továbbiak: az Unió), a piacokat hatékonyabb működésre ösztönözze, és a befektetőknek és megtakarítóknak olyan további lehetőségeket kínáljon, amelyek révén pénzüket hasznosíthatják, hogy ezáltal fokozzák a növekedést és a munkahelyteremtést. (2)Az Európa Parlament és a Tanács 2003/71/EK irányelve harmonizált szabályokat és elveket állapított meg arról a tájékoztatóról, amelyet az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy szabályozott piacra történő bevezetésekor kell elkészíteni, jóváhagyni és közzétenni. Az irányelvet a hatálybalépése óta bekövetkezett jogalkotási és piaci fejlemények következtében egy új szöveggel kell felváltani. (3)Az információ közzététele az értékpapírok nyilvános kibocsátása vagy szabályozott piacra történő bevezetése esetén létfontosságú a befektetők védelme szempontjából, amelyet a közöttük és a kibocsátók között fennálló tájékoztatási aszimmetriák megszüntetésével lehet biztosítani. Ennek a közzétételnek a harmonizálása lehetővé teszi egy olyan, határokon átnyúló engedélyeztetési mechanizmus létrehozását, amely értékpapírok széles körénél segíti elő a belső piac eredményes működését. (4)Az eltérő megközelítések a belső piac megosztottságát eredményeznék, hiszen a kibocsátókra, ajánlattevőkre és a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyekre az egyes tagállamokban eltérő szabályok vonatkoznának, és előfordulhatna, hogy az egyik tagállamban elkészített tájékoztató nem használható fel egy másikban. Az Unióban a közzététel egységességét és az engedély működését biztosító harmonizált keretrendszer hiányában ezért valószínű, hogy a tagállami jogszabályok különbségei akadályoznák az értékpapírok belső piacának zavartalan működését. Következésképpen a belső piac – különösen a tőkepiacok – megfelelő működésének biztosítása és működési feltételeinek javítása, valamint a fogyasztók és befektetők magas szintű védelmének garantálása érdekében ezért helyénvaló a tájékoztatók uniós szintű szabályozási keretének meghatározása. (5)Helyénvaló és szükséges, hogy az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy szabályozott piacra történő bevezetésekor alkalmazandó közzétételi szabályok jogszabályi formája rendelet legyen, így biztosítható ugyanis, hogy az értékpapírok nyilvános kibocsátásában és szabályozott piacra történő bevezetésében érintett személyekre közvetlen kötelezettségeket megállapító rendelkezéseket az egész Unióban egységes módon alkalmazzák. Mivel a tájékoztatóról szóló rendelkezések jogi kerete szükségszerűen olyan intézkedéseket foglal magában, amelyek pontos követelményeket állapítanak meg a tájékoztatóval kapcsolatos valamennyi eltérő szempont vonatkozásában, e szempontok valamelyikével kapcsolatos megközelítést illető, akár csekély mértékű eltérés is jelentős akadályokat gördíthet a határokon átnyúló értékpapír-kibocsátás, a szabályozott piacokon történő többszörös jegyzés és az uniós fogyasztóvédelmi szabályok útjába. Ennélfogva a közvetlenül alkalmazandó, nemzeti jogalkotást nem igénylő jogi eszköz, azaz rendelet alkalmazása csökkenti annak lehetőségét, hogy a tagállamok egymástól eltérő intézkedéseket hozzanak nemzeti szinten, ezáltal pedig egységes megközelítést és nagyobb jogbiztonságot garantál, és megelőzi a határokon átnyúló kibocsátásokat és a többszörös jegyzéseket jelentősen akadályozó tényezők felmerülését. A rendelet alkalmazása továbbá az Unió egész területén fokozza a piacok átláthatóságába vetett bizalmat, és csökkenti a szabályozás összetettségét, valamint a társaságok keresési és megfelelési költségeit.

(6)A 2010/73/EU irányelv értékelése azt mutatta, hogy az irányelv által bevezetett egyes változtatások nem feleltek meg az eredeti célkitűzéseknek, és hogy a tájékoztatók uniós rendszerének további módosítására van szükség annak érdekében, hogy egyszerűsítsék és tökéletesítsék e rendszer alkalmazását, növeljék hatékonyságát, és fokozzák az Unió nemzetközi versenyképességét, ezáltal pedig hozzájáruljanak az adminisztratív terhek csökkentéséhez. (7)E rendelet célja, hogy biztosítsa a befektetők védelmét és a piac hatékonyságát, miközben erősíti az egységes tőkepiacot. A kibocsátó és az értékpapírok jellegén alapuló információ szolgáltatása, amely ahhoz szükséges, hogy a befektetők megalapozott befektetési döntést hozzanak, az üzletvitelére vonatkozó szabályokkal együtt biztosítja a befektetések védelmét. Ezenkívül az ilyen információk hatékony eszközei az értékpapírok iránti bizalom erősödésének, és ezáltal hozzájárulnak az értékpapírpiacok megfelelő működéséhez és fejlődéséhez. Az ilyen információk rendelkezésre bocsátásának megfelelő módja tájékoztató kiadása. (8)E rendelet közzétételi előírásai nem akadályozzák a tagállamot vagy az illetékes hatóságot vagy a tőzsdét szabályzatán abban, hogy szabályzatán keresztül más részletes előírásokat szabjon meg a szabályozott piacon az értékpapírok kereskedésének engedélyezésének összefüggésében (nevezetesen a vállalatirányítás tekintetében). Az ilyen előírások sem közvetve, sem közvetlenül nem korlátozhatják az illetékes hatóság által jóváhagyott tájékoztató elkészítését, tartalmát és terjesztését. (9)Nem tartoznak e rendelet hatálya alá azon nem részvényjellegű értékpapírok, amelyek kibocsátója valamely tagállam, vagy tagállam regionális vagy helyi hatósága, illetve olyan közjogi nemzetközi testületek, amelyeknek egy vagy több tagállam tagja, az Európai Központi Bank, valamint a tagállamok központi bankjai, és ezért azokat ez a rendelet nem érinti. (10)A tájékoztató követelményének hatálya a nyilvánosan kibocsátott vagy szabályozott piacokon bevezetett, tulajdonviszonyt megtestesítő és nem részvényjellegű értékpapírokra egyaránt vonatkozik. Az e rendeletben meghatározott értékpapírok közül néhány feljogosítja birtokosát átruházható értékpapírok megszerzésére, vagy valamely készpénzösszeg kézhezvételére más eszközökre, nevezetesen átruházható értékpapírokra, devizákra, kamatlábakra vagy hozamokra, árukra vagy más indexekre hivatkozással meghatározott készpénzelszámoláson keresztül. E rendelet kiterjed különösen a következőkre: opciós utalványok, fedezett opciós utalványok, igazolások, letéti jegyek és átváltható kötvények, például a befektető választása szerint átváltoztatható értékpapírok. (11)A tájékoztató jóváhagyásának és engedélyezésének, valamint az e rendeletnek való, különösen a reklámtevékenységgel kapcsolatos megfelelés felügyeletének biztosítása érdekében minden egyes tájékoztatónál illetékes hatóságot kell meghatározni. Ezért e rendeletben pontosan meg kell határozni, hogy melyik a tájékoztató jóváhagyásához a legjobb helyzetben lévő, székhely szerinti tagállam. (12)Az 500 000 EUR-nál alacsonyabb ellenértékű nyilvános értékpapír-kibocsátások esetében az e rendeletnek megfelelő tájékoztató elkészítésének költsége várhatóan nem áll arányban a kibocsátásból várható bevételekkel. Ezért indokolt, hogy a tájékoztató e rendeletnek megfelelő kidolgozására irányuló követelmény ne vonatkozzon az ilyen alacsony összegű kibocsátásokra. A tagállamoknak tartózkodniuk kell nemzeti szintű közzétételi követelmények megállapításától, amelyek aránytalan vagy szükségtelen terhet jelentenének az ilyen kibocsátások vonatkozásában, és így fokoznák a belső piac széttagoltságát. (13)Amennyiben a nyilvános értékpapír-kibocsátás címzettjei egyetlen tagállam belföldi befektetői, amely kibocsátás így nem jár határokon átnyúló hatással, és amennyiben e kibocsátások teljes ellenértéke nem haladja meg a 10 000 000 EUR-t, az e rendelet szerinti engedélyezési mechanizmusra nincs szükség, és a tájékoztató elkészítése aránytalanul magas költséggel járhat. Ezért indokolt engedélyezni a tagállamoknak, hogy az ilyen kibocsátásokat mentesítsék a tájékoztató e rendeletben meghatározott elkészítésének kötelezettsége alól, figyelembe véve a hazai befektetők védelmének megfelelőnek tekintett szintjét. A tagállamoknak különösen abban kell szabad kezet adni, hogy saját nemzeti jogukban meghatározzák a 12 hónapos időtartam során bekövetkezett kibocsátás teljes ellenértékének 500 000 EUR és 10 000 000 EUR közötti küszöbértékét, amelytől e mentességet alkalmazni kell. (14)Amennyiben az értékpapír-kibocsátás kizárólag egy korlátozott befektetői körnek szól, akik nem minősített befektetők, a tájékoztató elkészítése a kibocsátással célzott személyek alacsony számához viszonyítva aránytalanul nagy terhet jelentene, ezért tájékoztató elkészítésére nincs szükség. Ez vonatkozik például egy társaság vezetőinek rokonaihoz vagy személyes ismerőseihez címzett kibocsátásra. (15)Vezető tisztségviselők vagy munkavállalók arra való ösztönzése, hogy a saját vállalatukban értékpapírokkal rendelkezzenek, pozitív hatással lehet a vállalatirányításra és segíthet tartós értéket teremteni azáltal, hogy fokozza a munkavállaló elkötelezettségét, a saját tulajdon érzését, egyensúlyba hozza a részvényesek és a munkavállalók érdekeit, a munkavállalók számára pedig befektetési lehetőségeket teremt. Az Unióban a munkavállalók tulajdonosi részvétele különösen fontos a kis- és középvállalkozások (kkv-k) esetében, ahol a munkavállalók jelentős szerepet játszhatnak a vállalat sikerességében. Ezért a munkavállalói részvénykibocsátás esetében az Unióban el kell törölni a tájékoztató elkészítésére irányuló követelményt, feltéve, hogy rendelkezésre áll egy olyan dokumentum, amely a befektetők védelmének garantálása érdekében tartalmazza az értékpapírok számára és jellegére vonatkozó információt, valamint a kibocsátás okát és részleteit. A munkavállalói részvényprogramokhoz az összes vezető tisztségviselő és munkavállaló számára egyenlő hozzáférést kell biztosítani, függetlenül attól, hogy a munkáltató székhelye az Unióban vagy azon kívül található, ezért nincs többé szükség harmadik országok piacaira vonatkozó egyenértékűségi határozatra, amennyiben az előbbiekben említett dokumentum rendelkezésre áll. Így a munkavállalói részvényprogramok valamennyi résztvevője egyenlő elbánásban és tájékoztatásban részesül. (16)A részvények vagy a részvényekhez hozzáférést biztosító értékpapírok hígító hatású kibocsátásai gyakran olyan tranzakciókat jeleznek, amelyek jelentős hatást gyakorolnak a kibocsátó tőkeszerkezetére, várható bevételeire és pénzügyi helyzetére, amihez szükség van a tájékoztatóban foglalt információkra. Ezzel ellentétben ha a kibocsátó már rendelkezik a szabályozott piacra bevezetett részvényekkel, az ugyanazon részvényeknek ugyanarra a szabályozott piacra történő később bevezetéséhez – beleértve azokat a helyzeteket is, amikor a részvények más értékpapírok átváltásából vagy cseréjéből, vagy más értékpapírok által átruházott jogok gyakorlásából származnak – nem kell tájékoztatót készíteni, feltéve, hogy az újonnan bevezetett részvények az ugyanazon szabályozott piacon kibocsátott részvényekkel azonos osztályú részvényeknek csupán kis hányadát képviselik, kivéve ha e szabályozott piacra történő bevezetést az e rendelet hatályába tartozó nyilvános kibocsátással kombinálják. Ugyanezt az elvet kell alkalmazni általánosságban az ugyanarra a szabályozott piacra már bevezetett értékpapírokkal helyettesíthető értékpapírokra. (17)A „nyilvános értékpapír-kibocsátás” fogalommeghatározás alkalmazásakor döntő szempont a befektető azon képessége, hogy egyénileg tudjon dönteni az értékpapír megvásárlásáról vagy jegyzéséről. Ezért ha a címzett egyéni választása nélkül kerül sor az értékpapír-kibocsátásra, például az értékpapírok kiosztása esetén, amikor nincs lehetőség visszautasítani az értékpapírokat, e tranzakció nem tartozik az e rendeletben előírt, „nyilvános értékpapír-kibocsátás” fogalommeghatározás körébe. (18)Azon kibocsátók, ajánlattevők vagy szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek is élvezhetik az egységes engedély hasznát, amelyek mentesülnek a tájékoztató nyilvánosságra hozatalának kötelezettsége alól, amennyiben önkéntes alapon döntenek az e rendeletnek való megfelelés mellett. (19)A tájékoztatóban előírt közzététel nem kötelező a minősített befektetőkre korlátozott ajánlatok esetében. Ezzel szemben, a nyilvános újraértékesítésnél vagy a szabályozott piacra történő bevezetés révén a nyilvános kereskedés esetén a tájékoztatót közzé kell tenni. (20)A kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy által elkészített, és az értékpapírok pénzügyi közvetítők általi végső értékesítése vagy bármely későbbi újraértékesítése idején a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott érvényes tájékoztató elegendő információt ad a befektetőknek ahhoz, hogy megalapozott befektetési döntést hozhassanak. Ezért az értékpapírokat kihelyező vagy később újraértékesítő pénzügyi közvetítőknek lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy által közzétett eredeti tájékoztatóra támaszkodjanak, amennyiben e tájékoztató érvényes és azt megfelelően kiegészítették, és kibocsátó vagy az ilyen tájékoztató elkészítéséért felelős személy beleegyezik annak használatába. A kibocsátónak vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személynek lehetőséget kell biztosítani arra, hogy beleegyezését feltételekhez kösse. A tájékoztató felhasználására vonatkozó beleegyezést a hozzáfűzött esetleges kikötésekkel együtt írásbeli megállapodás formájában kell megadni, lehetővé téve az érintett felek számára annak megítélését, hogy adott értékpapírok újraértékesítése vagy végleges értékesítése megfelel-e a megállapodásnak. Amennyiben beleegyezett a tájékoztató használatába, az eredeti tájékoztató kibocsátója vagy az annak elkészítéséért felelős személy tartozik felelősséggel a tájékoztatóban foglalt információkért, illetve alaptájékoztató esetében a végleges feltételek meghatározásáért és benyújtásáért, és nincs szükség egyéb tájékoztatóra. Ha azonban az eredeti tájékoztató elkészítéséért felelős kibocsátó vagy ajánlattevő nem egyezik bele annak használatába, a pénzügyi közvetítőnek új tájékoztatót kell közzétennie. Ebben az esetben a pénzügyi közvetítő felelős a tájékoztatóban foglalt információkért – beleértve az összes hivatkozott információt is –, illetve alaptájékoztató esetében a végleges feltételekért. (21)A tájékoztatóban foglalt információk összehangolásának uniós szinten egyenértékű befektetővédelmet kell biztosítania. Annak érdekében, hogy a befektetők megalapozott befektetési döntést hozhassanak, ennek az információnak elégségesnek és objektívnek kell lennie, beleértve a kibocsátó pénzügyi körülményeire és az értékpapírokhoz fűződő jogokra vonatkozó információkat is, és azt könnyen elemezhető, tömör és érthető formában kell rendelkezésre bocsátani. E követelményeket az e rendelettel összhangban elkészített tájékoztatók minden típusára alkalmazni kell, a másodlagos kibocsátásokra és kkv-kre vonatkozó minimális közzétételi követelményeknek megfelelő tájékoztatókat is beleértve. A tájékoztató nem tartalmazhat olyan információt, amely a kibocsátó és a szóban forgó értékpapírok szempontjából nem lényeges vagy jellemző, mivel ez elrejtheti a befektetési döntés szempontjából releváns információkat, és így alááshatja a befektetők védelmét. (22)A tájékoztató összefoglalójának hasznos információforrásként kell szolgálnia a befektetők, különösen a lakossági befektetők számára. Az összefoglaló a tájékoztató különálló részét képezi, amelynek olyan kiemelt információkra kell összpontosítania, amelyre a befektetőknek azért van szükségük, hogy eldönthessék, mely értékpapír-kibocsátásokat és szabályozott piacra történő bevezetéseket kell tovább vizsgálniuk. Ezen kiemelt információknak tartalmazniuk kell a kibocsátó, az esetleges kezes és a felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok alapvető jellemzőit és a velük kapcsolatos kockázatokat. Az összefoglaló tartalmazza továbbá a kibocsátás általános feltételeit. A tájékoztatónak különösen a kockázati tényezők bemutatását tartalmazó részének csak néhány, kiválasztott kockázatot szabad tartalmaznia, amelyeket a kibocsátó a leginkább lényegesnek tart. (23)A tájékoztató összefoglalója legyen rövid, egyszerű, egyértelmű és a befektetők számára könnyen érthető. Az összefoglalókat közérthető, nem szaknyelven, az abban foglalt információk könnyű értelmezhetőségét biztosító módon kell megfogalmazni. Az összefoglaló nem lehet pusztán a tájékoztató kivonatolt változata. Indokolt meghatározni az összefoglaló maximális terjedelmét, hogy az ne riassza el a befektetőket az elolvasástól, és arra ösztönözze a kibocsátókat, hogy válasszák ki a befektetők számára elengedhetetlenül fontos információkat. (24)Az összefoglaló tájékoztató egységes szerkezetének biztosításához általános részeket és alcímeket kell megadni, olyan irányadó tartalommal, amelyet a kibocsátó rövid, szöveges leírásokkal és adott esetben számadatokkal tölthet ki. Amennyiben a kibocsátó az információkat tisztességes és kiegyensúlyozott módon adja meg, saját belátása szerint választhatja ki azokat az információkat, amelyeket lényegesnek és tartalmasnak tekint. (25)Amennyire csak lehetséges, az összefoglaló tájékoztató mintájául az Európai Parlament és a Tanács 1286/2014/EU rendelete szerinti kiemelt információkat tartalmazó dokumentumot kell tekinteni. Amennyiben az értékpapír mind e rendelet, mind pedig a 1286/2014/EU rendelet hatálya alá tartozik, a kibocsátókat sújtó megfelelési költségek és adminisztratív terhek minimálisra csökkentése céljából engedélyezni kell a kiemelt információkat tartalmazó dokumentum tartalmának teljes újrafelhasználását. Az összefoglaló elkészítésének követelményétől azonban nem lehet eltekinteni akkor, amikor kötelező a kiemelt információkat tartalmazó dokumentum benyújtása, mivel ez utóbbi nem tartalmaz az érintett értékpapírok kibocsátójára és nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozó kiemelt információkat.

(26)Senkit nem terhelhet polgári jogi felelősség kizárólag az összefoglaló alapján – beleértve annak fordítását is –, kivéve, ha az félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató vonatkozó részeivel. Az összefoglalónak erre a tényre vonatkozóan egyértelmű figyelmeztetést kell tartalmaznia. (27)A tőkepiacon többszöri alkalommal tőkét bevonó kibocsátóknak sajátos formátumú regisztrációs okmányt és tájékoztatót kell a rendelkezésére bocsátani, valamint e dokumentumok benyújtására és jóváhagyására vonatkozó külön eljárásokat, hogy számukra nagyobb rugalmasságot biztosítsanak, és lehetővé tegyék számukra a piaci lehetőségek megragadását. Mindenesetre ezek a formátumok és eljárások nem kötelezőek, a kibocsátó választásán alapulnak. (28)Az összes nem részvényjellegű értékpapír esetében – azokat a helyzeteket is beleértve, amikor az értékpapírokat folyamatosan vagy ismételten, illetve kibocsátási program keretében bocsátják ki, – a kibocsátóknak lehetővé kell tenni, hogy a tájékoztatót alaptájékoztató formájában készítsék el. Az alaptájékoztatónak és végleges feltételeinek a tájékoztatóval megegyező információkat kell tartalmaznia. (29)Célszerű pontosítani, hogy az alaptájékoztató végleges feltételeinek csak azokat az értékpapírjegyzékkel kapcsolatos információkat kell tartalmazniuk, amelyek az adott kibocsátással kapcsolatosak, és amelyeket csak az egyedi kibocsátás alkalmával lehet meghatározni. Ezek az információk magukban foglalhatják például a nemzetközi értékpapír-azonosító számot, a kibocsátási árat, a futamidőt, a kamatszelvényeket, a lehívás dátumát, a lehívási árat és a visszaváltási árat, illetve más olyan feltételeket, amelyek az alaptájékoztató elkészítésekor még nem voltak ismertek. Amennyiben az alaptájékoztató nem tartalmazza a végleges feltételeket, azokat az illetékes hatóságnak nem kell jóváhagynia, hanem csak csatolni kell az alaptájékoztatóhoz. A kibocsátó és az értékpapírok értékelését befolyásolni képes egyéb új információkat az alaptájékoztatóhoz fűzött kiegészítő jegyzékben kell közzétenni. Sem a végleges feltételek, sem pedig a kiegészítő jegyzék nem vonatkozhat olyan értékpapír-típusokra, amelyek az alaptájékoztatóban nem szerepelnek. (30)Az alaptájékoztató esetén az összefoglalót a kibocsátónak csak az egyes kibocsátások vonatkozásában kell elkészítenie; ennek célja adminisztratív terhek csökkentése és az értelmezhetőség javítása. E kibocsátás-specifikus összefoglalót a végleges feltételekhez kell csatolni, és az illetékes hatóság csak akkor hagyhatja jóvá, ha az alaptájékoztató vagy annak kiegészítése tartalmazza a végleges feltételeket. (31)Az alaptájékoztató rugalmasságának és költséghatékonyságának fokozása érdekében a kibocsátónak lehetőséget kell biztosítani arra, hogy az alaptájékoztatót külön dokumentumként készítse el, és hogy az egyetemes regisztrációs okmányt ezen alaptájékoztató alkotórészeként használja, amennyiben gyakori kibocsátóról van szó. (32)A gyakori kibocsátókat arra kell ösztönözni, hogy a tájékoztatót külön dokumentumként készítsék el, mivel ez csökkentheti az e rendeletnek való megfelelésükkel kapcsolatos költségeiket, és lehetővé teszi számukra, hogy gyorsan reagáljanak a piaci lehetőségekre. Így azoknak a kibocsátóknak, amelyek értékpapírjait szabályozott piacon vagy multilaterális kereskedési rendszerekben jegyzik, lehetővé, de nem kötelezővé kell tenni, hogy minden pénzügyi évben egyetemes regisztrációs okmányt tegyenek közzé, amely jogi, üzleti, pénzügyi, számviteli és részvényesi információkat tartalmaz, és leírást ad a kibocsátóról az adott pénzügyi évre vonatkozóan. Ez lehetővé teszi a kibocsátó számára, hogy naprakészen tartsa az információkat, és akkor készítsen egy értékpapírjegyzékkel és összefoglalóval kiegészülő tájékoztatót, ha a piaci feltételek eléggé kedvezőek a kibocsátáshoz vagy szabályozott piacra történő bevezetéshez. Az egyetemes regisztrációs okmánynak több célt is kell szolgálnia, bár tartalma attól függetlenül ugyanaz, hogy a kibocsátó később azt tulajdonviszonyt megtestesítő, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír vagy származtatott értékpapír kibocsátásához vagy szabályozott piacra történő bevezetéséhez használja fel. Az egyetemes regisztrációs okmány a kibocsátóra vonatkozó hivatkozási forrásként működik, amely a befektetők és az elemzők számára biztosítja az ahhoz szükséges minimális információt, hogy megalapozott véleményt alkossanak a társaság üzletmenetéről, pénzügyi helyzetéről, bevételeiről és várható bevételeiről, vállalatvezetéséről és részvényesi szerkezetéről. (33)Az a kibocsátó, amely három egymást követő évben nyújtott be az illetékes hatóság által jóváhagyott egyetemes regisztrációs okmányt, tekinthető az illetékes hatóság által jól ismert kibocsátónak. Ezért az összes ezt követő egyetemes regisztrációs okmánynál biztosítani kell azt a lehetőséget, hogy előzetes jóváhagyás nélkül nyújtsák be, és azt utólag vizsgálja felül az illetékes hatóság, amennyiben azt szükségesnek ítéli. Minden egyes illetékes hatóság maga dönt e felülvizsgálat gyakoriságáról, figyelembe véve például a kibocsátóval kapcsolatos kockázatok értékelését, a korábbi közzétételek minőségét vagy a legutóbb felülvizsgált egyetemes regisztrációs okmány óta eltelt időt. (34)Amennyiben az egyetemes regisztrációs okmány nem képezi egy jóváhagyott tájékoztató részét, lehetőséget kell biztosítani az egyetemes regisztrációs okmány akár önkéntes alapon, a kibocsátó által – például ha szervezetében vagy pénzügyi helyzetében lényeges változás állt be – vagy pedig az illetékes hatóság kérésére, egy benyújtás utáni felülvizsgálat összefüggésében történő módosítására, amennyiben nem teljesül a teljesség, érthetőség és következetesség követelménye. E módosításokat az egyetemes regisztrációs okmányra vonatkozó szabályokkal azonos szabályok alapján kell közzétenni. Különösen akkor, ha az illetékes hatóság mulasztást vagy lényegi hibát vagy pontatlanságot állapít meg, a kibocsátó köteles az egyetemes regisztrációs okmányt módosítani, és e módosítást indokolatlan késedelem nélkül közzétenni. Mivel nem kerül sor sem nyilvános értékpapír-kibocsátásra, sem pedig szabályozott piacra történő bevezetésre, az egyetemes regisztrációs okmány módosítására vonatkozó eljárásnak el kell térnie a tájékoztató kiegészítésére vonatkozó eljárástól, amelyet csupán a tájékoztató jóváhagyása után lehet alkalmazni. (35)Amennyiben a kibocsátó több külön dokumentumból álló tájékoztatót készít, a tájékoztató összes alkotórészét jóvá kell hagyatni, beleérte adott esetben az egyetemes regisztrációs okmányt és annak módosításait, amennyiben azokat korábban benyújtották az illetékes hatósághoz, de jóváhagyás nem érkezett. (36)A tájékoztató elkészítési folyamatának felgyorsítása és a tőkepiacokhoz való költséghatékony hozzáférés elősegítése érdekében az egyetemes regisztrációs okmányt bemutató gyakori kibocsátóknak lehetőséget kell adni a gyorsabb jóváhagyási eljárásra, mivel a tájékoztató fő alkotórészét vagy már korábban jóváhagyták, vagy pedig felülvizsgálat céljából az illetékes hatóság rendelkezésére bocsátották. A tájékoztató jóváhagyásához szükséges idő így lerövidíthető, ha a regisztrációs okmányt egyetemes regisztrációs okmányként nyújtják be. (37)Feltéve, hogy a kibocsátó teljesíti a szabályozott információk benyújtására, terjesztésére és tárolására szolgáló eljárásokat, valamint az Európai Parlament és a Tanács 2004/109/EK irányelvének 4. és 5. cikkében megállapított határidőket, lehetővé kell tenni számára, hogy a 2004/109/EK irányelvben előírt éves és féléves pénzügyi beszámolókat az egyetemes regisztrációs okmány részeként nyújtsa be, kivéve, ha a kibocsátó székhelye szerinti tagállamok e rendelet és a 2004/109/EK irányelv alkalmazásában eltérnek, és ha az egyetemes regisztrációs okmány nyelve nem felel meg a 2004/109/EK irányelv 20. cikkében meghatározott feltételeknek. Ez enyhítheti a többszörös benyújtáshoz kapcsolódó adminisztratív terheket anélkül, hogy befolyásolná a nyilvánosság számára hozzáférhető információkat vagy e beszámolók 2004/109/EK irányelv szerinti felügyeletét. (38)Az elavult információkon alapuló befektetési döntések elkerülése érdekében világosan meg kell határozni a tájékoztató érvényességének időkorlátait. A jogbiztonság javítása érdekében a tájékoztató érvényességének annak jóváhagyásakor kell kezdődnie, amely időpontot az illetékes hatóság könnyen ellenőrizheti. Az alaptájékoztatóval történő nyilvános értékpapír-kibocsátás csak akkor mehet az alaptájékoztató érvényességi idején túl, ha az azt követő alaptájékoztatót még az előző érvényességének lejárta előtt jóváhagyják, és az a folytatódó kibocsátásra vonatkozik. (39)Az értékpapírokból származó jövedelem után fizetendő adóról szóló információkat természetüknél fogva a tájékoztatóban csak általános módon lehet megjeleníteni, mivel ezek kevés információs értékkel rendelkeznek az egyes befektetők szempontjából. Mivel ez az információ nem csupán arra az országra vonatkozik, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye található, hanem azokra az országokra is, ahol a kibocsátásra vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre sor kerül, amennyiben a tájékoztatót engedélyezik, e folyamat költséges és akadályozhatja a határokon átnyúló kibocsátásokat. Ezért a tájékoztatónak csak egy figyelmeztetést kell tartalmaznia arra vonatkozóan, hogy a befektető és a kibocsátó tagállamának adójogszabályai befolyással lehetnek az értékpapírokból származó jövedelemre. A tájékoztató azonban még így is tartalmazhat az adózással kapcsolatos megfelelő információkat, amennyiben a javasolt befektetéshez különleges adószabályok kapcsolódnak, például a befektetők számára kedvező adóügyi bánásmódot eredményező értékpapírokba történő befektetések esetén. (40)Amint egy adott osztályba tartozó értékpapírt bejegyeztek a szabályozott piacra, a befektetők részére a kibocsátó az Európa Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete, valamint a 2004/109/EK irányelv alapján folyamatos közzétételt biztosít. Az e kibocsátó általi későbbi nyilvános értékpapír-kibocsátás vagy szabályozott piacra történő befogadás esetén kevésbé sürgető a teljes tájékoztató megléte. Külön tájékoztatót kell rendelkezésre bocsátani ezért a másodlagos kibocsátások esetére, annak tartalmát pedig a rendes szabályokhoz képest könnyíteni kell, figyelembe véve a már közzétett információkat. Ezzel együtt a befektetőket egységes szerkezetbe foglalt és jól felépített információkkal kell ellátni az olyan elemekkel kapcsolatban, mint a kibocsátás feltételei és annak kontextusa, a működőtőkéről szóló nyilatkozatot is beleértve, a bevétel felhasználása, az adott kibocsátóra és értékpapírra vonatkozó kockázati tényezők, igazgatósági gyakorlatok, igazgatók díjazása, részvényesi struktúra vagy kapcsolódó ügyletek. Mivel az 596/2014/EU rendelet és a 2004/109/EK irányelv értelmében nem kell ezen információkat folyamatosan közzétenni, indokolt, hogy a másodlagos kibocsátás esetén készített tájékoztató legalább ezeket az információkat tartalmazza. (41)A másodlagos kibocsátásokra vonatkozó különleges közzétételi szabályokat a kkv-tőkefinanszírozási piacokra is ki kell terjeszteni, mivel e piacok üzemeltetői a 2014/65/EU irányelv értelmében kötelesek olyan szabályokat megállapítani és alkalmazni, amelyek biztosítják a megfelelő folyamatos közzétételt olyan kibocsátók részéről, amelyek értékpapírjaival e helyszíneken kereskednek. (42)A másodlagos kibocsátásokra vonatkozó különleges közzétételi szabályok csak az után alkalmazhatók, hogy egy bizonyos minimális időtartam telt el egy kibocsátó egy adott osztályba tartozó értékpapírjának a szabályozott piacra történő első bevezetése óta. A 18 hónapos időtartam biztosítja, hogy a kibocsátó legalább egyszer teljesítette a 2004/109/EK irányelv vagy a kkv-tőkefinanszírozási piac üzemeltetőjének szabályai szerinti kötelezettségét, és éves pénzügyi beszámolót tett közzé. (43)A tőkepiaci unió egyik alapvető célkitűzése, hogy elősegítse az Unióban a kkv-k tőkepiaci finanszírozáshoz való hozzáférését. Mivel e vállalkozások általában a többi kibocsátónál viszonylag alacsonyabb összegek bevonására törekszenek, a tájékoztató elkészítésének költsége aránytalanul magas lehet, és elriaszthatja őket értékpapírjaik nyilvános kibocsátásától. Ugyanakkor méretük és rövidebb múltjuk miatt a kkv-k a nagy kibocsátóknál magasabb befektetési kockázatot jelentenek, és a befektetési döntések meghozatalához elegendő információt kell közzétenniük. Megfelelő egyensúlyt kell ezért teremteni a kkv-kre vonatkozó tájékoztató tartalmának beállításakor a pénzügyi piacokhoz való költséghatékony hozzáférés és a befektetők védelme között, ezért külön közzétételi szabályokat kell kidolgozni a kkv-k számára e cél eléréséhez. (44)A kkv-k által a különleges közzétételi szabályok értelmében közzéteendő minimuminformációkat úgy kell beállítani, hogy az az ilyen méretű vállalkozások és befektetőik számára lényegesek és relevánsak legyenek, és törekedni kell egyrészről a vállalkozás mérete és finanszírozási igényei, másrészről pedig a tájékoztató elkészítésének költségei közötti arányosság biztosítására. Annak biztosítása érdekében, hogy a kkv-k anélkül tudjanak tájékoztatót készíteni, hogy az számukra a méretükkel és így az igényelt finanszírozás méretével aránytalan költségekkel járjon, a kkv-kre vonatkozó különleges közzétételi szabályoknak a szabályozott piacokon a társaságokra vonatkozó szabályoknál rugalmasabbnak kell lenniük, amennyiben ez összeegyeztethető annak biztosításával, hogy a befektetők számára szükséges kiemelt információkat közzétegyék. (45)A különleges közzétételi szabályokat olyan kkv-k nyilvános értékpapír-kibocsátásánál kell hozzáférhetővé tenni, amelyek értékpapírjaival multilaterális kereskedési rendszerekben, többek között kkv-tőkefinanszírozási piacokon kereskednek, mivel e kereskedési helyszínek a kkv-k számára a tőkepiac kapuját jelentik, és azokra a szabályozott piacoknál kevésbé szigorú közzétételi szabályok vonatkoznak. Helyénvaló kiterjeszteni a kkv-k meghatározását a kkv-k 2014/65/EU irányelvben meghatározott fogalmára, így biztosítva az e rendelet és a 2014/65/EU irányelv közötti összhangot. Azok a kkv-k, amelyek értékpapírjaival semmilyen kereskedési helyszín nem kereskedik, szintén jogosultak e közzétételi szabályok alkalmazására, mivel számukra is előírhatják tájékoztató elkészítését nyilvános, akár közösségi finanszírozási platformokon történő értékpapír-kibocsátás esetén. A szabályozott piacokon jegyzett kkv-k azonban nem jogosultak e szabályok alkalmazására, mivel a szabályozott piacok befektetőinek bízniuk kell abban, hogy az általuk megvásárolt értékpapírok kibocsátóira egységes közzétételi szabályok vonatkoznak. Ezért a szabályozott piacokon nincs mód a kibocsátó méretétől függően kétszintű közzétételi szabályok alkalmazására.

(46)A részvényeket és nem hibrid, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat kibocsátó kkv-knek – feltéve, hogy nem jegyezték be őket szabályozott piacon – a tájékoztató elkészítésére egy szabadon választható módot kell biztosítani, könnyen érthető kérdés-válasz formátumú közzétételi dokumentum formájában. Ennek a szokásos közzétételi sémától eltérő formátumnak a célja a kkv-k költségeinek csökkentése azáltal, hogy lehetővé teszi számukra, hogy a tájékoztatót saját kapacitásaik alapján saját maguk készítsék el. A formanyomtatványon található kérdéseknek arra kell törekedniük, hogy a kkv-k szempontjából különösen releváns információ-típusokat kiemeljék, és az információnyújtásra irányuló kéréseknek is sokkal részletesebbnek kell lenniük, mint a szokásos közzétételi sémákban, hogy a kérdés-válasz formátumot használó személyek könnyebben érthessék, milyen információt kell