HU    HU HU 
 
HU    HU  AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA 
Brüsszel, 25.6.2008 
SEC(2008) 2099  
  
BIZOTTSÁGI SZOLGÁLATI MUNKADOKUMENTUM 
amely a következ ő dokumentumot kíséri: 
Javaslat: A Tanács rendelete  
az európai zártkör ű társaság (SPE) statútumáról  
  
A hatásvizsgálat összefoglalása 
 
{COM(2008) 396 végleges } 
{SEC(2008) 2098}  
 
HU 2   HU 1. B EVEZETÉS  
1.1. Eljárási szempontok 
Az európai zártkör ű társaság statútuma (SPE) középtá vú (2005–2008 közötti) intézkedésként 
szerepelt az EU-ban a társasági jog korszer űsítéséről és a vállalatirányítás javításáról szóló 
bizottsági cselekvési tervbe n. Része az egységes piac fe lülvizsgálatának is, továbbá 
kulcsfontosságú eleme a Bizottság 2007 novemberéb en bejelentett, Small Business Act néven 
ismert kisvállalkozói intézkedéscsomagjá nak, amelynek célja, hogy az egységes piacot 
hozzáférhet őbbé tegye a kis- és középvá llalkozások (kkv-k) számára. 
Az SPE megvalósíthatósági tanulmányát 2005 decemberében tették közzé. Az Európai 
Parlament Jogi Bizottsága 2006 j úniusában nyilvános meghallgatás t tartott az SPE témájában. 
E bizottság kibocsátott egy saját kezdeményezés ű jelentést, amelyet az Európai Parlament 
2007 februárjában jóváhagyott, és amely fe lszólítja a Bizottságot, hogy terjesszen el ő 
javaslatot az SPE-r ől.  
A 2007 júliusában tartott két nyilvános konzultáció mellett a Bels ő Piaci és Szolgáltatási 
Főigazgatóság 2008 márciusában nyilvános k onferenciát szervezett, amelyen különböz ő 
tagállamok szakért ői az SPE megvalósítási lehet őségeit vitatták meg. 
1.2. A kkv-k alacsony részvétele a bels ő piacon 
A kkv-k az Európai Unióban a társaságok tö bb mint 99%-át és a magánfoglalkoztatás 
majdnem 70%-át teszik ki. A kkv-k európai gazdaságban betö ltött kulcsfont osságú szerepe 
ellenére csupán 8%-uk folytat határokon átnyúló üzleti tevékenységet és csupán 5%-uk hoz létre külföldön leányvállalatot vagy közös vállalkozást. Nem ré gi felmérések és nyilvános 
konzultációk rámutattak, hogy határokon átnyúló növekedési potenciáljuk er őssége ellenére a 
kkv-k jogi és adminisztratív akadályokka l szembesülnek, amelyek gátolják fejl ődésüket az 
egységes piacon.  
A kkv-k többek között a következ ő főbb jogi és adminisztratív akadályokkal szembesülnek a 
határokon átnyúló fejl ődés során az egységes piacon: 
– Társaságalapítással kapcsolato s megfelelési költségek. A társaságalapítással 
kapcsolatos megfelelési költségek közé f őként a bejegyzés és a jogi tanácsadás 
költségei, a közjegyz ői díjak és a minimális indulót őke tartozik.  A nemzeti és 
külföldi társaságalapítókat terhel ő minimális t őkekövetelmények és adminisztratív 
költségek megegyeznek, a jogi tanács adással kapcsolatos költségek azonban 
jobban terhelik a külföldi  alapítókat, akiknek új társasági formákkal és 
szabályokkal kell megismerkedniük.  
– A társaság m űködésével kapcsolatos, a nemzeti szabályok sokféleségéb ől eredő 
nehézségek és megfelelési költségek.  Különböz ő szabályok vonatkoznak a 
társaságok szervezeti felépítésére, társaság i szerveire, a részvényesek jogaira, a 
részvényekre stb., ami a h azai leányvállalatokh oz képest megdrágítja a külföldi 
leányvállalatok napi m űködését. A külföldi leányvállalatok napi m űködéséhez 
folyamatos jogi tanácsadásra van sz ükség. Annak ellenére, hogy a tanácsadás 
költsége nagyban függ a leányvállalat méretét ől és összetettségét ől, a 
 
HU 3   HU konzultációk résztvev őinek harmada úgy véli, éves szinten több mint 10 000 
euróval lehet számolni. 
– Külföldi társasági formák iránti bizalmatlanság.  A kkv-k gyakran nehezen 
boldogulnak egy másik tagállamban a hazai társasági forma szerinti m űködéssel, 
ehelyett gyakran inkább leányvállalatot alapítanak. Ez különösen igaz az EU-12 
országaiból származó kkv-kra, mert az általuk használt társ asági formák más 
tagállamokban kevésbé ismertek, mint az  EU-15 országainak társasági formái. E 
tekintetben jelent ős előrelépés lenne, ha az üzleti  tevékenységet egy minden 
tagállamban elfogadott, EU-s jelölést visel ő társasági formában lehetne végezni. 
2. A  VÁRHATÓ FEJL ŐDÉS ÉS AZ UNIÓS FELLÉPÉS SZÜKSÉGESSÉGE  
A nemzeti társasági jogok és formák sokf élesége, bármennyire is nem kedvez a 
vállalkozásoknak, mélyen beá gyazódott a tagállamok hagyományaiba. Semmi nem ad okot 
azt hinni, hogy ez rövid távon változhatna. E zenkívül csak uniós fellépéssel teremthet ő olyan 
jogi környezet, amely elég egységes Európá ban ahhoz, hogy gyakorlati támaszt jelentsen az 
egységes piacon részt venni kívánó kkv-knak. 
Amennyiben az EU jogalkotói az SPE-statútu m elfogadásáról döntenek, erre az EK-Szerz ődés 
308. cikke adhatná a megfelel ő jogalapot. 
3. C ÉLKITŰZÉSEK  
A kezdeményezés az egységes piacon való m űködés el ősegítésével a kkv-k 
versenyképességének fokozására törekszik. Célj a különösen olyan, EU-szerte széles körben 
ismert rugalmas társasági jogi szabályozás kial akítása, amely közös elve ken alapul és tükrözi 
a kkv-k sajátos szükségleteit. Célja továbbá, hogy csökkentse a társaságok más tagállamban 
történő alapításával és m űködésével kapcsolatban felmerül ő megfelelési költségeket. 
4. S ZAKPOLITIKAI LEHET ŐSÉGEK  
A hatásvizsgálat három, az SPE-re vonatkozó magas szint ű megoldási lehet őséget terjeszt el ő:  
– A fellépés elmaradása, hivatkozás a hat ályos jogszabályokra és az ítélkezési 
gyakorlatra . A hatályos jogi keret azonba n alkalmatlan a kkv-k sajátos 
szükségleteinek kezelésére és nem csökke nti az egységes pi acon terjeszkedni 
kívánó kkv-k el őtt álló jogi és közigazgatási akadályokat.  
– A tagállamok társasági jogainak harmonizációja , amelynek révén minden 
tagállamban egységesek lesznek a társaságalapítás és -m űködtetés követelményei. 
Annak ellenére, hogy a harmonizác ió hatálya korlátozható, e lehet őség a 
tagállamokat arra kötelezné, hogy módos ítsák azokat a szab ályokat, amelyek 
évtizedek óta nemzeti társasági joguk azon alapvet ő rendelkezéseinek részét 
képezték, amelyekkel egységes egészet  alkottak. A nemzeti jogszabályok ilyen 
jelentős átalakítása a jelen pillanatban politikailag nem t űnik megvalósíthatónak. 
 
HU 4   HU – Az SE tökéletesítése  és a kkv-k szükségleteihez ig azítása; az „univerzális 
alkalmazású” társasági forma kialakítása azonban rendkívül ö sszetetté tenné az 
SE-rendeletet. Emellett az SE értéke lésére is 2009-ben kerül sor. 
A fenti lehet őségekkel szemben csak az SPE révén le hetne ugyanazon társasági formához 
juttatni az EU-ban bárhol letelepedett magánsze mélyeket és társaságokat. Az SPE jogi vagy 
természetes személy által újonnan is létrehozható, vagy alapítható létez ő társaságból is, 
átalakulással, vagy egy másik társasággal való  egyesüléssel. Az SPE létrejöhet az egyik 
tagállamban, és ugyanott vagy egy másik ors zágban nyújthat szolgáltatásokat, illetve 
működhet fióktelepeken vagy leányvállalatokon kere sztül. Társaságok csoportja is átalakulhat 
SPE-k csoportjává (ahol az anyavállalat SPE vagy más formájú társaság).  
Az európai jelölés mellett, amely a konzultációk résztvev ői szerint megkönnyítené a 
határokon átnyúló üzleti tevéke nységet, az SPE várhatóan egységessége  miatt is jelent ős 
költségmegtakarításokat  eredményezhet. Pusztán ugyanazon társasági forma több 
tagállambeli használatával is korlátozódna a leányvállalatok alapításával kapcsolatos jogi 
tanácsadás iránti igény és csökkennének az ezzel járó költségek. A leányvállalatok több 
tagállamban folytatott napi m űködésével kapcsolatos jogi költs égek is csökkennének. Az SPE 
ezenkívül tökéletes rugalmasságot  biztosítana a társasági alapítók számára a szükségleteikhez 
és tevékenységeikhez leginkább alkalmas társasági bels ő szervezeti felépítés kiválasztásában, 
és így költségmegtakarítással  járna. Az SPE magas szint ű jogbiztonságot  adhat azáltal, hogy a 
társasági formát illet ően a lehet ő legnagyobb mértékben kerüli a nemzeti jogra történ ő 
hivatkozásokat.. Végül, az SPE a nemzeti társas ági formák mellett létezne a tagállamokban. 
Az SPE-knek a tagállam ok jogrendjébe történ ő bevezetése nem járna a nemzeti társasági 
jogok alapvet ő elemeinek harmonizációjával, így politikailag megvalósíthatónak t űnik. 
5. A Z SPE- LEHETŐSÉG VÁLTOZATAI  
A hatásvizsgálat több lehet őséget is értékel az SPE kulcsfontosságú jellemz ői tekintetében, 
amelyek közvetlenül befolyásolják az SPE rugalmasságát, hozzáférhet őségét, egységességét 
és a jogbiztonságot.  
5.1. Az SPE statútumának hatókörébe tartozó társaságok 
Az SPE társasági forma meghatározott méret ű vállalkozásokra korlátozása arra kényszerítené 
a vállalkozásokat, hogy egy ponton társasági formát váltsanak, ami egyszerre körülményes és költséges. A kkv-k indokolatlan köz igazgatási terheinek és költség einek elkerülése érdekében 
az SPE társasági formának alapítástó l kezdve, majd a növekedés és fejl ődés során is a 
vállalkozások rendelkezésére kell állnia. A nemzeti korlátolt felel ősségű zártkörű 
társaságokhoz hasonlóan az SPE számára sem szabad engedélyezni, hogy részvényeit 
nyilvánosan fela jánlja vagy t őzsdén forgalmazza, mivel ehhez a részvényesek védelme 
érdekében részletesebben kelle ne szabályozni az SPE bels ő szervezeti felépítését.. 
5.2. A nemzeti jogszabályokkal szembeni autonómia foka 
Az első lehetőség szerint az SPE teljesen független és  semmilyen módon nem vonatkoznak rá 
a nemzeti jogszabályok. Ez a megoldás, mivel az a dózási és foglalkoztatá si szabályok teljes 
harmonizációját igényelné, nem megvalósítható.  
A második lehet őség szerint az SPE csak a nemzeti társasági joggal szemben élvez 
autonómiát. Ezzel a lehet őséggel megfelel ő szintű egységesség érhet ő el az EU-n belül, 
 
HU 5   HU hiszen a társasági jogi szempont ok a statútum hatályába tartoz nának és így az EU egészében 
azonosak lennének. Ez a jogbiztonságot is el ősegítené és közben a részvényesek számára is 
nagyfokú rugalmasságot biztosítana az SPE bels ő szervezeti felépítésé nek meghatározásában. 
A harmadik lehet őség szerint az SPE nagymértékben függne  a nemzeti társas ági jogtól. Noha 
ennek a lehet őségnek meglehet ősen nagy lehet a politikai el fogadottsága, végül azonban 
minden tagállamban különböz ő SPE-k jönnének létre és a magánszemélyek és a társaságok 
nem élvezhetnék az egész EU-ban egységes társasági formából ered ő előnyöket, különösen a 
költségmegtakarítást és a hatékonyságnövekedé st. Ennek következtében nem alkalmas a 
szakpolitikai célkit űzések megvalósítására. 
5.3. A statútum egységességének mértéke 
Az első lehetőség egy olyan átfogó stat útum, amely az SPE küls ő és belső ügyeit egyaránt 
szabályozná. Ez az SPE társasági forma teljes egységességét és az igen magas fokú jogbiztonságot biztosítaná az EU -ban, ugyanakkor megfosztaná a részvényeseket az igényelt 
szintű rugalmasságtól, f őként az SPE bels ő szervezeti felépítésének meghatározásában. Az 
ilyen „univerzális alkalmazású” társasági formára való törekvés valószín űleg elriasztaná a 
vállalkozásokat az SPE társasági formától. 
A második fontolóra vett lehet őség az els őnek a szöges ellentéte, azaz egy olyan SPE-
statútum, amely teljes rugalmasságot biztos ítana az SPE részvényeseinek arra, hogy az 
alapszabályban szabályozzanak minden társasági kérdést, beleértve a t őkét, a 
hitelezővédelmet vagy a munkavállalói részvételt is. Ez a lehet őség, mivel valószín űleg nem 
nyújtana kell ő szintű hitelezővédelmet, bizonyosan er ős ellenállásba ütközne a tagállamok 
részéről.  
A harmadik, kiválasztott lehet őség az, hogy az SPE-statútum szabályozza az SPE f őbb 
jellemzőit (korlátolt felel ősség, alapt
őke, vagyoni hozzájárulás, név) és a harmadik felek 
számára fontos kérdéseket (hitelez ővédelem, közzététel, munkavállalói részvétel), miközben a 
belső ügyeket (közgy űlés, irányítási struktúra) a részvényesek szabad döntésére bízza az 
alapszabály keretében. Ez a kiegyensúlyoz ott megoldás korlátozza a nemzeti jogra való 
hivatkozásokat, így az SPE jelent ős szintű egységességét és jogbiztons ágot teremt az EU-ban, 
miközben a bels ő szervezeti felépítés tekintetében biztosítaná az igényelt szint ű 
rugalmasságot. 
5.4. Határokon átnyúló viszonyok 
Az első, kiválasztott lehet őség szerint az SPE minden alapító számára választható, függetlenül 
a határokon átnyúló viszonyoktól. Más szóval, az SPE a nemzeti társasági jog szerinti 
formákkal versenyezne. A választás erre a megoldásra esett, mivel nagyfokú jogbiztonságot 
kínál és az alapítók szabadon vá laszthatnak az SPE és a nemzet i társasági jog szerinti formák 
között, noha politikailag talán kevésbé elf ogadható mint a második, korlátozóbb lehet őség. 
A második lehet őség az SPE választását határokon átnyúló viszonyok (például különböz ő 
tagállamokból származó részvényesek vagy határokon átnyúló tevékenység) meglétéhez 
kötné. Az ilyen SPE politikailag elfogadhat óbb, mert a látszat szerint inkább a bels ő piac 
elérésének könnyítésére szolgál. Ez a megol dás azonban kisebb fokú jogbiztonságot kínálna, 
mert folyamatosan ellen őrizni kellene a határokon átnyúl ó viszonyok létét. Emellett 
csökkentené a vállalkozók által válasz tható társasági formák körét.  
 
HU 6   HU 5.5. A társasági székhely és áthelyezése  
Az első szóba jöhet ő lehetőség szerint el ő kell írni, hogy az SPE létesít ő okirat szerinti 
székhelye és f őirodája ugyanabban a tagállamba n legyen. Az SPE létesít ő okirat szerinti 
székhelyének másik tagállamba történ ő áthelyezése így együtt járna a f őiroda áthelyezésével. 
Ez a megoldás ellentétes az Európai Bíróság Centros -ügyben hozott ítéletével.  
A második lehet őség szerint lehet ővé kell tenni, hogy az SPE létesít ő okirat szerinti székhelye 
és főirodája különböz ő tagállamban legyen, így a létesít ő okirat szerinti székhely 
áthelyezésére a f őiroda áthelyezése nélkül is sor ke rülhet. E szabadságnak a rendeletben 
történő kifejezett el őírása biztosítaná az EU-n belüli  egységességet és igen nagyfokú 
rugalmasságot kínálna a vállalkozások szerv ezeti felépítésének tekintetében. Emellett 
kielégítő szintű jogbiztonságot is eredményezne,  habár a rendeletben egyértelm űen rögzíteni 
kellene, hogy mely nemzeti jog alkalmazandó az SPE-re. 
A harmadik fontolóra vett lehet őség szerint a kérdés szabályozását az SPE bejegyzése szerinti 
tagállam nemzeti jogára kellene hagyni. Ez a megoldás egyáltalán nem teremtene 
egységességet, mivel minden tagállamban különböz ő szabályozást alkalmaznának. A 
megoldás által kínált jogbiztonság szintje is  alacsony. Emellett nem ja vítana a jelenlegi 
helyzeten és azon, hogy a társaságok képtelenek áthelyezni létesít ő okirat szerinti 
székhelyüket egyik tagállamból a másikba. 
5.6. T őkeszabályok 
A kötelez ő minimális t őkekövetelmények jelent ős részét teszik ki a társaságalapítási 
költségeknek és ma már nem min ősülnek megfelel ő hitelezővédelmi eszköznek. Arra is 
gondolni kell, hogy az SPE-nek mind a 27 tagállam vállalkozói számára hozzáférhet őnek kell 
lennie. Az 1 EUR összeg ű minimális t őke előírása, amelyet az Egyesült Királyság „limited” 
és Franciaország „SARL” formájánál alka lmaznak, ennek következtében jobb megoldásnak 
tűnik. Az életszínvonalbeli kü lönbségek miatt a kötelez ő minimális t őke előírása – akár az 
EU-15 (10 000–12 000 EUR), akár az EU-12 (4 000 EUR) átlagát veszik alapul – az SPE-t 
kevésbé hozzáférhet ővé tenné az EU-12 országok vállalkozói számára.  
5.7. A részvényesek juttatásai 
Az első szóba jöhet ő lehetőség szerint az SPE t őkeszabályait az egyszer űsített második 
társasági jogi irányelvre kellene építeni. Ez a megoldás nagyfokú j ogbiztonságot és EU-n 
belüli egységességet biztosítana, ugyanakk or minden rugalmasságtól megfosztaná a 
részvényeseket és túlzott terhekhez vezetne.  
A második lehet őség a részvényesek juttatásait a tagá llamokban jól ismert  mérlegvizsgálat 
elvégzéséhez kötné. Ez a megoldás kisebb egys égességet biztosítana, mivel az alapszabály 
nagyobb szabadságot adna a részvényesekne k, ugyanakkor a részvényesek kielégít ő szintű 
rugalmassággal rendelkezhetnének például a t őkeemelésekkel vagy a részvények 
visszaváltásával kapcsolatban.  
A harmadik lehet őség – azaz a mérlegvizsgálat kombinációja egy kötelez ő fizetőképességi 
vizsgálattal –, noha magas szint ű hitelezővédelmet biztosítana, aránytalan költségeket róna az 
SPE-kre.  
 
HU 7   HU 5.8. Munkavállalói részvétel 
Az első szóba jöhet ő lehetőség eseti munkavállalói részvéte li szabályok kialakítása az SPE 
számára. Tekintve, hogy az SE-statútumb an és a határokon átnyúló egyesülésekr ől szóló 
irányelvben már léteznek megoldások a munkaválla lói részvételre, valamint a munkavállalói 
részvétellel kapcsolatos kérdések politikai érzék enységére figyelemmel ezt a megoldást el kell 
vetni. 
A második lehet őség a munkavállalói rész vétel szabályozását teljes mértékben annak a 
tagállamnak a jogszabályaira bí zná, amelyben az SPE létesít ő okirat szerinti székhelye 
található. Ez a megoldás magas szint ű rugalmasságot biztosítan a, ugyanakkor határokon 
átnyúló székhelyáthelyezés esetén nem adna vá laszt a munkavállalói részvétellel kapcsolatos 
kérdésekre. Az SPE lehet ővé tenné a munkavállalói rész vétellel kapcsolatos nemzeti 
szabályok kikerülését, így elfogadhatatlanná válna alkalmazása.  
A harmadik lehet őség szerint az SPE-re annak a tagá llamnak a munkavállalói részvétellel 
kapcsolatos szabályai vona tkoznának, amelyben létesít ő okirat szerinti székhelye található, 
ugyanakkor az SPE statútumába bekerülnének olyan szabályok, amelyek az SPE létesít ő 
okirat szerinti székhelyének áthe lyezése esetén szabályoznák a munkavállalói részvételt. Ez a 
megoldás megadja az SPE számára szükséges rugalmasságot és egyben biztosítja, hogy az 
SPE-t ne lehessen a munkavállalói részvé teli szabályok ki kerülésére használni. 
6. É RTÉKELÉS ÉS MONITORING  
A Bizottság évente felülvizsg álja az SPE elfogadottságát a tagállamokban. Emellett az SPE-
statútum hatálybalépését ől számított öt év után annak eredményességét és jelent őségét is 
értékelni fogja, az értékelés eredményét pedig közzéteszi.