A BIZOTTSÁG KÖZLEMÉNYE AZ EURÓPAI PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK Cselekvési terv: Európai társasági jog és vállalatirányítás – a részvényesek nagyobb szerepvállalását és a fenntartható vállalatokat szolgáló modern jogi keret /* COM/2012/0740 final */





A BIZOTTSÁG KÖZLEMÉNYE AZ EURÓPAI PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK Cselekvési terv: Európai társasági jog és vállalatirányítás – a részvényesek nagyobb szerepvállalását és a fenntartható vállalatokat szolgáló modern jogi keret (EGT-vonatkozású szöveg) 1. Bevezetés A Bizottság „Európa 2020” stratégiája[1] felszólít az európai üzleti környezet javítására. Az európai vállalkozások, befektetők és munkavállalók számára kialakított modern és hatékony társasági jogi és vállalatirányítási keretnek alkalmazkodnia kell a mai társadalom igényeihez és a változó gazdasági környezethez. E szakpolitikai területen a legutóbbi átfogó felülvizsgálat a 2003. évi, az Európai Unióban a társasági jog korszerűsítéséről és a vállalatirányítás javításáról szóló cselekvési terven[2] és az azt követő, a cselekvési terv jövőbeli prioritásairól 2005-ben és 2006-ban tartott konzultáción[3] alapult. A 2003. évi cselekvési tervben bejelentettek közül számos kezdeményezést elfogadtak. Így különösen a számviteli irányelvbe[4] beiktatásra kerültek a vállalatirányítási nyilatkozatok, elfogadták a részvényesi jogok gyakorlásáról szóló irányelvet[5] és a határokon átnyúló egyesülésről szóló tizedik társasági jogi irányelvet[6]. Emellett a Bizottság két ajánlást fogadott el, a nem ügyvezető igazgatók szerepéről, valamint az igazgatók díjazásáról[7]. Egyszerűsítették továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapításáról, valamint tőkéjük megtartásáról és átalakításáról szóló második társasági jogi irányelvet[8], valamint az egyesülésről, illetve a szétválásról szóló harmadik és hatodik társasági jogi irányelvet[9]. Ugyanakkor időközben új fejleményekre került sor, amelyek a Bizottság véleménye szerint további intézkedést tesznek szükségessé. A vállalatirányítás határozza meg egy vállalat ügyvezetése, igazgatósága, részvényesei és egyéb érdekeltjei közötti viszonyokat[10]. Ez határozza meg, hogyan vezetik és ellenőrzik a vállalatokat. Egy hatékony vállalatirányítási keret alapvető fontosságú, mivel a jól irányított vállalatok hosszú távon valószínűleg versenyképesebbek és fenntarthatóbbak. A jó vállalatirányítás elsősorban az érintett vállalat felelőssége, az európai és nemzeti szinten elfogadott szabályok pedig annak biztosítását szolgálják, hogy bizonyos követelményeknek eleget tegyenek. Az uniós vállalatirányítási keretet jogszabályok és puha jog kombinációja alkotja. Ez utóbbiak nevezetesen a nemzeti vállalatirányítási kódexek, amelyeket „betart vagy indokol” alapon alkalmaznak[11], ami jelentős mértékű rugalmasságot biztosít a vállalatoknak és részvényeseiknek. A részvényesek szintén kulcsfontosságú szerepet játszhatnak a vállalatok jobb irányításának előmozdításában. Ennek során mind a vállalat érdekében, mind saját érdekükben járnak el. Az elmúlt néhány évben azonban hiányosságokra derült fény e területen. A pénzügyi válság megmutatta, hogy a pénzügyi intézmények vállalatirányításában mutatkozó jelentős gyengeségek szerepet játszottak a válságban. Annak érdekében, hogy gyors választ adjon a hitelintézetek túlzott kockázatvállalásának, és végső soron a pénzügyi rendszerben vállalt túlzott kockázatok felhalmozódásának problémájára, a Bizottság 2010-ben elfogadta a pénzügyi intézmények vállalatirányításáról szóló zöld könyvet[12], és 2011-ben a pénzügyi intézmények vállalatirányítására vonatkozó szigorúbb szabályokra tett javaslatot a CRD IV csomag[13] keretében. Bár a pénzügyi ágazaton kívüli, tőzsdén jegyzett vállalatok vállalatirányítása nem adott okot ezekre az aggodalmakra, bizonyos gyengeségek itt is megfigyelhetők. Így különösen az érdeklődés hiánya észlelhető a részvényesek részéről a tekintetben, hogy az ügyvezetés döntéseiért és eljárásáért való elszámoltathatóságát érvényesítsék, amelyet súlyosbít az a körülmény, hogy úgy tűnik, sok részvényes csak rövid ideig rendelkezik részvényeivel. Emellett a vállalatirányítási kódexek alkalmazása terén is mutatkoznak hiányosságok a „betart vagy indokol” alapon történő jelentéstétel során. Mindezekre tekintettel a Bizottság elfogadta a felelős vállalatirányítás uniós kereteiről szóló zöld könyvet (a továbbiakban: 2011. évi zöld könyv)[14], amely vitaindítóként szolgált a jelenlegi szabályok eredményességének javításáról. Míg a válaszadók megosztottak voltak az uniós szintű további szabályozás szükségességét illetően, egyes konkrét területekre vonatkozó uniós intézkedések[15] erős támogatottságot élveztek. Az Európai Parlament 2012. március 29-én elfogadott állásfoglalásában[16] szintén kifejtette nézeteit a 2011. évi zöld könyvvel felvetett kérdésekről, hangsúlyozva a vállalatirányítás fontosságát általában véve a társadalom szempontjából. Az európai társasági jog a belső piac egyik sarokköve[17]. Megkönnyíti a vállalatok letelepedési szabadságát, ugyanakkor fokozza az átláthatóságot, a jogbiztonságot és a vállalatok műveletei fölötti ellenőrzést. A közelmúltban azonban nehezebbé vált uniós szinten megállapodást elérni a társasági jogi kezdeményezésekről. E nehézségeket szemlélteti például, hogy nincs előrehaladás egyes egyszerűsítési kezdeményezéseket[18], valamint az európai zártkörű társaság (SPE) statútumára vonatkozó javaslatot illetően. Ugyanakkor az üzleti tevékenység határokon átnyúló vonatkozásai mind a vállalatok, mind a fogyasztók szempontjából rendkívüli mértékben bővültek. A bizottsági szolgálatok ezért elindítottak egy gondolkodási folyamatot az európai társasági jog jövőjéről, ami egy ad hoc vitacsoport által készített jelentés[19] közzétételével és egy Brüsszelben, 2011. május 16-án és 17-én tartott nyilvános konferenciával[20] kezdődött. Annak érdekében, hogy az érdekeltek minél szélesebb körének véleményét megismerjék, 2012. február 20-án online konzultációt (a továbbiakban: 2012. évi nyilvános konzultáció)[21] indítottak. Az Európai Parlament 2012. június 14-én elfogadott állásfoglalásában[22] szintén kifejtette véleményét az európai társasági jog tekintetében követendő útról. A 2012. évi nyilvános konzultáció válaszadóinak többsége támogatta a jelenlegi társasági jogi keret korszerűsítésére irányuló új intézkedéseket[23]. Ez a cselekvési terv bemutatja a kezdeményezéseket, amelyeket a Bizottság a társasági jog és a vállalatirányítási keret korszerűsítése érdekében tervez. Három fő cselekvési irányt azonosít: · Az átláthatóság növelése – a vállalatoknak jobban kell tájékoztatniuk befektetőiket és általában véve a társadalmat vállalatirányításukról. Ugyanakkor lehetővé kell tenni a vállalatok számára, hogy ismerjék befektetőiket, és az intézményi befektetőknek átláthatóbb magatartást kell tanúsítaniuk a szavazási politikájukat illetően, hogy termékenyebb párbeszéd alakulhasson ki a vállalatirányítási kérdésekről. · A részvényesek bevonása – a részvényeseket ösztönözni kell, hogy vállaljanak nagyobb szerepet a vállalatirányításban. Több lehetőséget kell kínálni számukra, hogy felügyelhessék a javadalmazási politikát és a kapcsolt felekkel folytatott ügyleteket, és ennek érdekében meg kell könnyíteni a részvényesek együttműködését. Ezenkívül az intézményi befektetők, eszközkezelők és részvényesi képviseleti tanácsadók számára bizonyos korlátozott számú kötelezettséget kell majd megállapítani az eredményes szerepvállalás megvalósítása érdekében. · A vállalatok növekedésének és versenyképességének támogatása – egyszerűsíteni kell az európai vállalkozások határokon átnyúló tevékenységét, különösen a kis- és középvállalkozások esetében. E három fő célkitűzés támogatása mellett a Bizottság átfogó kodifikációt indít majd a szabályozási keret felhasználóbarátabbá tétele érdekében. E cselekvési terv a 2012. évi nyilvános konzultáció, számos érdekelttel folytatott különböző egyeztetések, valamint a Bizottság saját elemzéseinek eredménye. Bemutatja a kezdeményezéseket, amelyeket a Bizottság a társasági jog és a vállalatirányítás területén tervez. A cselekvési tervben szereplő különböző intézkedéseknek nem ugyanaz lesz a hatóköre. Az uniós vállalatirányítási szabályok csak a tőzsdén jegyzett vállalatokra alkalmazandók. Másrészről az uniós társasági jog elvben minden uniós részvénytársaságra vonatkozik. A Bizottság biztosítja, hogy a kezdeményezések ne teremtsenek szükségtelen terhet a társaságok számára, és figyelembe veszi különösen a kkv-k speciális helyzetét. E kezdeményezések mindegyikét azonban előzetes hatásvizsgálat fogja megelőzni. A cselekvési terv nem előlegezheti meg e hatásvizsgálatok eredményét. A Bizottságnak ezért szükség esetén módosítania kell majd a terveit, akár a tartalmat, akár az időzítést illetően. Utólag új kérdések merülhetnek fel, amelyekkel foglalkozni kell majd az e cselekvési tervben foglalt kezdeményezések mellett. Az európai gazdaság hosszú távú finanszírozásáról tervezett konzultációra beérkező válaszok alapján szintén új elemek merülhetnek fel. Az e témában elfogadásra kerülő zöld könyv széles körű vitát fog indítani arról, hogyan erősítsük meg az uniós pénzügyi ágazat arra irányuló képességét, hogy hosszú távú finanszírozást nyújtson a fenntartható növekedés előmozdításához szükséges produktív befektetésekhez. Olyan kérdésekkel fog foglalkozni, mint a különböző finanszírozási forrásokhoz való hozzáférés biztosításának szükségessége; a csak rövid távú kilátásokra való túlzott összpontosítás elkerülésének fontossága; és a hosszú távú finanszírozási kapacitás bővítésének és az azt elősegítő termékek kifejlesztésének szükségessége. A zöld könyv által lefedett témák köre tehát tágabb, mint a vállalatirányítási kérdések; azonban további ötletekkel is szolgálhat a tekintetben, hogyan lehet ösztönözni a részvényesek hosszú távú szerepvállalását és hogyan segíthetik a megfelelő vállalatirányítási megoldások a hosszú távú finanszírozást. 2. Az átláthatóság növelése 2.1. Az igazgatótanácsok sokszínűségének és a nem pénzügyi kockázatok kezelésének nyilvánosságra hozatala Európában az igazgatótanácsok különböző struktúrái léteznek egymás mellett. Az adott országtól függően a tőzsdén jegyzett társaságok alkalmazhatnak „egységes igazgatótanácsot” (ezt „monista” vagy „egyszintű” igazgatótanácsi rendszernek is nevezik), kétszintű (vagy „kettős igazgatótanácsi”) rendszert, vagy valamilyen típusú vegyes rendszert. A Bizottság elismeri ezen igazgatótanácsi struktúrák egymás mellett élését, amelyek gyakran mélyen gyökereznek az adott ország általános gazdaságirányítási rendszerében és nem áll szándékában megkérdőjelezni vagy megváltoztatni e helyzetet. Struktúrájától függetlenül az igazgatótanács összetétele kulcsszerepet játszik a vállalat sikerében. A nem-ügyvezető igazgatók vagy a felügyelőbizottság[24] által az ügyvezető igazgatók vagy igazgatótanács működése fölött gyakorolt eredményes felügyelet a vállalat sikeres irányításához vezet. E tekintetben nagyon fontos a sokszínűség a igazgatótanács tagjainak szakértelme és véleménye terén. Ez megkönnyíti az üzleti szervezet és ügyek megértését, és így lehetővé teszi az igazgatótanács számára, hogy tárgyszerű és konstruktív módon vizsgálja az ügyvezetés döntéseit. Ezzel szemben a nem megfelelő mértékű sokszínűség az úgynevezett csoportgondolkodás folyamatához vezethet, ami a testületben kevesebb vitát, kevesebb ötletet és kevesebb ellentétes álláspontot jelent, és adott esetben az ügyvezető igazgatók vagy igazgatótanács kevésbé hatékony felügyeletét. A Bizottság a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos konzultáció eredményeitől[25] ösztönözve úgy véli, hogy az igazgatótanácsok sokszínűségére vonatkozó politikák átláthatósága arra késztethetné a vállalatokat, hogy többet gondolkodjanak a kérdésen, és jobban tekintetbe vegyék a igazgatótanácsaik nagyobb sokszínűségének szükségességét. Ez a kezdeményezés továbbá a tőzsdén jegyzett társaságok nem-ügyvezető igazgatói körében a nemek közötti egyensúly javításáról szóló konkrét javaslatot[26] fogja kiegészíteni. A Bizottság úgy véli továbbá, hogy az igazgatótanácsoknak (felügyelőbizottságoknak) szélesebb körben kellene figyelembe venniük a kockázatok teljes körét, amelyekkel vállalatuk szembesül. A jelentéstételi követelmények nem pénzügyi paraméterekkel történő kibővítése hozzájárulna ahhoz, hogy átfogóbb kockázati profilt lehessen kialakítani a vállalatról, ami lehetővé tenné az e kockázatok kezelésére irányuló stratégiák eredményesebb megtervezését. A nem pénzügyi vonatkozásokra fordított további figyelem arra ösztönözné a vállalatokat, hogy üzleti tevékenységükre vonatkozóan fenntartható és hosszú távú stratégiai megközelítést fogadjanak el. Annak érdekében, hogy az igazgatótanácsok sokszínűségének növelésére és a nem pénzügyi kockázatok fokozottabb figyelembevételére ösztönözze a vállalatokat, a Bizottság 2013-ban javaslatot fog előterjeszteni – a számviteli irányelv[27] módosítása útján – a igazgatótanács sokszínűségére vonatkozó politika és a kockázatkezelés tekintetében a nyilvánosságra hozatali követelmények erősítéséről. 2.2. A vállalatirányítási jelentéstétel javítása A tőzsdén jegyzett vállalatok által készített vállalatirányítási jelentések minősége kritika tárgyát képezi. Az EU-ban a vállalatirányítási kódexeket „betart vagy indokol” alapon alkalmazzák. Ez a megközelítés lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy az alkalmazandó kódex egyes ajánlásaitól eltérjenek, amennyiben megindokolják, hogy ezt miért teszik. A vállalatok magyarázatai azonban gyakran nem kielégítőek. Vagy minden további indokolás nélkül egyszerűen csak kijelentik, hogy eltértek az ajánlástól, vagy mindössze általános vagy korlátozott magyarázatot adnak[28]. Mivel a befektetők e magyarázatok alapján hozzák meg befektetési döntéseiket és mérik fel egy vállalat értékét, az ilyen hiányosságok korlátozzák a rendszer hasznosságát és életképességét. A 2011. évi zöld könyvre válaszolók nagy többsége támogatta, hogy a vállalatoknak jobban meg kelljen indokolniuk, ha eltérnek a kódexek követelményeitől. A 2011. évi zöld könyv nyomán egyes tagállamok párbeszédet kezdeményeztek vagy iránymutatásokat adtak ki a vállalatok által nyújtott magyarázatok minőségéről. Így például Finnországban az Értékpapírpiaci Szövetség 2012. január 20-án iránymutatásokat bocsátott ki a vállalatok által szolgáltatandó magyarázatokról. A belgiumi Vállalatirányítási Bizottság független tanulmányt rendelt meg a magyarázatok minőségéről, és a tanulmány megállapításai alapján 2012-ben több gyakorlati ajánlást bocsátott ki. Az Egyesült Királyságban a Pénzügyi Jelentéstételi Tanács 2011 decemberében egyeztetést kezdeményezett a vállalatok és a befektetők között arra vonatkozóan, hogy mi tekinthető megfelelő magyarázatnak, és ennek alapján iránymutatásokat adott ki a vállalatirányítási kódexben foglalt „betart vagy indokol” megközelítésről. A Bizottság üdvözli ezeket a kezdeményezéseket. A Bizottság emellett ösztönözni fogja a vállalatirányítási kódexek alkalmazásának nyomon követéséért felelős nemzeti szervek közötti további együttműködést, különösen az egyes tagállamokban kialakított bevált gyakorlatok cseréje révén. A Bizottság 2013-ban kezdeményezni fogja, valószínűleg ajánlás formájában, a vállalatirányítási jelentések minőségének, és különösen a vállalatirányítási kódexektől eltérő vállalatok által szolgáltatandó magyarázatok minőségének javítását. 2.3. A részvényesek azonosítása A 2011. évi zöld könyvben megkérdeztük az érdekeltektől, véleményük szerint szükség van-e uniós szintű mechanizmusra, hogy annak segítségével a kibocsátók azonosítani tudják részvényeseiket a vállalatirányítási kérdésekkel kapcsolatban folytatott párbeszéd elősegítése érdekében. Emellett a zöld könyvben feltettük a kérdést, hogy ezt az információt a többi befektetőnek is rendelkezésére kell-e bocsátani. A válaszadók egyértelmű többsége támogatott egy ilyen mechanizmust[29]. Különösen erős volt a támogatottság mind a vállalkozások, mind a befektetők részéről. A vélemények azonban jelentős mértékben megoszlottak a tekintetben, hogy ennek mi lenne a legjobb módja. Egyes válaszadók úgy vélték, elegendő lenne, ha köteleznék a részvénykibocsátókat, hogy vállalati honlapjukon biztosítsanak fórumot a részvényesek számára. Ezzel szemben mások a részvényesek azonosítására szolgáló teljes körű uniós mechanizmus mellett foglaltak állást. Viszonylag sok válaszadó javasolta ehelyett a nagy értékpapír-állományokra vonatkozó bejelentési küszöbértékek csökkentését az átláthatósági irányelvben. Végül egy jelentős csoport úgy vélte, a tagállamokat kötelezni kellene, hogy kölcsönösen ismerjék el a nemzeti azonosítási mechanizmusokat, és szükség esetén kötelezni kellene őket egy bizonyos minimumkövetelményeket kielégítő nemzeti azonosítási eszköz bevezetésére. Az Európai Parlament azt az álláspontot támogatja, amely szerint a névre szóló befektetési jegyeket kibocsátó társaságoknak biztosítani kell a jogot arra, hogy ismerjék tulajdonosaik kilétét, a bemutatóra szóló befektetési jegyek tulajdonosainak azonban biztosítani kell a jogot ahhoz, hogy ne fedjék fel személyazonosságukat. Ez a korábban a lakossági befektetők adatainak védelme kapcsán kifejtett aggályokat tükrözi. A Bizottság véleménye szerint a tőzsdén jegyzett vállalatok részvényeinek tulajdonosaira vonatkozó további információk javíthatják a vállalatirányítási párbeszédet a vállalat és részvényesei között. A jelenlegi eszközök vagy nem elég részletesek, vagy nem rendelkeznek a szükséges határokon átnyúló dimenzióval. A Bizottság 2013-ban az értékpapírjog területére vonatkozó jogalkotási munkaprogramja részeként javaslatot fog tenni az európai részvényállományok láthatóságának javítására irányuló kezdeményezésre. 2.4. Az intézményi befektetőkre vonatkozó átláthatósági szabályok erősítése A Bizottság 2010. évi és 2011. évi zöld könyveinek előkészítése érdekében végzett kutatások, valamint a zöld könyvekre beérkezett válaszok rávilágítottak, hogy szükség van az intézményi befektetők, köztük az eszközkezelő cégek által elfogadott szavazási politikáknak, valamint e politikák alkalmazásának átláthatósága terén a javításra[30]. Jelenleg az egyesült királyságbeli Stewardship Code[31] és a holland Eumedion szerepvállaló részvénytulajdonlásra vonatkozó bevált gyakorlatai[32], valamint a Európai Alap- és Vagyonkezelők Szövetségének (EFAMA) külső irányítási kódexe[33] és az International Corporate Governance Network globális vállalatirányítási alapelvei[34] már azt ajánlják az intézményi befektetőknek, hogy átlátható módon járjanak el tulajdonosi/vagyonkezelői felelősségük gyakorlása során, ami különösen a szavazásra és a szerepvállalásra vonatkozó információkra terjed ki. Az ilyen információk nyilvánosságra hozatala kedvező hatással járhatna a befektetők tudatosságára, lehetővé tehetné a lánc végén álló befektetők számára a befektetési döntések optimalizálását, megkönnyíthetné a befektetők és a társaságok közötti párbeszédet, ösztönözné a részvényesek szerepvállalását és megerősítené a vállalatok elszámoltathatóságát a civil társadalom felé. Emellett ezek az információk hasznosak lehetnének a befektetők számára a portfóliókezelési szerződések megkötése előtt, vagy a mások nevében vagy javára eljáró intézményi befektetők kedvezményezettjei számára. A részvényesek szerepvállalásának ösztönzésére irányuló átfogó célkitűzés fényében a Bizottság úgy véli, hogy ez a követendő út. A Bizottság 2013-ban kezdeményezést terjeszt elő, valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv[35] módosítása útján, az intézményi befektetők szavazási és szerepvállalási politikájára, továbbá a szavazási jegyzőkönyvek nyilvánosságra hozatalára vonatkozóan. 3. A részvényesek szerepvállalásának ösztönzése A részvényesek eredményes, fenntartható szerepvállalása a társaságok vállalatirányítási modelljének egyik sarokköve, amely többek között a különböző szervek és érdekeltek közötti fékektől és ellensúlyoktól függ. Ha például a többségi részvényesek passzívak maradnak, nem törekednek a vállalattal való interakcióra és nem szavaznak, a jelenlegi vállalatirányítási modell kevésbé eredményesen működik. Ilyen körülmények között a részvényesi oldaltól nem várhatók korrekciós intézkedések, és az ügyvezetés felügyelete teljes mértékben az igazgatóságot (felügyelőbizottságot) terheli. 3.1. A javadalmazási politika jobb részvényesi felügyelete Az ügyvezetők javadalmazása az elmúlt években számos vita tárgyát képezte[36]. A Bizottság úgy véli, a vállalatok számára előnyösek lennének az olyan javadalmazási politikák, amelyek ösztönzik a hosszú távú értékteremtést és ténylegesen összekapcsolják a fizetést a teljesítménnyel. A nem megfelelő javadalmazási politikák és/vagy ösztönző struktúrák révén indokolatlanul kerül át érték a vállalatoktól, részvényeseiktől és más érdekelt felektől az ügyvezető igazgatókhoz. Ezért, és figyelembe véve a meglévő felügyeleti lehetőségeket különösen a kétszintű igazgatótanácsi struktúrával rendelkező vállalatok tekintetében, a részvényesek számára lehetővé kell tenni, hogy nagyobb mértékben tudjanak felügyeletet gyakorolni a tőzsdén jegyzett vállalatok igazgatóira vonatkozó javadalmazási politikák és e politikák végrehajtása fölött. Ennek megfelelően, mint azt a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos konzultáció eredményei[37] is tanúsítják, a részvényeseknek világos, átfogó és összehasonlítható információkra van szükségük a javadalmazási politikákról és az igazgatók egyéni javadalmazásáról. Ezt a közzétételi kötelezettségek alapvető harmonizációjával lehet elérni. Emellett a részvényeseknek olyan helyzetben kell lenniük, hogy kifejezhessék véleményüket a kérdésről, a társaság javadalmazási politikájáról és a – javadalmazási politika megvalósításának módjáról áttekintést nyújtó – javadalmazási jelentésről való kötelező részvényesi szavazás útján. Jelenleg nem minden tagállam biztosítja a jogot a részvényeseknek, hogy szavazzanak e politikáról és/vagy a jelentésről, és a társaságok által a különböző tagállamokban közzétett információk nehezen összehasonlíthatók[38]. A Bizottság 2013-ban kezdeményezést terjeszt elő, valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv módosítása útján, a javadalmazási politikák és az igazgatók egyéni javadalmazása átláthatóságának javítására, valamint a részvényeseknek a javadalmazási politikáról és a javadalmazási jelentésről történő szavazáshoz való jogára vonatkozóan. 3.2. A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek jobb részvényesi felügyelete A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek, vagyis azok az esetek, amikor a társaság igazgatóival vagy többségi részvényeseivel köt szerződést, hátrányosak lehetnek a társaságra vagy a kisebbségi részvényesekre nézve, mivel lehetőséget biztosítanak a kapcsolt félnek arra, hogy a társaságtól értéket szerezzen meg. Így a részvényesek érdekeit védő megfelelő biztosítékok nagy jelentőséggel bírnak. A jelenlegi uniós szabályok kötelezik a vállalatokat, hogy éves beszámolóikban szerepeltessék a kapcsolt felekkel folytatott ügyleteiket a vonatkozó összegek, az ügylet típusa és más szükséges információk feltüntetésével[39]. Mivel azonban e követelményt gyakran nem tekintik elegendőnek, az európai vállalatirányítási fórum nyilatkozatot adott ki a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekről, amelyben egész Európára kiterjedő közös alapelvek bevezetését ajánlja[40]. A fórum különösen azt javasolta, hogy egy meghatározott értékhatár fölötti ügyleteket független szakértő értékeljen, a legjelentősebb ügyleteket pedig a részvényesek hagyják jóvá. A 2011. évi zöld könyv felvetette a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekkel szembeni fokozottabb védelem biztosításának kérdését. A válaszadók jelentős része erősebb biztosítékokat kért. E visszajelzésre és az európai vállalatirányítási fórum nyilatkozatában foglalt iránymutatásokra tekintettel a Bizottság úgy véli, erősíteni kell a részvényesek ellenőrzését a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek fölött. A Bizottság 2013-ban kezdeményezést terjeszt elő, valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv módosítása útján, a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek fölötti részvényesi ellenőrzés javítására vonatkozóan. 3.3. A részvényesi képviseleti tanácsadók szabályozása A nagy mértékben diverzifikált értékpapír-portfólióval rendelkező intézményi befektetők gyakorlati nehézségekkel szembesülnek annak megfelelő értékelése során, hogy miként szavazzanak a befektetésüket fogadó vállalatok közgyűléseinek napirendi pontjairól. Ezért gyakran részvényesi képviseleti tanácsadók szolgáltatásait veszik igénybe. Ilyen például a szavazási tanácsadás, a meghatalmazás útján ellátott képviselet a szavazáskor, valamint a felelős vállalatirányítási minősítések. Ebből következik, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók nagy mértékben befolyásolják a szavazást. Felmerült továbbá, hogy az intézményi befektetők nagyobb mértékben támaszkodnak szavazási tanácsadási szolgáltatásokra külföldi vállalatokban tartott befektetéseik esetében, mint a belföldi piacon eszközölt befektetéseiknél. Így a nemzetközi befektetők magas arányával jellemezhető piacokon a részvényesi képviseleti tanácsadók általában nagyobb befolyással rendelkeznek. Jelenleg azonban a részvényesi képviseleti tanácsadókra nem vonatkozik uniós szintű szabályozás. A részvényesi képviseleti tanácsadók befolyását illetően bizonyos aggályok merülnek fel. A 2011. évi zöld könyv előkészítése során a befektetők és a befektetést befogadó társaságok aggodalmuknak adtak hangot az átláthatóság hiányával kapcsolatban, amely a részvényesi képviseleti tanácsadók által a tanácsadás előkészítése során alkalmazott módszereket jellemzi. Konkrétabban azt állítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók által használt elemzési módszertan nem veszi figyelembe a vállalatspecifikus sajátosságokat és/vagy a nemzeti jogszabályok elemeit, valamint a felelős vállalatirányítás bevált gyakorlatait. További problémát vet fel, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók esetében összeférhetetlenség állhat fenn, például akkor, ha a befektetést fogadó vállalatok számára vállalatirányítási tanácsadóként is működnek. További összeférhetetlenség alakul ki, ha egy részvényesi képviseleti tanácsadó valamely ügyfele által benyújtott részvényesi határozatjavaslattal kapcsolatban ad tanácsot a befektetőknek. Végezetül az ágazaton belüli verseny hiánya is kérdéseket vet fel, különösen a tanácsadás minőségére és arra vonatkozóan, hogy az valóban megfelel-e a befektetők igényének. 2012-ben az Európai Értékpapírpiaci Hatóság (EÉPH) a részvényesi képviseleti tanácsadókkal foglalkozó vitaanyagot adott ki, amelyben kérte vélemények benyújtását a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozó szabályozási lehetőségekről, amelyek az intézkedés hiányától és az önkéntes intézkedésektől a kvázi kötelező vagy kötelező uniós eszközökig terjedtek[41]. A Bizottság a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozó egységes és hatékony működési keret biztosítása érdekében e vita eredményeire is támaszkodhat. A Bizottság 2013-ban kezdeményezést terjeszt elő, valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv felülvizsgálata keretében, a részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága és összeférhetetlensége kereteinek javítására vonatkozóan. 3.4. A vállalatirányítási kérdésekben történő befektetői együttműködés és az összehangolt eljárás fogalma közötti viszony tisztázása A 2011. évi zöld könyvre válaszolók körül sokan kérték az összehangolt eljárás fogalmának tisztázását. A nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelvben és az átláthatósági irányelvben foglalt jelenlegi szabályok és ezek nemzeti jogba való átültetése kínálta jogbiztonság hiányát a részvényesek közötti eredményes együttműködés akadályának tekintik. A részvényeseknek tudniuk kell, mikor cserélhetnek információkat és működhetnek együtt egymással annak kockáztatása nélkül, hogy magatartásuk váratlan jogkövetkezményekhez vezet. Amennyiben ezt nem tisztázzuk, a részvényesek adott esetben kerülni fogják az együttműködést, ami viszont alááshatja a hosszú távú szerepvállalással járó részvénytulajdon lehetőségét, amelynek alapján a részvényesek eredményesen érvényesíthetnék az igazgatóság elszámoltathatóságát annak intézkedéseiért. A Bizottság elismeri, hogy a részvényesek közötti együttműködés megkönnyítése érdekében iránymutatásra van szükség, amely tisztázza a fogalmi határokat és nagyobb jogbiztonságot nyújt e kérdésben. A Bizottság 2013-ban szorosan együttműködik a hatáskörrel rendelkező nemzeti hatóságokkal és az EÉPH-val annak érdekében, hogy iránymutatást dolgozzon ki, amely növeli a jogbiztonságot a vállalatirányítási kérdésekben történő befektetői együttműködés és az összehangolt eljárásra vonatkozó szabályok közötti viszony kérdésében. 3.5. Munkavállalói részvénytulajdon A Bizottság véleménye szerint a munkavállalóknak a vállalatuk fenntarthatóságához fűződő érdeke olyan tényező, amelyet bármilyen jól működő irányítási keret kialakítása során figyelembe kell venni. A munkavállalóknak a vállalat ügyeiben történő szerepvállalása a tájékoztatás, konzultáció és az igazgatótanács munkájában való részvétel formájában valósulhat meg. A szerepvállalás ezen felül pénzügyi formát is ölthet, különösen a munkavállalói részvénytulajdon révén. A munkavállalói részvénytulajdonosi programok már számos tagállamban rendelkeznek sikeres hagyománnyal és előtörténettel. A 2011. évi zöld könyv előkészítése érdekében végzett kutatások, valamint az arra beérkezett válaszok azt mutatják, hogy a munkavállalói részvénytulajdonosi programok fontos szerepet játszhatnak a hosszú távon gondolkodó részvényesek arányának növelésében. Mivel e kérdésnek számos (például adózási, társadalombiztosítási és munkajogi) vetülete van, a Bizottság fontosnak tartja e téma részletesebb elemzését, különös tekintettel belső piaci dimenziójára. Ezen elemzés fényében a Bizottság azonosítani fogja azokat a kezdeményezéseket, amelyek alkalmasak transznacionális munkavállalói részvénytulajdonosi programok kialakításának ösztönzésére Európában. A Bizottság azonosítani fogja és meg fogja vizsgálni a transznacionális munkavállalói részvénytulajdonosi programok lehetséges akadályait, ezt követően pedig megfelelő lépéseket tesz annak érdekében, hogy ösztönözze a munkavállalói részvénytulajdont Európában. 4. Az uniós vállalatok határokon átnyúló műveleteire vonatkozó keret javítása Az európai társasági jog a belső piac szerves része. Megkönnyíti a vállalatok letelepedési szabadságát, és ugyanakkor fokozza a jogbiztonságot a vállalatok műveletei számára. Ennek révén tehát segítheti a vállalatok növekedését és versenyképességét. 4.1. A székhely áthelyezése Az európai részvénytársaság (SE), az európai szövetkezet (SCE) és az európai gazdasági egyesülés (EGE) statútumában foglalt szabályokon kívül nincsenek olyan uniós szabályok, amelyek lehetővé tennék a társaságok számára a létesítő okirat szerinti székhelyük határon átnyúló áthelyezését oly módon, hogy közben megőrizzék a társaság jogi személyiségét. Jelenleg csak néhány tagállam teszi lehetővé a székhely áthelyezését megszűnés és az ezt követő újbóli bejegyzés nélkül. A társaságok ezenkívül a határokon átnyúló egyesülésről szóló irányelvet vagy az európai részvénytársaságot is igénybe vehetik a székhelyük tagállamának megváltoztatásához. A 2012. évi nyilvános konzultációra adott válaszokból kiderült, jelentős érdeklődés mutatkozik a székhelyek határon átnyúló áthelyezésére vonatkozó uniós szabályok iránt[42]. A Bizottság elismeri e kérdés fontosságát. Ugyanakkor úgy véli, hogy az ezzel a kérdéssel foglalkozó bármely jövőbeli kezdeményezést szilárd gazdasági adatokkal, valamint a székhely áthelyezésére vonatkozó uniós szabályok gyakorlati és tényleges szükségességének és használatának alapos elemzésével kell alátámasztani. Ez az Európai Bíróság jelenlegi joggyakorlatának[43], valamint a tagállamok jogi kereteiben mutatkozó fejleményeknek a fényében is igaz. E célból a Bizottság nyilvános és célzott konzultációkat folytat majd, amelyek eredményéről jelentést készít. 2013 során a Bizottság nyilvános és célzott konzultációkat folytat a létesítő okirat szerinti székhely határon átnyúló áthelyezésére vonatkozó lehetséges kezdeményezés hatásvizsgálatának frissítése céljából. Ezt követően a Bizottság mérlegeli a jogi kezdeményezés helyénvalóságát. 4.2. A határon átnyúló egyesülések mechanizmusának javítása A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelv nagy előrelépést jelentett a társaságok Unión belüli, határokon átnyúló mobilitása felé. Az így megteremtett keretet most ki kell igazítani, hogy meg tudjon felelni az egységes piac változó igényeinek. A Bizottság elemezni fogja az irányelv alkalmazásáról készülő, 2013 második felére elérhető tanulmány következtetéseit, figyelembe véve az e területen szerzett tapasztalatokat és a jövőbeli szükségleteket. Úgy tűnik, különösen nyomós érvek szólnak az eljárási szabályok javítása mellett, tekintettel arra, hogy több kérdést azonosítottak a bizonytalanság és a bonyolultság forrásaként, így különösen a harmonizáció hiányát a vagyon értékelésére irányuló módszerek, a hitelezők jogainak védelmére szolgáló időszak hossza és az egyesülés lezárultának a hitelezők jogaira gyakorolt következményei terén. A 2012. évi nyilvános konzultáció a határokon átnyúló egyesülések kerete javításának erős támogatottságát mutatta[44]. A készülő tanulmány segíteni fogja a Bizottságot a szükséges nyomon követési lépések előkészítésében. A Bizottság törekedni fog arra, hogy 2013-ban jelentést tegyen a tanulmány eredményéről, ezt követően pedig megvizsgálja a határokon átnyúló egyesülésről szóló irányelv módosításának helyénvalóságát. 4.3. A határokon átnyúló vállalatok szétválásának lehetővé tétele A nemzeti szintű szétválások harmonizálását már több éve a 82/891/EGK irányelv biztosítja. Ugyanakkor a határokon átnyúló ügyletekre vonatkozó uniós jogszabályok ezt még nem tükrözik, hanem csak a határokon átnyúló egyesüléseket teszik kifejezetten lehetővé. Jelenleg a határokon átnyúló szétválást megvalósítani kívánó társaságoknak több műveletet kell végrehajtaniuk, így leányvállalatot létrehozni, majd a vagyont áthelyezni, vagy belföldi szétválást megvalósítani, amelyet a székhely áthelyezése követ. Ezenkívül egy egyértelmű jogi keret, amely rögzítené, hogy milyen feltételek mellett lehet a határokon átnyúló szétválásokat közvetlenül végrehajtani, hozzájárulna a költségek lényeges csökkentéséhez. Valójában jelentős igény van a határokon átnyúló szétválások egyértelmű jogi keretére, mint azt a 2012. évi nyilvános konzultáció eredményei mutatták[45]. 2013-ban a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv alkalmazásáról szóló tanulmány eredményei alapján a Bizottság megvizsgálja a határokon átnyúló szétválás keretének biztosítására irányuló kezdeményezést, valószínűleg a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv módosítása útján, mivel ez utóbbi az érdekeltek előtt jól ismert és kipróbált keretet nyúlt a határokon átnyúló átalakulásokhoz. 4.4. Intelligens jogi formák az európai kkv-k számára Az európai kkv-k (kis- és középvállalkozások) alapvető szerepet játszanak az uniós gazdaságban, különösen a gazdasági válságra tekintettel. A kkv-k helyzetének könnyítése érdekében már több olyan területen jelentős lépésekre került sor, ahol úgy tűnt, a kkv-k problémákkal szembesülnek, ideértve az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag 2011. évi felülvizsgálata[46] nyomán hozott intézkedéseket. A társasági jogot illetően a Bizottság úgy véli, a kkv-knek egyszerűbb és kevesebb terhet jelentő feltételekre van szüksége az Unión belüli üzleti tevékenységükhöz, és a Bizottság számára továbbra is egyértelmű prioritást jelentenek az e területen hozandó konkrét intézkedések. Az európai zártkörű társaság (SPE) statútumára vonatkozó javaslatról folytatott tárgyalások előhaladásának hiányára tekintettel a 2012. évi nyilvános konzultáció eredményei azt mutatták, hogy az érdekeltek vonakodnak az e javaslattal kapcsolatos tárgyalások folytatásától. Ugyanakkor viszont az érdekeltek élénk érdeklődést tanúsítanak az alternatív intézkedések iránt[47]. A Bizottság tovább kutatja a módszereket a kkv-k működésének igazgatási és szabályozási kereteinek javítására, hogy megkönnyítse a kkv-k határokon átnyúló tevékenységeit, Unió-szerte egyszerű, rugalmas és jól ismert szabályokat biztosítson számukra, és csökkentse a költségeket, amelyekkel jelenleg szembesülnek. A Bizottság folytatja az SPE-javaslat nyomon követésére irányuló munkát a kkv-k határokon átnyúló lehetőségeinek bővítése érdekében. 4.5. Az európai részvénytársaság (SE) és az európai szövetkezet (SCE) statútumára vonatkozó tudatosság előmozdítása és javítása Az európai részvénytársaság statútuma számos előnnyel jár az európai dimenzióval rendelkező társaságok számára, és – a 2012. októberben regisztrált 1426 európai részvénytársaság[48] mellett – az e jogi forma iránti érdeklődés folyamatosan nő. A statútum alkalmazásáról szóló 2010. évi jelentés[49] szerint a társaságok az európai arculata, a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezésének és a hatékonyabb határokon átnyúló átalakulásnak a lehetősége miatt választják ezt a jogi formát. Ugyanakkor az érdekeltek magas létrehozási költségekről, bonyolult eljárásokról és jogbizonytalanságról panaszkodnak, amely gyakran a nemzeti jogra való számos hivatkozásból ered, valamint a statútumra vonatkozó tájékozottság és a gyakorlati tapasztalat hiányáról, és a statútumban szereplő néhány állítólag szigorú feltételről, amelyet az európai részvénytársaság létrehozásához teljesíteni kell. Hasonlóképpen, az európai szövetkezetet illetően a Bizottság tudomásul veszi a tényt, hogy – kiterjedt konzultáció[50] után – a rendelet összetettsége tekinthető az e jogi eszköz gyenge igénybevételét (2012 júliusáig mindössze 25 európai szövetkezetet jegyeztek be) magyarázó egyik tényezőnek, míg a másik ilyen tényező az e jogi eszköz létezésére vonatkozó tudatosság és a kkv-k számára jelentette előnyei megértésének hiánya. A 2012. évi konzultáció válaszadói általában támogatták az uniós jogi formák felülvizsgálatát[51]. Ugyanakkor, mivel a felülvizsgálatnak a két statútum egyszerűsítése és javítása szempontjából várható előnyei nem haladnák meg a tárgyalások újrakezdésével járó lehetséges kihívásokat, a Bizottság rövid távon nem tervezi ezek felülvizsgálatát. A Bizottság ehelyett a társaságok és jogi tanácsadóik körében az európai részvénytársaságra és az európai szövetkezetre (a munkavállalói szerepvállalással kapcsolatos vonatkozásokat is ideértve) vonatkozó tudatosság növelésére fogja helyezni a hangsúlyt annak érdekében, hogy e jogi forma gyakoribb választására ösztönözze őket. A Bizottság 2013-ban a gyakorlati tanácsokat és a vonatkozó dokumentumokat egyaránt tartalmazó átfogó honlap létrehozása útján tájékoztatási kampányt indít az európai részvénytársaság (SE) statútumára vonatkozó tudatosság növelése érdekében, és megvizsgálja, hogyan lehetne hasonló intézkedéseket hozni az európai szövetkezet (SCE) statútumának népszerűsítése érdekében is. 4.6. Vállalatcsoportok A 2012. évi nyilvános konzultáció azt mutatta, hogy az érdekeltek támogatják a vállalatcsoportokra vonatkozó célirányos uniós kezdeményezéseket[52]. Különösen két elemet azonosítottak korábban a vitacsoport jelentése[53] és a Bizottsághoz a konzultáció előtt vagy során benyújtott más anyagok alapján. Az érdekeltek kedvezően fogadnák a vállalatcsoport szerkezetének egyszerűsített formában történő közlését a befektetőkkel, valamint a csoportérdek fogalmának uniós szintű elismerése irányában történő elmozdulást. Másrészt a vállalatcsoportokra vonatkozó átfogó uniós jogi keret gondolatát óvatosan fogadták. A Bizottság 2014-ben kezdeményezést terjeszt elő a vállalatcsoportokról rendelkezésre álló információk javítása és a csoportérdek fogalmának elismerése érdekében. 5. Az uniós társasági jog kodifikációja Az uniós társasági jog rendelkezéseit számos különböző jogi aktus tartalmazza. Ez megnehezíti a jogalkalmazók számára az e szakpolitikai területen alkalmazandó jog világos áttekintését. A társasági joggal foglalkozó nagy számú irányelv szintén a nem szándékolt joghézagok vagy átfedések kockázatával jár. A 2012. évi nyilvános konzultáció azt mutatja, hogy a jelenlegi társasági jogi irányelvek[54] összevonása erős támogatottságot élvez. A válaszolók több mint 75 %-a[55] kérte a jelenlegi irányelveket magában foglaló egyetlen uniós társasági joggal foglalkozó jogi aktus létrehozását, vagy a hasonló alkalmazási körre vonatkozó irányelvek csoportjainak összevonását. Ezt a megközelítést az Európai Parlament is támogatja[56]. A Bizottság fontosnak tartja az uniós társasági jog olvasóbarátabbá tételét és a jövőbeli következetlenségek kockázatának csökkentését. Ezért előkészíti a jelentősebb társasági jogi irányelvek kodifikációját és egyetlen jogi eszközben történő összevonását. Ez az egyesülésről, a szétválásról, a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapításáról, valamint tőkéjük megtartásáról és átalakításáról, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról és a külföldi fióktelepekről szóló irányelvekre, valamint a közzétételre, az érvényességre és a semmisségre vonatkozó egyes szabályokra[57] fog kiterjedni. Kiterjed továbbá a kereskedelmi nyilvántartások összekapcsolásáról szóló új irányelvvel[58] bevezetett változásokra. Az e munka terén történő előrehaladás bizonyos fokig függ egyes párhuzamos kezdeményezések befejeződésétől is, mint például a válságkezelési keret, amely a jelenlegi társasági jogi irányelvek kisebb mértékű módosításával jár. A Bizottság 2013-ban a fontosabb társasági jogi irányelvek kodifikálására és összevonására vonatkozó javaslatot fog elfogadni. 6. Következtetés A Bizottság e cselekvési tervben a társasági jog és a vállalatirányítás területén számos konkrét cselekvési irányt azonosított e területeken a további javulás elérése érdekében. Ilyen különösen a társaságok és részvényeseik viszonyában az átláthatóság javítása, a részvényesek hosszú távú szerepvállalását ösztönző kezdeményezések, valamint a társasági jog területén az európai vállalkozásokat, növekedésüket és versenyképességüket támogató kezdeményezések. A vállalatirányítás területére vonatkozó kezdeményezések nem a jelenlegi megközelítés megváltoztatására irányulnak, hanem a társaságok, részvényeseik és az egyéb érdekeltek közötti megfelelő interakció ösztönzése révén annak biztosítására, hogy e megközelítés hatékonyabban működjön. A társasági jogot illetően a javasolt kezdeményezések arra összpontosítanak, hogy a társaságok számára nagyobb jogbiztonságot nyújtsanak, különösen a határokon átnyúló műveletek tekintetében. A Bizottság az érdekeltekkel együttműködve tovább fogja vizsgálni a lehetséges intézkedéseket, amelyek biztosíthatják, hogy a társasági jog és a vállalatirányítás uniós kerete hozzájáruljon az intelligens, fenntartható és inkluzív növekedés célkitűzéséhez. E kezdeményezések összefoglalását a melléklet tartalmazza. A fejleményeket közelebbről követni kívánó érdekelteknek javasoljuk, hogy rendszeresen keressék fel a Bizottság honlapját: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm Melléklet: Az e cselekvési tervben foglalt főbb kezdeményezések összefoglalása Kezdeményezés || Jogi eszköz és várható időzítés Az igazgatótanács sokszínűségére vonatkozó politika és a kockázatkezelési megoldások nyilvánosságra hozatala || A számviteli irányelv módosítása, 2013 Az Európában tőzsdén jegyzett társaságok részvényállománya láthatóságának javítása || Az értékpapírokra vonatkozó jogszabályok, 2013 A vállalatirányítási jelentések minőségének, és különösen a vállalatirányítási kódexek rendelkezéseitől eltérő, tőzsdén jegyzett társaságok által szolgáltatandó magyarázatok minőségének javítása || Valószínűleg nem jogalkotási jellegű, 2013 Az intézményi befektetők szavazási és szerepvállalási politikájának, valamint a szavazási jegyzőkönyveknek a közzététele || Valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv, 2013 A javadalmazási politikák és az igazgatók egyéni javadalmazása átláthatóságának javítása, valamint a javadalmazási politikáról való szavazásra vonatkozó jog biztosítása a részvényesek számára A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek fölötti részvényesi ellenőrzés javítása A részvényesi képviseleti tanácsadókra alkalmazandó átláthatósági és összeférhetetlenségi keretek javítása Szoros együttműködés a hatáskörrel rendelkező nemzeti hatóságokkal és az EÉPH-val a vállalatirányítási kérdésekben történő befektetői együttműködés és az összehangolt eljárás szabályai közötti viszony tekintetében a jogbiztonság növelését szolgáló iránymutatás kidolgozása céljából || Iránymutatás, 2013 Az európai részvénytársaság (SE) statútumára (a munkavállalói szerepvállalást is ideértve), valamint adott esetben az európai szövetkezet (SCE) statútumára vonatkozó tudatosság növelése || Tájékoztatási kampány, 2013 A Bizottság folytatja az SPE-javaslat nyomon követésére irányuló munkát a kkv-k határokon átnyúló lehetőségeinek bővítése érdekében || További vizsgálat A munkavállalói részvénytulajdon tagállami akadályainak azonosítása || Az elemzés folyamatban van A létesítő okirat szerinti székhely határon átnyúló áthelyezésére vonatkozó szabályok || További vizsgálat, 2013 és valószínűleg egy kezdeményezés A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok felülvizsgálata || Tanulmány, 2013, és valószínűleg a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv módosítása A határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó szabályok A főbb társasági jogi irányelvek kodifikációja || Egységes szerkezetbe foglalt társasági jogi irányelvre vonatkozó javaslat, 2013 A vállalatcsoportokról rendelkezésre álló információk javítása és a csoportérdek fogalmának elismerése || A későbbiekben meghatározandó kezdeményezés, 2014 [1] A Bizottság közleménye: Európa 2020. Az intelligens, fenntartható és inkluzív növekedés stratégiája, COM(2010) 2020 végleges, 16–17. o. [2] A Bizottság közleménye a Tanácsnak és az Európai Parlamentnek: A társasági jog korszerűsítése és a vállalatirányítás javítása az Európai Unióban – Terv az előrelépéshez, COM(2003) 284 végleges. [3] A dokumentum elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] A 78/660/EGK irányelv. [5] A 2007/36/EK irányelv. [6] A 2005/56/EK irányelv. [7] A 2005/162/EK és a 2004/913/EK bizottsági ajánlás. [8] Lásd a 77/91/EGK irányelv módosításáról szóló 2006/68/EK irányelvet. [9] Lásd a 78/855/EGK és a 82/891/EGK irányelv módosításáról szóló 2007/63/EK és 2009/109/EK irányelvet. [10] Lásd az OECD Vállalatirányítási alapelveket, 2004, 11. o., elérhető: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Az uniós vállalatirányítási keret olyan területekre vonatkozó jogszabályokat tartalmaz, mint a vállalatirányítási nyilatkozatok, a tőzsdén jegyzett vállalatok átláthatósága, a részvényesek jogai és a nyilvános vételi ajánlatok, valamint „puha jogot”, nevezetesen a vállalatok igazgatóinak szerepére és díjazására vonatkozó ajánlásokat. [11] Lásd lejjebb, a 2.2. pontban. [12] COM(2010) 284 végleges. [13] COM(2011) 453 végleges és COM(2011) 452 végleges. [14] COM(2011) 164 végleges, elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2. [15] Lásd a 2011. november 15-i nyilatkozatot a visszajelzésekről és a beérkezett válaszokat: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm, a továbbiakban: 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos visszajelzésekről szóló nyilatkozat. [16] Az Európai Parlament 2012. március 29-i állásfoglalása a felelős vállalatirányítás uniós kereteiről, lásd a 41. pontot, P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//HU&language=HU. [17] Az uniós társasági jog hatálya kiterjed a részvényesek és mások érdekeinek védelmére, a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítására és tőkéjük megtartására, a fióktelepekre vonatkozó bejelentésre és közzétételre, az egyesülésre és a szétválásra, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra és a részvényesek jogaira, valamint olyan jogi formákra, mint az európai részvénytársaság (SE), az európai gazdasági egyesülés (EGE) és az európai szövetkezet (SCE). [18] Lásd például: COM(2008) 194, 2008. április 17. [19] Elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Lásd http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] A konzultáció szövege elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Az Európai Parlament 2012. június 14-i állásfoglalása az európai társasági jog jövőjéről, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//HU&language=HU. [23] Lásd a visszajelzésekről szóló 2012. július 17-i nyilatkozatot és a beérkezett válaszokat az alábbi címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Az igazgatótanács struktúrájától (egységes, vegyes vagy kétszintű) függően. [25] Lásd a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos visszajelzésről szóló nyilatkozatot. [26] Lásd XXXX. [27] A 78/660/EGK irányelv. [28] Lásd a vállalatirányítás nyomon követésére és érvényesítésére szolgáló tagállami gyakorlatokról (Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States) készített tanulmányt, amely az alábbi címen érhető el: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Lásd a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos visszajelzésről szóló nyilatkozatot. [30] Az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) és az alternatív befektetési alapok kezelőire (ABAK) vonatkozó jelentéstételi szabályok csak azt követelik meg, hogy a befektetőket a befektetési célkitűzésekre és politikára vonatkozó információkkal lássák el, ideértve különösen a kockázati profilt, a múltbeli és a várható teljesítményt és a különböző költségeket, lásd a 2009/65/EK és a 2011/61/EU irányelvet. [31] Lásd: http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx, különösen az 1. és a 6. alapelvet. [32] Lásd: http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf, különösen a 6. bevált gyakorlatot. [33] Lásd: http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf, különösen az 1., az 5. és a 6. alapelvet. [34] Lásd: https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf, különösen a 9.5. pontot. Lásd még: https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf, különösen a 12. oldalt. [35] A 2007/36/EK irányelv. [36] A pénzügyi intézményekben követett javadalmazási politikákra vonatkozóan külön szabályok kerültek elfogadásra a CRD III csomag keretében, és ezek 2011. januárban hatályba is léptek. Mivel a pénzügyi intézmények nem megfelelő kockázatkezelése és túlzott rövid távú szemlélete rendszerszintű kockázathoz vezethet és a gazdaság egészét érintheti, fontosak az ésszerű javadalmazási politikák, amelyek nem bátorítják vagy jutalmazzák a túlzott kockázatvállalást. [37] Lásd a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos visszajelzésről szóló nyilatkozatot. [38] Lásd a Bizottság jelentését, COM(2010) 285 végleges, 5. és 8. oldal. Elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Lásd a 78/660/EGK irányelv 43. cikke (1) bekezdésének 7b. pontját és a 83/349/EGK irányelv 34. cikkének 7b. pontját. [40] Az európai vállalatirányítási fórum 2011. március 10-i nyilatkozata a tőzsdén jegyzett jogalanyok kapcsolt felekkel folytatott ügyleteiről, elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Lásd: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options. A válaszok összefoglalása és az EÉPH álláspontja hamarosan közzétételre kerül. [42] Az összesen 496 válaszból 373 (337 támogatna egy irányelvet, 36 más intézkedéseket), lásd a visszajelzésről szóló 2012. július 17-i nyilatkozatot és a beérkezett válaszokat a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] C-378/10. sz. VALE-ügy, 34. pont [44] 331 az összesen 496 válaszból. [45] 318 az összesen 496 válaszból. [46] COM(2011) 78, 2011.2.23. [47] 251 az összesen 496 válaszból. [48] Lásd: http://ecdb.worker-participation.eu/ [49] Elérhető a következő címen: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:HU:PDF. [50] Lásd: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm [51] 61 % (307 a 496-ból) támogatta. [52] Lásd a visszajelzésekről szóló 2012. július 17-i nyilatkozatot és a beérkezett válaszokat az alábbi címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] További információkért lásd a vitacsoport jelentésének 59–75. oldalát, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Lásd a visszajelzésekről szóló 2012. július 17-i nyilatkozatot és a beérkezett válaszokat az alábbi címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 az összesen 496 válaszból. [56] Az Európai Parlament 2012. június 14-i állásfoglalása az európai társasági jog jövőjéről, lásd a 10. pontot, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//HU&language=HU. [57] Az 1977/91/EGK, 1982/891/EGK, 1989/666/EGK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2009/102/EK és 2011/35/EU irányelv. [58] A 2012/17/EU irányelv.