[pic] | EURÓPAI BIZOTTSÁG |

Brüsszel, 2010.8.30.

COM(2010) 391 végleges

2008/0009 (COD)

2008/0009 (COD)

Módosított javaslat:

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

a részvénytársaságok egyesüléséről

(kodifikált szöveg)

INDOKOLÁS

1) 2008. január 29-én a Bizottság javaslatot nyújtott be egy európai parlamenti és tanácsi irányelvre, amely a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik tanácsi irányelvet[1] kodifikálja.

2) A Jogi Szolgálatok Tanácsadó Munkacsoportja, amelyet a jogalkotási szövegek hivatalos kodifikálásának érdekében elfogadott gyorsított munkamódszerekről szóló, 1994. december 20-i intézményközi megállapodás[2] értelmében hoztak létre, 2008. február 27-i véleményében megállapította, hogy az 1) pontban hivatkozott javaslat kizárólag kodifikációra korlátozódik, a tárgyát képező jogi aktus érdemi módosítása nélkül.

3) Mivel az 1) pontban hivatkozott eredeti javaslat óta eltelt időben újabb módosítások[3] történtek és figyelembe véve a javaslattal kapcsolatban a jogalkotási eljárás során már elvégzett munka eredményét, a Bizottság az Európai Unió működéséről szóló szerződés 293. cikkének, (2) bekezdésével összhangban úgy határozott, hogy egy módosított javaslatot nyújt be az érintett irányelv kodifikálására.

Ez a módosított javaslat figyelembe veszi a Jogi Szolgálatok Tanácsadó Munkacsoportja által javasolt, indokoltnak tekinthető formai, illetve szerkesztési változtatásokat[4] is.

4) Az 1) pontban hivatkozott eredeti javaslathoz képest ez a módosított javaslat a következő változtatásokat tartalmazza:

(1) A 2. preambulumbekezdésben a " Szerződés 44. cikke (2) bekezdésének g pontjá "-ra történő hivatkozás helyébe a " Szerződés 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjá "-ra történő hivatkozás lép, és a „ 68/151/EGK tanácsi irányelv ”-re történő hivatkozás helyébe „ az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv ”-re történő hivatkozás lép.

(2) A 8. preambulumbekezdésben az „ egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló [.../.../...] európai parlamenti és tanácsi irányelv ” szövegrész helyébe az „ egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ” szövegrész lép.

(3) Az 1. cikk (1) bekezdésében a Finnországra vonatkozó francia bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„Finnországban: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”.

(4) Az 1. cikk (2) bekezdésében, a 6. cikkben, a 18. cikk (1) bekezdésében, a 22. cikk (1) bekezdésének e) és f) pontjában, valamint a 23. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében a „ […/.../...] irányelv ”-re való hivatkozás helyébe a „ 2009/101/EK irányelv ”-re való hivatkozás lép.

(5) A 6. cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:

„ Bármely egyesülő társaság mentesül a 2009/101/EK irányelv 3. cikkében meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A második albekezdéstől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési terv honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után. ”.

(6) A 7. cikk (3) bekezdésében a „ (2) bekezdésben említett ” szavakat el kell hagyni.

(7) A 8. cikk a következő bekezdéssel egészült ki:

„Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.”.

(8) A 9. cikk szövege helyébe a következő szöveg lép:

„(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezetési szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülési tervet és különösen a részvények cserearányát.

Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.

(2) Az egyes részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek tájékoztatniuk kell társaságuk közgyűlését, valamint a többi részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezetési szerveit – hogy azok tájékoztathassák saját közgyűlésüket – az egyesülési terv elkészítésének időpontja és az egyesülési tervről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlések időpontja között az (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett bármely lényeges változásról.

(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amenynyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az (1) bekezdésben említett beszámoló és/vagy és a (2) bekezdésben említett tájékoztatás nem kötelező .”.

(9) A 11. cikk (1) bekezdésének c) és d) pontja helyébe a következő szöveg lép:

„ c) amennyiben alkalmazható – egy olyan közbenső beszámoló, amely az egyesülés tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több, mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;

d) az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek 9. cikk szerinti beszámolója, amennyiben ez alkalmazható; ”.

(10) A 11. cikk (1) bekezdése a következő albekezdéssel egészül ki:

„Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.”.

(11) A 11. cikk (3) bekezdése a következő albekezdéssel egészül ki:

„Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.”

(12) A 11. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

„(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentumokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az (1) bekezdésben említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett dokumentumokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság e dokumentumokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után. ”.

(13) A 13. cikk (2) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép:

„ (2) Ebből a célból a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat. ”.

(14) A 19. cikk (3) bekezdésében „ Az (1) bekezdés ” szavak helyére a „ Az előbbiek ” szavak kerülnek.

(15) A 23. cikk (3) bekezdését el kell hagyni.

(16) A 24. cikk szövege helyébe a következő szöveg lép:

„A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, ha egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen ügyletre a II. fejezet rendelkezéseit kell alkalmazni. Az ilyen ügyletre a II. fejezet rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő az 5. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 9. és 10. cikkben, a 11. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 19. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 20. és 21. cikkben meghatározott követelményeket.”.

(17) A 25. cikk szövege helyébe a következő szöveg lép:

„ A tagállamok nem alkalmazhatják a 7. cikk rendelkezéseit a 24. cikkben említett ügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a 6. cikkben előírt adatszolgáltatási kötelezettségnek legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően eleget kell tenni a jogügyletben érintett társaságok mindegyike esetében;

b) legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 11. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott dokumentumok tartalmáról a társaság székhelyén tudomást szerezhessenek;

c) a 8. cikk c) pontjának rendelkezéseit alkalmazni kell.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.”.

(18) A 27. cikk szövege helyébe a következő szöveg lép:

„ Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem követelhetik meg az egyesüléshez való hozzájárulást az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a 6. cikkben előírt adatszolgáltatást az átvevő társaság tekintetében teljesíteni kell, legalább egy hónappal a beolvadó társaság vagy társaságok egyesülési tervről határozó közgyűlésének a napja előtt;

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 11. cikk (1) bekezdése a) és b és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott dokumentumok tanulmányozására a társaság székhelyén;

c) a 8. cikk c) pontjának rendelkezéseit kell alkalmazni.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.”.

(19) A 28. cikk szövege helyébe a következő szöveg lép:

„ A tagállamok nem írhatják elő a 27. cikk szerinti egyesülés esetében a 9., 10. és 11 cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a beolvadó társaság kisebbségi részvényesei jogosultak arra, hogy részvényeiket az átvevő társaság megvásárolja;

b) ha gyakorolják ezt a jogot, akkor jogosultak a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre;

c) amennyiben erről nem tudnak megállapodni, akkor az ellenértéket bíróság állapítja meg vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság .

A tagállamoknak nem kell az (1) bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.”.

(20) A 33. cikk szövege helyébe a következő szöveg lép:

„Ez az irányelv 2011. július 1-jén lép hatályba.”.

(21) Az I. melléklet A része az alábbi bejegyzéssel egészül ki:

„Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve(HL L 259., 2009.10.2., 14. o.) / Kizárólag a 2. cikk”.

(22) Az I. melléklet B része az alábbi bejegyzéssel egészül ki:

„2009/109/EK / 2011. június 30.”.

(23) A II. mellékletben az „ I. fejezet ”, „ I–VI. fejezet ” és a „ II–VII. fejezet ” bejegyzéseket el kell hagyni.

5) Az olvasás és az áttekinthetőség megkönnyítése érdekében a kodifikációra vonatkozó módosított javaslat teljes szövege az alábbiakban következik.

ê 78/855/EGK (kiigazított szöveg)

2008/0009 (COD)

Módosított javaslat:

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

a részvénytársaságok egyesüléséről

(kodifikált szöveg)

(EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak Ö 50. Õ ikke Ö (2) Õ bekezdésének g) pontjára,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére[5],

rendes jogalkotási eljárás keretében,

mivel:

ê

1. A Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik tanácsi irányelvet[6] több alkalommal jelentősen módosították[7]. Az áttekinthetőség és érthetőség érdekében ezt az irányelvet kodifikálni kell.

ê 78/855/EGK 1. Preamb. (kiigazított szöveg)

2. A Szerződés Ö 50. Õ cikke Ö (2) Õ bekezdésének g) pontjában és a letelepedés szabadságával kapcsolatos korlátozások megszüntetésének általános programjában[8] elrendelt összehangolás az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK[9] első tanácsi irányelvvel megkezdődött.

ê 78/855/EGK 2. Preamb.

3. Ez az összehangolás tovább folytatódott a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13-i 77/91/EGK második tanácsi[10] irányelvvel a részvénytársaságok alapítása, valamint tőkéjük fenntartása, illetve módosítása tekintetében, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi[11] irányelvvel pedig egyes társaságok éves beszámolói tekintetében.

ê 78/855/EGK 3. Preamb.

4. A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme megköveteli, hogy a tagállamoknak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai összhangban legyenek, és hogy az összes tagállam jogszabályaiban szerepeljenek az egyesülésre vonatkozó rendelkezések.

ê 78/855/EGK 4. Preamb. és 2007/63/EK 4. Preamb. (kiigazított szöveg)

5. Az ilyen összehangolással kapcsolatban különösen fontos, hogy az egyesülésben részt vevő társaságok részvényesei a lehető legobjektívabb tájékoztatást kapják, és hogy jogaik megfelelően védve legyenek. Ö Azonban szükségtelen a részvényesek számára az egyesülési tervre vonatkozóan független szakértő általi vizsgálatot előírni, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy ez nélkülözhető. Õ

ê 78/855/EGK 5. Preamb. (kiigazított szöveg)

6. A munkavállalók jogainak védelmét vállalkozások, üzemek vagy üzemrészek átruházása esetén jelenleg a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 2001. március 12-i 2001/23/EK tanácsi irányelv[12] szabályozza.

ê 78/855/EGK 6. Preamb.

7. A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint az egyesülő társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét biztosítani kell, hogy az egyesülés ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.

ê 78/855/EGK 7. Preamb.

8. Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[13] adatszolgáltatási követelményeit ki kell terjeszteni az egyesülésekre is, harmadik személyek megfelelő tájékoztatása érdekében.

ê 78/855/EGK 8. Preamb.

9. A tagok és harmadik személyek részére az egyesülés lefolytatása során nyújtott biztosítékokat más jogcselekményekre is ki kell terjeszteni, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak az egyesülésekhez, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.

ê 78/855/EGK 9. Preamb.

10. Az érintett társaságok között, az érintett társaságok és harmadik személyek, illetve a tagok között fennálló jogviszonnyal kapcsolatos jogbiztonság biztosításához az olyan eseteket, amelyek érvénytelenséget eredményezhetnek, korlátozni kell annak elrendelésével, hogy a hiányosságokat – amikor csak lehetséges – orvosolni kell, valamint annak a határidőnek a korlátozásával, amely alatt az érvénytelenség megállapítása megtörténhet.

ê

11. Ez az irányelv nem érinti a I. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,

ê 78/855/EGK

ELFOGADTA EZ AZ IRÁNYELVET:

I. FEJEZET

Hatály

1. cikk

(1) Az ezen irányelvben meghatározott összehangoló intézkedéseket a tagállamok alábbi társasági formákra vonatkozó jogszabályi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni:

- Belgiumban:

la société anonyme / de naamloze vennootschap,

ê 2006/99/EK 1. cikk és melléklet, A. 3. szakasz

- Bulgáriában:

акционерно дружество;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- a Cseh Köztársaságban:

akciová společnost;

ê 78/855/EGK

- Dániában:

aktieselskaber;

- Németországban:

die Aktiengesellschaft;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Észtországban:

Aktsiaselts;

ê 78/855/EGK

- Írországban:

„public companies limited by shares”, and „public companies limited by guarantee having a share capital”;

ê 1979. évi csatlakozási okmány, 21. cikk és I. melléklet, 89. o.

- Görögországban:

ανώνυμη εταιρία;

ê 1985. évi csatlakozási okmány, 26. cikk és I. melléklet, 157. o.

- Spanyolországban:

la sociedad anónima;

ê 78/855/EGK

- Franciaországban:

la société anonyme;

- Olaszországban:

la società per azioni;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Cipruson:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

- Lettországban:

akciju sabiedrība;

- Litvániában:

akcinė bendrovė;

ê 78/855/EGK

- Luxemburgban:

la société anonyme;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Magyarországon:

részvénytársaság;

- Máltán:

kumpannija pubblika /public limited liability company, kumpannija privata /private limited liability company;

ê 78/855/EGK

- Hollandiában:

de naamloze vennootschap;

ê 1994. évi csatlakozási okmány, 29. cikk és I. melléklet, 194. o.

- Ausztriában:

die Aktiengesellschaft;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Lengyelországban:

spółka akcyjna;

ê 1985. évi csatlakozási okmány, 26. cikk és I. melléklet, 157. o.

- Portugáliában:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EK 1. cikk és melléklet, A. 3. rész

- Romániában:

societate pe acţiuni;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Szlovéniában:

delniška družba;

- Szlovákiában:

akciová spoločnosť;

ê 2009/109/EK , 2. cikk, 1. pont

- Finnországban:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê 1994. évi csatlakozási okmány, 29. cikk és I. melléklet, 194. o.

- Svédországban:

aktiebolag;

ê 78/855/EGK

- az Egyesült Királyságban:

„public companies limited by shares”, and „public companies limited by guarantee having a share capital”,

(2) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezen irányelvet olyan szövetkezetek esetében, amelyeket az (1) bekezdésben felsorolt társasági formák valamelyikeként jegyeztek be. Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt előírják, akkor az ilyen társaságok a 2009/101/EK irányelv 5. cikkében említett összes dokumentumában fel kell tüntetni a „szövetkezet” szót.

(3) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt az irányelvet, ha a beolvadó vagy megszűnő társaságok ellen csődeljárás, felszámolási eljárás vagy hasonló eljárások vannak folyamatban.

II. FEJEZET

Az egy vagy több társaság beolvadásával történő egyesülés és az új társaság alapításával történő egyesülés szabályozása

2. cikk

A tagállamok a jogszabályaik hatálya alá tartozó társaságok tekintetében rendelkeznek az egy vagy több társaság beolvadásával történő egyesülés és egy új társaság alapításával történő egyesülés szabályairól.

3. cikk

(1) Ezen irányelv alkalmazásában a beolvadással történő egyesülés során egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy másik társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként a beolvadó társaság részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az átvevő társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben ha a névérték nem állapítható meg akkor kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az egyesülést beolvadással akkor is végre lehet hajtani, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

4. cikk

(1) Ezen irányelv alkalmazásában az új társaság alapításával történő egyesülés során egy vagy több társaság nem felszámolással megszűnik és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy általuk alapított társaságra ruházzák át, ennek ellenszolgáltatásaként az összeolvadó társaságok részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az új társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben ha névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2) A tagállamok jogszabályai előírhatják, hogy az új társaság létrehozásával történő egyesülés akkor is végrehajtható, ha a megszűnő társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

I II. FEJEZET

Egyesülés beolvadással

5. cikk

(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szervei írásbeli tervet készítenek az egyesülés feltételeiről.

(2) Az egyesülési tervnek legalább a következőket kell tartalmaznia:

a) az egyesülésben részt vevő társaságok társasági formája, neve és székhelye;

b) a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;

c) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályai;

d) az az időpont, amelytől fogva a részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogra vonatkozó különleges feltételek;

e) az az időpont, amelytől kezdve a beolvadó társaság ügyleteit számviteli szempontból az átvevő társaság ügyleteiként kell kezelni;

f) azokat a jogokat, amelyeket az átvevő társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

g) a 10. cikk (1) bekezdésében említett szakértőknek és az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli, ügyvezetési, felügyeleti és ellenőrző testületei tagjainak biztosított különleges jogosultságok.

6. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egy hónappal az egyesülési terv elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési tervet tagállami jogszabályokkal összhangban a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint bejelenteni.

ê 2009/109/EK, 2. cikk, 2. pont

Bármely egyesülő társaság mentesül a 2009/101/EK irányelv 3. cikkében meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A második albekezdéstől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési terv honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

ê 78/855/EGK

7. cikk

(1) Az egyesüléshez az egyesülésben részt vevő minden társaság közgyűlésének legalább a hozzájárulása szükséges. A tagállamok jogszabályai rendelkeznek arról, hogy ehhez a határozathoz akár a képviselt részvényekhez, akár a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok nem kevesebb, mint kétharmada szükséges.

A tagállamok jogszabályai mindazonáltal rendelkezhetnek úgy is, hogy az első albekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő, ha legalább a jegyzett tőke fele képviselve van. Ezen felül, adott esetben, az alapszabály módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(2) Több részvényosztály esetén, az egyesülést kimondó határozathoz legalább minden olyan részvényosztálynak külön hozzá kell járulnia, amelynek jogait az ügylet hátrányosan változtatja meg.

(3) A határozat rendelkezik az egyesülési terv és, adott esetben, az alapszabálynak az egyesülés lefolytatásához szükséges módosítások elfogadásáról.

8. cikk

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy az egyesüléshez az átvevő társaság közgyűlése is hozzájáruljon, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) az átvevő társaságok mindegyike a 6. cikk szerinti adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a beolvadó társaság vagy társaságok közgyűlésének az egyesülési tervhez hozzá kellett járulnia;

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt az átvevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese jogosult a 11. cikk (1) bekezdésében meghatározott dokumentumok tartalmának megismerésére az átvevő társaság székhelyén;

c) az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy az egyesüléshez való hozzájárulásra vonatkozó határozathozatalhoz az átvevő társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék; ez a kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet; a tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.

ê 2009/109/EK 2. cikk, 3. pont

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

ê 2009/109/EK 2. cikk, 4. pont

9. cikk

(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezetési szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülési tervet és különösen a részvények cserearányát.

Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.

(2) Az egyes részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek tájékoztatniuk kell társaságuk közgyűlését, valamint a többi részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezetési szerveit – hogy azok tájékoztathassák saját közgyűlésüket – az egyesülési terv elkészítésének időpontja és az egyesülési tervről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlések időpontja között az (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett bármely lényeges változásról.

(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amenynyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az (1) bekezdésben említett beszámoló és/vagy és a (2) bekezdésben említett tájékoztatás nem kötelező.

ê 78/855/EGK

10. cikk

(1) Az egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja az egyesülési tervet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2) Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőknek minden esetben nyilatkozniuk kell arról, hogy álláspontjuk szerint a részvények cserearánya tisztességes és ésszerű-e. A nyilatkozatuknak legalább

a) meg kell jelölnie a részvények javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell állapítania, hogy az ilyen módszer vagy módszerek megfelelők-e a kérdéses esetben, meg kell jelölnie azokat az értékeket, amelyeket minden egyes ilyen módszer alkalmazásával nyertek, és véleményeznie kell, hogy mekkora jelentőség tulajdonítható az ilyen módszereknek a kapott érték meghatározásában.

Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.

(3) Mindegyik szakértő jogosult az egyesülésben részt vevő társaságoktól megkapni minden vonatkozó információt és dokumentumot, és elvégezni az összes szükséges vizsgálatot.

ê 2007/63/EK 2. cikk (1) bek.

(4) Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az egyesülési terv vizsgálata, illetve a szakértői jelentés nem kötelező.

ê 78/855/EGK

11. cikk

(1) Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal az egyesülési szerződés tervezetéről határozó közgyűlés napja előtt arra, hogy a társaság székhelyen legalább a következő dokumentumok tartalmáról tudomást szerezzen:

a) az egyesülési terv;

b) az egyesülő társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;

ê 2009/109/EK 2. cikk, 5. pont a) alpont, i alpont

c) amennyiben alkalmazható – egy olyan közbenső beszámoló, amely az egyesülés tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több, mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;

d) az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek 9. cikk szerinti beszámolója, amennyiben ez alkalmazható;

ê 2007/63/EK 2. cikk (2) bek. (kiigazított szöveg)

e) adott esetben a 10. cikk Ö (1) Õ bekezdésében meghatározott jelentések.

ê 2009/109/EK 2. cikk, 5. pont a) alpont, ii alpont

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[14] 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.

ê 78/855/EGK (kiigazított szöveg)

(2) Az (1) bekezdés Ö első albekezdésének Õ c) pontjában meghatározott közbenső mérleget ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

a) nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;

b) az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek; a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni:

- az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés,

- a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.

(3) Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett dokumentumok teljes, vagy igény szerint részleges másolatait.

ê 2009/109/EK 2. cikk, 5. pont, b) alpont

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.

ê 2009/109/EK 2. cikk, 5. pont, c) alpont

(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentumokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az (1) bekezdésben említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett dokumentumokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság e dokumentumokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

ê 78/855/EGK (kiigazított szöveg)

12. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok munkavállalói jogainak védelmét a Ö 2001/23/EK Õ irányelvvel összhangban kell szabályozni.

ê 78/855/EGK

13. cikk

(1) A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk a társaság olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik az egyesülési terv közzétételét, és nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.

ê 2009/109/EK 2. cikk, 6. pont

(2) Ebből a célból a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

ê 78/855/EGK

(3) Az átvevő társaság és a beolvadó társaság hitelezői részére nyújtott védelem eltérő lehet.

14. cikk

Jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül, a 13. cikk vonatkozik az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha az egyesüléshez a kötvénytulajdonosok gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.

15. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani az átvevő társaságokban, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a beolvadó társaságban gyakorolhattak, kivéve ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik az átvevő társaságtól kötvényeik visszavásárlását.

16. cikk

(1) Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek az egyesülések jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen ellenőrzés nem terjed ki az egyesüléshez szükséges valamennyi jogi aktusra, úgy az egyesülésről határozó közgyűlés jegyzőkönyvét, és – a körülményektől függően – az ilyen közgyűléseket követő egyesülési szerződést közokiratba kell foglalni. Olyan esetekben, amikor az egyesüléshez nem szükséges az összes egyesülésben részt vevő társaság közgyűlésének a hozzájárulása, az egyesülési szerződés tervezetét köziratba kell foglalni.

(2) A közjegyzőnek vagy a dokumentum közokiratba foglalására hatáskörrel rendelkező hatóságnak ellenőriznie és igazolnia kell azoknak a jogi aktusoknak és alaki követelményeknek a meglétét és érvényességét, amelyek annak a társaságnak a részéről szükségesek, amelynek érdekében a közjegyző vagy a hatóság eljár, továbbá az egyesülési terv jogszerűségét.

17. cikk

A tagállamok jogszabályai határozzák meg azt a napot, amelyen az egyesülés hatályossá válik.

18. cikk

(1) Az egyesülést az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelően kell bejelenteni az egyesülésben érintett egyes társaságok tekintetében.

(2) A beolvadó társasággal vagy társaságokkal kapcsolatos bejelentési alaki követelményeket az átvevő társaság önmaga is teljesítheti.

19. cikk

(1) Egy egyesülés ipso jure egyidejűleg a következő joghatással bír:

a) a beolvadó társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az átvevő társaságra, mind a beolvadó társaság és az átvevő társaság közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában;

b) a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak;

c) a beolvadó társaság megszűnik.

(2) A beolvadó társaság részvényei nem cserélhetők le az átvevő társaság részvényeire

a) ha azokat az átvevő társaság, vagy egy, a saját nevében, de az átvevő társaság számlájára eljáró személy birtokolja;

b) ha azokat a beolvadó társaság, vagy egy, a saját nevében, de a beolvadó társaság számlájára eljáró személy birtokolja.

(3) A fentiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a beolvadó társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. Az átvevő társaság ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a beolvadó társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb az egyesülés hatályosulásának napjától számított hat hónap lehet.

20. cikk

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a beolvadó társaság ügyviteli és ügyvezetési szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, ezen szervek tagjai által, az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés jogkövetkezményeként.

21. cikk

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 10. cikk (1) bekezdésében említett jelentést a beolvadó társaság részére elkészítő szakértőire vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben a szakértők által, feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés jogkövetkezményeként.

22. cikk

(1) A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;

b) a 17. cikk értelmében hatályossá vált határozatokat csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;

c) az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal azután a nap után, hogy az egyesülés az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;

d) ha egy egyesülés érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;

e) az egyesülés érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;

f) ha egy tagállam jogszabályai megengedik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak a 2009/101/EK irányelv szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

ê 78/855/EGK (kiigazított szöveg)

g) az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti az átvevő társaságot terhelő vagy annak javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat közzétételét megelőzően, de Ö az egyesülés hatályosulását Õ követően keletkeztek;

h) az egyesülésben részt vevő társaságok egyetemlegesen felelnek az átvevő társaság g) pontban említett kötelezettségei teljesítéséért.

(2) Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy egyesülés érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, feltéve, hogy az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. A b) és d) –h) pontokat értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat az Ö egyesülés hatályosulásától Õ számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

(3) A fentiek nem érintik a tagállamoknak azon jogszabályait, amelyek egy egyesülés érvénytelenségének megállapítására vonatkoznak, és amelyek nem minősülnek előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzésnek.

ê 78/855/EGK

IV. FEJEZET

Egyesülés új társaság alapításával

23. cikk

(1) A 2009/101/EK irányelv 12. és 13. cikkének sérelme nélkül ennek az irányelvnek az 5., 6., 7. és 9–22. cikkét az új társaság alapításával történő egyesülésre is alkalmazni kell. Ezek alkalmazásánál az „egyesülésben részt vevő társaságok” és a „beolvadó társaság” azokat a társaságokat jelenti, amelyek megszűnnek, az „átvevő társaság” pedig az új társaság.

ê 78/855/EGK (kiigazított szöveg)

Ö Ezen irányelv Õ 5. cikke (2) bekezdésének a) pontját az új társaságra szintén alkalmazni kell.

ê 78/855/EGK

è1 2009/109/EK 2. cikk, 8. pont, a) alpont

è2 2009/109/EK 2. cikk, 8. pont, b) alpont

(2) Az egyesülési tervet és, ha ezeket egy külön dokumentum tartalmazza, az új társaság létesítő okiratához vagy annak tervezetéhez, továbbá az alapszabályhoz vagy annak tervezetéhez minden egyes megszűnő társaság közgyűlésének hozzá kell járulnia.

V. FEJEZET

Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

24. cikk

A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, ha egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. è1 Az ilyen ügyletre a II. fejezet rendelkezéseit kell alkalmazni. ç è2 Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő az 5. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 9. és 10. cikkben, a 11. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 19. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 20. és 21. cikkben meghatározott követelményeket. ç

25. cikk

ê 2009/109/EK 2. cikk, 9. pont, a) alpont

A tagállamok nem alkalmazhatják a 7. cikk rendelkezéseit a 24. cikkben említett ügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

ê 78/855/EGK

a) a 6. cikkben előírt adatszolgáltatási kötelezettségnek legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően eleget kell tenni a jogügyletben érintett társaságok mindegyike esetében;

b) legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 11. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott dokumentumok tartalmáról a társaság székhelyén tudomást szerezhessenek;

c) a 8. cikk c) pontjának rendelkezéseit alkalmazni kell.

ê 2009/109/EK 2. cikk, 9. pont, c) alpont

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

ê 78/855/EGK

26. cikk

A tagállamok alkalmazhatják a 24. és 25. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 24. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság számlájára birtokolják.

27. cikk

ê 2009/109/EK 2. cikk, 10. pont, a) alpont

Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem követelhetik meg az egyesüléshez való hozzájárulást az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

ê 78/855/EGK

a) a 6. cikkben előírt adatszolgáltatást az átvevő társaság tekintetében teljesíteni kell, legalább egy hónappal a beolvadó társaság vagy társaságok egyesülési tervről határozó közgyűlésének a napja előtt;

ê 2009/109/EK 2. cikk, 10. pont, b) alpont

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 11. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott dokumentumok tanulmányozására a társaság székhelyén;

ê 78/855/EGK

c) a 8. cikk c) pontjának rendelkezéseit kell alkalmazni.

ê 2009/109/EK 2. cikk, 10. pont, c) alpont

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

ê 78/855/EGK

28. cikk

ê 2009/109/EK 2. cikk, 11. pont, a) alpont

A tagállamok nem írhatják elő a 27. cikk szerinti egyesülés esetében a 9., 10. és 11. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

ê 78/855/EGK

è1 2009/109/EK 2. cikk, 11. pont, b) alpont

a) a beolvadó társaság kisebbségi részvényesei jogosultak arra, hogy részvényeiket az átvevő társaság megvásárolja;

b) ha gyakorolják ezt a jogot, akkor jogosultak a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre;

c) amennyiben erről nem tudnak megállapodni, akkor az ellenértéket bíróság állapítja meg è1 vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság ç .

ê 2009/109/EK 2. cikk, 11. pont, c) alpont

A tagállamoknak nem kell az (1) bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.

ê 78/855/EGK

29. cikk

A tagállamok a 27. és 28. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 27. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság számlájára birtokolják.

V I. FEJEZET

Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek

30. cikk

Ha a 2. cikkben említett jogügyletek egyike esetében egy tagállam jogszabályai megengedik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy a III. és IV. fejezet, és a 27., 28. és 29. cikket kell alkalmazni.

31. cikk

Ha egy tagállam jogszabályai megengedik a 2., 24. és 30. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 19. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével, a III. fejezet rendelkezéseit, a IV. fejezet vagy az V. fejezet rendelkezéseit alkalmazni kell.

VI I. FEJEZET

Záró rendelkezések

ê

32. cikk

Az I. melléklet A. részében meghatározott irányelvekkel módosított 78/855/EK irányelv hatályát veszti, az I. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségek sérelme nélkül.

A hatályon kívül helyezett irányelvre történő hivatkozásokat a II. mellékletben szereplő megfelelési táblázatnak megfelelően ezen irányelvre történő hivatkozásként kell értelmezni.

33. cikk

Ez az irányelv 2011. július 1-jén lép hatályba.

ê 78/855/EGK

34. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt[…], […]

az Európai Parlament részéről a Tanács részéről

az elnök az elnök

[…] […]

é

I. MELLÉKLET

A. rész

A hatályon kívül helyezett irányelv és egymást követő módosításainak jegyzéke (lásd a 32. cikket)

A Tanács 78/855/EGK irányelve (HL L 295., 1978.10.20., 36. o.) |

Az 1979. évi Csatlakozási okmány I. melléklet, III. C pontja (HL L 291., 1979.11.19., 89. o.) |

Az 1985. évi Csatlakozási okmány I. melléklet, II., d) pontja (HL L 302., 1985.11.15., 157. o.) |

Az 1994. évi Csatlakozási okmány I. melléklet, XI.A.3. pontja (HL C 241., 1994.8.29., 194. o.) |

A 2003. évi Csatlakozási okmány II. melléklet, 4.A.3.. pontja (HL L 236., 2003.9.23., 338. o.) |

A Tanács 2006/99/EK irányelve (HL L 363, 2006.12.20., 137. o.) | Kizárólag a 78/855/EGK irányelvre vonatkozó utalások az 1. cikkben és a melléklet A. 3. szakaszában |

Az Európai Parlament és a Tanács 2007/63/EK irányelve (HL L 300., 2007.11.17., 47. o.) | Kizárólag a 2. cikk |

Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (HL L 259., 2009.10.2., 14. o.) | Kizárólag a 2. cikk |

B. rész

A nemzeti jogba való átültetésre előírt határidők jegyzéke (lásd a 32. cikket)

irányelv | Átültetés határideje |

78/855/EGK | 1981. október 13. |

2006/99/EK | 2007. január 1. |

2007/63/EK | 2008. december 31. |

2009/109/EK | 2011. június 30. |

_____________

II. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

78/855/EGK irányelv | Ez az irányelv |

1– 31. cikk | 1–31. cikk |

32. cikk | _______ |

_______ | 32. cikk |

_______ | 33. cikk |

33. cikk | 34. cikk |

______ | I. melléklet |

______ | II. melléklet |

_____________[pic][pic][pic][pic][pic][pic]

[1] COM(2008) 26 végleges.

[2] HL C 102., 1996.4.4., 2. o.

[3] HL L 259., 2009.10.2., 14. o.

[4] A Jogi Szolgálatok Tanácsadó Munkacsoportjának 2008. február 27-i véleménye.

[5] HL C […], […], […] o.

[6] HL L 295., 1978.10.20., 36. o.

[7] Lásd az I. melléklet A. részét.

[8] HL 2., 1962.1.15., 36/62. o.

[9] HL L 65., 1968.3.14., 8. o.

[10] HL L 26., 1977.1.31., 1. o.

[11] HL L 222., 1978.8.14., 11. o.

[12] HL Ö L 82., 2001.3.22., 16. o. Õ

[13] HL L 258. , 2009.10.1., 11. o.

[14] HL L 390., 2004.12.31., 38. o.