Ha egy tagállam jogszabályai megengedik a 135. cikkben meghatározott jogügyletek egyikét a szétváló társaság megszűnése nélkül, úgy a 151. cikk (1) bekezdése c) pontjának kivételével az e fejezet 1., 2. és 3. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni.

(4) A tagállamok nem írhatják elő a 141. és 142. cikkben, és a 143. cikk (1) bekezdésének c) , d) és e) pontjában meghatározott követelményeket, ha az egyes új társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényeseinek a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el.

(2) Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy szétválás érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, amennyiben az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. A b), d), e), f), g) és h) pontokat értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat a 149. cikkben említett naptól számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

f)ha egy tagállam jogszabályai megengedik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak Ö az I. cím III. fejezete Õ szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

(3) Az előbbiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a szétváló társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. A kedvezményezett társaság vagy társaságok, amelyek részére az ilyen eszközök, jogok és kötelezettségek átruházása a szétválási tervvel, illetve a 137. cikk (3) bekezdésével összhangban történik, ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a szétváló társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb a szétválás hatálybalépésének napjától számított hat hónap lehet.

(2) A szétváló társaságokkal kapcsolatos Ö közzététel Õ alaki követelményeit a kedvezményezett társaságok bármelyike önmaga is teljesítheti.

(3) Amennyiben egy olyan társaság hitelezőjét, amelyre a követelést a szétválási tervnek megfelelően átruházták, nem elégítik ki, úgy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a kötelezettségért. A tagállamok ezt a felelősséget arra a nettó vagyonra korlátozhatják, amely ezekre a társaságokra átruházásra kerül, kivéve azt a társaságot, amelyre a követelést átruházták. Ezt a bekezdést azonban nem kell alkalmazni akkor, ha a szétválás a 157. cikk értelmében bírósági ellenőrzés alatt állt és a követelések értékének háromnegyedét képviselő hitelezőinek a többsége vagy a szétváló társaság hitelezőinek bármilyen, a követelések háromnegyedét képviselő hitelezői osztálya a 157. cikk (1) bekezdésének c) pontja szerint tartott gyűlésen beleegyezett az ilyen egyetemleges felelősség érvényesítéséről való lemondásba.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdésben és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy hitelezők jogosultak legyenek arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy a szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

(2) A tagállamok megengedhetik, hogy a 141. és a 143. cikk (1) bekezdésének c) és d) pontját ne alkalmazzák, amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak.

(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, ha legkésőbb a szétválási tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

ê 2009/109/EK 3. cikk, (5) bekezdés, c) pont

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.

(2) Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott közbenső mérlegeket ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi.

Adott esetben ebben a beszámolóban tájékoztatást kell nyújtani a 69. cikk (2) bekezdésében említett, a kedvezményezett társaságok számára adott nem pénzbeli hozzájárulásról, valamint arról a nyilvántartásról, amelyhez a beszámolót be kell nyújtani.

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy a szétváláshoz a kedvezményezett társaság közgyűlése is hozzájáruljon, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 15. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat az ilyen közzétételért külön díj ne terhelje.

A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 15. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(6) Amennyiben a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő legalább egyik társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer működik, és ez a szabályozás a (2) bekezdésnek megfelelően az egyesülés útján létrejövő társaságra is vonatkozik, e társaságnak kötelező olyan társasági formát választania, amely lehetővé teszi a vállalatirányításban való részvétel gyakorlását.

b)lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével – amely esetében azon tagok szavazatait is figyelembe kell venni, akik legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselik – hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban hatályosak;

–a 121. cikk b), c) és e) pontja, a 124. cikk és a 130. cikk (1) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó;

(1) A 118. cikk 2. bekezdésének a) és c) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 128. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

(3) Amennyiben valamely tagállam joga, amelynek hatálya alá az egyesülő társaság tartozik, eljárást állapít meg az értékpapírok vagy részesedések cserearányainak ellenőrzésére és módosítására, vagy a kisebbségi tagok kártalanítására vonatkozóan, azonban ez nem gátolja a határokon átnyúló egyesülés bejegyzését, akkor ezt az eljárást csak akkor kell alkalmazni, ha más egyesülő társaságok azon tagállamokban, amelyeknek jogszabályai ilyen eljárást nem állapítanak meg, a határokon átnyúló egyesülés tervezetének jóváhagyásához a 125. cikk (1) bekezdése szerint kifejezetten elfogadják annak lehetőségét, hogy az előbbi egyesülő társaság tagjai a társaság tekintetében illetékes bíróság előtt ilyen eljárást indítsanak. Ebben az esetben az (1) bekezdésben említett hatóság a (2) bekezdés szerinti tanúsítványt akkor is kiállíthatja, ha ilyen eljárást indítottak. A tanúsítványban azonban fel kell tüntetni, hogy ez az eljárás folyamatban van. Az eljárás során hozott határozat kötelező a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra és annak tagjaira.

(1) Valamennyi egyesülő társaság vonatkozásában készíteni kell egy független szakértői jelentést a tagok számára, amelynek a 125. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal rendelkezésre kell állnia. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2) Figyelemmel azon tagállam kiegészítő követelményeire is, amelynek joga az adott társaságra irányadó, valamennyi egyesülő társaságra vonatkozóan a következő adatokat közzé kell tenni e tagállam hivatalos közlönyében:

A második albekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 15. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek valamelyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat a közzétételért külön díj ne terhelje.

Bármely egyesülő társaság mentesül a 15. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a határokon átnyúló közös egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a közös egyesülési tervet. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok elérésével arányos mértékben vezethetnek be.

b)a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságnak be kell tartania a rá vonatkozó nemzeti jog rendelkezéseit, illetve alaki követelményeit. Ha egy tagállam joga lehetővé teszi saját hatóságai számára, hogy megtiltsanak egy tagállamon belüli egyesülést a közérdekre hivatkozva, úgy ez vonatkozik a határokon átnyúló olyan egyesülésre is, amely esetében az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább egy ennek a tagállamnak a joga alá tartozik. Ez a rendelkezés nem alkalmazandó, amennyiben a 139/2004/EK rendelet 21. cikkét alkalmazni kell.

(3) Ez a Ö fejezet Õ nem alkalmazható olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(2) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a Ö fejezetet Õ olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben szövetkezet vesz részt, még abban az esetben is, ha ez a szövetkezet megfelel a „tőkeegyesítő társaság” 118. cikk 1. bekezdése szerinti fogalmának.

(1) A 118. cikk 2. pontjának sérelme nélkül ez a Ö fejezet Õ akkor is alkalmazható a határokon átnyúló egyesülésekre, ha a 118. cikk 2. pontjának a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10 %-át meghaladhatja.

Ha egy tagállam jogszabályai megengedik a 87., 109. és 115. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 104. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével a 2. szakasz rendelkezéseit, az e fejezet 3. vagy 4. szakaszának rendelkezéseit Ö megfelelően Õ alkalmazni kell.

A tagállamok a 112. és 113. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 112. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság számlájára birtokolják.

c)a 93. cikk első bekezdésének c) pontját kell alkalmazni.

b)legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 96. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott okiratok tanulmányozására a társaság alapszabály szerinti székhelyén;

A tagállamok alkalmazhatják a 109. és 110. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 109. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság számlájára birtokolják.

c)a 93. cikk első bekezdése c) pontját kell alkalmazni.

b)legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 96. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott okiratok tartalmáról a társaság alapszabály szerinti székhelyén tudomást szerezhessenek;

A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, ha egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen jogügyletre az e fejezet 2. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő a 90. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 94. és 95. cikkben, a 96. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 104. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 105. és 106. cikkben meghatározott követelményeket.

(1) A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 90-92. valamint 94-107. cikket az új társaság alapításával történő egyesülésre is alkalmazni kell. Ezek alkalmazásánál az „egyesülésben részt vevő társaságok” és a „beolvadó társaság” azokat a társaságokat jelenti, amelyek megszűnnek, az „átvevő társaság” pedig az új társaság.

(2) Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy egyesülés érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, feltéve, hogy az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. Az (1) bekezdés b) pontját és az (1) bekezdés d)–h) pontjait értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat az egyesülés hatályosulásától számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

f)ha egy tagállam jogszabályai megengedik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az Ö ezen Õ irányelv szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

(3) A fentiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a beolvadó társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. Az átvevő társaság ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a beolvadó társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb az egyesülés hatályosulásának napjától számított hat hónap lehet.

(2) A beolvadó társasággal vagy társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeket az átvevő társaság önmaga is teljesítheti.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok elektronikus levél útján is megküldhetők.

(2) Az (1) bekezdés első albekezdésének c) pontjában meghatározott közbenső mérleget ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.

A tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk, hogy az egyesüléshez az átvevő társaság közgyűlése is hozzájáruljon, amenynyiben a következő feltételek teljesülnek:

A tagállamok jogszabályai mindazonáltal rendelkezhetnek úgy is, hogy az első albekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő, ha legalább a jegyzett tőke fele képviselve van. Ezenfelül, adott esetben, az alapszabály módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

E cikk második albekezdésétől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 15. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.

Bármely egyesülő társaság mentesül a 15. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az új társaság alapításával történő egyesülést akkor is végre lehet hajtani, ha a megszűnő társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az egyesülést beolvadással akkor is végre lehet hajtani, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

(2) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a Ö fejezetet Õ olyan szövetkezetek esetében, amelyeket az Ö I. mellékletben Õ felsorolt társasági formák valamelyikeként jegyeztek be. Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt előírják, akkor az ilyen társaságoknak a 25. cikkben említett összes okiratában fel kell tüntetni a „szövetkezet” szót.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 59. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatát, valamint a 72., 73., 78., 79., 80. és 81. cikket olyan, különös jog alá tartozó társaságokra, amelyek tőkerészvényeket és dolgozói részvényeket is kibocsátanak, és az utóbbiakat a társaság munkavállalóinak közössége részére bocsátják ki, amelyet a közgyűlésen szavazati joggal rendelkező küldöttek képviselnek.

b)a részvényeket teljes mértékben be kell fizetni;

d)a 74. cikk rendelkezéseit alkalmazni kell, kivéve olyan, teljes mértékben befizetett részvények esetében, amelyeket ingyenesen bocsátanak a társaság részére, illetve amelyeket az 55. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával vonnak be; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni, amelynek összege megegyezik az összes bevont részvény névértékével, illetve ennek hiányában a kibocsátási értékkel; a jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; a tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ilyen eljárást engedélyeznek; és

A tagállamok ugyanakkor engedélyezhetnek ilyen leszállítást, ha rendelkeznek arról is, hogy a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat csak akkor válik hatályossá, amikor a jegyzett tőkét legalább az előírt minimális összegnek megfelelő összegre emelték.

(5) A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az alapszabály, az alapító okirat, illetve a (4) bekezdésben említett, a határozatképességre, többségre és adatszolgáltatásra vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlés a jegyzett tőkének az engedélyezett mértékig történő felemelésére hatáskörrel rendelkező társasági szervet felhatalmazhatja az elővásárlási jog korlátozására vagy kizárására. E felhatalmazás nem adható a 67. cikk (2) bekezdése szerinti felhatalmazásnál hosszabb időre.

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvényeket a jegyzett tőke emelése során névértékük, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékük legalább 25 %-áig be kell fizetni. Olyan esetben, amikor kibocsátási felárról rendelkeznek, ezt teljes egészében be kell fizetni.

(4) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a másik társaság értékpapír-kereskedői minőségében és ilyen jellegű tevékenységi körében végzi, feltéve hogy tagja egy, a tagállamban található vagy működő értékpapírtőzsdének, vagy a tagállam olyan hatósága engedélyezte, illetve felügyeli, amelynek a hatáskörébe tartozik a hivatásos értékpapír-kereskedők felügyelete, amely magában foglalja a hitelintézeteket is ezen irányelv értelmében.

i.jogosult a másik társaság ügyviteli, irányító vagy felügyeleti szerve tagjainak többségét kinevezni vagy felmenteni, és ugyanakkor ennek a társaságnak részvényese vagy tagja is, vagy

Ha azonban a részvénytársaság közvetve birtokolja a szavazatok többségét vagy közvetve is képes meghatározó befolyást gyakorolni, akkor a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdést abban az esetben, ha előírják a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvények szavazati jogának felfüggesztését.

Az első bekezdést akkor is alkalmazni kell, ha a másik társaság egy harmadik ország joga alá tartozik, és a Ö II. mellékletben Õ felsoroltakhoz hasonló társasági formával rendelkezik.

Ezt a jelentést – a 15. cikkel összhangban – közzétételre be kell nyújtani a cégnyilvántartásnak.

(2) Mindazonáltal az (1) bekezdés b)-g) pontjában felsorolt esetekben megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő legfeljebb három éven belül értékesíteni kell, kivéve ha a megszerzett részvények névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéke – a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személyek által szerzett részvényeket is beleértve –, nem haladja meg a jegyzett tőke 10 %-át.

a)a részvényszerzéshez a közgyűlés felhatalmazása szükséges, amely meghatározza e részvényszerzések feltételeit, így különösen a megszerzendő részvények maximális számát, a hozzájárulás érvényességi idejét – amelynek maximális hosszát a tagállami jogszabályok határozzák meg, ez azonban nem haladhatja meg az öt évet –, továbbá ellenérték fejében történő részvényszerzés esetében a vagyoni hozzájárulás maximális és minimális értékét. Az igazgatóság vagy ügyvezető testület tagjainak meg kell bizonyosodniuk afelől, hogy amikor az egyes engedélyezett részvényszerzések történnek, a b) és c) pontban említett feltételek teljesülnek;

A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.

(2) Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezt az összeget le kell vonni az (1) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.

Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az igazgatóság vagy ügyvezető testület kezdeményezésére és felelősségére, átértékelést kell végezni.

f)a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget tartalékba helyeznek, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolóját, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.

d)a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves beszámolójának közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira; ezen idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;

b)e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti leveleiben és megrendelőlapjain, jelölje meg – a 25. cikkben megkövetelt adatokon kívül – azt a nyilvántartást is amelyhez a fióktelepre vonatkozó aktát csatolták, valamint a nyilvántartási számot.

Ö (1) A 19. cikk rendelkezéseit a társaság nyilvántartására és a fióktelep nyilvántartására is megfelelően alkalmazni kell. Õ

A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 29. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 30. cikkben említett okiratokat az Ö Unió Õ más hivatalos nyelvén nyújtsák be és tegyék közzé és ezen okiratok fordítását hitelesítsék.

c)igazolás a fent említett cikk (1) bekezdésének c) pontjában említett nyilvántartásból a társaság fennállásával kapcsolatban;

b)a létesítő okirat és az alapszabály, amennyiben az – a 13. cikk a), b) és c) pontja értelmében – külön okirat tárgya, és ezeknek az okiratoknak a módosításai;

(2) A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy az 28. cikknek megfelelően jelentsék be és tegyék közzé a következőket:

(5) A (2) bekezdéssel összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 18. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.

(3) A 15. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes adatközlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 15. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közöljék.

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezeken az adatokon kívül további okiratokat és adatokat is díjmentesen hozzáférhetővé tesznek.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a 13. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.

(5) A (3) bekezdésben említett okiratokkal és adatokkal kapcsolatos adatközlést a teljes szövegnek vagy egy részének a tagállam által e célra kijelölt nemzeti hivatalos lapban történő közzététele útján, illetve az aktában elhelyezett vagy a nyilvántartásba bevezetett okirattal történő utalással kell teljesíteni. Az erre a célra kijelölt nemzeti hivatalos lap elektronikus formában is vezethető.

Az első albekezdésben említett másolatokat a kérelmező választásától függően papíron és elektronikus formában is beszerezhetővé kell tenni a nyilvántartásból. Ez minden benyújtott okiratra és adatra vonatkozik. A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy egy meghatározott időpontban – amely nem lehet későbbi, mint 2006. december 31. – vagy az előtt a papíron benyújtott okiratokat és adatokat, vagy csak bizonyos típusú okiratokat és adatokat nem lehet elektronikus formában beszerezni a nyilvántartásból, amennyiben egy meghatározott idő már eltelt az okiratok és adatok benyújtása és a nyilvántartáshoz benyújtott kérelem időpontja között. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

Azokat a 13. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31-ig papíron nyújtottak be, nem kötelező a nyilvántartásnak automatikusan elektronikus formában rögzítenie. A tagállamoknak azonban biztosítaniuk kell, hogy amint az elektronikus úton történő közlésre – a (4) bekezdés hatálybaléptetése érdekében elfogadott intézkedésekkel összhangban – kérelmet nyújtanak be, ezeket a nyilvántartás elektronikus formában alakítsa át.

A 13. cikkben említett valamennyi okiratot és adatot, amelyet akár papíron, akár elektronikus úton nyújtanak be, elektronikus formában kell az aktában tárolni, illetve a nyilvántartásba bevezetni. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás elektronikus formában rögzítse.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságoknak, valamint minden egyéb olyan személynek vagy intézménynek, amelynek az iratbeadást meg kell tennie, vagy abban részt kell vennie, lehetősége legyen elektronikus úton benyújtani minden olyan okiratot és adatot, amelynek a közlése a 13. cikk értelmében kötelező. Ezenkívül a tagállamok minden társaságtól vagy meghatározott jogi formájú társaságoktól megkövetelhetik, hogy minden ilyen okiratot és adatot vagy ezek közül bizonyos típusúakat elektronikus úton nyújtsanak be.

(3) A 13. cikk szerint közölt valamennyi okiratot és adatot az aktában kell nyilvántartani, illetve a nyilvántartásba be kell jegyezni; a nyilvántartásban szereplő bejegyzések tárgyának minden esetben meg kell jelennie az aktában.

(1) A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 13. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 15. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül – amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is – a 15. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közzétételre kerüljön.

i.jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e,

vi.a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.

iv.a tagállamoknak a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseit nem tartották be,

i.nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba,

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe; az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

(1) A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek törvény által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.

(1) Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.

e)több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;

(80)A személyes adatok feldolgozására, beleértve a személyes adatok tagállamokon belüli elektronikus továbbítását is, a 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, valamint a 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet alkalmazandó. A személyes adatoknak a tagállamok nyilvántartásai, a Bizottság, illetve adott esetben a platform működtetésében részt vevő harmadik felek általi bármilyen feldolgozásának e jogi aktusoknak megfelelően kell történnie. A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez kapcsolódóan elfogadandó végrehajtási jogi aktusoknak adott esetben biztosítaniuk kell ezt a megfelelést, különösen az érintett résztvevők feladatainak és felelősségi körének, valamint a rájuk alkalmazandó szervezeti és technikai szabályoknak a meghatározása révén.

(79)Az anyavállalatok és leányvállalataik közötti egyesülésnek kismértékű gazdasági hatása van a részvényesekre és a hitelezőkre, amennyiben az anyavállalat részesedése a leányvállalatban eléri vagy meghaladja a leányvállalat részvényeinek és szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak 90 %-át. Ugyanez érvényes bizonyos szétválásokra is, különösen, ha a társaságok olyan új társaságokká válnak szét, amelyeket a szétváló társaság részvényesei a társasághoz fűződő jogaik arányában tulajdonolnak. Ezekben az esetekben ezért a jelentéstételi kötelezettségeket csökkenteni kell.

(78)A Ö nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó Õ független szakértői jelentésre gyakran nincs szükség, ha az egyesülés vagy szétválás kapcsán a részvényesek és hitelezők érdekeinek védelme érdekében is készíteni kell egy független szakértői jelentést. A tagállamoknak ezért lehetőséget kell adni arra, hogy ilyen esetekben felmentsék a társaságokat a Ö nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó Õ jelentéstételi kötelezettség alól vagy rendelkezzenek arról, hogy mindkét jelentést készítheti ugyanaz a szakértő.

(72)A tagok és harmadik személyek részére a szétválásokkal kapcsolatban nyújtott biztosítékokat ki kell terjeszteni bizonyos olyan jogi gyakorlatokra is, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak a szétváláshoz, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.

(71)Ö A harmadik személyek megfelelő tájékoztatás érdekében az adatközlési követelményeknek ki kell terjedniük a Õ társaságok szétválására is.

(70)A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint a Ö részvénytársaságok Õ szétválásában érintett társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét biztosítani kell, hogy a szétválás ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.

(67)Az egyesülésben részt vevő társaságokban a munkavállalói részvétel mértékének megállapításánál a munkavállalókat képviselő tagok arányát a társaság azon irányító testületében is figyelembe kell venni, amely a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felel.

(65)A részvételi jogon kívüli munkavállalói jogok továbbra is a 98/59/EK tanácsi irányelv, a 2001/23/EK tanácsi irányelv, a 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv valamint a 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv alapján meghatározott nemzeti jog hatálya alatt maradnak.

(60)A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében minden egyes egyesülő társaság határozathozatali eljárásának lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amely az egyes társaságok felett joghatósággal rendelkezik, míg az egyesülés lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amelyik az egyesülés útján létrejövő társaság felett rendelkezik joghatósággal. Ez a tagállami hatóság lehet bíróság, közjegyző, vagy az adott tagállam által kijelölt bármely más hatóság. Rendelkezni kell arról is, hogy mely nemzeti jog határozza meg a határokon átnyúló egyesülés Ö hatályának kezdőnapját Õ; ez az a jog, amely az egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó.

(56)A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében Ö elő kell írni Õ, hogy – ezen irányelv eltérő rendelkezése hiányában – a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő minden egyes társaságra, valamint minden egyes részt vevő harmadik személyre továbbra is azon nemzeti jog rendelkezései és alaki követelményei vonatkozzanak, amely egy tagállamon belüli egyesülés esetében lenne alkalmazandó. A nemzeti jog ezen irányelv által hivatkozott egyetlen rendelkezése és alaki követelménye sem vezethet be korlátozást a letelepedés szabadságára vagy a tőke szabad mozgására vonatkozóan, kivéve, ha az ilyen jellegű korlátozások az Európai Ö Unió Õ Bíróságának ítélkezési gyakorlatával összhangban állnak és különösen a közérdek követelménye alapján indokolhatók, valamint ilyen elsődleges követelmények teljesítéséhez szükségesek és azzal arányosak.

(55)Ez az irányelv megkönnyíti a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését Ö is Õ. A tagállamok jogszabályainak lehetővé kell tenniük egy tagállam tőkeegyesítő társaságának határokon átnyúló egyesülését egy másik tagállam tőkeegyesítő társaságával, amennyiben az érintett tagállamok nemzeti joga az ilyen társasági formájú vállalatok között az egyesülést lehetővé teszi.

(53)A tagok és harmadik személyek részére a Ö részvénytársaságok Õ egyesülésének lefolytatása során nyújtott biztosítékokat más jogcselekményekre is ki kell terjeszteni, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak az egyesülésekhez, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.

(52)A Ö harmadik személyek megfelelő tájékoztatása érdekében a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmét célzó Õ adatszolgáltatási követelményeknek Ö vonatkozniuk kell Õ az egyesülésekre is.

(51)A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint az egyesülő társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét biztosítani kell, hogy az egyesülés ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.

(43)Ezen irányelv kijátszásának megakadályozása érdekében a 42. preambulumbekezdésben említett rendelkezéseknek ki kell terjedniük az Ö ezen Õ irányelv által szabályozott Ö részvénytársaságokra Õ, valamint a harmadik országok jogszabályai által szabályozott, hasonló társasági formával rendelkező társaságokra is.

(42)Annak megakadályozására, hogy egy részvénytársaság egy másik társaságot, amelyben a szavazati jogok többségét birtokolja vagy amelyre meghatározó befolyást gyakorol, használjon fel az ilyen szerzések lebonyolítására, miközben nem tartja tiszteletben az e tekintetben fennálló korlátozásokat, azokat a rendelkezéseket, amelyek a társaságok saját részvényeinek a társaság által történő szerzését szabályozzák, ki kell terjeszteni annak érdekében, hogy magukban foglalják az ilyen egyéb társaságok által végrehajtott részvényszerzések legfontosabb és leggyakoribb eseteit. E rendelkezéseket ki kell terjeszteni a részvénytársaság részvényeinek jegyzésére is.

(41)Azoknak a korlátozásoknak, amelyek egy Ö részvénytársaság Õ saját részvényeinek a társaság által történő megszerzésére vonatkoznak, nemcsak maga a társaság által végrehajtott szerzésekre kell vonatkozniuk, hanem bármely, a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy általi szerzésre is.

(39)A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer igazságos finanszírozása érdekében, mind az Uniónak, mind tagállamainak részt kell vennie a rendszer finanszírozásában. A tagállamoknak kell viselniük a nemzeti nyilvántartásaiknak a fenti rendszerhez való hozzáigazításával járó költségeket, míg a központi elemeket – a platformot és az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portált – az Unió általános költségvetésének megfelelő költségvetési sorából kell finanszírozni. Ezen irányelv nem alapvető fontosságú elemeinek kiegészítése érdekében a Bizottságnak felhatalmazást kell kapnia arra, hogy a Szerződés 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a vállalatokra vonatkozó információk beszerzéséért fizetendő díjak kiszabása tekintetében. Ez nem érinti annak lehetőségét, hogy a nemzeti nyilvántartások díjkötelesek legyenek, hanem adott esetben a platform fenntartásának és működtetésének társfinanszírozását biztosító kiegészítő díj bevezetésével járhat. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munka során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is. A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elkészítésekor és szövegezésekor a Bizottságnak gondoskodnia kell a vonatkozó okiratoknak az Európai Parlament és a Tanács részére történő egyidejű, időben történő és megfelelő továbbításáról.

(34)Ö Ha Õ a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, akkor ennek a 996/2012/EU, Euratom európai parlamenti és tanácsi rendelettel összhangban kell történnie. A tagállamokat e folyamatba a megfelelő mértékben be kell vonni azáltal, hogy a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokat a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén megállapítják.

(33)A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a nyilvántartásokba a vállalatokról bevitt adatokban beállt bármely változás esetén az adatot indokolatlan késedelem nélkül naprakésszé tegyék. A frissítéseket rendszerint a változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételétől számított 21 napon belül kell közzétenni, a nemzeti jogszabályok szerinti jogszerűségi ellenőrzés esetén is. Ezt a határidőt úgy kell értelmezni, hogy a tagállamoknak ésszerű erőfeszítéseket kell tenniük az irányelvben meghatározott határidő betartása érdekében. Ez a határidő a vállalatok által minden pénzügyi évben kötelezően benyújtandó pénzügyi beszámolók tekintetében nem alkalmazható. Ezt a kivételt a nemzeti nyilvántartásoknak a jelentéstételi időszakokban jelentkező túlterheltsége teszi indokolttá. A huszonegy napos határidőt vis maior esetén a valamennyi tagállamban hatályos általános jogi alapelvekkel összhangban fel kell függeszteni.

(30)A vállalatoknak és más tagállamokban nyitott fióktelepeiknek rendelkezniük kell egy egyedi azonosítóval, amely az Unión belül lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat. Az azonosító a nyilvántartások közötti, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikációra szolgál. Ezért a vállalatok és fióktelepek nem kötelezhetők arra, hogy feltüntessék az egyedi azonosítót az Ö ezen irányelvben Õ említett üzleti levelezésben és megrendelőlapokon. Saját kommunikációs céljaikra továbbra is nemzeti nyilvántartási számukat kell használniuk.

(27)Ennek az irányelvnek nem célja, hogy a vállalatokról érdemi információkat tároló központi nyilvántartási adatbázist hozzon létre. A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszer (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) végrehajtási szakaszában kizárólag a platform helyes működéséhez szükséges adatokat kell meghatározni. Ezen adatok többek között működési adatokat, szótárakat és glosszáriumokat foglalnak magukban. Az adatok meghatározásánál figyelembe kell venni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer hatékony működése biztosításának szükségességét is. Ezen adatokat arra a célra kell felhasználni, hogy a platform képes legyen a funkciói ellátására, és azokat soha nem szabad a nyilvánosság számára közvetlen formában hozzáférhetővé tenni. Ezenfelül a platform nem módosíthatja a vállalatokra vonatkozóan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt, illetve a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül továbbított adatok tartalmát.

(26)A cégekre és a más tagállamokban nyitott fióktelepeikre vonatkozó információkhoz való határokon átnyúló hozzáférés csak akkor javítható, ha valamennyi tagállam elkötelezi magát a nyilvántartások közötti elektronikus kommunikáció lehetővé tétele mellett, és standardizált módon – azonos tartalommal és interoperábilis technológiák segítségével – továbbítja az információkat azok egyéni felhasználóinak az Unió egész területén. A nyilvántartások e kölcsönös átjárhatóságát a tagállamok szolgáltatást nyújtó nyilvántartásai (a továbbiakban: a nemzeti nyilvántartások) révén kell biztosítani, amelyeknek az európai központi platformhoz (a továbbiakban: a platform) interfészeket kell alkotniuk. A platformnak egy szolgáltatásokat is magában foglaló, központosított információtechnológiai eszköztárnak kell lennie, és közös interfészt kell alkotnia. Valamennyi nemzeti nyilvántartásnak ezt a közös interfészt kell használnia. A platformnak olyan szolgáltatásokat is kell nyújtania, amelyek interfészt képeznek az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portálhoz, valamint a tagállamok által saját döntésük alapján létrehozott elérési pontokhoz. A platform kizárólag a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló eszköznek tekintendő, nem pedig jogi személyiséggel rendelkező, különálló szervnek. A platformnak egyedi azonosítók alapján képesnek kell lennie arra, hogy az egyes tagállami nyilvántartásokban szereplő információkat szabványos üzenetformátumban (a számítástechnikai rendszerek között továbbított üzenetek elektronikus formátumában, pl.: xml) és az érintett nyelvi változatban továbbítsa a többi tagállam megfelelő nyilvántartásaiba.

(24)A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolását célzó intézkedésre van szükség ahhoz, hogy egy sokkal inkább vállalkozásbarát jogi és pénzügyi környezet jöjjön létre. Az adminisztratív terhek csökkentése és a jogbiztonság növelése, és így a globális gazdasági és pénzügyi válságból való kilábalás segítése révén hozzá kell járulnia az európai vállalkozások versenyképességének fokozásához, amely egyike az Európa 2020 menetrend prioritásainak. Az információs és kommunikációs technológia innovációinak alkalmazása révén a nyilvántartások közötti határokon átnyúló kommunikációt is javítania kell.

(22)Ezen irányelv célkitűzéseinek megvalósítása és a társaság származási ország alapján történő minden megkülönböztetés elkerülése érdekében ennek az irányelvnek olyan társaságok fióktelepeit is figyelembe kell vennie, amelyek harmadik ország jogának hatálya alá tartoznak és olyan társasági formában működnek, amely összevethető az Ö ezen irányelv Õ hatálya alá tartozó társaságok formáival. Az ilyen fióktelepek esetében Ö különös Õ rendelkezéseket szükséges alkalmazni, amelyek eltérnek azoktól, amelyeket más tagállam jogának hatálya alá tartozó társaságokra kell alkalmazni, mivel a harmadik országban székhellyel rendelkező társaságokra Ö ezen Õ irányelv nem vonatkozik.

(13)Helyénvaló tisztázni, hogy a jelen irányelvben előírt kötelező adatokat tartalmazó közleményt a társaságok valamennyi üzleti levelében és megrendelőlapján fel kell tüntetni, készüljön akár papíron, akár egyéb adathordozó felhasználásával. A műszaki fejlődés figyelembevételével helyénvaló arról is rendelkezni, hogy ezeket a közleményeket a társaságok honlapján is elhelyezzék.

(10)Az érdekelt felek számára lehetővé kell tenni, hogy a nyilvántartásból papíron és elektronikus formában is beszerezhessenek másolatot ezekről az okiratokról és adatokról.

3.Az 1992. decemberi edinburgh-i Európai Tanács elnökségének következtetései is megerősítették e követelményt, amennyiben rámutattak a kodifikáció fontosságára, ugyanis a tekintetben, hogy valamely adott helyzetre az adott időben mely jogi aktus alkalmazandó, a kodifikáció jogbiztonságot teremt.

EURÓPAI BIZOTTSÁG Brüsszel, 2015.12.3. COM(2015) 616 final MELLÉKLETEK Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg) (EGT-vonatkozású szöveg)



ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg) I. MELLÉKLET A Ö 2. cikk (1) és (2) bekezdésében, a 3. cikkben, a 43. cikkben, a 44. cikk (2) bekezdésében, a 86. cikk (1) bekezdésében és a 135. cikk (1) bekezdésében Õ említett társasági formák –Belgiumban: société anonyme / naamloze vennootschap; –Bulgáriában: акционерно дружество; –a Cseh Köztársaságban: akciová společnost; –Dániában: aktieselskab; –Németországban: Aktiengesselschaft; –Észtországban: aktsiaselts; –Írországban: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital;

–Görögországban: ανώνυμη εταιρεία; –Spanyolországban: sociedad anónima; –Franciaországban: société anonyme; ê 2013/24/EU –Horvátország: dioničko društvo; ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg) –Olaszországban: società per azioni; –Cipruson: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο; –Lettországban: akciju sabiedrība; –Litvániában:

akcinė bendrovė; –Luxemburgban: société anonyme; –Magyarországon: nyilvánosan működő részvénytársaság; –Máltán: kumpanija pubblika / public limited liability company; –Hollandiában: naamloze vennootschap; –Ausztriában: Aktiengesellschaft; –Lengyelországban: spółka akcyjna; –Portugáliában: sociedade anónima; –Romániában: societate pe acțiuni; –Szlovéniában: delniška družba; –Szlovákiában:

akciová spoločnosť; –Finnországban: julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag; –Svédországban: aktiebolag; –az Egyesült Királyságban: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital. _____________ ê 2009/101/EK I. fejezet, 1. cikk (kiigazított szöveg) II. MELLÉKLET Ö A 7. cikkben, a 13. cikkben, a 28. cikk (1) bekezdésében, a 35. cikk (1) bekezdésében, a 66. cikk (1) bekezdésében és a 118. cikk 1. pontjában említett társasági formák Õ –Belgiumban: naamloze vennootschap / société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée; –Bulgáriában: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции; –a Cseh Köztársaságban:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost; –Dániában: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab; –Németországban: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung; –Észtországban: aktsiaselts, osaühing; –Írországban: companies incorporated with limited liability; –Görögországban: ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιoρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία; –Spanyolországban: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada; –Franciaországban: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée; ê 2013/24/EU melléklet, A. rész, 1. pont –Horvátország: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;

ê 2009/101/EK –Olaszországban: società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata; –Cipruson: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση; –Lettországban: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība; –Litvániában: akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė; –Luxemburgban: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée; –Magyarországon: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság; –Máltán: kumpannija pubblika / public limited liability company, kumpannija privata / private limited liability company; –Hollandiában: naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, –Ausztriában: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

–Lengyelországban: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna, –Portugáliában: sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada; –Romániában: societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni; –Szlovéniában: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba; –Szlovákiában: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným; –Finnországban: yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag; –Svédországban: aktiebolag; –az Egyesült Királyságban: companies incorporated with limited liability. _____________ é