3.AZ UTÓLAGOS ÉRTÉKELÉSEK, AZ ÉRDEKELT FELEKKEL FOLYTATOTT KONZULTÁCIÓK ÉS A HATÁSVIZSGÁLATOK EREDMÉNYEI

•A jelenleg hatályban lévő jogszabályok utólagos értékelése/célravezetőségi vizsgálata

A MiFID/R szabályok 2018. januári hatálybalépését követően a Bizottság által az érdekelt felekkel folytatott első konzultációra 2020 februárja és májusa között került sor (lásd alább). Kiderült, hogy az uniós tőkepiacokon történő befektetésre vonatkozó döntés meghozatalakor a legtöbb befektetőnek nincsenek átfogó ismeretei az árakról és a rendelkezésre álló mennyiségekről (azaz likviditásról).

A konzultáció feltárta, hogy a MiFID I és a MiFID/R keretében létrejött tőzsdespecifikus (saját tulajdont képező) piaciadat-termékek nem adnak átfogó képet az összes kereskedési piacról. Az alternatív piacokon (MTF-ek/OTF-ek) és a pénzügyi eszközökkel saját eszközeik terhére kereskedő befektetési bankokon (rendszeres internalizálók – SI-k) keresztül rendelkezésre álló likviditás nem jelenik meg ezekben a saját tulajdont képező adatokat tartalmazó adatszolgáltatásokban. Ez jelentős mértékben akadályozza a tájékozódást, mivel az ezen alternatív platformon lévő mennyiségek bármely kereskedési napon akár a kereskedési volumen 50 %-át is elérhetik.

Az értékpapír-ügynökök és a bróker-kereskedők felelősek az ügylet legkedvezőbb végrehajtásáért, ami azt jelenti, hogy – a befektetők számára legalacsonyabb teljes explicit és implicit költség mellett – az árat tekintve a legkedvezőbb ügyletet kell megvalósítani. A legkedvezőbb végrehajtás azt jelenti, hogy a brókereknek be kell mutatniuk ügyfeleik számára, hogy a különböző tőzsdéken és alternatív kereskedési helyszíneken az ügylet végrehajtása idején rendelkezésre álló árakhoz és mennyiségekhez viszonyítva milyen vételi és eladási árakat alkalmaztak. Az összes kereskedési piacra kiterjedő konszolidált adatok hiánya problémát jelent, amikor egy pénzügyi eszközt nem csak egyetlen jegyzési helyszínen, hanem egymással versenyző több helyszínen is kereskedésre bocsátanak. A befektető választhat – és továbbra is meg kell, hogy legyen a választási lehetősége – a versengő helyszínek között, de aktuálisan csak egy-egy helyszínre vonatkozó piaci adatokra kell támaszkodnia. Ennek következtében a befektetők nem férnek hozzá megfelelő mértékben a konszolidált és összehasonlítható piaci adatokhoz, így nem tudják összehasonlítás útján megállapítani, hogy egy alternatív platform jobb végrehajtási feltételeket kínált volna-e. Tehát nem tudják elszámoltatni az értékpapír-kereskedőiket és bróker-ügynökeiket azzal kapcsolatban, hogy egy adott kereskedési megbízást a legkedvezőbb módon hajtották-e végre.

A konzultáció jelentős problémákat tárt fel a piaci adatok több adatforrásból történő beszerzésének költségeivel kapcsolatban is. A piaci adatok adatszolgáltatóktól való beszerzésének költsége (az engedélyek összekapcsolása és megszerzése) jelenleg a piaci adatok teljes előállítási költségének körülbelül kétharmadát teszi ki. Emiatt az adatforgalmazók, akik ezeket az adatokat a felhasználók rendelkezésére bocsátják, általában szűkítik azon források körét, amelyekből adatokat gyűjtenek és kínálnak. Ennek következtében a befektetők nem látják komplexen, az összes kereskedési piacra kiterjedően a likviditást, és a legtöbb befektető nem tudja megfizetni ennek költségeit.

2019 végétől 2021 végéig az EÉPH mélyrehatóan elemezte a MiFID/R keretrendszert, elsősorban a MiFID 90. cikkének és a MiFIR 52. cikkének felülvizsgálati záradékaiban tárgyalt témákra összpontosítva, és a jogi keret módosítására vonatkozó ajánlásokat megfogalmazó felülvizsgálati jelentéseket tett közzé. A felülvizsgálati jelentések kiterjedt nyilvános konzultációkra épültek, és részletes ajánlásokat tartalmaztak a piaci struktúrával kapcsolatos témákkal, különösen a jelenlegi átláthatósági rendszerrel kapcsolatban.

Az EÉPH a „MiFID II/MiFIR 1. sz. felülvizsgálati jelentésében” megállapította, hogy a piaci adatforrások szétaprózódása növeli a függést az egyes kereskedési helyszínek saját tulajdont képező, a rendelkezésre álló kereskedési likviditásnak csak egy részét mutató adataitól. A saját tulajdont képező piaci adatokra vonatkozó engedélyezés bonyolultsága és a használati korlátozásoknak való megfelelés kezelése megnehezíti annak ellenőrzését, hogy valamennyi piaci adatforrás biztosítja-e az adataihoz való tisztességes, méltányos és időben történő hozzáférést. Az a tény, hogy az egyes helyszínekről származó kereskedési adatok egyediek és nem helyettesíthetők, lehetővé tette, hogy az adatfelhasználást engedélyező megállapodások egyre részletesebbek legyenek és egyre nagyobb teherrel járjanak. A piaci adatokat fogadó vállalkozások számára ezért rendkívül összetett feladat az adatfelhasználást engedélyező megállapodásaik folyamatos változásainak kezelése, valamint a működési költségek és a kockázatok menedzselése; gyakran ők viselik az engedélyekre irányuló ellenőrzések költségeit is, amelyeket az adatszolgáltatók utólagos díjak formájában számítanak fel.

Az egységes piacon érvényesülő heterogén piaci adatárazási politikák fényében a piaciadat-konszolidátorok számára nehéz tisztességes és méltányos módon, a megfelelő időben hozzáférni a más szereplők saját tulajdonát képező piaci adatokhoz. Az összesítettadat-szolgáltatásról szóló jelentésében az EÉPH arra az álláspontra helyezkedett, hogy a MiFID II jelenlegi szabályai nem kötelezik a kereskedési helyszíneket és a jóváhagyott közzétételi mechanizmusokat (APA-kat) működtető szervezeteket arra, hogy tisztességes és észszerű feltételek mellett piaci adatokkal támogassák az összesítettadat-szolgáltatást. Az EÉPH ezért azt javasolja, hogy a kereskedési helyszíneket és az APA-kat kötelezzék arra, hogy az összesítettadat-szolgáltatáshoz adatokat biztosítanak i. e kötelezettségnek a kereskedési helyszínek és az APA-k számára történő előírásával; vagy ii. az összesítettadat-szolgáltatáshoz való hozzájárulás árának (és felhasználási feltételeinek) meghatározására vonatkozó kritériumok meghatározásával.

Az EÉPH szerint a MiFID/R nem teljesítette azt a célját, hogy egyértelműbbé tegye a saját tulajdont képező piaci adatok engedélyezését és árazását. 2017 óta nőttek a piaci adatok árai, különösen az olyan adatok esetében, amelyek iránt nagy a kereslet, mint például a máshol fel nem lelhető adatok. Egy szakmai szövetség becslése szerint egy alaptevékenységként pénzpiaci eszközökkel kereskedő, a különböző kereskedési helyszínekhez hozzáféréssel rendelkező, kis méretű, feltételezett vállalkozás teljes adatköltsége a 2016. évi 917 000 EUR-ról 2019-re 1,16 millió EUR-ra, 27 %-kal nőtt. Az EÉPH továbbá azt ajánlja, hogy az összesítettadat-szolgáltató ossza meg bevételét az adatszolgáltató szervezetekkel, és az adatokat a valós időhöz olyan közel szolgáltassa, amennyire csak technikailag lehetséges.

A tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök és a tulajdonviszonyt megtestesítő eszköz jellegű instrumentumok átláthatósági rendszeréről, a kettős volumenkorlát mechanizmusról és a részvényekre vonatkozó kereskedési kötelezettségekről szóló MiFID II/MiFIR felülvizsgálati jelentésében az EÉPH felülvizsgálta a MiFIR tulajdonviszonyt megtestesítő eszközökre vonatkozó átláthatósági rendszerét, és célzott módosításokra tett javaslatokat. Ajánlásokat fogalmazott meg más kulcsfontosságú átláthatósági rendelkezésekre vonatkozóan is, különös tekintettel a részvényekkel kapcsolatos kereskedési kötelezettségre és a tulajdonviszonyt megtestesítő eszközökkel foglalkozó rendszeres internalizálókra alkalmazandó átláthatósági rendelkezésekre.

Az EÉPH a nem részvényjellegű értékpapírok átláthatóságáról szóló MiFIR felülvizsgálati jelentésében arra a következtetésre jutott, hogy a jelenlegi rendszer túl bonyolult, nem mindig biztosítja hatékonyan az átláthatóságot a piaci szereplők számára, és számos javaslatot tett annak javítására: