Az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleménye – Javaslat tanácsi irányelvre a fedőszervezetek adózási célú, visszaélésszerű felhasználásának megelőzésére irányuló szabályok megállapításáról és a 2011/16/EU irányelv módosításáról

(COM(2021) 565 final – 2021/0434 (CNS))

(2022/C 290/08)

Előadó: Benjamin RIZZO Társelőadó: Javier DOZ ORRIT

Felkérés: az Európai Unió Tanácsa, 2022. 02. 10. Jogalap: az Európai Unió működéséről szóló szerződés 115. cikke Illetékes szekció: „Gazdasági és monetáris unió, gazdasági és társadalmi kohézió” szekció Elfogadás a szekcióülésen: 2022. 03. 03. Elfogadás a plenáris ülésen: 2022. 03. 23. Plenáris ülés száma: 568. A szavazás eredménye: (mellette/ellene/tartózkodott) 206/1/6

1. Következtetések és ajánlások

1.1. Az EGSZB teljes mértékben támogatja az Európai Bizottság által a fedőszervezetek adózási célú, visszaélésszerű felhasználásáról benyújtott javaslatot és annak célkitűzéseit. A Covid19-világjárványt követő valódi fellendüléshez elengedhetetlen a hatékony és méltányos adóztatás biztosítása az egységes piacon.

1.2. Az EGSZB nagyra értékeli az Európai Bizottság által kezdeményezett széles körű nyilvános konzultációt, amely valamennyi érdekelt fél számára nyitva áll, valamint üdvözli a különleges szakértelmük okán bevont nemzeti szakértőkkel folytatott célzottabb konzultációt is. Ezek a konzultációk lehetőséget adtak az érdekelt feleknek arra, hogy érdemben hozzászóljanak a témához, és a jövőben is be kell vonni őket a vitákba.

1.3. Az EGSZB támogatja, hogy jogi eszközként egy irányelvet választanak, amelynek célja a közös jogi keret biztosítása a tagállamok számára. A szabályozandó tárgy és a kitűzött célok jellege azt vonja maga után, hogy ezeket a tagállamok nem tudják a saját jogrendszerükben külön kezdeményezésekkel kezelni.

1.4. Az EGSZB úgy véli, hogy a javaslat összhangban van az arányosság elvével, mivel nem lépi túl az egységes piac számára szükséges védelmi szint biztosítását, és a vállalkozásokra gyakorolt hatása is észszerűnek tűnik.

1.5. Az EGSZB úgy véli, hogy a javaslathoz kapcsolódó szükséges ellenőrzések megfelelő lebonyolítása és az ebből származó információk megosztása érdekében az Európai Bizottságnak és a nemzeti adóhatóságoknak megfelelő kapacitással kell rendelkezniük a készségek és az erőforrások terén.

1.6. Az EGSZB reméli, hogy a fedőcégekkel kapcsolatos vizsgálatok lefolytatását és lezárását követően az eredményeket átláthatóvá teszik a nyilvánosság számára, és bemutatják az irányelv végrehajtásának eredményeit.

1.7. Az EGSZB úgy véli, hogy nemcsak a társaság bevételei, hanem az eszközei tekintetében is megfelelő ellenőrzéseket kell végezni, mivel adókat akkor is ki lehet vetni, ha az érintett vagyon nem termel jövedelmet, mint például a vagyonadók esetében.

1.8. Az EGSZB hangsúlyozza, hogy közös és egyértelmű szabályokat kell megállapítani a vállalkozásoktól megkövetelt nyilatkozatok konkrét tartalmára vonatkozóan. El kell kerülni az irányelv célkitűzésein túllépő többletinformációk bejelentését és az ebből eredő megfelelési költségeket.

1.9. Az EGSZB azt ajánlja, hogy a „hivatásos támogatók” tevékenységének megakadályozására irányuló célzott szabályokat egy másik jogszabályban állapítsák meg, követve ezzel az OECD megközelítését a témában. Az EGSZB úgy véli, hogy a „hivatásos támogatók” által elkövetett visszaélések és esetleges bűncselekmények elleni küzdelemben nagy értéket képviselne a szakmai felügyeleti szervek együttműködése.

1.10. Az EGSZB ismételten hangsúlyozza, hogy össze kell állítani az adózási szempontból nem együttműködő EU-n kívüli országok és területek teljes körű és átfogó uniós jegyzékét, többek között azért, hogy az uniós vállalatok láthassák, hogy az általuk kezelt pénzeszközök és vagyonok nem köthetők-e az Unión kívül található fedőszervezetekhez.

1.11. Az EGSZB azt javasolja, hogy az Európai Bizottság adjon ki megfelelő iránymutatásokat az irányelvben előírt tartalomvizsgálatra vonatkozóan, különös tekintettel az olyan konkrét kifejezések jelentésére, mint az „illetőség”, a „vállalkozás közelében illetőséggel rendelkező igazgató” és a „telephely”.

1.12. Az EGSZB megjegyzi, hogy fedőcégek a be nem jelentett munkavégzés megkönnyítésére, valamint a társadalombiztosítási járulékok elkerülésére is létrehozhatók és felhasználhatók. Az EGSZB ezért azt javasolja, hogy az Európai Bizottság fontolja meg annak lehetőségét, hogy a szóban forgó, pusztán adózási irányelvnek minősülő javaslaton túlmenően európai jogszabályban is foglalkozzon ezekkel a kérdésekkel.

2. Az Európai Bizottság javaslatának háttere

2.1. 2021. május 18-án az Európai Bizottság közleményt fogadott el „A 21. század társasági adózása” címmel, amely hosszú és rövid távú célkitűzéseket határoz meg annak érdekében, hogy támogassa a Covid19-világjárványból való kilábalást, és megfelelő állami bevételeket biztosítson a jövőben.

2.2. A fedőszervezetekről szóló javasolt tanácsi irányelv egyike az Európai Bizottság által a jelenlegi adórendszer javítása céljából bejelentett rövid távú konkrét kezdeményezéseknek, amely különös hangsúlyt helyez a méltányos és hatékony adóztatásra.

2.3. A minimális tartalommal és gazdasági tevékenységgel nem rendelkező jogi személyeket nem megfelelő adózási célokra, például adócsalásra és adókikerülésre, vagy akár pénzmosásra lehet felhasználni. Ezért kezelni kell azokat a helyzeteket, amikor az adófizetésre kötelezettek tényleges gazdasági tevékenységet nem folytató vállalkozások révén elkerülik vagy kijátsszák adókötelezettségeiket. A fedőcégek kedvezhetnek az adóterhek igazságtalan elosztása által jellemzett környezet kialakulásának, valamint a joghatóságok közötti tisztességtelen adóversenynek.

2.4. Az Európai Bizottság által előterjesztett javaslat minden olyan vállalkozásra vonatkozik, amely adóügyi illetőséggel rendelkezőnek minősül, és jogosult arra, hogy adóügyi illetőséget igazoló dokumentumot kapjon valamely tagállamban. Miután az új szabályokat irányelvként elfogadták, azokat 2023. június 30-ig kell átültetni a tagállamok különböző nemzeti jogrendszereibe, és 2024. január 1-jén lépnek teljeskörűen hatályba.

2.5. A pénzmosásról – erről a bizonyos fedőcégek által gyakran előszeretettel elkövetett bűncselekményről – számos európai jogszabály létezik, amelyek hasznos hátteret biztosíthatnak az Európai Bizottság javaslatához. Utalni kell különösen az Európai Bizottság 2021 júliusában javasolt jogalkotási csomagjára, amely három rendeletből és egy irányelvből áll ( 1 )

3. Az Európai Bizottság javaslatai

3.1. Az irányelv adókikerülési vagy adócsalási célra használt rendszerekkel foglalkozik. A javaslat tárgyát képező rendszerek keretében olyan vállalkozásokat hoznak létre az EU-ban, amelyek állítólag valódi gazdasági tevékenységet folytatnak, de valójában nem végeznek ilyen tevékenységet. Az ilyen típusú társaságok némelyikét valójában azért hozták létre, hogy bizonyos adóelőnyök igénybevételét tegyék lehetővé a tényleges tulajdonosuk vagy azon csoport számára, amelyhez tartoznak.

3.2. Az ilyen rendszerek elleni fellépés érdekében a javasolt irányelv egy olyan ellenőrzési módszert határoz meg, amelynek célja, hogy segítse a tagállamokat az olyan vállalkozások azonosításában, amelyek állítólagosan jogszerű tevékenységet folytatnak, de nem rendelkeznek minimális gazdasági tartalommal, és ezért jogosulatlan adóelőnyök megszerzése céljából visszaélhetnek velük. Ez az ellenőrzési módszer a „tartalomvizsgálat”.

3.3. A vizsgálat első lépése kettéosztja a vállalkozások különböző típusait egyrészt azokra a vállalkozásokra, amelyek esetében fennáll a kockázata annak, hogy nem rendelkeznek tartalommal, és adózási célokból visszaélnek velük, másrészt azokra, amelyek esetében ez a kockázat alacsony. A kockázatos esetek azok, amelyeknél egyidejűleg számos olyan tényező áll fenn, amelyek általában a tartalommal nem rendelkező vállalkozásokra jellemzők („kapu kritériumok”). Ezzel szemben az alacsony kockázatú esetek azok, amelyeknél ezek a kritériumok nem állnak fenn, vagy csak néhány áll fenn közülük, vagyis nem felelnek meg a „kapu kritériumoknak”.

3.4. A releváns kritériumok „kockázatosnak” tekintik azokat a vállalkozásokat, amelyeket az irányelv kifejezetten nem mentesít, és amelyek határokon átnyúló, földrajzi értelemben mobil tevékenységeket folytatnak, és emellett saját igazgatásuk során más vállalkozásokra támaszkodnak (különösen harmadik fél szakmai szolgáltatókra). Az alacsony kockázatú esetek, amelyeknél a „kapu kritériumok” nem állnak fenn, az irányelv alkalmazásában nem relevánsak.

3.5. A vállalatoknak először értékelniük kell magukat, és ha „kockázatosnak” minősülnek, felkérik őket, hogy adóbevallásukban tegyenek jelentést a tartalmukról. A tartalomra vonatkozó jelentéstétel konkrét információk oly módon történő megadását jelenti, amely megkönnyíti a vállalkozás által végzett tevékenység értékelését.

3.6. A második lépésként végrehajtandó tartalomvizsgálat kimenetelét három elem határozza meg: i) a vállalkozás kizárólagos használatára rendelkezésre álló telephelyek; ii) legalább egy saját és aktív bankszámla az Unióban; iii) legalább egy, a vállalkozás közelében illetőséggel rendelkező és annak tevékenységeivel foglalkozó igazgató, vagy elegendő számú, a vállalkozás alkalmazásában álló olyan munkavállaló, aki a vállalkozás fő jövedelemtermelő tevékenységeivel foglalkozik, és annak közelében rendelkezik illetőséggel.

3.7. A vizsgálat harmadik lépése előírja a vállalkozás által a második lépésben a tartalomra vonatkozóan közölt információk érdemi értékelését. Azon vállalkozás esetében, amely kockázatos esetnek minősül, mivel megfelel a „kapu kritériumoknak”, és a jelentése alapján a releváns tartalmi elemek közül legalább az egyikkel nem rendelkezik, az irányelv alkalmazásában vélelmezni kell, hogy „fedőszervezet”, vagyis nem rendelkezik tartalommal, és adózási céllal, visszaélésszerűen használják.

3.8. Viszont azon vállalkozás esetében, amely ugyan kockázatos esetnek minősül, de a jelentése alapján a releváns tartalmi elemek közül mindegyikkel rendelkezik, az irányelv alkalmazásában azt kell vélelmezni, hogy nem „fedőszervezet”. Ez a vélelem azonban nem zárja ki, hogy az adóhatóságok ne találják továbbra is úgy, hogy az ilyen vállalkozás az irányelv alkalmazási körén kívül eső okokból fedőszervezetnek minősül.

3.9. A negyedik lépés a vélelem szerint az irányelv alkalmazásában fedőszervezetnek minősülő és adózási szempontból visszaélésszerűen használt vállalkozás azon joga, hogy ennek ellenkezőjét bizonyítsa, konkrét bizonyítékokat szolgáltatva arról, hogy rendelkezik saját tartalommal („cáfolat”). A szóban forgó vállalkozásoknak tehát tényleges joguk lesz azt állítani, hogy nem minősülnek „fedőszervezetnek” az irányelv értelmében.

3.10. Ha egy vállalkozás az irányelv értelmében „fedőszervezetnek” minősül, és nem cáfolja meg ezt a vélelmet, megfelelő adókövetkezményeket kell életbe léptetni. Ezeknek a következményeknek meg kell szüntetniük azokat az adóelőnyöket, amelyeket megszereztek vagy megszerezhetnek.

3.11. Tekintettel arra, hogy egy adózási egyezmény szerinti előnyök megszerzéséhez a vállalkozásnak általában adóügyi illetőséget igazoló dokumentumot kell benyújtania, a „fedőszervezet” adóügyi illetősége szerinti tagállam vagy egyáltalán nem állít ki adóügyi illetőséget igazoló dokumentumot, vagy figyelmeztető nyilatkozatot tartalmazó igazolást állít ki, amely kifejezett nyilatkozatot tartalmaz annak megakadályozására, hogy azt a fenti előnyök megszerzése céljából felhasználják.

3.12. Ha a vállalkozásnak járó adóelőnyök megszűnnek, meg kell határozni, hogy ténylegesen hogyan kell megadóztatni a vállalkozásba irányuló és onnan származó jövedelemáramlásokat, valamint a vállalkozás tulajdonában lévő eszközöket. Az adóztatási jogok elosztásánál figyelembe kell venni minden olyan joghatóságot, amelyet érinthetnek a „fedőszervezetet” érintő ügyletek.

3.13. Az irányelv szabályai szükségszerűen csak a tagállamokat érintik, mivel a harmadik országok nem tartoznak az uniós jog hatálya alá. Ezekben az esetekben az adóztatási jogok elosztása tekintetében megfelelően tiszteletben kell tartani a tagállam és a harmadik ország közötti, kettős adóztatás elkerüléséről szóló megállapodásokat. Ilyen megállapodások hiányában az érintett tagállam saját nemzeti jogát fogja alkalmazni.

3.14. Minden tagállam bármikor hozzáférhet az irányelv keretében jelentéstevő szervezetekhez, anélkül, hogy kifejezetten kérelmeznie kellene az információkat. Ennek érdekében a tagállamok az első lépéstől kezdve információt cserélnek, amikor egy vállalkozást az irányelv szerint „kockázatosnak” minősítenek. Ennek érdekében egy nyilvántartást vagy adatbázist vezetnek be.

3.15. A javasolt jogszabály a tagállamokra bízza az ezen irányelv által előírt, a nemzeti jogrendbe átültetett jelentéstételi kötelezettségek megsértése esetén alkalmazandó szankciók megállapítását. A szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.

3.16. A tagállamok közötti koordináció minimális szintjét a pénzügyi szektorra vonatkozó hatályos rendelkezéseknek megfelelő minimális pénzbüntetések meghatározása révén kell elérni. A szankcióknak magukban kell foglalniuk egy, a vállalkozás árbevételének legalább 5 %-át kitevő közigazgatási pénzbírságot.

4. Az EGSZB általános megjegyzései

4.1. Az EGSZB teljes mértékben támogatja az Európai Bizottság javaslatát és annak általános célkitűzéseit. A Covid19-világjárványt követő valódi fellendüléshez elengedhetetlen a hatékony és méltányos adóztatás biztosítása az egységes piacon. A tagállamok elegendő adóbevétele valóban kulcsfontosságú tényező a zöldebb és digitalizáltabb egységes piac megvalósítását célzó állami beruházások elősegítésében. Az EGSZB-t némileg aggasztja, hogy a tartalomra vonatkozó követelmények nem foglalkoznak a digitális aspektusokkal, hanem csak a tárgyi eszközök fontosságát hangsúlyozzák. Ez a jövőben problémákat okozhat.

4.2. Az Európai Bizottság javaslata ezért teljes mértékben összhangban van „A 21. század társasági adózása” című közleménnyel, így konkrét és következetes fellépésnek tekintendő az adócsalás és az adókikerülés elleni küzdelem érdekében, Európa-szerte biztosítva a méltányos adózási környezetet.

4.3. Az EGSZB megjegyzi, hogy az Európai Bizottság javaslata összhangban van az uniós intézmények korábbi jogalkotási kezdeményezéseivel, például az adókikerülés elleni irányelvvel (TAD) és az adóhatóságok közötti közigazgatási együttműködésről szóló irányelvvel (DAC). A nem kívánt eredmények elkerülése érdekében kiemelkedő fontosságú, hogy törekedjünk a különböző, várhatóan folyamatos kölcsönhatásban levő adószabályok közötti összhangra.

4.4. Az Európai Bizottság javaslata kiegészíti az EU-ban működő multinacionális vállalatcsoportokra vonatkozó adókulcs globális minimumszintjére (az úgynevezett „2. pillérre”) vonatkozó közelmúltbeli javaslatot, annak ellenére, hogy a két irányelv alkalmazási köre eltérő, mivel a 2. pillér a 750 millió eurós árbevételi küszöböt meghaladó vállalatokra alkalmazandó, míg a fedőcégekről szóló irányelv nem tartalmaz ilyen korlátozásokat.

4.5. Az EGSZB nagyra értékeli az Európai Bizottság által a javaslat közzététele előtt kezdeményezett nyilvános konzultációt. Ez a konzultáció 32 kérdést tartalmazott, amelyek célja többek között a probléma és annak kiváltó okainak körülhatárolása, valamint az uniós fellépés megfelelő formájának meghatározása volt. Az érdekelt felek tehát érdemi lehetőséget kaptak arra, hogy az új szabályok kidolgozása előtt hangot adjanak észrevételeiknek és aggályaiknak. Az EGSZB sajnálja, hogy csak néhány (50) érdekelt fél élt ezzel a lehetőséggel.

4.6. Az EGSZB támogatja a célzottan, különleges szakértelmük alapján bevont nemzeti szakértőkkel folytatott további nyilvános konzultációt is. Az érdekelt feleket megszólító széles körű konzultáció és a képzett szakértőkkel folytatott részletesebb konzultáció összekapcsolása megfelelő egyensúlyt teremt a részvételen alapuló és a technikailag fejlett jogalkotási folyamat biztosítása között.

4.7. Az irányelv által szabályozandó tárgy és a kitűzött célok – a határokon átnyúló adókikerülés és adócsalás elleni küzdelem – jellegükből adódóan a tagállamok által végrehajtandó közös keretet tesznek szükségessé.

4.8. A megfelelő és hatékony közös keret nem valósítható meg az egyes tagállamok által saját jogrendszerük tekintetében végrehajtott egyedi intézkedésekkel. Ebben az esetben a meglévő széttagoltság lényegében megismétlődne, sőt, adott esetben még tovább is romlana a nemzeti szinten végrehajtott redundáns, nem koordinált intézkedések miatt.

4.9. A tagállamokban alapított fedőcégeket összhangba kell hozni az irányelvvel, és minden eddiginél fontosabb a tagállamok közigazgatási szervei közötti együttműködés, hogy elkerüljük az egész EU adóügyi kapacitásának erodálódását. Az ellenőrzések megfelelő irányítása és az információk megosztása érdekében az Európai Bizottságnak megfelelő kapacitással és elegendő forrással kell rendelkeznie.

4.10. Az EGSZB úgy véli továbbá, hogy a javaslat összhangban van az arányosság elvével, mivel nem lépi túl az egységes piac számára szükséges minimális védelmi szint biztosítását, és a vállalkozásokra gyakorolt hatása is észszerűnek tűnik. Az irányelv célja a tagállamok adórendszereinek minimális védelme, biztosítva az Unión belüli koordináció alapvető szintjét a célok elérése érdekében.

4.11. Másrészt a vállalatokra gyakorolt hatás is arányosnak tűnik, megfelelő egyensúlyt teremtve a különböző célkitűzések és értékek között, beleértve az alábbiakat: i) a fedőszervezetekkel való visszaélések visszaszorításának hatékonysága; ii) az államháztartás adóbevétel-többlete; iii) a vállalkozások és adóhatóságok megfelelési költségei; iv) az egységes piacra és a vállalkozások közötti versenyre gyakorolt közvetett hatások.

4.12. Az EGSZB egyetért az Európai Bizottság megközelítésével, miszerint az adóhatóságok közötti hatékony és átlátható információcsere alapvető fontosságú a fedőcégek visszaélésszerű használata elleni küzdelemhez, és általában véve a tisztességes és hatékonyabb adózási környezet biztosításához. Erre különösen ügyelni kell annak érdekében, hogy együttműködés legyen a tagállamok között, ha egy fedőcég két tagállamot érintő ügyleteket folytat. Amint a fedőcégekkel kapcsolatos vizsgálati eljárások lezárulnak, az eredményeket átláthatóvá kell tenni a nyilvánosság számára. Az európai és nemzeti hatóságoknak ismertetniük kell az irányelv végrehajtásának eredményeit.

4.13. Az ezen irányelv hatálya alá tartozó fedőcégek egyaránt felhasználhatók adócsalásra és adókikerülésre, valamint egyes esetekben bűncselekmények – például pénzmosás – elkövetésére, amelyekkel gyakran összefüggenek. Ezért alapvető fontosságú a jogszabályok összehangolása és az ilyen bűncselekmények elleni küzdelemért felelős különböző felügyeleti szervek közötti koordináció mind nemzeti, mind európai szinten. Az UNSHELL kezdeményezés segítségével az adóhatóságok további információkhoz férhetnek hozzá, ami lehetővé teszi számukra, hogy ezt az új információkészletet összevessék a pénzmosás elleni hatóságok által szolgáltatott információkkal. A nemzeti és európai hatóságoknak biztosítaniuk kell, hogy az irányelv alkalmazása ne okozzon semmiféle problémát a tevékenységüket a jogszabályoknak megfelelően végző vállalkozások egyetlen típusa számára sem.

4.14. A fedőcégek tényleges tulajdonosainak és azok vagyontárgyainak, valamint az általuk végrehajtott ügyletek tényleges tulajdonosainak ismerete elengedhetetlen ahhoz, hogy fel lehessen tárni tevékenységeik valódi jellegét, és meg lehessen ismerni az elkövetett adócsalás vagy pénzmosás mértékét. A tényleges tulajdonosi szerkezet fedőcégek láncolatain keresztül történő elrejtése, amelyeket „hivatásos támogatók” irányítanak, szervesen összefügg a bűncselekmények elkövetésének céljával. A tényleges tulajdonosok megismerésére szolgáló eszközök a pénzmosás elleni jogszabályokban állnak rendelkezésre. A tárgyalt irányelvjavaslat azonban nem utal erre a kérdésre. Az EGSZB úgy véli, hogy ezt kérdést, valamint a két jogszabály összekapcsolásának egyéb hiányosságait meg kell oldani, vagy úgy, hogy ebben az irányelvben kifejtik, hogyan lehet ezt megtenni, vagy pedig úgy, hogy sürgősen előmozdítják egy európai keretjogszabály kidolgozását, amely orvosolja ezt a problémát.

4.15. Egyes esetekben az irányelv alkalmazási körén kívül is hoznak létre olyan fedőcégeket, amelyeket a be nem jelentett munkavégzés megkönnyítésére és a társadalombiztosítási járulékok elkerülésére használnak fel. Az EGSZB azt javasolja, hogy az Európai Bizottság vizsgálja meg a kérdés európai jogszabályokban történő kezelésének lehetőségét.

5. Részletes megjegyzések

5.1. Az EGSZB észszerűnek és megfelelőnek tartja az Európai Bizottság javaslatában kumulatív mutatók formájában bevezetett „kapu kritériumot”. Ezzel kapcsolatban az EGSZB megjegyzi, hogy a kizárólag magánhasználatú vagyontárgyakat – például ingatlanokat, jachtokat, repülőgépeket, műkincseket vagy részvényeket – birtokló szervezetek adott esetben hosszú ideig nem tesznek szert bevételre, mégis jelentős adóelőnyöket biztosítanak a felettük ellenőrzést gyakorló szervezetek számára.

5.2. Az EGSZB ezért úgy véli, hogy az ellenőrzésnek nem kellene csak a bevételre korlátozódnia, hanem adott esetben az eszközökre is ki kellene terjednie, mivel az adókat akkor is ki lehet vetni, ha nem képződik jövedelem – ilyen például a vagyonadó. Az EGSZB szerint az ellenőrzések megfelelő irányítása és az információk megosztása érdekében az Európai Bizottságnak megfelelő kapacitással és elegendő forrással kell rendelkeznie.

5.3. Az EGSZB azt javasolja, hogy az Európai Bizottság adjon ki megfelelő iránymutatásokat az irányelvben előírt tartalomvizsgálatra vonatkozóan, különös tekintettel az olyan konkrét kifejezések jelentésére, mint az „illetőség”, a „vállalkozás közelében illetőséggel rendelkező igazgató” és a „telephely”. Ezt a megközelítést követve csökkenteni lehetne a belső piacra potenciálisan káros nemzeti különbségeket és eltérő értelmezéseket, illetve jobban lehetne kezelni azokat. Az EGSZB különösen arra kéri az Európai Bizottságot, hogy e tekintetben kellően vegye figyelembe az új digitális üzleti modelleket.

5.4. Az EGSZB úgy véli, hogy a vállalatok határokon átnyúló tevékenységekben való részvételét gondosan értékelni kell, egyrészt az ilyen vállalatok által végrehajtott ügyletek tényleges jellege, másrészt a vagyontárgyaik és eszközeik tekintetében. Az irányelv hatálya nem terjedhet ki azokra a vállalatokra, amelyek megfelelő szintű átláthatóságot mutatnak be, és nem jelentenek valós kockázatot abból a szempontból, hogy nincs gazdasági tartalmuk, és csak adócsalásra vagy adókikerülésre használják őket.

5.5. Az UNSHELL-irányelv a meglévő uniós és nemzetközi normákon alapul. Az EGSZB azt ajánlja, hogy az Európai Bizottság biztosítsa az összeegyeztethetőséget a már létező idevágó nemzetközi és közös uniós normákkal, különösen a „jelentős gazdasági tevékenység” fogalmával, amelyet a preferenciális adóügyi rendelkezésekkel összefüggésben dolgoztak ki, és amelyet a káros adózási gyakorlatokkal foglalkozó fórumon részletesen megvitattak. Egy másik fontos kezelendő kérdés, hogy közös és egyértelmű szabályokat kell megállapítani a vállalkozásoktól megkövetelt nyilatkozatok konkrét tartalmára vonatkozóan. El kell kerülni az irányelv célkitűzésein túllépő többletinformációk bejelentését és az ebből eredő megfelelési költségeket.

5.6. Az EGSZB sürgeti, hogy fordítsanak külön figyelmet az úgynevezett „hivatásos támogatók” szerepére, amiről az irányelvjavaslat nem tesz említést. Az EGSZB azt ajánlja, hogy a „hivatásos támogatók” tevékenységének szabályozására vonatkozó előírásokat egy másik jogszabályban határozzák meg, összhangban az OECD által e témában meghatározott kritériumokkal; a „hivatásos támogatók” ugyanis gyakran a fedőcégek sajátos területén is fontos szerepet játszanak ( 2 )

5.7. Az OECD – amely leírja azokat a szakmai kategóriákat, amelyek gyakorlóinak egy része fedőcégek láncolatát irányítja vagy együttműködik velük – elengedhetetlennek tartja, hogy a törvénytelen céllal, többek között adócsalás céljából létrehozott társaságok által elkövetett bűncselekmények elleni küzdelem érdekében a „hivatásos támogatókra” összpontosítsanak. A jogkövető szakembereket valóban megfelelően meg kell különböztetni az adójog és a vállalati számvitel területén szerzett ismereteiket az adócsaláshoz, adókikerüléshez és pénzmosáshoz kapcsolódó gyakorlatok aktív elősegítésére használó szakemberek kis csoportjától.

5.8. Az EGSZB ezért hangsúlyozza, hogy azokat a hivatásos támogatókat kell célba venni, akik aktívan lehetőségeket biztosítanak az adó- és pénzügyi bűncselekményeknek kedvező jogellenes gyakorlatok kihasználására. Ez lehetőséget adna az adóvisszaélésekkel kapcsolatos egyik kulcsfontosságú tényező felszámolására. A tisztességtelen adózási gyakorlatok kialakítását biztosító lehetőségek szűkítése valóban alapvető fontosságú lépés az Európai Bizottság javaslata által kitűzött célok elérése felé.

5.9. Az EGSZB úgy véli, hogy a „hivatásos támogatók” által elkövetett visszaélések és esetleges bűncselekmények elleni küzdelemben nagy értéket képviselne a szakmai szabályozó vagy felügyeleti szervek együttműködése. Ez érdekes fejlődési iránya lenne az adó- és gazdasági bűncselekmények, a pénzmosás és a korrupció elleni európai társadalmi és politikai paktumnak, amelyet az EGSZB több véleményében is támogatott.

5.10. Az EGSZB azt is javasolja, hogy az Európai Bizottság irányelvjavaslatát hangolják össze a transzferárképzésre vonatkozó jelenlegi szabályokkal, mivel az adócsalás céljából létrehozott fedőcégek használata az egész Unióban összefügghet ezzel a gyakorlattal, ezért e tekintetben külön figyelmet kell fordítani rá. Az EGSZB itt is úgy véli, hogy fontolóra kellene venni egy transzferárképzési irányelv létrehozásának lehetőségét.

5.11. Az EGSZB úgy véli, hogy a jelentéstételre nem kötelezett vállalatok listáját (6. cikk (2) bekezdés) megfelelően meg kell indokolni, és értékelni kell annak biztosítása érdekében, hogy ne részesüljenek indokolatlan adóelőnyben, és ne használják fel őket a jogszabályok kijátszására.

5.12. Az EGSZB úgy véli továbbá, hogy több intézkedést kellene hozni arra az esetre, amikor egy Unión kívüli vállalat vagy szervezet üzleti tevékenységet folytat egy Unióban jegyzett vállalattal vagy szervezettel. Meg kell vizsgálni, hogy milyen intézkedéseket lehetne az Unióban jegyzett társaságok vagy szervezetek rendelkezésére bocsátani annak érdekében, hogy ellenőrizhessék, hogy az általuk kezelt pénzeszköz vagy vagyon nem egy Unión kívüli „fedőszervezettől” érkezik.

5.13. Annak érdekében, hogy hatékony intézkedéseket lehessen hozni azokkal a vállalatokkal szemben, amelyek adózási szempontból nem együttműködő országokban és területeken székhellyel rendelkező vállalatokkal folytatnak üzleti tevékenységet, az EGSZB ismételten hangsúlyozza, hogy az adózási szempontból nem együttműködő országok és területek uniós jegyzékének a lehető leghatékonyabbnak és legátfogóbbnak kell lennie.

Kelt Brüsszelben, 2022. március 23-án. az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság elnöke Christa SCHWENG

(1) Lásd az EGSZB véleményét a pénzmosás elleni küzdelemről szóló jogalkotási csomagról (HL C 152., 2022.4.6., 89. o.).

(2) Ending the Shell Game: Cracking down on the Professionals who enable Tax and White Collar Crimes [Vége a játszmának: Szigorú fellépés az adóbűncselekményeket és a fehérgalléros bűnözést támogató szakemberekkel szemben], OECD, Párizs, 2021.