[pic] | EURÓPAI BIZOTTSÁG |

Brüsszel, 2011.2.1.

COM(2011) 29 végleges

2011/0011 (COD)

Javaslat:

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az Európai Unió működéséről szóló Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról

(átdolgozás)

INDOKOLÁS

1. 2008. január 16-án a Bizottság javaslatot nyújtott be egy európai parlamenti és tanácsi irányelvre, amely a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13-i 77/91/EGK második tanácsi irányelvet[1] kodifikálja.

2. A Jogi Szolgálatok Tanácsadó Munkacsoportja, amelyet a jogalkotási szövegek hivatalos kodifikálásának érdekében elfogadott gyorsított munkamódszerekről szóló, 1994. december 20-i intézményközi megállapodás[2] értelmében hoztak létre, 2008. október 16-i véleményében megállapította, hogy az 1) pontban hivatkozott javaslat kizárólag kodifikációra korlátozódik, a tárgyát képező jogi aktus érdemi módosítása nélkül.

3. 2010. augusztus 26-án a Bizottság módosított javaslatot[3] nyújtott be a 77/91/EGK irányelv kodifikációjára, miután azt többször módosították.

4. A Jogi Szolgálatok Tanácsadó Munkacsoportja 2010. október 12-i további véleményében megállapította, hogy a módosított javaslat ténylegesen kizárólag kodifikációra korlátozódik, anélkül, hogy lényegi módosítást tartalmazna a benne foglalt jogi aktusok tekintetében.

5. A Jogi Szolgálatok Tanácsadó Munkacsoportja ezen véleményében szintén elismerte, hogy a 77/91/EGK irányelv 6. cikkének (3) bekezdése, ahogyan az a kodifikációs javaslat 6. cikkének (2) bekezdésében szerepel egy másodlagos jogalapot hozott létre. A Bíróság C-133/06. sz. ügyben 2008. május 6-án hozott ítéletének fényében szükségesnek tűnt a kodifikációs javaslat 6. cikke (2) bekezdésének átszövegezése. Mivel egy ilyen átszövegezés bizonyos érdemi változtatásokat jelentene, és ily módon túllépne az egyszerű kodifikáción, szükségesnek bizonyult a jogszabályszövegek hivatalos egységes szerkezetbe foglalásának gyorsított munkamódszeréről szóló, 1994. december 20-i intézményközi megállapodás 8. pontjának[4] az e pontról szóló közös nyilatkozat[5] figyelembe vételével történő alkalmazása.

6. A kodifikált szöveg javaslatának 6. cikke (2) bekezdésében elvégzendő módosítás „ az Európai Parlament és” szavaknak „a Tanács” szavak elé történő beillesztését valamint a „megvizsgálja” és „módosítja” igealakok „megvizsgálják” és „módosítják” igealakokkal történő felváltását jelenti, annak érdekében, hogy mindkét intézményre hatáskört ruházzon a 6. cikk (1) bekezdésében említett összeg megvizsgálása, és amennyiben erre szükség van módosítása tekintetében.

7. Ezért helyénvaló a 77/91/EGK irányelv kodifikációját átdolgozássá alakítani annak érdekében, hogy az magában foglalja a szükséges módosításokat.

ê 77/91/EGK (kiigazított szöveg)

ð új szöveg

2011/0011 (COD)

Javaslat:

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés Ö 54 Õ. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról

(átdolgozás)

(EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre, és különösen annak Ö 50. cikke (2) Õ bekezdésének g) pontjára,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére[6],

rendes jogalkotási eljárás keretében,

mivel:

ò új szöveg

1. A biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 1976. december 13-i 77/91/EGK tanácsi irányelvet[7] több alkalommal jelentősen módosították[8]. Mivel további módosításokra van szükség, az áttekinthetőség érdekében ezt az irányelvet át kell dolgozni.

ê 77/91/EGK (1) preamb. (kiigazított szöveg)

2. A Ö Szerződés 50. cikke (2) Õ bekezdésének g) pontjában, valamint a letelepedés szabadságának korlátozásait megszüntető általános programban előírt összehangolás, amely az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelvvel[9] vette kezdetét, különösen lényeges a részvénytársaságok vonatkozásában, minthogy ezek tevékenysége döntő jelentőségű a tagállamok gazdaságában, és gyakran túlnyúlik azok nemzeti határain.

ê 77/91/EGK (2) preamb.

3. A társaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmének biztosítása érdekében különösen fontos az alapításukra, valamint a tőkéjük fenntartására, emelésére, illetve leszállítására vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolása.

ê 77/91/EGK (3) preamb. (kiigazított szöveg)

4. Ö Az Unióban Õ a részvénytársaságok alapszabályának, illetve alapító okiratának bármely érdekelt személy számára lehetővé kell tennie, hogy megismerje a társaság alapvető adatait, különös tekintettel a társaság tőkéjének pontos összetételére.

ê 77/91/EGK (4) preamb. (kiigazított szöveg)

5. Ö Uniós szintű Õ rendelkezések Ö szükségesek Õ a hitelezők számára biztosítékul szolgáló tőke fenntartása érdekében, különösen azáltal, hogy megtiltják ennek a leszállítását a részvényesek részére történő kifizetés útján azon esetekben, amikor a részvényesek erre nem jogosultak, illetve azáltal, hogy korlátozzák a társaságok saját részvényeik megszerzéséhez fűződő jogát.

ê 92/101/EGK (2) preamb.

6. Azok a korlátozások, amelyek egy társaság saját részvényeinek a társaság által történő megszerzésére vonatkoznak, nemcsak maga a társaság által végrehajtott szerzésekre vonatkoznak, hanem bármely, a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy általi szerzésre is.

ê 92/101/EGK (3) preamb.

7. Annak megakadályozására, hogy egy részvénytársaság egy másik társaságot, amelyben a szavazati jogok többségét birtokolja vagy amelyre meghatározó befolyást gyakorol, használjon fel az ilyen szerzések lebonyolítására, miközben nem tartja tiszteletben az e tekintetben fennálló korlátozásokat, azokat a rendelkezéseket, amelyek a társaságok saját részvényeinek a társaság által történő szerzését szabályozzák, ki kell terjeszteni annak érdekében, hogy magukban foglalják az ilyen egyéb társaságok által végrehajtott részvényszerzések legfontosabb és leggyakoribb eseteit. E rendelkezéseket ki kell terjeszteni a részvénytársaság részvényeinek jegyzésére is.

ê 92/101/EGK (4) preamb (kiigazított szöveg)

8. Ö Ezen Õ irányelv kijátszásának megakadályozása érdekében a Ö 7. preambulumbekezdésben említett Õ rendelkezéseknek ki kell terjedniük a az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[10] által szabályozott társaságokra, valamint a harmadik országok jogszabályai által szabályozott, hasonló társasági formával rendelkező társaságokra is.

ê 92/101/EGK (5) preamb.

9. Ha csak közvetett kapcsolat áll fenn egy részvénytársaság és egy másik, a 7. preambulumbekezdésben említett társaság között, akkor indokoltnak tűnik a közvetlen kapcsolat esetében alkalmazandó rendelkezések enyhítése, előírva a szavazati jog felfüggesztését mint minimális intézkedést az irányelv céljainak elérése érdekében.

ê 92/101/EGK (7) preamb. (kiigazított szöveg)

10. Ezenkívül indokolt, hogy kivételt képezzenek az olyan esetek, amelyekben a szakmai tevékenység különleges természete kizárja annak a lehetőségét, hogy ezen irányelv céljainak Ö elérése Õ veszélybe kerüljön.

ê 77/91/EGK (5) preamb. (kiigazított szöveg)

11. A Ö Szerződés 50. cikke (2) Õ bekezdése g) pontjának céljaira való tekintettel szükséges, hogy a tagállamoknak a tőke emelésére vagy leszállítására vonatkozó jogszabályai biztosítsák az azonos helyzetű részvényesek közötti egyenlő bánásmód elvének, valamint a tőke leszállításáról szóló határozatot megelőzően fennálló követelésekkel rendelkező hitelezők védelme elvének tiszteletben tartását és összehangolását.

ê 2006/68/EK (6) preamb.

12. A hitelezők valamennyi tagállamban történő egységes védelmének növelése érdekében a hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy bizonyos feltételek mellett bírósági vagy közigazgatási eljárásokhoz folyamodjanak, amikor követeléseik veszélybe kerülnek a részvénytársaság tőkéjének leszállítása következtében.

ê 2006/68/EK (7) preamb.

13. Ezen irányelv végrehajtása során a tagállamoknak a piaci visszaélések megelőzése érdekében figyelembe kell venniük a bennfentes kereskedelemről és a piac manipulálásáról (piaci visszaélésről) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[11], a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a visszavásárlási programokra vonatkozó mentességek és a pénzügyi eszközök stabilizálása tekintetében történő végrehajtásáról szóló, 2003. december 22-i 2273/2003/EK bizottsági rendelet[12] és a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek az elfogadott piaci gyakorlatok, az árualapú származtatott ügyletekre vonatkozó bennfentes információ fogalommeghatározása, a bennfentesek jegyzékének összeállítása, a vezető tisztségviselők ügyleteinek bejelentése és a gyanús ügyletek bejelentése tekintetében történő végrehajtásáról szóló, 2004. április 29-i 2004/72/EK bizottsági irányelv[13] rendelkezéseit.

ò új szöveg

14. A Bíróság C-133/06. sz. ügyben 2008. május 6-án hozott ítéletének[14] fényében szükséges átfogalmazni a 77/91/EGK irányelv 6. cikke (3) bekezdése második albekezdésének szövegét annak érdekében hogy eltávolításra kerüljön egy meglevő másodlagos jogalap és hogy hatáskört kapjon mind az Európai Parlament mind a Tanács az azon cikk (1) bekezdésében említett összeg megvizsgálására és szükség esetén módosítására.

15. Ez az irányelv nem érinti a II. melléklet B. részében szereplő irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére és alkalmazására vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,

ê 77/91/EGK (kiigazított szöveg)

ELFOGADTÁK EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

(1) Az ezen irányelvben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak Ö az I. mellékletben felsorolt Õ társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

A Ö z I. mellékletben felsorolt Õ társasági formákban működő társaság cégnevének tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetni.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt az irányelvet a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az Ö I. mellékletben Õ felsorolt társaságok valamelyikeként bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 2009/101/EK irányelv 5. cikkében említett – dokumentumon feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

ê 77/91/EGK

Ezen irányelv alkalmazásában a „változó alaptőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:

- amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot,

- amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint

- amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.

2. cikk

A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:

a) a társaság cégneve és társasági formája;

b) a társaság tevékenységi köre;

c) ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege;

d) ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 2009/101/EK irányelv 2. cikke e) pontjának sérelme nélkül;

e) a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, igazgatásáért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős testületek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint hatáskörök e testületek közötti megosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek jogszabályban meghatározva;

f) ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.

3. cikk

Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:

a) a társaság székhelye;

b) a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer annak száma;

c) a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvények a nemzeti jogszabályok alapján kibocsáthatók;

d) a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;

e) több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;

f) a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve ha az eljárást jogszabály szabályozza;

g) a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor befizetett jegyzett tőke összege;

h) a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;

i) azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, e dokumentumok tervezetét;

j) valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege;

k) valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.

4. cikk

(1) Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem vonatkoznak a társaság által, az üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.

5. cikk

(1) Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a jogszabályi minimum alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.

(2) Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróságnak határidőt kell szabnia a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.

ê 77/91/EGK (kiigazított szöveg)

è1 Az 1994. évi csatlakozási okmány 29. cikk és I. melléklet, 194. o.

ð új szöveg

(3) Amennyiben Ö a (2) bekezdésben említett, Õ megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.

6. cikk

(1) A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy egy társaságnak a bejegyezéséhez, illetve az üzleti tevékenysége megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséhez minimális jegyzett tőkével kell rendelkeznie, amelynek összege nem lehet kevesebb 25 000 è1 Ö eurónál Õ ç.

(2) ð Az Európai Parlament és ï a Tanács a Bizottság javaslatára ötévente ð megvizsgálják ï, és szükség esetén ð módosítják ï az Ö (1) bekezdésben Õ említett è1 Ö euróban Õ ç kifejezett összegeket Ö az uniós Õ gazdasági és pénzügyi folyamatoknak, valamint annak a tendenciának megfelelően, hogy kizárólag a nagy- és közepes méretű vállalkozások választhassák az Ö I. mellékletben Õ felsorolt társasági formákat.

ê 77/91/EGK

7. cikk

Jegyzett tőke kizárólag vagyoni értékkel rendelkező dolog lehet. A munkavégzésre vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó kötelezettségvállalások azonban nem tekinthetők ilyen dolognak.

8. cikk

A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.

Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ezen ügylet során jegyzett részvényekért.

9. cikk

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

Mindazonáltal azokban az esetekben, amikor a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az ezen időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.

10. cikk

(1) A társaság bejegyzése, illetve tevékenysége megkezdésének engedélyezése előtt közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több független szakértő jelentést készít a nem pénzbeli hozzájárulásról. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

ê 77/91/EGK (kiigazított szöveg)

(2) A Ö z (1) bekezdésben említett Õ szakértői jelentés tartalmazza legalább a vagyoni hozzájárulást alkotó valamennyi eszköznek, valamint az alkalmazott értékelési módszereknek a leírását, továbbá megállapítja, hogy az e módszerek alkalmazásával kapott értékek megfelelnek-e legalább az ellenértékként kibocsátandó részvények számának és névértékének, illetve névérték hiányában, a kibocsátási értéknek és – adott esetben – a kibocsátási felárnak.

ê 77/91/EGK

(3) A szakértői jelentést az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelően kell közzétenni.

(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, amikor az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában kibocsátási értékének 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és eleget tesznek a következő követelményeknek:

a) a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság tekintetében a 3. cikk i) pontjában említett személyek megállapodtak arról, hogy lemondanak a szakértői jelentésről;

b) e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;

c) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a jogszabály, illetve az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal rendelkeznek, amelyek értéke legalább megegyezik a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel;

d) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves beszámolójának közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira; ezen idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;

e) a d) pontban említett biztosítékot a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;

f) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget tartalékba helyeznek, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolóját, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.

ê 2009/109/EK 1. cikk, 2. pont

(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák új társaság egyesülés vagy szétválás útján történő alapítására, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

ê 2006/68/EK 1. cikk, 2.pont

11. cikk

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az igazgatóság vagy az ügyvezető testület határozata nyomán a 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[15] 4. cikke (1) bekezdésének 18. pontjában meghatározott átruházható értékpapírok vagy az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 19. pontjában meghatározott pénzpiaci eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, és ezeket az értékpapírokat vagy pénzpiaci eszközöket azon a súlyozott átlagárfolyamon értékelik, amelyen azokkal egy vagy több – az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja szerint meghatározott – szabályozott piacon kereskedtek, a vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását megelőző, nemzeti jog által megállapítandó megfelelő időszak alatt.

Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az igazgatóság vagy ügyvezető testület kezdeményezésére és felelősségére, átértékelést kell végezni.

Az említett átértékelésre a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az igazgatóság vagy ügyvezető testület döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értékét előzőleg egy elismert független szakértő véleményezte, és amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) a valós érték olyan időpontra vonatkozóan került meghatározásra, amely legfeljebb 6 hónappal előzi meg a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges időpontját;

b) a tagállamban a hozzájárulás tárgyát képező eszközök fajtájára alkalmazott, általánosan elfogadott értékelési módszereknek és elveknek megfelelően végezték el az értékelést.

Abban az esetben, ha olyan új befolyásoló körülmények lépnek fel, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz valós értékét, átértékelést kell végezni az igazgatóság vagy ügyvezető testület kezdeményezésére és felelősségére.

Az említett átértékelésre a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

Ilyen átértékelés hiányában egy vagy több olyan részvényes, akik a tőkeemelésről szóló határozat napján összességében legalább 5 %-os részesedéssel rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjében, független szakértő általi értékelést kérhet, amely esetben a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az igazgatóság vagy ügyvezető testület döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő olyan eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értéke az előző pénzügyi évre vonatkozó kötelező beszámolóból származik, feltéve, hogy a kötelező beszámoló a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek[16] megfelelő könyvvizsgálat tárgyát képezte.

Az e cikk (2) bekezdésének a másodiktól az ötödikig terjedő albekezdése megfelelően alkalmazandó.

12. cikk

(1) Amennyiben a 11. cikkben említett nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor, úgy – a 3. cikk h) pontjában meghatározott követelményeken túlmenően, a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjától számított egy hónapon belül – nyilatkozatot kell közzétenni, amely a következőket tartalmazza:

a) a kérdéses nem pénzbeli hozzájárulás leírása;

b) annak értéke, értékelésének forrása, illetve adott esetben az értékelés módszere;

c) nyilatkozat arról, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének – vagy névérték hiányában a kibocsátási értéknek – és adott esetben a kibocsátási felárnak;

d) nyilatkozat arról, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

E közzétételre az egyes tagállamok jogszabályai által megállapított módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelően kerül sor.

(2) Amennyiben a 29. cikk (2) bekezdésének megfelelően javasolt tőkeemelés vonatkozásában azt javasolják, hogy a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerüljön sor a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátására, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban, az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon hirdetményt kell közzétenni az emelésre vonatkozó határozat napjáról és az (1) bekezdésben felsorolt információkról, azt megelőzően, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátották. Ebben az esetben az e cikk (1) bekezdése szerinti nyilatkozat annak kijelentésére korlátozódik, hogy az említett nyilatkozat közzététele óta nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

(3) Minden tagállamnak megfelelő biztosítékokról kell gondoskodnia, amelyek garantálják a 11. cikkben és e cikkben előírt eljárásnak való megfelelést, amennyiben a 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására.

ê 77/91/EGK

è1 2006/68/EK 1. cikk, 3. pont, a) alpont

è2 2006/68/EK 1. cikk, 3. pont, b) alpont

13. cikk

(1) Ha a nemzeti jogszabályokban meghatározott, a társaság bejegyzésétől, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől számított legalább két éves határidő lejártát megelőzően a társaság a 3. cikk i) pontjában említett személy vagy társaság tulajdonában levő bármely eszközt megszerez a jegyzett tőke legalább egytizedét elérő vagyoni hozzájárulás ellenében, a tulajdonszerzést meg kell vizsgálni, és annak részleteit a è1 10. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében ç foglaltaknak megfelelő módon közzé kell tenni, továbbá jóváhagyás végett a közgyűlés elé kell terjeszteni.

è2 A 11. és 12. cikk megfelelően alkalmazandó. ç

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

(2) Nem vonatkozik az (1) bekezdés a társaság rendes üzleti tevékenysége során végrehajtott tulajdonszerzésre, valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság kezdeményezésére, illetve felügyelete alatt végrehajtott tulajdonszerzésre, illetve tőzsdei tulajdonszerzésekre.

14. cikk

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

15. cikk

A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 2-14. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.

16. cikk

A 2–15. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.

17. cikk

(1) A jegyzett tőke leszállításának eseteit kivéve nem teljesíthető kifizetés a részvényesek részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő nettó eszközállomány alacsonyabb, – illetve a felosztást követően alacsonyabbá válna –, mint a jogszabályok vagy az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékok összegével megnövelt jegyzett tőke összege.

(2) Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezen összeget le kell vonni az (1) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.

(3) A részvényesek részére teljesített kifizetés nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékból származó összegekkel megnövelt, valamint az áthozott veszteséggel és a jogszabályokkal, illetve az alapszabállyal összhangban tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, az előző pénzügyi év zárónapján fennálló nyereség összegét.

(4) Az (1) és (3) bekezdésben használt „kifizetés” kifejezésbe különösen beletartozik a részvényekkel kapcsolatos kamatok és osztalékok kifizetése.

(5) Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételek vonatkoznak:

a) közbenső mérleget kell készíteni, feltüntetve, hogy elegendő-e az osztalékelőlegre kifizetendő tőke;

b) a kifizetésre kerülő összeg nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékokból származó összegekkel megnövelt, továbbá az áthozott veszteséggel, valamint a jogszabályokban, illetve az alapszabályban foglalt követelmények értelmében tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, azon legutóbbi pénzügyi év vége óta elért teljes nyereség összegét, amelyre vonatkozóan éves beszámoló készült.

ê 77/91/EGK (kiigazított szöveg)

(6) Az (1) Ö–(5) Õ bekezdés nem érinti a tagállamoknak azon rendelkezéseit, amelyek a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése révén megvalósuló emelésére vonatkoznak.

ê 77/91/EGK

(7) Az egyes tagállamok jogszabályai eltérhetnek az (1) bekezdéstől állandó tőkéjű befektetési társaságok esetében.

Az „állandó tőkéjű befektetési társaság” kifejezés e bekezdés értelmében kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:

(a) amelyek kizárólagos célja pénzeszközeik különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése, azzal a kizárólagos célzattal, hogy megosszák befektetési kockázataikat, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot, valamint

(b) amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják.

Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt lehetővé teszik:

a) elő kell írniuk e társaságok számára, hogy a 2009/101/EK irányelv 5. cikkében említett valamennyi dokumentum tartalmazza a „befektetési társaság” kifejezést;

b) meg kell tiltaniuk minden olyan társaság részére, amelynek nettó eszközállománya nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy részvényesei javára kifizetést teljesítsen abban az esetben, ha az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő teljes eszközérték nem éri el, illetve a kifizetést követően nem érné el a társaság éves beszámolójában kimutatott teljes hitelezői kötelezettségállomány másfélszeresét;

c) kötelezik mindazon társaságokat, amelyek kifizetést teljesítenek akkor, amikor nettó eszközállományuk nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy erről a tényről az éves beszámolójukban feljegyzést készítsenek.

18. cikk

A 17. cikkben foglaltakkal ellentétesen kifizetett összegeket a kedvezményezett részvényesek kötelesek visszafizetni abban az esetben, ha a társaság bizonyítja, hogy a részvényesek tudtak a javukra történő kifizetés jogellenességéről, illetve hogy a körülményekre tekintettel erről a tényről tudniuk kellett.

19. cikk

(1) A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén a tagállamok jogszabályaiban meghatározott határidőn belül össze kell hívni a közgyűlést annak eldöntésére, hogy a társaságot megszüntetik-e, vagy egyéb intézkedést kell-e hozni.

(2) Az (1) bekezdés értelmében súlyos veszteségnek tekintett összeget a tagállamok jogszabályai nem állapíthatják meg a jegyzett tőke felénél magasabb értékben.

20. cikk

(1) A társaság saját részvényeit nem jegyezheti.

(2) Abban az esetben, ha a társaság részvényeit valamely személy a saját nevében eljárva, de a társaság érdekében jegyezte, a részvényeket jegyző személyt úgy kell tekinteni, hogy a részvényeket saját részére jegyezte.

(3) A 3. cikk i) pontjában említett személyek vagy társaságok, illetve a jegyzett tőke emelésének esetén az igazgatóság vagy ügyvezető testület tagjai kötelesek vagyoni hozzájárulást teljesíteni az e cikk megsértésével jegyzett részvényekért.

A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.

21. cikk

ê 2006/68/EK 1. cikk, 4. pont

(1) Az azonos helyzetben lévő részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül, továbbá a 2003/6/EK irányelv sérelme nélkül a tagállamok lehetővé tehetik egy társaság számára, hogy saját részvényeit akár közvetlenül, akár egy, a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy révén megszerezze. Amennyiben megengedett az ilyen részvényszerzés, a tagállamok azt a következő feltételekhez kötik:

a) a részvényszerzéshez a közgyűlés felhatalmazása szükséges, amely meghatározza e részvényszerzések feltételeit, így különösen a megszerzendő részvények maximális számát, a hozzájárulás érvényességi idejét – amelynek maximális hosszát a tagállami jogszabályok határozzák meg, ez azonban nem haladhatja meg az 5 évet –, továbbá ellenérték fejében történő részvényszerzés esetében a vagyoni hozzájárulás maximális és minimális értékét; az igazgatóság vagy ügyvezető testület tagjainak meg kell bizonyosodniuk afelől, hogy amikor az egyes engedélyezett részvényszerzések történnek, a b) és c) pontban említett feltételek teljesülnek;

b) a részvényszerzések – beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy szerzett meg – nem eredményezhetik a nettó eszközállományuk a 17. cikk (1) és (2) bekezdésében említett összeg alá történő csökkenését;

c) csak teljes mértékben befizetett részvények képezhetik az ügylet részét.

A tagállamok a fentieken túlmenően a részvények első albekezdés szerinti megszerzését az alábbi feltételek bármelyikének teljesüléséhez köthetik:

i. a megszerzett részvények – beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy szerzett meg – névértéke vagy – annak hiányában – kibocsátási értéke, nem haladhatja meg a tagállamok által meghatározandó értéket; ez az érték nem lehet alacsonyabb, mint a jegyzett tőke 10 %-a;

ii. a társaság alapszabályának vagy létesítő okiratának tartalmaznia kell a társaság részére, a saját részvényei első albekezdés szerinti megszerzése tekintetében biztosított engedélyt, a megszerezhető saját részvények maximális számát, a saját részvényszerzésre nyitva álló időtartamot és a vagyoni hozzájárulás minimális vagy maximális mértékét;

iii. a társaságnak eleget kell tennie a vonatkozó jelentési és közzétételi követelményeknek;

iv. egyes társaságok számára – a tagállamok által meghatározottak szerint – előírható, hogy nyilvánítsák érvénytelenné a megszerzett részvényeket, feltéve hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények névértékével egyenlő mennyiségű részvényt olyan tartalékba kell helyezni, amely nem osztható fel a részvényesek között, kivéve a jegyzett tőke leszállítása esetén; ezt a tartalékot csak a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése általi növelésének céljára lehet felhasználni;

v. a részvényszerzés nem érintheti a hitelezők követeléseinek kielégítését.

ê 77/91/EGK

è1 2006/68/EK 1. cikk, 5. pont

(2) A tagállamok jogszabályai kivételt tehetnek az (1) bekezdés a) pontjának első mondatában foglalt rendelkezés alól akkor, ha a társaság saját részvényeinek megszerzésére annak érdekében van szükség, hogy a társaságra nézve súlyos és közvetlen veszélyt kerüljenek el. Ilyen esetben az igazgatóság vagy az ügyvezető testület köteles a következő közgyűlést tájékoztatni a végrehajtott részvényszerzések okáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról és névértékétől, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékről, arról, hogy a megszerzett részvények milyen arányát képviselik a jegyzett tőkének, valamint e részvények vagyoni hozzájárulásáról.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdés a) pontjának első mondatát a társaság által közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy által az érintett társaság vagy valamely kapcsolt társaság munkavállalói részére történő felosztás céljából megszerzett részvényekre. Az ilyen részvényeket a megszerzésüket követő 12 hónapon belül szét kell osztani.

22. cikk

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 21. cikket a következőkre:

a) a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat végrehajtása során, illetve a 43. cikkben említett körülmények között szerzett részvényekre;

b) egyetemes vagyonátruházás eredményeképpen megszerzett részvényekre;

c) teljes mértékben befizetett, ingyenesen vagy bankok és más pénzintézetek által vételi jutalékként megszerzett részvényekre;

d) jogi kötelezettség révén vagy valamely bíróság által a kisebbségi részvényesek védelmére hozott határozat, különösen egyesülés, a társaság tevékenységi körének vagy formájának megváltozása, a társaság székhelyének külföldre történő áthelyezése vagy a részvényátruházásra vonatkozó korlátozások bevezetése esetén hozott bírósági határozat következtében megszerzett részvényekre;

e) valamely részvényestől a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása következtében megszerzett részvényekre;

f) a kapcsolt társaságok kisebbségi részvényeseinek kártalanítása céljából szerzett részvényekre;

g) a részvények tulajdonosa által a társaság felé fennálló tartozás kifizetésére vonatkozó bírósági határozat értelmében végrehajtott adásvétel útján szerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre;

h) a 17. cikk (7) bekezdése második albekezdésében meghatározott állandó tőkéjű befektetési társaság által kibocsátott, a befektető kérésére e társaság vagy egy kapcsolt vállalkozás által megszerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre. Az ilyen esetekre a 17. cikk (7) bekezdése harmadik albekezdésének a) pontja vonatkozik. E részvényszerzések nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak a jegyzett tőke jogszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal növelt összege alá történő csökkenését.

(2) Mindazonáltal az (1) bekezdés b)–g) pontjában felsorolt esetekben megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő legfeljebb három éven belül értékesíteni kell, kivéve ha a megszerzett részvények névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéke – a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személyek által szerzett részvényeket is beleértve –, nem haladja meg a jegyzett tőke 10 %-át.

(3) Abban az esetben, ha a részvényeket a (2) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem értékesítik, a részvényeket érvényteleníteni kell. A tagállamok jogszabályai előírhatják, hogy a részvények érvénytelenítésének a jegyzett tőke megfelelő leszállításával együtt kell történnie. A jegyzett tőke leszállítását kötelezővé kell tenni olyan esetben, amikor az érvénytelenítésre kerülő részvények megszerzése miatt a nettó eszközállomány a è1 17. cikk (1) és (2) ç bekezdésében meghatározott összeg alá csökken.

23. cikk

A 21. és 22. cikk rendelkezéseit megsértésével szerzett részvényeket a megszerzésüket követő egy éven belül értékesíteni kell. Arra az esetre, ha a fenti határidőn belül a részvényeket nem értékesítik, a 22. cikk (3) bekezdése alkalmazandó.

24. cikk

(1) Azokban az esetekben, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik a társaság számára, hogy saját részvényeit megszerezze akár közvetlenül, akár a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy révén, a jogszabályoknak az ilyen típusú részvények birtoklására legalább a következő feltételeket kell előírniuk:

a) a részvényekhez kapcsolódó jogok közül a társaság saját részvényeihez kapcsolódó szavazati jogot minden esetben fel kell függeszteni;

b) ha a részvények szerepelnek a mérlegben kimutatott eszközök között, a kötelezettségek között ugyanilyen összegű fel nem osztható tartalékot kell képezni.

(2) Ha a tagállamok jogszabályai a társaság számára közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy révén lehetővé teszik saját részvényei megszerzését, a jogszabályoknak elő kell írniuk legalább a következő adatoknak az éves mérlegben történő feltüntetését:

a) a pénzügyi év során megvalósult szerzések okai;

b) a pénzügyi év során szerzett és értékesített részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya;

c) ellenérték fejében történő szerzés, illetve elidegenítés esetében a részvények ellenértéke;

d) a társaság által megszerzett és birtokolt részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya.

25. cikk

ê 2006/68/EK 1. cikk, 6. pont

(1) Amennyiben a tagállamok lehetővé teszik egy társaság számára, hogy közvetlenül vagy közvetve előleget, kölcsönt vagy biztosítékot nyújtson azzal a céllal, hogy részvényeit egy harmadik személy megszerezze, ezen ügyleteket a (2)–(5) bekezdésben foglalt feltételekhez kell kötni.

(2) Az ügyleteknek az igazgatóság vagy ügyvezető testület felelősségére, valós piaci feltételek mellett kell megvalósulniuk, különösen a társaság által kapott kamat és a társaságnak az (1) bekezdésben említett kölcsönökért és előlegekért adott biztosíték tekintetében.

A harmadik személy, illetve több felet magukban foglaló ügyletek esetén valamennyi fél hitelképességét előzetesen megfelelően vizsgálni kell.

(3) Az ügyleteket az igazgatóság vagy ügyvezető testület a közgyűlés elé terjeszti előzetes jóváhagyásra, amelynek során a közgyűlés a határozatképesség és a 44. cikkben meghatározott többség szabályaival összhangban jár el.

Az igazgatóság vagy ügyvezető testület írásos jelentést készít a közgyűlés számára, amelyben jelzi

a) az ügylet indokait,

b) a társaság érdekeit az ilyen ügylet végrehajtásában,

c) az ügylet lebonyolításának feltételeit,

d) az ügyletben rejlő kockázatokat a társaság likviditása és fizetőképessége szempontjából és

e) azt az árat, amelyen a harmadik személy a részvényeket megszerezné.

Ezt a jelentést – a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban – közzétételre be kell nyújtani a cégnyilvántartásnak.

(4) A harmadik személyeknek adott teljes pénzügyi támogatás semmilyen esetben sem eredményezheti a nettó eszközállománynak a 17. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését, figyelembe véve a nettó eszközállomány bármely olyan csökkenését, amely – a 21. cikk (1) bekezdésének megfelelően – a társaság részvényeinek saját maga általi vagy a társaság érdekében történő megszerzése révén lépett fel.

A társaságnak a teljes pénzügyi támogatás összegének megfelelő összegben fel nem osztható tartalékot kell feltüntetnie a mérlegben a források között.

(5) Amikor a társaságnak a 21. cikk (1) bekezdése értelmében saját részvényeit vagy a jegyzett tőke megemelése során kibocsátott részvényeket harmadik személy a társaságtól kapott pénzügyi támogatás révén szerzi meg vagy jegyzi, ennek a részvényszerzésnek valós áron kell történnie.

ê 77/91/EGK

(6) Az (1)–(5) bekezdésben foglaltak nem vonatkoznak a bankok és más pénzintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre, illetve azon ügyletekre, amelyek célja a társaság, illetve valamely kapcsolt társaság munkavállalói által, vagy ezen munkavállalók részére történő részvényszerzés.

Ezek az ügyletek ugyanakkor nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak a 17. cikk (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését.

(7) Az (1)–(5) bekezdés nem vonatkozik azon ügyletekre, amelyek célja a 22. cikk (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott részvényszerzés.

ê 2006/68/EK 1. cikk, 7. pont

26. cikk

Azokban az esetekben, amikor az igazgatóság vagy ügyvezető testület, vagy a 83/349/EGK tanácsi irányelv[17] 1. cikke szerinti anyavállalat igazgatóságának vagy ügyvezető testületének egyes tagjai, vagy ezen anyavállalat, vagy olyan magánszemélyek, amelyek saját nevükben, de az ilyen testületek tagjai érdekében, vagy egy ilyen vállalkozás érdekében részt vesznek egy, a 25. cikk (1) bekezdésében említett ügyletben, a tagállamoknak megfelelő biztosítékokon keresztül gondoskodniuk kell arról, hogy az ilyen ügylet nem ütközik a társaság érdekeivel.

ê 77/91/EGK

27. cikk

(1) A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása, akár közvetlenül a társaság által, akár valamely, saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy révén, a 21. cikk, a 22. cikk (1) bekezdése, a 24. és 25. cikk értelmében történő részvényszerzésnek minősül.

(2) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdésben foglaltakat a bankok és más pénzintézetek üzletmenete során végrehajtott ügyleteire.

ê 92/101/EGK 1. cikk

28. cikk

(1) Egy részvénytársaság részvényeinek egy olyan, a 2009/101/EK irányelv 1. cikke szerinti másik társaság általi jegyzését, megszerzését vagy birtoklását, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségét birtokolja, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást gyakorol, úgy kell kezelni, mintha a jegyzést, a megszerzést vagy a birtoklást maga a részvénytársaság hajtotta volna végre.

Az első bekezdést akkor is alkalmazni kell, ha a másik társaság egy harmadik ország joga alá tartozik, és a 2009/101/EK irányelv 1. cikkében felsoroltakhoz hasonló társasági formával rendelkezik.

Ha azonban a részvénytársaság közvetve birtokolja a szavazatok többségét vagy közvetve is képes meghatározó befolyást gyakorolni, akkor a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdést abban az esetben, ha előírják a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvények szavazati jogának felfüggesztését.

(2) A vállalatcsoportokra vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásának hiányában a tagállamok:

a) meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az meghatározó befolyást gyakorol egy másik társaság felett; ha egy tagállam él e lehetőséggel, akkor nemzeti jogszabályainak minden esetben rendelkezniük kell arról, hogy meghatározó befolyás gyakorlására van lehetőség, ha egy részvénytársaság:

- jogosult a másik társaság ügyviteli, irányító vagy felügyeleti szerve tagjainak többségét kinevezni vagy felmenteni, és ugyanakkor ennek a társaságnak részvényese vagy tagja is, vagy

- a másik társaság részvényese vagy tagja, és e társaság többi részvényeseivel vagy tagjaival kötött megállapodás alapján kizárólagosan ellenőrzi a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségét.

Az első és a második francia bekezdésben említett esetek kivételével a tagállamok nem kötelesek más esetekre vonatkozó rendelkezéseket hozni;

b) meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az közvetve szavazati jogokat birtokol vagy közvetve képes meghatározó befolyás gyakorlására;

c) meghatározhatják azokat a körülményeket, amelyek fennállása esetén egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az szavazati jogokkal rendelkezik.

(3) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a részvényeket jegyző, szerző vagy birtokló személytől különböző másik személy érdekében történik, aki nem az (1) bekezdésben említett részvénytársaság, sem pedig egy olyan másik társaság, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségével rendelkezik, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást képes gyakorolni.

(4) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a másik társaság értékpapír-kereskedői minőségében és ilyen jellegű tevékenységi körében végzi, feltéve hogy tagja egy, a tagállamban található vagy működő értékpapírtőzsdének, vagy a tagállam olyan hatósága engedélyezte, illetve felügyeli, amelynek a hatáskörébe tartozik a hivatásos értékpapír-kereskedők felügyelete, amely magában foglalja a hitelintézeteket is ezen irányelv értelmében.

(5) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha valamely társaság egy részvénytársaságban birtokolt részvényeit azelőtt szerezte meg, hogy a két társaság közötti viszony megfelelt volna az (1) bekezdésben meghatározott ismérveknek.

Az ilyen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat fel kell függeszteni és a részvényeket figyelembe kell venni annak megállapításakor, hogy a 21. cikk (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott feltételek fennállnak-e.

(6) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 22. cikk (2) vagy (3) bekezdését, illetve a 23. cikket, ha a részvénytársaság részvényeit egy másik társaság azzal a feltétellel szerzi meg, hogy elrendelik:

a) a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvényekhez kapcsolódó szavazati jog felfüggesztését; és

b) a részvénytársaság ügyviteli vagy irányító szerveinek tagjai kötelesek a 22. cikk (2) és (3) bekezdésében, valamint a 23. cikkben említett részvényeket a másik társaságtól azon az áron visszavásárolni, amelyen az megvásárolta azokat; ennek a szankciónak az alkalmazásától csak akkor lehet eltekinteni, ha a részvénytársaság ügyviteli vagy irányító szervének tagjai igazolják, hogy e részvénytársaság nem vett részt az érintett részvények jegyzésében vagy megszerzésében.

ê 77/91/EGK

29. cikk

(1) Bármely tőkeemelésről a közgyűlésnek kell határoznia. Ezt a határozatot, valamint a jegyzett tőke emelésének összegét az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban kell közzétenni.

(2) Mindazonáltal az alapszabály, az alapító okirat, illetve a közgyűlés – amelynek határozatát az (1) bekezdésben említett szabályokkal összhangban közzé kell tenni – felhatalmazást adhat a jegyzett tőke emeléséhez az általa, a jogszabályban esetleg előírt legmagasabb összeg figyelembevételével, meghatározott legmagasabb összeg erejéig. Adott esetben a jegyzett tőke emeléséről egy erre felhatalmazott szerv határozhat a kijelölt összeghatáron belül. E szerv felhatalmazása e tekintetben legfeljebb 5 éves időtartamra szólhat, azt a közgyűlés egy vagy több alkalommal meghosszabbíthatja, minden alkalommal öt évet meg nem haladó időre.

(3) Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek az (1) bekezdésben említett tőkeemelésre, illetve a (2) bekezdésben említett tőkeemelés engedélyezésére vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogát az ügylet érinti.

(4) E cikk vonatkozik valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényre válthatók, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, nem vonatkozik azonban ezen értékpapírok átváltására, illetve a jegyzési jog gyakorlására.

30. cikk

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvényeket a jegyzett tőke emelése során névértékük, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékük legalább 25 %-áig be kell fizetni. Olyan esetben, amikor kibocsátási felárról rendelkeznek, ezt teljes egészében be kell fizetni.

31. cikk

(1) Olyan esetben, amikor a részvényeket a jegyzett tőke emelése során nem pénzbeli hozzájárulás ellenében bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattól számított öt éven belül teljes egészében szolgáltatni kell.

(2) Az (1) bekezdésben említett vagyoni hozzájárulásról a társaságtól független és valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert szakértő vagy szakértői testület a jegyzett tőke felemelését megelőzően jelentést készít. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok lehetnek.

ê 2006/68/EK 1. cikk, 8. pont

A 10. cikk (2) és (3) bekezdését, valamint a 11. és a 12. cikket alkalmazni kell.

ê 2009/109/EK 1. cikk, 3. pont

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést, ha a jegyzett tőke emelésére egyesülés, szétválás vagy részvények vásárlására, illetve cseréjére szóló nyilvános ajánlat, illetve azon társaság részvényeseinek kifizetése céljából kerül sor, amelyet beolvasztanak vagy szétválasztanak, illetve amelyre a részvények vásárlására vagy cseréjére szóló nyilvános ajánlat vonatkozik.

ê 2009/109/EK 1. cikk, 3. pont (kiigazított szöveg)

Egyesülés vagy szétválás esetében azonban a tagállamok csak akkor alkalmazhatják az első albekezdést, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy egyesülés vagy szétválás esetén alkalmazzák a (2) bekezdést, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti Ö jelentést Õ, és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

ê 77/91/EGK

(4) Ha a jegyzett tőke emelése során kibocsátott valamennyi részvényt egy vagy több társaság részére nem pénzbeli hozzájárulás fejében bocsátják ki, a tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést abban az esetben, ha a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság összes részvényese elfogadja, hogy nem készül szakértői jelentés, és teljesülnek a 10. cikk (4) bekezdésének b)–f) pontjában foglalt követelmények.

32. cikk

Ha a tőkeemelést nem jegyzik le teljes mértékben, a tőkét a jegyzett részvények összegével csak abban az esetben lehet megemelni, ha a kibocsátás feltételei kifejezetten ekként rendelkeztek.

33. cikk

(1) A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésekor a részvényeket fel kell kínálni elővásárlásra a részvényesek számára a részvényeiknek a tőkéhez viszonyított arányában.

(2) A tagállamok:

a) megtehetik, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdést olyan részvényekre, amelyekhez csak korlátozott jogok kapcsolódnak a 17. cikk szerinti kifizetések, és/vagy a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonban történő részesedés tekintetében, vagy

b) megengedhetik, hogy abban az esetben, amikor különböző osztályú, eltérő szavazati jogokat megtestesítő részvényekkel, illetve a 17. cikk szerinti kifizetésből, illetve a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonból eltérő részesedéssel járó részvényekkel rendelkező társaság jegyzett tőkéjét csupán egy ilyen részvényosztályba tartozó részvények kibocsátásával emelik, a többi osztályba tartozó részvényesek elővásárlási jogukkal csak azt követően élhessenek, miután e jogot azok a részvényesek gyakorolták, akiknek a részvényei az újonnan kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartoznak.

(3) Minden, elővásárlás alapján történő részvényjegyzési ajánlatot, valamint az elővásárlási jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartamot a 2009/101/EK irányelvvel összhangban kijelölt nemzeti hivatalos lapban kell közzétenni. Mindazonáltal a tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk kötelező közzétételt akkor, ha a társaság valamennyi részvénye névre szóló részvény. Ilyen esetben valamennyi részvényest írásban kell értesíteni. Az elővásárlási jog gyakorlására fenntartott időszak nem lehet rövidebb az ajánlat közzétételének, illetve az értesítő levél részvényesek részére történő feladásának napjától számított 14 napnál.

(4) Az elővásárlási jogot az alapszabály, illetve az alapító okirat nem korlátozhatja, és nem zárhatja ki. A közgyűlés határozatával ugyanakkor erre lehetőség van. Az igazgatóságnak vagy az ügyvezető testületnek a közgyűlés elé kell terjesztenie az elővásárlási jog korlátozásának vagy kizárásának indokait tartalmazó és a javasolt kibocsátási árfolyamot indokoló írásos jelentést. A közgyűlés a határozatképességre és a többségre vonatkozó, a 44. cikkben meghatározott szabályokkal összhangban jár el. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban kell közzétenni.

(5) A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az alapszabály, az alapító okirat, illetve a (4) bekezdésben említett, a határozatképességre, többségre és adatszolgáltatásra vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlés a jegyzett tőkének az engedélyezett mértékig történő felemelésére hatáskörrel rendelkező társasági szervet felhatalmazhatja az elővásárlási jog korlátozására vagy kizárására. E felhatalmazás nem adható a 29. cikk (2) bekezdése szerinti felhatalmazásnál hosszabb időre.

(6) Az (1)–(5) bekezdést alkalmazni kell valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényekre válthatóak, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, de nem vonatkoznak ezen értékpapírok átalakítására vagy a részvényjegyzési jog gyakorlására.

(7) Az elővásárlási jog nem zárható ki a (4) és (5) bekezdés alkalmazásában olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattal összhangban a részvényeket bankok vagy más pénzintézetek részére bocsátják ki a célból, hogy azokat a társaság részvényesei részére az (1) és (3) bekezdéssel összhangban vételre ajánlják fel.

34. cikk

A jegyzett tőke bármely leszállításáról, kivéve ha ezt bírósági határozat rendeli el, legalább a 44. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlésnek kell határoznia, a 40. és 41. cikk sérelme nélkül. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban kell közzétenni.

A közgyűlést összehívó hirdetménynek tartalmaznia kell legalább a tőke leszállításának célját és végrehajtásának módját.

35. cikk

Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön kell szavaznia, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

36. cikk

ê 2006/68/EK 1. cikk, 9. pont

(1) A jegyzett tőke leszállítása esetén legalább azon hitelezőknek, amelyek követelései a leszállításról szóló határozat közzétételét megelőző időből származnak, jogában áll legalább biztosíték megszerzése azon követelésekre, amelyek még nem váltak esedékessé a közzététel időpontjáig. A tagállamok ezt a jogot nem mellőzhetik, kivéve ha a hitelező kellő biztosítékkal rendelkezik, vagy ha ilyen biztosítékra a társaság eszközeire való tekintettel nincs szükség.

A tagállamok megállapítják az első albekezdésben előírt jog gyakorlásának feltételeit. A tagállamok minden esetben biztosítják, hogy a hitelezők az illetékes közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz fordulhassanak megfelelő biztosíték igénylése céljából, amennyiben hitelt érdemlően igazolni tudják, hogy a jegyzett tőke leszállítása miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy nem kaptak kellő biztosítékot a társaságtól.

ê 77/91/EGK

(2) A tagállamok jogszabályainak legalább azt elő kell írniuk, hogy érvénytelen a tőke leszállítása, illetve, hogy a részvényesek javára semmiféle kifizetés sem teljesíthető mindaddig, amíg a hitelezőket ki nem elégítették, illetve valamely bíróság nem határozott úgy, hogy kérelmük nem teljesíthető.

(3) E cikk rendelkezéseit kell alkalmazni olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke leszállítására a részvényesi vagyoni hozzájárulások szolgáltatásának kifizetéséről való teljes vagy részleges lemondás miatt kerül sor.

37. cikk

(1) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 36. cikket a jegyzett tőke leszállítására, ha ennek célja az elszenvedett veszteségek ellentételezése, illetve bizonyos pénzösszegek tartalékra történő elkülönítése, feltéve hogy e műveletet követően a tartalék összege nem haladja meg a leszállított jegyzett tőke 10 %-át. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; az kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható fel, amennyiben a tagállamok ilyen eljárásokat engedélyeznek.

(2) Az (1) bekezdésben említett esetekben a tagállamok jogszabályainak rendelkezniük kell legalább azon intézkedésekről, amelyek biztosítják, hogy a jegyzett tőke leszállításából származó összegeket nem lehet felhasználni a részvényesek számára történő kifizetések vagy felosztás céljára, illetve a részvényeseknek a hozzájárulásaik teljesítésére vonatkozó kötelezettsége alóli mentesítésére.

38. cikk

A jegyzett tőke nem szállítható le a 6. cikkel összhangban meghatározott minimális tőke összege alá.

A tagállamok ugyanakkor engedélyezhetnek ilyen leszállítást, ha rendelkeznek arról is, hogy a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat csak akkor válik hatályossá, amikor a jegyzett tőkét legalább az előírt minimális összegnek megfelelő összegre emelték.

39. cikk

Ha a tagállamok engedélyezik a jegyzett tőke teljes vagy részleges visszaváltását a jegyzett tőke leszállítása nélkül, elő kell írniuk legalább a következő feltételek teljesülését:

a) ha az alapszabály vagy az alapító okirat a visszaváltásról rendelkezik, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően kell meghoznia; olyan esetben, amikor az alapszabály vagy az alapító okirat nem rendelkezik a visszaváltásról, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a 44. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően eljárva kell meghoznia; a határozatot a tagállamok jogszabályaiban előírt módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban kell közzétenni;

b) visszaváltási célra kizárólag a 17. cikk (1) -(4) bekezdésének értelmében felosztható összegeket lehet felhasználni;

c) azok a részvényesek, akiknek a részvényeit visszaváltják, megőrzik a társasággal kapcsolatos jogaikat, a befektetésük visszafizetésére és a vissza nem vásárolt részvények utáni kezdő osztalékban való részesedésükre vonatkozó jogok kivételével.

40. cikk

(1) Amennyiben a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára, hogy jegyzett tőkéjüket kötelező részvénybevonással szállítsák le, elő kell írniuk legalább az a)–e) pontban rögzített feltételek teljesülését:

a) a kötelező részvénybevonást az alapszabálynak vagy az alapító okiratnak kell előírnia a bevonandó részvények jegyzését megelőzően;

b) olyan esetben, amikor a kötelező bevonást az alapszabály vagy az alapító okirat teszi lehetővé, a bevonásra vonatkozó határozatot a közgyűlés hozza meg, kivéve ha az érintett részvényesek ahhoz egyhangúlag hozzájárultak;

c) a kötelező bevonásról határozó társasági szerv megállapítja a bevonás feltételeit és módját abban az esetben, ha ezt az alapszabály vagy az alapító okirat nem határozta meg;

d) a 36. cikk rendelkezéseit alkalmazni kell, kivéve olyan, teljes mértékben befizetett részvények esetében, amelyeket ingyenesen bocsátanak a társaság részére, illetve amelyeket a 17. cikk (1) -(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával vonnak be; ilyen esetekben tartalékot kell képezni, amelynek összege megegyezik az összes bevont részvény névértékével, illetve ennek hiányában a kibocsátási értékkel; a jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; a tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ilyen eljárást engedélyeznek;

e) a kötelező bevonásra vonatkozó határozatot a tagállamoknak a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban hozott jogszabályaikban meghatározott módon kell közzétenni.

(2) A 34. cikk (1) bekezdése, valamint a 35., 37., és 44. cikk nem alkalmazható az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.

41. cikk

(1) Abban az esetben, ha a jegyzett tőkét közvetlenül a társaság által vagy a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy által megvásárolt részvények bevonásával csökkentik, a részvénybevonásról minden esetben a közgyűlésnek kell határoznia.

(2) A 36. cikket alkalmazni kell, kivéve ha a részvényeket teljesen befizették, illetve azokat ingyenesen vagy a 17. cikk (1) -(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával szerezték meg; ilyen esetekben tartalékot kell képezni az összes bevont részvény névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegben. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ez a tartalék a részvényesek között nem osztható fel. E tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ezt az eljárást engedélyezik.

(3) A 35., 37., és 44. cikk nem alkalmazható az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.

42. cikk

A 39. cikkben, a 40. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 41. cikk (1) bekezdésében foglalt olyan esetekben, amikor több részvényosztály van, a közgyűlésnek a jegyzett tőke visszaváltására vagy részvénybevonás útján történő leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

43. cikk

Olyan esetben, amikor a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára visszaváltható részvények kibocsátását, elő kell írniuk, hogy e részvények visszaváltása során legalább a következő feltételeknek eleget tegyenek:

a) a visszaváltást a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának kell engedélyeznie a visszaváltható részvények jegyzését megelőzően;

b) a részvényeket teljes mértékben be kell fizetni;

c) a visszaváltás feltételeit és módját a társaság alapszabályában vagy alapító okiratában meg kell határozni;

d) a visszaváltást kizárólag a 17. cikk (1) -(4) bekezdésével összhangban felosztható összegek, illetve a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel felhasználásával lehet végrehajtani;

e) az összes visszaváltott részvény névértékével, illetve annak hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegű tartalékot kell képezni, amely a részvényesek között nem osztható fel, kivéve a jegyzett tőke leszállításának esetét; a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelése céljára használható fel;

f) az e) pontot nem kell alkalmazni az olyan visszaváltásra, amelyre a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel bevonásával kerül sor;

g) ha a visszaváltás következményeképpen a részvényesek számára kifizetendő felárról rendelkeztek, a felár kizárólag a 17. cikk (1) -(4) bekezdésével összhangban felosztható összegekből, illetve az e cikk e) pontjában említett, a részvényesek között kizárólag a jegyzett tőke leszállítása esetén felosztható tartaléktól eltérő tartalékból fizethető; ez a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének tartalékok tőkésítése révén történő emelése céljára, illetve a 3. cikk j) pontjában említett költségeknek, illetve a részvények vagy kötvények kibocsátásával járó költségeknek a fedezésére, illetve a visszaváltható részvények vagy kötvények tulajdonosai számára történő felár kifizetésére használható;

h) a visszaváltást az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban kell közzétenni.

44. cikk

A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy a 33. cikk (4) és (5) bekezdésében, a 34., 35., 39. és 42. cikkben említett határozatokat a képviselt jegyzett tőkéhez, illetve értékpapírokhoz kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni.

A tagállamok jogszabályai ugyanakkor kimondhatják, hogy az első bekezdésben említett szavazatok egyszerű többsége elegendő abban az esetben, ha a jegyzett tőke legalább fele képviselve van.

45. cikk

ê 2006/68/EK 1. cikk, 10. pont

(1) A tagállamok eltérhetnek a 9. cikk első bekezdésétől, a 21. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatától és a 29., 30. és 33. cikktől, amennyiben szükség van ilyen eltérésre a munkavállalók, vagy a nemzeti jogban meghatározott egyéb személycsoportok a vállalkozás tőkéjében való részvételének előmozdítását szolgáló rendelkezések elfogadásához vagy alkalmazásához.

ê 77/91/EGK

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 21. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatát, valamint a 34., 35., 40., 41., 42. és 43. cikket olyan, különös jog alá tartozó társaságokra, amelyek tőkerészvényeket és dolgozói részvényeket is kibocsátanak, és az utóbbiakat a társaság munkavállalóinak közössége részére bocsátják ki, amelyet a közgyűlésen szavazati joggal rendelkező küldöttek képviselnek.

46. cikk

Ennek az irányelvnek az alkalmazása során a tagállamok jogszabályainak biztosítaniuk kell az egyenlő bánásmódot valamennyi azonos helyzetű részvényes számára.

47. cikk

ê 77/91/EGK (kiigazított szöveg)

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 3. cikk g), i), j) és k) pontját Ö a 77/91/EGK irányelvvel való megfelelés érdekében elfogadott jogi, rendeleti, közigazgatási Õ rendelkezések hatálybalépésének időpontjában már működő társaságokra.

(2) A tagállamok Ö közlik Õ a Bizottsággal nemzeti Ö joguknak Õ azon főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

ê

48. cikk

A II. melléklet A. részében említett irányelvekkel módosított 77/91/EGK irányelv hatályát veszti, a II. melléklet B. részében felsorolt irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére és alkalmazására vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségek sérelme nélkül.

A hatályon kívül helyezett irányelvre történő hivatkozásokat a III. mellékletben szereplő megfelelési táblázatnak megfelelően ezen irányelvre történő hivatkozásként kell értelmezni

49 .cikk

Ez az irányelv 2011. július 1-jén lép hatályba.

ê 77/91/EGK

50. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt […], […]

az Európai Parlament részéről a Tanács részéről

az elnök az elnök

[…] […]

ê

I. MELLÉKLET

Az 1. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett társasági formák

ê 77/91/EGK

- Belgiumban:

société anonyme/ naamloze vennootschap;

ê 2006/99/EK 1. cikk és a melléklet, A.2.pont

- Bulgáriában:

акционерно дружество;

ê 2003. évi csatlakozási okmány 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- a Cseh Köztársaságban:

akciová společnost;

ê 77/91/EGK

- Dániában:

aktieselskab;

- Németországban:

Aktiengesselschaft;

ê 2003. évi csatlakozási okmány 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Észtországban:

aktsiaselts;

ê 77/91/EGK

- Írországban:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital;

ê 1979. évi csatlakozási okmány 21. cikk és I. melléklet, 89. o.

- Görögországban:

ανώνυμη εταιρία;

ê 1985. évi csatlakozási okmány 26. cikk és I. melléklet, 157. o.

- Spanyolországban:

sociedad anónima;

ê 77/91/EGK

- Franciaországban:

société anonyme;

- Olaszországban:

società per azioni;

ê 2003. évi csatlakozási okmány 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Cipruson:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

- Lettországban:

akciju sabiedrība;

- Litvániában:

akcinė bendrovė;

ê 77/91/EGK

- Luxemburgban:

société anonyme;

ê 2006/68/EK 1. cikk, 1. pont

- Magyarországon:

nyilvánosan működő részvénytársaság;

ê 2003. évi csatlakozási okmány 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Máltán:

kumpanija pubblika /public limited liability company;

ê 77/91/EGK

- Hollandiában:

naamloze vennootschap;

ê 1994. évi csatlakozási okmány 29. cikk és I. melléklet, 194. o.

- Ausztriában:

Aktiengesellschaft;

ê 2003. évi csatlakozási okmány 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Lengyelországban:

spółka akcyjna;

ê 1985. évi csatlakozási okmány 26. cikk és I. melléklet, 157. o.

- Portugáliában:

sociedade anónima de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EK 1. cikk és a melléklet, A.2.pont

- Romániában:

societate pe acţiuni;

ê 2003. évi csatlakozási okmány 20. cikk és II. melléklet, 339. o.

- Szlovéniában:

delniška družba;

- Szlovákiában:

akciová spoločnosť;

ê 2009/109/EK 1. cikk, 1. pont

- Finnországban:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê 1994. évi csatlakozási okmány 29. cikk és I. melléklet, 194. o.

- Svédországban:

aktiebolag;

ê 77/91/EGK

- az Egyesült Királyságban:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

____________

é

II. MELLÉKLET

A. rész

A hatályon kívül helyezett irányelv és egymást követő módosításainak listája (lásd a 48. cikket)

Az Európai Tanács 77/91/EGK irányelve (HL L 26., 1977.1.31., 1.o) |

Az 1979. évi csatlakozási okmány I. mellékletének III.C. pontja (HL L 291., 1979.11.19., 89. o.) |

Az 1985. évi csatlakozási okmány I. melléklete (HL L 302, 1985.11.15., 157. o.) |

Az Európai Tanács 92/101/EGK irányelve (HL L. 347., 1992.11.28., 64. o.) |

Az 1994.évi csatlakozási okmány I. mellékletének XI.A. pontja (HL C 241., 1994.8.29. 194. o.) |

A 2003. évi csatlakozási okmány II. mellékletének 4.A. pontja (HL L 236., 2003.9.23. 338. o. ) |

Az Európai Parlament és Tanács 2006/68/EK irányelve (HL L 264., 2006.9.25., 32. o.) |

A Tanács 2006/99/EK irányelve (HL L 363., 2006.12.20. 137. o.) | Kizárólag a melléklet A.2. pontja |

Az Európai Parlament és Tanács 2009/109/EK irányelve (HL L 259., 2009.10.2., 14. o.) | Kizárólag az 1. cikk |

B. rész

A nemzeti jogba való átültetésre és alkalmazására előírt határidők listája (lásd a 48. cikket)

Irányelv | Az átültetés határideje | Az alkalmazás napja |

77/91/EGK | 1978. december 17. |

92/101/EGK | 1993. december 31. | 1995. január 1. |

2006/68/EK | 2008. április 15. |

2006/99/EK | 2007. január 1. |

2009/109/EK | 2011. június 30. |

____________

III. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

77/91/EK irányelv | Ez az irányelv |

1. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés, bevezető mondat | 1. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés |

1. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés, elsőtől a huszonhetedikig terjedő francia bekezdés | I. melléklet |

1. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés | 1. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés |

1. cikk (2) bekezdés | 1. cikk (2) bekezdés |

2. cikk, bevezető mondat | 2. cikk, bevezető mondat |

2. cikk, a) pont | 2. cikk, a) pont |

2. cikk, b) pont | 2. cikk, b) pont |

2. cikk, c) pont, első francia bekezdés | 2. cikk, c) pont |

2. cikk, c) pont, második francia bekezdés | 2. cikk, d) pont |

2. cikk, d) pont | 2. cikk, e) pont |

2. cikk, e) pont | 2. cikk, f) pont |

3–5. cikk | 3–5. cikk |

6. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés | 6. cikk (1) bekezdés |

6. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés | - |

6. cikk, (2) bekezdés | - |

6. cikk, (3) bekezdés | 6. cikk, (2) bekezdés |

7. cikk | 7. cikk |

8. cikk, (1) bekezdés | 8. cikk első bekezdés |

8. cikk, (2) bekezdés | 8. cikk második bekezdés |

9. cikk, (1) bekezdés | 8. cikk első bekezdés |

9. cikk, (2) bekezdés | 9. cikk második bekezdés |

10. cikk | 10. cikk |

10a. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés | 11. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés |

10a. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés, első mondat | 11. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés |

10a. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés, második mondat | 11. cikk, (1) bekezdés, harmadik albekezdés |

10a. cikk, (2) bekezdés, első albekezdés | 11. cikk, (2) bekezdés, első albekezdés |

10a. cikk, (2) bekezdés, második albekezdés, első mondat | 11. cikk, (2) bekezdés, második albekezdés |

10a. cikk, (2) bekezdés, második albekezdés, második mondat | 11. cikk, (2) bekezdés, harmadik albekezdés |

10a. cikk, (2) bekezdés, harmadik albekezdés, első mondat | 11. cikk, (2) bekezdés, negyedik albekezdés |

10a. cikk, (2) bekezdés, harmadik albekezdés, második mondat | 11. cikk, (2) bekezdés, ötödik albekezdés |

10a. cikk, (3) bekezdés | 11. cikk (3) bekezdés |

10b. cikk | 12. cikk |

11. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés, első mondat | 13. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés |

11. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés, második mondat | 13. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés |

11. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés | 13. cikk, (1) bekezdés, harmadik albekezdés |

11. cikk (2) bekezdés | 13. cikk (2) bekezdés |

12. cikk | 14. cikk |

13. cikk | 15. cikk |

14. cikk | 16. cikk |

15. cikk, (1) bekezdés, a) pont | 17. cikk, (1) bekezdés |

15. cikk, (1) bekezdés, b) pont | 17. cikk, (2) bekezdés |

15. cikk, (1) bekezdés, c) pont | 17. cikk, (3) bekezdés |

15. cikk, (1) bekezdés, d) pont | 17. cikk, (4) bekezdés |

15. cikk, (2) bekezdés | 17. cikk, (5) bekezdés |

15. cikk, (3) bekezdés | 17. cikk, (6) bekezdés |

15. cikk, (4) bekezdés, első albekezdés | 17. cikk, (7) bekezdés, első albekezdés |

15. cikk, (4) bekezdés, második albekezdés, első francia bekezdés | 17. cikk, (7) bekezdés, második albekezdés, a) pont |

15. cikk, (4) bekezdés, második albekezdés második francia bekezdés | 17. cikk, (7) bekezdés, második albekezdés, b) pont |

15. cikk, (4) bekezdés, harmadik albekezdés | 17. cikk, (7) bekezdés, harmadik albekezdés |

16. cikk | 18. cikk |

17. cikk | 19. cikk |

18. cikk | 20. cikk |

19. cikk | 21. cikk |

20. cikk | 22. cikk |

21. cikk | 23. cikk |

22. cikk | 24. cikk |

23. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés | 25. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés |

23. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés, első mondat | 25. cikk, (2) bekezdés, első albekezdés |

23. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés, második mondat | 25. cikk, (2) bekezdés, második albekezdés |

23. cikk, (1) bekezdés, harmadik albekezdés, első mondat | 25. cikk, (3) bekezdés, első albekezdés |

23. cikk, (1) bekezdés, harmadik albekezdés, a második mondat első része | 25. cikk, (3) bekezdés, második albekezdés, bevezető szöveg |

23. cikk, (1) bekezdés, harmadik albekezdés, a második mondat hátralévő része | 25. cikk, (3) bekezdés, második albekezdés, a)–e) pont |

23. cikk, (1) bekezdés, harmadik albekezdés, harmadik mondat | 25. cikk, (3) bekezdés, harmadik albekezdés |

23. cikk, (1) bekezdés, negyedik albekezdés, első mondat | 25. cikk, (4) bekezdés, első albekezdés |

23. cikk, (1) bekezdés, negyedik albekezdés, második mondat | 25. cikk, (4) bekezdés, második albekezdés |

23. cikk, (1) bekezdés, ötödik albekezdés | 25. cikk, (5) bekezdés |

23. cikk, (2) bekezdés, első mondat | 25. cikk, (6) bekezdés, első albekezdés |

23. cikk, (2) bekezdés, második mondat | 25. cikk, (6) bekezdés, második albekezdés |

23. cikk, (3) bekezdés | 25. cikk, (7) bekezdés |

23a. cikk | 26. cikk |

24. cikk | 27. cikk |

24a. cikk, (1) bekezdés, a) pont | 28. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés |

24a. cikk, (1) bekezdés, b) pont | 28. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés |

24a. cikk, (2) bekezdés | 28. cikk, (1) bekezdés, harmadik albekezdés |

24a. cikk, (3) bekezdés | 28. cikk,(2) bekezdés |

24a. cikk, (4) bekezdés, a) pont | 28. cikk, (3) bekezdés |

24a. cikk, (4) bekezdés, b) pont | 28. cikk, (4) bekezdés |

24a. cikk, (5) bekezdés | 28. cikk, (5) bekezdés |

24a. cikk, (6) bekezdés | 28. cikk, (6) bekezdés |

25. cikk | 29. cikk |

26. cikk | 30. cikk |

27. cikk | 31. cikk |

28. cikk | 32. cikk |

29. cikk | 33. cikk |

30. cikk | 34. cikk |

31. cikk | 35. cikk |

32. cikk | 36. cikk |

33. cikk | 37. cikk |

34. cikk, első mondat | 38. cikk, első bekezdés |

34. cikk, második mondat | 38. cikk, második bekezdés |

35. cikk | 39. cikk |

36. cikk | 40. cikk |

37. cikk | 41. cikk |

38. cikk | 42. cikk |

39. cikk | 43. cikk |

40. cikk, (1) bekezdés | 44. cikk, első bekezdés |

40. cikk, (2) bekezdés | 44. cikk, második bekezdés |

41. cikk | 45. cikk |

42. cikk | 46. cikk |

43. cikk, (1) bekezdés | - |

43. cikk, (2) bekezdés, első albekezdés | 47. cikk, (1) bekezdés |

43. cikk, (2) bekezdés, második és harmadik albekezdés | - |

43. cikk, (3) bekezdés | 47. cikk, (2) bekezdés |

- | 48. cikk |

- | 49. cikk |

44. cikk | 50. cikk |

- | II. melléklet |

- | III. melléklet |

_____________

[1] COM(2008) 544 végleges.

[2] HL C 102., 1996.4.4., 2. o.

[3] COM(2010) 388 végleges.

[4] " Amennyiben a jogalkotási eljárás során szükségesnek bizonyul az egyszerű egységes szerkezetbe foglaláson túllépni, és érdemi változtatások végezni, a Bizottság feladata, hogy adott esetben javaslatot vagy javaslatokat nyújtson be."

[5] „Az Európai Parlament, a Tanács és Bizottság megállapítják, hogy amennyiben szükségesnek bizonyul az egyszerű kodifikáción túllépni, és érdemi változtatásokat végezni, a Bizottság az esettől függően választhat, hogy a javaslatot átdolgozza, vagy külön módosító javaslatot terjeszt elő fenntartva kodifikációs javaslatát, és az érdemi változtatást – elfogadása után – átvezeti a kodifikációs javaslaton”

[6] HL C […], […], […] o.

[7] HL L 26., 1977.1.31., 1. o.

[8] Lásd a II. melléklet A. részét.

[9] HL L 65., 1968.3.14., 8. o.

[10] HL L 258., 2009.10.1., 11. o.

[11] HL L 96., 2003.4.12., 16. o.

[12] HL L 336., 2003.12.23., 33. o.

[13] HL L 162., 2004.4.30., 70. o.

[14] EBHT 2008., I-03189. o.

[15] HL L 145., 2004.4.30, 1. o.

[16] HL L 157., 2006.6.9., 87. o.

[17] HL L 193., 1983.7.18., 1. o.