EURÓPAI BIZOTTSÁG Brüsszel, 25.4.2018 COM(2018) 241 final 2018/0114(COD) Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az (EU) 2017/1132 irányelvnek a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról (EGT-vonatkozású szöveg) {SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}



INDOKOLÁS 1.A JAVASLAT HÁTTERE A javaslat indokai és céljai Az Unió gazdaságának egészséges és fejlődő vállalkozásokra van szüksége, amelyek akadálytalanul tudnak működni az egységes piacon. Ezek a vállalkozások meghatározó szerepet játszanak a gazdasági növekedés előmozdításában, a munkahelyteremtésben és a beruházások ösztönzésében az Európai Unióban. Támogatják a nagyobb gazdasági és társadalmi érték létrehozását a társadalom összessége számára. Ennek érdekében a vállalkozások számára olyan jogi és adminisztratív működési környezetet kell biztosítani, amely egyszerre segíti elő a növekedést, és tudja kezelni a globalizált és digitális világ új gazdasági és társadalmi kihívásait, miközben érvényesít más jogos közérdekeket, mint a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi részvényesek védelmét. A Bizottság ezzel a céllal terjeszti elő ezt a javaslatot, valamint a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló európai parlamenti és tanácsi irányelvre irányuló javaslatát, amely a tisztességes, támogató és korszerű uniós társasági jogi szabályokra vonatkozó átfogó intézkedéscsomagot tartalmaz. A letelepedés szabadsága alapvető jelentőségű az egységes piac fejlődése szempontjából, mivel lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy állandó jelleggel folytassanak gazdasági tevékenységet más tagállamokban. Az Unión belül megvalósuló határokon átnyúló vállalati mobilitás előmozdításához mindenképpen figyelembe kell venni e vállalatok szükségleteit és sajátosságait. Az EU-ban hozzávetőleg 24 millió társaságot tartanak számon, amelyek mintegy 80 %-a tőkeegyesítő társaság. A tőkeegyesítő társaságok nagyjából 98–99 %-a kis- és középvállalkozás. A társaságok a gyakorlatban továbbra is nehézségekbe ütköznek, amikor élni kívánnak a letelepedés szabadságával. Ezek a nehézségek egyebek mellett abból erednek, hogy a társasági jog nem alkalmazkodik kellőképpen az Unión belüli határokon átnyúló mobilitáshoz: ahogyan azt a 2015-ös egységes piaci stratégia elismeri, hiányzik az egyértelmű, kiszámítható és megfelelő jogi keret, amely optimális feltételeket biztosítana a társaságok és különösen a kis- és középvállalkozások számára gazdasági tevékenységük erősítéséhez. A vállalati szerkezetátalakítások és átalakulások, mint amilyenek a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások a vállalatok életciklusának részét képezik, és a vállalatok növekedésének, a változó környezethez való alkalmazkodásának, valamint az új piacokon jelentkező lehetőségek kiaknázásának természetes módjai. Ezek az átalakulások azonban következményekkel járnak a vállalatok működésében érintett szereplők, különösen a munkavállalók, a hitelezők és a részvényesek szempontjából. Ennek megfelelően kiemelten fontos, hogy az érdekelt felek védelme lépést tartson a vállalati világ egyre inkább transznacionális jellegével. A jelenlegi jogi szabályozás bizonytalansága, a vállalatok egyes határokon átnyúló jogügyleteire vonatkozó szabályok részleges megfelelősége vagy hiánya azt jelenti, hogy nem áll rendelkezésre az érintett felek védelmét biztosító egyértelmű keretrendszer. Ilyen feltételek mellett előfordulhat, hogy a részvényesek számára biztosított védelem nem hatékony és nem megfelelő. A vállalatok határokon átnyúló jogügyleteit megkönnyíti egy olyan jogszabályi környezet, amely bizalmat teremt az egységes piacon azáltal, hogy védelmet nyújt a visszaélésekkel szemben. Ezért fontos az egységes piacban rejlő lehetőségek kiaknázásának előmozdítása a határokon átnyúló kereskedelem akadályainak lebontásán, a piachoz való hozzáférés megkönnyítésén, a bizalom növelésén és a verseny ösztönzésén keresztül, biztosítva közben a hatékony és arányos védelmet az érdekelt számára. E javaslat célja kettős: a határokon átnyúló átalakulásokra, szétválásokra és egyesülésekre vonatkozó különös és átfogó eljárások meghatározása az EU-n belüli határokon átnyúló mobilitás ösztönzése érdekében, és ezzel párhuzamosan megfelelő védelem biztosítása a társaságok által érintett érdekelt felek számára az egységes piac méltányosságának védelme érdekében. Ezek a beavatkozások részét képezik az egységes piac elmélyítésének és méltányosabbá tételének, ami a jelenlegi Bizottság egyik prioritása. Határokon átnyúló átalakulások A határokon átnyúló átalakulás hatékony megoldási lehetőséget jelent azon vállalatok számára, amelyek anélkül kívánnak egy másik tagállamba települni, hogy elveszítenék a jogi személyiségüket vagy újra kellene tárgyalniuk az üzleti szerződéseiket. A határokon átnyúló átalakulás különösen azon kisvállalatok számára vonzó megoldás, amelyek nem rendelkeznek megfelelő pénzügyi erőforrásokkal a költséges jogi tanácsadás igénybevételéhez és a határon átnyúló egyesülés lebonyolításához. Ez az érvelés az Európai Bíróság jelenlegi joggyakorlata alapján különösen a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozik. Az Európai Unió Bíróságának döntése értelmében az EUMSZ 49. cikkében foglalt letelepedés szabadsága jogot biztosít a valamely tagállamban letelepedett vállalatoknak arra, hogy a székhelyüket határokon átnyúló átalakulással áthelyezzék valamely másik tagállamba anélkül, hogy a jogi személyiségüket elveszítenék. Az Európai Unió Bírósága különösen a közelmúltban a Polbud ügyben hozott ítéletével megerősítette, hogy a letelepedés szabadsága alapján a vállalatoknak jogukban áll határokon átnyúló átalakulásokat végrehajtani. A Bíróság megállapította, hogy a letelepedés szabadsága vonatkozik arra az esetre, amikor csak a létesítő okiratban megjelölt székhely kerül áthelyezésre valamely másik tagállamba a tényleges székhely áthelyezése nélkül, amennyiben az új bejegyzés szerinti tagállamban be lehet jegyezni olyan vállalatot, amely az adott tagállamban nem folytat gazdasági tevékenységet: ebben az esetben az EUMSZ 49. cikke alkalmazásának nem előfeltétele ez a gazdasági tevékenység. Az Európai Unió Bírósága emlékeztetett arra is, hogy a jogharmonizáció hiányában a tagállamok hatáskörébe tartozik, hogy az adott társaságra alkalmazandó nemzeti jogot kijelölő kapcsoló elvet meghatározzák, és így az is, hogy az országukba érkező vállatokra a saját cégbejegyzéssel kapcsolatos követelményeiket alkalmazzák. Az Európai Unió Bírósága emlékeztetett a korábbi ítélkezési gyakorlatára is, miszerint önmagában nem minősül visszaélésnek, ha valamely társaság abból a célból létesít valamely tagállam jogszabályai alapján létesítő okirat szerinti vagy tényleges székhelyet, hogy a kedvezőbb jogszabályokból fakadó előnyöket élvezze. A Polbud-ítéletben a Bíróság kimondta, hogy azok a nemzeti szabályok, amelyek a felszámolást a vállalatok nemzetközi átalakulásának előfeltételeként szabják meg, indokolatlanok és aránytalanok, és így jogellenesek. A Polbud ügyben hozott ítélet tisztázta a nemzetközi átalakulás kereteit. Az Európai Unió Bírósága azonban, amely egy igazságszolgáltatási szerv, nem alakíthatja ki az ezen átalakulásokat lehetővé tevő eljárásokat, és nem határozhatja meg a vonatkozó anyagi jogi feltételeket. A határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó uniós jogharmonizáció hiányában a nemzeti jogszabályok továbbra is meghatározhatnak a társaságok határokon átnyúló átalakulása esetén követendő eljárásra, a kisebbségi részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók védelmére, valamint az adózással kapcsolatos vagy más jellegű visszaélések elleni küzdelemre vonatkozó szabályokat. Ezeket a szabályokat azonban egyenként kell értékelni a tekintetben, hogy vajon megfelelnek-e az uniós jognak és különösen a letelepedés szabadságának. Ez a gyakorlat a jogbiztonság szempontjából nem megfelelő helyzetet teremt, ami kedvezőtlenül hat a vállalatokra, az érdekelt felekre és a tagállamokra. Azoknak a vállalatoknak, amelyek székhelyüket valamely másik tagállamba kívánják áthelyezni, jelenleg a tagállami jogszabályokra kell hagyatkozniuk. Ezek a jogszabályok, amennyiben léteznek, gyakran nem összeegyeztethetők vagy nehezen hangolhatók össze egymással. Mi több, a tagállamok több mint fele egyáltalán nem határozott meg a határokon átnyúló átalakulást lehetővé tevő különös szabályokat. A kis- és középvállalkozások különösen kedvezőtlen helyzetben vannak, hiszen gyakran hiányoznak az erőforrásaik ahhoz, hogy a határokon átnyúló eljárásokat a költséges és bonyolult alternatív módszerekkel hajtsák végre. Elmondható az is, hogy a hiányzó, az egymást átfedő vagy az egymásnak ellentmondó szabályokból fakadóan gyakran nem biztosított az érdekelt felek, mint a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi részvényesek érdekeinek hatékony és megfelelő védelme. A munkavállalók védelme tekintetében elmondható, hogy a munkavállalók részvételi jogának összehangolt védelme nélkül a vállalatok a határokon átnyúló átalakulást és a munkavállalók részvételi jogaihoz kapcsolódó biztosítékok hiányát arra használhatják, hogy csökkentsék a munkavállalói részvétel szintjét vagy teljesen megszüntessék a részvételt, amikor áttelepülnek valamely másik tagállamba. Emellett a harmonizált szabályok hiánya azt is eredményezheti, hogy a postafiók cégeket csalárd célokra használják, ami lehetővé teszi például, hogy a legsúlyosabb esetekben a bűnszervezetek eltitkolják vagy elfedjék a vállalkozások tényleges tulajdonjogát a bűncselekményből származó jövedelem tisztára mosása céljából. Ezért az uniós jogalkotónak lépéseket kell tennie, és meg kell határoznia a határokon átnyúló átalakulás szabályait a munkavállalók, a hitelezők és a részvényesek számára megfelelő és arányos biztosítékokkal annak érdekében, hogy létrejöjjön egy dinamikus és tisztességes egységes piac. Az Európai Parlament már kezdeményezett erre irányuló felhívást. Különösen fontos, hogy a munkavállalók vagy képviselőik az európai szociális jogok pillérének 8. elvével összhangban részt vegyenek az eljárásban: különös tekintettel arra, hogy kellő időben tájékoztatást kell kapniuk az őket érintő kérdésekben a vállalatok határokon átnyúló átalakulásával kapcsolatban. A vállalatok mobilitásával együtt gondoskodni kell a nemzeti szociális jogi és munkajogi jogosítványok védelméről. A fenti megfontolások alapján a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó összehangolt szabályok célja kettős: – lehetővé tenni a vállalatok, különösen a kis- és középvállalkozások számára, hogy szabályos, hatékony és eredményes határokon átnyúló átalakulást tudjanak végrehajtani; – megfelelő és arányos védelemben részesíteni a leginkább érintett érdekelt feleket, azaz a munkavállalókat, a hitelezőket és a részvényeseket.

A javaslat lehetővé teszi a társaságok számára, hogy határokon átnyúló átalakulást hajtsanak végre, amely során valamely tagállam szerinti társasági formájukat megváltoztatják egy másik tagállam szerinti hasonló társasági formára. A szabályozásnak biztosítania kell a társaságok számára, hogy az eljárás során végig megőrizzék jogi személyiségüket anélkül, hogy a származási tagállamban megszűnnének vagy felszámolnák őket, és anélkül, hogy a fogadó tagállamban új gazdálkodó szervezetet hoznának létre. A cél a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó különös, strukturált és sokrétű eljárás biztosítása, amely gondoskodik arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét elsőként a származási tagállam illetékes hatósága, majd a fogadó tagállam illetékes hatósága ellenőrzi a releváns tények és információk alapján. Az eljárás egyik alapvető eleme, hogy megakadályozná a határokon átnyúló átalakulást, ha bebizonyosodik, hogy az visszaélésnek minősül, nevezetesen azokban az esetekben, ha olyan mesterséges megállapodásnak minősül, amely adókedvezmények jogtalan igénybevételére vagy a munkavállalók, a hitelezők vagy a kisebbségi tagok törvény által biztosított vagy szerződésből fakadó jogainak jogellenes megsértésére irányul. Az eljárás első lépése a határokon átnyúló átalakulás tervezetének és a határokon átnyúló átalakulás hatásait a részvényeseknek és a munkavállalóknak bemutató, egy-egy jelentésnek az elkészítése lenne. A közép- és nagyvállalatoknak ezen kívül kérelmezniük kellene az illetékes hatóságtól, hogy jelöljön ki független szakértőt, aki megvizsgálja a társaság által elkészített tervezetek és jelentések pontosságát. A független szakértő írásos jelentése is az illetékes hatóság által elvégzendő – többek között a fent említett visszaélés veszélyére kiterjedő – vizsgálat ténybeli alapját képezné. A nyilvánosságra hozott szakértői jelentés nem tartalmazhat a társaság által átadott bizalmas adatot. A tervezeteket és a jelentéseket közzétennék, és az érintett érdekelt felek azokhoz észrevételeket tehetnének. Ezt követően a társaság közgyűlésen határoz arról, hogy vajon folytatja-e a határokon átnyúló átalakulást. A határozat, a vonatkozó adatok és dokumentumok ezután benyújtásra kerülnének a származási tagállam illetékes nemzeti hatóságához, amely jogosult dönteni arról, hogy kiadja-e vagy sem az átalakulást megelőző tanúsítványt. E hatóság által lefolytatandó ellenőrzés két lehetséges szakaszból állna: a legfeljebb egy hónapig tartó első szakaszban az illetékes hatóság megvizsgálná, hogy vajon jogszerű-e a határokon átnyúló átalakulás. A hatóság megállapítaná, hogy a határokon átnyúló átalakulással kapcsolatban az irányelvben és a nemzeti jogban meghatározott minden feltétel teljesült-e, beleértve, hogy a társaság fizetőképes-e, a részvényesek szükséges többsége a közgyűlésen jóváhagyta-e az átalakulást, és hogy a munkavállalók, a kisebbségi részvényesek és a hitelezők védelemben részesülnek-e az irányelv által előírt hatáskörben. A hatóság ebben a szakaszban állapítaná meg azt, hogy vajon mesterséges megállapodásról van-e szó. Amennyiben a hatóságnak a vizsgálat első szakaszára kijelölt egy hónapos időszak végén nincs kifogása, kiadná az átalakulást megelőző tanúsítványt. Amennyiben az egy hónap végére bizonyossá válik, hogy a határokon átnyúló átalakulás jogellenes, a hatóság megtagadná az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadását. Ha a hatóságnak az egy hónapos időszak végén súlyos kételyei vannak azzal kapcsolatban, hogy az átalakulás jogszerű-e, tájékoztatná a társaságot arról, hogy a fent említett esetleges visszaélések feltárására irányuló részletes vizsgálatot fog lefolytatni. A részletes vizsgálatot két hónapon belül le kell zárni és végleges döntést kell hozni. Ha a hatóság ez után az ellenőrzés után kiadja az átalakulást megelőző tanúsítványt, azt késedelem nélkül továbbítja a fogadó tagállam illetékes hatósága részére. Ezt követően a fogadó tagállam végezne ellenőrzést az eljárás azon részére vonatkozóan, amelyet a fogadó tagállam jogszabályai szabályoznak. A fogadó tagállam illetékes hatóságának meg kell bizonyosodnia arról, hogy az átalakult társaság megfelel a nemzeti jogszabályok cégbejegyzéssel kapcsolatos rendelkezéseinek (egyebek mellett, van-e tényleges székhelye az érintett tagállam területén), és adott esetben arról, hogy a munkavállalói részvételről szóló megállapodások jogszerűen jöttek létre. A jogszerűség ellenőrzésének elvégzését követően a társaságot bejegyeznék a fogadó tagállam cégnyilvántartásába, és törölnék a származási tagállam cégnyilvántartásából. Az átalakulás ezzel hatályba lép. A cégnyilvántartások közötti minden kapcsolattartást az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül kellene végezni. Határokon átnyúló egyesülések A társaságok dönthetnek úgy is, hogy a letelepedési szabadságukkal élve határokon átnyúló egyesülést kívánnak végrehajtani, hogy azt követően részesüljenek az egységes piac kínálta előnyökből. A társaságok határokon átnyúló egyesülése mögött különféle okok állhatnak, egyebek mellett csoporton belüli átszervezések, a szervezeti költségek csökkentése, valamint üzletközpontú megfontolások, mint a nagyobb mérethozadékból, az egyesített márkaépítésből vagy a különböző üzleti tevékenységek közötti egyéb szinergiákból fakadó előnyök kiaknázása. A határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv a tőkeegyesítő társaságokra vonatkozó uniós szintű harmonizált eljárást határozott meg. Az irányelv az Unión és az EGT-n belüli határokon átnyúló egyesülések számának jelentős növekedését eredményezte. 2008. és 2012. között a határokon átnyúló egyesülések száma 173 %-kal emelkedett, ami azt mutatja, hogy az irányelv által létrehozott eljárás nagyban előmozdította a határokon átnyúló jogügyleteket. Az irányelv alkalmazásáról szóló 2013-as vizsgálat kapcsán megkérdezett érintett felek (ügyvédi irodák, cégnyilvántartások és szakszervezetek) üdvözölték az új eljárásokat, az eljárások egyszerűsítését, és arról számoltak be, hogy a harmonizált keretrendszernek köszönhetően csökkentek a költségek és rövidebbek lettek a határidők. Az összességében kedvező értékelés ellenére a határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv működésének értékelése feltárt bizonyos problémákat, amelyek gátolják a meglévő szabályozás teljesen hatékony és eredményes működését. A 2015-ös egységes piaci stratégia a társasági jog körül kialakult bizonytalanságokat nevezi meg az egységes piacon a kis- és középvállalkozások által nehezményezett akadályként, és bejelentette, hogy a Bizottság „mérlegelni fogja a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó jelenlegi szabályok korszerűsítését, illetve azt a lehetőséget is, hogy azokat a határokon átnyúló társaságok szétválására vonatkozó szabályokkal egészítse ki.” Az Európai Parlament kiemelte az irányelv pozitív hatásait, hogy az megkönnyítette a tőkeegyesítő társaságok Európai Unión belüli, határokon átnyúló egyesüléseit, illetve csökkentette az azokhoz kapcsolódó költségeket és adminisztratív eljárásokat. Az Európai Parlament ugyanakkor azt is megállapította, hogy az irányelvet felül kell vizsgálni a működésének javítása érdekében. Az azonosított főbb akadályok érintik az anyagi jogi szabályok harmonizációjának hiányát, különösen a hitelezővédelem és a kisebbségi részvényesek védelme tekintetében, valamint a gyorsított eljárások (többek között a kevésbé „bonyolult” egyesülések esetén igénybe vehető egyszerűsített eljárások) hiányát. Megállapítást nyert ezenkívül, hogy a digitális eszközök és eljárások nem épültek be megfelelő mértékben a határokon átnyúló egyesülési eljárásba (egyebek mellett a dokumentumok közhatóságokhoz való benyújtása vagy a dokumentumok hatóságok közötti megosztása kapcsán). Kritikaként fogalmazódott meg az is, hogy a munkavállalók nem kapnak megfelelő tájékoztatást a határokon átnyúló egyesülések részleteiről és hatásairól. Az érintett felek a konzultációs folyamat során megerősítették ezeknek a hiányosságoknak a meglétét. A határokon átnyúló egyesülésekről szóló jelenlegi szabályok a hitelezők és kisebbségi részvényesek védelme tekintetében minimumszabályokat, köztük főleg eljárásjogi szabályokat állapítanak meg, és az anyagi jogi garanciákat a nemzeti jog hatáskörébe utalják. A tagállami jogszabályok közötti eltérések ezért továbbra is fennállnak. Az irányelv például minden további előírás nélkül csak annyit állapít meg, hogy a hitelezőket – a nemzeti jogszabályokban meghatározott – védelemben kell részesíteni. Hasonlóképpen, az irányelv megállapít néhány, általában a részvényeseket érintő szabályt (ilyen az egyesülési tervezeteken, a szakértői jelentéseken keresztüli tájékoztatás, a közgyűlésen történő szavazás), de a tagállamok hatáskörébe utalja annak eldöntését, hogy meghatároznak-e a kisebbségi részvényesek további védelmét szolgáló szabályokat. A meglévő szabályok átfogó keretet hoztak létre a testületek szintjén megvalósuló munkavállalói részvétel tekintetében. A szabályozás ugyanakkor nem írja elő az egyesülésben részt vevő társaságok számára, hogy bármiféle egyedi információt vagy átfogó tájékoztatást biztosítsanak a munkavállalók részére a határon átnyúló egyesülésre vonatkozóan. Jelenleg kizárólag az irányító szerv által készített és elsősorban a részvényeseknek szóló jelentés foglalkozik általánosságban a munkavállalók helyzetével. A jelenlegi szabályok korlátozott lehetőséget biztosítanak az egyszerűsített eljárásokra. A szabályok például lehetőséget adnak arra, hogy ha minden részvényes egyetért, a társaság ne kérjen független szakértői jelentést, és az anyavállalat és annak 100 %-ban tulajdonolt leányvállalat közötti egyesülés esetén nem írják elő a szakértői jelentés elkészítését és közgyűlés általi elfogadását. E javaslat célja, hogy ezeket a hiányosságokat pótolja. Összehangolt szabályokat határoz meg a hitelezők és a részvényesek védelmére. A társaságoknak a határokon átnyúló átalakulás tervezetében rendelkezniük kell a hitelezők és a részvényesek védelmének tervezett módjáról. A biztosított védelemmel elégedetlen hitelezők a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz fordulhatnak a megfelelő biztosítékokért. Vélelmezni kell, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem érinti hátrányosan az egyesülésben részt vevő társaságok hitelezőit, ha helyzetüket független szakértő értékelte, és nem találta hátrányosnak, vagy a hitelezők számára jogot biztosítottak a hitelezői igényeik harmadik fél kezes vagy az egyesülés útján létrejövő társasággal szembeni kielégítésére. A tagállamok továbbra is alkalmazhatják az adók és a társadalombiztosítási járulékok kifizetésének védelméhez kapcsolódó jogszabályaikat, ha azok eltérnek az e javaslat által biztosított védelemtől. Azoknak a részvényeseknek, akik nem szavaztak a határokon átnyúló egyesülés mellett vagy nem rendelkeznek szavazati joggal, joguk lenne a társaságból való kilépéshez (a részesedésük eladásához) és a megfelelő kártalanításhoz. A tagállamoknak ezen túlmenően biztosítaniuk kellene, hogy az egyesülésben részt vevő társaságok azon részvényesei, akik nem ellenezték a határokon átnyúló egyesülést, de a javasolt részvénycserearányt nem tartják megfelelőnek, nemzeti bíróság előtt megtámadhassák a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében meghatározott cserearányt. A javasolt szabályok ezenkívül garantálják, hogy a munkavállalók megfelelő tájékoztatást kapnak a tervezett határokon átnyúló egyesülés őket érintő hatásairól. A javaslat emellett előírja a digitális eszközök és eljárások használatát a határokon átnyúló egyesülési folyamat során, valamint a releváns információk cseréjét az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. Végezetül a javaslat, ahol tudja, bővíti a lehetőségeket az egyszerűsített eljárások használatára. Határokon átnyúló szétválások A társaságok dönthetnek úgy is, hogy a letelepedési szabadságukkal élve határokon átnyúló szétválást kívánnak végrehajtani. A határokon átnyúló szétválások, hasonlóan a határokon átnyúló átalakulásokhoz és egyesülésekhez, lehetőséget biztosítanak a társaságok számára, hogy megváltoztassák vagy egyszerűsítsék a szervezeti struktúrájukat, alkalmazkodjanak a változó piaci feltételekhez, és éljenek az új üzleti lehetőségekkel valamely másik tagállamban. Ezt a határokon átnyúló egyesülésekről és szétválásokról szóló 2015. évi konzultáció válaszadói is megerősítették. Az uniós tagállamokban a határokon átnyúló szétválással kapcsolatos jelenlegi helyzet azonban nagyon széttagolt képet mutat. A társaságok határokon átnyúló szétválásához annak ellenére nem áll rendelkezésre összehangolt jogi keret, hogy a szétválások is fontos szerepet játszanak a tagállami gazdasági környezet alakításában.

A jelenlegi uniós jogi keret csak a társaságok határokon átnyúló egyesüléseire vonatkozó szabályokat határoz meg, miközben a határokon átnyúló szétválásokra a nemzeti szabályok vonatkoznak, ha egyáltalán vannak ilyen szabályok. Jelenleg a tagállamoknak csak kevesebb, mint a fele rendelkezik a társaságok határokon átnyúló szétválására vonatkozó nemzeti szabályokkal. A határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó megbízható jogi keret hiányában a társaságok nehézségekkel szembesülnek, amikor valamely másik tagállam piacára kívánnak bejutni, és a közvetlen eljárások helyett gyakran költséges alternatív megoldásokat kell igénybe venniük. A különböző tagállamok eltérő követelményei megnehezítik, bonyolultabbá és költségesebbé teszik a határokon átnyúló jogügyletek felépítését. Ha a tagállamok lehetővé is teszik a társaságok határokon átnyúló szétválását, a releváns nemzeti rendelkezések gyakran eltérőek vagy egymással nem összeegyeztethetők. Néhány tagállamban nincs lehetőség a határokon átnyúló közvetlen szétválás végrehajtására. A jogi szabályozás bizonytalansága, a társaságok határokon átnyúló szétválására vonatkozó hiányzó vagy bonyolult szabályozás azt is jelenti, hogy nincs a részvényesek hatékony védelmét biztosító egyértelmű keretrendszer. Ez a helyzet akár azt is eredményezheti, hogy néhány társaság visszaél a letelepedés szabadságával. Meghatározó jelentőségű tehát annak a jogi keretrendszernek a létrehozása, amely igazságos egyensúlyt teremt az Unión belül a társaságok számára biztosítandó kedvező üzleti környezet igénye és a részvényesek jogos érdekeinek védelme között. A 2015-ös egységes piaci stratégia a társasági jog körüli bizonytalanságokat nevezte meg a kis- és középvállalkozások által az egységes piacon kifogásolt akadályként, és bejelentette, hogy a Bizottság „mérlegelni fogja a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó jelenlegi szabályok korszerűsítését, illetve azt a lehetőséget is, hogy azokat a határokon átnyúló társaságok szétválására vonatkozó szabályokkal egészítse ki.” E javaslat jelen részének célja a határokon átnyúló szétválásokat szabályozó új jogi keret bevezetése. Fő célkitűzése a határokon átnyúló mobilitással kapcsolatos problémák kezelése azáltal, hogy valamennyi tőkeegyesítő társaság számára megkönnyíti a határokon átnyúló szétválást A határokon átnyúló szétválásokkal kapcsolatos rendelkezések a határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv által létrehozott jelenlegi keretrendszer, valamint a belföldi szétválásokra vonatkozó meglévő szabályok nyomán készültek. A szabályozás célja, hogy azt a helyzetet kezelje, amikor valamely társaság szétválik, és nem azt, amikor egy vagy több társaság minden passzív és aktív vagyonát átruházza egy másik társaságra. A határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó összehangolt szabályok célkitűzései ugyanakkor továbbra is megegyeznek a határokon átnyúló átalakulások célkitűzéseivel: – lehetővé tenni a vállalatok számára, hogy szabályos, hatékony és eredményes határokon átnyúló szétválást tudjanak végrehajtani; – megfelelő és arányos védelemben részesíteni a leginkább érintett érdekelt feleket, azaz a munkavállalókat, a hitelezőket és a részvényeseket. Tekintettel arra, hogy a határokon átnyúló szétválásokban rejlő kockázatok megegyeznek a határokon átnyúló átalakulások kockázataival, szétválások esetén is szükség van arra a strukturált és sokrétű eljárásra, amelyet a javaslat az átalakulások kapcsán meghatározott. Ez az eljárás gondoskodna arról, hogy a határokon átnyúló szétválás jogszerűségét a szétváló társaság illetékes hatósága és a fogadó társaságok illetékes hatóságai ellenőrzik a releváns tények és információk alapján. Az eljárás egyik legfontosabb eleme –csakúgy, mint az átalakulásoknál –, hogy megakadályozná a határokon átnyúló szétválást, ha bebizonyosodik, hogy az visszaélésnek minősül, nevezetesen abban az esetben, ha olyan mesterséges megállapodásnak minősül, amely adókedvezmények jogtalan igénybevételére vagy a munkavállalók, a hitelezők vagy a kisebbségi tagok törvény által biztosított vagy szerződésből fakadó jogainak jogellenes megsértésére irányul. Tekintettel arra, hogy a visszaéléssel kapcsolatos kockázatok kezelése rendkívül bonyolult lenne abban a helyzetben, amikor a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonát különböző tagállamokban már létező társaságokra ruházza át, az a döntés született, hogy ebben a szakaszban a szabályozás csak arra a helyzetre terjed ki, amikor a határokon átnyúló szétválással új társaságok jönnek létre, arra a helyzetre nem, amikor a határokon átnyúló szétválás felvásárlással történik (többek között, amikor a társaság az aktív és passzív vagyonát egynél több meglévő társaságra ruházza át). A részvényesek érdekeinek védelmével kapcsolatos vizsgálatot belföldi keretek között (amennyiben a jelenlegi szabályozás kiterjed ezekre a helyzetekre) az eljárás során egy tagállamban kell lefolytatni, határokon átnyúló helyzetben azonban különböző tagállamok számos hatóságának bevonására lenne szükség. Azt a kérdést, hogy vajon ki kell-e terjeszteni az irányelv hatályát a felvásárlással végrehajtott határokon átnyúló szétválásokra, akkor lehet érdemben értékelni, ha már rendelkezésre állnak a határokon átnyúló szétválás új szabályozásával kapcsolatos első tapasztalatok. Az eljárás első lépése, hasonlóan a határokon átnyúló átalakulásokhoz, a határokon átnyúló szétválás tervezetének és a határokon átnyúló szétválás hatásait a részvényeseknek és a munkavállalóknak bemutató, egy-egy jelentésnek az elkészítése lenne. A közép- és nagyvállalatoknak ezenfelül kérelmezniük kellene az illetékes hatóságtól, hogy jelöljön ki független szakértőt, aki megvizsgálja a társaság által elkészített tervezetek és jelentések pontosságát. A független szakértő írásos jelentése is az illetékes hatóság által elvégzendő – többek között a fent említett visszaélés veszélyére kiterjedő – vizsgálat ténybeli alapját képezné. A nyilvánosságra hozott szakértői jelentés nem tartalmazhat a társaság által átadott bizalmas adatot. A tervezeteket és a jelentéseket közzétennék, és az érintett érdekelt felek azokhoz észrevételeket tehetnének. Ezt követően a szétváló társaság a közgyűlésen határoz arról, hogy vajon folytatja-e a határokon átnyúló szétválást. Ez a határozat a releváns adatokkal és dokumentumokkal együtt benyújtásra kerülne a szétváló társaság szerinti tagállam illetékes hatóságához, amely jogosult dönteni arról, hogy kiadja-e vagy sem a szétválást megelőző tanúsítványt. E hatóság által lefolytatandó ellenőrzés két szakaszból állna: ezek egyike kötelező, a másik pedig választható. A legfeljebb egy hónapig tartó első szakaszban az illetékes hatóság megvizsgálná, hogy vajon jogszerű-e a határokon átnyúló szétválás. A hatóság megállapítaná, hogy a határokon átnyúló szétválással kapcsolatban az irányelvben és a nemzeti jogban meghatározott minden feltétel teljesült-e, beleértve, hogy a társaság fizetőképes-e, a részvényesek szükséges többsége a közgyűlésen jóváhagyta-e a határokon átnyúló átalakulást és, hogy a munkavállalók, a kisebbségi részvényesek és a hitelezők védelemben részesülnek-e az irányelv által előírt hatáskörben. Az illetékes hatóság azt is meghatározná, hogy olyan mesterséges megállapodás létrehozásáról van-e szó, amelynek célja indokolatlan adókedvezmények megszerzése vagy a munkavállalók, hitelezők vagy kisebbségi tagok törvény által biztosított vagy szerződésből fakadó jogainak jogellenes megsértése. Ha az egy hónapos időszak végén a hatóságnak nincs kifogása, kiadná a szétválást megelőző tanúsítványt; ha bebizonyosodik, hogy a határokon átnyúló szétválás jogellenes, a hatóság határozatot hozna a szétválást megelőző tanúsítvány kiadásának megtagadásáról; vagy ha súlyos kétely merül fel a szétválás jogszerűségével kapcsolatban, a hatóság tájékoztatná a szétváló társaságot arról, hogy a fent említett esetleges visszaélés feltárására irányuló részletes vizsgálatot fog lefolytatni. A részletes vizsgálatot annak megkezdésétől számított két hónapon belül le kell zárni és végleges döntést kell hozni. Ha a hatóság ez után az ellenőrzés után kiadja a szétválást megelőző tanúsítványt, azt késedelem nélkül továbbítja a fogadó társaságok tagállamainak illetékes hatóságai részére. Ezt követően az illetékes hatóságok végeznének ellenőrzést az eljárás azon részére vonatkozóan, amelyet saját tagállamuk jogszabályai szabályoznak. A fogadó társaságok tagállamai illetékes hatóságainak meg kell bizonyosodniuk arról, hogy a társaságok adott esetben megfelelnek a tagállam cégbejegyzésre vonatkozó nemzeti jogszabályaiban szereplő rendelkezéseknek (egyebek mellett arról, hogy van-e a társaságnak tényleges székhelye a tagállam területén). Ellenőrizniük kellene azt is, hogy vajon a munkavállalói részvételről szóló megállapodások jogszerűen jöttek-e létre. A jogszerűség ellenőrzését követően a szétválás bejegyzésre kerül és rögzítik minden megfelelő cégnyilvántartásban. A cégnyilvántartások közötti minden kapcsolattartást az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül kellene végezni. Összhang a szabályozási terület jelenlegi rendelkezéseivel Ez a javaslat kiegészíti és módosítja az uniós társasági jogra vonatkozó, jelenleg az (EU) 2017/1132 irányelvben kodifikált szabályokat. Célja, hogy felülvizsgálja a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó hatályos szabályokat, és megfelelő és világos jogi keretet biztosítson a társaságok számára a határokon átnyúló, bejegyzett székhelyük megosztására vagy áthelyezésére. A javasolt szabályozás eljárásjogi szempontból teljes mértékben koherens a meglévő szabályokkal, amelyek a társaságok – határokon átnyúló egyesülések útján történő – határokon átnyúló mobilitásának megkönnyítésre irányulnak; a javasolt szabályok anyagi jogi szempontból teljes mértékben összhangban állnak az EUMSZ 49–55. cikkében foglalt szabad letelepedés alapelvével, valamint a munkavállalók, a kisebbségi részvényesek és a hitelezők védelmének igényével. A javaslat továbbá összhangban van a határokon átnyúló mobilitásra vonatkozó, a 2157/2001/EK tanácsi rendeletben megállapított szabályokkal. A javasolt szabályok emellett összhangban vannak a részvényesek jogaira vonatkozóan a 2007/36/EK irányelvben megfogalmazott az uniós szabályokban és a fizetésképtelenségi eljárásokról szóló (EU) 2015/848 rendeletnek az alkalmazandó jogra vonatkozó rendelkezéseiben képviselt megközelítéssel. A digitális eszközök használata, és különösen a vállalkozások közötti információcsere az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer (BRIS) révén a határokon átnyúló átalakulásra, egyesülésre és szétválásra vonatkozóan, teljes mértékben összhangban van az egységes piaci stratégiája keretében a társasági jogi eljárások digitalizációjára irányuló célkitűzéssel, és kiegészíti a digitalizációra vonatkozó javaslatban – amelynek célja a digitális eszközök és folyamatok használatának előmozdítása a vállalkozás életciklusa során – szereplő digitalizálási elemeket. A javasolt szabályok összhangban vannak a következő irányelvekkel és azokat kiegészítésére szolgálnak: az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló, 2009. május 6-i 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (Átdolgozás), a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 1998. július 20-i 98/59/EK tanácsi irányelv, a munkavállalók jogainak a vállalkozások átruházása esetén történő védelméről szóló, 2001. március 12-i 2001/23/EK tanácsi irányelv, és az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról szóló, 2002. március 11-i 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv. Konkrétan, a határokon átnyúló egyesülésben vagy szétválásban részt vevő társaságok munkavállalói jogait a 2001/23/EK irányelvnek megfelelően is védelemben lehet részesíteni. A javasolt szabályok célja további védelem biztosítása a munkavállalók számára azáltal, hogy a tervezett határokon átnyúló átalakulásokra, egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó átláthatóbb és átfogóbb tájékoztatást biztosítanak számukra. A javaslat továbbá előmozdítja a társaságok határokon átnyúló mobilitását azáltal, hogy összehangolja a hitelezők és a kisebbségi részvényesek védelmével kapcsolatos anyagi jogi és eljárásjogi szabályokat, és fokozottan ösztönzi a határokon átnyúló tevékenységeket azáltal, hogy erősíti a jogbiztonságot és ezzel csökkenti a költséges jogi tanácsadásokból és az összehangolatlan tagállami szabályozásnak való megfelelési kötelezettségből fakadó, társaságokat terhelő költségeket. Összhang az Unió egyéb szakpolitikáival E kezdeményezés elő fogja mozdítani a Bizottság számos kezdeményezésének sikerét, amelyek az egységes piac működésének, annak elmélyítésén és méltányosabbá tételén keresztül történő, javítására és a digitális Európa kiépítésére irányulnak. E kezdeményezés támogatja az európai beruházási tervet is, különösen annak harmadik pillérét, amely az európai gazdasági környezet javítására összpontosít, amit a beruházások előtt álló nemzeti és uniós szintű szabályozási akadályok felszámolásával kíván elérni; előmozdítja ezenkívül a tőkepiaci uniót, mivel az európai beruházások ösztönzése érdekében egyértelműbb, megfelelőbb és hatékonyabb jogi keretet biztosít a társaságok számára.

A kezdeményezés emellett összhangban áll a gazdasági unió elmélyítésére és méltányosabbá tételére vonatkozó célkitűzéssel és a szociális jogok európai pillérével, különösen annak 8. alapelvével, amely a méltányos és jól működő munkaerőpiac és szociális védőháló támogatásához kapcsolódó számos alapvető elvet és jogot határoz megA kezdeményezés különösen azáltal, hogy növeli az átláthatóságot az érintett felek, köztük a munkavállalók számára, közvetlenül támogatja azt az alapelvet, amely kiköti, hogy a munkavállalóknak vagy képviselőiknek kellő időben tájékoztatást kell kapniuk az őket érintő kérdésekben, különösen a vállalkozások átruházásával, szerkezeti átalakulásával és egyesülésével, valamint a csoportos létszámcsökkentésekkel kapcsolatban. E kezdeményezés összhangban áll a méltányos és hatékony európai uniós társaságiadó-rendszer kialakítására vonatkozó célkitűzéssel.A Tanács az elmúlt években számos intézkedést fogadott el a társaságiadó-kikerülés ellen. Az (EU) 2015/2376 tanácsi irányelv a tagállamok közötti kötelező automatikus információcserét ír elő az előzetes feltételes adómegállapításokra és előzetes ármegállapításokra vonatkozóan. Továbbá a 2016/881/EU tanácsi irányelv előírja, hogy a multinacionális vállalatok országonkénti adatszolgáltatásáról kötelező automatikus információcserét folytatni. Az (EU) 2016/1164 tanácsi irányelv szabályokat állapít meg a belső piac működését közvetlenül befolyásoló adókikerülési gyakorlatok tekintetében – beleértve a tőkekivonási adóra vonatkozó rendelkezéseket is –, a vállalkozások általi adókikerülés megelőzése céljából az eszközök áthelyezésekor. A Tanács 2018. március 13-án politikai megállapodást ért el az adótervezési konstrukciók közvetítőire vonatkozó kötelező közzétételi kötelezettségről szóló irányelvre irányuló bizottsági javaslatról, amely rövidesen elfogadásra kerül. Különösen a társaságokkal kapcsolatos információkhoz való határokon átnyúló hozzáférés bővítése biztosítani fogja a méltányos adózást ott, ahol a nyereség termelődik. Az átalakulási és szétválási eljárásokkal kapcsolatos, az adókedvezmények jogtalan igénybevétele érdekében mesterséges megállapodások létrehozására irányuló, visszaélésekkel szembeni biztosítékok támogatják az adókijátszás és adókikerülés megszüntetésére irányuló uniós erőfeszítéseket. A vállalkozások részvényeseinek védelmét és a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzését célzó egyértelműbb és összehangoltabb szabályok beillesztése révén ez a kezdeményezés további lépést tesz a bűnszervezetek által a jogi személyek, például a vállalatok létrehozása és üzleti tevékenysége által jelentett kockázatokkal szembeni enyhítő intézkedések terén. Ezeket a kockázatokat a Bizottság a 2017. június 26-én elfogadott, a határokon átnyúló tevékenységekhez kapcsolódó és a belső piacot érintő pénzmosási és terrorizmusfinanszírozási kockázatokról szóló jelentésében emelte ki. Ebben a jelentésben a Bizottság hangsúlyozta a vállalati struktúrák – például a társaságok – kitettségét a bűnszervezetek és a terrorista csoportok általi beszivárgás veszélyének. Ez a kezdeményezés kiegészíti azokat az ambiciózus szabályokat, amelyek a pénzügyi rendszereknek a pénzmosás, illetve terrorizmusfinanszírozása céljára való felhasználásának megelőzéséről szóló (EU) 2015/849 irányelv keretében már hatályban vannak, és amelynek keretében a vállalati struktúrák kötelesek a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem követelményeinek alkalmazásáért felelős szervezetek számára felfedni tényleges tulajdonosaik kilétét. 2.JOGALAP, SZUBSZIDIARITÁS ÉS ARÁNYOSSÁG Jogalap A javaslat az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 50. cikkén alapul, amely az Európai Unió társasági jogi hatáskörének jogalapja. Különösen az 50. cikk (2) bekezdésének f) pontján, amely a letelepedési szabadság korlátozásainak fokozatos eltörlését írja elő, és az 50. cikk (2) bekezdésének g) pontján, amely a társaságok tagjai és más érintett felek érdekeinek védelmével kapcsolatos koordinációs intézkedéseket ír elő. Szubszidiaritás (nem kizárólagos hatáskör esetén) A problémák uniós szinten történő kezelése a tagállamok egyéni fellépései helyett egyértelműen hozzáadott értékkel bír. A határokon átnyúló átalakulások és szétválások végrehajtásával kapcsolatos főbb nehézségek a különböző, egymásnak ellentmondó vagy egymást átfedő nemzeti eljárási szabályokból, valamint a hitelezők, a munkavállalók (beleértve a munkavállalói részvételt) és a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó szabályokból, az üzleti nyilvántartások összekapcsolásában rejlő lehetőségek kihasználatlanságából fakadnak. A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó jelenlegi szabályok működésével kapcsolatos legfontosabb hatékonysági problémákat a hitelezők és a kisebbségi részvényesek védelmével kapcsolatos különböző, egymásnak ellentmondó vagy egymást átfedő nemzeti szabályok, az üzleti nyilvántartások összekapcsolásában rejlő lehetőségek kihasználatlansága és az eltérő tagállami szabályokból, mint amilyenek a könyvelési szabályok, fakadó következetlenségek és jogszabályi bizonytalanság okozza. Ezek a problémák, a természetükből adódóan, uniós szintű fellépést igényelnek. A tagállamok egyéni fellépésekkel nem tudják maradéktalanul felszámolni a határokon átnyúló jogügyletek hatékonyabb működésének útjában álló akadályokat, mivel a nemzeti szabályoknak és eljárásoknak egymással összeegyeztethetőknek kellene lenniük ahhoz, hogy határokon átnyúló helyzetben is működjenek és, hogy a határokon átnyúló jogügyleteket előmozdítsák. Az akadályokat nem lehet kizárólag az EUMSZ 49. cikkének közvetlen alkalmazására támaszkodva megszüntetni, mivel az akadályoknak a Szerződés megsértése miatt az érintett tagállamokkal szemben indított eljárások keretében, eseti alapon történő vizsgálatát jelentené, és mert számos akadály megszüntetése a nemzeti jogrendszerek előzetes összehangolását igényli, beleértve az igazgatási együttműködés kialakítását is. Uniós szintű fellépés hiányában úgy tűnik tehát, hogy kizárólag a nem összehangolt nemzeti szabályozások állnak majd rendelkezésre, azaz a társaságok, különösen a kis- és középvállalkozások továbbra is eltérő nemzeti rendszerekkel találják szemben magukat, amelyek megnehezítik a letelepedés szabadságának hatékony gyakorlását, és nem biztosítanak megfelelő védelmet a részvényesek számára, a felmerülő költségek pedig elsősorban a társaságoknál jelentkeznek, de érintik az érdekelt feleket is, legyenek azok munkavállalók, hitelezők vagy kisebbségi részvényesek. Még ha a munkavállalók, kisebbségi részvényesek és hitelezők védelmének megfelelő mértékét nemzeti szinten határozzák is meg, az eljárási keretet, amely a határokon átnyúló jogügyletek kapcsán biztosítja e megfelelő mértékek betartását, a jogbiztonság és a védelem hatékonysága érdekében uniós szinten kellene kialakítani. A fentiek alapján a megcélzott uniós beavatkozás megfelel a szubszidiaritás elvének. Arányosság Az arányosság elvét illetően a javasolt szabályok – ahogyan a hatásvizsgálat megállapította – megfelelőnek tűnnek azon célkitűzések elérésére, amelyek a társaságok egyértelmű és megfelelő szabályozásához és az érdekelt felek védelmének biztosításához kapcsolódnak. A hatásvizsgálat bemutatja a mérlegelt lehetőségek társaságoknál, érdekelt feleknél és a tagállamoknál jelentkező költségeit és hasznait, figyelembe véve minden szükséges elemet, így a társadalmi előnyöket és a politikai megvalósíthatóságot is. A javasolt határokon átnyúló átalakulási eljárás például a becslések szerint műveletenként 12 000–19 000 EUR költségmegtakarítást eredményez, és a belső piacon működő vállalatok összesen 176–280 millió EUR-t takaríthatnak meg 5 év alatt. A hatásvizsgálatból az látszik, hogy a javasolt fellépések nem lépik túl a célok eléréséhez szükséges mértéket, és hogy a javasolt intézkedések pozitív hatásai meghaladják az esetleges negatív hatásokat (a hatásvizsgálat 6.3. szakasza). A jogi aktus típusának megválasztása A társasági jogi műveletek jogalapja az EUMSZ 50. cikke, amely irányelvek kibocsátását írja elő az Európai Parlament és a Tanács számára. Az (EU) 2017/1132 irányelv a társasági jog uniós szintű szabályzása. Jelen javaslat az uniós társasági jog kohéziója és összehangoltsága érdekében módosítja és kiegészíti az irányelvet. 3.AZ UTÓLAGOS ÉRTÉKELÉSEK, AZ ÉRDEKELT FELEKKEL FOLYTATOTT KONZULTÁCIÓK ÉS A HATÁSVIZSGÁLATOK EREDMÉNYEI A jelenleg hatályban lévő jogszabályok utólagos értékelése/célravezetőségi vizsgálata A javaslat bevezeti a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásaihoz és szétválásaihoz kapcsolódó eljárás új jogi keretét.

A meglévő, határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv utólagos értékelése a jobb szabályozás követelményeinek megfelelő értékelési szempontok alapján történt meg. Az értéklelés elsősorban a Bizottság megbízására külső alvállalkozó által elkészített, a határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv alkalmazásáról szóló tanulmányra (Study on the application of the cross-border mergers directive), további tanulmányokra és – az érdekelt felek határokon átnyúló egyesülésekkel kapcsolatos véleményét összegyűjtő – két nyilvános konzultációra (2015. és 2017.) támaszkodott. Az elemzés a határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv összességében kedvező értékelésével zárult annak hatékonysága, eredményessége, relevanciája, koherenciája és az európai hozzáadott érték tekintetében. A határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv – összhangban a határokon átnyúló egyesülések megkönnyítésére és a belső piac által kínált lehetőségek bővítésére irányuló célkitűzésével – a határokon átnyúló egyesülések számának jelentős növekedését eredményezte. Az értékelése azonban, az összességében kedvező értékelés ellenére, feltárt bizonyos problémákat, amelyek gátolják az irányelv maradéktalan hatékonyságát és eredményességét. A főbb akadályok összefüggnek az anyagi jogi szabályok harmonizációjának hiányával, különösen a hitelezők védelme és a kisebbségi részvényesek védelme tekintetében, valamint a gyorsított (egyebek mellett az egyszerűsített) eljárások hiányával az irányelvben. Az üzleti nyilvántartások összekapcsolásának fokozottabb használatával erősíteni lehet a szinergiákat és ezáltal az összhangot más társasági jogi jogszabályokkal. E javaslat összhangban van az értékeléssel, és a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó jelenlegi szabályok – értékelésben azonosított – főbb hiányosságainak kezelésére irányul. Az érdekelt felekkel folytatott konzultációk A Bizottság aktívan együttműködött az érdekelt felekkel, és átfogó egyeztetéseket folytatott az hatásvizsgálat teljes folyamatában. A konzultációs folyamat nyilvános online konzultációból, az érdekelt felekkel, többek között a tagállami szakértőkkel tartott megbeszélésékből, számos kutatásból állt. Minden összegyűjtött információ beépítésre került a javaslatba. 2012-ben a Bizottság nyilvános konzultációt folytatott annak érdekében, hogy felmérje, hogy melyek az érdekelt felek számára az európai társasági joggal kapcsolatos legfontosabb kérdések, és meghatározza, hogy az uniós társasági jognak a jövőben milyen területeket kell prioritásként kezelnie. 496 válasz érkezett az érdekelt felek széles körétől, köztük közigazgatási szervektől, szakszervezetektől, a civil társadalom tagjaitól, vállalkozói szövetségektől, szabadfoglalkozásúaktól, befektetőktől, egyetemektől, agytrösztöktől, tanácsadóktól és magánszemélyektől. Az érdekeltek döntő többsége az üzleti környezet javítását és a határokon átnyúló mobilitás ösztönzését helyezte a középpontba. A válaszadók emellett hangsúlyt fektettek a hitelezők, a részvényesek és a munkavállalók számára biztosított védelem erősítésére határokon átnyúló helyzetekben, valamint a társaságok létrehozásának megkönnyítésére és a szabályozási verseny előmozdítására. 2013-ban nyilvános online konzultáció indult a vállalatok székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről, amely részletesebb információk összegyűjtésére irányult azzal kapcsolatban, hogy a székhelyüket külföldre áthelyező vállalatokra milyen költségek hárulnak, és hogy az uniós fellépés milyen kedvező hatásokkal járhatna ezen a területen. Összesen 86 válasz érkezett közigazgatási szervektől, szakszervezetektől, civil szervezetektől, vállalatoktól, vállalkozói szervezetektől, egyénektől és egyetemektől – a különböző társadalmi szereplők széles körét képviselve. A válaszok 20 EU-tagállamból és az Unión kívülről érkeztek. A válaszok tanúsága szerint azoknak a válaszadóknak a többsége, akik fontolóra vennék a vállalatuk határokon átnyúló áttelepítését, alapvetően üdvözölné egy átalakulási eljárás bevezetését. Ennek indoklásaként a gazdasági hasznokra, a belső piacon jelentkező költségmegtakarításra és a kis- és középvállalkozásoknak a határokon átnyúló áttelepüléssel kapcsolatos lehetőségeinek bővülésére hivatkoztak. A válaszadók 43 %-os többsége ezenkívül megemlítette, hogy az Európai Unió Bíróságának joggyakorlata nem tette egyértelművé ezt a kérdéskört. 2015-ben újabb nyilvános konzultáció indult, amely a határokon átnyúló egyesülésekre és a határokon átnyúló szétválásokra összpontosított, és amelyre 151 válasz érkezett. A határokon átnyúló szétválások kapcsán a válaszadók alapvetően üdvözölték az új eljárás bevezetését, tekintve, hogy a résztvevők többsége a hitelezők védelmét, a kisebbségi részvényesek védelmét és a munkavállalói jogok védelmét nevezte meg a legfontosabb kezelendő kérdésként. Az e kérdésben véleményt nyilvánító válaszadók 72 %-a úgy gondolta, hogy a határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó jogszabályi követelmények összehangolása segítséget jelentene a vállalkozások számára, és a határokon átnyúló szétválásokkal kapcsolatos közvetlen költségek csökkentésével megkönnyítené a határokon átnyúló tevékenységeket. A legfontosabb kezelendő problémaként az eljárási kérdéseket, valamint az érdekelt felek védelmét határozták meg. A válaszadók 68 %-a az uniós szabályok hiányából fakadó jogi szabályozási bizonytalanságot nevezte meg a határokon átnyúló szétválás végrehajtásának fő akadályaként, és a válaszadók 51 %-a nagyon problematikusnak tartotta a jelenlegi eljárások időtartamát és bonyolultságát. A határokon átnyúló egyesülések kapcsán a válaszadók 88 %-a támogatta a hitelezők védelmének összehangolását; az összehangolást támogatók 75 %-a pedig a teljes összehangolást is támogatja. Ezeknek a válaszadóknak a döntő többsége úgy gondolta, hogy a védelem legmegfelelőbb formája a biztosíték lenne, és hogy össze kell hangolni a hitelezővédelem időszakának kezdetét meghatározó dátumot. Ezenkívül, a kisebbségi részvényesek védelme tekintetében 66 %-os többség támogatta az összehangolást, és az összehangolást támogatók 71 %-a teljes összehangolást is támogatta. A teljes összehangolást támogatók 70 %-a szerint biztosítani kell a kisebbségi részvényesek jogát a megfelelő mértékű pénzbeli kártalanítás ellenében való kilépéshez. A válaszadók 62 %-a üdvözölte a gyorsított eljárás bevezetését. A társasági jogról szóló legutóbbi nyilvános konzultáció 2017-ben indult. 2017. május 10-étől 2017. augusztus 6-ig tartott. 207 válasz érkezett. A Bizottság, a hamarosan útjára indítandó kezdeményezés fényében, az EU jogi keretének hiányosságaival és a válaszadók által kiemelten fontosnak tartott területekkel kapcsolatos részletekbe menő kérdésekre várta a választ. A konzultáció eredményei szerint a határokon átnyúló átalakulásokat mind a tagállamok, mind az érintett felek széles körben támogatják – az összes válaszadó mintegy 85 %-a osztotta azt a véleményt, mely szerint ebben a kérdésben uniós eszközre van szükség. Az érdekelt felek különböző csoportjait vizsgálva elmondható, hogy minden közigazgatási szerv egyetértett abban, hogy az átalakulásokra vonatkozó eljárási szabályok hiánya ténylegesen akadályt képez a belső piacon, és hogy az Uniónak foglalkoznia kell ezzel a kérdéssel. Számos közigazgatási szerv válaszolta azt, hogy az érdekelt felek védelmét szolgáló mechanizmusoknál jobban aggasztja a székhely kérdése, és hogy az átalakulással kapcsolatos kezdeményezést addig a fokig támogatná, ameddig az lehetőséget biztosít arra, hogy a társaságok valós üzleti célból kizárólag a tényleges székhelyüket áttelepítsék; onnantól már nem, ha az a postafiók cégek csalárd célokból történő áthelyezését is lehetővé teszi. A vállalkozói csoportok a közigazgatási szervekkel azonos arányban támogatták az átalakulási eljárás bevezetését. A vállalkozói csoportok 44 %-a szerint ez a kérdés elsődleges feladat az EU számára, 22 %-a szerint fontos és 22 % szerint kevésbé fontos. Mind a szakszervezetek, mind a közjegyzők mérsékelten támogatták az átalakulásokkal kapcsolatos új eljárási szabályokat (a szakszervezetek 74 %-a, a jegyzők 79 %-a tartotta ezt kevésbé fontos kérdésnek az EU számára). A szakszervezetek és az Európai Unió Közjegyzőségeinek Tanácsa is (a közjegyzők érdekképviseleti szerve) kifejezetten hangsúlyozta, hogy csak akkor szabad lehetővé tenni a társaságok számára a létesítő okirat szerinti székhelyük áthelyezését, ha ez együtt jár a tényleges székhelyük áthelyezésével; a szakszervezetek emellett azt is hangsúlyozták, hogy a munkavállalók tájékoztatását, a velük való konzultációt és a részvételi jogokat biztosító horizontális eszközre van szükség. A kutatók összességében szintén támogatták az átalakulási eljárás bevezetését. Néhány kutató azt válaszolta, hogy lehetőséget kellene biztosítani a tagállamoknak arra, hogy meghatározzák a nemzeti törvényeik által történő elismeréshez kapcsolódó követelményeket, és hogy eldöntsék, hogy megkövetelik-e a tényleges székhely áthelyezését. Hangot adtak továbbá annak a véleményüknek, mely szerint a lehető legteljesebb mértékben használni kell a digitális megoldásokat (egyebek mellett az információk közzétételéhez és az üzleti nyilvántartások közötti kommunikációhoz). Néhányan azt javasolták, hogy a tagállamoknak csak kivételes körülmények között, a közérdek védelme érdekében, legyen lehetőségük arra, hogy egy átalakulást megakadályozzanak. A 2017-es konzultációban részt vevő érdekelt felek többsége a határokon átnyúló egyesülések kapcsán ugyanazokat a kérdéseket tartotta problematikusnak, mint a 2015-ös nyilvános konzultáció válaszadói: a hitelezők védelmét, a kisebbségi részvényesek védelmét és a munkavállalói jogok védelmét. A 2017-es konzultációban részt vevő nemzeti hatóságok többségének véleménye szerint vannak problémák a határokon átnyúló egyesülések jelenlegi szabályozásával, és ezek a problémák, különböző mértékben ugyan, de a belső piac akadályait jelentik. A vélemények megoszlottak azzal kapcsolatban, hogy elsőbbséget kell-e élveznie a meglévő szabályok módosítására irányuló uniós fellépésnek. A biztosítékok tekintetében a válaszadó nemzeti hatóságok mindegyike egyetértett abban, hogy foglalkozni kell a hitelezővédelmi intézkedésekkel, 70 %-a pedig azon a véleményen volt, hogy a kisebbségi részvényesek védelmét célzó intézkedésekkel is foglalkozni kell. 80 % szerint fontos a hitelezővédelem eljárási és anyagi jogi szabályainak összehangolása, és 50 % szerint fontos, hogy a kisebbségi részvényesek megakadályozhassák az egyesülést és ellenezhessék a részvénycserét. A 2017-es konzultációban részt vevő vállalkozói szervezetek is általában egyetértettek azzal, hogy szükség van a határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv módosítására. A vállalkozó szervezetek által felvetett kérdések érintették a szabályok egyszerűsítését (a gyorsított eljárást), a hitelezővédelemre és a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó szabályok összehangolását, a munkavállalók védelmére vonatkozó szabályok egyszerűsítését, és annak, az egyes tagállamok által alkalmazott, követelménynek a megszüntetését, amely előírja, hogy az egyesülési eljárások dokumentumait közjegyző előtt kell aláírni. A szakszervezetek is kedvezően fogadták a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó szabályok módosítását. Őket ugyanakkor elsősorban a munkavállalók védelmének – a bővebb tájékoztatáson, konzultáción és részvételi jogokon keresztül történő – erősítése foglalkoztatta. A közjegyzők ezzel szemben túlnyomórészt azon a véleményen voltak, hogy a jelenlegi irányelv nagyon jól működik, és szerintük nincs szükség semmilyen új uniós intézkedésre ezen a területen. A határokon átnyúló szétválások kapcsán a válaszadó nemzeti hatóságok mindegyike támogatta a határokon átnyúló szétválások új szabályozását, 40 %-uk szerint pedig az e területet érintő uniós kezdeményezés elsődleges feladat. A vállalkozói szervezetek határozottan támogatták az új szabályok kidolgozását, 44 %-uk ezt elsődleges feladatnak, 26 %-uk pedig fontos feladatnak tartja. A közjegyzők mérsékelten támogatnűnak egy új kezdeményezést. A szakszervezetek kifejezetten szkeptikusak a szétválásokkal kapcsolatban, azok munkavállalókat érintő kockázatai miatt;. válaszukban leszögezték ugyanakkor, hogy amennyiben a tagállamok a szétválások mellett döntenek, szabályozni kell a tájékoztatás kérdését, és meg kell erősíteni a munkavállalókkal folytatandó konzultációra vonatkozó szabályokat. Általános észrevétel, hogy a határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó új eljárást támogató válaszadók döntő többségének válaszából az derült ki, hogy az eljárásnak szigorúan követnie kell a határokon átnyúló egyesülést szabályozó jelenlegi irányelvben foglaltakat. Az érdekeltek véleményének megismerését számos megbeszélésre is előmozdította. 2012-ben indult el a társasági jogi szakértői csoporton belül a társasági jogi csomagról szóló konzultáció. 2012 és 2014 között a CLEG-ülések vállalatirányításról és társasági jogról szóló 2012-es bizottsági cselekvési tervre összpontosítottak, míg 2015-ben és 2016-ban az ülések középpontjában a digitalizálás elemei álltak. 2017-ben három CLEG-találkozóra került sor, ahol konkrétan megvitatták a társasági jogi csomag vonatkozó kérdéseit (nevezetesen a digitalizációt, a határokon átnyúló egyesüléseket, szétválásokat és átalakulásokat). Ezeken az üléseken a Bizottság felkérte a tagállami szakértőket, hogy nyilvánítsanak véleményt egyes kérdések kapcsán.

2017-ben a Bizottság nem csupán tagállami szakértőket, hanem az érdekeltek azon képviselőit is meghívta a CLEG-találkozókra, akikkel a 2013., 2015. és 2017. évi nyilvános konzultációk során került kapcsolatba. Az érdekelt felek vállalkozások, munkavállalók és jogi szakmák képviselői közül kerültek ki. Az érdekelt felek kiemelték, hogy szükség van a határokon átnyúló jogügyletek megkönnyítésére, ugyanakkor a társaságok tagjainak, munkavállalóinak és hitelezőinek érdekeit megfelelő biztosítékokkal kell védeni. Általánosságban elmondható, hogy a határokon átnyúló átalakulásokkal kapcsolatos kezdeményezést széles körben támogatják, feltéve, hogy rendelkezésre állnak a megfelelő biztosítékok. Az egyesülésekre áttérve: a tagállamok képviselői általában támogatták a kezdeményezést, ugyanakkor jelezték, hogy a konkrét megoldáshoz további, a részletekre is kiterjedő megbeszélésekre van szükség. Bár az érdekelt felek egyetlen csoportja sem ellenezte a határokon átnyúló egyesülések szabályainak felülvizsgálatát, a vélemények megoszlottak a téma elsődlegessége tekintetében. A határokon átnyúló szétválások kapcsán a tagállamok képviselői általában támogatták a kezdeményezést, úgy tűnt azonban, hogy az egyedi megoldásokról, különösen az eltérő jogi hagyományok miatt, további egyeztetéseket kell folytatni. A szakszervezetek kivételével minden érdekelt fél osztotta azt az általános véleményt, hogy a határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó új eljárás igen hasznos lenne, és hogy szigorúan követnie kell a határokon átnyúló egyesülést szabályozó jelenlegi irányelvben foglaltakat. Az érdekelt felektől származó információk gyűjtése nemcsak a társasági jogi szakértői csoport ülésein zajlott, hanem kétoldalú találkozókon is. A szakszervezetek képviselői ezeken a találkozókon hangsúlyozták a munkavállalói részvételi jogok megőrzésének jelentőségét, és azt, hogy a társaságok csak valós célok érdekében települhessenek máshova elkerülendő, hogy postafiókcégek jöjjenek létre a határokon átnyúló jogügyleteken keresztül. A vállalkozói szervezetek képviselői határozottan támogatták a társaságok mobilitásának megkönnyítésére irányuló kezdeményezést. A javaslat foglalkozik az érdekelt felek által feltárt legfontosabb problémák többségével. Mivel azonban az érdekelt felek véleménye eltért a problémák kezelésével kapcsolatos megközelítés tekintetében, a javaslat ezen eltérő vélemények között kíván igazságos egyensúlyt teremteni. Szakértői vélemények összegyűjtése és felhasználása 2014 májusában a Bizottság munkájának támogatására megalakult a társasági jog kérdéseivel foglalkozó informális társasági jogi szakértői csoport. A szakértői csoport tagjait számos tagállam társasági joggal foglalkozó, magasan képzett és tapasztalt, tudományos és jogi szakemberei alkották. A Bizottság felhasználta egy 2017-ben készített – a székhelyek határokon átnyúló áthelyezésének és a társaságok határokon átnyúló szétválásának sajátos kérdéseit – elemző tanulmány megállapításait is. A Bizottság emellett számos konferencián gyűjtötte a szakértői visszajelzéseket, többek között a 2017 szeptemberében Tallinnban (Észtországban) megtartott, „21. Európai társasági jogi és a vállalatirányítási konferencia: határok átlépése digitálisan” című konferencián, és a 2017 októberében a németországi Trierben az európai társasági jogról és a vállalatirányításról megrendezett éves konferencián. Hatásvizsgálat A Szabályozói Ellenőrzési Testület 2017. október 11-én megvizsgálta a hatásvizsgálati jelentést, amely foglalkozott a digitalizáció, a határon átnyúló műveletek, és a társasági jogban használt kollíziós szabályok kérdéseivel. A Szabályozói Ellenőrzési Testület 2017. október 13-án kedvezőtlen véleményt adott ki. A hatásvizsgálati jelentés átdolgozott és a Testület részére 2017. október 20-án benyújtott változata figyelembe vette a megfogalmazott ajánlásokat. A Testület 2017. november 7-én fenntartásokat tartalmazó kedvező véleményt adott ki. A hatály tekintetében, amely meghatározná, hogy mely jogi formájú társaságok részesülhetnek a határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó összehangolt szabályok és eljárások, valamint a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó módosított szabályok előnyeiből, a hatásvizsgálat bemutatta, hogy miért a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó jelenlegi szabályozás hatálya az, amely minden határokon átnyúló jogügylet esetében a leghatékonyabb megoldást biztosítja annak ellenére, hogy néhányan a hatály személyegyesítő társaságokra és szövetkezetekre történő kiterjesztésére hívtak fel. A javaslat oka az, hogy a rendelkezésre álló adatok szerint a tőkeegyesítő társaságokon kívül más szervezetek alig használják a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó szabályokat. A határokon átnyúló egyesülésekben részt vevő társaságok közül az átvevő társaságok 66 %-át és az egyesülő társaságok 70 %-át alkották a korlátolt felelősségű társaságok, valamint a határokon átnyúló egyesülésekben részt vevő társaságok közül az átvevő társaságok 32 %-át és az egyesülő társaságok 28 %-át alkották a részvénytársaságok. A hatály kiterjesztése emellett – a kizárólag a tőkeegyesítő társaságokra vonatkozó – uniós társasági jog és könyvelési szabályok kapcsán esetleg gyakorlati nehézségek felmerülését okozná. A határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó új eljárási szabályok bevezetése kapcsán a hatásvizsgálat összevetette a határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó eljárási szabályok nélküli 0. lehetőséget (alapforgatókönyvet) és az 1. lehetőséget, amely összehangolt uniós eljárásokat vezetne be annak érdekében, hogy a társaságok közvetlen határokon átnyúló átalakulásokat és szétválásokat tudjanak végrehajtani. Az eljárási szabályok hiánya szélsőségesen megnehezíti vagy akár meg is akadályozza a határokon átnyúló átalakulások és szétválások végrehajtását. Mindössze néhány tagállamban léteznek a határokon átnyúló átalakulással és szétválással kapcsolatos nemzeti eljárások, amelyek gyakran nincsenek egymással összehangolva. A társaságoknak így a költséges közvetett eljárásokra, a határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelv és az Európai Unió Bírósága joggyakorlatának analóg alkalmazására kell hagyatkozniuk, amennyiben a jogi szakemberek és a cégnyilvántartások ismerik az ítélkezési gyakorlatot. A határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó új eljárási szabályok bevezetésével a szabályozás egyértelműbbé válna a vállalatok számára, és jelentősen csökkennének a határokon átnyúló átalakulást vagy szétválást végrehajtó vállalatokat terhelő költségek. Emellett a nemzeti cégnyilvántartások számára is egyértelműbbé válna annak az időpontnak a meghatározása, amikor a társaságot be lehet jegyezni a fogadó tagállam cégnyilvántartásába és törölni kell a származási tagállam cégnyilvántartásából, ami megakadályozná a Polbud-ügyhöz hasonló helyzetek felmerülését. A kisebbségi részvényesek védelme kapcsán a hatásvizsgálat a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó jelenlegi szabályokat tartalmazó 0. lehetőséget (alapforgatókönyv) összehasonlította az 1. és a 2. lehetőséggel. Az 1. lehetőség összehangolt szabályozást biztosítana az egységes piacon. A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályokon alapulna, de további összehangolt szabályokat is előírna. Az előnyben részesített 2. lehetőség az 1. lehetőséggel megegyező összehangolt szabályokat írna elő, ugyanakkor a tagállamok további biztosítékokat is meghatározhatnának. Ez a lehetőség biztosítaná a legmegfelelőbb védelmet a kisebbségi részvényesek számára. Bár előfordulhat, hogy a 2. lehetőség némi megfelelési költséget róna a társaságokra, az alapforgatókönyvvel összehasonlítva azonban jelentősen csökkentené a vállalatokra háruló költségeket és terheket, és nagyobb jogbiztonságot teremtene, csökkentve az igényt a jogi tanácsadásra, és így az alapforgatókönyvvel összehasonlítva költségmegtakarítási lehetőséget biztosítana a társaságok számára. Az előnyben részesített 2. lehetőség biztosítja leginkább a költségcsökkentés, a magas szintű védelem és a tagállamok számára biztosított rugalmasság közötti a megfelelő egyensúlyt. A hitelezővédelem tekintetében a hatásvizsgálat összevetette a 0. lehetőséget (az alapforgatókönyvet), amely változatlan formában megőrzi a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó jelenlegi szabályokat, és nem vezet be uniós hitelezővédelmi szabályokat a határokon átnyúló átalakulások és szétválások kapcsán, az 1. lehetőséggel, amely összehangolt hitelezővédelmi szabályokat vezet be és a 2. lehetőséggel, amely az 1. lehetőséghez hasonlóan összehangolt szabályokat határozna meg, de lehetővé tenné a tagállamok számára, hogy további biztosítékokat határozzanak meg. Az előnyben részesített 2. lehetőség biztosítaná leginkább a költségcsökkentés, a magas szintű védelem és a tagállamok számára biztosított rugalmasság közötti megfelelő egyensúlyt. Az alapforgatókönyvvel összehasonlítva az 1. és a 2. lehetőség jelentősen csökkentené a vállalatokra háruló költségeket és terheket, mivel a hitelezővédelemre vonatkozó összehangolt szabályozás nagyobb jogbiztonságot teremtene és kevesebb jogi tanácsadást igényelne a határokon átnyúló jogügyletek kapcsán. Az 1. lehetőség biztosítaná a legnagyobb megtakarítást a társaságok számára, míg a 2. lehetőség kevesebb megtakarítással járna, mivel a tagállamok további biztosítékokat (pl. a minden hitelezőre vonatkozó biztosítékot) írhatnának elő, amelyek költséget és terhet róhatnak néhány társaságra. A 2. lehetőség az 1. lehetőségnél teljesebb és célzottabb védelmet biztosítana a hitelezővédelem tekintetében, azáltal, hogy lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy értékeljék a hitelezővédelem nemzeti sajátosságait és további biztosítékokat vezessenek be. A munkavállalók tájékoztatása, részvétele és a velük való konzultáció kapcsán a hatásvizsgálat összehasonlította a munkavállalói részvételre vonatkozó jelenlegi, a határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelvben foglalt szabályokat alkalmazó 0. lehetőséget (az alapforgatókönyvet) az 1. lehetőséggel, amely a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó jelenlegi, a határokon átnyúló egyesülést szabályozó irányelvben foglalt szabályokat alkalmazná a határokon átnyúló szétválásokra és átalakulásokra, és a 2. lehetőséggel, amely meghatározott pontokon módosítaná a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó jelenlegi szabályokat, és ezzel együtt sajátos intézkedéseket határozna meg a határokon átnyúló szétválások és átalakulások kapcsán a munkavállalókat érintő nagyobb mértékű kockázatok kezelésére. Az előnyben részesített 2. lehetőség számos elemet tartalmaz, amelyek együttes hatásával kívánja biztosítani a szükséges szintű védelmet a munkavállalók számára. A biztosítékok minden határokon átnyúló jogügylet esetén tartalmaznák a vállalat ügyvezetése által elkészített egyedi jelentést, amely bemutatja a határokon átnyúló egyesülés munkahelyekre és munkavállalókra gyakorolt hatásait, és az úgynevezett „visszaélések elleni” szabályt, amelynek értelmében a társaság a határokon átnyúló jogügyletet követő három év alatt nem hajthatna végre későbbi – a vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszert veszélyeztető – határokon átnyúló vagy belföldi jogügyletet. A szabály a határokon átnyúló egyesülések jelenlegi szabályozásán alapul, de ahhoz képest módosulna annak érdekében, hogy ne csak a későbbi belföldi átalakulásokra, egyesülésekre és szétválásokra, hanem más határokon átnyúló és belföldi jogügyletekre is vonatkozzon. E lehetőség továbbá sajátos szabályokat vezetne be az egyeztetések tekintetében a határokon átnyúló szétválások és átalakulások esetére. A hatásvizsgálat elemezte e célzott változtatások költségeit és hasznait, és megállapította, hogy a jelentés elkészítése kapcsán esetleg felmerülhetnek további korlátozott mértékű megfelelési költségek, ezeket azonban ellensúlyozza a munkavállalók fokozott védelme és az abból fakadó társadalmi előnyök. Végezetül, a hatásvizsgálat elemezte azt a kérdést is, hogy hogyan lehet kezelni a visszaélésekkel kapcsolatos kockázatokat, beleértve a visszaélések céljából, többek között a munkaügyi normák vagy a szociális biztonsággal kapcsolatos fizetési kötelezettségek elkerülése, valamint az agresszív adótervezés érdekében létrehozott postafiókcégek elterjedését. A nyilvános konzultációk során egyes érdekelt felek, különösen a szakszervezetek olyan megoldást tartottak szükségesnek, amelynek keretében a határokon átnyúló átalakulást végző vállalatnak a létesítő okirat szerinti székhelyével együtt a központi irodáját is át kellene helyeznie a fogadó tagállamba. Az EUB azonban a Polbud-ügyben hozott közelmúltbeli határozatában – amelynek meghozatalára a nyilvános konzultáció lezárultát követően került sor –, kimondta, hogy a letelepedés szabadsága azokra az esetekre vonatkozik, amikor csak a létesítő okirat szerinti székhely kerül áthelyezésre a határon túlra. Így ez a megoldás nem helyezhető kilátásba. A hatásvizsgálat ezért megvizsgálta az összehangolt szabályozás nélküli 0. lehetőséget (az alapforgatókönyvet) és az 1. lehetőséget, amely bevezetné azokat a szabályokat és eljárásokat, amelyek értelmében a tagállamoknak egyenként értékelniük kellene, hogy vajon az adott határokon átnyúló átalakulás mesterséges megállapodásnak minősül-e, amely adókedvezmények jogtalan igénybevételére vagy a munkavállalók, a kisebbségi részvényesek vagy a hitelezők jogainak indokolatlan megsértésére irányul. Az előnyben részesített 1. lehetőség közvetlen módon hozzájárulna a szabályok kijátszása elleni és ezáltal a postafiók cégek visszaélésszerű vagy csalárd használata elleni küzdelemhez. Az alapforgatókönyvvel összehasonlítva az 1. lehetőség a társaságok határokon átnyúló átalakulását lehetővé tevő eljárás része lenne, és ezért a további megfelelési költségek között nem merülne fel külön az esetleges mesterséges megállapodások értékelésének költsége. Mivel a tagállamoknak át kellene ültetniük és végre kellene hajtaniuk ezeket a szabályokat, ez valamennyi igazgatási és szervezési költséggel jár. Az 1. lehetőség az érdekelt felek számára biztosított védelem megerősítését eredményezné. Az érdekelt felek véleményt nyilváníthatnának az eljárás során és végeredményben védelemben részesülnének a szabályokat kijátszó csalárd társaságok ellen. A hatásvizsgálat a kollíziós szabályok szempontjából is elemezte a lehetőségeket. Az ebből a szempontból előnyben részesített lehetőség egy olyan eszköz, amely a társaság bejegyzésének helyéhez igazodva összehangolná a releváns szabályokat, különösen a kapcsoló elv tekintetében, további sajátos szabályokat megfogalmazva a tényleges székhellyel kapcsolatban, amelynek hatálya az Unióban letelepedett társaságokra terjedne ki. Tekintettel arra azonban, hogy a határokon átnyúló átalakulásokra, egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó javasolt jogszabály lefedi a leginkább szabályozást igénylő eseteket, azaz a határokon átnyúló helyzetekben a tőkeegyesítő társaságokra vonatkozó jogszabályok kapcsán felmerülő különös kérdéseket, az a döntés született, hogy a Bizottság egyelőre nem tesz javaslatot egyedi kollíziós jogi aktusra. Célravezető szabályozás és egyszerűsítés A javaslat várhatóan jelentős egyszerűsítést eredményez az egységes piacon részt vevő vállalkozás számára azáltal, hogy megkönnyíti a társaságok határokon átnyúló mobilitását. A határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó átfogó közös szabályozásnak köszönhetően egyszerűbbé válnak a jogügyletek és csökkennek a költségek és a közigazgatási terhek az elkészítendő dokumentumok, a különböző eljárások és az ezekhez kapcsolódó határidők és egyéb további követelmények tekintetében. A munkavállalók részvétele és a tagok és a hitelezők védelme tekintetében javasolt szabályok növelik a jogbiztonságot és e jogügyletek kiszámíthatóságát. A határokon átnyúló szétválásokra és átalakulásokra vonatkozó új közös szabályok várhatóan 12 000 EUR – 37 000 EUR (szétválások) és 12 000–19 000 EUR (átalakulás) megtakarítást eredményeznek az érintett vállalatok és tagállamok méretétől függően. A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó jelenlegi uniós jogi keret javasolt módosításai egyszerűsítik a vállalkozások határokon átnyúló egyesülésére vonatkozó szabályokat, és új közös és egyszerűsített eljárás révén csökkentik a költségeket és az adminisztratív terheket. A tagok és a hitelezők védelme tekintetében javasolt szabályok, valamint a közlési szabályok növelik a jogbiztonságot és a kiszámíthatóságot. A költségek csökkentése és az egyszerűsítések különösen kedvezően hatnak a mikro- és kisvállalkozásokra.

A javaslatban előirányzott információcsere a központi nyilvántartások, kereskedelmi nyilvántartások és cégnyilvántartások összekapcsolását szolgáló meglévő rendszeren keresztül valósul meg. Ezért semmilyen külön információtechnológiai fejlesztés nem várható. Alapjogok Az e kezdeményezés által javasolt szabályok biztosítják az Európai Unió Alapjogi Chartájában meghatározott jogok és alapelvek maradéktalan tiszteletben tartását és előmozdítják e jogok közül több érvényesülését. E kezdeményezés fő célkitűzése különösen, hogy a Charta 15. cikkének (2) bekezdésével összhangban, megkönnyítse a letelepedéshez való jog gyakorlását bármely tagállamban, és hogy biztosítsa az állampolgárság alapján történő hátrányos megkülönböztetés tilalmának érvényesülését (21. cikk (2) bekezdése). A kezdeményezés a vállalkozás szabadságában az uniós joggal és a nemzeti jogszabályokkal és gyakorlattal összhangban való megerősítésére irányul (16. cikk). A kezdeményezés a részvényesek számára nyújtott biztosítékokon keresztül megerősíti a Charta 17. cikkében meghatározott tulajdonhoz való jogot is. Bár a kezdeményezés a társasági jog keretén belül ír elő a társaságokra vonatkozó szabályokat, előmozdítja a munkavállalókat a vállalkozásnál megillető tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogot (a Charta 27. cikke) is azáltal, hogy a társaságok határokon átnyúló jogügyletei kapcsán nagyobb átláthatóságot biztosít a munkavállalók számára. A személyes adatok védelmét is biztosítani kell a Charta 8. cikkével összhangban. 4.KÖLTSÉGVETÉSI VONZATOK Nem merülnek fel jelentősebb költségek. A javaslat elsősorban a nemzeti közigazgatást érintő költségeket okozna, amelyek a jogi szabályozás tagállami szintű bevezetésével (az előkészítéssel, a konzultációval, a szabályok elfogadásával, a meglévő szabályok kiigazításával), valamint az ellenőrzési eljárások bevezetésével kapcsolatban merülnek fel. A határokon átnyúló átalakulások és szétválások tekintetében a javaslat nagyobb hatással van azokra a tagállamokra, amelyek nem rendelkeznek határokon átnyúló eljárásokkal, mint azokra, amelyekben ezek az eljárások már léteznek, és csak a kiigazításukra van szükség. A javaslat az uniós költségvetésre nincs hatással. 5.EGYÉB ELEMEK Végrehajtási tervek, valamint a nyomon követés, az értékelés és a jelentéstétel szabályai A Bizottság segítséget nyújt majd a tagállamoknak a javasolt szabályok átültetéséhez, és nyomon követi a végrehajtásukat. A Bizottság e téren szorosan együttműködik majd a nemzeti hatóságokkal, egyebek mellett a társasági jogi szakértői csoportban részt vevő nemzeti társasági jogi szakértőkkel. A Bizottság ebben az összefüggésben segítséget és útmutatást nyújthat (egyebek mellett a végrehajtásról szervezett munkaértekezletekkel vagy kétoldalú tanácsadás biztosításával). A nyomon követés magában foglalná a társaságok határokon átnyúló tevékenységeiben mutatkozó tendenciák elemzését az üzleti nyilvántartások összekapcsolását szolgáló rendszerbe (BRIS) bejelentett határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások alapján, és a határokon átnyúló átalakulások költségeire vonatkozó – a lehetőség szerint összegyűjtött – adatok alapján, és annak elemzését, hogy az érdekelt felek és az érdekeltek szervezetei vajon elégedettek-e, és ha igen, milyen mértékben, a jogaik védelmével a releváns határokon átnyúló jogügyletek kapcsán. A nyomon követés kiterjed az Európai Unió Bírósága e területet érintő ítélkezési gyakorlatának alakulására is. A Bizottság az érdekelt felek véleményének megismerése érdekében kérdőíveket küldhet ki nekik vagy célzott kutatásokat végezhet. Értékelést kell elvégezni, amely értékeli a javasolt intézkedések hatásait és ellenőrzi, hogy teljesültek-e a célkitűzések. A Bizottság az értékelést a nyomonkövetési tevékenység során összegyűlt információ és szükség szerint az érdekeltektől gyűjtött további adatok alapján végzi el. Amikor már elegendő tapasztalat gyűlt össze a javasolt szabályok alkalmazásával kapcsolatban, értékelési jelentést kell kiadni. A nyomon követés és az értékelés céljára történő információszolgáltatás nem róhat szükségtelen közigazgatási terhet az érintett érdekelt felekre. Magyarázó dokumentumok (irányelvek esetén) A javaslat módosítja a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvet. Ezen összetett irányelv megfelelő végrehajtásának biztosításához magyarázó dokumentumra, egyebek mellett megfelelési táblázatokra van szükség. A javaslat egyes rendelkezéseinek részletes magyarázata Határokon átnyúló átalakulások 86a. cikk: e cikk a javaslat hatályát határozza meg, amely megteremti a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok határokon átnyúló átalakulásait szabályozó uniós jogi keretrendszert. 86b. cikk: e cikk fogalommeghatározásokat tartalmaz. A határokon átnyúló átalakulás meghatározása az Európai Unió Bíróságának joggyakorlatán alapul, és a származási tagállam joga szerinti társasági formából a fogadó tagállam joga szerinti társasági formává alakulásával jár.

86c. cikk: e rendelkezés meghatározza a határokon átnyúló átalakulások végrehajtására vonatkozó feltételeket, azok ellenőrzését és a vonatkozó jogszabályokat. Előírja különösen azt a követelményt, amely szerint azok a társaságok, amelyeket fizetésképtelenségi vagy hasonló eljárás alá vetettek, nem hajthatnak végre az ezen irányelvben szabályozott határokon átnyúló átalakulást. Ezenkívül, összhangban az Európai Unió Bírósága ítélkezési gyakorlatának alapelvével, amely szerint nem lehet uniós jogszabályra hivatkozni valamely joggal való visszaélés indoklásaként, az átalakulás nem hagyható jóvá, ha az esetet egyedileg megvizsgálva és minden releváns adatot és körülményt figyelembe véve megállapítást nyert, hogy az mesterséges megállapodásnak minősül, amely adókedvezmények jogtalan igénybevételére vagy a munkavállalók, a hitelezők vagy a tagok törvény által biztosított vagy szerződésből fakadó jogainak jogellenes módon való megsértésére irányul. 86d. cikk: a rendelkezés meghatározza a határokon átnyúló átalakulás tervezetében biztosítandó azon információk minimális körét, amelyet a jogügylet iránt érdeklődő minden személy számára nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni. A tervezetnek tájékoztatást kell adnia a társaságiforma-váltásról és az átalakulás útján létrejövő társaságról, valamint az érdekelt felek, különösen a részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók számára biztosított védelemről. E cikk hangsúlyozza a tervezetek jelentőségét, ám a lehetőségekhez mérten meg is könnyíti az összeállításukat azzal, hogy lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy az érintett tagállam hivatalos nyelve vagy nyelvei mellett az üzleti tevékenységhez legáltalánosabban használt nyelven is elkészíthessék; eltérések esetén így a tagállam határozhatja meg, hogy melyik nyelvi változat a döntő. 86e. cikk: e cikk követelményként írja elő a részvényeseknek szóló jelentés elkészítését, amely részletesen ismerteti a határokon átnyúló átalakulást, a társaság terveit és a részvényesek számára biztosított biztosítékokat. A jelentésnek ismertetnie kell különösen az átalakulás hatásait a társaság tevékenységére és az érdekeire, a részvényesek érdekeire és a védelmüket szolgáló intézkedésekre. A jelentést hozzáférhetővé kell tenni a munkavállalók számára. Az arányosság elvével összhangban a társaság összes tagjának egyetértése esetén a jelentéstől el lehet tekinteni. 86f. cikk: e cikk előírja, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie, amely lefedi a társaság munkavállalói szempontjából alapvető fontosságú kérdéseket. E jelentésnek ismertetnie kell a határokon átnyúló átalakulás hatását a munkavállalókra. A jelentést a munkavállalói képviselők vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók rendelkezésére kell bocsátani. A rendelkezés egyértelművé teszi továbbá, hogy a jelentés elkészítése nem érinti az uniós vívmányok által már előírt vonatkozó tájékoztatási és konzultációs eljárásokat. 86g. cikk: e cikk a független szakértő által elvégzendő vizsgálatról szól. A határokon átnyúló átalakulás tervezetében és az irányító vagy ügyviteli szerv jelentéseiben foglalt információ pontosságát az illetékes hatóság által kijelölt független szakértő értékeli. A jelentésnek tartalmaznia kell a társasággal és a tervezett határokon átnyúló átalakulással kapcsolatos minden lényeges információt, amelyek alapján az illetékes hatóság értékelni tudja többek között azt, hogy a jogügylet vajon nem minősül-e mesterséges megállapodásnak. A cikk meghatározza továbbá az eljárást, a határidőket és a független szakértő hatáskörét, beleértve a bizalmas információk védelmét is. Az arányosság elvével összhangban a mikro- és kisvállalkozások mentesülnek a független szakértői jelentés elkészítésének követelménye alól. 86h. cikk: e cikk meghatározza a közlésre vonatkozó szabályokat a határokon átnyúló átalakulás tervezete és a független szakértői jelentés tekintetében, amelyeket térítésmentesen hozzáférhetővé kell tenni. A közlés emellett tartalmazza majd a társaság tagjainak, hitelezőinek és munkavállalóinak szóló felhívást az észrevételek megtételére. A közlési követelményeknek, az érdekelt felek védelme érdekében, azonnali hozzáférést kell biztosítaniuk a tervezethez. E cikk elvként állapítja meg, hogy a tervezeteket – az érdekeltek számára leginkább közös hivatkozási pontként szolgáló – cégnyilvántartásban kell közölni. A tagállamok engedélyezhetik a társaságok számára, hogy a tervezeteket a saját honlapjukon közöljék, de a legfontosabb adatokat ebben az esetben is közölni kell a cégnyilvántartásban. A cikk megteremti a lehetőséget arra, hogy a tagállamok ragaszkodjanak a nemzeti hivatalos lapban való közzétételhez és azért díjakat számoljanak fel. A közölt információhoz való hozzáférés megkönnyítése érdekében a közölt határokon átnyúló átalakulási tervezetet, a felhívást és a független szakértői jelentést térítésmentesen hozzáférhetővé kell tenni. A közlésért fizetendő díjak nem haladhatják meg a szolgáltatás adminisztratív költségét. 86i. cikk: e cikk követelményként írja elő a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közgyűlés általi elfogadását. A határokon átnyúló egyesülések tekintetében már létezik hasonló követelmény. A tagállamok követelményként határozhatják meg, hogy a tervezetek a leadott szavazatok minősített többségével fogadhatók el; a szavazattöbbséggel kapcsolatos követelmények ugyanakkor nem haladhatják meg a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó követelményeket. 86j. cikk e cikk rendelkezik a részvényesek számára biztosítandó biztosítékokról és a határokon átnyúló átalakulást ellenző részvényesek kilépéshez való jogáról. E jog vonatkozik azokra a részvényesekre, akik nem szavaztak a határokon átnyúló átalakulás mellett és azokra is, akik nem értenek egyet a szétválással, de nincsen szavazati joguk. A társaságnak, a megmaradó részvényeseknek vagy harmadik személyeknek az érintett tagok kérésére megfelelő kártalanítás ellenében meg kell szerezniük azok részvényeit. Amennyiben a részvényesek úgy ítélik meg, hogy a biztosított pénzbeli kártalanítás nem megfelelő, annak összegét a származás szerinti tagállam bírósága előtt jogosultak megtámadni. 86k. cikk: e cikk a hitelezők számára ír elő különböző biztosítékokat. A tagállam előírhatja, hogy az átalakuló társaságnak a határokon átnyúló átalakulás tervezetének részeként nyilatkoznia kell arról, hogy az átalakulás nem lesz hatással a harmadik személyekkel szemben fennálló kötelezettségek teljesítésével kapcsolatos képességére és nem érinti majd hátrányosan a hitelezőket. A hitelezőknek jogukban áll majd, hogy megfelelő védelem igénylése céljából az illetékes közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak. A hatóságok azzal a megdönthető vélelemmel élnek majd, hogy a hitelezők érdekei nem sérülnek, amennyiben a független szakértői jelentés szerint észszerűen nem valószínűsíthető, hogy a hitelezőket hátrány éri, vagy ha a társaság kifizetés iránti igényt biztosított a hitelezőknek harmadik személy kezessel vagy az átalakult társasággal szemben a kérdéses követelés eredeti értékére vonatkozóan, azzal a feltétellel, hogy az ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető, amint az eredeti követelés. A cikk egyértelművé teszi azt is, hogy a hitelezővédelem biztosításának az államháztartási szervekkel szemben fennálló fizetési kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó nemzeti jogszabályok alkalmazásának sérelme nélkül kell történnie.

86l. cikk: e cikk munkavállalók részvételi jogával foglalkozik a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságban, ahol a jogügylet veszélyezteti a részvételi jogok védelmét. A társaságnak elvben a fogadó tagállam megfelelő szabályozását kell követnie, kivéve, ha az adott tagállam nemzeti jogszabályai nem írnak elő ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt a társaság irányító vagy felügyeleti szerveiben. Ez a cikk vonatkozik arra az esetre is, amikor a munkavállalók száma meghaladja a származási tagállam nemzeti jogában meghatározott azon küszöbérték négyötödét, amely felett életbe lépnek a 2001/86/EK irányelv 2. cikke szerinti munkavállalói részvételi jogok, vagy ha a fogadó tagállam a munkavállalók száma ellenére nem ír elő ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt. Ebben az esetben a társaságnak egyeztetéseket kell kezdenie a munkavállalókkal a részvételük meghatározása érdekében. Az egyeztetések kötelező jellegűek, és vagy a munkavállalók részvételét szabályozó egyedi megállapodással kell zárulniuk vagy, amennyiben hat hónapon belül nem sikerül megállapodásra jutni, a 2001/86/EK irányelv mellékletében meghatározott általános szabályokat (különösen a 3. rész a) pontját) kell alkalmazni. A 2001/86/EK irányelvnek megfelelően az egyeztetéseknek a lehető leghamarabb el kell kezdődniük az átalakulás tervezetének közzétételét követően. A társaságnak legalább három évig lényegében meg kell őriznie a munkavállalói részvételi jogokat az olyan későbbi jogügyletek esetén, mint az egyesülések, szétválások vagy átalakulások. A társaság köteles tájékoztatni a munkavállalóit az egyeztetések eredményeiről. 86m. és 86n. cikk: e cikkek szabályozzák a határokon átnyúló átalakulások jogszerűségének a származási tagállam illetékes hatósága által elvégzendő értékelését. E tagállam a megfelelő nemzeti jogszabályokban meghatározott eljárás szerint értékeli a határokon átnyúló átalakulás végrehajtását. A szabályok az európai részvénytársaságokról szóló 2157/2001/EK rendeletben és a határokon átnyúló egyesülésekkel kapcsolatos szabályokban megállapított elveken alapulnak. A származási tagállam illetékes hatósága értékeli az eljárás társaság általi, előírásoknak megfelelő végrehajtását, és megállapítja ezenkívül, hogy a tervezett átalakulás nem minősül-e a fentiekben említett mesterséges megállapodásnak. A hatóság részletes vizsgálatot folytathat le, amennyiben komoly aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy a határokon átnyúló átalakulás esetleg mesterséges megállapodásnak minősülhet. A 86o. cikk az illetékes nemzeti hatóság által az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadásáról vagy a kiadás megtagadásáról hozott határozat felülvizsgálatával kapcsolatos rendelkezéseket állapít meg. A cikk rendelkezik e határozatok hozzáférhetővé tételéről az üzleti nyilvántartások összekapcsolását szolgáló rendszeren keresztül és az átalakulást megelőző tanúsítvány elektronikus úton történő továbbításáról a fogadó tagállamba. A 86p. cikk szabályozza a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének a fogadó tagállam által elvégzendő ellenőrzését. A tagállam hatósága különösen a cégbejegyzéssel kapcsolatos követelményeket és adott esetben a munkavállalói részvételről szóló egyeztetések eredményeit ellenőrzi. A 86q. cikk a bejegyzés végrehajtásának közlésével kapcsolatos szabályokat és a nyilvántartásokban rögzítendő adatokat határozza meg. A bejegyzéssel kapcsolatos információkat a nyilvántartásoknak automatikusan ki kell cserélniük egymással annak érdekében, hogy a származási tagállam haladéktalanul intézkedni tudjon a társaság törléséről a saját cégnyilvántartásából. A 86r. cikk megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás azon a napon lép hatályba, amikor az átalakult társaságot a fogadó tagállamban bejegyzik. 86s. cikk: e rendelkezés ismerteti a határokon átnyúló átalakulás következményeit. 86t. cikk: a rendelkezés előírja, hogy a tagállamoknak meg kell határozniuk a független szakértő felelősségére vonatkozó szabályokat. 86u. cikk: a határokon átnyúló átalakulás érvényessége nem támadható meg, ha azt a határokon átnyúló átalakulási eljárást betartva hajtották végre. Határokon átnyúló egyesülések A 119. cikk kiegészül a határokon átnyúló egyesülés meghatározásával, amelynek értelmében olyan társaságok közötti jogügyletről van szó, amelynek során a beolvadó társaság minden aktív és passzív vagyonát – új részvények kibocsátása nélkül – átruházza az átvevő társaságra. Ez a jogügylet akkor tartozik e cikk hatálya alá, ha az egyesülő társaságoknak ugyanaz a személy a tulajdonosa, vagy ha a jogügylet végrehajtását követően mindegyik egyesülő társaságnak változatlan marad a tulajdonosi szerkezete.

A 120. cikk kibővül annak érdekében, hogy több olyan körülményre terjedjen ki, amelyek fennállása esetén a társaságok nem tartoznak a szabályozás hatálya alá, egyebek mellett, ha a társaság ellen végelszámolási, felszámolási, fizetésképtelenségi eljárást indítottak vagy folyamatban van a kifizetések felfüggesztése. A 121. cikkből törlésre kerülnek a hitelezők és a kisebbségi részvényesek védelmével kapcsolatos rendelkezések, mivel ezeket a 126a. és a 126b. cikk összehangolt formában tartalmazza majd. A 122. cikk úgy módosul, hogy kimondja, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének rendelkeznie kell a pénzbeli kártalanításról azon tagok számára, akik nem szavaznak az egyesülés mellett, valamint a biztosítékokról a hitelezők számára. Meghatározza emellett a határokon átnyúló egyesülések közös tervezetére vonatkozó nyelvi szabályokat. Új 122a. cikk kerül beillesztésre, amely meghatározza a szabályokat azon időpont megállapítása tekintetében, amikortól az egyesülő társaságok ügyletei számviteli szempontból figyelembe veendők. A módosított 123. cikk főszabályként írja elő a közös tervezet közzétételét az egyesülő társaságok cégnyilvántartásaiban. A tagállamoknak emellett lehetőségük van arra, hogy mentesítsék a társaságokat a cégnyilvántartásban való közzétételi kötelezettség alól, ha a társaságok a honlapjukon hozzáférhetővé teszik a tervezeteket és teljesítik az ide vonatkozó különös feltéteket. Ez utóbbi esetben a társaságoknak közölniük kell bizonyos meghatározott információkat a cégnyilvántartásban. A vállalatok számára elvben lehetővé kell tenni, hogy minden szükséges információt online nyújthassanak be anélkül, hogy fizikailag meg kellene jelenniük valamely nemzeti hatóság előtt, kivéve, ha csalás alapos gyanúja áll fenn. Ezekhez az információkhoz díjmentesen kell hozzáférést biztosítani. A tagállamok ezenkívül a közös terveket közzétehetik a nemzeti hivatalos lapban is, amely esetben a nemzeti cégnyilvántartásnak kell benyújtania a megfelelő információkat a nemzeti hivatalos lap részére (egyszeri adatszolgáltatás elve). A módosított 124. cikk kimondja, hogy az egyesülő társaság tagjainak szóló jelentésnek ismertetnie kell a határokon átnyúló egyesülés hatását a jövőbeli üzleti tevékenységre, az ügyvezető stratégiai tervére, valamint a tagokra. A jelentésben emellett meg kell magyarázni a részvények cserearányát és ismertetni kell a különös értékelési nehézségeket, valamint az egyes tagok számára elérhető korrekciós intézkedéseket. A jelentést hozzáférhetővé kell tenni a munkavállalók számára. Az egyesülő társaságok minden tagjának egyetértése esetén a jelentéstől el lehet tekinteni. Az új 124a cikk megállapítja, hogy az egyesülésben részt vevő minden egyes társaságnak el kell készítenie a munkavállalóknak szóló jelentést, amely a határokon átnyúló egyesülés összefüggésben felmerülő, a munkavállalók számára fontos kérdések foglalkozik. A munkavállalói képviselőknek vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalóknak joguk van arra, hogy véleményt nyilvánítsanak. A véleményt be kell nyújtani a részvényesek felé és csatolni kell a jelentés mellé. Az új 126a cikk rendelkezik a tagok számára nyújtandó biztosítékokról. Megállapítja az egyesülést ellenző tagok kilépéshez való jogát. E jog vonatkozik azokra a részvényesekre, akik nem szavaztak a határokon átnyúló egyesülés elfogadása mellett és azokra is, akik nem értenek egyet az egyesüléssel, de nincsen szavazati joguk. A társaságnak, a megmaradó részvényeseknek vagy – a társasággal egyetértésben – harmadik személyeknek megfelelő pénzbeli kártalanítás ellenében meg kell szerezniük a kilépési jogukat gyakorló tagok részvényeit. Mivel a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó jelenlegi szabályozás már előírja a független szakértő kijelölését (125. cikk), e szakértőnek kell a pénzbeli kártalanítás megfelelőségét is felülvizsgálnia. Amennyiben a részvényesek úgy ítélik meg, hogy a biztosított pénzbeli kártalanítás megállapítása nem megfelelő, jogukban áll a kártalanítás összegének újraszámolását kérni a tagállami bíróságon. Azoknak a tagoknak, akik a társaságban kívánnak maradni, szintén jogukban áll megtámadni a részvények cserearányát, amelyet a 124. cikkben szereplő jelentésben kell megmagyarázni és megindokolni. Az új 126b. cikk rendelkezik a hitelezők számára nyújtandó biztosítékokról. Egyrészt, a tagállam előírhatja, hogy az egyesülő társaság irányító vagy ügyviteli szervének nyilatkoznia kell arról, hogy nincs tudomása olyan okról, amely miatt az egyesülés útján létrejövő társaság ne lenne képes teljesíteni a kötelezettségeit. Másrészt, azoknak a hitelezőknek, akik elégedetlenek az egyesülés tervezetében számukra biztosított védelemmel, jogukban áll, hogy megfelelő biztosítékok igénylése céljából az illetékes hatósághoz forduljanak. A hatóságok azonban azzal a megdönthető vélelemmel élnek, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem érinti hátrányosan a hitelezőket, amennyiben a társaság kifizetés iránti igényt biztosított a hitelezőknek (harmadik személy kezessel vagy az egyesüléssel létrejött társasággal szemben) a kérdéses követelés eredeti értékére vonatkozóan, azzal a feltétellel, hogy az ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető, amint az eredeti követelés, vagy amennyiben a hitelezőknek átadott független szakértői jelentés megerősítette, hogy a társaság képes lesz a hitelezői követelések kielégítésére. A hitelezővédelem biztosításának az államháztartási szervekkel szemben fennálló fizetési kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó nemzeti jogszabályok alkalmazásának sérelme nélkül kell történnie. A módosított 127. és 128. cikk előírja, hogy a társaságok számára lehetővé kell tenni, hogy az egyesülést megelőző tanúsítvány vagy a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzése céljából minden információt és dokumentumot online nyújtsanak be. A cikkek emellett megállapítják, hogy az egyesülést megelőző tanúsítványokat továbbítani kell az üzleti nyilvántartások összekapcsolását szolgáló rendszeren keresztül azon tagállami hatóság számára, amelyik a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét ellenőrzi majd. A cikkek továbbá előírják, hogy az egyesülést megelőző tanúsítványt/tanúsítványokat meggyőző bizonyítékként kell elfogadni arra, hogy az egyesülést megelőző jogcselekményeket és alaki követelményeket szabályszerűen hajtották végre, illetve teljesítették. Lehetővé kell tenni a tagállamok számára, hogy csalás alapos gyanúja esetén előírják az illetékes hatóság előtti személyes megjelenést. A 131. cikk módosul azzal a megállapítással, hogy a beolvadó és az egyesülő társaságok minden aktív és passzív vagyona magában foglalja azok összes szerződését, hiteleit, jogait és kötelezettségeit. A 132. cikk módosítása kiterjeszti az egyszerűsített eljárást arra a helyzetre, amikor a határokon átnyúló egyesülést olyan társaságok hajtják végre, amelyekben minden részvény egy személy birtokában van. A 132. cikk emellett, azokra az esetekre, amikor egyik egyesülő társaság sem köteles közgyűlést összehívni, megállapítja azt a sajátos referencia-időpontot, amikor a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét és az egyesülő társaságok irányító vagy ügyviteli szervének jelentését közzé kell tenni. A 133. cikk (7) bekezdése, amely előírja, hogy