[pic] | AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA |

Brüsszel, 9.6.2008

COM(2008) 344 végleges

2008/0109 (COD)

Javaslat

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

a társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról (kodifikált szöveg)

(előterjesztő: a Bizottság)

MAGYARÁZÓ MEGJEGYZÉSEK

1. A Bizottság a népek Európájának jegyében nagy jelentőséget tulajdonít a közösségi joganyag egyszerűsítésének és átláthatóbbá tételének annak érdekében, hogy az a polgárok számára világosabb és könnyebben hozzáférhető legyen, így tovább bővítve a számukra biztosított jogok gyakorlásának lehetőségeit.

Ez a cél nem érhető el mindaddig, amíg számos, részben jelentősen módosított jogi aktus széttöredezett formában, részben az eredeti szövegben, részben pedig a későbbi, módosító szövegekben található meg. A hatályos rendelkezések megállapításához így tekintélyes kutatómunka és a különböző változatok összevetése szükséges.

Ezen okból, valamint azért, hogy a közösségi joganyag egyértelmű és áttekinthető legyen, szükséges a többször módosított jogi aktusok kodifikációja.

2. A Bizottság ezért 1987. április 1-jén úgy határozott[1], hogy szervezeti egységei számára előírja valamennyi jogi aktus kodifikációját legkésőbb a tizedik módosítást követően, hangsúlyozva hogy ez minimumkövetelményként értendő, és ezen egységeknek törekedniük kell az illetékességükbe tartozó szövegek kodifikációjának rövidebb időközönként történő elvégzésére annak érdekében, hogy a közösségi jogi aktusok áttekinthetőek és könnyen érthetők legyenek.

3. Az 1992. decemberi edinburgh-i Európai Tanács következtetései[2] is megerősítették e követelményt, amennyiben rámutattak a kodifikáció fontosságára, amely révén bizonyossággal megállapítható, hogy valamely adott helyzetre, az adott időben mely jogi aktus alkalmazandó.

A kodifikációt a rendes közösségi jogalkotási folyamattal összhangban kell elvégezni.

Mivel a kodifikáció tárgyát képező jogi aktus érdemben nem módosítható, az Európai Parlament, a Tanács és a Bizottság 1994. december 20-án intézményközi megállapodást kötöttek arról, hogy a kodifikált jogi aktusok elfogadása során gyorsított eljárás alkalmazható.

4. E javaslat célja a Tanács egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1989. december 21-i 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelvének[3] kodifikációja . Az új irányelv a benne foglalt jogi aktusok helyébe lép.[4] E javaslat teljes mértékben megőrzi a kodifikált jogi aktusok tartalmát, és ennek megfelelően kizárólag a kodifikáció elvégzéséhez szükséges formai jellegű módosítások beillesztésével azokat pusztán egybefoglalja.

5. A kodifikációs javaslatot a 89/667/EGK irányelv és a módosító aktusok előzetes, valamennyi hivatalos nyelven készült konszolidált változata alapján az Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatala készítette adatfeldolgozó rendszer segítségével. Abban az esetben, ha a cikkek új számozást kaptak, a régi és az új számozás közötti korrelációt a kodifikált irányelv III. mellékletében található megfelelési táblázat tartalmazza.

ê 89/667/EGK

2008/0109 (COD)

Javaslat

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

a társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról

(EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre, és különösen annak 44.cikkére,

tekintettel a Bizottság javaslatára,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére[5],

a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően[6],

mivel:

ê

(1) A Tanács egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1989. december 21-i 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelvét[7] több alkalommal jelentősen[8] módosították. Az áttekinthetőség és érthetőség érdekében ezt az irányelvet kodifikálni kell.

ê 89/667/EGK (1) preamb.

(2) A biztosítékok Közösségben történő egyenértékűvé tétele céljából a tagállamok által a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságok részére a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében előírt biztosítékokat össze kell hangolni.

ê 89/667/EGK (2) preamb. (kiigazított szöveg)

(3) Ezen a területen az adatszolgáltatásról és közzétételről, a kötelezettségvállalások érvényességéről, a társaságok érvénytelenségéről, az éves beszámolóról és az összevont (konszolidált) beszámolóról szóló, Ö az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés [58]. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, [1968. március 9-i Õ 68/151/EGK Ö első tanácsi Õ[9] irányelv ] és Ö a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25-i Õ 78/660/EGK Ö negyedik tanácsi Õirányelv[10], valamint a Ö Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló, 1983. június 13-i Õ 83/349/EGK Ö hetedik tanácsi Õ irányelv[11] minden tőketársaságra vonatkozik. Ö A biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés [58.] cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, [1976. december 13-i Õ 77/91/EGK Ö második tanácsi Õ irányelv[12]] és a Ö Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i Õ Ö 78/855/EGK Õ Ö harmadik tanácsi Õ irányelv[13], valamint a Ö Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982. december 17-i Õ 82/891/EGK Ö hatodik tanácsi Õ irányelv[14] csak a részvénytársaságokra vonatkozik.

ê 89/667/EGK (5) preamb. (kiigazított szöveg)

(4) Ö Szükséges Õ olyan jogi eszközről rendelkezni, amely az egész Közösség területén lehetővé teszi az egyéni vállalkozó felelősségének korlátozását a tagállamok azon jogszabályainak a sérelme nélkül, amelyek kivételes esetekben megkövetelik a vállalkozó felelősségét kötelezettségvállalásainak teljesítéséért.

ê 89/667/EGK (6) preamb.

(5) Egy korlátolt felelősségű társaság az alapításától fogva egyszemélyes társaság is lehet, vagy azzá válhat, mert üzletrészei egyetlen tag kezébe kerülnek. A konszernekre vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásáig a tagállamok bizonyos különös rendelkezéseket, illetve szankciókat állapíthatnak meg olyan esetekre, amikor egy természetes személy több társaság egyetlen tagja, vagy amikor egy egyszemélyes társaság vagy bármely egyéb jogi személy valamely társaság egyetlen tagja. E felhatalmazásnak az az egyedüli célja, hogy figyelembe vegye azokat a jellegzetességeket, amelyek bizonyos nemzeti jogszabályokban léteznek. Ebből a célból a tagállamok meghatározott esetekben korlátozásokat állapíthatnak meg az egyszemélyes társaságok alapításával kapcsolatban vagy előírhatják az egyetlen tag korlátlan felelősségét. A tagállamok szabadon megállapíthatnak szabályokat annak a kockázatnak a kezelésére, amelyet az egyszemélyes társaságok jelenthetnek egyszemélyes voltuk miatt, különösen annak a biztosítására, hogy a jegyzett tőke befizetése megtörténjen.

ê 89/667/EGK (7) preamb.

(6) Azt a tényt, hogy az összes üzletrész egyetlen tag kezébe került, valamint a társaság egyetlen tagjának megjelölését egy, a nyilvánosság számára hozzáférhető nyilvántartásba történő bejegyzés útján közzé kell tenni.

ê 89/667/EGK (8) preamb.

(7) Az egyetlen tag által a taggyűlés hatáskörében hozott határozatokat írásba kell foglalni.

ê 89/667/EGK (9) preamb.

(8) Az egyetlen tag és az általa képviselt társaság között megkötött szerződéseket ugyanígy írásba kell foglalni, amennyiben az ilyen szerződések nem rendes feltételek alapján megkötött folyó jogügyletekre vonatkoznak.

ê

(9) Ez az irányelv nem érinti a II. melléklet B. részében felsorolt irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére és alkalmazására vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,

ê 89/667/EGK (kiigazított szöveg)

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

Az ezen irányelvben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamok Ö nak az I. mellékletben rögzített Õ társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

2. cikk

(1) Egy társaság alapítható egy taggal, valamint az is lehetséges, hogy az összes üzletrész tulajdonjogát egyetlen tag szerezze meg (egyszemélyes társaság).

(2) A konszernekre vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolásáig a tagállamok megállapíthatnak bizonyos különös rendelkezéseket és szankciókat olyan esetekre, ha:

a) egy természetes személy több társaság egyetlen tagja,vagy

b) egy egyszemélyes társaság vagy egy más jogi személy valamely társaság egyetlen tagja.

3. cikk

Ha egy társaság azért válik egyszemélyes társasággá, mert az összes üzletrészének a tulajdonát egyetlen személy szerzi meg, úgy ezt a tényt, az egyetlen tag személyének megjelölésével együtt a [68/151/EGK] irányelv [3.] cikkének [1 és (2) bekezdésében] említett aktában vagy cégnyilvántartásban kell rögzíteni, illetve bejegyeztetni, vagy pedig egy, a cég által őrzött és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tett nyilvántartásba kell bevezetni.

4. cikk

(1) Az egyetlen tag gyakorolja a társaság taggyűlésének a hatáskörét.

(2) Az egyetlen tag által az (1) bekezdésben említett területen hozott határozatokat jegyzőkönyvbe kell venni, vagy írásba kell foglalni.

5. cikk

(1) Az egyetlen tag és az általa képviselt társaság között megkötött szerződéseket jegyzőkönyvbe kell venni, vagy írásba kell foglalni.

(2) A tagállamoknak nem kell az (1) bekezdést alkalmazniuk rendes feltételek mellett megkötött folyó jogügyletekre.

6. cikk

Ha egy tagállam megengedi a 2. cikk (1) bekezdésében meghatározott egyszemélyes társaságok létrejöttét részvénytársasági társasági formában is, úgy ezt az irányelvet kell alkalmazni.

7. cikk

Egy tagállam megteheti, hogy nem engedélyezi egyszemélyes társaságok alapítását, ha jogszabályai úgy rendelkeznek, hogy egy egyéni vállalkozó létrehozhat olyan társaságot, amelynek a felelőssége egy megnevezett tevékenységre fordított vagyoni hozzájárulásra korlátozódik, feltéve hogy az ilyen vállalkozások számára az ezen irányelvben vagy bármely egyéb, az 1. cikkben említett társaságokra alkalmazandó közösségi rendelkezésekben megszabottakkal egyenértékű biztosítékokat állapítanak meg.

8. cikk

A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti jogszabályaiknak azon főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

ê

9. cikk

A II. melléklet A. részében említett irányelvekkel módosított 89/667/EGK irányelv hatályát veszti, a II. melléklet B. részében felsorolt irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére és alkalmazására vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségek sérelme nélkül.

A hatályon kívül helyezett irányelvre történő hivatkozásokat a III. mellékletben szereplő megfelelési táblázatnak megfelelően ezen irányelvre történő hivatkozásként kell értelmezni.

10. cikk

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

ê 89/667/EGK

11. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben,

az Európai Parlament részéről a Tanács részéről

az elnök az elnök

é

I. MELLÉKLET

ê 89/667/EGK 1 cikk (kiigazított szöveg)

Ö Az 1. cikkben említett társasági formák Õ

- Belgiumban:

„société privée à responsabilité limitée/ besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”;

ê 2006/99/EK 1.cikk és a melléklet A.4. pont

- Bulgáriában:

„дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество”;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 340. o.

- a Cseh Köztársaságban:

„společnost s ručením omezeným”;

ê 89/667/EGK

- Dániában:

„anpartsselskaber”;

- Németországban:

„Gesellschaft mit beschränkter Haftung”;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 340. o.

- Észtországban:

„aktsiaselts, osaühing”;

ê 89/667/EGK

- Írországban:

„private company limited by shares or by guarantee”;

- Görögországban:

„εταιρεία περιορισμένης ευθύνης”;

- Spanyolországban:

„sociedad de responsabilidad limitada”;

- Franciaországban:

- „société à responsabilité limitée”; Olaszországban:

„società a responsabilità limitata”;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 340. o.

- Cipruson:

„Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση”;

- Lettországban:

„sabiedrība ar ierobežotu atbildību”;

- Litvániában:

„uždaroji akcinė bendrovė”;

ê 89/667/EGK

- Luxemburgban:

„société à responsabilité limitée”;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 340. o.

- Magyarországon:

„korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság”;

- Máltán:

„kumpanija privata /private limited liability company”;

ê 89/667/EGK

- Hollandiában:

„besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”;

ê 1994. évi csatlakozási okmány, 29. cikk és I. melléklet

- Ausztriában:

„Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung”;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 340. o.

- Lengyelországban:

„spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”;

ê 89/667/EGK

- Portugáliában:

„sociedade por quotas”;

ê 2006/99/EK 1. cikk és a melléklet A.4. pont

- Romániában:

„societate cu răspundere limitată”;

ê 2003. évi csatlakozási okmány, 20. cikk és II. melléklet, 340. o.

- Szlovéniában:

„družba z omejeno odgovornostjo”;

- Szlovákiában:

„spoločnosť s ručením obmedzeným'”;

ê 1994. évi csatlakozási okmány, 29. cikk és I. melléklet

- Finnországban:

„osakeyhtiö/aktiebolag”;

- Svédországban:

„aktiebolag”;

ê 89/667/EGK

- az Egyesült Királyságban

„private company limited by shares or by guarantee”.

_____________

é

II. MELLÉKLET

A. rész

A hatályon kívül helyezett irányelv és egymást követő módosításainak listája (lásd a 9. cikket)

A Tanács 89/667/EGK irányelve (HL L 395., 1989.12.30. 40. o.) |

Az 1994.évi csatlakozási okmány I mellékletének XI.A pontja (HL C 241., 1994.8.29. 194. o) |

A 2003. évi csatlakozási okmány II. mellékletének 4.A pontja (HL L 236., 2003.9.23. 338. o.) |

A Tanács 2006/99/EK irányelve (HL L 363., 2006.12.20. 137. o.) | Kizárólag a melléklet A.4. pontja |

B. rész

A nemzeti jogba való átültetésre és alkalmazásra előírt határidők listája (lásd a 9. cikket)

irányelv | Átültetés határideje | Alkalmazás napja |

89/667/EGK | 1991. december 31. | legkésőbb 1993. január 1. az 1992. január 1-jén már létező társaságok esetében. |

2006/99/EK | 2007. január 1. |

_____________

III. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

89/667/EGK irányelv | Ez az irányelv |

1. cikk, bevezető szöveg | 1. cikk |

1. cikk, elsőtől a huszonhetedik terjedő francia bekezdés | I. melléklet |

2–7. cikk | 2–7. cikk |

8. cikk, (1) bekezdés | - |

8. cikk, (2) bekezdés | - |

8. cikk, (3) bekezdés | 8. cikk |

- | 9. cikk |

- | 10. cikk |

9. cikk | 11. cikk |

- | I. melléklet |

- | II. melléklet |

- | III. melléklet |

_____________[pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic]

[1] COM(87) 868 PV.

[2] Lásd a következtetések A. részének 3. mellékletét.

[3] A Bizottságnak az Európai Parlamenthez és a Tanácshoz intézett közleménye - A közösségi joganyag kodifikációja, COM(2001) 645 végleges.

[4] Lásd e javaslat II. mellékletének A. részét.

[5] HL C […], […], […] o.

[6] HL C […], […], […] o.

[7] HL L 395., 1989.12.30., 40. o. A legutóbb a 2006/99/EK irányelvvel (HL L 363., 2006.12.20., 137. o.) módosított irányelv.

[8] Lásd a II. melléklet A. részét.

[9] HL L 65., 1968.3.14., 8. o. A legutóbb a 2006/99/EK irányelvvel módosított irányelv.

[10] HL L 222., 1978.8.14., 11. o. A legutóbb a 2006/99/EK irányelvvel módosított irányelv.

[11] HL L 193., 1983.7.18., 1. o. A legutóbb a 2006/99/EK irányelvvel módosított irányelv

[12] HL L 26., 1977.1.30., 1. o. A legutóbb a 2006/99/EK irányelvvel módosított irányelv

[13] HL L 295., 1978.10.20., 36. o. A legutóbb a 2007/63/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 300., 2007.11.17., 47. o.) módosított irányelv

[14] HL L 378., 1982.12.31., 47. o. A legutóbb a 2007/63/EK irányelvvel módosított irányelv