HU    HU HU 
 
HU    HU  AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA 
Brüsszel, 24.9.2008 
SEC(2008) 2487 
  
BIZOTTSÁGI SZOLGÁLATI MUNKADOKUMENTUM 
amely a következ ő dokumentumot kíséri: 
Javaslatok a harmadik és a hatodik tá rsasági jogi irányelv szabályait 
egyszerűsítő európai parlamenti és tanácsi irányelvre 
 
Hatásvizsgálat 
 
ÖSSZEFOGLALÓ 
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
HU 2   HU Összefoglaló  
1. B EVEZETÉS  
A Bizottság 2007-ben a társasági jog, a s zámvitel és a könyvvizsgálat területén 
megvalósítandó széles kör ű egyszerűsítést kezdeményezett. A kezdeményezés alapvet ő 
elemét képezi a jobb szabályozásra/egyszer űsítésre irányuló  tágabb hatókör ű menetrendnek, 
különösen az európai társaságokra nehezed ő adminisztratív terhek  csökkentésére irányuló 
kezdeményezésnek.  
Az első olyan javaslat, amely a belföldi egyesülésr ől, illetve szétválásról szóló harmadik, 
illetve hatodik társasági jogi irányelv szabályait egyszer űsítő irányelvre irányult, a Bizottság 
által 2007 márciusában elfogadott els ő, gyorsított javaslatcsomagba n szerepelt. E javaslat 
célja az volt, hogy mentességet adjon a részvény társaságok egyesülésekor vagy szétválásakor 
megkövetelt szakért ői jelentés elkészítése alól, ame nnyiben az érintett társaságok 
részvényesei arról lemondanak. A vonatkozó irá nyelvet az Európai Parlament és a Tanács 
2007. november 13-án elfogadta1. 
A Bizottság 2007. július 10-én elfogadott egy köz leményt, amelyben további ötleteket vázolt 
fel a társasági jogi vívmányok egyszer űsítésére, ideértve a harmadik és a hatodik társasági 
jogi irányelv további egyszer űsítésére irányuló javaslatokat is2.  
A közleményt a Versenyképességi Tanács – 2007. november 22-én – és az Európai Parlament 
is – 2008. május 21-én – üdvözölte. Az Európai Parlament azonban arra is figyelmeztet, hogy 
kellő tekintettel kell lenni az ér dekelt felek, így a befektet ők, tulajdonosok, hitelez ők és 
alkalmazottak érdekeire, valamint a szubszidi aritás és az arányosság elvének betartására3. 
A Bizottság ezenkívül felkérte az érdekelt fe leket, hogy 2007. októberig nyújtsák be írásos 
észrevételeiket; a felkérésre tizennyolc ta gállam kormánya, egy EGT-tagállam és 110 egyéb 
érdekelt fél (közöttük több európa i testület és szervezet) válasz olt, összesen 23 országból, 
amelyből 22 uniós tagállam. A beérkezett véleményekr ől szóló jelentés megtekinthet ő a Belső 
Piaci és Szolgáltatási F őigazgatóság weboldalán: 
http://ec.europa.eu/internal_market/ company/simplification/index_en.htm. 
A harmadik és a hatodik társasági jogi irányelvben el őírt tájékoztatási kötelezettségekkel járó 
adminsztratív költségek értékelését – az adminisz tratív terhek felmérésére és csökkentésére 
szolgáló bizottsági cselekvé si terv alapelemét képez ő – széles kör ű értékelés keretében 
végezték el4. Az „EU standard költségmodelljén” alapuló értékelésr ől szóló jelentés 2008. 
június végén készült el5. Az értékelést végz ő Deloitte/Rambøll/Capgemini konzorcium a 
                                                 
1 Az Európai Parlament és a Tanács 2007/63/EK irányelve (2007. november 13.) a 78/855/EGK és a 
82/891/EGK tanácsi irányelvnek a független szakért ő által a részvénytársaságok egyesülése vagy 
szétválása alkalmával készítend ő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében történ ő módosításáról, 
HL L 300., 2007.11.17., 47. o. 
2 A Bizottság közleménye a társ aságok számára biztosított egyszer űsített üzleti környezetr ől a társasági 
jog, a számvitel és a könyvvizsgálat területén, COM (2007) 394; 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm 
3 A6-0101/2008 jelentés 
4 Lásd: COM(2006)689 végleges, HL C 78., 2007.4.11., 9. o. 
5 Annak ellenére, hogy a jelentést végleges szövegként készítették el, e szakaszban még elképzelhet ő, 
hogy a szöveg végül kisebb módosításokkal fog megjelenni. 
 
HU 3   HU munka során folyamatosan konzultált a független érdekképvisel őkből álló, adminisztratív 
terhekkel foglalkozó magas szint ű munkacsoporttal6. 2008. július 10-i véleményében a 
csoport támogatja a Bizottság elképzeléseit a harmadik és a hatodik irányelv okozta 
adminisztratív terhek csökkentésére. 
A hatásvizsgálat alapját az értékelésr ől szóló jelentés alkotja . Ezenkívül információs 
forrásként használták fel a tagállamok által a Bels ő Piaci Főigazgatóság kérdéseire adott 
válaszokat és a 2007. jú liusi közleménnyel kapcsolatos észrevételekr ől szóló összefoglaló 
jelentést. 
2. S ZUBSZIDIARITÁS  
Uniós szint ű cselekvésre akkor van szükség, ha az adminisztratív terheket jelent ő 
kötelezettségek uniós irányelvekb ől származnak. Ilyen körülmények között az adminisztratív 
teher csökkentése az uniós szabályok módosítá sát követeli meg. Ezért indokolt az uniós szint ű 
cselekvés. 
3. C ÉLKITŰZÉSEK  
A kezdeményezés – amelyet az egyszer űsítést célzó gördül ő program alapján a Bizottság 
2008-ban fogad el7 – azt a célt t űzi ki, hogy a harmadik és a hatodik irányelv szabályai miatti 
adminisztratív terhek csökkentése révén f okozza az EU-s társaságok  versenyképességét, 
amennyiben ez nem sérti az egyéb érdekelt felek érdekeit. 
A kezdeményezés különösen a következ őkre összpontosít: 
• Az egyesülésekkel és szétválásokkal kapcsolatos EU-s szint ű jelentési kötelezettségek 
csökkentése annak érdekében, hogy a tagállamok  és a társaságok szabadabban dönthessék 
el, hogy az egyes esetekben mely jelentésekre van valóban szükség; 
• A kettős jelentéstételt, és így a társaságok számára indokola tlan költségeket eredményez ő 
szabályok eltörlése; 
• A közzétételi és tájékoztatási kötele sségek kiigazítása a technológiai fejl ődés, továbbá 
általános környezeti megf ontolások figyelembevétele érdekében; valamint 
• Összhang biztosítása egyfel ől a harmadik és a hatodik irányelv szabályai, másfel ől a 
közösségi társasági jogi joganyag e gyéb részeiben bekövetkezett új kelet ű módosítások 
között, különös tekintettel a harmadik, a hatodik és a második irányelvben foglalt 
hitelezővédelmi szabályokra. 
                                                 
6 Lásd: http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 „Második jelentés a szabályozási környezet egyszer űsítését célzó stratégia eredményeir ől", 1. melléklet, 
A társasági jogra, a számvitelre és a könyvvizsgálatra vonatkozó közösségi joganyag felülvizsgálata, 
(COM(2008)33, 23. o., a Hivatalos Lapban nem jelent meg) 
 
HU 4   HU 4. A  PROBLÉMA MEGHATÁROZÁSA , MEGOLDÁSI LEHET ŐSÉGEK ÉS HATÁSOK  
A harmadik és a hatodik irányelv jelenleg t öbbféle részletes jelentés i kötelezettséget ír el ő az 
egyesülésekben/szétválásokban részt vev ő társaságoknak, amelyek számukra jelent ős 
költségekkel járnak. Ha a két irányelvben el őírt kötelezettségeke t a nyilvánosan m űködő 
részvénytársaságok t őkéjéről szóló második társasági jogi  irányelvvel összefüggésben 
alkalmazzák, az egyes esetekben további költségekhez vezethet. Emellett az irányelvekben a részvényesek ügyletekkel kapc solatos tájékoztatására el őírt eszközöket több mint 30 évvel 
ezelőtt dolgozták ki, így nem alkalm asak a mai technológiai lehet őségek kiaknázására. Végül, 
a többi irányelvnek az elmúlt évek során bekövetkezett válto zásai – különösen a második 
társasági jogi irányelv hitelez ővédelem terén történ ő módosítása – miatt az irányelvek 
bizonyos szempontokból egymásnak ellentmondóvá váltak. 
A probléma fenti meghatá rozása alapján a következ ő három területen lehetne egyszer űsítéssel 
élni: 
(1) Tervezett egyesülésekkel/szétválásokkal kapcsolatos jelentési kötelezettségek; 
(2) Közzétételi és dokumentációs kötelességek, f őként a részvényesekkel szemben; 
valamint 
(3) Hitelezővédelmi szabályok. 
Az egyes megoldási lehet őségek hatását a következ ő kritériumok alapján értékelték: a 
társaságok adminisztratív terh einek csökkentése, a rezidens és nem rezidens részvényesek 
jogaira gyakorolt hatás, a hitelez őkre és más érdekelt felekre (p l. alkalmazottakra) gyakorolt 
hatás, környezeti hatás, valamint a többi irányelvvel való összhang.  
A hatásvizsgálat szerint a javasolt lehet őségek éves szinten összesen mintegy 172 millió 
euróval csökkenthetik az admini sztratív terheket. A társaság i jog területén ez nagyjából 
9,15%-os, a társasági jog, a számvitel és a könyvv izsgálat egészét alapul véve pedig 1,23%-os 
csökkentésnek felelne meg.  
4.1. Jelentési kötelezettségek 
A harmadik és a hatodik társas ági jogi irányelvben szerepl ő jelentési kötelezettségek 
értelmében a vezet őségnek írásbeli beszámolót kell készíten ie az egyesülés/szétválás jogi és a 
gazdasági szempontjairól, emellett el  kell készíteni e gy független szakért ő
i jelentést is, amely 
különösen a részvények cserearányát vizsgálj a, illetve ha az éves beszámoló hat hónapnál 
régebben készült, egy közbens ő mérleget is. E dokumentumokat az egyesülésr ől vagy 
szétválásról dönt ő közgyűlés elé kell tárni. 
A vezetőség írásbeli beszámolója  tekintetében az értékelési je lentés megállapítja, hogy az 
egyesülésekkel kapcsolatos teljes admini sztratív teher a 27 tagú EU -ban évente mintegy 7,79 
millió eurót tesz ki. Becslések szerint ennek 25%-a úgynevezett „szokásos ügyviteli költség”, így az adminisztratív teher évente körülbelül 5,84 millió euróra tehet ő.  
A szétválásokat  tekintve a vonatkozó teljes összeg év ente mintegy 7,98 millió eurót tesz ki, 
ez a szám azonban csak 23 tagállamra vonatkozik
8. Ha feltételezzük, hogy a négy hiányzó 
                                                 
8 A hiányzó tagállamok: DK, HU, IE és NL. 
 
HU 5   HU tagállamban a szétválás költségei nagyjából me gegyeznek az egyesülés költségeivel, akkor a 
szétválások teljes költsége év ente 8,89 millió euróra tehet ő, az adminisztratív teher pedig 
évente 6,67 millió euróra. 
Az egyesülési/szétválási tervr ől szóló független szakért ői jelentés  vonatkozásában az 
egyesülésekkel  kapcsolatos adminisztratív teher év ente mintegy 248,15 millió euróra tehet ő, 
a szétválásokkal  kapcsolatban pedig mintegy 81,17 millió euróra. A konzorcium becslése 
szerint a 2007/63/EK irányelv átültetésével eze k a terhek éves szinten mintegy 170,09 millió 
euróval csökkennek9. 
A közbenső mérleg  elkészítésével kapcsolatos adminsztra tív teher nagyságát a hatásvizsgálat 
éves szinten legalább 1,28 millió euróra becsüli.  
E számok alapján nyilvánvaló, hogy a jelentési kötelezettségek  tekintélyes adminisztratív 
terheket rónak a társaságokra. 
Az első kérdés ezért arra irányul, hogy a jelent ési kötelezettségek jelenlegi formájukban 
tényleg nélkülözhetetlenek-e. E zenkívül azt is figyelembe kell venni, hogy a költségek tovább 
növekedhetnek akkor, ha a társaságok a m űveletet csak t őkeemelés útján tudják végrehajtani, 
vagy ha a m űvelet következtében új társaságot kell alapítani, mivel ez a második társasági 
jogi irányelv értelmében további  jelentési kötelezettségekkel jár.  Végül meg kell vizsgálni azt 
is, hogy a tagállamok miként alkalmazzák az egye s helyzetekben a jelentési kötelezettségek 
csökkentésére rendelke zésükre álló lehet őségeket. Amennyiben az egyesülés/szétválás egy 
anyavállalat és annak 100 vagy legalább 90%-os tulajdonában álló leányvállalata 
részvételével tört énik, úgy az irányelvek már lehet őséget adnak arra, hogy a tagállamok 
enyhítsék a harmadik és a hatodik irányelvben el őírt jelentési kötelezettségeket. Jelenleg 
azonban nem minden tagállam él ezzel a lehet őséggel. 
A hatásvizsgálat e problémakör tekintetében három alkalmazási területen azonosított 
lehetséges egyszer űsítési intézkedéseket: 
(4) az összes részvénytársaságot érint ő intézkedések; 
(5) az egyesülés vagy szétválás so rán újonnan alapított vagy t őkét emelő társaságokat 
érintő intézkedések; valamint 
(6) az anyavállalatok és leá nyvállalatok közötti egyszer űsített egyesülésekkel és 
szétválásokkal kapcsolatos intézkedések. 
4.1.1. Az összes részvénytársaságot érint ő intézkedések 
A jelenlegi jelentési kötelezettségeket általánosan érint ő intézkedési körrel kapcsolatban négy 
lehetőséget mutattak be: 
– 1. lehetőség: a szakpolitika változatlanul hagyása; 
– 2. lehetőség: annak a jognak a bevezetése, amelynek alapján a részvényesek egyhangú 
vagy többségi döntéssel lemondhatnak a vezet őség írásos beszámolójáról és a közbens ő 
mérlegről; 
                                                 
9 Az átültetés határideje 2008. december 31. 
 
HU 6   HU – 3. lehetőség: az irányelvekben el őírt jelentési kötelezettségek hatályának lesz űkítése a 
közepes és nagyméret ű társaságokra, vagy a jegyze tt társaságokra; valamint 
– 4. lehetőség: az irányelvekben el őírt jelentési kötel ezettségek hatályon kívül helyezése. 
A hatásvizsgálat szerint a 2. lehet őséget kell el őnyben részesíteni, mivel nem sérti a 
részvényesek érdekeit, ugyanakkor enyhíti az ér intett társaságok terheit. Az 1. lehet őség a 
2007/63/EK irányelv átültetése ut án már nem vezetne a terhek további enyhítéséhez, míg a 3. 
és a 4. lehet őségnek valószín űleg túl káros hatása lenne a részvényesek jogaira. Az utóbbi két 
lehetőség emellett azzal a kockázattal járna, hogy eltér ő nemzeti szabályozás vonatkozna a 
hazai egyesülésekre és az úgynevezett tizedik irányelv10 által szabályozott határokon átnyúló 
egyesülésekre. 
A 2. lehet őség szerinti intézkedéseken túl akkor is javasolt eltekinteni a közbens ő mérleg 
készítésére irányuló kötelezettségt ől, ha a társaság az átláthat ósági irányelvvel összhangban 
féléves pénzügyi kimutatást készít. 
A javasolt intézkedésekb ől várható teljes megtakarítás évente 7,12 millió euróra tehet ő. 
4.1.2. Az egyesülés vagy szétválás so rán új társaságot alapító vagy t őkét emel ő 
társaságokat érint ő intézkedések 
Ez az intézkedési kör a kötelezettségek jelenlegi megkett őzésével foglalkozik, amelyet 
különösen a hatodik irányel v, illetve a nyilvánosan m űködő részvénytársaságok t őkéjéről 
szóló második irányelv szabályai okozna k olyan esetekben, amikor az adott m űvelet új 
társaság alapításával vagy az átvev ő társaság t őkéjének emelésével jár. Egyesülések és 
nyilvános ajánlattételek esetén a má sodik irányelv a tagállamoknak lehet őséget ad arra, hogy 
mentesítse a társaságokat az említett irányelvben szerepl ő, nem pénzbeli hozzájárulásokra 
vonatkozó jelentési kötelezettség alól. 
Három lehet őséget mutattak be: 
– 1. lehetőség: a szakpolitika változatlanul hagyása; 
– 2. lehetőség: lehet őség biztosítása a tagállamoknak arra, hogy mentességet adjanak a 
második irányelvben szerepl ő jelentési kötelezettség alól, ha a szétválás során szakért ői 
jelentést is készítenek; valamint 
– 3. lehetőség: egyesülés, nyilvános ajánlattétel és szétválás esetén kötelez ő mentesség 
előírása a második irányelvben szerepl ő jelentési kötelezettség alól. 
A hatásvizsgálat szerint a 2. lehet őséget kell el őnyben részesíteni. Az 1. lehet őség 
választásával tovább folytatódna a kett ős jelentés gyakorl ata, a 3. lehet őség pedig nem 
engedné, hogy a tagállamok nemzeti jogukban ruga lmasan a társaságok és a részvényesek 
érdekeihez igazítsák a követend ő eljárásokat. Mivel azonban a harmadik és a hatodik 
irányelv, illetve a második irányelv szerinti jelentések tartalma eltér egymástól, úgy t űnik, 
hogy erre a rugalmasságra szükség lenne. 
                                                 
10 Az Európai Parlament és a Tanács 2005 /56/EK irányelve (2005. október 26.) a t őkeegyesít ő társaságok 
határokon átnyúló egyesülésér ől, HL L 310., 2005.11.25., 1. o. 
 
HU 7   HU A 2. lehet őséggel elérhet ő megtakarítás éves szinten 3,26–9,43 millió euro közé tehet ő, attól 
függően, hogy hány tagállam él majd a biztosított lehet őséggel. 
4.1.3. Az anyavállalatok és leán yvállalatok közö tti egyszer űsített egyesülésekkel és 
szétválásokkal kapcsolatos intézkedések. 
A harmadik intézkedési kör a tagállamok azon jelenlegi lehet őségét vizsgálja, amelynek 
értelmében mentességet adhatnak a közgy űlés összehívása, és egyes jelentési és tájékoztatási 
kötelezettségek alól, amennyiben az egyesülé sre vagy a szétválásra anyavállalatok és 
leányvállalatok között kerül sor. Jelenleg a tagállamoknak csak mintegy harmada él teljes 
körűen ezzel a lehet őséggel. 
A hatásvizsgálat három lehet őséget mutat be: 
– 1. lehetőség: a szakpolitika változatlanul hagyása; 
– 2. lehetőség: a tagállamok egyszer űsített egyesülésekkel és szétválásokkal kapcsolatos 
lehetőségének eltörlése; valamint 
– 3. lehetőség: annak el őírása, hogy a tagállamok köteles ek legyenek engedélyezni a 
társaságoknak az egyszer űsített egyesülés, illetve szétválás alkalmazását. 
Az első két lehet őség tagállami szinten valószín űleg nem hozná meg a kívánt változásokat, 
ezért a 3. lehet őséget kell el őnyben részesíteni. Az e lehet őséggel elérhet ő megtakarítás éves 
szinten 153,49 millió euróra tehet ő. 
4.2. Közzétételi és dokumentációs kötelességek 
A harmadik és a hatodik irányelv s zabályai értelmében a társaságoknak az 
egyesülési/szétválási tervet be kell nyújtaniuk a cégnyilvántartáshoz, illetve a részvénytársaságok közzét ételi kötelezettségeir ől szóló els ő társasági jogi irányelvvel 
összhangban közzé kell tenniük a nemzeti hivatalos lapban vagy egy központi elektronikus platformon. A tervek cégnyilvántartáshoz történ ő benyújtásának szükségessége, különösen 
online hozzáférhet őségük tükrében, megkérd őjelezhet
ő. 
Az irányelvek ezenkívül el őírják, hogy a részvényesek számár a betekintést kell adni bizonyos 
dokumentumokba a társaság székhelyén és azokr ól ingyenes másolatokat kell rendelkezésükre 
bocsátani. Úgy t űnik, hogy ez a kötelezettség sincs ös szhangban a modern információs 
technológia nyújtotta megoldásokkal, amelyek egyszer űbb és olcsóbb hozzáférést tesznek 
lehetővé az információkhoz és ezért számos új kelet ű irányelv alkalmazza őket. 
A hatásvizsgálat három cselekvési lehet őséget mutat be: 
– 1. lehetőség: a szakpolitika változatlanul hagyása; 
– 2. lehetőség: központi digitális megoldás alkalm azása nemzeti szinten az információk 
közzétételére; valamint 
– 3. lehetőség: a társaság weboldalának vagy más in ternetes oldalnak az alkalmazása az 
információk közzétételére. 
 
HU 8   HU A 3. lehet őséget kell el őnyben részesíteni, mivel ez a harmadik és a hatodik irányelvben el őírt 
tájékoztatási módszereknek az újabb kelet ű irányelvekben szerepl ő módszerekhez történ ő 
igazításával olyan el őnyökhöz vezet, amelyek valószín űleg nem növelik a részvényesek 
információs költségeit. Emellett a 3. lehet őségben rejlik a legnagyobb megtakarítási potenciál, 
amely éves szinten 3,5 millió euró fölé tehet ő. 
4.3. A hitelez ők védelme 
A második társasági jogi  irányelv új kelet ű módosításai11 – többek között – az irányelvben 
foglalt hitelez ővédelmi szabályokat pontosították a bban az értelemben, hogy a hitelez őknek, 
ha biztosítékokat akarnak kapni, hiteles módon igazolniuk kell,  hogy a társaság t őkéjével 
kapcsolatos adott m űvelet veszélyezteti követeléseik teljesí tését. Ez a pontosítás nem található 
meg a harmadik és a hatodik irányelv ben található hasonló szabályokban, ami 
ellentmondásokat okoz az irányelvek között. 
E tekintetben három lehet őséget vitattak meg: 
– 1. lehetőség: a szakpolitika változatlanul hagyása; 
– 2. lehetőség: a hitelez ővédelmi szabályok hozzáigazítása a korszer űsített második irányelv 
rendelkezéséhez; valamint 
– 3. lehetőség: az irányelvekben el őírt hitelez ővédelmi szabályok hatályon kívül helyezése. 
A 2. lehet őség alkalmazása javasolt, mivel így a hitelez ők jogainak sérelme nélkül 
biztosítható a különböz ő EU-s irányelvek összhangja. A lehet őség várhatóan nem jár 
számottev ő hatással a társas ágok költségeire. 
5. N YOMON KÖVETÉS ÉS ÉRTÉKELÉS  
A módosítások átültetése után öt évvel ér tékelni kell az intézkedések hatását.  
Az értékelésnek különösen a következ ő kérdésekre kell választ adnia: 
• Csökkentek-e, és ha igen, milyen mért ékben, a társaságok egyesülésekkel és 
szétválásokkal kapcsolatos költségei; a válaszokat többek között a társas ágok egy részét ől 
kapott észrevételekre kell alapozni; 
• Kielégítőnek tekinthet ő-e a folyamat során a részvényesek és az érdekelt felek 
rendelkezésére bocsátott tájékoztatás; valamint 
• Használható eredményekkel sz olgál-e a mentesség kötelez ővé tételének megfontolásához a 
tagállamok azon lehet ősége, amelyet a második társaság i jogi irányelvben foglalt, 
egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó jelentési kötelezettség ekkel kapcsolatban 
javasoltak. 
                                                 
11 Az Európai Parlament és a Tanács 2006/68/EK ir ányelve (2006. szeptember 6.) a 77/91/EGK tanácsi 
irányelvnek a nyilvánosan m űködő részvénytársaságok alapítása, valamint t őkéjük megtartása és 
átalakítása tekintetében történ ő módosításáról, HL L 264., 2006.9.25., 32. o. 
 
HU 9   HU Ha a kívánt információ megszerzése érde kében folyamatosan nyomon kellene követni a 
társaságok költségeinek alakulását , az további adminisztratív te rheket róna a társaságokra, 
ezért a jelenlegi szakaszban eltekint enek egy ilyen rendszer bevezetését ől.