Az elektronikus bejegyzési megoldásokat bevezető tagállamokban a folyamatok általában olcsóbbak és gyorsabbak, mint azokban, ahol a kérelmeket személyesen és papíralapon nyújtják be. Azoknak a vállalkozásoknak, amelyeknek nem áll rendelkezésére az elektronikus bejegyzés lehetősége, nagyobb költségei keletkeznek, mint azoknak, amelyek teljes mértékben online végezhetik az eljárást. Az eljárás lezárultához szükséges idő is növeli a vállalatoknál felmerülő költségeket, és ha az eljárások megkövetelik az illetékes hatóság előtti fizikai megjelenést, akkor a bejegyzés lezárultának ideje hosszabb, mint amikor az eljárások teljesen elektronikusan zajlanak. A tagállamok megfelelő illetékes hatóságaira – nevezetesen az üzleti nyilvántartásokra – szintén hatással van az, hogy milyen lassan teszik magukévá a digitális megoldásokat. Ezt elsősorban az olyan tagországokból származó ellenpéldák bizonyítják, amelyek az utóbbi években már tettek előrelépéseket a folyamataik digitalizálásában. Azok a nyilvántartások, amelyek még nem kínálnak egyszerűsített online eljárásokat a vállalatok számára, lemaradnak azokról a megtakarításokról, amelyeket e megoldások jelenthetnének a szervezetük számára.

A jelenlegi uniós szabályozás előírja a társaságokkal kapcsolatosan bejegyzett információk egészének vagy egy részének a nemzeti közlönyben történő közzétételét is. A nyilvánosságra hozott információk csak a nemzeti közlönyben (vagy ugyanolyan hatékony eszközben) történő közzététel révén válnak joghatályossá. Ez a követelmény az uniós társasági jog korai korszakából származik, amikor a hivatalos közlönyben való közzététel volt az egyetlen módja annak, hogy biztosítsák az üzleti információk biztonságát és átláthatóságát. A tagállamok vezethetik a nemzeti közlönyüket elektronikus formában, de lehetséges, hogy a tagállamokban továbbra is léteznek többszörös (azaz mind az üzleti nyilvántartás, mind a nemzeti közlöny felé fennálló) információ-benyújtási követelmények. Ezenkívül az olyan társaságoknak, amelyeknek van fióktelepe egy másik uniós országban, az éves beszámolójukat be kell nyújtaniuk annak a tagállamnak a nyilvántartásához, amelyben a társaságot bejegyezték, illetve annak a nyilvántartásához is, amelyben a fióktelepet bejegyezték.

Az egységes piaci politikáról szóló, 2015-ös következtetéseiben a Tanács arra is ösztönözte a Bizottságot, hogy a digitális egységes piacról szóló csomag használata révén foglalkozzon a vállalatok elektronikus bejegyzésével. E háttér figyelembevétele mellett a Bizottság 2017-es munkaprogramja tartalmazott egy társasági jogi kezdeményezést a digitális technológiák vállalati életcikluson átívelő használatának megkönnyítésére (amelyet szintén megerősítettek a digitális egységes piac félidős felülvizsgálata során). Továbbá, a legutóbb az e-kormányzatról szóló tallinni nyilatkozatban a tagállamok kormányai erőteljesen felszólítottak a hatékony, felhasználó-központú elektronikus eljárások biztosítására irányuló erőfeszítések fokozására az EU-ban. A Bizottság a társasági jogra vonatkozó kezdeményezést is felvett 2017. évi munkaprogramjába.

Végezetül, az üzleti nyilvántartásokban tárolt céges információkhoz való online hozzáférést illetően két alternatívát javasoltak, majd értékelték és összehasonlították ezek hatásait. Az előnyben részesített alternatíva az összes üzleti nyilvántartásban díjmentesen rendelkezésre bocsátott céges adatok körének bővítését javasolja, míg a tagállamok továbbra is felszámíthatnának díjat más adatokért. Jelenleg csak a következő adatok szerezhetők be mindig díjmentesen: cégnév, székhely, cégjegyzékszám és cégforma. Javasoljuk, hogy a „mindig díjmentes” adatok tartalmazhatnának például a társaság jogállására vonatkozó információkat; a társaság egyéb megnevezéseit (korábbi nevek vagy másodlagos/alternatív nevek), ha vannak ilyenek; a társaság weboldalát (ha van ilyen); a társaság célját (amennyiben a nemzeti jog előírja, hogy az üzleti nyilvántartásban szerepeljen ez az információ); és azzal kapcsolatos információt, hogy a társaságnak van-e fióktelepe egy másik tagállamban. Ezenkívül a díjmentes adatok köre magában foglalná a vállalat jogi képviselőinek nevét, amelyet fontosnak tekintenek az érdekelt felek szempontjából, és a Bizottság már többször felszólított az ehhez való könnyű hozzáférés előmozdítására.

A Szabályozói Ellenőrzési Testület 2017. október 11-én vizsgálta meg a digitalizálásra, a határokon átnyúló műveletekre és a társasági jog kollíziós szabályaira kiterjedő hatásvizsgálati jelentést. Az RSB kezdeti negatív véleményét követően benyújtották a testülethez a hatásvizsgálat felülvizsgált változatát, amely fenntartásokat is tartalmazó kedvező véleményt kapott 2017. november 7-én. A fenntartások, amelyeknek az RSB hangot adott, elsősorban a jelentés által értékelt más területekre vonatkoztak, nem pedig a társasági jog digitalizálására vonatkozó kérdésekre. A testület különösen megállapította, hogy a jelentés lényegesen javult az első benyújtása óta. Több adatot/bizonyítékot illesztettek be, és a forrásokat, módszertanokat is alaposabban megmagyarázták. A testület azt is elismerte, hogy a jelentés alaposabb tájékoztatást nyújt a problémák nagyságrendjéről, és részletesebben leírja a szakpolitikai alternatívákat. A kezdeményezés a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi részvényesek részére nyújtott, meglévő biztosítékokra épült, beleértve a munkavállalók tájékoztatására, a velük való konzultációra és a munkavállalók részvételére vonatkozóan megszerzett jogokat is. A hatásvizsgálat a digitális eszközök társasági jogban való használatával kapcsolatosan három fő kérdést vizsgált. Minden egyes lehetőség kapcsán számos szakpolitikai alternatívát mérlegeltek, és minden esetben egy konkrét alternatívát előnyben részesítettnek tekintettek a többi alternatívával szemben.

A Bizottság két 2017-es, a társasági jog digitalizálásának konkrét kérdéseit elemző, illetőleg a határokon átnyúló műveletek összefüggésében a digitális eszközök használatának hatásait értékelő tanulmány eredményeit is felhasználta. Emellett a Bizottság szakértői visszajelzéseket gyűjtött több konferencián is, köztük a Társasági jog a digitális korban című, 2015 októberében Brüsszelben tartott konferencián, és a 2017 szeptemberében az észtországi Tallinnban megrendezett konferencián: „21. Európai társasági jogi és a vállalatirányítási konferencia: határok átlépése digitálisan” című konferencián, és a 2017 októberében, a németországi Trierben az európai társasági jogról és a vállalatirányításról megrendezett éves konferencián.

Az „EU Company law upgraded: Rules on digital solutions and efficient cross-border operation” [Továbbfejlesztett uniós társasági jog: a digitális megoldásokra vonatkozó szabályok és hatékony határokon átnyúló műveletek] elnevezésű nyilvános online konzultáció 2017. május 10-én kezdődött és 2017. augusztus 6-án ért véget. Célja az volt, hogy az érdekelt felektől összegyűjtsék a társasági joggal kapcsolatos problémákra vonatkozó információkat, továbbá az e problémákra vonatkozó esetleges bizonyítékokat, és megismerkedjenek a problémák uniós szintű kezelésének lehetséges megoldásaival.

A 13g. cikk előírja a tagállamok számára, hogy az interneten tegyék elérhetővé a létesítő okiratok sablonjait, amelyek a IIA. melléklet hatálya alá tartozó vállalkozások elektronikus bejegyzéséhez felhasználhatók. A tagállamok a II. melléklet hatálya alá tartozó, és a IIA. melléklet hatálya alá tartozótól eltérő típusú társaságok számára is elérhetővé tehetik az ilyen sablonokat. Az e cikkben említett sablonok tartalmára, valamint azok ellenőrzésére a nemzeti jogszabályok irányadók. A javaslat rendelkezései azt is előírják a tagállamok számára, hogy az említett formanyomtatványokat az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén, amelyet a határon túli felhasználók a lehető legnagyobb számban értenek. Fontos megjegyezni, hogy az e cikkben említett „közokiratba foglalás” csak a társaságok létrehozására vonatkozik, és nem teremt precedenst más jogterületek (például a tulajdonjog) esetében.

(21)Az átláthatóság és az üzleti tranzakciókba – beleértve az egységes piacon belüli, határokon átnyúló jellegű tranzakciókat is – vetett bizalom előmozdítása érdekében fontos, hogy a befektetők, az érdekelt felek, az üzleti partnerek és a hatóságok könnyen hozzáférjenek a céginformációkhoz. Az ilyen információk hozzáférhetőségének javítása érdekében további információkat kellene minden tagállamban díjmentesen hozzáférhetővé tenni. Ezeknek az információknak magukban kell foglalniuk adott esetben a társaság weboldalát, illetve a társaság és fióktelepei jogállását egy másik tagállamban, amennyiben azok a nemzeti nyilvántartásban elérhetőek. Magukban kell foglalniuk továbbá a társaságok képviseletére jogosult személyekre és az alkalmazottak számára vonatkozó információkat is, amennyiben ezek az információk rendelkezésre állnak.

(19)A költségek és a vállalkozások adminisztratív terheinek csökkentése érdekében a tagállamoknak a társasági jog területén az egyszeri adatszolgáltatás elvét kell alkalmazniuk. Az egyszeri adatszolgáltatás elvének alkalmazása azt jelenti, hogy a vállalatoknak ugyanazt az információt nem kell egynél többször benyújtaniuk a hatóságoknak. Például a társaságok nem kötelezhetők arra, hogy ugyanazt az információt mind a nemzeti cégnyilvántartáshoz, mind a nemzeti közlönyhöz benyújtsák. Ehelyett a nyilvántartásnak a közvetlenül a nemzeti hivatalos lapba már benyújtott információkat kell tartalmaznia. Hasonlóképpen, ha valamely tagállamban nyilvántartásba vett társaság egy másik tagállamban kíván fióktelepet létrehozni, lehetővé kell tenni számára, hogy a korábban valamely nyilvántartásba benyújtott információkat vagy dokumentumokat használja fel. Továbbá, amennyiben egy társaságot az egyik tagállamban hozták létre, de van fióktelepe valamely másik tagállamban is, lehetővé kell tenni a társaság számára, hogy a céginformációiban bekövetkezett bizonyos változásokat csak azon tagállam cégnyilvántartásához nyújtsa be, ahol a társaságot bejegyezték, anélkül, hogy ugyanazon információt a fióktelep helye szerinti tagállam cégnyilvántartásához is be kellene nyújtania. Ehelyett az olyan információkat, mint a cégnév vagy a cég székhelyének változása, a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam cégnyilvántartásának elektronikus úton kell továbbítania a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam cégnyilvántartása részére a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer használatával.

(2)A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a vállalkozások elektronikus bejegyzésére, beleértve a 13g. cikkben említett sablonok használatára vonatkozó szabályokat, valamint a cégbejegyzéshez szükséges okiratokat és információkat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az elektronikus bejegyzés elvégezhető legyen az okiratok és információk elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és információk elektronikus példányait is.

(1)A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a 14. cikkben említett okiratok és információk egészének vagy azok bármely részének másolatai kérelemre beszerezhetőek legyenek a nyilvántartástól, és ezeket a kérelmeket papíron vagy elektronikus úton is be lehessen nyújtani a nyilvántartáshoz.

(1)A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a társaságok elektronikus úton benyújthassák a nyilvántartáshoz a 14. cikkben említett okiratokat és információkat, beleértve azok bármely módosítását is, annak a tagállamnak a jogszabályai által meghatározott határidőn belül, amelyben a vállalkozást be kívánják jegyezni. A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek vagy képviselőjének személyesen meg kellene jelennie bármely illetékes hatóság előtt, illetve az elektronikus adatbejelentéssel foglalkozó bármely más személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében foglalt feltételre.

„(1) A 14. cikkben említett okiratok és információk elektronikus másolatát a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is nyilvánosan hozzáférhetővé teszik. A tagállamok a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is rendelkezésre bocsáthatják a 14. cikkben említett okiratokat és információkat.”;

(2)A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a fióktelepek elektronikus bejegyzésére, beleértve az illetékes hatósághoz benyújtandó okiratokra és információkra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az elektronikus bejegyzés elvégezhető legyen az okiratok és információk elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és információk elektronikus példányait is, vagy a korábban valamely nyilvántartásba benyújtott információk vagy dokumentumok felhasználásával.

publikt aktiebolag;”;

(21)A II. melléklet huszonhetedik francia bekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„— Svédország:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;”;

(22)A IIA. melléklet beillesztésre kerül.

2. cikk

Átültetés

(1)A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb [OP please insert a date equal to 24 months after the date of entry into force]-ig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul megküldik a Bizottság számára.

Az első albekezdés ellenére a tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a 16. cikk (5) bekezdésének és a 19. cikk (2) bekezdése g) pontjának legkésőbb [OP please insert a date equal to 60 months after the date of entry into force]-ig megfeleljenek.

(2)Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

(3)A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

3. cikk

Jelentéstétel és felülvizsgálat

(1)A Bizottság legkésőbb [a dátumot a Kiadóhivatal illeszti be: ezen irányelv átültetésére előírt határidő utolsó napja]-tól/től számított öt évvel elvégzi az irányelv értékelését, és jelentést készít az Európai Parlament, a Tanács és az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság számára. A tagállamok a Bizottság rendelkezésére bocsátják a jelentés elkészítéséhez szükséges információkat, nevezetesen az online nyilvántartásba vételek számára és a kapcsolódó költségekre vonatkozó adatokat.

(2)A Bizottság jelentése többek között a következőket értékeli:

a)az I. mellékletben felsorolt társasági formák teljes mértékben online történő bejegyzésének szükségessége és megvalósíthatósága;

b)annak szükségessége és megvalósíthatósága, hogy a tagállamok minden típusú tőkeegyesítő társaság esetében biztosítsanak sablonokat, valamint hogy a tagállamok biztosítsanak egy harmonizált, a IIA. mellékletben felsorolt társaságtípusok esetén használatos sablont Unió-szerte;

c)az elektronikus adatbejelentés és elektronikus hozzáférés módszerei, beleértve a felhasználói program interfészek használatát is.

d)a 19. cikk (2) bekezdésében megállapítottaknál több információ térítésmentes hozzáférhetővé tételének szükségessége és megvalósíthatósága, valamint az ilyen információkhoz való akadálymentes hozzáférés biztosítása;

e)az egyszeri adatszolgáltatás elve további alkalmazásának szükségessége és megvalósíthatósága.