HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja C 49/26

ÁLLAMI TÁMOGATÁS – HOLLANDIA

(az Európai Unió működéséről szóló szerződés 107–109. cikke)

Állami támogatás MC 10/09 – A GHT1 hybridek ING általi vétele

(EGT-vonatkozású szöveg)

2011/C 49/12

A Bizottság 2010. november 29-én kelt levelében értesítette Hollandiát az MC 10/09 állami támogatásra vonatkozó sui generis határozatáról.

A LEVÉL SZÖVEGE

„I. AZ ELJÁRÁS (1) 2009. november 18-i határozatában a Bizottság jóváhagyott 10 milliárd EUR értékű tőkejuttatást (CT1 értékpapírok formájában), körülbelül 2 milliárd EUR értékű kiegészítő támogatást, amely a szóban forgó értékpapírok visszafizetési feltételeinek módosításából adódott, körülbelül 30 milliárd EUR egyenlegű portfólióra alkalmazott értékvesztett eszközvédelmet, valamint likviditási garanciákat az ING javára a C 10/09 ügyben (a továbbiakban: ING határozat vagy a 2009. november 18-i határozat) (1) (2) Az ING határozat (88) preambulumbekezésének harmadik francia bekezdése rögzíti Hollandia kötelezettségvállalását a Tier 1 és Tier 2 értékpapírok vételével kapcsolatban: »A Tier 2 tőke és a Tier 1 hibridek vételét a jövőben a Bizottságnak eseti alapon terjesztik elő jóváhagyásra, a jelen határozat időpontjától számított rövidebb, hároméves időszakig, vagy a Core-Tier 1 értékpapírok (beleértve a Core-Tier 1 osztalékszelvények és kilépési prémiumdíjak vonatkozó, felhalmozódott kamatait) az ING által Hollandiának történő teljes visszafizetéséig.« (3) 2010. október 16-án Hollandia továbbította a Bizottságnak az ING levelét, amelyben ING engedélyt kér több hibrid eszköz vételére, elsőként 1,5 milliárd USD 8,439 %-os Group Hybrid Tier 1 eszköz (a továbbiakban: GHT1) vételére 2010. december 31-i időponttal. (4) 2010. október 27-én a Bizottság jelezte Hollandiának, hogy az ING határozat alapján, ebben a szakaszban nem látja indokoltnak a GHT1 vételének engedélyezését. A Bizottság kérte Hollandiát, hogy nyújtsa be a CT1 értékpapírok visszafizetésének naprakésszé tett ütemtervét. (5) 2010. november 5-én a holland hatóságok továbbították az ING második levelét, amelyben kérték a GHT1 vételének engedélyezésére vonatkozó kérelmüket elbíráló bizottsági határozat meghozatalát. (6) 2010. november 9-én a Bizottság emlékeztetőt küldött Hollandiának a CT1 visszafizetési ütemtervére vonatkozóan. A mai napig nem érkezett semmilyen hivatalos ütemterv. (7) 2010. november 16-án Hollandia a Bizottság hivatalos engedélyét kérte. 2010. november 18-án Hollandia e-mailben tájékoztatta a Bizottságot, hogy támogatja az ING-nek a GHT1-vétel engedélyezésére vonatkozó kérelmét. (8) Hollandia tájékoztatta a Bizottságot, hogy sürgősségi okok miatt kivételesen hozzájárulnak ahhoz, hogy a GHT1 hibrid vételére vonatkozó határozatot angol nyelven fogadják el. II. TÉNYEK 1. Az ING bemutatása (9) Az ING az ING Bank N.V.-t és az ING Verzekeringen N.V.-t 100 %-ban ellenőrző ING Groep N.V. (a továbbiakban: ING csoport) holding anyavállalatból, valamint két, a banki, illetve biztosítási leányvállalatokat ellenőrző alholdingból tevődik össze. 2009 végén a csoport mérlegfőöszszege 1 164 milliárd eurót tett ki. (10) Az ING többek között a hosszú távú életképességének helyreállítása céljából jutott hozzá az 1. pontban részletezett intézkedésekhez. A Bizottság az ING határozatban jóváhagyta a szóban forgó intézkedéseket a holland állam által tett kötelezettségvállalások fejében. Az említett kötelezettségvállalások között szerepelt, hogy az ING legkésőbb 2013 végéig értékesíti az ING Verzekeringen N.V. egészét ((82) preambulumbekezdés) és, hogy az ING betart bizonyos magatartási szabályokat, egyebek mellett azt, hogy a hibrid tőkeeszközök vételét megelőzően a Bizottságtól kér jóváhagyást (a (88) preambulumbekezdés harmadik francia bekezdése). Ezek a magatartási szabályok három évig, vagy a CT1 értékpapírok ING általi teljes visszafizetéséig maradnak érvényben, attól függően, hogy melyik következik be előbb. (11) Az ING határozat (76) preambulumbekezdése ismerteti a CT1 értékpapírok alaphelyzetre vonatkozó visszafizetési ütemtervét a jóváhagyott szerkezetátalakítási terv pénzügyi előrejelzéseinek megfelelően. Az ING ezután több olyan nyilatkozattot tett, amelyek kétségessé teszik az említett terveket (2). 2. A GHTI 1 leírása (12) 2000 decemberében az ING Holding kibocsátotta az 1,5 milliárd USD értékű GHT1-t 2010. december 31-i első vételi időponttal, amelytől fogva minden negyedévben sor kerülhet vételre. Az eszközhöz évi 8,439 %-os félévenkénti osztalékszelvény tartozik. Az első vételi dátum után az osztalékszelvény negyedéves 3 havi Libor (3) plusz évi 3,6 %-ra változik. Az eszköz vételének lebonyolításához az ING-nek be kell jelentenie a vételt 30–60 nappal a vételi időpont előtt. (13) Az ING Holding által kibocsátott GHT1-t az ING Insurance (INGV) szintjén helyezték el a megfelelő Tier 1 eszköz révén. A GHT1-hez nem kötődik szavazati jog. (14) Amikor az ING 2010. július 22-én először kereste meg a Bizottságot a hibridek vételének megvitatása céljából, a GHT1 árfolyama a névérték 85 %-án volt. Amint azonban a vétel időpontja közeledett, és a piac az eszköz vételére számított, az ár megközelítette a 100 %-ot. 3. Hollandia álláspontja (15) 2010. november 18-i e-mailjében Hollandia az ING kifejezett szándékára való hivatkozással indokolta értesítését, mely szerint »az ING ebben a pillanatban megfelelő helyzetben van ahhoz, hogy a core tier 1 első részletét készpénzben hamarosan visszafizesse.« Az említett visszafizetés bejelentésének időpontját azonban nem pontosították. (16) A vétel támogatását Hollandia azzal magyarázta, hogy bármilyen arra irányuló törekvés, hogy a GHT1 befektetői részt vállaljanak a tehermegosztásban, vagyis elfogadjanak a névértéknél jelentősen alacsonyabb árat, már nem lenne reális a jelenlegi 96–98 centes dollárban kifejezett ár miatt, ebből az következik, hogy a visszavásárlásra vonatkozó ajánlat gazdaságilag nem megvalósítható. A készpénzben, névértéken történő visszavétel lenne az egyedüli lehetőség az ING számára, hogy a hibridet kivezesse a könyveléséből. (17) A vétel elmaradása negatív üzenetet küldene a piac felé és a vétel meghiúsulása arra engedne következtetni, hogy az ING (az okoktól függetlenül) nem képes hatékonyan, a piaci szokásoknak és elvárásoknak megfelelően kezelni a tőkéjét, ami a jövőben megnehezítené az ING számára az ilyen típusú eszközök kibocsátását. Erre vonatkozóan Hollandia azt az érvet is felhozta, hogy a vétel elmaradása megnövelné az ING finanszírozási költségeit és csökkentené a nyereségét, vagyis a CT1 értékpapírok visszavásárlására rendelkezésre álló pénzeszközöket. (18) A szóban forgó GHT1-nek az első vételi időpontja 2010. december 31-én esedékes Libor + 3,6 %-ra átminősített kamattal (ún. step-up) a jelenlegi 8,439 %-os kamat helyett. Jóllehet ez azt eredményezné, hogy a jelenlegi alacsony Libor kamatlábak mellett alacsonyabb kamatokat fizetnének ki a GHT1-re, az ING azt állítja, hogy a 8,439 %-os fix osztalékszelvényt Libor + 2 %-ra cserélte, amely az osztalékszelvényre fizetendő összegnél alacsonyabb szinten van az átminősítés (step-up) után. Ezenfelül azzal is érveltek, hogy a Libor kamatlábak változóak és ezért nem kiszámíthatóak. Állításuk szerint az volna a megfelelő intézkedés, ha e költség piaci értékelését vennék alapul a swap görbe alakulása révén, és az így kapott felárat 156 bázisponttal növelnék. (19) A Bázel III javasolt változtatásai ugyan korlátoznák a GHT1 értékét a tőkekövetelményeinek megállapítása során, a GHT1 már nem esne Tier 1 elbírálás alá, az Európai Bankfelügyeleti Bizottság (CEBS) Tier 1-re vonatkozó, átdolgozott iránymutatása szerint, amelyet a nemzeti szabályozó hatóságoknak 2010. december 31-ig végre kell hajtaniuk és alkalmazniuk kell. Érvként hozták fel, hogy a meglévő szerkezetet párhuzamosan lehet majd alkalmazni, de a várakozások szerint az ilyen párhuzamos alkalmazás csak 2013. január 1-jéig engedélyezhető. Valójában ezért ez a lehetőség már feleslegessé tenné a GHT1-t a tőkekövetelményeinek megállapítása szempontjából, mivel nem nyújtana tőkepuffert a vállalkozás folyamatos működése során. (20) Ráadásul a hibrid vételének elmaradása a Holding/Csoport vagy bank és az INGV közötti kapcsolódás folytatódásával járna a csoporton belüli eszköz utáni jelenlegi kamatfizetések révén. Ezek a folyamatosan fennálló kapcsolatok akadályoznák az ING Biztosítási részének értékesítését. Állításuk szerint az INGV értékesítése Hybrid Tier 1 tőketöbblethez vezetne a Csoport/Holding szintjén. III. ÉRTÉKELÉS (21) E határozat jogalapját tekintve meg kell jegyeznünk, hogy a GHT1-vétel engedélyezésének kérdése az ING határozat végrehajtásának összefüggésében merül fel. A holland állam által tett kötelezettségvállalás eredményeképpen az ING határozat nem teszi lehetővé a hibrid tőke eszközök vételét, kivéve ha azt a Bizottság engedélyezi (a vételek előzetes tilalma). Ezért ez a határozat nem zárja ki a vétel engedélyezésének lehetőségét egy későbbi időpontban, amennyiben ezt a vételt alátámasztó új tényeket és érveket mutatnak be. Ez a határozat ezért részletezi az ING határozat végrehajtását. (22) Ez a nyomonkövetésről szóló határozat sui generis határozatnak minősül. Ugyan a 659/1999/EK rendelet nem rendelkezik erről, de a 2009. november 18-i határozat (88) preambulumbekezdése megállapít egy engedélyezési eljárást, amely szerint a tagállam kérheti a Bizottságot, hogy engedélyezze az ING-nek a hibrid eszközök vételét. Mivel Hollandia ilyen kérelmet nyújtott be, a Bizottságnak mérlegelnie kell, hogy a javasolt vétel engedélyezhető-e. (23) Az értékelés alkalmazási körét tekintve, a hibridek bármiféle vételét a szerkezetátalakításról szóló közleményben (4) megállapított elvek alapján kell értékelni. Az említett közlemény 22. pontja előírja, hogy a támogatást a szükséges minimumra kell korlátozni, a vállalkozásnak és a tulajdonosoknak pedig a lehetséges mértékig saját forrásból kell hozzájárulnia a szerkezetátalakításhoz. E tehermegosztás által biztosítható, hogy a megmentett bankok felelősséget vállaljanak múltbeli viselkedésük következményeiért, és hogy jövőbeli magatartásukat megfelelő ösztönzők irányítsák, így az erkölcsi kockázat kiküszöbölhető. (24) A Bizottság megállapítja, hogy a Tier 1 és Tier 2 tőkeeszközök vételi opciójának gyakorlása a tőke bankból történő kiárámlásával jár a hibrid tőke tulajdonosok javára, és ez utóbbiakat védi a befektetésükkel járó kockázattól. Ez problémát jelenthet az állami támogatás visszafizetését megelőzően és ebben a kérdésben mérlegelni kell a tehermegosztást (5). Ezért a szerkezetátalakításról szóló közlemény 26. pontjában említett tiltás arra vonatkozóan, hogy a bankok saját részvényeket vásároljanak, a bankok valamennyi tőkeeszközére – egyebek mellett a Tier 1 és Tier 2 tőkeszközökre is – vonatkozik, amennyiben azok a tőkeeszközök nem elégítik ki a tágabb értelemben vett tehermegosztás követelményét. (25) Ez a következtetés az alapja – az esetleges engedélyezéstől eltekintve – a vételek elvi tiltásának, az ING határozat (88) preambulumbekezdésében ismertetettek szerint, és amelyet az ING határozat (138) preambulumbekezdése megerősít, miszerint a Bizottság a verseny torzulását enyhítő intézkedések körének elemzésekor súlyosbító tényezőnek minősítette a tőkeeszköz jóváhagyás nélkül történő vételét az ING határozat elfogadását megelőzően. Ez a megközelítés összhangban van a tőkeeszközök vételének időszakos tilalmára vonatkozó általános bizottsági gyakorlattal is, kivéve ha ezen eszközök vételét jogszabály írja elő. Ezt a gyakorlatot követték a Bank of Ireland, Lloys, RBS és ABN Amro/Fortis ügyekben (6). (26) A szolgáltatott információk alapján a Bizottság nem lát okot arra, hogy eltérjen az ING határozatban leírt értékeléstől és engedélyezze a GHT1 vételét. Az alábbiakban részletezett indoklás alapján a Bizottság úgy ítéli meg, hogy a javasolt vétel nem biztosítja a tehermegosztást, és azt sem, hogy elegendő ösztönző maradjon érvényben az ING számára a CT1 értékpapírok visszafizetésére. (27) A Bizottság először is megállapítja, hogy az ING névértéken szándékozik megvásárolni a GHT1-et, ez azt eredményezi, hogy a hibrid befektetők nem vesznek részt a tehermegosztásban. Ezt a véleményt osztja a holland állam is a 2010. november 5-én Bizottsághoz benyújtott beadványában, amelyben a tehermegosztásra vonatkozó bármilyen törekvést már nem minősít reálisnak az eszközök jelenlegi piaci ára miatt. A Bizottság azonban erre vonatkozóan megállapítja, hogy az eszközök árfolyama azért van a névértékhez (vagyis 100 %-hoz) nagyon közel, mivel a piac várakozása szerint az eszközök vételére kerül majd sor, vagyis 2010. december 31-én 100 %-on fogják azokat visszavásárolni. A GHT1 jelenlegi piaci ára ezért nem tükrözi a tőkeeszköz tényleges értékét. (28) A Bizottság tehermegosztással kapcsolatos nézetét nem kérdőjelezi meg az az érvelés, hogy a GHT1 vételének meghiúsulása negatív üzenetet küldene a piac felé. A Bizottság erre vonatkozóan megállapítja, hogy a piac ismeri az Európai Unió állami támogatásra vonatkozó szabályai által előírt tehermegosztás fogalmát. A hitelminősítő ügynökségek (7) ezt a fogalmat elemezték, és ezért egy ésszerűen eljáró befektetőnek különbséget kell tudni tenni aközött, hogy a vétel a pénzügyi intézet belső gyengesége miatt marad-e el, vagy azért mert a Bizottság a tehermegosztás biztosítása érdekében nem engedélyezte a vételt. Ezért a Bizottság nem fogadja el, hogy a GHT1 vételének az említett okokból történő elmaradása az ING finanszírozási költségeinek jelentős emelkedéséhez vezetne hosszabb távon. (29) Ráadásul a finanszírozási költségek állítólagos növekedésének nagysága nem akkora, hogy az hátrányosan érintse az ING helyzetét és azt a képességét, hogy az államnak törlesszen. Továbbá egy megnövekedett tőkealap valójában csökkenthetné az ING finanszírozási összköltségét mivel – változatlan feltételek mellett – javíthatná a társaság hitelképességének megítélését. (30) Nem meggyőző az az érvelés, miszerint, amennyiben a GHT1 eszköz vétele elmaradna, azt a befektetők úgy tekintenék, mintha az ING nem lenne képes a tőkéje menedzselésére, mert más nagy pénzügyi csoportok, mint például a Deutsche Bank 2008 decemberében, vagy a kisebb Credito Valtellinese 2008 áprilisában a hibrid vételének elmaradása mellett döntöttek, anélkül, hogy ilyen aggályokat keltettek volna. (31) Harmadsorban a Bizottság nem kapott elegendő bizonyítékot arra vonatkozóan, hogy a GHT1 vétele nem érinti hátrányosan a CT1 értékpapírok visszafizetésének ütemtervét. A Bizottság e tekintetben megállapítja, hogy a szóban forgó ütemtervről szóló, további tájékoztatásra vonatkozó kérésére (lásd a 4. és 5. pontot) nem kapott kielégítő választ. A Bizottság maguktól a holland hatóságoktól sem kapott választ, és az ING visszafizetési szándéka, amelyet a holland kormánnyal közölt (lásd a 15. pont), nem részletes és továbbra sem egyértelmű. (32) Az ING azon kötelezettsége, hogy engedélyt kell kérnie a hibrid tőkeeszközök vételére, fontos ösztönző arra, hogy a lehető leggyorsabban visszafizesse a CT1 értékpapírokat és ezzel biztosítsa azt, hogy a támogatás a szükséges minimumra korlátozódjék. Ha az ING-nek engedélyeznék, hogy a hibridjeit egyenként megvegye (a 3. pontban leírtaknak megfelelően), akkor fokozatosan és jelentősen csökkenne az államnak történő visszafizetésre való ösztönzése. Ez a tényező különösen jelentős mivel – az ING ügyvezető igazgatójának a nyilvánosság előtt tett kijelentéseit követően – a Bizottság bizonytalanná vált a tekintetben, hogy a szerkezetátalakításra vonatkozó tervben meghatározott, állami tőke visszafizetésének menetrendjét az ING betartja-e, mivel az erre vonatkozó tájékoztatási kérésekre nem kapott választ. (33) A Bizottság emellett nem látja be, hogy a GHT1 vételének engedélyezése melletti további érvek bármilyen módon változtatnának a fenti következtetésen. Először is ami az osztalékszelvény átminősítését (step-up) illeti, a Bizottság megjegyzi, hogy a Libor jelenlegi szintjei miatt az osztalékszelvény abszolút értelemben csökkenni fog. A Bizottságot az az érvelés sem győzte meg, hogy az osztalékszelvény csökkenése jelentéktelen az ING jelenlegi kamatfedezeti intézkedései fényében, mivel ezek az intézkedések az eszköz-forrás menedzsment döntések körébe tartoznak és nem érintik az ING hibrid tőke magánbefektetőinek tehermegosztására vonatkozó értékelését. Továbbá, a swapügylet megléte, függetlenül attól, hogy meg szüntették-e vagy folytatják-e, jelentéktelen az ING számára a vétel alternatívaköltségének felmérése szempontjából a jelenlegi piaci környezetben. (34) Másodszor, ami a GHT1-t érintő szabályozásban bekövetkező változásokat illeti, a Bizottság elismeri Hollandia arra vonatkozó megállapítását, hogy legkésőbb 2013. január 1-jétől ez az eszköz jelentőségét veszti a szavatoló tőke szempontjából. A holland állam kötelezettségvállalásából adódó követelmény, miszerint a Bizottság engedélye szükséges bármely hibrid eszköz vételére, az ING határozat elfogadásától számított legkésőbb három éven belül hatályát veszti, ezért az ING szabadon megveheti az eszközt az említett időpont előtt. (35) Az új CEBS iránymutatások holland szabályozó hatóság általi bevezetésével kapcsolatban a Bizottság először is megállapítja, hogy ebben a szakaszban még nem egyértelmű, hogy a GHT1 mikor lesz jogosult párhuzamos alkalmazásra. Továbbá a Bizottság megjegyzi, hogy az új iránymutatások végrehajtásának időpontja még nem biztos. A Bizottság úgy ítéli meg, hogy a jövőben bevezetésre kerülő szabályozás hatásaival kapcsolatos bizonytalanságok miatt, nem megalapozott az a vélemény, hogy az eszközt feleslegesként kell kezelni. (36) A Bizottság ugyan elismeri azon érv létjogosultságát hogy a GHT1 vételének elmaradása a jövőben megnehezítheti az ING számára a jövőben ilyen eszközök kibocsátását, mégis úgy véli, hogy az ilyen eszközök kibocsátásának hasznossága csökkenni fog a szabályozásban bekövetkező változások miatt, amelyek az elkövetkező években megszüntetik az olyan eszközök elismerését, mint a Tier 1. Ezért a Bizottság nem tudja elfogadni ezt az érvelést a javasolt vétel engedélyezésének indokolására. (37) További érvként merült fel, hogy a vétel meghiúsulása az INGV értékesítését (8) követően a Csoport/Holding szintjén tőketöbblethez vezetne. A Bizottság itt jegyzi meg, hogy ez az értékesítés a mai napig nem történt meg. (38) Végül a Bizottságot nem győzte meg az az érvelés, hogy ha a hibrid vétele nem történik meg, a kapcsolódás folytatását jelentené az ING értékesítendő biztosítási része és az ING Group/csoport között, és, hogy ez a kapcsolódás akadályozná az ING Insurance (biztosítás) értékesítését. A Bizottság megjegyzi, hogy a hibridekhez nem kapcsolódik szavazati jog. Ezért az ING csoport nem gyakorolhat semmilyen befolyást az ING Insurance-ra a hibridek birtoklása révén. A Bizottság ezért nem gondolja úgy, hogy a meg nem vett GHT1 ilyen kapcsolódást okozna. IV. KÖVETKEZTETÉS (39) Az előbbiekben ismertetett indokok alapján a Bizottság nem lát okot arra, hogy eltérjen a 2009. november 18-i határozatban kifejtett előző értékelésétől, és ezért nem engedélyezi a GHT1 hibrid vételét az ismertetett feltételek mellett. V. HATÁROZAT A GHT1 hibrid 2010. év végére tervezett vételét a Bizottság nem engedélyezi.”

(1) HL L 274., 2010.10.19., 139. o.

(2) Az ING befektetői napján, 2010. április 19-én tartott »Shaping our Future — Strategic priorities 2010« (a jövőnk alakítása – stratégiai prioritások) című előadásának 20. oldalán a vállalat ügyvezető igazgatója, Jan Hommen az alábbiakat nyilatkozta: az Európai Bizottság határozatával szembeni fellebbezés elbírálásáig nincs, ami a korai visszafizetésre sarkallna. http://www.ing.com/group/showdoc.jsp?docid=445250_EN&htmlid=445263_EN&menopt=ivr|qtr|irs&lang=en&menopt=ivr|qtr|irs&lang=EN

(3) 2010. november 22-én a 3 havi Libor 0,284 %-os volt.

(4) HL C 195., 2009.8.19., 9. o.

(5) Erre vonatkozóan lásd a Bizottság 2009. október 8-i sajtóközleményét a szerkezetátalakítási támogatással kapcsolatos vizsgálat alatt álló bankok számára a Tier 1 és Tier 2 tőkeügyletekre vonatkozóan. http://europa.eu/rapid/pressReleasesAction.do?reference=MEMO/09/441

(6) A Bizottság Bank of Ireland ügyben hozott 2010. július 15-i (még nem közzétett) határozatának 133. pontja; A Bizottság a Lloyds Banking Group ügyében hozott 2009. november 18-i határozatának (HL C 46, 2010.2.24, 2. o.) 112. pontja; A Bizottság RBS ügyben hozott 2009. december 14-i határozatának (HL C 119, 2010.5.7., 1. o.), 104. pontja. Az ABN/Amro Fortis ügyben a végső határozat elfogadásáig a Bizottság számos hibrid tőke vételi opciójára vonatkozó javaslatot nem hagyott jóvá hivatalos levelek és e-mailek formájában.

(7) Lásd pl.: FitchRatings, 2009. augusztus 20-i különjelentés: Burden sharing and bank hybrid capital within the EU (Tehermegosztás és hibrid banktőke az Európai Unióban).

(8) Még akkor is azonban, ha a biztosítási ágat értékesítik és tőketöbblet mutatkozik, a Bizottság jelenleg nincs meggyőződve arról, hogy a vételt engedélyeznie kell, mert inkább a több, mint a kevesebb tőke növelné a csoport stressztűrő képességét, még ebben az esetben is, amikor a tőke csak a cég felszámolásakor használható az előnyben részesített hitelezők követeléseinek biztosítására egy ilyen felszámolási helyzetben.