[pic] | AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA |

Brüsszel, 6.3.2007

COM(2007) 91 végleges

2007/0035 (COD)

Javaslat:

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 78/855/EGK tanácsi irányelvnek és a részvénytársaságok szétválásáról szóló 82/891/EGK tanácsi irányelvnek a független szakértő által egyesülés vagy szétválás alkalmával készítendő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében történő módosításáról

(előterjesztő: a Bizottság)[SEC(2007) 298][SEC(2007) 300]

INDOKLÁS

1. A JAVASLAT HÁTTERE

- A javaslat indokai és célkitűzései

Számos EK-jogszabályt vezettek be a piaci hiányosságok kiigazítása és a megfelelő feltételek biztosítása céljából. E célok gyakran csak a vállalkozásokra vonatkozó, a jogszabályok alkalmazásával kapcsolatos tájékoztatási és jelentési kötelezettségek felállításával voltak elérhetők.

Ezen eljárások némelyike idővel szükségtelenül időigényessé vagy elavulttá vált. Ezek a szükségtelen adminisztratív terhek akadályozzák a gazdasági tevékenységet, és kedvezőtlenül hatnak az európai vállalkozások versenyképességére.

A Bizottság elkötelezte magát, hogy e szükségtelen terheket a lehető legjobban lecsökkenti. Ez része a jobb szabályozási stratégiának, és alapvető fontosságú annak érdekében, hogy elérjük a nagyobb növekedést és több munkahelyet hirdető lisszaboni célkitűzéseket.

- Általános összefüggések

A Bizottság 2006. november 14-én bemutatta az Európai Unión belüli jobb szabályozás stratégiai felülvizsgálatát (COM (2006) 689), amely többek között a vállalkozások igazgatási terheinek 25%-kal történő csökkentését javasolja 2012-ig.

Az adminisztratív terhek csökkentésének cselekvési programja az Európai Unióban című közlemény (COM (2007) 23) III. melléklete tíz kézzelfogható javaslatot határozott meg „gyorsított eljárással megindítandó intézkedésekként”, amelyek az érdekelt felekkel folytatott széleskörű konzultáción, valamint a tagállamok és a bizottsági szakértők javaslatain alapulnak. A „gyorsított eljárású intézkedések” célja, hogy apró jogszabályi változtatásokkal jelentősen csökkentse a vállalkozások adminisztratív terheit, ugyanakkor ne veszélyeztesse a jogszabályok védelmi szintjét vagy eredeti célját.

E „gyorsított eljárású intézkedési” javaslatok egyike a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 78/855/EGK tanácsi irányelvet és a részvénytársaságok szétválásáról szóló 82/891/EGK tanácsi irányelvet érinti. E javaslat célja a vállalkozások felesleges adminisztratív terheinek megszüntetése azáltal, hogy a részvényeseknek közvetlen[1] lehetőséget biztosít, hogy kívánságuk szerint lemondjanak az egyesülési vagy szétválási tervről készítendő írásbeli szakértői jelentésről. Ezáltal a két irányelv meg fog felelni a tizedik társasági jogi irányelvben (a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv) lefektetett jelenlegi követelményeknek.

- Hatályos rendelkezések a javaslat által szabályozott területen

E javaslat a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 78/855/EGK tanácsi irányelv 9. és 11. cikkében, valamint a részvénytársaságok szétválásáról szóló 82/891/EGK tanácsi irányelv 8. és 9. cikkében szereplő meglévő rendelkezéseket kívánja módosítani.

2. KONZULTÁCIÓ AZ ÉRDEKELT FELEKKEL ÉS HATÁSVIZSGÁLAT

- Konzultáció az érdekelt felekkel

Konzultációs módszer

A Bizottság 2007. január 24-i cselekvési programjában tíz kézzelfogható javaslatot határozott meg „gyorsított eljárással megindítandó intézkedésekként”. E javaslatok alapját szakértői konzultációk és különösen egy olyan kísérleti projekt képezte, amely az adminisztratív terhek alapméréseit hasonlította össze 2006-ban a Cseh Köztársaságban, Dániában, Hollandiában és az Egyesült Királyságban.

Az egyik ilyen „gyorsított eljárású intézkedés” a társasági jogra vonatkozott, és „egyesülés vagy szétválás során a részvényeseknek benyújtandó írásbeli jelentés követelményeinek enyhítését” javasolta. A 78/855/EGK és a 82/891/EGK tanácsi irányelv szerint a társaságoknak az egyesülési vagy szétválási tervről szakértői jelentést kell készíteniük. A 82/891/EGK tanácsi irányelv lehetőséget biztosít a tagállamoknak, hogy ne alkalmazzák e rendelkezéseket, amennyiben valamennyi részvényes és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapír-tulajdonos ebben megállapodott. Néhány tagállam javaslatára konzultációkra került sor a Bizottság vállalatirányítással és társasági joggal kapcsolatos tanácsadó csoportjával.

A válaszok összefoglalása

A Bizottság vállalatirányítással és társasági joggal kapcsolatos tanácsadó csoportjával folytatott konzultációk igazolták, hogy az egyesülési tervről készítendő szakértői jelentésre vonatkozó, a 78/855/EGK tanácsi irányelvben lefektetett követelmény túl nagy terhet jelentett. Amint azt a 2005/56/EK irányelv elfogadásának összefüggésében már felismerték, e követelmény szükségtelen formalitássá válik, mihelyt az egyesülés által érintett valamennyi társaság részvényesei az ilyen jelentést nem tartják szükségesnek.

A Bizottság továbbá kedvező válaszokat kapott cselekvési programjának, beleértve a társasági joggal kapcsolatos gyorsított eljárású javaslatának bemutatása után. Néhány válasz az átláthatósággal és a részvényesek védelmével kapcsolatos aggályokat hangsúlyozta. E javaslat figyelembe vette ezeket az aggályokat. Helyénvalónak tűnik tehát a 78/855/EGK és a 82/891/EGK tanácsi irányelv rendelkezéseit a 2005/56/EK irányelvben szereplő mentességgel összehangolni.

Hatásvizsgálat

A hatásvizsgálat három lehetőséget vett fontolóra:

1. lehetőség: a szakpolitika változatlanul hagyása

2. lehetőség: a követelmények eltörlése, kivéve ha a részvényesek igényt tartanak rájuk

3. lehetőség: a követelmények eltörlése, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy nincs rájuk szükség

Az előnyben részesített lehetőség a harmadik, mert ez biztosítja az átláthatóság kielégítő szintjét és a részvényesek kielégítő védelmét, miközben hozzájárul a társaságok adminisztratív terheinek csökkenését kitűző célhoz.

3. A JAVASLAT JOGI ELEMEI

- A javaslat összefoglalása

A javaslat szerint a 78/855/EGK és a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek az egyesülési vagy szétválási tervről készítendő írásbeli jelentéséről szóló rendelkezéseit össze kell hangolni a 2005/56/EK irányelv 8. cikkében található, megfelelő szabállyal.

- Jogalap

A közösségi fellépés jogalapja e téren az EK-Szerződés 44. cikke.

- A szubszidiaritás elve

A tagállami fellépés e területen nem lenne elégséges az adminisztratív terhek csökkentésére, hiszen a részvénytársaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó tájékoztatási követelményeket EK-irányelvek írták elő.

Az uniós fellépés biztosítani fogja, hogy a részvénytársaságok Európában végbemenő, valamennyi jövőbeni egyesülése és szétválása esetén az adminisztratív terhek csökkenni fognak.

A javaslat tehát megfelel a szubszidiaritás elvének.

- Az arányosság elve

A 78/855/EGK és a 82/891/EGK tanácsi irányelv megfelelő cikkeinek irányelvvel történő módosításával a tagállamoknak még mindig elégséges hatásköre marad ahhoz, hogy átültesse az irányelvet, és oly módon érje el a kívánt eredményt, ahogyan szerintük helyénvaló, és nemzeti jogrendszerüknek a legmegfelelőbb.

A javaslat biztosítja, hogy a részvénytársaságok egyesülése és szétválása esetén a gazdasági szereplőkre nehezedő adminisztratív teher minimálisra csökkenjen.

- Az eszköz megválasztása

Javasolt eszköz: irányelv

A 78/855/EGK és a 82/891/EGK tanácsi irányelv által elrendelt tájékoztatási követelmények okozta adminisztratív terhek csökkentésének célja csak ezen irányelvek módosításával érhető el, ami kizárólag ugyanolyan típusú és szintű, kötelező jogi eszközzel, azaz irányelvvel történhet.

4. KÖLTSÉGVETÉSI VONZATOK

A javaslat nincs hatással a Közösség költségvetésére.

5. TOVÁBBI INFORMÁCIÓK

- Jogszabályok egyszerűsítése

A javaslat a magánszemélyek adminisztratív eljárásait is egyszerűsíti.

A részvénytársaságok által az egyesülés vagy szétválás esetén követendő adminisztratív eljárás egyszerűbb lesz, mivel bizonyos tájékoztatási kötelességek kötelező helyett választhatóvá válnak.

- Megfelelési táblázat

A tagállamok az irányelvet átültető nemzeti rendelkezések szövegét, valamint a rendelkezések és az ezen irányelv közötti megfelelési táblázatot kötelesek eljuttatni a Bizottsághoz.

2007/0035 (COD)

Javaslat:

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 78/855/EGK tanácsi irányelvnek és a részvénytársaságok szétválásáról szóló 82/891/EGK tanácsi irányelvnek a független szakértő által egyesülés vagy szétválás alkalmával készítendő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében történő módosításáról

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikke (2) bekezdésének g) pontjára,

tekintettel a Bizottság javaslatára[2],

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére[3],

a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárással[4] összhangban,

mivel:

(1) A jobb szabályozásra vonatkozó közösségi politikák – különösen „Az Európai Unión belüli jobb szabályozás stratégiai felülvizsgálata”[5] című, a Tanácsnak, az Európai Parlamentnek, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának címzett bizottsági közlemény, valamint „Az adminisztratív terhek csökkentésének cselekvési programja az Európai Unióban„[6] című, a Tanácsnak, az Európai Parlamentnek, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának címzett bizottsági közlemény – hangsúlyozzák a meglévő jogszabályok által a vállalkozásokra rótt adminisztratív terhek csökkentésének fontosságát, mivel ez lényeges eleme versenyképességük javításának és a lisszaboni menetrend célkitűzései elérésének.

(2) A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[7] mentességet biztosít az egyesülési terv független szakértő általi vizsgálatára és a szakértői jelentésre vonatkozó kötelezettség alól, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy erre nincs szükség.

(3) A 78/855/EGK tanácsi irányelv[8] nem tartalmaz ehhez hasonló mentességet, és a 82/891/EGK tanácsi irányelv[9] a tagállamokra bízza, hogy élnek-e ilyen lehetőséggel a szétválási tervről készítendő szakértői jelentés vonatkozásában.

(4) Szükségtelen független szakértő általi vizsgálatot előírni, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy ez nélkülözhető.

(5) A 78/855/EGK és a 82/891/EGK irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

A 78/855/EGK irányelv a következőképpen módosul:

(1) A 10. cikk a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

„(4) Amennyiben az egyesülésben részt vevő társaságok összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, sem az egyesülési terv vizsgálata, sem pedig a szakértői jelentés nem kötelező.”

(2) A 11. cikk (1) bekezdésének e) pontja helyébe a következő szöveg lép:

„e) adott esetben a 10. cikkben meghatározott jelentések.”

2. cikk

A 82/891/EGK irányelv a következőképpen módosul:

(2) A 9. cikk (1) bekezdésének e) pontja helyébe a következő szöveg lép:

„e) adott esetben a 8. cikkben meghatározott jelentések.”

(2) A 10. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„10. cikk

(1) Amennyiben a szétválásban részt vevő társaságok összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, a 8. cikk (1) bekezdésében meghatározott szétválási terv vizsgálata, illetve szakértői jelentés nem kötelező.

2. A tagállamok megengedhetik, hogy a 7. cikket és a 9. cikk (1) bekezdésének c) és d) pontját ne alkalmazzák, amennyiben a szétválásban részt vevő társaságok összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak.”

3. cikk Átültetés

1. A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2008. július 31-ig megfeleljenek. Haladéktalanul eljuttatják a Bizottsághoz az említett rendelkezések szövegét, valamint a rendelkezések és ezen irányelv közötti megfelelési táblázatot.

Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

2. A tagállamok megküldik a Bizottságnak nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által érintett területen elfogadnak.

4. cikk

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

5. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben,

Az Európai Parlament részéről a Tanács részéről

az elnök az elnök

[1] A 87/891/EGK tanácsi irányelv jelenleg azt engedélyezi a tagállamoknak, hogy a részvényeseknek lehetőséget biztosítsanak a szétválási szerződés tervezetéről készítendő írásbeli szakértői jelentésről való lemondásra.

[2] HL C […]., […]., […]. o.

[3] HL C […]., […]., […]. o.

[4] HL C […]., […]., […]. o.

[5] COM(2006) 689.

[6] COM(2007) 23.

[7] HL L 310., 2005.11.25.., 1. o.

[8] HL L 295., 1978.10.20., 36. o. A legutóbb a 2006/99/EK tanácsi irányelvvel (HL L 363., 2006.12.20., 37. o.) módosított irányelv.

[9] HL L 378., 1982.12.31., 47. o.