MELLÉKLET

A rövidítések jegyzéke

ABAK – alternatívbefektetésialap-kezelők;

AT1 tőkeinstrumentumok – a CRR 52. cikkének (1) bekezdésében említett kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok;

BRRD – az (EU) 2019/879 európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (1) módosított 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (2);

BRRD I – a módosítások előtti 2014/59/EU irányelv;

CBR – a 2013/36/EU irányelv 128. cikkének 6. pontjában meghatározott kombinált pufferkövetelmény;

CET1 tőke – a CRR 50. cikkében említett elsődleges alapvető tőke;

CRD – az (EU) 2019/878 európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (3) módosított 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (4);

CRR – az (EU) 2019/876 európai parlamenti és tanácsi rendelettel (5) módosított 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (6);

EBH – Európai Bankhatóság;

ESMA – Európai Értékpapírpiaci Hatóság;

Külső MREL-követelmény – a szavatolótőkére és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekre vonatkozó minimumkövetelmény a szanálás alá vonható szervezetek esetében a BRRD 45e. cikke szerint;

G-SII – globálisan rendszerszinten jelentős intézmény;

Belső MREL-követelmény – a szavatolótőkére és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekre vonatkozó minimumkövetelmény a szanálás alá vonható szervezet vagy harmadik országbeli szervezet olyan leányvállalatai esetében, amelyek maguk nem szanálás alá vonható szervezetek a BRRD 45f. cikke szerint;

M-MDA – a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekre vonatkozó minimumkövetelményhez kapcsolódó, maximálisan felosztható összeg a BRRD 16a. cikke szerint;

MiFID – a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (7);

MPE – több pontból kiinduló szanálási stratégia;

MREL – a szavatolótőkére és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekre vonatkozó minimumkövetelmény;

NCWO-elv – a szanálás során a hitelezők egyike sem járhat rosszabbul a rendes fizetésképtelenségi eljáráshoz képest;

SEL – alárendelt leírható, illetve átalakítható kötelezettség, amely kielégíti a CRR 72e. cikkében előírt feltételeket a CRR 72a. cikke (1) bekezdésének b) pontjában és 72b. cikkének (3)–(5) bekezdésében meghatározott feltételek kivételével;

ESZT – Egységes Szanálási Testület;

SRM – Egységes Szanálási Mechanizmus;

SRMR – az (EU) 2019/877 európai parlamenti és tanácsi rendelettel (8) módosított 806/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (9);

SRMR I – a módosítások előtti 806/2014/EU rendelet;

TEM – a CRR 429. és 429a. cikke szerint számított teljes kitettségi mérték;

T2 tőkeinstrumentumok – a CRR 2. cikke (1) bekezdésének 73. pontjában említett járulékos tőkeinstrumentumok;

TLAC – teljes veszteségviselő képesség;

TLAC-minimumkövetelmény – a TLAC-standard globálisan rendszerszinten jelentős intézményekre vonatkozó, harmonizált minimumszintje a CRR 92a. és 92b. cikke, valamint a BRRD 45d. cikke (1) bekezdésének a) pontja és (2) bekezdésének a) pontja szerint;

TLAC-standard – a Pénzügyi Stabilitási Tanács által 2015 novemberében közzétett, a teljes veszteségviselő képességre (TLAC) vonatkozó feltételeket tartalmazó dokumentum;

Legjelentősebb bankok – az olyan szanálás alá vonható, a BRRD 45c. cikkének (5) bekezdésében említett csoportok szanálás alá vonható szervezetei, amelyek eszközeinek értéke meghaladja a 100 milliárd EUR-t;

TREA – a CRR 92. cikke (3) bekezdésének megfelelően számított teljes kockázati kitettségérték;

ÁÉKBV – átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozás.

Eltérő rendelkezés hiányában a melléklet jogszabályi rendelkezésekre való hivatkozásai a BRRD megfelelő jogszabályi rendelkezéseire vonatkoznak.

A. A FOGALOMMEGHATÁROZÁSOKKAL KAPCSOLATOS KÉRDÉSEK

1. Kérdés (2. cikk)

A 2. cikk (1) bekezdésének 71b. pontjában meghatározott „alárendelt leírható instrumentumok” a 44a. cikkben hivatkozott „alárendelt leírható, illetve átalakítható kötelezettségeket” is tartalmazzák?

Válasz

A BRRD 44a. cikkében hivatkozott „alárendelt leírható, illetve átalakítható kötelezettségek” beletartoznak a BRRD 2. cikke (1) bekezdésének 71b. pontjában meghatározott „alárendelt leírható instrumentumok” fogalmába. Az utóbbi fogalom tágabb, mint az előbbi, mivel az „alárendelt leírható instrumentumok” magukban foglalják azokat a T2 tőkeinstrumentumokat is, amelyek kielégítik a CRR 72a. cikke (1) bekezdése b) pontjának feltételeit.

2. Kérdés (2. cikk)

A 2. cikk (1) bekezdésének 83b. pontjában meghatározott „szanálás alá vonható csoport” fogalommeghatározásának alkalmazásakor várhatóan milyen feltételek mellett és mely harmadik országbeli szervezetek tartoznak a szanálás alá vonható csoportba?

Válasz

A harmadik országbeli szervezetek a csoportszintű szanálási tervben megadott stratégiától függően kerülhetnek be szanálás alá vonható csoportba. A stratégiát végeredményben a releváns szanálási hatóság döntése határozza meg a 12. cikk (1)–(3) bekezdésével és a 45e. cikk (2) bekezdésével összhangban.

Ha a csoportszintű szanálási terv rendelkezései szerint a harmadik országbeli leányvállalat csődje esetén az EU-szintű anyavállalat támogatást nyújtana a leányvállalatnak, akkor be kell kerülnie az adott EU-szintű anyavállalat által vezetett szanálási csoportba. Ha azonban a csoportszintű szanálási terv szerint a harmadik országbeli leányvállalat csődjét az adott harmadik ország hatóságainak kell kezelniük harmadik országbeli szanálási vagy egyéb eljárás keretében, akkor a leányvállalatnak nem szabad bekerülnie az EU-szintű anyavállalat által vezetett szanálási csoportba.

3. Kérdés (2. cikk)

Mi a célja a 7. cikkre való hivatkozásnak a „leányvállalat” 2. cikk (1) bekezdésének 5. pontjában szereplő fogalommeghatározásában?

Válasz

A „leányvállalat” fogalomnak a BRRD 2. cikke (1) bekezdésének 5. pontjában szereplő meghatározását az (EU) 2019/879 irányelv módosította, hogy egyértelműsítse a tartósan valamely központi szervhez kapcsolt hitelintézeteknek, maguknak a központi szerveknek és ezek leányvállalatainak a kezelését a sajátos csoportszerkezetük figyelembevételével.

A „leányvállalat” fogalommeghatározása második részének bevezetésével egyértelművé vált, hogy a 7., 12., 17., 18., 45–45m., 59–62., valamint 91. és 92. cikk alkalmazásakor a „leányvállalatra” való hivatkozást úgy kell értelmezni, hogy az a 2. cikk (1) bekezdése 83b. pontjának b) alpontjában hivatkozott szanálás alá vonható csoport részét képező szervezeteket is tartalmazza, vagyis a tartósan valamely központi szervhez kapcsolt hitelintézeteket, magukat a központi szerveket és ezek leányvállalatait. Az említett csoportok sajátos tulajdonosi szerkezete miatt ezek a szervezetek jellemzően nem esnek a „leányvállalat” fogalommeghatározásának első részébe. Azonban a „leányvállalat” fogalmát kizárólag megfelelő esetben és módon szabad így kiterjeszteni, figyelembe véve, hogy az adott szanálás alá vonható csoportokba tartozó mely szervezeteknek kell megfelelniük a 45e. cikk (3) bekezdésének a szanálási hatóság döntése értelmében.

A 7. cikkre való hivatkozás a „leányvállalat” fogalommeghatározásának második részében egyértelművé teszi, hogy ez a rendelkezés, amely megköveteli az EU-szintű anyavállalat és minden egyes leányvállalat szintjén megvalósítható intézkedéseket meghatározó, csoportszintű helyreállítási tervek készítését, a 2. cikk (1) bekezdése 83b. pontjának b) alpontjában hivatkozott szanálás alá vonható csoportok részét képező szervezetekre is érvényes. Habár a helyreállítási terveket az egész csoportra, nem pedig a szanálási hatóság által a csoportszintű szanálási tervben feltüntetett szanálás alá vonható csoportokra nézve készítik el, a jogalkotó szándéka annak egyértelművé tétele volt, hogy a 7. cikkben a „leányvállalatra” való hivatkozás, megfelelő esetben és módon, magában foglalhatja az előzőekben említett szanálás alá vonható csoportokba tartozó szervezeteket is.

4. Kérdés (2. cikk)

Mi a BRRD 2. cikke (1) bekezdésének 5. pontjában hivatkozott „központi szerv” fogalommeghatározása?

Válasz

A BRRD nem adja meg a „központi szerv” fogalommeghatározását, ugyanis a fogalom a tagállamok nemzeti szabályozásától függően eltérő lehet. Mindegyik tagállam a saját jogszabályaiban határozhatja meg a központi szerv fogalmát azzal a kitétellel, hogy annak több kapcsolt intézménnyel kell rendelkeznie. Habár a CRR 10. cikkének (1) bekezdésében említett és a BRRD 45g. cikkének a)–d) pontjában megismételt jellemzőkből ki lehet indulni, ezek nem a „központi szerv” fogalmát határozzák meg, hanem a központi szervhez kapcsolódás jellemzőit. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a nemzeti jog értelmében központi szervnek tekinthető szervezetek csak akkor élhetnek az adott rendelkezésekben szereplő mentességekkel, amennyiben azok feltételeit kielégítik.

A központi szervekre való hivatkozások nem új keletűek, hiszen már a BRRD I is tartalmazta ezeket, különös tekintettel a 4. cikk (8) és (9) bekezdésére.

B. A BIZONYOS NYERESÉGKIFIZETÉSEK MEGTILTÁSÁRA VONATKOZÓ, A BRRD 16A. CIKKE SZERINTI HATÁSKÖRREL KAPCSOLATOS KÉRDÉSEK

5. Kérdés (16a. cikk)

Hogyan alkalmazható a 16a. cikk azokra a szervezetekre, amelyek szanálási terve rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében történő felszámolást ír elő, és amelyeknél a vonatkozó MREL szintje meghaladja a 45c. cikk (2) bekezdésének második albekezdésében foglalt veszteségviselési összeget?

Válasz

A BRRD 16a. cikke (1) bekezdésének rendelkezése szerint a bizonyos kifizetések korlátozására vonatkozó hatáskör akkor gyakorolható, ha a szervezet a CRD 141a. cikke (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett szavatolótőke-követelményekkel együtt vizsgálva megfelel, a BRRD 45c. és 45d. cikkében említett követelményekkel (azaz az MREL-követelményekkel) együtt vizsgálva viszont nem felel meg a CBR-nek. Ez a rendelkezés a BRRD 45c. cikke (2) bekezdésének második albekezdésében említett szervezetekre is érvényes, amennyiben ezek a szervezetek nincsenek kizárva a BRRD 16a. cikke (1) bekezdésének alkalmazási köréből.

6. Kérdés (16a. cikk)

A 16a. cikkben kapott hatáskör lehetővé teszi a szanálási hatóságok számára, hogy kizárólag akkor tiltsák meg az M-MDA mértékét meghaladó nyereségkifizetést, ha az érintett intézmény a TREA alapján számított MREL-lel együtt vizsgálva nem felel meg a CBR-nek.

Ez a helyzet azokat az eseteket is tartalmazza, amikor egy szervezet a 45m. cikk (1) bekezdésének második albekezdésében meghatározott közbenső MREL-célszinttel együtt vizsgálva nem felel meg a CBR-nek? A hatáskörnek csak azokban az esetekben kell érvényesnek lennie, amikor egy szervezet a végső MREL-célszinttel együtt vizsgálva nem felel meg a CBR-nek?

Válasz

A szanálási hatóságok kizárólag akkor gyakorolhatják a 16a. cikk (1) bekezdése szerinti, bizonyos nyereségkifizetések korlátozására szóló hatáskörüket, ha a szervezet a rá vonatkozó szavatolótőke-követelményekkel együtt vizsgálva megfelel, az MREL-lel együtt vizsgálva azonban nem felel meg a CBR-nek. Mivel a 45m. cikk (1) bekezdésének második albekezdésében meghatározott közbenső MREL-célszint a szervezetre nézve kötelező érvényű az adott rendelkezéssel összhangban, a szanálási hatóságoknak a 16a. cikk (1) bekezdése szerinti hatáskörüket akkor is gyakorolniuk kell, amikor a szervezet a rá vonatkozó szavatolótőke-követelményekkel együtt vizsgálva megfelel, a közbenső MREL-célszinttel együtt vizsgálva azonban nem felel meg a CBR-nek. A hatóságok saját mérlegelésük alapján gyakorolhatják a hatáskört, amelyre a 16a. cikk (2) és (3) bekezdésében foglal feltételek alkalmazandók.

7. Kérdés (16a. cikk)

A 16a. cikk (1) bekezdése b) pontjának alkalmazása maga után vonja-e, hogy a változó javadalmazás kifizetésére irányuló kötelezettségek nem tilthatók meg, ha azok még azelőtt keletkeztek, hogy a szervezet nem felelt meg a CBR-nek az adott rendelkezésben foglalt helyzetben?

Válasz

Ha a szanálási hatóságok bizonyos nyereségkifizetések megtiltására vonatkozó hatásköre gyakorlásának feltételei fennállnak, a szanálási hatóság megtilthatja a szervezetnek az M-MDA mértékét meghaladó nyereség kifizetését az alábbi formákban:

— a CET1 tőkéhez kapcsolódó nyereségkifizetések,

— változó javadalmazás vagy nem kötelező nyugdíjjuttatás kifizetése,

— AT1 tőkeinstrumentumokhoz kapcsolódó kifizetések teljesítése.

A 16a. cikk (1) bekezdésének b) pontja kifejezetten kimondja, hogy a korlátozások a változó javadalmazás kifizetésére irányuló, újonnan keletkező és meglévő kötelezettségekre is érvényesek, „ha a kifizetési kötelezettség olyan időpontban keletkezett, amikor a szervezet nem teljesítette a kombinált pufferkövetelményt”. Ha tehát a változó javadalmazás kifizetésére irányuló kötelezettség azelőtt keletkezett, hogy a szervezet nem felelt meg a CBR-nek, a kifizetésre a 16a. cikk (1) bekezdésében szereplő korlátozások nem érvényesek.

C. A SZANÁLÁSI TERVEZÉSSEL KAPCSOLATOS KÉRDÉSEK

8. Kérdés (12. cikk)

A BRRD 12. cikke (3) bekezdésének e) pontja szerint a csoportszintű szanálási terv „meghatározza az ezen irányelvben nem említett olyan további intézkedéseket, amelyeket az érintett szanálási hatóságok kívánnak alkalmazni az egyes szanálás alá vonható csoportokon belüli szervezetek tekintetében.” Milyen típusú intézkedésekre utal a rendelkezés?

Válasz

A BRRD 12. cikke (3) bekezdésének e) pontjában említett csoportszintű szanálási tervben szereplő további intézkedések általában a nemzeti jogban biztosított olyan eszközökre és hatáskörökre utalnak, amelyek a BRRD alapján nem merülnek fel a BRRD 1. cikkének (2) bekezdése és 37. cikkének (9) bekezdése szerint.

A csoportszintű szanálási terv ezen elemét már a BRRD I is biztosította. A 12. cikk (3) bekezdése e) pontjának az (EU) 2019/879 irányelvvel bevezetett módosításai kizárólag a szanálás alá vonható csoportokra való utalással egészítették ki.

9. Kérdés (17. és 18. cikk)

Az (EU) 2019/879 irányelv az „intézmény” fogalom „szervezet” fogalommal való felcserélésével módosította a BRRD 17. és 18. cikkét, amelyek a szanálási hatóságok szanálhatóság akadályainak kezelésére vagy kiküszöbölésére vonatkozó hatáskörét szabályozzák.

Tekintettel arra, hogy az „intézmény” fogalom kizárólag a hitelintézetekre és a befektetési vállalkozásokra utal, míg a „szervezet” a BRRD 1. cikke (1) bekezdésének a)–d) pontjában szereplő összes szervezetre, ez azt jelenti, hogy a BRRD módosított 17. és 18. cikke ezentúl a BRRD 1. cikke (1) bekezdésének a)–d) pontjában szereplő összes szervezetet illetően biztosítja a szanálhatóság akadályainak kezelésére vagy kiküszöbölésére vonatkozó hatáskör alkalmazhatóságát?

Válasz

Az (EU) 2019/879 irányelvben meghatározott módosítás bővítette a 17. és 18. cikk alkalmazási körét, és ezentúl lehetővé teszi a szanálási hatóságoknak a rendelkezések alkalmazását a BRRD 1. cikke (1) bekezdésének a)–d) pontjában említett szervezetekre (vagyis intézményekre, pénzügyi vállalkozásokra és bizonyos holding társaságokra).

10. Kérdés (17. cikk)

A 17. cikk (3) bekezdése szerint, amennyiben a szervezetet értesítették, hogy a szanálhatóságnak jelentős akadályai vannak, az érintett szervezet köteles lehetséges intézkedéseket javasolni a szanálási hatóságnak az akadályok kezelésére vagy megszüntetésére. A szanálási hatóságnak ezután értékelnie kell, hogy a javasolt intézkedések hatékonyan kezelik vagy megszüntetik-e a szóban forgó jelentős akadályt.

Amennyiben a szanálási hatóság elfogadja, a javasolt intézkedések kötelező érvényűek a szervezetre nézve, és a szanálási hatóság által végrehajthatók?

Válasz

A BRRD nem határozza meg részletesen a szervezet által javasolt, a szanálhatóság előtt álló, a szanálási hatóság által felismert jelentős akadályok kezelésére vagy megszüntetésére irányuló intézkedések kötelező joghatását, miután az intézkedéseket a szanálási hatóság hatékonynak értékelte.

Azonban a jelentős akadályok hatékony kezelése vagy megszüntetése érdekében a szervezet által javasolt intézkedéseknek ugyanolyan mértékben kötelező érvényűeknek és végrehajthatóaknak kell lenniük, mint a szanálási hatóság által a 17. cikk (4) és (5) bekezdése értelmében meghatározott alternatív intézkedéseknek. Ezért a szanálási hatóságnak meg kell tudnia követelni a szervezettől, hogy orvosolja a szervezet által javasolt intézkedések helytelen vagy elégtelen megvalósítását.

A BRRD nem határozza meg, hogy milyen módon kell gondoskodni a végrehajtásról. Ezért erről a nemzeti jogalkotó saját belátása szerint dönthet. Egy tagállam például dönthet úgy a BRRD-t átültető nemzeti jogban, hogy a szervezet által javasolt intézkedések onnantól kezdve kötelező érvényűek, amikor a szanálási hatóság elfogadta azokat. De a nemzeti szabályozás azt is megkövetelheti a szanálási hatóságoktól, hogy a hatóság az érintett szervezeteknek címzett közigazgatási határozatban hagyja jóvá a javasolt intézkedéseket és írja elő azok megvalósítását.

11. Kérdés (17. cikk)

A 17. cikk (4) bekezdésének rendelkezése szerint a szanálhatóság akadályainak megszüntetésére irányuló bizonyos intézkedések mérlegelésekor „a szanálási hatóságnak figyelembe kell vennie, hogy a szanálhatóság előtt álló akadályok milyen fenyegetést jelentenek a pénzügyi stabilitásra nézve, és hogy az intézkedések milyen hatást gyakorolnak a szervezet üzleti tevékenységére, stabilitására, valamint arra a képességére, hogy hozzájáruljon a gazdasághoz.”

Milyen intézkedésekre utal a 17. cikk (4) bekezdése második albekezdésének utolsó mondata, amelyeket a szanálási hatóságnak figyelembe kell vennie: az eredetileg a szervezet által javasolt, a szanálhatóság akadályainak megszüntetésére irányuló intézkedésekre vagy a szanálási hatóság által javasolt alternatív intézkedésekre?

Válasz

A 17. cikk (4) bekezdése második albekezdésének utolsó mondatában szereplő „intézkedések”, amelyeknek az érintett szervezet üzleti tevékenységére és stabilitására, valamint arra a képességére gyakorolt hatását, hogy hozzájáruljon a gazdasághoz, a szanálási hatóságnak figyelembe kell vennie, azokat az alternatív intézkedéseket jelentik, amelyeket a szanálási hatóságnak kell meghatároznia ugyanezen rendelkezés első mondatának megfelelően. A 17. cikk (4) bekezdésének második albekezdése az alternatív intézkedések szanálási hatóságok által történő meghatározására alkalmazandó.

12. Kérdés (18. cikk)

Ami a szanálhatóság előtt álló akadályok csoportszintű kiküszöbölését illeti, a 18. cikk (4) bekezdésének második mondata „csoportszintű szanálási hatóságról” beszél. A hivatkozásba beleértendő a szanálás alá vonható szervezet szanálási hatósága is?

Válasz

A 18. cikk (4) bekezdésének második mondata magában foglalja az anyavállalat és a BRRD hatálya alá eső összes leányvállalat szanálási hatóságát. Azoknak a szanálás alá vonható szervezeteknek a szanálási hatóságait, amelyek önmagukban nem EU-szintű anyavállalatok, „a leányvállalatok szanálási hatóságaira” való hivatkozás foglalja magában.

13. Kérdés (18. cikk)

A 18. cikk szanálhatóság előtt álló akadályok csoportszintű kiküszöböléséről szóló (6), (6a) és (7) bekezdése szerint, ha az ugyanezen cikk (5) bekezdésében említett együttes határozat meghozatalára nyitva álló vonatkozó időszak végén egy szanálási hatóság egy, az ugyanezen cikk (9) bekezdésében említett ügyet az EBH elé utal kötelező erejű közvetítés céljából, akkor a csoportszintű szanálási hatóságnak, a szanálás alá vonható szervezet szanálási hatóságának és a leányvállalat szanálási hatóságának el kell halasztania a döntését, és meg kell várnia az EBH bármely határozatát.

A 18. cikk (9) bekezdésében említett ügyeket bármelyik szanálási hatóság az EBH elé utalhatja, az is, amelyiknek az együttes határozat hiányában döntést kell hoznia?

Válasz

A 18. cikk (6), (6a) és (7) bekezdésében hivatkozott határozatokat fel kell függeszteni, ha egy szanálási hatóság egy, a 18. cikk (9) bekezdésében említett ügyet az EBH elé utal kötelező erejű közvetítés céljából a 18. cikk (5) bekezdésében említett időszakon belül. Ez a szanálási hatóság bármelyik szanálási hatóság lehet, az is, amelyik az együttes határozat hiányában meghozza a 18. cikk (6), (6a) vagy (7) bekezdésében hivatkozott határozatot.

14. Kérdés (13., 16., 18. és 45h. cikk)

A 13. cikk (4) bekezdése, a 16. cikk (3) bekezdése és a 18. cikk (1) bekezdése értelmében a csoportszintű szanálási terv elfogadása, a csoport szanálhatóságának értékelése és a szanálhatóság előtt álló jelentős akadályok kezelésére vagy megszüntetésére irányuló intézkedések elfogadása a teljes csoport szintjén meghozott egyetlen együttes határozatban történik.

Másrészről a 45h. cikk rendelkezése szerint az MREL-lel kapcsolatos együttes határozatokat a szanálás alá vonható csoport szintjén, de minden esetben a csoportszintű szanálási hatóság bevonásával kell meghozni, akkor is, ha az eltér a szanálás alá vonható szervezet szanálási hatóságától.

Ez az MPE-stratégiával rendelkező csoportok esetén azt jelenti, hogy a szanálás alá vonható csoportba nem tartozó leányvállalatokért felelős szanálási hatóságok nem vesznek részt a szóban forgó szanálás alá vonható csoport MREL-jével kapcsolatos együttes határozat meghozatalában?

Válasz

A BRRD (EU) 2019/879 irányelvvel bevezetett módosításai eltérő döntéshozatali eljárást állapítottak meg a szanálási tervekhez és az MREL meghatározásához az MPE-csoportok esetén (vagyis ha egy csoport több szanálás alá vonható szervezettel rendelkezik).

A 12. cikk (3) bekezdésének a) és aa) pontja szerint a csoportszintű szanálási terveknek meg kell határozniuk a szanálási intézkedéseket az adott csoport szanálás alá vonható szervezeteivel kapcsolatban. A 13. cikk (4) bekezdése ennek megfelelően úgy rendelkezik, hogy a csoportszintű szanálási terveket a csoportszintű szanálási hatóság és a leányvállalatok szanálási hatóságainak együttes határozata formájában kell elfogadni, és a csoport egyes szanálás alá vonható szervezeteire vonatkozó szanálási intézkedési tervet is az együttes határozatba kell foglalni. Ezért tehát csak egy csoportszintű szanálási terv létezik, amelyet a szanálás alá vonható csoportok számától függetlenül egyetlen együttes határozat formájában kell elfogadni. Ugyanez igaz a csoport szanálhatóságának 16. cikk szerinti értékelésére és a 18. cikkben hivatkozott, szanálhatóság előtt álló akadályok kezelésére vagy megszüntetésére irányuló intézkedések elfogadására is.

Az MREL meghatározásakor azonban változik a döntéshozatali eljárás: az nem a csoport átfogó szerkezetétől függ, hanem az egyes szanálás alá vonható csoportok szerkezetén alapul. Sőt, a 45h. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy az egyes szanálás alá vonható szervezetek és az ugyanazon szanálás alá vonható csoport részét képező leányvállalataiknak az MREL-jét egy együttes határozat formájában kell meghatározni. Ezt az együttes határozatot a szanálás alá vonható szervezet szanálási hatóságának, a csoportszintű szanálási hatóságnak (amennyiben eltér az előzőtől), valamint a szanálás alá vonható csoportnak az egyedi alapon az MREL-re vonatkozó követelmény hatálya alá tartozó leányvállalataiért felelős szanálási hatóságoknak kell elfogadniuk. Ezért MPE-stratégia esetén, amíg a csoportszintű szanálási hatóság mindig részt vesz az egyes szanálás alá vonható csoportok MREL-jével kapcsolatos együttes döntéshozatali eljárásban, addig az eltérő szanálás alá vonható csoporthoz tartozó leányvállalatok szanálási hatóságai nem vesznek részt ebben az eljárásban.

D. SZANÁLÁSI INTÉZKEDÉS HATÁLYA ALÁ NEM TARTOZÓ INTÉZMÉNYEKKEL ÉS SZERVEZETEKKEL SZEMBENI FIZETÉSKÉPTELENSÉGI ELJÁRÁSOKKAL KAPCSOLATOS KÉRDÉSEK

15. Kérdés (32b. cikk)

A 32b. cikk kimondja, hogy egy intézményt vagy szervezetet az alkalmazandó nemzeti jognak megfelelően, rendezett módon fel kell számolni, ha azok tényleges vagy valószínű csődhelyzetben vannak, és ha alternatív magánszektorbeli vagy felügyeleti intézkedés nem akadályozná meg időben a csődhelyzetet, és a szanálási intézkedést nem indokolja közérdek.

A 32b. cikkben az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) és d) pontjában említett szervezetek vonatkozásában hivatkozás történik a 32. cikk (1) bekezdésének a)–c) pontjában foglalt feltételekre. Azonban a 32. cikk (1) bekezdése csak intézményekre alkalmazandó (vagyis az 1. cikk (1) bekezdésének a) pontjában említett szervezetekre). A 32. cikk (1) bekezdése a b), c) és d) pontokban említett szervezetekre csak közvetett módon, a 33. cikk eme rendelkezésére történő kereszthivatkozás útján érvényes. Ezeknek a szervezeteknek az esetében a 32b. cikkben nem a 33. cikkre kellene hivatkozni a 32. cikk helyett?

Válasz

A 32b. cikk csak a 32. cikk (1) bekezdésének a)–c) pontjában említett feltételekre utal, és nem a 32. cikk teljes (1) bekezdésére. A megfelelő hivatkozás a 32. cikk (1) bekezdése, mert az ebben a rendelkezésben szereplő, hivatkozott feltételek a 33. cikkben történő utalás révén az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) és d) pontjában említett szervezetekre is vonatkoznak.

16. Kérdés (32b. cikk)

Hogyan kell végrehajtaniuk a tagállamoknak a BRRD 32b. cikkét a nemzeti jogban, és milyen kapcsoltban áll ez a cikk egy szervezet engedélyének visszavonásával?

Válasz

A BRRD 32b. cikkének megfogalmazása tág, hogy tükrözze a BRRD 1. cikke (1) bekezdésének b), c) és d) pontjában említett intézmények és egyéb pénzügyi szervezetek fizetésképtelenségét szabályozó nemzeti jogok közötti különbségeket. Ezért a csődhelyzetben lévő szervezet szanálására vonatkozó közérdek hiányában a nemzeti szinten rendelkezésre álló fizetésképtelenségi eljárások alkalmazandók, amennyiben azok:

— kielégítik a BRRD 2. cikkének 47. pontjában a rendes fizetésképtelenségi eljárással szemben meghatározott feltételeket, és

— a szervezet felszámolásához vezetnek a BRRD 32b. cikkével összhangban.

Ami a BRRD 32b. cikkében megfogalmazott feltételeknek megfelelő szervezet engedélyének visszavonását illeti, a rendelkezés nem határoz meg semmilyen kifejezett követelményt az engedély visszavonására nézve, ha a feltételek teljesülnek, és nem is módosítja az engedély visszavonását szabályozó rendelkezéseket. Ezért az engedély visszavonásának alapja ugyanaz maradt, mint amely a BRRD 32b. cikkének hatálybalépését megelőzően volt, nevezetesen a CRD 18. cikke és az alkalmazandó nemzeti rendelkezések.

A tagállamoknak kell értékelniük, hogy az engedély visszavonásának hiánya akadályozza-e a BRRD 32b. cikkének megfelelő végrehajtását, és hogy lehetségesek és szükségesek-e a nemzeti szintű intézkedések ebben a tekintetben.

E. A FIZETÉSI VAGY SZÁLLÍTÁSI KÖTELEZETTSÉGEK FELFÜGGESZTÉSÉRE VONATKOZÓ, 33A. ÉS 69. CIKK SZERINTI HATÁSKÖRREL KAPCSOLATOS KÉRDÉSEK

17. Kérdés (33a. cikk)

A 33a. cikk (1) bekezdése kötelezi a tagállamokat, hogy „biztosítsák, hogy a szanálási hatóságok hatáskörrel rendelkezzenek arra, hogy az illetékes hatósággal folytatott konzultációt követően – amely hatóságnak kellő időben válaszolnia kell – felfüggesszék (...) minden fizetési vagy szállítási kötelezettségét”.

A 45d. cikk (4) bekezdése ezenkívül kimondja, hogy „amennyiben egynél több, ugyanazon globálisan rendszerszinten jelentős intézményhez tartozó, globálisan rendszerszinten jelentős intézménynek minősülő szervezet szanálás alá vonható szervezet, az érintett szanálási hatóságoknak a (3) bekezdésben említett összeget ki kell számítaniuk”.

Egy határokon átnyúló pénzügyi vállalkozás vagy csoport esetében megkövetelheti a BRRD a tagállamoktól, hogy az átültető jogszabályban kötelezzék a tagállam joghatóságán kívül eső, illetékes vagy szanálási hatóságokat?

Válasz

A BRRD átültetésekor a tagállam kötelezettsége az adott tagállam joghatóságán és hatáskörén belül lehetséges kötelezettségekre korlátozódik.

Ezért a 33a. cikk (1) bekezdése és a 45d. cikk (4) bekezdése nem követeli meg a tagállamoktól, hogy a joghatóságán kívül eső hatóságok számára előírja az abban foglalt kötelezettségeket.

18. Kérdés (33a. cikk)

A BRRD 33a. cikkében rájuk ruházott hatáskörükben a nemzeti szabályozó hatóságok felfüggeszthetnek bizonyos kötelezettségeket (moratórium), miután megállapították, hogy egy szervezet csődhelyzetben van vagy valószínűleg csődbe jut. A 33a. cikk (3) bekezdése értelmében a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a szanálási hatóságoknak biztosítaniuk kell, hogy a betétesek megfelelő napi összegekhez hozzáférjenek.

Attól függően, hogy a 33a. cikket hogyan ültetik át a nemzeti jogba, az pontosan szabályozhatja a napi összegekhez való hozzáférés biztosítására vonatkozó hatáskör gyakorlásának módját, ideértve az adott összeg jogszabályban való közvetlen számszerűsítését is, vagy ehelyett a napi összegek meghatározására vonatkozó feltételeket szabhat a szanálási hatóságnak az egyes esetekben. A szanálási hatóságnak ezután meg kellene felelnie ezeknek a feltételeknek a hatáskör gyakorlásakor.

Az SRM kapcsán az ESZT közvetlen felelőssége alá tartozó intézmények esetében a moratóriummal kapcsolatos hatáskört nemzeti szanálási hatóságnak kell gyakorolnia az ilyen intézményeknek címzett ESZT-határozatok maradéktalan végrehajtása érdekében.

Azokban a tagállamokban, amelyek a 33a. cikk (3) bekezdésének átültetésekor azt a lehetőséget választják, hogy felhatalmazzák a szanálási hatóságokat annak eldöntésére, hogy kell-e, és ha igen, milyen mértékben kell biztosítani a betétesek hozzáférését napi összegekhez, melyik hatóságnak kell meghoznia ezeket a döntéseket az ESZT közvetlen hatásköre alá tartozó szervezetek esetében: a nemzeti szanálási hatóságoknak vagy magának az ESZT-nek?

Válasz

Amikor a 33a. cikk átültetésekor a szanálási hatóságot felhatalmazzák annak eldöntésére, hogy kell-e biztosítani a betétesek hozzáférését napi összegekhez, és ez milyen összeg legyen, akkor ezt a hatáskört az ESZT a közvetlen hatásköre alatt álló szervezetek esetében az SRMR alapján rendelkezésre álló eljárásokkal összhangban gyakorolhatja. Ez a rendelkezés semmiféleképpen nem akadályozza, hogy az ESZT a nemzeti szanálási hatóságok hatáskörébe utalja a napi összegekre vonatkozó döntést anélkül, hogy további megállapodásra lenne szükség az ESZT-vel az összeget illetően.

A feladat különleges jellegére tekintettel, figyelembe véve továbbá, hogy a megfelelő összeg megállapítása a nemzeti sajátosságoktól függhet, az ESZT-nek együtt kell működnie a nemzeti szanálási hatóságokkal a vonatkozó összeg megállapításában, az SRMR 30. cikkével összhangban.

19. Kérdés (33a. és 69. cikk)

A 33a. cikk (3) bekezdése és a 69. cikk (5) bekezdésánek harmadik albekezdése értelmében „A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amennyiben a fizetési vagy szállítási kötelezettségek felfüggesztésére vonatkozó hatáskört biztosítható betétek tekintetében kell alkalmazni, a szanálási hatóságoknak biztosítaniuk kell, hogy a betétesek ezekből a betétekből megfelelő napi összegekhez hozzáférjenek.” Hogyan kell kiszámítani ezt a napi összeget?

Ezenkívül az EBH betétbiztosítási rendszerek kifizetéseiről szóló 2019. október 30-i véleményének 3. és 4. oldalán a következő állítás található: „Az uniós jogi keretet úgy kívánatos módosítani, hogy hozzáférést biztosítson egy megfelelő napi összeghez a saját betéteikből azon betétesek számára, akik nem rendelkeznek hozzáféréssel esedékes és fizetendő betétekhez, akiknek azonban a betétjeit nem nyilvánították hozzá nem férhetőnek. Ezt a megfelelő napi összeget nem a betétbiztosítási rendszer forrásaiból, hanem az intézmény forrásaiból kell biztosítani.” Ez azt jelenti, hogy a betétbiztosítási rendszer forrásai nem használhatók a 33a. és 69. cikkben említett napi összegek kifizetésére?

Válasz

A napi összeg megállapításának meghatározása a tagállam feladata. Erre lehetőség van az adott összeg átültető jogszabályban való pontosabb meghatározásán keresztül, vagy a szanálási hatóság hatáskörébe utalható a feladat, hogy eseti alapon hozzon döntést.

A napi összeg biztosítása mögött meghúzódó alapelv, hogy a betétesek a szanálás alatt is hozzáférhessenek az intézményben elhelyezett betéteik egy részéhez. A kifizetést ezért az intézmény forrásaiból kell támogatni a betétes számláján rendelkezésre álló összeg keretéig. Az Európai Parlament és a Tanács 2014/49/EU irányelvének 11. cikkében (10) nem található jogalap, amely a betétbiztosítási rendszer beavatkozásán keresztül támogatná a napi összegek kifizetésének finanszírozását az intézmény szanálása alatt.

20. Kérdés (33a. cikk)

A 33a. cikk (8) bekezdése azokat az eseteket is magában foglalja, ahol megállapítást nyer, hogy egy, az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett szervezet (pénzügyi vállalkozások vagy bizonyos holding társaságok) csődhelyzetben van vagy valószínűleg csődbe jut?

Válasz

A 33a. cikk, ideértve a (8) bekezdést is, az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) és d) pontjában említett szervezetekre vonatkozik. Ami annak megállapítását illeti, hogy ezek a szervezetek csődhelyzetben vannak vagy valószínűleg csődbe jutnak-e, a 33a. cikk (8) bekezdése a 32. cikk (1) bekezdésének a) pontjában szereplő feltételre hivatkozik, amely ezekre a szervezetekre is vonatkozik a 33. cikkben lévő kereszthivatkozás útján.

F. ALÁRENDELT LEÍRHATÓ, ILLETVE ÁTALAKÍTHATÓ KÖTELEZETTSÉGEK LAKOSSÁGI ÜGYFELEKNEK TÖRTÉNŐ ÉRTÉKESÍTÉSÉVEL KAPCSOLATOS KÉRDÉSEK

21. Kérdés (44a. cikk)

SEL bármely, ilyen kötelezettség értékesítésére jogosult személy által értékesíthető, akinek ilyen a birtokában van, például nem pénzügyi szervezet vagy természetes személy. Ebben az esetben minden ilyen szervezetnek és személynek meg kell felelnie a 44a. cikk (1)–(4) bekezdésében foglaltaknak?

Válasz

A BRRD 44a. cikke a MiFID 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontja szerinti befektetési vállalkozásokra, valamint a hitelintézetekre, az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra és az alternatívbefektetésialap-kezelőkre vonatkozik, amelyek befektetési szolgáltatásai, illetve befektetési tevékenysége eredményeként alárendelt leírható, illetve átalakítható kötelezettségek átruházására kerül sor lakossági ügyfelek részére. Ezek a szervezetek a BRRD 44a. cikke alkalmazásában „eladók”, ugyanis csak ezek a szervezetek alkalmasak a 44a. cikkben szereplő feltételek teljesítésére, különösen a 44a. cikk (1) bekezdése szerinti megfelelőségi vizsgálat elvégzésére (lásd a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 10. kérdését). Ezért az SEL-ek lakossági ügyfeleknek történő olyan értékesítése, amelynek eladóként nem része egyetlen ilyen intézmény sem, nem tartozik a 44a. cikk (1)–(4) bekezdésének hatálya alá, és ebben az esetben az SEL-ek eladóira az ott előírt feltételek nem vonatkoznak.

22. Kérdés (44a. cikk)

A Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 10. kérdése szerint a BRRD 44a. cikkének (1) bekezdésében említett „eladó” fogalma „az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra és az alternatívbefektetésialap-kezelőkre vonatkozik, amelyek befektetési szolgáltatásai, illetve befektetési tevékenysége eredményeként alárendelt leírható, illetve átalakítható kötelezettségek átruházására kerül sor lakossági ügyfelek részére”. Megerősítenék, hogy ez csak azokra az esetekre vonatkozik, ahol az ÁÉKBV-alapkezelők és az ABAK-ok a MiFID által szabályozott szolgáltatásokat nyújtanak önálló lakossági ügyfelek részére, és az olyan esetekre nem, ahol kollektív portfóliókezelést nyújtanak?

Válasz

A BRRD 44a. cikke a MiFID 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontja szerinti befektetési vállalkozásokra, valamint a hitelintézetekre, az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra és az alternatívbefektetésialap-kezelőkre vonatkozik, amelyek befektetési szolgáltatásai, illetve befektetési tevékenysége eredményeként alárendelt leírható, illetve átalakítható kötelezettségek átruházására kerül sor lakossági ügyfelek részére. Ezek a szervezetek a BRRD 44a. cikke alkalmazásában „eladók” (lásd a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 10. kérdését).

Ebben az összefüggésben, hogy a BRRD 44a. cikkének (1)–(4) bekezdése vonatkozzon rájuk, az így meghatározott eladóknak lakossági ügyféllel kapcsolatban kell befektetési szolgáltatásokat nyújtaniuk vagy befektetési tevékenységeket végezniük, ideértve azt az esetet is, amikor SEL-ek lakossági ügyfeleknek történő értékesítésében partnerként vesznek részt.

23. Kérdés (44a. cikk)

Az „eladó” fogalmának a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 10. kérdésében szereplő értelmezését illetően a tagállamok hogyan követelhetik meg a 44a. cikk (1)–(4) bekezdésében szereplő kötelezettségeket a befektetési vállalkozásoktól, az ÁÉKBV-alapkezelőktől és az ABAK-októl azt a tényt figyelembe véve, hogy ezek az 1. cikk szerint nem tartoznak a BRRD hatálya alá, és ezek a kötelezettségek nem szerepelnek az ezekre a szervezetekre alkalmazandó jogi aktusokban?

Válasz

A 44a. cikk nem határozza meg, hogy a végrehajtásáért pontosan melyik hatóság felelős. Ez azt jelenti, hogy a tagállamok bármely megfelelő hatóságot vagy hatóságokat kijelölhetik a 44a. cikk végrehajtására, így a MiFID alapján kijelölt hatóságokat (a piaci magatartás felügyeletével foglalkozó hatóságokat) is. A 44a. cikk végrehajtásáért felelős hatóságoknak a rendelkezésükre álló minden intézkedést és szankciót alkalmazniuk kell annak biztosítására, hogy az eladók és lakossági ügyfeleik hatékonyan alkalmazzák a 44a. cikket. A szankcióknak arányos mértékűeknek kell lenniük, és tiszteletben kell tartaniuk az uniós jog szerinti alapjogokat. Lásd még a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 13. kérdését.

24. Kérdés (44a. cikk)

A Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 10. kérdésére adott válasz szerint a BRRD 44a. cikke számos szervezetre alkalmazandó, ideértve a befektetési vállalkozásokat is, azonban a „befektetési közvetítőket” nem foglalja magában. A MiFID alól annak 3. cikke szerint mentesülő személyekre érvényes a BRRD 44a. cikke?

Válasz

A MiFID alól annak 3. cikke alapján mentesülő személyek nemzeti rendszerek hatálya alá tartoznak, és nem részesülnek a MiFID alapján abban a jogosultságban, hogy más tagállamban is szolgáltatásokat nyújtsanak vagy tevékenységeket végezzenek, és ezzel fióktelepeket hozzanak létre más tagállamokban. Ennek a nemzeti rendszernek legalább a MiFID rendszerével azonos szintű követelményeket kell támasztania többek között a MiFID 25. cikk (2) bekezdésében említett alkalmassági értékelést illetően.

Ami kifejezetten az SEL-eket illeti, a BRRD 44a. cikke még szigorúbbá tette ezeket az alkalmassági követelményeket. Ezért a befektetők MiFID 3. cikkével összhangban lévő, magas szintű védelmének biztosítása érdekében a tagállamoknak olyan többletkövetelményeket kell támasztaniuk a MiFID alól mentességet élvező személyek számára (befektetési közvetítők), amelyek legalább a BRRD 44a. cikkében szereplő szigorúbb követelményekkel azonos szintűek, amikor azok lakossági ügyfeleknek értékesítenek SEL-eket.

25. Kérdés (44 a. cikk)

A 44a. cikk (1) bekezdésének második albekezdése lehetőséget ad a tagállamoknak, hogy a cikk rendelkezéseit kiterjesszék más, szavatolótőkének vagy hitelezői feltőkésítésbe bevonható kötelezettségnek minősülő instrumentumokra is.

Ha a BRRD-t átültető nemzeti jogszabályban egy tagállam él a 44a. cikk (1) bekezdésében adott lehetőséggel, és a részvényeket is bevonja a rendelkezés hatálya alá, mi történik abban az esetben, ha egy hitelintézet olyan részvényjegyzési jogokat kínál a meglévő részvényeseknek, amelyek esetében a részvényesek új részvényeket kapnak osztalék helyett? Ebben az esetben az eladónak köteleznie kell a jogokat jegyző személyeket a 44a. cikk (1) bekezdése szerinti megfelelőségi vizsgálatra?

Válasz

A 44a. cikk (1) bekezdésének második albekezdése szerint a tagállamoknak lehetőségük van arra, hogy a rendelkezés alkalmazási körét kiterjesszék a szavatolótőkére és a 2. cikk (1) bekezdésének 71. pontjában meghatározott hitelezői feltőkésítésbe bevonható kötelezettségre is (lásd a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 14. kérdését). A 44a. cikk (1) bekezdésének hatálya kiterjeszthető részvényekre is. Ebben a vonatkozásban az (EU) 2019/879 irányelv (16) preambulumbekezdése a következőként rendelkezik:

„A tagállamok számára emellett annak is lehetségesnek kell lennie, hogy bizonyos egyéb instrumentumok forgalmazását és értékesítését tovább korlátozzák egy adott befektetői körre.”

Vagyis a 44a. cikk (1) bekezdésének kiterjesztett hatálya alá tartozhat bármely olyan tranzakció, amelynek során részvények kerülnek átruházásra lakossági ügyfél részére, amennyiben a részvényesek gazdasági és tulajdonosi jogai nem sérülnek.

26. Kérdés (44 a. cikk)

Milyen eljárás követendő, ha egy eladó a BRRD 44a. cikkének (1) bekezdésében említett megfelelőségi vizsgálat időpontjában vagy azt követően megállapítja, hogy az információk, amelyeket a lakossági ügyfélnek ugyanezen cikk (3) bekezdése alapján szolgáltatnia kell, pontatlanok? Mivel a megfelelőségi vizsgálatot a MiFID rendelkezései szerint kell lefolytatni, helyénvaló lenne a MiFID 25. cikkének (3) bekezdésében leírt eljárást követni, ami azt jelentené, hogy az eladónak csak figyelmeztetnie kellene az ügyfelet, hogy a befektetési vállalkozás nincs abban a helyzetben, hogy megállapítsa, hogy az előirányzott szolgáltatás vagy termék a számára megfelelő-e, de a szolgáltatást továbbra is nyújthatná?

Előírhatnak-e a tagállamok szigorúbb intézkedéseket olyan esetekre, amikor a lakossági ügyfél nem felel meg a 44a. cikk (3) bekezdésének, például a szolgáltatásnyújtás megtagadását, vagy a BRRD 44a. cikkének (3) bekezdése maga után vonja, hogy az illetékes hatóságoknak szankcionálniuk kell a lakossági ügyfeleket, ha azok nem teljesítik a kötelezettségüket, miszerint pontos információkat kell szolgáltatniuk az eladó részére?

Válasz

A BRRD 44a. cikke (1) bekezdésének b) pontjával összhangban lakossági ügyfelek számára csak akkor értékesíthetők SEL-ek, ha az eladó a MiFID 25. cikkének (2) bekezdése szerinti megfelelőségi vizsgálat elvégzése után kielégítő módon megbizonyosodik arról, hogy az ilyen kötelezettségek az adott lakossági ügyfél számára megfelelőek (lásd a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 15. kérdésére adott választ).

A BRRD 44a. cikkének (2) bekezdése értelmében az eladónak gondoskodnia kell arról, hogy a lakossági ügyfelek SEL-ekbe történő befektetése ne haladhasson meg bizonyos korlátokat.

Ha tehát a lakossági ügyfél által szolgáltatott információk nem pontosak vagy nem elegendőek a megfelelőségi vizsgálat lefolytatásához vagy a BRRD 44a. cikkének (2) bekezdésében említett korlátok ellenőrzéséhez, az eladónak nem szabad SEL-eket eladnia a lakossági ügyfélnek.

A megfelelőségi szabályok nem írják elő a lakossági ügyfelek szankcionálását. Az eladónak kell biztosítania minden észszerű lépést megtéve, hogy az ügyfelekről a megfelelőség felmérésének vonatkozásában gyűjtött információk megbízhatóak legyenek. Ez magában foglalja a következők biztosítását:

— az ügyfelek tudatában legyenek a pontos és naprakész információszolgáltatás fontosságának,

— az ügyfél tudásának és tapasztalatának felmérésére irányuló eszközök a célnak megfelelőek, és az ügyfelek általi használatra alkalmasak legyenek,

— a kérdések érthetőek legyenek az ügyfelek számára, és

— lépéseket tegyenek az ügyfélinformációk következetességének biztosítására, például a nyilvánvaló pontatlanságok megvizsgálásával.

A Bizottság (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló rendeletének (11) 54. cikke meghatározza a következményeket is azokra az esetekre, amikor a befektetési vállalkozás nem kapja meg a szükséges információkat: nem javasolhat befektetési szolgáltatást vagy pénzügyi eszközt az ügyfélnek vagy potenciális ügyfélnek.

Az ESMA iránymutatásai (12) a MiFID szerinti alkalmassági követelmények bizonyos szempontjairól további információkat nyújtanak arra vonatkozóan, hogy az ügyfelek által történő önértékelést hogyan kell a vállalkozásnak objektív kritériumokkal ellensúlyoznia:

„A vállalkozásoknak (…) észszerű lépéseket kell tenniük az ügyfelekről gyűjtött információk megbízhatóságának, pontosságának és következetességének ellenőrzésére. A vállalkozások továbbra is felelősséggel tartoznak annak biztosításáért, hogy megfelelő információkat szerezzenek az alkalmassági értékelés elvégzéséhez. E tekintetben az ügyfél által aláírt minden olyan megállapodás, vagy a vállalkozás által tett nyilatkozat, amely a vállalkozás felelősségének az alkalmassági értékelés tekintetében történő korlátozására irányul, nem felel meg a MiFID II-irányelv és a kapcsolódó felhatalmazáson alapuló rendelet vonatkozó követelményeinek.”

27. Kérdés (44a. cikk)

A 44a. cikk (2) bekezdése szerint az SEL-ek eladójának gondoskodnia kell arról, hogy a lakossági ügyfél SEL-ekbe történő befektetése ne haladhasson meg bizonyos, az ügyfél pénzügyieszköz-portfóliója arányában meghatározott korlátot.

A 44a. cikk (4) bekezdése értelmében a lakossági ügyfél pénzügyieszköz-portfóliója magában foglalja a készpénzbetéteket és a pénzügyi eszközöket is, a biztosítékként nyújtott pénzügyi eszközök kivételével. A „biztosítékként nyújtott pénzügyi eszközök” kifejezés az ügyfél által biztosítékként nyújtott pénzügyi eszközöket foglalja magában, vagy az ügyfél által biztosítékként kapott pénzügyi eszközöket is?

Válasz

A 44a. cikk (4) bekezdésében szereplő „biztosítékként nyújtott” kifejezés a lakossági ügyfélnek biztosítékként nyújtott pénzügyi eszközökre utal.

A lakossági ügyfélnek harmadik fél által biztosítékként nyújtott pénzügyi eszközök a 44a. cikk (2) bekezdése szerinti, tartható SEL-ekre vonatkozó korlátok tekintetében nem kerülhetnek be az ügyfél pénzügyieszköz-portfóliójába. Ha ezeken a pénzügyi eszközökön veszteség keletkezik, az nem érinti közvetlenül a lakossági ügyfél pénzügyi helyzetét, ugyanis a biztosítékként nyújtott eszközök csak a harmadik fél lakossági ügyfél felé fennálló adósságát garantáló mögöttes eszközök. Ezért az ügyfélnek nyújtott biztosíték az SEL-ekbe történő befektetések engedélyezett korlátainak kiszámítását illetően nem kerülhet be az ügyfél pénzügyieszköz-portfóliójába.

Azonban a lakossági ügyfél által saját, harmadik fél felé fennálló adósságának garantálása érdekében biztosítékként nyújtott pénzügyi eszközöknek be kell kerülniük a lakossági ügyfelek pénzügyi portfóliójába, mivel az ezeken az eszközökön elszenvedett veszteséget közvetlenül a lakossági ügyfél viseli. Ezeket az eszközöket vissza kell szolgáltatni a lakossági ügyfélnek, miután a lakossági ügyfél harmadik fél felé fennálló adóssága megszűnik. Ezért az ügyfél által nyújtott biztosíték az SEL-ekbe történő befektetések engedélyezett korlátainak kiszámítását illetően releváns.

28. Kérdés (44a. cikk)

A 44a. cikk (1)–(4) bekezdésében és (5) bekezdésében szereplő lehetőségek a BRRD nemzeti jogba való átültetésekor kombinálhatók? Fokozható-e például az (5) bekezdésben említett minimális névérték a 44a. cikk (2) bekezdésének b) pontjában szereplő feltétellel, amely szerint a befektetés nem haladhatja meg a teljes befektetési portfólió 10 %-át?

Válasz

Az (EU) 2019/879 irányelv (16) preambulumbekezdése egyértelművé teszi, hogy a 44a. cikk (1)–(4) bekezdését, valamint a 44a. cikk (5) bekezdését nem együttesen kell átültetni, ehelyett azok két eltérő alternatívát takarnak. Azonban a lakossági befektetők védelmének fokozása érdekében a tagállam az SEL-ek tekintetében meghatározhat az 50 000 EUR-nál magasabb minimális névértéket is, ha a 44a. cikk (5) bekezdésének átültetését választja (lásd még a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 16. kérdésére adott választ).

29. Kérdés (44a. cikk)

A 44a. cikk (5) bekezdésében említett legalább 50 000 EUR minimális névérték egyetlen kötelezettségre vagy kötelezettségek egy csoportjára vonatkozik (mint csomagonkénti érték)?

Válasz

A minimális névértékre vonatkozó szabály minden egyes SEL-nek minősülő pénzügyi eszközre vonatkozik. A szabály logikai alapját az (EU) 2019/879 irányelv (16) preambulumbekezdése adja meg:

„Annak biztosítása érdekében, hogy a lakossági befektetők ne fektessenek be túlzott mértékben egyes, a[z] MREL teljesítésére elismerhető hitelviszonyt megtestesítő instrumentumokba, a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az ilyen instrumentumok minimális névértéke viszonylag magas legyen (...) (kiemelés utólag).”

30. Kérdés (44a. cikk)

Ha egy tagállam a 44a. cikk (6) bekezdésének átültetése mellett dönt, akkor nem megengedett az ugyanazon cikk (1) bekezdésében, (2) bekezdésének a) pontjában, valamint (3) és (4) bekezdésében foglalt követelmények átültetése is?

Válasz

A 44a. cikk (6) bekezdésében szereplő lehetőség csak akkor áll rendelkezésre, ha az ott meghatározott 50 milliárd EUR küszöbértéket teljesítik (lásd a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 19. kérdését). Ennek a lehetőségnek a választásakor a tagállamnak csak a 44a. cikk (2) bekezdésének b) pontjában említett, legalább 10 000 EUR kezdeti összegre vonatkozó követelményt szabad alkalmaznia a MiFID-ben előírt általános befektetővédelmi szabályok mellett.

Az említett tagállam azonban alkalmazhat bizonyos, a 44a. cikk (1)–(5) bekezdésében előírt kiegészítő követelményeket, például a 44a. cikk (1) bekezdésében említett alkalmassági vizsgálatot vagy az 50 000 EUR-nál alacsonyabb névértékű SEL-ek minimális névértékére vonatkozó szabályt. Ezt az indokolja, hogy a 44a. cikk (6) bekezdése alacsonyabb szintű védelmet biztosít a lakossági ügyfeleknek, mint a 44a. cikk (1)–(4) bekezdésében és a 44a. cikk (5) bekezdésében szereplő két fő alternatíva.

Ugyanakkor ezt a lehetőséget a 44a. cikk (1)–(4) bekezdésében vagy a 44a. cikk (5) bekezdésében említett lehetőségek egyikével együttesen kell alkalmazni a másik tagállamban letelepedett azon szervezetek által kibocsátott SEL-eket illetően, amelyek nem részesülnek a 44a. cikk (6) bekezdésében említett lehetőség által biztosított elbánásban (lásd a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 12. kérdését).

31. Kérdés (44a. cikk)

Ha egy tagállam a BRRD 44a. cikke (6) bekezdésének átültetése mellett dönt, az SEL-t vásárolni kívánó bármely vevő ügyfélnek minősül a 44a. cikk (2) bekezdésének b) pontja értelmében?

Válasz

Ha az SEL-ek vevője nem a MiFID 4. cikke (1) bekezdése 11. pontjának meghatározása szerinti lakossági ügyfél, akkor a 44a. cikk (6) bekezdése nem alkalmazható, ugyanis a nem lakossági ügyfeleknek történő értékesítés nem tartozik a 44a. cikk (1) bekezdésének hatálya alá, amely alól a 44a. cikk (6) bekezdése mentesít. Ezenkívül a MiFID-ben meghatározott befektetővédelmi követelmények is alkalmazandók.

32. Kérdés (44a. cikk)

A 44a. cikk (6) bekezdésében szereplő 50 milliárd EUR-os küszöbértéket a szervezetek szanálás előtti, szanálás megkezdésének időpontjában vagy az SEL-ek kibocsátásának időpontjában fennálló teljes eszközértékét alapul véve kell kiszámítani?

Válasz

Azon tagállamok számára, amelyek a BRRD 44a. cikkének (6) bekezdése szerinti 50 milliárd EUR-os küszöbérték alapján kis méretű és kevésbé likvid piaccal rendelkeznek, az említett bekezdés sajátos lehetőséget ad az átültetésre. Ezt a küszöbértéket a tagállamnak az (EU) 2019/879 irányelv átültetésekor kell értékelnie. Mivel ez az átültetési lehetőség a küszöbérték teljesítésének feltételéhez kötött, ennek megfelelően a tagállam köteles rendszeresen figyelemmel kísérni és értékelni azt, hogy a piaca teljesíti-e az 50 milliárd EUR-os küszöbértéket, és továbbra is indokolt-e a BRRD 44a. cikkének (6) bekezdése szerinti lehetőség igénybevétele. Ha a küszöbérték már nem teljesül, a tagállamnak választania kell a BRRD 44a. cikke átültetésének két fő alternatívája között, és a választott alternatívának megfelelő szabályokat nemzeti jogszabályokban kell rögzítenie (lásd a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének 20. kérdését).

G. A SZAVATOLÓTŐKÉRE ÉS A LEÍRHATÓ, ILLETVE ÁTALAKÍTHATÓ KÖTELEZETTSÉGEKRE VONATKOZÓ MINIMUMKÖVETELMÉNNYEL KAPCSOLATOS KÉRDÉSEK

a) Leírható, illetve átalakítható kötelezettségek

33. Kérdés (45b. és 45f. cikk)

A BRRD 45b. és 45f. cikke a leírható, illetve átalakítható kötelezettségek kritériumait határozza meg a szanálás alá vonható szervezetek, illetve a szanálás alá vonható szervezetek olyan leányvállalatai esetében, melyek maguk nem szanálás alá vonható szervezetek. Melyek az azokra a szervezetekre alkalmazandó elismerhetőségi kritériumok, amelyek szanálási terve rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében történő felszámolást ír elő? Hogyan kell kezelni a CRD 104a. cikkében meghatározott, kiegészítő szavatolótőke-követelményeket ezen szervezetek MREL-célszintjének meghatározásakor, ha az adott szervezet számára egyénileg nem határoztak meg kiegészítő szavatolótőke-követelményeket?

Válasz

A BRRD csak két elismerhetőségikritérium-halmazt határoz meg az MREL teljesítéséhez:

— a BRRD 45b. cikkének (1)–(3) bekezdése a szanálás alá vonható szervezetek elismerhetőségi kritériumait fekteti le, valamint

— a BRRD 45f. cikkének (2) bekezdése az olyan intézményekre alkalmazandó elismerhetőségi kritériumokat fekteti le, amelyek szanálás alá vonható szervezet vagy harmadik országbeli szervezet leányvállalatai, de maguk nem szanálás alá vonható szervezetek.

Az olyan szervezetekre vonatkozó, konkrét elismerhetőségi kritériumok hiányában, amelyek szanálási terve felszámolást ír elő a BRRD 45c. cikk (2) bekezdésének második albekezdésével összhangban, ezt a két kritériumhalmazt kell megfelelően alkalmazni. Az olyan szervezetekre, amelyek nem szanálás alá vonható szervezet leányvállalatai, a BRRD 45b. cikkének (1)–(3) bekezdésében szereplő kritériumok alkalmazandók. Ez olyan szervezetek esetében releváns, amelyek anyavállalatok, nem összevont alapú felügyelet alá tartozó csoport részei, vagy olyan anyavállalat leányvállalatai, amelyek szanálási terve szintén a felszámolásukat írja elő. Az olyan szervezetekre, amelyek szanálás alá vonható szervezet leányvállalatai, a BRRD 45f. cikkének (2) bekezdésében szereplő kritériumokat kell alkalmazni.

Az elismerhetőségi kritériumokat minden esetben a konkrét körülmények tükrében kell alkalmazni. Például azon szervezetek esetében, amelyek nem szanálás alá vonható szervezet leányvállalatai, előfordulhat, hogy a CRR 72b. cikke (2) bekezdése b) pontjának i. alpontjában szereplő (a BRRD 45b. cikkének (1) bekezdésén keresztül alkalmazandó) feltétel – amely szerint a leírható, illetve átalakítható kötelezettségeket azonos szanálandó csoportba tartozó szervezetek nem birtokolhatják – nem alkalmazható, mivel ebben az esetben a felszámolandó szervezet nem része szanálás alá vonható csoportnak. Ugyanígy azon szervezetek esetében, amelyek szanálás alá vonható szervezet leányvállalatai, nem relevánsak a BRRD 45f. cikke (2) bekezdésének azon korlátozásai, amelyek a leírható, illetve átalakítható kötelezettségeknek a szanálás alá vonható szervezet és a meglévő részvényesek általi, valamint a szavatolótőke harmadik felek általi tulajdonlására vonatkoznak. Ilyen helyzetekben lényegtelenné válik az annak biztosítására irányuló igény, hogy a leírási és átalakítási hatáskörök gyakorlása ne legyen hatással a szanálás alá vonható szervezet által a leányvállalat felett gyakorolt ellenőrzésre, mivel a leányvállalat csődhelyzet esetén felszámolásra kerül.

Ha az illetékes hatóság nem írt elő a CRD 104a. cikke szerinti kiegészítő szavatolótőke-követelményeket ugyanolyan alapon, amelyen az MREL-határozatot meghozza, akkor a szanálási hatóságoknak figyelembe kell venniük, hogy az adott szervezet kiegészítő szavatolótőke-követelményei nullával egyenlőek. Ha azonban a szanálási hatóságok úgy ítélik meg, hogy az MREL kizárólag az egyedi alapon alkalmazandó prudenciális követelmények figyelembevételével történő meghatározása nem tükrözné megfelelően többek között a BRRD 45c. cikke (1) bekezdésének d) pontjában említett szervezet üzleti modelljét vagy kockázati profilját, akkor a BRRD 45c. cikkének (2) bekezdésével összhangban értékelhetik, hogy az MREL-t a veszteségviselés összegére kell-e korlátozni, és növelni kell-e az MREL-t annak érdekében, hogy megfelelően tükrözze az illetékes hatóság által a CRD 104a. cikke alapján meghatározott konszolidált kiegészítő szavatolótőke-követelményt. Lásd még a szeptember 29-i bizottsági közlemény mellékletében szereplő 35. kérdésre adott választ (13).

34. Kérdés (45b. cikk)

Milyen kapcsolat van, ha van, a BRRD 45b. cikk (4) bekezdésében szereplő, a szavatolótőkét is tartalmazó teljes kötelezettségállományra vonatkozó 8 %-os követelmény esetleges csökkentése, és a CRR 72b. cikkének (3) bekezdésében szereplő, az előresorolt kötelezettségeknek a TLAC-minimumkövetelmény teljesítése érdekében történő, 3,5 %-ot meg nem haladó felhasználásának esetleges engedélyezése között? G-SII-k esetében a kettőt mindig együtt kell biztosítani, még ha csak részlegesen is, ha „a hitelezők egyike sem járhat rosszabbul” elv szerinti értékelés megengedi?

Válasz

A CRR 72b. cikkének (3) bekezdésében szereplő, az előresorolt kötelezettségeknek a TLAC-minimumkövetelmény teljesítése érdekében történő, 3,5 %-ot meg nem haladó felhasználásának engedélyezése és a BRRD 45b. cikke (4) bekezdésében szereplő, alárendeltségre vonatkozó minimumkövetelmény csökkentése együtt is biztosítható.

Az engedélyezés és a csökkentés jogalapja azonos, név szerint a CRR 72b. cikke (3) bekezdésének (a)–(c) pontjában említett feltételek, melyek „a hitelezők egyike sem járhat rosszabbul” elv megsértése kockázatának hiányára utalnak. Ugyanakkor az engedélyezés és a csökkentés eltérő követelményekre vonatkozik, melyekből eltérő névértékek következhetnek. Emiatt lehetséges, hogy míg az egyik követelmény kielégíti a CRR 72b. cikkének (3) bekezdésében foglalt feltételeket, a másik követelmény nem, vagy csak részlegesen.

Ezért, habár az engedélyezés és a csökkentés valóban biztosítható a TLAC-minimumkövetelmény CRR 92a. cikke szerinti teljesítése és a BRRD 45b. cikkének (4) bekezdése szerint alkalmazandó alárendeltségi szint meghatározása céljából, a BRRD nem követeli meg ezek együttes biztosítását. A CRR 72b. cikke (3) bekezdésének (a)–(c) pontjában említett, alkalmazandó jogszabályi feltételeknek mindkét esetben meg kell felelni.

35. Kérdés (45b. cikk)

A BRRD jelenleg kizárólag a „szavatolótőkét is tartalmazó teljes kötelezettségállomány” kifejezést használja, míg korábban a BRRD I 45. cikkének (1) bekezdése a „teljes kötelezettségállomány és szavatolótőke” kifejezést használta. Ez a módosítás kizárólag szemantikus, vagy lényeges változást jelent az összegek kiszámítására nézve?

Válasz

A BRRD I magyar változata 45. cikkének (1) bekezdése a „teljes kötelezettségállomány és szavatolótőke” kifejezést használta, melyet az (EU) 2019/879 irányelv szóhasználata átírt. Az (EU) 2019/879 irányelv megjelenésével a szóhasználat egységesítésre került a BRRD I és az (EU) 2019/879 irányelvvel módosított BRRD többi rendelkezésével, amely a „szavatolótőkét is tartalmazó teljes kötelezettségállomány” kifejezést használta. A módosítás nem változtatja meg a kifejezés jelentését, amelyet emiatt ugyanúgy kell értelmezni a BRRD egészében.

b) Az MREL meghatározása

36. Kérdés (45c. cikk)

Megerősítenék, hogy a 45c. cikkben használt „kritikus gazdasági funkciók” kifejezés nem új fogalom, és a jelentése megegyezik a BRRD többi rendelkezésében már használt és meghatározott „kritikus funkciók” kifejezéssel?

Válasz

A 45c. cikk (3) bekezdésének nyolcadik albekezdésében és a 45c. cikk (7) bekezdésének nyolcadik albekezdésében használt „kritikus gazdasági funkciók” kifejezést ugyanúgy kell értelmezni, mint a BRRD egészében használt és a 2. cikk (1) bekezdésének 35. pontjában meghatározott „kritikus funkciók” kifejezést.

37. Kérdés (45c. cikk)

A 45c. cikk (2) bekezdése előírja, hogy amikor a felszámolás az előnyben részesített szanálási stratégia, a szanálási hatóságnak „meg kell vizsgálnia, hogy indokolt-e (...) korlátozni” az MREL-t a veszteségviselés összegére.

Amikor a szanálási hatóság vizsgálata szerint nem indokolt ezeknek a szervezeteknek az MREL-jét a veszteségviselés összegére korlátozni, igaz-e, hogy a 45c. cikk (2) bekezdése nem kívánja meg a szanálási tervben megfogalmazott stratégia módosítását felszámolásról szanálásra, hanem lehetőséget ad a szanálási hatóságnak, hogy a veszteségviselés összegénél nagyobb MREL-követelményt határozzon meg?

Válasz

A 45c. cikk (2) bekezdésének második és harmadik albekezdése rendelkezik az MREL megállapításának módjáról azoknál a szervezeteknél, amelyek szanálási terve felszámolást ír elő csődhelyzet esetén.

E rendelkezés szerint a szanálási hatóságnak meg kell vizsgálnia, hogy ezeknél a szervezeteknél indokolt-e az MREL-t a 45c. cikk (2) bekezdése első albekezdésének a) pontjában említett veszteségviselési összegre korlátozni. Vizsgálata során a szanálási hatóságnak különösen azt kell értékelnie, hogy az ilyen MREL milyen hatással lehet a pénzügyi stabilitásra, valamint a pénzügyi rendszerre való átterjedés kockázatára. Ha a vizsgálatot követően a szanálási hatóság arra a következtetésre jut, hogy ezeknek a szervezeteknek az MREL-jét nem indokolt a veszteségviselés összegére korlátozni, akkor megállapíthat a 45c. cikk (3) bekezdése a) pontjának i. alpontjából és b) pontjának i. alpontjából vagy a 45c. cikk (7) bekezdése a) pontjának i. alpontjából és b) pontjának i. alpontjából következő összegnél nagyobb MREL-t. Lásd még a Bizottság 2020. szeptember 29-i közleményének (14) 37. kérdését.

38. Kérdés (45c. cikk)

A 45c. cikk (2) bekezdésének második albekezdése szerint a szanálási hatóságoknak meg kell vizsgálniuk, hogy indokolt-e azoknak a szervezeteknek az MREL-jét a veszteségviselés összegére korlátozni, amelyeket rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében fel kell számolni. A rendelkezés harmadik albekezdése ezenkívül azt is megköveteli a szanálási hatóságoktól, hogy vegyék figyelembe a pénzügyi stabilitásra, valamint a pénzügyi rendszerre való átterjedés kockázatára gyakorolt esetleges hatásokat.

A vizsgálat elvégzésekor milyen megközelítést kell alkalmazni:

— általános megközelítést, amelynek során egy egyszeri többletet kell kiszámítani és hozzáadni a rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében felszámolandó szervezetek veszteségviselési összegéhez az illetékes szanálási hatóság hatáskörében, vagy

— egyedi megközelítést, amelynek során a többlet meghatározására irányuló döntések és a kalibrálás eseti alapon történnek?

Válasz

A 45c. cikk (2) bekezdésének második és harmadik albekezdését, amely az MREL megállapításának módjáról rendelkezik azoknál a szervezeteknél, amelyek szanálási terve felszámolást ír elő csődhelyzet esetén, eseti alapon kell alkalmazni. A BRRD MREL meghatározására vonatkozó rendelkezéseinél ez az általános alapelv.

Ez nem sérti a szanálási hatóságok azon lehetőségét, hogy belső szabályzatokkal rendelkezzenek a kérdést illetően, amelyeket azután az egyedi esetekre alkalmazhatnak.

39. Kérdés (45c. cikk)

A feltőkésítési összeg számításakor jogilag lehetséges szigorú plafon megállapítása a TREA és a TEM lehetséges csökkentésére a szanálást követően a 45c. cikk (3) bekezdésének ötödik albekezdése alkalmazásában, vagy a TREA-t és a TEM-et mindig a mérlegfőösszeg de facto csökkenése alapján kell számolni, a veszteségviselés összegét figyelembe véve?

Válasz

A 45c. cikk (3) bekezdésének első albekezdése szerint a feltőkésítési összegnek lehetővé kell tennie, hogy a szervezet az előnyben részesített szanálási stratégia végrehajtását követően ismét megfeleljen a teljes szavatolótőkére és a tőkeáttételi mutatóra vonatkozó követelményeknek.

Ha a feltőkésítés összegét az MREL kalibrálásának részeként határozzák meg, a 45c. cikk (3) bekezdésének ötödik albekezdése megköveteli, hogy a TREA-t és a TEM-et korrigálni kell a szanálási tervben meghatározott szanálási intézkedésekből (vagyis a 2. cikk (1) bekezdésének 40. pontja szerint egy intézmény szanálás alá helyezéséről szóló döntésből, szanálási eszköz alkalmazásából vagy egy vagy több szanálási hatáskör gyakorlásából) eredő változások hatásaival.

Ez maga után vonja, hogy a feltőkésítési összeg esetleges korrigálásának eseti alapon kell történnie, és összhangban kell lennie a tervezett szanálási intézkedésekből eredő változások hatásaival. A szanálási tervezés és az MREL kalibrálásának pillanatában a feltőkésítési összeget a szanálást követő feltőkésítési igényre vonatkozó becslések (vagyis a mérlegfőösszeg növekedésére vagy csökkenésére, valamint a szervezet szanálást követő szavatolótőke-követelményeiben és tőkeáttételi mutatóra vonatkozó követelményeiben bekövetkező változásokat előre jelző egyéb tényezőkre vonatkozó becslések) alapján kell korrigálni. A 45c. cikk (3) bekezdésének a jogalkotó szándékával és az MREL-követelmény szerkezetével összhangban történő alkalmazása tehát magában foglalná, hogy a feltőkésítési összeg számításakor a szanálás során várható, a mérlegfőösszeg csökkenését eredményező veszteség, az ötödik albekezdés a) pontjában említettek szerint, egyenlő az első albekezdés a) pontjának i. alpontja és b) pontjának i. alpontja szerint kiszámított veszteségviselési összeggel.

40. Kérdés (45c. cikk)

A 45c. cikk (3) és (7) bekezdése szerint a külső MREL és a belső MREL kalibrálása azonos. A szanálási hatóság hatáskörébe tartozó szervezetek esetében jogilag lehetséges az adott szanálási hatóság számára, hogy a szóban forgó rendelkezések hatodik albekezdésében említett piaci bizalmi puffert csak bizonyos esetekben alkalmazza (például a leányvállalat bankközi finanszírozásra való támaszkodásához kapcsolódó kritériumok igénybevételével)?

Válasz

A külső és belső MREL-követelmények egyidejű kalibrálásakor a 45c. cikk (3) és (7) bekezdése kimondja, hogy a szanálási hatóság a TREA alapján történő számítás esetén hatáskörrel rendelkezik a feltőkésítési összeg növelésére egy olyan összeggel, amely elegendő a piaci bizalom fenntartására. Az említett rendelkezések szerint a szanálási hatóság saját mérlegelése alapján gyakorolhatja, és eseti alapon kell gyakorolnia ezt a hatáskört. Ez nem sérti a szanálási hatóságok azon lehetőségét, hogy belső szabályzatokkal rendelkezzenek a kérdést illetően, amelyeket azután az egyedi esetekre alkalmazhatnak.

41. Kérdés (45c. cikk)

Tisztáznák, hogy a szanálási hatóságnak milyen módon kell figyelembe vennie a 45c. cikk (6) bekezdésében említett kritériumokat, amikor az ugyanannak a cikknek az (5) bekezdésében szereplő követelmények olyan szanálás alá vonható szervezetre való alkalmazását mérlegeli, amely nem G-SII, nem egy G-SII része és nem a legjelentősebb bankok egyike?

Válasz

Annak eldöntésekor, hogy a 45c. cikk (5) bekezdésében lefektetett követelményeket alkalmazni kell-e olyan szanálás alá vonható szervezetre, amely nem G-SII, nem egy G-SII része és nem része 100 milliárd EUR-t meghaladó eszközállománnyal rendelkező (a legjelentősebb bankok közé tartozó) szanálás alá vonható csoportnak sem, a kulcsfontosságú tényező a szanálási hatóság döntésében annak vizsgálata, hogy a szóban forgó szanálás alá vonható szervezet csőd esetén milyen valószínűséggel jelentene rendszerkockázatot.

Az említett vizsgálat mellett a szanálási hatóságnak a következő kritériumokat is figyelembe kell vennie:

— a betétek előfordulási gyakorisága, valamint a hitelviszonyt megtestesítő instrumentumok hiánya a finanszírozási modellben,

— a tőkepiacokhoz való hozzáférés mértéke a leírható, illetve átalakítható kötelezettségek esetében,

— a szanálás alá vonható szervezet CET1 tőkére való támaszkodásának mértéke az MREL teljesítése érdekében.

Tekintettel arra, hogy a szanálási hatóság által meghozandó döntés maga után vonja, hogy az érintett szanálás alá vonható szervezetre szigorúbb követelmények fognak vonatkozni az MREL kalibrálását (45c. cikk (5) bekezdése) és az alárendeltséget (45b. cikk (4), (7) és (8) bekezdése) illetően, ezek a kritériumok segítenek biztosítani, hogy az ilyen jellegű döntés az elérni kívánt célokkal arányos legyen, és figyelembe vegye az érintett szervezet jellemzőit. Ezért megfontolható, hogy amikor az előzőekben említett kritériumok teljesülnek egy szanálás alá vonható szervezet tekintetében (vagyis a betétek előfordulási gyakorisága a finanszírozásban, korlátozott hozzáférés a hitelpiacokhoz, CET1 tőkére való támaszkodás az MREL teljesítése érdekében), a szanálási hatóságnak az ilyen szervezetre nem szabad alkalmaznia a 45c. cikk (5) bekezdésében megfogalmazott követelményeket, ha azok alkalmazása aránytalan MREL-követelményeket eredményezne. Nem szabad azonban automatikusan erre a következtetésre jutni, mert az minden esetben a konkrét eset sajátosságaitól függ.

Az előzőekben említett három kritérium a 45m. cikk (7) bekezdésében is megtalálható, ahol általánosságban az átmeneti időszakok arányos hosszának meghatározására szolgálnak. A 45m. cikk (7) bekezdésében szereplő kritériumokra a 45m. cikk (1) bekezdésének harmadik albekezdése hivatkozik a 2024. január 1-jéig tartó időszaknál hosszabb átmeneti időszakok meghatározásának vonatkozásában. Mindazonáltal az átmeneti időszak 2024. január 1-jén túl történő meghosszabbítására irányuló döntésnél a szanálási hatóságoknak a következőket is figyelembe kell venniük:

— a szervezet pénzügyi helyzetének alakulása,

— kilátás arra, hogy a szervezet észszerű időn belül képes lesz megfelelni az MREL-követelményeknek és annak alárendeltségre vonatkozó részeinek,

— a szervezet képes-e felváltani azokat a kötelezettségeket, amelyek már nem felelnek meg a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekre vagy azok futamidejére vonatkozó feltételeknek, és ha nem, akkor az erre való képtelenség egyedi okokra vezethető-e vissza vagy az egész piacot érintő zavarnak tudható be.

Ezért a 2024. január 1-jéig tartó időszaknál hosszabb átmeneti időszakok meghatározása a 45m. cikk (1) bekezdésének harmadik albekezdése szerint önmagában nem gátolja meg a szanálási hatóságot abban, hogy a 45c. cikk (5) bekezdésében lefektetett követelmények alkalmazása mellett döntsön ugyanarra a szanálás alá vonható szervezetre nézve. Ugyanígy az a szanálás alá vonható szervezet is rendelkezhet a 45m. cikk (7) bekezdése szerint meghatározott, 2024. január 1-jéig tartó időszaknál hosszabb átmeneti időszakkal, amelyre a 45c. cikk (5) bekezdésében meghatározott követelményeket alkalmazták.

42. Kérdés (45c. cikk)

A 45c. cikk (10) bekezdése alkalmazásában kell-e a szanálási hatóságoknak és az illetékes hatóságoknak konzultálniuk egymással, illetve a szanálási hatóságoknak az érintett intézménytől kell-e megkövetelniük a szükséges információkat?

Válasz

A 45c. cikk (1) bekezdése egyértelművé teszi, hogy az MREL-követelményt, amelynek kalibrálását a 45c. cikk későbbi bekezdései részletezik, a szanálási hatóságnak kell meghatároznia az illetékes hatósággal folytatott konzultációt követően. A 3. cikk (4) bekezdésével és a 90. cikk (1) bekezdésével összhangban a szanálási hatóságok az MREL-követelmény kalibrálásához továbbá megkövetelhetik a BRRD-ben előírt feladatok ellátásához szükséges információkat az illetékes hatóságoktól.

c) Az MREL meghatározása a G-SII-k szanálás alá vonható szervezetei esetében

43. Kérdés (45d. cikk)

Mit jelent a „globálisan rendszerszinten jelentős intézmény részét képező” kifejezés a 45d. cikk (1) bekezdésében?

Válasz

A G-SII-k fogalmát a BRRD 2. cikke (1) bekezdésének 83c. pontja határozza meg kereszthivatkozással a CRR 4. cikke (1) bekezdésének 133. pontjára. Ez utóbbi rendelkezés úgy határozza meg a G-SII-ket, mint a CRD 131. cikke (1) és (2) bekezdésének megfelelően azonosított globálisan rendszerszinten jelentős intézményeket. A CRD 131. cikkének (1) bekezdése előírja a tagállamok számára azon hatóságok kijelölését, amelyek feladata, hogy összevont alapon meghatározzák a G-SII-ket a joghatósági területükön. A CRD 131. cikkének (2) bekezdése rendelkezik ennek módszertanáról.

A CRD 131. cikkének (1) bekezdése szerint G-SII a következők egyike lehet:

a) EU-szintű anyavállalat, EU-szintű pénzügyi holding társaság anyavállalat vagy EU-szintű vegyes pénzügyi holding társaság anyavállalat által vezetett csoport; vagy

b) olyan intézmény, amely nem leányvállalata valamely EU-szintű anyavállalatnak, EU-szintű pénzügyi holding társaság anyavállalatnak vagy EU-szintű vegyes pénzügyi holding társaság anyavállalatnak.

Az előző b) pontban említett lehetőségre annak az elméleti esetnek a lefedése miatt volt szükség, amikor a G-SII önálló bank. A „globálisan rendszerszinten jelentős intézmény részét képező” szanálás alá vonható szervezet tehát olyan szervezet, amely önmagában nem G-SII a CRD 131. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében, de az említett rendelkezés a) pontja szerint része a G-SII prudenciális konszolidációjának. A gyakorlatban ez akkor válik relevánssá, amikor nemcsak a CRD 131. cikke (1) bekezdésének a) pontjában említett szervezetet, de a G-SII-k csoportjába tartozó másik szervezetet is szanálás alá vonható szervezetként azonosították, vagyis amikor MPE szanálási stratégiát követnek. Ebben az esetben mindkét szervezetre alkalmazni kell a BRRD 45b. cikkét.

44. Kérdés (45d. és 45h. cikk)

Mit jelent a BRRD 45d. cikkének (4) bekezdésében és 45h. cikkének (2) bekezdésében említett „ugyanazon globálisan rendszerszinten jelentős intézményhez tartozó, globálisan rendszerszinten jelentős intézménynek minősülő szervezet”?

Válasz

A G-SII-k fogalmát a BRRD 2. cikke (1) bekezdésének 83c. pontja és a CRR 4. cikke (1) bekezdésének 133. pontja határozza meg a CRD 131. cikkének (1) és (2) bekezdésére történő kereszthivatkozással.

A CRR 4. cikke (1) bekezdése 136. pontjának meghatározása szerint a G-SII „jogi személyiséggel rendelkező szervezet, amely globálisan rendszerszinten jelentős intézmény, vagy része valamely globálisan rendszerszinten jelentős intézménynek vagy nem unióbeli globálisan rendszerszinten jelentős intézménynek”.

Ezek a fogalommeghatározások a BRRD 45d. cikke (4) bekezdésének és 45h. cikke (2) bekezdésének alkalmazásakor lényegesek. A gyakorlatban ezek a rendelkezések azokat a helyzeteket fedik le, ahol egy G-SII által vezetett csoport egynél több szanálás alá vonható szervezetet tartalmaz (jellemzően magát a G-SII-t és legalább még egy másik szervezetet), vagyis amikor MPE szanálási stratégiát követnek.

45. Kérdés (45d. cikk)

Mit jelent a 45d. cikk (4) bekezdésének b) pontjában szereplő „EU-szintű anyavállalat” kifejezés? Az EU-szintű anyavállalatra vagy az EU-szintű anyaintézményre utal?

Válasz

A 45d. cikk (4) bekezdésének b) pontjában említett „EU-szintű anyavállalat” a 2. cikk (1) bekezdésének 85. pontjában meghatározott EU-szintű anyavállalat.

d) A belső MREL-követelmény alkalmazása olyan szervezetek esetében, melyek maguk nem szanálás alá vonható szervezetek

46. Kérdés (45f. cikk)

A BRRD 45f. cikke (2) bekezdése a) pontjának ii. alpontja szerint a kötelezettségeknek meg kell felelniük a CRR 72b. cikke (2) bekezdésének d) pontjába szereplő alárendeltségi kritériumoknak ahhoz, hogy a belső MREL-követelmény tekintetében elismerhetők legyenek.

Ugyanakkor a BRRD 45f. cikke (2) bekezdése a) pontjának iii. alpontja kimondja, hogy a belső MREL-követelmény tekintetében elismerhető kötelezettségek „a rendes fizetésképtelenségi eljárások kielégítési sorrendjében olyan kötelezettségek mögé sorolódnak, amelyek nem teljesítik az i. pontban említett feltételt és nem tartoznak a szavatolótőke-követelmények tekintetében elismerhető kötelezettségek közé”.

Azonban az i. alpontban szereplő feltétel nem kapcsolódik a kielégítési sorrendben elfoglalt helyhez. Ehelyett olyan kötelezettségeket említ, „amelyeket a szanálás alá vonható szervezet részére bocsátottak ki, és amelyeket a szanálás alá vonható szervezet vásárolt meg akár közvetlenül, akár közvetve az ugyanazon szanálás alá vonható csoportba tartozó más olyan szervezeteken keresztül, amelyek a szóban forgó kötelezettségeket az e cikk hatálya alá tartozó szervezettől megvásárolták, vagy – mindaddig, amíg a leírásra vagy átalakításra vonatkozó hatásköröknek az 59–62. cikkel összhangban történő gyakorlása nem érinti a szanálás alá vonható szervezet által a leányvállat felett gyakorolt ellenőrzést – olyan kötelezettségekkel, amelyeket olyan meglévő részvényes részére bocsátottak ki és amelyeket olyan meglévő részvényes vásárolt meg, amely nem része ugyanannak a szanálás alá vonható csoportnak”. Ezért a 45f. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontjában említett kötelezettségek lényegében bárhol lehetnek a kielégítési sorrendben.

Igaz az, hogy a besorolás, amelyre a 45f. cikk (2) bekezdése a) pontjának iii. alpontja utal az ugyanezen rendelkezés i. alpontjában szereplő feltételt nem teljesítő instrumentumok kielégítési sorrendben elfoglalt helyétől függ, vagyis hogy a belső MREL-instrumentumok számára előírt besorolás azon instrumentumok besorolásától függ, amelyeket a leányvállalat ténylegesen a szanálás alá vonható csoporton kívül bocsátott ki? Ez azt vonná maga után, hogy a belső MREL-követelmény teljesítéséhez szükséges besorolást minden intézménynél eseti alapon kell vizsgálni.

Válasz

A BRRD 45f. cikke (2) bekezdése a) pontja i., ii. és iii. alpontjának együttes értelmezése a belső MREL-követelmény tekintetében elismerhető kötelezettségek fizetésképtelenségi eljárások kielégítési sorrendjében elfoglalt helyére nézve a következő követelményeket eredményezi:

— teljesíteniük kell a CRR 72b. cikke (2) bekezdésének d) pontjában szereplő általános alárendeltségi feltételt, vagyis a CRR 72a. cikke (2) bekezdésében említett, nem beszámítható kötelezettségeknek való alárendeltséget a BRRD 45f. cikke (2) bekezdése a) pontjának ii. alpontja értelmében,

— a BRRD 45f. cikke (2) bekezdése a) pontjának i. és iii. alpontja értelmében teljesíteniük kell egy, az alárendeltségre vonatkozó további követelményt abban az értelemben, hogy minden egyéb olyan kötelezettség mögé kell sorolódniuk, amely a belső MREL-követelmény tekintetében nem elismerhető és nem szavatolótőke.

Az adott alárendeltségi követelmény logikai alapja annak biztosítása, hogy a belső MREL-követelmény tekintetében elismerhető kötelezettségek ne legyenek egyenrangúak egyéb olyan alárendelt kötelezettségekkel, amelyek a 45f. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja értelmében a belső MREL-követelmény tekintetében nem elismerhetők. Ez csökkenti „a hitelezők egyike sem járhat rosszabbul” elvnek nem megfelelő követelések kockázatát a belső MREL-követelmény tekintetében elismerhető kötelezettségeknek az 59. cikk (1) bekezdésének a) pontja és (1a) bekezdése szerinti, szanálási intézkedéstől független (vagyis gazdaságilag életképtelenné válás esetén történő) leírásakor vagy átalakításakor, ugyanis ebben az esetben csak ezek a leírható, illetve átalakítható kötelezettségek írhatók le vagy alakíthatók át.

47. Kérdés (45f. cikk)

A BRRD 45f. cikke (2) bekezdésének b) pontjában említett CET1 tőke és egyéb szavatolótőke összege a CRR 36., 56. és 66. cikke szerinti levonások utáni összeg?

Válasz

A külső és belső MREL-követelménynek való megfelelés vonatkozásában a „szavatolótőkére” való hivatkozásokat a BRRD 2. cikke (1) bekezdésének 38. pontjával összhangban kell értelmezni, amely a CRR 4. cikke (1) bekezdésének 118. pontjában megadott fogalommeghatározásra utal, de figyelembe kell venni a BRRD-ben, például a 45f. cikk (2) bekezdése b) pontjának ii. alpontjában meghatározott további feltételeket is.

Ebben az összefüggésben a CRR 4. cikke (1) bekezdése 118. pontjának rendelkezése szerint a „szavatolótőke” az alapvető tőke és a járulékos tőke összegét jelenti. Másfelől a CRR-nek az alapvető tőke (25. cikk) és a járulékos tőke (71. cikk) számítására vonatkozó rendelkezései egyértelműen kimondják, hogy az összegek a sorrendben az 56. és a 66. cikkben említett levonások után értendők.

Továbbá a BRRD 2. cikke (1) bekezdésének 68a. pontja az „elsődleges alapvető tőke” fogalmát a CRR 50. cikkére történő kereszthivatkozás útján határozza meg, ez utóbbi pedig egyértelművé teszi, hogy a CET1 tőke a CRR 36. cikke szerinti levonások utáni összeg.

48. Kérdés (45f. cikk)

Mi a különbség a 45f. cikk (3) és (4) bekezdése között?

Válasz

A 45f. cikk (3) és (4) bekezdése közötti különbség a leányvállalat, amelyre vonatkozóan el lehet tekinteni a belső MREL-követelmény alkalmazásától, és a közbenső vagy végső anyavállalata közötti tulajdonosi viszonyhoz kapcsolódik.

A (3) bekezdés a belső MREL-követelménytől való eltekintés lehetőségére utal abban az esetben, amikor a leányvállalat és a szanálás alá vonható szervezet ugyanabban a tagállamban letelepedett, és meghatározza azokat a feltételeket, amelyek mellett a követelménytől el lehet tekinteni.

A (4) bekezdés a belső MREL-követelménytől való eltekintés lehetőségére utal abban az esetben, amikor a leányvállalat és egy közbenső anyavállalat ugyanabban a tagállamban letelepedett, míg a végső anyavállalat (a szanálás alá vonható szervezet) másik tagállamban letelepedett. A (3) bekezdés tehát közvetlen tulajdonosi szerkezetet ír elő, míg a (4) bekezdés legalább egy tagállamon átnyúló, úgynevezett „füzér” szerkezetet.

49. Kérdés (45f. cikk)

A 45f. cikk szerint a szanálási hatóság két esetben tekinthet el a belső MREL-követelmény alkalmazásától:

— amikor a szanálás alá vonható szervezet és a leányvállalat ugyanabban a tagállamban letelepedett ((3) bekezdés),

— amikor a leányvállalat és az anyavállalata ugyanabban a tagállamban letelepedett, akkor is, ha a szanálás alá vonható szervezet nem ugyanabban a tagállamban letelepedett, feltéve, hogy az anyavállalat szubkonszolidált alapon megfelel, többek között, a belső MREL-követelménynek ((4) bekezdés).

A 45f. cikk (5) bekezdésében előírt garanciákat illetően azonban azok biztosítását a BRRD explicit módon csak az első helyzetben irányozza elő, amikor tehát a szanálás alá vonható szervezet és a leányvállalat ugyanabban a tagállamban letelepedett.

Nem egyértelmű, hogy a határokon átnyúló szanálás alá vonható csoportok esetében miért lehet eltekinteni a követelménytől (ami „kockázatosabb” megközelítésként fogható fel), de nem engedélyezhető a belső MREL-követelmény teljesítése garancia révén (ami „kevésbé kockázatos” megközelítés).

Engedélyezhető egy leányvállalat szanálási hatósága által a 45. cikk (1) bekezdésében említett követelmény teljes vagy részleges teljesítése az anyavállalat által a 45f. cikk (5) bekezdésében szereplő feltételek szerint biztosított garancia révén akkor is, ha a szanálás alá vonható szervezet és a leányvállalat nem ugyanabban a tagállamban letelepedett?

Válasz

A 45f. cikk (3) bekezdése az ugyanabban a tagállamban letelepedett leányvállalat és szanálás alá vonható szervezet közötti közvetlen tulajdonosi viszony esetén ad lehetőséget eltekinteni a belső MREL-követelménytől, míg a 45f. cikk (4) bekezdése olyan esetben ad lehetőséget eltekinteni a belső MREL-követelménytől, ahol bár a leányvállalat és a közbenső anyavállalata ugyanabban a tagállamban letelepedett, de a szanálás alá vonható szervezet nem feltétlenül ugyanabban a tagállamban letelepedett.

Ami annak lehetőségét illeti, hogy a leányvállalat részben vagy teljes egészében fedezett garanciákkal teljesítse a belső MREL-követelményt (45f. cikk (5) bekezdés), a rendelkezés az ugyanabban a tagállamban letelepedett leányvállalat és szanálás alá vonható szervezet közötti közvetlen tulajdonosi viszony esetét kifejezetten említi, de arra a helyzetre nem tartalmaz ezzel egyenértékű rendelkezést, ahol egy leányvállalat és a közbenső anyavállalata ugyanabban a tagállamban letelepedett.

Ugyanakkor ez utóbbi esetben is lehetségesnek kell lennie a belső MREL-követelmény teljesítése fedezett garanciákkal. Ha a követelménytől el lehet tekinteni az ugyanabban a tagállamban letelepedett leányvállalat és közvetlen anyavállalata között, akkor fedezett garanciának is használhatónak kell lennie hasonló körülmények között, különösen azért, mert az nagyobb védelmet nyújtana a leányvállalat számára, hogy megkapja a szükséges erőforrásokat, mint az, ha teljes egészében eltekintenek az MREL-követelménytől.

50. Kérdés (45f. cikk)

A belső MREL-követelményektől való eltekintés BRRD 45f. cikke (3) és (4) bekezdéseinek b) pontjában említett feltételének és a 45f. cikk (5) bekezdésében említett fedezett garanciák használatára vonatkozó feltételnek a vizsgálatakor milyen MREL-célszinthez képest kell vizsgálni a megfelelést az MREL 2024-ig tartó bevezetési fázisában? A 2024-es végső MREL-célszinthez képest vagy a 2022-es közbenső célhoz képest kell vizsgálni a megfelelést?

A meghatározható átmeneti időszak alatt a szanálási hatóság számára megengedett, hogy (a külső MREL-célszint teljesítésén kívül) minden egyéb feltétel teljesülése esetén engedélyezze a belső MREL-követelmény teljesítését garanciákkal?

Válasz

Annak vizsgálatakor, hogy a szanálás alá vonható szervezet vagy az anyavállalat teljesíti-e a 45e. cikkben és a 45. cikk (1) bekezdésében foglalt MREL-követelményt, ahogyan azt sorrendben a 45f. cikk (3) és (4) bekezdésének b) pontja is kimondja, figyelembe kell venni a 45m. cikkben szereplő átmeneti időszakokat.

Ezért 2024 előtt a 45f. cikk (3) bekezdése b) pontjának és (4) bekezdése b) pontjának teljesítését a 45m. cikk (1) bekezdésének második albekezdése alapján meghatározott, kötelező közbenső célszinttel szemben kell vizsgálni.

Ez azt jelenti, hogy egy szanálás alá vonható szervezetnek nem minősülő leányvállalat esetében akkor lehet eltekinteni a belső MREL-követelmény teljesítésétől, ha a szanálás alá vonható szervezet vagy az anyavállalata konszolidált alapon teljesíti a közbenső követelményt, és teljesíti a 45f. cikk (3) és (4) bekezdésében meghatározott egyéb feltételeket is az eltekintésről szóló döntés pillanatában.

Ugyanez vonatkozik a 45f. cikk (3) bekezdésének b) pontjában említett feltétel teljesítésére is annak vizsgálatakor, hogy engedélyezhető-e az MREL-követelmény teljesítése részben vagy teljes egészében fedezett garanciákkal, a 45f. cikk (5) bekezdésének első albekezdésével összhangban.

51. Kérdés (45f. cikk)

A 45f. cikk (3) és (4) bekezdése számos feltételt sorol fel, amelyek alapján el lehet tekinteni a 45f. cikk alkalmazásától. Az azonban az irányelv szövegéből nem egyértelmű, hogy ezeket a feltételeket együttesen vagy egyenként kell teljesíteni.

A 45f. cikk (3) és (4) bekezdésében felsorolt feltételek együttes feltételek, vagy elegendő a felsorolt feltételek valamelyikének teljesítése ahhoz, hogy a 45f. cikk alkalmazásától el lehessen tekinteni egy szanálás alá vonható szervezetnek nem minősülő leányvállalat esetében?

Válasz

A kielégítő prudenciális szint és a megfelelő biztosítékok érdekében a 45f. cikk (3), (4) és (5) bekezdésében meghatározott feltételeket együttesen kell teljesíteni, amikor a hatóság eltekint a belső MREL-követelmény teljesítésétől vagy engedélyezi a fedezett garanciák használatát.

52. Kérdés (45f. cikk)

Kifejtenék a 45f. cikk (5) bekezdésében meghatározott, a belső MREL-követelmény fedezett garanciákkal történő teljesítésére vonatkozó feltételek logikai alapját?

Válasz

A 45f. cikk (5) bekezdése hatáskört ad egy leányvállalat szanálási hatóságának, hogy engedélyezze számára a belső MREL-követelmény teljesítését részben vagy teljes egészében a kapcsolódó szanálás alá vonható szervezet által biztosított garancia révén, amikor a szanálás alá vonható szervezet és a leányvállalat ugyanabban a tagállamban letelepedett, ugyanannak a szanálás alá vonható csoportnak a része, és a szanálás alá vonható szervezet teljesíti a rá vonatkozó külső MREL-követelményt (lásd még a korábban a 49. kérdésre adott választ azokat az eseteket illetően, ahol egy leányvállalat és a közbenső anyavállalata ugyanabban a tagállamban letelepedett).

A 45f. cikk (5) bekezdése határozza meg azt a feltételhalmazt, amelyet a garanciáknak teljesíteniük kell ahhoz, hogy biztosan hatékonyan fedezzék a leányvállalat veszteségeit, és lehívásuk esetén feltőkésítsék a leányvállalatot, függetlenül attól, hogy maga a szanálás alá vonható szervezet abban a pillanatban szanálás alatt van-e. Ezek a feltételek a következőket mondják ki:

— a garancia összege legalább annak a belső MREL-követelménynek az összegével egyenlő, amelyet a garancia helyettesít (a) pont),

— a garancia az összegének legalább 50 %-át kitevő mértékű fedezettel biztosított (c) pont),

— a garancia diszkrecionális (vagyis annak meghatározása, hogy a leányvállalat a továbbiakban nem életképes – gazdaságilag életképtelenné válás) és automatikus lehívási feltételeket (vagyis az esedékes adósságok vagy egyéb kötelezettségek kifizetésére való képtelenség) is tartalmaz, és a korábban bekövetkező alkalmazandó (b) pont),

— csak az Európai Parlament és a Tanács 2002/47/EK irányelvében (15) meghatározott pénzügyi biztosíték elfogadható, vagyis tulajdonjog-átruházási pénzügyi biztosítékokról szóló megállapodások vagy értékpapírokból álló pénzügyi biztosítékról szóló megállapodások (elzálogosítások). Ez biztosítja a biztosíték birtokosának fokozott védelmét, ugyanis az említett irányelv feltételei szerint az adott biztosíték akkor is érvényesíthető, ha a szanálás alá vonható szervezet fizetésképtelen vagy szanálás alá vonják (c) pont),

— a biztosíték magas minőségű (tehermentes, haircutokat alkalmaznak rá) (d) és e) pont),

— a biztosíték tényleges lejárati ideje teljesíti a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekre vonatkozó lejárati feltételt (f) pont), és

— a biztosíték átruházásának nincs akadálya, beleértve azt az esetet is, ha a szanálás alá vonható szervezettel kapcsolatban szanálási intézkedést hoztak (g) pont).

53. Kérdés (45f. és 45g. cikk)

Helyes azt feltételezni, hogy a 45f. cikk (3) és (4) bekezdésének c) pontjában használt „haladéktalanul” és a 45g. cikk f) pontjában használt „azonnali” kifejezés nem csak az anyavállalat és a leányvállalati közötti szavatolótőke átruházására, hanem a kötelezettségek visszafizetésére is vonatkozik.

Válasz

A belső MREL-követelmény teljesítésétől való eltekintés 45f. cikk (3) bekezdésének c) pontjában és (4) bekezdésének c) pontjában, valamint 45g. cikk f) pontjában említett feltétele biztosítja, hogy ne legyen aktuálisan vagy előreláthatóan (gyakorlati vagy jogi) akadálya sem annak, hogy a szanálás alá vonható szervezet vagy a közbenső anyavállalat haladéktalanul/azonnal szavatolótőkét ruházzon át, sem annak, hogy haladéktalanul/azonnal kötelezettségeket fizessen vissza a leányvállalatnak.

e) Az MREL meghatározására irányuló eljárás

54. Kérdés (45h. cikk)

A 45h. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy a szanálás alá vonható szervezet szanálási hatóságának, a csoportszintű szanálási hatóságnak – amennyiben eltér az előzőtől –, valamint a szanálás alá vonható csoportnak az egyedi alapon a 45f. cikkben említett követelmény hatálya alá tartozó leányvállalataiért felelős szanálási hatóságoknak a hatáskörükön belül mindent meg kell tenniük annak érdekében, hogy együttes határozatban rendelkezzenek. A határokon átnyúló tevékenységű csoportok esetében helyénvaló lenne-e az átültető nemzeti jogon belül egy rendelkezésben engedélyezni a nemzeti szanálási hatóságnak, hogy együttműködjön minden vonatkozó hatósággal?

Válasz

A 88. cikk (5) bekezdésének második albekezdése már előírja, hogy a szanálási kollégiumban részt vevő tagoknak szorosan együtt kell működniük. Ez a kötelezettség a 88. cikk (1) bekezdésében felsorolt összes feladatra vonatkozik, ami magában foglalja az MREL meghatározását is (az említett rendelkezés i) pontja).

Ezért a nemzeti szanálási hatóságok más vonatkozó hatóságokkal való együttműködését megengedő rendelkezés nem lenne ellentétes a BRRD meglévő szabályaival.

55. Kérdés (45h. cikk)

A BRRD 45h. cikkének (2) bekezdése a CRR 12. cikkére utal. Ugyanakkor a CRR (EU) 2019/876 rendelettel bevezetett módosításai törölték ezt a 12. cikket.

Megerősítenék, hogy a BRRD 45h. cikke (2) bekezdésének a CRR 12a. cikkére kellene utalnia?

Válasz

A 45h. cikk (2) bekezdésében a CRR 12. cikkére történő utalást a CRR 12a. cikkére történő utalásként kell értelmezni.

56. Kérdés (45h. cikk)

A 45h. cikk (4) és (5) bekezdése a szanálási hatóságok olyan helyzetekben hozott határozataira alkalmazandó, ahol véleménykülönbség áll fenn a konszolidált szanálás alá vonható csoport szintjén alkalmazandó MREL-követelményt (külső MREL) és a szanálás alá vonható csoport szervezeteire egyedi alapon alkalmazandó MREL-követelményt (belső MREL) illetően.

A 45h. cikk (6) bekezdése akkor alkalmazandó, ha nem születik együttes határozat az előzőekben említett követelmények egyikét illetően sem?

Válasz

A 45h. cikk (6) bekezdése azzal a helyzettel foglalkozik, amikor a szanálási hatóságok között véleménykülönbség áll fenn mind a konszolidált szanálás alá vonható csoport szintjén alkalmazandó követelmény szintjét, mind a szanálás alá vonható szervezetnek nem minősülő leányvállalatokra alkalmazandó követelményeket illetően. Ebben az esetben a leányvállalatok szanálási hatóságai hoznak határozatot a leányvállalatokra egyedi alapon alkalmazandó MREL-követelmény szintjét illetően, az (5) bekezdésnek megfelelően (vagyis a szanálás alá vonható szervezet szanálási hatóságának véleményét kellőképpen figyelembe véve). A konszolidált szanálás alá vonható csoport szintjén alkalmazandó követelményt illetően pedig a szanálás alá vonható szervezet szanálási hatósága hoz határozatot a (4) bekezdésben megadott lépéseknek megfelelően.

f) Átmeneti és a szanálást követő intézkedések

57. Kérdés (45m. cikk)

A 45m. cikk (8) bekezdése szerint a szanálási hatóságok utólagosan módosíthatják akár az átmeneti időszakot, akár az MREL-célszintek tervezett mértékét. Ez a rendelkezés csak az MREL-célszint 45m. cikk (6) bekezdése szerinti tervezett mértékére vonatkozik, vagy a 45m. cikk (1) bekezdése szerint eredetileg meghatározott átmeneti időszak is módosítható utólagosan?

Válasz

A szanálási hatóságok a 45m. cikk (1) bekezdése szerint eredetileg meghatározott átmeneti időszakot is módosíthatják, nem csak az MREL-célszint 45m. cikk (6) bekezdése szerinti tervezett mértékét.

„Az (1) bekezdésre figyelemmel” fordulat azért került a 45m. cikk (8) bekezdése elejére, hogy a szanálási hatóság biztosan betartsa az ott említett szabályokat és kritériumokat az átmeneti időszak módosításakor.

58. Kérdés (45m. cikk)

A 45m. cikk (1) bekezdésének második albekezdése szerint meghatározott közbenső célszint teljesítése meghosszabbítható, ha a szanálási hatóságok a 2024. január 1-jéig tartó időszaknál hosszabb átmeneti időszakot határoznak meg az ugyanezen rendelkezés harmadik albekezdése szerint?

Válasz

A 45m. cikk (1) bekezdésének második albekezdése által előírt közbenső célszintet a szervezeteknek 2022. január 1-jén kell teljesíteniük, azt a szanálási hatóság nem hosszabbíthatja meg. A 45m. cikk (1) bekezdésének harmadik albekezdésében szereplő lehetőség, amely szerint a 2024. január 1-jéig tartó időszaknál hosszabb átmeneti időszak is meghatározható, csak a végső MREL-re vonatkozik.

Azonban megjegyzendő, hogy általános szabályként a közbenső célszintnek biztosítania kell azt, hogy a szavatolótőkéhez és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekhez kapcsolódó MREL-követelmények egy egyenletes folyamat során, fokozatosan kerüljenek teljesítésre. Ezért a végső MREL átmeneti időszakának 2024. január 1-jén túli meghosszabbítása hatással van a szanálási hatóságok által meghatározandó közbenső célszintre, mivel alacsonyabb közbenső célszinthez vezet, mint az, amely akkor kerülne meghatározásra, ha az átmeneti időszak 2024. január 1-jén érne véget.

59. Kérdés (45m. cikk)

A 45m. cikk (1) bekezdésének második albekezdése szerint „Általános szabályként a közbenső célszintnek biztosítania kell azt, hogy a szavatolótőkéhez és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekhez kapcsolódó követelmények egy egyenletes folyamat során, fokozatosan kerüljenek teljesítésre.”

Megerősítenék, hogy ebben a rendelkezésben a „követelmények” kifejezés nem csak az átfogó mennyiségi követelményekre, hanem az alárendeltségre is utal?

Válasz

A 45m. cikk (1) bekezdésének második albekezdése szerint a szanálási hatóság által meghatározandó közbenső célszintek a 45e. cikkben és 45f. cikkben szereplő követelményekre (külső és belső MREL), valamint, adott esetben, a 45b. cikk (4), (5) vagy (7) bekezdésének alkalmazásából eredő követelményekre (alárendeltség) utalnak.

A szabály, amely megköveteli a szanálási hatóságoktól a fokozatos teljesítés biztosítását, a szanálási hatóságok által meghatározandó összes közbenső célszintre érvényes. Ezért az MREL átfogó kalibrálásához kapcsolódó közbenső célszintnek biztosítania kell a szanálási hatóság által meghatározott végső külső vagy belső MREL fokozatos teljesítését. Az alárendeltség közbenső célszintjét ugyanígy a szanálási hatóság által meghatározott végső alárendeltségi célszintre tekintettel kell meghatározni. Figyelembe kell venni továbbá a TLAC-minimumkövetelményt, valamint a 2022. január 1-jéig teljesítendő, a 45c. cikk (5) vagy (6) bekezdésében szereplő követelmények minimális szintjét, ugyanis közbenső célszintnek nem határozható meg az ott szereplő minimumkövetelményeknél alacsonyabb összeg (a közbenső célszint lehet az ott szereplő minimumkövetelményeknél magasabb összeg a fokozatos teljesítésre vonatkozó szabály alapján).

H. A hitelezői feltőkésítés szerződéses elismerésével kapcsolatos kérdések

60. Kérdés (55. cikk)

Az 55. cikk (1) bekezdésének első albekezdése szerint azoknak a kötelezettségeknek, amelyek a hitelezői feltőkésítés körébe, egyúttal pedig harmadik ország jogának hatálya alá tartoznak, olyan szerződéses feltételt kell tartalmazniuk, amely alapján a partner elismeri, hogy a kötelezettség az uniós szanálási hatóságok által gyakorolható leírási és átalakítási hatáskör hatálya alá tartozhat, amelyet magára nézve kötelezőnek fogad el.

Az 55. cikk (1) bekezdésének második albekezdése ezenkívül felruházza a szanálási hatóságot azzal a hatáskörrel, hogy eltekintsen e követelmény alkalmazásától azon szervezetek esetében, amelyek MREL-követelménye megegyezik a veszteségviselési összeggel, amennyiben a vonatkozó kötelezettségek nem számítanak bele az MREL-követelmények teljesítésébe.

A szanálási hatóság 55. cikk (1) bekezdésének második albekezdése szerinti döntési hatásköre eseti alapon alkalmazandó, vagy általánosságban minden olyan szervezetre, amely megfelel a vonatkozó feltételeknek?

Válasz

Az 55. cikk (1) bekezdésének második albekezdésében említett értékelést eseti alapon kell elvégezni. A rendelkezés a szanálási hatóság belátására bízza a kivétel alkalmazását („dönthetnek”) az ott említett, vonatkozó kategóriákba eső szervezeteket illetően.

Ezenkívül a szabály alkalmazásától csak akkor tekinthetnek el, ha az intézmény a fennmaradó kötelezettségekkel teljesíteni tudja a rá vonatkozó MREL-követelményt. Ezt ellenőrizni kell, mielőtt eltekintenének a szabály alkalmazásától, ez az ellenőrzés pedig csak eseti alapon tűnik elvégezhetőnek.

61. Kérdés (55. cikk)

Az 55. cikk (1) bekezdésének d) pontjában említett kezdőnap az (EU) 2019/879 irányelvre vagy a BRRD I-re utal?

Válasz

Az 55. cikk (1) bekezdésének d) pontja a BRRD I-re utal, amely már tartalmazta az 55. cikket, ugyanis a BRRD-nek az ezt a cikket tartalmazó szakaszának átültetésére utal, nem pedig magának a cikknek az átültetésére. Az (EU) 2019/879 irányelvvel bevezetett, új 55. cikk a korábbi 55. cikket a rendelkezés egy új változatával váltja fel, de nem váltja fel a teljes szakaszt, amelybe az 55. cikk tartozik.

62. Kérdés (55. cikk)

Hogyan értelmezendő az 55. cikk (2) bekezdésének ötödik albekezdésében szereplő „osztály” kifejezés? A kötelezettségek fizetésképtelenségi eljárások kielégítési sorrendjében elfoglalt helyére vagy az érintett pénzügyi eszköz típusára utal?

Továbbá a 45b. cikk (5) bekezdésében ugyanabban az értelemben szerepel az „osztály” kifejezés, mint az 55. cikk (2) bekezdésében?

Válasz

Az 55. cikk (2) bekezdésének ötödik albekezdésében szereplő „osztály” szó a kötelezettségek fizetésképtelenségi eljárások kielégítési sorrendjében elfoglalt helyére vonatkozik. Ez az értelmezés összhangban van a szó értelmével és használatával a BRRD többi rendelkezésében (pl. a 34. cikk (1) bekezdésének f) pontja, amely „a hitelezők egyike sem járhat rosszabbul” elvre utal). Ebből az okból kifolyólag a 45b. cikk (5) bekezdésében az „osztály” kifejezést ennek megfelelően kell értelmezni.

63. Kérdés (55. cikk)

Az 55. cikk (2) bekezdésének ötödik albekezdése kimondja, hogy ha a szanálási hatóság a szanálhatóság értékelése keretében vagy bármely más időpontban azt állapítja meg, hogy egy kötelezettségosztályon belül azoknak a köteleze