[pic] | AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA |

Brüsszel, 30.4.2009

COM(2009) 211 végleges

A BIZOTTSÁG KÖZLEMÉNYE

amely a következő dokumentumokat kíséri:a 2004/913/EK és a 2005/162/EK ajánlásnak a jegyzett társaságok igazgatóinak javadalmazási rendszere tekintetében történő kiegészítéséről szóló bizottsági ajánlásésa pénzügyi szolgáltatási ágazat javadalmazási politikájáról szóló bizottsági ajánlás

{C(2009) 3159}{C(2009) 3177}

A BIZOTTSÁG KÖZLEMÉNYE

amely a következő dokumentumokat kíséri:a 2004/913/EK és a 2005/162/EK ajánlásnak a jegyzett társaságok igazgatóinak javadalmazási rendszere tekintetében történő kiegészítéséről szóló bizottsági ajánlás és a pénzügyi szolgáltatási ágazat javadalmazási politikájáról szóló bizottsági ajánlás

I. Bevezetés

A pénzügyi válság súlyos hiányosságokra mutatott rá a pénzügyi piacok szabályozásának és felügyeletének vonatkozásában. A Bizottság széles körű reformot hirdetett meg a válság tanulságainak hasznosítása, és a felelős és megbízható pénzügyi piacok megteremtése céljából. Ezzel összefüggésben a javadalmazási politikák a közérdeklődés, a sajtó, a kutatók és a döntéshozók figyelmének középpontjába került.

Széles körű az egyetértés arról, hogy a rövid távú megtérülésre alapozott, a kockázatok mérlegelését nélkülöző juttatási rendszerek hozzájárultak azon tényezőkhöz, amelyek a pénzügyi intézményeket különösen kockázatos tevékenységekre ösztönözték. Aggodalmak fogalmazódtak meg az ügyvezetők javadalmazásának utóbbi időben tapasztalt jelentős mértékű növekedéséről, továbbá a fizetés változó részének az igazgatók javadalmazásában folyamatosan növekvő arányával kapcsolatban is, ami a gazdaság valamennyi ágazatában tapasztalható jelenség.

Az e közleményt kísérő két ajánlás képezi az első szakaszát e fontos kérdés megoldására irányuló bizottsági stratégiának. Miként az „Impulzusok az európai gazdaság élénkítéséhez” című közleményben[1] szerepel: a cél a pénzügyi vállalatok kockázatkezelésének javítása és a javadalmazási ösztönzőknek általánosságban a társaság fenntartható teljesítményéhez való igazítása.

Az első szakaszban a Bizottság egy sor elvet és bevált gyakorlatot fogalmaz meg ajánlásként. A tagállamoknak kell biztosítaniuk azt, hogy a hosszú távon fenntartható teljesítményt díjazó javadalmazási politikáik kialakításakor és működtetésekor a társaságok alkalmazzák ezeket. Az e téren megvalósított reform sikere az érintett társaságoknál lezajló valódi szemléletváltás függvénye. Ajánlásainak mostani előterjesztésével a Bizottság ösztönözni szeretné a társaságokat arra, hogy a munkavállalóikkal kötött szerződések 2010-re vonatkozó felülvizsgálata keretében érvényesítsék a fenntartható javadalmazási politika elveit.

A Bizottság részéről az ajánlásokat jogalkotási javaslatok fogják követni, amelyek célja a javadalmazási rendszerek prudenciális felügyelet alá vonása. Annak biztosítására, hogy a szavatoló tőke megfelelő fedezetet nyújtson a bankok könyveiben kimutatott, továbbá az értékpapírpiaci pozícióikból és javadalmazási politikájukból fakadó kockázatok fedezésére, a Bizottság júniusban javaslatokat fog benyújtani a tőkekövetelményekről szóló irányelv felülvizsgálatára. A Bizottság prioritásként kezeli a banki és a befektetési banki ágazat szabályozásának intézkedéseit, mivel a rosszul kialakított ösztönzők negatív hatása itt a legnyilvánvalóbb. Egy későbbi szakaszban a Bizottság vizsgálni fogja, hogy milyen további intézkedésekre lehet szüksége a nem banki pénzügyi szolgáltatások terén.

II. A 2004/913/EK és a 2005/162/EK ajánlásnak a jegyzett társaságok igazgatóinak javadalmazási rendszere tekintetében történő kiegészítéséről szóló bizottsági ajánlás

A Bizottságnak a jegyzett társaságok igazgatóinak javadalmazásáról szóló 2004/913/EK ajánlása és a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és a felügyelő bizottságról szóló 2005/162/EK ajánlása nem fedi le az elmúlt hónapokban felmerült összes kérdést. Az ajánlásokban nem szerepel például az, hogy a vezetők javadalmazását hozzá kellene igazítani a társaságok hosszú távú érdekeihez.

A közelmúlt nagy horderejű esetei és a vezetői fizetési struktúrák javításának szükségességét alátámasztó sokasodó bizonyítékok nyomán az igazgatók javadalmazásának szerkezetéről, valamint a jegyzett társaságoknál alkalmazott javadalmazási politikák kialakításáról és működtetéséről kidolgozott bizottsági ajánlás egy sor új, a meglévő ajánlásokat kiegészítő elvet fektet le. Ez összhangban van az ECOFIN Tanács 2008. december 2-i következtéseivel, amelyben felkérték a Bizottságot, hogy „tegye naprakésszé ajánlását annak érdekében, hogy egyrészt előmozdítsa a részvényesek általi hatékonyabb ellenőrzést, másrészt a javadalmazás és a teljesítmény közötti szorosabb összefüggés kialakítására ösztönözzön, különösen a kiemelkedően nagy összegű végkielégítéseket illetően.”

Az új ajánlás hatálya ugyanaz, mint a meglévő ajánlásoké, azaz a jegyzett társaságok igazgatóira vonatkozik.

A megfelelő javadalmazási rendszerben a fizetés a teljesítményért jár, és arra ösztönzi az igazgatókat, hogy tartsák szem előtt a társaság közép és hosszú távú fenntarthatóságát. Miközben a meglévő 2004-es ajánlásnak a javadalmazási politika nyilvánossá tételén keresztül ösztönzött teljesítményért járó fizetés képezi az alapját, az új ajánlás a megfelelő javadalmazási politika kidolgozásának bevált gyakorlatai alapján további iránymutatást ad e cél elérése érdekében. Az igazgatói javadalmazás szerkezetének egyes kérdéseire és az igazgatói javadalmazással kapcsolatos jogkörökre összpontosít, ideértve a részvényesi felügyeletet is.

A javadalmazási rendszer szerkezetével kapcsolatban az új ajánlás bevezeti a társaságon belüli arányosság elvét, aminek értelmében az igazgatók javadalmazását a társaság igazgatótanácsában helyet foglaló többi ügyvezető igazgató és (vezető) munkavállaló javadalmazásához kell mérni. A végkielégítést („arany ejtőernyőket”) számszerűsített korlátok közé kell szorítani, kifizetésüket sikertelenség estén pedig ki kell zárni. A fizetés és a teljesítmény közötti szorosabb kapcsolat megteremtése érdekében az új ajánlás egyensúlyt ír elő a fizetés állandó és változó része között, továbbá a változó rész odaítélését előre meghatározott és mérhető teljesítménykritériumokhoz köti.

A társaság hosszú távú fenntarthatóságának előmozdítása érdekében az új ajánlás rendelkezik a hosszú és rövid távú teljesítménykritériumok közötti egyensúlyról, az igazgatói javadalmazások változó részének halasztott kifizetéséről, a részvényopciók és a részvények megszolgálási idejének minimumáról, valamint a részvények egy meghatározott hányadának legalább a munkaviszony végéig érvényes elidegenítési tilalmáról. Végső eszközként a társaságoknak vissza kell követelniük a javadalmazás azon változó összetevőit, amelyeket a később egyértelműen tévesnek bizonyult adatok alapján fizettek ki.

Az igazgatók javadalmazási politikájával kapcsolatos jogkörök vonatkozásában az új ajánlás a részvényesi felügyelet erősítésére irányuló elveket tartalmaz. Létfontosságú, hogy a részvényesek és különösen az intézményi befektetők gyakorolják szavazati jogukat az igazgatók javadalmazását illetően. Az összeférhetetlenség kiküszöbölése érdekében a nem vezető beosztású munkavállalók javadalmazásuk részeként nem kaphatnak részvényopciókat.

A javadalmazási bizottságok fontos szerepet játszanak a bérpolitikában. A javadalmazási bizottság szerepének és számonkérhetőségének erősítése érdekében az új elvek leszögezik, hogy a javadalmazási bizottság legalább egy tagjának megfelelő tapasztalattal kell rendelkeznie a javadalmazás területén. Az új elvek ezen felül előírják a javadalmazási bizottság tagjai részére, hogy a részvényeseknek nyújtandó tájékoztatás céljából vegyenek részt a közgyűlésen, amelyen megtárgyalják a javadalmazási nyilatkozatot. Végezetül a javadalmazási tanácsadók összeférhetetlenségének kiküszöbölése érdekében a javadalmazási bizottság megbízásából dolgozó javadalmazási tanácsadó egyidejűleg a társaság más szervének nem nyújthat tanácsot. Az új ajánlás a 2005-ös ajánlás alapján körvonalazott szerepkör és feladatok keretei között maradva tisztázza a javadalmazási bizottság működését és összetételét érintő kérdéseket. Ennek értelmében az erőviszonyok és az igazgatósághoz (illetve adott esetben a felügyelő bizottsághoz) fűződő kapcsolatok változatlanok maradnak. A jegyzett társaság kizárólag nem ügyvezető tagjaiból felállított és az ügyvezető tagok javadalmazásáról döntő bármely testület a javadalmazási bizottsággal egyenértékűnek tekinthető.

Fontos megjegyezni, hogy az ajánlás semmilyen formában nem érinti a szociális partnereknek a kollektív tárgyalások keretében gyakorolt jogait.

III. A pénzügyi szolgáltatási ágazat javadalmazási politikájáról szóló bizottsági ajánlás

A pénzügyi szolgáltatási ágazatban tevékenykedő cégeket jellemző ellentmondásos ösztönzők és a túlzott mértékű kockázatvállalás kezelésére a Bizottság új ajánlást terjeszt elő az ágazat javadalmazási politikájáról. Az ajánlás az EU-t a 2009. április 2-i londoni G-20 csúcstalálkozón tett kötelezettségvállalások végrehajtásának élharcosává teszi. A G-20-ak egyetértettek abban, hogy „támogatják és végrehajtják a Pénzügyi Stabilitási Fórum fizetésekre és juttatásokra vonatkozó új erős elveit, továbbá kiállnak a fenntartható javadalmazási rendszerek és a valamennyi vállaltra érvényes szociális felelősség mellett”. A pénzügyi szolgáltatási ágazat javadalmazási politikájáról szóló második ajánlás összhangban van a Pénzügyi Stabilitási Fórum elveivel, és kiegészíti azokat.

Hatálya kiterjed a pénzügyi szolgáltatási iparág összes ágazatára, függetlenül a pénzügyi intézmény méretétől, illetve attól, hogy tőzsdén jegyzett vagy nem jegyzett társaságról van-e szó. Így kizárt bármiféle kibúvó, illetve a különböző ágazatok és pénzügyi intézmények közötti verseny torzítása. Az elvek a munkavállalók minden olyan csoportjára vonatkoznak, amelyeknek a szakmai tevékenysége kihat a pénzügyi intézmény kockázati profiljára.

Az új ajánlás a javadalmazás szerkezetéről, a javadalmazási politika kialakításáról, működtetéséről, az érdekelt felek számára történő kiadásáról és felülvizsgálatáról szóló elveket tartalmaz. A szerkezet, az irányítás, a tájékoztatás és a felügyelet között ily módon megteremtett egyensúlynak pozitív hatást kell gyakorolnia a pénzügyi intézmények javadalmazási politikájára, és főleg biztosítania kell, hogy ezen politikák megfeleljenek a hatékony kockázatkezelés és hosszú távú fenntarthatóság követelményeinek.

A pénzügyi szolgáltatási ágazatban alkalmazott javadalmazási politikáknak meg kell felelniük a helyes és hatékony kockázatkezelés követelményeinek, és elő kell segíteniük e követelmények teljesülését. Ennek érdekében a pénzügyi intézményeknek megfelelő egyensúlyt kell találniuk a javadalmazás fix és változó összetevői között.

A fix összetevők arányának elég magasnak kell lennie ahhoz, hogy a munkavállalók ne kizárólag a bónuszkifizetésektől függjenek. A változó részt a teljesítmény függvényévé kell tenni, és a teljesítmény kockázati vetületének figyelembe vétele érdekében az összeg meghatározó részét halasztva kell kifizetni. A változó rész kifizetését olyan mérhető teljesítménykritériumokhoz kell kötni, amelyek a pénzügyi intézmények hosszabb távú teljesítményét helyezik előtérbe, és a teljesítményt a vele járó kockázat, tőkeköltség és likviditás függvényében korrigálják. A pénzügyi intézményeknek továbbá vissza kell követelniük a javadalmazás azon változó összetevőit, amelyeket olyan adatok alapján fizettek ki, amelyek a későbbiek folyamán egyértelműen tévesnek bizonyultak.

Az új ajánlás fontos új elveket vezet be a pénzügyi intézmények javadalmazási politikájával kapcsolatos döntéshozatal irányítására vonatkozóan is. A javadalmazási politikának belülről átláthatónak, egyértelműnek és megfelelően dokumentáltnak kell lennie, továbbá tartalmaznia kell az összeférhetetlenség elkerülésére hozott intézkedéseket. Ennek részeként az igazgatóság (felügyelő bizottság) lesz a felelős a pénzügyi intézmény által alkalmazott javadalmazási politika átfogó működésének felügyeletéért, ami kiegészül a belső ellenőrzési egységek, az emberi erőforrásokkal foglalkozó osztályok vagy szakemberek, illetve a részvényesek megfelelő szintű bevonásával. Az igazgatósági tagoknak és a többi, a javadalmazási politika kidolgozásában és működtetésében érintett munkavállalónak függetlennek kell lenniük. Annak érdekében, hogy a javadalmazási politika megvalósítsa céljait, a pénzügyi intézmény változó körülményeihez igazodva időről-időre frissíteni kell. A munkavállalókkal pedig időben meg kell ismertetni a kritériumokat, amelyek alapján javadalmazásuk megállapításra kerül, továbbá biztosítani kell részükre a hozzáférést az értékelésükhöz.

A pénzügyi intézmények javadalmazási politikáinak nyilvánossága elengedhetetlen feltétele a hatékony felügyeletnek. A javadalmazási politikáról világos és könnyen érthető tájékoztatást kell nyújtani az érintett felek részére.

A bizottsági ajánlás új elveket fektet le a pénzügyi intézmények javadalmazási politikájának felügyeleti felülvizsgálatáról is. A felügyeleteknek, a rendelkezésükre álló felügyeleti eszközök alkalmazásával, biztosítaniuk kell, hogy a pénzügyi intézmények a lehető legteljesebb mértékben alkalmazzák a helyes javadalmazási politikára vonatkozó elveket, és olyan javadalmazási politikát működtetnek, amely megfelel a hatékony kockázatkezelés követelményének.

Az arányosságra való tekintettel a felügyeleteknek figyelembe kell venniük a pénzügyi intézmény jellegét és méretét, valamint tevékenységeinek összetettségét, hogy fel tudják mérni a helyes javadalmazási politikára vonatkozó elveknek való megfelelőségét.

Tény, hogy a helyes javadalmazási politikára vonatkozó általános elvek egy része a pénzügyi intézmények bizonyos kategóriáit közelebbről érintheti. Ilyen megfontolásból az indokolatlan költségek elkerülése és az arányosság biztosítása érdekében az általános elvek végrehajtásakor a tagállamoknak lehetőségük van az érintett pénzügyi intézmények helyzetének megfelelően kiigazítani, illetve kiegészíteni az elveket.

IV. Következő lépések

Ezen ajánlások képezik a fizetési ösztönzőknek a társaságok hosszú távú teljesítményéhez való hozzáigazítására irányuló javaslatok sorozatának az első szakaszát. A második szakaszban a Bizottság olyan jogalkotási javaslatokat fog előterjeszteni, amelyek alapján a nemzeti felügyeleti szervek kötelezhetik a pénzügyi intézményeket, hogy a hatékony kockázatkezelés követelményének megfelelő javadalmazási politikát valósítsanak meg.

Júniusban a Bizottság a tőkekövetelményekről szóló irányelv módosítására vonatkozó csomag előterjesztésével a bankok és az befektetési vállalkozások (az eddigi tapasztalatok alapján ez az a terület, ahol a piaci mechanizmusok kudarca a legnyilvánvalóbban megnyilvánult) javadalmazási politikáinak szabályozására tesz lépéseket. A benyújtandó jogszabályváltozások alapján a javadalmazási politikák és azoknak a kockázatkezeléshez fűződő kapcsolata egyértelműen prudenciális felügyelet részévé válik az irányelvben leírt felügyeleti felülvizsgálati folyamat keretében. A hitelintézetek és a befektetési vállalkozások jogszabályi kötelezettségévé válik, hogy olyan javadalmazási politikával rendelkezzenek, amely megfelel a hatékony kockázatkezelés követelményének, a felügyeleti szervek részére pedig biztosítani kell, hogy a hitelintézet vagy befektetési vállalkozás által e téren elkövetett mulasztás esetén felléphessenek.

A pénzügyi ágazatban alkalmazott javadalmazási politikákra vonatkozóan a Bizottság új ajánlásában lefektetett elvek rendkívül fontosak az e követelménynek való megfelelés szempontjából. További útmutatást adnak arról, hogy miként lehet eleget tenni a jogszabályi kötelezettségnek, másrészt keretként szolgálnak a szabályozó hatóságok számára a társaságok javadalmazási szerkezetének a második pillérbe tartozó felügyeleti felülvizsgálat alapján történő kiértékeléséhez.

A tőkekövetelményekről szóló irányelv küszöbön álló módosításai nem váltják fel az ajánlást, hanem kiegészítik azt. Az ajánlás egyértelmű hozzáadott értékkel rendelkezik: egyrészt – a jogszabályi követelmények elfogadásáig is – jelzi a piacok számára, hogy a Bizottság milyen bevált gyakorlatokat tart megfelelőnek, másrészt mivel a jogalkotás során inkább az elvi megközelítésre helyeződik a hangsúly, így annak keretében nem lesz lehetőség a bevált gyakorlatok olyan részletességgel történő leírására, mint az ajánlásokban.

Más pénzügyi ágazatokban (például a biztosítási piacon) is szükség lehet hasonló jogalkotási kezdeményezések megfontolására. A pénzügyi szolgáltatások javadalmazási politikáiról szóló ajánlás útmutatóként szolgál az elveknek ezen ágazatokban történő alkalmazásához is, továbbá kiindulópontja a pénzügyi intézmények és az illetékes ágazati felügyeleti szervek közötti párbeszédnek.

A korábbi ajánlások 2007-es értékelési jelentései mind erősségeket, mind gyengeségeket feltártak. A két ajánlás tényleges végrehajtásának javítása érdekében a Bizottság fokozni kívánja a monitoring mechanizmusokat. Egy év elteltével a Bizottság az összegyűjtött tapasztalatok fényében megvizsgálja mindkét ajánlást, és a fent említett monitoring eredményét, valamint értékelési jelentést készít a két ajánlás tagállami végrehajtásáról.

Végezetül meg kell jegyezni, hogy az ajánlások nem sértik a pénzügyi ágazat válságkezelésére kidolgozott nemzeti programok keretében a javadalmazással kapcsolatban hozott egyedi tagállami intézkedéseket. A Bizottság az ilyen tagállami intézkedésekhez az állami támogatással kapcsolatos döntéshozatal keretében adta támogatását. Ezek az intézkedések viszont kivételesnek tekinthetők, céljuk az állami beavatkozás versenytorzító hatásainak korrigálása. Nem helyettesíthetik a pénzügyi intézmények által a rendes és kivételes piaci körülmények között is követendő általános iránymutatásokat.

[1] COM(2009) 114 végleges, 2009. március 4.