1.

Az igazgatósági tagok függetlenségével kapcsolatos összes veszélyek felsorolása nem lehetséges; a meghatározásához fontosnak tűnő kapcsolatok vagy körülmények bizonyos mértékig különbözhetnek a tagállamokban és a társaságoknál, és idővel ezzel kapcsolatban kialakulhatnak majd a legjobb gyakorlatok. Számos helyzet azonban gyakran fontosnak bizonyul abban, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) eldönthesse, hogy egy nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag függetlennek tekinthető-e, még akkor is, ha széles körben ismert, hogy egy bizonyos igazgatósági tag függetlenségének megítélését inkább a tartalomra, mint a formára kell alapozni. Ilyen összefüggésben számos – az igazgatóság (felügyelő bizottság) által használandó – kritériumot kell elfogadni nemzeti szinten. Az ilyen kritériumoknak, amelyeket a nemzeti összefüggéseknek megfelelően kell kialakítani, legalább a következő helyzetek kellő megfontolásán kell alapulniuk: a) Nem ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tag a társaságnál vagy egy társult vállalkozásnál, és nem töltött be ilyen pozíciót az előző öt évben; b) Nem alkalmazottja a társaságnak vagy egy társult vállalkozásnak, és nem töltött be ilyen pozíciót az előző három évben, kivéve, ha a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag nem tartozik a felső vezetéshez, és az igazgatóságba (felügyelő bizottságba) a jogilag elismert és visszaéléssel történő elbocsátások és más tisztességtelen bánásmód elleni védelmet szolgáló munkavállalói érdekképviselet rendszerének keretében került be; c) Nem kap vagy kapott jelentős kiegészítő díjazást a társaságtól vagy egy társult vállalkozástól azon a díjon kívül, amelyet nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagként kap. Az ilyen kiegészítő díjazásba beletartozik különösen bármely részvétel egy részvényopciós vagy bármely más teljesítményhez kötődő fizetési rendszerben; nem tartalmazza a fix összegű járandóságokban való részesülést egy nyugdíjtakarékossági programban (beleértve a halasztott járandóságokat) a társaságnál korábban teljesített munkaviszonyért (feltéve, hogy ez a járandóság nem függvénye semmilyen módon a folyamatos munkaviszonynak); d) Nem ellenőrző befolyást gyakorló részvényes vagy annak (azoknak) a képviselője (a 83/349/EGK tanácsi irányelv (1) 1. cikk (1) bekezdése szerinti esetekre való hivatkozással kell megállapítani); e) Nincs, illetve az elmúlt év folyamán nem volt jelentős üzleti kapcsolata a társasággal vagy egy társult vállalkozással, akár közvetlenül, akár partneri, részvényesi, igazgatósági tagi vagy felsőszintű alkalmazotti minőségben egy olyan testületnél, amelynek volt ilyen kapcsolata. Az üzleti kapcsolatok magukban foglalják a jelentős áruértékesítést vagy szolgáltatásnyújtást (ezen belül pénzügyi, jogi, tanácsadói vagy konzultációs szolgáltató), a jelentős ügyfél és azoknak a szervezeteknek a helyzetét, amelyek jelentős hozzájárulásokat kaptak a társaságtól vagy annak csoportjától; f) Nem partner vagy alkalmazott, és az elmúlt három évben nem volt az, a társaság vagy egy társult vállalkozás jelenlegi vagy előző külső könyvvizsgálójánál; g) Nem ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagja egy másik társaságnak, amelyben a társaság ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagja nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag, és nincs más jelentős kapcsolata a társaság ügyvezető igazgatósági tagjaival más társaságokban vagy testületekben való részvétel folytán; h) Nem volt az igazgatóság (felügyelő bizottság) nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagja háromnál több időszakra (vagy, ehelyett 12 évnél tovább, ha a nemzeti jog nagyon rövid hosszúságú normál időszakokat ír elő); i) Nem közeli családtagja az egyik ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagnak, vagy olyan személyeknek, akik a fenti a) – h) pontok egyikébe tartoznak;