23.

A II. cím a következő fejezettel egészül ki: „IV. FEJEZET A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló szétválása 160a. cikk Hatály (1) E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok szétválására vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a szétválásban érintett tőkeegyesítő társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam jogszabályai irányadók (a továbbiakban: határokon átnyúló szétválás). (2) A 160b. cikk 4. pontja ellenére e fejezet a határokon átnyúló azon szétválásokra is alkalmazandó, amelyek esetében legalább az érintett tagállamok egyikének joga lehetővé teszi, hogy a 160b. cikk 4. pontjának a) és b) albekezdésében említett készpénzkifizetés meghaladja a fogadó társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések névértékének vagy – névérték hiányában – a könyv szerinti értékének 10%-át. (3) Ez a fejezet nem alkalmazandó olyan határokon átnyúló szétválásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen. (4) A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén: a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagok között; b) a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll. (5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek: a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak; b) a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak; c) a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak. 160b. cikk Fogalommeghatározások E fejezet alkalmazásában: (1) „társaság”: a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, tőkeegyesítő társaság; (2) „szétváló társaság”: olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság, amely teljes szétválás esetén a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több társaságra ruházza át, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több társaságra ruházza át; (3) „fogadó társaság”: egy határokon átnyúló szétválás keretében újonnan alapított társaság; (4) „szétválás”: olyan művelet, amely során: a) a felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: teljes szétválás); b) a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: részleges szétválás); vagy c) a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának legy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság részére történő kibocsátása ellenében (a továbbiakban: felosztás általi szétválás). 160c. cikk Eljárások és alaki követelmények Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló szétválás tekintetében a szétváló társaság tagállamának joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó társaságok tagállamainak joga szabályozza az eljárás és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni. 160d. cikk A határokon átnyúló szétválások tervezete A határokon átnyúló szétválás tervezetét a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve készíti el. A határokon átnyúló szétválás tervezetének legalább a következő információkat kell tartalmaznia: a) a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejövő új társaság vagy társaságok számára javasolt társasági forma, név és székhely; b) a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága; c) a fogadó társaságok vagy a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedések átruházására vonatkozó feltételek; d) a határokon átnyúló szétválás javasolt indikatív ütemterve; e) a határokon átnyúló szétválás várható hatása a foglalkoztatásra; f) az az időpont, amelytől fogva a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogosultságra vonatkozó különleges feltételek; g) az(ok) az időpont(ok), amely(ek)től fogva a szétváló társaság ügyletei számviteli szempontból a fogadó társaságok ügyleteinek tekintendők; h) az esetleges külön előnyök, amelyekben a szétváló társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai részesülnek; i) azon jogok, amelyeket a fogadó társaságok a szétváló társaság a külön jogokkal felruházott tagjainak és a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedésektől eltérő értékpapírok birtokosainak biztosít, vagy az ezekre a személyekre vonatkozóan javasolt intézkedések; j) adott esetben a fogadó társaságok létesítő okirata és amennyiben azt külön okirat tartalmazza, alapszabálya, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság létesítő okiratának módosításai, k) adott esetben tájékoztatás arról az eljárásokról, amelyeknek keretében – a 160l. cikk szerint – megállapítják a fogadó társaságokban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket; l) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának pontos leírása, valamint egy nyilatkozat arról, hogy az említett aktív és passzív vagyont hogyan fogják felosztani a fogadó társaságok között, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén hogyan tartja meg azokat a szétváló társaság, beleértve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kifejezetten nem allokált aktív és passzív vagyon – például olyan aktív és passzív vagyon, amelyek a határokon átnyúló szétválás tervezete kidolgozásának időpontjában nem voltak ismeretesek – kezelésre vonatkozó rendelkezéseket is; m) a határokon átnyúló szétválásban érintett valamennyi társaság számára allokált aktív és passzív vagyon értékelésére vonatkozó tájékoztatás; n) a szétváló társaság azon pénzügyi kimutatásának időpontja, amelyet a határokon átnyúló szétválás feltételeinek megállapításához használnak; o) adott esetben a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai számára való juttatása, valamint azok a kritériumok, amelyeken az ilyen juttatás alapszik; p) a tagoknak nyújtandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlat részletei a 160i. cikkel összhangban; q) a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások. 160e. cikk Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára (1) A szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit. A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló szétválás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra. (2) A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára. A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak. (3) A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia: a) a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer; b) adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek; c) a határokon átnyúló szétválás következményi a tagokra nézve; d) a tagokat a 160i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek. (4) A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk rendelkezéseinek hatálya alól. (5) A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia: a) a határokon átnyúló szétválás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések; b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások; c) az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait. (6) A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló szétválás tervezetével együtt legalább 6 héttel a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – a munkavállalók számára. (7) Amennyiben a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez. (8) A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a szétváló társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak. (9) Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdés szerint nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni. (10) Az e cikk (1)– (9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat. 160f. cikk Független szakértői jelentés (1) A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló szétválás tervezetét, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki. A jelentést legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is. (2) Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a szétváló társaság részesedéseinek a szétválási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt szétválás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább: a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket; b) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket; c) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és d) le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket. A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a szétváló társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt. (3) Sem a határokon átnyúló szétválás tervezetének független szakértő általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a szétváló társaság valamennyi tagja így állapodik meg. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól. 160g. cikk Közzététel (1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában: a) a határokon átnyúló szétválás tervezete; és b) értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz. A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából. Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni. (2) A tagállamok felmenthetik a szétváló társaságot az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra. A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be. (3) Amennyiben a szétváló társaság az ezen cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a szétválási tervezetet, legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a nyilvántartás számára: a) a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen újonnan létrehozott társaság vagy társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye; b) a nyilvántartás, amely a szétváló társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban; c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló szétválás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ; A nyilvántartás a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)–d) pontjában említett információkat. (4) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében online teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az érintett tagállam bármely illetékes hatósága előtt. (5) A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak. 6) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét. 160h. cikk A legfőbb szerv jóváhagyása (1) A szétváló társaság legfőbb szerve, adott esetben a 160e. és 160f. cikkben említett jelentések, a 160e. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, valamint a 160g. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló szétválás tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza. (2) A szétváló társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló szétválás végrehajtását a 160l. cikkben említett rendelkezések általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti. (3) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete, és annak bármely módosítása jóváhagyásához a legfőbb szerv ülésén képviselt részesedéshez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél. (4) Amennyiben a határokon átnyúló szétválás tervezetének valamely záradéka vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítás a tagnak a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségei növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között előírhatják, hogy e záradék vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítása az érintett tag jóváhagyását igényli, feltéve, hogy e tag nem gyakorolhatja a 160i. cikk megállapított jogokat. (5) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás legfőbb szerve általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni: a) a társasági részesedések 160d. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg; b) a 160d. cikk p) pontjában említett pénzbeli kártalanítást nem megfelelően határozták meg; vagy c) a társasági részesedések a) pontban említett cserearányára és a b) pontban említett pénzbeli kártalanításra vonatkozó tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak. 160i. cikk A tagok védelme (1) A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaságnak legalább a határokon átnyúló szétválás tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben megállapított feltételek szerint, feltéve, hogy a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen társasági részesedést szereznének a fogadó társaságokban, amelyre a szétváló társaság tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni. A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a szétváló társaság más tagjai számára is biztosíthatják. A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön. (2) A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell a szétváló társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság e nyilatkozat fogadására elektronikus címet bocsásson rendelkezésre. (3) A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló szétválás tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia. (4) A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint a szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást követeljenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanításra vonatkozó követelés benyújtására. A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat a szétváló társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal. (5) A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam joga szabályozza az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatáskörébe a szétváló társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására az említett tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel. (6) A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a társasági részesedések határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott cserearányát nem tartják megfelelőnek, vitathassák az említett cserearányt, és készpénzkifizetést követeljenek. Az erre irányuló eljárást azon tagállam joga alapján felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett szétváló társaság tartozik, az említett nemzeti jogban előírt határidőn belül, és az ilyen eljárások nem akadályozhatják meg a határokon átnyúló szétválás bejegyzését. A határozat a fogadó társaságokra, illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaságra nézve is kötelező. (7) A tagállamok továbbá előírhatják, hogy az érintett fogadó társaság – illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság is – készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat. 160j. cikk A hitelezők védelme (1) A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akik követelései megelőzik a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé. A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kínált, a 160d. cikk q) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló szétválás tervezetének 160g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott megfelelő biztosítékokat. A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék. (2) Ha a szétváló társaság hitelezőjének nem elégíti ki a követelését az a társaság, amelyre a kötelezettséget átruházták, akkor a többi fogadó társaság – illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság – azzal a társasággal egyetemlegesen felel e kötelezettségért, amelyre azt átruházták. Ugyanakkor a szétválásban részt vevő bármely társaság egyetemleges felelősségének maximális összege az adott társaság részére juttatott nettó eszközöknek a szétválás hatályossá válásának napján érvényes értékére korlátozódik. (3) A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt bármely fogadó társaság – illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság – a szétválás hatályossá válását követően ne tudna eleget tenni a határokon átnyúló szétválás tervezete értelmében a rá átruházott kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló szétválás tervezetével együtt kell közzétenni, a 160g. cikknek megfelelően. (4) Az (1), (2) és (3) bekezdés nem érinti a szétváló társaság tagállama közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását. 160k. cikk A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció (1) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló szétválás a 2001/23/EK irányelv értelmében vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát. (2) A tagállamok a 160e. cikk (7) bekezdése és a 160g. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló szétválás tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 160e. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak. (3) A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések, illetve létező gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait. 160l. cikk A munkavállalói részvétel (1) A (2) bekezdés sérelme nélkül az egyes fogadó társaságokra a székhelyük szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók, amennyiben vannak ilyenek. (2) Nem alkalmazandók azonban – amennyiben vannak ilyenek – a határokon átnyúló szétválás útján létrejött társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a szétváló társaság a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a szétváló társaság tagállamának jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben az egyes fogadó társaságokra alkalmazandó nemzeti jog: a) nem ír elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló szétválást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy b) a fogadó társaságok más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó társaság székhelye szerinti tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek. (3) Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejött társaságokban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)–(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint összhangban a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel: a) a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, a 3. cikk (2) bekezdésének b) pontja, a 3. cikk (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, és a 3. cikk (5) és (7) bekezdése; b) a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése; c) az 5. cikk; d) a 6. cikk; e) a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével; f) a 8., 10., 11. és 12. cikk; és g) a melléklet 3. részének a) pontja. (4) Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el: a) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek az egyes fogadó társaságok tagállamaiban hatályosak; b) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a fogadó társaságok ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a szétváló társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen; c) biztosítja, hogy a határokon átnyúló szétválást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek. (5) A részvételi jogok kiterjesztése a fogadó társaságok más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontjában említettek szerint nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek elérése esetén a részvételi jogok a nemzeti jog alapján alkalmazandóvá válnak. (6) Amennyiben a fogadó társaságok bármelyikét a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, az említett társaság köteles olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását. (7) Amennyiben a fogadó társaságra a részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulások, egyesülések vagy szétválások során a határokon átnyúló szétválás hatályossá válását követő négy évig, az (1)–(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek. (8) A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről. 160m. cikk Szétválást megelőző tanúsítvány (1) A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek a szétváló társaság szerinti tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló szétválások jogszerűségét, és kiállítják a szétválást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy az említett tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság). Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is. (2) A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket: a) a határokon átnyúló szétválás tervezete; b) a 160e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 160f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak; c) a 160g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint d) a 160h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk. (3) A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen: a) a munkavállalók száma a határokon átnyúló szétválás tervezetének kidolgozása idején; b) a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye; c) a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ. E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat a szétváló társaság nem bocsátja rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik. (4) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt. (5) A 160l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a szétváló társaság tagállamának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról. (6) Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia: a) az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ; b) amennyiben releváns, annak feltüntetése a szétváló társaság által, hogy a 160l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött. (7) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló szétválásnak a szétváló társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik: a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt; b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt. (8) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki szétválást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválásra a az uniós vagy nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor. (9) Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés során alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló szétválásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni. (10) Amennyiben a (8) és (9) bekezdés szerinti értékeléshez további információk figyelembe vételére vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb három hónappal meghosszabbítható. (11) Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőn belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól. (12) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló szétválás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között a fogadó társaságok tagállamának hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a szétváló társaságtól beszerezze a határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat. 160n. cikk A szétválást megelőző tanúsítvány továbbítása (1) A tagállamok biztosítják, hogy a szétválást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 160o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal. A tagállamok biztosítják továbbá, hogy a szétválást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. (2) A szétválást megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 160o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes. 160o. cikk A határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzése (1) A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó társaságok tagállamának joga által szabályozott, a határokon átnyúló szétválás megtörténtére vonatkozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló szétválás jogszerűségét, és amely jóváhagyja a határokon átnyúló szétválást. Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy a fogadó társaságok megfeleljenek a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 160l. cikkel összhangban határozták meg. (2) Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában a szétváló társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett valamennyi hatóság számára a határokon átnyúló szétválásnak a 160h. cikkben említett legfőbb szerv által jóváhagyott tervezetét. (3) Az egyes tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a szétváló társaság által benyújtott bármely kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt. (4) Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló szétválást, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel és a fogadó társaságok tagállamában valamennyi szükséges alaki követelmény megfelelően teljesült. (5) Az (1) bekezdésben említett hatóság a szétválást megelőző tanúsítványt a szétváló társaság tagállamának nemzeti joga szerinti eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló szétválás nem hagyható jóvá – döntő bizonyítékaként fogadja el. 160p. cikk Bejegyzés (1) A szétváló társaság és a fogadó társaságok tagállamainak joga az adott tagállamok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban meghatározzák a határokon átnyúló szétválás megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket. (2) A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban: a) a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a fogadó társaság bejegyzése határokon átnyúló szétválás eredménye; b) a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában a fogadó társaságok bejegyzésének időpontja; c) a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló szétválás eredménye; d) a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja; e) a szétváló társaság, illetve a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásaiban a szétváló társaság és a fogadó társaságok nyilvántartási száma, neve és társasági formája. A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik. (3) A tagállamok biztosítják, hogy a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásai a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítik a szétváló társaság tagállamának nyilvántartását arról, hogy a fogadó társaságokat bejegyezték. A tagállamok biztosítják, hogy teljes körű szétválás esetén a szétváló társaságot az említett értesítések kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból. (4) A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítse a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásait arról, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá vált. 160q. cikk A határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontja A szétváló társaság tagállamának joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló szétválás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 160m. és a 160o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját, valamint a 160p. cikk (3) bekezdésében említett valamennyi értesítés kézhezvételének időpontját követő időpont lehet. 160r. cikk A határokon átnyúló szétválás következményei (1) A határokon átnyúló teljes szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után: a) a szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll a fogadó társaságokra a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban; b) a szétváló társaság tagjai a fogadó társaságok tagjaivá válnak, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől; c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a fogadó társaságokra szállnak át; d) a szétváló társaság megszűnik. (2) A határokon átnyúló részleges szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után: a) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy része, beleértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a fogadó társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban; b) a szétváló társaság tagjainak legalább egy része a fogadó társaság vagy társaságok tagjává válik, és legalább a tagok egy része a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság tagjává válik, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e tagok a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől; c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján a fogadó társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaságra vagy társaságokra szállnak át. (3) A határokon átnyúló felosztás általi szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után: a) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy része, beleértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a fogadó társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban; b) a fogadó társaság vagy társaságok részesedéseit a szétváló társaságra ruházzák; c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján a fogadó társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaságra vagy társaságokra szállnak át. (4) A 160j. cikk (2) bekezdésének sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a szétváló társaság valamely eszközének vagy kötelezettségének átruházásáról a 160d. cikk l) pontjában említett, a határokon átnyúló szétválás tervezete kifejezetten nem rendelkezik, és amennyiben ennek a tervezetnek az értelmezése nem teszi lehetővé a vagyon átruházásával kapcsolatos döntést, a vagyont vagy annak ellenértékét vagy a kötelezettséget az összes fogadó társaságra kell ruházni, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén az összes fogadó társaságra és a szétváló társaságra, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján az egyes társaságok számára juttatott nettó eszközök arányában. (5) Ha a tagállamok joga a határokon átnyúló szétválás esetén különleges alaki követelmények teljesítését írja elő azt megelőzően, hogy a szétváló társaság egyes eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása harmadik felek tekintetében hatályossá válna, az ilyen alaki követelményeket az adott esetnek megfelelően a szétváló társaság vagy a fogadó társaságok teljesítik. (6) A tagállamok biztosítják, hogy egy fogadó társaság részvényeit ne cserélhessék el a szétváló társaság olyan részvényeire, amelyek vagy a társaságnak magának a tulajdonában vannak, vagy egy saját nevében, de a társaság megbízásából eljáró személyen keresztül birtokolja azokat a társaság. 160s. cikk Egyszerűsített eljárás Amennyiben a határokon átnyúló szétválásra felosztás általi szétválás formájában kerül sor, a 160d. cikk b), c), f), i), o) és p) pontja, valamint a 160e., 160f. és 160i. cikk nem alkalmazandó. 160t. cikk Független szakértők (1) A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 160f. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak. (2) A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy: a) a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen a szétválást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy b) a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára, a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban. 160u. cikk Érvényesség Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló szétválás nem nyilvánítható semmisnek. Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”;