A Tanács 2157/2001/EK rendelete

(2001. október 8.)

az európai részvénytársaság (SE) statútumáról

AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 308. cikkére,

tekintettel a Bizottság javaslatára [1],

tekintettel az Európai Parlament véleményére [2],

tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [3],

mivel:

(1) A belső piac kiteljesedése és ennek eredményeként a Közösség egészének gazdasági és társadalmi helyzetében bekövetkezett fejlődés miatt a kereskedelem előtt álló akadályokat meg kell szüntetni, és a termelés szerkezetét a közösségi méretekhez kell igazítani. Ezért alapvető fontossággal bír, hogy azon gazdasági társaságok, amelyek tevékenysége nem kizárólag helyi igények kielégítésére korlátozódik, képesek legyenek tevékenységük átszervezését közösségi méretekben megtervezni és végrehajtani.

(2) Az átszervezés feltétele, hogy a különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok számára nyitva álljon az a lehetőség, hogy egyesülések révén összefogjanak. E műveleteket csak a Szerződésben megállapított versenyszabályok figyelembevételével lehet végrehajtani.

(3) A különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságokat érintő szerkezetátalakítási és együttműködési tevékenységek jogi, pszichológiai, valamint adózási problémákat vetnek fel. Néhány nehézség leküzdhető, ha a tagállamok társasági jogát a Szerződés 44. cikkén alapuló irányelvek alapján közelítik egymáshoz. A közelítés azonban nem mentesíti a különböző jogrendszerek alá tartozó gazdasági társaságokat azon kötelezettségük alól, hogy egy adott nemzeti jog szerint szabályozott társasági formát válasszanak.

(4) Az a jogi keret, amelyen belül a Közösség területén, főleg a nemzeti jogok alapján tevékenységet kell folytatni, nagyrészt még mindig a nemzeti jogokon alapszik, emiatt nem felel meg azon gazdasági keretnek, amelyen belül a Szerződés 18. cikkében kitűzött célok eléréséhez fejlődnie kell. Ez a helyzet számottevő akadályt jelent a különböző tagállamokban bejegyzett társaságokból álló cégcsoportok létrehozása esetén.

(5) A tagállamok kötelesek biztosítani, hogy az európai részvénytársaságokra e rendelet szerint alkalmazandó rendelkezések ne eredményezzék az európai részvénytársaságoknak a nyilvánosan működő részvénytársaságokhoz képest jogtalanul eltérő bánásmódból származó hátrányos megkülönböztetését, és az európai részvénytársaság alapítására vagy létesítő okirat szerinti székhelyének változtatására vonatkozó aránytalan korlátozások meghozatalát.

(6) Alapvetően fontos annak biztosítása, hogy a Közösség gazdasági és jogi egysége a lehető legnagyobb mértékben egybeessen. E célból rendelkezni kell arról, hogy az egyes nemzeti jogok hatálya alatt álló gazdasági társaságok mellett olyan gazdasági társaságokat is létre lehessen hozni, amelyek az összes tagállamban közvetlenül alkalmazandó közösségi rendelet által létrehozott jogszabály szerint jönnek létre és működnek.

(7) Az említett rendelet rendelkezései a nemzeti társasági jogok különbözőségéből és korlátozott területi alkalmazásából származó akadályoktól mentesen teszik lehetővé európai dimenziójú gazdasági társaságok alapítását és irányítását.

(8) A nyilvánosan működő európai részvénytársaság (a továbbiakban: "SE") statútuma azon intézkedések között van, amelyeket a Tanácsnak 1992. előtt el kell fogadnia, és amelyeket az 1985. júniusában Milánóban ülésező Európai Tanács által elfogadott, a belső piac megvalósulásáról szóló bizottsági Fehér Könyv sorol fel. Az 1987-ben Brüsszelben ülésező Európai Tanács kifejezte azon kívánságát, hogy rövid időn belül szeretné, ha egy ilyen statútum elkészülne.

(9) Mivel a Bizottság által a nyilvános európai részvénytársaság statútumáról szóló rendeletre vonatkozóan 1970-ben benyújtott és 1975-ben módosított javaslat óta olyan jelentősen előrehaladt a nemzeti társasági jogok közelítésével kapcsolatos munka, hogy azon pontokon, ahol az SE működéséhez nincs szükség egységes közösségi szabályokra, hivatkozni lehet a társaság székhelye szerinti tagállam nyilvános részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályaira.

(10) A jövőben esetlegesen felmerülő bármely gazdasági igény sérelme nélkül az SE-re vonatkozó jogszabályok alapvető célkitűzéseinek elérése céljából lehetségesnek kell lennie legalább egy olyan gazdasági társaság létrehozásának, amely révén lehetővé válik egyrészt hogy a különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok egyesüljenek vagy holdingtársaságot hozzanak létre, másrészt hogy a különböző tagállamok joga alá tartozó gazdasági társaságok vagy gazdasági tevékenységet folytató más jogi személyek vegyes leányvállalatokat alakítsanak.

(11) A fentiek értelmében lehetővé kell tenni a Közösség területén létesítő okirat szerinti székhellyel és központtal rendelkező, nyilvánosan működő részvénytársaságok számára, hogy felszámolás nélkül SE-vé alakuljanak át, amennyiben létesítő okirat szerinti székhelyüktől eltérő tagállamban van leányvállalatuk.

(12) Az értékpapírjaikat nyilvánosan forgalomba hozó nyilvánosan működő részvénytársaságokra és az értékpapírügyletekre vonatkozó nemzeti rendelkezéseket kell alkalmazni akkor, amikor az SE-t az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalával hozzák létre, és azon SE-kre is, amelyek fel kívánják használni ezen értékpapírokat.

(13) Magának az SE-nek olyan alaptőkével rendelkező gazdasági társasági formában kell működnie, amely mind pénzügyi, mind igazgatási szempontból a legjobban illik az európai méretekben működő gazdasági társaság igényeihez. E gazdasági társaságok ésszerű méretének biztosítása érdekében meg kell állapítani az alaptőke minimális összegét, hogy elegendő társasági vagyonnal rendelkezzenek, anélkül, hogy a kis- és középvállalkozások számára megnehezítenék az SE létrehozását.

(14) Az SE-t eredményesen kell igazgatni, és megfelelően kell felügyelni. Szem előtt kell tartani, hogy a Közösségben jelenleg két különböző rendszer él a nyilvánosan működő részvénytársaságok irányítására vonatkozóan. Az SE választhat e két rendszer közül, azonban egyértelműen meg kell határozni az irányításért és a felügyeletért felelős személyek elkülönült felelősségi körét.

(15) A nemzetközi magánjog szabályai és általános elvei szerint amikor egy vállalkozás egy eltérő jogrendszer alá tartozó vállalkozást irányít, az irányítás alatt álló vállalkozásra irányadó jogszabályok érvényesek a kisebbségi részvényesek és harmadik személyek védelmével kapcsolatos jogokra és kötelezettségekre, az irányító vállalkozásra a saját nemzeti joga alapján vonatkozó kötelezettségek, például az összevont (konszolidált) beszámoló-készítési kötelezettségének sérelme nélkül.

(16) A tagállamok jogának utólagos összehangolásából eredő következmények sérelme nélkül az SE-re vonatkozó külön szabályok jelenleg nem kötelezőek e téren. Ezért a nemzetközi magánjog szabályait és általános elveit kell alkalmazni az SE irányítását gyakorló, és az irányítás alatt álló gazdasági társaság esetében.

(17) Meg kell állapítani azokat a szabályokat, amelyek azon esetekre vonatkoznak, amikor egy SE-t egy másik vállalkozás irányít, és e célból hivatkozni kell az SE székhelye szerinti tagállamban bejegyzett, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokra.

(18) E rendelet megsértése esetén valamennyi tagállam köteles a joga alá tartozó, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szankciókat alkalmazni.

(19) Az európai részvénytársaságban való munkavállalói részvétel szabályait a 2001/86/EK irányelv [4] határozza meg, és azon rendelkezések e rendelet elválaszthatatlan kiegészítését képezik, és együttesen alkalmazandók.

(20) E rendelet nem érint más jogterületeket, mint például az adózás, a verseny, a szellemi tulajdon és a fizetésképtelenség. Ezért a fent említett területeken, valamint az e rendeletben nem szabályozott egyéb területeken a tagállami és a közösségi jogot kell alkalmazni.

(21) A 2001/86/EK irányelv célja annak biztosítása, hogy a munkavállalók jogosultak legyenek az őket foglalkoztató SE létét érintő kérdésekben és határozatok meghozatalában részt venni. Az egyéb szociális és munkajogi kérdéseket, különösen a munkavállalók tagállamok által szabályozott tájékozódási és konzultációs jogát a vonatkozó nemzeti rendelkezések szabályozzák a nyilvánosan működő részvénytársaságokkal azonos feltételek szerint.

(22) E rendelet hatálybalépését el kell halasztani, hogy valamenynyi tagállam beépíthesse saját jogába a 2001/86/EK irányelv rendelkezéseit, és előzetesen meg tudja teremteni a területén székhellyel rendelkező SE-k alapításához és működéséhez szükséges feltételeket annak érdekében, hogy e rendeletet és ezen irányelvet együttesen lehessen alkalmazni.

(23) A Közösségben központtal nem rendelkező társaságoknak is lehetőséget kell adni, hogy részt vegyenek az SE-k alapításában, amennyiben a gazdasági társaságot valamely tagállam joga szerint alapítják, székhelye azon tagállamban van, valamint valós és folyamatos kapcsolatban áll a tagállam gazdaságával a letelepedési szabadságra vonatkozó korlátozások megszüntetéséről szóló, 1962. évi általános program által megállapított elveknek megfelelően. Ilyen kapcsolat különösen akkor áll fenn, ha egy gazdasági társaság fiókteleppel rendelkezik abban a tagállamban, és működését onnan irányítja.

(24) Az SE számára lehetővé kell tenni, hogy székhelyét egy másik tagállamba helyezze át. Az áthelyezést ellenző kisebbségi részvényesek, a hitelezők és egyéb jogosultak érdekeit arányosan kell védeni. Az áthelyezés nem érinti a korábban megszerzett jogokat.

(25) E rendelet nem sérti az 1968. évi brüsszeli egyezménybe épített azon rendelkezéseket, illetve szövegeket, amelyeket a tagállamok vagy a Tanács fogadtak el ezen egyezmény felváltása érdekében, amelyek azon joghatósági szabályokkal kapcsolatosak, amikor egy nyilvánosan működő részvénytársaság a székhelyét az egyik tagállamból egy másikba helyezi át.

(26) A pénzügyi szervezetek tevékenységére külön irányelvek vonatkoznak, és az irányelvek végrehajtásáról szóló nemzeti jogszabályok és az e tevékenységeket szabályozó kiegészítő nemzeti jogszabályok teljes egészében vonatkoznak az SE-re.

(27) Az SE különleges közösségi jellegét tekintve, az e rendelettel az SE-re bevezetett, a "létesítő okirat szerinti tényleges székhelyre" vonatkozó szabály nem sérti a tagállami jogszabályokat, és nem élvez elsőbbséget a társasági joggal kapcsolatos egyéb közösségi szövegek kiválasztása során.

(28) E rendelet alkalmazása esetében a 308. cikk kivételével a Szerződés nem rendelkezik hatáskörökről.

(29) Mivel a tervezett fellépés fent körülírt célkitűzéseit a tagállamok nem érhetik el megfelelő módon úgy, hogy a nyilvánosan működő európai részvénytársaságokat európai szinten hozzák létre, és e gazdasági társaságok nagyságrendje és hatása miatt a célkitűzések közösségi szinten jobban elérhetők, a Közösség intézkedéseket foganatosíthat a Szerződés 5. cikkében értékként megfogalmazott szubszidiaritás elvével összhangban. Az említett cikkben megfogalmazott arányosság elvével összhangban e rendelet nem terjed túl e célok eléréséhez szükséges mértéken,

ELFOGADTA EZT A RENDELETET:

I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

1. cikk

(1) A Közösség területén belül gazdasági társaságot lehet létrehozni nyilvánosan működő európai részvénytársaság (Societas Europaea vagy SE) formájában az e rendeletben megállapított feltételekkel és módon.

(2) Az SE tőkéje részvényekre oszlik. Minden részvényes csak a vagyoni hozzájárulása erejéig felel.

(3) Az SE jogi személy.

(4) Az SE-ben történő munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv rendelkezései szabályozzák.

2. cikk

(1) Azok az I. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott nyilvánosan működő részvénytársaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központja a Közösség területén van, egyesüléssel SE-t alakíthatnak, amennyiben legalább két társaságra eltérő tagállam joga vonatkozik.

(2) Azok a II. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott nyilvánosan működő részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központja a Közösségen belül van, támogathatják egy európai holding részvénytársaság alapítását, amennyiben közülük legalább kettő:

a) eltérő tagállam joga alá tartozik; vagy

b) legalább két éve rendelkezik egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel.

(3) A Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti gazdasági társaságok, illetve a tagállami jogszabályok alapján létrehozott más jogi személyek, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központja a Közösségen belül van, SE leányvállalatot hozhatnak létre úgy, hogy jegyzik annak részvényeit, amennyiben közülük legalább kettő:

a) eltérő tagállam joga alá tartozik; vagy

b) legalább két éve rendelkezik egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel.

(4) Valamely tagállam joga szerint alapított nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek létesítő okirat szerinti székhelye és központja a Közösségen belül van, SE-vé alakulhat át, ha legalább két éve egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal rendelkezik.

(5) Egy tagállam rendelkezhet úgy, hogy egy Közösségen kívüli központtal rendelkező gazdasági társaság részt vehet SE alapításában, amennyiben a gazdasági társaságot valamely tagállam jogszabályai szerint alapították, székhelye abban a tagállamban van, illetve valós és folyamatos kapcsolatban van a tagállam gazdaságával.

3. cikk

(1) A 2. cikk (1), (2) és (3) bekezdésének alkalmazásában az SE-t olyan nyilvánosan működő részvénytársaságnak kell tekinteni, amelyre az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai vonatkoznak.

(2) Maga az SE létrehozhat egy vagy több SE formában működő leányvállalatot. Az SE leányvállalatára nem vonatkoznak az SE leányvállalatának székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai, amelyek előírják, hogy egy nyilvánosan működő részvénytársaságnak csak egynél több részvényese lehet. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű magántársaságokról szóló, 1989. december 21-i 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi tanácsi irányelv [5] végrehajtásáról szóló nemzeti jogszabályok megfelelően alkalmazandók az SE-re.

4. cikk

(1) Az SE tőkéjét euróban határozzák meg.

(2) A jegyzett tőke minimális összege 120000 euró.

(3) Egy tagállamnak a meghatározott tevékenységeket folytató gazdasági társaságok számára magasabb jegyzett tőkét előíró jogszabályai vonatkoznak az e tagállamban székhellyel rendelkező SE-re is.

5. cikk

A 4. cikk (1) és (2) bekezdése szerint az SE tőkéjére, annak fenntartására és változásaira, valamint a részvényekre, kötvényekre és más hasonló értékpapírokra az azon tagállamban létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra alkalmazandó rendelkezések vonatkoznak, mely tagállamban az SE-t bejegyezték.

6. cikk

E rendelet alkalmazásában "az SE alapszabálya" az SE létesítő okiratát és annak alapszabályát jelenti, amennyiben az külön okiratot képez.

7. cikk

Az SE létesítő okirat szerinti székhelye a Közösségen belül van, abban a tagállamban, ahol a központja. A tagállamok ezen túlmenően kötelezhetik a területükön bejegyzett SE-t arra, hogy a központja és létesítő okirat szerinti székhelye megegyezzen.

8. cikk

(1) Az SE létesítő okirat szerinti székhelyét a (2)–(13) bekezdéssel összhangban áthelyezheti egy másik tagállamba. Ezen áthelyezés nem eredményezi az SE felszámolását vagy új jogi személy létrehozását.

(2) Az irányító vagy ügyviteli szerv áthelyezési javaslatot készít, és azt a 13. cikknek megfelelően a székhely szerinti tagállam joga szerinti további közzétételi előírás sérelme nélkül közzéteszi. A javaslat tartalmazza az SE nevét, létesítő okirat szerinti székhelyét és cégjegyzékszámát, és magában foglalja az alábbiakat:

a) az SE javasolt székhelye;

b) az SE javasolt alapszabálya, ideértve adott esetben az új nevét;

c) az áthelyezésnek a munkavállalói részvételre gyakorolt bármely esetleges hatása;

d) az áthelyezés javasolt ütemezése;

e) a részvényesek és/vagy hitelezők védelmét biztosító jogok.

(3) Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentést készít, amely elmagyarázza és megindokolja az áthelyezés jogi és gazdasági szempontjait, és elmagyarázza, hogy az áthelyezés milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra nézve.

(4) Az SE részvényesei és hitelezői jogosultak az áthelyezésről való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés előtt legalább egy hónappal az SE székhelyén az áthelyezési javaslatot, valamint a (3) bekezdés alapján elkészített jelentést megvizsgálni, és kérésre azokról díjmentes példányt kapni.

(5) A tagállam a területén bejegyzett SE esetében az áthelyezést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.

(6) Nem lehet az áthelyezésről határozatot hozni a javaslat közzétételétől számított két hónapon belül. E határozatot az 59. cikkben megállapítottak szerint kell kezelni.

(7) Mielőtt az illetékes hatóság a (8) bekezdésben említett tanúsítványt kiállítja, az SE igazolja, hogy az áthelyezési javaslat nyilvánosságra hozatala előtt keletkezett kötelezettségei tekintetében megfelelő védelmet biztosított a hitelezők és az SE-vel kapcsolatban egyéb jogosultak (a közintézményeket is beleértve) érdekei számára az SE áthelyezés előtti székhelye szerinti tagállam követelményeivel összhangban.

A tagállam az első albekezdés alkalmazását az áthelyezés előtt keletkezett (vagy esetlegesen keletkező) kötelezettségekre is kiterjesztheti.

Az első és második albekezdés a közintézmények részére történő kifizetések teljesítése vagy biztosítása érdekében nem sérti a tagállamok SE-re vonatkozó nemzeti jogszabályait.

(8) Az SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban található bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság tanúsítványt állít ki, amely igazolja az áthelyezés előtt végrehajtandó lépések és alaki követelmények betartását.

(9) Az új bejegyzés nem léphet hatályba addig, amíg a (8) bekezdésben említett tanúsítványt nem nyújtják be, és nem igazolják, hogy az új székhely szerinti országban való bejegyzéshez szükséges alaki követelményeknek eleget tettek.

(10) Az SE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése és az alapszabály ennek megfelelő módosítása azon a napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően az új székhelye szerinti cégnyilvántartásba bejegyzik.

(11) Amikor az SE új bejegyzése megtörtént, az új bejegyzés szerinti cégnyilvántartás értesíti a korábbi cégnyilvántartást. A régi cégbejegyzés törlése legkorábban az értesítés kézhezvételekor lép hatályba.

(12) Az új cégbejegyzést és a régi cégbejegyzés törlését az érintett tagállamokban a 13. cikknek megfelelően teszik közzé.

(13) Az SE új cégbejegyzésének közzétételekor az új székhely a harmadik személyekkel szemben is hatályos. Az SE előző székhelyének cégnyilvántartásból való törlése közzétételének időpontjáig harmadik személyekkel szemben az előző székhely is hatályos, kivéve ha az SE igazolja, hogy az új székhelyről a harmadik személyek tudomással bírtak.

(14) Egy tagállam joga rendelkezhet úgy, hogy az azon tagállamban bejegyzett SE létesítő okirat szerinti székhelyének olyan áthelyezése, amely az alkalmazandó jog megváltozásával jár, nem léphet hatályba, ha az adott tagállam bármely illetékes hatósága ellentmondással él a (6) bekezdésben említett kéthónapos időtartamon belül. Az ilyen ellentmondás kizárólag közérdekre alapozható.

Amennyiben az SE-t a közösségi irányelvekkel összhangban nemzeti pénzügyi felügyeleti hatóság felügyeli, a székhely megváltoztatásával kapcsolatos ellentmondás joga e hatóságra is kiterjed.

Lehetőség van igazságügyi hatóság általi felülvizsgálatra.

(15) Az SE nem helyezheti át székhelyét, ha vele szemben végelszámolási, felszámolási, csődeljárás, kifizetések felfüggesztése vagy egyéb hasonló eljárás indult.

(16) A székhelyét másik tagállamba áthelyező SE-t a (10) bekezdésben meghatározottak szerint az áthelyezés előtti okokból indult eljárások vonatkozásában úgy kell tekinteni, mint amelynek székhelye abban a tagállamban van, ahol az áthelyezés előtt bejegyezték, még akkor is, ha az áthelyezést követően indították meg az SE ellen az eljárást.

9. cikk

(1) Az SE-re vonatkozó szabályok:

a) e rendelet ;

b) alapszabályának rendelkezései, amennyiben e rendelet kifejezetten megengedi;

vagy

c) az e rendeletben nem vagy csak részlegesen szabályozott kérdések, illetve az általa figyelembe nem vett szempontok esetében:

i. kifejezetten az SE-vel kapcsolatos közösségi intézkedések végrehajtása keretében a tagállamok által elfogadott jogszabályok;

ii. azon tagállami jogszabályok, amelyek az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai szerint létrehozott nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak;

iii. alapszabályának rendelkezései, az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályaival összhangban létrehozott nyilvánosan működő részvénytársaságokkal megegyező módon.

(2) A tagállamok által kifejezetten az SE-re elfogadott jogszabályoknak összhangban kell lenniük az I. mellékletben említett nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó irányelvekkel.

(3) Amennyiben az SE által folytatott tevékenységet a nemzeti jogszabályok konkrét rendelkezései szabályozzák, e jogszabályokat korlátozás nélkül kell alkalmazni az SE-re.

10. cikk

E rendelet értelmében az SE-t valamennyi tagállamban úgy tekintik, mintha a székhelye szerinti tagállam jogával összhangban alapított nyilvánosan működő részvénytársaság lenne.

11. cikk

(1) Az SE rövidítés az SE neve előtt vagy mögött áll.

(2) Kizárólag az SE-k nevében szerepelhet az SE rövidítés.

(3) Azon gazdasági társaságok vagy más jogi személyek, akiket illetve amelyeket e rendelet hatálybalépése előtt jegyeztek be egy tagállamban, és akiknek illetve amelyeknek a nevében szerepel az SE rövidítés, nem kötelesek megváltoztatni a nevüket.

12. cikk

(1) Minden SE-t a székhelye szerinti tagállamban jegyeznek be a tagállam joga által az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv [6] 3. cikkének megfelelően kijelölt cégnyilvántartásba.

(2) Nem jegyezhető be az SE, amíg a munkavállalói részvétel szabályairól szóló, a 2001/86/EK irányelv 4. cikke szerinti megállapodást nem kötötték meg, vagy nem hozták meg az irányelv 3. cikke (6) bekezdése szerinti határozatot, vagy az irányelv 5. cikke szerinti tárgyalási időszak alatt nem jött létre megállapodás.

(3) Annak érdekében, hogy egy tagállamban be lehessen jegyezni azt az SE-t, amely élt a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (3) bekezdésében említett lehetőséggel, meg kell kötni az irányelv 4. cikke szerinti megállapodást a munkavállalói részvételre vonatkozóan, a képviseletet is ideértve, kivéve ha az SE bejegyzése előtt a társaságok egyikére sem vonatkoztak a képviseleti szabályok.

(4) Az SE alapszabálya nem lehet ellentétes a munkavállalói részvétel így megállapított szabályaival. Ha az említett irányelv szerint meghatározott új intézkedések összeütközésbe kerülnek a meglévő alapszabállyal, az alapszabályt a szükséges mértékben módosítani kell.

Ebben az esetben a tagállam rendelkezhet úgy, hogy az SE irányító vagy ügyviteli szerve közgyűlés határozata nélkül jogosult eljárni az alapszabály módosítása tárgyában.

13. cikk

Az SE-vel kapcsolatos és e rendelet szerint kötelezően közzéteendő dokumentumok és adatok közzétételét az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályaiban lefektetett módon valósítják meg a 68/151/EGK irányelvvel összhangban.

14. cikk

(1) Az SE bejegyzésével és bejegyzésének törlésével kapcsolatos értesítés a 13. cikknek megfelelően történő közzétételt követően tájékoztató jelleggel megjelenik az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában. Az értesítés tartalmazza az SE nevét, cégjegyzékszámát, bejegyzésének idejét és helyét, a közzététel időpontját és címét, az SE létesítő okirat szerinti székhelyét és tevékenységi körét.

(2) Amennyiben az SE székhelyét a 8. cikknek megfelelően áthelyezik, az (1) bekezdésben felsorolt és az új bejegyzéssel kapcsolatos információkat közzéteszik.

(3) Az (1) bekezdésben felsorolt adatokat a 13. cikkben említett közzétételtől számított egy hónapon belül továbbítják az Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatalához.

II. CÍM

ALAPÍTÁS

1. szakasz

Általános szabályok

15. cikk

(1) E rendelet szerint az SE alapítására azon SE székhelye szerinti tagállamnak a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai vonatkoznak, mely tagállamban az SE létrehozza a székhelyét.

(2) Az SE bejegyzését a 13. cikknek megfelelően teszik közzé.

16. cikk

(1) Az SE a 12. cikkben említett cégnyilvántartásba történő bejegyzése napján szerez jogi személyiséget.

(2) Amennyiben az SE nevében a 12. cikk szerinti bejegyzése előtt már tevékenységet folytattak, és az SE a bejegyzését követően nem vállalja az ilyen tevékenységekből eredő kötelezettségeket, az azokat végrehajtó természetes személyek, gazdasági társaságok vagy egyéb jogi személyek ellentétes megállapodás hiányában korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartoznak a kötelezettségekért.

2. szakasz

SE alapítása egyesüléssel

17. cikk

(1) SE a 2. cikk (1) bekezdésének megfelelően egyesüléssel alapítható.

(2) Az egyesülés az alábbiaknak megfelelően történik:

a) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik tanács irányelv [7] 3. cikke (1) bekezdésében a beolvadással történő egyesülésre vonatkozóan megállapított eljárás; vagy

b) az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésében összeolvadással történő egyesülésre vonatkozóan megállapított eljárás.

Beolvadással történő egyesülés esetén az átvevő gazdasági társaság ölti fel az SE formáját az egyesülést követően. Összeolvadással történő egyesülés esetén az újonnan alapított gazdasági társaság lesz az SE.

18. cikk

Az e szakaszban nem vagy csak részlegesen szabályozott kérdések esetében a nem érintett kérdéseknél az SE egyesüléssel történő alapításában részt vevő valamennyi gazdasági társaságra azon tagállamnak a 78/855/EGK irányelvvel összhangban a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai vonatkoznak, amelynek a joghatósága alá tartozik.

19. cikk

Egy tagállam jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy e tagállam joga által szabályozott gazdasági társaság nem vehet részt az SE egyesülés által történő alapításában, ha a tagállam bármely illetékes hatósága a 25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítvány kiadása előtt ellentmondással él.

Az ilyen ellentmondás csak közérdekre alapozható. Lehetőség van igazságügyi hatóság általi felülvizsgálatra.

20. cikk

(1) Az egyesülő gazdasági társaságok irányító és ügyviteli szervei megfogalmazzák az egyesülési tervezetet. Az egyesülési tervezet az alábbi részleteket tartalmazza:

a) valamennyi egyesülő gazdasági társaság neve és létesítő okirat szerinti székhelye az SE javasolt nevével és létesítő okirat szerinti székhelyével;

b) a részvények cserearánya és bármilyen ellentételezés összege;

c) az SE részvényei átruházásának feltételei;

d) azon időpont, amelytől kezdődően az SE részvényeinek tulajdonjoga alapján a tulajdonosok jogosultak részesedni az eredményből, valamint a jogosultságot érintő minden további feltétel;

e) azon időpont, amelytől kezdődően az egyesülő gazdasági társaságok ügyleteit számviteli szempontból az SE ügyleteiként kezelik;

f) az SE által a többletjogokat biztosító részvények tulajdonosaira és a részvényen kívüli értékpapírok tulajdonosaira ruházott jogok vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedések;

g) az egyesülés tervezett lépéseit vizsgáló szakértőknek, illetve az egyesülő gazdasági társaságok ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy ellenőrző szervei tagjainak nyújtott minden különleges előny;

h) az SE alapszabálya;

i) tájékoztatás azon eljárásokról, amelyekkel a munkavállalói részvétel szabályait a 2001/86/EK irányelvnek megfelelően meghatározzák.

(2) Az egyesülő gazdasági társaságok további pontokkal is kiegészíthetik az egyesülési tervezetet.

21. cikk

Valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében és azon tagállamnak további követelményeitől függően, amelynek joghatósága alá az érintett gazdasági társaság tartozik, az alábbi adatokat teszik közzé a tagállam nemzeti közlönyében:

a) valamennyi egyesülő gazdasági társaság típusa, neve és létesítő okirat szerinti székhelye;

b) azon nyilvántartás, amelyben a 68/115/EGK irányelv 3. cikke (2) bekezdésében említett dokumentumokat nyilvántartják valamennyi egyesülő gazdasági társaság vonatkozásában, a nyilvántartási számmal együtt;

c) az érintett gazdasági társaság hitelezői jogainak gyakorlására vonatkozóan a 24. cikknek megfelelően megtett intézkedések felsorolása, valamint az a cím, amelyen díjmentesen hiánytalan tájékoztatás kapható az intézkedésekről;

d) az érintett gazdasági társaság kisebbségi részvényesi jogainak gyakorlására vonatkozóan a 24. cikknek megfelelően megtett intézkedések felsorolása, valamint az a cím, amelyen díjmentesen hiánytalan tájékoztatás kapható az intézkedésekről;

e) az SE javasolt neve és létesítő okirat szerinti székhelye.

22. cikk

A valamennyi egyesülő gazdasági társaság nevében tevékenykedő szakértők helyett egy vagy több, a 78/855/EGK irányelv 10. cikkében meghatározott és a társaságok együttes kérésére az egyesülő gazdasági társaságok vagy a javasolt SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által e célra kijelölt független szakértő is átvizsgálhatja az egyesülési tervezetet, és összeállíthat egy egységes jelentést valamennyi részvényes számára.

A szakértők jogosultak az egyesülő gazdasági társaságoktól minden olyan információt megkérni, amely a feladatuk teljesítéséhez szükséges.

23. cikk

(1) Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlése jóváhagyja az egyesülési tervezetet.

(2) A 2001/86/EK irányelv értelmében döntenek az SE-ben való munkavállalói részvételről. Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlése jogfenntartással élhet arra vonatkozóan, hogy az SE bejegyzését az ily módon hozott határozatok kifejezett megerősítésétől tegye függővé.

24. cikk

(1) A valamennyi egyesülő gazdasági társaságra irányadó tagállami jogszabályokat alkalmazni kell a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülése esetén, figyelembe véve az egyesülés határokon átnyúló jellegét, tekintettel az alábbiak érdekeinek védelmére:

a) az egyesülő gazdasági társaságok hitelezői;

b) az egyesülő gazdasági társaságok kötvényeinek tulajdonosai;

c) a részvényektől eltérő és az egyesülő gazdasági társaságokban különleges jogokat biztosító értékpapírok tulajdonosai.

(2) A tagállam a joghatósága alá tartozó egyesülő gazdasági társaságok esetében az egyesülést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.

25. cikk

(1) Alapos vizsgálatnak vetik alá az egyesülés jogszerűségét az egyesülő gazdasági társaságokat érintő eljárások részeként, az egyesülő gazdasági társaság felett joghatósággal rendelkező tagállamnak a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályaival összhangban.

(2) Valamennyi érintett tagállamban bíróság, közjegyző vagy más illetékes hatóság tanúsítványt állít ki, amely az egyesülés előtti tevékenységek és alaki követelmények teljesítését igazolja.

(3) Ha egy egyesülő gazdasági társaság felett joghatósággal rendelkező tagállam jogszabályai a részvények cserearányának alapos vizsgálatáról és módosításáról, vagy a kisebbségi részvényeseknek az egyesülés bejegyzésének megakadályozása nélküli ellentételezéséről rendelkeznek, az ilyen eljárások csak akkor alkalmazhatók, ha azon egyesülő gazdasági társaságok, amelyek olyan tagállamban találhatók, melyek nem alkalmaznak ilyen eljárást, az egyesülés 23. cikke (1) bekezdése szerinti tervezet feltételeinek jóváhagyásakor kifejezetten elfogadták azon lehetőséget, hogy a szóban forgó egyesülő gazdasági társaság részvényesei igénybe vehessék az eljárást. Ekkor a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság ezen eljárás megindulása után is kiállíthatja a (2) bekezdésben említett tanúsítványt. A tanúsítványnak tartalmaznia kell, hogy az eljárás folyamatban van. Az eljárás során hozott határozat az átvevő gazdasági társaságra és annak minden részvényesére kötelező.

26. cikk

(1) Az egyesülés befejezésével és az SE megalapításával kapcsolatos eljárás részeként az SE létesítő okirat szerinti javasolt székhelye szerinti tagállamban működő bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság alapos vizsgálatnak veti alá az egyesülés jogszerűségét, a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésének jogszerűségét vizsgálva.

(2) E célból valamennyi egyesülő gazdasági társaság benyújtja a 25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítványt a kiállítástól számított hat hónapon belül az illetékes hatósághoz az egyesülés társaságok által jóváhagyott tervezetének másolatával együtt.

(3) Az (1) bekezdésben említett hatóság kifejezetten meggyőződik arról, hogy az egyesülő gazdasági társaságok azonos feltételekkel hagyták-e jóvá az egyesülési tervezetet, és a 2001/86/EK irányelv szerint meghatározták-e a munkavállalói részvétel feltételeit.

(4) A hatóság meggyőződik arról is, hogy az SE alapítása annak a tagállamnak a jogszabályi követelményei szerint történt-e a 15. cikknek megfelelően, amelyben a létesítő okirat szerinti székhelye található.

27. cikk

(1) Az egyesülés és az SE ezzel egyidejű megalapítása azon a napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően bejegyzik.

(2) Az SE nem jegyezhető be, amíg a 25. és a 26. cikk rendelkezései szerinti alaki követelményeknek nem tettek eleget.

28. cikk

Valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon történik az egyesülés közzététele a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően.

29. cikk

(1) A 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerint végrehajtott egyesülés a jog erejénél fogva egyidejűleg az alábbi következményekkel jár:

a) valamennyi beolvadó gazdasági társaság vagyona és kötelezettsége átkerül az átvevő gazdasági társasághoz;

b) a beolvadó gazdasági társaság részvényesei az átvevő gazdasági társaság részvényeseivé válnak;

c) a beolvadó gazdasági társaság megszűnik;

d) az átvevő gazdasági társaság az SE formáját veszi fel.

(2) A 17. cikk (2) bekezdésének b) pontjában megállapítottak szerint végrehajtott egyesülés a jog erejénél fogva egyidejűleg az alábbi következményekkel jár:

a) az egyesülő gazdasági társaságok vagyona és kötelezettsége az SE-t illeti, valamint terheli;

b) az egyesülő gazdasági társaságok részvényesei az SE részvényeseivé válnak;

c) az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek.

(3) Amennyiben a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülése esetében egy tagállami jogszabály bármilyen különleges alaki követelmény teljesítését írja elő, mielőtt harmadik személyekkel szemben érvényessé válna az egyesülő gazdasági társaságok eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása, az alaki követelményeket szükséges alkalmazni, és azokat vagy az egyesülő gazdasági társaságok, vagy bejegyzését követően az SE teljesíti.

(4) A résztvevő gazdasági társaságoknak a foglalkoztatási feltételekkel kapcsolatban a nemzeti jogból, gyakorlatokból, illetve a bejegyzés időpontjában létező egyedi munkaszerződésekből vagy munkaviszonyból eredő jogai és kötelezettségei a bejegyzésből kifolyólag a bejegyzés időpontjában az SE-re ruházódnak át.

30. cikk

A 2. cikk (1) bekezdésének rendelkezései szerinti egyesülés nem nyilvánítható semmisnek az SE bejegyzését követően.

Amennyiben nem történik meg az egyesülés jogszerűségének 25. és 26. cikk szerinti alapos vizsgálata, ez alapul szolgálhat az SE felszámolására.

31. cikk

(1) Amennyiben a 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerinti egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság részvényeinek vagy annak közgyűlésén szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak a kizárólagos tulajdonosa, a 20. cikk (1) bekezdésének b), c) és d) pontja, a 29. cikk (1) bekezdése b) pontja és a 22. cikk nem alkalmazható. Azonban érvényben marad az egyes egyesülő gazdasági társaságokra és a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak a 78/855/EGK irányelv 24. cikke szerinti egyesüléseire vonatkozó nemzeti jog.

(2) Amennyiben a beolvadással történő egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság részvényeinek vagy annak közgyűlésén szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90 %-os, de nem kizárólagos tulajdonosa, az irányító vagy ügyviteli szerv jelentéseire, egy vagy több független szakértő jelentéseire vagy az alapos vizsgálathoz szükséges dokumentumokra csak olyan mértékben van szükség, amennyire azt az átvevő gazdasági társaságra vagy a beolvadó gazdasági társaságra irányadó nemzeti jog megköveteli.

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy e bekezdés csak akkor alkalmazható, ha a társaság a részvények legalább 90 %-ának tulajdonosa, de nem rendelkezik kizárólagos szavazati joggal.

3. szakasz

SE holdingtársaság alapítása

32. cikk

(1) Az SE holdingtársaság a 2. cikk (2) bekezdésének megfelelően alapítható.

Az SE holdingtársaság 2. cikk (2) bekezdése szerinti alapításában részt vevő gazdasági társaság nem szűnik meg.

(2) Az ezen ügyletben részt vevő gazdasági társaságok irányító vagy ügyviteli szervei azonos feltételek mellett megfogalmazzák az SE holdingtársaság alapításának tervezetét. A tervezet tartalmaz egy jelentést, amely elmagyarázza és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy az SE holdingtársaság formájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra. A tervezet tartalmazza a 20. cikk (1) bekezdése a), b), c), f), g), h) és i) pontjában felsorolt adatokat, és rögzíti azon részvények minimális összegét, amellyel az ügyletben részt vevő gazdasági társaságoknak hozzá kell járulniuk az SE holdingtársaság alapításához. Ez az arány az állandó szavazati jogok több mint 50 %-át megtestesítő részvényeket jelenti.

(3) Az ügyletben részt vevő valamennyi gazdasági társaság esetében az SE holdingtársaság alapításának tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az egyesülésről való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzéteszik.

(4) Az ügyletben részt vevő gazdasági társaságoktól független, az egyes gazdasági társaságok felett joghatóságot gyakorló tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott egy vagy több szakértő megvizsgálja a (2) bekezdésnek megfelelően elkészített alapítási tervezetet, és írásbeli jelentést készít az egyes gazdasági társaságok részvényesei számára. Az ügyletben részt vevő gazdasági társaságok közötti megállapodás értelmében az egyes gazdasági társaságok vagy a javasolt SE felett joghatóságot gyakorló tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott egy vagy több független szakértő egységes írásbeli jelentést is elkészíthet az összes gazdasági társaság részvényesei számára.

(5) A jelentés kitér az értékelés minden különleges nehézségére, és tartalmazza, hogy a részvények javasolt cserearánya igazságos és ésszerű-e, feltüntetve azokat a módszereket, amelyekkel ezt megállapította, valamint hogy ezek a módszerek megfelelőek-e az említett esetben.

(6) Az ügyletben részt vevő valamennyi gazdasági társaság közgyűlése jóváhagyja az SE holdingtársaság alapításának tervezetét.

A 2001/86/EK irányelv értelmében döntenek a munkavállalók SE holdingtársaságban való részvételéről. Az ügyletet szervező valamennyi gazdasági társaság közgyűlése fenntartja a jogot, hogy az ily módon eldöntött intézkedések kifejezett megerősítésétől tegye függővé az SE holdingtársaság bejegyzését.

(7) E rendelkezések a korlátolt felelősségű társaságokra is vonatkoznak a megfelelő változtatásokkal.

33. cikk

(1) Az ilyen ügyletben részt vevő gazdasági társaságok részvényesei számára három hónap áll rendelkezésre, hogy a résztvevő gazdasági társaságokkal közöljék, hogy a részvényeikkel hozzá kívánnak-e járulni az SE holdingtársaság alapításához. Ezen időszak akkor kezdődik, amikor az SE holdingtársaság alapítási tervezetét véglegesen megállapították a 32. cikknek megfelelően.

(2) SE holdingtársaság csak akkor alapítható, ha az (1) bekezdésben említett időszakon belül az ügyletet szervező gazdasági társaságok részvényesei valamennyi gazdasági társaságban a részvények minimális arányát az alapítási tervezettel összhangban elkülönítették, és ha minden további feltétel teljesül.

(3) Ha az SE holdingtársaság alapítására vonatkozó feltételek mindegyike teljesül a (2) bekezdésnek megfelelően, ezt a tényt valamennyi résztvevő gazdasági társaság vonatkozásában közzéteszik az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogban megállapított módon.

Az ügyletben részt vevő gazdasági társaságok azon részvényesei, akik az (1) bekezdésben említett időszakon belül nem jelezték, hogy szándékukban áll az SE holdingtársaság alapítása céljából a résztvevő gazdasági társaság rendelkezésére bocsátani a részvényeiket, ezt további egy hónapon belül megtehetik.

(4) Azok a részvényesek, akik részvényeikkel hozzájárultak az SE alapításához, részvényeket kapnak az SE holdingtársaságban.

(5) Az SE holdingtársaság nem jegyezhető be addig, amíg nem igazolta, hogy a 32. cikkben említett alaki követelményeknek eleget tett, és a (2) bekezdésben említett feltételeket teljesítette.

34. cikk

A tagállamok az ilyen ügyletekben részt vevő gazdasági társaságok esetében elfogadhatnak olyan rendelkezéseket, amelyek célja az ügyletet ellenző kisebbségi részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók védelme.

4. szakasz

SE leányvállalat alapítása

35. cikk

Az SE a 2. cikk (3) bekezdésének megfelelően alapítható.

36. cikk

Az ilyen ügyletekben részt vevő gazdasági társaságokra és egyéb jogi személyekre a nemzeti jognak a nyilvánosan működő részvénytársaság leányvállalatok alapításában való részvételét szabályozó rendelkezései vonatkoznak.

5. szakasz

Meglévő nyilvános részvénytársaság átalakulása SE-vé

37. cikk

(1) Az SE a 2. cikk (4) bekezdésének megfelelően alapítható.

(2) A 12. cikk sérelme nélkül egy nyilvánosan működő részvénytársaság SE-vé való átalakulása nem eredményezi a gazdasági társaság felszámolását vagy új jogi személy létrejöttét.

(3) Átalakuláskor a székhely nem helyezhető át egyik tagállamból a másikba a 8. cikknek megfelelően.

(4) A szóban forgó gazdasági társaság irányító vagy ügyviteli szerve megfogalmazza az átalakulás tervezetét, és jelentést készít, amelyben elmagyarázza és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy az SE cégformájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre és a munkavállalókra.

(5) Az átalakulás tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az átalakulásról való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzéteszik.

(6) A (7) bekezdésben említett közgyűlés előtt egy vagy több független szakértő, akiket az SE-vé átalakuló gazdasági társaság felett joghatóságot gyakorló tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága a 78/855/EGK irányelv 10. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban jelölt ki vagy hagyott jóvá, a 77/91/EGK irányelvvel [8] összhangban a megfelelő változtatásokkal igazolja, hogy a gazdasági társaság nettó társasági vagyona legalább azonos annak alaptőkéjével, továbbá azon tartalékok értékével, amelyek a jogszabályok vagy az alapszabály szerint nem oszthatók szét.

(7) A szóban forgó gazdasági társaság közgyűlése jóváhagyja az átalakulás tervezetét és az SE alapszabályát. A közgyűlési határozatok elfogadása a 78/855/EGK rendelet 7. cikkének végrehajtása keretében a nemzeti jogban megállapított rendelkezések szerint történik.

(8) A tagállamok előírhatják, hogy amennyiben munkavállalói részvételt biztosítanak, az átalakulás csak az átalakuló gazdasági társaság szervezetén belüli minősített többségű vagy egyhangú kedvező szavazás esetén lehetséges.

(9) Az átalakuló gazdasági társaságnak a munkáltatói feltételekkel kapcsolatban a nemzeti jogból, gyakorlatokból, illetve a bejegyzés időpontjában létező egyedi munkaszerződésekből vagy munkaviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az SE-re szállnak át az említett bejegyzés miatt.

III. CÍM

AZ SE SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE

38. cikk

Az e rendeletben megállapított feltételek szerint az SE az alábbi szervezeti egységekkel rendelkezik:

a) a részvényesek közgyűlése; és

b) egy felügyeleti szerv és egy irányító szerv (kétszintű rendszer), vagy egy ügyviteli szerv (egyszintű rendszer) az alapszabályban elfogadott cégformától függően.

1. szakasz

A kétszintű rendszer

39. cikk

(1) Az SE cégvezetéséért az irányító szerv felelős. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy vagy több ügyvezető igazgató felelős a folyamatos cégvezetésért, azonos feltételekkel, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.

(2) A cégvezetői szerv tagját vagy tagjait a felügyeleti szerv nevezi ki vagy hívja vissza.

A tagállamok azonban előírhatják vagy engedélyezhetik, hogy az alapszabály úgy rendelkezzen, hogy az irányító szerv tagját vagy tagjait a közgyűlés nevezze ki vagy hívja vissza ugyanolyan feltételek szerint, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.

(3) Senki nem lehet ugyanabban az SE-ben az irányító szerv és a felügyeleti szerv tagja egy időben. A felügyeleti szerv kijelölheti egyik tagját, hogy üresedés esetén az irányító szerv tagjaként járjon el. Ezen időszakokban az érintett személy felügyeleti szervben betöltött tisztségét felfüggesztik. A tagállamok meghatározhatják ezen időtartam maximális hosszát.

(4) Az SE alapszabálya határozza meg az irányító szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok meghatározhatják a minimális és/vagy maximális létszámot.

(5) Amennyiben nincs a kétszintű rendszerrel kapcsolatos rendelkezés a tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokkal kapcsolatban, a tagállam megfelelő intézkedéseket fogadhat el az SE-re.

40. cikk

(1) Az irányító szerv munkáját a felügyeleti szerv felügyeli. A felügyeleti szerv önállóan nem jogosult az SE-t irányítani.

(2) A felügyeleti szerv tagjait a közgyűlés nevezi ki. Az első felügyeleti szerv tagjait azonban az alapszabály is kinevezheti. Ezt a 47. cikk (4) bekezdésének vagy a munkavállalói részvétel 2001/86/EK irányelv szerint megállapított szabályok sérelme nélkül kell alkalmazni.

(3) Az SE alapszabálya határozza meg a felügyeleti szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok azonban meghatározhatják a területükön bejegyzett SE esetében a felügyeleti szerv tagjainak számát vagy annak minimális és/vagy maximális létszámát.

41. cikk

(1) Az irányító szerv legalább háromhavonta jelentést készít a felügyeleti szerv számára az SE üzleti tevékenységének addigi és várható alakulásáról.

(2) Az (1) bekezdésben említett általános tájékoztatás mellett az irányító szerv haladéktalanul továbbít a felügyeleti szervnek minden olyan információt, amely valószínűsíthetően számottevő hatással lehet az SE-re.

(3) A felügyeleti szerv kötelezheti az irányító szervet, hogy továbbítson minden információt, amelyre szüksége van a felügyeleti tevékenysége 40. cikk (1) bekezdése szerinti gyakorlásához. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a felügyeleti szerv minden tagja jogosult legyen erre.

(4) A felügyeleti szerv vállalhatja, hogy elvégez vagy megszervez minden olyan vizsgálatot, amely a feladatai ellátásához szükséges.

(5) A felügyeleti szerv minden tagja jogosult valamennyi benyújtott információt megvizsgálni.

42. cikk

A felügyeleti szerv a tagjai közül elnököt választ. Ha a tagok felét a munkavállalók jelölik ki, csak a közgyűlése által kijelölt tagot lehet elnöknek választani.

2. szakasz

Az egyszintű rendszer

43. cikk

(1) Az SE cégvezetése az ügyviteli szerv feladata. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy vagy több ügyvezető igazgató felelős a napi cégvezetésért ugyanolyan feltételekkel, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.

(2) Az SE alapszabálya határozza meg az ügyviteli szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok azonban rögzíthetik a minimális vagy szükség esetén a maximális taglétszámot.

Ha a munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv szerint szabályozzák, az ügyviteli szerv legalább három tagból áll.

(3) Az ügyviteli szerv tagját vagy tagjait a közgyűlés választja. Az első ügyviteli szerv tagjait az alapszabály is kinevezheti. Ezt a 47. cikk (4) bekezdésének vagy a munkavállalói részvétel 2001/86/EK irányelvben megállapított szabályainak sérelme nélkül kell alkalmazni.

(4) Amennyiben az egyszintű rendszerrel kapcsolatban a tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokkal kapcsolatban nincs rendelkezés, a tagállam megfelelő intézkedéseket fogadhat el az SE-re.

44. cikk

(1) Az ügyviteli szerv legalább háromhavonta vagy az alapszabályban megállapított időközönként ülésezik, hogy megvitassa az SE tevékenységének addigi és várható alakulását.

(2) Az ügyviteli szerv valamennyi tagja jogosult megvizsgálni a benyújtott információkat.

45. cikk

Az ügyviteli szerv a tagjai közül elnököt választ. Ha a tagok felét a munkavállalók jelölték ki, csak a közgyűlés által kijelölt tagot lehet elnöknek választani.

3. szakasz

Az egyszintű és a kétszintű rendszer közös szabályai

46. cikk

(1) A gazdasági társaság szerveinek tagjait az alapszabályban megállapított időtartamra, azonban legfeljebb hat évre nevezik ki.

(2) Az alapszabályban magállapított feltételekkel a tagok egy vagy több alkalommal az (1) bekezdéssel összhangban megállapított időtartamra újraválaszthatók.

47. cikk

(1) Az SE alapszabálya megengedheti, hogy társaságok vagy más jogi személyek is valamely szerv tagjai legyenek, ha az SE székhelye szerinti tagállamban lévő, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok nem rendelkezek másként.

E gazdasági társaság vagy más jogi személy kijelöli azt a természetes személyt, aki a szóban forgó szervben betöltött funkcióit gyakorolja.

(2) Nem lehet az SE szervének tagja vagy a tag (1) bekezdés szerinti képviselője, akit:

a) az SE székhelye szerinti tagállam joga szerint eltiltottak attól, hogy az adott tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságok szerveiben tisztséget töltsön be; vagy

b) valamely tagállamban igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által hozott határozattal eltiltottak attól, hogy tisztséget töltsön be az adott tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságok megfelelő szervében.

(3) Az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályaival összhangban az SE alapszabálya külön alkalmassági feltételeket állapíthat meg a részvényeseket képviselő tagokra vonatkozóan.

(4) E rendelet nem érinti a nemzeti jog azon rendelkezéseit, hogy a kisebbségi részvényesek vagy más személyek vagy hatóságok nevezzék ki a társaság szerveinek néhány tagját.

48. cikk

(1) Az SE alapszabálya felsorolja azon ügyleteket, amelyek esetében a kétszintű rendszerben szükséges, hogy a felügyeleti szerv meghatalmazza az igazgatói testületet, az egyszintű rendszerben pedig kötelező, hogy az irányító szerv kifejezett határozatot hozzon.

A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy a kétszintű rendszerben a felügyeleti szerv önállóan is hozzájárulásától tehet függővé egyes ügyleteket.

(2) A tagállamok meghatározhatják azon ügyleteket, amelyeket a területükön bejegyzett SE-k alapszabályában kötelező felsorolni.

49. cikk

Az SE szerveinek tagjai számára még a megbízatásuk megszűnése után is tilos olyan, az SE-vel kapcsolatban tudomásukra jutott információk nyilvánosságra hozatala, amelyek sérthetik a gazdasági társaság érdekeit, kivéve ha azok közérdekűek, vagy ha a nyilvánosságra hozatalt a nemzeti jog nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései írják elő vagy teszik lehetővé.

50. cikk

(1) E rendelet vagy az alapszabály eltérő rendelkezései hiányában az SE szerveinek határozatképességére és a határozathozatalra vonatkozó belső szabályai a következők:

a) határozatképesség: a tagok legalább felének jelen kell lennie, illetve képviseltetnie kell magát;

b) határozathozatal: a tagok többségének jelen kell lennie, illetve képviseltetnie kell magát.

(2) Amennyiben az alapszabály nem tartalmaz erre vonatkozó rendelkezést, egyenlő szavazatszám esetén az egyes szervek elnöke rendelkezik döntő szavazattal. Az alapszabály nem tartalmazhat ezzel ellentétes rendelkezést, ha a felügyeleti szerv tagjainak fele a munkavállalók képviselőiből áll.

(3) Amennyiben a 2001/86/EK irányelvvel összhangban munkavállalói részvételt biztosítanak, a tagállam hozhat olyan rendelkezést, hogy a felügyeleti szerv határozatképessége és határozathozatala az (1) és a (2) bekezdésben említett rendelkezésektől eltérve az érintett tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságokra azonos feltételek mellett vonatkozó szabályoktól függ.

51. cikk

Az SE székhelye szerinti tagállam területén nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezésekkel összhangban az SE irányító, felügyeleti és ügyviteli szervének tagjai felelősek abban az esetben, ha a feladatkörükbe tartozó jogszabályi, az alapszabályban megállapított vagy egyéb kötelességeik megszegése miatt az SE-nek vesztesége vagy kára keletkezik.

4. szakasz

A közgyűlés

52. cikk

A közgyűlés határoz azon ügyekben, amelyeket kizárólagos hatáskörébe utal:

a) e rendelet; vagy

b) az SE székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai, amelyeket a 2001/86/EK irányelv végrehajtása keretében fogadtak el.

A közgyűlés határoz továbbá azon ügyekben, amelyeket az SE székhelye szerinti tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságok közgyűlésének hatáskörébe utal az adott tagállam joga vagy az SE-nek a tagállami jogszabályokkal összhangban lévő alapszabálya.

53. cikk

Az e szakaszban rögzített szabályok sérelme nélkül a közgyűlések megszervezésére és levezetésére, valamint a szavazásra vonatkozó szabályokra az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai irányadók.

54. cikk

(1) Az SE legalább naptári évente egyszer, a pénzügyi év végét követő hat hónapon belül tart közgyűlést, kivéve ha az SE székhelye szerinti tagállamban az SE-vel azonos tevékenységi körrel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok ennél gyakoribb közgyűlést írnak elő. A tagállam rendelkezhet úgy, hogy az első általános közgyűlés az SE bejegyzését követő 18 hónapon belül bármikor megtartható.

(2) A közgyűlést az irányító, az ügyviteli, a felügyeleti vagy bármely más szerv vagy illetékes hatóság az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó nemzeti jogával összhangban bármikor összehívhatja.

55. cikk

(1) Az SE jegyzett tőkéjének legalább 10 %-át tulajdonló egy vagy több részvényes kérheti, hogy az SE hívjon össze közgyűlést, és állapítsa meg annak napirendjét; az SE alapszabálya vagy a nemzeti jogszabályok kisebb arányról is rendelkezhetnek ugyanolyan feltételek mellett, mint amelyek a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.

(2) A közgyűlés összehívására vonatkozó kérelem tartalmazza a napirendi pontokat.

(3) Ha az (1) bekezdés szerinti kérelmet követően a közgyűlést nem tartják meg kellő időben, de legfeljebb két hónapon belül, az SE székhelye szerint hatáskörrel és illetékességgel rendelkező igazságügyi vagy közigazgatási hatóság elrendelheti, hogy meghatározott időn belül közgyűlést hívjanak össze, illetve meghatalmazhatja a kérelmet benyújtó részvényeseket vagy képviselőiket, hogy közgyűlést hívjanak össze. Ez nem sért egyetlen olyan nemzeti rendelkezést sem, amely lehetővé teszi, hogy a részvényesek maguk hívják össze a közgyűlést.

56. cikk

Az SE jegyzett tőkéjének legalább 10 %-át együttesen tulajdonló egy vagy több részvényes kérheti, hogy a közgyűlés napirendjét egy vagy több további napirendi ponttal egészítsék ki. Az ilyen kérelmekre vonatkozó eljárásokat és határidőket az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó nemzeti joga, illetve ennek hiányában az SE alapszabálya állapítja meg. Az alapszabály vagy az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai csökkenthetik a fenti arányt ugyanazokkal a feltételekkel, mint amelyek a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.

57. cikk

Azon eseteket kivéve, amikor e rendelet vagy ennek hiányában az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő, a közgyűlés határozatait az érvényesen leadott szavazatok többsége dönti el.

58. cikk

A leadott szavazatok nem tartalmazzák az olyan részvényekhez fűződő szavazatokat, amelyek tekintetében a részvényes nem vett részt a szavazásban, tartózkodott, valamint üres vagy rontott szavazólapot adott le.

59. cikk

(1) Az SE alapszabályát a közgyűlés legalább kétharmados többségű határozatával lehet módosítani, kivéve ha az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő vagy engednek meg.

(2) A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy amenyiben az SE jegyzett tőkéjének legalább a fele képviselteti magát, az (1) bekezdésben említett szavazatok egyszerű többsége is elegendő.

(3) Az SE alapszabályának módosítását a 13. cikknek megfelelően teszik közzé.

60. cikk

(1) Amennyiben egy SE két vagy több részvényosztállyal rendelkezik, a közgyűlés minden határozatát külön szavazásra bocsátják azon részvényosztályok számára, amelyek jogait a határozat érinti.

(2) Amennyiben a közgyűlés határozata az 59. cikk (1) vagy (2) bekezdésében meghatározott többséget ír elő, ez a többség akkor is kötelező, ha külön szavaznak az olyan részvényosztályok, amelyeknek csoportos jogait a határozat érinti.

IV. CÍM

ÉVES ÉS ÖSSZEVONT (KONSZOLIDÁLT) BESZÁMOLÓK

61. cikk

A 62. cikknek megfelelően az SE-re a székhelye szerinti tagállamnak a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályai vonatkoznak az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét.

62. cikk

(1) Az SE székhelye szerinti tagállamnak a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló, 2000. március 20-i 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [9] végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogában megállapított szabályok vonatkoznak a hitelintézetként vagy pénzügyi szervezetként működő SE-re az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét.

(2) Az SE székhelye szerinti tagállamnak a biztosítók éves és összevont (konszolidált) beszámolójáról szóló, 1991. december 19-i 91/674/EGK tanácsi irányelv [10] végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogában megállapított szabályai vonatkoznak a biztosítótársaságként működő SE-re az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét.

V. CÍM

VÉGELSZÁMOLÁS, FELSZÁMOLÁS, CSŐD ÉS FIZETÉSBESZÜNTETÉS

63. cikk

A végelszámolási, felszámolási, csőd-, fizetésbeszüntetési és hasonló eljárások tekintetében az SE-re azon jogszabályi rendelkezések vonatkoznak, amelyek a székhelye szerinti tagállam jogszabályai szerint nyilvánosan működő részvénytársaságokra is érvényesek, ideértve a közgyűlés határozathozataláról szóló rendelkezéseket is.

64. cikk

(1) Amennyiben egy SE már nem felel meg a 7. cikkben megállapított követelményeknek, az SE székhelye szerinti tagállam megfelelő intézkedéseket hoz, melyekkel kötelezi az SE-t arra, hogy szabályszerű működését meghatározott határidőn belül állítsa helyre:

a) újra hozzon létre központot azon tagállamban, ahol a székhelye található; vagy

b) helyezze át a székhelyét a 8. cikkben megállapított eljárás szerint.

(2) Az SE székhelye szerinti tagállam meghozza azon intézkedéseket, melyek szükségesek a törvényes működésének (1) bekezdés szerinti helyreállítását elmulasztó SE felszámolásának biztosításához.

(3) Az SE székhelye szerinti tagállam a 7. cikk megállapított megsértésének esetére jogorvoslati lehetőséget biztosít. A jogorvoslatnak felfüggesztő hatálya van az (1) és a (2) bekezdésben megállapított eljárásokra.

(4) Amennyiben a hatóságok vagy bármely érdekelt fél kezdeményezésére megállapítják, hogy az SE a 7. cikk megszegésével rendelkezik központtal egy tagállam területén, e tagállam hatóságai haladéktalanul tájékoztatják az SE székhelye szerinti tagállamot.

65. cikk

A nemzeti jog további közzétételt előíró rendelkezéseinek sérelme nélkül a végelszámolási, felszámolási, csőd- vagy fizetésbeszüntetési eljárások kezdetét és időtartamát és a működés folytatására vonatkozó egyéb határozatokat a 13. cikknek megfelelően teszik közzé.

66. cikk

(1) Az SE a székhelye szerinti tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársasággá átalakítható. Az átalakulásról a bejegyzést követő két év eltelte vagy az első kettő éves beszámoló elfogadása előtt nem hozható döntés.

(2) Az SE nyilvánosan működő részvénytársasággá való átalakulása nem eredményezi a gazdasági társaság felszámolását vagy új jogi személy létrejöttét.

(3) Az SE irányító vagy ügyviteli szerve megfogalmazza az átalakulás tervezetét, és jelentést készít, amelyben elmagyarázza és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság társasági formájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre és a munkavállalókra.

(4) Az átalakulás tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az átalakulásról való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzéteszik.

(5) A (6) bekezdésben említett közgyűlés megtartása előtt egy vagy több független szakértő, akiket a nyilvánosan működő részvénytársasággá átalakuló SE felett joghatóságot gyakorló tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága a 78/855/EGK irányelv 10. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban jelölt ki vagy hagyott jóvá, igazolja, hogy a gazdasági társaság legalább az alaptőkével megegyező összegű vagyonnal rendelkezik.

(6) Az SE közgyűlése jóváhagyja az átalakulás tervezetét és a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát. A közgyűlési határozat elfogadása a 78/855/EGK rendelet 7. cikkének végrehajtása keretében a nemzeti jogban megállapított rendelkezések szerint történik.

VI. CÍM

KIEGÉSZÍTŐ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK

67. cikk

(1) Ha és ameddig a gazdasági és monetáris unió (EMU) harmadik szakasza nem vonatkozik rá, a tagállam kötelezővé teheti a területén székhellyel rendelkező SE számára a tőkéje kifejezésére vonatkozó azon rendelkezéseket, amelyek a joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságokra érvényesek. Az SE azonban euróban is kifejezheti tőkéjét. Ebben az esetben a nemzeti valuta és az euró között az SE alapítását megelőző hónap utolsó napján érvényes átváltási arányt kell alkalmazni.

(2) Ha és ameddig a gazdasági és monetáris unió (EMU) nem vonatkozik arra a tagállamra, ahol az SE székhelye található, az SE éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját euróban készítheti el és teheti közzé. A tagállam előírhatja, hogy az SE a nemzeti valutájában készítse el és tegye közzé éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját ugyanolyan feltételek szerint, mint amelyek az e tagállam joga alá tartozó, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak. Ez nem zárja ki annak lehetőségét, hogy az SE euróban készítse el és tegye közzé éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját, összhangban az éves beszámolóról szóló 78/60/EGK irányelvnek és az összevont (konszolidált) beszámolóról szóló 83/349/EGK irányelvnek a mentességeket élvező kis- és középvállalkozások és a beszámolók ecu-ben történő közzététele tekintetében történő módosításáról szóló, 1990. november 8-i 90/604/EGK tanácsi irányelvvel [11].

VII. CÍM

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

68. cikk

(1) A tagállamok meghozzák az e rendelet hatékony alkalmazásának biztosítása szempontjából indokolt rendelkezéseket.

(2) Valamennyi tagállam kijelöli a 8., 25., 26., 54., 55. és 64. cikk szerint illetékes hatóságokat. A tagállam tájékoztatja erről a Bizottságot és a többi tagállamot.

69. cikk

A Bizottság az e rendelet hatálybalépését követő legfeljebb öt éven belül jelentést küld a Tanácsnak és az Európai Parlamentnek e rendelet alkalmazásáról és szükség esetén a javasolt módosításokról. A jelentés különösen az alábbiak célszerűségét elemzi:

a) annak lehetővé tétele, hogy az SE központja és székhelye eltérő tagállamban legyen;

b) a 17. cikk (2) bekezdése szerinti egyesülés fogalmának kiterjesztése a 78/855/EGK irányelv 3. cikke (1) bekezdésében és 4. cikke (1) bekezdésében meghatározottakon kívüli egyéb típusú egyesülésekre is;

c) a 8. cikk (16) bekezdésében található joghatósági rendelkezés felülvizsgálata az 1968. évi brüsszeli egyezménybe esetlegesen betoldott rendelkezések vagy az egyezmény felváltása érdekében a tagállamok vagy a Tanács által esetlegesen elfogadott szövegek fényében;

d) olyan rendelkezések beépítésének lehetővé tétele az SE alapszabályába, amelyeket a tagállamok az e rendelet által rájuk ruházott hatáskörök végrehajtása keretében vagy e rendelet SE esetében történő hatékony alkalmazásának biztosítása érdekében fogadnak el, és amelyek eltérnek e jogszabályoktól, vagy kiegészítik azokat, még akkor is, ha e rendelkezéseket az adott tagállamban székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályában nem engedélyeznék.

70. cikk

Ez a rendelet 2004. október 8-án lép hatályba.

Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.

Kelt Luxembourgban, 2001. október 8-án.

a Tanács részéről

az elnök

L. Onkelinx

[1] HL C 263., 1989.10.16., 41. o. és HL C 176., 1991.7.8., 1. o.

[2] 2001. szeptember 4-i vélemény (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé).

[3] HL C 124., 1990.5.21., 34. o.

[4] HL 294., 2001.11.10., 22. o.

[5] HL L 395., 1989.12.30., 40. o. A legutóbb az 1994. évi csatlakozási okmánnyal módosított irányelv.

[6] HL L 65., 1968.3.14., 8. o. A legutóbb az 1994. évi csatlakozási okmánnyal módosított irányelv.

[7] HL L 295., 1978.10.20., 36. o. A legutóbb az 1994. évi csatlakozási okmánnyal módosított irányelv.

[8] A Tanács 1976. december 13-i 77/91/EGK második irányelve a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 26., 1977.1.31., 1. o.) A legutóbb az 1994. évi csatlakozási okmánnyal módosított irányelv.

[9] HL L 126., 2000.5.26., 1. o.

[10] HL L 374., 1991.12.31., 7. o.

[11] HL L 317., 1990.11.16., 57. o.

--------------------------------------------------

I. MELLÉKLET

A 2. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN EMLÍTETT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK

BELGIUM:

/

de naamloze vennootschap

DÁNIA:

aktieselskaber

NÉMETORSZÁG:

die Aktiengesellschaft

GÖRÖGORSZÁG:

ανώνυμη εταιρία

SPANYOLORSZÁG:

la sociedad anónima

FRANCIAORSZÁG:

la société anonyme

ÍRORSZÁG:

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

OLASZORSZÁG:

società per azioni

LUXEMBURG:

la société anonyme

HOLLANDIA:

de naamloze vennootschap

AUSZTRIA:

die Aktiengesellschaft

PORTUGÁLIA:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada

FINNORSZÁG:

/

publikt aktiebolag

SVÉDORSZÁG:

publikt aktiebolag

EGYESÜLT KIRÁLYSÁG:

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

--------------------------------------------------

II. MELLÉKLET

A 2. CIKK (2) BEKEZDÉSÉBEN EMLÍTETT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK ÉS KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGOK

BELGIUM:

/

,

/

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DÁNIA:

aktieselskaber,

anpartsselskaber

NÉMETORSZÁG:

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GÖRÖGORSZÁG:

ανώνυμη εταιρία

εταιρία περιοριομενης ευθύνης

SPANYOLORSZÁG:

la sociedad anónima,

la sociedad de responsabilidad limitada

FRANCIAORSZÁG:

la société anonyme,

la société à responsabilité limitée

ÍRORSZÁG:

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital

OLASZORSZÁG:

società per azioni,

società a responsabilità limitata

LUXEMBURG:

la société anonyme,

la société à responsabilité limitée

HOLLANDIA:

de naamloze vennootschap,

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

AUSZTRIA:

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PORTUGÁLIA:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada,a

sociedade por quotas de responsabilidade limitada

FINNORSZÁG:

osakeyhtiö

aktiebolag

SVÉDORSZÁG:

aktiebolag

EGYESÜLT KIRÁLYSÁG:

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital

--------------------------------------------------