(38)

Németország vállalta, hogy az LBBW szerkezetátalakítási tervét teljesíti, és a következő (a mérlegfőösszeg és a kockázati eszközállomány csökkentésére, valamint az elidegenítésekre vonatkozó) ígérvényeket és magatartási kötelezettségvállalásokat tette: „A német kormány és az LBBW az LBBW szerkezetátalakításának következő strukturális intézkedéseire tesznek ígéretet: (…) 3. Az LBBW 2008 évi eszközállományából (kb. 448 milliárd EUR mérlegfőösszeg 2008.12.31. fordulónappal) kb. 182 milliárd EUR-t, azaz kb 41 %-t leépít. Ebből kb. [125-135] milliárd EUR leépítését 2013. december 31-ig realizálják. 4. Az LBBW 2008 évi kockázati eszközállományából (kb. 178 milliárd EUR-t 2008.12.31. fordulónappal) kb. [80-100] milliárd EUR-t, azaz kb [40-60] %-t leépít. Ebből kb. [60-80] milliárd EUR leépítését 2013. december 31-ig realizálják. 5. Az LBBW következő részesedéseit, amennyiben ezeket még nem idegenítették el, úgy legkésőbb a megadott időpontokig a lehető legjobb áron értékesítik. Ennek során a mai üzleti volumen részesedéseinek lényeges, értékmeghatározó elemeit az értékesítésig meg kell őrizni és értékesíteni kell. a. Sachsen DV Betriebs- und Servicegesellschaft mbH (2009. augusztusban értékesítve) b. quirin bank AG (2009. szeptemberben értékesítve) c. DekaBank Deutsche Girozentrale (értékesítése […] végéig tervezett) d. Lasssarus Handels GmbH (értékesítése/felszámolása […] végéig tervezett) e. LBBW Securities LLC (Broker/Dealer) (értékesítése/bezárása […] végéig tervezett) f. LBBW Luxemburg S.A. ([…] értékesítése […] végéig tervezett, […] felszámolása) g. LRI Invest S.A. (értékesítése […] végéig tervezett) h. LBBW Asset Management (Írország) plc (értékesítése, ill. bezárása […] végéig tervezett) i. LBS Landesbausparkasse Baden-Württemberg[…] (értékesítése […] végéig tervezett) j. SV Sparkassen Versicherung Holding AG (értékesítése […] végéig tervezett) k. LBBW Immobilien GmbH (lakásállomány) (értékesítése […] végéig tervezett) l. […] (értékesítése […] végéig tervezett) m. […] (értékesítése […] végéig tervezett) n. […] (értékesítése […] végéig tervezett). 6. Az 5 pontban felsorolt részesedések értékesítése […] hónappal, legkésőbb azonban 2013.12.31.-ig elhalasztható, amennyiben az LBBW igazolja, hogy a tranzakcióból befolyó elidegenítési bevétel alacsonyabb, mint az LBBW Kereskedelmi Törvénykönyv szerinti egyedi vagy különálló pénzügyi kimutatásában szereplő mindenkori könyv szerinti érték, vagy az a konszern IFRS (Nemzetközi Pénzügyi Jelentési Szabványok) szerinti konszolidált éves beszámolójában veszteséget okozna. 7. Az 5 pontban feltüntetett ígérvények teljes körű és korrekt megvalósítását egy megfelelő képzettségű szakértő, előnyösen egy könyvvizsgáló folyamatosan és teljeskörűen felügyeli, és részletesen megvizsgálja. A trustee azt is megvizsgálja, hogy a vételárra vonatkozó döntést gazdasági kritériumok alapján hozták-e meg. Az LBBW jelen határozat kézbesítésétől számított három hónapon belül javasol a Bizottságnak egy megfelelő független szakértőt. A Bizottság fenntartja magának szakértő kinevezéséhez való hozzájárulás jogát. A Bizottság a szakértőtől igazolásokat és pontosító nyilatkozatokat kérhet be. A szakértő költségeit az LBBW-t terhelik. 8. Amennyiben az 5 pontban megnevezett részesedések egyikét nem értékesítenék a mindenkori megnevezett fordulónapig, beleértve a határidő rendelkezésre álló meghosszabbítási lehetőségeit is, úgy a Bizottság külön határozatban dönthet arról, hogy az adott részesedést egy elidegenítési vagyonkezelőnek kell értékesítenie. Az elidegenítési vagyonkezelő költségei az LBBW-t terhelik. 9. Az LBBW a következő képviseleteit a lehető leggyorsabban, de legkésőbb 2010.12.31.-ig bezárja: a. Barcelona b. Madrid c. Párizs d. Amszterdam e. Milánó f. Budapest g. Varsó h. Prága London, New York, Szingapúr és Tokió városok kirendeltségeinek méretét számottevően csökkentik. A német kormány és az LBBW vállalják, hogy az LBBW betartja az alábbi magatartási kötelezettségeket: 10. Az LBBW a szerkezetátalakítási terv legkésőbb 2012.12.31.-ig történő megvalósítása során hátrasorolt tőkére csak akkor teljesít adósságszolgálatot, ill. csak akkor tartózkodik a hátrasorolt tőke veszteségként való leírásától, ha erre a tartalékok valamint a Kereskedelmi Törvénykönyv (HGB) 340. § f/g pontjai szerinti rendkívüli tétel felszabadítása nélkül is kötelezett. 11. AZ LBBW 2012.12.31.-ig nem vásárol az LBBW-vel versenyben álló pénzintézetektől. Más részesedési üzletekre, amelyek az LBBW üzleti modelljének keretein belül az eredeti ügymenet körébe sorolhatók, továbbra is lehetőség van, ha azok a bank életképességét nem befolyásolják kedvezőtlen módon. 12. Az LBBW a gazdasági alapelvek figyelembevételével és az LBBW új üzleti modelljének keretein belül közreműködik egy általános tartományi banki konszolidációban. Amennyiben az LBBW-nek egyes tartományi bankokkal való összefonódásokat kell megvizsgálnia, úgy az LBBW ennek során az összefonódott intézmény hosszú távú életképessége biztosításának követelményeit és annak a reálgazdaság méltányos hitelellátására irányuló tartós képességét tartja szem előtt. Egy lehetséges tartományi banki konszolidáció keretein belüli esetleges vásárlásokhoz vagy összeolvadásokhoz a Bizottság előzetes hozzájárulása szükséges. 13. Az LBBW azokban a piaci szegmensekben, ahol szignifikáns piaci részesedéssel rendelkezik, vagyis a középvállalkozások és a lakossági ügyfelek üzleti területein, 2012.12.31.-ig nem kínál 10 (a piaci részesedés alapján) legfontosabb versenytársa közül a legkedvezőbb árainál kedvezőbb árakat. 14. Az LBBW nem reklámozza magát a támogatási intézkedéssel, vagy a versenytársakkal szemben abból származó előnyökkel. 15. LBBW hitelezési és tőkebefektetési tevékenysége keretein belül a piacon szokásos és a szavatolótőke-követelményeket, valamint a bank gazdálkodása szempontjából méltányos feltételekkel figyelembe veszi a gazdaság, különösen a középvállalkozások hiteligényét. 16. Továbbá az LBBW felülvizsgálja belső motivációs rendszereit azok megfelelősége szempontjából, és odahat, hogy ezek a rendszerek ne csábítsanak méltánytalan kockázatok vállalására, és hogy ezek igazodjanak a tartós és hosszú távú vállalati célkitűzésekhez és átláthatóak legyenek. 17. LBBW kibővíti a kockázati monitoring és kockázatfelügyeleti területeket. Ennek során a teljes hitelhelyettesítő üzletet elválasztják a bank fő üzleti területeitől és a funkcionálisan különálló belső szerkezetátalakítási egység (internal restructuring unit) (IRU) alá rendelik. Ez az egység biztosítja a leépítendő aktivitások különálló megjelenítését, beszámolását és irányítását. 18. LBBW a takarékpénztári üzletet 2010.12.31.-től különállóan jeleníti meg. 19. LBBW körültekintő, megbízható és a fenntarthatóság elvét követő üzletpolitikát folytat. 20. LBBW nem használja ki likviditási előnyként a kezességi struktúra EKB-képességét. 21. LBBW a kezesség nyújtásáért visszamenő hatállyal kezdetben évi 6,25 % díjat fizet a kiinduló tőkeátvételi hatás alapján. Ez a mindenkor rendelkezésre álló kezesség csökkenésével arányosan csökken. LBBW ezen felül évi 3,75 % ellentételezést fizet a kezesség értékpapírosított portfólióra (ABS-portfólió) vonatkozó, 1,5 milliárd EUR-t meg nem haladó részösszege után. Vagyis az LBBW ezt a pótlólagos ellentételezést mindaddig teljes összegben fizeti, amíg az értékpapírosított portfólióra eső kezesség összege még legalább 1,5 milliárd EUR-t tesz ki; amennyiben a kezesség összege 1,5 milliárd EUR alá csökken, úgy már csak a fennmaradó kezesség összege után kell megfizetnie a 3,75 %-os ellentételezést. A vállalatirányításra vonatkozó ígérvények 22. Az eddigi igazgatási tanácsot egy független felügyelő bizottsággá alakítják át a vállalatirányítási kódex irányelvei szerint. a. A felügyeleti és ellenőrzési funkciókat kizárólag a felügyelő bizottság gyakorolja, azokat már nem osztják el két grémium (teherviselői gyűlés és igazgatási tanács) között. Az alapvető jelentőségű üzletekre a felügyelő bizottság fenntartja a szokásos hozzájárulási jogokat. b. Az LBBW igazgatósága a napi és operatív ügyvezetését önállóan végzi és ezért kizárólag a vállalkozással szemben felel. Kizárt annak lehetősége, hogy akár a felügyelő bizottság, akár a tulajdonosi gyűlés vagy közgyűlés utasíthassa az igazgatóságot. c. Az eddigi teherviselői gyűlést egy közgyűléssé vagy tulajdonosi gyűléssé alakítják át. Jogosítványait a közgyűlés részvénytársasági jog szerinti tipikus feladatokra (pl. a nyereség felhasználásáról szóló határozathozatal, vállalkozási szerződések megkötése, felszámolási határozatok stb.) koncentrálják. d. A felügyelő bizottság összes tagjának rendelkeznie kell a tőkekövetelmény-direktíva (11) (capital requirements directive – CRD) aktuális változata, ill. a német hitelügyi törvény (KWG) 36. § 3. bekezdés 1. oldal szerinti alkalmassággal. Tagnak alkalmas az, aki megbízható és birtokában van az ellenőrző funkció gyakorlásához, valamint az LBBW által folytatott ügyletek megítéléséhez és felügyeletéhez szükséges szakmai ismereteknek. e. A felügyelő bizottság tagjainak száma 21 főre csökken. f. A részesedések tulajdonosainak járó helyek felét külső szakértőkkel töltik be. g. A szerkezetátalakítási szakaszban, vagyis a vállalatirányítási szempontok bevezetésétől a jogi forma 2013-ban történő, 24. pont (lásd lent) szerinti megváltoztatásáig a felügyelő bizottság elnöki posztját egy olyan személy tölti be, akit a felügyelő bizottságba a 22. pont f betű (lásd fent) szerint delegáltak. Ezt követően az elnök kinevezése a német és európai részvénytársasági jogban előírt törvényes eljárással történik. 23. Bizottságok a. Kockázatkezelési bizottság A mai hitelbizottság klasszikus kockázatkezelési bizottsággá alakul, amelynek nem csak a hitelügyi döntésekhez kell hozzájárulnia az illetékességi rendnek megfelelően, hanem intenzíven foglakozik az átfogó kockázatkezelés témáival is. A bizottság elnöke a felügyelő bizottság egyik, megfelelő bankszakmai ismeretekkel rendelkező tagja. b. Ellenőrzési és mérlegbizottság Az ellenőrzési bizottságot a felügyelő bizottság egy olyan tagja vezesse, aki speciális ismeretekkel rendelkezik a banki számvitel területén. c. Elnökségi bizottság (személyzeti és jelölő bizottság) Személyzeti kérdésekre egy elnökségi bizottság alakul. A tulajdonosok képviselői ebben a bizottságban egyben egy jelölő bizottságot is képeznek, amely a tulajdonosi gyűlés vagy közgyűlés számára javaslatot tesz a felügyelő bizottsági helyek betöltésére alkalmas jelöltekre. 24. Jogi forma megváltoztatása: Egy európai részvénytársaság, ill. részvénytársaság vállalatirányítási szempontjainak összes lényeges tartalmi elemét (a 22. és 23. pontokban leírtak szerint) azonnal, de legkésőbb 2010.12.31.-ig be kell vezetni. Legkésőbb 2013.12.31.-i hatállyal az LBBW-t egy európai részvénytársasággá (SE), ill. részvénytársasággá alakítják át, melynek során a tartalmi vállalatirányítási elemek 2010 végéig történő bevezetésének mérföldkövén felül a jogi forma váltásának törvényi és alapszabálybeli kiigazításait is úgy elő kell készíteni, hogy ez legkésőbb 2013.12.31.-ig befejeződjön. 25. Az üzemgazdasági szempontok szerinti vállalatvezetés biztosítása a. Általános elvek A Landesbank Baden-Württemberg-ről szóló törvényben (Landesbankgesetz – LBWG) egyértelművé kell tenni, hogy a tartományi bank ügyleteit gazdasági alapelvek szerint kell végezni és ennek során figyelembe kell venni a tartományi banki feladatokat is. b. Üzlet specifikus elvek Biztosítják, hogy az új üzleteket olyan referenciakamatok alapján kalkulálják, amelyek nem okoznak torzulást a kezességnyújtási felelősségvállalási kötelezettségek miatt. c. A tulajdonosokhoz való viszony A tulajdonosokhoz való viszonyban a részvénytőkével rendelkező társaság és részvényesei közötti tipikus arms-length elv érvényesüljön. A vagyon a tulajdonosok részére csak osztalék és felszámolási bevétel formájában osztható ki. 26. A szakmában szokásos mértékű hozamra (Return on Equity) való törekvés: LBBW arra törekszik, hogy a szerkezetátalakítási terveknek megfelelően középtávon (vagyis az átalakítást 2013-as befejeződése után) és azután is [10-12] %-os adózás előtti saját tőke hozamot gazdálkodjon ki a kockázati profilnak megfelelő szavatoló tőke ellátottság mellett. Egyéb vállalások 27. 2013-ig minden évben, 2013 évet is beleértve, Németország az elért haladásról szóló jelentést nyújt be a Bizottságnak. A jelentésnek tartalmaznia kell a szerkezetátalakítási terv megvalósítása előrehaladásának összefoglalását, továbbá a jelen határozat szerinti részesedés értékesítések, valamint leányvállalat-, részleg- és telephelybezárások részleteit. Fel kell tüntetni az értékesítés vagy bezárás időpontját, a 2008.12.31.-i könyv szerinti értéket, a vételárat, az eladással vagy bezárással összefüggő összes nyereséget vagy veszteséget. A jelentést az LBBW éves zárásának az igazgatási tanács (ill. felügyelő bizottság) általi jóváhagyását követő egy hónapon belül, de legkésőbb az adott év május 31-ig kell benyújtani.” (12).