4.

A fejezet a következő cikkekkel egészül ki: „9a. cikk A javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati jog (1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok az igazgatók tekintetében javadalmazási politikát állapítsanak meg, és hogy a részvényesek a javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati joggal rendelkezzenek a közgyűlésen. (2) A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesek javadalmazási politikával kapcsolatos szavazata a közgyűlésen kötelező erővel bírjon. A társaságok az igazgatóik részére csak a közgyűlés által jóváhagyott javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást. Azokban az esetekben, amikor nincs még jóváhagyott javadalmazási politika és a közgyűlés nem hagyja jóvá a javasolt politikát, a társaság az igazgatóinak a meglévő gyakorlatainak megfelelően továbbra is fizethet javadalmazást, és az átdolgozott javadalmazási politikát a következő közgyűlésen kell előterjesztenie jóváhagyás céljából. Azokban az esetekben, amikor már van jóváhagyott javadalmazási politika és a közgyűlés nem hagyja jóvá a javasolt új politikát, a társaság az igazgatóinak a meglévő jóváhagyott politikának megfelelően továbbra is fizethet javadalmazást, és az átdolgozott javadalmazási politikát a következő közgyűlésen kell előterjesztenie jóváhagyás céljából. (3) A tagállamok azonban rendelkezhetnek úgy, hogy a közgyűlésen a javadalmazási politikáról tartott szavazás konzultatív jellegű. Ebben az esetben a társaságok az igazgatóik részére csak a közgyűlésen ilyen szavazásra előterjesztett javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást. Ha a közgyűlés elutasítja a javasolt javadalmazási politikát, akkor a társaságnak az átdolgozott javadalmazási politikát szavazás céljából a következő közgyűlésen elő kell terjesztenie. (4) A tagállamok kivételes körülmények esetén engedélyezhetik a javadalmazási politikától való ideiglenesen eltérést, amennyiben a politika tartalmazza azokat az eljárási feltételeket, amelyek mellett az eltérés alkalmazható, továbbá meghatározza a politika azon elemeit, amelyektől el lehet térni. Csak azok a helyzetek minősülnek az első albekezdésben említett kivételes körülményeknek, amikor a javadalmazási politikától való eltérés a társaság egésze hosszú távú érdekeinek és fenntarthatóságának céljából vagy életképességének biztosításához szükséges. (5) A tagállamok biztosítják, hogy a javadalmazási politikát jelentős változás esetén és mindenképpen legalább négyévenként a társaságok szavazás céljából a közgyűlésen előterjesszék. (6) A javadalmazási politikának hozzá kell járulnia a társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, és ismertetnie kell, hogy miként teszi ezt. A javadalmazási politikának egyértelműnek és érthetőnek kell lennie, és meg adnia a javadalmazás különböző rögzített és változó összetevőit, beleértve az igazgatóknak megítélhető jutalmak és egyéb juttatások valamennyi formáját, továbbá meg kell jelölnie azok relatív arányát. A javadalmazási politikának be kell mutatnia, hogy a javadalmazási politika kialakítása során hogyan került figyelembevételre a társaság munkavállalóinak fizetése és foglalkoztatási feltételeik. Ha a társaság változó javadalmazást állapít meg, a javadalmazási politikának egyértelmű, átfogó és sokrétű kritériumokat kell meghatároznia a változó javadalmazás odaítélésre vonatkozóan. A javadalmazási politikának tartalmaznia kell az alkalmazandó pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumokat, többek között adott esetben a társadalmi felelősségvállalásával kapcsolatos kritériumokat, és be kell mutatnia, hogy hogyan járulnak ezek hozzá az első albekezdésben foglalt célok megvalósításához, továbbá be kell mutatnia az annak meghatározására alkalmazandó módszereket, hogy a teljesítménykritériumok milyen mértékben valósultak meg. A javadalmazási politikának rendelkeznie kell a halasztási időszakokról és a társaság azon lehetőségéről, hogy visszakövetelje a változó javadalmazást. Ha a társaság részvényalapú javadalmazást állapít meg, a politikának meg kell határoznia a megszolgálási időszakokat, és adott esetben a megszolgált részvények megtartását, és be kell mutatnia, hogy a részvényalapú javadalmazás miként járul hozzá az első albekezdésben foglalt célok megvalósításához. A javadalmazási politikában meg kell jelölni az igazgatók szerződésének vagy a velük kötött más megállapodásoknak az időtartamát, az alkalmazandó felmondási időt, a kiegészítő nyugdíj vagy a korengedményes nyugdíjazási rendszerek fő jellemzőit, a szerződés megszüntetésének feltételeit és a megszüntetés esetén járó kifizetéseket. A javadalmazási politikának be kell mutatnia a javadalmazási politika meghatározására, felülvizsgálatára és végrehajtására irányuló döntéshozatali eljárást, beleértve az összeférhetetlenség elkerülésére vagy kezelésére irányuló intézkedéseket, és – adott esetben – a javadalmazási bizottság vagy más érintett bizottság szerepét. A javadalmazási politika átdolgozása esetén tartalmazza valamennyi lényeges módosítás leírását és magyarázatát, valamint annak bemutatását, hogy milyen módon veszi figyelembe a részvényeseknek a javadalmazási politikával és a jelentésekkel kapcsolatos véleményét és szavazatát a javadalmazási politikával kapcsolatos legutóbbi közgyűlési szavazás óta. (7) A tagállamok biztosítják, hogy a javadalmazási politikával kapcsolatos közgyűlési szavazást követően a társaság honlapján haladéktalanul elérhetővé tegyék a politikát, a szavazás dátumát és eredményét, valamint azt, hogy ezek legalább a javadalmazási politika érvényessége alatt továbbra is díjmentesen nyilvánosan elérhetőek legyenek. 9b. cikk A javadalmazási jelentés kötelező tartalmi elemei és a javadalmazási jelentéssel kapcsolatos szavazati jog (1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság világos és érthető javadalmazási jelentést készítsen, amely átfogó áttekintést ad az egyes igazgatók részére - ideértve az újonnan toborzott és a korábbi igazgatókat is - a legutóbbi pénzügyi évben megítélt vagy járó, a 9a. cikkben említett javadalmazási politikának megfelelően bármilyen formában megállapított összes javadalmazásról. A javadalmazási jelentésnek tartalmaznia kell az egyes igazgatók javadalmazására vonatkozó következő információkat, az esettől függően: a) a javadalmazás teljes összegét összetevőkre bontva, a javadalmazás rögzített és változó összetevőinek relatív arányát, valamint annak ismertetését, hogy a teljes javadalmazás hogyan felel meg az elfogadott javadalmazási politikának és hogyan járul hozzá a társaság hosszú távú teljesítményéhez, valamint információt arról, hogyan alkalmazták a teljesítménykritériumokat; b) legalább a legutóbbi öt pénzügyi évben a javadalmazás éves változását, a társaság teljesítményének és a társaság nem igazgató munkavállalói átlagos javadalmazásának ezen időszak alatti fejlődését teljes munkaidős egyenértékben kifejezve, az összehasonlítást lehetővé tévő módon bemutatva; c) az azonos, a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (*11) 2. cikkének 11. pontjában meghatározott csoporthoz tartozó társaságoktól kapott minden javadalmazást; d) a juttatott vagy felkínált részvények és részvényopciók számát, a joggyakorlás fő feltételeit, beleértve a lehívás árfolyamát és napját, valamint ezek változásait; e) tájékoztatást a változó javadalmazás visszakövetelésére vonatkozó lehetőség alkalmazásáról; f) tájékoztatást a 9a. cikk (6) bekezdésében említett javadalmazási politika végrehajtására vonatkozó eljárástól való bármely eltérésről és a 9a. cikk (4) bekezdésével összhangban alkalmazott bármely eltérésről, ideértve a rendkívüli körülmények jellegének ismertetését, továbbá azon konkrét elemek megjelölését, amelyektől eltértek. (2) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok ne foglalják bele a javadalmazási jelentésbe az egyes igazgatóknak az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelet (*12) 9. cikkének (1) bekezdése értelmében vett személyes adataival kapcsolatos különleges kategóriákat, sem pedig olyan személyes adatokat, amelyek az egyes igazgatók családi helyzetére vonatkoznak. (3) Az e cikk értelmében az igazgatók javadalmazási jelentésben szereplő személyes adatait a társaságoknak az igazgatók javadalmazása tekintetében a társaság átláthatóságának növelése céljából kell feldolgozniuk az igazgatók elszámoltathatóságának és a részvényeseknek az igazgatók javadalmazása feletti felügyeletének fokozása érdekében. A tagállamok valamely ágazatspecifikus uniós jogi aktusban meghatározott hosszabb időszak sérelme nélkül biztosítják, hogy a társaságok az igazgatók e cikkel összhangban a javadalmazási jelentésben szereplő személyes adatait a javadalmazási jelentés közzétételétől számított tíz év elteltével a továbbiakban ne tegyék az e cikk (5) bekezdése szerint nyilvánosan elérhetővé. A tagállamok jogszabályban rendelkezhetnek az igazgatók személyes adatainak más célokból történő feldolgozásáról. (4) A tagállamok biztosítják az éves közgyűlés számára azt a jogot, hogy a legutóbbi pénzügyi évre vonatkozó javadalmazási jelentésről konzultatív jellegű szavazást tartson. A társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy a közgyűlés szavazatát hogyan vették figyelembe. A tagállamok azonban a 2013/34/EU irányelv 3. cikkének (2) és (3) bekezdésében meghatározott kis- és középvállalkozásokra vonatkozóan – a javadalmazási jelentésről történő szavazás alternatívájaként – rendelkezhetnek úgy is, hogy a legutóbbi pénzügyi évre vonatkozó javadalmazási jelentést az éves közgyűlésen, önálló napirendi pontként vita céljából előterjesszék. A társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy a közgyűlésen lezajlott vitát hogyan vették figyelembe. (5) Az 5. cikk (4) bekezdésének sérelme nélkül, a javadalmazási jelentést a társaságok a közgyűlést követően honlapjukon tízéves időtartamra díjmentesen nyilvánosan elérhetővé teszik, és úgy is határozhatnak, hogy azt hosszabb ideig elérhetővé teszik, amennyiben az a továbbiakban nem tartalmazza az igazgatók személyes adatait. A jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég ellenőrzi, hogy a javadalmazási jelentésben szerepelnek-e az e cikk által megkövetelt információk. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság igazgatói a nemzeti jog által rájuk ruházott hatáskörükben eljárva kollektív felelősséget vállaljanak annak biztosításáért, hogy a javadalmazási jelentés az ezen irányelvben foglalt követelményeknek megfelelően készüljön el és kerüljön közzétételre. A tagállamok biztosítják, hogy a jogi felelősséggel kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseik – legalább a társasággal szemben – alkalmazandók legyenek a társaság igazgatóira az ebben a bekezdésben említett kötelezettségek megszegése esetén. (6) Az e cikkel kapcsolatos harmonizáció biztosítása érdekében a Bizottság iránymutatásokat fogad el az e cikk (1) bekezdésében említett információk egységes formában történő megjelenítésének meghatározása céljából. 9c. cikk A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek átláthatósága és jóváhagyása (1) A tagállamok e cikk alkalmazásában meghatározzák a lényeges ügyleteket figyelembe véve, hogy: a) mennyiben befolyásolhatják az ügyletre vonatkozó információk a társaság részvényeseinek gazdasági döntéseit; b) milyen kockázatokat jelenthet az ügylet a társaságra és annak azon részvényeseire nézve, akik nem kapcsolt felek, ideértve a kisebbségi részvényeseket is. A lényeges ügyletek meghatározásakor a tagállamok egy vagy több mennyiségi arányt állapítanak meg az ügyletnek a társaság pénzügyi helyzetére, bevételeire, eszközeire, tőkésítésére – ideértve a sajáttőkét is – vagy forgalmára gyakorolt hatása alapján, vagy figyelembe veszik az ügylet jellegét és a kapcsolt fél pozícióját. A tagállamok a lényegesség tekintetében a (4) bekezdés alkalmazásában a (2) és a (3) bekezdés alkalmazásában használatos meghatározásoktól eltérő meghatározásokat is elfogadhatnak, és a meghatározások között különbséget tehetnek a társaságok mérete alapján is. (2) A tagállamok biztosítják, hogy ha a társaságok a kapcsolt felekkel lényeges ügyletet folytatnak, akkor azt legkésőbb az ügylet végrehajtásakor nyilvánosan jelentsék be. A bejelentésnek tartalmaznia kell legalább a kapcsolt féllel fennálló viszony jellegére vonatkozó információkat, a kapcsolt fél nevét, az ügylet időpontját és értékét, valamint az annak értékeléséhez szükséges egyéb információkat, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – szempontjából méltányos és indokolt-e. (3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a (2) bekezdésben említett nyilvános bejelentéshez olyan jelentést is mellékelni kell, amely értékeli, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is ideértve – szempontjából méltányos és indokolt-e, valamint bemutatja az alapjául szolgáló feltevéseket és az alkalmazott módszereket. A jelentést a következők egyikének kell elkészítenie: a) egy független harmadik fél; b) a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete; c) a vállalkozás ellenőrző bizottsága vagy bármely olyan bizottsága, amely többségét független igazgatók alkotják. A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felek ne vegyenek részt a jelentés elkészítésében. (4) A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyleteket a közgyűlés vagy a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete jóváhagyja azon eljárások szerint, amelyek megakadályozzák, hogy a kapcsolt fél pozíciójából fakadóan előnyhöz jusson, valamint biztosítják a társaság és azon részvényesek érdekeinek megfelelő védelmét, akik nem kapcsolt felek, beleértve a kisebbségi részvényeseket is. A tagállamok előírhatják, hogy a közgyűlésen a részvényesek a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete által jóváhagyott, a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyletekre vonatkozóan szavazati joggal rendelkezzenek. Abban az esetben, ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet igazgatót vagy részvényest érint, az érintett igazgató vagy részvényes nem vehet részt a jóváhagyásban vagy a szavazásban. A tagállamok engedélyezhetik, hogy a kapcsolt fél részvényes részt vegyen a szavazásban, feltéve, hogy a nemzeti jog a szavazási eljárás előtt vagy annak során alkalmazandó megfelelő biztosítékokat garantál a társaság vagy a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeinek védelme érdekében annak megakadályozása révén, hogy a kapcsolt fél a nem kapcsolt fél részvényesek többségének ellentétes véleménye ellenére vagy a független igazgatók többségének véleménye ellenére jóváhagyja az ügyletet. (5) A (2), (3) és (4) bekezdést nem kell alkalmazni a szokásos üzletmenet során és rendes piaci feltételek mellett kötött ügyletekre. Az ilyen ügyletek tekintetében a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete belső eljárást hoz létre, amelynek keretében rendszeres időközönként értékelik, hogy ezek a feltételek teljesülnek-e. A kapcsolt felek nem vehetnek részt ebben az értékelésben. A tagállamok azonban előírhatják, hogy a társaságok a szokásos üzletmenet során és a rendes piaci feltételek mellett kötött ügyletekre a (2), a (3) vagy a (4) bekezdésben szereplő követelményeket alkalmazzák. (6) A tagállamok mentesíthetik az alábbiakat a (2), a (3) és a (4) bekezdésben foglalt követelmények alól, vagy engedélyezhetik a társaságok számára, hogy az alábbiakat mentesítsék: a) a társaság és annak leányvállalatai között kötött ügyleteket, feltéve, hogy a leányvállalatok teljes egészében a társaság tulajdonában vannak, vagy a társaság más kapcsolt fele nem rendelkezik érdekeltséggel a leányvállalatban, vagy az említett ügyletek vonatkozásában a nemzeti jog megfelelően védi a társaság, a leányvállalat és azok nem kapcsolt fél részvényeseinek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeit; b) egyértelműen meghatározott ügylettípusokat, amelyek esetében a nemzeti jog értelmében a közgyűlés jóváhagyására van szükség, feltéve, hogy minden részvényes tisztességes bánásmódban részesül valamint a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeivel az ilyen törvényi rendelkezések konkrétan foglalkoznak és azok megfelelő védelemben részesülnek; c) az igazgatók javadalmazásával, vagy az igazgatók javadalmazásának egyes elemeivel kapcsolatos, a 9a. cikkel összhangban megítélt vagy járó ügyleteket; d) a hitelintézetek által a stabilitásuk megóvását célzó, az uniós jog értelmében a prudenciális felügyeletért felelős illetékes hatóság által elfogadott intézkedések alapján kötött ügyleteket; e) a valamennyi részvényes számára azonos feltételek mellett felkínált ügyleteket, melyek során biztosított a valamennyi részvényessel szembeni egyenlő bánásmód és a társaság érdekeinek védelme. (7) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság kapcsolt fele és e társaság leányvállalata között kötött lényeges ügyleteket nyilvánosan bejelentsék. A tagállamok előírhatják, hogy a bejelentéshez olyan jelentést is mellékelni kelljen, amely értékeli, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is ideértve – szempontjából méltányos és indokolt-e, valamint bemutatja az alapjául szolgáló feltevéseket és az alkalmazott módszereket. Az (5) és a (6) bekezdésben említett mentességek az e bekezdésben meghatározott ügyletekre is vonatkoznak. (8) A tagállamok biztosítják, hogy az azonos kapcsolt felekkel bármely tizenkét hónapos időszak során vagy ugyanabban a pénzügyi évben kötött olyan ügyleteket, amelyekre nem vonatkoznak a (2), a (3) és a (4) bekezdésben felsorolt kötelezettségek, az említett bekezdések alkalmazása céljából összesítsék. (9) Ez a cikk nem érinti az 596/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (*13) 17. cikkében említett, a bennfentes információ nyilvános közzétételére vonatkozó szabályokat. (*11) Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.)." (*12) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (általános adatvédelmi rendelet) (HL L 119., 2016.5.4., 1. o.)." (*13) Az Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete (2016. április 16.) a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet), valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 173., 2014.6.12., 1. o.).”."