HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja L 169/46

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1132 IRÁNYELVE

(2017. június 14.)

a társasági jog egyes vonatkozásairól

(kodifikált szöveg)

(EGT-vonatkozású szöveg)

I. CÍM ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE 55

I. fejezet Tárgy 55

II. fejezet A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége 56

1. szakasz A részvénytársaság alapítása 56

2. szakasz A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége 57

III. fejezet Közlés és a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolása 59

1. szakasz Általános rendelkezések 59

2. szakasz A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok 66

3. szakasz Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok 68

4. szakasz Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések 69

IV. fejezet A tőke fenntartása és módosítása 70

1. szakasz Tőkekövetelmények 70

2. szakasz A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok 71

3. szakasz A kifizetésre vonatkozó szabályok 74

4. szakasz A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok 75

5. szakasz A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok 80

6. szakasz Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések 85

II. CÍM TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA 86

I. fejezet Részvénytársaságok egyesülése 86

1. szakasz Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések 86

2. szakasz Egyesülés beolvadással 87

3. szakasz Egyesülés új társaság alapításával 93

4. szakasz Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa 93

5. szakasz Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek 95

II. fejezet Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése 95

III. fejezet Részvénytársaságok szétválása 103

1. szakasz Általános rendelkezések 103

2. szakasz Szétválás különválással 103

3. szakasz Szétválás új társaságok alapításával 110

4. szakasz Szétválás bírósági ellenőrzés mellett 111

5. szakasz Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek 111

6. szakasz Az alkalmazásra irányadó rendelkezések 112

III. CÍM ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 112

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikke (1) bekezdésére és (2) bekezdésének g) pontjára,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),

rendes jogalkotási eljárás keretében (2),

mivel:

(1) A 82/891/EGK (3) és a 89/666/EGK tanácsi irányelvet (4), valamint a 2005/56/EK (5), a 2009/101/EK (6), a 2011/35/EU (7) és a 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvet (8) több alkalommal jelentősen módosították (9). Az említett irányelveket az áttekinthetőség és észszerűség érdekében célszerű kodifikálni.

(2) A Szerződés 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjában, valamint a letelepedés szabadságának korlátozásait megszüntető általános programban előírt összehangolás, amely a 68/151/EGK első tanácsi irányelvvel (10) vette kezdetét, különösen lényeges a részvénytársaságok vonatkozásában, minthogy ezek tevékenysége döntő jelentőségű a tagállamok gazdaságában, és gyakran túlnyúlik azok nemzeti határain.

(3) A részvénytársaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmének biztosítása érdekében különösen fontos az ilyen társaságok alapítására, valamint tőkéjének fenntartására, emelésére, illetve leszállítására vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolása.

(4) Az Unióban a részvénytársaságok alapszabályának, illetve alapító okiratának bármely érdekelt személy számára lehetővé kell tennie, hogy megismerje a társaság alapvető adatait, ideértve a társaság tőkéjének pontos összetételét is.

(5) Biztosítani kell harmadik személyek védelmét olyan rendelkezések révén, amelyek a lehető legteljesebb mértékben korlátozzák azon indokokat, amelyek alapján a részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság nevében vállalt közelezettségek érvénytelennek minősülnek.

(6) A társaság és harmadik személyek, valamint a tagok egymás közötti viszonyával kapcsolatos jogbiztonság érdekében korlátozni kell az olyan eseteket, amikor az érvénytelenség, valamint az érvénytelenné nyilvánítás visszaható hatálya merülhet fel, illetve rövid határidőt kell szabni arra, hogy harmadik személyek bármely ilyen határozattal szemben kifogással élhessenek.

(7) A részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlésére, az általuk vállalt kötelezettségek érvényességére, illetve a társaság érvénytelenségére vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolása különös jelentőségű, különösen a harmadik személyek érdekeinek védelme szempontjából.

(8) A társaság lényeges okiratait közölni kell annak érdekében, hogy harmadik személyek megbizonyosodhassanak ezek tartalmáról és a társaságra vonatkozó egyéb adatokról, különösen a társaság nevében történő kötelezettségvállalásra feljogosított személyek adatairól.

(9) A tagállamok nemzeti jogszabályai által meghatározott alapvető követelmények és alaki követelmények sérelme nélkül, a társaságok számára biztosítani kell a lehetőséget, hogy eldöntsék, papíron vagy elektronikus formában kívánják-e benyújtani a kötelező okirataikat és adataikat.

(10) Az érdekelt felek számára lehetővé kell tenni, hogy a nyilvántartásból papíron és elektronikus formában is beszerezhessenek másolatot ezekről az okiratokról és adatokról.

(11) A tagállamoknak meg kell engedni, hogy eldöntsék, a kötelező okiratok és adatok közzétételére kijelölt nemzeti hivatalos lapot papíron vagy elektronikus formában fenntartják-e, vagy hasonlóan hatékony úton gondoskodnak az adatok közzétételéről.

(12) Meg kell könnyíteni a határokon átnyúló hozzáférést a társasági információkhoz úgy, hogy a társaság székhelyéül szolgáló tagállamban engedélyezett nyelvek egyikén való kötelező közlés mellett engedélyezik az előírt okiratok és adatok további nyelveken történő önkéntes közlését. A jóhiszeműen eljáró harmadik személyek hivatkozhatnak ezekre a fordításokra.

(13) Helyénvaló tisztázni, hogy a jelen irányelvben előírt kötelező adatokat tartalmazó közleményt a társaságok valamennyi üzleti levelében és megrendelőlapján fel kell tüntetni, készüljön akár papíron, akár egyéb adathordozó felhasználásával. A műszaki fejlődés figyelembevételével helyénvaló arról is rendelkezni, hogy a kötelező adatokat tartalmazó közleményeket a társaságok honlapján is elhelyezzék.

(14) Egy fióktelep létesítése, hasonlóan a leányvállalat alapításához, olyan lehetőséget jelent, amelyet ez idő szerint a társaságok a letelepedési jog alapján gyakorolhatnak egy másik tagállamban.

(15) Az összehangolás hiánya a fióktelepek tekintetében, különösen a közlés területén, megkülönböztetésekhez vezet tulajdonosok és harmadik személyek védelmében olyan társaságok között, amelyek fióktelep létesítésével, leányvállalat alapításával végzik tevékenységüket másik tagállam területén.

(16) Azoknak a személyeknek a védelmében, akik fióktelepen keresztül kerülnek a társasággal kapcsolatba, abban a tagállamban kell a fiókteleppel kapcsolatos közlésre vonatkozó intézkedéseket meghozni, ahol a fióktelep található. Egy fióktelep gazdasági és szociális hatása bizonyos tekintetben a leányvállalatéhoz hasonlítható, így társadalmi érdek fűződik ahhoz, hogy a társasággal kapcsolatos közlés megtörténjék a fióktelep vonatkozásában. Ennek szabályozásához célszerű igénybe venni az Unióban a tőkeegyesítő társaságok esetében már bevezetett eljárást.

(17) Az ilyen közlés egy sor okiratra és lényeges adatra, valamint ezek módosításaira kiterjed.

(18) Az ilyen közlés – a képviseleti jogosultság, a cégnév és a társasági forma, valamint a társaság megszűnése és a fizetésképtelenségi eljárás kivételével – azokra az adatokra korlátozódhat, amelyek magát a fióktelepet érintik, annak a társaságnak a nyilvántartására való hivatkozással, amelyhez a szóban forgó fióktelep tartozik, tekintettel arra, hogy a hatályos uniós szabályok értelmében ez utóbbi nyilvántartásban a társaság összes adata rendelkezésre áll.

(19) A fióktelepek számviteli okiratainak a közlésére vonatkozó nemzeti rendelkezések, a társaságok számviteli okiratainak összeállítására, könyvvizsgálatára és közlésére vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolását követően többé nem indokoltak. Ennélfogva elegendő, ha a társaság által ellenőrzött és közölt számviteli okiratokat közlik a fióktelep nyilvántartásában.

(20) A fióktelep által használt üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak legalább azokat az adatokat kell tartalmazniuk, amelyeket a társaság üzleti leveleiben és megrendelőlapjain használnak, valamint amelyek alapján a fióktelepet a cégnyilvántartásba bejegyezték.

(21) Ezen irányelv célkitűzéseinek megvalósítása és a társaság származási ország alapján történő minden megkülönböztetés elkerülése érdekében ennek az irányelvnek olyan társaságok fióktelepeit is figyelembe kell vennie, amelyek harmadik ország jogának hatálya alá tartoznak és olyan társasági formában működnek, amely összevethető az ezen irányelv hatálya alá tartozó társaságok formáival. Az ilyen fióktelepek esetében különös rendelkezéseket szükséges alkalmazni, amelyek eltérnek azoktól, amelyeket más tagállam jogának hatálya alá tartozó társaságokra kell alkalmazni, mivel a harmadik országban székhellyel rendelkező társaságokra ezen irányelv nem vonatkozik.

(22) Ezen irányelv nem érinti azokat közlési követelményeket, amelyek a fióktelepek telepítésére más rendelkezések értelmében vonatkoznak, így például a munkavállalók információhoz való jogát a munkajogban, és az adójogot vagy a statisztikai célokat.

(23) A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása olyan intézkedés, amely szükséges ahhoz, hogy egy sokkal inkább vállalkozásbarát jogi és pénzügyi környezet jöjjön létre. Az adminisztratív terhek csökkentése és a jogbiztonság növelése, és így a globális gazdasági és pénzügyi válságból való kilábalás segítése révén az említett összekapcsolásnak hozzá kell járulnia az európai vállalkozások versenyképességének fokozásához, amely egyike az Európa 2020 menetrend prioritásainak. Az információs és kommunikációs technológia innovációinak alkalmazása révén a nyilvántartások közötti határokon átnyúló kommunikációt is javítania kell.

(24) Az európai e-igazságszolgáltatással kapcsolatos többéves cselekvési terv (2009–2013) (11) keretében létrejött az európai igazságügyi portál (a továbbiakban: a portál), mint a jogi információk, bírósági és közigazgatási intézmények, nyilvántartások, adatbázisok és egyéb szolgáltatások egységes európai elektronikus hozzáférési pontja, és a cselekvési terv lényeges elemként tekint a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására.

(25) A cégekre és a más tagállamokban nyitott fióktelepeikre vonatkozó információkhoz való határokon átnyúló hozzáférés csak akkor javítható, ha valamennyi tagállam elkötelezi magát a nyilvántartások közötti elektronikus kommunikáció lehetővé tétele mellett, és standardizált módon – azonos tartalommal és interoperábilis technológiák segítségével – továbbítja az információkat azok egyéni felhasználóinak az Unió egész területén. A nyilvántartások e kölcsönös átjárhatóságát a tagállamok szolgáltatást nyújtó nyilvántartásai (a továbbiakban: a nemzeti nyilvántartások) révén kell biztosítani, amelyeknek az európai központi platformmal (a továbbiakban: a platform) interfészeket kell alkotniuk. A platformnak egy szolgáltatásokat is magában foglaló, központosított információtechnológiai eszköztárnak kell lennie, és közös interfészt kell alkotnia. Valamennyi nemzeti nyilvántartásnak ezt a közös interfészt kell használnia. A platformnak olyan szolgáltatásokat is kell nyújtania, amelyek interfészt képeznek az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portállal valamint a tagállamok által saját döntésük alapján létrehozott elérési pontokhoz. A platform kizárólag a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló eszköznek tekintendő, nem pedig jogi személyiséggel rendelkező, különálló szervnek. A platformnak egyedi azonosítók alapján képesnek kell lennie arra, hogy az egyes tagállami nyilvántartásokban szereplő információkat szabványos üzenetformátumban (a számítástechnikai rendszerek között továbbított üzenetek elektronikus formátumában, pl.: xml) és az érintett nyelvi változatban továbbítsa a többi tagállam megfelelő nyilvántartásaiba.

(26) Ennek az irányelvnek nem célja, hogy a vállalatokról érdemi információkat tároló központi nyilvántartási adatbázist hozzon létre. A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszer (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) végrehajtási szakaszában kizárólag a platform helyes működéséhez szükséges adatokat kell meghatározni. Ezen adatok többek között működési adatokat, szótárakat és glosszáriumokat foglalnak magukban. Az adatok meghatározásánál figyelembe kell venni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer hatékony működése biztosításának szükségességét is. Ezen adatokat arra a célra kell felhasználni, hogy a platform képes legyen a funkciói ellátására, és azokat soha nem szabad a nyilvánosság számára közvetlen formában hozzáférhetővé tenni. Ezenfelül a platform nem módosíthatja a vállalatokra vonatkozóan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt, illetve a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül továbbított adatok tartalmát.

(27) mivel a 2012/17/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek (12) nem volt célja a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek nemzeti rendszereinek összehangolása, ezért az nem kötelezte a tagállamokat belső nyilvántartási rendszereik megváltoztatására, különösen azok irányítása, az adatok tárolása, a felszámított díjak, valamint a nemzeti szintű felhasználásra szánt információk használata és közlése tekintetében.

(28) A portál hivatott kezelni a platform felhasználásával – a vállalatokkal és más tagállamokban nyitott fióktelepeikkel kapcsolatosan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt információk egyéni felhasználók által benyújtott lekérdezéseit. Ez lehetővé teszi a találatok megjelenítését a portálon, ideértve a megadott információt felsoroló magyarázó címkéket az Unió valamennyi hivatalos nyelvén. Emellett a harmadik személyek más tagállamokban való védelmének javítása érdekében a portálon szintén elérhetővé kell tenni az ezzel az irányelvvel összhangban a tagállamok által elfogadott jogszabályok értelmében közölt okiratok és adatok jogi értékére vonatkozó alapvető információkat.

(29) A tagállamoknak létre kell tudni hozniuk egy vagy több opcionális elérési pontot, aminek hatása lehet a platform használatára és működésére. Ezért a Bizottságot értesíteni kell ezek létrehozásáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról, így elsősorban működésük megszüntetéséről. Ez az értesítés semmilyen módon nem korlátozhatja a tagállamoknak az opcionális elérési pontok létrehozására és működtetésére irányuló hatáskörét.

(30) A vállalatoknak és más tagállamokban nyitott fióktelepeiknek rendelkezniük kell egy egyedi azonosítóval, amely az Unión belül lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat. Az azonosító a nyilvántartások közötti, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikációra szolgál. Ezért a vállalatok és fióktelepek nem kötelezhetők arra, hogy feltüntessék az egyedi azonosítót az ebben az irányelvben említett üzleti levelezésben és megrendelőlapokon. Saját kommunikációs céljaikra továbbra is nemzeti nyilvántartási számukat kell használniuk.

(31) Lehetővé kell tenni egyértelmű kapcsolat létrehozását a vállalat nyilvántartása és a vállalat más tagállamokban nyitott fióktelepei nyilvántartásai között az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint – amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár – a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információk cseréje révén. Miközben a tagállamoknak meg kell hagyni a döntés szabadságát a tekintetben, hogy mely eljárásokat követik a területükön nyilvántartásba vett fióktelepekkel kapcsolatban, legalább azt biztosítaniuk kell, hogy a megszűnt vállalatok fióktelepeit – adott esetben az érintett fiókteleppel szembeni felszámolási eljárást követően – késedelem nélkül töröljék a nyilvántartásból. Ez a kötelezettség nem vonatkozhat a nyilvántartásból ugyan törölt, de jogutóddal rendelkező vállalatok fióktelepeire, amely helyzet például a vállalat társasági formájának megváltozásával, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése esetén állhat elő.

(32) Ezen irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolását célzó rendelkezései nem alkalmazandók arra a fióktelepre, amelyet egy tagállamban olyan társaság alapított, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá.

(33) A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a nyilvántartásokba a vállalatokról bevitt adatokban beállt bármely változás esetén az adatot indokolatlan késedelem nélkül naprakésszé tegyék. A frissítéseket rendszerint a változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételétől számított 21 napon belül kell közzétenni, a nemzeti jogszabályok szerinti jogszerűségi ellenőrzés esetén is. Ezt a határidőt úgy kell értelmezni, hogy a tagállamoknak észszerű erőfeszítéseket kell tenniük az irányelvben meghatározott határidő betartása érdekében. Ez a határidő a vállalatok által minden pénzügyi évben kötelezően benyújtandó pénzügyi beszámolók tekintetében nem alkalmazható. Ezt a kivételt a nemzeti nyilvántartásoknak a jelentéstételi időszakokban jelentkező túlterheltsége teszi indokolttá. A 21 napos határidőt vis maior esetén a valamennyi tagállamban hatályos általános jogi alapelvekkel összhangban fel kell függeszteni.

(34) Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, akkor ennek a 996/2012/EU, Euratom európai parlamenti és tanácsi rendelettel (13) összhangban kell történnie. A tagállamokat e folyamatba a megfelelő mértékben be kell vonni azáltal, hogy a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokat a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (14) 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén megállapítják.

(35) Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, biztosítani kell a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer szolgáltatásnyújtásának folytonosságát, valamint a platform működésének megfelelő közfelügyeletét. A 182/2011/EU rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén a platform működési irányítására vonatkozóan részletes szabályokat kell elfogadni. A tagállamoknak a rendszer egészének működtetésében való részvételét minden esetben biztosítani kell azáltal, hogy a Bizottság és a tagállamok képviselői rendszeresen egyeztetnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésével és jövőbeli fejlesztéseivel kapcsolatos kérdésekről.

(36) A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása szükségessé teszi a különböző műszaki jellemzőkkel rendelkező nemzeti rendszerek összehangolását. Ez olyan műszaki intézkedések és előírások kidolgozását követeli meg, amelyek figyelembe veszik a nyilvántartások közötti különbségeket. Ezen irányelv végrehajtása egységes feltételeinek biztosítása érdekében a Bizottságra végrehajtási hatásköröket kell ruházni az említett műszaki és működtetési kérdések rendezése céljából. Ezeket a hatásköröket a 182/2011/EU rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell gyakorolni.

(37) Ez az irányelv nem korlátozhatja a tagállamok azon jogát, hogy a vállalatokra vonatkozó információknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő beszerzéséért díjat számítsanak fel, amennyiben a díjfelszámítást a nemzeti jog előírja. Ezért a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer tekintetében megállapított technikai intézkedéseknek és előírásoknak lehetővé kell tenniük a fizetési feltételek megállapítását. E tekintetben ez az irányelv nem irányozhat elő semmilyen konkrét technikai megoldást, mivel a fizetési feltételeket a végrehajtási jogi aktusok elfogadásának szakaszában kell meghatározni, a széles körben hozzáférhető online fizetési lehetőségek figyelembevételével.

(38) Kívánatos lehet harmadik országok számára, hogy a jövőben részt vehessenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben.

(39) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer igazságos finanszírozása érdekében, mind az Uniónak, mind tagállamainak részt kell vennie a rendszer finanszírozásában. A tagállamoknak kell viselniük a nemzeti nyilvántartásaiknak a fenti rendszerhez való hozzáigazításával járó költségeket, míg a központi elemeket – nevezetesen a platformot és az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portált – az Unió általános költségvetésének megfelelő költségvetési sorából kell finanszírozni. Ezen irányelv nem alapvető fontosságú elemeinek kiegészítése érdekében a Bizottságnak felhatalmazást kell kapnia arra, hogy a Szerződés 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a vállalatokra vonatkozó információk beszerzéséért fizetendő díjak kiszabása tekintetében. Ez nem érinti annak lehetőségét, hogy a nemzeti nyilvántartások díjkötelesek legyenek, hanem adott esetben a platform fenntartásának és működtetésének társfinanszírozását biztosító kiegészítő díj bevezetésével járhat. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munka során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is. A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elkészítésekor és szövegezésekor a Bizottságnak gondoskodnia kell a vonatkozó okiratoknak az Európai Parlament és a Tanács részére történő egyidejű, időben történő és megfelelő továbbításáról.

(40) Uniós szintű rendelkezések szükségesek a hitelezők számára biztosítékul szolgáló tőke fenntartása érdekében, különösen azáltal, hogy megtiltják ennek a leszállítását a részvényesek részére történő kifizetés útján azon esetekben, amikor a részvényesek erre nem jogosultak, illetve azáltal, hogy korlátozzák a részvénytársaságok saját részvényeik megszerzéséhez fűződő jogát.

(41) Azoknak a korlátozásoknak, amelyek egy részvénytársaság saját részvényeinek a társaság által történő megszerzésére vonatkoznak, nemcsak maga a társaság által végrehajtott szerzésekre kell vonatkozniuk, hanem bármely, a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy általi szerzésre is.

(42) Annak megakadályozására, hogy egy részvénytársaság egy olyan másik társaságot használjon fel az ilyen szerzések lebonyolítására, amelyben a szavazati jogok többségét birtokolja vagy amelyre meghatározó befolyást gyakorol, miközben nem tartja tiszteletben az e tekintetben fennálló korlátozásokat, azoknak a rendelkezéseknek, amelyek a társaságok saját részvényeinek a társaság által történő szerzését szabályozzák, ki kell terjedniük az ilyen egyéb társaságok által végrehajtott részvényszerzések legfontosabb és leggyakoribb eseteire. E rendelkezéseknek ki kell terjedniük a részvénytársaság részvényeinek jegyzésére is.

(43) Ezen irányelv kijátszásának megakadályozása érdekében a (42) preambulumbekezdésben említett rendelkezéseknek ki kell terjedniük az ezen irányelv által szabályozott részvénytársaságokra és korlátolt felelősségű társaságokra, valamint a harmadik országok jogszabályai által szabályozott, hasonló társasági formával rendelkező társaságokra is.

(44) Ha csak közvetett kapcsolat áll fenn egy részvénytársaság és egy másik, a (42) preambulumbekezdésben említett társaság között, akkor indokoltnak tűnik a közvetlen kapcsolat esetében alkalmazandó rendelkezések enyhítése, előírva a szavazati jog felfüggesztését mint minimális intézkedést ezen irányelv céljainak elérése érdekében.

(45) Ezenkívül indokolt, hogy kivételt képezzenek az olyan esetek, amelyekben a szakmai tevékenység különleges természete kizárja annak a lehetőségét, hogy ezen irányelv céljainak elérése veszélybe kerüljön.

(46) A Szerződés 50. cikke (2) bekezdése g) pontjának céljaira való tekintettel szükséges, hogy a tagállamoknak a tőke emelésére vagy leszállítására vonatkozó jogszabályai biztosítsák az azonos helyzetű részvényesek közötti egyenlő bánásmód elvének, valamint a tőke leszállításáról szóló határozatot megelőzően fennálló követelésekkel rendelkező hitelezők védelme elvének tiszteletben tartását és összehangolását.

(47) A hitelezők valamennyi tagállamban történő egységes védelmének növelése érdekében a hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy bizonyos feltételek mellett bírósági vagy közigazgatási eljárásokhoz folyamodjanak, amikor követeléseik veszélybe kerülnek a részvénytársaság tőkéjének leszállítása következtében.

(48) Ezen irányelv végrehajtása során a tagállamoknak a piaci visszaélések megelőzése érdekében figyelembe kell venniük az 596/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (15) rendelkezéseit.

(49) A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme megköveteli, hogy a tagállamoknak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai összhangban legyenek, és hogy az összes tagállam jogszabályaiban szerepeljenek az egyesülésre vonatkozó rendelkezések.

(50) Az ilyen összehangolással kapcsolatban különösen fontos, hogy az egyesülésben részt vevő társaságok részvényesei a lehető legobjektívabb tájékoztatást kapják, és hogy jogaik megfelelően védve legyenek. Azonban szükségtelen a részvényesek számára az egyesülési tervezetre vonatkozóan független szakértő általi vizsgálatot előírni, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy ez nélkülözhető.

(51) A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint az egyesülő társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét, biztosítani kell, hogy az egyesülés ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.

(52) A harmadik személyek megfelelő tájékoztatása érdekében a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmét célzó közlési követelményeknek vonatkozniuk kell az egyesülésekre is.

(53) A tagok és harmadik személyek részére a részvénytársaságok egyesülésének lefolytatása során nyújtott biztosítékoknak egyes más olyan jogcselekményekre is ki kell terjedniük, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak az egyesülésekhez, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.

(54) Az érintett társaságok, az érintett társaságok és harmadik személyek, illetve a tagok között fennálló jogviszonnyal kapcsolatos jogbiztonság biztosításához az olyan eseteket, amelyek érvénytelenséget eredményezhetnek, korlátozni kell annak elrendelésével, hogy a hiányosságokat – amikor csak lehetséges – orvosolni kell, valamint annak a határidőnek a korlátozásával, amely alatt az érvénytelenség megállapítása megtörténhet.

(55) Ez az irányelv megkönnyíti a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését is. A tagállamok jogszabályainak lehetővé kell tenniük egy tagállam tőkeegyesítő társaságának határokon átnyúló egyesülését egy másik tagállam tőkeegyesítő társaságával, amennyiben az érintett tagállamok nemzeti joga az ilyen társasági formák között az egyesülést lehetővé teszi.

(56) A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében elő kell írni, hogy – ezen irányelv eltérő rendelkezése hiányában – a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő minden egyes társaságra, valamint minden egyes részt vevő harmadik személyre továbbra is azon nemzeti jog rendelkezései és alaki követelményei vonatkozzanak, amely egy tagállamon belüli egyesülés esetében lenne alkalmazandó. A nemzeti jog ezen irányelv által hivatkozott egyetlen rendelkezése és alaki követelménye sem vezethet be korlátozást a letelepedés szabadságára vagy a tőke szabad mozgására vonatkozóan, kivéve, ha az ilyen jellegű korlátozások az Európai Unió Bíróságának ítélkezési gyakorlatával összhangban állnak és különösen a közérdek követelménye alapján indokolhatók, valamint ilyen elsődleges követelmények teljesítéséhez szükségesek és azzal arányosak.

(57) A határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét a különböző tagállamokhoz tartozó valamennyi érintett társaság esetében azonos módon kell megszövegezni. Ezért meg kell határozni a közös tervezet minimális tartalmát, a társaságok számára pedig lehetővé kell tenni, hogy további feltételekről állapodjanak meg.

(58) A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme céljából minden egyesülő társaság vonatkozásában mind a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, mind magát a határokon átnyúló egyesülés létrejöttét a megfelelő közhitelű nyilvántartás útján közzé kell tenni.

(59) Valamennyi tagállam jogszabályainak elő kell írniuk, hogy tagállami szinten egy vagy több szakértő minden egyesülő társaság vonatkozásában készítsen jelentést a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről. A határokon átnyúló egyesüléssel összefüggésben felmerülő szakértői költségek csökkentése érdekében lehetővé kell tenni, hogy közös jelentés készüljön a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságok összes tagja részére. Minden egyes ilyen társaság közgyűlésének el kell fogadnia az egyesülés közös tervezetét.

(60) A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében minden egyes egyesülő társaság határozathozatali eljárásának lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amely az egyes társaságok felett joghatósággal rendelkezik, míg az egyesülés lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amelyik az egyesülés útján létrejövő társaság felett rendelkezik joghatósággal. Ez a tagállami hatóság lehet bíróság, közjegyző, vagy az adott tagállam által kijelölt bármely más hatóság. Rendelkezni kell arról is, hogy mely nemzeti jog határozza meg a határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját; ez az a jog, amely az egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó.

(61) A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelmében meg kell határozni a határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményeit, és ennek során különbséget kell tenni aszerint, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság esetében átvevő vagy új társaságról van-e szó. A jogbiztonság érdekében elő kell írni, hogy a határokon átnyúló egyesülés a hatályosulása után többé nem nyilvánítható semmisnek.

(62) Ez az irányelv nem érinti a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzésére vonatkozó – a 139/2004/EK tanácsi rendeletben (16) foglalt – uniós jogi rendelkezések, illetve tagállami szintű jogszabályok alkalmazását.

(63) Ez az irányelv nem érinti a hitelközvetítőkre és más pénzügyi vállalkozásokra vonatkozó uniós jogszabályokat, és az ezen uniós jogszabályok alapján elfogadott tagállami rendelkezéseket.

(64) Ez az irányelv nem érinti azokat a tagállami jogszabályokat, amelyek szerint tájékoztatást kell adni a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság központi ügyvezetésének helyéről vagy üzleti tevékenységének fő helyéről.

(65) A részvételi jogon kívüli munkavállalói jogok továbbra is a 98/59/EK (17) és a 2001/23/EK tanácsi irányelv (18), valamint a 2002/14/EK (19) és a 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (20) alapján meghatározott nemzeti jog hatálya alatt maradnak.

(66) Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamely társaság munkavállalóinak ezen irányelv alapján joguk van részt venni a vállalatirányításban, és annak a tagállamnak a nemzeti joga, amelyben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található, nem ugyanolyan mértékű részvételt ír elő, mint az egyesülésben részt vevő egyes társaságokban – ideértve a felügyeleti szerv döntéshozatali joggal rendelkező bizottságaiban való részvételt –, vagy e tagállam joga a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő telephelyeken a vállalatirányításban való munkavállalói részvétel jogának gyakorlására nem ugyanúgy ad lehetőséget, akkor a vállalatirányításban és a részvételi jogok meghatározásában való munkavállalói részvételt a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság vonatkozásában szabályozni kell. Ennek során alapul kell venni azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyeket a 2157/2001/EK tanácsi rendelet (21), valamint a 2001/86/EK tanácsi irányelv (22) meghatároz, mindazonáltal a szükségesnek ítélt módosításokkal, tekintve hogy az egyesülés útján létrejövő társaságra a létesítő okirat szerinti székhely tagállamának nemzeti joga lesz irányadó. Az egyesülések szükségtelen elhúzódásának elkerülése érdekében a tagállamok gondoskodhatnak az ezen irányelv 133. cikke szerinti egyeztetések minél hamarabbi megkezdéséről, a 2001/86/EK irányelv 3. cikke (2) bekezdésének b) pontjával összhangban.

(67) Az egyesülésben részt vevő társaságokban a munkavállalói részvétel mértékének megállapításánál a munkavállalókat képviselő tagok arányát a társaság azon irányító testületében is figyelembe kell venni, amely a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felel.

(68) A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme megköveteli, hogy a tagállamoknak a részvénytársaságok szétválására vonatkozó jogszabályai összhangban legyenek, ahol a tagállamok megengedik az ilyen jogügyleteket.

(69) Az ilyen összehangolással kapcsolatban különösen fontos, hogy a szétválásban érintett társaságok részvényesei a lehető legobjektívabb tájékoztatást kapják, és hogy jogaik megfelelően biztosítva legyenek.

(70) A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint a részvénytársaságok szétválásában érintett társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét biztosítani kell, hogy a szétválás ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.

(71) A harmadik személyek megfelelő tájékoztatása érdekében az ezen irányelv I. címe III. fejezetének 1. szakasza szerinti közlési követelményeknek ki kell terjedniük a társaságok szétválására is.

(72) A tagok és harmadik személyek részére a szétválásokkal kapcsolatban nyújtott biztosítékoknak ki kell terjedniük bizonyos olyan jogi gyakorlatokra is, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak a szétváláshoz, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.

(73) A szétválásban érintett részvénytársaságok között, az érintett társaságok és harmadik személyek, illetve a tagok között fennálló viszonnyal kapcsolatos jogbiztonság érdekében korlátozni kell az olyan eseteket, amikor érvénytelenség merülhet fel, oly módon, hogy el kell rendelni a hiányosságok lehetőség szerinti orvosolását, valamint korlátozni kell azt az időszakot, amelyen belül az érvénytelenség megállapítása iránti keresetek megindíthatók.

(74) A társaságok honlapjai és más honlapok bizonyos esetekben a cégnyilvántartások útján megvalósuló közzététel alternatíváját jelentik. A tagállamoknak ezért meg kell tudniuk határozni azokat az egyéb honlapokat, amelyeket a társaságok ingyenesen igénybe vehetnek ilyen közzététel céljából, például gazdasági szövetségekét, kereskedelmi kamarákét vagy az ezen irányelvben említett központi elektronikus platformot. Amennyiben van lehetőség a társaságok honlapjainak vagy más honlapoknak a használatára az egyesülési és/vagy szétválási tervezetek és egyéb olyan okiratok közzétételére, amelyeket az eljárás során a részvényesek és a hitelezők számára elérhetővé kell tenni, biztosítékokat kell nyújtani a honlap biztonságosságával és az okiratok hitelességével kapcsolatban.

(75) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó, a II. cím I. és III. fejezetében előírt terjedelmes jelentéstételi és tájékoztatási kötelezettségeknek szükségtelen eleget tenni, amennyiben az egyesülésben vagy szétválásban érintett társaságok valamennyi részvényese egyetért azzal, hogy e kötelezettség teljesítésétől el lehet tekinteni.

(76) A II. cím I. és III. fejezetének bármely módosítása, amely lehetővé teszi a részvényesek ilyen megállapodását, nem sértheti sem az érintett társaságok hitelezői érdekeinek védelmét szolgáló rendszereket, sem pedig az említett társaság alkalmazottai és a hatóságok – például a jelenlegi uniós jog alapján az egyesülést vagy szétválást ellenőrző adóhatóságok – tájékoztatását biztosító szabályokat.

(77) Nem szükséges közbenső beszámoló készítésére vonatkozó követelmény előírása olyan esetekben, amikor a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátója a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (23) összhangban féléves pénzügyi beszámolókat tesz közzé.

(78) A nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó független szakértői jelentésre gyakran nincs szükség, ha az egyesülés vagy szétválás kapcsán a részvényesek és hitelezők érdekeinek védelme érdekében is készíteni kell egy független szakértői jelentést. A tagállamoknak ezért lehetőséget kell adni arra, hogy ilyen esetekben felmentsék a társaságokat a nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó jelentéstételi kötelezettség alól vagy rendelkezzenek arról, hogy mindkét jelentést készítheti ugyanaz a szakértő.

(79) A személyes adatok feldolgozására, beleértve a személyes adatok tagállamokon belüli elektronikus továbbítását is, a 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (24), valamint a 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (25) alkalmazandó. A személyes adatoknak a tagállamok nyilvántartásai, a Bizottság, illetve adott esetben a platform működtetésében részt vevő harmadik felek általi bármilyen feldolgozásának e jogi aktusoknak megfelelően kell történnie. A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez kapcsolódóan elfogadandó végrehajtási jogi aktusoknak adott esetben biztosítaniuk kell ezt a megfelelést, különösen az érintett résztvevők feladatainak és felelősségi körének, valamint a rájuk alkalmazandó szervezeti és technikai szabályoknak a meghatározása révén.

(80) Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapvető jogokat, és megfelel az Európai Unió Alapjogi Chartájában foglalt elveknek, különös tekintettel az Alapjogi Charta 8. cikkére, amelynek értelmében mindenkinek joga van a rá vonatkozó személyes adatok védelméhez.

(81) Ez az irányelv nem érinti a III. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel és az alkalmazásuk kezdőnapjaival kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE

I. FEJEZET

Tárgy

1. cikk

Tárgy

Ez az irányelv a következők vonatkozásában tartalmaz rendelkezéseket:

— a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolása e biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából,

— az egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlése, az általuk vállalt kötelezettségek érvényessége, illetve a társaság érvénytelensége tekintetében előírt biztosítékok összehangolása,

— a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott társasági formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó közlési követelmények,

— a részvénytársaságok egyesülése,

— a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése,

— a részvénytársaságok szétválása.

II. FEJEZET

A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége

1. szakasz

A részvénytársaság alapítása

2. cikk

Hatály

(1) Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni. Az I. mellékletben felsorolt társasági formákban működő társaság cégnevének tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetni.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a szakaszt a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

Ezen irányelv alkalmazásában a „változó alaptőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:

— amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot,

— amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint

— amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.

3. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban megadandó kötelező információk

A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:

a) a társaság cégneve és társasági formája;

b) a társaság tevékenységi köre;

c) ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege;

d) ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 14. cikk e) pontjának sérelme nélkül;

e) a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, ügyviteléért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős szervek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint hatáskörök e szervek közötti megosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek jogszabályban meghatározva;

f) ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.

4. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban vagy külön okiratban megadandó kötelező információk

Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 16. cikknek megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:

a) a társaság székhelye;

b) a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer azok száma;

c) a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvények a nemzeti jogszabályok alapján kibocsáthatók;

d) a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;

e) több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;

f) a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve, ha az eljárást jogszabály szabályozza;

g) a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor befizetett jegyzett tőke összege;

h) a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;

i) azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, akik vagy amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, ezen okiratok tervezete;

j) valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege;

k) valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.

5. cikk

A tevékenység megkezdésének engedélyezése

(1) Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.

(2) Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a társaság által az üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.

6. cikk

Többtagú társaságok

(1) Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a jogszabályi minimum alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.

(2) Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróság részére lehetővé kell tenni, hogy kellő határidőt szabjon a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.

(3) Amennyiben a (2) bekezdésben említett, megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.

2. szakasz

A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége

7. cikk

Általános rendelkezések és egyetemleges felelősség

(1) Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az II. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2) Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában – eltérő megállapodás hiányában – korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.

8. cikk

Az adatközlés joghatásai harmadik személyek vonatkozásában

Amennyiben teljesültek az adatközlési kötelezettség alaki követelményei azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.

9. cikk

A társaság szerveinek jogcselekményei és annak képviselete

(1) A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek jogszabály által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe. Az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

(2) A társasági szervek hatáskörének az alapszabály vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közölték.

(3) Ha tagállami jogszabály úgy rendelkezik, hogy a társaság képviseleti jogát – eltérve az erre a területre vonatkozó jogszabályi rendelkezésektől – az alapszabály egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabály úgy rendelkezhet, hogy az alapszabály e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogosultságra általában vonatkozik; a 16. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy az alapszabály ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.

10. cikk

Az alapszabály és az alapító okirat közokiratba foglalása

Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság alapszabályát és alapító okiratát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.

11. cikk

A társaság érvénytelenségének feltételei

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezésekkel összhangban szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;

b) az érvénytelenséget kizárólag az i–vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani: i. nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba; ii. a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel; iii. az alapszabály vagy az alapító okirat nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét; iv. a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó tagállami jogszabályokat nem tartották be; v. valamennyi alapító tag cselekvőképtelen; vi. a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.

Az első bekezdésben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.

12. cikk

Az érvénytelenség jogkövetkezményei

(1) A 16. cikk irányadó arra nézve, hogy az érvénytelenséget kimondó bírósági határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni. Amennyiben a nemzeti jogszabályok harmadik személyek számára lehetővé teszik a határozat megtámadását, erre kizárólag a bírósági határozat kihirdetését követő hat hónapon belül van lehetőség.

(2) Az érvénytelenség maga után vonja a társaság felszámolását, csakúgy, mint a társaság megszűnése.

(3) A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem érintve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal szemben vállalt kötelezettségek érvényességét.

(4) Az egyes tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.

(5) A társaság alaptőkéjében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.

III. FEJEZET

Közlés és a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolása

1. szakasz

Általános rendelkezések

13. cikk

Hatály

Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az II. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

14. cikk

A társaságok által közlendő okiratok és adatok

A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a társaságok kötelező adatközlésének biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:

a) az alapító okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;

b) az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;

c) az alapító okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos alapító okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;

d) azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként: i. jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e; ii. részt vesznek a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében;

e) a jegyzett tőke összege évente legalább egyszer, amennyiben az alapító okirat vagy az alapszabály tartalmazza az engedélyezett jegyzett tőke összegét, és amennyiben a tőkeemeléshez az alapszabály módosítására nincs szükség;

f) minden egyes üzleti évre vonatkozó pénzügyi beszámolók, amelyeket a 86/635/EGK (26), és a 91/674/EGK (27) tanácsi irányelvvel, valamint a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (28) összhangban kell közzétenni;

g) a társaság székhelyének áthelyezése;

h) a társaság megszűnése;

i) a társaság érvénytelenségét megállapító bírósági határozat;

j) a felszámolók kijelölése, személyi adataik, jogkörük, kivéve, ha ezt a jogkört egyértelműen és kizárólagosan a jogszabályok, illetve a társaság alapszabálya határozza meg;

k) a felszámolási eljárás befejezése, valamint azokban a tagállamokban, ahol a cégnyilvántartásból történő törlés jogkövetkezményekkel jár, e törlés ténye.

15. cikk

Okiratok és adatok változásai

(1) A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 16. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül – amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is – a 16. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közlésre kerüljön.

(2) Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a 14. cikk f) pontjában említett pénzügyi beszámolókra.

16. cikk

Közlés a nyilvántartásban

(1) Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében (a továbbiakban: a nyilvántartás) külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 22. cikk (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

(2) E cikk alkalmazásában az „elektronikus eszközzel” kifejezés azt jelenti, hogy az információt elektronikus eszközzel küldik rendeltetési helyére, azt a feldolgozás és tárolás céljából elektronikus eszközzel fogadják (beleértve a digitális tömörítést), és az információt teljes mértékben a tagállamok által meghatározott módon, kábelen, rádión, optikai vagy egyéb elektromágneses eszközökkel adják át, továbbítják és fogadják.

(3) A 14. cikk szerint közölt valamennyi okiratot és adatot az aktában kell nyilvántartani, illetve a nyilvántartásba be kell jegyezni; a nyilvántartásban szereplő bejegyzések tárgyának minden esetben meg kell jelennie az aktában.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságoknak, valamint minden egyéb olyan személynek vagy intézménynek, amelynek az iratbeadást meg kell tennie, vagy abban részt kell vennie, lehetősége legyen elektronikus úton benyújtani minden olyan okiratot és adatot, amelynek a közlése a 14. cikk értelmében kötelező. Ezenkívül a tagállamok minden társaságtól vagy meghatározott társasági formájú társaságoktól megkövetelhetik, hogy minden ilyen okiratot és adatot vagy ezek közül bizonyos típusúakat elektronikus úton nyújtsanak be.

A 14. cikkben említett valamennyi okiratot és adatot, amelyet akár papíron, akár elektronikus úton nyújtanak be, elektronikus formában kell az aktában tárolni, illetve a nyilvántartásba bevezetni. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás elektronikus formában rögzítse.

Azokat a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31-ig papíron nyújtottak be, nem kötelező a nyilvántartásnak automatikusan elektronikus formában rögzítenie. A tagállamoknak azonban biztosítaniuk kell, hogy amint az elektronikus úton történő közlésre – az e cikk (4) bekezdésének átültetése érdekében elfogadott intézkedésekkel összhangban – kérelmet nyújtanak be, ezeket a nyilvántartás elektronikus formában rögzítse.

(4) A 14. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének, vagy azok kivonatának másolatát kérelemre hozzáférhetővé kell tenni. A kérelmeket a kérelmező választásától függően papíron vagy elektronikus formában lehet benyújtani a nyilvántartáshoz.

Az első albekezdésben említett másolatokat a kérelmező választásától függően papíron és elektronikus formában is beszerezhetővé kell tenni a nyilvántartásból. Ez minden benyújtott okiratra és adatra vonatkozik. A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy egy meghatározott időpontban – amely nem lehet későbbi, mint 2006. december 31. – vagy az előtt a papíron benyújtott okiratokat és adatokat, vagy csak bizonyos típusú okiratokat és adatokat nem lehet elektronikus formában beszerezni a nyilvántartásból, amennyiben egy meghatározott idő már eltelt az okiratok és adatok benyújtása és a nyilvántartáshoz benyújtott kérelem időpontja között. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

A 14. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének vagy azok kivonatának papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg az adminisztratív költséget.

A kérelmező részére papíron kiadott másolatokat „hiteles másolat”-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint. Az elektronikus formában kiadott másolatokat nem kell „hiteles másolat”-ként hitelesíteni, kivéve, ha a kérelmező ezt kifejezetten kéri.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy az elektronikus másolatok hitelesítése garantálja mind azok eredetének hitelességét, mind tartalmuk sértetlenségét az 1999/93/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (29) 2. cikkének 2. pontjában meghatározott fokozott biztonságú elektronikus aláírás segítségével.

(5) A (3) bekezdésben említett okiratok és adatok közlését a teljes szövegnek vagy egy részének a tagállam által e célra kijelölt nemzeti hivatalos lapban történő közzététele útján, illetve az aktában elhelyezett vagy a nyilvántartásba bevezetett okirattal történő utalással kell teljesíteni. Az erre a célra kijelölt nemzeti hivatalos lap elektronikus formában is vezethető.

A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a nemzeti hivatalos lapban való közzétételt ugyanolyan hatékony eszközzel helyettesítik, amely lehetővé teszi legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közölt információ egy központi elektronikus platform segítségével időrendi sorrendben hozzáférhető.

(6) A társaság az okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat az (5) bekezdésnek megfelelően közölték, kivéve azt az esetet, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közlést követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

(7) A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket az (5) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a nyilvántartásban vagy aktában megjelenő adatok közötti eltérések elkerülésére.

Eltérés esetében azonban az (5) bekezdéssel összhangban közölt szövegre harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni; harmadik személyek ugyanakkor hivatkozhatnak erre, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomásuk volt az aktában elhelyezett vagy nyilvántartásba bejegyzett szövegről.

Harmadik személyek továbbá mindig hivatkozhatnak bármely olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.

17. cikk

Naprakész információ a harmadik személyek jogaira vonatkozó nemzeti jogszabályokról

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jogszabály rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amely alapján a harmadik személyek a 16. cikk (5), (6) és (7) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 14. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra.

(2) A tagállamok az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) közzéteendő információkat a portál szabályaival és technikai követelményeivel összhangban rendelkezésre bocsátják.

(3) A Bizottság ezt az információt az Unió minden hivatalos nyelvén közzéteszi a portálon.

18. cikk

Okiratok és adatok elektronikus másolatainak hozzáférhetősége

(1) A 14. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.

(3) A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:

a) a 14. cikkben említett okiratok és adatok;

b) az adatokat és az okiratok típusait felsoroló, az Unió valamennyi hivatalos nyelvén hozzáférhető magyarázó címkék.

19. cikk

Az okiratokért és adatokért felszámítható díjak

(1) A 14. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem lépheti túl azok adminisztratív költségét.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a következőkre vonatkozó adatok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:

a) a társaság cégneve és társasági formája;

b) a társaság székhelye és a nyilvántartása szerinti tagállam; valamint

c) a társaság nyilvántartási száma.

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezeken az adatokon kívül további okiratokat és adatokat is díjmentesen hozzáférhetővé tesznek.

20. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1) A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint – amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár – a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.

(2) A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.

(3) Az (1) és (2) bekezdésben említett információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.

21. cikk

A közlendő okiratok és adatok közlésének nyelve és fordítása

(1) Azokat az okiratokat és adatokat, amelyeket a 14. cikk értelmében közölni kell, az abban a tagállamban alkalmazandó nyelvhasználati szabályok által engedélyezett nyelvek egyikén kell kiállítani és benyújtani, amelyen a 16. cikk (1) bekezdésében említett aktát vezetik.

(2) A 16. cikkben említett kötelező közlés mellett a tagállamok lehetővé teszik, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok fordítását önkéntesen, a 16. cikkel összhangban az Unió bármelyik hivatalos nyelvén vagy nyelvein közölni lehessen.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közölt fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.

(3) A 16. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes közlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 16. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közöljék.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

(4) Amennyiben a nyilvántartás hivatalos nyelvén közölt okiratok és adatok, valamint az önkéntesen közölt fordítás között eltérés mutatkozik, ez utóbbira harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni. Harmadik személyek ennek ellenére hivatkozhatnak az önkéntesen közölt fordításra, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomása volt a kötelező közlés tárgyát képező változatról.

22. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer

(1) Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform).

(2) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:

— a tagállami nyilvántartások,

— a platform,

— a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál.

(3) A tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.

(4) A tagállamok opcionális elérési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen elérési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesítik a Bizottságot.

(5) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál és a tagállamok által saját hatáskörben létrehozott elérési pontok biztosítják.

(6) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer létrehozása nem érinti a tagállamok között a társaságokkal kapcsolatos információcserére vonatkozóan kötött, meglévő kétoldalú megállapodásokat.

23. cikk

A platform kiépítése és működtetése

(1) A Bizottság meghatározza, hogy a platformot saját eszközeivel vagy egy általa választott harmadik fél által építi-e ki és/vagy működteti-e.

Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának a 966/2012/EU, Euratom rendelettel összhangban kell történnie.

(2) Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki, végrehajtási jogi aktusok formájában dönt a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokról és az érintett harmadik féllel kötendő megállapodás időtartamáról.

(3) Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, végrehajtási jogi aktusok formájában elfogadja a platform működési irányítására vonatkozó részletes szabályokat.

A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:

— a platform működésének felügyelete,

— a platform felhasználásával megosztott és kicserélt adatok biztonsága és védelme,

— a tagállami nyilvántartások és az érintett harmadik fél közötti kapcsolatok koordinálása.

A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.

(4) A (2) és (3) bekezdésben említett végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

24. cikk

Végrehajtási jogi aktusok

A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:

a) az elektronikus úton történő kommunikáció módszereit meghatározó műszaki leírás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer alkalmazásában;

b) a kommunikációs protokollok műszaki leírása;

c) azon technikai intézkedések, amelyek biztosítják az informatikai biztonsági minimumkövetelmények betartását a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben való információáramlás és -megosztás tekintetében;

d) a társaság nyilvántartása és a fióktelep nyilvántartása közötti, a 20. és a 34. cikkben említett információcsere módszerét meghatározó műszaki leírás;

e) a 20., 34. és 130. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;

f) a nyilvántartások, a platform és a portál közötti információcsere céljára használt szabványos üzenetformátum szerkezetét meghatározó műszaki leírás;

g) a platform feladatainak elvégzéséhez szükséges adatokat és ezen adatok tárolásának, felhasználásának és védelmének módszerét meghatározó műszaki leírás;

h) a nyilvántartások közötti kommunikációhoz szükséges egyedi azonosító szerkezetét és használatát meghatározó műszaki leírás;

i) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer üzemeltetésének műszaki módszereit az információk terjesztése és cseréje tekintetében meghatározó leírás, valamint a platform által nyújtott informatikai szolgáltatásokra vonatkozó leírás, biztosítva a megfelelő nyelvi változatban történő üzenettovábbítást;

j) a portál által nyújtott keresőszolgáltatásra vonatkozó feltételek;

k) a fizetési módok, figyelembe véve a rendelkezésre álló fizetési lehetőségeket, például az online fizetést;

l) a 14. cikkben említett adatokat és az okirattípusokat felsoroló magyarázó címkék részletei;

m) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer által biztosított szolgáltatások elérhetőségének műszaki feltételei;

n) az opcionális elérési pontoknak a platformhoz való csatlakoztatására vonatkozó eljárás és műszaki előírások.

Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

25. cikk

Finanszírozás

(1) A platform létrehozását és jövőbeli fejlesztését, valamint a portál ezen irányelvből eredő kiigazításait az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni.

(2) A platform karbantartását és működtetését az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni, valamint társfinanszírozására felhasználhatók a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való hozzáférésért az egyéni felhasználóktól beszedett díjak. Ez a bekezdés nem érinti a tagállami szinten beszedett díjakat.

(3) A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok formájában, a 163. cikkel összhangban döntést hozhat arról, hogy indokolt-e a platform díjkivetés útján való társfinanszírozása, és ha igen, meghatározhatja az egyéni felhasználóktól az e cikk (2) bekezdésével összhangban beszedett díjakat.

(4) Az e cikk (2) bekezdésével összhangban felszámított díjak nem érintik a tagállamok által a 19. cikk (1) bekezdésében említett okiratok és adatok beszerzéséért esetlegesen felszámított díjakat.

(5) Az e cikk (2) bekezdésével összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 19. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.

(6) Az egyes tagállamok viselik nemzeti nyilvántartásaik ezen irányelvből eredő kiigazításának költségeit, valamint karbantartási és működési költségeit.

26. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy az üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:

a) a 16. cikkben említett aktát magában foglaló nyilvántartás azonosításához szükséges adatok, a társaságnak az adott nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számával együtt;

b) a társaság társasági formája, székhelye, továbbá adott esetben annak említése, hogy a társaság felszámolás alatt áll.

Amennyiben ezekben az okiratokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.

A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét feltüntessék.

27. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozó alaki követelményeknek.

28. cikk

Szankciók

A tagállamoknak megfelelő szankciókkal kell kilátásba helyezniük legalább a következő esetekre:

a) a pénzügyi beszámolóknak a 14. cikk f) pontja szerinti közlésének elmulasztása;

b) a 26. cikkben előírt kötelező adatok üzleti okiratokban vagy a társaság honlapján való feltüntetésének elmulasztása.

2. szakasz

A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok

29. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1) A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan, a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság alapította, amelyre egy másik tagállam jogszabályai vonatkoznak, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkel összhangban kell közölni.

(2) Amennyiben a fióktelep közlési követelménye eltér a társaságétól, a fiókteleppel lebonyolított üzleti forgalom tekintetében a fióktelep közlési követelménye az irányadó.

(3) A 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. A 18. cikk és a 19. cikk (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelepek egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak és a fióktelep e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

30. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

(1) A 29. cikkben meghatározott kötelező közlés kizárólag a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a) a fióktelep címe;

b) a fióktelep tevékenysége;

c) az a nyilvántartás, amelyben a 16. cikkben említett társasággal kapcsolatos aktát tartják, a nyilvántartási számmal együtt;

d) a társaság cégneve és társasági formája, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

e) azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali ideje és személyi adatai, akik a társaság képviseletére jogosultak harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, és — jogszabály által meghatározott társasági szervként, vagy ilyen szerv tagjaként, összhangban a 14. cikk d) pontja szerint a társaságra alkalmazandó közlési kötelezettséggel, — mint a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselője, hatáskörének megjelölésével;

f) — a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adataik és felhatalmazásuk, valamint a felszámolás lezárása azon közlésnek megfelelően, amelyre a társaságnál a 14. cikk h), j) és k) pontjával összhangban kerül sor, — a csődeljárások, csődegyezségek és hasonló eljárások;

g) a 31. cikk szerinti számviteli okiratok;

h) a fióktelep megszüntetése.

(2) A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 29. cikknek megfelelően közöljék a következőket:

a) az e cikk (1) bekezdésének e) és f) pontjában említett személyek aláírása;

b) a létesítő okirat és az alapszabály, amennyiben az – a 14. cikk a), b) és c) pontja értelmében – külön okirat tárgya, és ezeknek az okiratoknak a módosításai;

c) igazolás az e cikk (1) bekezdésének c) pontjában említett nyilvántartásból a társaság fennállásával kapcsolatban;

d) a társaság vagyonát terhelő, ebben a tagállamban található biztosítékok megjelölése, feltéve, hogy az ilyen közlés a biztosítékok érvényességi feltétele.

31. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

A 30. cikk (1) bekezdésének g) pontja szerinti kötelező közlés kizárólag a társaság olyan számviteli okirataira vonatkozik, amelyeket a társaságra vonatkozó tagállam jogszabályai alapján és összhangban a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (30) és a 2013/34/EU irányelvvel állapítottak meg, ellenőriztek és közöltek.

32. cikk

A közlendő okiratok közlésének nyelve és fordítása

A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett okiratokat az Unió más hivatalos nyelvén közöljék, és hogy ezen okiratok fordítását hitelesítsék.

33. cikk

Közlés egy tagállamban lévő több fióktelep esetén

Ha egy tagállamban a társaság egynél több fióktelepet alapított, a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett közlésére a társaság választása szerinti fióktelep nyilvántartásában kerülhet sor.

Az első bekezdésben említett esetben a többi fiókteleppel kapcsolatos kötelező közlés annak a fióktelepnek a nyilvántartására terjed ki, amelynél a közlés megtörtént, valamint arra a számra, amelyen az érintett fióktelepet ebbe a nyilvántartásba bevezették.

34. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1) A 20. cikket a társaság nyilvántartására és a fióktelep nyilvántartására is megfelelően alkalmazni kell.

(2) A 20. cikk (1) és (2) bekezdésében említett információk beérkezését követően alkalmazandó eljárást a tagállamok határozzák meg. Ennek az eljárásnak biztosítania kell, hogy amennyiben egy társaság megszűnt, vagy a nyilvántartásból egyéb okból törölték, annak fióktelepeit indokolatlan késedelem nélkül szintén töröljék a nyilvántartásból.

(3) A (2) bekezdés második mondata nem alkalmazandó a nyilvántartásból az érintett társaság társasági formájának megváltozása, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése miatt törölt vállalatok fióktelepeire.

35. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti leveleiben és megrendelőlapjain, jelölje meg – a 26. cikkben megkövetelt adatokon kívül – azt a nyilvántartást is amelyhez a fióktelepre vonatkozó aktát csatolták, valamint a nyilvántartási számot.

3. szakasz

Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok

36. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1) A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan társaság alapította, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá, de amely társasági formáját tekintve hasonló a II. mellékletben felsorolt társasági formájú társaságokhoz, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkben megállapítottakkal összhangban kell közölni.

(2) A 29. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

37. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

A 36. cikkben meghatározott kötelező közlés legalább a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a) a fióktelep címe;

b) a fióktelep tevékenysége;

c) annak az államnak a joga, amelyet a társaságra alkalmazni kell;

d) amennyiben ez a jog úgy rendelkezik, az a nyilvántartás, amelybe a társaságot bevezették és a nyilvántartási szám;

e) a létesítő okirat és – amennyiben külön okirat tárgya – az alapszabály, valamint ezen okiratok valamennyi módosítása;

f) a társaság társasági formája, székhelye és tevékenységi köre valamint legalább évente a jegyzett tőke összege, amennyiben az erre vonatkozó adatok nem szerepelnek az e) pontban említett okiratokban;

g) a társaság cégneve, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

h) azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali idejének lejárta és személyi adatai, akik jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, mégpedig: — a jogszabályok által meghatározott társasági szerv, vagy ilyen szerv tagjának minőségében, — a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselőjének minőségében; Közölni kell, hogy milyen terjedelmű a képviseleti jogosultság, és hogy ezt önállóan vagy csak együttesen gyakorolhatják-e;

i) — a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adatai és felhatalmazása, valamint a felszámolás lezárása, — a társaságot érintő csődeljárás, csődegyezségek és hasonló eljárások;

j) a 38. cikk szerinti számviteli okiratok;

k) a fióktelep megszüntetése.

38. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

(1) A 37. cikk j) pontjában meghatározott kötelező közlés a társaság azon számviteli okirataira alkalmazandó, amelyeket azon állam joga alapján készítettek el, ellenőriztek és közöltek, amelynek hatálya alá a társaság tartozik. Amennyiben ezeket az okiratokat nem a 2013/34/EU irányelv alapján, vagy azzal azonos értékű formában állítják össze, a tagállamok megkövetelhetik azoknak az okiratoknak az összeállítását és közlését, amelyek a fióktelep tevékenységére vonatkoznak.

(2) A 32. és 33. cikket alkalmazni kell.

39. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti levelezésében és megrendelőlapjain jelöljék meg azt a nyilvántartást, amelyben a fióktelepre vonatkozó aktát tartják, valamint a fióktelep nyilvántartási számát. Amennyiben annak az államnak a joga, amelynek hatálya alá a társaság tartozik, megköveteli a nyilvántartásba vételt, közölni kell azt a nyilvántartást, amelybe a társaságot bevezették, valamint a társaság nyilvántartási számát.

4. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

40. cikk

Szankciók

A tagállamok szankciót helyeznek kilátásba arra az esetre, ha a 29., 30., 31, 36., 37. és 38. cikkben előírt közlésre nem kerül sor, vagy ha a 35. és 39. cikk értelmében meghatározott tájékoztatás az üzleti levelezésben és a megrendelőlapokon nem történik meg.

41. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállam meghatározza, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozóan a 2. és 3. szakaszban előírt alaki követelményeknek.

42. cikk

Mentességek fióktelepek számára a számviteli okiratok közlése alól

(1) A 31. és 38. cikk nem alkalmazandó azokra a hitel- és pénzintézeti fióktelepekre, amelyek a 89/117/EGK tanácsi irányelv (31) hatálya alá tartoznak.

(2) A későbbi összehangolásig a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 31. és 38. cikket a biztosítótársaságok által létesített fióktelepek esetében.

43. cikk

Összekötő bizottság

A 78/660/EGK tanácsi irányelv (32) 52. cikkével létrehozott összekötő bizottságnak ezenkívül feladata, hogy

a) a Szerződés 258. és 259. cikkének sérelme nélkül, különösen az annak alkalmazásával kapcsolatosan felmerülő gyakorlati problémákkal foglalkozó rendszeresen tartott ülésékkel segíti a 2., 3. szakasz és e szakasz rendelkezéseinek összehangolt alkalmazását;

b) szükség esetén javasolja a Bizottságnak e szakasz rendelkezéseinek a kiegészítését vagy módosítását.

IV. FEJEZET

A tőke fenntartása és módosítása

1. szakasz

Tőkekövetelmények

44. cikk

Általános rendelkezések

(1) Az ebben a fejezetben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezet rendelkezéseit a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

45. cikk

Minimális tőke

(1) A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy egy társaságnak a bejegyezéséhez, illetve az üzleti tevékenysége megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséhez minimális jegyzett tőkével kell rendelkeznie, amelynek összege nem lehet kevesebb 25 000 EUR-nál.

(2) Az Európai Parlament és a Tanács a Szerződés 50. cikke (1) bekezdésével és 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjával összhangban a Bizottság javaslatára ötévente megvizsgálja, és szükség esetén módosítja az (1) bekezdésben említett euróban kifejezett összegeket az uniós gazdasági és pénzügyi folyamatoknak, valamint annak a tendenciának megfelelően, hogy kizárólag a nagy- és közepes méretű vállalkozások választhassák az I. mellékletben felsorolt társasági formákat.

46. cikk

Eszközök

Jegyzett tőke részét kizárólag vagyoni értékkel rendelkező eszköz képezheti. A munkavégzésre vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó kötelezettségvállalások azonban nem tekinthetők ilyen eszköznek.

47. cikk

Részvények kibocsátási értéke

A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.

Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ezen ügylet során jegyzett részvényekért.

48. cikk

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények befizetése

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

Mindazonáltal azokban az esetekben, amikor a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az ezen időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.

2. szakasz

A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok

49. cikk

Szakértői jelentés nem pénzbeli hozzájárulásról

(1) A társaság bejegyzése, illetve tevékenysége megkezdésének engedélyezése előtt közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több független szakértő jelentést készít a nem pénzbeli hozzájárulásról. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2) Az (1) bekezdésben említett szakértői jelentés tartalmazza legalább a vagyoni hozzájárulást alkotó valamennyi eszköznek, valamint az alkalmazott értékelési módszereknek a leírását, továbbá megállapítja, hogy az e módszerek alkalmazásával kapott értékek megfelelnek-e legalább az ellenértékként kibocsátandó részvények számának és névértékének, illetve névérték hiányában, a kibocsátási értéknek és – adott esetben – a kibocsátási felárnak.

(3) A szakértői jelentést az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni.

(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, amikor az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában kibocsátási értékének 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és eleget tesznek a következő követelményeknek:

a) a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság tekintetében a 4. cikk i) pontjában említett személyek megállapodtak arról, hogy lemondanak a szakértői jelentésről;

b) e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;

c) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a jogszabály, illetve az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal rendelkeznek, amelyek értéke legalább megegyezik a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel;

d) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves beszámolójának közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira. Ezen idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;

e) a d) pontban említett biztosítékot a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették; és

f) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget tartalékba helyeznek, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolóját, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.

(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák új társaság egyesülés vagy szétválás útján történő alapítására, ha független szakértői jelentés készül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk (1) bekezdése szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

50. cikk

Eltérés a szakértői jelentés követelményétől

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezen irányelv 49. cikkének (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv határozata nyomán a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (33) 4. cikke (1) bekezdésének 44. pontjában meghatározott átruházható értékpapírok vagy az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 17. pontjában meghatározott pénzpiaci eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, és ezeket az értékpapírokat vagy pénzpiaci eszközöket azon a súlyozott átlagárfolyamon értékelik, amelyen azokkal egy vagy több – az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 21. pontja szerint meghatározott – szabályozott piacon kereskedtek, a vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását megelőző, nemzeti jog által megállapítandó megfelelő időszak alatt.

Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére átértékelést kell végezni.

Az ilyen átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értékét előzőleg egy elismert független szakértő véleményezte, és amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) a valós érték olyan időpontra vonatkozóan került meghatározásra, amely legfeljebb hat hónappal előzi meg a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges időpontját; és

b) a tagállamban a hozzájárulás tárgyát képező eszközök fajtájára alkalmazott, általánosan elfogadott értékelési módszereknek és elveknek megfelelően végezték el az értékelést.

Abban az esetben, ha olyan új befolyásoló körülmények lépnek fel, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz valós értékét, átértékelést kell végezni az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére.

A második albekezdésben említett átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

Ilyen átértékelés hiányában egy vagy több olyan részvényes, akik a tőkeemelésről szóló határozat napján összességében legalább 5 %-os részesedéssel rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjében, független szakértő általi értékelést kérhet, amely esetben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő olyan eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értéke az előző pénzügyi évre vonatkozó kötelező beszámolóból származik, feltéve, hogy a kötelező beszámoló a 2006/43/EK irányelvnek megfelelő könyvvizsgálat tárgyát képezte.

Az e cikk (2) bekezdésének a másodiktól az ötödikig terjedő albekezdését megfelelően alkalmazni kell.

51. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás szakértői jelentés nélkül

(1) Amennyiben az 50. cikkben említett nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor, úgy – a 4. cikk h) pontjában meghatározott követelményeken túlmenően, a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének tényleges napjától számított egy hónapon belül – nyilatkozatot kell közzétenni, amely a következőket tartalmazza:

a) a kérdéses nem pénzbeli hozzájárulás leírása;

b) annak értéke, az értékelés forrása, illetve adott esetben az értékelés módszere;

c) nyilatkozat arról, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének – vagy névérték hiányában a kibocsátási értéknek – és adott esetben a kibocsátási felárnak; és

d) nyilatkozat arról, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

A nyilatkozat közzétételére az egyes tagállamok jogszabályai által megállapított módon, a 16. cikknek megfelelően kell sort keríteni.

(2) Amennyiben a 68. cikk (2) bekezdésének megfelelően javasolt tőkeemelés vonatkozásában azt javasolják, hogy a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerüljön sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására, a 16. cikkel összhangban, az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon hirdetményt kell közzétenni az emelésre vonatkozó határozat napjáról és az e cikk (1) bekezdésében felsorolt információkról, azt megelőzően, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatták. Ebben az esetben az e cikk (1) bekezdése szerinti nyilatkozat annak kijelentésére korlátozódik, hogy az említett nyilatkozat közzététele óta nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

(3) Minden tagállamnak megfelelő biztosítékokról kell gondoskodnia, amelyek garantálják az 50. cikkben és e cikkben előírt eljárásnak való megfelelést, amennyiben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására.

52. cikk

Jelentős felvásárlás a bejegyzést illetve az üzleti tevékenység megkezdésének engedélyezését követően

(1) Ha a nemzeti jogszabályokban meghatározott, a társaság bejegyzésétől, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől számított legalább két éves határidő lejártát megelőzően a társaság a 4. cikk i) pontjában említett személy vagy társaság tulajdonában levő bármely eszközt megszerez a jegyzett tőke legalább egytizedét elérő vagyoni hozzájárulás ellenében, a tulajdonszerzést meg kell vizsgálni, és annak részleteit a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelő módon közzé kell tenni, továbbá jóváhagyás végett a közgyűlés elé kell terjeszteni.

Az 50. és 51. cikk megfelelően alkalmazandó.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

(2) Nem kell alkalmazni az (1) bekezdést a társaság rendes üzleti tevékenysége során végrehajtott tulajdonszerzésre, a közigazgatási hatóság vagy bíróság kezdeményezésére, illetve felügyelete alatt végrehajtott tulajdonszerzésre, illetve a tőzsdei tulajdonszerzésekre.

53. cikk

A részvényesek kötelezettsége a vagyoni hozzájárulások szolgáltatására

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

54. cikk

Biztosítékok átalakulás esetén

A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 3–6. cikkben és 45–53. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.

55. cikk

Az alapszabály vagy az alapító okirat módosítása

A 3–6. cikk és 45–54. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.

3. szakasz

A kifizetésre vonatkozó szabályok

56. cikk

A kifizetésekre vonatkozó általános szabályok

(1) A jegyzett tőke leszállításának eseteit kivéve nem teljesíthető kifizetés a részvényesek részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő nettó eszközállomány alacsonyabb, – illetve a felosztást követően alacsonyabbá válna –, mint a jogszabály vagy a társaság alapszabálya értelmében fel nem osztható tartalékok összegével megnövelt jegyzett tőke összege.

(2) Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezt az összeget le kell vonni az (1) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.

(3) A részvényesek részére teljesített kifizetés nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékból származó összegekkel megnövelt, valamint az áthozott veszteséggel és a jogszabályokkal, illetve az alapszabállyal összhangban tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, az előző pénzügyi év zárónapján fennálló nyereség összegét.

(4) Az (1) és (3) bekezdésben használt „kifizetés” kifejezésbe különösen beletartozik a részvényekkel kapcsolatos kamatok és osztalékok kifizetése.

(5) Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételeket kell alkalmazni:

a) közbenső mérleget kell készíteni, feltüntetve, hogy elegendő-e az osztalékelőlegre kifizetend