32001R2157R(02)
2001.11.10. 2004. ÉVI KÜLÖNKIADÁS 06/4. kötet/251
HELYESBÍTÉSEK
helyesbítésazeurópairészvénytársaság(SE)statútumárólszóló,2001. oktober8-i2157/2001/EKtanácsi
rendelethez
(Az Európai Közösségek Hivatalos Lapja L 294., 2001. november 10., 1. o.)
(Magyar nyelvű különkiadás, 06. fejezet, 04. kötet, 251. o.)
AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre, és külö-
nösen annak 308. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára (1),
tekintettel az Európai Parlament véleményére (2),
tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (3),
mivel:
(1) A belső piac kiteljesedése és ennek eredményeként a
Közösség egészének gazdasági és társadalmi helyzetében
bekövetkezettfejlődésmiattakereskedelemelőttállóaka-
dályokat meg kell szüntetni, és a termelés szerkezetét a
közösségiméretekhezkelligazítani.Ezértalapvetőfontos-
sággal bír, hogy azon gazdasági társaságok, amelyek tevé-
kenysége nem kizárólag helyi igények kielégítésére korlá-
tozódik, képesek legyenek tevékenységük átszervezését
közösségi méretekben megtervezni és végrehajtani.
(2) Az átszervezés feltétele, hogy a különböző tagállamokban
bejegyzett gazdasági társaságok számára nyitva álljon az a
lehetőség, hogy egyesülések révén összefogjanak. E műve-
leteket csak a Szerződésben megállapított versenyszabá-
lyok figyelembevételével lehet végrehajtani.
(3) A különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társasá-
gokat érintő szerkezetátalakítási és együttműködési tevé-
kenységekjogi,pszichológiai,valamintadózásiproblémá-
kat vetnek fel. Néhány nehézség leküzdhető, ha atagállamok társasági jogát a Szerződés 44. cikkén alapuló
irányelvek alapján közelítik egymáshoz. A közelítés azon-
ban nem mentesíti a különböző jogrendszerek alá tartozó
gazdaságitársaságokatazonkötelezettségükalól,hogyegy
adott nemzeti jog szerint szabályozott társasági formát
válasszanak.
(4) Azajogikeret,amelyenbelülaKözösségterületén,főlega
nemzeti jogok alapján tevékenységet kell folytatni, nagy-
részt még mindig a nemzeti jogokon alapszik, emiatt nem
felel meg azon gazdasági keretnek, amelyen belül a Szer-
ződés18.cikkébenkitűzöttcélokeléréséhezfejlődniekell.
Ez a helyzet számottevő akadályt jelent a különböző tag-
államokbanbejegyzetttársaságokbólállócégcsoportoklét-
rehozása esetén.
(5) A tagállamok kötelesek biztosítani, hogy az európai
részvénytársaságokra e rendelet szerint alkalmazandó
rendelkezések ne eredményezzék az európai részvénytár-
saságoknak a részvénytársaságokhoz képest jogtalanul
eltérő bánásmódból származó hátrányos megkülönbözte-
tését, és az európai részvénytársaság alapítására vagy léte-
sítő okirat szerinti székhelyének megváltoztatására vonat-
kozó aránytalan korlátozások meghozatalát.
(6) Alapvetőenfontosannakbiztosítása,hogyaKözösséggaz-
daságiésjogiegységealehetőlegnagyobbmértékbenegy-
beessen. E célból rendelkezni kell arról, hogy az egyes
nemzeti jogok hatálya alatt álló gazdasági társaságok mel-
lett olyan gazdasági társaságokat is létre lehessen hozni,
amelyek az összes tagállamban közvetlenül alkalmazandó
közösségi rendelet által létrehozott jogszabály szerint jön-
nek létre és működnek.
(7) Az említett rendelet rendelkezései a nemzeti társasági
jogokkülönbözőségébőléskorlátozottterületialkalmazá-
sából származó akadályoktól mentesen teszik lehetővé
európai dimenziójú gazdasági társaságok alapítását és irá-
nyítását.(1) HL C 263., 1989.10.16., 41. o. és
HL C 176., 1991.07.08., 1. o.
(2) 2001. szeptember 4-i vélemény (a Hivatalos Lapban még nem tették
közzé).
(3) HL C 124., 1990.05.21., 34. o.382 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
(8) Az európai részvénytársaság (a továbbiakban: „SE”) statú-
tuma azon intézkedések között van, amelyeket a Tanács-
nak 1992. előtt el kell fogadnia, és amelyeket az 1985.
júniusábanMilánóbanülésezőEurópaiTanácsáltalelfoga-
dott, a belső piac megvalósulásáról szóló bizottsági Fehér
Könyvsorolfel.Az1987-benBrüsszelbenülésezőEurópai
Tanács kifejezte azon kívánságát, hogy rövid időn belül
szeretné, ha egy ilyen statútum elkészülne.
(9) MivelaBizottságáltalazeurópairészvénytársaságstatútu-
máról szóló rendeletre vonatkozóan 1970-ben benyújtott
és 1975-ben módosított javaslat óta olyan jelentősen elő-
rehaladt a nemzeti társasági jogok közelítésével kapcsola-
tos munka, hogy azon pontokon, ahol az SE működésé-
hez nincs szükség egységes közösségi szabályokra,
hivatkozni lehet a társaság székhelye szerinti tagállam
részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályaira.
(10) A jövőben esetlegesen felmerülő bármely gazdasági igény
sérelme nélkül az SE-re vonatkozó jogszabályok alapvető
célkitűzéseinek elérése céljából lehetségesnek kell lennie
legalább egy olyangazdasági társaság létrehozásának,
amelyrévénlehetővéválikegyrészt,hogyakülönbözőtag-
államokban bejegyzett gazdasági társaságok egyesüljenek
vagy holdingtársaságot hozzanak létre, másrészt, hogy a
különböző tagállamok joga alá tartozó gazdasági társasá-
gokvagygazdaságitevékenységetfolytatómásjogiszemé-
lyek vegyes leányvállalatokat alapítsanak.
(11) A fentiek értelmében lehetővé kell tenni a Közösség terü-
leténlétesítőokiratszerintiszékhellyelésközpontiügyve-
zetéssel rendelkező részvénytársaságok számára, hogy
megszűnés nélkül SE-vé alakuljanak át, amennyiben léte-
sítő okirat szerinti székhelyüktől eltérő tagállamban van
leányvállalatuk.
(12) Az értékpapírjaikat nyilvánosan forgalomba hozó
részvénytársaságokra és az értékpapírügyletekre vonat-
kozó nemzeti rendelkezéseket kell alkalmazni akkor, ami-
kor az SE-t az értékpapírok nyilvános forgalomba hozata-
lával hozzák létre, és azon SE-kre is, amelyek fel kívánják
használni ezen értékpapírokat.
(13) (13)
MagánakazSE-nekolyantőkeegyesítőtársaságiformában
kell működnie, amely mind pénzügyi, mind igazgatási
szempontból a legjobban illik az európai méretekben
működő gazdasági társaság igényeihez. E gazdaságitársaságok ésszerű méretének biztosítása érdekében meg
kell állapítani az alaptőke minimális összegét, hogy
elegendő társasági vagyonnal rendelkezzenek, anélkül,
hogy a kis- és középvállalkozások számára megnehezí-
tenék az SE létrehozását.
(14) Az SE-t eredményesen kell igazgatni, és megfelelően kell
felügyelni. Szem előtt kell tartani, hogy a Közösségben
jelenleg két különböző rendszer él a részvénytársaságok
irányítására vonatkozóan. Az SE választhat e két rendszer
közül,azonbanegyértelműenmegkellhatározniazirányí-
tásért és a felügyeletért felelős személyek elkülönült fele-
lősségi körét.
(15) Anemzetközimagánjogszabályaiésáltalánoselveiszerint
amikor egy vállalkozás egy eltérő jogrendszer alá tartozó
vállalkozást irányít, az irányítás alatt álló vállalkozásra
irányadó jogszabályok érvényesek a kisebbségi részvénye-
sekésharmadikszemélyekvédelmévelkapcsolatosjogokra
és kötelezettségekre, az irányító vállalkozásra a saját nem-
zeti joga alapján vonatkozó kötelezettségek, például az
összevont (konszolidált) beszámoló-készítési kötelezettsé-
gének sérelme nélkül.
(16) A tagállamok jogának utólagos összehangolásából eredő
következményeksérelmenélkülazSE-revonatkozókülön
szabályokjelenlegnemkötelezőeketéren.Ezértanemzet-
közimagánjogszabályaitésáltalánoselveitkellalkalmazni
az SE irányítását gyakorló, és az irányítás alatt álló gazda-
sági társaság esetében.
(17) Megkellállapítaniazokataszabályokat,amelyekazonese-
tekre vonatkoznak, amikor egy SE-t egy másik vállalkozás
irányít, és e célból hivatkozni kell az SE székhelye szerinti
tagállamban bejegyzett, részvénytársaságokra vonatkozó
jogszabályokra.
(18) E rendelet megsértése esetén valamennyi tagállam köteles
a saját joga alá tartozó, részvénytársaságokra vonatkozó
szankciókat alkalmazni.
(19) Az európai részvénytársaságban való munkavállalói rész-
vétel szabályait a 2001/86/EK irányelv (1) határozza meg,
ésazonrendelkezésekerendeletelválaszthatatlankiegészí-
tését képezik, és együttesen alkalmazandók.
(1) HL L 294., 2001.11.10., 22. 0.06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 383
(20) E rendelet nem érint más jogterületeket, mint például az
adózás, a verseny, a szellemi tulajdon és a fizetéskép-
telenség. Ezért a fent említett területeken, valamint az e
rendeletben nem szabályozott egyéb területeken a tagál-
lami és a közösségi jogot kell alkalmazni.
(21) A 2001/86/EK irányelv célja annak biztosítása, hogy a
munkavállalók jogosultak legyenek az őket foglalkoztató
SE létét érintő kérdésekben és határozatok meghozata-
lában részt venni. Az egyéb szociális és munkajogi kérdé-
seket, különösen a munkavállalók tagállamok által szabá-
lyozott tájékozódási és konzultációs jogát a vonatkozó
nemzeti rendelkezések szabályozzák a részvénytársasá-
gokkal azonos feltételek szerint.
(22) Erendelethatálybalépésételkellhalasztani,hogyvalamen-
nyi tagállam beépíthesse saját jogába a 2001/86/EK irány-
elv rendelkezéseit, és előzetesen meg tudja teremteni a
területén székhellyel rendelkező SE-k alapításához és
működéséhez szükséges feltételeket annak érdekében,
hogy e rendeletet és ezen irányelvet együttesen lehessen
alkalmazni.
(23) A Közösségben központi ügyvezetéssel nem rendelkező
társaságoknakislehetőségetkelladni,hogyrésztvegyenek
az SE-k alapításában, amennyiben a gazdasági társaságot
valamely tagállam joga szerint alapítják, székhelye azon
tagállamban van, valamint valós és folyamatos kapcsolat-
ban áll a tagállam gazdaságával a letelepedési szabadságra
vonatkozókorlátozásokmegszüntetésérőlszóló,1962.évi
általános program által megállapított elveknek megfele-
lően.Ilyenkapcsolatkülönösenakkorállfenn,haegygaz-
dasági társaság fiókteleppel rendelkezik abban a tagállam-
ban, és működését onnan irányítja.
(24) Az SE számára lehetővé kell tenni, hogy székhelyét egy
másik tagállamba helyezze át. Az áthelyezést ellenző
kisebbségi részvényesek, a hitelezők és egyéb jogosultak
érdekeit arányosan kell védeni. Az áthelyezés nem érinti a
korábban megszerzett jogokat.
(25) E rendelet nem sérti az 1968. évi brüsszeli egyezménybe
építettazonrendelkezéseket,illetveszövegeket,amelyeket
a tagállamok vagy a Tanács fogadtak el ezen egyezmény
felváltása érdekében, amelyek azon joghatóságiszabályokkalkapcsolatosak,amikoregyrészvénytársasága
székhelyét az egyik tagállamból egy másikba helyezi át.
(26) A pénzügyi szervezetek tevékenységére külön irányelvek
vonatkoznak, és az irányelvek végrehajtásáról szóló nem-
zeti jogszabályok és az e tevékenységeket szabályozó kie-
gészítő nemzeti jogszabályok teljes egészében vonatkoz-
nak az SE-re.
(27) AzSEkülönlegesközösségijellegéttekintve,azerendelet-
tel az SE-re bevezetett, a „létesítő okirat szerinti tényleges
székhelyre” vonatkozó szabály nem sérti a tagállami jog-
szabályokat, és nem élvez elsőbbséget a társasági joggal
kapcsolatos egyéb közösségi szövegek kiválasztása során.
(28) E rendelet alkalmazása esetében a 308. cikk kivételével a
Szerződés nem rendelkezik hatáskörökről.
(29) Mivel a tervezett fellépés fent körülírt célkitűzéseit a tagál-
lamoknemérhetikelmegfelelőmódonúgy,hogyazeuró-
pairészvénytársaságokateurópaiszintenhozzáklétre,ése
gazdasági társaságok nagyságrendje és hatása miatt a cél-
kitűzések közösségi szinten jobban elérhetők, a Közösség
intézkedéseket foganatosíthat a Szerződés 5. cikkében
értékként megfogalmazott szubszidiaritás elvével össz-
hangban. Az említett cikkben megfogalmazott arányosság
elvével összhangban e rendelet nem terjed túl e célok elé-
réséhez szükséges mértéken,
ELFOGADTA EZT A RENDELETET:
I. CÍM
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. cikk
(1) A Közösség területén belül gazdasági társaságot lehet létre-
hoznieurópairészvénytársaság( SocietasEuropaea vagySE)formá-
jában az e rendeletben megállapított feltételekkel és módon.
(2) Az SE tőkéje részvényekre oszlik. Minden részvényes csak a
vagyoni hozzájárulása erejéig felel.
(3) Az SE jogi személy.
(4) Az SE-ben történő munkavállalói részvételt a 2001/86/EK
irányelv rendelkezései szabályozzák.384 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
2. cikk
(1) Azok az I. mellékletben említett és valamely tagállam jogsza-
bályai szerint létrehozott részvénytársaságok, amelyek létesítő
okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetésének helye a
Közösség területén van, egyesüléssel SE-t alapíthatnak, amenny-
iben legalább két társaság eltérő tagállam joga alá tartozik.
(2) Azok a II. mellékletben említett és valamely tagállam jogsza-
bályai szerint létrehozott részvénytársaságok és korlátolt felelős-
ségűtársaságok,amelyeklétesítőokiratszerintiszékhelyeésköz-
ponti ügyvezetési helye a Közösségen belül van,
kezdeményezhetik egy európai holding részvénytársaság alapítá-
sát, amennyiben közülük legalább kettő:
a) eltérő tagállam joga alá tartozik, vagy
b) legalább két éve rendelkezik egy másik tagállam joga alá tar-
tozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókte-
leppel.
(3) A Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti gazda-
sági társaságok, illetve a tagállami jogszabályok alapján létreho-
zottmásjogiszemélyek,amelyeklétesítőokiratszerintiszékhelye
és központi ügyvezetési helye a Közösségen belül van, SE leány-
vállalatot hozhatnak létre úgy, hogy jegyzik annak részvényeit,
amennyiben közülük legalább kettő:
a) eltérő tagállam joga alá tartozik, vagy
b) legalább két éve rendelkezik egy másik tagállam joga alá tar-
tozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókte-
leppel.
(4) Valamely tagállam joga szerint alapított részvénytársaság,
amelynek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyveze-
tési helye a Közösségen belül van, SE-vé alakulhat át, ha legalább
két éve egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal ren-
delkezik.
(5) Egy tagállam rendelkezhet úgy, hogy egy Közösségen kívüli
központi ügyvezetéssel rendelkező társaság is részt vehet SE ala-
pításában, amennyiben a gazdasági társaságot valamely tagállam
jogszabályai szerint alapították, székhelye abban a tagállamban
van, illetve tényleges és folyamatos kapcsolatot tart fenn a tag-
állam gazdaságával.
3. cikk
(1) A 2. cikk (1), (2) és (3) bekezdésének alkalmazásában az SE-t
olyanrészvénytársaságnakkelltekinteni,amelyreazSEszékhelye
szerinti tagállam jogszabályai vonatkoznak.
(2) MagaazSElétrehozhategyvagytöbb,SEformábanműködő
leányvállalatot. Az SE leányvállalatára nem vonatkoznak az SE
leányvállalatának székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai,amelyek előírják, hogy egy részvénytársaságnak csak egynél több
részvényese lehet. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társasá-
gokrólszóló,1989.december21-i89/667/EGKtizenkettediktár-
sasági jogi tanácsi irányelv (1) végrehajtásáról szóló nemzeti jog-
szabályokat megfelelően alkalmazni kell az SE-re.
4. cikk
(1) Az SE tőkéjét euróban kell meghatározni.
(2) A jegyzett tőke minimális összege 120 000 euró.
(3) Egy tagállamnak a meghatározott tevékenységeket folytató
gazdaságitársaságokszámáramagasabbjegyzetttőkételőírójog-
szabályaitalkalmaznikellazetagállambanszékhellyelrendelkező
SE-re is.
5. cikk
A 4. cikk (1) és (2) bekezdésére is figyelemmel, az SE tőkéjére,
annak fenntartására és változásaira, valamint a részvényekre,
kötvényekre és más hasonló értékpapírokra az azon tagállamban
létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező
részvénytársaságokra alkalmazandó rendelkezések vonatkoznak,
mely tagállamban az SE-t bejegyezték.
6. cikk
E rendelet alkalmazásában „az SE alapszabálya” az SE létesítő
okiratát és – amennyiben az külön okiratot képez. – annak
alapszabályát egyaránt jelenti.
7. cikk
AzSElétesítőokiratszerintiszékhelyénekaKözösségenbelülkell
lennie,abbanatagállamban,aholközpontiügyvezetésénekhelye
található. A tagállamok ezen túlmenően kötelezhetik a
területükönbejegyzettSE-tarra,hogyaközpontiügyvezetésének
helye és székhelye megegyezzen.
8. cikk
(1) Az SE létesítő okirat szerinti székhelyét a (2)–(13) bekezdés-
selösszhangbanáthelyezhetiegymásiktagállamba.Ezenáthelye-
zésnemeredményezisemazSEmegszűnését,semújjogiszemély
létrejöttét.
(1) HL L 395., 1989.12.30., 40. o. A legutóbb az 1994. évi csatlakozási
okmánnyal módosított irányelv.06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 385
(2) Az irányító vagy ügyviteli szervnek áthelyezési javaslatot kell
készítenie, és az t – a 13. cikknek megfelelően a székhely szerinti
tagállamjogaszerintitovábbiközzétételielőírássérelmenélkül–
közzé kell tenni.. A javaslatnak tartalmaznia kell az SE nevét,
székhelyét és cégjegyzékszámát, és az alábbiakat:
a) az SE új székhelye;
b) azSEjavasoltalapszabálya,ideértveadottesetbenazújnevét;
c) az áthelyezésnek a munkavállalói részvételre gyakorolt bár-
mely esetleges hatása;
d) az áthelyezés javasolt ütemezése;
e) a részvényesek és/vagy hitelezők védelmét biztosító jogok.
(3) Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentést készít, amely ismer-
tetiésmegindokoljaazáthelyezésjogiésgazdaságiszempontjait,
és ismerteti, hogy az áthelyezés milyen következményekkel jár a
részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra nézve.
(4) Az SE részvényesei és hitelezői jogosultak az áthelyezésről
való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés előtt leg-
alább egy hónappal az SE székhelyén az áthelyezési javaslatot,
valamint a (3) bekezdés alapján elkészített jelentést megvizsgálni,
és kérésre azokról díjmentes másolatot kapni.
(5) A tagállam a területén bejegyzett SE esetében az áthelyezést
ellenzőkisebbségirészvényesekmegfelelővédelmétbiztosítóren-
delkezéseket fogadhat el.
(6) Nemlehetazáthelyezésrőlhatározatothozniajavaslatközzé-
tételétől számított két hónapon belül. E határozatot az 59. cikk-
ben megállapítottak szerint kell kezelni.
(7) Mielőtt az illetékes hatóság a (8) bekezdésben említett tanú-
sítványt kiállítja, az SE igazolja, hogy az áthelyezési javaslat köz-
zététele előtt keletkezett kötelezettségei tekintetében megfelelő
intézkedéseket tett az SE hitelezői és egyéb igényjogosultjai (a
közjogi intézményeket is beleértve) érdekeinek védelmére az SE
áthelyezés előtti székhelye szerinti tagállam követelményeivel
összhangban.
A tagállam az első albekezdés alkalmazását az áthelyezés előtt
keletkezett(vagyesetlegesenkeletkező)kötelezettségekreiskiter-
jesztheti.Az első és második albekezdés nem érinti a közjogi intézmények
részére történő kifizetések teljesítésére vagy biztosítására vonat-
kozó tagállami jogszabályoknak az SE-re történő alkalmazását.
(8) Az SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban
található bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság tanúsít-
ványt állít ki, amely igazolja az áthelyezés előtt végrehajtandó
lépések és alaki követelmények betartását.
(9) Azújbejegyzésnemléphethatálybaaddig,amíga(8)bekez-
désben említett tanúsítványt nem nyújtják be, és nem igazolják,
hogyazújszékhelyszerintiországbanvalóbejegyzéshezszüksé-
ges alaki követelményeknek eleget tettek.
(10) Az SE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése és az
alapszabályennekmegfelelőmódosításaazonanaponléphatály-
ba,amikorazSE-ta12.cikknekmegfelelőenazújszékhelyesze-
rinti cégnyilvántartásba bejegyzik.
(11) AmikorazSEújbejegyzésemegtörtént,azújbejegyzéssze-
rinti cégnyilvántartás értesíti a korábbi cégnyilvántartást. A régi
cégbejegyzéstörléselegkorábbanazértesítéskézhezvételekorlép
hatályba.
(12) Az új cégbejegyzést és a régi cégbejegyzés törlését az érin-
tett tagállamokban a 13. cikknek megfelelően közzé kell tenni.
(13) Harmadik személyekkel szemben az új székhely az SE új
cégbejegyzésének közzétételével válik hatályossá. Az SE előző
székhelyénekcégnyilvántartásbólvalótörléseközzétételénekidő-
pontjáig harmadik személyekkel szemben az előző székhely is
hatályos, kivéve ha az SE igazolja, hogy az új székhelyről a har-
madik személyek tudomással bírtak.
(14) Egytagállamjogarendelkezhetúgy,hogyazazontagállam-
banbejegyzettSElétesítőokiratszerintiszékhelyénekolyanáthe-
lyezése,amelyazalkalmazandójogmegváltozásávaljár,nemlép-
het hatályba, ha az adott tagállam bármely illetékes hatósága
ellentmondással él a (6) bekezdésben említett kéthónapos határi-
dőn belül. Az ilyen ellentmondás kizárólag közérdekre alapoz-
ható.
AmennyibenazSE-taközösségiirányelvekkelösszhangbannem-
zeti pénzügyi ellenőrző hatóság felügyeli, a székhely megváltoz-
tatásával kapcsolatos ellentmondás joga e hatóságra is kiterjed.
Az ellentmondás ellen bíróság előtti jogorvoslattal lehet élni.386 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
(15) Az SE nem helyezheti át székhelyét, ha vele szemben végel-
számolási, felszámolási, csődeljárás, fizetésbeszüntetési vagy
egyéb hasonló eljárás indult.
(16) A székhelyét másik tagállamba áthelyező SE-t a (10) bekez-
désben meghatározottak szerint az áthelyezés előtti okokból
indult eljárások vonatkozásában úgy kell tekinteni, mint amely-
nek székhelye abban a tagállamban van, ahol az áthelyezés előtt
bejegyezték, még akkor is, ha az áthelyezést követően indították
meg az SE ellen az eljárást.
9. cikk
(1) Az SE-re a következő szabályokat kell alkalmazni:
a) e rendelet,
b) az SE alapszabályának rendelkezései, amennyiben e rendelet
kifejezetten megengedi,
illetve
c) az e rendeletben nem vagy csak részlegesen szabályozott kér-
dések, illetve az abban figyelembe nem vett szempontok ese-
tében:
i. kifejezetten az SE-vel kapcsolatos közösségi intézkedések
végrehajtása keretében a tagállamok által elfogadott jog-
szabályok;
ii. azontagállamijogszabályok,amelyekazSEszékhelyesze-
rintitagállamjogszabályaiszerintlétrehozottrészvénytár-
saságokra vonatkoznak;
iii. az SE alapszabályának rendelkezései, az SE székhelye sze-
rinti tagállam jogszabályaival összhangban létrehozott
részvénytársaságokkal megegyező módon.
(2) A tagállamok által kifejezetten az SE-re elfogadott jogszabá-
lyoknak összhangban kell lenniük az I. mellékletben említett
részvénytársaságokra vonatkozó irányelvekkel.
(3) Amennyiben az SE által folytatott tevékenységet a nemzeti
jogszabályokkülönrendelkezéseiszabályozzák,ejogszabályokat
korlátozás nélkül kell alkalmazni az SE-re.
10. cikk
E rendelet értelmében az SE-t valamennyi tagállamban úgy kell
tekinteni, mintha a székhelye szerinti tagállam jogával
összhangban alapított részvénytársaság lenne.11. cikk
(1) AzSEneveelőttvagymögöttszerepelniekellazSErövidítés-
nek.
(2) Kizárólag az SE-k nevében szerepelhet az SE rövidítés.
(3) Azon gazdasági társaságok vagy más jogi személyek, akiket,
illetve amelyeket e rendelet hatálybalépése előtt jegyeztek be egy
tagállamban,ésakiknek,illetveamelyeknekanevébenszerepelaz
SE rövidítés, nem kötelesek megváltoztatni a nevüket.
12. cikk
(1) Minden SE-t a székhelye szerinti tagállamban kell bejegyezni
a tagállam joga által az egész Közösségre kiterjedő egységes biz-
tosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági
tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés
58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosí-
tékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK
első tanácsi irányelv (1) 3. cikkének megfelelően kijelölt cégnyil-
vántartásba.
(2) NemjegyezhetőbeazSE,amígamunkavállalóirészvételsza-
bályairól szóló, a 2001/86/EK irányelv 4. cikke szerinti megálla-
podást nem kötötték meg, vagy nem hozták meg az irányelv
3. cikke (6) bekezdése szerinti határozatot, vagy az irányelv
5.cikkeszerintitárgyalásiidőszakalattnemjöttlétremegállapo-
dás.
(3) Annakérdekében,hogyegytagállambanbelehessenjegyezni
azt az SE-t, amely élt a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (3) bekez-
désében említett lehetőséggel, meg kell kötni az irányelv 4. cikke
szerinti megállapodást a munkavállalói részvételre vonatkozóan,
a képviseletet is ideértve, kivéve ha az SE bejegyzése előtt a társa-
ságok egyikére sem vonatkoztak a képviseleti szabályok.
(4) AzSEalapszabályanemlehetellentétesamunkavállalóirész-
vétel így megállapított szabályaival. Ha az említett irányelv sze-
rint meghatározott új intézkedések összeütközésbe kerülnek a
meglévő alapszabállyal, az alapszabályt a szükséges mértékben
módosítani kell.
Ebbenazesetbenatagállamrendelkezhetúgy,hogyazSEirányító
vagy ügyviteli szerve közgyűlés határozata nélkül jogosult eljárni
az alapszabály módosítása tárgyában.
(1) HL L 65., 1968. 03. 14., 8. o. A legutóbb az 1994. évi csatlakozási
okmánnyal módosított irányelv.06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 387
13. cikk
Az SE-vel kapcsolatos és e rendelet szerint kötelezően
közzéteendő dokumentumok és adatok közzétételét az SE
székhelyeszerintitagállamjogszabályaibanlefektetettmódonkell
megvalósítani a 68/151/EGK irányelvvel összhangban.
14. cikk
(1) Az SE bejegyzéséről, illetve bejegyzésének törléséről a 13.
cikknekmegfelelőentörténőközzétételtkövetőentájékoztatójel-
leggel közleményt kell megjelentetni az Európai Közösségek Hiva-
talos Lapjában . A közleménynek tartalmaznia kell az SE nevét,
cégjegyzékszámát,bejegyzésénekidejétéshelyét,aközzétételidő-
pontját és címét, az SE létesítő okirat szerinti székhelyét és tevé-
kenységi körét.
(2) AmennyibenazSEszékhelyéta8.cikknekmegfelelőenáthe-
lyezik, az (1) bekezdésben felsorolt és az új bejegyzéssel kapcso-
latos információkat közzé kell tenni.
(3) Az (1) bekezdésben felsorolt adatokat a 13. cikkben említett
közzétételtől számított egy hónapon belül továbbítani kell az
Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatalához.
II. CÍM
ALAPÍTÁS
1. szakasz
Általános szabályok
15. cikk
(1) ErendeletszerintazSEalapításáraazonSEszékhelyeszerinti
tagállamnak a részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai
vonatkoznak, mely tagállamban az SE létrehozza a székhelyét.
(2) AzSEbejegyzéséta13.cikknekmegfelelőenközzékelltenni..
16. cikk
(1) Az SE a 12. cikkben említett cégnyilvántartásba történő
bejegyzése napján szerez jogi személyiséget.
(2) Amennyiben az SE nevében a 12. cikk szerinti bejegyzése
előtt már valamilyen tevékenységet folytattak, és az SE a bejegy-
zésétkövetőennemvállaljaazilyentevékenységekbőleredőköte-
lezettségeket, az azokat végrehajtó természetes személyek,gazdaságitársaságokvagyegyébjogiszemélyekellentétesmegál-
lapodáshiányábankorlátlanésegyetemlegesfelelősséggeltartoz-
nak ezekért a kötelezettségekért.
2. szakasz
SE alapítása egyesüléssel
17. cikk
(1) SEa2.cikk(1)bekezdésénekmegfelelőenegyesülésselalapít-
ható.
(2) Az egyesülés az alábbiaknak megfelelően történik:
a) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a
részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i
78/855/EGK harmadik tanácsi irányelv (1) 3. cikke (1) bekez-
désében a beolvadással történő egyesülésre vonatkozóan
megállapított eljárás vagy
b) az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésében összeolvadással
történő egyesülésre vonatkozóan megállapított eljárás.
Beolvadással történő egyesülés esetén az átvevő gazdasági társa-
ságSEjogiformájábanműködikazegyesüléstkövetően.Összeol-
vadással történő egyesülés esetén az újonnan alapított gazdasági
társaság lesz az SE.
18. cikk
Azeszakaszbannemvagycsakrészlegesenszabályozottkérdések
esetében a nem érintett kérdéseknél az SE egyesüléssel történő
alapításában részt vevő valamennyi gazdasági társaságra azon
tagállamnak a 78/855/EGK irányelvvel összhangban a
részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályait kell
alkalmazni, amelynek a joghatósága alá tartozik.
19. cikk
Egy tagállam jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy az e
tagállam joga által szabályozott gazdasági társaság nem vehet
részt az SE egyesülés által történő alapításában, ha a tagállam
bármely illetékes hatósága a 25. cikk (2) bekezdésében említett
tanúsítvány kiadása előtt ellentmondással él.
(1) HL L 295., 1978. 10. 20., 36. o. A legutóbb az 1994. évi csatlako-
zási okmánnyal módosított irányelv.388 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
Az ilyen ellentmondás csak közérdekre alapozható. Az
ellentmondás ellen bíróság előtt jogorvoslattal lehet élni.
20. cikk
(1) Azegyesülőgazdaságitársaságokirányítóésügyviteliszervei
egyesülési tervezetet készítenek. Az egyesülési tervezetnek az
alábbi részleteket kell tartalmaznia:
a) valamennyiegyesülőgazdaságitársaságneveéslétesítőokirat
szerinti székhelye az SE javasolt nevével és létesítő okirat sze-
rinti székhelyével;
b) a részvények cserearánya és bármilyen ellentételezés összege;
c) az SE részvényei átruházásának feltételei;
d) azon időpont, amelytől kezdődően az SE részvényeinek tulaj-
donjogaalapjánatulajdonosokjogosultakrészesedniazered-
ményből, valamint a jogosultságot érintő minden további fel-
tétel;
e) azonidőpont,amelytőlkezdődőenazegyesülőgazdaságitár-
saságok ügyleteit számviteli szempontból az SE ügyleteiként
kell kezelni;
f) az SE által a többlet jogokat biztosító részvények tulajdono-
saira,illetvearészvényektőleltérőértékpapíroktulajdonosaira
ruházott jogok vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedé-
sek;
g) azegyesüléstervezettlépéseitvizsgálószakértőknek,illetveaz
egyesülő gazdasági társaságok ügyviteli, irányító, felügyeleti
vagy ellenőrző szervei tagjainak nyújtott minden különleges
előny;
h) az SE alapszabálya;
i) tájékoztatás azon eljárásokról, amelyekkel a munkavállalói
részvétel szabályait a 2001/86/EK irányelvnek megfelelően
meghatározzák.
(2) Azegyesülőgazdaságitársaságoktovábbipontokkaliskiegé-
szíthetik az egyesülési tervezetet.
21. cikk
Valamennyiegyesülőtársaságesetébenésazontagállamáltalelő-
írt esetleges további követelményektől függően, amelynek jogha-
tósága alá az érintett gazdasági társaság tartozik, az alábbi adato-
kat kell közzétenni a tagállam nemzeti hivatalos lapjában:
a) valamennyi egyesülő gazdasági társaság típusa, neve és léte-
sítő okirat szerinti székhelye;b) azon nyilvántartás, amelyben a 68/115/EGK irányelv 3. cikke
(2) bekezdésében említett dokumentumokat nyilvántartják
valamennyi egyesülő gazdasági társaság vonatkozásában, a
nyilvántartási számmal együtt;
c) az érintett gazdasági társaság hitelezői jogainak gyakorlására
vonatkozóana24.cikknekmegfelelőenmegtettintézkedések
felsorolása, valamint az a cím, amelyen díjmentesen hiányta-
lan tájékoztatás kapható az intézkedésekről;
d) az érintett gazdasági társaság kisebbségi részvényesi jogainak
gyakorlására vonatkozóan a 24. cikknek megfelelően megtett
intézkedések felsorolása, valamint az a cím, amelyen díjmen-
tesen hiánytalan tájékoztatás kapható az intézkedésekről;
e) az SE javasolt neve és létesítő okirat szerinti székhelye.
22. cikk
Az egyes egyesülő gazdasági társaságok nevében tevékenykedő
szakértők helyett egy vagy több, a 78/855/EGK irányelv 10.
cikkében meghatározott és a társaságok együttes kérésére az
egyesülő gazdasági társaságok vagy a tervezett SE létesítő okirat
szerinti székhelye szerinti tagállam bírósága vagy közigazgatási
hatóságaáltalecélrakijelöltfüggetlenszakértőisátvizsgálhatjaaz
egyesülési tervezetet, és összeállíthat egy egységes jelentést
valamennyi részvényes számára.
A szakértők jogosultak az egyesülő gazdasági társaságoktól
minden olyan információt bekérni, amely a feladatuk
teljesítéséhez szükséges.
23. cikk
(1) Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlésének jóvá
kell hagynia az egyesülési tervezetet.
(2) A 2001/86/EK irányelv értelmében dönteni kell az SE-ben
való munkavállalói részvételről. Valamennyi egyesülő gazdasági
társaságközgyűlésejogfenntartássalélhetarravonatkozóan,hogy
az SE bejegyzését az ily módon hozott határozatok kifejezett
megerősítésétől teszi függővé.
24. cikk
(1) Az egyes egyesülő gazdasági társaságokra irányadó tagállami
jogszabályokatarészvénytársaságokegyesülésérevonatkozósza-
bályokszerintkellalkalmazni,figyelembevéveazegyesüléshatá-
rokonátnyúlójellegét,éstekintettelazalábbiakérdekeinekvédel-
mére:
a) az egyesülő gazdasági társaságok hitelezői;06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 389
b) az egyesülő gazdasági társaságok kötvényeinek tulajdonosai;
c) arészvényektőleltérőésazegyesülőgazdaságitársaságokban
különleges jogokat biztosító értékpapírok tulajdonosai.
(2) A tagállam a joga alá tartozó egyesülő gazdasági társaságok
esetében az egyesülést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő
védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.
25. cikk
(1) Alapos vizsgálatnak vetik alá az egyesülés jogszerűségét az
egyesülő gazdasági társaságokat érintő eljárások részeként alapo-
san meg kell vizsgálni annak a tagállamnak a részvénytársaságok
egyesülésére vonatkozó jogszabályaival összhangban, amelynek
joga alá az egyesülő társaság tartozik.
(2) Minden egyes érintett tagállamban bíróság, közjegyző vagy
másilletékeshatóságtanúsítványtállítki,amelyigazoljaazegye-
sülés előtti tevékenységek és alaki követelmények teljesítését.
(3) Ha egy egyesülő gazdasági társaság felett joghatósággal ren-
delkező tagállam jogszabályai a részvények cserearányának ala-
pos vizsgálatáról és módosításáról, vagy a kisebbségi részvénye-
seknek az egyesülés bejegyzésének megakadályozása nélkül
ellentételezés nyújtásáról rendelkeznek, az ilyen eljárások csak
akkor alkalmazhatók, ha azon egyesülő gazdasági társaságok,
amelyekolyantagállambantalálhatók,amelyeknemalkalmaznak
ilyen eljárást, az egyesülés 23. cikke (1) bekezdése szerinti terve-
zetfeltételeinekjóváhagyásakorkifejezettenelfogadtákazonlehe-
tőséget, hogy a szóban forgó egyesülő gazdasági társaság részvé-
nyesei igénybe vehessék az eljárást. Ekkor a bíróság, a közjegyző
vagy más illetékes hatóság ezen eljárás megindulása után is kiál-
líthatjaa(2)bekezdésbenemlítetttanúsítványt.Atanúsítványnak
tartalmaznia kell, hogy az eljárás folyamatban van. Az eljárás
során hozott határozat az átvevő gazdasági társaságra és annak
minden részvényesére kötelező.
26. cikk
(1) Az egyesülés befejezésével és az SE megalapításával kapcso-
latos eljárás részeként az SE létesítő okirat szerinti javasolt szék-
helye szerinti tagállamban a részvénytársaságok egyesülése
jogszerűségénekvizsgálatárahatáskörrelrendelkezőbíróság,köz-
jegyzővagyegyébilletékeshatóságalaposvizsgálatnakvetialáaz
egyesülés jogszerűségét.
(2) E célból valamennyi egyesülő gazdasági társaság benyújtja a
25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítványt a kiállítástólszámított hat hónapon belül az illetékes hatósághoz az egyesülés
társaságok által jóváhagyott tervezetének másolatával együtt.
(3) Az (1) bekezdésben említett hatóság külön meggyőződik
arról, hogy az egyesülő gazdasági társaságok azonos feltételekkel
hagyták-e jóvá az egyesülési tervezetet, és a 2001/86/EK irányelv
szerint meghatározták-e a munkavállalói részvétel feltételeit.
(4) A hatóság meggyőződik arról is, hogy az SE alapítása annak
a tagállamnak a jogszabályi követelményei szerint történt-e a 15.
cikknekmegfelelően,amelybenalétesítőokiratszerintiszékhelye
található.
27. cikk
(1) Az egyesülés és az SE ezzel egyidejű megalapítása azon a
napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően
bejegyzik.
(2) Az SE nem jegyezhető be, amíg a 25. és a 26. cikk rendelke-
zései szerinti alaki követelményeknek nem tettek eleget.
28. cikk
Valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében az egyes
tagállamok jogszabályaiban megállapított módon történik az
egyesülés közzététele a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének
megfelelően.
29. cikk
(1) A 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerint végrehajtott
egyesülés ipso iureegyidejűleg az alábbi következményekkel jár:
a) valamennyi beolvadó gazdasági társaság aktív és passzív
vagyona átkerül az átvevő gazdasági társaságra száll át;
b) a beolvadó gazdasági társaság részvényesei az átvevő társaság
részvényeseivé válnak;
c) a beolvadó gazdasági társaság megszűnik;
d) az átvevő gazdasági társaság az SE formáját veszi fel.
(2) A17.cikk(2)bekezdésénekb)pontjábanmegállapítottaksze-
rintvégrehajtottegyesülés ipsoiureegyidejűlegazalábbikövetkez-
ményekkel jár:
a) az egyesülő gazdasági társaságok aktív és passzív vagyona az
SE-re száll át;390 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
b) az egyesülő gazdasági társaságok részvényesei az SE részvé-
nyeseivé válnak;
c) az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek.
(3) Amennyiben a részvénytársaságok egyesülése esetében egy
tagállami jogszabály bármilyen különleges alaki követelmény tel-
jesítését írja elő, mielőtt harmadik személyekkel szemben érvé-
nyesséválnaazegyesülőgazdaságitársaságokeszközeinek,jogai-
nak és kötelezettségeinek átruházása, ezeket az alaki
követelményeketalkalmaznikell,ésazokatvagyazegyesülőgaz-
dasági társaságoknak, vagy – bejegyzését követően – az SE-nek
kell teljesíteni.
(4) Arésztvevőgazdaságitársaságoknakamunkaviszonnyalkap-
csolatbananemzetijogból,joggyakorlatokból,illetveabejegyzés
időpontjábanlétezőegyedimunkaszerződésekbőlvagymunkavi-
szonyból eredő jogai és kötelezettségei a bejegyzésből kifolyólag
a bejegyzés időpontjában az SE-re szállnak át.
30. cikk
A 2. cikk (1) bekezdésének rendelkezései szerinti egyesülés nem
nyilvánítható semmisnek az SE bejegyzését követően.
Amennyibennemtörténikmegazegyesülésjogszerűségének25.
és 26. cikk szerinti alapos vizsgálata, ez alapul szolgálhat az SE
megszüntetésére.
31. cikk
(1) Amennyiben a 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerinti
egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik
gazdasági társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító részvé-
nyeknekvagyegyébértékpapíroknakakizárólagostulajdonosa,a
20.cikk(1)bekezdésénekb),c)ésd)pontja,a29.cikk(1)bekez-
déseb)pontjaésa22.cikknemalkalmazható.Továbbraisalkal-
maznikellazonbanazegyesegyesülőgazdaságitársaságokraésa
részvénytársaságoknak a 78/855/EGK irányelv 24. cikke szerinti
egyesülésére vonatkozó nemzeti jogszabályokat.
(2) Amennyiben a beolvadással történő egyesülést olyan gazda-
sági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság
részvényeinek vagy annak közgyűlésén szavazati jogot biztosító
egyéb értékpapírjainak legalább 90 %-os, de nem kizárólagos
tulajdonosa,azirányítóvagyügyviteliszervjelentéseire,egyvagy
több független szakértő jelentéseire vagy az alapos vizsgálathoz
szükséges dokumentumokra csak olyan mértékben van szükség,
amennyire azt az átvevő gazdasági társaságra vagy a beolvadó
gazdasági társaságra irányadó nemzeti jog megköveteli.A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy e bekezdés alkalmaz-
hatóarraagazdaságitársaságra,amelylegalábbaszavazatijogok
90 %-át, de nem az összes szavazati jogot biztosító részvények
tulajdonosa.
3. szakasz
SE holdingtársaság alapítása
32. cikk
(1) AzSEholdingtársasága2.cikk(2)bekezdésénekmegfelelően
alapítható.
Az SE holdingtársaság 2. cikk (2) bekezdése szerinti alapításában
részt vevő gazdasági társaság nem szűnik meg.
(2) Azilyentársaságalapításátkezdeményezőtársaságokirányító
vagyügyviteliszerveiazonostartalommalkötelesekelkészíteniaz
SE holdingtársaság alapításának tervezetét. A tervezetnek tartal-
mazniakellegyjelentést,amelyismertetiésmegindokoljaazáta-
lakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy az SE
holdingtársaság formájának elfogadása milyen következmények-
keljárarészvényesekre,ahitelezőkreésamunkavállalókra.Ater-
vezet tartalmazza a 20. cikk (1) bekezdése a), b), c), f), g), h) és i)
pontjábanfelsoroltadatokat,ésrögzítiazonrészvényekminimá-
lisösszegét,amellyelazügyletbenrésztvevőgazdaságitársaságok-
nakhozzákelljárulniukazSEholdingtársaságalapításához.Ezaz
arány az állandó szavazati jogok több mint 50 %-át megtestesítő
részvényeket jelenti.
(3) Az ügyletben résztvevő valamennyi gazdasági társaság eseté-
ben az SE holdingtársaság alapításának tervezetét az egyes tagál-
lamoknemzetijogábana68/151/EGKirányelv3.cikkénekmeg-
felelően megállapított módon legalább egy hónappal az alapítás
elfogadásáról való határozathozatal érdekében összehívott köz-
gyűlés napja előtt közzé kell tenni.
(4) Azalapítástkezdeményezőgazdaságitársaságoktólfüggetlen,
az egyes gazdasági társaságok felett joghatóságot gyakorló tag-
állam bírósága vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK
irányelvvégrehajtásakeretébenelfogadottnemzetirendelkezések-
kelösszhangbankijelöltvagyjóváhagyott,egyvagytöbbszakértő
megvizsgálja a (2) bekezdésnek megfelelően elkészített alapítási
tervezetet, és írásbeli jelentést készít az egyes gazdasági társasá-
gokrészvényeseiszámára.Azalapítástkezdeményezőtársaságok
közötti megállapodás értelmében az egyes gazdasági társaságok
vagy a javasolt SE felett joghatóságot gyakorló tagállam bírósága
vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végre-
hajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhang-
ban kijelölt vagy jóváhagyott egy vagy több független szakértő
egységesírásbelijelentéstiskészíthetazösszesgazdaságitársaság
részvényesei számára.06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 391
(5) A jelentésben ki kell térni az értékelés minden különleges
nehézségére, és tartalmaznia kell, hogy a részvények javasolt
cserearánya méltányos és ésszerű-e, feltüntetve azokat a módsze-
reket,amelyekkeleztmegállapították,valaminthogyezekamód-
szerek megfelelőek-e az említett esetben.
(6) Az alapítást kezdeményező valamennyi gazdasági társaság
közgyűlésének jóvá kell hagynia az SE holdingtársaság alapítá-
sának tervezetét.
A 2001/86/EK irányelv értelmében dönteni kell a munkavállalók
SE holdingtársaságban való részvételéről. Az ügyletet szervező
valamennyi gazdasági társaság közgyűlése fenntarthatja a jogot,
hogy az ily módon eldöntött intézkedések kifejezett megerősíté-
sétől tegye függővé az SE holdingtársaság bejegyzését.
(7) E rendelkezések a korlátolt felelősségű társaságokra is vonat-
koznak a megfelelő változtatásokkal.
33. cikk
(1) Azilyenalapítástkezdeményezőtársaságokrészvényeseiszá-
mára három hónap áll rendelkezésre, hogy a résztvevő gazdasági
társaságokkal közöljék, hogy a részvényeikkel hozzá kívánnak-e
járulni az SE holdingtársaság alapításához. Ezen időszak akkor
kezdődik, amikor az SE holdingtársaság alapítási tervezetét vég-
legesen megállapították a 32. cikknek megfelelően.
(2) SEholdingtársaságcsakakkoralapítható,haaz(1)bekezdés-
benemlítetthatáridőnbelülazügyletetszervezőgazdaságitársa-
ságok részvényesei valamennyi gazdasági társaságban a részvé-
nyek minimális arányát az alapítási tervezettel összhangban
elkülönítették, és ha minden további feltétel teljesül.
(3) Ha az SE holdingtársaság alapítására vonatkozó feltételek
mindegyike teljesül a (2) bekezdésnek megfelelően, ezt a tényt
valamennyi résztvevő gazdasági társaság vonatkozásában közzé
kell tenni az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó, a
68/151/EGK irányelv 3. cikkének végrehajtása keretében elfoga-
dott nemzeti jogszabályokban megállapított módon.
Azalapítástkezdeményezőtársaságokazonrészvényesei,akikaz
(1)bekezdésbenemlítetthatáridőnbelülnemjelezték,hogyszán-
dékukban áll az SE holdingtársaság alapítása céljából a résztvevő
gazdasági társaság rendelkezésére bocsátani a részvényeiket, ezt
további egy hónapon belül megtehetik.
(4) Azok a részvényesek, akik értékpapírjaikkal hozzájárultak az
SE alapításához, részvényeket kapnak az SE holdingtársaságban.
(5) Az SE holdingtársaság nem jegyezhető be addig, amíg nem
igazolta,hogya32.cikkbenemlítettalakikövetelményeknekele-
get tett, és a (2) bekezdésben említett feltételeket teljesítette.34. cikk
Atagállamokazilyenügyletekbenrésztvevőgazdaságitársaságok
esetében elfogadhatnak olyan rendelkezéseket, amelyek célja az
ügyletet ellenző kisebbségi részvényesek, a hitelezők és a
munkavállalók védelme.
4. szakasz
SE leányvállalat alapítása
35. cikk
Az SE a 2. cikk (3) bekezdésének megfelelően alapítható.
36. cikk
Az ilyen alapításban részt vevő gazdasági társaságokra és egyéb
jogi személyekre a nemzeti jognak a részvénytársaság
leányvállalatok alapításában való részvételét szabályozó
rendelkezései vonatkoznak.
5. szakasz
Meglévő részvénytársaság átalakulása SE-vé
37. cikk
(1) Az SE a 2. cikk (4) bekezdésének megfelelően alapítható.
(2) A12.cikksérelmenélkülegyrészvénytársaságSE-vévalóáta-
lakulása nem eredményezi sem a társaság megszűnését, sem új
jogi személy létrejöttét.
(3) Átalakuláskor székhely nem helyezhető át egyik tagállamból
a másikba a 8. cikknek megfelelően.
(4) A szóban forgó gazdasági társaság irányító vagy ügyviteli
szerve köteles elkészíteni az átalakulás tervezetét, és egy jelentést
készíteni,amelybenismertetiésmegindokoljaazátalakulásjogiés
gazdaságivonzatait,ésrészletezi,hogyazSEcégformájánakelfo-
gadásamilyenkövetkezményekkeljárarészvényesekreésamun-
kavállalókra.
(5) Azátalakulástervezetétazegyestagállamoknemzetijogában
a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított
módon legalább egy hónappal az átalakulásról való határozat-
hozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzé kell
tenni.392 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
(6) A(7)bekezdésbenemlítettközgyűléselőttegyvagytöbbfüg-
getlenszakértő,akiketazSE-véátalakulógazdaságitársaságfelett
joghatóságotgyakorlótagállambíróságavagyközigazgatásiható-
sága a 78/855/EGK irányelv 10. cikkének végrehajtása keretében
elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban jelölt ki vagy
hagyottjóvá,a77/91/EGKirányelv(1)megfelelőalkalmazásasze-
rint igazolja, hogy a gazdasági társaság nettó társasági vagyona
eléri legalább a jogszabályok vagy az alapszabály szerint ki nem
osztható tartalékokkal növelt alaptőke összegét.
(7) A szóban forgó gazdasági társaság közgyűlésének jóvá kell
hagyniaazátalakulástervezetétésazSEalapszabályát.Aközgyű-
lési határozatok elfogadása a 78/855/EGK rendelet 7. cikkének
végrehajtása keretében a nemzeti jogban megállapított rendelke-
zések szerint történik.
(8) A tagállamok előírhatják, hogy amennyiben munkavállalói
részvételt biztosítanak, az átalakulás csak az átalakuló gazdasági
társaság azon szervének minősített többségű vagy egyhangú
hozzájárulásától tehetik függővé, amelyben a munkavállalók
képviselettel rendelkeznek.
(9) Az átalakuló gazdasági társaságnak a munkaviszonnyal kap-
csolatbananemzetijogból,joggyakorlatokból,illetveabejegyzés
időpontjábanlétezőegyedimunkaszerződésekbőlvagymunkavi-
szonyból eredő jogai és kötelezettségei az SE-re szállnak át az
említett bejegyzésnél fogva.
III. CÍM
AZ SE SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE
38. cikk
Az e rendeletben megállapított feltételek szerint az SE az alábbi
szervezeti egységekkel rendelkezik:
a) a részvényesek közgyűlése és
b) egy felügyeleti szerv és egy irányító szerv (nem egységes irá-
nyítási rendszer), vagy egy ügyviteli szerv (egységes irányítási
rendszer) az alapszabályban elfogadott cégformától függően.1. szakasz
A nem egységes irányítási rendszer
39. cikk
(1) Az SE ügyvezetéséért az irányító szerv felelős. A tagállamok
rendelkezhetnekúgy,hogyegyvagytöbbügyvezetőigazgatófele-
lősafolyamatoscégvezetésért,azonosfeltételekkel,mintamelyek
az adott tagállam területén székhellyel rendelkező részvénytársa-
ságokra vonatkoznak.
(2) Az irányító szerv tagját vagy tagjait a felügyeleti szerv nevezi
ki és hívja vissza.
A tagállamok azonban előírhatják vagy engedélyezhetik, hogy az
alapszabály úgy rendelkezzen, hogy az irányító szerv tagját vagy
tagjait a közgyűlés nevezze ki és hívja vissza ugyanolyan feltéte-
lek szerint, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel
rendelkező részvénytársaságokra vonatkoznak.
(3) Senki nem lehet ugyanabban az SE-ben az irányító szerv és a
felügyeleti szerv tagja egy időben. A felügyeleti szerv kijelölheti
egyik tagját, hogy üresedés esetén az irányító szerv tagjaként jár-
jon el. Ezen időszakokban az érintett személy felügyeleti szerv-
ben betöltött tisztségét fel kell függeszteni. A tagállamok megha-
tározhatják ezen időtartam maximális hosszát.
(4) Az SE alapszabályában meg kell határozni meg az irányító
szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A
tagállamok meghatározhatják a minimális és/vagy maximális lét-
számot.
(5) Amennyibennincsanemegységesirányításirendszerrelkap-
csolatos rendelkezés a tagállam területén székhellyel rendelkező
részvénytársaságokkal kapcsolatban, a tagállam megfelelő intéz-
kedéseket fogadhat el az SE-re.
40. cikk
(1) Azirányítószervmunkájátafelügyeletiszervfelügyeli.Afel-
ügyeleti szerv önállóan nem jogosult az SE-t irányítani.
(2) A felügyeleti szerv tagjait a közgyűlés nevezi ki. Az első felü-
gyeleti szerv tagjait azonban az alapszabály is kinevezheti. Ezt a
47. cikk (4) bekezdésének, illetve a munkavállalói részvételről a
2001/86/EK irányelv szerint megkötött megállapodások sérelme
nélkül kell alkalmazni.(1) adik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekez-
dése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról
(HL L 26., 1977.01.31., 1. o.). A legutóbb az 1994. évi csatlakozási
okmánnyal módosított irányelv.06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 393
(3) Az SE alapszabályában meg kell határozni a felügyeleti szerv
tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagálla-
mok azonban meghatározhatják a területükön bejegyzett SE-re
vonatkozóan a felügyeleti szerv tagjainak számát vagy annak
minimális és/vagy maximális létszámát.
41. cikk
(1) Azirányítószervköteleslegalábbháromhavontatájékoztatni
a felügyeleti szervet az SE üzleti tevékenységének addigi és vár-
ható alakulásáról.
(2) Az(1)bekezdésbenemlítettrendszerestájékoztatásmellettaz
irányítószervhaladéktalanultovábbítafelügyeletiszervnekmin-
den olyan információt, amely érezhető hatással lehet az SE-re.
(3) A felügyeleti szerv felhívhatja az irányító szervet, hogy adjon
meg bármilyen olyan információt, amelyre szüksége van a felü-
gyeleti tevékenysége 40. cikk (1) bekezdése szerinti gyakorlásá-
hoz. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a felügyeleti szerv
minden tagja jogosult legyen erre.
(4) A felügyeleti szerv vállalhatja, hogy elvégez vagy megszervez
mindenolyanvizsgálatot,amelyafeladataiellátásáhozszükséges.
(5) Afelügyeletiszervmindentagjajogosultvalamennyibenyúj-
tott információt megvizsgálni.
42. cikk
A felügyeleti szerv a tagjai közül elnököt választ. Ha a tagok felét
a munkavállalók jelölik ki, csak a közgyűlése által kijelölt tagot
lehet elnöknek választani.
2. szakasz
Az egységes irányítási rendszer
43. cikk
(1) Az SE ügyvezetését az ügyviteli szerv látja el. A tagállamok
rendelkezhetnekúgy,hogyegyvagytöbbügyvezetőigazgatófele-
lősafolyóügyekirányításáértugyanolyanfeltételekkel,mintame-
lyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező részvény-
társaságokra vonatkoznak.(2) Az SE alapszabálya határozza meg az ügyviteli szerv tagjai-
nak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok
azonbanrögzíthetikaminimálisvagy,szükségesetén,amaximá-
lis taglétszámot.
Ha a munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv szerint sza-
bályozzák,azügyviteliszervneklegalábbháromtagúnakkelllen-
nie.
(3) Azügyviteliszervtagjátvagytagjaitaközgyűlésválasztja.Az
első ügyviteli szerv tagjait az alapszabály is kinevezheti. Ezt a
47. cikk (4) bekezdésének, illetve a munkavállalói részvételről
2001/86/EK irányelv szerint megkötött megállapodások sérelme
nélkül kell alkalmazni.
(4) Amennyibenazegységesirányításiegyszintűrendszerrelkap-
csolatbanatagállamterületénszékhellyelrendelkezőrészvénytár-
saságokkal kapcsolatban nincs rendelkezés, a tagállam megfelelő
intézkedéseket fogadhat el az SE-re.
44. cikk
(1) Az ügyviteli szerv legalább háromhavonta vagy az alapsza-
bálybanmegállapítottidőközönkéntülésezik,hogymegvitassaaz
SE tevékenységének addigi és várható alakulását.
(2) Az ügyviteli szerv valamennyi tagja jogosult megvizsgálni az
e szerv elé terjesztett információkat.
45. cikk
Az ügyviteli szerv a tagjai közül elnököt választ. Ha a tagok felét
a munkavállalók jelölték ki, csak a közgyűlés által kijelölt tagot
lehet elnöknek választani.
3. szakasz
Az egységes és a nem egységes irányítási
rendszer közös szabályai
46. cikk
(1) A társaság szerveinek tagjait az alapszabályban megállapított
időtartamra, de legfeljebb hat évre nevezik ki.394 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
(2) Az alapszabályban magállapított feltételekkel a tagok egy
vagy több alkalommal az (1) bekezdéssel összhangban megálla-
pított időtartamra újraválaszthatók.
47. cikk
(1) AzSEalapszabályamegengedheti,hogytársaságokvagymás
jogiszemélyekisvalamelyszervtagjailegyenek,haazSEszékhe-
lyeszerintitagállamrészvénytársaságairavonatkozójogszabályok
nem rendelkezek másként.
E társaság vagy más jogi személy kijelöli azt a természetes sze-
mélyt,akiaszóbanforgószervbenbetöltöttfunkcióitgyakorolja.
(2) Nem lehet az SE valamely szervének tagja vagy a tag (1)
bekezdés szerinti képviselője, akit:
a) az SE székhelye szerinti tagállam joga szerint eltiltottak attól,
hogy az adott tagállam joga alá tartozó részvénytársaságok
szerveiben tisztséget töltsön be, vagy
b) valamely tagállamban bíróság vagy közigazgatási hatósága
által hozott határozattal eltiltottak attól, hogy tisztséget tölt-
sön be az adott tagállam joga alá tartozó részvénytársaságok
megfelelő szervében.
(3) AzSEszékhelyeszerintitagállamrészvénytársaságokravonat-
kozójogszabályaivalösszhangbanazSEalapszabályakülönalkal-
massági feltételeket állapíthat meg a részvényeseket képviselő
tagokra vonatkozóan.
(4) Erendeletnemérintianemzetijogazonrendelkezéseit,hogy
a kisebbségi részvényesek vagy más személyek vagy hatóságok
nevezzék ki a társaság szerveinek egyes tagjait.
48. cikk
(1) Az SE alapszabályában fel kell sorolni azon ügyleteket, ame-
lyek esetében a nem egységes irányítási rendszerben az irányító
szervnekafelügyeletiszervhozzájárulásáravanszüksége,azegy-
ségesirányításirendszerbenpedigazügyviteliszervnekkifejezett
határozatot kell hoznia.
A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy a nem egysé-
ges irányítási rendszerben a felügyeleti szerv önállóan is hozzájá-
rulásától tehet függővé egyes ügyleteket.
(2) Atagállamokmeghatározhatjákazonügyleteket,amelyeketa
területükön bejegyzett SE-k alapszabályában kötelező felsorolni.
49. cikk
AzSEszerveinektagjaiszámáramégamegbízatásukmegszűnése
után is tilos olyan, az SE-vel kapcsolatban tudomásukra jutottinformációk nyilvánosságra hozatala, amelyek sérthetik a
gazdaságitársaságérdekeit,kivévehaazokközérdekűek,vagyha
a nyilvánosságra hozatalt a nemzeti jog részvénytársaságokra
vonatkozó rendelkezései írják elő vagy teszik lehetővé.
50. cikk
(1) Erendeletvagyazalapszabályeltérőrendelkezéseihiányában
az SE szerveinek határozatképességére és a határozathozatalra
vonatkozó belső szabályai a következők:
a) határozatképesség: a tagok legalább felének jelen kell lennie,
illetve képviseltetnie kell magát;
b) határozathozatal: a jelen lévő, illetve képviselt tagok többsé-
gének szavazata szükséges.
(2) Amennyiben az alapszabály nem tartalmaz erre vonatkozó
rendelkezést, egyenlő szavazatszám esetén az egyes szervek
elnöke rendelkezik döntő szavazattal. Az alapszabály nem tartal-
mazhat ezzel ellentétes rendelkezést, ha a felügyeleti szerv tagja-
inak fele a munkavállalók képviselőiből áll.
(3) Amennyibena2001/86/EKirányelvvelösszhangbanmunka-
vállalóirészvételtbiztosítanak,atagállamhozhatolyanrendelke-
zést, hogy a felügyeleti szerv határozatképessége és határozatho-
zatalára az (1) és a (2) bekezdésben említett rendelkezésektől
eltérve az érintett tagállam joga alá tartozó részvénytársaságokra
vonatkozó szabályokat kell – azonos feltételek mellett – alkal-
mazni.
51. cikk
Az SE székhelye szerinti tagállam területén működő
részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezésekkel összhangban
azSEirányító,felügyeletiésügyviteliszervénektagjaifelelősséggel
tartoznak abban az esetben, ha a tisztségük gyakorlásával
összefüggő jogszabályi, az alapszabályban megállapított vagy
egyéb kötelességeik megszegése miatt az SE-nek vesztesége vagy
kára keletkezik.
4. szakasz
A közgyűlés
52. cikk
Aközgyűléshatározazonügyekben,amelyeketkizárólagoshatás-
körébe utal:
a) e rendelet vagy06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 395
b) az SE székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai, amelye-
keta2001/86/EKirányelvvégrehajtásakeretébenfogadtakel.
A közgyűlés határoz továbbá azon ügyekben, amelyeket az SE
székhelye szerinti tagállam joga alá tartozó részvénytársaságok
közgyűlésének hatáskörébe utal az adott tagállam joga vagy az
SE-nek a tagállami jogszabályokkal összhangban lévő alapszabá-
lya.
53. cikk
Azeszakaszbanrögzítettszabályoksérelmenélkülaközgyűlések
megszervezéséreéslevezetésére,valamintaszavazásravonatkozó
szabályokra az SE székhelye szerinti tagállam
részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai irányadók.
54. cikk
(1) Az SE legalább naptári évente egyszer, a pénzügyi év végét
követő hat hónapon belül közgyűlést tart, kivéve ha az SE szék-
helye szerinti tagállamban az SE-vel azonos tevékenységi körrel
rendelkező részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok ennél
gyakoribb közgyűlést írnak elő. A tagállam rendelkezhet úgy,
hogyazelsőrendesközgyűlésazSEbejegyzésétkövető18hóna-
pon belül bármikor megtartható.
(2) A közgyűlést az irányító, az ügyviteli, a felügyeleti vagy bár-
melymásszervvagyilletékeshatóságazSEszékhelyeszerintitag-
államrészvénytársaságokravonatkozónemzetijogávalösszhang-
ban bármikor összehívhatja.
55. cikk
(1) AzSEjegyzetttőkéjéneklegalább0%-afelettrendelkezőegy
vagy több részvényes kérheti, hogy az SE hívjon össze közgyű-
lést,ésállapítsamegannaknapirendjét;azSEalapszabályavagya
nemzetijogszabályokennéltiselőírhatnakazonosfeltételekmel-
lett, mint amelyek a részvénytársaságokra vonatkoznak.
(2) A közgyűlés összehívására vonatkozó kérelemnek tartalmaz-
nia kell a napirendi pontokat.
(3) Ha az (1) bekezdés szerinti kérelmet követően a közgyűlést
nemtartjákmegkellőidőben,delegfeljebbkéthónaponbelül,az
SEszékhelyeszerinthatáskörrelésilletékességgelrendelkezőbíró-
ság vagy közigazgatási hatóság elrendelheti, hogy meghatározottidőn belül közgyűlést hívjanak össze, illetve felhatalmazhatja a
kérelmet benyújtó részvényeseket vagy képviselőiket, hogy köz-
gyűlésthívjanakössze.Ezarendelkezésnemérintegyetlenolyan
nemzeti rendelkezést sem, amely lehetővé teszi, hogy a részvé-
nyesek maguk hívják össze a közgyűlést.
56. cikk
Az SE jegyzett tőkéjének legalább 10 %-a felett rendelkező egy
vagy több részvényes kérheti, hogy a közgyűlés napirendjét egy
vagy több további napirendi ponttal egészítsék ki. Az ilyen
kérelmekre vonatkozó eljárásokat és határidőket az SE székhelye
szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó nemzeti joga,
illetve ennek hiányában az SE alapszabálya állapítja meg. Az
alapszabály vagy az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai
csökkenthetik a fenti arányt ugyanazokkal a feltételekkel, mint
amelyek a részvénytársaságokra vonatkoznak.
57. cikk
Azoneseteketkivéve,amikorerendeletvagyennekhiányábanaz
SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó
jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő, a közgyűlés
határozatait az érvényesen leadott szavazatok többségével kell
elfogadni.
58. cikk
Aleadottszavazatokszavazatokbanemszámítanakbeleazolyan
részvényekhez fűződő szavazatok, amelyek tekintetében a
részvényesnemvettrésztaszavazásban,tartózkodott,vagyüres,
illetve rontott szavazólapot adott le.
59. cikk
(1) Az SE alapszabályát a közgyűlés legalább kétharmados több-
ségű határozatával lehet módosítani, kivéve, ha az SE székhelye
szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai
nagyobb arányú többséget írnak elő vagy engednek meg.
(2) A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy amenny-
ibenazSEjegyzetttőkéjéneklegalábbafeleképviseltetimagát,az
(1) bekezdésben említett szavazatok egyszerű többsége is elegen-
dő.
(3) Az SE alapszabályának módosítását a 13. cikknek megfele-
lően közzé kell tenni.396 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
60. cikk
(1) Amennyiben egy SE két vagy több részvénykategóriával ren-
delkezik, a közgyűlés minden határozatát külön szavazásra kell
bocsátani azon részvényesi csoportok körében, amelyek jogait a
határozat érinti.
(2) Amennyiben a közgyűlés határozata az 59. cikk (1) vagy (2)
bekezdésébenmeghatározotttöbbségetírelő,ezatöbbségakkor
is kötelező, ha külön szavaznak az olyan részvényesi csoportok
osztályok, amelyek jogait a határozat érinti.
IV. CÍM
ÉVES ÉS ÖSSZEVONT (KONSZOLIDÁLT) BESZÁMOLÓK
61. cikk
A 62. cikknek megfelelően az SE-re a székhelye szerinti
tagállamnak a részvénytársaságokra vonatkozó szabályait kell
alkalmazni az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált)
beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves
jelentést,valamintebeszámolókkönyvvizsgálatátésközzétételét
is.
62. cikk
(1) Az SE székhelye szerinti tagállamnak a hitelintézetek tevé-
kenységénekmegkezdésérőlésfolytatásárólszóló,2000.március
20-i2000/12/EKeurópaiparlamentiéstanácsiirányelv (1)végre-
hajtása keretében elfogadott nemzeti jogában megállapított sza-
bályokat kell alkalmazni a hitelintézetként vagy pénzügyi szerve-
zetként működő SE-re az éves és szükség esetén az összevont
(konszolidált)beszámolókelkészítésetekintetében,ideértveazazt
kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és
közzétételét is.
(2) Az SE székhelye szerinti tagállamnak a biztosítók éves és
összevont (konszolidált) beszámolójáról szóló, 1991. december
19-i 91/674/EGK tanácsi irányelv (2) végrehajtása keretében elfo-
gadottnemzetijogábanmegállapítottszabályrendelkezéseketkell
alkalmazniabiztosítótársaságkéntműködőSE-reazévesésadott
esetbenazösszevont(konszolidált)beszámolókelkészítésetekin-
tetében,ideértveazaztkísérőévesjelentést,valamintebeszámo-
lók könyvvizsgálatát és közzétételét is.V. CÍM
VÉGELSZÁMOLÁS, FELSZÁMOLÁS, CSŐD ÉS KIFIZETÉSEK
BESZÜNTETÉSE
63. cikk
A végelszámolási, felszámolási, csőd-, fizetésbeszüntetési és
hasonló eljárások tekintetében az SE-re azon jogszabályi
rendelkezéseket kell alkalmazni, amelyek a székhelye szerinti
tagállamjog szabályai szerint a részvénytársaságokra
vonatkoznak, ideértve a közgyűlés határozathozataláról szóló
rendelkezéseket is.
64. cikk
(1) Amennyiben egy SE már nem felel meg a 7. cikkben megál-
lapítottkövetelményeknek,azSEszékhelyeszerintitagállammeg-
felelő intézkedéseket hoz, melyekkel kötelezi az SE-t arra, hogy
szabályszerű működését meghatározott határidőn belül állítsa
helyre oly módon, hogy:
a) központiügyvezetésétvisszahelyeziabbaatagállamba,ahola
székhelye található, vagy
b) áthelyeziszékhelyéta8.cikkbenmegállapítotteljárásszerint.
(2) Az SE székhelye szerinti tagállam meghozza azon intézkedé-
seket, melyek szükségesek a törvényes működésének (1) bekez-
dés szerinti helyreállítását elmulasztó SE megszüntetéséhez..
(3) Az SE székhelye szerinti tagállam a 7. cikk megsértésének
megállapításával szemben jogorvoslati lehetőséget biztosít. A
jogorvoslatnak felfüggesztő hatálya van az (1) és a (2) bekezdés-
ben megállapított eljárásokra.
(4) Amennyibenahatóságokvagybármelyérdekeltfélkezdemé-
nyezésére megállapítást nyer, hogy az SE központi ügyvezetése a
7. cikket megsértve van egy tagállam területén, e tagállam ható-
ságaikötelesekerrőlhaladéktalanultájékoztatjákazSEszékhelye
szerinti tagállamot.
65. cikk
Anemzetijogtovábbiközzétételtelőírórendelkezéseineksérelme
nélkül, a végelszámolási, felszámolási, csőd- vagy
fizetésbeszüntetésieljárásokkezdetétésidőtartamátésaműködés
folytatására vonatkozó egyéb határozatokat a 13. cikknek
megfelelően közzé. kell tenni.(1) HL L 126., 2000.5.26., 1. o.
(2) HL L 374., 1991.12.31., 7. o.06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 397
66. cikk
(1) AzSEaszékhelyeszerintitagállamjogaalátartozórészvény-
társasággá átalakítható. Az átalakulásról a bejegyzést követő két
év eltelte vagy az első két éves beszámoló elfogadása előtt nem
hozható döntés.
(2) Az SE részvénytársasággá való átalakulása nem eredményezi
sem a társaság megszűnését, sem új jogi személy létrejöttét.
(3) Az SE irányító vagy ügyviteli szerve átalakulási tervezetet, és
jelentéstkészít,amelybenismertetiésmegindokoljaazátalakulás
jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy a részvénytársaság
társasági formájának elfogadása milyen következményekkel jár a
részvényesekre és a munkavállalókra.
(4) Azátalakulástervezetétazegyestagállamoknemzetijogában
a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított
módon legalább egy hónappal az átalakulásról való határozat-
hozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt teszik kell
tenni.
(5) A (6) bekezdésben említett közgyűlés megtartása előtt egy
vagytöbbfüggetlenszakértőnek,akiketarészvénytársasággááta-
lakuló SE felett joghatóságot gyakorló tagállam bírósága vagy
közigazgatási hatósága a 78/855/EGK irányelv 10. cikkének vég-
rehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel össz-
hangban jelölt ki vagy hagyott jóvá, igazolnia kell, hogy a gazda-
sági társaság legalább az alaptőkével megegyező összegű
vagyonnal rendelkezik.
(6) Az SE közgyűlésének jóvá kell hagynia az átalakulás terveze-
tét és a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát. A
közgyűlési határozat elfogadására a 78/855/EGK rendelet 7. cik-
kénekvégrehajtásakeretébenanemzetijogbanmegállapítottren-
delkezéseket kell alkalmazni.
VI. CÍM
KIEGÉSZÍTŐ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK
67. cikk
(1) Ha és ameddig a gazdasági és monetáris unió (GMU) harma-
dik szakasza nem vonatkozik rá, a tagállam kötelezheti a terüle-
ténszékhellyelrendelkezőSE-t,hogytőkéjétazetagállamjogaalá
tartozó részvénytársaságokra alkalmazandó rendelkezések sze-
rinti pénznemben fejezze ki. Az SE azonban emellett euróban is
kifejezheti tőkéjét. Ebben az esetben a nemzeti valuta és az euróközött az SE alapítását megelőző hónap utolsó napján érvényes
átváltási arányt kell alkalmazni.
(2) Ha és ameddig a gazdasági és monetáris unió (GMU) nem
vonatkozikarraatagállamra,aholazSEszékhelyetalálható,azSE
éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját
euróban készítheti el és teheti közzé. A tagállam előírhatja, hogy
az SE a nemzeti valutájában készítse el és tegye közzé éves és
szükségeseténazösszevont(konszolidált)beszámolójátugyano-
lyanfeltételekszerint,mintamelyekazetagállamjogaalátartozó
részvénytársaságokra vonatkoznak. Ez nem zárja ki annak lehe-
tőségét, hogy az SE euróban készítse el és tegye közzé éves és
szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját, összhang-
ban az éves beszámolóról szóló 78/60/EGK irányelvnek és az
összevont (konszolidált) beszámolóról szóló 83/349/EGK irány-
elvnek a mentességeket élvező kis- és középvállalkozások és a
beszámolók ecu-ben történő közzététele tekintetében történő
módosításáról szóló, 1990. november 8-i 90/604/EGK tanácsi
irányelvvel (1).
VII. CÍM
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
68. cikk
(1) A tagállamok meghozzák az e rendelet hatékony alkalmazá-
sának biztosításához szükséges rendelkezéseket.
(2) Valamennyitagállamkijelölia8.,25.,26.,54.,55.és64.cikk
szerint illetékes hatóságokat. A tagállamok tájékoztatják erről a
Bizottságot és a többi tagállamot.
69. cikk
ABizottságazerendelethatálybalépésétkövetőlegfeljebbötéven
belül jelentést készít a Tanácsnak és az Európai Parlamentnek e
rendelet alkalmazásáról és szükség esetén a javasolt módosítá-
sokról. A jelentésben különösen az alábbiak célszerűségét szük-
séges elemezni:
a) annak lehetővé tétele, hogy az SE központi ügyvezetésének
helye és székhelye eltérő tagállamban legyen;
b) a 17. cikk (2) bekezdése szerinti egyesülés fogalmának kiter-
jesztése a 78/855/EGK irányelv 3. cikke (1) bekezdésében és
4. cikke (1) bekezdésében meghatározottakon kívüli egyéb
típusú egyesülésekre is;
(1) HL L 317., 1990.11.16., 57. o.398 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
c) a 8. cikk (16) bekezdésében található joghatósági rendelkezés
felülvizsgálata az 1968. évi brüsszeli egyezménybe esetlege-
sen beiktatott rendelkezések vagy az egyezmény felváltása
érdekében a tagállamok vagy a Tanács által esetlegesen elfo-
gadott szövegek fényében;
d) olyan rendelkezések beépítésének lehetővé tétele az SE alap-
szabályába, amelyeket a tagállamok az e rendelet által rájuk
ruházotthatáskörökvégrehajtásakeretébenvagyerendeletSE
esetébentörténőhatékonyalkalmazásánakbiztosításaérdeké-ben fogadnak el, és amelyek eltérnek e jogszabályoktól, vagy
kiegészítikazokat,mégakkoris,haerendelkezéseketazadott
tagállamban székhellyel rendelkező részvénytársaság alapsza-
bályában nem engedélyeznék.
70. cikk
Ez a rendelet 2004. október 8-án lép hatályba.
Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó vala mennyi tagállamban.
Kelt Luxembourgban, 2001. október 8-án.
a Tanács részéről
az elnök
L. ONKELINX06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 399
I. MELLÉKLET
A 2. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN HIVATKOZOTT RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK
BELGIUM:
la société anonyme de naamloze vennootschap
DÁNIA:
aktieselskaber
NÉMETORSZÁG:
die Aktiengesellschaft
GÖRÖGORSZÁG:
ανώνυμη εταιρία
SPANYOLORSZÁG:
la sociedad anónima
FRANCIAORSZÁG:
la société anonyme
ÍRORSZÁG:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
OLASZORSZÁG:
società per azioni
LUXEMBURG:
la société anonyme
HOLLANDIA:
de naamloze vennootschap
AUSZTRIA:
die Aktiengesellschaft
PORTUGÁLIA:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada
FINNORSZÁG:
julkinen osakeyhtiö publikt aktiebolag
SVÉDORSZÁG:
publikt aktiebolag
EGYESÜLT KIRÁLYSÁG:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital400 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet
II. MELLÉKLET
A 2. CIKK (2) BEKEZDÉSÉBEN HIVATKOZOTT RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK ÉS KORLÁTOLT
FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGOK
BELGIUM:
la société anonyme de naamloze vennootschap ,
la société privée à responsabilité limitée besloten vennootschap met bep erkte aansprakelijkheid
DÁNIA:
aktieselskaber,
anpartsselskaber
NÉMETORSZÁG:
die Aktiengesellschaft,
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GÖRÖGORSZÁG:
ανώνυμη εταιρία
εταιρία περιοριoμενης ευθύνης
SPANYOLORSZÁG:
la sociedad anónima,
la sociedad de responsabilidad limitada
FRANCIAORSZÁG:
la société anonyme,
la société à responsabilité limitée
ÍRORSZÁG:
public companies limited by shares,
public companies limited by guarantee having a share capital,
private companies limited by shares,
private companies limited by guarantee having a share capital
OLASZORSZÁG:
società per azioni,
società a responsabilità limitata
LUXEMBURG:
la société anonyme,
la société à responsabilité limitée
HOLLANDIA:
de naamloze vennootschap,
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid06/6. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 401
AUSZTRIA:
die Aktiengesellschaft,
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
PORTUGÁLIA:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada,
a sociedade por quotas de responsabilidade limitada
FINNORSZÁG:
osakeyhtiö
aktiebolag
SVÉDORSZÁG:
aktiebolag
EGYESÜLT KIRÁLYSÁG:
public companies limited by shares,
public companies limited by guarantee having a share capital,
private companies limited by shares,
private companies limited by guarantee having a share capital402 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 06/6. kötet