32004L0025
2004.4.30. AZ EURÓPAI UNIÓ HIVATALOS LAPJA L 142/12
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2004/25/EK IRÁNYELVE
(2004. április 21.)
a nyilvános vételi ajánlatról
(EGT vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és külö-
nösen annak 44. cikke (1) bekezdésére,
tekintettel a Bizottság javaslatára (1),
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság
véleményére (2),
aSzerződés251.cikkébenmeghatározotteljárássalösszhangbaneljárva (
3),
mivel:
(1) ASzerződés44.cikke(2)bekezdésénekg)pontjaszerint–
azzal a céllal, hogy azokat a Közösségben egyenértékűvé
tegyék – össze kell hangolni egyes olyan biztosítékokat,amelyeket a tagok és harmadik személyek érdekeinekvédelmébenatagállamokatagállamjogaáltalszabályozottolyan társaságoktól követelnek meg, amelyek értékpapír-jainakegytagállamszabályozottpiacáravalótőzsdeibeve-zetése már megtörtént.
(2) Egytagállamjogaáltalszabályozotttársaságokértékpapír-
jai birtokosainak érdekét szükséges megvédeni, amenny-ibenetársaságoknyilvánosvételiajánlatvagyazirányítás-ban bekövetkező változás tárgyát képezik és legalábbértékpapírjaik egy részének egy tagállam szabályozott pia-cára való tőzsdei bevezetése már megtörtént.
(3) Anyilvánosvételiajánlatokeseténrendezendőjogikérdé-
sek tekintetében szükséges a közösségi szintű egyértelmű-ségésátláthatóságkialakítása,ésaKözösségenbelülavál-lalati szerkezetátalakítási módoknak az irányítási ésvezetési kultúrák önkényes különbségei miatti eltorzításá-nak megelőzése.
(4) A tagállamok központi bankjai által szolgált közérdekű
célok tekintetében elképzelhetetlennek tűnik, hogy azoknyilvános vételi ajánlatok célpontjai legyenek. Mivel – tör-ténelmi okok miat t – a tagállamok szabályozott piacain
jegyzik néhány központi bank értékpapírjait, szükségesezeket kifejezetten kizárni ezen irányelv hatálya alól.
(5) Minden tagállamnak ki kell jelölnie egy vagy több hatósá-
got, amely az ezen irányelv szerinti ajánlatok aspektusaitfelügyeli, és biztosítja, hogy a nyilvános vételi ajánlat feleimegfelelnek az ezen irányelv alapján meghatározott sza-bályoknak. E hatóságoknak együtt kell működniük egy-mással.
(6) Ahatékonyságérdekébenanyilvánosvételiajánlattalkap-
csolatosszabályoknakrugalmasnakkelllenniük,ésképes-nek kell lenniük megjelenésükkor kezelni az új körülmé-nyeket, és ebből következően elő kell írniuk a kivételekreés eltérésekre vonatkozó lehetőségeket. Bármely megálla-pított szabály vagy kivétel alkalmazásakor vagy bármelyeltérés megadásakor azonban a felügyeleti hatóságoknaktiszteletben kell tartaniuk néhány általános elvet.
(7) Az autonóm testületeknek el kell tudniuk látni a felügye-
letet.
(8) A közösségi jog általános elveivel – és különösen a méltá-
nyos tárgyaláshoz való joggal – összhangban, a felügyeletihatóság határozatainak a megfelelő körülmények közöttalkalmasnak kell lenniük egy független bíróság általi felül-vizsgálatra.Atagállamokrakellbízniazonbanannakmeg-határozását, hogy előírnak-e – akár a felügyeleti hatóságelleni,akárazajánlatbanrésztvevőfelekközötti–közigaz-gatási vagy bírósági eljárásokban érvényesíthető jogokat.
(9) Atagállamoknakmegkelltenniükaszükségeslépéseketaz
értékpapírok birtokosainak – különösen a kisebbségi bir-tokosok–védelmére,amennyibenatársaságukirányításátmegszerezték. A tagállamoknak az ilyen védelmet azzalkell biztosítaniuk, hogy kötelezik a társaság irányításátmegszerzőszemélytarra,hogy–aközösmeghatározássalösszhangban – méltányos áron ajánlatot tegyen a társaságértékpapírjainakbirtokosaiszámáraazösszesbirtokukbanlévőértékpapírra.Atagállamokszámáralehetővékellten-ni, hogy szabadon határozzanak meg további eszközöketazértékpapírokbirtokosaiérdekeinekvédelmére,mintpél-dául a részleges ajánlattételi kötelezettséget, amennyibenaz ajánlattevő nem szerzi meg a társaság irányítását, vagyazajánlatközzétételétatársaságirányításánakmegszerzé-sével egyidejűleg.
(10) Az értékpapírok minden birtokosa számára történő aján-
lattételikötelezettségetnemkellalkalmazniazezenirány-elvet átültető nemzeti jogszabály hatálybalépésének idő-pontjában már létező irányító részesedésekre.
(11) Azajánlattételikötelezettségetnemkellalkalmazniarész-
vényesekrendesközgyűléseintörténőszavazatijogotmegnem testesítő értékpapírok megszerzése esetében. A tagál-lamoknak azonban elő kell tudniuk írni, hogy az értékpa-pírokmindenbirtokosaszámáratörténőajánlattételiköte-lezettség ne csak a szavazati jogot megtestesítő
(1) HL C 45. E, 2003.2.25., 1. o.
(2) HL C 208., 2003.9.3., 55. o.
(3) Az Európai Parlament 2003. december 16-i véleménye (a Hivatalos
Lapbanmégnemtettékközzé),ésa2004.március30-itanácsihatá-
rozat20 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 17/2. kötet
értékpapírokra, hanem a csak egyedi körülmények között
szavazatijogotmegtestesítővagyszavazatijogotmegnemtestesítő értékpapírokra is vonatkozzon.
(12) A bennfentes kereskedés kockázatának csökkentése érde-
kében az ajánlattevőtől meg kell követelni, hogy a lehetőleghamarabb jelentse az ajánlat megtételére vonatkozódöntését, és tájékoztassa a felügyeleti hatóságot az ajánlat-ról.
(13) Az értékpapírok birtokosait ajánlati tájékoztatóval megfe-
lelően kell tájékoztatni az ajánlat feltételeiről. A társaságmunkavállalóinak képviselői – vagy ilyen hiányában köz-vetlenül a munkavállalók – számára is megfelelő tájékoz-tatást meg nyújtani.
(14) Azajánlatelfogadásáraengedélyezettidőszakravonatkozó
szabályokat elő kell írni.
(15) Annak érdekében, hogy a felügyeleti hatóságok megfele-
lően tudják feladataikat ellátni, mindenkor lehetővé kelltenniszámukra,hogyazajánlatbanrésztvevőfelektőlkér-hessékarájukvonatkozóinformációt,ésafelügyeletiható-ságoknakmás,atőkepiacokatfelügyelőhatóságokkalegy-ütt kell működniük, és azokat – késedelem nélkül –hatékonyan és hatásosan információval kell ellátniuk.
(16) Az ajánlatot meghiúsító műveletek megelőzése érdekében
acéltársaságügyvitelivagyirányítószervénekkivételester-mészetűműveletekrevonatkozókötelezettségvállalásokkalkapcsolatoshatáskörétkorlátoznikell,anélkül,hogyjogel-lenesen akadályoznák az említett társaságot a szokásosüzleti tevékenységeinek folytatásában.
(17) A céltársaság ügyviteli vagy irányító szervétől meg kell
követelni, hogy hozza nyilvánosságra a véleményét és avélemény alapjául szolgáló indokokat tartalmazó doku-mentumot, beleértve az ajánlat végrehajtásának a társaságérdekeire, és különösen a foglalkoztatásra gyakorolt hatá-saival kapcsolatos véleményét.
(18) Azezenirányelvhatályaalátartozócéltársaságokértékpa-
pírjaival való szabad kereskedésre és a szavazati jog gya-korlására vonatkozó meglévő rendelkezések hatékonysá-gának erősítése érdekében alapvető, hogy az ilyentársaságokáltalelőirányzottvédelmiszerkezetekésmecha-nizmusok átláthatóak legyenek, és azokat a részvényesekközgyűlésén rendszeresen jelentésekben mutassák be.
(19) A tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges intézkedé-
seket,hogybármelyajánlattevőnekmegadjákmástársasá-gokban a többségi érdekeltség megszerzésének és az irá-nyítás teljes gyakorolásának lehetőségét. E célból, azértékpapírok átruházására vonatkozó korlátozásokat, aszavazati jogokra vonatkozó korlátozásokat, a rendkívülikinevezésijogokatésatöbbszörösszavazatijogokatelkelltörölni vagy fel kell függeszteni az ajánlat elfogadásáranyitva álló időre, és amennyiben a részvényesek közgyű-lése védelmi intézkedéseket állapít meg, az alapszabálymódosításárólhatározvagyazügyvitelivagyirányítószervtagjainakelmozdításárólvagykinevezésérőlhatározarész-vényesek első, az ajánlat lezárását követő közgyűlésén.Amennyiben az értékpapírok birtokosai veszteséget szen-vedtek a jogok eltörlése miatt, méltányos kártérítést kellelőírni a tagállamok által meghatározott technikai rendel-kezésekkel összhangban.
(20) Atagállamoknakatársaságokbanmeglévőmindenkülön-
leges jogát a tőke szabad mozgásának keretei között és aSzerződésvonatkozórendelkezéseiszerintkellvizsgálni.Atagállamoknak a társaságokban meglévő, a nemzetimagán- vagy közjog által előírt különleges jogait mentesí-teni kell a korlátozásokra vonatkozó semlegesítési szabályalól, ha azok a Szerződéssel összeegyeztethetők.
(21) Figyelemmelatagállamoktársaságijogimechanizmusaiés
struktúrái közötti meglévő különbségeket, a tagállamokszámára engedélyezni kell, hogy ne követeljék meg a terü-letükönszékhellyelrendelkezőtársaságoktólazezenirány-elvnekacéltársaságügyvitelivagyirányítószervehatáskö-reinek az ajánlat elfogadására nyitva álló idő alattikorlátozására és az alapszabályban vagy az egyedi megál-lapodásokban előírt korlátozások megszüntetésére vonat-kozórendelkezéseinekalkalmazását.Ilyenesetbenatagál-lamoknak engedélyezniük kell a területükön székhellyelrendelkező társaságok számára, hogy e rendelkezésekalkalmazását válasszák, amely választásnak megváltoztat-hatónak kell lennie. Azon nemzetközi megállapodásoksérelmenélkül,amelyeknekazEurópaiKözösségszerződőfele,engedélyeznikellatagállamokszámára,hogyneköve-teljék meg a rendelkezések a választható szabályokkalösszhangban alkalmazó társaságoktól azok alkalmazását,amikor–azeválaszthatószabályokalkalmazásakövetkez-tében – nem ugyanazon rendelkezéseket alkalmazó társa-ságok tesznek számukra ajánlatot.
(22) A tagállamoknak meg kell határozniuk az ajánlat hatály-
vesztésének lehetőségére, az ajánlattevőnek az ajánlatafelülvizsgálatáravonatkozójogára,egytársaságértékpapír-jairavonatkozóversengőajánlatoklehetőségére,azajánlateredményénekközzétételiszabályaira,azajánlatvisszafor-díthatatlanságára és az engedélyezett feltételekre vonat-kozó szabályokat.
(23) Azajánlattevőtársaságésacéltársaságmunkavállalóikép-
viselőinek tájékoztatására és a velük folytatott konzultáci-óra a vonatkozó nemzeti rendelkezések, különösen azEurópai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségiszintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkaválla-lóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációtszolgálóeljáráskialakításárólszóló,1994szeptember22-i94/45/EKtanácsiirányelv(
1),acsoportoslétszámcsökken-
tésrevonatkozótagállamijogszabályokközelítésérőlszóló,1998. július 20-i 98/59/EK tanácsi irányelv (
2), az európai
részvénytársaságstatútumánakamunkavállalóirészvételrevonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8-i2001/86/EK tanácsi irányelv (
3), az Európai Közösség
munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott kon-zultáció általános keretének létrehozásáról – az Európai
(1) HL L 254., 1994.9.30., 64. o. A legutóbb a 97/74/EK irányelvvel
(HL L 10., 1998.1.16., 22. o.) módosított irányelv.
(2) HL L 225., 1998.8.12., 16. o.
(3) HL L 294., 2001.11.10., 22. o.17/2. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 21
Parlament, a Tanács és a Bizottság együttes nyilatkozata a
munkavállalók képviseletéről szóló, 2002. március 11-i2002/14/EKeurópaiparlamentiéstanácsiirányelv (
1)sze-
rintelfogadottakazirányadók.Azérintetttársaságokmun-kavállalói vagy azok képviselői számára mindazonáltalmeg kell adni az ajánlatnak a foglalkoztatásra gyakoroltelőrelátható hatásaira vonatkozó véleményük kifejtésérevonatkozólehetőséget.Abennfenteskereskedelemrőlésapiaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló 2003. január28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
2)
rendelkezéseinek sérelme nélkül, a tagállamok mindenkoralkalmazhatják vagy bevezethetik az ajánlattevő munka-vállalói képviselőinek tájékoztatására és az ajánlat megté-teleelőttvelükfolytatottkonzultációravonatkozónemzetirendelkezéseket.
(24) Atagállamoknakmegkellhozniukaszükségesintézkedé-
seket, hogy lehetővé tegyék az olyan ajánlattevő számára,amely a nyilvános vételi ajánlatot követően egy társaságszavazati jogokat megtestesítő tőkéjének bizonyos száza-lékát megszerezte, hogy a fennmaradó értékpapírok birto-kosaitkötelezhessearra,hogyazértékpapírjaikatnekielad-ják. Ugyanígy, amennyiben egy ajánlattevő a nyilvánosvételi ajánlatot követően egy társaság szavazati jogokatmegtestesítőtőkéjénekbizonyosszázalékátmegszerezte,afennmaradó értékpapírok birtokosainak lehetőséget kellkapniuk arra, hogy kötelezhessék az ajánlattevőt, hogy azértékpapírokattőlükmegvegye.Ekötelezővisszavonásiéskötelező visszavásárlási eljárásokat csak a nyilvános vételiajánlathoz kapcsolódó egyedi feltételek szerint kell alkal-mazni.Atagállamokmáskörülményekközötttovábbraisalkalmazhatják a kötelező visszavonási és kötelező vissza-vásárlási eljárásokra vonatkozó nemzeti rendelkezéseket.
(25) mivel az előirányzott tevékenység céljait, nevezetesen a
nyilvánosvételiajánlatlefolytatásáravonatkozóminimálisiránymutatások megállapítását és a Közösségben az érték-papír birtokosai megfelelő szintű védelmének biztosításáta tagállamok az átláthatóság és a jogbiztonság szükséges-sége miatt a határokon túli átvételek és irányításmegszer-zések esetében nem tudják kielégítően megvalósítani, ésezért azok – e tevékenység méretei és hatásai miatt –közösségi szinten jobban megvalósíthatók, a Közösség aSzerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvé-vel összhangban intézkedéseket fogadhat el. Az abban acikkben meghatározott arányossági elvvel összhangbanezen irányelv nem megy tovább annál, mint ami e célokeléréséhez szükséges.
(26) Egy irányelv elfogadása a megfelelő eljárás a bizonyos
közös elvekből és korlátozott számú általánoskövetelményből álló keret létrehozására, amelyeket a tag-államoknak nemzeti rendszerüknek és kulturáliskeretrendszerüknekmegfelelőenrészletesebbszabályokkalkell végrehajtaniuk.(27) Ennekellenéreatagállamoknakazezenirányelvetátültető
nemzeti rendelkezések minden megsértése esetére szank-ciókat kell előírniuk.
(28) Az ezen irányelvben meghatározott szabályokra vonat-
kozó technikai iránymutatás és végrehajtási intézkedésekidőnként szükségesek lehetnek, hogy figyelembe vegyék apénzügyi piacok új fejlődését. A Bizottságot ennek megfe-lelőenfelkellhatalmaznibizonyosrendelkezésekrevonat-kozóan végrehajtási intézkedések elfogadására, feltéve,hogy ezek nem módosítják ezen irányelv alapvető elemeités a Bizottság az ezen irányelvben meghatározott elvekkelösszhangban jár el, miután konzultált a 2001/528/EKbizottsági határozattal (
3) létrehozott európai értékpapír-
bizottsággal. Az ezen irányelv végrehajtásához szükségesintézkedéseket a Bizottságra ruházott végrehajtásihatáskörök gyakorlására vonatkozó eljárások megállapítá-sáról szóló, 1999. június 28-i 1999/468/EK bizottságihatározattal (
4) összhangban, és a Bizottságnak 2002. feb-
ruár 5-én az Európai Parlamentben a pénzügyi szolgálta-tásokkal kapcsolatos jogszabályok végrehajtásáról tettnyilatkozatára való kellő tekintettel kell elfogadni. A többirendelkezéstekintetében,fontosegykapcsolattartóbizott-ságot a tagállamoknak és a felügyeleti hatóságoknak azezenirányelvvégrehajtásábanvalósegítségnyújtás,és–haszükséges–aBizottságnakazezenirányelvkiegészítéseire
és módosításaira vonatkozó tanácsadás feladatával meg-bízni. Feladata elvégzése során a kapcsolattartó bizottságfelhasználhatja a tagállamok álta l – a szabályozott piacai-
kon megtörtént nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozóanaz ezen irányelv alapján – nyújtandó információt.
(29) A Bizottságnak meg kell könnyítenie az Európai Unióban
a nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó szabályok méltá-nyos és kiegyensúlyozott harmonizálására irányuló folya-matot. E célból, a Bizottságnak lehetőséget kell adni arra,hogyazezenirányelvidőszerűfelülvizsgálatáravonatkozójavaslatokat nyújtson be,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
Hatály
(1) Ezen irányelv meghatározza a tagállamok törvényi, rendeletiés közigazgatási rendelkezéseit, kézikönyveit és más szabályait –beleértveapiacokszabályozásárahivatalosanfelhatalmazottszer-vezetek által hozott rendelkezéseket – összehangoló intézkedé-seket (a továbbiakban „szabályok”), amelyek a tagállamok jogaáltal szabályozott társaságok értékpapírjainak nyilvános vételiajánlatairavonatkoznak,amennyibenértékpapírjaikegyrészének
(1) HL L 80., 2002.3.23., 29. o.
(2) HL L 96., 2003.4.12., 16. o.(3) HL L 191., 2001.7.3., 45. o. A legutóbb a 2004/8/EK határozattal
(HL L 3., 2004.1.7., 33. o.) módosított határozat.
(4) HL L 184., 1999.7.17., 23. o.22 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 17/2. kötet
vagy egészének egy vagy több tagállamban a 93/22/EGK
irányelv (1) értelmében vett szabályozott piacra való bevezetése
megtörtént (a továbbiakban „szabályozott piac”).
(2) Ezt az irányelvet nem kell alkalmazni a társaságok által kibo-
csátott értékpapírokra vonatkozó olyan nyilvános vételi ajánla-tokra, amelyek célja a nyilvánosság által nyújtott kollektív tőke-befektetés, amelyek a felelősségmegosztás alapján működnek, ésamelynek tulajdonrészeit – az értékpapír-birtokosok kérésére –közvetve vagy közvetlenül visszavásárolják vagy visszaváltják atársaságok saját vagyonából. Az e társaságok által az annak biz-tosításáramegtettlépések,hogytulajdonrészeikértékpapírtőzsdeiértékenetérjeneljelentősenanettóeszközértéküktől,avisszavá-sárlással vagy a visszaváltással egyenértékűnek tekintendők.
(3) Eztazirányelvetatagállamokközpontibankjaiáltalkibocsá-
tott értékpapírokra vonatkozó nyilvános vételi ajánlatokra nemkell alkalmazni.
2. cikk
Fogalommeghatározások
(1) Ezen irányelv alkalmazásában
a) „nyilvános vételi ajánlat” vagy „ajánlat”: olyan, egy társaság
értékpapírjainakbirtokosaiszámáraazösszesértékpapírvagy
azokegyrészénekmegszerzéséreakárkötelezőenakárönkén-tesen tett (nem a céltársaságtól származó) nyilvános vételiajánlat, amelynek eredménye vagy célja a céltársaság irányítá-sának a nemzeti joggal összhangban történő megszerzése;
b) „céltársaság”: az a társaság, amelynek értékpapírjai az ajánlat
tárgyát képezik;
c) „ajánlattevő”:bármely,olyanköz-vagymagánjogitermészetes
vagy jogi személy, amely ajánlatot tesz;
d) „összehangoltan eljáró személyek”: olyan természetes vagy
jogiszemélyek,amelyekazajánlattevővelvagyacéltársasággalegy, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy egy aján-lat meghiúsítására irányuló kifejezett vagy hallgatólagos, szó-beli vagy írásbeli megállapodás alapján működnek együtt;
e) „értékpapírok”: minden, egy társaságban szavazati jogot biz-
tosító átruházható értékpapír;
f) „az ajánlat felei”: az ajánlattevő, az ajánlattevő ügyviteli vagy
irányító szervének tagjai, ha az ajánlattevő társaság, a céltára-ság,acéltársaságértékpapírjainakbirtokosai,ésügyvitelivagyirányítószervénektagjai,ésazefelekkelösszehangoltaneljárószemélyek;
g) „többszörös szavazati jogot biztosító értékpapírok”: egy elkü-
lönített és megkülönböztetett kategóriába tartozó, és egyen-ként több szavazatot megtestesítő értékpapírok.
(2) Az (1) bekezdés d) pontjának alkalmazásában a 2001/34/EKirányelv (
2) 87. cikke értelmében vett más személy által irányított
személyekamásikszeméllyelésegymássalösszehangoltaneljárószemélyeknek minősülnek.
3. cikk
Általános elvek
(1) Az ezen irányelv végrehajtásának céljából a tagállamok biz-tosítják, hogy betartják a következő alapelveket:
a) a céltársaság értékpapírjainak ugyanazon kategóriába tartozó
valamennyibirtokosaszámárabiztosítanikellazegyenlőelbá-
nást; továbbá ha egy személy megszerzi egy társaság irányítá-sát, védeni kell az értékpapírok többi birtokosát;
b) a céltársaság értékpapírjainak birtokosai számára elegendő
időt és információt kell biztosítani ahhoz, hogy megfelelőenmegalapozott döntést tudjanak hozni az ajánlatról; amenny-iben a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve az értékpapírbirtokosait tanáccsal látja el, ismertetnie kell az ajánlatnak afoglalkoztatásra,azalkalmazásifeltételekre,ésatársaságüzlet-viteli helyére gyakorolt hatásait;
c) acéltársaságügyvitelivagyirányítószervénekatársaság,mint
egészérdekébenkelleljárnia,ésnemtagadhatjamegazérték-papír birtokosaitól az ajánlat érdemi megítélésének lehetősé-gét;
d) a céltársaság, az ajánlattevő társaság vagy bármely, az ajánlat-
tal érintett társaság értékpapírjai tekintetében tilos hamis pia-cotlétrehozniolymódon,hogyazértékpapírokáránakemel-kedése vagy csökkenése mesterségessé váljon, és a piacszokásos működése torzuljon;
e) azajánlattevőcsakakkorjelenthetibeajánlatát,haakészpénz
ellenértéket - ha ilyen ellenértéket ajánlottak fel - teljes mér-tékben szolgáltatni tudja, és miután minden ésszerű intézke-dést megtett a bármely más típusú ellenérték nyújtásánakbiztosítása érdekében;
f) acéltársaságotnemlehetazértékpapírjairavonatkozóajánlat
miattatevékenységénekfolytatásábanazésszerűnélhosszabbideig akadályozni.
(1) Az értékpapír befektetési szolgáltatásokról szóló, 1993. május 10-i
93/22/EGK tanácsi irányelv (HL L 141., 1993.6.11., 27. o.) A legu-
tóbb a 2002/87/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel(HL L 35., 2003.2.11., 1. o.) módosított irányelv.(2) Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és
az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló,2001.május28-i2001/34/EKeurópaiparlamentiéstanácsiirányelv(HL L 184., 2001.7.6., 1. o.). A legutóbb a 2003/71/EK irányelvvel(HL L 345., 2004.12.31., 64. o.) módosított irányelv.17/2. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 23
(2) Az (1) bekezdésben megállapított elvek betartásának bizto-
sítása érekében a tagállamok
a) biztosítják, hogy az ezen irányelvben meghatározott mini-
mumkövetelményeket betartják;
b) az ajánlatok szabályozására további, az ezen irányelv feltéte-
leinélésrendelkezéseinélszigorúbbfeltételeketésrendelkezé-
seket állapíthatnak meg.
4. cikk
A felügyeleti hatóság és az alkalmazandó jog
(1) A tagállamoknak – az ezen irányelv végrehajtása érdekébenelfogadott és bevezetett szabályok céljából – ki kell jelölniük azajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező hatóságot vagyhatóságokat. Az így kijelölt hatóságok lehetnek közjogi testüle-tek,vagyanemzetijogáltalelismertvagyanemzetijogáltalkife-jezetten e célból felhatalmazott közjogi testületek által elismerttársulások vagy magánjogi testületek. A tagállamok tájékoztatjáka Bizottságot e kijelölésekről és az esetleges hatáskör megosztás-ról. A tagállamok biztosítják, hogy e hatóságok feladataikat azajánlat minden felétől pártatlanul és függetlenül gyakorolják.
(2) a) Az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság azon tagállam
hatósága,aholacéltársaságlétesítőokiratszerintiszékhe-
lye található, ha e társaság értékpapírjainak bevezetése atagállam szabályozott piacán megtörtént.
b) Ha a céltársaság értékpapírjait a létesítő okirat szerinti
székhelyetagállamánakszabályozottpiacánnemvezettékbe,azajánlatfelügyeletéreilletékeshatóságazontagállamhatósága, amelynek szabályozott piacán a társaság érték-papírjainak bevezetése megtörtént.
Haacéltársaságértékpapírjainakbevezetésetöbbmintegy
tagállam szabályozott piacán történt meg, az ajánlat fel-ügyeletéreilletékeshatóságazontagállamhatósága,amelyszabályozott piacán a társaság értékpapírjainak tőzsdeibevezetése hamarabb történt meg.
c) Haacéltársaságértékpapírjainakbevezetéseelsőalkalom-
maltöbbmintegytagállamszabályozottpiacánegyidejű-leg történt meg, a céltársaság e szabályozott piacoknak ésfelügyeleti hatóságainak a kereskedés első napján történőértesítéseútjánhatározzameg,hogyetagállamokfelügye-leti hatóságai közül melyik az ajánlat felügyeletére illeté-kes hatóság.
Ha a céltársaság értékpapírjainak tőzsdei bevezetése egyi-
dejűleg több tagállam szabályozott piacán a 21. cikk (1)bekezdésébenmeghatározottidőpontbanmármegtörtént,e tagállamok felügyeleti hatóságai a 21. cikk (1) bekezdé-sében meghatározott időponttól számított négy hétenbelülmegállapodnakarról,hogymelyiküklegyenazaján-lat felügyeletére illetékes hatóság. Ellenkező esetben a cél-társaság határozza meg az illetékes hatóságot e négyhetesidőszakot követő első kereskedési napon.
d) A tagállamok biztosítják, hogy a c) pont szerinti döntése-
ket nyilvánosságra hozzák.
e) A b) és c) pontban említett esetekben az ajánlat esetében
felajánlott ellenértékkel – különösen az árral – kapcsola-toskérdéseket,ésazajánlatravonatkozóeljárással–külö-nösen az ajánlattevőnek az ajánlat megtételével kapcsola-tos döntésére vonatkozó információval, az ajánlattartalmával és az ajánlat közzétételével – kapcsolatos kér-déseket az illetékes hatóság helye szerinti tagállam szabá-lyaival összhangban kezelik. A céltársaság létesítő okirataszerinti székhely szerinti tagállam szabályait kell alkal-mazni és az illetékes hatóság a céltársaság létesítő okirataszerinti székhely szerinti tagállam hatósága a céltársaságmunkavállalói számára nyújtandó információval kapcso-latos kérdésekben, és a társasági joggal kapcsolatos kérdé-sekben, különösen a szavazati jogok irányítás megszerzé-sét biztosító arányára és az ajánlattételi kötelezettségtőlvaló bármilyen eltérésre, valamint az olyan feltételekrevonatkozókérdésekben,amelyekszerintacéltársaságügy-vitelivagyirányítószerveolyancselekményeketvégezhet,amelyek az ajánlat megzavarását eredményezhetik.
(3) Atagállamokbiztosítják,hogyfelügyeletihatóságaikalkalma-zottait vagy volt alkalmazottait szakmai titoktartás kötelezi. Aszakmai titoktartás hatálya alá tartozó semmilyen információnemfedhetőfelmásszemélyvagyhatóságszámára,kivéveajog-szabályban meghatározott rendelkezések szerint.
(4) A tagállamok ezen irányelv szerinti felügyeleti hatóságai és a
tőkepiacokat felügyelő más hatóságok különösen a 93/22/EGKirányelvvel,a2001/34/EKirányelvvel,a2003/6EKirányelvésazértékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekorközzéteendő tájékoztatóról szóló, 2003. november 4-i2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel összhang-banegyüttműködnek,ésazezenirányelvvelösszhangbanmegál-lapított szabályok alkalmazásához szükséges esetekben, és külö-nösen a (2) bekezdés b), c) és e) pontjának hatálya alá tartozóesetekben információval látják el egymást. Az így átadott infor-máció ugyanazon szakmai titoktartási kötelezettség hatálya alátartozik,amelyaláazinformációtmegkapófelügyeletihatóságokalkalmazottaivagyvoltalkalmazottaitartoznak.Azegyüttműkö-dés magába foglalja az illetékes hatóságok által az ajánlatokkalkapcsolatbanhozottintézkedésekvégrehajtásáhozszükségesoki-ratok rendelkezésre bocsátását, valamint minden olyan segítség-nyújtást,amelyetazérintettfelügyeletihatóságok–azezenirány-elv végrehajtásához elfogadott és bevezetett szabályok ténylegesvagy állítólagos megsértéseinek kivizsgálása céljából – ésszerűenkérhetnek.24
HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 17/2. kötet
(5) A felügyeleti hatóságokat felruházzák feladataik gyakorlásá-
hoz szükséges valamennyi hatáskörrel – beleértve az ajánlat feleiáltalazezenirányelvvégrehajtásáhozelfogadottésbevezetettsza-bályok betartásának ellenőrzésére irányuló feladatukat –.
Feltéve, hogy betartják a 3. cikk (1) bekezdésében megállapított
általános elveket, a tagállamok az ezen irányelv végrehajtásáhozelfogadottésbevezetettszabályaikbanelőírhatnakaszabályoktólvaló eltéréseket:
i. a nemzeti szinten meghatározott körülmények figyelembevé-
telecéljábólilyeneltéréseknekanemzetiszabályaikbatörténő
bevezetésével
és/vagy
ii. felügyeleti hatóságaik részére annak engedélyezésével, hogy
saját hatáskörükben eltérjenek e nemzeti szabályoktól, az i)
pontban említett körülmények vagy más egyedi körülményekfigyelembevétele céljából, ez utóbbi esetben indokolt döntéstkell megkövetelni.
(6) Ezazirányelvnemérintiatagállamokazonhatáskörét,hogykijelöljenek az ajánlatokkal kapcsolatos jogvitákkal foglalkozóvagy az ajánlatok során elkövetett szabálytalanságokról döntőbíróságot vagy más hatóságokat, vagy a tagállamok azon hatás-körét, hogy megállapítsák azokat a rendelkezéseket, amelyek tar-talmazzák, hogy az ajánlat felei jogosultak-e és ha igen, milyenkörülmények között közigazgatási vagy bírósági eljárás megindí-tására.Ezazirányelvnemérintikülönösenatagállamibíróságok-nakazilyenbíróságieljárásokmegtagadásáravonatkozóesetlegesjogkörét, vagy az annak eldöntésére vonatkozó jogkörüket, hogyazilyeneljárásokazajánlateredményérekihatnak-evagysem.Ezazirányelvnemérintiatagállamokazonjogát,hogymeghatároz-zák a felügyeleti hatóságok felelősségére vagy az ajánlat feleiközötti jogvitákra vonatkozó jogszabályokat.
5. cikk
A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a
méltányos ár
(1) Amennyibenegytermészetesvagyjogiszemélysajátszerzése,vagyaveleösszehangoltaneljárószemélyekszerzésekövetkezté-ben az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaivalrendelkezik, amel y – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a
vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt –közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott szá-zalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára atársaságirányítását,atagállamokbiztosítják,hogyeszemélyetár-saságkisebbségirészvényeseinekvédelmeérdekébenajánlattételrekötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározottméltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok vala-mennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóanteszik meg.
(2) Amennyiben az ezen irányelv értelmében – az értékpapírok
valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatko-zóan – tett önkéntes ajánlatot követően került sor az irányításmegszerzésére, az (1) bekezdésben meghatározott ajánlattételikötelezettséget nem kell alkalmazni.
(3) Az (1) bekezdés alkalmazásában a szavazati jogok irányítást
biztosító arányát, és ennek kiszámítási módját annak a tagállam-nakaszabályaihatározzákmeg,aholatársaságlétesítőokiratsze-rinti székhelye található.
(4) Méltányos árnak az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan
eljáró személyek által ugyanazon értékpapírokért a tagállamokáltal meghatározott időtartam alatt – amely az (1) bekezdésbenemlített ajánlat megtétele előtt nem kevesebb mint hat hónap ésnem több mint 12 hónap – megfizetett legmagasabb ár tekin-tendő. Ha – az ajánlat nyilvánosságra hozatala után és az ajánlatelfogadásáranyitvaállóhatáridőlejártaelőtt–azajánlattevővagyaveleösszehangoltaneljárószemélyekazajánlatiárnálmagasabbáron vásárolnak értékpapírokat, az ajánlattevő megemeli ajánla-tát, hogy legalább egyenlő legyen az így megszerzett értékpapí-rokért fizetett legmagasabb árral.
Feltéve, hogy a 3. cikk (1) bekezdésében meghatározott általános
elveketbetartják,atagállamokfeljogosíthatjákfelügyeletihatósá-gaikat, hogy az első albekezdésben említett árat módosítsák tisz-tán meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint. Ecélból készíthetnek egy listát azon körülményekről, amelyek ese-ténalegmagasabbárakárfelfelévagylefelémódosítható,példáulamennyiben a legmagasabb árat az eladó és a vevő közötti meg-állapodás határozta meg, amennyiben a kérdéses értékpapírokpiaci áraival manipuláltak, amennyiben a piaci árakat általános-ságban,vagybizonyospiaciárakategyedilegkivételeseseményekbefolyásoltak,vagyazajánlatiármódosításáraegynehézségekkelküzdővállalkozásmegmentéseérdekébenkerülsor.Meghatároz-hatják az ilyen esetekben alkalmazandó kritériumokat is, példáulaz átlagos piaci értéket egy meghatározott időszakban, egy társa-ság felszámolási értékét, vagy bármely más, a pénzügyi elemzés-ben általánosan használt objektív értékelési kritériumot.
Afelügyeletihatóságnakaméltányosáratmódosítóbármelydön-
tését meg kell indokolni és nyilvánosságra kell hozni.
(5) Ellenértékkéntazajánlattevőfelajánlhatértékpapírokat,kész-
pénzt, vagy e kettő kombinációját.
Ennekellenére–amennyibenazajánlattevőáltalfelajánlottellen-
érték nem szabályozott piacra bevezetett likvid értékpapírokbóláll, az ellenértéknek készpénzt is tartalmaznia kell.
Az ajánlattevő készpénzellenértéket is felajánl választási lehető-
ségként, amennyiben ő vagy a vele összehangoltan eljáró szemé-lyek egy, a (4) bekezdéssel összhangban a tagállam által megálla-pított időponttól az ajánlat elfogadására nyitva álló határidőlejártáigkészpénzértacéltársaságszavazatijogainaklegalább5%-ára jogosító értékpapírt vásárolt.
A tagállamok előírhatják, hogy minden esetben legalább alterna-
tívaként készpénzes ellenértéket is fel kell ajánlani.
(6) Az (1) bekezdésben előírt védelmen túlmenően a tagállamok
az értékpapírok birtokosai érdekeinek védelmére szánt továbbieszközöketiselőírhatnak,olyanmértékben,amilyenbenezenesz-közök az ajánlattételi eljárás rendes lefolytatását nem gátolják.17/2. kötet
HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 25
6. cikk
Az ajánlatokra vonatkozó információ
(1) Atagállamokbiztosítják,hogyegyajánlatmegtételérevonat-
kozó döntés késedelem nélkül közzétételre kerül, és hogy a felü-gyeleti hatóságot az ajánlatról tájékoztatják. Megkövetelhetik,hogy a felügyeleti hatóságot egy ilyen döntés közzététele előttkelljen tájékoztatni. Amint az ajánlatot közzétették, a céltársaságés az ajánlattevő ügyviteli vagy irányító szerve tájékoztatja mun-kavállalóikképviselőit,vagy–ilyenképviselőkhiányában–magu-kat a munkavállalókat.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlattevő köteles kellő
időben készíteni és közzétenni a vételi ajánlatot, amelytartalmazza a szükséges információkat ahhoz, hogy a céltársaságértékpapírjainak birtokosai kellően megalapozott döntést tudja-nakhozniazajánlatról.Azajánlatközzétételeelőttazajánlattevőközliaztafelügyeletihatósággal.Aközzétételtkövetőenacéltár-saság és az ajánlattevő ügyviteli vagy irányító szerve közli aztmunkavállalóik képviselőivel, vagy – ilyen képviselők hiányában– magukkal a munkavállalókkal.
Amennyiben az első albekezdésben említett ajánlat a felügyeleti
hatóságelőzetesjóváhagyásátólfügg,ésejóváhagyásmegtörtént,azt – az esetlegesen megkövetelt fordításon túl – valamennyiolyan tagállamban elismerik, amelyek piacán a céltársaság érték-papírjainak tőzsdei bevezetése megtörtént, anélkül, hogy e tag-állam felügyeleti hatósága általi jóváhagyás megszerzése szüksé-ges lenne. E hatóságok csak akkor követelhetik meg az ajánlatkiegészítését további információkkal, ha ezen információk jelleg-zetesekazontagállamvagytagállamokpiacatekintetében,aholacéltársaság értékpapírjainak tőzsdei bevezetése megtörtént, ésolyanformalitásokhozkapcsolódnak,amelyeknekazajánlatelfo-gadásához, és az ajánlat lezárásakor esedékes ellenérték átvételé-hezkellmegfelelni,továbbáahhozazadórendszerhezkapcsolód-nak, amely hatálya alá az értékpapírok birtokosainak felajánlottellenérték tartozni fog.
(3) A (2) bekezdésben említett vételi ajánlat legalább az alábbia-
kat tartalmazza:
a) az ajánlati feltételek;
b) az ajánlattevő azonosítása, vagy – amennyiben az ajánlattevő
társaság – a társaság formája, neve és létesítő okirata szerinti
székhelye;
c) az értékpapírok, vagy – adott esetben – az értékpapírosztály
vagy -osztályok, amelyekre az ajánlat vonatkozik;
d) az értékpapírért és értékpapírosztályokért felajánlott ellenér-
ték, és – kötelező ajánlat esetén – az ellenérték meghatározá-
sára alkalmazott módszer, és az ezen ellenérték megfizeté-sének módja;
e) a 11. cikk (4) bekezdésében megállapított áttörési szabály
eredményeként esetlegesen megszűnő jogok miatt felajánlottkártalanítás,azösszegmegfizetésénekéskiszámításánakmód-ja;f) az értékpapíroknak az ajánlattevő által megszerezni vállalt
maximális és minimális százaléka vagy mennyisége;
g) az ajánlattevőnek és a vele összehangoltan eljáró személyek-
nek a céltársaságban már meglévő részesedésére vonatkozóadatok;
h) minden olyan feltétel, amelytől az ajánlat függ;
i) azajánlattevőnekacéltársaságés–amennyibeneztazajánlat
érinti–azajánlattevőtársaságjövőbeniüzletitevékenységére,
munkavállalóikésvezetőikállásainakfenntartásáravonatkozószándékai, beleértve minden, a foglalkoztatás feltételeibenbekövetkező lényeges változtatást, és különösen az ajánlatte-vőnekakéttársaságravonatkozóstratégiaiterveit,ésafoglal-koztatásra,valamintatársaságoktelephelyeiregyakoroltvaló-színűsíthető következményeket;
j) az ajánlat elfogadására nyitva álló időszak;
k) amennyiben az ajánlattevő által felajánlott ellenérték bármi-
lyen jellegű értékpapírokat tartalmaz, az ezen értékpapírokra
vonatkozó információk;
l) az ajánlat finanszírozására vonatkozó információ;
m) az ajánlattevővel vagy a céltársasággal összehangoltan eljáró
személyekazonossága,és–társaságokesetén–azokformája,
neve, létesítő okirat szerinti székhelye, valamint az ajánlatte-vővel és – amennyiben lehetsége s – a céltársasággal meglévő
kapcsolatuk;
n) az ajánlattevő és a céltársaság értékpapírjainak birtokosai
között az ajánlat eredményeként megkötött szerződésekreirányadó nemzeti jog, valamint az illetékes bíróságok.
(4) A Bizottság a 18. cikk (2) bekezdésében említett eljárássalösszhangban elfogadja a (3) bekezdés alkalmazására vonatkozószabályokat.
(5) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlatban részt vevő felek
kérésre mindenkor kötelesek legyenek tagállamuk felügyeletihatóságait a birtokukban lévő, az ajánlatra vonatkozó és a felü-gyeleti hatóság feladatainak ellátásához szükséges valamennyiinformációval ellátni.
7. cikk
Az elfogadásra nyitva álló időszak
(1) Atagállamokelőírják,hogyazajánlatelfogadásáranyitvaállóidőszaknemlehetavételiajánlatközzétételétőlszámítottkéthét-nél rövidebb és tíz hétnél hosszabb. Feltéve, hogy a 3. cikk (1)bekezdésénekf)pontjábanmegállapítottáltalánoselvetbetartják,atagállamokelőírhatják,hogyatízhetesidőszakazzalafeltétellelmeghosszabbítható,hogyazajánlattevőlegalábbkéthéttelkoráb-ban bejelenti az ajánlat lezárására irányuló szándékát.26
HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 17/2. kötet
(2) Atagállamokelőírhatnakaz(1)bekezdésbenemlítettidősza-
kotmegváltoztatószabályokategyediesetekben.Atagállamenge-délyezhetiafelügyeletihatóságnak,hogyaz(1)bekezdésbenemlí-tett időszaktól eltérést biztosítson annak érdekében, hogylehetővé tegye a céltársaság számára, hogy az ajánlat megvizsgá-lása céljából összehívja a részvényesek közgyűlését.
8. cikk
A vételi ajánlat közzététele
(1) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlat közzététele olymódontörténik,amelybiztosítjaacéltársaság,azajánlattevővagybármely más, az ajánlat által érintett társaság értékpapírjai piacá-nak átláthatóságát és integritását, különösen annak érdekében,hogy megakadályozzák a hamis vagy félrevezető információkközzétételét vagy terjesztését.
(2) Atagállamokelőírjákminden,a6.cikkbenmegköveteltinfor-
máció és dokumentum oly módon történő közzétételét, amelybiztosítja, hogy azok az értékpapírok birtokosai – legalább azontagállamokban, amelyek szabályozott piacain a céltársaság érték-papírjainak a bevezetése megtörtént –, a céltársaság és az ajánlat-tevő munkavállalóinak képviselői, illetve – ilyen képviselők hiá-nyában – a munkavállalók számára könnyen és gyorsan
hozzáférhetők.
9. cikk
A céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének
kötelezettségei
(1) A tagállamok biztosítják a (2)-(5) bekezdésben megállapítottszabályok betartását.
(2) Amásodikalbekezdésbenemlítettidőszaksoránacéltársaság
ügyviteli vagy irányító szerve megszerzi a részvényesek közgyű-lésének kizárólag e célból adott előzetes felhatalmazását bármelyolyan intézkedés – más ajánlatok keresése kivételével –előtt, amiaz ajánlattételi eljárás megzavarását eredményezheti, és különö-sen részvények kibocsátása előtt, amely tartósan megakadá-lyozhatjaazajánlattevőtacéltársaságirányításánakmegszerzésé-ben.
Felhatalmazássalkellrendelkeznilegalábbattólazidőponttólkez-
dődően, hogy a céltársaság tudomást szerez a 6. cikk (1) bekez-désének első mondatában említett, az ajánlattételről szóló dön-tésről, addig, amíg az ajánlat eredményét közzé nem teszik vagyaz ajánlat hatályát nem veszti. A tagállamok megkövetelhetik,hogy a felhatalmazás megszerzésére korábban kerüljön sor, pél-dául amint a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve értesül azajánlattételre irányuló szándékról.
(3) A(2)bekezdésmásodikalbekezdésébenemlítettidőszakkez-
dete előtt meghozott, részben vagy egészben még nem végrehaj-tott döntések tekintetében, a részvényesek közgyűlése jóváhagyvagymegerősítmindenolyandöntést,amelynemképezirészétatársaságrendesüzletvitelének,ésamelyekvégrehajtásaazajánlat-tételi eljárás megzavarását eredményezheti.
(4) Az értékpapírok birtokosainak a (2) és (3) bekezdésben emlí-
tett előzetes felhatalmazása, jóváhagyása vagy megerősítésemegszerzésecéljábólatagállamokolyanszabályokatvezethetnekbe, amelyek lehetővé teszik a részvényesek közgyűlésének rövidútonvalóösszehívásátazzalafeltétellel,hogyaközgyűlésazérte-sítést követő két héten belül nem tartható meg.
(5) A céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve elkészíti és közzé
teszi jelentését, amely tartalmazza az ajánlatra vonatkozó indok-lással ellátott véleményét, beleértve az ajánlat végrehajtásának atársaság érdekeire – és különösen a foglalkoztatásra – gyakorolthatásaira,valamintazajánlattevőnekacéltársasággalkapcsolatosstratégiai terveire vonatkozó nézeteit, és ezeknek a foglalkozta-tottságraésatársaságtelephelyeiregyakoroltvalószínűkövetkez-ményeit, amint azokat a 6. cikk (3) bekezdésének i. pontjávalösszhangbanazajánlatitájékoztatóbanmegállapították.Acéltár-saságügyvitelivagyirányítószerveugyanekkorközlievéleménytamunkavállalókképviselőivel,vagy–ilyenképviselőkhiányában– a munkavállalókkal. Amennyiben a céltársaság a munkaválla-lókképviselőitőlmegfelelőidőbenazajánlatnakafoglalkoztatott-ságra gyakorolt hatásaira vonatkozó különvéleményt kap, ezt avéleményt a jelentéshez csatolják.
(6) A (2) bekezdés alkalmazásában, amennyiben a társaság válla-
latirányításirendszerenemegységes,ügyvitelivagyirányítószervalatt igazgatóságot és felügyelő bizottságot is érteni kell.
10. cikk
Az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságokra
vonatkozó információ
(1) A tagállamok biztosítják, hogy az 1. cikk (1) bekezdésébenemlített társaságok közzé teszik az alábbiakra vonatkozó részle-tes információkat:
a) tőkeszerkezetük,beleértveazokatazértékpapírokat,amelyek-
nekegytagállamszabályozottpiacánvalóbevezetésenemtör-
tént meg, ahol szükséges a különböző részvényosztályok fel-tüntetésével, és – minden részvényosztály vonatkozásában –azazokhoztartozójogokkaléskötelezettségekkel,ésazoknaka részvényekből álló tőkéhez viszonyított százalékos arányá-val;
b) azértékpapírokátruházásáravonatkozóbármilyenkorlátozás,
mint részesedés szerzéshez kapcsolódó korlátozások, vagy atársaság, illetve az értékpapírok más birtokosai jóváhagyásabeszerzésének szükségessége, a 2001/34/EK irányelv 46. cik-kének sérelme nélkül;
c) a2001/34/EKirányelv85.cikkeszerintijelentősközvetlenés
közvetett részesedések (beleértve a piramisszerkezeteken ala-puló és a keresztrészesedéseket);
d) a különleges irányítási jogokat megtestesítő értékpapírok bir-
tokosai, és e jogok leírása;
e) bármelyesetlegesmunkavállalóirészvényesirendszeráltalelő-
írt irányítási mechanizmus, amelyben az irányítási jogokatnem közvetlenül a munkavállalók gyakorolják;
f) szavazatijogokbármelykorlátozása,mintpéldáulegymegha-
tározottrészesedéshezvagyszavazatszámhozkapcsolódósza-17/2. kötet
HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 27
vazati jog korlátozása, szavazati jogok gyakorlására vonat-
kozóhatáridők,vagyolyanrendszerek,amelyekáltalazérték-papírokhoz fűződő pénzügyi előnyö k – a társaság együttmű-
ködésével – elkülönülnek az értékpapírok birtoklásától;
g) arészvényesekközöttibármelyolyanmegállapodás,amelyek-
ről a társaságnak tudomása van, és amelyek a 2001/34/EKirányelv értelmében az értékpapírok és/vagy szavazati jogokátruházásának korlátozását eredményezhetik;
h) az ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak kinevezésére és
elmozdítására, valamint az alapszabály módosítására vonat-kozó szabályok;
i) az ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak jogosítványai, és
különösen részvény kibocsátásra és visszavásárlásra vonat-kozó jogkörük;
j) bármelyolyanlényegesmegállapodás,amelybenatársaságfél-
kéntszerepel,ésamelyegynyilvánosvételiajánlatotkövetőena társaság irányításában bekövetkezett változás miatt léphatályba, módosul vagy szűnik meg, kivéve, ha azok nyilvá-nosságra hozatala súlyosan sértené a társaságot; ezt a kivételtnem kell alkalmazni, ha a társaság más jogszabály alapjánegyébként köteles az ilyen információ felfedésére;
k) bármely olyan, a társaság és az ügyviteli vagy irányító szerv
tagjai, illetve a munkavállalók közötti megállapodás, amelykártalanítástírelőabbanazesetben,halemondanak,vagyala-pos ok nélkül elbocsátják őket, vagy munkaviszonyuk nyilvá-nos vételi ajánlat miatt szűnik meg.
(2) Az (1) bekezdésben említett információkat a 78/660/EGKirányelv (
1) 46. cikke, valamint a 83/349/EGK irányelv (2)
36. cikke rendelkezéseinek megfelelően a társaság éves beszámo-lójában teszik közzé.
(3) A tagállamok – olyan társaságok esetében, amelyek értékpa-
pírjainak tőzsdei bevezetése valamely tagállam szabályozott pia-cánmegtörtént–biztosítják,hogyazügyvitelivagyirányítószervarészvényesekévesközgyűlésénbemutategy,az(1)bekezdésbenemlített ügyekre vonatkozó magyarázó jelentést.
11. cikk
Áttörés
(1) Az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságokra vonatko-zóan a közösségi jogban előírt jogok és kötelezettségek sérelmenélkül, a tagállamok biztosítják, hogy a (2)-(7) bekezdésbenmegállapítottrendelkezéseketalkalmazzák,amennyibenegyaján-latot közzé tettek.(2) A céltársaság alapszabályában az értékpapírok átruházásáravonatkozó korlátozások nem alkalmazhatók az ajánlattevőre a7. cikk (1) bekezdésében megállapított, az ajánlat elfogadásáranyitva álló idő alatt.
A céltársaság és értékpapírbirtokosok közötti szerződéses megál-
lapodásokban, vagy a céltársaság értékpapírjainak birtokosaiközöttazezenirányelvelfogadásátkövetőenhatálybalépettszer-ződéses megállapodásokban előírt, az értékpapírok átruházásáravonatkozó korlátozások nem alkalmazhatók az ajánlattevőre a7. cikk (1) bekezdésében megállapított, az ajánlat elfogadásranyitva álló idő alatt.
(3) A céltársaság alapszabályában a szavazati jogokra vonatko-
zóan előírt korlátozások nem hatályosak a részvényesek azonközgyűlésén, amely a 9. cikkel összhangban védekező intézkedé-sekről határoz.
A céltársaság és értékpapírjainak birtokosai közötti szerződéses
megállapodásokban, vagy a céltársaság értékpapírjainak birtoko-sai között az ezen irányelv elfogadását követően hatályba lépettszerződésesmegállapodásokbanelőírt,aszavazatijogokravonat-kozó korlátozások nem hatályosak a részvényesek azon közgyű-lésén, amely a 9. cikkel összhangban védekező intézkedésekrőlhatároz.
A többszörös szavazati jogot megtestesítő értékpapírok egyen-
ként egy szavazatot érnek a részvényesek azon közgyűlésén,amelya9.cikkelösszhangbanvédekezőintézkedésekrőlhatároz.
(4) Amennyiben–azajánlattételieljáráskövetkeztében–azaján-
lattevőaszavazatijogokatmegtestesítőtőkelegalább75%-átbir-tokolja,acéltársaságalapszabályábanelőírt,a(2)és(3)bekezdés-ben említett, az értékpapírok átruházására, a szavazati jogkorlátozására, a részvényesek ügyviteli vagy irányító szerv tagja-inak kinevezésére vagy elmozdítására vonatkozó különlegesjogok nem alkalmazhatók; a többszörös szavazati jogokat meg-testesítő értékpapírok egyenként egy szavazatot érnek az ajánlat-tételi eljárás lezárását követő első közgyűlésen, amelyet az aján-lattevő az alapszabály módosítása, vagy az ügyvezető szervtagjainak kinevezése vagy elmozdítása céljából hív össze.
E célból az ajánlattevőnek joga van a részvényesek közgyűlését
rövidútonösszehívni,azzalafeltétellel,hogyaközgyűlésazérte-sítést követő két héten belül nem tartható meg.
(5) Amennyiben a (2), (3) vagy (4) bekezdés, illetve a 12. cikk
alapján a jogok nem gyakorolhatók, az elszenvedett veszteségértajogosultakatkárpótolnikell.Azilyenkártalanításmeghatározá-sánakfeltételeit,valamintannakkifizetésérevonatkozószabályo-kat a tagállamok állapítják meg.
(6) A (3) és (4) bekezdést nem kell alkalmazni olyan értékpapí-
rokra, amelyeknél a szavazati jogokra vonatkozó korlátozásokategyedi vagyoni előnyökkel kompenzálják.
(7) Ezt a cikket nem kell alkalmazni, amennyiben egy tagállam a
céltársaságolyanértékpapírjainakbirtokosa,amelyekatagállamot
(1) Ameghatározottjogiformájútársaságokévesbeszámolójárólszóló,
1978. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (HL L 222.,
1978.8.14., 11. o.). A legutóbb a 2003/51/EK európai parlamenti éstanácsi irányelvvel (HL L 178., 2003.7.17., 16. o.) módosított irány-elv.
(
2) Az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló, 1983. június
13-i 83/349/EGK hetedik tanácsi irányelv (HL L 193., 1983.7.18.,1. o.). A legutóbb a 2003/51/EK irányelvvel módosított irányelv.28 HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 17/2. kötet
a Szerződéssel összeegyeztethető, különleges jogokkal ruházzák
fel, nem kell alkalmazni továbbá a nemzeti jogban előírt, a Szer-ződéssel összeegyeztethető különleges jogokra, sem a szövetke-zetekre.
12. cikk
Választható szabályozások
(1) A tagállamok jogosultak arra, hogy az 1. cikk (1) bekezdésé-benemlítetttársaságokat,amelyekneklétesítőokiratszerintiszék-helyeaterületükönvan,mentesítséka9.cikk(2)és(3)bekezdéseés/vagy a 11. cikk alkalmazása alól.
(2) Amennyiben a tagállamok élnek az (1) bekezdésben leírt
jogukkal, biztosítaniuk kell a lehetőséget azon társaságok szá-mára, amelyeknek létesítő okirat szerinti székhelye a területükönvan,ugyanúgymegadjákarra,hog y–a11.cikk(7)bekezdésének
sérelme nélkü l–a9 .cikk (2) és (3) bekezdését és/vagy a 11. cik-
ket alkalmazzák, valamint azt a lehetőséget, hogy a társaságokkésőbb e döntésüket megváltoztassák.
Atársaságdöntésétarészvényesekközgyűlésénhozzameg,azon
tagállamjogávalösszhangban,amelybenatársaságlétesítőokiratszerintiszékhelyevan,azalapszabálymódosításáraalkalmazandószabályokkal összhangban. A döntést közlik azon tagállam felü-gyeleti hatóságával, amelyben a társaság létesítő okirat szerintiszékhelye található, valamint minden olyan tagállam felügyeletihatóságával, amelyek szabályozott piacán az értékpapírok beve-zetésemegtörtént,illetveaholilyenbevezetésreirányulókérelmetelőterjesztették.
(3) Atagállamo k–anemzetijogbanmeghatározottfeltételekkel
– a 9. cikk (2) és (3) bekezdését és/vagy a 11. cikket alkalmazó
társaságokata9.cikk(2)és(3)bekezdéseés/vagya11.cikkalkal-mazása alól mentesíthetik, ha vételi ajánlatot intéz hozzá egyolyan–a83/349/EGKirányelv1.cikkeszerinti–társaság,amely
ezeket a cikkeket nem alkalmazza, vagy egy olyan társaság, ame-lyetazelőbbitársaságközvetlenülvagyközvetettenirányíttársa-ságtól kaptak ajánlatot.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy az egyes társaságokra vonat-
kozó rendelkezéseket késedelem nélkül közzéteszik.
(5) A (3) bekezdéssel összhangban alkalmazott bármely intézke-
dés a céltársaság részvényesei közgyűlésének felhatalmazásátólfügg, amely legkorábban az ajánlatnak a 6. cikk (1) bekezdésévelösszhangban történő közzététele előtt 18 hónappal adható meg.
13. cikk
Az ajánlattételi eljárásra vonatkozó egyéb szabályok
A tagállamok továbbá megállapítják az ajánlatokra vonatkozóegyéb szabályokat, legalább a következők tekintetében:
a) az ajánlatok elfogadására nyitva álló határidő lejárta;b) az ajánlatok felülvizsgálata;c) versengő ajánlatok;d) az ajánlatok eredményeinek közzététele;e) az ajánlatok visszavonhatatlansága és a megengedett feltéte-
lek.14. cikk
A munkavállalók képviselői számára nyújtandó
információk és a velük folytatott konzultáció
Ez az irányelv nem érinti az ajánlattevő és a céltársaság
munkavállalói képviselőinek tájékoztatására és a velük valókonzultációra irányadó nemzeti szabályokat, továbbá – ha atagállamok így rendelkeznek – az ajánlattevő és a céltársaságmunkavállalóinak a döntésben való részvétellel kapcsolatosnemzeti szabályokat, különösena 94/45/EK, 98/59/EK,2001/86/EK és a 2002/14/EK irányelv alapján elfogadottszabályokat.
15. cikk
Kiszorítás
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a céltársaság értékpapírjainakbirtokosai számára azok összes értékpapírjára vonatkozó ajánlatmegtételét követően a (2)-(5) bekezdést alkalmazzák.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlattevő kérheti a fenn-
maradó értékpapírok minden birtokosától, hogy ezen értékpapí-rokat méltányos áron neki eladják. A tagállamok e jogot a követ-kező esetek valamelyikében vezetik be:
a) amennyibenazajánlattevőbirtokoljaaszavazatijogokatmeg-
testesítőtőkelegalább90%-át,ésacéltársaságszavazatijogai-
nak legalább 90 %-át,
vagy
b) amennyiben–azajánlatelfogadásátkövetően–azajánlattevő
acéltársaságszavazatijogokatmegtestesítőtőkéjéneklegalább
90%-átképviselőszavazatijogokatésazajánlatrészétképezőszavazati jogok legalább 90 %-át megtestesítő értékpapírokatmegszerezte vagy szerződésben kötelezte magát azok meg-szerzésére.
Az a) pontban említett esetben a tagállamok magasabb küszöb-értéketismeghatározhatnak,amelyazonbannemhaladhatjamegaszavazatijogokatmegtestesítőtőke95%-átésaszavazatijogok95 %-át.
(3) A tagállamok biztosítják, hogy olyan szabályok vannak
hatályban, amelyek lehetővé teszik a küszöbérték elérésénekkiszámítását.
Amennyibenacéltársaságtöbbértékpapírosztálybatartozóérték-
papírtbocsátottki,atagállamokelőírhatják,hogyakivásárlásijogcsak arra az osztályra vonatkozik, amelyben a (2) bekezdésbenmegállapított küszöbértéket elérték.
(4) Amennyibenazajánlattevőélnikívánakivásárlásijoggal,ezt
a 7. cikkben említett, az ajánlat elfogadására nyitva álló határidőlejárta utáni három hónapon belül teheti meg.
(5) A tagállamok biztosítják, hogy a kivásárlásra méltányos áron
kerül sor. Az ellenértéket ugyanolyan formában kell szolgáltatni,17/2. kötet
HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 29
mint az ajánlatban felkínált ellenértéket, vagy készpénzben. A
tagállamokelőírhatják,hogyakészpénztlegalábbválasztásilehe-tőségként fel kell ajánljani.
Önkéntes ajánlatot követően a (2) bekezdés a) és b) pontjában
említett mindkét esetben az ajánlatban szereplő ellenérték akkortekinthető méltányosnak, ha az ajánlattevő – az ajánlat elfogadá-sával – megszerezte az ajánlat tárgyát képező szavazati jogokatmegtestesítő tőke legalább 90 %-át képviselő értékpapírokat.
Kötelező ajánlattételt követően az ajánlatban szereplő ellenérté-
ket méltányosnak kell tekinteni.
16. cikk
Eladási jog
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a céltársaság értékpapírjainakbirtokosai számára azok összes értékpapírjára vonatkozó ajánlatmegtételét követően a (2) és (3) bekezdést alkalmazzák.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a fennmaradó értékpapírok
birtokosa kérheti az ajánlattévőtől azt, hogy ezen értékpapírokatméltányos áron tőle megvegye a 15. cikk (2) bekezdésében előírtfeltételekkel azonos feltételek szerint.
(3) A 15. cikk (3)-(5) bekezdését értelemszerűen alkalmazni kell.
17. cikk
Szankciók
A tagállamok meghatározzák az ezen irányelv alapján elfogadott
nemzeti intézkedések megsértésére alkalmazandó szankciókat ésmegteszik a szükséges lépeseket annak biztosítása érdekében,hogy azokat végrehajtsák. Az ilyen módon előírt szankciókhatékonyak, arányosak és visszatartó erejűek. A tagállamoklegkésőbb a 21. cikk (1) bekezdésében megállapított időpontigértesítikaBizottságotazilyenintézkedésekről,valamin t–alehető
legkorábbi időpontban – az azokban bekövetkezett mindentovábbi változásról.
18. cikk
Bizottsági eljárás
(1) A Bizottságot a 2001/528/EK határozattal létrehozott euró-pai értékpapír-bizottság (a továbbiakban: az „értékpapír-bizottság”) segíti.
(2) Az e bekezdésre történő hivatkozás esetén az 1999/468/EK
határozat 5. és 7. cikkét kell alkalmazni, az említett rendelet8.cikkefigyelembevételével,feltéve,hogyazezeneljárássalössz-hangbanelfogadottvégrehajtásiintézkedéseknemmódosítjákazezen irányelv alapvető rendelkezéseit.
Az1999/468/EKhatározat5.cikkének(6)bekezdésébenemlített
időszak három hónap.(3) Amárelfogadottvégrehajtásiintézkedéseksérelmenélkül,azezenirányelvhatálybalépésétkövetőnégyévutánaműszakisza-bályoknak és határozatoknak a (2) bekezdéssel összhangban tör-ténő elfogadását megkövetelő rendelkezések alkalmazását felfüg-gesztik. A Bizottság javaslatára az Európai Parlament és a Tanácsa Szerződés 251. cikkében megállapított eljárással összhangbanmegújíthatjaazérintettrendelkezéseket,és–ebbőlacélból–azo-kat a fent említett időszak vége előtt felülvizsgálják.
19. cikk
Kapcsolattartó bizottság
(1) Egy kapcsolattartó bizottság jön létre, amelynek feladata:
a) a Szerződés 226. és 227. cikkének sérelme nélkül, az ezen
irányelv harmonizált alkalmazásának elősegítése, az ezen
irányelv alkalmazásával kapcsolatban felmerülő gyakorlatiproblémákkal foglalkozó rendszeres üléseken keresztül;
b) amennyiben szükséges, a Bizottság részére az ezen irányelv
kiegészítéseireésmódosításairavonatkozótanácsoknyújtása.
(2) Nem a kapcsolattartó bizottság feladata, hogy az egyedi ese-tekben a felügyeleti hatóságok által hozott határozatok érdemirészét értékelje.
20. cikk
Felülvizsgálat
A 21. cikk (1) bekezdésében megállapított időpont után öt évvela Bizottság az ezen irányelv alkalmazása során szerzetttapasztalatok tükrében azt megvizsgálja, és – ha szükséges –javasolja annak felülvizsgálatát. E vizsgálat tartalmazza az ezenirányelv hatálya alá nem tartozó felügyeleti struktúrákra és anyilvános vételi ajánlatok akadályaira vonatkozó felmérést.
EbbőlacélbólatagállamokéventeellátjákaBizottságotazolyan
nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó információkkal, amelyajánlatokat olyan társaságok vonatkozásában tettek, amelyekértékpapírjainak tőzsdei bevezetése a szabályozott piacukonmegtörtént. Ez az információ tartalmazza az érintett társaságokhonosságát, az ajánlatok eredményét, valamint minden olyaninformációt,amelylényegesanyilvánosvételiajánlatokgyakorlatiműködésének megértéséhez.
21. cikk
Átültetés
(1) Atagállamokhatálybaléptetikazokatatörvényi,rendeletiésközigazgatásirendelkezéseket,amelyekszükségesekahhoz,hogyennekazirányelvneklegkésőbb2006.május20-igmegfeleljenek.Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.30
HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 17/2. kötet
Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azok-
ban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivataloskihirdetésükalkalmávalilyenhivatkozástkellfűzni.Ahivatkozásmódját a tagállamok határozzák meg.
(2) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azon
főbbrendelkezéseinekszövegét,amelyeketazezenirányelvhatá-lya alá tartozó területen fogadnak el.22. cikk
Hatálybalépés
Ezazirányelvaz EurópaiUnióHivatalosLapjában valókihirdetését
követő 20. napon lép hatályba.
23. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2004. április 21-én.
az Európai Parlament részéről
az elnök
P. COXa Tanács részéről
az elnök
D. ROCHE17/2. kötet HU Az Európai Unió Hivatalos Lapja 31