A Tanács második irányelve

(1976. december 13.)

a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról

(77/91/EGK)

AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK TANÁCSA,

tekintettel az Európai Gazdasági Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 54. cikke (3) bekezdésének g) pontjára,

tekintettel a Bizottság javaslatára,

tekintettel az Európai Parlament véleményére [1],

tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [2],

mivel az 54. cikk (3) bekezdésének g) pontjában, valamint a letelepedés szabadságának korlátozásait megszüntető általános programban előírt összehangolás, amely a 68/151/EGK irányelvvel [3] vette kezdetét, különösen lényeges a részvénytársaságok vonatkozásában, minthogy ezek tevékenysége döntő jelentőségű a tagállamok gazdaságában, és gyakran túlnyúlik azok nemzeti határain;

mivel a társaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmének biztosítása érdekében különösen fontos az alapításukra, valamint a tőkéjük fenntartására, emelésére, illetve leszállítására vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolása;

mivel a Közösség területén a részvénytársaságok alapszabályának, illetve alapító okiratának bármely érdekelt személy számára lehetővé kell tennie, hogy megismerje a társaság alapvető jellemzőit, különös tekintettel a társaság tőkéjének pontos összetételére;

mivel közösségi szintű rendelkezéseket kell elfogadni a hitelezők számára biztosítékul szolgáló tőke fenntartása érdekében, különösen azáltal, hogy megtiltják ennek a leszállítását a részvényesek részére történő kifizetés útján azon esetekben, amikor a részvényesek erre nem jogosultak, illetve azáltal, hogy korlátozzák a társaságok jogát saját részvényeik megszerzésére;

mivel az 54. cikk (3) bekezdése g) pontjának céljaira való tekintettel szükséges, hogy a tagállamoknak a tőke emelésére vagy leszállítására vonatkozó jogszabályai biztosítsák, hogy az azonos helyzetű részvényesekre egyenlő bánásmódot alkalmazni, valamint a tőke leszállításáról szóló határozatot megelőző követelésekkel rendelkező hitelezők védelmére vonatkozó elveket betartsák és összehangolják,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

(1) Az ezen irányelvben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamok alábbi társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni:

- Belgiumban:

,

- Dániában:

aktieselskabet,

- Franciaországban:

la société anonyme,

- Németországban:

die Aktiengesselschaft,

- Írországban:

the public company limited by shares,

the public company limited by guarantee and having a share capital,

- Olaszországban:

la società per azioni,

- Luxemburgban:

la société anonyme,

- Hollandiában:

de naamloze vennootschap,

- az Egyesült Királyságban:

the public company limited by shares,

the public company limited by guarantee and having a share capital.

A fenti társasági formákban működő társaság cégnevének tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetni.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt az irányelvet a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az (1) bekezdésben felsorolt társaságok valamelyikeként bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 68/151/EGK irányelv 4. cikkében említett – dokumentumon feltüntessék a "változó alaptőkéjű befektetési társaság", illetve a "szövetkezet" kifejezést.

Ezen irányelvnek az értelmében a "változó alaptőkéjű befektetési társaság" kifejezés kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:

- amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák a vagyonuk kezeléséből származó hasznot,

- amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint

- amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.

2. cikk

A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:

a) a társaság cégneve és társasági formája;

b) a társaság tevékenységi köre;

c) - ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege,

- ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 68/151/EGK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének e) pontjának sérelme nélkül;

d) a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, igazgatásáért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős testületek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint az e testületek hatáskörének felosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek törvényileg meghatározva;

e) ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.

3. cikk

Az alapszabálynak, illetve az alapító okiratnak vagy az egyes tagállamoknak a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelő jogszabályaiban meghatározott eljárás értelmében benyújtott külön okiratnak legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

a) a társaság székhelye;

b) a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer annak száma;

c) a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvényeket a nemzeti jogszabályok alapján ki lehet bocsátani;

d) a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;

e) több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvénytípusra vonatkozóan, továbbá az egyes részvénytípusokhoz kapcsolódó jogok;

f) a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve, ha az eljárást jogszabály szabályozza;

g) a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor jegyzett tőke befizetett összege;

h) a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;

i) azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, e dokumentumok tervezetét;

j) valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege;

k) valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.

4. cikk

(1) Ha valamely tagállam jogszabálya egy társaság üzleti tevékenységének megkezdését meghatározott engedélyhez kötik, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősség tekintetében is.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem vonatkoznak a társaság által, üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.

5. cikk

(1) Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a törvényben előírt minimális szám alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.

(2) Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróságnak határidőt kell szabnia a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.

(3) Amennyiben ilyen jellegű megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.

6. cikk

(1) A tagállamok törvényei előírják, hogy ahhoz, hogy egy társaságot be lehessen jegyezni, illetve megkaphassa az üzleti tevékenysége megkezdéséhez szükséges engedélyt, minimális jegyzett tőkével kell rendelkeznie, amelynek összege nem lehet kevesebb 25000 európai elszámolási egységnél.

Az európai elszámolási egység meghatározása a Bizottság 3289/75/ESZAK határozatában [4] található. Ennek nemzeti valutában számított egyenértékét kezdetben az ezen irányelv elfogadásának napján érvényes árfolyamon kell kiszámítani.

(2) Ha az európai elszámolási egység nemzeti valutában számított egyenértéke úgy módosul, hogy a jegyzett tőke minimális nemzeti valutában számított összege egyéves időtartamra nem éri el a 22500 európai elszámolási egységet, a Bizottság tájékoztatja az érintett tagállamot, hogy az említett időszak leteltét követő 12 hónapon belül módosítania kell jogszabályait, hogy azok megfeleljenek az (1) bekezdésben foglaltaknak. A tagállam ugyanakkor rendelkezhet úgy, hogy a módosított jogszabályok a hatálybalépéstől számított 18 hónap elteltéig nem vonatkoznak a már működő társaságokra.

(3) A Tanács a Bizottság javaslatára ötévente megvizsgálja, és szükség esetén módosítja az e cikkben említett európai elszámolási egységekben kifejezett összegeket a közösségi gazdasági és pénzügyi folyamatoknak, valamint annak a tendenciának megfelelően, hogy kizárólag a nagy- és közepes méretű vállalkozások választhassák az 1. cikkben felsorolt társasági formákat.

7. cikk

Jegyzett tőke kizárólag vagyoni értékkel rendelkező dolog lehet. Ellenben a munkavégzéshez vagy szolgáltatások nyújtásához kapcsolódó kötelezettségvállalások nem képezhetik vagyoni hozzájárulás tárgyát.

8. cikk

(1) A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.

(2) Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ügylet során jegyzett részvényekért.

9. cikk

(1) A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási érték 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

(2) Mindazonáltal azokban az esetekben, ahol a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az adott időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.

10. cikk

(1) A társaság bejegyzése, illetve tevékenysége megkezdésének engedélyezése előtt közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több független szakértő jelentést készít a nem pénzbeli hozzájárulásról. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2) A szakértői jelentés tartalmazza legalább valamennyi vagyoni hozzájárulásnak, valamint az értékelési módszereknek a leírását, továbbá megállapítja, hogy az e módszerek alkalmazásával kapott értékek megfelelnek-e legalább az ellenértékként kibocsátandó részvények számának és névértékének, illetve névérték hiányában, a kibocsátási értéknek és – adott esetben – a kibocsátási érték feletti ártöbbletnek.

(3) A szakértői jelentést az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon és a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően kell benyújtani.

(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, ahol az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és ahol eleget tesznek a következő követelményeknek:

a) a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság tekintetében a 3. cikk i) pontjában említett személyek megállapodtak arról, hogy lemondanak a szakértői jelentésről;

b) e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően bejelentették;

c) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok rendelkeznek a jogszabályok, illetve az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal, amelyek legalább egyenértékűek a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel;

d) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) bekezdésben említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves könyvelési adatainak közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira. Ez alatt az idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;

e) a d) pontban említett biztosítékot a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően be kell jelenteni;

f) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget elhelyeznek egy tartalékalapba, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves könyvelési adatait, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.

11. cikk

(1) Ha a nemzeti jogszabályokban meghatározott, a társaság bejegyzésétől, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől számított legalább két éves határidő lejártát megelőzően a társaság a 3. cikk i) pontjában említett személy vagy társaság tulajdonában levő bármely eszközt megszerez a jegyzett tőke legalább egytizedét elérő vagyoni hozzájárulás ellenében, a tulajdonszerzést meg kell vizsgálni, és annak részleteit a 10. cikkben foglaltaknak megfelelő módon közzé kell tenni, továbbá jóváhagyás végett a közgyűlés elé kell terjeszteni.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

(2) Nem vonatkozik az (1) bekezdés a társaság rendes üzleti tevékenysége során végrehajtott tulajdonszerzésre, valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság kezdeményezésére, illetve felügyelete alatt végrehajtott tulajdonszerzésre, illetve tőzsdei tulajdonszerzésekre.

12. cikk

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

13. cikk

A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 2-12. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.

14. cikk

A 2-13. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.

15. cikk

(1) a) A jegyzett tőke leszállításának eseteit kivéve nem teljesíthető kifizetés a részvényesek részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves könyvelési adataiban szereplő nettó vagyon alacsonyabb, – illetve a felosztást követően alacsonyabbá válna –, mint a jogszabályok vagy az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékok összegével megnövelt jegyzett tőke összege.

b) Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezen összeget le kell vonni az a) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.

c) A részvényesek részére teljesített kifizetés nem haladhatja meg az aktív időbeli elhatárolásokkal és az e célra létrehozott tartalékból származó összegekkel megnövelt, valamint a passzív időbeli elhatárolásokkal és a jogszabályokkal, illetve az alapszabállyal összhangban tartalékba helyezett összegekkel csökkentett nyereség összegét az előző pénzügyi év zárónapján.

d) Az a) és c) pontokban használt "kifizetés" kifejezésbe különösen beletartozik a részvényekkel kapcsolatos kamatok és osztalékok kifizetése.

(2) Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételek vonatkoznak:

a) közbenső mérleget kell készíteni, feltüntetve, hogy elegendő-e az osztalékelőlegre kifizetendő tőke;

b) a kifizetésre kerülő összeg nem haladhatja meg az aktív időbeli elhatárolásokkal és az e célra létrehozott tartalékokból származó összegekkel megnövelt, továbbá a passzív időbeli elhatárolásokkal, valamint a jogszabályokban, illetve az alapszabályban foglalt követelmények értelmében tartalékba helyezett összegekkel csökkentett teljes nyereség összegét, azon utolsó pénzügyi év vége óta, amelyre vonatkozóan az éves könyvelés elkészült.

(3) Az (1) és (2) bekezdés nem érinti a tagállamoknak azon rendelkezéseit, amelyek a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése révén megvalósuló emelésére vonatkoznak.

(4) Az egyes tagállamok jogszabályai eltérhetnek az (1) bekezdés a) pontjának rendelkezéseitől állandó tőkéjű befektetési társaságok esetében.

Az "állandó tőkéjű befektetési társaság" kifejezés e bekezdés értelmében kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:

- amelyek kizárólagos célja pénzeszközeik különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése, azzal a kizárólagos célzattal, hogy megosszák befektetési kockázataikat, és részvényeseik számára biztosítsák a vagyonuk kezeléséből származó hasznot, valamint

- amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják.

Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt lehetővé teszik:

a) elő kell írniuk e társaságok számára, hogy a 68/151/EGK irányelv 4. cikkében említett valamennyi dokumentumban tüntessék fel a "befektetési társaság" kifejezést;

b) meg kell tiltaniuk minden olyan társaság részére, amelynek nettó vagyona nem éri el az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott összeget, hogy részvényesei javára kifizetést teljesítsen abban az esetben, ha az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves könyvelésében szereplő mérlegösszeg nem éri el, illetve a kifizetést követően nem érné el a társaság éves könyvelésében kimutatott teljes hitelezői kötelezettségállomány másfélszeresét;

c) kötelezik mindazon társaságokat, amelyek kifizetést teljesítenek akkor, amikor nettó vagyonuk nem éri el az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott összeget, hogy erről a tényről éves mérlegükben feljegyzést készítsenek.

16. cikk

A 15. cikkben foglaltak ellenére kifizetett összegeket a kedvezményezett részvényesek kötelesek visszafizetni abban az esetben, ha a társaság bizonyítja, hogy a részvényesek tudtak a javukra történő kifizetés jogellenességéről, illetve, hogy a körülményekre tekintettel erről a tényről mindenképpen tudniuk kellett.

17. cikk

(1) A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén a tagállamok jogszabályaiban meghatározott határidőn belül össze kell hívni a közgyűlést annak eldöntésére, hogy a társaságot megszüntetik-e, vagy egyéb intézkedést kell-e hozni.

(2) Az (1) bekezdés értelmében súlyos veszteségnek tekintett összeget a tagállamok jogszabályai nem állapíthatják meg a jegyzett tőke felénél magasabb értékben.

18. cikk

(1) A társaság saját részvényeit nem jegyezheti.

(2) Abban az esetben, ha a társaság részvényeit valamely személy a saját nevében eljárva, de a társaság számlájára jegyezte, a részvényeket jegyző személyt úgy kell tekinteni, hogy a részvényeket saját részére jegyezte.

(3) A 3. cikk i) pontjában említett személyek vagy társaságok, illetve a jegyzett tőke emelésének esetén az igazgatóság vagy ügyvezető testület tagjai kötelesek vagyoni hozzájárulást teljesíteni az e cikk megsértésével jegyzett részvényekért.

A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.

19. cikk

(1) Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik egy társaság számára, hogy saját részvényeit közvetlenül, illetve egy saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy révén megszerezze, az ilyen részvényszerzést legalább a következő feltételekhez kötik:

a) a részvényszerzéshez a közgyűlés hozzájárulása kell, meghatározva az ilyen részvényszerzések feltételeit, különösen a megszerezhető részvények legnagyobb számát, a hozzájárulás érvényességi idejét – amely a 18 hónapot nem haladhatja meg –, továbbá ellenérték fejében történő szerzés esetén a legmagasabb és legalacsonyabb vagyoni hozzájárulást. Az igazgató vagy ügyvezető testület tagjai kötelesek megbizonyosodni afelől, hogy az egyes engedélyezett részvényszerzések megtörténtekor tiszteletben tartották-e a b), c) és d) pontokban említett feltételeket;

b) a megszerzett részvények névértéke, illetve annak hiányában a kibocsátási értékkel, továbbá a társaság által korábban megszerzett és a tulajdonában álló részvények, valamint a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy által megszerzett részvények, együttesen nem haladhatják meg a jegyzett tőke 10 %-át;

c) a részvényszerzés eredményeképpen a nettó vagyon a 15. cikk (1) bekezdésének a) pontjában meghatározott összeg alá nem csökkenhet;

d) az ügylet kizárólag teljes mértékben befizetett részvényeket foglal magában.

(2) A tagállamok törvényei kivételt tehetnek a (1) bekezdés a) pontjának első mondatában foglalt rendelkezés alól akkor, ha a társaság saját részvényeinek megszerzésére annak érdekében van szükség, hogy a társaságra nézve súlyos és közvetlen veszélyt kerüljenek el. Ilyen esetben az igazgatóság vagy az ügyvezető testület köteles a következő közgyűlést tájékoztatni a végrehajtott részvényszerzések okáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról és névértékétől, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékről, arról, hogy a megszerzett részvények milyen arányát képviselik a jegyzett tőkének, valamint e részvények vagyoni hozzájárulásáról.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdés a) pontjának első mondatát a társaság által közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy által az érintett társaság vagy valamely kapcsolt társaság munkavállalói részére történő felosztás céljából megszerzett részvényekre. Az ilyen részvényeket a megszerzésüket követő 12 hónapon belül szét kell osztani.

20. cikk

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 19. cikket a következőkre:

a) a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat végrehajtása során, illetve a 39. cikkben említett körülmények között szerzett részvényekre;

b) egyetemes vagyonátruházás eredményeképpen megszerzett részvényekre;

c) ingyenesen megszerzett, illetve bankok és más pénzintézetek által vételi jutalékként megszerzett és teljes mértékben befizetett részvényekre;

d) jogi kötelezettség révén vagy valamely bíróság által a kisebbségi részvényesek védelmére hozott határozat, különösen egyesülés, a társaság céljának vagy formájának megváltozása, a társaság székhelyének külföldre történő áthelyezése vagy a részvényátruházásra vonatkozó korlátozások bevezetése esetén hozott bírósági határozat következtében megszerzett részvényekre;

e) részvényestől a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása következtében megszerzett részvényekre;

f) a kapcsolt társaságok kisebbségi részvényeseinek kártalanítása céljából szerzett részvényekre;

g) a részvények tulajdonosa által a társaság felé fennálló tartozás kifizetésére vonatkozó bírósági határozat értelmében végrehajtott adásvétel útján szerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre;

h) a 15. cikk (4) bekezdése második albekezdésében meghatározott állandó tőkéjű befektetési társaság által kibocsátott, és a befektető kérésére az adott társaság vagy egy kapcsolt vállalkozás által megszerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre. Az ilyen esetekre a 15. cikk (4) bekezdésének a) pontja vonatkozik. E részvényszerzések nem eredményezhetik a nettó vagyonnak a jegyzett tőke jogszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal növelt összege alá történő csökkenését.

(2) Mindazonáltal a fenti (1) bekezdés b)–g) pontjában felsorolt esetekben megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő legfeljebb három éven belül értékesíteni kell, kivéve, ha a megszerzett részvények névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéke – a saját nevében, de a társaság részére eljáró személyek által szerzett részvényeket is beleértve –, nem haladja meg a jegyzett tőke 10 %-át.

(3) Abban az esetben, ha a részvényeket a (2) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem értékesítik, a részvényeket meg kell semmisíteni. A tagállamok jogszabályai előírhatják, hogy a részvények megsemmisítése a jegyzett tőke megfelelő leszállításával együtt történjen. A jegyzett tőke leszállítását kötelezővé kell tenni olyan esetben, amikor a megsemmisítésre kerülő részvények megszerzése miatt a nettó vagyon a 15. cikk (1) bekezdésének a) pontjában meghatározott összeg alá csökken.

21. cikk

A 19. és 20. cikk rendelkezéseit megsértve szerzett részvényeket a megszerzésüket követő egy éven belül értékesíteni kell. Arra az esetre, ha a fenti határidőn belül a részvényeket nem értékesítik, a 20. cikk (3) bekezdése érvényes.

22. cikk

(1) Azokban az esetekben, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik a társaság számára, hogy saját részvényeit megszerezze akár közvetlenül, akár a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy révén, a jogszabályoknak elő kell írniuk, hogy az ilyen típusú részvények birtoklása mindenkor megfeleljen legalább a következő feltételeknek:

a) a részvényekhez kapcsolódó jogok közül a társaság saját részvényeihez kapcsolódó szavazati jogot minden esetben fel kell függeszteni;

b) ha a részvények szerepelnek a mérlegben kimutatott eszközök között, a kötelezettségek között ugyanilyen összegű fel nem osztható tartalékot kell képezni.

(2) Ha a tagállamok törvényei a társaság számára közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy révén lehetővé teszik saját részvényei megszerzését, a törvényeknek elő kell írniuk, hogy az éves mérlegben legalább a következő adatok szerepeljenek:

a) a pénzügyi év során megvalósult szerzések okai;

b) a pénzügyi év során szerzett és értékesített részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya;

c) ellenérték fejében történő szerzés, illetve elidegenítés esetében a részvények ellenértéke;

d) a társaság által megszerzett és birtokolt részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya.

23. cikk

(1) Társaság nem nyújthat előleget vagy kölcsönt, illetve biztosítékot azzal a céllal, hogy részvényeit harmadik személyek megszerezzék.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem vonatkoznak a bankok és más pénzintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre, illetve azon ügyletekre, amelyek célja a társaság, illetve valamely kapcsolt társaság munkavállalói által, vagy ezen munkavállalók részére történő részvényszerzés. Ezek az ügyletek ugyanakkor nem eredményezhetik a nettó vagyon 15. cikk (1) bekezdésének a) pontjában meghatározott összeg alá történő csökkenését.

(3) Az (1) bekezdés nem vonatkozik azon ügyletekre, amelyek célja a 20. cikk (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott részvényszerzés.

24. cikk

(1) A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása, akár közvetlenül a társaság által, akár valamely, saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy révén, a 19. cikk, a 20. cikk (1) bekezdése, a 22. és 23. cikk értelmében történő részvényszerzésnek minősül.

(2) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdésben foglaltakat a bankok és más pénzintézetek üzletmenete során végrehajtott ügyleteire.

25. cikk

(1) Bármely tőkeemelésről a közgyűlésnek kell határoznia. Ezt a határozatot, valamint a jegyzett tőke emelésének összegét az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban kell benyújtani.

(2) Mindazonáltal az alapszabály, az alapító okirat, illetve a közgyűlés – amelynek határozatát az (1) bekezdésben említett szabályokkal összhangban be kell jelenteni – felhatalmazást adhat a jegyzett tőke emeléséhez az általa, a jogszabályban esetleg előírt legmagasabb összeg figyelembevételével, meghatározott legmagasabb összeg erejéig. Adott esetben a jegyzett tőke emeléséről a felhatalmazott szerv határozhat a kijelölt összeghatáron belül. E szervek felhatalmazása e tekintetben legfeljebb 5 éves időtartamra szólhat, azt a közgyűlés egy vagy több alkalommal meghosszabbíthatja, minden alkalommal öt évet meg nem haladó időre.

(3) Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek az (1) bekezdésben említett tőkeemelésre, illetve a (2) bekezdésben említett tőkeemelés engedélyezésére vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelynek jogait az ügylet érinti.

(4) E cikk vonatkozik valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényre válthatók, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, nem vonatkozik azonban ezen értékpapírok átváltására, illetve a jegyzési jog gyakorlására.

26. cikk

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvényeket a jegyzett tőke emelése során névértékük, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékük legalább 25 %-áig be kell fizetni. Olyan esetben, amikor kibocsátási felárról rendelkeznek, ezt teljes egészében be kell fizetni.

27. cikk

(1) Olyan esetben, amikor a részvényeket a jegyzett tőke emelése során nem pénzbeli hozzájárulás ellenében bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattól számított öt éven belül teljes egészében szolgáltatni kell.

(2) Az (1) bekezdésben említett vagyoni hozzájárulásról a társaságtól független és valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert szakértő vagy szakértői testület a jegyzett tőke felemelését megelőzően jelentést készít. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

A 10. cikk (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdésben foglaltakat, ha a jegyzett tőke emelésére összeolvadás vagy részvények vásárlására, illetve cseréjére szóló nyilvános ajánlat, illetve azon társaság részvényeseinek kifizetése céljából kerül sor, amelyet beolvasztanak, illetve amelyre a részvények vásárlására vagy cseréjére szóló nyilvános ajánlat vonatkozik.

(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést abban az esetben, ha a jegyzett tőke emelése során kibocsátott valamennyi részvényt egy vagy több társaság részére nem pénzbeli hozzájárulás fejében bocsátják ki azzal a feltétellel, hogy eleget tesz a 10. cikk (4) bekezdése b)–f) pontjában foglalt követelményeknek, illetve hogy a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság összes részvényese elfogadja, hogy nem készül szakértői jelentés.

28. cikk

Ha a tőkeemelést nem jegyzik le teljes mértékben, a tőkét a lejegyzett részvények összegével csak abban az esetben lehet megemelni, ha a kibocsátás feltételei erről kifejezetten így rendelkeztek.

29. cikk

(1) A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésekor a részvényeket fel kell kínálni elővásárlásra a részvényesek számára a tőke részvényeik által megtestesített arányában.

(2) A tagállamok jogszabályai:

a) nem feltétlenül kell alkalmazzák a fenti (1) bekezdést olyan részvényekre, amelyekhez csak korlátozott jogok kapcsolódnak a 15. cikk értelmében végrehajtott kifizetések, és/vagy a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonban történő részesedés tekintetében, vagy

b) megengedhetik, hogy abban az esetben, amikor különböző osztályú, eltérő szavazati jogokat megtestesítő részvényekkel, illetve a 15. cikk értelmében végrehajtott felosztásból, illetve a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonból eltérő részesedéssel járó részvényekkel rendelkező társaság jegyzett tőkéjét csupán egy ilyen részvényosztályba tartozó részvények kibocsátásával emelik, a többi osztályba tartozó részvényesek elővásárlási jogukkal csak azt követően élhessenek, miután e jogot azok a részvényesek gyakorolták, akiknek a részvényei az újonnan kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartoznak.

(3) Minden, elővásárlás alapján történő részvényjegyzési ajánlatot, valamint az elővásárlási jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartamot a 68/151/EGK irányelvvel összhangban kijelölt nemzeti hivatalos lapban kell közzétenni. Mindazonáltal a tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk kötelező közzétételt akkor, ha a társaság valamennyi részvénye névre szóló részvény. Ilyen esetben valamennyi részvényest írásban kell értesíteni. Az elővásárlási jog gyakorlására fenntartott időszak nem lehet rövidebb az ajánlat közzétételének, illetve az értesítő levél részvényesek részére történő feladásának napjától számított 14 napnál.

(4) Az elővásárlási jogot az alapszabály, illetve az alapító okirat nem korlátozhatja, és nem zárhatja ki. A közgyűlés határozatával ugyanakkor erre lehetőség van. Az igazgatóságnak vagy az ügyvezető testületnek a közgyűlés elé kell terjesztenie az elővásárlási jog korlátozásának vagy kizárásának indokait tartalmazó és a javasolt kibocsátási árfolyamot indokoló írásos jelentést. A közgyűlés a határozatképességre és a többségre vonatkozó, a 40. cikkben meghatározott szabályokkal összhangban jár el. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban kell benyújtani.

(5) A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az alapszabály, az alapító okirat, illetve a (4) bekezdésben említett, a határozatképességre, többségre és adatszolgáltatásra vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlés a névleges alaptőke korlátain belül a jegyzett tőke felemelésre hatáskörrel rendelkező társasági szervet felhatalmazhatja az elővásárlási jog korlátozására vagy kizárására. Ezt a hatáskört nem lehet hosszabb időre átruházni, mint a 25. cikk (2) bekezdése szerinti hatáskört.

(6) A (1)–(5) bekezdést kell alkalmazni valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényekre válthatóak, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, de nem vonatkoznak ezen értékpapírok átalakítására vagy a részvényjegyzési jog gyakorlására.

(7) Az elővásárlási jog nem zárható ki a (4) és (5) bekezdés alkalmazásában olyan esetekben, ahol a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattal összhangban a részvényeket bankok vagy más pénzintézetek részére bocsátják ki a célból, hogy azokat a társaság részvényesei részére az (1) és (3) bekezdéssel összhangban vételre ajánlják fel.

30. cikk

A jegyzett tőke bármely leszállításáról, kivéve, ha ezt bírósági határozat rendeli el, legalább a 40. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlésnek kell határoznia, a 36. és 37. cikk sérelme nélkül. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban kell benyújtani.

A közgyűlést összehívó értesítésnek tartalmaznia kell legalább a tőke leszállításának célját és végrehajtásának módját.

31. cikk

Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön kell szavaznia, amelynek jogait az ügylet érinti.

32. cikk

(1) A jegyzett tőke leszállítása esetén legalább azon hitelezők, akiknek a követelései korábbiak a leszállításról szóló határozat közzétételénél, jogosultak, hogy biztosítékot kapjanak azon követeléseikre, amelyek a közzététel napjáig nem váltak esedékessé. A tagállamok törvényei rendelkeznek e jog gyakorlásának feltételeiről. Ezt a jogot a tagállamok jogszabályai nem zárhatják ki, kivéve, ha a hitelező megfelelő biztosítékkal rendelkezik, illetve ha a társaság vagyonát figyelembe véve ilyen biztosítékokra nincs szükség.

(2) A tagállamok törvényei meghatározzák legalább azt, hogy érvénytelen a tőke leszállítása, illetve, hogy a részvényesek javára semmiféle kifizetés sem teljesíthető mindaddig, amíg a hitelezőket ki nem elégítették, illetve valamely bíróság nem határozott úgy, hogy kérésük nem teljesíthető.

(3) E cikk rendelkezéseit kell alkalmazni olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke leszállítására a részvényesi vagyoni hozzájárulások szolgáltatásának kifizetéséről való teljes vagy részleges lemondás miatt kerül sor.

33. cikk

(1) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 32. cikket a jegyzett tőke leszállítására, ha ennek célja az elszenvedett veszteségek kiegyenlítése, illetve bizonyos pénzösszegek tartalékra történő elkülönítése, azzal a feltétellel, hogy e műveletet követően a tartalék összege nem haladja meg a leszállított jegyzett tőke 10 %-át. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; az kizárólag az elszenvedett veszteségek kiegyenlítésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható fel, amennyiben a tagállamok ilyen eljárásokat engedélyeznek.

(2) Az (1) bekezdésben említett esetekben a tagállamok jogszabályainak rendelkezniük kell legalább azon intézkedésekről, amelyek biztosítják, hogy a jegyzett tőke leszállításából származó összegeket ne lehessen felhasználni a részvényesek számára történő kifizetések vagy felosztás céljára, illetve a részvényeseknek a hozzájárulásaik teljesítésének kötelezettsége alól való mentesítésére.

34. cikk

A jegyzett tőke nem szállítható le a 6. cikkel összhangban meghatározott minimális tőke összege alá. A tagállamok ugyanakkor engedélyezhetnek ilyen leszállítást, ha rendelkeznek arról is, hogy a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat csak akkor válik hatályossá, amikor a jegyzett tőkét legalább az előírt minimális összegnek megfelelő összegre emelték.

35. cikk

Ha a tagállamok engedélyezik a jegyzett tőke teljes vagy részleges visszavásárlását a jegyzett tőke leszállítása nélkül, rendelkezniük kell legalább a következő feltételek teljesülését:

a) ha az alapszabály vagy az alapító okirat a visszavásárlásról rendelkezik, a visszavásárlásról szóló határozatot a közgyűlésnek kell meghoznia, legalább a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően. Olyan esetben, ahol az alapszabály vagy az alapító okirat nem rendelkezik a visszavásárlásról, a visszavásárlásról szóló határozatot a közgyűlésnek kell meghoznia, legalább a 40. cikkben meghatározott, határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően eljárva. A határozatot a tagállamok törvényeiben előírt módon, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban kell benyújtani;

b) visszavásárlási célra kizárólag a 15. cikk (1) bekezdésének értelmében felosztható összegeket lehet felhasználni;

c) azok a részvényesek, akiknek a részvényeit visszavásárolják, megőrzik a társasággal kapcsolatos jogaikat, a befektetésük visszafizetésére és a vissza nem vásárolt részvények utáni kezdő osztalék felosztásában való részesedésükre vonatkozó jogok kivételével.

36. cikk

(1) Amennyiben a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára, hogy jegyzett tőkéjüket kötelező részvénybevonással szállítsák le, rendelkezniük kell legalább a következő feltételek teljesülésével:

a) a kötelező részvénybevonást az alapszabálynak vagy az alapító okiratnak kell előírnia a bevonandó részvények jegyzését megelőzően;

b) olyan esetben, amikor a kötelező bevonást az alapszabály vagy az alapító okirat teszi lehetővé, csak a közgyűlésnek kell a bevonásra vonatkozó határozatot meghoznia, kivéve, ha az érintett részvényesek akkor egyhangúlag hozzájárultak;

c) a kötelező bevonásról határozó társasági szerv meghatározza a bevonás feltételeit és módját abban az esetben, ha ezt az alapszabály vagy az alapító okirat nem határozta meg;

d) a 32. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni, kivéve, olyan, teljes mértékben befizetett részvények esetében, amelyeket ingyenesen bocsátanak a társaság részére, illetve amelyeket a 15. cikk (1) bekezdésével összhangban felosztható összegek felhasználásával vonnak be; ilyen esetekben tartalékot kell képezni, amelynek összege megegyezik az összes bevont részvény névértékével, illetve ennek hiányában a kibocsátási értékkel. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani. A tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellensúlyozására, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ilyen eljárást engedélyeznek;

e) a kötelező bevonásra vonatkozó határozatot a tagállamoknak a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban hozott jogszabályaikban meghatározott módon kell benyújtani.

(2) Nem vonatkoznak a 30. cikk (1) bekezdésében, valamint a 31., 33., és 40. cikkben foglaltak az (1) bekezdésben említett esetekre.

37. cikk

(1) Abban az esetben, ha a jegyzett tőkét közvetlenül a társaság által vagy a saját nevében, de a társaság részére eljáró személy által megvásárolt részvények bevonásával csökkentik, a részvénybevonásról minden esetben a közgyűlésnek kell határoznia.

(2) A 32. cikket kell alkalmazni, kivéve, ha a részvényeket teljesen befizették, illetve azokat ingyenesen vagy a 15. cikk (1) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával szerezték meg; ilyen esetekben tartalékot kell képezni az összes visszavont részvény névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegben. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve ez a tartalék a részvényesek között nem osztható fel. E tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek kiegyenlítésére, illetve a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ezt az eljárást engedélyezik.

(3) Nem vonatkoznak a 31., 33. és 40. cikkben foglaltak az (1) bekezdésben említett esetekre.

38. cikk

A 35. cikkben, a 36. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 37. cikk (1) bekezdése által szabályozott olyan esetekben, amikor több részvényosztály van, a közgyűlésnek a jegyzett tőke visszavásárlására vagy részvénybevonás útján történő leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelyek jogait az ügylet érinti.

39. cikk

Olyan esetben, amikor a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára visszavásárolható részvények kibocsátását, elő kell írniuk, hogy e részvények visszavásárlása során legalább a következő feltételeknek eleget tegyenek:

a) a visszavásárlást a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának kell engedélyeznie a visszavásárolható részvények jegyzését megelőzően;

b) a részvényeket teljes mértékben be kell fizetni;

c) a visszavásárlás feltételeit és módját a társaság alapszabályában vagy alapító okiratában meg kell határozni;

d) a visszavásárlást kizárólag a 15. cikk (1) bekezdésével összhangban felosztható összegek, illetve a visszavásárlás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel felhasználásával lehet végrehajtani;

e) az összes visszavásárolt részvény névértékével, illetve annak hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegű tartalékot kell képezni, amely a részvényesek között nem osztható fel, kivéve a jegyzett tőke leszállításának esetét; a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelése céljára használható fel;

f) az e) pontot nem kell alkalmazni az olyan visszavásárlásra, amelyhez a visszavásárlás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel bevonásával kerül sor;

g) ha a visszavásárlás következményeképpen a részvényesek számára kifizetendő prémiumról rendelkeztek, a prémium kizárólag a 15. cikk (1) bekezdésével összhangban felosztható összegekből, illetve az e) pontban említett, a részvényesek között kizárólag a jegyzett tőke leszállítása esetén felosztható tartaléktól eltérő tartalékból fizethető; ez a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének tartalékok tőkésítése révén történő emelése céljára, illetve a 3. cikk j) pontjában említett költségeknek, illetve a részvények vagy kötvények kibocsátásával járó költségeknek fedezésére, illetve a visszavásárolható részvények vagy kötvények tulajdonosai számára történő prémium kifizetésre használható;

h) a visszavásárlást az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban kell bejelenteni.

40. cikk

(1) A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy a 29. cikk (4) és (5) bekezdésében, 30., 31., 35. és 38. cikkében említett határozatokat a képviselt jegyzett tőkéhez, illetve értékpapírokhoz kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni.

(2) A tagállamok jogszabályai ugyanakkor kimondhatják, hogy az (1) bekezdésben említett szavazatok egyszerű többsége elegendő abban az esetben, ha a jegyzett tőke legalább fele képviselve van.

41. cikk

(1) A tagállamok eltérhetnek a 9. cikk (1) bekezdésétől, a 19. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatától és b) pontjától, valamint a 25., 26. és 29. cikktől, amennyiben ezekre az eltérésekre a munkavállalók, illetve a nemzeti jogszabályokban meghatározott más csoportok társasági tőkében való részesedésének ösztönzését szolgáló rendelkezések elfogadásához vagy alkalmazásához szükség van.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 19. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatát, valamint a 30., 31., 36., 37., 38. és 39. cikket olyan társaságokra, amelyek különös jogszabályi előírások alapján tőkerészvényeket és munkavállalói részvényeket is kibocsátanak, és az utóbbiakat a társaság munkavállalói összesége részére bocsátják ki, amelyet a közgyűlésen szavazati joggal rendelkező küldöttek képviselnek.

42. cikk

Ennek az irányelvnek az alkalmazása során a tagállamok jogszabályainak biztosítaniuk kell az egyenlő bánásmódot valamennyi azonos helyzetű részvényes számára.

43. cikk

(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek az értesítéstől számított két éven belül megfeleljenek. Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 3. cikk g), i), j) és k) pontját az (1) bekezdésben említett rendelkezések hatálybalépésének időpontjában már működő társaságokra.

Rendelkezhetnek úgy, hogy ennek az irányelvnek a többi rendelkezését nem kell alkalmazni ezekre a társaságokra 18 hónapig ezen időpont után.

Mindazonáltal, ez a határidő 3 év lehet a 6. és 9. cikk esetében, és 5 év lehet az "unregistered companies" esetében az Egyesült Királyságban és Írországban.

(3) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy közöljék a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

44. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben, 1976. december 13-án.

a Tanács részéről

az elnök

M. van der Stoel

[1] HL C 114., 1971.11.11., 18. o.

[2] HL C 88., 1971.9.6., 1. o.

[3] HL L 65., 1968.3.14., 8. o.

[4] HL L 327., 1975.12.19., 4. o.

--------------------------------------------------