02007L0036 — HU — 12.08.2022 — 003.001

Ez a dokumentum kizárólag tájékoztató jellegű és nem vált ki joghatást. Az EU intézményei semmiféle felelősséget nem vállalnak a tartalmáért. A jogi aktusoknak – ideértve azok bevezető hivatkozásait és preambulumbekezdéseit is – az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzétett és az EUR-Lex portálon megtalálható változatai tekintendők hitelesnek. Az említett hivatalos szövegváltozatok közvetlenül elérhetők az ebben a dokumentumban elhelyezett linkeken keresztül

Módosította:

▼B

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2007/36/EK IRÁNYELVE

(2007. július 11.)

az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban

I.

FEJEZET

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

1. cikk

Tárgy és hatály

▼M2

Az Ib. fejezet alkalmazásában az illetékes tagállam meghatározása a következő:

▼B

c)

c)

▼M2

▼M3

▼M2

c)

c)

eszközkezelők, amennyiben befektetők megbízásából ilyen részvényekbe fektetnek be; valamint

intézményi befektetők, amennyiben közvetlenül vagy eszközkezelőn keresztül valamely szabályozott piacon forgalmazott részvényekbe fektetnek be;

▼B

2. cikk

Fogalommeghatározások

Ezen irányelv alkalmazásában a következő meghatározásokat kell alkalmazni:

▼M2

▼B

c)

c)

▼M2

a 2009/138/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 8 ) 2. cikke (3) bekezdésének a), b) és c) pontja értelmében életbiztosítási, valamint az említett irányelv 13. cikkének 7. pontjában meghatározott viszontbiztosítási tevékenységet végző vállalkozás, feltéve, hogy az említett tevékenységek életbiztosítási kötelezettségeket fedeznek, és az adott vállalkozás az említett irányelv alapján nincs kizárva;

▼B

3. cikk

További nemzeti intézkedések

Ez az irányelv nem akadályozza a tagállamokat abban, hogy további kötelezettségeket írjanak elő a társaságok számára, vagy egyéb módon további intézkedéseket tegyenek az ezen irányelvben említett jogok részvényesek általi gyakorlásának megkönnyítése érdekében.

▼M2

IA. fejezet

A részvényesek azonosítása, az információk átadása, a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése

3a. cikk

A részvényesek azonosítása

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság felkérheti a központi értéktárat vagy más közvetítőt vagy szolgáltatót – többek között a közvetítői lánc egyik közvetítőjét – a részvényes személyazonosságára vonatkozó információk összegyűjtésére és a társaságnak történő átadására.

A tagállamok emellett rendelkezhetnek úgy, hogy a közvetítők a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél kérésére haladéktalanul közöljék a társasággal a közvetítői láncban következő közvetítő adatait.

A tagállamok – az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusok hosszabb adattárolási időszakot meghatározó rendelkezéseit nem érintve – biztosítják, hogy a társaságok és a közvetítők a részvényesek az e cikkben foglaltaknak megfelelően és az e cikkben meghatározott célokból nekik átadott személyes adatait ne tárolják tizenkét hónapnál hosszabb ideig azt követően, hogy tudomást szereztek arról, hogy az érintett személy már nem részvényes.

A tagállamok jogszabályban rendelkezhetnek a részvényesek személyes adatainak más célokból történő feldolgozásáról.

3b. cikk

Az információk átadása

3c. cikk

A részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése

A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők legalább az alábbiak egyikének formájában megkönnyítsék a részvényesi jogok gyakorlását, ideértve a közgyűlésen való részvétel és szavazás jogát is:

A tagállamok biztosítják, hogy a közgyűlés után a részvényes vagy a részvényes által megjelölt harmadik fél legalább kérésre visszaigazolást kapjon arról, hogy szavazatát a társaság érvényesen rögzítette és beszámította, kivéve, ha ez az információ már rendelkezésére áll. A tagállamok a visszaigazolás kérelmezésére határidőt állapíthatnak meg. Ez a határidő a szavazás időpontjától számított három hónapnál nem lehet hosszabb.

Amennyiben a közvetítő megkapja az első vagy a második albekezdésben említett visszaigazolást, haladéktalanul továbbítja azt a részvényesnek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek. Több közvetítőből álló közvetítői lánc esetén a visszaigazolást haladéktalanul át kell adni a közvetítők között, kivéve, ha a visszaigazolás közvetlenül megküldhető a részvényesnek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek.

3d. cikk

Megkülönböztetésmentesség, arányosság és a költségek átláthatósága

3e. cikk

Harmadik országbeli közvetítők

E fejezet azokra a közvetítőkre is alkalmazandó, akik vagy amelyek az 1. cikk (5) bekezdésében említett szolgáltatások nyújtásakor sem létesítő okirat szerinti székhellyel sem központi irodával nem rendelkeznek az Unióban.

3f. cikk

A végrehajtásról szóló tájékoztatás

A Bizottság szorosan együttműködve az ESMA-val és az 1093/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 12 ) által létrehozott európai felügyeleti hatósággal (Európai Bankhatóság) e fejezet végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve hatékonyságára, a gyakorlati alkalmazás és végrehajtás nehézségeire és figyelembe véve a releváns uniós és nemzetközi szintű piaci fejleményeket. A jelentésnek emellett ki kell térnie e fejezet hatályának megfelelőségére a harmadik országbeli közvetítők vonatkozásában. A Bizottság a jelentést 2023. június 10-ig közzéteszi.

IB. fejezet

Az intézményi befektetők, az eszközkezelők és a részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága

3g. cikk

Szerepvállalási politika

Az intézményi befektetők és az eszközkezelők szerepvállalási politikát dolgoznak ki és hoznak nyilvánosságra, amely ismerteti, hogy hogyan építik be a részvényesi szerepvállalást befektetési stratégiájukba. A politika ismerteti, hogy hogyan követik nyomon a befektetést befogadó társaságokat olyan fontos ügyeket illetően, mint a stratégia, a pénzügyi és nem pénzügyi teljesítmény és kockázat, a tőkeszerkezet, a társadalmi és környezeti hatások, valamint a vállalatirányítás, hogyan folytatnak párbeszédet a befektetést befogadó társaságokkal, hogyan gyakorolják a szavazati jogokat és a részvényekhez kapcsolódó más jogokat, hogyan működnek együtt más részvényesekkel, hogyan kommunikálnak a befektetést befogadó társaságok megfelelő érdekelt feleivel, továbbá hogyan kezelik a szerepvállalásukkal kapcsolatos tényleges és potenciális összeférhetetlenségeket.

Ha az eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében végrehajtja a szerepvállalási politikát, ideértve a szavazást is, akkor az intézményi befektetőnek hivatkoznia kell arra, hogy a szavazásra vonatkozó információkat az eszközkezelő hol tette közzé.

Az intézményi befektetőkre és az eszközkezelőkre alkalmazandó összeférhetetlenségi szabályokat – köztük a 2011/61/EU irányelv 14. cikkét, a 2009/65/EK irányelv 12. cikke (1) bekezdésének b) pontját és 14. cikke (1) bekezdésének d) pontját és ezek vonatkozó végrehajtási szabályait, valamint a 2014/65/EU irányelv 23. cikkét – a szerepvállalási tevékenységekre is alkalmazni kell.

3h. cikk

Az intézményi befektetők befektetési stratégiája és az eszközkezelőkkel kötött megállapodása

c)

c)

A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben az eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében fektet be – akár egyedi ügyfelenkénti mérlegelés alapján, akár kollektív befektetési vállalkozás útján –, akkor az intézményi befektető nyilvánosságra hozza az eszközkezelővel kötött megállapodása tekintetében az alábbi információkat:

Ha az eszközkezelővel kötött megállapodás nem tartalmaz egy vagy több ilyen elemet, akkor az intézményi befektetőnek ennek okáról világos és indokolt magyarázatot kell adnia.

A tagállamok biztosítják, hogy a 2009/138/EK irányelvvel szabályozott intézményi befektetők az említett irányelv 51. cikkében említett fizetőképességről és pénzügyi helyzetről szóló jelentésükbe belefoglalhassák ezeket az információkat.

3i. cikk

Az eszközkezelők átláthatósága

A tagállamok biztosítják, hogy az eszközkezelők azt az intézményi befektetőt, amellyel a 3h. cikkben említett megállapodást kötöttek, évente tájékoztassák arról, hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása milyen módon felel meg a megállapodásnak, továbbá hogyan járul hozzá az intézményi befektető vagy az alap eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez. E tájékoztatásnak jelentést kell tartalmaznia a befektetésekkel kapcsolatos főbb jelentős közép- és hosszú távú kockázatokról, a portfólió összetételéről, forgalmáról és a portfólió forgalma tekintetében felmerülő költségekről, a részvényesi képviseleti tanácsadók szerepvállalási tevékenységek céljára történő igénybevételéről, továbbá értékpapír-kölcsönzési politikájukról és adott esetben e politika alkalmazásáról a szerepvállalási tevékenységek megvalósítása érdekében, különösen a befektetést befogadó társaságok közgyűlésének idején. Az említett tájékoztatásnak ki kell térnie arra is, hogy az eszközkezelők a befektetést befogadó társaságok közép- és hosszú távú, többek között nem pénzügyi teljesítményének értékelése alapján hoznak-e befektetési döntéseket, és ha igen, hogyan hozzák meg e döntéseket, továbbá hogy a szerepvállalási tevékenységekkel kapcsolatban felmerültek-e összeférhetetlenségek, ha igen, milyen összeférhetetlenségek merültek fel, és az eszközkezelők hogyan kezelték ezeket.

Amennyiben az (1) bekezdés szerinti információk már nyilvánosan elérhetők, az eszközkezelőnek nem kell közvetlen tájékoztatást nyújtania az intézményi befektető számára.

A tagállamok – amennyiben az eszközkezelő az eszközöket nem egyedi ügyfelenkénti mérlegelés alapján kezeli – előírhatják, hogy az (1) bekezdés szerint megadott információkat legalább kérésre ugyanazon alap más befektetőinek is át kell adni.

3j. cikk

A részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága

Amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadók nem alkalmaznak magatartási kódexet, úgy ezt világosan és egyértelműen indokolniuk kell. Amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadók magatartási kódexet alkalmaznak, de eltérnek annak bármely ajánlásától, akkor kötelesek jelezni, hogy mely részeitől térnek el, az eltérést indokolniuk kell, és adott esetben jelezniük kell az elfogadott alternatív intézkedéseket.

Az ebben a bekezdésben említett információkat a részvényesi képviseleti tanácsadók honlapján nyilvánosan és ingyenesen elérhetővé kell tenni és évente frissíteni kell.

c)

c)

Az e bekezdésben említett információkat a részvényesi képviseleti tanácsadók honlapján nyilvánosan elérhetővé kell tenni, és a közzététel időpontját követően ezeknek legalább három évig díjmentesen elérhetőnek kell maradniuk. Az információkat nem kell külön közzétenni, amennyiben azok az (1) bekezdés szerinti közzététel részeként elérhetőek.

E cikk azokra az Unióban sem létesítő okirat szerinti székhellyel sem központi irodával nem rendelkező részvényesi képviseleti tanácsadókra is alkalmazandó, akik vagy amelyek tevékenységüket az Unióban található telephelyen keresztül végzik.

3k. cikk

Felülvizsgálat

A Bizottság a 3g., a 3h. és a 3i. cikk végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve annak értékelésére, hogy szükséges-e az eszközkezelők számára előírni bizonyos információk nyilvánosságra hozatalát a 3i. cikk alapján, és amely figyelembe veszi a releváns uniós és nemzetközi piaci fejleményeket. A jelentést 2022. június 10-ig kell közzétenni, adott esetben jogalkotási javaslatokkal együtt.

A Bizottság szorosan együttműködve az ESMA-val, a 3j. cikk végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve e cikk hatályának megfelelőségére, az említett cikk hatékonyságára és annak értékelésére, hogy szükséges-e a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozó szabályozási követelmények megállapítása, figyelembe véve a releváns uniós és nemzetközi piaci fejleményeket. A jelentést 2023. június 10-ig kell közzétenni, adott esetben jogalkotási javaslatokkal együtt.

▼B

II.

FEJEZET

A KÖZGYŰLÉS

4. cikk

A részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód

A társaság egyenlő bánásmódot biztosít minden olyan részvényesnek, akik a közgyűlésen való részvétel és a szavazati jogok gyakorlása tekintetében azonos helyzetben vannak.

5. cikk

Tájékoztatás a közgyűlés előtt

A tagállamok előírhatják, hogy amennyiben a társaság felkínálja a részvényeseknek az összes részvényes számára hozzáférhető elektronikus úton való szavazás lehetőségét, akkor a közgyűlés határozhat úgy, hogy a társaság a közgyűlési meghívót – az éves közgyűlés kivételével – az e cikk (2) bekezdésében meghatározott valamelyik módon, legkésőbb a közgyűlés napját megelőző tizennegyedik napon köteles kiküldeni. Ezt a határozatot a részvényekhez, illetve a képviselt alaptőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni, legfeljebb a soron következő éves közgyűlésig tartó időtartamra.

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdésben említett minimális időszakokat a közgyűlés első összehívásakor felmerült határozatképtelenség következtében kiküldött második vagy azt követő közgyűlési meghívó esetében, feltéve, hogy az e cikkben foglaltak teljesültek az első összehíváskor, és a napirendre nem került fel újabb napirendi pont, valamint legalább tíz nap eltelt a végleges összehívás és a közgyűlés időpontja között.

A tagállamnak nem kell alkalmaznia az első albekezdést azon társaságokra, amelyek a hatályos részvénykönyvből meg tudják állapítani részvényeseik nevét és címét, feltéve, hogy a társaság minden egyes nyilvántartott részvényesének köteles megküldeni a meghívót.

A társaság egyik esetben sem számíthat fel külön költséget a meghívó előírt módon történő kiküldéséért.

meg kell jelölni, hogy hol és hogyan érhető el a (4) bekezdés c) és d) pontjában említett dokumentumok és határozattervezetek teljes, eredeti terjedelmű szövege;

c)

c)

szerepelnie kell azon eljárások pontos és egyértelmű leírásának, amelyeket a részvényesnek be kell tartania a közgyűlésen való részvétel és szavazás érdekében. Ez magában foglalja az alábbiakkal kapcsolatos információkat:

c)

c)

Amennyiben az e) pontban említett nyomtatványok technikai okokból nem tehetők hozzáférhetővé az interneten, a társaságnak meg kell jelölnie az internetes honlapján, hogy azok papíron hogyan szerezhetők be. Ebben az esetben a társaság köteles megküldeni a nyomtatványokat postai szolgáltatás útján és térítésmentesen az azt kérő valamennyi részvényes részére.

Amennyiben a 2004/25/EK irányelv 9. cikke (4) bekezdésének, 11. cikke (4) bekezdésének értelmében, vagy e cikk (1) bekezdésének második albekezdése értelmében a közgyűlési meghívót a közgyűlést megelőző huszonegyedik napot követően küldik ki, az e bekezdésben meghatározott időtartam ennek megfelelően lerövidül.

▼M3

▼M1

▼B

6. cikk

A közgyűlés napirendjének bővítéséhez és határozattervezet előterjesztéséhez való jog

A tagállamok előírhatják, hogy az a) pontban említett jog csak az éves közgyűléssel kapcsolatban legyen gyakorolható, feltéve, hogy a részvényeseknek joga van egyénileg vagy közösen olyan közgyűlést összehívni vagy a társasággal összehívatni, amely nem éves közgyűlés, és amelynek napirendje tartalmazza legalább az ezen részvényesek által kérelmezett valamennyi napirendi pontot.

A tagállamok előírhatják, hogy e jogokat írásban kell gyakorolni (postai szolgáltatás útján vagy elektronikus úton továbbítva).

Minden tagállam meghatároz a közgyűlést vagy az összehívást megelőző bizonyos számú napból álló időtartamot, amely során a részvényesek gyakorolhatják az (1) bekezdés a) pontjában említett jogot. Ugyanilyen módon minden tagállam meghatározhat egy határidőt az (1) bekezdés b) pontjában említett jog gyakorlása tekintetében is.

7. cikk

A közgyűlésen való részvételre és szavazásra vonatkozó követelmények

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első albekezdést azon társaságokra, amelyek a hatályos részvénykönyvből a közgyűlés napján meg tudják állapítani részvényeseik nevét és címét.

8. cikk

Részvétel a közgyűlésen elektronikus úton

c)

c)

valós idejű, kétirányú kapcsolattartás, amelynek révén a részvényesek távolról is hozzászólhatnak a közgyűléshez;

E rendelkezés nem érinti azon jogszabályokat, amelyeket a tagállamok a társaságon belüli döntéshozatali folyamat tekintetében az elektronikus úton való bármely részvételi forma bevezetésére vagy végrehajtására vonatkozóan elfogadtak vagy elfogadhatnak.

9. cikk

A kérdésfeltevés joga

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy válasz megadottnak minősül akkor, ha a kérdéses információ a társaság internetes honlapján kérdés-felelet formában hozzáférhető.

▼M2

9a. cikk

A javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati jog

Azokban az esetekben, amikor nincs még jóváhagyott javadalmazási politika és a közgyűlés nem hagyja jóvá a javasolt politikát, a társaság az igazgatóinak a meglévő gyakorlatainak megfelelően továbbra is fizethet javadalmazást, és az átdolgozott javadalmazási politikát a következő közgyűlésen kell előterjesztenie jóváhagyás céljából.

Azokban az esetekben, amikor már van jóváhagyott javadalmazási politika és a közgyűlés nem hagyja jóvá a javasolt új politikát, a társaság az igazgatóinak a meglévő jóváhagyott politikának megfelelően továbbra is fizethet javadalmazást, és az átdolgozott javadalmazási politikát a következő közgyűlésen kell előterjesztenie jóváhagyás céljából.

Csak azok a helyzetek minősülnek az első albekezdésben említett kivételes körülményeknek, amikor a javadalmazási politikától való eltérés a társaság egésze hosszú távú érdekeinek és fenntarthatóságának céljából vagy életképességének biztosításához szükséges.

A javadalmazási politikának be kell mutatnia, hogy a javadalmazási politika kialakítása során hogyan került figyelembevételre a társaság munkavállalóinak fizetése és foglalkoztatási feltételeik.

Ha a társaság változó javadalmazást állapít meg, a javadalmazási politikának egyértelmű, átfogó és sokrétű kritériumokat kell meghatároznia a változó javadalmazás odaítélésre vonatkozóan. A javadalmazási politikának tartalmaznia kell az alkalmazandó pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumokat, többek között adott esetben a társadalmi felelősségvállalásával kapcsolatos kritériumokat, és be kell mutatnia, hogy hogyan járulnak ezek hozzá az első albekezdésben foglalt célok megvalósításához, továbbá be kell mutatnia az annak meghatározására alkalmazandó módszereket, hogy a teljesítménykritériumok milyen mértékben valósultak meg. A javadalmazási politikának rendelkeznie kell a halasztási időszakokról és a társaság azon lehetőségéről, hogy visszakövetelje a változó javadalmazást.

Ha a társaság részvényalapú javadalmazást állapít meg, a politikának meg kell határoznia a megszolgálási időszakokat, és adott esetben a megszolgált részvények megtartását, és be kell mutatnia, hogy a részvényalapú javadalmazás miként járul hozzá az első albekezdésben foglalt célok megvalósításához.

A javadalmazási politikában meg kell jelölni az igazgatók szerződésének vagy a velük kötött más megállapodásoknak az időtartamát, az alkalmazandó felmondási időt, a kiegészítő nyugdíj vagy a korengedményes nyugdíjazási rendszerek fő jellemzőit, a szerződés megszüntetésének feltételeit és a megszüntetés esetén járó kifizetéseket.

A javadalmazási politikának be kell mutatnia a javadalmazási politika meghatározására, felülvizsgálatára és végrehajtására irányuló döntéshozatali eljárást, beleértve az összeférhetetlenség elkerülésére vagy kezelésére irányuló intézkedéseket, és – adott esetben – a javadalmazási bizottság vagy más érintett bizottság szerepét. A javadalmazási politika átdolgozása esetén tartalmazza valamennyi lényeges módosítás leírását és magyarázatát, valamint annak bemutatását, hogy milyen módon veszi figyelembe a részvényeseknek a javadalmazási politikával és a jelentésekkel kapcsolatos véleményét és szavazatát a javadalmazási politikával kapcsolatos legutóbbi közgyűlési szavazás óta.

A tagállamok biztosítják, hogy a javadalmazási politikával kapcsolatos közgyűlési szavazást követően a társaság honlapján haladéktalanul elérhetővé tegyék a politikát, a szavazás dátumát és eredményét, valamint azt, hogy ezek legalább a javadalmazási politika érvényessége alatt továbbra is díjmentesen nyilvánosan elérhetőek legyenek.

9b. cikk

A javadalmazási jelentés kötelező tartalmi elemei és a javadalmazási jelentéssel kapcsolatos szavazati jog

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság világos és érthető javadalmazási jelentést készítsen, amely átfogó áttekintést ad az egyes igazgatók részére - ideértve az újonnan toborzott és a korábbi igazgatókat is - a legutóbbi pénzügyi évben megítélt vagy járó, a 9a. cikkben említett javadalmazási politikának megfelelően bármilyen formában megállapított összes javadalmazásról.

A javadalmazási jelentésnek tartalmaznia kell az egyes igazgatók javadalmazására vonatkozó következő információkat, az esettől függően:

c)

c)

A tagállamok valamely ágazatspecifikus uniós jogi aktusban meghatározott hosszabb időszak sérelme nélkül biztosítják, hogy a társaságok az igazgatók e cikkel összhangban a javadalmazási jelentésben szereplő személyes adatait a javadalmazási jelentés közzétételétől számított tíz év elteltével a továbbiakban ne tegyék az e cikk (5) bekezdése szerint nyilvánosan elérhetővé.

A tagállamok jogszabályban rendelkezhetnek az igazgatók személyes adatainak más célokból történő feldolgozásáról.

A tagállamok azonban a 2013/34/EU irányelv 3. cikkének (2) és (3) bekezdésében meghatározott kis- és középvállalkozásokra vonatkozóan – a javadalmazási jelentésről történő szavazás alternatívájaként – rendelkezhetnek úgy is, hogy a legutóbbi pénzügyi évre vonatkozó javadalmazási jelentést az éves közgyűlésen, önálló napirendi pontként vita céljából előterjesszék. A társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy a közgyűlésen lezajlott vitát hogyan vették figyelembe.

Az 5. cikk (4) bekezdésének sérelme nélkül, a javadalmazási jelentést a társaságok a közgyűlést követően honlapjukon tízéves időtartamra díjmentesen nyilvánosan elérhetővé teszik, és úgy is határozhatnak, hogy azt hosszabb ideig elérhetővé teszik, amennyiben az a továbbiakban nem tartalmazza az igazgatók személyes adatait. A jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég ellenőrzi, hogy a javadalmazási jelentésben szerepelnek-e az e cikk által megkövetelt információk.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság igazgatói a nemzeti jog által rájuk ruházott hatáskörükben eljárva kollektív felelősséget vállaljanak annak biztosításáért, hogy a javadalmazási jelentés az ezen irányelvben foglalt követelményeknek megfelelően készüljön el és kerüljön közzétételre. A tagállamok biztosítják, hogy a jogi felelősséggel kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseik – legalább a társasággal szemben – alkalmazandók legyenek a társaság igazgatóira az ebben a bekezdésben említett kötelezettségek megszegése esetén.

9c. cikk

A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek átláthatósága és jóváhagyása

milyen kockázatokat jelenthet az ügylet a társaságra és annak azon részvényeseire nézve, akik nem kapcsolt felek, ideértve a kisebbségi részvényeseket is.

A lényeges ügyletek meghatározásakor a tagállamok egy vagy több mennyiségi arányt állapítanak meg az ügyletnek a társaság pénzügyi helyzetére, bevételeire, eszközeire, tőkésítésére – ideértve a sajáttőkét is – vagy forgalmára gyakorolt hatása alapján, vagy figyelembe veszik az ügylet jellegét és a kapcsolt fél pozícióját.

A tagállamok a lényegesség tekintetében a (4) bekezdés alkalmazásában a (2) és a (3) bekezdés alkalmazásában használatos meghatározásoktól eltérő meghatározásokat is elfogadhatnak, és a meghatározások között különbséget tehetnek a társaságok mérete alapján is.

A tagállamok biztosítják, hogy ha a társaságok a kapcsolt felekkel lényeges ügyletet folytatnak, akkor azt legkésőbb az ügylet végrehajtásakor nyilvánosan jelentsék be. A bejelentésnek tartalmaznia kell legalább a kapcsolt féllel fennálló viszony jellegére vonatkozó információkat, a kapcsolt fél nevét, az ügylet időpontját és értékét, valamint az annak értékeléséhez szükséges egyéb információkat, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – szempontjából méltányos és indokolt-e.

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a (2) bekezdésben említett nyilvános bejelentéshez olyan jelentést is mellékelni kell, amely értékeli, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is ideértve – szempontjából méltányos és indokolt-e, valamint bemutatja az alapjául szolgáló feltevéseket és az alkalmazott módszereket.

A jelentést a következők egyikének kell elkészítenie:

c)

c)

A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felek ne vegyenek részt a jelentés elkészítésében.

A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyleteket a közgyűlés vagy a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete jóváhagyja azon eljárások szerint, amelyek megakadályozzák, hogy a kapcsolt fél pozíciójából fakadóan előnyhöz jusson, valamint biztosítják a társaság és azon részvényesek érdekeinek megfelelő védelmét, akik nem kapcsolt felek, beleértve a kisebbségi részvényeseket is.

A tagállamok előírhatják, hogy a közgyűlésen a részvényesek a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete által jóváhagyott, a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyletekre vonatkozóan szavazati joggal rendelkezzenek.

Abban az esetben, ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet igazgatót vagy részvényest érint, az érintett igazgató vagy részvényes nem vehet részt a jóváhagyásban vagy a szavazásban.

A tagállamok engedélyezhetik, hogy a kapcsolt fél részvényes részt vegyen a szavazásban, feltéve, hogy a nemzeti jog a szavazási eljárás előtt vagy annak során alkalmazandó megfelelő biztosítékokat garantál a társaság vagy a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeinek védelme érdekében annak megakadályozása révén, hogy a kapcsolt fél a nem kapcsolt fél részvényesek többségének ellentétes véleménye ellenére vagy a független igazgatók többségének véleménye ellenére jóváhagyja az ügyletet.

A tagállamok azonban előírhatják, hogy a társaságok a szokásos üzletmenet során és a rendes piaci feltételek mellett kötött ügyletekre a (2), a (3) vagy a (4) bekezdésben szereplő követelményeket alkalmazzák.

c)

c)

egyértelműen meghatározott ügylettípusokat, amelyek esetében a nemzeti jog értelmében a közgyűlés jóváhagyására van szükség, feltéve, hogy minden részvényes tisztességes bánásmódban részesül valamint a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeivel az ilyen törvényi rendelkezések konkrétan foglalkoznak és azok megfelelő védelemben részesülnek;

a társaság és annak leányvállalatai között kötött ügyleteket, feltéve, hogy a leányvállalatok teljes egészében a társaság tulajdonában vannak, vagy a társaság más kapcsolt fele nem rendelkezik érdekeltséggel a leányvállalatban, vagy az említett ügyletek vonatkozásában a nemzeti jog megfelelően védi a társaság, a leányvállalat és azok nem kapcsolt fél részvényeseinek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeit;

(7)

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság kapcsolt fele és e társaság leányvállalata között kötött lényeges ügyleteket nyilvánosan bejelentsék. A tagállamok előírhatják, hogy a bejelentéshez olyan jelentést is mellékelni kelljen, amely értékeli, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is ideértve – szempontjából méltányos és indokolt-e, valamint bemutatja az alapjául szolgáló feltevéseket és az alkalmazott módszereket. Az (5) és a (6) bekezdésben említett mentességek az e bekezdésben meghatározott ügyletekre is vonatkoznak.