02017R1129 — HU — 31.12.2019 — 001.001

Ez a dokumentum kizárólag tájékoztató jellegű és nem vált ki joghatást. Az EU intézményei semmiféle felelősséget nem vállalnak a tartalmáért. A jogi aktusoknak – ideértve azok bevezető hivatkozásait és preambulumbekezdéseit is – az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzétett és az EUR-Lex portálon megtalálható változatai tekintendők hitelesnek. Az említett hivatalos szövegváltozatok közvetlenül elérhetők az ebben a dokumentumban elhelyezett linkeken keresztül

►B AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1129 RENDELETE (2017. június 14.) az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (EGT-vonatkozású szöveg) (HL L 168, 2017.6.30., 12. o)

Módosította:









▼B

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1129 RENDELETE

(2017. június 14.)

az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről

(EGT-vonatkozású szöveg)







I. FEJEZET

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

1. cikk

Tárgy, hatály és kivételek

(1) E rendelet megállapítja az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy azoknak a valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacon történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató készítésére, jóváhagyására és terjesztésére vonatkozó előírásokat.

(2) Ez a rendelet nem alkalmazandó a következő értékpapírfajtákra:

a) a nem zárt végű kollektív befektetési forma által kibocsátott befektetési jegyekre;

b) azon tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra, amelyek kibocsátója valamely tagállam, vagy valamely tagállam regionális vagy helyi hatósága, olyan közjogi nemzetközi testületek, amelynek egy vagy több tagállam tagja, az Európai Központi Bank, illetve a tagállamok központi bankjai;

c) a tagállamok központi bankjának tőkéjét képező részvényekre;

d) valamely tagállam, vagy valamely tagállam regionális vagy helyi hatóságának egyike által feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garantált értékpapírokra;

e) valamely tagállam által elismert, jogi személyiségű társulások vagy non-profit gazdasági társaságok által nem nyereségérdekeltségű céljaik eléréséhez szükséges forrás bevonása érdekében kibocsátott értékpapírokra;

f) olyan nem helyettesíthető tőkerészesedésekre, amelyek fő célja jogot adni tulajdonosának valamely lakás vagy más formájú ingatlan vagyontárgy vagy ennek egy része elfoglalására, ha az ilyen részesedéseket az e jogról való lemondás nélkül nem lehet értékesíteni;

(3) Az e bekezdés második albekezdése és a 4. cikk sérelme nélkül ez a rendelet nem alkalmazandó az értékpapírokra vonatkozó olyan nyilvános ajánlattételre, amelynek uniós szinten számított teljes ellenértéke 1 000 000 EUR-nál kisebb, amely értékét egy 12 hónapos időtartam vonatkozásában kell számítani.

A tagállamok nem terjeszthetik ki az e rendeletnek megfelelő tájékoztató készítésére irányuló kötelezettséget az e bekezdés első albekezdésében említett értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételre. A tagállamok azonban ezekre az esetekre nemzeti szinten más közzétételi követelményeket írhatnak elő, amennyiben azok nem jelentenek aránytalan vagy szükségtelen terhet.

(4) A 3. cikk (1) bekezdésében meghatározott tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség nem vonatkozik az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételnek az alábbi eseteire:

a) a kizárólag minősített befektetők részére történő értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel

b) a minősített befektetőkön kívül tagállamonként százötvennél kevesebb természetes vagy jogi személy részére történő értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel;

c) legalább 100 000 EUR egységenkénti címletértékű értékpapírra vonatkozó ajánlattétel;

d) értékpapírra vonatkozó ajánlattétel olyan befektetőknek, akik, illetve amelyek befektetőnként és külön ajánlattételenként összesen legalább 100 000 EUR összes ellenérték fejében szereznek meg értékpapírokat;

e) korábban már kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartozó, azokat helyettesítő részvények kibocsátása, ha az ilyen új részvények kibocsátása nem jelenti a kibocsátott részvénytőke növelését;

f) valamely vállalkozás feletti ellenőrzés megszerzésével kapcsolatban csereajánlat révén történő értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel, feltéve hogy a 21. cikk (2) bekezdésében meghatározott előírásokkal összhangban a nyilvánosan elérhetővé tettek, az ügyletet és annak a kibocsátójára gyakorolt hatását tartalmazó tájékoztató dokumentumot;

g) valamely egyesüléssel vagy szétválással kapcsolatban felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy a 21. cikk (2) bekezdésében meghatározott előírásokkal összhangban a nyilvánosan elérhetővé tettek egy, az ügyletet és annak a kibocsátójára gyakorolt hatását tartalmazó tájékoztatót;

h) meglévő részvényeseknek a meglévő részvények formájában kifizetett osztalék, amennyiben a részvények fajtája megegyezik azon részvények fajtájával, amelyekre tekintettel az osztalékot fizetik, feltéve, hogy hozzáférhetővé tettek egy olyan dokumentumot, amely információkat tartalmaz a részvények számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről;

i) a munkaadó vagy kapcsolt vállalkozása által jelenlegi vagy korábbi igazgatóinak vagy munkavállalóinak felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve hogy hozzáférhetővé tettek egy dokumentumot, amely információkat tartalmaz az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint az ajánlat vagy a kiosztás indokairól és részleteiről;

j) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok, ahol a felajánlott értékpapírok uniós szinten számított teljes aggregált ellenértéke hitelintézetenként 75 000 000 EUR-nál kevesebb, amely értékét egy 12 hónapos időtartamra vonatkozóan kell számítani, feltéve, hogy ezek az értékpapírok: i. nem alárendeltek, nem átváltoztathatók és nem átcserélhetők; és ii. nem adnak jogot más fajtájú értékpapír jegyzésére vagy megszerzésére, és nem kapcsolódnak valamely derivatív eszközhöz.

(5) A tájékoztató közzétételére vonatkozó, a 3. cikk (3) bekezdésében meghatározott kötelezettség nem alkalmazandó az alábbi értékpapírok bármelyikének szabályozott piacra történő bevezetésére:

a) az ugyanazon szabályozott piacra már bevezetett értékpapírokkal helyettesíthető értékpapírok, feltéve, hogy egy 12 hónapos időszak alatt az ugyanarra a szabályozott piacra már bevezetett értékpapírok kevesebb mint 20 %-át képviselik;

b) más értékpapírok átváltoztatásából vagy cseréjéből, vagy más értékpapírok által átruházott jogok gyakorlásából származó részvények, amennyiben az így létrejövő részvények az ugyanarra a szabályozott piacra már bevezetett részvényekkel azonos osztályba tartoznak, feltéve, hogy az így létrejövő részvények egy 12 hónapos időszak alatt az ugyanarra a szabályozott piacra már bevezetett, azonos osztályba tartozó részvények számának kevesebb mint 20 %-át képviselik, e bekezdés második albekezdésére is figyelemmel.

c) más értékpapírok, szavatolótőke vagy leírható, illetve átalakítható kötelezettségek átalakításából vagy cseréjéből származó értékpapírok, amelyek annak nyomán keletkeztek, hogy egy szanálási hatóság élt a 2014/59/EU irányelv 53. cikkének (2) bekezdésében, 59. cikkének (2) bekezdésében vagy 63. cikke (1) vagy (2) bekezdésében említett hatáskörrel;

d) korábban már kibocsátott, ugyanazon szabályozott piacra már bevezetett részvényekkel azonos osztályba tartozó, azokat helyettesítő részvények kibocsátása, ha az ilyen új részvények kibocsátása nem jelenti a kibocsátott alaptőke növelését;

e) valamely vállalkozás feletti ellenőrzés megszerzésével kapcsolatban csereajánlat révén történő értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel, feltéve hogy a 21. cikk (2) bekezdésében meghatározott előírásokkal összhangban a nyilvánosan elérhetővé tettek egy, az ügyletet és annak a kibocsátójára gyakorolt hatását tartalmazó tájékoztató dokumentumot;

f) valamely egyesüléssel vagy szétválással kapcsolatban felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy a 21. cikk (2) bekezdésében meghatározott előírásokkal összhangban a nyilvánosan elérhetővé tettek egy, az ügyletet és annak a kibocsátójára gyakorolt hatását tartalmazó tájékoztató dokumentumot;

g) meglévő részvényeseknek ingyenesen felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó részvények, valamint a részvények formájában kifizetett osztalék, ha a részvények osztálya megegyezik azon részvények osztályával, amelyek után az osztalékot fizetik, feltéve, hogy e részvények ugyanabba az osztályba tartoznak, mint az ugyanarra a szabályozott piacra már bevezetett részvények, és hozzáférhetővé tettek egy dokumentumot, amely információkat tartalmaz a részvények számáról és jellegéről, valamint az ajánlat és a kiosztás indokairól és részleteiről;

h) a munkaadó vagy kapcsolt vállalkozása által jelenlegi vagy korábbi igazgatóinak vagy munkavállalóinak felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy ezen értékpapírok ugyanabba az osztályba tartoznak, mint az ugyanarra a szabályozott piacra már bevezetett értékpapírok, és hozzáférhetővé tettek egy dokumentumot, amely információkat tartalmaz az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint a felajánlás és a kiosztás indokairól és részleteiről;

i) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok, ahol a felajánlott értékpapírok uniós szinten számított teljes aggregált ellenértéke hitelintézetenként 75 000 000 EUR-nál kevesebb, amelyet 12 hónapos időtartamra vonatkozóan kell számítani, feltéve, hogy ezek az értékpapírok: i. nem alárendeltek, nem átváltoztathatók és nem átcserélhetők; és ii. nem adnak jogot más fajtájú értékpapír jegyzésére vagy megszerzésére, és nem kapcsolódnak valamely derivatív eszközhöz;

j) más szabályozott piacra már bevezetett értékpapírok a következő feltételek mellett: i. az ilyen értékpapírokat vagy a velük azonos osztályba tartozó értékpapírokat arra a másik szabályozott piacra 18 hónapnál régebben vezették be; ii. a szabályozott piacra először 2005. július 1-je után bevezetett értékpapírok arra a másik szabályozott piacra történő bevezetésének feltétele egy, a 2003/71/EK irányelvvel összhangban jóváhagyott és közzétett tájékoztató volt; iii. azok első tőzsdei jegyzésre történő bevezetése 1983. június 30. után történt és a tőzsdei tájékoztatót a 80/390/EGK tanácsi irányelv ( 1 ) vagy a 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 2 ) követelményeivel összhangban hagyták jóvá, kivéve, ha az ii. alpontot kell alkalmazni; iv. azon a másik szabályozott piacon a kereskedéshez fűződő folyamatos kötelezettségeknek eleget tettek; v. az ezen j) pontban meghatározott mentesség alapján valamely értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kérő személy a szabályozott piac tagállamában, az e tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven elkészített olyan dokumentumot tesz a 21. cikk (2) bekezdésében meghatározott előírásokkal összhangban a nyilvánosság számára elérhetővé, amelynek tartalma megfelel a 7. cikknek, azzal, hogy ez esetben a 7. cikk (3) bekezdésében meghatározott maximális terjedelem két további A4-es oldallal bővül; és vi. a v. pontban említett dokumentumban közölni kell, hogy a legutóbbi tájékoztató hol szerezhető be és hol állnak rendelkezésre a kibocsátó által a folyamatos közzétételi kötelezettség alapján kiadott pénzügyi információk.

Az első albekezdés b) pontjában említett követelmény, miszerint a létrejövő részvényeknek egy 12 hónapos időszak során az ugyanarra a szabályozott piacra már bevezetett, azonos osztályba tartozó részvények számának kevesebb mint 20 %-át kell képviselniük, nem alkalmazandó az alábbi esetekben:

a) amennyiben az e részvények megszerzésére feljogosító értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy szabályozott piacra történő bevezetésekor e rendelet vagy a 2003/71/EK irányelv alapján már készült tájékoztató;

b) amennyiben a részvények megszerzésére feljogosító értékpapírokat 2017. július 20. előtt bocsátották ki;

c) amennyiben a részvények egy az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 3 ) 4. cikke (1) bekezdésének 3. pontjában meghatározott intézmény elsődleges alapvető tőkeelemeinek minősülnek az említett rendelet 26. cikke szerint, és az említett intézmény által kibocsátott kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok átalakításából származnak abból adódóan, hogy az említett rendelet 54. cikke (1) bekezdésének a) pontjában meghatározott veszteségviselést kiváltó esemény következett be;

d) amennyiben a részvények a 2009/138/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 4 ) I. címe VI. fejezetének 3. szakaszában meghatározott figyelembe vehető szavatoló tőkének vagy figyelembe vehető alapvető szavatoló tőkének minősülnek, és más értékpapírok átváltoztatásából származnak, amely átváltoztatás célja a 2009/138/EK irányelv I. címe VI. fejezete 4. és 5. szakaszában meghatározott szavatolótőke-szükségletnek, illetve minimális tőkeszükségletnek való megfelelés követelményének, illetve a 2009/138/EK irányelv III. címében meghatározott, a csoportszintű szavatolótőke-megfelelésre vonatkozó követelménynek a teljesítése volt.

(6) A tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség alóli, a (4) és (5) bekezdésben meghatározott mentességek kombinálhatók egymással. Az (5) bekezdés első albekezdésének a) és b) pontja szerinti mentességek azonban nem kombinálhatók egymással, amennyiben ez azt eredményezheti, hogy tájékoztató közzététele nélkül egy 12 hónapos időszak során azonnal vagy halasztott módon szabályozott piacra bevezetésre kerülne az ugyanarra a szabályozott piacra már bevezetett, ugyanolyan osztályba tartozó részvények több mint 20 %-ának megfelelő számú részvény.

▼M1

(6a) A (4) bekezdés f) pontjában és az (5) bekezdés e) pontjában megállapított mentességek kizárólag a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra alkalmazhatók, és kizárólag a következő esetekben:

a) a felajánlott, már meglévő értékpapírokkal helyettesíthető, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokat az adott vállalkozás feletti ellenőrzés megszerzését és az ügyletet megelőzően már bevezették valamely szabályozott piacra, és az ellenőrzés megszerzése nem minősül az 1126/2008/EK bizottsági rendelettel ( 5 ) elfogadott nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) 3, „Üzleti kombinációk” standardjának B19. bekezdése értelmében fordított akvizíciónak, vagy

b) az ajánlati dokumentum ellenőrzésére adott esetben a 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 6 ) alapján illetékes felügyeleti hatóság előzetes jóváhagyását adta az e cikk (4) bekezdése f) pontjában vagy (5) bekezdése e) pontjában említett dokumentumhoz.

(6b) A (4) bekezdés g) pontjában és az (5) bekezdés f) pontjában megállapított mentességek kizárólag olyan, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra alkalmazhatók, amelyek esetében az ügylet nem tekinthető az IFRS 3, Üzleti kombinációk standard B19. bekezdése értelmében meghatározott fordított akvizíciónak, és kizárólag a következő esetekben:

a) a megszerző jogi személyek tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírjait már az ügylet előtt bevezették valamely szabályozott piacra;

b) a szétválás által érintett jogi személyek tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírjait már az ügylet előtt bevezették valamely szabályozott piacra.

▼B

(7) A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a 44. cikknek megfelelően felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el e rendelet kiegészítése céljából, amelyekben meghatározza az e cikk (4) bekezdésének f) és g) pontjában, valamint (5) bekezdése első albekezdésének e) és f) pontjában említett dokumentumok által tartalmazott minimuminformációkat.

2. cikk

Fogalommeghatározások

E rendelet alkalmazásában:

a) „értékpapír”: a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 44. pontjában meghatározott átruházható értékpapír, kivéve a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 17. pontjában meghatározott pénzpiaci eszközöket, amelyek futamideje 12 hónapnál rövidebb;

b) „tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapír”: a részvény és más, a vállalkozások részvényeivel egyenértékű átruházható értékpapír, valamint bármilyen más fajtájú olyan átruházható értékpapír, amely átváltoztatása vagy az általa biztosított jogok gyakorlása révén feljogosít a fent említett értékpapírok valamelyikének megszerzésére, feltéve hogy az ez utóbbi fajtájú értékpapírokat az mögöttes részvények kibocsátója vagy az említett kibocsátó csoportjához tartozó szervezet bocsátotta ki;

c) „tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapír”: minden olyan értékpapír, amely nem tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapír;

d) „értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel”: személyeknek szóló közlés bármilyen formában és bármilyen eszközzel, amely elegendő információt ad az ajánlattétel feltételeiről és a felajánlott értékpapírokról ahhoz, hogy lehetővé tegye a befektetőnek az értékpapírok megvásárlására vagy jegyzésére vonatkozó döntés meghozatalát. Ez a meghatározás vonatkozik az értékpapírok pénzügyi közvetítőkön keresztül történő elhelyezésére is;

e) „minősített befektető”: a 2014/65/EU irányelv II. melléklete I. szakaszának (1)–(4) pontjában felsorolt személy vagy szervezet, valamint azon személy vagy szervezet, akit vagy amelyet kérelemre az említett melléklet II. szakaszának megfelelő szakmai ügyfélnek tekintenek, illetve akit vagy amelyet a 2014/65/EU irányelv 30. cikkének megfelelően elfogadható partnerként elismernek, kivéve, ha úgy állapodtak meg, hogy az említett melléklet I. szakaszának negyedik bekezdésével összhangban ne kezeljék szakmai ügyfélként. Ezen pont első mondatának alkalmazásában a befektetési vállalkozásoknak és a hitelintézeteknek a kibocsátó kérelmére, a vonatkozó adatvédelmi jogszabályokat betartva tájékoztatniuk kell a kibocsátót ügyfeleik besorolásáról.

f) „kis- és középvállalkozás”, másképpen „kkv” a következők bármelyike: i. olyan vállalkozás, amely a legutóbbi éves vagy összevont (konszolidált) éves beszámolója alapján az alábbi három kritérium közül legalább kettőnek megfelel: az adott üzleti évben alkalmazottaik átlagos száma 250 főnél kevesebb, mérlegfőösszege nem haladja meg a 43 000 000 EUR-t, illetve éves nettó árbevétele az 50 000 000 EUR-t; ii. a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 13. pontjában meghatározott kis- és középvállalkozás.

g) „hitelintézet”: az 575/2013/EU rendelet 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott hitelintézet;

h) „kibocsátó”: az a jogi személy, amely értékpapírokat bocsát ki vagy kibocsátásukat javasolja;

i) „ajánlattevő”: az a jogi személy vagy természetes személy, amely, illetve aki értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételt tesz;

j) „szabályozott piac”: a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 21. pontjában meghatározott szabályozott piac;

k) „reklám”: olyan kommunikáció, amely megfelel mindkét következő feltételnek: i. értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételre vagy azoknak a szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozik; ii. célja kimondottan értékpapírok jegyzésének vagy megszerzésének népszerűsítése;

l) „szabályozott információk”: a 2004/109/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének k) pontjában meghatározott szabályozott információk;

m) „kibocsátó szerinti tagállam”: i. a ii. alpontban nem említett, az Unióban letelepedett értékpapír-kibocsátó esetében az a tagállam, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye van; ii. a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint az a tagállam, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye van, vagy ahol az értékpapírokat a szabályozott piacra bevezették vagy be fogják vezetni, vagy ahol az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételt teszik minden olyan, legalább 1 000 EUR egységenkénti címletértékű tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapír kibocsátása esetében és minden olyan tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapír kibocsátása esetében, amely tulajdonosát átváltoztatás vagy az értékpapírhoz fűződő jogok gyakorlása révén valamilyen átruházható értékpapír megszerzésére vagy készpénzösszeg kézhezvételére jogosítja fel, ha a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapír kibocsátója nem a mögöttes értékpapír kibocsátója és nem az ez utóbbi kibocsátó csoportjához tartozó szervezet. Ugyanez vonatkozik a nem EUR alapú, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra, feltéve hogy a minimális címlet összege 1 000 EUR-val megközelítőleg egyenértékű; iii. a ii. pontban nem említett, harmadik országban letelepedett minden értékpapír-kibocsátó esetében az a tagállam, ahol az értékpapírokra vonatkozóan első alkalommal kívánnak nyilvános ajánlattételt tenni, vagy ahová a szabályozott piacra történő bevezetésre az első kérelmet benyújtották, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérelmező személy választása szerint, azzal, hogy az alábbi körülmények valamelyikének fennállása esetén a valamely harmadik országban letelepedett kibocsátók később még dönthetnek a kibocsátó szerinti tagállamról: — ha a kibocsátó szerinti tagállamot eredetileg nem az említett kibocsátók választották meg, — a 2004/109/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése i) pontjának iii. alpontjával összhangban;

n) „a nyilvános forgalomba hozatal helye szerinti tagállam”: az a tagállam, ahol az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel történik, vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérik, ha az eltér a kibocsátó szerinti tagállamtól;

o) „illetékes hatóság”: az egyes tagállamok által a 31. cikkel összhangban kijelölt hatóság, kivéve, ha e rendelet eltérően rendelkezik;

p) „nem zárt végű kollektív befektetési forma”: azok a befektetési alapok és befektetési vállalkozások, amelyek mindkét következő tulajdonsággal bírnak: i. több befektetőtől tőkét gyűjtenek azért, hogy meghatározott befektetési politikának megfelelően befektessék azt a befektetők javára; ii. az általuk kibocsátott befektetési jegyeket a tulajdonosok kérésére közvetlenül vagy közvetve visszavásárolják vagy visszaváltják eszközeikből;

q) „kollektív befektetési forma befektetési jegyei”: a kollektív befektetési forma által kibocsátott értékpapírok, amelyek résztvevőinek az ilyen vállalkozás eszközeire vonatkozó jogait képviselik;

r) „jóváhagyás”: a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága által végzett, a tájékoztatóban megadott információk teljességére, következetességére és érthetőségére kiterjedő ellenőrzés pozitív kimenetele;

s) „alaptájékoztató”: a 8. cikknek megfelelő tájékoztató, valamint, ha a kibocsátó úgy dönt, az ajánlattétel végleges feltételei;

t) „munkanap”: az érintett illetékes hatóság munkanapjai, szombat, vasárnap és az ünnepnapok kivételével, az adott illetékes hatóságra alkalmazandó nemzeti jogszabályban meghatározottak szerint;

u) „multilaterális kereskedési rendszer”: a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 22. pontjában meghatározott multilaterális kereskedési rendszer;

v) „szervezett kereskedési rendszer”: a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 23. pontjában meghatározott szervezett kereskedési rendszer;

w) „kkv-tőkefinanszírozási piac”: a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 12. pontjában meghatározott kkv-tőkefinanszírozási piac;

x) „harmadik országbeli kibocsátó”: harmadik országban letelepedett kibocsátó;

y) „jegyzési időszak”: az az időszak, amely alatt a potenciális befektetők megvásárolhatják vagy lejegyezhetik az érintett értékpapírokat;

z) „tartós adathordozó”: bármely olyan eszköz, amely: i. lehetővé teszi, hogy az ügyfél a személyesen neki címzett információkat a jövőben is hozzáférhető módon, az információ céljának megfelelő hosszúságú időtartamig tárolja; és ii. lehetővé teszi a tárolt információk változatlan formában történő reprodukcióját.

3. cikk

A tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség és az az alóli mentesség

(1) Az 1. cikk (4) bekezdésének sérelme nélkül az Unióban értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételre csak azt követően kerülhet sor, hogy e rendelet szerint tájékoztatót tettek közzé.

(2) A 4. cikk sérelme nélkül a tagállamok dönthetnek úgy, hogy mentességet adnak a tájékoztató közzétételének az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettsége alól értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel esetén, feltéve hogy:

a) az ajánlattételre nem vonatkozik a 25. cikk szerinti iratküldési eljárás kötelezettsége, és

b) az értékesítésre való minden egyes ilyen ajánlattétel teljes ellenértéke az Unió egészére nézve, egy 12 hónapos időszakra számítva nem ér el egy meghatározott értékhatárt, amely nem haladhatja meg a 8 000 000 EUR-t.

A tagállamok értesítik a Bizottságot és az ESMA-t arról, hogy élnek-e, illetve miként élnek az az első albekezdésben foglalt mentesség alkalmazásának lehetőségével, beleértve azt a pénzbeli értékhatárt is, amely alatt az adott tagállambeli értékesítési ajánlattételekre a mentességet alkalmazzák. Értesítést küldenek továbbá a Bizottságnak és az ESMA-nak a pénzbeli értékhatár későbbi esetleges módosításairól is.

(3) Az 1. cikk (5) bekezdésének sérelme nélkül értékpapírokat csak tájékoztató e rendelet szerinti előzetes közzétételét követően lehet az Unión belül lévő vagy ott működő szabályozott piacra bevezetni.

4. cikk

Önkéntesen elkészített tájékoztató

(1) Amennyiben az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel vagy azok szabályozott piacra történő bevezetése az 1. cikk (3) bekezdése alapján nem tartozik e rendelet hatálya alá, vagy mentességet élvez a tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség alól az 1. cikk (4) bekezdése, az 1. cikk (5) bekezdése vagy a 3. cikk (2) bekezdése szerint, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy önkéntesen is készíthet az e rendeletnek megfelelő tájékoztatót.

(2) A 2. cikk m) pontjában meghatározott kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága által jóváhagyott, önkéntesen elkészített tájékoztató az e rendelettel előírt tájékoztatóval járó valamennyi jogot és kötelezettséget maga után vonja, és arra a szóban forgó illetékes hatóság felügyelete alatt a rendelet minden rendelkezése vonatkozik.

5. cikk

Értékpapírok későbbi újraértékesítése

(1) Külön ajánlattételnek kell tekinteni azon értékpapírok minden későbbi újraértékesítését, amelyekre korábban az 1. cikk (4) bekezdésének a)–d) pontjában felsorolt esetek egyikének vagy azok közül többnek megfelelően nyilvánosan már értékesítésre már ajánlatot tettek, és a 2. cikk d) pontjában megállapított meghatározást kell alkalmazni annak eldöntésére, hogy az ilyen újraértékesítés értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételnek minősül-e. A pénzügyi közvetítőkön keresztül történő értékpapír-kihelyezéskor tájékoztatót kell közzétenni, kivéve, ha a végső elhelyezésre alkalmazandó az 1. cikk (4) bekezdésének a)–d) pontjában felsorolt kivételek valamelyike.

Értékpapírok bármely későbbi újraértékesítése vagy értékpapírok pénzügyi közvetítők általi, végső elhelyezése esetén nem írható elő újabb tájékoztató készítése, amennyiben még rendelkezésre áll a 12. cikknek megfelelő érvényes tájékoztató, és a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy írásos megállapodás útján belegyezik annak használatába.

(2) Amennyiben a tájékoztató olyan, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapír szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozik, amely csak egy olyan szabályozott piacon vagy annak egy konkrét szegmensén belül kerülnek majd forgalomba, ahol az ezen értékpapírokkal való kereskedés lehetősége csak minősített befektetők előtt áll rendelkezésre, ezeknek az értékpapíroknak nem minősített befektetők részére való újraértékesítése csak abban az esetben engedélyezhető, ha a nem minősített befektetők számára megfelelő tájékoztató készül e rendelet szerint.







II. FEJEZET

A TÁJÉKOZTATÓ ELKÉSZÍTÉSE

6. cikk

A tájékoztató

(1) A 14. cikk (2) bekezdésében és a 18. cikk (1) bekezdésében foglaltak sérelme nélkül a tájékoztatónak tartalmaznia kell azokat a szükséges információkat, amelyek lényegesek abból a szempontból, hogy a befektetők megalapozottan felmérhessék:

a) a kibocsátó és minden esetleges garanciavállaló eszközeit és forrásait, nyereségét, illetve veszteségét, pénzügyi helyzetét, valamint kilátásait;

b) az értékpapírban megtestesített jogokat; és

c) a kibocsátás okait és annak a kibocsátóra gyakorolt hatását.

Ezeknek információknak a köre az alábbiak bármelyikétől függően más és más lehet:

a) a kibocsátó jellege;

b) az értékpapír típusa;

c) a kibocsátó helyzete;

d) adott esetben az, hogy a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapír egységenkénti címletértéke eléri-e a legalább 100 000 EUR-t, és hogy az értékpapír csak egy olyan szabályozott piacon vagy annak egy konkrét szegmensén belül lesz-e majd forgalomban, ahol az ezen értékpapírokkal való kereskedés lehetősége csak minősített befektetők előtt áll rendelkezésre.

(2) A tájékoztatóban az információkat könnyen elemezhető, tömör és érthető formában kell megfogalmazni és bemutatni az (1) bekezdés második albekezdésében meghatározott tényezők figyelembevételével.

(3) A kibocsátó, az ajánlattevő, illetve a szabályozott piacra bevezetést kérő személy a tájékoztatót egyetlen dokumentumként vagy különálló dokumentumok formájában is elkészítheti.

A 8. cikk (8) bekezdésének, valamint a 7. cikk (1) bekezdése második albekezdésének sérelme nélkül, a különálló dokumentumokból álló tájékoztatóban az előírt információkat fel kell osztani egy regisztrációs okmányra, egy értékpapírjegyzékre és egy összefoglalóra. A regisztrációs okmány tartalmazza a kibocsátóra vonatkozó információkat. Az értékpapírjegyzék tartalmazza a nyilvánosság számára felajánlott vagy a szabályozott piacon bevezetni kívánt értékpapírokra vonatkozó információkat.

7. cikk

A tájékoztató összefoglalója

(1) A tájékoztatónak tartalmaznia kell egy összefoglalót, amely azon kiemelt információkat tartalmazza, amelyekre a befektetőknek szükségük van ahhoz, hogy megértsék a kibocsátó, a garanciavállaló és a felajánlott vagy szabályozott piacra bevezetett értékpapírok jellegét és kockázatait, és amelynek a tájékoztató többi részével együttesen értelmezve elősegíti a befektetők értékpapírra vonatkozó befektetési döntésének meghozatalát.

Az első albekezdéstől eltérve nincs szükség összefoglalóra, ha a tájékoztató tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozik, feltéve, hogy:

a) az ilyen értékpapírok csak olyan szabályozott piacon vagy annak egy konkrét szegmensén belül lesznek majd forgalomban, ahol az ezen értékpapírokkal való kereskedés lehetősége csak minősített befektetők előtt áll rendelkezésre; vagy

b) az ilyen értékpapírok egységenkénti címletértéke legalább 100 000 EUR.

(2) Az összefoglaló tartalmának pontosnak, tisztességesnek és egyértelműnek valamint a félrevezetés lehetőségétől mentesnek kell lennie. Az összefoglalót a tájékoztató bevezető részének kell tekinteni, és tartalmának összhangban kell lennie a tájékoztató többi részével.

(3) Az összefoglalónak rövid, tömör dokumentumnak kell lennie, maximális terjedelme kinyomtatva hét db A4-es oldal lehet. Az összefoglalónak:

a) könnyen olvasható megjelenítéssel és elrendezéssel, olvasható méretű karakterek használatával kell készülnie;

b) nyelvezetének és stílusának elő kell segítenie az információ megértését, különösen fontos, hogy nyelvezete egyértelmű, nem technikai jellegű, tömör és a befektetők számára érthető legyen.

(4) Az összefoglalónak a következő négy részből kell állnia:

a) figyelmeztetéseket is tartalmazó bevezető;

b) a kibocsátóra vonatkozó kiemelt információk;

c) az értékpapírokra vonatkozó kiemelt információk;

d) az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételre és/vagy azok szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozó kiemelt információk.

(5) A (4) bekezdés a) pontjában említett résznek tartalmaznia kell a következőket:

a) az értékpapír megnevezése és nemzetközi értékpapír-azonosító száma (ISIN);

b) a kibocsátó megnevezése és elérhetőségei, ideértve a jogiszemély-azonosítóját (LEI);

c) adott esetben az ajánlattevő megnevezése és elérhetőségei, ideértve a jogiszemély-azonosítóját is, ha az ajánlattevő jogi személy, valamint a szabályozott piacra bevezetést kérő személy megnevezése és elérhetősége;

d) a tájékoztatót jóváhagyó illetékes hatóság megnevezése és elérhetőségei, továbbá, ha az előbbitől eltér, annak az illetékes hatóságnak a megnevezése, amely a regisztrációs okmányt, illetve az egyetemes regisztrációs okmányt jóváhagyta;

e) a tájékoztató jóváhagyásának napja.

Az összefoglalónak tartalmaznia kell az alábbiakra vonatkozó figyelmeztetéseket:

a) hogy az összefoglalót a tájékoztató bevezető részeként kell értelmezni;

b) hogy az értékpapírokba történő befektetésről szóló döntést a tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni;

c) adott esetben azt, hogy a befektető elveszítheti a befektetett tőke egészét vagy annak egy részét, továbbá amennyiben a befektető felelőssége nem korlátozódik a befektetés összegére, hogy a befektető a befektetett tőkénél nagyobb összeget is veszíthet, megadva az ilyen lehetséges veszteség mértékét;

d) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a nemzeti jogszabályok alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a tájékoztató fordításának költségeit a bírósági eljárás megindítását megelőzően;

e) polgári jogi felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az összefoglalót – annak esetleges fordításával együtt – benyújtották, de csak abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató többi részével, vagy ha – a tájékoztató többi részével együtt értelmezve – nem tartalmaz kiemelt információkat annak érdekében, hogy elősegítse a befektetőknek az értékpapírba való befektetésre vonatkozó döntését;

f) adott esetben az 1286/2014/EU rendelet 8. cikke (3) bekezdése b) pontjának megfelelően előírt, az összetettségre utaló figyelmeztetés.

(6) A (4) bekezdés b) pontjában említett résznek a következő információkat kell tartalmaznia:

a) a „Ki az értékpapír kibocsátója?” című alrészben rövid leírás az értékpapírok kibocsátójáról, beleértve legalább a következőket: i. a kibocsátó székhelye és jogi formája, jogiszemély-azonosítója, a működését szabályozó jogszabályok, valamint az ország, amelyben bejegyezték; ii. fő tevékenysége; iii. fő részvényesei, beleértve azt is, hogy kinek áll közvetlen vagy közvetett tulajdonában, illetve ellenőrzése alatt; iv. a legfontosabb vezetőségi tagok megnevezése; v. a jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgálók megnevezése;

b) a „Melyek a kibocsátóra vonatkozó kiemelt pénzügyi információk?” című alrészben különböző múltbeli kiemelt pénzügyi információk egyrészt az információk tárgyidőszakának minden teljes üzleti évére vonatkozóan, másrészt minden ezt követő közbensőpénzügyi időszakra vonatkozóan, az előző üzleti év ugyanazon időszakából származó komparatív adatokkal együtt. A komparatív mérleginformációkra vonatkozó követelményt az év végi mérleginformáció benyújtásával kell teljesíteni. A kiemelt pénzügyi információk között adott esetben szerepelniük kell az alábbiaknak: i. előzetes pénzügyi információk; ii. ha a múltbeli pénzügyi információkra vonatkozóan a könyvvizsgálói jelentésben minősítések szerepelnek, ezek rövid ismertetése;

c) a „Melyek a kibocsátóhoz kapcsolódó legfontosabb specifikus kockázatok?” című alrészben azoknak a tájékoztatóban szereplő, kibocsátóhoz kapcsolódó leglényegesebb specifikus kockázati tényezőknek a rövid leírása, amely kockázati tényezők száma nem haladhatja meg a (10) bekezdésben megállapított teljes számot.

(7) A (4) bekezdés c) pontjában említett résznek a következő információkat kell tartalmaznia:

a) a „Melyek az értékpapírok fő jellemzői?” című alrészben az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel és/vagy szabályozott piacra bevezetett értékpapírok rövid leírása, amely tartalmazza legalább a következőket: i. az értékpapírok típusa és osztálya, valamint nemzetközi értékpapír-azonosító száma; ii. adott esetben az értékpapírok pénzneme és címlete, névértéke, a kibocsátott értékpapírok száma és az értékpapírok futamideje; iii. az értékpapírhoz fűződő jogok; iv. az értékpapírok kielégítési sorrendben betöltött helye a kibocsátó tőkestruktúrájában fizetésképtelenség esetén, ideértve adott esetben az arra vonatkozó információkat, hogy a 2014/59/EU irányelv szerinti szanálás esetén az értékpapíroknak milyen az alárendeltségi szintje és az potenciálisan milyen hatással jár a befektetésre; v. az értékpapírok szabad átruházhatóságára vonatkozó bármilyen korlátozás; vi. adott esetben az osztalék-, illetve kifizetési politika;

b) a „Hol kereskednek az értékpapírokkal?” című alrészben arra vonatkozó jelzés, hogy az értékpapírokra vonatkozóan benyújtottak-e, illetve be fognak-e nyújtani szabályozott piacra történő bevezetés vagy multilaterális kereskedési rendszerben való kereskedés iránti kérelmet, valamint az összes olyan piac megnevezése, amelyen az értékpapírokkal kereskednek vagy kereskedni fognak;

c) amennyiben az értékpapírokhoz kötődik garancia, a „Kötődik-e valamilyen garancia az értékpapírokhoz?” című alrészben a következő információk: i. a garancia jellegének és hatályának rövid leírása; ii. a garanciavállaló rövid jellemzése, ideértve jogiszemély-azonosítóját; iii. azon releváns kiemelt pénzügyi információk, amelyek segítségével megállapítható, hogy a garanciavállaló képes-e teljesíteni a garanciához kapcsolódó kötelezettségeit; valamint iv. a 16. cikk (3) bekezdésének megfelelően a tájékoztatóban szereplő, a garanciavállalóra vonatkozó leglényegesebb kockázati tényezők rövid leírása, amely kockázati tényezők száma nem haladhatja mega (10) bekezdésben megállapított teljes számot;

d) a „Melyek az értékpapírra vonatkozó legfontosabb specifikus kockázatok?” című alrészben azoknak a tájékoztatóban szereplő, leglényegesebb specifikus kockázati tényezőknek a rövid leírása, amelyek az értékpapírhoz kapcsolódnak és amely kockázati tényezők száma nem haladhatja mega (10) bekezdésben megállapított teljes számot.

Amennyiben az 1286/2014/EU rendelet értelmében kiemelt információkat tartalmazó dokumentumot kell készíteni, a kibocsátó, ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy az e bekezdésben meghatározott tartalom helyett az 1286/2014/EU rendelet 8. cikke (3) bekezdésének c)–i) pontjában meghatározott információkat is megadhatja. Amennyiben az 1286/2014/EU rendelet alkalmazandó, azok a tagállamok, amelyek e rendelet alkalmazásában kibocsátó szerinti tagállamként járnak el, előírhatják a kibocsátók, az ajánlattevők vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek számára, hogy az e bekezdésben meghatározott tartalom helyett az 1286/2014/EU rendelet 8. cikke (3) bekezdésének c)–i) pontjában meghatározott információkat adják meg az illetékes hatóságuk által jóváhagyott tájékoztatókban.

Ha a tartalmat a második albekezdés szerinti információkkal helyettesítik, a (3) bekezdésben megszabott maximális terjedelmi korlátot három további A4-es oldallal ki kell bővíteni. Az összefoglalónak külön részben kell tartalmaznia a kiemelt információkat tartalmazó dokumentum tartalmát. Az említett részt úgy kell tagolni, hogy az egyértelműen az 1286/2014/EU rendelet 8. cikke (3) bekezdésének c)–i) pontjában foglaltak szerinti, kiemelt információkat tartalmazó dokumentum tartalmaként legyen megjelölve.

Amennyiben a 8. cikk (9) bekezdésének harmadik albekezdésével összhangban egyetlen összefoglaló vonatkozik több olyan értékpapírra, amelyek csak nagyon kevés részlet – úgymint a kibocsátási ár vagy a lejárati időpont – tekintetében különböznek egymástól, a (3) bekezdésben foglalt maximális terjedelmet két további A4-es oldallal ki kell bővíteni. Amennyiben azonban az 1286/2014/EU rendelet értelmében az említett értékpapírokra vonatkozóan kiemelt információkat tartalmazó dokumentumot kell készíteni, és a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy az e bekezdés második albekezdésben említett helyettesítést alkalmazza, a maximális terjedelmet minden egyes további értékpapír esetében három további A4-es oldallal kell bővíteni.

Ha az összefoglaló az első albekezdés c) pontjában említett információkat is tartalmazza, a (3) bekezdésben megszabott maximális terjedelmet egy további A4-es oldallal ki kell bővíteni.

(8) A (4) bekezdés d) pontjában említett résznek a következő információkat kell tartalmaznia:

a) a „Mely feltételek és ütemezés alapján fektethetek be ebbe az értékpapírba?” című alrészben adott esetben az ajánlattétel általános feltételei és várható ütemezése, a szabályozott piacra történő bevezetés részletei, a forgalomba hozatali terv, az ajánlattételből fakadó közvetlen felhígulás összege és százalékos aránya, valamint a kibocsátás és/vagy ajánlattétel becsült összköltsége, beleértve a kibocsátó vagy ajánlattevő által a befektetőnek felszámított költségeket;

b) amennyiben a kibocsátó nem azonos az ajánlattevővel, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés kérelmezőjével, egy „Ki az ajánlattevő és/vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy?” című alrészben meg kell adni az értékpapírok ajánlattevőjének, illetve a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személynek a rövid leírását, amelynek ki kell terjednie az ajánlattevő/piaci bevezetést kérő személy székhelyére és jogi formájára, a működését szabályozó jogszabályokra, valamint azon országra, amelyben bejegyezték;

c) a „Miért készült ez a tájékoztató?” című alrészben az értékesítésre ajánlattétel vagy a szabályozott piacra történő bevezetés okainak rövid szöveges leírása, valamint adott esetben i. a várható bevétel nettó összege és annak felhasználása; ii. az, hogy az ajánlattételre vonatkozik-e jegyzési garanciavállalási megállapodás, illetve hogy van-e a kibocsátott értékpapír-állománynak olyan része, amelyre az nem vonatkozik; iii. az ajánlattételre vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre vonatkozó leglényegesebb összeférhetetlenségi okok.

(9) A kibocsátó a (6), (7) és (8) bekezdésben leírt részeket szükség esetén további alrészekkel egészítheti ki.

(10) Az összefoglalónak a (6) bekezdés c) pontjában, valamint a (7) bekezdés első albekezdése c) pontjának iv. alpontjában és d) pontjában említett részeiben szereplő kockázati tényezők teljes száma nem haladhatja meg a tizenötöt.

(11) Az összefoglaló nem tartalmazhat a tájékoztató egyéb részeire utaló kereszthivatkozásokat, és nem utalhat hivatkozással egyéb információkra.

(12) Amennyiben az 1286/2014/EU rendelet értelmében az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételre vonatkozóan kiemelt információkat tartalmazó dokumentumot kell készíteni, és valamely kibocsátó szerinti tagállam előírja a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy számára, hogy a kiemelt információkat tartalmazó dokumentum tartalmát az ezen cikk (7) bekezdése második albekezdésének második mondatában foglaltak szerinti információkkal helyettesítse, úgy kell tekinteni, hogy az értékpapírokra vonatkozóan tanácsadást végző, vagy az értékpapírokat a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy nevében értékesítő személyek a jegyzési időszakban teljesítették a kiemelt információkat tartalmazó dokumentum biztosítására vonatkozó, az 1286/2014/EU rendelet 13. cikke szerinti kötelezettséget, ha az említett dokumentum helyett az említett rendelet 13. és 14. cikkében foglalt ütemezés és feltételek mellett biztosítják az érintett befektetők számára a tájékoztató összefoglalóját.

(13) Az ESMA-nak szabályozástechnikai standardtervezeteket kell kidolgoznia a (6) bekezdés b) pontjában említett kiemelt pénzügyi információk és a (7) bekezdés c) pontjának iii. alpontjában említett releváns kiemelt pénzügyi információk tartalmának és a benyújtásuk formátumának pontosítása céljából, figyelembe véve az értékpapírok és kibocsátók eltérő típusait, továbbá biztosítva, hogy az összeállított információ tömör és érthető legyen.

Az ESMA köteles e szabályozástechnikai standardtervezeteket 2018. július 21-ig benyújtani a Bizottságnak.

A Bizottság felhatalmazást kap az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.

8. cikk

Az alaptájékoztató

(1) A tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében – az opciós utalványok bármely formáját is beleérve – a tájékoztató a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint lehet egy olyan alaptájékoztató, amely tartalmazza a szükséges információt a kibocsátóról, valamint az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételről vagy a szabályozott piacra bevezetni kívánt értékpapírokról.

(2) Az alaptájékoztatóban a következő információkat kell feltüntetni:

a) „a végleges feltételek sablonja” című adatlap, amelyet minden egyes kibocsátás esetében ki kell tölteni, jelezve az ajánlattétel végleges feltételeiben megállapításra kerülő információkkal kapcsolatosan rendelkezésre álló lehetőségeket;

b) a honlap címe, ahol a végleges feltételeket közzéteszik.

(3) Amennyiben az alaptájékoztató több lehetőséget is tartalmaz az adott értékpapírjegyzékben szükséges információra vonatkozóan, – az alaptájékoztató vonatkozó részeire történő hivatkozással vagy az információ megismétlésével – a végleges feltételekben kell meghatározni, hogy az adott egyedi kibocsátásra mely lehetőség alkalmazandó.

(4) A végleges feltételeket vagy különálló dokumentumként vagy az alaptájékoztatóban, illetve annak kiegészítésében kell ismertetni. A végleges feltételeket könnyen elemezhető és érthető formában kell elkészíteni.

A végleges feltételek csak olyan információt tartalmazhatnak, amely kapcsolódik az értékpapírjegyzékhez és nem használhatók az alaptájékoztató kiegészítéseként. Ilyen esetekben a 17. cikk (1) bekezdésének b) pontja alkalmazandó.

(5) Amennyiben a végleges feltételek nem szerepelnek sem az alaptájékoztatóban, sem pedig a kiegészítésben, a kibocsátó ezeket a 21. cikkben meghatározott előírásokkal összhangban köteles nyilvánosan elérhetővé tenni, valamint az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel alkalmával a lehető leghamarabb és lehetőleg az értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel vagy azok szabályozott piacra történő bevezetésének kezdete előtt a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatóságának benyújtani.

A végleges feltételekben egyértelműen és jól láthatóan fel kell tüntetni az alábbi nyilatkozatokat:

a) a végleges feltételeket e rendelet alkalmazásának céljából készítették el, és az összes releváns információ megismeréséhez e végleges feltételeket az alaptájékoztatóval, valamint annak kiegészítéseivel összefüggésben kell értelmezni;

b) hogy az alaptájékoztatót és annak kiegészítéseit a 21. cikkben meghatározott előírásokkal összhangban teszik közzé;

c) az adott kibocsátás összefoglalóját a végleges feltételek mellékleteként csatolják.

(6) Az alaptájékoztató állhat egyetlen vagy több különálló dokumentumból.

Amennyiben a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy már nyújtott be regisztrációs okmányt tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra, vagy a 9. cikk szerinti egyetemes regisztrációs okmányt nyújtott be, és alaptájékoztató elkészítése mellett dönt, az alaptájékoztatónak a következőket kell tartalmaznia:

a) a regisztrációs okmányban vagy az egyetemes regisztrációs okmányban foglalt információk;

b) azon információk, amelyek egyébként szerepelnének az adott értékpapírjegyzékben, a végleges feltételek kivételével, ha azokat az alaptájékoztató nem tartalmazza.

(7) A különböző értékpapírokra vonatkozó, az alaptájékoztatóban található konkrét információkat egyértelműen el kell különíteni.

(8) Összefoglalót csak azt követően lehet készíteni, hogy a végleges feltételeket belefoglalták az alaptájékoztatóba vagy valamely kiegészítésbe, vagy benyújtották, és az említett összefoglalónak az adott egyedi kibocsátásra kell vonatkoznia.

(9) Az egyedi kibocsátások összefoglalójára ugyanazok az e cikkben meghatározott követelmények vonatkoznak, mint a végleges feltételekre, és az összefoglalót csatolni kell a végleges feltételekhez.

Az adott kibocsátás összefoglalójának meg kell felelnie a 7. cikknek, és tartalmaznia kell a következőket:

a) az alaptájékoztatóban foglalt kiemelt információk, a kibocsátóval kapcsolatos kiemelt információkat is beleértve;

b) a vonatkozó végleges feltételekben foglalt kiemelt információk, az alaptájékoztatóban korábban nem szereplő kiemelt információkat is beleértve.

Amennyiben a végleges feltételek különféle értékpapírokra vonatkoznak, amelyek azonban csak nagyon kevés részlet tekintetében – úgymint a kibocsátási ár vagy a lejárati időpont – különböznek egymástól, úgy mindezen értékpapírok egyedi kibocsátásaihoz ugyanaz az egységes összefoglaló mellékelhető, feltéve, hogy az egyes értékpapírokra vonatkozó információk egyértelműen elkülönülnek egymástól.

(10) Az alaptájékoztatóban megadott információkat szükség szerint ki kell egészíteni a 23. cikknek megfelelően.

(11) Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel annak az alaptájékoztatónak a lejárta után is folytatódhat, amely alapján az ajánlattétel megkezdődött, feltéve, hogy a helyébe lépő alaptájékoztatót legkésőbb az előző alaptájékoztató érvényességének utolsó napján jóváhagyják és közzéteszik. Az ilyen ajánlattétel végleges feltételei között szerepelnie kell az első oldalon egy egyértelmű figyelmeztetésnek, amely jelzi az előző alaptájékoztató érvényességének utolsó napját, és hogy hol teszik közzé az annak helyébe lépő alaptájékoztatót. Az új alaptájékoztatónak tartalmaznia vagy hivatkozással utalnia kell az eredeti alaptájékoztatóhoz kapcsolódó, a végleges feltételeket tartalmazó sablonra, és hivatkoznia kell a folytatódó ajánlattétel szempontjából releváns végleges feltételekre.

A 23. cikk (2) bekezdése szerinti elállási jog azokra a befektetőkre is alkalmazandó, akik az előző alaptájékoztató érvényességi ideje alatt állapodtak meg az értékpapír megvásárlásáról vagy jegyzéséről, kivéve, ha az értékpapírokat már át is vették.

9. cikk

Az egyetemes regisztrációs okmány

(1) Az a kibocsátó, akinek értékpapírjait szabályozott piacra vagy multilaterális kereskedési rendszerbe bevezették, minden üzleti évben regisztrációs okmányt készíthet egyetemes regisztrációs okmány formájában, amelyben bemutatja a vállalkozás szervezetét, üzletmenetét, pénzügyi helyzetét, eredményét és várható eredményét, irányítási és részvényesi struktúráját.

(2) Az a kibocsátó, amely minden üzleti évben egyetemes regisztrációs okmányt készít, a 20. cikk (2) és (4) bekezdésében meghatározott eljárás szerint jóváhagyás céljából köteles azt benyújtani a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatóságához.

Miután a kibocsátó minden üzleti évben benyújtott egyetemes regisztrációs okmányát az illetékes hatóság két egymást követő üzleti évben jóváhagyja, a későbbi egyetemes regisztrációs okmányokat előzetes jóváhagyás nélkül lehet benyújtani az illetékes hatóságnak.

Amennyiben a kibocsátó ezután egy üzleti évben elmulasztja benyújtani az egyetemes regisztrációs okmányt, a jóváhagyás nélküli benyújtás lehetőségét elveszíti, és minden későbbi egyetemes regisztrációs okmányt be kell nyújtania jóváhagyásra az illetékes hatósághoz, amíg a második albekezdésben foglalt feltétel újra nem teljesül.

A kibocsátónak az illetékes hatósághoz benyújtott kérelmében jeleznie kell, hogy az egyetemes regisztrációs okmányt előzetes jóváhagyás vagy előzetes jóváhagyás nélküli benyújtás céljából küldi-e meg.

Amennyiben az e bekezdés második albekezdésében említett kibocsátó kéri az egyetemes regisztrációs okmányának megküldését a 26. cikk szerint, egyetemes regisztrációs okmányát – beleértve annak korábban benyújtott módosításait is – be kell nyújtania jóváhagyásra.

(3) Azok a kibocsátók, amelyek 2019. július 21-ig a 809/2004/EK bizottsági rendelet ( 7 ) I. mellékletével összhangban készítették el a regisztrációs okmányt, amelyet az illetékes hatóság legalább két egymást követő üzleti évben jóváhagyott, és ezt követően a 2003/71/EK irányelv 12. cikke (3) bekezdésének megfelelően minden évben benyújtották vagy jóváhagyatták e regisztrációs okmányt, engedélyt kapnak arra, hogy 2019. július 21-től az egyetemes regisztrációs okmányt e cikk (2) bekezdése második albekezdésének megfelelően előzetes jóváhagyás nélkül nyújtsák be.

(4) Az egyetemes regisztrációs okmányt, valamint az e cikk (7) és (9) bekezdésében említett módosításait jóváhagyásukat vagy előzetes jóváhagyás nélküli benyújtásukat követően indokolatlan késedelem nélkül, a 21. cikkben meghatározott előírásokkal összhangban nyilvánosan elérhetővé kell tenni.

(5) Az egyetemes regisztrációs okmánynak meg kell felelnie a 27. cikkben megállapított nyelvhasználati követelményeknek.

(6) Információt a 19. cikkben foglalt feltételek szerint lehet hivatkozással beépíteni az egyetemes regisztrációs okmányba.

(7) Az egyetemes regisztrációs okmány benyújtását vagy jóváhagyását követően a kibocsátó bármikor frissítheti az abban található információt, ha az illetékes hatósághoz benyújtja az egyetemes regisztrációs okmány módosítását. A 10. cikk (3) bekezdésének első és második albekezdésére figyelemmel, a módosításnak az illetékes hatóság részére történő benyújtása nem igényel jóváhagyást.

(8) Az illetékes hatóság bármikor megvizsgálhatja bármely, előzetes jóváhagyás nélkül benyújtott egyetemes regisztrációs okmánynak és esetleges módosításainak a tartalmát.

Az illetékes hatóság a vizsgálata során köteles ellenőrizni az egyetemes regisztrációs okmányban és esetleges módosításaiban nyújtott információk teljességét, következetességét és érthetőségét.

(9) Amennyiben az illetékes hatóság a vizsgálat során megállapítja, hogy az egyetemes regisztrációs okmány nem felel meg a teljesség, érthetőség és következetesség szabályainak, vagy hogy módosításokra vagy kiegészítő információra van szükség, értesítenie kell a kibocsátót.

Az illetékes hatóság részéről a kibocsátóhoz intézett, módosítás vagy kiegészítő információ iránti kérelmet a kibocsátónak csupán a következő üzleti évre benyújtott, következő egyetemes regisztrációs okmánynál kell figyelembe vennie, kivéve, ha a kibocsátó az egyetemes regisztrációs okmányt a jóváhagyásra benyújtott tájékoztató alkotórészeként kívánja használni. Ebben az esetben a kibocsátónak legkésőbb a 20. cikk (6) bekezdésében említett kérelem benyújtásakor módosítást kell benyújtania az egyetemes regisztrációs okmányhoz.

A második albekezdéstől eltérően, amennyiben az illetékes hatóság arról értesíti a kibocsátót, hogy a módosítás vagy kiegészítő információ iránti kérelme olyan lényeges kihagyásra vagy lényeges hibára vagy lényeges pontatlanságra vonatkozik, amely valószínűsíthetően félrevezeti a nyilvánosságot a kibocsátóról alkotott megalapozott értékeléshez alapvetően szükséges tények és körülmények tekintetében, a kibocsátónak indokolatlan késedelem nélkül be kell nyújtania az egyetemes regisztrációs okmányhoz tartozó módosítást.

Az illetékes hatóság előírhatja a kibocsátónak a módosított egyetemes regisztrációs okmány egységes szerkezetbe foglalt változatának az elkészítését, amennyiben ez az egységes szerkezetbe foglalt változat a dokumentumban foglalt információk érthetőségének biztosításához szükséges. A kibocsátó önkéntesen is csatolhatja a módosításhoz a módosított egyetemes regisztrációs okmányának egységes szerkezetbe foglalt változatát.

(10) A (7) és (9) bekezdést csak akkor kell alkalmazni, ha az egyetemes regisztrációs okmányt nem a tájékoztató alkotórészeként használják. Amennyiben az egyetemes regisztrációs okmányt a tájékoztató alkotórészeként használják fel, a 23. cikknek csak a tájékoztató kiegészítésére vonatkozó szabályait kell alkalmazni a tájékoztató jóváhagyása és az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel lezárása vagy adott esetben a szabályozott piacon történő kereskedés kezdete között eltelt idő során, attól függően, hogy melyik következik be később.

(11) Az a kibocsátó, amelyik megfelel a (2) bekezdés első vagy második albekezdésében vagy a (3) bekezdésben megállapított feltételeknek, megkapja a gyakori kibocsátó státuszát, és esetében a 20. cikk (6) bekezdése szerinti gyorsított jóváhagyási eljárást kell alkalmazni, feltéve hogy:

a) az egyes egyetemes regisztrációs okmányok benyújtásakor vagy jóváhagyásra történő benyújtásakor a kibocsátó írásban megerősíti az illetékes hatóság felé, hogy legjobb tudomása szerint az elmúlt 18 hónap során, vagy – ha az a rövidebb – a szabályozott információk közzétételére vonatkozó kötelezettség keletkezése óta eltelt időszakban, adott esetben a 2004/109/EK irányelv és az 596/2014/EU rendelet értelmében közzéteendő összes szabályozott információt benyújtotta és az említett jogi aktusoknak megfelelően közzétette; és

b) amennyiben az illetékes hatóság elvégezte a (8) bekezdésben említett vizsgálatot, a kibocsátó a (9) bekezdéssel összhangban módosította az egyetemes regisztrációs okmányt.

Amennyiben a kibocsátó nem teljesíti a fenti feltételek valamelyikét, a gyakori kibocsátói státusza megszűnik.

(12) Amennyiben az illetékes hatósághoz benyújtott vagy általa jóváhagyott egyetemes regisztrációs okmányt legkésőbb négy hónappal az üzleti év vége után teszik közzé, és az tartalmazza a 2004/109/EK irányelv 4. cikkében említett éves pénzügyi beszámolóban közzéteendő információkat, úgy kell tekinteni, hogy a kibocsátó eleget tett az említett cikkben előírt, az éves pénzügyi beszámoló közzétételére vonatkozó kötelezettségének.

Amennyiben az illetékes hatósághoz benyújtott vagy általa jóváhagyott egyetemes regisztrációs okmányt vagy annak módosítását legkésőbb az üzleti év első hat hónapjának végét követő három hónappal közzéteszik, és az tartalmazza a 2004/109/EK irányelvének 5. cikkében említett féléves pénzügyi beszámolóban közzéteendő információkat, a kibocsátót úgy kell tekinteni, mint amely eleget tett az említett cikkben előírt féléves pénzügyi beszámoló közzétételére vonatkozó kötelezettségének.

Az első és a második albekezdésben említett esetekben a kibocsátó köteles:

a) az egyetemes regisztrációs okmányban feltüntetni egy kereszthivatkozási listát, amelyből megállapítható, hogy a regisztrációs okmányban hol találhatók az éves és féléves pénzügyi beszámolóban előírt egyes elemek;

b) a 2004/109/EK irányelv 19. cikkének (1) bekezdésével összhangban benyújtani az egyetemes regisztrációs okmányt, és a 2004/109/EK irányelv 21. cikkének (2) bekezdésében említett, hivatalosan kijelölt rendszerben hozzáférhetővé tenni azt;

c) az egyetemes regisztrációs okmányban felelősségvállalási nyilatkozatot is szerepeltetni a 2004/109/EK irányelv 4. cikke (2) bekezdésének c) pontjában és 5. cikke (2) bekezdésének c) pontjában előírt feltételek alapján.

(13) A (12) bekezdést csak akkor kell alkalmazni, ha e rendelet alkalmazásában a kibocsátó szerinti tagállam egyúttal a 2004/109/EK irányelv alkalmazásában a székhely szerinti tagállam, és amennyiben az egyetemes regisztrációs okmány nyelve megfelel az említett irányelv 20. cikkében megállapított feltételeknek.

(14) A Bizottság a 44. cikkel összhangban 2019. január 21-ig felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el e rendelet kiegészítése céljából, amelyekben meghatározza az egyetemes regisztrációs okmány és annak esetleges módosításai ellenőrzésére és vizsgálatára vonatkozó kritériumokat, az e dokumentumok jóváhagyására és benyújtására vonatkozó eljárásokat, valamint azokat a körülményeket, amelyek fennállása esetén a gyakori kibocsátó státusza megszűnik.

10. cikk

A különálló dokumentumokból álló tájékoztatók

(1) Az a kibocsátó, amelyik már rendelkezik egy, az illetékes hatóság által jóváhagyott regisztrációs okmánnyal, értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor, illetve azok szabályozott piacra történő bevezetésekor adott esetben csak az értékpapírjegyzék és az összefoglaló elkészítésére köteles. Ebben az esetben az értékpapírjegyzék és az összefoglaló külön-külön jóváhagyás tárgyát képezi.

Amennyiben a regisztrációs okmány jóváhagyása óta az abban foglalt információkra vonatkozó olyan jelentős új tényező, lényeges hiba vagy lényeges pontatlanság keletkezett, amely érintheti az értékpapírok értékelését, a regisztrációs okmányhoz jóváhagyás céljából legkésőbb az értékpapírjegyzék és az összefoglaló benyújtásával egy időben kiegészítést kell benyújtani. Ebben az esetben nem alkalmazható az elfogadó nyilatkozat visszavonásának a 23. cikk (2) bekezdése szerinti joga.

A regisztrációs okmány és adott esetben az értékpapírjegyzékkel és összefoglalóval kísért kiegészítése az illetékes hatóság általi jóváhagyástól számítva tájékoztatónak minősül.

(2) Az egyetemes regisztrációs okmányt annak jóváhagyását követően indokolatlan késedelem nélkül, a 21. cikkben meghatározott előírásokkal összhangban nyilvánosan elérhetővé kell tenni.

(3) Az a kibocsátó, amelyik már rendelkezik az illetékes hatóság által jóváhagyott egyetemes regisztrációs okmánnyal, vagy a 9. cikk (2) bekezdése második albekezdésének megfelelően előzetes jóváhagyás nélküli egyetemes regisztrációs okmányt nyújtott be, értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor, illetve azok szabályozott piacra történő bevezetésekor csak az értékpapírjegyzék és az összefoglaló elkészítésére köteles.

Amennyiben az egyetemes regisztrációs okmány jóváhagyására már sor került, az értékpapírjegyzék, az összefoglaló és az egyetemes regisztrációs okmánynak az okmány jóváhagyása óta benyújtott valamennyi módosítása külön jóváhagyás tárgyát képezi.

Amennyiben a kibocsátó előzetes jóváhagyás nélküli egyetemes regisztrációs okmányt nyújtott be, a teljes dokumentációt – az egyetemes regisztrációs okmány módosításait is beleértve – jóvá kell hagyatnia akkor is, ha az továbbra is különálló dokumentumokból áll.

A 9. cikk (7) vagy (9) bekezdésével összhangban módosított, értékpapírjegyzékkel és összefoglalóval kísért egyetemes regisztrációs okmány az illetékes hatóság általi jóváhagyástól számítva tájékoztatónak minősül.

11. cikk

A tájékoztatóért való felelősségvállalás

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a tájékoztatóban és annak bármely kiegészítésében adott információért való felelősség az adott esettől függően legalább a kibocsátót vagy annak ügyviteli, ügyvezető, illetve felügyelő testületét, az ajánlattevőt, a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt vagy a garanciavállalót terhelje. A tájékoztatóért és annak bármely kiegészítéséért felelős személyeket egyértelműen kell azonosítani a tájékoztatóban nevükkel és beosztásukkal, illetve jogi személyek esetén nevükkel és bejegyzett székhelyükkel, valamint a tájékoztatónak tartalmaznia kell arra vonatkozó nyilatkozatukat, miszerint legjobb tudomásuk szerint a tájékoztatóban foglalt információk a tényeknek megfelelőek és a tájékoztatóból nem maradt ki olyan tény, amely befolyásolhatná az abból levonható következtetéseket.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a polgári jogi felelősségre vonatkozó törvényeik, rendeleteik és közigazgatási rendelkezéseik a tájékoztatóban foglalt információért felelős személyekre is vonatkozzanak.

A tagállamok mindazonáltal biztosítják, hogy senkit ne terhelhessen polgári jogi felelősség kizárólag a 7. cikk szerinti összefoglaló vagy a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának a 15. cikk (1) bekezdésének második albekezdése szerinti egyedi összefoglalója alapján, beleértve annak bármely fordítását, kivéve, ha:

a) az félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató más részeivel; vagy

b) – a tájékoztató más részeivel összevetve – nem tartalmaz kiemelt információkat annak érdekében, hogy segítsen a befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük az adott értékpapírokba.

(3) A regisztrációs okmányban vagy az egyetemes regisztrációs okmányban megadott információkért való felelősség az (1) bekezdésben említett személyeket csak akkor terheli, ha a regisztrációs okmányt, illetve az egyetemes regisztrációs okmányt egy jóváhagyott tájékoztató alkotórészeként használják fel.

Az első albekezdés a 2004/109/EK irányelv 4. és 5. cikkének sérelme nélkül alkalmazandó akkor, ha az említett cikkek szerinti információk egy egyetemes regisztrációs okmányban szerepelnek.

12. cikk

A tájékoztató, a regisztrációs okmány és az egyetemes regisztrációs okmány érvényessége

(1) Az egyetlen vagy akár több különálló dokumentumból álló tájékoztató az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételhez vagy azok szabályozott piacra történő bevezetéséhez való jóváhagyását követően 12 hónapig marad érvényben, feltéve hogy kiegészítése a 23. cikkben előírt esetleges kiegészítésekkel megtörtént.

Amennyiben a tájékoztató különálló dokumentumokból áll, annak érvényességi időtartama az értékpapírjegyzék jóváhagyásának napjával kezdődik.

(2) A korábban jóváhagyott regisztrációs okmányt annak jóváhagyás átkövetően 12 hónapig lehet valamely tájékoztató alkotórészeként felhasználni.

E regisztrációs okmány érvényességének lejárta nem érinti annak a tájékoztatónak az érvényességét, amelynek a regisztrációs okmány alkotórészét képezi.

(3) Az egyetemes regisztrációs okmányt a 9. cikk (2) bekezdése első albekezdésében említett jóváhagyást vagy a 9. cikk (2) bekezdése második albekezdésében említett benyújtását követően 12 hónapig lehet valamely tájékoztató alkotórészeként felhasználni.

Az említett egyetemes regisztrációs okmány érvényességének lejárta nem érinti annak a tájékoztatónak az érvényességét, amelynek alkotórészét képezi.







III. FEJEZET

A TÁJÉKOZTATÓ TARTALMA ÉS FORMÁTUMA

13. cikk

Minimálisan előírt információk és formátum

(1) A Bizottság a 44. cikknek megfelelően felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el e rendelet kiegészítése céljából a tájékoztató, az alaptájékoztató és a végleges feltételek formátumát, valamint azon sémákat illetően, amelyek meghatározzák a tájékoztatóban kötelezően feltüntetendő egyedi információkat, köztük a jogiszemély-azonosítókat (LEI) és a nemzetközi értékpapír-azonosító számokat (ISIN), elkerülve az információk ismételt feltüntetését, amennyiben a tájékoztató több különálló dokumentumból áll.

A tájékoztató különféle sémáinak meghatározása során különösen a következőket kell figyelembe venni:

a) a befektetők számára szükséges információk különböző típusai, attól függően, hogy tulajdonviszonyt megtestesítő vagy tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokról van-e szó; következetes megközelítést kell alkalmazni a hasonló gazdasági logikán alapuló értékpapírokra vonatkozó tájékoztatóban feltüntetendő információk tekintetében, különös tekintettel a származtatott értékpapírokra;

b) tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételnek, illetve azok szabályozott piacra történő bevezetésének különféle fajtái és jellemzői;

c) a felhasznált formátum és a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozó alaptájékoztatóban feltüntetendő információk, beleértve az opciós utalványok bármely formáját is;

d) adott esetben a kibocsátó közjogi jellege;

e) adott esetben a kibocsátó tevékenységének sajátos jellege.

A második albekezdés b) pontjának alkalmazásában a tájékoztató különféle sémáinak meghatározása során a Bizottság egyedi információs követelményeket állapít meg azon tájékoztatókkal kapcsolatosan, amelyek olyan, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkoznak, amelyek:

a) csak olyan szabályozott piacon vagy annak egy konkrét szegmensén belül lesznek majd forgalomban, ahol az ezen értékpapírokkal való kereskedés lehetősége csak minősített befektetők számára áll rendelkezésre; vagy

b) amelyek egységenkénti címletértéke legalább 100 000 EUR.

Ezen információs követelményeknek megfelelőnek kell lenniük, és figyelembe kell venniük az érintett befektetők információs igényeit.

(2) A Bizottság a 44. cikknek megfelelően 2019. január 21-ig felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el e rendelet kiegészítése céljából, amelyekben megállapítja az egyetemes regisztrációs okmányban minimálisan feltüntetendő információkat meghatározó sémát.

Ez a séma biztosítja, hogy az egyetemes regisztrációs okmány tartalmazza a kibocsátóra vonatkozó összes szükséges információt annak érdekében, hogy ugyanazt az egyetemes regisztrációs okmányt a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok és a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok későbbi, azokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel vagy azok szabályozott piacra történő bevezetése esetén is fel lehessen használni. A pénzügyi információ, az operatív és pénzügyi áttekintés és kilátások, valamint a vállalatirányítás tekintetében ezt az információt a lehető legnagyobb mértékben össze kell hangolni a 2004/109/EK irányelv 4. és 5. cikkében említett éves és féléves pénzügyi beszámolókban közzéteendő információkkal, többek között a vezetés beszámolójával és a vállalatirányítási nyilatkozattal.

(3) Az (1) és (2) bekezdésben említett felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat az értékpapír-felügyeletek nemzetközi szervezetei, különösen az Értékpapír-felügyeletek Nemzetközi Szervezete (IOSCO) által a pénzügyi és nem pénzügyi információk terén meghatározott standardokra, illetve e rendelet I., II. és III. mellékletére kell alapozni.

14. cikk

Egyszerűsített közzétételi szabályok másodlagos kibocsátás esetén

(1) Értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel vagy azok szabályozott piacra történő bevezetése esetén a következő személyek dönthetnek úgy, hogy a másodlagos kibocsátásokra vonatkozó egyszerűsített közzétételi szabályok alapján egyszerűsített tájékoztatót készítenek:

a) olyan kibocsátók, amelyek értékpapírjait szabályozott piacon vagy kkv-tőkefinanszírozási piacon folyamatosan forgalmazták legalább az elmúlt 18 hónapban, és amelyek a korábban kibocsátott, meglévő értékpapírokkal helyettesíthető értékpapírokat bocsátanak ki;

▼M1

b) az 1. cikk (5) bekezdésének sérelme nélkül olyan kibocsátók, amelyek tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírjait szabályozott piacon vagy kkv-tőkefinanszírozási piacon folyamatosan forgalmazták legalább az elmúlt 18 hónapban, és amelyek tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokat vagy a kibocsátó meglévő, már bevezetett, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírjaival helyettesíthető, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok megszerzésére feljogosító értékpapírokat bocsátanak ki;

▼B

c) olyan értékpapírra vonatkozó ajánlatot kérő felek, amelyet szabályozott piacon vagy kkv-tőkefinanszírozási piacon folyamatosan forgalmaztak legalább az elmúlt 18 hónapban;

▼M1

d) olyan kibocsátók, amelyek értékpapírjait a nyilvánosságnak felajánlották és a kkv-tőkefinanszírozási piacon folyamatosan forgalmazták legalább két évig, és amelyek az említett piacon való forgalmazás teljes időtartama alatt maradéktalanul megfeleltek a jelentés- és közzétételi kötelezettségeknek, továbbá amelyek korábban kibocsátott, már meglévő értékpapírokkal helyettesíthető értékpapírokat kívánnak bevezetni valamely szabályozott piacra.

▼B

Az egyszerűsített tájékoztatónak tartalmaznia kell egy 7. cikk szerinti összefoglalót, egy egyedi regisztrációs okmányt, amelyet az e bekezdés első albekezdésének a), b) és c) pontjában említett személyek használhatnak és egy egyedi értékpapírjegyzéket, amelyet az említett albekezdés a) és c) pontjában említett személyek használhatnak.

(2) A 6. cikk (1) bekezdésétől eltérve és a 18. cikk (1) bekezdésének sérelme nélkül az egyszerűsített tájékoztatónak tartalmaznia kell az ahhoz szükséges releváns, szűkebb körű információkat, hogy a befektetők megérthessék az alábbiakat:

a) a kibocsátó kilátásai, valamint a kibocsátó és a garanciavállaló üzletmenetében és pénzügyi helyzetében az elmúlt üzleti év vége óta adott esetben bekövetkezett jelentős változások;

b) az értékpapírokhoz fűződő jogok;

c) a kibocsátás okai és a kibocsátóra – ezen belül a kibocsátó tőkeszerkezetének egészére – gyakorolt hatása, valamint a bevételek felhasználása.

Az egyszerűsített tájékoztatóban foglalt információkat írásban, könnyen elemezhető, tömör és érthető formában kell ismertetni, hogy a befektetők megalapozott befektetési döntést hozhassanak. Ennek kapcsán figyelembe kell venni azokat a szabályozott információkat is, amelyeket adott esetben a 2004/109/EK irányelv, illetve az 569/2014/EU rendelet alapján már közzétettek. ►M1 Az e cikk (1) bekezdése első albekezdésének d) pontjában említett azon kibocsátóknak, amelyeknek a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 8 ) szerint az értékpapírjaik szabályozott piaci kereskedésbe történő bevezetését követően összevont pénzügyi beszámolót kell készíteniük, össze kell gyűjteniük az e cikk (3) bekezdése második albekezdésének a) pontja szerinti legfrissebb pénzügyi információikat – amely az egyszerűsített tájékoztatóban szereplő összehasonlító információt tartalmaz az előző évre vonatkozóan – az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendeletben ( 9 ) említett nemzetközi pénzügyi beszámolási standardokkal összhangban. ◄

▼M1

Az e cikk (1) bekezdése első albekezdésének d) pontjában említett azon kibocsátók, amelyek korábban kibocsátott, már meglévő értékpapírokkal helyettesíthető értékpapírokat kívánnak bevezetni valamely szabályozott piacra, és amelyeknek a 2013/34/EU irányelv szerint az ilyen, szabályozott piacra történő bevezetést követően nem kell összevont pénzügyi beszámolót készíteniük, össze kell gyűjteniük az e cikk (3) bekezdése második albekezdésének a) pontja szerinti legfrissebb pénzügyi információikat – amely az egyszerűsített tájékoztatóban szereplő összehasonlító információt tartalmaz az előző évre vonatkozóan – azon tagállam nemzeti jogával összhangban, amelyben a kibocsátót bejegyezték.

Azon harmadik országbeli kibocsátóknak, amelyek értékpapírjait bevezették valamely kkv-tőkefinanszírozási piacra, össze kell gyűjteniük az e cikk (3) bekezdése második albekezdésének a) pontja szerinti legfrissebb pénzügyi információikat – amely az egyszerűsített tájékoztatóban szereplő összehasonlító információt tartalmaz az előző évre vonatkozóan – a nemzeti számviteli standardjaikkal összhangban, feltéve, hogy az említett standardok az 1606/2002/EK rendelettel egyenértékűek. Amennyiben az említett nemzeti számviteli standardok nem egyenértékűek az nemzetközi pénzügyi beszámolási standardokkal, a pénzügyi információkat az 1606/2002/EK rendeletnek megfelelően kell átdolgozni.

▼B

(3) A Bizottság a 44. cikknek megfelelően 2019. január 21-ig felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el e rendelet kiegészítése céljából, amelyekben meghatározza az (1) bekezdésben említett, egyszerűsített közzétételi szabályok értelmében alkalmazandó sémákba foglalandó szűkebb körű információkat.

E sémáknak különösen az alábbiakat kell tartalmazniuk:

a) a tájékoztató jóváhagyását megelőző 12 hónapban közzétett éves és féléves pénzügyi információk;

b) adott esetben a nyereség-előrejelzések és -becslések;

c) a tájékoztató jóváhagyását megelőző 12 hónapban az 596/2014/EU rendelet értelmében közzétett releváns információk tömör összefoglalása;

d) a kockázati tényezők;

▼M1

e) tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok – ezen belül a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok megszerzésére feljogosító értékpapírok – esetében a működő tőkéről szóló nyilatkozat, a tőkeellátottságról és kötelezettségekről szóló nyilatkozat, a relevánsnak tekinthető összeférhetetlenségek és a kapcsolt felekkel lebonyolított ügyletek közzététele, a főrészvényesek és adott esetben az előzetes pénzügyi információk.

▼B

Az egyszerűsített közzétételi szabályok értelmében alkalmazandó sémákba foglalandó szűkebb körű információk meghatározásakor a Bizottság figyelembe veszi azt, hogy a tőkepiacokon meg kell könnyíteni a forráshoz jutást, továbbá csökkenteni kell a tőkeköltséget. A kibocsátókra háruló szükségtelen terhek elkerülése érdekében a szűkebb körű információk meghatározásakor a Bizottság figyelembe veszi azokat az információkat is, amelyeket a kibocsátónak adott esetben a 2004/109/EK irányelv, valamint az 596/2014/EU rendelet értelmében már közzé kell tennie. A Bizottság továbbá úgy határozza meg a szűkebb körű információkat, hogy azok arányosak legyenek, és a hangsúly a másodlagos kibocsátások szempontjából releváns információkra helyeződjön.

15. cikk

Növekvő vállalatok uniós tájékoztatója

(1) Az alábbi jogalanyok dönthetnek úgy, hogy értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel esetén az e cikkben meghatározott arányos közzétételi szabályok alapján a növekvő vállalatok uniós tájékoztatóját készítik el, feltéve, hogy nincs szabályozott piacra bevezetett értékpapírjuk:

a) kkv-k;

b) a kkv-któl eltérő olyan kibocsátók, amelyek értékpapírjaival kkv-tőkefinanszírozási piacon kereskednek vagy fognak kereskedni, feltéve, hogy e kibocsátók átlagos piaci tőkeértéke az előző három naptári évben az év végi jegyzések alapján 500 000 000 EUR-nál kevesebb volt;

c) az a) és b) pontban említettektől eltérő olyan kibocsátók, melyek esetében az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel uniós szinten számított teljes ellenértéke egy 12 hónapos időszakra számítva nem haladja meg a 20 000 000 EUR-t, feltéve, hogy e kibocsátók értékpapírjaival nem kereskednek multilaterális kereskedési rendszerben, továbbá, hogy e kibocsátók alkalmazottainak átlagos száma az előző üzleti évben legfeljebb 499 fő volt;

▼M1

ca) a kkv-któl eltérő olyan kibocsátók, amelyek a részvényeknek a kkv-tőkefinanszírozási piacon való kereskedésére történő bevezetésére irányuló kérelemmel egy időben az említett részvényekre vonatkozó nyilvános ajánlatot tesznek, amennyiben nem rendelkeznek kkv-tőkefinanszírozási piacra már bevezetett részvényekkel és az alábbi két elem kombinált értéke nem éri el a 200 000 000 EUR-t: i. a végső ajánlati ár vagy a 17. cikk (1) bekezdése b) pontjának i. alpontjában említett esetben a maximális ár; ii. a közvetlenül a részvényekre vonatkozó nyilvános ajánlattétel után forgalomban lévő részvények teljes száma, vagy a nyilvánosság számára felajánlott részvények száma alapján, vagy – a 17. cikk (1) bekezdése b) pontjának i. alpontjában említett esetben – a nyilvánosság számára felajánlott részvények maximális mennyisége alapján kiszámítva;

▼B

d) az a) és b) pontban említett kibocsátók által kibocsátott értékpapírokat kínáló ajánlattevők.

A növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának, amelyre arányos közzétételi szabályok vonatkoznak, standardizált formátumú, egyszerű nyelvezetű, a kibocsátók számára könnyen kitölthető dokumentumnak kell lennie. A 7. cikken alapuló külön összefoglalóból, egyedi regisztrációs okmányból és egyedi értékpapírjegyzékből kell állnia. A növekvő vállalatok uniós tájékoztatójában foglalt információkat a (2) bekezdésben említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktusban meghatározott, standardizált sorrendben kell megadni.

(2) A Bizottság a 44. cikknek megfelelően 2019. január 21-ig felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el e rendelet kiegészítése céljából, amelyekben meghatározza a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának szűkebb körű tartalmát és standardizált formátumát, valamint a megadandó információk sorrendjét, továbbá az egyedi összefoglaló szűkebb körű tartalmát és standardizált formátumát.

Az egyedi összefoglaló nem róhat további terheket vagy költségeket a kibocsátókra, amennyiben abban csak a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójában már szereplő, releváns információkat kell megadni. Az egyedi összefoglaló standardizált formátumának meghatározásakor a Bizottság úgy állapítja meg a követelményeket, hogy biztosítsa, hogy az rövidebb legyen a 7. cikkben előírt összefoglalónál.

A növekvő vállalatok uniós tájékoztatója szűkebb körű tartalmának és standardizált formátumának, valamint a megadandó információk sorrendjének meghatározásakor a Bizottság az alábbiakra összpontosítva állapítja meg a követelményeket:

a) a befektetők számára a befektetési döntések meghozatala során lényeges és releváns információk;

b) annak szükségessége, hogy a vállalkozás mérete és a tájékoztató elkészítésének költségei arányban álljanak egymással.

Ennek során a Bizottság figyelembe veszi az alábbiakat:

a) biztosítani kell, hogy a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója a sztenderd tájékoztatóhoz képest számottevően kevesebb igazgatási terhet és költséget rójon a kibocsátókra;

b) szükséges elősegíteni a kkv-k számára a tőkepiacokon való forráshoz jutást, továbbá biztosítani kell, hogy a lehető legkevesebb költség háruljon rájuk, ugyanakkor gondoskodni kell arról, hogy a befektetők bizalommal fektethessenek be ilyen vállalkozásokba;

c) a befektetők számára a tulajdonviszonyt megtestesítő és tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozóan szükséges információk különféle fajtái.

E felhatalmazáson alapuló jogi aktusok a IV. és az V. mellékleten alapulnak.

16. cikk

Kockázati tényezők

(1) A tájékoztatóban felsorolt kockázati tényezőket a kibocsátóhoz és/vagy annak értékpapírjaihoz kapcsolódó specifikus kockázatokra, valamint a megalapozott befektetési döntés meghozatalához lényeges kockázatokra kell korlátozni, amit a regisztrációs okmány és az értékpapírjegyzék tartalma is megerősít.

A tájékoztató elkészítésekor a kibocsátónak, az ajánlattevőnek vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személynek előfordulásuk valószínűsége és negatív hatásuk várható nagysága alapján értékelnie kell a kockázati tényezők lényegességét.

Minden kockázati tényezőt megfelelően le kell írni, és ki kell fejteni, hogy milyen hatással lehet a kibocsátóra vagy az ajánlat tárgyát képező, illetve a bevezetni kívánt értékpapírokra. A kockázati tényezők lényegességének második albekezdésben előírt értékelése kvalitatív skálát alkalmazva, az alacsony, közepes vagy magas kockázati szintek egyikét megadva is közzétehető.

A kockázati tényezőket azok jellegétől függően korlátozott számú kategóriákba kell besorolni. Az egyes kategóriákon belül azokat a kockázati tényezőket kell elsőként megemlíteni, amelyek a második albekezdésben említett értékelés szerint a leglényegesebbek.

(2) A kockázati tényezők között szerepelnie kell az értékpapír alárendeltségi szintjéből eredő kockázatoknak, valamint a csődeljárás, vagy egyéb hasonló eljárás – ideértve adott esetben a hitelintézetek fizetésképtelenségét, illetve a 2014/59/EU irányelv szerinti szanálását vagy átszervezését is – alatt álló értékpapír-tulajdonosoknak teljesítendő kifizetések várható terjedelmére és ütemezésére gyakorolt hatásnak is.

(3) Amennyiben az értékpapírokhoz garancia kötődik, a tájékoztatóban ismertetni kell a garanciavállalóhoz kapcsolódó egyedi és lényeges kockázati tényezőket, amennyiben azok relevánsak abból a szempontból, hogy a garanciavállaló képes-e teljesíteni a garanciához kapcsolódó kötelezettségeit.

(4) A kockázati tényezők megfelelő és célzott közzétételének ösztönzése érdekében az ESMA-nak iránymutatásokat kell kidolgoznia, amelyek segítséget nyújtanak az illetékes hatóságok számára a kockázati tényezők specifikus és lényeges voltának, valamint a kockázati tényezők – jellegüktől függő – kategóriákba sorolásának a vizsgálatához.

(5) A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a 44. cikknek megfelelően felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el e rendelet kiegészítése céljából, meghatározva egyrészt azokat a kritériumokat, amelyeket a kockázati tényezők egyedi és lényeges voltának az értékelésére, másrészt a kockázati tényezőknek a jellegüktől függő kategóriákba sorolására kell alkalmazni.

17. cikk

A végleges ajánlati ár és az értékpapírok mennyisége

(1) Amennyiben a végleges ajánlati ár és/vagy a nyilvánosság számára ajánlattételre kerülő értékpapírok az értékpapírok számában vagy aggregált névértékében kifejezett mennyisége a tájékoztatóban nem jeleníthető meg:

a) biztosítani kell, hogy az értékpapír-vásárlás vagy -jegyzés elfogadása a végleges ajánlati árra és/vagy a nyilvánosság számára ajánlattételre kerülő értékpapírok mennyiségére vonatkozó információ benyújtása után legalább két munkanapig visszavonható legyen; vagy

b) közzé kell tenni az alábbiakat a tájékoztatóban: i. a maximális ár és/vagy az értékpapírok maximális mennyisége, amennyiben ez az információ rendelkezésre áll; vagy ii. az értékelési módszerek és kritériumok és/vagy azok a feltételek, amelyekkel összhangban kell a végleges ajánlati árat meghatározni, valamint az alkalmazott értékelési módszerek magyarázata.

(2) A végleges ajánlati árra és az értékpapírok mennyiségére vonatkozó információt a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatóságához kell benyújtani, és a 21. cikk (2) bekezdésében meghatározott előírásokkal összhangban nyilvánosan elérhetővé kell tenni.

18. cikk

Információ kihagyása

(1) A kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága engedélyezheti a tájékoztatóban vagy annak alkotórészében feltüntetendő egyes információknak azokból való kihagyását, ha úgy ítéli meg, hogy teljesül az alábbi feltételek valamelyike:

a) az információk közzététele a közérdekkel ellentétes lenne;

b) az információk közzététele súlyosan hátrányos lenne a kibocsátóra, vagy adott esetben a garanciavállalóra, feltéve hogy az ilyen információ kihagyása valószínűsíthetően nem vezetné félre a nyilvánosságot a kibocsátó, vagy adott esetben a garanciavállaló, illetve a tájékoztató tárgyát képező értékpapírokhoz fűződő jogok megalapozott értékeléséhez alapvetően szükséges tények és körülmények tekintetében;

c) az információk az adott ajánlattétel vagy szabályozott piacra történő bevezetés szempontjából csekély jelentőségűek, és nem befolyásolnák a kibocsátó, vagy adott esetben a garanciavállaló pénzügyi helyzetének és kilátásainak megítélését.

Az illetékes hatóságnak évi rendszerességgel jelentést kell benyújtania az ESMA-hoz azon információkról, amelyek kihagyását engedélyezte.

(2) A befektetők megfelelő tájékoztatásának biztosítása mellett, ha a tájékoztatóban vagy annak alkotórészében feltüntetendő egyes információk a kibocsátó vagy adott esetben a garanciavállaló tevékenységi köre vagy társasági formája, vagy a tájékoztató tárgyát képező értékpapírok szempontjából kivételesen nem megfelelőek, a tájékoztatónak vagy alkotórészének a feltüntetendő információkkal egyenértékű információkat kell tartalmaznia, kivéve, ha ilyen információ nem létezik.

(3) Ha az értékpapírokat egy tagállam garantálja, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra bevezetést kérő személy a tájékoztató 4. cikk szerinti elkészítésekor elhagyhatja az érintett tagállamra vonatkozó információkat.

(4) Az ESMA szabályozástechnikai standardtervezeteket dolgozhat ki – illetve, amennyiben a Bizottság kéri, köteles azokat kidolgozni –, amelyekben pontosítja azokat az eseteket, amelyekben a (1) bekezdésnek megfelelően lehetőség van az információ kihagyására, figyelembe véve az illetékes hatóságok által az ESMA-hoz benyújtott, a (1) bekezdésben említett jelentéseket.

A Bizottság felhatalmazást kap az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.

19. cikk

Információ hivatkozással történő beépítése

(1) Információkat akkor lehet hivatkozással beépíteni a tájékoztatóba, ha azokat korábban vagy a tájékoztatóval egyidejűleg elektronikusan is közzétették, a 27. cikk követelményeinek megfelelő nyelven íródtak, és amennyiben az alábbi dokumentumok valamelyikében találhatóak:

a) valamely illetékes hatóság által jóváhagyott vagy ahhoz e rendelettel vagy a 2003/71/EK irányelvvel összhangban benyújtott dokumentumok;

b) az 1. cikk (4) bekezdésének f)–i) pontjában, valamint az 1. cikk (5) bekezdése első albekezdésének e)–h) pontjában és j) pontjának v. alpontjában említett dokumentumok;

c) szabályozott információk;

d) éves vagy évközi pénzügyi információk;

e) könyvvizsgálói jelentések és éves beszámolók;

f) a vezetésnek a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 10 ) 5. fejezetében említett beszámolói;

g) a 2013/34/ EU irányelv 20. cikkében említett vállalatirányítási nyilatkozatok;

h) a valamely eszköz vagy vállalkozás értékének meghatározásáról szóló jelentések;

i) a 2007/36/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 11 ) 9b. cikkében említett javadalmazásról szóló jelentések;

j) éves jelentések vagy bármely, a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 12 ) 22. és 23. cikke alapján közzéteendő információ;

k) létesítő okirat és alapszabály.

Ezeknek a kibocsátó számára rendelkezésre álló legfrissebb információknak kell lenniük.

Amennyiben valamely dokumentumnak csak bizonyos részei kerülnek hivatkozással történő beépítésre, a tájékoztatónak tartalmaznia kell egy nyilatkozatot, amely szerint a nem beépített részek vagy nem relevánsak a befektető számára, vagy azokat a tájékoztató egyéb részei tárgyalják.

(2) Az információ hivatkozással történő beépítése esetén a kibocsátók, ajánlattevők vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek kötelesek gondoskodni az információ hozzáférhetőségéről. A tájékoztatóban biztosítani kell különösen egy olyan kereszthivatkozási listát, amely a befektetők számára lehetővé teszi az adott információk egyszerű azonosítását, emellett tartalmaznia kell a tájékoztatónak a hivatkozással beépített információkat tartalmazó dokumentumokra mutató hiperlinkeket.

(3) A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy köteles – amennyiben lehetséges, a tájékoztató első tervezetének az illetékes hatósághoz történő benyújtásával egy időben, de minden esetben a tájékoztató vizsgálati folyamata során – kereshető elektronikus formában benyújtani minden, a tájékoztatóba hivatkozással beépített információt, kivéve, ha az ilyen információt a tájékoztatót jóváhagyó illetékes hatóság már jóváhagyta, vagy ahhoz már benyújtották.

(4) Az ESMA szabályozástechnikai standardtervezeteket dolgozhat ki – illetve, amennyiben a Bizottság kéri, köteles azokat kidolgozni – az e cikk (1) bekezdésében meghatározott dokumentumok listájának frissítése céljából, aminek során olyan, az uniós jogszabályok által előírt további dokumentumtípusokkal egészíti ki a listát, amelyeket valamely közigazgatási hatósághoz kell benyújtani vagy e hatóságnak kell jóváhagynia.

A Bizottság felhatalmazást kap az e bekezdés első albekezdésében említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.







IV. FEJEZET

A TÁJÉKOZTATÓ JÓVÁHAGYÁSÁNAK ÉS KÖZZÉTÉTELÉNEK SZABÁLYAI

20. cikk

A tájékoztató ellenőrzése és jóváhagyása

(1) A tájékoztatót csak akkor lehet közzétenni, ha azt vagy annak a 10. cikk szerinti összes alkotórészét az érintett illetékes hatóság jóváhagyta.

(2) Az illetékes hatóság a tájékoztató tervezetének benyújtásától számított tíz munkanapon belül köteles értesíteni a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt a tájékoztató jóváhagyására vonatkozó határozatáról.

Amennyiben az illetékes hatóság az e bekezdés első albekezdésében, illetve a (3) és a (6) bekezdésben megállapított határidőn belül nem határoz a tájékoztatóról, ez a mulasztás nem minősül a kérelem jóváhagyásának.

Az illetékes hatóság köteles a lehető leghamarabb, de legkésőbb a kibocsátónak, az ajánlattevőnek vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személynek a jóváhagyásról való értesítését követő első munkanap végéig az ESMA-t is értesíteni a tájékoztatónak és esetleges kiegészítéseinek a jóváhagyásáról.

(3) A (2) bekezdés első albekezdésében meghatározott határidő húsz munkanapra hosszabbodik meg, ha a nyilvánosság számára történő ajánlattétel olyan kibocsátó által kibocsátott értékpapírokat érint, amelynek még egyetlen értékpapírját sem vezették be szabályozott piacra, és amely korábban még nem tett értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételt.

A húsz munkanapos határidő csak a tájékoztató tervezetének első benyújtására vonatkozik. Amennyiben a (4) bekezdés értelmében újabb tájékoztatót kell benyújtani, a (2) bekezdés első albekezdésében meghatározott határidőt kell alkalmazni.

(4) Amennyiben az illetékes hatóság megállapítja, hogy a tájékoztató tervezete nem felel meg a teljesség, érthetőség és következetesség jóváhagyáshoz szükséges követelményeinek, és/vagy hogy módosításokra vagy kiegészítő információkra van szükség:

a) haladéktalanul, de legkésőbb a (2) bekezdés első albekezdésében vagy adott esetben a (3) bekezdésben előírt, a tájékoztató tervezetének és/vagy a kiegészítő információnak a benyújtásától számított határidőn belül tájékoztatnia kell a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt e tényről továbbá

b) egyértelműen meg kell határoznia a szükséges módosításokat, illetve kiegészítő információkat.

A (2) bekezdés első albekezdésében meghatározott határidő ilyen esetben csak attól a naptól számítandó, amikor a tájékoztató módosított tervezetét vagy a kért kiegészítő információkat benyújtják az illetékes hatóságnak.

(5) Amennyiben a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy nem képes vagy nem hajlandó végrehajtani a szükséges módosításokat, vagy benyújtani a (4) bekezdésnek megfelelően kért kiegészítő információkat, az illetékes hatóság megtagadhatja a tájékoztató jóváhagyását és megszüntetheti a vizsgálati eljárást. Ebben az esetben az illetékes hatóság köteles értesíteni a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt döntéséről, és köteles megindokolni az elutasítást.

(6) A (2) és (4) bekezdéstől eltérve, a 9. cikk (11) bekezdésében említett gyakori kibocsátók – ezen belül a 26. cikk szerinti iratküldési eljárást alkalmazó gyakori kibocsátók – által készített több külön dokumentumból álló tájékoztató esetében a (2) bekezdés első albekezdésében és a (4) bekezdésben meghatározott határidő öt munkanapra csökken. A gyakori kibocsátók kötelesek a jóváhagyási kérelem benyújtásának tervezett időpontja előtt legalább öt munkanappal értesíteni az illetékes hatóságot.

A gyakori kibocsátónak kérelmet kell benyújtania az illetékes hatósághoz, amely tartalmazza a jóváhagyásra benyújtott egyetemes regisztrációs okmánynak, adott esetben az értékpapírjegyzéknek, valamint az összefoglalónak a szükséges módosításait.

(7) Az illetékes hatóságoknak honlapjukon útmutatást kell adniuk az ellenőrzési és jóváhagyási eljárásról, hogy ezáltal megkönnyítsék a tájékoztatók hatékony és időben történő jóváhagyását. Az említett útmutatónak a jóváhagyás céljából tartalmaznia kell a kapcsolattartók adatait. A kibocsátónak, az ajánlattevőnek, a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személynek vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személynek lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a tájékoztató jóváhagyási eljárása során közvetlenül kommunikáljon és kapcsolatba lépjen az illetékes hatóság munkatársaival.

(8) A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy kérelmére a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága átruházhatja a tájékoztató jóváhagyásának jogát egy másik tagállam illetékes hatóságára, amennyiben erről előzetesen értesíti az ESMA-t és az érintett illetékes hatóság egyetért ezzel. A kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága köteles a benyújtott dokumentációt és az átruházásra vonatkozó határozatát a határozat meghozatalának napján elektronikus formában továbbítani a másik tagállam illetékes hatóságának. Az átruházásról a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága által hozott határozat napjától számított három munkanapon belül értesíteni kell a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt. A (2) bekezdés első albekezdésében és a (3) bekezdésben meghatározott határidők ilyen esetben csak attól a naptól számítandók, amikor a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága meghozta határozatát. Az 1095/2010/EU rendelet 28. cikkének (4) bekezdése nem alkalmazandó a tájékoztató jóváhagyási jogának az e bekezdéssel összhangban történő átruházására. Miután a jóváhagyási jog átruházásra került, e rendelet alkalmazásában a kibocsátó szerinti tagállam adott tájékoztató tekintetében illetékes hatóságának azon illetékes hatóság tekintendő, amelyre a tájékoztató jóváhagyásának jogát átruházták.

(9) Ez a rendelet nem érinti az illetékes hatóság felelősségét, arra továbbra is kizárólag a nemzeti jog az irányadó.

A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóságok felelősségére vonatkozó nemzeti rendelkezéseik csak a tájékoztatók illetékes hatóságuk általi jóváhagyására vonatkozzanak.

(10) A kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága által a tájékoztatóknak, a 10. cikknek megfelelően a tájékoztatók alkotórészeként szánt dokumentumoknak, illetve a tájékoztatók kiegészítéseinek a jóváhagyásáért, valamint az egyetemes regisztrációs okmány, annak módosításai és a végleges feltételek benyújtásáért felszámított díjak mértékének méltányosnak és arányosnak kell lennie, és azt legalább az illetékes hatóság honlapján közzé kell tenni.

(11) A Bizottság a 44. cikknek megfelelően 2019. január 21-ig felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el e rendelet kiegészítése céljából, amelyekben meghatározza a tájékoztatóknak, különösen az azokban foglalt információk teljességének, érthetőségének és következetességének az ellenőrzésére vonatkozó kritériumokat, valamint a tájékoztató jóváhagyására irányuló eljárásokat.

(12) Az ESMA-nak az 1095/2010/EU rendelet szerinti hatásköreit arra kell felhasználnia, hogy a tájékoztatóban található információk teljességének, következetességének és érthetőségének értékelésekor az illetékes hatóságok által alkalmazott ellenőrzési és jóváhagyási eljárásokra vonatkozóan előmozdítsa a felügyeleti konvergenciát. Az ESMA-nak e célból az illetékes hatóságokhoz címzett iránymutatásokat kell kidolgoznia a tájékoztatók felügyeletére és végrehajtására vonatkozóan, melyeknek ki kell terjedniük az e rendeletnek, valamint az e rendelet alapján elfogadott, felhatalmazáson alapuló és végrehajtási jogi aktusoknak való megfelelés vizsgálatára. Az ESMA-nak – különösen a (13) bekezdés szerinti partneri felülvizsgálatok alkalmazásával – elő kell segítenie a konvergenciát a tájékoztatóban található információk illetékes hatóságok általi ellenőrzésének hatékonysága, módszerei és ütemezése tekintetében.

(13) Az 1095/2010/EU rendelet 30. cikkének sérelme nélkül az ESMA-nak legalább egy partneri felülvizsgálatot meg kell szerveznie és le kell folytatnia az illetékes hatóságok ellenőrzési és jóváhagyási eljárása tekintetében, az illetékes hatóságok által egymásnak megküldött jóváhagyásokat is beleértve. A partneri felülvizsgálat során értékelni kell többek között azt is, hogy az illetékes hatóságok különböző ellenőrzési és jóváhagyási módszerei milyen hatással vannak a kibocsátók azon képességére, hogy tőkét tudjanak bevonni az Unióban. A partneri felülvizsgálatról szóló jelentést 2022. július 21-ig közzé kell tenni. A partneri felülvizsgálat összefüggésében az ESMA-nak figyelembe kell vennie az 1095/2010/EU rendelet 37. cikkében említett értékpapír-piaci érdekképviseleti csoport véleményét vagy tanácsát.

21. cikk

A tájékoztató közzététele

(1) A tájékoztatót a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy köteles a jóváhagyást követően észszerű időben és az érintett értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel vagy azoknak a szabályozott piacra történő bevezetésének kezdete előtt vagy legkésőbb a kezdetekor nyilvánosan elérhetővé tenni.

A szabályozott piacra első alkalommal bevezetett részvényosztályra vonatkozó első nyilvános ajánlattétel esetén a tájékoztatót legalább hat munkan