02017L1132 — HU — 31.07.2019 — 001.001

Ez a dokumentum kizárólag tájékoztató jellegű és nem vált ki joghatást. Az EU intézményei semmiféle felelősséget nem vállalnak a tartalmáért. A jogi aktusoknak – ideértve azok bevezető hivatkozásait és preambulumbekezdéseit is – az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzétett és az EUR-Lex portálon megtalálható változatai tekintendők hitelesnek. Az említett hivatalos szövegváltozatok közvetlenül elérhetők az ebben a dokumentumban elhelyezett linkeken keresztül

►B AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1132 IRÁNYELVE (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg) (EGT-vonatkozású szöveg) (HL L 169, 2017.6.30., 46. o)

Módosította:









▼B

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1132 IRÁNYELVE

(2017. június 14.)

a társasági jog egyes vonatkozásairól

(kodifikált szöveg)

(EGT-vonatkozású szöveg)

I. CÍM ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE I. fejezet Tárgy II. fejezet A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége 1. szakasz A részvénytársaság alapítása 2. szakasz A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége III. fejezet Online eljárások (alapítás, bejegyzés és adatbejelentés), közzététel és nyilvántartások 1. szakasz Általános rendelkezések 1A. szakasz Online alapítás, online adatbejelentés és közzététel 2. szakasz A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó bejegyzési és közzétételi szabályok 3. szakasz Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok 4. szakasz Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések IV. fejezet A tőke fenntartása és módosítása 1. szakasz Tőkekövetelmények 2. szakasz A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok 3. szakasz A kifizetésre vonatkozó szabályok 4. szakasz A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok 5. szakasz A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok 6. szakasz Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések II. CÍM TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA I. fejezet Részvénytársaságok egyesülése 1. szakasz Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések 2. szakasz Egyesülés beolvadással 3. szakasz Egyesülés új társaság alapításával 4. szakasz Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa 5. szakasz Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek II. fejezet Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése III. fejezet Részvénytársaságok szétválása 1. szakasz Általános rendelkezések 2. szakasz Szétválás különválással 3. szakasz Szétválás új társaságok alapításával 4. szakasz Szétválás bírósági ellenőrzés mellett 5. szakasz Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek 6. szakasz Az alkalmazásra irányadó rendelkezések III. CÍM ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK







I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE







I. FEJEZET

Tárgy

1. cikk

Tárgy

Ez az irányelv a következők vonatkozásában tartalmaz rendelkezéseket:

— a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolása e biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából,

— az egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlése, az általuk vállalt kötelezettségek érvényessége, illetve a társaság érvénytelensége tekintetében előírt biztosítékok összehangolása,

▼M2

— a társaságok online alapítására, a fióktelepek online bejegyzésére, valamint az okiratok és adatok online benyújtására vonatkozó szabályok,

▼B

— a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott társasági formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó közlési követelmények,

— a részvénytársaságok egyesülése,

— a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése,

— a részvénytársaságok szétválása.







II. FEJEZET

A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége







1. szakasz

A részvénytársaság alapítása

2. cikk

Hatály

(1) Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni. Az I. mellékletben felsorolt társasági formákban működő társaság cégnevének tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetni.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a szakaszt a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

Ezen irányelv alkalmazásában a „változó alaptőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:

— amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot,

— amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint

— amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.

3. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban megadandó kötelező információk

A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:

a) a társaság cégneve és társasági formája;

b) a társaság tevékenységi köre;

c) ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege;

d) ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 14. cikk e) pontjának sérelme nélkül;

e) a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, ügyviteléért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős szervek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint hatáskörök e szervek közötti megosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek jogszabályban meghatározva;

f) ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.

4. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban vagy külön okiratban megadandó kötelező információk

Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 16. cikknek megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:

a) a társaság székhelye;

b) a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer azok száma;

c) a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvények a nemzeti jogszabályok alapján kibocsáthatók;

d) a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;

e) több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;

f) a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve, ha az eljárást jogszabály szabályozza;

g) a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor befizetett jegyzett tőke összege;

h) a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;

i) azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, akik vagy amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, ezen okiratok tervezete;

j) valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege;

k) valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.

5. cikk

A tevékenység megkezdésének engedélyezése

(1) Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.

(2) Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a társaság által az üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.

6. cikk

Többtagú társaságok

(1) Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a jogszabályi minimum alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.

(2) Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróság részére lehetővé kell tenni, hogy kellő határidőt szabjon a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.

(3) Amennyiben a (2) bekezdésben említett, megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.







2. szakasz

A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége

7. cikk

Általános rendelkezések és egyetemleges felelősség

(1) Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az II. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2) Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában – eltérő megállapodás hiányában – korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.

8. cikk

Az adatközlés joghatásai harmadik személyek vonatkozásában

Amennyiben teljesültek az adatközlési kötelezettség alaki követelményei azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.

9. cikk

A társaság szerveinek jogcselekményei és annak képviselete

(1) A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek jogszabály által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe. Az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

(2) A társasági szervek hatáskörének az alapszabály vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közölték.

(3) Ha tagállami jogszabály úgy rendelkezik, hogy a társaság képviseleti jogát – eltérve az erre a területre vonatkozó jogszabályi rendelkezésektől – az alapszabály egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabály úgy rendelkezhet, hogy az alapszabály e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogosultságra általában vonatkozik; a 16. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy az alapszabály ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.

10. cikk

Az alapszabály és az alapító okirat közokiratba foglalása

Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság alapszabályát és alapító okiratát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.

11. cikk

A társaság érvénytelenségének feltételei

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezésekkel összhangban szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;

b) az érvénytelenséget kizárólag az i–vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani:

i. nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba;

ii. a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel;

iii. az alapszabály vagy az alapító okirat nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét;

iv. a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó tagállami jogszabályokat nem tartották be;

v. valamennyi alapító tag cselekvőképtelen;

vi. a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.

Az első bekezdésben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.

12. cikk

Az érvénytelenség jogkövetkezményei

(1) A 16. cikk irányadó arra nézve, hogy az érvénytelenséget kimondó bírósági határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni. Amennyiben a nemzeti jogszabályok harmadik személyek számára lehetővé teszik a határozat megtámadását, erre kizárólag a bírósági határozat kihirdetését követő hat hónapon belül van lehetőség.

(2) Az érvénytelenség maga után vonja a társaság felszámolását, csakúgy, mint a társaság megszűnése.

(3) A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem érintve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal szemben vállalt kötelezettségek érvényességét.

(4) Az egyes tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.

(5) A társaság alaptőkéjében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.







III. FEJEZET

▼M2

Online eljárások (alapítás, bejegyzés és adatbejelentés), közzététel és nyilvántartások

▼B







1. szakasz

Általános rendelkezések

▼M2

13. cikk

Hatály

Az e szakaszban és az 1A. szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak a II. mellékletben felsorolt társasági formákra és – amennyiben ez az irányelv ekként rendelkezik – az I. és IIA. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

▼M2

13a. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

1. „elektronikus azonosító eszköz” : a 910/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 3. cikkének 2. pontjában meghatározott elektronikus azonosító eszköz ( 1 );

2. „elektronikus azonosítási rendszer” : a 910/2014/EU rendelet 3. cikkének 4. pontjában meghatározott azonosítási rendszer;

3. „elektronikus eszközök” : adatok feldolgozására (beleértve a digitális tömörítést) és tárolására használt elektronikus berendezések, és amelyeken keresztül az adatokat előbb elküldik, majd rendeltetési helyükön fogadják; az említett adatokat teljes egészében a tagállamok által meghatározandó módon továbbítják, küldik meg és fogadják;

4. „alapítás” : egy társaság nemzeti joggal összhangban történő létrehozásának teljes folyamata, beleértve a létesítő okirat elkészítését és a társaság nyilvántartásba történő bejegyzéséhez szükséges összes lépést;

5. „fióktelep bejegyzése” : az a folyamat, amely egy tagállamban újonnan megnyitott fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közzétételét eredményezi;

6. „minta” : egy társaság létesítő okiratának mintáját jelenti, amelyet a tagállamok a nemzeti joguknak megfelelően állítanak össze, és amelyet egy társaság online alapításához használnak a 13g. cikkel összhangban.

13b. cikk

Az online eljárások során alkalmazott azonosító eszközök elismerése

(1) A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokban az uniós polgárnak minősülő kérelmezők az alábbi elektronikus azonosító eszközöket használhassák:

a) a saját tagállamuk által jóváhagyott elektronikus azonosítási rendszer keretében kiadott elektronikus azonosító eszközök;

b) egy másik tagállamban kiadott, és a 910/2014/EU rendelet 6. cikkével összhangban határokon átnyúló hitelesítés céljából elismert elektronikus azonosító eszközök.

(2) A tagállamok megtagadhatják az azonosító eszközök elismerését, ha az elektronikus azonosító eszközök biztonsági szintje nem felel meg a 910/2014/EU rendelet 6. cikkének (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek.

(3) A tagállamok által elismert valamennyi azonosító eszközt nyilvánosan elérhetővé kell tenni.

(4) Amennyiben azt a közérdek indokolja a személyazonossággal való visszaélés vagy annak megváltoztatásának megelőzése érdekében, a tagállamok a kérelmező személyazonosságának ellenőrzése céljából hozhatnak olyan intézkedéseket, amelyek megkövetelik a kérelmező fizikai jelenlétét bármely hatóság, illetve a nemzeti jog alapján az e fejezetben említett online eljárások bármely vonatkozásában – a társaság létesítő okiratának elkészítését is beleértve – közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt. A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmező fizikai jelenlétét csak eseti alapon lehessen megkövetelni, ha okkal feltételezhető a személyazonosság meghamisítása, és hogy az eljárás bármely további lépését online lehessen teljesíteni.

13c. cikk

Az online eljárásokra vonatkozó általános rendelkezések

(1) Ez az irányelv nem érinti azokat a nemzeti jogszabályokat, amelyek – a tagállamok jogrendszereivel és jogi hagyományaival összhangban – valamely hatóságot vagy olyan személyt vagy szervet jelölnek ki, amely a nemzeti jog alapján felhatalmazással bír az online társaságalapítás, a fióktelepek online bejegyzése és az okiratok és adatok online benyújtásának bármely vonatkozásában való közreműködésre.

(2) Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jogban megállapított eljárásokat és követelményeket sem – beleértve a létesítő okiratok elkészítésére vonatkozó jogi eljárásokat is –, feltéve hogy a társaságok 13g. cikkben említett online alapítása, a fióktelepek 28a. cikkben említett online bejegyzése, valamint az okiratok és adatok 13j. és 28b. cikkben említett online benyújtása lehetséges.

(3) A benyújtott okiratok vagy adatok valódiságát, pontosságát, megbízhatóságát, szavahihetőségét és megfelelő jogi formáját illetően alkalmazandó, nemzeti jog szerinti követelményeket ez az irányelv nem érinti, feltéve, hogy társaságok 13g. cikkben említett online alapítása, a fióktelepek 28a. cikkben említett online bejegyzése, valamint az okiratok és adatok 13j. cikkben és 28b. cikkben említett online benyújtása lehetséges.

13d. cikk

Az online eljárások díjai

(1) A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokért fizetendő díjakra vonatkozó szabályok átláthatóak legyenek, és azokat megkülönböztetéstől mentesen alkalmazzák.

(2) A 16. cikkben említett nyilvántartások által felszámított online eljárások díjai nem haladhatják meg az ilyen szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban felmerült igazolt költségeket.

13e. cikk

Fizetések

Ha az e fejezetben meghatározott valamely eljárás lefolytatása fizetést tesz szükségessé, a tagállamok biztosítják, hogy a fizetést teljesíteni lehessen egy olyan, valamely tagállamban letelepedett pénzintézet vagy pénzforgalmi szolgáltató által nyújtott online pénzforgalmi szolgáltatással, amely a határokon átnyúló fizetésekhez használható, és amely lehetővé teszi a fizetést teljesítő személyének azonosítását.

13f. cikk

Tájékoztatási követelmények

A tagállamok biztosítják tömör és felhasználóbarát információk ingyenes hozzáférhetővé tételét az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon, legalább egy olyan nyelven, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért, hogy segítsék a társaságok alapítását és a fióktelepek bejegyzését. Az információk legalább a következőket tartalmazzák:

a) a társaságok alapítására vonatkozó szabályok, a 13g. és a 13j. cikkben említett online eljárásokat is beleértve, valamint a minták használatával és más alapító okiratokkal, a személyek azonosításával, a nyelvhasználattal és az alkalmazandó díjakkal kapcsolatos követelmények;

b) a fióktelepek bejegyzésére vonatkozó szabályok, a 28a. és a 28b. cikkben említett online eljárásokat is beleértve, valamint a bejegyzési okiratokkal, a személyek azonosításával és a nyelvhasználattal kapcsolatos követelmények;

c) a társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti szervének tagjává válásra alkalmazandó szabályok áttekintése, ideértve az igazgatók eltiltására és az eltiltott igazgatókkal kapcsolatos adatok nyilvántartásáért felelős hatóságokra vagy szervekre vonatkozó szabályokat is;

d) a társaság ügyviteli szerve, ügyvezető szerve és felügyeleti szerve hatásköreinek és felelősségi köreinek áttekintése, beleértve a társaság képviseletére való jogosultságot harmadik személyekkel szemben.







1A. szakasz

Online alapítás, online adatbejelentés és közzététel

13g. cikk

Társaságok online alapítása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok online alapítását teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen meg kellene jelennie bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján a társaságok online alapításának bármely vonatkozásában – a társaság létesítő okiratának elkészítését is beleértve – közreműködésre felhatalmazott bármely személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és e cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésekre.

Mindazonáltal a tagállamok dönthetnek úgy, hogy a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságoktól eltérő társaságok tekintetében nem állapítanak meg online alapítást lehetővé tevő szabályokat.

(2) A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a társaságok online alapítására, beleértve a 13h. cikkben említett minták használatára, valamint a társaságok alapításához szükséges okiratokra és adatokra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az ilyen online alapítás elvégezhető legyen az okiratok vagy adatok elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és adatok elektronikus példányait is.

(3) A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

a) a kérelmezők szükséges jogképességének és a társaság képviseletére való jogosultságának biztosítására irányuló eljárások;

b) a kérelmezők személyazonosságának a 13b. cikkel összhangban történő ellenőrzésére szolgáló eszközök;

c) a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmezők általi igénybevételére vonatkozó követelmények;

d) a társaság főtevékenysége jogszerűségének ellenőrzésére irányuló eljárások, amennyiben a nemzeti jog ilyen ellenőrzést ír elő;

e) a társaság neve jogszerűségének ellenőrzésére irányuló eljárások, amennyiben a nemzeti jog ilyen ellenőrzést ír elő;

f) az igazgatók kinevezésének ellenőrzésére irányuló eljárások.

(4) A (2) bekezdésben említett szabályok emellett rendelkezhetnek különösen a következőkről:

a) a társasági létesítő okiratok jogszerűségének biztosítására irányuló eljárások, beleértve a minták helyes használatának ellenőrzését is;

b) az igazgatók bármely tagállam illetékes hatóságai általi eltiltásának következményei;

c) a közjegyző vagy a nemzeti jog alapján a társaságok online alapításának bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott más személy vagy szerv szerepe;

d) az online alapítás kizárása azokban az esetekben, amikor a társaság jegyzett tőkéjét nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás formájában bocsátják rendelkezésre.

(5) A tagállamok nem tehetik a társaság online alapítását valamely engedélynek a társaság bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben egy társaság alapítási eljárásának részeként szükség van a jegyzett tőke befizetésére, ez teljesíthető legyen egy az Unióban működő banknál vezetett bankszámlára, a 13e. cikkel összhangban, online módon történő befizetéssel. Ezenkívül a tagállamok biztosítják, hogy online módon lehessen az ilyen fizetések megtörténtéről bizonyítékot szolgáltatni.

(7) A tagállamok biztosítják, hogy az online alapításra kizárólag természetes személyek általi alapítás esetén, ha e személyek a 13h. cikkben említett mintákat használják, az alábbi időpontoktól számított legkésőbb öt munkanapon, egyéb esetekben tíz munkanapon belül sor kerüljön:

a) az online alapítás minden alaki követelménye teljesítésének napja, ezen belül minden nemzeti jognak megfelelő okirat és adat kézhezvétele a hatóság vagy a nemzeti jog alapján a társaságok alapításával összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv által;

b) a bejegyzési díj megfizetésének napja, a jegyzett tőke készpénzben történő befizetésének napja, vagy a jegyzett tőke nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása útján történő befizetésének napja, a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően.

Amennyiben az e bekezdésben említett határidőkön belül nem lehet lezárni az eljárást, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól.

(8) Amennyiben azt a közérdek indokolja a jogképességre, valamint a kérelmezőknek a társaság képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályok betartása érdekében, bármely hatóság vagy a nemzeti jog alapján a társaságok alapításával összefüggő bármely vonatkozásban – a létesítő okirat elkészítését is beleértve – közreműködésre felhatalmazott más személy vagy szerv kérheti a kérelmező fizikai jelenlétét. A tagállamok biztosítják, hogy ilyen esetben a kérelmező fizikai jelenlétét csak eseti alapon, a (3) bekezdés a) pontjában említett szabályoknak való meg nem felelés indokolt gyanúja esetén lehessen megkövetelni. A tagállamok biztosítják, hogy az eljárás bármely egyéb lépéseit online lehessen teljesíteni.

13h. cikk

A társaságok online alapítására szolgáló minták

(1) A tagállamok az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon mintákat bocsátanak rendelkezésre a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságok alapításának céljára. A tagállamok más formájú társaságok online alapításához is rendelkezésre bocsáthatnak mintákat.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezők a 13g. cikkben említett online alapítási eljárás részeként használhassák az e cikk (1) bekezdésében említett mintákat. Amennyiben ezeket a mintákat a kérelmezők a 13g. cikk (4) bekezdésének a) pontjában említett szabályoknak megfelelően használják, a 10. cikk szerinti követelményt, miszerint amennyiben a jogszabályok nem rendelkeznek előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság létesítő okiratát közokiratba kell foglalni, teljesítettnek kell tekinteni.

Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jog szerinti azon követelményeket, amelyek meghatározzák a létesítő okirat kötelező alaki feltételeit, amennyiben a 13g. cikkben említett online alapítás lehetséges.

(3) A tagállamok a mintákat az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén elérhetővé teszik, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért. Az érintett tagállam hivatalos nyelvétől vagy nyelveitől eltérő nyelveken rendelkezésre bocsátott minták kizárólag tájékoztató célra szolgálnak, kivéve, ha az említett tagállam úgy határoz, hogy ilyen más nyelvű minták felhasználásával is lehetővé teszi társaság alapítását.

(4) A minták tartalmára nézve a nemzeti jog irányadó.

13i. cikk

Eltiltott igazgatók

(1) A tagállamok gondoskodnak az igazgatók eltiltására vonatkozó szabályok meglétéről. Ezek a szabályok lehetővé kell, hogy tegyék többek között a hatályos eltiltás vagy az eltiltás szempontjából lényeges információk figyelembevételét egy másik tagállamban. E cikk alkalmazásában az igazgatók közé tartoznak legalább a 14. cikk d) pontjának i. alpontjában említett személyek.

(2) A tagállamok előírhatják, hogy az igazgatói tisztségre pályázó személyek nyilatkozzanak arról, hogy van-e tudomásuk olyan körülményről, amely eltiltáshoz vezethet az érintett tagállamban.

A tagállamok megtagadhatják egy olyan személynek egy társaság igazgatójaként való kinevezését, aki jelenleg egy másik tagállamban az igazgatói tevékenység gyakorlásától való eltiltás hatálya alatt áll.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy képesek legyenek választ adni egy másik tagállam olyan megkeresésére, amelyben a másik tagállam információt kér az igazgatók eltiltásáról a válaszadó tagállam joga szerint.

(4) Az e cikk (3) bekezdésében említett megkeresés megválaszolása érdekében a tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket legalább annak biztosítására, hogy a 22. cikkben említett rendszer útján képesek legyenek késedelem nélkül tájékoztatást adni arról, hogy egy adott személy el van-e tiltva vagy szerepel-e az igazgatók eltiltása szempontjából lényeges információkat tartalmazó bármely nyilvántartásukban. A tagállamok további információcserét is folytathatnak, például az eltiltás időtartamára és indokára vonatkozóan. Erre az információcserére nézve a nemzeti jog irányadó.

(5) A Bizottság a 24. cikkben említett végrehajtási jogi aktusok révén megállapítja az e cikk (4) bekezdésében említett információcsere részletes szabályait és műszaki részleteit.

(6) E cikk (1)–(5) bekezdését értelemszerűen alkalmazni kell, ha egy társaság a 16. cikkben említett nyilvántartáshoz új igazgató kinevezésével kapcsolatos adatokat nyújt be.

(7) Az e cikkben említett személyek személyes adatait az (EU) 2016/679 rendelettel és a nemzeti joggal összhangban kell kezelni annak érdekében, hogy a hatóság vagy a nemzeti jog által felhatalmazott személy vagy szerv értékelhesse a szóban forgó személy igazgatói tisztségtől való eltiltásával összefüggő szükséges információkat a csalárd vagy más visszaélésszerű magatartás megelőzése és a társaságokkal vagy fióktelepekkel kapcsolatba kerülő valamennyi személy védelmének biztosítása céljából.

A tagállamok biztosítják, hogy a 16. cikkben említett nyilvántartások, a hatóságok és a nemzeti jog alapján az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott személyek vagy szervek az e cikk alkalmazásában továbbított személyes adatokat ne tárolják a szükségesnél hosszabb ideig, és semmiképpen ne tárolják azokat tovább, mint ameddig a társaság alapításával, fióktelep bejegyzésével, illetve társaság vagy fióktelep általi adatbejelentéssel kapcsolatos személyes adatokat tárolják.

13j. cikk

A társasági okiratok és adatok online benyújtása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat – beleértve azok bármely módosítását is – a nyilvántartáshoz online be lehessen nyújtani a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam jogszabályai által meghatározott határidőn belül. A tagállamok biztosítják, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján az online adatbejelentésben való közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és adott esetben a 13g. cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésekre.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy az online benyújtott okiratok eredete és sértetlensége elektronikusan ellenőrizhető legyen.

(3) A tagállamok megkövetelhetik, hogy egyes társaságok vagy valamennyi társaság esetében az (1) bekezdésben említett okiratokat és adatokat részben vagy egészben online nyújtsák be.

(4) A 13g. cikk (2)–(5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó az okiratok és adatok online benyújtására.

(5) A tagállamok továbbra is megengedhetik az adatbejelentés (1) cikkben említettektől eltérő egyéb formáit, például az elektronikus úton vagy papíron, társaságok által, közjegyzők által vagy az ilyen adatbejelentésekben való közreműködésre a tagállami jog által felhatalmazott bármely más személyek vagy szervek által végzett adatbejelentést.

▼B

14. cikk

A társaságok által közlendő okiratok és adatok

A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a társaságok kötelező adatközlésének biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:

a) az alapító okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;

b) az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;

c) az alapító okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos alapító okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;

d) azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként:

i. jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;

ii. részt vesznek a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében;

e) a jegyzett tőke összege évente legalább egyszer, amennyiben az alapító okirat vagy az alapszabály tartalmazza az engedélyezett jegyzett tőke összegét, és amennyiben a tőkeemeléshez az alapszabály módosítására nincs szükség;

f) minden egyes üzleti évre vonatkozó pénzügyi beszámolók, amelyeket a 86/635/EGK ( 2 ), és a 91/674/EGK ( 3 ) tanácsi irányelvvel, valamint a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 4 ) összhangban kell közzétenni;

g) a társaság székhelyének áthelyezése;

h) a társaság megszűnése;

i) a társaság érvénytelenségét megállapító bírósági határozat;

j) a felszámolók kijelölése, személyi adataik, jogkörük, kivéve, ha ezt a jogkört egyértelműen és kizárólagosan a jogszabályok, illetve a társaság alapszabálya határozza meg;

k) a felszámolási eljárás befejezése, valamint azokban a tagállamokban, ahol a cégnyilvántartásból történő törlés jogkövetkezményekkel jár, e törlés ténye.

15. cikk

Okiratok és adatok változásai

(1) A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 16. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül – amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is – a 16. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közlésre kerüljön.

(2) Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a 14. cikk f) pontjában említett pénzügyi beszámolókra.

▼M2

16. cikk

Közzététel a nyilvántartásban

(1) Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében (a továbbiakban: a nyilvántartás) külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok az (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet ( 5 ) mellékletének 8. pontjában említett európai egyedi azonosítóval (továbbiakban: EUID) rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 22. cikkel összhangban létrehozott, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint adott esetben az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

(2) A 14. cikk szerint közzéteendő valamennyi okiratot és adatot az e cikk (1) bekezdésében említett aktában kell tárolni, vagy közvetlenül a nyilvántartásban kell rögzíteni, és a nyilvántartásban tett bejegyzések tárgyát rögzíteni kell az aktában.

A 14. cikkben említett minden okiratot és adatot – függetlenül a benyújtásukhoz használt eszköztől – az aktában kell tárolni a nyilvántartásban, vagy közvetlenül, elektronikus formában rögzíteni abban. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás a lehető leggyorsabban átalakítsa elektronikus formátumúvá.

A tagállamok biztosítják, hogy azokat a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31. előtt, papíron nyújtottak be, a nyilvántartás alakítsa át elektronikus formátumúvá az elektronikus úton történő közzététel iránti kérelem kézhezvételekor.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok közlése azáltal valósul meg, hogy azokat a nyilvántartásban nyilvánosan elérhetővé teszik. Ezenkívül a tagállamok előírhatják ezen okiratok és adatok egy részének vagy egészének az e célra kijelölt nemzeti közlönyben vagy egy ugyanolyan hatékony módon történő közzétételét. Ennek során a tagállamoknak lehetővé kell tenniük legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közzétett okiratok vagy adatok egy központi elektronikus platform segítségével időrendi sorrendben hozzáférhetők. Ilyen esetekben a nyilvántartásnak biztosítania kell, hogy a nyilvántartás elektronikus úton megküldje ezeket az okiratokat és adatokat a nemzeti közlönynek vagy egy központi elektronikus platformnak.

(4) A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket a nyilvántartásban, illetve az aktában szereplő adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az okiratok és adatok nemzeti közlönyben vagy központi elektronikus platformon való közzétételét előíró tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a (3) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a közlönyben vagy a platformon közzétett adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az e cikk szerinti eltérések felmerülése esetén a nyilvántartásban elérhetővé tett okiratok és adatok irányadók.

(5) A társaság a 14. cikkben említett okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat e cikk (3) bekezdésének megfelelően közölték, kivéve ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közzétételt követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban az okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

Harmadik személyek mindig hivatkozhatnak olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság alapításának, a fióktelep bejegyzésének vagy a társaság vagy fióktelep általi adatbejelentésnek a részeként benyújtott valamennyi okirat és adat gép által olvasható legyen, és hogy azokat kereshető formátumban vagy strukturált adatokként tárolják a nyilvántartásokban.

▼M2

16a. cikk

Hozzáférés a közzétett adatokhoz

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok egészének vagy azok bármely részének másolatai kérelemre beszerezhetőek legyenek a nyilvántartástól, és ezeket a kérelmeket papíron vagy elektronikus úton is be lehessen nyújtani a nyilvántartáshoz.

A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy a 2006. december 31-én vagy azt megelőzően papíron benyújtott okiratok és adatok egyes részeit vagy típusait ne lehessen elektronikus úton beszerezni, amennyiben a benyújtás időpontja és a kérelem időpontja között egy meghatározott időtartam eltelt. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

(2) A 14. cikkben említett összes okirat vagy adat, vagy azok egy részének papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg a másolás adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és karbantartásának költségeit.

(3) A kérelmező részére elektronikus formában és papíron kiadott másolatokat „hiteles másolat”-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás által szolgáltatott okiratok és adatok elektronikus másolatát és kivonatát a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások révén hitelesítsék annak garantálása érdekében, hogy az elektronikus másolatokat vagy kivonatokat a nyilvántartás szolgáltatta, és azok tartalma a nyilvántartásban szereplő okmány hiteles másolata, illetve összhangban van az abban foglalt adatokkal.

▼B

17. cikk

Naprakész információ a harmadik személyek jogaira vonatkozó nemzeti jogszabályokról

▼M2

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jog rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amelynek alapján a harmadik személyek a 16. cikk (3), (4) és (5) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 14. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra.

▼B

(2) A tagállamok az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) közzéteendő információkat a portál szabályaival és technikai követelményeivel összhangban rendelkezésre bocsátják.

(3) A Bizottság ezt az információt az Unió minden hivatalos nyelvén közzéteszi a portálon.

18. cikk

Okiratok és adatok elektronikus másolatainak hozzáférhetősége

▼M2

(1) A 14. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is nyilvánosan elérhetővé kell tenni. A tagállamok a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is rendelkezésre bocsáthatják a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat.

▼B

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.

(3) A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:

▼M2

a) a 14. cikkben említett okiratok és adatok, beleértve a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is, amennyiben a tagállamok rendelkezésre bocsátották az ilyen okiratokat;

▼B

b) az adatokat és az okiratok típusait felsoroló, az Unió valamennyi hivatalos nyelvén hozzáférhető magyarázó címkék.

▼M2

19. cikk

Az okiratokért és adatokért felszámítható díjak

(1) A 14. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem haladhatja meg azok adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és karbantartásának költségeit.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy legalább a következőkre vonatkozó adatok és okiratok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:

a) a társaság neve vagy nevei, illetve társasági formája;

b) a társaság székhelye és a nyilvántartás szerinti tagállam;

c) a társaság nyilvántartási száma és EUID-azonosítója;

d) a társaság weboldalának adatai, amennyiben a nemzeti nyilvántartás rögzíti ezeket az adatokat;

e) a társaság státusza a nemzeti jog szerint, amennyiben rögzítve van a nemzeti nyilvántartásokban, például az, hogy a társaságot megszüntették, törölték a nyilvántartásból, felszámolták, a társaság végelszámolással megszűnt, gazdaságilag aktív vagy inaktív;

f) a társaság főtevékenysége, amennyiben ezt rögzítik a nemzeti nyilvántartásban;

g) azoknak a személyeknek az adatai, akik szervként vagy ilyen szerv tagjaiként jogosultak harmadik személyekkel szemben és jogi eljárásokban a társaság képviseletére, továbbá információ arról, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;

h) a társaság által egy másik tagállamban megnyitott bármely fióktelepre vonatkozó adatok, beleértve annak nevét, nyilvántartási számát, EUID-azonosítóját, és a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamot.

(3) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül folytatott bármely információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.

(4) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a d) és f) pontban említett adatokat csak más tagállamok hatóságai számára kell díjmentesen hozzáférhetővé tenni.

▼B

20. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1) A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint – amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár – a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.

(2) A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.

▼M2 —————

▼B

21. cikk

A közlendő okiratok és adatok közlésének nyelve és fordítása

(1) Azokat az okiratokat és adatokat, amelyeket a 14. cikk értelmében közölni kell, az abban a tagállamban alkalmazandó nyelvhasználati szabályok által engedélyezett nyelvek egyikén kell kiállítani és benyújtani, amelyen a 16. cikk (1) bekezdésében említett aktát vezetik.

(2) A 16. cikkben említett kötelező közlés mellett a tagállamok lehetővé teszik, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok fordítását önkéntesen, a 16. cikkel összhangban az Unió bármelyik hivatalos nyelvén vagy nyelvein közölni lehessen.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közölt fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.

(3) A 16. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes közlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 16. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közöljék.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

(4) Amennyiben a nyilvántartás hivatalos nyelvén közölt okiratok és adatok, valamint az önkéntesen közölt fordítás között eltérés mutatkozik, ez utóbbira harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni. Harmadik személyek ennek ellenére hivatkozhatnak az önkéntesen közölt fordításra, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomása volt a kötelező közlés tárgyát képező változatról.

22. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer

(1) Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform).

(2) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:

— a tagállami nyilvántartások,

— a platform,

— a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál.

(3) A tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.

(4) A tagállamok opcionális elérési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen elérési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesítik a Bizottságot.

▼M2

A Bizottság szintén kialakíthat opcionális hozzáférési pontokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen hozzáférési pontok a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség által az igazgatási funkcióik ellátása vagy az uniós jog rendelkezéseinek betartása érdekében kifejlesztett és működtetett rendszerekből állnak. A Bizottság az ilyen hozzáférési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról indokolatlan késedelem nélkül értesíti a tagállamokat.

▼M2

(5) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál, valamint a tagállamok és a Bizottság által létrehozott opcionális hozzáférési pontok biztosítják.

▼B

(6) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer létrehozása nem érinti a tagállamok között a társaságokkal kapcsolatos információcserére vonatkozóan kötött, meglévő kétoldalú megállapodásokat.

23. cikk

A platform kiépítése és működtetése

(1) A Bizottság meghatározza, hogy a platformot saját eszközeivel vagy egy általa választott harmadik fél által építi-e ki és/vagy működteti-e.

Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának a 966/2012/EU, Euratom rendelettel összhangban kell történnie.

(2) Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki, végrehajtási jogi aktusok formájában dönt a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokról és az érintett harmadik féllel kötendő megállapodás időtartamáról.

(3) Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, végrehajtási jogi aktusok formájában elfogadja a platform működési irányítására vonatkozó részletes szabályokat.

A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:

— a platform működésének felügyelete,

— a platform felhasználásával megosztott és kicserélt adatok biztonsága és védelme,

— a tagállami nyilvántartások és az érintett harmadik fél közötti kapcsolatok koordinálása.

A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.

(4) A (2) és (3) bekezdésben említett végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

24. cikk

Végrehajtási jogi aktusok

A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:

a) az elektronikus úton történő kommunikáció módszereit meghatározó műszaki leírás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer alkalmazásában;

b) a kommunikációs protokollok műszaki leírása;

c) azon technikai intézkedések, amelyek biztosítják az informatikai biztonsági minimumkövetelmények betartását a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben való információáramlás és -megosztás tekintetében;

▼M2

d) a társaságnak és a fióktelepnek a 20., a 28a., a 28c., a 30a. és a 34. cikkben említett nyilvántartásai közötti információcsere módszereit meghatározó műszaki leírás;

e) a 20., a 28a., a 28c., a 30a., a 34. és 130. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;

▼B

f) a nyilvántartások, a platform és a portál közötti információcsere céljára használt szabványos üzenetformátum szerkezetét meghatározó műszaki leírás;

g) a platform feladatainak elvégzéséhez szükséges adatokat és ezen adatok tárolásának, felhasználásának és védelmének módszerét meghatározó műszaki leírás;

h) a nyilvántartások közötti kommunikációhoz szükséges egyedi azonosító szerkezetét és használatát meghatározó műszaki leírás;

i) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer üzemeltetésének műszaki módszereit az információk terjesztése és cseréje tekintetében meghatározó leírás, valamint a platform által nyújtott informatikai szolgáltatásokra vonatkozó leírás, biztosítva a megfelelő nyelvi változatban történő üzenettovábbítást;

j) a portál által nyújtott keresőszolgáltatásra vonatkozó feltételek;

k) a fizetési módok, figyelembe véve a rendelkezésre álló fizetési lehetőségeket, például az online fizetést;

l) a 14. cikkben említett adatokat és az okirattípusokat felsoroló magyarázó címkék részletei;

m) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer által biztosított szolgáltatások elérhetőségének műszaki feltételei;

▼M2

n) az opcionális hozzáférési pontoknak a 22. cikkben említett platformhoz való csatlakozására vonatkozó eljárás és műszaki követelmények;

▼M2

o) a 13i. cikkben említett nyilvántartások közötti információcsere részletes szabályai és műszaki részletei.

▼B

Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

▼M2

A Bizottság legkésőbb 2021. február 1-ig elfogadja a d), az e), az n) és az o) pont szerinti végrehajtási jogi aktusokat.

▼B

25. cikk

Finanszírozás

(1) A platform létrehozását és jövőbeli fejlesztését, valamint a portál ezen irányelvből eredő kiigazításait az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni.

(2) A platform karbantartását és működtetését az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni, valamint társfinanszírozására felhasználhatók a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való hozzáférésért az egyéni felhasználóktól beszedett díjak. Ez a bekezdés nem érinti a tagállami szinten beszedett díjakat.

(3) A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok formájában, a 163. cikkel összhangban döntést hozhat arról, hogy indokolt-e a platform díjkivetés útján való társfinanszírozása, és ha igen, meghatározhatja az egyéni felhasználóktól az e cikk (2) bekezdésével összhangban beszedett díjakat.

(4) Az e cikk (2) bekezdésével összhangban felszámított díjak nem érintik a tagállamok által a 19. cikk (1) bekezdésében említett okiratok és adatok beszerzéséért esetlegesen felszámított díjakat.

(5) Az e cikk (2) bekezdésével összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 19. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.

(6) Az egyes tagállamok viselik nemzeti nyilvántartásaik ezen irányelvből eredő kiigazításának költségeit, valamint karbantartási és működési költségeit.

26. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy az üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:

a) a 16. cikkben említett aktát magában foglaló nyilvántartás azonosításához szükséges adatok, a társaságnak az adott nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számával együtt;

b) a társaság társasági formája, székhelye, továbbá adott esetben annak említése, hogy a társaság felszámolás alatt áll.

Amennyiben ezekben az okiratokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.

A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét feltüntessék.

27. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozó alaki követelményeknek.

28. cikk

Szankciók

A tagállamoknak megfelelő szankciókkal kell kilátásba helyezniük legalább a következő esetekre:

a) a pénzügyi beszámolóknak a 14. cikk f) pontja szerinti közlésének elmulasztása;

b) a 26. cikkben előírt kötelező adatok üzleti okiratokban vagy a társaság honlapján való feltüntetésének elmulasztása.







2. szakasz

▼M2

A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó bejegyzési és közzétételi szabályok

▼M2

28a. cikk

Fióktelep online bejegyzése

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egy másik tagállami jog hatálya alatt álló fióktelepének valamely tagállamban történő bejegyzése teljes mértékben online elvégezhető legyen, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kelljen jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján a fióktelepek bejegyzése iránti kérelemmel összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésére és értelemszerűen a 13g. cikk (8) bekezdésére.

(2) A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a fióktelepek online bejegyzésére, beleértve az illetékes hatósághoz benyújtandó okiratokra és adatokra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az online bejegyzés elvégezhető legyen az okiratok és adatok elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és adatok elektronikus példányait is, vagy a korábban valamely nyilvántartáshoz benyújtott adatok vagy okiratok felhasználásával.

(3) A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

a) a kérelmezők szükséges jogképességének és a társaság képviseletére való jogosultságának biztosítására irányuló eljárás;

b) a fióktelepet bejegyző egy vagy több személy, illetve a képviselője vagy képviselőjük személyazonosságának ellenőrzésére szolgáló eszközök;

c) a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmezők általi igénybevételére vonatkozó követelmények.

(4) A (2) bekezdésben említett szabályok a következőkre irányuló eljárásokról is rendelkezhetnek:

a) a fióktelep főtevékenysége jogszerűségének ellenőrzése;

b) a fióktelep neve jogszerűségének ellenőrzése;

c) a fióktelep bejegyzése céljából benyújtott okiratok és adatok jogszerűségének ellenőrzése;

d) a közjegyző vagy bármely más, egy fióktelep bejegyzésének folyamatában részt vevő személy vagy szerv szerepének meghatározása.

(5) A tagállamok a másik tagállamban letelepedett társaság fióktelepének bejegyzésekor a társasággal kapcsolatos adatokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével ellenőrizhetik.

A tagállamok nem tehetik egy fióktelep online bejegyzését valamely engedélynek a fióktelep bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelep online bejegyzésére az összes alaki követelmény teljesítésétől – ideértve minden nemzeti jognak megfelelő szükséges okiratnak és adatnak a hatóság vagy egy, a nemzeti jog alapján a fióktelep bejegyzésével összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv általi kézhezvételét – számított tíz munkanapon belül sor kerüljön.

Amennyiben a fióktelepet nem lehet bejegyezni az e bekezdésben említett határidőn belül, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól.

(7) Egy másik tagállam jogszabályai szerint letelepedett társaság fióktelepének bejegyzését követően az adott fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamban vezetett nyilvántartás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével értesíti a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállamot arról, hogy a fióktelepet bejegyezték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam visszaigazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti az adatokat a nyilvántartásában.

28b. cikk

A fióktelepekkel kapcsolatos okiratok és adatok online benyújtása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikkben említett okiratokat és adatokat, vagy azok bármilyen módosítását online be lehessen nyújtani annak a tagállamnak a jogszabályai szerinti határidőn belül, amelyben a fióktelepet létesítették. A tagállamok biztosítják, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján az online adatbejelentésben való közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és értelemszerűen a 13g. cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésre.

(2) A 28a. cikk (2)–(5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó a fióktelepekkel kapcsolatos online adatbejelentésre.

(3) A tagállamok előírhatják, hogy az (1) bekezdésben említett egyes okiratokat és adatokat vagy valamennyi okiratot és adatot csak online lehet benyújtani.

28c. cikk

Fióktelep bezárása

A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének h) pontjában említett okiratok és adatok kézhezvétele után a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével tájékoztassa a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását, hogy annak fióktelepe bezárt, és azt a nyilvántartásból törölték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása – szintén a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével – megerősíti az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti ezt az információt.

▼B

29. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1) A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan, a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság alapította, amelyre egy másik tagállam jogszabályai vonatkoznak, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkel összhangban kell közölni.

(2) Amennyiben a fióktelep közlési követelménye eltér a társaságétól, a fiókteleppel lebonyolított üzleti forgalom tekintetében a fióktelep közlési követelménye az irányadó.

(3) A 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. A 18. cikk és a 19. cikk (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelepek egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak és a fióktelep e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

30. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

(1) A 29. cikkben meghatározott kötelező közlés kizárólag a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a) a fióktelep címe;

b) a fióktelep tevékenysége;

c) az a nyilvántartás, amelyben a 16. cikkben említett társasággal kapcsolatos aktát tartják, a nyilvántartási számmal együtt;

d) a társaság cégneve és társasági formája, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

e) azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali ideje és személyi adatai, akik a társaság képviseletére jogosultak harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, és

— jogszabály által meghatározott társasági szervként, vagy ilyen szerv tagjaként, összhangban a 14. cikk d) pontja szerint a társaságra alkalmazandó közlési kötelezettséggel,

— mint a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselője, hatáskörének megjelölésével;

f) — a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adataik és felhatalmazásuk, valamint a felszámolás lezárása azon közlésnek megfelelően, amelyre a társaságnál a 14. cikk h), j) és k) pontjával összhangban kerül sor, — a csődeljárások, csődegyezségek és hasonló eljárások;

g) a 31. cikk szerinti számviteli okiratok;

h) a fióktelep megszüntetése.

(2) A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 29. cikknek megfelelően közöljék a következőket:

a) az e cikk (1) bekezdésének e) és f) pontjában említett személyek aláírása;

b) a létesítő okirat és az alapszabály, amennyiben az – a 14. cikk a), b) és c) pontja értelmében – külön okirat tárgya, és ezeknek az okiratoknak a módosításai;

c) igazolás az e cikk (1) bekezdésének c) pontjában említett nyilvántartásból a társaság fennállásával kapcsolatban;

d) a társaság vagyonát terhelő, ebben a tagállamban található biztosítékok megjelölése, feltéve, hogy az ilyen közlés a biztosítékok érvényességi feltétele.

▼M2

30a. cikk

A társaság okirataiban és adataiban bekövetkezett változások

A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével haladéktalanul értesíti azt a tagállamot, ahol a fióktelepet bejegyezték, amennyiben a következők bármelyikét illetően változást jelentettek be:

a) a társaság neve;

b) a társaság székhelye;

c) a társaság nyilvántartási száma a nyilvántartásban;

d) a társaság társasági formája;

e) a 14. cikk d) és f) pontjában említett okiratok és adatok;

Az e bekezdés első albekezdésében említett értesítés kézhezvételekor az a nyilvántartás, amelyben a fióktelep bejegyzésre került, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével igazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és biztosítja, hogy a 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat haladéktalanul frissítsék.

▼B

31. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

A 30. cikk (1) bekezdésének g) pontja szerinti kötelező közlés kizárólag a társaság olyan számviteli okirataira vonatkozik, amelyeket a társaságra vonatkozó tagállam jogszabályai alapján és összhangban a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 6 ) és a 2013/34/EU irányelvvel állapítottak meg, ellenőriztek és közöltek.

▼M2

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének g) albekezdésében említett számviteli okiratok kötelező közzététele a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásában a 14. cikk f) pontjával összhangban történő közzététellel teljesítettnek tekinthető.

▼B

32. cikk

A közlendő okiratok közlésének nyelve és fordítása

A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett okiratokat az Unió más hivatalos nyelvén közöljék, és hogy ezen okiratok fordítását hitelesítsék.

33. cikk

Közlés egy tagállamban lévő több fióktelep esetén

Ha egy tagállamban a társaság egynél több fióktelepet alapított, a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett közlésére a társaság választása szerinti fióktelep nyilvántartásában kerülhet sor.

Az első bekezdésben említett esetben a többi fiókteleppel kapcsolatos kötelező közlés annak a fióktelepnek a nyilvántartására terjed ki, amelynél a közlés megtörtént, valamint arra a számra, amelyen az érintett fióktelepet ebbe a nyilvántartásba bevezették.

34. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1) A 20. cikket a társaság nyilvántartására és a fióktelep nyilvántartására is megfelelően alkalmazni kell.

(2) A 20. cikk (1) és (2) bekezdésében említett információk beérkezését követően alkalmazandó eljárást a tagállamok határozzák meg. Ennek az eljárásnak biztosítania kell, hogy amennyiben egy társaság megszűnt, vagy a nyilvántartásból egyéb okból törölték, annak fióktelepeit indokolatlan késedelem nélkül szintén töröljék a nyilvántartásból.

(3) A (2) bekezdés második mondata nem alkalmazandó a nyilvántartásból az érintett társaság társasági formájának megváltozása, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése miatt törölt vállalatok fióktelepeire.

35. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti leveleiben és megrendelőlapjain, jelölje meg – a 26. cikkben megkövetelt adatokon kívül – azt a nyilvántartást is amelyhez a fióktelepre vonatkozó aktát csatolták, valamint a nyilvántartási számot.







3. szakasz

Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok

36. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1) A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan társaság alapította, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá, de amely társasági formáját tekintve hasonló a II. mellékletben felsorolt társasági formájú társaságokhoz, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkben megállapítottakkal összhangban kell közölni.

(2) A 29. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

37. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

A 36. cikkben meghatározott kötelező közlés legalább a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a) a fióktelep címe;

b) a fióktelep tevékenysége;

c) annak az államnak a joga, amelyet a társaságra alkalmazni kell;

d) amennyiben ez a jog úgy rendelkezik, az a nyilvántartás, amelybe a társaságot bevezették és a nyilvántartási szám;

e) a létesítő okirat és – amennyiben külön okirat tárgya – az alapszabály, valamint ezen okiratok valamennyi módosítása;

f) a társaság társasági formája, székhelye és tevékenységi köre valamint legalább évente a jegyzett tőke összege, amennyiben az erre vonatkozó adatok nem szerepelnek az e) pontban említett okiratokban;

g) a társaság cégneve, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

h) azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali idejének lejárta és személyi adatai, akik jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, mégpedig:

— a jogszabályok által meghatározott társasági szerv, vagy ilyen szerv tagjának minőségében,

— a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselőjének minőségében;

Közölni kell, hogy milyen terjedelmű a képviseleti jogosultság, és hogy ezt önállóan vagy csak együttesen gyakorolhatják-e;

i) — a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adatai és felhatalmazása, valamint a felszámolás lezárása, — a társaságot érintő csődeljárás, csődegyezségek és hasonló eljárások;

j) a 38. cikk szerinti számviteli okiratok;

k) a fióktelep megszüntetése.

38. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

(1) A 37. cikk j) pontjában meghatározott kötelező közlés a társaság azon számviteli okirataira alkalmazandó, amelyeket azon állam joga alapján készítettek el, ellenőriztek és közöltek, amelynek hatálya alá a társaság tartozik. Amennyiben ezeket az okiratokat nem a 2013/34/EU irányelv alapján, vagy azzal azonos értékű formában állítják össze, a tagállamok megkövetelhetik azoknak az okiratoknak az összeállítását és közlését, amelyek a fióktelep tevékenységére vonatkoznak.

(2) A 32. és 33. cikket alkalmazni kell.

39. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti levelezésében és megrendelőlapjain jelöljék meg azt a nyilvántartást, amelyben a fióktelepre vonatkozó aktát tartják, valamint a fióktelep nyilvántartási számát. Amennyiben annak az államnak a joga, amelynek hatálya alá a társaság tartozik, megköveteli a nyilvántartásba vételt, közölni kell azt a nyilvántartást, amelybe a társaságot bevezették, valamint a társaság nyilvántartási számát.







4. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

40. cikk

Szankciók

A tagállamok szankciót helyeznek kilátásba arra az esetre, ha a 29., 30., 31, 36., 37. és 38. cikkben előírt közlésre nem kerül sor, vagy ha a 35. és 39. cikk értelmében meghatározott tájékoztatás az üzleti levelezésben és a megrendelőlapokon nem történik meg.

41. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállam meghatározza, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozóan a 2. és 3. szakaszban előírt alaki követelményeknek.

42. cikk

Mentességek fióktelepek számára a számviteli okiratok közlése alól

(1) A 31. és 38. cikk nem alkalmazandó azokra a hitel- és pénzintézeti fióktelepekre, amelyek a 89/117/EGK tanácsi irányelv ( 7 ) hatálya alá tartoznak.

(2) A későbbi összehangolásig a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 31. és 38. cikket a biztosítótársaságok által létesített fióktelepek esetében.

▼M2 —————

▼B







IV. FEJEZET

A tőke fenntartása és módosítása







1. szakasz

Tőkekövetelmények

44. cikk

Általános rendelkezések

(1) Az ebben a fejezetben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezet rendelkezéseit a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

45. cikk

Minimális tőke

(1) A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy egy társaságnak a bejegyezéséhez, illetve az üzleti tevékenysége megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséhez minimális jegyzett tőkével kell rendelkeznie, amelynek összege nem lehet kevesebb 25 000 EUR-nál.

(2) Az Európai Parlament és a Tanács a Szerződés 50. cikke (1) bekezdésével és 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjával összhangban a Bizottság javaslatára ötévente megvizsgálja, és szükség esetén módosítja az (1) bekezdésben említett euróban kifejezett összegeket az uniós gazdasági és pénzügyi folyamatoknak, valamint annak a tendenciának megfelelően, hogy kizárólag a nagy- és közepes méretű vállalkozások választhassák az I. mellékletben felsorolt társasági formákat.

46. cikk

Eszközök

Jegyzett tőke részét kizárólag vagyoni értékkel rendelkező eszköz képezheti. A munkavégzésre vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó kötelezettségvállalások azonban nem tekinthetők ilyen eszköznek.

47. cikk

Részvények kibocsátási értéke

A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.

Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ezen ügylet során jegyzett részvényekért.

48. cikk

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények befizetése

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

Mindazonáltal azokban az esetekben, amikor a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az ezen időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.







2. szakasz

A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok

49. cikk

Szakértői jelentés nem pénzbeli hozzájárulásról

(1) A társaság bejegyzése, illetve tevékenysége megkezdésének engedélyezése előtt közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több független szakértő jelentést készít a nem pénzbeli hozzájárulásról. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2) Az (1) bekezdésben említett szakértői jelentés tartalmazza legalább a vagyoni hozzájárulást alkotó valamennyi eszköznek, valamint az alkalmazott értékelési módszereknek a leírását, továbbá megállapítja, hogy az e módszerek alkalmazásával kapott értékek megfelelnek-e legalább az ellenértékként kibocsátandó részvények számának és névértékének, illetve névérték hiányában, a kibocsátási értéknek és – adott esetben – a kibocsátási felárnak.

(3) A szakértői jelentést az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni.

(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, amikor az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában kibocsátási értékének 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és eleget tesznek a következő követelményeknek:

a) a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság tekintetében a 4. cikk i) pontjában említett személyek megállapodtak arról, hogy lemondanak a szakértői jelentésről;

b) e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;

c) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a jogszabály, illetve az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal rendelkeznek, amelyek értéke legalább megegyezik a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel;

d) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves beszámolójának közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira. Ezen idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;

e) a d) pontban említett biztosítékot a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették; és

f) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget tartalékba helyeznek, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolóját, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.

(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák új társaság egyesülés vagy szétválás útján történő alapítására, ha független szakértői jelentés készül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk (1) bekezdése szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

50. cikk

Eltérés a szakértői jelentés követelményétől

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezen irányelv 49. cikkének (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv határozata nyomán a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 8 ) 4. cikke (1) bekezdésének 44. pontjában meghatározott átruházható értékpapírok vagy az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 17. pontjában meghatározott pénzpiaci eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, és ezeket az értékpapírokat vagy pénzpiaci eszközöket azon a súlyozott átlagárfolyamon értékelik, amelyen azokkal egy vagy több – az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 21. pontja szerint meghatározott – szabályozott piacon kereskedtek, a vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását megelőző, nemzeti jog által megállapítandó megfelelő időszak alatt.

Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére átértékelést kell végezni.

Az ilyen átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értékét előzőleg egy elismert független szakértő véleményezte, és amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) a valós érték olyan időpontra vonatkozóan került meghatározásra, amely legfeljebb hat hónappal előzi meg a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges időpontját; és

b) a tagállamban a hozzájárulás tárgyát képező eszközök fajtájára alkalmazott, általánosan elfogadott értékelési módszereknek és elveknek megfelelően végezték el az értékelést.

Abban az esetben, ha olyan új befolyásoló körülmények lépnek fel, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz valós értékét, átértékelést kell végezni az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére.

A második albekezdésben említett átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

Ilyen átértékelés hiányában egy vagy több olyan részvényes, akik a tőkeemelésről szóló határozat napján összességében legalább 5 %-os részesedéssel rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjében, független szakértő általi értékelést kérhet, amely esetben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő olyan eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értéke az előző pénzügyi évre vonatkozó kötelező beszámolóból származik, feltéve, hogy a kötelező beszámoló a 2006/43/EK irányelvnek megfelelő könyvvizsgálat tárgyát képezte.

Az e cikk (2) bekezdésének a másodiktól az ötödikig terjedő albekezdését megfelelően alkalmazni kell.

51. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás szakértői jelentés nélkül

(1) Amennyiben az 50. cikkben említett nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor, úgy – a 4. cikk h) pontjában meghatározott követelményeken túlmenően, a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének tényleges napjától számított egy hónapon belül – nyilatkozatot kell közzétenni, amely a következőket tartalmazza:

a) a kérdéses nem pénzbeli hozzájárulás leírása;

b) annak értéke, az értékelés forrása, illetve adott esetben az értékelés módszere;

c) nyilatkozat arról, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének – vagy névérték hiányában a kibocsátási értéknek – és adott esetben a kibocsátási felárnak; és

d) nyilatkozat arról, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

A nyilatkozat közzétételére az egyes tagállamok jogszabályai által megállapított módon, a 16. cikknek megfelelően kell sort keríteni.

(2) Amennyiben a 68. cikk (2) bekezdésének megfelelően javasolt tőkeemelés vonatkozásában azt javasolják, hogy a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerüljön sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására, a 16. cikkel összhangban, az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon hirdetményt kell közzétenni az emelésre vonatkozó határozat napjáról és az e cikk (1) bekezdésében felsorolt információkról, azt megelőzően, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatták. Ebben az esetben az e cikk (1) bekezdése szerinti nyilatkozat annak kijelentésére korlátozódik, hogy az említett nyilatkozat közzététele óta nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

(3) Minden tagállamnak megfelelő biztosítékokról kell gondoskodnia, amelyek garantálják az 50. cikkben és e cikkben előírt eljárásnak való megfelelést, amennyiben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására.

52. cikk

Jelentős felvásárlás a bejegyzést illetve az üzleti tevékenység megkezdésének engedélyezését követően

(1) Ha a nemzeti jogszabályokban meghatározott, a társaság bejegyzésétől, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől számított legalább két éves határidő lejártát megelőzően a társaság a 4. cikk i) pontjában említett személy vagy társaság tulajdonában levő bármely eszközt megszerez a jegyzett tőke legalább egytizedét elérő vagyoni hozzájárulás ellenében, a tulajdonszerzést meg kell vizsgálni, és annak részleteit a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelő módon közzé kell tenni, továbbá jóváhagyás végett a közgyűlés elé kell terjeszteni.

Az 50. és 51. cikk megfelelően alkalmazandó.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

(2) Nem kell alkalmazni az (1) bekezdést a társaság rendes üzleti tevékenysége során végrehajtott tulajdonszerzésre, a közigazgatási hatóság vagy bíróság kezdeményezésére, illetve felügyelete alatt végrehajtott tulajdonszerzésre, illetve a tőzsdei tulajdonszerzésekre.

53. cikk

A részvényesek kötelezettsége a vagyoni hozzájárulások szolgáltatására

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

54. cikk

Biztosítékok átalakulás esetén

A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 3–6. cikkben és 45–53. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.

55. cikk

Az alapszabály vagy az alapító okirat módosítása

A 3–6. cikk és 45–54. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.







3. szakasz

A kifizetésre vonatkozó szabályok

56. cikk

A kifizetésekre vonatkozó általános szabályok

(1) A jegyzett tőke leszállításának eseteit kivéve nem teljesíthető kifizetés a részvényesek részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő nettó eszközállomány alacsonyabb, – illetve a felosztást követően alacsonyabbá válna –, mint a jogszabály vagy a társaság alapszabálya értelmében fel nem osztható tartalékok összegével megnövelt jegyzett tőke összege.

(2) Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezt az összeget le kell vonni az (1) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.

(3) A részvényesek részére teljesített kifizetés nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékból származó összegekkel megnövelt, valamint az áthozott veszteséggel és a jogszabályokkal, illetve az alapszabállyal összhangban tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, az előző pénzügyi év zárónapján fennálló nyereség összegét.

(4) Az (1) és (3) bekezdésben használt „kifizetés” kifejezésbe különösen beletartozik a részvényekkel kapcsolatos kamatok és osztalékok kifizetése.

(5) Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételeket kell alkalmazni:

a) közbenső mérleget kell készíteni, feltüntetve, hogy elegendő-e az osztalékelőlegre kifizetendő tőke;

b) a kifizetésre kerülő összeg nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékokból származó összegekkel megnövelt, továbbá az áthozott veszteséggel, valamint a jogszabályokban, illetve az alapszabályban foglalt követelmények értelmében tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, azon legutóbbi pénzügyi év vége óta elért teljes nyereség összegét, amelyre vonatkozóan éves beszámoló készült.

(6) Az (1)–(5) bekezdés nem érinti a tagállamoknak azon rendelkezéseit, amelyek a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése révén megvalósuló emelésére vonatkoznak.

(7) Az egyes tagállamok jogszabályai az (1) bekezdéstől eltérően rendelkezhetnek állandó tőkéjű befektetési társaságok esetében.

E bekezdés alkalmazásában az „állandó tőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:

a) amelyek kizárólagos célja pénzeszközeik különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése, azzal a kizárólagos célzattal, hogy megosszák befektetési kockázataikat, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot; valamint

b) amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják.

Amennyiben a tagállamok jogszabályai élnek a lehetőséggel, akkor:

a) elő kell írniuk e társaságok számára, hogy a 26. cikkben említett valamennyi okirat tartalmazza a „befektetési társaság” kifejezést;

b) meg kell tiltaniuk minden olyan társaság részére, amelynek nettó eszközállománya nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy részvényesei javára kifizetést teljesítsen abban az esetben, ha az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő teljes eszközérték nem éri el, illetve a kifizetést követően nem érné el a társaság éves beszámolójában kimutatott teljes hitelezői kötelezettségállomány másfélszeresét; és

c) kötelezik mindazon társaságokat, amelyek kifizetést teljesítenek akkor, amikor nettó eszközállományuk nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy erről a tényről az éves beszámolójukban feljegyzést készítsenek.

57. cikk

Jogellenesen teljesített kifizetések visszafizettetése

Az 56. cikkben foglaltakkal ellentétesen kifizetett összegeket a kedvezményezett részvényesek kötelesek visszafizetni abban az esetben, ha a társaság bizonyítja, hogy a részvényesek tudtak a javukra történő kifizetés jogellenességéről, illetve hogy a körülményekre tekintettel erről a tényről tudniuk kellett.

58. cikk

A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség

(1) A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén a tagállamok jogszabályaiban meghatározott határidőn belül össze kell hívni a közgyűlést annak eldöntésére, hogy a társaságot megszüntetik-e, vagy egyéb intézkedést kell-e hozni.

(2) Az (1) bekezdés értelmében súlyos veszteségnek tekintett összeget a tagállamok jogszabályai nem állapíthatják meg a jegyzett tőke felénél magasabb értékben.







4. szakasz

A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok

59. cikk

A saját részvények jegyzésének tilalma

(1) A társaság saját részvényeit nem jegyezheti.

(2) Abban az esetben, ha a társaság részvényeit valamely személy a saját nevében eljárva, de a társaság javára jegyezte, a részvényeket jegyző személyt úgy kell tekinteni, hogy a részvényeket saját részére jegyezte.

(3) A 4. cikk i) pontjában említett személyek vagy társaságok, illetve a jegyzett tőke emelésének esetén az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjai kötelesek vagyoni hozzájárulást teljesíteni az e cikk megsértésével jegyzett részvényekért.

A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek úgy, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.

60. cikk

Saját részvények megszerzése

(1) Az azonos helyzetű részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül, továbbá az 596/2014/EU rendelet sérelme nélkül a tagállamok lehetővé tehetik egy társaság számára, hogy saját részvényeit akár közvetlenül, akár egy, a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén megszerezze. Amennyiben megengedett az ilyen részvényszerzés, a tagállamok azt a következő feltételekhez kötik:

a) a részvényszerzéshez a közgyűlés felhatalmazása szükséges, amely meghatározza e részvényszerzések feltételeit, így különösen a megszerzendő részvények maximális számát, a hozzájárulás érvényességi idejét – amelynek maximális hosszát a tagállami jogszabályok határozzák meg, ez azonban nem haladhatja meg az öt évet –, továbbá ellenérték fejében történő részvényszerzés esetében a vagyoni hozzájárulás maximális és minimális értékét. Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjainak meg kell bizonyosodniuk afelől, hogy amikor az egyes engedélyezett részvényszerzések történnek, a b) és c) pontban említett feltételek teljesülnek;

b) a részvényszerzések – beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság javára eljáró személy szerzett meg – nem eredményezhetik a nettó eszközállományuk az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében említett összeg alá történő csökkenését; és

c) csak teljes mértékben befizetett részvények képezhetik az ügylet részét.

A tagállamok a fentieken túlmenően a részvények első albekezdés szerinti megszerzését az alábbi feltételek bármelyikének teljesüléséhez köthetik:

a) a megszerzett részvények – beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság javára eljáró személy szerzett meg – névértéke vagy – annak hiányában – kibocsátási értéke, nem haladhatja meg a tagállamok által meghatározandó értéket; ez az érték nem lehet alacsonyabb, mint a jegyzett tőke 10 %-a;

b) a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának tartalmaznia kell a társaság részére, a saját részvényei első albekezdés szerinti megszerzése tekintetében biztosított engedélyt, a megszerezhető saját részvények maximális számát, a saját részvényszerzésre nyitva álló időtartamot és a vagyoni hozzájárulás minimális vagy maximális mértékét;

c) a társaságnak eleget kell tennie a vonatkozó jelentési és közzétételi követelményeknek;

d) egyes társaságok számára – a tagállamok által meghatározottak szerint – előírható, hogy nyilvánítsák érvénytelenné a megszerzett részvényeket, feltéve, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények névértékével egyenlő mennyiségű részvényt olyan tartalékba kell helyezni, amely nem osztható fel a részvényesek között, kivéve a jegyzett tőke leszállítása esetén; ezt a tartalékot csak a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése általi növelésének céljára lehet felhasználni;

e) a részvényszerzés nem érintheti a hitelezők követeléseinek kielégítését.

(2) A tagállamok jogszabályai eltérésről rendelkezhetnek az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatában foglalt rendelkezéstől akkor, ha a társaság saját részvényeinek megszerzésére annak érdekében van szükség, hogy a társaságra nézve súlyos és közvetlen veszélyt kerüljenek el. Ilyen esetben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv köteles a következő közgyűlést tájékoztatni a végrehajtott részvényszerzések okáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról és névértékétől, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékről, arról, hogy a megszerzett részvények milyen arányát képviselik a jegyzett tőkének, valamint e részvények vagyoni hozzájárulásáról.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatát a társaság által közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy által az érintett társaság vagy valamely kapcsolt társaság munkavállalói részére történő felosztás céljából megszerzett részvényekre. Az ilyen részvényeket a megszerzésüket követő tizenkét hónapon belül szét kell osztani.

61. cikk

Eltérés a saját részvények megszerzésére vonatkozó szabályoktól

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az 60. cikket a következőkre:

a) a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat végrehajtása során, illetve a 82. cikkben említett körülmények között szerzett részvényekre;

b) egyetemes vagyonátruházás eredményeképpen megszerzett részvényekre;

c) teljes mértékben befizetett, ingyenesen vagy bankok és más pénzintézetek által vételi jutalékként megszerzett részvényekre;

d) jogi kötelezettség révén vagy valamely bíróság által a kisebbségi részvényesek védelmére hozott határozat, különösen egyesülés, a társaság tevékenységi körének vagy társasági formájának megváltozása, a társaság székhelyének külföldre történő áthelyezése vagy a részvényátruházásra vonatkozó korlátozások bevezetése esetén hozott bírósági határozat következtében megszerzett részvényekre;

e) valamely részvényestől a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása következtében megszerzett részvényekre;

f) a kapcsolt társaságok kisebbségi részvényeseinek kártalanítása céljából szerzett részvényekre;

g) a részvények tulajdonosa által a társaság felé fennálló tartozás kifizetésére vonatkozó bírósági határozat értelmében végrehajtott adásvétel útján szerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre; és

h) az 56. cikk (7) bekezdése második albekezdésében meghatározott állandó tőkéjű befektetési társaság által kibocsátott, a befektető kérésére e társaság vagy egy kapcsolt vállalkozás által megszerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre. Az 56. cikk (7) bekezdése harmadik albekezdésének a) pontját alkalmazni kell. E részvényszerzések nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak a jegyzett tőke jogszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal növelt összege alá történő csökkenését.

(2) Mindazonáltal az (1) bekezdés b)–g) pontjában felsorolt esetekben megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő legfeljebb három éven belül értékesíteni kell, kivéve, ha a megszerzett részvények névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéke – a saját nevében, de a társaság javára eljáró személyek által szerzett részvényeket is beleértve –, nem haladja meg a jegyzett tőke 10 %-