FI Euroopan unionin virallinen lehti CE 84/55

(2004/C 84 E/0062)

KIRJALLINEN KYSYMYS E-3191/03

esittäjä(t): Roberta Angelilli (UEN) komissiolle

(28. lokakuuta 2003)

Aihe: Telekom Italia ja epäilykset yhtiöoikeutta koskevien yhteisön säännösten rikkomisesta Telekom Serbian tapauksessa

Telekom Italia hankki taannoin 29 prosentin osuuden Telekom Serbiasta. Kauppa osoittautui Italialle erittäin haitalliseksi, ja se näyttää olleen myös niiden yhteisön säännösten vastainen, jotka koskevat osakeyhtiöiden johdon vastuuta yrityksen osakkaista. Silloinen hallintoneuvosto teki siis haitallisen sopimuksen, vaikka se oli täysin tietoinen siitä aiheutuvista huomattavista tappioista, ja jätti arvioimatta asianmukaisesti näiden tappioiden mahdollisuuden. Osuus hankittiin paljon tosiasiallista arvoa korkeampaan hintaan ja ottamatta huomioon niitä riskejä, joita liittyy investoimiseen maahan, jossa tulot asukasta kohden ovat äärimmäisen alhaiset (1 900 euroa), jossa on erittäin korkea inflaatioaste, jonka valuutta ei kuulu muunnettaviin valuuttoihin, ja joka on yksi niistä 21 valtiosta, joissa ”epävakauden uhka” on suuri. Englantilaiselle välittäjälle jouduttiin maksamaan 16 prosentin viivästyssakko ja 15 000 euron välityspalkkio. Hankittu osuus myytiin jälleen kaksi vuotta myöhemmin, jolloin sen arvo oli pudonnut yli 50 prosenttia, ja kaupasta aiheutui Italian valtiolle noin 450 miljoonan euron tappiot, jotka prosentuaalisesti laskettuna olivat 99,1 prosenttia hankintahinnasta. Tapaukseen liittyneistä lukuisista omituisuuksista voidaan mainita esimerkiksi se, että Stetin aiempi pääjohtaja ja toimitusjohtaja (joka oli Telecom Italian johtaja) olivat tiukasti kauppaa vastaan. Tavanomaisen julkisen tarjouskilpailun sijasta kauppa haluttiin toteuttaa yksityisten neuvottelujen perusteella. Tämän suuruusluokan kaupassa välttämätöntä huolellisuutta (due diligence) ei noudatettu. Valvonnasta vastaavan yhtiön Stet Internationalin sijasta sopimusneuvotteluissa toimi Telecom Italian sisällä perustettu työryhmä.

Edellä esitetyn valossa ja ottaen huomioon yhtiöoikeutta koskevat kaksitoista direktiiviä sekä viidennen direktiiviehdotuksen (1) 14 artiklan ja komission tiedonannon (2) yhtiöoikeuden uudistamisesta, voisiko komissio vastata seuraaviin kysymyksiin:

1. Rikkooko edellä kuvattu tapaus niitä periaatteita ja normeja, jotka koskevat johdon vastuuta avoimuudesta ja osakkaiden oikeuksien suojelemisesta?

2. Onko Italian tuolloinen hallitus sen mielestä vastuussa asiasta?

3. Onko komissio teettänyt tai aikooko se toimivaltansa rajoissa teettää perusteellisen tutkimuksen tapauksesta?

Frits Bolkesteinin komission puolesta antama vastaus

(3. joulukuuta 2003)

Komissio painottaa vastauksessaan arvoisalle parlamentin jäsenelle erityisesti seuraavia seikkoja:

— Parlamentin jäsenen mainitsemissa voimassa olevissa yhtiöoikeutta koskevissa direktiiveissä on erittäin vähän vastuita ja seuraamuksia koskevia säännöksiä.

— Olemassa olevat asiaa koskevat säännökset koskevat enimmäkseen joidenkin tietojen, erityisesti rahoitustietojen (tilinpäätökset ja konsolidoidut tilinpäätökset), julkaisemista. Parlamentin jäsenen kysymyksessään mainitsemien seikkojen perusteella ei voida päätellä, että kuvattu toimenpide olisi ristiriidassa eräiden tietojen julkistamista koskevien yhtiöoikeusdirektiivien säännösten kanssa.

— Kahden yhtiöoikeusdirektiivin säännösten mukaan jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännöksiä ainakin yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta sillä perusteella, että nämä jäsenet ovat yhtiön sulautumisen (kolmas direktiivi (3)) tai jakautumisen (kuudes direktiivi (4)) valmistelussa ja toteuttamisessa menetelleet virheellisesti. Kumpaakaan direktiiviä ei voida soveltaa tässä tapauksessa, koska parlamentin jäsenen mainitsema toimi koski yksinomaan yhtiöosuuden hankintaa.

— Komissio esitti vuonna 1972 ehdotuksen osakeyhtiöiden rakennetta ja niiden hallintoelinten valtuuksia ja vastuuta koskevaksi viidenneksi yhtiöoikeusdirektiiviksi. Ehdotuksesta keskusteltiin useita vuosia, ja sitä muutettiin useaan otteeseen. Koska ehdotuksesta ei kuitenkaan päästy sovintoon, komissio veti sen lopulta pois joulukuussa 2001.

— Edellä esitettyjen seikkojen perusteella näyttää siltä, ettei voimassa olevissa direktiiveissä ole sellaisia hallintoelinten vastuuta koskevia säännöksiä, joita voitaisiin soveltaa parlamentin jäsenen kuvaamaan toimintaan, vaikka se parlamentin jäsenen mielestä rikkoo yhteisön oikeutta.

— Italian tuolloisen hallituksen vastuun osalta komissio toteaa ainoastaan, ettei sen tehtävänä ole ottaa kantaa jäsenvaltioiden hallitusten mahdolliseen vastuuseen yksittäisissä erityistapauksissa.

— Komissio ei ole myöskään käynnistänyt eikä aio käynnistää perusteellista tutkimusta asiasta, koska sen käytettävissä olevien tietojen perusteella yhteisön säännöksiä ei ole rikottu.

(1) KOM(90)629, EYVL C 7, 11.1.1991, s. 4.

(2) KOM(2003)284.

(3) Kolmas neuvoston direktiivi 78/855/ETY, annettu 9 päivänä lokakuuta 1978, osakeyhtiöiden sulautumisesta, EYVL L 295, 20.10.1978.

(4) Kuudes neuvoston direktiivi 82/891/ETY, annettu 17 päivänä joulukuuta 1982, osakeyhtiöiden jakautumisesta, EYVL L 378, 31.12.1982.