1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 1/120Finlex ®
Finlex › Lainsäädäntö › Ajantasainen lainsäädäntö › Vuosi 2006 › 21.7.2006/624
Seurattu SDK 125/2023 saakka.
21.7.2006/624
Osakeyhtiölaki
Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:
I OSA
YLEISET  PERIAA TTEET , PERUST AMINEN JA  OSAKKEET
1 luku
Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen
1 §
Soveltamisala
Tätä lakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei tässä laissa tai
muussa laissa säädetä toisin. Osakeyhtiö voi olla yksityinen ( yksityinen osakeyhtiö ) tai julkinen ( julkinen
osakeyhtiö ).
Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä
rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012)  tarkoitetulle säännellylle markkinalle. (14.12.2012/756)
Ks. 2 luku 8–12 § ja KaupparekisteriL  129/1979 3 §  sekä EurooppayhtiöL  742/2004 . L kaupankäynnistä
rahoitusvälineillä 748/2012  on kumottu L:lla kaupankäynnistä rahoitusvälineillä 1070/2017 .
2 §
Oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu
Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä.
Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin
määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.
3 §
Pääoma ja sen pysyvyys
Julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa. (8.2.2019/184)
Yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.
4 §
Osakkeen luovutettavuus
Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
5 §
Toiminnan tarkoitus
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä
toisin.
6 §
Enemmistöperiaate
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 2/120Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten
enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
7 §
Yhdenvertaisuus
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous,
hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka
on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen
osakkeenomistajan kustannuksella.
8 §
Johdon tehtävä
Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.
9 §
Tahdonvaltaisuus
Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa
määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen.
Määritelmiä (12.4.2019/512)
10 § (12.4.2019/512)
Pörssiyhtiö
Pörssiyhtiöllä  tarkoitetaan tässä laissa osakeyhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.
Tässä luvussa ja 5 ja 6 luvussa on pörssiyhtiöitä koskevia erityisiä säännöksiä.
11 § (12.4.2019/512)
Lähipiiri
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat:
1) yhtiön emoyhtiö tai muu henkilö, jolla on yli 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä
tai muuten kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä  tarkoitettu määräysvalta yhtiössä;
2) yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja tämän sijainen;
3) edellä 1 ja 2 kohdassa tarkoitetun aviopuoliso tai hänen kanssaan samassa taloudessa asuva avopuoliso,
oma ja puolison lapsi, lapsenlapsi, vanhempi ja isovanhempi;
4) oikeushenkilö, jossa 1–3 kohdassa tarkoitettu henkilö on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai
varajäsen, toimitusjohtaja tai tämän sijainen tai vastaavassa asemassa;
5) oikeushenkilö, jossa yhtiön hallituksen jäsenellä tai muulla 1–3 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä on yksin
tai yhdessä toisten mainittujen kanssa yli 50 prosenttia yhteisön kaikkien osakkeiden tai osuuksien
tuottamista äänistä tai muuten kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta;
6) oikeushenkilö, jossa 1 kohdassa tarkoitetulla emoyhteisöllä tai muulla yhtiössä määräysvaltaa käyttävällä
henkilöllä on 20–50 prosenttia oikeushenkilön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamista äänistä tai
emoyhteisö tai muu yhtiössä määräysvaltaa käyttävä henkilö voi muuten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa
oikeushenkilön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa.
Jollei yhtiössä ole 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua osakkeenomistajaa, lähipiiriin kuuluu
osakkeenomistaja, jolla on vähintään 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä
tai joka voi muuten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa yhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa
päätöksenteossa. Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan tällaiseen osakkeenomistajaan.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 3/120Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa osakkeenomistajan äänimäärään lasketaan
hänen määräysvallassaan olevan oikeushenkilön omistamien yhtiön osakkeiden tuottamat äänet. Ääniosuutta
laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhteisön yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin
sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta, ja yhtiön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon
yhtiölle tai sen tytäryritykselle kuuluvia yhtiön osakkeita.
Edellä 1–3 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen
esittämiseen toimintakertomuksessa, 13 luvun 10 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen
työntekijöille ja 22 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.
12 § (12.4.2019/512)
Pörssiyhtiön lähipiiri
Pörssiyhtiössä lähipiirillä  tarkoitetaan tässä laissa lähipiiriä sellaisena kuin se on määritelty kansainvälisissä
tilinpäätösstandardeissa, jotka on hyväksytty kirjanpitolain 1 luvun 4 d §:ssä tarkoitetun IAS-asetuksen
mukaisesti. Myös muu yhtiö voi soveltaa tätä lähipiirimääritelmää, mistä on mainittava tilinpäätöksen
liitetiedoissa.
Pörssiyhtiössä 1 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan 5 luvun 14 a §:ssä sekä 6 luvun 4 a §:ssä ja 19
§:n 2 momentissa tarkoitettuun esteellisyyteen päätöksenteossa ja 6 luvun 16 a §:ssä tarkoitettuun
lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin järjestämiseen sekä tämän luvun 1 1 §:n 4 momentin estämättä 8
luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa ja 13 luvun 10 §:ssä
tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille. Pörssiyhtiön osakkeenomistaja, hallituksen tai
hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa on lähipiirisuhteessa yhtiössä tai
sen tytäryhteisössä päätettävään toimeen silloin, kun hän itse tai häneen 1 momentissa tarkoitetussa
lähipiirisuhteessa oleva on toimen osapuolena. Myös pörssiyhtiössä sovelletaan 1 1 §:n lähipiirimääritelmää
22 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.
Pörssiyhtiön velvollisuudesta julkistaa olennainen lähipiiritoimi säädetään arvopaperimarkkinalain
(746/2012) 8 luvun 1 a §:ssä .
2 luku
Osakeyhtiön perustaminen
Yleiset säännökset
1 §
Perustamissopimus
Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat
allekirjoittavat.
Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän
määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty , jollei toisin
sovita.
Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.
2 §
Perustamissopimuksen sisältö
Perustamissopimuksessa on aina mainittava:
1) sopimuksen päivämäärä;
2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet;
3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä ( merkintähinta );
4) osakkeen maksuaika; sekä
5) yhtiön hallituksen jäsenet.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 4/120(13.4.2007/461)
Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 §:ssä tarkoitettu yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä
joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.
Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet
ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja.
(13.4.2007/461)
3 §
Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön:
1) toiminimi;
2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä
3) toimiala.
Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava
yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään 5 luvussa.
Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä.
4 § (12.4.2019/512)
Merkintähinta
Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai
yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka
kirjanpitolaissa toisin säädetä.
Osakkeen maksaminen
5 §
Rahamaksu
Rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten
vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla
olevalle tilille.
6 §
Apportti
Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella ( apporttiomaisuus ),
omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus
työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.
Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa.
Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava
maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa
noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus
näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava
yhtiölle rahassa.
Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta,
hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.
7 §
Maksuviivästyksen seuraamukset
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 5/120Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen
ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin
antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle.
Se, jonka oikeus on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle
mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.
Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset
8 §
Yhtiön rekisteröiminen
Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen
allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin
kaupparekisterilaissa (129/1979) .
Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. (24.7.2009/585)
Yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:
1) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu
tämän lain säännöksiä; ja
2) yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu;
jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden
maksamisesta on annettava muu selvitys.
(24.7.2009/585)
Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan
lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua
vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (13.4.2007/461)
9 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset
Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai
perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista
tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä.
Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että
perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.
10 §
Toiminta ennen rekisteröimistä
Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla
asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.
Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen
osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 9 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa yhtiölle, kun
yhtiö rekisteröidään.
Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista
koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi.
11 §
Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa
Jos yhtiön sopimuskumppani tiesi, ettei yhtiötä ollut rekisteröity , hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua
yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 8 §:n 1 momentin
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 6/120mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty . Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei yhtiötä ollut
rekisteröity , hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity .
12 §
Perustamisen raukeaminen
Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 §:n 1 momentin mukaisessa
määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.
Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista
maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta osakkeenomistajille. Palautettavasta määrästä
voidaan vähentää 10 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.
Julkisia osakeyhtiöitä koskevat erityiset säännökset
13 §
Erityiset edut ja kustannukset
Julkisen osakeyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava perustamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset
tai niiden arvioitu enimmäismäärä sekä perustamissopimuksen allekirjoittaneille osakkeenomistajille
mahdollisesti tulevat erityiset edut.
14 §
Perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat
Jos julkinen osakeyhtiö muuten kuin 6 §:ssä tarkoitetun perustamissopimuksen määräyksen nojalla hankkii
omaisuutta perustamissopimuksen allekirjoittajalta kahden vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä
vastikkeella, joka on vähintään kymmenesosa hankintahetken osakepääomasta, eikä hankinta kuulu yhtiön
tavanomaiseen liiketoimintaan tai tapahdu arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä, hankinta on
saatettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.
Yhtiökokoukselle on esitettävä hankittua omaisuutta ja maksettua vastiketta koskeva 6 §:n 2 momentissa
säädettyä vastaava selvitys sekä tilintarkastajan lausunto selvityksestä ja siitä, vastaako hankitun omaisuuden
arvo vähintään siitä maksettua vastiketta. Yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden
kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä edellä tarkoitettu selvitys ja
lausunto. (13.4.2007/461)
3 luku
Osakkeet
Yleiset säännökset
1 §
Osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että
yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin
yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.
Erilajisia ovat osakkeet, jotka:
1) poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden
suhteen; taikka
2) muuten yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisiksi.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osakkeita voidaan
muuntaa toisenlajisiksi ( muuntolauseke ). Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity .
2 §
Osakeoikeuksien käyttäminen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 7/120Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet
on merkitty 15 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja
esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta,
jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus.
Osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä säädetään 14 c §:ssä.
(16.6.2017/349)
Jos useat omistavat osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia
vain yhteisen edustajan kautta.
Osake, joka kuuluu yhtiölle itselleen, ei tuota oikeuksia yhtiössä.
Osakkeen tuottama äänivalta
3 §
Äänivalta
Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan
kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että osake ei tuota lainkaan äänioikeutta tai ei oikeuta
äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Määräys voi kunkin yhtiökokouksessa
käsiteltävän asian osalta koskea vain osaa yhtiön osakkeista.
4 §
Äänivallaton osake
Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä:
1) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeutta lukuun ottamatta kaikki muut osakkeeseen
liittyvät oikeudet;
2) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeuden kaikissa asioissa, jos sille yhtiöjärjestyksen
mukaan jakopäätöksestä riippumatta maksettavaa osinkoa tai muuta vapaata omaa pääomaa ei ole maksettu
kahdeksan kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä; sekä
3) asiassa, jossa 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake ei tuota äänioikeutta, osaketta ei oteta lukuun
laskettaessa yhtiökokouksen päätöksen edellyttämää enemmistöä.
Jos 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeuden osassa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita,
yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, miten osake otetaan huomioon vähemmistöosakkeiden lunastamista
koskevassa 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja äänimääriä laskettaessa.
Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo
5 §
Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo
Osakkeesta yhtiötä perustettaessa ja uusia osakkeita annettaessa osakepääomaan merkittävästä määrästä
(kirjanpidollinen vasta-arvo ) säädetään 2 luvun 4 §:ssä, 9 luvun 6 §:n 1 momentissa ja 10 luvun 7 §:n 1
momentissa. Kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla eri osakkeilla erisuuruinen.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön osakkeille nimellisarvo. Tällöin yhtiön kaikilla osakkeilla on
oltava sama nimellisarvo.
Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, yhtiötä perustettaessa osakepääomaan on merkittävä kunkin osakkeen
osalta vähintään nimellisarvon määrä. Vastaavasti kun annetaan uusia osakkeita osakeannilla tai optio-
oikeuksien nojalla, osakepääomaa on samalla korotettava vähintään annettavien osakkeiden nimellisarvon
määrällä. Osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu
nimellisarvo.
Osakkeen luovutettavuus
6 §
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 8/120Sallitut vaihdannanrajoituslausekkeet
Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 7 ja 8 §:n mukaisesti.
7 §
Lunastuslauseke
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus
lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä
on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy .
Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:
1) lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;
2) saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava;
3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa
pidetään sovittua hintaa;
4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten
kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu
hallitukselle;
5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden
kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä
6) lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos
lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty , lunastushinnan vahvistamisesta.
Edellä 2 momentin 4–6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.
Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä
muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa.
Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.
Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan,
mitä 15 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään.
8 §
Suostumuslauseke
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön
suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai
konkurssipesästä.
Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestykseen
voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita
osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei
yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa
hakemuksen saapumisesta yhtiölle tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus
katsotaan annetuksi.
Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta
kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei
ilman yhtiön suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.
Osakekirja ja muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset
9 §
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 9/120Osakekirjan antaminen
Hallitus voi antaa yhtiön osakkeista osakekirjat, jos osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
Osakekirjaa ei kuitenkaan saa antaa ennen kuin yhtiö ja osake on rekisteröity . Osakekirja saadaan antaa vain
osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. (16.6.2017/349)
Hallitus on 1 momentin mukaisten edellytysten täyttyessä velvollinen osakkeenomistajan pyynnöstä
antamaan osakekirjat tämän osakkeista. Hallituksen on lisäksi osakkeenomistajan pyynnöstä toimitettava
yhtiön kulujen korvaamista vastaan osakekirjan jakaminen taikka osakekirjojen yhdistäminen tai muu
vaihtaminen, jos on kysymys samanlajisista osakkeista.
Jos osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osakekirjan hallinta
luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle. (16.6.2017/349)
10 §
Osakekirjan sisältö
Osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle.
Osakekirjassa on oltava:
1) yhtiön toiminimi sekä yritys- ja yhteisötunnus;
2) osakkeiden järjestysnumerot taikka osakkeiden lukumäärä ja osakekirjan järjestysnumero;
3) osakkeiden laji, jos yhtiössä voi osakekirjaa annettaessa olla erilajisia osakkeita; sekä
4) maininta 1 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesta velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle, tämän
luvun 1 §:n 3 momentin mukaisesta muuntolausekkeesta, 7 §:n mukaisesta lunastuslausekkeesta ja 8 §:n
mukaisesta suostumuslausekkeesta sekä 15 luvun 10 §:n mukaisesta hankkimis- tai lunastamisehdosta, jos
jostakin näistä on määräys yhtiöjärjestyksessä.
Osakekirja on päivättävä ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoitettava.
Allekirjoitus saadaan painaa tai tehdä muulla siihen verrattavalla tavalla.
11 §
Osakekirjaan eräissä tapauksissa tehtävät merkinnät
Osakekirjaan on viipymättä tehtävä asiaa koskeva merkintä, kun:
1) osake mitätöidään;
2) varoja jaetaan tai osakkeita annetaan osakekirjan esittämistä vastaan; taikka
3) 12 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus annetaan osakekirjan esittämistä vastaan.
Jos osakekirja annetaan kuoletettavan osakekirjan sijaan, siitä on osakekirjassa mainittava.
12 §
Muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset
Ennen osakekirjan antamista yhtiö voi antaa todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan
osakkeeseen ja joka sisältää ehdon osakekirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan
(väliaikaistodistus ). Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä osakkeesta suoritetuista maksuista.
Todistuksesta on muuten voimassa, mitä 10 §:ssä säädetään osakekirjasta.
Yhtiö voi antaa todistuksen merkintäoikeudesta osakeannissa ( osakeantitodistus ) tai optio-oikeudesta
(optiotodistus ) taikka muun vastaavanlaista oikeutta osoittavan todistuksen, joka sisältää ehdon oikeuden
käyttämisestä ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan. Todistuksen tulee sisältää osakkeiden merkinnän
tai muun oikeuden käyttämisen ehdot. Todistuksen allekirjoittamisesta on voimassa, mitä 10 §:n 3
momentissa säädetään osakekirjasta.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 10/120Osakeanti tai varojen jakaminen voidaan toteuttaa myös osakekirjoihin kuuluvia osakeanti- tai osinkolippuja
käyttämällä. Osakeantilippuja käytettäessä ei anneta osakeantitodistusta.
13 §
Velkakirjalain säännösten soveltaminen osakekirjaan ja muihin todistuksiin
Jos osakekirja, väliaikaistodistus tai nimetylle henkilölle asetettu 12 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus
luovutetaan tai pantataan, sovelletaan vastaavasti, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä  säädetään
nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetetuista velkakirjoista. Osakekirjan tai väliaikaistodistuksen
haltija, joka yhtiön asiakirjaan tekemän merkinnän mukaan on osakkeenomistajana merkitty
osakasluetteloon, rinnastetaan tällöin siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään
olevan velkakirjan osoittama oikeus. Sellaiseen tämän luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun todistukseen,
jota ei ole asetettu nimetylle henkilölle, sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä
haltijavelkakirjoista. (16.6.2017/349)
Osakeantilippuun sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista sen jälkeen, kun
osakeantipäätös on tehty . Jos osakeantilippu on hankittu yhdessä osakekirjan kanssa, saajalla ei kuitenkaan
ole siihen parempaa oikeutta kuin osakekirjaan. Velkakirjalain 14 §:ää ei sovelleta, jos osakeantilippu on
luovutettu erillään osakekirjasta ennen osakeantipäätöstä.
Osinkolipusta säädetään velkakirjalain 24 ja 25 §:ssä.
14 §
Yhtiön pakkokeinot
Jos osakekirjaan on tämän lain mukaan tehtävä merkintä, yhtiö voi evätä osakkeeseen perustuvan oikeuden
saada varoja yhtiöstä ja oikeuden osakkeiden saamiseen, kunnes osakekirja on esitetty merkinnän tekemistä
varten. Yhtiö voi menetellä näin myös, jos osakekirja on vaihdettava 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun
osakkeen muuntamisen vuoksi.
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet (16.6.2017/349)
14 a § (16.6.2017/349)
Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään
Yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (348/2017)
tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään määrätään
yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokouksen päätöksessä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on määrättävä aika, jonka
kuluessa osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ( ilmoittautumisaika ) tai poistetaan arvo-
osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä tai poistamista ja niiden ajankohtaa
koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.
Osakkeenomistajien oikeuksien kirjaamiseen arvo-osuusjärjestelmään sovelletaan arvo-osuusjärjestelmästä
ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3–5 §:ää ja osakkeiden poistamiseen arvo-osuusjärjestelmästä
mainitun luvun 7 §:ää.
Jollei arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole
vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, yhtiökokous voi päättää, että
oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty .
Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.
Mitä tässä laissa säädetään yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan myös kun
yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Jos yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen
arvo-osuusjärjestelmään, tarkoitetaan tässä laissa mainitulla arvo-osuustilillä arvopaperitoimituksen
parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY  ja 2014/65/EU sekä
asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU)
N:o 909/2014 liitteen A jakson 2 kohdassa tarkoitetussa palvelussa tarjottavaa tiliä.
14 b § (16.6.2017/349)
Päätöksestä ilmoittaminen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 11/120Yhtiön on ilmoitettava arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevasta päätöksestä osakkeenomistajille
viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä,
kuinka osakkeenomistajan tai sen, jonka hallussa osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden
osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voidaan
kirjata.
Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä
yhtiökokouskutsusta määrätään yhtiöjärjestyksessä, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle,
jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on
lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja arvopaperikeskuksen osapuolille.
Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentin mukaisesta
menettelystä.
Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä ilmoitettava
päätöksestä osakkeenomistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan, 2 ja 3 momenttia.
Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen osakkeiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen
ilmoitettava siirrosta osakkeenomistajille. Tällöin on annettava tiedot siirron vaikutuksista
osakkeenomistajan asemaan ja ohjeet osakkeiden säilytyksen järjestämisestä uudessa arvo-
osuusjärjestelmässä. Ilmoittamiseen sovelletaan 2 ja 3 momenttia.
14 c § (16.6.2017/349)
Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä
kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 15 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja
selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 4 §:n 2 momentissa.
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus yhtiöstä varoja jaettaessa,
oikeus saada osakkeita tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osake kuuluu varojenjako- tai
osakeantipäätöksessä taikka muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osakkeiden
lunastamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osakeantipäätöksessä
määrätä toisin, maksullisessa osakeannissa merkintäoikeus kirjataan merkinnän alkaessa asianomaiselle
arvo-osuustilille ja maksuttomassa osakeannissa annettava osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-
osuustilille.
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen perustuvasta oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen
säädetään 5 luvun 6 a §:ssä.
Osakasluettelo (16.6.2017/349)
15 § (16.6.2017/349)
Osakasluettelo
Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden
omistajista luetteloa ( osakasluettelo ), johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä
yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä.
Osakasluetteloon on merkittävä myös muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos
osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, osakasluetteloon on lisäksi merkittävä yhtiölle ilmoitettu osaketta
rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus.
Edellä 1 momentista poiketen hallituksen on pidettävä arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista ja niiden
omistajista arvo-osuustilikirjauksiin perustuvaa ajantasaista osakasluetteloa, johon merkitään
osakkeenomistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus,
yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä se arvopaperikeskuksen
osapuoli, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu.
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista on 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua tilapäistä merkintää varten
ilmoitettava osakkeenomistajan nimi ja osoite, osakasluetteloon merkittävien osakkeiden lukumäärä
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 12/120osakelajeittain sekä henkilötunnus tai muu arvopaperikeskuksen määräysten mukainen yksilöintitunnus.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakasluetteloon merkitään osakkeenomistajan osoitteen sijasta
kotikunta ja syntymäaika.
Osakasluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen. Luetteloa on pidettävä luotettavalla
tavalla.
Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista pidettävästä odotusluettelosta säädetään arvo-
osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä.
16 § (16.6.2017/349)
Saannon merkitseminen osakasluetteloon
Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä
muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä
osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava
selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeeseen kohdistuu 7 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos
vaaditaan 8 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä
ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai ennen kuin suostumus on annettu.
Jos osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla,
osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava uuden osakkeenomistajan nimi ennen kuin saanto
merkitään luetteloon. Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava todistus
osakasluetteloon merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.
Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, osakkeenomistus on viipymättä ja viimeistään kahden
kuukauden kuluttua saannosta ilmoitettava merkittäväksi osakasluetteloon.
17 § (16.6.2017/349)
Osakasluettelon julkisuus
Osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan
yhtiön osakasluettelo voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa
Suomessa. Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta. Mitä tässä
momentissa säädetään, koskee myös 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitetun ajankohdan mukaista osakasluetteloa
yhtiökokouksen päättymiseen asti.
Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista pidettävän arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta
annetun lain 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun odotusluettelon julkisuuteen sovelletaan tämän pykälän 1 momenttia.
Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnuksen tunnusosaa, maksu- tai
verotustietoja tai tietoa siitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäviksi antamat osakkeet on kirjattu.
Tietoon siitä, minkä arvopaperikeskuksen osapuolen hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu,
sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 2 §:ssä säädetään arvo-
osuustiliä koskevista tiedoista.
Jos osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovuttamista on rajoitettu väestötietojärjestelmästä ja Digi- ja
väestötietoviraston varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n  nojalla ja rajoituksesta on ilmoitettu
yhtiölle, osakkeenomistajasta osakasluetteloon merkityn kotikunnan, osoitteen ja muun yhteystiedon saa
luovuttaa vain viranomaiselle. Tällaisesta osakkeenomistajasta osakasluetteloon merkitty yhteysosoite
voidaan luovuttaa myös muille kuin viranomaisille. (29.1 1.2019/1 139)
4 luku (16.6.2017/349)
(16.6.2017/349)
4 luku on kumottu L:lla 16.6.2017/349 .
II OSA
HALLINT O JA  TILINPÄÄTÖS
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 13/1205 luku
Yhtiökokous
Yleiset säännökset
1 §
Osakkeenomistajien päätöksenteko
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää
yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos
yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös.
Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.
1 a § (12.4.2019/512)
1 a § on kumottu L:lla 12.4.2019/512 .
2 §
Toimivalta
Yhtiökokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että
yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.
Jäljempänä 6 luvun 7 §:ssä säädetään yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian
saattamisesta yhtiökokouksen päätettäväksi. Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä
yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.
3 §
Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajan valinnasta,
jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta, valinnasta tai
palkitsemisesta; sekä
5) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.
(12.4.2019/512)
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:
1) yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
2) hallitus katsoo siihen olevan aihetta;
3) osakkeenomistaja tai tilintarkastaja vaatii sitä 4 §:n mukaisesti; taikka
4) hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus päättää
ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä.
3 a § (12.4.2019/512)
Palkitsemispolitiikan käsittely pörssiyhtiön yhtiökokouksessa
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 14/120Pörssiyhtiön palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein. Myös
palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset on esitettävä yhtiökokoukselle. Yhtiökokous päättää, kannattaako
se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.
Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu
palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
3 b § (12.4.2019/512)
Palkitsemisraportin käsittely pörssiyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa
Pörssiyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä lisäksi arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä
tarkoitetun palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.
4 §
Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä
kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti
tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava kahden viikon ja
julkisessa osakeyhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta.
5 §
Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen
käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää
kokouskutsuun.
Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu
vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. (24.7.2009/585)
Yhtiökokoukseen osallistuminen
6 § (16.6.2017/349)
Osakkeenomistajien osallistuminen
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Osallistumisen edellytyksenä on 3 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti, että osakkeenomistaja on merkittynä
osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-
osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on 6 a §:n
mukaisesti merkittynä osakasluetteloon.
Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osakkeiden osalta yhtiökokoukseen osallistumisen
edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon
yhtiökokoukseen osallistumista varten 6 a §:ssä säädettyä vastaavalla tavalla.
6 a § (16.6.2017/349)
Osakkeenomistajan osallistumisoikeus arvo-osuusjärjestelmässä
Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain
osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta ( yhtiökokouksen täsmäytyspäivä )
merkittynä osakasluetteloon. Lisäksi hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on
osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä
merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka
on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän
jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan
äänimäärään.
7 §
Ilmoittautuminen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 15/120Yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi voidaan asettaa
ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen
kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.
Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan
ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on 6 a §:n mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. (16.6.2017/349)
Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen vain 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa
on mainittu tällaisen yhtiölle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta. Pörssiyhtiön osakkeenomistajan
asiamiehen ilmoitus ei rajoita muiden 8 §:n 3 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajan asiamiesten
osallistumisoikeutta. (8.7.2022/660)
8 §
Asiamies ja avustaja
Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.
Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja.
Pörssiyhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. (24.7.2009/585)
Asiamiehen oikeutta edustaa useita osakkeenomistajia ei saa rajoittaa. (24.7.2009/585)
9 §
Yhtiön omat osakkeet
Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Tällaista osaketta ei
myöskään oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan
kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön
osakkeista.
10 § (18.9.2015/1147)
Muiden osallistuminen
Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa,
jollei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on
huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tilintarkastajan
läsnäolosta yhtiökokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (1141/2015) . Yhtiökokous voi sallia myös
muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa.
Yleistä päätöksenteosta
11 §
Päätettävät asiat
Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen
mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 3 §:n 2
momentissa tarkoitetuista asioista ja siinä voidaan päättää 7 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan
valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta erityisen tarkastuksen määräämisestä.
Yhtiökokous voi 1 momentin estämättä päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä
jatkokokoukseen.
12 §
Äänimäärä
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 16/120Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei
yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Pörssiyhtiön osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin
määrätä. (24.7.2009/585)
13 §
Yhdenvertaisuusperiaate
Yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.
14 §
Esteellisyys
Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta osakkeenomistajaa
itseään vastaan taikka tämän vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä
kohtaan. Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta
muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos osakkeenomistajalla on asiassa
odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.
Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä.
14 a § (12.4.2019/512)
Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa
Edellä 14 §:ssä säädetyn lisäksi pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja ei saa äänestää sellaisesta
sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa
lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta
tavanomaisin kaupallisin ehdoin.
Edellä 1 momentissa säädettyä ei sovelleta:
1) pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön väliseen toimeen, jos pörssiyhtiö ja sen muut tytäryhteisöt omistavat
kaikki ensin mainitun tytäryhteisön osakkeet tai, jos yhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista kaikkia ensin
mainitun tytäryhteisön osakkeita, muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla ei ole taloudellista etua ensin
mainitussa tytäryhteisössä;
2) yhtiökokouksen päätökseen 9 luvussa tarkoitetusta osakeannista ja osakeantivaltuutuksesta, 10 luvussa
tarkoitetusta optio- ja muiden luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta ja niitä
koskevasta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta, 13 luvussa tarkoitetusta varojen jakamisesta, 14 luvussa
tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta, 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja
lunastamisesta, 16 luvussa tarkoitetusta sulautumisesta, 17 luvussa tarkoitetusta jakautumisesta, 17 a luvussa
tarkoitetusta kotipaikan siirrosta ja 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja selvitystilan
lopettamisesta; sekä (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
2) yhtiökokouksen päätökseen 9 luvussa tarkoitetusta osakeannista ja osakeantivaltuutuksesta, 10 luvussa
tarkoitetusta optio- ja muiden luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta ja niitä
koskevasta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta, 13 luvussa tarkoitetusta varojen jakamisesta, 14 luvussa
tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta, 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja
lunastamisesta, 16 luvussa tarkoitetusta sulautumisesta, 17 luvussa tarkoitetusta jakautumisesta ja 20 luvussa
tarkoitetusta yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta; sekä
3) yhtiökokouksen päätökseen tämän luvun 3 a §:ssä tarkoitetusta palkitsemispolitiikasta ja siihen
perustuvasta palkitsemisesta sekä 3 b §:ssä tarkoitetun palkitsemisraportin käsittelyyn yhtiökokouksessa.
15 §
Muotovaatimusten sivuuttaminen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 17/120Asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen
määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen
suostumuksensa.
Kokousmenettely
16 §
Kokouspaikka ja osallistumistapa (24.7.2009/585)
Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta.
Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.
Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että
osakkeenomistaja käyttää täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai
kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä. (8.7.2022/660)
Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat
käyttävät täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että
yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin. (8.7.2022/660)
Hallitus voi päättää, että 1–3 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei
yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että
tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa osakkeenomistajan oikeuksista ja että oikeutta
voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. (8.7.2022/660)
Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumiskeinon
järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa
tarkoitetussa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina
pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan
kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn
muuttamattomana yhtiökokouksessa. (8.7.2022/660)
Kokouskutsussa on mainittava 2–4 momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta ja sen
käyttämisen edellytyksistä sekä osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä 4 momentissa
tarkoitetuista osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista ja siinä noudatettavasta
menettelystä. (8.7.2022/660)
17 § (22.12.2009/1413)
Koolle kutsuminen
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto
kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös
16 §:ssä tarkoitetuista kokoukseen osallistumistavoista, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
(8.7.2022/660)
Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen
mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu,
aluehallintoviraston tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai
osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella.
Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.
18 §
Kokouskutsun sisältö
Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos
kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen
sisältö.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 18/120Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:
1) ilmoittautumista koskevassa 7 §:ssä;
2) ilmoittautumista koskevassa 7 §:n 3 momentissa ja teknisen apuvälineen ja postin käyttämistä koskevassa
16 §:n 6 momentissa; (8.7.2022/660)
3) jälkimmäistä kokousta koskevassa 19 §:n 3 momentissa;
4) suunnattua osakeantia koskevassa 9 luvun 4 §:n 2 momentissa;
5) osakepääomaa alentamalla toteutettavaa lunastamista koskevassa 15 luvun 5 §:n 3 momentissa;
6) suunnattua omien osakkeiden hankkimista ja lunastamista koskevassa 15 luvun 6 §:n 3 momentissa ja
osakkeiden yhdistämistä koskevassa 15 luvun 9 §:n 3 momentissa;
7) sulautumista koskevassa 16 luvun 10 §:n 2 momentissa; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 7 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
7) sulautumista koskevassa 16 luvun 10 §:n 2 momentissa; sekä
8) jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 2 momentissa; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 8 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
8) jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 2 momentissa.
9) kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 2 momentissa. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  lisätty 9 kohta tulee voimaan 31.1.2023.
Pörssiyhtiön yhtiökokouskutsussa on lisäksi mainittava:
1) edellytykset, joilla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen 6, 6 a ja 7 §:n mukaan;
(16.6.2017/349)
2) edellytykset, joilla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä 8
§:n mukaan;
3) osakkeenomistajan 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus;
4) yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä osakelajeittain yhtiökokousta koolle kutsuttaessa;
5) internetsivut, joilla tässä laissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat
saatavina.
(24.7.2009/585)
19 §
Kutsuaika
Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, 7 §:n
mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä
koskevaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa
aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. (16.6.2017/349)
Kutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä on:
1) jatkokokousta koskevassa 24 §:n 3 momentissa;
2) sulautumista koskevassa 16 luvun 10 §:n 1 momentissa;
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 19/1203) jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 1 momentissa; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
3) jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 1 momentissa; sekä
3 a) kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 1 momentissa; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  lisätty 3 a kohta tulee voimaan 31.1.2023.
4) selvitystilaa koskevassa 20 luvun 3 §:n 2 momentissa.
Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on päätöksen tekeminen kahdessa
yhtiökokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on
pidetty . Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.
Pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen 6 a §:ssä tarkoitettua
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. (16.6.2017/349)
20 §
Kutsutapa
Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei
yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön
tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 29 §:ssä
tarkoitetulla tavalla. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on:
1) sulautuvan yhtiön sulautumista koskevassa 16 luvun 10 §:n 2 momentissa;
2) jakautuvan yhtiön jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 2 momentissa; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
2) jakautuvan yhtiön jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 2 momentissa; sekä
2 a) siirtyvän yhtiön kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 2 momentissa; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  lisätty 2 a kohta tulee voimaan 31.1.2023.
3) yhtiön asettamista selvitystilaan koskevassa 20 luvun 3 §:n 2 momentissa ja selvitystilan jatkamista
koskevassa 20 luvun 18 §:n 1 momentissa.
21 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen
Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä
yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Kokousasiakirjat on
viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön
internetsivuilta. (26.8.201 1/981)
Jos päätös koskee osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamista, osakepääoman rahastokorotusta, osingon jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista,
osakepääoman alentamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista taikka yhtiön asettamista
selvitystilaan, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 1 momentissa säädetty koskee myös:
1) viimeistä tilinpäätöstä, toimintakertomusta ja tilintarkastuskertomusta;
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 20/1202) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehtyä varojen jakoa koskevaa päätöstä;
3) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laadittuja osavuosikatsauksia; sekä
4) hallituksen selostusta tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan
olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.
Sulautumisesta, jakautumisesta ja kotipaikan siirrosta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä
lähetettävistä asiakirjoista säädetään 16 luvun 1 1 §:ssä, 17 luvun 1 1 §:ssä ja 17 a luvun 16 §:ssä.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Sulautumisesta ja jakautumisesta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista
säädetään 16 luvun 1 1 §:ssä ja 17 luvun 1 1 §:ssä.
22 § (12.4.2019/512)
Pörssiyhtiötä koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä
Pörssiyhtiön on pidettävä nähtävänä 18 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 21 §:n 1–3 momentissa tarkoitetut
osakkeenomistajan nähtävänä pidettävät asiakirjat yhtiön internetsivuilla ajanjakson, joka alkaa viimeistään
kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen. Jos pörssiyhtiön
yhtiökokouksessa käsitellään palkitsemispolitiikkaa tai palkitsemisraporttia, pörssiyhtiön on pidettävä myös
nämä asiakirjat nähtävänä yhtiön internetsivuilla saman ajanjakson.
Mitä 21 §:ssä säädetään kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä ennen yhtiökokousta ja lähettämisestä, ei
sovelleta tilinpäätökseen, toimintakertomukseen, tilintarkastuskertomukseen, palkitsemispolitiikkaan eikä
palkitsemisraporttiin, jos yhtiö on pitänyt ne nähtävänä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ja julkistanut
niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
23 §
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja
Yhtiökokouksen avaa kokouksen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Yhtiökokous valitsee kokouksen
puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiökokouksen
puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen.
Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista
laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä
(ääniluettelo ). Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelon tiedoista osakkeenomistajan nimi ja
kotikunta sekä osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja mahdolliset muut erot osakkeiden tuottamissa
oikeuksissa ja velvollisuuksissa. (8.7.2022/660)
Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja
äänestysten tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja.
Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja
säilytettävä luotettavalla tavalla.
Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-
verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle
osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös pöytäkirjan liitteistä korvattuaan yhtiön
kulut.
Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa on suoritettu täysi ääntenlaskenta, yhtiökokouksen pöytäkirjaan on lisäksi
merkittävä niiden osakkeiden osuus kaikista osakkeista, joilla on äänestetty , äänten jakautuminen
äänestyksessä ja niiden kokouksessa edustettujen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole äänestetty . Nämä tiedot
on pidettävä saatavana yhtiön internetsivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta ja
vähintään kolmen kuukauden ajan yhtiökokouksesta. (24.7.2009/585)
23 a § (12.4.2019/512)
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 21/120Pörssiyhtiötä koskevat erityissäännökset sähköisen äänestyksen todentamisesta
Pörssiyhtiön yhtiökokouksessa sähköisesti äänestäneelle on toimitettava sähköinen vahvistus äänten
vastaanottamisesta.
Pörssiyhtiön osakkeenomistajalle on yhtiökokouksen jälkeen pyynnöstä toimitettava vahvistus siitä, että
hänen äänensä on asianmukaisesti kirjattu ja laskettu yhtiökokouksessa, jollei kyseinen tieto jo ole hänen
saatavillaan. Vahvistusta on pyydettävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.
24 §
Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi (8.7.2022/660)
Yhtiökokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen.
Varsinaisen yhtiökokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskeva asia on siirrettävä
jatkokokoukseen, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista
osakkeista. Tässä tarkoitettu jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen
kuukauden kuluttua varsinaisesta yhtiökokouksesta. Päätöstä ei tarvitse vähemmistön vaatimuksesta siirtää
toistamiseen.
Jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kutsu
jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta.
Jos yhtiön 16 §:n 2–4 momentissa tarkoitetun tietoliikenneyhteyden tai kokouksen järjestämiseen käyttämän
muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa
häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää
kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta neljän viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen
aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen
mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden
osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä. (8.7.2022/660)
25 §
Kyselyoikeus
Hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia
tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa
käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien
yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos
niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.
Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole
kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava
kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
25 a § (8.7.2022/660)
Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen
Jos osakkeenomistaja käyttää kyselyoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti
yhtiökokouksen aikana, hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen 25 §:n 2 momentissa säädetyllä
tavalla, jollei kokouskutsussa toisin mainita tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokous voi kuitenkin
päättää, että kysymykseen on vastattava yhtiökokouksessa 25 §:ssä säädetyn mukaisesti.
Jos osakkeenomistaja käyttää puheoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti
yhtiökokouksen aikana, yhtiökokouksessa voidaan 6 ja 25 §:n estämättä yhdistellä ja muokata tällaisia
kysymyksiä ja muita puheenvuoroja, ennen kuin ne ja vastaus saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien
nähtäväksi tai kuultavaksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston
rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen
asianmukaisen kulun ja ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on päätettävä
kokouksen alussa. Alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana suullisesti pidetyt puheenvuorot on
säilytettävä vähintään vuoden ajan yhtiökokouksesta.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 22/120Päätöksentekovaatimukset
26 §
Enemmistöpäätös
Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei tässä
laissa säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että
valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu
äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Yhtiöjärjestyksen määräyksellä enemmistövaatimusta voidaan lieventää vain vaalien osalta.
27 §
Määräenemmistöpäätös
Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut
vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä
toisin:
1) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
2) suunnattu osakeanti;
3) optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;
4) omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä;
5) suunnattu omien osakkeiden hankkiminen;
6) sulautuminen;
7) jakautuminen; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 7 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
7) jakautuminen; sekä
7 a) kotipaikan siirto; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  lisätty 7 a kohta tulee voimaan 31.1.2023.
8) yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.
Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, siirtyvän
yhtiön kotipaikan siirtoa, yhtiön asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa
osakeyhtiössä suunnattua omien osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on
lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, yhtiön
asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa osakeyhtiössä suunnattua omien
osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa
määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
Määräenemmistövaatimusta ei voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos osakkeenomistajalle on muutoksen
perusteella tarjottava 16 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 23/120yhtiökokouksessa. (8.7.2022/660)
28 §
Osakelajin oikeuksien muuttaminen
Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että osakelajeja yhdistetään tai koko osakelajin oikeudet
muuten vähenevät, on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on
lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista
sekä se, että saadaan kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet
vähenevät.
29 §
Osakkeenomistajan suostumus
Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:
1) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään 13 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla
yhtiöjärjestyksen määräyksellä;
2) hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan lisätään;
3) oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen 3 luvun 7 §:ssä
tarkoitettu lunastuslauseke tai 3 luvun 8 §:ssä tarkoitettu suostumuslauseke;
4) hänen osakkeeseensa perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan 9 luvun 3 §:n 3 momentissa
tarkoitetulla tavalla;
5) oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan 13 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla;
6) hänen osakkeeseensa liitetään 15 luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto;
7) yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen rajoitetaan 22 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla; taikka
8) samanlajisten osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan ja muutos koskee hänen
osakkeitaan.
Osakkeenomistajalta on saatava suostumus myös, kun osakkeita lunastetaan 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetulla
tavalla suunnatusti tai kun päätetään yritysmuodon muuttamisesta 19 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla.
Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen
osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.
Muut säännökset
30 §
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla
määräenemmistöllä.
Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa
panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity . Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia
täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi
ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.
Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei
vaikuta osakkeen tuottamaan oikeuteen, ellei toisin päätetä.
31 §
Päätöksen moittiminen
Yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta säädetään 21 luvussa.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 24/1206 luku
Osakeyhtiön johto ja edustaminen
Johto
1 §
Yhtiön johto
Yhtiöllä on oltava hallitus. Sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto.
Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään 1 luvun 7 §:ssä,
huolellisuusvelvollisuudesta 1 luvun 8 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 22 luvussa.
Yhtiön edustamisesta säädetään tämän luvun 25–28 §:ssä.
Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko
2 §
Hallituksen yleiset tehtävät
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ( yleistoimivalta ).
Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty .
Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää
päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.
3 §
Hallituksen päätöksenteko
Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä.
Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan,
eikä hallitusta valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muuta, vaali ratkaistaan arvalla.
Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä
suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten
ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien
mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava
varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja
säilytettävä kuten hallituksen kokouksen pöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.
4 §
Hallituksen jäsenen esteellisyys
Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei
myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on
odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä
säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun
puhevallan käyttämiseen.
4 a § (12.4.2019/512)
Pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyys
Edellä 4 §:n toisesta virkkeestä poiketen pörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen
tytäryhteisön hallituksessa sellaisen sopimuksen käsittelyyn, jonka osapuolena on häneen 1 luvun 12 §:ssä
tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei
toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaista sopimusta koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattaa
päätökseen vaadittava enemmistö niistä pörssiyhtiön tai sen suomalaisen tytäryhteisön hallituksen jäsenistä,
jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään asiaan.
Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä
oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.
Pörssiyhtiön hallitus päättää 4 §:ssä ja tämän pykälän 1 tai 2 momentissa tarkoitetusta pörssiyhtiön toimesta,
jollei toimivallan jaosta yhtiössä tässä laissa toisin säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 25/120Edellä tässä pykälässä säädettyä ei sovelleta pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön väliseen toimeen, jos yhtiö ja
sen muut tytäryhteisöt omistavat kaikki ensin mainitun tytäryhteisön osakkeet tai, jos yhtiö ja sen
tytäryhteisöt eivät omista kaikkia ensin mainitun tytäryhteisön osakkeita, muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla
ei ole taloudellista etua ensin mainitussa tytäryhteisössä.
5 §
Hallituksen kokoontuminen
Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos
hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta
kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä
hyväksyy koolle kutsumisen, tai toimitusjohtaja.
Hallitus voi päättää, että muukin kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Toimitusjohtajan
oikeudesta osallistua kokoukseen säädetään 18 §:ssä. Läsnäolosta voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä.
6 §
Hallituksen pöytäkirja
Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos
hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja
toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava
juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.
7 §
Tehtävien siirtäminen
Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan
yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja.
Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen
päätettäväksi.
Pörssiyhtiön velvollisuudesta siirtää hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluva asia
yhtiökokouksen päätettäväksi säädetään arvopaperimarkkinalain 1 1 luvun 14 §:ssä. (12.4.2019/512)
Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen
8 §
Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja
Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos
hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä
laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.
Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos
hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin.
9 §
Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että hallintoneuvosto valitsee
jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan
muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muussa järjestyksessä, yhtiökokous voi valita
jäsenen, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.
10 §
Hallituksen jäsenen kelpoisuus
Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka
toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen
säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985) .
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 26/120Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei
rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.
11 §
Hallituksen jäsenen toimikausi
Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä
toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimikaudesta voidaan
yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen
valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta jäsentä
valittaessa päätetä toisin.
12 §
Hallituksen jäsenen eroaminen
Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä.
Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on
valinnut muu kuin yhtiökokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.
Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen
on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta.
13 §
Hallituksen jäsenen erottaminen
Hallituksen jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka on hänet valinnut. Muun kuin
yhtiökokouksen valitseman jäsenen voi kuitenkin erottaa yhtiökokous, jos yhtiöjärjestystä on muutettu siten,
ettei valintaoikeutta enää ole.
Erotetun jäsenen toimikausi päättyy erottamisesta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiökokous
päätä muusta ajankohdasta. Muun kuin yhtiökokouksen erottaman jäsenen toimikausi päättyy välittömästi,
jollei erottamisen yhteydestä käy muuta ilmi.
14 §
Hallituksen täydentäminen
Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jos jäsen menettää 10 §:ssä
tarkoitetun kelpoisuutensa, jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai
varajäsentä valittaessa on päätetty . Jos varajäsentä ei ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä,
että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos kuitenkin valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja
hallitus varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voi tapahtua seuraavassa yhtiökokouksessa.
14 a § (12.4.2019/512)
Hallituksen jäsenten palkitseminen pörssiyhtiössä
Pörssiyhtiössä päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn
palkitsemispolitiikkaan.
Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, päätöksen hallituksen
jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes
tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.
Pörssiyhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen
on tarpeen pörssiyhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeaminen on mahdollista vain, jos
palkitsemispolitiikassa on määritelty , mistä sen osista voidaan poiketa, sekä poikkeamistilanteessa
noudatettavat menettelytavat.
Hallitusta koskevat muut säännökset
15 §
Konsernisuhde
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 27/120Jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö tai se on lakannut olemasta emoyhtiö, hallituksen on viivytyksettä
ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallituksen tai
vastaavan toimielimen on annettava emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseksi ja sen
toiminnan tuloksen laskemiseksi tarvittavat tiedot.
16 §
Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa
Sellainen yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu yhtiön
tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.
16 a § (12.8.2016/623)
Hallituksen tehtävät pörssiyhtiössä ja muussa yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä (12.4.2019/512)
Jos yhtiö on kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu pörssiyhtiö tai muu yleisen edun kannalta merkittävä
yhteisö, sen hallituksen tehtävänä on yhtiön taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti
seurata ja arvioida:
1) yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää;
2) yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
2 a) miten yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät 5
luvun 14 a §:n ja 6 luvun 4 a §:n esteellisyyssäännösten soveltamatta jättämisen vaatimukset yhtiön
tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista;
3) tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden
tarjoamista.
(12.4.2019/512)
Edellä 1 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi hallituksen on seurattava yhtiön tilintarkastusta ja
valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta. Edellä 1 momentin 2 a kohdassa tarkoitettujen toimien sisäiseen
valvontaan ei saa ottaa osaa hallituksen jäsen, joka on lähipiirisuhteessa valvonnan kohteena olevaan
toimeen. (12.4.2019/512)
Mitä 1 momentin 3 kohdassa ja 2 momentissa säädetään, ei koske:
1) yhtiötä, jonka emoyhteisössä hoidetaan kyseiset tehtävät;
2) siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä
(yhteissijoitusyritykset)  koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta
annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/65/EY  1 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua
yhteissijoitusyritystä tai vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista ja direktiivin 2003/41/EY  ja 2009/65/EY
sekä asetuksen (EY) N:o 1060/2009 ja (EU) N:o 1095/2010 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja
neuvoston direktiivin 201 1/61/EU 4 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua vaihtoehtoista
sijoitusrahastoa;
3) yhteisöä, jonka ainoa tarkoitus on laskea liikkeelle Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin
2003/71/EY  täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien
tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta annetun komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 2 artiklan 5
kohdassa tarkoitettuja omaisuusvakuudellisia arvopapereita.
(29.12.2016/1378)
Edellä 1 ja 2 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi pörssiyhtiössä hallituksen on laadittava
arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitettu palkitsemisraportti. (12.4.2019/512)
KAs (EY) N:o 809/2004 on kumottu asetuksella KAs (EU) 2019/980, jota sovelletaan 21.7.2019 alkaen. Ks.
voimaantulosta ja soveltamisesta 46 ja 47 artikla. Määritelmistä, ks. KAs (EU) 2019/980 1 art.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 28/12016 b § (12.8.2016/623)
Tarkastusvaliokunta yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä
Edellä 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen tehtävien valmistelua varten yhtiössä voi olla hallituksen
jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta. Jos tarkastusvaliokuntaa ei ole, tehtävien valmistelu kuuluu koko
hallitukselle.
Tarkastusvaliokunnan tehtävät voi hoitaa hallituksen toinen valiokunta, jonka kokoonpano täyttää 16 c §:n
vaatimukset.
16 c § (12.8.2016/623)
Tarkastusvaliokunnan jäsenet
Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai
säätiön päivittäiseen johtamiseen.
Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen
asiantuntemusta.
Toimitusjohtaja
17 §
Toimitusjohtajan yleiset tehtävät
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti
(yleistoimivalta ). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito
luotettavalla tavalla järjestetty . Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat
tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.
Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai
laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa
aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on
mahdollisimman pian annettava tieto toimista.
18 §
Toimitusjohtajan läsnäolo hallituksen kokouksessa
Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei
olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin.
19 §
Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat säännökset
Toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä hallituksen jäsenestä säädetään pätemättömiä päätöksiä
koskevassa 2 §:n 2 momentissa, esteellisyyttä koskevassa 4 §:ssä ja kelpoisuutta koskevassa 10 §:n 1
momentissa. Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella, jollei
rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Pörssiyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi,
mitä 4 a §:n 1 momentissa säädetään pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyydestä tytäryhteisön
päätöksenteossa. (12.4.2019/512)
Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hänen sijaiseensa.
20 §
Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen
Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkitsemisestaan. (12.4.2019/512)
Toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on
ilmoitettu hallitukselle.
Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan tehtävästään. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus
päätä myöhemmästä ajankohdasta.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 29/12020 a § (12.4.2019/512)
Toimitusjohtajan palkitseminen pörssiyhtiössä
Pörssiyhtiössä päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn
palkitsemispolitiikkaan.
Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, päätöksen
toimitusjohtajan palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes
tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.
Pörssiyhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen
on tarpeen pörssiyhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeaminen on mahdollista vain, jos
palkitsemispolitiikassa on määritelty , mistä sen osista voidaan poiketa, sekä poikkeamistilanteessa
noudatettavat menettelytavat.
Hallintoneuvosto
21 §
Hallintoneuvoston tehtävät
Hallintoneuvostosta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan
vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee
hallituksen ja päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. (12.4.2019/512)
Muuten hallintoneuvostolle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä vain hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia
tehtäviä ja tehtäviä, joita ei ole säädetty muulle toimielimelle. Hallintoneuvostolle ei voida antaa oikeutta
edustaa yhtiötä.
22 §
Hallintoneuvoston tiedonsaanti
Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle tiedot,
jotka ovat tarpeen hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi.
23 §
Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja
Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla
hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee
hallintoneuvosto, jos hallintoneuvostoa valittaessa ei ole päätetty tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
24 §
Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset
Hallintoneuvostoon ja sen jäseneen sovelletaan lisäksi, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään pätemättömistä
päätöksistä, 3–6 §:ssä päätöksenteosta, esteellisyydestä, kokoontumisesta ja pöytäkirjasta sekä 9–13 §:ssä
valinnasta, kelpoisuudesta, toimikaudesta, eroamisesta ja erottamisesta.
Pörssiyhtiön hallintoneuvoston jäsenten palkitsemiseen sovelletaan lisäksi, mitä 14 a §:ssä säädetään
hallituksen jäsenten palkitsemisesta. (12.4.2019/512)
Edustaminen
25 §
Hallitus ja toimitusjohtaja edustajina
Hallitus edustaa yhtiötä. Toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa, joka 17 §:n nojalla kuuluu hänen
tehtäviinsä.
26 §
Muut edustajat
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 30/120Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa
yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle.
Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.
27 §
Edustamisoikeuden rajoitukset
Kaupparekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen rajoitus oikeuteen edustaa yhtiötä, jonka mukaan
kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä tämä oikeus.
Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.
28 §
Edustajan toimien sitovuus
Yhtiön tässä laissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:
1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;
2) edustaja on toiminut vastoin 27 §:n 1 momentissa tarkoitettua rajoitusta; taikka
3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää
toimivallan ylityksestä.
Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen
kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä,
että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity .
7 luku
Tilintarkastus ja erityinen tarkastus
Tilintarkastus
1 §
Sovellettava laki
Osakeyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa säädetään.
2 momentti on kumottu L:lla 13.4.2007/461 .
2 § (13.4.2007/461)
Tilintarkastajan valinta
Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 2 luvussa ja tämän luvun 6 §:ssä.
Yhtiön tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä
voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.
3 §
Varatilintarkastaja
Velvollisuudesta valita varatilintarkastaja säädetään tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä. Yhtiökokous voi valita
varatilintarkastajan myös yhtiössä, jossa siihen ei ole velvollisuutta, ja valita useamman varatilintarkastajan.
Jos osa tilintarkastajista valitaan muussa järjestyksessä, yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että myös
tällaisen tilintarkastajan varatilintarkastaja valitaan muussa järjestyksessä. (18.9.2015/1 147)
Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, koskee myös varatilintarkastajaa.
4 §
Tilintarkastajan toimikausi
Tilintarkastajan toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä toimikausi
päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimikaudesta voidaan
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 31/120yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden
tilintarkastajan valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta
tilintarkastajaa valittaessa päätetä toisin.
5 § (18.9.2015/1147)
Vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa
Yhtiössä, jossa ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole valittava tilintarkastajaa, yhtiökokouksen on valittava
tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi
kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä
yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jollei yhtiökokous valitse
tilintarkastajaa, Patentti- ja rekisterihallitus määrää tilintarkastajan tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 1 ja 4
momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos osakkeenomistaja hakee tilintarkastajan määräämistä kuukauden
kuluessa yhtiökokouksesta.
6 § (18.9.2015/1147)
Erityinen velvollisuus valita KHT-tilintarkastaja
Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava KHT -
tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT -tilintarkastaja.
Erityinen tarkastus
7 § (22.12.2009/1413)
Erityisen tarkastuksen määrääminen
Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista
yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai
seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa
tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.
Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa,
jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on
vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista,
ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä,
jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi
kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.
Aluehallintoviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn
henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen
katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan.
Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.
8 § (12.8.2016/623)
Erityinen tarkastaja
Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on
oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tilintarkastustehtävän
laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 22 luvun 6–
9 §:ssä ja 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6–8 §:ssä ja
10 luvun 9 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.
9 §
Tarkastuslausunto
Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen
yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla,
viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.
10 §
Palkkio ja muut kustannukset
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 32/120Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta
aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen
osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut.
8 luku
Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni
Oma pääoma
1 §
Oman pääoman lajit ja käyttö
Yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoma sekä
kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua
omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa.
Ennen tämän lain voimaantuloa syntyneestä vara- ja ylikurssirahastosta säädetään osakeyhtiölain
voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006) .
Oman pääoman jakamisesta ja muusta käyttämisestä säädetään tämän luvun lisäksi 13–15 luvussa.
2 §
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota
perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain
mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun
rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion
kattamiseen tai varojen jakamiseen.
Tilinpäätös ja toimintakertomus
3 §
Kirjanpitolain soveltaminen
Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaisesti.
4 §
Tilikausi
Yhtiön tilikaudesta määrätään yhtiötä perustettaessa perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.
Silloinkin, kun tilikaudesta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, sen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Muutos
tulee voimaan, kun se on rekisteröity .
5 § (30.12.2015/1622)
Toimintakertomus
Toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava tässä laissa edellytetyt tiedot, jollei osakeyhtiö ole kirjanpitolain
1 luvun 4 a §:ssä tarkoitettu pienyritys tai 4 b §:ssä tarkoitettu mikroyritys. Tällaisen yrityksen
toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista säädetään kirjanpitolaissa ja sen nojalla
annettavissa säännöksissä.
Toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys
mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.
Toimintakertomuksessa on ilmoitettava:
1) yhtiön osakkeiden määrä osakelajeittain ja kutakin osakelajia koskevat yhtiöjärjestyksen pääasialliset
määräykset; sekä
2) pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko.
Toimintakertomuksessa on ilmoitettava yhtiön ulkomaiset sivuliikkeet.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 33/120Tässä laissa edellytetyt tiedot voidaan toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei
kirjanpitolaissa toisin säädetä.
6 §
Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista
Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin
kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä
ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta.
2 momentti on kumottu L:lla 12.4.2019/512 .
7 §
Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä
Toimintakertomuksessa on annettava selostus:
1) jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö, se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa, se
on jakautunut taikka siitä on tullut Suomeen siirtynyt yhtiö; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
1) jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö, se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa
taikka se on jakautunut;
2) 9 luvun 5 tai 17 §:ssä tarkoitetun osakeantipäätöksen pääasiallisesta sisällöstä;
3) 10 luvun 3 §:ssä tarkoitetun optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamista koskevan päätöksen pääasiallisesta sisällöstä;
4) yhtiön aikaisemmin antamiin optio-oikeuksiin ja muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin
perustuvan osakemerkinnän pääasiallisista ehdoista; sekä
5) hallituksen voimassa olevista osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista.
8 §
Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista
Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain:
1) yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa ja panttina olevien yhtiön ja emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärät
sekä suhteelliset osuudet kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä; sekä
2) tilikauden aikana yhtiölle tulleet ja pantiksi otetut omat ja emoyhtiön osakkeet sekä niiden luovuttaminen
ja mitätöiminen.
Toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot tilikauden aikana yhtiölle tulleista, pantiksi otetuista,
luovutetuista ja mitätöidyistä omista ja emoyhtiön osakkeista:
1) miten osakkeet ovat tulleet yhtiölle tai miten ne on luovutettu;
2) osakkeiden lukumäärä ja suhteellinen osuus kaikista osakkeista; sekä
3) maksettu vastike.
Hallussa ja panttina olevat osakkeet on ilmoitettava erikseen. Jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin
kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.
9 § (30.12.2015/1622)
Konsernitilinpäätös
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 34/120Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi, mitä muualla säädetään, noudatettava tämän luvun
säännöksiä.
Emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen
osakeyhtiö. Konsernitilinpäätöstä ei kuitenkaan tarvitse laatia kirjanpitolain 1 luvun 6 a §:ssä tarkoitetusta
pienkonsernista eikä silloin, kun yhtiö on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta
mainitun lain 6 luvun 1 §:n 4 momentin perusteella.
10 §
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen
Yhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa
tilinpäätöksen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta ja
konsernitilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus
tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhtiön voittoa koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä.
Jos 1 momentissa säädetty velvollisuus laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan
tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Päätökseen, jolla
rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla. Laiminlyönnin vuoksi
yhtiö voidaan 20 luvun 4 §:n perusteella asettaa selvitystilaan tai poistaa kaupparekisteristä.
11 §
Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot
Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolain 8 luvun 2 §:ssä säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän
lain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta.
Konserni
12 §
Konserni
Jos osakeyhtiöllä on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kotimaisessa tai
ulkomaisessa yhteisössä tai säätiössä, osakeyhtiö on emoyhtiö ja määräysvallassa oleva on tytäryhteisö.
Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.
Osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä tai säätiössä myös silloin, kun osakeyhtiöllä yhdessä
yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen
kanssa on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siinä.
Mitä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä säädetään kirjanpitovelvollisesta, sovelletaan edellä tarkoitettuun
osakeyhtiöön ja mitä mainitussa pykälässä säädetään kohdeyrityksestä, sovelletaan edellä tarkoitettuun
toiseen kotimaiseen tai ulkomaiseen yhteisöön tai säätiöön.
III OSA
RAHOITUS
9 luku
Osakeanti
Yleiset säännökset
1 §
Osakeanti
Yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan ( osakeanti ).
Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan ( maksullinen osakeanti ) tai antaa
osakkeita maksutta ( maksuton osakeanti ).
2 §
Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset
Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 35/120Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain,
voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista kokonaan tai joiltakin osin ( osakeantivaltuutus ).
Osakeantivaltuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään
kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Julkisessa
osakeyhtiössä osakeantivaltuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä. Uusi
osakeantivaltuutus kumoaa aikaisemman osakeantivaltuutuksen, jollei toisin päätetä.
Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5
luvun 18–22 §:ssä.
3 §
Etuoikeus osakkeisiin
Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä
ennestään on yhtiön osakkeita.
Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita lajien
suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä
ennestään on senlajisia osakkeita.
Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa 1 ja 2 momentin säännöksistä. Julkisen
osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osake, joka yhtiöjärjestyksen mukaan ei tuota oikeutta
jako-osaan yhtiön varoja jaettaessa, ei tuota etuoikeutta osakeannissa.
4 §
Suunnattu osakeanti
Osakeannissa voidaan poiketa 3 §:ssä säädetystä etuoikeudesta ( suunnattu osakeanti ), jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy . Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä
huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy .
Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista tai sellaisesta
osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, asiasta on
mainittava yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouksen tällainen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla
määräenemmistöllä.
Etuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että annin toteuttamisen helpottamiseksi päätetään antaa
merkintäoikeuksia kullekin etuoikeutetulle vain se enimmäismäärä, joka on jaollinen osakkeisiin
oikeuttavalla määrällä, ja myydä loput oikeudet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa
tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai julkisella huutokaupalla niihin oikeutettujen lukuun siten, että
saadut varat tilitetään viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.
(14.12.2012/756)
Maksullinen osakeanti
5 §
Päätöksen sisältö
Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:
1) annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai yhtiön
hallussa olevia osakkeita;
2) kenellä on oikeus merkitä osakkeita ja suunnatussa osakeannissa lisäksi perustelut sille, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen
syy;
3) osakkeesta maksettava määrä ( merkintähinta ) ja perustelut sen määrittämiselle; sekä
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 36/1204) osakkeen maksuaika.
Jos kaikki merkintään oikeutetut eivät merkitse osakkeitaan osakeannista päättävässä kokouksessa,
päätöksessä on lisäksi mainittava:
1) osakkeiden merkintäaika; sekä
2) muussa kuin suunnatussa osakeannissa aika, jona merkintäetuoikeutta tulee käyttää.
Edellä 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu aika ei pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut merkintäajan
alkamisesta. Julkisessa osakeyhtiössä aika ei myöskään pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut
osakeantipäätöksen rekisteröimisestä.
6 §
Merkintähinta
Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä
määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka
kirjanpitolaissa toisin säädetä.
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain
osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.
7 § (24.7.2009/585)
Päätöksen rekisteröiminen
Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia
osakkeita. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua
päätöksestä.
Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos
voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.
8 § (19.12.2018/1231)
Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja
Osakkeenomistajalle, jolla 5 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen mukaan on oikeus osakkeen
merkintään, on ennen merkintäajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu
yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa osakkeenomistajan on
toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.
Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:
1) vastaavat tiedot sisältyvät osakeannista päättävän yhtiökokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla
osakeannista päättävässä kokouksessa, jossa osakkeenomistaja on paikalla; taikka
2) vastaavat tiedot julkaistaan arvopaperimarkkinalain 3 luvussa tarkoitetulla tavalla.
Osakeantipäätöksen sisältö ja 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat
asiakirjat on pidettävä merkintäajan edellä 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien saatavilla. Tätä
velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö on julkaissut arvopaperimarkkinalain 3 luvussa tarkoitetun esitteen
tai perustietoasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.
9 §
Merkintä
Osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin
osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osakkeet.
10 §
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 37/120Merkintähintasaaminen
Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin, saaminen
kuuluu konkurssipesään.
Jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty toisin, merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saamisella
ainoastaan yhtiön hallituksen suostumuksella.
11 §
Rahamaksu
Rahassa maksettava merkintähinta on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten
vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla
olevalle tilille.
12 §
Apportti
Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella ( apporttiomaisuus ),
omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus
työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.
Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee
lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään
omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos
tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli
maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.
Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta,
hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.
13 §
Maksuviivästyksen seuraamukset
Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen
ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin
antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle tai mitätöidä maksamattoman uuden osakkeen.
Se, jonka oikeus on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle
mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.
14 §
Uusien osakkeiden rekisteröiminen
Merkityt uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut
merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on tällöin ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä
ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeenomistajien oikeudet ja toisaalta yhtiölle
ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset. Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita
koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen.
Ilmoitettaessa uusi osake rekisteröitäväksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös osakkeen merkintähintaan
perustuva mahdollinen osakepääoman korotus.
Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei
osakeantipäätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta tai niiden antaminen raukeaa.
Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että
osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä
yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos
yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden
maksamisesta on liitettävä muu selvitys. (13.4.2007/461)
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 38/120Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan
lausunto 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua
vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (13.4.2007/461)
15 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset
Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä
myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään
vuoden kuluttua rekisteröimisestä.
Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että
merkintään liittyvä ehto ei ole toteutunut.
16 §
Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin
maksettu. Osakekirjan hallintaa tai arvo-osuutta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua
ajankohtaa.
Maksuton osakeanti
17 §
Päätöksen sisältö
Maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:
1) annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai yhtiön
hallussa olevia osakkeita; sekä (24.7.2009/585)
2) kenellä on oikeus saada osakkeita ja suunnatussa maksuttomassa osakeannissa lisäksi perustelut sille, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu erityisen painava
taloudellinen syy .
18 § (24.7.2009/585)
Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset
Maksutonta osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia
osakkeita. Ilmoitus on tehtävä viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Jos ilmenee, että uusia osakkeita
annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa
rekisteröitäväksi.
Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä
ottaen huomioon yhtäältä osakkeenomistajien oikeudet ja toisaalta yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat
kustannukset.
Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä
myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään
vuoden kuluttua rekisteröimisestä.
19 §
Osakkeen menettäminen
Jos maksuttomassa osakeannissa annettavan osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten
osakekirjan tai osakeantilipun esittämistä, eikä osaketta ole näin vaadittu, vaikka kymmenen vuotta on
kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä, yhtiökokous voi päättää, että oikeus osakkeeseen ja siihen
perustuvat oikeudet on menetetty . Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita koskevia säännöksiä.
20 §
Maksuton osakeanti yhtiölle
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 39/120Yhtiö voi päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen niin, että osakeannissa rekisteröityihin uusiin
osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä. Tällaiseen osakeantiin ei
sovelleta suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä.
Julkinen osakeyhtiö ei voi tehdä päätöstä 1 momentissa tarkoitetusta osakeannista siten, että yhtiöllä tai sen
tytäryhteisöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi 15 luvun 1 1 §:n 1 momentissa
tarkoitetulla tavalla yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
10 luku
Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin
1 §
Optio- ja muut erityiset oikeudet
Jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy , yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa
erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita ( optio -oikeus ). Oikeuteen voi
myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään.
Edellä 1 momentissa tarkoitettu oikeus voidaan antaa yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto
velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.
2 §
Päätöksenteko
Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta päätetään yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain,
voidaan myös valtuuttaa hallitus kokonaan tai joiltakin osin päättämään optio- ja muiden 1 §:ssä
tarkoitettujen oikeuksien antamisesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä,
kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa
toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä.
Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.
Yhtiökokouksen 1 tai 2 momentissa tarkoitettu päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla
määräenemmistöllä. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja
lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä.
3 §
Päätöksen sisältö
Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:
1) osakkeet, joihin kukin optio- tai muu 1 §:ssä tarkoitettu oikeus tuottaa oikeuden, ja se, annetaanko uusia
vai yhtiön hallussa olevia osakkeita;
2) annettavien optio- tai muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien lukumäärä tai enimmäismäärä;
3) kenellä on oikeus saada tai merkitä optio- tai muita 1 §:ssä tarkoitettuja oikeuksia;
4) jos optio- tai muut 1 §:ssä tarkoitetut oikeudet annetaan vastiketta vastaan, niiden merkintähinnat tai muut
vastikkeet sekä merkintä- ja maksuajat;
5) osakkeiden merkintähinnat, merkintäajat ja maksuajat;
6) perustelut sille, että oikeuksien antamiseen on 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy ,
sekä perustelut oikeuksien merkintähintojen tai muun vastikkeen ja osakkeiden merkintähintojen
määrittämiselle; sekä
7) annettavien oikeuksien asema osakeannissa, annettaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia muun päätöksen
nojalla, jaettaessa yhtiön varoja 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla, hankittaessa tämän luvun
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 40/120mukaisia oikeuksia takaisin yhtiölle, yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa tai siirtäessä
kotipaikkansa sekä 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastuksessa. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 7 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
7) annettavien oikeuksien asema osakeannissa, annettaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia muun päätöksen
nojalla, jaettaessa yhtiön varoja 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla, hankittaessa tämän luvun
mukaisia oikeuksia takaisin yhtiölle, yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa sekä 18 luvun
mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastuksessa.
Jollei päätöksessä toisin määrätä, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa ja
jakautumisessa sovelletaan lisäksi, mitä 16 luvun 13 §:ssä ja 17 luvun 13 §:ssä säädetään.
Jollei päätöksessä toisin määrätä, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa, jakautumisessa
ja kotipaikan siirrossa sovelletaan lisäksi, mitä 16 luvun 13 §:ssä, 17 luvun 13 §:ssä ja 17 a luvun 18 §:ssä
säädetään. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Optio- tai muun 1 §:ssä tarkoitetun oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osakepääoman korotukseksi.
4 §
Päätöksen rekisteröiminen
Optio- tai muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskeva päätös on ilmoitettava
rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.
Jos ilmenee, että optio- tai muita 1 §:ssä tarkoitettuja oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksen
mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.
5 §
Oikeuksien merkintä
Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on
käytävä ilmi merkitsijä, mihin yhtiön päätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat oikeudet.
6 §
Vastikkeen suorittaminen yhtiölle
Optio- tai muusta 1 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta yhtiölle mahdollisesti suoritettavan merkintähinnan tai
muun vastikkeen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 10–12 §:ssä ja 13 §:n 1 momentissa
säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista sekä maksuviivästyksen seuraamuksista. Mitä
mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.
7 §
Osakkeiden antaminen
Osakkeiden antamiseen sovelletaan muuten, mitä 9 luvun 6 ja 9–16 §:ssä säädetään maksullisesta
osakeannista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua
päätöstä.
Annettaessa osakkeita tämän luvun nojalla ei kuitenkaan sovelleta uusien osakkeiden rekisteröimiselle 9
luvun 14 §:n 2 momentissa säädettyä määräaikaa.
11 luku
Osakepääoman kor ottaminen
1 §
Korottamisen tavat
Osakepääomaa voidaan korottaa:
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 41/1201) merkitsemällä osakkeista taikka optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava
merkintähinta kokonaan tai osittain osakepääomaan siten kuin 9 ja 10 luvussa säädetään;
2) siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta ( rahastokor otus); taikka
3) merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa sijoitetaan
yhtiöön edellytyksin, että ne merkitään osakepääomaan ( osakepääomasijoitus ).
2 §
Rahastokorotus
Rahastokorotuksesta päätetään yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus
päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä,
kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa toisin määrätä, se on voimassa
toistaiseksi. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.
Rahastokorotusta koskevassa päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja se, mitä varoja korotukseen
käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä
säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä.
3 §
Osakepääomasijoitus
Osakepääomasijoitukseen perustuvasta osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Päätöksessä on
mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.
Sijoituksen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 10–12 §:ssä säädetään merkintähintasaamisesta,
rahamaksusta ja apportista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin
päätöstä osakepääoman korottamisesta.
4 §
Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset
Osakepääoman korotuksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusien
osakkeiden merkintähinnalla, säädetään 9 luvun 14 §:ssä.
Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä
mahdollisen maksun tultua yhtiölle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on
liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on
noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös
yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu.
Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakepääoman
maksamisesta on liitettävä muu selvitys. (13.4.2007/461)
Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan
lausunto 9 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään
maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (13.4.2007/461)
Osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity . Rekisteröimisen jälkeen korotuksen maksaja ei voi
oikeustoimesta vapautuakseen vedota siihen, että oikeustoimeen liittyvää ehtoa ei ole täytetty .
12 luku
Pääomalaina
1 §
Takasijaisuus ja muut lainaehdot
Yhtiö voi ottaa lainan ( pääomalaina ), jonka:
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 42/1201) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja
huonommalla etuoikeudella;
2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja
kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä
3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.
Pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun sekä vakuuden antamiseen
sovelletaan, mitä laittomasta varojenjaosta säädetään 13 luvun 4 §:ssä ja 25 luvun 1 §:n 4 kohdan
rangaistussäännöksessä.
Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 14 luvun 2 §:ssä, 16 luvun 6 §:ssä, 17 luvun 6 §:ssä tai 19 luvun 7
§:ssä tarkoitetussa velkojiensuojamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin
maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity .
Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi,
muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen.
2 §
Muut säännökset pääomalainasta
Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön,
jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen.
Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen
tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa.
Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen
velkojien kesken sovittu.
Pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.
IV OSA
YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN
13 luku
Varojen jakaminen
Yleiset säännökset
1 §
Varojenjakotavat
Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:
1) voitonjaosta ( osinko ) ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta;
2) 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta;
3) 3 ja 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä
4) 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.
Yhtiöllä voi tämän luvun 9 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille.
Lahjan antamisesta säädetään 8 §:ssä.
Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on
laitonta varojenjakoa.
Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröimistä.
2 §
Maksukyky
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 43/120Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon
aiheuttavan maksukyvyttömyyden.
3 § (13.4.2007/461)
Jaon perustuminen tilinpäätökseen
Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen
mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava
huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset
muutokset.
4 §
Velvollisuus varojen palauttamiseen
Vastoin tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja
tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.
Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain (633/1982) 12 §:ssä  tarkoitetun kulloinkin
voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
Osinko ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta
5 § (30.12.2015/1622)
Jaettava määrä
Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on
vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty
taseeseen kirjanpitolain mukaisesti.
6 §
Päätöksenteko
Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden
nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä. Yhtiökokous saa päättää jakaa
hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on 7 §:n tai yhtiöjärjestyksen mukaan
siihen velvollinen.
Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus
päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla
voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.
Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään.
Vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n
1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai muuten kuin osakkeenomistuksen suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksestä
johdu muuta. (12.4.2019/512)
7 §
Vähemmistöosinko
Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan
jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan
päätöksen tekemistä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on ilman
velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.
Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.
Edellä 1 momentissa tarkoitetusta vähemmistöosingosta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Oikeutta
vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Muut varojen jakamista koskevat säännökset
8 §
Lahjat
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 44/120Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos
lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää
kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon
ottaen on vähäinen.
9 §
Muu kuin voitontuottamistarkoitus
Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille,
yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä oman
pääoman käyttämisestä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.
10 §
Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen
Yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi
hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.
Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin,
joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sen lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille.
(12.4.2019/512)
14 luku
Osakepääoman alentaminen
1 §
Päätöksenteko
Yhtiökokous voi päättää osakepääoman jakamisesta, sen alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman
pääoman rahastoon sekä sen käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma
pääoma ei riitä ( tappion kattaminen ). Osakepääomaa ei saa alentaa 1 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettua
vähimmäisosakepääomaa pienemmäksi.
Päätöksessä on mainittava alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja mihin 1 momentissa säädetyistä
tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä
pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä.
Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 15 luvussa. Päätöksenteosta ja
velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, kotipaikan siirron, yritysmuodon muuttamisen ja yhtiön
purkamisen yhteydessä säädetään 16, 17, 17 a, 19 ja 20 luvussa. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 15 luvussa. Päätöksenteosta ja
velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, yritysmuodon muuttamisen ja yhtiön purkamisen yhteydessä
säädetään 16, 17, 19 ja 20 luvussa.
2 §
Velkojiensuojamenettely
Niillä yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen 4 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen antamista, on
oikeus vastustaa osakepääoman alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos alentamismäärä käytetään
tappion kattamiseen tai jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan vähintään alentamismäärällä.
Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden
aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen 3–5 §:ssä säädettyä
velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on
korotettu vähintään alentamismäärällä.
3 §
Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 45/120Jos velkojilla on 2 §:n 1 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman alentamista, yhtiön on
kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen
rekisteröitäväksi ja haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös
raukeaa.
4 §
Kuulutus velkojille
Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava yhtiön 2 §:n 1 momentissa
tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla
siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen
määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 1
momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus
ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän
jälkeen.
5 §
Rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut
alentamista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden
saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut alentamista, osakepääoman alentamista koskeva päätös raukeaa kuukauden
kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa
kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut
maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn
lykkäämistä.
Osakepääoma on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity .
6 §
Muu osakepääoman alentamisen rekisteröiminen
Yhtiön on kuukauden kuluessa ilmoitettava rekisteröitäväksi sellainen osakepääoman alentamista koskeva
päätös, jota velkojilla ei 2 §:n 1 momentin mukaan ole oikeutta vastustaa, tai päätös raukeaa. Osakepääoma
on alennettu, kun päätös on rekisteröity .
Osakepääoman alentaminen ja osakepääoman 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu korotus on ilmoitettava
rekisteröitäviksi yhtäaikaa.
7 §
Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiön 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla velkojilla on 3–5 §:n
mukaisessa menettelyssä oikeus vastustaa tietyn yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamista tai siitä
poikkeamista. Mitä 3–5 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta, sovelletaan tällöin yhtiöjärjestyksen
muuttamiseen tai siitä poikkeamiseen. Edellä 3 §:ssä säädettyä kuukauden määräaikaa ei kuitenkaan
sovelleta.
15 luku
Yhtiön omat osakkeet
Yleiset säännökset
1 §
Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 46/120Yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla päättää:
1) hankkia omia osakkeitaan ( hankkiminen );
2) että osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita yhtiölle vastikkeetta tai vastiketta vastaan
(lunastaminen ); sekä
3) ottaa pantiksi omia osakkeitaan.
Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan yhtiön osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 14
luvussa säädetään.
2 §
Soveltamisalan rajoitus
Tämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun yhtiö:
1) vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa, jakautumisessa tai siirtyneenä yhtiönä kotipaikan siirrossa
taikka muussa liikkeen luovutuksessa saa omistukseensa tai pantiksi liikkeeseen kuuluvia omia osakkeitaan;
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
1) vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa tai jakautumisessa taikka muussa liikkeen luovutuksessa saa
omistukseensa tai pantiksi liikkeeseen kuuluvia omia osakkeitaan;
2) ostaa yhtiön saamisesta ulosmitatun oman osakkeensa huutokaupassa; taikka
3) saa oman osakkeensa vastikkeetta.
3 §
Muut lunastamistilanteet
Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 16 luvun 13 §:ssä säädettyyn sulautumista vastustavien
osakkeenomistajien, 17 luvun 13 §:ssä säädettyyn jakautumista vastustavien osakkeenomistajien eikä 17 a
luvun 18 §:ssä säädettyyn kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 16 luvun 13 §:ssä säädettyyn sulautumista vastustavien
eikä 17 luvun 13 §:ssä säädettyyn jakautumista vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä osakkeenomistajan, yhtiön ja muun
henkilön oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake sekä tämän luvun 10 §:ssä tarkoitetulla
tavalla määrätä yhtiön oikeudesta tai velvollisuudesta hankkimiseen tai lunastamiseen.
4 §
Pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Hankitut, lunastetut tai yhtiölle muulla tavalla tulleet omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai
luovuttaa edelleen.
Mitätöimisestä säädetään 12 §:ssä ja edelleen luovuttamisesta 9 luvussa. Velvollisuudesta luovuttaa tai
mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat osakkeet säädetään tämän luvun 12 §:n 2 ja 3
momentissa.
Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
5 §
Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 47/120Hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Julkisessa osakeyhtiössä päätös on tehtävä 5
luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa mainitaan hankittavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain,
valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä, voidaan valtuuttaa hallitus
päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5
luvun 18–22 §:ssä. Kun hallitus julkisessa osakeyhtiössä ehdottaa omien osakkeiden lunastamista siten, että
yhtiön osakepääoma alenee, kokouskutsussa on mainittava lunastamisen tarkoitus ja alentamisen tapa.
6 §
Suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen ), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy . Suunnatun hankkimisen
hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän
hinnan suhteeseen. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta
päättää suunnatusta hankkimisesta.
Omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu lunastaminen ) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkinen osakeyhtiö voi
kuitenkin 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetusta
osakkeiden yhdistämisestä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voi olla tämän luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto.
Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta
taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää
suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa.
7 §
Hankkimispäätöksen ja lunastamispäätöksen sisältö
Hankkimispäätöksessä ja lunastamispäätöksessä on mainittava:
1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;
2) päätöksessä tarkoitettujen osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain;
3) keneltä osakkeita hankitaan tai lunastetaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, sekä suunnatussa
hankkimisessa perustelut sille, että suunnattuun hankkimiseen on 6 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava
taloudellinen syy;
4) aika, jonka kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle, tai päivä, jona osakkeet lunastetaan;
5) osakkeista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle sekä, jos vastike on muuta omaisuutta kuin
rahaa, selvitys tällaisen omaisuuden arvosta;
6) vastikkeen maksuaika; sekä
7) miten menettely vaikuttaa yhtiön omaan pääomaan.
8 §
Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja
Osakkeenomistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osakkeensa yhtiölle, on ennen
osakkeiden yhtiölle tarjoamiselle asetetun ajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu
yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa osakkeenomistajan on
toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 48/120Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:
1) vastaavat tiedot sisältyvät hankinnasta päättävän yhtiökokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla
hankinnasta päättävässä kokouksessa, jossa osakkeenomistaja on paikalla; taikka
2) vastaavat tiedot julkistetaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla.
Hankkimispäätöksen sisältö ja 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat
asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun osakkeenomistajan saatavilla sen ajan, jonka
kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö on
julkistanut arvopaperimarkkinalain 1 1 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.
(14.12.2012/756)
9 §
Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä
Julkinen osakeyhtiö voi 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää lunastaa tietyn osuuden
kaikkien osakkeenomistajien osakkeista ( osakkeiden yhdistäminen ), jos osakkeiden murto-osien syntyminen
estetään lunastuspäätöksessä seuraavasti:
1) kustakin osakelajista lunastettavien osakkeiden määrä on tasaluku;
2) kultakin osakkeenomistajalta kustakin osakelajista lunastettavien osakkeiden määrä pyöristetään
tarvittaessa ylöspäin lähimpään tasalukuun;
3) yhtiö myy viivytyksettä 2 kohdassa tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettaviksi tulevat ylimääräiset
osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai
julkisella huutokaupalla 2 kohdassa tarkoitettujen osakkeenomistajien lukuun; (14.12.2012/756)
4) 3 kohdassa tarkoitettujen osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden
erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden
määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman 2 kohdassa tarkoitettua pyöristystä.
Osakkeiden myynnistä saadut varat on maksettava osakkeenomistajille viivytyksettä. Varoille on maksettava
korkoa lunastushetken jälkeen korkolain 12 §:ssä  tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron
mukaisesti. Yhtiön on sijoitettava myynnistä saadut varat Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten
vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla
olevalle tilille siten, ettei ole vaaraa varojen sekoittumisesta yhtiön omiin varoihin. Yhtiön on pidettävä varat
kirjanpidossaan erillään omista varoistaan.
Osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy . Yhdistämispäätöstä ei voida tehdä, jos
lunastaminen osakasluettelon mukaan johtaisi kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka
sadannelta osakkeenomistajalta. Yhtiökokouskutsuun sovelletaan, mitä 6 §:n 3 momentissa säädetään.
10 §
Hankkimis- ja lunastusehdot
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa yhtiön
osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä:
1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;
2) onko yhtiöllä oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen;
3) mitä osakkeita määräys koskee ja tarvittaessa, missä järjestyksessä osakkeet hankitaan tai lunastetaan;
4) noudatettava menettely;
5) osakkeista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet; sekä
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 49/1206) mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.
Julkisessa osakeyhtiössä yhtiön lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttämisestä päättää yhtiökokous.
Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen tekemään tätä koskevan päätöksen. Valtuutus on ilmoitettava
rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi
vuotta sen antamisesta. Muissa tilanteissa päätöksen hankkimisesta ja lunastamisesta voi tehdä hallitus.
11 §
Hankkimis-, lunastus- ja pantiksiottamisrajoitus
Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei
saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan.
12 §
Osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa
Hallitus voi päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Mitätöiminen on ilmoitettava
rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity , kun ilmoitus on rekisteröity .
Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta
viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta. Jos julkisella osakeyhtiöllä ja sen
tytäryhteisöillä olevien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu osuus on yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista
sen vuoksi, että osakkeita on hankittu 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla, mainitun määräosan ylittävältä osin
osakkeet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.
Jos osakkeita ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä. Emoyhtiön hallussa
olevat omat osakkeet on mitätöitävä ennen tytäryhteisön hallussa olevia emoyhtiön osakkeita.
Omien osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkintä
13 §
Omat osakkeet panttina
Yhtiö voi ottaa omia osakkeitaan pantiksi. Julkisessa osakeyhtiössä pantiksi ottamisesta päätetään kuten
omien osakkeiden hankkimisesta.
Panttina olevien omien osakkeiden myymiseen sovelletaan kauppakaaren 10 luvun säännösten lisäksi, mitä
tämän lain 9 luvussa säädetään omien osakkeiden luovuttamisesta.
14 §
Omien ja emoyhtiön osakkeiden merkintä
Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä yhtiön osakkeita. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön
osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustamissopimuksen allekirjoittajien katsotaan merkinneen
osakkeet. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita maksullisessa osakeannissa, sen hallituksen jäsenten ja
toimitusjohtajan katsotaan merkinneen osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emoyhtiön osakkeita,
emoyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien
katsotaan merkinneen osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei
kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi
pitänytkään tietää merkinnästä.
Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään yhtiön tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan
merkinneen osakkeet omaan lukuunsa.
Maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen säädetään 9 luvun 20 §:ssä.
V OSA
YHTIÖRAKENTEEN MUUTT AMINEN JA  YHTIÖN PURKAMINEN
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 50/12016 luku
Sulautuminen
Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 § (29.12.2022/1337)
Sulautuminen
Osakeyhtiö ( sulautuva yhtiö ) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön ( vastaanottava yhtiö ), jolloin sulautuvan
yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat
sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta
omaisuutta ja sitoumuksia. Absorptiosulautumisessa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat
suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada sulautumisvastiketta.
L:lla 1337/2022  muutettu 1 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
1 §
Sulautuminen
Osakeyhtiö ( sulautuva yhtiö ) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön ( vastaanottava yhtiö ), jolloin sulautuvan
yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat
sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta
omaisuutta ja sitoumuksia.
2 §
Sulautumisen toteuttamistavat
Sulautuminen voi tapahtua siten, että:
1) yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön ( absorptiosulautuminen ); taikka
2) vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön
(kombinaatiosulautuminen ).
Tytäryhtiösulautumisella  tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt
omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet. Sisaryhtiösulautumisella  tarkoitetaan tässä luvussa vastikkeetonta absorptiosulautumista,
jossa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen
osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Tytäryhtiösulautumisella  tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt
omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet.
Kolmikantasulautumisella  tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa
sulautumisvastiketta.
Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä  tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto (13.4.2007/461)
3 §
Sulautumissuunnitelma
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on
päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on
allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.
Sulautumissuunnitelmassa on oltava:
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 51/1201) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen muun sulautumisvastikkeen antajan toiminimet,
yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;
2) selvitys sulautumisen syistä;
3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä
kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä, siitä, miten perustettavan yhtiön
toimielinten jäsenet valitaan, ja tilikaudesta, jos siitä ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä
kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan
yhtiön toimielinten jäsenet valitaan;
4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden
lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä tai
vaihtosuhteesta osakelajeittain; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 4 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden
lukumäärästä osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä
kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä osakelajeittain;
5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;
6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen
antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;
7) selvitys tai ehdotus sulautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden
haltijan oikeuksista sulautumisessa, kuten ehdotus päivämääräksi, jolloin erityisen oikeuden perusteella
annettavat osakkeet oikeuttavat varojenjakoon osallistumiseen vastaanottavassa yhtiössä; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 7 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
7) selvitys tai ehdotus sulautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden
haltijan oikeuksista sulautumisessa;
8) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön mahdollisesta osakepääoman korotuksesta sekä
kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakepääomasta;
9) selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista
seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen
sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;
10) ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen
liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään;
11) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;
12) selvitys sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön
osakkeiden lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistamien sulautuvan yhtiön
osakkeiden lukumäärästä;
12 a) selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden
maksamisen turvaamisesta; (29.12.2022/1337)
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 52/120L:lla 1337/2022  lisätty 12 a kohta tulee voimaan 31.1.2023.
13) selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984)
tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;
14) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle,
toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle
annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista; (13.4.2007/461)
15) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja rekisteröintiajankohdasta;
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 15 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
15) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä
16) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.
Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 4–8 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4–8 eikä 10 kohdan säännöksiä.
4 § (29.12.2022/1337)
Tilintarkastajan lausunto
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan
sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava,
onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden
vaihtosuhde ja muu sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle
annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen
maksun.
Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytär -
tai sisaryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan
yhtiön velkojen maksun.
L:lla 1337/2022  muutettu 4 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
4 §
Tilintarkastajan lausunto (13.4.2007/461)
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan
sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava,
onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike
määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi
mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. (13.4.2007/461)
Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on
tytäryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön
velkojen maksun.
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen
Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman
allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 53/120Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee
emoyhtiö.
Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
6 §
Kuulutus velkojille
Niillä sulautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman
rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan
periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa
(706/2007)  säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.
(28.12.2007/1415)
Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille
kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti
rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Tytär- tai
sisaryhtiösulautumisessa hakemuksen voi tehdä myös vastaanottava yhtiö. Kuulutuksen antamista on
haettava kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen
määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille
kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti
rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on
haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen
määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
Kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos
sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan
yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään
sulautuvan yhtiön velkojista. (13.4.2007/461)
7 § (28.12.2007/1415)
Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille
Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6
§:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen
sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai
muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista,
velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan
lähettää vasta sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja
mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole
lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.
8 §
Yrityssaneeraus
Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993)  tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä
tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki
sulautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan
samanaikaisesti.
Sulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
Sulautumisesta päättäminen
9 §
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 54/120Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta
Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta päättää
kuitenkin sulautuvan yhtiön hallitus. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin
sulautuvan yhtiön hallitus. (26.8.201 1/981)
Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin
yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista, sulautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos
sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiön
kokonaisosakemäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön
tytäryhteisölle. (26.8.201 1/981)
Sulautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden
kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin
pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki
osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.
Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
10 §
Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille
Kutsua sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman
rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty
pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä
ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa
määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen
edellä tarkoitettua päivää. (16.6.2017/349)
Sulautuvassa yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään,
lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa sulautuvan
yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia
lunastamista. Sulautuvan yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta
lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen
oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa
ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.
Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista ja
yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava
osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Yhtiön kokonaisosakemäärässä
ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle. Osakkeenomistaja voi
kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.
(26.8.201 1/981)
Vastaanottavassa yhtiössä kokouskutsu voidaan toimittaa 5 luvun 19 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa,
jos sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja jos yhtiön tämän pykälän
3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja yhtiökokouksen, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitetun viimeisen
ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 6 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevan
määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pidempi kutsuaika.
(16.6.2017/349)
11 § (26.8.2011/981)
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 55/120Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3
momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin
sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi
yhtiökokouksessa:
1) sulautumissuunnitelma;
2) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset,
toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;
3) jos sulautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut
sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta
sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu
osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
4) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen
jakamista koskevat päätökset;
5) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;
6) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai
osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 6 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
6) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen
jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
7) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta 4 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.
Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle,
jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle ja muille sulautumiseen
osallistuville yhtiöille sellaisista muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö
saa tiedon ennen sulautumispäätöksen tekemistä.
Kolmikantasulautumisessa osakkeenomistajien nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa
koskevat 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on
pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa
kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.
12 §
Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset
Sulautuvan yhtiön sulautumispäätös korvaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat merkinnät ja
muut toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa
sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan yhtiön perustamissopimuksen.
Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen
osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen
raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
13 §
Lunastusmenettely
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 56/120Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa
lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin sulautumisesta päätetään. Sulautuvan yhtiön
tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet
voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen
ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan
osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta
vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa
lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin sulautumisesta päätetään. Vain ne osakkeet
voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen
ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan
osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta
vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan. (16.6.2017/349)
Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia
oikeuksiensa lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä
koskevan vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa
sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin sulautumisesta
päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa
lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan
vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Ennen kuin sulautumisesta päätetään,
yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava
välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen
käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua
yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai
muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä,
jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden
haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole
oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos
sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava
välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen
käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua
yhtiökokouksesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain
lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen,
heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa,
myös lunastusmenettely raukeaa.
Lunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden
sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon
sulautumisen mahdollista sulautuvan yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin
oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa
sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä  tarkoitetun kulloinkin
voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 57/120Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 1 1 §:n 2 ja
3 momentissa säädetään.
Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava tälle
lunastusvaatimuksista.
Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
14 § (28.12.2007/1415)
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen
täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen
raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:
1) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että
sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;
2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan
merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta
selvityksestä;
3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä
4) tiedot sulautumissuunnitelmasta ja sen perusteella tehdyt sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden
sulautumista koskevat päätökset. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 4 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
4) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden sulautumista koskevat päätökset.
Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emoyhtiö. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa
säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emoyhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus
siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten
lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.
15 §
Rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos
velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä
määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä.
Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa
määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan
vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole
20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa
tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen
perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
16 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset
Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen
täytäntöönpano on rekisteröity . Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 58/120vastaanottava yhtiö syntyy .
Sulautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta
kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen
ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus
sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet
osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa
määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään
vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön
osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.
Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä
vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä,
vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat
oikeudet on menetetty . Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.
Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja
määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai sulautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän
jälkeen aikaisintaan, kun sulautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 25
§:ssä, jos vastaanottavan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  lisätty 5 momentti tulee voimaan 31.1.2023.
17 §
Lopputilitys
Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon
jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty
yhtiökokouksessa ( lopputilitys ). Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita
tilintarkastaja, lopputilitys on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava
lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. (13.4.2007/461)
Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat
osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta
säädetään. (13.4.2007/461)
Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.
18 §
Sulautumisen peruuntuminen
Vaikka sulautuminen on rekisteröity , se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen
tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta
vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen
tuomion rekisteröimistä.
Rajat ylittävä sulautuminen (28.12.2007/1415)
19 § (28.12.2007/1415)
Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa
suomalaiseen yhtiöön sulautuu ulkomainen yhtiö tai suomalainen yhtiö sulautuu ulkomaiseen yhtiöön ( rajat
ylittävä sulautuminen ).
Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen
osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö ( ulkomainen osakeyhtiö ):
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 59/1201) joka on tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU)
2017/1 132 ( direktiivi (EU) 2017/1 132) liitteessä II tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:
a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;
b) joka on oikeushenkilö;
c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista;
d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä (EU) 2017/1 132 osakkeenomistajien,
jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
1) joka on niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan
perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten
etujen suojaamiseksi, annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY  (direktiivi 68/151/ETY ) 1
artiklassa tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:
a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;
b) joka on oikeushenkilö;
c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista; ja
d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY  osakkeenomistajien,
jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä
2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen
Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai
päätoimipaikan sijainnin perusteella.
Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan
talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön.
Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä  tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja
vastaanottavaa osakeyhtiötä ja ulkomaista osakeyhtiötä.
NDir 68/151/ETY  on kumottu EPNDir:llä 2009/101/EY , ks. EPNDir (EU) 2017/1 132.
20 § (28.12.2007/1415)
Suomalaisen osakeyhtiön sulautuminen ulkomaiseen emoyhteisöön
Suomalainen osakeyhtiö voi sulautua myös sellaiseen osakeyhtiön kaikki osakkeet omistavaan ulkomaiseen
oikeushenkilöön, joka rinnastetaan suomalaiseen osuuskuntaan, osuuspankkiin, säästöpankkiin tai
keskinäiseen vakuutusyhtiöön, joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja
johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä.
Sulautuvaan suomalaiseen osakeyhtiöön ja vastaanottavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön sovelletaan, mitä
tässä luvussa säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta.
21 § (28.12.2007/1415)
Sulautumista koskevien säännösten soveltaminen
Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 19–28 §:ää.
22 § (29.12.2022/1337)
Sulautumissuunnitelma
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 60/120Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu
sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa
yhtiön toimivaltainen elin.
Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:
1) tieto sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhtiömuodosta
sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi ja kotipaikaksi;
2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity , ja rekisterien
yhteystiedot;
3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys ja tarvittaessa ehdotus mahdollisesta
yhtiöjärjestyksen muutoksesta sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa
tarkoitetulla tavalla sekä mahdollisesti erillisessä asiakirjassa oleva vastaanottavan yhtiön perustamiskirja tai
-sopimus ehdotettuine muutoksineen;
4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan
kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;
5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;
6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden
osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista
vastaanottavassa yhtiössä;
7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen
määrittelyyn;
8) selvitys mahdollisesta lunastushinnasta ja -menettelystä osakkeenomistajalle tai muun sellaisen erityisen
oikeuden haltijalle, jolla on oikeus esittää lunastamisvaatimus.
Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 8 kohdassa tarkoitettuja tietoja.
L:lla 1337/2022  muutettu 22 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
22 § (28.12.2007/1415)
Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys
Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu
sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa
yhtiön toimivaltainen elin.
Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:
1) tieto sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhtiömuodosta
sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi;
2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity , ja rekisterien
yhteystiedot;
3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna
3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla taivalla;
4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan
kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;
5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 61/1206) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden
osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista
vastaanottavassa yhtiössä; sekä
7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen
määrittelyyn.
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä
seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene
sulautumissuunnitelmasta.
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys osakkeenomistajan,
velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys
osakkeenomistajalle siten kuin 1 1 §:ssä säädetään.
Jos yhtiö saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä
selvitykseen, pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 1 1 §:ssä
säädetään.
22 a § (29.12.2022/1337)
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle
Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille,
velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle
huomautuksia sulautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä
huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää
ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos sulautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä
yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta.
Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen
avulla saataville vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa
tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää
hallituksen kokousta. Ilmoitus, sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman
asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja
työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 1 1 §:ssä säädetään
asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.
L:lla 1337/2022  lisätty 22 a § tulee voimaan 31.1.2023.
22 b § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille
Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja
työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava sulautumisen
oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan
liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia
joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka
erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.
Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta
lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty , tarvittaessa osakkeiden tai
erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty ,
vaikutukset osakkeenomistajiin sekä sulautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien
haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.
Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on sulautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava
tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä näiden suhteiden turvaamiseksi sekä
mahdollisista sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 62/120Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai
3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja
lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.
L:lla 1337/2022  lisätty 22 b § tulee voimaan 31.1.2023.
22 c § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen
Edellä 22 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat
sopineet luopuvansa siitä.
Edellä 22 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos sulautuvalla yhtiöllä ja sen
mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.
Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa
tarkoitetulla tavalla.
Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa sulautuvan yhtiön ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä.
L:lla 1337/2022  lisätty 22 c § tulee voimaan 31.1.2023.
22 d § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa
Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava kunkin sulautumiseen
osallistuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla
saataville vähintään kuusi viikkoa ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla
yhdessä mahdollisen sulautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään kunkin sulautumiseen
osallistuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on
viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön
internetsivuilta.
Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun
riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön
yhtiökokouksessa.
L:lla 1337/2022  lisätty 22 d § tulee voimaan 31.1.2023.
23 § (29.12.2022/1337)
Riippumattoman asiantuntijan lausunto
Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä
annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan
lausunnosta.
Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat
kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää
sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille
sulautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion
lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan
ulkomaiseen osakeyhtiöön.
L:lla 1337/2022  muutettu 23 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
23 § (28.12.2007/1415)
Riippumattoman asiantuntijan lausunto
Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman
asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 63/120Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat
kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää
sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville
yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton
asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.
24 § (29.12.2022/1337)
Sulautumissuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös ja lunastaminen
Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava
sulautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin
5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu
lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville
rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä. Rajat ylittävässä sulautumisessa on 7 §:ssä
tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut
24 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä.
Suomalaisen osakeyhtiön sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–1 1 §:ssä. Suomeen
rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään
12 §:ssä.
Sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kombinaatiosulautumisessa perustettavan yhtiön tai
absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön kotipaikka rekisteröidään muuhun ET A-valtioon kuin
Suomeen, sulautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden
kuukauden kuluessa sulautumisen voimaantulosta, jollei sulautumissuunnitelmassa ole määrätty
aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.
L:lla 1337/2022  muutettu 24 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
24 § (28.12.2007/1415)
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös ja lunastaminen
Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava
sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä
tarkoitettu lausunto.
Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä.
Suomalaisen osakeyhtiön sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–1 1 §:ssä. Suomeen
rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään
12 §:ssä.
Sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä.
24 a § (29.12.2022/1337)
Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta
Suomalaisen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä sulautumisesta päättävässä
yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan
sulautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukainen ja osakkeenomistaja ei
ole vaatinut osakkeidensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen,
ennen kuin rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa tai ennen kuin hallituksen kokous
pidetään. Jos rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa, vaatimuksen tekemiseksi
edellytetään lisäksi, että:
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 64/1201) osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen
ilmoittautumispäivään mennessä taikka, jos osake tai osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, tämän
arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä;
2) osakkeenomistajan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan, jollei tämän osakkeiden oikeutta osallistua
äänestykseen ole rajoitettu 3 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Sulautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi
noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4,
9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) 46–48 §:ää
välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen
sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa  säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan
on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua sulautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta tai
hallituksen kokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat
ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne
johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.
Välitystuomio sitoo myös vastaanottavaa yhtiötä ja kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavaa
yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö tai kolmikantasulautumisessa
sulautumisvastikkeen antava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava vastaanottavalle yhtiölle tai
kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavalle yhtiölle ylimääräistä rahavastiketta koskevista
vaatimuksista.
Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän sulautumisen
rekisteröintiä.
L:lla 1337/2022  lisätty 24 a § tulee voimaan 31.1.2023.
25 § (28.12.2007/1415)
Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano
Jos suomalainen osakeyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen
osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden
kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat tehneet sulautumista
koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu sen valtion, jonka
lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, rekisteriviranomaisen tai
muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja
muodollisuuksien täyttämisestä.
Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää.
Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä
tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty
henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja
henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004) 5 a luvun  mukaisesti sekä
se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja
rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää.
Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä
tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty
henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä (SE) ja eurooppaosuuskunnassa (SCE) sekä rajat ylittävässä
yhtiöiden sulautumisessa tai jakautumisessa annetun lain (758/2004) 5 a luvun  mukaisesti sekä se, että kaikki
sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja
rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (30.12.2021/1367)
Jos sulautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta
merkittävä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava suomalainen yhtiö rekisteriin ja
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 65/120absorptiosulautumisessa merkittävä sulautuminen rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran
puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sulautumisen rekisteröinnistä sille
ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity .
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille
ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity .
Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.
26 § (29.12.2022/1337)
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano
Jos suomalainen osakeyhtiö sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, sulautumiseen
osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon
kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on
liitettävä tiedot sulautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun
riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset
huomautukset sulautumissuunnitelmasta, sulautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten
ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen
jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen
lunastusmenettely , 24 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1 132 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa
tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa
koskevan ilmoituksen yhteydessä.
Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän
lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen sulautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään
26 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt
hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys
henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1 132 133 artiklaa
vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.
Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä
pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984)  tarkoitettu yrityskiinnitys,
luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen
siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.
Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään
sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa
todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki
sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa
on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 24 a §:n mukaisen
menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen
valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen
osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun
luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö
rekisteristä.
Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.
L:lla 1337/2022  muutettu 26 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
26 § (28.12.2007/1415)
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 66/120Jos suomalainen osakeyhtiö sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, sulautumiseen
osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon
kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on
liitettävä sulautumispäätökset sekä suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan
vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai
toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen
lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan
ilmoituksen yhteydessä.
Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän
lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä
tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen
järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY  (direktiivi 2005/56/EY ) 16 artiklaa vastaavalla tavalla.
Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.
Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä
pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984)  tarkoitettu yrityskiinnitys,
luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen
siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.
Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään
sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa
todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki
sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa
on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on
toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle,
jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön tai todistus raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä
viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö rekisteristä.
Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.
EPNDir 2005/56/EY  pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista on kumottu EPNDir:llä (EU) 2017/1 132
tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista.
26 a § (29.12.2022/1337)
Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa sulautua toiseen valtioon
Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 26 §:n 1 momentissa, 26 c ja 26 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta
siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 26 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa.
Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen
sulautuva yhtiö on suorittanut kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa
säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen
tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen
(lainmukaisuuden tutkinta ). Jos sulautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia
toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa
tarkoitettua todistusta.
Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän
sulautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun
toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää sulautumista toteuteta
väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai
kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa
(väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki
lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti
asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 67/120pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai
petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.
Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen
tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.
L:lla 1337/2022  lisätty 26 a § tulee voimaan 31.1.2023.
26 b § (29.12.2022/1337)
Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat
Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 26 a §:n 2 momentissa
tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden
kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 26 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että
sulautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt sulautumisen.
Jos 26 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa
huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin
kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.
Jos sulautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 26 a §:ssä tarkoitettua
ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sulautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen
kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.
L:lla 1337/2022  lisätty 26 b § tulee voimaan 31.1.2023.
26 c § (29.12.2022/1337)
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja
Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 26 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi
luotettavuus suomalaisen sulautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön
osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta
äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain
(244/2001) 3 §:ssä  tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää
sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia
veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin
liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei
voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.
Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä
rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen sulautuva yhtiö ja henkilöt,
yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada
salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista
tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden
osalta.
Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19
§:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.
Edellä 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa
saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät
tiedot muilta Suomessa tai ET A-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää
sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle
määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista
tietoja pyydetään.
L:lla 1337/2022  lisätty 26 c § tulee voimaan 31.1.2023.
26 d § (29.12.2022/1337)
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 68/120Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa
Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta
ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä
asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa
toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten
asioiden koulutus ja kokemus.
Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman
asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo
avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista.
Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman
asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Sulautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun
ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.
Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan
sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä
tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.
L:lla 1337/2022  lisätty 26 d § tulee voimaan 31.1.2023.
26 e § (29.12.2022/1337)
Tietojen saaminen sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta
Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla
asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä
sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot
suomalaisesta sulautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 26 a §:n 2 momentissa tarkoitettua
lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen
tutkintaa varten.
L:lla 1337/2022  lisätty 26 e § tulee voimaan 31.1.2023.
27 § (28.12.2007/1415)
Sulautumisen oikeusvaikutukset
Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 25 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 16 §:ssä.
Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 26 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä
vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka
lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen yhtiö
purkautuu ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.
27 a § (29.12.2022/1337)
Tehottomat perusteet sulautumisen moittimiseksi
Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä
yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen
päätöksestä, rajat ylittävää sulautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä
ainoastaan sillä perusteella, että sulautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai
lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti sulautumissuunnitelmassa tai niistä
annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.
L:lla 1337/2022  lisätty 27 a § tulee voimaan 31.1.2023.
28 § (28.12.2007/1415)
Rajat ylittävän sulautumisen pätevyys
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 69/120Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut
voimaan 27 §:n mukaisesti.
17 luku
Jakautuminen
Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 § (29.12.2022/1337)
Jakautuminen
Osakeyhtiö ( jakautuva yhtiö ) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan
siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ( vastaanottava yhtiö ) ja jakautuva yhtiö tai sen
osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla
myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat
suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada jakautumisvastiketta.
L:lla 1337/2022  muutettu 1 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
1 §
Jakautuminen
Osakeyhtiö ( jakautuva yhtiö ) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan
siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ( vastaanottava yhtiö ) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat
saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa,
muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
2 § (29.12.2022/1337)
Jakautumisen toteuttamistavat
Jakautuminen voi tapahtua siten, että:
1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja
jakautuva yhtiö purkautuu ( kokonaisjakautuminen );
2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle
(osittaisjakautuminen ); taikka
3) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle
vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeita tai arvopapereita
(yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen ).
Jakautumisella toimivaan yhtiöön  tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen
jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön  jakautumista, jossa vastaanottava
yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Kokonais- tai osittaisjakautuminen voi tapahtua samalla sekä
toimivaan että perustettavaan yhtiöön. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voi tapahtua vain
perustettavaan yhtiöön.
Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä  tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
L:lla 1337/2022  muutettu 2 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
2 §
Jakautumisen toteuttamistavat
Jakautuminen voi tapahtua siten, että:
1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja
jakautuva yhtiö purkautuu ( kokonaisjakautuminen ); taikka
2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle
(osittaisjakautuminen ).
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 70/120Jakautumisella toimivaan yhtiöön  tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen
jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön  jakautumista, jossa vastaanottava
yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että
perustettavaan yhtiöön.
Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä  tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto (13.4.2007/461)
3 §
Jakautumissuunnitelma
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on
päivättävä ja allekirjoitettava.
Jakautumissuunnitelmassa on oltava:
1) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot
sekä kotipaikat;
2) selvitys jakautumisen syistä;
3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen
muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä,
siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, sekä tilikaudesta, jos siitä ei ole määrätty
yhtiöjärjestyksessä; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen
muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja
siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan;
4) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden
lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden
lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 4 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
4) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden
lukumäärästä osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä
jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä
osakelajeittain;
5) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;
6) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen
antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;
7) selvitys tai ehdotus jakautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden
haltijan oikeuksista jakautumisessa, kuten ehdotus päivämääräksi, jolloin erityisen oikeuden perusteella
annettavat osakkeet oikeuttavat varojenjakoon osallistumiseen vastaanottavassa yhtiössä; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 7 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
7) selvitys tai ehdotus jakautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden
haltijan oikeuksista jakautumisessa;
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 71/1208) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön mahdollisesta osakepääoman
korotuksesta sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön osakepääomasta;
9) selvitys jakautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista
seikoista sekä ehdotus jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen
osallistuvalle yhtiölle, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä
jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;
10) ehdotus osakepääoman alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavalle yhtiölle tai
osakkeenomistajille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen
tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;
11) ehdotus jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen
liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään;
12) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;
13) selvitys jakautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön
osakkeiden lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistamien jakautuvan yhtiön
osakkeiden lukumäärästä;
13 a) selvitys jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden
maksamisen turvaamisesta; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  lisätty 13 a kohta tulee voimaan 31.1.2023.
14) selvitys jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa
tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;
15) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle,
toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle
annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista; (13.4.2007/461)
16) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja rekisteröintiajankohdasta;
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 16 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
16) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä
17) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jakautumisessa
perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena
jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa, jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse
olla selvitystä jakautumisen syistä eikä 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista perusteista. (26.8.201 1/981)
Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautumissuunnitelmassa ei edellytetä 2 momentin 4–7 eikä
10 kohdassa tarkoitettuja tietoja. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  lisätty 4 momentti tulee voimaan 31.1.2023.
4 § (29.12.2022/1337)
Tilintarkastajan lausunto
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan
jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on
arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan
osakkeiden vaihtosuhde ja muu jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 72/120yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön
velkojen maksun.
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko
jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa
jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan
jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.
Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei edellytetä tilintarkastajan lausuntoa.
L:lla 1337/2022  muutettu 4 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
4 §
Tilintarkastajan lausunto (13.4.2007/461)
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan
jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on
arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan
jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa
lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.
(13.4.2007/461)
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko
jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa
jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan
jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.
(26.8.201 1/981)
Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen
Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman
allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.
Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä.
Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
6 §
Kuulutus velkojille
Niillä jakautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman
rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan
periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään
ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä. (28.12.2007/1415)
Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille
kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti
rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on
haettava kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen
määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille
kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti
rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on
haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 73/120Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen
määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
Kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos
jakautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan
yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään
jakautuvan yhtiön velkojista. (13.4.2007/461)
7 § (28.12.2007/1415)
Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille
Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6
§:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen
jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai
muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista,
velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan
lähettää vasta jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja
mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole
lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.
8 §
Yrityssaneeraus
Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun
kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen
osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan
samanaikaisesti.
Jakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
Jakautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta
Jakautuvassa yhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan
yhtiön hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet sekä
mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. (26.8.201 1/981)
Vastaanottavassa yhtiössä jakautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin
yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan yhtiön osakkeista, jakautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos
sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiön
kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön
tytäryhteisölle. (26.8.201 1/981)
Jakautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden
kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin
pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki
osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.
Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Jos
jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja ei jakautumisessa perustettavaan yhtiöön saa vastaanottavassa yhtiössä
samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa yhtiössä, päätös voidaan tehdä
vain tällaisen osakkeenomistajan suostumuksella.
10 §
Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille
Kutsua jakautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman
rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 74/120pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä
ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa
määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen
edellä tarkoitettua päivää. (16.6.2017/349)
Jakautuvassa yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä kokouskutsusta määrätään, lähetettävä
kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa jakautuvan yhtiön
yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastusta.
Jakautuvan yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta
niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus
vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole
yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.
Jos yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava
osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Osakkeenomistaja voi
kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että jakautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.
Vastaanottavassa yhtiössä kokouskutsu voidaan toimittaa 5 luvun 19 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa,
jos jakautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja jos yhtiön tämän
pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja yhtiökokouksen, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitetun viimeisen
ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 6 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevan
määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pidempi kutsuaika.
(16.6.2017/349)
11 § (26.8.2011/981)
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen
Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3
momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin
jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi
yhtiökokouksessa:
1) jakautumissuunnitelma;
2) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset,
toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;
3) jos jakautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut
jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta
jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu
osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
4) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen
jakamista koskevat päätökset;
5) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;
6) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai
osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 6 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
6) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen
jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
7) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön osalta 4 §:ssä tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jakautumisessa
perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 75/120jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa, 1 momentin 3 kohtaa ei sovelleta.
Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle,
jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle ja muille jakautumiseen
osallistuville yhtiöille sellaisista muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö
saa tiedon ennen jakautumispäätöksen tekemistä.
12 §
Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset
Jakautuvan yhtiön jakautumispäätös korvaa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden jakautumisvastiketta koskevat merkinnät ja
muut toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan yhtiöön
jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan yhtiön perustamissopimuksen.
Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen
osallistuvissa yhtiöissä, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen
raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
Jakautumisvastikkeen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
13 §
Lunastusmenettely
Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi jakautumisesta päättävässä
yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen
kuin jakautumisesta päätetään. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen
sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu
merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos
osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun
6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä jakautumispäätöstä
vastaan. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi jakautumisesta päättävässä
yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen
kuin jakautumisesta päätetään. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi
osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet
kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä
tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan.
(16.6.2017/349)
Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia
oikeuksiensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä
koskevan vaatimuksensa jakautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa
sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin jakautumisesta
päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa
lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan
vaatimuksensa jakautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Ennen kuin jakautumisesta päätetään,
yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 76/120välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen
käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua
yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai
muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä,
jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Osakkeenomistajalla on vireillepanon jälkeen
jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan
erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä
myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan
erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen
jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava
välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen
käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua
yhtiökokouksesta. Osakkeenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus
lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on
vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei
osakkeenomistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole
oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos
jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
Jakautuvan yhtiön osakkeelle tulevan jakautumisvastikkeen lunastushinta on toimivaan yhtiöön jakautumista
vastaava osuus osakkeen jakautumispäätöstä edeltävästä käyvästä hinnasta. Optio-oikeuden tai muun
osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan
käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan yhtiön
osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa
vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan
maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä  tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen
jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 1 1 §:n 2 ja
3 momentissa säädetään.
Jakautumisvastikkeen lunastushinnan maksamisesta vastaa se vastaanottava yhtiö, jonka antama vastike on
lunastettu. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti optio-oikeuden ja muun
osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava
lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle yhtiölle.
Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta lunastusmenettelyä koskevia säännöksiä.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  lisätty 7 momentti tulee voimaan 31.1.2023.
Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
14 § (28.12.2007/1415)
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen
täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen
raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:
1) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että
jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 77/1202) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan
merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta
selvityksestä;
3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä
4) tiedot jakautumissuunnitelmasta ja sen perusteella tehdyt jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden
jakautumista koskevat päätökset. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 4 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
4) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden jakautumista koskevat päätökset.
15 §
Rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos
velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä
määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä.
Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa
määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan
vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta
ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei
saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden
sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla yhtiöllä on
yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan yhtiön yrityskiinnitys, jakautumista
ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan yhtiön
sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. (28.12.2007/1415)
16 § (29.12.2022/1337)
Jakautumisen oikeusvaikutukset
Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen
täytäntöönpano on rekisteröity . Osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa
siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti
kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava
yhtiö syntyy .
Jakautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta
kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen
ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.
Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä
toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen
jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat
osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä
myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden
kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet eivät
tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.
Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä
vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä,
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 78/120vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat
oikeudet on menetetty . Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.
Jos jakautumisessa ilmaantuu varoja tai velkoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat
jakautumiseen osallistuville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan
jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.
Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt
ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity . Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen
yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille
jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo jakautumisen voimaantulon ajankohtana.
Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta,
kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta
vastuusta säädetään 13 §:n 6 momentissa.
Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja
määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai jakautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän
jälkeen aikaisintaan, kun jakautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 24
§:ssä, jos jakautuvan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.
L:lla 1337/2022  muutettu 16 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
16 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset
Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen
täytäntöönpano on rekisteröity . Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan
jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö
purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy .
Jakautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta
kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen
ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.
Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus
jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet
osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa
määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään
vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön
osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.
Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä
vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä,
vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat
oikeudet on menetetty . Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.
Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat
vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan
jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.
Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt
ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity . Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen
yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille
jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia
suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.
Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 6 momentissa.
17 §
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 79/120Lopputilitys
Kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian
jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei
ole vielä esitetty yhtiökokouksessa ( lopputilitys ). Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan
velvollisuus valita tilintarkastaja, lopputilitys on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden
kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. (13.4.2007/461)
Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat
osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta
säädetään. (13.4.2007/461)
Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.
18 §
Jakautumisen peruuntuminen
Vaikka jakautuminen on rekisteröity , se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen
tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta
vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen
tuomion rekisteröimistä.
Rajat ylittävä jakautuminen (28.12.2007/1415)
19 § (28.12.2007/1415)
Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa
ulkomainen yhtiö jakautuu suomalaiseen yhtiöön tai suomalainen yhtiö jakautuu ulkomaiseen yhtiöön ( rajat
ylittävä jakautuminen ).
Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen
osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö ( ulkomainen osakeyhtiö ):
1) joka on direktiivin (EU) 2017/1 132 liitteessä II tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:
a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;
b) joka on oikeushenkilö;
c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista;
d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä (EU) 2017/1 132 osakkeenomistajien,
jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
1) joka on direktiivin 68/151/ETY  1 artiklassa tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:
a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;
b) joka on oikeushenkilö;
c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista; ja
d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY  osakkeenomistajien,
jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä
2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen
Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 80/120päätoimipaikan sijainnin perusteella.
Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä  tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa jakautuvaa ja
vastaanottavaa osakeyhtiötä ja ulkomaista osakeyhtiötä.
NDir 68/151/ETY  on kumottu EPNDir:llä 2009/101/EY , ks. EPNDir (EU) 2017/1 132 tietyistä yhtiöoikeuden
osa-alueista.
20 § (28.12.2007/1415)
Jakautumista koskevien säännösten soveltaminen
Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 19–27 §:ää.
21 § (29.12.2022/1337)
Jakautumissuunnitelma
Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu
jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa
yhtiön toimivaltainen elin.
Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:
1) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuodot sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus
muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi ja kotipaikaksi;
2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity , ja rekisterien
yhteystiedot;
3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys ja tarvittaessa ehdotus
mahdollisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3
kohdassa tarkoitetulla tavalla ja mahdollisesti erillisissä asiakirjoissa olevat vastaanottavien yhtiöiden
perustamiskirjat tai -sopimukset ehdotettuine muutoksineen, sekä osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä
toteutettavassa jakautumisessa mahdollinen jakautuvan yhtiön perustamiskirja tai -sopimus ehdotettuine
muutoksineen;
4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan
kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;
5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;
6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden
osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista
vastaanottavassa yhtiössä;
7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen
määrittelyyn;
8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan
osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin
valtiossa 25 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla;
9) selvitys mahdollisesta lunastushinnasta ja -menettelystä osakkeenomistajalle tai muun sellaisen erityisen
oikeuden haltijalle, jolla on oikeus esittää lunastamisvaatimus.
L:lla 1337/2022  muutettu 21 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
21 § (28.12.2007/1415)
Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 81/120Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu
jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa
yhtiön toimivaltainen elin.
Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:
1) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuodot sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus
muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi;
2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity , ja rekisterien
yhteystiedot;
3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys sellaisena kuin se tulee voimaan
muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;
4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan
kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;
5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;
6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden
osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista
vastaanottavassa yhtiössä;
7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen
määrittelyyn; sekä
8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan
osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin
valtiossa 25 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä
seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene
jakautumissuunnitelmasta.
Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys osakkeenomistajan,
velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys
osakkeenomistajalle siten kuin 1 1 §:ssä säädetään.
Jos yhtiö saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä
selvitykseen, pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä ja lähettävä osakkeenomistajalle siten kuin 1 1 §:ssä
säädetään.
21 a § (29.12.2022/1337)
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle
Jakautuvan yhtiön on laadittava ilmoitus jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille
tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia
jakautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee
viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen
jakautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos jakautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä
yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta.
Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen
avulla saataville vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa
tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää
hallituksen kokousta. Ilmoitus, jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman
asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalle,
velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön
internetsivuilta.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 82/120Jakautuvalle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 1 1 §:ssä
säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.
L:lla 1337/2022  lisätty 21 a § tulee voimaan 31.1.2023.
21 b § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille
Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille
selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten
vaikutukset jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja
työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset
osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja
työntekijöille.
Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta
lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty , tarvittaessa osakkeiden tai
erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty ,
vaikutukset osakkeenomistajiin sekä jakautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien
haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.
Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on jakautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava
tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä
mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.
Jos jakautuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa
tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä
hallituksen selvitykseen.
L:lla 1337/2022  lisätty 21 b § tulee voimaan 31.1.2023.
21 c § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen
Edellä 21 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvan yhtiön kaikki
osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.
Edellä 21 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen
mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.
Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa
tarkoitetulla tavalla.
Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä.
L:lla 1337/2022  lisätty 21 c § tulee voimaan 31.1.2023.
21 d § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa
Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava jakautuvan yhtiön
internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi
viikkoa ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen
jakautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien ja
työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen
saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun
riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 83/120L:lla 1337/2022  lisätty 21 d § tulee voimaan 31.1.2023.
22 § (29.12.2022/1337)
Riippumattoman asiantuntijan lausunto
Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä
annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan
lausunnosta.
Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat
kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää
jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille
jakautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion
lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan
ulkomaiseen osakeyhtiöön.
L:lla 1337/2022  muutettu 22 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
22 § (28.12.2007/1415)
Riippumattoman asiantuntijan lausunto
Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman
asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.
Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat
kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää
jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville
yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton
asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.
23 § (29.12.2022/1337)
Jakautumissuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös ja lunastaminen
Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava
jakautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin
5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 22 §:ssä tarkoitettu
lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville
rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä. Rajat ylittävässä jakautumisessa on 7 §:ssä
tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut
23 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä.
Suomalaisen osakeyhtiön jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–1 1 §:ssä kuitenkin siten, että rajat
ylittävästä jakautumisesta päättää aina jakautuvan yhtiön yhtiökokous. Lain 5 luvun 27 §:stä tai
yhtiöjärjestyksen määräyksestä poiketen määräenemmistöä koskeva vaatimus saa olla enintään 90 prosenttia
annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa
jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.
Jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kokonaisjakautumisessa jakautuvan suomalaisen yhtiön tai
osittaisjakautumisessa sen osan uusi kotipaikka rekisteröidään muuhun ET A-valtioon kuin Suomeen,
jakautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden kuukauden
kuluessa jakautumisen voimaantulosta, jollei jakautumissuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta
ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.
L:lla 1337/2022  muutettu 23 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
23 § (28.12.2007/1415)
Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös ja lunastaminen
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 84/120Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava
jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä.
Ilmoitukseen on liitettävä 22 §:ssä tarkoitettu lausunto.
Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä.
Suomalaisen osakeyhtiön jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–1 1 §:ssä. Suomeen
rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään
12 §:ssä.
Jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä.
23 a § (29.12.2022/1337)
Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta
Suomalaisen jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä jakautumisesta päättävässä
yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan
jakautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukaisen alhainen ja
osakkeenomistaja ei ole vaatinut jakautumisvastikkeensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava
tilaisuus vaatimuksen esittämiseen, ennen kuin rajat ylittävästä jakautumisesta päätetään yhtiökokouksessa.
Vaatimuksen tekemiseksi edellytetään lisäksi, että:
1) osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen
ilmoittautumispäivään mennessä taikka, jos osake tai osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, tämän
arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä;
2) osakkeenomistajan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan, jollei tämän osakkeiden oikeutta osallistua
äänestykseen ole rajoitettu 3 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Jakautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi
noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään jakautumisvastikkeen lunastushinnan ja koron
määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä
annetun lain 46–48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien
kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa  säädetään oikeudenkäyntikuluista.
Osakkeenomistajan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua jakautumisesta päättävästä
yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen
rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat
olennaisesti samasta perusteesta.
Välitystuomio sitoo vastaanottavia yhtiöitä. Jos kyse on osittaisjakautumisesta, välitystuomio sitoo myös
jakautuvaa yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Jakautuvan yhtiön
on viipymättä ilmoitettava tälle ylimääräistä rahavastiketta koskevista vaatimuksista.
Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän jakautumisen
rekisteröintiä.
Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta tässä pykälässä tarkoitettua rahavastikkeen
vaatimista koskevia säännöksiä.
L:lla 1337/2022  lisätty 23 a § tulee voimaan 31.1.2023.
24 § (28.12.2007/1415)
Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano
Jos suomalainen osakeyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä jakautumisessa, jakautumiseen
osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden
kuukauden kuluessa siitä, kun jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat tehneet jakautumista
koskevan päätöksen ja muille jakautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu sen valtion, jonka
lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, rekisteriviranomaisen tai
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 85/120muun toimivaltaisen viranomaisen todistus jakautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja
muodollisuuksien täyttämisestä. Täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen on lisäksi liitettävä jakautumiseen
osallistuvan vastaanottavan suomalaisen yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että
jakautuvan yhtiön varat tulevat vastaanottavan suomalaisen yhtiön omistukseen jakautumissuunnitelman
mukaisesti viimeistään silloin, kun jakautumisen voimaantulo rekisteröidään Suomessa.
Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 15 §:ää.
Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä
tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty
henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja
henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja että kaikki
jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja
rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 15 §:ää.
Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä
tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty
henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä (SE) ja eurooppaosuuskunnassa (SCE) sekä rajat ylittävässä
yhtiöiden sulautumisessa tai jakautumisessa annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen
osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle
toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (30.12.2021/1367)
Jos jakautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta
merkittävä jakautumisessa perustettava suomalainen vastaanottava yhtiö rekisteriin sekä kokonais- tai
osittaisjakautumisessa toimivaan suomalaiseen vastaanottavaan yhtiöön merkittävä jakautuminen rekisteriin.
Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän
kautta jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin
jakautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity . (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 3 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava jakautumisen rekisteröinnistä sille
ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity .
Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.
25 § (29.12.2022/1337)
Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano
Jos suomalainen osakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, jakautumiseen
osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon
kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen
on liitettävä tiedot jakautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun
riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset
huomautukset jakautumissuunnitelmasta, jakautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten
ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen
jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen
lunastusmenettely , 23 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1 132 160 l artiklan 3 ja 4 kohdassa
tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa
koskevan ilmoituksen yhteydessä.
Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 15 §:ää. Tämän
lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen jakautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään
25 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt
hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys
henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1 132 160 l
artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 86/120Jos jakautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa
jakautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on,
että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan
sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.
Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään
jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa
todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki
jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa
on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 23 a §:n mukaisen
menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen
valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen
osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun
luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut
suomalainen yhtiö rekisteristä ja osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa
merkittävä jakautuminen rekisteriin.
Jos kokonaisjakautuminen tai osittaisjakautuminen tulee voimaan vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen
tulee voimaan eri aikoina eri vastaanottavien valtioiden lainsäädännön mukaisesti, pidetään jakautumista
voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo
estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan
jakautumissuunnitelman mukaisesti.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekistereille rekistereiden
yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että suomalaisen jakautuvan yhtiön rajat ylittävä jakautuminen on tullut
voimaan.
Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.
L:lla 1337/2022  muutettu 25 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
25 § (28.12.2007/1415)
Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano
Jos suomalainen osakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, jakautumiseen
osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon
kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen
on liitettävä jakautumispäätökset sekä suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan
vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai
toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen
lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan
ilmoituksen yhteydessä.
Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 15 §:ää. Tämän
lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä
tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen
järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin 2005/56/EY  16 artiklaa vastaavalla tavalla.
Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.
Jos jakautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa
jakautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on,
että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan
sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.
Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään
jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 87/120todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki
jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa
on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on
toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle,
jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai
muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa
jakautunut suomalainen yhtiö rekisteristä ja osittaisjakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.
Jos kokonaisjakautuminen tai osittaisjakautuminen tulee voimaan vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen
tulee voimaan eri aikoina eri vastaanottavien valtioiden lainsäädännön mukaisesti, pidetään jakautumista
voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo
estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan
jakautumissuunnitelman mukaisesti.
Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.
EPNDir 2005/56/EY  pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista on kumottu EPNDir:llä (EU) 2017/1 132
tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista.
25 a § (29.12.2022/1337)
Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa jakautua toiseen valtioon
Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 25 §:n 1 momentissa, 25 c ja 25 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta
siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 25 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa.
Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen
jakautuva yhtiö on suorittanut kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa
säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen
tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen
(lainmukaisuuden tutkinta ). Jos jakautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia
toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 25 §:n 4 momentissa
tarkoitettua todistusta.
Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän
jakautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun
toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää jakautumista toteuteta
väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai
kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa
(väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki
lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti
asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen
pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai
petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.
Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen
tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.
L:lla 1337/2022  lisätty 25 a § tulee voimaan 31.1.2023.
25 b § (29.12.2022/1337)
Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat
Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 25 a §:n 2 momentissa
tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden
kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 25 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että
jakautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt jakautumisen.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 88/120Jos 25 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa
huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin
kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.
Jos jakautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 25 a §:ssä tarkoitettua
ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava jakautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen
kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.
L:lla 1337/2022  lisätty 25 b § tulee voimaan 31.1.2023.
25 c § (29.12.2022/1337)
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja
Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 25 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi
luotettavuus suomalaisen jakautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön
osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta
äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain 3
§:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on
ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin,
lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien
rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida
myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.
Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä
rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen jakautuva yhtiö ja henkilöt,
yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada
salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista
tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden
osalta.
Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19
§:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.
Edellä 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa
saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät
tiedot muilta Suomessa tai ET A-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää
jakautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle
määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista
tietoja pyydetään.
L:lla 1337/2022  lisätty 25 c § tulee voimaan 31.1.2023.
25 d § (29.12.2022/1337)
Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa
Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta
ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä
asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa
toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten
asioiden koulutus ja kokemus.
Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman
asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo
avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista.
Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman
asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Jakautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun
ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 89/120Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan
sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä
tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.
L:lla 1337/2022  lisätty 25 d § tulee voimaan 31.1.2023.
25 e § (29.12.2022/1337)
Tietojen saaminen jakautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta
Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla
asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä
jakautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot
suomalaisesta jakautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 25 a §:n 2 momentissa tarkoitettua
lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen
tutkintaa varten.
L:lla 1337/2022  lisätty 25 e § tulee voimaan 31.1.2023.
26 § (29.12.2022/1337)
Jakautumisen oikeusvaikutukset
Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 16 §:ssä.
Jakautumisen voimaantuloajankohta määräytyy jakautuvan yhtiön kotipaikassa sovellettavan lainsäädännön
mukaan.
Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä
vastaanottavalle yhtiölle, kun rekisteriviranomainen on rekisteröinyt jakautumisen täytäntöönpanon.
Samanaikaisesti jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle
yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa
tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa
jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista
koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 16 §:n 5 ja 6 momenttia.
Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien
vastaanottavien yhtiöiden osalta.
L:lla 1337/2022  muutettu 26 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
26 § (28.12.2007/1415)
Jakautumisen oikeusvaikutukset
Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 16 §:ssä.
Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä
vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka
lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti jakautuvan yhtiön
osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille
syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa siirtyvät
kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden
yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen
sovelletaan 16 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu, kun jakautuminen
on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden osalta.
26 a § (29.12.2022/1337)
Tehottomat perusteet jakautumisen moittimiseksi
Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä
yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen
päätöksestä, rajat ylittävää jakautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä
ainoastaan sillä perusteella, että jakautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 90/120lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti jakautumissuunnitelmassa tai niistä
annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.
L:lla 1337/2022  lisätty 26 a § tulee voimaan 31.1.2023.
27 § (28.12.2007/1415)
Rajat ylittävän jakautumisen pätevyys
Rajat ylittävää jakautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut
voimaan 26 §:n mukaisesti.
17 a luku
Kotipaikan siirto (29.12.2022/1337)
Kotipaikan siirron määritelmä ja toteuttamistavat
1 § (29.12.2022/1337)
Kotipaikan siirto
Osakeyhtiö ( siirtyvä yhtiö ) voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa kohdevaltiossa sallituksi
oikeudelliseksi muodoksi ( siirtynyt yhtiö ) ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän kohdevaltioon. Siirtyvän
yhtiön varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön varoja ja velkoja. Yhtiötä ei pureta, ja yhtiö säilyttää
oikeushenkilöllisyytensä. Siirtyvän yhtiön osakkeenomistajista tulee siirtyneen yhtiön osakkeenomistajia.
L:lla 1337/2022  lisätty 1 § tulee voimaan 31.1.2023.
2 § (29.12.2022/1337)
Muut määritelmät
Tässä luvussa tarkoitetaan:
1) lähtövaltiolla  jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity ennen kotipaikan siirtoa;
2) kohdevaltiolla  jäsenvaltiota, jossa yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö rekisteröidään kotipaikan siirron
tuloksena.
L:lla 1337/2022  lisätty 2 § tulee voimaan 31.1.2023.
3 § (29.12.2022/1337)
Toteuttamistavat
Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö
(ulkomainen osakeyhtiö ):
1) joka on direktiivin (EU) 2017/1 132 liitteessä II tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:
a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;
b) joka on oikeushenkilö;
c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista;
d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä (EU) 2017/1 132 osakkeenomistajien,
jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä
2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen
Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai
päätoimipaikan sijainnin perusteella.
L:lla 1337/2022  lisätty 3 § tulee voimaan 31.1.2023.
Siirtosuunnitelma, hallituksen selvitys ja tilintarkastajan lausunto
4 § (29.12.2022/1337)
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 91/120Siirtosuunnitelma
Siirtyvän yhtiön on laadittava kirjallinen siirtosuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.
Siirtosuunnitelmassa on oltava:
1) siirtyvän ja siirtyneen yhtiön yhtiömuodot, toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat
yksilöintitiedot sekä kotipaikat lähtö- ja kohdevaltiossa;
2) selvitys kotipaikan siirron syistä;
3) siirtyvän yhtiön yhtiöjärjestys ja tarvittaessa perustamiskirja tai -sopimus, ehdotus siirtyneen yhtiön
yhtiöjärjestyksestä ja tarvittaessa perustamiskirjasta tai -sopimuksesta sekä ehdotus siitä, miten siirtyneen
yhtiön toimielinten jäsenet valitaan;
4) ehdotus siirtyneen yhtiön osakkeiden lukumäärästä osakelajeittain sekä osakepääomasta;
5) ehdotus oikeuksista, jotka siirtynyt yhtiö turvaa optio-oikeuden ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille
sekä niiden 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;
6) selvitys mahdollisesta lunastushinnasta ja -menettelystä osakkeenomistajalle tai muun sellaisen erityisen
oikeuden haltijalle, jolla on oikeus esittää lunastamisvaatimus;
7) jos siirtyvän yhtiön taloudellista asemaa tai tilinpäätöksen tai toimintakertomuksen laatimisperiaatteita
koskevat tiedot muuttuvat kotipaikan siirron johdosta olennaisesti, selvitys siirtyvän yhtiön varoista, veloista
ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, kotipaikan siirron suunnitellusta
vaikutuksesta siirtyneen yhtiön taseeseen sekä kotipaikan siirtoon sovellettavista kirjanpidollisista
menetelmistä;
8) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 1 1 §:n mukaisesti vastustaa kotipaikan siirtoa;
9) selvitys siirtyvän yhtiön tytäryhteisöjen omistamien siirtyneen yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeiden
lukumäärästä;
10) selvitys velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamisesta;
11) selvitys siirtyvän yhtiön omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista
yrityskiinnityksistä;
12) selvitys tai ehdotus siirtyvän tai siirtyneen yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle,
toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja siirtosuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle tai muulle
riippumattomalle asiantuntijalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;
13) ehdotus kotipaikan siirron täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja rekisteröintiajankohdasta;
14) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi siirtyneen
yhtiön lukuun;
15) selvitys siitä, onko siirtyvä yhtiö saanut lähtövaltiossa edeltävien viiden vuoden aikana yrityksille
myönnettäviä kannustimia tai tukia;
16) selvitys kotipaikan siirron todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;
17) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden
osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista siirtyneessä
yhtiössä;
18) ehdotus mahdollisiksi muiksi kotipaikan siirron ehdoiksi.
L:lla 1337/2022  lisätty 4 § tulee voimaan 31.1.2023.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 92/1205 § (29.12.2022/1337)
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle
Siirtyvän yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden
edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia siirtosuunnitelmasta.
Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle.
Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen kotipaikan siirrosta päättävää
yhtiökokousta.
Ilmoitus on asetettava siirtyvän yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen
apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta.
Ilmoitus, siirtosuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on
viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden
edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Siirtyvälle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 16 §:ssä
säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.
L:lla 1337/2022  lisätty 5 § tulee voimaan 31.1.2023.
6 § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille
Siirtyvän yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille
selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava kotipaikan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat,
kuten vaikutukset tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset.
Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille
tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.
Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta
lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty , vaikutukset osakkeenomistajiin
sekä kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä
olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.
Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on siirtyvän yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava
tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä
mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.
Jos siirtyvän yhtiön hallitus saa työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien lausunnon 1 tai 3 momentissa
tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä
hallituksen selvitykseen.
L:lla 1337/2022  lisätty 6 § tulee voimaan 31.1.2023.
7 § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen
Edellä 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos siirtyvän yhtiön kaikki osakkeenomistajat
ovat sopineet luopuvansa siitä.
Edellä 6 §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos siirtyvällä yhtiöllä ja sen mahdollisilla
tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.
Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa
tarkoitetulla tavalla.
L:lla 1337/2022  lisätty 7 § tulee voimaan 31.1.2023.
8 § (29.12.2022/1337)
Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 93/120Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava siirtyvän yhtiön
internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi
viikkoa ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen
siirtosuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään siirtyvän yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai
työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen
oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun
riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi siirtyvän yhtiön yhtiökokouksessa.
L:lla 1337/2022  lisätty 8 § tulee voimaan 31.1.2023.
9 § (29.12.2022/1337)
Tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto
Siirtyvän yhtiön hallituksen on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan siirtosuunnitelmasta ja
hallituksen selvityksestä lausunto. Lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös kohdevaltion lain mukainen
riippumaton asiantuntija.
Lausunnossa on arvioitava, onko siirtosuunnitelmassa ja hallituksen selvityksessä annettu oikeat ja riittävät
tiedot perusteista, joiden mukaan lunastushinta tai muu mahdollinen oikeus määrätään. Lausunnossa on
lisäksi mainittava, onko kotipaikan siirto omiaan vaarantamaan siirtyvän yhtiön velkojen maksun.
Jos kaikki siirtyvän yhtiön osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko kotipaikan siirto omiaan
vaarantamaan siirtyvän yhtiön velkojen maksun.
L:lla 1337/2022  lisätty 9 § tulee voimaan 31.1.2023.
Siirtosuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröiminen sekä kuulutus velkojille, siirtopäätös ja lunastaminen
10 § (29.12.2022/1337)
Siirtosuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröiminen
Siirtyvän yhtiön on ilmoitettava siirtosuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys
rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 9
§:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta
saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
Kotipaikan siirto raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
L:lla 1337/2022  lisätty 10 § tulee voimaan 31.1.2023.
11 § (29.12.2022/1337)
Kuulutus velkojille
Niillä siirtyvän yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröimistä, on
oikeus vastustaa kotipaikan siirtoa. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman
tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka
saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on annettava siirtyvän yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille
kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa kotipaikan siirtoa ilmoittamalla siitä kirjallisesti
rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on
haettava kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä tai kotipaikan siirto raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen
määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
L:lla 1337/2022  lisätty 1 1 § tulee voimaan 31.1.2023.
12 § (29.12.2022/1337)
Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 94/120Siirtyvän yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus
sellaisille 1 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen
siirtosuunnitelman rekisteröintiä. Jos siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun
osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 18 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on
ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta
kotipaikan siirrosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen
oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta,
ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.
L:lla 1337/2022  lisätty 12 § tulee voimaan 31.1.2023.
13 § (29.12.2022/1337)
Yrityssaneeraus
Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 12 §:ssä tarkoitetun
kuulutuksen.
Siirtosuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
L:lla 1337/2022  lisätty 13 § tulee voimaan 31.1.2023.
Kotipaikan siirrosta päättäminen
14 § (29.12.2022/1337)
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta
Siirtyvässä yhtiössä kotipaikan siirrosta päättää yhtiökokous.
Kotipaikan siirrosta päättävä yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman
rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta
ennen 1 1 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan
vaatia lunastamista.
Yhtiökokouksen päätös kotipaikan siirrosta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
Lain 5 luvun 27 §:stä tai yhtiöjärjestyksen määräyksestä poiketen määräenemmistöä koskeva vaatimus saa
kuitenkin olla enintään 90 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
L:lla 1337/2022  lisätty 14 § tulee voimaan 31.1.2023.
15 § (29.12.2022/1337)
Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille
Kutsua kotipaikan siirrosta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen siirtosuunnitelman
rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty
pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä
ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa
määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen
edellä tarkoitettua päivää.
Siirtyvässä yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä
kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa siirtyvän yhtiön
yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 18 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastamista.
Siirtyvän yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 18 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta
niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus
vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien
haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa
lehdessä.
L:lla 1337/2022  lisätty 15 § tulee voimaan 31.1.2023.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 95/12016 § (29.12.2022/1337)
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen
Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta
pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä siirtyvän yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava
nähtäväksi yhtiökokouksessa:
1) siirtosuunnitelma ja hallituksen selvitys;
2) siirtyvän yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja
tilintarkastuskertomukset;
3) jos siirtyvän julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut siirtosuunnitelman
allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta siirtosuunnitelman allekirjoituspäivää
aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden
jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
4) siirtyvän yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;
5) siirtyvän yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;
6) siirtyvän yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen
jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;
7) siirtyvän yhtiön osalta 9 §:ssä tarkoitettu lausunto siirtosuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä.
Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle,
jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi siirtyvän yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle muista yhtiön
asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen siirtopäätöksen tekemistä.
L:lla 1337/2022  lisätty 15 6 tulee voimaan 31.1.2023.
17 § (29.12.2022/1337)
Siirtopäätöksen oikeusvaikutukset
Siirtyvän yhtiön siirtopäätös korvaa siirtyvän yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden osakkeita tai muita mahdollisia erityisiä oikeuksia
koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden osakkeisiin tai muihin mahdollisiin erityisiin
oikeuksiin. Siirtosuunnitelma korvaa myös siirtyneen yhtiön perustamissopimuksen.
Jos kotipaikan siirtoa ei hyväksytä siirtosuunnitelman mukaisesti muutoksitta, kotipaikan siirto raukeaa.
Päätös kotipaikan siirron hylkäämisestä tai kotipaikan siirron raukeaminen on viipymättä ilmoitettava
rekisteröitäväksi.
L:lla 1337/2022  lisätty 17 § tulee voimaan 31.1.2023.
Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen 
18 § (29.12.2022/1337)
Lunastusmenettely
Siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja voi kotipaikan siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa
lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin kotipaikan siirrosta päätetään. Siirtyvän
yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne
osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen
ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan
osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta
vaativan on äänestettävä siirtopäätöstä vastaan.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 96/120Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia
oikeuksiensa lunastamista kotipaikan siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä
todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa siirtyvälle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Siirtyvän yhtiön tulee
ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin kotipaikan
siirrosta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty
lunastusvaatimus.
Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten
ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä.
Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua
yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai
muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä,
jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden
haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole
oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus siirtyneen yhtiön osakkeisiin tai muihin erityisiin oikeuksiin
siirtosuunnitelman mukaisesti. Jos kotipaikan siirto raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
Lunastusmenettelyn vireilläolo ei kuitenkaan estä kotipaikan siirron rekisteröintiä.
Lunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden
siirtopäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon kotipaikan
siirron mahdollista siirtyvän yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan
erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa
siirtopäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä  tarkoitetun kulloinkin
voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
L:lla 1337/2022  lisätty 18 § tulee voimaan 31.1.2023.
19 § (29.12.2022/1337)
Lunastushinnan maksaminen
Siirtosuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa
kotipaikan siirron voimaantulosta, jollei siirtosuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai
jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.
Edellä 18 §:n 3 momentissa tarkoitetussa välimiesmenettelyssä annettu tuomio sitoo siirtyvää yhtiötä ja
siirtynyttä yhtiötä sekä lunastusta vaatineita osakkeenomistajia tai erityisten oikeuksien haltijoita.
Lunastushinta on kokonaisuudessaan maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta,
ei kuitenkaan ennen kotipaikan siirron täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten
kuin 18 luvun 1 1 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään. Lunastushinnan maksamisesta vastaa siirtynyt yhtiö.
L:lla 1337/2022  lisätty 19 § tulee voimaan 31.1.2023.
Kotipaikan siirron täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
20 § (29.12.2022/1337)
Suomeen rekisteröitävän kotipaikan siirron täytäntöönpano
Jos ulkomainen yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomeen, ulkomaisen siirtyvän yhtiön on ilmoitettava kotipaikan
siirto rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun ulkomainen siirtyvä yhtiö on tehnyt
siirtopäätöksen ja saanut lähtövaltion toimivaltaisen viranomaisen todistuksen kotipaikan siirron
edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Muutoin kotipaikan siirto
raukeaa. Ulkomaisen siirtyvän yhtiön ilmoitukseen on liitettävä:
1) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että kotipaikan siirrossa on noudatettu myös tämän
lain säännöksiä;
2) tiedot siirtosuunnitelmasta ja sen perusteella tehty siirtopäätös.
Kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytyksenä on, että ulkomainen siirtyvä yhtiö hyväksyy 18 §:ssä
tarkoitetun lunastusoikeuden, henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 97/120eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat
ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1
momentissa tarkoitettu todistus.
Jos kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran
puolesta merkittävä suomalainen siirtynyt yhtiö rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran
puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta kotipaikan siirron rekisteröinnistä sille
ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin ulkomainen siirtyvä yhtiö on rekisteröity .
L:lla 1337/2022  lisätty 20 § tulee voimaan 31.1.2023.
21 § (29.12.2022/1337)
Toiseen valtioon rekisteröitävän kotipaikan siirron täytäntöönpano
Jos suomalainen osakeyhtiö siirtää kotipaikkansa kohdevaltioon, suomalaisen siirtyvän yhtiön on haettava
rekisteriviranomaiselta lupa kotipaikan siirron täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa
siirtopäätöksestä tai kotipaikan siirto raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot siirtosuunnitelmasta,
hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä
osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset siirtosuunnitelmasta,
siirtopäätös, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että kotipaikan
siirrossa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 12 §:ssä
tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 18 §:n mukainen lunastusmenettely tai direktiivin (EU)
2017/1 132 86 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava
rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.
Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan 27 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen
siirtyvän yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 22 §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa
valvonnassa, siirtynyt yhtiö hyväksyy 18 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle
esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä siirtyneessä yhtiössä direktiivin (EU)
2017/1 132 86 l artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta
rekisteröitävä.
Jos siirtyvän yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan
antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen
siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.
Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen siirtyvän yhtiön
osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki
kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa edellytetyt muodollisuudet.
Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 18 §:n mukaisen lunastusmenettelyn
vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä
kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta kohdevaltion
toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan ulkomaiseen siirtyneeseen yhtiöön, tai
todistus raukeaa.
Rekisteriviranomaisen on kotipaikan siirron rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun
luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava suomalainen siirtyvä yhtiö
rekisteristä.
L:lla 1337/2022  lisätty 21 § tulee voimaan 31.1.2023.
22 § (29.12.2022/1337)
Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa kotipaikan siirtoon toiseen valtioon
Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 21 §:n 1 momentissa, 24 ja 26 §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta
siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 23 §:ssä tarkoitetussa määräajassa.
Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen
siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 98/120säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen
tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen
(lainmukaisuuden tutkinta ). Jos siirtyvä yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia
toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 21 §:n 4 momentissa
tarkoitettua todistusta.
Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä kotipaikan
siirron tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan
toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei kotipaikan siirtoa toteuteta väärinkäyttö- tai
petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen
lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa ( väärinkäyttö- tai
petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai
väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat
merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko
todennäköisenä, että kotipaikan siirto toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen
ei anna 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.
Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen
tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.
L:lla 1337/2022  lisätty 22 § tulee voimaan 31.1.2023.
23 § (29.12.2022/1337)
Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat
Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 22 §:n 2 momentissa tarkoitetun
lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa
päivästä, jona se vastaanotti 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että siirtyvän yhtiön
yhtiökokous on hyväksynyt kotipaikan siirron.
Jos 22 §:n 3 momentissa tarkoitetussa väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa
huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin
kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.
Jos kotipaikan siirron monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 22 §:ssä tarkoitettua
ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava kotipaikan siirron täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen
kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.
L:lla 1337/2022  lisätty 23 § tulee voimaan 31.1.2023.
24 § (29.12.2022/1337)
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja
Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 22 §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi
luotettavuus suomalaisen siirtyvän yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön
osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta
äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain 3
§:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on
ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin,
lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien
rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida
myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.
Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä
rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen siirtyvä yhtiö ja henkilöt,
yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada
salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 99/120tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden
osalta.
Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19
§:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.
Edellä 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada
salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot
muilta Suomessa tai ET A-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää siirtosuunnitelman
rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä
rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.
L:lla 1337/2022  lisätty 24 § tulee voimaan 31.1.2023.
25 § (29.12.2022/1337)
Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa
Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta
ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä
asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa
toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten
asioiden koulutus ja kokemus.
Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman
asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo
avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista.
Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman
asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Siirtyvä yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen
riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.
Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan
sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä
tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.
L:lla 1337/2022  lisätty 25 § tulee voimaan 31.1.2023.
26 § (29.12.2022/1337)
Tietojen saaminen siirtyvältä yhtiöltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta
Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla
asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä
siirtyvältä yhtiöltä, tilintarkastajilta tai ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta
siirtyvästä yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 22 §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden
tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.
L:lla 1337/2022  lisätty 26 § tulee voimaan 31.1.2023.
27 § (29.12.2022/1337)
Rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kotipaikan siirto, jos velkoja ei ole vastustanut kotipaikan siirtoa
taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut kotipaikan siirtoa, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä siirtyvälle yhtiölle
viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa kotipaikan siirto raukeaa kuukauden kuluttua
määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos siirtyvä yhtiö osoittaa
kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut
maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos siirtyvä yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian
käsittelyn lykkäämistä.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 100/120Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa, vaikka siirtyvä yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta
ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
L:lla 1337/2022  lisätty 27 § tulee voimaan 31.1.2023.
28 § (29.12.2022/1337)
Kotipaikan siirron oikeusvaikutukset
Siirtyvän yhtiön varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön varoja ja velkoja, kun kotipaikan siirto tulee
voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen siirtynyt yhtiö kuuluu.
Samanaikaisesti suomalaisen siirtyvän yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus osakkeisiin tai mahdollisiin muihin
erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet
rekisteröimisestä alkaen, jollei osakkeenomistaja ole vaatinut siirtyvän yhtiön osakkeitaan lunastettaviksi.
Siirtyvän yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä siirtyneen yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä
niiden taloudellinen arvo on siirtyneelle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei kotipaikan
siirrossa saa merkitä taseeseen.
Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 1 1 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja
määräpäivän välillä 1 1 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai kotipaikan siirtoa vastustaneelle velkojalle
määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun kotipaikan siirto on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta
säädetään 27 §:ssä, jos siirtyneen yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.
L:lla 1337/2022  lisätty 28 § tulee voimaan 31.1.2023.
29 § (29.12.2022/1337)
Velkojan oikeus nostaa kanne lähtövaltiossa
Sen lisäksi, mitä muualla laissa tai Euroopan unionin lainsäädännössä säädetään, velkojat, joiden saatavat
ovat syntyneet ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä, voivat panna vireille menettelyn siirtynyttä yhtiötä
vastaan myös lähtövaltiossa kahden vuoden kuluessa kotipaikan siirron voimaantulosta.
L:lla 1337/2022  lisätty 29 § tulee voimaan 31.1.2023.
30 § (29.12.2022/1337)
Tehottomat perusteet kotipaikan siirron moittimiseksi
Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta tai 2 §:ssä
mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä, kotipaikan siirtoa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä ei voida
moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että kotipaikan siirtämisessä käytettyä
lunastushintaa ei ole määritetty asianmukaisesti siirtosuunnitelmassa tai siitä annetut tiedot eivät ole
täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.
L:lla 1337/2022  lisätty 30 § tulee voimaan 31.1.2023.
31 § (29.12.2022/1337)
Kotipaikan siirron peruuntuminen
Vaikka kotipaikan siirto on rekisteröity , se peruuntuu, jos siirtopäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion
mukaan on pätemätön. Siirtyvä yhtiö ja siirtynyt yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta siirtyneen yhtiön
velvoitteesta, joka on syntynyt kotipaikan siirron rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion
rekisteröimistä.
L:lla 1337/2022  lisätty 31 § tulee voimaan 31.1.2023.
32 § (29.12.2022/1337)
Kotipaikan siirron pätevyys
Kotipaikan siirtoa ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n
mukaisesti.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 101/120L:lla 1337/2022  lisätty 32 § tulee voimaan 31.1.2023.
L:lla 1337/2022  lisätty 17 a luku tulee voimaan 31.1.2023.
18 luku
Vähemmistöosakkeiden lunastaminen
Yleiset säännökset
1 §
Lunastusoikeus ja -velvollisuus
Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ( lunastaja ), on
oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka
osakkeet voidaan lunastaa ( vähemmistöosakkeenomistaja ), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa
lunastamista.
Lunastajalle kuuluviksi katsotaan 1 momenttia sovellettaessa:
1) sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä
tarkoitettu määräysvalta; sekä
2) lunastajan tai 1 kohdassa mainitun yhteisön taikka säätiön yhdessä jonkun toisen kanssa omistamat
osakkeet ja niiden tuottamat äänet.
Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta.
Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka
kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.
Jos lunastajia olisi 1–3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä
tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.
2 §
Lunastusoikeudesta ja -velvollisuudesta ilmoittaminen
Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle 1 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden
syntymisestä ja lakkaamisesta.
Yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen
rekisteröitäväksi, kun yhtiö on saanut lunastajalta 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen tai muuten
luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta.
Lunastusriitojen käsittely
3 § (29.12.2022/1337)
Välimiesmenettely
Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi
siten kuin tässä luvussa säädetään. Välimiehet voivat päättää, että useiden vähemmistöosakkeenomistajien tai
erityisten oikeuksien haltijoiden asiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti
samasta perusteesta.
Siltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä
annettua lakia.
L:lla 1337/2022  muutettu 3 § tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
3 §
Välimiesmenettely
Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi
siten kuin tässä luvussa säädetään.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 102/120Siltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä
annettua lakia (967/1992) .
4 §
Menettelyn aloittaminen
Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee asianosaisen hakemuksesta tarpeellisen määrän
puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus, ja määrää välimiesten
puheenjohtajan, jos välimiehiä valitaan useita. Hakemuksessa on yksilöitävä hakijan lunastusta koskeva
vaatimus perusteineen. Päätökseen välimiesten valinnasta ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla.
(25.10.2013/726)
Välimiesmenettely tulee vireille, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle. Jos
tiedoksianto tapahtuu 5 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, menettely tulee vireille, kun hakemusta
koskeva ilmoitus julkaistaan virallisessa lehdessä.
Välimiesmenettelyn vireille tultua tapahtuneet muutokset 1 §:ssä tarkoitetuissa olosuhteissa eivät aiheuta
lunastusoikeuden tai -velvollisuuden raukeamista.
Jos enemmistöosakkeenomistaja luopuu lunastusvaatimuksestaan välimiehen hakemisen jälkeen ennen
välimiesmenettelyn vireille tuloa, hänen on korvattava korkoineen kulut, jotka uskotulle miehelle ja
vähemmistöosakkeenomistajalle ovat aiheutuneet välimiehen valitsemisesta. (25.10.2013/726)
5 §
Uskottu mies
Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan on 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen saavuttua
haettava tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan välimiesmenettelyssä
vähemmistöosakkeenomistajien etua, jolleivät kaikki asianosaiset ole ilmoittaneet pitävänsä uskotun miehen
määräämistä tarpeettomana tai jollei uskotun miehen määräämistä ole pidettävä perusteettomana ottaen
huomioon vähemmistöosakkeenomistajien oikeusturva ja oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin toteutuminen,
vähemmistöosakkeenomistajien yhteenlasketun edun määrä ja muut seikat. Asiassa toimivaltainen on yhtiön
kotipaikan käräjäoikeus. Asia voidaan ratkaista vähemmistöosakkeenomistajia kuulematta. Uskotun miehen
määräys ja päätös uskotun miehen hakematta jättämisestä merkitään kaupparekisteriin. Lunastuslautakunnan
päätökseen uskotun miehen hakematta jättämisestä ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla.
(25.10.2013/726)
Uskottu mies voi vastaanottaa 4 §:n 2 momentissa tarkoitetun tiedoksiannon vähemmistöosakkeenomistajien
puolesta. Tällöin lunastajan on viipymättä ilmoitettava hakemuksensa pääasiallinen sisältö ja uskotun miehen
yhteystiedot vähemmistöosakkeenomistajille siten kuin yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään ja
lisäksi lähetettävä kirjallisena niille vähemmistöosakkeenomistajille, joiden nimi ja osoite ovat yhtiön
tiedossa. Lunastajan on myös viipymättä julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä. (25.10.2013/726)
Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien
puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta
vähemmistöosakkeenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä
toimiin, jotka ovat ristiriidassa vähemmistöosakkeenomistajan omien toimien kanssa.
Uskotun miehen palkkiosta ja kulujen korvauksesta määräävät välimiehet noudattaen, mitä 8 §:ssä säädetään
välimiesmenettelyn kustannuksista. Välimiesmenettelyn päätyttyä uskotun miehen on viipymättä
ilmoitettava rekisteröitäväksi toimenpiteitään koskeva selonteko, joka katsotaan rekisteröimisellä annetuksi
vähemmistöosakkeenomistajille. Uskotusta miehestä on muuten soveltuvin osin voimassa, mitä
holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999)  säädetään edunvalvojasta.
6 §
Vakuuden asettaminen
Jos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai välimiehet pitävät sitä selvänä, mutta
lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty , osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 103/120maksamisesta vakuuden, jonka välimiehet hyväksyvät. Uskottu mies säilyttää tarvittaessa vakuutta
lunastushintaan oikeutettujen lukuun.
Osakkeen siirryttyä lunastajalle 1 momentin nojalla siitä annettuun osakekirjaan sovelletaan, mitä
osakekirjaan 1 1 §:n 3 momentin mukaan sovelletaan lunastushinnan tallettamisen jälkeen. Kun osaketta
tarkoittava arvo-osuus siirretään 1 momentin nojalla lunastajalle, sen tilalle asianomaiselle arvo-osuustilille
on kirjattava oikeus lunastushintaan.
7 §
Lunastushinnan määrittäminen
Osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän
hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on
kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä  tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron
mukaisesti lisättynä kolmella prosenttiyksiköllä. (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 1 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän
hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on
kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä  tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron
mukaisesti. (25.10.2013/726)
Kun lunastamista on edeltänyt arvopaperimarkkinalain 1 1 luvun 19 §:n mukainen pakollinen ostotarjous,
käypänä hintana pidetään pakollisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä.
(14.12.2012/756)
Kun lunastusoikeus ja -velvollisuus on syntynyt arvopaperimarkkinalain 1 1 luvun mukaisessa
vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa ja lunastaja on tarjouksen perusteella saanut haltuunsa vähintään
yhdeksän kymmenesosaa tarjouksen kohteena olleista osakkeista, käypänä hintana pidetään julkisessa
ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä. (14.12.2012/756)
8 §
Välimiesmenettelyn kustannukset
Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso
kohtuulliseksi määrätä toisin.
9 §
Muut välimiesmenettelyä koskevat säännökset
Tiedoksiannot on välimiesmenettelyn aikana toimitettava ja kappale välitystuomiosta annettava niille, jotka
ovat käyttäneet välimiesoikeudessa puhevaltaa tai muuten sitä varten ilmoittautuneet.
Välimiesten on ilmoitettava välitystuomio rekisteröitäväksi kahden viikon kuluessa sen antamisesta.
Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä selvitys siitä, että kappaleet välitystuomiosta on annettu 1 momentin
mukaisesti. Jos välitystuomiota ei ilmoiteta asianmukaisesti rekisteröitäväksi mainitussa määräajassa,
ilmoituksen voi tehdä myös asianosainen.
10 § (29.12.2009/1752)
Muutoksenhaku
Välitystuomioon tyytymätön asianosainen ja uskottu mies voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin
käräjäoikeuteen. Valituksen käsittelyssä käräjäoikeudessa noudatetaan oikeudenkäymiskaaren 8 luvun
säännöksiä hakemusasioiden käsittelystä. Valituskirjelmä, johon on liitettävä jäljennös välitystuomiosta, on
toimitettava käräjäoikeuteen viimeistään 60 päivän kuluttua välitystuomion rekisteröimisestä. Jos uskottu
mies oikeudenkäymiskaaren 21 luvun  4 tai 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla tahallisesti tai huolimattomuudesta
aiheuttaa lunastajalle mainitussa luvussa tarkoitettuja oikeudenkäyntikuluja, hänet voidaan velvoittaa
korvaamaan kyseiset kulut. Uskotulle miehelle on varattava tilaisuus tulla kuulluksi ennen kuin hänet
voidaan velvoittaa korvaamaan lunastajan oikeudenkäyntikuluja. (25.10.2013/726)
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 104/120Käräjäoikeuden päätökseen asiassa saa hakea muutosta korkeimmalta oikeudelta valittamalla, jos korkein
oikeus oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n  nojalla myöntää valitusluvan. Haettaessa muutosta noudatetaan
soveltuvin osin niitä oikeudenkäymiskaaren 30 luvun  säännöksiä, jotka koskevat muutoksenhakua
hovioikeuden toisena oikeusasteena käsittelemässä asiassa. Mitä hovioikeudesta säädetään, koskee tällöin
käräjäoikeutta.
Jos välitystuomioon ei haeta muutosta, sen täytäntöönpanoon sovelletaan, mitä siitä ulosottokaaren
(705/2007) 2 luvun 19 §:ssä  säädetään.
Lunastamisen toteuttaminen
11 § (22.12.2009/1413)
Lunastushinnan suorittaminen ja oikeuksien siirtyminen
Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio, jolla lunastamisesta määrätään, on saanut
lainvoiman. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 6 §:n mukaan siirtynyt jo
aiemmin.
Lunastushinta voidaan suorittaa tallettamalla se yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan siten kuin
rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta
suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/1931)  säädetään, jos tallettamiseen on mainitun lain 1 §:n
mukaiset edellytykset. Lunastaja ei tällöin saa pidättää itselleen oikeutta saada talletettua takaisin.
Osakkeesta annetun osakekirjan hallinta tuottaa 2 momentissa tarkoitetun tallettamisen jälkeen ainoastaan
oikeuden lunastushintaan. Lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi
osakekirja, johon on tehtävä merkintä siitä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan. Jos aikaisempi
osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.
19 luku
Yritysmuodon muuttaminen
Osakeyhtiömuodon muuttaminen
1 §
Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi
Yhtiökokouksen päätös yksityisen osakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi on tehtävä 5 luvun 27
§:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi vain, jos yhtiö muutoksen jälkeen täyttää
julkiselle osakeyhtiölle tässä laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi muutetaan samalla toiminimilaissa
(128/1979)  säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.
Yhtiön on ilmoitettava julkiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos
rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Rekisteri-
ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan todistus siitä, että yhtiön oma pääoma on vähintään osakepääoman
suuruinen. Yhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen
muutos rekisteröidään kaupparekisteriin. (13.4.2007/461)
2 §
Julkiseksi osakeyhtiöksi muuttumisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat
Jos julkinen osakeyhtiö hankkii omaisuutta osakkeenomistajalta kahden vuoden kuluessa yhtiömuodon
muutoksen rekisteröimisestä vastikkeella, joka on vähintään kymmenesosa hankintahetken osakepääomasta,
eikä hankinta kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai tapahdu arvopapereiden julkisessa
kaupankäynnissä, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä 2 luvun 14 §:ssä säädetään.
3 §
Julkisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi osakeyhtiöksi
Yhtiökokouksen päätös julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi on tehtävä 5 luvun 27
§:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiön toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen
vaatimusten mukaiseksi.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 105/120Yhtiön on ilmoitettava yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos
rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Yhtiö muuttuu
yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään
kaupparekisteriin.
Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen toiseen yritysmuotoon
4 §
Yritysmuodon muuttaminen
Yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kolme osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa osuuskunnaksi siten,
että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä.
Yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai
kommandiittiyhtiöksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee avoimen yhtiön tai
kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä.
Yksityisen osakeyhtiön ainoa osakkeenomistaja, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen
henkilö, voi jatkaa osakeyhtiön toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.
5 §
Päätöksenteko
Päätös 4 §:ssä tarkoitetusta yritysmuodon muutoksesta voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.
Edellä 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu päätös korvaa osuuskunnan perustamiskirjan. Päätöksessä on oltava:
1) osuuskunnan säännöt;
2) jäsenille annettavat osuudet; sekä
3) osuuskunnan ensimmäisen hallituksen tai, jos hallintoneuvosto valitsee hallituksen, hallintoneuvoston
jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajien nimet. (13.4.2007/461)
Edellä 4 §:n 2 momentissa tarkoitetussa päätöksessä on oltava avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön
yhtiösopimus.
Edellä 4 §:n 3 momentissa tarkoitetussa päätöksessä on mainittava yksityisen elinkeinonharjoittajan
toiminimi.
6 §
Päätöksen rekisteröiminen
Yhtiön on ilmoitettava 4 §:ssä tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi
kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ja haettava 7 §:n mukaisen kuulutuksen antamista
rekisteriviranomaiselta tai päätös raukeaa.
7 §
Kuulutus velkojille
Rekisteriviranomaisen on 6 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava kuulutus niille yhtiön
velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa on mainittava velkojan
oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle
viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus
virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran
puolesta.
Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 1
momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus
ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 106/120Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän
jälkeen.
8 §
Rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä 4 §:ssä tarkoitettu yritysmuodon muutos, jos velkoja ei ole
vastustanut muutosta taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan
vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut yritysmuodon muutosta, muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä.
Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa
määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan
vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
Yritysmuotoa voidaan muuttaa, vaikka yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun
15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity .
20 luku
Yhtiön purkaminen
Yleiset säännökset
1 §
Purkaminen
Yhtiö puretaan noudattaen tämän luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.
Konkurssiin asetettu yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai
sen käytöstä on määrätty konkurssissa.
Yhtiö voi purkautua myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, mistä säädetään tämän lain 16 ja 17
luvussa.
2 §
Rekisteristä poistaminen
Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä, jos yhtiön varat
eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja
tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.
Päätöksenteko
3 §
Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta
Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla
määräenemmistöllä.
Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun
18–22 §:ssä. Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan
kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen
yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista
arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan
kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää. Kutsu on sen lisäksi, mitä
yhtiöjärjestyksessä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön
tiedossa. (16.6.2017/349)
4 §
Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä
Rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 107/1201) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;
2) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä
tarkoitettua edustajaa;
3) yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 8 luvun 10 §:n mukaisesti
tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai
4) yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.
Määräys on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.
5 §
Korjauskehotus
Rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla
kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata,
kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä
selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on
julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava
niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä
poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia
voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.
Rekisteriviranomainen merkitsee 1 momentissa tarkoitetun julkaistavan kehotuksen rekisteriin viran
puolesta.
6 §
Vireillepano-oikeus
Edellä 4 §:ssä tarkoitetun selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian voi panna
vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka
oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä.
Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.
Selvitysmenettely
7 §
Selvitysmenettelyn tarkoitus
Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän
muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen
mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Yhtiökokous voi 19 §:n mukaisesti päättää lopettaa selvitystilan
ja jatkaa yhtiön toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä.
Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava
yhtiön asettamista konkurssiin.
8 §
Selvitystilan alkaminen
Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty , jollei yhtiökokous määrää myöhempää päivää
selvitystilan alkamispäiväksi.
9 §
Selvitysmiesten valinta, määrääminen ja tehtävät
Kun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä
mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle. Selvitysmieheen sovelletaan, mitä tässä laissa
säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta. Päätöksellä
peruutetaan 6 luvun 26 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa yhtiötä, jollei
päätöksestä ilmene muuta.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 108/120Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa
rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa
saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten
toimikausi jatkuu toistaiseksi.
Rekisteriviranomaisen on määrättävä toimikelpoinen selvitysmies yhtiölle, jolla ei sitä ole. Määräämistä voi
hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on edustaja. Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen
maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa
vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen
sijasta poistettava yhtiö rekisteristä.
10 §
Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen
Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään rekisteriin. Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja
selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi.
11 § (13.4.2007/461)
Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta
Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei
vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita
tilintarkastaja, tilinpäätös on tilintarkastettava. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on kohtuullista
palkkiota vastaan myötävaikutettava tilinpäätöksen laatimiseen.
12 §
Yhtiökokous selvitystilan aikana
Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä,
jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta.
13 §
Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus ja erityinen tarkastus
Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä
varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi.
Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 7 luvun
säännöksiä tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma
siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.
14 §
Julkinen haaste velkojille
Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka
merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta on voimassa, mitä julkisesta
haasteesta annetussa laissa (729/2003)  säädetään.
15 §
Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen
Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki
tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei
muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Osakkeenomistajalla
on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta.
Osakkeenomistajalle ja muulle jako-osuuteen oikeutetulle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa
ennakkoa hänen jako-osuudestaan.
Jos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, kanne yhtiötä vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden
kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 109/120Jollei osakkeenomistaja tai muu jako-osuuteen oikeutettu ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys
on esitetty yhtiökokouksessa, vaatinut jako-osuuttaan, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Menettelystä
silloin, kun yhtiölle tulee varoja purkautumisen jälkeen, säädetään 18 §:ssä.
16 § (13.4.2007/461)
Lopputilitys
Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan
laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden
jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset
tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus
valita tilintarkastaja, kertomus liitteineen on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa
annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.
Selvitysmiesten on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat
yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä
pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä, kuitenkin siten, että lopputilitykseen
sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun
10 §:ssä säädetään.
17 §
Purkautuminen
Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa.
Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.
Yhtiö ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen
purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti.
Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön
asettamista konkurssiin. Yhtiön kanssa sen purkautumisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua
sopimuksesta, jos hän ei tiennyt purkautumisesta.
18 §
Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys
Selvitystilaa on jatkettava, jos yhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, yhtiötä vastaan nostetaan
kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan
jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on
toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle
osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.
Jos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa
asiassa tarvittavat toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se
osakkeenomistajille ja muille jako-osuuteen oikeutetuille. Vähäinen jako-osuus voidaan tilittää valtiolle.
Selvitystilaa ei jatketa, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada
tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn
kustannuksista.
19 §
Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen
Jos yhtiökokous on tehnyt päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan, yhtiökokous voi 5 luvun 27 §:ssä
tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Jos
selvitystila perustuu yhtiöjärjestyksen määräykseen, toiminnan jatkamisesta voidaan päättää vasta, kun
määräystä on muutettu. Selvitystilaa ei kuitenkaan voida lopettaa, jos osakkeenomistajalle tai muulle on
suoritettu 15 §:n 1 momentissa tarkoitettua jako-osuutta.
Kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty , yhtiölle on valittava johto tämän lain ja yhtiöjärjestyksen
mukaisesti.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 110/120Päätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä johdon
valinnan jälkeen. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on
rekisteröity . Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan 16 §:n mukainen lopputilitys.
Rekisteristä poistaminen
20 §
Rekisteristä poistamisen ajankohta
Yhtiö on poistettu rekisteristä, kun päätös siitä on merkitty rekisteriin.
21 §
Rekisteristä poistetun yhtiön edustaminen
Rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan
osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Edustajien
kelpoisuudesta toimia yhtiön puolesta säädetään 22 §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin,
mitä selvitysmiehistä säädetään.
Jos rekisteristä poistetulla yhtiöllä ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen
sovelletaan, mitä 24 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetään.
22 §
Rekisteristä poistetun yhtiön oikeudellinen asema
Rekisteristä poistettuun yhtiöön sovelletaan tarvittaessa 17 §:n 2 momentin säännöksiä. Yhtiön edustajina
toimivat kuitenkin 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.
Rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä
yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Yhtiön puolesta tehdyistä toimista
on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta
yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.
Rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille
ilman selvitysmenettelyä. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta
jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos
yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa
varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta.
Jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen
hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta,
jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä
osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.
Yhtiön varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi
23 § (28.12.2007/1415)
Yhtiön varojen vähentyminen
Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä
osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä
voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-
ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet
osakepääomasta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, taseen ja
muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.
Oman pääoman määrää 1 momentin mukaan laskettaessa luetaan 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina omaksi
pääomaksi. Lisäksi yhtiön omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus
(poistoer o) ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä. Jos
yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti
suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman
pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 111/120ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai 8 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla taseen
liitetietona.
Jos julkisen osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta,
hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi.
Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä kutsuttava
yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.
Yhtiökokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen nähtävänä pitämiseen ja osakkeenomistajille toimittamiseen sovelletaan 5 luvun 21 §:n
säännöksiä.
24 § (25.5.2022/387)
Yrityksen saneeraus
Hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä
hallituksen päätöksellä. Hallitus voi myös saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi tai osakkeenomistajat
voivat yksimielisinä tehdä päätöksen.
25 §
Konkurssi
Yhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten
päätöksen perusteella. Konkurssin aikana yhtiötä edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja
taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita uusia hallituksen
jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.
Jos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden
käytöstä, yhtiö katsotaan purkautuneeksi, kun lopputilitys konkurssissa on hyväksytty .
Jos konkurssin päättyessä jäljellä on muuta kuin konkurssissa käytettäväksi määrättyä omaisuutta eikä yhtiö
ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on viipymättä kutsuttava
yhtiökokous koolle päättämään, jatketaanko yhtiön toimintaa vai onko yhtiö asetettava selvitystilaan. Jos
yhtiökokous päättää, että yhtiön toimintaa jatketaan, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus
rekisteröimistä varten. Jos yhtiö oli konkurssiin asetettaessa selvitystilassa, noudatetaan, mitä 18 §:ssä
säädetään.
Jos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu varoja, noudatetaan konkurssilain (120/2004) 19
luvun  säännöksiä jälkiselvityksestä. Jos yhtiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään, kuten 3
momentissa säädetään.
VI OSA
SEURAAMUKSET  JA OIKEUSSUOJA
21 luku
Päätöksen moite
1 §
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:
1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen
määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen; taikka
2) päätös on muuten tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta
määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.
2 §
Mitätön yhtiökokouksen päätös
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 112/120Edellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:
1) kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on
olennaisesti rikottu;
2) päätökseen vaaditaan 5 luvun 29 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, jota ei
ole saatu;
3) päätös on selvästi 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä 5 luvun 29 §:n 3
momentissa tarkoitettua osakkeenomistajan suostumusta ole saatu; taikka
4) päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Tällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta
määräajassa. Sulautumis-, jakautumis- tai siirtopäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun
yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron rekisteröimisestä.
(29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 momentti tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
Tällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta
määräajassa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi
kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä.
3 §
Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös
Jos hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen kuin 2
§:n 1 momentin 2–4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan, mitä yhtiökokouksen vastaavasta päätöksestä
säädetään.
4 §
Tuomion sisältö ja vaikutukset
Moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa
pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Kantajan vaatimuksesta voidaan samalla kieltää yhtiötä panemasta
pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen
päätöksen olisi pitänyt olla.
Tuomio, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai päätöstä on muutettu, on voimassa
myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.
22 luku
Vahingonkorvaus
1 §
Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus
Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on
tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta
aiheuttanut yhtiölle.
Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on
tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut
yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa
tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko
katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä
huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.
(12.4.2019/512)
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 113/1202 §
Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus
Osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen
rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle
henkilölle.
Vahinko, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan
aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti. (12.4.2019/512)
3 §
Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus
Yhtiökokouksen puheenjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään tätä lakia tai
yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai
muulle henkilölle.
4 § (12.8.2016/623)
Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus
Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.
5 §
Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen
Vahingonkorvauksen sovittelusta ja korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman
korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974)  2 ja 6 luvussa säädetään.
6 §
Päätöksenteko yhtiössä
Asioista, jotka koskevat yhtiön 1–3 §:ään tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta
vahingonkorvaukseen, päättää tämän lain 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voidaan kuitenkin päättää
myös yhtiökokouksessa. (12.8.2016/623)
Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle, hallintoneuvoston jäsenille tai
toimitusjohtajalle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja
korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös vastuuvapauden
myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua
selvittäjää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään
kahden vuoden kuluessa päätöksestä.
7 §
Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi
Yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen
suorittamiseksi yhtiölle 1–3 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on
todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja: (12.8.2016/623)
1) kantajilla tuolloin on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista; tai
2) osoitetaan, että vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamatta jättäminen olisi 1 luvun 7 §:ssä säädetyn
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista.
Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajavat
osakkeenomistajat vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista, mutta heillä on oikeus saada niistä korvaus yhtiöltä
sikäli kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.
Jos korvausvelvollinen on saanut yhtiökokouksen päätöksellä vastuuvapauden, kanne on nostettava kolmen
kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos samassa yhtiökokouksessa on 7 luvun 7 §:ssä säädetyin
tavoin vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanne voidaan kuitenkin aina nostaa
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 114/120kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai
hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty .
Osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta.
8 §
Kanneoikeuden vanhentuminen
Tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon
perustuva kanne on nostettava: (12.8.2016/623)
1) hallituksen jäsentä, hallintoneuvoston jäsentä tai toimitusjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa sen
tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai kanteen perusteena olevaan
toimenpiteeseen ryhdyttiin;
2) tilintarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus,
lausunto tai todistus esitettiin; ja
3) osakkeenomistajaa tai yhtiökokouksen puheenjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa päätöksestä tai
toimenpiteestä, johon kanne perustuu.
9 §
Pakottavuus
Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista
oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu: (12.8.2016/623)
1) rikkomalla säännöksiä, joista ei voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä; taikka
2) muuten tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta.
Yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen voidaan muuten yhtiöjärjestyksessä rajoittaa vain kaikkien
osakkeenomistajien suostumuksella.
Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa osakkeenomistajan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain
10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen. (12.8.2016/623)
23 luku
Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus ja yhtiön purkaminen
1 §
Lunastusvelvollisuus
Osakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän
osakkeet, jos:
1) osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla 1 luvun 7
§:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun tämän lain tai
yhtiöjärjestyksen rikkomiseen; sekä
2) toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys 1
kohdassa tarkoitetun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.
Lunastushinnaksi on määrättävä se käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.
Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta.
2 §
Määrääminen selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi
Yhtiö on osakkeenomistajan yhtiötä vastaan ajamasta kanteesta määrättävä selvitystilaan, jos:
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 115/1201) 1 §:n 1 momentissa säädetyt edellytykset kantajan osakkeiden lunastamiseen ovat olemassa, mutta
vaikutusvaltaa väärinkäyttänyt ei todennäköisesti täytä lunastusvelvollisuutta; sekä
2) yhtiön selvitystilaan määräämiseen on osakkeenomistajien oikeussuojan tarve ja edut huomioon ottaen
erittäin painavia syitä.
Muille osakkeenomistajille voidaan varata tilaisuus tulla asiassa kuulluiksi, jos se katsotaan tarpeelliseksi.
Selvitystilaan määrätty yhtiö puretaan noudattaen 20 luvun selvitysmenettelyä koskevia säännöksiä.
Tuomioistuimen on määrätessään yhtiön selvitystilaan samalla määrättävä yksi tai useampi 20 luvun 9 §:ssä
tarkoitettu selvitysmies.
Tuomioistuimen on selvitystilaan määräämisen sijasta määrättävä yhtiö 20 luvussa tarkoitetulla tavalla
poistettavaksi rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei
saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn
kuluista.
24 luku
Riitojen ratkaiseminen
Oikeudenkäynti tuomioistuimessa
1 § (29.12.2009/1752)
Toimivaltaiset tuomioistuimet
Sen estämättä, mitä riita-asian oikeuspaikasta oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa  säädetään, tämän lain
soveltamista koskeva asia voidaan tutkia myös yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.
2 §
Kiireellisesti käsiteltävät asiat
Maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio 14 luvun 5 §:n, 16 luvun 15 §:n, 17 luvun
15 §:n tai 19 luvun 8 §:n mukaan on rekisteröimisen edellytys, on käsiteltävä kiireellisesti.
Edellä 21 luvussa tarkoitettu päätöksen moitetta koskeva asia on käsiteltävä kiireellisesti.
Välimiesmenettely
3 §
Yhtiöjärjestykseen perustuva välimiesmenettely
Yhtiöjärjestyksen määräys riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo yhtiötä, osakkeenomistajaa,
hallitusta, hallintoneuvostoa, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsentä, toimitusjohtajaa sekä tilintarkastajaa
välityssopimuksen tavoin niin kuin välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään. Yhtiöjärjestyksen
määräys 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta johtuvan lunastusoikeutta tai lunastushintaa
koskevan riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo vastaavasti sellaisen riidan osapuolia.
Edellä 1 momentissa tarkoitettua yhtiöjärjestyksen määräystä sovelletaan kuitenkin ainoastaan kanteeseen,
jonka peruste on määräyksen rekisteröimisen jälkeiseltä ajalta.
4 §
Lakisääteinen välimiesmenettely
Eräissä lunastusriidoissa sovellettavasta lakisääteisestä välimiesmenettelystä säädetään 16 luvun 13 §:ssä, 17
luvun 13 §:ssä ja 18 luvun 3–10 §:ssä.
Muut säännökset
5 §
Tiedoksiannot yhtiölle
Haaste ja muu tiedoksianto katsotaan toimitetuksi yhtiölle, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle,
toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on yksin tai yhdessä toisen kanssa oikeus tämän lain nojalla
edustaa yhtiötä.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 116/120Jollei ketään 1 momentissa tarkoitetuista yhtiön edustajista ole merkitty kaupparekisteriin, tiedoksianto
voidaan toimittaa luovuttamalla asiakirjat jollekulle yhtiön palveluksessa olevalle tai, jos tällaista henkilöä ei
tavata, yhtiön kotipaikan poliisiviranomaiselle noudattaen lisäksi, mitä oikeudenkäymiskaaren 1 1 luvun 7 §:n
2–4 momentissa säädetään.
6 §
Ratkaisuista ilmoittaminen
Jos ratkaisu koskee kaupparekisteriin merkittävää seikkaa, tuomioistuimen tai välimiesoikeuden on ilman
aiheetonta viivytystä ilmoitettava ratkaisustaan rekisteriviranomaiselle. Tuomioistuimen on ilmoitettava
rekisteriin merkittäväksi myös tieto ratkaisunsa lainvoimaisuudesta.
25 luku
Rangaistussäännökset
1 §
Osakeyhtiörikos
Joka tahallaan
1) rikkoo 1 luvun 1 §:n 2 momentin kieltoa yksityisen osakeyhtiön arvopapereiden ottamisesta
kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulle säännellylle
markkinalle, (14.12.2012/756)
2) rikkoo tilintarkastajan 2 luvun 14 §:n 2 momentissa, 16 luvun 4 §:ssä, 17 luvun 4 §:ssä, 17 a luvun 9 §:ssä
tai 19 luvun 2 §:ssä tarkoitetun lausunnon laatimista koskevia säännöksiä, (29.12.2022/1337)
L:lla 1337/2022  muutettu 2 kohta tulee voimaan 31.1.2023. Aiempi sanamuoto kuuluu:
2) rikkoo tilintarkastajan 2 luvun 14 §:n 2 momentissa, 16 luvun 4 §:ssä, 17 luvun 4 §:ssä tai 19 luvun 2 §:ssä
tarkoitetun lausunnon laatimista koskevia säännöksiä, (13.4.2007/461)
3) toimii toisen välikätenä äänioikeuden rajoittamista koskevan tämän lain säännöksen tai yhtiöjärjestyksen
määräyksen kiertämiseksi taikka
4) osakkeenomistajan tai velkojien suojaa loukaten jakaa yhtiön varoja tämän lain säännösten vastaisesti,
on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta,
osakeyhtiörikoksesta  sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.
2 §
Osakeyhtiörikkomus
Joka tahallaan
1) laiminlyö osakasluettelon pitämisen 3 luvun 15 §:n edellyttämällä tavalla taikka sen nähtävänä pitämisen
3 luvun 17 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla, (16.6.2017/349)
2) rikkoo yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevaa 5 luvun 23 §:n 4 momentin säännöstä,
3) rikkoo 18 luvun 2 §:n 1 momentin säännöstä lunastusoikeuden ja -velvollisuuden ilmoittamisesta yhtiölle
taikka
4) rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen, toimintakertomuksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisesta
taikka osakeyhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,
on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta,
osakeyhtiörikkomuksesta  sakkoon.
Osakeyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 4
kohdassa tarkoitetulla tavalla.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 117/120VII OSA
ERINÄISET  SÄÄNNÖKSET
26 luku
Voimaantulo
1 §
Voimaantulosäännös
Tämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.
HE 109/2005 , TaVM 7/2006, EV  63/2006, Neuvoston direktiivi 68/151/ETY  (319868L0151); EYVL  N:o L
65, 14.3.1968, s. 8, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/58/EY  (32003L0058); EUVL  N:o L
221, 4.9.2003, s. 13, Neuvoston direktiivi 77/91/ETY  (31977L0091); EYVL  N:o L  26, 31.1.1977, s. 1,
Neuvoston direktiivi 92/101/ETY  (31992L0101); EYVL  N:o L  347, 28.1 1.1992, s. 64, Neuvoston direktiivi
78/855/ETY  (31978L0855); EYVL  N:o L  295, 20.10.1978, s. 36, Neuvoston direktiivi 78/660/ETY
(31978L0660); EYVL  N:o L  222, 14.8.1978, s. 1 1, Neuvoston direktiivi 82/891/ETY  (31982L0891); EYVL
N:o L  378, 31.12.1982, s. 47, Neuvoston direktiivi 83/349/ETY  (31983L0349); EYVL  N:o L  193, 18.7.1983,
s. 1, Neuvoston direktiivi 89/667/ETY  , (31989L0667); EYVL  N:o L  395, 30.12.1989, s. 40
Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:
13.4.2007/461:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2007.
HE 194/2006 , TaVM 33/2006, EV  293/2006
28.12.2007/1415:
Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2007.
Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa rajat ylittävää
sulautumista tai jakautumista koskevan sulautumis- tai jakautumissuunnitelman ja sulautumiseen tai
jakautumiseen osallistuva suomalainen osakeyhtiö voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä
päättävään yhtiökokoukseen siten kuin tässä laissa säädetään.
HE 103/2007 , TaVM 8/2007, EV  115/2007, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY  ,
EYVL  N:o L  310, 12.7.2005, s. 1–9
24.7.2009/585:
Tämä laki tulee voimaan 3 päivänä elokuuta 2009.
Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain
vastainen yhtiöjärjestyksen määräys on muutettava tämän lain mukaiseksi. Muutos on ilmoitettava
rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin
viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle
uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.
HE 52/2009 , TaVM 8/2009, EV  98/2009, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/36/EY
(32007L0036); EYVL  N:o L  184, 14.7.2007, s. 17
22.12.2009/1214:
Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2009.
HE 238/2009 , TaVM 29/2009, EV  256/2009
22.12.2009/1413:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2010.
Ennen tämän lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 118/120HE 161/2009 , HaVM 18/2009, EV  205/2009
29.12.2009/1752:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2010.
Tämän lain voimaan tullessa vireillä oleva asia siirtyy:
1) Kuopion käräjäoikeudesta Pohjois-Savon käräjäoikeuteen;
2) Lahden käräjäoikeudesta Päijät-Hämeen käräjäoikeuteen;
3) Tampereen käräjäoikeudesta Pirkanmaan käräjäoikeuteen;
4) Turun käräjäoikeudesta Varsinais-Suomen käräjäoikeuteen;
5) Vaasan käräjäoikeudesta Pohjanmaan käräjäoikeuteen.
Ennen lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimiin.
HE 227/2009 , LaVM 18/2009, EV  240/2009
26.8.2011/981:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 201 1.
HE 4/201 1, TaVM 2/201 1, EV  4/201 1
14.12.2012/756:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2013.
HE 32/2012 , TaVM 1 1/2012, EV  117/2012
25.10.2013/726:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2014.
HE 71/2013 , TaVN 22/2013, EV  109/2013
18.9.2015/1147:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2016.
HE 254/2014 , TaVM 34/2014, EV  371/2014
30.12.2015/1622:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2016. Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran siltä
tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 2016 tai sen jälkeen. Osakeyhtiö saa kuitenkin soveltaa tätä
lakia tilikaudella, joka alkaa lain voimaantulon jälkeen.
HE 89/2015 , TaVM 16/2015, EV  95/2015, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU
(32013L0034); EYVL  N:o L  182, 29.6.2013, s. 19.
12.8.2016/623:
Tämä laki tulee voimaan 19 päivänä elokuuta 2016.
Tämän lain säännöksiä tarkastusvaliokunnasta on noudatettava viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2018.
HE 70/2016 , TaVM 16/2016, EV  85/2016, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/56/EU,
(32014L0056); EUVL  N:o L  158, 27.5.2014, s. 196, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 119/120537/2014, (32014R0537); EUVL  N:o L  158, 27.5.2014, s. 77
29.12.2016/1378:
Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2016.
HE 208/2016 , TaVM 33/2016, EV  256/2016, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/95/EU
(32014L0095); EUVL  L 330, 15.1 1.2014, s. 1–9
16.6.2017/349:
Tämä laki tulee voimaan 21 päivänä kesäkuuta 2017. Sen 3 luvun 17 §:n 3 momentin säännöstä
osakasluetteloon merkityn henkilötunnuksen muun kuin tunnusosan julkisuudesta sovelletaan kuitenkin vasta
kuuden kuukauden kuluttua tämän lain voimaantulosta.
HE 28/2016 , TaVM 7/2017, EV  44/2017, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 909/2014
(32014R0909); EUVL  L 257, 23.7.2014, s. 1
19.12.2018/1231:
Tämä laki tulee voimaan 22 päivänä heinäkuuta 2019.
HE 1 11/2018 , TaVM 16/2018, EV  105/2018, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2017/1 129
(32017R1 129); EUVL  L 168, 30.6.2017, s. 12
8.2.2019/184:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2019.
HE 238/2018 , TaVM 25/2018, EV  206/2018
12.4.2019/512:
Tämä laki tulee voimaan 10 päivänä kesäkuuta 2019.
Pörssiyhtiön on esitettävä tämän lain 5 luvun 3 a §:ssä tarkoitettu palkitsemispolitiikka ensimmäisen kerran
yhtiökokoukselle viimeistään ensimmäisessä 1 päivänä tammikuuta 2020 jälkeen pidettävässä varsinaisessa
yhtiökokouksessa.
Pörssiyhtiön on laadittava tämän lain 5 luvun 3 b §:ssä tarkoitettu palkitsemisraportti 1 päivänä tammikuuta
2020 tai sen jälkeen alkavalta tilikaudelta.
Tämän lain 5 luvun 23 a § tulee voimaan 24 päivänä syyskuuta 2020.
HE 305/2018 , TaVM 34/2018, EV  276/2018, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/828
(32017L0828); EUVL  L 132, 20.5.2017, s. 1
29.11.2019/1139:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2020.
HE 10/2019 , HaVM 3/2019, EV  20/2019
30.12.2021/1367:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2022.
HE 159/2021 , TyVM 18/2021, EV  219/2021
25.5.2022/387:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2022.
1/31/23, 10:25 AM Osakeyhtiölaki 624/2006 - Ajantasainen lainsäädäntö - FINLEX ®
https://www .finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624 120/120HE 238/2021 , LaVM 4/2022, EV  51/2022
8.7.2022/660:
Tämä laki tulee voimaan 1 1 päivänä heinäkuuta 2022.
Poiketen siitä, mitä 5 luvun 16 §:n 3 momentissa säädetään, pörssiyhtiön hallitus voi päättää, että
yhtiökokous järjestetään vuonna 2022 mainitussa momentissa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muutoksesta
päättämiseksi tämän pykälän 3–6 momentissa säädetyn mukaisesti niin, että osakkeenomistaja voi käyttää
oikeuttaan yhtiökokouksessa vain postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla
ennen yhtiökokousta.
Kutsussa 2 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen on mainittava 5 luvun 16 §:n 6 momentissa ja 18
§:ssä säädetyn lisäksi:
1) 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettujen osakkeenomistajien kysymysten esittämiselle varattu kohtuullinen aika ja
hallituksen vastausten aika sekä tieto internetsivusta, jolla kysymykset, vastaukset ja vastaehdotukset ovat
nähtävinä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä;
2) ennakkoäänestyksen kohtuullinen aika; sekä
3) miten kokouksen puheenjohtaja ja toimihenkilöt valitaan ja ääniluettelo vahvistetaan.
Ennakkoäänestyksen äänestysvaihtoehtoina on oltava kyllä, ei ja tyhjää sekä mahdollisuus jättää
äänestämättä.
Edellä 2 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa osakkeenomistajalla on 5 luvun säännöksistä poiketen
oikeus tehdä kysymyksiä vain 3 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
Edellä 2–5 momentissa säädetty koskee myös kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017)
1 luvun 2 §:n  1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä
kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijana olevan osakeyhtiön yhtiökokousta.
Tätä lakia sovelletaan sellaiseen kokoukseen, johon kutsu on toimitettu tämän lain mukaisena ja joka
pidetään tämän lain voimassa ollessa.
HE 47/2022 , TaVM 12/2022, EV  79/2022
29.12.2022/1337:
Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä tammikuuta 2023.
Sulautumiseen, jakautumiseen tai kotipaikan siirtoon sovelletaan ennen tämän lain voimaantuloa voimassa
olleita säännöksiä, jos sulautumista, jakautumista tai kotipaikan siirtoa koskeva suunnitelma on rekisteröity
ennen tämän lain voimaantuloa.
Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain
vastainen yhtiöjärjestyksen määräys on muutettava tämän lain mukaiseksi. Muutos on ilmoitettava
rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin
viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle
uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.
HE 146/2022 , TaVM 26/2022, EV  197/2022, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/2121
(32019L2121) ; EUVL  L 321, 12.12.2019, s. 1
Finlex  › Lainsäädäntö  › Ajantasainen lainsäädäntö  › Vuosi 2006  › 21.7.2006/624
Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle
aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.