Avainsanat

Tiivistelmä



Avainsanat

1. Ennakkoratkaisukysymykset - Yhteisöjen tuomioistuimen toimivalta - Rajat - Tulkinta, jota on pyydetty sen vuoksi, että osaksi kansallista oikeusjärjestystä saatettuja direktiivin säännöksiä sovelletaan täysin valtion sisäisiin tilanteisiin sen johdosta, että valtion sisäisiä tilanteita käsitellään samalla tavalla kuin yhteisön oikeudella säänneltyjä tilanteita - Tulkintatoimivalta

(EY 234 artikla)

2. Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen - Eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojen siirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sovellettava yhteinen verojärjestelmä - Direktiivi 90/434/ETY - Toimialan siirto - Käsite - Liiketoimi, jossa siirtävälle yhtiölle jää sen ottaman lainan rahamäärä ja siihen liittyvät vastuut siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle, ei kuulu käsitteeseen - Siirtävään yhtiöön jäävällä pienellä osakeomistuksella kolmannessa yhtiössä ei ole merkitystä

(Neuvoston direktiivin 90/434/ETY 2 artiklan c ja i alakohta)

3. Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen - Eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojen siirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sovellettava yhteinen verojärjestelmä - Direktiivi 90/434/ETY - Toimialan siirto - Itsenäinen toiminta - Käsite - Asian arvioimisen kuuluminen kansalliselle tuomioistuimelle

(Neuvoston direktiivin 90/434/ETY 2 artiklan i alakohta)

Tiivistelmä

1. Yhteisöjen tuomioistuin on EY 234 artiklan nojalla toimivaltainen tulkitsemaan direktiivin säännöksiä myös, vaikka ne eivät koskisi suoraan pääasiassa käsiteltävänä olevaa tilannetta, jos kansallinen lainsäätäjä on päättänyt, että saatettaessa direktiivin säännökset osaksi kansallista oikeutta sekä täysin jäsenvaltion sisäisiä tilanteita että direktiivillä säänneltyjä tilanteita käsitellään samalla tavalla, minkä vuoksi se on mukauttanut täysin jäsenvaltion sisäisiä tilanteita koskevat säännökset yhteisön oikeuteen.

Kun kansallinen lainsäädäntö mukautetaan täysin sisäisissä tilanteissa annettavien ratkaisujen osalta yhteisön oikeutta koskevissa tilanteissa annettuihin ratkaisuihin, jotta muun muassa vältettäisiin se, että maan omia kansalaisia syrjitään, tai se, että kilpailu saattaa vääristyä, yhteisöllä on selvä intressi sen osalta, että yhteisön oikeudesta omaksuttuja säännöksiä ja käsitteitä tulkitaan yhdenmukaisesti, jotta vältettäisiin myöhemmät tulkintaerot, eikä tämä riipu siitä, missä olosuhteissa näitä säännöksiä ja käsitteitä sovelletaan.

( ks. 17-19 kohta )

2. Eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annetun direktiivin 90/434/ETY 2 artiklan c ja i alakohtaa on tulkittava siten, että kyseessä ei ole tässä direktiivissä tarkoitettu varojensiirto, joka toteutetaan siirtämällä toimiala, mikäli liiketoimen yhteydessä siirtävälle yhtiölle jää sen ottaman huomattavan lainan rahamäärä ja siihen liittyvät vastuut siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Jotta direktiivi koskisi varojensiirtoa, on välttämätöntä, että tiettyyn toimialaan liittyvät varat ja vastuut siirretään kokonaisuudessaan.

Tältä osin on merkityksetöntä, jääkö siirtävään yhtiöön pieni osakeomistus kolmannessa yhtiössä, sillä tämä ei estä sellaisen toimialan siirtämistä, joka ei liity mitenkään tähän osakeomistukseen.

( ks. 24-25 ja 28-29 kohta sekä tuomiolauselman 1 kohta )

3. Sitä, koskeeko varojensiirto direktiivin 90/434/ETY 2 artiklan i alakohdassa tarkoitettua itsenäistä toimintaa, toisin sanoen omavaraiseen toimintaan kykenevää yksikköä, on arvioitava ensiksi toiminnalliselta kannalta - siirretyillä varoilla on voitava toimia itsenäisen yrityksen tavoin tarvitsematta turvautua investointeihin tai uusiin varojensiirtoihin - ja vasta toiseksi taloudelliselta kannalta, ja tämä arvioiminen on jätettävä kansalliselle tuomioistuimelle, jonka on otettava huomioon kunkin yksittäistapauksen erityiset olosuhteet. Näin on etenkin silloin, kun vastaanottavan yhtiön tulevaa likviditeettitarvetta varten rahoitusyhtiön on myönnettävä tälle käyttöluotto, jonka vakuudeksi annetaan tämän yhtiön osakepääomaa edustavia osakkeita.

( ks. 35 ja 37-38 kohta sekä tuomiolauselman 2 kohta )