Asia T-419/14

The Goldman Sachs Group v. komissio

vastaan

Euroopan komissio

Kilpailu – Kartellit tai muut yhteistoimintajärjestelyt – Sähkökaapelien Euroopan markkinat – Päätös, jolla SEUT 101 artiklan rikkominen todetaan – Yhtenä kokonaisuutena pidettävä jatkettu kilpailusääntöjen rikkominen – Kilpailusääntöjen rikkomisesta vastuuseen joutuminen – Olettama – Arviointivirhe – Syyttömyysolettama – Oikeusvarmuus – Yksilöllisen vastuun periaate – Täysi harkintavalta

Tiivistelmä – Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio (kahdeksas jaosto) 12.7.2018

Kilpailu – Sakot – Päätös, jolla määrätään sakkoja – Perusteluvelvollisuus – Laajuus – Niiden syiden ilmoittaminen, joiden johdosta komissio on katsonut, että emoyhtiö on yhteisvastuussa sen tytäryhtiöille määrätyn sakon maksamisesta

Kilpailu – Unionin säännöt – Rikkominen – Vastuuseen joutuminen – Emoyhtiö ja tytäryhtiöt – Taloudellinen kokonaisuus – Arviointiperusteet – Olettama, jonka mukaan emoyhtiö käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa kokonaan tai lähes kokonaan omistamissaan tytäryhtiöissä – Emoyhtiö, joka on vastaavassa tilanteessa – Emoyhtiö, jolla on mahdollisuus käyttää kaikkia tytäryhtiönsä osakkeisiin sidottuja äänioikeuksia

Sellaisessa erityistapauksessa, jossa emoyhtiö omistaa täysin tytäryhtiönsä, joka on rikkonut unionin kilpailusääntöjä, yhtäältä tämä emoyhtiö voi vaikuttaa ratkaisevasti tytäryhtiön käyttäytymiseen ja toisaalta on olemassa kumottavissa oleva olettama, jonka mukaan kyseinen emoyhtiö tosiasiallisesti vaikuttaa ratkaisevasti tytäryhtiönsä käyttäytymiseen. Tässä tilanteessa voidaan katsoa, että emoyhtiö on yhteisvastuussa sen tytäryhtiölle määrätyn sakon maksamisesta, ellei kyseinen emoyhtiö, jonka asiana on kumota tämä olettama, esitä riittäviä todisteita sen osoittamiseksi, että sen tytäryhtiö toimii itsenäisesti markkinoilla Komissiolla on oikeus soveltaa ratkaisevan vaikutusvallan tosiasiallista käyttämistä koskevaa olettamaa silloin, kun emoyhtiö on tilanteessa, joka vastaa yksinomaisen omistajan tilannetta, siltä osin kuin on kyse omistajan mahdollisuudesta käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa tytäryhtiönsä käyttäytymiseen. Näin on silloin, kun emoyhtiö omistaa kaikki tytäryhtiönsä osakkeisiin sidotut äänioikeudet ja etenkin kun tähän liittyy hyvin suuri omistusosuus mainitusta tytäryhtiöstä, joten se voi määrittää tytäryhtiön taloudellisen ja kaupallisen strategian, vaikka se ei omistakaan tytäryhtiötä kokonaan tai lähes kokonaan. Ei tosin voida pitää mahdottomana, etteivätkö vähemmistöosakkaat, joilla ei ole kyseisen tytäryhtiön osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia, voisi joissain tapauksissa käyttää tämän tytäryhtiön osalta eräitä oikeuksiaan, joiden avulla ne voivat mahdollisesti myös vaikuttaa saman tytäryhtiön käyttäytymiseen. Tässä tilanteessa emoyhtiö voi kuitenkin siis kumota ratkaisevan vaikutusvallan tosiasiallista käyttämistä koskevan olettaman esittämällä todisteet, joilla voidaan osoittaa, että se ei määritä asianomaisen tytäryhtiön liiketoimintapolitiikkaa markkinoilla. (ks. 44, 45, 49, 50 ja 52 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 69–75 ja 77 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 76 kohta)

Emoyhtiön voidaan katsoa olevan vastuussa tytäryhtiön käyttäytymisestä erityisesti silloin, kun tytäryhtiö siitä huolimatta, että se on erillinen oikeussubjekti, ei päätä itsenäisesti markkinakäyttäytymisestään vaan noudattaa olennaisilta osin emoyhtiön sille antamia ohjeita, kun otetaan erityisesti huomioon taloudelliset, organisatoriset ja oikeudelliset yhteydet näiden kahden oikeudellisen yksikön välillä. Sen määrittämiseksi, päättääkö tytäryhtiö itsenäisesti markkinakäyttäytymisestään, on otettava huomioon mainittuja yhteyksiä koskevat kaikki merkitykselliset seikat, jotka voivat vaihdella tapauksen mukaan ja joita ei näin ollen voida luetella tyhjentävästi. Komissio ei voi tältä osin kuitenkaan pelkästään todeta, että emoyhtiö voi käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa tytäryhtiönsä käyttäytymiseen, vaan sen on myös selvitettävä, onko tällaista vaikutusvaltaa tosiasiassa käytetty. Sellaiseen komission päätökseen kohdistuvan tuomioistuinvalvonnan osalta, jossa emoyhtiön katsotaan olevan vastuussa tytäryhtiön kilpailusääntöjen rikkomista merkitsevästä käyttäytymisestä, on todettava, että SEUT 263 artiklan nojalla unionin yleisen tuomioistuimen on tutkittava riidanalaisen päätöksen laillisuus ainoastaan tähän päätökseen sisältyvien perusteluiden pohjalta. Unionin yleisen tuomioistuimen on näin ollen arvioitava sitä, onko emoyhtiö käyttänyt tosiasiallisesti määräämisvaltaa tytäryhtiöönsä, ainoastaan komission päätöksessään, jossa emoyhtiön katsotaan olevan vastuussa rikkomisesta, esittämien todisteiden perusteella. (ks. 81, 82, 84 ja 85 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 89–119 ja 125–142 kohta)

Sitä, että emoyhtiön katsotaan olevan vastuussa kilpailusääntöjen rikkomisesta, johon sen tytäryhtiö on syyllistynyt, ei koske pelkkiä rahoitussijoittajia eli sellaisen sijoittajan tapausta, joka omistaa osuuksia jossain yhtiössä saadakseen taloudellista hyötyä mutta joka ei puutu millään tavalla sen hallinnointiin ja valvontaan. Se, että joku on ”pelkkä rahoitussijoittaja”, ei ole kuitenkaan oikeudellinen kriteeri vaan sitä vastoin esimerkki tilanteesta, jossa emoyhtiö on vapaa kumoamaan ratkaisevan vaikutusvallan tosiasiallista käyttämistä koskevan olettaman. (ks. 151 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 175–182 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 187–191 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 199–206 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 212–215 ja 228–234 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 238–253 kohta)