Asia T‑499/12

HSH Investment Holdings Coinvest-C Sàrl

ja

HSH Investment Holdings FSO Sàrl

vastaan

Euroopan komissio

”Valtiontuet — Pankkiala — HSH Nordbankin rakenneuudistus — Päätös, jolla todetaan tuki sisämarkkinoille soveltuvaksi tietyin edellytyksin — Kumoamiskanne — Toimi ei koske kantajaa erikseen — Tuensaajan vähemmistöosakas — Erillisen intressin käsite — Osittainen tutkimatta jättäminen — Pääoman laimentuminen”

Tiivistelmä – Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio (kahdeksas jaosto) 12.11.2015

Valtiontuki – Kielto – Poikkeukset – Tuet, joita voidaan pitää sisämarkkinoille soveltuvina – Tuki jäsenvaltion taloudessa olevan vakavan häiriön poistamiseen – Rahoitusalan tuet talouskriisin yhteydessä – Kustannusten jakaminen – Vähemmistöosakkaiden osakkuuden riittämätön laimentumisaste – Korjaus kertasuorituksen kautta enemmistöosakkaiden hyväksi on sallittua

Valtiontuki – Kielto – Poikkeukset – Tuet, joita voidaan pitää sisämarkkinoille soveltuvina – Tuet jäsenvaltion taloudessa olevan vakavan häiriön poistamiseen – Rahoitusalan tuet talouskriisin yhteydessä – Kustannusten jakaminen – Osakkeiden liikkeeseenlaskuhinnan vahvistaminen pääomapohjan vahvistamisen yhteydessä, johon osallistuvat tukea saaneen yrityksen osakkaat – Komissiolla on mahdollisuus kieltäytyä ottamasta huomioon riskisuojaa ja vaatia, että odotetut rakenneuudistustoimenpiteet ja korvaavat toimenpiteet otetaan huomioon, ei hyväksytä

(SEUT 107 artiklan 3 kohta; neuvoston asetuksen N:o 659/1999 7 artikla)

Valtiontuki – Komission päätös, jolla todetaan kansallinen toimenpide sisämarkkinoille soveltuvaksi tietyin edellytyksin – Asetuksen N:o 659/1999 7 artiklan 1 kohtaa ei ole rikottu eikä oikeusvarmuuden periaatetta loukattu

(Unionin yleisen tuomioistuimen työjärjestyksen (1991) 44 artiklan 1 kohdan c alakohta)

Kumoamiskanne – Luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt – Komission päätös, jolla todetaan tuki sisämarkkinoille soveltuvaksi tietyin edellytyksin – Tukea saaneen yrityksen osakkaan nostama kanne – Tutkittavaksi ottaminen – Edellytys – Oikeussuojan tarve, joka on erillinen tukea saaneen yrityksen oikeussuojan tarpeesta

Kumoamiskanne – Oikeussuojan tarve – Kanne, jonka on nostanut kantaja, jolle riidanalaista tointa ei ole osoitettu – Tutkittavaksi ottaminen – Edellytys – Toimi, jolla on sitovia oikeusvaikutuksia kantajaan nähden

Tarkasteltaessa muun kuin etuoikeutetun kantajan nostaman kumoamiskanteen tutkittavaksi ottamista, jollei oikeussuojan tarvetta ole, ei ole syytä tutkia, koskeeko toimi kantajaa suoraan ja erikseen SEUT 263 artiklan neljännessä kohdassa tarkoitetulla tavalla. Kantajan on itse näytettävä toteen se, että sillä on oikeussuojan tarve, näyttämällä toteen, että sillä on henkilökohtainen intressi saada riidanalainen toimi kumotuksi. Kuitenkin silloin, kun muu kuin etuoikeutettu kantaja nostaa kumoamiskanteen toimesta, jota ei ole osoitettu sille, vaatimus siitä, että riidanalaisen toimen sitovien oikeusvaikutusten on vaikutettava kantajan etuihin muuttaen tämän oikeusasemaa selvästi, menee päällekkäin SEUT 263 artiklan neljännessä kohdassa asetettujen vaatimusten kanssa. Näin ollen sen arvioimiseksi, voivatko kantajat nostaa kanteen riidanalaisesta päätöksestä, on tutkittava, onko se katsottava toimeksi, jolla on sitovia oikeusvaikutuksia niihin nähden. (ks. 23 ja 25–27 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 29, 30, 33 ja 45 kohta)

Ellei kumoamiskanteen yhteydessä henkilö voi vedota oikeussuojan tarpeeseen, joka olisi erillinen sellaisen yrityksen oikeussuojan tarpeesta, jota unionin toimi koskee ja josta henkilö omistaa osuuden, tämä ei voi puolustaa etujaan tämän toimen osalta muutoin kuin käyttämällä oikeuksiaan tämän yrityksen, jolla on kanneoikeus, osuuden omistajana. Kun tämän kanteen tarkoituksena on saada kumotuksi komission päätös, jolla tuki todetaan sisämarkkinoille soveltuvaksi, tukea saaneen yrityksen osakkaalla ei ole viimeksi mainitun oikeussuojan tarpeesta erillistä oikeussuojan tarvetta. Näin on erityisesti ensinnäkin silloin, kun pääomapohjan vahvistamisen, riskisuojan ja maksuvalmiustakauksen kaltaisten pelastustoimenpiteiden puuttuessa mainittuja tukitoimenpiteitä saanut yritys olisi hyvin todennäköisesti mennyt konkurssiin ja sen osakas, jonka olisi ollut pakko luopua osakkuudestaan pilkkahintaan tai jopa nähdä sen menettävän täysin arvonsa likvidaatiomenettelyn yhteydessä, olisi menettänyt sijoituksensa. Osakkaan, joka ei osallistunut pääomapohjan vahvistamiseen, vaikka se olisi voinut juridisesti niin tehdä, etu on selvästi yhteneväinen pääomasijoituksen saaneen yrityksen edun kanssa, nimittäin kyseessä olevien valtiontukien vastaanottaminen kyseisen yrityksen kestävyyden mahdollistamiseksi. Lopuksi, jos tukitoimenpiteitä olisi pidetty sisämarkkinoille soveltumattomina, jäsenvaltion olisi ollut pakko periä tuki takaisin tuensaajalta, mikä olisi heijastunut osakkaan taloudelliseen tilanteeseen suhteessa sen osuuteen yhtiön pääomasta. Sitä vastoin tukea saaneen yrityksen osakkaalla on tästä erillinen oikeussuojan tarve, kun tämä pyrkii kanteellaan saamaan osittain kumotuksi komission päätöksen, jonka tietyt näkökohdat edellytyksistä sille, että tuki todetaan sisämarkkinoille soveltuvaksi, loukkaavat edes potentiaalisesti osakkeenomistajan omistusoikeutta tai merkitsevät tälle pienempää tuottoa kunkin osakkeen nimellisarvon alenemisen johdosta. Vaikka osingonjakokielto sekä osingonjaon rajoittaminen liittyvät yrityksen voittojen jakoon, osakkaiden ja tukea saaneen yrityksen intressit yhtenevät, kun mainitun yrityksen pelastamisen mahdollistamiseksi viimeksi mainitun ja kaikkien sen osakkaiden yhteinen intressi oli vahvistaa yhtiön omien varojen osuutta siten, että yhtiö voisi parantaa luottokelpoisuusluokitustaan ja houkutella uusia sijoittajia. Yhtäältä yhtiöllä voi olla intressi jakaa osinkoja pitääkseen kiinni osakkeenomistajistaan sekä korvatakseen niille niiden sijoituksen, ja näin ollen osingonjakokielto ja sitä seuraava osingonjaon rajoittaminen koskee kyseistä yhtiötä ja sillä on tämän vuoksi oikeus riitauttaa tällainen toimenpide. Toisaalta osingon jakamatta jättäminen hyödyttää yhtiötä, koska tämä vahvistaa sen omia varoja. Mitä tulee osakkaan etuun, se on mitä suurimmassa määrin olosuhteista riippuva. Yleensä osakkaan etu lyhyellä aikavälillä on saada heti kun mahdollista tuottoa sijoitukselle ja siis saada osinkoa. Keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä osakas tavoittelee yhtiön kehittymistä esimerkiksi saadakseen voittoa myydessään osakkeensa ja, jos yhtiön kehittämistavoite osoittautuu mahdottomaksi toteuttaa kriisiaikana, yhtiön elinkelpoisuuden säilyttämistä tai palautumista. (ks.31, 40–43, 57–59 ja 61–63 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 64 ja 65 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 68–76 kohta)

Valtiontukien alalla [SEUT 108] artiklan soveltamista koskevista yksityiskohtaisista säännöistä annetun asetuksen N:o 659/1999 7 artiklan 1 kohdassa säädetään neljän tyyppisistä päätöksistä, joilla voidaan päättää muodollinen tutkintamenettely: päätös, jolla todetaan, että kyseessä oleva toimenpide ei ole tukea, päätös, jolla todetaan, tarvittaessa asianomaisen jäsenvaltion tekemien muutosten jälkeen, että tuki soveltuu sisämarkkinoille (myönteinen päätös”), päätös, jonka mukaan komissio asettaa myönteiselle päätökselle ehtoja, joiden täytyttyä se voi katsoa tuen soveltuvan sisämarkkinoille, sekä velvoitteita, joiden avulla se voi valvoa päätöksen noudattamista (”ehdollinen päätös”), ja lopuksi päätös, jolla komissio katsoo, että tuki ei sovellu sisämarkkinoille (”kielteinen päätös”). Päätös, jolla yritykselle myönnetty valtiontuki katsotaan sisämarkkinoille soveltuvaksi ainoastaan sillä ehdolla, että osakkaiden väliseen vastuunjakoon tehdään korjauksia vähemmistöosakkaiden osallistumisen vahvistamiseksi, on asetuksen N:o 659/1999 7 artiklan 4 kohdassa tarkoitettu ehdollinen päätös. Tällaisessa asiayhteydessä komission ei siis tarvinnut tehdä päätöstä vähemmistöosakkaille myönnetyn välillisen valtiontuen olemassaolosta, sillä korjaukset on toteutettu nimenomaan tällaisen tuen muodostumisen välttämiseksi. Komissio ei siis ole rikkonut asetuksen N:o 659/1999 7 artiklan 1 kohtaa eikä myöskään loukannut oikeusvarmuuden periaatetta, kun se ei ole lausunut riidanalaisen päätöksen päätösosassa vähemmistöosakkaille myönnetyn välillisen tuen olemassaolosta, koska korjauksia vähemmistöosakkaiden osallistumisen vahvistamiseksi on tehty juuri tällaisen mahdollisuuden estämiseksi. (ks. 79–81 kohta)

Valtiontukien alalla komissio voi osakkeiden liikkeeseenlaskuhinnan vahvistamiseksi pääomapohjan vahvistamisen, johon tuensaajayrityksen osakkaat osallistuvat, yhteydessä jättää huomiotta riskisuojan ja vaatia, että rakenneuudistustoimenpiteet ja korvaavat toimenpiteet otetaan huomioon. Markkinat ja pankit olisivat joka tapauksessa vaatineet näitä toimenpiteitä, kuten salkkujen tai liiketoiminta-alojen myyntiä, kunhan yrityksen selviytyminen oli varmistettu, yrityksen kannattavuuden lisäämiseksi. Kun tässä yhteydessä arvonmääritysraportin tarkoituksena oli määrittää tukea saaneen yrityksen arvo ilman tukea, jotta voitaisiin vahvistaa tällä perusteella niiden osakkeiden liikkeeseenlaskuhinta, jotka oli tarkoitettu tukitoimenpiteiden rahoittamiseen, on normaalia, että mainittu yritys ottaa huomioon sen yritysarvon määrittämisessä menettelyihin liittyvät vaatimukset, jotka huolellisen ja harkitsevan taloudellisen toimijan on ennakoitava. Sama ei koske tukitoimenpiteitä, jotka eivät vastaa yritysarvon osatekijöitä markkinoilla vaan ovat poikkeuksellisia helpotuksia, joiden tarkoituksena on välttää yrityksen konkurssi ja mahdollistaa sen toipuminen tietyn ajan kuluttua. Valtiontukisääntöjen soveltamisesta maailmanlaajuisen finanssikriisin seurauksena rahoituslaitosten suhteen toteutettuihin toimenpiteisiin annetun komission tiedonannon mukaan valtiontakauksen myöntämistä on pidettävä kiireellisenä toimenpiteenä, jonka on sen vuoksi ehdottomasti oltava väliaikainen. Valtiontakaukseen on myös liityttävä toimenpiteitä sen saajan rakenteen uudistamiseksi tai sen saajan asettaminen selvitystilaan. Vaikka on loogista ja hyödyllistä, että tuettu yritys kertoo liikekumppaneilleen ja pankeille taloudellisesta tilanteestaan riskisuojan myöntämisen jälkeen, riskisuojaa ei voida ottaa huomioon määritettäessä pääomapohjan vahvistamisen yhteydessä liikkeeseenlaskettujen uusien osakkeiden arvoa yliarvioimatta automaattisesti kyseistä arvoa. (ks. 101 kohta)

Ks. tuomion teksti. (ks. 108 ja 111–113 kohta)

Vaikka valtiontukien alalla tukea saavan yrityksen vähemmistöosakkaiden ja enemmistöosakkaana olevan julkisen laitoksen välisen vastuunjaon varmistamiseksi kertasuorituksesta, joka koostuu tukea saavan yrityksen suorittamasta, tuetun yrityksen reaalipääoman korottamiseen tarkoitetun rahasumman maksamisesta mainitulle julkiselle laitokselle, on taloudellisena seurauksena se, että vähemmistöosakkaiden osakkuuden arvo tukea saavan yrityksen pääomassa vähenee, se on kuitenkin oikeudellisesti perusteltu siltä osin kuin se pakottaa nämä oikeasuhtaiseen osallistumiseen verrattuna siihen apuun, jonka julkiset osakkaat ovat antaneet pääomapohjaa vahvistettaessa, niin, että vähemmistöosakkaat eivät saa välillisesti tukea ja että kyseessä olevat toimenpiteet voidaan todeta sisämarkkinoille soveltuviksi. (ks. 123 kohta)