Avainsanat

Tiivistelmä



Avainsanat

1. Ennakkoratkaisukysymykset – Unionin tuomioistuimen toimivalta – Rajat – Tulkinta, jota on pyydetty sen vuoksi, että osaksi kansallista oikeusjärjestystä saatettuja direktiivin säännöksiä sovelletaan täysin valtion sisäisiin tilanteisiin sen johdosta, että valtion sisäisiä tilanteita käsitellään samalla tavalla kuin unionin oikeudella säänneltyjä tilanteita

(SEUT 267 artikla)

2. Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen – Eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettava yhteinen verojärjestelmä – Direktiivi 90/434 – Liiketoimet, joiden tarkoituksena on veropetos tai veron kiertäminen

(Neuvoston direktiivin 90/434 11 artiklan 1 kohdan a alakohta)

Tiivistelmä

1. Kun kansallisen lainsäädännön mukaan täysin jäsenvaltion sisäisten tilanteiden ratkaisemisessa on noudatettava unionin oikeudessa annettuja ratkaisuja, jotta muun muassa vältettäisiin se, että jäsenvaltion omia kansalaisia syrjitään tai että kilpailu saattaa vääristyä, unionilla on selvä intressi sen osalta, että unionin oikeudesta omaksuttuja säännöksiä ja käsitteitä tulkitaan yhdenmukaisesti, jotta vältettäisiin myöhemmät tulkintaerot, eikä tämä riipu siitä, missä olosuhteissa näitä säännöksiä ja käsitteitä sovelletaan.

Kun kansallisessa lainsäädännössä säädetään, että kansallisiin ja rajatylittäviin uudelleenjärjestelyihin sovelletaan samaa sulautumisia koskevaa verojärjestelmää ja että sääntöä, jonka mukaan kyseisestä verojärjestelmästä saatava hyöty voidaan evätä, jos käsillä ei ole eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annetun direktiivin 90/434 11 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua hyväksyttävää taloudellista syytä, voidaan soveltaa täysin jäsenvaltion sisäisiin tilanteisiin, unionin tuomioistuin on näin ollen toimivaltainen vastaamaan kansallisen tuomioistuimen esittämiin kysymyksiin direktiivin 90/434 säännösten tulkinnasta, vaikkei kyseisillä säännöksillä suoraan säännelläkään tilannetta, josta on kyse pääasiassa.

(ks. 20, 21 ja 23 kohta)

2. Eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annetun direktiivin 90/434 11 artiklan 1 kohdan a alakohtaa on tulkittava siten, että kun kyse on liiketoimesta, jossa kaksi samaan konserniin kuuluvaa yhtiötä sulautuu, olettamaan siitä, ettei kyseistä liiketointa ole toteutettu edellä mainitussa säännöksessä tarkoitetulla tavalla ”hyväksyttävästä taloudellisesta syystä”, voi johtaa se, ettei sulautuva yhtiö sulautumisen ajankohtana harjoita minkäänlaista toimintaa, sillä ei ole yhtäkään rahoitusosuutta muista yhtiöistä ja se pelkästään siirtää vastaanottavaan yhtiöön sellaisia verotuksessa huomioitavia tappioita, joiden määrä on suuri ja joiden alkuperää ei ole määritetty, vaikka kyseisellä liiketoimella on positiivinen vaikutus konsernin rakenteellisten kustannusten kannalta. Kansallisen tuomioistuimen asiana on tarkistaa kaikki sen ratkaistavana olevalle oikeusriidalle ominaiset olosuhteet huomioon ottaen, täyttyvätkö kyseisessä oikeusriidassa sellaiset tekijät, joiden perusteella mainitussa säännöksessä tarkoitetulla tavalla oletetaan, että kyse on veropetoksesta tai veron kiertämisestä.

Direktiivin 90/434 11 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetut uudelleenjärjestelyn ja järkeistämisen käsitteet on näin ollen ymmärrettävä siten, että niillä tarkoitetaan muuta kuin pelkän verotuksellisen edun tavoittelua ja että uudelleenjärjestely tai järkeistäminen, jolla tavoitellaan ainoastaan tällaista päämäärää, ei voi olla mainitussa säännöksessä tarkoitettu hyväksyttävä taloudellinen syy. Mikään ei näin ollen ole lähtökohtaisesti esteenä sille, että sulautuminen, joka johtaisi konsernin sellaiseen uudelleenjärjestelyyn tai järkeistämiseen, joka mahdollistaa konsernin hallinto- ja hallinnointikulujen vähentämisen, on hyväksyttävä taloudellinen syy. Näin ei kuitenkaan ole sellaisen absorbtiosulautumisen tapauksessa, jonka osalta ilmenee, että kun otetaan huomioon saavutettu verotuksellinen etu, konsernin rakenteellisissa kustannuksissa saavutetut säästöt ovat täysin marginaalisia.

Jos järjestelmällisesti hyväksyttäisiin se, että hallinto- ja hallinnointikulujen alenemisesta johtuvat säästöt rakenteellisissa kustannuksissa merkitsevät hyväksyttävää taloudellista syytä, ottamatta huomioon suunnitellun liiketoimen muita tavoitteita ja erityisesti verotuksellisia etuja, direktiivin 90/434 11 artiklan 1 kohdan a alakohdassa esitetyltä säännöltä poistettaisiin lisäksi sen tarkoitus, joka liittyy jäsenvaltioiden taloudellisten etujen suojaamiseen säätämällä direktiivin johdanto-osan yhdeksännen perustelukappaleen mukaisesti jäsenvaltioiden mahdollisuudesta olla myöntämättä direktiivin säännöksistä johtuvaa etua, jos kyse on veropetoksesta tai veron kiertämisestä.

(ks. 46, 47, 49 ja 52 kohta sekä tuomiolauselma)