Avainsanat

Tiivistelmä



Avainsanat

1. Jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättämistä koskeva kanne – Oikeusriidan kohde – Oikeusriidan kohteen määrittäminen oikeudenkäyntiä edeltävässä menettelyssä

(SEUT 258 artikla)

2. Pääomien vapaa liikkuvuus – Rajoitukset – Yhtiöoikeus

(EY 56 artiklan 1 kohta, EY 58 artikla ja EY 86 artiklan 2 kohta)

Tiivistelmä

1. Asianosainen ei saa asian käsittelyn aikana muuttaa oikeudenkäynnin varsinaista kohdetta, ja yksinomaan kannekirjelmään sisältyvät vaatimukset voidaan ottaa huomioon, kun tarkastellaan sitä, onko kanne perusteltu. Euroopan unionin tuomioistuimen perussäännön 21 artiklan ja unionin tuomioistuimen työjärjestyksen 38 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaan komission on kaikissa SEUT 258 artiklan nojalla nostamissaan kanteissa ilmoitettava ne täsmälliset kanneperusteet, joista unionin tuomioistuinta pyydetään lausumaan, sekä vähintään yhteenvedonomaisesti ne oikeudelliset seikat ja tosiseikat, joihin kanneperusteet perustuvat. Se, että jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättämistä koskevan kanteen yhteydessä komissio on kuitenkin vastauskirjelmässään täsmentänyt kanneperustetta, johon se oli jo yleispiirteisemmin vedonnut kannekirjelmässä, ja viitannut lisäargumenttina, jonka tarkoituksena on tuoda esiin komission kanneperusteen aiheellisuus, vielä yhteen oikeuteen, joka valtiolla on yksityistetyssä yhtiössä, ei muuta väitetyn jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättämisen kohdetta, eikä se siis vaikuta oikeusriidan ulottuvuuteen.

(ks. 20, 21 ja 23 kohta)

2. EY 56 artiklan mukaisia velvoitteitaan ei noudata jäsenvaltio, joka pitää voimassa osakeyhtiössä kyseisen valtion ja muiden julkisyhteisöjen erityisoikeuksia, jotka perustuvat kyseisen valtion mainitusta yhtiöstä omistamiin etuoikeutettuihin osakkeisiin (golden shares), ja joka myöntää valtiolle vapautuksen muiden osakkeenomistajien osalta säädetystä äänioikeuden käyttöä koskevasta viiden prosentin ylärajasta ja antaa sille oikeuden nimittää yhtiön hallituksen jäsen siinä tapauksessa, että valtio on äänestänyt kyseisen yhtiön hallituksen jäsenten vaalissa voittanutta ehdotusta vastaan, sekä veto-oikeuden seuraavien yhtiökokouksen päätösten osalta:

– yhtiöjärjestyksen muuttaminen, mukaan lukien osakepääoman korottaminen, sulautuminen, jakautuminen ja purkaminen,

– tasavertais- tai alisteisuuskonsernin muodostamista koskevien sopimusten tekeminen,

– osakkeenomistajien etuoikeuden poistaminen tai rajoittaminen osakepääomaa korotettaessa.

Näin ollen mainittu veto-oikeus, siltä osin kuin sillä annetaan mainitulle valtiolle yhtiön johtamisessa ja määräysvallan käyttämisessä siinä sellaista vaikutusvaltaa, joka ei ole perusteltavissa sen tästä yhtiöstä omistaman osuuden laajuudella, on omiaan saamaan muista jäsenvaltioista peräisin olevat sijoittajat luopumaan suorista sijoituksista mainittuun yhtiöön, koska he eivät voi osallistua tämän yhtiön johtamiseen ja määräysvallan käyttämiseen siinä omistusosuuksiensa arvon mukaisessa suhteessa. Samoin kyseessä olevasta veto-oikeudesta voi aiheutua se, että portfoliosijoitukset yhtiöön ovat vähemmän houkuttelevia, koska kyseisen valtion mahdollinen kieltäytyminen puoltamasta merkittävää päätöstä, jota kyseisen yhtiön elimet ehdottavat sen vuoksi, että ne katsovat sen vastaavan yhtiön etuja, on omiaan heikentämään kyseisen yhtiön osakkeiden arvoa ja näin ollen vähentämään houkuttavuutta investoida niihin.

Siltä osin kuin on kyse kunkin osakkeenomistajan omistamien tavallisten osakkeiden tuottamien äänioikeuksien käyttämisen rajoittamisesta viiden prosentin ylärajaan lukuun ottamatta kyseistä valtiota, jota mainittu rajoitus ei koske, osakkeisiin liittyvät äänioikeudet ovat yksi pääasiallisista keinoista, joilla osakkeenomistaja osallistuu aktiivisesti yrityksen johtamiseen tai määräysvallan käyttämiseen yrityksessä. Näin ollen kaikki toimet, joiden tarkoituksena on estää näiden oikeuksien käyttäminen tai asettaa sille ehtoja, voivat saada muista jäsenvaltioista peräisin olevat sijoittajat luopumaan omistusosuuksien hankkimisesta kyseisissä yrityksissä ja ne ovat siis pääomien vapaan liikkuvuuden rajoitus. Äänioikeuden käyttöä koskevat ylärajat ovat sitä paitsi väline, joka on omiaan rajoittamaan suorien sijoittajien mahdollisuutta olla osakkaana yhtiössä tarkoituksenaan luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä ja suoria yhteyksiä, jotka antavat todellisen mahdollisuuden osallistua yhtiön johtamiseen tai määräysvallan käyttämiseen siinä, ja joka vähentää mielenkiintoa osuuden hankkimiseen yhtiöstä.

Oikeus nimittää hallituksen jäsen on pääomien vapaan liikkuvuuden rajoitus siltä osin kuin kyseisellä erityisellä oikeudella poiketaan yleisesti sovellettavasta yhtiöoikeudesta ja kyseisestä poikkeuksesta on säädetty kansallisella lainsäädäntötoimella vain julkisten toimijoiden hyväksi. Vaikka onkin totta, että lailla voidaan säätää tällainen mahdollisuus määrävähemmistön hyväksi, on todettava, että sen on siinä tapauksessa oltava kaikkien osakkeenomistajien ulottuvilla eikä sitä voida varata yksinomaan valtiolle. Oikeus nimittää hallituksen jäsen on omiaan saamaan muista jäsenvaltioista peräisin olevat suorat sijoittajat luopumaan sijoituksesta yhtiöön, koska kyseisellä säännöksellä rajoitetaan sitä mahdollisuutta, että muut osakkeenomistajat kuin valtio ovat osakkaana yhtiössä tarkoituksenaan luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä ja suoria yhteyksiä, jotka antavat todellisen mahdollisuuden osallistua yhtiön johtamiseen tai määräysvallan käyttämiseen siinä.

Kun kyse on EY 58 artiklalla sallituista poikkeuksista, tavoite taata jäsenvaltion energiahuollon varmuus kriisitilanteessa tai sodan taikka terrori-iskun varalta voi tosin olla EY 58 artiklassa tarkoitettu yleiseen turvallisuuteen liittyvä syy. Yleisen turvallisuuden asettamia vaatimuksia on kuitenkin muun muassa poikkeuksena pääomien vapaan liikkuvuuden perusperiaatteesta tulkittava suppeasti siten, etteivät jäsenvaltiot voi kukin yksipuolisesti määritellä näiden vaatimusten ulottuvuutta ilman unionin toimielinten valvontaa. Yleiseen turvallisuuteen voidaan siis vedota vain, kun kyse on yhteiskunnan perustavanlaatuista etua uhkaavasta todellisesta ja riittävän vakavasta vaarasta. Silloin kun jäsenvaltio vetoaa vain energiahuollon varmuutta koskevaan perusteeseen täsmentämättä tarkkoja syitä, joiden vuoksi se katsoo, että kullakin riidanalaisella erityisoikeudella tai niillä yhdessä olisi mahdollista välttää tällainen yhteiskunnan perustavanlaatuiselle edulle aiheutuva uhka, yleiseen turvallisuuteen liittyvää perustelua ei voida hyväksyä.

Siltä osin kuin on kyse mainitun rajoituksen suhteellisuusperiaatteen mukaisuudesta, epävarmuudella, joka aiheutuu siitä, että niiden erityisoikeuksien käyttämisen edellytykseksi, jotka kyseisen yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden omistaminen antaa valtiolle, ei ole asetettu minkäänlaista erityistä ja objektiivista ehtoa tai olosuhdetta, loukataan vakavasti pääomien vapaata liikkuvuutta, koska kyseisellä rajoituksella annetaan kansallisille viranomaisille näiden oikeuksien käytön suhteen niin vapaaharkintainen liikkumavara, ettei tätä liikkumavaraa voida pitää oikeasuhteisena tavoiteltuihin päämääriin nähden.

EY 86 artiklan 2 kohtaa ei voida soveltaa aiemmin mainittuihin kansallisiin säännöksiin eikä siihen siis voida vedota niiden oikeuttamiseksi siltä osin kuin kyseessä olevat säännökset ovat perustamissopimuksessa taatun pääomien vapaan liikkuvuuden rajoituksia. EY 86 artiklan 2 kohdan – luettuna yhdessä saman artiklan 1 kohdan kanssa – nojalla voidaan oikeuttaa se, että jäsenvaltio myöntää yritykselle, joka tuottaa yleisiin taloudellisiin tarkoituksiin liittyviä palveluja, erityisiä oikeuksia tai yksinoikeuksia, jotka ovat perustamissopimuksen vastaisia, niiltä osin kuin yritykselle uskottujen erityistehtävien hoitaminen voidaan varmistaa vain myöntämällä tällaisia oikeuksia ja jos kaupan kehitykseen ei vaikuteta tavalla, joka on ristiriidassa unionin etujen kanssa. Kansallisen säännöstön, jolla jäsenvaltiolle annetaan osakeyhtiössä erityisiä oikeuksia, jotka liittyvät kyseisen valtion mainitussa yhtiössä omistamiin etuoikeutettuihin osakkeisiin, tavoite ei kuitenkaan ole tämä.

(ks. 56–58, 62–64, 84, 85, 87, 90 ja 92–97 kohta sekä tuomiolauselma)