6

Lain nro 52, joka on annettu 6.2.1996, 8 ja 21 §:ssä tarkoitetusta rahoitusalaa koskevasta yhtenäissäädöksestä 24.2.1998 annetun asetuksen nro 58 (decreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52; GURI nro 71, 26.3.1998 – Supplemento ordinario), sellaisena kuin sitä on sovellettava pääasian tosiseikkoihin (jäljempänä TUF), 106 §:ssä, jonka otsikko on ”Julkinen ostotarjous koko osakekannasta”, säädetään seuraavaa: ”1. Jokaisen, jolla on arvopapereita ostettuaan omistuksessaan yli 30 prosentin osuus yhtiöstä, on tehtävä kaikille arvopaperien omistajille julkinen ostotarjous kaikista näiden arvopapereista, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. 2. Tarjous on tehtävä kunkin lajisten arvopaperien osalta 20 päivän kuluessa hintaan, joka on vähintään yhtä suuri kuin korkein hinta, jonka tarjoaja ja hänen kanssaan yhteistyössä toimivat henkilöt ovat 102 §:ssä [sen 1 momentissa] säädetyn kuulutuksen julkaisemista edeltäneiden kahdentoista kuukauden aikana maksaneet samanlajisten arvopapereiden ostoista. Jollei samanlajisia arvopapereita ole hankittu vastikkeellisesti edellä mainittuna ajanjaksona, tarjous tämän lajisista arvopapereista on tehtävä hintaan, joka on vähintään yhtä suuri kuin painotettu keskimääräinen markkinahinta kahdentoista viimeisen kuukauden aikana tai sellaisena lyhyempänä ajanjaksona, jolta tiedot ovat käytettävissä. – – 3. Consob sääntelee määräyksellä tilanteita, joissa a) [1 momentissa] tarkoitettu omistusosuus on hankittu ostamalla osuuksia yhtiöistä, joiden pääomasta suurin osa muodostuu arvopapereista, jotka muu yhtiö on laskenut liikkeeseen 105 §:n 1 momentin säännösten mukaisesti b) velvollisuus tarjouksen tekemiseen johtuu yli 5 prosentin suuruisten osuuksien ostoista, joissa ostajalla on ennestään 1 momentissa tarkoitettu omistusosuus mutta ei äänten enemmistöä varsinaisessa yhtiökokouksessa c) tarjous tehdään Consobin perustellun päätöksen antamisen jälkeen hintaan, joka on alempi kuin jo maksettu korkein hinta, vahvistamalla perusteet kyseisen hinnan määrittämiselle ja edellyttäen, että jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy: 1) poikkeukselliset tapahtumat ovat vaikuttaneet markkinahintoihin tai on perusteltua syytä epäillä, että niitä on manipuloitu 2) tarjouksen tekijän tai sen kanssa yhteistyössä toimivien henkilöiden 2 momentissa tarkoitettuna ajanjaksona maksama korkein hinta vastaa tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettua hintaa myynneissä, jotka ovat tapahtuneet markkinaehdoin ja sen luonteenomaisen toiminnan harjoittamisen juoksevan hallinnoinnin yhteydessä, taikka hintaa myynneissä, joihin olisi sovellettu jotakin 5 momentissa säädetyistä poikkeuksista d) tarjous on Consobin perustellun päätöksen jälkeen korkeampi kuin korkein maksettu hinta, jos tämä on tarpeen sijoittajien suojelemiseksi ja ainakin yksi seuraavista edellytyksistä täyttyy: 1) tarjouksen tekijä tai sen kanssa yhdessä toimivat henkilöt ovat vahvistaneet hinnan hankkiakseen arvopapereita rahamäärällä, joka on suurempi kuin samanlajisten arvopapereiden ostamisesta maksettu hinta 2) tarjouksen tekijä tai sen kanssa yhdessä toimivat henkilöt ovat harjoittaneet salaista yhteistyötä yhden tai useamman myyjän kanssa 3) – – 4) on syytä epäillä, että markkinahintoja on manipuloitu. 3-bis. Consob voi liikkeeseen laskettujen rahoitusvälineiden ominaisuudet huomioon ottaen vahvistaa määräyksellään tilanteet, joissa velvollisuus tarjouksen tekemiseen johtuu ostoista, joiden jälkeen ostajalla on hallussaan arvopapereita ja muita rahoitusvälineitä, jotka yhdessä tuottavat 105 §:ssä tarkoitetuissa asioissa äänioikeuden, jota voidaan pitää sellaisena yksinmääräämisoikeutena, joka on verrattavissa 1 momentissa tarkoitetun osuuden omistajan määräämisoikeuteen. 3-ter. Edellä 3 momentin c ja d kohdassa tarkoitetut toimenpiteet julkistetaan 103 §:n 4 momentin f kohdassa tarkoitetussa määräyksessä ilmoitetulla tavalla. – –”