Yhteisöjen tuomioistuimen tuomio (kuudes jaosto) 17 päivänä joulukuuta 1998. - Skatteministeriet vastaan Aktieselskabet Forsikrinsselskabet Codan. - Ennakkoratkaisupyyntö: Østre Landsret - Tanska. - Direktiivi 69/335/ETY - Pääoman hankinnasta kannettavat välilliset verot - Arvopaperipörssissä noteeraamattomien osakkeiden luovutuksiin kohdistuva vero. - Asia C-236/97.



Oikeustapauskokoelma 1998 sivu I-08679



Asianosaiset

Tuomion perustelut

Päätökset oikeudenkäyntikuluista

Päätöksen päätösosa



Asianosaiset

Asiassa C-236/97,

jonka Østre Landsret (Tanska) on saattanut EY:n perustamissopimuksen 177 artiklan nojalla yhteisöjen tuomioistuimen käsiteltäväksi saadakseen tässä kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevassa asiassa

Skatteministeriet

vastaan

Aktieselskabet Forsikringsselskabet Codan

ennakkoratkaisun pääoman hankinnasta kannettavista välillisistä veroista 17 päivänä heinäkuuta 1969 annetun neuvoston direktiivin 69/335/ETY (EYVL L 249, s. 25) 12 artiklan 1 kohdan a alakohdan tulkinnasta,

YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN

(kuudes jaosto),

toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja P. J. G. Kapteyn sekä tuomarit J. L. Murray, H. Ragnemalm (esittelevä tuomari), R. Schintgen ja K. M. Ioannou,

julkisasiamies: S. Alber,

kirjaaja: apulaiskirjaaja H. von Holstein,

ottaen huomioon kirjalliset huomautukset, jotka sille ovat esittäneet

- Skatteministeriet, asiamiehenään Elkiær Andersen, Kööpenhamina,

- Aktieselskabet Forsikringsselskabet Codan, asiamiehenään Henrik Christrup, Kööpenhamina,

- Ranskan hallitus, asiamiehinään ulkoasiainministeriön oikeudellisen osaston apulaisosastopäällikkö Kareen Rispal-Bellanger ja saman osaston ulkoasiainsihteeri Gautier Mignot,

- Itävallan hallitus, asiamiehenään ulkoasiainministeriön lähetystöneuvos Franz Cede,

- Suomen hallitus, asiamiehenään ulkoasiainministeriön lainsäädäntöneuvos Tuula Pynnä,

- Euroopan yhteisöjen komissio, asiamiehinään oikeudellisen yksikön virkamiehet Hans Støvlbæk ja Hélène Michard,

ottaen huomioon suullista käsittelyä varten laaditun kertomuksen,

kuultuaan Skatteministerietin, edustajinaan Elkiær Andersen ja Peter Biering, Kööpenhamina, Aktieselskabet Forsikringsselskabet Codanin, edustajanaan Henrik Christrup, Ranskan hallituksen, asiamiehenään ulkoasiainministeriön oikeudellisen osaston ulkoasiainsihteeri Sujiro Seam, ja komission, asiamiehenään Hans Støvlbæk, 25.6.1998 pidetyssä istunnossa esittämät suulliset huomautukset,

kuultuaan julkisasiamiehen 17.9.1998 pidetyssä istunnossa esittämän ratkaisuehdotuksen,

on antanut seuraavan

tuomion

Tuomion perustelut

1 Østre Landsret on esittänyt yhteisöjen tuomioistuimelle 24.6.1997 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut yhteisöjen tuomioistuimeen 27.6.1997, EY:n perustamissopimuksen 177 artiklan nojalla ennakkoratkaisukysymyksen pääoman hankinnasta kannettavista välillisistä veroista 17 päivänä heinäkuuta 1969 annetun neuvoston direktiivin 69/335/ETY (EYVL L 249, s. 25; jäljempänä direktiivi) 12 artiklan 1 kohdan a alakohdan tulkinnasta.

2 Tämä kysymys on esitetty asiassa Skatteministeriet (jäljempänä veroministeriö) vastaan Aktieselskabet Forsikringsselskabet Codan (jäljempänä Codan) osakeluovutusten verottamisesta.

3 Direktiivin tarkoituksena on muun muassa yhdenmukaistaa yhtiöpääoman hankinnasta suoritettavien verojen määräämistä ja kantamista yhteisössä koskevat säännökset; tämä yhdenmukaistaminen liittyy pääomien vapaata liikkuvuutta rajoittavien verotuksellisten esteiden poistamiseen (ks. mm. asia C-347/96, Solred, tuomio 5.3.1998, Kok. 1998, s. I-937, 3 kohta).

4 Direktiivin 4 artiklassa säädetään niistä toimista, joista on suoritettava pääoman hankintaveroa, ja lisäksi siinä luetellaan ne toimet, joista jäsenvaltiot voivat kantaa tätä veroa.

5 Direktiivin 10 artiklassa säädetään 4 artiklassa tarkoitettujen toimien osalta, etteivät jäsenvaltiot saa kantaa niistä pääoman hankintaveron lisäksi minkäänlaisia muita veroja. Direktiivin 11 artiklassa kielletään eräiden muiden toimien verottaminen.

6 Direktiivin 12 artiklan 1 kohdan a alakohdassa säädetään, että 10 ja 11 artiklan säännöksistä poiketen jäsenvaltiot voivat kantaa "kiinteämääräisiä tai muunlaisia veroja arvopapereiden luovutuksista".(1)

7 Direktiivin 12 artiklan 1 kohdan a alakohdan sanamuoto ei kaikissa kieliversioissa ole muita täysin vastaava. Tanskankielisessä ja saksankielisessä versiossa on ilmaisun "veroja arvopapereiden luovutuksista" sijasta vastine ilmaisulle "veroja arvopaperipörssissä tapahtuvista liiketoimista".

8 Osakeluovutusten verottamisesta 22.4.1987 annetun tanskalaisen lain nro 228 1 §:n 1 momentissa säädetään seuraavaa:

"Myytäessä tai vaihdettaessa tanskalaisia tai ulkomaalaisia osakkeita, siirtokelpoisia osuustodistuksia, sijoitustodistuksia ja muita arvopapereita on valtiolle maksettava veroa tämän lain säännösten mukaisesti."

9 Lain nro 228 2 §:stä seuraa, että verovelvollisuus syntyy osakkeita koskevan luovutussopimuksen tekohetkellä. Lain nro 228 4 §:n 1 momentissa säädetään, että veroa ei muun muassa makseta osakkeen luovutuksesta sen ensimmäiselle merkitsijälle silloin kun yhtiö vaihtaa osakkeensa vastaavanlaisiin ja samanarvoisiin uusiin osakkeisiin ja silloin kun osakkeet fuusiossa luovutetaan toimintansa päättävältä yhtiöltä toimintaansa jatkavalle uudelle yhtiölle.

10 Lain nro 228 3 §:n mukaan verokanta oli pääasiana käsiteltävän osakeluovutuksen tapahtumahetkellä 1 prosentti luovutettavien arvopapereiden kokonaisarvosta. Myöhemmin lakia muutettiin, jolloin verokannaksi vahvistettiin 0,50 prosenttia.

11 Lain nro 228 5 §:n mukaan verovelvollinen on luovuttaja, paitsi jos tämän kotipaikka on ulkomailla, jolloin luovutuksensaaja on verovelvollinen.

12 Lain nro 228 4 §:ää on sittemmin vielä muutettu niin, että veroa ei ole maksettava, jos ostajan kotipaikka on Tanskassa ja myyjän ulkomailla.

13 Kesäkuussa 1990 Codan teki kolmen brittiyhtiön eli Sun Insurance Office Ltd:n, The London Assurancen ja Alliance Assurance Co. Ltd:n kanssa sopimuksen, jolla se sopi näiden kokonaan omistaman Fjerde Sø A/S:n (jäljempänä Fjerde Sø) koko osakekannan ostamisesta. Fjerde Søn osakkeita ei noteerattu arvopaperipörssissä. Luovutettujen osakkeiden arvo oli yhteensä 850 004 134 Tanskan kruunua (DKK).

14 Brittiyhtiöt luovuttivat Fjerde Søn osakkeet Codanille, joka päätti 5.7.1990 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa korottaa osakepääomaansa ostettujen osakkeiden arvoa vastaavalla määrällä. Korotusta vastannut määrä osakkeita luovutettiin brittiyhtiöille maksuna Fjerde Søn osakkeista.

15 Pääoman hankintaverosta 23.5.1973 annetun direktiivin täytäntöönpanoa Tanskassa koskevan lain nro 284 mukaisesti Codan maksoi osakepääomansa korottamisen johdosta 3.12.1991 pääoman hankintaveron. Veron suuruus oli 8 500 041 DKK eli 1 prosentti hankitun pääoman kokonaismäärästä.

16 Tanskan veroviranomaiset vaativat kuitenkin lain nro 228 nojalla maksettavaksi myös 1 prosentin suuruista osakkeiden luovutusveroa. Codan kieltäytyi sen maksamisesta, jolloin veroministeriö saattoi asian vireille Østre Landsretissä, jossa Codanilta vaadittiin tätä veroa vastaavan summan eli 8 500 041 DKK:n maksamista korkoineen.

17 Østre Landsret katsoi, että asian ratkaisu riippui direktiivin tulkinnasta, joten se lykkäsi asian ratkaisemista ja esitti yhteisöjen tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:

"Onko pääoman hankinnasta kannettavista välillistä veroista 17 päivänä heinäkuuta 1969 annetun neuvoston direktiivin 69/335/ETY 12 artiklan 1 kohdan a alakohtaa tulkittava siten, että tässä säännöksessä sallitaan kantaa veroa osakkeiden luovutuksista siitä riippumatta, onko yhtiö, jonka osakkeista on kysymys, hyväksytty arvopaperipörssissä noteerattavaksi ja siitä riippumatta luovutetaanko osakkeet arvopaperipörssissä vai suoraan luovuttajan ja luovutuksensaajan välillä?"

18 Aluksi on todettava, että pääasian asianosaiset ovat yhtä mieltä siitä, että koska kysymyksessä on Codanin osakepääoman korottaminen Fjerde Søn osakkeita hankkimalla, siihen sovelletaan direktiiviä.

19 Tämän lähtökohdan mukaisesti Codan katsoo, että liiketoimea ei saa verottaa kahdesti, koska direktiivin 12 artiklan 1 kohdan a alakohdassa olevan poikkeuksen perusteella veroa voidaan kantaa ainostaan arvopaperipörssissä tapahtuvista liiketoimista.

20 Veroministeriö ja Ranskan, Itävallan ja Suomen hallitukset sekä komissio sitä vastoin katsovat, että kyseistä säännöstä ei pidä tulkita siten, että se rajoittuisi vain arvopaperipörssissä tapahtuvien liiketoimien verottamiseen.

21 Tämän osalta on huomattava, että direktiivin 12 artiklan 1 kohdassa luetellaan tyhjentävästi ne muut verot ja maksut kuin pääoman hankintavero, joita voidaan 10 ja 11 artiklasta poiketen kantaa pääomayhtiöiltä näissä viimeksi mainituissa säännöksissä tarkoitetuista toimista (asia C-188/95, Fantask ym., tuomio 2.12.1997, Kok. 1997, s. I-6783, 18 kohta).

22 On myös huomattava, että direktiivin 12 artiklan 1 kohdan a alakohdan poikkeus koskee tanskankielisen version mukaan "kiinteämääräisiä tai muunlaisia veroja arvopaperipörssissä tapahtuvista liiketoimista".

23 Vaikka saksankielisessä versiossa käytetään ilmaisun "veroja arvopaperipörssissä tapahtuvista liiketoimista" vastinetta, enimmässä osassa muista kieliversioista eli kreikan-, espanjan-, ranskan-, italian-, hollannin-, portugalin- ja englanninkielisessä versiossa on ilmaus "veroja arvopapereiden luovutuksista".

24 Codanin mukaan direktiivin tanskankielinen versio on laadittu siinä määrin konkreettiseksi, että sillä luodaan yksityishenkilöille ja yhtiöille oikeuksia. Oikeushenkilöiden, joiden kotipaikka on Tanskassa, on siten voitava luottaa direktiivin tanskankieliseen versioon. Lisäksi yhteismarkkinoiden moitteeton toiminta edellyttää, että epäselvissä tapauksissa tulkitaan suppeasti direktiivin 12 artiklan kaltaista poikkeussäännöstä, jossa jäsenvaltiot oikeutetaan kantamaan yksittäistä veroa. Lopuksi Codan toteaa, että eri kieliversioiden väliset erot estävät sen, että direktiivin 12 artiklan 1 kohdan a alakohdan osalta voitaisiin päätyä yhdenmukaiseen tulkintaan.

25 Aluksi on vakiintuneen oikeuskäytännön mukaisesti todettava, että yhteisön oikeuden säännöksen tulkinta edellyttää sitä koskevien kieliversioiden vertailua (asia 283/81, Cilfit ym., tuomio 6.10.1982, Kok. 1982, s. 3415, 18 kohta).

26 On myös korostettava, että kieliversioiden yhdenmukainen tulkinta edellyttää niiden erotessa toisistaan, että kyseistä säännöstä tulkitaan sen säädöksen systematiikan ja tarkoituksen perusteella, jonka osa säännös on (asia C-449/93, Rockfon, tuomio 7.12.1995, Kok. 1995, s. I-4291, 28 kohta ja asia C-72/95, Kraaijeveld ym., tuomio 24.10.1996, Kok. 1996, s. I-5403, 28 kohta).

27 Direktiivin tarkoituksena on, kuten sen johdanto-osasta ilmenee, edistää pääomien vapaata liikkuvuutta, jota on pidettävä olennaisena perustettaessa sisämarkkinoita muistuttavaa talousliittoa. Tällaisen päämäärän tavoitteleminen edellyttää pääoman hankintaa koskevan verotuksen osalta, että jäsenvaltioissa tähän asti käytössä olleet välilliset verot poistetaan ja että niiden sijasta otetaan käyttöön yhteismarkkinoilla vain kertaalleen kannettava vero, joka on kaikissa jäsenvaltioissa samansuuruinen (asia C-2/94, Denkavit Internationaal ym., tuomio 11.6.1996, Kok. 1996, s. I-2827, 16 kohta ja em. asia Fantask ym., tuomion 13 kohta).

28 Näin ollen on sekä yhteisön oikeuden yleisen tulkintaperiaatteen että direktiivin tarkoituksen vuoksi katsottava, että direktiivin säännöksiä on tulkittava yhdenmukaisesti.

29 Poikkeaminen valtaosassa kieliversioita toistetusta direktiivin 12 artiklan 1 kohdan a alakohdan selvästä muotoilusta ja siten eron tekeminen pörssinoteerattujen ja muiden yhtiöiden välillä ei olisi pelkästään vastoin direktiivin yhdenmukaisen tulkinnan vaatimusta, vaan voisi vääristää kilpailua ja saada yhtiöt luopumaan aikeestaan listautua arvopaperipörssiin.

30 Näin ollen on todettava, että direktiivin 12 artiklan 1 kohdan a alakohtaa ei voida tulkita siten, että siinä rajoitettaisiin jäsenvaltioiden mahdollisuutta kantaa veroja ainoastaan sellaisiin toimiin, jotka tapahtuvat arvopaperipörssissä.

31 Edellä todetun perusteella esitettyyn kysymykseen on vastattava, että direktiivin 12 artiklan 1 kohdan a alakohtaa on tulkittava siten, että tässä säännöksessä sallitaan kantaa veroa osakkeiden luovutuksista siitä riippumatta, onko yhtiö, jonka osakkeista on kysymys, hyväksytty arvopaperipörssissä noteerattavaksi ja luovutetaanko osakkeet arvopaperipörssissä vai suoraan luovuttajan ja luovutuksensaajan välillä.

Päätökset oikeudenkäyntikuluista

Oikeudenkäyntikulut

32 Yhteisöjen tuomioistuimelle huomautuksensa esittäneille Ranskan, Itävallan ja Suomen hallituksille ja komissiolle aiheutuneita oikeudenkäyntikuluja ei voida määrätä korvattaviksi. Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely yhteisöjen tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta.

Päätöksen päätösosa

Näillä perusteilla

YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN

(kuudes jaosto)

on ratkaissut Østre Landsretin 24.6.1997 tekemällään päätöksellä esittämän kysymyksen seuraavasti:

Pääoman hankinnasta kannettavista välillisistä veroista 17 päivänä heinäkuuta 1969 annetun neuvoston direktiivin 69/335/ETY 12 artiklan 1 kohdan a alakohtaa on tulkittava siten, että tässä säännöksessä sallitaan kantaa veroa osakkeiden luovutuksista siitä riippumatta, onko yhtiö, jonka osakkeista on kysymys, hyväksytty arvopaperipörssissä noteerattavaksi ja luovutetaanko osakkeet arvopaperipörssissä vai suoraan luovuttajan ja luovutuksensaajan välillä.

(1) - Tässä ja jäljempänä tuomiossa esitetyt lainaukset direktiivistä on suomennettu yhteisöjen tuomioistuimessa, koska EYVL:ssä ei ole julkaistu suomenkielistä tekstiä.