Avainsanat

Tiivistelmä



Avainsanat

1. EY:n perustamissopimus - EY 293 artiklan kolmas luetelmakohta - Tavoite - Sellaisten sopimusten tekeminen, joilla pyritään edistämään yhtiöiden sijoittautumisvapauden toteuttamista - Sijoittautumisvapauden käyttäminen ei riipu tällaisten sopimusten tekemisestä

(EY 44 artikla ja EY 293 artiklan kolmas luetelmakohta)

2. Henkilöiden vapaa liikkuvuus - Sijoittautumisvapaus - Yhtiö, joka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaan ja jolla on tässä jäsenvaltiossa sääntömääräinen kotipaikka - Yhtiö, jonka katsotaan siirtäneen tosiasiallisen kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon tämän toisen jäsenvaltion oikeuden nojalla - Vastaanottava jäsenvaltio ei tunnusta yhtiön oikeuskelpoisuutta - Sijoittautumisvapautta koskeva rajoitus - Perustelujen puuttuminen

(EY 43 ja EY 48 artikla)

3. Henkilöiden vapaa liikkuvuus - Sijoittautumisvapaus - Yhtiö, joka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaan ja jolla on tässä jäsenvaltiossa sääntömääräinen kotipaikka - Yhtiö, joka käyttää sijoittautumisvapauttaan toisessa jäsenvaltiossa - Vastaanottavan jäsenvaltion velvollisuus kunnioittaa yhtiön oikeuskelpoisuutta

(EY 43 ja EY 48 artikla)

Tiivistelmä

1. EY 293 artikla ei ole jäsenvaltioilla oleva lainsäädännöllistä toimivaltaa koskeva varaus. Vaikka kyseisessä määräyksessä jäsenvaltioita kehotetaan ryhtymään neuvotteluihin erityisesti niiden ongelmien ratkaisemisen helpottamiseksi, jotka aiheutuvat sellaisten lainsäädäntöjen välisistä eroista, jotka koskevat yhtiöiden vastavuoroista tunnustamista ja yhtiön säilymistä oikeushenkilönä yhtiön kotipaikan siirtyessä maasta toiseen, tähän on kuitenkin ryhdyttävä ainoastaan "tarvittaessa" eli tilanteessa, jossa perustamissopimuksen tavoitteita ei voida toteuttaa perustamissopimuksen määräysten avulla. Erityisesti on korostettava sitä, että vaikka sopimukset, joiden tekemistä EY 293 artiklassa suositellaan, voivat EY 44 artiklan mukaisten yhdenmukaistamisdirektiivien tavoin edistää sijoittautumisvapauden toteuttamista, tämän vapauden käyttäminen ei kuitenkaan voi riippua tällaisten sopimusten tekemisestä.

( ks. 54 ja 55 kohta )

2. Se, että jäsenvaltio kieltäytyy tunnustamasta sellaisen yhtiön, joka on perustettu toisen jäsenvaltion oikeuden mukaisesti ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka tässä jäsenvaltiossa, oikeuskelpoisuuden varsinkin sillä perusteella, että yhtiön väitetään siirtäneen tosiasiallisen kotipaikkansa sen alueelle, koska kyseisessä jäsenvaltiossa asuvat kyseisen jäsenvaltion kansalaiset ovat hankkineet kaikki kyseisen yhtiön osuudet, minkä johdosta yhtiö ei voi olla vastaanottavassa jäsenvaltiossa asianosaisena tuomioistuimessa puolustaakseen sopimukseen perustuvia oikeuksiaan, jollei sitä perusteta uudestaan vastaanottavan valtion oikeuden mukaan, on sellainen sijoittautumisvapautta koskeva rajoitus, joka on lähtökohtaisesti ristiriidassa EY 43 ja EY 48 artiklan kanssa.

Vaikka tältä osin on mahdollista, että sijoittautumisvapautta koskevia rajoituksia voidaan tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen edellysten täyttyessä perustella sellaisilla yleistä etua koskevilla pakottavilla syillä, kuten velkojien, vähemmistöosakkaiden, työntekijöiden tai jopa veroviranomaisten etujen suojelulla, näillä päämäärillä ei voida kuitenkaan perustella sitä, että yhtiöltä, joka on lainmukaisesti perustettu jossakin toisessa jäsenvaltiossa, jossa sillä on myös sen sääntömääräinen kotipaikka, evätään oikeuskelpoisuus ja näin ollen myös asianosaiskelpoisuus. Tällaisella toimenpiteellä nimittäin estetään sellaisenaan yhtiöille EY 43 ja EY 48 artiklassa taatun sijoittautumisvapauden toteutuminen tavalla, joka on ristiriidassa kyseisten määräysten kanssa.

( ks. 82 ja 92-94 kohta sekä tuomiolauselman 1 kohta )

3. Kun yhtiö, joka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka tässä jäsenvaltiossa, käyttää sijoittautumisvapauttaan toisessa jäsenvaltiossa, tämän toisen jäsenvaltion on EY 43 ja EY 48 artiklan perusteella kunnioitettava kyseisellä yhtiöllä perustamispaikkansa valtion oikeuden nojalla olevaa oikeuskelpoisuutta ja näin ollen myös asianosaiskelpoisuutta.

( ks. 95 kohta ja tuomiolauselman 2 kohta )