Avainsanat

Tiivistelmä



Avainsanat

Pääomien vapaa liikkuvuus – Rajoitukset – Yhtiöoikeus

(EY 56 artikla)

Tiivistelmä

EY 56 artiklaa on tulkittava siten, että se on esteenä kansalliselle säännökselle, jonka mukaan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan myöntää kyseisen yhtiön osakkeita omistavalle valtiolle tai julkiselle taholle mahdollisuus nimittää suoraan yksi tai useampia hallituksen jäsenistä ja joka itsessään tai yhdessä jonkin muun säännöksen kanssa, jossa myönnetään kyseiselle valtiolle tai julkiselle taholle oikeus osallistua niiden hallituksen jäsenten, joita se ei itse nimitä suoraan, valintaan listavaaleissa, on omiaan antamaan kyseiselle valtiolle tai julkiselle taholle suhteettoman suuren valvontavallan sillä yhtiössä olevaan omistusosuuteen nähden.

Mainitulla säännöksellä annetaan nimittäin julkisille osakkeenomistajille merkittävämpi mahdollisuus osallistua osakeyhtiön hallituksen toimintaan, kuin minkä niiden osakkeenomistajan asema muutoin mahdollistaisi, ja näiden julkisten osakkeenomistajien käytettäväksi annetaan täten väline, joka antaa niille mahdollisuuden käyttää sijoituksiaan suurempaa vaikutusvaltaa. Koska tällaisella kansallisella säännöstöllä annetaan julkisille osakkeenomistajille väline, jolla ne voivat rajoittaa sitä mahdollisuutta, että muut osakkeenomistajat ovat osakkaana yhtiössä tarkoituksenaan luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä ja suoria yhteyksiä, jotka antavat todellisen mahdollisuuden osallistua yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan, se on omiaan saamaan muista jäsenvaltioista peräisin olevat suorat sijoittajat luopumaan sijoituksesta esillä olevan yhtiön pääomaan ja muodostaa täten pääomien liikkuvuuden rajoituksen.

Vaikka pitääkin paikkansa, että mainittua nimitysoikeutta ei myönnetä valtiolle tai julkiselle taholle suoraan kyseessä olevalla kansallisella lainsäädännöllä, vaan se edellyttää tämän lainsäädännön mukaan kyseessä olevan osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöstä, tällä seikalla ei kuitenkaan poisteta esillä olevan säännöstön rajoittavaa luonnetta. Riippumatta siitä, onko julkisella osakkeenomistajalla yksinään riittävä enemmistö, jotta se voi päättää kyseessä olevan yhtiön yhtiöjärjestykseen lisättäväksi oikeutensa nimittää suoraan jäseniä yhtiön hallitukseen, vai voiko se saada tällaisen lisäyksen aikaan vain muiden osakkeenomistajien myötävaikutuksella, on todettava, että toisin kuin yksityiset osakkeenomistajat, yksinomaan kyseessä olevan ja yleisestä yhtiöoikeudesta poikkeavan säännöstön ansiosta julkinen osakkeenomistaja voi saada itselleen myönnetyksi oikeuden osallistua hallituksen toimintaan merkittävämmällä tavalla kuin minkä sen osakkeenomistajan asema muutoin mahdollistaisi.

Sellaisilla huolenaiheilla, joilla olosuhteiden mukaan voidaan perustella se, että jäsenvaltiot säilyttävät tietyn määräysvallan alun perin julkisissa ja sittemmin yksityistetyissä yrityksissä silloin, kun kyseiset yritykset toimivat yleishyödyllisten palvelujen alalla tai strategisella alalla, ei voida kuitenkaan perustella esillä olevaa säännöstä, koska siinä ei aseteta sille, että osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen voidaan liittää määräys kyseisen yhtiön osakkeita omistavalla valtiolla tai julkisella taholla olevasta oikeudesta nimittää suoraan yksi tai useampia hallituksen jäsenistä, mitään edellytyksiä.

(ks. 22–24, 29, 33, 34 ja 41–43 kohta sekä tuomiolauselma)