Yhteisöjen tuomioistuimen tuomio (viides jaosto) 18 päivänä joulukuuta 1997. - European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung. - Ennakkoratkaisupyyntö: Oberlandesgericht Frankfurt am Main - Saksa. - Eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä - Toiminimi. - Asia C-402/96.



Oikeustapauskokoelma 1997 sivu I-07515



Tiivistelmä

Asianosaiset

Tuomion perustelut

Päätökset oikeudenkäyntikuluista

Päätöksen päätösosa



Avainsanat

Henkilöiden vapaa liikkuvuus - Sijoittautumisvapaus - Yhtiöt - Eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä - Toiminimi - Välttämättömät toiminimen osat

(Neuvoston asetuksen N:o 2137/85 5 artiklan a alakohta)

Tiivistelmä

Eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) 25 päivänä heinäkuuta 1985 annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 2137/85 5 artiklan a alakohtaa on tulkittava siten, että ETEY:n nimessä on välttämättä oltava sanat "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenne "ETEY", kun taas muista seikoista, jotka on mainittava nimessä, voidaan säätää sen valtion kansallisessa oikeudessa, jossa etuyhtymällä on kotipaikka.

Asianosaiset

Asiassa C-402/96,

jonka Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Saksa) on saattanut EY:n perustamissopimuksen 177 artiklan nojalla yhteisöjen tuomioistuimen käsiteltäväksi saadakseen tässä kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevassa asiassa

European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung,

ennakkoratkaisun eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) 25 päivänä heinäkuuta 1985 annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 2137/85 (EYVL L 199, s. 1) 5 artiklan a alakohdan tulkinnasta,

YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN

(viides jaosto),

toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja C. Gulmann (esittelevä tuomari) sekä tuomarit M. Wathelet, J. C. Moitinho de Almeida, D. A. O. Edward ja J.-P. Puissochet,

julkisasiamies: A. La Pergola,

kirjaaja: R. Grass,

ottaen huomioon kirjalliset huomautukset, jotka sille ovat esittäneet

- European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung, edustajanaan asianajaja D. Ehle, Köln,

- Saksan hallitus, asiamiehinään liittovaltion oikeusministeriön Ministerialrat A. Dittrich ja liittovaltion talousministeriön Oberregierungsrat B. Kloke,

- Euroopan yhteisöjen komissio, asiamiehinään oikeudelliset neuvonantajat Götz zur Hausen ja A. Caeiro,

ottaen huomioon esittelevän tuomarin kertomuksen,

kuultuaan julkisasiamiehen 13.11.1997 pidetyssä istunnossa esittämän ratkaisuehdotuksen,

on antanut seuraavan

tuomion

Tuomion perustelut

1 Oberlandesgericht Frankfurt am Main on esittänyt yhteisöjen tuomioistuimelle 9.12.1996 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut yhteisöjen tuomioistuimeen 23.12.1996, EY:n perustamissopimuksen 177 artiklan nojalla ennakkoratkaisukysymyksen eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) 25 päivänä heinäkuuta 1985 annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 2137/85 (EYVL L 199, s. 1, jäljempänä asetus) 5 artiklan a alakohdan tulkinnasta.

2 Tämä kysymys on esitetty valitusasiassa, jonka taustana on se, että Amtsgericht Frankfurt am Main kieltäytyi rekisteröimästä kaupparekisterin A osaan (Handelsregister A) perustettavana olevaa European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Intressenvereinigung -nimistä yritystä (jäljempänä EITO), jonka kotipaikka on Frankfurt am Main; tämän hylkäyspäätöksen perusteena oli se, että Saksan oikeuden mukaan Europäische Wirtschaftliche Intressenvereinigungin eli eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän (jäljempänä ETEY tai etuyhtymä) nimi voi koostua vain henkilön nimistä (Personenfirma) tai henkilön nimistä yhdessä joidenkin lisämainintojen kanssa (Personenfirma mit Zusätzen), eikä etuyhtymää voida rekisteröidä, jos sen nimessä ainoastaan kuvaillaan yrityksen toimialaa (Sachfirma).

3 Landgericht Frankfurt am Main pysytti 21.6.1995 antamassaan tuomiossa Amtsgerichtin päätöksen rekisteröinnin epäämisestä, minkä jälkeen EITO haki tähän tuomioon muutosta Oberlandesgericht Frankfurt am Mainissa.

4 EITO on väittänyt näissä tuomioistuimissa, että kaupparekisteriin merkitsemistä koskevan hakemuksen hylkääminen on ristiriidassa asetuksen 5 artiklan a alakohdan kanssa, jonka mukaan etuyhtymän perustamissopimuksessa on oltava ainakin etuyhtymän nimi ja sen edessä tai jäljessä sanat "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenne "ETEY", jollei kumpikaan niistä sisälly varsinaiseen etuyhtymän nimeen.

5 Oberlandesgericht on todennut ennakkoratkaisupyynnössään, ettei EITOn valitus ole perusteltu. Se on muistuttanut todenneensa 18.5.1993 antamassaan tuomiossa, että etuyhtymää ei voida rekisteröidä, jos sen nimessä ainoastaan kuvaillaan sen toimialaa, koska avointen yhtiöiden (offene Handelsgesellschaft) nimiin sovellettavissa säännöksissä, joita sovelletaan myös etuyhtymiin, säädetään, että nimenä saadaan käyttää ainoastaan henkilön nimiä tai henkilön nimiä yhdessä joidenkin lisämainintojen kanssa. Tässä tuomiossaan Oberlandesgericht hylkäsi nimenomaisesti sen väitteen, jonka mukaan asetuksen 5 artiklan a alakohdassa säädettäisiin pakolliseksi sellainen nimi, jossa ainoastaan kuvaillaan yrityksen toimialaa. Oberlandesgerichtin mukaan tässä säännöksessä todetaan ainoastaan, että sanojen "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenteen "ETEY" ei tarvitse välttämättä olla nimen edessä tai jäljessä, minkä vuoksi etuyhtymän nimeen liittyvistä seikoista säännellään kansallisessa oikeudessa tätä oikeudellista muotoa koskevaa lisämainintaa lukuun ottamatta.

6 Oberlandesgericht katsoi kuitenkin, että sen oli lykättävä asian käsittelyä ja esitettävä yhteisöjen tuomioistuimelle seuraava ennakkoratkaisukysymys:

"Onko eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) 25 päivänä heinäkuuta 1985 annetun neuvoston (ETY) asetuksen N:o 2137/85 5 artiklan a alakohtaa tulkittava niin, että ETEY:n nimi tai toiminimi voi lisäyksen 'eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä' tai 'ETEY' lisäksi koostua pelkästään yrityksen toimialan kuvauksesta, vaikka tällaista nimeä ei kansallisen oikeuden mukaan voida käyttää eurooppalaista taloudellista etuyhtymää perustettaessa?"

7 Aluksi on syytä muistuttaa, että asetuksella luodaan oikeudelliset puitteet, jotka mahdollistavat sen, että luonnolliset henkilöt, yhteisöt ja muut oikeudelliset yksiköt voivat tehdä yhteistyötä jäsenvaltiosta toiseen, koska siinä annetaan näiden käyttöön uusi oikeudellinen väline.

8 Asetuksen 1 artiklan 1 kohdan mukaan ETEY perustetaan asetuksessa säädetyin edellytyksin, tavoin ja vaikutuksin.

9 Asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa: "Jollei tässä asetuksessa toisin säädetä, sovelletaan yhtäältä etuyhtymän perustamissopimukseen, ei kuitenkaan kysymyksiin luonnollisten henkilöiden oikeusasemasta ja oikeus- ja oikeustoimikelpoisuudesta ja oikeushenkilöiden oikeus- ja oikeustoimikelpoisuudesta, sekä toisaalta etuyhtymän sisäiseen hallintoon sen valtion sisäistä lainsäädäntöä, jossa etuyhtymällä sen perustamissopimuksen mukaan on kotipaikka."

10 Asetuksen 5 artiklassa säädetään seuraavaa: "Etuyhtymän perustamissopimuksessa on oltava ainakin:

a) etuyhtymän nimi, jonka edellä tai jäljessä on sanat 'eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä' tai lyhenne 'ETEY', jollei kumpikaan niistä sisälly nimeen;

- - ."

11 EITO katsoo, että kansallisen tuomioistuimen esittämään kysymykseen on vastattava myöntävästi. Se viittaa ensinnäkin 5 artiklan a alakohdan sanamuotoon ja erityisesti lauseeseen "jollei kumpikaan niistä sisälly nimeen". Se väittää, että jos etuyhtymän nimi voi koostua vain henkilön nimistä, maininnat "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai "ETEY" voivat olla vain nimestä erillisiä lisämainintoja, eivätkä ne näin ollen voi olla osa nimeä. Jos omaksuttaisiin päinvastainen tulkinta, edellä mainittu lause olisi turha, ja tämä lause osoittaa näin ollen, että asetuksella tehdään mahdolliseksi pelkästään yrityksen toimialan kuvauksesta koostuvan nimen käyttäminen.

12 EITO vetoaa seuraavaksi niihin tavoitteisiin, jotka on mainittu asetuksen johdanto-osassa. Lainsäätäjän tarkoituksena oli EITOn mukaan edistää jäsenvaltiosta toiseen ulottuvaa taloudellista yhteistoimintaa siten, että se antoi etuyhtymän jäsenille suuria vapauksia sopimussuhteidensa järjestämisessä. Tämä edellyttää välttämättä sitä, että yrityksen toimialaa kuvailevat nimet sallitaan. ETEYn nimellä on EITOn mukaan välitön yhteys sen sopimussuhteiden järjestämiseen ja sisäiseen toimintaan.

13 EITOn mukaan ETEYn jäsenten yhdenvertaisuuden pitää näkyä myös ETEYn nimessä. Yhdenvertaisuus toteutuu EITOn mukaan silloin, kun nimessä mainitaan kaikki jäsenet. Tästä aiheutuu EITOn mukaan kuitenkin kaksi ongelmaa: ensinnäkin jäsenten lukumäärän vuoksi tällainen nimi voi olla epäkäytännöllinen, ja toiseksi tällä ei taata sitä, että nimessä on asianmukaiset tiedot ETEYn toimialasta. Seurauksena siitä, että yrityksen toimialaa kuvailevia nimiä ei hyväksytä, on EITOn mukaan näin ollen se, että etuyhtymät eivät kykene saavuttamaan tavoitettaan eli yhteistoiminnan edistämistä Euroopan yhteisössä.

14 EITO väittää lopuksi, että osoituksena siitä, miten tärkeitä yrityksen toimialaa kuvailevat nimet ovat jäsenvaltiosta toiseen suuntautuvan yhteistoiminnan kannalta, on se, että yli 80 prosentilla perustetuista etuyhtymistä on tällainen nimi. Jos toimialaa kuvailevien nimien käyttämistä ei hyväksytä, yhteismarkkinat jaetaan oikeudellisesti osiin, vaikka juuri tämä jako on ollut tarkoitus poistaa ottamalla käyttöön yhdenmukainen oikeudellinen muoto. Asetusta tulkittaessa ja sovellettaessa ei voida siksi missään tapauksessa tukeutua vain Saksan oikeuteen.

15 Saksan hallitus ja komissio katsovat, että esitettyyn kysymykseen on vastattava kieltävästi. Saksan hallituksen mukaan asetuksen 5 artiklan a alakohdassa määritetään pelkästään se, miten ETEYn oikeudellinen muoto on mainittava ETEYn nimessä, eikä siinä säädetä mitään ETEYn nimen sisällöstä. Tämän vuoksi etuyhtymän nimen sisällöstä säädetään yksinomaan kansallisessa oikeudessa. Tämä tulkinta ilmenee suoraan asetuksen 2 artiklan 1 kohdasta.

16 Komissio muistuttaa, että asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa säädetään, että jollei asetuksessa ole toisin säädetty, sovellettavana lainsäädäntönä on sen valtion kansallinen lainsäädäntö, jossa etuyhtymällä on kotipaikka. Komission mukaan etuyhtymän nimeä koskevat kysymykset kuuluvat kansallisen oikeuden soveltamisalaan.

17 Komissio ei pidä vakuuttavana sitä näkemystä, jonka mukaan lause "jollei kumpikaan niistä sisälly nimeen" tarkoittaa sitä, että asetuksessa edellytetään välttämättä, että etuyhtymän on saatava käyttää sellaista nimeä, jossa ainoastaan kuvaillaan etuyhtymän toimialaa. Tässä näkemyksessä turvaudutaan kansallisen oikeuden säännöksiin tulkittaessa yhteisön oikeuden säännöstä, vaikka tällaista säännöstä on tulkittava itsenäisesti, eivätkä eri jäsenvaltioiden väistämättä toisistaan poikkeavat sääntelyt saa vaikuttaa tulkintaan.

18 Komissio lisää, että sitä tulkintaa, jonka mukaan ETEYn nimeä koskevista kysymyksistä säätäminen jätetään asetuksessa jäsenvaltioille, vahvistaa se, että asetuksen 1 artiklan 3 kohdassa säädetään, että jäsenvaltiot päättävät, onko niiden rekistereihin merkityillä etuyhtymillä oikeushenkilöllisyys.

19 On syytä todeta, että EITOn esittämää tulkintaa 5 artiklan a alakohdasta ei voida hyväksyä, kuten myös Saksan hallitus ja komissio ovat todenneet.

20 Asetuksen 2 artiklan 1 kohdasta ilmenee nimittäin, että jollei asetuksessa ole toisin säädetty, sovellettavana lainsäädäntönä on sen valtion kansallinen lainsäädäntö, jossa etuyhtymällä on sen perustamissopimuksen mukaan kotipaikka.

21 Kuten julkisasiamies on todennut ratkaisuehdotuksensa 5 kohdassa, asetuksen 5 artiklan a alakohdassa edellytetään ainoastaan, että ETEYn nimeen liitetään joko ilmaus "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenne "ETEY". Tämän säännöksen tarkoituksena on se, että etuyhtymä voitaisiin tunnistaa ja erottaa suhteissaan kolmansiin tämän asetuksella käyttöön otettua yhteenliittymätyyppiä koskevan maininnan perusteella. Tässä säännöksessä ei sitä vastoin aseteta mitään muita vaatimuksia etuyhtymän nimen sisällön suhteen. Erityisesti on todettava, että lauseella "jollei kumpikaan niistä sisälly nimeen" pyritään ainoastaan välttämään turhaa toistoa.

22 Asetuksessa säädetään siten, että ETEYn nimessä on oltava sanat "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenne "ETEY", mutta asetus ei sitä vastoin koske tämän nimen varsinaista sisältöä. Tämän vuoksi nimeä koskevista vaatimuksista voidaan asetuksen 2 artiklan 1 kohdan perusteella säätää sen valtion kansallisessa oikeudessa, jossa etuyhtymällä on kotipaikka.

23 Esitettyyn kysymykseen on näin olleen vastattava, että asetuksen 5 artiklan a alakohtaa on tulkittava siten, että ETEYn nimessä on välttämättä oltava sanat "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenne "ETEY", kun taas muista seikoista, jotka on mainittava nimessä, voidaan säätää sen valtion kansallisessa oikeudessa, jossa etuyhtymällä on kotipaikka.

Päätökset oikeudenkäyntikuluista

Oikeudenkäyntikulut

24 Yhteisöjen tuomioistuimelle huomautuksensa esittäneille Saksan hallitukselle ja Euroopan yhteisöjen komissiolle aiheutuneita oikeudenkäyntikuluja ei voida määrätä korvattaviksi. Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely yhteisöjen tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta.

Päätöksen päätösosa

Näillä perusteilla

YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN

(viides jaosto)

on ratkaissut Oberlandesgericht Frankfurt am Mainin 9.12.1996 tekemällään päätöksellä esittämän kysymyksen seuraavasti:

Eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) 25 päivänä heinäkuuta 1985 annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 2137/85 5 artiklan a alakohtaa on tulkittava siten, että ETEYn nimessä on välttämättä oltava sanat "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenne "ETEY", kun taas muista seikoista, jotka on mainittava nimessä, voidaan säätää sen valtion kansallisessa oikeudessa, jossa etuyhtymällä on kotipaikka.