it -ie 
•k k 
ù £ EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO 
Bryssel, 31.1 1996 
KOM(96) 19 lopull. 
SULAUTUMIEN VALVONTA Yli lEISOSSA: 
VIHREÄ KIRJA 
SULAUTUMA-ASETUKSEN TARKISTAMISESTA 
(kommission esittämä) 

Tiivistelmä 
Neuvoston vuonna 1989 hyväksymä sulautuma-asetus antoi yhteisölle ensimmäistä kertaa 
välineen, joka sopi rajat ylittävien yrityskeskittymien valvontaan. Eurooppalaista 
sulautumien valvontaa on pidetty onnistuneena. ETAn puitteissa asetuksen 
soveltamisalaan kuuluviin sulautumiin on sovellettu samoja sääntöjä ja niitä on arvioinut 
yksi ainoa viranomainen, komissio. Arviointi on suoritettu nopeasti ja tehokkaasti, 
avoimien menettelyjen pohjalta. 
Asetuksen tultua voimaan vuonna 1990 on komissio tehnyt yli 350 lopullista päätöstä. 
Hyvin monissa tapauksissa ilmoitetut järjestelyt eivät ole aiheuttaneet kilpailuongelmia 
ja sen vuoksi ne on sallittu yhdessä kuukaudessa. Silloin kun sulautuma kuitenkin olisi 
synnyttänyt määräävän aseman tai vahvistanut sellaista on kuitenkin ryhdytty 
toimenpiteisiin, joilla estetään markkinoiden kilpailurakenteen heikentyminen. Näin olleen 
kiellettiin neljä toimenpidettä ja 24:ää muuta järjestelyä muutettiin merkittävästi siten että 
niissä otettiin huomioon komission esittämät kilpailunäkökohdat. 
Nvt kun eurooppalainen sulautumavalvonta on jatkunut lähes viisi vuotta komission on 
vuonna 1993 neuvostolle esittämänsä sitoumuksen vuoksi tutkittava sulautuma-asetuksen 
toimivuutta. Tämä vaatimus koskee pääasiassa sitä liikevaihdon raja-arvojen tasoa, jonka 
ylittävät keskittymät on ilmoitettava komissiolle, mutta myös keinoja, joilla 
yrityskauppojen käsittelyä siirretään komission jajäsenvaltioiden välillä. Lisäksi komissio 
käyttää hyväkseen tätä tilaisuutta käsitellä asetuksessa olevia puutteita ja vastata asetuksen 
toiminnasta tähän mennessä esitettyyn arvosteluun. 
Tässä vihreässä kirjassa käsitellään yksityiskohtaisesti sulautumien olemassaolevaa 
sääntelyä sekä yhteisön että jäsenvaltioiden tasolla. Siinä esitetään myös eräitä 
vaihtoehtoisia ratkaisuja keskustelun pohjaksi. Ne voidaan tiivistää seuraavasti: 
Raja-arvot: nykyisin keskittymään kuuluvien yritysten koko maailmasta 
kertyvän liikevaihdon on oltava enemmän kuin 5 miljardia ecua ja ainakin 
kahden siihen kuuluvan yrityksen yhteisön laajuisen liikevaihdon on oltava 
enemmän kuin 250 miljoonaa ecua. Huomattava joukko 
markkinarakenteeseen useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa 
todennäköisesti vaikuttavia sulautumia alittaa nämä korkeat raja-arvot. 
Komission käytettävissä olevien tietojen mukaan 2 miljardin ecun 
(liikevaihto koko maailmassa) ja 100 miljoonan ecun (liikevaihto 
yhteisössä) raja-arvot olisivat soveliaammat. 
Moninkertaiset ilmoitukset: yritykset Joiden liikevaihto ei saavuta nykyisiä 
korkeita liikevaihdon raja-arvoja, joutuvat ETA-sopimuksen 
soveltamisalueella tekemisiin kolmentoista erilaisen kansallisen 
sulautumienvalvontajärjestelmän kanssa. Monen kansallisen ilmoituksen 
tekeminen lisää yritysten epävarmuutta, vaivaa ja kustannuksia ja voi 
johtaa ristiriitaisiin päätöksiin. Raja-arvon alentaminen ratkaisisi suurelta 
osin tämän ongelman. "Toiseksi parhaana ratkaisuna" voitaisiin määrätä, 
että nykyiset raja-arvot alittavia monta ilmoitusta vaativia tapauksia 
valvoisi vain komissio. 
Yhteisyritykset: vihreässä kirjassa esitetään kaksi keskeistä lähestymistapaa 
yhteisyritysten kohtelun parantamiseksi yhteisön kilpailulainsäädännön 
puitteissa. Näitä kahta lähestymistapaa esitellään yksityiskohtaisesti 
erilaisten toteuttamisvaihtojen avulla. 
Lisäksi esitetään joukko muita, pääasiassa menettelytapojen parannuksia, 
jotka koskevat sitoumusten hyväksymistä ensimmäisessä tutkimusvaiheessa 
ja muita asetuksen kohtia. 
Pankkitoiminnan tulot: asiakirjassa ehdotetaan luotto-ja rahoituslaitosten 
liikevaihdon laskentamenetelmien ja tämän liikevaihdon maantieteellisen 
jakamisen yksinkertaistamista. 
Tämän vihreän kirjan tavoitteena on synnyttää laaja-alainen keskustelu. Sen valmistelussa 
on käytetty muiden yhteisön toimielinten, jäsenvaltioiden sekä teollisuuden ja 
oikeudellisten asiantuntijapiirien komission viime vuonna tekemässä kyselyssä ilmaisemia 
mielipiteitä. Tässä vihreässä kirjassa esitettyjä vaihtoehtoja ei kuitenkaan ole pidettävä 
täydellisinä eikä tyhjentävinä. 
Komissio uskoo, että asetuksen soveltamisalaa tulisi laajentaa koskemaan useampia 
sulautumia, joilla on yhteisöllinen ulottuvuus. Lisäksi nykyistä käytäntöä voidaan parantaa 
kirjassa esitettävin keinoin. Komissio pyytää kaikkia kiinnostuneita osapuolia lausumaan 
mielipiteensä, jotta tässä asiakirjassa käsitellyistä asioista voitaisiin käydä perusteellinen 
keskustelu. 
VIHREÄ KIRJA 
Sisällysluettelo 
I JOHDANTO 
II NYKYISET LAINSÄÄDÄNNÖLLISET PUITTEET 
A. SULAUTUMIEN VALVONTA YHTEISÖN TASOLLA 
B. SULAUTUMIEN VALVONTA JÄSENVALTIOIDEN TASOLLA 
III KOMISSION TOIMIVALLAN MÄÄRITTELYPERUSTEET 
A NYKYTILANNE 
B. EHDOTETUT VAIHTOEHDOT 
IV MUITA ASETUKSEEN LIITTYVIÄ SEIKKOJA 
A YRITYSKESKITTYMIEN KÄSITTELYN SIIRTÄMINEN 
JÄSENVALTIOILLE JA JÄSENVALTIOISTA 
(9 ja 22 artikla) 
B. YHTEISYRITYSTEN KOHTELU 
C SITOUMUKSET SULAUTUMISTAPAUKSISSA 
I) VÄHÄMERKITYKSINEN TOIMINTA 
E. LUOTTO- JA RAHOITUSLAITOSTEN LIIKEVAIHDON 
LASKEMINEN 
F. MUUT MUUTOKSET TAI SELVENNYKSET 
Liitännäisrajoitukset ensimmäisessä tutkimusvaiheessa 
6 artiklan mukaan tehtyjen päätösten peruuttaminen 
7 artikla 
10 artiklan 4 kohta 
Yhteisten yhtiöiden liikevaihdon laskeminen 
Kolmansien osapuolten oikeudet 
"Kyseiset yritykset" 
V JOHTOPÄÄTÖKSET 
I. JOHDANTO 
1. Neuvoston asetus (ETY) N:o 4064/89 yrityskeskittymien valvonnasta (sulautuma-
asetus) annettiin 21 päivänä joulukuuta 1989 ja astui voimaan 21 päivänä 
syyskuuta 1990. Sulautuma-asetusta sovelletaan kaikkiin yrityskeskittymiin, joiden 
voidaan niihin kuuluvien yritysten vuotuisen liikevaihdon perusteella katsoa olevan 
yhteisönlaajuisia. 
2 Komissio tutki ensimmäisen kerran sulautuma-asetuksen toimintaa vuonna 1993. 
Tutkimuksen kimmokkeena oli laillinen velvoite arvioida uudelleen 1 artiklan 
mukaiset liikevaihdon raja-arvot sekä 9 ja 22 artiklan mukaiset, tapausten 
siirtämistä koskevat säännöt. Lisäksi komissiolle tarjoutui tilaisuus tarkastella 
asetuksen toimintaa kokonaisuudessaan muiden parannuksia kaipaavien alueiden 
havaitsemiseksi. 
3 Vuoden 1993 katsauksen tuloksena oli komission raportti neuvosto!le(1), jossa 
todettiin, että raja-arvojen alentamista puoltavat monet merkittävät seikat. 
Komissio päätti kuitenkin, että olisi viisasta kerätä lisää kokemusta sulautuma-
asetuksen toiminnasta sekäjäsenval ti öiden kansallisen sulautumavalvontapolitiikan 
vaikutuksista ennen virallisen muutosesityksen tekemistä. Siksi komissio pyysi 
neuvostoa lykkäämään raja-arvojen tarkastelua siten, että se suoritettaisiin 
viimeistään vuoden 1996 loppuun mennessä. Neuvosto hyväksyi esityksen 
syyskuussa 1993. 
4. Vuoden 1993 katsauksen jälkeisten kahden vuoden aikana lainsäädännöllisessä, 
poliittisessa ja taloudellisessa ympäristössä on tapahtunut merkittäviä muutoksia. 
Unionin laajentumisen ja vanhoissa jäsenvaltioissa tehtyjen säädösmuutosten takia 
sulautumien kansallisten valvontajärjestelmien määrä yhteisön sisällä on 
lisääntynyt. Yhteisön tasolla sulautumien valvonta on edennyt vakauttamisen 
asteelle, mistä on esimerkkinä uuden toimeenpanoasetuksen hyväksyminen(} ja 
uusien ohjeiden antaminen vuoden 1994 lopulla.(3) Myös toissijaisuusperiaatteen 
käytännön sovelluksia on kehitetty yksityiskohtaisemmin yhteisön toimielimissä 
ja jäsenvaltioissa. Yhteisön markkinoiden yhä kasvavan yhdentymisen ja 
viimeaikaisen talouskasvun myötä kansainväliset sulautumat ovat lisääntyneet(4) 
Asetuksen tarkistaminen on siis tarpeen, jotta voidaan määritellä, miten 
sisämarkkinoiden edut voidaan parhaiten taata tehokkaan eurooppalaisen 
sulautumien valvonnan avulla. 
5. Käsillä olevaa sulautumakatsausta varten komissio pyysi jäsenvaltioita, yrityksiä, 
teollisuuden järjestöjä ja neuvonantajia ilmoittamaan kantansa asetuksen 
(M 
(2) 
<•*) 
(4) KOM (93) 385 lopullinen, 28 heinäkuuta 1993. 
Komission ascitis (EY) N:o 3384/94, 21.12.1994, EYVL N:o L 377. 31.12.1994, s. 1. 
Komission tiedonantoja 21 päivältä joulukuuta 1994, EYVL N:o C 385, 31.12.1994, s. 1, 5, 12 ja 
21. 
Huippuvuoden 1990 jälkeen ulkomainen fuusio-ja yrilysosloloiminla väheni vuonna 1991 ja 
vakaantui seuraavina vuosina keskimäärin 1350 yrityskauppaan vuodessa. Vuonna 1994 fuusio-ja 
y rilysosloloiminta jälleen vilkastui sekä yrityskauppojen määrällä että arvolla mitattuna. European 
Economy, (maaliskuu 1995), Supplement A. 
uudistuksesta (katso liite 1). Lausunnot pyydettiin myös Euroopan parlamentilta 
sekä talous- ja sosiaalikomitealta. 
6 Vihreä kirja julkaistaan alustukseksi asetukseen mahdollisesti tehtäviä 
yksityiskohtaisia muutoksia koskevalle keskustelulle. Sen tavoitteet ovat seuraavat: 
esittää selvitys vallitsevasta tilanteesta 
tutkia komission neuvostolle vuonna 1993 antaman lupauksen mukaisesti, 
pitäisikö nykyisiä raja-arvoja muuttaa 
tunnistaa muita parannusta kaipaavia osa-alueita ja esittää mahdollisia 
ratkaisuja. 
7 Komissio kuulee neuvostoa, Euroopan parlamenttia, talous- ja sosiaalikomiteaa 
sekä alueiden komiteaa tämän vihreän kirjan sisällöstä. Se pyytää myös kaikkia 
kiinnostuneita osapuolia esittämään huomautuksia. Jotta muutosaikataulua 
kyettäisiin noudattamaan, pyydetään huomautukset saattamaan komission tiedoksi 
31 päivään maaliskuuta 1996 mennessä.(5) Komissio aikoo tutkia kuulemisen 
tulokset ja tehdä neuvostolle esityksen vuoden 1996 kuluessa. 
il. NYKYISET LAINSÄÄDÄNNÖLLISET PUITTEET 
A SULAUTUMIEN VALVONTA YHTEISÖN TASOLLA 
1. Sulautuma-asetus 
8. Sulautuma-asetuksessa Euroopan komissio valtuutettiin arvioimaan kaikki 
yhteisönlaajuiset yrityskeskittymät. Näitä ovat sulautumat, yritysostot tai 
keskittymäyhteisyritykset, silloin kun (i) niiden koko maailmasta kertyvä, kaikkien 
mukana olevien yritysten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 5 miljardia ecua; (ii) 
ainakin kahden mukana olevan yrityksen yhteisön liikevaihto ylittää 250 miljoonaa 
ecua (tämä merkitsee vähintään 500 miljoonan ecun yhdistettyä yhteisön laajuista 
liikevaihtoa); ja (iii) jokainen mukana oleva yritys ei saa yli kahta kolmasosaa 
yhteisön sisäisestä liikevaihdostaan yhden ja saman jäsenvaltion alueelta 
(asetuksen 1 artikla). 
9 Asetus perustuu "yhden luukun" periaatteelle. Se tarkoittaa, että komissiolla on 
yksinomainen toimivalta arvioida yhteisönlaajuisia yrityskeskittymiä, joten 
asianomaisten yritysten ei sen vuoksi tarvitse tehdä enempää kuin yksi ilmoitus 
Euroopan unionin alueella. Raja-arvojen alapuolelle jäävät yrityskeskittymät ovat 
pelkästään kansallisen sulautumavalvonnan alaisia, jos jäsenvaltiossa sellaista on. 
Vuonna 1994 voimaan astuneen ETA-sopimuksen myötä Euroopan komission 
yksinomainen toimivalta raja-arvon ylittäviä yrityskeskittymiä koskevissa asioissa 
on laajentunut kaikkien ETA-maiden alueelle. 
10 Tapausten käsittelyn jakaminen komission jajäsenvaltioiden kesken on määritelty 
1 artiklassa, ja ohjeita on täydennetty 9 artiklan, 21 artiklan 3 kohdan ja 22 
artiklan määräyksillä. Komissio voi 9 artiklan mukaan alistaa tapaukset 
(5) Huomautukset voidaan lähettää telekopiona (numeroon 32-2-296 4301) tai postittaa osoitteeseen: 
Euroopan yhteisöjen komissio, Kilpailuasiain pääosasto (PO IV), Osasto B - Merger Task Force, 
Avenue de Cortenberg 150, B-1049 Bryssel, Belgia 
jäsenvaltion käsiteltäväksi silloin, kun kyse on kilpailuasioista, jotka rajoittuvat 
sen alueella oleviin erillisiin markkinoihin. Jäsenvaltiot voivat 22 artiklan 3, 4 ja 
5 kohdan nojalla pyytää komissiota soveltamaan sulautuma-asetusta raja-arvon 
alittaviin toimiin, jotka luovat tai vahvistavat määräävää markkina-asemaa 
kyseisen jäsenvaltion alueella. Jäsenvaltiot voivat 21 artiklan 3 kohdan nojalla 
toteuttaa aiheelliset toimenpiteet suojatakseen muita kuin sulautuma-asetuksessa 
tarkoitettuja oikeutettuja etuja, mukaanlukien yleistä turvallisuutta, 
tiedonvälityksen moniarvoisuutta ja vakavaraisussääntöjä. Tutkiessaan ja 
arvioidessaan ilmoitettuja yrityskeskittymiä komissio toimii läheisessä ja 
jatkuvassa yhteistyössä jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten kanssa 
(sulautuma-asetuksen 19 artikla) sekä EFTAn valvontaviranomaisten kanssa (ETA-
sopimuksen 58 artikla). 
11. Sulautuma-asetuksella perustettiin pakollinen ennakkoilmoitusjärjestelmä, joka 
kattaa kaikki yhteisönlaajuiset yrityskeskittymät. Ilmoitetut yrityskeskittymät 
arvioidaan niiden yhteismarkkinoiden kilpailurakenteeseen kohdistuvien 
vaikutusten perusteella. Peruskäsite on "määräävän markkina-aseman luominen tai 
vahvistaminen". Tutkinnassa on kaksi vaihetta, joiden keston määrittävät 
lainmukaiset määräajat. Yhden kuukauden mittaisen alkuvaiheen jälkeen 
komission on päätettävä, herättääkö tapaus vakavia epäilyksiä sen soveltuvuudesta 
yhteismarkkinoille, ja mikäli herättää, komissio käynnistää perusteellisen 
tutkimuksen. Neljä kuukautta toiseen vaiheeseen kuuluvien toimenpiteiden 
aloittamisen jälkeen komission on tehtävä yrityskeskittymää koskeva lopullinen 
päätös. 
12. Komissiolle on 30 päivään lokakuuta 1995 mennessä ilmoitettu sulautuma-
asetuksen mukaisesti 376 yrityskeskittymästä. Komissio on tehnyt 357 lopullista 
päätöstä: 
31 päätöstä asetuksen 6 artiklan 1 kohdan a alakohdan mukaan (yrityksen 
ei katsota kuuluvan asetuksen soveltamisalan); 
303 päätöstä asetuksen 6 artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaan 
(keskittymän katsotaan ensimmäisen tutkimusvaiheen perusteella 
soveltuvan yhteismarkkinoille); 
19 päätöstä asetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukaan (yrityksen katsotaan 
toisen, perusteellisen tutkimusvaiheen jälkeen soveltuvan 
yhteismarkkinoille); 
4 päätöstä asetuksen 8 artiklan 3 kohdan mukaan (yrityskeskittymä 
kielletään). 
Kahdessatoista 6 artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaan ja kahdessatoista 8 
artiklan 2 kohdan mukaan päätetyssä tapauksessa päätökseen liitettiin ehtoja ja/tai 
velvoitteita, joilla varmistetaan osapuolten tekemien sitoumusten noudattaminen. 
Kolme tapausta alistettiin jäsenvaltioiden päätettäväksi 9 artiklan mukaisen 
pyynnön perusteella, ja jäsenvaltiot esittivät kaksi 22 artiklan 3 kohdan mukaista 
pyyntöä. Kolmessa tapauksessa sovellettiin 21 artiklan 3 kohtaa. 
2. Euroopan hiili-ja terässopimuksen (EHTY) 66 artikla 
13. EHTY-sopimuksessa määrätään, että kaikille yrityskeskittymille, joiden yrityksistä 
vähintään yksi harjoittaa hiilen tai teräksen tuotantoa tai jakelua yhteisön alueella, 
7 
on anottava komissiolta ennakkoon lupa. Neuvoston suostumuksella komissio on 
asettanut yritysten tuotantomääriin perustuvan vähimmäisrajan, jonka alapuolelle 
jäävät yrityskeskittymät on vapautettu ennakkoilmoitusvelvollisuudesta. 
Esimerkiksi raakateräksen ja valmiiden tuotteiden tuotannon raja-arvo on 6 
miljoonaa tonnia vuodessa, mikä vastaa suunnilleen 2,5 miljardia ecua. 
B SULAUTUMIEN VALVONTA JÄSENVALTIOIDEN TASOLLA 
14 Yhteisön alueella(6) on nykyisin voimassa yksitoista kansallista sulautumien 
valvontajärjestelmää, joista kahdeksan on pakollisia. Jäljellejäävistä neljästä 
jäsenvaltiosta Alankomaissa otetaan parhaillaan käyttöön sulautumista edeltävää 
valvontaa koskevaa pakollista järjestelmää, eikä ole mahdotonta, että muutkin 
kolme jäsenvaltiota tulevaisuudessa säätäisivät asiaa koskevia lakeja. 
Olemassaolevien kansallisten järjestelmien pääkohtia ja Alankomaiden ehdotettua 
järjestelmää esittelevä taulukko on liitteessä 2. 
15 Kansallisten järjestelmien vertailu osoittaa, että ilmoitusta koskevat vaatimukset, 
toimenpiteet ja lailliset määräykset vaihtelevat suuresti. Samaan tapaukseen 
kytkeytyvien kansallisten viranomaisten välinen virallinen yhteistyö rajoittuu 
yleensä muutamiin kahdenvälisiin, yleensä vain tiedonvaihtotarkoituksessa 
tehtyihin yhteydenottoihin. 
16. Sulautumia koskevaan päätöksentekoon osallistuu kussakin jäsenvaltiossa yleensä 
useampi kuin yksi toimivaltainen viranomainen. Viidessä jäsenvaltiossa 
yhdestätoista lopullisen päätöksen tekee jokin hallinnollinen tai ministeriötason 
viranomainen, neljässä riippumaton kilpailuviranomainen, yhdessä 
oikeusviranomainen, ja yhdessä joko oikeusviranomainen (kieltopäätös) tai 
riippumaton kilpailuviranomainen (puuttumattomuuspäätös). Kahdessa valtiossa 
hallinnollinen tai ministeriötason viranomainen voi yleisen edun nimissä kumota 
riippumattoman kilpailuviranomaisen tekemän päätöksen. 
17 Raja-arvot, joiden ylittäminen edellyttää joko pakollisen tai vapaaehtoisen 
ilmoituksen tekemistä, vaihtelevat käytettyjen määrittelyperusteiden vuoksi suuresti 
(esimerkiksi liikevaihto joko kyseisessä maassa tai koko maailmassa, 
maailmanlaajuinen varallisuus tai markkinaosuus kyseisessä maassa), sekä sen 
perusteella, mihin raja asetetaan (ainakin kahden keskittymään kuuluvan yrityksen 
koko maailmasta kertyvän liikevaihdon on esimerkiksi Itävallassa oltava 0,36 
miljoonaa ecua, Irlannissa 25,2 miljoonaa ecua ja Saksassa 520 miljoonaa ecua; 
koko maailmasta kertyvän kokonaisliikevaihdon on Ruotsin mittapuun mukaan 
oltava 430 miljoonaa ecua, kun taas Saksassa vaaditaan 1,04 miljardia ecua; 
kyseisessä valtiossa kertyvän liikevaihdon määräksi vaaditaan Espanjassa 125 
miljoonaa ecua, Portugalissa 180 miljoonaa ecua, Italiassa 300 miljoonaa ecua ja 
Ranskassa yli miljardi ecua(7)). Koska valvonnan käynnistävien raja-arvojen erot 
eivät tasoltaan täysin vastaa eri valtioiden kansantalouksien suuruusluokan 
suhteellisia eroja, samankokoisiin yrityksiin voi eri valtioissa kohdistua eritasoista 
valvontaa. 
(7) Kahdessa EFTA-maassa, Islannissa ja Nonassa, on lisäksi vapaaehtoinen ilmoitusjärjestelmä. 
Nämä raja-arvot on muutettu ecuiksi vuoden 1994 keskikursseihin. 
IS Toimenpiteiden kesto vaihtelee eri jäsenvaltioissa, mutta ensimmäinen 
tutkimusvaihe on yleensä lyhyt, eikä missään tapauksessa vie yli kahta ja puolta 
kuukautta. Perusteellisen tutkimuksen kesto vaihtelee enemmän, varsinkin kun 
joissain tapauksissa ei ole asetettu sääntömääräisiä määräaikoja, ja toisissa 
lakisääteisiä aikoja voidaan pidentää esimerkiksi lisätietojen toimittamisen vuoksi. 
Lisäksi monissa järjestelmissä säädetään yrityskeskittymään sen muodostamisen 
jälkeen kohdistuvasta valvonnasta, joka voi kestää yhdestä kuukaudesta rajattoman 
pitkään aikaan asti. 
19 Ilmoitettuja sulautumia arvioidessaan kaikki jäsenvaltiot käyttävät 
kilpailukriteereitä. Useimmissa tapauksissa voidaan ottaa huomioon myös julkinen 
tai yleinen etu. Näiden muiden kriteereiden täsmällistä vaikutusta tapausta 
koskevaan lopulliseen arvioon on vaikea osoittaa, ja se voi vaihdella eri 
jäsenvaltioissa. 
20. Kussakin erilaisessa yhdentoista jäsenvaltion järjestelmässä arvioitujen tapausten 
määrä vaihteli huomattavasti. Pakollista ilmoitusjärjestelmää noudattavissa maissa 
ilmoitusten määrä vaihteli Portugalin 25:stä Saksan 1540:een.(8) Vapaaehtoisen 
ilmoitusjärjestelmän kolmesta maasta Ranskassa ja Espanjassa tehtiin vuoden 
aikana keskimäärin 24 ilmoitusta, kun taas Yhdistyneessä kuningaskunnassa 
ilmoitusten määrä oli 150-200 vuodessa. 
21. Päätökset julkaistaan eri jäsenvaltioissa eri tavalla, ja ne sisältävät eri määrän 
tietoja. Joissain tapauksissa julkaistaan päätöksen koko teksti, kilpailuarvio 
mukaan lukien. Toisissa tapauksissa julkaistaan vain tietyt päätökset (esimerkiksi 
kiellot tai kaikkein tärkeimmät päätökset), ja muista vain ilmoitetaan. 
III. KOMISSION TOIMIVALLAN MÄÄRITTELYPERUSTEET 
A. NYKYTILANNE 
22. Tässä osassa tutkitaan, mikä olisi paras tapa jakaa sulautumien käsittely komission 
ja jäsenvaltioiden välillä yhteisön kahden perustavoitteen kannalta: toisaalta 
toissijaisuusperiaatteen ja toisaalta sen tavoitteen, että markkinoiden yhdentymistä 
tuetaan merkittäviä kansalliset rajat ylittäviä vaikutuksia omaavien sulautumien 
nopealla ja yhdenmukaisella arvioimisella. Sen jälkeen arvioidaan, tulisiko 
asetuksen raja-arvot käytettävissä olevien tietojen perusteella säilyttää nykyisellä 
tasollaan. 
1. Perusperiaatteet 
Toissijaisuusperiaate ja sulautumien valvonta 
23 Sulautuma-asetusta oli tarkoitus soveltaa merkittäviin rakenteellisiin muutoksiin, 
"joiden markkinoihin kohdistuva vaikutus ulottuu yksittäisen jäsenvaltion rajojen 
<«) Muissa maissa ilmoitusten määrän vuotuiset keskiarvot olivat seuraavat: Belgiassa 35, Irlannissa 
55, Ruotsissa 132, Italiassa 238 ja Itävallassa 310 (sekä viralliset että epäviralliset). Nämä luvut 
ovat vuoden 1993 ja vuoden 1994 ilmoitusten keskiarvoja.Kreikassa tehtiin nyttemmin päättyneen 
vapaaehtoisen ilmoitusvelvollisuuden aikana noin 25 ilmoitusta vuodessa. 
ulkopuolelle" (perustelu 9). Yrityskeskittymät, joiden vaikutukset ulottuvat useiden 
valtioiden alueelle, katsotaan yhteisönlaaj ui siksi. Sen tähden päätettiin, että 
komissiolla on niitä koskevissa asioissa yksinomainen toimivalta, ja 
jäsenvaltioiden lakeja sovelletaan lähinnä kansallisesti merkittäviin 
yrityskeskittymiin. 
24 Sulautumien valvonnassa tapaukset siis alistetaan joko komission tai jäsenvaltion 
harkintaan suurin piirtein samojen perusteiden nojalla, joihin toissijaisuusperiaate 
pohjautuu. Tämän perusteen mukaisesti toimenpiteisiin on ryhdyttävä 
soveliaimmalla lainsäädännön tasolla, ottaen huomioon saavutettavat tavoitteet ja 
yhteisön jajäsenvaltioiden käytettävissä olevat varat.(9) 
25 Yrityskeskittymällä on merkittäviä kansalliset rajat ylittäviä vaikutuksia, jos sen 
vaikutus kilpailun rakenteeseen ulottuu yksittäistä jäsenvaltiota suuremmalle 
maantieteelliselle alueelle. Näin tapahtuu esimerkiksi silloin kun sulautuvilla 
osapuolilla on merkittävää toimintaa useissa jäsenvaltioissa tai niiden toiminta 
yhdessä jäsenvaltiossa voi aiheuttaa huomattavia kilpailullisia jälkivaikutuksia 
muissa yhteisön osissa esimerkiksi silloin kun keskittymä voi estää muista 
jäsenvaltioista tulevia kilpailijoita pääsemästä markkinoille ja luo siten Euroopan 
yhdentymiselle esteitä, tai kun jonkin kansallisen aseman linnoittaminen voi 
aiheuttaa sivuvaikutuksia muissa yhteisön maissa. 
26. Vaikutuksiltaan kansalliset rajat ylittävien yrityskeskittymien käsitteleminen 
yhteisön tasolla on perusteltua, kun otetaan huomioon sulautumien valvonnan 
tavoitteet ja ne keinot, joita komissiolla ja jäsenvaltioilla on käytettävissään. 
Yhteisön sisällä komission tutkintavalta sekä oikeus ryhtyä erityis- tai 
pakkotoimenpiteisiin ylittää kansalliset rajat, ja on sen tähden suurempi kuin 
yhdenkään yksittäisen jäsenvaltion valta. Lisäksi yhteisön tasolla toteutettu 
valvonta mahdollistaa nykyisessä kansainvälisten tai ainakin toisistaan 
riippuvaisten talouksien verkossa yrityssulautumien vaikutusten yhdenmukaisen 
ja kokonaisvaltaisen arvioinnin. 
Markkinoiden yhdentyminen ja "yhden luukun periaate" 
27 Kansalliset rajat ylittävät sulautumat ja yrityskaupat ovat teollisuudelle 
ensiarvoisen tärkeä keino vastata Euroopan yhtenäismarkkinoiden haasteisiin. Niitä 
voidaan näin ollen pitää markkinoiden yhdentymisen myönteisenä seurauksena, 
mikäli ne eivät aiheuta pysyvää vahinkoa kilpailulle (sulautuma-asetuksen 
perustelut 3-5). 
28. Vaikutuksiltaan rajat ylittävien yrityssulautumien valvonnan tulee olla koko 
yhteisön alueella yhtä kattavaa ja samanlaista. Toivottavaa on, ettei 
yrityskeskittymien kilpailusääntöjen mukainen arviointi tarpeettomasti viivytä 
sulautuman toteuttamista tai synnytä oikeudellista epävarmuutta. 
• 29. Edellä mainituista syistä sulautuma-asetuksella on kaksi tavoitetta, ensinnäkin 
ehkäistä kilpailua tukahduttavat kaupat sekä toiseksi muodostaa yhteinen kehys, 
O) Katso komission raportti Euroopan neuvostolle yhteisön lainsäädännön mukauttamisesta 
toissijaisuusperiaatteeseen, KOM (93) 545 lopull., 24.11.1993. 
10 
jossa yhteisönlaajuisia keskittymiä arvioidaan ennalta määrätyn ja rajatun 
aikataulun mukaisesti. "Yhden luukun periaate", jonka mukaisesti yhteisönlaajuisia 
keskittymiä valvotaan vain yhteisön tasolla, helpottaa toisen tavoitteen 
saavuttamista. 
30. "Yhden luukun periaatteen" noudattaminen yhteisönlaajuisten keskittymien 
arvioinnissa liittyy toissijaisuusperiaatteeseen: näiden liiketoimien laajuuden ja 
vaikutukset huomioonottaen yksinomainen yhteisön tason valvonta on oikeutettua. 
Se on perusteltua myös tehokkuuden nimissä. Lukuisien kansallisten 
valvontajärjestelmien vaihtoehtona asetuksen "yksi luukku" yksinkertaistaa 
hallinnollisia toimenpiteitä ja auttaa yrityksiä pitämään yhtenäismarkkinoilla 
uudelleenjärjestelyistä aiheutuvat kulut mahdollisimman pieninä. Se antaa kaikille 
samat mahdollisuudet varmistamalla, että kaikkiin kansalliset rajat ylittäviin 
yrityskeskittymiin sovelletaan samoja ilmoitusvaatimuksia, menettelyjä ja laillisia 
määräyksiä. 
2. Nykyiset raja-arvot 
3 I Edellä mainitun mukaisesti yrityskeskittymän yhteisönlaajuisuus pitäisi mieluiten 
määritellä sen markkinavaikutusten perusteella. Käytännöllisistä syistä ja 
oikeusvarmuuden vuoksi sulautuma-asetuksessa kuitenkin käytetään määrällisiä 
arvosteluperusteita vaikutuksiltaan rajat ylittäviä yrityskeskittymiä määriteltäessä. 
Perusteena on keskittymään osallistuvien yritysten koko maailmasta ja yhteisön 
alueelta kertyvän liikevaihdon määrä. 
32. Asetusta hyväksyttäessä tunnustettiin yleisesti, että liikevaihdon raja-arvojen taso 
oli väistämättä poliittisen sovitteluratkaisun tulos. Tästä syystä neuvosto päätti, 
että alkuvaiheen jälkeen raja-arvoja tarkistettaisiin kertyneen kokemuksen valossa 
(perustelu 10). Komissio ja neuvosto ilmoittivat myös olevansa valmiita 
harkitsemaan liikevaihdon lisäksi muidenkin tekijöiden huomioonottamista raja-
arvoja tarkistettaessa. 
33 Edellä mainitussa vuoden 1993 kertomuksessaan komissio totesi, että yhteisön 
markkinoiden jatkuvasti yhdentyessä jäsenvaltioiden rajat ylittävät sulautumat ovat 
huomattavasti lisääntyneet, mutta että vain pieni osa näistä tapauksista kuuluu 
asetuksen soveltamisalaan.Kertomuksessa oli esimerkkejä keskittymistä, jotka eivät 
kuuluneet asetuksen soveltamisalaan, vaikka ne todennäköisesti vaikuttivat 
kilpailuedellytyksiin koko yhteisön alueella.Tällä perusteella komissio päätteli, että 
raja-arvoja olisi alennettava. 
34 Tämän katsauksen tulokset näyttävät osoittavan, että samat syyt, joiden vuoksi 
raja-arvojen alentaminen näytti tarkoituksenmukaiselta vuonna 1993, pätevät yhä. 
Kun markkinoiden yhdentymisen jatkuessa rajat ylittävien sulautumien syntyminen 
on edelleen kasvanut niin määrältään kuin merkitykseltäänkin(10), on merkkejä 
siitä, että raja-arvojen alapuolelle jää huomattava määrä sellaisia keskittymiä, joilla 
on merkittäviä rajat ylittäviä vaikutuksia. Tämä johtuu niiden toimialojen koosta 
ja/tai ominaisuuksista, joilla rajat ylittävää sulautumistoimintaa esiintyy sekä siihen 
osallistuvien yritysten koosta. Lisäksi näyttää siltä, että raja-arvojen alapuolelle 
(10) Katso alaviite 4. 
jäävät merkittäviä rajat ylittäviä vaikutuksia omaavat keskittymät joudutaan 
todennäköisesti ilmoittamaan monille kansallisille viranomaisille, mikä lisää 
epävarmuutta ja kustannuksia ja voi johtaa ristiriitaisiin päätöksiin. 
Asetuksen alakohtainen kattavuus 
35 Komission toimivalta on riippuvainen osallisten yritysten koko maailmasta ja 
yhteisön alueelta yhteensä kertyvän liikevaihdon määrästä. Siten sulautuma-asetus 
koskee todennäköisimmin niitä yrityskeskittymiä, joihin kuuluvat yritykset 
toimivat markinoilla, joilla on hyvin suuri kokonaisliikevaihto, ja/tai 
monialayrityksiä. Sitä vastoin keskittymät, joissa ostava ja/tai ostettava yritys on 
erikoistunut ja toimii pienillä, mutta silti taloudellisesti tärkeillä markkinoilla, 
ylittävät raja-arvon verrattain harvoin. 
36 Komissio on suorittanut kaksi erillistä arviointia varmistaaksen asetuksen 
alakohtaisen kattavuuden. Ne esitellään jäljempänä, samoin kuin arvio niiden 
tuloksista. 
37 Ensimmäinen selvitys sisältää sulautuma-asetuksen perusteella tehtyjen ilmoitusten 
toimialakohtaisen vertailun AMDATAn luetteloimien keskittymien määrään(,,). 
Selvityksessä havaittiin eräitä aloja, joista asetuksen soveltamisala kattaa noin 
kymmenen prosenttia(12). Tällaisia aloja ovat esimerkiksi koneenrakennus, 
sähkötekniikka ja elektroniikka, tietokoneiden valmistus, kumi-ja muoviteollisuus, 
tekstiiliala, elintarvike- ja juomateollisuus, metallituotteet, puuteollisuus, 
lääketieteellisten välineiden valmistus, rakennusala, energiantuotanto, kirjapaino­
ja julkaisutoiminta, majoitus-ja ravitsemusliikkeet, tietokoneet ja niihin liittyvät 
palvelut sekä pankki- ja rahoitusala. Eräillä muillakin aloilla kattavuus on 
puutteellinen. Esimerkiksi kemian teollisuudessa - alalla, jolla tämän asetuksen 
piiriin kuuluvia ilmoituksia tehdään eniten - kattavuus on vain noin kymmenen 
prosenttia. 
38 Toisessa selvityksessä pyritään havaitsemaan erityisesti sellaiset keskittymät, joilla 
on huomattavia jäsenvaltioiden rajat ylittäviä vaikutuksia ja joissa liikevaihto on 
nykyisten raja-arvojen alapuolella . Näitä keskittymiä on useilla aloilla, joista 
jotkut esiintyivät myös ensimmäisessä selvityksessä. Näiden keskittymien 
toimialoja olivat esimerkiksi kemianteollisuuden peais-ja erikoiskemikaalit sekä 
jatkojalosteet, lääkkeet, autoteollisuuden osat, kone- ja sähköteollisuus, 
biotekniikka, rakennustarvikkeet, tietokoneohjelmat, paperituotteet, 
julkaisutoiminta, lentokaluston vuokraus, matkailu- ja ravitsemuspalvelut. 
(m 
(12) 
(13) AMDATA on Acquisitions Monthlyn kokoama tietokanta, jossa on tietoja sulautumista ja 
yrityskaupoista. 
Vertailun vuoksi, kattavuus eräillä muilla aloilla, kuten lentokuljetukset ja televiestintä, on yli 50 
%, syyt näihin eroihin johtuvat kunkin alan ominaispiirteistä, jotka selitetään tässä osassa. 
Komissio on koonnut kaksi luetteloa näitä tapauksia koskevista esimerkeistä; ensimmäinen ulottuu 
vuoteen 1993 ja toinen kattaa vuodet 1993-1995. Nämä luettelot on välitetty jäsenvaltioille, mutta 
niiden luottamuksellisuuden vuoksi niitä ei ole liitetty tähän vihreään kirjaan. Useimmat näistä 
tapauksista olisivat kuluneet asetuksen soveltamisalaan matalammilla raja-arvoilla 2 miljardia ecua 
(maailmanlaajuinen) ja 100 miljoonaa (yhteisönlaajuinen). 
12 
39 Nämä keskittymät jätettiin sulautuma-asetuksen ulkopuolelle joko koska kaikki 
niihin osallistuvat yritykset yhteensä eivät saavuttaneet maailmanlaajuisen 
liikevaihdon raja-arvoa tai koska vähintään kaksi osallistuvista yrityksiä ei 
saavuttanut yhteisönlaajuisen liikevaihdon raja-arvoa. Erityisesti yhteisönlaajuisen 
liikevaihdon raja-arvon osalta on huomattava, että vaikka hyvin suuri yritys 
hankkii pienemmän yrityksen, jolla on suuri markkinaosuus yhteisössä, se seikka, 
että jälkimmäisen yrityksen liikevaihto yhteisön alueella on alle 250 miljoonaa 
ecua, merkitsee, että toimenpide jää sulautuma-asetuksen soveltamisalan 
ulkopuolelle. Samoin jopa kaksi suurta yritystä käsittävät toimenpiteet saattavat 
jäädä yhteisönlaajuisen liikevaihdon raja-arvon alapuolelle, jos ne koskevat 
tiettyjen osien tai liiketoimintojen vaihtoa tai hankintaa. Sellaisissa tapauksissa 
voidaan myyjän osalta ottaa huomioon ainoastaan hankitun osan liikevaihto, ja 
vaikka se vastaisi suurta markkinaosuutta yhteisön alueella, se saattaa silti jäädä 
asetuksessa säädetyn raja-arvon alapuolelle. 
40 Yllämainituilla aloilla suoritettavilla rakenneuudistuksilla on usein ylikansallinen 
ulottuvuus, koska yrityksen toiminta ulottuu monen jäsenvaltion alueelle. Niiden 
huono kattavuus osoittaa sen vuoksi, että huomattava määrä kansalliset rajat 
ylittäviä toimenpiteitä ei kuulu asetuksen soveltamisalaan Joillakin aloilla, kuten 
pankki- ja rahoitustoiminnassa tai energian tuotannossa, markkinoilla toimivilla 
on taipumus vahvaan läsnäoloon kansallisilla markkinoilla. Jopa näillä aloilla 
näyttää kuitenkin siltä, että toiminta rakentuu yhä enemmän kansallisten rajojen 
yli. Nykyisten raja-arvojen voimassa ollessa tällaiset keskittymät jäävät yhteisön 
lainsäädännön soveltamisalan ulkopuolelle. 
41. Edellä mainituilla aloilla toimivien yhteisöniaajuisten keskittymien jättämiseen 
pois asetuksen piiristä on lukuisia syitä. Syyt liittyvät kunkin alan erityispiirteisiin. 
42 Ensinnäkin joillakin aloilla, kuten tekstiili-, kirjapaino- ja julkaisualalla sekä 
majoitus- ja ravitsemusliikkeissä, jopa suurimpien yritysten liikevaihto jää 
nykyisten maailmanlaajuisen liikevaihdon raja-arvojen alapuolelle(,4). Tämä ei 
kuitenkaan tarkoita, että ala itsessään olisi merkityksetön. Esimerkiksi vuonna 
1993 eurooppalaisen tekstiilialan tuotanto oli 106 miljardia ecua ja kulutus 110 
miljardia ecua. EU:n kolme suurinta tekstiilialan yritystä kuuluu maailman 
kymmenen suurimman yrityksen joukkoon(,5). 
43 Toiseksi monilla hajautetuilla aloilla on osa-alueittain erikoistuneita yrityksiä, 
joiden kokonaisliikevaihto on suhteellisen pieni. Näillä aloilla merkittävää 
markkinaosuutta hallussaan pitävien erikoistuneiden yritysten hankinta tai kaupat, 
joilla suurempien yritysten osastot tai erilliset yritykset vaihtavat omistajaa, 
voidaan jättää sulautuma-asetuksen ulkopuolelle. Esimerkiksi ajoneuvojen vara-
ja rakenneosiin keskittyvällä alalla markkinat ovat muutamasta suuresta 
kansainvälisestä yrityksestä huolimatta huomattavan pirstaleiset, sillä erikoistuneita 
pieniä ja keskisuuria valmistajia on paljon. 
(14) 
(15) Käytetyt tiedot sisältyvät vuonna 1995 ilmestyneeseen julkaisuun DABLE Synopsis of European 
Enterprises. 
Panorama of EU Industry, 14 luku, Euroopan yhteisöjen julkaisutoimisto (1994). 
13 
44 Koneenrakennusalaon myös mielenkiintoinen esimerkki. Tämä vuonna 1992 EU:n 
teollisuustuotannossa viidennellä sijalla ollut tärkeä teollisuudenala kattaa 
monipuolisen ja laajan tuotejoukon. Yrityskenttä on kuitenkin jakaantunut selvästi 
kahtia: huippu on erittäin keskittynyt, suuria tuottajia on vain vähän, mutta pieniä 
ja keskisuuria yrityksiä on erittäin paljon. 
45 Kemianteollisuuden ja lääketeollisuuden keskittymistä noin 16 prosenttia 
ilmoitettiin komissiolle. Peittoa voidaan pitää melko huonona tällaiselle 
ylikansalliselle teollisuudenalalle. Pääasiallinen selitys asiaintilalle lienee 
kemiantuotteiden moninaisuus ja alalla vallitseva pyrkimys erikoistumiseen 
uudelleenjärjestelyjen kautta. Nämä järjestelyt johtavat vaihtoihin tai hankintoihin, 
jotka hankittujen/sulautettujen yritysten liikevaihdon pienuuden vuoksi jäävät 
asetuksen ulkopuolelle. 
Asetuksen soveltamisalaan kuuluvat yritykset 
46. Nykyiset raja-arvot kattavat vain murto-osan eurooppalaisista yrityksistä. Vuoden 
1995 DABLE Synopsis of Enterprises -julkaisun(ir,) mukaan Euroopan 2200 
suurimmasta yrityksestä vain 152:11a EU-ja EFTA-maissa sijaitsevalla yhtiöllä (7 
prosenttia kaikista DABLE-yhtiöistä) oli vuonna 1993 yli viiden miljardin ecun 
maailmanlaajuinen liikevaihto. 293 yhtiölle(13 prosenttia DABLE-yhtiöistä) kertyi 
koko maailmasta yli 2,5 miljardin ecun liikevaihto, joten niiden samankokoisten 
yritysten kanssa muodostamat keskittymät olisivat tulleet yhteisön valvontaan. 
47 Vaikka näihin lukuihin eivät sisälly kaikki etenkään muualla kuin Euroopassa 
sijaitsevat asetuksen piiriin kuuluvat yritykset, ne osoittavat, että asetus kattaa 
yrityksistä vain suhteellisen pienen osan. Tämä on erityisen merkityksellistä siksi, 
että markkinoiden globaalistumisen ja yhteisön sisällä tapahtuvan yhdentymisen 
odotetaan johtavan useampien, myös keskisuurten yritysten ulkomaisten 
sulautumien syntyyn. Keskisuuret yritykset, jotka eivät hyödy "yhden luukun 
peri aatteesta", joutuisivat todennäköisesti monen jäsenvaltion lainsäädännön piiriin 
ja joutuisivat siten tekemään useita kansallisia ilmoituksia. 
Kahden kolmasosan sääntö 
48 Tietoja siitä, kuinka laajasti kahden kolmasosan sääntöä on sovellettu 
eurooppalaisiin yrityksiin, ei ole saatavilla. Komission tiedossa on kuitenkin 
joitakin suuria eurooppalaisyrityksiä, kuten Siemensjotka kuuluvat kahden 
kolmasosan säännön piiriin ja joilla silti on huomattavaa toimintaa yhteisössä 
omien koti m arkki noidensa ulkopuolella. Kahden tai useamman tällaisen, samassa 
jäsenvaltiossa toimivan yrityksen keskittymä jäisi asetuksen ulkopuolelle, vaikka 
niillä voi olla merkittäviä vaikutuksia koko yhteisön alueella. 
Maantieteelliset markkinat, joihin raja-arvot alittavat keskittymät vaikuttavat 
49. Komissio on pyytänyt jäsenvaltioita ilmoittamaan, miten monessa niille kahden 
viime vuoden aikana ilmoitetuista tapauksista merkityksellisten maantieteellisten 
markkinoiden ilmoitettiin olevan suuremmat kuin yhden valtion alue tai 
(16) Euroopan komission suuryrityksiä koskeva tietokanta. 
14 
vaikutuksen ilmoitettiin kohdistuvan useammalle kuin yhdelle kansalliselle 
markkina-alueelle. 
50 Vastausten pohjalta komissio on yrittänyt arvioida, kuinka monessa raja-arvot 
alittavassa tapauksessa vaikutukset ovat ulottuneet oman maan rajojen 
ulkopuolelle. Tarvittavia tietoja ei kuitenkaan monissa tapauksissa ollut riittävästi 
saatavilla. Niissäkin tapauksissa, joista tietoja saatiin, vain joitakin vaikutuksiltaan 
kansalliset rajat ylittäviä yrityksiä voitiin tunnistaa, nimittäin ne, joiden 
maantieteelliset markkinat määriteltiin suuremmiksi kuin yhden valtion alueelle 
ulottuviksi*1 \ Näiden tietojen mukaan vaikutuksiltaan toisiin jäsenvaltioihin 
ulottuvista keskittymistä kansallisille viranomaisille tehtyjen ilmoitusten osuus oli 
Italiassa vähintään noin 10 prosenttia, Ranskassa, Espanjassa, Belgiassa ja 
Portugalissa noin 20 prosenttia, Itävallassa yli 30 prosenttia ja Saksassa yli 50 
prosenttia . 
Moninkertaiset kansalliset ilmoitukset 
51. Raja-arvot alittavat, vaikutuksiltaan kansalliset rajat ylittävät keskittymät ovat 
kansallisten sulautumia koskevien lakien alaisia. Ylikansallisen luonteensa vuoksi 
toimet edellyttävät ilmoitusta useamman kuin yhden kansallisen järjestelmän 
vaatimusten mukai sesti. 
52. Monen kansallisen ilmoituksen tekeminen on seurausta yhteisön raja-arvojen 
nykyisestä korkeasta tasosta sekä yhteisön sisällä voimassa olevien kansallisten 
valvontajärjestelmien monilukuisuudesta. Yleisesti ottaen monien kansallisten 
ilmoitusten olemassaolo viittaa siihen, että toimenpiteellä on yhden jäsenvaltion 
rajat ylittäviä vaikutuksia. Sellaisia keskittymiä pitäisi käsitellä ensisijaisesti 
yhteisön tasolla. 
53. Tutkimuksen mukaan ylivoimainen enemmistö yrityksistä, teollisuuden järjestöistä 
ja neuvonantajista uskoo, että asetuksen "yksi luukku" olisi alalle eduksi. Kun 
keskittymästä tehdään ilmoitus useissa jäsenvaltioissa, päätöksenteon määräajat 
voivat vaihdella, ja kaupan päättäminen riippuu tietenkin viimeisten viranomaisten 
päätöksestä. Kansallisten järjestelmien lähestymistapa voi vaihdella esimerkiksi 
yleistä etua arvioitaessa, ja se puolestaan voi vaikuttaa lopullisen tuloksen 
ennustettavuuteen. Siinä mielessä "yhden luukun" suurimmat edut olisivat 
oikeusvarmuus ja päätöksenteon nopeus. 
54. Käytännössä useiden kansallisten viranomaisten kanssa toimiminen vaatii tietojen 
taustan, ajoituksen ja perustelujen yhteensovittamista. Ilmoitusten sisältämät tiedot 
ja niiden esitystapa täytyy aina erikseen sovittaa kansallisten markkinoiden ja 
toimenpidejärjestyksen vaatimuksia vastaaviksi. Tämä edellyttää myös kielitaitoa 
(17) 
(IX) Keskittymät, jotka vaikuttavat yhdellä tai useammalla kansallisella maantieteellisellä markkina-
alueella, voivat vaikuttaa myös yksittäisen jäsenvaltion rajojen ulkopuolella, mutta asiasta ei ole 
tietoja saatavilla. 
Saksan tiedot koskevat yrityksiä, joissa on mukana vähintään yksi ci-saksalainen yritys. Vaikka 
kaikissa tapauksissa, joissa on mukana eri kansallisuuksia olevia yhtiöitä, vaikutukset eivät yllä 
useiden valtioiden alueelle, tietojen perusteella voidaan arvioida yhteisönlaajuisen vaikutuksen 
omaavien yritysten määrää. 
15 
ja perehtyneisyyttä useisiin oikeusjärjestelmiin. Useimmat yritykset joutuvatkin 
turvautumaan paikallisiin asiantuntijoihin. 
55. Moninkertaiseen ilmoittamiseen liittyy lisätyötä ja sekä ulkoisia että sisäisiä 
kustannuksia. "Yhden luukun periaatteen" tuomia kustannussäästöjä on vaikea 
arvioida, sillä ne riippuvat yrityksen koosta, tapauksen monimutkaisuudesta sekä 
siitä, kuinka monet kansalliset viranomaiset käsittelyssä olisivat mukana, jollei 
yhteisöllä olisi tapauksessa toimivaltaa. Komission tutkimuksen perusteella näyttää 
kuitenkin siltä, että yleisesti ottaen ja vertailukelpoisissa tapauksissa asetuksen 
soveltaminen merkitsee yritykselle huomattavaa kustannussäästöä. 
56. Asetuksen soveltamisen yhtenäistäminen antaa samat lähtökohdat kaikille 
toimintojaan Euroopassa uudelleenjärjesteleville yrityksille. Komission 
tutkimuksen mukaan komission ylikansallisuus helpottaa useamman valtion 
alueelle ulottuvien tapausten yi ei sarvi oi nti a ja vähentää niitä teknisiä vaikeuksia, 
joita kansallisia laajempien markkinoiden tutkimiseen liittyy. Yhden tahon 
suorittama valvonta poistaa ristiriitaisten ratkaisujen vaaran Lisäksi on helpompaa 
ja tehokkaampaa neuvotella oikaisutoimenpiteistä, ja ulkopuoliset voivat osallistua 
paremmin, kun käsittelyyn osallistuu vain yksi viranomainen. 
57 Kansallisten ilmoitusten määrä liittyy vain osittain siihen, onko ilmoituksen 
tekeminen kyseisen kansallisen järjestelmän mukaan pakollista vai vapaaehtoista. 
Oikeusvarmuuden tähden yrityksistä voi tuntua siltä, että niiden on tehtävä 
ilmoitus, vaikka ilmoittaminen olisikin vapaaehtoista, ainakin silloin kun niiden 
markkinaosuudet ovat huomattavia. Joka tapauksessa ilmoittamatta jättämisen 
riskit on arvioitava, sillä kansalliset viranomaiset voivat ryhtyä toimenpiteisiin 
kaupan solmimisen jälkeenkin. 
Kokonaisarvio 
58 Tällä hetkellä käytettävissä olevat tiedot näyttävät osoittavan, että nykyisiä raja-
arvoja tulisi alentaa, jotta se suuri ryhmä toimenpiteitä, joilla on merkittäviä 
kansalliset rajat ylittäviä vaikutuksia, voidaan käsitellä yhteisön tasolla. Tämä ei 
vain oikeuttaisi komissiota käsittelemään useampia kansalliset rajat ylittäviä 
tapauksia, joissa määräävä asema voisi syntyä tai vahvistua, vaan myös nopeuttaisi 
ja lisäisi johdonmukaisuutta sellaisten tapausten käsittelytavassa "yhden luukun" 
periaatteen pohjalta. 
B. EHDOTETUT VAIHTOEHDOT 
59 Tässä osassa todetaan, että jotta asetus kattaisi paremmin keskittymät, joilla on 
merkittäviä kansalliset rajat ylittäviä vaikutuksia, olisi asianmukaisempaa asettaa 
2 miljardin ecun suuruinen yhdistetty maailmanlaajuinen raja-arvo ja 100 
miljoonan ecun suuruinen yhteisönlaajuinen raja-arvo kummallekin vähintään 
kahdesta osallistuvasta yrityksestä. Erityisesti moninkertaista kansallista 
ilmoittamista koskevan ongelman osalta toinen, rajoitetumpi ratkaisu voisi koostua 
komission toimivallan laajentamisesta vain niihin raja-arvojen alapuolella oleviin 
keskittymiin, jotka tulevat useamman kuin yhden kansallisen yrityskeskittymien 
valvontajärjestelmän soveltamisalaan. 
16 
1. Raja-arvojen alentaminen 
Yhteisön toimielimien kanta 
60 Sekä Euroopan parlamentti että talous- ja sosiaalikomitea tukevat raja-arvojen 
alentamista. Etenkin kahdennestakymmenennestäkolinannesta kilpailupolitiikkaa 
koskevasta kertomuksesta 16 päivänä maaliskuuta 1995 antamassaan 
päätöslauselmassa Euroopan parlamentti ilmaisi toistamiseen tukensa komission 
ehdotukselle, joka alentaisi huomattavasti komission toimenpiteisiin ryhtymiseen 
vaadittavaa liikevaihdon tasoa(19). Myös talous- ja sosiaalikomitea kehotti 25 
päivänä lokakuuta 1995 hyväksymässään yrityskeskittymien valvontaa koskevan 
yhteisön asetuksen uudistamista käsittelevässä lausunnossa komissiota ehdottamaan 
2 miljardin ecun raja-arvoa koko maailmasta kertyvälle liikevaihdolle ja 100 
miljoonan ecun raja-arvoa yhteisön sisältä kertyvälle liikevaihdolle. Talous- ja 
sosiaalikomitea ehdotti myös kahden kolmasosan säännön poistamista(20). 
Jäsenvaltioiden kanta 
61. Tähän mennessä ilmaistujen alustavien mielipiteiden perusteella jäsenvaltioiden 
kanta raja-arvojen alentamiseen vaihtelee. Monet jäsenvaltiot ovat vahvasti raja-
arvojen alentamisen puolella, kun taas toiset haluavat säilyttää nykyiset arvot. 
Jäsenvaltiot näyttävät kuitenkin olevan verrattain yksimielisiä siitä, että komission 
olisi tutkittava moninkertaista kansallista ilmoitusvelvollisuutta ja etsittävä siihen 
käytännöllinen ratkaisu. 
Yritysten, teollisuuden järjestöjen ja neuvonantajien huomautukset 
62. Kaikkien komission tutkimukseen saatujen vastausten perusteella voidaan sanoa, 
että suurin osa yrityksistä ja neuvonantajista on sekä maailmanlaajuiseen 
liikevaihtoon perustuvan että yhteisöstä saatavaan liikevaihtoon perustuvan raja-
arvon alentamisen kannalla. Kahden kolmasosan säännön muuttamista koskevat 
mielipiteet jakaantuvat enemmän. 
63. Kahdestakymmenestäneljästä tutkimukseen vastanneesta teollisuuden järjestöstä 
yksitoista puolsi raja-arvojen alentamista. Muutamat muut järjestöt, esimerkiksi 
UNICE (Union of Industrial and Employers' Confederations of Europe/Euroopan 
teollisuuden ja työnantajajärjestöjen yhteistyöjärjestö) ja ICC (International 
Chamber of Commerce/Kansainvälinen kauppakamari) olivat jäsenkuntansa 
vaihtelevien mielipiteiden takia epävarmalla kannalla. Sen takia ne ehdottivat, että 
yritykset voisivat valintansa mukaan tehdä ilmoituksen joko komissiolle tai 
asianomaisille kansallisille viranomaisille. Useimmat järjestöt suosittivat kahden 
kolmasosan säännön säilyttämistä, mutta merkittävänä poikkeuksena BDI 
(Bundesverband der Deutschen Industrie, Saksan teollisuusliitto) puolsi säännön 
kumoamista. 
(19) 
(20) Katso kohta 32 Euroopan parlamentin XXIII kilpailupolitiikkaa koskevan kertomuksen 
päätöslauselmasta, EYVL N:o C 89, 10.4.1995, s. 146. 
Yrityskeskittymien valvontaa koskevan asetuksen uudistamista käsittelevä lausunto, ECOSOC 
1157/95. 
17 
Komission kanta 
64 Asetuksen hyväksymisen aikoihin komissio totesi, että koko maailmasta kertyvän 
liikevaihdon raja-arvo olisi alennettava 2 miljardiin ecuun ensimmäisen 
nelivuotiskauden jälkeen. Komission mielestä myös yhteisön alueelta kertyvän 
liikevaihdon raja-arvoa olisi tarkistettava saatujen kokemusten valossa ja koko 
maailmasta kertyvän liikevaihdon raja-arvon suuntaisesti, siten että se vastaavasti 
alennettaisiin 100 miljoonaan ecuun. 
65. Edellä esitettiin, että sekä maailman- että yhteisönlaajuiset raja-arvot nykytasollaan 
näyttävät jättävän huomattavan määrän merkittäviä kansalliset rajat ylittäviä 
vaikutuksia omaavia toimenpiteitä asetuksen soveltamisalan ulkopuolelle. 
Käsilläolevan selvityksen tulokset viittaavat siihen, että tarve raja-arvon 
alentamiseen on vähintään yhtä pakottava tällä hetkellä kuin se oli vuonna 1993. 
Sellaisten matalampien raja-arvojen tarkkaa tasoa on vaikea määrittää. Tällä 
hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella näyttää kuitenkin siltä, että 2 
miljardia ecua ja 100 miljoonaa ecua sallisivat useimpien kansalliset rajat 
ylittävien tapausten kuulumisen asetuksen piiriin toissijaisuusperiaatteen 
mukaisesti. Ne ratkaisisivat suurelta osin myös monien kansallisten ilmoitusten 
ongelman, joka nykyisin on kohdannut monia toimenpiteitä, joilla on merkittäviä 
rajat ylittäviä vaikutuksia. Niinpä komissio uskoo tässä vaiheessa, että nämä tasot 
olisivat sopivat. Samanaikaisesti se luonnollisesti harkitsee, tulisiko näitä tasoja 
uudelleen arvioida sen tietoon lausuntojakson aikana mahdollisesti tuotavien 
lisätietojen valossa. 
66 Komissio hyväksyy sen, että kahden kolmasosan sääntö voi joissain tapauksissa 
sulkea vaikutuksiltaan useaan jäsenvaltioon ulottuvia keskittymiä asetuksen 
soveltamisalan ulkopuolelle. Jos otettaisiin käyttöön kolmen neljäsosan sääntö, 
asetuksen piiriin tulisi paljon uusia tapauksia. Toisaalta tällöin jouduttaisiin 
käsittelemään huomattavaa määrää vain kansallisesti merkittäviä tapauksia. Sen 
tähden komissio katsoo, että tässä vaiheessa kahden kolmasosan säännön 
säilyttäminen luultavasti vastaa paremmin toissijaisuusperiaatetta. 
67 Komissiolle väitettiin, että raja-arvojen alentaminen voisi lisätä vaikutuksiltaan 
pääasiallisesti kansallisten ilmoitusten määrääjä siten anomuksia alistaa tapaukset 
9 artiklan mukaisesti jäsenvaltion harkintaan. Raja-arvojen alentamisen vaikutuksia 
9 artiklan soveltamiseen pohdiskellaan jäljempänä IV A kohdassa. 
Inflaatio ja unionin laajentuminen 
68. Komissio on tutkinut inflaation ja unionin laajentumisen vaikutuksia nykyisiin 
raja-arvoihin. Ne näyttävät olleen vähäisiä: 
(i) Keskimääräinen inflaatio ja valuuttojen ulkoisen arvon vaihtelut 
(devalvaatio tai revalvaatio) EU:n sisällä vuosina 1989-94 ovat johtaneet 
ensimmäisen raja-arvon alenemiseen 5 miljardista ecusta 4,3 miljardiin ja 
toisen raja-arvon alenemiseen 250 miljoonasta ecusta 216 miljoonaan 
ecuun. Laskua ei voi jättää huomiotta, mutta edellä 61 kohdassa 
mainittujen lukujen valossa se ei selvästikään ole niin suuri, että se 
poistaisi nykyisten raja-arvojen alentamistarpeen. 
18 
(ii) Komissiolle esitettiin, että unionin laajenemisen seurauksena useammat 
yritykset tulisivat asetuksen piiriin, koska niiden yhteisön sisältä kertyvä 
liikevaihto kasvaisi ja/tai koska kahden kolmasosan sääntöä ei enää 
sovellettaisi. Komissiolle 1 päivän tammikuuta 1995 jälkeen ilmoitettujen 
tapausten joukossa on kuitenkin vain muutama, joiden liikevaihto ylittää 
raja-arvon uusissa jäsenvaltioissa tapahtuvan toiminnan ansiosta. 
Arvio tapausten lisääntymisestä 
69 Raja-arvojen alentamisesta seuraavaa tapausten tarkkaa lisäystä on vaikea arvioida. 
Jäsenvaltioiden antamien tietojen perusteella on kuitenkin laadittu arvio. Tiedot 
liittyvät vuonna 1993 ja 1994 tehtyihin kansallisiin ilmoituksiin sulautumista, jotka 
tulisivat asetuksen piiriin, mikäli maailmanlaajuista liikevaihtoa koskeva raja-arvo 
laskettaisiin 2 miljardiin ja yhteisön sisäistä liikevaihtoa koskeva raja-arvo 100 
miljoonaan ecuun ja kahden kolmasosan sääntö pidettäisiin voimassa. 
70 Tällä perusteella arvioidaan, että komission työmäärä lisääntyisi 65-80 tapauksella 
vuodessa. Arvio vastaa pääosasto II:n tekemää ennustetta(21), jonka mukaan 
tapauksia tulisi vuodessa 65 lisää, tai 90, jos mukaan lasketaan myös 
keskittymäyhteisyrityksiä koskeva arvio. 
Vaikutukset komission voimavaroihin 
71. Raja-arvojen alentamisesta johtuvan komission työmäärän lisääntymisen on pelätty 
heikentävän nykyisten toimenpiteiden tehokkuutta ja kilpailututkimusten laatua. 
Raja-arvojen alentamisehdotuksen pitäisi perustua yleisiin poliittisiin perusteisiin, 
mutta jotta laatu ja tehokkuus eivät vaarantuisi, huomioon olisi otettava myös 
uusien voimavarojen tarve. 
2. Monta ilmoitusta vaativat tapaukset 
72. Keskittymät, joista joudutaan tekemään useita ilmoituksia, voidaan katsoa 
vaikutuksiltaan usean jäsenvaltion alueelle ulottuviksi. Toissijaisuusperiaatteen 
mukaisesti niitä pitäisi sen tähden käsitellä yhteisön tasolla. Lisäksi 
moninkertainen ilmoitusvelvollisuus aiheuttaa yrityksille epävarmuutta, työtä ja 
kuluja ja voi johtaa ristiriitaisiin ratkaisuihin, mikä on sen periaatteen vastaista, 
että kaikille olisi annettava samanlaiset mahdollisuudet. 
73. Teollisuuden piirissä ollaan huolestuneita raja-arvojen alapuolelle jäävistä 
keskittymistä, jotka joutuvat tekemään ilmoituksen useiden kansallisten 
järjestelmien vaatimusten mukaisesti. Siksi yritykset ja järjestöt, nekin jotka eivät 
olleet raja-arvojen yleisen alentamisen kannalla, kehottivat komissiota tekemään 
esityksen, jolla varmistettaisiin, että nämä tapaukset käsitellään yhteisön tasolla. 
(21) "Competition and Integration: Community Merger Control Policy", 57 European Economy (1994), 
2.3.4, s. 38. 
19 
7 oimenpide vaihtoehdot 
IA. Sulautumien valvontajärjestelmät vaihtelevat suuresti Euroopan unionin sisällä. 
Niiden yhdenmukaistaminen esimerkiksi yhteisön direktiivin avulla keventäisi 
useiden kansallisten ilmoitusten aiheuttamaa hallinnollista taakkaa. Komissio 
rohkaisee kaikkia yhdenmukaistamisponnistuksia, varsinkin ilmoituksen muotoon 
ja muihin menettelytapasääntöihin liittyviä. Yhdenmukaistaminen ei kuitenkaan 
ole kaikkein soveliain ratkaisu moninkertaisen ilmoittamisen ongelmaan 
seuraavista syistä. Vaikka ei otettaisi huomioon kansallisten lakien muuttamiseen 
vaadittavaa aikaa ja siihen liittyviä hankaluuksia, yritysten on joka tapauksessa 
tehtävä ilmoitus useille kansallisille viranomaisille ja toimitettava niille tietoa 
kunkin kansallisen markkina-alueen erityispiirteisiin liittyvistä asioista. Ja mikä 
tärkeintä, usean jäsenvaltion alueella vaikuttavia keskittymiä olisi yhä käsiteltävä 
jäsenvaltioiden tasolla toissijaisuusperiaatteen vastaisesti. 
75 Useat teollisuuden järjestöt, esimerkiksi UNICE, ICC, CNPF (Conseil National du 
Patronat Français, Ranskan työnantajaliitto) ja AGREF (Associations des Grandes 
Entreprises Françaises, Ranskan suuryritysten liitto) ovat ehdottaneet, että silloin 
kun useita kansallisia ilmoituksia edellyttävä tapaus osuu nykyisten raja-arvojen 
ja joidenkin alempien, myöhemmin esimerkiksi 2 miljardiin ja 100 miljoonaan 
ecuun määriteltävien raja-arvojen väliin, yritykset voisivat valita, tekevätkö 
ilmoituksen komissiolle vai kyseiselle jäsenvaltiolle. Komissiolla tai kyseisillä 
kansallisilla viranomaisilla olisi ilmoituksen saatuaan tapauksessa yksinomainen 
toimivalta. Tämä ratkaisu olisi yritysten näkökulmasta selvästi toivottava, sillä se 
on kaikkein joustavin. Toisaalta se jättäisi sovellettavan lainsäädännön valinnan 
yhtiöiden oman harkinnan varaan. Siitä syystä tällä hetkellä näyttää siltä, että 
ongelmaa ratkaistaessa olisi soveliampaa löytää selkeät ja puolueettomat perusteet 
toimivallan jakamiselle komission ja jäsenvaltioiden kesken. 
Ehdotetut vaihtoehdot 
76. Kuten yllä on esitetty, näyttää siltä, että raja-arvojen alentaminen 2 miljardiin 
ecuun ja 100 miljoonaan ecuun(22) toisi asetuksen piiriin suurimman osan niistä 
tapauksista, joilla on huomattavia useisiin jäsenvaltioihin kohdistuvia vaikutuksia. 
Samalla ratkaistaisiin suurelta osin moninkertaisten ilmoitusten ongelma, sillä 
muutoin monista näistä tapauksista olisi pitänyt ilmoittaa monelle kansalliselle 
viranomaiselle. 
77. Erityisesti moninkertaisen kansallisen ilmoittamisen ongelman osalta toinen, 
suppeampi ratkaisu voisi olla komission toimivallan ulottaminen vain niihin raja-
arvojen alapuolelle jääviin keskittymiin, jotka kuuluvat useamman kuin yhden 
kansallisen lainsäädännön soveltamisalaan. Raja-arvojen alentamiseen verrattuna 
tämä ratkaisu toisi joitakin, mutta ei suurinta osaa usean jäsenvaltion alueella 
vaikuttavista keskittymistä asetuksen piiriin. Koska kansallisten lakien ilmoitusta 
edellyttävissä raja-arvoissa on eroja ja joistakin jäsenvaltioista puuttuu 
sulautumienvalvontalainsäädäntö, kansallisten ilmoitusten tarpeellisuus riippuu 
siitä, millä kansallisilla markkinoilla kyseiset yritykset pääasiassa toimivat. Siksi 
(22) Katso kohtaa 65 edellä. 
20 
komissio pitää tätä suppeampaa ratkaisua vähimmäiskeinona, jolla voidaan 
saavuttaa toissijaisuusperiaatteen mukainen toimivallan jako. 
78 Edellä olevan mukaisesti komission toimivalta voitaisiin ulottaa monta ilmoitusta 
vaativiin keskittymiin, joiden liikevaihdon raja-arvot osuvat nykyisten raja-arvojen 
ja matalampien raja-arvojen, esimerkiksi 2 miljardin ecua (liikevaihto koko 
maailmassa) ja 100 miljoonan ecua (yhteisön sisäinen liikevaihto), väliin. 
Sulautuma-asetuksen 1 artikla voitaisiin siten muuttaa sellaiseksi, että asetuksen 
mukainen keskittymä, joka ei täytä 2 kohdassa säädettyjä raja-arvoja, olisi 
kuitenkin yhteisönlaajuinen, jos se kuuluisi usean jäsenvaltion lainsäädännön 
soveltamisalaan. 
79. Keskittymän katsottaisiin kuuluvan usean jäsenvaltion lainsäädännön 
soveltamisalaan, jos se vastaisi kansallisia raja-arvoja, joiden jälkeen se loisi 
velvollisuuden tehdä ilmoitus pakollisen valvonnan järjestelmiin tai mahdollistaisi 
keskittymän ilmoittamisen vapaaehtoiseen ilmoitusjärjestelmään. Komissio katsoo, 
että vapaaehtoisillakin järjestelmillä on tässä yhteydessä merkitystä. Keskittymällä, 
joka vastaa useamman kuin yhden järjestelmän raja-arvoja, on todennäköisesti 
huomattavia usean jäsenvaltion alueelle ulottuvia vaikutuksia huolimatta siitä, 
onko kyseinen kansallinen järjestelmä luonteeltaan pakollinen vai vapaaehtoinen. 
Jos vapaaehtoiset järjestelmät jätettäisiin ulkopuolelle viranomaisten lukumäärää 
tarkasteltaessa, syrjittäisiin usean jäsenvaltion alueella toimivia yrityksiä sen 
mukaan, mistä kansallisista markkinoista kulloinkin on kyse. Oikeusvarmuuden 
tähden ilmoitus tehdään myös vapaaehtoisissa järjestelmissä erityisesti kun 
osapuolten markkinaosuus on merkittävä. 
80 Sovellettavien kansallisten lakien lukumäärään nähden on otettava huomioon 
seuraavaa. Komission näkemyksen mukaan kahden kansallisen lainsäädännön 
piiriin kuuluvalla keskittymällä on todennäköisesti merkittäviä kansalliset rajat 
ylittäviä vaikutuksia ja sen vuoksi sen tulisi periaatteessa voida hyötyä asetuksen 
"yhden luukun" periaatteesta. Sellaisia keskittymiä tulisi sen vuoksi käsitellä 
yhteisön tasolla. Komissiolle on ehdotettu, että keskittymän yhteisönlaajuisuus 
saattaa tulla selkeämmin esille, jos tapaukseen sovelletaan vähintään kolmea 
kansallista oikeusjärjestelmää. Jäsenvaltiot totesivat myös, että mikäli tapausta 
käsittelevät vain kahden jäsenvaltion viranomaiset, ongelmat kyetään yleensä 
ratkaisemaan kahdenvälisen yhteensovittamisen avulla. Mutta mikäli mukana on 
kolme tai useampia järjestelmiä, yhteensovittaminen muuttuu selvästi liian 
monimutkaiseksi ja siten tehottomaksi. Nämä väitteet, että kyseisiä kansallisia 
järjestelmiä saisi olla enintään kolme, on tutkittava tarkemmin lausuntomenettelyn 
aikana. 
Menettelytapa 
81. Edellä mainittuihin tapauksiin sovelletaan kaikkia sulautuma-asetuksessa 
tarkoitettuja keskittymiä koskevia asia-ja menettelysääntöjä seuraavaa poikkeusta 
lukuun ottamatta: komission toimivaltaisuutta määriteltäessä on tavallisten 
vaatimusten lisäksi tarpeen tarkistaa, täyttääkö keskittymä usean jäsenvaltion 
ilmoitusvelvollisuuteen vaaditut raja-arvot. 
82 Tarjolla on kaksi peruslähtökohtaa: joko kyseiset jäsenvaltiot ilmoittavat 
soveltavansa omia kansallisia raja-arvojaan ja tämä arvio sitoo komissiota, tai 
komissio itse päättää asiasta. Jälkimmäisen lähtökohdan mukaan komissio joutuu 
tulkitsemaan kansallista sulautumalainsäädäntöä. Se on epäkäytännöllistä, ja 
jäsenvaltiot ja komissio voisi tehdä samoista laeista erilaisia tulkintoja. Sen tähden 
komissio pitää ensimmäistä lähtökohtaa suositeltavampana. 
83 Seuraavassa esitetään kaksi mahdollista tapaa määritellä, milloin kansallisia lakeja 
sovelletaan. 
(i) Virallista ilmoitusta tehtäessä osapuolet kirjaavat lomakkeeseen CO 
(jollakin yhteisön virallisista kielistä) kaikki tiedot, joista käy ilmi että 
toimenpide ylittää ilmoitukseen vaadittavat raja-arvot useassa 
jäsenvaltiossa. Jäljennös lomakkeesta CO lähetetään jäsenvaltioille 
tavalliseen tapaan. Kyseisten jäsenvaltioiden on määräajan (esimerkiksi 
viikon tai kahden) kuluessa ilmoitettava komissiolle, kun keskittymä ei 
ylitä niiden kansallisia raja-arvoja. Jos kyseiset jäsenvaltiot eivät vastusta 
osapuolten esittämää arviota määräajan kuluessa, komissio saa toimivallan 
asiassa. 
(ii) Ennen virallisen ilmoituksen tekemistä osapuolet tiedottavat keskittymästä 
komissiolle. Tässä vaiheessa ei vaadita lomakkeen CO täyttämistä, vaan 
ainoastaan tiedot siitä, että suunniteltujen toimenpiteiden tuloksena syntyy 
sulautuma-asetuksen tarkoittama yrityskeskittymä, joka ylittää 
jäsenvaltioissa ilmoitukseen vaadittavat raja-arvot. Sen jälkeen toimitaan 
samoin kuin edellä i kohdassa. Tästä toimenpideluonnoksesta on kaksi 
muunnosta: 
osapuolilla on velvollisuus ilmoittaa keskittymän synnystä 4 
artiklassa säädettyjen määräaikojen kuluessa, mutta ensimmäisen 
vaiheen määräaika alkaa vasta kun toimivaltakysymykset on 
ratkaistu ja lomake CO on jätetty täytettynä; tai 
osapuolet ilmoittavat suunnitellusta keskittymästä ennen kuin 
lopullinen sopimus on tehty tai määräysvalta saatu. 
84. Alustavissa yhteydenotoissa asianomaisiin komissiolle huomautettiin, että edellä 
mainitut toimet voivat aiheuttaa joitakin käytännön hankaluuksia. Erityisesti 
väitettiin, että varsinkaan silloin, kun raja-arvona käytetään markkinaosuuksia, ei 
ole helppo nopeasti päättää, ylittääkö keskittymä kansalliset raja-arvot vai ei. 
85 Siinä määrin kuin joidenkin kansallisten raja-arvojen soveltaminen on hankalaa, 
tilanne ei johdu komission ehdotuksista. Yritykset ovat jo entuudestaan 
kansallisten lakien alaisiajajoutuvat tarkistamaan, ylittääkö niiden tekemä kauppa 
erilaiset ilmoitusta edellyttävät raja-arvot. Vihreän kirjan hyväksymistä seuraavan 
kuulemisvaiheen aikana komissiolla on tilaisuus tutkia asiaa samoin kuin muita, 
mahdollisesti ilmeneviä käytännön ongelmia. 
86. Joka tapauksessa on selvää, että mitä harvempia jäsenvaltioiden lakeja tarvitaan 
toimivallan siirtämiseksi komissiolle, sitä yksinkertaisempia ovat yhtiöiltä 
vaadittavat toimenpiteet ja sitä suurempi on oikeusvarmuuden aste. Komissio 
katsoo, että menettely on yksinkertaisin silloin kun mukana on kaksi jäsenvaltiota 
ja että useamman kuin kolmen jäsenvaltion ollessa mukana järjestelmän 
22 
hallitseminen muodostuu erittäin vaikeaksi niin kyseisille yrityksille kuin 
viranomaisillekin. 
Moninkertaisen ilmoittamisen määrä 
87 Komission tiedossa on viimeisten kahden ja puolen vuoden ajalta noin sata monta 
ilmoitusta vaatinutta tapausta. Noin 35 prosentissa tapauksista ilmoitus oli tehty 
useammalle kuin kahdelle, jopa kymmenelle kansalliselle viranomaiselle. 
88. Nämä luvut eivät missään tapauksessa kerro moninkertaisen ilmoittamisen 
kokonaismäärää tällä kaudella. Komissiolla ei tässä vaiheessa ole jäsenvaltioiden 
tietoja vuodelta 1995, joka oli kiivaan sulautumistahdin vuosi. Vuosien 1993 ja 
1994 tilastoja on hyvin vaikea analysoida, koska tietoja ei kerätä samalla 
perusteella kaikissa jäsenvaltioissa. Tulevaisuudessa moninkertaiset ilmoitukset 
yleistynevät, kun yritykset ovat paremmin tietoisia uusista sulautumien 
valvontajärjestelmistä, yhteisön sisällä astuu voimaan uusia järjestelmiä ja 
vapaaehtoisten ilmoitusjärjestelmien käyttö yleistyy. Markkinoiden yhdentyminen 
ja siitä seuraava usean jäsenvaltion alueelle ulottuvien sulautumien yleistyminen 
johtaa myös moninkertaisten ilmoitusten lisääntymiseen. Näistä syistä komission 
käsiteltäväksi tulevien lisätapausten määrä on todennäköisesti huomattavasti 
suurempi kuin edellä on arveltu. 
IV. MUITA ASETUKSEEN LIITTYVIÄ SEIKKOJA 
89. Raja-arvojen lisäksi komission tutkimuksessa asetuksesta tuli esille useita alueita, 
joihin voitaisiin tehdä parannuksia. Tämän vuoksi vihreä kirja sisältää ehdotuksia 
nykyisten säännösten muuttamiseksi tai tarkentamiseksi. 
90. Näiden muutosten lisäksi komissio harkitsee myös EHTY-sopimukseen sisältyvien 
yrityskeskittymiä koskevien säännösten tarkastelua, raja-arvot mukaan lukien. 
Nämä asiat eivät kuitenkaan kuulu tämän katsauksen piiriin eikä niitä sen vuoksi 
käsitellä tässä asiakirjassa. 
91. Ehdotetut muutokset liittyvät ensisijassa menettelytapoihin. Asiasisällön osalta 
tutkimuksessa tuli ilmi alueita, joilla tarkennukset olisivat tarpeellisia. Tällaisia 
ovat huomio oligopolistisesta määräävästä asemasta, "konkurssikypsän yrityksen" 
ja "taloudellisuuden" puolustuksesta. Näitä seikkoja on paras käsitellä 
tulkintaohjeiden avulla. 
A. Yrityskeskittymien käsittelyn siirtäminen jäsenvaltioille ia jäsenvaltioista 
(9 ja 22 artikla) 
9 artikla 
92 Yrityskeskittymiä, joiden vaikutus on lähinnä kansallinen, valvotaan parhaiten 
kansallisella tasolla. On mahdollista, että tällaisia yrityskauppoja koskisivat 
nykyiset raja-arvot. Näissä tapauksissa asetuksen 9 artiklassa säädetään 
toissijaisuusperiaatteen mukaisesti oikaisumenettelystä eli asian siirtämisestä 
jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille. Kolme yrityskeskittymää koskevaa 
asiaa on tähän mennessä siirretty jäsenvaltioiden viranomaisille: Steetley/Tarmac 
23 
siirrettiin Yhdistyneen kuningaskunnan viranomaisille, Holdercim/Cedest Ranskan 
jaMcCormick/CPC/Rabobank/Ostmann Saksan viranomaisille. 
93. Teollisuus ja jäsenvaltioiden enemmistö ovat ilmaisseet tyytyväisyytensä tämän 
artiklan toimintaan. Komissiolle tehtiin kuitenkin useita siirtämismenettelyä 
koskevia selvennys- tai parannusehdotuksia. Lisäksi huomautettiin, että jos raja-
arvoa lasketaan, niin lähinnä kansallisesti merkittävien tapausten määrä saattaa 
kasvaa ja sen seurauksena 9 artiklan mukaisten siirtämispyyntöjen määrä. 
94 Komissio katsoo, että etenkin jos raja-arvoja ei alenneta, 9 artiklaan tehtävät 
muutokset olisi rajattava niin, että ne eivät horjuttaisi nykyisten 
siirtämissäännÖsten herkkää tasapainoa tai kumoaisi "yhden luukun" periaatteen 
etuja. Liian usein toistuva 9 artiklan soveltaminen voisi vähentää yritysten 
oikeusvarmuutta ja artikla olisi joka tapauksessa liitettävä kansallisten 
sulautumisjärjestelmien pääpiirteiden yhtenäistämiseen. 
95 Näin ollen komissio ehdottaa, että 9 artikla säilytetään nykyisellään lukuun 
ottamatta seuraavaa poikkeusta, joka koskee yrityskeskittymiä, jotka vaikuttavat 
vain ei-merkittävällä osalla yhteismarkkinoita. Voidaan edellyttää, että sellaisissa 
tapauksissa siirtämispyynnön esittävän jäsenvaltion on ilmoitettava komissiolle 
yrityskeskittymän vaikuttavan sen alueella tiettyihin markkinoihin, jotka eivät 
muodosta merkittävää yhteismarkkinoiden osaa. Sitä vastoin sen ei tarvitse 
osoittaa, että yrityskeskittymä uhkaa muodostaa määräävän aseman kyseisillä 
markkinoilla tai vahvistaa sitä. 
96 Lisäksi komissio ehdottaa, että se tutkii olisiko sen 9 artiklan soveltamisessa 
noudattamaa käytäntöä selvennettävä esimerkiksi tulkintailmoituksen avulla. 
22 artikla 
97 22 artiklan 3 kohtaa on jo käytetty kahdesti(23)ja sitä pidetään yleisesti 
käyttökelpoisena varsinkin niissä jäsenmaissa, joissa ei tällä hetkellä ole 
sulautumien valvontajärjestelmää. Tämän vuoksi komissio ehdottaa sen 
säilyttämistä. Kokemuksen pohjalta voitaisiin kuitenkin tehdä seuraavat muutokset: 
Voitaisiin selkeästi säätää, että useat jäsenvaltiot voisivat yhteisestä 
sopimuksesta tehdä 22 artiklan mukaisen pyynnön. Pyyntö voisi olla 
tarkoituksenmukainen esimerkiksi silloin kun yrityskeskittymä loisi 
määräävän aseman tai vahvistaisi sitä alueella, joka on laajempi kuin 
yhden jäsenvaltion alue, jolloin komissio voisi tutkia yrityskeskittymän 
vaikutukset täysimääräisesti. 
Voitaisiin todeta, että keskittymää voitaisiin lykätä 22 artiklan mukaisen 
pyynnön vastaanottamispäivästä alkaen, mikäli sitä ei ole toteutettu ennen 
tuota päivää. 
lOja 22 artiklassa annettujen aikarajojen yhdenmukaistamiseksi 22 artiklan 
4 kohta tulisi korjata seuraavasti: 
(.M) Asioissa liritish Airways/lhui Air ja KTI /Veronica/Endcmol. 
24 
"Määräaika, jonka kuluessa menettely 10 artiklan 1 kohdan mukaan 
voidaan aloittaa, lasketaan jäsenvaltion pyynnön vastaanottamista 
seuraavasta päivästä." 
23 artiklan teksti tulisi myös muuttaa, jotta komissio voisi hyväksyä 22 
artiklan mukaisia aikarajoja koskevat täytäntöönpanosäännökset. 
B. Yhteisyritysten kohtelu 
Nykytilanne 
98. EY:n kilpailusäännöksissä tehdään ero keskittymäyhteisyritysten ja 
yhteistoiminnallisten yhteisyritysten välillä. Keskittymäyhteisyrityksiä koskee 
sulatuma-asetus, kun taas yhteistoiminnallisiin yhteisyrityksiin sovelletaan asetusta 
17/62 ja muita Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 85 artiklan 
toimeenpanoasetuksia. 
99. Sulautuma-asetuksen 3 artiklan 2 kohdan mukaan, niin kuin se tulkitaan komission 
vuoden 1994 tiedonannossa(24), keskittymäyhteisyritykset ovat kaikki toimintonsa 
hoitavia yksiköitä(25), jotka hoitavat kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle 
kuuluvan toiminnan, eikä itsenäisinä pysyvien yritysten kilpailukäyttäytymistä ole 
niissä tarpeen yhteensovittaa. Jotta yhteensovittaminen olisi asian kannalta 
merkityksellistä, sen on todennäköisesti johdettava Euroopan yhteisön 
perustamissopimuksen 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun kilpailun 
rajoittamiseen. Yhteisyritykset, jotka eivät kuulu 3 artiklan 2 kohdan 
soveltamisalaan, katsotaan yhteistoiminnallisiksi yhteisyrityksiksi. 
Yhteistoiminnalliset yhteisyritykset kattavat joukon hyvin erilaisia järjestelyjä, 
rakenteellisista toiminnoista aina kartelli mai seen yhteistyöhön asti. 
100. Komission tutkimuksessa suuri osa teollisuudesta samoin kuin eräät jäsenvaltiot 
esittivät huolensa keskittymäyhteisyritysten ja rakenteellisten yhteistoiminnallisten 
yhteisyritysten erilaisesta kohtelusta. Kummallakin toiminnalla sanotaan olevan 
samanlaisia vaikutuksia markkinarakentceseen Nykyisin niitä kuitenkin koskevat 
eri järjestelmät. Tätä tilannetta pidetään laajalti epätyydyttävänä, varsinkin mitä 
tulee arvioinnin määräaikoihin ja yhtiöille myönnetyn oikeusvarmuuden asteeseen. 
101. Komissio on tunnustanut yhteisyrityksiä koskevien järjestelmien 
yhdenmukaistamistarpeen ottamalla käyttöön erityisen nopeutetun menettelyn, jota 
sovelletaan rakenteellisiin yhteistoiminnallisiin yhteisyrityksiin(26). Komissio asetti 
itselleen kahden kuukauden sisäisen määräajan, jota on sovellettu 1 päivästä 
tammikuuta 1993 lähtien, minkä kuluessa sen tulisi ottaa alustavasti kantaa tämän 
(21) 
(25) 
(2f.) Komission tiedonanto 21 päivältä joulukuuta 1994 yhteistoiminnallisten ja 
keskittymäyhteisyrityksen välisestä erosta, EYVL N:o C 385, 31.12.1994, s. 1. 
Tämä tarkoittaa, että ne suorittavat kaikki ne toiminnot, jotka samoilla markkinoilla toimivat muut 
yritykset tavallisesti tekevät, ja että niillä on riittävät taloudelliset ja muut varat harjoittaa toimiaan 
jatkuvalla pohjalla. 
Nämä ovat kaikki yrityksen toiminnot hoitavia yhteistoiminnallisia yhteisyrityksiä ja eräitä osan 
itsenäisen yrityksen toiminnoista hoitavia yhteisyrityksiä, jolkn eivät esiinny markkinoilla; 
erityisesti kyse on tutkimus-ja kehitys- tai tuotantoyhtcisyrityksistä. 
25 
tyyppisiin operaatioihin. Komission selvityksen mukaan tämä menettely on 
myönteistä kehitystä, mutta se ei vielä takaa kohtelun täydellistä tasapuolisuutta. 
Tarvitaanko muutosta? 
102 Kaikkia toimintoja hoitavat yhteistoiminnalliset yhteisyritykset merkitsevät 
huomattavaa muutosta kyseisten yritysten rakenteessa Niillä voi olla tässä 
suhteessa samanlaisia vaikutuksia markkinoiden rakenteeseen kuin 
keskittymäyhteisyrityksillä. Näiden kahden toimenpiteen pääero on se, että kaiken 
toiminnan hoitavien yhteistoiminnallisten yhteisyritysten kohdalla niiden 
emoyhtiöiden riippumattoman toiminnan yhteistoiminnallisten yhteisyrityksen 
kanssa samoilla markkinoilla tai niiden naapurimarkkinoilla katsotaan 
todennäköisesti johtavan niiden emoyhtiöiden kilpailukäyttäytymisen 
yhdenmukaistamiseen. Tästä syystä on yhteistoiminnallisten yhteisyritysten 
itsenäisyyttä tutkittu eri tavalla. Niihin on myös sovellettu erilaisia 
menettelysääntöjä, joissa ajoitus ja oikeusvarmuus on käsitelty eri tavalla. Koska 
yhteistoiminnalliset yhteisyritykset voivat merkitä huomattavien voimavarojen 
siirtoa emoyhtiöiltä, on tutkittava, miltä osin kohtelun erilaisuutta olisi 
vähennettävä. 
103. Nykyisten sääntöjen puitteissa useimmat keskittymäyhteisyritykset arvioidaan 
yhden kuukauden kuluessa (ensimmäinen vaihe) ja loputkin viiden kuukauden 
kuluessa (toinen vaihe, tarkempi tutkimus). Kaikissa tapauksissa menettelyn 
päättää muodollinen puuttumattomuusilmoitus tai kieltopäätös, joka voidaan 
kumota vain poikkeustapauksessa (katso sulautuma-asetuksen 8 artiklan 5 kohta). 
Jos näiden määräaikojen kuluessa ei ole tehty päätöstä, yhteisyritysten voidaan 
katsoa saaneen luvan. 
104 Rakenteellisille yhteistoiminnallisille yhteisyrityksille ei ole vastaavia laillisia 
määräaikoja. Eräisiin tällaisiin toimenpiteisiin sovellettava kahden kuukauden 
määräaika on vain sisäinen. Lisäksi ei nykyisten asetuksen 17/62 mukaisten 
menettelytaparajoitusten mukaan ole mahdollista tehdä virallista päätöstä kahden 
kuukauden kuluessa, vaan ainoastaan laatia hallinnollinen kirje, joka ei sido 
jäsenvaltioiden viranomaisia eikä niiden tuomioistuimia. Tarkemman tutkimuksen 
lopettamiselle ei ole laillista eikä sisäistä määräaikaa. Asetuksen 17/62 mukaan 
tapauksissa, joissa myönnetään poikkeus, se on tehtävä tietyksi ajaksi ja päätös 
voidaan kumota tai sitä voidaan muuttaa asetuksen 17/62 8 artiklan 3 kohdassa 
määrätyissä tilanteissa. 
105 Edellä mainitut erot ovat aiheutuneet keskittymäyhteisyrityksiin ja 
yhteistoiminnallisiin yhteisyrityksiin sovellettavista erilaisista 
toimeenpanoasetuksista ja siitä näkemyksestä, että on olemassa perusero toisaalta 
85 artiklan mukaisesti arvioitavien kilpailunrajoitusten ja toisaalta sellaisten 
keskittymien välillä, joita kilpailua vääristävät sopimukset ja rajoituskäytännöt 
kieltävä peruskielto ei koske. Nykyisten järjestelmien uudistuksen olisi rajoituttava 
yhteisön oikeusjärjestelmään. 85 artiklan 1 kohdan sisällön muuttaminen ylittäisi 
yhteisön toimielinten toimivallan rajat. 
106 Jatkossa selviää, miten paljon käytännön ongelmia järjestelmä on aiheuttanut. 
Muutoksia voidaan kuitenkin perustella myös yleisillä kilpailupolitiikkaa ja 
26 
erityisesti järjestelmän yksinkertaistamista ja tehostamista sekä sen avoimuuden 
lisäämistä koskevilla näkemyksillä. 
Harkittavat vaihtoehdot 
107 Sen vaihtoehdon lisäksi, että tehtäisiin tarkoituksenmukaisia parannuksia sisäisiin 
menettelytapoihin päätöksenteon nopeuttamiseksi (esimerkiksi lyhentämällä 
nykyisiä sisäisiä määräaikoja), on harkittava viittä muuta vaihtoehtoa, jotka kaikki 
edellyttävät uutta lainsäädäntöä. Nämä viisi vaihtoehtoa voidaan jakaa kahteen 
ryhmään, jotka kuvastavat kahta erilaista lähestymistapaa: ensimmäinen ryhmä 
käsittelee menettelytapakysymyksiä säilyttäen toimenpiteen vaikutusten tutkimisen, 
kun taas toinen ryhmä alistaisi rakenteelliset yhteistoiminnalliset yhteisyritykset 
sekä toimenpiteen vaikutusten tutkimukseen että sulautuma-asetuksen 
m enettel ytapasääntöi hi n. 
108. I Menettel vtapavai htoeh dot 
a. Luodaan uudet menettelyt yhteistoiminnallisten, kaikki yrityksen toiminnot 
hoitavien yhteisyritysten kohteluun uudella asetuksella, millä 
yksinkertaistetaan menettelyjä ja turvataan päätösten nopeus ja 
oikeusvarmuus. 
b. Alistetaan yhteistoiminnalliset kaikki toiminnot hoitavat yhteisyritykset 
sulautuma-asetuksen menettelyihin ja pidetään kaksi toimenpiteen 
vaikutusten tutkintatapaa erillisinä. 
c. Ulotetaan komission horisontaalista yhteistyötä koskevien 
ryhmäpoikkeusasetusten soveltamisala (ja annetaan uusi asetus nykyisten 
asetusten ulkopuolelle jäävistä alueista) koskemaan yhteistoimi nai li si a 
kaikki toiminnot hoitavia yhteisyrityksiä vastustusmenettelyineen ja 
markkinaosuuksia koskevine raja-arvoineen. 
109 jj Asiasi säilöi li set ja menettelytapavaihtoehdot 
a. Ulotetaan sulautuma-asetuksen 3 artiklan 2 kohdan soveltamisala 
yhteistoiminnallisiin, kaikki toiminnot hoitaviin yhteisyrityksiin. 
b. Ulotetaan sulautuma-asetuksen 3 artiklan 2 kohdan soveltamisala kaikkiin 
yhteisyrityksiin, hoitavatpa ne kaikki toiminnot tai eivät, lukuun ottamatta 
yhteisyrityksiksi naamioituja kartelleja. 
I 10. Kaikilla näillä vaihtoehdoilla olisi huomattava vaikutus sisäiseen 
tärkeysjärjestykseen ja voimavarojen suuntaamiseen komission osastoilla. 
Vaihtoehtoja koskevia huomautuksia 
111. Vaihtoehto, jonka mukaan sisäisiin menettelytapoihin tehdään 
tarkoituksenmukaisia muutoksia, parantaisi nykytilannetta ilman lain muutoksia. 
Koska vain sisäisiä menettelyjä tulisi muuttaa, muutos voitaisiin toteuttaa nopeasti. 
Muutokset olisivat kuitenkin luonteeltaan sisäisiä eikä oikeusvarmuutta voitaisi 
turvata lyhyen ajan kuluessa. 
27 
Menettelytapavaihtoehdot 
I 12 Oikeusvarmuus turvattaisiin nopeammin vaihtoehdossa a. jossa annettaisiin uusi 
neuvoston menettelytapa-asetus, joka sisältäisi yhteistoiminnallisia, kaikki 
toiminnot hoitavia yhteisyrityksiä koskevan menettelyn, joka noudattelisi 
sulautuma-asetuksen linjauksia. Tällöin korostuisi menettelytapojen tehostaminen 
ja samalla nykyinen toimenpiteen vaikutusten tutkiminen säilyisi. 
113 Vaihtoehdossa b yhteistoiminnalliset, kaikki toiminnot hoitavat yhteisyritykset 
joutuisivat edelleen 85 artiklan 1 ja 3 kohdan mukaiseen toimenpiteen vaikutusten 
tutkimukseen. Samalla säädettäisiin, että niihin sovellettaisiin sulautuma-asetuksen 
eikä asetuksen 17/62 ja muiden nykyisin sovellettavien toimeenpanoasetusten 
menettelysääntöjä. 
114. Yhteistoiminnalliset, kaikki toiminnot hoitavat yhteisyritykset hyötyisivät 
sulautuma-asetuksen ajoituksesta ja muista menettelytapaeduista. Niiltä 
edellytettäisiin myös samoja ilmoitus-ja muita menettelyjä. Yhteistoiminnallisen 
ja keskittymäyhteisyrityksen ero määräisi edelleen toimenpiteen vaikutusten 
tutkimisperusteen: keskittymäyhteisyritykset tutkittaisiin 2 artiklan perusteella ja 
yhteistoiminnalliset kaikki toiminnot hoitavat yhteisyritykset 85 artiklan 1 ja 3 
kohdan perusteella. 85 artiklan 3 kohdan mukaiset poikkeukset rajattaisiin 
ajallisesti ja ne olisivat kumottavissa nykyisen lain ja oikeuskäytännön mukaisesti, 
missä kiinnitetään erityishuomiota yhteisyrityksen emoyhtiöiden 
kilpailusuhteeseen. 
115. Vaihtoehdossa c sulautuma-asetuksen 3 artiklan 2 kohta pysyisi entisellään. 
Komissio käyttäisi sen sijaan neuvoston asetuksen N:o 2821/7l/ETY mukaista 
lainsäädäntövaltaansa saadakseen useimmat yhteistoiminnalliset yhteisyritykset 
ryhmäpoikkeuksen soveltamisalaan. Tätä tarkoitusta varten voitaisiin asetukset N:o 
417/85/ETY ja N:o 418/85/ETY, joiden voimassaolo lakkaa vuoden 1997 
lopulla,yhdistää ja niitä laajentaa. Ryhmäpoikkeuksen edut olisivat käytettävissä 
tiettyyn markkinaosuuteen saakka. Raja-arvo määrättäisiin selvästi nykyisiä lukuja 
korkeammaksi (jotka ovat 10 prosenttia kaikki toiminnot hoitaville 
yhteisyrityksille ja 20 prosenttia osan toiminnoista hoitaville yhteisyrityksille). 
Automaattisen poikkeuksen piiriin kuulumattomat voitaisiin ottaa 
puuttumattomuusmenettelyyn, jossa on kaksi määräaikaa: ensimmäinen on kaksi 
kuukautta, jonka aikana komissio muodostaisi alustavan kannan (tämä vastaisi 
olemassaolevaa sisäistä määräaikaa, mutta olisi laillisesti sitova), ja toinen viisi 
kuukautta, jonka kuluessa olisi päästävä lopulliseen tulokseen, olipa se sitten 
myönteinen tai kielteinen. 
I 16 Tässä vaihtoehdossa asiaan kuuluvien toimenpiteen vaikutusten 
tutkimisperusteiden erot säilyisivät edelleen. Yksi löi listen menettelyjen sääntöjä ei 
yhteensovitettaisi mutta niitä lähennettäisiin toisiinsa ja siten nopeutettaisiin 
menettelyjä. On totta, ettämarkkinaosuusperusteen käyttö voi aiheuttaa käytännön 
hankaluuksia. Puuttumattomuuspäätös kuitenkin tekisi komission lopullisessa 
analyysissa vastuulliseksi asian kannalta merkityksellisten markkinoiden ja 
osapuolten markkinaosuuksien oikeasta määrittelystä.Tapauksista, jotka vastaavat 
automaattisen poikkeuksen vaatimuksia, ei tarvitsisi tehdä ilmoitusta. Asetuksen 
mukaisesti myönnetty poikkeus olisi voimassa yhtä kauan kuin ryhmäpoikkeus. 
28 
Asiasi säilöi li set ja menettelytapavaihtoehdot 
1 17. Vaihtoehdossa a sulautuma-asetuksen 3 artiklan 2 kohta muutettaisiin seuraavasti: 
..."kaiken itsenäiselle talousyksikölle kuuluvan toiminnan hoitavan yhteisyrityksen 
perustaminen muodostaa keskittymän 1 kohdan b alakohdan mukaisessa 
merkityksessä". Tämä merkitsisi, että asetuksen 2 artiklan mukaista määräävän 
aseman tutkimista sovellettaisiin myös kaikki toiminnot hoitavan 
yhteistoiminnallisen yhteisyrityksen syntymiseen. Sellaisten yhteistoiminnallisten 
näkökohtien osalta, jotka eivät ole liitännäisiä, säädettäisiin tällöin, että 85 artiklan 
1 ja 3 kohtia sovellettaisiin niihin joko samassa menettelyssä tai erikseen. 
118. Tämä vaihtoehto turvaisi oikeusvarmuuden ja nopean menettelyn. Lisäksi se 
yksinkertaistaisi yhteistoiminnallisten yhteisyritysten ja keskittymäyhteisyritysten 
erottelua, koska samat menettelyt ja toimenpiteen vaikutusten tutkiminen 
koskisivat kaikkia kaikki toiminnot hoitavia yhteisyrityksiä, paitsi niiden 
lausekkeiden kohdalta, jotka eivät ole liitännäislausekkeita. Tämä vaihtoehto 
merkitsisi 85 artiklan 1 kohdan soveltamisalan uudelleenarviointia komission 
nykyiseen pitkäaikaiseen käytäntöön nähden, ja joka tapauksessa sen olisi 
pysyttävä 85 artiklan yhteisön tuomioistuimen tulkinnan mukaisissa rajoissa. 
119. Lainkäyttövallan jakamisessa komission ja jäsenvaltioiden kesken tässä 
vaihtoehdossa ulotettaisiin kaikkiin kaikki toiminnot hoitaviin yhteisyrityksiin se 
lainkäyttövallan jako, josta sulautuma-asetuksen 1 artiklassa säädetään. Tämän 
tuloksena kansallista lakia sovellettaisiin raja-arvot alittaviin kaikki toiminnot 
hoitaviin yhteisyrityksiin. 
120. Vaihtoehdossa b sisällytettäisiin kaikki yhteisyritykset piilokartelleja lukuun 
ottamatta sulautuma-asetukseen laajentamalla 3 artiklan 2 kohtaa. Tämän 
seurauksena sekä toimenpiteen vaikutuksen tutkimista että menettelytapaa 
muutettaisiin kaikkien yhteistoiminnallisten yhteisyritysten osalta. Oikeusvarmuus 
ja nopeat menettelyt säädettäisiin samanlaisiksi kuin nykyisin on keskittymä 
yhteisyrityksillä. Tämä vaihtoehto merkitsisi myös 85 artiklan 1 kohdan 
soveltamisalan uudelleenarviointia suhteessa nykyiseen vakiintuneeseen käytäntöön 
ja joka tapauksessa sen olisi pysyttävä 85 artiklan yhteisön tuomioistuimen 
tulkinnan mukaisissa rajoissa. Tästä syntyisi ongelma, miten tunnistaa ne 
yhteisyritykset, joihin 85 artiklaa vielä sovellettaisiin (piilokartellit). 
Johtopäätökset 
121 Kuten jo on käynyt ilmi, komissio on kiinnostunut tietämään, miten vakavasti 
yhteistoiminnallisten ja keskittymäyhteisyritysten kohtelun erot otetaan huomioon 
määräaikojen, menettelyjen, toimenpiteen vaikutusten tutkimisen ja 
oikeusvarmuuden osalta. Edellä mainitut menettelyvaihtoehdot parantavat 
menettelyjä, määräajat mukaanlukien, ja lisäävät oikeusvarmuutta. Asiasi säilöi li set 
ja menettelyvaihtoehdot näyttävät tarjoavan keskittymä- ja yhteistoiminnallisten 
yhteisyritysten laajimman ja yhdenmukaisimman käsittelyn edellä esitettyjen 
kriteerien kannalta. Tässä vaiheessa komissio suhtautuu avoimesti siihen, mikä on 
paras vaihtoehto yhteisyrityksien erilaisuuden hoitamiseen ja yksinkertaisuuden, 
avoimuuden ja tehokkaana kilpailupolitiikan tavoitteluun. 
29 
(-• Sitoumukset sulautumistapauksissa 
122. Sulautuma-asetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukaan toisen vaiheen 
hyväksymispäätöksessä voidaan asettaa ehtoja ja velvoitteita, joiden tarkoituksena 
on varmistaa, että osapuolet noudattavat komissiolle antamiaan sitoumuksia. 
Sitoumukset on toimitettava kolmen kuukauden aikana toisen vaiheen alkamisesta 
(komission asetuksen 3384/94 18 artikla). Tällä alueella ei komission käytäntöön 
ehdoteta tehtäväksi muutoksia. 
123. Komission käytäntönä on hyväksyä sitoumuksia myös ensimmäisessä vaiheessa 
sellaisissa tapauksissa, joissa kysymys kilpailuvaikutuksista on selvä ja rajattu 
verrattuna koko järjestelyyn ja se voidaan helposti korjata, ja joissa sitoumusten 
noudattamista voidaan helposti valvoa. Keskittymän salliminen perustuu näiden 
sitoumusten täyttämiseen. Komissio katsoo, että siten sääntöjä voidaan soveltaa 
suhteessa kilpailukysymyksen kokoon ja jo käytettävissä olevaan korjaavaan 
toimenpiteeseen. Myös teollisuuden edustajat ja neuvonantajat tukevat 
ensimmäisen vaiheen sitoumusten hyväksymistä, koska niillä vältetään toisen 
vaiheen menettelyjen käynnistämiseen liittyviä kustannuksia ja ajanhukkaa. 
Komission käytäntönä on antaa jäsenvaltioille ja kiinnostuneille kolmansille 
osapuolille mahdollisuus esittää huomautuksia ehdotetuista sitoumuksista ennen 
kuin 6 artiklan 1 kohdan b alakohdan mukainen päätös tehdään. 
124. Komissio katsoo, että nykyisen järjestelmän vallitessa se voi hyväksyä ja panna 
toimeen ensimmäisen vaiheen sitoumukset. Oikeusvarmuus kuitenkin kasvaisi, jos 
asetukseen lisättäisiin asiaa koskeva säännös. Samalla sitoumukset on 
hyväksyttävä tavalla, joka varmistaa avoimuuden ja jäsenvaltioiden ja 
kiinnostuneiden kolmansien osapuolten kuulemisen ajoissa. 
Muutosehdotukset 
125 Yllä olevan mukaisesti sulautuma-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan b alakohtaa 
voitaisiin muuttaa 8 artiklan 2 kohdan ja 5 kohdan b alakohdan mukaisesti niin, 
että komissiolle annetaan nimenomaiset valtuudet hyväksyä ja panna toimeen 
ensimmäisen vaiheen sitoumuksia. 
126 Jotta varmistetaan käsittelyn avoimuusja annetaan jäsenvaltioille ja kiinnostuneille 
kolmansille osapuolille riittävästi aikaa huomautusten esittämiseen, on arvioitu, 
että tarvitaan vähintään kahden viikon määräaika sitoumusten antamispäivästä 
alkaen. Näin ollen voidaan tarkastella kolmea mahdollista menettelytapaa: 
Kahden viikon kuulemisaika sitoumusten antamispäivästä alkaen on 
tarpeen. Tämä voi johtaa ensimmäisen vaiheen jatkamiseen enintään 
kahdella viikolla. 
Nykyisen ensimmäisen vaiheen määräaikaa ei jatketa. Yhtiöiden olisi 
annettava sitoumuksensa niin ajoissa, että kahden viikon kuulemisaika 
voidaan sisällyttää yhden kuukauden määräaikaan. Ensimmäisen vaiheen 
aikarajoitukset huomioonottaen tämä ratkaisu olisi käytännössä 
mahdollinen vain jos kilpailuongelma ja sen ratkaisukeino havaittaisiin 
hyvin varhaisessa menettelyn vaiheessa. Muussa tapauksessa yhtiöt voivat 
peruuttaa alustavan ilmoituksensa ja tehdä uuden ilmoituksen, joka sisältää 
30 
ehdotetut sitoumukset. Jos ilmoitus peruutetaan ja uusi ilmoitus tehdään, 
komissio voi tarvittaessa tehdä päätöksen 9 artiklan mukaisesti tehdystä 
pyynnöstä välittömästi kolmen viikon määräajan jälkeen. 
Otetaan käyttöön 9 artiklaan verrattavissa oleva järjestely: sitoumukset 
olisi esitettävä kolmen viikon kuluessa ilmoituksen tekemisestä ja 
ensimmäistä vaihetta pidennettäisiin kuuteen viikkoon. 
D. Vähämerkityksinen toiminta 
127. Vihreää kirjaa varten toiminta määritellään vähämerkityksiseksi, jos sillä ei ole 
vaikutusta kilpailun rakenteeseen yhteisössä tai sen vaikutus ei ole merkittävä 
128 On mahdollista, että jotkut vähämerkityksiset toiminnot voivat kuulua sulautuma-
asetuksen soveltamisalaan. Esimerkiksi keskittymät, jotka eivät johda 
sulautuneiden toimintojen päällekkäisyyteen yhteisössä, voivat olla 
ilmoitusmenettelyn alaisia niiden emoyhtiöiden yhteisössä kertyvän liikevaihdon 
vuoksi muilla kuin niillä markkinoilla, joihin toiminta vaikuttaa (ks. seuraavia 
tapauksia: Seagram/MCA ja JCSAT/SAJAC).Kahden viime vuoden aikana 
komissiolle on tehty ilmoitus kymmenestä keskittymästä, joiden toiminnassa ei ole 
päällekkäisyyksiä tai niitä on erittäin vähän. 
129. Esimerkkejä vähämerkityksisestä toiminnasta ovat myös sellaiset liikevaihdoltaan 
pienet yhteisyritykset, jotka voivat olla ilmoitusvelvollisuuden alaisia 
emoyhtiöidensä liikevaihdon perusteella. Kahden viime vuoden aikana oli ainakin 
20 yhteisyritystä, joiden liikevaihto oli vähemmän kuin 100 miljoonaa ecua. 
Kaikki näistä yhteisyrityksistä eivät ole olleet vähämerkityksisiä toimintoja, koska 
eräissä tapauksissa markkinaosuus oli yli 25 prosenttia. 
130. Eräät tutkituista yhtiöistä ja järjestöistä ehdottivat komissiolle, että 
vähämerkityksisten sulautumien ilmoittaminen on tarpeeton rasitus yrityksille. Ne 
tulisi siksi sulkea asetuksen soveltamisalasta tai niitä tulisi tutkia 
yksinkertaisemmin menettelyin. 
131. Komission mielestä vähämerkityksisiä keskittymiä ei tulisi tässä vaiheessa sulkea 
pois sulautuma-asetuksen piiristä seuraavien syiden perusteella. Jos 
vähämerkityksiset keskittymät määriteltäisiin liikevaihdon raja-arvojen perusteella, 
olisi vaarana, että myös kilpailuongelmia aiheuttava toiminta suljettaisiin pois 
asetuksesta. Markkinaosuusraja-arvot soveltuisivat paremmin tähän tarkoitukseen, 
mutta vähentäisivät oikeusvarmuutta. Lisäksi jos vähämerkityksiset keskittymät 
suljettaisiin pois sulautuma-asetuksen soveltamisalasta, ne eivät enää hyötyisi 
"yhden luukun" periaatteesta ja niitä voisivat koskea moninkertaiset kansalliset 
ilmoitukset. 
132 Edellä mainittujen määrittelyongelmien vuoksi komissio katsoo myös, että olisi 
vaikeaa poistaa sulautuma-asetuksen 7 artiklan mukaista kyseisten keskittymien 
lykkäämistä. Näin ollen mikäli vähämerkityksisten keskittymien ilmoittaminen on 
kohtuuton rasitus, nykyisiä menettelyjä tulee yksinkertaistaa mahdollismman 
paljon. 
31 
133. Nykyisten sääntöjen mukaan vähämerkityksisestä toiminnasta komissiolle tehtyyn 
ilmoitukseen tarvittavat tiedot ovat suppeita. Uudenmuotoisella lomakkeella CO(27) 
voidaan tehdä lyhytmuotoinen ilmoitus silloin, kun yhteisyrityksen liikevaihto 
ja/tai kyseisen toiminnan liikevaihto ei ylitä 100 miljoonaa ecua ETA-maissa, ja 
kun siirretyn omaisuuden yhteismäärä on vähemmän kuin 100 miljoonaa ecua 
ETA-maissa. Muusta kuin yhteisyritystoiminnasta ei tarvitse antaa markkinatietoja 
silloin kun osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus ei ylitä 15 prosenttia samoilla 
tuotemarkkinoilla eikä niiden erillinen tai yhteenlaskettu markkinaosuus ole 
enempää kuin 25 prosenttia niillä eri markkinatasoilla, joilla jokin osapuolista 
toimii. Nämä määräykset vähentävät jo nyt ilmoitusvelvollisuutta huomattavasti. 
Tarvittavien tietojen määrää voitaisiin käytännössä tarvittaessa vielä vähentää 
lomakkeen CO poikkeusten perusteella. 
134. Lisäksi komissio voi tehdä lyhytmuotoisen päätöksen vähämerkityksisissä 
tapauksissa odottamatta laillisen määräajan umpeutumista. Nämä menettelytapaa 
koskevat parannukset eivät vaadi muutoksia sulautuma-asetukseen. 
E. Luotto- ja rahoituslaitosten liikevaihdon laskeminen 
135 Sovellettaessa 1 artiklan 2 kohtaa luotto- ja rahoituslaitoksiin sulautuma-
asetuksessa sekä monien jäsenvaltioiden kansallisissa sulautumien valvontalaeissa 
käytetään arvion perusteena liikevaihdon sijasta varoja. Yhteisön alueelta kertyvän 
liikevaihdon määrittämiseksi ja kahden kolmasosan säännön soveltamiseksi varat 
jaetaan yhteisön ja jäsenvaltioiden kesken yhteisön ja jäsenvaltioiden asukkaille 
annettujen lainojen ja ennakkomaksujen sekä kaikkien lainojen ja 
ennakkomaksujen suhteessa. 
136. Komission nykyisessä lähestymistavassa on kaksi ongelmaa: 
(i) varojen perusteella laskettuun teoreettiseen liikevaihtoon ei sisälly eräitä 
liiketoimia (esim. valuuttatuottoja ja arvopaperikaupan tuottoja) 
(ii) lainanottajan asuinpaikan todentaminen on käytännössä vaikeaa ja voi 
vaihdella laina-ajan kuluessa. Tämän vuoksi liikevaihdon maantieteellinen 
jakaminen on pankkien kannalta hankalaa. 
137 Näiden epäkohtien korjaamiseksi komissio harkitsee seuraavia muutoksia: 
(i) Liikevaihto 
138 Komissio on tutkinut, muuttaisiko varojen tai pankkitoiminnan bruttotuottojen 
käyttö merkittävästi niiden pankkien määrää tai luonnetta, joita sulautuma-asetus 
koskee. Komissio on arvioinut tämän perusteella, että molemmat lähestymistavat 
johtavat suurin piirtein samanlaiseen tulokseen. On kuitenkin myönnettävä, että 
pankkitoiminnan tuottojen käyttö heijastaisi paremmin pankkitoiminnan 
taloudellista todellisuutta. 
(27) Liite komission asetukseen (EY) N:o 3384/94, 21 päivältä joulukuuta 1994, EYVL N:o L 377, 
31.12.1995, s. 1. 
32 
139 Pankkitoiminnan bruttotuottoon kuuluvat ainakin pankkien ja muiden 
rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä annetun 
direktiivin 86/635/ETY 28 B artiklan 1, 2, 3 ja 4 kohdassa mainitut erät. 
Määritelmä kattaisi näin ollen korkotuotot, arvopaperi tuotot, palkkiotuotot ja 
rahoitustoiminnan nettovoiton. 
140. Voisi olla asianmukaisempaa käyttää pankkitoiminnan brutto- eikä nettotuottoja 
liikevaihdon laskemisen perustana, koska pankkitoiminnan nettotuotot tosiasiassa 
vastaavat esimerkiksi teollisuuden tai palvelualojen bruttovoittoa eivätkä myyntiä. 
Sellaisen perusteen käyttäminen pankkien kohdalla olisi ristiriidassa komission 
yleisen, liikevaihdon laskentaa koskevan kannan kanssa. On kuitenkin vielä 
tutkittava, kumpi näistä kahdesta pankkitoiminnan tuottotyypistä tarkemmin 
heijastaisi koko pankkialan taloudellista todellisuutta. 
(ii) Liikevaihdon maantieteellinen jakaantuminen 
141. Komissio katsoo, että pankkien kannalta voi olla hankalaa jakaa tuottoja 
lainansaajan asuinpaikan mukaan. Vaikka liikevaihdon laskemista koskevassa 
komission tiedonannossa sanotaankin, että palveluista kertyvä liikevaihto jaetaan 
yleensä asiakkaiden asuinpaikan mukaan, sääntöön tehdään samassa ilmoituksessa 
pankki envälistä lainoitusta koskeva poikkeus(28). Komission käytännön 
yksinkertaistamiseksi voidaan harkita, että pankkitoiminnan tuottojen jakamisen 
tulisi perustua lainan tai palvelun antaneen pankin konttorin toimipaikkaan. 
F. Muut muutokset tai selvennykset 
Liitännäisrajoitukset ensimmäisessä tutkimusvaiheessa 
142 Jotta liitännäisrajoituksen hyväksymiselle ensimmäistä vaihetta koskevissa 
päätöksissä olisi nimenomainen oikeudellinen perusta, 6 artiklan 1 kohdan b 
alakohtaan olisi lisättävä seuraava säännös: 
"Keskittymän soveltuvuudesta yhteismarkkinoille annetussa päätöksessä on myös 
mainittava ne rajoitukset, jotka suoraan koskevat keskittymän toteuttamista ja ovat 
toteuttamisen kannalta tarpeellisia." 
6 artiklan mukaan tehtyjen päätösten peruuttaminen 
143. 8 artiklan mukaan tehtyjen päätösten mukaisesti asetuksessa tulisi nimenomaisesti 
säätää, että komissio voi peruuttaa 6 artiklan 1 kohdan a alakohdan tai 6 artiklan 
1 kohdan b alakohdan mukaan tehdyn päätöksen, mikäli "julistaminen 
yhteismarkkinoille soveltuvaksi perustuu sellaisiin virheellisiin tietoihin, joista 
jokin keskittymään osallistuvista yrityksistä on vastuussa, tai jos päätös on saatu 
aikaan vilpillisesti." 
7 artikla 
(2K) Katso edellä mainitun liikevaihdon laskemista koskevan komission tiedonannon 45 ja 66 kohtaa. 
33 
144. Keskittymien lykkäämisen keston yhdenmukaistamiseksi ensimmäisen vaiheen 
kanssa olisi 7 artiklan 1 kohdan mukaisen lykkäyksen kesto pidennettävä kolmesta 
viikosta lopullisen päätöksen tekemiseen. 
145 Komissiolle väitettiin, että lykkäämistä koskevan poikkeusluvan myöntämisen 
ehdot ovat liian ankarat. Erityisesti esitettiin, että jos keskittymä ei vaaranna 
kilpailua - esimerkiksi vähämerkityksisen toiminnan kohdalla - komission tulisi 
voida myöntää tarvittaessa poikkeus, vaikka kyseisille yrityksille ei aiheutui sikaan 
vakavaa vahinkoa. Tämän mahdollistamiseksi tulisi 7 artiklaa muuttaa vastaavasti. 
10 artiklan 4 kohta 
146. 10 artiklan 4 kohdassa säädetään neljän kuukauden määräajan poikkeuksellisesta 
pidentämisestä 8 artiklan mukaisen päätöksen tekemistä varten tapauksissa, joissa 
komissio on joutunut 11 artiklassa tarkoitetulla päätöksellä pyytämään tietoja tai 
13 artiklassa tarkoitetulla päätöksellä määräämään tutkimuksista sellaisten 
seikkojen vuoksi, joista jokin keskittymään osallistuvista yrityksistä on vastuussa. 
Tämä säännös olisi nimenomaisesti laajennettava koskemaan ensimmäisen vaiheen 
toimenpiteitä. 
Yhteisten yhtiöiden liikevaihdon laskeminen 
147 Kun sulautuma-asetus hyväksyttiin, komissio ja neuvosto katsoivat, että raja-
arvojen tarkistaminen tulisi yhdistää 5 artiklan 5 kohdassa tarkoitettujen yhteisten 
yhtiöiden liikevaihdon laskentatavan tarkistukseen. Tällä välin laskentatapaa on 
selvitetty edellä mainitussa komission tiedonannossa liikevaihdon laskemisesta. 
Tähän ei ole katsottu olevan tarvetta tehdä muutoksia. 
Kolmansien osapuolten oikeudet 
148. Huolestumista ilmaistiin sen määräajan lyhyydestä, jonka kuluessa kolmannet 
osapuolet voivat esittää huomautuksensa ensimmäisen vaiheen sitoumuksista. Tätä 
asiaa käsiteltiin edellä IV.C. kohdassa. 
149 Esitettiin myös ehdotus, että niiden kolmansien osapuolien oikeudet, jotka 
kirjallisesti pyytävät tulla kuulluiksi sulautuma-asetuksen 18 artiklan 4 kohdan 
nojalla, olisi ulotettava kaikkiin kolmansiin osapuoliin, joita komission 
vastaväitteet välittömästi koskevat. Komissio tutkii, voidaanko nykytilannetta tältä 
osin muuttaa. 
"Kyseiset yritykset" 
150 Komissio tarkistaa asetuksen tekstin poistaakseen kaikki käsitettä "kyseiset 
yritykset" koskevat moniselitteisyydet ja epäjohdonmukaisuudet. 
V. JOHTOPÄÄTÖKSET 
151 Edellä olevan perusteella vihreässä kirjassa tehdään seuraavat johtopäätökset: 
toissijaisuusperiaatteen mukaisesti näyttää siltä, että sulautuma-asetuksen 
soveltamisessa nykyisin käytettäviä raja-arvoja olisi alennettava, jotta 
34 
useammat toimenpiteet, joilla on merkittäviä, kansalliset rajat ylittäviä 
vaikutuksia, tulevat asetuksen piiriin. Tässä yhteydessä yhdistetty koko 
maailmasta kertyvän liikevaihdon 2 miljardin ecun raja-arvo ja yhteisön 
alueelta kertyvän liikevaihdon 100 miljoonan ecun raja-arvo vähintään 
kahdella osallistuvalla yrityksellä olisivat tarkoituksenmukaisemmat. 
erityisesti moninkertaisen kansallisen ilmoittamisen osalta toinen, 
suppeampi ratkaisu voisi olla, että komission yksinomaiseen toimivaltaan 
sisällytettäisiin vain ne monta ilmoitusta vaativat tapaukset, jotka ovat 
nykyisten raja-arvojen alapuolella. 
Asetukseen olisi harkittava myös muita, etupäässä menettelytapoihin 
liittyviä parannuksia, joihin kuuluvat muun muassa yhteisyritysten käsittely 
ja sitoumusten hyväksyminen tutkinnan ensimmäisessä vaiheessa. 
152 Komissio toivoo vihreästä kirjasta yleistä keskustelua ja pyytää kaikkia asiasta 
kiinnostuneita osapuolia toimittamaan huomautuksensa 31 päivään maaliskuuta 
1996 mennessä. 
35 
Liite 1 
Lyhennelmä jäsenvaltioita, teollisuutta ja lainopillisia neuvonantajia koskevasta 
tutkimuksesta 
Jäsenvaltiot 
Kaikilta jäsenvaltioita pyydettiin tiedot kansallisesta sulautumien valvontalainsäädännöstä, 
vuosina 1993 ja 1994 käsiteltyjen tapausten määrästä ja luonteesta ja muiden kansallisten 
viranomaisten kanssa tehtävän yhteistyön tavoista. Lisäksi kysyttiin heidän mielipidettään 
sulautumien valvonnassa käytetyn toissijaisuuden määritelmästä ja asetukseen tehtävistä, 
muista kuin raja-arvoa koskevista muutoksista. Kaikki jäsenvaltiot toimittivat vastauksen. 
Teollisuus 
Kysely lähetettiin yhteensä 289:11e ETA-maissa, Sveitsissä, Japanissa, Yhdysvalloissa ja 
Norjassa sijaitsevalle yhtiölle jotka toimivat sekä teollisuudessa että palvelualalla. Kyselyt 
liittyivät yhtiöiden kokemuksiin kansallisesta ja EY:n sulautumien valvontaa koskevasta 
lainsäädännöstä ja "yhden luukun" periaatteen hyödyistä. Lisäksi kysyttiin halusivatko 
yhtiöt muutoksia nykyisiin raja-arvoihin. Lisäksi pyydettiin esimerkkejä moninkertaisista 
kansallisista ilmoituksista. Yhtiöitä pyydettiin myös ilmoittamaan, mikäli asetukseen olisi 
tehtävä muita muutoksia. Vastauksia saatiin 118. 
Teollisuuden järjestöt 
Kysely lähetettiin 40 eurooppalaiselle etujärjestölle ja kansalliselle teollisuusjärjestölle. 
Kysymykset olivat samoja kuin yhtiöidenkin kohdalla. Vastaus saatiin 25 järjestöltä. 
Lainopilliset neuvonantajat 
Kysely lähetettiin 54 lainopilliselle neuvonantajalle, jotka olivat joko laki- tai 
konsulttiyhtiöitä, joilla oli kokemusta EY:n ja kansallisesta sulautumien valvontaa 
koskevasta lainsäädännöstä. Kysymykset koskivat neuvonantajien kantaa 
ilmoitusmenettelyyn, EY:n sulautumien valvontajärjestelmään, raja-arvojen muutoksiin 
ja muihin asetukseen tehtäviin muutoksiin. Lisäksi pyydettiin esimerkkejä moninkertaisista 
ilmoituksista. Yhteensä 24 yhtiötä vastasi kyselyyn. 
Kyselyjen määrä Vastausten määrä Vastauspro-sentti 
Jäsenvaltiot 15 15 100% 
Teollisuus 289 118 41% 
Järjestöt 40 25 63 % 
Neuvonantajat 54 24 44 % 
36 
LIITE 2 
Kansalliset sulautumien valvontajärjestelmät 
ETA-maissa 
Toimivaltainen 
viranomainen 
H: 
hallinnollinen/mi­
nisteriötason 
viranomainen 
KV: itsenäinen 
tai riippumaton 
kilpailuviran­
omainen 
OV: oikeusviran­
omainen Toimenpiteet: 
a) pakollinen 
ilmoitus 
b) sulautumista 
edeltävä valvonta 
c) sulautumisen 
jälkeinen 
valvonta Raja-arvot: 
a) kriteeri 
b) taso Pakolliset 
aikarajat: 
a) 1. vaihe 
b) 2. vaihe Arviointikriteerit: 
a) määräävä 
kilpailuasema tai 
kilpailun 
rajoittaminen 
b) muu Toimialakohtai­
nen säätely: 
a) sulautumisen 
valvonnan 
ulkopuolella 
olevat toimialat 
b) erityissäätely 
37 
IRLANTI 
RUOTSI H > lopullinen 
päätös 
KV > lausunto 
KV> 
hyväksyminen 
OV > kielto a) kyllä 
b) kyllä 
c)-
a) kyllä 
b) kyllä 
c)-a) kunkin 
vähintään 2 
yhtiön bruttovarat 
tai liikevaihto 
maailmanlaajui-
sesti 
b)10 milj 720 
milj. Irlannin 
puntaa (12,6 
milj725,2 milj. 
ecua)(30) 
a) koko 
maailmasta 
kertyvä 
liikevaihto 
b) 4 mrd. Ruotsin 
kruunua (430 
milj. ecua) a) 30 pv 
ilmoituksesta tai 
tiedon 
vastaanottami­
sesta 
b) 3 kk 
ilmoituksesta tai 
tiedon 
vastaanottami­
sesta 
a) 1 kk 
b) 4 kk 
ilmoituksesta 
siirtämiseksi 
OV:lle 
OV:lla ei 
määräaikaa a) kyllä 
b) työllisyys + 
muut yleiset 
näkökohdat 
a) kyllä 
b) julkinen etu a) -
b) sanoma- ja 
aikakauslehdet: ei 
raja-arvoja 
(29) 
(30) Bruttovara- ja liikevaihtoraja-an-oja ei ole nimenomaisesti rajoitettu Irlantiin ja niiden voidaan tulkita viittaavan maailmanlaajuiseen liikevaihtoon tai 
maailmanlaajuisiin bruttovaroihin, edellyttäen että vähintään yksi mukanaolevista yrityksistä harjoittaa liiketoimintaa Irlannissa. Department of Enterprise and 
Employment (yritys-ja työllisyysministeriö) käyttää "ei ilmoitusvelvollisuuden alainen" -kirjeeseen johtavaa "lyhyttä" ilmoitusmenettelyä käsitelläkseen lain 
ilmeisen laajaan kattavuuteen liittyviä epävarmuuksia. 
Nämä raja-anot on muutetu ecuiksi vuoden 1994 keskikurssien pohjalta. 
ESPANJA 
PORTUGALI Toimivaltainen 
viranomainen 
H: 
hallinnollinen/mi­
nisteriötason 
viranomainen 
KV: itsenäinen 
kilpailuviran­
omainen 
OV: oikeusviran­
omainen 
H > lopullinen 
päätös 
KV > lausunto 
(+ tutkinta 2. 
vaiheessa) 
H > lopullinen 
päätös 
KV > lausunto 
(2. vaihetta 
varten) Toimenpiteet: 
a) pakollinen 
ilmoitus 
b) sulautumista 
edeltävä valvonta 
c) sulautumisen 
jälkeinen 
valvonta 
a) ei 
b) kyllä 
c) 5 vuoden 
kuluessa 
keskittymän 
toteuttamisesta 
a) kyllä 
b) kyllä 
c) -Raia-arvot: 
a) kriteeri 
b) taso 
a) markkinaosuus 
Espanjassa 
tai 
kokonaisliike­
vaihto Espanjassa 
b) 25 %/ 20 mrd. 
pesetaa (125 milj. 
ecua) 
a) markkinaosuus 
Portugalissa tai 
kokonaisliike­
vaihto 
Portugalissa 
b) 30 %/30 mrd. 
escudoa (180 
milj. ecua) Pakolliset 
aikarajat: 
a) 1. vaihe 
b) 2. vaihe 
a) 1 kk 
ilmoituksesta 
b) 6 kk 
ilmoituksesta 
a) 50 arkipäivää 
ilmoituksesta 
b) 95 arkipäivää 
ilmoituksesta Arviointikriteerit: 
a) määräävä 
kilpailuasema tai 
kilpailun 
rajoittaminen 
b) muu 
a) kyllä 
b) kansainvälinen 
kilpailukyky, 
taloudellinen ja 
tekninen edistys, 
jakelun 
parantaminen 
a) kyllä 
b) taloudellinen 
tilanne tai 
kansainvälinen 
kilpailukyky Toimialakohtai­
nen sääteiv 
a) sulautumisen 
valvonnan 
ulkopuolella 
olevat toimialat 
b) erityissäateiy 
a)-
b) luotto- ja 
rahoituslaitokset, 
vakuutus: 
erityisraja-arvot 
a) luotto- ja 
rahoituslaitokset. 
vakuutus 
39 
YHDISTYNYT 
KUNINGAS­
KUNTA H > lopullinen 
päätös 
KV > lausunto a) ei 
b) kyllä 
c) siirto MMC:lie 
6 kk:n kuluessa 
toteuttamisesta tai 
tiedon 
vastaanottami­
sesta (ennen 
sulautumista) 
a) haltuunotetut 
maailmanlaajuiset 
bruttovarat 
tai 
markkinaosuus 
Yhd. 
kuningaskunnassa 
b) 70 milj. puntaa 
(90,9 milj. 
ecua)/25 % (ennen ilmoitusta) 
a) 35 arkipäivää 
ilmoituksesta 
(MMClle 
siirtämistä varten) 
b) 6 (+3 kk) 
siirtämispäivästä 
Ei määräaikaa 
ministeriössä a) kyllä 
b) yleinen etu a)-
b) sanomalehtien 
siirrot, 
vesiyhtiöiden 
väliset 
sulautumiset, 
tiedotusvälineet 
40 
KREIKKA Toimivaltainen 
viranomainen 
H: hallinnollinen/ 
ministeriötason 
viranomainen 
KV: itsenäinen 
kilpailuviran­
omainen 
OV: oikeusviran­
omainen 
KV 
(H voi kumota 
päätöksen yleisen 
edun vuoksi) Toimenpiteet. 
a) pakollinen 
ilmoitus 
b) sulautumista 
edeltävä valvonta 
c) sulautumisen 
jälkeinen 
valvonta 
a) kyllä 
b) kyllä 
c) ilmoitus 
kuukauden 
kuluessa 
keskittymän 
toteuttamisesta Raia-arvot: 
a) kriteeri 
b) taso 
(ennen 
sulautumista) 
a) markkinaosuus 
Kreikassa tai 
maailman­
laajuinen 
kokonaisliike­
vaihto + kunkin 
vähintään 2 
yhtiön liikevaihto 
Kreikassa 
b) 25 %/50 milj. 
ecua/ 5 milj. ecua Pakolliset 
aikaraiat: 
a) 1. vaihe 
b) 2. vaihe 
(ennen 
sulautumista) 
a) 1 kk 
täydellisestä 
ilmoituksesta 
b) 3 kk 
täydellisestä 
ilmoituksesta (+ 
mahd. jatkoaika) Arviointikriteerit: 
a) määräävä 
kilpailuasema tai 
kilpailun 
rajoittaminen 
b) muu , 
a) kyllä 
b) yleinen 
taloudellinen 
hyöty tai yleinen 
etu Toimialakohtai­
nen säätelv: 
a) sulautumisen 
valvonnan 
ulkopuolella 
olevat toimialat 
b) erityissäateiy 
a)-
bl) 
tiedotusvälineet 
b2) 
luottolaitokset, 
vakuutus: 
erityisraja-arvot 
41 
BELGIA H > tutkinta 
KV > päätös a) kyllä 
b) kyllä a) markkinaosuus 
Belgiassa ja 
kokonaisliike­
vaihto 
b) 25 %/3 mrd. 
Belgian frangia 
(70 milj. ecua) a) 1 kk 
ilmoituksesta 
b) lkk + 75 pv 
ilmoituksesta 
(mahdollisuus 
lykkäykseen 
lisätietojen 
vastaanotta­
miseksi yms.) a) kyllä 
b) tekninen ja 
taloudellinen 
kehitys, yleinen 
tai. merkitys, 
kansainväl. 
kilpailukyky, 
edellyttäen että 
rajoitukset ovat 
välttämättömiä 
eikä kilpailua 
karsita a)-
b) pankit, luotto­
ja 
rahoituslaitokset, 
vakuutus: 
erityisraja-arvot 
42 
RANSKA Toimivaltainen 
viranomainen 
H: hallinnollinen/ 
ministeriötason 
viranomainen 
KV: itsenäinen 
kilpailuviran­
omainen 
OV: oikeusviran­
omainen 
H > lopullinen 
päätös + tutkinta 
KV > lausunto + 
tutkinta (2. 
vaihetta varten) Toimenpiteet: 
a) pakollinen 
ilmoitus 
b) sulautumista 
edeltävä valvonta 
c) sulautumisen 
jälkeinen 
valvonta 
a) ei 
b) kyllä 
c) milloin tahansa 
toteuttamisen 
jälkeen Raia-arvot: 
a) kriteeri 
b) taso 
a) kokonaisliike­
vaihto Ranskassa 
+ vähintään 2 
yhtiön liikevaihto 
tai markkinaosuus 
Ranskassa 
b) 7 mrd. + 2 
mrd. Ranskan 
frangia (1060 
milj. + 300 milj. 
ecua)/25 % Pakolliset 
aikarajat: 
a) 1. vaihe 
b) 2. vaihe 
a) 2 kk 
ilmoituksen 
jälkeen 
b)6kk 
ilmoituksen 
jälkeen Arviointikriteerit: 
a) määräävä 
kilpailuasema tai 
kilpailun 
rajoittaminen 
b) muu i 
a) kyllä 
b) taloudellinen 
ja 
yhteiskunnallinen 
tilanne Toimialakohtai­
nen säätelv: 
a) sulautumisen 
valvonnan 
ulkopuolella 
olevat toimialat 
b) erityissäateiy 
a-b) lehdistöjä 
AV-ala 
43 
SAKSA KV (H voi 
kumota päätöksen 
yleisen edun 
vuoksi) a) kyllä 
b) kyllä 
c) 1 vuoden 
kuluessa 
epävirallisesta 
ilmoituksesta, jos 
keskittymä on 
pienehkö Sulautumista 
edeltävä hallinta 
a) yhden yhtiön 
maailmanlaajui­
nen liikevaihto tai 
kunkin vähintään 
2 yhtiön 
liikevaihto 
b) 2 mrd./l mrd. 
Saksan markkaa 
(1,04 mrd./520 
milj. ecua) 
Sulautumisen 
jälkeinen hallinta 
Yhdistetty osa­
puolten maail­
manlaajuiseen 
liikevaihtoon 500 
milj. Saksan 
markkaa (260 
milj. ecua) a) 1 kk 
täydellisestä 
ilmoituksesta 
b) +3 kk (voidaan 
pidentää 
sopimuksesta) a) kyllä 
b) yleinen etu a)-
b) luottolaitokset, 
vakuutus: 
erityisraja-arvot 
b2)erikoissäännöt 
liikevaihdon 
arviossa: 
-vähittäis­
kaupassa 
- sanoma- ja 
aikakauslehdissä 
44 
ITALIA Toimivaltainen 
viranomainen 
H: 
hallinnollinen/min 
isteriötason 
viranomainen 
KV: itsenäinen 
kilpailuviran­
omainen 
OV: oikeusviran­
omainen 
KV (H voi 
asettaa yleistä 
etua koskevat 
kriteerit, joita KV 
soveltaa; ko. 
kriteerejä ei 
käytössä tällä 
hetkellä) Toimenpiteet: 
a) pakollinen 
ilmoitus 
b) sulautumista 
edeltävä valvonta 
c) sulautumisen 
jälkeinen 
valvonta 
a) kyllä 
b) kyllä 
c)-Raia-arvot: 
a) kriteeri 
b) taso 
a) kokonaisliike­
vaihto Italiassa 
tai ostettavan 
yrityksen 
liikevaihto 
Italiassa 
b) 606 mrd. /60,6 
mrd. Italian liiraa 
(300 milj730 
milj. ecua) Pakolliset 
aikaraiat: 
a) 1. vaihe 
b) 2. vaihe 
a) 30 pv 
täydellisen 
ilmoituksen 
vastaanottami­
sesta 
b) + 45 pv (+30 
pv paitsi 
täydentävän 
tiedon 
antamiseksi) Arviointikriteerit: 
a) määräävä 
kilpailuasema tai 
kilpailun 
rajoittaminen 
b) muu , 
a) kyllä 
b) kansantalouden 
yleinen etu (ks. 
ensimmäinen 
sarake) Toimialakohtai­
nen säätelv: 
a) sulautumisen 
valvonnan 
ulkopuolella 
olevat toimialat 
b) erityissäateiy 
a)-
b) 
elokuvatuotanto 
ja—jakelu: 
erityisraja-arvot 
45 
ITÄVALTA OV a) kyllä 
b) kyllä 
c) kyllä 
(pienemmillä 
keskittymillä 
velvollisuus 
ilmoittaa OV:lle) (ennen 
sulautumista) 
a) kokonaisliike­
vaihto ja kunkin 
vähintään kahden 
yhtiön 
maailmanlaajui­
nen liikevaihto 
b) 3,5 mrd./5 
milj. Itävallan 
shillinkiä 
(250 milj70,36 
milj. ecua) a) 4 viikkoa 
täydellisestä 
ilmoituksesta 
b) 5 kk 
täydellisestä 
ilmoituksesta a) kyllä 
b) kansainvälinen 
kilpailukyky a)-
bl) 
tiedotusvälineet 
b2) pankit, 
vakuutus: 
erityisraja-arvot 
46 
ALANKOMAAT 
(ei vielä 
voimassa) 
ISLANTI Toimivaltainen 
viranomainen 
H: hallinnollinen/ 
ministeriötason 
viranomainen 
KV: itsenäinen 
kilpailuviran­
omainen 
OV: 
oikeusviranomai­
nen 
H 
KV > lopullinen 
päätös Toimenpiteet: 
a) pakollinen 
ilmoitus 
b) sulautumista 
edeltävä valvonta 
c) sulautumisen 
jälkeinen 
valvonta 
a) kyllä 
b) kyllä 
c)-
a) ei 
b) kyllä 
c) kyllä Raia-arvot: 
a) kriteeri 
b) taso 
a) kokonaisliike­
vaihto ja kunkin 
vähintään kahden 
yhtiön liikevaihto 
Alankomaissa 
b) 250 milj 730 
milj. guldenia 
(116 milj./14 
milj. ecua) 
a) oletus 
määräävästä 
asemasta tai 
kilpailun 
vähenemisestä 
Islannissa 
b) ei ole Pakolliset 
aikaraiat: 
a) 1. vaihe 
b) 2. vaihe 
a) 4 viikkoa 
ilmoituksen 
vastaanottami­
sesta 
b) 13 viikkoa 
ilmoituksen 
vastaanottami­
sesta 
a)-
b) 2 kk 
sulautumisen tai 
yritysvaltauksen 
tultua tietoon Arviointikriteerit: 
a) määräävä 
kilpailuasema tai 
kilpailun 
rajoittaminen 
b) muu ' 
a) kyllä 
b) yleinen 
taloudellinen etu 
a) kyllä 
b) ei Toimialakohtai­
nen säätelv: 
a) sulautumisen 
valvonnan 
ulkopuolella 
olevat toimialat 
b) erityissäateiy 
a) pankit, 
vakuutus 
a) ei ole 
b) ei ole 
47 
NORJA KV >lopullinen 
päätös 
H > valitus KV:n 
päätöksestä a) ei 
b) kyllä 
c) kyllä a) kilpailun 
merkittävän 
rajoittamisen 
luominen tai 
vahvistaminen 
Norjan 
yhteiskunnan 
varojen tehokkaan 
käytön vastaisesti 
b) ei ole a)-
b) 6 kk:n 
kuluessa 
hankintasopimuk­
sen tekemisestä a) kyllä 
b)ei a) ei ole 
b) ei ole 
48 
WVT" SU XI 
i 
ISSN 1024-4492 
KOM(96) 19 lopullinen 
ASIAKIRJAT 
FI 08 
Luettelonumero : CB-CO-96-050-FI-C 
ISBN 92-78-00186-4 
Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimisto , i ('* 
L-2985 Luxemburg