EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 3.12.2015 COM(2015) 616 final 2015/0283(COD) Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (kodifikaatio) (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)



PERUSTELUT 1.Komissio pitää Kansalaisten Eurooppa -hankkeen kannalta tärkeänä unionin lainsäädännön yksinkertaistamista ja selkeyttämistä, jotta siitä saataisiin yksiselitteisempää ja paremmin kansalaisten saatavilla olevaa. Kansalaiset saisivat näin uusia mahdollisuuksia ja tilaisuuksia käyttää lainsäädännön heille tarjoamia erityisiä oikeuksia. Tätä tavoitetta ei voida saavuttaa niin kauan kuin useita kertoja ja usein huomattavilta osin muutettuja säännöksiä ei ole koottu yhteen, vaan niitä on etsittävä sekä alkuperäisestä säädöksestä että siihen myöhemmin tehdyistä muutoksista. Voimassa olevien säännösten selvittämiseksi on sen vuoksi tutkittava ja vertailtava suuri määrä säädöksiä. Useita kertoja muutetut säädökset on tästä syystä kodifioitava, jotta unionin oikeus olisi selkeää ja avointa. 2.Komissio on 1 päivänä huhtikuuta 1987 tekemällään päätöksellä antanut henkilöstölleen ohjeet toteuttaa säädösten kodifiointi viimeistään sen jälkeen, kun niitä on muutettu kymmenen kertaa. Komissio on lisäksi korostanut, että tämä on vähimmäissääntö, sillä säännösten selkeyden ja ymmärrettävyyden edistämiseksi yksiköiden olisi pyrittävä kodifioimaan niiden vastuulla olevat tekstit mahdollisimman lyhyin väliajoin. 3.Tämä vahvistettiin Eurooppa-neuvoston puheenjohtajan Edinburghin huippukokouksessa joulukuussa 1992 esittämissä päätelmissä, joissa korostettiin kodifioinnin merkitystä, koska sillä taataan oikeusvarmuus tiettynä ajankohtana tiettyyn kysymykseen sovellettavasta lainsäädännöstä. Kodifiointi on toteutettava noudattaen kokonaisuudessaan unionin säädösten tavanomaista hyväksymismenettelyä. Koska kodifioinnissa ei saa muuttaa kodifioitavien säädösten asiasisältöä, Euroopan parlamentti, neuvosto ja komissio ovat sopineet 20 päivänä joulukuuta 1994 tehdyllä toimielinten välisellä sopimuksella nopeutetusta käsittelymenettelystä, jonka mukaisesti kodifioidut säädökset voidaan antaa nopeasti. 4.Tällä ehdotuksella on tarkoitus kodifioida kuudes neuvoston direktiivi, annettu 17 päivänä joulukuuta 1982, 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta (82/891/ETY), yhdestoista neuvoston direktiivi, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä (89/666/ETY), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/101/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2011/35/EU, annettu 5 päivänä huhtikuuta 2011, osakeyhtiöiden sulautumisesta, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/30/EU, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa Uudella direktiivillä korvataan siihen sisällytetyt säädökset. Kodifioitavien säädösten asiasisältöä ei ole muutettu tässä ehdotuksessa, vaan niihin on yhdistettäessä tehty ainoastaan kodifioinnin edellyttämät muodolliset muutokset. 5.Kodifiointiehdotus on laadittu 23 virallisella kielellä direktiivien 82/891/ETY, 89/666/ETY, 2005/56/EY, 2009/101/EY, 2011/35/EU ja 2012/30/EU sekä niiden muuttamisesta annettujen säädösten alustavan koonnelman pohjalta. Koonnelman on laatinut Euroopan unionin julkaisutoimisto tietojenkäsittelyjärjestelmää käyttäen. Siltä osin kuin artikloja on numeroitu uudelleen, vanhojen ja uusien numeroiden vastaavuus esitetään tämän direktiivin liitteessä IV. ê 2012/30/EU (mukautettu) 2015/0283 (COD) Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI Ö tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista Õ (Ö kodifikaatio Õ) (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan 1 kohdan ja 2 kohdan g alakohdan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen, sen jälkeen, kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon, noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä, sekä katsovat seuraavaa: ê (1)Neuvoston direktiiviä 82/891/ETY, neuvoston direktiiviä 89/666/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2005/56/EY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2009/101/EY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2011/35/EU ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2012/30/EU on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osin. Sen vuoksi mainitut direktiivit olisi selkeyden ja järkeistämisen takia kodifioitava. ê 2012/30/EU johdanto-osan 2 kappale (mukautettu) (2)Perussopimuksen 50 artiklan 2 kohdan g alakohdassa ja sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessä toimintaohjelmassa tarkoitettu yhteensovittaminen, joka aloitettiin ensimmäisellä neuvoston direktiivillä 68/151/ETY, Ö helpottaa jäsenvaltioiden talouksien yhdentymistä. Se Õ on erityisen tärkeää julkisten osakeyhtiöiden kannalta, koska niiden toiminnalla on merkittävä osuus jäsenvaltioiden talouselämässä ja toiminta usein ulottuu yli kansallisten rajojen. ê 2012/30/EU johdanto-osan 3 kappale (3)Yhdenmukaisen vähimmäissuojan varmistamiseksi julkisten osakeyhtiöiden osakkeenomistajille ja velkojille on erityisen tärkeää sovittaa yhteen ne kansalliset säännökset, jotka koskevat tällaisten osakeyhtiöiden perustamista sekä niiden pääoman säilyttämistä, korottamista ja alentamista. ê 2012/30/EU johdanto-osan 4 kappale (4)Julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan on oltava unionissa sellainen, että jokainen asiasta kiinnostunut voi tutustua yhtiötä koskeviin perustietoihin, mukaan lukien sen pääoman tarkka rakenne. ê 2009/101/EY johdanto-osan 9 kappale (mukautettu) (5)Ulkopuolisten henkilöiden suoja olisi turvattava säännöksin, jotka rajoittavat Ö julkisen tai yksityisen osakeyhtiön Õ nimissä tehtyjen sitoumusten pätemättömyyden perusteet mahdollisimman vähiin.

ê 2009/101/EY johdanto-osan 10 kappale (6)Oikeusvarmuuden vuoksi yhtiön ja ulkopuolisten henkilöiden välisissä suhteissa ja myös yhtiön jäsenten keskinäisissä suhteissa on tarpeen rajoittaa pätemättömyysperusteita ja pätemättömyyden taannehtivaa vaikutusta sekä asettaa lyhyt määräaika, jonka kuluessa ulkopuoliset henkilöt voivat hakea muutosta päätökseen yhtiön pätemättömyydestä. ê 2009/101/EY johdanto-osan 2 kappale (7)Julkistamista, osakeyhtiöiden ja muiden yhtiöiden, joissa vastuu on rajoitettu, sitoumusten pätevyyttä sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyttä koskevien kansallisten säännösten yhteensovittaminen on erityisen tärkeää varsinkin ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi. ê 2009/101/EY johdanto-osan 3 kappale (8)Tärkeimmät yhtiötä koskevat asiakirjat olisi julkistettava, jotta ulkopuoliset henkilöt voivat tutustua niihin ja saada tietoja yhtiöstä, erityisesti siitä, keillä on oikeus edustaa yhtiötä. ê 2009/101/EY johdanto-osan 4 kappale (9)Yhtiöiden olisi voitava valita, toimittavatko ne pakolliset asiakirjat ja tiedot paperilla vai sähköisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä asetettujen olennaisten vaatimusten ja velvoitteiden soveltamista. ê 2009/101/EY johdanto-osan 5 kappale (10)Asianosaisten olisi voitava saada rekisteristä jäljennös näistä asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisesti. ê 2009/101/EY johdanto-osan 6 kappale (11)Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää julkaista virallinen julkaisu, joka on nimetty pakollisten asiakirjojen ja tietojen julkaisemista varten, paperisena tai sähköisessä muodossa tai järjestää tietojen julkistaminen yhtä tehokkaalla tavalla. ê 2009/101/EY johdanto-osan 7 kappale

(12)Yritystietojen saatavuutta toisesta maasta olisi helpotettava antamalla mahdollisuus rekisteröidä vaaditut asiakirjat ja tiedot vapaaehtoisesti muillakin kielillä pakollisen, yhdellä yrityksen jäsenvaltiossa sallitulla kielellä tapahtuvan julkistamisen lisäksi. Vilpittömässä mielessä toimivien kolmansien osapuolten olisi voitava käyttää näitä käännöksiä. ê 2009/101/EY johdanto-osan 8 kappale (13)On asianmukaista selventää, että kaikissa yhtiöiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa, ovatpa ne paperilla tai muulla välineellä tuotettuja, on esitettävä tässä direktiivissä luetellut pakolliset tiedot. Teknologian kehityksen perusteella olisi myös asianmukaista säätää, että tiedot on esitettävä yhtiöiden internetsivuilla. ê 89/666/ETY johdanto-osan 3 kappale (mukautettu) (14)Tällä hetkellä sivuliikkeen tai tytäryhtiön perustaminen on yksi mahdollisuus yhtiöille käyttää sijoittautumisoikeuttaan toisessa jäsenvaltiossa. ê 89/666/ETY johdanto-osan 4 kappale (15)Sivuliikkeiden osalta varsinkin se, ettei julkistamista ole yhteensovitettu aiheuttaa osakkeenomistajien ja ulkopuolisten suojan osalta eroja yhtäältä niiden yhtiöiden, jotka toimivat muissa jäsenvaltioissa avaamalla sivuliikkeitä, ja toisaalta niiden yhtiöiden, jotka toimivat siellä perustamalla tytäryhtiöitä, välillä. ê 89/666/ETY johdanto-osan 5 kappale (mukautettu) (16)Erot jäsenvaltioiden lainsäädännössä saattavat vaikeuttaa Ö sivuliikkeiden Õ sijoittautumisoikeuden käyttämistä. Sen vuoksi on tarpeen poistaa tuollaiset erot, jotta voidaan turvata muun muassa tuon oikeuden käyttäminen. ê 89/666/ETY johdanto-osan 6 kappale (mukautettu) (17)Yhtiöiden kanssa sivuliikkeiden välityksellä asioivien henkilöiden etujen suojaamiseksi jäsenvaltiossa, jossa sivuliike sijaitsee, tarvitaan julkistamistoimenpiteitä. Joissakin suhteissa sivuliikkeen taloudellinen ja yhteiskunnallinen vaikutus voi olla verrattavissa tytäryhtiön vastaavaan vaikutukseen siten, että yleinen etu vaatii yhtiötä koskevien tietojen julkistamista siellä, missä sivuliike on. Tällaisen julkistamisen toteuttamiseksi on tarpeen ottaa käyttöön menettely, joka jo on käytössä Ö unionissa Õ pääomayhtiöiden osalta. ê 89/666/ETY johdanto-osan 7 kappale (18)Tämä julkistaminen koskee erinäisiä tärkeitä asiakirjoja ja tietoja sekä niiden muutoksia.

ê 89/666/ETY johdanto-osan 8 kappale (mukautettu) (19)Lukuun ottamatta kelpoisuutta edustaa yhtiötä, yhtiön nimeä ja oikeudellista muotoa, yhtiön purkautumista ja yhtiötä koskevaa maksukyvyttömyysmenettelyä tämä julkistaminen voidaan rajoittaa pelkästään sivuliikettä koskeviin tietoihin sekä viittaukseen siihen rekisteriin, johon sivuliikkeen avannut yhtiö on merkitty, koska voimassa olevien Ö unionin Õ säännösten mukaan kaikki tiedot, jotka koskevat sanottua yhtiötä itseään, ovat saatavissa tuosta rekisteristä. ê 89/666/ETY johdanto-osan 9 kappale (20)Sivuliikkeitä koskevat kansalliset säännökset tilinpäätösasiakirjojen julkistamisesta eivät ole perusteltuja enää sen jälkeen, kun tilinpäätösasiakirjojen laatimista, tarkastamista ja julkistamista koskevat kansalliset säännökset on sovitettu yhteen. Tämän vuoksi riittää, että sivuliikkeen rekisterissä julkistetaan yhtiön tilinpäätösasiakirjat sellaisina kuin yhtiö on ne tarkastuttanut ja julkistanut. ê 89/666/ETY johdanto-osan 10 kappale (mukautettu) (21)Sivuliikkeen kirjeissä ja tilauslomakkeissa Ö olisi Õ oltava samat tiedot kuin yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, ja niissä on mainittava se rekisteri, johon sivuliike on merkitty. ê 89/666/ETY johdanto-osan 11 kappale (mukautettu) (22)Sen varmistamiseksi, että tämän direktiivin tavoitteet toteutuvat täydellisesti, sekä kaikenlaisen yhtiön alkuperämaahan perustuvan syrjinnän välttämiseksi tämän direktiivin Ö olisi koskettava Õ myös kolmansien maiden lainsäädännön alaisten yhtiöiden avaamia sivuliikkeitä, jos mainittujen yhtiöiden oikeudellinen muoto on verrattavissa niiden yhtiöiden oikeudelliseen muotoon, joihin Ö tätä direktiiviä Õ sovelletaan. Ö Tämä Õ direktiivi ei koske kolmansista maista olevia yhtiöitä, ja sen vuoksi näihin sivuliikkeisiin on tarpeen soveltaa Ö erityisiä Õ säännöksiä, jotka poikkeavat toisen jäsenvaltion lainsäädännön alaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavista säännöksistä. ê 89/666/ETY johdanto-osan 12 kappale (23)Tällä direktiivillä ei miltään osin ole vaikutusta sivuliikkeitä muiden säännöksien perusteella koskeviin julkistamisvaatimuksiin, esimerkiksi työlainsäädännössä säädettyihin työntekijöiden tiedonsaantioikeutta tai verolainsäädännön perusteella taikka tilastollisia tarkoituksia varten vaadittaviin tietoihin. ê 2012/17/EU johdanto-osan 5 kappale (mukautettu) (24)Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen on toimenpide, joka on tarpeen yritysten kannalta suotuisan oikeudellisen ympäristön ja verojärjestelmän luomiseksi. Ö Sen Õ odotetaan parantavan eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä keventämällä hallinnollista rasitusta ja lisäämällä oikeusvarmuutta sekä siten edistävän maailmanlaajuisen talous- ja rahoituskriisin päättymistä, joka on yksi Eurooppa 2020 strategiassa määritetyistä ensisijaisista tavoitteista. Yhteenliittämisen olisi myös parannettava rekistereiden välistä viestintää rajojen yli tieto- ja viestintäteknisten innovaatioiden käytön myötä. ê 2012/17/EU johdanto-osan 8 kappale (mukautettu) (25)Euroopan sähköisen oikeuden monivuotisessa toimintaohjelmassa 2009–2013 Ö todettiin Õ, että olisi kehitettävä Euroopan oikeusportaali, joka toimii ainoana eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä, jonka kautta voi tutustua oikeudellisiin tietoihin, oikeuslaitoksiin ja hallinnollisiin laitoksiin, rekistereihin, tietokantoihin ja muihin palveluihin, ja siinä pidetään keskus-, kauppa- ja yritysrekistereiden yhteenliittämistä tärkeänä tekijänä.

ê 2012/17/EU johdanto-osan 9 kappale (26)Yhtiöitä ja niiden muissa jäsenvaltioissa avattuja sivuliikkeitä koskevien tietojen saantia rajojen yli voidaan parantaa vain, jos kaikki jäsenvaltiot sitoutuvat mahdollistamaan sähköisen viestinnän rekistereiden kesken ja toimittamaan yksittäisille käyttäjille tietoja standardoidulla tavalla (identtinen sisältö ja yhteentoimivat tekniikat) kaikkialla unionissa. Palveluja tarjoavien jäsenvaltioiden rekistereiden, jäljempänä ’kansalliset rekisterit’, joiden olisi muodostettava rajapintoja eurooppalaisen keskusjärjestelmän, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’, kanssa, olisi varmistettava tämä rekistereiden yhteentoimivuus. Keskusjärjestelmän olisi käsitettävä keskitetyt tietotekniset välineet palvelujen integroimiseksi ja sen olisi muodostettava yhteinen rajapinta. Kaikkien kansallisten rekistereiden olisi käytettävä tätä rajapintaa. Keskusjärjestelmän olisi myös tarjottava palveluja, jotka muodostavat rajapinnan Euroopan oikeusportaaliin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä, sekä jäsenvaltioiden perustamiin valinnaisiin yhteyspisteisiin. Keskusjärjestelmä olisi suunniteltava vain välineeksi rekistereiden yhteenliittämiselle eikä erilliseksi yksiköksi, jolla on oikeushenkilöllisyys. Yksilöivien tunnisteiden perusteella keskusjärjestelmällä olisi voitava jakaa tietoja kunkin maan rekisteristä muiden jäsenvaltioiden asianomaisiin rekistereihin vakiomuotoisena viestinä (tietoteknisten järjestelmien kesken sähköisessä muodossa vaihdettavat viestit, kuten esimerkiksi xml) sekä asianomaisena kielitoisintona. ê 2012/17/EU johdanto-osan 10 kappale (27)Tämän direktiivin tarkoituksena ei ole luoda keskitettyä rekisteritietokantaa, johon tallennetaan olennaisia tietoja yhtiöistä. Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’, toteuttamisvaiheessa olisi määriteltävä ainoastaan järjestelmän moitteettoman toiminnan edellyttämät tiedot. Tietoihin olisi sisällyttävä erityisesti operatiivisia tietoja, sanakirjoja ja sanastoja. Tämä olisi määritettävä ottaen huomioon myös tarve varmistaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tehokas toiminta. Tietoja olisi käytettävä tarkoituksena mahdollistaa keskusjärjestelmän toimintojen toteuttaminen eikä niitä saisi koskaan saattaa suoraan julkisesti saataville. Keskusjärjestelmä ei myöskään saisi muuttaa kansallisiin rekistereihin tallennettujen yhtiöitä koskevien tietojen eikä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta toimitettujen yhtiöitä koskevien tietojen sisältöä. ê 2012/17/EU johdanto-osan 12 kappale (mukautettu) (28)Euroopan oikeusportaalissa Ö pitäisi käsitellä Õ keskusjärjestelmän avulla kyselyjä, joita yksittäiset käyttäjät ovat esittäneet yhtiöitä ja niiden toisissa jäsenvaltioissa avattuja sivuliikkeitä koskevista, kansallisiin rekistereihin tallennetuista tiedoista. Tämän Ö pitäisi Õ mahdollistaa sen, että portaalissa voidaan esittää hakutulokset sekä kaikilla unionin virallisilla kielillä ilmaistavat selittävät merkinnät, joissa luetellaan toimitetut tiedot. Jotta lisäksi voitaisiin parantaa kolmansien osapuolten suojaa muissa jäsenvaltioissa, portaaliin olisi asetettava saataville perustiedot Ö tämän direktiivin Õ mukaisesti hyväksyttyjen jäsenvaltioiden lakien nojalla julkistettujen asiakirjojen ja tietojen oikeudellisesta arvosta. ê 2012/17/EU johdanto-osan 13 kappale (29)Jäsenvaltioiden olisi voitava perustaa yksi tai useampi valinnainen yhteyspiste, mikä voi vaikuttaa keskusjärjestelmän käyttöön ja ylläpitoon. Tämän vuoksi komissiolle olisi ilmoitettava niiden perustamisesta sekä niiden toimintaan tehtävistä olennaisista muutoksista, erityisesti niiden sulkemisesta. Tällaisen ilmoituksen ei olisi mitenkään rajoitettava jäsenvaltioiden toimivaltaa valinnaisten yhteyspisteiden perustamisen ja toiminnan osalta. ê 2012/17/EU johdanto-osan 14 kappale (mukautettu) (30)Yhtiöillä ja niiden toisissa jäsenvaltioissa avatuilla sivuliikkeillä olisi oltava yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan yksiselitteisesti tunnistaa unionissa. Tunniste on tarkoitettu käytettäväksi rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvaan rekisterien väliseen viestintään. Siksi yhtiöitä ja sivuliikkeitä ei olisi velvoitettava lisäämään yksilöivää tunnistettaan Ö tässä direktiivissä Õ tarkoitettuihin kirjeisiinsä ja tilauslomakkeisiinsa. Niiden olisi edelleen käytettävä kansallista rekisterinumeroaan omassa viestinnässään. ê 2012/17/EU johdanto-osan 15 kappale (31)Selkeän yhteyden muodostaminen yhtiöiden rekistereiden ja niiden muissa jäsenvaltioissa avattujen sivuliikkeiden rekistereiden välille olisi tehtävä mahdolliseksi; yhteys käsittää tietojenvaihdon yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyn avaamisesta ja päättymisestä ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa. Vaikka jäsenvaltioiden olisi voitava päättää menettelyistä, joita ne noudattavat suhteessa niiden alueella rekisteröityihin sivuliikkeisiin, niiden olisi varmistettava vähintään se, että puretun yhtiön sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa kyseessä olevan sivuliikkeen selvitysmenettelyjen jälkeen. Tätä velvoitetta ei olisi sovellettava sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä mutta joilla on oikeudellinen seuraaja, esimerkiksi, jos kyse on yhtiön oikeudellisen muodon muutoksesta, sulautumisesta, jakautumisesta tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajatylittävästä siirrosta. ê 2012/17/EU johdanto-osan 16 kappale (mukautettu)

(32)Ö Tämän direktiivin rekistereiden yhteenliittämiseen liittyviä säännöksiä Õ ei olisi sovellettava jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuulumattoman yhtiön toiseen jäsenvaltioon avaamaan sivuliikkeeseen. ê 2012/17/EU johdanto-osan 18 kappale (33)Jäsenvaltioiden olisi huolehdittava siitä, että jos rekistereihin merkittävät yhtiöitä koskevat tiedot muuttuvat, nämä tiedot ajantasaistetaan ilman aiheetonta viivytystä. Ajantasaistus olisi yleensä julkistettava 21 päivän kuluessa siitä, kun täydellinen dokumentaatio näistä muutoksista on vastaanotettu; mainittu määräaika koskee myös kansallisen lainsäädännön mukaista oikeudellista tarkastusta. Mainittua määräaikaa olisi tulkittava siten, että jäsenvaltioita edellytetään toteuttamaan kohtuulliset toimenpiteet tässä direktiivissä säädetyn määräajan noudattamiseksi. Sitä ei olisi sovellettava tilinpäätösasiakirjoihin, jotka yhtiöiden on toimitettava kunakin varainhoitovuonna. Poissulkemisen perusteluna on kansallisten rekistereiden ylikuormitus raportointikausina. Kaikille jäsenvaltioille yhteisten yleisten oikeusperiaatteiden mukaisesti 21 päivän määräajan kuluminen olisi keskeytettävä, kun kyse on ylivoimaisesta esteestä. ê 2012/17/EU johdanto-osan 19 kappale (34)Jos komissio päättää kehittää ja/tai käyttää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, se olisi tehtävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU, Euratom) N:o 966/2012 mukaisesti. Jäsenvaltioiden asianmukainen osallistuminen tähän prosessiin olisi varmistettava siten, että julkisen hankintamenettelyn yhteydessä määritetään tekniset eritelmät täytäntöönpanosäädöksin, jotka hyväksytään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti. ê 2012/17/EU johdanto-osan 20 kappale (35)Jos komissio päättää pitää yllä keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, olisi varmistettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen jatkuvuus ja keskusjärjestelmän toiminnan asianmukainen julkinen valvonta. Keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt olisi vahvistettava täytäntöönpanosäädöksin, jotka hyväksytään asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti. Jäsenvaltioiden osallistuminen koko järjestelmän toimintaan olisi joka tapauksessa varmistettava siten, että komissio ja jäsenvaltioiden edustajat käyvät säännöllistä vuoropuhelua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän toimintaa ja sen tulevaa kehittämistä koskevista kysymyksistä. ê 2012/17/EU johdanto-osan 21 kappale (36)Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen edellyttää teknisiltä ominaisuuksiltaan erilaisten kansallisten järjestelmien yhteensovittamista. Tähän liittyy niiden teknisten toimenpiteiden ja eritelmien hyväksyminen, joissa on otettava huomioon rekistereiden eroavuudet. Jotta voidaan varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen täytäntöönpano, komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta kyseisten teknisten ja toiminnallisten kysymysten ratkaisemiseksi. Tätä valtaa olisi käytettävä asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti. ê 2012/17/EU johdanto-osan 22 kappale (37)Tämän direktiivin ei olisi rajoitettava jäsenvaltioiden oikeuksia periä maksuja rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista yhtiöitä koskevista tiedoista, jos kansallisessa lainsäädännössä edellytetään, että tällaisia maksuja peritään. Tästä syystä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää koskevien toimenpiteiden ja eritelmien olisi oltava sellaisia, että on mahdollista laatia maksuja koskevia yksityiskohtaisia sääntöjä. Tämän direktiivin ei olisi tässä mielessä vaikutettava tekniseen erityisratkaisuun, koska maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt olisi määritettävä täytäntöönpanosäädöksien hyväksymisen yhteydessä ottaen huomioon laajalti käytettävissä olevat verkkomaksujärjestelyt. ê 2012/17/EU johdanto-osan 23 kappale (38)Saattaisi olla toivottavaa, että kolmannet maat voisivat tulevaisuudessa osallistua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään.

ê 2012/17/EU johdanto-osan 24 kappale (39)Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän rahoitusta koskeva tasapuolinen ratkaisu tarkoittaa sitä, että sekä unioni että sen jäsenvaltiot osallistuvat järjestelmän rahoitukseen. Jäsenvaltioiden olisi vastattava rahoitusosuudestaan, joka aiheutuu niiden omien kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta kyseiseen järjestelmään, kun taas keskeiset tekijät – keskusjärjestelmä ja Euroopan oikeusportaali, jotka toimivat eurooppalaisena yhteyspisteenä – olisi rahoitettava unionin yleisen talousarvion asianmukaisesta budjettikohdasta. Komissiolle olisi tämän direktiivin muiden kuin oleellisten osien täydentämiseksi siirrettävä valta hyväksyä säädösvallan siirron nojalla annettavia delegoituja säädöksiä perussopimuksen 290 artiklan mukaisesti yritystietojen saamisesta perittävien maksujen osalta. Tämä ei vaikuta kansallisten rekistereiden mahdollisuuteen periä maksuja, mutta siihen voi liittyä lisämaksu, jolla yhteisrahoitetaan keskusjärjestelmän ylläpitoa ja toimintaa. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Komission olisi delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle yhtäaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti. ê 2012/30/EU johdanto-osan 5 kappale (mukautettu) (40)Olisi vahvistettava unionin säännökset sen pääoman säilyttämisestä, joka on velkojien saatavien turvana, ja erityisesti olisi kiellettävä kaikenlainen pääoman alentaminen jakamalla sitä osakkeenomistajille, jos nämä eivät ole siihen oikeutettuja, sekä asetettava rajoituksia Ö julkisten osakeyhtiöiden Õ oikeudelle hankkia omia osakkeitaan. ê 2012/30/EU johdanto-osan 6 kappale (mukautettu) (41)Rajoituksia, jotka koskevat Ö julkisen osakeyhtiön Õ oikeutta hankkia omia osakkeitaan, olisi sovellettava yhtiön omiin hankintoihin sekä sellaisen henkilön hankintoihin, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön lukuun. ê 2012/30/EU johdanto-osan 7 kappale (42)Sen estämiseksi, että julkinen osakeyhtiö käyttää tällaisiin hankintoihin toista yhtiötä, jossa sillä on äänimäärän enemmistö tai jossa se voi muuten käyttää määräysvaltaa, noudattamatta tässä suhteessa asetettuja rajoituksia, on syytä ulottaa järjestelyt, jotka koskevat yhtiön oikeutta hankkia omia osakkeitaan, koskemaan tällaisen toisen yhtiön tärkeimpiä ja useimmin toistuvia osakkeiden hankintoja. On syytä ulottaa nämä järjestelyt koskemaan osakkeiden merkintää julkisissa osakeyhtiöissä. ê 2012/30/EU johdanto-osan 8 kappale (mukautettu) (43)Tämän direktiivin kiertämisen estämiseksi on syytä ulottaa johdanto-osan 42 kappaleessa tarkoitetut järjestelyt koskemaan Ö tässä Õ direktiivissä tarkoitettuja Ö julkisia osakeyhtiöitä Õ ja kolmannen maan lainsäädännön alaisia yhtiöitä, joilla on vastaava oikeudellinen muoto. ê 2012/30/EU johdanto-osan 9 kappale (44)Jos julkisen osakeyhtiön ja toisen yhtiön, kuten esimerkiksi sellaisen yhtiön, jota tarkoitetaan johdanto-osan 42 kappaleessa, suhde on ainoastaan välillinen, on syytä joustaa säännöksistä, joita sovelletaan, kun tämä suhde on välitön, säätämällä äänioikeuksien käyttämisen kieltämisestä vähimmäistoimenpiteenä tämän direktiivin tavoitteiden saavuttamiseksi. ê 2012/30/EU johdanto-osan 10 kappale (45)Lisäksi on perusteltua sulkea sellaiset tapaukset tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle, joissa ammattimaisen toiminnan erityisluonne jo estää sen, että tämän direktiivin tavoitteiden saavuttaminen vaarantuisi.

ê 2012/30/EU johdanto-osan 11 kappale (46)Perussopimuksen 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan tavoitteet huomioon ottaen pääoman korottamista tai alentamista koskevassa jäsenvaltioiden lainsäädännössä on tarpeen varmistaa, että samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatetta sekä periaatetta sellaisten velkojien suojaamisesta, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöstä, noudatetaan ja yhdenmukaistetaan. ê 2012/30/EU johdanto-osan 12 kappale (47)Standardoidun velkojien suojan vahvistamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa velkojien olisi voitava turvautua tietyin ehdoin oikeudellisiin tai hallinnollisiin menettelyihin, jos niiden saatavat ovat uhattuina julkisen osakeyhtiön pääoman alentamisen seurauksena. ê 2012/30/EU johdanto-osan 13 kappale (48)Varmistaakseen markkinoiden väärinkäytön ehkäisemisen jäsenvaltioiden olisi tämän direktiivin täytäntöönpanossa otettava huomioon Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY, komission asetuksen (EY) N:o 2273/2003 ja komission direktiivin 2004/72/EY säännökset. ê 2011/35/EU johdanto-osan 4 kappale (49)Jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen edellyttää, että osakeyhtiöiden sulautumista koskeva jäsenvaltioiden lainsäädäntö sovitetaan yhteen ja että kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännöissä on säännökset sulautumisesta. ê 2011/35/EU johdanto-osan 5 kappale (50)Tämän yhteensovittamisen yhteydessä on erityisen tärkeää, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat riittävästi mahdollisimman puolueetonta tietoa ja että heidän oikeuksiaan suojataan asianmukaisesti. Riippumattoman asiantuntijan osakkeenomistajia varten tekemää sulautumissuunitelman tarkastusta ei ole kuitenkaan tarpeen vaatia, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että siitä voidaan luopua. ê 2011/35/EU johdanto-osan 7 kappale (51)Velkojia, mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja niitä, joilla on kyseisiä yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, olisi suojattava niin, ettei sulautuminen vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa. ê 2011/35/EU johdanto-osan 8 kappale (mukautettu)

(52)Ö Jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi julkistamisvaatimusten pitäisi koskea Õ myös sulautumisia, jotta ulkopuolisten riittävä tiedonsaanti varmistetaan. ê 2011/35/EU johdanto-osan 9 kappale (mukautettu) (53)Sen varmistamiseksi, ettei Ö julkisten osakeyhtiöiden Õ sulautumisten yhteydessä jäsenille ja ulkopuolisille annettavaa suojaa voida kiertää, näille annettavat takeet olisi ulotettava koskemaan myös tiettyjä oikeudellisia menettelyjä, jotka ovat merkittäviltä osin samanlaisia kuin sulautuminen. ê 2011/35/EU johdanto-osan 10 kappale (mukautettu) (54)Oikeusvarmuuden turvaamiseksi kysymyksessä olevien Ö sulautuvien Õ yhtiöiden, niiden ja ulkopuolisten sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa pätemättömyyteen johtavia tilanteita on tarpeen rajoittaa säätämällä, että puutteet on voitava oikaista aina kun se on mahdollista, sekä rajoittamalla sitä määräaikaa, jossa pätemättömyyttä koskeva oikeudenkäynti voidaan panna vireille. ê 2005/56/EY johdanto-osan 2 kappale (mukautettu) (55)Tällä direktiivillä Ö myös Õ helpotetaan eri jäsenvaltioissa toimivien pääomayhtiöiden rajatylittävää sulautumista. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä Ö olisi Õ sallittava yhdessä jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön rajatylittävä sulautuminen toisessa jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön kanssa, jos kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan näiden yhtiömuotojen väliset sulautumiset. ê 2005/56/EY johdanto-osan 3 kappale (mukautettu) (56)Rajatylittävien sulautumisten helpottamiseksi olisi Ö täsmennettävä Õ, että jollei tässä direktiivissä toisin säädetä, rajatylittävään sulautumiseen osallistuviin yhtiöihin ja kolmansiin osapuoliin sovelletaan edelleen niitä kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, joiden alainen yhtiö on ja joita sovellettaisiin jäsenvaltion sisällä tapahtuviin sulautumisiin. Tässä direktiivissä tarkoitetuilla kansallisilla säännöksillä ja muodollisuuksilla ei saisi rajoittaa sijoittautumisvapautta eikä pääoman vapaata liikkuvuutta, paitsi jos tämä on perusteltua Ö unionin Õ tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaisesti ja erityisesti, jos yleinen etu sitä vaatii ja jos rajoitukset ovat välttämättömiä ja asianmukaisia tällaisten ensisijaisten vaatimusten täyttämiseksi. ê 2005/56/EY johdanto-osan 4 kappale (mukautettu) (57)Kaikkien eri jäsenvaltioissa sijaitsevien rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden Ö olisi Õ noudatettava samansisältöistä sulautumissuunnitelmaa. Tämän vuoksi olisi täsmennettävä tämän yhteisen suunnitelman vähimmäissisältö ja annettava yhtiöille mahdollisuus sopia muista suunnitelman osista. ê 2005/56/EY johdanto-osan 5 kappale (mukautettu) (58)Yhtiöiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi sekä rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma että rajatylittävän sulautumisen toteutuminen Ö olisi Õ julkistettava tekemällä siitä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta merkintä asianmukaiseen julkiseen rekisteriin.

ê 2005/56/EY johdanto-osan 6 kappale (mukautettu) (59)Kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännössä olisi säädettävä rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa käsittelevästä kansallisesta kertomuksesta, joka yhden tai useamman asiantuntijan on laadittava kansallisella tasolla jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta. Rajatylittävän sulautumisen yhteydessä aiheutuvien asiantuntijakulujen rajoittamiseksi olisi säädettävä mahdollisuudesta laatia yhteinen kertomus, joka on tarkoitettu kaikille rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenille. Rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma Ö olisi Õ hyväksyttävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa. ê 2005/56/EY johdanto-osan 7 kappale (60)Rajatylittävien sulautumismenettelyjen helpottamiseksi olisi säädettävä, että kansalliset viranomaiset ovat vastuussa toimivaltansa piiriin kuuluvien, sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden päätöksentekomenettelyjen toteuttamisen ja lainmukaisuuden valvonnasta, kun taas rajatylittävän sulautumisen toteuttamisen ja lainmukaisuuden valvonnasta on vastuussa se kansallinen viranomainen, jonka toimivallan piiriin rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö kuuluu. Tämä kansallinen viranomainen voi olla tuomioistuin, notaari tai muu kyseisen jäsenvaltion nimeämä toimivaltainen viranomainen. Lisäksi on määritettävä, minkä jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaan määritellään ajankohta, jolloin rajatylittävä sulautuminen tulee voimaan; asiassa sovelletaan sen jäsenvaltion lainsäädäntöä, jonka alainen rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on. ê 2005/56/EY johdanto-osan 8 kappale (61)Yhtiöiden jäsenten ja kolmansien etujen suojaamiseksi on määritettävä rajatylittävän sulautumisen oikeusvaikutukset ja käsiteltävä erikseen tilanteet, joissa sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on vastaanottava yhtiö tai uusi yhtiö. Oikeusvarmuuden turvaamiseksi olisi kiellettävä rajatylittävän sulautumisen julistaminen mitättömäksi sen jälkeen, kun sulautuminen on tullut voimaan. ê 2005/56/EY johdanto-osan 9 kappale (mukautettu) (62)Tämä direktiivi ei rajoita yrityskeskittymien valvontaa koskevan lainsäädännön soveltamista Ö unionin Õ tasolla neuvoston asetuksella (EY) N:o 139/2004 eikä jäsenvaltioiden tasolla. ê 2005/56/EY johdanto-osan 10 kappale (mukautettu) (63)Tällä direktiivillä ei rajoiteta luotonvälittäjiä tai muita rahoituslaitoksia koskevan Ö unionin Õ lainsäädännön eikä näiden Ö unionin Õ säädösten nojalla annettujen kansallisten säädösten soveltamista. ê 2005/56/EY johdanto-osan 11 kappale (64)Tämä direktiivi ei estä soveltamasta jäsenvaltioiden säädöksiä, joissa edellytetään tietoja rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle ehdotetusta keskushallinnon sijoituspaikasta tai päätoimipaikasta. ê 2005/56/EY johdanto-osan 12 kappale (65)Työntekijöiden muiden kuin henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien olisi edelleen perustuttava jäsenvaltioiden antamiin säädöksiin, joihin viitataan neuvoston direktiivissä 98/59/EY, neuvoston direktiivissä 2001/23/EY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2002/14/EY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2009/38/EY.

ê 2005/56/EY johdanto-osan 13 kappale (mukautettu) (66)Jos työntekijöillä on henkilöstön osallistumista koskevia oikeuksia jossakin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tässä direktiivissä tarkoitetuissa olosuhteissa ja jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, ei säädetä samanlaajuisesta henkilöstöedustuksesta kuin on ollut käytössä asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä — mukaan lukien ne hallituksen tai muun hallintoelimen komiteat, joilla on päätöksentekovaltaa — tai jos kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien työntekijöiden oikeudesta käyttää vastaavia oikeuksia, henkilöstön osallistumista koskevat säännöt Ö olisi Õ määritettävä uudelleen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä. Näiden sääntöjen lähtökohtana Ö pitäisi olla Õ neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 ja neuvoston direktiivissä 2001/86/EY säädetyt periaatteet ja menettelyt, kuitenkin välttämättöminä pidettävin muutoksin, koska rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. Jäsenvaltiot voivat direktiivin 2001/86/EY 3 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti varmistaa, että tämän direktiivin 132 artiklan mukaiset neuvottelut aloitetaan viipymättä, jotta sulautuminen ei viivästy tarpeettomasti. ê 2005/56/EY johdanto-osan 14 kappale (67)Jotta voitaisiin määritellä henkilöstön osallistumisen laajuus asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, olisi otettava huomioon myös henkilöstön edustajien osuus yhtiön tulosyksiköt kattavan johtoryhmän jäsenistä. ê 82/891/ETY johdanto-osan 5 kappale (68)Jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen edellyttää, että osakeyhtiöiden jakautumista koskeva jäsenvaltioiden lainsäädäntö sovitetaan yhteen, jos jäsenvaltiot sallivat tällaiset jakautumiset. ê 82/891/ETY johdanto-osan 6 kappale (69)Tämän yhteensovittamisen yhteydessä on erityisen tärkeää, että jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat riittävästi mahdollisimman puolueetonta tietoa ja että heidän oikeuksiaan suojataan aiheellisella tavalla. ê 82/891/ETY johdanto-osan 8 kappale (mukautettu) (70)Velkojia, mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja niitä, joilla on Ö julkisten osakeyhtiöiden Õ jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, Ö olisi Õ suojattava niin, että jakautuminen ei vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa. ê 82/891/ETY johdanto-osan 9 kappale (mukautettu) (71)Ulkopuolisten riittävän tiedonsaannin varmistamiseksi julkistamisvaatimusten Ö olisi Õ koskettava myös jakautumisia. ê 82/891/ETY johdanto-osan 10 kappale (mukautettu)

(72)Sen varmistamiseksi, ettei jakautumisen yhteydessä jäsenille ja ulkopuolisille annettavaa suojaa voida kiertää, näille annettavat takeet Ö olisi Õ ulotettava koskemaan myös tiettyjä oikeudellisia menettelyjä, jotka ovat merkittäviltä osin samanlaisia kuin jakautuminen. ê 82/891/ETY johdanto-osan 11 kappale (mukautettu) (73)Oikeusvarmuuden turvaamiseksi jakautumiseen osallistuvien Ö julkisten osakeyhtiöiden Õ, niiden ja ulkopuolisten sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa pätemättömyyteen johtavia tilanteita Ö olisi Õ rajoitettava säätämällä, että puutteet Ö olisi Õ voitava oikaista aina kun se on mahdollista, sekä rajoittamalla sitä määräaikaa, jossa pätemättömyyttä koskeva oikeudenkäynti voidaan panna vireille. ê 2009/109/EY johdanto-osan 4 kappale (mukautettu) (74)Yhtiöiden verkkosivustot tai muut verkkosivustot tarjoavat eräissä tapauksissa vaihtoehdon yritysrekisterien kautta tapahtuvalle julkistamiselle. Jäsenvaltioiden olisi voitava nimetä ne muut verkkosivustot, joita yhtiöt voivat käyttää maksutta tällaiseen julkistamiseen ja joihin kuuluvat esimerkiksi yritysten etujärjestöjen tai kauppakamarien verkkosivustot taikka Ö tässä Õ direktiivissä tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän verkkosivusto. Jos on mahdollista käyttää yhtiöiden verkkosivustoja tai muita verkkosivustoja sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien ja muiden sellaisten asiakirjojen, jotka on annettava osakkeenomistajien ja velkojien saataville prosessin aikana, olisi noudatettava verkkosivuston turvallisuutta ja asiakirjojen aitoutta koskevia takeita. ê 2009/109/EY johdanto-osan 6 kappale (mukautettu) (75)Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, ettei Ö II osaston I ja III luvussa Õ tarkoitettujen yhtiöiden sulautumista tai jakautumista koskevaa laajaa raportointia tai tiedottamista koskevien velvoitteiden noudattaminen ole tarpeen, jos sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ovat sitä mieltä, että näiden velvoitteiden noudattamisesta voidaan luopua. ê 2009/109/EY johdanto-osan 7 kappale (mukautettu) (76)Mitkään Ö II osaston toisen osan I ja III luvun Õ muutokset, joilla sallitaan tällaiset osakkeenomistajien sopimukset, eivät saisi vaikuttaa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojainsuojajärjestelmiin eivätkä näiden yhtiöiden työntekijöiden ja julkisten viranomaisten, kuten veroviranomaisten, jotka valvovat sulautumista tai jakautumista voimassa olevan Ö unionin Õ oikeuden mukaisesti, tiedonsaannin varmistamiseksi annettuihin säännöksiin. ê 2009/109/EY johdanto-osan 8 kappale (77)Välitilinpäätöksen laatimista ei ole tarpeen vaatia silloin, kun säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperiensa liikkeeseenlaskija julkaisee puolivuotiskatsauksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY mukaisesti. ê 2009/109/EY johdanto-osan 9 kappale (mukautettu) (78)Riippumattoman asiantuntijan lausuntoa Ö , joka koskee muun vastikkeen kuin rahan suorittamista, Õ ei useinkaan tarvita silloin, kun sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä on laadittava myös osakkeenomistajien tai velkojien etuja suojaava riippumattoman asiantuntijan lausunto. Jäsenvaltioiden olisi sen vuoksi voitava näissä tapauksissa vapauttaa yhtiöt Ö muun vastikkeen kuin rahan suorittamiseen liittyvien Õ tietojen ilmoittamista koskevasta vaatimuksesta tai säätää, että sama asiantuntija voi laatia molemmat lausunnot.

ê 2009/109/EY johdanto-osan 10 kappale (mukautettu) (79)Emoyhtiöiden ja niiden tytäryhtiöiden välisillä sulautumisilla on vähän taloudellisia vaikutuksia osakkeenomistajiin ja velkojiin, jos emoyhtiö omistaa vähintään 90 prosenttia tytäryhtiön osakkeista ja muista äänioikeuden antavista arvopapereista. Sama pätee tiettyihin yhtiöiden jakautumisiin erityisesti silloin, kun yhtiöt jakautuvat uusiksi yhtiöiksi, jotka osakkeenomistajat omistavat niiden jaettavassa yhtiössä käyttämien oikeuksien suhteessa. Sen vuoksi tietojen ilmoittamista koskevia vaatimuksia olisi näissä tapauksissa vähennettävä. ê 2012/17/EU johdanto-osan 25 kappale (80)Henkilötietojen käsittelyssä sekä jäsenvaltioissa tapahtuvassa henkilötietojen välityksessä sähköisen verkoston kautta noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 45/2001. Henkilötietoja on käsiteltävä jäsenvaltioiden rekistereissä komission ja tarvittaessa keskusjärjestelmän toimintaan osallistuvan kolmannen osapuolen toimesta edellä mainittujen säädösten mukaisesti. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yhteydessä hyväksyttävissä täytäntöönpanoasetuksissa olisi tarvittaessa varmistettava kyseisten säädösten noudattaminen erityisesti siten, että niissä vahvistetaan kaikkien asianosaisten asiaankuuluvat tehtävät ja vastuut sekä niihin sovellettavat organisatoriset ja tekniset säännöt. ê 2012/17/EU johdanto-osan 28 kappale (81)Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja noudatetaan periaatteita, jotka on vahvistettu Euroopan unionin perusoikeuskirjassa ja erityisesti sen 8 artiklassa, jossa todetaan, että jokaisella on oikeus henkilötietojensa suojaan. ê (82)Tällä direktiivillä ei ole vaikutusta jäsenvaltioiden velvollisuuteen noudattaa liitteessä III olevassa B osassa olevia määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava siinä luetellut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä, ja tuossa osassa mainittuja soveltamispäiviä, ê 2012/30/EU (mukautettu) OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN: I osasto Ö Yleiset säännökset ja osakeyhtiön perustaminen ja toiminta Õ 1 luku Ö Aihe Õ 1 artikla Ö Aihe Õ

Ö Tässä direktiivissä säädetään seuraavista toimista: Õ –niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa; ê 2009/101/EY (mukautettu) –niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan Ö julkisten ja yksityisten osakeyhtiöiden julkistamisvaatimuksilta Õ; ê 89/666/ETY (mukautettu) –julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä; ê 2011/35/EU (mukautettu) –osakeyhtiöiden sulautumisesta; ê 2005/56/EY (mukautettu) –pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista; ê 82/891/ETY (mukautettu) –osakeyhtiöiden jakautumisesta. ê 2012/30/EU (mukautettu) 2 luku

Ö Yhtiön perustaminen ja pätemättömyys sekä sen velvoitteiden vahvistaminen Õ 1 jakso Ö Julkisen osakeyhtiön perustaminen Õ 2 artikla Ö Soveltamisala Õ 1. Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin. Liitteessä I lueteltuihin yhtiömuotoihin kuuluvien yhtiöiden nimessä on oltava ilmaisu, joka eroaa yhtiömuodoltaan toisenlaisilta yhtiöiltä vaadittavista ilmauksista. 2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella Ö tämän jakson säännöksiä Õ liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ’vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö’ tai ’osuustoiminnallinen yhtiö’ kaikkiin 25 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin. ’Vaihtelevapääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä direktiivissä ainoastaan yhtiöitä: ê 2012/30/EU –joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta, –jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi, ja –joiden yhtiöjärjestyksen mukaan ne saavat vähimmäis- ja enimmäispääoman rajoissa milloin tahansa antaa, lunastaa tai jälleenmyydä osakkeitaan. ê 2012/30/EU (mukautettu) 3 artikla Ö Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä tai perustamiskirjoissa Õ Ö Liitteessä I lueteltua muotoa olevan Õ yhtiön yhtiöjärjestyksestä tai perustamiskirjasta on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot: a)yhtiömuoto ja yhtiön nimi;

b)yhtiön tarkoitus; c)merkityn osakepääoman määrä, jos yhtiöllä ei ole vahvistettua pääomaa; d)jos yhtiöllä on vahvistettu pääoma, sen määrä, sekä merkityn osakepääoman määrä yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa sekä aina vahvistetun pääoman muuttuessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 13 artiklan e alakohdan soveltamista; e)määräykset yhtiön sellaisten elinten jäsenten lukumäärästä ja asettamismenettelystä, jotka edustavat yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin tai joiden tehtävänä on yhtiön hallinto, johto tai valvonta, sekä toimivallan jaosta näiden elinten välillä, siltä osin kuin edellä mainituista seikoista ei ole säädetty laissa; f)yhtiön toimintakausi, jos se on määrätty. 3 artikla Ö Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä, perustamiskirjoissa tai erillisissä asiakirjoissa Õ Joko yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai erillisestä asiakirjasta, joka julkaistaan noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 15 artiklan mukaista menettelyä, on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot: a)yhtiön sääntömääräinen kotipaikka; b)merkittyjen osakkeiden nimellisarvo ja ainakin kerran vuodessa näiden osakkeiden lukumäärä; c)sellaisten merkittyjen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole nimellisarvoa, jos tällaisia osakkeita voidaan kansallisen lainsäädännön mukaan antaa; d)mahdolliset osakkeiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset; e)jos yhtiöllä on useita osakelajeja, b, c ja d alakohdassa tarkoitetut tiedot kultakin osakelajilta sekä kutakin lajia oleviin osakkeisiin liittyvät oikeudet; f)se, ovatko osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja, jos kansallinen lainsäädäntö sallii molemmat muodot, sekä määräykset, jotka koskevat osakkeiden muodon muuntamista toiseksi, jollei siitä säädetä laissa; g)merkityn osakepääoman määrä, joka on maksettu yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa; h)osakkeiden nimellisarvo tai, jollei nimellisarvoa ole, sellaisten osakkeiden lukumäärä, jotka on annettu muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, jolloin tällaisen vastikkeen laatu ja sen antajan nimi on ilmoitettava; i)sellaisten luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden tai yhtiöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan tai, jollei yhtiötä ole perustettu samalla kertaa, tällaisten asiakirjojen luonnokset taikka joiden nimissä kyseiset asiakirjat tai luonnokset on allekirjoitettu; j)yhteismäärä tai ainakin arvio kaikista yhtiön maksettavista tai siltä veloitettavista perustamiskustannuksista sekä tarvittaessa kustannuksista, jotka syntyvät, ennen kuin yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa; k)niille, jotka ovat osallistuneet yhtiön perustamiseen tai toimiin luvan saamiseksi sen toiminnan aloittamiselle, yhtiön perustamishetkellä tai ennen kuin se on saanut luvan aloittaa toimintansa myönnetyt erityiset edut. 5 artikla

Ö Lupa toiminnan aloittamiseen Õ 1. Jos yhtiö ei jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa aloittaa toimintaansa, ennen kuin se on saanut luvan siihen, kyseisessä lainsäädännössä on oltava myös säännökset siitä, kuka vastaa sitoumuksista, jotka yhtiö on tehnyt tai sen lukuun on tehty ennen luvan antamista tai epäämistä. 2. Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta sellaisista sopimuksista johtuviin sitoumuksiin, jotka yhtiö on tehnyt ehdolla, että sille annetaan lupa toiminnan aloittamiseen. 6 artikla Ö Useampijäseniset yhtiöt Õ 1. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiöllä on oltava perustajina useampia jäseniä, se seikka, että yksi henkilö omistaa kaikki osakkeet tai että jäsenten lukumäärä on yhtiön perustamisen jälkeen laskenut alle laillisen vähimmäismäärän, ei sellaisenaan saa johtaa yhtiön purkautumiseen. 2. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiö voidaan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa purkaa tuomioistuimen päätöksellä, toimivaltaisen tuomioistuimen on voitava antaa yhtiölle riittävä määräaika puutteen poistamiseksi. 3. Kun 2 kohdassa tarkoitettu purkamispäätös annetaan, yhtiö joutuu selvitystilaan. ê 2009/101/EY (mukautettu) 2 jakso Ö Osakeyhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys Õ Ö 7 artikla Õ Ö Yleiset säännökset ja yhteisvastuullisuus Õ Ö 1. Tämän jakson säännöksiä sovelletaan liitteessä II lueteltua muotoa oleviin yhtiöihin. Õ ê 2009/101/EY 2. Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu ennen kuin yhtiö on saavuttanut oikeuskelpoisuuden eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällaisista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu. ê 2009/101/EY (mukautettu)

8 artikla Ö Julkistamistoimien vaikutus liittyen ulkopuolisiin henkilöihin Õ Kun niitä henkilöitä, joilla on yhtiön toimielimenä kelpoisuus edustaa sitä, koskevat julkistamistoimet on saatettu päätökseen, ulkopuolista henkilöä kohtaan ei voida vedota näiden henkilöiden asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi tällaisesta seikasta. 9 artikla Ö Yhtiön toimielinten toimet ja sen edustaminen Õ 1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, edellyttäen että ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta. 2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai toimivaltaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu. 3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan kyseisessä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 15 artiklassa. 10 artikla Ö Perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen vahvistaminen virallisesti oikeiksi asiakirjoiksi Õ Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjen muutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (’acte authentique’). 11 artikla Ö Edellytykset yhtiön pätemättömyydelle Õ Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä: a)pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä; b)pätemättömyys voidaan todeta vain i–vi luetelmakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa: i)perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu, ii)yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen kanssa, iii)perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä, yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoitusta,

iv)maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu, v)kaikki yhtiön perustajat ovat oikeustoimikelvottomia, vi)sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on, perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi. Yhtiötä ei saa muissa kuin edellä mainituissa pätemättömyystapauksissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti tai jossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi. 12 artikla Ö Pätemättömyyden seuraukset Õ 1. Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista kohtaan, säädetään 15 artiklassa. Jos ulkopuolinen kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös on tullut julkiseksi. 2. Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin yhtiön purkautuessa. 3. Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu. 4. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin. 5. Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksamaan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osin kuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi. III luku Julkistaminen Ö sekä keskus-, kauppa ja yhtiörekisterin yhteenliittäminen Õ 1 jakso Ö Yleiset säännökset Õ 13 artikla Ö Yhtiöiden toimesta julkistettavat asiakirjat ja tiedot Õ Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että Ö liitteessä II lueteltua muotoa olevat Õ yhtiöt julkistavat ainakin seuraavat asiakirjat ja tiedot: a)perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa; b)kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys;

c)jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna; d)sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä: i)ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai yhdessä, ii)osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan; e)merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä; f)kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 86/635/ETY ja 91/674/ETY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU mukaisesti; g)yhtiön kotipaikan vaihtuminen; h)yhtiön purkautuminen; i)tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä; j)selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu nimenomaisesti ja yksinomaan laista tai yhtiöjärjestyksestä; k)selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia. ê 2012/17/EU 3 artiklan 1 kohta (mukautettu) 14 artikla Ö Asiakirjojen ja tietojen muutokset Õ 1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 13 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin tehtävät muutokset merkitään 15 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuun asianomaiseen rekisteriin ja julkistetaan 15 artiklan 3 ja 5 kohdan mukaisesti yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön vaatima oikeudellinen tarkastus asiakirjavihkoon merkitsemistä varten on saatu. 2. Edellä oleva 1 kohta ei koske 13 artiklan f kohdassa tarkoitettuja tilinpäätösasiakirjoja. ê 2009/101/EY (mukautettu) 15 artikla

Ö Julkistaminen rekisterissä Õ 1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskus-, kauppa- tai yhtiörekisterissä Ö , jäljempänä ’rekisteri’, Õ oma asiakirjavihkonsa. ê 2012/17/EU 3 artiklan 2 kohta Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on yksilöivä tunniste, joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen rekistereiden välisessä viestinnässä, jossa käytetään 21 artiklan 2 kohdan mukaisesti perustettua keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden avulla voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, yhtiön numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistusvirheet. ê 2009/101/EY 2. Tässä artiklassa ilmaisulla ’sähköisessä muodossa’ tarkoitetaan, että tiedot lähetetään lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässä tietoja elektronisesti käsittelevien ja säilyttävien (mukaan lukien digitaalinen pakkaaminen) laitteiden avulla, ja lähetetään, siirretään ja vastaanotetaan kokonaan linjoja, radioyhteyttä, optisia tai muita elektromagneettisia välineitä käyttäen jäsenvaltioiden määrittämällä tavalla. 3. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 13 artiklan mukaan julkistettava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin; rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt ja muut ilmoitus- tai myötävaikuttamisvelvolliset henkilöt tai elimet voivat toimittaa sähköisessä muodossa kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 13 artiklan mukaan julkistettava. Lisäksi jäsenvaltiot voivat vaatia kaikilta yhtiöiltä tai tietyn tyyppisiltä yhtiöiltä, että ne toimittavat kaikki nämä asiakirjat ja tiedot tai osan niistä sähköisessä muodossa. Kaikki 13 artiklassa tarkoitetut joko paperilla tai sähköisessä muodossa toimitetut asiakirjat ja tiedot on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin sähköisessä muodossa. Tätä varten jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot. Rekisterin ei tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon 13 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja, jotka on toimitettu paperilla viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006. Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, että rekisteri muuntaa ne sähköiseen muotoon saatuaan 4 kohdan voimaan saattamiseksi toteutettujen toimenpiteiden mukaisesti esitetyn pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa. 4. Edellä 13 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta on pyynnöstä annettava jäljennös. Pyynnön voi esittää rekisterille jäljennöstä pyytäneen valinnan mukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa. Rekisterin on annettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut jäljennökset niitä pyytäneen valinnan mukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa. Tämä koskee kaikkia asiakirjoja ja tietoja, jotka on jo toimitettu rekisteriin. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että mitkään tai tietynlajiset asiakirjat ja tiedot, jotka on viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 toimitettu paperilla, eivät ole saatavissa rekisteristä sähköisessä muodossa, jos tietty määräaika on kulunut niiden rekisteriin toimittamisen ja pyynnön esittämisen välillä. Määräajan pituuden on oltava vähintään 10 vuotta. Hinta, joka 13 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi. Paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita. Sähköisiä jäljennöksiä ei todisteta oikeiksi, jollei niitä pyytävä nimenomaisesti pyydä sitä. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet varmistaakseen, että sähköisten jäljennösten varmentamisella taataan sekä niiden alkuperä että sisällön oikeellisuus käyttäen ainakin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 1999/93/EY 2 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta. 5. Edellä 3 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseen nimeämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaisuudessaan tai osittain taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämä virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa. Jäsenvaltiot voivat päättää korvata virallisessa julkaisussa julkaisemisen toisella yhtä tehokkaalla tavalla, joka edellyttää ainakin sellaisen järjestelmän käyttöä, jossa julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta. 6. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista kohtaan ennen 5 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö näytä, että ulkopuolinen tiesi niistä.

Toimien osalta, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä. 7. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 5 kohdan mukaisesti julkistettujen ja rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi. Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, 5 kohdan mukaisesti julkistettuun sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista kohtaan; ulkopuolinen voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö osoita, että ulkopuolinen tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä sanamuodosta. Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta seuraa, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia. ê 2012/17/EU 3 artiklan 3 kohta (mukautettu) 16 artikla Ö Ajantasaistettu tieto kansallisesta lainsäädännöstä kolmansien osapuolien oikeuksien osalta Õ ê 2012/17/EU 3 artiklan 3 kohta 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden mukaan kolmannet osapuolet voivat vedota 13 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja kuhunkin asiakirjalajiin, on saatavilla 15 artiklan 5, 6 ja 7 kohdan mukaisesti. 2. Jäsenvaltioiden on toimitettava Euroopan oikeusportaalissa julkaistaviksi vaadittavat tiedot portaalin sääntöjen ja teknisten vaatimusten mukaisesti. 3. Komissio julkaisee nämä Euroopan oikeusportaalia koskevat tiedot kaikilla unionin virallisilla kielillä. ê 2012/17/EU 3 artiklan 3 kohta (mukautettu) 17 artikla Ö Asiakirjojen ja tietojen sähköisten jäljennösten saatavuus Õ ê 2012/17/EU 3 artiklan 3 kohta 1. Edellä 13 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset on myös julkaistava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 13 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot ovat saatavissa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vakiomuotoisena viestinä sekä sähköisesti. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että tiedonsiirron vähimmäisturvallisuusstandardeja noudatetaan. 3. Komissio järjestää hakupalvelun kaikilla unionin virallisilla kielillä jäsenvaltioihin rekisteröityneistä yhtiöistä, jotta Euroopan oikeusportaalin kautta olisivat saatavilla a)13 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot; b)kaikilla unionin virallisilla kielillä saatavilla olevat selittävät merkinnät, joissa luetellaan kyseiset tiedot ja asiakirjalajit. ê 2012/17/EU 3 artiklan 3 kohta (mukautettu) 18 artikla Ö Asiakirjoista ja tiedoista perittävissä olevat maksut Õ ê 2012/17/EU 3 artiklan 3 kohta 1. Maksut, jotka peritään 13 artiklassa tarkoitetuista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista asiakirjoista ja tiedoista, eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia. 2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavat tiedot ovat saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta: a)yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto; b)yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity; sekä c)yhtiön rekisterinumero. Kyseisten tietojen lisäksi jäsenvaltiot voivat valita, asettavatko ne lisää asiakirjoja ja tietoja saataville maksutta. ê 2012/17/EU 3 artiklan 3 kohta (mukautettu) 19 artikla Ö Tiedot purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta, sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta Õ

ê 2012/17/EU 3 artiklan 3 kohta. 1. Yhtiön rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa. 2. Sivuliikkeen rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää käyttäen varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut tiedot vastaanotetaan viipymättä. 3. Edellä 1 ja 2 kohdissa tarkoitettu tietojenvaihto on rekistereille maksuton. ê 2009/101/EY (mukautettu) 20 artikla Ö Julkistettavien asiakirjojen ja tietojen julkistamiskieli ja kääntäminen Õ 1. Asiakirjat ja tiedot, jotka on 13 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 15 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on. 2. Edellä 15 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 13 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot julkistetaan vapaaehtoisesti 15 artiklan mukaisesti millä tahansa Ö unionin Õ virallisella kielellä. Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet helpottaakseen vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolisten henkilöiden saataville. 3. Edellä 15 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen ja tämän artiklan 2 kohdassa edellytetyn vapaaehtoisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 15 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä. Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi. 4. Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta. ê 2012/17/EU 3 artiklan 4 kohta (mukautettu) 21 artikla Ö Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä Õ

ê 2012/17/EU 3 artiklan 4 kohta 1. Perustetaan eurooppalainen keskusjärjestelmä, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’. 2. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä käsittää: –jäsenvaltioiden rekisterit, –keskusjärjestelmän, –Euroopan oikeusportaalin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä. 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava omien rekisteriensä yhteentoimivuus rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän sisällä keskusjärjestelmän kautta. 4. Jäsenvaltiot voivat perustaa vapaaehtoisia rekistereiden yhteysjärjestelmän yhteyspisteitä. Niiden on ilmoitettava komissiolle ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista. 5. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta. 6. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän perustaminen ei vaikuta jäsenvaltioiden kesken voimassa oleviin kahdenvälisiin sopimuksiin yhtiöiden tietojenvaihdon osalta. ê 2012/17/EU 3 artiklan 4 kohta (mukautettu) 22 artikla Ö Keskusjärjestelmän kehitys ja ylläpito Õ 1. Komissio päättää, kehittääkö ja/tai ylläpitääkö se keskusjärjestelmää joko omin keinoin tai kolmannen osapuolen kautta. Jos komissio päättää kehittää ja/tai ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, kolmannen osapuolen valinta ja komission toimesta tapahtuva kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen täytäntöönpano on toteutettava asetuksen (EU, Euratom) N:o 966/2012 mukaisesti. 2. Jos komissio päättää kehittää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se määrittää täytäntöönpanosäädöksin tekniset eritelmät julkisen hankintamenettelyn yhteydessä ja kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen keston. 3. Jos komissio päättää ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se vahvistaa täytäntöönpanosäädöksin keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt.

ê 2012/17/EU 3 artiklan 4 kohta Keskusjärjestelmän operatiivinen hallinnointi käsittää erityisesti: –keskusjärjestelmän toiminnan hallinnan, –keskusjärjestelmän avulla jaettavien ja vaihdettavien tietojen turvallisuuden ja suojan, –jäsenvaltioiden rekistereiden ja kolmannen osapuolen välisten suhteiden koordinoinnin. Komissio huolehtii keskusjärjestelmän toiminnan valvonnasta. 4. Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 164 artiklan 2 kohdan mukaista tarkastelumenettelyä noudattaen. ê 2012/17/EU 3 artiklan 4 kohta (mukautettu) 23 artikla Ö Täytäntöönpanosäädökset Õ ê 2012/17/EU 3 artiklan 4 kohta Täytäntöönpanosäädöksillä komissio hyväksyy: a)teknisen eritelmän, jossa määritellään sähköiset viestintämenetelmät rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää varten; b)viestintäprotokollien teknisen eritelmän; c)tekniset toimet, joilla varmistetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään kuuluvien tietojen välittämisen ja levittämisen tietotekniset vähimmäisturvallisuusstandardit; d)teknisen eritelmän, jossa määritellään 19 ja 33 artiklassa tarkoitetut yhtiön ja sivuliikkeen rekisterin väliset tietojenvaihtomenetelmät; e)yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan 19, 33 ja 129 artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa varten; f)teknisen eritelmän, jossa määritellään vakiomuotoisen viestin rakenne rekistereiden, keskusjärjestelmän ja Euroopan oikeusportaalin välistä tietojenvaihtoa varten;

g)teknisen eritelmän, jossa määritellään tiedot, jotka keskusjärjestelmä tarvitsee tehtäviensä suorittamiseen sekä tällaisten tietojen tallentamis-, käyttö- ja suojamenetelmä; h)teknisen eritelmän rekistereiden välisessä viestinnässä käytettävän yksilöivän tunnisteen rakenteesta ja käytöstä; i)eritelmän, jossa määritellään rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tekniset toimintamenetelmät keskusjärjestelmän tarjoaman tietojen jakelun ja vaihdon osalta, ja eritelmän, jossa määritellään keskusjärjestelmän tarjoamat tietotekniset palvelut sekä taataan viestien toimittaminen asianomaisena kieliversiona; j)Euroopan oikeusportaalin tarjoaman hakupalvelun yhdenmukaistetut kriteerit; k)maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt ottaen huomioon käytettävissä olevat maksujärjestelyt, kuten verkkomaksut; l)yksityiskohdat selittävistä merkinnöistä, joissa luetellaan 13 artiklassa tarkoitetut tiedot ja asiakirjalajit; m)rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen saatavuutta koskevat tekniset ehdot; n)menettelyn ja tekniset vaatimukset, jotka koskevat valinnaisten yhteyspisteiden liittämistä keskusjärjestelmään. Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 164 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen. ê 2012/17/EU 3 artiklan 4 kohta (mukautettu) 24 artikla Ö Rahoitus Õ ê 2012/17/EU 3 artiklan 4 kohta 1. Keskusjärjestelmän perustaminen ja tuleva kehittäminen sekä tästä direktiivistä johtuvat Euroopan oikeusportaalin mukautukset rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta. 2. Keskusjärjestelmän ylläpito ja toiminta rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta, ja sitä voidaan yhteisrahoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yksityisiltä käyttäjiltä perittävillä yhteysmaksuilla. Tämän kohdan säännökset eivät vaikuta kansallisiin maksuihin. 3. Komissio voi antaa delegoiduilla säädöksillä 163 artiklan mukaisesti sääntöjä siitä, yhteisrahoitetaanko keskusjärjestelmää 2 kohdan mukaisia maksuja perimällä, ja mikäli rahoitetaan, sääntöjä yksityisiltä käyttäjiltä perittävien maksujen suuruudesta. 4. Edellä 2 kohdan mukaisesti asetetut maksut eivät vaikuta maksuihin, joita jäsenvaltiot mahdollisesti perivät 18 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen saamisesta. 5. Edellä olevan 2 kohdan mukaisesti asetettuja maksuja ei peritä 18 artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettujen tietojen saamisesta.

6. Kukin jäsenvaltio vastaa kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta aiheutuneista kustannuksista sekä tästä direktiivistä johtuneista ylläpito- ja toimintakustannuksista. ê 2009/101/EY (mukautettu) 25 artikla Ö Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot Õ Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja, on mainittava: a)tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 15 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä; b)yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen olemisesta selvitystilassa. Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön internetsivujen on sisällettävä vähintään ensimmäisessä alakohdassa mainitut tiedot ja tarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta. 26 artikla Ö Julkistamistoimet toteuttavat henkilöt Õ Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkistamistoimista. 27 artikla Ö Seuraamukset Õ Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset ainakin sen varalta, että: a)tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta 13 artiklan f alakohdan mukaisesti; b)25 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty liikeasiakirjoissa tai yhtiön internetsivuilla. ê 89/666/ETY (mukautettu)

2 jakso Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin Ö sovellettavat julkistamissäännöt Õ 28 artikla Ö Sivuliikkeeseen liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistaminen Õ 1. Jäsenvaltion lainsäädännön alaisen Ö liitteessä II lueteltua muotoa olevan Õ yhtiön toiseen jäsenvaltioon avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava noudattaen sen jäsenvaltion, jossa sivuliike on, lainsäädännössä säädettyä 15 artiklan mukaista menettelyä. 2. Jos sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat erilaiset kuin yhtiötä koskevat julkistamisvaatimukset, sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat sen osalta ensisijaisia. ê 2012/17/EU 1 artiklan 1 kohta 3. Direktiivin 29 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. 17 artiklaa ja 18 artiklan 1 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sivuliikkeillä on yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan tunnistaa yksiselitteisesti rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvassa rekistereiden välisessä viestinnässä. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden perusteella voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, sivuliikkeen numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistamista koskevat virheet. ê 89/666/ETY (mukautettu) 29 artikla Ö Julkistettavat asiakirjat ja tiedot Õ ê 89/666/ETY 1. Edellä 28 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee vain seuraavia asiakirjoja ja tietoja: a)sivuliikkeen osoite; b)sivuliikkeen toiminnan tarkoitus; c)rekisteri, jossa 15 artiklassa tarkoitettu yhtiön asiakirjavihko on, sekä yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

d)yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto sekä sivuliikkeen nimi, jos sillä on eri nimi kuin yhtiöllä; e)sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä; –yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä yhtiön 13 artiklan d alakohdan nojalla julkistaman tiedon mukaisesti, –yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa, heidän valtuuksiaan koskevin maininnoin; f)–yhtiön purkautuminen, selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen yhtiön 13 artiklan h, j ja k alakohdan nojalla julkistamien tietojen mukaisesti, –maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt; g)tilinpäätösasiakirjat 30 artiklan mukaisesti; h)sivuliikkeen lopettaminen. 2. Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 28 artiklan mukaisesti on julkistettava: a)tämän artiklan 1 kohdan e ja f alakohdassa mainittujen henkilöiden allekirjoitukset; b)13 artiklan a, b ja c alakohdan mukaisesti perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset; c)yhtiön olemassaoloa koskeva todistus tämän artiklan 1 kohdan c alakohdassa mainitusta rekisteristä; d)tiedot tuossa jäsenvaltiossa olevaan yhtiön omaisuuteen kohdistuvista vakuuksista, jos tällainen julkistaminen vaikuttaa näiden vakuuksien pätevyyteen. ê 89/666/ETY (mukautettu) 30 artikla Ö Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden rajat Õ ê 89/666/ETY Edellä 29 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja vain sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen jäsenvaltion Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ja direktiivin 2013/34/EU mukaista lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on.

ê 89/666/ETY (mukautettu) 31 artikla Ö Julkistamiskieli ja julkistettujen asiakirjojen kääntäminen Õ Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 29 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 30 artiklassa tarkoitetut asiakirjat on julkistettava jollakin muulla Ö unionin Õ virallisella kielellä ja että tällaisten asiakirjojen käännökset on todistettava oikeiksi. 32 artikla Ö Julkistaminen kun jäsenvaltiossa on avattu useampia sivuliikkeitä Õ ê 89/666/ETY Jos yhtiö on avannut useampia sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa, 29 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 30 artiklassa tarkoitettu julkistaminen voi tapahtua yhtiön valinnan mukaan missä tahansa rekisterissä, johon sivuliike on merkitty. Tällöin julkistamisvaatimus muiden sivuliikkeiden osalta koskee tietoja sen sivuliikkeen rekisteristä, jossa julkistaminen tapahtui, sekä tuon sivuliikkeen numeroa siinä rekisterissä. ê 2012/17/EU 1 artiklan 2 kohta (mukautettu) 33 artikla Ö Tiedot purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta, sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta Õ Ö 1. Edellä olevaa 19 artiklaa sovelletaan vastaavasti yhtiön rekisteröimiseen ja sivuliikkeen rekisteröimiseen. Õ 2. Jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jota noudatetaan Ö 19 artiklan 1 ja 2 kohdassa Õ tarkoitettujen tietojen vastaanottamisessa. Kyseisillä menettelyillä on varmistettava, jos yhtiö on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä, että myös sen sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä. 3. Edellä olevan 2 kohdan toista virkettä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä asianomaisen yhtiön oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajatylittävän siirron vuoksi. ê 89/666/ETY (mukautettu)

34 artikla Ö Tiedot kirjeissä ja tilauslomakkeissa Õ Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeen kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava 25 artiklassa tarkoitettujen tietojen lisäksi myös se rekisteri, jossa tuota sivuliikettä koskevaa asiakirjavihkoa säilytetään, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä. 3 jakso Kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin Ö sovellettavat julkistamisvaatimukset Õ 35 artikla Ö Sivuliikkeisiin liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistaminen Õ 1. Yhtiön, joka ei ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alainen, jäsenvaltiossa avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava, jos yhtiö on oikeudelliselta muodoltaan rinnastettavissa Ö liitteessä II lueteltuun Õ yhtiöön, noudattaen sivuliikkeen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 15 artiklan mukaista menettelyä. 2. Sovelletaan, mitä 28 artiklan 2 kohdassa säädetään. 36 artikla Ö Julkistettavat asiakirjat ja tiedot Õ ê 89/666/ETY Edellä 35 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee ainakin seuraavia asiakirjoja ja tietoja: a)sivuliikkeen osoite; b)sivuliikkeen toiminnan tarkoitus; c)sen valtion lainsäädäntö, jonka alainen yhtiö on; d)jos mainitussa lainsäädännössä edellytetään sitä, rekisteri, johon yhtiö on merkitty, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä; e)perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset; f)yhtiön oikeudellinen muoto, pääasiallinen toimipaikka ja tarkoitus sekä merkityn pääoman määrä ainakin kerran vuodessa, jollei näitä tietoja ole e alakohdassa mainituissa asiakirjoissa;

g)yhtiön nimi ja sivuliikkeen nimi, jos se ei ole sama kuin yhtiön nimi; h)sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä –yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä, –yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa. Niiden henkilöiden valtuuksien laajuus, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, on ilmoitettava, samoin kuin se, onko heillä tällainen kelpoisuus yksin vai yhdessä; i)–yhtiön purkautuminen ja selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen, –maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt; j)tilinpäätösasiakirjat 35 artiklan mukaisesti; k)sivuliikkeen lopettaminen. ê 89/666/ETY (mukautettu) 37 artikla Ö Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden rajat Õ 1. Edellä 36 artiklan j kohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on. Jos niitä ei ole laadittu direktiivin 2013/34/EU mukaisesti tai vastaavalla tavalla, jäsenvaltiot voivat vaatia, että sivuliikkeen toimintaan liittyvät tilinpäätösasiakirjat laaditaan ja julkistetaan. 2. Sovelletaan, mitä 31 ja 32 artiklassa säädetään. 38 artikla Ö Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot Õ Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava, missä rekisterissä sivuliikettä koskeva asiakirjavihko on, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä. Jos sen valtion lainsäädännössä, jonka alainen yhtiö on, edellytetään merkintää rekisteriin, on ilmoitettava sekä rekisteri, johon yhtiö on merkitty, että yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä. 4 jakso Ö Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt Õ

39 artikla Ö Seuraamukset Õ Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta, että 28, 29, 30, 35, 36 ja 37 artiklassa tarkoitettuja tietoja ei julkisteta ja että 34 tai 38 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei mainita kirjeissä tai tilauslomakkeissa. 40 artikla Ö Julkistamistoimet toteuttavat henkilöt Õ Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia 2 ja 3 jaksossa säädetyistä julkistamistoimista. 41 artikla Ö Poikkeukset sivuliikkeiden tilinpäätösasiakirjojen julkistamissäännöksiin Õ 1. Mitä 30 ja 37 artiklassa säädetään, ei koske neuvoston direktiivissä 89/117/ETY tarkoitettujen luotto- ja rahoituslaitosten sivuliikkeitä. 2. Ennen myöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 30 ja 37 artiklaa vakuutusyhtiöiden sivuliikkeisiin. 42 artikla Ö Yhteyskomitea Õ Neuvoston direktiivin 78/660/ETY 52 artiklalla perustetun yhteyskomitean tehtävänä on myös a)helpottaa Ö 2, 3 ja tämän jakson säännösten Õ yhdenmukaista täytäntöönpanoa säännöllisin neuvotteluin, jotka koskevat erityisesti niiden soveltamiseen liittyviä käytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 258 ja 259 artiklan soveltamista; b)neuvoa tarvittaessa komissiota Ö 2, 3 ja tämän jakson säännöksiin Õ tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista. ê 2012/30/EU (mukautettu) IV luku Ö Pääoman säilyttäminen ja muuttaminen Õ 1 jakso

Ö Pääomavaatimukset Õ 43 artikla Ö Yleiset säännökset Õ Ö 1. Tämän luvun säännöksiä sovelletaan liitteessä I lueteltuihin yhtiömuotoihin. Õ Ö 2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tämän luvun säännöksiä liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ’vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö’ tai ’osuustoiminnallinen yhtiö’ kaikkiin 25 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin. Õ 44 artikla Ö Vähimmäispääoma Õ ê 2012/30/EU 1. Jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan yhtiön merkityn pääoman on oltava vähintään 25 000 EUR, jotta yhtiö voidaan perustaa tai jotta yhtiö voi saada luvan aloittaa toimintansa. 2. Joka viides vuosi Euroopan parlamentti ja neuvosto perussopimuksen 50 artiklan 1 kohdan ja 2 kohdan g alakohdan mukaisesti komission ehdotuksesta arvioivat 1 kohdassa euroina ilmaistun rahamäärän ja tarvittaessa muuttavat sitä unionin talouskehityksen ja rahaolojen kehityksen perusteella sekä ottaen huomioon pyrkimykset sallia ainoastaan suurten ja keskisuurten yritysten toimia liitteessä I luetelluissa yhtiömuodoissa. ê 2012/30/EU (mukautettu) 45 artikla Ö Varat Õ ê 2012/30/EU Merkittyä osakepääomaa voivat olla vain varat, joiden taloudellinen arvo voidaan arvioida. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskevat sitoumukset eivät kuitenkaan voi olla tuollaisia varoja. ê 2012/30/EU (mukautettu)

46 artikla Ö Osakkeiden vastikearvo Õ ê 2012/30/EU Osakkeita ei saa antaa vastikkeesta, joka on niiden nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa pienempi. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia, että ne, jotka sijoittavat osakkeita ammattimaisesti, maksavat tällaisen toimintansa yhteydessä merkitsemistään osakkeista vastikkeen, joka on niiden kokonaishintaa pienempi. ê 2012/30/EU (mukautettu) 47 artikla Ö Vastiketta vastaan annettujen osakkeiden maksaminen Õ Sellaisten osakkeiden vastikkeesta, jotka annetaan vastiketta vastaan, on yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, oltava maksettu vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Sellaisten osakkeiden vastike, jotka annetaan muuta vastiketta kuin rahaa vastaan yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, on suoritettava kokonaisuudessaan viiden vuoden kuluessa tuosta ajankohdasta. 2 jakso Ö Lakisääteisen pääoman säilyttäminen Õ 48 artikla Ö Asiantuntijan lausunto muusta vastikkeesta kuin rahasta Õ 1. Ennen kuin yhtiö perustetaan tai saa luvan aloittaa toimintansa, on yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, annettava lausunto kaikenlaisesta muusta vastikkeesta kuin rahasta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa asiantuntijalausunnossa on ainakin kuvattava jokainen vastikelaji ja käytetyt arvostusmenetelmät sekä myös ilmoitettava, vastaavatko näitä menetelmiä käyttämällä saadut arvot ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa sekä tarvittaessa niistä suoritettavaa ylikurssia. 3. Asiantuntijalausunto on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 15 artiklan mukaista menettelyä. 4. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä artiklaa, jos 90 prosenttia kaikkien osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta annetaan yhdelle tai useammalle yhtiölle muuta vastiketta kuin rahaa vastaan ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a)vastikkeen saavassa yhtiössä 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt ovat päättäneet olla hankkimatta asiantuntijalausuntoa; b)tämä päätös on julkistettu 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla; c)yhtiöillä, jotka antavat tällaisen vastikkeen, on rahastoja, joita ei voi lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa ja jotka ovat vähintään samansuuruisia kuin muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettavien osakkeiden nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo; d)yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, ilmoittavat takaavansa c alakohdassa tarkoitettuun määrään asti vastikkeen saavan yhtiön velat, jotka syntyvät muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettujen osakkeiden antamisen jälkeen ja ennen kuin vuosi on kulunut tämän yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jonka aikana vastike annettiin; näiden osakkeiden luovuttaminen tänä aikana ei ole sallittua; e)edellä d alakohdassa tarkoitettu takuu on julkistettu 3 kohdassa säädetyllä tavalla; ja f)yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, siirtävät c alakohdassa tarkoitettua määrää vastaavan määrän rahastoon, jota ei saa jakaa ennen kuin kolmen vuoden kuluttua vastikkeen saavan yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jolloin vastike annettiin tai, tarvittaessa, ennen kuin kaikki d alakohdassa tarkoitettuun takaukseen perustuvat vaatimukset, jotka on esitetty tänä aikana, on täytetty. 5. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta tätä artiklaa uuden yhtiön perustamiseen sulautumisen tai jakautumisen kautta, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta laaditaan yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunto. Kun jäsenvaltiot päättävät soveltaa tätä artiklaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, ne voivat säätää, että sama asiantuntija voi laatia tai samat asiantuntijat voivat laatia sekä tämän artiklan mukaisen lausunnon että sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevan, yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunnon. 49 artikla Ö Poikkeus vaatimukseen asiantuntijan lausunnosta Õ ê 2012/30/EU 1. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta tämän direktiivin 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 18 alakohdan määritelmän mukaisia siirtokelpoisia arvopapereita tai mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 19 alakohdan määritelmän mukaisia rahamarkkinavälineitä annetaan hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana ja kyseiset arvopaperit tai rahamarkkinavälineet arvostetaan sillä painotetulla keskihinnalla, jolla niillä on käyty kauppaa mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdan määritelmän mukaisilla säännellyillä markkinoilla kansallisessa lainsäädännössä määritettävän riittävän pitkän ajan ennen kyseisen muun vastikkeen kuin rahan antamispäivää. Jos poikkeukselliset olosuhteet kuitenkin ovat vaikuttaneet kyseiseen hintaan siten, että omaisuuserän arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, mukaan lukien tilanteet, joissa kyseisten siirrettävien arvopapereiden tai rahamarkkinavälineiden markkinoista on tullut epälikvidejä, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla. Kyseiseen uudelleen arvostamiseen sovelletaan 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa. 2. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käyvästä arvosta tunnustettu riippumaton asiantuntija on jo antanut lausunnon, ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät: a)käypä arvo määritetään enintään kuusi kuukautta ennen päivää, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi; b)arvostaminen on tehty vastikkeeksi annettavien omaisuuserien kaltaiseen omaisuuteen sovellettavien, jäsenvaltioissa yleisesti hyväksyttyjen arvostamisnormien ja -periaatteiden mukaisesti. Jos kyseessä ovat uudet olosuhteet, joissa omaisuuserän käypä arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla. Tällaiseen uudelleen arvostamiseen sovelletaan 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

Jos tällaista uudelleen arvostamista ei tehdä, yksi tai useampi osakkeenomistaja, joka omistaa yhtiön merkitystä pääomasta yhteensä vähintään 5 prosenttia päivänä, jona päätös osakepääoman korottamisesta tehdään, voi vaatia riippumattoman asiantuntijan arviota, jolloin on sovellettava 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa. Tällainen osakkeenomistaja voi esittää tai tällaiset osakkeenomistajat voivat esittää vaatimuksen siihen päivään asti, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, edellyttäen että päivänä, jona vaatimus esitetään, osakkeenomistaja yhä omistaa tai osakkeenomistajat yhä omistavat yhtiön merkitystä osakepääomasta yhteensä vähintään 5 prosenttia, kuten päivänä, jona päätös pääoman korottamisesta tehtiin. 3. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käypä arvo perustuu edellisen tilikauden lakisääteiseen tilinpäätökseen, edellyttäen, että tilinpäätös on tarkastettu direktiivin 2006/43/EY mukaisesti. Tämän artiklan 2 kohdan toisesta viidenteen alakohtaa sovelletaan tarvittavin muutoksin. ê 2012/30/EU (mukautettu) 50 artikla Ö Muu vastike kuin raha ilman asiantuntijan lausuntoa Õ ê 2012/30/EU 1. Jos 49 artiklassa tarkoitettu muu vastike kuin raha annetaan ilman 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa, 4 artiklan h alakohdassa säädettyjen vaatimusten lisäksi on kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, julkaistava ilmoitus, joka sisältää seuraavat tiedot: a)kuvaus kyseessä olevasta muusta vastikkeesta kuin rahasta; b)vastikkeen arvo, arvostamisen lähde ja soveltuvissa tapauksissa arvostamismenetelmä; c)lausunto siitä, vastaako saatu arvo ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollista vasta-arvoa sekä soveltuvissa tapauksissa näistä osakkeista suoritettavaa ylikurssia; ja d)lausunto siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita suhteessa alkuperäiseen arvostamiseen. Julkaisemisen on tapahduttava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 15 artiklan mukaisesti. 2. Jos muuta vastiketta kuin rahaa ehdotetaan annettavaksi ilman 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa ehdotetun 67 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun pääoman korottamisen yhteydessä, pääoman korottamispäätöksen päivämäärän ja tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sisältävä ilmoitus on julkaistava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 15 artiklan mukaisesti, ennen kuin muuna vastikkeena kuin rahana annettava omaisuuserä on määrä antaa. Tällöin tämän artiklan 1 kohdan mukainen ilmoitus rajoittuu lausuntoon siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita edellä tarkoitetun ilmoituksen julkaisemisen jälkeen. 3. Kunkin jäsenvaltion on säädettävä riittävistä takeista sen varmistamiseksi, että 49 artiklan ja tämän artiklan mukaista menettelyä noudatetaan annettaessa muuta vastiketta kuin rahaa ilman 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa. ê 2012/30/EU (mukautettu)

51 artikla Ö Merkitykselliset hankinnat perustamisen tai toiminnan aloittamisen jälkeen Õ ê 2012/30/EU 1. Jos yhtiö kansallisessa lainsäädännössä säädettävässä, vähintään kahden vuoden pituisessa määräajassa, joka lasketaan yhtiön perustamisesta tai siitä, kun se saa luvan aloittaa toimintansa, hankkii 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetulle henkilölle tai yhtiölle kuuluvaa omaisuutta, ja yhtiön maksama vastike on vähintään yksi kymmenesosa merkitystä pääomasta, hankinta on tarkastettava ja sen yksityiskohdat julkistettava 48 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa säädetyllä tavalla sekä alistettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Edellä olevaa 49 ja 50 artiklaa sovelletaan tarvittavin muutoksin. Jäsenvaltiot voivat myös vaatia näiden säännösten soveltamista, jos tällaiset varat kuuluvat osakkeenomistajalle tai jollekin muulle henkilölle. 2. Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta hankintoihin, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamiseen taikka jotka on tehty hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen mukaisesti tai sen valvonnassa, eikä hankintoihin arvopaperipörssissä. ê 2012/30/EU (mukautettu) 52 artikla Ö Osakkeenomistajien maksuvelvollisuus Õ ê 2012/30/EU Ellei merkityn pääoman alentamista koskevista säännöksistä muuta johdu, osakkeenomistajia ei saa vapauttaa maksuvelvollisuudestaan. ê 2012/30/EU (mukautettu) 53 artikla Ö Turvaamistoimenpiteet muuttamisen varalta Õ

ê 2012/30/EU Kunnes jäsenvaltioiden lainsäädäntö on myöhemmin yhteensovitettu, jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen turvaamiseksi, että muutettaessa yhtiömuodoltaan toisenlainen yhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi vaaditaan ainakin 3–6 artiklan ja 44–52 artiklan mukaiset takeet. ê 2012/30/EU (mukautettu) 54 artikla Ö Yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan muuttaminen Õ ê 2012/30/EU Mi