EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 27.6.2019 COM(2019) 292 final KOMISSION KERTOMUS EUROOPAN PARLAMENTILLE JA NEUVOSTOLLE vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (Solvenssi II) 25 päivänä marraskuuta 2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY soveltamisesta ryhmävalvonnan ja pääoman hallinnan osalta vakuutus- tai jälleenvakuutusyritysten ryhmässä



I.Johdanto Solvenssi II -direktiiviä alettiin soveltaa 1. tammikuuta 2016, ja se on siitä lähtien tarjonnut luotettavan ja vankan vakavaraisuuskehyksen vakuutus- ja jälleenvakuutusyrityksille EU:ssa. Kehys perustuu yksittäisten vakuutusyritysten riskiprofiiliin, ja se edistää vertailtavuutta, avoimuutta ja kilpailukykyä. Solvenssi II ‑direktiivin III osastossa käsitellään samaan ryhmään kuuluvien vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten valvontaa, jäljempänä ’ryhmävalvonta’. Direktiivissä hyödynnetään uudenlaista valvontamallia, jossa ryhmävalvojalla on keskeinen osa ja jossa samalla huomioidaan ja säilytetään yksittäisten vakuutusyritysten valvojien tärkeä asema. Tässä kertomuksessa arvioidaan ryhmävalvonnan ja pääoman hallinnan tehostamisen hyötyjä vakuutus- tai jälleenvakuutusyritysten ryhmässä, kuten Solvenssi II -direktiivin 242 artiklan 2 kohdassa vaaditaan. Komissio pyysi 7. kesäkuuta 2018 Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaiselta (EIOPA) tietoja kertomusta varten. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen 19. joulukuuta 2018 toimittamia tietoja on hyödynnetty kertomusta laadittaessa. Kertomus jakaantuu neljään osaan: Luvussa II tarkastellaan valvontakäytäntöjä ja haasteita, jotka liittyvät ryhmien valvontaa koskevan toimivallan laajuuden ja käytön määrittelyyn. Luvuissa III ja IV arvioidaan ryhmän vakavaraisuuden laskemiseen sekä ryhmien hallintoon ja raportointiin liittyviä haasteita ja oikeudellisia epävarmuustekijöitä. Luvussa V puolestaan annetaan lyhyt yleiskatsaus valvontariitojen sovittelun ja vakuutustakuujärjestelmien kehityksestä, mikä ei liity välittömästi ryhmävalvontaan. Tässä kertomuksessa ei käsitellä kaikkia aiheita. Solvenssi II ‑direktiivin 242 artiklan 2 kohdan g ja i alakohta liittyvät kriisinratkaisukehyksiin, ja vaikka komissio seuraa kriisinratkaisuun ja järjestelmäriskiin liittyvää kansainvälistä kehitystä, tällä alalla ei ole tehty laajaa, EU:n kattavaa aloitetta Solvenssi II ‑direktiivin soveltamisen aloittamisen jälkeen. Direktiivin 242 artiklan 2 kohdan f alakohdassa puolestaan käsitellään yhdenmukaista kehystä varojen siirrettävyyttä, maksukyvyttömyyttä ja likvidaatiomenettelyjä varten. Tähän politiikanalaan liittyviä tapahtumia ei ole tällä hetkellä käynnissä EU:n tasolla eikä kansainvälisesti. Ellei muuta mainita, kertomuksessa käytetään tietoja, jotka ovat olleet saatavana vuoden 2017 loppuun mennessä, ja ne kattavat Euroopan unionin 28 jäsenvaltiota.



II.Ryhmävalvonnan soveltamisala ja vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysryhmien valvontaa koskeva toimivalta

Solvenssi II ‑direktiivissä säädetään, että ryhmävalvontaa on sovellettava seuraavissa tapauksissa: ·Ryhmää johtava yhtiö on vakuutus- tai jälleenvakuutusyritys, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueella (ETA) ja jolla on sidosyrityksenä vähintään yksi sellainen vakuutus- tai jälleenvakuutusyritys, jonka kotipaikka on ETA-alueella tai kolmannessa maassa. ·Ryhmään kuuluu tytäryrityksenä oleva vakuutus- tai jälleenvakuutusyritys ETA-alueella, ja ryhmän emoyritys on joko vakuutus- tai jälleenvakuutusyritys, vakuutushallintayhtiö tai rahoitusalan sekaholdingyhtiö, jonka kotipaikka on ETA-alueella tai kolmannessa maassa. ·Ryhmään kuuluu tytäryrityksenä oleva vakuutus- tai jälleenvakuutusyritys ETA-alueella, ja ryhmän emoyritys on sekavakuutushallintayhtiö. Tässä erityistapauksessa ryhmävalvonta rajoittuu sellaisten ryhmänsisäisten liiketoimien valvontaan, joissa on osallisena vakuutus- tai jälleenvakuutusyritys. Kansallisten valvontaviranomaisten julkistamien valvontaan liittyvien tietojen mukaan EU:ssa on noin 350 ryhmävalvojan valvomaa ryhmää. a.Ryhmävalvonnan harjoittaminen tapauksissa, joissa perimmäisen emoyrityksen kotipaikka sijaitsee kolmannessa maassa ETA-alueen ulkopuolisten sijoittajien ostamien eurooppalaisten vakuutusyritysten määrä on ollut kasvussa viime vuosina. Solvenssi II ‑direktiivin käyttöönotto onkin vaatinut vakuutusyrityksiä tarkastelemaan liiketoimintaansa uudelleen uusien pääomavaatimusten myötä. Joidenkin toimijoiden mukaan tämä toiminta on mahdollisesti auttanut yksilöimään ne yritykset, joiden osalta yritysmyynnit ja uudet yritysostot tulevat todennäköisemmin kyseeseen, joskaan tästä ei ole luotettavaa näyttöä. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen valvontatoimet auttavat seuraamaan tämän suuntauksen kehittymistä. Tällä hetkellä vakuutusyritysryhmistä noin 200 on sellaisia, joiden perimmäinen emoyritys sijaitsee kolmannessa maassa. Solvenssi II ‑direktiivin mukaan tällaiset ryhmät kuuluvat ryhmävalvonnan piiriin. Kansallisten valvontaviranomaisten on turvauduttava vastaavan kolmannen maan valvontaviranomaisten harjoittamaan ryhmävalvontaan, mutta silloin, kun perimmäisen emoyrityksen kotipaikka on ei-vastaavassa kolmannessa maassa, kansallisten valvontaviranomaisten on sovellettava maailmanlaajuista ryhmävalvontaa. Jos ryhmällä ei ole konsolidoivaa hallintayhtiötä ETA-alueella, Solvenssi II ‑direktiivin nojalla ryhmävalvoja on sille vakuutus- tai jälleenvakuutusyritykselle toimiluvan antanut valvontaviranomainen, jonka taseen loppusumma on suurin. Perimmäisen emoyrityksen laajamittainen ryhmävalvonta voi olla vaikea toteuttaa, sillä se edellyttäisi unionin ulkopuoliseen toimintaan liittyvien tietojen saantia. Tästä syystä Solvenssi II ‑direktiivin 262 artiklan 2 kohdassa valvontaviranomaisille sallitaan tällaisissa tapauksissa ”muiden menetelmien” soveltaminen asianmukaisen ryhmävalvonnan varmistamiseksi. Direktiivissä ei kuvailla näitä menetelmiä tyhjentävästi, vaan siinä mainitaan erikseen vain ryhmävalvojan mahdollisuudesta vaatia sellaisen vakuutushallintayhtiön perustamista unioniin, johon ryhmävalvontavaatimuksia sovelletaan täysimääräisesti. Käytännössä valvontamenettelyt eroavat kuitenkin merkittävästi valvottaessa ryhmiä, joiden emoyritysten kotipaikka on ei-vastaavassa kolmannessa maassa. Vuoden 2018 loppuun mennessä komissio oli saanut 262 artiklan 2 kohdan mukaisesti kahdelta kansalliselta valvontaviranomaiselta useita ilmoituksia, jotka koskivat muiden menetelmien käyttöä. Useimmissa näistä tapauksista ilmoitukset koskivat sekä ryhmävalvontaa Euroopan tasolla että muita raportointivaatimuksia, joiden avulla varmistetaan sellaisten riskien valvonta, jotka johtuvat vakuutus- tai jälleenvakuutusyritysryhmän ETA-alueen ulkopuolisesta osasta.

Julkistetuista valvontatiedoista kuitenkin ilmenee, että osa kansallisista valvontaviranomaisista valvoo ryhmiä, joiden perimmäisten emoyritysten kotipaikka on kolmannessa maassa. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen mukaan eräs kansallinen valvontaviranomainen katsoo, että vaatimus vakuutushallintayhtiön perustamisesta ETA-alueelle on riittävä ja että kolmansien maiden ryhmien ETA-alueen ulkopuolisten osien ei pitäisi kuulua ryhmävalvonnan piiriin. Toiset sellaiset kansalliset valvontaviranomaiset, jotka ovat päättäneet olla käyttämättä muita menetelmiä, ovat ilmaisseet, että 262 artiklan 2 kohdan täytäntöönpano voi olla vaikeaa, ja katsovat, että niiden olisi voitava luopua maailmanlaajuisesta ryhmävalvonnasta kaikilta osin. Tällaiset lähestymistavat eivät ole kuitenkaan riittäviä kolmansien maiden ryhmien ETA-alueen ulkopuolisista osista johtuvien riskien valvomiseksi asianmukaisella tavalla, ja olisi kyseenalaista, olisivatko ne Solvenssi II ‑direktiivin mukaisia. b.Ryhmävalvonnan soveltamisala ja hallintayhtiöiden valvonta Ryhmävalvoja voi tapauskohtaisesti ja tietyin edellytyksin päättää olla sisällyttämättä yritystä ryhmävalvonnan piiriin (ryhmän perimmäinen emoyritys mukaan lukien). Tällainen päätös voi toisinaan johtaa tilanteeseen, jossa ryhmävalvontaa ei harjoiteta lainkaan, mikä voi olla vahingollista vakuutuksenottajien suojan ja yhtäläisten kilpailuedellytysten kannalta. Yhtäläisiä kilpailuedellytyksiä uhkaavat riskit ovat olemassa, vaikka perimmäisen emoyrityksen sulkeminen ryhmävalvonnan ulkopuolelle ei johtaisikaan ryhmävalvonnan puuttumiseen vaan ryhmävalvonta toteutettaisiin välittävän emoyrityksen tasolla. Valvonnan ulkopuolelle jättämistä koskeva päätös voi tuoda merkittäviä pääomahuojennuksia ryhmälle silloin, kun perimmäinen emoyritys ei omista tytäryritystensä koko pääomaa. Lisäksi tapauksissa, joissa ryhmän emoyritys on vakuutushallintayhtiö, ryhmävalvonta voidaan rajoittaa ryhmänsisäisten liiketoimien ilmoittamiseen, jos ryhmävalvoja katsoo, että emoyrityksen pääasiallisena toimintana ei ole tytäryrityksenä olevan vakuutusyrityksen osuuksien hallussa pitäminen. Näin ollen hallintayhtiöiden yksilöimiseen liittyvät epäjohdonmukaiset toimintatavat johtavat todennäköisesti epätasapuolisiin kilpailuedellytyksiin Euroopan unionissa. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen toteaa yleisemmin, että ryhmävalvojien toimien toteuttamiseen liittyviä valtuuksia hallintayhtiöiden tasolla säätelee kansallinen lainsäädäntö ja että valtuuksia on joillakin lainkäyttöalueilla rajoitettu. c.Varhaisessa vaiheessa toteutettavia toimenpiteitä koskeva kehys ryhmätasolla Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen määrittelee varhaisessa vaiheessa toteuttavat toimet sellaisiksi toimiksi, jotka toteutetaan vaiheessa, jossa vakuuttajan vakavaraisuusasema alkaa heikentyä ja on todennäköistä, että heikkeneminen jatkuu, kunnes vakavaraisuusasema ei enää täytä vakavaraisuuspääomavaatimuksia, ellei korjaavia toimenpiteitä toteuteta. Varhaisessa vaiheessa ryhmätasolla toteuttavien toimien edellytyksenä on, että ryhmävalvojat saavat oikea-aikaisesti tietoa taloudellisen aseman heikkenemisestä. Tätä varten Solvenssi II ‑direktiivissä vaaditaan vakuutus- tai jälleenvakuutusyritysryhmän osakasyritystä ilmoittamaan ryhmävalvojalle heti, kun ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimusta ei enää täytetä tai on olemassa täyttämättä jäämisen vaara seuraavien kolmen kuukauden aikana. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaiselle on ilmoitettu 1. tammikuuta 2016 jälkeen neljästä tällaisesta tapauksesta, jotka ovat tulleet esiin kolmessa eri jäsenvaltiossa (yhdessä näistä tapauksista on kyseessä vakavaraisuuspääomavaatimuksen täyttämättä jättäminen). Ryhmävalvojalle on toimitettava tervehdyttämissuunnitelma kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ryhmää koskevan vakavaraisuuspääomavaatimuksen täyttämättä jääminen todettiin. Näin meneteltiin sen ryhmän tapauksessa, joka ei täyttänyt ryhmää koskevaa vakavaraisuuspääomavaatimusta. Vaikka varhaisessa vaiheessa toteuttavia toimia koskevia valtuuksia ei käsitellä Solvenssi II ‑direktiivissä erikseen, ne sisältyvät tietyssä määrin itse direktiiviin. Valvontaviranomaisilla olisi oltava yrityksen tasolla toimivalta toteuttaa kaikki tarvittavat toimenpiteet turvatakseen vakuutuksenottajien edut, jos yrityksen vakavaraisuusaseman heikkeneminen jatkuu . Ryhmätasolla Solvenssi II ‑direktiivi velvoittaa kaikkia kansallisia valvontaviranomaisia toteuttamaan tarvittavat toimenpiteet, jos ryhmän vakavaraisuus voi olla vaarassa (vaikka ryhmä täyttäisi kaikki sääntelyvaatimukset) tai jos ryhmänsisäiset liiketoimet tai riskikeskittymät ovat uhka ryhmän vakuutus- tai jälleenvakuutusyritysten taloudelliselle asemalle . Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen tietojen mukaan näistä säännöksistä huolimatta vain 12 kansallisella valvontaviranomaisella on nimenomaiset valtuudet toteuttaa toimia varhaisessa vaiheessa ryhmätasolla. Lisäselvitys olisi tarpeen sen selvittämiseksi, miksi valtaosalla kansallisista valvontaviranomaisista ei ilmoitetun tiedon mukaan ole valtuuksia toteuttaa toimia varhaisessa vaiheessa ryhmätasolla kehyksen sisältämistä säännöksistä huolimatta.

Niissä kansallisissa kehyksissä, jotka myöntävät kansallisille valvontaviranomaisille valtuudet toteuttaa toimia varhaisessa vaiheessa, toimet käynnistävät kynnysperusteet vaihtelevat merkittävästi pelkästään määrällisistä perusteista (kahden kansallisen valvontaviranomaisen tapauksessa) pelkästään laadullisiin perusteisiin (kahden muun kansallisen valvontaviranomaisen tapauksessa), kun taas kahdeksan kansallista valvontaviranomaista käyttää sekä määrällisiä että laadullisia kynnysperusteita. Ryhmävalvojan asemassa toimivien kansallisten valvontaviranomaisten käytettävissä olevat varhaisen vaiheen toimia koskevat valtuudet vaihtelevat merkittävästi eri jäsenvaltioiden välillä: useimmat valtuuksista (esimerkiksi osinkojen rajoittaminen) ovat yleisesti ottaen käytettävissä, kun taas osa valtuuksista (esimerkiksi vaatimus tytäryritysten myynnistä) on vain joidenkin kansallisten valvontaviranomaisten käytettävissä. III.Pilari I: ryhmän vakavaraisuuden laskeminen ja valvonta Ryhmän vakavaraisuuden valvonta edellyttää sen seuraamista, että ryhmällä on käytettävissään hyväksyttäviä omia varoja, jotka vastaavat aina vähintään ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimusta. Ryhmän vakavaraisuus lasketaan oletusarvoisesti menetelmän 1 mukaisesti (kirjanpidon konsolidointiin perustuva menetelmä). Tällöin sekä ryhmän oma varallisuus että ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimus lasketaan konsolidoidusta tilinpäätöksestä. Yli 90 prosenttia eurooppalaisista ryhmistä käyttää oletusarvoista menetelmää. Jollei ole asianmukaista soveltaa pelkästään menetelmää 1, ryhmävalvoja voi päättää muita asianomaisia valvontaviranomaisia ja itse ryhmää kuultuaan soveltaa ryhmään joko menetelmää 2 (vähentämis- ja yhdistämismenetelmä) tai menetelmien 1 ja 2 yhdistelmää. Ennen tällaisen päätöksen tekemistä ryhmävalvojan on otettava samanaikaisesti huomioon rajallinen määrä tekijöitä, jotka on lueteltu komission delegoidun asetuksen (EU) 2015/35, jäljempänä ’delegoitu Solvenssi II -asetus’, 328 artiklassa. Tässä tapauksessa otetaan huomioon menetelmän 1 soveltamisalan ulkopuolella olevien yritysten oman varallisuuden ja pääomavaatimusten suhteellinen osuus laskettaessa ryhmän omaa varallisuutta ja vakavaraisuuspääomavaatimuksia. Kansallisten valvontaviranomaisten julkistamista tiedoista ilmenee, että vähentämis- ja yhdistämismenetelmää ei käytännössä juurikaan sovelleta täysimääräisenä ja että sitä soveltavat ryhmät muodostavat alle 0,9 prosenttia laskettuna ryhmien oman varallisuuden kokonaismääränä Euroopan tasolla. a.Ryhmien oma varallisuus I.Ryhmän oman varallisuuden luokitus Tytäryrityksenä toimivien vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten, vakuutushallintayhtiöiden, rahoitusalan sekaholdingyhtiöiden ja oheispalveluyritysten liikkeeseen laskemien omaan varallisuuteen kuuluvien erien on täytettävä delegoidun Solvenssi II -asetuksen 331 ja 333 artiklassa säädetyt vaatimukset, jotta ne voidaan luokitella ryhmätasolla. Näin ollen erän luokittelu omaan varallisuuteen kuuluvaksi eräksi yrityksen tasolla ei takaa erän hyväksyttävyyttä ryhmätasolla. Eräs omaan varallisuuteen kuuluvaa erää koskeva erikseen mainittu lisävaatimus on se, että siihen ei liity rasituksia. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että yrityksen tasolla tehtyä rasituksia koskevaa arviointia voidaan joutua täydentämään ryhmätasolla tehtävällä lisätarkastelulla. Delegoidun Solvenssi II -asetuksen johdanto-osan 127 kappale sisältää erään tarkentavan esimerkin rasituksesta vakuutushallintayhtiöiden tai rahoitusalan sekaholdingyhtiöiden liikkeeseen laskemien omaan varallisuuteen kuuluvien erien tapauksessa. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen tähdentää, että tätä johdanto-osan kappaletta olisi noudatettava arvioitaessa, onko rasituksia olemassa. Jotkut kansalliset valvontaviranomaiset kuitenkin toivoisivat selkeämpää säännöstä, jotta varmistetaan vaatimuksen täytäntöönpanokelpoisuus. Lisäksi Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen korostaa, että on epäselvää, olisiko johdanto-osassa esitettyjä periaatteita sovellettava myös emoyrityksenä oleviin vakuutus- tai jälleenvakuutusyrityksiin, joiden omaan varallisuuteen kuuluvien erien on samaten oltava rasituksettomia. Jotkut kansalliset valvontaviranomaiset noudattavat tällä hetkellä johdanto-osan 127 kappaletta riippumatta emoyrityksen luonteesta.

Erään ryhmän omaa varallisuutta koskevan lisävaatimuksen mukaan varallisuuden olisi sallittava voitonjaon peruuttaminen tai lykkääminen sekä takaisinmaksun tai lunastuksen keskeyttäminen , jos ryhmän vakavaraisuus- ja/tai vähimmäispääomavaatimusta ei täytetä (tai voitonjako johtaisi täyttämättä jättämiseen). Asetuksesta ei kuitenkaan käy selkeästi ilmi, tarkoittaako tämän vaatimuksen täyttämättä jättäminen sitä, että instrumenttia ei voida missään olosuhteissa lukea ryhmän omaksi varallisuudeksi edes silloin, kun sen avulla voidaan kattaa sidosyrityksenä toimivasta vakuutusyrityksestä johtuvia riskejä. II.Ryhmän oman varallisuuden käytettävyys Delegoidun Solvenssi II -asetuksen 330 artiklan 1 kohdassa määritellään perusteet, jotka kansallisten valvontaviranomaisten olisi otettava huomioon arvioidessaan oman varallisuuden käytettävyyttä ryhmätasolla. Ryhmän oman varallisuuden käytettävyyden arviointi edellyttää niiden eri maiden sopimus- ja yhtiöoikeuden ymmärtämistä, joissa ryhmä toimii. Tämä on ryhmävalvojien kannalta haastavaa, erityisesti suurten kansainvälisten ryhmien tapauksessa. Toisinaan käytettävyyden arviointi sekoitetaan pelkkään varojen likviditeettitason arviointiin, vaikka käytettävyyden arviointi kattaa sekä omien varojen kyvyn vaimentaa kaikentyyppisiä tappioita että varojen siirrettävyyden. Tähän liittyvät valvontamenetelmät vaihtelevat laajasti, mikä voi vaikuttaa merkittävästi ryhmän vakavaraisuuden laskentaan. Epävarmuustekijät liittyvät seuraaviin seikkoihin: ·menetelmät, joilla voidaan osoittaa, onko omat varat mahdollista ottaa käyttöön enintään 9 kuukauden kuluessa ·tiettyjen erien, kuten täsmäytyserien (mukaan lukien tuleviin vakuutusmaksuihin liittyvät odotetut voitot sekä riskittömiä korkoja tai vakuutusteknistä vastuuvelkaa koskevien siirtymätoimenpiteiden edut) tai vähemmistöosuuksien, kohtelu ·tulkintapa, joka koskee säännöstä, joka sallii tiettyjen ei-käytettävissä olevien erien sisällyttämisen ryhmän omaan varallisuuteen enintään sen määrän osalta, joka vastaa kunkin sidosyrityksenä olevan vakuutusyrityksen osuutta ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimuksesta. b.Ryhmän pääomavaatimukset I.Menetelmän 1 käyttö (kirjanpidon konsolidointiin perustuva menetelmä) Käytettäessä menetelmää 1 Solvenssi II ‑direktiivissä edellytetään, että ryhmien on konsolidoitava tiedot täysin kaikkien sellaisten ETA-alueella ja sen ulkopuolella sijaitsevien vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten osalta, jotka ovat tytäryrityksiä, tai jos tarvittavat tiedot puuttuvat, ryhmien on vähennettävä kyseisten yritysten kirjanpitoarvo täysimääräisesti. Jotkut kansalliset valvontaviranomaiset kuitenkin pitävät vaatimuksia epäkäytännöllisinä suurten kansainvälisten ryhmien tapauksessa ja katsovat, että menettelytapaa olisi yksinkertaistettava. Yleisemmin ottaen muut eroavaisuudet Solvenssi II ‑direktiivin ja IFRS-standardien konsolidointiin liittyvissä menettelytavoissa voivat aiheuttaa merkittäviä vaikeuksia ryhmän toiminnan kannalta. Ryhmän konsolidoidussa vakavaraisuuspääomavaatimuksessa olisi otettava huomioon kaikilla vakuutus- ja jälleenvakuutusyrityksillä olevien riskien globaali hajautus, jotta ryhmän riskejä voidaan ilmentää asianmukaisesti. Näin ollen lähes kaikissa tapauksissa, joissa käytetään menetelmää 1, ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimus on pienempi kuin ryhmän kaikkien vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten yrityskohtaisten vakavaraisuuspääomavaatimusten summa. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen mukaan osa ryhmävalvojista kuitenkin rajoittaa hajautushyötyjä katsomalla, että vakuutus- tai jälleenvakuutusyrityksen vakavaraisuuspääomavaatimus on esteenä sen oman varallisuuden siirrettävyydelle. Tällainen tulkinta vaikuttaisi ryhmän vakavaraisuuteen samalla tavalla kuin tietyn ryhmän yritysten hajautushyötyjen huomioimatta jättäminen. Lisäksi jotkut sidosryhmät katsovat, että ryhmän konsolidoidun vähimmäisvakavaraisuuspääomavaatimuksen laskemiseen käytettävä menettelytapa voi johtaa odottamattomiin lopputuloksiin. Yrityksen tasolla vähimmäispääomavaatimus ei saa laskea alle 25 prosentin tai ylittää 45:ttä prosenttia yrityksen vakavaraisuuspääomavaatimuksesta, mutta ryhmätasolla tällaista ikkunaa ei ole. Tämän seurauksena ryhmän vähimmäispääomavaatimus on joidenkin ryhmien osalta lähestulkoon (tai täysin) sama kuin ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimus ja ryhmän vähimmäispääomavaatimuksen suhde voi olla alhaisempi tai sama kuin ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimuksen suhde. Näin ollen on mahdollista, että ryhmä jättää täyttämättä sen ryhmän vähimmäispääomavaatimuksen ennen ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimuksen täyttämättä jättämistä. Tällaisissa tapauksissa ryhmän vähimmäispääomavaatimus rajoittaa hajautushyötyjä, jotka ryhmät kenties ottavat huomioon niiden pääomavaatimusten osalta.

Kolmansien maiden vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten kohtelu ryhmän vähimmäispääomavaatimuksen kannalta ei ole välttämättä riittävän selkeä siitä huolimatta, että Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen on julkaissut tätä koskevat ohjeet.



II.Menetelmien 1 ja 2 yhdistelmän käyttö Käytettäessä menetelmien yhdistelmää jotkut kansalliset valvontaviranomaiset katsovat, että menetelmän 2 kautta mukaan luettavien yritysten osuus olisi silti luettava ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimuksen konsolidoituun osaan. Toisilla valvontaviranomaisilla on eri näkemys, mikä johtaisi siihen, että samat riskit otetaan lukuun kahdesti, sillä kyseisten yritysten osuudet lasketaan myös kuuluvaksi ryhmän koko vakavaraisuuspääomavaatimukseen yritysten omien vakavaraisuuspääomavaatimusten suhteellisen osuuden mukaan. Toisaalta jos käytössä on pelkästään menetelmä 2, ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimus perustuu jokaisen yrityksen omaan vakavaraisuuspääomavaatimukseen ilman, että jätetään huomioimatta ryhmänsisäiset liiketoimet (tämä johtaa siihen, että samat riskit otetaan lukuun kahdesti). Toinen epävarmuustekijä liittyy siihen, voidaanko menetelmää 2 soveltaa myös vakuutushallintayhtiöihin, ei pelkästään vakuutusyrityksiin. Tämä kuitenkin edellyttäisi sen varmistamista, että tällaisille yrityksille lasketaan nimellinen pääomavaatimus yhdenmukaisesti koko unionissa. Lisäksi on epäselvää, voidaanko menetelmää 2 soveltaa konsolidoituun alaryhmään. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen näkemyksen mukaan vähentämis- ja yhdistämismenetelmää voidaan soveltaa vain yksittäisiin yrityksiin. III.Ryhmänsisäiset mallit Riskisuuntautuneen lähestymistavan mukaisesti Solvenssi II ‑direktiivi sallii vakuutusyritysten ja ryhmien käyttää vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskennassa standardikaavan sijasta sisäisiä malleja edellyttäen, että valvoja hyväksyy tämän. Solvenssi II ‑direktiivin 231 artiklassa määritellään ryhmänsisäiset mallit ja säädetään säännöistä, joiden perusteella päätetään yhteisesti mallia koskevan hakemuksen hyväksymisestä. Kansallisten valvontaviranomaisten julkistamien valvontatietojen mukaan ryhmätasolla hyväksynnän on saanut 45 sisäistä mallia kymmenessä eri jäsenvaltiossa. Yleisesti ottaen kansalliset valvontaviranomaiset katsovat, että Solvenssi II ‑direktiivi tarjoaa tarvittavat toimenpiteet ja joustavuuden ryhmänsisäisten mallien soveltuvuuden arvioimiseksi, hyväksymiseksi ja seuraamiseksi tehokkaasti. Jos ryhmän sisäinen malli ei kata kaikkia sidosyrityksenä olevia vakuutus- ja jälleenvakuutusyrityksiä (osittainen ryhmänsisäinen malli), ryhmät voivat päättää soveltaa seuraavia menetelmiä yrityksiin, joita sisäinen malli ei kata:

·jokin delegoidun Solvenssi II -asetuksen liitteessä XVIII tarkoitetuista sisällytystekniikoista ·vähentämis- ja yhdistämismenetelmä (menetelmä 2). Sisällytystekniikat on kuitenkin alun perin suunniteltu riskien, ei yritysten, sisällyttämiseen. Siksi näiden tekniikoiden käyttö ryhmätasolla ei välttämättä heijasta kaikkia yritysten välisiä sidonnaisuuksia asianmukaisesti. Lisäksi sisällytystekniikan (ei vaadi erillistä hyväksymismenettelyä) ja vähentämis- ja yhdistämismenetelmän (edellyttää valvojan ennakkohyväksyntää) väliin saattaa jäädä tilaa sääntelyn katvealueille. Yrityksen ottaminen lukuun voi olla edullisempaa sisällyttämistekniikalla kuin vähentämis- ja yhdistämismenetelmällä, ellei kyseisen yrityksen kotipaikka ole vastaavassa kolmannessa maassa, jolloin ryhmä voi saada enemmän etua menetelmän 2 käyttämisestä voidessaan noudattaa paikallisia sääntöjä. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen mukaan jotkut ryhmät ovat sulkeneet tietyt lainkäyttöalueet sisäisten malliensa soveltamisalan ulkopuolelle eriävien valvontakäytäntöjen takia. Lisäksi yhteistä päätöstä koskevan menettelyn yhteydessä on huomioitava, että sama sisäinen malli voidaan panna täytäntöön eri tavoin ryhmätasolla ja sidosyritysten tasolla keskeisten näkökohtien osalta – tällaisia ovat esimerkiksi dynaaminen volatiliteettikorjaus ja valtionriskien mallintaminen. Tällaiset eriävyydet voivat vaikuttaa ryhmän riskienhallintaan. IV.Muiden rahoitusalojen yritysten kohtelu Muiden rahoitusalojen yritykset (esimerkiksi luotto- ja rahoituslaitokset tai ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavat laitokset) olisi sisällytettävä ryhmän vakavaraisuuden laskentaan niiden alakohtaisen oman varallisuuden ja pääomavaatimusten suhteellisen osuuden mukaisesti. Sekä Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen että kansalliset valvontaviranomaiset katsovat, että oikeudellisessa kehyksessä ei määritellä selkeästi, miten tällaisten yritysten osuus olisi huomioitava ryhmän vakavaraisuuspääomavaatimuksen osalta. Erityisesti alakohtaisen oman varallisuuden laadun ja käytettävyyden arviointi Solvenssi II ‑direktiivin periaatteiden valossa on haastavaa. Oikeudellisessa kehyksessä ei myöskään määritellä alakohtaisten pääomapuskureiden ja lisäpääomavaatimusten kohtelua. Solvenssi II ‑direktiivin 228 artiklassa säädetään, että laskettaessa sellaisen ryhmän vakavaraisuutta, johon kuuluu sidosyrityksenä oleva luotto- tai rahoituslaitos tai sijoituspalveluyritys, ryhmä voi soveltaa direktiivin 2002/87/EY liitteessä I vahvistettuja menetelmiä 1 ja 2 soveltuvin osin. Artiklassa säädetään lisäksi, että menetelmää 1 voidaan soveltaa vain, jos ryhmävalvoja on ”vakuuttunut konsolidoitavien yritysten yhtenäisen johtamisen ja sisäisen valvonnan tasosta”. Käytännössä direktiivissä 2002/87/EY vahvistetut menetelmät eivät kuitenkaan toimi hyvin kahden kehyksen erilaisten arvostus- ja konsolidointistandardien takia ja koska saatavilla ei ole riittäviä ohjeita yhtenäisen johtamisen ja sisäisen valvonnan tason arvioimiseksi. IV.Pilarit 2 ja 3: ryhmän hallinto ja raportointi a.Ryhmän hallinto I.Yritysten tasolla sovellettavien säännösten soveltaminen soveltuvin osin ryhmätasolla

Ryhmätason hallintoa koskevia vaatimuksia ei määritellä kaikilta osin Solvenssi II ‑direktiivissä vaan pikemminkin päinvastoin: direktiivissä säädetään ainoastaan, että useita yritystasolla sovellettavia säännöksiä sovelletaan soveltuvin osin myös ryhmätasolla. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen mukaan tämä aiheuttaa sen, että ryhmävalvojien on vaikeampaa panna täytäntöön tällaisia säännöksiä. Tärkeimmät haasteet liittyvät seuraaviin seikkoihin: ·Ryhmän hallintojärjestelmä: Ensinnäkin ryhmiin luetaan kuuluviksi myös muita kuin vakuutusyrityksiä, jolloin ryhmien hallintojärjestelmät kattavat tällaiset yritykset, mikä voi aiheuttaa haasteita. Lisäksi hallinto, johto- ja valvontaelimen yksilöimiseen ja vastuuseen voi liittyä oikeudellisia epävarmuustekijöitä ryhmätasolla. Yksittäisen yrityksen hallinto, johto- ja valvontaelimen tavoitteet voivat olla ristiriidassa keskenään, sillä sen on varmistettava sekä yrityksen hallintojärjestelmän asianmukaisuus että sen yhtenäisyys ryhmän hallintojärjestelmän kanssa. ·Sopivuutta ja luotettavuutta koskevat vaatimukset: Vaatimusten täyttäminen riippuu kansallisten valvontaviranomaisten valtuuksista toteuttaa toimenpiteitä hallintayhtiöiden tasolla. Lisäksi näiden vaatimusten soveltamisala on Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen mukaan epäselvä (vakuutushallintayhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelin ja/tai henkilöt, jotka tosiasiallisesti johtavat vakuutushallintayhtiötä, ja/tai muissa keskeisissä tehtävissä olevat henkilöt). ·Ryhmän lisäpääomavaatimukset erityisesti suhteessa hallintoon: koska ryhmän hallintojärjestelmä on osittain määritelty viittaamalla yrityksiä koskevien säännösten soveltamiseen soveltuvin osin, mitä puolestaan voidaan tulkita eri tavoin, ryhmävalvojan on vaikeampaa vahvistaa merkittävät poikkeamat direktiivistä. Edellä esitetyt eri aiheita koskevat esimerkit osoittavat, että säännökset, joita sovelletaan soveltuvin osin, ovat hyvin tulkinnanvaraisia, ja valvojien voi olla tämän takia vaikeaa panna säännöt täytäntöön oman tulkintansa mukaisesti. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen on antanut joitakin edellä mainittuja ongelmia koskevia ohjeita. Jotkut kansalliset valvontaviranomaiset ovat kehittäneet myös omia kansallisia sääntöjä tai ohjeita saattaessaan Solvenssi II ‑direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä. II.Ryhmän keskitetty riskienhallinta Vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysryhmän on perustettava tehokas riskienhallinta- ja sisäisen valvonnan järjestelmä, joka on pantava johdonmukaisesti täytäntöön kaikissa yrityksissä, jotka kuuluvat ryhmävalvonnan piiriin. Solvenssi II ‑direktiivin mukaan ryhmä voi myös hakeutua keskitetyn riskienhallinnan käsittävän ryhmävalvonnan piiriin, jolloin emoyrityksen riskienhallintamenettelyt ja sisäiset valvontamekanismit kattavat myös tytäryrityksen. Keskitetyn riskienhallintajärjestelyn käyttö siirtää näin ollen riskienhallintatehtäviä sidosyrityksenä olevalta yritykseltä saman ryhmän osakasyritykselle. Tällä hetkellä keskitettyä riskienhallintajärjestelyä koskevia säännöksiä ei sovelleta käytännössä yhdessäkään tapauksessa. Keskitetty riskienhallintajärjestely ei kuitenkaan todennäköisesti vaikuttaisi merkittävästi pääoman jakautumiseen ryhmän sisällä, sillä sidosyrityksenä olevien vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten olisi silti noudatettava omia pääomavaatimuksiaan. Yleisemmin ottaen ryhmät eivät saa nykyisen kehyksen puitteissa selkeää hyötyä keskitettyyn riskienhallintajärjestelyyn hakeutumisesta. Noudatettaessa keskitettyä riskienhallintajärjestelyä emoyrityksen ja sen tytäryritysten väliset riskienhallintamenettelyihin ja sisäisiin valvontamekanismeihin liittyvät järjestelyt luetaan ulkoistamiseksi. Näin ollen ryhmään kuuluvien vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten olisi silti noudatettava kaikkia Solvenssi II ‑direktiivin sisältämiä ulkoistamiseen liittyviä vaatimuksia, ja yleisemmin ottaen ne olisivat edelleen vastuussa omien hallintojärjestelmiensä asianmukaisuudesta. b.Ryhmänsisäisistä liiketoimista, riskikeskittymästä ja hajautusvaikutuksista ilmoittaminen ryhmätasolla I.Ryhmänsisäiset liiketoimet Ryhmänsisäisillä liiketoimilla tarkoitetaan liiketoimia, joissa vakuutus- tai jälleenvakuutusalan yritykset ovat riippuvaisia suoraan tai välillisesti saman ryhmän toisista yrityksistä tai sellaisesta luonnollisesta tai oikeushenkilöstä, jota yhdistää ryhmän yritykseen läheinen sidos, velvoitteen täyttämiseksi riippumatta siitä, perustuuko se sopimukseen ja tapahtuuko se maksua vastaan.

Vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysryhmien on ilmoitettava ryhmävalvojalle ainakin vuosittain kaikista merkittävistä ryhmänsisäisistä liiketoimista, ja hyvin merkittävistä ryhmänsisäisistä liiketoimista on ilmoitettava niin pian kuin käytännössä on mahdollista. Lisäksi ryhmävalvojan on yksilöitävä ryhmänsisäisten liiketoimien tyypit, joista ryhmien on ilmoitettava kaikissa olosuhteissa. Direktiivin sisältämä ryhmänsisäisten liiketoimien määritelmä ei ole välttämättä riittävän selkeä ja tyhjentävä. Tämän seurauksena sekä valvojat että markkinatoimijat tulkitsevat määritelmää eri tavalla. Erityisesti hallintayhtiöiden, oheispalveluyritysten ja muiden rahoitusalojen yritysten sisällyttäminen ilmoittamisen piiriin on epävarmaa. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen ohjeet voisivat edistää valvonnan lähentämistä, mutta oikeusvarmuuden varmistamiseksi Solvenssi II ‑direktiivin sisältämän ryhmänsisäisten liiketoimien määritelmän muuttaminen voi siitä huolimatta olla tarpeen. Ryhmänsisäisten liiketoimien laajuuden tarkka määrittely voi myös vaikuttaa täytäntöönpanotoimenpiteiden käynnistämiseen, sillä valvontaviranomaisilla on valtuudet toteuttaa toimenpiteitä, jos ryhmänsisäiset liiketoimet (tai riskikeskittymät) ”ovat uhka vakuutus- tai jälleenvakuutusyritysten taloudelliselle asemalle”. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen tietojen mukaan yhdessä tapauksessa on toteutettu tällaisia täytäntöönpanotoimenpiteitä sekä yritys- että ryhmätasolla. Ryhmävalvojat noudattavat erilaisia menettelyjä ja käyttävät eri perusteita ja kynnysarvoja vaatiessaan ilmoittamaan ryhmänsisäisistä liiketoimista. Joidenkin valvojien näkemyksen mukaan tapauskohtainen lähestymistapa on perusteltu kunkin ryhmän erityispiirteiden huomioon ottamiseksi, kun taas osa kansallisista valvontaviranomaisista katsoo, että yhdenmukaistamista on lisättävä, koska soveltumattomat kynnysarvot (liian alhaiset tai korkeat) heikentävät ryhmänsisäisten liiketoimien valvontaa, vaikka se on keskeinen osa ryhmien yleistä riskiarviointia. II.Riskikeskittymät Osakasyrityksenä olevien vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten, vakuutushallintayhtiöiden ja rahoitusalan sekaholdingyhtiöiden on ilmoitettava ryhmävalvojalle merkittävistä riskikeskittymistä ainakin vuosittain. Lisäksi ryhmävalvojien on yksilöitävä riskityypit, joista ryhmien on ilmoitettava kaikissa olosuhteissa. Riskikeskittymiä ei ole kuitenkaan määritelty selkeästi. Delegoidun Solvenssi II -asetuksen 376 artiklassa ”merkittävät” riskikeskittymät määritellään epäsuorasti ryhmän vakavaraisuus- tai likviditeettiasemaan kohdistuvan vaikutuksen kautta. Samassa artiklassa luetellaan joitakin välittömiä ja välillisiä altistumia, jotka ryhmän olisi otettava huomioon ilmoittaessaan merkittävistä riskikeskittymistä. Solvenssi II ‑direktiivissä erotetaan selkeästi toisistaan sellaiset riskikeskittymät, joita varten on määriteltävä määrälliset kynnysarvot, ja ne riskikeskittymät, jotka on ilmoitettava kaikissa olosuhteissa ja joille olisi määriteltävä riskityyppi. Osa kansallisista valvontaviranomaisista noudattaa tätä erottelua ehdoitta, kun taas jotkut yhdistävät määrällisiä kynnysarvoja ja laadullisia perusteita (esimerkiksi eri kynnysarvot riippuen instrumentin luokituksesta). Komissiolla ei ole toistaiseksi näyttöä siitä, onko valvontakäytäntöjen vaihtelu tämän osalta haitallista yhtäläisten kilpailuedellytysten kannalta. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen on yleisemmin ottaen todennut, että kynnysarvojen ja ilmoitettavien riskikeskittymätyyppien määrittelyyn liittyy samankaltaisia haasteita kuin ryhmänsisäisiin liiketoimiin: osa valvojista käyttää tapauskohtaista lähestymistapaa, kun taas jotkut kansallisista valvontaviranomaisista puhuvat paremman yhdenmukaistamisen puolesta. III.Solvenssi II ‑direktiivin ja finanssiryhmittymien lisävalvonnasta annetun direktiivin välinen yhteys

Jos vakuutusyritysryhmä on myös finanssiryhmittymä, johon sovelletaan direktiivin 2002/87/EY, jäljempänä ’finanssiryhmittymien lisävalvonnasta annettu direktiivi’, 5 artiklan 2 kohdan mukaista lisävalvontaa (tai jos se kuuluu tällaiseen finanssiryhmittymään), Solvenssi II ‑direktiivin mukainen ryhmävalvoja voi, kuultuaan muita kyseisiä valvontaviranomaisia, päättää olla suorittamatta riskikeskittymän valvontaa, ryhmänsisäisten liiketoimien valvontaa tai molempia. Tämä perustuu siihen, että finanssiryhmittymien lisävalvonnasta annetussa direktiivissä säädetään samankaltaisista ilmoitusvaatimuksista. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen tietojen mukaan tällaisesta valvonnasta on luovuttu vain kahdessa tapauksessa. Finanssiryhmittymien lisävalvonnasta annetussa direktiivissä säädetään, että jos käytössä ei ole sovittua kynnysarvoa, ilmoitusvelvollisuus koskee vain sellaisia ryhmänsisäisiä liiketoimia, jotka vastaavat yli viittä prosenttia ryhmittymän vakavaraisuusvaatimuksista. Jos ryhmittymän vakuutustoimintaa hoitava osa on melko pieni verrattuna pankkitoimintaa hoitavaan osaan, tämä kynnysarvo on todennäköisesti liian korkea, jotta se kattaisi vakuutusalan liiketoimet riittävästi. Jos pankkialan valvojan kanssa ei ole sovittu yksityiskohtaisemmista kynnysarvoista, vakuutusyritysryhmän valvojalla ei näin ollen ole painavaa syytä hyväksyä tällaisesta valvonnasta luopumista. IV.Ryhmän hajautusvaikutukset Ryhmien on annettava ryhmävalvojalle riittävä selitys ryhmän sidosyrityksenä olevien vakuutus- tai jälleenvakuutusyritysten vakavaraisuuspääomavaatimusten summan ja ryhmän konsolidoidun vakavaraisuuspääomavaatimuksen välisestä erosta. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen mukaan hajautushyötyjä koskevien yhdenmukaisten ilmoituspohjien puuttuminen johtaa kuitenkin siihen, että ryhmävalvojille toimitettujen tietojen laatu ja yksityiskohtaisuus vaihtelevat huomattavasti. Hajautushyötyjen arviointiin ei ole kuitenkaan olemassa yhtä kaikille soveltuvaa lähestymistapaa, vaan se olisi muokattava kunkin ryhmän riskin, luonteen ja monimutkaisuuden mukaan. Siksi osa kansallisista valvontaviranomaisista katsoo, että raportoimalla ja ilmoittamalla hajautushyödyistä täysin yhdenmukaisella tavalla ei voida selvittää kunkin ryhmän erityisolosuhteita asianmukaisesti. V.Solvenssi II ‑direktiivin 242 artiklan 2 kohdassa luetellut muut aiheet, jotka eivät liity ryhmävalvontaan a.Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen hoitama valvontariitojen sovittelu Vuoden 2018 loppuun mennessä ei ollut vastaanotettu yhtään sitovaa sovittelua koskevaa pyyntöä. Jotkut kansalliset valvontaviranomaiset ovat ottaneet yhteyttä Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaiseen asioissa, jotka liittyvät neuvoa-antavaan sovitteluun rajatylittävissä tapauksissa. Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen julkaisi ensimmäisen neuvoa-antavaa sovittelua koskevan lausuntonsa kesäkuussa 2018. b.Vakuutustakuujärjestelmät Vakuutustakuujärjestelmien tilanne Euroopassa on hajanainen: joissakin maissa on useita vakuutustakuujärjestelmiä, kun taas toisissa ei ole yhtäkään. Lisäksi vakuutuslajit, suojan taso, laajuus, rahoituslähteet, vakuutustakuujärjestelmien rooli, markkinatoimijoiden osuuksien laskemiseen käytettävät perusteet ja vakuutustakuujärjestelmien mahdollisuudet kerätä lisärahoitusta varojen ollessa riittämättömät eroavat merkittävästi toisistaan.