Talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta "Eurooppalaisen yhtiön perussääntö"



Virallinen lehti nro C 129 , 27/04/1998 s. 0001



Talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta "Eurooppalaisen yhtiön perussääntö" (98/C 129/01) Talous- ja sosiaalikomitea päätti 8. heinäkuuta 1997 työjärjestyksensä 23 artiklan 2 kohdan mukaisesti antaa lausunnon aiheesta "Eurooppalaisen yhtiön perussääntö".Asian valmistelusta vastannut teollisuus-, kauppa-, käsiteollisuus- ja palvelujaosto antoi lausuntonsa 5. marraskuuta 1997. Esittelijä oli Bernard Boussat, apulaisesittelijä Klaus Schmitz. Talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi 10. 11. joulukuuta 1997 pitämässään 350. täysistunnossa (joulukuun 11. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon. Äänestyksessä annettiin 116 ääntä puolesta, kolme vastaan 11:n pidättyessä äänestämästä. 1. Taustaa 1.1. Eurooppalaisen yhtiön perussäännöstä on tehty lukuisia ehdotuksia yli kahden vuosikymmenen ajan. Perussäännön eli yhteisten mallisääntöjen tarkoitus on helpottaa yhteistyötä jäsenvaltioissa toimivien yritysten kesken Euroopan unionin markkinoiden kehittämiseksi. Mallisääntöjen tulee siis vastata talouselämän tarpeita, samalla kun otetaan huomioon jäsenmaiden väliset merkittävät eroavuudet. 2. Ohjausvälineiden rakenne 2.1. Eurooppalaisen osakeyhtiön mallisääntösuunnitelma edellyttää yhtä asetusta ja yhtä direktiiviä. 2.2. Tässä yhteydessä käsitellään kolmea kysymystä: mallisääntöjen suhdetta yhtiölakiin, verotusoikeudellisiin määräyksiin ja työntekijöiden osallistumiseen. 2.3. Nämä kolme kysymystä muodostavat kokonaisuuden. Edellä mainittujen kahden ohjausvälineen perusyhteys on tällöin mitä ilmeisin. 2.3.1. Tiettyjä asetusmääräyksiä eurooppalaisen yhtiön päätöksentekoelimien toimivallan laajuudesta täytyy kuitenkin tutkia entistä tarkemmin. 2.3.2. Sama pätee toimiin, jotka edellyttävät valvontaelimen suostumusta tai hallintoelimen harkintaa [ehdotuksen 72 artikla, annettu 16. toukokuuta 1991 ()]. Näiden toimien luettelo vaikuttaa työntekijöiden osallistumistasoon eurooppalaisessa yhtiössä. 2.4. Erityisesti kaksoisverotusta ja verojen konsolidointia koskevia vero-oikeudellisia määräyksiä tulee täsmentää. Komitealta pyydetään joka tapauksessa eurooppalaisen yhtiön perussääntöjen kokonaisuudesta (asetus ja direktiivi) lisälausunto, jossa käsitellään mm. kilpailuongelmia. 2.5. Yhteenveto 2.5.1. Asetuksen parhaillaan harkittavana olevien tai myöhemmin täsmennettävien määräysten keskeneräisyys heijastuu epäselvyytenä tiettyihin toiseen ohjausvälineen eli direktiivin kohtiin. Tämän takia luxemburgilaisen puheenjohtajiston ehdottamaa Davignonin raporttiin perustuvaa kompromissia direktiiviehdotuksen tekstiksi voidaan tarkastella vain tietyin varauksin, jotka johtuvat asetusluonnoksen epäselvyyksistä. 2.6. Eurooppalaisen yhtiön sosiaalista ulottuvuutta ei ylipäätään voi erottaa asetuksessa mainitusta taloudellisesta ja oikeudellisesta ulottuvuudesta. Tämä olisi taloudellisesta ja sosiaalisesta yhteenkuuluvuudesta annettujen perustamissopimuksen määräysten hengen vastaista. 2.7. Nämä varaukset huomioon ottaen komitea tarkastelee luxemburgilaisen puheenjohtajiston tekemää kompromissiehdotusta. 3. Yleistä 3.1. Luxemburgilaisen puheenjohtajiston tekemän kompromissiehdotuksen ansiona on, että se avaa mahdollisuuden päästä umpikujasta, johon keskustelu työntekijöiden osallistumisesta eurooppalaisen yhtiön mallisäännöissä oli johtanut. 3.2. Davignonin ryhmän ja luxemburgilaisen puheenjohtajiston kannassa on myönteistä se, että eurooppalaisen yhtiön perustaminen sallittaisiin vain rajanylittävän toiminnan perusteella. Eurooppalaisen yhtiön perustaminen rakennemuutoksen kautta ei saa olla sallittua. Yritysfuusiosta syntynyt eurooppalainen yhtiö saattaisi kiertää työntekijöiden osallistumista koskevia velvoitteitaan. 3.3. Tarkoituksena ei ole siirtää toisiin unionin jäsenmaihin tiettyä mallia, joka on käytössä vain yhdessä tai muutamassa jäsenmaassa. Mutta on myös vältettävä, että työntekijöiden osallistumista voitaisiin fuusiotapauksessa kiertää jonkin eurooppalaisen oikeusvälineen avulla. Sellaiset jonkin jäsenvaltion työntekijät, jotka ovat osallistumismenettelyn piirissä, eivät saa joutua menettämään jäsenvaltionsa heille suomia oikeuksia siksi, että yhteisö ei kykene suomaan työntekijöille tiedotus- ja kuulemisoikeutta pidemmälle ulottuvia osallistumisoikeuksia (). 3.4. Neuvottelua korostava konsensusperiaate on paikallaan edellyttäen, että työmarkkinaosapuolten itsemääräämisoikeutta kunnioitetaan. 3.5. On tärkeää, että vapaaehtoisten neuvottelujen kautta päästään sopimukseen ratkaisuista, jotka soveltuvat yrityksen ja sen työntekijöiden tarpeisiin sen omassa sosioekonomisessa ympäristössä. Pitkällemenevä yhdenmukaistaminen on näet ristiriidassa jäsenvaltioiden hyvin erityyppisten ja erilaisiin päätöksentekomenettelyihin perustuvien käytänteiden kanssa. 3.6. Komitea kannattaa lämpimästi Davignonin ryhmän ehdotusta, jonka mukaan työntekijöiden osallistumismenettelyn muodoista päätetään neuvottelemalla. Komitea on myös sitä mieltä, että mukaan pitäisi ottaa "viitesäännös" neuvottelujen epäonnistumisen varalta. Ongelmia jää nimittäin kuitenkin jäljelle, koska on hyvin vaikea ottaa huomioon vallitsevien käytänteiden erilaisuutta useimpien Euroopan unionin maiden välillä. 3.7. Liian pakottavat viitesäännökset voisivat estää useiden maiden yrityksiä, jotka eivät sovella osallistumismenettelyä, hyväksymästä eurooppalaisen yhtiön mallisääntöjä. Tällöin ne eivät saisi vastaavia oikeudellisia ja verotuksellisia etuja samalla kun palkansaajilta vietäisiin pois mahdollisuus saada työmarkkinoilla aikaan neuvotteluteitse kehitystä, joka koskee työntekijöiden osallistumista yritysten strategisiin päätöksiin. Yritykset eivät pääsisi tasavertaiseen asemaan sellaisten yritysten kanssa, joiden kotimaassa osallistuminen kuuluu paikalliseen kulttuuriin. 3.8. Luxemburgilaisen puheenjohtajiston luonnokseen sisältyvä viittaus direktiiviin 94/45/EY on asiasisällöltään tyydyttävä. 3.8.1. Komitea huomauttaa kuitenkin, että direktiivissä käsitellään työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan, kun taas eurooppalaisesta yhtiöstä tehdyssä kompromississa käsitellään tiedottamista, kuulemista ja osallistumista. Eurooppalaisesta yritysneuvostosta annettu direktiivi koskee sitä paitsi vain suuria, yli tuhannen työntekijän yrityksiä, eurooppalaisesta yhtiöstä tehty kompromissi puolestaan koosta riippumatta kaikkia yrityksiä. 3.8.2. Puheenjohtajiston kompromissiehdotuksen kohta, jonka mukaan direktiivillä määrättäisiin tiedottamisen ja kuulemisen lisäksi myös osallistumisesta, on ongelmallinen. Komitea suosittaa näiden kahden alan selkeää erottamista. Eurooppalaisen osakeyhtiön yritysneuvoston tiedottamis- ja kuulemisongelmaa tulee käsitellä omana kokonaisuutenaan "viitesäännöksissä". 3.9. Samasta syystä pk-yritysten kysymystä pitäisi vielä selvittää. Pk-yritysten erityisluonne ja niiden koko huomioon ottaen menettelyjä tulisi keventää. Mallisääntöjen soveltamista muihin eurooppalaisiin yhteisömuotoihin (yhdistykset, osuusliikkeet, keskinäiset yhtiöt) pitää niin ikään tutkia. Komitean lausunnossa 698/96 () puhutaan kullekin yhteisömuodolle soveltuvista erilaisista ratkaisuista. Komitea kiinnittää neuvoston huomiota siihen, että kutakin yhteisömuotoa varten tarvitaan pikaisesti oma perussääntönsä, joita on käsiteltävä yhdessä eurooppalaisen yhtiön perussäännön kanssa. 4. Neuvottelu 4.1. Edellä esitetyn valossa on syytä tarkastella neuvottelumenettelyä. Neuvotteluperiaatetta tulee lujittaa. 4.2. Luxemburgilaisen puheenjohtajiston ehdotukset neuvottelumenettelystä ovat riittämättömät. Komitea epäilee, että ehdotukset eivät takaa todellisia neuvotteluja. On olemassa vaara, että jokin osapuoli ei pyrikään ratkaisuun vaan suunnittelee alusta asti "viitesäännökseen" turvautumista. 4.2.1. Viittaus yritysneuvostosta annettuun direktiiviin, jonka määräykset neuvottelun kulusta sekä aikataulusta voivat vaarantaa neuvottelujen kulun, on asiaankuulumaton. 4.3. Eräiden maiden erityisen monisäikeistä yhteiskunnallista taustaa vasten on perehdyttävä myös muihin lähestymistapoihin, joissa otetaan paremmin huomioon vallitsevat yhteiskunnalliset käytännöt ja tavat. Tämä koskee sekä yrityksiä, joissa työntekijöiden osallistuminen on perinteistä, että maita, joissa tällaista perinnettä ei ole. Komitea painottaa tässä yhteydessä, ettei osallistumismuotojen tule rajoittua edustukseen valvonta- tai hallintoneuvostossa. 4.4. Komitea ehdottaa neuvottelumenettelyn kehittämiseksi, että 4.4.1. kansallisten käytänteiden mukaisesti yrityksen omien työntekijäedustajien lisäksi asianosaisissa yrityksissä edustuskelpoisille ammattiyhdistykselle ja toimivaltaisille eurooppalaisille ammattiliitoille myönnetään oikeus neuvotella työntekijöiden puolesta. Kansalliset säännökset määräävät työmarkkinaosapuolten itsemääräämisoikeutta kunnioittaen kansalliseksi lainsäädännöksi muunnettavan direktiivin säännösten asettamissa rajoissa tämän erityisen neuvotteluelimen jäsenten nimitysmenettelystä. 4.4.2. neuvottelujen epäonnistumisen uhatessa voitaisiin turvautua välimiesmenettelyyn. Menettelyn tarkoituksena olisi ehdottaa ratkaisua, joka olisi mahdollisimman lähellä vastaavissa yrityksissä vallitsevia sovellutuksia. Tämän ratkaisun etuna olisi joustavuus ja se, että yksittäistapauksissa olisi helpompaa löytää soveliaampia ratkaisuja kuin viitesäännösten yksiviivainen soveltaminen. Välimiesmenettelyllä ei mitenkään puututtaisi neuvotteluosapuolten itsemääräämisoikeuteen. Asianomaisten yritysten työmarkkinaosapuolet valitsisivat välimiehen. 5. Viitesäännökset 5.1. Luxemburgilaisen puheenjohtajiston kompromissiluonnoksessa ehdotetaan, että neuvottelujen epäonnistuessa yrityksessä sovellettaisiin osallistumismenettelyä suosivaa viitesäännöstä. 5.2. Komitean käsittelyssä on tullut esiin kysymyksiä ja kaksi eri näkemystä viitesäännösten sisällöstä. Ne voidaan tiivistää seuraavasti: Ensimmäistä näkemystä edustavat sellaisista maista tulevat, joissa sääntönä on osallistuminen tai vastaavat menettelyt (kaksijakoinen päätöksentekomalli kysymykseen tulevissa yrityksissä tai pohjoismainen lautakuntamalli, johon kuuluu työntekijöiden lakisääteinen edustus). Tämän näkemyksen edustajien mielestä ehdotettu eurooppalainen osakeyhtiömalli ei saa antaa yritykselle mahdollisuutta kiertää osallistumissääntöä, ja he kannattavat kompromissiehdotuksen viitesäännöksiä. Osa heistä kannattaa jopa ehdotettua vahvempaa osallistumismallia. Toista suuntausta edustavat sellaisista maista tulevat, joissa työntekijöiden osallistuminen merkitsee eriasteista työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan (yksipuolisen päätöksenteon malli kyseeseen tulevissa yrityksissä). Tämän suuntauksen edustajien mielestä ehdotuksessa eurooppalaisesta osakeyhtiöstä pitää ottaa huomioon kunkin maan yhteiskunnallisten käytäntöjen moniarvoisuus niin paljon kuin mahdollista. 5.3. Komitea katsoo, että nämä kaksi suuntausta voidaan ottaa mahdollisimman hyvin huomioon, ja että edellä (kohdassa 4.4) ehdotettujen uusien turvamenettelyjen avulla voidaan estää viitesäännösten liian nopea soveltaminen. 6. Päätelmät 6.1. Osallistuminen on arka asia. Siksi on varottava ajamasta läpi ratkaisuja vastoin asianomaisten osapuolten tahtoa. Talous- ja sosiaalikomitean mielestä tässä lausunnossa tehdyt ehdotukset ovat omiaan korostamaan erityisesti neuvotteluteitse saavutettavien ratkaisujen välttämättömyyttä koskevaa osaa luxemburgilaisen puheenjohtajiston kompromissiluonnoksessa. 6.2. Tiedottaminen ja kuuleminen ovat osa viestintäprosessia. Osallistuminen on arkaluontoisempi kysymys. Se edellyttää kaikkien osapuolten sitoutumista. Sitä ei voi sanella säädöksin. Tämä vaatii liitteessä mainittujen neuvottelumenettely- ja viitesäännösten muotoilun tarkistamista. 6.3. TSK lähtee kuitenkin periaatteesta, jonka mukaan kaksijakoisen ja yksipuolisen päätöksenteon järjestelmät eivät ole muuttumattomia. Komitea katsoo, että eurooppalaisen yhtiön perussäännön laatiminen saattaa tarjota mahdollisuuden löytää neuvotteluteitse uusia yhteisvaikutuksia. Bryssel, 11. joulukuuta 1998. Talous- ja sosiaalikomitean puheenjohtaja Tom JENKINS () EYVL C 176, 8.7.1991, s. 40. () TSK:n lausunto, EYVL C 212, 22.7.1996, s. 37. () EYVL C 212, 22.7.1996, s. 40. LIITE talous- ja sosiaalikomitean lausuntoon Keskustelun aikana hylättiin seuraava muutosehdotus, joka sai yli neljäsosan annetuista äänistä: Kohta 5.2 Muutetaan ensimmäinen virke kuulumaan seuraavasti: "Komiteassa viitesääntöjä tarkasteltiin kahdesta eri lähtökohdasta:" Muutetaan luetelmakohtien alut kuulumaan seuraavasti: " Ensimmäistä näkemystä edustavat eräät sellaisista maista tulevat..." " Toista suuntausta edustavat eräät sellaisista maista tulevat..." Poistetaan molemmista luetelmakohdista suluissa oleva virke ja muutetaan ensimmäisen luetelmakohdan ensimmäisen virkkeen loppuosa kuulumaan seuraavasti: " joissa sääntönä on työntekijöiden osallistuminen hallinto- tai seurantaelimen toimintaan edustajien kautta." Perustelu Nykyinen sanamuoto vaikuttaa liian vahvalta väittäessään, että jäsenet ovat ryhmittyneet kansallisen taustansa mukaan. Olisi ehkä parempi puhua "eräistä" jäsenistä. Sulkujen sisällä olevan tekstit ovat hämmentäviä: erot eivät niinkään ole yksipuolisissa tai kaksijakoisissa päätöksentekomalleissa eri jäsenvaltioissa ja ehdotetun eurooppalaisen yhtiön vaihtoehtoina, vaan ero on siinä, käytetäänkö osallistumisjärjestelmissä työntekijöiden edustajapaikkaa yrityksen hallintoelimissä vai ei. Tämä käy selvemmin esille, kun ensimmäisen luetelmakohdan teksti muotoillaan ehdotetulla tavalla ja poistetaan suluissa oleva teksti. Äänestyksen tulos Jaa-ääniä: 34, ei-ääniä: 67, tyhjiä: 16.