asetuksen (EU) N:o 575/2013 ja direktiivin 2014/59/EU muuttamisesta siltä osin kuin on kyse usean kriisinratkaisuviranomaisen malliin perustuvan kriisinratkaisustrategian piiriin kuuluvien maailmanlaajuisten järjestelmän kannalta merkittävien laitosten ryhmien vakavaraisuuskohtelusta ja omia varoja ja hyväksyttäviä velkoja koskevan vähimmäisvaatimuksen kattamiseen hyväksyttävien instrumenttien välilliseen merkitsemiseen käytettävästä menetelmästä

PERUSTELUT

1.EHDOTUKSEN TAUSTA

•Ehdotuksen perustelut ja tavoitteet

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 575/2013 (vakavaraisuusasetus) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/36/EU (vakavaraisuusdirektiivi) muodostavat yhdessä unionissa toimivia luottolaitoksia koskevan vakavaraisuussäännöstön. Vakavaraisuusasetus ja -direktiivi hyväksyttiin vuosien 2008–2009 finanssikriisin jälkimainingeissa EU:n rahoitusalalla toimivien luottolaitosten häiriönsietokyvyn parantamiseksi. Ne perustuvat suurelta osin maailmanlaajuisiin standardeihin, joista on sovittu EU:n kansainvälisten kumppaneiden, erityisesti Baselin pankkivalvontakomitean (BCBS), kanssa.

Vakavaraisuusasetusta on sittemmin muutettu, jotta on voitu korjata säännöstössä jäljellä olleita heikkouksia ja toteuttaa joitakin rahoituspalveluiden maailmanlaajuisesta uudistuksesta puuttuneita elementtejä, jotka ovat olennaisen tärkeitä luottolaitosten häiriönsietokyvyn varmistamiseksi. Merkittävä tarkistus tehtiin Euroopan parlamentin ja neuvoston 20. toukokuuta 2019 hyväksymällä toimenpidepaketilla riskien vähentämiseksi. Paketti julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 7. kesäkuuta 2019. Paketilla muutettiin muun muassa unionin pankkialan kriisinratkaisukehystä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2019/879 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU (pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivi) muuttamisesta, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) 2019/877 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 806/2014 (yhteistä kriisinratkaisumekanismia koskeva asetus) muuttamisesta ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) 2019/876 vakavaraisuusasetuksen muuttamisesta. Uudistuksella pantiin unionissa täytäntöön finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmän (FSB) marraskuussa 2015 hyväksymä maailmanlaajuisiin järjestelmän kannalta merkittäviin laitoksiin (G-SII-laitokset) sovellettava kansainvälinen kokonaistappionkattamiskykyä (TLAC) koskeva standardi, ja sillä parannettiin omia varoja ja hyväksyttäviä velkoja koskevan vähimmäisvaatimuksen (MREL) soveltamista kaikkiin unioniin sijoittautuneisiin laitoksiin.

TLAC-standardin mukaan G-SII-laitoksilla on oltava riittävä määrä vahvasti tappionkattamiskykyisiä (alentamiskelpoisia) velkoja, joilla varmistetaan sujuva ja nopea tappioiden kattaminen ja pääomapohjan vahvistaminen kriisinratkaisun yhteydessä. Kun TLAC-standardi sisällytettiin unionin lainsäädäntöön muuttamalla vakavaraisuusasetusta, otettiin huomioon pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivissä vahvistettu voimassa oleva omia varoja ja hyväksyttäviä velkoja koskeva laitoskohtainen vähimmäisvaatimus (MREL). Pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivi ja yhteistä kriisinratkaisumekanismia koskeva asetus liittyvät läheisesti toisiinsa, erityisesti sitä kautta, että kummassakin sääntökokonaisuudessa on viittauksia vakavaraisuusasetukseen. Esimerkkinä voidaan mainita, että pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivissä ja yhteistä kriisinratkaisumekanismia koskevassa asetuksessa MREL-vähimmäisvaatimuksen laskennassa ja ilmaisemisessa käytetään yleensä vakavaraisuusasetuksen mukaisesti laskettua vastuiden kokonaismäärää ja kokonaisriskin määrää. Sen vuoksi näitä kahta vaatimusta olisi pidettävä yhteistä kehystä täydentävinä osatekijöinä. Tarkistetulla kehyksellä on tarkoitus varmistaa entistä paremmin, että laitosten tappioiden kattaminen ja pääomapohjan vahvistaminen tehdään yksityisin varoin, jos kyseiset laitokset joutuvat taloudellisiin vaikeuksiin ja ne asetetaan sen seurauksena kriisinratkaisuun. TLAC-standardi ja MREL-vähimmäisvaatimus ovat näin ollen olennaisen tärkeitä, jotta voidaan hallita pankkikriisejä ja vähentää niiden kielteisiä vaikutuksia rahoitusvakauteen ja julkiseen talouteen. TLAC-standardia alettiin soveltaa unionissa 27. kesäkuuta 2019 ja MREL-vähimmäisvaatimusta koskevia tarkistettuja sääntöjä 28. joulukuuta 2020.

Kansainvälisten normien mukaisesti unionin oikeudessa tunnustetaan kriisinratkaisustrategioina sekä yhden kriisinratkaisuviranomaisen malli (Single Point of Entry, SPE) että usean kriisinratkaisuviranomaisen malli (Multiple Point of Entry, MPE). SPE-kriisinratkaisustrategiassa kriisinratkaisun kohteena on vain yksi konserniyhteisö, yleensä emoyritys, jäljempänä ’kriisinratkaisun kohteena oleva yhteisö’, kun taas muut konserniyhteisöt, yleensä operatiiviset tytäryritykset, eivät kuulu kriisinratkaisutoimien piiriin. Sen sijaan kyseisten tytäryritysten tappiot siirretään kriisinratkaisun kohteena olevalle yhteisölle ja pääomaa siirretään alaspäin tytäryritykselle. Näin varmistetaan, että tytäryritykset voivat jatkaa toimintaansa sujuvasti myös sen jälkeen, kun ne ovat saavuttaneet elinkelvottomuuspisteen. Kukin kriisinratkaisun kohteena oleva yhteisö muodostaa ’kriisinratkaisun kohteena olevan konsernin’ yhdessä siihen kuuluvien tytäryritysten kanssa, jotka eivät itse ole kriisinratkaisun kohteena olevia yhteisöjä. Usean kriisinratkaisuviranomaisen mallissa (MPE) kriisinratkaisun kohteena voi olla useampi kuin yksi pankkikonserniin kuuluva yhteisö. Näin ollen pankkikonsernin sisällä voi olla useampi kuin yksi kriisinratkaisun kohteena oleva yhteisö ja useampi kuin yksi kriisinratkaisun kohteena oleva konserni. MPE-mallissa periaatteena on mahdollistaa kriisinratkaisun kohteena olevan konsernin kriisinratkaisu toteuttamiskelpoisella ja uskottavalla tavalla heikentämättä samaan konsolidoituun pankkikonserniin kuuluvien muiden kriisinratkaisun kohteena olevien yhteisöjen ja konsernien purkamis- tai uudelleenjärjestämismahdollisuuksia.

Tarkistetussa pankkien kriisinratkaisukehyksessä säädetään, että kriisinratkaisun kohteena olevia yhteisöjä koskeva MREL-vähimmäisvaatimus olisi asetettava konsolidoinnin perusteella kriisinratkaisun kohteena olevan konsernin tasolla, jäljempänä ’ulkoinen MREL-vähimmäisvaatimus’. Lisäksi kyseisessä kehyksessä säädetään, miten kyky kattaa tappioita ja vahvistaa pääomapohjaa olisi kohdennettava kriisinratkaisun kohteena olevien konsernien sisällä, jäljempänä ’sisäinen MREL-vähimmäisvaatimus’.

Pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin mukaan sisäisen MREL-vähimmäisvaatimuksen piiriin hyväksyttävien rahoitusvälineiden on pääsääntöisesti oltava kriisinratkaisun kohteena olevan yhteisön eli tyypillisesti emoyrityksen hallussa. Tämän säännön tarkoituksena on varmistaa, että tytäryrityksen tappionkattamiskyvyn ja pääomapohjan vahvistamiskyvyn tarjoaa sen emoyritys eli kriisinratkaisun kohteena oleva yhteisö. Kyseinen emoyritys voi pitää hallussaan sisäisiä MREL-vähimmäisvaatimuksen kattamiseen hyväksyttäviä instrumentteja joko suoraan tai välillisesti muiden samaan kriisinratkaisun kohteena olevaan konserniin kuuluvien yhteisöjen kautta (ks. jäljempänä oleva kuva). Mahdollisuutta, että emoyritys merkitsee instrumentteja myös välillisesti välittäjäyhteisöjen kautta, perusteltiin sillä, että velvoite noudattaa sisäistä MREL-vähimmäisvaatimusta ei saisi tarpeettomasti muuttaa pankkikonsernien nykyisiä rahoituskanavia, kun tällaisten instrumenttien hankkimiseen tarkoitettu rahoitus on strukturoitu omistusketjujen ympärille ja jaettu konsernin tytäryrityksille välittäjinä toimivien yhteisöjen kautta eikä suoraan perimmäisten emoyritysten (kriisinratkaisun kohteena olevien yhteisöjen) kautta.

Kuva: Sisäisen MREL-vaatimuksen kattamiseen hyväksyttävien instrumenttien merkitseminen (suoraan tai välillisesti) Jotta kriisinratkaisun kohteena olevissa konserneissa voidaan ottaa käyttöön sisäisen MREL-vähimmäisvaatimuksen kattamiseen hyväksyttävien instrumenttien välilliseen merkitsemiseen perustuva lähestymistapa, jota kutsutaan myös ketjutukseksi (daisy chain), ja varmistaa, että se on vakavaraisuuden kannalta moitteetonta, lainsäätäjät ovat valtuuttaneet Euroopan pankkiviranomaisen (EPV) laatimaan teknisten sääntelystandardien luonnokset ja komission antamaan tältä pohjalta delegoidun säädöksen, jossa täsmennetään menetelmät tällaista hyväksyttävien instrumenttien epäsuoraa liikkeeseenlaskua varten. Pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin toimeksiannon mukaan tässä menetelmässä olisi

·mahdollistettava tappioiden asianmukainen siirtäminen tytäryrityksiltä niiden perimmäiselle emoyritykselle (kriisinratkaisun kohteena oleva yhteisö) ja pääoman asianmukainen siirtäminen kyseiseltä emoyritykseltä tytäryrityksille;

·varmistettava, että tytäryrityksen tappionkattamiskykyä ei lasketa mukaan myös silloin, kun tarkastellaan, täyttyykö väliyhtiönä toimivan emoyrityksen sisäinen MREL-vähimmäisvaatimus; ja

·varmistettava, että lopputulos on sama kuin silloin, jos perimmäinen emoyritys (kriisinratkaisun kohteena oleva yhteisö) on suoraan merkinnyt tytäryritysten liikkeeseen laskemia hyväksyttäviä instrumentteja.

EPV on alkuvuodesta 2020 alkaen työstänyt teknisten sääntelystandardien luonnosta vähentämisjärjestelyn pohjalta pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivissä annetun toimeksiannon ja asiaa koskevissa kansainvälisissä standardeissa annettujen suositusten mukaisesti. EPV:n kehittämän vähentämisjärjestelyn mukaan sisäisen MREL-vähimmäisvaatimuksen kattamiseen hyväksyttävät instrumentit, jotka tytäryritykset laskevat liikkeeseen kriisinratkaisun kohteena olevalle yhteisölle väliyhtiönä toimivan emoyrityksen välityksellä, olisi kokonaisuudessaan vähennettävä väliyhtiönä toimivan emoyrityksen omasta sisäisen MREL-vähimmäisvaatimuksen kattamiseen käytettävästä kapasiteetista. Tällaisen vähentämismenetelmän katsottiin parhaiten vastaavan pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin toimeksiannossa esitettyjä ehtoja ja edistävän sisäistä MREL-vähimmäisvaatimusta koskevan kehyksen käyttöönottoa.

EPV:n kehittämästä menetelmästä järjestettiin julkinen kuuleminen. Teknisten sääntelystandardien luonnos sai kuulemisen yhteydessä yleistä kannatusta, mutta esiin tuotiin useita epäjohdonmukaisuuksia pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivissä säädettyyn valtuutukseen sisältyvien vaatimusten ja vakavaraisuusasetukseen sisältyvien voimassa olevien vakavaraisuussääntöjen välillä. Näin ollen EPV totesi Euroopan komissiolle 25. tammikuuta 2021 lähettämässään kirjeessä, että pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin ja vakavaraisuusasetuksen välinen vuorovaikutus ei mahdollistaisi sellaisen vakavaraisuuskohtelun soveltamista, jota toimeksiannossa alun perin edellytettiin. Täsmällisemmin EPV totesi, että vakavaraisuusasetuksessa ei sallita sisäisen MREL-vähimmäisvaatimuksen kattamiseen hyväksyttävien instrumenttien vähentämistä eikä sen jälkeen asianmukaista nollan prosentin riskipainotusta kaikissa niissä tapauksissa, jotka ovat merkityksellisiä pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin mukaisen toimeksiannon kannalta. Samanlaisia ongelmia havaittiin vakavaraisuusasetukseen sisältyvän vähimmäisomavaraisuusastetta koskevan vaatimuksen osalta. EPV:n mukaan tilanne aiheuttaisi epäjohdonmukaisuutta vakavaraisuus- ja kriisinratkaisukehyksen välillä ja olisi myös vastoin pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiiviin sisältyvää toimeksiantoa, jossa edellytetään, että lopputulos on samanlainen kuin suoran merkitsemisen kohdalla. Johtopäätöksenä oli, että pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin vaatimuksia ei voitaisi täyttää ilman lisäsäännöksiä, jotka eivät voi olla yksin teknisissä sääntelystandardeissa, vaan ne olisi sisällytettävä tason 1 tekstiin.

Sen lisäksi, että on tarpeen ottaa käyttöön sisäisen MREL-vähimmäisvaatimuksen kattamiseen hyväksyttävien instrumenttien epäsuora merkitseminen, on havaittu joitakin muita kriisinratkaisuun liittyviä kysymyksiä sen jälkeen, kun tarkistettu TLAC/MREL-kehys tuli voimaan vuonna 2019. Nämä kysymykset liittyvät lähinnä sellaisten G-SII-konsernien sääntelyyn, joihin sovelletaan MPE-kriisinratkaisustrategiaa, mukaan lukien ne MPE-konsernit, joilla on tytäryrityksiä kolmansissa maissa. Vakavaraisuusasetuksessa ei esimerkiksi tällä hetkellä täsmennetä, kattavatko TLAC-standardiin tehdyt mukautukset, jotka koskevat sellaisia G-SII-laitoksia, joihin sovelletaan MPE-kriisinratkaisustrategiaa, myös kolmannessa maassa sijaitsevat G-SII-laitoksen tytäryritykset. Lisäksi kaava, jolla lasketaan tytäryrityksen TLAC-/MREL-ylijäämä yleisen vähentämisjärjestelyn yhteydessä ja jota sovelletaan MPE-kriisinratkaisustrategian piiriin kuuluviin G-SII-laitoksiin, perustuu ainoastaan tytäryrityksen riskiperusteiseen TLAC-/MREL-vaatimukseen, ja siitä on jätetty pois muut kuin riskiperusteiset TLAC-/MREL-vaatimukset. Muihin kysymyksiin kuuluvat jotkin tason 1 tekstin ristiriitaisuudet (jotka liittyvät erityisesti vakavaraisuusasetuksen ja pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin säännöksiin), jotka ovat merkityksellisiä SPE- ja MPE-vaatimusten mahdollisten epäjohdonmukaisuuksien korjaamiseksi. Lisäksi on havaittu joitakin ongelmia, jotka liittyvät kriteereihin, joiden perusteella instrumentteja voidaan hyväksyä sisäisen TLAC-vaatimuksen kattamiseen. Niillä on merkitystä, kun on kyse EU:n ulkopuolisten maailmanlaajuisten järjestelmän kannalta merkittävien laitosten (G-SII) EU:ssa sijaitsevien tytäryritysten kaatumisesta.

Vakavaraisuusasetuksen tiettyihin kriisinratkaisuun liittyviin näkökohtiin on tehtävä joitakin kohdennettuja muutoksia edellä mainittujen kysymysten ratkaisemiseksi. Erityisesti sellaisten G-SII-konsernien sääntelykohtelu, joihin sovelletaan MPE-kriisinratkaisustrategiaa, mukaan lukien MPE-konsernit, joilla on tytäryrityksiä kolmansissa maissa, on saatettava paremmin vastaamaan TLAC-standardissa esitettyä kohtelua. Tämä auttaisi varmistamaan, että kriisinratkaisun yhteydessä kukin kyseisiin G-SII-laitoksiin kuuluva kriisinratkaisun kohteena oleva yhteisö ja konserni voi jatkaa kriittisten toimintojen suorittamista ilman leviämisriskiä. Ehdotetut muutokset eivät muuttaisi kehyksen kokonaisrakennetta, vaan niillä varmistettaisiin TLAC-standardin ja MREL-vähimmäisvaatimuksen asianmukainen soveltaminen.