Talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta "Ehdotus: kolmastoista Euroopan parlamentin ja neuvoston yhtiöoikeudellinen direktiivi yritysostotarjouksista"



Virallinen lehti nro C 295 , 07/10/1996 s. 0001



Talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta "Ehdotus: kolmastoista Euroopan parlamentin ja neuvoston yhtiöoikeudellinen direktiivi yritysostotarjouksista" () (96/C 295/01) Neuvosto päätti 26. maaliskuuta 1996 Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 54 artiklan 2 kohdan mukaisesti pyytää talous- ja sosiaalikomitean lausunnon edellä mainitusta ehdotuksesta. Asian valmistelusta vastannut talous-, raha- ja valuutta-asiain jaosto antoi lausuntonsa 12. kesäkuuta 1996. Esittelijänä oli Umberto Burani. Talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi 10. 11. heinäkuuta 1996 pitämässään 337. täysistunnossa (heinäkuun 11. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon. Äänestyksessä annettiin 89 ääntä puolesta, ja 1 pidättyi äänestämästä. 1. Johdanto 1.1. Tähän direktiiviehdotukseen sisältyvää säännöstä on tarkasteltava sisämarkkinoiden toteuttamisen ja yhtiöoikeuden yhdenmukaistamisen yhteydessä. Säännöksestä mainittiin jo vuonna 1985 ilmestyneessä valkoisessa kirjassa. Komissio teki 19. tammikuuta 1989 sitä koskevan ehdotuksen (), jota se muutti vuonna 1990 (), mutta peruutti lopulta ehdotuksensa ja esitti sen uudelleen korjattuna versiona. 1.2. Nämä tapahtumat ilmentävät direktiivin kohtaamia vaikeuksia, sillä eräät jäsenvaltiot ovat komission mukaan () voimakkaasti vastustaneet direktiiviä, niin tarpeellinen kuin se onkin. 1.3. Talous- ja sosiaalikomitea ehdotti alkuperäistä direktiiviehdotusta () sekä sitä seurannutta ehdotusta () koskeneissa lausunnoissaan joitakin muutoksia komission tekstiin. Komitea on tyytyväinen, että komissio on uuden ehdotuksensa valmistelussa ottanut osittain huomioon komitean ehdotukset. 1.4. TSK pahoittelee, että uudessa ehdotuksessa ei oteta huomioon komitean syyskuussa 1989 antamaan lausuntoon sisältyviä huomautuksia. Niissä edellytettiin tiedottamista kyseisten yritysten työntekijöiden edustajille sekä heidän kuulemistaan (viite: lausunnon kohta 2, huomautuksia 19 artiklasta). Talous- ja sosiaalikomitean mielestä tästä tähän mennessä vain kansallisin säännöksin säädellystä aihepiiristä olisi säädettävä yhdenmukaisesti Euroopan tasolla. 1.5. Yleisenä johtopäätöksenä komitea toteaa, että direktiivissä, jolla pyritään "vähimmäisharmonisointiin", on joitakin epätarkkoja kohtia. Ne mahdollistavat tulkinnat, joiden perusteella jäsenvaltioiden ei tarvitse muuttaa nykyisiä säännöksiään. Toisaalta on myönnettävä, että komissio ei luultavasti olisi voinut muotoilla direktiiviä toisin, koska se tähtää ehdotuksillaan direktiivin hyväksymiseen tunnetusta vastustuksesta huolimatta. 2. Yleistä 2.1. Komitea korosti jo 27. syyskuuta 1989 hyväksymässään lausunnossa (kohta 1.5), että "kansallisille toimeenpanoviranomaisille on annettava valtuudet, jotka takaavat niille tietyn joustavuuden. Yritysostojen luonteen vuoksi on järkevää, että valvontaviranomaiset voivat toimia yleisten periaatteiden tarkkaan määrätyissä puitteissa. Näiden periaatteiden perusteella valvontaviranomaisten olisi voitava reagoida nopeasti muuttuviin tilanteisiin sekä soveltaa joustavasti yksittäisiä määräyksiä." 2.2. Muutettua direktiiviehdotusta koskevassa lausunnossaan, joka hyväksyttiin 28. helmikuuta 1991, komitea pahoitteli, että "direktiiviehdotuksessa ei anneta valvontaviranomaisille yleistä valtaa lykätä tai mukauttaa määräyksiä. Direktiivissä ei myöskään aseteta yksityiskohtaisia säännöksiä yleisten periaatteiden alaisiksi. Lähtökohtana ovat yksityiskohtaiset säännökset, joista voidaan poiketa yksittäisten artiklojen osalta jäsenvaltioiden toivomuksesta tai valvontaviranomaisten harkinnan mukaan." 2.2.1. Tämän toteamuksen johdosta komitea esitti seuraavan huomautuksen: "Mahdollinen vaihtoehto on, että direktiivissä säädetään vain yleisistä periaatteista, ja yksityiskohtaiset säännökset mainitaan liitteessä mahdollisina suuntaviivoina ja ehdotuksina jäsenvaltioille, jotka voisivat luoda yleisiin periaatteisiin pohjautuvat omat yksityiskohtaiset säännöksensä." 2.2.2. Muita komitean lausunnossaan esittämiä ja mainitsemisen arvoisia huomautuksia ovat: "... on kiinnitettävä erityistä huomiota siihen, että direktiivi ei voimassaolevan tarjouksen aikana mahdollista taktisia syytöksiä yhtäältä tarjouksen osapuolten ja valvontaviranomaisten ja toisaalta tarjouksen osapuolten välillä. Muutoin on olemassa vaara, että direktiivi aiheuttaa tarjousmenettelyn aikana lukuisia riitatapauksia. Tämä on esim. vaikuttanut erittäin epäedullisesti vastaavaan amerikkalaiseen käytäntöön, kuten komitea huomautti jo ensimmäisessä lausunnossaan. Tämän vuoksi valvontaviranomaisten olisi oltava vastuussa niiden kysymysten määrittelystä, jotka koskevat direktiivissä tarjouksen osapuolille määrättyjen velvoitteiden noudattamista. Valvontaviranomaisten olisi myös kyettävä joustavuuteen yleisten periaatteiden puitteissa. Kuten jo komitean ensimmäisessä lausunnossa mainittiin, yhteisössä on suuria jäsenvaltioiden välisiä eroja sekä yritysostojen että niihin liittyvien säännösten suhteen. Niin hyödyllistä kuin näiden erojen poistaminen onkin, tuntuu kuitenkin järkevältä ottaa ne huomioon ja mahdollisuuksien mukaan välttää jäykkiä säännöksiä." "Yritysostotarjouksen periaate koskee kyseisen yrityksen kaikkia arvopapereita, mikä perustuu siihen, että näin estetään yritysosto hinnalla, joka ei vastaa yrityksen todellista arvoa. Mikäli tarjottavan yrityksen kanssa sovitaan asiasta, on osatarjous edelleen mahdollinen. Näin estetään energian ja rahan tuhlaaminen riitoihin, jotka vahingoittavat kokonaistaloutta." 2.3. Uuden ehdotuksen tekstissä kolmanneksitoista direktiiviksi otettiin edellä mainitut huomautukset osittain huomioon. 2.3.1. Läheisyysperiaatteen ja niiden velvoitteiden vuoksi, jotka komissio omaksui Edinburghissa ja Essenissä pidetyissä Eurooppa-neuvoston kokouksissa, uudessa ehdotuksessa käsitellään puitedirektiiviä, jossa määrätään yritysostotarjouksille samat yleisperiaatteet kuin edellisessä ehdotuksessa. Uudessa ehdotuksessa ei kuitenkaan ole enää yksityiskohtaisia säännöksiä näiden periaatteiden sovellussäännösten yhdenmukaistamisesta. 2.3.2. Toisin kuin edellisessä ehdotuksessa, pakollinen tarjous ei ole enää ainoa vähemmistöosakkaiden suojelemiskeino. Jäsenvaltioiden ei tarvitse enää määrätä pakollista tarjousta, mikäli niillä on muita soveltuvia ja vähintään samanarvoisia toimenpiteitä pörssin noteeraamien yhtiöiden osakkaiden suojelemiseksi. 2.3.3. Direktiiviehdotuksessa säädellään vain joitakin yhtiöiden suojelukeinoja vihamielisiä operaatioita vastaan. Tällaiseen hajanaiseen lähestymistapaan on syytä suhtautua varauksin. Se suosii yritysostotarjouksia joissain maissa ja tekee ne samalla mahdottomiksi toisissa. Siksi on välttämätöntä käyttää hyväksi kaikki oikeudelliset keinot ja tällä alalla sovellettavat menettelyt, jotta eri maiden yritysostotarjouksia koskevat olosuhteet saadaan vertailukelpoisiksi. 3. Direktiiviehdotuksen artikloiden tarkastelu 3.1. 1 artikla Soveltamisala 3.1.1. Yhteensovittamistoimia sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin ja hallinnollisiin määräyksiin "sekä muihin järjestelmiin ja järjestelyihin". Käsite "muut järjestelmät ja järjestelyt" on uusi ja hieman epäselvä. Mikäli sillä tarkoitetaan niiden ammattialajärjestöjen sääntöjä, jotka on valtuutettu säätelemään markkinoita (kuten Yhdistyneessä kuningaskunnassa), komissio voisi parantaa artiklan tekstiä seuraavasti: "Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin yritysostoista ja muista yhtiön arvopapereita koskevista yleisistä tarjouksista sekä muihin niihin liittyviin järjestelmiin ja järjestelyihin, joista jäsenvaltiot tai virallisesti markkinoita säätelemään valtuutetut organisaatiot ovat määränneet ja joista on säädetty sellaisten jäsenvaltioiden lainsäädännössä ..." 3.1.1.1. Vaikka "virallisesti valtuutetut organisaatiot" eivät voikaan säätää lakeja, 1 artiklan uusi muotoilu olisi selventävä ja kuvastaisi todellista tilannetta. 3.1.2. Komitea on tyytyväinen lisäykseen "kokonaan tai osittain". 3.2. 2 artikla Määritelmät 3.2.1. Käsitteellä "tarjoaja" tarkoitetaan direktiiviehdotuksen mukaan "tarjouksen tehnyttä luonnollista henkilöä tai julkis- tai yksityisoikeudellista oikeushenkilöä". Joidenkin maiden lainsäädännössä tällä käsitteellä tarkoitetaan useiden tarjoajien yhteistä toimintaa, tarjousta, jonka henkilö tekee omissa nimissään toisen henkilön hyväksi, sellaisen henkilön tarjousta, jolla on velvoite yritysostotarjouksen kautta hankkimiensa arvopapereiden osittaiseen tai täydelliseen jälleenmyyntiin (tässä tapauksessa jälleenmyyjää ei voida pitää "tarjoajana"), tilannetta, jossa eri henkilöt toimivat yhteisymmärryksessä, esim. kun useita yksittäisiä yritysostotarjouksia tehdään yhteisymmärryksessä. Erikseen tarkasteltuina nämä tarjoukset eivät johda 3 artiklan 1 ja 2 kohdassa mainittuun yhtiön hallintaan, mutta joilla yhdessä tarkasteltuina saatetaan hankkia määräysvalta. 3.2.2. Joissakin maissa, kuten Yhdistyneessä kuningaskunnassa, on sen sijaan voimassa säännöksiä, joissa käsitteellä "tarjoaja" on suppeampi merkitys. Nämä eroavaisuudet huomioon ottaen olisi siis aiheellista muuttaa tekstiä seuraavasti: "... tämän direktiivin 4 artiklan 2 kohdan säännösten perusteella määritellyn maan säännösten mukaisesti tarjouksen tehnyttä ... henkilöä," 3.2.3. Käsitteen "arvopaperit" määrittelyssä on muotoilu "tai jotka oikeuttavat saamaan siirrettäviä arvopapereita, joihin liittyy [ääni]oikeuksia". Tässä yhteydessä komitea painotti 28. helmikuuta 1991 hyväksymässään lausunnossa, että "direktiiviä tulisi soveltaa ainoastaan sellaisia arvopapereita koskevaan tarjoukseen, joihin liittyy äänioikeus, eikä papereihin, jotka mahdollistavat tällaisten arvopapereiden hankinnan myöhemmin. Vaihtovelkakirjalainat ja optiot olisi siis suljettava direktiivin ulkopuolelle siihen asti, kunnes ne vaihdetaan tai käytetään. Pakollista tarjousta olisi sovellettava vain silloin, kun todella hankitaan tietyn rajan ylittävä äänioikeusosuus (ostamalla, vaihtamalla tai käyttämällä optio)." Nämä ajatukset ovat yhä voimassa. 3.3. 3 artikla Vähemmistöosakkaiden suoja 3.3.1. Tässä artiklassa pyritään sovitteluratkaisuun: artiklassa ei ole enää vähimmäisrajaa ("... tietyn prosenttiosuuden suuruiset yhtiön hallintaan oikeuttavat äänioikeudet"; jäsenvaltiot määräävät äänioikeuksien määrän). Edellisessä ehdotuksessa mainittiin sitä vastoin kolmasosa äänioikeuksista; artiklassa ei enää säädetä pakollisesta tarjouksesta, ja jäsenvaltiot voivat suojata vähemmistöosakkaita muilla toimenpiteillä, mikäli niillä on sama vaikutus kuin pakollisella tarjouksella. 3.3.2. Tämän artiklan suhteen komitea mainitsee seuraavaa: joidenkin jäsenvaltioiden (esim. Belgia) yritysostotarjouksia koskevassa lainsäädännössä ei mainita prosenttiosuutta, jonka ylittymisen voitaisiin olettaa merkitsevän yhtiön hallintaa. Niissä on kuitenkin laadullisia säännöksiä, jotka valvontaviranomainen tarkastaa, mahdollisuus määrätä vapaasti prosenttiosuus johtaa suuriin eroihin jäsenvaltioiden välillä. 3.3.3. Uusi muotoilu ei ratkaise ongelmaa, joka aiheutuu mahdollisesta protektionismista kansallisten yritysten suhteen (jotkin jäsenvaltiot voisivat määrätä hyvin matalat, toiset taas hyvin korkeat prosenttiosuudet). 3.3.4. Tässä artiklassa on merkittävä puute, sillä siinä oletetaan, että kaikki tarjoukset ja liiketoimet ovat "normaaleja" pörssitoimia. Yritysostotarjous voidaan sen sijaan tehdä futuuripörssissä, jolloin osto ei ole välitön, mikä ei kuitenkaan muuta sen luonnetta oleellisesti. 3 artiklan 1 kohtaa olisi siis muutettava seuraavasti: "Silloin kun luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön hallussa on tai tulee olemaan välittömän tai tulevaisuudessa tapahtuvan hankkimisen seurauksena arvopapereita ..." 3.3.5. Toinen laiminlyönti koskee poissulkemista. Direktiivistä olisi käytävä ilmi, että se koskee ainoastaan oston kautta tapahtuvaa suoran määräysvallan saamista. Lähes kaikkien jäsenvaltioiden normaalin käytännön mukaisesti direktiivin ulkopuolelle olisi jätettävä pörssissä noteeraamattoman hallintayhtiön määräysvallan hankkimisen kautta tapahtuva epäsuora osto, kun kyseisellä hallintayhtiöllä on noteeratun yhtiön osake-enemmistö. 3.3.6. Direktiivin olisi annettava jäsenvaltioille mahdollisuus jättää sovellusalueen ulkopuolelle tapaukset, joissa ostaja omistaa määräysvaltaan oikeuttavat osakkeet väliaikaisesti ja aikoo siirtää ne kolmannelle tai kolmansille osapuolille, tai on ostanut osakkeet aikomatta hallita yhtiötä tai myy osakkeet välittömästi. 3.3.6.1. Toisaalta yhtiön todellista määräysvaltaa koskeviin eurooppalaisiin säännöksiin kuuluu jo poissulkemisen perusteina osake-enemmistön väliaikainen omistaminen tai ostaminen ilman aikomusta hallita yhtiötä. Tällainen säännös on mm. toinen pankkidirektiivi (77/780/ETY, 15. 12. 1989, 12 artikla, 4 kohta). 3.3.7. Lopuksi olisi otettava etukäteen huomioon jäsenvaltioiden mahdollisuus sulkea direktiivin ulkopuolelle tapaukset, joissa arvopaperien välittäjäyhtiön liiketoimintaan kuuluvan arvopaperisalkun ("trading portfolio") mukana ostajalle siirtyy osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia. Tällaisten yhtiöiden toimintaan ei näet kuulu määräysvallan hankkiminen niissä yhtiöissä joiden osakkeita se välittää. 3.3.8. Direktiivin 3 artiklassa olisi mainittava kohdissa 3.3.5, 3.3.6 ja 3.3.7 mainittujen tapausten poissulkeminen. 3.4. 4 artikla Valvontaviranomainen 3.4.1. Alueellista toimivaltaa koskevaa kysymystä ei määritellä selvästi 4 artiklan 2 kohdassa. Onko tapauksissa, joissa ehto "ensimmäisenä hyväksyi kyseisen yhtiön arvopaperit kaupankäynnin välineinä säännellyille markkinoilleen, joilla niitä edelleen käytetään" ei täyty, sen jäsenvaltion valvontaviranomainen edelleen toimivaltainen, jossa yhtiöllä on kotipaikka? 3.4.2. Komitean mielestä tämä oletus ei ole pätevä. Mikäli perusteena on "markkinat" "kotipaikan" sijaan, direktiiviehdotuksessa on ilmoitettava yksiselitteisesti selvissäkin tapauksissa, että "säännellyillä markkinoilla" tarkoitetaan markkinoita, joilla arvopaperit on noteerattu riippumatta siitä, onko kyse markkinoista, joilla arvopaperit on noteerattu ensimmäisen kerran ja joilla niitä ei enää noteerata. 3.4.3. Mitä tulee poikkeuksiin, joita valvontaviranomainen voi myöntää (artiklan 4 kohta), on komitean edellisessä lausunnossaan tekemä huomautus edelleen voimassa: "Ei ole hyväksyttävää, että pakollisesta tarjouksesta tehtävät poikkeukset ovat kokonaan jäsenvaltioiden harkinnan alaisia. Tällainen säännös ei vastaa kansallisten lainsäädäntöjen yhdenmukaistamisen tavoitetta". 3.4.4. Komitea painottaa erityisesti, että osakkaiden etujen suoja perustuu oikeusturvaan. Ei ole sallittavaa, että lainsäädännöstä (tai lain tunnustamista määräyksistä) poikkeaminen annetaan valvontaviranomaisen arvioitavaksi, vaikka se onkin perusteltua. Komitean mielestä on ehdottomasti huolehdittava siitä, että kansallisissa lainsäädännöissä säädetään yksiselitteisesti ja nimenomaisesti poikkeustapauksista. 3.5. 5 artikla Yleisperiaatteet 3.5.1. Direktiiviehdotuksen 5 artiklan 1 kohdan a alakohdassa vaaditaan, että kaikkia samassa asemassa olevia arvopaperien haltijoita kohdellaan samanveroisina. Tämä periaate on luonnollisesti hyväksyttävä. Direktiiviehdotuksessa ei kuitenkaan tarkenneta, onko tarjouksen koskettava yhtiön koko pääomaa mukaanlukien äänivallattomat osakkeet. 3.5.2. Komitean mielestä äänivaltaa vailla olevia osakkeita ei tule lukea tarjoukseen kuuluviksi. Muutoin äänivaltaa vailla olevat osakkaat pääsisivät osallisiksi määräysvaltapalkkiosta. 3.5.3. Käsite "markkinoiden vääristymä" d alakohdassa ei ole selkeä. Komitea pyytää komissiota muotoilemaan käsitteen tarkemmin. 3.6. 6 artikla Tarjousta koskevat tiedot 3.6.1. Komitean mukaan tarjousta koskevissa tiedoissa olisi rajat ylittävien tarjousten osalta mainittava myös sellaisille osakkaille maksettavien maksujen muodollisuuksista ja ehdoista, joiden kotipaikka on jäsenmaassa, joka ei ole sama kuin yhtiön toimipaikan jäsenmaa tai se jäsenmaa, jossa arvopaperit on noteerattu. 3.6.2. Liittyen 7 artiklan 2 kohtaan (tarjousta koskevat tiedot) komitea katsoo tarpeelliseksi esittää varauksia sen ajankohdan suhteen, johon mennessä tarjous on hyväksyttävä. Direktiiviehdotuksessa täksi ajanjaksoksi mainitaan vähintään neljä ja enintään kymmenen viikkoa. Kun otetaan huomioon, että yritysostotarjous saattaa vaikuttaa tarjouksen kohteena olevan yrityksen hallinnon normaaliin toimintaan, olisi tarjouksen hyväksymiseen kuluvan ajan oltava mahdollisimman lyhyt, mutta kuitenkin riittävä harkintaa ja tarpeellisia toimia varten. 3.6.3. Raskaiden menettelytapojen ja sellaisen ylimääräisen tietojen pyynnön välttämiseksi, joita valvontaviranomainen ei tarvitse institutionaalisiin tarkoituksiin, olisi toisaalta asianmukaista muuttaa 6 artiklan 4 kohta seuraavasti: "...kaikki hallussaan olevat tarjousta koskevat tiedot, jotka valvontaviranomainen pyytää tarvitsemassaan määrin tehtäviensä hoitamiseen." 3.6.4. Tällä tavoin valvontaviranomaisen "tarpeellisten" tietojen arviointi olisi asianmukaisempaa. 3.6.5. Komitean mukaan ajankohtaa, johon mennessä tarjous on hyväksyttävä, voitaisiin siirtää siten, että tarjous on hyväksyttävä vähintään kolmen ja enintään kymmenen viikon kuluessa. 3.7. 7 artikla Tietojen antaminen 3.7.1. Komitea on sitä mieltä, että tietoja olisi annettava myös työntekijöiden edustajien kanssa käytyjen neuvottelujen tuloksista. 3.7.2. Komitea korostaa vuonna 1989 antamansa lausunnon linjan mukaisesti, että direktiiviin tulisi kirjata selkeä tiedotusvelvoite sekä tarjoavan että tarjouksen kohteena olevan yrityksen työntekijöiden edustajille ja velvoite neuvotella heidän kanssaan. 3.8. 8 artikla Tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnan velvoitteet 3.8.1. Yhtiön johtokuntaa koskeva kielto "toimenpiteistä, jotka voivat estää tarjouksen" on kyseenalainen. 3.8.1.1. Ensinnäkin olisi määriteltävä selvästi, ettei tällaisiin toimiin kuulu julkisuuteen tai osakkaille annettava tiedote johtokunnan tai johdon suhtautumisesta johdon tekemään tarjoukseen tai sen oikeuteen pyytää vaihtoehtoisia tarjouksia. 3.8.1.2. Toiseksi mutta edellistä tärkeämpänä olisi oletettava, että hätätapauksessa yhtiön johtokunnan on voitava tehdä tarvittavat toimenpiteet myös ilman yhtiökokouksen hyväksyntää. Tämä periaate määritellään neuvoston toisessa yhtiöjärjestysdirektiivissä (77/91/ETY, 13. 12. 1976, 19 artikla, 2 kohta), joka valtuuttaa johtokunnan ostamaan yhtiön osakkeet maissa, joissa tämä on sallittu "yhtiön vakavan ja välittömän vahingoittumisen estämiseksi". Ainoana velvoitteena on tiedottaminen jälkeenpäin yhtiökokoukselle. Viittaus yritysostotarjoukseen on erittäin ilmeinen. 3.8.2. Joka tapauksessa on oletettava, että johtokunta nauttii osakkaiden luottamusta ja toimii vastuuntuntoisesti kaikissa olosuhteissa puolustaen osakkaiden etuja ennen kaikkea hätätapauksissa, jolloin päätösten kiireellisyys on huonosti yhdistettävissä lain määräämiin liian pitkiin aikoihin ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumiseksi. 3.8.2.1. Ei ole yksinkertaista päättää, onko yritysostotarjous "ystävällinen" vai "vihamielinen", ja yhtiökokous saattaa olla asioista eri mieltä johtokunnan kanssa. On kuitenkin kyse vaarasta, johon osakkaiden on suhtauduttava tietoisesti. Mikäli osakkaat tuntevat voivansa luottaa täysin johtokuntaan, osakkaiden olisi erilaisten tulkintojen välttämiseksi annettava johtokunnalle mandaatti joko pysyvästi yhtiöjärjestyksessä tai väliaikaisesti, josta päätetään yhtiökokouksessa. 3.8.3. Edellä mainitun perusteella 8 artiklan 1 kohdan a alakohdan tekstiä olisi muutettava seuraavasti: "... yhtiön johtokunnan on pidättäydyttävä kaikista toimenpiteistä, jotka voivat estää tarjouksen, milloin johtokunnalla ei ole tähän vaadittavia yhtiökokouksen valtuuksia ja mikäli kansalliset lait kieltävät kyseisen menettelyn. Tämä määräys koskee myös osakkeiden liikkeellelaskua, joka voi johtaa siihen, että tarjoajaa pysyvästi estetään saamasta tarjottua yhtiötä hallintaansa." (Poistetaan kappaleen viimeinen lause "ellei johtokunnalla ... valtuutusta.") 3.9. 10 artikla Pakollinen tarjous 3.9.1. Vain kaikki osakkeet kattava tarjous voi taata vähemmistöosakkaiden suojan. TSK on kuitenkin tietoinen siitä, että on vaikeaa saada kaikki jäsenvaltiot suostumaan tähän. Komitea hyväksyykin sen, että tarjous koskee arvopapereiden "huomattavaa osaa". Komitea ei kuitenkaan pidä hyväksyttävänä, ettei yhdenmukaistamisdirektiivissä tarkenneta tätä käsitettä, vaikka direktiivissä pyritäänkin vain vähimmäisharmonisointiin. "Huomattavalla osalla" olisi tarkoitettava 75 prosentin ylittävää osuutta arvopapereista. Bryssel, 11. heinäkuuta 1996. Talous- ja sosiaalikomitean puheenjohtaja Carlos FERRER () EYVL N:o C 162, 6. 6. 1996, s. 5. () EYVL N:o C 64, 14. 3. 1989. () COM(90) 416 fin. SYN 186. () KOM(95) 655 lopull. Yleistä, kohta 2. () Lausunto hyväksytty 27. syyskuuta 1989, EYVL N:o C 298, 27. 11. 1989. () Lausunto hyväksytty 28. helmikuuta 1991, EYVL N:o C 102, 18. 4. 1991.