EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 28.7.2016 COM(2016) 510 final KOMISSION KERTOMUS EUROOPAN PARLAMENTILLE JA NEUVOSTOLLE Direktiivin 2013/36/EU ja asetuksen (EU) N:o 575/2013 mukaisten palkitsemissäännösten arviointi {SWD(2016) 265 final}

{SWD(2016) 266 final}



I.JOHDANTO Vakavaraisuusdirektiivi (Capital Requirements Directive, CRD) ja vakavaraisuusasetus (Capital Requirements Regulation, CRR) sisältävät useita vaatimuksia, jotka koskevat luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten palkitsemisjärjestelmiä. Vaatimukset otettiin käyttöön vuoden 2008 finanssikriisin jälkimainingeissa, ja niiden tarkoituksena oli varmistaa, etteivät palkitsemisjärjestelmät kannusta liialliseen riskinottoon. Finanssialalla sovellettavat ensimmäiset palkitsemissäännökset esitettiin EU:n tasolla 30. huhtikuuta 2009 annetussa komission suosituksessa. Luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä koskevat, sitovat palkitsemissäännökset otettiin käyttöön myöhemmin, vuonna 2010 hyväksytyssä CRD III paketissa. Jäsenvaltioiden oli pantava kyseiset säännökset täytäntöön tammikuuhun 2011 mennessä. Niitä laajennettiin entisestään vuonna 2013 hyväksytyssä CRD IV paketissa (johon sisältyviä uusia säännöksiä alettiin soveltaa vuonna 2014). Tämän kertomuksen tavoitteena on täyttää vakavaraisuusdirektiivin 161 artiklan 2 kohdassa asetettu velvoite, jonka mukaan komission on toimitettava Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomus palkitsemissäännösten toimivuudesta, täytäntöönpanosta ja noudattamisen valvonnasta ja erityisesti palkitsemisen muuttuvan ja kiinteän osan välisen suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutuksesta. Säännöksiä tarkastellessaan komissio ryhtyi toimiin usealla eri osa-alueella. Se tarkasteli saatavilla olevaa akateemista kirjallisuutta ja tilasi arviointityönsä avuksi tutkimuksen ulkopuoliselta taholta. Se pyysi sidosryhmiltä palautetta julkisessa kuulemisessa, tietojen hankkimiseksi järjestetyssä sidosryhmätapaamisessa ja toimialan edustajien kanssa pidetyissä kahdenvälisissä kokouksissa. Lisäksi komissio oli yhteydessä jäsenvaltioiden edustajiin ja valvontaviranomaisiin. Vakavaraisuusdirektiivissä annetun toimeksiannon mukaisesti Euroopan pankkiviranomainen osallistui tiiviisti uudelleentarkasteluun ja antoi hyödyllistä tietoa. Etenkin Euroopan pankkiviranomaisen selvitykset suurituloisista ja palkitsemiskäytäntöjen vertailusta EU:n tasolla olivat arvokas tietolähde vuosilta 2010–2014. Yksityiskohdat vakavaraisuusdirektiivin mukaisesta arvioinnista siltä osin kuin on kyse palkitsemissäännösten toimivuudesta, täytäntöönpanosta ja noudattamisen valvonnasta yleisesti esitetään tämän kertomuksen liitteenä olevassa komission yksiköiden valmisteluasiakirjassa SWD(2016)265. Komissio voi arvioinnin perusteella harkita useita säännöksiä koskevia lisätoimia. Näiden yksittäisten säännösten yksityiskohtainen arviointi esitetään komission yksiköiden valmisteluasiakirjassa SWD(2016)266. Arviointi otetaan huomioon vakavaraisuusdirektiivin ja vakavaraisuusasetuksen laajemmassa tarkistuksessa, joka on parhaillaan harkinnassa. Vakavaraisuusdirektiivin ja vakavaraisuusasetuksen palkitsemissäännöksiä koskeva komission uudelleentarkastelu liittyy myös komissiossa parhaillaan käsiteltävään kannanottopyyntöön finanssipalveluja koskevasta EU:n sääntelyjärjestelmästä. Kannanottopyyntö käynnistettiin 30. syyskuuta 2015 tarkoituksena tutkia lainsäädännön (myös vakavaraisuusdirektiivin ja vakavaraisuusasetuksen) vaikutusta. Tässä uudelleentarkastelussa on otettu huomioon monia kannanottopyyntöön saatuja vastauksia, jotka koskevat vakavaraisuusdirektiivin palkitsemissäännöksiä. Uudelleentarkastelua on jossain määrin vaikeuttanut se, että osa palkitsemissäännöksistä on tullut voimaan melko äskettäin eikä niitä suhteellisuusperiaatteeseen liittyvien näkökohtien vuoksi sovelleta aina täysimääräisesti. Tämä on rajoittanut tietojen saatavuutta ja heikentänyt mahdollisuutta esittää tällä hetkellä lopullisia tuloksia joistakin analysoiduista näkökohdista. Myös säännösten luonne on aiheuttanut vaikeuksia: säännösten tarkoituksena on vähentää kannustimia, jotka saattavat antaa ihmisille vääränlaisia viestejä ja vaikuttaa siten heidän toimintaansa. Ihmisen toimintaan kohdistuvan konkreettisen vaikutuksen arvioiminen on hyvin vaikeaa. On myös tärkeää todeta, että palkitsemissäännökset ovat vain yksi osa sääntelyjärjestelmää, joka otettiin käyttöön rahoitusvakauden vaalimiseksi. Edellä mainitut seikat ovat syynä siihen, että koska pelkkien palkitsemisäännösten vaikutusta rahoitusvakauteen ei ole voitu tarkasti mitata, tietyistä näkökohdista on tehty laadullinen arviointi. II.TAUSTA Palkitsemissäännösten käyttöönoton taustalla on vuonna 2008 alkanut finanssikriisi. Rahoitusvakauden palauttamistoimenpiteisiin sisältyi ennennäkemätön määrä julkista tukea. Yleisesti myönnetään, että taloudelliset kannustimet, jotka antoivat vääränlaisia viestejä yritysten henkilöstölle, olivat yksi kriisiin myötävaikuttaneista syistä. Finanssipalvelualan palkitsemiskäytäntöjen vuoksi kannustimet eivät vastanneet yritysten pitkäaikaisia tavoitteita eivätkä tarvetta vastuulliseen riskinottoon. Kansainvälisellä tasolla asiaan otettiin kantaa Washington DC:ssä 15. marraskuuta 2008 pidetyssä huippukokouksessa, jossa käsiteltiin rahoitusmarkkinoita ja maailmantaloutta (Summit on Financial Markets and the World Economy). Kokouksen päätteeksi antamassaan julkilausumassa G20-maiden johtajat vaativat, että etusijalle on asettava toimet, joilla tarkistetaan palkitsemiskäytäntöjä, sillä ne liittyvät riskinoton ja innovoinnin kannustimiin. Lontoossa G20-maiden huippukokouksessa 2. huhtikuuta 2009 annetussa rahoitusjärjestelmän vahvistamista koskevassa julkilausumassa ja Pittsburghissa 24. ja 25. syyskuuta 2009 pidetyn huippukokouksen julkilausumassa G20-maiden johtajat vakuuttivat olevansa yhtä mieltä siitä, että palkitsemisjärjestelmien ja käytäntöjen uudistaminen on olennainen osa ponnisteluitamme rahoitusvakauden lisäämiseksi. Valtionpäämiehet myös vahvistivat sitoutuvansa hyväksymään ja panemaan täytäntöön finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmän antamat moitteettomia palkitsemiskäytäntöjä koskevat periaatteet ja standardit. Vakavaraisuusdirektiivin tavoitteena on panna nämä kansainvälisesti hyväksytyt periaatteet täytäntöön EU:ssa. Yksi EU:n säännösten ja kyseisten periaatteiden ja standardien välisistä olennaisimmista eroista on se, että palkitsemisen muuttuvan ja kiinteän osan välisen suhteen korkein mahdollinen taso määritellään ainoastaan EU:ssa. Palkitsemisella on edelleen tärkeä sija, kun kansainvälisiä toimintaperiaatteita luodaan. Kansainvälisissä keskusteluissa keskitytään nykyisin pohtimaan, millainen on palkitsemiskäytäntöjen rooli hyvien menettelytapojen kannustimena. Finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmässä selvitetään, onko palkitsemiseen liitettävä niin sanottuja lannistimia, jotka karsivat vastuuttomia menettelytapoja. III.PALKITSEMISSÄÄNNÖSTEN ARVIOINTI Tässä kohdassa käsitellään ensin lyhyesti palkitsemissäännösten täytäntöönpanoa ja noudattamisen valvontaa (A alakohta). Sitten tarkastellaan säännösten yleistä soveltamisalaa (B alakohta). Seuraavaksi tarkastellaan säännösten eri osia: C alakohdassa keskitytään palkitsemissäännöksiin, jotka ovat olleet käytössä CRD III paketin hyväksymisestä alkaen (lukuun ottamatta suhteen korkeinta mahdollista tasoa). D alakohdassa käsitellään pääasiallisesti suhteen korkeinta mahdollista tasoa, joka otettiin käyttöön vasta CRD IV paketissa. A.Säännösten täytäntöönpano ja noudattamisen valvonta Jäsenvaltioiden velvollisuutena oli saattaa CRD IV paketin palkitsemissäännökset osaksi kansallista lainsäädäntöään ja alkaa soveltaa niitä vuoden 2013 loppuun mennessä. Tämän kertomuksen laadinta-ajankohtaan mennessä kaikki jäsenvaltiot olivat ilmoittaneet komissiolle saattaneensa säännökset osaksi kansallista lainsäädäntöään (yksi jäsenvaltio ilmoitti saattaneensa ne kansalliseen lainsäädäntöönsä vain osittain). Komissio on saanut 17 jäsenvaltion osalta valmiiksi toimenpiteitä koskevien ilmoitusten alustavan arvioinnin. Kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskeva täydellinen tarkastus kaikkien jäsenvaltioiden osalta on meneillään. Tässä kertomuksessa keskitytään yhteen, koko EU:ssa toistuvaan ongelmaan, joka havaittiin kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevassa tarkastuksessa, ja useilla lainkäyttöalueilla paljastuneeseen toiseen ongelmaan, joka koskee puutteita säännösten noudattamisen tehokkaassa valvonnassa.

Ensimmäinen ongelma koskee jäsenvaltioiden tulkintaa suhteellisuusperiaatteesta, joka on vakavaraisuusdirektiivin palkitsemissäännösten perustana sen 92 artiklan 2 kohdan nojalla. Useimpien jäsenvaltioiden on havaittu ottaneen käyttöön kynnysarvoja tai perusteita, joiden nojalla tiettyjä palkitsemissäännöksiä ei tarvitse soveltaa ja jotka ovat ristiriidassa direktiivin tekstin kanssa (tätä kysymystä tarkastellaan yksityiskohtaisesti III kohdan C alakohdan (ii) alakohdassa). Toinen ongelma koskee tulkintaa siitä, mikä on kiinteää ja mikä muuttuvaa palkitsemista. On nimittäin käynyt ilmi, että vakavaraisuusdirektiivin palkitsemissäännösten vuoksi eräät laitokset ovat luokitelleet niin sanotut tehtäväperusteiset palkanlisät virheellisesti kiinteäksi palkitsemiseksi eivätkä valvontaviranomaiset ole tätä käytäntöä välittömästi kieltäneet (ongelmaa käsitellään yksityiskohtaisesti III kohdan D alakohdan (i) alakohdassa). B.Palkitsemisäännösten soveltamisala Tässä alakohdassa tarkastellaan palkitsemissäännösten soveltamisalaan liittyviä kysymyksiä. Soveltaminen yksilöityihin henkilöstön jäseniin: Tärkeä vaihe palkitsemissäännösten vaikuttavuuden varmistavissa toimissa on yksilöidä oikein henkilöstö, johon säännöksiä on määrä soveltaa (eli henkilöstöt jäsenet, joiden ammatillisella toiminnalla on merkittävä vaikutus laitosten riskiprofiiliin). Komission delegoidussa asetuksessa (EU) N:o 604/2014on otettu käyttöön tällaisen henkilöstön yhdenmukaiset yksilöintiperusteet. Yhdenmukaistaminen on yleisesti otettu hyvin vastaan toimialalla, ja se on vähentänyt valvontaviranomaisten ja laitosten noudattamissa menettelytavoissa ilmeneviä eroja. Toimiala on tuonut kuitenkin esiin huolestuneisuutensa yksilöityjen henkilöstön jäsenten lukumäärän merkittävästä kasvusta. Heidän osuutensa koko henkilöstöstä on kuitenkin edelleenkin jokseenkin pieni (keskimäärin 2,34 % vuonna 2014). Näiden verrattain uusien perusteiden soveltamisesta on saatava lisää kokemusta, ja soveltaminen on jatkuvan arvioinnin kohteena. Soveltaminen sijoituspalveluyrityksiin: Sijoituspalveluyritykset väittävät, että palkitsemissäännökset on laadittu luottolaitoksia varten eivätkä ne sovellu sijoituspalveluyritysten omiin liiketoimintamalleihin ja riskiprofiileihin, jotka eroavat kyseisten yritysten mielestä suuresti vastaavista luottolaitosten malleista ja profiileista. Komissio on ottanut sijoituspalveluyritysten esiin tuomat huolenaiheet huomioon uudelleentarkastelussaan, mutta ongelmaksi koitui tietojen heikko saatavuus, joten kyseisestä asiasta ei voida esittää päätelmiä vielä tässä vaiheessa. Vakavaraisuusasetuksen vaatimusten mukaisesti komissio tarkastelee parhaillaan uudelleen sijoituspalveluyrityksiin sovellettavaa vakavaraisuusjärjestelmää. Kysymykseen palkitsemissäännösten yleisestä soveltamisesta sijoituspalveluyrityksiin joudutaan ehkä palaamaan, kun kyseisen uudelleentarkastelun tulokset valmistuvat. Soveltaminen ryhmän tasolla: Vakavaraisuusdirektiivillä säänneltyihin ryhmiin kuuluvien siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavien yritysten (yhteissijoitusyritysten) johtajat ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajat ovat huolestuneita siitä, että tällaisten yritysten ja rahastojen on noudatettava alakohtaiseen lainsäädäntöönsä sisältyvien palkitsemissäännösten lisäksi täysimääräisesti myös (erityisesti suhteen korkeinta mahdollista tasoa koskevia) vakavaraisuusdirektiivin palkitsemissäännöksiä. He väittävät, että tämä vääristää tasapuoliset toimintaedellytykset suhteessa riippumattomiin yhteissijoitusyrityksiin ja vaihtoehtoisiin sijoitusrahastoihin, jotka eivät kuulu vakavaraisuusdirektiivillä säänneltyyn ryhmään ja joiden on noudatettava ainoastaan alakohtaista lainsäädäntöä (se vastaa läheisesti vakavaraisuusdirektiivin palkitsemissäännöksiä mutta ei sisällä suhteen korkeinta mahdollista tasoa). On huomattava, että yhteissijoitusyritysten ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen henkilöstön osalta – kun kyseiset yritykset tai rahastot ovat vakavaraisuusdirektiivillä säännellyssä ryhmässä tytäryhtiöitä – on vakavaraisuusdirektiivin mukaan noudatettava kyseisten yritysten ja rahastojen emoyrityksiin sovellettavia palkitsemissäännöksiä vain, jos henkilöiden yksilöimistä koskevien yhdenmukaistettujen perusteiden nojalla tullaan sellaiseen johtopäätökseen, että tällaisilla henkilöillä on merkittävä vaikutus sen vakavaraisuusdirektiivin alaisen ryhmän riskiprofiiliin, johon ne kuuluvat. C.CRD III paketilla käyttöön otetut säännökset Tässä kohdassa esitetään aluksi yleinen arviointi vuoden 2008 finanssikriisin jälkimainingeissa CRD III paketilla käyttöön otetuista eri palkitsemissäännöksistä (i). Sen jälkeen keskitytään tarkastelemaan toimialan, jäsenvaltioiden ja valvontaviranomaisten korostamaa tarvetta soveltaa säännöksiä oikeasuhteisesti (ii). (i) Yleinen arviointi Sidosryhmät ovat yleisesti ottaen esittäneet myönteisiä arvioita vaatimuksista, jotka koskevat muuttuvan palkkion määrittämiseksi tehtävän työsuorituksen arvioinnin yhteydessä huomioon otettavia arviointiperusteita ja aikaväliä. Sidosryhmien mielestä on hyvä, että arvioinnissa tarkastellaan sekä henkilökohtaista työsuoritusta että laitoksen kokonaistulosta ja että taloudelliset ja muut arviointiperusteet yhdistetään. Valvontaviranomaisten mielestä säännösten noudattamisessa on edistytty, mutta riskikorjauksen sisältävät arviointiperusteet voitaisiin sisällyttää vielä paremmin suorituksen arviointiin. Hallintoon liittyvien vaatimusten tarkoituksena oli varmistaa, että laitosten hallituksilla on kokonaisvastuu palkitsemisjärjestelmän yleisperiaatteista ja niiden valvonnasta, että riskienhallinta on tiiviisti mukana moitteettomien palkitsemisjärjestelmien laadinnassa ja että niin sanottuihin merkittäviin laitoksiin perustetaan palkitsemiskomiteoita. Hallintoa koskevat säännökset ovat yleisesti saaneet myönteisiä arvioita. Laitoksille asetetut vaatimukset julkaista palkitsemiskäytäntöjä koskevia tietoja lisäävät läpinäkyvyyttä, ja niiden katsotaan edistävän sitä, että palkitseminen sovitetaan paremmin laitoksen tulokseen. Ne helpottavat myös valvontaviranomaisen työtä. Vakavaraisuusdirektiivissä asetetut rajoitukset, jotka koskevat taattuja muuttuvia palkkioita ja erorahoja, vaikuttavat olleen tehokkaita: sekä työhöntulopalkkioiden että erorahojen käyttö on huomattavasti vähentynyt viime vuosina. Tämä viittaa siihen, että näiden palkitsemismuotojen käyttö on nykyisin suunnitellumpaa, mikä oli vakavaraisuusdirektiivin tarkoituskin. Tiedot osoittavat, että palkkioiden lykkäystä (välittömän maksun sijaan) ja maksamista rahoitusvälineinä (käteisenä maksamisen sijaan) käytetään huomattavasti enemmän kuin ennen CRD III -paketin säännösten käyttöönottoa. Lykkäys on saanut myönteisiä arvioita, sillä sen avulla suoritus voidaan mukauttaa pitkän aikavälin tavoitteisiin. Myös liiallista riskinottoa voidaan estää. Se on keskeinen keino, jolla muuttuvat palkkiot voidaan mukauttaa laitoksen pitkän aikavälin riskeihin ja tulokseen, sillä se mahdollistaa riskiperusteisten alennusten käytön. Eräät tahot jopa katsovat, että joissain tapauksissa olisi hyvä käyttää pidempää lykkäysaikaa, joka mukautetaan paremmin finanssialan suhdanteisiin. Kun palkkiot maksetaan osakkeina tai oman pääoman ehtoisina rahoitusvälineinä, yksilöityjen henkilöstön jäsenten edut voidaan sovittaa yhteen laitoksen omistajien etujen kanssa. Kun palkkioiden maksaminen oman pääoman ehtoisina rahoitusvälineinä yhdistetään lykkäämiseen ja ylimääräisiin odotusaikoihin, joiden kuluessa henkilöstön jäsen ei voi saada käyttöön tai myydä hänelle myönnettyjä rahoitusvälineitä, voidaan torjua yksilöityjen henkilöstön jäsenten mahdollista lyhytnäköistä voitontavoittelua ja varmistaa, että heidän palkkionsa mukautetaan laitoksen pitkän aikavälin riskeihin ja tulokseen. Palkkiot voidaan lisäksi mukauttaa velkojien etuihin käyttämällä velkainstrumentteja, joiden arvo voidaan alaskirjata tai muuntaa omaksi pääomaksi. Tähän mennessä saadut tiedot kuitenkin osoittavat, että laitokset käyttävät käytännössä lähinnä omaa pääomaa tai sen ehtoisia rahoitusvälineitä.

Vakavaraisuusdirektiivin mukaan muuttuvia palkkioita voidaan alentaa tai ne voidaan perua käyttämällä riskiperusteisia alennuksia tai takaisinperintää. Näistä keinoista on esitetty yleensä myönteisiä arvioita. Vaikka eri tahoilla myönnetäänkin, että jo pelkkä tällaisten jälkikäteisjärjestelyjen olemassaolo ehkäisee liiallista riskinottoa jossain määrin, niiden tosiasiallinen käyttö muuttuvien palkkioiden alentamiseen tai peruuttamiseen on käytännössä vähäistä. (ii) Erityinen huoli säännösten oikeasuhteisen soveltamisen tarpeesta Henkilöstölle maksettavien muuttuvien palkkioiden rakennetta ja maksamista koskevia vaatimuksia pidetään yleisesti tehokkaina mekanismeina, joilla palkitseminen voidaan yhdistää laitoksen pitkän aikavälin tulokseen. Monet toimialan edustajat ja lähes kaikki jäsenvaltiot ja valvontaviranomaiset ovat kuitenkin ilmoittaneet kantavansa erityistä huolta tarpeesta soveltaa palkitsemissäännöksiä oikeasuhteisesti, ja ne ovat kehottaneet välttämään yhden ja saman ratkaisun soveltamista kaikissa tilanteissa. Useimmat jäsenvaltiot ovat ottaneet käyttöön kynnysarvoja tai perusteita, joiden nojalla tiettyjä palkitsemissäännöksiä ei tarvitse soveltaa. Jäsenvaltioiden toimien perustana on niiden tulkinta vakavaraisuusdirektiiviin sisältyvästä suhteellisuuslausekkeesta ja ohjeista, joita Euroopan pankkiviranomaisen edeltäjä, Euroopan pankkivalvontaviranomaisten komitea (Committee of European Banking Supervisors, CEBS) on antanut CRD III paketin nojalla. Tällaista säännösten soveltamatta jättämistä kutsutaan tavallisesti vapautukseksi (waiver). Vapautusten soveltamisala vaihtelee huomattavasti eri jäsenvaltioissa. Eroja ilmenee sekä siinä, minkä tyyppiselle laitokselle ja henkilöstölle vapautuksia voidaan myöntää, että siinä, mihin palkitsemissäännöksiin vapautuksia sovelletaan. Jäsenvaltioiden käyttöön ottamat kynnysarvot tai perusteet koskevat esimerkiksi laitoksen kokoa, sen harjoittaman liiketoiminnan luonnetta ja henkilöstölle myönnettävien muuttuvien palkkioiden suuruutta. Säännökset, joihin tällaisia vapautuksia sovelletaan, koskevat yleensä vaatimuksia palkkioiden lykkäämisestä ja maksamisesta rahoitusvälineinä sekä joissain jäsenvaltioissa (CRD IV paketin hyväksymisen jälkeen) palkitsemisen muuttuvan ja kiinteän osan välisen suhteen korkeinta mahdollista tasoa tietyntyyppisissä laitoksissa. Kun Euroopan pankkiviranomainen (EPV) ja komissio vahvistivat, ettei tällaisille vapautuksille ole oikeudellisia perusteita, monet toimialan edustajat sekä lähes kaikki jäsenvaltiot ja valvontaviranomaiset ilmoittivat olevansa asiasta vakavasti huolissaan. Lisäksi EPV antoi viime vuonna lausunnon, jossa suositeltiin vakavaraisuusdirektiiviin muutosta. Näin varmistettaisiin, että joitakin vapautuskäytäntöjä voitaisiin edelleen pitää oikeudellisesti hyväksyttävinä. EPV kehotti erityisesti ottamaan vakavaraisuusdirektiivissä käyttöön mahdollisuuden olla soveltamatta palkkioiden lykkäämistä ja rahoitusvälineinä maksamista koskevia säännöksiä silloin kun on kyse pienistä ja perustason toimintaa harjoittavista laitoksista sekä henkilöstöstä, joka saa vain pieniä muuttuvia palkkioita. EPV:n arviot osoittavat, että vaatimukset palkkioiden lykkäämisestä ja maksamisesta rahoitusvälineinä saattavat todella käydä liian kalliiksi ja hankaliksi pienille laitoksille ja pieniä muuttuvia palkkioita saavalle henkilöstölle. Kertaluonteiset kustannukset, joita säännösten soveltaminen pienille laitoksille aiheuttaa, ovat arviolta 100 000–500 000 euroa ja jatkuvaluonteiset vuotuiset kustannukset 50 000–200 000 euroa. Kustannukset johtuvat siitä, että pienten laitosten on tehtävä huomattavia investointeja henkilöstöön, tietotekniikkaan ja neuvontapalveluihin, ja niiden on yhtiösääntönsä tai omistajarakenteensa vuoksi usein vaikea luoda sopivia rahoitusvälineitä. Säännösten soveltaminen pieniä muuttuvia palkkioita saavaan henkilöstöön aiheuttaa suurille laitoksille vuosittain arviolta 1–5 miljoonan euron kertaluonteiset kustannukset ja 400 000–1 500 000 euron jatkuvaluonteiset vuotuiset kustannukset. Kustannukset johtuvat siitä, että suurten laitosten on sovellettava säännöksiä kaikkiin yksilöityihin henkilöstönsä jäseniin eli suureen määrään henkilöitä. Komissiossa on laadittu toimialan, valvontaviranomaisten ja EPV:n esittämien argumenttien perusteella säännösten vaikuttavuusarviointi, joka osoittaa lisäksi, että jos säännöksiä palkkioiden lykkäämisestä ja maksamisesta rahoitusvälineinä tosiasiallisesti sovellettaisiin pienissä ja perustason toimintaa harjoittavissa laitoksissa sekä henkilöstöön, joiden muuttuvat palkkiot eivät ole olennaisen suuria, muuttuvat palkkiot häviäisivät monissa tapauksissa luultavasti kokonaan. Näin palkitsemisen ja suorituksen välinen yhteys katoaisi, eikä tavoitetta palkitsemisen mukauttamisesta tällaisten laitosten riskiprofiiliin saavutettaisi. Voidaankin katsoa, ettei palkkioiden lykkäämistä ja rahoitusvälineinä maksamista koskevien säännösten soveltaminen ole pienten ja perustason toimintaa harjoittavien laitosten eikä pieniä muuttuvia palkkioita saavan henkilöstön tapauksessa tehokasta, jos huomioon otetaan säännösten aiheuttamat erityiset kustannukset ja rasitteet sekä toisaalta jääminen ilman selkeää hyötyä. Vakavaraisuusdirektiivin nykyinen teksti ei salli pienten ja perustason toimintaa harjoittavien laitosten eikä pieniä muuttuvia palkkioita saavan henkilöstön vapauttamista säännöksistä, jotka koskevat palkkioiden lykkäämistä ja maksamista rahoitusvälineinä. Komissio aikookin harkita lainsäädäntömuutosta, joka mahdollistaisi joidenkin vapautusten käytön. Ennen muutosehdotuksen esittämistä komissio suorittaa vaikutustenarvioinnin. Palkkioiden lykkäämistä ja rahoitusvälineinä maksamista koskevien vaatimusten joustava soveltaminen tulisi suunnitella ja rajata asianmukaisesti, jotta säännöksiä ei voitaisi kiertää tai tulkita liian löyhästi ja jotta toimintaedellytykset olisivat tasapuoliset koko EU:ssa. Toinen havaittu ongelma koskee pörssissä noteeratuille laitoksille asetettua vaatimusta siitä, että niiden on täytettävä vakavaraisuusdirektiivin vaatimus palkkioiden maksamisesta rahoitusvälineinä käyttämällä ainoastaan osakkeita (eikä osakesidonnaisia rahoitusvälineitä). Komissio on arvioinut pörssissä noteerattujen laitosten ja valvontaviranomaisten esittämiä argumentteja. Arvio vahvistaa, että osakkeiden toistuvalle käytölle muuttuvien palkkioiden maksamisessa on esteitä. Osakesidonnaiset rahoitusvälineet ovat toisaalta yhtä tehokas palkitsemistapa kuin osakkeet, sillä niiden avulla henkilöstön jäsenten edut voidaan mukauttaa osakkeenomistajien etuihin ja laitoksen pitkän aikavälin etuun, mikäli rahoitusvälineiden arvo seuraa tiiviisti osakkeiden arvoa (ilman vipuvaikutusta). Näiden edellytysten täyttyessä osakesidonnaisten rahoitusvälineiden käyttö voidaan siis sallia pörssissä noteeratuille laitoksille, ja komissio aikoo harkita tätä koskevaa lainsäädäntömuutosta vaikutustenarvioinnin jälkeen. D.Palkitsemisen muuttuvan ja kiinteän osan välisen suhteen korkein mahdollinen taso CRD IV -paketissa otettiin käyttöön yksilöityjä henkilöstön jäseniä koskevan palkitsemisen muuttuvan ja kiinteän osan välisen suhteen korkein mahdollinen taso. Palkitsemisen muuttuva osa ei saa olla kiinteää osaa suurempi. Osakkeenomistajien suostumuksella se voi olla kuitenkin enintään kaksi kertaa suurempi kuin kiinteä osa. Vakavaraisuusdirektiivin 161 artiklan 2 kohdassa edellytetään, että komissio laatii kertomuksen suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutuksesta kilpailukykyyn, rahoitusvakauteen sekä henkilöstöön, joka työskentelee ETA:an sijoittautuneiden emoyritysten ETA:n ulkopuolelle sijoittautuneissa tytäryrityksissä. Tässä alakohdassa tarkastellaan ensin kysymystä palkitsemisen kiinteän ja muuttuvan osan moitteettomasta kuvauksesta (i) ja sitten niiden välisen suhteen korkeimman mahdollisen tason kokonaisvaikutusta palkitsemispaketteihin (ii). Sen jälkeen tarkastellaan suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutuksia rahoitusvakauteen kahdesta näkökulmasta: vaikutukset riskinottoon ja menettelytapoihin (iii) ja vaikutus yritysten kiinteisiin kustannuksiin ja kannattavuuteen (iv). Lisäksi tarkastellaan suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutusta yritysten kykyyn kilpailla lahjakkaasta henkilöstöstä ja kykyyn pitää se palveluksessaan (v). Lopuksi tutkitaan, pitäisikö säännöstä soveltaa vastedeskin henkilöstöön, joka työskentelee ETA:an sijoittautuneiden emoyritysten ETA:n ulkopuolelle sijoittautuneissa tytäryrityksissä (vi). Suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutusta ei voida vielä arvioida asiaankuuluvasti ja täydellisesti, koska säännös on ollut voimassa vain yhden vuoden tässä kertomuksessa esitetyn analyysin kattamasta ajanjaksosta. Lisäksi eräät jäsenvaltiot ovat käyttäneet suhteellisuusperiaatteeseen liittyviä näkökohtia luopuakseen suhteen korkeimman mahdollisen tason soveltamisesta joihinkin laitoksiin tai henkilöstöryhmiin. Henkilöstön jäsenet ja laitokset ovat puolestaan välttäneet säännöksen soveltamisen hyödyntämällä erityisiä palkitsemismekanismeja (edellä (i) alakohdassa käsiteltyjä tehtäväperusteisia palkanlisiä). Tarkasteluun vaikuttaa myös se, että henkilöstön jäsenten yksilöimistä koskevat yhdenmukaiset säännökset tulivat voimaan vuonna 2014, minkä vuoksi tilastot suhteen korkeimmasta mahdollisesta tasosta voimaantuloa (2014) edeltävältä ja sen jälkeiseltä ajalta koskevat hieman erilaista henkilöstöjoukkoa. Onkin pidettävä mielessä, että seuraavassa esitettävä tarkastelu vastaa komission tähän mennessä tekemiä havaintoja, jotka perustuvat saatavilla olleisiin vähäisiin tietoihin. Säännös on ollut nimittäin voimassa vasta vähän aikaa, ja sen soveltamisesta on saatu niukasti kokemusta. (i) Kiinteiden ja muuttuvien palkkioiden luokittelu CRD IV paketin voimaantulon jälkeen laitokset ovat käyttäneet tiheään niin kutsuttuja tehtäväperusteisia palkanlisiä, joita on käsitelty kiinteinä palkkioina (jolloin muuttuvia palkkioita on voitu myöntää enemmän). EPV on tutkinut komission pyynnöstä tällaisten palkanlisien käyttöä. Se on havainnut, että ne on luokiteltu usein virheellisesti kiinteiksi palkkioiksi. EPV:n annettua asiasta lausunnon kaikki jäsenvaltiot ovat ilmoittaneet ryhtyneensä toimenpiteisiin varmistaakseen, että tällaiset palkanlisät kuvataan oikein. (ii) Suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutus palkitsemispaketteihin Suhteen korkein mahdollinen taso ei vaikuta suoraan palkkioiden määrään vaan asettaa muuttuvien ja kiinteiden osien välille oikean suhteen. Tämä säännös vaikuttaa vain pieneen osaan henkilöstöstä. Suhteen korkeinta mahdollista tasoa sovelletaan ainoastaan yksilöityihin henkilöstön jäseniin, joiden osuus koko henkilöstöstä oli keskimäärin 2,34 prosenttia vuonna 2014. Suurimmalla osalla tällaisista henkilöistä muuttuvat palkkiot eivät ylittäneet vakavaraisuusdirektiivin mukaista suhteen korkeinta mahdollista tasoa edes ennen tason käyttöönottoa.

EPV:n keräämät tiedot osoittavat, että vaikka yhtä yksilöityä henkilöstön jäsentä kohden maksettu keskimääräinen kiinteä palkkio on viime vuosina suurentunut EU:ssa, kesimääräinen muuttuva palkkio on pienentynyt. Tästä seuraa, että muuttuvien palkkioiden suhteellinen painoarvo kaikista maksetuista palkkioista on pienentynyt. Tämä suuntaus on kuitenkin alkanut jo useita vuosia ennen suhteen korkeimman mahdollisen tason käyttöönottoa. Palkitsemisen osien määriin ja osuuksiin voivat vaikuttaa muutkin seikat kuin niiden välisen suhteen korkein mahdollinen taso (esim. taloudellinen tulos, kannattavuus ja yleiset vakavaraisuusvaatimukset). Lisäksi palkitsemisen kiinteän osan suurenemista on havaittu myös useilla EU:n ulkopuolisilla lainkäyttöalueilla (kuten Yhdysvalloissa ja joissakin Aasian maissa). Nämä tulokset perustuvat lähinnä suurilta pankkiryhmiltä kerättyjen tietojen keskiarvoihin, ja niitä on tulkittava varovaisesti. Vaikka yleistä siirtymää kohti kiinteitä palkkioita ei voida selkeästi pitää suhteen korkeimman mahdollisen tason aiheuttamana, on todennäköistä, että joissakin yksittäistapauksissa kyseinen taso on saanut aikaan siirtymän muuttuvista palkkioista kiinteisiin palkkioihin. (iii) Suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutus riskinottoon ja menettelytapoihin Suhteen korkein mahdollinen taso otettiin käyttöön eräänlaisena käyttäytymiseen vaikuttavana turvatoimena, jonka tarkoituksena oli hillitä korkeiden muuttuvien palkkioiden aiheuttamaa liiallista riskinottoa. Osa toimialasta sekä eräät jäsenvaltiot ja tutkijat katsovat kuitenkin, että suurempi riippuvuus kiinteistä palkkioista saattaa vaikuttaa haitallisesti henkilöstökannustimien mukauttamiseen yrityksen ja yhteiskunnan etuihin. Vaikutusta yksittäisen ihmisen käyttäytymiseen on vaikea mitata. Tuore tutkimus osoitti, että laitokset olivat erilaisia siinä, miten suhteen korkeimman mahdollisen tason odotettiin vaikuttavan käyttäytymiseen: eräät väittivät, että vaikutus saattaa olla riippuvainen myös kulttuuritaustasta. Haastateltu henkilöstö ei vaikuttanut olevan sitä mieltä, että kiinteiden palkkioiden osuuden suureneminen olisi vaikuttanut heidän motivaatioonsa tai riskinottoonsa (sitä lisäävästi tai vähentävästi). Suhteen korkeimman mahdollisen tason väitetään pienentävän sellaista suoritus- tai tulosperusteisten palkkioiden osuutta, johon voidaan soveltaa palkkioiden lykkäämistä, maksamista rahoitusvälineinä, riskiperusteista alennusta, takaisinperintää ja muita palkkioiden ja riskien mukauttamiskeinoja. Tiedot viittaavat kuitenkin siihen, että muuttuvissa palkkioissa, jotka voidaan myöntää suhteen korkeimman mahdollisen tason asettamissa rajoissa, voidaan hyödyntää enemmän tällaisia mekanismeja ja erityisesti palkkioiden riskiperusteista alennusta ja takaisinperintää (ks. III kohdan C alakohdan (i) alakohta). Lisäksi on todettava, että vaikka jälkikäteen tehtävillä riskikorjauksilla on jonkin verran ennaltaehkäisevää vaikutusta, ne eivät yksin riitä vähentämään haitallisia riskinoton kannustimia tai vastuuttomia menettelytapoja, koska niitä käytetään korjaamaan jo aiheutuneita vahinkoja. Koska suhteen korkein mahdollinen taso on otettu käyttöön vasta äskettäin ja sen soveltamisesta on saatu vain vähän kokemuksia, sen vaikutuksesta liiallisen riskinoton kannustimiin ja vastuuttomiin menettelytapoihin ei vielä voida tehdä selkeitä johtopäätöksiä. Tämän ovat myöntäneet myös eräät valvontaviranomaiset. (iv) Suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutus kiinteisiin kustannuksiin ja kannattavuuteen EPV:n arvioiden mukaan yksilöityjen henkilöstön jäsenten kiinteillä palkkioilla on suhteellisen pieni merkitys useimmille tutkituille laitoksille: kiinteiden palkkioiden osuus on alle 5 prosenttia hallinnollisista kokonaiskustannuksista ja 1 prosentti omista varoista. EPV havaitsi myös, että kiinteät kustannukset kasvoivat vuodesta 2013 vuoteen 2014 hyvin vähän useimmissa tutkituissa laitoksissa. Myös muut lähteet ovat viitanneet siihen, että muuttuvista palkkioista siirtyminen kiinteisiin palkkioihin ei ole vaikuttanut olennaisesti laitosten kiinteiden kustannusten pohjaan. Laitosten mahdollisuutta pienentää yhteenlaskettua kustannuspohjaansa muuttuvia palkkioita vähentämällä ei pitäisi kuitenkaan korostaa liikaa, koska – kuten EPV:n analyysi osoittaa – yksilöityjen henkilöstön jäsenten muuttuvien palkkioiden kokonaismäärä oli vain

1–2 prosenttia useimpien tutkittujen laitosten hallinnollisista kokonaiskustannuksista vuonna 2014. EPV toteaa lisäksi, että laitosten mahdollisuudet käyttää yksilöityjen henkilöstön jäsenten muuttuvia palkkioita kustannuspohjansa pienentämiseksi jopa paranivat vuonna 2014 yksilöityjen henkilöstön jäsenten suuremman lukumäärän vuoksi. Suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutuksesta laitosten kannattavuuteen EPV:n analyysissa todetaan, että laitosten kannattavuus pysyi vuosina 2013 ja 2014 enimmäkseen ennallaan. EPV arvioi lisäksi, että yksilöityjen henkilöstön jäsenten kiinteiden palkkioiden kokonaiskustannus oli jokseenkin pieni verrattuna laitosten nettotuloksiin vuonna 2014. Tämä viittaa siihen, että kiinteillä palkkioilla on melkoisesti varaa kasvaa ennen kuin ne saavuttavat tason, joka vaarantaa laitosten kokonaiskannattavuuden. Todettakoon vielä, että toisin kuin jotkin muut palkitsemissäännökset (eli palkkion lykkääminen ja maksaminen rahoitusvälineinä), joiden täytäntöönpanon ja noudattamisen valvonnan yhteydessä voi joissain tapauksissa syntyä huomattavia kustannuksia ja rasitteita, kuten III kohdan C alakohdan (ii) alakohdassa todetaan, suhteen korkeinta mahdollista tasoa koskeva säännös on yksinkertainen, sen täytäntöönpanoon ei liity huomattavia hallintokustannuksia ja sitä on helppo soveltaa. Koska suhteen korkein mahdollinen taso on otettu käyttöön vasta hiljattain ja siitä saadut kokemukset ovat vähäiset, väitteitä kustannusjouston katoamisesta, laitosten suuremmasta altistumisesta suhdannevaihteluille ja suhteen korkeimman mahdollisen tason haitallisesta vaikutuksesta laitosten lakisääteisiin vakavaraisuussuhteisiin ja kannattavuuteen voidaan pitää perusteettomina, varsinkin luottolaitosten osalta. (v) Suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutus kilpailukykyyn Suhteen korkeimman mahdollisen tason on pelätty huonontavan laitosten kilpailukykyä heikentämällä niiden mahdollisuutta houkutella ja pitää palveluksessaan lahjakasta henkilöstöä sääntelyn piiriin kuulumattomiin yrityksiin verrattuna (tällaiset yritykset voivat toimia joko rahoitusalalla tai muilla aloilla, joille rahoitusalan ammattitaidot ovat siirrettävissä). Henkilöstön jäsen tekee päätöksen siirtymisestä muualle monesta syytä, joita ovat muun muassa työsuhdeturva, ylenemismahdollisuudet, alan maine, verotus, perhe, kieli ja elinolot. Myös henkilökohtaiset tai kulttuuriset mieltymykset saattavat vaikuttaa merkittävästi siihen, haluaako kyseinen henkilö mieluummin muuttuvia vai kiinteitä palkkioita. Toimialan taholta esitettyjä yleisiä ja usein melko teoreettisia väitteitä lukuun ottamatta ei ole olemassa konkreettista näyttöä, joka viittaisi siihen, että suhteen korkein mahdollinen taso olisi heikentänyt EU:ssa laitosten kykyä kilpailla henkilöstöstä ja pitää sitä palveluksessaan. Tästä kannattaa ehkä kuitenkin laatia lisäarviointeja, kun säännöksistä saadaan lisää kokemuksia. (vi) ETA:n ulkopuolelle sijoittautuneissa tytäryrityksissä työskentelevä henkilöstö Eräät kansainvälistä toimintaa harjoittavat laitokset, joiden päätoimipaikka sijaitsee ETA:n alueella, ovat väittäneet, että ulkomailla on vaikea kilpailla paikallisten yritysten kanssa lahjakkaista työntekijöistä ja että henkilöstön vaihtuvuus on lisääntynyt ETA:n ulkopuolisissa maissa. Ne eivät ole kuitenkaan kyenneet esittämään tästä määrällisiä tietoja eivätkä osoittamaan, että ilmiön syynä voidaan pitää suhteen korkeinta mahdollista tasoa. On myös väitetty, että säännöksissä ilmenevät maiden väliset erot ovat saattaneet estää kansainvälistä toimintaa harjoittavia pankkeja laatimasta koko organisaatiota koskevia yhdenmukaisia palkitsemisstrategioita ja että strategiat eivät ehkä sovi yhteen paikallisten palkitsemisjärjestelyjen kanssa. ETA:n alueella päätoimipaikkaansa pitävien, kansainvälistä toimintaa harjoittavien laitosten on sovellettava palkitsemissäännöksiä konsolidointiryhmän tasolla, myös ETA:n ulkopuolelle sijoittautuneissa tytäryrityksissään, siitä syystä, että tällaiset tytäryritykset voivat vaikuttaa ryhmän moitteettomaan toimintaan ja vakauteen. Toisena syynä on tarve poistaa riski siitä, että ETA:n ulkopuolelle sijoittautuneiden tytäryritysten avulla vältetään palkitsemissäännösten soveltamista. ETA:n ulkopuolelle sijoittautuneissa tytäryrityksissä työskentelevän henkilöstön on noudatettava niiden emoyrityksiin sovellettavia vakavaraisuusdirektiivin palkitsemissäännöksiä vain, jos tytäryritysten katsotaan vaikuttavan merkittävästi sen vakavaraisuusdirektiivin alaisen ryhmän riskiprofiiliin, johon ne kuuluvat. Säännösten vaikutuspiiriin kuuluvan henkilöstön määrä on ylipäänsä siis todennäköisesti vähäinen. Vakavaraisuusdirektiivissä säädetään myös nimenomaisesti, ettei säännöksiä tarvitse soveltaa, jos voidaan osoittaa, että niiden soveltaminen olisi laitonta sen kolmannen maan lainsäädännön mukaan, johon tytäryhtiö on sijoittautunut. Suhteen korkeimman mahdollisen tason vaikutusta ETA:n ulkopuolisilla lainkäyttöalueilla arvioidaan tällä hetkellä säännöksestä saaduin jokseenkin vähäisin kokemuksin. Saatavilla olevien tietojen perusteella ei ole tässä vaiheessa riittävästi näyttöä, joka viittaisi siihen, ettei suhteen korkeimman mahdollisen tason soveltamista tällaiseen henkilöstöön pitäisi jatkaa.