C378/10 FI Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti 13.12.97
II
CValmistavatsäädökset)
KOMISSIO
Muutettuehdotuskolmanneksitoista Euroopanparlamentinjaneuvostondirektiiviksiyhtiöoike­
udellisistayntysostotariouksista (')
(97/C378/09)
(ETA:nkannaltamerkityksellinen teksti)
KOM(97)565lopull.—95/0341(COD)
(Komissionesittämä11päivänämarraskuuta1997EY:nperustamissopimuksen 189aartiklan2
kohdannojalla)
OEYVLC162,6.6.1996,s.5.
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
EUROOPAN PARLAMENTTI JAEUROOPANUNIONIN Eimuutettu
NEUVOSTO ,jotka
ottavathuomioonEuroopanyhteisönperustamissopi­
muksenjaerityisestisen54artiklan,
ottavathuomioonkomissionehdotuksen ,
ottavathuomioontalous-jasosiaalikomitean lausun­
nonO,
säätävätperustamissopimuksen 189bartiklassamäärätyn
menettelynmukaisesti(2),
sekäkatsovat,että
ontarpeenyhdenmukaistaa eräitätakeita,joitajäsenval­
tiotvaativatperustamissopimuksen 58artiklantoisessa
kohdassatarkoitetuiltayhtiöiltäosakkaidenjaulkopuo­
listensuojelemiseksi ,jottanämätakeettehtäisiinsaman­
vertaisiksikokoyhteisössä,
ontarpeensuojatasellaistenyhtiöidenosakkaidenetuja,
jotkaovatjonkinjäsenvaltionlainalaisia,silloinkunyh­
tiöistäontehtyostotarjoustaimääräysvalta niissäon
siirtymässäjaniidenosakkeitatarjotaankaupantämän
direktiivinsoveltamisalaan kuuluvillasäännellyillämark­
kinoilla,
OEYVLC295,7.10.1996,s.1.
(2)26.kesäkuuta1997annettuEuroopanparlamentinlausunto
(EYVLC222,21.7.1997,s.20).

13.12.97 IFII Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti C378/11
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
vainyhteisöntasontoimillavoidaanvarmistaaosakkai­
denriittäväsuojakokounionissajalaatiayritysostotar­
jousmenettelyä koskevatvähimmäisohjeet ;itsenäisesti
toimivatjäsenvaltioteivätpystyluomaansamantasoista
suojaavarsinkaanrajatylittävienyritysostojentaimäärä­
ysvallanhankkimistenkohdalla,
direktiivinantaminenonsoveliasmenettelytapa sellaisen
kehyksenluomiseksi,johonsisältyyeräitäyhteisiäperi­
aatteitajarajattumääräyleisiävaatimuksia,jotkajäsen­
valtioidenonpantavatäytäntöönantamallayksityiskoh­
taisempiasääntöjäkansallisenjärjestelmänsä jatilan­
teensamukaisesti,
jäsenvaltioiden olisitoteutettavatarvittavattoimenpiteet
vähemmistöosakkaiden suojaamiseksiyrityksenmääräys­
vallansiirronjälkeen;tämäsuojavoidaanvarmistaajoko
velvoittamalla yhtiönmääräysvallan hankkinuthenkilö
tekemäänkaikilleosakkailletarjouskokoheidänosake­
omistuksestaan taisenhuomattavasta osastataikkasäätä­
mällämuistatoimenpiteistä ,joillaturvataantavoitteena
olevavähemmistöosakkaiden suoja,
jokaisenjäsenvaltiononnimettäväviranomainen taivi­
ranomaisetvalvomaankaikkiayritysostotarjouksen osia
javarmistamaan ,ettäyritysostotarjouksen osapuolet
noudattavattämändirektiivinmukaisestilaadittujasään­
töjä;eriviranomaisten ontoimittavayhteistyössä,jokaisenjäsenvaltiononnimettäväviranomainen taivi­
ranomaisetvalvomaankokotarjousmenettelyn kulkuaja
varmistamaan ,ettäyritysostotarjouksen osapuoletnou­
dattavattämändirektiivinmukaisestilaadittujasääntöjä;
eriviranomaisten ontoimittavayhteistyössä,
onsuotavaarohkaistaitsesäätöistenelintenharjoittamaa Eimuutettu
vapaaehtoistavalvontaa,jottavältettäisiinturvautuminen
hallinnollisiin taioikeudellisiin toimiin,
sisäpiirikauppojen mahdollisuuden vähentämiseksi tarjoa­
jienolisimahdollisimman varhaisessavaiheessailmoitet­
tavaaikeestaanesittäätarjoussekätiedotettavaasiasta
valvontaviranomaiselle jatarjottavanyhtiönjohdolleen­
nentarjouksenjulkaisemista ,

C378/12 IFI Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti 13.12.97
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
yritysostotarjouksen saajilleonilmoitettavatarjouksen
ehdottarjousasiakirjalla ,yritysostotarjouksen saajilleonilmoitettavatarjouksen
ehdottarjousasiakirjalla ;myösyhtiönhenkilöstönedus­
tajilletaiedustajienpuuttuessasuoraanhenkilöstölleon
toimitettavatarpeellisettiedot,
yritysostotarjouksille ontarpeenasettaaaikaraja, Eimuutettu
pystyäkseenhoitamaantehtävänsätyydyttävästivalvonta­
viranomaisten onjokahetkivoitavavaatiatarjouksen
osapuoliltatarjoustakoskeviatietoja,
tarjouksenmitätöivientoimenpiteiden välttämiseksion
tarpeenrajoittaatarjouksenkohteenaolevanyhtiönhal­
lituksenvaltuuksiaryhtyäpoikkeustoimiin ,
tarjouksenkohteenaolevanyhtiönhallitustaonvaadit­
tavajulkistamaanasiakirja,jokasisältääsenlausunnon
tarjouksestaperusteluineen ,ja
ontarpeen,ettäjäsenvaltiotsäätävätsäännötniistäta­
pauksista,joissatarjousvoidaanperuuttaataijulistaami­
tättömäksitarjousasiakirjan julkaisemisenjälkeen,tarjoa­
janoikeudestatarkistaatarjoustaan,mahdollisuudesta
esittääkilpaileviatarjouksiayhtiönosakkeistaosakkai­
deneduksisekätarjouksentuloksenjulkistamisesta ,
OVATANTANEET TÄMÄNDIREKTIIVIN : OVATANTANEET TÄMÄNDIREKTIIVIN :
1artikla
Soveltamisala1artikla
Soveltamisala
Tässädirektiivissäsäädettyjäyhteensovittamistoimenpi ­
teitäsovelletaanjäsenvaltioiden lakeihin,asetuksiinja
hallinnollisiinmääräyksiinyritysostoistajamuistayhtiön
arvopapereita koskevistayleisistätarjouksistasekämui­
hinniihinliittyviinjärjestelmiinjajärjestelyihin ,joistaon
säädettysellaisenjäsenvaltionlainsäädännössä ,jossaky­
seisetarvopaperitkokonaantaiosittainhyväksytäänkau­
pankäynninvälineinäyhdentaiuseammanjäsenvaltion
markkinoilla ,joitajulkistenelintenhyväksymätviran­
omaisetsääntelevätjavalvovat,jotkatoimivatsäännölli­
sestijajotkaovatkaikillesuoraantaiepäsuorastiavoi­
met.Tässädirektiivissäsäädettyjäyhteensovittamistoimenpi ­
teitäsovelletaanjäsenvaltioiden lakeihin,asetuksiinja
hallinnollisiin määräyksiinmukaanlukiensellaisten
toimielinten,joillaonvirallinentoimivaltasäännellä
markkinoita ,vahvistamatjärjestelmättaijärjestelyt,jotka
liittyvätyritysostoihin jamuihinyhtiönarvopapereita
koskeviinyleisiintarjouksiin,kunyhtiöstäonsäädetty
sellaisenjäsenvaltionlainsäädännössä ,jossakyseisetar­
vopaperitkokonaantaiosittainhyväksytäänkaupankä­
ynninvälineinäyhdentaiuseammanjäsenvaltionmarkki­
noilla,joitajulkistenelintenhyväksymätviranomaiset
sääntelevätjavalvovat,jotkatoimivatsäännöllisesti ja
jotkaovatkaikillesuoraantaiepäsuorastiavoimet.

13.12.97 |FI| Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti C378/13
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
2artikla 2artikla
Määritelmät Määritelmät
Tässädirektiivissätarkoitetaan
—"yritysostotarjouksella "(jä'jempänä"tarjous")yh-Eimuutettu
tiönarvopapereiden haltijoilletehtyätarjoustahank­
kiakaikkitaiosakyseisistäarvopapereista maksa­
mallanekäteiselläja/taivaihtamallanemuihinarvo­
papereihin;tarjousvoiollajokopakollinen,josjä­
senvaltiotnäinsäätävätvähemmistöosakkaiden suoje­
lemiseksi,taivapaaehtoinen ,
—"tarjouksenkohteenaolevallayhtiöllä"yhtiötä,
jonkaarvopaperitovattarjouksenkohteena,
—"tarjoajalla"tarjouksentehnyttäluonnollistahenki­
löätaijulkis-taiyksityisoikeudellista oikeushenkilöä ,—"tarjoajalla"luonnollistahenkilöätaijulkis-taikka
yksityisoikeudellista oikeushenkilöä ,jokaontehnyt
tarjouksen4artiklan2kohdansäännöstenmukaista
jäsenvaltionlainsäädäntöä noudattaen,
—"arvopapereilla"siirrettäviäarvopapereita ,joihinliit­
tyyäänioikeusyhtiössä,—"arvopapereilla"siirrettäviäarvopapereita ,joihinliit­
tyyäänioikeusyhtiössätaijotkaoikeuttavatsaamaan
siirrettäviäarvopapereita ,joihinliittyykyseisiäoike­
uksia,
—"tarjouksenosapuolilla"tarjoajaa,tarjoajanhallinto-Eimuutettu
taijohtoelimenjäseniä,jostarjoajaonyhtiö,tarjouk­
senvastaanottajia sekätarjouksenkohteenaolevan
yhtiönjohtajia.
3artikla
Vähemmistöosakkaiden suoja
1.Silloin,kunluonnollisenhenkilöntaioikeushenki­
lönhallussaonhankkimisenseurauksenaarvopapereita ,
jotkamahdollistenaikaisempienosakkuuksien lisäksian­
tavathänelletietynprosenttiosuuden suuruisetyhtiön
hallintaanoikeuttavatäänioikeudet 1artiklassatarkoite­
tussayhtiössä,jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäon
olemassasääntöjätaimuitajärjestelmiätaijärjestelyjä,
jotkavelvoittavatkyseisenhenkilöntekemääntarjouk­
sensa10artiklanmukaisestitaijotkaantavatmuitasove­
liaitajavähintäänvastaaviakeinojayhtiönvähemmistöo­
sakkaidenetujensuojaamiseksi .3artikla
Vähemmistöosakkaiden suoja
1.Silloin,kunluonnollisenhenkilöntaioikeushenki­
lönhallussaonvälittömäntaitulevaisuudessa tapahtuvan
hankkimisenseurauksenaarvopapereita ,jotkamahdollis­
tenaikaisempienosakkuuksien lisäksiantavathänelle
1artiklassatarkoitetunyhtiönäänioikeuksista suoraan
sellaisenprosenttiosuuden ,jokaantaahänellemääräys­
vallanyhtiössä,jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäon
olemassasääntöjätaimuitajärjestelmiätaijärjestelyjä,
jotkavelvoittavatkyseisenhenkilöntekemääntarjouk­
sensa10artiklanmukaisestitaijotkaantavatmuitasove­
liaitajavähintäänvastaaviakeinojayhtiönvähemmistöo­
sakkaidenetujensuojaamiseksi .

C378/14 FI Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti 13.12.97
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
2.Edellä1kohdassatarkoitettuun hallintaanoikeutta­
vienäänioikeuksien prosenttiosuudesta jasenlaskentata­
vastasäädetäänsenjäsenvaltionlainsäädännössä ,jossa
valvontaviranomainen toimii.2.Edellä1kohdassatarkoitettuun hallintaanoikeutta­
vienäänioikeuksien prosenttiosuudesta jasenlaskentata­
vastasäädetäänsiinäjäsenvaltiossa ,jossavalvontaviran­
omainentoimii4artiklan2kohdanmukaisesti .Valvon­
taviranomaisen tehtävänäonmyösmäärittää,sovelle­
taanko1kohdansäännöksiäjajossovelletaan,niin
missälaajuudessa,arvopapereiden väliaikaiseenhallussa­
pitoontaiosake-enemmistön hankintaansilloin,kuntar­
koituksenaeiolemääräysvallan käyttäminenyhtiössä.
4artikla
Valvontaviranomainen4artikla
Valvontaviranomainen
1.Jäsenvaltioiden onnimitettäväviranomainen taivi­
ranomaisetvalvomaankaikkiatarjouksiinliittyviäseik­
koja.Nimitettyihinviranomaisiinvoikuuluayhdistyksiä
taiyksityisiäelimiä.Jäsenvaltioiden onilmoitettavako­
missiollekyseisistänimityksistäjamääriteltäväkaikki
mahdollisettehtävienjakamiset.1.Jäsenvaltioiden onnimitettäväviranomainen taivi­
ranomaisetvalvomaankokotarjousmenettelyn kulkua.
Nimitettyihin viranomaisiin voikuuluayhdistyksiätai
yksityisiäelimiä.Jäsenvaltioiden onilmoitettavakomissi­
ollekyseisistänimityksistäjamääriteltäväkaikkimahdol­
lisettehtävienjakamiset.
2.Tarjoustenvalvonnassatoimivaltainen viranomai­
nenonsenjäsenvaltionviranomainen ,jossatarjouksen
kohteenaolevallayhtiölläonrekisteröitytoimisto,jos
yhtiönarvopaperithyväksytäänkaupankäynnin välineinä
kyseisenjäsenvaltionsäännellyillämarkkinoilla .Muussa
tapauksessatoimivaltainen viranomainenonsenjäsenval­
tionviranomainen ,jokaensimmäisenähyväksyikyseisen
yhtiönarvopaperitkaupankäynnin välineinäsäännellyille
markkinoilleen ,joillaniitäedelleenkäytetään.2.Tarjoustenvalvonnassatoimivaltainen viranomai­
nenonsenjäsenvaltionviranomainen ,jossatarjouksen
kohteenaolevallayhtiölläonrekisteröitytoimisto,jos
yhtiönarvopaperithyväksytäänkaupankäynnin välineinä
kyseisenjäsenvaltionsäännellyillämarkkinoilla .Muussa
tapauksessatoimivaltainen viranomainen onsenjäsenval­
tionviranomainen ,jokaensimmäisenä hyväksyikyseisen
yhtiönarvopaperitkaupankäynnin välineinäsäännellyille
markkinoilleen ,joillaniitäedelleenkäytetään,jatällöin
sovelletaankyseisenjäsenvaltionlainsäädäntöä .Jos
myöskääntätäedellytystäeitäytetä,toimivaltainen vi­
ranomainenonsenjäsenvaltionviranomainen ,jonka
säännellyillämarkkinoillayhtiönarvopaperitovatpääasi­
allisestikaupankäynnin välineinäsilloin,kunyhtiönmää­
räysvallanantavatarvopaperithankitaan;tällöinsovelle­
taankyseisenjäsenvaltionlainsäädäntöä .
3.Rajoittamatta niidenvaitiolovelvollisuutta jäsenval­
tioidentoimivaltaisten viranomaisten ontoimittavayh­
teistyössäsiinämäärin,kuinontarpeenniidentehtävien
hoitamiseksi ,jatätätarkoitustavartenniidenonannet­
tavatoisilleenkaikkimahdollisesti tarvittavattiedot.3.Jokaisenjäsenvaltiononsäädettävä,ettäkaikkia
henkilöitä,jotkatoimivattaiovattoimineetvalvontavi­
ranomaisenpalveluksessa ,koskeevaitiolovelvollisuus .
Rajoittamatta niidenvelvollisuuttaollapaljastamattatie­
toja,joitavaitiolovelvollisuus koskee,jäsenvaltioiden toi­
mivaltaistenvalvontaviranomaisten ontoimittavayhteis­
työssäsiinämäärin,kuinontarpeenniidentehtävien
hoitamiseksi ,jatätätarkoitustavartenniidenonannet­
tavatoisilleenkaikkimahdollisesti tarvittavattiedot.

13.12.97 IFII Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti C378/15
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
4.Valvontaviranomaisilla onkaikkitehtäviensähoita­
miseentarvittavatvaltuudetmukaanlukienvelvollisuus
varmistaa,ettätarjouksenosapuoletnoudattavattämän
direktiivinmukaisestiannettujasääntöjä.4.Valvontaviranomaisilla onkaikkitehtäviensähoita­
miseentarvittavatvaltuudetmukaanlukienvelvollisuus
varmistaa,ettätarjouksenosapuoletnoudattavattämän
direktiivinmukaisestiannettujasääntöjä.Lisäksijäsen­
valtiotvoivatmäärätä,ettäniidenvalvontaviranomaisilla
onoikeusperustellullapäätöksellämyöntääpoikkeuksia
tämändirektiivinmukaisestilaadituistasäännöistä,jos
tällaisiapoikkeuksiamyöntäessään valvontaviranomaiset
kunnioittavat 5artiklassamainittujaperiaatteita .
5.Tällädirektiivilläeiolevaikutustasiihenvaltaan,
jokajäsenvaltioiden tuomioistuimilla voiollapäättää,
ettäasiaaeiotetaoikeuskäsittelyyn javaikuttaakotämä
menettelytarjouksentulokseenvaiei,josvahingonkärsi­
neelläosapuolellaonriittävätkeinotjokovalvontaviran­
omaisenhoitamallavalitusmenettelyllä taituomioistuin­
käsittelynkauttahakeavahingonkorvausta .5.Tällädirektiivilläeiolevaikutustajäsenvaltioiden
valtaanvalitaneoikeudellisettaimuutviranomaiset ,joi­
dentehtävänäonkäsitelläriitatapauksiajapäättää,onko
tarjousmenettelyn aikanailmennytväärinkäytöksiä ,jos
vahingonkärsineelläosapuolellaonasianmukaiset jariit­
tävätkeinotpuolustaaetujaanjasaadatarvittaessakor­
vaustakaikistaaiheutuneistavahingoista .
5artikla
Yleisetperiaatteet5artikla
Yleisetperiaatteet
1.Tämändirektiivintäytäntöönpanemiseksi jäsenvalti­
oidenonvarmistettava ,ettätämändirektiivinmukaisesti
laadituissasäännöissätaimuissajärjestelyissänoudate­
taanseuraaviaperiaatteita :Eimuutettu
a)kaikkiatarjouksenkohteenaolevanyhtiönsamassa
asemassaoleviaarvopapereiden haltijoitakohdellaan
tasapuolisesti ,
Eimuutettua)kaikkiatarjouksenkohteenaolevanyhtiönsamassa
asemassaoleviaarvopapereiden haltijoitakohdellaan
samanveroisina ,
b)tarjouksenvastaanottajilla onriittävästiaikaajatie­
toavoidakseentehdäperusteltupäätöstarjouksesta,
c)tarjouksenkohteenaolevanyhtiönjohtokuntatoimii
kokoyhtiönetuaedistävällätavalla,
d)onvältettävätarjouksenkohteenaolevanyhtiön,tar­
joajayhtiönjaminkätahansamuuntarjoukseenliitty­
vänyhtiönarvopapereiden markkinoidenvääristymiä,c)tarjouksenkohteenaolevanyhtiönjohtokuntatoimii
kokoyhtiönetuajamyöstyöllisyyttäedistävälläta­
valla,
d)onvältettävätarjouksenkohteenaolevanyhtiön,tar­
joajayhtiönjaminkätahansamuuntarjoukseenliitty­
vänyhtiönarvopapereiden markkinoiden vääristymiä
siten,ettäarvopaperikurssi nouseetailaskeekeinote­
koisestijamarkkinoiden tavanomainen toimintahäi­
riintyy,ja
EimuutettuJa
e)arvopapereita koskevatarjouseisaaestäätarjouksen
kohteenaolevienyhtiöidenliiketoimienharjoittamista
kauempaakuinontarpeen.
2.Saavuttaakseen 1kohdassamääritellyntavoitteen
jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaansääntöjä,
jotkatäyttävätseuraavissaartikloissasäädetytvähim­
mäisvaatimukset .

C378/16 FI Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti 13.12.97
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
6artikla
Tarjoustakoskevattiedot
1.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjä,joissaedellytetääntarjouksentekopäätöksen jul­
kistamistajaasiastailmoittamistavalvontaviranomaiselle
jatarjouksenkohteenaolevanyhtiönjohtokunnalle en­
nenkyseisenpäätöksenjulkistamista .6artikla
Tarjoustakoskevattiedot
1.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjä,joissaedellytetääntarjouksentekopäätöksen jul­
kistamistajaasiastailmoittamistavalvontaviranomaiselle
jatarjouksenkohteenaolevanyhtiönjohtokunnalle en­
nenkyseisenpäätöksenjulkistamista .Senjälkeenkun
tarjousonjulkistettu,kyseisenyhtiönjohtokunnanonil­
moitettavaasiastatyöntekijöiden edustajilletaitällaisten
puuttuessasuoraantyöntekijöille .
2.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjä,joissaedellytetääntarjoajanlaativanjajulkista­
vanhyvissäajointarjousasiakirjan ,johonsisältyvättie­
dot,joitatarjouksenvastaanottajat tarvitsevatvoidakseen
tehdäperustellunpäätöksentarjouksesta .Ennentarjous­
asiakirjanjulkistamistatarjoajanonilmoitettavasiitäval­
vontaviranomaiselle .2.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjä,joissaedellytetääntarjoajanlaativanjajulkista­
vanhyvissäajointarjousasiakirjan ,johonsisältyvättie­
dot,joitatarjouksenvastaanottajat tarvitsevatvoidakseen
tehdäperustellunpäätöksentarjouksesta .Ennentarjous­
asiakirjanjulkistamistatarjoajanonilmoitettavasiitäval­
vontaviranomaiselle .Senjälkeenkuntarjousonjulkis­
tettu,kyseisenyhtiönjohtokunnanonilmoitettavaasi­
astatyöntekijöiden edustajilletaitällaistenpuuttuessa
suoraantyöntekijöille .
3.Säännöissäonedellytettäväasiakirjassailmoitetta-Eimuutettu
vaksivähintäänseuraavaa :
—tarjousehdot ,
—tarjoajanhenkilöllisyystai,jostarjoajaonyhtiö,yh­
tiömuoto,yhtiönnimijasenrekisteröitytoimisto,
—arvopaperittaiarvopaperiluokka tai-luokat,joita
tarjouskoskee,
—kunkinarvopaperintaiarvopaperiluokan hintatarjo­
uksenmäärittelynarviointiperuste ,—kunkinarvopaperintaiarvopaperiluokan hintatarjo­
uksenmäärittelynarviointiperuste sekäkorvauksen
maksamistakoskevatyksityiskohtaiset säännöt,erityi­
sestimaksutapaja-ehdotsilloin,kunosakasasuu
muussajäsenvaltiossa kuinsiinä,jossaonkyseisen
yhtiönrekisteröitytoimistotaijonkapörssissäarvo­
paperitonnoteerattu,
—arvopapereiden enimmäis-javähimmäisosuudet taiEimuutettu
enimmäis-javähimmäismäärät ,jotkatarjoajasitou­
tuuhankkimaan ,
—yksityiskohtaiset tiedottarjoajanmahdollisistaaiem­
mistaosakkuuksista tarjouksenkohteenaolevassayh­
tiössä,
—kaikkitarjoustakoskevatedellytykset ,

13.12.97 FI Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti C378/17
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
—tarjoajanaikomuksettarjouksenkohteenaolevanyh­
tiön,sentyöntekijöiden jajohdontulevienliiketoi­
mienjasitoumustenkannalta,—tarjoajanaikomuksettarjouksenkohteenaolevanyh­
tiön,sentyöntekijöiden jajohdontulevienliiketoi­
mienjasitoumustenkannalta,mukaanluettuna
kaikkityösuhteitakoskevienehtojenmuutokset,
—tarjoustenhyväksymisen määräaika,jokaonvähin­
täänneljäviikkoajaenintäänkymmenenviikkoa
asiakirjanjulkistamispäivästä ,ja—tarjoustenhyväksymisen määräaika,jokaonvähin­
täänneljäviikkoajaenintäänkymmenenviikkoa
asiakirjanjulkistamispäivästä elleivalvontaviranomai­
nenoleantanutasianmukaisesti perusteltualupaa
määräajanmuuttamiseentarpeenmukaan,
—jostarjoajanhintatarjoukseen sisältyyarvopapereita ,Eimuutettu
tiedotkyseisistäarvopapereista .
—tarjoajanrahoitusehdot .
4.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjäsenvarmistamiseksi ,ettätarjouksenosapuolet
toimittavatvalvontaviranomaiselle millointahansaval­
vontaviranomaisen pyynnöstäkaikkihallussaanolevat
tarjoustakoskevattiedot,jotkavalvontaviranomainen
katsootarpeellisiksitehtäviensähoitamisessa .4.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjäsenvarmistamiseksi ,ettätarjouksenosapuolet
toimittavatvalvontaviranomaiselle tämänpyynnöstämil­
lointahansakaikkihallussaanolevattarjoustakoskevat
tiedot,jotkavoivatollatarpeellisiavalvontaviranomaisen
tehtävienhoitamisessa .
7artikla
Tietojenantaminen
1.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjä,joissaedellytetääntarjouksenjulkistamistata­
valla,jollavältetääntarjouksenkohteenaolevanyhtiön
taitarjoajayhtiön arvopapereiden markkinoiden vääristy­
minen.7artikla
Tietojenantaminen
1.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjä,joissaedellytetääntarjouksenjulkistamistata­
valla,jollavältetäänarvopapereiden markkinoiden vää­
ristyminentarjouksenkohteenaolevanyhtiöntaitarjoa­
jayhtiöntaikkakaikkienmuidenyhtiöidenosalta,joita
tarjouskoskee,erityisestiväärien,liioiteltujentaiyksi­
puolistentietojenjulkaisemisentaijakelunkautta.
2.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjä,joissaedellytetääntarvittavientietojenjaasia­
kirjojentiedoksiantamista tavalla,jokatakaaniidenole­
vantarjouksenvastaanottajien saatavillavaivattomasti ja
täsmällisesti .2.Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaan
sääntöjä,joissaedellytetääntarvittavientietojenjaasia­
kirjojentiedoksiantamista tavalla,jokatakaa,ettäne
ovatvaivattomasti jatäsmällisestitarjouksenvastaanotta­
jiensaatavilla,mukaanlukienvastaanottajat ,jotkaasuvat
toisessajäsenvaltiossakuinsiinä,jossaonkyseisenyhtiön
kotipaikkataijonkapörssissäarvopaperitonnoteerattu,
jakyseisenyhtiöntyöntekijöiden edustajientaitällaisten
edustajienpuuttuessasuoraantyöntekijöiden saatavilla.
8artikla 8artikla
Tarjouksenkohteenaolevanyhtiönjohtokunnan
velvoitteetTarjouksenkohteenaolevanyhtiönjohtokunnan
velvoitteet
Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaansääntöjä
senvarmistamiseksi ,ettäJäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaansääntöjä
senvarmistamiseksi ,että

C378/18rnl Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti 13.12.97
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
a)saatuaantarjoustakoskevattiedotjasiihensaakka,
kunnestarjouksentulosonjulkistettu,tarjouksen
kohteenaolevanyhtiönjohtokunnanonpidättäydyt­
täväkaikistatoimenpiteistä ,jotkavoisivatestäätarjo­
uksen,jaerityisestiosakkeidenliikkeellelaskusta ,joka
voijohtaasiihen,ettätarjoajaapysyvästiestetäänsaa­
mastatarjottuayhtiötähallintaansa ,elleijohtokun­
nallaoleyhtiökokouksen tähäntarkoitukseen aiem­
minmyöntämäävaltuutusta,jaa)saatuaantarjoustakoskevattiedotjasiihensaakka,
kunnestarjouksentulosonjulkistettu,tarjouksen
kohteenaolevanyhtiönjohtokunnanonpidättäydyt­
täväkaikistatoimenpiteistä ,jotkavoisivatestäätarjo­
uksen,jaerityisestiosakkeidenliikkeeseenlaskusta ,
jokavoijohtaasiihen,ettätarjoajaapysyvästiestetään
saamastatarjottuayhtiötähallintaansa,elleijohto­
kunnallaoleyhtiökokouksen valtuutusta,jokaon
myönnettytarjouksenhyväksymistä koskevanmää­
räajankuluessa,ja
b)tarjouksenkohteenaolevanyhtiönjohtokunnanonEimmutettu
laadittavajajulkistettavaasiakirja,jossaesitetäänsen
kokonaisnäkemys tarjouksistasekänäkemyksenpe­
rustelut.
9artikla
Tarjoustenkäsittelyäkoskevatsäännöt
Eimuutettu9artikla
Tarjoustenkäsittelyäkoskevatsäännöt
Jäsenvaltioiden onvarmistettava ,ettäannetaansääntöjä,
joissasäädetääntarjoustenkäsittelystäainakinseuraavien
seikkojenosalta:
a)tarjouksenperuuttaminen taimitätöinti,
b)tarjoustentarkastaminen ,
c)keskenäänkilpailevattarjouksetja
d)tarjoustentuloksistailmoittaminen .
10artikla
Pakollinentarjous
1.Josjäsenvaltiosäätääpakollisestatarjouksestavä­
hemmistöosakkaiden etujensuojelemiseksi ,tämätarjous
tehdäänkaikilleosakkailleheidänkokoosakkuutensa tai
senhuomattavalta osaltahinnalla,jokavastaapyrkimystä
suojellaheidänetujaan.10artikla
Pakollinentarjous
1.Josjäsenvaltiosäätääpakollisestatarjouksestavä­
hemmistöosakkaiden etujensuojelemiseksi ,tämätarjous
tehdäänkaikilleosakkailleheidänkokoosuutensataisen
huomattavalta osaltahinnalla,jokatakaaosakkaidenta­
sapuolisenkohtelun."Huomattavan osuuden"käsitteen
eipidätulkitatarkoittavanalle70prosentinosuuttaar­
vopapereista ,elleitähänolevalvontaviranomaisten asian­
mukaisestiperusteltualupaa.
2.Jospakollinentarjouskoskeeainoastaanosaatarjo-Eimuutettu
uksenkohteenaolevanyhtiönarvopapereista jajososak­
kaattarjoavattarjoajalleosatarjoustaenemmänosak­
keita,osakkaitaonkohdeltavasamanveroisina heidän
osakkuutensaprosenttiosuuden mukaisellatavalla.

13.12.97 IFII Euroopanyhteisöjenvirallinenlehti C378/19
ALKUPERÄINEN EHDOTUS MUUTETTU EHDOTUS
11artikla
Direktiivinsaattaminen osaksikansallistalainsäädäntöä
1.Jäsenvaltioiden onsaatettavatämändirektiivinnou­
dattamisenedellyttämätlait,asetuksetjahallinnolliset
määräyksettaimuutjärjestelmätjajärjestelytvoimaan
ennen1päiväätammikuuta1999.
Eimuutettu
12artikla
Ne,joilledirektiivionosoitettu
Eimuutettu11artikla
Direktiivinsaattaminen osaksikansallistalainsäädäntöä
1.Jäsenvaltioiden onsaatettavatämändirektiivinnou­
dattamisenedellyttämätlait,asetuksetjahallinnolliset
määräyksettaimuutjärjestelmätjajärjestelytvoimaan
ennen1päiväähuhtikuuta1998.
2.Jäsenvaltioiden ontoimitettava 1kohdassatarkoite­
tutsäännöksettaimuutjärjestelytkomissiolleviitatenni­
menomaisesti tähändirektiiviin .
12artikla
Ne,joilledirektiivionosoitettu
Tämädirektiivionosoitettukaikillejäsenvaltioille .