PERUSTELUT

1.EHDOTUKSEN TAUSTA

Ehdotuksen perustelut ja tavoitteet

EU:n talous tarvitsee terveitä ja kukoistavia yrityksiä, jotka pystyvät toimimaan sisämarkkinoilla vaivattomasti. Tällaisilla yrityksillä on keskeinen rooli talouskasvun edistämisessä, työpaikkojen luomisessa ja investointien houkuttelemisessa Euroopan unioniin. Ne auttavat tuottamaan enemmän taloudellista ja sosiaalista lisäarvoa koko yhteiskunnalle. Tätä varten yritysten on voitava toimia sellaisessa oikeudellisessa ja hallinnollisessa ympäristössä, joka sekä edistää kasvua että on mukautettu vastaamaan globaalin ja digitaalisen maailman asettamiin uusiin taloudellisiin ja sosiaalisiin haasteisiin mutta jossa ajetaan myös muita oikeutettuja yleisiä etuja, kuten työntekijöiden, velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien etujen suojeleminen, ja annetaan viranomaisille kaikki tarvittavat suojatoimet petosten ja väärinkäytösten torjumiseksi.

Tämä on komission tavoitteena sen esittäessä tämän ehdotuksen ja ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta. Nämä ehdotukset sisältävät kattavan joukon toimenpiteitä oikeudenmukaisten, valtuuttavien ja modernien yhtiöoikeussääntöjen luomiseksi EU:ssa.

EU:ssa on noin 24 miljoonaa yritystä, joista noin 80 prosenttia on pääomayhtiöitä. Pääomayhtiöistä noin 98–99 prosenttia on pk-yrityksiä.

Yritykset käyttävät yhä enemmän digitaalisia välineitä liiketoiminnassaan ja niiden on myös asioitava viranomaisten kanssa. Tämä ei kuitenkaan ole aina mahdollista sähköisesti. EU:n jäsenvaltioiden välillä on suuria eroja siinä, missä määrin yritysten käytettävissä on verkkotyökaluja viranomaisten kanssa asiointia varten yhtiöoikeuden alalla. Jäsenvaltiot tarjoavat sähköisiä viranomaispalveluja vaihtelevissa määrin: jotkin jäsenvaltiot ovat hyvin edistyneitä ja tarjoavat helppokäyttöisiä, täysin sähköisiä ratkaisuja, kun taas toiset eivät tarjoa ollenkaan sähköisiä ratkaisuja yrityksen elinkaaren tärkeitä vaiheita kuten oikeushenkilöksi rekisteröintiä varten.

Syvempien ja oikeudenmukaisempien sisämarkkinoiden saavuttaminen onkin yksi komission kymmenestä prioriteetista yhdessä digitaalisten sisämarkkinoiden kehittämisen kanssa. Vuonna 2015 hyväksytyssä digitaalisten sisämarkkinoiden strategiassa ja vuonna 2016 esitetyssä sähköisen hallinnon toimintaohjelmassa korostettiin roolia, joka julkishallinnoilla on yritysten auttamisessa aloittamaan liiketoiminta helposti, toimimaan verkossa ja laajentamaan toimintaansa yli rajojen. Sähköisen hallinnon toimintaohjelmassa tunnustettiin erityisesti se, kuinka tärkeää on parantaa digitaalisten välineiden käyttöä täytettäessä yhtiöoikeuteen liittyviä vaatimuksia. Ehdotuksessa yhteistä digitaalista palveluväylää koskevaksi asetukseksi korostetaan digitaalisten välineiden ja prosessien tärkeyttä, jotta voidaan auttaa yrityksiä hyödyntämään sisämarkkinoita täysimääräisesti, ja siinä edellytetään tärkeimpien hallinnollisten menettelyjen täydellistä digitalisointia rajatylittäville käyttäjille.

Euroopan parlamentti kehotti vuonna 2017 sähköisen hallinnon toimintaohjelmasta antamassaan päätöslauselmassa komissiota harkitsemaan tapoja edistää muotokysymysten digitaalisia ratkaisuja yrityksen koko elinkaaren ajan ja korosti kaupparekistereiden yhteenliittämiseen liittyvän työn tärkeyttä.

Myös neuvosto kehotti vuonna 2015 sisämarkkinapolitiikasta antamissaan päätelmissä komissiota käsittelemään digitaalisia sisämarkkinoita koskevassa paketissa yritysten sähköistä rekisteröintiä. Tätä taustaa vasten komission vuoden 2017 työohjelmaan sisältyi yhtiöoikeutta koskeva aloite, jonka tarkoituksena on helpottaa digitaaliteknologian käyttöä yritysten koko elinkaaren ajan (mikä vahvistettiin myös digitaalisten sisämarkkinoiden väliarvioinnissa). Lisäksi hiljattain Tallinnan julkilausumassa sähköisestä hallinnosta jäsenvaltiot kehottivat voimakkaasti tehostamaan toimia tehokkaiden, käyttäjäkeskeisten sähköisten menettelyjen tarjoamiseksi EU:ssa. Komissio sisällytti vuoden 2017 työohjelmaansa yhtiöoikeutta koskevan aloitteen.

Tällä hetkellä EU:n yhtiöoikeuteen sisältyy tiettyjä digitalisointia koskevia vaatimuksia kuten vaatimus, jonka mukaan jäsenvaltioiden on annettava verkossa tietoja keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereihin, jäljempänä ’rekisterit’, rekisteröidyistä pääomayhtiöistä. Nämä vaatimukset ovat kuitenkin rajoitettuja ja epätarkkoja, minkä vuoksi täytäntöönpano vaihtelee voimakkaasti kansallisella tasolla.

Lisäksi EU:n oikeus ei kata ollenkaan tiettyjä digitaalisia prosesseja, esimerkiksi yhtiön sähköistä rekisteröintiä, ja vain jotkin jäsenvaltiot säätävät niistä kansallisella tasolla. Jotkin jäsenvaltiot sallivat yhtiön rekisteröimisen ja muutoksista ilmoittamisen rekisteriin ainoastaan henkilökohtaisesti, kun taas toiset sallivat sen tekemisen joko henkilökohtaisesti tai sähköisesti tai pelkästään sähköisesti. Tilanne on samanlainen sivuliikkeiden sähköisen rekisteröinnin osalta. Vaikka sivuliikkeillä ei ole oikeushenkilöllisyyttä, ne on silti rekisteröitävä kaupparekisteriin. Sivuliikkeen rekisteröintiin sovelletaan pitkälti samoja vaatimuksia kuin yhtiön rekisteröintiin.

Voimassa olevissa EU:n säännöissä myös määrätään, että kaikki tai osa yhtiöitä koskevista rekisteröidyistä tiedoista on julkaistava kansallisessa virallisessa julkaisussa. Tiedoista tulee lainvoimaisia vasta sen jälkeen, kun ne on julkaistu kansallisessa virallisessa julkaisussa (tai muulla yhtä tehokkaalla tavalla). Tämä vaatimus on peräisin EU:n yhtiöoikeuden alkuajoilta, jolloin julkaiseminen kansallisessa virallisessa julkaisussa oli ainoa tapa varmistaa yritystietojen varmuus ja avoimuus. Jäsenvaltioiden virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa, mutta jäsenvaltioissa on edelleen mahdollisia tietojen moninkertaista toimittamista koskevia vaatimuksia (eli toimittaminen sekä kaupparekisteriin että kansalliseen viralliseen julkaisuun). Lisäksi yhtiöiden, joilla on sivuliike toisessa EU-maassa, on toimitettava tilinpäätöksensä sekä sen maan rekisteriin, jossa yhtiö on rekisteröity, että sen maan rekisteriin, jossa sivuliike on rekisteröity.

Kolmannet osapuolet (sijoittajat, kansalaiset, muut yritykset) tarvitsevat pääsyn rekistereissä oleviin yritystietoihin. EU:n lainsäädännössä vahvistetaan vähimmäistiedot, jotka on aina annettava ilmaiseksi, mutta näiden tietojen määrä on rajoitettu. Kaikista muista yritystiedoista tai osasta niitä useimmat jäsenvaltiot perivät maksun. Näin ollen tietojen saatavuus vaihtelee EU:ssa. Joissakin jäsenvaltioissa tietoja on saatavilla enemmän ilmaiseksi kuin toisissa jäsenvaltioissa, mikä johtaa epätasapainoiseen tilanteeseen EU:ssa.

Sähköistä rekisteröintiä, ilmoittamista ja julkaisemista koskevien sääntöjen puuttuminen tai niiden erilaisuus jäsenvaltioissa aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja rasitteita yrittäjille, jotka haluavat perustaa uuden yrityksen tai laajentaa liiketoimintaansa rekisteröimällä tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä taikka täyttää tiettyjä vaatimuksia sähköisesti. Tämä puolestaan voi johtaa liiketoimintamahdollisuuksien menettämiseen yrityksen rekisteröinnin viivästymisen vuoksi tai pahimmassa tapauksessa päätökseen olla perustamatta yritystä.