[pic] | EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO |

Bryssel 6.3.2007

KOM(2007) 91 lopullinen

2007/0035 (COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto

(komission esittämä) [SEK(2007) 298][SEK(2007) 300]

PERUSTELUT

1. EHDOTUKSEN TAUSTA

- Ehdotuksen perustelut ja tavoitteet

Suuri osa EY:n lainsäädännöstä on säädetty korjaamaan markkinoiden heikkouksia ja varmistamaan yhtäläiset toimintaedellytykset. Nämä tavoitteet voidaan saavuttaa ainoastaan siten, että yritykset velvoitetaan toimittamaan tietoja lainsäädännön soveltamisesta.

Ajan myötä jotkin näistä menettelyistä ovat käyneet tarpeettoman aikaavieviksi tai vanhentuneiksi. Tällainen tarpeeton hallinnollinen rasitus haittaa taloudellista toimintaa ja heikentää eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä.

Komissio on sitoutunut vähentämään tällaista tarpeetonta rasitusta niin pitkälle kuin mahdollista. Lähestymistapa kuuluu sääntelyn parantamista koskevaan strategiaan, ja se on elintärkeä Lissabonin kasvua ja työpaikkojen lisäämistä koskevien tavoitteiden saavuttamisen kannalta.

- Yleinen tausta

Komissio antoi 14. marraskuuta 2006 tiedonannon ”Strateginen katsaus: Sääntelyn parantaminen Euroopan unionissa” (KOM (2006) 689), jossa ehdotetaan tavoitteeksi keventää yritysten hallinnollista rasitusta 25 prosentilla vuoteen 2012 mennessä.

Toimintaohjelma hallinnollisen rasituksen keventämiseksi EU:ssa (KOM (2006) 23) sisältää kymmenen käytännön ehdotusta nopeasti toteutettaviksi toimiksi. Ehdotukset perustuvat laajaan sidosryhmien kuulemiseen sekä jäsenvaltioiden ja komission asiantuntijoiden ehdotuksiin. Niiden tavoitteena on keventää merkittävästi yritysten hallinnollista rasitusta pienillä lainsäädännön muutoksilla vaarantamatta kyseisten säädösten antamaa suojelun tasoa tai alkuperäistä tarkoitusta.

Yksi näistä nopeasti toteutettavista toimista liittyy osakeyhtiöiden sulautumisesta annettuun neuvoston direktiiviin 78/855/ETY ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annettuun neuvoston direktiiviin 82/891/ETY. Tämän ehdotuksen tarkoituksena on poistaa yrityksiltä tarpeeton hallinnollinen rasitus siten, että osakkeenomistajat voivat halutessaan luopua sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevasta kirjallisesta asiantuntijalausunnosta[1]. Ehdotuksella saatetaan kyseiset kaksi direktiiviä yhdenmukaisiksi kymmenennen yhtiölakidirektiivin nykyisten vaatimusten kanssa (pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26. lokakuuta 2005 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY).

- Voimassa olevat aiemmat säännökset

Tällä ehdotuksella on tarkoitus muuttaa osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY 9 ja 11 artiklan sekä osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY 8 ja 9 artiklan säännöksiä.

2. KUULEMISET JA VAIKUTUSTEN ARVIOINTI

- Intressitahojen kuuleminen

Kuulemismenettely

Komissio esitti 24. tammikuuta 2007 antamassaan toimintasuunnitelmassa kymmenen käytännön ehdotusta nopeasti toteutettaviksi toimiksi. Ehdotukset perustuvat asiantuntijoiden kuulemiseen ja erityisesti pilottihankkeeseen, jossa verrattiin hallinnollisen rasituksen lähtötilannetta vuonna 2006 Tšekissä, Tanskassa, Alankomaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

Yksi näistä nopeasti toteutettavista toimista liittyy yhtiölakiin ja siinä ehdotetaan ”vaatimusten helpottamista osakkeenomistajille annettavien kirjallisten sulautumista ja jakautumista koskevien lausuntojen osalta”. Neuvoston direktiiveissä 78/855/ETY ja 82/891/ETY edellytetään, että yrityksen on hankittava sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta asiantuntijalausunto. Neuvoston direktiivin 82/891/ETY mukaan jäsenvaltiot voivat päättää, että kyseisiä säännöksiä ei sovelleta, jos kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuteen oikeuttavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen. Joidenkin jäsenvaltioiden pyynnöstä kuultiin komissiota neuvovaa yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän ja yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmää.

Tiivistelmä vastauksista

Komissiota neuvovan yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän ja yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmän kuuleminen vahvisti, että neuvoston direktiivin 78/855/ETY vaatimus sulautumissuunnitelmaa koskevasta asiantuntijalausunnosta on liiallinen. Kuten direktiivin 2005/56/EY hyväksymisen yhteydessä on jo todettu, kyseinen vaatimus on tarpeeton muodollisuus silloin, kun kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat katsovat, että tällainen lausunto on tarpeeton.

Komissio on saanut toimintaohjelmastaan ja yhtiölakiin liittyvistä nopeasti toteutettavista toimista myönteistä palautetta. Vain harvoissa kannanotoissa kiinnitettiin huomiota avoimuuteen ja osakkeenomistajien suojeluun liittyviin kysymyksiin. Nämä kysymykset on otettu huomioon nykyisessä ehdotuksessa. Sen vuoksi vaikuttaa aiheelliselta yhdenmukaistaa neuvoston direktiivit 78/855/ETY ja 82/891/ETY direktiivin 2005/56/EY sisältämän poikkeuksen kanssa.

Vaikutusten arviointi

Vaikutusten arvioinnissa tarkasteltiin seuraavia kolmea toimintavaihtoehtoa:

Vaihtoehto 1 Ei muutosta nykyiseen.

Vaihtoehto 2 Lausuntoa ei vaadita, jos osakkeenomistajat eivät nimenomaan pyydä sitä.

Vaihtoehto 3 Lausuntoa ei vaadita, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että se on tarpeeton.

Suositeltavin ratkaisu on vaihtoehto 3, koska sen avulla taataan tyydyttävä avoimuuden taso ja suojataan osakkeenomistajia edistäen samanaikaisesti tavoitetta keventää yritysten hallinnollista rasitusta.

3. EHDOTUKSEEN LIITTYVÄT OIKEUDELLISET NÄKÖKOHDAT

- Ehdotetun toimen lyhyt kuvaus

Ehdotetaan neuvoston direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY säännösten yhdenmukaistamista direktiivin 2005/56/EY 8 artiklan vastaavan säännön kanssa sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevien asiantuntijalausuntojen osalta.

- Oikeusperusta

Yhteisön toiminnan oikeusperusta tällä alalla on EY:n perustamissopimuksen 44 artikla.

- Toissijaisuusperiaate

Tämän alan hallinnollista rasitusta ei kevennettäisi pelkillä jäsenvaltioiden toimilla, koska osakeyhtiöiden sulautumista ja jakautumista koskevien tietojen toimittamisesta on säädetty EY-direktiiveissä.

EU:n toimilla varmistetaan, että kaikki tulevat Euroopassa tapahtuvat osakeyhtiöiden sulautumiset ja jakautumiset voivat hyötyä hallinnollisen rasituksen kevenemisestä.

Ehdotus on siten toissijaisuusperiaatteen mukainen.

- Suhteellisuusperiaate

Ehdotus neuvoston direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY asianmukaisten artiklojen säännösten muuttamisesta direktiivillä jättää jäsenvaltioille riittävästi liikkumavaraa direktiivin saattamisessa osaksi kansallista lainsäädäntöä, ja ne voivat saavuttaa toivotun tuloksen parhaaksi katsomallaan tavalla kansallisen oikeusjärjestelmänsä puitteissa.

Tällä ehdotuksella varmistetaan, että osakeyhtiöiden sulautumisesta ja jakautumisesta taloudellisille toimijoille aiheutuva hallinnollinen rasitus on mahdollisimman vähäinen.

- Sääntelytavan valinta

Ehdotettu sääntelytapa: direktiivi.

Neuvoston direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY edellyttämän tietojen toimittamisen aiheuttaman hallinnollisen rasituksen vähentäminen onnistuu ainoastaan muuttamalla näitä direktiivejä, ja tämä voidaan toteuttaa vain samantyyppisen ja -tasoisen sitovan EY-säädöksen avulla, eli direktiivillä.

4. TALOUSARVIOVAIKUTUKSET

Ehdotuksella ei ole vaikutuksia yhteisön talousarvioon.

5. LISÄTIEDOT

- Yksinkertaistaminen

Ehdotuksella yksinkertaistetaan yksityisten tahojen hallinnollisia menettelyjä.

Osakeyhtiöiden sulautumista ja jakautumista koskevaa hallinnollista menettelyä yksinkertaistetaan siten, että tietyt tietojen toimittamista koskevat vaatimukset muutetaan pakollisista vapaaehtoisiksi.

- Vastaavuustaulukko

Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle kirjallisina kansalliset säännökset, joilla direktiivi saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä sekä taulukko säännösten ja tämän direktiivin välisestä vastaavuudesta.

2007/0035 (COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen[2],

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon[3],

noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä[4]

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Sääntelyn parantamista koskevissa yhteisön toimintalinjoissa, erityisesti komission tiedonannossa neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle ”Strateginen katsaus: Sääntelyn parantaminen Euroopan unionissa”[5] sekä komission tiedonannossa neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle ”Toimintaohjelma hallinnollisen rasituksen keventämiseksi Euroopan unionissa”[6] korostetaan, että nykyisen lainsäädännön yrityksille aiheuttaman hallinnollisen rasituksen keventäminen on olennaisen tärkeä väline yritysten kilpailukyvyn parantamisen ja Lissabonin tavoitteiden saavuttamisen kannalta.

(2) Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2005/56/EY[7] säädetään poikkeuksesta, jonka mukaan velvollisuudesta tarkastuttaa sulautumissuunnitelma riippumattomalla asiantuntijalla ja pyytää kyseiseltä asiantuntijalta lausunto voidaan luopua, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että tällainen lausunto on tarpeeton.

(3) Neuvoston direktiivissä 78/855/ETY[8] ei säädetä vastaavanlaisesta poikkeuksesta, ja neuvoston direktiivin 82/891/ETY[9] mukaan jäsenvaltiot voivat päättää, säätävätkö ne tällaisesta mahdollisuudesta, joka koskee jakautumissuunnitelmasta annettavaa asiantuntijalausuntoa.

(4) Riippumattoman asiantuntijan tekemää tarkastusta ei ole tarpeen vaatia, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että siitä voidaan luopua.

(5) Direktiiviä 78/855/ETY ja direktiiviä 82/891/ETY olisi näin ollen muutettava,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Muutetaan direktiivi 78/855/ETY seuraavasti:

Lisätään 10 artiklaan 4 kohta seuraavasti:

”4. Sulautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuteen oikeuttavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.”

2) Korvataan 11 artiklan 1 kohdan e alakohta seuraavasti:

”e) tarvittaessa edellä 10 artiklassa tarkoitetut asiantuntijalausunnot.”

2 artikla

Muutetaan direktiivi 82/891/ETY seuraavasti:

1) Korvataan 9 artiklan 1 kohdan e alakohta seuraavasti:

”e) tarvittaessa edellä 8 artiklassa tarkoitetut asiantuntijalausunnot.”

2) Korvataan 10 artikla seuraavasti:

”10 artikla

1. Edellä olevan 8 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua jakautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuteen oikeuttavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.

2. Jäsenvaltiot voivat sallia, että 7 artiklaa sekä 9 artiklan 1 kohdan c ja d alakohtaa ei sovelleta, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuteen oikeuttavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.”

3 artikla Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 31 päivänä heinäkuuta 2008. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kirjallisina nämä säännökset sekä kyseisiä säännöksiä ja tätä direktiiviä koskeva vastaavuustaulukko.

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltiot säätävät siitä, miten viittaukset tehdään.

2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tämän direktiivin soveltamisalalla antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

4 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä .

5 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä

Euroopan parlamentin puolesta Neuvoston puolesta

Puhemies Puheenjohtaja

[1] Neuvoston direktiivissä 82/891/ETY säädetään tällä hetkellä, että jäsenvaltiot voivat antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden luopua jakautumissuunnitelmaa koskevasta asiantuntijalausunnosta.

[2] EUVL C […], […], s. […].

[3] EUVL C […], […], s. […].

[4] EUVL C […], […], s. […].

[5] KOM (2006) 689.

[6] KOM (2007) 23.

[7] EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1.

[8] EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna neuvoston direktiivillä 2006/99/EY (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 37).

[9] EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47.