EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 19.10.2016 COM(2016) 664 final KOMISSION KERTOMUS EUROOPAN PARLAMENTILLE JA NEUVOSTOLLE ulkoisten luottoluokitusten vaihtoehtoisista keinoista, luottoluokitusmarkkinoiden tilasta, kilpailusta ja hallinnosta luottoluokitusalalla, strukturoitujen rahoitusvälineiden markkinoiden tilasta sekä eurooppalaisen julkisen luottoluokituslaitoksen toteuttamiskelpoisuudesta



Sisällysluettelo JOHDANTO I. Liiallisen ulkoisiin luottoluokituksiin tukeutumisen riski ja käytettävissä olevat vaihtoehdot 1. Liiallinen tukeutuminen ulkoisiin luottoluokituksiin 2. Ulkoisten luottoluokitusten vaihtoehdot II. Luottoluokitusmarkkinoiden tila ja luottoluokitusmarkkinoiden kilpailua edistävien luottoluokituslaitosasetuksen säännösten arviointi 1. Luottoluokituslaitosten markkinoiden analyysi 2. Kilpailua koskevien luottoluokituslaitosasetuksen säännösten vaikutus ja arviointi III. Hallintoa koskevien luottoluokituslaitosasetuksen säännösten vaikutus ja arviointi 1. Eturistiriidat 2. Strukturoituja rahoitusvälineitä koskevat säännökset ja niiden mahdollinen laajentaminen koskemaan muita rahoitustuotteita 3. Vaihtoehtoiset maksumallit IV. Eurooppalaisen julkisen luottoluokituslaitoksen tukemisen tarkoituksenmukaisuus ja kannattavuus PÄÄTELMÄT



JOHDANTO

Tällä kertomuksella täytetään useita velvoitteita, jotka on asetettu luottoluokituslaitoksista annetussa asetuksessa (EY) N:o 1060/2009, jäljempänä ’luottoluokituslaitosasetus’, sellaisena kuin se on muutettuna . Erityisesti tässä kertomuksessa tarkastellaan EU:n lainsäädännössä ja rahoitusmarkkinoiden toimijoiden välisissä yksityisissä sopimuksissa olevia viittauksia ulkoisiin luottoluokituksiin. Siinä arvioidaan myös mahdollisia vaihtoehtoja EU:n markkinatoimijoiden käyttämille ulkoisille luottoluokituksille (I jakso). arvioidaan luottoluokituslaitosasetuksessa säädettyjen luottoluokitusalan kilpailua koskevien toimenpiteiden vaikutusta ja tehokkuutta (II jakso). arvioidaan luottoluokituslaitosasetuksen vaikutusta luottoluokituslaitosten hallintoon ja sisäisiin menettelyihin, etenkin eturistiriitojen ehkäisemiseen ja vaihtoehtoisten maksumallien käyttöön. Kertomuksessa analysoidaan lisäksi strukturoituihin rahoitusvälineisiin liittyviä säännöksiä ja mahdollisuutta ulottaa nämä säännökset koskemaan muitakin omaisuusluokkia (III jakso). tarkastellaan mahdollisuutta perustaa eurooppalainen julkinen luottoluokituslaitos, jonka tehtävänä olisi arvioida jäsenvaltioiden valtionvelan luottokelpoisuutta, ja eurooppalainen luottoluokitussäätiö, jonka tehtävät liittyisivät kaikenlaisiin muihin luottoluokituksiin (IV jakso). Kertomuksessa arvioidaan muun muassa monia niistä keskeisistä säännöksistä, jotka lisättiin luottoluokituslaitosasetukseen, kun sitä viimeksi muutettiin. Siinä hyödynnetään Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselta, jäljempänä ’EAMV’, saatua teknistä neuvontaa, joka koskee yksinomaisen ja mekaanisen ulkoisiin luottoluokituksiin tukeutumisen vähentämistä; ICF Consulting Services konsulttipalvelun laatimaa selvitystä luottoluokitusten vaihtoehtojen toteuttamiskelpoisuudesta; EAMV:n teknistä neuvontaa, joka koskee kilpailua, valinnanvaraa ja eturistiriitoja luottoluokitusalalla, sekä Europe Economicsin laatimaa selvitystä luottoluokitusmarkkinoiden tilanteesta. Teknisen neuvonnan ja selvitysten laatimista varten sidosryhmiä kuultiin laajalti työpajoissa sekä haastattelujen ja kyselylomakkeiden avulla. I. Liiallisen ulkoisiin luottoluokituksiin tukeutumisen riski ja käytettävissä olevat vaihtoehdot 1. Liiallinen tukeutuminen ulkoisiin luottoluokituksiin Maailmanlaajuisen finanssikriisin seurauksena ryhdyttiin muun muassa vähentämään tukeutumista ulkoisiin luottoluokituksiin sekä etenkin joukkokäyttäytymistä ja ’kielekevaikutusta’, jotka uhkaavat rahoitusvakautta ja johtuvat siitä, että luottoluokituslaitosten soveltamat luottokelpoisuusrajat on sisäänrakennettu lakeihin, asetuksiin ja markkinakäytäntöihin. EU on vastannut näihin toimiin esimerkiksi tekemällä lainsäädäntömuutoksia (katso jäljempänä). On kuitenkin vielä arvioitava, missä määrin EU:n lainsäädäntöön yhä sisältyvät viittaukset ulkoisiin luottoluokituksiin saattavat aiheuttaa liiallista tukeutumista. Myös ulkoisten luottoluokitusten käyttö markkinatoimijoiden yksityisissä sopimuksissa saattaa aiheuttaa liiallista tukeutumista.

Monissa rahoituspalveluja koskevissa EU:n säädöksissä viitataan ulkopuolisten luottoluokitusten käyttöön. Joitakin niistä (vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia, yhteissijoitusyrityksiä sekä ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavia laitoksia koskevat direktiivit) muutettiin direktiivillä 2013/14/EU, jolla otettiin käyttöön yhteissijoitusyritysten rahasto- tai sijoitusyhtiöitä ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevia lisäsääntöjä. Niiden mukaan riskinhallintamenettelyissä ei pidä tukeutua yksinomaan ja mekaanisesti ulkoisiin luottoluokituksiin. Tarkoituksena on välttää liiallinen tukeutuminen luottoluokituksiin mitattaessa luottoriskiä. Direktiivillä 2013/14/EU otettiin käyttöön muun muassa vaatimus, jonka mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset valvovat luottoarviointiprosessien riittävyyttä. Keskusvastapuolia koskevassa EMIR-asetuksessa sallitaan se, että keskusvastapuolet käyttävät luottoluokituslaitosten arvioimia riskitasoja, mutta niiltä ei edellytetä sitä eikä niitä välttämättä kannusteta siihen. Jos keskusvastapuolet käyttävät ulkoisia luottoluokituksia, niiden on esitettävä jonkinlainen vertaileva analyysi tai täydennettävä luottoluokituslaitoksen arviota omalla analyysillaan. Vakavaraisuusasetus ja neljäs vakavaraisuusdirektiivi sisältävät useita säännöksiä, joissa sallitaan vastuuseen liittyvien riskien erilaisia käsittelytapoja sen mukaan, onko vastuu luottoluokiteltu vai ei. Vastuuseen liittyvät pääomavaatimukset voivat tästä syystä vaihdella huomattavasti sen mukaan, onko luottoluokituslaitos antanut vastuulle luottoluokituksen ja, jos on, minkä luottoluokituksen se on sille antanut. Baselin pankkivalvontakomitea (BCBS) tarkistaa parhaillaan luottoriskiin sovellettavaa standardimenetelmää. Se on harkinnut erilaisia vaihtoehtoja, joilla ulkoiset luottoluokitukset voitaisiin korvata. Se ehdottaa, että viittaukset ulkoisiin luottoluokituksiin säilytetään, mutta luokitusten käyttöä täydennetään asianmukaista huolellisuutta koskevilla pankkien menettelyillä. Se ehdottaa myös, että ulkoisten luottoluokitusten käyttöä koskevia vaatimuksia tehostetaan, jotta pankit noudattaisivat asianmukaista huolellisuutta koskevia menettelyjä ja sisäisiä riskinhallintamenettelyjä eivätkä tukeutuisi mekaanisesti ulkoisiin luottoluokituksiin. Solvenssi II:ssa käytetään samanlaista mekanismia. Siinä säädetään erilaisesta riskinarvioinnista sen mukaan, onko ulkoista luottoluokitusta käytettävissä vai ei (ja mikä luottoluokitus kyseiselle vastuulle on annettu). Liiallisen luottoluokituksiin tukeutumisen välttämiseksi Solvenssi II:ssa säädetään, että käyttäessään ulkoisia luottoluokituksia vakuutusteknisen vastuuvelan ja vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskennassa vakuutuksenantajien on arvioitava tällaisten ulkoisten luottoluokitusten asianmukaisuutta osana riskienhallintaansa ja käytettävä mahdollisuuksien mukaan lisäluokituksia, jotta ne eivät olisi automaattisesti riippuvaisia ulkoisista arvioista. Lisäksi Solvenssi II:n delegoitu säädös sisältää ulkoisten luottoluokitusten käyttöä koskevat yksityiskohtaiset säännöt. Suuremmista ja monimutkaisemmista vastuista on esimerkiksi tehtävä oma sisäinen luottoluokitus, mikä osaltaan vähentää liiallisen tukeutumisen riskiä. On siis olemassa riskiä lieventäviä sääntöjä, joiden tarkoituksena on estää yksinomainen ja mekaaninen tukeutuminen ulkoisiin luottoluokituksiin. Luokitusten käyttö vakavaraisuusasetuksen ja Solvenssi II:n kattamilla kriittisillä aloilla, etenkin lakisääteisen pääoman ja vakavaraisuusvaatimusten laskennassa, voi kuitenkin kannustaa rahoitus- ja vakuutuslaitoksia tukeutumaan luottoluokituslaitosten luokituksiin. Komissio seuraa tästä syystä edelleen näiden vaatimusten vaikutusta ja pyrkii Baselin komitean ja muiden asiaa käsittelevien elimien kautta lieventämään sitä riskiä, että luottolaitosten ja vakuutusyritysten vakavaraisuuskehyksessä tukeudutaan liikaa luottoluokituksiin. Liiallista tukeutumista sopimusviittauksiin voidaan vähentää kieltosäännöksillä tai lisäämällä tiedon julkaisemisvelvollisuuksia. Jälkimmäinen keino ei soveltune investointipolitiikkoihin tai -suuntaviivoihin sisältyviin luottoluokitusten käyttökannustimiin. Kieltosäännöksillä puolestaan rajoitettaisiin sopimusvapautta, ja ne olisikin perusteltava yleiseen etuun liittyvillä pakottavilla syillä. Rahastojen hoitajien ei kuitenkaan pitäisi luottoluokitusviittausten varjolla jättää noudattamatta asianmukaista huolellisuutta koskevia menettelyjä ennen sijoituspäätöksiä. Komissio seuraa jatkossakin markkinakäytäntöjä havaitakseen riskit, jotka johtuvat liiallisesta ulkoisiin luottoluokituksiin tukeutumisesta sopimuksissa. 2. Ulkoisten luottoluokitusten vaihtoehdot Ulkoisten luottoluokitusten päävaihtoehdot ovat luottoriskin markkinaperusteinen mittaaminen, sisäiset luottoriskin arviointivälineet ja kolmannen osapuolen arvioinnit. Markkinaperusteinen mittaaminen (esimerkiksi luottoriskinvaihtosopimusten hintaerot ja joukkovelkakirjojen hinnoittelutiedot) on käytettävyyden kannalta objektiivinen ja läpinäkyvä vaihtoehto, jossa kullekin omaisuuserälle voidaan määrittää oma riskipainonsa. Näillä välineillä voidaan mitata monien erilaisten omaisuusluokkien, kuten valtionvelan, yritysvelan tai strukturoitujen tuotteiden, maksukyvyttömyysriskin todennäköisyys. Markkinaperusteisissa mittausvälineissä on kuitenkin merkittäviä heikkouksia. Sekä EAMV että ICF ovat todenneet, että näiden välineiden kaksi suurinta riskiä ovat huomattava epävakaus sekä se, ettei niillä kyetä ilmaisemaan hienovaraisempia merkkejä tiettyyn sijoitukseen liittyvästä riskistä. Ennen kaikkea markkinaperusteiset mittausvälineet ovat manipuloitavissa, eli on vaarana, että markkinatoimijat vaikuttavat strategisesti hintoihin saadakseen aikaan sääntelyvaikutuksen ja hyötyäkseen siitä. Sisäisiä luottoriskin arviointivälineitä käytetään vakavaraisuustarkoituksessa tehdyssä riskinarvioinnissa, etenkin Basel III -järjestelmän ja vakavaraisuusasetuksen (tarkemmin sanoen sisäisten luottoluokitusten menetelmän) ja vakuutusyrityksiä koskevan Solvenssi II -kehyksen mukaisessa lakisääteisen pääoman laskennassa. Sisäisillä menetelmillä saadaan todennäköisemmin selville tietyn lainanottajan tai vakuuden riskiprofiili, ja ne voidaan räätälöidä kunkin markkinatoimijan tarpeiden mukaan. Niitä on myös mahdollista käyttää minkä tahansa rahoitusväline- tai sijoitusluokan yhteydessä. Sisäisten luottoluokitusmallien käyttöä ulkoisten luottoluokitusten vaihtoehtona rajoittavat ennen kaikkea korkeat kustannukset. Kustannuksia aiheutuu analysointivälineiden kehittämisestä ja tietojen keräämisestä – mukaan lukien tarvittavia rahoitustietoja sisältävien tietokantojen mahdolliset käyttöoikeusmaksut – sekä pätevän henkilöstön palkkaamisesta suorittamaan analyysin harkinnanvarainen vaihe ja vastaamaan mallien validoinnista ja laadunvalvonnasta.

Sisäiset luottoriskin arviointimenetelmät eivät myöskään aina välttämättä ole yhtä vertailukelpoisia kuin ulkoiset luottoluokitukset erityyppisten sopimusjärjestelyjen yhteydessä, sillä luottoluokituslaitokset määrittävät hyväksyttävissä olevan riskitason objektiivisella ja selkeällä tavalla (vakioidut luokitusjärjestelmät, kuten AAA/AA). Lisäksi ne eivät ole erityisen avoimia suhteessa markkinoihin. Tämä johtuu etupäässä siitä, etteivät mallit ole julkisesti saatavilla ja niiden vakioiminen on käytännössä vaikeaa, koska subjektiiviset riskitekijät ja liiketoimintamalli, jotka otetaan huomioon suoritettaessa sisäistä arviointia, vaihtelevat markkinatoimijasta toiseen. Niitä voidaankin pitää hyödyllisinä analyysin suorittavalle yksittäiselle sijoittajalle, mutta ne eivät tarjoa markkinoille selkeää kuvaa ja luokitusnäkymää joistakin tuotteista, kuten valtionveloista. Kolmannen osapuolen arviointien suorittajina ovat osapuolet, jotka eivät liity kyseiseen sijoitukseen. Esimerkkejä ovat kirjanpitoon perustuvat toimenpiteet, OECD:n maariskiluokitus, keskuspankkien luottopisteytysjärjestelmät ja yksityisten yritysten tietokonemalleihin perustuvat luottopisteytysjärjestelmät.



I.Kirjanpitoon perustuvat toimenpiteet Kirjanpitoon perustuvilla toimenpiteillä voidaan tuottaa hyödyllistä ja vertailukelpoista tietoa perusluonteisista talouden tunnusluvuista, joiden avulla on mahdollista arvioida tietyn sijoituksen luottokelpoisuus. Näissä toimenpiteissä on kuitenkin merkittäviä puutteita, joiden vuoksi niitä ei voida pitää ulkoisten luottoluokitusten täysipainoisena vaihtoehtona. Yksi kirjanpitoon perustuvien toimenpiteiden haitoista on se, että vaikka kyseiset toimenpiteet kattavat kaikki yritysten omaisuusluokat, niitä ei voida soveltaa valtionvelkaan eikä moniin strukturoituihin tuotteisiin. Lisäksi osa ICF:n selvitystä varten haastatelluista toimijoista huomautti, että tiedonsaanti on edelleen ongelmallista, koska listaamattomien yritysten kirjanpitoon perustuvat toimenpiteet eivät vielä ole kaikissa maissa helposti saatavilla lievempien tai yhdenmukaistamattomien raportointivaatimusten tai -velvoitteiden vuoksi. Jotta välineitä voitaisiin käyttää tehokkaasti ja niillä saataisiin luotettavia arvioita, tarvitaan myös erityistaitoja ja alakohtaista kokemusta. Tulkinnalla ja harkinnalla on tärkeä merkitys kirjanpitoon perustuvissa toimenpiteissä etenkin, jos tarvitaan vertailuja. Analyytikot saattavat esimerkiksi soveltaa eri tunnuslukuja samaan yritykseen, mikä voi johtaa toisistaan poikkeaviin tuloksiin. Tämä ei sinänsä ole heikkous, mutta tarkoittaa, että tunnuslukujen tulkinta ilman riittävää asiantuntemusta ja taustatietoja voi olla vaikeaa. II.OECD:n maariskiluokitus OECD:n maariskiluokituksen maantieteellinen kattavuus on laajempi kuin ulkoisten luottoluokitusten, ja lisäksi tiedot ovat julkisesti saatavilla. OECD:n luokitukset ovat kuitenkin kapea-alaisia, ja niissä otetaan huomioon vain tietyt riskiluokat (poliittiset riskit ja muut niihin suoraan liittyvät riskit). Muita merkityksellisiä taloudellisia riski-indikaattoreita, joista voisi olla hyötyä sijoituspäätöksiä tekeville sijoittajille, ei sen sijaan oteta huomioon. OECD:n maariskiluokituksia voidaankin siksi pitää käyttökelpoisena välineenä tietyn tyyppisten riskien arvioinnissa. Vaikka niillä on rajoitteensa, niitä voidaan hyvin käyttää täydentämään tai varmentamaan valtionvelan ulkoisia luottoluokituksia. III.Keskuspankkien luottopisteytysjärjestelmät Keskitetyt luottotietorekisterit ja keskitetyt tilinpäätöstietokannat ovat esimerkkejä keskuspankkien omistamista tai hallinnoimista välineistä. Niihin liittyviä tekniikoita sovelletaan laajasti yritysten velkainstrumentteihin, mutta niiden maantieteellinen ja alakohtainen kattavuus vaihtelee maasta toiseen tiettyjen parametrien mukaan, jollainen on esimerkiksi kyseisten instrumenttien käyttökelpoisuus rahapoliittisten operaatioiden vakuutena. Keskitettyjen luottotietorekisterien ja tilinpäätöstietokantojen pääongelmana on se, etteivät ne kata kaikkia maita eivätkä kaikkia omaisuusluokkia. Myös tietojen saatavuus on rajoitettua. Ne ovat myös rajoitetusti sovellettavissa yritysvelkaan, ja joissakin maissa muut kuin rahoitusalan yritykset jäävät lähes täysin niiden ulkopuolelle. Luottopisteytysjärjestelmät voivat olla tärkeä väline pienemmille yrityksille, koska ne ovat edullinen tapa saada luottoluokitus (verrattuna luottoluokituslaitosten luottoluokituksiin). Ne eivät kuitenkaan vaikuta riittävältä ja toteuttamiskelpoiselta vaihtoehdolta, joka voisi täysin korvata ulkoiset luottoluokitusjärjestelmät. Niiden avulla pitäisikin mieluummin hankkia lisätietoja rahoitustuotteiden luottokelpoisuudesta.

Tämän kertomuksen laatimista varten suoritettu tekninen tarkastelu on osoittanut, ettei markkinoilla tällä hetkellä ole toteuttamiskelpoisia vaihtoehtoja, joilla voitaisiin täysin korvata ulkoiset luottoluokitukset. Joitakin edellä mainituista välineistä ja toimenpiteistä voidaan jossain määrin pitää pätevänä vaihtoehtona luottoluokituslaitosten luokituksille, mutta niihin liittyy huomattavia kustannuksia, jotka voivat estää etenkin pienempiä rahoitusmarkkinatoimijoita käyttämästä niitä. Joitakin välineitä voitaisiin käyttää vain täydentämään luottoluokituslaitosten luokituksia. Vain muutamissa ulkoisia luokituksia koskevissa EU:n säännöksissä – esimerkiksi vakavaraisuusasetuksen / neljännen vakavaraisuusdirektiivin ja Solvenssi II:n asiaa koskevissa säännöksissä – saatetaan kannustaa rahoituslaitoksia ja vakuutusyrityksiä tukeutumaan luottoluokituslaitosten luokituksiin. Tästä syystä seurannan olisi vastedes keskityttävä näihin kahteen kehykseen. II. Luottoluokitusmarkkinoiden tila ja luottoluokitusmarkkinoiden kilpailua edistävien luottoluokituslaitosasetuksen säännösten arviointi 1. Luottoluokituslaitosten markkinoiden analyysi Markkinoiden nykytila Luottoluokitusalaa hallitsee tällä hetkellä kolme yhdysvaltalaista yritystä (S&P, Moody’s ja Fitch), jotka kattavat maailmanlaajuisesti kaikki omaisuusluokat (yrityslainat, valtion joukkolainat, strukturoidut rahoitusvälineet ja katetut joukkovelkakirjalainat) (katso myös taulukko 1). Niiden yhteenlaskettu markkinaosuus on noin 92 prosenttia tuloista EU:ssa (taulukko 2) . Vaikka Euroopan luottoluokitusmarkkinoille – joilla on tällä hetkellä 26 rekisteröityä ja neljä sertifioitua luottoluokituslaitosta – on tullut uusia yrityksiä, valtaosa pienemmistä luottoluokituslaitoksista antaa luokituksia vain tietyistä omaisuusluokista, ja niiden rajatylittävä toiminta ja maantieteellinen kattavuus ovat rajallisia. Taulukko 1: EU:ssa rekisteröityjen luottoluokituslaitosten tarjoamat luottoluokituskategoriat vuosina 2011–2015 (lähde: EAMV, keskustietokanta) 2011 2012 2013 2014 2015 (alkupuolisko) Luottoluokituslaitos FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB AM Best Europe-Rating Services Ltd. (AMBERS) IN CO IN CO IN CO IN CO IN CO ARC Ratings, S.A. CO FI CO CO CO SV CO SV SF ASSEKURATA Assekuranz Rating-Agentur GmbH IN IN IN IN IN Axesor SA CO CO CO CO SF BCRA-Credit Rating Agency AD FI IN CO SS FI IN CO SS FI IN CO SS FI IN CO SV SS FI IN CO SV SS Capital Intelligence (Cyprus) Ltd FI CO SV FI CO SV FI CO SV FI CO SV FI CO SV CERVED Group S.p.A. CO CO CO CO CO Creditreform Rating AG CO CB CO SF CB CO SF CB CO SF CB CO SF CB CRIF S.p.A. CO CO CO CO CO Dagong Europe Credit Rating Srl (Dagong Europe) FI FI IN CO FI IN CO DBRS Ratings Limited FI IN CO SV SS PE SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB The Economist Intelligence Unit Ltd SV SV SV Euler Hermes Rating GmbH FI CO FI CO FI CO FI CO FI CO European Rating Agency, a.s. SS SS SS SS SS EuroRating Sp. zo.o. FI CO FI CO Feri EuroRating Services AG SV SV FI CO SV FI CO SV FI CO SV SF Fitch Ratings Limited FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung mbH FI CO FI CO FI CO FI CO FI CO ICAP Group SA CO CO CO CO CO INC Rating Sp. zo.o. SS modeFinance S.r.l. CO Moody’s Investors Service Ltd FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB Rating-Agentur Expert RA GmbH FI IN CO SV PE Scope Ratings AG CO CO CO SF FI CO SF FI CO SF Spread Research SAS CO CO CO Standard & Poor's Credit Market Servics Europe FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB Selitykset: FI Yritykset – Rahoitusala SN Ylikansalliset organisaatiot IN Yritykset – Vakuutusala SF Strukturoitu rahoitus CO Yritykset – Muu kuin rahoitusala CB Katetut joukkovelkakirjalainat SV Valtiot Rekisteröimätön SS Valtionhallinto PE Julkisyhteisöt Taulukko 2: EU:ssa toimivien ryhmien markkinaosuuslaskelma luottoluokitustoimintaan ja liitännäispalveluihin perustuvan vuoden 2014 liikevaihdon perusteella

Rekisteröity luottoluokituslaitos Markkinaosuus AM Best Europe-Rating Services Ltd. (AMBERS) 0,79 % ARC Ratings, S.A. 0,02 % ASSEKURATA Assekuranz Ratings-Agentur GmbH 0,21 % Axesor S.A. 0,61 % BCRA-Credit Rating Agency AD 0,02 % Capital Intelligence (Cyprus) Ltd. 0,12 % CERVED Group S.p.A. 1,20 % Creditreform Rating AG 0,50 % CRIF S.p.A. 0,33 % Dagong Europe Credit Rating Srl 0,02 % DBRS Ratings Limited 1,47 % Euler Hermes Rating GmbH 0,20 % European Rating Agency, a.s. 0,00 % EuroRating Sp. Zo.o. 0,00 % Feri EuroRating Services AG 0,64 % Fitch Group 16,80 % GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung mbH 0,32 % ICAP Group SA 0,55 % INC Rating Sp. Zo.o. 0,00 % ModeFinance S.A. 0,00 % Moody’s Group 34,67 % Rating-Agentur Expert RA GmbH 0,00 % Scope Credit Rating GmbH 0,14 % Spread Research SAS 0,11 % Standard & Poor’s Group 40,42 % The Economist Intelligence Unit Ltd. 0,87 % Yhteensä 100 % Lähde: EAMV Koska luottoluokitusalan rakenne on oligopolistinen ja erittäin keskittynyt – sekä yleisellä että yksittäisten tuotekategorioiden tasolla – on mahdollista, että suurimmat maailmanlaajuisesti toimivat luottoluokituslaitokset kykenevät periaatteessa markkinavoimansa avulla ajan mittaan nostamaan kannattavasti hintoja yli kilpailukykyisen tason tai rajoittamaan tarjottujen palvelujen valikoimaa tai laatua. Kukin luottoluokituslaitos toimii alustana, joka tarjoaa pääsyn liikkeeseenlaskijoiden ja sijoittajien muodostamaan verkostoon, jossa kysyntä ja tarjonta ovat riippuvaisia toisistaan: liikkeeseenlaskijat suosivat luottoluokituslaitoksia, jotka suurin määrä sopivia sijoittajia tunnustaa, ja sijoittajat haluavat käyttää luottoluokituslaitoksia, jotka voivat tarjota laajimman valikoiman niitä kiinnostavia liikkeeseenlaskijoita ja rahoitusvälineitä. Luottoluokituslaitosasetukseen vuonna 2013 tehdyistä muutoksista huolimatta luottoluokituslaitosten markkinoiden keskittyneisyyden on pelkästään luokitustoiminnasta saatuihin tuloihin perustuvan laskelman perusteella havaittu kaikkiaan hieman lisääntyneen. Kokonaistuloihin (tulot luokitustoiminnasta ja liitännäispalveluista) perustuvaa markkinaosuutta käytettäessä keskittyneisyys on vähäisempää kuin käytettäessä pelkästään luokitustoimintaan perustuvia tuloja. Kokonaistuloihin perustuvan markkinaosuuden laskemista mutkistaa se, että ”liitännäispalveluja” ei määritellä eikä käsitellä kaikkialla samoin. Tämä voi viitata siihen, että liitännäispalvelut ovat tärkeää toimintaa pienemmille luottoluokituslaitoksille ja suuremmat laitokset tukeutuvat sen sijaan enemmän luokitustuloihin. Luokitustyypeistä keskittyneisyys on lisääntynyt eniten yrityslainoissa (keskittyneimmät markkinat) mutta vähentynyt julkisyhteisöjen luottoluokituksissa ja strukturoiduissa rahoitusvälineissä. Valtaosa liikkeeseenlaskijoista käyttää mieluummin vain yhtä tai kahta luottoluokituslaitosta kuin laitosjoukkoa, ja niiden valinta perustuu pitkälti siihen, kuinka laajasti sijoittajat, valvontaviranomaiset ja keskuspankit hyväksyvät kyseisen luottoluokituslaitoksen. Lisäksi erityisen suosittuja näyttävät olevan luottoluokituslaitokset, jotka kattavat koko maailman. Tämä kuvastaa luottoluokitusalan voimakasta mainekeskeisyyttä. Luottoluokituslaitosten valinta perustuu oletettavasti erittäin vahvasti siihen, miten hyvin niiden nimi tunnetaan. Erittäin keskittyneet markkinat ovat riski rahoitusvakaudelle, jos luottoluokituslaitokset tarkkailevat toistensa toimintaa ja reagoivat siihen julkaisemalla samankaltaisia näkemyksiä liikkeeseenlaskijoiden luottokelpoisuudesta. Tämä kävi ilmi viime finanssi- ja valtionvelkakriisin aikana. Markkinoille pääsyn esteet Markkinoille pääsyä voivat haitata sääntelyyn tai markkinoihin liittyvät esteet. Euroopan luottoluokituslaitosten yhdistys (EACRA) on ilmaissut huolensa siitä, että valtaosa rekisteröidyistä luottoluokituslaitoksista on jätetty pois luettelosta, joka sisältää ne eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnissa käytettävät ulkoiset luottoluokituslaitokset, joiden arvioinnin perusteella omaisuuserät hyväksytään vakuuskelpoisiksi. EACRA:n mielestä tämä voi tukahduttaa kilpailua. On totta, että ulkoisten luottoluokituslaitosten on täytettävä useita toiminnallisia vaatimuksia ja tarjottava riittävä kattavuus. Niiden on etenkin täytettävä eurojärjestelmässä määritetyt vähimmäiskattavuusvaatimukset, jotka koskevat luokiteltavia omaisuusluokkia ja liikkeeseenlaskijoita sekä luokitusten määrää ja jakautumista hyväksyttävien omaisuusluokkien ja euroalueen maiden kesken. Tästä syystä EKP hyväksyy tällä hetkellä ulkoisiksi luottoluokituslaitoksiksi vain systeemisesti merkittävät luottoluokituslaitokset – joita ovat S&P, Moody’s, Fitch ja DBRS – mikä voi rajoittaa kilpailua luottoluokitusmarkkinoilla. EAMV:n teknisessä neuvonta-asiakirjassa todetaan, että luottoluokitukset kuuluvat edelleen joidenkin EU:n keskuspankkien vakuuksien arviointijärjestelmiin, joilla voi olla huomattavia kerrannaisvaikutuksia rahoitusmarkkinatoimijoiden omiin sisäisiin arviointimenettelyihin. Tätä markkinoille pääsyn estettä voitaisiin madaltaa esimerkiksi vähentämällä tukeutumista luottoluokituksiin EKP:n käyttämässä eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnissa.

Lisäksi joissakin kannanottopyyntöön sisältyvissä väitteissä viitataan siihen, että säännösten noudattamisesta aiheutuva kustannus voi sekin estää uusien tulokkaiden – etenkin pienempien luottoluokituslaitosten – pääsyn markkinoille. Rekisteröityäkseen luottoluokituslaitokseksi yrityksen on osoitettava noudattavansa luottoluokituslaitosasetuksen vaatimuksia. Vaikka pienempien luottoluokituslaitosten ei tarvitse täyttää kaikkia vaatimuksia, joidenkin alan toimijoiden mielestä sääntelyvaatimuksilla suositaan hallitsevassa asemassa olevia luottoluokituslaitoksia, koska noudattamisvaatimusten täyttäminen on pienille luottoluokituslaitoksille hyvin kallista. Myös sitä, että joissakin tapauksissa sovelletaan lisämääräyksiä tietyn kynnyksen ylittyessä, pidetään mahdollisena esteenä pienten luottoluokituslaitosten laajentumiselle (etenkin yrityslainojen mutta myös strukturoitujen rahoitusvälineiden osalta). Kaikkiaan on löydettävä tasapaino pienempiin luottoluokituslaitoksiin sovellettavien vaatimusten oikeasuhteisuuden ja sen välillä, että niiden tuottamien luottoluokitusten laatu ja avoimuus on varmistettava. Komissio hyväksyi vastikään Euroopan valvontaviranomaisilta teknistä neuvontaa saatuaan ulkoisten luottoluokituslaitosten luottoluokitusten kuvausten laadintaa koskevat tekniset täytäntöönpanostandardit, joten EU:n pankit ja vakuutusyritykset voivat vihdoin käyttää pienempiä luottoluokituslaitoksia lakisääteisen pääoman laskennan yhteydessä. Kuvausten ansiosta pienempien luottoluokituslaitosten käytölle saattaa tulevaisuudessa avautua mahdollisuuksia. Kuvaukset voivat myös edistää markkinoiden kehittymistä. Luottoluokitusmarkkinoiden voimakas mainekeskeisyys on suurin uusien tulokkaiden markkinoille pääsyä hankaloittava markkinadynamiikkaan liittyvä este sen lisäksi, ettei uusille luottoluokituslaitoksille näytä olevan riittävästi kysyntää. Uusien tulokkaiden – joita sijoittajat eivät yleensä tunne juuri lainkaan – on siksi vaikeaa kompensoida puuttuva näyttönsä ja riittämätön maantieteellinen kattavuutensa. Lisäksi uusien tulokkaiden on rakennettava itselleen asiakaspohja voittaakseen alan ”verkostovaikutukset”, jotka suosivat suurempia luottoluokituslaitoksia pienempien kustannuksella. Tämä johtuu siitä, että suurimpien luottoluokituslaitosten luokitukset helpottavat luokiteltujen tuotteiden pääsyä markkinoille. Maksut Kun luottoluokituslaitosasetusta muutettiin vuonna 2013, siihen lisättiin säännös, jonka mukaan luottoluokituslaitoksen on varmistettava, että maksut, jotka peritään sen asiakkailta luottoluokitus- ja liitännäispalvelujen tarjoamisesta, eivät ole syrjiviä ja että ne perustuvat todellisiin kustannuksiin. Vastatessaan kannanottopyyntöön jotkin vakuutuksenantajat väittivät luottoluokituslaitosten perivän markkinatoimijoilta lisämaksuja (jotka voivat olla jopa 80 prosenttia korkeammat) luottoluokitustietojen käyttämisestä toimivaltaisille kansallisille viranomaisille osoitetuissa raporteissa. Tämä lisää Solvenssi II:n täytäntöönpanokustannuksia (keskinäisten vakuutusyhtiöiden ja vakuutusosuuskuntien eurooppalaisen kattojärjestön mukaan). Luottoluokituslaitosasetuksen mukaisesti EAMV valvoo luottoluokituslaitoksia sen varmistamiseksi, etteivät asiakkailta perittävät maksut ole syrjiviä ja että ne perustuvat todellisiin kustannuksiin. Komissio kehottaa EAMV:tä varmistamaan, että vakuutuksenantajilta perittävät maksut ovat ehdottomasti luottoluokitusasetuksen mukaiset. Luottoluokituslaitosten markkinoiden odotettu kehitys Tulevina vuosina otetaan käyttöön joukko toimenpiteitä, joiden tarkoituksena on lisätä kilpailua luottoluokituslaitosten markkinoilla. Yksi niistä on Euroopan luottoluokitusten tietofoorumi, jolla parannetaan pienempien luottoluokituslaitosten antamien luottoluokitusten näkyvyyttä ja eri luottoluokituslaitosten samalle rahoitusvälineelle antamien luokitusten vertailtavuutta. Vakavaraisuusasetuksen ja Solvenssi II:n yhteydessä vastikään hyväksytyillä ulkoisten luottoluokituslaitosten luottoluokitusten kuvauksilla on tarkoitus myös varmistaa, että kaikkien luottoluokituslaitosten antamia luottoluokituksia kohdellaan tasapuolisesti laitoksen koosta riippumatta. Samalla ne antavat vakautta valvoville viranomaisille mahdollisuuden varmistaa, että systeemisesti merkittäviin luottoluokituslaitoksiin sovelletaan tehokkaita suojatoimia. 2. Kilpailua koskevien luottoluokituslaitosasetuksen säännösten vaikutus ja arviointi

Luottoluokituslaitosasetukseen vuonna 2013 tehtyjen muutosten kilpailuun liittyvänä yleisenä tavoitteena oli luottoluokituslaitosten välisen kilpailun lisääminen ja pienempien luottoluokituslaitosten käytön edistäminen. Tärkeimpiä muutoksia olivat strukturoitujen rahoitusvälineiden kaksinkertaisen luottoluokituksen pakollisuus (8 c artikla), kannustin antaa toimeksianto vähintään yhdelle pienelle luottoluokituslaitokselle, kun kyseessä on kaksinkertainen luottoluokitus (8 d artikla), yleiset ja säännölliset ilmoitukset (11 artiklan 2 kohta) sekä Euroopan luottoluokitusten tietofoorumin perustaminen (11 a artikla). Asetuksen 8 c artikla Säännös voi vaikuttaa markkinoihin vain, jos toinenkin luottoluokitus julkaistaan tai sijoittajat ovat tietoisia siitä, koska silloin sijoittajat ja liikkeeseenlaskijat kykenevät vertailemaan saman rahoitusvälineen eri luottoluokituksia. Tällöin on mahdollista, että luottoluokituslaitoksen maine kärsii, sillä eri luottoluokituslaitosten antamien luokitusten väliset suuret erot saattavat herättää epäilyjä luokitusten laadusta. Lisäksi sijoittajat saattavat pyytää toista luottoluokitusta, vaikka laissa ei edellytetä sen julkaisemista, jos ne tietävät, että liikkeeseenlaskijat ovat velvoitettuja hankkimaan sen. Siksi rahoitusvälinettä, josta ei julkisteta toista luottoluokitusta, voidaan pitää heikompilaatuisena. Kaikkiaan strukturoituja rahoitusvälineitä luokittelevien luottoluokituslaitosten määrä on lisääntynyt, mikä tarkoittaa, etteivät liikkeeseenlaskijat pyydä lisäluokituksia pelkästään suurilta luottoluokituslaitoksilta – jotka ovat jo aiemmin luokitelleet strukturoituja rahoitusvälineitä – vaan myös pieniltä luottoluokituslaitoksilta. Toimenpide näyttää siis hyödyttäneen strukturoidun rahoituksen markkinasegmenttiä. Asetuksen 8 d artikla Kun liikkeeseenlaskija tai asianomainen kolmas osapuoli aikoo antaa toimeksiannon vähintään kahdelle luottoluokituslaitokselle, sen on harkittava toimeksiannon antamista ainakin yhdelle sellaiselle luottoluokituslaitokselle, jonka markkinaosuus on enintään 10 prosenttia, edellyttäen, että liikkeeseenlaskija tai asianomainen kolmas osapuoli arvioi sen kykeneväksi antamaan luottoluokituksen kyseisestä yhteisöstä tai liikkeeseenlaskusta ja että kyseisen yhteisön tai liikkeeseenlaskun luottoluokittamiseen on käytettävissä tällainen pienempi luottoluokituslaitos. Lisäksi säädetään, että jos liikkeeseenlaskija tai asianomainen kolmas osapuoli ei aio antaa toimeksiantoa ainakin yhdelle pienemmälle luottoluokituslaitokselle, tämä on dokumentoitava. Tätä toimenpidettä ei ole vielä pantu täysimääräisesti täytäntöön jäsenvaltioissa, eikä 8 d artiklan vaikutusta ole siksi vielä mahdollista arvioida. Lisäksi sellaisten yhteisöjen tai rahoitusvälineiden määrää, joille on annettu useampi luottoluokitus, ei vielä voida eritellä keskustietokannassa (mutta Euroopan luottoluokitusten tietofoorumin avulla sijoittajat näkevät, mitkä luottoluokituslaitokset ovat antaneet luottoluokituksen tietystä yhteisöstä tai rahoitusvälineestä). Pienillä luottoluokituslaitoksilla saattaa olla liian vähän kokemusta ja mainetta, jotta liikkeeseenlaskijat pyytäisivät niiltä toisen luottoluokituksen (lisäksi toinen luottoluokitus on pakollinen vain, jos liikkeeseen lasketaan strukturoitu rahoitusväline). Vaikutus riippuu siitä, pyytäisivätkö liikkeeseenlaskijat mieluummin toisen luottoluokituksen pienemmältä luottoluokituslaitokselta vai selittäisivätkö ne, mikseivät tee niin. Tämä ”noudata tai selitä” -säännös ei ehkä myöskään kannusta yksittäisiä liikkeeseenlaskijoita vaihtamaan käyttämäänsä luottoluokituslaitosta, sillä 8 d artikla ei ole velvoittava. Kyseisen säännöksen vaikuttavuuden parantamiseksi EAMV on vahvistanut toimeksiannon väliaikaiselle työryhmälle, jonka tehtävänä on tarkastella tietoja, jotka on dokumentoitava ja joista on raportoitava harkittaessa toimeksiannon antamista usealle luottoluokituslaitokselle. Työryhmän tarkoituksena on avustaa alakohtaisia toimivaltaisia viranomaisia näiden luottoluokituslaitosasetuksen 8 d ja 8 c artiklan mukaisissa valvontatehtävissä.

Artiklassa edellytetyn markkinaosuuslaskelman käyttöä ja tehokkuutta on arvosteltu, sillä markkinaosuutta ei lasketa vain luottoluokitustoiminnasta, vaan myös liitännäispalveluista peräisin olevien tulojen perusteella. Laskelmat voivat myös olla harhaanjohtavia, koska liitännäispalveluja ei ole määritelty selkeästi. Pienet luottoluokituslaitokset ja uudet tulokkaat ovatkin todenneet, ettei niillä ole tietoa kyseisen artiklan täytäntöönpanosta, ja pyytäneet joko EU:ta tai jäsenvaltioita antamaan asiasta ohjeistusta. Asetuksen 11 artiklan 2 kohta Luottoluokituslaitosasetuksen 11 artiklan 2 kohdassa säädetään, että luottoluokituslaitosten on toimitettava EAMV:n keskustietokantaan tiedot antamistaan luottoluokituksista – myös luottoluokituksista, jotka on annettu ilman toimeksiantoa. Tarkoituksena on, että sijoittajat voivat vertailla eri luottoluokituslaitosten tietoja ja tarkastella tietyn luottoluokituslaitoksen antamien luokitusten osuvuutta. Asetuksen 11 artiklan 2 kohta voi hyödyttää harjaantuneita sijoittajia enemmän kuin luottavaisia, sillä vaikka kaikki tieto olisikin saatavilla, luottoluokituslaitosten toiminnan vertaaminen vaatii silti aikaa ja taitoa. Näiden tietojen julkaiseminen saattaa lisätä pienten luottoluokituslaitosten näkyvyyttä ja auttaa niitä ylittämään maineeseen liittyvän markkinoille pääsyn esteen. Asetuksen 11 a artikla Asetuksen 11 a artiklan mukaisesti keskustietokanta liitetään Euroopan luottoluokitusten tietofoorumiin, joka on EAMV:n ylläpitämä verkkosivusto ja jolla julkaistaan kaikki saatavana olevat rekisteröityjen ja sertifioitujen luottoluokituslaitosten luottoluokitukset. Euroopan luottoluokitusten tietofoorumin tarkoituksena on lisätä sijoittajien käytettävissä olevia tietoja ja tarjota näkyvyyttä pienemmille luottoluokituslaitoksille, sillä kun kaikki luottoluokitukset julkaistaan verkkosivustolla, sijoittajien tietämys pienistä luottoluokituslaitoksista ja luottamus niihin saattavat lisääntyä. Luottoluokitusten vertaaminen ei kuitenkaan ole yksinkertaista, sillä luottoluokituslaitokset käyttävät eri menetelmiä. On myös syytä todeta, että luottoluokitukset, joista sijoittajat ovat maksaneet – ja jotka tuotetaan maksua vastaan tiettyä sijoittajaa varten ja luovutetaan vain sille – eivät sisälly Euroopan luottoluokitusten tietofoorumiin, koska tällaisia liiketoimintamalleja ei haluta horjuttaa. Euroopan luottoluokitusten tietofoorumi ei ole vielä täydessä toiminnassa, joten on liian aikaista arvioida sen vaikutusta kilpailuun. Koska luottoluokitusalalla näkyvyys ja maine ovat hyvin tärkeitä, säännöksen vaikutuksia kilpailuun olisi seurattava vielä silloinkin, kun foorumi toimii täydessä laajuudessaan. 3. Yleisarvio

Vaikuttaa siltä, etteivät pienet luottoluokituslaitokset ja uudet tulokkaat vielä anna merkittäviä määriä luottoluokituksia kaikissa omaisuusluokissa. Siitä päätellen, että suurimmat luottoluokituslaitokset nostavat hintojaan usein ja perivät korkeita maksuja, myös luottoluokituslaitosten välinen kilpailu on vähäistä. On kuitenkin myös todettava, että luottoluokitusmarkkinat ovat erityislaatuiset ja perustuvat ennen kaikkea luottoluokituslaitosten maineeseen sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden keskuudessa. Koska markkinat ovat erittäin mainekeskeiset, toimenpiteillä, joilla pakotetaan valitsemaan luottoluokituslaitoksia, joita liikkeeseenlaskijat eivät itse valitsisi tai joita sijoittajat eivät pidä arvossa, voi olla arvaamattomia seurauksia, eivätkä ne välttämättä edistä uusien tulokkaiden markkinoillepääsyä kovinkaan tehokkaasti. Luottoluokituslaitosasetuksella perustettiin puitteet, joiden avulla voidaan tehostaa kilpailua luottoluokitusalalla. Asetuksen 8 c artikla voi yhdessä 8 d artiklan, 11 artiklan 2 kohdan ja 11 a artiklan kanssa johtaa kaiken kaikkiaan siihen, että pienille luottoluokituslaitoksille annetaan enemmän strukturoitujen rahoitusvälineiden luottoluokituksia koskevia toimeksiantoja. Koska 11 a artiklan ja 11 artiklan 2 kohdan mukaisesti tiedot toisesta luottoluokituksesta tulevat julkisesti saataville, niiden täytäntöönpano saattaa lisäksi vahvistaa 8 c artiklan vaikutusta. Sijoittajilla saattaa tämän ansiosta olla paremmat mahdollisuudet painostaa luottoluokituslaitoksia kilpailemaan laadulla. Luottoluokituslaitosasetuksella on myös parannettu EU:ssa toimivien luottoluokituslaitosten näkyvyyttä esimerkiksi sitä kautta, että EAMV rekisteröi ne ja annettuja luottoluokituksia koskevat tiedot julkistetaan. Uusilla avoimuustoimenpiteillä on myös lisätty tietoisuutta pienistä luottoluokituslaitoksista. Lisäksi luottoluokitusten antaminen – ja julkaiseminen – ilman toimeksiantoa vaikuttaa tehokkaalta keinolta, jolla pienet luottoluokituslaitokset voivat lisätä näkyvyyttään ja rakentaa mainettaan. Lopuksi todettakoon, että vaikka erinäisiä toimenpiteitä ollaan panemassa täytäntöön, komissio ei usko nopeisiin muutoksiin oligopolistisella luottoluokitusalalla. Tarkastelu ja EAMV:n tekninen neuvonta-asiakirja kuitenkin osoittavat, että hiljattain käyttöön otettujen luottoluokituslaitosasetuksen mukaisten, luottoluokituslaitosten markkinoiden kilpailua koskevien toimenpiteiden vaikutuksia voidaan arvioida kattavasti vasta jonkin ajan kuluttua. III. Hallintoa koskevien luottoluokituslaitosasetuksen säännösten vaikutus ja arviointi Koska luottoluokitusmarkkinoita hallitsee tällä hetkellä edelleen kolme suurta luottoluokituslaitosta ja uusien luottoluokituslaitosten markkinoille pääsylle on monia esteitä, on äärimmäisen tärkeää varmistaa, että luottoluokituslaitosten – etenkin markkinoita hallitsevien luottoluokituslaitosten – toiminta on moitteetonta ja että luottoluokitukset ovat laadukkaita. Tähän päästään vain asianmukaisilla sääntelyrajoituksilla, joiden avulla voidaan viime kädessä myös edistää laadukkaiden luottoluokitusten tuottamista ja sitä kautta markkinoiden vakautta. Äskettäinen finanssikriisi toi esiin muun muassa luottoluokitusten laatuun ja riippumattomuuteen liittyviä ongelmia. Huolta on kannettu etenkin liikkeeseenlaskijoiden ja luottoluokituslaitosten välisestä mahdollisesta eturistiriidasta, joka johtuu liikkeeseenlaskija maksaa -maksumallista, sekä liikkeeseenlaskijoiden vahvoista ja pitkäaikaisista keskinäisistä suhteista. Lisäksi on kyseenalaistettu luottoluokituslaitosten riippumattomuus niiden luokitellessa osakkaidensa liikkeeseen laskemia rahoitusvälineitä sekä luottoluokitusanalyytikkojen riippumattomuus ja pätevyys. Finanssikriisin jälkeen oli myös tarpeen lisätä strukturoituja rahoitustuotteita koskevaa avoimuutta, jotta sijoittajat voisivat tehdä omat arvionsa näiden monimutkaisten tuotteiden luottokelpoisuudesta. Näiden ongelmien ratkaisemiseksi luottoluokituslaitosasetukseen lisättiin viimeisimmässä tarkistuksessa eturistiriitoja (1), strukturoituja rahoitusvälineitä (2) ja maksumalleja (3) koskevia säännöksiä. Tämän jakson tavoitteena on selvittää, ovatko kyseiset säännökset tehokkaita vai tarvitseeko niitä parantaa jotenkin. 1. Eturistiriidat

Luottoluokituslaitosasetuksessa on useita säännöksiä, jotka koskevat eturistiriitatilanteiden välttämistä ja hallintaa. Perimmäisenä tavoitteena on turvata luottoluokituslaitosten riippumattomuus ja sitä kautta niiden antamien luokitusten laatu sekä vahvistaa sijoittajien luottamusta rahoitusmarkkinoiden toimintaan ja yleensä rahoitusmarkkinoihin. Luottoluokituslaitosasetuksen säännös, joka koskee toimivaan johtoon kuulumattomia riippumattomia jäseniä, on vaikuttanut ratkaisevasti sisäisten valvontajärjestelmien tehokkuuteen ja eturistiriitojen havaitsemiseen. Nimitettäessä henkilöitä näihin tehtäviin on hyvin tärkeää asettaa asiantuntemusta ja hyvämaineisuutta koskevat vähimmäisvaatimukset. EAMV on ilmaissut haluavansa olla aktiivisempi tässä asiassa ja varmistaa, että kaikkia luottoluokituslaitoksia hallinnoidaan laadukkaasti. Luottoluokituslaitosasetuksessa säädetään sisäisistä säännöistä ja menettelyistä, joita analyytikkojen ja muiden luottoluokitusmenettelyyn osallistuvien henkilöiden on noudatettava, jotta voidaan havaita luottoluokitusmenettelyn aikana mahdollisesti syntyvät eturistiriidat ja hallita niitä. Asetuksen liitteessä I olevat yksityiskohtaiset vaatimukset täydentävät näitä säännöksiä. Pieniä luottoluokituslaitoksia koskevilla poikkeussäännöillä varmistetaan, että luottoluokituslaitosasetus vaikuttaa oikeasuhteisesti erikokoisiin luottoluokituslaitoksiin. Osakkeenomistajat voivat kohdistaa luottoluokituslaitokseen sen riippumattomuutta horjuttavaa painostusta silloin, kun luottoluokitus annetaan laitoksen omista osakkaista tai osakkaiden liikkeeseen laskemista rahoitusvälineistä. Riskiä lieventävät osakkeenomistusta rajoittavat säännökset, joilla varmistetaan luottoluokituslaitosten riippumattomuus ja niiden antamien luottoluokitusten laatu. Se, miten näitä säännöksiä sovelletaan käytännössä, ei kuitenkaan vielä ole täysin selvää, sillä termillä ”osakkeenomistaja” ei tällä hetkellä ole yhteistä Euroopan laajuista määritelmää. Luottoluokituslaitosasetuksessa säädetään vaatimuksista, jotka koskevat luottoluokitusanalyytikkojen ja luokitukseen osallistuvien muiden työntekijöiden tietoja, ammattitaitoa ja toimintaa. Luottoluokitusten riippumattomuus voidaan varmistaa perustamalla vaiheittainen tehtäväkiertojärjestelmä näitä henkilöitä varten. Henkilöstökierto voi kuitenkin aiheuttaa kustannuksia, kun analyytikko siirretään hoitamaan toista salkkua. EAMV valmistelee parhaillaan luottoluokituslaitosten menetelmien validointia ja uudelleenarviointia koskevia suuntaviivoja, jotka voivat selventää luottoluokituslaitosten vaatimustenmukaisuuden valvontaan ja riskien hallintaan liittyviä sisäisiä menettelyjä. Samalla käsitteelle ”luottoluokitusmenetelmä” voidaan saada selvempi määritelmä, jossa otetaan huomioon kansainvälisen arvopaperimarkkinavalvojien järjestön (IOSCO) julkaisemiin luottoluokituslaitoksia koskeviin vuoden 2015 käytännesääntöihin sisältyvä määritelmä. Seuraamukset eivät tällä hetkellä vaikuta olevan oikeassa suhteessa etenkään suurten luottoluokituslaitosten liikevaihtoon. Sakoilla, jotka EAMV kykenee nyt määräämään, ei käytännössä ole ennaltaehkäisevää vaikutusta tai pelotevaikutusta. Komissio aikoo tästä syystä edelleen pohtia luottoluokituslaitosasetuksen seuraamusjärjestelmää, joka poikkeaa tuoreemmassa EU:n lainsäädännössä säädetyistä järjestelmistä. 2. Strukturoituja rahoitusvälineitä koskevat säännökset ja niiden mahdollinen laajentaminen koskemaan muita rahoitustuotteita Luottoluokituslaitoksen ja liikkeeseenlaskijan välistä pakollista kiertojärjestelmää koskevaa luottoluokituslaitosasetuksen säännöstä (6 b artikla) sovelletaan vain uudelleenarvopaperistamisen luottoluokittamiseen, jonka jälkeen luottoluokituslaitos ei saa neljään vuoteen antaa luottoluokituksia uudelleenarvopaperistamisista, joihin liittyy saman alullepanijan kohde-etuuksia. Poikkeuksella lievennetään pieniin luottoluokituslaitoksiin mahdollisesti kohdistuvia haitallisia vaikutuksia. Luottoluokituslaitosasetuksen 8 b artiklassa säädetään, että EAMV:n on perustettava verkkosivusto strukturoituja rahoitusvälineitä koskevien tietojen julkaisemista varten. EAMV on hiljattain ilmoittanut, että erinäisten verkkosivuston perustamisongelmien vuoksi verkkosivusto ei todennäköisesti ole tietojen ilmoittajien käytettävissä säädöksen mukaiseen määräpäivään eli 1. päivään tammikuuta 2017 mennessä.

Asetuksen 6 b tai 8 b artiklaa ei ole vielä käytännössä pantu täytäntöön tai sovellettu. Tämän ja 8 c artiklassa säädetyn pakollisen kaksinkertaisen luottoluokituksen vuoksi vaikuttaa siltä, ettei eri omaisuusluokkia luokittelevissa luottoluokituslaitoksissa tällä hetkellä vielä ole riittävästi valinnanvaraa, jotta kilpailu toimisi tehokkaasti. Edellä esitetyn perusteella vaikuttaa ennenaikaiselta ulottaa tässä vaiheessa pakollinen kiertojärjestelmä ja strukturoituja rahoitusvälineitä koskevien tietojen julkaisemista koskevat säännökset koskemaan muita rahoitustuotteita, sillä vielä ei ole saatavissa riittävästi tietoja, jotta voitaisiin analysoida näiden säännösten vaikutukset luottoluokituskäytäntöihin. Komissio aikoo seurata, miten markkinat kehittyvät, kun luottoluokituslaitosasetuksen kyseisiä säännöksiä aletaan soveltaa. 3. Vaihtoehtoiset maksumallit Luottoluokitusalalla ei ole havaittu tapahtuneen juurikaan maksumalleja koskevia muutoksia luottoluokituslaitosasetuksen täytäntöönpanon jälkeen, etenkään yrityslainojen ja strukturoitujen rahoitusvälineiden luottoluokituksissa. Hallitseva ja yleisimmin käytetty maksumalli luottoluokitusmarkkinoilla on liikkeeseenlaskija maksaa -malli, jossa luottoluokituslaitokset saavat maksun liikkeeseenlaskijoilta, jotka haluavat luottoluokituksen sijoitustuotteilleen. Toinen maksumalliesimerkki on riskinotto omaan lukuun (skin in the game -malli), jossa sijoittajat tuottavat luottoluokituksia hankkeille, joita ne osarahoittavat säilyttämällä liikkeeseen lasketut rahoitusvälineet, tai jossa luottoluokituslaitokset saavat maksun luokittelemillaan rahoitusvälineillä, jotka ne säilyttävät maturiteettiin saakka. Platform pays -mallissa puolestaan luottoluokituksen rahoittaa ja tuottaa markkinoilla toimiva välikäsi. Pay for performance -maksumallissa luottoluokituslaitos maksaa tuloistaan yhteiseen rahastoon kiinteän prosenttiosuuden, joka tilitetään parhaiten suoriutuvalle luottoluokituslaitokselle. Kyseisellä mallilla luottoluokituslaitoksia kannustetaan parantamaan antamiensa luottoluokitusten tarkkuutta, mutta malli saattaa myös johtaa epävarmuuteen kannustinmekanismin vaikuttavuudesta. Luottoluokituksia voisivat tuottaa myös voittoa tavoittelemattomat organisaatiot, tai hallitukset voisivat rahoittaa niitä. Jos hallitukset osoittavat liikkeeseenlaskijalle luottoluokituslaitoksen, markkinat voivat segmentoitua kansallisesti. Alalla voi myös syntyä eturistiriitoja etenkin silloin, kun luokitellaan valtionvelkaa tai valtionhallintoon kuuluvan yksikön velkaa. Komission vuonna 2011 laatimassa vaikutustenarvioinnissa todetaan, että kaikki maksumallivaihtoehdot voivat johtaa eturistiriitoihin. Luottoluokituslaitosasetuksessa ei siksi vaadita käyttämään yhtä tiettyä maksumallia, sillä ei ole olennaista tarvetta suosia niistä jotakin. Tällä hetkellä luottoluokituslaitokset eivät juurikaan käytä vaihtoehtoisia maksumalleja yksinään, vaan suosivat lähinnä yhdistelmämalleja. Joidenkin asiakkaiden luottoluokituksiin sovelletaan liikkeeseenlaskija maksaa -mallia ja toisten taas sijoittaja maksaa -mallia tai tilausperusteista mallia. EAMV on tullut tarkastelussaan siihen tulokseen, että maksumallin valinnan joustavuus olisi säilytettävä, jotta markkinatoimijat voivat vapaasti valita markkinastrategiansa kannalta sopivimman mallin. 4. Yleisarvio Edellä esitetyn perusteella hallintoa koskevat luottoluokituslaitosasetuksen säännökset näyttävät olevan luonteeltaan enimmäkseen ennaltaehkäiseviä. Samalla ne vaikuttavat merkittävästi myös luottoluokituslaitosten riippumattomuuden säilymiseen. Vaikka EAMV:n teknisen neuvonta-asiakirjan mukaan jotkin säännökset voivat johtaa luottoluokituslaitoksille syntyviin täytäntöönpanokustannuksiin, joita aiheutuu muutoksista tietoteknisiin järjestelmiin, koulutuksesta, vaatimustenmukaisuuden valvontaan liittyvistä menettelyistä ja oikeudellisista menettelyistä, hiljattain hyväksytyn luottoluokituslaitosten hallintoa koskevan kehyksen odotetaan kuitenkin kaikkiaan tuottavan hyötyjä pitkällä aikavälillä. Luottoluokituskäytännössä ei välttämättä tapahdu muutoksia heti, mutta säännösten ansiosta valvontaviranomaisilla on käytettävissään välineet sellaisten luottoluokituslaitosten valvomiseksi, jotka eivät noudata luottoluokituslaitosasetuksen hallintosäännöksiä. Luottoluokituslaitosasetuksen seuraamusjärjestelmää saatetaan kuitenkin joutua tarkistamaan, jotta se toimisi uskottavana ja oikeasuhteisena pelotteena. IV. Eurooppalaisen julkisen luottoluokituslaitoksen tukemisen tarkoituksenmukaisuus ja kannattavuus

Äskettäisen EU:n valtionvelkakriisin tuotua esiin luottoluokitusten julkaisemisen myötäsyklisyyteen liittyviä ongelmia luottoluokituslaitosasetusta muutettiin vuonna 2013 siten, että otettiin käyttöön toimenpiteitä julkisyhteisöjen luottoluokitusten avoimuuden lisäämiseksi. Luottoluokituslaitosasetuksen 8 a artiklassa säädetään nyt, että luottoluokituslaitosten on julkaistava vuosittain aikataulu, jossa määritellään julkisyhteisöjä koskevien luottoluokitusten julkaisemispäivät. Lisäksi komissio tarkasteli vuonna 2015 julkaisemassaan kertomuksessa julkisyhteisöjen luottokelpoisuuden eurooppalaisen arvioinnin kehittämisen tarkoituksenmukaisuutta ja sitä, riittävätkö ja soveltuvatko nykyiset tietolähteet sijoittajien itse suorittamiin julkisyhteisöjen luottoriskinarviointeihin. Komissio totesi kertomuksessaan, että luottokelpoisuuden eurooppalainen arviointi toisi vain vähän lisäarvoa julkisen talouden ja makrotalouden valvontajärjestelmässä saataviin tietoihin (esimerkiksi eurooppalaisen ohjausjakson puitteissa julkaistavat kertomukset). Myöskään yhteisösijoittajien tiedonsaanti ei paranisi, sillä ne saavat jo nyt riittävästi tietoja sekä julkisia että yksityisiä kanavia pitkin. Lisäksi maailmanlaajuisilla joukkovelkakirjalainamarkkinoilla toimivat sijoittajat tukeutuvat yleensä tietoihin, joita tarjoavat Kansainvälisen valuuttarahaston (IMF) ja Maailmanpankin kaltaiset kansainväliset instituutiot. PÄÄTELMÄT Ulkoisilla luottoluokituksilla on edelleen tärkeä asema rahoitusalaa koskevan EU:n sääntelykehyksen joissakin osissa, etenkin pankkien ja vakuutusyritysten kannalta. Komissio kuitenkin katsoo, ettei tällä hetkellä ole olemassa toteuttamiskelpoisia vaihtoehtoja, joilla voitaisiin korvata ulkoiset luottoluokitukset kokonaan. Tästä syystä valvontaviranomaisten olisi edelleen pyrittävä vähentämään mekaanista tukeutumista luottoluokituksiin varmistamalla, että markkinatoimijat täydentävät ulkoisia luottoluokituksia vaihtoehtoisilla keinoilla, jollaisia on mainittu I jakson 2 kohdassa. Komissio puolestaan seuraa edelleen markkinoiden kehitystä. Kilpailun osalta komissio seuraa edelleen myös, mitä markkinoilla tapahtuu luottoluokituslaitosasetuksen täytäntöönpanon seurauksena, ennen kuin se harkitsee uusien kilpailua koskevien toimenpiteiden hyväksymistä. Tämä on erityisen tärkeää siksi, että joitakin säännöksiä ollaan vasta panemassa täytäntöön, joten niiden hyötyjä voidaan arvioida vasta jonkin ajan kuluttua. Markkinoille pääsyn helpottaminen ja kilpailun lisääntyminen luottoluokituslaitosten markkinoilla edellyttää sen varmistamista, että sääntelykehys on oikeasuhteinen eikä lisää aiheettomasti kustannuksia. Kannanottopyyntönsä jatkotoimena komissio seuraa jatkossakin luottoluokituslaitosasetuksen soveltamista pienempiin luottoluokituslaitoksiin ja etenkin asetuksen oikeasuhteisuutta. Yleisesti komissio pyrkii välttämään ja edelleen vähentämään sääntelyyn liittyviä markkinoille pääsyn esteitä, kuten se äskettäin teki muuttamalla Euroopan valvontaviranomaisten ehdotuksesta ulkoisten luottoluokituslaitosten luottoluokitusten kuvausten laadintaa koskevia teknisiä täytäntöönpanostandardeja. Se aikoo myös edistää pienempien luottoluokituslaitosten mahdollisimman laajaa hyväksyntää muun muassa EKPJ:n eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnin yhteydessä. Näistä kilpailun lisäämiseen tähtäävistä toimista huolimatta viimeaikainen kehitys viittaa siihen, että luottoluokitusmarkkinat pysyvät todennäköisesti lähitulevaisuudessa erittäin keskittyneenä oligopolina. Siksi on erittäin tärkeää varmistaa, että markkinoita hallitseviin luottoluokituslaitoksiin sovelletaan vankkaa sääntelykehystä. Sen tukena on oltava uskottava seuraamusjärjestelmä, jonka luottoluokituslaitosten kokoon suhteutetut sakkotasot toimivat tehokkaana pelotteena. Myös vaatimustenmukaisuuden valvontaan ja hyvään hallintotapaan liittyvien sisäisten prosessien tehokkuus on tärkeää, jotta voidaan varmistaa ulkoisten luottoluokitusten laatu markkinoilla, joilla kilpailupaine on vähäistä. Luottoluokituslaitosasetuksella on otettu käyttöön merkittäviä vaatimuksia näiden järjestelyjen vahvistamiseksi. On vielä liian varhaista arvioida luottoluokituslaitosasetuksen vaikutusta strukturoituihin rahoitusvälineisiin, koska eräitä asiaa koskevia säännöksiä ei vielä ole sovellettu käytännössä. Ei vaikutakaan tällä hetkellä aiheelliselta harkita näiden luottoluokituslaitosasetuksen säännösten ulottamista koskemaan muita rahoitustuotteita. Luottoluokituslaitosasetuksen 39 b artiklan 2 kohdan toisessa alakohdassa säädetään komission velvoitteesta esittää kertomus siitä, onko tarkoituksenmukaista ja kannattaako tukea eurooppalaista julkista luottoluokituslaitosta, jonka tehtävänä olisi arvioida jäsenvaltioiden valtionvelan luottokelpoisuutta, tai eurooppalaista luottoluokitussäätiötä, jonka tehtävät liittyisivät kaikenlaisiin muihin luottoluokituksiin. Komissio ottaa huomioon vuonna 2015 julkaisemansa kertomuksen julkisyhteisöjen luottokelpoisuuden eurooppalaisen arvioinnin kehittämisen tarkoituksenmukaisuudesta ja katsoo, ettei tähän ole tällä hetkellä syytä. Tällaisten yhteisten laitosten perustaminen todennäköisesti myös lisäisi kustannuksia enemmän kuin luottoluokitusmarkkinoille käytännössä koituisi lisäarvoa.