Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (Kodifioitu toisinto) /* KOM/2008/0344 lopull. - COD 2008/0109 */





[pic] | EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO | Bryssel 9.6.2008 KOM(2008) 344 lopullinen 2008/0109 (COD) Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (Kodifioitu toisinto) (komission esittämä) PERUSTELUT 1. Komissio pitää Kansalaisten Eurooppa -hankkeen kannalta tärkeänä yhteisön lainsäädännön yksinkertaistamista ja selkeyttämistä, jotta siitä saataisiin yksiselitteisempää ja luettavampaa tavallisille kansalaisille. Kansalaiset saisivat näin uusia mahdollisuuksia ja tilaisuuksia käyttää lainsäädännön heille tarjoamia erityisiä oikeuksia. Tätä tavoitetta ei voida saavuttaa niin kauan kuin useita kertoja ja usein huomattavilta osin muutettuja säännöksiä ei ole koottu yhteen, vaan niitä on etsittävä sekä alkuperäisestä säädöksestä että siihen myöhemmin tehdyistä muutoksista. Voimassa olevien säännösten selvittämiseksi on sen vuoksi tutkittava ja vertailtava suuri määrä säädöksiä. Useita kertoja muutetut säädökset on tästä syystä kodifioitava, jotta yhteisön oikeus olisi selkeää ja luettavaa. 2. Tämän vuoksi komissio on 1 päivänä huhtikuuta 1987 tekemällään päätöksellä[1] antanut henkilöstölleen ohjeet toteuttaa säädösten kodifiointi viimeistään sen jälkeen, kun niitä on muutettu kymmenen kertaa. Komissio on lisäksi korostanut, että tämä on vähimmäissääntö, sillä yhteisön oikeuden selkeyden ja ymmärrettävyyden edistämiseksi yksiköiden olisi pyrittävä kodifioimaan niiden vastuulla olevat tekstit mahdollisimman lyhyin väliajoin. 3. Tämä vahvistettiin Eurooppa-neuvoston puheenjohtajan Edinburghin huippukokouksessa joulukuussa 1992 esittämissä päätelmissä[2], joissa korostettiin kodifioinnin merkitystä, koska sillä taataan oikeusvarmuus tiettynä ajankohtana tiettyyn kysymykseen sovellettavasta lainsäädännöstä. Kodifiointi on toteutettava noudattaen kokonaisuudessaan yhteisön tavanomaista lainsäädäntömenettelyä. Koska kodifioinnissa ei saa muuttaa kodifioitavien säädösten asiasisältöä, Euroopan parlamentti, neuvosto ja komissio ovat sopineet 20 päivänä joulukuuta 1994 tehdyllä toimielinten välisellä sopimuksella nopeutetusta käsittelymenettelystä, jonka mukaisesti kodifioidut säädökset voidaan antaa nopeasti. 4. Tällä ehdotuksella on tarkoitus kodifioida yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 21 päivänä joulukuuta 1989 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 89/667/ETY[3]. Uudella direktiivillä korvataan siihen sisällytetyt säädökset[4]. Kodifioitavien säädösten asiasisältöä ei ole muutettu tässä ehdotuksessa, vaan niihin on yhdistettäessä tehty ainoastaan kodifioinnin edellyttämät muodolliset muutokset . 5. Kodifiointiehdotus on laadittu kaikilla virallisilla kielillä direktiivin 89/667/ETY ja sen muuttamisesta annettujen säädösten alustavan koonnelman pohjalta. Koonnelman on laatinut Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimisto tietojenkäsittelyjärjestelmää käyttäen. Siltä osin kuin artikloja on numeroitu uudelleen, vanhojen ja uusien numeroiden vastaavuus esitetään kodifioidun direktiivin liitteessä III. ê 89/667/ETY 2008/0109 (COD) Ehdotus EUROOPAN PARL AMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan, ottavat huomioon komission ehdotuksen, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon[5], noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä[6], sekä katsovat seuraavaa: ê (1) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 21 päivänä joulukuuta 1989 annettua kahdettatoista neuvoston yhtiöoikeudellista direktiiviä 89/667/ETY[7] on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osilta[8]. Sen vuoksi olisi selkeyden ja järkeistämisen takia kodifioitava mainittu direktiivi. ê 89/667/ETY johdanto-osan 1 kappale (mukautettu) (2) Tietyt takeet, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, olisi yhteensovitettava yhdenmukaisiksi. ê 89/667/ETY johdanto-osan 2 kappale (mukautettu) (3) Tällä alalla Ö niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi [9 päivänä maaliskuuta 1968 annettua ensimmäistä neuvoston direktiiviä Õ 68/151/ETY][9], Ö perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä 25 päivänä heinäkuuta 1978 annettua neljättä neuvoston direktiiviä Õ 78/660/ETY[10], Öja perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla konsolidoiduista tilinpäätöksistä 13 päivänä kesäkuuta 1983 annettua seitsemättä neuvoston Õ direktiiviä 83/349/ETY[11], jotka koskevat julkistamista, sitoumusten pätevyyttä, yhtiön pätemättömyyttä, tilinpäätöstä ja konsolidoitua tilinpäätöstä, sovelletaan kaikkiin pääomayhtiöihin. Ö Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen [58] artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa [13 päivänä joulukuuta 1976 annettua toista neuvoston direktiiviä Õ 77/91/ETY][12], Ö perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annettua kolmatta neuvoston direktiiviä Õ 78/855/ETY[13] Ö ja 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17 päivänä joulukuuta 1982 annettua kuudetta neuvoston Õ direktiiviä 82/891/ETY[14], jotka koskevat yhtiön perustamista ja pääomaa sekä sulautumisia ja jakautumisia, sovelletaan vain osakeyhtiöihin (julkinen osakeyhtiö, ’public limited liability company’). ê 89/667/ETY johdanto-osan 5 kappale (mukautettu) (4) On Ö tarpeen Õ oikeudellisin keinoin Ö rajoittaa Õ yksittäisen yrittäjän vastuuta kaikkialla yhteisössä estämättä kuitenkaan sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamista, jossa poikkeuksellisissa olosuhteissa edellytetään yrittäjän vastaavan yrityksensä velvoitteista. ê 89/667/ETY johdanto-osan 6 kappale (mukautettu) (5) Rajavastuuyhtiö voi olla yhdenmiehenyhtiö perustamisestaan lähtien tai siitä voi tulla sellainen sen vuoksi, että kaikki yhtiön osuudet ovat kertyneet yhdelle. Yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamiseen asti jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä ja säätää seuraamuksia sellaisten tapauksien varalta, joissa luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen tai joissa yhdenmiehenyhtiö tai jokin muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen. Tämän sääntelyn ainoana tavoitteena on ottaa huomioon erot eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä. Sen vuoksi jäsenvaltiot voivat erityistapauksissa säätää rajoituksista, jotka koskevat yhdenmiehenyhtiön käyttämistä, tai poistaa ainoan jäsenen vastuuta koskevat rajoitukset. Jäsenvaltiot saavat antaa säännöksiä niiden vaarojen varalta, joita saattaa aiheutua yhdenmiehenyhtiöistä sen vuoksi, että niissä on vain yksi jäsen, erityisesti varmistaakseen, että merkitty pääoma maksetaan. ê 89/667/ETY johdanto-osan 7 kappale (6) Rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja, on merkittävä se, että kaikki osuudet ovat yhdellä, sekä tällaisen yhdenmiehenyhtiön ainoan jäsenen henkilöllisyys. ê 89/667/ETY johdanto-osan 8 kappale (7) Ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemien päätösten on oltava kirjallisia. ê 89/667/ETY johdanto-osan 9 kappale (8) Ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset on myös tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske tavanmukaisin ehdoin tehtyjä juoksevia toimia. ê (9) Tämä direktiivi ei vaikuta liitteessä II olevassa B osassa mainittuihin jäsenvaltioita velvoittaviin määräaikoihin, joiden kuluessa jäsenvaltioiden on saatettava direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä ja sovellettava niitä, ê 89/667/ETY (mukautettu) OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN: 1 artikla Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan Ö liitteessä I esitettyjä Õ yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin. ê 89/667/ETY 2 artikla 1. Yhtiössä voi olla yksi ainoa jäsen silloin, kun yhtiö perustetaan ja myös silloin, kun yhtiön kaikki osuudet kertyvät yhdelle (yhdenmiehenyhtiö). 2. Yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamiseen saakka jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä tai säätää seuraamuksista sen varalta, että: a) luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen; tai b) yhdenmiehenyhtiö tai muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen. 3 artikla Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osuudet kertyvät yhdelle, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on otettava direktiivin [68/151/ETY] [3 artiklan 1 ja 2 kohdassa] tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai merkittävä mainituissa kohdissa tarkoitettuun rekisteriin taikka yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja. 4 artikla 1. Yhtiön ainoa jäsen käyttää yhtiökokoukselle kuuluvaa toimivaltaa. 2. Ainoan jäsenen 1 kohdan mukaiset päätökset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti. 5 artikla 1. Ainoan jäsenen hänen yhtiötä edustaessaan sen kanssa tekemänsä sopimukset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti. 2. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa tavanmukaisin ehdoin tehtyihin juokseviin toimiin. 6 artikla Jos jäsenvaltio sallii sen, että myös osakeyhtiöt (julkinen osakeyhtiö, ’public limited liability company’) voivat olla 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja yhdenmiehenyhtiöitä, sovelletaan tätä direktiiviä. 7 artikla Jäsenvaltion ei tarvitse sallia yhdenmiehenyhtiöiden perustamista, jos sen lainsäädännössä säädetään, että yksittäinen yrittäjä voi perustaa yrityksen, jossa vastuu on rajoitettu tiettyä toimintaa varten varattuun määrään, sillä edellytyksellä, että on annettu säännökset tällaisia yrityksiä koskevista takeista, jotka vastaavat tässä direktiivissä ja muissa 1 artiklassa tarkoitettuihin yhtiöihin sovellettavissa yhteisön säännöksissä säädettyjä takeita. ê 89/667/ETY (mukautettu) 8 artikla Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle. ê 9 artikla Kumotaan direktiivi 89/667/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna liitteessä II olevassa A osassa mainituilla säädöksillä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioita velvoittavia liitteessä II olevassa B osassa asetettuja määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava mainitut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä ja sovellettava niitä. Viittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä III olevan vastaavuustaulukon mukaisesti. 10 artikla Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä . ê 89/667/ETY 11 artikla Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille. Tehty Brysselissä […] Euroopan parlamentin puolesta Neuvoston puolesta Puhemies Puheenjohtaja [ … ] [ … ] é LIITE I ê 89/667/ETY 1 artikla (mukautettu) Ö 1 artiklassa tarkoitetut yhtiömuodot Õ - Belgiassa: société privée à responsabilité limitée / besloten vennootschap met beperkte aanssprakelijkheid; ê 2006/99/EY 1 artikla ja liitteen A.4 kohta - Bulgariassa: дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество; ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 340 (mukautettu) - Ö Tšekissä Õ : společnost s ručením omezeným; ê 89/667/ETY - Tanskassa: Aanpartsselskaber; - Saksassa: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 340 - Virossa: aktsiaselts, osaühing; ê Oikaisu EYVL L 232, 2.9.1999, s. 34 - Irlannissa: private company limited by shares or by guarantee; ê 89/667/ETY - Kreikassa: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης - Espanjassa: sociedad de responsibilidad limitada; - Ranskassa: société à responsabilité limitée; - Italiassa: società a responsabilità limitata; ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 340 - Kyproksessa: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση; - Latviassa: sabiedrība ar ierobežotu atbildību; - Liettuassa: uždaroji akcinė bendrovė; ê 89/667/ETY - Luxemburgissa: société à responsabilité limitée; ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 340 - Unkarissa: korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság; - Maltassa: kumpanija privata/private limited liability company; ê 89/667/ETY - Alankomaissa: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; ê Vuoden 1994 liittymisasiakirjan 29 artikla ja liite I - Itävallassa: Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung; êVuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 340 - Puolassa: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; ê 89/667/ETY - Portugalissa: sociedade por quotas; ê 2006/99/EY 1 artikla ja liitteen A.4 kohta - Romaniassa: societate cu răspundere limitată; ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 340 - Sloveniassa: družba z omejeno odgovornostjo; - Slovakiassa: spoločnosť s ručením obmedzeným; ê Vuoden 1994 liittymisasiakirjan 29 artikla ja liite I - Suomessa: osakeyhtiö / aktiebolag; - Ruotsissa: aktiebolag; ê 89/667/ETY - Yhdistyneessä kuningaskunnassa: private company limited by shares or by guarantee. _____________ é LIITE II A osa Kumottu direktiivi ja luettelo sen muutoksista (9 artiklassa tarkoitetut) Neuvoston direktiivi 89/667/ETY (EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40) | Vuoden 1994 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva XI.A kohta (EYVL C 241, 29.8.1994, s. 194) | Vuoden 2003 liittymisasiakirjan liitteessä II oleva 4.A kohta (EUVL L 236, 23.9.2003, s. 338) | Neuvoston direktiivi 2006/99/EY (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 137) | Ainoastaan liitteessä oleva A.4 kohta | B osa Määräajat kansallisen lain säädännön osaksi saattamiselle ja soveltamiseksi (9 artiklassa tarkoitetut) Direktiivi | Määräaika kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiselle | Soveltamispäivä | 89/667/ETY | 31 päivä joulukuuta 1991 | 1 päivä tammikuuta 1993 sellaisten yhtiöiden osalta, jotka ovat olemassa jo 1 päivänä tammikuuta 1992 | 2006/99/EY | 1 päivä tammikuuta 2007 | _____________ LIITE III Vastaavuustaulukko Direktiivi 89/667/ETY | Tämä direktiivi | 1 artiklan johdantokappale 1 artiklan ensimmäinen-kahdeskymmenesseitsemäs luetelmakohta 2-7 artikla | 1 artikla Liite I 2-7 artikla | 8 artiklan 1 kohta | – | 8 artiklan 2 kohta | – | 8 artiklan 3 kohta | 8 artikla | – | 9 artikla | – | 10 artikla | 9 artikla | 11 artikla | – | Liite I | – | Liite II | – | Liite III | _____________ [1] KOM(87) 868 PV. [2] Katso päätelmien A osan liite 3. [3] Toteutettu Euroopan parlamentille ja neuvostolle annetun komission tiedonannon – Yhteisön säännöstön kodifiointi, KOM(2001) 645 lopullinen – mukaisesti. [4] Katso tämän ehdotuksen liitteessä II oleva A osa. [5] EUVL C […], […], s. […]. [6] EUVL C […], […], s. […]. [7] EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/99/EY (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 137). [8] Katso liitteessä II oleva A osa. [9] EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/99/EY. [10] EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/99/EY. [11] EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/99/EY. [12] EYVL L 26, 30.1.1977, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/99/EY. [13] EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2007/63/EY (EUVL L 300, 17.11.2007, s. 47). [14] EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47, direktiivi sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2007/63/EY.