[pic] | EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO |

Bryssel 30.4.2009

KOM(2009) 211 lopullinen

KOMISSION TIEDONANTO

Oheisasiakirjakomission suositukseen suositusten 2004/913/EY ja 2005/162/EY täydentämisestä julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskevan järjestelmän osaltajakomission suositukseen rahoituspalvelualan palkka- ja palkkiopolitiikasta

{K(2009) 3159}{K(2009) 3177}

KOMISSION TIEDONANTO

Oheisasiakirjakomission suositukseen suositusten 2004/913/EY ja 2005/162/EY täydentämisestä julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskevan järjestelmän osalta sekä komission suositukseen rahoituspalvelualan palkka- ja palkkiopolitiikasta

I. Johdanto

Finanssikriisi on paljastanut vakavia heikkouksia rahoitusmarkkinoiden sääntelyssä ja valvonnassa. Komissio johtaa laaja-alaista uudistusta, jonka tavoitteena on soveltaa kriisistä saatuja opetuksia ja varmistaa tulevaisuuden vastuulliset ja luotettavat rahoitusmarkkinat. Tässä tilanteessa palkka- ja palkkiopolitiikka on ollut suuren yleisön, tiedotusvälineiden, tutkijoiden ja poliittisten päättäjien erityisen kiinnostuksen kohteena.

Laaja yksimielisyys vallitsee siitä, että lyhyen aikavälin tuottoihin perustuvat korvausjärjestelmät, joissa ei ole otettu riittävästi huomioon niihin liittyviä riskejä, ovat johtaneet kannustimiin, jotka ovat saaneet rahoituslaitokset osallistumaan liian riskialttiiseen toimintaan. Suurta huolta on aiheuttanut myös se, että yritysjohtajien palkat ja palkkiot ovat viime aikoina nousseet huomattavasti ja että hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkojen ja palkkioiden muuttuvien osien merkitys kasvaa koko ajan kaikilla talouden aloilla.

Tähän tiedonantoon liitetyt kaksi suositusta ovat ensimmäinen vaihe komission strategiassa puuttua tähän merkittävään ongelmaan. Kuten komission tiedonannossa Elvytys Euroopassa [1] todetaan, tavoitteena on kehittää rahoitusalan yritysten riskinhallintaa ja sopeuttaa palkkakannustimet yhtiöiden yleiseen kestävään kehitykseen.

Tässä vaiheessa komissio suosittaa useita periaatteita ja parhaita käytäntöjä. Jäsenvaltioiden pitäisi varmistaa, että yhtiöt soveltavat niitä suunnitellessaan ja toteuttaessaan palkkapolitiikkaa, jolla palkitaan pitkän aikavälin kestävästä tuloksesta. Alan menestyksekäs uudistaminen riippuu toimintakulttuurin todellisesta muutoksesta asianomaisissa yrityksissä. Antamalla suositukset tässä vaiheessa komissio pyrkii kannustamaan yhtiöitä panemaan kestävän palkka- ja palkkiopolitiikan periaatteet täytäntöön, kun ne tarkastelevat henkilöstönsä työsopimuksia vuodeksi 2010.

Komissio antaa näiden suosituksen jatkoksi säädösehdotukset saattaakseen palkka- ja palkkiojärjestelmät toiminnan vakauden valvonnan piiriin. Se esittää kesäkuussa ehdotukset vakavaraisuusdirektiivin tarkistamiseksi varmistaakseen, että sääntömääräinen pääoma kattaa riittävällä tavalla pankkien kaupankäyntivarastoon, arvopaperistettuihin omaisuuseriin ja palkka- ja palkkiopolitiikkaan liittyvät riskit. Komissio asettaa etusijalle pankki- ja investointipankkialan lainsäädäntötoimenpiteet, koska näillä aloilla on havaittu epäsuhteisten kannustimien kielteisiä vaikutuksia eniten. Seuraavaksi komissio aikoo tarkastella pankkien ulkopuolisiin rahoituspalveluihin liittyviä lisätoimenpiteitä.

II. Komission suositus suositusten 2004/913/EY ja 2005/162/EY täydentämisestä julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskevan järjestelmän osalta

Komission nykyiset suositukset julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- ja valvontaelinten jäsenten palkoista ja palkkioista (2004/913/EY) ja toimivaan johtoon kuulumattomien tai valvovien hallinto- tai valvontaelimen jäsenten tehtävistä sekä hallinto- tai valvontaelimen komiteoista (2005/162/EY) eivät kata kaikkia viime kuukausien aikana esille tulleita kysymyksiä. Suosituksissa ei varsinkaan edellytetä, että johtajien palkat ja palkkiot olisivat yhtiöiden pitkän aikavälin etujen mukaisia.

Julkisuuteen on viime aikoina tullut useita huomiota herättäneitä tapauksia, minkä lisäksi on saatu yhä enemmän näyttöä siitä, että johtajien palkkausrakenteita on uudistettava. Komission uudessa suosituksessa hallinto- ja valvontaelinten jäsenten palkka- ja palkkiorakenteesta ja julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- ja valvontaelinten jäsenten palkka- ja palkkiopolitiikan suunnittelusta ja toteutuksesta vahvistetaan uudet periaatteet, joilla täydennetään vanhoja suosituksia. Tämä vastaa Ecofin-neuvoston 2. joulukuuta 2008 antamia päätelmiä, joissa komissiota pyydetään ”päivittämään suosituksensa osakkeenomistajien harjoittaman tehokkaamman valvonnan edistämiseksi sekä tiiviimmän yhteyden luomiseksi palkan ja suoritusten välille, myös eropalkkojen osalta ("kultaiset kädenpuristukset”)” .

Uuden suosituksen soveltamisala on sama kuin nykyisissä suosituksissa, eli suositusta sovelletaan kaikkien julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäseniin.

Tarkoituksenmukaisella palkka- ja palkkiopolitiikalla varmistetaan tulosperusteinen palkkaus ja kannustetaan hallinto- tai valvontaelinten jäseniä varmistamaan yhtiön keskipitkän ja pitkän aikavälin kestävyys. Nykyinen vuonna 2004 annettu suositus perustuu ajatukseen tulosperusteisesta palkkauksesta ja tietojen antamiseen palkka- ja palkkiopolitiikasta. Uudessa suosituksessa annetaan puolestaan lisäohjeistusta, jotta näihin tavoitteisiin päästäisiin noudattamalla tarkoituksenmukaisen palkka- ja palkkiopolitiikan suunnittelua koskevia parhaita käytäntöjä. Siinä keskitytään tiettyihin näkökohtiin hallinto- ja valvontaelinten jäsenten palkka- ja palkkiorakenteessa sekä näiden jäsenten palkkoja ja palkkioita koskevaan päätöksenteko- ja valvontajärjestelmään, mukaan lukien osakkaiden harjoittama valvonta.

Palkka- ja palkkiopolitiikan rakenteen osalta uudessa suosituksessa otetaan käyttöön palkkojen ja palkkioiden oikeasuhteisuuden periaate yhtiöissä, eli johtajien palkkojen ja palkkioiden vertaaminen hallintoelimen muiden toimivaan johtoon kuuluvien jäsenten sekä yhtiön (ylempien) toimihenkilöiden palkkoihin ja palkkioihin. Erorahoihin (kultaiset kädenpuristukset) tulisi soveltaa ylärajoja, eikä niitä tulisi maksaa lainkaan, jos eroaminen johtuu epäonnistumisesta. Jotta palkkaus kytkeytyisi paremmin tuloksiin, uudessa suosituksessa edellytetään myös palkkauksen kiinteiden ja muuttuvien osien välistä tasapainoa ja kytketään muuttuvien osien myöntäminen ennalta määriteltyihin ja mitattavissa oleviin tulosperusteisiin.

Yhtiöiden pitkän aikavälin kestävyyden edistämiseksi uudessa suosituksessa edellytetään lyhyen ja pitkän aikavälin tulosperusteiden välistä tasapainoa, hallinto- tai valvontaelimen jäsenten palkkojen ja palkkioiden muuttuvan osan maksun lykkäämistä, vähimmäisaikoja, joiden kuluessa osakeoptioiden käyttöoikeuksia ja osakkeiden omistusoikeuksia ei siirretä saajalle, ja sitä, että vähintään osa osakkeista on säilytettävä työsuhteen päättymiseen saakka. Yhtiöiden olisi viimeisenä keinona vaadittava takaisin palkkojen ja palkkioiden muuttuvat osat, jotka on maksettu sellaisten tietojen pohjalta, jotka ovat myöhemmin osoittautuneet ilmeisen virheellisiksi.

Hallinto- tai valvontaelimen jäsenten palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevan päätöksenteko- ja valvontajärjestelmän osalta uuteen suositukseen sisältyy periaatteita, joilla pyritään parantamaan osakkaiden mahdollisuutta valvoa palkka- ja palkkiopolitiikkaa. On ratkaisevan tärkeää, että osakkaat, erityisesti yhteisösijoittajat, käyttävät äänioikeuksiaan päätettäessä johtajien palkoista ja palkkioista. Jotta eturistiriitoja voitaisiin lieventää, toimivaan johtoon kuulumattomien jäsenten ei tulisi saada osakeoptioita palkan ja palkkion osana.

Palkkiokomiteoilla on keskeinen rooli vastuullisessa palkkapolitiikassa. Palkkiokomitean toiminnan ja vastuuvelvollisuuden lujittamiseksi uusissa periaatteissa edellytetään, että ainakin yhdellä palkkiokomitean jäsenellä on riittävästi palkka- ja palkkioasioiden asiantuntemusta. Lisäksi uusiin periaatteisiin sisältyy palkkiokomitean jäsenten velvoite osallistua yhtiökokouksiin, joissa keskustellaan palkka- ja palkkioselvityksestä, jotta asiaa voitaisiin myöhemmin selostaa osakkaille. Jotta palkka- ja palkkioasioissa neuvoviin konsultteihin liittyviä eturistiriitoja voitaisiin lieventää, palkkiokomiteaa neuvovien konsulttien ei tulisi neuvoa kyseisen yhtiön muita elimiä samanaikaisesti. Uudessa suosituksessa selvennetään tehokkuuden parantamiseksi palkkiokomiteoiden toimintaa ja kokoonpanoa, mutta tämä tapahtuu vuoden 2005 suosituksessa vahvistetun roolin ja tehtävien mukaisesti. Näin ollen voimatasapaino ja suhteet hallintoelimiin (tai tapauksen mukaan valvontaelimiin) jäävät ennalleen. Hallintoelimen, joka koostuu pelkästään julkisesti noteeratun yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomista jäsenistä ja joka päättää toimivaan johtoon kuuluvien jäsenten palkoista ja palkkioista, voidaan katsoa vastaavan palkkiokomiteaa.

Olisi otettava huomioon, ettei suositus vaikuta millään lailla työmarkkinaosapuolten itsenäisyyteen työehtosopimusneuvotteluissa.

III. Komission suositus rahoituspalvelualan palkka- ja palkkiopolitiikasta

Komissio antaa myös uuden suosituksen rahoituspalvelualan palkoista ja palkkioista, jotta voitaisiin puuttua alan yrityksissä esiintyviin ylettömiin kannustimiin ja liialliseen riskinottoon. Suosituksen ansiosta EU:sta tulee edelläkävijä G20-huippukokouksessa Lontoossa 2. huhtikuuta 2009 tehtyjen sitoumusten täytäntöönpanossa. G20-maat sopivat tuolloin, että ne ”tukevat palkkausta ja korvauksia koskevia vakausfoorumin (FSF) uusia tiukkoja periaatteita ja panevat ne täytäntöön sekä kannattavat kestäviä korvausjärjestelmiä ja kaikkien yritysten sosiaalista vastuuta” . Rahoituspalvelualan palkoista ja palkkioista annettu suositus vastaa ja täydentää vakausfoorumin periaatteita.

Kaikki rahoituspalvelualan sektorit kuuluvat suosituksen soveltamisalaan riippumatta rahoituslaitoksen koosta tai siitä, onko kyseessä julkisesti noteerattu yhtiö vai ei. Näin vältetään mahdolliset porsaanreiät ja estetään kilpailun vääristyminen eri sektoreiden ja rahoituslaitosten välillä. Periaatteita sovelletaan kaikkiin henkilöstöluokkiin, joiden ammatillisella toiminnalla on vaikutus rahoituslaitoksen riskiprofiiliin.

Uusi suositus sisältää periaatteet, jotka koskevat palkka- ja palkkiorakennetta, palkka- ja palkkiopolitiikan suunnittelua ja toteutusta, palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevien tietojen antamista sidosryhmille ja valvontamenettelyä. Rakenteen, päätöksenteon ja valvonnan, tietojen antamisen ja viranomaisten harjoittaman valvonnan välisen tasapainon pitäisi edistää rahoituslaitosten moitteetonta palkka- ja palkkiopolitiikkaa. Erityisenä tavoitteena on varmistaa, että tällainen politiikka on sopusoinnussa tehokkaan riskinhallinnan ja pitkän aikavälin kestävyyden kanssa.

Rahoituspalvelualan palkka- ja palkkiopolitiikan tulisi olla sopusoinnussa moitteettoman ja tehokkaan riskinhallinnan kanssa ja edistää sitä. Tätä varten rahoituslaitosten olisi pyrittävä löytämään tarkoituksenmukainen tasapaino palkkojen ja palkkioiden kiinteiden ja muuttuvien osien välillä.

Kiinteän osan olisi oltava riittävän suuri sen varmistamiseksi, ettei henkilöstö ole liian riippuvainen bonusmaksuista. Muuttuvan osan pitäisi olla yhteydessä tulokseen, ja sen pääosan maksua pitäisi lykätä, jotta huomioon voidaan ottaa palkkauksen perustana olevan tuloksen riskinäkymät. Muuttuvaan palkkaukseen olisi sovellettava tuloksen mittaamisperusteita, joissa pitäisi suosia rahoituslaitosten pidemmän aikavälin tuloksia, ja mittausta olisi tarkistettava ottamalla huomioon palkkauksen perustana olevaan tulokseen liittyvä riski, pääomakustannukset ja likviditeetti. Rahoituslaitosten pitäisi myös vaatia takaisin palkkojen ja palkkioiden muuttuvat osat, jotka on maksettu ilmeisen virheellisiksi jälkeenpäin osoittautuneiden tietojen perusteella.

Uudessa suosituksessa otetaan myös käyttöön uudet tärkeä periaatteet, jotka koskevat rahoituslaitosten palkka- ja palkkiopolitiikan päätöksenteko- ja valvontajärjestelmää. Palkka- ja palkkiopolitiikan olisi oltava sisäisesti avointa, selkeää ja asianmukaisesti dokumentoitua, ja sen olisi sisällettävä eturistiriitojen välttämiseen tähtääviä toimenpiteitä. Hallinto- tai valvontaelimen olisi näin ollen vastattava koko rahoituslaitoksen palkka- ja palkkiopolitiikan toteutuksen valvonnasta, ja valvonnassa olisi riittävässä määrin oltava mukaan sisäinen valvonta ja henkilöstöosasto (tai asiantuntijoita) sekä osakkaita. Palkka- ja palkkiopolitiikan suunnittelussa ja toteutuksessa mukana olevien hallinto- tai valvontaelinten jäsenten ja muiden henkilöstön jäsenten olisi oltava riippumattomia. Jotta palkka- ja palkkiopolitiikalla päästäisiin sen tavoitteisiin, politiikkaa olisi päivitettävä ajan mittaan rahoituslaitoksen muuttuvan tilanteen mukaan ja henkilöstön jäsenten olisi ennakolta tiedettävä palkan ja palkkion määritysperusteet ja pystyttävä tutustumaan heitä koskevaan arviointiprosessiin.

Tietojen antaminen rahoituslaitosten palkka- ja palkkiopolitiikasta on tehokkaan valvonnan olennainen edellytys. Palkka- ja palkkiopolitiikasta olisi annettava riittävästi tietoja sidosryhmille selkeällä ja helposti ymmärrettävällä tavalla.

Lisäksi uudessa suosituksessa otetaan käyttöön rahoituslaitosten palkka- ja palkkiopolitiikan valvontamenettelyä koskevat uudet periaatteet. Valvojien olisi varmistettava käytettävissään olevien valvontavälineiden avulla, että rahoituslaitokset soveltavat moitteettoman palkka- ja palkkiopolitiikan periaatteita mahdollisimman laajamittaisesti ja että niiden palkka- ja palkkiopolitiikat ovat sopusoinnussa tehokkaan riskinhallinnan kanssa.

Oikeasuhteisuuden periaatteen noudattamiseksi valvojien olisi otettava huomioon rahoituslaitoksen luonne ja koko sekä toimintojen monimutkaisuus, jotta voidaan arvioida, onko rahoituslaitos noudattanut moitteetonta palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevia periaatteita.

Jotkin moitteetonta palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevat yleiset periaatteet saattavat itse asiassa olla merkityksellisempiä tietyille rahoitusalan yritysten luokille kuin muille. Sen vuoksi edellytetään, että jäsenvaltiot voivat yleisiä periaatteita soveltaessaan mukauttaa ja täydentää niitä asianomaisten rahoituslaitosten erityistilanteen perusteella, jotta vältettäisiin perusteettomat kustannukset ja varmistettaisiin oikeasuhteisuuden periaatteen toteutuminen.

IV. Jatkotoimet

Nämä suositukset ovat ensimmäinen vaihe ehdotussarjassa, jolla palkkakannustimet pyritään sopeuttamaan yritysten pitkän aikavälin tulosten kestävyyteen. Toisessa vaiheessa komissio antaa säädösehdotukset, joilla kansalliset valvojat valtuutetaan velvoittamaan rahoituslaitokset toteuttamaan palkka- ja palkkiopolitiikkaa, joka on sopusoinnussa tehokkaan riskinhallinnan kanssa.

Komissio ottaa kesäkuussa käsittelyyn pankkien ja sijoituspalveluyritysten palkka- ja palkkiopolitiikan (jossa markkinoiden toimintapuute on nykytietojen mukaan ilmeisintä) esittämällä vakavaraisuusdirektiiviä muuttavan toimenpidepaketin. Ehdotettavilla lainsäädäntömuutoksilla palkka- ja palkkiopolitiikka sekä sen yhteys riskinhallintaan saatetaan selkeästi osaksi toiminnan vakauden valvontaa mainitun direktiivin mukaisessa valvojan kokonaisvalvonnassa. Luottolaitoksille ja sijoituspalveluyrityksille asetetaan oikeudellinen velvoite harjoittaa tehokkaan riskinhallinnan kanssa sopusoinnussa olevaa palkka- ja palkkiopolitiikkaa, ja valvojat voivat toteuttaa toimenpiteitä tarttuakseen luottolaitoksissa ja sijoituspalveluyrityksissä tältä osin mahdollisesti ilmeneviin puutteisiin.

Rahoitusalan palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevassa komission uudessa suosituksessa vahvistetut periaatteet ovat tämän velvoitteen noudattamisen kannalta hyvin merkityksellisiä. Ne tarjoavat lisäohjeistusta siitä, kuinka tämä sitova velvoite voidaan täyttää, sekä kehyksen, jossa valvojat voivat arvioida yritysten palkka- ja palkkiorakenteita toisen pilarin mukaisessa valvontamenettelyssä.

Vakavaraisuusdirektiivin tulevat muutokset eivät korvaa suositusta vaan täydentävät sitä. Suosituksilla on selkeä jatkuva lisäarvo, sillä niissä esitetään markkinoille selkeässä muodossa ennen lainsäädäntövaatimusten hyväksymistä parhaat käytännöt, joita komissio pitää tarkoituksenmukaisina. Lisäksi lainsäädäntötoimessa on keskityttävä periaatteisiin, eikä se sovellu parhaiden käytäntöjen vahvistamiseen niin yksityiskohtaisella tasolla kuin suosituksissa on mahdollista.

Vastaavia lainsäädäntöaloitteita olisi ehkä harkittava myös muilla rahoitusaloilla (kuten vakuutusalalla). Ennen kuin tämä toteutuu, rahoituspalvelualan palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskeva suositus antaa ohjeistusta myös näillä aloilla sovellettavista periaatteista, ja suosituksen pohjalta voidaan käynnistää rahoitusalan yritysten ja asianomaisten valvojien välinen vuoropuhelu myös näillä aloilla.

Aiemmista suosituksista vuonna 2007 laaditut arviointikertomukset toivat esille vahvuuksia mutta myös joitakin heikkouksia. Komissio aikoo lisätä seurantamekanismeja, jotta molempia suosituksia sovellettaisiin tehokkaammin. Komissio tarkastelee vuoden kuluttua kumpaakin suositusta saatujen kokemusten ja edellä mainitun seurannan tulosten valossa ja antaa arviointikertomuksen siitä, miten jäsenvaltiot ovat noudattaneet kumpaakin suositusta.

Suositukset eivät rajoita palkkoja ja palkkioita koskevia erityisiä kansallisia toimenpiteitä, joista päätetään rahoitusalan kansallisten pelastuspakettien yhteydessä. Komissio on suhtautunut myönteisesti tällaisiin kansallisiin toimenpiteisiin valtiontuista tekemissään päätöksissä. Nämä toimenpiteet ovat kuitenkin poikkeuksellisia, ja niiden tarkoituksena on kompensoida valtion tukitoimenpiteiden aiheuttama vääristyminen. Niillä ei voida korvata yleisiä suuntaviivoja, joita kaikkien rahoituslaitosten on noudatettava sekä tavanomaisissa että poikkeuksellisissa markkinatilanteissa.

[1] KOM(2009) 114 lopullinen, 4.3.2009.