KOMISSION TIEDONANTO

Komission tulkitseva tiedonanto eurooppalaisesta yhtenäisestä sähköisestä raportointimuodosta (ESEF) annetun komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/815 mukaisesti laadittujen vuositilinpäätöksiin sisältyvien tilinpäätösasiakirjojen laatimisesta, tilintarkastuksesta ja julkistamisesta

(2020/C 379/01)

1. Johdanto

Tämän tulkitsevan tiedonannon tarkoituksena on selventää tiettyjä voimassa olevia unionin oikeuden säännöksiä, jotka koskevat komission delegoidun asetuksen 2019/815 (ESEF-asetus) (1) mukaisesti laadittujen tilinpäätösten laatimista, tilintarkastusta ja julkistamista. Nämä EU:n säännökset perustuvat direktiiviin 2004/109/EY (2), sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2013/50/EU (avoimuusdirektiivi), direktiiviin 2006/43/EY (3), sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2014/56/EU (tilintarkastusdirektiivi), ja direktiiviin 2013/34/EU (tilinpäätösdirektiivi) (4).

Tässä asiakirjassa esitetyt kannanotot ja lausunnot edustavat Euroopan komission näkemystä. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen mukaan yksinomainen toimivalta tulkita Euroopan unionin toimielinten säädöksiä on unionin tuomioistuimella.

ESEF-asetuksella on otettu käyttöön yhtenäinen sähköinen raportointimuoto sellaisten liikkeeseenlaskijoiden vuositilinpäätöksiä varten, joiden arvopaperit on noteerattu EU:n säännellyillä markkinoilla. Asetuksessa vahvistetaan yleiset säännöt, jotka koskevat avoimuusdirektiivin (5) 4 artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen vuositilinpäätösten muotoa, sekä yksityiskohtaisemmat säännöt, jotka koskevat vuositilinpäätökseen sisältyvien tilinpäätösasiakirjojen merkitsemistä. Asetusta ei sovelleta avoimuusdirektiivin 5 artiklassa tarkoitettuihin puolivuotiskatsauksiin.

ESEF-asetuksessa asetetaan seuraavat keskeiset vaatimukset:

i) Liikkeeseenlaskijoiden on laadittava ja julkistettava vuositilinpäätöksensä käyttäen eXtensible HyperText Markup Language -muotoa (XHTML);

ii) Liikkeeseenlaskijoiden, jotka laativat konsernitilinpäätöksensä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 (6) nojalla hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS-standardit, sellaisina kuin EU on ne hyväksynyt) tai päätöksen 2008/961/EY (7) 1 artiklan ensimmäisen kohdan a alakohdassa tarkoitettujen IFRS-standardien (IFRS-standardit, sellaisina kuin IASB on ne antanut) mukaisesti, on — merkittävä kyseiset konsernitilinpäätökset käyttämällä Inline eXtensible Business Reporting Language -kieltä (iXBRL); — ryhmämerkittävä tilinpäätöksen liitetiedot (8). iXBRL-merkinnöissä on noudatettava ESEF-taksonomiaa, joka sisältyy ESEF-asetuksen liitteisiin ja on laadittu IFRS-säätiön julkaiseman IFRS-taksonomian perusteella.

XHTML-muoto yhdistettynä iXBRL-merkintöihin mahdollistaa sen, että vuositilinpäätökset ovat sekä ihmis- että koneluettavia, mikä parantaa vuositilinpäätöksiin sisältyvien tietojen saatavuutta, analysointia ja vertailtavuutta.

Kun ESEF-asetusta aletaan soveltaa, liikkeeseenlaskijat voivat täyttää avoimuusdirektiivin (9) mukaiset julkistamisvelvoitteensa ainoastaan ESEF-muodossa laadittujen vuositilinpäätösten avulla.

Komissio on tyytyväinen siihen, että useat jäsenvaltiot ovat muuttaneet tai muuttavat parhaillaan kansallisia sääntöjään, jotta ne vastaisivat kaikilta osin ESEF-asetukseen liittyviä unionin lainsäädännön vaatimuksia. Komissio kannustaa kaikkia jäsenvaltioita saattamaan prosessin hyvissä ajoin päätökseen, jos se on vielä kesken.

Tämän tiedonannon sisältö on merkityksellinen siltä osin kuin ESEF-asetusta on alettu soveltaa. (10)

2. Selvennyksiä voimassa oleviin tilintarkastusta koskeviin unionin säännöksiin

2.1. Onko lakisääteisten tilintarkastajien annettava tilintarkastuslausunto siitä, ovatko vuositilinpäätöksiin sisältyvät tilinpäätösasiakirjat ESEF-asetuksessa säädettyjen asiaankuuluvien lakisääteisten vaatimusten mukaisia?

Unionin lainsäädännössä edellytetään, että lakisääteiset tilintarkastajat (11) antavat tilintarkastuslausunnon siitä, ovatko vuositilinpäätöksiin sisältyvät tilinpäätösasiakirjat ESEF-asetuksen asiaankuuluvien lakisääteisten vaatimusten eli tilinpäätösasiakirjoihin sovellettavien ESEF-asetuksen säännösten mukaisia.

Tämä päätelmä perustuu seuraavaan oikeudelliseen analyysiin:

i. Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 7 kohdan mukaan liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on noteerattu EU:n säännellyillä markkinoilla, on laadittava vuositilinpäätöksensä yhtenäisessä sähköisessä raportointimuodossa. Yhtenäistä sähköistä raportointimuotoa koskevista vaatimuksista säädetään ESEF-asetuksessa, jossa on säännöt koko vuositilinpäätöksen muodosta (12) ja tarkemmat säännöt vuositilinpäätökseen sisältyvien tilinpäätösasiakirjojen merkitsemisestä (13).

ii. Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 4 kohdassa täsmennetään, että liikkeeseenlaskijoiden tilinpäätökset on tarkastettava tilinpäätösdirektiivin mukaisesti. (14) Tilinpäätösdirektiivin 34 artiklan 1 kohdan mukaan lakisääteisten tilintarkastajien on tarkastettava yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilinpäätökset. Tällaisia yhteisöjä ovat muun muassa liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit on noteerattu EU:n säännellyillä markkinoilla. (15)

iii. Tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan mukaan lakisääteisten tilintarkastajien on esitettävä tilintarkastuksensa tulokset tilintarkastuskertomuksessa. Tilintarkastuskertomuksessa on oltava lakisääteisen tilintarkastajan lausunto i) siitä, annetaanko tilinpäätöksessä oikea ja riittävä kuva noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti, ja ii) tapauksen mukaan siitä, täyttääkö tilinpäätös lakisääteiset vaatimukset. (16)

iv. Tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan c alakohdan ii alakohdassa termillä lakisääteiset vaatimukset tarkoitetaan mitä tahansa lakisääteistä vaatimusta, joka on asetettu unionin tasolla ja/tai kansallisella tasolla tilinpäätöksen laatimista varten. ESEF-asetuksen johdanto-osan 11 kappaleen mukaan ESEF-asetuksen vaatimukset ovat lakisääteisiä vaatimuksia.

v. Tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan c alakohdan ii alakohdassa käytetty ilmaisu tapauksen mukaan tarkoittaa, että jos unionin ja/tai kansallisessa lainsäädännössä säädetään tilinpäätöksiin sovellettavista lakisääteisistä vaatimuksista, lakisääteisten tilintarkastajien on tarkastettava, että tilinpäätökset ovat näiden lakisääteisten vaatimusten mukaisia, ja annettava tilintarkastuslausunto.

Lakisääteisten tilintarkastajien edellytetään näin ollen tarkastavan, että tilinpäätös on sovellettavien lakisääteisten vaatimusten mukainen, mukaan lukien ESEF-asetuksessa säädetyt asiaankuuluvat lakisääteiset vaatimukset (joista tarkemmin jäljempänä kysymyksessä 2.2), ja annettava tilintarkastuslausunto siitä, täyttääkö tilinpäätös nämä vaatimukset.

Julkisesti noteerattujen yhtiöiden tilinpäätösten laatimista, julkistamista ja tilintarkastusta koskevien unionin säädösten johdanto-osan kappaleissa vahvistetut tavoitteet tukevat tätä oikeudellista analyysiä. Näillä tavoitteilla pyritään

(i) parantamaan tilinpäätösten vertailukelpoisuutta ja yleistä luottamusta niihin (17);

(ii) varmistamaan, että yhtiöiden, joiden arvopaperit noteerataan EU:n säännellyllä markkinalla, tilinpäätöstietojen läpinäkyvyyden ja vertailtavuuden taso on korkea (18);

(iii) suojaamaan yhtiön ulkopuolisten henkilöiden edut (19);

(iv) varmistamaan yhdenmukainen lähestymistapa lakisääteiseen tilintarkastukseen (20);

(v) varmistamaan korkeatasoinen sijoittajansuoja koko yhteisössä (21); ja

(vi) tekemään raportointi helpommaksi ja edistämään yritystietojen saatavuutta, analysointia ja vertailukelpoisuutta (22).

Jotta voidaan varmistaa sisämarkkinoiden eheys ja yhdenmukainen suojan taso kaikille tilinpäätösasiakirjojen ja vuositilinpäätösten käyttäjille, käyttäjille olisi annettava samantasoinen suoja riippumatta siitä, missä muodossa he saavat tilinpäätökseen sisältyvät tiedot, olivatpa ne skannattuina paperiasiakirjoina tai rakenteisina sähköisinä asiakirjoina.

2.2. Minkä ESEF-asetuksessa säädettyjen lakisääteisten vaatimusten täyttyminen lakisääteisten tilintarkastajien olisi tarkistettava voidakseen antaa tilintarkastuslausuntonsa?

Voidakseen antaa tilintarkastuslausunnon siitä, ovatko tilinpäätökset asetuksessa säädettyjen ”asiaankuuluvien lakisääteisten vaatimusten” mukaisia, lakisääteisten tilintarkastajien on tarkistettava, että liikkeeseenlaskijoiden tilinpäätökset ovat tilinpäätöstietoihin sovellettavien ESEF-asetuksen säännösten mukaisia. (23)”Asiaankuuluvat lakisääteiset vaatimukset” ovat seuraavat:

i) Kaikki vuositilinpäätökseen sisältyvät tilinpäätösasiakirjat on laadittava oikeassa XHTML-muodossa (24);

ii) Kun on kyse EU:n hyväksymien IFRS-standardien tai IASB:n antamien IFRS-standardien mukaisesti laadituista konsernitilinpäätöksistä (25): — ESEF-asetuksen liitteessä II täsmennetyt tiedot on merkittävä, jos kyseiset tiedot sisältyvät konsernitilinpäätökseen; — Kaikkien merkintöjen, mukaan lukien vapaaehtoiset muiden kuin liitteessä II täsmennettyjen tietojen merkinnät, on täytettävä seuraavat vaatimukset: — on käytettävä XBRL-merkintäkieltä; — on käytettävä ESEF-asetuksen liitteessä VI täsmennettyjä ydintaksonomian elementtejä, jotka ovat lähimpänä kirjanpidossa tarkoitettua merkitystä, ellei oteta käyttöön laajennetun taksonomian elementtejä ESEF-asetuksen liitteen IV mukaisesti; — merkintöjen on oltava merkintöjä koskevien yhteisten sääntöjen mukaisia (26).

iii) Kun on kyse muista kuin IFRS-konsernitilinpäätöksistä (27): — Kaikkien merkintöjen, jotka liikkeeseenlaskija vapaaehtoisesti tai kansallisen lainsäädännön mukaisesti sisällyttää tilinpäätöstietoihin, on täytettävä seuraavat vaatimukset: — on käytettävä XBRL-merkintäkieltä; — on käytettävä sen jäsenvaltion taksonomiaa, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka; — merkintöjen on oltava merkintöjä koskevien yhteisten sääntöjen mukaisia (28).

2.3. Sisällytetäänkö lausunto siitä, ovatko tilinpäätökset ESEF-asetuksessa säädettyjen asiaankuuluvien lakisääteisten vaatimusten mukaisia, tilintarkastuskertomukseen vai erilliseen kertomukseen?

Lausunto siitä, ovatko tilinpäätökset ESEF-asetuksessa säädettyjen asiaankuuluvien lakisääteisten vaatimusten mukaisia, sisällytetään tilintarkastuskertomukseen.

Tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan mukaan lakisääteisten tilintarkastajien on esitettävä tilintarkastuksensa tulokset tilintarkastuskertomuksessa. Direktiivin 28 artiklan 2 kohdan c alakohdan ii alakohdassa täsmennetään, että tilintarkastuskertomukseen on sisällyttävä lausunto siitä, annetaanko tilinpäätöksessä oikea ja riittävä kuva noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti, ja siitä, täyttääkö tilinpäätös sovellettavat lakisääteiset vaatimukset. Tässä tapauksessa ”lakisääteiset vaatimukset” vastaavat ESEF-asetuksessa säädettyjä ”asiaankuuluvia lakisääteisiä vaatimuksia” (ks. vastaus kysymykseen 2.2).

2.4. Sisällytetäänkö tilintarkastuskertomus ESEF-vaatimusten mukaiseen vuositilinpäätökseen vai erilliseen asiakirjaan, joka esitetään yhdessä ESEF-asetuksen mukaisen vuositilinpäätöksen kanssa?

Voimassa olevassa unionin lainsäädännössä ei täsmennetä, olisiko tilintarkastuskertomus sisällytettävä vuositilinpäätökseen vai esitettävä yhdessä vuositilinpäätöksen kanssa erillisenä asiakirjana.

Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 4 kohdan mukaan tilintarkastuskertomus on ”julkistettava kokonaisuudessaan””vuositilinpäätöksen yhteydessä”. Jos kansallisella tasolla tai säännellyillä markkinoilla ei ole voimassa erityisiä sääntöjä, liikkeeseenlaskijat voivat soveltaa parhaaksi katsomaansa vaihtoehtoa ottaen tapauskohtaisesti huomioon tekniset mahdollisuudet.

2.5. Onko kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden esitettävä tilintarkastuskertomus, johon sisältyy tilintarkastuslausunto siitä, ovatko vuositilinpäätöksiin sisältyvät tilinpäätösasiakirjat ESEF-asetuksessa säädettyjen asiaankuuluvien lakisääteisten vaatimusten mukaisia?

Avoimuusdirektiivin mukaan kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava vuositilinpäätökset, jotka on laadittu kaikkien ESEF-asetuksen vaatimusten mukaisesti, sekä tilintarkastusdirektiivin mukaisesti laadittu tilintarkastuskertomus. Näin ollen kolmannen maan liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että sen tilintarkastajat antavat tilintarkastuslausunnon siitä, ovatko vuositilinpäätökseen sisältyvät tilinpäätösasiakirjat ESEF-asetuksessa säädettyjen asiaankuuluvien lakisääteisten vaatimusten mukaisia.

Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 4 kohdassa säädetään, että kaikkien liikkeeseenlaskijoiden (myös kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden) vuositilinpäätöksissä julkistettavat tilinpäätösasiakirjat on tarkastettava tilinpäätösdirektiivin 34 artiklan 1 kohdan, 34 artiklan 2 kohdan ja 35 artiklan (jossa viitataan tilintarkastusdirektiivin 28 artiklaan) mukaisesti. Näissä säännöksissä viitataan tilintarkastajien velvollisuuteen tarkastaa tilinpäätös sekä tilintarkastuskertomuksen sisältöön. (29) Tilintarkastuskertomuksen sisällön on oltava tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan mukainen. Artiklassa edellytetään, että tilintarkastaja antaa tilintarkastuslausunnon siitä, onko tilinpäätös lakisääteisten vaatimusten mukainen, mukaan lukien ESEF-asetuksessa säädetyt asiaankuuluvat lakisääteiset vaatimukset.

3. Selvennyksiä sähköisen allekirjoituksen käyttöä koskeviin unionin säännöksiin

3.1. Voivatko liikkeeseenlaskijat ja/tai lakisääteiset tilintarkastajat allekirjoittaa vuositilinpäätökset ja/tai niihin sisältyvät asiakirjat ja/tai tilintarkastuskertomukset sähköisesti?

Voimassa oleva unionin lainsäädäntö ei estä liikkeeseenlaskijoita tai lakisääteisiä tilintarkastajia allekirjoittamasta vuositilinpäätöksiä, niihin sisältyviä asiakirjoja tai tilintarkastuskertomuksia sähköisesti. Jos kansallisella tasolla tai säännellyillä markkinoilla ei ole voimassa erityisiä sääntöjä, liikkeeseenlaskijat ja/tai lakisääteiset tilintarkastajat voivat soveltaa parhaaksi katsomaansa vaihtoehtoa, oli se sitten käsin kirjoitettu tai sähköinen allekirjoitus.

Vaikka avoimuusdirektiivin 4 artiklan 4 kohdassa nimenomaisesti edellytetään, että liikkeeseenlaskijat julkistavat tilintarkastuskertomuksen, jonka ovat allekirjoittaneet tilintarkastuksen suorittamisesta vastuussa olevat tilintarkastajat (30), unionin tasolla ei ole nimenomaista vaatimusta siitä, allekirjoitetaanko vuositilinpäätökset tai niihin sisältyvät asiakirjat ja miten ne allekirjoitetaan. Allekirjoituksiin sovellettavista vaatimuksista voidaan kuitenkin säätää kansallisessa lainsäädännössä.

Joka tapauksessa, kuten asetuksen (EU) N:o 910/2014 (e-IDAS-asetus) (31) 25 artiklan 2 kohdassa täsmennetään (”Hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella on oltava samanlaiset oikeusvaikutukset kuin käsin kirjoitetulla allekirjoituksella.”), hyväksytyn sähköisen allekirjoituksen käyttö näiden asiakirjojen allekirjoittamisessa täyttää allekirjoitusvelvoitteet.

4. Selvennyksiä liikkeeseenlaskijoiden vastuuta ja vahingonkorvausvelvollisuutta koskeviin unionin säännöksiin

4.1. Onko liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelin vastuussa siitä, että vuositilinpäätökset ovat ESEF-asetuksen vaatimusten mukaisia?

Liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelin vastaa vuositilinpäätösten laatimisesta ja julkistamisesta ESEF-asetuksen mukaisesti.

Avoimuusdirektiivin 7 artiklan mukaan (muun muassa) avoimuusdirektiivin 4 artiklan mukaisesti laadittavista ja julkistettavista tiedoista ovat vastuussa ”ainakin liikkeeseenlaskija tai sen hallinto-, johto- tai valvontaelimet”. Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 7 kohdassa edellytetään, että vuositilinpäätökset laaditaan ja julkistetaan ESEF-asetuksen mukaisesti.

4.2. Onko liikkeeseenlaskijoiden sisällytettävä vuositilinpäätökseensä vastuulausunto siitä, että vuositilinpäätös on ESEF-asetuksen mukainen?

Unionin lainsäädäntö ei estä liikkeeseenlaskijoita antamasta vapaaehtoisesti esimerkiksi vuositilinpäätökseen sisältyvässä vastuulausunnossa erityistä lausumaa siitä, että vuositilinpäätös on ESEF-asetuksen mukainen.

Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 2 kohdan c alakohdassa edellytetään, että vuositilinpäätös sisältää ”liikkeeseenlaskijan vastuullisten henkilöiden, joiden nimet ja tehtävät on ilmoitettava selvästi, antamat lausunnot siitä, että sovellettavia tilinpäätösstandardeja noudattaen laaditut tilinpäätösasiakirjat antavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan oikean ja riittävän kuvan [...]”. Jos kansallisella tasolla tai säännellyillä markkinoilla ei ole voimassa erityisiä sääntöjä, liikkeeseenlaskijat voivat soveltaa parhaaksi katsomaansa vaihtoehtoa. Liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelin on avoimuusdirektiivin 7 artiklan nojalla joka tapauksessa vastuussa ESEF-asetuksen mukaisen vuositilinpäätöksen laatimisesta ja julkistamisesta (ks. myös kysymys 4.1).

4.3. Saavatko liikkeeseenlaskijat julkistaa vuositilinpäätöksestä versioita, jotka eivät ole ESEF-asetuksen mukaisia ja/tai joihin sisältyy ESEF-asetuksen mukaisia tilinpäätösasiakirjoja, joiden osalta lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole tarkastaneet ESEF-asetuksen mukaisuutta?

Unionin lainsäädäntö ei estä liikkeeseenlaskijoita julkistamasta (esimerkiksi verkkosivustollaan) vuositilinpäätöksistään versioita, jotka eivät ole ESEF-asetuksen mukaisia tai joihin sisältyy ESEF-asetuksen mukaisia tilinpäätösasiakirjoja, joiden osalta lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole tarkastaneet ESEF-asetuksen mukaisuutta. (32) Olisi kuitenkin tehtävä selväksi, että nämä vuositilinpäätösten versiot, jotka eivät ole ESEF-asetuksen mukaisia, ovat epävirallisia.

Avoimuusdirektiivin 4 artiklassa edellytetään, että liikkeeseenlaskijat julkistavat vuositilinpäätöksensä, jotka on laadittu ESEF-asetuksen mukaisesti. Kun ESEF-asetusta aletaan soveltaa, liikkeeseenlaskijat voivat täyttää avoimuusdirektiivin mukaiset julkistamisvelvoitteensa ainoastaan julkistamalla ESEF-asetuksen mukaiset vuositilinpäätökset – yhdessä vuositilinpäätöksiin sisältyvän tilintarkastuskertomuksen kanssa. Unionin lainsäädännössä ei kielletä julkistamasta (esim. liikkeeseenlaskijoiden verkkosivustolla) vuositilinpäätöksestä versioita, jotka eivät ole ESEF-asetuksen mukaisia ja/tai joihin sisältyy tarkastamattomia ESEF-asetuksen mukaisia tilinpäätösasiakirjoja. Tällaisten versioiden julkistaminen ei ole kuitenkaan avoimuusdirektiivin noudattamisen kannalta riittävää.

5. Selvennyksiä unionin säännöksiin, jotka koskevat ESEF-tiedostojen käyttöä unionin asettamien muiden velvoitteiden täyttämiseen

5.1. Saavatko liikkeeseenlaskijat toimittaa ESEF-asetuksen mukaiset tilinpäätökset kansalliseen kaupparekisteriin noudattaakseen tilinpäätösdirektiivin julkistamissääntöjä?

Kun kyseessä on osakeyhtiö, jonka arvopaperit on noteerattu EU:n säännellyillä markkinoilla, unionin lainsäädännössä ei kielletä käyttämästä ESEF-asetuksen mukaisesti laadittuja ja julkistettuja tarkastettuja tilinpäätöksiä myös muiden kuin avoimuusdirektiivistä johtuvien oikeudellisten velvoitteiden täyttämiseen. Näin ollen unionin lainsäädäntö ei estä sellaisten kansallisten ja/tai hallinnollisten sääntöjen täytäntöönpanoa, joiden nojalla liikkeeseenlaskijat voisivat toimittaa ESEF-asetuksen mukaiset tilinpäätökset kaupparekisteriin.

Tilinpäätösdirektiivin 30 artiklan 1 kohdan mukaan osakeyhtiöiden on julkistettava tarkastetut tilinpäätöksensä 12 kuukauden kuluessa tilinpäätöspäivästä. Julkistamissääntöjen osalta siinä viitataan direktiiviin (EU) 2017/1132 (yhtiöoikeusdirektiivi). Yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklassa, jota sovelletaan osakeyhtiöihin riippumatta siitä, onko niiden arvopaperit noteerattu EU:n säännellyillä markkinoilla, edellytetään, että yhtiöt toimittavat tilinpäätösasiakirjat kansalliseen kaupparekisteriin.

Tilinpäätösdirektiivissä tai yhtiöoikeusdirektiivissä ei täsmennetä, missä muodossa tarkastetut tilinpäätökset, jotka voivat olla sähköisiä, on laadittava ja toimitettava. Periaatteessa ei ole mitään estettä sille, että jäsenvaltiot sallivat osakeyhtiöiden, joiden arvopaperit on noteerattu EU:n säännellyillä markkinoilla, toimittaa kaupparekisteriin ESEF-asetuksen mukaiset tilinpäätökset täyttääkseen tilinpäätösdirektiivin 30 artiklan 1 kohdan ja yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan mukaiset velvoitteensa.

6. Selvennyksiä virallisesti nimettyjä järjestelmiä koskeviin unionin säännöksiin

6.1. Saavatko virallisesti nimetyt järjestelmät jakaa vuositilinpäätöksiä muussa kuin ESEF-muodossa?

Virallisesti nimettyjen järjestelmien on jaettava vuositilinpäätöksiä ainakin liikkeeseenlaskijoiden toimittamassa ESEF-asetuksen mukaisessa muodossa.

Avoimuusdirektiivin 21 artiklassa edellytetään, että jäsenvaltiot perustavat virallisesti nimetyt järjestelmät säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten ja tarjoavat loppukäyttäjille helpon pääsyn järjestelmään.

(1) Komission delegoitu asetus (EU) 2019/815, annettu 17 päivänä joulukuuta 2018, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä yhtenäisen sähköisen raportointimuodon määrittämistä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (EUVL L 143, 29.5.2019, s. 1). Delegoidulla asetuksella täydennetään direktiivin 2004/109/EY, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2013/50/EU, 4 artiklan 7 kohtaa.

(2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38), sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2013/50/EU.

(3) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/43/EY, annettu 17 päivänä toukokuuta 2006, tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta, direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY muuttamisesta sekä neuvoston direktiivin 84/253/ETY kumoamisesta (EUVL L 157, 9.6.2006, s. 87).

(4) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19).

(5) Asetuksen 4 artiklan 2 kohdassa säädetään, että vuositilinpäätökset sisältävät tarkastetut tilinpäätösasiakirjat, toimintakertomuksen ja liikkeeseenlaskijan vastuulausunnot.

(6) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta (IAS-asetus) (EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1).

(7) 2008/961/EY: Komission päätös, tehty 12 päivänä joulukuuta 2008, tiettyjen kolmansien maiden kansallisten tilinpäätösstandardien ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien käytöstä kolmansien maiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden laatiessa konsolidoituja tilinpäätöksiään (EUVL L 340, 19.12.2008, s. 112).

(8) Tämä vaatimus otetaan käyttöön asteittain ESEF-asetuksen liitteen II mukaisesti.

(9) Avoimuusdirektiivissä asetetaan julkistamisvaatimukset kaikille ”säännellyille tiedoille”, joihin kuuluvat myös vuositilinpäätökset. Lisäksi arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta 14 päivänä kesäkuuta 2017 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 (esiteasetus) (EUVL L 168, 30.6.2017, s. 12) 9 artiklan 12 kohdan mukaan liikkeeseenlaskijat voivat sisällyttää vuositilinpäätöksensä yleiseen rekisteröintiasiakirjaansa. Näiden liikkeeseenlaskijoiden voidaan katsoa täyttäneen avoimuusdirektiivin mukaisen velvoitteensa julkaista vuositilinpäätöksensä vain, jos tietyt edellytykset täyttyvät. Näihin edellytyksiin kuuluu muun muassa se, että yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisältyvä vuositilinpäätös on avoimuusdirektiivin 4 artiklan vaatimusten mukainen (ESEF mukaan lukien).

(10) Ks. ESEF-asetuksen 8 artikla.

(11) Lakisääteisillä tilintarkastajilla tarkoitetaan tässä asiakirjassa lakisääteisiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.

(12) Ks. ESEF-asetuksen 3 artikla.

(13) Ks. ESEF-asetuksen 4, 5 ja 6 artikla.

(14) Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 4 kohdassa viitataan neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY (EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11) 51 ja 51 a artiklaan sekä seitsemännen neuvoston direktiivin 83/349/ETY (EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1) 37 artiklaan, jotka on sittemmin kumottu tilinpäätösdirektiivillä (vastaavat säännökset ovat tilinpäätösdirektiivin 34 artiklan 1 kohdassa, 34 artiklan 2 kohdassa ja 35 artiklassa).

(15) Ks. tilinpäätösdirektiivin 2 artiklan 1 kohdan a alakohta.

(16) Ks. tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan c alakohdan ii alakohta, jota sovelletaan yksittäisten tilinpäätösten lisäksi myös konsernitilinpäätöksiin (kuten saman artiklan 5 kohdassa säädetään).

(17) Tilinpäätösdirektiivin johdanto-osan 55 kappale.

(18) Asetuksen (EY) N:o 1606/2002 johdanto-osan 3 kappale.

(19) Tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista 14 päivänä kesäkuuta 2017 annetun direktiivin (EU) 2017/1132 (yhtiöoikeusdirektiivi) (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46) johdanto-osan 7 kappale.

(20) Tilintarkastusdirektiivin johdanto-osan 3 kappale.

(21) Avoimuusdirektiivin johdanto-osan 7 kappale.

(22) Avoimuusdirektiivin muuttamisesta annetun direktiivin 2013/50/EU (EUVL L 294, 6.11.2013, s. 13) johdanto-osan 26 kappale ja ESEF-asetuksen johdanto-osan 4 kappale.

(23) Ohjeita ESEF-asetuksen asiaankuuluvien lakisääteisten vaatimusten noudattamisen tarkastamiseen on Euroopan tilintarkastajien valvontaelinten komitean laatimissa suuntaviivoissa, jotka koskevat eurooppalaisessa yhtenäisessä sähköisessä muodossa esitettyjen tilinpäätösten tarkastamista (Guidelines on the auditors’ involvement on financial statements in European Single Electronic Format) https://ec.europa.eu/info/files/191128-ceaob-guidelines-auditors-involvement-financial-statements_en.

(24) ESEF-asetuksen 3 artikla, jossa edellytetään koko vuositilinpäätöksen laatimista XHTML-muodossa, on luettava yhdessä avoimuusdirektiivin 4 artiklan 2 kohdan kanssa, jossa täsmennetään, että vuositilinpäätöksen on sisällettävä muun muassa tarkastetut tilinpäätösasiakirjat. XHTML-asiakirjojen maksuton validointiohjelma on käytettävissä osoitteessa http://validator.w3.org/.

(25) Ks. ESEF-asetuksen 4 artikla.

(26) Ks. ESEF-asetuksen 6 artikla.

(27) Ks. ESEF-asetuksen 5 artikla. Näitä sääntöjä sovelletaan liikkeeseenlaskijoihin, joiden kotipaikka on jäsenvaltiossa.

(28) Ks. ESEF-asetuksen 6 artikla.

(29) Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 4 kohdassa viitataan direktiivin 78/660/ETY 51 ja 51 a artiklaan sekä direktiivin 83/349/ETY 37 artiklaan. Molemmat direktiivit kumottiin tilinpäätösdirektiivillä vuonna 2013. Vastaavuustaulukon mukaan viittauksia kumottujen direktiivien artikloihin pidetään viittauksina tilinpäätösdirektiivin 34 artiklan 1 kohtaan, 34 artiklan 2 kohtaan ja 35 artiklaan.

(30) Tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 4 kohdassa säädetään myös, että lakisääteisen tilintarkastajan on allekirjoitettava ja päivättävä tilintarkastuskertomus.

(31) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta (EUVL L 257, 28.8.2014, s. 73).

(32) Tällaisia versioita voivat olla esimerkiksi vuositilinpäätökset, joita ei ole laadittu ESEF-asetuksessa edellytetyssä muodossa tai jotka on laadittu ESEF-asetuksessa edellytetyssä muodossa, mutta niihin sisältyy tarkastamaton versio ESEF-asetuksen mukaisista tilinpäätösasiakirjoista (esim. ESEF-asetuksen mukainen vuositilinpäätös, joka on julkaistu jollakin muulla kielellä kuin sillä, jolla ESEF-asetuksen mukaiset tilinpäätösasiakirjat on tarkastettu).