KOMISSION KERTOMUS EUROOPAN PARLAMENTILLE, NEUVOSTOLLE, EUROOPAN TALOUS- JA SOSIAALIKOMITEALLE JA ALUEIDEN KOMITEALLE

Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä 22 päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 soveltaminen

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

SISÄLLYSLUETTELO

1........... Johdanto........................................................................................................................ 4

2........... Sääntöjen tavoitteet........................................................................................................ 4

3........... SCE-sääntöjen soveltaminen: luettelo eurooppaosuuskunnista.......................................... 5

4........... Julkisessa kuulemisessa ilmi tulleet SCE:n perustamiseen myönteisesti ja kielteisesti vaikuttavat tekijät 6

4.1........ Yleinen suuntaus............................................................................................................. 6

4.2........ SCE:n perustamiseen myönteisesti vaikuttavat ja erityisesti osuuskuntiin liittyvät tekijät...... 6

4.3........ Eduiksi katsottujen muiden tekijöiden arviointi................................................................. 6

4.4........ Kielteiset tekijät.............................................................................................................. 7

5........... SCE-sääntöjen kehnohkon menestyksen syyt.................................................................. 7

6........... Yksinkertaistaminen........................................................................................................ 7

7........... Eurooppaosuuskuntien maantieteellinen jakautuminen....................................................... 8

8........... Asetukseen liittyvät tietyt kysymykset ja mahdolliset muutokset........................................ 8

8.1........ Tietyt asetuksen 79 artiklassa tarkoitetut kysymykset....................................................... 8

8.2........ Kansallisiin lakeihin tehtyjen viittauksien yksinkertaistaminen............................................. 9

9........... PÄÄTELMÄT............................................................................................................. 10

1. Johdanto

Asetus eurooppaosuuskunnasta[1] (lyhenne SCE, joka johtuu latinankielisestä nimestä Societas Cooperativa Europaea) annettiin 22. heinäkuuta 2003 eli kaksi vuotta myöhemmin kuin eurooppayhtiötä (latinaksi Societas Europaea, SE) koskeva asetus[2]. SCE-asetusta täydentää eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta annettu neuvoston direktiivi 2003/72/EY[3], jäljempänä ’SCE-direktiivi’. Määräaika, johon mennessä kansallinen lainsäädäntö oli mukautettava SCE-asetukseen ja ‑direktiiviin, oli 18. elokuuta 2006.

2. Sääntöjen tavoitteet

SCE-sääntöjen tärkeimpänä tavoitteena on helpottaa osuuskuntien rajat ylittävää ja kansainvälistä toimintaa.[4] Aivan kuten eurooppayhtiön (SE) säännöt myös eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöt ovat valinnainen lainsäädännöllinen väline. Yritykset voivat valita rajat ylittävää toimintaansa varten oikeudelliseksi muodokseen eurooppaosuuskunnan tai kansallisen osuuskunnan.

SCE voidaan perustaa jollakin seuraavista tavoista:

· muuntamalla sellaiseksi kansallinen osuuskunta, jolla on toimipaikka myös toisessa jäsenvaltiossa;

· sulauttamalla yhteen vähintään kaksi eri jäsenvaltioissa sijaitsevaa osuuskuntaa;

· vähintään viiden sellaisen luonnollisen henkilön tai missä tahansa oikeudellisessa yritysmuodossa olevan yhtiön toimesta, jotka toimivat eri maissa;

· vähintään viiden sellaisen yhtiön tai luonnollisen henkilön toimesta, joiden kotipaikat ovat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa.

Kaikkiin kyseisiin tapauksiin liittyy välttämättä kansainvälinen elementti, sillä perustajien on tultava vähintään kahdesta eri maasta.

SCE-sääntöjen tarkoituksena on poistaa lainsäädännöllisiä esteitä eri jäsenvaltioista tulevien osuuskuntien ryhmittymien perustamiselta ja hallinnalta. Eri maissa osuuskuntiin sovellettavat erilaiset lait hankaloittavat tällaisten ryhmittymien rajat ylittävää yritystoimintaa. SCE-asetuksella pyritään vähentämään ongelmia antamalla osuuskunnille mahdollisuus järjestäytyä uudelleen rajat ylittävien sulautumien avulla. SCE voi siirtää sääntömääräisen kotipaikkansa johonkin muuhun jäsenvaltioon kuin missä se alun perin perustettiin. Asetus antaa SCE:lle mahdollisuuden valita sille parhaiten sopivan hallintojärjestelmän. Järjestelmä voi olla joko yksi- tai kaksitasoinen: hallituksella joko on johtokunta tai ei.

SCE-asetuksen 79 artiklassa edellytetään, että komissio esittää viiden vuoden kuluttua asetuksen voimaantulosta kertomuksen asetuksen soveltamisesta. Kertomukseen on sisällyttävä tarvittaessa ehdotuksia asetuksen muuttamiseksi. Eurooppaosuuskunnan henkilöstöedustusta koskevien järjestelyjen osalta annetun direktiivin soveltamista tarkasteltiin vuonna 2010.[5]

Euroopan komission yritys- ja teollisuustoiminnan pääosasto (PO ENTR) teetti kertomusta varten tarvitsemiensa tietojen keräämistä varten ulkopuolisen tutkimuksen[6], joka valmistui syyskuussa 2010. Huhtikuussa 2011 PO ENTR käynnisti julkisen kuulemisen tutkimuksen tuloksista ja suosituksista. Samaan aikaan komissio ilmoitti sisämarkkinoiden toimenpidepaketin[7] yhteydessä aikovansa tarkastella, onko SCE-asetusta tarpeen tarkistaa tai yksinkertaistaa, jotta se palvelisi osuuskuntien etuja paremmin.

Komissio totesi 25. lokakuuta 2011 antamassaan sosiaalisen yrittäjyyden aloitetta koskevassa tiedonannossa[8], että julkisen kuulemisen tuloksista riippuen se saattaa ehdottaa SCE-asetuksen yksinkertaistamista tekemällä siitä riippumattomamman kansallisista laeista ja helpottamalla sosiaalisten osuuskuntien perustamista.

Julkisen kuulemisen tulokset julkaistiin pian sen jälkeen eli marraskuussa 2011.[9] Tämä kertomus pohjautuu kyseisiin tuloksiin.

3. SCE-sääntöjen soveltaminen: luettelo eurooppaosuuskunnista

Marraskuussa 2011 EU:n ja ETA:n 30 jäsenvaltiossa oli 24 rekisteröityä eurooppaosuuskuntaa: Italiassa viisi, Slovakiassa seitsemän, Alankomaissa, Espanjassa, Liechtensteinissa, Ranskassa ja Ruotsissa yksi kussakin, Unkarissa kolme, Saksassa kaksi ja Belgiassa kaksi. SCE-asetuksen oli määrä tulla voimaan vuonna 2006. Suurimmassa osassa jäsenvaltioita tähän tavoitteeseen ei kuitenkaan päästy. Kolme jäsenvaltiota ei vielä joulukuussa 2011 ollut toteuttanut tarvittavia toimia asetuksen käytännön soveltamisen varmistamiseksi.

Tämän kertomuksen liitteessä on yksityiskohtaisempia tietoja eurooppaosuuskunnista ja niiden ominaisuuksista.

4. Julkisessa kuulemisessa ilmi tulleet SCE:n perustamiseen myönteisesti ja kielteisesti vaikuttavat tekijät 4.1. Yleinen suuntaus

Ammattialajärjestöjen mukaan ei ole olemassa kaikkiin osuuskuntiin pätevää yleistä suuntausta. Kun päätetään, perustetaanko kansallinen osuuskunta vai SCE, tai kun arvioidaan, mihin maahan SCE olisi paras rekisteröidä, yksi tärkeimmistä huomioon otettavista seikoista on verotus. SCE-säännöillä ei kuitenkaan hallita verotusta, koska sitä säätelevät sen maan lait, jossa on SCE:n kotipaikka. Näin ollen osuuskunnan tulojen verottamisessa ja yhtiöverossa, osuuskunnan jäsenten hallussa olevien voittojen tai ylijäämien verottamisessa ja jakamattomien varojen verottamisessa on edelleen eroja maiden välillä.

Verotuksen jälkeen seuraavaksi tärkeimmät huomioon otettavat kysymykset ovat kansallisen työlainsäädännön vaatimukset sekä osuuskuntia koskevan kansallisen lainsäädännön monimutkaisuus ja suhteellinen tiukkuus. Yritystoiminnan harjoittajat valitsevat osuuskunnan kotipaikaksi mieluummin maan, jossa on hyvät viestintäverkot ja yritysmyönteinen hallintoympäristö.

4.2. SCE:n perustamiseen myönteisesti vaikuttavat ja erityisesti osuuskuntiin liittyvät tekijät

Osuuskuntien ja ammattialajärjestöjen mukaan suurin SCE:n perustamisella saavutettava hyöty on eurooppalainen imago. Kyseinen mielikuva saattaa auttaa osuuskunnan perustajia pääsemään markkinoille, joilla eurooppalainen brändi on myyvempi kuin kansallinen. Tämä koskee eniten sosiaalipalvelujen tarjoamisen kaltaisia aloja.

Jotkin järjestöt toteavat myös, että oikeus perustaa SCE on etu osuuskuntatoimijoille, koska se antaa heille mahdollisuuden korostaa yleisesti yhteyttään osuustoimintaliikkeeseen, kun he haluavat perustaa tytäryhtiön toiseen maahan tai rajat ylittävän yhteisyrityksen. Jotkin sidosryhmät katsovat, että SCE:llä on symbolinen merkitys, sillä se kohottaa osuus- ja yhteisötalouden yritysten profiilia. Osuuskunnat korostavat, että niiden liiketoimintamalli poikkeaa perinteisistä pääomayhtiöistä. Se perustuu yhteisvastuuseen, demokraattiseen hallintoon, jäsenten osallistumiseen ja läheiseen yhteyteen jäsenten ja asiakkaiden kanssa – tavoitteena on toimia heidän etujensa eikä niinkään johtajien etujen mukaisesti.

4.3. Eduiksi katsottujen muiden tekijöiden arviointi

Useimmat sidosryhmät eivät näe SCE:n ylikansallista luonnetta mahdollisena etuna, kun ryhmässä toteutetaan rajat ylittäviä rakenteellisia muutoksia. Ainoastaan suuret osuuskunnalliset rahoituslaitokset ja keskinäiset vakuutusyhtiöt tuntuvat olevan kiinnostuneita tästä SCE:n piirteestä ja pitävät sitä hyödyllisenä ryhmittymän rakenteen uudelleenorganisoinnin ja yksinkertaistamisen yhteydessä. Tällaisia eurooppaosuuskuntia ei kuitenkaan joulukuuhun 2011 mennessä ollut perustettu.

Mahdollisuutta sääntömääräisen kotipaikan siirtoon toiseen jäsenvaltioon ei pidetä olennaisena kannustimena SCE:n perustamiseen eikä todellisena etuna verrattuna kansallisiin osuuskuntiin. Tätä asiaa tiedusteltiin julkisessa kuulemisessa, mutta vastauksia ei saatu. Käytännössä yksikään SCE ei ollut siirtänyt sääntömääräistä kotipaikkaansa joulukuuhun 2011 mennessä.

Julkisessa kuulemisessa sidosryhmiltä kysyttiin myös, pitivätkö ne tärkeänä mahdollisuutta perustaa SCE rajatylittävän sulautumisen toteuttamiseksi. Mikään sidosryhmä ei pitänyt tätä tärkeänä tekijänä. Joulukuuhun 2011 mennessä komissio ei ollut saanut tietoonsa tällaisia toimia.

Yritykset eivät myöskään vaikuta olevan kiinnostuneita kansallisen osuuskunnan muuntamisesta SCE:ksi. Sidosryhmiltä ei saatu kommentteja tästä vaihtoehdosta.

4.4. Kielteiset tekijät

Sidosryhmien kuulemisessa tuli ilmi useita SCE-asetuksen soveltamiseen liittyviä ongelmia. Ne koskevat sekä SCE:n perustamista että sen hoitamista.

Merkittävin SCE:n perustamiseen liittyvä ongelma on se, että SCE:tä ei tunneta liikemaailmassa riittävän hyvin. Suurimmat kielteiset tekijät ovat perustamiskustannukset, noudatettavien menettelyjen monimutkaisuus (joka johtuu lukuisista viittauksista kansalliseen lainsäädäntöön) ja oikeudellinen epävarmuus siitä, mitä lakia milloinkin sovelletaan.

Jotkin sidosryhmät pitävät myös 30 000 euron vähimmäispääoman vaatimusta esteenä ainakin luonnollisille henkilöille, jotka haluaisivat perustaa pieniä SCE:itä rajat ylittävää yhteistyötä varten. Toisaalta katsotaan kuitenkin, että riittävä pääoma on merkki vakavasti otettavasta yrityksestä.

Jotkin vastaajat pitävät henkilöstöedustusta koskevia sääntöjä kielteisenä tekijänä, koska niiden mielestä säännöt ovat vaikeaselkoiset ja monimutkaiset. Kyseisten sääntöjen katsotaan myös olevan epäsuhtaiset, jos on kyse vain muutamasta työntekijästä. Työntekijäjärjestöt ja muut vastaajat eivät kuitenkaan tuo esiin tähän liittyviä ongelmia.

5. SCE-sääntöjen kehnohkon menestyksen syyt

Kuulemismenettelyssä vastanneet ovat sitä mieltä, että SCE-sääntöjen suhteellisen huono menestys johtuu niiden monimutkaisuudesta sekä etenkin siitä, että yritykset, jotka päättävät toimia osuuskuntana, ovat yleensä tiukasti kytköksissä paikallisalueeseensa. Osuuskunnan tarkoitushan on palvella jäseniä, jotka osallistuvat suoraan yrityksen demokraattiseen hallintoon.

Ylivoimaisesti suurin osa osuuskunnista on pienyrityksiä, jotka toimivat kotivaltionsa rajojen sisällä. Siksi jotkin sidosryhmäjärjestöt eivät ole vakuuttuneita siitä, että SCE-säännöistä olisi mitään etua. Lisäksi osuuskuntien perustajat turvautuvat yleensä omaan kansalliseen lainsäädäntöönsä, jonka he tuntevat paremmin.

Jotkut toteavat myös, että SCE-asetus pantiin joissakin jäsenvaltioissa täytäntöön hyvin myöhäisessä vaiheessa (useita vuosia liian myöhään), myös esimerkiksi Espanjassa, Italiassa ja Ranskassa, joissa osuustoimintaliike kuitenkin on hyvin voimakas.

6. Yksinkertaistaminen

Kaikki sidosryhmät katsovat yleisesti, että yksi suuri este SCE:n menestymiselle on sen monimutkaisuus. EU:n kaikkia kansallisia ja alakohtaisia osuuskuntaliittoja edustavan Euroopan tason järjestön mukaan osuuskuntia koskevat kansalliset lait vaikuttavat yksinkertaisemmilta ja joustavammilta. Useiden sidosryhmien mielestä asetuksen monimutkaisuus (paljon viittauksia kansalliseen lainsäädäntöön) saa paitsi osuuskuntia myös muun tyyppisiä yrityksiä, jotka muuten saattaisivat olla kiinnostuneita järjestämään toimintansa SCE:n muodossa, luopumaan ajatuksesta.

Sidosryhmien kesken vallitsee yksimielisyys siitä, että SCE-asetusta on tarpeen yksinkertaistaa huomattavasti ennen kuin sekä suuret että pienet yritykset ovat valmiita käyttämään sitä laajemmin. Tämän tyyppinen asetus, jossa viitataan usein kansalliseen lainsäädäntöön, ei tarjoa mitään varsinaista hyötyä osuuskunnille.

Tosiasia on, että joulukuussa 2011 yksikään iso osuuskuntaryhmittymä, jolla on tai joka suunnittelee Euroopan laajuista toimintaa, ei ollut käyttänyt SCE-välinettä. Yksi erittäin suuri vähittäisjakelualan ryhmittymä, johon kuuluu kotimarkkinoidensa johtavia kansallisia osuuskuntia, perusti osuuskunnan mieluummin Belgian lainsäädännön kuin SCE-sääntöjen mukaisesti. Vastaavasti erästä merkittävää Alankomaiden, Belgian ja Saksan maatalous- ja maidontuotantoalan osuuskuntien sulautumaa ei toteutettu SCE:n kautta.[10]

7. Eurooppaosuuskuntien maantieteellinen jakautuminen

Osuuskuntien määrä jossain tietyssä maassa ei riipu siitä, kuinka voimakas ja merkittävä osuustoimintaliike on kyseisessä maassa. Espanja, Italia, Ranska ja Saksa ovat esimerkkejä maista, joissa yritykset ovat osoittaneet hyvin vähän kiinnostusta SCE:iden perustamiseen, vaikka maiden viranomaiset edistävät aktiivisesti osuustoimintaliikettä ja kansalliset järjestöt antavat osuuskunnille voimakasta teknistä ja oikeudellista tukea.

Lisäksi muutamassa jäsenvaltiossa näyttää olevan joitakin pöytälaatikko-SCE:itä, jotka eivät ole toiminnassa; käytäntö on vastaava kuin pöytälaatikko-SE:iden osalla. Kyse on yrityksistä, jotka eivät ole toiminnassa ja joita kyseisissä maissa toimivat ammattimaiset palveluntarjoajat ovat perustaneet myytäväksi. Vaikuttaa siltä, että ulkomaiset toimijat ostavat valmiiksi perustettuja pöytälaatikko-SCE:itä ensisijaisesti säästääkseen aikaa ja kustannuksia sekä välttääkseen monimutkaiset perustamismenettelyt ja henkilöstöedustusta koskevat neuvottelut. Komissiolla ei ole juurikaan tietoja SCE:istä sen jälkeen, kun niiden toiminta on aloitettu.

8. Asetukseen liittyvät tietyt kysymykset ja mahdolliset muutokset 8.1. Tietyt asetuksen 79 artiklassa tarkoitetut kysymykset

SCE-asetuksen 79 artiklan mukaan tässä kertomuksessa on tarkasteltava, onko aiheellista sallia SCE:n pääkonttorin ja sääntömääräisen kotipaikan sijaitseminen eri jäsenvaltioissa. Lisäksi on tarkasteltava, olisiko SCE:n säännöissä sallittava määräyksiä, jotka poikkeavat osuuskuntia koskevista kansallisista laeista tai täydentävät niitä, silloinkin kun tällaisia poikkeuksia ei myönnetä paikallisille osuuskunnille.

Molempia kysymyksiä tarkastellaan myös SE-asetuksen yhteydessä, sillä ne liittyvät sekä eurooppayhtiöiden että eurooppaosuuskuntien toimintaan.

Lisäksi tässä kertomuksessa on 79 artiklan mukaan tarkasteltava, onko aiheellista sallia säännöksiä, joiden ansiosta SCE voidaan jakaa kahteen tai useampaan kansalliseen osuuskuntaan, sekä erityisiä oikeuskeinoja siinä tapauksessa, että sulautumalla muodostetun SCE:n rekisteröinnissä on tapahtunut väärinkäytös tai virhe. Nämä kysymykset koskevat nimenomaan SCE:itä, sillä tällä alalla ei ole lainsäädäntöä, joka vastaisi osakeyhtiöihin sovellettavia kolmatta, kuudetta ja kymmenettä yhtiöoikeusdirektiiviä[11].

Komissiolla ei ole yhdenkään edellä mainitun kysymyksen osalta riittävästi näyttöä selkeiden johtopäätösten tekemiseen. Syynä on se, että SCE:itä on perustettu niin vähän ja että jäsenvaltiot ovat saattaneet asetuksen voimaan hyvin myöhään. Voidaan kuitenkin todeta seuraavaa:

· Kysymys siitä, pitäisikö sallia SCE:n pääkonttorin tai keskushallinnon sijaitseminen eri jäsenvaltiossa kuin missä on sen sääntömääräinen kotipaikka, ei näytä olevan tärkeä osuustoimintaliikkeen kannalta. Kuulemiseen osallistuneiden sidosryhmien edustajien vastauksissa ei esitetty asiasta näkemyksiä. Osuuskunnat ovat yrityksiä, joilla on lujat yhteydet paikallisyhteisöihin, ja samoin kuin perinteisten pääomayhtiöiden myös niiden on säilytettävä tiiviit suhteet alueisiin, joilla ne toimivat.

· Se, olisiko sallittava SCE:n sääntöjen poikkeaminen osuuskuntia koskevista kansallisista laeista, on kaikille sidosryhmille merkittävä kysymys. Näkemykset siitä, pitäisikö SCE:ille antaa enemmän autonomiaa suhteessa kansallisiin lakeihin, vaihtelevat. Vastaajien enemmistö uskoo, että SCE-asetuksen olisi annettava osuuskuntien jäsenille mahdollisuus valita joustavasti niiden tavoitteisiin ja tarpeisiin parhaiten sopiva hallintomalli ja rakenne. Joistakin vastauksissa tähän suhtauduttiin kuitenkin hyvin varauksellisesti ja todettiin, että suurempi autonomia saattaisi antaa SCE:lle mahdollisuuden poiketa osuustoiminnallisen liiketoimintamallin periaatteista ja arvoista. Vastaajat totesivat myös, että SCE:itä ei pitäisi vapauttaa vähemmistöjen edustajien suojelua tai työntekijöiden oikeuksia koskevien pakollisten sääntöjen noudattamisesta.

· SCE:n jakamista kahteen tai useampaan kansalliseen osuuskuntaan ja sulautumisen peruuttamiseen liittyviä oikeuskeinoja koskevat kysymykset eivät vaikuta osuuskuntien kannalta merkittäviltä ainakaan vielä. Nähtävästi yhtään SCE:tä ei ole perustettu sulauttamalla joulukuuhun 2011 mennessä.

8.2. Kansallisiin lakeihin tehtyjen viittauksien yksinkertaistaminen

SCE-asetus perustui osittain kaksi vuotta aikaisemmin hyväksyttyihin SE-sääntöihin. Suuri osa sellaisista SCE-säännöksistä, joita sovelletaan yleisesti (eli jotka eivät koske pelkästään osuuskuntia), on samanlaisia kuin ne, joista neuvosto ja parlamentti sopivat SE:n hyväksymisen yhteydessä. Niitä ovat muun muassa säännöt sulautumista, sovellettavan lainsäädännön hierarkiasta ja yrityksen sääntömääräisen kotipaikan siirtämisestä, samoin kuin vaatimus rajat ylittävästä elementistä.

SCE-asetuksessa on myös monia viittauksia joko osuuskuntia tai julkisia osakeyhtiöitä koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön. SCE:n on esimerkiksi pidettävä osuuskunnan kokous vähintään kerran vuodessa, ellei kansallisia osuuskuntia koskevassa kansallisessa lainsäädännössä säädetä tiheämmin pidettävistä kokouksista, ja sulautumisiin on velkojien suojelemiseksi sovellettava julkisten osakeyhtiöiden sulautumista koskevaa kansallista lainsäädäntöä.

Lisäksi SCE-asetukseen sisältyy erilaisia vaihtoehtoja tai viittauksia, jotka antavat jäsenvaltioille mahdollisuuden määrätä SCE:n jostakin tietystä toiminnasta. Näissä tapauksissa käytetään usein ilmaisua ”jäsenvaltiot voivat säätää”. Esimerkiksi sulautumistapauksessa jäsenvaltio voi antaa säännöksiä, joilla varmistetaan asianmukainen suoja sulautumista vastustaneille jäsenille. Joskus käytetään muotoilua ”mikäli SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntö niin sallii”.

Kyseisiä mahdollisuuksia ja viittauksia sisältävät yli 30 artiklaa voidaan asetuksen yksinkertaistamista silmällä pitäen jakaa kolmeen pääryhmään. Ensimmäiseen ryhmään kuuluvat artiklat, joissa säädetään SCE- ja SE-asetukselle yhteisistä seikoista. Toisen ryhmän muodostavat säännökset, joissa viitataan suoraan julkisia osakeyhtiöitä koskevaan lakiin. Kolmas ryhmä ovat sellaiset viittauksia ja mahdollisuuksia sisältävät säännöt, joilla säännellään nimenomaan osuuskunnille ominaisia toimia ja kysymyksiä.

· Komissio aikoo tarvittaessa ehdottaa muutoksia ensimmäiseen ryhmään kuuluvien artiklojen säännöksiin, jos SE-asetuksen vastaavia artikloja muutetaan meneillään olevan tarkastelun perusteella. Molempia asetuksia koskevat kysymykset ovat yhteneväiset, joten myös ratkaisujen olisi oltava samat.

· Toisen ryhmän artiklojen osalta komissio katsoo, että sidosryhmiltä olisi kerättävä kattavasti näkemyksiä siitä, vieläkö viittaukset osakeyhtiöihin ovat tarpeellisia. Jotkin sidosryhmät ovat todenneet, että kyseisissä viittauksissa jätetään usein huomiotta osuuskuntia koskevat olemassa olevat kansalliset lait. Lisäksi kaikissa jäsenvaltioissa ei ole nimenomaan osuuskuntia koskevaa lainsäädäntöä.

· Kolmanteen ryhmään kuuluvien artiklojen osalta eli silloin, kun asetuksen mukaan tiettyä sääntöä sovelletaan SCE:hen ainoastaan, jos kansallinen lainsäädäntö sen sallii, komissio aikoo kuulla sidosryhmiä tavoista, joilla voitaisiin lisätä SCE-asetuksen riippumattomuutta kansallisista laeista.

9. PÄÄTELMÄT

Tämän kertomuksen antamisen jälkeen komissio aikoo kuulla sidosryhmiä siitä, olisiko SCE-asetusta yksinkertaistettava ja jos olisi, millä tavalla. Tätä varten komissio on mukana järjestämässä kahta suurta konferenssia, joilla juhlistetaan YK:n kansainvälistä osuustoiminnan vuotta 2012. Ensimmäinen niistä pidetään huhtikuussa 2012 Brysselissä, ja siihen osallistuu sidosryhmien järjestöjä. Toinen järjestetään Kyproksen puheenjohtajakaudella syyskuussa 2012 jäsenvaltioiden edustajille.

Kyseisillä foorumeilla komissio aikoo tiedustella sidosryhmiltä, olisiko joitakin yksittäisiä artikloja yksinkertaistettava poistamalla ja korvaamalla viittaukset julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavaan lakiin ja voidaanko SCE-asetuksen riippumattomuutta kansallisista laeista lisätä.

Yhtiöoikeutta koskevan EU:n lainsäädännön tulevaisuudesta parhaillaan käytävän laajempitaustaisen keskustelun yhteydessä on tarkasteltava myös eurooppalaisia oikeudellisia muotoja, kuten SE:tä ja SCE:tä, ja mahdollista tarvetta niiden tarkistamiseen. Keskustelun tulosten perusteella komissio pystyy paremmin arvioimaan tarkistamisen tarpeellisuutta ja sopivia välineitä, joita käyttämällä voitaisiin täyttää tasapuolisempia toimintaedellytyksiä, parempaa sääntelyä ja yksinkertaistamista koskevat eurooppalaisten yritysten vaatimukset.

LIITE

Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä 22 päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 soveltaminen

1. Johdanto

Tämä liite on osa komission kertomusta SCE-asetuksen soveltamisesta. Se sisältää luettelon ja kuvaukset nykyisistä eurooppaosuuskunnista.

2. Luettelo eurooppaosuuskunnista

Tutkimuksella[12] saatujen tietojen mukaan samoin kuin saksalaisen Libertas-instituutin nykyisistä SCE:istä laatiman luettelon[13] mukaan EU:n ja ETA:n jäsenvaltioissa oli 22. marraskuuta 2011 mennessä rekisteröity 24 eurooppaosuuskuntaa.

Tiedot olemassa olevien SCE:iden määrästä saatiin pääasiassa SCE-tutkimukseen osallistuneilta kansallisilta asiantuntijoilta. Lukumäärä on täsmäytetty EU:n virallisesta lehdestä (ks. jäljempänä mainitut EUVL:t) ja TED-tietokannasta (Tender Electronic Daily) saatuihin tietoihin. Joitakin SCE:itä (24:stä kahta) ei mainita EUVL:ssä lainkaan; 13 mainitaan eurooppayhtiönä (SE) ja kolme eurooppalaisena taloudellisena etuyhtymänä (ETEY). Vain seitsemän nimikkeenä on SCE. Monet tutkijat ovat jo SE-asetuksen täytäntöönpanoa tarkastellessaan huomanneet, että monia eurooppalaisia oikeudellisia muotoja ei EUVL:ssä eroteta toisistaan.[14]

Eurooppaosuuskuntien lukumäärä on kasvanut vuosien 2006 ja 2009 välillä. Vuosina 2010 ja 2011 eurooppaosuuskuntia perustettiin vähemmän kuin vuonna 2009. Vuodesta 2006 vuoden 2011 marraskuuhun uusia eurooppaosuuskuntia perustettiin yksi vuonna 2006, viisi vuonna 2008, kahdeksan vuonna 2009, seitsemän vuonna 2010 ja kolme vuonna 2011.

3. SCE:t ja niiden ominaispiirteet

3.1. Perustajien kansallisuus

Nykyisten eurooppaosuuskuntien perustajajäsenten kansallisuudesta on hyvin vähän tietoa. Asetuksessa ei edellytetä kansallisuustietojen julkaisemista SCE:n rekisteröinnin yhteydessä. Asetuksen 13 artiklan mukaan SCE:n rekisteriin merkitsemisestä on julkaistava tiedottamistarkoituksessa ilmoitus EU:n virallisessa lehdessä. Ilmoitukseen on sisällyttävä SCE:n nimi, rekisterinumero, rekisteröintipäivä ja -paikka, julkaisun ilmestymispäivä ja ‑paikka kotimaassa sekä sääntömääräinen kotipaikka ja toimiala. Yleensä kansallinen rekisteri välittää nämä tiedot edelleen EU:n Julkaisutoimistoon kuukauden kuluessa siitä, kun SCE rekisteröidään kotimaassaan.

Tutkimuksen mukaan viidestä italialaisesta SCE:stä yksi on perustettu yhdessä suomalaisen ja espanjalaisen osakkaan kanssa, yksi ranskalaisen keskinäisen yhtiön kanssa ja yksi maltalaisen perustajakumppanin kanssa. Yhdeksästä SCE:stä (kuusi slovakialaista, yksi ranskalainen, yksi saksalainen ja yksi unkarilainen) ei ole muita tarkempia tietoja kuin ne, joita edellytetään asetuksessa. Tietojen puuttuminen johtuu joko siitä, että asianomaiset SCE:t ovat äskettäin perustettuja tai että SCE:t kieltäytyivät antamasta pyydettyjä tietoja kansallisille asiantuntijoille, kun tutkimus tehtiin.

3.2. Maantieteellinen kartoitus

Rekisteröityjä SCE:itä on eniten – yhteensä seitsemän – Slovakiassa. Kuutta niistä voidaan kuitenkin pitää pöytälaatikko-SCE:inä, koska ne on rekisteröity samaan osoitteeseen ja niiden toiminta-ala on sama. Toisella sijalla on Italia, jossa SCE:itä on viisi. Tämä on johdonmukainen seuraus siitä, että Italiassa osuuskunnat ovat hyvin kehittyneitä ja valtio edistää niitä perustuslain 45 artiklan nojalla. Kansallisen täytäntöönpanolainsäädännön puuttuminen ei ole estänyt italialaisia perustamasta SCE:itä. Seuraavaksi eniten SCE:itä on Belgiassa ja Unkarissa. Sellaisia maita, joissa ei ole perustettu yhtään SCE:tä, on 20 (18 EU:n jäsenvaltiota ja kaksi ETA-valtiota).

3.3. Perustamismenetelmät

Kaikki ne 14 SCE:tä, joiden perustamismenetelmästä on annettu tiedot, on muodostettu ex novo (tai ex nihilo) SCE-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan ensimmäisen, toisen tai kolmannen luetelmakohdan mukaisesti, eli

a) ”vähintään viiden sellaisen luonnollisen henkilön toimesta, jotka asuvat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa”,

b) ”vähintään viiden sellaisen luonnollisen henkilön ja […] yhtiön […] toimesta, jotka asuvat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa tai ovat vähintään kahden eri jäsenvaltion lainsäädännön alaisia”,

c) ”sellaisten yhtiöiden […] toimesta, jotka ovat vähintään kahden eri jäsenvaltion lainsäädännön alaisia”.

Tarkemmin sanottuna kuusi SCE:tä on perustettu edellä olevan a alakohdan mukaisesti, toiset kuusi b alakohdan mukaisesti ja kaksi c alakohdan mukaisesti. Muiden SCE:iden perustamistapa ei vielä ole tiedossa. Sulauttamalla tai muuntamalla ei ole perustettu yhtään SCE:tä.

Sääntömääräisen kotipaikan siirtämisistä ei ole tietoa. Tiedossa ei ole selvitysmenettelyyn joutuneita SCE:itä eikä kansalliseen oikeudelliseen muotoon muunnettuja SCE:itä.

Asetuksen 1 artiklan 2 kohdassa säädetään seuraavaa: ”Jäsenen vastuu rajoittuu hänen merkitsemänsä pääoman määrään, jollei SCE:tä muodostettaessa SCE:n säännöissä toisin säädetä. Jos SCE:n jäsenillä on rajoitettu vastuu, SCE:n toiminimen on päätyttävä sanaan ”rajoitettu vastuu”.”. Kaikkiaan 24:stä SCE:stä 13 on rekisteröity oikeudelliselta muodoltaan ”rajoitetun vastuun” osuuskunniksi. Niistä seitsemän on Slovakiassa, kolme Italiassa ja kolme Unkarissa. Muiden SCE:iden vastuutasosta ei kuitenkaan ole varmuutta.

3.4. Toiminta-alat, johtamisrakenne, merkitty pääoma, työntekijämäärä

Saatavilla olevien tietojen mukaan suurin osa nykyisistä SCE:istä tarjoaa palveluja. Seitsemää SCE:tä voidaan pitää ”sosiaalisina osuuskuntina” tai sosiaalisen yrittäjyyden aloitteessa[15] tarkoitettuina sosiaalisina yrityksinä. Ne on tarkoitettu esimerkiksi muita heikommassa asemassa olevien työllistämiseen, lääketieteelliseen konsultointiin tai terveydenhuoltoalan palveluihin. Seitsemän muuta SCE:tä toimii kiinteistöalalla, kaksi rakennusalalla ja kolme tarjoaa liike-elämän konsultointipalveluja.

Viisi SCE:tä on valinnut johtamisrakenteekseen yksitasoisen järjestelmän[16] ja kymmenen SCE:tä kaksitasoisen järjestelmän[17]. Kaikki italialaiset SCE:t ovat valinneet kaksitasoisen järjestelmän.

15 perustetun SCE:n merkitty pääoma oli vaaditun vähimmäispääoman suuruinen eli 30 000 euroa tai lähellä sitä. Yksi SCE perustettiin 110 000 euron merkityllä pääomalla. Nykyisten SCE:iden keskimääräistä tasetta ei voida esittää puuttuvien tietojen vuoksi. Kahden SCE:n nettoliikevaihto on tiedossa: toisen yrityksen nettoliikevaihto vuonna 2009 oli 1 000 euroa ja toisen vajaat 15 000 euroa.

Työntekijöiden määrä niissä 12 SCE:ssä, joista on saatavilla työvoimatietoja, on yhteensä 32. Valtaosan kyseisistä henkilöistä työllistää kaksi SCE:tä (toisessa 13, toisessa 10 työntekijää). Kuudessa SCE:ssä työntekijöitä on vain yksi tai kaksi. Neljä SCE:tä ilmoittaa, ettei niillä ole työntekijöitä.

Taulukko. Nykyiset SCE:t (tilanne 22.11.2011)

Maa || SCE:iden määrä

ALANKOMAAT || 1

BELGIA || 2

BULGARIA || 0

ESPANJA || 1

IRLANTI || 0

ISLANTI || 0

ITALIA || 5

ITÄVALTA || 0

KREIKKA || 0

KYPROS || 0

LATVIA || 0

LIECHTENSTEIN || 1

LIETTUA || 0

LUXEMBURG || 0

MALTA || 0

NORJA || 0

PORTUGALI || 0

PUOLA || 0

RANSKA || 1

ROMANIA || 0

RUOTSI || 1

SAKSA || 2

SLOVAKIA || 7

SLOVENIA || 0

SUOMI || 0

TANSKA || 0

TŠEKKI || 0

UNKARI || 3

VIRO || 0

YHDISTYNYT KUNINGASKUNTA || 0

SCE:T YHTEENSÄ || 24

[1] Neuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, annettu 22 päivänä heinäkuuta 2003, eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä, EUVL L 207, 18.8.2003: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2003:207:0001:0024:FI:PDF.

[2] Neuvoston asetus (EY) N:o 2157/2001, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä, EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2001:294:0001:0021:FI:PDF.

[3] Neuvoston direktiivi 2003/72/EY, annettu 22 päivänä heinäkuuta 2003, eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta, EUVL L 207, 18.8.2003, s. 25: http://eur-lex.europa.eu/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexapi!prod!CELEXnumdoc&numdoc=32003L0072&model=guichett&lg=fi.

[4] Komissio ehdotti säädöstä vuonna 1992 yhdessä kahden muun säädösluonnoksen kanssa, jotka koskivat eurooppayhdistystä ja eurooppalaista keskinäistä yhtiötä ja jotka komissio peruutti vuonna 2006, koska neuvostossa niistä käydyissä neuvotteluissa ei edistytty. Kaikki kolme ehdotusta kuuluivat osuus- ja yhteisötalouden edistämispakettiin. Säädösluonnoksilla vastattiin taloudellisten yhteisöjen vaatimukseen saada mahdollisuus laatia omat eurooppalaiset oikeudelliset muodot ja varmistaa siten tasapuoliset kilpailuedellytykset perinteisten pääomayhtiöiden kanssa.

[5] Komission kertomus neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 22 päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston direktiivin 2003/72/EY uudelleentarkastelusta (KOM(2010) 481, 16.9.2010).

[6] Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun asetuksen (EY) N:o 1435/2003 täytäntöönpanoa koskeva tutkimus: tiivistelmä ja osa I – yhteenveto ja vertaileva raportti (http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf) sekä osa II – kansalliset raportit (http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_ii_national_reports.pdf).

[7] KOM(2011) 206: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:52011DC0206:FI:NOT.

[8] KOM(2011) 682: http://ec.europa.eu/internal_market/social_business/index_en.htm.

[9] Tiivistelmä vastauksista: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/public-consultation-files/summary_replies_en.pdf.

[10] Coopernic (COOPérative Européenne de Référencement et de Négoce des Indépendants Commerçants) Scrl on riippumattomien vähittäismyyjien ja kauppiaiden (E. Leclerc, Colruyt, Conad, Coop ja Rewe) eurooppalainen osto-osuuskunta. Yhteenliittymän tavoitteena on mahdollistaa riippumattomien vähittäismyyjien välinen taitotiedon vaihto ja pienentää jakeluketjuun liittyviä kustannuksia. Joulukuussa 2007 Friesland Foods ja Campina ilmoittivat sulautumisaikeistaan. Vuotta myöhemmin eli joulukuussa 2008 ne saivat Euroopan kilpailuviranomaisten hyväksynnän Friesland Campinan muodostamiseen.

[11] http://ec.europa.eu/internal_market/company/official/index_en.htm#directives

[12] Tutkimuksen osan I lisäyksessä 4 olevassa taulukossa esitetään keskeiset tiedot nykyisistä SCE:istä: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf.

[13] Libertas – Europäisches Institut GmbH: http://www.libertas-institut.com/de/EWIV/List_SCE.pdf.

[14] Ks. Eidenmüller, Engert, Hornuf, Incorporating under European Law: The Societas Europaea as a Vehicle for Legal Arbitrage, 10th European Business Organisation Law Review (2009).

[15] KOM(2011) 682: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0682:FIN:FI:PDF.

[16] Johtamisrakenteena on pelkkä hallitus.

[17] Johtamisrakenteen muodostavat hallintoneuvosto ja johtokunta.