Talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta "Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi finanssiryhmittymään kuuluvien luottolaitosten, vakuutusyritysten ja sijoituspalveluyritysten lisävalvonnasta ja neuvoston direktiivien 73/239/ETY, 79/267/ETY, 92/49/ETY, 92/96/ETY, 93/6/ETY ja 93/22/ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 98/78/EY ja 2000/12/EY muuttamisesta"

(2002/C 36/01)

Neuvosto päätti 11. toukokuuta 2001 Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 47 artiklan 2 kohdan nojalla pyytää talous- ja sosiaalikomitean lausunnon edellä mainitusta ehdotuksesta.

Asian valmistelusta vastannut "yhtenäismarkkinat, tuotanto ja kulutus" -jaosto antoi lausuntonsa 26. syyskuuta 2001. Esittelijä oli Guido Ravoet.

Talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi 17.-18. lokakuuta 2001 pitämässään 385. täysistunnossa (lokakuun 17. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon yksimielisesti.

1. Tiivistelmä komission asiakirjasta

1.1. Lissabonissa kokoontunut Eurooppa-neuvosto sitoutui päättäväisesti yhdentämään Euroopan rahoitusmarkkinat vuoteen 2005 mennessä komission tekemän rahoituspalveluiden toimintasuunnitelman(1) avulla. Rahoituspalveluiden toimintasuunnitelmassa ilmoitetaan direktiivin antamisesta vuoden 2001 alussa.

1.2. Direktiivillä pannaan täytäntöön G-10-ryhmän finanssiryhmittymien valvontaa käsittelevän yhteisen keskustelufoorumin suositukset, jotka annettiin helmikuussa 1999, sekä näihin suosituksiin joulukuussa 1999 tehdyt lisäykset ryhmien sisäisistä toimista ja riskeistä sekä riskien keskittymisestä. Direktiivissä otetaan huomioon myös Brouwerin ryhmän laatiman raportin päätelmät (Euroopan talous- ja rahoituskomitean 21. huhtikuuta 2001 julkaisema Report on Financial Crisis Management, 30 s.). Direktiivi on osa toimia, joiden tavoitteena on edistää maailmanlaajuisia yhdennettyjä rahoitusmarkkinoita. Tämä merkitsee, että kyseisten markkinoiden toimintaa ohjailevat säännöt on yhdenmukaistettava. Myös muissa aloitteissa pyritään samaan suuntaan. EU:ssa halutaan esimerkiksi hyväksyä kansainvälinen kirjanpitokäytäntö (International Accounting Standards), joka on laadittu yhdessä kansainvälisen tilinpäätösstandardikomitean (IACS) kanssa.

1.3. Tällä hetkellä EU:ssa voimassa olevat rahoitusalan säädökset ovat pääasiassa alakohtaisia, ja niiden ensisijaisena kohteena ovat homogeeniset rahoituslaitosryhmät, joiden toiminta rajoittuu pankki-, arvopaperisijoitus- tai vakuutusalalle. Finanssiryhmittymien (joissa mukana on vakuutusyrityksiä, pankkilaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä) sisällä voi kuitenkin käydä niin, että yhden alan sisäiset riskit moninkertaistuvat tai että syntyy uusia riskejä. Näitä riskejä on valvottava asianmukaisesti.

1.4. Direktiiviehdotuksessa annetaankin uusia sääntöjä, joita voidaan soveltaa yritysten monialaisiin omistusyhteyksiin, ja siinä säädetään finanssiryhmittymien valvonnasta ryhmien tasolla. Finanssiryhmittymien valvonta täydentää jo olemassa olevia alakohtaisia sääntöjä, joita sovelletaan luottolaitoksiin, vakuutusyrityksiin ja sijoituspalveluyrityksiin. Ehdotetulla direktiivillä muutetaan (18-25 artikla) myös seuraavia direktiivejä: luottolaitosten liiketoiminnan aloittaminen ja harjoittaminen (2000/12/EY), sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten omien varojen riittävyys (93/6/ETY), sijoituspalvelut arvopaperimarkkinoilla (93/22/ETY), muuta ensivakuutusta kuin henkivakuutusta koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittaminen (73/239/ETY), jota on muutettu kolmannella vahinkovakuutusdirektiivillä (92/49/ETY), henkivakuutuksen ensivakuutusliikkeen aloittamista ja harjoittamista koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittaminen (79/267/ETY), jota on muutettu kolmannella henkivakuutusdirektiivillä (92/96/ETY), sekä vakuutusyritysryhmittymään kuuluvien vakuutusyritysten lisävalvonta (98/78/EY).

1.5. Finanssiryhmittymien valvonnan päätavoitteet ovat seuraavat:

- varmistetaan, että finanssiryhmittymillä on riittävästi pääomaa erityisesti pyrkimällä estämään se, että samat pääomat otetaan huomioon kahdesti ja että niitä käytetään suojakeinona eri yritysten omia riskejä vastaan (pääoman moninkertainen hyväksikäyttö)

- annetaan koko finanssiryhmittymän vakavaraisuuden laskemiseen tarvittavat menetelmät

- käsitellään ryhmittymien sisäisiin toimiin liittyviä riskejä, riskikeskittymiä sekä johdon sopivuuteen ja ammattitaitoon liittyviä kysymyksiä finanssiryhmittymän tasolla.

2. Ehdotuksen yksityiskohdat

2.1. Luottolaitoksiin, vakuutusyrityksiin ja sijoituspalveluyrityksiin (eli säänneltyihin yrityksiin) sovellettavia alakohtaisia sääntöjä täydennetään säännöksillä, joiden avulla pyritään välttämään toimintaedellytysten epätasapuolisuutta ja sääntelyn katvealueiden hyväksikäyttöä toimialakohtaisten sääntöjen välillä (18-25 artikla). Näihin sääntöihin on lisätty valvonnallisista syistä velvoite vähentää pääomasta tai solvenssimarginaalista monialaisissa yrityksissä olevat omistusyhteydet, jotka ylittävät 10 prosenttia niiden pääomasta tai solvenssimarginaalista, tai jotka ylittävät 10 prosenttia pääomasta tai solvenssimarginaalista yrityksissä, joissa on omistusyhteyksiä (18 artiklan 3 kohta, 19 artiklan 3 kohta ja 25 artiklan 5 kohta). Jäsenvaltioilla on kuitenkin mahdollisuus olla vähentämättä näitä omistusyhteyksiä, kun yritykset kuuluvat ryhmittymien valvonnan piiriin.

2.2. Ehdotetun direktiivin 1 artiklassa säädetään, että luottolaitokset, vakuutusyritykset ja sijoituspalveluyritykset ovat ryhmittymien valvonnan piirissä, jos ne kuuluvat finanssiryhmittymään. Finanssiryhmittymän yleinen määritelmä löytyy 2 artiklasta (määritelmät), ja eri tapauksissa sovellettavat kynnysarvot annetaan 3 artiklassa.

2.3. Määritelmän ja kynnysarvojen perusteella finanssiryhmittymä on ryhmä,

- jonka pääasiallinen toiminta on rahoituspalveluiden tarjoaminen rahoitussektorilla (yli 50 prosenttia tilinpäätöksen perusteella laskettuna)

- johon kuuluu vähintään yksi vakuutus- tai jälleenvakuutusalalla toimiva yritys ja vähintään yksi toinen yritys, joka toimii eri rahoitussektorilla

- jonka monialainen toiminta on merkittävää. Pienimmän rahoitussektorin taseen loppusumman tulee olla yli 10 prosenttia ryhmän taseen loppusummasta ja vakavaraisuusvaatimuksista.

2.4. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sopia suhdelukujen pienentämisestä jatkuvien järjestelmämuutosten välttämiseksi yrityksissä, jotka ovat rajatapauksia, tai ne voivat ottaa huomioon taseen loppusumman sijasta tulorakenteen tai taseen ulkopuoliset tekijät (3 artiklan 3 kohta).

2.5. Finanssiryhmittymään kuuluvien säänneltyjen yritysten on noudatettava alakohtaisia pääomavaatimuksia, minkä lisäksi niillä tulee olla riittävät omat varat finanssiryhmittymän tasolla (5 artikla). Vakavaraisuutta koskevassa teknisessä liitteessä I säädetään kolmesta erilaisesta menetelmästä lisävakavaraisuuden laskemiseksi. Toimivaltaiset viranomaiset voivat soveltaa yhtä näistä menetelmistä tai useamman menetelmän yhdistelmää.

2.6. Laskemisessa voidaan ottaa huomioon vain ne omien varojen erät, jotka täyttävät kunkin toimialan säännöt (monialainen pääoma). Tämä jättää ulkopuolelle tiettyjä alakohtaisia omien varojen eriä. Omat varat ovat riittävät ryhmittymän tasolla, jos yhteenlaskettujen omien varojen ja toimialakohtaisten pääomavaatimusten erotus jää positiiviseksi, kun otetaan vielä mahdollisesti huomioon muissa ryhmän yrityksissä omistettujen osuuksien kirjanpitoarvo (liite I).

2.7. Ryhmittymään kuuluvien säänneltyjen yritysten on asetettava asianmukaiset riskinhallintamenettelyt ja sisäiset tarkastusmekanismit finanssiryhmittymän sisäisten (eli ryhmittymän muodostavien yritysten välisten) liiketoimien ja riskikeskittymien määrittämiseksi, mittaamiseksi, seuraamiseksi ja valvomiseksi asianmukaisissa olosuhteissa (6 artiklan 2 kohta). Kyseisten yritysten tulee ilmoittaa valvonnasta vastaaville viranomaisille säännöllisesti merkittävät sisäiset liiketoimet sekä merkittävät riskikeskittymät ryhmittymän tasolla (6 artiklan 3 kohta).

2.8. Jäsenvaltiot voivat asettaa määrällisiä rajoja finanssiryhmittymän sisäisten liiketoimien ja riskikeskittymien osalta (6 artiklan 4 kohta).

2.9. Direktiiviehdotuksen 7-13 artiklassa annetaan säännöt finanssiryhmittymään kuuluvien säänneltyjen yritysten valvontaan osallistuvien toimivaltaisten viranomaisten yhteistyöstä ja tietojen vaihdosta (7 artikla). Keskeisenä asiakohtana on yhden toimivaltaisen viranomaisen nimittäminen koordinaattoriksi, joka on vastuussa lisävalvonnasta. Tämän on tarkoitus helpottaa valvontaviranomaisten välistä yhteistyötä ja selkiyttää niiden roolia.

2.10. Muissa artikloissa käsitellään tietojen tuottamisen kannalta asianmukaisia sisäisiä valvontamekanismeja (10 artikla), tiedonsaantia (11 artikla) sekä todentamista (12 artikla). Ehdotetun direktiivin 13 artikla koskee toimivaltaisten viranomaisten lisävaltuuksia, joiden perusteella ne voivat ryhtyä tarpeellisiin toimiin, mikäli toimialakohtaisia sääntöjä ei noudateta (14 artikla).

2.11. Ehdotetun direktiivin 14 artiklassa säädetään ryhmittymien valvontaa koskevien sääntöjen soveltamisesta (analogisesti) EU:ssa toimiviin säänneltyihin yrityksiin, jotka kuuluvat EU:n ulkopuolella olevaan ryhmään (eli joiden pääkonttori on EU:n ulkopuolella) silloin, kun näihin yrityksiin ei sovelleta vastaavaa valvontaa.

2.12. Komiteamenettelyn (16 artikla) perusteella on mahdollista tehdä seuraavat muutokset: 2 ja 3 artiklassa annettujen määritelmien selventäminen, terminologian yhdenmukaistaminen ja määritelmien mukauttaminen tulevan lainsäädännön takia sekä 5 artiklan ja liitteen I vakavaraisuusvaatimusten määrittely ja mukauttaminen. Viimeksi mainitussa tapauksessa tarvitaan komission ehdotus sekä tulevan finanssiryhmittymäkomitean hyväksyntä.

3. Yleistä

3.1. Talous- ja sosiaalikomitea kannattaa direktiiviehdotuksen tavoitetta eli puitteiden luomista koko EU:ssa toteutettavalle tehokkaalle luottolaitosten, vakuutusyritysten ja sijoituspalveluyritysten muodostamien finanssiryhmittymien lisävalvonnalle. Finanssiryhmittymät kuuluvat maailman suurimpien rahoitusryhmien joukkoon. Jos finanssiryhmittymät ja etenkin tällaiseen ryhmittymään kuuluvat luottolaitokset, vakuutusyritykset ja sijoituspalveluyritykset joutuvat talousvaikeuksiin, ne voivat horjuttaa vakavasti kansainvälistä finanssijärjestelmää ja vaikuttaa siten yksittäisiin tallettajiin, vakuutuksenottajiin ja sijoittajiin.

3.2. TSK:n mielestä ehdotuksessa esitetty menettely sopii hyvin sellaisten tilanteiden välttämiseen, joissa pääomia käytetään puskurina samanaikaisesti kahden yrityksen tai saman finanssiryhmittymän sisäisiä riskejä vastaan (ns. pääomien moninkertainen hyväksikäyttö), tai joissa emoyhtiö laskee liikkeelle lainoja säänneltyjen tytäryhtiöiden pääoman rahoittamiseksi (ns. liiallinen velalla pääomittaminen).

3.3. Vaikka TSK katsoo, että ehdotus on tärkeä askel kohti Euroopan rahoitusmarkkinoiden yhdentämistä ja rahoituksellisen vakauden vahvistamista, on kuitenkin todettava, ettei ehdotuksessa esitetty menettely ole täydellinen. Koska kyseinen menettely perustuu valvonnan osalta säänneltyjä erillisiä yrityksiä koskeviin puitteisiin, siinä ei ole minkäänlaista yhdistettyä näkemystä riskeihin, eikä siinä voida ottaa huomioon riskien hajauttamisen ja vastaavuuden puuttumisen vaikutuksia. Kansainvälisissä tutkimuksissa on kuitenkin painotettu monialaisen riskien hajauttamisen myönteisiä vaikutuksia. TSK onkin sitä mieltä, että olisi aiheellista keskustella riskien arviointitekniikoista sekä kehittää niitä finanssiryhmittymien osalta. Keskustelun ja kehitystyön tulisi tapahtua siellä, missä sääntöjä laaditaan, sekä asianomaisilla aloilla ja asianomaisissa eturyhmissä. Tästä syystä TSK katsoo, että direktiiviin pitäisi sisällyttää sääntöjä, joiden avulla voidaan edistää riskien hajauttamista ja välttää vastaavuuden puutetta. Näin ryhmittymiä kannustettaisiin vahvistamaan toimintakapasiteettiaan ja riskien hallintaa.

3.4. Toisin kuin Baselin komitean (Kansainvälinen järjestelypankki) soveltamassa menettelyssä ei ehdotetussa direktiivissä tehdä määrällistä analyysia simulaatioiden avulla eikä arvioida finanssiryhmittymille ominaisia riskejä. Ainakaan TSK ei ole kuullut tällaisten analyysien tuloksista. Komissio on saanut tietoja tällaisista laskelmista, jotka on tehty rahoituslaitosten tarkastajien yhteisen keskustelufoorumin aloitteesta (kyseinen foorumi toimii Kansainvälisen järjestelypankin yhteydessä ja siihen osallistuvat Baselin komitea pankkien valvonnan osalta, arvopaperipörssiä valvovien viranomaisten kansainvälinen järjestö (IOSCO) sijoituspalveluyritysten osalta sekä Kansainvälinen vakuutusvalvontalaitosten liitto (IAIS)). TSK pahoittelee, ettei se ole päässyt tutustumaan näiden laskelmien tuloksiin, sillä niiden avulla komitea voisi ilmaista kantansa asiasta paremmin tietoisena. Nämä tulokset saattavat esimerkiksi asettaa kyseenalaiseksi omistusyhteyksien vähentämisen kvalitatiivisen tekniikan. Onkin tehtävä todellisen tilanteen yksityiskohtaisen tutkimuksen pohjalta valinta pääpiirteiltään kvalitatiivisen direktiivin pikaisen hyväksynnän ja kvantitatiivisia säännöksiä sisältävän direktiivin välillä, mikäli toteutettavat simulaatiot osoittavat sen aiheelliseksi.

3.5. Valvontaviranomaisten välille ehdotettu yhteistyö ja koordinointi ovat huomattava edistysaskel. Nämä toimet merkitsevät myös edistymistä kohti hyvin organisoitua vakauden valvontaa Euroopan unionin tasolla. Niiden toteuttaminen parantaa tietojen kulkua ja valvonnan laatua, ja ne vähentävät myös huomattavalla tavalla kaikkien osapuolten työtaakkaa. Koordinaattorin nimittäminen auttaa kansallisten valvontaviranomaisten välisten toimivaltakiistojen ehkäisemisessä ja tehostaa valvontaa. On erityisen tärkeää, että säännellyt yritykset ilmoittavat tietonsa vain oman alansa viranomaistaholle ja että koordinaattori hoitaa eri valvontaviranomaisten välisen tiedotuksen ja koordinaation.

3.6. Ehdotus on suunniteltu oikeudelliselta kannalta puitedirektiiviksi, jossa rajoitutaan ehdottoman välttämättömään minimiin. Siinä ei anneta paljoakaan tarkkoja viitteitä, sillä jäsenvaltioilla ja niiden valvontaviranomaisilla on käytössään vähimmäissäännöt, useita poikkeusmahdollisuuksia sekä hyvin laaja harkintavalta. Tulevan finanssiryhmittymäkomitean ja komission tehtävänä on hioa valvontakäytäntöjä ja selkiyttää direktiivin termejä. Myöhemmässä vaiheessa voitaisiin ajatella toimialakohtaisten säädösten lähentämistä. Koska käsiteltävänä olevat ongelmat ovat mutkikkaita ja koska ryhmittymien valvonnasta on melko rajalliset empiiriset kokemukset, TSK kannattaa tätä joustavaa lähestymistapaa ryhmittymien valvontaan. Kyseinen lähestymistapa mahdollistaa asianmukaisten käytäntöjen ja menettelyiden tarkentamisen sekä niiden nopean mukauttamisen valvontasääntöihin.

3.7. Huomattakoon, että jäsenvaltiolle ja niiden valvontaviranomaisille jätetty hyvin suuri harkintavalta myös monissa keskeisissä asiakohdissa antaa mahdollisuudet äärettömän laajaan valikoimaan valvontaa koskevia kansallisia sääntöjä ja käytäntöjä. Tämä saattaa luoda vakavia kilpailuvääristymiä, jos lähentämisprosessissa ei saada käynnistettyä riittävän ajoissa.

3.8. TSK suosittaakin, että direktiiviin kuuluvia valinnaisia jäsenvaltiokohtaisia vaihtoehtoja, erityisesti niitä, joilla voi olla vakavia seurauksia, vähennetään kautta linjan.

3.9. Lisäksi TSK korostaa, että valvontaviranomaisten harkinnanvaraisia päätöksiä tulee lähentää. Monien kysymysten kohdalla ehdotuksessa ei anneta minkäänlaista kiinnekohtaa. Esimerkkinä voidaan mainita pääomaosuuden laskentatavan valinta. Eri menetelmillä voidaan kuitenkin päätyä tuloksiin, jotka eroavat suuresti toisistaan. Harkintavallan käytössä olisikin ensinnä otettava huomioon yleiset oikeusperiaatteet, etusijaisesti suhteellisuusperiaate. Valvontaviranomaisten tulisi yleisesti ottaen tyytyä soveltamaan vähiten rajoittavia toimia, jotka ovat välttämättömiä valvonnan alaan kuuluvien tavoitteiden saavuttamiseksi.

3.10. TSK on kuitenkin vakuuttunut, että harkintavallan käytöstä on aiheellista laatia suuntaviivoja. Lainsäädännön ja sen soveltamisen tulee olla avointa ja ilman yllätyksiä. Tämän vuoksi olisi ryhdyttävä asianmukaisiin toimiin, joita voisivat olla esimerkiksi päätösten ja tosiseikkojen sekä yksittäisten tapausten yleisten päätelmien julkaiseminen. Näiden päätösten pohjalta voitaisiin parannella laskentatapoja ja laatia suuntaviivoja, jotka sisällytettäisiin direktiiviin komiteamenettelyn välityksellä.

3.11. TSK tähdentää yhteistyön ja tulevan finanssiryhmittymäkomitean yhteydessä käytävän valvontaviranomaisten vuoropuhelun merkitystä. Tämä on erittäin tärkeää valvontakäytäntöjen lähentämiseksi.

3.12. Lähentämisen taustalla ovat myös valvontaviranomaisten ja asianomaisten yritysten asianmukaisella tasolla käytävät ja erityisesti pääkoordinaattorin ja ryhmittymän väliset mahdollisimman pitkälle viedyt neuvottelut. Aktiivinen pyrkimys löytää kaikista sopivimpia menetelmiä lähentymisprosessin aiemmat saavutukset huomioon ottaen muodostaa tärkeän välineen lähentämistyön edistämisessä. Erityisesti tulee keskittyä sovellettujen suuntaviivojen julkaisemiseen, kuten edellä mainittiin.

3.13. TSK ehdottaa kuulemismenettelyiden käyttöönottoa tulevan finanssiryhmittymäkomitean avustaman komission säädösvaltaa ajatellen. Erityisesti tulisi kuulla kyseessä olevia aloja sekä muita osapuolia. Tavoitteena on pysyvän vuoropuhelun luominen. Näiden menettelyiden kautta komissio ja finanssiryhmittymäkomitea tulisi voida velvoittaa kuulemaan asianomaisten osapuolten näkemyksiä sekä toisaalta ottamaan huomioon esitetyt huomiot ja perustelemaan tarvittaessa päätökset. Kun tämä menettely lisätään komiteamenettelyyn sekä koordinaattoreiden ja ryhmittymien sekä toimialakohtaisten valvontaviranomaisten ja valvonnan kohteena olevien yritysten välisiin yhteyksiin, sen avulla voidaan nopeasti toteuttaa välttämätön asteittainen lähentäminen.

3.14. Vaikka ryhmittyvät ovat syntyneet Euroopassa ja kehittyneet tähän asti etupäässä Euroopan alueella, ne pyrkivät nykyään laajentumaan muualle, esimerkiksi Yhdysvaltoihin. Tiukkojen valvontapuitteiden kehittäminen vain EU:n alueella vääristäisi kilpailua rahoituslaitosten vahingoksi. Sääntelyvaatimuksia ei tulekaan tässä vaiheessa viedä liian pitkälle. EU:n tulee esittää heti direktiivin hyväksymisen jälkeen Baselin komitealle, että vastaavanlaisia sääntöjä hyväksyttäisiin muissa Baselin komiteaan kuuluvissa maissa. On lupaavaa, että Baselin komitea on toiminut aktiivisesti yhteisessä keskustelufoorumissa valvontaviranomaisten yhteistyösääntöjen laatimiseksi ryhmittymien kohdalla. Baselin komitea on kuitenkin painottanut, ettei pääomia koskevien kansainvälisten sääntöjen hyväksyminen vakuutusalalla kuulu sen toimivaltaan. Tämä on yhtenä syynä siihen, ettei yhteisön lainsäädännössä tulisi näin alkuvaiheessa asettaa liian suuria vaatimuksia. Baselin komitean tulisi myös osallistua käynnistettävään lähentämisprosessiin.

4. Erityistä

4.1. Ehdotuksen mukaan tietyn kynnysarvon ylittävät omistusyhteydet yrityksessä, joka toimii alalla, jolle omistussuhteista ei ole nykyisissä säännöissä määrätty vähennystä, tulee vähentää säännellyn yrityksen pääomasta tai solvenssimarginaalista (18 artiklan 3 kohta, 19 artiklan 3 kohta ja 25 artiklan 5 kohta). Säännellyillä yrityksillä, jotka ylittävät tähän vähennykseen sovellettavan kynnysarvon, ei ole kuitenkaan välttämättä oikeutta tehdä laskelmia omista varoistaan finanssiryhmittymille annettujen sääntöjen mukaisesti, sillä saattaa olla niin, etteivät ne ole ryhminä finanssiryhmittymiä 2 ja 3 artiklan tarkoittamalla tavalla. Tietyissä tapauksissa tämä voi aiheuttaa finanssiryhmälle vakavaa haittaa ja vääristää kilpailua. TSK onkin sitä mieltä, että olisi annettava mahdollisuus soveltaa ryhmittymiin vakavaraisuutta koskevia sääntöjä aina silloin, kun vähennykseen tarvittavat kynnysarvot ylittyvät, vaikka finanssiryhmittymän luokitteluun tarvittavat kynnysarvot eivät ylittyisikään.

4.2. TSK:n mielestä on ehdottoman tärkeää, että finanssiryhmittymät tekevät tiliä vain yhdelle viranomaistaholle eli koordinaattorille, joka on niiden ainoa suora yhteyskanava.

4.3. Komitea suosittaa, että ryhmittymän määrittelyssä ei oteta huomioon yksinomaan 2 ja 3 artiklassa yksilöityjä näkökohtia. Paras ratkaisu olisi ehkä soveltaa joustavaa menettelyä, joka mahdollistaisi useampien kriteerien käytön. Näitä kriteerejä voisivat olla tulot, pääoma, taseen loppusumma tai mahdolliset muut muuttujat.

4.4. Liitteen I mukaan ryhmittymän vakavaraisuusvaatimusten laskennassa voidaan ottaa huomioon ainoastaan ne omat varat, jotka täyttävät toimialakohtaiset säännökset (monialainen pääoma). Lisäksi otetaan huomioon omien varojen tiettyjen erien kelpoisuus sekä omien varojen siirrettävyys ja saatavuus. Nämä rajoitukset voivat aiheuttaa vakavaa haittaa suhteessa kilpailijoihin, jotka eivät kuulu ryhmittymien valvonnan piiriin. Myös toimialakohtaiset omat varat voivat auttaa suojelemaan riskeiltä ryhmittymän sisällä ja edistämään mahdollisen leviämisriskin pienentämistä.

4.5. Ehdotuksessa otetaan huomioon suhteelliset vähemmistöomistusyhteydet vain ensimmäisessä laskentamenetelmässä (katso liite I). Tämä vaikuttaa muun muassa siten, että se asettaa lisävalvonnan alaiset muita menettelyitä käyttävät yritykset epäedulliseen asemaan. Komitea ehdottaa, että tällaisen epätasapainoisen tilanteen välttämiseksi pitäydyttäisiin nykyisissä säännöissä ja että myös kahdessa muussa laskentamenetelmässä otettaisiin huomioon kaikki näkökohdat.

4.6. Ehdotetun direktiivin 6 artiklan 4 kohdan mukaan jäsenvaltiot tai toimivaltaiset viranomaiset voivat asettaa määrällisiä rajoja ryhmän sisäisille liiketoimille tai ne voivat ryhtyä muihin valvontatoimiin, joilla päästään samoihin tavoitteisiin. Eri aloilla on jo kuitenkin tiettyjä toimialakohtaisia rajoituksia. Lisäksi ryhmän sisäisten liiketoimien ja riskikeskittymien merkitys vaihtelee ryhmittymäkohtaisesti. TSK ehdottaakin joustavaa lähestymistapaa ja suosittaa laadullisten kriteerien soveltamista.

4.7. Direktiivissä tulisi ottaa ryhmittymien todellisten riskien kattamiseen tarvittavien omien varojen määrittelyssä nykyistä paremmin huomioon riskien hajauttamisesta seuraava riskien vähentyminen sekä tätä varten luodut tekniikat, kuten vastakkaisten positioiden kompensaatio. Alkuvaiheessa tekniset esteet ovat varmasti usein merkittäviä, mutta se ei estä selkeän tavoitteen määrittämistä eikä tiettyjen etappien saavuttamista. Esimerkkinä voidaan mainita ryhmittymän eri yritysten valuuttamarkkinoilla saavuttamien asemien alojenvälinen kompensaatio.

4.8. Ehdotuksen mukaan säännelty yritys voi kuulua useampaan finanssiryhmittymään, sillä alle 50 prosentin omistusyhteydet riittävät merkittävän määräysvallan saavuttamiseen. Tarpeettomien vaatimusten asettamisen välttämiseksi TSK suosittaa kuitenkin, että ryhmän sisäiset liiketoimet määriteltäisiin nykyistä rajatummalta pohjalta ja että käsittelyyn otetaan vain ne yritykset, joihin ryhmittymällä on määräävä vaikutus.

4.9. Ryhmittymiä koskevan tulevan direktiivin tavoitteena on myös parantaa muita ryhmiä, muun muassa vakuutusyritysryhmiä, koskevia direktiivejä pyrkimällä yhdenmukaisuuteen ryhmittymiä varten annettavien säännösten kanssa. Vakuutusyritysryhmän solvenssimarginaalin (eli pääasiassa sen omien varojen) laskennan osalta säädetään ehdotetussa direktiivissä (24 artiklan 5 kohta, jolla muutetaan vakuutusyritysryhmään kuuluvien vakuutusyritysten lisävalvonnasta annettua direktiiviä), että jäsenvaltioiden toimivaltaisilla viranomaisilla on valta määritellä, mikä suhteellinen osuus on otettava huomioon, jos vakuutusryhmän yritysten välillä ei ole pääomasidoksia. Tämän taloudellisen siteen puuttuminen vaikuttaa siten, että kyseisten yritysten vastavuoroiset sitoumukset kuuluvat vain niiden välisiin sopimuksiin. TSK ehdottaa näin ollen seuraavaa:

- Kyseiset yritykset määrittelevät mieluummin itse tämän suhteellisen osuuden ja perustelevat valintansa toimivaltaisten viranomaisten pyynnöstä.

- Toimivaltaiset viranomaiset ottavat huomioon yritysten väliset vastavuoroiset sopimukset ja sitoumukset määrittäessään suhteellista osuutta, jotta näille yrityksille ei aseteta enemmän velvoitteita kuin on oikeutettua. Näiltä osin direktiivin kyseinen kohta voitaisiin yksinkertaisesti mukauttaa ehdotuksen liitteeseen I (liitteen I osan 1 kohdan neljäs alakohta).

4.10. Direktiivin soveltaminen vaatii sekä säännellyiltä yrityksiltä että valvontaviranomaisilta paljon työtä järjestelyjen, tietojenilmoittamismenettelyiden sekä tietotekniikan osalta. Lisäksi on huomattava, että uusi Baselin sopimus sisältää vastaavia sääntöjä, joita sovelletaan kansainvälisiin pankkilaitoksiin maailmanlaajuisesti. TSK suosittaakin, että direktiiviä aletaan noudattaa vähintään vuosi sen jälkeen, kun se on julkaistu EY:n virallisessa lehdessä, muttei kuitenkaan ennen vuotta 2005, jolloin Baselin sopimuksen soveltaminen tulee pakolliseksi.

5. Päätelmät

5.1. Komitea kannattaa ehdotettua direktiiviä seuraavista syistä:

- Se liittyy asianmukaisesti rahoitusmarkkinoiden maailmanlaajuistumiseen ja siitä johtuvaan tarpeeseen toteuttaa vaadittava yhdenmukaistaminen.

- Se tarjoaa kuluttajille eli tallettajille, investoijille ja vakuutuksenottajille entistä paremman suojan.

- Sen avulla luodaan yleiset puitteet eri maiden nykyisille hyvin erilaisille tilanteille ja annetaan mahdollisuus vähentää näitä eroja.

5.2. Odotettavissa on, että suunniteltu säädös kasvattaa huomattavasti ryhmittymien omia varoja. Kun otetaan huomioon pääomakustannukset sekä vakauden valvontaa koskevista lisäsäännöistä johtuva sisäisten suoritteiden ja siten ryhmittymien ja niihin kuuluvien yritysten toimintakustannusten kasvu, tämä johtanee yritysten tarjoamien palveluiden loppukustannusten kasvuun. On siis tärkeää, että meillä on etukäteen kuva erityisistä riskeistä ja niiden laajuudesta sekä niiden kattamiseen tarvittavista omista varoista, ennen kuin hyväksytään liian raskaita teknisiä toimia, esimerkiksi omien varojen vähennyksiä.

5.3. Todellisen tilanteen yksityiskohtaisen tutkimuksen pohjalta on tehtävä valinta pääpiirteiltään kvalitatiivisen direktiivin pikaisen hyväksynnän ja kvantitatiivisia säännöksiä - esim. omien varojen vähennykset - sisältävän direktiivin välillä, mikäli toteutettavat simulaatiot osoittavat sen aiheelliseksi. TSK kannattaa kvalitatiivista direktiiviä.

5.4. On kehitettävä mahdollisimman nopeasti sellaisia menettelyitä, joiden avulla voidaan tukea ja asteittain laajentaa lähentymistä, sillä jäsenvaltioille on jätetty alustavasti suuri toimintavapaus, joka on luonnollisesti tiettyyn rajaan asti väistämätöntä alkuvaiheessa. Tämän liikkumavaran tulee kuitenkin olla mahdollisimman hyvin rajattu. Menettelyillä tulee ohjailla sekä valvontaviranomaisten keskinäisiä suhteita että niiden suhteita finanssiryhmittymiin. Liian vähäinen lähentyminen saattaa vääristää kilpailua merkittävällä tavalla.

5.5. Koska ryhmittymät leviävät nopeasti EU:n ulkopuolisiin maihin, EU:n tulee esittää heti direktiivin hyväksymisen jälkeen Baselin komitealle, että sen on tarpeen ottaa käyttöön vastaavanlaisia sitovia sääntöjä sekä pyrkiä lähentämiseen omalla toimintatasollaan. Jos näin ei tapahdu, EU:n finanssiryhmittymät joutuvat kilpailullisesti epäedulliseen asemaan EU:n ulkopuolisten maiden finanssiryhmittymiin nähden.

5.6. Valvonnan piiriin kuuluvien toimialojen kuuleminen on tärkeä tekijä komiteamenettelyssä mahdollisimman tehokkaiden sääntöjen saavuttamiseksi.

Bryssel 17. lokakuuta 2001.

Talous- ja sosiaalikomitean

puheenjohtaja

Göke Frerichs

(1) KOM(1999) 232 lopullinen, 11.5.1999.