Kuulemismenettelystä vastaavan neuvonantajan loppuraportti asiassa COMP/M.2283 - Schneider/Legrand

(laadittu tietyissä kilpailuasioita koskevissa menettelyissä kuulemismenettelystä vastaavan neuvonantajan toimivaltuuksista 23 päivänä toukokuuta 2001 tehdyn komission päätöksen 2001/462/EY, EHTY 15 artiklan mukaisesti (EYVL L 162, 19.6.2001, s. 21))

(2004/C 86/10)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

Schneiderin lakimiehet esittivät 19. ja 21. joulukuuta 2001 edellä mainitussa asiassa kaksi kysymystä kuulemismenettelystä vastaavalle neuvonantajalle.

Ensimmäinen kysymys liittyy poikkeuslupapäätökseen, jonka komissio teki yrityskeskittymien valvonnasta annetun asetuksen (EY) N:o 4064/89 7 artiklan 4 kohdan nojalla 4 päivänä joulukuuta 2001. Toinen kysymys liittyy oikeuteen tutustua asiakirja-aineistoon kyseisen asetuksen 8 artiklan 4 kohdan mukaisen Schneiderin ja Legrandin erottamisjärjestelyjä koskevan komission päätöksen täytäntöönpanon valmistelun yhteydessä.

Asetuksen (EY) N:o 4064/89 7 artiklan 4 kohdan mukainen poikkeuslupapäätös

Komissio myönsi Schneider Electricille poikkeuksen (asetuksen 7 artiklan 4 kohtaan perustuva poikkeuslupapäätös), jonka ansiosta se voi käyttää Legrandin osakkeisiin liittyvää äänioikeuttaan Schneiderin hyväksymän toimitsijamiehen (Salustro Reydel Management) välityksellä toimeksiantosopimuksella.

Toimitsijamies otti tehtävän vastaan molempien osapuolten hyväksymin ehdoin.

Erityisesti ehtojen 2 artiklan 1 kohdan mukaan toimitsijamies käyttää Schneider Electricin nimissä ja sen lukuun Legrandin liikkeeseen laskemiin ja Schneider Electricin hallussa oleviin etuoikeutettuihin ja osingon osalta etuoikeutettuihin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta koko toimikautensa ajan kaikissa sääntömääräisissä, ylimääräisissä ja erityisissä yhtiökokouksissa, joihin Schneider Electric on osakkeenomistajana kutsuttu.

Schneider Electric halusi kuitenkin olla toimitsijamiehensä mukana 19. joulukuuta 2001 pidetyssä yhtiökokouksessa ja toivoi saavansa näin fyysisen läsnäolon avulla tiedot kokouksessa käydyistä keskusteluista samaan aikaan toimittajien ja Legrandin muiden osakkeenomistajien kanssa. Schneider Electric esitti pyyntönsä päivää ennen yhtiökokousta, joka oli kutsuttu koolle neljä viikkoa ennen joulukuun 19. joulukuuta 2001.

Kilpailun pääosasto kielsi osallistumisen samana päivänä lähetetyllä sähköpostilla sen jälkeen, kun toimitsijamieheen oli otettu yhteyttä.

Sain 19. joulukuuta 2001 yhtiökokouksen ollessa jo käynnissä komission kantaa vastustaneelta Schneider Electriciltä kirjeen, jossa se pyysi minulta vahvistamaan komission lopullisen kannan tässä asiassa.

Vastasin 20. joulukuuta 2001, että kuulemismenettelystä vastaavan neuvonantajan tehtävä ei ole korvata asiasisältöä koskevaa pääosaston selvitystä omalla selvityksellään. Sen sijaan hänen tehtävänsä on varmistaa, että osapuolten oikeutta tulla kuulluiksi noudatetaan ennen heitä koskevan päätöksen tekemistä, sillä tämä on eräs puolustautumista koskevista perusoikeuksista.

Huomautin myös, että mielestäni se, ettei Schneider olisi paikalla Legrandin osakkeenomistajien yhtiökokouksessa, ei vaikuttaisi puolustautumisoikeuteen, koska toimitsijamies kuitenkin edustaisi Schneideria kokouksessa. Mainitsin, että olin valmis jatkamaan aineellisoikeudellisia seikkoja koskevaa keskustelua Schneider Electricin argumenttien pohjalta.

Schneider Electric pyysi 21. joulukuuta 2001 päivätyssä kirjeessä puolestaan minua antamaan lausunnon esiitä, olivatko ne olosuhteet, joissa komissio vastusti Schneider Electricin osallistumista Legrandin yhtiökokoukseen, sen puolustautumisoikeuden vastaisia.

Vastasin 15. tammikuuta 2002 päivätyssä kirjeessä Schneider Electricille, että kysymyksen muotoseikat ja aineellisoikeudelliset seikat on erotettava toisistaan.

Muotoseikkojen osalta totesin Schneider Electricin edustajille, että esittämällä pyyntönsä niin myöhään he olivat saattaneet itsensä vaikeaan asemaan oman kuulemisoikeutensa kannalta. Näin oli syntynyt hätätilanne, jollainen ei kuulu kilpailun pääosaston ja yritysten tavanomaisiin ammatillisiin suhteisiin. Tavanomaisessa toiminnassa perustellut pyynnöt on esitettävä kirjallisina asianmukaiselle hallintoportaalle siten, että pyynnön tarkasteluun jätetään kohtuullinen aika. Arvioin, että kyseisissä olosuhteissa ei ole syytä moittia kilpailun pääosastoa siitä, että se oli ymmärtänyt Schniderin pyynnön väärin, varsinkin kun tiedetään, että Schneider oli samana iltana saanut yksikönpäällikön kannan sähköpostitse ja Schneiderin lakimiehen pyynnöstä vahvistuksen kantaan vielä seuraavana aamuna.

Aineellisoikeudellisten seikkojen osalta kysymys kuulu, rikottiinko Schneiderin puolustautumisoikeutta sinänsä estämällä sen osallistuminen toimitsijamiehensä mukana yhtiökokoukseen. Arvioni mukaan ei rikottu.

Osapuolet olivat neuvotelleet toimeksiantoa koskevat ehdot vapaasti laajemmiksi kuin toimeksiantoja ja toimeksisaajia koskevissa säädöksissä edellytetään.

Toimeksiannossa määritellään selkeästi, kuten luonnollista onkin, miten toimitsijamies puolustaa Schneiderin omaisuuteen liittyviä etuja, ja tähän liittyvät kysymykset onkin määritelty huolellisesti. Näin ollen Schneiderin puolustautumisoikeutta ei ole rikottu, jos sitä edustaa yhtiökokouksissa toimitsijamies.

Toistin kuitenkin, että keskustelua oli mahdollista jatkaa, jos se olisi Schneider Electricistä tarpeen aineellisoikeudellisia seikkoja koskevien argumenttien perusteella. Olin tiedustellut 19. joulukuuta 2001 päivätyssä kirjeessäni näitä aineellisoikeudellisiin seikkoihin liityviä perusteluja, joita ei ole toimitettu.

Schneider Electricin lakimiesten 17. tammikuuta 2002 päivätyssä vastauksessakaan ei ole pyydettyä aineellisoikeudellisiin seikkoihin liityvien syiden selvitystä.

Asetuksen (EY) N:o 4064/89 8 artiklan 4 kohdan nojalla tehty päätös

Schneider Electric on ilmaissut 21. joulukuuta päivätyssä kirjeessä huolestuneisuutensa asiakirja-aineistoon tutustustumista koskevan oikeutensa soveltamisesta. Minua pyydettiin varmistamaan, että Schneider saisi asianmukaisesti esille näkemyksensä Legrandin esittämistä näkökohdista.

Schneider pääsi käyttämään oikeuttaan tutustua asiakirjoihin 10. helmikuuta 2002 heti, kun komissio sai haltuunsa julkiset versiot viimeisimmistä Legrandin toimittamista tiedoista. Tätä raporttia laaditaessa suunnitteilla oli vielä viimeinen mahdollisuus tutustua asiakirjoihin.

Lisäksi Schneider pyysi väitetiedoksiantoa koskevaa kuulemista, joka pidettiin 26. marraskuuta 2001 ja jossa ei tullut esille puolustautumisoikeuden käyttämiseen liittyviä kiistoja.

Sulautuma-asetuksen 8 artiklan 4 kohdan nojalla tehdyn Schneiderin ja Legrandin erottamista koskevan lopullisen päätöksen luonnokseen ei sisälly muita väitteitä kuin ne, jotka yritykselle on esitetty 24. lokakuuta 2001 päivätyssä väitetiedoksiannossa.

Katson, että Schneider Electricin puolustautumisoikeutta on kaikin tavoin noudatettu tämän menettelyn aikana.

Serge Durande