FI    FI FI 
 
FI    FI  EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO 
Bryssel 25.6.2008 
SEK(2008) 2099  
  
KOMISSION YKSIKÖIDEN VALMISTELUASIAKIRJA 
Oheisasiakirja 
Ehdotus: Neuvoston asetus 
yksityisen eurooppayhtiön (SPE) säännöistä 
 
Vaikutustenarvioinnin tiivistelmä 
 
{KOM(2008) 396 lopullinen } 
{SEK(2008) 2098}  
 
FI 2   FI 1. J OHDANTO  
1.1. Menettelyyn liittyvät seikat 
Yksityistä eurooppayhtiötä (SPE) koskevat säännöt mainittiin keskipitkän aikavälin 
toimenpiteenä (2005–2008) yhtiöoikeuden uudist amista ja omistajaohjauksen (corporate 
governance) parantamista Euroopan unionissa ko skevassa komission toimintasuunnitelmassa. 
Ne ovat myös osa yhtenäismarkkinakatsausta ja komission marraskuussa 2007 ilmoittaman, pienyrityksiä koskevan säädöksen  keskeisiä tekijöitä. Sääntö jen tarkoituksena on helpottaa 
pienten ja keskisuurten yritysten (pk- yritysten) pääsyä yht enäismarkkinoille. 
SPE:tä koskeva toteutettavuustutkimus julk aistiin joulukuussa 2005. Euroopan parlamentin 
oikeudellisten asioiden vali okunta järjesti kesäkuussa 2006 julkisen kuulemisen SPE:stä. 
Valiokunta julkaisi oma-aloitteisesti kert omuksen, jonka Euroopan parlamentti vahvisti 
helmikuussa 2007. Kertomuksessa kehotetaan komi ssiota esittämään SPE:tä koskeva ehdotus.  
Kahden heinä- ja marraskuun 2007 välisenä aika na toteutetun julkisen kuulemisen lisäksi 
sisämarkkinoiden ja palvelujen pääosasto jä rjesti maaliskuussa 2008 julkisen konferenssin 
jäsenvaltioiden asiantuntijoille, jotka kesk ustelivat SPE:tä koskevista tärkeimmistä 
vaihtoehdoista. 
1.2. Pk-yritysten vähäinen osalli stuminen sisämarkkinoille 
Pk-yrityksiä on kaikista yrityksistä yli 99 pros enttia. Niiden osuus EU:n yksityisen sektorin 
työpaikoista on lähes 70 prosen ttia. Vaikka pk-yritykset ovat avainasemassa Euroopan 
taloudessa, vain 8 prosenttia niistä  harjoittaa kauppaa rajojen yli ja vain noin 5 prosentilla on 
tytäryhtiöitä tai yhteisyrityksiä ulkomailla. Viim eaikaiset selvitykset ja julkiset kuulemiset 
osoittavat, että vaikka pk-yrityksillä on hyvät mahdollisuudet laajentaa toimintaansa rajojen 
yli, oikeudelliset ja hallinnolliset esteet haitt aavat niiden kehitystä yhtenäismarkkinoilla.  
Suurimpia oikeudellisia ja hal linnollisia esteitä, jo ita pk-yritykset kohtaa vat rajatylittävässä 
kehityksessä yhtenäismar kkinoilla, ovat seuraavat: 
– Yrityksen perustamista koskevien säännösten noudattamisesta aiheutuvat 
kustannukset. Yrityksen perustamista koskevien säännösten noudattamisesta 
aiheutuvia kustannuksia ovat pääasiassa re kisteröinnistä ja  oikeudellisista 
neuvoista johtuvat kustannukset, notaar ikulut ja vähimmäispääoma.  Vaikka 
vähimmäispääomaa koskevat vaatimukset  ja hallinnolliset kustannukset ovat 
samat koti- ja ulkomaisille yhtiön pe rustajille, oikeudellisesta neuvonnasta 
aiheutuvat kustannukset ovat suurimmat ul komaisten perustajien osalta, sillä 
niiden on tutustuttava uusiin yhtiömuotoihin ja järjestelmiin.  
– Yrityksen toiminnan har joittamiseen liittyvät vaikeudet ja säännösten 
noudattamisesta aiheutuvat kustannukset, jotk a aiheutuvat erilaisista kansallisista 
säännöistä.  Yritysten organisaatiota ja ra kennetta, yhtiön hallintoelimiä, 
osakkeenomistajien oikeuksia, osakkeita jne.  koskevien erilaisten oikeudellisten 
sääntöjen vuoksi ulkomaiste n tytäryhtiöiden toiminta  on kalliimpaa kotimaisiin 
tytäryhtiöihin verrattuna. Ulkomaisten tytäryhtiöiden toiminnan harjoittamisessa tarvitaan jatkuvasti oi keudellisia neuvoja. Va ikka tällaisen neuvonnan 
kustannukset riippuvat suurelta osin tytä ryhtiön koosta ja monimutkaisuudesta, 
 
FI 3   FI kolmanneksessa kuulemisten aikana saaduiss a kannanotoissa katsot tiin, että nämä 
kustannukset ovat yli 10 000 euroa vuodessa. 
– Epäluottamus ulkomaisiin oikeudellisiin muotoihin.  Koska pk-yrityksillä on usein 
vaikeuksia toimia toisessa jäsenvaltio ssa kotimaisessa yhtiömuodossa, ne usein 
perustavat tytäryhtiöitä. Tämä koskee er ityisesti EU-12:n pk-yr ityksiä. Kyseisissä 
jäsenvaltioissa käytetyt yhtiömuodot ovat muissa jäsenvaltioissa vähemmän 
tunnettuja kuin EU-15:n yht iömuodot. Tältä osin kyky harjoittaa toimintaa 
käyttäen kaikille jäsenvaltioille yhteistä yhtiömuotoa, joka ikään kuin antaa EU:n 
leiman, on huomattava etu. 
2. E NNUSTETTU KEHITYS JA EU: N TOIMIEN TARVE  
Kansallisten yhtiölakien ja -muotojen moni naisuus on kauan ollut osa jäsenvaltioiden 
oikeudellisia traditioita,  vaikka se ei ole kovinkaan yritysy stävällistä. Tällä hetkellä ei ole 
syytä olettaa tilanteen muuttuvan lyhyellä aikavälillä. Vain EU:n  tasolla toteutetuin toimin 
voidaan luoda oikeudellinen ympäristö, joka on ri ittävän yhtenäinen kaikkialla EU:ssa ja joka 
täyttää niiden pk-yritysten käytännön tarpeet,  jotka haluavat hyötyä  yhtenäismarkkinoista. 
Jos EU:n lainsäätäjä päättää hyväksyä SPE:tä ko skevat säännöt, EY:n perustamissopimuksen 
308 artikla muodostaa asianmukaisen oikeusperustan. 
3. T AVOITTEET  
Aloitteen tarkoituksena on parant aa pk-yritysten kilpailukykyä he lpottamalla niiden toimintaa 
yhtenäismarkkinoilla. Erityi sesti aloitteella pyritään tarjoamaan joustava 
yhtiölainsäädäntöjärjestelmä, joka tunnettaisiin ka ikkialla EU:ssa ja joka  perustuisi yhteisiin, 
pk-yritysten tarpeisiin mukaute ttuihin periaatteisiin. Lisäks i sillä pyritään vähentämään 
kustannuksia, joita aiheutuu yritysten perustamis ta ja toiminnan harjoittamista koskevien 
säännösten noudattamisesta muissa jäsenvaltioissa. 
4. T OIMINTAVAIHTOEHDOT  
Vaikutustenarvioinnissa esitetään kolme korkean tason toimintavaihtoehtoa SPE:lle.  
– Ei ryhdytä toimenpiteisiin vaan tukeudutaan voimassa olevaan lainsäädäntöön ja 
oikeuskäytäntöön . Nykyinen oikeudellinen kehys ei  kuitenkaan täytä pk-yritysten 
erityistarpeita eikä sen avulla  voida vähentää oikeudellisia  ja hallinnollisia esteitä, 
joita pk-yritykset kohtaavat pyrkies sään laajentamaan toimintaansa 
yhtenäismarkkinoilla.  
– Yhdenmukaistetaan jäsenv altioiden yhtiölainsäädäntö  niin, että yritysten 
perustamista ja toiminnan harjo ittamista koskevat vaatimukset ovat 
yhdenmukaiset kaikissa jäsenvaltioissa. Vaikka yhdenmukaistaminen olisikin rajoitettua, tämä vaihtoehto edellyttäisi, että jäsenvaltiot muuttavat sääntöjä, jotka 
vuosikymmenien ajan ovat muodostaneet  kansallisen yhtiölainsäädännön 
perussäännökset ja joiden katsotaa n muodostavan kokonaisuuden. Näyttää siltä, 
että tällainen kansallisen lainsäädännön huomattava muutta minen ei tällä hetkellä 
ole poliittisesti mahdollista. 
 
FI 4   FI – Parannetaan eurooppayhtiötä ja mukautetaan se pk-yritysten tarpeita vastaavaksi. 
Näin saataisiin ”yhden koon” yhtiömuot o, mutta se tekisi  eurooppayhtiötä 
koskevasta asetuksesta erittäin moni mutkaisen. Lisäksi eurooppayhtiötä on 
tarkoitus arvioida vuonna 2009. 
Edellä mainittujen vaihtoehtojen sijaan SPE antaisi yksityishenkilöille ja yrityksille 
mahdollisuuden käyttää samaa yhtiömuotoa riippu matta siitä, missä ne sijaitsevat EU:ssa. 
SPE:n voisi perustaa oikeushenkilö tai luonnollinen  henkilö täysin alusta tai se voitaisiin 
muodostaa olemassa olevasta yhtiöstä joko muu ttamalla sitä tai sulauttamalla se toiseen 
yritykseen. SPE voitaisiin perust aa yhteen jäsenvaltioon, ja se voisi tarjota palveluja tai 
harjoittaa toimintaa sivuliikkeen tai tytäryht iön kautta omassa tai toisessa maassa. 
Yritysryhmä voitaisiin myös m uuttaa SPE-yritysryhmäksi (emoyhtiö olisi SPE tai sen 
yhtiömuoto voisi olla myös toinen).  
Kuulemiseen osallistuneiden mielestä eurooppalainen leima helpottaisi liiketoiminnan 
harjoittamista rajojen yli. Lisäksi SPE:n odotetaan johtavan merkittäviin kustannussäästöihin , 
koska se olisi yhtenäinen  kaikkialla EU:ssa. Pelkästään  saman yhtiömuodon käyttö useassa 
jäsenvaltiossa rajoittaisi oike udellisten neuvojen tarvetta ja niihin liittyviä kustannuksia 
tytäryhtiöitä perustettaessa. Myös tytäryhtiöiden toiminnan harjoittamiseen useassa 
jäsenvaltiossa liittyvät oikeudel liset kustannukset vähenisivät. Lisäksi SPE tarjoaisi yhtiön 
perustajille täyden vapauden  valita tarpeisiinsa parhaiten sopi va yhtiön sisäinen organisaatio 
ja saavuttaa näin kustannussäästöjä . SPE tarjoaisi hyvän oikeusvarmuuden , sillä yhtiömuodon 
osalta asetuksessa vältettäisiin mahdollisi mman paljon viittauksia kansalliseen 
lainsäädäntöön. SPE:tä käytettäisiin jäsenval tioissa kansallisten yhtiömuotojen rinnalla. 
Koska sen käyttöönotto jäsenvaltioiden oikeusjä rjestyksessä ei edellytä kansallisten 
yhtiölainsäädäntöjen perussäännösten yhdenm ukaistamista, se lienee poliittisesti 
toteutettavissa. 
5. SPE: N ALAVAIHTOEHTOJA  
Vaikutustenarvioinnissa arvioidaan useita SPE:n tärkeimpien ominaisuuksien vaihtoehtoja. 
Niillä on suora vaikutus SPE:n joustavuuteen, käytettävyyteen, yhdenmukaisuuteen ja oikeusvarmuuteen.  
5.1. SPE:n sääntöjen soveltamis alaan kuuluvat yritykset 
SPE:n rajoittaminen tietyn kokoisi in yrityksiin pakottaisi yritykset muuttamaan yhtiömuotoa 
jossain vaiheessa. Se olisi sekä hankalaa että  kallista. Jotta pk-yrit ykset voisivat välttyä 
kohtuuttomalta hallinnolliselta taakalta ja kustann uksilta, SPE:n olisi oltava yritysten käytössä 
sekä perustamishetkellä että myöhemmin niid en kehittyessä ja ka svaessa. Kansallisten 
yksityisten osakeyhtiömuotojen tapaan SPE ei sa isi tarjota osakkeitaan yleisölle eikä yhtiö 
saisi tulla osakemarkkinoille, koska tällöin tarvitta isiin erityisesti SPE:n sisäistä organisaatiota 
koskevia yksityiskohtaisia sääntöjä osakk eenomistajien etujen suojelemiseksi.  
5.2. Riippumattomuus suhteessa kansalliseen lainsäädäntöön 
Ensimmäisessä vaihtoehdossa SPE olisi täysin  riippumaton kansallisesta lainsäädännöstä. 
Tämä vaihtoehto edellyttäisi vero- ja työlainsäädännön täydellis tä yhdenmukaistamista ja olisi 
sen vuoksi epärealistinen.  
 
FI 5   FI Toisessa vaihtoehdossa SPE o lisi riippumaton kansallisista yht iölainsäädäntöjärjestelmistä. 
Tällä vaihtoehdolla saavutettaisiin ty ydyttävä yhdenmukaisuus EU:ssa, sillä 
yhtiölainsäädäntöön liittyvät seik at kuuluisivat SPE:n sääntöjen piiriin ja olisivat sen vuoksi 
samat kaikkialla EU:ssa. Tämä varmistaisi myös oikeusvarmuuden, ja osakkeenomistajille voitaisiin tarjota runsaasti jous tovaraa niiden päättäessä SPE:n  sisäisestä organisaatiosta. 
Kolmannessa vaihtoehdossa SPE nojautuisi vahvasti kansalliseen yhtiölainsäädäntöön. 
Vaikka tämä vaihtoehto saattaisi olla poliittisesti  erittäin hyväksyttävä, se  johtaisi siihen, että 
kussakin jäsenvaltiossa olisi oma SPE:nsä. Yksity ishenkilöt ja yritykset eivät myöskään voisi 
hyötyä yhtenäisen yhtiömuodon tarjoamista edui sta koko EU:n alueella, eivät varsinkaan 
kustannussäästöistä ja tehokkuuden lisääntymisestä.  Tämän vuoksi se ei tä yttäisi poliittisia 
tavoitteita. 
5.3. Sääntöjen yhdenmukaisuus 
Ensimmäinen vaihtoehto muodostuisi kattavista säännöistä, joilla pyrit täisiin sääntelemään 
SPE:hen liittyviä ulkoisia ja sisäisiä seikkoja . Vaikka tämä varmistaisi SPE:n täydellisen 
yhdenmukaisuuden EU:ssa ja erittäin hyvän oike usvarmuuden, se veisi osakkeenomistajilta 
niiden tarvitseman jouston, erityisesti päätettäessä  SPE:n sisäisestä orga nisaatiosta. Tällaisten 
”yhden koon” yhtiösääntöjen johdosta SPE:stä tu lisi todennäköisesti vähemmän houkutteleva 
yritysten kannalta. 
Toinen vaihtoehto on ensimmäisen vaihtoehdo n täydellinen vastakohta. Sen mukaan SPE:n 
säännöissä annettaisiin osakkee nomistajille täydelline n vapaus säännellä yhtiöjärjestyksellä 
yhtiön kaikkia asioita, kuten pääomaa, vel kojien suojaa ja henkilöstön osallistumista. 
Jäsenvaltiot varmastikin vastustaisivat tällaista va ihtoehtoa, sillä se ei todennäköisesti tarjoaisi 
kolmansille riittävää suojaa.  
Kolmannessa, valitussa vaihtoehdossa SPE:n  säännöt kattaisivat yhtiön tärkeimmät 
ominaisuudet (rajoite ttu vastuu, osakepääoma, merkityt osuudet, yhtiön toiminimi) ja 
kolmansille tärkeät seikat (velkojien suoja, tietojen julkistaminen, henkilöstön osallistuminen). Sen sijaan yhtiön sisäisis tä asioista (yhtiökokouk set, hallintorakenne) 
osakkeenomistajat voisivat päättää vapaasti yhtiöjärjestyksessä. Tämä vaihtoehto olisi 
tasapainoinen, ja se ed ellyttäisi vähäisiä vi ittauksia kansalliseen  lainsäädäntöön. Sillä 
varmistettaisiin SPE:n riittävä yhdenmukaisuus EU :ssa ja oikeusvarmuus, mutta samalla se 
tarjoaisi paljon kaivattua joustoa yhtiön si säisestä organisaatiosta päättämiseen. 
5.4. Rajatylittävä ulottuvuus 
Ensimmäisessä, valitussa vaihtoehdossa kuka ta hansa, joka haluaa perustaa yhtiön, voisi 
perustaa SPE:n mahdollisesta rajatylittävästä ulottuvuudesta riippumatta. Toisin sanoen SPE kilpailisi kansallisten yhtiömuotojen kanssa. Tämä vaihtoehto on valittu, koska se tarjoaa 
hyvän oikeusvarmuuden ja antaa yhtiön perustaji lle vapauden valita SPE:n ja kansallisten 
yhtiömuotojen välillä, vaikkakaan poliittisesti se ei ehkä ole yhtä hyväksyttävä kuin toinen, 
rajoittavampi vaihtoehto. 
Toisessa vaihtoehdossa SPE:n perustamisen ede llytyksenä olisi rajatylittävä ulottuvuus (ts. 
osakkeenomistajat olisivat eri jäsenvaltioista ta i yritys harjoittaisi rajatylittävää toimintaa). 
Tällainen SPE saattaisi olla poliittisesti hyv äksyttävämpi, koska se vaikuttaa keskittyvän 
helpottamaan sisämarkkinoille pääsyä. Sen tarj oama oikeusvarmuus olisi kuitenkin heikompi, 
 
FI 6   FI koska rajatylittävän ulottuvuuden tä yttymistä olisi valvottava jat kuvasti. Se rajoittaisi myös 
yrittäjien valittavissa olev ien yhtiömuotojen määrää.  
5.5. Yrityksen kotipaikka ja sen siirtäminen 
Ensimmäisessä vaihtoehdossa SPE:n sääntömääräi sen kotipaikan ja pääk onttorin olisi oltava 
samassa jäsenvaltiossa. Sääntömääräisen kot ipaikan siirtäminen toiseen jäsenvaltioon 
tarkoittaisi, että myös pääkon ttori olisi siirrettä vä. Tämä vaihtoehto on vastoin Euroopan 
yhteisöjen tuomioistuimen asiassa Centros  antamaa tuomiota.  
Toisessa vaihtoehdossa SPE:n sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori  voisivat sijaita eri 
jäsenvaltioissa. Näin sääntömääräinen kotipai kka voitaisiin siirtää tarvitsematta siirtää 
pääkonttoria samaan aikaan. Tällaista vapautta kos keva säännös sisällyte ttäisiin asetukseen ja 
sillä varmistettaisiin yhdenmukaisuus eri puolilla EU:ta. Se tarjoaisi myös  paljon joustoa 
yritysten organisoimiseen. Sill ä saavutettaisiin myös tyydyttä vä oikeusvarmuus, vaikkakin 
asetuksessa olisi säädettävä selvästi, mitä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan SPE:hen. 
Kolmannessa vaihtoehdossa tämä asia jätettäis iin sen jäsenvaltion lain säädännön piiriin, jossa 
SPE on rekisteröity. Tämä vaihtoehto ei  takaisi yhdenmukaisuutta, koska kussakin 
jäsenvaltiossa olisi oma järjestelmänsä. Myöskä än oikeusvarmuus ei olisi kovin hyvä. Se ei 
parantaisi nykyistä tilannetta ei vätkä yritykset voisi siirtää sääntömääräistä kotipaikkaansa 
jäsenvaltiosta toiseen. 
5.6. Pääomajärjestelmä 
Vähimmäispääomaa koskevat vaatimukset aiheuttavat suurimman osan yritysten 
perustamiskustannuksista eikä niitä enää katsot a tarkoituksenmukaiseksi velkojien suojaksi. 
Lisäksi olisi varmistettava, että kaikkien EU:n 27 jäsenvaltion yrittäjät voisivat perustaa 
SPE:n. Parempi vaihtoehto näyttää olevan 1 euron vähimmäispääoma, joka on käytössä 
Yhdistyneessä kuningaskunnassa (”limited”) tai Ranskassa (”SARL”). Elintasoerojen vuoksi 
vaatimus vähimmäispääomasta, joka perust uisi EU-15:n keskiarvoon (10 000–12 000 euroa) 
tai EU-12:n keskiarvoon (4 000 euroa), vähentäi si SPE:n käytettävyyttä  EU-12:n yrittäjien 
parissa. 
5.7. Voitonjako osakkaille 
Ensimmäisessä vaihtoehdossa SPE:n pääomajärjestelmä perustuisi yksinkertaistettuun toiseen 
yhtiöoikeusdirektiiviin. Vaikka tällä vaihtoehdolla varmistettaisiin hyvä oikeusvarmuus ja yhdenmukaisuus kaikkialla EU:ssa, se ei kuitenk aan antaisi pk-yrityksille joustovaraa vaan 
osoittautuisi erittäin hankalaksi.  
Toisessa vaihtoehdossa voitonjako osakkeen omistajille riippuisi jäsenvaltioissa hyvin 
tunnetusta tasetestistä. Tähä n vaihtoehtoon liittyisi vähe mmän yhdenmukaisuutta, sillä 
yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajille jäte ttäisiin enemmän päätösmahdollisuuksia, mutta 
osakkeenomistajille jäisi tyydyttävästi jous tovaraa päättäessään esimerkiksi pääoman 
korottamisesta tai osakkeiden lunastamisesta.  
Kolmannessa vaihtoehdossa yhdistyisivät tasete sti ja pakollinen vakavaraisuustesti. Se 
varmistaisi hyvän suojan velkojille mutta ai heuttaisi SPE:ille kohtuuttomia kustannuksia.  
 
FI 7   FI 5.8. Henkilöstön osallistuminen 
Ensimmäisessä vaihtoehdossa SPE:lle luotaisiin  tapauskohtaisesti henkilöstön osallistumista 
koskeva järjestelmä. Kun otetaan huomioon se , että henkilöstön osallistumista koskevia 
ratkaisuja on jo eurooppayhtiön säännöissä ja rajatylittäviä sulautumia koskevassa 
direktiivissä ja että henkilöstön osallistumista koskevat kysymykset ovat poliittisesti erittäin arkaluonteisia, tämä vaih toehto olisi hylättävä. 
Toisessa vaihtoehdossa henkilö stön osallistuminen jätettäis iin kokonaan sen jäsenvaltion 
lainsäädännön piiriin, jossa SPE:llä on sääntöm ääräinen kotipaikka. Vaikka tämä vaihtoehto 
antaisi SPE:lle runsaasti joustovaraa, se ei ratkaisisi kysymystä he nkilöstön osallistumisesta 
kun on kyse kotipaikan siirtämisestä rajojen yli. Se seikka, että SPE:tä voitaisiin käyttää 
kansallisen henkilöstön osallistumisjärjestelmän välttämiseksi, saattaisi tehdä siitä mahdottoman hyväksyä.  
Kolmannessa vaihtoehdossa SPE:hen sovellettaisiin sen jäsenvaltion henkilöstön 
osallistumista koskevaa järjestelmää, jossa sen sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. SPE:n sääntöihin sisällytettäisiin määräykset henkilöst ön osallistumisesta silt ä varalta, että SPE:n 
sääntömääräinen kotipaikka siirretään rajojen yli.  Tämä vaihtoehto antaisi SPE:ille tarvittavaa 
joustovaraa ja varmistaisi samalla, että SPE :tä ei voida käyttää välineenä henkilöstön 
osallistumisjärjestelmän kiertämiseksi. 
6. A
RVIOINTI JA SEURANTA  
Komissio arvioi vuosittain SPE:n käyttöä jäse nvaltioissa. Komissio ai koo lisäksi arvioida 
SPE:n sääntöjen tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta, ja arviointi julkistetaan viiden 
vuoden kuluttua sääntöje n voimaantulosta.