Ehdotus: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta /* KOM/2003/0138 lopull. - COD 2003/0045 */





Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (komission esittämä) PERUSTELUT 1. JOHDANTO 1.1. Asiayhteys Julkisesti noteerattujen yhtiöiden toiminnan avoimuus lisää pääomamarkkinoiden tehokkuutta ja likviditeettiä ja on niiden toiminnan keskeinen edellytys. Tämän direktiiviehdotuksen pitäisi parantaa merkittävästi sijoittajien mahdollisuuksia saada tietoja Euroopan unionin säännellyillä markkinoilla toimivista julkisesti noteeratuista yhtiöistä. Se edistää EU:n arvopaperimarkkinoiden yhdentymistä vähentämällä tietojen epäsäännöllisyyttä tai poistamalla sen kokonaan, mikä parantaa tietojen vertailtavuutta ja markkinoiden likviditeettiä. Lisäksi sijoittajien luottamus liikkeeseenlaskijoiden taloudelliseen asemaan lisääntyy ja pääoman hankinnasta aiheutuvat kustannukset alenevat. Tämä aloite on ensisijainen toimi rahoituspalvelujen toimintasuunnitelmassa, jonka valtioiden ja hallitusten päämiehet hyväksyivät Lissabonissa kokoontuneen Eurooppa-neuvoston kokouksessa maaliskuussa 2000. Jäsenvaltioiden tavoitteena on direktiivin täytäntöönpano vuoteen 2005 mennessä valtioiden ja hallitusten päämiesten Tukholmassa maaliskuussa 2001 ja Barcelonassa maaliskuussa 2002 antamien sitoumusten mukaisesti. Direktiiviehdotus on osa arvopaperimarkkinalainsäädännön kattavaa uudistusta, ja sillä pyritään erityisesti lisäämään avoimuutta ja parantamaan tietojen saantia liikkeeseenlaskijoista, joiden arvopapereilla käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla. Ehdotus on osa tietojen raportoimiseen ja avoimuuteen liittyvää sääntelypakettia, jota EU:n toimielimet valmistelevat: * kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IAS) soveltamisesta annettu asetus [1] velvoittaa yritykset, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, laatimaan konsolidoidut tilinpäätöksensä IAS-standardien mukaisesti tammikuun 1. päivästä 2005 (siirtymäaikaa on jatkettu harvoissa poikkeustapauksissa vuoteen 2007). Tämä ehdotus noudattaa tätä EU:n vahvistamaa toimintalinjaa. Se ei kuitenkaan muuta IAS-asetuksella käynnistettyä menettelyä, jonka perusteella jokaisesta standardista - myös IAS 39:stä - on tehtävä muodollinen päätös EU:ssa. Tämä tehdään asetuksessa vahvistettua menettelyä noudattaen ja vasta sitten standardista tulee oikeudellisesti sitova EU:ssa. Tämä direktiivi ei vaikuta millään tavoin tällaisiin päätöksiin eikä tee niistä tarpeettomia. [1] Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta, EYVL L 243 , 11.9.2002 s. 1 * Markkinoiden väärinkäytöstä annettavassa direktiivissä [2] liikkeeseenlaskijat velvoitetaan muun muassa julkistamaan sisäpiiritiedot. Nykyiset arvopaperien hintoihin herkästi vaikuttavia tietoja koskevat tilapäiset vaatimukset korvataan lujittamalla tiedonantovaatimuksia. [2] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi N:o 2003/6/EY, annettu 3 päivänä joulukuuta 2002, sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö), ei vielä julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. * Tulevassa esitedirektiivissä [3] käsitellään tiedonantovaatimuksia, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle merkittäväksi tai otetaan kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla. Direktiivin tarkoitus on luoda yhdenmukainen esite koko EU:n alueelle. Ehdotuksessa otetaan jo huomioon neuvoston 5. marraskuuta 2002 saavuttama poliittinen sopimus yhteisestä kannasta, jota komissio tukee. [3] Muutettu ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä sekä direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta, KOM(2002) 460 lopullinen, 9.8.2002. Kaikki edellä mainitut aloitteet (tämä direktiiviehdotus mukaan lukien) on hyväksyttävä ja pantava täytäntöön, jotta arvopaperimarkkinoille voidaan luoda kattavat sääntelypuitteet. Ehdotetun sijoituspalveludirektiivin [4] tehokas soveltaminen edellyttää, että nämä uudet avoimuusvaatimukset sisältävät säädökset saatetaan voimaan samaan aikaan. [4] Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi sijoituspalveluista ja säännellyistä markkinoista sekä neuvoston direktiivin 85/611/ETY, neuvoston direktiivin 93/6/ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/ETY muuttamisesta, marraskuu 2002, KOM(2002) 625 lopullinen. 1.2. Ehdotetun direktiivin tavoitteet Direktiiviehdotuksen tarkoitus on luoda avoimuus- ja tiedonantovaatimukset, joilla voidaan taata riittävä sijoittajansuoja ja markkinoiden tehokkuus. Tavoitteiden saavuttaminen edellyttää, että tämä aloite on johdonmukainen verrattuna edellä mainittuihin lainsäädäntöaloitteisiin: sen soveltamisalaa on laajennettava virallisista säänneltyihin markkinoihin, jolloin direktiivi kattaa toisen tason markkinat (ks. 3.1. jakso). Käytettävien kielten osalta olisi myös varmistettava suurempi läpinäkyvyys kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla. Ajanmukaisen tietotekniikan käyttö on myös tärkeää (ks. 3.2 jakso). Direktiiviehdotuksessa on otettava huomioon myös Yhdysvalloissa tapahtunut kehitys (mukaan lukien Sarbanes-Oxley Act), jotta voidaan edistää EU:n pääomamarkkinoiden toimintaa (ks. 3.3 jakso). Direktiiviehdotuksessa uudistetaan vaatimuksia, jotka koskevat tiettynä ajankohtana säännöllisesti annettavia vakiomuotoisia tietoja tai jatkuvasti annettavia tietoja. Päätavoitteet ovat seuraavat: * Arvopaperien liikkeeseenlaskijat kehittävät vuotuista taloudellista raportointiaan julkistamalla tilinpäätöksensä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöspäivästä (ks. 4.2 jakso). * Tehostetaan tilikauden aikaista säännöllistä taloudellista raportointia ottamalla käyttöön yksityiskohtaisempi puolivuotiskatsaus ja vähemmän työtä vaativa mutta riittävät tiedot sisältävä raportointi ensimmäiseltä ja kolmannelta vuosineljännekseltä. Tämä on kompromissi kahta eri ääripäätä edustavasta lähestymistavasta. Toinen ääripää olisi vaatia kolme tiukimmat kansainväliset vaatimukset täyttävää neljännesvuosikatsausta, jotka vastaavat Yhdysvalloissa sovellettavia vaatimuksia, joita on kehitetty jo 50 vuoden ajan. Toisessa ääripäässä Euroopan unionissa voitaisiin soveltaa samaa yritystoiminnan avoimuuden tasoa kuin parikymmentä vuotta sitten. Näin jätettäisiin huomiotta se, että pääomamarkkinat toimivat ja reagoivat nykyään nopeammin ja julkisesti noteeratut yhtiöt joutuvat kilpailemaan pääomista aiempaa enemmän. Lisäksi useissa jäsenvaltioissa toimivien sijoittajien tulisi saada luotettavampaa ja vakiomuotoisempaa taloudellista tietoa sen sijaan, että ne joutuvat luottamaan yllättäviin tulosvaroituksiin, kun yritykset huomaavat jääneensä jälkeen tulostavoitteistaan. * Vain velkapapereita liikkeeseen laskevilta yhteisöiltä, joiden ei nykyään tarvitse laatia osavuosikatsauksia, edellytetään puolivuotiskatsauksen julkistamista. Komissio noudattaa tässäkin hyvin käytännöllistä lähestymistapaa ks. 4.4 jakso). * Perustetaan liikkeeseenlaskijayhteisöjen huomattavissa omistusosuuksissa tapahtuneet muutokset asianmukaiseen, pääomamarkkinoiden toimintaa edistävään ajatteluun. Näin voitaisiin saada useammin tietoja tiukempia julkistamisen määräaikoja noudattaen (ks. 4.5 jakso). * Ajanmukaistetaan voimassa olevaa yhteisön lainsäädäntöä arvopaperinhaltijoille (osakkeiden tai velkapaperien haltijat) liikkeeseenlaskijoiden yhtiökokouksissa edustajien tai sähköisten välineiden avulla annettavien tietojen osalta. Tällä on suuri merkitys varsinkin ulkomaisille sijoittajille (ks. 4.6 jakso). Tällä direktiiviehdotuksella pyritään varmistamaan riittävä sijoittajansuoja ja rahoitusmarkkinoiden asianmukainen toiminta. Näin voitaisiin poistaa kansalliset esteet, joita liikkeeseenlaskijat kohtaavat pyrkiessään kotijäsenvaltionsa lisäksi muidenkin jäsenvaltioiden säännellyille markkinoille. Jäsenvaltioiden ei tarvitsisi pelätä, että kansallinen sijoittajansuoja heikkenee, koska yhteisön lainsäädännössä on tiukat sijoittajansuojaa koskevat vaatimukset. Liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltiolle annettaisiin kuitenkin mahdollisuus asettaa perustasoa tiukemmat tiedonantovaatimukset (ks. 4.1 jakso). 2. YHTEISÖN UUDENTYYPPINEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNTÖ 2.1. Kaksi avointa julkista kuulemiskierrosta Eurooppa-neuvosto kehotti tehokkaammasta arvopaperimarkkinoiden sääntelystä Euroopan unionissa 23. maaliskuuta 2001 antamassaan päätöslauselmassa komissiota "kuulemaan varhaisessa vaiheessa, laajalti ja järjestelmällisesti toimielimiä ja kaikkia asianomaisia arvopaperialalla erityisesti tehostamalla vuoropuhelua kuluttajien ja markkinatoimijoiden kanssa". Näin voitaisiin helpottaa lainsäädännön hyväksymistä ja säädösten täytäntöönpanoa vuoteen 2005 mennessä. Komissio on tehnyt osansa. Sisämarkkinoiden pääosasto järjesti kaksi kirjallista kuulemiskierrosta ennen tämän ehdotuksen antamista. Asianomaisia pyydettiin 11. heinäkuuta 2001 tekemään huomautuksia neuvotteluasiakirjasta, jossa esitetään komission alustavat näkemykset. Huomautuksia tuli paitsi kaikista jäsenvaltioista, mutta myös kolmansista valtioista yhteensä 91 kappaletta. Komissio laati vastauksista tiivistelmän joulukuussa 2001. Sisämarkkinoiden pääosasto käynnisti viimeisen kuulemiskierroksen 8. toukokuuta 2002. Tällä kierroksella komissio teki tarkistuksia yksittäisiin asiakohtiin, kuten osavuosiraportointiin, ja esitteli yksityiskohtaisesti mahdolliseen direktiiviehdotukseen liittyvää käynnissä olevaa työtä. Vastauksia tuli kaikista jäsenvaltioista ja kolmansista maista yhteensä 93 kappaletta. Jäljempänä tarkastellaan kuulemiskierroksen aikana saatuja vastauksia. Kahden kuulemiskierroksen aikana saaduissa 184 vastauksessa käsitellään lukuisia eri näkökohtia: >VIITTAUS KAAVIOON> 2.2. Direktiivissä keskeiset periaatteet, ei teknisiä yksityiskohtia Arvopaperimarkkinoilla on toteutettava perusteellinen uudistus siirtymällä uudentyyppiseen lainsäädäntöön koko unionissa. Tämän direktiivin hyväksymistä pitäisi helpottaa se tosiasia, että ehdotus perustuu Alexander Lamfalussyn johtaman asiantuntijakomitean helmikuussa 2001 laatimaan loppuraporttiin sisältyviin suosituksiin. Suositusten ytimen muodosti uusi nelitasoinen arvopaperimarkkinoiden sääntelyn lähestymistapa, jonka avulla rahoituspalvelujen toimintasuunnitelma saadaan toteutettua vuoteen 2005 mennessä. Raportissa suositetaan, että yhteispäätösmenettelyä soveltaen annetussa yhteisön lainsäädännössä keskitytään keskeisiin periaatteisiin ja poliittisiin tavoitteisiin eikä yritetä käsitellä kaikkia teknisiä yksityiskohtia (taso 1). Komissio antaa yhteisön tason tekniset täytäntöönpanosäännöt voimassa olevien komiteamenettelyjen mukaisesti hyödyntäen arvopaperialan kansallisten valvontaviranomaisten teknisiä neuvoja ja asiantuntemusta. Komissiota avustaa "sääntelykomiteana" Euroopan arvopaperikomitea [5] (taso 2). Arvopaperialan kansallisten valvontaviranomaisten yhteistyötä yhteisön lainsäädännön käytännön soveltamisessa on tehostettava erityisesti Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean [6] kautta (taso 3). Euroopan komission on myös lujitettava yhteisön lainsäädännön soveltamisen valvontaa (taso 4). [5] Tämä komitea on perustettu jo 6 päivänä kesäkuuta 2001 tehdyllä komission päätöksellä N:o 2001/528/EY, EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45. Komitea toimii vain neuvoa-antavassa asemassa. Myös sitä on kuultu tätä direktiiviehdotusta valmistellessa. [6] Perustettu 6 päivänä kesäkuuta 2001 tehdyllä komission päätöksellä N:o 2001/527/EY, EYVL L 191, 13.7.2001, s. 43. Eurooppa-neuvosto osoitti tehokkaammasta arvopaperimarkkinoiden sääntelystä Euroopan unionissa 23 päivänä maaliskuuta 2001 antamassaan päätöslauselmassa selvän tukensa nelitasoiselle lähestymistavalle. Myös Euroopan parlamentti tuki tätä sääntelyuudistusta rahoituspalvelulainsäädännön täytäntöönpanosta 5 päivänä helmikuuta 2002 antamassaan päätöslauselmassa, joka perustui Euroopan komission puheenjohtajan samana päivänä antamaan julistukseen. Tämä direktiiviehdotus perustuu uuteen lähestymistapaan ja erottelee tason 1 ja 2 lainsäädännön. Tämän asiakirjan 5 jaksossa esitetään komission näkemys, jonka mukaan tekniset yksityiskohdat kuuluvat tason 2 lainsäädäntöön. 3. JOHDONMUKAISUUS MUIDEN RAHOITUSPALVELUJEN TOIMINTASUUNNITELMAAN KUULUVIEN ARVOPAPERIMARKKINA-ALOITTEIDEN KANSSA 3.1. Säännellyt markkinat kattava yhteisön lainsäädäntö IAS-asetus, vastikään annettu direktiivi markkinoiden väärinkäytöstä, tuleva esitedirektiivi ja ehdotus sijoituspalveludirektiivin tarkistamisesta koskevat liikkeeseenlaskijoita, joiden arvopaperit on otettu arvopaperipörssin virallisen listan lisäksi muillekin säännellyille markkinoille eli toisen tason markkinoille. [7] Yhteisön tasolla on säänneltävä sekä virallisilla että muilla säännellyillä markkinoilla tapahtuvaa säännöllistä taloudellista raportointia, arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden haltijoille antamia tietoja yhtiökokouksissa, tietojen antamista huomattavissa omistusosuuksissa tapahtuneista muutoksista sekä muuta jatkuvaa tietojenantoa. [7] Esim. Pariisin Second Marché ja Nouveau Marché, Lontoon Alternative Investment Market, Frankfurtin Geregelter Markt ja Neuer Markt, Milanon Mercato Ristretto, Espanjan Nuovo Mercato ja Belgian Nouveau Marché. Eräät tahot pyysivät kahden kuulemiskierroksen aikana selvennystä tilanteisiin, joissa liikkeeseenlaskija ei ole koskaan hakenut arvopaperiensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi tai ottanut kaupankäyntilupaa vastaan säännellyillä markkinoilla missään jäsenvaltiossa. Tätä asiaa käsitellään sijoituspalveluista ja säännellyistä markkinoista annettavasta direktiiviehdotuksessa. Tässä aloitteessa yhdenmukaistetaan vaatimukset arvopaperien ottamiselle kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. [8] Komissio ehdottaa, että direktiivin mukainen säänneltyjen markkinoiden vastavuoroinen tunnustaminen liitetään selvästi liikkeeseenlaskijoiden velvollisuuteen noudattaa kaikkea yhteisön tason arvopaperilainsäädäntöä. Nykyiseen ehdotukseen sisältyy vain yksittäinen näkökohta, jota ei voida jättää säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjille: liikkeeseenlaskijoilta, jotka eivät ole koskaan pyytäneet arvopaperiensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi tai ottaneet kaupankäyntilupaa vastaan säännellyillä markkinoilla, ei voida edellyttää osavuosikatsausten kääntämistä tietyn kielialueen kielille. Näissä tapauksissa nämä velvoitteet kohdistuvat kolmanteen osapuoleen, joka on hakenut arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi (ks. direktiiviehdotuksen 16 artiklan 4 kohta). [8] Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi sijoituspalveluista ja säännellyistä markkinoista sekä neuvoston direktiivin 85/611/ETY, 93/6/ETY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/ETY muuttamisesta, 19. marraskuuta 2002, KOM(2002) ... lopullinen. Ks. 37 artiklan 5 kohta. Kyseisen säännöksen mukaan liikkeeseenlaskijan suostumusta ei enää tarvita, kun arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi muilla säännellyillä markkinoilla. 3.2. Läpinäkyvämmät kansainväliset rahoitusmarkkinat 3.2.1. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytettävä kieli Nykyään jäsenvaltio voi vaatia, että tiedot julkistetaan sen virallisella kielellä tai virallisilla kielillä. Kuulemiskierrosten aikana saaduista vastauksista kävi ilmi, että tämä aiheuttaa kustannuksia ja muita hankaluuksia liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi useissa jäsenvaltiossa. EU:n rahoitusmarkkinoiden jatkuva yhdentyminen lisää kielikysymyksen merkitystä entisestään. On luotava järjestelmä, jonka avulla ongelmat voidaan ratkaista. Puutteellinen ratkaisu heikentäisi myös tulevan esitedirektiivin toimivuutta. Tässä direktiivissä ehdotettua kielijärjestelmää sovellettaisiin myös markkinoiden väärinkäytöstä annettavan direktiivin 6 artiklan nojalla annettaviin tietoihin. Lopuksi ehdotuksessa käsitellään tietoja jotka sijoittajien on annettava liikkeeseenlaskijoille. Jotta voitaisiin tehostaa osakkeiden rajatylittävää hankintaa EU:ssa ja houkutella lisää yhteisön ulkopuolisten maiden sijoittajia, ehdotuksessa halutaan antaa sijoittajille mahdollisuus ilmoittaa liikkeeseenlaskijalle osakkeenomistuksiensa muutoksista kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytettävällä kielellä. Komissio ehdottaa, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi useamman kuin yhden jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, voivat halutessaan käyttää kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytettävää kieltä. Tukkumarkkinoilla toimivat liikkeeseenlaskijat voivat aina toimia näin. Tämä direktiiviehdotus poikkeaa yhdessä suhteessa merkittävästi tulevasta esitedirektiivistä: jäsenvaltiot eivät voi velvoittaa liikkeeseenlaskijoita julkistamaan osavuosikatsauksia tai muita säännöllisesti annettavia tietoja jäsenvaltion virallisella kielellä. On huomattava, että tuleva esitedirektiivi antaa jäsenvaltioille mahdollisuuden vaatia, että esitteen tiivistelmä käännetään sen virallisille kielille. Tässä ehdotuksessa vastaanottavalle jäsenvaltiolle ei anneta mahdollisuutta vaatia käännöstä. Direktiiviehdotus ei vaikuta vastaanottavan jäsenvaltion oikeuteen vaatia julkisesti noteerattua yhtiötä julkistamaan asianmukaisesti virallisen käännöksen tilinpäätöksestään, jos yhtiö avaa sivukonttorin sen alueella. Tämä oikeus sisältyy jo yhdenteentoista yhtiöoikeusdirektiiviin. Tämä direktiiviehdotus ei kuitenkaan vaikuta tuomioistuimissa tapahtuvien oikeuskäsittelyjen kielivaatimuksiin. Direktiiviehdotuksessa suhtaudutaan eri lailla esitteisiin sovellettaviin käytänteisiin tapauksissa, joissa liikkeeseenlaskijan arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi vain yhdessä jäsenvaltiossa, joka ei ole liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltio. Näin yritetään välttää oman edun kannalta suotuisimman sääntely- tai kieliympäristön "metsästystä". Asiaa käsitellään yksityiskohtaisemmin direktiiviehdotuksen 16 artiklan selityksissä 5 jaksossa. 3.2.2. Nykyaikaisen tieto- ja viestintätekniikan etujen hyödyntäminen - Liikkeeseenlaskijan tiedot yhdestä pisteestä koko Euroopan unionista Jäsenvaltiot voivat nykyään päättää vapaasti, mitä tiedonantomenetelmää liikkeeseenlaskijan on käytettävä. Tämän vuoksi Euroopan unionissa on valtava määrä erilaisia tiedonvälityskanavia. Käytössä on periaatteessa kolme erilaista toimintatapaa: tiedon levittämisen voivat järjestää kansalliset valvontaviranomaiset, säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjät tai muut kilpailevat taloudellisen tiedon tarjoajat. [9] Lisäksi direktiivin 2001/34/EY 102 artiklassa annetaan liikkeeseenlaskijoille mahdollisuus julkaista tietoja omasta aloitteestaan sanomalehdissä. [9] Yhdistyneessä kuningaskunnassa sovelletaan tätä toimintatapaa ns. ensisijaisten palvelujen tarjoajiin (primary service providers ). Tämä on johtanut monimutkaisiin tiedonvälitysmenetelmiin koko Euroopan unionissa. Monissa jäsenvaltioissa kaikkia samaa liikkeeseenlaskijaa koskevia tietoja ei löydy yhdestä lähteestä. Edellä mainitut kolme toimintatapaa tuottavat erityyppisiä tietoja. Ensiksi on yhteisön lainsäädännössä säädettävä, että jäsenvaltiot eivät saa enää velvoittaa alueelleen sijoittautuneita markkinoiden ylläpitäjiä tai erilaisia tiedonvälityskanavia käyttämään samaa liikkeeseenlaskijaa koskevien erityyppisten tietojen levitykseen. Tavoite on, että sijoittaja löytää yksittäistä liikkeeseenlaskijaa koskevat säännöllisesti tai jatkuvasti julkaistavat taloudelliset tiedot (mukaan lukien tapauskohtaisesti julkistettavat tiedot) yhdestä lähteestä. - Liikkeeseenlaskijan Internet-sivusto yhdistettynä tehokkaaseen sähköiseen varoitusjärjestelmään Tietojen levittämistä liikkeeseenlaskijoiden Internet-sivustojen kautta ei nykyään pidetä riittävänä menetelmänä. Suhtautumistapaa pitäisi muuttaa niiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa. Tämä ei kuitenkaan riittäisi, vaan yrityksen olisi lisäksi perustettava tehokas sähköpostia hyödyntävä varoitusjärjestelmä, jonka välityksellä kaikille intressiryhmille tiedotettaisiin reaaliaikaisesti Internet-sivustossa esitettäviin tietoihin tulevista muutoksista. Järjestelmän tekniset yksityiskohdat vahvistettaisiin komiteamenettelyn kautta annettavissa täytäntöönpanosäännöksissä. Mikäli liikkeeseenlaskijan Internet-sivustojen käyttöä ei käsitellä tässä aloitteessa, jäsenvaltioille saattaa syntyä kiusaus jatkaa vanhojen kansallisten järjestelmien soveltamista. Jäsenvaltioiden määräämät tehokkaan tiedonvälityksen välineet eivät ole pelkästään teknisiä yksityiskohtia, joihin sovelletaan toissijaisuusperiaatetta. Kansalliset erot kuuluvat niihin lukuisiin esteisiin, jotka haittaavat useissa jäsenvaltioissa liikkeeseenlaskijoiden pääsyä säännellyille markkinoille. Kansalliset erot haittaavat myös sijoittajien päätöksentekoa jäsenvaltioissa. Asiaa käsitellään yksityiskohtaisemmin 17 artiklaa koskevissa perusteluissa 5 jaksossa, mutta myös 4.5 jaksossa. - Jäsenvaltioiden sähköiset verkot, joilla helpotetaan sijoittajien tiedonsaantia Euroopan tilanne poikkeaa selvästi Yhdysvalloista, missä liikkeeseenlaskijoista saadaan helposti tietoa EDGAR-järjestelmän [10] kautta. Yhdistyneessä kuningaskunnassa otettiin vastikään käyttöön järjestelmä, joka välittää kaikki liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot sääntelyviranomaisten uutispalvelujen kautta. Muut jäsenvaltiot pyrkivät parantamaan tilannetta julkistamalla tietoja arvopaperialan kansallisten sääntelyviranomaisten Internet-sivustoilla. [10] EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval System) otettiin käyttöön vuonna 1993. Direktiiviehdotuksen tavoite on, että jäsenvaltiot perustavat järjestelmän, jossa yksittäistä liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot saa yhdestä lähteestä. Tällainen lähde voi olla liikkeeseenlaskijan Internet-sivusto yhdistettynä tehokkaaseen sähköiseen varoitusjärjestelmään. Tämän lisäksi on kuitenkin ratkaistava se, kuinka kansalliset järjestelmät yhdistetään koko Euroopan unionin alueella tai mahdollisimman monen jäsenvaltion välillä. Arvopaperialan kansallisten sääntelyviranomaisten olisi varastoitava taloudellista tietoa, jonka keräämiseen olisi laadittava unionin kattavat menetelmät suuntaviivoja antamalla. Suuntaviivat ovat Lamfalussyn prosessin 3 tason toimenpiteitä, joilla pyritään perustamaan sähköisiä verkkoja, joihin sijoittajilla on reaaliaikainen pääsy koko Euroopan unionissa. Järjestelmät, joihin sisältyvät keskitetyt palvelupisteet kaikissa tai useissa jäsenvaltioissa tai jäsenvaltioiden kansallisten tiedonlevitysjärjestelmien vastavuoroinen tunnustaminen, tulisi jättää tässä vaiheessa kansallisten sääntelyviranomaisten alaisiksi. Tällaisiin määräyksiin, joilla ei ole oikeudellista sitovuutta, perustuvan lähestymistavan pitäisi johtaa sijoittajia hyödyttäviin käytännön sovelluksiin. Komissio tarkastelee toimenpiteiden käytännön toimivuutta 31. joulukuuta 2006 mennessä ja ehdottaa tarvittaessa tason 2 lainsäädäntöä. Asiaa käsitellään yksityiskohtaisemmin direktiiviehdotuksen 18 artiklaa koskevissa perusteluissa. 3.3. Kehitys Yhdysvalloissa Yhdysvaltain avoimuussäännökset asettavat toimintapuitteet maailman tärkeimmille pääomamarkkinoille. Yhdysvaltain osakemarkkinoiden osuus on noin 60 prosenttia koko maailman osakemarkkinoiden arvosta, kun Euroopan osuus on vain 30 prosenttia. Enronin ja WorldComin kaltaisten amerikkalaisyhtiöiden konkurssit ovat aiheuttaneet paljon keskustelua Euroopassa. Heinäkuussa 2002 annettu laki (Sarbanes-Oxley-Act) johti viime vuosikymmenten perusteellisimpaan arvopaperimarkkinalainsäädännön uudistukseen Yhdysvalloissa. Siihen liittyy myös arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisen SEC:n toimenpiteitä [11], jotka vahvistavat sijoittajansuojaa entisestään. Yrityksen ylimmän johdon (mukaan lukien talousjohdon) on vakuutettava, että tuleviin osavuosikatsauksiin tai tilinpäätöksiin ei sisälly perättömiä lausumia, vaan ne antavat totuudenmukaisen kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta sekä sisäisen valvontajärjestelmän ylläpidosta ja asianmukaisuudesta. Näin pyritään lainsäädännöllä vastaamaan väitteisiin, joiden mukaan tilinpäätöksiä on manipuloitu tai jopa väärennetty. Järjestelmien laatua koskevia vaatimuksia sovelletaan myös ulkomaisiin arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin. Lisäksi niiden amerikkalaisyhtiöiden, joiden osakkeenomistajien omistamien osakkeiden arvo on 75 miljoonaa dollaria tai enemmän ja jotka ovat olleet SEC:n säännösten alaisia vähintään 12 kuukautta, on laadittava neljännesvuosikatsauksensa ja tilinpäätöksensä [12] nopeutetussa aikataulussa ja julkistettava ne Internetissä. [11] SEC:n 27. elokuuta 2002 tekemä päätös. [12] Kaikkien amerikkalaisten liikkeeseenlaskijoiden on julkaistava vuositilinpäätöksensä (lomake 10-K) 90 päivän kuluessa tilikauden päättymisestä. Yritysten on nopeutettava tilinpäätöksen julkaisemista kahden vuoden kuluessa (75 päivään vuonna 2003 päättyvältä tilikaudelta ja sen jälkeen 60 päivään). Neljännesvuosikatsaus (lomake 10-Q) on julkaistava 45 päivän kuluessa. Uusien sääntöjen alaisten yritysten on julkaistava neljännesvuosikatsaus 40 päivän kuluessa vuonna 2005 ja 35 päivän kuluessa vuonna 2006. Nämä toimenpiteet eivät vaikuta pelkästään niihin EU:n yrityksiin, joiden osakkeet on otettu pörssilistalle myös Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinoilla. Ne asettavat vaatimukset, jotka yhteisön lainsäädännön on täytettävä viivytyksettä, jotta EU:n pääomamarkkinat voivat osallistua kansainväliseen kilpailuun. Komission ehdotuksessa käsitellään juuri näitä kysymyksiä: siinä uudistetaan ensinnäkin perusteellisesti tilinpäätöksiä ja osavuosikatsauksia koskevat vaatimukset (ks. jäljempänä 4.2 ja 4.4 jakso). Tämän lisäksi komissio ehdottaa tulevan esitedirektiivin mukaisesti, että jäsenvaltiot saattavat voimaan asianmukaiset säännöt, joilla nimetään yrityksen vastuuhenkilöt ja -elimet ja määritetään näiden vastuu vääristä tiedoista (ks. myös 7 artiklan perustelut 5 jaksossa). 4. TIEDONANTOVAATIMUSTEN UUDISTAMISEN PÄÄKOHDAT 4.1. Yhteisönlaajuinen sijoittajansuoja ja kansallisten esteiden poistaminen 4.1.1. Tasapaino liikkeeseenlaskijoiden ja sijoittajien välillä Suunnitellut avoimuusvaatimukset ovat osa Euroopan yhdentyneitä pääomamarkkinoita. Ne tarjoavat suojaa sijoittajille ja lisäävät markkinoiden tehokkuutta. Koko EU:ssa sovellettavilla tehostetuilla vaatimuksilla pyritään vähentämään kansallisia esteitä liikkeeseenlaskijoille, jotka haluaisivat päästä oman kotijäsenvaltionsa ulkopuolisten jäsenvaltioiden säännellyille markkinoille. Markkinoillepääsyn kansallisten esteiden tehokkaan poistamisen ja asianmukaisen sijoittajansuojan varmistamisen yhteensovittaminen on usein tarjonnut keinon rahoitusmarkkinoiden menestyksekkääseen yhdentämiseen. Tätä toimintatapaa olisi sovellettava myös jatkossa. Tämä edellyttää pikemminkin korkealla tasolla tapahtuvaa kuin täydellistä yhdenmukaistamista. Liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltio voi jatkossakin asettaa tiukempia säännöllistä tai jatkuvaa tiedonantoa koskevia vaatimuksia. Samaa ei kuitenkaan tulisi sallia muille jäsenvaltioille, joissa liikkeeseenlaskija haluaa hankkia pääomaa arvopapereilla, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Muutoin yrityksille, jotka haluavat tulla noteeratuksi usean jäsenvaltion pörssissä, aiheutuisi ongelmia toisistaan poikkeavista kansallisista tiedonantovaatimuksista. Tämä sijoittajansuojan ja liikkeeseenlaskijoiden kansallisten esteiden poistamisen välinen tasapaino tarjoaa ratkaisun lausuntokierroksilla esitettyihin huoliin ja toiveisiin. Toisaalta joidenkin jäsenvaltioiden ja yhteisön ulkopuolisten maiden sijoittajat vakuuttivat, että sopiva tapa olisi EU:n kattava täydellinen yhdenmukaistaminen. Toisaalta arvopaperien liikkeeseenlaskijat ja markkinaosapuolet kannattivat sitä, että jäsenvaltioille olisi jätettävä jonkin verran harkintavaltaa. Tätä asiaa on käsitelty yksityiskohtaisemmin 5 jaksossa 3 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa. 4.1.2. Rekisteröintijärjestelmä kotijäsenvaltiossa Sijoittajien luottamuksen aikaansaamiseksi jäsenvaltiot olisivat vastuussa yhteisön tiedonantovaatimusten täytäntöönpanosta soveltamalla järjestelmää, joka edellyttää yritysten toimittavan itseään koskevat tiedot kansallisille arvopaperialan sääntelyviranomaisille. Kahdella lausuntokierroksella sijoittajat, kansalliset arvopaperialan sääntelyviranomaiset ja arvopaperipörssit kannattivat tätä ajatusta, kunhan asian hoitamisen voi antaa tehtäväksi säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjille. Markkinatoimijat ja liikkeeseenlaskijat pyysivät kuitenkin lisätietoja tällaisen rekisteröinnin täsmällisestä tavoitteesta. Kansallisten arvopaperialan sääntelyviranomaisten (tai säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjän, jolle tehtävä voitaisiin delegoida) hoitama rekisteri toimisi siten, että tietojen toimittaminen todellisena julkistamispäivänä varmistaisi esimerkiksi sen, että pakollisia julkistamisaikoja noudatetaan. Ehdotettu rekisteröintijärjestelmä ei merkitsisi välttämättä sitä, että tietojen täydellisyys, oikeellisuus ja ymmärrettävyys tarkastettaisiin. Toisaalta kotijäsenvaltion valvontaviranomaisilla olisi oltava ainakin oikeus toimenpiteisiin, jos tiedonantovaatimuksia rikotaan jollakin tavoin. Toimivaltaisten viranomaisten tehtävänä oleva rekisterin hoitaminen ei edellyttäisi, että viranomaisten tulisi myös antaa nämä tiedot yleisön käyttöön reaaliaikaisesti. Toimivaltaiset viranomaiset voisivat itse päättää, haluavatko ne tarjota tällaista palvelua. Jos ne tarjoaisivat, niiden olisi julkistettava kaikki tiedot, jotka tietyn liikkeeseenlaskijan on säännöllisesti ja jatkuvasti annettava tämän direktiivin ja markkinoiden väärinkäyttöä koskevan direktiivin nojalla. Kansallisten sääntelyviranomaisten edellytettäisiin myös tarjoavan yhden liikkeeseenlaskijakohtaisen tietolähteen. Tätä asiaa on käsitelty yksityiskohtaisemmin 5 jaksossa 15, 17 ja 20 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa 4.1.3. Kotijäsenvaltion määrittäminen Voimassa olevan yhteisön lainsäädännön mukaan liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltio on valtio, jonka lakia liikkeeseenlaskijaan sovelletaan [13]. Kahdella lausuntokierroksella eräät markkinatoimijat ilmoittivat suosivansa periaatetta, jonka mukaan liikkeeseenlaskijat saavat ainakin tietyissä tapauksissa valita vapaasti kotijäsenvaltionsa. Komission ehdottama ratkaisu noudattaa mahdollisuuksien mukaan ratkaisua, josta neuvosto sopi 5 päivänä marraskuuta 2002 esitedirektiiviehdotuksen yhteydessä. [13] Direktiivin 2001/34/EY 105 ja 11 artikla. - Johdonmukaisuus tulevan esitedirektiivin kanssa on tarpeen Ensimmäiseksi periaatteeksi olisi asetettava se, että jälkimarkkinoita koskevien tiedonantovaatimusten ja liikkeeseenlaskijoiden tehokkaan valvonnan ei pitäisi jäädä eri jäsenvaltioiden tehtäväksi kuin esitteen hyväksymisestä vastaavat jäsenvaltiot. Muutoin koko EU:n kattavan esitteen julkistamisen myönteiset vaikutukset voisivat joutua kyseenalaisiksi varsinkin kielikysymysten suhteen. Vuositilinpäätöksen julkistaminen tämän ehdotuksen nojalla ja esitteeseen liittyvien vuosittaisten tietojen julkistaminen on toinen tärkeä esimerkki yhteensovittamistarpeesta. Jos kotijäsenvaltio olisi esimerkiksi valtio, jossa liikkeeseenlaskijan arvopapereilla pääsääntöisesti käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla, tulevan esitedirektiivin mukaiset edut liikkeeseenlaskijoille kumottaisiin tällä ehdotuksella. - Laaja-alaisempi yhteensovittaminen on tarpeen Tulevassa esitedirektiivissä sovellettua ratkaisua ei kuitenkaan voida pelkästään kopioida. Ongelmaa kuvaa esimerkki liikkeeseenlaskijasta, jonka osakkeita otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltion A säännellyillä markkinoilla kun liikkeeseenlaskija laskee liikkeeseen velkapapereita vain jäsenvaltiossa B. Jos tässä ehdotuksessa kopioitaisiin vain esitedirektiivissä sovellettu ratkaisu, tämä johtaisi siihen, että liikkeeseenlaskijalla olisi kaksi kotijäsenvaltioita: toinen osakkeille ja toinen velkapapereille. Useampi kotijäsenvaltio estäisi kuitenkin koko EU:n kattavan tehokkaan valvonnan. Liikkeeseenlaskijan olisi myös noudattava useampia kansallisia vaatimuksia, jotka olisivat tämän ehdotuksen mukaisia yhteisön vaatimuksia laajempia. Voidaan päätellä, että johdonmukaisuutta ja yhteensovittamista tarvitaan tulevaa esitedirektiiviä laaja-alaisemmallakin tasolla. Ainoana keinona tavoitteen saavuttamiseen on - ja toiseksi periaatteeksi olisi asetettava - se, ettei kotijäsenvaltiota määritetä säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otetun arvopaperilajin mukaan vaan liikkeeseenlaskijakohtaisesti. Näin ollen osakkeet ja velkapaperit liikkeeseenlaskevalla yrityksellä ei olisi kahta kotijäsenvaltiota vaan ainoastaan yksi. Sama koskee erityyppisten arvopaperien liikkeeseenlaskijoita. Jos liikkeeseenlaskija laskee liikkeeseen yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan sekä yli että alle 50 000 euron velkapapereita, sillä voi olla ainoastaan yksi kotijäsenvaltio. Kotijäsenvaltio ei siis määräydy arvopaperilajin mukaan vaan liikkeeseenlaskijakohtaisesti. - Liikkeeseenlaskijan ja kotijäsenvaltion välisen yhteyden luominen Kotijäsenvaltion pitäisi olla maa, jossa toimeenpannaan arvopaperilajeittain korkeatasoisin sijoittajansuoja. Tässä ehdotuksessa säädetäänkin kattavammista avoimuusvaatimuksista osakkeiden liikkeeseenlaskijoille kuin velkapapereiden liikkeeseenlaskijoille (mm. neljännesvuosittaisen raportoinnin osalta sekä pääomarakennetta koskevien tietojen antamisesta kun huomattavissa omistusosuuksissa tapahtuu muutoksia). Jos tulevaa esitedirektiiviä ja tätä ehdotusta tarkastellaan kokonaisuutena, osakkeiden ja muiden kuin tukkumarkkinoille suunnattujen velkapapereiden liikkeeseenlaskijoille asetetaan laajemmat tiedonantovaatimukset. Pyrkimyksenä on kattavampi kuluttajansuoja. Kotijäsenvaltion määritysperiaatteita tällaisten arvopaperien osalta olisi sovellettava kyseisiin liikkeeseenlaskijoihin, vaikka ne laskisivat liikkeeseen velkapapereita myös tukkumarkkinoita varten. - Miten kohdellaan pelkkien velkapapereiden liikkeeseenlaskijoita, jotka voivat valita kotijäsenvaltionsa? Erityistapauksena voidaan pitää ainoastaan nimellisarvoltaan suurten (eli tulevan neuvoston yhteisen kannan mukaan vähintään 5 000 euroa) velkapapereiden liikkeeseenlaskijoita, jotka voivat tulevan esitedirektiivin nojalla valita kotijäsenvaltionsa useammasta jäsenvaltiosta. Mahdollisuutta kotijäsenvaltion valintaan ei pitäisi poistaa. Tämän ehdotuksen mukainen sijoittajansuojan ja markkinoiden tehokkuuden korostaminen perustuu kuitenkin jatkuviin ja säännöllisiin tiedonantovaatimuksiin (kuten avoimuusvaatimusten noudattamisen valvontaan tiettynä aikana). Näin ollen tällaisten velkapapereiden liikkeeseenlaskijoilla pitäisi olla paitsi valinnanvapaus, myös mahdollisuus muuttaa valintaansa määrätyn ajan kuluttua. Ehdotettu kolme vuotta olisi yhdenmukainen nykyisten ja tulevien vaatimusten kanssa, joiden mukaan liikkeeseenlaskijalla on oltava kolmen vuoden toimintahistoriaan liittyvät tilinpäätökset ennen kuin se voi hakea arvopapereidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla [14]. [14] Ks. nykyisen direktiivin 2001/34/ETY 44 artikla, jota ei muuteta tulevalla esitedirektiivillä. - Toimintalinjan laajentaminen: määritetään kotijäsenvaltio markkinoiden väärinkäyttöä koskevan direktiivin mukaisten tapauskohtaisen tiedonantovaatimusten osalta On täysin selvää, että markkinoiden väärinkäyttöä koskeva direktiivi sallii jokaisen jäsenvaltion toteuttaa toimia sisäpiirikauppojen estämiseksi säännellyillä markkinoillaan. Markkinoiden väärinkäyttöä koskevassa direktiivissä ei kuitenkaan säädetä, missä jäsenvaltiossa liikkeeseenlaskijan tulee antaa tiedot ja millä kielellä. Ratkaisuna ei voi olla se, että liikkeeseenlaskijan pitäisi antaa tiedot kaikilla niiden maiden kielillä, joiden säännellyillä markkinoilla sen arvopapereilla käydään kauppaa, ja levittää tiedot kunkin jäsenvaltion vaatimusten mukaisesti. Tämän direktiivin mukainen kotijäsenvaltion määrittäminen on keskeisen tärkeää ratkaistaessa näitä kahta kysymystä. Myös tässä ehdotuksessa käsitellään jatkuvia tiedonantovaatimuksia, joten kotijäsenvaltion pitäisi olla sama. Tätä asiaa on käsitelty yksityiskohtaisemmin 5 jaksossa 2 artiklan 1 kohdan i alakohtaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa. 4.2. Säännöllinen tiedonantovelvollisuus: vuositilinpäätös 4.2.1. Vuositilinpäätös Kahdella lausuntokierroksella kaikki osapuolet olivat periaatteessa yhtä mieltä tavoitteista eli pyrkimyksestä ottaa käyttöön yksi asiakirja, jossa annetaan kaikki tiettyä tilikautta koskevat tiedot "vuositilinpäätös" -otsakkeen alla, ja periaatteesta vahvistaa määräaika, johon mennessä vuositilinpäätös on julkaistava. Liikkeeseenlaskijat pyysivät selventämään tällaisen asiakirjan asemaa. Toisaalta vuositilinpäätöksen ei tarvitse olla osakkeenomistajien vuotuisessa yhtiökokouksessa hyväksymä lopullinen versio. Sen ei pitäisi myöskään tarjota rajattuja tietoja neljännen yhtiöoikeusdirektiivin 47 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja pk-yritysten lyhennettyjä taseita vastaavalla tavalla eikä sen pitäisi tarjota rahoitusmarkkinoille alustavaa tietoa, joka ei vielä ole ollut tilintarkastuksen kohteena. Vuositilinpäätöksen pitäisi muodostaa kattava taloudellisten tietojen lähde, joka käsittää tilinpäätösasiakirjat ja toimintakertomuksen. Sen pitäisi tarjota liikkeeseenlaskijan vastuussa olevien henkilöiden tai elinten (hallituksen - tai jos yrityksillä on kaksiosainen johtorakenne - myös hallintoneuvoston) hyväksymiä luotettavia tietoja. Siitä olisi myös laadittava tilintarkastuskertomus. 4.2.2. Vuositilinpäätös on julkaistava kolmen kuukauden kuluessa Nykyisessä yhteisön lainsäädännössä edellytetään, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevat yritykset antavat yleisön saataville mahdollisimman pian yhtiöoikeusdirektiivien mukaisen uusimman tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen. Vuosittain raportoitavien taloudellisten tietojen julkistamisajankohta vaihtelee kuitenkin jäsenvaltioittain. Eräissä jäsenvaltioissa liikkeeseenlaskijoilla on jo määräaika tilikauden lopun tulosten julkistamiseen [15], mutta toisissa jäsenvaltioissa ajantasaisen tiedon julkistaminen arvopaperimarkkinoille on varmistettu joko julkaisemalla alustavia tai lyhennettyjä tilinpäätöksiä [16] tai osavuosikatsauksia tilikauden lopussa [17]. Yhteisön lainsäädännössä ei pidetä vuositilinpäätöstä pääomamarkkinoille suunnattuna välineenä. Julkistamismääräajan käyttöönotto antaisi sijoittajille mahdollisuuden tarkastella yrityksen suorituskykyä joka jäsenvaltiossa. [15] Saksan lainsäädännössä vaaditaan yritysjohtoa laatimaan kertomus kolmen kuukauden kuluessa (Saksan yhtiöoikeuslaissa edellytetään tietojen julkistamistakin kolmen kuukauden kuluessa). Ranskassa julkistamista edellytetään neljän kuukauden kuluessa lukuun ottamatta esitteen julkaisseita pörssiyhtiöitä, joiden on laadittava tilinpäätös kolmen kuukauden kuluessa. [16] Alustavina tilinpäätösasiakirjoina, kuten Belgiassa (3 kuukautta), Tanskassa (3 kuukautta), Ruotsissa (2 kuukautta), Suomessa (3 kuukautta) tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa (4 kuukautta, vaikka maan kauppa- ja teollisuusministeriö ehdotti heinäkuussa 2002 antamassaan valkoisessa kirjassa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen pakollista julkaisemista 4 kuukauden kuluessa). [17] Joko neljä osavuosikatsausta (Italia) tai toinen puolivuotiskatsaus (Espanja). Määräaika vuositilinpäätöksen antamiseen yleisön saataville pitäisi olla kolme kuukautta. Lausuntokierroksilla esitettyjen näkemysten perusteella komissio pitää tätä parhaana ratkaisuna. Alunperin komission yksiköt harkitsivat kahden kuukauden julkistamismääräaikaa. Toisessa konsultoinnissa komissio esitti kolmen kuukauden määräaikaa edellyttäen, että aikaisemmin oli laadittu osavuosikatsaus tilikauden viimeiseltä vuosineljännekseltä. Ajatus neljännestä osavuosikatsauksesta hylättiin kuitenkin. Se olisi aiheuttanut suhteettomasti työtä tavoitteeseen nähden, joka oli viimeisen osavuosikatsauksen (viimeistään marraskuussa julkistettava neljännesvuosikatsaus) ja vuositilinpäätöksen (viimeistään maaliskuun lopussa) julkistamisen välisen ajan kattaminen. Pidemmät raportointijaksot aiheuttaisivat pidempiä epävarmuusjaksoja yleisölle ja lisäisivät huomattavasti tiettyjen liikkeeseenlaskijoiden ja analyytikoiden välisen valikoivan tiedonannon riskiä. Neljän kuukauden määräaikaan liittyisi riski siitä, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevat yritykset saattaisivat "järjestellä tulostaan", sillä vuositilinpäätös olisi julkaistava vain jaksolla, jonka aikana ehdotettu seuraavaan tilikauteen liittyvä neljännesvuosikatsaus olisi jo laadittava ja julkaistava. Tätä asiaa (mukaan lukien siirtymäjärjestelyt) on käsitelty yksityiskohtaisemmin 5 jaksossa 5 ja 26 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa. 4.3. Neljännesvuosittain julkistettavat tiedot/puolivuotiskatsaus osakkeiden liikkeeseenlaskijoille Komissio pitää tässä vaiheessa parhaana etenemistapana vähemmän vaativan neljännesvuosittaisen raportoinnin ja vaativamman puolivuotiskatsauksen yhdistelmää. Ei ole todisteita siitä, että tällainen toimintatapa lisäisi arvopaperimarkkinoiden volatiliteettia. Tämän yhdistelmän käyttö keskittyy toimintahistoriaa koskevien tietojen ja liikkeeseenlaskijan pitkän aikavälin strategiaan liittyvien trendien julkistamiseen. Se ei johda lyhytnäköiseen lähestymistapaan. Lyhytnäköisyyttä aiheuttavat yritykset, jotka uskovat voivansa olla varmoja suorituskyvystään pörssissä, jos ne sopivat ennusteista analyytikoiden kanssa tai jos ne lupaavat kasvavia E/P-lukuja ("earnings guidance") säännöllisin väliajoin. Käytäntö on yleinen Yhdysvalloissa [18], joissa markkinatoimijoita onkin jo kritisoitu ja vaadittu lopettamaan se. [18] Ks. raportti Conference Board, Commission on Public Trust and Private Enterprise, Findings and Recommendations, 9.1.2003. 4.3.1. Puolivuotiskatsaus ensimmäisten kuuden kuukauden jälkeen Nykyisen yhteisön lainsäädännön edellyttämä puolivuotiskatsaus muutettaisiin näin ollen osavuosikatsaukseksi, joka koostuu IAS 34:n mukaisesti laadituista lyhennetyistä tilinpäätösasiakirjoista ja yrityksen liiketoimintaa koskevasta toimintakertomuksesta. Toimintakertomuksen tulisi sisältää ainoastaan ajantasaistetut tiedot vuositilinpäätöksestä, kuten neljännessä ja seitsemännessä yhtiöoikeusdirektiivissä edellytetään. IAS 34:n mukaisesti puolivuotiskatsaus olisi julkaistava kahden kuukauden kuluessa (nykyisen neljän kuukauden sijaan). Konsultoinnissa eräät liikkeeseenlaskijat totesivat, että osavuotista toimintakertomusta koskeva vaatimus tarkoittaa käytännössä kuusi kuukautta kattavaa versiota siitä kertomuksesta, joka niiden on kansallisten vaatimusten mukaan jo laadittava vuositasolla. Tämä käsitys on kuitenkin virheellinen. Komissio ehdottaa pelkkää ajantasaistusta eikä viimeisen vuotuisen toimintakertomuksen kaltaista raporttia. Ajantasaistuksen yksityiskohdat olisi vahvistettava komiteamenettelyssä säädettävien täytäntöönpanosääntöjen mukaan. Liikkeeseenlaskijat esittivät konsultoinnissa olevansa erityisen huolestuneita siirtymisestä IAS:n mukaiseen raportointiin ensimmäisenä vuonna eli vuonna 2005. Helpottaakseen asiaa komissio ehdottaa, että jäsenvaltiot voivat antaa arvopapereiden liikkeeseenlaskijoille vapautuksen IAS:n soveltamisesta vuonna 2005 laadittaviin puolivuotiskatsauksiin. Tämän vuoksi ensimmäinen asiakirja, joka liikkeeseenlaskijan olisi laadittava kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, olisi vuonna 2005 alkavalta tilikaudelta laadittava vuositilinpäätös. Lisäksi eräät liikkeeseenlaskijat voisivat poikkeuksellisesti alkaa IAS:n soveltamisen vasta myöhemmässä vaiheessa (vuonna 2007). Tätä asiaa on käsitelty yksityiskohtaisemmin 5 ja 26 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa. 4.3.2. Neljännesvuosittain julkistettavat tiedot Tällä hetkellä yhteisön lainsäädännössä edellytetään vain puolivuotiskatsausten julkistamista yrityksen liikevoitosta tai -tappiosta kunkin tilikauden ensimmäisten kuuden kuukauden aikana. Kymmenellä jäsenvaltiolla on jo kuitenkin tiukemmat vaatimukset. Tämä osoittaa, että yhteisön tiedonantovaatimukset ovat ajastaan jäljessä, eivät enää kuvaa parhaita käytänteitä ja ovat siis selkeästi vanhentuneet. - Miksi siirrytään neljännesvuosittaiseen raportointiin? Kahdeksassa jäsenvaltiossa (AUT, BE, ES, FR, FIN, GR, IT, PO) neljännesvuosikatsausten laatiminen tai neljännesvuosittainen tiedonanto on pakollista kaikilla säännellyillä markkinoilla tai osalla niistä. Kahdessa jäsenvaltiossa (LUX, UK) edellytetään neljännesvuosittaista raportointia uusilta yrityksiltä, joilla on alle kolmen vuoden toimintahistoria, ja sijoituspalveluyrityksiltä, joilla on strateginen vähemmistöosuus muissa yrityksissä (UK). Kahdessa muussa jäsenvaltiossa (DE, SW [19]) pörssin säännöt ovat johtaneet käytännössä neljännesvuosittaiseen raportointiin. Yhdessä jäsenvaltiossa (NL) pörssin säännöt johtavat jatkossa tähän [20]. Tähän käytäntöön siirtymisen jälkeen mikään maa ei ole palannut takaisin pelkkään puolivuotisraportointiin. [19] Deutsche Börsen sääntöjen mukaan kaikki DAX- ja M-DAX-yhtiöt (vuodesta 2003 tämä sääntö kattaa kaikki uudella päälistalla noteeratut yhtiöt) sekä Neuer Markt -markkinoilla kaupan olevat. Samaten myös Tukholman arvopaperipörssin sääntöjen mukaan. [20] Euronextin sääntöjen mukaan Next Economy ja Next Prime -listojen osalta 1.1.2004 alkaen. Noin 1100 Euroopan 6000 julkisen kaupankäynnin kohteena olevasta yrityksestä [21] laatii osavuosikatsaukset neljännesvuosittain kansainvälisiä standardeja noudattaen (kansallinen GAAP, IAS tai US-GAAP) ja monet muut julkisen kaupankäynnin kohteena olevat yritykset antavat ainakin joitakin tietoja neljännesvuosittain. Vaikka ne ovatkin vähemmistönä kaikista julkisen kaupankäynnin kohteena eurooppalaisissa pörsseissä olevista yrityksistä, neljännesvuosikatsauksen laativat EU:n yhtiöt dominoivat pörssi-indeksejä suurimmissa jäsenvaltioissa (DAX, MIB, IBEX, CAC ja LSE:n techMark). [21] Bloomberg 2002. Lisäksi on kiistatonta, että Euroopan arvopaperimarkkinat ovat erittäin riippuvaisia Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinoista, joilla neljännesvuosittaista raportointia on edellytetty vuodesta 1946. Yhdysvaltojen osakemarkkinat muodostavat noin 60 prosenttia koko maailman osakemarkkinoiden arvosta, kun Euroopan arvopaperimarkkinoiden osuus on vain 30 prosenttia. Euroopan markkinatrendit riippuvat pitkälti Yhdysvaltojen markkinakehityksestä. Monien julkisen kaupankäynnin kohteena olevien eurooppalaisten yritysten, jotka suhtautuvat epäillen neljännesvuosittaiseen raportointiin, pitäisi olla tietoisia siitä, että Yhdysvaltojen markkinatrendit vaikuttavat huomattavasti Euroopan arvopaperimarkkinoiden kehitykseen. Vaikutus on jopa suurempi kuin eurooppalaisten yritysten suorituskyvyllä. Neljännesvuosittaisen raportoinnin käyttöönoton pitäisi olla osa EU:n pyrkimyksiä houkutella kansainvälisiä sijoittajia hajauttamaan enemmän sijoituksiaan maailman arvopaperimarkkinoille. Neljännesvuosittainen raportointi antaa liikkeeseenlaskijoille tilaisuuden parantaa omaa suorituskykyään pörssissä. Jos tämä olisi ainoa puoltava peruste, yrityksille voitaisiin antaa mahdollisuus valita halutessaan neljännesvuosittainen raportointi. Tämän perusteen lisäksi neljännesvuosittaisen pakollisen raportoinnin odotetaan kuitenkin tarjoavan paremman sijoittajansuojan, sillä sijoittajat seuraavat todennäköisesti tarkemmin julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten velkaantuneisuutta. Jäsenvaltioissa yritysten velkaantuneisuus suhteessa BKT:hen on noussut huomattavasti viime vuosina [22]. Lisäksi järjestelmällisemmän ja luotettavamman tiedon saaminen koko tilikaudelta lisäisi markkinoiden tehokkuutta ja kilpailua, sillä pääoma kohdentuisi suorituskyvyltään parhaisiin yrityksiin. Yrityksiä voitaisiin lisäksi arvioida helposti vertailukelpoisen ja julkisesti saatavilla olevan tiedon pohjalta, eikä sijoittajien tarvitsisi enää luottaa vain rahoitusanalyytikkojen ennusteisiin. Neljännesvuosittaisen pakollisen raportoinnin ja osakemarkkinoiden lisääntyneen volatiliteetin välisestä yhteydestä ei ole empiirisiä todisteita. [22] Ks. etenkin joulukuussa 2002 julkaistu raportti, Conseil des Marchés Financiers, "L'augmentation de la volatilité du marché des actions". - Konsultoinnin tulokset Kahdella peräkkäisellä lausuntokierroksella neljännesvuosittaista raportointia koskeva kysymys jakoi etenkin liikkeeseenlaskijoiden ja sijoittajien mielipiteet. Vähemmistö yrityksistä, jotka eivät vielä ole neljännesvuosittaisten raportointivaatimusten kohteena, hyväksyy periaatteen. Sijoittajista vähemmistöllä on epäilyjä neljännesvuosittaisesta raportoinnista. Eräät liikkeeseenlaskijat, jotka eivät vielä raportoi neljännesvuosittain, pelkäävät, että näin usein toistuva raportointi vaikuttaisi kielteisesti pitkän ajan sijoitusstrategiaan. Jo neljännesvuosittain raportoivat yritykset eivät kuitenkaan ole tätä mieltä. Komissio uskoo, että tämä pelko on perusteeton. Sen sijaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevat yritykset, jotka eivät raportoi neljännesvuosittain, ovat pääosin muiden markkinavoimien kohteena, vaikka yrityksen parantunut suorituskyky voisi olla tuloksena saavutetusta sijoittajien luottamuksesta. Monet yritykset ehdottivat, että neljännesvuosittainen raportointi jätettäisiin kunkin yrityksen harkintavaltaan. Komissio katsoo kuitenkin, että johdon valvonnan (corporate governance) kasvavan merkityksen vuoksi avoimuussääntöjä ei enää pitäisi muotoilla tavalla, joka antaa yrityksille vapaan mahdollisuuden valita, soveltavatko ne avoimuusperiaatteita vai eivät. Eräät osapuolet esittivät, että hintaherkkien tietojen julkistaminen tapauskohtaisesti (tapauskohtainen tiedonanto) vastaisi huomattavasti paremmin sijoittajien tiedonsaantitarpeita. Säännöllinen raportointi ja sisäpiiritietojen tapauskohtainen julkistaminen (tulevan markkinoiden väärinkäyttöä koskevan direktiivin nojalla) ovat erilaisia yleisölle tiedottamisen tapoja eivätkä toistensa korvikkeita. Sisäpiiritietojen julkistaminen tapauskohtaisesti on jätetty liikkeeseenlaskijan harkinnan varaan. Oikeutettuna siis pidetään (ja se on myös yleinen käytäntö) sitä, ettei konsolidoituja lukuja tai edes yrityksen sisäiseen käyttöön yleensä laadittuja sisäisen raportoinnin tuloksia julkisteta. Sitä vastoin lainsäädännön tai pörssin sääntöjen mukaiset säännöllistä raportointia koskevat vaatimukset oikeuttavat sijoittajat saamaan standardoitua ja näin vertailukelpoista tietoa (kuten liikevoitto tai -tappio ennen veroja ja verojen jälkeen) liikkeeseenlaskijoilta. Sijoittajien saamat edut on mitattava sen perusteella, ovatko sijoittajat EU:ssa vai sen ulkopuolisella. Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijan kanssa samassa maassa sijaitsevat sijoittajat tarvitsevat vähemmän vakioituja tietoja, jotka julkaistaan etukäteen vahvistettuna ajankohtana. Ulkomailla olevien sijoittajien on taas helpompi saada tietoja liikkeeseenlaskijoista, mitä vakiintuneempia raportointijaksot ovat. Neljännesvuosittainen raportointi tarjoaa tästä syystä selkeitä etuja ulkomailla oleville sijoittajille. Eräät arvopaperipörssit (muttei enemmistö) ehdottivat myös tämän kysymyksen jättämistä säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjien ratkaistavaksi. Neljännesvuosittainen raportointi on kuitenkin maailmanlaajuisesti tunnustettu käytäntö ja arvopaperimarkkinoiden väliset todelliset erot liittyvät vain yksityiskohtaisiin sääntöihin, kuten neljännesvuosikatsauksen muotoon ja määräaikaan. Vielä merkittävämpää on, että kymmenen jäsenvaltiota on jo antanut säädöksiä asiasta. On vaikeaa kuvitella, että jäsenvaltiot ottaisivat liikkeeseenlaskijan arvopapereita säännellyille markkinoilleen tai sijoittajat olisivat kiinnostuneita liikkeeseenlaskijoista ilman luotettavia neljännesvuosittaisia tietoja. Jos yhteisö ei ratkaise tätä kysymystä, seurauksena on säänneltyjen markkinoiden hajaantuminen eikä yhdentyminen. Komission yksiköt esittelivät toisessa kuulemisasiakirjassaan myös ajatuksen eri järjestelmän laatimisesta pienemmille arvopaperien liikkeeseenlaskijoille, joka perustuisi liikkeeseenlaskijoiden vuosiliikevaihtoon. Eräät tahot esittivät, että pk-yritysten järjestelmän pitäisi mieluummin perustua markkina-arvoon. Eräät arvopaperipörssit kannattivat jopa pk-yritysten vapauttamista kokonaan sijoittajien, tilintarkastajien ja laskenta-alan edustajien määrittämässä laajuudessa. Yhteisösijoittajat ja yksityiset sijoittajat, tilintarkastajat ja laskenta-ala vastustivat kuitenkin ajatusta. Pienempien yritysten ja etenkin uusien yritysten tuotto/riskiprofiili ei soveltuisi tähän. On muistettava, että julkisesti noteeratut yhtiöt eivät ole mikroyrityksiä kokonsa, toimintansa eivätkä markkina-arvonsa puolesta. Niiden toiminta perustuu lisäksi yhteisösijoittajilta tai piensijoittajilta hankittuun pääomaan. Luotettava sisäisen laskennan järjestelmä on ratkaisevan tärkeää pk-yritysten uskottavuuden ja kilpailukyvyn kannalta. Pk-yrityksiin sijoittamista pidetään pääomamarkkinoilla yleensä riskialttiina. Tämä kävi selvästi ilmi komission toteuttamilla kuulemiskierroksilla. Luotettavien tietojen antaminen neljännesvuosittain tarjoaa näin ollen selkeitä etuja pk-yrityksille. Näin saadaan kasvatettua markkinoita ja lisättyä sijoittajien luottamusta. Tämä voi pitää etenkin paikkansa rajatylittävällä tasolla. Esimerkiksi Ranskan tilastotiedot osoittavat, että maan ulkopuolella asuvat sijoittajat pitävät osakkeita hallussaan tavallisesti vain viitisen kuukautta (Ranskassa asuvat sijoittajat puolestaan 11 kuukautta) [23]. [23] Ranskan keskuspankin julkaisu Bulletin de la Banque de France, nro 106, lokakuu 2002, jossa käsitellään osakeomistusten kestoa kesäkuun 2001 ja kesäkuun 2002 välisenä aikana. - Ehdotettu ratkaisu on neljännesvuosittain julkistettavat tiedot Komission lähtökohtana on ajatus neljännesvuosittaisesta taloudellisten tietojen julkistamisesta. Nämä tiedot koostuvat yhteisön nykyisen lainsäädännön nojalla puolivuotiskatsauksissa edellytetyistä avainluvuista (liikevaihto, liikevoitto- tai tappio ennen veroja tai verojen jälkeen) sekä tietoja yrityksen trendin mukaisista kehitysnäkymistä. Näiden tietojen perusteella sijoittajat voisivat tehdä ratkaisunsa paitsi toteutuneiden tulosten perusteella myös ottamalla asianmukaisesti huomioon liikkeeseenlaskijan noudattaman pitkän ajan strategian. On otettava huomioon, että myös yrityksen tulevaa suorituskykyä koskevalle tiedolle on kysyntää. Ei ole kuitenkaan mielekästä edistää eräänlaista tulosten ohjailua ("earnings guidance"), joka johtaa lyhytnäköisyyteen ja analyytikoiden ja rahastoyhtiöiden aiheuttamaan perusteettomaan paineeseen. Sen sijaan trendin mukaiset tiedot, joiden julkistaminen on vapaavalintaista, antavat yrityksille mahdollisuuden päivittää näkemyksensä strategiasta ja tulevasta kehityksestä. Neljännesvuosittaisten taloudellisten tietojen julkistamismääräajan ei pitäisi tässä vaiheessa ylittää kahta kuukautta. Jos sijoittajat haluavat yksityiskohtaisempia tietoja tai samat tiedot nopeammin, säänneltyjen markkinoiden liikkeeseenlaskijoilla ja ylläpitäjillä olisi edelleen mahdollisuus hakea ratkaisuja näihin tarpeisiin. Ehdotettuun ratkaisuun ei liittyisi huomattavia kustannuksia yrityksille etenkään, koska se ei edellytä rahavirtalaskelman laatimista neljännesvuosittain eikä tilintarkastajan suorittamaa varsinaista tai suppeampaa tilintarkastusta. Lisäksi liikkeeseenlaskijat voivat valita, ilmoittavatko ne liikevoiton tai -tappion ennen veroja vai niiden vähentämisen jälkeen, joten liikkeeseenlaskijan ei tarvitse esittää ennustetta tilikauden veroista. Liikevaihtoa sekä liikevoittoa tai -tappiota lasketaan ja ajantasaistetaan säännöllisesti (vähintään kuukausittain) liiketoiminnan seurantaa varten, joten näiden tietojen pitäisi olla helposti saatavilla. Neljännesvuosittain julkistettavat tiedot liikevoitosta tai -tappiosta tarjoavat keinon vilpillisten menettelyjen havaitsemiseen kaikilla raportointijaksoilla. Se ei kuitenkaan itsestään torju yritysten noudattamia vilpillisiä laskentakäytäntöjä. Yhtiöoikeuden korkean tason asiantuntijaryhmän loppuraportissa [24] on suositeltu myös muita toimia. Komissio aikoo seurata näitä ehdotuksia lähikuukausina laatimalla yritysjohdon valvontaa (corporate governance) koskevan toimintaohjelman ja lakisääteistä tilintarkastusta koskevan tiedonannon. [24] 4.11.2002 laadittu raportti. Tiedot liikevoitosta tai -tappiosta ennen veroja tai verojen vähentämisen jälkeen sekä tiedot liikevaihdosta ovat avaintietoja sijoittajille. Tällaiset tiedot antavat luotettavan käsityksen julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yrityksen taloudellisesta tilanteesta ja vakavaraisuudesta. Liikevaihtotiedot eivät sinällään riitä, koska niiden pohjalta ei voida arvioida yrityksen velkaantumista. Ehdotettu ratkaisu ei noudata tiukimpia voimassa olevia neljännesvuosittaista raportointia koskevia kansallisia standardeja. Nykyisin Kreikassa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Luxemburgissa ja Portugalissa pakollinen neljännesvuosikatsaus sisältää paitsi liikevaihdon, liikevoiton tai -tappion ennen veroja tai verojen vähentämisen jälkeen, myös tilinpäätöksen, johon kuuluu rahavirtalaskelma, sekä toimintakertomuksen. Itävallan (Wiener Börse), Saksan (Deutsche Börse), Suomen (Helsingin Pörssi) ja Ruotsin (Stockholmsbörsen) arvopaperipörssin säännöissä edellytetään tällaisten tilinpäätösasiakirjojen esittämistä neljännesvuosittain. Tammikuusta 2004 alkaen Euronext ottaa käyttöön samat korkeatasoiset vaatimukset, jotka vaikuttavat Ranskan, Belgian ja Alankomaiden pörsseissä noteerattuihin yrityksiin. Ranska edellyttää jo neljännesvuosittaisia tietoja liikevaihdosta mutta ei liikevoitosta tai -tappiosta. Komission ehdotus ei pyri mukauttamaan nykyisiä säännöksiä tiukempia kansainvälisiä standardeja vastaaviksi, vaan sen tarkoituksena on vain kaventaa nykyistä huomattavaa eroa niiden 1100 eurooppalaisen yrityksen, jotka noudattavat kansainvälisiä standardeja ja lyhyitä julkaisumääräaikoja, ja muiden 4900 yrityksen välillä. Tätä asiaa on selitetty lähemmin 5 jaksossa 6 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa. 4.4. Vain puolivuotisraportointi muiden arvopapereiden kuin osakkeiden liikkeeseenlaskijoille Pelkkien velkapapereiden liikkeeseenlaskijoihin ei nykyisen yhteisön lainsäädännön mukaan sovelleta osavuosikatsauksia koskevia vaatimuksia. Tilanteen on muututtava. Olisi vaadittava puolivuotiskatsauksen laatimista, jonka sisältö vastaisi osakkeiden liikkeeseenlaskijoille asetettuja vaatimuksia. Ei pitäisi aliarvioida maksukyvyttömyyden kielteisiä vaikutuksia sekä osakesijoittajille että velkapapereihin sijoittaville. Tästä syystä on tarpeen suojata niitä, jotka sijoittavat tällaisten liikkeeseenlaskijoiden velkapapereihin, ja säilyttää tasapuoliset toimintaolosuhteet osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden ja velkapapereiden liikkeeseenlaskijoiden välillä. Velkapaperien liikkeeseenlaskijoille ehdotetaan kuitenkin vähäisempiä vaatimuksia kuin osakkeiden liikkeeseenlaskijoille, mikä sai molemmilla lausuntokierroksilla laajaa kannatusta. Puolivuotiskatsausta koskevaa vaatimusta ei pitäisi asettaa yrityksille, jotka laskevat liikkeeseen vain nimellisarvoiselta yksikköhinnaltaan suuria velkakirjoja (kuten erityisesti eurolainojen liikkeeseenlaskijat). Samantyyppiseen sijoittajansuojaan ei ole tarvetta komission muutetussa esitedirektiiviehdotuksessa esitetyistä syistä. Kahden konsultoinnin aikana eräät tahot väittivät, että nykyinen hintaherkän tiedon julkistamisvaatimus riittää suojaamaan sijoittajia. Komissio on eri mieltä samoista syistä kuin osakkeiden liikkeeseenlaskijoita koskevien neljännesvuosittaisten raportointivaatimusten osalta. Puolivuotiskatsaus antaa pääomamarkkinoille merkittävämpiä tietoja kuin luokituslaitosten laatimat luokitukset. Yhdysvalloissa myös velkapapereiden liikkeeseenlaskijoihin sovelletaan neljännesvuosikatsauksia koskevia vaatimuksia. Komissio pitää perusteettomana pyyntöä myöntää tytäryrityksille poikkeus puolivuotiskatsauksista. Olisi pidettävä mielessä, että tytäryritykset toimivat varsinaisina velkapapereiden liikkeeseenlaskijoina säännellyillä markkinoilla ja emoyrityksen konsolidoidut tilinpäätökset antavat tietoja vain koko emoyrityksen suorituskyvystä eivätkä tytäryrityksen suorituskyvystä sen toimiessa itsenäisenä velkapapereiden liikkeeseenlaskijana. Tätä asiaa on käsitelty yksityiskohtaisemmin 5 jaksossa 5 ja 8 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa. 4.5. Ilmoittaminen huomattavien omistusosuuksien muutoksista arvopaperien liikkeeseenlaskijoissa 4.5.1. Uusilla julkistamisraja-arvoilla yhdennetään Euroopan arvopaperimarkkinoita Nykyisen yhteisön lainsäädännön mukaan henkilön, joka hankkii tai luovuttaa osakkeita siten, että omistus julkisen kaupankäynnin kohteena olevassa yrityksessä saavuttaa, ylittää tai putoaa alle tietyn rajan, on ilmoitettava asiasta yritykselle, joka puolestaan on vastuussa tämän tiedon julkistamisesta. Nämä raja-arvot ovat nykyisin 10 prosenttia, 20 prosenttia ja 1/3 (tai jäsenvaltion valinnan mukaan 25 % kahden viimeksi mainitun sijaan), 50 prosenttia ja 2/3 (tai jäsenvaltion harkinnan mukaan 75 % 2/3 sijaan). Nämä raja-arvot on muotoiltu siten, että ne heijastavat liikkeeseenlaskuista annetun kansallisen yhtiöoikeuden eroja (kuten omistusosuus, joka tarvitaan päätösten estämiseen pystyvän määrävähemmistön syntymiseen yhtiökokouksissa, muutosten aikaansaamiseen yhtiöjärjestyksessä tai erityisoikeuksien käyttöön kuten erityistilintarkastajien nimittämiseen jne.). Kaksitoista jäsenvaltiota on tällä välin ottanut käyttöön muita raja-arvoja. Vain kolme jäsenvaltiota (LUX, PO ja SW) noudattaa edelleen 15 vuotta sitten vahvistettujen yhteisön raja-arvojen mukaisia avoimuusvaatimuksia. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea on myös käynnistänyt keskustelun yhteisön raja-arvojen tarkistamisesta [25]. Komissio on jatkanut asian selvittämistä omissa konsultoinneissaan. Konsultoinnin aikana pyydettiin vaatimusten ajantasaistamista ja uudistamista. [25] CESR:n asiakirja "Measures to promote market integrity - a follow-up to CESR paper on market abuse of 31 January 2002" (FESCO/01-052h, 31.1.2002). Komissio ehdottaa avoimuusjärjestelmää, joka perustuu porrastettuihin raja-arvoihin. Ensimmäinen raja on 5 prosenttia [26] ja rajat jatkuvat 5 prosentin välein aina 30 prosenttiin asti äänivallasta tai pääomasta taikka molemmista. Tällainen järjestelmä kuvastaisi arvopaperimarkkinoiden sijoittajien todellisia vaikutusmahdollisuuksia julkisen kaupankäynnin kohteena olevaan yritykseen. Lisäksi se kuvastaisi yleisemmin sijoittajien intressejä, jotka liittyvät yrityksen suorituskykyyn, liiketoimintastrategiaan ja voittoihin. Jo seitsemässä jäsenvaltiossa sovelletaan tällaista enemmän arvopaperimarkkinoiden tarpeisiin suunnattua avoimuusjärjestelmää kansallisella tasolla. Kuusi valtioista (AUT [27], DK, ES [28], FIN, GR [29], IT [30] ja UK [31]) otti käyttöön järjestelmän lakien tai asetusten nojalla, seitsemäs soveltaa järjestelmää arvopaperipörssin antamien suositusten perusteella (SW). Vielä kahdeksas jäsenvaltio (NL [32]) aikoo noudattaa samaa lähestymistapaa. Komission ehdotus yhdenmukaistaisi tilanteen jäsenvaltioissa ja antaisi samalla halukkaille mahdollisuuden edellyttää omistusosuuksien julkistamista jo varhaisemmassa vaiheessa (2 % IT tai 3 % UK) tai tiheämmin välein. Muut jäsenvaltiot voivat säilyttää muut raja-arvot kansallisella tasolla (kuten 1/3 äänivallasta). [26] Tätä raja-arvoa noudatetaan jo 12 jäsenvaltiossa (AUT, BE, DK, DE, ES, FIN, FR, GR, IRL, IT, NL ja UK). [27] Avoimuusvaatimukset alkavat 5 prosentista ja jatkuvat 5 prosentin välein kunnes sijoittaja saavuttaa 50 prosentin osuuden äänimäärästä. [28] Avoimuutta edellytetään alkaen 5 prosentin omistusosuudesta ja vaatimuksia sovelletaan niin kauan kun osuus saavuttaa, ylittää tai putoaa alle seuraavan 5 prosentin rajan. [29] Ensimmäisen 12 kuukauden aikana arvopapereiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, omistusosuuksien muutoksista on ilmoitettava 15 prosentin välein. [30] Avoimuusvaatimukset alkavat 2 prosentista ja jatkuvat omistusosuuksiin, jotka kasvavat tai supistuvat yli 5 prosenttia, 7,5 prosenttia, 10 prosenttia ja edelleen seuraavissa 5 prosentin jaksoissa. [31] Avoimuusvaatimukset alkavat 3 prosentista ja jatkuvat seuraaviin omistusosuuksiin, jotka pienenevät tai suurenevat kokonaisen prosenttiyksikön. [32] Alankomaiden valtiovarainministeriö aikoo ehdottaa vuonna 1996 annetun lain "Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen" muuttamista mm. uusilla raja-arvoilla (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % ja yli 25 % osuuden tapauksessa jokaisesta transaktiosta on ilmoitettava). Tätä asiaa on käsitelty lähemmin 5 jaksossa 9 ja 10 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa 4.5.2. Lyhennetään osakkeenomistajille ja liikkeeseenlaskijoille asetettuja määräaikoja Konsultoinnissa toivottiin ilmoitus- ja julkistamismääräaikojen lyhentämistä. Nykyisin osakkeenomistajan edellytetään ilmoittavan liikkeeseenlaskijalle ja toimivaltaiselle viranomaiselle seitsemän kalenteripäivän kuluessa. Liikkeeseenlaskijan pitäisi tiedottaa asiasta yhdeksän kalenteripäivän kuluessa tai poikkeusoloissa 21 kalenteripäivän kuluessa. Vastoin alunperin suunniteltua viittä kalenteripäivää, komissio ehdottaa nyt, että sijoittajille asetetaan viiden arkipäivän määräaika ja liikkeeseenlaskijoille kolmen arkipäivän määräaika ilmoittaa merkittävistä muutoksista osakkeenomistajien hankkimiin tai luovuttamiin omistusosuuksiin (ks. myös 5 jaksosta ehdotuksen 11 artiklaa koskevat perustelut). 4.5.3. Avoimuus myös osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden omistamisesta Yrityksissä voi käyttää määräysvaltaa suoraan osakkeiden välityksellä, mutta myös välillisesti sellaisten rahoitusvälineiden avulla, jotka oikeuttavat osakkeiden ostamiseen tai myyntiin (kuten warrantit tai vaihtovelkakirjat), jos tällaisten rahoitusvälineiden omistus saavuttaa merkittävän tason. Lausuntokierroksilla annetuissa vastauksissa kannatettiin ajatusta tällaisen tilanteen sisällyttämisestä yleiseen avoimuusjärjestelmään. Erityistä huolta aiheuttivat kuitenkin osto- ja myyntioptioiden sisällyttäminen järjestelmään. Lisäksi vähemmistö sijoituspalveluyrityksistä vaati sovellettavaksi muita sijoittajia korkeampia raja-arvoja. Ratkaistakseen nämä ongelmat komissio ehdottaa seuraavaa toimintatapaa: Ei pitäisi vaarantaa pääomamarkkinoihin suuntautuneempaa ajattelutapaa koskevaa yleistavoitetta myöntämällä poikkeuksia sijoituspalveluyrityksille. Yritysten edun mukaista on tietää, mitkä sijoituspalveluyritykset niihin sijoittavat ja mikä niiden asema on esimerkiksi yhtiökokouksissa. Ilmoitusvaatimuksen myötä yritysten olisi helpompi tunnistaa omistusosuudet tai omistajien puolesta toimivat henkilöt. Yleensä komissio pitää hyväksyttävänä sitä, että jokaisen jäsenvaltion annetaan päättää, asettaako se 10 prosenttia ensimmäiseksi raja-arvoksi, kun sijoituspalveluyritykset (ja myös muut sijoittajat) hankkivat vain warrantteja tai vaihtovelkakirjoja. Samaa suhteellisuussääntöä sovelletaan osakkeisiin liittyviin käyttöoikeuksiin. Lisäksi ilmoitus- ja julkistamisjärjestelmä rajoitettaisiin johdannaisiin, muttei kaikentyyppisiin johdannaisiin kuten optioihin. Tätä asiaa on selvitetty lähemmin 5 jaksossa 2 artiklan 1 kohdan e alakohtaa ja 9 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa. 4.6. Arvopaperinhaltijoita koskevat tiedot yhtiökokouksissa 4.6.1. Miksi tätä kysymystä on käsitelty ehdotuksessa? Tämä kysymys kuuluu jo yhteisön arvopaperimarkkinalainsäädännön soveltamisalaan eikä niinkään yhtiöoikeusdirektiivien [33] piiriin, mutta se edellyttää kolmentasoista uudistamista. [33] Ks. direktiivin 2001/34/EY 65, 78 ja 83 artikla osakkeiden, yritysten tai valtion takaamien velkainstrumenttien liikkeeseenlaskijoista. Ensiksikin olisi helpotettava valtuutettujen edustajien käyttöä. Osakkeenomistajien toiminnan salliminen edustajien välityksellä lisäisi heidän osallistumistaan yhtiökokouksiin. Se auttaisi oikeuksien käytössä etenkin ulkomailla olevia sijoittajia, jotka eivät ole kotimaisten sijoittajien kanssa samassa asemassa matkustaakseen. Lausuntokierroksilla suosittiin selvästi sitä, että edustajan välityksellä tapahtuva äänestäminen sallitaan yhteisön säädöksen nojalla kaikissa jäsenvaltioissa. Tässä ehdotuksessa käsitellään kuitenkin ainoastaan avoimuuteen liittyviä näkökohtia. Toiseksi olisi helpotettava sähköisten viestintätekniikoiden käyttöä. Tiedonannon salliminen sähköisessä muodossa liittyy vahvasti kaikkien jäsenvaltioiden kykyyn ottaa huomioon nykyaikaisen tieto- ja viestintäteknologian edut. Komissio ehdottaa, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten olisi saatava tarvittava sääntelytuki esittääkseen tämän merkittävän kysymyksen osakkeenomistajilleen, joiden tehtävänä olisi päättää sähköisessä muodossa annettavia tietoja koskevista säännöistä yhtiökokouksessa. Tätä asiaa on selitetty lähemmin 5 jaksossa 13 ja 14 artiklaa koskevissa artiklakohtaisissa perusteluissa. 5. ARTIKLAKOHTAISET PERUSTELUT Nykyiset tiedonantovaatimukset on vahvistettu direktiivissä 2001/34/EY [34], jolla on kodifioitu mm. yhteisön sääntöjä, jotka ovat olleet voimassa yli 20 vuotta (vuositilinpäätökset ja yhtiökokoukset [35]), lähes 20 vuotta (osavuosikatsaukset [36]) tai ainakin lähes 15 vuotta (huomattavien omistusosuuksien hankkiminen tai luovutus [37]). Kodifiointi ei kuitenkaan edellyttänyt muutoksia jäsenvaltioiden aikaisempiin lakeihin ja asetuksiin. [34] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY, annettu 28 päivänä toukokuuta 2001, arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta, EYVL L 184, 6.7.2001. [35] 64-69 artikla ja 78-84 artikla korvasivat direktiivin 79/279/ETY aikaisemmat C ja D luettelot. [36] 70-77 ja 102-107 artikla korvasivat aikaisemman direktiivin 82/121/ETY. [37] 85-97 artiklat korvasivat direktiivin 88/627/ETY. 5.1. Johdanto-osa Johdanto-osan 19-24 kappaleissa muistutetaan uudesta tavasta säännellä arvopaperimarkkinoita (vrt. edellä 2.2. jakso). 5.2. I luku Yleiset säännökset 5.2.1. 1 artikla - Sisältö ja soveltamisala Nykyinen poikkeus arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittaville yrityksille (yhteissijoitusyrityksille) on säilytetty 1 artiklan 2 kohdassa, koska niitä koskevia erityisvaatimuksia on vahvistettu muualla [38]. Direktiivin 2001/34/EY 2 artiklan 2 kohdassa, 3 artiklan 2 kohdassa ja 85 artiklan 3 kohdassa on jo säädetty tällaisesta poikkeuksesta nykyisen yhteisön lainsäädännön nojalla. [38] Arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta 20 päivänä joulukuuta 1985 annettu neuvoston direktiivi 85/611/ETY, sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna 21 päivänä tammikuuta 2002 annetuilla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiveillä 2001/107/EY ja 2001/108/EY (EYVL L 41, 13.2.2002, s. 20 ja 34). 5.2.2. 2 artikla - Määritelmät 5.2.2.1. 2 artiklan 1 kohta a alakohta: Arvopaperien määritelmä perustuu ratkaisuun, josta neuvosto sopi 5. marraskuuta laatiessaan yhteistä kantaa tulevasta esitedirektiivistä. Tästä syystä sen ulkopuolelle on jätetty rahamarkkinavälineet, jotka voivat jäädä kansallisen lainsäädännön piiriin. b alakohta: Määritelmä on tarpeen sen varmistamiseksi, että vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlaskijoiden ei edellytetä 14 artiklan nojalla pitävän yhtiökokouksia. Komissio ei sitä vastoin pidä tarpeellisena määritellä 'oman pääoman ehtoisia arvopapereita' tai edes 'osakkeita'. On toki tarpeen tehdä ero tulevan esitedirektiivin nojalla oman pääoman ehtoisten ja muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden välillä johdannaisten osalta (esim. vain saman liikkeeseenlaskijan arvopapereihin vaihdettavissa olevat vaihtovelkakirjat kuuluisivat oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, mutta toisen vain toisten liikkeeseenlaskijoiden arvopapereihin vaihdettavissa olevia vaihtovelkakirjoja kohdeltaisiin muina kuin oman pääoman ehtoisina arvopapereina tulevassa esitedirektiivissä). Tällaista tarvetta ei kuitenkaan ole ehdotuksessa. Ei ole mahdollista, että olisi julkisesti noteerattuja yhtiöitä, jotka laskisivat säännellyillä markkinoilla liikkeeseen ainoastaan johdannaisia mutta eivät arvopapereita (osakkeita ja velkapapereita), joihin nämä johdannaiset perustuvat. c alakohta: ks. 3.1. jakso. d alakohta: Määritelmä kattaa kaikentyyppiset arvopaperien liikkeeseenlaskijat, mukaan lukien valtion takaamien velkainstrumenttien ja eräiden joukkovelkakirjojen (myös eurolainojen) liikkeeseenlaskijat. Niille on kuitenkin 8 artiklassa myönnetty huomattavia poikkeuksia säännöllisistä tiedonantovaatimuksista. Lisäksi selvennetään talletustodistusten kohtelua sisällyttämällä ehdotukseen direktiivin 2001/34/EY 6 artiklan 3 kohta. e alakohta: 'Arvopaperinhaltijan' määritelmä on sisällytetty ehdotukseen selventämään, kuka vastaa huomattavissa omistusosuuksissa tapahtuvien muutosten ilmoittamisesta liikkeeseenlaskijoille. Lisäksi selvennetään yhdenvertaisen kohtelun oikeuksia yhtiökokousten osalta. Toinen alakohta perustuu direktiivin 2001/34/EY 92 artiklan a kohtaan. Se kattaa säilyttäjäpankkien ja arvopapereita omissa nimissään mutta asiakkaiden lukuun säilyttävät sijoitusrahastot. Kolmas alakohta selventää talletustodistusten kohtelua ja ehdotukseen sisällytetään näin direktiivin 2001/34/EY 85 artiklan 2 kohta. Neljännessä alakohdassa ulotetaan määritelmä johdannaisten kuten vaihtovelkakirjojen haltijoihin (ei kuitenkaan optioihin, ks. myös jäljempänä 4.5.3. jakso). Tällä soveltamisalan laajennuksella on merkitystä huomattavien omistusosuuksien muutoksista tiedottamiseen. f alakohta ja 2 artiklan 2 kohta: Tätä määritelmää on tarkasteltava huomattavien omistusosuuksien muutoksista tiedottamisen yhteydessä. Tavoitteena on oltava, että emoyritysten edellytetään ilmoittavan omista omistusosuuksistaan sekä määräysvaltaansa kuuluvien yritysten omistusosuuksista. Direktiivin 2001/34/EY 87 artiklan mukaista nykyistä 'määräysvallassa olevan yrityksen' määritelmää olisi laajennettava toisella lausuntokierroksella esitettyjen näkemysten perusteella. i alakohta: Ks. edellä 4.1.3 jakso. k alakohta: 'sääntelyn alaisten tietojen' määritelmä on erityisen merkityksellinen 15 ja 17 artiklan kannalta. l alakohta: 'sähköisen muodon' määritelmä perustuu jo direktiiviin 98/34/EY, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 98/48/EY [39]. Se ei kata tietoverkon ulkopuolista viestintää (kuten CD-ROM -levyjä) tai muuten kuin elektronisesti käsiteltyä viestintää (puhelin, faksi, teleksi). Komissio olisi valtuutettava selventämään määritelmää näiden linjojen mukaisesti. [39] Direktiivi 98/34/EY (EYVL L 204, 21.7.1998, s. 37), sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 98/48/EY (EYVL L 217, 5.8.1998, s. 18). 5.2.3. 3 artikla - Arvopaperimarkkinoiden yhdentyminen Nämä säännökset osoittavat, miltä osin ehdotus johtaa yhdentyneempiin arvopaperimarkkinoihin (vrt. edellä 4.1.1. jakso). Nykyisin direktiivin 2001/34/EY 8 artiklan 2 kohdassa sallitaan jäsenvaltion ottaa käyttöön tiukempia tiedonantovaatimuksia, ellei tämä johda ulkomaisten liikkeeseenlaskijoiden syrjintään. Sitä vastoin 20 vuotta vanhoissa säädöksissä tunnustetaan vielä, että yhteisön avoimuusvaatimusten noudattaminen ei välttämättä anna takeita, joiden perusteella jäsenvaltiot voisivat poistaa kansalliset rajoitukset. Jatkossa ainoastaan kotijäsenvaltio saa estää arvopapereiden ottamisen kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tapauksissa, joissa liikkeeseenlaskijaan ei liity rajatylittäviä näkökohtia. Toisaalta sijoittajia olisi suojattava jatkossakin siten - kuten nykyisessä yhteisön lainsäädännössä (ks. direktiivin 2001/34/EY 8 artiklan 3 kohta) - että jäsenvaltiot eivät saa yleensä vapauttaa liikkeeseenlaskijoita tai arvopaperinhaltijoita yhteisön vaatimuksista tai asettaa niille löyhempiä vaatimuksia. Konsultoinneissa esitettyjen toiveiden ja huolenaiheiden perusteella ehdotuksen 3 artiklan 2 kohdassa selvennetään etuja, joita saadaan markkinoiden väärinkäyttöä koskevan tulevan direktiivin mukaisen hintaherkän tiedon julkistamisvaatimusten yhdenmukaistamisesta. Jos liikkeeseenlaskija noudattaa näitä säännöksiä, sen pääsyä toisten jäsenvaltioiden säännellyille markkinoille ei voida estää. Arvopaperimarkkinoiden yhdentymistä olisi edistettävä samansuuntaisesti huomattavista omistusosuuksista ilmoittamisen kanssa (ks. direktiivin 2001/34/EY 88 artikla). Arvopapereiden liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltio voi kuitenkin edelleen säätää ylimääräisiä raja-arvoja, lyhyempiä ilmoitus- ja julkistamismääräaikoja tai muita tiukempia sääntöjä kuin tässä direktiiviehdotuksessa asetetut. 5.3. II luku: Säännöllinen tiedonantovelvollisuus 5.3.1. 4 artikla - Vuositilinpäätös Tämän säännöksen tavoitteet on selitetty 4.2. jaksossa. Ehdotettu säännös korvaisi direktiivin 2001/34/EY 67 ja 75 artiklan seuraavien teknisten seikkojen osalta: - Sillä pyritään selventämään terminologiaa kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Ns. vuositilinpäätöksen olisi koostuttava kahdesta osasta: tilinpäätösasiakirjoista (neljännessä ja seitsemännessä yhtiöoikeusdirektiivissä tilinpäätös) ja toimintakertomuksesta (yhtiöoikeusdirektiiveissä annual report vastasi toimintakertomusta). - Tilinpäätösasiakirjoista on laadittava tilintarkastuskertomus. Tilintarkastajan asema on ilmoitettava. Ehdotettu sanamuoto noudattaa neljättä ja seitsemättä yhtiöoikeusdirektiiviä. - Vuositilinpäätöksen perusteella olisi pystyttävä osoittamaan vastuussa olevat henkilöt. Sijoittajien olisi pystyttävä havaitsemaan, ketkä todella kantavat lopullisen vastuun annetuista tiedoista. Tällä artiklalla on vahva yhteys 4 artiklaan (ks. myös 3.4. jakso). 5.3.2. 5 artikla - Puolivuotiskatsaus Ks. 4.3.2 jakso osakkeiden liikkeeseenlaskijoista ja 4.4. jakso velkapapereiden liikkeeseenlaskijoista. Tätä artiklaa sovelletaan kaikentyyppisten arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin. Siinä ei velvoiteta liikkeeseenlaskijoita tarkastuttamaan puolivuotiskatsauksia. Tässä vaiheessa komission linja noudattelee vastausten enemmistöä, joissa ei nähdä välitöntä tarvetta puolivuotiskatsausten pakolliseen tilintarkastukseen yhteisön tasolla. Liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltio voi määrätä siitä ehdotetun 3 artiklan 2 kohdan mukaan. Näin ollen komissio olisi valtuutettava tarvittaessa toimimaan komiteamenettelyn mukaisesti. A. Lamfalussyn johtaman viisaiden komitean suosittelemaa nopeutettua menettelyä olisi käytettävä, jotta yhteisön toimielimet voisivat palauttaa nopeasti sijoittajien luottamuksen kriittisissä tilanteissa, kun ehdotetut osavuosikatsaukset eivät pelkästään varmista luotettavuutta. 5.3.3. 6 artikla - Neljännesvuosittain julkistettavat tiedot Ks. 4.3.1. jaksossa esitetyt yleisperustelut. Neljännesvuosittaisessa raportoinnissa ei tarvitse noudattaa IAS 34:ää. Tästä syystä tekstissä ei enää viitata neljännesvuosikatsaukseen tai tilinpäätösasiakirjoihin. Ne on varattu käytettäviksi IAS:n mukaan laadittujen osavuosikatsausten yhteydessä. Komiteamenettelyn olisi tarjottava komissiolle - yhteistyössä Euroopan arvopaperikomitean kanssa ja Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komiteaa kuullen - mahdollisuus tarkentaa liikkeeseenlaskijoille, markkinatoimijoille ja sijoittajille neljännesvuosittain julkistettavien tietojen sisältö, asettaa määräajat julkistetun tiedon pitämisestä yleisön saatavilla ja selventää, minkä tyyppisestä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tehdystä tilintarkastuksesta on tiedotettava yleisölle. 5.3.4. 7 artikla - Vastuu ja vahingonkorvausvelvollisuus Vastaavat säännökset on annettu komission muutetussa ehdotuksessa esitedirektiiviksi. Ks. myös 3.4. jakso. Kansallisen oikeuden soveltamisalassa säilyy vahingonkorvausvastuu harhaanjohtavan tai epätarkan tiedon antamisesta markkinoiden väärinkäyttöä koskevan tulevan direktiivin mukaisten tapauskohtaisten tiedonantovaatimusten osalta. 5.3.5. 8 artikla - Poikkeukset Valtion velkainstrumentteihin olisi sovellettava keveämpää avoimuusjärjestelyä, sillä niihin ei sovelleta säännöllisiä tiedonantovaatimuksia (ks. jo direktiivin 2001/34/EY 2 artiklan 2 kohdan b alakohta, 3 artiklan 2 kohdan b alakohta ja 4 artiklan 3 kohta). Niiden olisi kuitenkin molempien kuuluttava yleisten tiedonantosäännösten piiriin, kuten vain kotijäsenvaltiolla oleva lupa asettaa lisävaatimuksia (3 artikla) tai tarve taata 17 artiklan mukaisesti annettavien tietojen tehokas ja samanaikainen julkistaminen. Niitä vaaditaan myös edelleen varmistamaan, että samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvien velkapaperien haltijoihin sovelletaan yhdenvertaista kohtelua, kuten 14 artiklassa ehdotetaan (ks. myös direktiivin 2001/34/EY 83 artikla). Samalla tavoin rajattu sijoittajansuoja vahvistetaan yrityksille, jotka laskevat liikkeeseen erityisesti ammattisijoittajille tarkoitettuja arvopapereita (joiden nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa). Näin komissio noudattaa neuvostossa 5. marraskuuta saavutettua poliittista sopimusta, josta sovittiin laadittaessa yhteistä kantaa tulevasta esitedirektiivistä. 5.4. III luku Jatkuva tiedonantovelvollisuus 5.4.1. 9 artikla - Ilmoitus huomattavan omistusosuuden hankinnasta tai luovutuksesta Edellä 4.5.1 jaksossa käsiteltiin jo tavoitetta luoda useampiin raja-arvoihin perustuva tiukempi ilmoitusjärjestelmä. Saamiensa kommenttien vuoksi komissio ehdottaa kuulemisasiakirjaan sisältyneiden kymmenen raja-arvon sijaan vain kahdeksaa rajaa. Jäsenvaltiot voivat halutessaan määrätä erityisesti alempia raja-arvoja (esimerkiksi Yhdistyneen kuningaskunnan 3 % tai Italian 2 %). Direktiivin 2001/34/EY 89 artiklan 1 kohdassa jäsenvaltioille annetaan mahdollisuus päättää, onko yhtiölle ilmoitettava sijoittajan hallussa olevasta pääomaosuudesta, jos jäsenvaltio ei sovella periaatetta "yksi osake, yksi ääni". a kohta: Eräissä vastauksissa epäiltiin, tuleeko osakkeiden hankkimiseen tai myyntiin oikeuttavien johdannaisten kuulua ilmoitusjärjestelmän piiriin. Tämän vuoksi komissio rajoittaa ilmoitusvaatimukset koskemaan johdannaisarvopapereita. Warrantit ja vaihtovelkakirjat kuuluvat järjestelmään, mutta optiot eivät (ks. myös 4.5.3 jakso ja 2 artiklan e alakohta). Lisäksi komissio jättää jäsenvaltioiden päätettäväksi, haluavatko ne asettaa ilmoitusvaatimusten alimmaksi raja-arvoksi 5 prosenttia. Kansallisilta viranomaisilta saatujen kommenttien perusteella näyttää siltä, että tätä mahdollisuutta pitäisi soveltaa myös osakkeisiin liittyviin käyttöoikeuksiin (ks. myös 10 artikla). Direktiivin 9 artiklan 3 kohdan b ja c alakohdassa jäsenvaltioille annetaan mahdollisuus mukauttaa kaksi raja-arvoa kansallisten säännöstensä mukaisiksi, jolloin yhtiökokouksissa voi muodostua määrävähemmistö tai -enemmistö, mutta jäsenvaltioiden harkintavaltaa rajoitetaan direktiivin 2001/34/EY 89 artiklan 1 kohdan a ja b alakohtaan verrattuna. 5.4.2. 10 artikla - Äänioikeuksien määrittäminen - 10 artiklassa määritetään henkilöt, jotka voivat oikeudellisesti tai tosiasiallisesti käyttää äänioikeutta arvopaperinhaltijoiden puolesta. Vaikka yksittäisen arvopaperinhaltijan omistukset eivät ylitä säädettyjä raja-arvoja, tilanne saattaa olla aivan toinen säilyttäjäpankin, sijoitusrahastojen, edustajien ja muiden tahojen osalta, koska ne voivat käyttää useiden arvopaperinhaltijoiden äänioikeutta. - Tämä säännös on tärkeä kahdesta syystä: julkisesti noteeratut yhtiöt saavat ensinnäkin tietoja paitsi arvopaperinhaltijoista myös niistä tahoista, joilla on todellisuudessa paljon vaikutusvaltaa. Säännöksellä pyritään toisaalta helpottamaan yritysten ja arvopaperinhaltijoiden välistä tiedonkulkua yhtiökokouksissa (ks. 13 artiklan 3 kohta ja 14 artiklan 3 kohta). - Tämä säännös vastaa olennaisilta osin direktiivin 2001/34/EY 92 artiklaa, johon on tehty kuulemiskierroksen aikana saatujen huomautusten perusteella seuraavat muutokset. - Määritelmien rajoittaminen niihin henkilöihin, joilla on oikeus käyttää osakkeenomistajien äänioikeutta, edellyttää, että poistetaan voimassa olevan 92 artiklan a kohta, joka sisältyy 2 artiklan 1 kohdan e alakohdan toiseen luetelmakohtaan sisältyvään arvopaperinhaltijoiden määritelmään. 10 artiklan a alakohta vastaa direktiivin 2001/34/EY 92 artiklan c kohtaa. 10 artiklan b alakohta vastaa 92 artiklan d kohtaa, 10 artiklan c alakohta 92 artiklan e kohtaa - painotus on niissä tahoissa, joiden hyväksi vakuus annetaan [40] -ja 10 artiklan d alakohta vastaa 92 artiklan f kohtaa. [40] Englanninkielisessä tekstissä suositaan termin "security" sijaan termiä "collateral" rahoitusvakuusjärjestelyistä 6 päivänä kesäkuuta 2002 annetussa direktiivissä 2002/47/EY (EYVL L 168, 27.6.2002, s. 43.) käytettävän terminologian vuoksi. - Useiden pyyntöjen vuoksi niiden tilanteiden, joissa äänivaltaa voidaan käyttää määräysvallassa olevien yritysten puolesta, määritelmää on laajennettu merkittävästi 10 artiklan e alakohdassa 92 artiklan b kohtaan verrattuna. Tämä on mahdollista ehdotettuun 2 artiklan f kohtaan sisältyvän kattavamman määritelmän ansiosta. - 10 artiklan f alakohdan sanamuoto vastaa 92 artiklan h kohtaa. 10 artiklan g alakohdassa ei ole eroja 92 artiklan g kohtaan verrattuna. - Ainoa uusi säännös liittyy edustajiin (10 artiklan h alakohta). Koska osakkeenomistajalta valtakirjan saaneiden edustajien osallistuminen yhtiökokouksiin sallitaan jäsenvaltioissa, yrityksille on asianmukaisesti ilmoitettava huomattavista omistusosuuksista, joiden osalta edustaja on saanut yhteiset toimintaohjeet useilta osakkeenomistajilta. 5.4.3. 11 artikla - Huomattavien omistusosuuksien ilmoittamista ja niihin liittyvien tietojen antamista koskevat menettelyt Direktiivin 11 artiklan 1 kohdassa määritetään yritykselle tehtävää ilmoitusta koskevat minimivaatimukset. Direktiivissä 2001/34/EY ei ole vastaavaa säännöstä. Kahden kuulemiskierroksen aikana annettujen huomautusten vuoksi komissio luopuu alkuperäisestä ehdotuksestaan, jonka mukaan liikkeeseenlaskijalle on annettava tiedoksi koko sopimuksen sisältö. Liikkeeseenlaskijalla ja yleisöllä on kuitenkin perusteltu oikeus saada tieto ainakin äänioikeuden siirtämisestä suoritettavasta vastikkeesta. Ilmoitusaika lyhennetään 11 artiklan 2 kohdassa seitsemästä arkipäivästä viiteen arkipäivään. Viittaus arkipäiviin kalenteripäivien sijaan vastaa paremmin markkinoiden todellisuutta ja monien intressiryhmien näkemyksiä. Pitäisi luopua kansalliseen lainsäädäntöön mahdollisesti sisältyvistä pidemmistä ilmoitusajoista, joita varsinkin arvopapereita säilyttävät pankit ovat voineet soveltaa (direktiivin 2001/34/EY 92 artiklan mukaisesti). Ks. myös siirtymävaiheen säännöksiä käsittelevä 26 artikla. 11 artiklan 3 kohta vastaa direktiivin 2001/34/EY 93 artiklaa. Direktiivin 2001/34/EY 94 artiklassa (ammattimaiset arvopaperikauppiaat) ja 95 artiklassa (yleisen edun vastainen tai yhtiötä haittaava tiedon ilmaiseminen) säädetyt poikkeukset ovat vanhentuneet - tämä oli myös enemmistön näkemys kuulemiskierroksen aikana. Useat vastaajat katsoivat, että huomattaviin omistusosuuksiin liittyvät poikkeustilanteet edellyttävät kuitenkin erityiskäsittelyä selvitysprosessin aikana. Komissio on ottanut tämän näkemyksen huomioon arvopaperiomistusten määritelmässä 2 artiklan e kohdan toisessa luetelmakohdassa. 11 artiklan 4 kohta vastaa direktiivin 2001/34/EY 91 artiklaa paitsi, että ilmoitusaika on lyhennetty kolmeen arkipäivään. Tämä uusi määräaika on otettava asteittain käyttöön 26 artiklan 3 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti. 5.4.4. 12 artikla - Lisätiedot Direktiivin 12 artiklan a kohta vastaa direktiivin 2001/34/EY 66 artiklan 2 kohtaa, 12 artiklan b ja c kohta 81 artiklan 2 ja 3 kohtaa, mutta tiedonantovaatimukset laajennetaan koskemaan valtiollisia liikkeeseenlaskijoita. 5.4.5. 13 artikla - Osakkeenomistajille annettavat tiedot 13 artiklan 1 kohta vastaa direktiivin 2001/34/EY 65 artiklan 1 kohtaa. Kuulemiskierroksen aikana esitettyjen lukuisien kysymysten vuoksi on syytä korostaa, että tähän sanamuotoon ei koskaan sisältynyt periaatetta "yksi osake, yksi ääni". 13 artiklan 2 kohta vastaa sisällöltään direktiivin 2001/34/EY 65 artiklan 2 kohtaa. Ainoa uusi piirre sisältyy b alakohtaan, jonka mukaan osakkeenomistaja voi valita edustajan liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti (ks. myös 4.6.2 jakso). Ei kuitenkaan liene tarpeen nimittää edustajaa jokaisessa jäsenvaltiossa. Direktiivin 2 kohdan d alakohdassa on kuitenkin korvattava ilmaisu "luovuttamista" ilmaisulla "mitätöimistä", koska useissa kuulemiskierroksen aikana saaduissa kommenteissa on pyydetty tämän ilmaisun selventämistä. Direktiivin 13 artiklan 3 kohdassa asetetaan vähimmäisvaatimukset tietojen välittämiselle osakkeenomistajille sähköisessä muodossa. Yleiset tavoitteet on esitelty edellä 4.6.3 kohdassa. 5.4.6. 14 artikla - Velkapaperien haltijoille annettavat tiedot Direktiivin 14 artiklan säännökset vastaavat pääosin osakkeenomistajista annettuja säännöksiä. Velkapapereihin liittyvät oikeudet eroavat kuitenkin osakkeisiin liittyvistä oikeuksista. Tämän vuoksi tarvitaan direktiiviehdotuksen 2 artiklan b alakohdassa määriteltyjä velkapapereita koskeva erityissäännös. Kahden kuulemiskierroksen aikana tehtyjen lukuisien huomautusten vuoksi komissio ei pidä enää tarpeellisena myöntää sosiaalisten perusteiden vuoksi poikkeuksia yhdenvertaisen kohtelun periaatteesta, kuten direktiivin 2001/34/EY 78 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa ja 83 artiklan 1 kohdassa säädetään. Eurolainojen erityispiirteiden vuoksi 14 artiklan 3 kohdassa annetaan liikkeeseenlaskijoille mahdollisuus valita, missä jäsenvaltiossa velkapaperien haltijoiden kokous pidetään. 5.5. IV luku - Yleiset velvoitteet 5.5.1. 15 artikla - Kotijäsenvaltion valvonta Edellä 4.1.2 jaksossa selostettiin yleisiä periaatteita, joiden mukaisesti tiedot rekisteröidään kotijäsenvaltioon. Nykyisten säännösten mukaan jäsenvaltioiden on vain "huolehdittava", että tiedot julkistetaan (ks. esim. direktiivin 2001/34/EY 70 artiklan säännökset puolivuotiskatsauksista). Poikkeuksen muodostavat huomattavien omistusosuuksien muutokset, joista on ilmoitettava liikkeeseenlaskijan lisäksi toimivaltaisille viranomaisille (ks. direktiivin 2001/34/EY 89 artiklan 1 kohta). Komissiolla tulisi olla valtuudet hyväksyä teknisiä täytäntöönpanosääntöjä seuraavasti: - Erityisesti rekisteröinti sähköisessä muodossa on varmistettava tulevaisuudessa. Muuten arvopaperialan kansallisten sääntelyviranomaisten rekisteröintikäytänteet ovat selvästi jäljessä sähköisistä yritysrekistereistä, jotka sisältyvät komission ehdotukseen ensimmäisen yhtiöoikeusdirektiivin muuttamisesta. [41] [41] Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi neuvoston direktiivin 68/151/ETY muuttamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta, 3 artiklan 2 kohta, KOM(2002) 279 lopullinen, 3.6.2002. - Osakkeiden osalta kotijäsenvaltiolla on edelleen toimivalta valvoa liikkeeseenlaskijaa, vaikka liikkeeseenlaskijan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi vain toisessa jäsenvaltiossa. Täytäntöönpanosäännöissä on määritettävä yksityiskohtaisesti, kuinka valvonta jäsenvaltioiden välillä järjestetään. 5.5.2. 16 artikla - Kielet Ehdotetun kielijärjestelmän periaatteet on esitetty jo 3.2.1 jaksossa. Ehdotetussa sanamuodossa pyritään noudattamaan neuvostossa 5. marraskuuta sovittua linjaa, jonka mukaan tulevasta esitedirektiivistä laaditaan yhteinen kanta. Liikkeeseenlaskijoille asetetaan lisäksi vaatimus julkistaa sisäpiiritiedot - kuten markkinoiden väärinkäytöstä annetun direktiivin 2003/6/EY 6 artiklassa säädetään - määrättyä kielijärjestelmää noudattaen. Muuten liikkeeseenlaskijat joutuisivat kääntämään kaikki julkistettavat tiedot kaikkien niiden jäsenvaltioiden virallisille kielille, joissa sen arvopapereilla mahdollisesti käytäisiin kauppaa. Tässä direktiivissä on kuitenkin yksi merkittävä ero tulevaan esitedirektiiviin verrattuna. Esitedirektiivissä annetaan vastaanottaville jäsenvaltioille mahdollisuus vaatia esitteen tiivistelmän kääntämistä sen viralliselle kielelle. Vaatimus tiivistelmästä ei sisälly tähän direktiiviehdotukseen. Tämä ehdotus poikkeaa kahdessa suhteessa esitedirektiivin lähestymistavasta: - direktiivin 16 artiklan 3 kohdassa ei anneta liikkeeseenlaskijalle, jonka arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi vain yhdessä vastaanottavassa jäsenvaltiossa mutta ei missään muualla Euroopan unionin alueella, mahdollisuutta valita tiettyjen kielten välillä; vastaanottava jäsenvaltio voi periaatteessa vaatia sen oman kielen käyttämistä. Tällä säännöllä pyritään välttämään oman edun kannalta suotuisimman sääntely- tai kieliympäristön "metsästystä". - Direktiivin 16 artiklan 6 kohdassa varmistetaan, että oikeuskäsittelyssä käytettävät kielet määritetään kansallisten säännösten perusteella. Kuten edellä 3.2.1 jaksossa esitettiin, käytettäviä kieliä koskevat ehdotetut säännöt eivät vaikuta neuvoston direktiivin 89/117/ETY (yhdestoista yhtiöoikeusdirektiivi) 4 artiklan voimassa oleviin vaatimuksiin. 5.5.3. 17 artikla - Sääntelyn alaisten tietojen nopea saanti - Direktiivin 17 artiklan 1 ja 2 kohta korvaavat direktiivin 2001/34/EY 102 artiklan siltä osin kuin se koskee tämän direktiivin mukaisesti julkistettavia tietoja. Siinä määritetään myös se, missä jäsenvaltiossa ja millä tavalla hintoihin herkästi vaikuttavat tiedot on julkistettava. Ks. 3.2.2 jakso. - Direktiivin 17 artiklan 4 kohdassa annetaan komissiolle valtuudet määrittää tietojen julkistamista liikkeeseenlaskijan Internet-sivustossa ja tietojen saatavuutta koskevat edellytykset. Tähän liittyen on muun muassa määritettävä, onko liikkeeseenlaskijan varmistettava, että Internet-sivustot toimivat tietyssä jäsenvaltiossa sijaitsevalla palvelimella, tai onko tietyn tiedonvälitysmuodon käyttöä edellytettävä myös liikkeeseenlaskijoilta, jotka eivät ole hakeneet tai ottaneet vastaan lupaa arvopaperiensa ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi kyseisillä säännellyillä markkinoilla. 5.5.4. 18 artikla - Suuntaviivat Tämän säännöksen perusteet selvitettiin jo 3.2.2 jaksossa. Direktiivin 18 artiklan 1 kohdan a alakohdassa käsitellään erityiskysymystä. Ehdotettu rekisteröintijärjestelmä ei saa aiheuttaa tarpeettomasti kaksinkertaista työtä liikkeeseenlaskijoille, joiden on noudatettava myös ensimmäisen yhtiöoikeusdirektiivin vaatimuksia. [42] Tämä koskee käytännössä tilinpäätösasiakirjoja ja toimintakertomusta. Tämän tyyppiset tiedot pitäisi kirjata 15 artiklan mukaisesti arvopaperialan kansallisten sääntelyviranomaisten rekistereihin ja myöhemmässä vaiheessa kansallisiin yhtiörekistereihin neljännen yhtiöoikeusdirektiivin 47 artiklan ja seitsemännen yhtiöoikeusdirektiivin 38 artiklan mukaisesti ja noudattaen ensimmäisen yhtiöoikeusdirektiivin 3 artiklan säännöksiä. [42] Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi neuvoston direktiivin 68/151/ETY muuttamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta, KOM(2002) 279 lopullinen, 3.6.2002. 5.5.5. 19 artikla - Yhteisön ulkopuoliset maat 19 artiklan 1 kohdassa käsitellään liikkeeseenlaskijoita, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella. Direktiivin 2001/34/EY 76 artiklan 4 kohdassa niiden edellytetään varmistavan vastaavantasoinen osavuosiraportointi (julkistamalla puolivuotiskatsauksia). Samaa vaatimusta sovelletaan yhteisön ulkopuolisten maiden liikkeeseenlaskijoiden direktiivin 2001/34/EY 68 artiklan 3 kohdan toisen alakohdan mukaisiin ilmoituksiin huomattavissa omistusosuuksissa tapahtuneista muutoksista. Ratkaisuja, jotka suosivat yhteisön ulkopuolisten maiden liikkeeseenlaskijoita suhteessa EU:n liikkeeseenlaskijoihin, on vältettävä tulevaisuudessa. Tähän sisältyvät myös neljännesvuosiraportointia koskevat vaatimukset, koska Yhdysvaltain osakemarkkinoilla, jotka muodostavat 60 prosenttia maailman osakemarkkinoiden arvosta, sovelletaan vielä tiukempia vaatimuksia. Lisäksi tämä säännös pohjustaa vastaavuuteen perustuvaa järjestelmää, jolla varmistetaan 13 ja 14 artiklassa säädetyllä tasolla parempi suoja EU:n sijoittajille, jotka omistavat yhteisön ulkopuolisten maiden liikkeeseenlaskijoiden osakkeita. Ehdotetut vastaavuussäännökset kattavat kuitenkin vain tässä direktiivissä säädetyt tiedonantovaatimukset mutta ei markkinoiden väärinkäytöstä annetussa direktiivissä asetettuja vaatimuksia. 19 artiklan 2 kohta perustuu direktiivin 2001/34/EY 69 artiklan 2 kohtaan, 82 artiklan 2 kohtaan ja 84 artiklan 2 kohtaan. Se koskee sekä EU:n että kolmansien valtioiden alueelle sijoittautuneita liikkeeseenlaskijoita. Direktiivin 19 artiklan 3 kohta vastaa tulevan esitedirektiivin säännöksiä. 5.6. V luku Toimivaltaisten viranomaisten välinen yhteistyö 5.6.1. 20 artikla - Toimivaltaiset viranomaiset ja niiden oikeudet Tällä hetkellä direktiiveissä 2001/34/EY edellytetään, että jäsenvaltiot ilmoittavat, mitkä ovat toimivaltaiset viranomaiset. Toimivaltaisen viranomaisen nimeäminen jokaiseen jäsenvaltioon vastaa tehokkuutta ja selkeyttä koskevaan tarpeeseen sekä edistää toimivaltaisten viranomaisten välistä yhteistyötä. Näiden yksittäisten toimivaltaisten viranomaisten on oltava luonteeltaan hallinnollisia, jotta vältetään neljännesvuosiraportoinnista ja vuositilinpäätöksistä saatavien tietojen käytöstä aiheutuvat eturistiriidat. Näin direktiivin säännöksiä voidaan soveltaa johdonmukaisemmin ja selkeämmin. Jotkin arvopaperialan kansalliset sääntelyviranomaiset ja pörssien edustajat huomauttivat kuulemiskierroksen aikana, että toimivaltaisen viranomaisen tämän direktiivin mukaiset tehtävät (erityisesti arvopaperien säilytys) voidaan delegoida direktiiviehdotuksen 20 artiklan 2 kohdan mukaisesti jäsenvaltiossa toimivien säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjälle. Tehtävien pysyvä siirtäminen johtaisi kuitenkin järjestelmään, jossa tulevan esitedirektiivin 10 artiklan mukaisesti vuosittain annettavat tiedot kirjataan toimivaltaisen viranomaisen rekistereihin, mutta tämä ei enää siirrä tehtäviä viiden vuoden kuluttua esitedirektiivin voimaantulosta, kun taas säännöllisesti tai jatkuvasti julkistettavien taloudellisten tietojen rekisteröintiin liittyvät tehtävät olisi siirretty pysyvästi. Tämän vaihtoehdon valitseminen merkitsisi sitä, että arvopaperien liikkeeseenlaskijat joutuisivat asioimaan lukuisten eri kansallisten viranomaisten kanssa (viranomaiset ja muut elimet, joille tehtäviä on siirretty). Keskipitkällä aikavälillä on pyrittävä siihen, että tiedot rekisteröidään kussakin jäsenvaltiossa yhteen toimipisteeseen eikä 30-40 elimeen 15 jäsenvaltiossa. Tällä vaihtoehdolla vältettäisiin ristiriidat markkinoiden väärinkäytöstä annetussa direktiivissä valittujen ratkaisujen kanssa. Kyseisen direktiivin 12 artiklan 1 kohdan c alakohdassa sallitaan tehtävien siirtäminen myös pitkällä aikavälillä. Tässä direktiiviehdotuksessa käsitellään tapauskohtaiseen tiedonantoon liittyviä kysymyksiä vain kielivalinnan ja tietojen levittämisen osalta. Julkisten viranomaisten on tehtävä päätökset käytettävistä kielistä. Tietojen tehokkaan levittämisen valvonta on erotettava selvästi varsinaisesta tietojen levittämisestä, joka on tuloshakuista liiketoimintaa, johon myös säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjät ovat sijoittaneet resursseja. 5.6.2. 21 ja 22 artikla Arvopaperialan kansallisten valvontaviranomaisten henkilökunnan salassapitovelvollisuutta koskevan velvoitteen pitäisi lieventää tilintarkastusalan edustajien kuulemiskierroksen aikana esille tuomia ongelmia, jotka liittyvät tilintarkastajiin, jotka antavat vastahakoisesti tietoja asiakkaistaan. 5.7. VI luku: Täytäntöönpanotoimenpiteet 5.7.1. 23 artikla - Euroopan arvopaperikomitea Euroopan arvopaperikomitea avustaa komissiota menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpan