FI    FI FI 
 
FI    FI  EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO 
Bryssel 24.9.2008 
SEK(2008) 2487 
  
KOMISSION YKSIKÖIDEN VALMISTELUASIAKIRJA 
Oheisasiakirja 
ehdotuksiin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi, jolla 
yksinkertaistetaan kolma nnen ja kuudennen yhtiöoikeusdirektiivin sääntöjä 
 
Vaikutustenarviointi 
 
TIIVISTELMÄ 
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
FI 2   FI Tiivistelmä  
1. J OHDANTO  
Komissio käynnisti vuonna 2007 laajan yksi nkertaistamisaloitt een yhtiöoikeuden, 
tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla. Aloite on keskeinen osa laajempaa parempaan 
sääntelyyn ja lainsäädännön yksinkertaistamiseen tähtääv ää tavoitetta. Tavoitteena on 
eurooppalaisiin yhtiöihin kohdi stuvien hallinnollisten ra sitteiden vähentäminen. 
Komissio hyväksyi maaliskuussa 2007 ensimmäise t nopeutetun menettely n ehdotukset. Niihin 
sisältyi ehdotus kotimaisia sulautumia ja yhtiön jakautumista koskevien kolmannen ja 
kuudennen yhtiöoikeusdirektiivin yksinkertaist amista koskevaksi direktiiviksi. Tämän 
ehdotuksen tarkoituksena oli kumota vaatimu s asiantuntijalausunnos ta osakeyhtiöiden 
sulautumisessa tai jakautumisessa, jos kaikki  kyseisten yhtiöiden os akkeenomistajat luopuvat 
tällaisesta lausunnosta. Euroopan parlamentti ja neuvosto antoivat direktiivin 13. marraskuuta 
2007.1 
Komissio antoi 10. heinäkuuta 2007 tiedonannon, jälj empänä ’tiedonanto’, jossa se hahmotteli 
ideoita yhtiöoikeuden yksinkertaistamiseksi , mukaan lukien kolmannen ja kuudennen 
yhtiöoikeusdirektiivin yksinkertaistamista koskevat lisäehdotukset.2 
Tiedonanto sai myönteisen vastaanoton ki lpailukykyneuvostossa 22. marraskuuta 2007 ja 
Euroopan parlamentissa 21. toukokuuta 2008. Euroopa n parlamentti muistuttaa kuitenkin, että 
kaikkien sidosryhmien, mukaan luki en sijoittajat, omista jat, velkojat ja t yöntekijät, edut sekä 
toissijaisuus- ja suhteelli suusperiaatteet on otettava asianmukaisesti huomioon.3 
Lisäksi komissio kehotti sidosryhmiä esittämään  kirjalliset huomautuksensa lokakuuhun 2007 
mennessä. Huomautuksia saatiin 18 jäsenvaltio lta, yhdeltä ETA-maalta ja 110 sidosryhmän 
edustajalta (eurooppalaiset elimet ja järjestöt mukaan lukien ). Yhteensä huomautuksia saatiin 
23 maasta, joista 22 oli jäsenval tioita. Kertomus saaduista vasta uksista on sisämarkkinoiden ja 
palvelujen pääosaston (PO MARK T) verkkosivustolla osoitteessa 
http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm . 
Kolmanteen ja kuudenteen yhtiöoikeusdirektiivi in sisältyviin tiedonant ovelvoitteisiin liittyvät 
hallinnolliset kustannukset mitatti in laaja-alaisessa selvityks essä, joka on keskeinen osa 
hallinnollisten kustannusten mittaamista ja ha llinnollisten rasitteiden vähentämistä koskevaa 
komission toimintaohjelmaa.4 Mittaamista koskeva kertomus perustuu EU:n 
standardikustannusmalliin, ja se valmistui kesäkuun lopussa vuonna 2008.5 Riippumattomien 
                                                 
1 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/63/EY, annettu 13 päivänä marraskuuta 2007, 
neuvoston direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin osakeyhtiöiden 
sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan rii ppumattoman asiantuntijan lausunto (EUVL L 300, 
17.11.2007, s. 47). 
2 Komission tiedonanto yritysten liiketoimintaympäristön yksinkertaistamisesta yhtiöoikeuden, 
tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla (KOM(2007) 394). 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm. 
3 Mietintö A6-0101/2008. 
4 KOM(2006) 689 lopullinen (EUVL C 78, 11.4.2007, s. 9). 
5 Vaikka kertomuksesta on annettu lopullinen toisin to, julkaistavaan toisintoon saatetaan mahdollisesti 
vielä tehdä vähäisiä muutoksia. 
 
FI 3   FI sidosryhmien korkean tason ryhmää6 konsultoitiin Deloitte/Rambøll/Capgemini-
yhteenliittymän toteuttaman mittaustyön lisäksi . Korkean tason ryhmä kannatti 10. heinäkuuta 
2008 antamassaan lausunnossa komission aietta  ehdottaa toimenpiteitä kolmannen ja 
kuudennen direktiivin aiheuttamien halli nnollisten rasitteiden vähentämiseksi. 
Mittaamista koskeva kertomus on vaikutustenarvioinnin pääasiallinen perusta. Muita 
tietolähteitä ovat jäsenvaltioiden vastauks et PO MARKTin esittämiin kysymyksiin ja 
yhteenveto reaktioista heinä kuussa 2007 julkaistuun tiedonantoon. 
2. T OISSIJAISUUSPERIAATE  
Toimia tarvitaan EU:n tasolla si inä määrin kuin hallinnollisia rasi tteita aiheuttavat velvoitteet 
johtuvat EU:n direktiiveistä. Näissä olosuhtei ssa hallinnollisten rasitteiden vähentäminen 
edellyttää EU:n sääntö jen muutosta. EU:n tason toim et ovat sen vuoksi perusteltuja. 
3. T AVOITTEET  
Yksinkertaistamista koskevan jatkuvan ohjel man mukaan ehdotus on tarkoitus hyväksyä 
komissiossa vuonna 2008.7 Sen tavoitteena on parantaa EU:n yritysten kilpailukykyä 
vähentämällä kolmannesta ja kuudennesta direkt iivistä aiheutuvia halli nnollisia rasitteita 
niissä tapauksissa, joissa se ei he ikennä muiden sidosryhmien etuja. 
Tämän aloitteen tavoitteena on erityisesti 
• vähentää tietojen ilmoittamista koskevia va atimuksia EU:n tasolla sulautumisten ja 
jakautumisten yhteydessä, jotta jäsenvaltiot ja yhtiöt voisivat joustavammin päättää, mitä kertomuksia kulloinkin todella tarvitaan; 
• poistaa säännöt, jotka jo htavat kaksinkertaiseen  tietojen ilmoittamiseen ja aiheuttavat sen 
vuoksi yhtiöille tarpee ttomia kustannuksia; 
• mukauttaa julkistamis- ja tiedonantovelvoitte ita koskevat säännöt tekniseen kehitykseen, 
ottaen huomioon myös yleiset ympäristönäkökohdat; ja 
• varmistaa, että kolmannen ja kuudenne n direktiivin säännöt ovat keskenään 
johdonmukaiset ja että niissä on huomi oitu muuhun yhtiöoikeussäännöstöön tehdyt 
muutokset, erityisesti kolmannessa, kuudennessa ja  toisessa direktiivissä olevien velkojien 
suojaa koskevien sääntöjen osalta. 
4. O
NGELMAN MÄÄRITTELY , VAIHTOEHDOT JA VAIKUTUKSET  
Kolmanteen ja kuudenteen direktiiviin sisä ltyy nykyisin joukko yksityi skohtaisia tietojen 
ilmoittamista koskevia vaatimuksia, joita sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on noudatettava. Tämä aiheuttaa niille huomattavia kustannuksia. Kun näiden 
                                                
 
6 Ks. http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 ”Toinen välikertomus sääntely-ympäristön yksinker taistamisstrategian edistymisestä”, liite 1, EU:n 
säännöstön tarkistaminen yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla (KOM(2008) 33, ei 
julkaistu EUVL:ssä, s. 23). 
 
FI 4   FI kahden direktiivin asettamia vaatimuksia tarkastellaan yhdessä julkisten osakeyhtiöiden 
pääomasta annetun toisen yhtiöoikeusdirektiivi n kanssa, huomataan, että ne voivat eräissä 
tapauksissa johtaa kustannusten nousuun. Lisäksi on huomattava, et tä direktiiveissä säädetyt 
keinot ilmoittaa osakkeenomistajille yhtiön sula utumisesta tai jakautumisesta laadittiin 
30 vuotta sitten eikä niissä sen vuoksi ole ot ettu huomioon nykyisiä teknisiä mahdollisuuksia. 
Viime vuosina myös muihin direktiiveihin ja erityisesti toiseen yhtiöoikeusdirektiiviin 
sisältyvään velkojien suojaan  tehdyt muutokset ovat jo htaneet epäjohdonmukaisuuksiin 
direktiivien välillä. 
Edellä esitetyn ongelmanmäärittelyn perusteell a yksinkertaistamistoimet voitaisiin kohdentaa 
kolmelle alalle: 
(1) suunniteltuun sulautumaan/jakautumiseen liittyvät tietojen ilmoittamista koskevat 
vaatimukset; 
(2) julkistamista ja asiakirjoja koskevat velvoi tteet erityisesti osakkeenomistajia kohtaan; 
ja 
(3) velkojien suojaa koskevat säännöt. 
Mahdollisten vaihtoehtojen vaikutusta tarkaste ltiin seuraavien kriteerien pohjalta: yhtiöiden 
hallinnollisten rasitteiden väheneminen, vaikut us kyseisessä maassa ja ulkomailla asuvien 
osakkeenomistajien oikeuksiin, vaik utus velkojiin ja muihin sidos ryhmiin (esim. työntekijät), 
ympäristövaikutus ja johdonmukaisuus muiden direktiivien kanssa. 
Vaikutustenarvioinnin perusteell a voidaan päätellä, että suositeltujen vaihtoehtojen tuomat 
mahdolliset kokonaissäästöt hallinnollisten ras itteiden osalta ovat noin 172 miljoonaa euroa 
vuodessa. Tämä tarkoittaisi, että hallinnollise t rasitteet vähenisivä t noin 9,15 prosenttia 
yhtiöoikeuden alalla ja noin 1,23 prosenttia, jo s tarkastellaan yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja 
tilintarkastuksen alalla aiheutuvia rasitteita yhteensä. 
4.1. Tietojen ilmoittamist a koskevat vaatimukset 
Kolmannessa ja kuudennessa direktiivissä oleviin tietojen ilmoittamista koskeviin 
vaatimuksiin sisältyy johdon velvollisuus laatia  kirjallinen kertomus sulautumisen tai 
jakautumisen oikeudellisista ja taloudellisis ta perusteluista, riippumattoman asiantuntijan 
lausunto ehdotetusta osakkeiden vaihtosuht eesta ja välitilinp äätös, jos viimeisin 
vuositilinpäätös on laadittu yli kuusi kuukautta  aikaisemmin. Asiakirjat on toimitettava 
yhtiökokoukselle, jonka on päätettävä sulaut umisen tai jakautumisen hyväksymisestä. 
Johdon kirjallisen kertomuksen  osalta mittaamista koskevassa kertomuksessa todetaan, että 
sulautumisissa  hallinnolliset kokonaiskustannukset ovat noin 7,79 miljoonaa euroa vuodessa 
EU:n 27 jäsenvaltiossa. Näistä kustannuksista  25 prosenttia on arvioiden mukaan 
”tavanomaisia” liiketoimintamenoja, jo ten hallinnolliset kustannukset ovat noin 
5,84 miljoonaa euroa vuodessa. 
Jakautumisten  osalta vastaavat kokonaiskustannukset ovat noin 7,98 miljoonaa euroa 
vuodessa, mutta luku kattaa vain 23 jäsenvaltiota8. Olettaen, että yhtiön jakautumisesta 
aiheutuvat kustannukset ova t niissä neljässä jäsenvaltiossa, joiden osalta ti edot puuttuvat, 
                                                 
8 Tiedot puuttuvat Tanskan, Unkarin, Irlannin ja Alankomaiden osalta. 
 
FI 5   FI suunnilleen samat kuin sulautumisesta aiheutuv at kustannukset, jakaut umisesta aiheutuvat 
kokonaiskustannukset ovat arviolta 8,89 miljoonaa euroa vuodessa ja hal linnollinen rasite 
6,67 miljoonaa euroa vuodessa. 
Sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevasta riippumattoman asiantuntijan 
lausunnosta  vuosittain aiheutuva hallinnollinen rasite on noin 248,15 miljoonaa euroa 
sulautumien  osalta ja noin 81,17 miljoonaa euroa jakautumisten  osalta. Hallinnollisia 
rasitteita tarkastellut yhteenliittymä arvioi, että mainitut rasitteet supistuvat noin 
170,09 miljoonaa euroa vuodessa, kun direktiivi 2007/ 63/EY on saatettu osaksi kansallista 
lainsäädäntöä9. 
Vaikutustenarvioinniss a arvioidaan, että välitilinpäätöksen  laatimisesta aiheutuva 
hallinnollinen rasite on vähint ään 1,28 miljoonaa euroa vuodessa. 
Nämä luvut osoittavat, että tietojen ilmoi ttamista koskevat vaatimukset aiheuttavat 
huomattavia hallinnollisia rasitteita yhtiöille. 
Ensimmäiseksi on sen vuoksi tarkasteltava kysymystä, ovatko kyseiset vaatimukset 
välttämättömiä nykyisessä muodossaan. Lisä ksi on otettava huomioon se, että nämä 
kustannukset ovat suuremmat, jos jonkin yhti ön on rahoitettava toim enpide korottamalla 
pääomaansa tai jos uusi yhtiö perustetaan osana toimenpidettä, sillä tähän liittyy ylimääräisiä, 
toisen yhtiöoikeusdirektiivin mukaisia tietoj en ilmoittamista koskevia vaatimuksia. Lisäksi on 
tarkasteltava, miten jäsenvaltiot käyttävät eräissä tapauksissa hyväkseen mahdollisuutta 
vähentää tietojen ilmoittamista koskevia vaatim uksia. Jos sulautumiseen tai jakautumiseen 
liittyy emoyhtiö ja sen täysin tai vähint ään 90-prosenttisesti omistama tytäryhtiö, 
direktiiveissä annetaan jo jäsenvaltioille mahdollisuus tietyissä tapauksissa vähentää 
kolmannesta ja kuudennesta direktiivistä johtuvi a tietojen ilmoittamista koskevia vaatimuksia. 
Kaikki jäsenvaltiot eivät tä llä hetkellä kuitenkaan käytä hyväkseen tätä mahdollisuutta. 
Vaikutustenarvioinnissa eriteltiin ongelman ratkaisevia mahdollisia 
yksinkertaistamistoimenpiteitä kolmella alalla: 
(4) kaikkiin julkisiin osakeyhtiöihin kohdistuvat toimenpiteet; 
(5) toimenpiteet niiden yhtiöiden osalta, jotka perustetaan tai jotka korottavat pääomaansa 
sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä; ja 
(6) toimenpiteet, jotka koskevat emoyhtiöiden ja tytäryhtiöiden välisiä yksinkertaistettuja 
sulautumisia ja jakautumisia. 
4.1.1. Kaikkiin julkisiin osakeyhtiö ihin kohdistuvat toimenpiteet 
Jäljempänä esitellään neljä ensimmäiseen toimenpideryhmään liittyvää vaihtoehtoa, jotka 
liittyvät yleisesti nykyisten tie tojen ilmoittamista koskevien vaatimusten soveltamisalaan: 
– Vaihtoehto 1: ei muutoksia nykyiseen käytäntöön; 
                                                 
9 Direktiivi on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä 31. päivään joulukuuta 2008 mennessä. 
 
FI 6   FI – Vaihtoehto 2: otetaan käyttöön osakkeenomistajien mahdollisuus luopua johdon 
kirjallisesta kertomuksesta ja välit ilinpäätöksestä j oko yksimielisesti tai 
enemmistöpäätöksellä; 
– Vaihtoehto 3: rajoitetaan direktiiveissä olevat ilmoittamista koskevat vaatimukset 
koskemaan vain keskisuuria ja suuria yrityksiä tai noteerattuja yrityksiä; ja 
– Vaihtoehto 4: kumotaan direktiiveissä olevat tietojen ilmoittamista koskevat vaatimukset. 
Vaikutustenarvioinnissa päätellää n, että vaihtoehto 2 olisi suotavin, sillä sen avulla vältetään 
kielteinen vaikutus osakkee nomistajien etuihin, mutta yhtiö ihin kohdistuva t rasitukset 
vähenisivät jonkin verran. Vaihtoehto 1 ei joht aisi lisäsäästöihin sen jälkeen kun direktiivi 
2007/63/EY on saatettu osaksi kansallista lainsääd äntöä, kun taas vaihtoehdoilla 3 ja 4 olisi 
todennäköisesti liian kielteinen  vaikutus osakkeenomistajie n oikeuksiin. Lisäksi kahdessa 
viimeisessä vaihtoehdossa olisi vaarana, että kansalliset sä ännöt eroaisivat  toisistaan 
kotimaisten sulautumisten ja niin sanotussa kymmenennessä direktiivissä10 säädettyjen 
rajatylittävien sulautumisten osalta. 
Vaihtoehdossa 2 esitettyjen toimenp iteiden lisäksi ehdotetaan, että 
välitilinpäätösvaatimuksesta  luovuttaisiin silloin, kun yhtiö laatii puolivuosittain 
osavuosikatsauksen avoimuusdirektiivin mukaisesti. 
Ehdotettujen toimenpiteiden avulla saavute ttavan kokonaissäästön arvi oidaan olevan noin 
7,12 miljoonaa euroa vuodessa. 
4.1.2. Toimenpiteet niiden yhtiöid en osalta, jotka perustavat uusia yhtiöitä tai jotka 
korottavat pääomaansa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä 
Tässä toimenpideryhmässä tarkastellaan asia ntuntijalausuntoja koske via kaksinkertaisia 
vaatimuksia, jotka johtuvat toisaalta kuudenne sta direktiivistä ja toisaalta julkisten 
osakeyhtiöiden pääomaa koskevasta toisesta di rektiivistä, tapauksissa, joissa toimenpide 
liittyy uuden yrityksen perust amiseen tai vastaanottavan yhtiön pääoman korottamiseen. 
Sulautumisten ja julkisten ostotarjousten osa lta toisessa direktii vissä säädetään, että 
jäsenvaltio voi myöntää yhtiöille poikkeuks en kyseisen direktiivin mukaisesta 
ilmoittamisvelvollisuudesta, joka koskee muuna kuin rahana suoritettavia vastikkeita. 
Tässä esitellään kolme vaihtoehtoa: – Vaihtoehto 1: ei muutoksia nykyiseen käytäntöön; 
– Vaihtoehto 2: otetaan käyttöön jäsenval tioiden mahdollisuus myöntää poikkeus toisen 
direktiivin mukaisesta tietojen ilmoittamista koskevasta vaatimuksesta, jos asiantuntijalausunto laaditaan yhtiön jakautumista toteutettaessa; ja 
– Vaihtoehto 3: otetaan käyttöön pakollinen poikk eus toisen direktiivin mukaisesta tietojen 
ilmoittamista koskevasta vaatimuksesta sulautumisen, julkisen tarjouksen ja jakautumisen osalta. 
                                                
 
10 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, 
pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1). 
 
FI 7   FI Vaikutustenarvioinnissa tullaan siihen tu lokseen, että vaihtoeh to 2 on suositeltavin. 
Vaihtoehto 1 tarkoittaisi, että  kaksinkertaisen tietojen ilmoittamisen olisi jatkuttava eikä 
vaihtoehto 3 antaisi jäsenvaltioille joustova raa, jotta ne voisivat mukauttaa kansallisen 
lainsäädännön mukaiset menettelyt yhtiöiden ja osakkeenomistajien tarpeisiin. Tämä 
joustovara näyttää kuitenkin hyödylliseltä, kun ot etaan huomioon, että toisaalta kolmannen ja 
kuudennen direktiivin ja toisaalta toisen direktii vin mukaisten kertomuste n sisällöt eivät ole 
täysin yhteneväiset. 
Vaihtoehdon 2 tarjoamat säästöt ovat arviolta 3,26–9,43 miljoonaa euroa vuodessa riippuen 
siitä, kuinka monet jäsenvaltiot käyttävät tätä mahdollisuutta hyväkseen. 
4.1.3. Toimenpiteet, jotka koskevat emoyhtiöiden ja tytäryhtiöiden välisiä 
yksinkertaistettuja sulautumia ja jakautumisia 
Kolmannessa toimenpideryhmässä tarkastellaan jäsenvaltioiden nykyistä mahdollisuutta 
myöntää poikkeuksia yhtiökokouksen järjestämist ä koskevasta vaatimuksesta ja eräistä 
tietojen ilmoittamista ja  tietojen antamista koskevista vaa timuksista silloin, kun sulautuminen 
tai jakautuminen toteutetaan emoyhtiöiden ja niid en tytäryhtiöiden kesken. Tällä hetkellä vain 
noin kolmannes jäsenvaltioista  käyttää tätä vaihtoehtoa täysimääräisesti hyväkseen. 
Vaikutustenarvioinnissa esitetään kolme vaihtoehtoa: 
– Vaihtoehto 1: ei muutoksia nykyiseen käytäntöön; 
– Vaihtoehto 2: poistetaan jäsenvaltioid en käytettävissä olevat vaihtoehdot 
yksinkertaistettujen sulautumiste n ja jakautumisten osalta; ja 
– Vaihtoehto 3: varmistetaan, että jäsenva ltioiden on myönnettävä yhtiöille mahdollisuus 
valita yksinkertaistettu sulautuminen tai jakautuminen. 
Vaihtoehto 3 olisi suositeltavin, sillä muut kaksi vaihtoehtoa eivät todennäköisesti johda 
muutoksiin jäsenvaltioiden tasolla. Tämän va ihtoehdon mukaiset mahdolliset säästöt ovat 
noin 153,49 miljoonaa euroa vuodessa.  
4.2. Julkistamista ja asiakirj oja koskevat velvoitteet 
Kolmannen ja kuudennen direktiivin mukaan yhtiöiden on toimitettava sulautumis- tai 
jakautumissuunnitelma yhtiörekist eriin ja julkaistav a suunnitelma kansallisessa virallisessa 
lehdessä tai sähköisessä keskusjärjestelmässä  osakeyhtiöiden julkistamisvelvoitteita 
koskevien ensimmäisen yhtiöoikeusdirektiivin  säännösten mukaisesti. Voidaan kysyä, onko 
suunnitelman toimittaminen yhtiörekisteriin tarpee llista, erityisesti silloin, kun suunnitelma on 
saatavilla internetissä. 
Direktiiveissä säädetään myös, että osakkeen omistajien on voitava tutustua tiettyihin 
asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa  ja saada ilmaiseksi jäljennöks et kyseisistä asiakirjoista. 
Tämä velvoite ei myöskään näytä olev an enää yhdenmukainen uuden tietotekniikan 
tarjoamien mahdollisuuksien kanssa. Nykyisen tietotekniikan ansiosta tietoja voidaan hankkia helpommin ja halvemmalla, ja tätä mahdollisuutta on käytetty hyväksi uusimmissa direktiiveissä. 
Vaikutustenarvioinnissa ta rkastellaan tämän vuoksi kol mea toimintavaihtoehtoa: 
 
FI 8   FI – Vaihtoehto 1: ei muutoksia nykyiseen käytäntöön; 
– Vaihtoehto 2: tiedot julkaistaan kansallisessa digitaalisessa keskusjärjestelmässä; ja 
– Vaihtoehto 3: tiedot julkaistaan yhtiön oma lla tai jollain muulla internetsivustolla. 
Vaihtoehto 3 on suotavin vaihtoehto, sillä s iinä yhdistyvät edut, jotk a saadaan kolmannen ja 
kuudennen direktiivin mukaisten tiedotuskeinojen  mukauttamisesta uusimmissa direktiiveissä 
käytettäviin keinoihin, ja vähäinen riski siitä, että osakkeenomistajille aiheutuu 
lisäkustannuksia tietojen hankinnast a. Vaihtoehto 3 tarjoaa myös  parhaimmat säästöt, joiden 
arvioidaan olevan yli 3,5 miljoonaa euroa vuodessa. 
4.3. Velkojien suoja 
Toiseen yhtiöoikeusdirektiiviin jokin aika sitten tehdyt muutokset11 ovat selventäneet 
kyseisessä direktiivissä olevia velkojien suoj aa koskevia sääntöjä siten, että velkojien on 
osoitettava uskottavasti, että yhtiön pääomaa ko skeva toimi vaarantaa niiden saatavat, jos ne 
haluavat saada vakuuden saatavilleen. Tämä  selvennys puuttuu kolmannen ja kuudennen 
direktiivin vastaavista säännöistä, mikä johtaa  tiettyihin epäjohdonmukaisuuksiin direktiivien 
välillä. 
Tämän kysymyksen osalta tarkas tellaan kolmea vaihtoehtoa: 
– Vaihtoehto 1: ei muutoksia nykyiseen käytäntöön; 
– Vaihtoehto 2: velkojien suojaa koskevat sää nnöt mukautetaan uudistetun toisen direktiivin 
vastaavaan säännökseen; ja 
– Vaihtoehto 3: direktiivien velkoj ien suojaa koskevat säännöt kumotaan. 
Vaihtoehtoa 2 suositellaan, sillä sen avulla vo idaan varmistaa, että EU:n direktiivit ovat 
keskenään johdonmukaiset, heikentämättä velkoj ien oikeuksia. Tämän ei odoteta vaikuttavan 
olennaisesti yrityst en kustannuksiin. 
5. S EURANTA JA ARVIOINTI  
Viiden vuoden kuluttua siitä, kun  muutokset on saatettu osaksi  kansallista lainsäädäntöä, 
toimenpiteiden vaikutusta olisi arvioitava. 
Arvioinnissa olisi tarkasteltava erityisesti seuraavia seikkoja: 
• ovatko yhtiöiden kokonaiskustann ukset supistuneet ja missä määrin sulautumisten ja 
jakautumisten osalta; tämän tu lisi perustua muun muassa yh tiöistä valitusta otoksesta 
saatuun palautteeseen; 
                                                 
11 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/68/EY, annettu 6 päivänä syyskuuta 2006, 
neuvoston direktiivin 77/91/ETY muuttamisesta julkisten osakeyhtiöiden perustamisen sekä niiden 
pääoman säilyttämisen ja muuttamisen osalta (EUVL L 264, 25.9.2006, s. 32). 
 
FI 9   FI • onko osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille prosessin aikana annetut tiedot riittäviä; 
ja 
• tuottaako suositeltu jäsenvaltio iden mahdollisuus myöntää sulautumisissa ja jakautumisissa 
poikkeus toisessa yhtiöoikeusdirektiivissä olevasta tietojen ilmoittamista koskevasta 
vaatimuksesta sellaisia hyödyllisiä tuloksia, joiden perusteella voidaan päättää, onko pakottava poikkeus tarpeen. 
Jos yhtiöiden kustannuskehitystä seur attaisiin jatkuvasti, tarvittavien tietojen hankinta johtaisi 
yhtiöiden hallinnollisten rasitteiden lisääntymi seen. Tällainen järjestelmä ei sen vuoksi ole 
tässä vaiheessa suunnitteilla.