•k^-if 
•it -it 
•k -k 
b -if EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO 
Bryssel, 20.03.1996 
KOM(96) 94 lopull. 
KOMISSION KERTOMUS NEUVOSTOLLE 
Selonteko jäsenvaltioiden saamista kokemuksista neuvoston direktiivin 83/349/ETY 
50 artiklassa säädettyjen Konsolidoiduista tilinpäätöksistä koskevien säännösten 
soveltamisessa 

I. Johdanto ja tausta 
Konsolidoiduista tilinpäätöksistä 13 päivänä kesäkuuta 1983 (83/349/ETY, 
EYVL N:o L 193, 18.6.1983) annetun neuvoston seitsemännen direktiivin 50 
artiklan mukaisesti komission on tiedotettava neuvostolle jäsenvaltioiden 
kokemuksista 50 artiklassa mainittujen säännösten soveltamisessa. Neuvosto 
arvioi mainitut säännökset saadun kokemuksen, tämän direktiivin tavoitteiden 
sekä taloudellisen tilanteen ja rahaolojen perusteella ja tarvittaessa muuttaa niitä. 
Jäsenvaltiot Itävalta, Suomi ja Ruotsi eivät ole mukana tässä selonteossa, koska 
ne joko eivät ole vielä siirtäneet tarkasteltavana olevia säännöksiä kansalliseen 
lainsäädäntöönsä tai niillä ei vielä ole tarpeeksi kokemusta näistä säännöksistä. 
Seitsemännen direktiivin 50 artikla 
" 1. Viiden vuoden kuluttua 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta päivästä neuvosto 
komission ehdotuksesta arvioi 1 artiklan 1 kohdan d alakohdan toista alakohtaa, 4 
artiklan 2 kohtaa, 5 ja 6 artiklaa, 7 artiklan 1 kohtaa sekä 12, 43 ja 44 artiklaa ja 
tarvittaessa muuttaa niitä tämän direktiivin soveltamisesta saadun kokemuksen, 
tämän direktiivin tavoitteiden sekä tuon ajankohdan taloudellisen tilanteen ja 
rahaolojen perusteella. 
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei rajoita direktiivin 78/660/ETY 53 artiklan 2 
kohdan soveltamista." 
Mainitut säännökset käsittelevät seuraavia asioita 
1 artiklan 1 kohdan d alakohdan toinen alakohta: osakkeenomistajien sopimus 
äänioikeuden siirtämisestä, joka voi johtaa velvollisuuteen tehdä konsolidoitu 
tilinpäätös 
4 artiklan 2 kohta: vapauttaminen konsolidointi velvoitteesta, jos emoyhtiö on 
yhtiömuodoltaan tietynlainen 
5 artikla: hallintayhtiön vapauttaminen konsolidointivelvoitteesta 
6 artikla: PK-yritysten vapauttaminen konsolidointivelvoitteesta 
7 artiklan 1 kohta: alakonsernien vapauttaminen konsolidointivelvoitteesta 
12 artikla: horisontaalisten konsernien vapauttaminen konsolidointivelvoitteesta 
43 artikla: tytäryhtiöiden vapauttaminen neljännessä direktiivissä säädetyistä 
velvollisuuksista 
44 artikla: emoyhtiön vapauttaminen neljännessä direktiivissä säädetyistä 
velvollisuuksista 
Neuvoston suorittama arviointi tapahtuu 50 artiklan mukaisesti viiden vuoden kuluttua 
siitä, kun yritykset ensimmäisen kerran soveltavat säännöksiä. Seitsemännen direktiivin 
säännöksiä on sovellettava 49 artiklan 2 kohdan mukaan ensimmäisen kerran 1 päivänä 
tammikuuta 1990 tai kalenterivuonna 1990 alkavan tilikauden konsolidoituihin 
L 
tilinpäätöksiin. Todellisuudessa seitsemännen direktiivin säännösten ensimmäinen 
soveltaminen säädettiin tapahtuvaksi 
Belgiassa: 31.12.1990 jälkeen alkavana tilivuotena 
Tanskassa: 1.4.1991 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Saksassa: 31.12.1989 jälkeen alkavana tilivuotena 
Kreikassa: 1.7.1990 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Espanjassa: 31.12.1991 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Ranskassa: 31.12.1985 jälkeen alkavana tilivuotena (arvopaperipörssissä olevat 
yritykset) tai 31.12.1989 jälkeen alkavana tilivuotena (yritykset, jotka eivät ole 
arvopaperipörssissä) 
Irlannissa: 1.9.1992 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Italiassa: 1.1.1994 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Luxemburgissa: 1.1.1990 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Alankomaissa: 1.1.1990 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Portugalissa: 1.1.1991 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Yhdistyneessä kuningaskunnassa: 23.12.1989 tai sen jälkeen alkavana tilivuotena 
Komissio kehotti jäsenvaltioita 4 päivänä elokuuta 1994 päivätyllä kirjeellä ilmoittamaan 
komissiolle mainittujen säännösten soveltamisesta saaduista kokemuksista. 
Tilinpäätösdirektiivien yhteyskomitea käsitteli istunnossaan 6. - 7. joulukuuta 1994 
jäsenvaltioiden mainittujen säännösten soveltamisesta saamia kokemuksia. 
II. Mainittujen seitsemännen direktiivin määräysten yksityiskohtainen kuvaus 
ja selvitysten tulos 
1 artiklan 1 kohdan d alakohdan toinen alakohta 
Tämän säännöksen mukaan emoyhtiön on tehtävä konsolidoitu tilinpäätös, jos se 
käyttää yksin äänimäärän enemmistöä tietyn tytäryhtiön muiden 
osakkeenomistajien kanssa tehdyn sopimuksen perusteella. Jäsenvaltiot voivat 
antaa tarkempia säännöksiä tällaisten sopimusten muodosta ja sisällöstä 
(jäsenvaltioiden valintamahdollisuus). 
Huomautukset 
Ranska on ainoana jäsenvaltiona käyttänyt mainittua valintamahdollisuutta. 
Tällainen sopimus ei saa siellä olla yhtiön etujen vastainen. 
2 
Yhdessäkään jäsenvaltiossa ei esiinny edellä mainittuun säännökseen liittyviä 
ongelmia. 
4 artiklan 2 kohta 
Periaatteessa konserni on konsolidointivelvollinen, jos vähintään yksi siihen 
kuuluvista yrityksistä on pääomayhtiö. Jäsenvaltioilla on kuitenkin edellä 
mainitun säännöksen mukaisesti mahdollisuus vapauttaa 
konsolidointi velvollisuudesta, jos emoyhtiö ei ole yhtiömuodoltaan pääomayhtiö. 
Huomautukset 
Kreikka, Irlanti, Italia, Luxemburg, Alankomaat, Portugali ja Yhdistynyt 
kuningaskunta hyväksyivät tämän jäsenvaltioiden valintamahdollisuuden 
rajoittamattomana. 
Ranskassa ei pääomayhtiöiden lisäksi vapauteta sellaisia yrityksiä, joiden 
yhtiömuoto on "société commerciale". Saksassa ovat erittäin suuret yritykset 
(liikevaihto 250 miljoonaa Saksan markkaa, tase 125 miljoonaa Saksan markkaa, 
5000 työntekijää) yhtiömuodosta riippumatta aina konsolidointivelvollisia. 
Belgia, Tanska ja Espanja eivät ole käyttäneet tätä valintamahdollisuutta. 
Yhdessäkään jäsenvaltiossa ei esiinny edellä mainittuun säännökseen liittyviä 
ongelmia. 
5 artikla 
Tässä (laajassa) artiklassa annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus 
poikkeuksellisesti vapauttaa hallintayhtiöt konsolidointivelvollisuudesta silloin, 
kun ne täyttävät tietyt edellytykset (esimerkiksi eivät puutu tytäryhtiön 
johtamiseen eivätkä käytä tiettyjä niillä omistusyhteyden perusteella olevia 
äänioikeuksia). 
Huomautukset 
Ainoastaan Luxemburg ja Kreikka käyttivät tätä mahdollisuutta. 
Yhdessäkään jäsenvaltiossa ei esiinny edellä mainittuun artiklaan liittyviä 
ongelmia. 
6 artikla 
Tässä artiklassa annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus yritysryhmän 
vapauttamiseen konsolidointivelvoitteesta, jos yritykset eivät ylitä kahta 
direktiivin 78/660/ETY 27 artiklassa säädetystä kolmesta raja-arvosta 
(keskisuuret yritykset). Lisäksi 27 artiklan ylittävä raja-arvojen ylittäminen on 
sallittu ajallisesti rajoitetusti. (6 artiklan 5 kohta). 
Huomautukset 
U 
Kaikki jäsenvaltiot ovat käyttäneet tätä mahdollisuutta. Lukuun ottamatta 
Tanskaa, Irlantia, Alankomaita, Portugalia ja Yhdistynyttä kuningaskuntaa 
sallivat kaikki jäsenvaltiot ajallisesti rajoitetun raja-arvojen ylittämisen 6 artiklan 
5 kohdan nojalla. Alankomaissa ovat ainoastaan sellaiset yritysryhmät 
vapautettuja konsolidointivelvoitteesta, jotka eivät ylitä kahta direktiivin 
78/660/ETY 11 artiklassa säädetystä kolmesta raja-arvosta (pienet yritykset). 
Yhdessäkään jäsenvaltiossa ei esiinny edellä mainittuun artiklaan liittyviä 
ongelmia. 
7 artiklan 1 kohta 
Tässä kohdassa vapautetaan konsolidointivelvollisuudesta tietyin edellytyksin 
emoyhtiöt, jotka samalla ovat tytäryhtiöitä (niin sanotut alakonsernit), jos 
emoyhtiö 
omistaa periaatteessa kaikki vapautettavan yrityksen osakkeet tai osuudet 
tai 
omistaa vähintään 90 prosenttia vapautettavan yrityksen osakkeista tai 
osuuksista ja muut osakkeenomistajat suostuvat vapautukseen 
(myös 1 kohdassa): Jos konsolidointi on jäsenvaltion tämän direktiivin antamisen 
ajankohtana voimassa olevan lainsäädännön mukaan suoritettava tässä 
tapauksessa, tämän jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tätä säännöstä kymmeneen 
vuoteen vuodesta 1990 lukien. 
Huomautukset 
Yhdessäkään jäsenvaltiossa ei esiinny edellä mainitun vapautussäännöksen 
täytäntöönpanoon liittyviä ongelmia. Yksikään jäsenvaltio ei ole käyttänyt 
mahdollisuutta siirtää vapautusta kymmenellä vuodella. 
12 artikla 
Tässä artiklassa annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus määrätä yritys 
konsolidointi velvolliseksi, jos 
a) tätä yritystä sekä yhtä tai useampaa yritystä, jotka eivät ole 
konserniyhteydessä, johdetaan yhtenäiseltä pohjalta tämän yrityksen 
kanssa tehdyn sopimuksen taikka näiden yritysten sääntöjen määräysten 
nojalla 
tai 
b) tämän emoyrityksen sekä yhden tai useamman sellaisen yrityksen hallinto-
, johto- tai valvontaelimet, johon se ei ole konserniyhteydessä, koostuvat 
enimmäkseen samoista henkilöistä. 
r 
Tällöin on kyse horisontaalisesta konsernista. 
Huomautukset 
Ainostaan Belgia, Kreikka ja Alankomaat ovat käyttäneet tätä jäsenvaltion 
valintamahdollisuutta hyväkseen. Italiassa on yritys tällaisessa tapauksessa 
konsolidointivelvollinen, kun on kyse pankeista. Ranskassa konsolidointi on 
suoritettava tällaisissa tapauksissa vakuutusalalla. Belgian valtuuskunnan mielestä 
voi esiintyä ongelmia, jos horisontaalisella tasolla tapahtuvan konsolidoinnin 
lisäksi kyseeseen tulee vertikaalinen konsolidointi. 
Yhdessäkään jäsenvaltiossa ei tähän mennessä ole esiintynyt edellä mainittuun 
artiklaan liittyviä ongelmia. 
43 artikla 
Tämän artiklan mukaan jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa lainsäädäntönsä 
alaisiin tytäryhtiöihin direktiivin 78/660/ETY (tasedirektiivi) säännöksiä 
tilinpäätösten sisällöstä, tilintarkastuksesta ja julkistamisesta, jos emoyritys on 
jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen ja artiklassa luetellut eri edellytykset 
täyttyvät. Erityisesti tytäryhtiön tilinpäätös on sisällytettävä konsolidoituun 
tilinpäätökseen ja emoyhtiön on ilmoitettava olevansa valmis takaamaan kaikki 
tytäryhtiön tekemät sitoumukset. 
Huomautukset 
Ainoastaan Irlanti, Luxemburg ja Alankomaat ovat käyttäneet tätä jäsenvaltion 
valintamahdollisuutta. Yhdessäkään jäsenvaltiossa ei esiinny edellä mainittuun 
artiklaan liittyviä ongelmia. 
44 artikla 
Tämän artiklan mukaan jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tuloslaskelman 
tilintarkastusta ja julkistamista koskevia direktiivin 78/660/ETY säännöksiä 
tämän jäsenvaltion lainsäädännön alaisiin emoyhtiöihin, jos tietyt artiklassa 
luetellut edellytykset täyttyvät. Erityisesti emoyhtiön tulos tilikaudelta on 
sisällytettävä emoyhtiön laatimaan konsolidoituun tilinpäätökseen. 
Huomautukset 
Tätä vapautussäännöstä voidaan käyttää Irlannissa, Luxemburgissa, 
Alankomaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa. 
Yhdessäkään jäsenvaltiossa ei esiinny edellä mainittuun artiklaan liittyviä 
ongelmia. 
III. Johtopäätös 
Direktiivin 83/349/ETY täytäntöönpanoa koskevat neuvottelut eivät voineet 
epäonnistua, koska neuvosto otti velvollisuudekseen arvioida 50 artiklassa 
mainitut jäsenvaltioiden valintamahdollisuudet viiden vuoden kuluttua ja 
C 
tarvittaessa muuttaa niitä. Oli nimittäin aihetta pelkoon, että nämä 
valintamahdollisuudet vaikuttaisivat haitallisesti direktiivin tavoitteisiin, 
erityisesti konsolidoitujen tilinpäätösten samanarvoisuuteen ja 
vertailukelpoisuuteen, mikä voisi aiheuttaa käytännön ongelmia. 
Nämä pelot eivät komission mielestä ole toteutuneet. 
Komissio on läheisessä yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa tutkinut 
valintamahdollisuuksien käyttämistä tai käyttämättä jättämistä yksittäisissä 
valtioissa ja tullut siihen tulokseen, ettei tästä ole aiheutunut ongelmia 
yhdessäkään jäsenvaltiossa. Erityisesti mikään ei viittaa siihen, että 
jäsenvaltioiden valintamahdollisuudet haittaisivat konsolidoitujen tilinpäätösten 
samanarvoisuutta ja vertailukelpoisuutta. 
Sen vuoksi komissio ehdottaa neuvostolle, että direktiivin 83/349/ETY 50 
artiklan mukaista mainittujen säännösten muuttamista ei toteuteta. 
; 

ISSN 1024-4492 
KOM(96) 94 lopullinen 
ASIAKIRJAT 
FI 09 
Luettelonumero : CB-CO-96-098-FI-C 
ISBN 92-78-01296-3 
Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimisto 
L-2985 Luxemburg