Olemassa olevilla yhteisön yhtiömuodoilla on rajatylittävä luonne. Tämän rajatylittävän luonteen ei pitäisi olla esteenä yksityisen eurooppayhtiön (SPE) perustamiselle. Komission ja jäsenvaltioiden olisi kuitenkin kahden vuoden kuluessa rekisteröinnistä suoritettava jälkikäteisvalvontaa tarkistaakseen, onko eurooppayhtiöllä vaadittu rajatylittävä luonne, sanotun kuitenkaan rajoittamatta rekisteröintivaatimusten soveltamista.

Sisämarkkinoiden kestävä ja jatkuva kasvu edellyttää pk-yritysten tarpeisiin laadittua kattavaa yhtiöoikeutta. Koska yksityinen yritys, joka voidaan perustaa kaikkialla yhteisössä, on tarkoitettu pienille yrityksille, olisi säädettävä oikeusmuodosta, joka on mahdollisimman yhtenäinen kaikkialla yhteisössä, ja mahdollisimman monet seikat olisi jätettävä osakkeenomistajien sopimusvapauden piiriin, kun taas osakkeenomistajille, velkojille, työntekijöille ja kolmansille osapuolille olisi taattava korkeatasoinen oikeusvarmuus. Kun otetaan huomioon, että osakkeenomistajat voivat joustavasti ja vapaasti päättää SPE:n sisäisten asioiden järjestämisestä, yhtiön yksityisen luonteen olisi heijastuttava myös siinä, että sen osakkeita ei saisi tarjota yleisölle eikä kaupata pääomamarkkinoilla, mukaan lukien säännellyillä markkinoilla käytävä kauppa tai noteeraaminen.

Koska yksityinen yritys (jäljempänä ”SPE”), joka voidaan perustaa kaikkialla yhteisössä, on tarkoitettu pienille yrityksille, olisi säädettävä oikeusmuodosta, joka on mahdollisimman yhtenäinen kaikkialla yhteisössä, ja mahdollisimman monet seikat olisi jätettävä osakkeenomistajien sopimusvapauden piiriin, kun taas osakkeenomistajille, velkojille, työntekijöille ja kolmansille osapuolille olisi taattava korkeatasoinen oikeusvarmuus. Kun otetaan huomioon, että osakkeenomistajat voivat joustavasti ja vapaasti päättää SPE:n sisäisten asioiden järjestämisestä, yhtiön yksityisen luonteen olisi heijastuttava myös siinä, että sen osakkeita ei saisi tarjota yleisölle eikä kaupata pääomamarkkinoilla, mukaan lukien säännellyillä markkinoilla käytävä kauppa tai noteeraaminen.

Yrityksen rekisteröintiin liittyvien kustannusten ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi SPE:n rekisteröintimuodollisuuksien olisi rajoituttava vaatimuksiin, jotka ovat tarpeen oikeusvarmuuden varmistamiseksi, ja SPE:n perustamisen yhteydessä toimitettujen asiakirjojen oikeellisuus olisi varmistettava vain kerran ennalta ehkäisevästi . Rekisteröinnissä on aiheellista käyttää rekistereitä, joita tarkoitetaan niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY.

Yrityksen rekisteröintiin liittyvien kustannusten ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi SPE:n rekisteröintimuodollisuuksien olisi rajoituttava vaatimuksiin, jotka ovat tarpeen oikeusvarmuuden varmistamiseksi, ja SPE:n perustamisen yhteydessä toimitettujen asiakirjojen oikeellisuus olisi varmistettava vain kerran , joko ennen rekisteröintiä tai sen jälkeen . Rekisteröinnissä on aiheellista käyttää rekistereitä, joita tarkoitetaan niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY.

Sähköisen oikeuden käsitettä koskevien neuvoston ja komission sitoumusten mukaisesti kaikkien SPE:n perustamiseen ja rekisteröintiin liittyvien lomakkeiden olisi oltava saatavilla sähköisessä muodossa. Lisäksi asiakirjojen kaksinkertaisen arkistoinnin vähentämiseksi komission olisi ylläpidettävä keskusrekisteriä, josta on sähköiset linkit jäsenvaltioiden erillisiin rekistereihin.

Henkilöstön osallistumista koskevaan oikeuteen olisi sovellettava sen jäsenvaltion lainsäädäntöä, jossa SPE:llä on sääntömääräinen kotipaikka (”kotijäsenvaltio”). Jos kotijäsenvaltion lainsäädännössä säädetään osallistumisoikeuksista, SPE:n kaikilla työntekijöillä olisi oltava oikeus valita tai nimetä osa SPE:n johto- tai valvontaelimen jäsenistä taikka suositella tai vastustaa jäseniä. SPE:tä ei pitäisi käyttää henkilöstön osallistumisoikeuksien kiertämiseen. Erityisesti olisi toteutettava asianmukaisia suojatoimenpiteitä sen varmistamiseksi, etteivät suuryritykset voi käyttää SPE:n sääntöjä keinona kiertää voimassa olevia kansallisen ja yhteisön lainsäädännön mukaisia velvoitteita, ylikuormittamatta kuitenkaan pieniä ja keskisuuria yrityksiä, jotka haluavat perustaa SPE:n aidoista liiketoimintaan liittyvistä syistä. Jos merkittävä osa työntekijöistä työskentelee tavanomaisesti jäsenvaltiossa tai jäsenvaltioissa, jossa tai joissa henkilöstön osallistuminen on laajempaa kuin kotijäsenvaltiossa, yrityksen olisi aloitettava työntekijöiden kanssa neuvottelut SPE:n yhtenäisestä henkilöstön osallistumista koskevasta järjestelmästä eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston direktiivin 2001/86/EY (1) säännösten mukaisesti. Tyhjästä perustettuihin kaikkiaan alle 500 työntekijää työllistäviin SPE:ihin olisi kuitenkin sovellettava omia erityissääntöjä. Neuvottelut henkilöstön osallistumisesta olisi aloitettava ainoastaan, jos valtaosa työntekijöistä tavanomaisesti työskentelee kotijäsenvaltiossa sovellettavaa työntekijöiden osallistumista koskevaa järjestelmää suotuisamman järjestelmän piirissä. Työntekijän tavanomaiseksi työskentelypaikaksi olisi katsottava jäsenvaltio, jossa hän tavallisesti suorittaa työtehtävänsä, vaikka hänet olisi tilapäisesti lähetetty työtehtäviin muualle.

Henkilöstön osallistumista koskevaan oikeuteen olisi sovellettava sen jäsenvaltion lainsäädäntöä, jossa SPE:llä on sääntömääräinen kotipaikka (”kotijäsenvaltio”). SPE:tä ei pitäisi käyttää näiden oikeuksien kiertämiseen. Jos jäsenvaltion, jonne SPE siirtää sääntömääräisen kotipaikkansa, kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä vähintään samantasoisesta henkilöstön osallistumisesta kuin kotijäsenvaltiossa, tietyissä tapauksissa olisi neuvoteltava siirron jälkeisestä henkilöstön osallistumisesta yhtiössä. Jos neuvotteluissa ei päästä tulokseen, yritykseen ennen siirtoa sovellettuja säännöksiä olisi sovellettava myös siirron jälkeen.

Jäsenvaltioiden olisi annettava säännökset seuraamuksista, joita sovelletaan tämän asetuksen säännösten rikkomiseen, mukaan lukien rikkomiset, jotka koskevat velvollisuutta määrätä SPE:n yhtiöjärjestyksessä tässä asetuksessa säädetyistä seikoista, ja henkilöstön osallistumiseen sovellettavien sääntöjen rikkomiseen, ja varmistettava säännösten täytäntöönpano. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

Jäsenvaltioiden olisi annettava säännökset seuraamuksista, joita sovelletaan tämän asetuksen säännösten rikkomiseen, mukaan lukien rikkomiset, jotka koskevat velvollisuutta määrätä SPE:n yhtiöjärjestyksessä tässä asetuksessa säädetyistä seikoista, ja varmistettava säännösten täytäntöönpano. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

”voitonjaolla” tarkoitetaan mitä tahansa taloudellista etua, jonka osakkeenomistaja on saanut SPE:ltä suoraan tai välillisesti hallussaan oleviin osakkeisiin liittyen, mukaan lukien rahan tai omaisuuden siirto sekä velan syntyminen, ja jota ei ole tasattu täydellä vastasuoritus- tai korvausvaatimuksella ;

”voitonjaolla” tarkoitetaan mitä tahansa taloudellista etua, jonka osakkeenomistaja on saanut SPE:ltä suoraan tai välillisesti hallussaan oleviin osakkeisiin liittyen, mukaan lukien rahan tai omaisuuden siirto sekä velan syntyminen;

” toimeenpanevalla johtoelimellä” tarkoitetaan yhtä tai useampaa yksittäistä toimitusjohtajaa, johtokuntaa (kaksitasoinen hallintorakenne) tai hallitusta (yksitasoinen hallintorakenne), joka on SPE:n yhtiöjärjestyksessä määrätty vastaamaan SPE:n johdosta;

”johtoelimellä” tarkoitetaan yhtä tai useampaa yksittäistä toimitusjohtajaa, johtokuntaa (kaksitasoinen hallintorakenne) tai hallitusta (yksitasoinen hallintorakenne), joka on SPE:n yhtiöjärjestyksessä määrätty vastaamaan SPE:n johdosta;

”valvontaelimellä” tarkoitetaan hallintoneuvostoa (kaksitasoinen hallintorakenne), silloin kuin se on SPE:n yhtiöjärjestyksessä määrätty vastaamaan johtoelimen valvonnasta;

”valvontaelimellä” tarkoitetaan hallintoneuvostoa (kaksitasoinen hallintorakenne), joka on SPE:n yhtiöjärjestyksessä määrätty vastaamaan johtoelimen valvonnasta;

1. SPE:n on oltava oikeushenkilö ja täytettävä seuraavat vaatimukset:

1. SPE:n on täytettävä seuraavat vaatimukset:

sen pääoma on jaettava osakkeisiin,

sen pääoma on jaettu osakkeisiin,

osakkeenomistajien on vastattava ainoastaan merkitsemällään määrällä tai määrällä, jonka he ovat sopineet merkitsevänsä,

osakkeenomistaja vastaa ainoastaan merkitsemällään määrällä tai määrällä, jonka hän on sopinut merkitsevänsä,

se on oikeushenkilö,

c)

sillä on rajat ylittävä luonne, josta on osoituksena jokin seuraavista:

SPE:llä ei ole velvollisuutta pitää keskushallintoaan tai pääasiallista toimipaikkaansa jäsenvaltiossa, jossa sen sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. Jos SPE:n keskushallinto tai pääasiallinen toimipaikka sijaitsee muussa jäsenvaltiossa kuin siinä jäsenvaltiossa, jossa sillä on sääntömääräinen kotipaikka, SPE:n on toimitettava 10 artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitetut tiedot sen jäsenvaltion rekisteriin, jossa keskushallinto tai pääasiallinen toimipaikka sijaitsee. Rekisteriin tallennetut tiedot katsotaan oikeiksi.

Sääntömääräinen kotipaikka on osoite, johon kaikki SPE:hen liittyvät oikeudelliset asiakirjat toimitetaan .

2. SPE:n yhtiöjärjestys on laadittava kirjallisesti ja kunkin perustajaosakkaan on allekirjoitettava se. Olemassa olevassa sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä voidaan määrätä muista muodollisuuksista, ellei SPE käytä virallista yhtiöjärjestyksen mallia.

2. SPE:n yhtiöjärjestys on laadittava kirjallisesti ja kunkin perustajaosakkaan on allekirjoitettava se.

3 a. Kunkin kansallisen rekisterin on lähetettävä komission ja toimivaltaisten kansallisten viranomaisten hallinnoimaan eurooppalaiseen rekisteriin jäljennös kustakin SPE:n rekisteröitymisestä ja niihin myöhemmin tehtyjä muutoksia koskevat jäljennökset, jotka säilytetään kyseisessä eurooppalaisessa rekisterissä. Komissio seuraa rekisteriin merkittyjä tietoja erityisesti mahdollisten väärinkäytösten ja virheiden välttämiseksi. Jos SPE ei kykene kahden vuoden kuluessa rekisteröinnistä osoittamaan, että se täyttää 3 artiklan 1 kohdan e a alakohdan vaatimukset, se muutetaan asianmukaiseen kansalliseen oikeudelliseen muotoon.

c)

c)

c a)

jos SPE on muodostettu yhtiöiden muuttamisen, sulauttamisen tai jakamisen seurauksena, SPE:n perustamiseen johtanut muuttamista, sulauttamista tai jakamista koskeva päätös.

jos SPE on muodostettu yhtiöiden muuttamisen, sulauttamisen tai jakamisen seurauksena, SPE:n perustamiseen johtanut muuttamista, sulauttamista tai jakamista koskeva päätös.

3. Edellä 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on toimitettava kansallisessa lainsäädännössä edelletyllä kielellä.

3. Edellä 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on toimitettava kansallisessa lainsäädännössä edelletyllä kielellä.

4. SPE:n rekisteröinnin edellytyksenä on oltava ainakin yksi seuraavista vaatimuksista:

5. SPE:n on toimitettava 2 kohdan a–g alakohdassa tarkoitettuihin tietoihin tai asiakirjoihin tehdyt muutokset rekisteriin 14 kalenteripäivän kuluessa päivästä, jolloin muutos tuli voimaan. Jokaisen yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen SPE:n on toimitettava yhtiöjärjestys rekisteriin sellaisena kuin se on muutettuna.