Muutettu ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi arvopapereiden yleisölle tar-
joamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin
2001/34/EY muuttamisesta (1)
(2003/C 20 E/14)
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
KOM(2002) 460 lopull. — 2001/0117(COD)
(Komission esittämä 9 päivänä elokuuta 2002)
PERUSTELUT
1.YLEISET HUOMIOT
Osana yhdentyneiden Euroopan laajuisten pääomamarkkinoiden kehittämistä komissio pitää erittäin tär-
keänä sijoittamisen ja pääoman hankkimisen puitteiden parantamista Euroopan unionissa. Yhtenäisetrahoitusmarkkinat edistävät Euroopan talouden kilpailukykyä alentamalla kaikkien yritysten pääomanhan-kinnan kustannuksia. Tästä on suurta hyötyä kuluttajille ja sijoittajille.
Tämä tavoite vastaa myös Lissabonin Eurooppa-neuvoston kehotukseen antaa liikkeeseenlaskijoille oikeus
käyttää samaa esitettä kaikkialla EU:ssa (ns. ”single passport”).
Jotta voitaisiin tarjota myös pk-yrityksille mahdollisimman hyvät mahdollisuudet päästä pääomamarkki-
noille, yhteisön esitesäännökset on uudistettava täydellisesti, sillä niistä ensimmäiset ovat olleet voimassa jo20 vuotta (arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laa-timista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY (
2) ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan
tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi 89/298/ETY).
Tarve päivittää näitä direktiivejä on rahoituspalvelujen toimintasuunnitelman ja riskipääomaa koskevan
toimintasuunnitelman mukainen prioriteetti.
FESCO (Forum of European Securities Commissions) julkaisi toukokuussa 2000 yleisölle tehtyjä tarjouksia
koskevan asiakirjan (European Public Offer) kuullakseen eri tahoja. Kuulemisprosessin tuloksena FESCOjulkaisi 17 päivänä tammikuuta 2001 ”A European Passport for Issuers A report to the EU Commission”-selvityksen, jossa myös korostettiin tarvetta uudistaa pikaisesti nykyisiä sääntöjä ja ehdotettiin mahdollisiauusia lähestymistapoja.
Komissio antoi 30 päivänä toukokuuta 2001 ehdotuksen esitedirektiiviksi. Parlamentti otti tämän lain-
säädäntöehdotuksen ensimmäiseen käsittelyyn ja teki 14 päivänä maaliskuuta 2002 tarkistuksia komissionehdotukseen. Neuvoston rahoituspalvelujen (esitteet) työryhmä piti samaan aikaan useita kokouksia pääs-täkseen yhteisymmärrykseen ehdotuksesta.
Vauhdittaakseen lainsäädäntöprosessia ja vastatakseen Barcelonan Eurooppa-neuvoston toiveisiin esitedi-
rektiivin hyväksymisestä mahdollisimman pian komissio aikoo esittää muutetun ehdotuksen esitedirektii-viksi parlamentin ja neuvoston esittämien toiveiden ja ongelmakohtien perusteella. Ehdotuksen esitystapaaon muutettu tekstin ymmärrettävyyden ja luettavuuden parantamiseksi.
Muutettuun ehdotukseen sisältyy myös uusia joustavia järjestelyjä, jotka koskevat komission 30 päivänä
toukokuuta 2001 antaman ehdotuksen soveltamisalan ulkopuolelle jääneitä yrityksiä. Direktiiviehdotuk-sessa noudatetaan kuitenkin samalla periaatteita, joilla taataan sijoittajansuoja ja luotettavien tietojen an-taminen sijoittajille.FI C 20 E/122 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
(1) EYVL C 240 E, 28.8.2001, s. 272.
(2) Direktiivi on kumottu ja korvattu konsolidoidulla direktiivillä 2001/34/EY.
Näkemys, jonka mukaan yhteisön nykyiset esitteitä koskevat säännökset eivät sovellu noudatettavaksi
pääomamarkkinoilla, ei ole muuttunut. Tarjous- ja listalleottoesitteiden sisältö ja muoto perustuu nykyisinmoniin eri käytäntöihin ja tulkintatapoihin, jotka johtuvat maiden erilaista perinteistä. Myös esitteissäesitettyjen tietojen tarkastamisessa käytetyissä menetelmissä ja määräajoissa on eroja. Jollei uudistustatoteuteta, epäjohdonmukaisuudet jatkuvat ja Euroopan rahoitusmarkkinat pysyvät jakautuneina. Pääomanhankkiminen rajojen yli pysyy poikkeuksellisena – pikemminkin kuin pääsääntöisenä – mikä on täysinyhtenäisvaluutan logiikan vastaista.
Nykyisellä monimutkaisella ja osittaisella vastavuoroisella tunnustamisjärjestelyllä ei kyetä toteuttamaan
liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää EU:n kattavaa esitettä. Järjestelyjä onkin nykyaikaistettava ja jousta-voitettava. Esitteiden sisältämiä tietoja ja varsinkin ammattisijoittajille tarkoitettuihin markkinoihin liittyviätietoja on yhdenmukaistettava, jotta koko yhteisössä voidaan tarjota yhtäläinen sijoittajansuojan taso.
Oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla EU:ssa tarjoaa myös ainutlaatuisen mahdollisuuden helpottaa
säännösten noudattamista, sillä liikkeeseenlaskijoiden ei enää tarvitse laatia asiakirjoja moneen kertaantai täyttää monenlaisia kansallisia lisävaatimuksia.
Tärkeimmät komission alkuperäiseen ehdotukseen tehdyt muutokset ovat seuraavat:
— Otetaan käyttöön laajennetut tiedonantostandardit, jotka noudattavat arvopapereiden yleisölle tarjoa-
miselle ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta annettuja kansainvälisiä standardeja.
— Otetaan käyttöön yhteisön erityissääntöjä, joita sovelletaan ammattisijoittajien kaupankäynnin kohteiksi
tarkoitettuihin arvopapereihin.
— Otetaan käyttöön uusia, säännöllisille liikkeeseenlaskijoille tarkoitettuja esitemalleja ja yrityksille, joiden
arvopaperit on pörssilistattu säännellyillä markkinoilla, määrätään velvollisuus päivittää liikkeeseenlas-kijoita koskevat tiedot vähintään kerran vuodessa.
— Mahdollistetaan arvopaperien tarjoaminen ja niiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi vaatimalla
ainoastaan, että kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymästä esitteestä annetaan ilmoitus.
— Keskitetään vastuu kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.
— Käytetään laajalti komiteamenettelyä ja noudatetaan Lamfalussyn raporttia, jota Tukholman Eurooppa-
neuvosto ilmaisi tukevansa päätöslauselmassa, jonka valtion- ja hallitusten päämiehet antoivat tehok-kaammasta arvopaperimarkkinoiden sääntelystä Euroopan unionissa.
Yleisölle tarjottaviin arvopapereihin sovellettavien EU:n tiedonantostandardien laajentaminen
Kaikissa yhteisön jäsenvaltiossa pitäisi olla käytössä riittävät ja samantasoiset tiedonantostandardit, kun
arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kun ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
Nykyisiä tiedonantostandardeja on yhtenäistettävä, jotta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja kaupan-
käynnin kohteeksi ottamiseen voidaan koko unionissa soveltaa samoja normeja maksimaalisen yhdenmu-kaistamisen periaatteen mukaisesti.
On sovittava selkeistä yhteisistä määritelmistä, joilla täsmennetään direktiivin soveltamisalaa ja varmistetaan
tarvittava yhdenmukaisuus yhteisön tasolla. Kuten asiantuntijakomitean alustavassa raportissa todetaan
(15 päivänä marraskuuta 2000), arvopapereiden tarjoamista yleisölle koskevan määritelmän käyttöönottoon ennakkoedellytys kyseisen tavoitteen saavuttamiselle ja sille, että kannustetaan yrityksiä hankkimaanpääomaa samanlaisin ehdoin koko yhteisöstä. Näin pyritään estämään mahdollisuudet yhteisön lainsää-dännön kiertämiseen ja vältetään piensijoittajien kohtelussa ilmenevät erot, jotka johtuvat siitä, että samatoimenpide katsotaan joissakin jäsenvaltioissa suunnatuksi anniksi (jolloin esitettä ei tarvitse julkistaa) jatoisissa ei. Kun arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle annetaan yhteinen määritelmä, unionissa käytettysuunnatun annin käsite yhdenmukaistuu automaattisesti.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/123
Lisäksi annetaan uusia poikkeussääntöjä, jotka helpottavat myös yhdenmukaisten standardien käyttöön-
ottoa kaikissa jäsenvaltioissa.
Muutetussa ehdotuksessa laajennetaan nykyisten toimenpiteiden soveltamisalaa, millä pyritään varmista-
maan, että säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin ja velkakirjoihin voidaansoveltaa yhdenmukaistettuja tiedonantonormeja. Direktiiviä 2001/34/EY sovelletaan vain sellaisiin arvopa-pereihin, jotka on otettu viralliselle pörssilistalle eli listalle, joka tunnettiin direktiivin antamisen ajankoh-tana. Uusien yritysten ja teknologiayritysten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena pääasiassa säännellyillä
markkinoilla virallisten listojen ulkopuolella. Tällä hetkellä jokainen jäsenvaltio voi päättää, millaisia tietoja
kyseisistä markkinoista on annettava. Tämä vaikuttaa kyseisten arvopapereiden tarjoamiseen muualla kuinkotimaassa.
Tarve ottaa käyttöön yhteisön erityissääntöjä, joita sovelletaan erityisesti ammattisijoittajien kaupankäynnin kohteeksi
tarkoitettuihin arvopapereihin
Euroopan tukkupääomamarkkinoiden toimintaa on tehostettava rahoitusmarkkinoiden yhtenäisyyden par-
antamiseksi. Tästä syystä aiotaan antaa näihin markkinoihin sovellettavia yhteisön sääntöjä sen sijaan, ettäne jätettäisiin edelleen automaattisesti yhteisön säännösten soveltamisalan ulkopuolelle, kuten nykyisissä
direktiiveissä. Tarkoitus on ottaa käyttöön erityissääntöjä erityisesti arvopapereille, jotka on tarkoitettu
ammattisijoittajien välisen kaupankäynnin kohteeksi. Järjestelyjä, jotka koskevat saman esitteen käyttöäkoko yhteisössä, sovelletaan kuitenkin edelleen.
Kyseisten järjestelyjen perusperiaatteita ovat seuraavat: esitettä ei tarvita, jos on kyse ammattisijoittajille
suunnatun annin muodossa myytävästä tarjonnasta, mainontaa koskevia sääntöjä ei sovelleta tämäntyyp-piseen tarjontaan ja esitteen sisältö mukautetaan kaupankäynnin kohteeksi ottamisen tapauksessa tähänsijoittajaryhmään. Näitä sijoittajia varten ei muun muassa tarvitse laatia tiivistelmää. Kyseisiin liikkeeseen-laskuihin ei sovelleta myöskään perinteistä sääntöä, jonka mukaan toimivaltainen viranomainen määrite-tään liikkeeseenlaskijan kotipaikan mukaan.
EU:n säännellyille markkinoille on yhtenäismarkkinoiden toimintaperiaatteiden mukaisesti ominaista mark-
kinoillepääsyn esteiden puuttuminen. Koska tukku- ja piensijoittajilla on vapaa pääsy EU:n osakemarkki-noille, on otettu käyttöön objektiivinen kriteeri, joka perustuu kaupankäynnin kohteena olevien arvopa-pereiden korkeaan nimellisarvoon, ammattisijoittajien ja suuren yleisön osakemarkkinoiden erottamiseksitehokkaasti toisistaan. Suunnitelluilla joustavammilla järjestelyillä ei näin ollen voida aiheuttaa vahinkoapiensijoittajille.
Yksinkertainen, tehokas ilmoitusjärjestelmä mahdollistaa yhteisen esitteen käytön tarjottaessa yleisölle arvopapereita tai
otettaessa arvopapereita kaupankäynnin kohteeksi kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa
Liikkeeseenlaskijoiden oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä edellyttää nykyisen vastavuoroisen
tunnustamisjärjestelmän korvaamista yksinkertaisella ilmoitusjärjestelmällä, joka vastaa nykyisten rahoituk-senvälitystä koskevien direktiivien rajatylittävää palvelun tarjoamista koskevia vaatimuksia.
Uudessa järjestelmässä vastaanottava jäsenvaltio ei voi enää vaatia lisätietojen antamista esitteessä.Järjestelmän toiminta edellyttää suurta luottamusta esitteiden hyväksynnästä ja liikkeeseenlaskijoiden jaka-
mien tietojen valvonnasta vastaavien viranomaisten välillä. Ehdotuksen mukaan kotijäsenvaltion toimival-
tainen hallintoviranomainen on vastuussa valvonnasta, jolla voidaan varmistaa, että kaikilla sijoittajilla onyhtäläiset mahdollisuudet saada tietoja ja että liikkeeseenlaskijat pitävät olennaiset tiedot jatkuvasti ajantasalla.
Riippumattomat hallintoviranomaiset eli yleistä etua koskevien tavoitteiden toteuttamisesta vastaavat viran-
omaiset ovat välttämätön edellytys markkinoiden ja sijoittajansuojan varmistamiseksi. Resursseja – eikuitenkaan vastuualueita – voidaan jakaa yksityisille laitoksille edellyttäen, että perustetaan organisaatio,johon ei liity eturistiriitoja ja joka ei estä osakemarkkinoiden välistä kilpailua.FI C 20 E/124 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
Yhteisön nykyisen lainsäädännön toimintaa on tarkoitus parantaa myös muilla toimenpiteillä. Vaatimus
kääntää esitteet kokonaisuudessaan ei kannusta monikansallisiin tarjouksiin tai kaupankäynnin kohteeksiottamiseen useammassa maassa. Ehdotuksessa vahvistetaan uusi kielijärjestelmä. Siinä todetaan, että joskoko esite on laadittu rahoitusalalla yleisesti tunnetulla kielellä (yleensä englanniksi), vastaanottavan jäsen-valtion toimivaltainen viranomainen voi vastedes halutessaan vaatia ainoastaan esitteen tiivistelmän kään-tämistä. Näiden järjestelyjen odotetaan helpottavan rajatylittäviä järjestelyjä ja takaavan samalla asianmu-kaisen suojan piensijoittajille, jotka saavat aina tiivistelmän tärkeimmistä tiedoista kotimaansa kielellä.Tiivistelmän tarkoituksena on tarjota etenkin piensijoittajille ajantasaisia ja ytimekkäitä tietoja liikkeeseen-
laskijasta ja ehdotetusta toimesta.
Rahoitustietoja koskevien tiedonantovaatimusten sisältöä koskevat parhaat menettelytavat
Direktiivin 2001/34/EY mukaiset tiedonantovaatimukset eivät enää riitä vastaamaan sijoittajien tarpeita
nykyaikaisilla maailmanlaajuisilla rahoitusmarkkinoilla. Yhä useammat sijoittajat haluavat tehdä päätökset
jatkuvasti toimitettavien standardoitujen rahoitus- ja muiden tietojen perusteella. Nykyiset vaatimukset onkorvattava uusilla, koko EU:n kattavilla tiedonantostandardeilla. Parhaiden menettelytapojen soveltaminenlisää markkinoiden luottamusta ja houkuttelee pääomaa. EU:n tiedonantostandardeja kehitetään arvopaperi-markkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (International OrganisationSecurities Commissions) vuonna 1998 vahvistamien tiedonantonormien mukaisesti. Uuden lähestymistavantarkoituksena on antaa tärkeimmät tiedot tietyistä kysymyksistä (riskitekijät, lähipiirin liiketoimet, omistaja-ohjaus ja -valvonta, johdon keskustelut ja analyysit jne.), joista ei tällä hetkellä anneta tietoja EU:n tasolla.
Yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteutumisen nopeuttamiseksi ja tietojen vertailtavuuden parantami-
seksi komissio on päivittänyt yhteisön tilinpäätössäännöt uudella asetuksella. Kaikkien EU:n yritysten,joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on laadittava konsolidoitutilinpäätös samojen tilinpäätösstandardien eli IAS:n suositusten mukaan (International Accounting Stan-dards, IAS). Tätä vaatimusta olisi sovellettava viimeistään vuodesta 2005. Arvopapereilla voidaan tämän
jälkeen käydä kauppaa EU:n ja kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla samojen tilinpäätösstandardien perus-
teella.
Esitteen esitystavan parantaminen ja tietojen vaivattoman käytön ja säännöllisen päivityksen varmistaminen
Ehdotus sisältää monia uusia yhteisön esitemalleja, joista liikkeeseenlaskijat voivat valita sopivimman.
Liikkeeseenlaskijan on pyrittävä parantamaan sijoittajien ja markkinoiden käyttöön asetettavien tietojen
laatua ja lisäämään niiden määrää. Komissio uskoo vakaasti, että sijoittajien luottamuksen parantamisestasaadaan huomattava hyöty pääoman hankintakustannusten alenemisen ja viime kädessä myös uusientyöpaikkojen luomisen ja Euroopan talouden yleisen dynaamisuuden lisääntymisen muodossa.
Esite voi koostua yhdestä tai useammasta asiakirjasta. Kaikista esitteistä on laadittava asiakirja-aineistoa
koskeva tiivistelmä. Ehdotuksen mukaan luottolaitosten kaltaisten säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden, jotkalaskevat arvopapereita liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, on toimitettava perusasiakirja täydennysosineen.Vastaavaa järjestelmää suunnitellaan sovellettavaksi myös liikkeeseenlaskijoihin, jotka tarjoavat arvopape-reita osana tiettyä ohjelmaa.
Lisäksi ehdotetaan, että esite koostuisi kahdesta osasta eli perusesitteestä, joka sisältää tiedot liikkeeseen-
laskijasta, ja arvopaperiliitteestä, joka sisältää tietoja arvopapereista (yksityiskohtaisempia tietoja jäljem-pänä). Molemmat osat kootaan tiivistelmäksi, joka toimitetaan erillisenä tiedotteena. Uusiin liikkeeseenlas-kuihin sovelletaan nopeutettua menettelyä, jonka mukaan tietoja on toimitettava vain tarjotuista tai kau-pankäynnin kohteeksi otetuista arvopapereista ja perusesitteeseen sisältyviä tietoja on päivitettävä. Toimi-valtaisen valvontaviranomaisen edellytetään hyväksyvän vain arvopaperiliitteen, mikä lyhentää viranomais-ten hyväksynnän saamiseen kuluvaa aikaa. Uuden järjestelmän käyttöönotolla vastataan näin ollen myösmonikansallisten liikkeeseenlaskijoiden suunnalta tulevan kysynnän kasvuun (näitä ovat liikkeeseenlaskijat,jotka hankkivat usein pääomaa EU:n ja maailman laajuisilta markkinoilta).FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/125
Lisäksi sallitaan tietojen esittäminen viittauksina. Tämä merkitsee, että esitteeseen vaadittavat tiedot voidaan
esittää viittaamalla toiseen, aikaisemmin toimitettuun ja kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hy-väksymään asiakirjaan. Tämä säästää sellaisten yritysten aikaa ja varoja, jotka hankkivat usein pääomaamarkkinoilta. Liikkeeseenlaskija saa käyttää asiakirjaa tai esitettä, joka on jo hyväksytty, joten byrokratiavähenee.
Jotta arvopapereiden haltijoille taattaisiin pitkäaikainen suoja ja luotettavia tietoja, niitä liikkeeseenlaskijoita
koskevat tiedot, joiden arvopapereilla käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla, on päivitettävä vähin-tään kerran vuodessa. Tietojen päivittäminen voi perustua tiedonantovaatimuksiin, joista säädetään muissayhteisön säädöksissä, esimerkiksi yhtiöoikeudellisissa direktiiveissä, pörssilistattujen yhtiöiden tiedonanto-velvollisuutta koskevassa direktiivissä (ks. direktiivi 2001/34/EY) ja kansainvälisiä tilinpäätösstandardejakoskevassa asetuksessa. Yritysten työmäärän pitämiseksi kohtuullisella tasolla päivitysjärjestelmä ei olepakollinen niiden yritysten tapauksessa, joiden tarjoamilla arvopapereilla ei käydä kauppaa säännellyillämarkkinoilla. Pienten ja keskisuurten yritysten tapauksessa esitteiden vuotuiseen päivitykseen riittää tilin-
päätösasiakirjojen toimittaminen.
Tieto- ja viestintäteknologian nopea kehitys muuttaa tapaa, jolla rahoitustietoja jaetaan. Esitteiden (ja
esitteen sisältämien eri asiakirjojen) levittämistä pyritään helpottamaan lisäämällä Internetin kaltaistensähköisten viestintävälineiden käyttöä. Yrityksille aiheutuu tästä nykyisiä vaatimuksia vähemmän kustan-nuksia, mutta ne voivat lisäksi saada myös monia muita etuja. Sijoittajat saavat tehokkaasti ja maksutta
käyttöönsä reaaliaikaisia tietoja, kun esitteet voidaan vastedes julkaista sähköisessä muodossa.
Komiteamenettelyä (comitology) on käytettävä laajalti rahoitusalan kehityksen seuraamiseksi
Jäsenvaltioiden arvopaperimarkkinoilla on meneillään suuri muutosprosessi ja uusi teknologia, globaalis-
tuminen ja euro lisäävät markkinoiden yhdistymistä. Myös normien antaminen kehittyy nopeasti. Arvo-paperimarkkinoiden välinen kilpailu edellyttää sellaisten parhaiden menettelytapojen soveltamista, joissaotetaan huomioon rahoitusalan uudet toimintatavat ja tuotteet. Toisaalta yhteisössä on tärkeää turvatakuluttajansuoja ja kuluttajien luottamus. On varmistettava, että uudet toimenpiteet eivät jätä innovatiivisiintuotteisiin sijoittavia kuluttajia ilman asianmukaista suojaa ja oikeuskeinoja tai alttiiksi kunkin jäsenvaltiontulkinnasta riippuvalle kohtelulle.
Jotta voidaan vastata nykyaikaisten rahoitusmarkkinoiden sääntelyn asettamiin haasteisiin, on sovellettava
uutta lainsäädäntötekniikkaa. Neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 asiantuntijakomitean käsittele-mään Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä. Loppuraportissaan komitea kehotti jakamaanjokaisen direktiivin yleisiin periaatteisiin ja puhtaasti teknisiin täytäntöönpanotoimenpiteisiin, joista päättääkomissio unionin komiteamenettelyn mukaisesti. Päätöslauselmassaan tehokkaammasta arvopaperimarkki-noiden sääntelystä Euroopan unionissa Tukholman Eurooppa-neuvosto piti myönteisenä sitä, että komissioaikoo perustaa arvopaperikomitean. Arvopaperikomiteaa olisi neuvoa-antavan tehtävänsä nojalla kuultavapolitiikkakysymyksissä etenkin niistä toimenpiteistä, joita komissio voisi ehdottaa yleisinä periaatteina.
Päätöslauselmassaan Eurooppa-neuvosto totesi myös, että rajoittamatta komission ehdottamien ja Euroo-
pan parlamentin ja neuvoston vahvistamien erityissäädösten soveltamista arvopaperikomitean olisi toimit-tava komiteamenettelystä vuonna 1999 tehdyn päätöksen mukaisena sääntelykomiteana ja avustaa komis-siota sen päättäessä täytäntöönpanotoimenpiteistä EY:n perustamissopimuksen 202 artiklan nojalla. Direk-tiivi noudattaa Tukholmassa kokoontuneen Eurooppa-neuvoston ja Euroopan parlamentin antamia suun-taviivoja.
Muutettuun ehdotukseen sisältyy myös toissijaisia täytäntöönpanojärjestelyitä, joista komission on päätet-
tävä komiteamenettelyn mukaisesti ja joita ovat esimerkiksi direktiivissä säädettyjen määritelmien ja poik-keusten mukauttaminen ja selventäminen niiden soveltamiseksi yhtenäisesti ja yhdenmukaistamiseksi ra-hoitusmarkkinoiden kehitysnäkymien kanssa. Tiedonantostandardien ja -määräaikojen mukauttaminen jaesitteiden julkistamista koskevien sääntöjen selventäminen sekä mainonnan ja markkinoinnin teknisetjärjestelyt ovat myös kysymyksiä, jotka komissio käsittelee komiteamenettelyä noudattaen. Nämä aihepiiriton valittu, jotta voidaan pysyä nopeasti muuttuvien markkinatilanteiden tasalla sekä varmistaa sisämark-kinoiden moitteeton toiminta (kotivaltion periaatteen mukaisesti) ja asianmukainen piensijoittajien suoja.FI C 20 E/126 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
2.ARTIKLAKOHTAISET PERUSTELUT
Komission 30 päivänä toukokuuta 2001 antamaan direktiiviehdotukseen tehtyjä tärkeimpiä muodollisia
muutoksia ovat seuraavat:
Alkuperäisen ehdotuksen 1 artiklan 1 ja 2 kohta on yhdistetty toisiinsa artiklan selkeyttämiseksi ja yksin-
kertaistamiseksi.
Lisäksi 3 artikla on korvattu kuvauksella tilanteista, jotka kuuluvat esitteen julkistamisvelvollisuuden so-
veltamisalaan. Alkuperäisen ehdotuksen 2 kohta on sisällytetty 2 artiklassa olevaan määritelmään arvopa-pereiden tarjoamisesta yleisölle. Alkuperäisen ehdotuksen 3 kohta puolestaan on siirretty 4 artiklaan, jokakoskee esitteen julkistamisvelvollisuudesta tehtäviä poikkeuksia.
Ehdotuksen 4 artikla koskee edellytyksiä, joilla esitteen julkistamisvelvollisuudesta voidaan myöntää poik-
keus.
Muutetun ehdotuksen uusi 6 artikla koskee vastuuta esitteen sisällöstä.Uusi 7 artikla vastaa entistä 6 artiklaa ja koskee esitteessä edellytettäviä tietoja.
Muutettu ehdotus sisältää uuden 8 artiklan, joka koskee tietojen jättämistä pois esitteestä ja johon on lisätty
entisen 6 artiklan 3 kohta.
Muutetun ehdotuksen uusi 9 artikla koskee eri tyyppisten esitteiden voimassaoloaikaa.Muutetun ehdotuksen uudessa 10 artiklassa säädetään velvollisuudesta päivittää tiedot, jotka koskevat
liikkeeseenlaskijoita, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.Uudella artiklalla korvataan perusesitteen vuotuista ajantasaistamista koskeva 9 artikla.
Artikloiden järjestystä III luvussa ei ole muutettu. Entinen IV luku on kuitenkin jaettu kahteen osaan, jotta
käytännön järjestelyitä, joita sovelletaan liikkeeseenlaskijoiden saman esitteen käyttöön kaikkialla yhtei-sössä, voitaisiin käsitellä erillisessä luvussa. Uusi V luku koskee kielijärjestelyitä ja yhteisön ulkopuolisissamaissa voimassa olevien sääntöjen mukaisesti laadittuja esitteitä koskevia järjestelyitä.
Siirtymäsäännökset ja loppusäännökset sisältävien artikloiden järjestystä on muutettu.
Tärkeimmät sisältöä koskevat muutokset ovat seuraavat:Ehdotuksen 1 artiklassa voittoa tavoittelemattomien yhteisöjen liikkeeseen laskemat arvopaperit ja luotto-
laitosten liikkeeseen laskemat sijoitustodistukset on poistettu direktiivin soveltamisalasta. Valtiolliset liikkee-seenlaskijat voivat kuulua direktiivin soveltamisalaan ja täyttää siten vaatimukset, jotka on asetettu samanesitteen käytölle koko yhteisössä.
Lisäksi 2 artiklan arvopapereiden määritelmä on yhdenmukaistettu sijoituspalveludirektiivin määritelmän
kanssa ja määräaikaisia rahamarkkinainstrumentteja koskevia sääntöjä on täsmennetty. Ammattisijoittajienmääritelmä on laajennettu kattamaan useampia oikeushenkilöitä ja tietyin edellytyksin myös luonnollisiahenkilöitä. Ehdotukseen on sisällytetty pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) määritelmä ja luotto-
laitosten määritelmä. Ehdotukseen on lisätty ”liikkeeseenlaskuohjelman”, ”jatkuvasti tai toistuvasti liikkee-
seen laskettujen arvopapereiden” ja ”hyväksynnän” määritelmät. Arvopapereiden tarjoamista yleisölle kos-kevaa määritelmää on täydennetty ja täsmennetty. Määrittelytapa on samanaikaisesti sekä kielteinen ettämyönteinen, jotta suunnatut annit voidaan yksilöidä asianmukaisesti. Pienessä mittakaavassa toteutettujaliikkeeseenlaskuja (alle 2,5 miljoonaa euroa) ei käsitellä yleisölle tarjoamisena. Lisäksi on otettu käyttöönsuuren nimellisarvon periaatteeseen perustuva uusi järjestelmä, jotta säännellyt tukku- ja vähittäismarkkinatvoidaan erottaa objektiivisin perustein toisistaan. Kotijäsenvaltion määritelmää on muutettu siten, ettänimellisarvoltaan suurten arvopapereiden liikkeeseenlaskijat voisivat valita vapaasti toimivaltaisen viran-omaisen.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/127
Esitteen julkistamisvelvollisuudesta tehtäviä poikkeuksia koskevaan 4 artiklaan on tehty joitakin täsmen-
nyksiä, jotka koskevat esimerkiksi osinkojen maksamista osakkeina. Lisäksi sääntöjä, jotka koskevat erityi-sesti osakeoptioiden muodossa tarjottujen arvopapereiden tarjoamista työntekijöille tai johtajille, on lieven-netty kyseisen toiminnan vapauttamiseksi esitteen julkistamisvelvollisuudesta.
Ehdotuksen 5 artiklan mukainen velvollisuus laatia esite perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän
sisältävän asiakirjan muodossa on poistettu, jotta liikkeeseenlaskijoilla olisi vapaus valita esitteen muoto.Kyseinen artikla sisältää myös säännöksiä, joiden tarkoituksena on säännellä tiivistelmän sisältöä. Lisäksi onotettu käyttöön uusi esitemalli, joka koskee joitakin liikkeeseenlaskutyyppejä (tarjousohjelmia ja kiinteis-tövakuudellisia joukkovelkakirjalainoja).
Uudessa 6 artiklassa säädetään periaatteesta, jonka mukaan liikkeeseenlaskija on vastuussa esitteen sisäl-
löstä, ja jäsenvaltioiden velvollisuudesta varmistaa, että liikkeeseenlaskija on tarvittaessa vastuuvelvollinenkolmansiin nähden. Tiivistelmän tapauksessa vastuuvelvollisuus on rajallinen.
Ehdotuksen 7 artiklassa kuvaillaan yksityiskohtaisesti mukautuksia, jotka on tehtävä, kun eri esitemalleja
koskevat täytäntöönpanotoimenpiteet toteutetaan, ja vahvistetaan toimitettavia tietoja koskevat viitestan-dardit.
Toimivaltaiset viranomaiset saavat 8 artiklan nojalla uuden oikeuden olla tietyin edellytyksin vaatimatta
joitakin yleensä vaadittuja tietoja. Lisäksi joitakin vaadittuja tietoja voidaan mukauttaa, jos ne eivät sovellu
liikkeeseenlaskijan tilanteeseen.
Uudella 9 artiklalla liikkeeseenlaskijoille myönnetään oikeus käyttää samaa esitettä enintään 12 kuukauden
ajan. Esitteeseen on kuitenkin tehtävä tarvittavat päivitykset.
Ehdotuksen 10 artikla, joka on myös uusi, koskee velvollisuutta päivittää niitä liikkeeseenlaskijoita koskevat
tiedot, jotka voivat käydä kauppaa säännellyillä markkinoilla. Artiklan sisältöä on hiottu ja sitä on muutettujoustavammaksi. Päivitettyjen tietojen seuranta ei ole pakollista. Muoto jätetään avoimeksi ja viittausmuissa yhteisön säädöksissä vaadittuihin asiakirjoihin on kattava.
Tietojen esittämistä viittauksina koskevaa 11 artiklaa on täydennetty esitteen laadinnassa käytettävien
asiakirjatyyppien täsmentämiseksi. Tiivistelmässä ei voida viitata muihin asiakirjoihin.
Ehdotuksen 12 artiklassa täsmennetään, että perusesitettä ei ole tarpeen saada hyväksytyksi, jos sitä ei
käytetä esitteen laadinnassa.
Ehdotuksen 13 artiklassa lyhennetään esitteen hyväksymiselle asetettuja määräaikoja ja kannanottovelvol-
lisuutensa laimin lyöneiden toimivaltaisten viranomaisten katsotaan vastedes hyväksyneen esitteen. Jostoimivaltainen viranomainen laiminlyö velvollisuutensa, liikkeeseenlaskijalla on oikeus vaihtaa toimival-
taista viranomaista. Toimivaltainen viranomainen voi myös siirtää esitteen hyväksymisen toisen jäsenval-
tion viranomaiselle, jos tämä suostuu siirtoon. Toimivaltaisten viranomaisten vastuuseen sovellettavaalainsäädäntöä on täsmennetty samoin kuin jäsenvaltioiden toimivaltaa vapauttaa nimittämänsä viranomai-nen vastuusta.
Esitteen julkistamiselle asetettua määräaikaa, josta säädetään 14 artiklassa, on muutettu joustavammaksi
liikkeeseenlaskijaan kohdistuvien vaatimusten ja esitteen asettamiseen saataville toimivaltaisen viranomaisen
verkkosivustolle kuluvan ajan ottamiseksi huomioon.
Liikkeeseenlaskuja ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevia mainoksia ei enää vaadita toimitettaviksi
ennakkoon viranomaisille. Toimivaltaisella viranomaisella on kuitenkin oltava valtuudet valvoa mainontaa.Sijoittajakokouksissa annettaviin suullisiin tietoihin liittyvä sijoittajien tasapuolisen kohtelun periaate raja-taan lisäksi tärkeisiin ja arkaluonteisiin tietoihin.
Ehdotuksen 16 artiklan soveltamisala on ulotettu olennaisiin asiavirheisiin ja muihin epätarkkoihin tietoi-
hin.
Ehdotuksen 17 artiklan mukaisesta automaattista vastavuoroista tunnustamista koskevasta menettelystä on
poistettu kolmen kuukauden määräaika ja vastaanottavan valtion toimivaltaisen viranomaisen mahdollisuuspuuttua menettelyyn.FI C 20 E/128 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
Hyväksymistodistuksen hakemiselle ja saamiselle asetettu kolmen päivän määräaika on sisällytetty 18
artiklan mukaiseen ilmoitusmenettelyyn.
Kielijärjestelmää, josta säädetään 19 artiklassa, on tarkennettu siten, että se kattaa nyt kaikki mahdolliset
kieliyhdistelmät.
Yhteisön ulkopuolisten maiden sääntöjen mukaisesti laadittujen esitteiden ehdollisen käytön sallimista
koskevaa menettelyä on helpotettu. Menettely on laajennettu kattamaan myös käytäntöjen yhdenmukais-tamista koskevat komission toimet.
Toimivaltaisten viranomaisten valtuuksia koskevaa 21 artiklaa on täydennetty siten, että jäsenvaltioiden eri
viranomaiset voivat osallistua tehtävien hoitoon ja tehtäviä voidaan siirtää muille laitoksille. Valtuudettoteuttaa tarkastuksia paikan päällä on peruutettu.
Salassapitovelvollisuutta koskevaa 22 artiklaa on täydennetty viranomaisten välistä yhteistyötä koskevilla
yksityiskohtaisilla säännöillä.
Ennaltaehkäiseviä toimenpiteitä koskevaa 23 artiklaa on muutettu peruuttamalla komission valtuudet
pyytää jäsenvaltioita muuttamaan tai poistamaan kyseisiä toimenpiteitä.
Euroopan arvopaperikomitean toimintaa koskevaa 24 artiklaa on täydennetty säännöksellä, jonka mukaan
komitean sääntelyvaltuudet päättyvät neljän vuoden kuluttua direktiivin voimaantulosta.
Seuraamuksia koskeva 25 artikla on yhdenmukaistettu markkinoiden manipulointia koskevan direktiivin
kanssa.
Ehdotuksen 29 artiklassa säädettyä täytäntöönpanoa koskevaa määräaikaa on jatkettu ja viittaukset kumot-
tuihin yhteisön säännöksiin on päivitetty arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihenliittyvästä tiedonantovelvollisuudesta annetun direktiivin 2001/34/EY voimaantulon jälkeen.
Siirtymävaiheen säännöksiä koskevaa 30 artiklaa on tarkistettu siten, että siinä ei enää viitata ensimmäiseen
kertaan, kun vuotuista päivitysvelvollisuutta noudatetaan. Kyseiseen artiklaan sisältyy nyt sitä vastoinsäännös, joka koskee yhteisön ulkopuolisten maiden liikkeeseenlaskijoiden alkuperäistä ilmoitusta koti-maastaan ja toimivaltaisesta viranomaisesta.
1 artikla – Sisältö ja soveltamisala
Direktiivin tavoitteena on yhdenmukaistaa vaatimukset, jotka liittyvät arvopapereita yleisölle tarjottaessa tai
kaupankäynnin kohteeksi otettaessa julkistettavan esitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevienvaatimusten yhdenmukaistamiseen.
Direktiiviä sovelletaan arvopapereihin, joita tarjotaan yleisölle tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi
sijoituspalveludirektiivissä (93/22/ETY) tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla. Tämä merkitsee suurtamuutosta verrattuna aikaisempaan järjestelmään, joka perustui arvopaperien ottamisesta viralliselle pörs-silistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta annettuun konsolidoituun direktiiviin 2001/34/EYja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistäkoskevien vaatimusten yhteensovittamisesta annettuun direktiiviin 89/298/ETY.
”Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen” -ilmaisu on valittu, jotta voidaan välttää mahdolliset puutteet direk-
tiivin täytäntöönpanossa. ”Viralliselle listalle ottamista” ei ole määritelty yhteisön lainsäädännössä. Usein seon tulkittu kansallisen arvopaperipörssin viralliselle pörssilistalle ottamiseksi (vaikka kyseisillä arvopape-reilla ei aina edes käytäisi kauppaa). Tämä merkitsee, että tiedonantovaatimukset muuntyyppisillä säännel-
lyillä markkinoilla (sijoituspalveludirektiivin mukainen määritelmä) eivät ole täysin yhdenmukaisia EU:n
tasolla ja vastavuoroista tunnustamista ei usein sallita. Joissain jäsenvaltiossa sijoituspalveludirektiivin täy-täntöönpano on johtanut ”virallinen lista” -ilmaisun poistamiseen ja korvaamiseen ensisijaisilla, toissijaisillajne. markkinoilla. Sijoituspalveludirektiivin mukainen määritelmä edellyttää, että on annettava sääntöjä,joilla varmistetaan tiettyjen vaatimusten täyttäminen ennen kuin arvopapereilla voidaan käydä kauppaasäännellyillä markkinoilla (vaatimuksista säädetään joko konsolidoidussa direktiivissä 2001/34/EY tai niitäkoskeva päätösvalta jätetään kansalliselle lainsäätäjälle). Uuden direktiivin tarkoituksena on taata, ettäalkuperäiset tiedonantovaatimukset vastaavat direktiivissä säädettyjä vaatimuksia.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/129
Kuten Euroopan arvopaperimarkkinoiden sääntelyviranomaiset ehdottivat, kyseiset kaksi direktiiviä on nyt
yhdistetty ja tiedonantovaatimukset ovat samat. Lisäksi tietyntyyppiset arvopaperilajit, jotka jäivät vanhanjärjestelmän ulkopuolelle, koska niillä käytiin kauppaa säännellyillä markkinoilla eikä niitä otettu virallisellepörssilistalle, kuuluvat nyt direktiivin soveltamisalaan ja voivat hyötyä oikeudesta saman esitteen käyttöönkaikkialla yhteisössä.
Samalla järjestelmä lisää sijoittajien saamien tietojen määrää ja parantaa sijoittajansuojaa EU:ssa.Perinteiset poikkeukset on säilytetty tiettyjen arvopaperilajien (esim. eri yhdenmukaistamissäännösten so-
veltamisalaan kuuluvat yhteissijoitusyritysten osuudet) sekä jäsenvaltioiden tai kansainvälisten liikkeeseen-laskijoiden arvopapereiden tapauksessa. Valtiolliset sijoittajat voivat kuitenkin laatia esitteitä direktiivinmukaisesti voidakseen saada liikkeeseenlaskijoille myönnettävän oikeuden käyttää samaa esitettä kokoyhteisössä.
2 artikla – Määritelmät
Direktiivin 2 artiklassa luetellut määritelmät on laadittu osittain viittaamalla voimassa oleviin direktiiveihin
ja osa niistä on uusia. Arvopapereiden määritelmä poikkeaa näin ollen vain vähän direktiivin 89/928/ETY
määritelmästä (se on vain päivitetty ja yhtenäistetty sijoituspalveludirektiivissä 93/22/EY säädetyn arvopa-
pereiden jälkimarkkinoiden toiminnan kanssa). ”Yleisölle tarjoaminen” -käsitteen sisällyttämisessä direktii-viin on toisaalta kyse merkittävästä uutuudesta. Kun direktiivi 89/298/ETY annettiin, osoittautui mahdot-tomaksi päästä yksimielisyyteen yhteisestä määritelmästä (ks. kyseisen direktiivin johdanto-osan 7 kappale).Kuten asiantuntijakomitean raportissa todetaan, on kuitenkin tärkeää varmistaa yhteinen lähestymistapatässä asiassa, jotta vältetään sijoittajansuojan erot aikana, jolloin sijoittajat voidaan tavoittaa sähköistenviestintäverkkojen avulla kaikkialla Euroopassa (ja sen ulkopuolella). Jäsenvaltioiden eri tulkinnat ”yleisölletarjoamisesta” voivat johtaa siihen, että joissakin tapauksissa arvopapereita voidaan myydä ilman minkään-laisia tiedonantovaatimuksia (mikä voi vaikuttaa koko Euroopan pääomamarkkinoihin).
Määritelmän täydentämiseksi aiotaan ottaa käyttöön uusi yhdenmukainen poikkeusjärjestely, jota sovelle-
taan tarjouksiin, jotka on suunnattu vain ”ammattisijoittajille” (joilla on erityisiä ammatillisia tietoja jataitoja) tai sijoittajille, jotka voivat hankkia arvopapereita vähintään 50 000 euron arvoisina erinä taiarvopapereita, joiden nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa. Pienelle sijoittajapiirille suunnatut tai alle2,5 miljoonan euron arvoiset tarjoukset jätetään esitteen ulkopuolelle.
Uusi järjestelmä perustuu siihen, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen hyväksyy esitteen. Tästä
syystä on määritelty ”kotijäsenvaltion” ja ”vastaanottavan jäsenvaltion” käsitteet. Lisäksi on määriteltytapaus, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka on EU:n ulkopuolella ja sen arvopapereita tarjotaan EU:ssatai otetaan siellä kaupankäynnin kohteeksi.
Määritelmiä voidaan tarvittaessa selventää tai mukauttaa 24 artiklassa tarkoitettua menettelyä noudattaen
yksityiskohtaisten teknisten säännösten siirtämistä komissiolle koskevan ehdotuksen mukaisesti. Tämätarkoittaa, että komissio voi arvopaperikomitean avustuksella esimerkiksi määrittää, kuuluvatko uudetarvopaperit direktiivin soveltamisalaan. Näin taataan, että direktiivi heijastaa rahoitusmarkkinoiden kehi-tystä.
3 artikla – Edellytykset arvopapereiden tarjoamiselle yleisölle ja kaupankäynnin kohteeksi ottami-
selle
Ehdotuksen 3 artiklassa tarkennetaan, että arvopapereita ei voida tarjota yleisölle tai ottaa kaupankäynnin
kohteeksi säännellyillä markkinoilla Euroopan unionissa, ellei vaadittuja alkutietoja (esitettä) ole asetettu
markkinoiden ja sijoittajien saataville.
4 artikla – Esitteen julkistamisvelvollisuudesta tehtävät poikkeukset
Kuten yleisölle tarjoamista koskevan määritelmän yhteydessä todettiin, yhdenmukainen lähestymistapa on
tarpeen, jotta vältettäisiin puutteet ja erot sijoittajien kohtelussa ja suojassa. Tästä syystä on tärkeää ottaakäyttöön yhteinen poikkeusjärjestelmä.FI C 20 E/130 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
Tämä toteutuu tarkistamalla nykyiset säännökset ja poistamalla jousto, joka sallii jäsenvaltioiden päättää,
saatetaanko poikkeukset osaksi kansallista lainsäädäntöä.
Ensimmäinen poikkeuskokonaisuus koskee tapauksia, joissa tietyntyyppisiä arvopapereita tarjotaan vaih-
dossa nykyisiin arvopapereihin tai ne ovat tiettyjen toimenpiteiden tulos ja tästä tiedotetaan tai on jotiedotettu yleisölle tai osakkeenomistajille.
Toinen kokonaisuus koskee arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi sellaisten liiketoimien
tapauksessa, joiden osalta sijoittajansuojan takaaminen ei edellytä erityistietoja ja joista ei näin ollen tarvitselaatia esitettä.
Määritelmiä ja/tai poikkeuksia voidaan tarvittaessa täsmentää ja mukauttaa 24 artiklassa säädetyn menet-
telyn mukaisesti noudattaen ehdotusta yksityiskohtaisten teknisten säännösten antamisen siirtämisestäkomission tehtäväksi. Näin pyritään välttämään jäsenvaltioiden väliset erot säännösten täytäntöönpanossa,mikä edistää komission tavoitteeksi asettamaa asianmukaisen sijoittajansuojan takaamista.
5 artikla – Esite
Tässä 5 artiklassa kuvaillaan esitteen tehtävää ja muotoa koskevia pääperiaatteita, joista säädettiin jo
direktiiveissä 2001/34/EY ja 89/298/ETY. Kyseiset periaatteet, joilla pyritään takaamaan olennaisten tieto-jen antaminen sijoittajille, ovat yhdenmukaisia IOSCO:n hyväksymien kansainvälisten periaatteiden kanssa(ks. myös IOSCO:n raportti Objectives and Principles for Securities Regulation). Parhaan kansainvälisenkäytännön mukaisesti 5 artiklassa edellytetään myös, että tiedot olisi esitettävä helposti ymmärrettävässä jaanalysoitavassa muodossa.
Artiklan 1 kohdassa annetaan selkeät ohjeet siitä, että esitteessä olisi annettava kaikki tarvittavat tiedot, ja 2
kohdassa kuvaillaan esitteen liitteenä olevaa tiivistelmää.
Artiklan 3 kohdassa ilmoitetaan, että esite voidaan laatia yhtenä asiakirjana tai erillisinä asiakirjoina
(perusesite, arvopaperiliite ja tiivistelmä). Perusesite sisältää yleistietoja liikkeeseenlaskijasta ja tämän tilin-päätösasiakirjat. Arvopaperiliite sisältää yksityiskohtaista tietoa arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle taiotetaan kaupankäynnin kohteeksi, ja toimenpidettä koskevista säännöistä. Tiivistelmä on yhteenveto esit-teen (tai tilanteen mukaan perusesitteen ja arvopaperiliitteen) pääkohdista.
Uutta esitemuotoa ehdotetaan säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden tehtävän helpottamiseksi ja niiden työ-
taakan keventämiseksi. Tämä koskee erityisesti liikkeeseenlaskijoita, jotka laskevat arvopapereita liikkeeseen
osana tiettyä ohjelmaa tai jotka laskevat jatkuvasti tai usein liikkeeseen kiinteistövakuudellisia joukkovel-
kakirjalainoja.
6 artikla – Vastuu esitteestä
Kuten nykyisessä järjestelmässä, myös uudessa järjestelmässä liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai takaajan
hallinto-, johto- ja valvontaelimillä on velvollisuus varmistaa, että esite sisältää kaikki olennaiset tiedot.Jäsenvaltioiden on lisäksi varmistettava, että tätä velvollisuutta täydennetään siviilioikeudellisella vastuulla.Esitteen tiivistelmään sovelletaan kuitenkin eri järjestelyjä kuin esitteen muihin osiin.
7 artikla – Esitteessä edellytettävät vähimmäistiedot
Joko yhtenä asiakirjana tai asiakirjakokoelmana laadittavaan esitteeseen sisällytettävät tiedot katsotaan
yksityiskohtaisiksi täytäntöönpanotoimenpiteiksi, ja ne olisi annettava asiantuntijakomitean laatimassa ra-portissa ehdotetun menettelyn mukaisesti (ts. tasolla 2) viitaten direktiivin liitteisiin. Yhteisön yksityiskoh-taisten tiedonantostandardien olisi vastattava IOSCO:n tiedonantostandardeja monikansallisille tarjouksilleja listalle ottamisille ja direktiivin ohjeellisia liitteitä. Liitteessä I luetellaan tiedot, jotka on sisällytettäväyhtenä asiakirjana laadittuun esitteeseen. Liite II käsittelee perusesitettä, liite III arvopaperiliitettä ja liite IVtiivistelmää.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/131
Yhteisön järjestelmän perustaminen IOSCO:n tiedonantostandardeille merkitsee myös sitä, että eurooppa-
lainen esite on kansainvälisesti hyväksyttyjen parhaiden menettelytapojen mukainen. Näin ollen sen pitäisisoveltua tarjouksiin tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen IOSCO:n jäsenistöön kuuluvilla alueilla Euroo-pan ulkopuolella. Tämä hyödyttää EU:n liikkeeseenlaskijoita, joilta ei edellytetä asiakirjojen laatimistamoneen kertaan.
IOSCO:n perusvaatimuksia olisi mukautettava eri arvopaperilajeihin, joita tarjotaan yleisölle tai otetaan
kaupankäynnin kohteeksi, erityisesti oman pääoman ehtoisten ja muiden arvopapereiden välimuotoihin,mutta myös erityisesti ammattisijoittajille tarkoitettuihin arvopapereihin (määritettyinä nimellisarvon mu-kaan). Esitteen sisältöä on mukautettava myös osana tiettyä ohjelmaa tehtyjen tarjousten ja jatkuvien taitoistuvien liikkeeseenlaskujen tapauksessa. Myös yritysten koko ja niiden toiminnan luonne vaaditaanotettavaksi huomioon. Tämä mukauttaminen kuuluu komiteamenettelyn mukaisesti komission tehtäväkent-tään.
Koska nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko
yhteisössä, niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta).Tämä merkitsee, että komission on annettava arvopaperikomitean avustuksella yksityiskohtaiset teknisetsäännöt tiedoista, jotka esitteissä on oltava. Tämä tapahtuu laatimalla esitemallit kullekin arvopaperilajille jaliikkeeseenlaskijatyypille.
8 artikla – Tietojen jättäminen pois esitteestä
Tässä artiklassa täsmennetään myös suhtautumista sellaisiin tietoihin, joita ei voida sisällyttää esitteeseen,
koska ne eivät ole saatavilla sen laatimisajankohtana. Tällaisia tietoja ovat muun muassa lopullinen myynti-hinta ja yleisölle tarjottavien osakkeiden määrä. Tällöin esitteen on sisällettävä objektiiviset kriteerit, joidenperusteella lopullinen päätös tehdään, ja vaatimus siitä, että tiedot julkaistaan esitteen täydennysosana, jokaannetaan yleisön saataville samojen sääntöjen mukaisesti kuin alkuperäinen esite.
Tässä artiklassa säädetään myös niiden poikkeusten käsittelystä, joita toimivaltainen viranomainen voi
myöntää liikkeeseenlaskijalle joidenkin arkaluontoisten tietojen ja komiteamenettelyn mukaisesti laadittujenyksityiskohtaisten suunnitelmien edellyttämien epäolennaisten tietojen toimittamisen osalta.
Myös tässä tapauksessa yksityiskohtaiset säännöt annetaan tasolla 2.
9 artikla – Esitteen voimassaoloaika
Ehdotuksen 9 artiklassa määritetään esitteen ja siihen sisältyvien asiakirjojen voimassaoloaika. Voimassaolo-
aika on enintään 12 kuukautta lukuun ottamatta kiinteistövakuudellisten joukkovelkakirjalainojen liikkee-seenlaskua ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevia esitteitä, jotka ovat voimassa kyseisten arvopa-pereiden voimassaoloajan.
10 artikla – Sijoittajansuoja
Jotta sijoittajille taattaisiin riittävästi tietoja ja riittävä suoja, kun on kyse säännellyillä markkinoilla kaupan-
käynnin kohteena olevista arvopapereista, liikkeeseenlaskijan on päivitettävä vähintään kerran vuodessatiedot, jotka esitteessä tai perusesitteessä on annettava yrityksestä. Päivitetyt tiedot on lähetettävä liikkee-seenlaskijan toimivaltaiselle viranomaiselle, vaikka yhteisössä ei edellytetä kyseisten tietojen hyväksymistä.Hallinnollisten velvollisuuksien keventämiseksi ja kustannusten alentamiseksi direktiivissä säädetään myösliikkeeseenlaskijoiden mahdollisuudesta käyttää muissa yhtiöoikeutta ja arvopapereita koskevissa yhteisöndirektiiveissä vaadittuja asiakirjoja.
Tietojen päivitysvelvollisuus ei koske arvopapereita, jotka on tarkoitettu ensisijaisesti ammattisijoittajille
(nimellisarvona määritettynä), eikä järjestelyjä, jotka koskevat tämän velvollisuuden rajoittamista pienillä jakeskisuurilla yrityksillä vain tilinpäätösasiakirjoihin.FI C 20 E/132 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
11 artikla – Tietojen esittäminen viittauksina
Direktiivissä otetaan käyttöön toinenkin toimenpide liikkeeseenlaskijan työn helpottamiseksi ja kustannus-
ten alentamiseksi: tiedot voi esittää viittauksina.
Ehdotuksen 11 artiklassa todetaan, että esitteessä voidaan esittää tietoja myös viittaamalla yhteen tai
useampaan asiakirjaan. Kyseiset tiedot olisi koottava soveltamalla yhtiöoikeuteen ja säännellyillä markki-
noilla kaupan kohteena oleviin arvopapereihin liittyviä yhteisön vaatimuksia. Tiedot on toimitettava en-nakkoon toimivaltaiselle viranomaiselle, jolta on saatava niille hyväksyntä, ja ne on asetettava yleisönsaataville esitettä vastaavalla tavalla.
Asiakirjoja, jotka voidaan esittää viittauksina, ja niihin liittyviä järjestelyitä koskevat yksityiskohtaiset sään-
nöt annetaan tason 2 komiteamenettelyssä.
Koska nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko
yhteisössä, niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta).
12 artikla – Perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän käyttäminen
Tämän artiklan nojalla liikkeeseenlaskijan, joka on jo toimittanut viranomaiselle perusesitteen, on uuden
liikkeeseenlaskun (tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen) tapauksessa laadittava vain tiivistelmä ja arvo-paperiliite halutessaan laatia esitteen. Kokonaan uuden esitteen laatimista ei näin ollen edellytetä.
Jos toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän päivitykset
on hyväksyttävä erikseen.
Jos perusesite on toimitettu viranomaiselle mutta sitä ei ole hyväksytty, kaikki asiakirjat on tarkistettava.
13 artikla – Esitteen hyväksyminen
Esitteelle on saatava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä ennen sen julkistamista. Jo
aikaisemmassa järjestelmässä edellytettiin esitteen ennakkohyväksyntää ja vastavuoroinen tunnustaminen
oli mahdollista vain, jos esite oli hyväksytty etukäteen. Järjestelmän joustavan toiminnan varmistamiseksidirektiivissä säädetään kuitenkin selkeät hyväksymismääräajat, joissa tehdään ero markkinoiden jo tunte-mien ja valvonnan alaisina olevien tai ensimmäistä kertaa pääomaa hankkivien liikkeeseenlaskijoidenvälillä.
Enimmäismääräaika on yleensä 15 päivää (joka voidaan keskeyttää, jos tarvitaan uusia tietoja tai jos tiedot
ovat puutteelliset). Määräaika pidennetään kuitenkin 30 päivään, jos on kyse ensimmäistä kertaa tehdystätarjouksesta.
Jos toimivaltainen viranomainen laiminlyö velvollisuutensa, liikkeeseenlaskijalla on oikeus vaihtaa toimi-
valtaista viranomaista. Toimivaltainen viranomainen voi myös siirtää esitteen hyväksymisen toisen jäsen-valtion viranomaiselle, jos tämä suostuu siirtoon.
Toimivaltaisen viranomaisen vastuuta esitteen hyväksymisessä koskevat säännökset määritetään edelleen
kunkin jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä.
Hyväksymiselle asetettuja enimmäismääräaikoja voidaan lyhentää ottamalla käyttöön tason 2 komiteamenet-
tely, jos tämä katsotaan välttämättömäksi rahoitusmarkkinoiden tapahtumien perusteella.
14 artikla – Esitteen julkistaminen
Ehdotuksen 14 artiklassa ajantasaistetaan säännöt, jotka sisältyvät listalleottoesitettä ja yleisölle tarjoamista
koskeviin direktiiveihin. Kyseisessä artiklassa sallitaan nykyaikaisen viestintäteknologian käyttö painettujenjulkaisujen rinnalla. Liikkeeseenlaskijat voivat muun muassa asettaa esitteensä saataville myös verkkosivuil-leen. Komission on annettava asiasta yksityiskohtaiset säännöt direktiivin johdonmukaisen soveltamisenvarmistamiseksi. Tämä merkitsee, että komissio voi antaa sääntöjä, jotka koskevat esitekopion toimittamistavastikkeetta sitä pyytävälle mahdolliselle sijoittajalle.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/133
Keskustiedotuspisteen perustamiseksi ja tärkeiden tietojen toimittamiseksi etenkin yhteisön ulkopuolisten
maiden sijoittajille direktiivissä edellytetään, että hyväksytty esite (joko yhtenä asiakirjana tai asiakirjako-koelmana) on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle ja asetettava yleisön saataville viranomaisenverkkosivuille tai asettamalla viranomaisen verkkosivuille linkki liikkeeseenlaskijan omille verkkosivuille.
15 artikla – Mainonta
Direktiivin tarkoituksena on myös päivittää yhteisön sääntöjä, joita sovelletaan yleisölle tarjottaviin arvo-
papereihin ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvään mai-nontaan.
Mainoksissa on ilmoitettava, että esite on saatavilla tai asetetaan myöhemmin saataville, ja kerrottava, mistä
esitteen voi saada. Näin pyritään varmistamaan asianmukainen sijoittajansuoja ja se, että esitteeseen sisäl-lytetyt tai sisällytettävät tiedot vastaavat mainontaa (esite katsotaan asiakirjaksi, jonka perusteella sijoitus-päätös on tehtävä).
Direktiivissä vahvistetaan myös periaate, jonka mukaan mainoksen on oltava helposti sellaiseksi tunnistet-
tavissa ja mainoksiin sisältyvien tietojen on oltava tasapuolisia, täsmällisiä ja esitteen tietojen mukaisia.
Komissio vahvistaa tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen yksityiskohtaiset säännöt johdonmukaisen
täytäntöönpanon ja sijoittajansuojan varmistamiseksi. Komissio voi tämän mukaisesti antaa ohjeita sijoit-tajille tarjottujen arvopapereiden mainostamisesta siten, että vältetään antamasta piensijoittajille harhaan-johtavaa käsitystä tulevista voitoista.
Koska nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko
yhteisössä, niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta).
Direktiivissä säädetään myös, että yleisölle on annettava tiedoksi myös ne tiedot, jotka liikkeeseenlaskija tai
tarjoaja on suunnannut ammattisijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille.
16 artikla – Esitteen täydennysosa
Ehdotuksen 16 artikla perustuu kahdessa aiemmassa esitedirektiivissä säädettyyn vaatimukseen, jonka
mukaan esitettä on täydennettävä, jos esitteen julkistamisen ja tarjousajan päättymisen tai kaupankäynninalkamisen välisenä aikana havaitaan uusia merkityksellisiä seikkoja, joilla voi olla vaikutusta arvopapereidenarviointiin. Johdonmukaisuuden vuoksi myös täydennysosa toimitetaan esitettä koskevien sääntöjen mu-kaisesti viranomaisten hyväksyttäväksi ja asetetaan yleisön saataville.
17 artikla – Hyväksytyn esitteen tunnustaminen koko yhteisössä
Ehdotuksen 17 artikla korvaa nykyisen vastavuoroisen tunnustamisjärjestelyn. Artiklan tarkoituksena on
varmistaa, että monikansallisissa tarjouksissa tai useissa maissa samanaikaisesti käytävässä kaupassa (eli kuntarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi otto tapahtuu kotijäsenvaltion ulkopuolella) kotijäsenvaltiontoimivaltaisen viranomaisen hyväksymä esite hyväksytään kyseisissä jäsenvaltioissa ilman lisätietovaatimuk-sia tai -hyväksyntää.
18 artikla – Ilmoitus vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille
Asianmukaisen sijoittajansuojan varmistamiseksi kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on saman
esitteen käyttöä koko yhteisössä koskevissa direktiiveissä (sijoituspalveludirektiivi, toinen pankkidirektiivi)sovellettavien vaatimusten mukaisesti lähetettävä vastaanottavien jäsenvaltioiden viranomaisille todistussiitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt esitteen ja että se on laadittu tässädirektiivissä asetettuja tiedonantovaatimuksia noudattaen. Lisäksi viranomaisen on toimitettava liikkeeseen-laskijan tiivistelmästä mahdollisesti teettämät käännökset.FI C 20 E/134 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
19 artikla – Kielijärjestelyt
Ehdotuksen 19 artiklassa annetaan uudet kielisäännöt, joita sovelletaan saman esitteen käyttöön koko
yhteisössä. Järjestelmä sisältyy jo yhteisön arvopaperisäännöstöön, erityisesti direktiiviin 2001/34/EY, mutta
sitä on nyt päivitetty. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi hyväksyä asianmukai-seksi katsomallaan kielellä laaditun esitteen, vaikka kyse ei välttämättä ole kyseisen jäsenvaltion kielestä.Viranomainen ei voi vaatia koko esitteen käännättämistä kotimaansa kielelle tai kielille, mutta se voihalutessaan vaatia käännöstä tiivistelmästä ja pyytää esitteen laadittavaksi kielellä, joka on yleisesti käytössärahoitusalalla.
20 artikla – Liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella
Jos liikkeeseenlaskijan kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, esitteen hyväksyy tämän direktiivin mukaisesti
nimetty ”kotijäsenvaltion” toimivaltainen viranomainen. Viranomainen voi tunnustaa yhteisön ulkopuoli-sessa maassa liikkeeseenlaskijaan sovellettavien sääntöjen mukaisesti laaditun esitteen, jo vaaditut tiedotvastaavat yleisesti ottaen direktiivin vaatimuksia ja erityisesti arvopaperimarkkinoiden kansainvälisten val-vontaorganisaatioiden vahvistamia kansainvälisiä standardeja. Kun ”kotijäsenvaltion” toimivaltainen viran-omainen on hyväksynyt esitteen, sitä voidaan käyttää muissa EU:n jäsenvaltioissa.
Yhteisön tason johdonmukaisen lähestymistavan varmistamiseksi komissio määrittää tasolla 2 komiteame-
nettelyä noudattaen ne yhteisön ulkopuoliset maat, joiden sääntöjen voidaan katsoa olevan yleisesti ottaen
yhdenmukaisia direktiivin kanssa.
21 artikla – Toimivaltaisten viranomaisten oikeudet
Ilmoitusjärjestelmän käyttöönotto edellyttää toimivaltaisten viranomaisten keskinäistä luottamusta ja sään-
tely- ja valvontatehtävien hoitamista samalla tavalla. Tällä hetkellä direktiiveissä edellytetään vain, että
jäsenvaltiot ilmoittavat, mitkä ovat toimivaltaiset viranomaiset.
Toimivaltaisen hallintoviranomaisen nimeäminen jokaiseen jäsenvaltioon vastaa tehokkuutta ja selkeyttä
koskevaan tarpeeseen sekä edistää eri maiden toimivaltaisten viranomaisten välistä yhteistyötä. Jäsenvaltiovoi kuitenkin nimetä useita toimivaltaisia viranomaisia, mutta kussakin jäsenvaltiossa vain yhdellä viran-omaisella on valtuudet hyväksyä tarjoaminen tai kaupankäynnin kohteeksi ottaminen muiden jäsenvalti-oiden säännellyillä markkinoilla ja ilmoittaa siitä.
Se, että nämä ainoat toimivaltaiset viranomaiset ovat hallintoviranomaisia, on välttämätöntä, jotta voidaan
varmistaa riippumattomuus markkinoista ja välttää eturistiriidat. Hallintoviranomainen voi kuitenkin siirtäätehtäviä muille laitoksille rajoittamatta eturistiriitojen ja kilpailua rajoittavien käytäntöjen estämiseksi so-vellettavien tiukkojen ehtojen noudattamista.
Direktiivin 21 artiklassa luetellaan oikeudet, jotka kullakin viranomaisella olisi vähintäänkin oltava tehtä-
viensä hoitamiseksi. Tämä artikla takaa myös direktiivin johdonmukaisemman ja selkeämmän soveltamisen.
22 artikla – Salassapitovelvollisuus
Kaikille yhteisön rahoitusalan säädöksille ovat yhteisiä säännöt toimivaltaisten viranomaisten tehtävissään
saamien tietojen salassapidon varmistamisesta.
Salassapitovaatimus ei kuitenkaan saa luoda esteitä jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäi-
selle eikä – annettaessa tiettyjä takeita – näiden ja yhteisön ulkopuolisten maiden viranomaisten väliselleavunannolle ja yhteistyölle.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/135
Näistä säännöistä säädetään direktiivin 22 artiklassa aiemmassa lainsäädännössä (etenkin sisäpiirikauppa- ja
sijoituspalveludirektiiveissä) säädettyjen periaatteiden mukaisesti.
23 artikla – Suojaamistoimenpiteet
Ehdotuksen 23 artiklassa sovelletaan perustamissopimuksessa määrättyä periaatetta, jota noudatetaan ylei-
sesti yhteisön koko rahoituslainsäädännössä ja jossa todetaan, että jos vastaanottavan jäsenvaltion toimi-valtainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan tai yleisölle tarjoamisesta vastaavan rahoituslaitoksensyyllistyneen sääntöjenvastaisuuteen tai rikkoneen arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta liik-keeseenlaskijalle johtuvia velvoitteita, sen on ilmoitettava asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomai-selle. Kiireellisissä tapauksissa viranomaisella on kuitenkin valtuudet käynnistää sijoittajien suojaamisenkannalta välttämättömät toimenpiteet. Toimenpiteistä on ilmoitettava komissiolle.
24 artikla – Komitea
Direktiivin 24 artikla koskee arvopaperikomiteaa (jäljempänä ”komitea”). Komitean tarkoituksena on avus-
taa komissiota tason 2 (komiteamenettely) valtuuksien käytössä.
25 artikla – Seuraamukset
Direktiivin 25 artiklassa säädetään asianmukaisista, kussakin jäsenvaltiossa määrättävistä seuraamuksista.
Artiklassa todetaan, että näiden seuraamusten (myös hallinnollisen seuraamusten) on oltava tehokkaita,oikeasuhteisia ja varoittavia.
26 artikla – Muutoksenhakuoikeus
Asianmukaisen suojan takaamiseksi kaikille osapuolille 26 artiklassa säädetään, että kaikkiin tämän direktii-
vin mukaisesti annettavien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten nojalla tehtyihin päätöksiinvoidaan hakea muutosta.
27 artikla – Tarkistukset
Direktiivin 27 artiklassa luetellaan ne direktiivin 2001/34/EY artiklat ja kohdat, jotka on poistettu.
28 artikla – Kumoaminen
Direktiivin 89/298/ETY säännökset kumotaan tämän direktiivin 29 artiklan mukaisesti tämän direktiivin
voimaantulopäivänä.
29 artikla – Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
Direktiivin 29 artiklassa säädetään määräajasta, johon mennessä direktiivi on saatettava osaksi kansallista
lainsäädäntöä.
30 artikla – Siirtymäsäännökset
Direktiivin 30 artiklassa säädetään määräajasta, johon mennessä yhteisön ulkopuolisten maiden liikkee-
seenlaskijoiden, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on va-littava kotimaansa yhteisössä.
31 artikla – Voimaantulo
Direktiivin voimaantulosta säädetään 31 artiklassa.FI C 20 E/136 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN YHTEISÖJEN
NEUVOSTO, jotka
ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja
erityisesti sen 44 ja 95 artiklan,
ottavat huomioon komission ehdotuksen (1),
ottavat huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2),
ottavat huomioon Euroopan keskuspankin lausunnon (3),
noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrät-
tyä menettelyä (4),
sekä katsovat seuraavaa:
(1) Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhtey-
dessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkas-tusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovitta-misesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvostondirektiivi 80/390/ETY (
5) ja arvopapereita yleisölle tarjot-
taessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastustaja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi
89/298/ETY (
6) on annettu useita vuosia sitten; niissä ote-
taan käyttöön osittainen ja monimutkainen vastavuoroistatunnustamista koskeva järjestely, jonka avulla ei pystytätoteuttamaan tavoitetta oikeudesta käyttää samaa esitettäkaikkialla yhteisössä (ns. single passport). Näitä direktiivejäon kehitettävä, ajantasaistettava ja ne on koottava yhdeksisäädökseksi.
(2) Direktiivi 80/390/ETY on otettu osaksi arvopaperien otta-
misesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tie-donantovelvollisuudesta 28 päivänä toukokuuta 2001 an-nettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä2001/34/EY (
7), jolla kodifioidaan useita pörssilistalle ote-
tuista arvopapereista annettuja direktiivejä.
(3) Alan sääntelyn johdonmukaisuuden varmistamiseksi on
tarkoituksenmukaista yhdistää direktiiviin 80/390/ETYperustuvat direktiivin 2001/34/EY säännökset direktiivin89/298/ETY säännöksiin ja muuttaa direktiiviä
2001/34/EY vastaavasti.
(4) Tämä direktiivi on olennainen väline sisämarkkinoiden
toteuttamisessa komission tiedonannoissa ”Riskipääomaakoskeva toimintasuunnitelma” (
8) ja ”Rahoitusmarkkinoi-
den puitteiden toteuttaminen: toimintasuunnitelma” (9) an-
netussa aikataulussa; se edistää sijoituspääoman mahdolli-simman kattavaa saatavuutta EU:n laajuisesti, myös pien-ten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) ja uusien yri-tysten osalta, antamalla liikkeeseenlaskijoille mahdollisuu-den saman esitteen käyttämiseen.
(5) Ecofin-neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 asian-
tuntijakomitean käsittelemään Euroopan unionin arvo-paperimarkkinoiden sääntelyä. Komitean 9 päivänä mar-raskuuta 2000 antamassa ensimmäisessä raportissa koros-tetaan, että arvopaperien tarjoamisesta yleisölle ei ole an-nettu yhteistä määritelmää, minkä vuoksi samaa toimen-pidettä voidaan osassa jäsenvaltioista pitää suunnattunaantina kun taas toisissa näin ei voida tehdä. Nykyinenjärjestelmä ei kannusta yrityksiä hankkimaan pääomaakoko EU:n alueelta, joten ne eivät pääse suurille, likvideilleja yhdentyneille rahoitusmarkkinoille.
(6) Loppuraportissaan asiantuntijakomitea ehdotti uutta lain-
säädäntötekniikkaa, joka perustuisi nelitasoiseen lähesty-mistapaan eli yleisperiaatteisiin, täytäntöönpanotoimenpi-teisiin, yhteistyöhön ja säännösten noudattamisen valvon-taan. Taso 1, direktiivi, rajoittuisi laajoihin ”yleisperiaattei-siin” ja taso 2 sisältäisi tekniset täytäntöönpanotoimenpi-teet, jotka komissio hyväksyy komitean avustuksella.
(7) Tukholmassa 23 ja 24 päivänä maaliskuuta 2001 kokoon-
tuneen Eurooppa-neuvoston päätöslauselmassa hyväksyt-tiin asiantuntijakomitean loppuraportti ja ehdotettu neli-tasoinen lähestymistapa, jolla lisätään yhteisön arvopaperi-lainsäädännön sääntelyprosessin tehokkuutta ja avoi-muutta.
(8) Euroopan parlamentin 5 päivänä helmikuuta 2002 anta-
massa mietinnössä ”Lainsäädännön täytäntöönpano rahoi-tuspalvelujen alalla” tuettiin asiantuntijakomitean raport-tia, koska komissio oli edeltävänä päivänä antanut parla-mentille asiasta juhlallisen julistuksen ja koska sisämarkki-noista vastaava komission jäsen oli lähettänyt 2 päivänälokakuuta 2001 parlamentin talous- ja raha-asioiden va-liokunnan puheenjohtajalle kirjeen, jossa taattiin Euroo-pan parlamentin asema kyseisessä prosessissa.
(9) Tukholmassa kokoontuneen Eurooppa-neuvoston mukaan
tason 2 täytäntöönpanotoimenpiteitä olisi käytettävä use-ammin sen varmistamiseksi, että tekniset säännökset voi-daan pitää markkinoiden ja valvonnan kehityksen tasalla,ja tasoa 2 koskevan työskentelyn kaikkia vaiheita vartenolisi asetettava määräajat.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/137
(1) EYVL C 240 E, 28.8.2001, s. 272.
(2) EYVL C 80, 3.4.2002, s. 52.
(3) EYVL C 344, 6.12.2001, s. 8.
(4) Euroopan parlamentin lausunto . . .
(5) EYVL 100, 17.4.1980, s. 1. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi
muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä
94/18/EY (EYVL L 135, 31.5.1994, s. 1).
(6) EYVL L 124, 5.5.1989, s. 8.
(7) EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1.(8) SEC(1998) 552 lopullinen.
(9) KOM(1999) 232 lopullinen.
(10) Tämän direktiivin mukaisilla täytäntöönpanotoimenpiteillä
olisi pyrittävä varmistamaan sijoittajansuoja ja markkinoi-den eheys kansainvälisesti vahvistettuja korkeatasoisiasääntelynormeja noudattaen.
(11) Sijoittajansuojan varmistamiseksi on katettava kaikki sijoi-
tuspalveluista arvopaperimarkkinoilla 10 päivänä touko-kuuta 1993 annetussa neuvoston direktiivissä93/33/ETY (
1) määritellyillä säännellyillä markkinoilla kau-
pankäynnin kohteeksi otetut osakkeet ja velkakirjat, eikäainoastaan viralliselle pörssilistalle otetut arvopaperit.Tässä direktiivissä arvopapereille annettu laaja-alainenmääritelmä koskee ainoastaan tätä direktiiviä eikä sitenvaikuta millään tavalla kansallisessa lainsäädännössä käy-tettyihin erilaisiin rahoitusinstrumenttien määritelmiin,joita käytetään muihin tarkoituksiin, kuten verotusta var-ten. Määritelmä kattaa ainoastaan jälkimarkkinakelpoisetinstrumentit, jotka ovat tai voisivat olla kaupankäynninkohteena säännellyillä markkinoilla. Varsinkin oman pää-
oman ehtoiset arvopaperit, joita asunto- tai kiinteistöosa-
keyhtiöt laskevat liikkeeseen kiinteistöomistustarkoituk-sessa tai joita yritykset laskevat liikkeeseen yksinomaantarjotakseen tavaroita ja palveluja arvopapereidensa halti-joille, eivät kuulu tähän määritelmään, jos ne eivät olepaljoustavaraa.
(12) Oikeuden myöntäminen liikkeeseenlaskijoille käyttää sa-
maa, koko yhteisössä voimassa olevaa esitettä ja kotijäsen-valtion suorittamaa valvontaa koskevan periaatteen sovel-
taminen edellyttävät, että kotijäsenvaltion viranomaisten
katsotaan olevan parhaassa asemassa sääntelemään liik-keeseenlaskijaa tämän direktiivin tarkoituksia varten.
(13) Tämän direktiivin yhtenä tavoitteena on suojata sijoittajia.
Tästä syystä on aiheellista ottaa huomioon eri sijoittaja-ryhmien erilaiset suojan tarpeet ja asiantuntemuksen taso.Esitteen julkistamisvaatimus ei koske samoille henkilöryh-mille suunnattuja tarjouksia, jos arvopaperit on hankittuomaan lukuun. Arvopapereiden jälleenmyynti yleisölle taijulkinen kaupankäynti säännellyillä markkinoilla kaupan-
käynnin kohteeksi ottamisen perusteella edellyttää esitteen
julkistamista.
(14) Täydellisten ja tarkoituksenmukaisten tietojen antaminen
arvopapereista ja liikkeeseenlaskijoista sekä liiketoiminnanharjoittamista koskevat säännöt edistävät sijoittajansuojaa.Tällaiset tiedot ovat lisäksi tehokas tapa lisätä arvopape-reihin kohdistuvaa luottamusta ja täten edistää arvo-paperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä.Nämä tiedot on annettava julkistettavana esitteenä.(15) Arvopapereihin sijoittaminen, kuten kaikki muukin sijoit-
taminen, sisältää riskejä. Kaikki jäsenvaltiot edellyttävätnykyisten ja tulevien sijoittajien etujen suojaamista, jottasijoittajat voivat tehdä perusteltuja arvioita riskeistä jatehdä sijoituspäätöksensä kaikki tosiseikat tuntien.
(16) Liikkeeseenlaskijan taloudellista asemaa ja arvopapereiden
tuottamia oikeuksia koskevat riittävät ja mahdollisimmanobjektiiviset tiedot olisi esitettävä helposti analysoitavassaja ymmärrettävässä muodossa. Esitteisiin sisältyvien tieto-jen yhdenmukaistamisen pitäisi johtaa samantasoiseen si-joittajansuojaan koko yhteisössä.
(17) Kansainvälisellä tasolla on vahvistettu parhaat menettely-
tavat, jotta monikansallisessa osakkeiden tarjoamisessa voi-daan käyttää samoja arvopaperimarkkinoiden valvontavi-ranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (In-ternational Organisation of Securities Commissions) tiedon-antostandardeja. IOSCO:n tiedonantostandardit (
2) lisäävät
markkinoiden ja sijoittajien saatavilla olevia tietoja ja yksin-kertaistavat samalla sellaisten eurooppalaisten liikkeeseen-
laskijoiden toimintaa, jotka haluavat hankkia pääomaa yh-
teisön ulkopuolisista maista. Direktiivissä edellytetään li-säksi muun tyyppisiä arvopapereita ja liikkeeseenlaskijoitavarten tarkoitettujen tiedonantovaatimusten hyväksymistä.
(18) Nopeutettu menettely sellaisille liikkeeseenlaskijoille, joi-
den arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksisäännellyillä markkinoilla ja jotka hankkivat usein pää-omaa markkinoilta, edellyttää, että otetaan yhteisön tasollakäyttöön uusi esitemalli liikkeeseenlaskuohjelmia ja kiin-teistövakuudellisten joukkovelkakirjojen tarjontaa vartensekä perusesitettä koskeva uusi järjestelmä. Liikkeeseenlas-kijat voivat halutessaan olla käyttämättä edellä mainittujaesitemalleja ja näin ollen laatia esitteen yhtenä asiakirjana.
(19) Esitteeseen sisällytettävien arkaluonteisten tietojen julkista-
matta jättäminen olisi sallittava toimivaltaisen viranomai-sen myöntämällä poikkeuksella liikkeeseenlaskijaan koh-distuvan vahingon välttämiseksi. Sen, ovatko esitteeseensisällytettäväksi vaadittavat tiedot soveltumattomia tai epä-asianmukaisia, olisi lisäksi määräydyttävä liikkeeseenlaski-jan tilanteen tai arvopaperityypin mukaan.
(20) Esitteen voimassaololle olisi asetettava selvä aikaraja tietojen
vanhentumisen välttämiseksi. Tämän voimassaoloajan olisikiinteistövakuudellisten joukkovelkakirjojen osalta katet-tava niiden laina-aika näihin arvopapereihin liittyvän vähäi-semmän riskin vuoksi.FI C 20 E/138 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
(1) EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktiivi sellaisena kuin se on
viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktii-villä 2000/64/EY (EYVL L 290, 17.11.2000, s. 27).(2) International Disclosure Standards for cross-border offering and
initial listings by foreign issuers, osa I, International Organisationof Securities Commissions, syyskuu 1998.
(21) Sijoittajia olisi suojattava varmistamalla luotettavien tietojen
julkistaminen. Yhtiöihin, joiden arvopaperit on otettu kau-pankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sovelle-taan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta, mutta niiden ei tar-vitse säännöllisesti julkaista ajantasaisia tietoja. Liikkeeseen-laskijoiden olisi tämän järjestelyn täydentämiseksi vähin-täänkin ajantasaistettava itseään koskevat esitteeseen sisäl-tyvät tiedot. Näin pitäisi voida varmistaa, että johdonmu-
kaista ja helposti ymmärrettävää tietoa julkaistaan säännöl-
lisesti. Pk-yrityksiltä ja vähimmäisnimellisarvoltaan suurtenarvopapereiden liikkeeseenlaskijoilta ei pitäisi edellyttää tä-män velvoitteen noudattamista, jotta näille liikkeeseenlaski-joille ei aiheutuisi liiallisia rasitteita. Liikkeeseenlaskijoilleolisi ajantasaistamista koskevan vaatimuksen täyttämisenosalta annettava oikeus noudattaa kaikkia muussa yhteisönlainsäädännössä vahvistettuja tiedonantovaatimuksia.
(22) Liikkeeseenlaskijoille annetaan mahdollisuus antaa esit-
teessä esitettäväksi vaaditut tiedot viiteasiakirjoissa, jos ky-seiset asiakirjat on aikaisemmin toimitettu toimivaltaiselleviranomaiselle ja viranomainen on ne hyväksynyt; tämänpitäisi helpottaa esitteiden laatimista ja alentaa liikkeeseen-laskijoille aiheutuvia kustannuksia vaarantamatta sijoitta-jansuojaa.
(23) Esitettyjen tietojen tarkastamisen tehokkuudessa, menetel-
missä ja ajankohdassa esiintyvät erot vaikeuttavat yritystenpääoman hankkimista tai arvopaperien kaupankäynninkohteeksi ottamista useissa jäsenvaltiossa, mutta nemyös ehkäisevät jossakin jäsenvaltiossa oleskelevaa sijoit-tajaa hankkimasta toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneenliikkeeseenlaskijan tarjoamia tai toisessa jäsenvaltiossakaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Nämäerot olisi poistettava yhdenmukaistamalla sääntöjä ja sään-nöksiä, jotta saavutettaisiin riittävä samankaltaisuus niidentakeiden suhteen, jotka kussakin jäsenvaltiossa vaaditaansen varmistamiseksi, että nykyiset ja tulevat sijoittajat saa-vat riittävät ja mahdollisimman objektiiviset tiedot.
(24) Jotta esitteen muodostavien asiakirjojen levittämistä voi-
taisiin helpottaa, sähköisten viestintäkeinojen kuten Inter-netin käyttöä olisi edistettävä. Esite on aina toimitettavavastikkeetta paperiversiona sitä pyytäville sijoittajille.
(25) Jotta vältetään sellaiset puutteet yhteisön lainsäädännössä,
jotka heikentävät yleisön luottamusta ja siten haittaavatrahoitusmarkkinoiden moitteetonta toimintaa, mainontaakoskevat menettelyt on tarpeen yhdenmukaistaa.
(26) Sijoittajien on voitava arvioida asiamukaisesti jokainen
uusi seikka, jolla saattaa olla vaikutusta sijoitusta koske-vaan arviointiin ja joka käy ilmi esitteen julkistamisenjälkeen mutta ennen tarjouksen päättymistä tai kaupan-käynnin aloittamista säännellyillä markkinoilla; tämä edel-
lyttää täydentävien tietojen hyväksymistä ja levittämistä.
(27) Liikkeeseenlaskijan velvollisuus kääntää koko esite kaikille
kyseeseen tuleville kansallisille kielille ei edistä rajatylittä-
vää tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista.
Rajatylittävien tarjousten helpottamiseksi vastaanottavallajäsenvaltiolla pitäisi olla oikeus vaatia vain tiivistelmäälaadittavaksi kyseisen maan kielellä, jos esite on laadittukansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevallakielellä.
(28) Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella
olisi oltava oikeus saada kotijäsenvaltion toimivaltaiseltaviranomaiselta todistus, jossa vahvistetaan, että esite onlaadittu tämän direktiivin mukaisesti. Direktiivin tavoittei-den täysimittaisen toteutumisen varmistamiseksi on lisäksitarpeen sisällyttää sen soveltamisalaan sellaisten liikkee-seenlaskijoiden liikkeeseenlaskemat arvopaperit, jotka
ovat yhteisön ulkopuolisten maiden sääntelyn kohteena.
(29) Se, että jäsenvaltioissa on erilaisia ja eri vastuualueita hoi-
tavia toimivaltaisia viranomaisia, saattaa aiheuttaa tarpeet-tomia kustannuksia ja vastuualueiden päällekkäisyyttä tar-joamatta lisäetuja. Kussakin jäsenvaltiossa olisi nimettävätoimivaltainen viranomainen, joka hyväksyy esitteet ja ot-taa vastuun tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi an-nettujen säännösten noudattamisen valvonnasta. Jäsenval-tiolle pitäisi voida tietyin tarkoin määritellyin ehdoin an-taa oikeus nimetä muita toimivaltaisia viranomaisia, muttavain yksi viranomaisista vastaa kansainvälisestä yhteis-työstä. Tämän viranomaisen tai näiden viranomaisten olisi
oltava hallintoviranomaisia, jotka on perustettu siten, että
taataan sen tai niiden riippumattomuus taloudellisista toi-mijoista ja vältetään eturistiriidat. Esitteiden hyväksymi-sestä vastaavan toimivaltaisen viranomaisen nimeämiselläei suljeta pois muita yhteistyömuotoja eikä sitä, että ky-seinen viranomainen siirtää tehtäviä muille yksiköille taa-takseen tehokkaat esitteiden arviointi- ja hyväksymisme-nettelyt, jotka ovat liikkeeseenlaskijoiden, sijoittajien,markkinatoimijoiden sekä itse markkinoiden etujen mu-kaiset.
(30) Valvonnan tehokkuus taataan myöntämällä toimivaltaisille
viranomaisille yhtenäiset vähimmäisvaltuudet. Toukokuun28 päivänä 2001 annetun direktiivin 2001/34/EY mukai-
nen tietojen toimittaminen markkinoille on varmistettava
ja toimivaltaisten viranomaisten on toteutettava noudatta-matta jättämisen edellyttämät toimet.
(31) Toimivaltaisten viranomaisten välinen yhteistyö on tar-
peen tehtävien hoitamiseksi.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/139
(32) Tässä direktiivissä vahvistettuja sääntöjä koskevat tekniset
ohjeet ja täytäntöönpanotoimenpiteet voivat ajoittain ollatarpeen rahoitusmarkkinoilla tapahtuneen kehityksen huo-mioon ottamiseksi. Komissiolle pitäisi näin ollen antaavaltuudet täytäntöönpanotoimenpiteiden hyväksymiseensillä edellytyksellä, ettei näillä toimenpiteillä muuteta di-rektiivin olennaisia osia ja että komissio toimii tässä di-rektiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti kuultuaan
komission päätöksellä 2001/528/EY (
1) perustettua Euroo-
pan arvopaperikomiteaa. Koska tämän direktiivin täytän-töönpanon edellyttämät toimenpiteet ovat menettelystäkomissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen1999/468/EY (
2) 2 artiklassa tarkoitettuja laajakantoisia
toimenpiteitä, niistä olisi päätettävä kyseisen päätöksen5 artiklassa säädettyä sääntelymenettelyä noudattaen.
(33) Tämän direktiivin mukaisia täytäntöönpanovaltuuksia
käyttäessään komission olisi noudatettava seuraavia peri-aatteita:
— on tarpeen varmistaa kotitalouksien ja pk-yritysten
luottamus rahoitusmarkkinoihin edistämällä laajaltiavoimuutta rahoitusmarkkinoilla;
— on tarpeen tarjota sijoittajien käyttöön runsas vali-
koima kilpailevia sijoituskohteita ja tarjota sijoittajilleniiden kulloisiakin tarpeita vastaava tiedonantovelvolli-suus ja suoja;
— on tarpeen varmistaa, että riippumattomat sääntelyvi-
ranomaiset valvovat sääntöjen noudattamista johdon-mukaisella tavalla etenkin talousrikollisuuden torjun-nassa;
— on tarpeen varmistaa avoimuus sekä tiivis yhteistyö
markkinoiden kaikkien osapuolten, Euroopan parla-mentin ja neuvoston välillä;
— on tarpeen kannustaa innovaatiotoimintaa rahoitus-
markkinoilla, jotta saavutettaisiin dynaamiset ja tehok-kaat markkinat;
— on tarpeen varmistaa rahoitusjärjestelmän vakaus ra-
hoitusalan innovaatiotoiminnan tiiviillä ja toimiin joh-tavalla seurannalla;
— on tärkeää vähentää pääoman kustannuksia sekä hel-
pottaa sen hankintaa;
— on tarpeen saada täytäntöönpanotoimenpiteistä mark-
kinaosapuolille (myös pienille ja keskisuurille yrityk-sille sekä piensijoittajille) aiheutuvat kustannukset jahyödyt tasapainoon pitkällä aikavälillä;
— on tarpeen parantaa yhteisön rahoitusmarkkinoiden
kansainvälistä kilpailukykyä ilman, että tämä vaikuttaatärkeään tarpeeseen lisätä kansainvälistä yhteistyötä;— on tarpeen luoda yhtäläiset toimintaolosuhteet kaikille
markkinaosapuolille antamalla yhteisön tason sään-nöksiä aina tarvittaessa;
— on tarpeen ottaa huomioon erot kansallisten markki-
noiden välillä silloin, kun ne eivät kohtuuttomasti hei-kennä yhtenäismarkkinoiden yhtenäisyyttä
— on tarpeen varmistaa johdonmukaisuus tätä alaa kos-
kevan muun yhteisön lainsäädännön kanssa, koskaeriävät tiedot ja avoimuuden puute voivat vaarantaamarkkinoiden toiminnan ja aiheuttaa haittaa etenkinkuluttajille ja piensijoittajille.
(34) Euroopan parlamentille annetaan ehdotettujen täytäntöön-
panotoimenpiteiden tarkastelua ja niitä koskevan lausun-
non antamista varten kolmen kuukauden pituinen mää-
räaika, joka lasketaan siitä, kun ehdotetut täytäntöönpa-notoimenpiteet toimitetaan sille ensimmäistä kertaa. Tätämääräaikaa voidaan kuitenkin kiireellisissä ja asianmukai-sesti perustelluissa tapauksissa lyhentää. Jos Euroopan par-lamentti antaa päätöslauselman edellä mainitussa määrä-ajassa, komissio tarkastelee ehdotettuja toimenpiteitä uu-delleen.
(35) Jäsenvaltioiden on vahvistettava seuraamuksia ja myös
hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännöt, joita sovel-letaan tämän direktiivin säännösten rikkomiseen, ja var-mistettava seuraamusten täytäntöönpano. Seuraamustenolisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.
(36) On säädettävä, että toimivaltaisten kansallisten viran-
omaisten tämän direktiivin soveltamiseksi tekemistä pää-töksistä on oikeus valittaa tuomioistuimiin.
(37) On tarpeen ja aiheellista vahvistaa suhteellisuusperiaatteen
mukaisesti säännöt, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoidenoikeutta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä, jottasaavutetaan yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteutta-mista koskeva perustavoite. Tässä direktiivissä säädetäänEY:n perustamissopimuksen 5 artiklan kolmannen kohdanmukaisten tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittavat vähim-mäisedellytykset.
(38) Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan
huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassatunnustetut periaatteet,
OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
I LUKU
YLEISET SÄÄNNÖKSET
1 artikla
Sisältö ja soveltamisala
1. Tällä direktiivillä on tarkoitus yhdenmukaistaa sellaisen
esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaa-timukset, joka julkistetaan, kun arvopapereita tarjotaan yleisölletai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevillatai toimivilla säännellyillä markkinoilla.FI C 20 E/140 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
(1) EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45.
(2) EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.
2. Tätä direktiiviä ei sovelleta:
a) osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu
yhteissijoitusyritys;
b) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, jotka
on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen taipaikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö,jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroo-pan keskuspankki taikka jäsenvaltioiden keskuspankit;
c) arvopapereihin, joille jäsenvaltio tai sen alueellinen tai pai-
kallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruutta-mattoman takauksen;
d) arvopapereihin, jotka lakisääteinen tai muu voittoa tavoitte-
lematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö laskee liikkeeseen
saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa toteutta-miseksi;
e) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, joita
luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti,jos ne
i) eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdet-
tavissa;
ii) eivät tuota oikeutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä
arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;
iii) ovat osoituksena takaisinmaksettavien talletusten vas-
taanottamisesta;
iv) kuuluvat direktiivin 94/19/EY (
1) mukaiseen talletusten
vakuusjärjestelmään.
3. Edellä 2 kohdan b alakohdan säännöksistä poiketen jäsen-
valtiolla tai jäsenvaltion alueellisella tai paikallisella julkisyhtei-söllä, kansainvälisellä julkisyhteisöllä, jossa vähintään yksi jä-senvaltioista on jäsenenä, Euroopan keskuspankilla tai jäsenval-tioiden keskuspankeilla on mahdollisuus laatia esite tämän di-rektiivin mukaisesti silloin, kun arvopapereita tarjotaan yleisölletai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
2 artikla
Määritelmät
1. Tässä direktiivissä sovelletaan seuraavia määritelmiä:
a) ”arvopapereilla” tarkoitetaan direktiivin 93/22/ETY 1 artik-
lan 4 kohdassa määriteltyjä arvopapereita lukuun ottamattajoukkovelkakirjoja ja muita joukkolainatodistuksia, joidenlaina-aika on vuotta lyhyempi ja jotka eivät ole vakautettujaeivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa eivätkä tuota oi-keutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä arvopapereita jajoita ei ole kytketty johdannaiseen;
b) ”oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla” tarkoitetaan
osakkeita tai yritysten osakkeita vastaavia muita arvopape-reita sekä kaikentyyppisiä näiden hankkimiseen oikeuttaviaarvopapereita, joiden merkitys perustuu niiden muuntami-seen tai niiden antamien oikeuksien käyttämiseen, edellyt-
täen kuitenkin, että viimeksi mainitut arvopaperit on laske-nut liikkeeseen kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkee-seenlaskija tai yksikkö, joka kuuluu edellä mainitun liikkee-seenlaskijan konserniin;
c) ”muilla kuin oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla” tar-
koitetaan kaikkia arvopapereita, jotka eivät ole oman pää-oman ehtoisia;
d) ”arvopapereiden tarjoamisella yleisölle” tarkoitetaan missä
tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henki-löille suunnattua viestintää, jossa tarjouksen ehdoista sekä
tarjottavista arvopapereista annetaan riittävät tiedot, joiden
perusteella sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopape-reiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Tätä määritelmääsovelletaan myös arvopapereiden liikkeeseen laskuun rahoi-tuksenvälittäjien kautta;
e) ”ammattisijoittajilla” tarkoitetaan:
i) oikeushenkilöitä, joilla on toimiluvan tai sääntelyn pe-
rusteella oikeus toimia rahoitusmarkkinoilla ja joihinkuuluvat luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset, muuttoimiluvan omaavat tai säännellyt rahoituslaitokset, va-kuutusyhtiöt, yhteissijoitusyritykset ja niiden hallinnoin-tiyhtiöt, eläkerahastot ja niiden hallinnointiyhtiöt, hyö-dykekauppiaat ja yksiköt, joilla ei ole toimilupaa ja joitaei säännellä ja joiden liiketoiminnan ainoana tarkoituk-sena on arvopaperisijoittaminen;
ii) kansallisia ja alueellisia hallintoyksiköitä, keskuspank-
keja sekä kansainvälisiä organisaatioita, kuten Maa-ilmanpankkia, Kansainvälistä valuuttarahastoa, Euroo-pan keskuspankkia, Euroopan investointipankkia jamuita vastaavia kansainvälisiä organisaatioita;
iii) muita oikeushenkilöitä, jotka eivät ole pieniä tai keski-
suuria yrityksiä;
iv) luonnollisia henkilöitä, jos ne nimenomaisesti pyytävät,
että niitä käsitellään ammattisijoittajina, ja jos ne täyt-tävät vähintään kaksi 3 kohdassa esitetyistä vaatimuk-sista;
f) ”pienellä ja keskisuurella yrityksellä” tarkoitetaan yritystä,
joka viimeksi laaditun vuositilinpäätöksensä tai konsolidoi-
dun tilinpäätöksensä mukaan täyttää vähintään kaksi seu-
raavassa luetelluista kolmesta ehdosta: sen palveluksessaolevien työntekijöiden keskimäärä varainhoitovuonna olialle 250, sen taseen loppusumma oli enintään 43 000 000euroa ja sen nettomääräinen vuosiliikevaihto oli enintään50 000 000 euroa;
g) ”luottolaitoksella” tarkoitetaan yritystä, jonka toimialana on
talletusten tai muiden takaisinmaksettavien varojen vastaan-ottaminen yleisöltä sekä luottojen myöntäminen omaan lu-kuunsa;
h) ”liikkeeseenlaskijalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka las-
kee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/141
(1) EYVL C 135, 31.5.1994, s. 5.
i) ”tarjouksen tekijällä” (tai ”tarjoajalla”) tarkoitetaan oikeus-
henkilöä tai luonnollista henkilöä, joka tarjoaa arvopape-reita yleisölle;
j) ”säännellyillä markkinoilla” tarkoitetaan direktiivin
93/22/ETY 1 artiklan 13 kohdassa määriteltyjä markki-noita;
k) ”liikkeeseenlaskuohjelmalla” tarkoitetaan liikkeeseenlaskijan
suunnitelmaa laskea jatkuvasti tai toistuvasti tietyllä ajan-jaksolla liikkeeseen tyypiltään ja/tai lajiltaan samankaltaisiamuita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita;
l) ”jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseenlaskettavilla arvopape-
reilla” tarkoitetaan arvopapereita, joiden liikkeeseenlaskuon säännöllistä siten, että samantyyppisiä ja/tai -lajisia ar-vopapereita lasketaan liikkeeseen vähintään kaksi kertaa 12kuukauden aikana;
m) ”kotijäsenvaltiolla” tarkoitetaan:
i) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 50 000
euron suuruisten muun kuin oman pääoman ehtoistenarvopapereiden osalta jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlas-kijalla on kotipaikka tai jossa arvopapereita on otettutai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä
markkinoilla tai jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle,
aina liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynninkohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mu-kaan;
ii) kaikkien niiden EU:ssa toimivien liikkeeseenlaskijoiden
osalta, joiden arvopapereiden yksikkökohtainen nimel-lisarvo on alle 50 000 euroa, jäsenvaltio, jossa liikkee-seenlaskijalla on kotipaikka;
iii) kaikkien niiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joiden ko-
tipaikka on yhteisön ulkopuolella ja joiden liikkeeseen-laskemien arvopapereiden yksikkökohtainen nimellis-arvo on alle 50 000 euroa, jäsenvaltiota, jossa arvopa-pereita on tarkoitus tarjota yleisölle ensimmäistä kertaatämän direktiivin voimaantulon jälkeen tai jossa teh-dään ensimmäinen säännellyillä markkinoilla kaupan-käynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus, ainaliikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin koh-teeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan;
n) ”vastaanottavalla jäsenvaltiolla” tarkoitetaan jäsenvaltiota,
jossa tarjous yleisölle tehdään tai jossa kaupankäynnin koh-teeksi ottamista haetaan, jos se on eri jäsenvaltio kuin ko-tijäsenvaltio;
o) ”muulla kuin suljetulla yhteissijoitusyrityksellä” tarkoitetaan
sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä:
i) joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen
yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajautta-misen periaatteella ja
ii) joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takai-
sin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritys-ten varoilla;p) ”yhteissijoitusyrityksen osuuksilla” tarkoitetaan
yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita,jotka ovat todisteena haltijan oikeudesta yrityksen varoihin;
q) ”hyväksymisellä” tarkoitetaan kotijäsenvaltion toimivaltaisen
viranomaisen ennakolta suorittamaa tarkastusta sen varmis-tamiseksi, että esite on kaikilta osin riittävä, myös tietojenjohdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden osalta.
2. Seuraavankaltaisia tarjouksia ei 1 kohdan d alakohdassa
pidetä arvopapereiden tarjoamisena yleisölle:
a) arvopapereiden tarjoaminen ammattisijoittajille;
b) arvopapereiden tarjoaminen luonnollisille henkilöille tai oi-
keushenkilöille, joita on jäsenvaltiota kohti vähemmän kuin100 ja jotka eivät ole ammattisijoittajia;
c) arvopapereiden tarjoaminen sijoittajille, jotka hankkivat niitä
vähintään yhteensä 50 000 euron arvosta sijoittajaa kohtikunkin yksittäisen tarjouksen osalta;
d) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yksikkökohtai-
nen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa;
e) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yhteenlaskettu
vasta-arvo on alle 2 500 000 euroa, kun se lasketaan 12kuukauden jaksolta.
Jokaista tapausta, jossa arvopapereita jälleenmyydään, pidetään
kuitenkin erillisenä tarjoamisena, ja arvioitaessa, onko kyseessäarvopapereiden tarjoaminen yleisölle, käytetään 1 kohdan dalakohdan määritelmää. Kauppoja, jotka toteutetaan yksin-omaan asiakkaan toimeksiannosta joko pörssissä tai pörssinulkopuolella, ei pidetä arvopapereiden tarjoamisena yleisölle.
3. Edellä 1 kohdan e alakohdan iv alakohdassa sovelletaan
seuraavia perusteita:
a) sijoittaja on arvopaperimarkkinoilla toteuttanut kooltaan
merkittäviä kauppoja, joiden keskimäärä viimeksi kulunei-
den neljän vuosineljänneksen aikana on ollut kymmenen
kauppaa vuosineljännestä kohti;
b) sijoittajan arvopaperisalkun arvo on yli 0,5 miljoonaa euroa;
c) sijoittaja työskentelee tai on työskennellyt vähintään yhden
vuoden ajan rahoitusalalla ammattimaisessa asemassa, jossavaaditaan tietämystä arvopaperisijoittamisesta.
Kunkin toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että sillä
on käytössään ammattisijoittajien rekisteriä varten tarvittavatasianmukaiset järjestelmät, ja otettava tässä yhteydessä huomi-oon tarve riittävän tietosuojan varmistamiseen. Rekisterin onoltava kaikkien liikkeeseenlaskijoiden saatavilla. Jokaisen luon-nollisen henkilön, joka haluaa tulla luokitelluksi ammattisijoit-tajaksi, on rekisteröidyttävä, ja jokainen näin rekisteröitynytsijoittaja voi halutessaan poistattaa tietonsa rekisteristä.FI C 20 E/142 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
4. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainensoveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimia, jotka kos-kevat 1 kohdassa tarkoitettuja määritelmiä, myös pk-yritystenmääritelmissä käytettyjen lukujen suurentamista, ja ottaa tässäyhteydessä huomioon taloustrendin kehityksen sekä yksittäistenammattisijoittajien rekisteröintiin liittyvää tiedonantovelvolli-
suutta koskevat toimenpiteet.
3 artikla
Esitteen julkistamisvelvollisuus
1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yleisölle voidaan
niiden alueella tarjota arvopapereita vain, jos arvopapereista
julkistetaan esite.
2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että arvopapereita voi-
daan ottaa kaupankäynnin kohteeksi niiden alueella sijaitsevillatai toimivilla säännellyillä markkinoilla vain, jos arvopapereistajulkistetaan esite.
4 artikla
Esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävät
poikkeukset
1. Edellä 3 artiklassa tarkoitettua esitteen julkistamisvelvolli-
suutta ei sovelleta seuraavanlaisten arvopapereiden tarjoami-seen:
a) osakkeisiin, jotka lasketaan liikkeeseen korvauksena jo liik-
keeseen lasketuista samanlajisista osakkeista, kun tällaistenuusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse liikkeeseenlasketun osakepääoman korottamista;
b) arvopapereihin, jotka tarjotaan yritysoston yhteydessä vaih-
totarjouksena, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisenviranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot;
c) arvopapereihin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luo-
vuttaa sulautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja,
joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettävastaavat tiedot;
d) osakkeisiin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa
korvauksetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osinkoihin,jotka maksetaan samanlajisina osakkeina kuin osingon tuot-taneet osakkeet, jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osak-keiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekäliiketoimen perustelut ja yksityiskohdat;e) arvopapereihin, jotka liikkeeseenlaskija tai konserniyritys
tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisillejohtajille tai työntekijöille, jos julkistetaan asiakirja, joka si-sältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tie-dot sekä liiketoimen perustelut ja yksityiskohdat.
2. Esitteen julkistamisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavan-
tyyppisten arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin koh-teeksi säännellyillä markkinoilla:
a) osakkeisiin, joiden määrä kahdentoista kuukauden jaksolla
on alle 10 prosenttia samoilla säännellyillä markkinoillakaupankäynnin kohteeksi ja otetuista samanlajisista osak-keista;
b) osakkeisiin, jotka on laskettu liikkeeseen korvauksena sellai-
sista samanlajisista osakkeista, jotka on jo otettu kaupan-käynnin kohteeksi samoilla säännellyillä markkinoilla, jos
tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse liik-
keeseenlasketun pääoman korottamista;
c) arvopapereihin, joita tarjotaan yritysoston yhteydessä vaih-
totarjouksena, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisenviranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot;
d) arvopapereihin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luo-
vuttaa sulautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja,joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettävastaavat tiedot;
e) osakkeisiin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa
korvauksetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osinkoihin,jotka maksetaan samanlajisina osakkeina kuin osingon tuot-taneet osakkeet, jos mainitut arvopaperit ovat samanlajisiakuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynninkohteeksi jo otetut arvopaperit ja jos julkistetaan asiakirja,joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia kos-kevat tiedot sekä liiketoimen perustelut ja yksityiskohdat;
f) arvopapereihin, jotka liikkeeseenlaskija tai konserniyritys
tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisillejohtajille tai työntekijöille, jos mainitut arvopaperit ovat sa-manlajisia kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupan-
käynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit;
g) osakkeisiin, jotka ovat tulosta muiden arvopapereiden
muuntamisesta tai vaihtamisesta tai muiden arvopapereidentuottamien oikeuksien käyttämisestä, jos mainitut arvo-paperit ovat samanlajisia kuin samoilla säännellyillä markki-noilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/143
3. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainensoveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,jotka koskevat tämän artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujatermejä ja poikkeuksia.
II LUKU
ESITTEEN LAATIMINEN
5 artikla
Esite
1. Esitteen on sisällettävä kaikki tiedot, jotka liikkeeseenlas-
kijan sekä yleisölle tarjottujen tai kaupankäynnin kohteeksiotettujen arvopaperien erityispiirteet huomioon ottaen ovat tar-peen, jotta sijoittajat pystyisivät muodostamaan perustellun ar-vion liikkeeseenlaskijan ja arvopapereiden tuottamien oikeuk-sien mahdollisen takaajan varoista ja vastuista, rahoitusase-masta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä. Nämä tiedot on
esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muo-
dossa.
2. Esitteen on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta sekä ar-
vopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa
kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Se on li-
säksi sisällettävä tiivistelmä. Tiivistelmä, joka on laadittava esit-teen alkukielellä, saa olla pituudeltaan enintään 2 500 sanaa, jase on laadittava yleiskielellä ja siitä on käytävä ilmi liikkeeseen-laskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä yleisölle tarjottaviin taikaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvätolennaiset tiedot ja riskit, ja sen on lisäksi sisällettävä varoitus,jonka mukaan
a) sitä on pidettävä varsinaisen esitteen johdantona, jab) sijoittajan olisi perustettava sijoituspäätöksensä esitteeseen
kokonaisuutena.
Kun esite liittyy sellaisten muiden kuin oman pääoman ehtois-
ten, nimellisarvoltaan vähintään 50 000 euron suuruisten arvo-papereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyillämarkkinoilla, tiivistelmää ei tarvitse laatia.
3. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla
kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi päättäälaatia esitteen yhtenä tai useana erillisenä asiakirjana. Erillisinäasiakirjoina laaditun esitteen on koostuttava perusesitteestä, ar-vopaperiliitteestä ja tiivistelmästä. Perusesitteen on sisällettävätiedot liikkeeseenlaskijasta. Arvopaperiliitteen on sisällettävä tie-dot arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoi-tus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
4. Esite määritellään perustietoesitteeksi, joka sisältää kaikki
tarvittavat tiedot liikkeeseenlaskijasta ja yleisölle tarjottavista taikaupankäynnin kohteeksi otettavista osakkeista, seuraavien ar-
vopapereiden osalta:
a) osana liikkeeseenlaskuohjelmaa liikkeeseenlasketut muut
kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit,
b) muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, joita luotto-
laitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti,
i) jos mainittujen arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuotta-
mat summat sijoitetaan kansallisen lainsäädännön mukai-sesti varoihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa ar-vopapereista niiden laina-ajaksi syntyvä velka, ja
ii) jos asianomaisen luottolaitoksen joutuessa konkurssiin
mainitut summat on ensisijaisesti tarkoitettu erääntyvänpääoman ja korkojen takaisinmaksuun, sanotun kuiten-kaan rajoittamatta direktiivin 2001/24/EY (
1) säännösten
soveltamista.
Perustietoesitteessä annettuja tietoja on tarvittaessa täydennet-
tävä 16 artiklan mukaisesti toimittamalla ajantasaistetut tiedotliikkeeseenlaskijasta sekä yleisölle tarjottavista tai kaupankäyn-nin kohteeksi otettavista osakkeista. Jos tarjouksen lopullisetehdot eivät sisälly perustietoesitteeseen eivätkä sen täydennys-osiin, ne on aina arvopapereita yleisölle tarjottaessa annettavasijoittajille ja toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle mah-
dollisimman pian, joskaan ei välttämättä ennen arvopapereiden
tarjoamisen aloittamista.
5. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainensoveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,jotka koskevat esitteen tai perustietoesitteen ja niiden täyden-
nysosien muotoa.
6 artikla
Esitteeseen liittyvä vastuu
1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että esitteessä annetuista
tiedoista ovat vastuussa liikkeeseenlaskijan, tarjoajan, kaupan-käynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevanosapuolen tai takaajan hallinto-, johto- tai valvontaelimet.
Vastuuhenkilöt on yksilöitävä esitteessä selkeästi ilmoittamalla
heidän nimensä ja asemansa ja esitteeseen on sisällytettävä näi-den henkilöiden antama vakuutus siitä, että esitteen sisältövastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiasioita jaettei esitteestä ole jätetty pois mitään, millä voisi todennäköi-sesti olla vaikutusta asiaan.
2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden kansallisia
siviilioikeudellista vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallin-nollisia määräyksiä sovelletaan esitteen sisältämistä tiedoistavastuussa oleviin henkilöihin.FI C 20 E/144 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
(1) EYVL L 125, 5.5.2001, s. 15.
Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, ettei siviilioikeudel-
lista vastuuta sovelleta henkilöön pelkästään tiivistelmän perus-teella, sen käännös mukaan luettuna, ellei tiivistelmä ole har-haanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esit-teen muihin osiin.
7 artikla
Vähimmäistiedot
1. Komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä me-
nettelyä noudattaen yksityiskohtaiset täytäntöönpanotoimenpi-teet esitteeseen sisällytettäväksi vaadittavista tiedoista ja varmis-taa tässä yhteydessä, ettei samoja tietoja esitetä useaan kertaansilloin, kun esite koostuu useasta erillisestä asiakirjasta. Ensim-mäiset täytäntöönpanotoimenpiteet vahvistetaan 180 päivänkuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.
Eri esitemalleja laadittaessa otetaan huomioon etenkin seura-
avat tekijät:
a) erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat oman pääoman
ehtoisista ja muista kuin oman pääoman ehtoisista arvopa-pereista, ja johdonmukaisen lähestymistavan omaksuminensellaisiin esitteisiin sisällytettävien tietojen osalta, jotka kos-kevat samankaltaiseen taloudelliseen periaatteeseen perustu-via arvopapereita, etenkin johdannaisia;
b) muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden ylei-
sölle tarjoamisen ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen erityypit ja niihin liittyvät erilaiset ominaispiirteet. Esitteeseensisällytettäväksi vaadittavien tietojen on oltava sijoittajiennäkökulmasta tarkoituksenmukaisia, kun kyseessä ovatmuut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, joidenyksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa;
c) osana liikkeeseenlaskuohjelmaa liikkeeseen laskettujen arvo-
papereiden esitteen muoto ja siinä ilmoitettavat tiedot;
d) esitteen muoto ja siihen sisällytettäviksi vaadittavat tiedot
silloin, kun on kyse muista kuin oman pääoman ehtoisistaarvopapereista, jotka eivät ole vakautettuja eivätkä muun-nettavissa tai vaihdettavissa tai merkintä- tai hankintaoikeu-
den alaisia taikka johdannaisiin kytkettyjä ja joita laskevat
jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen yksiköt, joilla on toimi-luvan tai sääntelyn perusteella oikeus toimia rahoitusmark-kinoilla Euroopan talousalueella;
e) liikkeeseenlaskijan ja erityisesti pienten ja keskisuurten yri-
tysten toimialat ja koko. Näiden yritysten osalta tiedot suh-teutetaan niiden kokoon ja tarvittaessa niiden lyhyempääntoimintahistoriaan.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen täytäntöönpanosääntöjen
on perustuttava arvopaperimarkkinoita valvovien kansainvälis-ten organisaatioiden ja erityisesti arvopaperimarkkinoiden val-vontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n
(International Organisation of Securities Commissions) anta-miin rahoitus- ja muita tietoja koskeviin standardeihin sekätämän direktiivin liitteisiin.
8 artikla
Tietojen julkistamatta jättäminen
1. Jos yleisölle myytävien arvopapereiden lopullista myynti-
hintaa ja määrää ei voida ilmoittaa esitteessä, jäsenvaltioiden onvarmistettava
a) että esitteessä ilmoitetaan ne kriteerit ja/tai ehdot, joiden
perusteella edellä mainitut tekijät määräytyvät, tai hinnanosalta enimmäishinta, tai
b) että arvopapereiden hankinta- tai merkintäpäätöksen peruut-
tamiselle annetaan vähintään 48 tunnin määräaika siitä, kunlopullinen myyntihinta ja yleisölle tarjottavien arvopaperei-
den määrä on ilmoitettu.
Lopulliset ehdot on toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle
viranomaiselle ja julkistettava 14 artiklan 2 kohdassa säädettyjäjärjestelyjä noudattaen.
2. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi antaa
luvan jättää julkistamatta esitteessä tietyt tässä direktiivissä sää-detyt tai 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa toimeenpanosään-nöissä vahvistetut tiedot, jos se katsoo,
a) että kyseisten tietojen julkistaminen olisi yleisen edun vas-
taista; tai
b) että kyseisten tietojen julkistaminen aiheuttaisi vakavaa hait-
taa liikkeeseenlaskijalle, edellyttäen kuitenkin, että julkista-matta jättäminen ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaanniistä tosiseikoista ja olosuhteista, jotka ovat olennaisen tär-keitä perustellun arvion muodostamiseksi liikkeeseenlaski-jasta, tarjoajasta tai mahdollisesta takaajasta sekä esitteeseenliittyvien arvopapereiden tuottamista oikeuksista.
3. Jos tietyt 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen täytäntöön-
panotoimenpiteiden mukaan esitteeseen sisällytettävät tiedotovat poikkeuksellisesti epätarkoituksenmukaisia liikkeeseenlas-kijan toimialan, sen oikeudellisen muodon tai esitteeseen liitty-vien arvopapereiden kannalta, esitteeseen sisällytetään vaaditta-via tietoja vastaavat tiedot tämän kuitenkaan rajoittamatta si-joittajille tarkoitettujen tietojen riittävyyttä. Jos vastaavia tietojaei ole, vaatimusta ei sovelleta.
4. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainensoveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,jotka koskevat 1, 2 ja 3 kohtaa.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/145
9 artikla
Esitteen, perustietoesitteen ja perusesitteen
voimassaoloaika
1. Esite on voimassa kaksitoista kuukautta sen julkistami-
sesta, kun kyse on arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle tainiiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa toi-mivilla säännellyillä markkinoilla, edellyttäen kuitenkin, ettäesitettä täydennetään kaikilla 16 artiklassa vaadituilla asiakir-joilla.
2. Kun kyseessä on liikkeeseenlaskuohjelma, aikaisemmin
toimitettu perustietoesite on voimassa enintään kaksitoista kuu-kautta.
3. Kun kyseessä ovat muut kuin oman pääoman ehtoiset
arvopaperit, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti taitoistuvasti, perustietoesite on voimassa liikkeeseenlaskettujenarvopapereiden erääntymiseen asti,
a) jos mainittujen arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuottamat
summat sijoitetaan kansallisen lainsäädännön mukaisesti va-roihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa arvopapereista
niiden laina-ajaksi syntyvä velka, ja
b) jos asianomaisen luottolaitoksen joutuessa konkurssiin a ala-
kohdassa tarkoitetut summat on ensisijaisesti tarkoitettu
erääntyvän pääoman ja korkojen maksuun, sanotun kuiten-
kaan rajoittamatta direktiivin 2001/24/EY säännösten sovel-tamista.
4. Edellä 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu perusesite, joka
on toimitettu aikaisemmin, on voimassa enintään kaksitoistakuukautta sillä edellytyksellä, että se on saatettu ajan tasalle10 artiklan 1 kohdan mukaisesti. Perusesitteen ja siihen liitetynarvopaperiliitteen, joka on tarvittaessa saatettu ajan tasalle 12artiklan 2 kohdan mukaisesti, sekä tiivistelmän katsotaan muo-dostavan voimassaolevan esitteen.
10 artikla
Sijoittajan suoja
1. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit otetaan kau-
pankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on ajantasais-tettava esitteeseen tai perusesitteeseen sisältyvät itseään koske-vat tiedot vähintään kerran vuodessa tilinpäätöksen hyvä-ksymisen jälkeen niiden vaatimusten mukaisesti, joita liikkee-seenlaskijoihin sovelletaan niiden kotijäsenvaltiossa.
2. Edellä 1 kohdassa säädettyä vaatimusta ei sovelleta sellais-
ten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liik-keeseenlaskijoihin, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vä-hintään 50 000 euroa. Jos liikkeeseenlaskija on pieni tai keski-suuri yritys, 1 kohdassa säädetty ajantasaistamisvaatimus kos-kee vain vuositilinpäätöstä.
3. Perusesitteen tai esitteen osan ajantasaistetut tiedot on
toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.4. Liikkeeseenlaskijat voivat 1 kohdassa säädetyn vaatimuk-
sen täyttämiseksi viitata yhtiöoikeusdirektiivien, direktiivin2001/34/EY ja [kansainvälisten tilinpäätösstandardien hyväksy-misestä annetun] asetuksen (EY) N:o . . ./. . . mukaisesti vaadit-taviin tietoihin ja asiakirjoihin edellyttäen kuitenkin, että nämätiedot ja asiakirjat ovat tässä direktiivissä säädettyjen ja sentäytäntöönpanotoimenpiteissä vahvistettujen tiedonantovaa-timusten mukaiset.
5. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on jo otettu
kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on toimi-tettava kotijäsenvaltionsa toimivaltaiselle viranomaiselle ensim-mäiset ajantasaistetut tiedot viimeistään silloin, kun ne ensim-mäisen kerran toimittavat vuositilinpäätöksen ja vuosikerto-muksen vuoden 2006 tammikuun 1 päivän jälkeen.
6. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen
soveltaminen yhteisössä, komissio voi hyväksyä 24 artiklan 2kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoi-menpiteitä, jotka koskevat vuosittaista ajantasaistamista. Ensim-mäiset täytäntöönpanotoimenpiteet vahvistetaan 180 päivänkuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.
11 artikla
Tietojen esittäminen viittauksina
1. Jäsenvaltioiden on annettava mahdollisuus siihen, että tie-
toja voidaan sisällyttää esitteeseen käyttämällä viittauksia yh-teen tai useampaan jo julkistettuun asiakirjaan, jotka on hyväk-sytty tai toimitettu eteenpäin tämän direktiivin ja erityisesti sen10 artiklan tai direktiivin 2001/34/EY IV ja V osaston mukai-sesti. Kyseisten tietojen on oltava uusimpia liikkeeseenlaskijankäytettävissä olevia tietoja. Edellä 5 artiklan 3 kohdassa tarkoi-tettu tiivistelmä ei saa sisältää viittauksin esitettyjä tietoja.
2. Jos tiedot on esitetty viittauksina, on laadittava luettelo
ristiinviittauksista, jotta sijoittajat löytävät helposti yksittäisettiedot.
3. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainensoveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,
jotka koskevat esitteessä viittauksin esitettäviä tietoja. Ensim-
mäiset täytäntöönpanosäännöt vahvistetaan 180 päivän kulu-essa tämän direktiivin voimaantulosta.
12 artikla
Perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän käyttö
Liikkeeseenlaskijan, jonka perusesitteen toimivaltainen viran-
omainen on jo hyväksynyt, tarvitsee arvopapereiden yleisölletarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessälaatia vain arvopaperiliite ja tiivistelmä.FI C 20 E/146 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
Arvopaperiliitteessä on tällöin annettava tiedot, jotka yleensä
sisältyvät perusesitteeseen, jos viimeksi ajantasaistetun perus-esitteen hyväksymisen jälkeen on tapahtunut olennainen muu-tos tai tilanne on äskettäin kehittynyt. Arvopaperiliite ja tiivis-telmä hyväksytään erikseen.
Jos liikkeeseenlaskija on toimittanut perusesitteen, jota ei vielä
ole hyväksytty, 10 artiklan mukaiset ajantasaistetut tiedot ontoimitettava kaikkien asiakirjojen osalta. Kaikki asiakirjat tarvit-sevat hyväksynnän.
III LUKU
ESITTEEN HYVÄKSYMISTÄ JA JULKISTAMISTA KOSKEVAT
JÄRJESTELYT
13 artikla
Esitteen hyväksyminen
1. Esitettä ei saa julkistaa ennen kuin kotijäsenvaltion toimi-
valtainen viranomainen on hyväksynyt sen.
2. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitet-
tava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin koh-teeksi ottamista hakevalle osapuolelle esitteen hyväksymishake-musta koskevasta päätöksestään 15 työpäivän kuluessa esitteenluonnoksen jättämisestä. Jos toimivaltainen viranomainen ei teepäätöstä tässä määräajassa, liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kau-pankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi peruuttaahakemuksensa ja hakea esitteen hyväksymistä 2 artiklan 1 koh-dan m alakohdan i alakohdassa tarkoitetulta toisen jäsenvaltiontoimivaltaiselta viranomaiselta. Hakemuksen peruuttamisesta jauuden hakemuksen tekemisestä on ilmoitettava molemmilletoimivaltaisille viranomaisille.
3. Edellä 2 kohdassa tarkoitettua määräaikaa pidennetään 30
työpäivään, jos yleisölle tarjottaviin arvopapereihin kuuluu ar-vopapereita, joiden liikkeeseenlaskijalla ei ole kaupankäynninkohteeksi säännellyillä markkinoilla otettuja arvopapereita taijoiden liikkeeseenlaskija ei vielä ole tarjonnut arvopapereitayleisölle.
4. Jos toimivaltainen viranomainen perustellusta syystä kat-
soo, että sille toimitetut asiakirjat ovat puutteelliset tai että niitäon täydennettävä lisätiedoin, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut mää-räajat alkavat kulua vasta siitä päivästä, jona liikkeeseenlaskija,tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakenut osa-puoli toimittaa täydentävät tiedot.
5. Jos kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei ole
antanut esitettä koskevia huomautuksiaan 2 ja 3 kohdassa sää-detyssä määräajassa, hakemus katsotaan hyväksytyksi.
6. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi päättää
siirtää esitteen hyväksyttäväksi toisen jäsenvaltion toimivaltai-selle viranomaiselle tämän suostumuksella. Tästä siirrosta onilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynninkohteeksi ottamista hakeneelle osapuolelle viiden päivän kulu-essa siitä päivästä, jona kotijäsenvaltion toimivaltainen viran-
omainen teki päätöksensä. Edellä 2 kohdassa säädetyn määrä-ajan kuluminen alkaa tästä päivästä.
7. Tämä direktiivi ei vaikuta toimivaltaisen viranomaisen
vastuuseen, josta edelleen säädetään yksinomaan kansallisessalainsäädännössä. Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että nii-den toimivaltaisen viranomaisen vastuuta koskevia kansallisiasäännöksiä sovelletaan ainoastaan niiden toimivaltaisen viran-omaisen tai toimivaltaisten viranomaisten antamiin esitteidenhyväksyntöihin. Mitkään tämän direktiivin säännökset eivätestä jäsenvaltiota vapauttamasta toimivaltaista viranomaistaesitteen hyväksymisen perusteella syntyvästä vastuusta.
8. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainensoveltaminen, komissio voi hyväksyä 24 artiklan 2 kohdassasäädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,jotka koskevat määräaikojen lyhentämiseen sovellettavia ehtoja.
14 artikla
Esitteen julkistaminen
1. Kun esite on hyväksytty, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai
kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on toi-mitettava se kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle jaasetettava se yleisön saataville mahdollisimman nopeasti taiainakin kohtuullisessa ajassa ennen kuin esitteeseen liittyvienarvopaperien tarjoaminen yleisölle aloitetaan tai ne otetaan
kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
2. Esite katsotaan annetuksi yleisön saataville, kun se on
julkistettu
a) joko yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laaja-
levikkisessä lehdessä, joka ilmestyy niissä jäsenvaltioissa,joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi otta-mista haetaan, tai
b) esittelylehtisenä, joka tulee antaa yleisön saataville vastik-
keetta toimipaikoissa niillä markkinoilla, joilla arvopaperitotetaan kaupankäynnin kohteeksi, tai liikkeeseenlaskijan ko-tipaikassa ja niiden rahoituksenvälittäjien toimipaikoissa,jotka laskevat liikkeeseen tai myyvät arvopapereita, maksu-
asiamiehet mukaan luettuna, tai
c) sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan verkkosivustossa
tai mahdollisten arvopapereita liikkeeseen laskevien tai myy-vien rahoituksenvälittäjien verkkosivustoissa, maksuasiamie-het mukaan luettuna.
3. Toimivaltaisen viranomaisen on 12 kuukauden ajan pi-
dettävä verkkosivustossaan saatavilla valintansa mukaan jokokaikki 13 artiklan mukaisesti hyväksytyt esitteet tai vähintäänluettelo tämän artiklan mukaisesti hyväksytyistä esitteistä sekämahdolliset hyperlinkit liikkeeseenlaskijoiden verkkosivustoil-laan julkaisemiin esitteisiin.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/147
4. Jos esite on laadittu useana asiakirjana ja/tai jos se sisältää
viittauksin esitettyjä tietoja, asiakirjat ja tiedot, jotka muodos-tavat esitteen, voidaan julkistaa ja levittää erikseen, jos kaikkikyseiset asiakirjat annetaan vastikkeetta yleisön saataville 2kohdassa vahvistettuja järjestelyjä noudattaen ja siten, että neon yhdistetty toisiinsa.
5. Julkistetun tai yleisön saataville asetetun esitteen ja/tai
esitteen täydennysosien tekstin ja muodon on aina oltavasama kuin toimivaltaisen viranomaisen hyväksymässä alkupe-räisessä versiossa.
6. Jos esite asetetaan saataville siten, että se julkistetaan säh-
köisessä muodossa, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan, kaupankäyn-nin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tai arvopapereitaliikkeeseen laskevien tai myyvien rahoituksenvälittäjien on tästähuolimatta toimitettava sijoittajalle vastikkeetta tämän pyyn-nöstä paperikopio.
7. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainensoveltaminen yhteisössä, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 koh-
dassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimen-
piteitä, jotka koskevat 1, 2 ja 3 kohtaa. Ensimmäiset täytän-töönpanotoimenpiteet vahvistetaan 180 päivän kuluessa tämändirektiivin voimaantulosta.
15 artikla
Mainonta
1. Kaikessa mainonnassa, joka koskee arvopapereiden tarjoa-
mista yleisölle tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksisäännellyillä markkinoilla, on noudatettava 2–5 kohdassa sää-dettyjä periaatteita.
2. Mainonnassa on mainittava, että esite on julkistettu tai
aiotaan julkistaa, ja ilmoitettava paikat, joissa esite on sijoitta-jien saatavilla.
3. Mainonnan on oltava selvästi tunnistettavissa mainon-
naksi. Mainokseen sisältyvät tiedot eivät saa olla epätarkkoja,
harhaanjohtavia tai epäjohdonmukaisia suhteessa esitteen sisäl-
tämiin tietoihin.
4. Tarjouksesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta
suullisesti annettujen tietojen on aina vastattava esitteen tietoja,vaikka tietoja ei annettaisikaan mainostarkoituksessa.
5. Ammattisijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille suunnatut
olennaiset tiedot, myös kokouksissa annetut tiedot, on saatet-tava myös yleiseen tietoon käyttämällä asianmukaisia ja tarkoi-tuksenmukaisia viestintäkanavia, myös liikkeeseenlaskijan verk-kosivustoa.6. Kotijäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella on valtuu-
det valvoa, että mainonnassa, joka liittyy arvopapereiden tar-joamiseen yleisölle tai niiden ottamiseen kaupankäynnin koh-teeksi, noudatetaan 2–5 kohdassa tarkoitettuja periaatteita.
7. Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainensoveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,jotka koskevat sellaisten mainosten, ilmoitusten ja julisteidenlevittämistä, joissa tiedotetaan aikomuksesta tarjota arvopape-reita yleisölle tai ottaa niitä kaupankäynnin kohteeksi ja jotkaon julkistettu ennen kuin esite on saatettu yleisön saataville taiennen kuin merkintöjen vastaanottaminen on aloitettu, sekätäytäntöönpanotoimenpiteistä, jotka koskevat 4 kohtaa. Komis-sio vahvistaa ensimmäiset täytäntöönpanotoimenpiteet 180päivän kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.
16 artikla
Esitteen täydennysosa
Kaikki esitteen sisältämiin tietoihin liittyvät merkitykselliset uu-
det tosiseikat, olennaiset asiavirheet tai epätarkkuudet, jotkavoivat vaikuttaa arvopapereista muodostettavaan arvioon jajotka ilmenevät tai havaitaan esitteen hyväksymisen jälkeenmutta ennen tarjouksen voimassaoloajan lopullista päättymistätai, soveltuvissa tapauksissa, kaupankäynnin aloittamista, onmainittava esitteen täydennysosassa. Tämä täydennysosa on hy-väksyttävä samoin menettelyin kuin alkuperäinen esite ja jul-kistettava noudattamalla vähintään niitä järjestelyjä, joita nou-datettiin alkuperäisen esitteen levittämisessä.
IV LUKU
MONIKANSALLINEN TARJOAMINEN JA KAUPANKÄYNNIN
KOHTEEKSI OTTAMINEN
17 artikla
Esitteen yhteisönlaajuinen hyväksyntä
1. Jos arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle tai ottaa
kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä
tai useammassa jäsenvaltiossa tai muussa jäsenvaltiossa kuin
kotijäsenvaltiossa, kotijäsenvaltion hyväksymä esite ja sen mah-dolliset täydennysosat ovat voimassa yleisölle tarjoamista taikaupankäynnin kohteeksi ottamista varten missä tahansa vas-taanottavassa jäsenvaltiossa, jos kunkin vastaanottavan jäsenval-tion toimivaltaiselle viranomaiselle on annettu 18 artiklan mu-kainen ilmoitus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 23 artiklansäännösten soveltamista. Vastaanottavien jäsenvaltioiden toimi-valtaiset viranomaiset eivät saa esitteiden osalta ryhtyä hyväk-symis- tai hallintomenettelyihin.
2. Jos esitteen hyväksymisen jälkeen ilmenee 16 artiklassa
tarkoitettuja merkityksellisiä uusia tekijöitä, kotijäsenvaltion toi-mivaltaisen viranomaisen on vaadittava täydentävän, 13 artik-lan 1 kohdan mukaisesti hyväksyttävän asiakirjan julkistamista.Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voikiinnittää kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen huo-mion uusien tietojen tarpeeseen.FI C 20 E/148 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
18 artikla
Ilmoittaminen
1. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on liikkee-
seenlaskijan pyynnöstä kolmen työpäivän kuluessa tämänpyynnön esittämisestä annettava vastaanottavan jäsenvaltiontoimivaltaiselle viranomaiselle hyväksymistodistus, joka osoit-taa, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti. Tähänilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä liikkeeseenlaskijan val-vonnan alaisena tehdyn tiivistelmän käännös. Samaa menette-
lyä sovelletaan esitteen kaikkiin täydennysosiin.
2. Todistuksessa on oltava maininta 8 artiklan 2 ja 3 koh-
dassa tarkoitettujen säännösten soveltamisesta sekä perustelut.
V LUKU
KIELIJÄRJESTELYT JA LIIKKEESEENLASKIJAT, JOIDEN
KOTIPAIKKA ON YHTEISÖN ULKOPUOLELLA
19 artikla
Kielijärjestelyt
1. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupan-
käynnin kohteeksi vain kotijäsenvaltiossa, esite laaditaan koti-jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.
2. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupan-
käynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useam-massa jäsenvaltiossa kotijäsenvaltiota lukuun ottamatta, esitelaaditaan liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin koh-teeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko näi-den jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymälläkielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä ole-valla kielellä. Tällöin kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimi-valtainen viranomainen voi vaatia ainoastaan tiivistelmän kään-tämistä kyseisen jäsenvaltion kielelle (kielille).
3. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupan-
käynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useam-massa jäsenvaltiossa kotijäsenvaltio mukaan luettuna, esite laa-ditaan kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksy-mällä kielellä, minkä lisäksi se asetetaan saataville liikkeeseen-laskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hake-van osapuolen valinnan mukaan joko vastaanottavien jäsenval-tioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä taikansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.Tällöin kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen vi-ranomainen voi ainoastaan vaatia 5 artiklan 2 kohdassa tarkoi-tetun tiivistelmän kääntämistä kyseisen jäsenvaltion kielelle(kielille).
4. Jos arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo
on vähintään 50 000 euroa, tarjotaan yleisölle tai haetaan kau-pankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä taiuseammassa jäsenvaltiossa, esite laaditaan liikkeeseenlaskijan,tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osa-puolen valinnan mukaan joko sekä kotijäsenvaltion että vas-
taanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hy-väksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisestikäytössä olevalla kielellä.
20 artikla
Liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön
ulkopuolella
1. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on yhteisön ul-
kopuolella, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voihyväksyä esitteen, joka on tarkoitettu arvopapereiden yleisölletarjoamista tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi sään-nellyillä markkinoilla varten ja joka on laadittu yhteisön ulko-puolisen maan lainsäädännön mukaisesti, jos
a) esite on laadittu arvopaperimarkkinoita valvovien kansain-
välisten organisaatioiden, myös arvopaperimarkkinoiden
valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön
IOSCO:n antamien kansainvälisten standardien mukaisesti,ja
b) tiedonantovaatimukset pääosin vastaavat tässä direktiivissä
esitettyjä vaatimuksia myös taloudellisten tietojen osalta.
2. Kun liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on yhteisön ul-
kopuolella, tarjoaa arvopapereita yleisölle tai niitä otetaan kau-pankäynnin kohteeksi muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenval-tiossa, sovelletaan 17, 18 ja 19 artiklassa vahvistettuja vaa-timuksia.
3. Tämän direktiivin yhdenmukaisen soveltamisen varmista-
miseksi komissio voi päättää 24 artiklan 2 kohdassa tarkoitet-tua menettelyä noudattaen, että yhteisön ulkopuolinen maavarmistaa kansallisella lainsäädännöllään tai kansainvälisten or-ganisaatioiden antamiin standardeihin, myös IOSCO:n tiedon-antostandardeihin, perustuvin menettelytavoin sen, että kysei-sessä maassa laaditut esitteet pääosin vastaavat tämän direktii-vin vaatimuksia. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toi-menpiteet komission päätöksen noudattamiseksi.
VI LUKU
TOIMIVALTAISET VIRANOMAISET
21 artikla
Valtuudet
1. Jokaisen jäsenvaltion on nimettävä toimivaltainen keskus-
hallintoviranomainen hoitamaan tässä direktiivissä tarkoitettujavelvollisuuksia ja varmistamaan, että tämän direktiivin nojallaannettuja säännöksiä sovelletaan.
Jäsenvaltio voi kuitenkin nimetä muita hallintoviranomaisia so-
veltamaan III luvun säännöksiä.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/149
Näiden toimivaltaisten viranomaisten on oltava täysin riippu-
mattomia markkinatoimijoista.
Jos tavoitteena on tehdä monikansallisia tarjouksia tai käydä
kauppaa useissa jäsenvaltioissa, ainoastaan kunkin jäsenvaltionnimeämällä toimivaltaisella keskushallintoviranomaisella on oi-keus hyväksyä esite.
Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle nimeämiensä hallin-
toviranomaisten luettelo.
2. Jäsenvaltiot voivat antaa toimivaltaisen viranomaisensa tai
viranomaistensa siirtää tehtäviä edelleen. Siirrettäessä tehtäviämuille yksiköille kuin 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisilleon siirrettävät tehtävät ja niiden suorittamisen edellytyksetmääritettävä, varsinkin kun on kyse säännellyistä riskipääoma-markkinoista.
Näihin edellytyksiin kuuluu lauseke, joka velvoittaa kyseisen
yksikön järjestäytymään siten, että vältetään eturistiriidat jaettä siirrettyjen tehtävien suorittamisesta saatuja tietoja ei käy-tetä epäoikeudenmukaisesti tai kilpailun estämiseksi. Joka ta-pauksessa lopullinen vastuu tämän direktiivin säännösten jasen täytäntöönpanotoimenpiteiden noudattamisen valvonnastakuuluu 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viran-omaiselle tai nimetyille toimivaltaisille viranomaisille.
Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle ja muiden jäsenval-
tioiden toimivaltaisille viranomaisille kaikista tehtävien siirtä-mistä koskevista järjestelyistä.
3. Kullakin toimivaltaisella viranomaisella on oltava tehtävi-
ensä hoitamiseksi tarvittavat valtuudet. Toimivaltaisella viran-omaisella, joka on saanut esitteen hyväksymistä koskevan ha-kemuksen, on oltava vähintään valtuudet
a) vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjouksen tekijöitä tai kaupan-
käynnin kohteeksi ottamista hakevia osapuolia sisällyttä-mään esitteeseen täydentäviä tietoja, jos se on sijoittajan-suojan vuoksi tarpeen
b) vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjouksen tekijöitä tai kaupan-
käynnin kohteeksi ottamista hakevia osapuolia ja niissämääräysvaltaa pitäviä tai niiden määräysvallassa olevia hen-kilöitä toimittamaan tiedot ja asiakirjat
c) vaatia liikkeeseenlaskijan, tarjouksen tekijän tai kaupankäyn-
nin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tilintarkastajia jayritysjohtoa sekä rahoituksen välittäjiä, joiden toimeksiantokäsittää tarjouksen tekemisen tai kaupankäynnin kohteeksiottamisen, toimittamaan tietoja
d) lykätä yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ot-
tamista enintään 10 päivää, jos voidaan perustellusti epäillä,että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu
e) kieltää mainonta tai lykätä sitä enintään 10 päivää, jos voi-
daan perustellusti epäillä, että tämän direktiivin säännöksiäon rikottuf) kieltää yleisölle tarjoaminen, jos se toteaa, että tämän direk-
tiivin säännöksiä on rikottu tai jos voidaan perustellustiepäillä, että niitä rikottaisiin
g) lykätä tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita lyk-
käämään kaupankäyntiä säännellyillä markkinoilla enintään10 päivää, jos voidaan perustellusti epäillä, että tämän di-rektiivin säännöksiä on rikottu
h) kieltää kaupankäynti säännellyillä markkinoilla, jos se toteaa,
että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu
i) saattaa yleiseen tietoon, että liikkeeseenlaskija ei ole noudat-
tanut velvollisuuksiaan.
Toimivaltainen viranomainen voi tarvittaessa pyytää oikeusvi-
ranomaisilta lupaa käyttää ensimmäisen alakohdan d–h koh-dassa tarkoitettuja valtuuksia.
4. Kun arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi
säännellyillä markkinoilla, toimivaltaisella viranomaisella tai toi-mivaltaisilla viranomaisilla on oltava valtuudet
a) vaatia liikkeeseenlaskijaa toimittamaan kaikki olennaiset tie-
dot, jotka voivat vaikuttaa säännellyillä markkinoilla yleisölle
tarjottujen tai kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopape-
reiden arviointiin, jotta sijoittajansuoja tai markkinoidenhäiriötön toiminta voidaan varmistaa
b) keskeyttää tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita
keskeyttämään arvopapereiden kauppa, jos toimivaltainenviranomainen katsoo liikkeeseenlaskijan tilanteen sellaiseksi,että kaupankäynti ei olisi sijoittajien etujen mukaista
c) varmistaa, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit ovat
kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla, noudat-tavat direktiivin 2001/34/ETY 102 ja 103 artiklassa säädet-tyjä velvoitteita, sijoittajille annetaan samanlaisia tietoja jaliikkeeseenlaskija kohtelee samalla lailla kaikkia arvopaperei-den haltijoita, jotka ovat samassa asemassa kaikissa niissäjäsenvaltioissa, joissa tarjous on tehty tai joissa arvopaperitovat kaupankäynnin kohteena.
5. Edellä olevat 1–4 kohdat eivät rajoita jäsenvaltion mah-
dollisuutta tehdä erillisiä oikeudellisia ja hallinnollisia järjeste-lyjä merentakaisille Eurooppaan kuuluville alueille, joiden ulko-suhteista kyseinen jäsenvaltio vastaa.
22 artikla
Salassapitovelvollisuus ja viranomaisten välinen yhteistyö
1. Salassapitovelvollisuus koskee kaikkia henkilöitä, jotka
työskentelevät tai ovat työskennelleet toimivaltaisen viranomai-sen palveluksessa tai yksiköissä, joille toimivaltaiset viranomai-set ovat siirtäneet tehtäviä. Salassapitovelvollisuuden piiriinkuuluvaa tietoa ei saa luovuttaa muulle henkilölle eikä viran-omaiselle, ellei laissa toisin säädetä.FI C 20 E/150 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
2. Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on harjoitet-
tava tehtäviensä suorittamisen ja valtuuksiensa käyttämisenkannalta tarpeellista keskinäistä yhteistyötä. Toimivaltaisten vi-ranomaisten on avustettava muiden jäsenvaltioiden toimivaltai-sia viranomaisia. Niiden on vaihdettava tietoja ja tehtävä yhteis-työtä varsinkin silloin, kun liikkeeseenlaskijalla on useita koti-jäsenvaltioita erilajisten arvopapereidensa vuoksi ja se on teke-misissä useiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten
kanssa. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomai-
nen voi tarvittaessa pyytää kotijäsenvaltion toimivaltaisen vi-ranomaisen apua asian tarkasteluvaiheesta alkaen varsinkin sil-loin, kun on kyse uudentyyppisistä tai harvinaisista arvopape-reista. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytäävastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta tie-toa mistä tahansa merkityksellisiin markkinoihin liittyvistä asi-oista.
3. Edellä oleva 1 kohta ei kuitenkaan estä toimivaltaisia vi-
ranomaisia vaihtamasta luottamuksellisia tietoja. Näin luovutet-tuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedotvastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa ole-viin tai aiemmin olleisiin henkilöihin.
23 artikla
Suojaamistoimenpiteet
1. Jos vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomai-
nen toteaa liikkeeseenlaskijan tai yleisölle tarjoamisesta vastaa-van rahoituslaitoksen syyllistyneen sääntöjenvastaisuuteen tairikkoneen arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisestaliikkeeseenlaskijalle aiheutuvia velvoitteita, sen on ilmoitettavaasiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.
2. Jos liikkeeseenlaskija tai yleisölle tarjoamisesta vastaava
rahoituslaitos jatkaa kyseisten säännösten rikkomista kotijäsen-valtion toimivaltaisen viranomaisen toteuttamista toimenpi-teistä huolimatta tai jos kyseiset toimenpiteet ovat osoittautu-neet riittämättömiksi, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisenviranomaisen on toteutettava kaikki asianmukaiset toimenpiteetsijoittajien suojaamiseksi sen jälkeen kun se on ilmoittanut
asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. Näistä
toimenpiteistä on ilmoitettava komissiolle mahdollisimmanpian.
VII LUKU
TÄYTÄNTÖÖNPANOTOIMENPITEET
24 artikla
Komitea
1. Komissiota avustaa päätöksellä 2001/528/EY perustettu
Euroopan arvopaperikomitea.
2. Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen
1999/468/EY 5 artiklassa säädettyä sääntelymenettelyä kyseisenpäätöksen 7 ja 8 artiklan mukaisesti sillä edellytyksellä, ettätämän menettelyn mukaisilla täytäntöönpanotoimenpiteillä ei
muuteta tämän direktiivin olennaisia säännöksiä.
3. Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa säädetty
määräaika on kolme kuukautta.
4. Rajoittamatta jo vahvistettujen täytäntöönpanotoimenpi-
teiden soveltamista teknisten sääntöjen ja päätösten vahvistami-sesta 2 kohdassa mainitun menettelyn mukaisesti annettujentämän direktiivin säännösten soveltaminen on keskeytettäväneljän vuoden kuluttua direktiivin voimaantulosta. Euroopanparlamentti ja neuvosto voivat uudistaa kyseisiä säännöksiäkomission ehdotuksesta perustamissopimuksen 251 artiklassasäädetyn menettelyn mukaisesti, ja tällöin niiden on tarkistet-tava kyseiset säännökset neljän vuoden kuluessa direktiivin voi-maantulosta.
25 artikla
Seuraamukset
1. Rajoittamatta jäsenvaltioiden oikeutta ottaa käyttöön ri-
kosoikeudellisia seuraamuksia jäsenvaltioiden on varmistettava,että voidaan toteuttaa asianmukaiset hallinnolliset toimenpiteettai seuraamukset vastuuhenkilöitä vastaan, silloin kun tämändirektiivin nojalla annettuja säännöksiä ei ole noudatettu. Jäsen-valtioiden on varmistettava, että kyseiset toimenpiteet ovat te-hokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.
2. Jäsenvaltioiden on määrättävä, että toimivaltainen viran-
omainen voi julkistaa jokaisen toimenpiteen tai seuraamuksen,joita tämän direktiivin nojalla annettujen säännösten rikkomi-nen aiheuttaa, ellei julkistaminen vaaranna vakavasti rahoitus-markkinoita tai aiheuta suhteetonta vahinkoa osapuolille.
26 artikla
Muutoksenhakuoikeus
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän direktiivin nojalla
annettujen lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten mu-
kaisesti tehtyihin päätöksiin voidaan hakea muutosta tuomio-
istuimilta.
VIII LUKU
SIIRTYMÄ- JA LOPPUSÄÄNNÖKSET
27 artikla
Muutokset
Muutetaan direktiiviä 2001/34/EY tämän direktiivin 29 artik-
lassa säädetystä päivämäärästä alkaen seuraavasti:
1. Poistetaan 3 artikla.
2. Poistetaan 20–41 artikla.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/151
3. Poistetaan 98–101 artikla.
4. Poistetaan 104 artikla.5. Poistetaan 107 artiklan 3 kohdan ensimmäinen alakohta.6. Poistetaan 108 artiklan 2 kohdan a alakohdasta ilmaukset
”listalleottamista ja” ja ”varten, julkaiseman listalleottoesit-
teen laatimisen, valvonnan ja levittämisen edellytyksistä”.
7. Poistetaan 108 artiklan 2 kohdan c alakohdan ii alakohta.8. Poistetaan liite I.
28 artikla
Kumoaminen
Kumotaan direktiivi 89/298/ETY tämän direktiivin 29 artiklassa
mainitusta päivämäärästä alkaen.
Vittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän
direktiiviin.
29 artikla
Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
Jäsenvaltioiden on annettava tämän direktiiviin noudattamisen
edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeis-tään 30 päivänä joulukuuta 2004. Näissä jäsenvaltioiden anta-
missa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin onliitettävä tällainen viittaus, kun ne julkaistaan virallisesti. Jäsen-valtioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
30 artikla
Siirtymävaiheen säännös
Liikkeenseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella
ja joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksisäännellyillä markkinoilla, valitsevat kotijäsenvaltionsa 2 artik-
lan 1 kohdan m alakohdan iii alakohdan mukaisesti ja ilmoit-
tavat päätöksestään kyseisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viran-omaiselle viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2005.
31 artikla
Voimaantulo
Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päi-
vänä siitä, kun se on julkaistu Euroopan yhteisöjen virallisessa
lehdessä .
32 artikla
Osoitus
Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.FI C 20 E/152 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
LIITE I
ESITE
I TIIVISTELMÄ
Tiivistelmässä on annettava muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Sen on sisällettävä ainakin
seuraavat tiedot:
— johtajien ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
— tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu
— keskeiset taloudelliset tiedot; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjoukseen ja varojen käyttö; riskitekijät
— tiedot liikkeeseenlaskijasta:
— tausta ja kehitys— liiketoiminnan kuvaus
— toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät
— tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.
— kehitysnäkymät
— johtajat ja ylin johto sekä työntekijät— pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet
— taloudelliset tiedot
— konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
— merkittävät muutokset
— tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
— tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
— jakelusuunnitelma
— markkinat
— myyvät osakkeenomistajat
— omistuksen laimentuminen (osakkeet)
— liikkeeseenlaskun kustannukset
— lisätietoja
— osakepääoma
— yhtiöjärjestys
— nähtävillä olevat asiakirjat.
II JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT
Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupan-
käynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 6 artiklassa asetettujen vaatimusten
mukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.FI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/153
III TARJOUSTIEDOT JA AIKATAULU
Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat tärkeimmät tiedot ja ilmoittaa kyseisen tarjouksen aikatauluun
liittyvät päivämäärät.
A. TarjoustiedotB. Menettely ja arvioitu aikataulu
IV TUNNUSLUVUT
Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskite-
kijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätös-
käytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten vuoksi, myös keskeiset taloudelliset tiedot on esitettävä uudelleen.
A. Keskeiset taloudelliset tiedotB. Pääomarakenne ja velkaantuneisuusC. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttöD. Riskitekijät
V YRITYSTÄ KOSKEVAT TIEDOT
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan
vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittä-vyydestä ja asianmukaisuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.
A. Yrityksen tausta ja kehitysB. Liiketoiminnan kuvausC. OrganisaatiorakenneD. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet
VI TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista
tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla
on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.
A. Toiminnallinen tulosB. Maksuvalmius ja pääomarakenneC. Tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.D. Tulevaisuudennäkymät
VII JOHTAJAT JA YLIN JOHTO SEKÄ TYÖNTEKIJÄT
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen johtajista ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henki-
löiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen korvausten tasoa sekä suhteita yritykseen.
A. Johtajat ja ylin johtoB. Palkat ja palkkiotC. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapaD. TyöntekijätE. OsakeomistusFI C 20 E/154 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
VIII PÄÄOSAKKAAT JA LÄHIPIIRIN LIIKETOIMET
Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista tahoista, joilla on tai voi olla määräysvaltaa yrityksessä. Tässä
annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatkonäiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta oikeudenmukaisia.
A. Pääosakkaat
B. Lähipiirin liiketoimetC. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset
IX TALOUDELLISET TIEDOT
Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat perusesitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava
sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot voivat olla.
A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
B. Merkittävät muutokset
X TARJOUSTA JA KAUPANKÄYNTIÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHDAT
Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien
jakelusuunnitelma ja muita tähän liittyviä tietoja.
A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
B. JakelusuunnitelmaC. Markkinat
D. Myyvät arvopapereiden haltijat
E. Omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)F. Liikkeeseenlaskun kustannukset
XI LISÄTIEDOT
Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.
A. OsakepääomaB. Yhtiöjärjestys
C. Merkittävät sopimukset
D. ValuuttasääntelyE. Verotus
F. Osingot ja maksuasiamiehet
G. AsiantuntijalausunnotH. Nähtävillä olevat asiakirjat
I. Muut tiedotFI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/155
LIITE II
PERUSESITE
I JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT
Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupan-
käynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 6 artiklassa asetettujen vaatimustenmukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.
II LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TUNNUSLUVUT
Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskite-
kijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätös-käytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.
A. Keskeiset taloudelliset tiedot
B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuusC. Riskitekijät
III YRITYSTÄ KOSKEVAT TIEDOT
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan
vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittä-vyydestä ja asianmukaisuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.
A. Yrityksen tausta ja kehitysB. Liiketoiminnan kuvausC. Organisaatiorakenne
D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet
IV TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista
tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla
on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.
A. Toiminnallinen tulosB. Maksuvalmius ja pääomarakenneC. Tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.D. Tulevaisuudennäkymät
V JOHTAJAT JA YLIN JOHTO SEKÄ TYÖNTEKIJÄT
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen johtajista ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henki-
löiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen korvausten tasoa sekä suhteita yritykseen.
A. Johtajat ja ylin johto
B. Palkat ja palkkiotC. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapaD. TyöntekijätE. OsakeomistusFI C 20 E/156 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
VI PÄÄOSAKKAAT JA LÄHIPIIRIN LIIKETOIMET
Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista osapuolista, joilla on tai voi olla määräysvaltaa yrityksessä. Tässä
annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatkonäiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta oikeudenmukaisia.
A. PääosakkaatB. Lähipiirin liiketoimetC. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset
VII TALOUDELLISET TIEDOT
Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat perusesitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava
sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot voivat olla.
A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedotB. Merkittävät muutokset
VIII LISÄTIEDOT
Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.A. OsakepääomaB. Yhtiöjärjestys
C. Merkittävät sopimukset
D. AsiantuntijalausunnotE. Nähtävillä olevat asiakirjat
F. Muut tiedotFI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/157
LIITE III
ARVOPAPERILIITE
I JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT
Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupan-
käynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 6 artiklassa asetettujen vaatimustenmukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.
II TARJOUSTIEDOT JA AIKATAULU
Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat tärkeimmät tiedot ja ilmoittaa kyseisen tarjouksen aikatauluun
liittyvät päivämäärät.
A. Tarjoustiedot
B. Menettely ja arvioitu aikataulu
III LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TUNNUSLUVUT
Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskite-
kijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätös-
käytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.
A. Pääomarakenne ja velkaantuneisuusB. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö
C. Riskitekijät
IV ASIANTUNTIJOIDEN SIDOKSET
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista vakituisesti palkattujen asiantuntijoiden tai neuvonantajien kanssa.
V TARJOUSTA JA KAUPANKÄYNTIÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHDAT
Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien
jakelusuunnitelma ja muita tähän liittyviä tietoja.
A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminenB. JakelusuunnitelmaC. MarkkinatD. Myyvät arvopapereiden haltijatE. Omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)F. Liikkeeseenlaskun kustannukset
VI LISÄTIEDOT
Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.
A. Valuuttasääntely
B. Verotus
C. Osingot ja maksuasiamiehetD. AsiantuntijalausunnotE. Nähtävillä olevat asiakirjatFI C 20 E/158 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 28.1.2003
LIITE IV
TIIVISTELMÄ
Tiivistelmässä annetaan muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Siinä on mainittava ainakin seuraavat
tiedot:
— johtajien ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
— tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu
— keskeiset taloudelliset tiedot; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjoukseen ja varojen käyttö; riskitekijät— tiedot liikkeeseenlaskijasta:
— tausta ja kehitys
— liiketoiminnan kuvaus
— toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät
— tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.
— kehitysnäkymät
— johtajat ja ylin johto sekä työntekijät
— pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet
— taloudelliset tiedot
— konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
— merkittävät muutokset
— tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
— tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
— jakelusuunnitelma
— markkinat— myyvät osakkeenomistajat— omistuksen laimentuminen (osakkeet)
— liikkeeseenlaskun kustannukset
— lisätietoja— osakepääoma
— yhtiöjärjestys
— nähtävillä olevat asiakirjatFI 28.1.2003 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti C 20 E/159