FI
EUROOPAN KESKUSPANKIN LAUSUNTO,
annettu 3 päivänä lokakuuta 2001
Suomen valtiovarainministeriön pyynnöstä, joka koskee ehdotusta hallituksen esitykseksi
rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettavaksi laiksi 
(CON/2001/30)
1. Euroopan keskuspankki (EKP) vastaanotti 28 päivänä kesäkuuta 2001 Suomen
valtiovarainministeriöltä pyynnön antaa lausunto ehdotuksesta hallituksen esitykseksi rahoitus-ja vakuutusryhmittymien valvontaa koskevaksi lainsäädännöksi (jäljempänä ehdotus).Ehdotuksen tavoitteena on antaa uusi laki rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta(jäljempänä lakiesitys) sekä lait eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta. Ehdotuksellapyritään selkiyttämään Suomen viranomaisten toimivaltaa rahoitus- ja vakuutusryhmittymienvalvonnassa sen varmistamiseksi, ettei ryhmittymistä aiheudu riskejä, jotka saattavat horjuttaarahoitusmarkkinoiden tai maksu- ja selvitysjärjestelmien häiriötöntä toimintaa ja siten vaarantaamyös tallettajien ja sijoittajien asemaa sekä vakuutettujen etuja.
2. EKP:n toimivalta lausunnon antamiseen perustuu Euroopan yhteisön perustamissopimuksen
(jäljempänä perustamissopimus) 105 artiklan 4 kohtaan ja kansallisten viranomaistenvelvollisuudesta kuulla Euroopan keskuspankkia suunnitelmista lainsäädännöksi29 päivänä kesäkuuta 1998 annetun neuvoston päätöksen 98/415/EY
1 2 artiklan 1 kohdan
viidenteen ja kuudenteen luetelmakohtaan, koska ehdotukseen sisältyy maksu- jaselvitysjärjestelmiä koskevia säännöksiä sekä rahoituslaitoksiin sovellettavia sääntöjä, jotkavoivat merkittävästi vaikuttaa rahoituslaitosten ja markkinoiden vakauteen. Tämän lausunnonon antanut EKP:n neuvosto EKP:n työjärjestyksen 17.5 artiklan ensimmäisen virkkeenmukaisesti.
3. Suomen voimassa olevan lainsäädännön mukaan Rahoitustarkastus, joka toimii itsenäisesti
mutta Suomen Pankin yhteydessä, valvoo rahoitusmarkkinoita ja niillä toimivia.Rahoitustarkastuksen toimivallasta ja tehtävistä säädetään rahoitustarkastuslaissa (503/1993).
Vakuutusvalvontavirasto, joka toimii sosiaali- ja terveysministeriön hallinnollisessa
                                                     
1EYVL L 189, 3.7.1998, s. 42.
2alaisuudessa, valvoo vakuutusyhtiöitä ja eläkelaitoksia. Vakuutusvalvontaviraston hallinnosta
säädetään Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa (78/1999). SäännöksetVakuutusvalvontaviraston käytettävissä olevista valtuuksista sisältyvät kuitenkin kutakinvakuutuslaitostyyppiä koskevaan erityislakiin.
4. Rahoitus- ja vakuutusryhmittymälle on ominaista, että se koostuu eri sektoreilla toimivista
yrityksistä ja että siihen sisältyy ainakin yksi luottolaitos sekä yksi vakuutusyhtiö. Edelläesitetystä järjestelmästä seuraa siten, että rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvia yrityksiävalvoo Suomessa kaksi eri viranomaista. Kahden eri viranomaisen suorittama valvonta eikuitenkaan välttämättä kata koko ryhmittymää sellaisenaan etenkään sen vuoksi, ettäsektorikohtaisten valvontasäännösten soveltamisala rajaa valvonnan ensisijaisesti toimiluvanomaaviin yrityksiin. Vaikka luottolaitosten konsolidoitua valvontaa ja vakuutusyritysryhmienlisävalvontaa koskevissa säännöksissä, jotka perustuvat vastaaviin yhteisön direktiiveihin,tehostetaan näiden laitosten ryhmävalvontaa, ne eivät kata rahoitus- ja vakuutusryhmittymääkokonaisuudessaan. Toisin sanoen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluviavakuutusyhtiöitä ei oteta täydellisesti huomioon luottolaitosten konsolidoitua valvontaakoskevissa säännöksissä ja vakuutusyritysryhmään kuuluvien vakuutusyritysten lisävalvontaakoskevat säännökset kohdistuvat valvontaan ainoastaan tällä sektorilla. 
5. Koska ensimmäinen sekä pankki- että vakuutustoimintaa harjoittava rahoitus- ja
vakuutusryhmittymä on aloittanut toimintansa Suomessa, valvontaviranomaiset ovat yhteisessävalvontapöytäkirjassaan sopineet yhteistyön perusperiaatteista tällaisten rahoitus- javakuutusryhmittymien koordinoidun valvonnan helpottamiseksi. Ehdotuksen mukaan asiaakoskeva lainsäädäntö on kuitenkin saatettava kiireellisesti voimaan selkeän oikeudellisenperustan luomiseksi rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnalle. Ehdotuksessa esitetäänsiten säädettäväksi uusi laki rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta. Uusi laki rakentuisimahdollisimman pitkälle kummankin sektoriviranomaisen tämänhetkisen toimivallan jatehtäväjaon varaan. EKP toteaa, että uutta, ryhmittymien valvonnasta keskitetysti vastaavaaviranomaista ei siten tämän lakiesityksen mukaan perustettaisi. Sektorikohtaisenvalvontaviranomaisen oikeuksia ja velvollisuuksia ei kavennettaisi tai muutettaisi, vaan laillapyrittäisiin lähinnä varmistamaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymää kokonaisuudessaankoskevan tiedon kerääminen siten, ettei valvontaan jää aukkoja tai mahdollisuuksia sääntelynkatvealueiden hyväksikäyttöön.
6. EKP toteaa, että lakiesitys koskee rahoitus- ja vakuutusryhmittymän lisävalvontaa, josta
komissio on antanut ehdotuksen yhteisön direktiiviksi finanssiryhmittymään kuuluvienluottolaitosten, vakuutusyritysten ja sijoituspalveluyritysten lisävalvonnasta
2 (jäljempänä
direktiiviehdotus). Hallituksen esitystä koskevan ehdotuksen mukaan rahoitus- ja
                                                     
2Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi finanssiryhmittymään kuuluvien luottolaitosten,
vakuutusyritysten ja sijoituspalveluyritysten lisävalvonnasta ja tähän liittyvien muiden direktiivien muuttamisesta(KOM/2001/0213 lopull).
3vakuutusryhmittymien valvontaa koskevan uuden lain antaminen on kiireellistä ja siten ehdotus
ei ole täysin yhdenmukainen direktiiviehdotuksen kanssa. Tämän vuoksi Suomen lainsäädäntöäjoudutaan täydentämään sen jälkeen kun direktiivi on annettu, jotta se olisi yhdenmukainentulevan direktiivin säännösten kanssa.
7. Lakiesityksessä annetaan säännökset i) rahoitus- ja vakuutusryhmittymän määritelmästä, ii)
toisen valvontaviranomaisen nimeämisestä koordinoivaksi valvontaviranomaiseksi iii) tällaisenkoordinoivan valvontaviranomaisen tehtävistä, sekä iv) näiden kahden valvontaviranomaisenvälistä yhteistyötä ja tiedonvaihtoa koskevista säännöistä.
8. EKP katsoo, että lakiesityksen mukainen rahoitus- ja vakuutusryhmittymän määritelmä eroaa
direktiiviehdotuksen mukaisesta rahoitus- ja vakuutusryhmittymän määritelmästä. EKP toteaa,että direktiiviehdotuksessa keskeinen käsite on ryhmän määritelmä, joka puolestaan perustuunk. BCCI-direktiivin
3 mukaiseen läheisten sidosten määritelmään. Lakiesityksen mukainen
rahoitus- ja vakuutusryhmittymän määritelmä puolestaan perustuu kirjanpitolain (1336/1997)mukaiseen määräysvallan käsitteeseen. Tämä saattaa aiheuttaa epäselvyyttä siitä, onkolakiesitys yhdenmukainen direktiiviehdotuksen kanssa. Tältä osin hallituksen esitystäkoskevassa ehdotuksessa todetaan, että rahoitus- ja vakuutusryhmittymän määritelmää onmyöhemmin muutettava direktiivin antamisen johdosta. EKP ehdottaa, että rahoitus- javakuutusryhmittymän valvonnasta annettava laki olisi saatettava yhdenmukaiseksi direktiivinkanssa jo sen jälkeen kun Euroopan unionin neuvosto on sopinut direktiviin sisällöstä. 
EKP katsoo edelleen, että lakiesitys on direktiiviehdotuksen mukainen rahoitus- javakuutusryhmittymän määrittelyssä käytettävien kynnysarvojen suhteen, eli siltä osin, tarjoaakoryhmä pääasiallisesti rahoituspalveluja ja onko sen toiminta eri rahoitussektoreilla merkittäväädirektiivissä tarkoitetulla tavalla.
9. Lakiesityksen mukaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymän omistusyhteisön on ilmoitettava
ryhmittymän syntymisestä Rahoitustarkastukselle tai Vakuutusvalvontavirastolle viivytyksettä.EKP suhtautuu myönteisesti tähän säännökseen. EKP ei kuitenkaan näe syytä siihen, mikseiilmoitusvelvollisuus voisi ulottua koskemaan myös rahoitus- ja vakuutusryhmittymänmuodostavia yrityksiä ja se ehdottaa tämän vuoksi, että tällainen velvollisuus sisällytettäisiinlakiesitykseen.
10. Lakiesityksen mukaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymällä olisi aina yksi koordinoiva
valvontaviranomainen. Lakiesityksessä anne taan koordinoivan valvontaviranomaisen
määräytymistä koskevat perusteet, joiden mukaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvontaakoordinoisi se valvontaviranomainen, joka vastaa emoyrityksen valvonnasta. Toisin sanoenRahoitustarkastus toimisi koordinoivana valvontaviranomaisena, jos emoyritys on luottolaitostai sijoituspalveluyritys, ja vastaavasti emoy rityksen ollessa vakuutusyhtiö koordinoivana
                                                     
3Euroopan Parlamentin ja neuvoston 29.6.1995 antama direktiivi 95/26/EC, EYVL L 168, 18.7.1995, s. 7.
4valvontaviranomaisena toimisi Vakuutusvalvontavirasto. 
Siinä tapauksessa, että emoyritys on omistusyhteisö, joka ei ole Rahoitustarkastuksen eikä
Vakuutusvalvontaviraston valvottava, koordinoiva valvontaviranomainen määräytyisi senmukaan, kumman valvontaviranomaisen valvottavista rahoitus- ja vakuutusryhmittymä pääosinmuodostuu. Kummankin toimialan suhteellinen osuus ryhmittymässä laskettaisiin jakoordinoiva valvontaviranomainen määräytyisi tällä perusteella. 
Lakiesityksessä säädetään myös poikkeuksesta yllämainittuhin määrällisiin perusteisiinkoordinoivan valvontaviranomaisen määritte lyssä. Koordinoivaksi valvontaviranomaiseksi
määritelty voisi luopua tehtävistään, jos sovitaan, että toinen valvontaviranomainen ottaa nämätehtävät hoitaakseen esimerkiksi siinä tapauksessa, että tämä olisi valvonnan jatkuvuudenkannalta perusteltua. 
EKP suhtautuu myönteisesti siihen, että yllämainitut objektiiviset perusteet ovat ensisijaisiasuhteessa toimivaltaisten viranomaisten tapauskohtaiseen harkintaan ja sopimiseenkoordinoivan valvontaviranomaisen nimittämises tä. Tapauskohtainen sopiminen olisi kuitenkin
vaihtoehtoisesti mahdollista. Tämä on perusteltua siksi, että koordinaattorin määrittelyssäkäytettävät objektiiviset kriteerit täyttävät paremmin rahoitus- ja vakuutusryhmittymienlisävalvontaan liittyvät avoimuuden, selkeyden sekä oikeusvarmuuden vaatimukset.
11. Lakiesityksen mukaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymän omistusyhteisön olisi raportoitava
säännöllisesti koordinoivalle valvontaviranomaiselle ryhmittymän rakenne,konsernituloslaskelma ja tase, suuret asiakasriskit ja ryhmittymän merkittävät sisäisetliiketoimet. Koordinoivalla valvontaviranomaisella olisi oikeus tarkastaa rahoitus- javakuutusryhmittymään kuuluvia, sektorikohtaisen valvonnan ulkopuolelle jääviä yrityksiä,kuten sellaisia emoyrityksiä, jotka eivät ole luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä taivakuutusyhtiöitä. Lisäksi koordinoivalla valvontaviranomaisella olisi oikeus tarkastaa ja saadatietoja yhteisöiltä, jotka eivät kuulu rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, mutta joilla onvalvonnan kannalta merkittävä toiminnallinen yhteys ryhmittymään kuuluvaan yritykseen.Tällaisilla rahoitus- ja vakuutusryhmittymän ulkopuolisilla yhteisöillä kuten eläkesäätiöillä olisimuun muassa keskinäisiä liiketoimia koskeva raportointivelvollisuus koordinoivallevalvontaviranomaiselle. Koordinoivalla valvontaviranomaisella olisi myös oikeus antaatarkastusehdotuksia toiselle valvontaviranomaiselle tämän sektorilla. EKP toteaa, ettälakiesityksessä edellytetään, että emoyrityksellä on lisäksi koko ryhmittymän toiminnankannalta riittävä sisäinen valvonta ja riskienhallintajärjestelmät. EKP suhtautuu tässä kohdassaesitettyihin säännöksiin myönteisesti.
12. Ehdotuksen tavoitteena on myös pankkeja ja vakuutusyhtiöitä koskevan lainsäädännön
yhdenmukaistaminen siltä osin, että asiakastietoja voidaan vaihtaa samaan rahoitus- javakuutusryhmittymään kuuluvan vakuutusyhtiön ja pankin kesken. Tällainen tietojen vaihto eiole voimassa olevan lainsäädännön mukaan mahdollista, mikä estää tehokasta riskien hallintaaryhmittymässä. EKP suhtautuu myönteisesti tällaiseen yhdenmukaistamispyrkimykseen ja
5toteaa, että tämä on myös direktiiviehdotuksen 11 artiklan mukaista.
13. EKP toteaa, että ehdotuksessa ei säädetä rahoitus- ja vakuutusryhmittymän vakavaraisuudesta,
joka on yksi direktiiviehdotuksen keskeinen osa-alue. Ehdotuksen mukaan vakavaraisuuttakoskevia sääntöjä ei ole tässä vaiheessa tarkoituksenmukaista antaa, sillä on vielä epävarmaa,millä tavoin tästä kysymyksestä säädetään tulevassa direktiivissä. Toisin sanoen lakiesityksessäei aseteta vakavaraisuutta koskevia määrällisiä rajoituksia tai muita aineellisia sääntöjä, jotkaedellyttäisivät pankki- ja vakuutussektorin laskentamenetelmien yhdenmukaistamista. Sensijaan ehdotuksessa esitetään välineitä rahoitus- ja vakuutusryhmittymää koskevan tiedonkeräämiselle ja tällaisen tiedon arvioimiselle. EKP ehdottaa myös tältä osin, että rahoitus- javakuutusryhmittymän valvonnasta annettava laki olisi saatettava yhdenmukaiseksi direktiivinkanssa jo sen jälkeen kun Euroopan unionin neuvosto on sopinut direktiviin sisällöstä.
14. Lopuksi EKP huomauttaa, että perustamissopimuksessa sekä Euroopan
keskuspankkijärjestelmän ja Euroopan keskuspankin perussäännössä (jäljempänäperussääntö) eurojärjestelmän 4, ja Suomen Pankin sen jäsenenä, tehtäväksi annetaan muun
muassa maksujärjestelmien valvominen niiden  moitteettoman toiminnan edistämiseksi, millä
myötävaikutetaan rahoitusjärjestelmän vakauteen. EKP ja eurojärjestelmän kansallisetkeskuspankit voivat tarjota palveluja ja EKP voi antaa asetuksia selvitys- ja maksujärjestelmientehokkuuden ja vakauden varmistamiseksi yhteisössä ja kolmansien maiden kanssa. Lisäksiperustamissopimuksen sekä perussäännön mukaan eurojärjestelmä myötävaikuttaaluottolaitosten toiminnan vakauden valvontaan ja rahoitusjärjestelmän vakauteen liittyväntoimivaltaisten viranomaisten politiikan moitteettomaan harjoittamiseen. Tämän vuoksi EKPpitää tärkeänä, että lakiesityksessä turvattaisiin riittävät keinot ja menettelyt tiedon antamisestaSuomen Pankille seikoista, joilla saattaa olla tällaisia vaikutuksia. 
EKP haluaa vielä kiinnittää huomion direktiiviehdotuksen 9 artiklaan, jonka mukaantoimivaltaiset viranomaiset voivat vaihtaa tieto ja keskuspankkien kanssa. Tämä viittaus tuo
esille keskuspankkien myötävaikutuksen finanssiryhmittymien toiminnan vakaudenvalvonnassa. Keskuspankit ovat ainutlaatuisessa asemassa rahoitusjärjestelmän vakaudenuhkien tunnistamisessa ottaen huomioon niiden perinteiset tehtävät järjestelmäriskintarkkailussa, niiden raha- ja arvopaperimarkkinoiden sekä markkinainfrastruktuurien tuntemussekä niiden rooli maksu- ja selvitysjärjestelmien valvojana. Tässä mielessä valvontaan liittyväntiedon jakaminen Suomen Pankin kanssa edistää järjestelmän vakauden tarkkailua ja ylläpitoayhteisössä.
                                                     
4Eurojärjestelmällä tarkoitetaan EKP:tä ja niiden jäsenvaltio iden kansallisia keskuspankkeja, jotka ovat ottaneet euron
käyttöön yhteisenä rahana.
615. EKP ei vastusta sitä, että toimivaltaiset viranomaiset julkistavat tämän lausunnon.
Tehty Frankfurt am Mainissa 3 päivänä lokakuuta 2001.
EKP:n puheenjohtaja
[allekirjoitus]
Willem F. DUISENBERG