FI Euroopan unionin virallinen lehti C 84/13

Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta ”Vihreä kirja – Rahoituslaitosten hallinto- ja ohjausjärjestelmät sekä palkka- ja palkkiokäytännöt”

KOM(2010) 284 lopullinen

2011/C 84/03

Esittelijä: Michael SMYTH

Komissio päätti 2. kesäkuuta 2010 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 304 artiklan nojalla pyytää Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon aiheesta

Vihreä kirja – Rahoituslaitosten hallinto- ja ohjausjärjestelmät sekä palkka- ja palkkiokäytännöt

KOM(2010) 284 lopullinen.

Asian valmistelusta vastannut ”yhtenäismarkkinat, tuotanto ja kulutus” -erityisjaosto antoi lausuntonsa 6. tammikuuta 2011. Esittelijä oli Michael Smyth.

Euroopan talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi 19. ja 20. tammikuuta 2011 pitämässään 468. täysistunnossa (tammikuun 20. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon. Äänestyksessä annettiin 173 ääntä puolesta 4:n pidättyessä äänestämästä.

1. Päätelmät ja suositukset

1.1 Käsillä olevassa lausunnossa ETSK esittää punnitut vastauksensa komission vihreässä kirjassaan esittämiin lukuisiin kysymyksiin. Kysymykset käsittelevät kahdeksaa rahoituslaitosten hallinto- ja ohjausjärjestelmien keskeistä näkökohtaa, jotka vaihtelevat hallintoneuvoston ja valvontaviranomaisten toiminnan tuloksista riskinhallinnan, eturistiriitojen ja osakkaiden roolin kautta aina kiisteltyyn kysymykseen johtajien palkkioista.

1.2 Komitea pitää tervetulleena komission vihreän kirjan taustalla vaikuttavaa aikomusta, mutta panee merkille muutamia määritelmiin liittyviä puutteita sen sisällössä. Tämä koskee erityisesti hallinto- ja ohjausjärjestelmän määritelmää, jonka komitean mielestä pitäisi olla voimakkaampi ja selkeämpi, sekä hallintoneuvostojen eroja brittiläisessä ja mannereurooppalaisissa järjestelmissä. Komitea katsoo lisäksi, että käsitettä ”rahoituslaitos” kannattaisi täsmentää siten, että suositukset koskisivat erityisesti luottolaitoksia.

1.3 Vihreää kirjaa käsitellessään ETSK on huomannut, että hallinto- ja ohjausjärjestelmien brittiläisen ja mannereurooppalaisen mallin välillä on sovittamattomia eroja rakenteellisella tasolla, sillä organisaatioon liittyvät käsitteet eroavat toisistaan huomattavasti. ETSK suosittaakin, että komissio pohtisi periaatteita, joiden tulisi ohjailla hallinto- ja ohjauskäytäntöjä EU:ssa. Brittiläinen malli perustuu esimerkiksi asianmukaiseen riippumattomuuteen (competent independence), joka edistää hallintoelinten keskeisten komiteoiden riippumatonta asemaa. Tulisiko riippumattomuuden olla keskeinen periaate hallinto- ja ohjausjärjestelmissä EU:n laajuisesti? Jos näin on, miten se voitaisiin saavuttaa mannereurooppalaisessa mallissa?

1.4 Myös kuluttajien tarpeet jäävät vihreässä kirjassa varsin niukalle huomiolle. Rahoitusjärjestelmien heikosta hallinnosta juontuvista vaikutuksista ovat kärsineet huomattavasti myös rahoituspalvelujen kuluttajat.

1.5 ETSK on tuonut julki näkemyksensä palkkiojärjestelyistä useissa hiljattain antamissaan lausunnoissa. Tiivistetysti voidaan todeta komitean katsovan, että palkkiopolitiikan ei pitäisi koskea vain rahoituslaitosten huipulla toimivia vaan myös kaikilla tasoilla maksettavia palkkoja.

1.6 Lausunnon keskeinen vaikutin on, että rahoituslaitosten hallintoa ja ohjailua on vara tietyiltä osin tiukentaa. Vaikka päätöksenteko- ja valvontasäännöt ovatkin edelleen vapaaehtoisia, on valvontaviranomaisten velvollisuus varmistaa, että tällaisia sääntöjä noudatetaan koko unionissa.

2. Johdanto ja lausunnon tausta

2.1 Vihreän kirjan tavoitteena on puuttua hallinto- ja ohjausjärjestelmien sisällössä ja täytäntöönpanossa havaittuihin puutteisiin. Komission uudistusohjelmassa keskitytään finanssi- ja talouskriisien vuoksi yritysten hallinto- ja ohjausjärjestelmien vahvistamiseen. Vihreässä kirjassa hahmoteltuja ehdotuksia on tarkasteltava suhteessa eurooppalaisten valvontarakenteiden laajempaan uudistamiseen, vakavaraisuusdirektiiveihin ja vakuutusyhtiöitä koskevaan Solvenssi II -direktiiviin sekä yhteissijoitusyrityksiä koskevan järjestelmän uudistukseen ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevaan sääntelyyn. Ne on myös nähtävä osana komission käynnistämää laajempaa pohdintaa pörssiyhtiöiden hallinto- ja ohjausjärjestelmistä ja osakkeenomistajien roolista sekä yritysjohdon asianmukaisesta valvonnasta, hallintoneuvostojen kokoonpanosta ja yritysten yhteiskuntavastuusta.

2.2 Komissio määrittelee yritysten hallinto- ja ohjausjärjestelmän yrityksen johdon, hallintoneuvoston, osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien, kuten työntekijöiden ja heidän edustajiensa välisiksi suhteiksi. Siinä on kyse myös yrityksen tavoitteiden asettamisesta, tavoitteiden saavuttamiseen käytettävistä keinoista ja yrityksen toiminnan tuottamien tulosten seuraamisesta. Hallinnolla on erityisen tärkeä merkitys rahoitusalalla, koska (suuren) rahoituslaitoksen konkurssi saa aikaan koko rahoitusalaan kohdistuvan järjestelmäriskin. Tämän osoitti myös tuore rahoituskriisi, jonka aikana hallitukset ovat joutuneet käyttämään julkisia varoja pankkijärjestelmän pelastamiseksi.

2.3 ETSK panee yllättyneenä merkille, ettei vihreässä kirjassa tehdä eroa brittiläisten ja mannereurooppalaisten talouksien hallintoneuvostojen rakenteiden välillä. Ensiksi mainituissa on vain yksi hallintoneuvosto, joka koostuu toimivaan johtoon kuuluvista ja muista jäsenistä. Toimitusjohtajan alaisuudessa toimivat johtokunnat ovat kuitenkin yleisiä. Mannereurooppalaisessa mallissa on kaksi ”neuvostoa”: varsinainen hallintoneuvosto ja sen lisäksi valvontaelin. Jäljempänä tässä lausunnossa hallintoneuvostolla tarkoitetaan selvyyden vuoksi brittiläisen mallin mukaista hallintoelintä, ellei erikseen toisin maininta.

2.4 Vihreässä kirjassa ei tuoda muodollisesti esiin, että kussakin jäsenvaltiossa on oma hallinto- ja ohjausjärjestelmänsä eikä rahoituslaitosten hallinto- ja ohjausjärjestelmää erotella erikseen. Hallinto- ja ohjausjärjestelmää eli hyvää hallintotapaa koskeva komission määritelmä on myös jossain määrin epätäydellinen, ja sitä tulisikin lujittaa ja selkeyttää. ETSK ehdottaa luotettavampaa ja kattavampaa määritelmää hallinto- ja ohjausjärjestelmälle. Hallinto- ja ohjausjärjestelmän tärkeimpänä tavoitteena on varmistaa, että yritys jatkaa toimintaansa ja menestyy. Sen vuoksi hallintoneuvoston on täytettävä osakkeenomistajien odotukset ja varmistettava sidosryhmien – kuluttajat, kumppanit, toimeksisaajat, tavaroiden ja palvelujen toimittajat ja työntekijät – kohtuullinen tyytyväisyys. Jos hallintoneuvosto ei voi varmistaa yrityksen toiminnan jatkamista, sen olisi myytävä omaisuus mahdollisimman hyvällä tuotolla.

2.5 Vihreässä kirjassa hahmotellaan rahoituslaitosten hallinto- ja ohjausjärjestelmien puutteita ja heikkouksia, ja etsitään vastauksia kahdeksaan seuraavaan yleiseen kysymykseen:

1. hallintoneuvostoihin liittyvät kysymykset

2. riskienhallintaan liittyvät puutteet ja eturistiriitojen ongelmat

3. sisäisten tarkastajien ja ulkoisten tilintarkastajien tehtävä

4. valvontaviranomaisiin liittyvät puutteet

5. osakkeenomistajien tehtävään liittyvät ongelmat

6. hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevien periaatteiden noudattamisen tehottomuus rahoituslaitoksia

7. rahoituslaitosten johtajien palkat ja palkkiot

8. eturistiriidat.

3. Vastaukset vihreän kirjan kysymyksiin

3.1 ETSK antaa seuraavat vastaukset vihreässä kirjassa esitettyihin erityiskysymyksiin:

3.2 Hallintoneuvostoihin liittyvät kysymykset

3.2.1 Erityiskysymys 1: Onko hallintoneuvoston jäsenten luottamustoimien määrää supistettava (esimerkiksi enintään kolmeen)?

Tarkan määrän asettaminen olisi mielivaltaista. On parempi varmistaa, että hallintoneuvoston jäsen pystyy nimitysajankohtana omistamaan tehtävään ja käyttämään yrityksessä hallintoneuvoston jäsenyyden edellyttämän ajan. Ajantarve olisi ensin määriteltävä ja ajankäyttö jaettava sen jälkeen erilaisten tehtävien kesken. Tehtäviä ovat viralliset hallintoneuvoston ja toimikuntien kokoukset sekä vapaamuotoiset vierailut ja tarkastukset osastoilla, yksiköissä ja alueilla. Joissakin tapauksissa nimitykset voisivat olla lähes kokoaikaisia. Vähintään kahdesta nimityksestä on aina hyötyä yritysten ristianalyysissä.

3.2.2 Erityiskysymys 2: Onko rahoituslaitoksissa kiellettävä hallintoneuvoston puheenjohtajan ja toimitusjohtajan tehtävien päällekkäinen hoitaminen?

Tämä on jo käytännesääntöjen mukaista joillakin oikeudenkäyttöalueilla. Rahoituslaitoksissa tehtävien jaon on oltava pakollinen, koska toimivaan johtoon kuuluvien jäsenten käytännön tehtävien ja hallintoneuvoston valvontatehtävien välillä on ristiriita.

3.2.3 Erityiskysymys 3: Onko nimityspolitiikoissa määriteltävä tarkasti hallintoneuvoston jäsenten, myös puheenjohtajan, tehtävät ja toimenkuva, sekä varmistettava hallintoneuvoston jäsenten riittävä pätevyys ja hallintoneuvoston kokoonpanon monipuolisuus? Jos kyllä, millä tavoin?

Joillakin oikeudenkäyttöalueilla on melko yleisenä käytäntönä tutkia, millaista pätevyyttä ja kokemusta hallintoneuvostossa tarvitaan, ja tehdä sen jälkeen asianmukaiset nimitykset. Jos kyseessä on esimerkiksi suuren rahoituslaitoksen hallintoneuvoston nimittäminen, voitaisiin odottaa, että puheenjohtajaksi nimitettäisiin pankin johtotehtäviä menestyksekkäästi hoitanut eläkkeelle siirtynyt henkilö. Ydinjoukkoon, jonka ympärille voitaisiin muodostaa suurempi ryhmä, voisi kuulua lakitoimistojen ja tilintarkastusyhteisöjen johtajiston jäseniä, joilla olisi kokemusta rahoitusalalta, suuren liikeyrityksen toimitusjohtaja, jonka kokemus täydentäisi laitoksen toimitusjohtajan kokemusta ja joka toisi mukanaan yritysasiakkaan näkökulman, sekä kuluttajataustainen henkilö. Heillä voisi olla kokemusta luotonantoon, vakuutusalaan, talouteen, teollisuuteen tai kauppaan liittyvistä ylimmän tason johtotehtävistä. Parhaassa tapauksessa jäsenistä 60 prosenttia olisi muita kuin toimivaan johtoon kuuluvia ja 40 prosenttia toimivaan johtoon kuuluvia jäseniä. Jäsenillä on oltava myös tietämystä liiketoiminnan olennaisista maantieteellisistä tekijöistä. Joillakin oikeudenkäyttöalueilla valvontaviranomainen tarkastaa nykyään perusteellisesti ehdokkaan pätevyyden, kokemuksen ja tiedot ennen nimityksen hyväksymistä. Tätä on pidettävä myönteisenä.

3.2.4 Erityiskysymys 4: Oletteko samaa mieltä siitä, että naisten ja eri sosiaalista ja kulttuurista alkuperää edustavien henkilöiden määrän lisääminen hallintoneuvostojen kokoonpanoissa parantaisi ja tehostaisi hallintoneuvostojen toimintaa?

Edellä olevan kysymyksen 3 valossa sukupuolten ja etnisten ryhmien tasapuolinen edustus on toivottavaa, jollei se vaikuta kokemusta ja asiantuntemusta heikentävästi. Se voi tuoda mukanaan erilaisia ja hyödyllisiä näkökulmia. Hallintoneuvostojen koolle on käytännössä asetettava rajat.

3.2.5 Erityiskysymys 5: Onko hallintoneuvoston toiminnasta laadittava pakollinen arviointi, jonka toteuttaa ulkopuolinen arvioija? Onko tämän arvioinnin tulos toimitettava valvontaviranomaisille ja/tai osakkeenomistajille?

Valvontaviranomaisten on valtuutettava kaikki puheenjohtajat tarkastamaan neljään edellä mainittuun tekijään liittyvät hallintojärjestelyt. Viranomaisten on samalla tehtävä tarkastus ja annettava todistus niille hallintoneuvoston jäsenille, jotka eivät saaneet todistusta nimityksen yhteydessä. Puheenjohtaja on jatkuvasti vastuussa hallintoneuvoston toiminnasta. Puheenjohtajien olisi aiheellista teettää omaan käyttöönsä ajoittain ulkopuolinen arviointi hallintoneuvoston tehokkuudesta. Mannereurooppalaisessa mallissa valvontaelimen velvollisuus on ryhtyä toimiin, mikäli liiketoimet eivät suju toivotulla tavalla tai mikäli tilintarkastuskertomuksessa sen tietoon saatetaan tärkeitä kysymyksiä.

3.2.6 Erityiskysymys 6: Onko hallintoneuvostoja vaadittava perustamaan keskuuteensa riskienvalvontatoimikunta ja annettava sääntöjä sen kokoonpanosta ja toiminnasta?

On käsiteltävä kolmea kysymystä, jotka ovat tarkastus, sääntöjen noudattaminen ja riskit. Toimikunnan on oltava asianomaisen liiketoiminnan mukainen. Laajasta näkökulmasta katsottuna riskit ovat ominaisia hallintoneuvoston strategisille suunnitelmille. Riskinottohalu ja riskiprofiili on määritettävä ja mitattava niistä. Pankkien osalta määritykset ja mittaukset on tehtävä siellä, missä määritellään kullakin liiketoiminnan hyväksyttäviä riskejä alalla: asuntolainat, luottokortit, liikekiinteistöt, teollisuuslainat, rahastonhoito, valuutta ja perushyödykkeet sekä muun muassa varantojen ja vastapuoliriskin rajaamisen yhdistelmä. Mannermaisen mallin mukaisessa valvontaelimessä ei voi olla riskienvalvontatoimikuntaa, koska neuvostossa on vain muutama jäsen (tavallisesti enintään 5–7 henkilöä), jotka ovat yleensä eri alojen asiantuntijoita.

3.2.7 Erityiskysymys 7: Onko yksi tai useampi tarkastustoimikunnan jäsen velvoitettava toimimaan myös riskienvalvontatoimikunnan jäsenenä ja päinvastoin?

Tarkastustoimikunta voisi myös puuttua mikrotason riskeihin, vaikka se ei puutukaan edellä 3.2.6 kohdassa käsiteltyihin makrotason riskeihin.

3.2.8 Erityiskysymys 8: Onko riskienvalvontatoimikunnan puheenjohtajan oltava vastuussa yhtiökokoukselle?

Riskit ovat olennainen osa jokaista liiketoimintastrategiaa. Riskinottohalu ja riskiprofiili vaikuttavat yrityksen todennäköiseen menestykseen ja tulosten vakauteen. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja toimitusjohtajan tehtävänä on kertoa näistä asioista, ja osakkeenomistajat voivat heidän lausuntojensa perusteella lisätä tai vähentää sijoituksiaan yritykseen oman riskinottohalunsa mukaan.

3.2.9 Erityiskysymys 9: Mikä rooli hallintoneuvostolla pitäisi olla rahoituslaitoksen riskistrategiassa ja profiilissa?

Hallintoneuvoston keskeinen tehtävä on laatia strategia. Koska riskinotto on luonteenomaista rahoitusalalle, strategiaa on kehitettävä mahdollisten tulosten vaihteluvälin määrittelevän riskinoton puitteissa. Valittava strategia täyttää osakkeenomistajien kohtuulliset odotukset ja takaa sidosryhmien tyytyväisyyden. Vaikka vakinaisten johtajien vastuuta riskienhallinnassa ei pidä väheksyä, hallintoneuvoston rooli on vähintäänkin olennaisen tärkeä. Mannereurooppalaisessa mallissa valvontaelin hyväksyy johtokunnan tai hallituksen laatiman strategian.

3.2.10 Erityiskysymys 10: Onko rahoituslaitoksen laadittava ja julkistettava riskienhallintavakuutus?

Kyllä, mutta vain osakkeenomistajille ja sidosryhmille annettavan strategiatiedotuksen puitteissa. Kaupallisten ja luottamuksellisten tietojen antamista on vältettävä.

3.2.11 Erityiskysymys 11: Onko luotava menettely, jossa hallintoneuvosto hyväksyy uudet rahoitustuotteet?

Kyllä, jos ne ovat merkittäviä. Koska tuotteiden esittely kuuluu yleensä strategian täytäntöönpanotehtäviin, se on hallintoneuvoston kannalta erittäin keskeinen asia.

3.2.12 Erityiskysymys 12: Onko hallintoneuvosto velvoitettava ilmoittamaan tietoonsa mahdollisesti tulevista huomattavista riskeistä valvontaviranomaisille?

On odotettavissa, että tämä tulee olemaan vakiintunut osa laitoksen ja valvontaviranomaisten jatkuvaa vuoropuhelua.

3.2.13 Erityiskysymys 13: Onko hallintoneuvostolle asetettava selkeä velvoite ottaa päätöksenteossaan huomioon tallettajien ja muiden sidosryhmien edut (”duty of care”)?

Sidosryhmien etujen huomioon ottaminen on jo velvoitteena joillakin oikeudenkäyttöalueilla. Sen pitäisikin olla tavanomainen käytäntö. Yritys ei menesty, jos sidosryhmät ovat tyytymättömiä. Mitään tiettyjä sidosryhmien etuja ei kuitenkaan pitäisi ottaa painopisteeksi. Hallintoneuvoston menettelyissä olisi pidettävä kirjaa siitä, että strategiaa laadittaessa kaikki edut on otettu huomioon.

3.3 Riskienhallintaan liittyvät puutteet ja eturistiriitojen ongelmat

3.3.1 Erityiskysymys 14: Miten riskienhallintajohtajan asemaa voidaan vahvistaa? Onko riskienhallintajohtajan oltava vähintään finanssijohtajaan verrattavassa asemassa?

Tässä kysymyksessä lähdetään siitä, että tiedämme, mitkä riskienhallintajohtajan (CRO:n) tehtävät ovat. Jos riskinotto sisältyy liiketoimintastrategiaan, silloin finanssijohtaja on riskienhallintajohtaja. Mikrotason riskien osalta CRO on samalla tasolla sisäisen tarkastuksen johtajan kanssa. Kummatkin ovat vastuussa hallintoneuvoston toimikunnalle ja ovat välittömässä yhteydessä toimikunnan puheenjohtajaan. Molempien on toimitettava säännöllisin väliajoin raporttinsa koko hallintoneuvostolle.

3.3.2 Erityiskysymys 15: Miten voidaan parantaa järjestelmää, jossa riskienhallintatoiminto tiedottaa riskeistä hallintoneuvostolle? Onko laadittava menettely, jossa ristiriidat tai ongelmat saatetaan korkeamman organisaatiotason ratkaistaviksi?

Tähän kysymykseen on vastattu edellä 3.3.1 kohdassa. Tämän menettelyn on kuuluttava toimikunnan ja hallintoneuvoston tehtäviin.

3.3.3 Erityiskysymys 16: Onko riskienhallintajohtajan voitava ilmoittaa riskeistä suoraan hallintoneuvostolle ja sen riskienvalvontatoimikunnalle?

Edellä 3.3.1 kohdassa annettu vastaus kattaa myös tämän kysymyksen.

3.3.4 Erityiskysymys 17: Onko tietoteknisiä välineitä parannettava, jotta hallintoneuvosto saisi nopeampaa ja laadukkaampaa tietoa merkittävistä riskeistä?

Tämä riippuu kunkin laitoksen tämänhetkisistä valmiuksista. Kaikkien riskien säännöllinen valvonta ei ole mahdollista tietotekniikankaan avulla. Monissa tapauksissa sähköpostivaroitus voi olla riittävä. Mitä suurempi ja monimutkaisempi organisaatio on liiketoimintojen, maantieteellisten mittasuhteiden ja tuotteiden osalta, sitä suotavampaa on ottaa käyttöön IT-pohjainen riskienhallinta.

3.3.5 Erityiskysymys 18: Onko toimivaan johtoon kuuluvat jäsenet velvoitettava hyväksymään kertomus sisäisen valvonnan järjestelmien riittävyydestä?

Kyllä on. Eräillä oikeudenkäyttöalueilla tämä on jo pakollista. Se kuuluu yleensä tarkastustoimikunnan tehtäviin.

3.4 Sisäisten tarkastajien ja ulkoisten tilintarkastajien tehtävä

3.4.1 Erityiskysymys 19: Onko ulkoisten tilintarkastajien ja valvontaviranomaisten yhteistyötä vahvistettava? Jos kyllä, millä tavoin?

Tilintarkastusyhteisöjen on toimittava yrityksen hyväksi. Niiden olisi kuitenkin ilmoitettava valvontaviranomaisille havaitsemistaan vakavista ongelmista, jotka liittyvät riskeihin tai sääntöjen noudattamatta jättämiseen ja joilla on järjestelmää koskevia seurauksia. Ongelmat, jotka yritys pystyy ratkaisemaan ja joilla ei ole ulkoisia vaikutuksia, on jätettävä yrityksen ratkaistaviksi. Mannermaisessa hallinto- ja ohjausjärjestelmässä hallintoneuvosto nimeää tilintarkastajat ja tapaa heidät kerran vuodessa. Johtokunta/hallitus ja toimitusjohtaja eivät ole läsnä tässä tapaamisessa.

3.4.2 Erityiskysymys 20: Onko heidän velvoitettaan ilmoittaa tehtäviensä hoitamisen yhteydessä mahdollisesti havaitsemistaan vakavista seikoista hallintoneuvostolle ja/tai valvontaviranomaisille vahvistettava?

Tämä riippuu nykytilanteesta. Eräillä oikeudenkäyttöalueilla näistä velvoitteista säädetään jo asianmukaisesti. Mannereurooppalaisessa järjestelmässä tämä asia on ratkaistava sopimuspohjaisesti valvontaelimen ja tilintarkastajan kesken.

3.4.3 Erityiskysymys 21: Onko ulkoisen tilintarkastajan harjoittamaa valvontaa laajennettava koskemaan myös riskeihin liittyvää taloudellista tietoa?

Tilintarkastajien on vahvistettava, että yrityksen tilinpäätös kuvastaa todellista tilannetta toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Näin ollen kaikki merkittävät riskit on jo pitänyt osoittaa tilinpäätöksessä esitetyssä varaumassa tai huomautuksessa. Valvontaa ei siis tarvitse laajentaa.

3.5 Valvontaviranomaisiin liittyvät puutteet

3.5.1 Erityiskysymys 22: Onko valvontaviranomaisten tehtävä rahoituslaitosten sisäisessä hallinnossa määriteltävä uudelleen ja onko sitä vahvistettava?

Kyllä on, niillä oikeudenkäyttöalueilla, joilla näin ei ole jo tehty.

3.5.2 Erityiskysymys 23: Onko valvontaviranomaiset valtuutettava ja velvoitettava tarkastamaan hallintoneuvoston ja riskienhallintatoiminnon moitteeton toiminta? Miten tämä voidaan toteuttaa käytännössä

Ks. edellä 3.5.1 kohdassa annettu vastaus.

3.5.3 Erityiskysymys 24: Onko kelpoisuuskriteerejä (ns. ”fit and proper” -testi) laajennettava niin, että ne koskevat myös hallintoneuvoston tulevien jäsenten teknistä ja ammatillista osaamista sekä käyttäytymispiirteitä? Miten tämä voitaisiin toteuttaa käytännössä?

Tämän varmistaminen on mannereurooppalaisessa järjestelmässä yleinen tapa ja käytäntö. Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalvelujen sääntelyviranomainen Financial Services Authority (FSA) on aloittanut uusia menettelyjä kelpoisuuskriteerien laajentamiseksi.

3.6 Osakkeenomistajien tehtävään liittyvät ongelmat

3.6.1 Erityiskysymys 25: Onko institutionaaliset sijoittajat velvoitettava julkistamaan äänestyspolitiikkansa ja -käytäntönsä? Kuinka usein?

Kyllä, yhtiökokousten asialistalla.

3.6.2 Erityiskysymys 26: Onko institutionaaliset sijoittajat velvoitettava sitoutumaan (kansallisiin tai kansainvälisiin) käytännesääntöihin, kuten International Corporate Governance Network -elimen (ICGN) laatimiin sääntöihin? Kyseisissä säännöissä allekirjoittajat velvoitetaan laatimaan ja julkistamaan sijoitus- ja äänestysperiaatteensa, ryhtymään toimiin eturistiriitojen välttämiseksi ja käyttämään äänioikeuttaan vastuullisesti.

Kyllä on, aluksi vapaaehtoisuuden pohjalta.

3.6.3 Erityiskysymys 27: Onko helpotettava osakkeenomistajien yksilöimistä yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien välisen vuoropuhelun helpottamiseksi ja niiden väärinkäytösriskien vähentämiseksi, joita liittyy äänestämiseen ilman varsinaista omistusta (”empty voting”)? Tällöin äänestävällä osakkeenomistajalla ei ole vastaavaa taloudellista intressiä yhtiössä, jonka asioista hän äänestää. Tämä saattaa vaikuttaa haitallisesti pörssiyhtiöiden hallinnon ja niiden markkinoiden luotettavuuteen, joilla tällaisten yhtiöiden osakkeilla käydään kauppaa.

Komission tulisi tarkastella osakkeenomistajiin liittyvää kysymystä, sillä osakkeita eivät enää omista samat tahot kuin ennen. Osakkaina voi nykyään olla mm. globaaleja yrityksiä ja maailmanlaajuisesti toimivia osakkeenomistajia sekä hedge-rahastoja. Ne käyvät osakkeilla pelkästään kauppaa, eivätkä toimi perinteisen osakkeenomistajan roolissa.

3.6.4 Erityiskysymys 28: Millä muilla mahdollisilla toimenpiteillä osakkeenomistajia voitaisiin kannustaa osallistumaan rahoituslaitosten hallintoon?

Yhtenä mahdollisena toimenpiteenä voisi olla väliorganisaation perustaminen edustamaan yksityisiä osakkeenomistajia kussakin yrityksessä. Vaihtoehtoisesti valvontaelimet, poliitikot ja tiedotusvälineet voisivat painostaa institutionaalisia sijoittajia entistä aktiivisempaan osallistumiseen.

3.7 Rahoituslaitokset eivät ole toteuttaneet hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevia periaatteita tehokkaasti

3.7.1 Erityiskysymys 29: Olisiko tarpeen lisätä hallintoneuvoston jäsenten vastuuta?

Ei ole, jos haluamme hyviä ehdokkaita. Monien laitosten olisi hyödyllistä määritellä tarkemmin hallintoneuvoston jäseniin kohdistamansa odotukset.

3.7.2 Erityiskysymys 30: Olisiko hallintoneuvoston jäsenten siviili- ja rikosoikeudellista vastuuta lisättävä ottaen huomioon se, että seuraamussääntöjä ei ole yhdenmukaistettu Euroopan tasolla?

Tietyillä oikeudenkäyttöalueilla tätä koskevaa lainsäädäntöä voidaan pitää riittävänä. Suurin riski kohdistuu yleensä hallintoneuvoston jäsenen maineeseen, mikä realisoituu, jos liiketoiminta epäonnistuu. Viimeaikoina on peräänkuulutettu automaattista menettelyä, jossa hallintoneuvoston jäsen, joka ei varoita tarpeettomista riskeistä, ei voisi toimia vastaavassa tehtävässä. Tämä voisi todennäköisesti olla entistä täsmällisempi ja lupaavampi väline.

3.8 Rahoituslaitosten johtajien palkat ja palkkiot

3.8.1 Erityiskysymys 31: Mikä voisi olla pörssiyhtiöiden johtajien palkkoja ja palkkioita koskevien EU:n mahdollisten lisätoimien sisältö ja sitova tai ei-sitova muoto?

Vakavaraisuusdirektiivin kolmannen tarkistuksen (CRD III) säännökset vaikuttavat riittäviltä. Niissä säädetään valvontaviranomaisten osallistumisesta. Institutionaalisten sijoittajien käyttämien palkkoja ja palkkioita koskevien äänestyskäytäntöjen julkistaminen on hyvä vaihtoehto, ks. edellä oleva 3.8.4 kohta.

3.8.2 Erityiskysymys 32: Katsotteko, että johtajien osakeoptioita koskevia ongelmiin olisi syytä puuttua? Jos kyllä, millä tavoin? Olisiko asiasta säädettävä unionin tasolla eli olisiko niiden myöntäminen kiellettävä?

CRD III:ssa puututtiin tähän asiaan. Kyseinen direktiivi kattaa aikaa, rajoituksia ja määrää koskevat kysymykset.

3.8.3 Erityiskysymys 33: Ottaen huomioon että jäsenvaltioiden toimivaltaa on kunnioitettava, katsotteko, että osakeoptioiden edullinen verokohtelu ja muut vastaavat palkkiot, joita joissakin jäsenvaltioissa käytetään, lisäävät ylenmääräistä riskinottoa? Jos kyllä, olisiko asiasta keskusteltava unionin tasolla?

Komissiota tulisi kannustaa selvittämään tätä kysymystä, mutta nykytilanteessa verotusasiat kuuluvat jäsenvaltioiden toimivaltaan.

3.8.4 Erityiskysymys 34: Katsotteko, että osakkeenomistajien, mutta myös työntekijöiden ja heidän edustajiensa olisi voitava osallistua aktiivisemmin palkka- ja palkkiopolitiikan määrittämiseen?

Joillakin oikeudenkäyttöalueilla palkka ja -palkkioselvitykselle on saatava osakkeenomistajien hyväksyntä. Institutionaalisten osakkaiden äänestysten julkistaminen muuttaa järjestelmää avoimempaan suuntaan. Komission tulisi kuitenkin puuttua ongelmaan, joka koskee palkka- ja palkkioasioissa neuvovien konsulttien aikaansaamaa vipu- ja heijastusvaikutusta. Alankomaissa sovellettava osakkeenomistajien edustusorganisaatioihin perustuva järjestelmä voisi tarjota komissiolle tutustumisen arvoisen mallin.

3.8.5 Erityiskysymys 35: Mitä mieltä olette erorahoista (ns. kultaisista kädenpuristuksista)? Olisiko asiasta säädettävä unionin tasolla eli olisiko niiden myöntäminen kiellettävä? Jos kyllä, millä tavoin? Olisiko niiden myöntämisen oltava kaikissa tapauksissa sidoksissa kyseisen henkilön tuottamaan todelliseen tulokseen?

Erorahat eivät ole palkkioita palveluista, koska viimeksi mainitut ansaitaan työsuhteen aikana. Erorahat maksetaan sopimusvelvoitteiden perusteella, kun yritys irtisanoo toimivaan johtoon kuuluvan henkilön. Niitä myönnetään yleensä uudelle työntekijälle antamaan turvan nimityksen epäonnistumisen varalta. Erottaminen ei välttämättä tarkoita erotetun työntekijän kyvyttömyyttä. Strategian muuttaminen voi tehdä hyvin tehtävistään suoriutuvasta työntekijästä tarpeettoman. Sen vuoksi tarvitaan erorahoja. Jossakin tapauksissa ne voivat olla liian suuret, etenkin eläkkeiden osalta. Sopimuksessa voitaisiin määrätä, että ne pienenevät ajan mittaan ja myös silloin, kun on ”selvästi” kyseessä työntekijän kyvyttömyys. Toimitusjohtajien erorahojen lisäämisestä työsuhteen aikana olisi myös luovuttava. Palkkiot olisi ansaittava tuloksilla. Mannermaisessa mallissa työntekijät ovat edustettuina valvontaelimissä ja voivat siten vaikuttaa mainittuihin palkkiojärjestelyihin.

3.8.6 Erityiskysymys 36: Katsotteko, että julkisia varoja vastaanottaneiden rahoituslaitosten johtajien palkkojen ja palkkioiden muuttuvaa osaa olisi supistettava tai se olisi poistettava?

Tämä kysymys liittyy pääasiassa rahoituslaitosten korkeimmissa asemissa toimivien palkkoihin ja palkkioihin, eikä koske niinkään muita työntekijöitä. Tapauksia, joissa on maksettu poikkeuksellisia palkkoja ja palkkioita on kuitenkin ollut ja tällaisia epänormaaleja tilanteita tulisi välttää. Julkista rahoitusta saaneiden laitosten julkisten omistajatahojen tehtävä on toimia tässä asiassa parhaaksi katsomallaan tavalla.

3.9 Eturistiriidat

3.9.1 Erityiskysymys 37: Mikä voisi olla rahoituspalvelualan eturistiriitojen torjunnan ja ennaltaehkäisemisen vahvistamista koskevien EU:n mahdollisten lisätoimenpiteiden sisältö?

Käsitteellä ”kiinanmuuri” viitataan arvopaperi- tai sijoitusyhtiön tehostettuihin menettelyihin, joilla pyritään ehkäisemään luottamuksellisten tietojen vaihtamista yrityksen osastojen välillä ja välttämään laitonta sisäpiiritiedon käyttöä. Sitä käytetään rahoitusalalla ja muilla aloilla vahingollisten eturistiriitojen ehkäisemiseen. Kiinanmuuri on käytännössä kuitenkin kaikkea muuta kuin murtumaton, koska siinä luotetaan rehellisyyteen. Tiedon rajaaminen riippuu asianomaisten osapuolten harkinnasta ja huolellisuudesta. Asetuksilla, joissa määriteltäisiin tietoturvaa koskevat lakisääteiset vaatimukset, voitaisiin tältä osin todennäköisesti parantaa sääntöjen noudattamista.

3.9.2 Erityiskysymys 38: Katsotteko komission tavoin, että eturistiriitoja koskevien EU:n säännösten sisältöä ja yksityiskohtia olisi yhdenmukaistettava – ottaen kuitenkin huomioon jäsenvaltioissa käytössä olevat erilaiset oikeus- ja talousmallit – jotta erilaisia rahoituslaitoksia koskisivat samanlaiset säännöt riippumatta siitä, sovelletaanko niihin rahoitusmarkkinadirektiiviä, vakavaraisuusdirektiiviä, yhteissijoitusyritysdirektiiviä vai Solvenssi II -direktiiviä?

Kyllä.