9. Julkiset ostotarjoukset *** II
A5-0368/2000
Euroopan parlamentin lainsäädäntöpäätöslauselma neuvoston yhteisestä kannasta Euroopan
parlamentin ja neuvoston yhtiöoikeudellisen direktiivin antamiseksi julkisista ostotarjouksista
(8129/1/2000 ,dash C5-0327/2000 ,dash 1995/0341(COD))
(Yhteispäätösmenettely: toinen käsittely)
Euroopan parlamentti, joka
Vdash ottaa huomioon neuvoston yhteisen kannan (8129/1/2000 Vdash C5-0327/2000),
Vdash ottaa huomioon ensimmäisessä käsittelyssä esittämänsä kannan(1) komission ehdotuksesta Euroopan
parlamentille ja neuvostolle (KOM(1995) 655)(2),
Vdash ottaa huomioon komission muutetun ehdotuksen (KOM(1997) 565)(3),
Vdash ottaa huomioon EY:n perustamissopimuksen 251 artiklan 2 kohdan,
Vdash ottaa huomioon työjärjestyksen 80 artiklan,
Vdash ottaa huomioon oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokunnan suosituksen toiseen käsittelyyn
(A5-0368/2000),
1. tarkistaa yhteistä kantaa seuraavasti:
2. kehottaa puhemiestä välittämään parlamentin kannan neuvostolle ja komissiolle.
NEUVOSTON YHTEINEN KANTA PARLAMENTIN TARKISTUKSET
(Tarkistus 1)
Johdanto-osan 5 kappale
(5) Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet
niiden arvopapereiden haltijoiden, joilla on vähemmistöomistus ,
suojaamiseksi yhtiötään koskevan määräysvallan hankkimisenjälkeen. Tämä suoja olisi varmistettava velvoittamalla määräys-vallan yhtiössä hankkinut henkilö tekemään kaikille arvopape-reiden haltijoille tarjous koko heidän omistuksensa osalta. Siir-
tymäkauden aikana olisi sallittava, että tämä suoja varmistetaanmuilla asianmukaisilla ja vähintään vastaavilla keinoilla edellyttäen,että nämä keinot koskevat erityisesti määräysvallan siirtämistä jaettä niihin sisältyy erityinen taloudellinen korvaus vähemmistöosak-kaille. Jäsenvaltiot voivat pakollisen tarjouksen tai muun vastaavankeinon antaman suojan lisäksi säätää muista välineistä, joiden tarkoi-tuksena on arvopapereiden haltijoiden etujen suojaaminen.(5) Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet
niiden arvopapereiden haltijoiden, joilla on omistusosuus , suo-
jaamiseksi yhtiötään koskevan määräysvallan hankkimisenjälkeen. Tämä suoja olisi varmistettava velvoittamalla määräys-vallan yhtiössä hankkinut henkilö tekemään kaikille arvopape-reiden haltijoille tarjous koko heidän omistuksensa osalta.
(1) EYVL C 222, 21.7.1997, s. 20.
(2) EYVL C 162, 6.6.1995, s. 5.
(3) EYVL C 378, 13.12.1997, s. 10.C 232/168 FI17.8.2001 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti
Keskiviikko 13. joulukuuta 2000
(Tarkistus 2)
2 artiklan a alakohta
a) ”ostotarjouksella” ja ”tarjouksella” yhtiön arvopapereiden
haltijoille tehtyä (muuta kuin kohdeyhtiön itsensä tekemää)julkistatarjousta hankkia kaikki tai osa tällaisista arvopape-
reista.Tarjous voi olla joko pakollinen tai vapaaehtoinen, ja se
on tehtävä määräysvallan hankkimisen jälkeen tai sen tarkoi-
tuksena on oltava määräysvallan hankkiminen,a) ”ostotarjouksella” ja ”tarjouksella” yhtiön arvopapereiden
haltijoille tehtyä (muuta kuin kohdeyhtiön itsensä tekemää)tarjousta hankkia kaikki tai osa tällaisista arvopapereista.Tarjouksen tarkoituksena on oltava määräysvallan hankki-
minen,
(Tarkistus 3)
2 artiklan e alakohta
e) ”arvopapereilla” siirtokelpoisia arvopapereita, joihin liittyy
äänioikeus yhtiössä,e) ”arvopapereilla” siirtokelpoisia arvopapereita, joihin liittyy
äänioikeus yhtiössä tai jotka voivat suoda äänioikeuden
niiden käytön tai vaihdon seurauksena ,
(Tarkistus 4)
3 artiklan 1 kohdan balakohta
b) kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla on riittävästi aikaa
ja tietoja voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perus-tuvan päätöksen tarjouksesta,b) kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla sekä sen työnteki-
jöillä tai heidän edustajillaan on riittävästi aikaa ja tietoja
voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perustuvan pää-töksen tarjouksesta,
(Tarkistus 5)
3 artiklan 1 kohdan c alakohta
c) kohdeyhtiön hallitus toimii koko yhtiön etua edistävällä
tavalla, eikä se saa evätä arvopapereiden haltijoilta mahdol-
lisuutta tehdä päätös tarjouksen arvioinnin perusteella,c) kohdeyhtiön hallitus toimii koko yhtiön etua edistävällä
tavalla,erityisesti liiketoimintapolitiikan ja sen jatkami-
sen, osakkaiden sekä henkilöstön etua edistävällätavalla ja työpaikkojen suojaamiseksi, eikä se saa evätä
arvopapereiden haltijoilta mahdollisuutta tehdä päätös tar-jouksen arvioinnin perusteella,
(Tarkistus 7)
4 artiklan 5 kohdan toinen alakohta
Edellyttäen, että 3artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja yleisiä peri-
aatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat antamissaan tai tämän
direktiivin mukaisesti käyttöön ottamissaan säännöissä määrätä,
että niiden valvontaviranomaiset voivat tietyntyyppisissätapauksissa ja asianmukaisissa erityistapauksissa annettavalla perus-
tellulla päätöksellä myöntää poikkeuksia näistä säännöistä.Edellyttäen, että 3artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja yleisiä peri-
aatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat antamissaan tai tämän
direktiivin mukaisesti käyttöön ottamissaan säännöissä määrätä,
että niiden valvontaviranomaiset voivat tietyntyyppisissätapauksissa ja perustellulla päätöksellä myöntää tällaisessa
tapauksessa poikkeuksia näistä säännöistä.
(Tarkistus 8)
5 artiklan 1 kohta
1. Niitä tapauksia varten, joissa luonnollinen henkilö tai
oikeushenkilö itse tai tällaisen henkilön kanssa yhdessä toimivat
henkilöt ovat hankkineet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun1. Niitä tapauksia varten, joissa luonnollinen henkilö tai
oikeushenkilö itse tai tällaisen henkilön kanssa yhdessä toimivat
henkilöt ovat hankkineet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun17.8.2001 FI C 232/169 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti
Keskiviikko 13. joulukuuta 2000
NEUVOSTON YHTEINEN KANTA PARLAMENTIN TARKISTUKSET
yhtiön arvopapereita, jotka yhdessä tällaisen henkilön aikaisem-
pien omistusten ja kanssaan yhdessä toimivien henkilöidenomistusten kanssa antavat henkilölle kyseisen yhtiön äänival-
lasta suoraan tai välillisesti prosenttiosuuden, joka antaa henki-
lölle määräysvallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettavasellaisten sääntöjen voimassaolo, jotka velvoittavat kyseisenhenkilön tekemään tarjouksen, jonka avulla suojataan yhtiönvähemmistöosakkaita. Tarjous on osoitettava kaikille arvopape-reiden haltijoille heidän koko omistustensa osalta kohtuullisen
hintaisena. Jos tarjouksen tekijän tarjoama vastike ei käsitä
rahaksi muunnettavia arvopapereita, jotka on hyväksytty kau-pankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla, vastikkeen onsisällettävä rahavastike ainakin vaihtoehtona.yhtiön arvopapereita, jotka yhdessä tällaisen henkilön aikaisem-
pien omistusten ja kanssaan yhdessä toimivien henkilöidenomistusten kanssa antavat henkilölle kyseisen yhtiön äänival-
lasta suoraan tai välillisesti prosenttiosuuden, joka antaa henki-
lölle määräysvallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettavasellaisten sääntöjen voimassaolo, jotka velvoittavat kyseisenhenkilön tekemään tarjouksen, jonka avulla suojataan yhtiönvähemmistöosakkaita. Tarjous on osoitettava kaikille arvopape-reiden haltijoille heidän koko omistustensa osalta kohtuullisen
hintaisena. Kohtuullinen hinta on vähintään korkein hinta,
jonka tarjoaja on maksanut tarjouksen julkistamista edeltä-vän kahdentoista kuukauden ajanjakson aikana direktii-vissä 88/627/ETY tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla.Edellä 4 artiklassa tarkoitettu toimivaltainen valvontavi-ranomainen voi perustelluissa ja perusteltavissa poikkeus-tapauksissa hyväksyä alhaisemman tarjoushinnan. Jos tarjo-
uksen tekijän tarjoama vastike ei käsitä rahaksi muunnettaviaarvopapereita, jotka on hyväksytty kaupankäynnin kohteiksisäännellyillä markkinoilla, vastikkeen on sisällettävä rahavastikeainakin vaihtoehtona.
Kohtuullinen hinta on maksettava rahana aina silloin, kun
tarjoaja on yksin tai kanssaan yhdessä toimivan henkilön
kanssa hankkinut tarjouksen tekemistä edeltävien kuuden
kuukauden kuluessa yhteensä enemmän kuin 5 prosenttiakohdeyhtiön osakkeista tai äänioikeudesta tai hankkiitämän prosenttiosuuden tarjouksen julkaisemisen jälkeenja ennen hyväksymiselle asetettavan määräajan päätty-mistä.
(Tarkistus 12)
5a artikla (uusi)
5a artikla
Tarjoajan aseman vakiinnuttaminen
Jos tarjoaja saa ostotarjouksen seurauksena enemmän kuin
95 prosenttia äänioikeuteen oikeuttavista arvopapereista,hänellä on kuuden kuukauden kuluessa tarjouksen päätty-misestä oikeus ostaa rahalla muut äänioikeuteen oikeutta-vat arvopaperit ostotarjouksessa vahvistettuun tarjoushin-taan.
Hänen on kuitenkin maksettava vähintään korkein hinta,
joka kyseisen yrityksen arvopapereista on maksettu tarjo-uksen julkistamista edeltävän kolmen kuukauden ajanjak-son aikana.
(Tarkistus 13)
6 artiklan 3 kohdan h alakohta
h) tarjouksen tekijän aikomukset kohdeyhtiön tulevan liike-
toiminnan sekä työntekijöiden ja johdon osalta, mukaanluettuna kaikki työllisyysolosuhteiden oleelliset muutokset,h) tarjouksen tekijän aikomukset tarjouksen tekijöiden ja
kohdeyhtiön tulevan liiketoiminnan sekä työntekijöiden jajohdonettä valvontaviranomaisen osalta, mukaan luet-
tuna kaikki työllisyysolosuhteiden oleelliset muutokset ;
tämä koskee erityisesti tarjouksen tekijän kohdeyh-tiötä koskevia strategisia suunnitelmia, niiden vaiku-tuksia työpaikkoihin ja sijaintipaikkoihin, seurannais-C 232/170 FI17.8.2001 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti
Keskiviikko 13. joulukuuta 2000
NEUVOSTON YHTEINEN KANTA PARLAMENTIN TARKISTUKSET
vaikutuksia työ- ja sosiaalioikeudellisiin standardeihin
sekä työehtosopimuksiin ja merkitystä työntekijöidenedunvalvontarakenteiden kannalta ,
(Tarkistus 14)
6 artiklan 3 kohdan la alakohta (uusi)
la) laki, jota sovelletaan tarjoajan ja tarjouksen kohteena
olevan yrityksen arvopapereiden haltijoiden välisiinsopimuksiin, jotka tehdään tarjouksen seurauksena.
(Tarkistus 15)
6 artiklan 4 kohta
4. Jäsenvaltioiden on varmistettava sellaisten sääntöjen
voimassaolo, joissa edellytetään, että tarjouksen osapuolet toi-
mittavat oman jäsenvaltionsa valvontaviranomaisille niiden
pyynnöstä milloin tahansa kaikki niiden hallussa olevat tarjo-usta koskevat tiedot, jotka ovat valvontaviranomaiselle tarpeen
sentehtävien hoitamisessa.4. Jäsenvaltioiden on varmistettava sellaisten sääntöjen
voimassaolo, joissa edellytetään, että tarjouksen osapuolet toi-
mittavat oman jäsenvaltionsa valvontaviranomaisille , kohdeyh-
tiön hallitukselle ja työntekijöiden edustajille niiden pyyn-
nöstä milloin tahansa kaikki niiden hallussa olevat tarjoustakoskevat tiedot, jotka ovat tarpeen niidentehtävien hoitami-
sessa.
(Tarkistus 16)
7 artikla
1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että tarjouksen hyväksymi-
selle asetettavan määräajan, joka tarjouksen tekijän on 6 artik-
lan 3kohdan i alakohdan mukaisesti määritettävä tarjousasia-
kirjassa, on oltava vähintään kaksi viikkoa ja enintään
kymmenen viikkoa tarjousasiakirjan julkistamispäivästä. Jäsenval-
tiot voivat säätää, että kymmenen viikon määräaikaa voidaan piden-tää sillä edellytyksellä, että tarjouksen tekijä ilmoittaa vähintään kaksiviikkoa etukäteen aikomuksestaan päättää tarjouksen voimassaolo.1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että tarjouksen hyväksymi-
selle asetettavan määräajan, joka tarjouksen tekijän on 6 artik-
lan 3kohdan i alakohdan mukaisesti määritettävä tarjousasia-
kirjassa, on oltava vähintään kaksi viikkoa ja enintään kolme
kuukautta tarjousasiakirjan julkistamispäivästä.
2.Jäsenvaltiot voivat antaa sääntöjä, joiden mukaisesti 1 koh-
dassa mainittua määräaikaa voidaan asianmukaisissa erityistapauk-sissa muuttaa. Jäsenvaltiot voivat valtuuttaa valvontaviranomaisenmyöntämään poikkeuksen 1 kohdassa mainitusta määräajasta, jottakohdeyhtiö voi järjestää yhtiökokouksen tarjouksen harkitsemista var-ten.2.Toimivaltainen valvontaviranomainen voi jatkaa 1
kohdassa tarkoitettua määräaikaa ainoastaan, jos esitetäänkilpailevia ostotarjouksia, ja enintään kolmella kuukaudellaviimeisimmän kilpailevaa ostotarjousta koskevan tarjous-asiakirjan julkistamisesta.
(Tarkistus 20)
9 artiklan 1 kohdan a ja balakohta
a) viimeistään 6 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä virkkeessä
tarkoitetun tarjousta koskevan tiedon saatuaan ja siihen
saakka, kunnes tarjouksen tulos on julkistettu tai kunnes
tarjous raukeaa, tarjouksen hyväksymistä koskevana mää-räaikana pidätyttävä vaihtoehtoisten tarjousten pyytämistälukuun ottamatta saattamasta päätökseen mitään tointa,joka voi vesittää tarjouksen, ja erityisesti sellaisesta osakkei-den liikkeeseenlaskusta, joka voi johtaa siihen, että tarjouk-
sen tekijä pysyvästi estyy saamasta määräysvaltaa kohdeyh-
tiössä, paitsi jos hallituksella on yhtiökokouksen tätävarten ennakolta myöntämä valtuutus, jaa) viimeistään tarjouksen olemassaolosta millä keinoin
tahansa tiedon saatuaan ja joka tapauksessa 6 artiklan
1 kohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetun tarjoustakoskevan tiedon saatuaan ja siihen saakka, kunnes tarjouk-sen tulos on julkistettu tai kunnes tarjous raukeaa, tarjouk-
sen hyväksymistä koskevana määräaikana pidätyttävä vaih-
toehtoisten tarjousten pyytämistä lukuun ottamattasaattamasta päätökseen mitään tointa, joka voi vesittää tar-jouksen, ja erityisesti sellaisesta osakkeiden liikkeeseenlas-kusta, joka voi johtaa siihen, että tarjouksen tekijä pysy-västi estyy saamasta määräysvaltaa kohdeyhtiössä, paitsijos hallituksella on yhtiökokouksen ja hallintoneuvoston
(jos sellainen on) tätä varten ennakolta myöntämä valtuu-
tus, ja17.8.2001 FI C 232/171 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti
Keskiviikko 13. joulukuuta 2000
NEUVOSTON YHTEINEN KANTA PARLAMENTIN TARKISTUKSET
b) laadittava ja julkistettava asiakirja, jossa esitetään peruste-
luineen sen kanta tarjoukseen, mukaan lukien sen näke-mykset tarjouksen täytäntöönpanon vaikutuksista yhtiön
kaikkiin etuihin, myös työllisyyteen.b) laadittava ja julkistettava asiakirja, jossa esitetään peruste-
luineen sen kanta tarjoukseen, mukaan lukien sen näke-mykset tarjouksen täytäntöönpanon vaikutuksista yhtiön
kaikkiin etuihin, myös työllisyyteen. Jos työntekijöiden
edustajat ovat esittäneet oman kantansa, se on liitet-tävä asiakirjaan.
(Tarkistus 17)
9 artiklan 2a kohta (uusi)
2a. Jos hallitus ehdottaa muita kuin edeltävissä artik-
loissa tarkoitettuja keinoja, sen on noudatettava yhtä seu-raavista vaihtoehdoista:
a) Valvontaviranomaiset voivat hyväksyä kansallisen
lainsäädännön mukaisesti muiden puolustuskeinojen
hyväksyttävyyttä koskevia ohjeita.
b) Lisäksi jäsenvaltiot voivat turvautua yhteen seuraa-
vista malleista:
i) hallituksen on saatava toimivaltaiselta valvonta-
viranomaiselta etukäteen valtuutus sellaisia puo-lustuskeinoja varten, joista ei ole säädetty tässäartiklassa tai jotka eivät ole a alakohdassa tarkoi-tettujen ohjeiden mukaisia,
ii) toimivaltainen valvontaviranomainen voi kieltää
vähintään 1 prosentin äänivaltaa käyttävien arvo-papereiden haltijoiden pyynnöstä puolustuskeinot,jotka eivät kuulu tämän artiklan piiriin eivätkä olea alakohdassa tarkoitettujen ohjeiden mukaisia.
c) Arvopapereiden haltijat voivat joka tapauksessa antaa
tuomioistuinten tutkittavaksi, onko hallituksen päätösylittänyt tahallisesti harkintavallan rajat ja voiko yhtiövaatia vahingonkorvauksia hallituksen jäseniltä.
d) Puolustuskeinot, joille on saatu etukäteen valtuutus
tarjouksen hyväksymisaikana tätä varten pidetyssäyhtiökokouksessa, ovat joka tapauksessa hyväksyttäviäeikä toimivaltainen valvontaviranomainen voi kieltääniitä.
(Tarkistus 18)
15 artiklan 1 kohdan ensimmäinen alakohta
1. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että lait, asetukset ja
hallinnolliset määräykset tai muut järjestelyt, jotka ovat tar-
peen, jotta ne voivat noudattaa tätä direktiiviä, tulevat voimaanennen …(
*). Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipy-
mättä.1. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että lait, asetukset ja
hallinnolliset määräykset tai muut järjestelyt, jotka ovat tar-
peen, jotta ne voivat noudattaa tätä direktiiviä, tulevat voimaanennen …(
*). Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipy-
mättä.
(*)Neljävuotta tämän direktiivin voimaantulopäivästä. (*)Kaksivuotta tämän direktiivin voimaantulopäivästä.C 232/172 FI17.8.2001 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti
Keskiviikko 13. joulukuuta 2000
NEUVOSTON YHTEINEN KANTA PARLAMENTIN TARKISTUKSET