FI Euroopan unionin virallinen lehti C 115/1

Euroopan keskuspankin lausunto

annettu 21 päivänä huhtikuuta 2009

ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi luottoluokituslaitoksista

(CON/2009/38)

2009/C 115/01

Johdanto ja oikeusperusta

1. Euroopan keskuspankki (EKP) vastaanotti 17 päivänä joulukuuta 2008 Euroopan unionin neuvostolta pyynnön antaa lausunto ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi luottoluokituslaitoksista (1) (jäljempänä ”asetusehdotus”) (2).

2. EKP:n toimivalta antaa lausunto perustuu Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 105 artiklan 4 kohtaan. Tämän lausunnon on antanut EKP:n neuvosto Euroopan keskuspankin työjärjestyksen 17.5 artiklan ensimmäisen virkkeen mukaisesti.

Yleisiä huomautuksia

3. EKP suhtautuu myönteisesti asetusehdotuksen (3) tavoitteisiin ja tukee yhteisymmärrystä, joka saavutettiin hiljattain valtiovarainministerien ja keskuspankkien pääjohtajien G20-kokouksessa 14. maaliskuuta 2009 (4) osana kansainvälisesti koordinoituja aloitteita luottoluokituslaitoksia koskevien sääntelypuitteiden vahvistamiseksi. EKP katsoo, että luottoluokituslaitoksia koskevilla sääntelyaloitteilla tulisi pyrkiä seuraaviin tavoitteisiin (5): Ensinnäkin luottoluokitusten antamiseen liittyvää avoimuutta ja luokitusten jatkuvaa tarkkailua olisi parannettava, jotta luottoluokituslaitosten tekemät arviot olisivat vertailukelpoisempia ja jotta edistettäisiin kilpailua luottoluokitusalalla. Toiseksi luokitusprosessien tulisi täyttää asianmukaiset laatu- ja luotettavuusvaatimukset. Erityisesti rahoitusjärjestelmän vakauden näkökulmasta on äärimmäisen tärkeää, ettei luokitusprosesseista aiheudu luokitusten liiallista heilahtelua, mikä voisi johtaa omaisuuserien voimakkaaseen uudelleenhinnoitteluun ja heikentää markkinoiden luottamusta. Kolmanneksi luottoluokituslaitosten luotettavuus ja riippumattomuus olisi turvattava siten, että varmistetaan avoimien lainsäädäntöpuitteiden avulla eturistiriitatilanteiden välttäminen tai niiden tarkoituksenmukainen käsittely.

Asetusehdotuksen soveltamisala

4. Asetusehdotuksen odotetaan soveltuvan luottoluokituksiin, joita säännellyt rahoitussektorin laitokset (luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset, vakuutus- ja jälleenvakuutusyhtiöt, arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavat yritykset (yhteissijoitusyritykset) ja ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavat laitokset) aikovat käyttää sääntely- ja muihin tarkoituksiin ja joista ilmoitetaan julkisesti tai joita jaetaan tilauksesta. (6) Lisäksi nämä säännellyt laitokset voivat käyttää sääntelytarkoituksiin vain sellaisia luottoluokituksia, jotka on antanut EU:hun sijoittautunut ja ehdotetun asetuksen mukaisesti rekisteröity luottoluokituslaitos. (7) Vaikka EKP tukeekin asetusehdotuksen laajaa soveltamisalaa, se esittää seuraavat huomautukset. Ensinnäkin ilmaisu ”sääntely- ja muihin tarkoituksiin” viittaa laajaan soveltamisalaan, mutta sekä asetusehdotuksen perusteluissa että komission vaikutusten arvioinnissa kannatetaan suppeampaa lähestymistapaa, jonka mukaan asetusehdotus kattaisi ainoastaan sääntelytarkoituksiin käytettävät luottoluokitukset. (8) Komissio katsoo, että ehdotettu lähestymistapa on ”oikeasuhtainen”, sillä ”sen kohteena eivät ole kaikki luottoluokituslaitokset vaan ainoastaan ne, joiden luokituksia rahoituslaitokset käyttävät sääntelytarkoituksessa, toisin sanoen ne, joilla on mahdollisesti suuri vaikutus rahoitusjärjestelmään”. (9) Asetusehdotuksessa kuitenkin vuorotellaan erilaisten tavoitteiden kesken: yhtäältä pyritään ”yhteise[en] lähestymista[paan], jolla varmistetaan yhteisössä käytettävien luottoluokitusten korkea laatu” (10) ja siihen, että ”kaikki yhteisön lainsäädännön alaisten rahoituslaitosten käyttämät luokitukset ovat korkeatasoisia ja että luokitukset antaneisiin luottoluokituslaitoksiin sovelletaan tiukkoja vaatimuksia” (11), ja toisaalta rekisteröintiä vaaditaan ainoastaan yhteisöön sijoittautuneilta luottoluokituslaitoksilta, jotka haluavat varmistaa, että EU:n rahoituslaitokset voivat käyttää niiden luottoluokituksia sääntelytarkoituksessa (12). Asetusehdotuksessa ei myöskään selvennetä sellaisiin arvopapereihin sovellettavia sääntöjä, joista on julkistettu esite arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4 päivänä marraskuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (13) mukaisesti ja jotka on luokiteltu asetusehdotuksen mukaisesti. Toiseksi asetusehdotuksen soveltamisalan määrittelyssä ”sääntelytarkoitus” määritellään lähinnä viittaamalla yleisimpään esimerkkiin luottoluokitusten käyttämisestä rahoitusalan sääntelyssä, eli luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (uudelleenlaadittu teksti) 14 päivänä kesäkuuta 2006 annettuun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2006/48/EY (14), jonka mukaan luottolaitokset voivat käyttää luokituksia yhtenä lähteenä laskiessaan pääomavaatimuksia vakavaraisuustarkoituksiin (15). EKP:n käsityksen mukaan tällainen lähestymistapa kattaisi luottoluokitukset, joilla on ”mahdollisesti suuri vaikutus rahoitusjärjestelmään”. (16) Tältä osin G20-maiden valtiovarainministerit ja keskuspankkien pääjohtajat sopivat 14. maaliskuuta 2009 lakisääteisestä valvonnasta, mukaan lukien kaikkien sellaisten luottoluokituslaitosten rekisteröinti, joiden luokituksia käytetään sääntelytarkoituksessa. (17) Kun käsitettä ”sääntelytarkoitus” ei kuitenkaan ole nimenomaisesti määritelty ja kun ei ole täsmennetty, kattaako se viittaukset luokitusten käyttämiseen yhteisön lainsäädännössä (siten kuin se on pantu täytäntöön kansallisessa lainsäädännössä) ja kansallisissa laeissa, EKP katsoo, että lisäselvennykset olisivat tarpeen. Lopuksi eräät asetusehdotuksen säännökset, kuten luottoluokituslaitosten yleinen velvollisuus ilmoittaa ”kaikista luottoluokituksista” (18), voivat olla ristiriidassa asetusehdotuksen soveltamisalan kanssa, jos se rajoitettaisiin koskemaan sääntelytarkoituksiin käytettäviä luottoluokituksia. Kolmanneksi asetusehdotusta sovelletaan ainoastaan luottoluokituksiin, joita jaetaan tilauksesta tai joista ilmoitetaan julkisesti. Luottoluokituslaitoksiin (External Credit Assessment Institutions, ECAI) direktiivin 2006/48/EY (19) nojalla sovellettavia sääntöjä vastaavasti ehdotetaan selvennystä, jonka mukaan luottoluokituksista katsotaan ilmoitettavan julkisesti, jos ne ovat samoin ehdoin potentiaalisten käyttäjien saatavilla ja mahdollistavat yleisölle asianmukaisten arvioiden tekemisen. Neljänneksi luottoluokitusten pitäisi perustua menetelmiin, joissa otetaan huomioon kvalitatiivinen ja kvantitatiivinen lähestymistapa. (20) Tältä osin todetaan, että kolmansien osapuolten (21) tarjoamat luottoluokitusvälinepalvelut perustuvat yleensä yksinomaan kvantitatiiviseen lähestymistapaan, eikä niissä oteta huomioon kvalitatiivisia tietoja, kuten arvioinnin kohteena olevien yksiköiden johtoon ja operatiiviseen henkilöstöön kuuluvilta yhteyshenkilöiltä saatuja tietoja. Eurojärjestelmän (jonka muodostavat EKP ja euron käyttöön ottaneiden jäsenvaltioiden kansalliset keskuspankit) rahapolitiikan menettelyjä koskevassa poliittisessa kehikossa tämäntyyppisiä luottoluokitusjärjestelmiä kohdellaan eri tavoin kuin muita luottoluokituksessa käytettäviä lähteitä, kuten direktiivissä 2006/48/EY tarkoitettuja luottoluokituslaitoksia. Sen vuoksi olisi harkittava, pitäisikö asetusehdotuksessa täsmentää, että luottoluokitusvälinepalveluja tarjoavien kolmansien osapuolten luokitukset eivät kuulu sen soveltamisalaan.

Erityisiä huomautuksia

Asetusehdotuksen vaikutus keskuspankkioperaatioihin

5. EKP on suoraan tekemisissä luottoluokituslaitosten tarjoamien palvelujen kanssa, kun ne liittyvät eurojärjestelmän rahapolitiikan operaatioita ja muita keskuspankkioperaatioita, kuten valuuttavarantojen hallinnointia ja omien varojen hallinnointia koskeviin tehtäviin ja vastuisiin. (22) Euroopan keskuspankkijärjestelmän ja Euroopan keskuspankin perussäännön (jäljempänä ”EKPJ:n perussääntö”) 18.1 artiklan toisessa luetelmakohdassa määrätään, että EKP ja kansalliset keskuspankit voivat tehdä luottotoimia luottolaitosten ja muiden markkinaosapuolten kanssa ja että luottoa annettaessa vakuuksien on oltava riittävät. Omaisuuserien tärkeä kelpoisuuskriteeri rahapolitiikan operaatioissa on hyvän luottokelpoisuuden vaatimus, minkä vuoksi eurojärjestelmän luottoriskinarviointijärjestelmässä (Eurosystem Credit Assessment Framework, ECAF) määritellään menettelyt, säännöt ja tekniikat, joiden avulla varmistetaan eurojärjestelmän edellyttämän hyvän luottokelpoisuuden vaatimuksen täyttyminen. Arvioidessaan vakuuskelpoisten omaisuuserien luottokelpoisuutta eurojärjestelmä ottaa huomioon luotonarviointia koskevat tiedot, jotka on saatu yhteen seuraavista neljästä lähteestä kuuluvasta luottoluokitusjärjestelmästä: direktiivissä 2006/48/EY tarkoitetut luottoluokituslaitokset, kansallisten keskuspankkien omat luottoriskinarviointijärjestelmät (Internal Credit Assessment Systems, ICASs) (23), vastapuolipankkien sisäisten luottoluokitusten menetelmät tai kolmansien osapuolten tarjoamat luottoluokitusvälinepalvelut (24). Eurojärjestelmä varaa itselleen oikeuden päättää, täyttääkö liikkeeseenlasku, liikkeeseenlaskija, velallinen tai takaaja korkean luottokelpoisuuden vaatimukset sen merkityksellisinä pitämien tietojen perusteella, ja se voi hylätä omaisuuserän tällaisin perustein. Jotta voitaisiin varmistaa eurojärjestelmän luottoriskinarvioinnissa käytettävien neljän luottoluokituslähteen keskinäinen johdonmukaisuus, oikeellisuus ja vertailukelpoisuus, eurojärjestelmä on asettanut kullekin näistä lähteistä hyväksymisvaatimukset ja se seuraa säännöllisesti niiden luottoriskinarviointeja suhteessa eurojärjestelmän hyvän luottokelpoisuuden alarajaan. (25) Tässä yhteydessä EKP suosittelee, että johdanto-osaan lisättäisiin selvennys, jonka mukaan asetusehdotuksen luottoluokituslaitoksiin soveltuvilla säännöksillä ei rajoiteta eurojärjestelmän tai niiden jäsenvaltioiden kansallisten keskuspankkien, jotka eivät ole ottaneet euroa käyttöön, oikeutta soveltuvan kansallisen lainsäädännön nojalla täsmentää menettelyjä, sääntöjä ja kriteereitä, joiden avulla varmistetaan hyvän luottokelpoisuuden vaatimuksen täyttyminen rahapolitiikan operaatioissa käytettävien omaisuuserien osalta tai määrittää tarpeen mukaan ehtoja luottoluokitusten käyttämiseen keskuspankkioperaatioissa.

Kansallisten keskuspankkien omia luottoriskinarviointijärjestelmiä koskevat poikkeukset

6. Asetusehdotusta ei sovelleta sellaisten julkisten elinten antamiin luottoluokituksiin, joiden luokituksista ei ilmoiteta julkisesti ja joista luottoluokiteltu yhteisö ei maksa. (26) Kuten edellä on mainittu (27), eurojärjestelmä ottaa huomioon omaisuuserien luottokelpoisuutta arvioidessaan eri lähteistä johdetut luottoluokitukset, mukaan lukien eräiden kansallisten keskuspankkien omat luottoriskinarviointijärjestelmät. Nämä keskuspankkien omat luottoriskinarviointijärjestelmät ovat tärkeitä eurojärjestelmän rahapolitiikan toteuttamisen kannalta. Esimerkiksi lainasaamiset muodostavat merkittävän osan eurojärjestelmän vakuudeksi hyväksymistä omaisuuseristä, ja näiden velvoitteiden velallisina on usein keskisuuria yrityksiä, joita arvioidaan ainoastaan näiden luottoriskinarviointijärjestelmien puitteissa. (28) EKP katsoo, että keskuspankkien omien luottoriskinarviointijärjestelmien velvoittaminen asetusehdotuksen mukaiseen rekisteröintimenettelyyn olisi suhteetonta. Sitä paitsi asetusehdotuksen eräiden säännösten soveltaminen kansallisten keskuspankkien antamiin luottoluokituksiin ei olisi olennaista tai tarkoituksenmukaista. Kun kyse on keskuspankkien omista luottoriskinarviointijärjestelmistä, i) luottoluokituksista ei ilmoiteta julkisesti ii) eikä luottoluokiteltu yhteisö maksa niistä. EKP katsoo sen vuoksi, että edellä mainittua asetusehdotukseen sisältyvää poikkeusta tulisi soveltaa myös kansallisten keskuspankkien tuottamiin luottoluokituksiin, ja suosittelee asetusehdotuksen muuttamista vastaavasti.

7. EKP:n käsityksen mukaan nämä järjestelmät hyötyisivät asetusehdotuksen säännöksiä koskevasta poikkeuksesta toimiessaan ehdoin, jotka vastaavat asetusehdotuksen vaatimuksia ja joilla taataan luottoluokitustoiminnan asianmukainen luotettavuus ja riippumattomuus. Eurojärjestelmän rahapolitiikan markkinaoperaatioiden toimintakehikossa näihin järjestelmiin sovelletaan jo perusteellista hyväksymismenettelyä ja kattavaa toiminnan seurantaa, ja eurojärjestelmä voi määrittämissään olosuhteissa sulkea ne ulkopuolelle väliaikaisesti tai kokonaan. (29) Sen vuoksi EKP on sillä kannalla, että edellä mainitun ehdon tulisi automaattisesti katsoa täyttyvän, kun EKP on hyväksynyt keskuspankin oman luottoriskinarviointijärjestelmän eurojärjestelmän rahapoliittisia operaatioita varten. Siltä osin kuin kyse on kansallisten keskuspankkien antamista luottoluokituksista, jotka ovat edellä mainittujen kahden kriteerin mukaisia, mutta joiden osalta EKP ei ole hyväksynyt asianomaista luottoriskinarviointijärjestelmää, olisi otettava käyttöön menettely sen tarkistamiseksi, että luottoriskinarviointijärjestelmä on edellä mainitun kolmannen kriteerin eli ns. vastaavuuskriteerin mukainen. EKP ehdottaa, että tällaisissa tapauksissa kansalliset keskuspankit voisivat hakea poikkeusta komissiolta, ja komission olisi ennen poikkeuksen myöntämistä kuultava EKP:tä, jotta voidaan varmistaa edellä mainittujen kriteerien yhdenmukainen soveltaminen ja hyödyntää EKP:n asiantuntemusta. EKP ehdottaa, että asetusehdotusta muutetaan ja että sen johdanto-osaan sisällytetään tätä menettelyä heijastava perustelukappale.

Luottoluokituslaitosten valvonta ja rekisteröinti sekä direktiivissä 2006/48/EY tarkoitettujen luottoluokituslaitosten hyväksyminen

8. Direktiivin 2006/48/EY nojalla luottolaitokset voivat käyttää direktiivissä 2006/48/EY tarkoitettujen luottoluokituslaitosten tuottamia luottoluokituksia standardimallin mukaisten riskipainojen määrittämisessä (30) ja luottoluokitusmenetelmään perustuvassa arvopaperistamisessa (31). Asetusehdotuksen mukaisen luottoluokituslaitoksiin sovellettavan järjestelmän ja direktiivin 2006/48/EY mukaisen luottoluokituslaitosten vakiintuneen hyväksymismenettelyn välistä vuorovaikutusta voisi olla tarpeen pohtia ja käsitellä tarkoituksenmukaisella tavalla. Olisi erityisesti selvennettävä, että asetusehdotuksen mukainen luottoluokituslaitoksen rekisteröinti muodostaa kriteerin tulla hyväksytyksi direktiivissä 2006/48/EY tarkoitetuksi luottoluokituslaitokseksi. Lisäksi direktiiviin 2006/48/EY olisi tehtävä tarkoituksenmukaiset muutokset EKP:n vastauksessa julkiseen kuulemiseen (32) aiemmin ehdotetulla tavalla, jotta voidaan välttää menettelyjen kaksinkertaistuminen ja kalliit päällekkäiset vaatimukset sekä varmistaa oikeudellinen selkeys. Asetusehdotuksen nojalla rekisteröityjen luottoluokituslaitosten olisi katsottava jo täyttävän esimerkiksi luottoluokitusten antamista koskeviin menettelyihin sovellettavat objektiivisuutta, riippumattomuutta, jatkuvaa seurantaa, avoimuutta ja julkistamista koskevat vaatimukset (33).

9. Asetusehdotuksessa säädetään, että kunkin jäsenvaltion on nimettävä toimivaltainen viranomainen asetuksen soveltamista varten. (34) Direktiivin 2006/48/EY mukaan kansalliset pankkivalvontaviranomaiset ovat toimivaltaisia hyväksymään luottoluokituslaitoksen direktiivissä tarkoitetuksi luottoluokituslaitokseksi siinä säädettyjen vaatimusten mukaisesti. (35) Jos Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea (Committee of European Securities Regulators, CESR) tai asetusehdotuksessa nimetyt viranomaiset ottavat vastuun luottoluokituslaitosten rekisteröinnistä ja valvonnasta, kuten de Larosièren työryhmän raportissa (36) ehdotetaan, niiden olisi kuultava asianomaisia pankkivalvontaviranomaisia rekisteröinnistä ja valvonnasta sekä mahdollisten seuraamusten soveltamisesta. Direktiivin 2006/48/EY uudelleentarkastelun yhteydessä yhteisön lainsäätäjä voisi direktiivissä 2006/48/EY tarkoitettuihin luottoluokituslaitoksiin sovellettavasta järjestelmästä saatujen kokemusten perusteella (37) arvioida, olisiko näiden laitosten hyväksymismekanismeja vielä yksinkertaistettava, kun otetaan huomioon asetusehdotuksen mukaisiin luottoluokituslaitosten rekisteröinti- ja valvontarakenteisiin liittyvät mahdolliset synergiaedut.

Toimivaltaisten viranomaisten välinen yhteistyö ja tietojenvaihto

10. Asetusehdotuksessa säädetään luottoluokitustoiminnan rekisteröintiä ja valvontaa koskevasta järjestelmästä, joka perustuu kansallisten viranomaisten läheiseen yhteistyöhön. EKP huomauttaa, että CESR:n rooli rajoittuu neuvojen antamiseen kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle i) luonnoksesta rekisteröintipäätökseksi tai luonnoksesta rekisteröinnin epäämistä koskevaksi päätökseksi (38) ja ii) asetusehdotuksessa säädetyissä tapauksissa (39) tai jos viranomaiset aikovat toteuttaa toimenpiteitä (40). Tältä osin EKP kiinnittää huomiota de Larosièren työryhmän raportissa esitettyihin huolenaiheisiin siitä, että ehdotukseen sisältyvä lupa- ja valvontajärjestelmä on liian raskas ja että erityisesti kotivaltion ja vastaanottavan valtion välinen työnjako vaikuttaa luultavasti tehokkuutta ja vaikuttavuutta heikentävästi (41). Lisäksi de Larosièren työryhmän raportissa ehdotetaan EU:n tasolla toimivien laitosten, kuten luottoluokituslaitosten, lupia ja suoraa valvontaa koskevan vastuun antamista CESR:stä muodostettavalle EU:n viranomaiselle. Vaikka eurojärjestelmä on jo ilmaissut tukevansa CESR:n koordinoivaa roolia (42), tätä roolia suhteessa luottoluokituslaitoksiin voisi olla tarpeen arvioida tarkemmin ottaen huomioon de Larosièren työryhmän antamien suositusten tulevan toimeenpanon (43).

11. EKP korostaa, että luottoluokituslaitosten sääntelyä ja valvontaa varten luotavat koordinoivat järjestelyt olisi suunniteltava siten, että ne mahdollistavat eurojärjestelmän osallistumisen tarkoituksenmukaisella tavalla ottaen huomioon eurojärjestelmän erityisen intressin keskuspankkioperaatioiden toteutuksen ja rahoitusjärjestelmän vakauden näkökulmasta. Tältä osin EKP ehdottaa, että asetusehdotuksen tehtäisiin lisäys, joka vastaa yhteisön sääntelyä toimivaltaisten viranomaisten ja EKPJ:n keskuspankkien välisistä yhteyksistä tietojenvaihtoa varten. (44) EKP ehdottaa sen vuoksi muutosta, joka vastaa EKP:n lausunnossa CON/2009/17 (45) esitettyjä suosituksia. Lisäksi EKP suhtautuisi myönteisesti lisäykseen, jonka mukaan CEBS:ää sekä Euroopan vakuutus- ja työeläkevalvontaviranomaisten komiteaa tulisi kuulla ennen kansallisille toimivaltaisille viranomaisille osoitettujen ohjeiden julkaisemista (46).

Paikallisia luottoluokituslaitoksia koskevat poikkeukset

12. Eurojärjestelmän vastauksessa julkiseen kuulemiseen todettiin, että vaihtoehtoista ja vähemmän ankaraa kohtelua voitaisiin harkita asetusehdotuksessa paikallisten luottoluokituslaitosten osalta, jotka ovat lähinnä tekemisissä yritysten arvopapereiden liikkeeseenlaskun kanssa, ja että luopuminen joistakin vaatimuksista paikallisten luottoluokituslaitosten osalta lisäisi joustavuutta ja helpottaisi monimuotoisuuden säilymistä luottoluokitusalan toimijoiden keskuudessa, mikä puolestaan varmistaisi luokitusten monipuolisuuden (47). Jos pienempien luottoluokituslaitosten osalta harkittaisiin tällaista poikkeusta yhteispäätösmenettelyn yhteydessä, olisi tarpeen varmistaa, etteivät suuremmat luottoluokituslaitokset voisi hyötyä tästä poikkeuksesta siten, että ne hajottavat liiketoimintansa pienempiin yksiköihin. EKP suhtautuisi myönteisesti myös arvioon asetusehdotuksen soveltamisen vaikutuksista luottoluokitusmarkkinoiden keskittymiseen (48).

CESR:n perustama keskustietokanta

13. Asetusehdotuksessa säädetään, että luottoluokituslaitosten on pantava CESR:n perustamassa keskustietokannassa saataville tiedot ”aikaisemmasta tuloskehityksestään ja aikaisemmista luottoluokitustoiminnoistaan” (49). EKP on valmis avustamaan komissiota ja CESR:ää tällaisen keskustietokannan luomisessa, joka tulee olemaan EKPJ:n tehtävien suorittamisen kannalta tärkeä. Käyttäjien tarpeiden täyttämiseksi vaadittavien tietojen ja luottoluokituslaitoksille aiheutuvien kustannusten välillä olisi löydettävä tasapaino. EKP esittää myös seuraavat kaksi suositusta. Selvyyden vuoksi voisi ensinnäkin olla tarkoituksenmukaista erottaa asetusehdotuksessa kahteen eri artiklaan i) luottoluokituslaitoksiin sovellettavat tietojen julkistamista koskevat säännökset ja ii) CESR:n perustamaan keskustietokantaan ja siihen tallennettavien tietojen luonteeseen liittyvät säännökset. Toiseksi olisi toivottavaa selventää edelleen, minkä tyyppisiä tietoja keskustietokannassa on pantava saataville. EKP:n käsityksen mukaan nämä tiedot sisältävät ”tiedot sen luottoluokituskategorioihin liittyvistä maksukyvyttömyysasteista” (50). Kolmanneksi olisi vielä tarkasteltava CESR:n suorittamaa tietojen keruuta, tietojen tallennuksen ehtoja, tietokannan hallinnointijärjestelyjä, pääsyä tietokantaan sekä tulevaisuudessa tietokantaan ja luottoluokituslaitoksiin sovellettaviin vaatimuksiin tehtäviä mahdollisia muutoksia. Tämä voi edellyttää tarkempien säännösten lisäämistä tai komiteamenettelyn soveltamisen laajentamista asetusehdotukseen, jotta voidaan hyväksyä teknisiä toimenpiteitä tietokannan organisointiin ja toimintaan sovellettavien periaatteiden määrittämiseksi. CESR:n tulisi myös tutkia muihin aloitteisiin liittyviä mahdollisia synergiaetuja. Neljänneksi tietokannan osalta olisi varmistettava, että ”luottoluokituslaitosten toiminnasta on saatavilla tarkoituksenmukaiset, standardoidut tiedot, jotta markkinatoimijat voivat tehdä alakohtaisia vertailuja” (51). EKP suosittelee, että CESR:lle annetaan tehtäväksi tuottaa tilastoja, joissa seurataan luottoluokitusten aikaisempaa kehitystä, ja julkaista löydöksensä säännöllisin väliajoin. EKP ehdottaa myös edellä mainittujen tietojen järjestämistä ja tallennusta soveltuvassa muodossa siten, että arvopaperit ja niiden luokitukset määritetään instrumenttien ja liikkeeseenlaskijoiden tasolla ja perustuen liikkeeseenlaskua koskeviin ISIN-koodeihin ja liikkeeseenlaskijoita koskeviin standardoituun tunnisteisiin. Lisäksi on tarpeen varmistaa, että sijoittajilla on paremmat mahdollisuudet arvioida salkkuihinsa liittyvää luottoriskiä; sijoittajilla tulisi siis olla mahdollisuus vetää omat johtopäätöksensä tilastollisista riippuvuussuhteista kuten korrelaatioista luottoluokituskategorioiden välillä suhteessa erityyppisiin luokiteltuihin yhteisöihin tai instrumentteihin.

Muita oikeudellisia ja teknisiä huomautuksia

14. Asetusehdotuksessa luottoluokituskategorialla tarkoitetaan ”luokitussymbolia, jota käytetään tunnistamaan kunkin luottoluokitusluokan luokitukset, jotta voidaan erottaa erityyppisten luottoluokiteltujen yhteisöjen, liikkeeseenlaskijoiden ja rahoitusvälineiden erilaiset riskiominaisuudet” (52). Lisäksi asetusehdotuksessa säädetään, että luottoluokituslaitoksen on annettava ”luottoluokitusluokat, joiden osalta luottoluokituslaitos hakee rekisteröintiä”. (53) Näitä säännöksiä voitaisiin edelleen yksinkertaistaa tämän lausunnon liitteessä ehdotetulla tavalla.

15. Asetusehdotuksessa säädetään, että luottoluokituslaitoksen on seurattava luottoluokituksia ja arvioitava niitä ”tarvittaessa” uudelleen (54). Luottoluokitusten seuraamisen vähimmäistiheyden määrittely vahvistaisi luottoluokituslaitosten sitoutumista ja velvoitetta seurata säännöllisesti ja aktiivisesti kaikkia antamiaan luokituksia. Sen vuoksi EKP suosittelee, että seuranta olisi tehtävä vähintään vuosittain. Asetusehdotuksessa säädetään myös, että kun luokitusmenetelmiä muutetaan, luottoluokituslaitoksen on ”luokiteltava uudelleen kaikki luottoluokitukset, jotka perustuvat kyseisiin menetelmiin, malleihin tai oletuksiin” (55). EKP ehdottaa selvennystä, jonka mukaan tätä vaatimusta sovelletaan ainoastaan luottoluokituksiin, jotka ovat edelleen käytössä.

16. Riippumattomilla, luottoluokituslaitoksen toimivaan johtoon kuulumattomilla hallinto- tai valvontaelimen jäsenillä on ratkaiseva rooli luottoluokitusten riippumattomuuden ja laadun kannalta. Asetusehdotuksessa säädetään, että näiden hallinto- tai valvontaelimen riippumattomien jäsenten tehtävänä on erityisesti varmistaa, ettei eturistiriitoja ilmene, ja seurata noudattamisen valvontaan ja hyvään hallintotapaan liittyvien prosessien vaikuttavuutta, myös arviointitoiminnon tehokkuutta (56). Arviointitoiminnon tehtävänä on tarkastella luottoluokituslaitoksen käyttämiä menetelmiä ja malleja ja kyseisiin menetelmiin tehtyjä olennaisia muutoksia sekä sitä, soveltuvatko kyseiset menetelmät uusien rahoitusvälineiden arviointiin (57). Ottaen huomioon näiden tehtävien tärkeyden EKP suosittelee, että rekisteröintihakemusten tulisi myös sisältää tietoja riippumattomista, toimivaan johtoon kuulumattomista hallinto- tai valvontaelimen jäsenistä (58).

17. Asetusehdotuksessa edellytetään, että luottoluokituslaitoksen on säilytettävä tietoja, joista käyvät ilmi luottoluokituslaitoksen ja luottoluokitellun yhteisön oikeudet ja velvollisuudet ”vähintään luottoluokitellun yhteisön [– –] välisen sopimussuhteen keston ajan” (59). EKP suosittelee tämän velvollisuuden säilyttämistä vähintään kahden vuoden ajan sopimussuhteen päättymisen jälkeen, jotta tutkimusten suorittaminen olisi mahdollista jälkikäteen toimivaltaisten viranomaisten vaatiessa (60).

18. Olisi tarpeen arvioida tarkemmin, ovatko asetusehdotuksen säännökset, joissa estetään luottoluokitusprosessiin suoraan osallistuvien työntekijöiden osallistumisen luottoluokitellun yhteisön toimintaan, riittävän tiukat tällaisen toiminnan estämiseksi tai rajoittamiseksi. Sen vuoksi ehdotetaan, että luottoluokitusprosessiin suoraan osallistuvat työntekijät eivät saisi siirtyä luottoluokitellun yhteisön ylimmän johdon tehtäviin ennen kuin luottoluokituksen antamisesta on kulunut 18 kuukautta (kuuden kuukauden sijasta) (61).

19. Viittaus ”velkainstrumenttiin” olisi korvattava viittauksella ”rahoitusinstrumenttiin” (62).

20. Luottoluokituslaitoksen on avoimuusraportissaan julkistettava vuosittain taloudelliset tiedot tuotoistaan, jotka on jaoteltu luottoluokituspalveluista ja muista kuin luottoluokituspalveluista perittyihin maksuihin, ja perusteellinen kuvaus molemmista tuottoryhmistä (63). Siltä osin kuin ”muut kuin luottoluokituspalvelut” ovat ”liitännäispalveluja”, se olisi otettava huomioon asetusehdotuksessa (64).

Muutosehdotukset

Siltä osin kuin edellä esitetty johtaisi muutoksiin asetusehdotuksessa, muutosehdotukset esitetään tämän lausunnon liitteessä.

Annettu Frankfurt am Mainissa 21 päivänä huhtikuuta 2009. EKP:n puheenjohtaja Jean-Claude TRICHET

(1) KOM(2008) 704 lopullinen, 12. marraskuuta 2008. Saatavissa verkkosivustolta www.eur-lex.europa.eu

(2) Tämä lausunto perustuu 12. marraskuuta 2008 päivättyyn versioon, josta EKP:lta muodollisesti pyydettiin lausuntoa. Asetusehdotusta on myöhemmin muutettu neuvoston työryhmässä.

(3) EKP huomauttaa, että asetusehdotus perustuu perustamissopimuksen 95 artiklaan eikä 47 artiklan 2 kohtaan, joka on direktiivien oikeusperusta.

(4) Ks. valtiovarainministerien ja keskuspankkien pääjohtajien kokouksen julkilausuma, Yhdistynyt kuningaskunta, 14. maaliskuuta 2009 (Communiqué – Meeting of Finance Ministers and Central Bank Governors, United Kingdom, 14 March 2009). Saatavissa verkkosivustolta www.g20.org

(5) Ks. eurojärjestelmän vastaus luottoluokituslaitoksia koskevaan komission direktiivi-/asetusluonnokseen liittyvään julkiseen kuulemiseen (Commission’s draft directive/regulation on credit rating agencies – Eurosystem contribution to the public consultation), syyskuu 2008 (jäljempänä ”Eurojärjestelmän vastaus julkiseen kuulemiseen”), saatavissa EKP:n verkkosivustolta www.ecb.europa.eu

(6) Asetusehdotuksen 2 artiklan 1 kohta.

(7) Asetusehdotuksen 4 artiklan ensimmäinen kohta.

(8) Luottoluokitusten käyttämisestä muihin kuin sääntelytarkoituksiin säädetään jo asetusehdotuksessa (ks. asetusehdotuksen 4 artiklan toinen kohta).

(9) Ks. perustelujen 2.2 kohta. Tämä vahvistetaan asetusehdotuksen liitteenä olevan komission yksiköiden valmisteluasiakirjan (vaikutusten arviointi) 5.2.4 kohdassa, SEC(2008) 2745, 12. marraskuuta 2008, saatavissa komission verkkosivustolta www.ecb.europa.eu

(10) Asetusehdotuksen 1 artikla. Johdanto-osan 28 perustelukappaleen toisessa virkkeessä viitataan vaatimukseen, jonka mukaan jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten käytettävissä olisi oltava tarpeelliset keinot, joilla varmistetaan, että ”yhteisössä käytettävät luottoluokitukset annetaan (ehdotetun) asetuksen mukaisesti”.

(11) Ks. asetusehdotuksen johdanto-osan 2 perustelukappale sekä 6 ja 38 perustelukappale.

(12) Ks. asetusehdotuksen 12 artiklan 1 kohta ja johdanto-osan 21 perustelukappale.

(13) EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64.

(14) EUVL L 177, 30.6.2006, s. 1.

(15) Ks. vaikutusten arvioinnin 1.1 kohta ja asetusehdotuksen johdanto-osan 1 perustelukappale.

(16) Ks. perustelujen 2.2 kohta.

(17) Ks. tämän lausunnon alaviite 4.

(18) Asetusehdotuksen 8 artiklan 1 kohta.

(19) Liite VI, 2 osa.

(20) Ks. tältä osin direktiivi 2006/48/EY (liite VI, 2 osa), jossa säädetään, että toimivaltaisten viranomaisten olisi otettava huomioon sekä kvalitatiiviset että kvantitatiiviset tekijät, jotta luottoluokitukseen sisältyviä suhteellisia riskejä voidaan jaotella.

(21) Ks. tämän lausunnon 5 kohta sekä eurojärjestelmän rahapolitiikan välineistä ja menettelyistä 31 päivänä elokuuta 2000 annettujen suuntaviivojen EKP/2000/7 (EYVL L 310, 11.12.2000 s. 1) liitteessä 1 oleva 6.3.1 kohta (ks. Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimiston tuottama epävirallinen konsolidoitu teksti, joka on saatavissa EKP:n verkkosivustolta www.ecb.europa.eu).

(22) Ks. eurojärjestelmän vastaus julkiseen kuulemiseen, s. 2.

(23) Ks. kansallisten keskuspankkien omien luottoriskinarviointijärjestelmien osalta myös tämän lausunnon 6 ja 7 kohta.

(24) Ks. suuntaviivojen EKP/2000/7 liitteessä I oleva 6.3.1 kohta.

(25) Ks. suuntaviivojen EKP/2000/7 liitteessä I oleva 6.3.1 kohta.

(26) Asetusehdotuksen 2 artiklan 2 kohta.

(27) Ks. tämän lausunnon 5 kohta.

(28) Ks. eurojärjestelmän vakuuksien yhteislista (”The Single List in the collateral framework of the Eurosystem”), EKP:n kuukausikatsaus, toukokuu 2006, s. 75–87 sekä eurojärjestelmän vastaus julkiseen kuulemiseen, s. 9.

(29) Ks. suuntaviivojen EKP/2000/7 liitteessä I oleva 6.3.4 kohta.

(30) Direktiivin 78–83 artikla ja VI liite.

(31) Direktiivin 94–101 artikla sekä liite IX.

(32) Ks. s. 5.

(33) Ks. erityisesti direktiivin 2006/48/EY 81 ja 97 artikla sekä liitteessä VI oleva 2 osa.

(34) Asetusehdotuksen 19 artiklan 1 kohta.

(35) Direktiivin 81 artiklan mukaan toimivaltaiset viranomaiset voivat hyväksyä ulkoisia luottoluokituksia tarjoavan luottoluokituslaitoksen vastuun riskipainotuksen määrittämistä varten. Jos jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset ovat hyväksyneet luottoluokituslaitoksen, muiden jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset voivat hyväksyä kyseisen luottoluokituslaitoksen suorittamatta omaa arviointimenettelyä.

(36) Ks. Jacques de Larosièren johtaman korkean tason työryhmän raportti rahoitusalan valvonnasta EU:ssa, 25. helmikuuta 2009 (”de Larosièren työryhmän raportti”), 67 kohta (saatavissa verkkosivustolta www.europa.eu).

(37) Ks. Euroopan pankkivalvojien komitean (CEBS) suuntaviivat luottoluokituslaitosten hyväksymisestä (Guidelines on the recognition of External Credit Assessment Institutions), 20. tammikuuta 2006 (saatavissa CEBS:n verkkosivustolta www.c-ebs.org).

(38) Ks. asetusehdotuksen 15 artikla.

(39) Ks. asetusehdotuksen 18 artikla.

(40) Ks. asetusehdotuksen 21 ja 22 artikla.

(41) Ks. de Larosièren työryhmän raportti, 67 kohta.

(42) Ks. eurojärjestelmän vastaus julkiseen kuulemiseen, s. 5.

(43) De Larosièren työryhmän raportin 67 kohdassa ehdotetaan, että tehtävät, jotka liittyvät luottoluokituslaitosten hyväksymiseen EU:ssa, niiden toiminnan valvontaan ja tarvittaessa muutosten tekemiseen olisi osoitettava CESR:lle.

(44) Ks. komission ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivien 2006/48/EY ja 2006/49/EY muuttamisesta keskuslaitoksiin kuuluvien pankkien, tiettyjen omien varojen erien, suurten riskikeskittymien, valvontajärjestelyjen ja kriisinhallinnan osalta (KOM(2008) 621 lopullinen), 1.10.2008. Saatavissa verkkosivustolta www.eur-lex.europa.eu

(45) EKP:n lausunto CON/2009/17, annettu 5 päivänä maaliskuuta 2009, Euroopan unionin neuvoston pyynnöstä, joka koskee ehdotusta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivien 2006/48/EY ja 2006/49/EY muuttamisesta keskuslaitoksiin kuuluvien pankkien, tiettyjen omien varojen erien, suurten riskikeskittymien, valvontajärjestelyjen ja kriisinhallinnan osalta. Ks. lausunnon 13 ja 14 kohta sekä ehdotettu muutos 5.

(46) Ks. asetusehdotuksen 18 artikla.

(47) Ks. eurojärjestelmän vastaus julkiseen kuulemiseen, s. 4.

(48) Tämä edellyttäisi ehdotetun asetuksen 34 artiklan muuttamista.

(49) Ks. asetusehdotuksen 9 artiklan 2 kohta.

(50) Asetuehdotuksen mukaan luottoluokituslaitosten on julkistettava kuuden kuukauden välein nämä tiedot sekä tiedot siitä, ovatko kyseisten kategorioiden maksukyvyttömyysasteet muuttuneet ajan kuluessa (asetusehdotuksen liitteessä I olevan E jakson II osan 1 kohta).

(51) Perustelujen 2.5.4 kohta.

(52) Ks. 3 artiklan 1 kohdan f alakohta. Ks. myös asetusehdotuksen johdanto-osan 24 perustelukappaleen viimeinen lause ja viittaus alakomiteoihin, jotka erikoistuvat kunkin luottoluokituslaitosten luokitteleman omaisuusluokan luottoluokituksiin.

(53) Ks. asetusehdotuksen liitteessä II oleva 4 kohta.

(54) Ks. 7 artiklan 4 kohta.

(55) Ks. 7 artiklan 5 kohdan c alakohta.

(56) Ks. liitteessä I olevan A jakson 2 kohdan viides alakohta.

(57) Ks. asetusehdotuksen liitteessä I olevan A jakson 7 kohdan ensimmäinen alakohta.

(58) Ks. asetusehdotuksen liite II.

(59) Ks. liitteessä I olevan B jakson 9 kohta.

(60) Vrt. asetusehdotuksen liitteessä I olevan B jakson 8 kohta.

(61) Ks. asetusehdotuksen liitteessä I olevan C jakson 6 ja 7 kohta.

(62) Ks. liitteessä I olevan E jakson II osan viimeinen alakohta.

(63) Ks. asetusehdotuksen liitteessä I olevan E jakson III osan 7 kohta.

(64) Ks. liitteessä I olevan B jakson 4 kohta.