Viime vuosina sijoittajaprofiileissa ja sijoittamistavoissa on tapahtunut selkeä muutos, kun sijoittajista yhä suurempi osa on OECD:n ulkopuolelta, ne ovat toisinaan valtion tukemia tai ohjauksessa, eikä niiden motiivi tietyn sijoituksen tekemiselle ole aina yksinomaan kaupallinen. Ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevasta asetuksesta sekä aihetta koskevasta yksittäisten jäsenvaltioiden lainsäädännöstä tai mekanismeista käy ilmi voimakas painottuminen turvallisuuteen tai yleisen järjestyksen suojeluun sekä vahva tietoisuus tiettyjen sijoituskohteiden – kuten kriittisen infrastruktuurin ja tuotantopanosten, esimerkiksi tiettyjen teknologioiden tai terveydenhuoltoalan kaltaisten toimialojen – merkityksellisyydestä ja riskeistä, joita tiettyjen sijoittajien tekemistä sijoituksista saattaa aiheutua.

Vaikka Kiinasta Eurooppaan suuntautuvien investointien osuus kaupoista on suhteellisen pieni, niiden määrä on vähentynyt jyrkimmin. Pudotus alkoi marraskuussa 2019 eli kaksi kuukautta ennen Kiinan Wuhanissa tammikuun 2020 lopulla alkaneita sulkutoimia, eikä tilannetta muuttanut Kiinassa jo vuoden 2020 puolivälissä alkanut talouden uudelleenavaaminen.

Euroopan komissio on kehottanut kaikkia jäsenvaltioita ottamaan käyttöön kansallisen seurantamekanismin. Viimeksi näin on tehty komission kauppapolitiikan uudelleentarkastelua koskevassa tiedonannossa:

Ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen 3 artiklassa säädetään velvoitteesta, jonka mukaan jokaisen jäsenvaltion, jossa on käytössä ulkomaisten suorien sijoitusten seurantamekanismi, on varmistettava, että mekanismeissa on määritellyt aikataulut ja että ne ovat avoimia ja syrjimättömiä. Mekanismeissa on annettava jäsenvaltioille mahdollisuus ottaa huomioon muiden jäsenvaltioiden kommentit ja komission lausunnot ja asianomaisille taholle mahdollisuus hakea muutosta ulkomaisten suorien sijoitusten seurannasta vastaavien viranomaisten kielteisiin päätöksiin. Mekanismeissa on myös pidettävä voimassa toimenpiteet, joilla estetään ulkomaisten suorien sijoitusten seurantamekanismien ja niihin liittyvien päätösten kiertäminen.

Ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen 3 artiklan 7 kohdassa velvoitetaan jäsenvaltiot ilmoittamaan komissiolle seurantamekanismeistaan tai niiden muutoksista. Asetuksen 3 artiklan 8 kohdan mukaan Euroopan komissio julkaisee luettelon jäsenvaltioiden seurantamekanismeista ja pitää tämän luettelon ajan tasalla tarpeen mukaan. Vaikka kansallisissa seurantamekanismeissa on merkittäviä yhtäläisyyksiä, niissä on myös huomattavaa vaihtelua esimerkiksi sen suhteen, mikä katsotaan investoinnin viralliseksi seurannaksi, millaisia määräaikoja ja tiedoksiantovaatimuksia sovelletaan sekä mitä seikkoja mekanismin piiriin kuuluu. Kuten luvussa 4.3 selvitetään, komissio aikoo käynnistää tutkimuksen, jossa tarkastellaan tätä vaihtelua jäsenvaltioiden asiaa koskevassa lainsäädännössä ja jäsenvaltioiden valitseman toimintapolitiikan vaikutuksia EU:n yhteistyömekanismin tehokkuuteen ja vaikuttavuuteen. Tähän kertomukseen liittyvässä komission yksiköiden valmisteluasiakirjassa on lyhyt kuvaus jäsenvaltioiden sovellettavan lainsäädännön mahdollisesta kehityksestä.

Ensimmäistä vuosikertomusta varten jäsenvaltioita pyydettiin kertomaan näkemyksiään kolmesta aiheesta: a) ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen ja yhteistyömekanismin tuoma lisäarvo, b) esiin nousseet merkittävät menettelyihin liittyvät ongelmat ja c) mahdolliset keinot näiden ongelmien ratkaisemiseksi. Seuraavassa esitetyt lainaukset ovat peräisin useilta eri jäsenvaltioilta, joista osalla on käytössä kansallinen seurantamekanismi ja toisilta se puuttuu.

-Sopimisesta mahdollisista rajoituksista tai suodatuskriteereistä, joiden perusteella liiketoimet annetaan tiedoksi asetuksen mukaisesti, on todettava, että se, mikä ei yhden jäsenvaltion näkökulmasta vaikuta herkkäluonteiselta liiketoimelta, saattaa toiselle jäsenvaltiolle olla sellainen – aivan samoin kuin joillakin jäsenvaltioilla on oman kansallisen lainsäädäntönsä nojalla velvollisuus antaa tiedoksi kaikki seurannan kohteena olleet liiketoimet. Komissio muistuttaa, että asetuksen 6 artiklan 1 kohdassa velvoitetaan jäsenvaltiot antamaan ”tiedoksi kaikki alueellaan seurannan kohteena olevat ulkomaiset suorat sijoitukset”.

-Komissio on tietoinen resurssien rajallisuuden tuottamasta ongelmasta, joka koskee myös sitä itseään. Komissio on jo pyrkinyt helpottamaan työtä useilla konkreettisilla toimenpiteillä, joita ovat esimerkiksi tarkoituksenmukaiset sähköiset välineet. Asiantuntijaryhmässä käydyissä keskusteluissa voidaan myös ratkaista jäsenvaltioiden esiin tuomia ongelmia ja pyrkiä yhteisymmärrykseen tietyistä kysymyksistä, kuten liiketoimien seurantakelpoisuudesta ja asetusten mukaisten määräaikojen laskemisesta, sen rajoissa, mikä on mahdollista asetusta muuttamatta. Komissio on jo osoittanut yksiköilleen lisäresursseja ulkomaisten suorien sijoitusten seurannan toteuttamiseen, ja jäsenvaltioita kannustetaan tarmokkaasti tekemään samoin. Tämä on erityisen tärkeää siksikin, että lähikuukausina odotetaan tulevan käyttöön uusia tai muutettuja kansallisia seurantamekanismeja.

Euroopan komissio on jäsenvaltioiden kanssa yhtä mieltä siitä, että ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen ja yhteistyömekanismin muodostama väline on ainutlaatuinen siinä, että vain sen avulla Euroopan unioniin suuntautuvia ulkomaisia suoria sijoituksia voidaan seurata ja arvioida sen riskin näkökulmasta, jonka nämä sijoitukset aiheuttavat useamman kuin yhden jäsenvaltion turvallisuudelle tai yleiselle järjestykselle tai unionin edun mukaisille hankkeille tai ohjelmille.

Esiin nousseiden merkittävien menettelyllisten ongelmien ratkaisemiseksi ehdotettiin esimerkiksi, että henkilöstöresurssien muodostamaan ongelmaan voitaisiin puuttua keskustelemalla siitä, milloin ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen mukainen tiedoksianto on tarpeen, ja antamalla tarvittaessa asiasta ohjeet. Näin voitaisiin keskittyä olennaiseen ja välttää järjestelmän ylikuormittuminen. Eräs konkreettisempi ehdotus on käytäntö, jossa tiedoksiannetuista ulkomaisista suorista sijoituksista tärkeimmät merkittäisiin niin, että muutkin jäsenvaltiot huomaavat ne. Muut ehdotukset koskivat esimerkiksi määräaikojen ja Euroopan komission laatimien kuukausittaisten tilastokatsausten selkeyttämistä myös jäsenvaltioiden asetuksen nojalla toimittamien huomautusten osalta.

Yksi useiden jäsenvaltioiden esiin nostama yleisluontoinen kysymys on se, miten ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaan kiinnitetty entistä tarkempi huomio vaikuttaa henkilöstömääriin. Monet mainitsivat etenkin pieniä jäsenvaltioita ja seurantaviranomaisia vaivaavat resurssirajoitteet, jotka liittyvät muun muassa ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen nojalla tiedoksiannettuihin monitahoisiin, useita lainkäyttöalueita koskeviin yrityskauppoihin ja niiden seurannalle asetettuihin erittäin tiukkoihin määräaikoihin. Toiset jäsenvaltiot nostivat esiin ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen mukaisesti tiedoksiannetuissa yrityskaupoissa havaitsemansa epäjohdonmukaisuuden ja esittivät, että tiedoksiannettuja ulkomaisia suoria sijoituksia on liikaa ja joukossa on myös tapauksia, joilla ei ole merkitystä tai vaikutusta toisten EU:n jäsenvaltioiden kannalta, jolloin resursseja sidotaan turhaan.

”Tieto siitä, millaisia ulkomaisia suoria sijoituksia on parhaillaan seurattavana muissa jäsenvaltioissa, on vaikuttanut merkittävästi omien analysointivalmiuksiemme suunnitteluun sekä syventänyt ja laajentanut tilannetietoisuuttamme lisäämällä siihen hyödyllisen kansainvälisen ulottuvuuden.”

-Eri jäsenvaltioiden lainsäädännön kesken sekä jäsenvaltioiden lainsäädännön ja asetuksen kesken toisistaan poikkeavien määräaikojen osalta komissio toteaa, että asetuksessa ei yhdenmukaistettu määräaikoja ja että jäsenvaltioiden kansallisissa seurantamekanismeissa on merkittävää vaihtelua. Yhteistyömekanismilla sekä niin virallisella kuin epävirallisella yhteydenpidolla voidaan auttaa vähentämään tämän vaihtelun tahattomia seurauksia, mutta asetuksen mukaisten, mahdollisesti liian tiukkoina pidettyjen virallisten määräaikojen mukauttaminen edellyttäisi asetuksen muuttamista.

-Eri välineiden keskinäisen vuorovaikutuksen selventämisen osalta – esimerkiksi siten, että asetuksen ja muiden politiikan välineiden sekä sääntelijöiden, kuten yrityskeskittymien valvonnan ja vakavaraisuusvalvonnan, sekä rahoituspalveluiden keskinäisiä suhteita selkiytettäisiin – komissio on samaa mieltä siitä, että kyseessä on asia, josta voitaisiin keskustella tarkemmin muun muassa asiantuntijaryhmässä.

-Useita lainkäyttöalueita koskevista ulkomaisista suorista sijoituksista eli tilanteista, joissa sijoituksen kohde on sijoittautunut useisiin EU:n jäsenvaltioihin (joko siksi, että sillä on tytäryhtiöitä useammassa kuin yhdessä EU:n jäsenvaltiossa, tai siksi, että se tarjoaa tuotteita tai palveluja useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa), on todettava, että nämä liiketoimet otetaan seurantaan todennäköisesti useissa eri jäsenvaltioissa, jotka esittävät toisilleen kysymyksiä ja huomautuksia. Näihin tapauksiin liittyy useita haasteita, joita ovat esimerkiksi eri maiden kansallisen lainsäädännön mukaiset, toisistaan poikkeavat määräajat, jotka saattavat estää asetuksen mukaisten tiedoksiantojen ja arvioinnin suorittamisen synkronoidusti. Asetuksessa ei tällä hetkellä käsitellä erityisesti tätä kysymystä. Kokemus on kuitenkin jo osoittanut, että asiaa käsittelevien jäsenvaltioiden ja komission välistä epävirallista koordinointia on mahdollista lisätä, kuten useiden tiedoksiannettujen ulkomaisten suorien sijoitusten osalta onkin jo tehty. Kun otetaan huomioon näiden useita lainkäyttöalueita koskevien ulkomaisten suorien sijoitusten merkittävä osuus (29 prosenttia) ja niihin liittyvät haasteet, komissio katsoo kuitenkin, että asiaa on jatkossa syytä tarkastella huolellisesti.

3.Lokakuun 11. päivän 2020 jälkeen toteutetut toimet ja tulevaisuudennäkymät

Vaikka ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevaa asetusta on ryhdytty soveltamaan kaikilta osin vasta 11. lokakuuta 2020, on tähänastisen kokemuksen perusteella mahdollista tehdä jo alustavia päätelmiä, aivan kuten asetuksen ja yhteistyömekanismin toimivuuden tukemiseksi on jo toteutettu eräitä toimia.

Asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon helpottamiseksi ja jäsenvaltioiden asetuksen 6 artiklan nojalla toimittamien tiedoksiantojen sääntöjenmukaisuuden ja kattavuuden parantamiseksi komissio on julkaissut ajan tasalle saatetut versiot sijoittajille tarkoitetusta tiedoksiantolomakkeesta ja usein kysyttyjä kysymyksiä sisältävästä asiakirjasta. Tiedoksiantolomakkeella, jonka myös useat seurannasta vastaavat jäsenvaltioiden viranomaiset ovat julkaisseet omilla verkkosivustoillaan, sijoittaja voi antaa yksityiskohtaisempia tietoja tiedoksiannetusta liiketoimesta, mukaan lukien asetuksen 9 artiklan 2 kohdassa edellytetyt tiedot. Tällä pyritään sekä mahdollistamaan tiedoksiannettujen liiketoimien tarkempi arviointi ensimmäisessä vaiheessa että rajoittamaan lisätietopyyntöjen ja toisen vaiheen arvioinnin tarvetta joidenkin liiketoimien osalta.

Yleisellä tasolla, kuten jäsenvaltiotkin toteavat, asetus ja yhteistyömekanismi ovat jo osoittautuneet hyödylliseksi ja toimivaksi välineeksi. Ne ovat toimineet luotettavasti, eikä tiedoksiannoissa, lausunnoissa tai muissa asetuksen mukaisissa toimissa käsiteltyjen tietojen ole ilmoitettu vuotaneen. Asetuksen 6, 7 ja 8 artiklan soveltamiseksi toimitettujen tietojen asianmukainen käsittely ja suojaaminen on olennaisen tärkeää, jotta voidaan säilyttää luottamus kaikkien tahojen eli liiketoimen osapuolten, tiedoksiannon tehneen jäsenvaltion, 26 muun jäsenvaltion ja komission välillä. Asetus ja yhteistyömekanismi ovat osoittautuneet hyödyllisiksi ja tehokkaiksi myös pääasiallisen toimintapoliittisen tavoitteen eli yhteisen turvallisuuden ja yleisen järjestyksen takaamisen sekä unionin etua koskevien hankkeiden ja ohjelmien turvaamisen kannalta.

Tähänastiset kokemukset osoittavat kuitenkin myös, että parantamisen varaa on edelleen esimerkiksi jäsenvaltioiden mainitsemilla osa-alueilla.

Kuten edellä todettiin, komissio on käynnistänyt kattavan tutkimuksen. Tutkimuksen yleisenä tavoitteena on varmistaa, että jäsenvaltioiden ulkomaisten suorien sijoitusten seurantamekanismit sekä EU:n yhteistyömekanismi ovat toimivia ja tehokkaita myös keskinäisen vuorovaikutuksensa osalta.

Komissio harkitsee aikanaan huolellisesti, olisiko sijoittajille sekä seurannasta vastaaville jäsenvaltioiden viranomaisille tarpeen antaa toimintaohjeita. Tällaiset toimintaohjeet tai suuntaviivat ovat osoittautuneet hyödyllisiksi muilla sääntelyn ja täytäntöönpanon aloilla, kuten kilpailupolitiikassa. Ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevien mahdollisten suuntaviivojen osalta komissio aikoo kuulla suurta yleisöä.

Niiden jäsenvaltioiden määrän tasainen lisääntyminen, joissa on käytössä ulkomaisten suorien sijoitusten seurantamekanismi, sekä EU:hun suuntautuvien ulkomaisten suorien sijoitusten odotettavissa oleva kasvu johtavat väistämättä asetuksen mukaisten ilmoitusten määrän lisääntymiseen. Komissio harkitsee huolellisesti, millä tavoin menettelyjä voitaisiin sujuvoittaa, jotta komission ja jäsenvaltioiden resurssien käyttö saataisiin optimoitua. Esimerkkinä voisi olla selkeä keskittyminen niihin ulkomaisiin suoriin sijoituksiin, jotka todennäköisimmin muodostavat riskin useamman kuin yhden jäsenvaltion turvallisuudelle tai yleiselle järjestykselle tai unionin etua koskeville hankkeille ja ohjelmille. Tässä yhteydessä aiotaan pohtia myös sitä, miten useita lainkäyttöalueita koskevia ulkomaisia suoria sijoituksia on paras käsitellä nykyisen asetuksen puitteissa ja olisiko syytä esimerkiksi sovittaa yhteen kahden tai useamman jäsenvaltion tiedoksiannot.

Itse asetukseen myöhemmin mahdollisesti tehtävistä muutoksista on vielä liian aikaista keskustella. Asetuksen 15 artiklassa säädetään kuitenkin, että komissio ”arvioi tämän asetuksen toimivuutta ja vaikuttavuutta ja esittää Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen” viimeistään 12. lokakuuta 2023, ja että komissio voi tarvittaessa suositella asetuksen muuttamista. Asetuksen soveltamisesta saatujen lisäkokemusten perusteella komissio on valmis ehdottamaan muutoksia tarpeen mukaan, kuten myös äskettäin (helmikuussa 2021) annetussa kauppapolitiikkaa koskevassa tiedonannossa todetaan: ”Komissio jatkaa yhteistyömekanismin toteuttamista jäsenvaltioiden viranomaisten kanssa turvallisuuden ja yleisen järjestyksen suojaamiseksi riskipitoisilta suorilta ulkomaisilta sijoituksilta ja harkitsee suorien ulkomaisten sijoitusten seurantaa koskevalla asetuksella perustetun yhteistyömekanismin parantamista.”

Tästä käy selvästi ilmi komission aikomus jatkaa ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen täytäntöönpanoa yhdessä jäsenvaltioiden kanssa ja harkita yhteistyömekanismin tehostamista. Tiedonannossa korostetaan myös ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskevan asetuksen keskeistä poliittista tavoitetta eli kaikkien 27 jäsenvaltion ja koko EU:n yhteisen turvallisuuden ja yleisen järjestyksen turvaamista. Ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskeva asetus ja yhteistyömekanismi ovat tärkeitä EU:n häiriönsietokyvyn parantamisen välineitä. Vaikka EU:n asenne ulkomaisia suoria sijoituksia kohtaan on edelleen avoin, on keskeisen tärkeää, kuten luvussa 3 esitetyistä tiedoista käy selvästi ilmi, että kaikki jäsenvaltiot osallistuvat suoraan ja aktiivisesti tämän yhteisen turvallisuustavoitteen saavuttamiseen. Komissio odottaa, että seuraavan vuosikertomuksen laatimiseen mennessä entistä useammilla jäsenvaltioilla on käytössä entistä tehokkaampi ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaa koskeva lainsäädäntö ja siihen liittyvät mekanismit EU:n ulkopuolisista maista peräisin olevia mahdollisesti riskipitoisia ulkomaisia sijoituksia varten, ja että on vain ajan kysymys, ennen kuin kaikilla 27 jäsenvaltiolla on käytössä tällaista lainsäädäntöä ja mekanismeja.