FI Euroopan unionin virallinen lehti C 248/92

Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta ”Vihreä kirja – Tilintarkastuspolitiikka: kriisin opetukset”

KOM(2010) 561 lopullinen

2011/C 248/16

Esittelijä: Peter MORGAN

Komissio päätti 13. lokakuuta 2010 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 304 artiklan nojalla pyytää Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon aiheesta

Vihreä kirja – Tilintarkastuspolitiikka: kriisin opetukset

KOM(2010) 561 lopullinen.

Asian valmistelusta vastannut ”yhtenäismarkkinat, tuotanto ja kulutus” -erityisjaosto antoi lausuntonsa 26. toukokuuta 2011.

Euroopan talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi 15.–16. kesäkuuta 2011 pitämässään 472. täysistunnossa (kesäkuun 16. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon. Äänestyksessä annettiin 153 ääntä puolesta ja 1 vastaan 7:n pidättyessä äänestämästä.

1. Päätelmät ja suositukset

1.1 Yleiskatsaus

1.1.1 Käsiteltävänä olevan vihreän kirjan otsikko on ”Tilintarkastuspolitiikka: kriisin opetukset”. ETSK pitää kriisin vakavuuden syynä sitä, ettei mikään asianomaisista tahoista toiminut niin kuin niiden olisi pitänyt. Erityisesti tämä koskee useiden pankkien hallituksia. Kun otetaan huomioon pankkien hallitusten epäonnistuminen, sääntely- ja valvontaviranomaisten ja lakisääteisten tilintarkastajien olisi pitänyt havaita kriisin taustalla olleet syyt. Ne kuitenkin epäonnistuivat tässä. EU on jo käsitellyt sääntely- ja valvontakysymyksiä. Lakisääteisten tilintarkastajien roolia on selvästi tarkistettava – itse asiassa ETSK ehdotti juuri tällaista tarkistusta De Larosièren raportista vuonna 2009 antamassaan lausunnossa (1). Vihreässä kirjassa tarkastellaan tilintarkastuksen roolin lisäksi myös sellaisia kysymyksiä kuin hallinnointi, valvonta ja keskittyminen. Myös ETSK:n mielestä näillä asioilla on vaikutusta tilintarkastajien suorituskykyyn kriisin aikana.

1.1.2 Vihreässä kirjassa esitetään 38 kysymystä. Kolme niistä koskee erittäin kiistanalaisia asioita: kysymys 18 pakollisia tarjouskilpailuja, kysymys 28 yhteisiä tarkastuksia ja kysymys 32 neljän suuren tilintarkastusyhteisön syntymiseen johtaneen yhdistymiskehityksen peruuttamista. Riippumatta siitä, mihin poliittisiin toimenpiteisiin komissio aikoo ryhtyä, ETSK kehottaa joka tapauksessa tekemään tarkan vaikutustenarvioinnin ennen asiasta päättämistä.

1.2 Tilintarkastajan rooli

1.2.1 Lakisääteisten tilintarkastajien rooli siten kuin se on tällä hetkellä määritelty ja siten kuin sitä nykyään hoidetaan ei vastaa tarkoitustaan. Tarkastusvaliokunta tai valvontakomitea on lakisääteisten tilintarkastajien oleellinen vastapaino.

Lakisääteisten tilintarkastajien riippumattomuuden vahvistaminen ja tarkastusvaliokuntien uudistaminen ovat keskeinen osa tässä lausunnossa tehtäviä ehdotuksia.

1.2.2 ETSK ehdottaa vuonna 2006 julkaistun tilintarkastusdirektiivin muuttamista tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean roolin vahvistamiseksi.

— Enemmistön komitean jäsenistä sekä sen puheenjohtajan tulee olla riippumattomia.

— Joidenkin komitean jäsenten asiantuntemuksen tulee liittyä asianomaisen yrityksen toimialan erityispiirteisiin erityisesti pankkialalla.

— Tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean ei tulisi ainoastaan valvoa vaan myös kantaa todella vastuu tarkastusprosessin asianmukaisuudesta.

1.2.3 Sekä hallituksen että hallintoneuvoston toimintaan perustuvan kaksitasoiseen hallintojärjestelmän tapauksessa ETSK kannattaa lakisääteisen tilintarkastajan ja hallintoneuvoston suhteen vahvistamista.

1.2.4 Yleisesti ottaen ETSK:n mielestä tarvitaan seuraavia parannuksia:

— lakisääteisen tilintarkastajan tehtävien ja niihin liittyvän vastuun tarkentaminen

— lakisääteisen tilintarkastajan raportoinnin selventäminen ja ymmärrettävyyden parantaminen etenkin olemassa olevien riskien osalta

— tilintarkastuksen kehittäminen kohti yritystarkastusta, siten että sen yhteydessä kommentoidaan hallinto- tai valvontaelimen laatimaa analyysiä liiketoimintamallin kestävyydestä, rahoitusaseman vakaudesta sekä yrittäjyysriskin havaittavuudesta ja siihen sovellettavasta lähestymistavasta

— lakisääteisen tilintarkastajan ja yrityksen valvontaelinten välisen tilikauden aikaisen viestinnän vahvistaminen jo tarkastuksen aikana.

1.3 Hallinnointi ja riippumattomuus

ETSK ei kannata lakisääteisten tilintarkastajien toimeksiantojen pakollista vaihtamista mutta yhtyy näkemykseen, jonka mukaan lakisääteisiä tilintarkastuksia tekevien yritysten toimeksiantojen jatkuvuutta olisi rajoitettava säätämällä tilintarkastussopimusten uudelleen kilpailuttaminen pakolliseksi kuudesta kahdeksaan vuoden välein. Tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean olisi valvottava tarkasti lakisääteisiä tilintarkastuksia tekevien yritysten asiakkailleen tarjoamia muita kuin tarkastuksiin liittyviä palveluita, ja kyseisten yritysten suurille yrityksille tarjoamat riskineuvontapalvelut sekä sisäiset tilintarkastuspalvelut tulisi eturistiriitojen vuoksi kieltää kokonaan. Veroneuvontapalvelujen tarjontaa olisi rajoitettava aina kun asiaan voi liittyä merkittäviä, lakisääteisten tilintarkastajien toimintaan liittyviä eturistiriitoja.

1.4 Valvonta

Lakisääteisille tilintarkastajille ja valvojille olisi asetettava lakiin perustuvan velvollisuus tavata säännöllisesti. Tämä on erityisen tarpeellista järjestelmän kannalta tärkeiden pankkien tapauksessa.

1.5 Keskittyminen

Suuryritysten tilintarkastusmarkkinat ovat pääosin keskittyneet neljän suuren tilintarkastusyhteisön (Big Four) hallintaan, mikä on johtanut oligopolin muodostumiseen. Ennen Arthur Andersonin konkurssia yrityksiä oli viisi. Uusi konkurssi ei tule kysymykseen. ETSK suosittelee likvidaatiosuunnitelmiin perustuvia lyhyen aikavälin toimenpiteitä mahdollisen konkurssin vaikutusten lieventämiseksi. Pidemmällä aikavälillä komitea katsoo, että markkinat on järjesteltävä uudelleen. Tätä varten se suosittelee, että oligopoli siirretään jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisten käsiteltäväksi alkaen Saksasta, Alankomaista ja Yhdistyneestä kuningaskunnasta.

1.6 Euroopan markkinat

Lakisääteisiä tilintarkastuksia koskevien tehokkaiden eurooppalaisten markkinoiden luominen on toivottava tavoite, mutta vero-, lainsäädäntö- ja kielilierot muodostavat edelleen suuren esteen. Jonkinasteinen rationalisointi on mahdollista.

1.7 Pk-yritysten aseman yksinkertaistaminen

Pk-yrityksiä on kaikenmuotoisia ja -kokoisia. Jos niiden toimintaan liittyy ulkoisia investointeja tai merkittäviä pankkijärjestelyjä ja/tai arvoketjunsa asianmukaisuudesta huolestuneita toimittajia, on vaikea nähdä moniakaan oikoteitä.

1.8 Kansainvälinen yhteistyö

ETSK:n mielestä kansainvälistä yhteistyötä on pakko tehdä. Tämä vaatii yhteisiä aloitteita finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmän (FSB) ja G20-ryhmän kanssa, mutta kaikkein ensimmäisenä olisi ryhdyttävä välittömiin toimenpiteisiin Yhdysvaltojen kanssa G8-ryhmän puitteissa.

1.9 Hallinto- ja ohjausjärjestelmät

ETSK pahoittelee sitä, ettei tilintarkastuspolitiikkaa koskevassa vihreässä kirjassa ole hallinto- ja ohjausjärjestelmiä käsittelevää lukua. Hallinto- ja ohjausjärjestelmistä on juuri julkaistu uusi vihreä kirja (KOM(2011) 164 lopullinen). On erittäin tärkeää, että komissio yhdistää hallinto- ja ohjausjärjestelmiä ja tilintarkastuspolitiikkaa koskevat ehdotuksensa. Näitä kysymyksiä ei voida erottaa toisistaan, kun ajatellaan yritysten kirjanpidon todenperäisyyttä.

2. Johdanto

2.1 Voimassa olevan lainsäädännön mukaan hallitus on vastuussa yrityksen kirjanpidosta sekä oikean ja riittävän kuvan antamisesta yhtiön asioista. Suurten yritysten on noudatettava IFRS-kirjanpitokäytäntöä. Lakisääteisten tilintarkastajien velvollisuutena on arvioida, onko hallituksen antama kuva oikea ja riittävä ja onko IFRS-kirjanpitokäytäntöä noudatettu. Hallituksen kertomus ja lakisääteisten tilintarkastajien tarkastuskertomus julkaistaan molemmat yritysten vuosikertomuksessa ja tilinpäätöskertomuksessa. Pankinjohtajien ennen kriisiä laatimissa vuosikertomuksissa ei tulevasta kriisistä varoitettu millään tavalla, ja lakisääteiset tilintarkastajat antoivat jatkuvasti kyseisille kertomuksille puhtaat paperit. Kriisin tärkein opetus on, että tämän tilanteen on muututtava. ETSK:n mielestä muutoksessa olisi keskityttävä tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean työhön sekä lakisääteisten tilintarkastajien riippumattomuuden turvaamiseen.

2.2 Nykytilanne heijastuu vuosikertomuksissa julkaistaviin johtajiston ja lakisääteisten tilintarkastajien lausuntoihin. Komitea on lisäksi perehtynyt lakisääteisiin tilintarkastuskertomuksiin, jotka ovat peräisin Ranskasta, Saksasta, Espanjasta ja Yhdistyneestä kuningaskunnasta. Kaikissa jäsenvaltioissa lakisääteiset tilintarkastajat keskittyvät menettelyyn ja prosessiin. Kaikkialla EU:ssa tilintarkastajat viittaavat IFRS-kirjanpitokäytännön noudattamiseen. Nyt onkin esitetty huolia siitä, että IFRS-kirjanpitokäytännön noudattamista koskevan kohdan rastiminen korvaa eräiden kirjanpitoon ja tilintarkastukseen liittyvien näkökohtien arvioimisen.

2.3 Yhden neljästä suuresta tilintarkastusyhteisöstä Saksassa tekemien, Deutsche Bank, Munich Re ja BMW -yrityksiä koskevien vuoden 2009 tilintarkastuskertomusten tarkastelu osoittaa muun muassa sen, että kertomusten englanninkielisissä käännöksissä käytetään lähes samoja sanamuotoja siitä huolimatta, että yritykset ovat hyvin erilaisia. Tämä taipumus käyttää tyyliteltyä tekstiä piilottaa käyttäjältä tarkastuksen oleellisen sisällön. Lakisääteinen tilintarkastaja vahvistaa, että asianmukaisia menettelyjä on noudatettu, mutta tarkastuksen monipuolisuudesta ei ole näyttöä. ETSK:n mielestä tarvitaankin muutoksia sen varmistamiseksi, että tilintarkastuskertomuksissa sisältö on muotoa tärkeämpi.

2.4 Ulkopuoliset tilintarkastajat luottavat laajasti asiakkaidensa sisäisiin valvontajärjestelmiin, ja tarkastuksissa keskitytään suurelta osin näiden järjestelmien oikeellisuuteen. Suurissa yrityksissä harjoitetaan virallista sisäistä tarkastustoimintaa, joka on riippumatonta taloudellisesta toiminnasta ja josta raportoidaan suoraan tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen vastuulla on tarkistaa sisäisten valvontajärjestelmien oikeellisuus. Eräät yritykset teettävät sisäisen tarkastuksen ulkoisella alihankkijalla. Tässä tapauksessa alihankkijana ei koskaan tulisi olla lakisääteisen tilintarkastuksen tekevä yritys. Tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean vastuulla on varmistaa sisäisen tarkastustoiminnan riippumattomuus ja lisäksi sisäisen valvontajärjestelmän oikeellisuus.

2.5 Tilintarkastuksen avulla varmistetaan vuosikertomukseen sisältyvän taloudellisen tiedon oikeellisuus, mutta nykyään ei esitetä mitään erityistä kertomusta yrityksen tekemistä liiketoimintaa koskevista päätöksistä. Yksi kriisin opetus on, että johtajiston tulisi raporteissaan kertoa tarkkaan yritystoiminnan taustatilanteesta arvioimalla muun muassa riskit ja että lakisääteisten tilintarkastajien olisi varmistettava näiden lausuntojen oikeellisuus. Tämän vuoksi lakisääteisten tilintarkastajien ei tulisi neuvoa asiakkaitaan riskinarvioinnissa ja -hallinnassa (2).

2.6 Osakkeenomistajille ja sidosryhmille suunnatun nykyisen raportointijärjestelmän puutteiden ja epäonnistumisten tarkastelun perusteella ja erityisesti tiettyjen pankkien kriisin aikana kokeman kohtalon valossa tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean roolin laajentaminen on saanut laajaa kannatusta. Esimerkiksi Yhdistyneen kuningaskunnan tilinpäätösraportointia valvova viranomainen (Financial Reporting Council) on ehdottanut raportointijärjestelmän uudistamisen perustaksi seuraavia periaatteita:

— Raportoinnin laatua on parannettava erityisesti yritysstrategian ja riskinhallinnan osalta.

— Tarkastusvaliokuntien merkitys on tunnustettava nykyistä laajemmin, ja sen vuoksi on korostettava enemmän niiden osallistumista tilinpäätösraportoinnin oikeellisuuden varmistamiseen.

— Tarkastusvaliokuntien on kannettava nykyistä avoimemmalla tavalla vastuunsa vuosikertomuksen oikeellisuudesta muun muassa valvomalla ulkoisten tilintarkastajien toimintaa.

— Tarkastusvaliokunnille sekä sijoittajille on annettava enemmän tietoa tarkastusprosessista, ja tilintarkastajien vastuualaa on laajennettava.

— Vuosikertomusten saatavuutta on parannettava teknologiaa käyttämällä.

2.7 ETSK kannattaa näitä periaatteita. Tällä on seuraavat vaikutukset:

1. Johdon on kuvailtava nykyistä yksityiskohtaisemmin toimenpiteet, joihin se ryhtyy varmistaakseen niiden tietojen luotettavuuden, joihin yrityksen johtaminen sekä johtajiston toiminta perustuu, sekä varmistaakseen entistä avoimemman tiedottamisen yrityksen liiketoiminnasta ja kaikista siihen liittyvistä riskeistä.

2. Lakisääteisten tilintarkastajien on laadittava kertomuksia, joihin sisältyy tarkastusvaliokunnan toiminnan täydellisyyttä ja asianmukaisuutta käsittelevä osa ja joissa kiinnitetään huomiota kaikkiin seikkoihin, joita tilintarkastajat pitävät väärinä tai epäjohdonmukaisina tilinpäätöstietojen tai tarkastuksen yhteydessä saamiensa tietojen valossa.

3. Tarkastusvaliokuntien tai valvontakomiteoiden mahdollisuuksia valvoa yritysjohdon ja lakisääteisten tilintarkastajien toimintaa olisi vahvistettava lisäämällä avoimuutta, siten että kyseiset elimet laativat nykyistä täydellisempiä raportteja, joissa selitetään erityisesti, miten ne ovat kantaneet vastuunsa vuosikertomuksen oikeellisuudesta ja muista niiden vastuulle kuuluvista tehtävistä, kuten ulkoisen tarkastusprosessin valvonnasta ja lakisääteisen tilintarkastajan nimeämisestä.

2.8 Lakisääteisestä tilintarkastuksesta vuonna 2006 annettuun EU:n direktiiviin sisältyvät muun muassa seuraavat, tarkastusvaliokuntia koskevat ohjeet:

Jokaisella yleisen edun kannalta merkittävällä yhteisöllä on oltava tarkastusvaliokunta. Jäsenvaltioiden on määritettävä, koostuuko tarkastusvaliokunta hallintoelimen jäsenistä, jotka eivät kuulu sen johtajistoon, ja/vai tarkastettavan yhteisön valvontaelimen jäsenistä ja/vai tarkastettavan yhteisön yhtiökokouksen nimeämistä jäsenistä. Tarkastusvaliokunnan jäsenistä vähintään yhden on oltava riippumaton henkilö, jolla on asiantuntemusta laskentatoimen ja/tai tilintarkastuksen alalla.

Tämän rajoittamatta hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenten tai tarkastettavan yhteisön yhtiökokouksessa valittavien muiden jäsenten vastuuta, tarkastusvaliokunnan on muun muassa

1. tarkkailtava tilinpäätösraportoinnin prosessia;

2. seurattava yrityksen sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskinhallintajärjestelmien tehokkuutta;

3. valvottava tilinpäätöksen ja konsolidoidun tilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta.

2.8.1 ETSK katsoo, että edellä kohdissa 2.8 ja 2.9 yksilöityjen periaatteiden ja sääntöjen toteuttamiseksi kyseisiä ohjeita on – yhteistoiminnasta annettuja nykyisiä säännöksiä noudattaen –muutettava lisäämällä vaatimus, että enemmistön tarkastusvaliokunnan jäsenistä ja sen puheenjohtajan on oltava riippumattomia.

2.8.2 Pelkkä vaatimus asiantuntemuksesta laskentatoimen ja/tai tilintarkastuksen alalla ei riitä. Joidenkin komitean jäsenten asiantuntemuksen tulee liittyä asianomaisen yrityksen toimialan erityispiirteisiin erityisesti pankkialalla.

2.8.3 ETSK katsoo, että edellä kohdissa 2.6 ja 2.7 yksilöityjen periaatteiden ja sääntöjen mukaisesti tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean ei tulisi ainoastaan valvoa vaan myös kantaa todella vastuu kyseisten prosessien asianmukaisuudesta.

2.9 Jos kerran johtajisto on vastuussa tilinpidosta, olisi kiinnitettävä huomiota sen rooliin sekä vastuuseen kirjanpidon totuudenmukaisuudesta. Johtajisto esimerkiksi vakuuttaa, että se on hankkinut kaiken tarvittavan tiedon voidakseen hyvällä omallatunnolla seistä tilinpäätösten takana. Onko uskottavissa, että pankkien hallitukset olisivat hankkineet kaikki tarvittavat tiedot kriisiä edeltäneessä vaiheessa? Ymmärsivätkö ne ollenkaan asianomaisten yritysten likviditeettiriskit, kiinnelainaan perustuvien varojen huonon laadun tai lainasalkkuihin liittyneet riskit? Pankkien ja muiden yritysten on tulevaisuudessa varmistettava, että hallituksiin nimitettävillä riippumattomilla johtajilla on tarvittava osaaminen ja että he ymmärtävät nykyistä paremmin roolinsa ja vastuunsa.

2.10 Edellä kohdassa 2.6 yksilöityjen periaatteiden menestyksellinen täytäntöönpano edellyttää hallinto- ja ohjausjärjestelmien yleisempää tarkistamista. On oleellista integroida hallinto- ja ohjausjärjestelmiä sekä tilintarkastuspolitiikkaa koskevien vihreiden kirjojen päätelmät siten ettei niiden välille jää aukkoja.

2.11 Yhteenvetona voidaan todeta, että johtajisto on vastuussa oikean ja riittävän kuvan antamisesta liiketoiminnasta, kun taas lakisääteisen tilintarkastajan on varmistettava, että esitetty näkemys on todella oikea ja riittävä. Vastuun rajoittaminen on osakeyhtiöiden nauttima erityisoikeus. Lakisääteisellä tilintarkastuksella pyritään varmistamaan, ettei tätä erityisoikeutta käytetä väärin. Osakkeenomistajat, velkakirjanhaltijat, pankkiirit ja muut luotonantajat kantavat suoran taloudellisen riskin. Ne ovat suoraan riippuvaisia tilintarkastuskertomusten todenperäisyydestä. Muiden sidosryhmien – olivatpa ne sitten työntekijöitä, asiakkaita tai toimittajia – toimeentulo riippuu yrityksen toiminnan jatkuvuudesta. Pankkikriisin yhteydessä lakisääteiset tilintarkastajat epäonnistuivat, kuten myös kaikki muut vastuulliset osapuolet. Tilintarkastukset eivät voi olla immuuneja muualla rahoitusjärjestelmässä toteutettaville uudistuksille ja valvontatoimille. Nykytilanteen jatkuminen ei ole mahdollinen vaihtoehto.

3. Kysymykset

3.1 Johdanto

1) Onko teillä tämän vihreän kirjan lähestymistapaa ja tarkoitusta koskevia yleisiä huomautuksia? Ks. tämän lausunnon tekstijakso 1.

2) Onko tilintarkastuskertomusten todenperäisyyden varmistamiseen liittyvä tilintarkastuksen yhteiskunnallinen rooli mielestänne määriteltävä tarkemmin? Tilintarkastuskertomusten todenperäisyys on ehdoton edellytys yhteiskunnan toiminnalle, koska se on laajasti riippuvainen osakeyhtiöiden suorituskyvystä markkinataloudessa. Yleinen etu vaatii, että yritykset selviytyvät ja menestyvät. Tähän liittyy moninainen yhdistelmä eri etunäkökohtia: osakkeenomistajat, velkakirjanhaltijat, pankkiirit ja muut luotonantajat ovat riippuvaisia kertomuksista arvioidessaan investointiensa ja lainojensa turvallisuutta; työntekijät ovat riippuvaisia kertomuksista arvioidessaan työpaikkojensa ja palkkojensa turvallisuutta; muut sidosryhmät ovat riippuvaisia kertomuksista arvioidessaan yritystä työnantajana, toimittajana tai asiakkaana; paikallisyhteisöt ja paikallis- ja keskushallinnot turvautuvat tilinpäätöksiin arvioidessaan yrityksen yhteiskunnallista panosta sekä sen veronmaksukykyä. Näiden näkökohtien lisäksi pankeilla ja muilla luottolaitoksilla on perusluonteinen rooli markkinatalouden toiminnassa. Finanssikriisin aikana pankit eivät kyenneet täyttämään rooliaan rahan kierrättäjinä taloudessa. Tämän vuoksi ennen kriisiä laadittujen tilintarkastuskertomusten todenperäisyys on aiheellisesti asetettu kyseenalaiseksi. Tilinpäätösten oikeellisuus ja riittävyys on EU:n poliittisen, sosiaalisen ja taloudellisen organisaation kulmakivi. Lakisääteisiä tilintarkastuksia tekevät yritykset ovat vastuussa yleisen edun puolustamisesta.

3) Katsotteko, että tilintarkastuksen laadun yleistä tasoa voitaisiin parantaa? Kyllä, koska tilintarkastuskertomukset eivät ole tarkoituksenmukaisia. Ne eivät heijasta lakisääteisten tilintarkastajien tekemää työtä. IFRS-kirjanpitokäytännön myötä myös tarkastettujen tilinpäätösten tarkoituksenmukaisuus saattaa vähetä erityisesti pankkien tapauksessa.

3.2 Tilintarkastajan rooli

4) Olisiko tilintarkastuksissa mielestänne annettava lohdullinen kuva yritysten taloudellisesta tilasta? Sopivatko tilintarkastukset tähän tarkoitukseen? Tarkastukset eivät nykyisessä muodossaan sovi tähän tarkoitukseen. Yrityksen taloudellinen tila riippuu jatkuvasti sen liiketoimintamallin muutoksensietokyvystä (resilienssistä). Liiketoimintamallin testaaminen on pääasiassa instituutioiden ja analyytikkojen, ei lakisääteisten tilintarkastajien, tehtävä. Siitä huolimatta muutoksia tarvitaan. Johtajiston on raportoitava nykyistä avoimemmin yrityksen todellisesta tilasta. Lakisääteisen tilintarkastajan tehtävänä tulisi tämän jälkeen olla tilinpäätöksen ulkoinen vahvistaminen. Voidakseen tehdä tämän lakisääteisellä tilintarkastajalla on oltava alakohtaista erityistietoa luontaisista riskeistä. Tällainen ymmärrys näyttää puuttuneen, kun pankkien aktiivat ovat monimutkaistuneet. Tässä yhteydessä olisi myös selitettävä arviot, joita on tehty yritystoiminnan jatkuvuuden vahvistamiseksi.

5) Olisiko käytettyä tilintarkastusmenetelmää selitettävä aiempaa paremmin käyttäjille, jotta voitaisiin kuroa umpeen odotusten ja todellisuuden välinen kuilu ja selkeyttää tilintarkastusten merkitystä? Kyllä. Lakisääteiset tilintarkastajat esittävät lyhyitä kommentteja tilintarkastuskertomuksessa ja tilinpäätöksessä, mutta niissä suuntaudutaan menettelyihin eivätkä ne paljasta mitään tarkastajan havainnoista, huolenaiheista tai arvioista. Kyse ei ole pelkästään menetelmien selittämisestä. Johtajiston on selitettävä omat arvionsa ja päätöksensä, minkä jälkeen lakisääteisten tilintarkastajien olisi kerrottava, mitä menettelyä noudattaen he ovat tulleet siihen lopputulokseen, että tilinpäätöksessä annettava kuva todella on oikea ja riittävä. Tässä yhteydessä on tärkeää varmistaa, etteivät lakisääteiset tilintarkastajat jälleen kerran turvaudu vakioilmaisujen käyttöön.

6) Olisiko ”ammatillista kriittisyyttä” vahvistettava? Miten tämä voidaan saada aikaan? Ammatillista kriittisyyttä voidaan vahvistaa edistämällä koulutusta, muuta kuin tilintarkastustoimintaa koskevaa asiantuntemusta, tarkastustulosten vertaisarviointia sekä tilintarkastuspartnerien johtamistaitoja. Lisäksi tilintarkastajien toiminnan nykyistä suurempaa avoimuutta koskevat, kohdassa 2 esitetyt vaatimukset edellyttävät, että lakisääteiset tilintarkastajat soveltavat ammatillista kriittisyyttä nykyistä tiukemmin. Ammatillisen kurinpitoelimen perustaminen kuhunkin jäsenvaltioon vahvistaisi kriittisyyttä. Taloudellinen riippumattomuus lisäisi todennäköisesti entisestään ammatillista kriittisyyttä. Tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean olisi tarkasteltava ja arvioitava kriittisesti tilintarkastusasiakkaille tarjottavien muiden kuin tilintarkastuspalveluiden skaalaa, jotta voidaan rajoittaa kaikkia eturistiriitoja ammatillisen kriittisyyden harjoittamisen ja asiakkaalta saatavien tärkeiden tulojen säilyttämisen välillä. Kriittisyyttä vahvistaisi mahdollisesti myös se, jos pakolliset tarjouskilpailut (kysymys 18) vähentäisivät tarkastuksesta kulloinkin vastaavan tilintarkastusyrityksen toimeksiannon pitkäaikaisen jatkumisen todennäköisyyttä.

7) Olisiko tilintarkastuskertomuksissa annettaviin varaumiin liittyvää kielteistä mielikuvaa tarkasteltava uudelleen? Jos olisi, millä tavoin? Ei. Osakkeenomistajien ja sidosryhmien olisi syytä olla huolissaan, jos lakisääteisten tilintarkastajien täytyy esittää varaumia johtajiston kertomukseen. Johtajiston ja/tai tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean raportoinnin avoimuuden lisääminen saattaa kuitenkin selventää sidosryhmille syitä, joiden vuoksi lakisääteinen tilintarkastaja on esittänyt tilintarkastuskertomuksessa varaumia. Pankkien tapauksessa varaumien antaminen voi synnyttää luottamuskriisin, millä voi olla vaikutuksia koko järjestelmään. Sen vuoksi lakisääteisen tilintarkastajan olisi raportoitava kaikista huolenaiheista mahdollisimman nopeasti sääntely- ja valvontaviranomaisille, jotta mahdollisiin ongelmiin voidaan puuttua nopeasti.

8) Mitä lisätietoja ulkopuolisille sidosryhmille olisi annettava ja miten? Lakisääteiset tilintarkastajat ovat vastuussa osakkeenomistajille sekä niiden lisäksi myös työntekijöille ja muille sidosryhmille. Ne eivät raportoi erikseen sidosryhmille. Yritys on vastuussa tiedottamisesta sidosryhmille. Kuten tekstijaksossa 2 ehdotetaan, sekä johtajiston että lakisääteisten tilintarkastajien olisi lisättävä tiedottamistaan yrityksen valvontaelimille, osakkeenomistajille, työntekijöille ja muille sidosryhmille, ja tiedotuksen avoimuutta olisi lisättävä. ETSK kehottaa lisäksi lakisääteistä tilintarkastajaa tuomaan havaitut riskit nykyistä selvemmin esille hallinto- tai valvontaelimiä varten laadittavissa tarkastusraporteissa. Lakisääteisen tilintarkastajan tulisi tiedottaa yritystoiminnan jatkuvuutta vaarantavista mahdollisista riskeistä. Tässä yhteydessä tulisi esittää näkemyksiä mahdollisista riskiskenaarioista ja vahinkojen suuruudesta sekä niiden todennäköisyyksistä. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteen vaikutukset yrityksen varallisuuteen, rahoitukseen ja tulokseen tulisi esittää nykyistä avoimemmin.

9) Käydäänkö ulkopuolisten tilintarkastajien, sisäisten tarkastajien ja tarkastusvaliokunnan välillä asianmukaista ja säännöllistä vuoropuhelua? Jollei käydä, miten tätä yhteydenpitoa voidaan parantaa? Pankkikriisin perusteella voidaan päätellä, ettei säännöllistä ja asianmukaista vuoropuhelua käyty kaikissa tapauksissa. Tarkastusvaliokunnan roolin korostaminen parantaisi viestintää.

10) Oletteko sitä mieltä, että tilintarkastajien olisi osallistuttava yritysten ilmoittamien sosiaalisen vastuun ja ympäristövastuun alan tietojen luotettavuuden varmistamiseen? Ehkä, mutta ei kuitenkaan ennen kuin EU:n tasolla on sovittu mahdollisista raportointivaatimuksista.

11) Pitäisikö tilintarkastajan antaa säännöllisemmin tietoja sidosryhmille? Pitäisikö myös vuoden lopun ja tarkastuskertomuksen antopäivän välistä aikaa lyhentää? Sidosryhmien asemaa on käsitelty edellä kysymyksen 8 yhteydessä. Ajoitus ei ole ongelma.

12) Mitä muita toimenpiteitä voitaisiin suunnitella tilintarkastusten arvostuksen parantamiseksi? Komission olisi tarkasteltava uudelleen IFRS-kirjanpitokäytännön käyttöönoton vaikutuksia, erityisesti kun ajatellaan sen soveltamista pankeissa. On esitetty huolia siitä, että IFRS-kirjanpitokäytännössä menettely ja standardien noudattaminen ovat syrjäyttäneet maltillisuuden ja konservatiivisen kirjanpidon kaltaiset kriittiset käsitteet. On todisteita siitä, että rajoittamalla tilintarkastajien liikkumavaraa terveen harkinnan käytössä IFRS-kirjanpitokäytäntö tarjoaa aikaisempaa vähemmän varmuutta. Siihen liittyy myös erityispuutteita, kuten kyvyttömyys ottaa huomioon ennustetut tappiot. Yhdistyneen kuningaskunnan parlamentin ylähuoneen teettämän tutkimuksen mukaan (suullinen tieto) IFRS-kirjanpitokäytännön puutteet ovat erityisen vakavat pankkien tilintarkastusten osalta. (3)

Kansainväliset tilintarkastusstandardit

13) Mitä mieltä olette ISA-standardien käyttöönotosta EU:ssa? Komitea kannattaa niiden käyttöönottoa. Tässä yhteydessä on kuitenkin noudatettava tiukkaa puolueettomuutta jäsenvaltioiden asianomaisiin oikeusjärjestelmiin nähden.

14) Pitäisikö ISA-standardeista tehdä oikeudellisesti sitovia koko EU:ssa? Jos pitäisi, olisiko käytettävä vastaavaa hyväksymismenettelyä kuin kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS-standardien) yhteydessä? Kun otetaan huomioon ISA-standardien laajamittainen käyttö EU:ssa, voitaisiinko niiden käyttöä edistää vaihtoehtoisesti muiden kuin sitovien välineiden (suositus, toimintaohje) avulla? Ne pitäisi ottaa käyttöön mahdollisesti asetuksella.

15) Pitäisikö ISA-standardeja mukauttaa pk-yritysten ja pk-ammatinharjoittajien tarpeita vastaaviksi? Ei välttämättä.

3.3 Tilintarkastusyhteisöjen hallinnointi ja riippumattomuus

16) Onko sellainen tilanne ristiriitainen, jossa tarkastettava yhteisö valitsee tilintarkastajan ja maksaa sen korvauksen. Mitä vaihtoehtoisia järjestelyjä suosittelisitte tässä yhteydessä? Ristiriita on mahdollinen, mutta hallittavissa. Lakisääteisten tilintarkastajien nimittäminen ja uudelleennimittäminen on tehtävä nykyistä avoimemmin, kuten tekstijaksossa 2 muotoilluissa ehdotuksissa esitetään. Se, että nimittämisestä vastaa yritys (tarkastusvaliokunta tai valvontakomitea), antaa mahdollisuuden nimittää sellainen lakisääteinen tilintarkastaja, joka kykenee parhaiten vastaamaan asianomaisen yrityksen erityisvaatimuksiin esimerkiksi liiketoiminta-alan tuntemuksen tai tarvittavan kansainvälisen ulottuvuuden osalta.

17) Olisiko aiheellista antaa kolmannen osapuolen tehdä valinta tietyissä tapauksissa? Ei tavanomaisissa olosuhteissa. Asiaa saattaa kuitenkin olla aiheellista pohtia järjestelmän kannalta tärkeiden instituutioiden, kuten suurten pankkien, tapauksessa. Jos valvojat ovat säännöllisesti yhteydessä järjestelmän kannalta tärkeiden instituutioiden lakisääteisiin tilintarkastajiin ja ne ovat tyytymättömiä näiden suorituskykyyn tai riippumattomuuteen, valvojilla tulisi olla valta vaatia instituutiota tekemään muutoksia. Kyseessä pitäisi olla ainoastaan varavaltuus, koska valvojan esittämistä huolenaiheista tietoinen yritys tekee muutokset todennäköisesti itse.

18) Olisiko tilintarkastusyhteisöjen toimeksiantojen kestolle asetettava raja? Jos olisi, mikä olisi tilintarkastusyhteisön toimeksiannon enimmäiskesto? Vastauksensa aluksi ETSK varoittaa, että kaikkien nykyiseen tilanteeseen ehdotettavien muutosten vaikutukset on arvioitava erittäin tarkoin. Tarkastusryhmien ja johtajien kierrätys sekä puheenjohtajien, toimitusjohtajien ja talousjohtajien tavanomainen urakierto merkitsevät sitä, että yksilötasolla suhteiden vaihtelu on täysin riittävää. Ongelma on yritysten välinen: lakisääteisten tilintarkastajien tarve säilyttää asiakkaansa ja asiakkaan halu säilyttää tilintarkasta, jonka toimintaan se on tyytyväinen. Tällaiset pitkäaikaiset suhteet saattavat vaarantaa riippumattomuuden ja ammatillisen kriittisyyden. ETSK ei kannata lakisääteisten tilintarkastustoimeksiantojen pituuden rajoittamista säätämällä tilintarkastajien vaihtaminen pakolliseksi. Komitea suosittaa kuitenkin, että suuret yritykset velvoitettaisiin kilpailuttamaan lakisääteiset tilintarkastussopimuksensa uudelleen kuudesta kahdeksaan vuoden välein. Kutsu osallistua tarjouskilpailuun olisi lähetettävä ainakin yhdelle yritykselle, joka ei kuulu neljän suuren tilintarkastusyhteisön joukkoon. Tällainen menettely ei välttämättä johda lakisääteisen tilintarkastajan vaihtumiseen. Prosessin on siksi oltava avoin. Tarkastusvaliokunnan olisi selitettävä tarjouspyynnön ja tekemänsä päätöksen perusteet. Sen olisi myös järjestettävä tässä yhteydessä kokous tärkeimpien sidosryhmiensä kanssa.

19) Olisiko tilintarkastusyhteisöjä kiellettävä tarjoamasta oheispalveluja? Olisiko tällaista kieltoa sovellettava kaikkiin yhteisöihin ja niiden asiakkaisiin vai vain tietyntyyppisiin laitoksiin, kuten järjestelmän kannalta merkittäviin rahoituslaitoksiin? Lakisääteisiä tilintarkastuksia tekevien yritysten mahdollisuuksia tarjota muita kuin tilintarkastuspalveluita muille kuin lakisääteisiä tilintarkastuspalveluita ostaville asiakasyrityksilleen ei tulisi rajoittaa, mutta mainittuja palveluita tulisi tarjota tilintarkastusasiakkaille ainoastaan tarkastusvaliokunnan tai valvontakomitean nimenomaisella suostumuksella. Suurten yritysten lakisääteisten tilintarkastusten riippumattomuuden korostamiseksi lakisääteisen tilintarkastajan ei tulisi tarjota asiakkaalleen riskineuvontaa eikä sen tulisi toimia sisäisenä tarkastajana. Veroneuvontapalvelujen tarjontaa olisi rajoitettava aina kun asiaan voi liittyä merkittäviä eturistiriitoja. Muihin kuin tilintarkastuspalveluihin ei yleisesti ottaen tulisi sisältyä konsultointi- eikä kirjanpitopalveluita. Konsultointipalvelut aiheuttavat vähemmän todennäköisesti eturistiriitoja lakisääteiseen tilintarkastukseen nähden kuin kirjanpitopalvelut. Tarkastusvaliokuntien olisi hyväksyttävä kaikki lakisääteisten tilintarkastajien tarjoamat muut kuin tilintarkastuspalvelut, siten että eturistiriidat vältetään. Niiden olisi myös seurattava näiden muiden kuin tilintarkastuspalveluiden kokonaisarvoa, ja kyseinen summa olisi julkaistava vuosikertomuksessa. Pk-yritysten tapauksessa voitaisiin harkita vähemmän tiukkaa järjestelmää. Pk-yrityksiä on kaikenmuotoisia ja -kokoisia. Useissa tapauksissa olisi järkevää, että lakisääteinen tilintarkastaja tarjoaisi vero- ja riskineuvontapalvelut.

20) Pitäisikö säätää enimmäispalkkiosta, jonka tilintarkastusyhteisö voi saada yhdeltä ja samalta asiakkaalta? Tähän voidaan vastata vain kunkin tilintarkastusyrityksen jäsenvaltiotasolla saamien kokonaistulojen osalta. Eettisiä tilintarkastusstandardeja käsittelevän kansainvälisen lautakunnan IESBA:n eettisten sääntöjen mukainen nykyinen yläraja, jonka mukaan kansallisella tasolla toimiva yritys voi saada yhdeltä asiakkaalta enintään 15 prosenttia kaikista palkkioistaan, on järkevä sen havaitsemiseksi, että tilintarkastuspalkkiot riippuvat tarkastettavan yrityksen mittasuhteista ja tarkastustoiminnan monimutkaisuudesta. Asiakkaat pyrkivät sitkeästi alentamaan näitä palkkioita. Muusta kuin tilintarkastustoiminnasta saaduista palkkioista olisi raportoitava erikseen.

21) Pitäisikö ottaa käyttöön tilintarkastusyhteisöjen tilinpäätösten avoimuutta koskevia uusia sääntöjä? Kyllä, mutta kyseisten sääntöjen yhteydessä on otettava huomioon, että neljän suuren tilintarkastusyhteisön verkostot muodostuvat kansallisella tasolla toimivista erillisistä yrityksistä sen sijaan, että kukin niistä olisi yksi yksikkö. Tilintarkastusyritysten on julkaistava tilinpäätöksensä aivan samoin kuin tarkastamiensa yritysten.

22) Mitä muita tilintarkastusyhteisöjen hallinnointiin liittyviä toimenpiteitä voitaisiin suunnitella tilintarkastajien riippumattomuuden vahvistamiseksi? Joillakin lainkäyttöalueilla tilintarkastajat antavat vuosittain virallisen vakuutuksen riippumattomuudestaan. Yhdessä jäsenvaltiossa ne noudattavat valtion tilintarkastusyrityksiä varten laatimia sääntöjä. Eturistiriidan syntyessä niiden on luovuttava jostakin tehtävästään. Lisäksi tilintarkastusyritysten olisi palkattava riippumattomia johtajia ja neuvonantajia.

23) Pitäisikö tutkia vaihtoehtoisia rakenteita, joita käyttämällä tilintarkastusyhteisöt voisivat hankkia pääomaa ulkopuolisista lähteistä? Rajavastuuyhtiö on tilintarkastusyrityksille houkutteleva rakenne. Vertailukohtana on luottoluokituslaitosten osakeyhtiörakenne, joka epäilemättä vaikutti jossain määrin finanssikriisiin johtaneisiin tuhoisiin luokituspäätöksiin. Jos uhkana ei ole rajoittamattomaan vastuuseen joutuminen jäsenvaltioiden tuomioistuimissa, kumppanuusjärjestelyjen olisi oltava riittävän vahvat. Jos muut yhtiöittämismuodot auttavat kuitenkin laajentamaan markkinoita, niihin olisi kannustettava. Vastuun rajaamisesta voisi olla kahdenlaista hyötyä: se edistäisi uuden pääoman saamista markkinoille ja kannustaisi keskisuuria tilintarkastusyrityksiä tekemään aggressiivisia tarjouksia suurten yritysten toimeksiantojen saamiseksi.

24) Kannatatteko konsernien tilintarkastajia koskevia ehdotuksia? Onko teillä muita ajatuksia tästä aiheesta? Konsernien tilintarkastajilla tulisi ilman muuta olla tarvittavat valtuudet ja tiedonsaantioikeudet, jotta ne voisivat kaikilta osin kantaa vastuunsa konsernin osakkeenomistajia kohtaan.

3.4 Valvonta

25) Millaisilla toimenpiteillä voitaisiin entisestään parantaa EU:ssa toteutettavan tilintarkastusyhteisöjen valvonnan yhtenäisyyttä ja sen puitteissa tehtävää yhteistyötä? Tilintarkastusyritysten standardien, toimilupien ja kansainvälisten verkostojen kaltaisiin kysymyksiin liittyy kansainvälinen ulottuvuus. Tilintarkastusyritysten toimintamuotona ovat kuitenkin jäsenvaltioiden valvonnan alla olevat maakohtaiset yksiköt. ETSK kannattaa kansallisten valvojien kollegion luomista EU:n uuden finanssivalvontakehyksen yhteyteen.

26) Miten voitaisiin lisätä tietojenvaihtoa ja tiedonvälitystä suurten pörssiyhtiöiden tilintarkastajien ja sääntelyviranomaisten välillä? Tiettyjä lakisääteisiä vaatimuksia on jo olemassa, joskin on todisteita lakisääteisten tilintarkastajien ja valvojien vuoropuhelun keskeytymisestä tietyissä jäsenvaltioissa kriisiä edeltäneinä vuosina. ETSK suosittelee, että Euroopan uusi pankkiviranomainen määrittelee pankkikohtaiset vaatimukset. Sääntelyviranomaisten olisi lisäksi pidettävä hallitusta ja sen puheenjohtajaa vastuullisina yhteydenpidosta niiden kanssa, ja niiden olisi voitava määrätä seuraamuksia siinä tapauksessa, että yritys jättää tiedottamatta keskeisistä asioista.

3.5 Keskittyminen ja markkinoiden rakenne

27) Voiko tilintarkastusmarkkinoiden nykyinen rakenne aiheuttaa järjestelmäriskin? Komitean mielestä vaara markkinoiden vääristymisestä on todellinen. Se ei kuitenkaan usko, että minkään tilintarkastusyrityksen konkurssi aiheuttaisi välittömän järjestelmäriskin. Riippumattomuuden ja markkinoiden toiminnan näkökulmasta ainoastaan kolmen yrityksen hallitseva asema ei kuitenkaan olisi missään tapauksessa hyväksyttävissä. Äskettäinen finanssi- ja talouskriisi on korostanut sitä tosiasiaa, että riskinhallinnan on katettava kaikki mahdolliset tilanteet.

28) Uskotteko, että jos olisi pakollista muodostaa tilintarkastusyritysten ryhmittymiä, joihin olisi otettava mukaan vähintään yksi muu kuin järjestelmän kannalta merkittävä tilintarkastusyhteisö, tilintarkastusmarkkinat muuttuisivat dynaamisemmiksi ja pienten ja keskisuurten yritysten pääsy laajamittaisten tilintarkastusten segmentille helpottuisi. Ranskassa lainsäädäntö vaatii, että vähintään kahden yrityksen muodostaman ryhmittymän on tarkastettava yritysten tilit. Samanlaisia säännöksiä oli aikaisemmin myös Tanskassa, mutta niistä luovuttiin, koska niitä ei enää pidetty tarpeellisina. Ranskassa tätä järjestelyä on sovellettu vuodesta 1966 pörssiyhtiöihin. Vuonna 1984, jolloin angloamerikkalaiset tilintarkastusyritykset kasvattivat nopeasti markkinaosuuksiaan, se ulotettiin koskemaan konsolidoidun tilinpäätöksen julkaisemiseen velvoitettuja yhtiöitä. Kyseinen politiikka on ollut tietyssä määrin onnistunutta. Vuoden 2003 tietojen pohjalta vuonna 2006 tehdyn tutkimuksen (4) mukaan tutkituista 468 ranskalaisyrityksestä 54:ssä tilintarkastuksen teki kaksi neljästä suuresta tilintarkastusyrityksestä, 241:ssä (51,5 prosenttia) yksi neljästä suuresta yrityksestä ja yksi ranskalaisyritys ja lopuissa 173:ssa suurten ja pienten ranskalaisyritysten erilaiset kokonpanot. Ranskan tilintarkastusmarkkinat eivät ole muotoutuneet pelkästään lainsäädäntötoimenpiteiden tuloksena. Yritysten omistus on Ranskassa paljon keskittyneempää kuin anglosaksisissa maissa, mikä vaikuttaa tilintarkastusta koskeviin vaatimuksiin. Esimerkkinä voidaan todeta, että yli 73 prosentissa ranskalaisyrityksistä yksi suurin sijoittaja omistaa 25 prosenttia tai enemmän yrityksestä. Suurimpia omistajaryhmiä ovat yritykset (34 prosenttia), perheet (25 prosenttia) ja suuri yleisö (21 prosenttia), kun taas kansainvälisten sijoittajien osuus on vain 8,5 prosenttia. Tutkimuksen tulosten mukaan ”neljän suuren tilintarkastusyrityksen käyttö lisääntyy erityisesti, jos yrityksen omistusrakenne on vähemmän keskittynyt siten että yhden suuren omistajaryhmän sijaan sen omistajina useampia kansainvälisiä ja julkisia investoijia. Neljän suuren tilintarkastusyrityksen käyttö on sen sijaan vähemmän todennäköistä suurelta osin perheomistuksessa olevissa yrityksissä. Neljän suuren tilintarkastusyrityksen käyttö on lisäksi todennäköisempää instituutioiden (pankkien ja eläkerahastojen) omistusosuuden kasvaessa. On myös tärkeää huomata, että eräät näistä omistajuuteen liittyvistä erityispiirteistä ovat lisäksi yhteydessä siihen, että käytetään pikemminkin kahta kuin yhtä neljästä suuresta tilintarkastusyrityksestä”. Kun otetaan huomioon kyseinen yhteys omistajuuden ja tilintarkastuskäytäntöjen välillä, näiden tulosten perusteella ei voida turvallisesti vetää sitä johtopäätöstä, että Ranskan oikeudellinen ympäristö määrittelisi yksin tilintarkastusmarkkinoiden rakenteen Ranskassa. On kuitenkin huomautettava, että toisin kuin komission ehdotuksessa Ranskan lainsäädännössä ei edellytetä, että ”pieni” yritys liittyy yhteen ”suuren” yrityksen kanssa yhteisten tilintarkastusten toteuttamiseksi. Kuten komissio toteaa, vihreästä kirjasta järjestetyn kuulemisen yhteydessä tähän kysymykseen saatiin useita erilaisia vastuksia erityisesti siitä, parantavatko yhteiset tarkastukset tilinpäätöksiä vai lisäävätkö ne byrokratiaa ja kustannuksia. Kysymykseen voidaan vastata, että yhteiset tarkastukset lisäisivät pienempien yritysten osallistumista suurten yritysten markkinoille. Siitä, vähentäisikö tämä todella keskittymistä ja millä aikavälillä näin tapahtuisi, ETSK kehottaa komissiota tekemään perusteellisen vaikutustenarvioinnin ennen minkään johtopäätöksen tekemistä asiasta. ETSK:n mielestä oligopoliin voitaisiin puuttua myös kilpailulainsäädännön avulla.

29) Onko teidän mielestänne tilintarkastajia vaihdettava ja tarjouskilpailuja järjestettävä määrävälein, jotta tilintarkastusmarkkinoiden rakennetta voidaan vahvistaa. Kuinka pitkä määrävälin pitäisi olla? ETSK ei kannata tilintarkastajien pakollista vaihtamista. Tarjouskilpailujen pakollisen järjestämisen osalta ks. ETSK:n vastaus kysymykseen 18.

30) Miten olisi puututtava neljän suuren aiheettomaan suosimiseen? ETSK kannattaa sitä, että lopetetaan neljän suuren tilintarkastusyrityksen kaikenlainen aiheeton suosiminen esimerkiksi pankkisopimusten avulla. Toimeksiantojen pakollinen antaminen ainoastaan neljälle suurelle tulisi kieltää. Komissio voisi harkita sertifiointijärjestelmän käyttöönottoa, jotta voidaan todistaa seuraavan tason tilintarkastusyritysten pätevyys tarkastaa suurten yritysten tilejä.

31) Oletteko samaa mieltä siitä, että valmiussuunnitelmat, joihin sisältyy likvidaatiosuunnitelmia, ovat avainasemassa järjestelmäriskien ja yrityskonkurssien riskin torjunnassa. Sekä tilintarkastusyrityksiä että kansallisia sääntelyviranomaisia varten olisi oltava valmiussuunnitelmat. Tilintarkastusyritykset ovat kansainvälisiä verkostoja. Paras strategia olisi keskittyä minkä tahansa jäsenvaltiotason konkurssin torjumiseen samalla kun varmistetaan muun verkoston asianmukainen toiminta. Likvidaatiosuunnitelmilla olisi oltava keskeinen rooli kaikissa torjuntastrategioissa. Mahdollisten ongelmien aikainen havaitseminen helpottaisi torjuntasuunnitelmien täytäntöönpanoa.

32) Ovatko perusteet (esimerkiksi maailmanlaajuinen tarjonta, synergiaedut) suurten tilintarkastusyhteisöjen yhdistymiselle, jota on tapahtunut kahden viime vuosikymmenen aikana, edelleen kiistattomat. Missä olosuhteissa voitaisiin harkita yhdistymisten peruuttamista? Kuten vastauksessaan kysymykseen 18, ETSK vaatii, että kaikkien tällä alalla harkittavien toimenpiteiden vaikutukset arvioidaan perusteellisesti. Kun Aasian tulevat supervallat laajentavat toimintaansa kaikkialla maailmassa, niiden tilintarkastusyritykset seuraavat todennäköisesti asiakkaitaan. Kaikkia valtiolähtöisiä toimenpiteitä, joilla pyritään pakottamaan tilintarkastusmarkkinoita muutokseen, olisi tarkasteltava 20 vuoden aikajänteellä. Lisäksi olisi kiinnitettävä vakavaa huomiota lainsäädännön mahdollisiin tarkoituksen vastaisiin vaikutuksiin. On vaikea ajatella paluuta entiseen, mutta tärkeää on varmistaa kilpailulainsäädännön noudattaminen tilintarkastusmarkkinoilla. ETSK kannattaa jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisille aseman korostamista alkaen Saksasta, Alankomaista ja Yhdistyneestä kuningaskunnasta. Kilpailuviranomaisten olisi myös tutkittava tarkoin kaikki ehdotetut neljän suuren tilintarkastusyrityksen yrityshankinnat.

3.6 Eurooppalaisten markkinoiden luominen

33) Mikä on mielestänne paras tapa lisätä tilintarkastusammattilaisten työskentelyä muualla kuin kotimaassaan? Sääntöjen ja sovellettavien lakien yhdenmukaistaminen voisi olla ensimmäinen askel. Myös ISA-standardien käyttöönotosta olisi apua. Vero-, lainsäädäntö- ja kielierot 27 jäsenvaltion välillä muodostavat epäilemättä esteen täysimittaiselle rajatylittävälle liikkuvuudelle.

34) Kannatatteko mahdollisimman pitkälle vietyä yhdenmukaistamista sekä EU:n laajuista tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen toimilupaa? Katsotteko, että niitä voitaisiin soveltaa myös pieniin yrityksiin? Kyllä, mutta asiaan liittyviä ongelmia ei tule aliarvioida. Tilintarkastajien eurooppalaisen toimiluvan käyttöönotto lakisääteisen IFRS-tilinpäätösraportoinnin alalla on ajateltavissa oleva ratkaisu. Päätösten siitä, mitkä tilintarkastajat tai lakisääteiset tilintarkastusyritykset voisivat saada tällaisen toimiluvan, on siksi perustuttava tarkastuksen tekijän kykyyn tai haluun tarkastaa IFRS-tilinpäätöksiä.

3.7 Yksinkertaistaminen: Pienet ja keskisuuret yritykset ja ammatinharjoittajat

35) Oletteko sitä mieltä, että pk-yritysten tilinpäätöksiin voidaan soveltaa tilintarkastusta matalampaa palvelutasoa eli niin sanottua ”suppeaa tilintarkastusta” tai ”lakisääteistä tarkistusta” lakisääteisen tilintarkastuksen sijaan? Pitäisikö tällainen palvelu sallia vain sillä ehdolla, että tilinpäätöksen on valmistellut (sisäinen tai ulkopuolinen) kirjanpitäjä, jolla on asianmukainen pätevyys? Pk-yrityksiä on kaikenmuotoisia ja -kokoisia. Jos niiden toimintaan liittyy ulkoisia investointeja tai merkittäviä pankkijärjestelyjä ja/tai arvoketjunsa asianmukaisuudesta huolestuneita toimittajia, on vaikea nähdä moniakaan oikoteitä. Hyväksytyn tilintarkastajan tekemä tarkastus voisi riittää mikroyrityksille, jotka vastaavat itse omasta rahoituksestaan.

36) Pitäisikö ns. safe harbour -periaatetta soveltaa, jos oheispalvelujen tarjoaminen kielletään pk-yritysasiakkaille palveluja tarjoavilta tilintarkastajilta? Kyllä, mutta tällaista kieltoa ei ole perusteltu.

37) Pitäisikö ”suppeaan tilintarkastukseen” tai ”lakisääteiseen tarkistukseen” yhdistää sisäistä laadunvalvontaa koskevia kevennettyjä sääntöjä ja valvontaviranomaisten toteuttama valvonta? Voitteko antaa esimerkkejä siitä, miten tämä voitaisiin toteuttaa käytännössä? Ks. kysymys 35. Pienten yritysten tarkastukset ovat joka tapauksessa suppeita ja yksinkertaisia.

3.8 Kansainvälinen yhteistyö

38) Millaisilla kansainvälisen yhteistyön toimenpiteillä voitaisiin mielestänne parantaa tilintarkastusalan maailmanlaajuisten toimijoiden valvonnan laatua? Varmistamalla G20-ryhmän maiden sekä finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmän (FSB) osallistuminen. Aluksi tärkein toimenpide olisi kuitenkin G8-maiden tasolla tehtävä yhteistyö, siten että kiinnitetään erityishuomiota yhteyksiin Yhdysvaltojen sääntelyelimiin.

Bryssel 16. kesäkuuta 2011 Euroopan talous- ja sosiaalikomitean puheenjohtaja Staffan NILSSON

(1) EUVL C 318, 23.12.2009, s. 57.

(2) Riskinhallintaan kuuluvat riskien yksilöinti, arviointi ja priorisointi (ISO 31000 -standardin määritelmän mukaan riskillä tarkoitetaan epävarmuustekijöiden myönteistä tai kielteistä vaikutusta tavoitteisiin) sekä sen jälkeen resurssien koordinoitu ja taloudellinen käyttö ei-toivottujen tilanteiden todennäköisyyden ja/tai vaikutusten minimoimiseksi, seuraamiseksi ja hallitsemiseksi tai tarjolla olevien mahdollisuuksien maksimaaliseksi hyödyntämiseksi. Riskinhallintastrategioista mainittakoon riskin siirtäminen jonkin muun tahon kannettavaksi, riskien välttäminen, riskin haitallisten vaikutusten rajaaminen sekä yksittäisen riskin jonkin tai kaikkien vaikutusten hyväksyminen. Lähde: Wikipedia.org.

(3) 15. maaliskuuta 2011 julkaistu ylähuoneen raportti Auditors: Market concentration and their role, osa 1, s. 32; http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Jere R. Francis (University of Missouri-Columbia), Chrystelle Richard (Université Paris Dauphine) ja Ann Vanstraelen (Universiteit Antwerpen ja Universiteit Maastricht): Assessing France's Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One?.