EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 25.4.2018 COM(2018) 241 final 2018/0114(COD) Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) {SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}



PERUSTELUT 1.EHDOTUKSEN TAUSTA Ehdotuksen perustelut ja tavoitteet EU:n talous tarvitsee terveitä ja kukoistavia yrityksiä, jotka pystyvät toimimaan sisämarkkinoilla vaivattomasti. Tällaisilla yrityksillä on keskeinen rooli talouskasvun edistämisessä, työpaikkojen luomisessa ja investointien houkuttelemisessa Euroopan unioniin. Niiden avulla voidaan lisätä taloudellista ja sosiaalista lisäarvoa koko yhteiskunnalle. Tätä varten yritysten on voitava toimia sellaisessa oikeudellisessa ja hallinnollisessa ympäristössä, joka sekä edistää kasvua että on mukautettu vastaamaan globaalin ja digitaalisen maailman asettamiin uusiin taloudellisiin ja sosiaalisiin haasteisiin mutta jossa ajetaan myös muita oikeutettuja yleisiä etuja, kuten työntekijöiden, velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien etujen suojaaminen, ja tarjotaan viranomaisille kaikki tarvittavat takeet petosten ja väärinkäytösten torjumiseksi. Tämä on komission tavoitteena sen esittäessä tämän ehdotuksen ja ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta digitaalisten välineiden ja prosessien käytön osalta yhtiöoikeudessa. Kyseessä on kattava joukko toimenpiteitä oikeudenmukaisten, mahdollistavien ja modernien yhtiöoikeussääntöjen luomiseksi EU:ssa. Sijoittautumisvapaudella on keskeinen rooli sisämarkkinoiden kehittämisessä, sillä se antaa yrityksille vakaan perustan harjoittaa taloudellista toimintaa toisissa jäsenvaltioissa. Jotta voitaisiin edistää yritysten rajatylittävää liikkuvuutta EU:ssa, on olennaisen tärkeää ottaa huomioon niiden tarpeet ja ominaispiirteet. EU:ssa on noin 24 miljoonaa yritystä, joista noin 80 prosenttia on pääomayhtiöitä. Pääomayhtiöistä noin 98–99 prosenttia on pk-yrityksiä. Käytännössä sijoittautumisvapauden hyödyntäminen on yrityksille kuitenkin edelleen vaikeaa. Yksi syy näihin vaikeuksiin on se, että yhtiöoikeutta ei EU:ssa ole mukautettu riittävästi rajatylittävän liikkuvuuden tarpeisiin: se ei tarjoa yritysten kannalta parhaita mahdollisia edellytyksiä siten, että käytettävissä olisi selkeä, ennakoitavissa oleva ja asianmukainen oikeudellinen kehys, joka voisi johtaa talouden toimeliaisuuden lisääntymiseen, erityisesti pk-yritysten osalta, kuten vuoden 2015 sisämarkkinastrategiassa todetaan. Yritysten uudelleenjärjestelyt ja niissä tapahtuvat muutokset, kuten rajatylittävät yhtiömuodon muutokset, sulautumiset ja jakautumiset, ovat osa yritysten elinkaarta ja niiden kannalta luonnollinen tapa kasvaa, mukautua muuttuvaan ympäristöön ja tutkia mahdollisuuksia uusilla markkinoilla. Samaan aikaan näistä muutoksista aiheutuu seurauksia yritysten sidosryhmille, erityisesti työntekijöille, velkojille ja osakkeenomistajille. Näin ollen on tärkeää, että sidosryhmien suojaaminen pysyy yritysmaailman jatkuvasti lisääntyvän ylikansallistumisen tahdissa. Tällä hetkellä kuitenkin oikeudellinen epävarmuus ja yritysten tiettyjä rajatylittäviä järjestelyjä koskevien sääntöjen osittainen soveltumattomuus ja myös niiden puuttuminen kokonaan tarkoittaa sitä, että olemassa ei ole selkeää kehystä, jolla voitaisiin varmistaa näiden sidosryhmien tehokas suoja. Tässä tilanteessa sidosryhmille annettava suoja voi näin ollen olla tehotonta tai riittämätöntä. Yritysten rajatylittäviä järjestelyjä voidaan edistää myös oikeudellisella ympäristöllä, jossa säädetään takeista väärinkäytöksiä vastaan ja luodaan näin luottamusta sisämarkkinoita kohtaan. Sen vuoksi on tärkeää saada käyttöön sisämarkkinoiden potentiaali poistamalla rajatylittävän kaupan esteitä, helpottamalla markkinoille pääsyä, lisäämällä luottamusta ja edistämällä kilpailua mutta suojata samalla sidosryhmiä tehokkaasti ja oikeasuhteisella tavalla. Tällä ehdotuksella on kaksi tavoitetta: toisaalta sillä pyritään laatimaan täsmälliset ja kattavat menettelyt, jotka koskevat rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, jakautumisia ja sulautumisia, jotta voidaan edistää rajatylittävää liikkuvuutta EU:ssa. Toisaalta sen myötä pyritään samalla tarjoamaan yritysten sidosryhmille riittävä suoja, jotta voidaan turvata sisämarkkinoiden oikeudenmukaisuus. Tällaiset toimet ovat osa syvempien ja oikeudenmukaisempien sisämarkkinoiden luomista, mikä on yksi nykyisen komission painopistealoista. Rajatylittävät yhtiömuodon muutokset Rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tehokas ratkaisu yhtiöille, jotka haluavat siirtyä toiseen jäsenvaltioon ilman että ne menettävät oikeushenkilöllisyyttään tai joutuvat neuvottelemaan liiketoimintasopimuksiaan uudelleen. Yhtiömuodon muutos on erityisen houkutteleva vaihtoehto pienille yhtiöille, joilla ei ole riittäviä taloudellisia resursseja hakea kallista oikeudellista neuvontaa ja toteuttaa rajatylittävää sulautumista. Tämä päätelmä pätee rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin erityisesti kun otetaan huomioon unionin tuomioistuimen viimeaikainen oikeuskäytäntö. Euroopan unionin tuomioistuin on katsonut, että SEUT-sopimuksen 49 artiklassa taattu sijoittautumisvapaus sisältää oikeuden siihen, että yhtiöt, joiden kotipaikka on yhdessä jäsenvaltiossa, voivat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen kautta siirtää kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon menettämättä oikeushenkilöllisyyttään. Erityisesti hiljattain asiassa Polbud antamassaan tuomiossa unionin tuomioistuin on vahvistanut yhtiöiden oikeuden toteuttaa rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia sijoittautumisvapauden perusteella. Tuomioistuin katsoi, että sijoittautumisvapautta sovelletaan, jos pelkästään yhtiön sääntömääräinen kotipaikka siirretään jäsenvaltiosta toiseen ilman että siirto koskee yhtiön tosiasiallista kotipaikkaa, jos jäsenvaltio, johon uusi yhtiö perustetaan, hyväksyy yhtiön rekisteröinnin jopa ilman taloudellisen toiminnan harjoittamista siellä: tässä tapauksessa SEUT-sopimuksen 49 artiklassa ei vaadita tällaisen taloudellisen toiminnan harjoittamista edellytyksenä vapauden soveltamiselle. Unionin tuomioistuin palautti lisäksi mieleen, että yhdenmukaistamistoimien puuttuessa jäsenvaltiot ovat toimivaltaisia päättämään yhtiön liittymäperusteesta sen kansalliseen oikeuteen ja näin ollen soveltamaan maahan tuleviin yhtiöihin omia perustamiseen sovellettavia vaatimuksiaan. Unionin tuomioistuin muistutti myös aikaisemmasta oikeuskäytännöstään, jonka mukaan väärinkäyttönä ei ole pidettävä sellaisenaan sitä, että yhtiön sääntömääräinen tai tosiasiallinen kotipaikka sijoitetaan tietyn jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jotta hyödyttäisiin edullisemmasta lainsäädännöstä. Asiassa Polbud katsottiin, että kansallinen sääntö, jossa yhtiön purkaminen asetetaan edellytykseksi yhtiön rajatylittävälle siirrolle, on perusteeton ja suhteeton rajoitus ja näin ollen sääntöjenvastainen. Polbud-tuomiossa selvennettiin rajatylittävien yhtiömuodon muutosten asiayhteyttä. Mutta koska unionin tuomioistuin on oikeuslaitokseen kuuluva elin, se ei voi luoda menettelyjä, joiden mukaisesti tällaiset yhtiömuodon muutokset olisivat mahdollisia, eikä määrittää siihen liittyviä aineellisia edellytyksiä. Kun rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ei ole yhdenmukaistettu EU:n tasolla, kansallisessa lainsäädännössä voidaan edelleen vahvistaa säännöt, jotka koskevat noudatettavaa menettelyä sekä vähemmistöosakkeenomistajien, velkojien ja työntekijöiden suojaamista tai verotukseen liittyvien tai muunlaisten väärinkäytösten torjuntaa rajatylittävien yhtiömuodon muutosten yhteydessä. On arvioitava tapauskohtaisesti, ovatko tällaiset säännöt EU:n oikeuden ja erityisesti sijoittautumisvapauden mukaisia. Tämä johtaa oikeusvarmuuden kannalta epätyydyttävään tilanteeseen, jolla on kielteisiä vaikutuksia yhtiöille, sidosryhmille ja jäsenvaltioille. Tällä hetkellä yhtiöt, jotka haluavat siirtää sääntömääräisen kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon, ovat riippuvaisia jäsenvaltioiden laeista. Jos asiaa koskevia lakeja on laadittu, ne ovat usein yhteensopimattomia tai vaikeita yhdistää keskenään. Lisäksi yli puolessa jäsenvaltioista ei ole annettu mitään erityisiä sääntöjä, joilla mahdollistetaan rajatylittävät yhtiömuodon muutokset. Kielteiset vaikutukset kohdistuvat erityisesti pk-yrityksiin, sillä niillä ei useinkaan ole resursseja toteuttaa rajatylittäviä menettelyjä kalliiden ja monimutkaisten vaihtoehtoisten menetelmien välityksellä. Tämä tarkoittaa myös sitä, että sidosryhmien, kuten työntekijöiden, velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaaminen on usein tehotonta tai riittämätöntä sääntöjen puutteen tai niiden päällekkäisyyden tai ristiriitaisuuden vuoksi. Kun kyse on työntekijöiden suojaamisesta, henkilöstön osallistumisoikeuksia koskevien yhdenmukaisten takeiden puuttuessa yhtiöt saattavat käyttää rajatylittävää yhtiömuodon muutosta ja näitä osallistumisoikeuksia koskevien takeiden puutetta henkilöstön osallistumismahdollisuuksien heikentämiseen tai poistamiseen toiseen jäsenvaltioon muuttaessaan. Lisäksi yhdenmukaistettujen sääntöjen puuttuminen voi johtaa postilaatikkoyhtiöiden käyttöön vilpillisiin tarkoituksiin. Tällöin kaikkein vakavimmissa tapauksissa esimerkiksi järjestäytyneet rikollisryhmät voivat kätkeä ja hämärtää yritysten tosiasialliset omistajat ja edunsaajat hyödyntääkseen tilannetta rahanpesuun. Tämän vuoksi EU:n lainsäätäjän on puututtava asiaan ja määritettävä rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevat säännöt, joihin kuuluvat riittävät ja oikeasuhteiset työntekijöitä, velkojia ja osakkeenomistajia koskevat takeet. Näin voidaan luoda dynaamiset ja oikeudenmukaiset sisämarkkinat. Euroopan parlamentti on jo esittänyt tämänsuuntaisia kehotuksia. On erityisen tärkeää, että työntekijät tai heidän edustajansa osallistuvat menettelyyn Euroopan sosiaalisten oikeuksien pilarin 8. periaatteen mukaisesti: heille olisi erityisesti tiedotettava ja heitä olisi kuultava hyvissä ajoin heidän kannaltaan tärkeistä asioista, jotka liittyvät yhtiöiden rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin. Yritysten liikkuvuuden on kuljettava käsi kädessä kansallisen sosiaali- ja työlainsäädännön mukaisten oikeuksien suojaamisen kanssa. Edellä esitetyn perusteella rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevilla yhdenmukaistetuilla säännöillä on kaksi päätavoitetta: - mahdollistetaan se, että yhtiöt, erityisesti mikro- ja pienyritykset, pystyvät toteuttamaan rajatylittävät yhtiömuodon muutokset hallitusti, tehokkaasti ja tuloksellisesti; - suojataan voimakkaimpien vaikutusten kohteena olevia sidosryhmiä, kuten työntekijöitä, velkojia ja osakkeenomistajia, soveltuvalla ja oikeasuhtaisella tavalla.

Ehdotuksella annettaisiin yhtiöille mahdollisuus siirtyä yli rajojen muuttamalla yhden jäsenvaltion oikeudellinen muoto toisen jäsenvaltion vastaavaksi oikeudelliseksi muodoksi. Näin on tarkoitus varmistaa, että yhtiöt säilyttävät oikeushenkilöllisyytensä koko prosessin ajan, ilman että niitä on tarpeen purkaa tai asettaa selvitystilaan lähtöjäsenvaltiossa, ja että ne voivat luoda uuden yksikön kohdejäsenvaltiossa. Tavoitteena on tarjota käyttöön rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskeva täsmällinen, jäsennelty ja monikerroksinen menettely, jolla rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvonnan varmistaa kaikkien asiaan liittyvien tosiseikkojen ja tietojen perusteella ensin lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ja toiseksi kohdejäsenvaltio. Menettelyn olennainen näkökohta on se, että sillä estettäisiin sellaiset rajatylittävät yhtiömuodon muutokset, joiden todetaan merkitsevän väärinkäyttöä, eli kun kyseessä ovat keinotekoiset järjestelyt, joilla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai kohtuuttomasti rajoittamaan työntekijöiden, velkojien tai vähemmistöjäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia. Menettelyn ensimmäinen vaihe olisi laatia rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille osoitettavat kaksi kohdennettua kertomusta, joissa käsitellään rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta heille aiheutuvia seurauksia. Lisäksi keskisuurten ja suurten yhtiöiden on esitettävä toimivaltaiselle viranomaiselle hakemus siitä, että tämä nimittää riippumattoman asiantuntijan, joka tutkii yhtiön laatimien suunnitelmien ja kertomusten tietojen paikkansapitävyyden. Riippumattoman asiantuntijan kirjallinen lausunto tarjoaisi myös tietopohjan arvioinnille, joka toimivaltaisen viranomaisen on suoritettava muun muassa edellä mainitun väärinkäytösten riskin suhteen. Asiantuntijan lausunto julkistetaan, joten se ei voi sisältää mitään yhtiön toimittamia luottamuksellisia tietoja. Suunnitelmat, kertomukset ja lausunto on tarkoitus asettaa julkisesti saataville, ja asianomaiset sidosryhmät voivat esittää niistä huomautuksia. Tämän jälkeen yhtiön on päätettävä yhtiökokouksessa, jatkaako se rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttamista. Tämä päätös sekä asian kannalta merkitykselliset tiedot ja asiakirjat toimitetaan tämän jälkeen lähtöjäsenvaltion toimivaltaiselle kansalliselle viranomaiselle, joka päättää, antaako se yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen. Viranomaisen suorittama valvonta koostuisi kahdesta vaiheesta: ensimmäisessä vaiheessa, jonka kesto rajoittuu yhteen kuukauteen, toimivaltainen viranomainen tutkii, onko rajatylittävä yhtiömuodon muutos lainmukainen. Viranomainen määrittää, täyttyvätkö kaikki direktiivissä ja kansallisessa lainsäädännössä asetetut rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen edellytykset, kuten se, että yhtiö on maksukykyinen, vaadittava osakkeenomistajien enemmistö on hyväksynyt yhtiömuodon muutoksen yhtiökokouksessa ja työntekijöitä, vähemmistöosakkeenomistajia ja velkojia suojataan direktiivissä säädetyn toimivallan puitteissa. Tässä vaiheessa viranomainen määrittää myös, onko kyseessä keinotekoinen järjestely. Ellei viranomainen esitä tutkimuksen ensimmäistä vaihetta varten asetetun yhden kuukauden määräajan päättyessä vastalauseita, se antaa yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen. Jos yhden kuukauden määräajan päättyessä on varmaa, että kyseinen rajatylittävä yhtiömuodon muutos on lainvastainen, viranomainen kieltäytyy myöntämästä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta. Jos viranomaisella taas on yhden kuukauden määräajan päättyessä vakavia epäilyksiä siitä, että yhtiömuodon muutos saattaa olla lainvastainen, se ilmoittaa yhtiölle suorittavansa perusteellisen tarkastelun edellä mainittujen väärinkäytösten varalta. Perusteellinen tarkastelu on saatettava päätökseen ja lopullinen päätös on tehtävä kahden kuukauden kuluessa. Jos tällaisen valvonnan jälkeen annetaan yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus, se toimitetaan viipymättä kohdejäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. Tämän jälkeen kohdejäsenvaltio kohdistaa valvonnan menettelyn siihen osaan, joka toteutetaan kohdejäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti. Kohdejäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö täyttää sen kansallisen lainsäädännön säännökset, jotka koskevat yhtiöiden perustamista (esimerkiksi sitä, onko yhtiöllä tosiasiallinen kotipaikka sen alueella), ja tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty sääntöjenmukaisesti. Kun oikeudellinen tarkastus on suoritettu, yhtiö rekisteröidään kohdejäsenvaltion rekisteriin ja poistetaan lähtöjäsenvaltion rekisteristä. Tällöin yhtiömuodon muutoksesta tulee lainvoimainen. Kaiken rekistereiden välisen yhteydenpidon olisi tapahduttava kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) kautta. Rajatylittävät sulautumiset Yhtiö saattaa myös haluta käyttää sijoittautumisvapauttaan ja sen jälkeen hyödyntää sisämarkkinoiden tarjoamia mahdollisuuksia toteuttamalla rajatylittävän sulautumisen. Yhtiöt voivat sulautua yli rajojen eri syistä, kuten yhtymän uudelleenjärjestelyn vuoksi, organisaation kustannusten leikkaamiseksi tai liiketoiminnallisten näkökohtien johdosta aiempaa suurempien mittakaavaetujen, yhdennettyjen tuotemerkkien tai muun liiketoiminta-alojen välisen synergian saavuttamiseksi. Rajatylittäviä sulautumisia koskevassa direktiivissä vahvistettiin pääomayhtiöitä koskeva EU:n tasolla yhdenmukaistettu menettely. Se johti rajatylittävien sulautumien huomattavaan lisääntymiseen EU- ja ETA-maissa. Vuosien 2008 ja 2012 välillä rajatylittävien sulautumien määrä kasvoi 173 prosenttia, mikä osoittaa, että direktiivillä perustettu menettely lisäsi rajatylittävää toimintaa merkittävästi. Sidosryhmät (kuten lakiasiaintoimistot, kaupparekisterit ja ammattiliitot), joita haastateltiin vuonna 2013 direktiivin soveltamisesta tehtyä tutkimusta varten, olivat tyytyväisiä uusiin menettelyihin ja menettelyjen yksinkertaistamiseen sekä totesivat kustannusten pienentyneen ja määräaikojen lyhentyneen yhdenmukaistettujen puitteiden ansiosta. Huolimatta siitä, että rajatylittäviä sulautumisia koskevan direktiivin toiminnan arvioinnin tulos oli yleisesti ottaen myönteinen, siinä havaittiin tiettyjä ongelmia, jotka hankaloittavat voimassa olevien sääntöjen täyden tehokkuuden ja vaikuttavuuden saavuttamista. Vuoden 2015 sisämarkkinastrategiassa mainittiin yhtiölainsäädännön epävarmuustekijät yhtenä esteenä, josta pk-yritykset valittavat sisämarkkinoilla ja todettiin, että jatkossa komissio ”tarkastelee myös tarvetta päivittää rajatylittäviä sulautumisia koskevia nykyisiä sääntöjä ja mahdollisuutta täydentää niitä säännöillä, jotka koskevat rajatylittäviä jakautumisia”. Euroopan parlamentti korosti direktiivin myönteisiä vaikutuksia ja sitä, että direktiivi on helpottanut pääomayhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia Euroopan unionissa sekä vähentänyt niihin liittyviä kustannuksia ja hallintomenettelyjä. Euroopan parlamentti totesi kuitenkin myös, että direktiiviä on tarpeen tarkistaa sen toiminnan parantamiseksi. Todetuista esteistä suurimmat liittyvät siihen, ettei aineellisia sääntöjä ole yhdenmukaistettu erityisesti velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamisen osalta ja ettei käytettävissä ole nopeutettuja menettelyjä (eli yksinkertaistettuja menettelyjä vähemmän monimutkaisten sulautumien osalta). Lisäksi todettiin, että rajatylittäviä sulautumisia koskevassa menettelyssä ei nykyisellään oteta riittävässä määrin huomioon digitaalisia välineitä ja prosesseja (esim. asiakirjojen toimittamisessa viranomaisille tai jakamisessa niiden välillä). Myös sitä on arvosteltu, että työntekijöille ei tiedoteta riittävästi rajatylittävän sulautumisen yksityiskohdista ja vaikutuksista. Sidosryhmät vahvistivat nämä tehottomuustekijät kuulemisprosessin aikana. Kun kyse on velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamisesta, rajatylittäviä sulautumisia koskevissa voimassa olevissa säännöissä vahvistetaan vähimmäissäännöt, jotka ovat lähinnä menettelysääntöjä, ja aineellinen suoja jätetään kansallisen lainsäädännön varaan. Tämän vuoksi jäsenvaltioiden lainsäädäntöjen välillä on edelleen eroja. Direktiivissä säädetään esimerkiksi ainoastaan, että velkojien suojaamiseen sovelletaan kansallisia sääntöjä, joita ei ole määritelty tarkemmin. Vastaavasti direktiivissä vahvistetaan joitakin sääntöjä, jotka koskevat osakkeenomistajia yleisesti (esim. tiedotus sulautumissuunnitelman välityksellä, asiantuntijalausunnot, äänestykset yhtiökokouksissa), mutta jätetään jäsenvaltioiden vastuulle päättää, ottavatko ne käyttöön lisätoimia vähemmistöosakkeenomistajien suojaamiseksi. Kun tarkastellaan henkilöstön osallistumismahdollisuuksia yhtiön hallituksen tasolla, voimassa oleviin sääntöihin sisältyy asiaa koskeva kattava kehys. Säännöissä ei kuitenkaan edellytetä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden antavan työntekijöille minkäänlaisia tarkkoja ja kattavia tietoja rajatylittävästä sulautumisesta. Tällä hetkellä työntekijöiden tilannetta käsitellään ainoastaan yleisellä tavalla pääasiassa osakkeenomistajille suunnatussa johdon kertomuksessa. Yksinkertaistettujen menettelyjen suhteen nykyiset säännöt tarjoavat vain vähäisiä mahdollisuuksia. Niissä sallitaan riippumattoman asiantuntijan lausunnosta luopuminen, jos kaikki osakkeenomistajat ovat yhtä mieltä eivätkä edellytä asiantuntijan lausuntoa tai yhtiökokouksen hyväksyntää, kun kyseessä on emoyhtiön ja sen kokonaan omistaman tytäryhtiön sulautuminen. Tällä ehdotuksella pyritään korjaamaan nämä puutteet. Siinä säädetään velkojien ja osakkeenomistajien suojaa koskevista yhdenmukaisista säännöistä. Sen mukaan yhtiön olisi tarjottava velkojille ja osakkeenomistajille kaavailtu suoja rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa. Velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä tarjottuun suojaan, voivat hakea asianomaisilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita. Olisi oletettava, ettei rajatylittävä sulautuminen vaikuta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojiin, jos riippumaton asiantuntija on arvioinut niiden tilanteen ja katsonut, ettei vaikutusta ole, tai velkojille on tarjottu oikeutta maksuun joko takauksen antanutta kolmatta osapuolta vastaan tai sulautumisen kautta muodostettavaa yhtiötä vastaan. Jäsenvaltiot voivat edelleen soveltaa omaa lainsäädäntöään, joka koskee verojen tai sosiaaliturvamaksujen maksamisen suojaamista, jos kyseiset säännöt poikkeavat tämän ehdotuksen tarjoamasta suojasta. Osakkeenomistajilla, jotka eivät äänestäneet rajatylittävän sulautumisen puolesta tai joilla ei ole äänioikeutta, olisi oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista (myydä osuutensa) ja saada asianmukainen korvaus. Jäsenvaltioiden olisi lisäksi varmistettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat, jotka eivät vastustaneet rajatylittävää sulautumista mutta katsoivat, että esitetty osakkeiden vaihtosuhde oli epäasianmukainen, voivat riitauttaa rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman mukaisen vaihtosuhteen kansallisessa tuomioistuimessa. Lisäksi ehdotetuilla säännöillä varmistetaan, että työntekijöille tiedotetaan asianmukaisesti seurauksista, joita suunnitellulla rajatylittävällä sulautumisella on heidän kannaltaan. Ehdotuksessa säädetään myös digitaalisten välineiden ja menettelyjen käytöstä koko rajatylittäviä sulautumisia koskevan menettelyn yhteydessä sekä asiaa koskevien tietojen vaihtamisesta kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla. Lopuksi ehdotuksessa otetaan niin pitkälti kuin mahdollista käyttöön uusia mahdollisuuksia yksinkertaistaa menettelyjä. Rajatylittävät jakautumiset Yhtiö voi haluta käyttää sijoittautumisvapauttaan myös toteuttamalla rajatylittävän jakautumisen. Rajatylittävien yhtiömuodon muutosten ja sulautumisten tapaan rajatylittävät jakautumiset tarjoavat yhtiöille tavan muuttaa tai yksinkertaistaa organisaatiorakennettaan, sopeutua muuttuviin markkinaolosuhteisiin ja hyödyntää uusia liiketoimintamahdollisuuksia toisessa jäsenvaltiossa. Tämän näkemyksen vahvistivat rajatylittäviä sulautumisia ja jakautumisia koskeneeseen vuonna 2015 toteutettuun kuulemiseen vastanneet tahot. Rajatylittävien jakautumisten osalta nykytilanne EU:n jäsenvaltioissa vaikuttaa kuitenkin erittäin pirstoutuneelta. Yhtiöiden rajatylittävien jakautumisten osalta ei ole laadittu yhdenmukaistettua oikeudellista kehystä, vaikka myös jakautumisilla on tärkeä rooli jäsenvaltioiden talousympäristössä.

EU:n nykyisessä oikeudellisessa kehyksessä säädetään ainoastaan yhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista, kun taas rajatylittäviin jakautumisiin sovelletaan kansallisia sääntöjä, jos sellaiset on annettu. Tällä hetkellä vain alle puolessa jäsenvaltioista on yhtiöiden rajatylittäviä jakautumisia koskevat kansalliset säännöt. Koska olemassa ei ole rajatylittäviin jakautumisiin sovellettavaa luotettavaa oikeudellista kehystä, yhtiöiden on vaikea päästä toisen jäsenvaltion markkinoille, ja usein niiden on etsittävä kalliita vaihtoehtoja suorille menettelyille. Kansallisten vaatimusten erilaisuus vaikeuttaa rajatylittävien järjestelyjen organisoimista ja tekee niistä monimutkaisempia ja kalliimpia. Vaikka jäsenvaltiot sallisivatkin yhtiöiden rajatylittävän jakautumisen, asiaa koskevat kansalliset säännökset poikkeavat usein toisistaan tai ovat jopa keskenään yhteensopimattomia. Joissakin jäsenvaltioissa suoran rajatylittävän jakautumisen toteuttaminen ei edes ole mahdollista. Oikeudellinen epävarmuus ja yhtiöiden rajatylittävää liikkuvuutta koskevien sääntöjen puuttuminen tai monimutkaisuus tarkoittaa myös sitä, että olemassa ei ole selkeää kehystä, jolla voitaisiin varmistaa sidosryhmien tehokas suojaaminen. Tämä voi jopa johtaa tilanteeseen, jossa jotkin yhtiöt voivat käyttää sijoittautumisvapautta väärin. Näin ollen on ratkaisevan tärkeää luoda oikeudellinen kehys, jolla varmistetaan oikeudenmukainen tasapaino sen välillä, että on tarpeen tarjota yhtiöille suotuisa liiketoimintaympäristö EU:ssa, mutta samalla on suojattava sidosryhmien oikeutettuja etuja. Vuoden 2015 sisämarkkinastrategiassa mainittiin yhtiölainsäädännön epävarmuustekijät yhtenä esteenä, josta pk-yritykset valittavat sisämarkkinoilla, ja todettiin, että jatkossa komissio ”tarkastelee myös tarvetta päivittää rajatylittäviä sulautumisia koskevia nykyisiä sääntöjä ja mahdollisuutta täydentää niitä säännöillä, jotka koskevat rajatylittäviä jakautumisia”. Ehdotuksen tämän osan tarkoituksena on ottaa käyttöön uusi rajatylittäviä jakautumisia sääntelevä oikeudellinen kehys. Sen päätavoitteena on ratkaista rajatylittävään liikkuvuuteen liittyviä kysymyksiä helpottamalla pääomayhtiöiden mahdollisuuksia jakautua rajojen yli. Rajatylittäviä jakautumisia koskevat säännökset perustuvat voimassa olevaan rajatylittäviä sulautumisia koskevaan direktiiviin sekä kotimaisia jakautumisia koskeviin nykyisiin sääntöihin. Sääntöjä mukautetaan siten, että ne kattavat tilanteen, jossa yhtiö jaetaan osiin sen sijaan että yksi tai useampi yhtiö siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle. Samalla rajatylittäviä jakautumisia koskevien yhdenmukaistettujen sääntöjen tavoitteet ovat samankaltaiset kuin rajat ylittävien yhtiömuodon muutosten tavoitteet: - mahdollistetaan se, että yhtiöt voivat toteuttaa rajatylittävät jakautumiset hallitusti, tehokkaasti ja tuloksellisesti; - suojataan voimakkaimpien vaikutusten kohteena olevia sidosryhmiä, kuten työntekijöitä, velkojia ja osakkeenomistajia, soveltuvalla ja oikeasuhtaisella tavalla. Koska rajatylittäviin jakautumisiin liittyvät riskit ovat samankaltaisia kuin rajatylittävien yhtiömuodon muutosten riskit, yhtiömuodon muutosten osalta ehdotettu jäsennelty ja monikerroksinen menettely on tarpeen myös jakautumisten kohdalla. Tällaisella menettelyllä varmistettaisiin, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ja vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden viranomaiset valvovat rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuutta kaikkien asiaan liittyvien tosiseikkojen ja tietojen perusteella. Kuten yhtiömuodon muutosten kohdalla, menettelyn olennainen näkökohta on se, että sillä estettäisiin sellaiset rajatylittävät jakautumiset, joiden todetaan merkitsevän väärinkäyttöä, eli kun kyseessä ovat keinotekoiset järjestelyt, joilla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai kohtuuttomasti rajoittamaan työntekijöiden, velkojien tai vähemmistöjäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia. Koska väärinkäytösten riskien käsitteleminen on monimutkaista tilanteessa, jossa jakautuvan yhtiön varat ja vastuut siirretään olemassa oleviin yhtiöihin eri jäsenvaltioissa, päätettiin säännellä ainoastaan tilannetta, jossa perustetaan uusia yhtiöitä rajatylittävän jakautumisen välityksellä. Tässä vaiheessa ei säännellä hankkimalla tapahtuvaa rajatylittävää jakautumista eli tilannetta, jossa yhtiö siirtää varansa ja vastuunsa useammalle kuin yhdelle olemassa olevalle yhtiölle. Kansallisella tasolla (jos nykyiset säännöt koskevat tällaisia tilanteita), tällaiseen menettelyyn sisältyy sidosryhmien etujen suojaamisen tutkiminen yhdessä jäsenvaltiossa, kun taas rajatylittävissä yhteyksissä se voi edellyttää monien eri jäsenvaltioiden viranomaisten osallistumista. Sitä, olisiko myös hankkimalla tapahtuvat rajatylittävät jakautumiset sisällytettävä direktiivin soveltamisalaan, voitaisiin arvioida sen jälkeen, kun on saatu ensimmäiset kokemukset rajatylittäviä jakautumisia koskevien uusien sääntöjen soveltamisesta. Rajatylittävien yhtiömuodon muutosten tapaan menettelyn ensimmäinen vaihe olisi laatia rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille osoitettavat kaksi kohdennettua kertomusta, joissa käsitellään niille rajatylittävästä jakautumisesta aiheutuvia seurauksia. Lisäksi keskisuurten ja suurten yhtiöiden on esitettävä toimivaltaiselle viranomaiselle hakemus siitä, että tämä nimittää riippumattoman asiantuntijan, joka tutkii yhtiön laatimien suunnitelmien ja kertomusten tietojen paikkansapitävyyden. Riippumattoman asiantuntijan kirjallinen lausunto tarjoaisi myös tietopohjan arvioinnille, joka toimivaltaisen viranomaisen on suoritettava muun muassa edellä mainitun väärinkäytösten riskin suhteen. Asiantuntijan lausunto julkistetaan, joten se ei voi sisältää mitään yhtiön toimittamia luottamuksellisia tietoja. Suunnitelmat, kertomukset ja lausunto on tarkoitus asettaa julkisesti saataville, ja asianomaiset sidosryhmät voivat esittää niistä huomautuksia. Sen jälkeen jakautuvan yhtiön on päätettävä yhtiökokouksessa, jatkaako se rajatylittävän jakautumisen toteuttamista. Tämä päätös sekä asian kannalta merkitykselliset tiedot ja asiakirjat toimitetaan tämän jälkeen jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, joka päättää, antaako se jakautumista edeltävän todistuksen. Viranomaisen suorittama valvonta koostuu kahdesta vaiheesta: toinen niistä on pakollinen ja toinen vapaaehtoinen. Ensimmäisessä vaiheessa, jonka kesto rajoittuu yhteen kuukauteen, toimivaltainen viranomainen tutkii, onko rajatylittävä jakautuminen lainmukainen. Viranomainen määrittää, täyttyvätkö kaikki direktiivissä ja kansallisessa lainsäädännössä asetetut rajatylittävän jakautumisen edellytykset, kuten se, että yhtiö on maksukykyinen, vaadittava osakkeenomistajien enemmistö on hyväksynyt rajatylittävän jakautumisen yhtiökokouksessa ja työntekijöitä, vähemmistöosakkeenomistajia ja velkojia suojataan direktiivissä säädetyn toimivallan puitteissa. Se myös määrittää, ollaanko luomassa keinotekoista järjestelyä, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai rajoittamaan kohtuuttomasti työntekijöiden, velkojien tai vähemmistöjäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia. Ellei viranomainen esitä yhden kuukauden määräajan päättyessä vastalauseita, se antaa jakautumista edeltävän todistuksen. Jos on varmaa, että kyseinen rajatylittävä jakautuminen on lainvastainen, viranomainen antaa päätöksen, jossa se kieltäytyy myöntämästä jakautumista edeltävää todistusta. Jos viranomaisella taas on vakavia epäilyksiä siitä, että jakautuminen saattaa olla lainvastainen, se ilmoittaa jakautuvalle yhtiölle suorittavansa perusteellisen tarkastelun edellä mainittujen väärinkäytösten varalta. Perusteellinen tarkastelu on saatettava päätökseen ja lopullinen päätös on tehtävä kahden kuukauden kuluessa perusteellisen tarkastelun aloittamisesta. Jos tällaisen valvonnan suorittamisen jälkeen annetaan jakautumista edeltävä todistus, se toimitetaan viipymättä vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille. Tämän jälkeen toimivaltaiset viranomaiset kohdistavat valvonnan menettelyn siihen osaan, joka toteutetaan niiden lainsäädännön mukaisesti. Vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on varmistettava, että yhtiöt täyttävät tarvittaessa niiden kansallisen lainsäädännön säännökset yhtiöiden perustamisesta (esimerkiksi siitä, onko yhtiöllä tosiasiallinen kotipaikka sen alueella). Niiden pitäisi tarkastaa myös, onko henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt määritetty lainmukaisesti. Kun oikeudellinen tarkastus on suoritettu, jakautuminen rekisteröidään ja kirjataan kaikkiin asian kannalta merkityksellisiin kaupparekistereihin. Kaiken rekistereiden välisen yhteydenpidon olisi tapahduttava kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) kautta. Yhdenmukaisuus muiden alaa koskevien politiikkojen säännösten kanssa Tällä ehdotuksella täydennetään ja muutetaan EU:n yhtiöoikeutta koskevia voimassa olevia sääntöjä, jotka kodifioidaan direktiivissä (EU) 2017/1132. Ehdotuksen tavoitteena on tarkistaa rajatylittäviä sulautumisia koskevia nykyisiä sääntöjä ja laatia yhtiöitä varten soveltuva ja selkeä oikeudellinen kehys, jonka mukaisesti ne voivat jakautua tai siirtää sääntömääräisen kotipaikkansa rajojen yli. Menettelylliseltä kannalta tarkasteltuna ehdotetut säännöt ovat täysin yhdenmukaiset voimassa olevien sääntöjen kanssa, joiden tavoitteena on helpottaa yhtiöiden rajatylittävää toimintaa rajatylittävien sulautumien avulla. Aineellisesta näkökulmasta tarkasteltuna ehdotetut säännöt ovat täysin SEUT-sopimuksen 49–55 artiklaan sisältyvän vapaan sijoittautumisoikeuden periaatteen mukaiset sekä linjassa työntekijöiden, vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien suojaamistarpeen kanssa. Lisäksi ehdotus on yhdenmukainen niiden rajatylittävää liikkuvuutta koskevien sääntöjen kanssa, jotka vahvistetaan neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001. Ehdotetut säännöt sopivat yhteen myös sen lähestymistavan kanssa, joka on esitetty direktiivissä 2007/36/EY vahvistetuissa osakkeenomistajien oikeuksia koskevissa EU:n säännöissä ja maksukyvyttömyysmenettelyistä annetussa asetuksessa (EU) 2015/848 vahvistetuissa sovellettavaa lainsäädäntöä koskevissa säännöissä. Digitaalisten välineiden käyttö, ja erityisesti rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskevien yhtiöiden tietojen vaihto kaupparekistereiden välillä kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) kautta on täysin linjassa digitaalisten sisämarkkinoiden yhteydessä tavoitteena olevan yhtiöoikeuden menettelyjen digitalisoinnin kanssa. Lisäksi se täydentää digitalisointia koskevaan ehdotukseen sisältyviä digitalisointiin liittyviä näkökohtia, joiden tarkoituksena on edistää digitaalisten välineiden ja prosessien käyttöä yhtiön koko elinkaaren ajan. Ehdotetut säännöt sopivat yhteen seuraavien säädösten kanssa ja pyrkivät täydentämään niitä: eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 6 päivänä toukokuuta 2009 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/38/EY (uudelleenlaadittu toisinto), työntekijöiden joukkovähentämistä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä 20 päivänä heinäkuuta 1998 annettu neuvoston direktiivi 98/59/EY, työntekijöiden oikeuksien turvaamisesta yrityksen luovutuksen yhteydessä 12 päivänä maaliskuuta 2001 annettu neuvoston direktiivi 2001/23/EY ja työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä 11 päivänä maaliskuuta 2002 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/14/EY. Erityisesti rajatylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden oikeuksia voidaan suojata myös direktiivin 2001/23/EY mukaisesti. Ehdotetuilla säännöillä on tarkoitus tuoda työntekijöille lisäsuojaa lisäämällä avoimuutta ja tehostamalla työntekijöille kohdistettavaa tiedotusta suunnitellusta rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta, sulautumisesta tai jakautumisesta. Ehdotuksella edistetään yhtiöiden rajatylittävää liikkuvuutta, sillä siinä yhdenmukaistetaan velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamisen aineellisia ja menettelyllisiä näkökohtia. Lisäksi sillä edistetään rajatylittävää toimintaa parantamalla oikeusvarmuutta ja vähentämällä näin yhtiöille aiheutuvia kustannuksia, jotka johtuvat kalliista oikeudellisesta neuvonnasta ja tarpeesta noudattaa yhdenmukaistamattomia jäsenvaltioiden sääntöjä. Yhdenmukaisuus unionin muiden politiikkojen kanssa Tämä aloite edistää monien sellaisten komission aloitteiden onnistumista, joilla pyritään parantamaan sisämarkkinoiden toimintaa tekemällä niistä syvemmät ja oikeudenmukaisemmat ja rakentamaan digitaalista Eurooppaa. Tämä aloite edistää lisäksi Euroopan investointiohjelman toteutusta, erityisesti sen kolmatta pilaria, jossa keskitytään parantamaan liiketoimintaympäristöä Euroopassa poistamalla sääntelystä johtuvia investointien esteitä sekä jäsenvaltioiden että EU:n tasolla. Aloitteella viedään eteenpäin myös pääomamarkkinaunionia, kun yhtiöihin sovellettavaa oikeudellista kehystä muutetaan selkeämmäksi, tarkoituksenmukaisemmaksi ja tehokkaammaksi, jotta tarjottaisiin kannustimia investointien toteuttamiseen Euroopassa.

Samalla tämä aloite sopii yhteen syvemmän ja oikeudenmukaisemman talous- ja rahaliiton luomisen tavoitteen kanssa ja siihen kuuluvan Euroopan sosiaalisten oikeuksien pilarin, erityisesti sen 8. periaatteen kanssa. Siinä esitetään keskeisiä periaatteita ja oikeuksia, joilla tuetaan oikeudenmukaisia ja moitteettomasti toimivia työmarkkinoita ja hyvinvointijärjestelmiä.Erityisesti sen myötä, että aloitteella lisätään läpinäkyvyyttä asian kannalta merkityksellisten sidosryhmien, kuten työntekijöiden kannalta, sillä edistetään suoraan periaatetta, jonka mukaan työntekijöillä tai heidän edustajillaan on oikeus saada tietoa ja tulla kuulluiksi hyvissä ajoin heidän kannaltaan merkityksellisissä asioissa. Tämä koskee varsinkin yritysten siirtoa, uudelleenjärjestelyä ja sulautumisia sekä joukkoirtisanomisia. Tämä aloite on linjassa oikeudenmukaisen ja tehokkaan yhtiöverojärjestelmän käyttöönottamista Euroopan unionissa koskevan tavoitteen kanssa.Neuvosto on viime vuosina hyväksynyt useita toimenpiteitä yhtiöveron kiertoa vastaan. Neuvoston direktiivissä (EU) 2015/2376 säädetään pakollisesta jäsenvaltioiden välisestä automaattisesta tietojenvaihdosta verotusta koskevista ennakkopäätöksistä ja ennakkohinnoittelusopimuksista. Lisäksi neuvoston direktiivissä (EU) 2016/881 säädetään monikansallisten yritysten maakohtaisia raportteja koskevien tietojen pakollisesta automaattisesta vaihdosta. Neuvoston direktiivissä (EU) 2016/1164 vahvistetaan sisämarkkinoiden toimintaan suoraan vaikuttavien veron kiertämisen käytäntöjen torjuntaa koskevat säännöt , mukaan lukien maastapoistumisveroa koskevat säännökset, joilla estetään yrityksiä välttymästä veroilta niiden siirtäessä varojaan. Neuvostossa päästiin 13. maaliskuuta 2018 poliittiseen sopimukseen komission ehdotuksesta direktiiviksi, joka koskee välittäjille asetettua pakollista vaatimusta ilmoittaa verosuunnittelun järjestelyistä. Ehdotus on tarkoitus hyväksyä pian. Erityisesti yhtiöitä koskevien tietojen rajatylittävän saatavuuden paraneminen edistää oikeudenmukaisen verotuksen varmistamista siellä, missä voitot ovat syntyneet. Ehdotuksella luotavat takeet sellaisia tapauksia vastaan, joissa yhtiömuodon muutos- ja jakautumismenettelyjä käytetään väärin luomaan keinotekoisia järjestelyjä perusteettomien veroetujen saamiseksi, edistävät EU:n pyrkimyksiä torjua veropetoksia ja veronkiertoa. Tämän aloitteen myötä on tarkoitus ottaa käyttöön selkeämmät ja yhdenmukaisemmat säännöt, joilla pyritään suojaamaan yhtiöiden osakkeenomistajia, ja parantaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvontaa. Näin luodaan lisävaihe toimenpiteisiin, joilla vähennetään järjestäytyneiden rikollisryhmien aiheuttamia riskejä perustettaessa oikeushenkilöitä, kuten yhtiöitä, ja niiden harjoittaessa liiketoimintaa. Komissio on käsitellyt näitä riskejä 26. kesäkuuta 2017 annetussa kertomuksessaan sisämarkkinoihin vaikuttavia ja rajat ylittäviin toimiin liittyviä rahanpesun ja terrorismin rahoituksen riskejä koskevasta arvioinnista. Tässä kertomuksessa komissio on korostanut yritysrakenteiden, kuten yhtiöiden, haavoittuvuutta järjestäytyneiden rikollisryhmien ja terroristiryhmien harjoittamaa soluttautumista vastaan. Tällä aloitteella täydennetään kunnianhimoisia sääntöjä, jotka ovat jo voimassa rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849 mukaisesti. Sen nojalla yritysrakenteiden olisi ilmoitettava tosiasialliset omistajansa ja edunsaajansa rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunnan vaatimusten soveltamisesta vastaaville yksiköille. 2.OIKEUSPERUSTA, TOISSIJAISUUSPERIAATE JA SUHTEELLISUUSPERIAATE Oikeusperusta Ehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT-sopimus) 50 artiklaan, joka toimii oikeusperustana EU:n toimivallalle yhtiöoikeuden alalla. Erityisesti SEUT-sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan f alakohdassa määrätään sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamisesta asteittain ja 50 artiklan 2 kohdan g alakohdassa määrätään koordinointitoimista, jotka koskevat yhtiöiden jäsenten ja muiden sidosryhmien etujen suojaamista. Toissijaisuusperiaate (jaetun toimivallan osalta) Näiden ongelmien ratkaiseminen EU:n tasolla yksittäisten jäsenvaltioiden toimien sijaan tuo selkeää lisäarvoa. Suurimmat rajatylittävien yhtiömuodon muutosten ja jakautumisten toteuttamiseen liittyvät vaikeudet johtuvat toisistaan poikkeavista, ristiriitaisista tai päällekkäisistä kansallisista menettelysäännöistä ja säännöistä, jotka liittyvät velkojien, työntekijöiden (kuten henkilöstön osallistumisen) ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamiseen, sekä siitä, ettei kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmiä käytetä riittävässä määrin. Rajatylittäviä sulautumisia koskevien nykyisten sääntöjen toimivuuden suurimmat tehottomuustekijät johtuvat pääasiassa toisistaan poikkeavista, ristiriitaisista tai päällekkäisistä kansallisista säännöistä, jotka liittyvät velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamiseen, siitä, ettei kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmiä käytetä riittävässä määrin, tai muista epäjohdonmukaisuuksista tai oikeudellisesta epävarmuudesta, joka aiheutuu jäsenvaltioiden toisistaan poikkeavista säännöistä, kuten kirjanpitosäännöistä. Nämä haasteet edellyttävät luonteensa vuoksi toimia EU:n tasolla. Jäsenvaltiot eivät yksinään toimimalla voi riittävällä tavalla ratkaista vaikeuksia, jotka liittyvät rajatylittävien järjestelyjen toimivuuden tehostamiseen, koska kansallisten sääntöjen ja menettelyjen olisi sovittava yhteen, jotta ne toimisivat rajatylittävässä tilanteessa ja jotta parannettaisiin rajatylittäviä järjestelyjä. Näitä esteitä ei voida poistaa pelkästään tukeutumalla SEUT-sopimuksen 49 artiklan suoraan soveltamiseen, koska tämä edellyttäisi niihin puuttumista tapauskohtaisesti rikkomusmenettelyillä asianomaisia jäsenvaltioita vastaan. Lisäksi monien esteiden poistaminen edellyttää kansallisten lainsäädäntöjärjestelmien ennakkokoordinointia sekä hallinnollisen yhteistyön käynnistämistä. Näin ollen vaikuttaa siltä, että ellei EU ryhdy toimenpiteisiin, käytettävissä olisi vain toisistaan erillisiä kansallisia ratkaisuja, jolloin yhtiöt, erityisesti pk-yritykset, joutuisivat edelleen käyttämään erilaisia kansallisia järjestelmiä, mikä vaikeuttaisi sijoittautumisvapauden tehokasta hyödyntämistä. Tällöin ei myöskään huolehdittaisi sidosryhmien asianmukaisesta suojaamisesta, ja aiheutuvat kustannukset vaikuttaisivat erityisesti yhtiöihin mutta myös sidosryhmiin, kuten työntekijöihin, velkojiin ja vähemmistöosakkeenomistajiin. Työntekijöiden, vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien suojaamisen aineellinen taso vahvistettaisiin edelleen kansallisella tasolla, mutta EU:n tasolla olisi laadittava menettelyllinen kehys tällaisen suojan toteuttamiselle rajatylittävien järjestelyjen yhteydessä oikeusvarmuuden ja sen tehokkuuden vuoksi. Edellä esitetyn perusteella EU:n kohdennetut toimet ovat toissijaisuusperiaatteen mukaisia. Suhteellisuusperiaate Suhteellisuusperiaatteen osalta ehdotetut säännöt vaikuttavat vastaavan tavoitetta laatia selkeät ja tarkoituksenmukaiset yhtiöitä koskevat säännöt ja suojata myös sidosryhmiä, kuten vaikutustenarvioinnissa määritettiin. Vaikutustenarvioinnissa selostetaan siinä tarkasteltujen vaihtoehtojen kustannukset ja hyödyt yritysten, sidosryhmien ja jäsenvaltioiden kannalta ottaen huomioon kaikki tarpeelliset seikat, mukaan lukien yhteiskunnalliset hyödyt ja poliittinen toteutettavuus. Esimerkiksi ehdotetun rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevan menettelyn arvioidaan johtavan 12 000–19 000 euron säästöihin järjestelyä kohden. Sisämarkkinoilla toimivat yhtiöt voisivat säästää yhteensä 176–280 miljoonaa euroa viiden vuoden aikana. Vaikuttaa siltä, että ehdotetut toimet eivät ylitä sitä, mikä on tarpeen tavoitteiden saavuttamiseksi ja että ehdotettujen toimenpiteiden myönteiset vaikutukset ylittävät mahdolliset kielteiset vaikutukset (vaikutustenarvioinnin kohta 6.3). Toimintatavan valinta Yhtiöoikeuteen liittyvien menettelyjen oikeusperustana on SEUT-sopimuksen 50 artikla, jossa edellytetään Euroopan parlamentin ja neuvoston toimivan direktiivien välityksellä. Yhtiöoikeutta säännellään EU:n tasolla direktiivillä (EU) 2017/1132. EU:n yhtiöoikeuden yhtenäisyyden ja johdonmukaisuuden vuoksi tällä ehdotuksella muutetaan ja täydennetään kyseistä direktiiviä. 3.JÄLKIARVIOINTIEN, SIDOSRYHMIEN KUULEMISTEN JA VAIKUTUSTENARVIOINTIEN TULOKSET Jälkiarvioinnit/toimivuustarkastukset Ehdotuksella otetaan käyttöön uusi oikeudellinen kehys, joka koskee pääomayhtiöiden rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin ja jakautumisiin sovellettavaa menettelyä.

Nykyisen rajatylittäviä sulautumisia koskevan direktiivin jälkiarviointi suoritettiin paremman sääntelyn vaatimuksia vastanneiden arviointiperusteiden mukaisesti. Arvioinnin tärkeimpinä lähteinä oli tutkimus The Application of the Cross-Border Mergers Directive, jonka komissio oli tilannut ulkopuoliselta toimeksisaajalta, lisätutkimuksia ja kaksi julkista kuulemista (vuosilta 2015 ja 2017), joissa kerättiin sidosryhmien näkemyksiä rajatylittävien sulautumisten toimivuudesta. Analyysi johti myönteiseen yleisarvioon rajatylittäviä sulautumisia koskevan direktiivin vaikuttavuudesta, tehokkuudesta, merkityksellisyydestä, johdonmukaisuudesta ja EU-tason lisäarvosta. Kaiken kaikkiaan rajatylittäviä sulautumisia koskeva direktiivi on lisännyt merkittävästi rajaylittäviä sulautumisia, mikä vastaa sen tavoitetta helpottaa tällaisia sulautumisia ja lisätä sisämarkkinoiden tarjoamia mahdollisuuksia. Huolimatta yleisesti ottaen myönteisestä tuloksesta arvioinnissa havaittiin kuitenkin tiettyjä ongelmia, jotka hankaloittavat direktiivin täyden tehokkuuden ja vaikuttavuuden saavuttamista. Esteistä suurimmat liittyvät siihen, ettei aineellisia sääntöjä ole yhdenmukaistettu erityisesti velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamisen osalta ja ettei direktiivin mukaan käytettävissä ole nopeutettuja (eli yksinkertaistettuja) menettelyjä. Jos kaupparekisterien yhteenliittämistä hyödynnettäisiin laajemmin, voitaisiin lisätä synergiaa ja yhdenmukaisuutta muun yhtiöoikeuslainsäädännön kanssa. Tämä ehdotus on linjassa toteutetun arvioinnin kanssa, ja sillä pyritään korjaamaan suurimmat puutteet, joita arvioinnin yhteydessä havaittiin rajatylittäviä sulautumisia koskevissa nykyisissä säännöissä. Sidosryhmien kuuleminen Komissio on ollut aktiivisesti yhteydessä sidosryhmiin ja toteuttanut kattavia kuulemisia koko vaikutustenarviointiprosessin ajan. Kuulemismenettelyyn sisältyi verkossa järjestetty julkinen kuuleminen, sidosryhmien tapaamisia ja keskusteluja jäsenvaltioiden asiantuntijoiden kanssa sekä useita selvityksiä. Kaikki tällä tavoin kerätyt tiedot otettiin huomioon ehdotuksessa. Komissio järjesti vuonna 2012 julkisen kuulemisen voidakseen arvioida sidosryhmien tärkeimpiä etuja eurooppalaisen yhtiöoikeuden osalta ja määrittää, mihin EU:n yhtiöoikeuden tulevat painopisteet olisi suunnattava. Kuulemisen yhteydessä saatiin 496 vastausta hyvin monenlaisilta sidosryhmiltä, kuten viranomaisilta, ammattiliitoilta, kansalaisyhteiskunnan edustajilta, elinkeinoelämän järjestöiltä, vapaiden ammattien harjoittajilta, sijoittajilta, yliopistoilta, ajatushautomoilta, konsulteilta ja yksityishenkilöiltä. Sidosryhmien suuren enemmistön mielestä keskeistä oli parantaa liiketoimintaympäristöä ja edistää rajat ylittävää liikkuvuutta. Lisäksi korostettiin, että olisi parannettava velkojien, osakkeenomistajien ja työntekijöiden suojaamista rajatylittävissä tilanteissa sekä helpotettava yritysten perustamista ja edistettävä sääntelykilpailua. Vuonna 2013 käynnistettiin verkossa yksityiskohtaisempi julkinen kuuleminen rajatylittävistä yhtiöiden sääntömääräisen kotipaikan siirroista. Sen tarkoituksena oli saada perusteellisempaa tietoa niistä kustannuksista, joita yhtiöille aiheutuu niiden siirtäessä sääntömääräisen kotipaikkansa valtiosta toiseen, sekä mahdollisista hyödyistä, joita EU:n toimet tässä asiassa voisivat tuoda mukanaan. Kuulemiseen saatiin yhteensä 86 vastausta viranomaisilta, ammattiliitoilta, kansalaisyhteiskunnan edustajilta, yhtiöiltä, elinkeinoelämän järjestöiltä, yksityishenkilöiltä ja yliopistoilta, joten ne edustivat yhteiskuntaa laajasti. Vastauksia saatiin 20:stä EU:n jäsenvaltiosta mutta myös EU:n ulkopuolelta. Tuloksena oli, että suurin osa vastaajista, jotka saattaisivat harkita mahdollisuutta siirtää yhtiönsä toiseen valtioon, suhtautuisi todennäköisesti myönteisesti yhtiömuodon muuttamista koskevan menettelyn käyttöönottoon. Myönteisen vastauksen perusteluina vastaajat viittasivat taloudellisiin etuihin, kustannussäästöihin sisämarkkinoilla ja pk-yritysten laajempiin mahdollisuuksiin toteuttaa rajat ylittävä siirto. Lisäksi selkeä 43 prosentin enemmistö vastaajista totesi, ettei unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntö tuonut riittävää selvyyttä asiaan. Vuonna 2015 käynnistettiin uusi julkinen kuuleminen, jossa keskityttiin rajatylittäviin sulautumisiin ja jakautumisiin. Siihen saatiin 151 vastausta. Vastaajat suhtautuivat pitkälti myönteisesti uuden rajatylittäviä jakautumisia koskevan menettelyn käyttöönottoon, sillä suurin osa heistä katsoi, että velkojien, vähemmistöosakkeenomistajien ja työntekijöiden oikeuksien suojaaminen ovat tärkeimpiä käsiteltäviä kysymyksiä. Noin 72 prosenttia kantansa ilmaisseista vastaajista katsoi, että rajatylittäviä jakautumisia koskevien lainsäädännöllisten vaatimusten yhdenmukaistamisella autettaisiin yrityksiä ja helpotettaisiin rajatylittävää toimintaa, sillä näin vähennettäisiin rajatylittävään jakautumiseen suoraan liittyviä kustannuksia. Keskeisiksi käsiteltäviksi kysymyksiksi määriteltiin menettelytapakysymykset ja sidosryhmien suojaaminen. Lisäksi 68 prosenttia vastaajista katsoi EU-sääntöjen puuttumisesta johtuvan oikeudellisen epävarmuuden olevan suurin este rajatylittävän jakautumisen toteuttamiselle, ja 51 prosenttia vastaajista piti nykyisten menettelyjen kestoa ja monimutkaisuutta erittäin ongelmallisina. Rajatylittävien sulautumisten osalta 88 prosenttia vastaajista kannatti velkojien suojan yhdenmukaistamista, ja heistä 75 prosenttia oli täydelliseen yhdenmukaistamiseen perustuvan lähestymistavan kannalla. Ylivoimaisesti suurin osa heistä katsoi, että paras suoja voitaisiin tarjota takauksen muodossa ja että velkojan suoja-ajan alkamispäivän määrittäminen olisi yhdenmukaistettava. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistajien suojaamisen osalta 66 prosentin enemmistö kannatti yhdenmukaistamista, ja heistä 71 prosenttia mahdollisimman laajaa yhdenmukaistamista. Täyden yhdenmukaistamisen kannattajista 70 prosenttia katsoi, että vähemmistöosakkeenomistajille olisi annettava oikeus vaatia osakkeiden lunastamista riittävää rahavastiketta vastaan. Lisäksi 62 prosenttia vastaajista suhtautui myönteisesti nopeutettuun menettelyyn. Viimeisin yhtiöoikeutta koskeva julkinen kuuleminen käynnistettiin vuonna 2017. Se toteutettiin 10. toukokuuta 2017 – 6. elokuuta 2017. Kuulemiseen saatiin 207 vastausta. Siinä komissio etsi tulevaa aloitettaan varten vastauksia yksityiskohtaisiin kysymyksiin, jotka koskivat EU:n oikeudellisen kehyksen puutteita ja vastaajien ensisijaisina pitämiä aloja. Kuulemisen tuloksista kävi ilmi, että sekä jäsenvaltiot että sidosryhmät tukivat laajasti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen mahdollisuutta, sillä noin 85 prosenttia kaikista vastaajista oli sitä mieltä, että EU:lla olisi oltava väline tätä tilannetta varten. Sidosryhmistä kaikki viranomaiset olivat yhtä mieltä siitä, että yhtiömuodon muuttamista koskevien menettelysääntöjen puute luo esteitä sisämarkkinoiden toiminnalle ja että EU:n pitäisi puuttua tähän kysymykseen. Useat viranomaiset totesivat, että niiden kannalta kotipaikkaa koskeva kysymys oli tärkeämpi kuin sidosryhmien suojaamismekanismit. Ne totesivat tukevansa yhtiömuodon muuttamista koskevaa aloitetta siltä osin kuin yhtiöt voivat siirtää tosiasiallisen kotipaikkansa vain todellisia liiketoimintatarkoituksia varten, mutta kyseessä eivät voi olla postilaatikkoyhtiöiden siirrot vilpillisessä tarkoituksessa. Yritysryhmittymät kannattivat yhtiömuodon muuttamismenettelyn käyttöönottoa vastaavin prosenttiosuuksin kuin viranomaiset. Yritysryhmittymistä noin 44 prosenttia katsoi, että EU:n olisi erittäin tärkeää puuttua tähän kysymykseen, 22 prosenttia katsoi, että on tärkeää, ja 22 prosenttia, että on vähemmän tärkeää puuttua siihen. Sekä ammattiliitot että notaarit kannattivat yhtiömuodon muuttamista koskevia uusia menettelysääntöjä kohtuullisessa määrin (74 % ammattiliitoista ja 79 % notaareista katsoi, että EU:n puuttuminen asiaan on vähemmän tärkeää). Sekä ammattiliitot että notaarien edustuselin CNUE painottivat, että yhtiöiden olisi sallittava siirtää sääntömääräinen kotipaikkansa vain siinä tapauksessa, että se liittyy niiden tosiasiallisen kotipaikan siirtämiseen. Ammattiliitot korostivat lisäksi sitä, että työntekijöiden tiedotus-, kuulemis- ja osallistumisoikeuksista huolehtimiseksi tarvitaan horisontaalinen väline. Myös tiedemaailman edustajat kannattivat yleisesti ottaen yhtiömuodon muuttamista koskevan menettelyn käyttöönottoa. Jotkut tiedemaailman edustajat katsoivat, että jäsenvaltioiden olisi voitava määritellä omat vaatimuksensa, joita olisi noudatettava niiden lainsäädännön mukaisesti, sekä saatava päättää, vaativatko ne tosiasiallisen kotipaikan siirtämistä. Lisäksi esitettiin, että digitalisointia olisi hyödynnettävä mahdollisimman laajasti (eli tietojen julkaisemiseen ja yhtiörekisterien väliseen tiedonvaihtoon). Toiset tahot ehdottivat, että jäsenvaltion olisi voitava estää yhtiömuodon muutos ainoastaan hyvin poikkeuksellisissa olosuhteissa yleisen edun perusteella. Rajatylittävien sulautumisten osalta suurin osa sidosryhmistä, jotka vastasivat vuoden 2017 kuulemiseen, mainitsi ongelmakysymyksiksi samat seikat kuin vuoden 2015 julkisessa kuulemisessa: velkojien, vähemmistöosakkeenomistajien ja työntekijöiden oikeuksien suojaaminen. Suurin osa vuoden 2017 kuulemiseen vastanneista kansallisista viranomaisista oli sitä mieltä, että rajatylittäviä sulautumisia koskevissa voimassa olevissa säännöissä on ongelmia ja että nämä ongelmat haittaavat sisämarkkinoiden toimintaa, mutta vaihtelevassa määrin. Suhtautuminen siihen, miten tärkeää EU:n olisi toteuttaa toimia nykyisten sääntöjen muuttamiseksi, oli vaihtelevaa. Takeiden osalta kaikki vastanneet kansalliset viranomaiset olivat sitä mieltä, että velkojien suojaa koskeviin toimenpiteisiin olisi puututtava, ja 70 prosenttia oli sitä mieltä, että myös vähemmistöosakkeenomistajien suojaan olisi puututtava. Yhteensä 80 prosenttia katsoi, että on tärkeää yhdenmukaistaa velkojien suojan sekä menettelylliset että aineelliset näkökohdat ja 50 prosenttia katsoi olevan tärkeää, että vähemmistöosakkeenomistajat pystyvät estämään sulautumisen ja vastustamaan osakkeiden vaihtoa. Myös elinkeinoelämän järjestöt, jotka vastasivat vuoden 2017 kuulemiseen, suhtautuivat yleisesti ottaen myönteisesti tarpeeseen muuttaa direktiiviä rajatylittävien sulautumisten osalta. Elinkeinoelämän järjestöjen esille ottamat seikat koskivat sääntöjen yksinkertaistamista (nopeutettu menettely), velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamista koskevien sääntöjen yhdenmukaistamista, työntekijöiden suojaamista koskevien sääntöjen yksinkertaistamista sekä sitä, että olisi syytä poistaa joissakin jäsenvaltioissa voimassa oleva vaatimus, jonka mukaan sulautumismenettelyt on allekirjoitettava julkisen notaarin läsnä ollessa. Myös ammattiliitot suhtautuivat myönteisesti rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen muuttamiseen. Niiden ensisijaisena päämääränä oli kuitenkin vahvistaa työntekijöiden suojaa tiedottamisen, kuulemisen ja osallistumisoikeuksien parantamisen välityksellä. Notaarien enemmistö puolestaan katsoi, että nykyinen direktiivi toimii erittäin hyvin, eikä heidän mielestään tällä alalla ole tarpeen toteuttaa mitään uusia EU:n toimenpiteitä. Rajatylittävien jakautumisten osalta kaikki kuulemiseen vastanneet viranomaiset kannattivat rajatylittäviä jakautumisia koskevia uusia sääntöjä. Niistä 40 prosenttia katsoi, että EU:n puuttuminen asiaan on erittäin tärkeää. Elinkeinoelämän järjestöt kannattivat vahvasti uusia sääntöjä, sillä 44 prosenttia vastanneista piti EU:n puuttumista asiaan erittäin tärkeänä ja 26 prosenttia piti puuttumista tärkeänä. Notaarit ilmaisivat kohtuullista tukea uutta aloitetta kohtaan. Ammattiliitot suhtautuivat hyvin epäileväisesti jakautumisiin niiden työntekijöille aiheuttamien riskien vuoksi. Ne kuitenkin totesivat, että jos jäsenvaltiot tekevät jakautumisia koskevan myönteisen päätöksen, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevia sääntöjä olisi lujitettava. Valtaosa rajatylittäviä jakautumisia koskevaa uutta menettelyä kannattaneista vastaajista totesi yleisenä huomiona, että menettelyn olisi noudatettava tiiviisti rajatylittäviä sulautumisia koskevaa voimassa olevaa direktiiviä. Sidosryhmien näkemyksiä koottiin myös useissa kokouksissa. Yhtiöoikeuspakettia koskeva kuulemismenettely käynnistyi yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä (CLEG) vuonna 2012. Vuosina 2012–2014 asiantuntijaryhmän kokouksissa keskityttiin vuonna 2012 laadittuun yhtiöoikeutta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevaan toimintasuunnitelmaan. Vuosina 2015 ja 2016 pidetyissä kokouksissa puolestaan pääpaino oli digitalisoinnin näkökohdissa. Vuonna 2017 pidettiin kolme asiantuntijaryhmän kokousta, joissa käytiin konkreettista keskustelua yhtiöoikeuspaketin kannalta merkityksellisistä kysymyksistä (digitalisoinnista, rajatylittävistä sulautumisista, jakautumisista ja yhtiömuodon muutoksista). Näissä kokouksissa komissio kehotti jäsenvaltioiden asiantuntijoita esittämään näkemyksensä tietyistä kysymyksistä.

Komissio kutsui yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmän vuonna 2017 pidettyihin kokouksiin jäsenvaltioiden asiantuntijoiden lisäksi myös sidosryhmien edustajia, jotka nousivat esiin vuosien 2013, 2015 ja 2017 julkisissa kuulemisissa. Sidosryhmät edustivat yrityksiä, työntekijöitä ja oikeusalan ammatteja. Sidosryhmät korostivat tarvetta helpottaa rajatylittäviä järjestelyjä, mutta yhtiöiden jäsenten, työntekijöiden ja velkojien etuja olisi suojattava riittävin takein. Rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva aloite saa yleisesti ottaen laajaa kannatusta, kunhan käytössä on riittävät takeet. Sulautumisten osalta jäsenvaltioiden edustajat antoivat yleisen tukensa aloitteelle, mutta ilmoittivat, että konkreettinen ratkaisu edellytti syvempää keskustelua. Sidosryhmistä mikään ei vastustanut rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen tarkistamista, mutta näkemykset poikkesivat toisistaan sen tärkeysasteen suhteen. Rajatylittävien jakautumisten osalta jäsenvaltioiden edustajat kannattivat aloitetta yleisesti, mutta keskusteltavaa näytti jäävän vielä täsmällisistä, erityisesti erilaisiin oikeusperinteisiin pohjautuvista ratkaisuista. Kaikkien sidosryhmien paitsi ammattiliittojen yleinen näkemys oli, että rajatylittäviä jakautumisia koskeva uusi menettely olisi erittäin hyödyllinen ja että sen olisi seurattava tiiviisti rajatylittäviä sulautumisia koskevan voimassa olevan direktiivin säännöksiä. CLEG:n kokousten lisäksi sidosryhmiltä kerättiin tietoja myös kahdenvälisissä kokouksissa. Näissä kokouksissa ammattiliittojen edustajat korostivat henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien säilyttämisen merkitystä ja sitä, että yhtiöiden olisi muutettava vain todellisia tarkoituksia varten. Näin vältettäisiin postilaatikkoyhtiöiden perustaminen rajatylittävien järjestelyjen välityksellä. Elinkeinoelämän järjestöjen edustajat kannattivat vahvasti aloitetta, jolla pyritään helpottamaan yritysten liikkuvuutta. Ehdotuksessa käsitellään tärkeimpiä sidosryhmien esiin tuomia kysymyksiä. Koska sidosryhmillä kuitenkin on erilaisia näkemyksiä siitä, miten ongelmat tarkkaan ottaen olisi ratkaistava, ehdotuksella pyritään luomaan kohtuullinen tasapaino näiden näkemysten välille. Asiantuntijatiedon keruu ja käyttö Komission työn tukemiseksi toukokuussa 2014 perustettiin epävirallinen yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmä (ICLEG) käsittelemään yhtiöoikeutta koskevia kysymyksiä. Asiantuntijaryhmän jäsenet olivat erittäin päteviä ja kokeneita tiedemaailman edustajia ja yhtiöoikeuden alan toimijoita useista jäsenvaltioista. Komissio hyödynsi myös tuloksia vuonna 2017 toteutetusta tutkimuksesta, jossa analysoitiin tiettyjä yhtiöiden sääntömääräisen kotipaikan rajatylittäviin siirtoihin ja rajatylittäviin jakautumisiin liittyviä kysymyksiä. Lisäksi komissio keräsi asiantuntijoiden palautetta useissa konferensseissa, kuten Tallinnassa syyskuussa 2017 pidetyssä eurooppalaista yhtiöoikeutta sekä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää käsitelleessä 21. konferenssissa (Crossing Borders, Digitally) ja Trierissä, Saksassa lokakuussa 2017 pidetyssä konferenssissa, jossa käsiteltiin eurooppalaista yhtiöoikeutta sekä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. Vaikutustenarviointi Sääntelyntarkastelulautakunta tarkasteli 11. lokakuuta 2017 vaikutustenarviointiraporttia, joka kattaa digitalisoinnin, rajatylittävät järjestelyt ja lainvalintasäännöt yhtiöoikeuden alalla. Lautakunta antoi kielteisen lausunnon 13. lokakuuta 2017. Esitettyjä suosituksia käsiteltiin uudelleen vaikutustenarvioinnin tarkistetussa versiossa, joka toimitettiin lautakunnalle 20. lokakuuta 2017. Lautakunta antoi 7. marraskuuta 2017 myönteisen lausunnon, joka sisältää varaumia. Ehdotuksen soveltamisalan yhteydessä olisi määritettävä, minkä tyyppiset yhtiöt voivat hyödyntää rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja rajatylittäviä jakautumisia koskevia yhdenmukaistettuja sääntöjä ja menettelyjä sekä rajatylittäviä sulautumisia koskevia muutettuja sääntöjä. Näin ollen vaikutustenarvioinnissa selitetään, miksi rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen nykyinen soveltamisala (eli pääomayhtiöt) on tehokkain ratkaisu kaikkien rajatylittävien järjestelyjen kannalta huolimatta joistakin kehotuksista laajentaa sitä kattamaan myös henkilöyhtiöt ja osuuskunnat. Tämä johtuu siitä, että nykyisten tietojen mukaan rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen käyttö on hyvin vähäistä muiden yhteisöjen kuin pääomayhtiöiden parissa. Rajatylittävissä sulautumisissa mukana olevien yhtiöiden joukossa 66 prosenttia vastaanottavista yhtiöistä ja 70 prosenttia sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä oli yksityisiä osakeyhtiöitä ja 32 prosenttia vastaanottavista yhtiöistä ja 28 prosenttia sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä oli julkisia osakeyhtiöitä. Lisäksi soveltamisalan laajentaminen johtaisi mahdollisiin EU:n yhtiöoikeuteen ja kirjanpitosääntöihin liittyviin käytännön vaikeuksiin, sillä niitä sovelletaan ainoastaan pääomayhtiöihin. Kun kyse on rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevien uusien menettelysääntöjen käyttöönotosta, vaikutustenarvioinnissa tarkasteltiin vaihtoehtoa 0 (perusskenaario), jossa voimassa ei olisi rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevia menettelysääntöjä, ja sitä verrattiin vaihtoehtoon 1, jossa käyttöön otettaisiin yhdenmukaistetut EU:n menettelyt, joiden mukaisesti yhtiöt voivat toteuttaa suoria rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia. Menettelysääntöjen puute tekee rajatylittävistä yhtiömuodon muutoksista ja jakautumisista erittäin vaikeita tai jopa mahdottomia. Vain muutamissa jäsenvaltioissa on voimassa rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevia kansallisia menettelyjä, ja ne eivät useinkaan sovi yhteen. Yhtiöiden on näin ollen käytettävä kalliita epäsuoria menettelyjä, rajatylittäviä sulautumisia koskevan direktiivin analogista soveltamista ja unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä, jos oikeusalan toimijat ja kaupparekisterit ovat tietoisia oikeuskäytännöstä. Jos otettaisiin käyttöön rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevat uudet menettelysäännöt, tilanne olisi yhtiöiden kannalta huomattavan selkeä ja näin vähennettäisiin merkittävästi niille yhtiöille aiheutuvia kustannuksia, jotka haluavat toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen tai jakautumisen. Lisäksi olisi kansallisten kaupparekisterien kannalta selkeää erottaa selvästi toisistaan ajankohta, jolloin yritys voidaan merkitä kaupparekisteriin kohdejäsenvaltiossa ja poistaa kaupparekisteristä lähtöjäsenvaltiossa. Näin vältetään asiassa Polbud käsiteltyjen kaltaisten tilanteiden syntyminen. Vähemmistöosakkeenomistajien suojaamisen osalta vaikutustenarvioinnissa arvioitiin vaihtoehtoa 0 (perusskenaario), joka koostui vähemmistöosakkeenomistajien suojaa koskevista nykyisistä säännöistä, ja verrattiin sitä vaihtoehtoihin 1 ja 2. Vaihtoehdossa 1 otettaisiin käyttöön yhdenmukaistetut säännöt sisämarkkinoilla. Se perustuisi rajatylittäviä sulautumisia koskeviin sääntöihin, mutta lisäksi siinä luotaisiin yhdenmukaistetut säännöt. Parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa 2 luotaisiin samat yhdenmukaistetut säännöt kuin vaihtoehdossa 1, mutta jäsenvaltiot voisivat säätää lisätakeista. Tämä vaihtoehto tarjoaisi vähemmistöosakkeenomistajille sopivimman suojan. Vaikka vaihtoehto 2 saattaisi merkitä yhtiöille jonkin verran sääntöjen noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia, se vähentäisi merkittävästi yhtiöiden kustannuksia ja rasitteita verrattuna perusskenaarioon ja tarjoaisi paremman oikeusvarmuuden, vähentäisi oikeudellisen neuvonnan tarvetta ja tarjoaisi yhtiöille kustannussäästöjä verrattuna perusskenaarioon. Parhaaksi arvioitu vaihtoehto 2 tarjoaa parhaan tasapainon kustannusten vähentämisen, korkean suojatason ja jäsenvaltioiden käytössä olevan joustavuuden välillä. Velkojien suojan osalta vaikutustenarvioinnissa tarkasteltiin vaihtoehtoa 0 (perusskenaario), jossa voimassa olevat rajatylittäviä sulautumisia koskevat säännöt säilytettäisiin muuttumattomina eikä velkojien suojaamista rajatylittävien yhtiömuodon muutosten ja jakautumisten yhteydessä sovellettavia EU:n sääntöjä laadittaisi. Sitä verrattiin vaihtoehtoon 1, jossa tarjottaisiin yhdenmukaistetut säännöt velkojien suojaamiseksi, ja vaihtoehtoon 2, jossa tarjottaisiin samat yhdenmukaistetut säännöt kuin vaihtoehdossa 1, mutta jäsenvaltiot voisivat säätää lisätakeista. Parhaaksi arvioitu vaihtoehto 2 tarjoaisi parhaan tasapainon kustannusten vähentämisen, korkean suojatason ja jäsenvaltioiden käytössä olevan joustavuuden välillä. Sekä vaihtoehto 1 että 2 vähentäisivät huomattavasti yhtiöille aiheutuvia kustannuksia ja rasitteita perusskenaarioon verrattuna, sillä velkojien suojaa koskevat yhdenmukaiset säännöt parantaisivat oikeusvarmuutta ja vähentäisivät kaikkiin rajatylittäviin järjestelyihin liittyvän oikeudellisen neuvonnan tarvetta. Vaihtoehto 1 toisi yhtiöille suurimmat säästöt, kun taas vaihtoehdosta 2 koituvat säästöt saattaisivat olla pienempiä, koska jäsenvaltiot voisivat säätää lisätakeista, jotka saattaisivat olla joillekin yhtiöille kalliita ja vaivalloisia (esimerkiksi velvoite takausten antamisesta kaikille velkojille). Velkojille tarjotun suojan osalta vaihtoehto 2 mahdollistaisi kattavamman ja kohdennetumman suojan kuin vaihtoehto 1, koska jäsenvaltioille annetaan mahdollisuus arvioida velkojien suojaamisen kansallisia erityispiirteitä ja ottaa käyttöön lisätakeita. Työntekijöiden kuulemisen ja osallistumisen ja heille tiedottamisen osalta vaikutustenarvioinnissa verrattiin vaihtoehtoa (perusskenaario), jossa sovellettaisiin henkilöstön osallistumista koskevia, rajatylittäviä sulautumisia koskevaan direktiiviin sisältyviä nykyisiä sääntöjä, vaihtoehtoon 1, jossa sovellettaisiin henkilöstön osallistumista hallintoelimiin rajatylittävissä sulautumissa koskevia nykyisiä sääntöjä myös rajatylittäviin jakautumisiin ja yhtiömuodon muuttamiseen. Lisäksi perusskenaariota verrattiin vaihtoehtoon 2, joka koostuisi kohdennetuista muutoksista voimassa oleviin rajatylittäviä sulautumisia koskeviin sääntöihin, mutta samalla säädettäisiin täsmällisistä toimenpiteistä, jotka koskevat rajatylittävien jakautumisten ja yhtiömuodon muutosten yhteydessä suuremmiksi koettuja työntekijöihin kohdistuvia riskejä. Parhaaksi arvioitu vaihtoehto 2 koostuu useista osatekijöistä, joiden yhteisvaikutuksen on tarkoitus tarjota riittävä suoja työntekijöille. Takeisiin kuuluisi kaikkien rajatylittävien järjestelyjen osalta uusi yhtiön johdon laatima erityinen kertomus, jossa kuvataan rajatylittävän sulautumisen vaikutuksia työllisyyteen ja työntekijöiden tilanteeseen. Lisäksi takeisiin kuuluisi niin kutsuttu väärinkäytöksiä koskeva sääntö. Sen mukaan yhtiön toteuttaessa rajatylittävän järjestelyn jälkeisten kolmen vuoden aikana muita rajatylittäviä tai kotimaisia järjestelyjä se ei voisi heikentää henkilöstön osallistumisjärjestelmää. Sääntö perustuu voimassa oleviin rajatylittäviä sulautumisia koskeviin sääntöihin, mutta sitä mukautettaisiin niin, että se kattaa myöhempien kotimaisten yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten lisäksi myös muut rajatylittävät ja kotimaiset järjestelyt. Tässä vaihtoehdossa käyttöön otettaisiin lisäksi tarkat säännöt, jotka koskevat rajatylittävien jakautumisten ja yhtiömuodon muutosten yhteydessä käytäviä neuvotteluja. Vaikutustenarvioinnissa analysoitiin näiden kohdennettujen muutosten kustannuksia ja hyötyjä ja tultiin siihen tulokseen, että vaikka yhtiöille aiheutuu mahdollisesta kertomuksen laatimisesta vähäisiä vaatimusten noudattamiseen liittyviä lisäkustannuksia, niitä merkittävämpää on työntekijöiden suojaamisen parantuminen ja siitä seuraava yhteiskunnallinen hyöty. Vaikutustenarvioinnissa tarkasteltiin myös sitä, miten torjutaan väärinkäytösten riskiä, kuten ns. postilaatikkoyhtiöiden yleistymistä väärinkäytöstarkoituksessa esimerkiksi työelämän normien tai sosiaaliturvamaksujen välttämiseksi taikka aggressiivisen verosuunnittelun toteuttamiseksi. Julkisten kuulemisten aikana eräät sidosryhmät, erityisesti ammattiliitot, vaativat ratkaisua, jossa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön olisi siirrettävä sekä sääntömääräinen kotipaikkansa että tosiasiallinen kotipaikkansa kohdejäsenvaltioon. Unionin tuomioistuimen tuoreessa päätöksessä, joka annettiin julkisten kuulemisten päättymisen jälkeen asiassa Polbud, määrätään kuitenkin, että sijoittautumisvapautta sovelletaan ainoastaan sellaisiin tapauksiin, joissa sääntömääräinen kotipaikka siirretään rajojen yli. Näin ollen tällaista ratkaisua ei voitu ottaa huomioon. Vaikutustenarvioinnissa tarkasteltiin vaihtoehtoa 0 (perusskenaario), jossa olemassa ei ole yhdenmukaistettuja sääntöjä, ja verrattiin sitä vaihtoehtoon 1, jossa käyttöön otettaisiin säännöt ja menettelyt, joiden mukaan jäsenvaltioiden olisi arvioitava tapauskohtaisesti, onko rajatylittävä yhtiömuodon muutos keinotekoinen järjestely, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai heikentämään kohtuuttomasti työntekijöiden, vähemmistöosakkeenomistajien tai velkojien oikeuksia. Paremmaksi arvioitu vaihtoehto 1 edistäisi suoraan sääntöjen kiertämisen ja sen myötä postilaatikkoyhtiöiden sopimattoman tai vilpillisen käytön torjuntaa. Perusskenaarioon verrattuna vaihtoehto 1 olisi osa menettelyä, jonka avulla yhtiöt voivat toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, minkä vuoksi sääntöjen noudattamisesta aiheutuvat lisäkustannukset eivät liittyisi nimenomaisesti mahdollisen keinotekoisen järjestelyn arviointiin. Jäsenvaltioiden olisi saatettava nämä säännöt osaksi kansallista lainsäädäntöään ja pantava ne täytäntöön, mistä aiheutuu jonkin verran hallinnollisia ja organisatorisia kustannuksia. Vaihtoehto 1 parantaisi sidosryhmien suojaa. Sidosryhmät voisivat esittää näkemyksensä koko menettelyn ajan, ja viime kädessä niitä suojattaisiin vilpillisten yritysten harjoittamalta sääntöjen kiertämiseltä. Vaikutustenarvioinnissa analysoitiin myös lainvalintasääntöihin liittyviä eri vaihtoehtoja. Parhaana pidetty vaihtoehto oli tältä osin väline, jolla yhdenmukaistetaan asiaa koskevat säännöt, erityisesti liittymäperusteen osalta. Sen olisi perustuttava yhtiön perustamispaikkaan, minkä lisäksi annettaisiin täsmällisiä lisäsääntöjä, jotka viittaisivat yhtiön tosiasiallisen kotipaikan lainsäädäntöön ja kattaisivat ainoastaan EU:n alueelle sijoittautuneet yritykset. Koska rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskeva lainsäädäntöehdotus kuitenkin kattaa kysymykset, joissa kipeimmin tarvitaan selkeyttä, eli tietyt ongelmat, jotka liittyvät pääomayhtiöihin rajatylittävissä tilanteissa sovellettavaan lainsäädäntöön, tässä vaiheessa päätettiin olla ehdottamatta lainvalintaan liittyvää erityistä säädöstä. Sääntelyn toimivuus ja yksinkertaistaminen Ehdotuksen odotetaan saavan aikaan sisämarkkinoilla harjoitettavan liiketoiminnan kannalta merkittäviä yksinkertaistamiseen liittyviä hyötyjä, sillä se helpottaa yhtiöiden rajatylittävää liikkuvuutta. Kun luodaan kattavat yhteiset säännöt rajatylittävien yhtiömuodon muutosten ja jakautumisten sääntelemiseksi, voidaan järkeistää ja yksinkertaistaa menettelyjä sekä vähentää kustannuksia, joita yrityksille aiheutuu laadittavien asiakirjojen tyypin ja sisällön osalta sekä eri menettelyjen ja niihin liittyvien määräaikojen tai muiden lisävaatimusten osalta. Ehdotetut henkilöstön osallistumista sekä jäsenten ja velkojien suojaa koskevat säännöt parantavat kyseessä olevien järjestelyjen oikeusvarmuutta ja ennakoitavuutta. Rajatylittäviä jakautumisia ja yhtiömuodon muutoksia koskevien uusien yhteisten sääntöjen voidaan odottaa tuovan 12 000–37 000 euron säästöt (jakautumisten osalta) ja 12 000–19 000 euron säästöt (yhtiömuodon muutosten osalta) riippuen yhtiöiden koosta ja asiaan liittyvistä jäsenvaltioista. Rajatylittäviä sulautumisia koskevaan EU:n nykyiseen oikeudelliseen kehykseen ehdotettavilla muutoksilla yksinkertaistetaan yhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia koskevia sääntöjä. Lisäksi uudella yhteisellä järkeistetyllä menettelyllä supistetaan kustannuksia ja vähennetään hallinnollista rasitetta. Ehdotetut yhtiöiden jäsenten ja velkojien suojaa ja tietojen julkistamista koskevat säännöt parantavat oikeusvarmuutta ja ennustettavuutta. Kustannusten supistamisella ja yksinkertaistamistoimilla on erityisen myönteinen vaikutus mikroyrityksiin ja pieniin yrityksiin.

Tässä ehdotuksessa kaavailtu tietojenvaihto toteutetaan nykyisen keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) välityksellä. Sen vuoksi ei ole odotettavissa erityisiä tietoteknisiä kehitystoimia. Perusoikeudet Tässä aloitteessa ehdotettujen sääntöjen yhteydessä varmistetaan Euroopan unionin perusoikeuskirjassa vahvistettujen oikeuksien ja periaatteiden täysimääräinen noudattaminen ja edistetään useiden perusoikeuksien täytäntöönpanoa. Tämän aloitteen päätavoitteena on erityisesti helpottaa perusoikeuskirjan 15 artiklan 2 kohdan mukaista oikeutta sijoittautua mihin tahansa jäsenvaltioon sekä varmistaa kansalaisuuteen perustuvan syrjinnän kieltämisen periaatteen noudattaminen (21 artiklan 2 kohta). Aloitteen tavoitteena on vahvistaa vapautta harjoittaa liiketoimintaa unionin oikeuden ja kansallisten lakien ja käytäntöjen mukaisesti (16 artikla). Lisäksi aloitteella lujitetaan perusoikeuskirjan 17 artiklassa vahvistettua omistusoikeutta osakkeenomistajille annettavien takeiden myötä. Vaikka aloitteessa säädetään yhtiöitä koskevista säännöistä yhtiöoikeuden puitteissa, sillä edistetään myös työntekijöiden oikeutta saada tietoja ja tulla kuulluksi yrityksessä (perusoikeuskirjan 27 artikla) lisäämällä työntekijöihin kohdistuvaa avoimuutta yhtiöiden rajatylittävien järjestelyjen yhteydessä. Lisäksi varmistetaan henkilötietojen suoja perusoikeuskirjan 8 artiklan mukaisesti. 4.TALOUSARVIOVAIKUTUKSET Suuria kustannuksia ei ole todettu. Ensisijaisesti ehdotus aiheuttaisi kansallisille viranomaisille kustannuksia, jotka liittyvät säännösten käyttöönottoon kansallisella tasolla (valmistelu, kuuleminen, hyväksyminen, nykyisten säännösten mukauttaminen) sekä valvontamenettelyjen käynnistämiseen. Kun kyseessä ovat rajatylittävät yhtiömuodon muutokset ja jakautumiset, vaikutus olisi suurempi jäsenvaltioissa, joissa ei ole rajatylittäviä menettelyjä, kuin jäsenvaltioissa, joissa tällaisia menettelyjä on jo olemassa ja niitä olisi vain mukautettava. Toimet eivät vaikuta EU:n talousarvioon. 5.LISÄTIEDOT Toteuttamissuunnitelmat, seuranta, arviointi ja raportointijärjestelyt Komissio auttaa jäsenvaltioita saattamaan ehdotetut säännöt osaksi kansallista lainsäädäntöään ja seuraa niiden täytäntöönpanoa. Komissio tekee tältä osin tiivistä yhteistyötä kansallisten viranomaisten kanssa, esimerkiksi yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä olevien kansallisten yhtiöoikeuden asiantuntijoiden kanssa. Tässä yhteydessä komissio voi antaa tukea ja ohjausta (esim. järjestämällä täytäntöönpanotyöpajoja tai antamalla neuvoja kahdenvälisesti). Seuranta koostuu yhtiöiden rajatylittäviin järjestelyihin liittyvän toiminnan kehityssuuntausten analysoimisesta rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskevien, kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään (BRIS) tehtävien ilmoitusten kautta, mahdollisimman kattavien tietojen keräämisestä rajat ylittäviin yhtiömuodon muutoksiin liittyvistä kustannuksista sekä siitä, ilmaisevatko sidosryhmät ja niitä edustavat organisaatiot olevansa tyytyväisiä oikeuksiensa suojaamiseen rajatylittävien järjestelyjen yhteydessä. Lisäksi seurataan unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön kehitystä tällä alalla. Vaaditun sidosryhmien panoksen kokoamiseksi komissio voisi osallistua yksittäisten selvitysten organisoimiseen lähettämällä kyselylomakkeita sidosryhmille. Ehdotettujen toimenpiteiden vaikutusten arvioimiseksi ja tavoitteiden saavuttamisen todentamiseksi olisi suoritettava arviointi. Komissio toteuttaisi sen seurantamenettelyn aikana kerättyjen tietojen ja asianomaisilta sidosryhmiltä tarvittaessa kootun lisäaineiston perusteella. Sen jälkeen, kun ehdotettujen toimenpiteiden soveltamisesta on saatu riittävästi kokemusta, olisi julkistettava arviointiraportti. Seurantaa ja arviointia varten tarkoitettujen tietojen toimittamisesta ei pitäisi aiheutua tarpeetonta hallinnollista rasitetta asianomaisille sidosryhmille. Selittävät asiakirjat (direktiivien osalta) Ehdotuksella muutetaan tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista 14 päivänä kesäkuuta 2017 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä (EU) 2017/1132. Tämän monimutkaisen direktiivin asianmukaisen täytäntöönpanon varmistamiseksi on tarpeen laatia selittävä asiakirja esimerkiksi vastaavuustaulukoiden muodossa. Ehdotukseen sisältyvien säännösten yksityiskohtaiset selitykset Rajatylittävät yhtiömuodon muutokset 86 a artikla: tässä artiklassa kuvataan ehdotuksen soveltamisala. Ehdotuksessa luodaan EU:n oikeudellinen kehys, jolla säännellään yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia. 86 b artikla: tämä artikla sisältää määritelmät. Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen määritelmä perustuu unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöön ja siihen sisältyy yhtiön oikeudellisen muodon muuttaminen lähtöjäsenvaltion oikeudellisesta muodosta kohdejäsenvaltion oikeudelliseen muotoon.

86 c artikla: tässä säännöksessä vahvistetaan ehdot, joiden mukaisesti rajatylittävä yhtiömuodon muutos voidaan toteuttaa, niiden todentaminen ja sovellettava lainsäädäntö. Siinä säädetään erityisesti, että maksukyvyttömyysmenettelyn tai vastaavien menettelyjen kohteena olevat yhtiöt eivät voi toteuttaa tämän direktiivin mukaista rajatylittävää yhtiömuodon muutosta. Lisäksi noudattaen EU:n oikeuden yleistä periaatetta, joka on vahvistettu unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä ja jonka mukaan EU:n lainsäädäntöä ei voida käyttää oikeuksien väärinkäytön perusteluna, yhtiömuodon muutosta ei voida hyväksyä, jos yksittäisen tapauksen tutkimisen ja kaikkien merkityksellisten tosiseikkojen ja olosuhteiden huomioon ottamisen jälkeen todetaan, että se on keinotekoinen järjestely, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai oikeudettomasti rajoittamaan työntekijöiden, velkojien tai jäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia. 86 d artikla: säännöksessä vahvistetaan niiden tietojen vähimmäislaajuus, jotka on annettava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa, joka asetetaan julkisesti kaikkien niiden henkilöiden saataville, joiden etua kyseinen järjestely koskee. Suunnitelmassa on esitettävä tietoja yhtiömuodon muutoksesta ja sen myötä syntyvästä yhtiöstä sekä asiaankuuluvien sidosryhmien, erityisesti osakkeenomistajien, velkojien ja työntekijöiden suojaamisesta. Artiklassa korostetaan suunnitelman merkitystä mutta siinä myös helpotetaan sen laatimista mahdollisimman pitkälle, sillä artiklassa tarjotaan yhtiöille mahdollisuus laatia se asianomaisten jäsenvaltioiden virallisen kielen tai virallisten kielten lisäksi myös liiketoiminnassa yleisimmin käytössä olevalla kielellä. Jäsenvaltio voi määrittää, mikä kieliversio on ratkaiseva, jos niissä ilmenee eroavaisuuksia. 86 e artikla: tässä artiklassa asetetaan vaatimus osakkeenomistajia varten laadittavasta kertomuksesta, jossa selitetään yksityiskohtaisesti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen tavoite, yhtiön suunnitelmat ja osakkeenomistajille annettavat takeet. Kertomuksessa on erityisesti käsiteltävä yhtiömuodon muuttamisen vaikutusta yhtiön toimintaan ja sen etuihin, osakkeenomistajien etuihin sekä toimenpiteisiin niiden suojaamiseksi. Kertomuksen olisi oltava myös työntekijöiden saatavilla. Suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tämän kertomuksen laatimisesta voidaan luopua, jos yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat. 86 f artikla: tässä artiklassa edellytetään, että yhtiö laatii kertomuksen, jossa käsitellään rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön työntekijöiden kannalta olennaisia kysymyksiä. Kertomuksessa on selostettava rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutuksia työntekijöiden kannalta. Se on asetettava työntekijöiden edustajien tai itse työntekijöiden saataville, jos tällaisia edustajia ei ole. Säännöksessä täsmennetään lisäksi, että kertomuksen toimittaminen ei vaikuta sovellettaviin tiedonsaantia ja kuulemista koskeviin menettelyihin, joista jo säädetään unionin säännöstössä. 86 g artikla: tämä artikla koskee riippumattoman asiantuntijan suorittamaa tarkastusta. Toimivaltaisen viranomaisen nimittämän riippumattoman asiantuntijan on arvioitava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa ja johto- tai hallintoelimen kertomuksissa annettujen tietojen paikkansapitävyys. Hänen lausunnossaan on annettava myös kaikki merkitykselliset tiedot yhtiöstä ja aiotusta rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta, jotta toimivaltainen viranomainen voi arvioida muun muassa sitä, onko järjestely keinotekoinen. Lisäksi artiklassa vahvistetaan riippumattoman asiantuntijan soveltama menettely, aikataulu ja toimivaltuudet sekä luottamuksellisten tietojen suoja. Suhteellisuusperiaatteen mukaisesti mikroyritykset ja pienyritykset vapautetaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoa koskevasta vaatimuksesta. 86 h artikla: tässä artiklassa vahvistetaan säännöt, jotka koskevat rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja riippumattoman asiantuntijan lausunnon julkistamista. Näiden asiakirjojen olisi oltava maksutta julkisesti saatavilla. Julkistettavien tietojen on samanaikaisesti sisällettävä ilmoitus, jossa yhtiön jäseniä, velkojia ja työntekijöitä kehotetaan esittämään huomautuksensa. Julkistamista koskevilla vaatimuksilla taataan välitön mahdollisuus tutustua suunnitelmaan asiaankuuluvien sidosryhmien suojaamiseksi. Tässä artiklassa vahvistetaan periaate, jonka mukaan yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma on julkistettava kaupparekisterissä, joka on sidosryhmien kannalta yleisin viitetaho. Jäsenvaltiot voivat sallia yhtiön julkaista suunnitelman verkkosivustollaan, mutta tällöin tärkeimmät tiedot on edelleen julkistettava kaupparekisterissä. Tässä artiklassa annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus jatkaa lisäksi tietojen julkaisemista kansallisessa virallisessa julkaisussa ja periä siitä maksuja. Julkistettuihin tietoihin tutustumisen helpottamiseksi rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan julkistetun suunnitelman, ilmoituksen ja riippumattoman asiantuntijan lausunnon on oltava yleisön saatavilla maksutta. Julkistamisesta perittävät maksut eivät saa ylittää palvelun hallinnollisia kustannuksia. 86 i artikla: tässä artiklassa vahvistetaan vaatimus, jonka mukaan rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma on hyväksyttävä yhtiökokouksessa. Samankaltainen vaatimus on jo voimassa rajatylittävien sulautumisten osalta. Jäsenvaltiot voivat vahvistaa vaatimukset, jotka koskevat suunnitelman hyväksymiseksi vaadittavien äänten määräenemmistöä; vaadittua enemmistöä koskevat vaatimukset eivät saa kuitenkaan ylittää rajatylittäviin sulautumisiin sovellettavia vaatimuksia. 86 j artikla: tässä artiklassa säädetään osakkeenomistajille annettavista takeista ja vahvistetaan rajatylittävää yhtiömuodon muutosta vastustavien osakkeenomistajien oikeus vaatia osakkeiden lunastamista. Tämä koskee joko osakkeenomistajia, jotka eivät äänestäneet rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen puolesta, tai osakkeenomistajia, jotka eivät kannata yhtiömuodon muutosta mutta joilla ei ole äänioikeutta. Yhtiön, jäljelle jäävien osakkeenomistajien tai kolmansien osapuolten olisi hankittava kyseisten jäsenten pyynnöstä näiden osakkeet asianmukaista korvausta vastaan. Jos osakkeenomistajat katsovat, että tarjottu rahavastike on riittämätön, nämä voivat riitauttaa sen määrän lähtöjäsenvaltion tuomioistuimissa. 86 k artikla: tässä artiklassa säädetään velkojia koskevista takeista. Jäsenvaltiot voivat säätää, että yhtiömuotoaan muuttavan yhtiön olisi annettava osana rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevaa suunnitelmaa ilmoitus, jossa todetaan, että yhtiömuodon muuttaminen ei vaikuta yhtiön kykyyn täyttää velvoitteet kolmansia osapuolia kohtaan ja että velkojille ei aiheudu haittaa. Velkojilla on myös oikeus pyytää toimivaltaista hallinnollista tai oikeusviranomaista myöntämään niille riittävä suoja. Viranomaiset soveltavat kumottavissa olevaa olettamaa siitä, että velkojille ei aiheudu haittaa, jos riippumattoman asiantuntijan lausunnossa on todettu, että on kohtuullisen todennäköistä, etteivät velkojien oikeudet vaarantuisi, tai jos yhtiö on tarjonnut oikeutta sellaiseen maksuun joko takauksen antanutta kolmatta osapuolta vastaan tai yhtiömuotoaan muuttanutta yhtiötä vastaan, jonka arvo vastaa alkuperäisen vaateen arvoa, sillä edellytyksellä, että kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade. Artiklassa täsmennetään lisäksi, että velkojien suojaa koskevat säännökset eivät rajoita sellaisen kansallisen lainsäädännön soveltamista, joka koskee maksujen suorittamista tai turvaamista julkisille elimille.

86 l artikla: tämä artikla koskee henkilöstön osallistumista yhtiömuodon muutoksen toteuttavassa yhtiössä tilanteessa, jossa järjestely vaarantaa osallistumisoikeuksien suojan. Periaatteessa yhtiön on noudatettava asiaa koskevia kohdejäsenvaltion sääntöjä, paitsi jos kyseisen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä samantasoisesta henkilöstön osallistumisesta yhtiön johto- tai valvontaelimiin. Tätä artiklaa sovelletaan myös, jos työntekijöiden määrä ylittää neljä viidesosaa lähtöjäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä vahvistetusta kynnysarvosta, jonka ylittyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan mukaiseen henkilöstön osallistumisoikeuteen, tai jos työntekijöiden määrästä huolimatta kohdejäsenvaltion säännöt henkilöstön osallistumisesta eivät tarjoa samantasoista osallistumismahdollisuutta. Jos tilanne on tällainen, yhtiön on aloitettava neuvottelut työntekijöiden kanssa, jotta voidaan määrittää niiden osallistuminen. Neuvottelut ovat pakollisia, ja niiden on johdettava joko räätälöityihin järjestelyihin, joilla säännellään työntekijöiden osallistumista, tai jos sopimukseen ei ole päästy kuuden kuukauden kuluessa, sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitteessä (erityisesti sen osassa 3 olevassa a kohdassa) vahvistettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia säännöksiä. Direktiivin 2001/86/EY mukaan neuvottelut on aloitettava mahdollisimman pian sen jälkeen, kun yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma on asetettu julkisesti saataville. Yhtiön on säilytettävä henkilöstön osallistumisoikeudet pääkohdiltaan ennallaan vähintään kolmen vuoden ajan, vaikka se toteuttaisi myöhempiä sulautumisten, jakautumisten tai yhtiömuodon muuttamisen kaltaisia järjestelyjä. Yhtiön on tiedotettava neuvottelujen tuloksesta työntekijöilleen. 86 m ja 86 n artikla: nämä artiklat koskevat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen laillisuuden arvioimista, jonka toteuttaa lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen. Tämän jäsenvaltion on arvioitava rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttamista suhteessa kansallisella lainsäädännöllä säänneltävään menettelyyn. Säännöt perustuvat vastaaviin periaatteisiin, joista säädetään eurooppayhtiöiden osalta asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 ja rajatylittäviin sulautumisiin liittyvissä säännöissä. Lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen laatii arvion yhtiön toteuttamasta menettelystä. Tämän lisäksi sen on määritettävä, ettei aiottu yhtiömuodon muutos ole edellä tarkoitettu keinotekoinen järjestely. Jos viranomaisella on vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos voi olla keinotekoinen järjestely, se voi suorittaa perusteellisen arvioinnin. Ehdotuksen 86 o artiklassa vahvistetaan säännökset, jotka liittyvät toimivaltaisen kansallisen viranomaisen tekemien, yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen antamista tai epäämistä koskevien päätösten tuomioistuinvalvontaan. Lisäksi se koskee tällaisen päätöksen saatavuutta yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen toimittamista kohdejäsenvaltioon digitaalisten viestintävälineiden avulla. Ehdotuksen 86 p artiklassa säännellään rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvontaa kohdejäsenvaltiossa. Kyseisen jäsenvaltion viranomainen tarkastaa erityisesti yhtiön perustamista koskevien vaatimusten täyttymisen ja tarvittaessa henkilöstön osallistumisesta käytyjen neuvottelujen tulokset. Ehdotuksen 86 q artiklassa säännellään järjestelyjä, jotka koskevat rekisteröinnin suorittamisen julkistamista, ja rekistereihin kirjattavia tietoja. Rekisteröintiä koskevien tietojen vaihdon rekistereiden välillä olisi oltava automaattista siten, että lähtöjäsenvaltio voi toteuttaa välittömästi toimia poistaakseen yhtiön kaupparekisteristään. Ehdotuksen 86 r artiklassa säädetään, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos tulee lainvoimaiseksi sinä päivänä, jona yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö rekisteröidään kohdejäsenvaltiossa. 86 s artikla: tässä säännöksessä kuvataan rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen seuraukset. 86 t artikla: säännöksessä todetaan, että jäsenvaltioiden olisi vahvistettava säännöt, jotka koskevat riippumattoman asiantuntijan vastuuta. 86 u artikla: rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen pätevyyttä ei voida riitauttaa, jos rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevaa menettelyä on noudatettu. Rajatylittävät sulautumiset

Direktiivin 119 artiklaa muutetaan siten, että siihen sisällytetään rajatylittävän sulautumisen määritelmä yhtiöiden välisenä järjestelynä, jossa sulautuva yhtiö siirtää kaikki varansa ja vastuunsa vastaanottavalle yhtiölle ilman, että lasketaan liikkeeseen uusia osakkeita. Tällainen järjestely kuuluu tämän artiklan soveltamisalaan, jos sama henkilö omistaa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tai kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistusrakenne säilyy samanlaisena järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen. Direktiivin 120 artiklan soveltamisalaa laajennetaan kattamaan useampia tilanteita, joissa yhtiöt jätetään soveltamisalan ulkopuolelle, esimerkiksi, jos on aloitettu yhtiön tai yhtiöiden purkamista, likvidaatiota tai maksukyvyttömyyttä koskeva menettely tai käynnissä on maksujen keskeyttäminen. Direktiivin 121 artiklaa muutetaan siten, että siitä poistetaan viittaukset velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamiseen, koska nämä seikat yhdenmukaistetaan 126 a ja 126 b artiklassa. Direktiivin 122 artiklaa muutetaan sen täsmentämiseksi, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma sisältää myös rahavastikkeen tarjoamisen jäsenille, jotka eivät äänestäneet sulautumisen puolesta, sekä velkojille tarjottavat takeet. Lisäksi siinä säädetään rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman kielijärjestelyistä. Ehdotuksessa lisätään uusi 122 a artikla, jossa vahvistetaan säännöt sen päivän määrittämiseksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toimia käsitellään kirjanpidossa sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön toimina. Muutetussa 123 artiklassa säädetään oletussääntönä yhteisen suunnitelman julkistamisesta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaupparekistereissä. Vaihtoehtoisesti jäsenvaltiot voivat vapauttaa yhtiöt kaupparekistereissä ilmoittamisen velvollisuudesta, jos yhtiöt asettavat suunnitelman saataville verkkosivustoillaan ja täyttävät tietyt tätä koskevat edellytykset. Jälkimmäisessä tapauksessa yhtiöiden on julkistettava tietyt tiedot kaupparekistereissä. Yhtiöiden on periaatteessa pystyttävä toimittamaan tarvittavat tiedot kokonaan sähköisesti ilman henkilökohtaista käyntiä kansallisen viranomaisen luona, paitsi jos olemassa on perusteltu syy epäillä petosta. Tällaisten tietojen on oltava saatavilla maksutta. Jäsenvaltiot voivat lisäksi julkaista yhteisen suunnitelman kansallisessa virallisessa julkaisussa. Tässä tapauksessa kansallisen rekisterin on toimitettava asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle (yhden kerran periaate). Muutetussa 124 artiklassa säädetään, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenille osoitetussa kertomuksessa on selostettava rajatylittävän sulautumisen vaikutukset tulevaan liiketoimintaan ja johdon strategiseen suunnitelmaan sekä rajatylittävän sulautumisen vaikutukset jäseniin. Lisäksi kertomuksessa on esitettävä selvitys osakkeiden vaihtosuhteesta, selostus mahdollisesti ilmenneistä erityisistä arvostusongelmista sekä tiettyjen jäsenten käytettävissä olevista oikeussuojakeinoista. Kertomus on asetettava myös työntekijöiden saataville. Kertomuksen laatimisesta voidaan luopua, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt näin sopivat. Uudessa 124 a artiklassa säädetään, että jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava työntekijöille kertomus, jossa käsitellään rajatylittävään sulautumiseen liittyviä työntekijöiden kannalta tärkeitä kysymyksiä. Työntekijöiden edustajilla tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöillä, on oikeus antaa lausunto. Lausunto on toimitettava osakkeenomistajille ja liitettävä kertomukseen. Uudessa 126 a artiklassa säädetään jäsenille annettavista takeista. Siinä vahvistetaan sulautumista vastustaville jäsenille oikeus vaatia osakkeiden lunastamista. Tämä koskee joko osakkeenomistajia, jotka eivät äänestäneet rajatylittävän sulautumisen hyväksymisen puolesta, tai osakkeenomistajia, jotka eivät kannata sulautumista mutta joilla ei ole äänioikeutta. Yhtiön, jäljelle jäävien jäsenten tai yhtiön suostumuksella kolmansien osapuolten on hankittava riittävää rahavastiketta vastaan niiden jäsenten osakkeet, jotka käyttävät oikeutta osakkeiden lunastamisen vaatimiseen. Koska rajatylittäviä sulautumisia koskevissa voimassa olevissa säännöissä säädetään jo riippumattoman asiantuntijan nimittämisestä (125 artikla), tämän asiantuntijan on arvioitava myös rahavastikkeen riittävyys. Jos jäsenet katsovat, että tarjottu rahavastike on riittämätön, ne ovat oikeutettuja vaatimaan sen uudelleenlaskemista kansallisessa tuomioistuimessa. Jäsenillä, jotka haluavat pysyä yhtiössä, on myös oikeus riitauttaa osakkeiden vaihtosuhde, josta on esitettävä selostus ja joka on perusteltava 124 artiklassa tarkoitetussa kertomuksessa. Uudessa 126 b artiklassa säädetään velkojille annettavista takeista. Ensinnäkin jäsenvaltiot voivat edellyttää, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelin antaa ilmoituksen, jossa se toteaa, ettei sen tiedossa ole mitään syytä, miksi sulautumisen kautta muodostettava yhtiö ei pystyisi vastaamaan veloistaan. Toiseksi velkojilla, jotka ovat tyytymättömiä niille sulautumissuunnitelmassa tarjottuun suojaan, on oikeus hakea toimivaltaiselta viranomaiselta riittäviä takeita. Toimivaltaisen viranomaisen on kuitenkin sovellettava kumottavissa olevaa olettamaa siitä, että rajatylittävästä sulautumisesta ei aiheudu haittaa velkojille, jos yhtiö on tarjonnut oikeutta sellaiseen maksuun (joko takauksen antanutta kolmatta osapuolta vastaan tai sulautumisen kautta muodostettavaa yhtiötä vastaan), jonka arvo vastaa alkuperäisen vaateen arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade, tai jos riippumattoman asiantuntijan lausunnossa, joka esitettiin velkojille, vahvistettiin yhtiön pystyvän täyttämään velvoitteensa velkojia kohtaan. Velkojien suojaa koskevat säännökset eivät rajoita sellaisen kansallisen lainsäädännön soveltamista, joka koskee maksujen suorittamista tai turvaamista julkisille elimille. Muutetuissa 127 ja 128 artiklassa säädetään, että sulautumista edeltävän todistuksen ja rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden valvonnan suorittamiseksi yhtiöiden on voitava toimittaa kaikki tiedot ja asiakirjat kokonaan verkossa. Artikloissa säädetään myös, että sulautumista edeltävät todistukset on toimitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta jäsenvaltion viranomaiselle, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta. Lisäksi säädetään, että sulautumista edeltävä todistus tai todistukset on hyväksyttävä sitovana todisteena sulautumista edeltävien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien asianmukaisesta täyttämisestä. Tapauksissa, joissa on perusteltua syytä epäillä petosta, jäsenvaltiot voivat edellyttää henkilökohtaista käyntiä toimivaltaisen viranomaisen luona. Direktiivin 131 artiklaa muutetaan selittämällä, että sulautuvan yhtiön tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden varoihin ja vastuisiin kuuluvat kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvollisuudet. Direktiivin 132 artiklaa muutetaan laajentamalla yksinkertaistetut muodollisuudet koskemaan tilannetta, jossa rajatylittävän sulautumisen toteuttavat yhtiöt, joissa kaikki osakkeet ovat yhden henkilön hallussa. Lisäksi niiden tapausten osalta, joissa missään sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä ei edellytetä yhtiökokousta, 132 artiklassa vahvistetaan tietty viitepäivä, jolloin rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma ja sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden johto- tai hallintoelimen kertomukset on julkistettava. Direktiivin 133 artiklan 7 kohtaa, jonka mukaan yhtiö ei voisi kolmen vuoden ajan rajatylittävän sulautumisen jälkeen toteuttaa myöhempiä kotimaisia sulautumisia, joiden tuloksena henkilöstön osallistumista koskeva järjestelmä vaarantuisi, muutetaan siten, että se kattaa kaikki mahdolliset myöhemmät kotimaiset järjestelyt (sulautumiset, jakautumiset ja yhtiömuodon muutokset), eikä pelkästään kotimaisia sulautumisia. Lisäksi 133 artiklaa muutetaan lisäämällä yhtiöille velvoite ilmoittaa työntekijöilleen, päättääkö yhtiö soveltaa toissijaisia sääntöjä vai päättääkö se aloittaa neuvottelut työntekijöiden kanssa. Jälkimmäisessä tapauksessa yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen neuvottelujen tuloksista. Direktiiviin lisätään uusi 133 a artikla, joka ko