EY:n perustamissopimuksen 251 artiklan 2 kohdan kolmannen alakohdan c alakohdan mukainen Komission lausunto Euroopan Parlamentille Euroopan parlamentin tarkistuksista yhteiseen kantaan, joka koskee ehdotusta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi Arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta EY:n perustamissopimuksen 250 artiklan 2 kohdan mukaisesti Komission ehdotusta muuttava /* KOM/2003/0432 lopull. - COD 2001/0117 */





EY:n perustamissopimuksen 251 artiklan 2 kohdan kolmannen alakohdan c alakohdan mukainen KOMISSION LAUSUNTO EUROOPAN PARLAMENTILLE Euroopan parlamentin tarkistuksista yhteiseen kantaan, joka koskee ehdotusta EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIKSI ARVOPAPEREIDEN YLEISÖLLE TARJOAMISEN TAI KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISEN YHTEYDESSÄ JULKISTETTAVASTA ESITTEESTÄ JA DIREKTIIVIN 2001/34/EY MUUTTAMISESTA EY:n perustamissopimuksen 250 artiklan 2 kohdan mukaisesti KOMISSION EHDOTUSTA MUUTTAVA 1. Taustaa Ehdotus toimitettiin Euroopan parlamentille ja neuvostolle (asiakirja KOM(2001) 280 lopullinen - 2001/0117(COD) [1]: [1] EYVL C 240 E, 28.8.2001, s. 272. // 1. kesäkuuta 2001 Talous- ja sosiaalikomitean lausunto [2]: [2] EYVL C 80, 3.4.2002, s. 52. // 17. tammikuuta 2002 Euroopan parlamentin lausunto ensimmäisessä käsittelyssä [3]: [3] EUVL C 47, 27.2.2003, s. 511-524. // 14. maaliskuuta 2002 Muutettu ehdotus Euroopan parlamentille ja neuvostolle (asiakirja KOM(2002) 460 lopullinen - 2001/0117(COD) [4]: [4] EYVL C 20 E, 28.1.2003, s. 122. // 9. elokuuta 2002 Yhteinen kanta vahvistettiin [5] [5] Ei vielä julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. // 24. maaliskuuta 2003 Euroopan parlamentin lausunto toisessa käsittelyssä [6]: [6] Ei vielä julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. // 2. heinäkuuta 2003 2. Ehdotuksen tavoite Ehdotetulla direktiivillä on tarkoitus varmistaa, että kaikissa jäsenvaltioissa on asianmukaiset ja yhtenäiset tiedonantostandardit, kun arvopapereita asetetaan eurooppalaisten sijoittajien saataville joko tarjoamalla niitä yleisölle tai ottamalla ne kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. EU:n nykyisten sääntöjen perusteella vastavuoroisesti hyväksytään vain esitteet, jotka sisältävät listalleottoesitteitä koskevassa direktiivissä (80/390/ETY) edellytetyt tiedot ja ovat toimivaltaisten viranomaisten hyväksymiä. Vastaanottavan jäsenvaltion viranomainen saa asettaa esitteen hyväksymisen ehdoksi lisävaatimuksia, jotka koskevat kyseisen maan markkinoita. Säännökset ja käytännöt vaihtelevat huomattavasti EU:n eri jäsenvaltioissa. Tämän seurauksena EU:n pääomamarkkinat ovat hajautuneet ja on vain harvoin ollut mahdollista käyttää nykyisiä esitteitä pääoman hankkimiseen EU:n sisäiset rajat ylittävällä tasolla. Lisäksi direktiivin 80/390/ETY soveltamisalan ulkopuolelle jääville arvopapereille ei ole minkäänlaista hyväksymisjärjestelyä EU:n tasolla. Näistä syistä direktiiviehdotuksella yhdenmukaistetaan esitteiden laatimista, hyväksymistä ja jakelua koskevat vaatimukset. Direktiivin myötä liikkeeseenlaskijat voivat todella käyttää yhdessä jäsenvaltiossa hyväksyttyä esitettä koko EU:ssa (ns. single passport). Liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä esite on siis jatkossa voimassa koko EU:ssa, jotta kaikentyyppisten arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden olisi helpompi hankkia pääomaa. Ehdotetun direktiivin pääkohdat ovat seuraavat: * määritetään esitteitä koskevat selkeät ehdot, joita noudatetaan tarjottaessa arvopapereita yleisölle tai otettaessa arvopaperit kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla; * yhdenmukaistetaan keskeiset määritelmät porsaanreikien ja erilaisten toimintatapojen välttämiseksi ja varmistetaan näin yhtäläiset toimintaedellytykset koko EU:ssa; * vahvistetaan erityissäännöt ammattisijoittajille tarkoitettujen arvopapereiden osalta, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on korkea (50 000 euroa); * pk-yrityksiin sovelletaan mukautettuja vaatimuksia niiden tilanteen helpottamiseksi; niiden ei tarvitse laatia esitettä, jos yleisölle tarjotaan vain pieni määrä arvopapereita; * sovelletaan kansainvälisiin standardeihin (IOSCO) perustuvia tiedonantostandardeja, joihin liittyviä vaatimuksia mukautetaan liikkeeseenlaskijatyypeittäin ja arvopaperilajeittain (esim. oman pääoman ehtoiset arvopaperit kuten osakkeet, muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit kuten joukkovelkakirjat, johdannaiset kuten warrantit, korkean yksikkökohtaisen vähimmäisnimellisarvon arvopaperit ja kiinteistövakuudelliset joukkovelkakirjat); * otetaan käyttöön uusi esitemalli liikkeeseenlaskuja usein järjestäville liikkeeseenlaskijoille; tämä koskee etenkin jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen laskettavia Euro Medium Term Notes -arvopapereita, johdannaisia kuten warrantteja tai kiinteistövakuudellisia joukkovelkakirjoja; * perustetaan tehokas järjestelmä yhdessä jäsenvaltiossa hyväksytyn esitteen käyttämiseksi koko EU:ssa (single passport). Kun yritys haluaa laskea liikkeeseen arvopapereita tai haluaa saada ne kaupankäynnin kohteeksi jossakin EU:n jäsenvaltiossa, sen tarvitsee vain ilmoittaa kyseisen maan viranomaisille esitteestä ja osoittaa, että asianmukainen viranomainen on jo hyväksynyt sen toisessa jäsenvaltiossa. Ehdotettu esitedirektiivi noudattaa myös Alexandre Lamfalussyn johtaman asiantuntijakomitean (ns. viisaiden komitean) helmikuussa 2001 ehdottamaa lähestymistapaa, jonka maaliskuussa 2001 Tukholmassa kokoontunut Eurooppa-neuvosto hyväksyi antamassaan päätöslauselmassa. Lähestymistavan perustana on, että perusperiaatteet ja täytäntöönpanotoimenpiteet erotetaan toisistaan. 3. Komission lausunto parlamentin tekemistä tarkastuksista Tiivistelmä Euroopan parlamentti on tehnyt neuvoston yhteiseen kantaan 21 tarkistusta. Komissio hyväksyy kaikki parlamentin tarkistukset eli tarkistukset 48-68. Nämä kokonaisuudessaan hyväksytyt tarkistukset kumoavat tarkistukset 1-47. Tarkistukset, jotka parlamentti on tehnyt toisessa käsittelyssä 3.1. Komission hyväksymät tarkistukset Komissio hyväksyy kaikki kompromissitarkistukset. Tarkistuksella 48 lisätään uusi johdanto-osan 12 a kappale, jossa selvennetään, että tarjousohjelmat voivat sisältää erityyppisiä muun kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita. Tarkistuksella 49 lisätään uusi johdanto-osan 14 a kappale, jossa selvennetään, että kansalliset sääntelyviranomaiset ja pörssit voivat asettaa muita julkistamisvaatimuksia ottaessaan arvopapereita kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Ehtona on, että ne eivät liity esitteitä koskeviin vaatimuksiin. Tarkistuksella 50 muutetaan johdanto-osan 35 kappaletta ja vahvistetaan, että tehtävien siirtoa on tarkasteltava uudelleen viiden vuoden kuluttua. Mahdollisuus siihen, että toimivaltaiset viranomaiset voivat siirtää tehtävänsä muille yksiköille, on voimassa kahdeksan vuotta. Tämä tarkistus liittyy tarkistukseen 67, jota käsitellään jäljempänä. Tarkistuksella 51 muutetaan 2 artiklan 1 kohdan k alakohtaa. Siinä selvennetään, että tarjousohjelmassa tarkoitettuja liikkeeseenlaskuja ei ehkä toteuteta tietyllä vuoden ajanjaksolla. Tarkistuksella 52 muutetaan 2 artiklan 1 kohdan l alakohtaa. Siinä selvennetään, että jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseenlaskettavilla arvopapereilla tarkoitetaan sekä säännöllistä liikkeeseenlaskua että toistuvia erillisiä liikkeeseenlaskuja. Tarkistuksella 53 muutetaan 2 artiklan 1 kohdan m alakohdan ii alakohtaa. Siinä säädetään joustosta määritettäessä kotijäsenvaltion toimivaltaista viranomaista yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 1 000 euron suuruisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskujen osalta. Lisäksi selvennetään, että tätä raja-arvoa sovelletaan myös arvoltaan lähes vastaaviin muiden valuuttojen määräisiin arvopapereihin. Tarkistuksella 54 muutetaan 2 artiklan 1 kohtaa lisäämällä uusi ohjelmaesitteen määritelmä, joka on linjassa 5 artiklassa vahvistetun menettelyn kanssa. Tarkistuksella 55 muutetaan 5 artiklan 2 kohdan d alakohtaa selventämällä tiivistelmään liittyvää siviilioikeudellista vastuuta koskevaa varoitusta, joka on sisällytettävä tiivistelmään. Tarkistuksella 56 muutetaan 5 artiklan 4 kohtaa. Siinä selvennetään, että liikkeeseenlaskijan on voitava valita tarjousohjelman yhteydessä, käyttääkö se ohjelmaesitettä vai perinteistä esitettä (joka koostuu yhdestä tai useammasta asiakirjasta). Tarkistuksella 57 muutetaan 11 artiklan 1 kohtaa selventämällä, että esitteeseen voidaan sisällyttää tietoja käyttämällä viittauksia samanaikaisesti julkaistaviin asiakirjoihin. Tarkistuksella 58 muutetaan 13 artiklan 2 kohdan 1 alakohtaa. Siinä vahvistetaan, että esite on hyväksyttävä 10 työpäivän kuluessa. Tarkistuksella 59 muutetaan 13 artiklan 3 kohtaa. Siinä vahvistetaan, että esite on hyväksyttävä 20 työpäivän kuluessa, kun kyse on ensitarjousmyynnistä (IPO). Tarkistuksella 60 muutetaan 13 artiklan 4 kohtaa. Siinä vahvistetaan, että esitteen puutteellisuudesta on ilmoitettava 10 työpäivän kuluessa. Tarkistuksella 61 muutetaan 13 artiklan 5 kohtaa. Siinä vahvistetaan, että esitteen hyväksymisen siirtämisestä on ilmoitettava 3 työpäivän kuluessa. Tarkistuksella 62 muutetaan 14 artiklan 2 kohtaa. Siinä annetaan liikkeeseenlaskijalle mahdollisuus julkistaa esitteensä sähköisessä muodossa niiden säänneltyjen markkinoiden verkkosivustoilla, joilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan. Tarkistuksella 63 muutetaan 14 artiklan 4 kohtaa. Siinä selvennetään, että hyväksytyt esitteet tai luettelo toimivaltaisten viranomaisten hyväksymistä esitteistä voidaan julkaista vaihtoehtoisesti säänneltyjen markkinoiden verkkosivustoilla. Tarkistuksella 64 muutetaan 15 artiklan 3 kohtaa selventämällä, että ennen esitteen julkaisua esitettäviin mainoksiin sisältyvät tiedot eivät saa olla epätarkkoja tai harhaanjohtavia. Tarkistuksella 65 muutetaan 16 artiklan 1 kohtaa. Siinä vahvistetaan, että esitteen täydennys on hyväksyttävä 7 työpäivän kuluessa. Tarkistuksella 66 muutetaan 18 artiklan 1 kohtaa. Siinä vahvistetaan, että esitteen hyväksymistodistus on annettava 1 työpäivän kuluessa hyväksymisestä, jos esitteen luonnos on liitetty pyyntöön. Tarkistuksella 67 muutetaan 21 artiklan 2 kohdan 1 alakohtaa vahvistamalla, että tehtävien siirtoa on tarkasteltava uudelleen viiden vuoden kuluttua. Mahdollisuus siihen, että toimivaltaiset viranomaiset voivat siirtää tehtävänsä muille yksiköille, on voimassa kahdeksan vuotta. Tarkistuksella 68 muutetaan 22 artiklan 2 kohtaa. Siinä selvennetään yhteistyötä, jota edellytetään kun esitteen hyväksyminen siirretään toisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen tehtäväksi. Viranomaiset voivat kuulla säänneltyjen markkinoiden toimijoita, kun ne tekevät päätöstä kaupankäynnin keskeyttämisestä tai kieltämisestä säännellyillä markkinoilla. 3.2. Tarkistukset, joita komissio ei ole hyväksynyt kokonaan tai osittain Ei ole. 4. Päätelmä EY:n perustamissopimukset 250 artiklan 2 kohdan nojalla komissio muuttaa ehdotustaan edellä esitetyn mukaisesti.