FI Euroopan unionin virallinen lehti C 66/5

Tiivistelmä komission päätöksestä,

annettu 4 päivänä syyskuuta 2012,

keskittymän julistamisesta sisämarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltuvaksi

(Asia COMP/M.6314 – Telefónica UK/Vodafone UK/Everything Everywhere/JV)

(tiedoksiannettu numerolla C(2012) 6063 final)

(Ainoastaan englanninkielinen teksti on todistusvoimainen)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

2013/C 66/04

Tätä tekstiä on osin muokattu, jotta varmistetaan, ettei luottamuksellista tietoa paljasteta; nämä kohdat on kirjoitettu hakasulkuihin ja merkitty tähdellä.

Komissio teki 4 päivänä syyskuuta 2012 päätöksen sulautuma-asiassa yrityskeskittymien valvonnasta 20 päivänä tammikuuta 2004 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 (1) ja erityisesti sen 8 artiklan 1 kohdan nojalla. Päätöksen koko teksti, josta on poistettu luottamukselliset tiedot, on saatavilla todistusvoimaisella kielellä ja komission työkielillä kilpailun pääosaston verkkosivuilla osoitteessa

http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html

I MENETTELY

(1) Komissio vastaanotti 6 päivänä maaliskuuta 2012 asetuksen (EY) N:o 139/2004, jäljempänä ’sulautuma-asetus’, 4 artiklan mukaisen ilmoituksen ehdotetusta yrityskeskittymästä, jolla yritykset Everything Everywhere Limited, jäljempänä ’Everything Everywhere’, Telefónica UK Limited, jäljempänä ’Telefónica UK’, ja Vodafone Group Plc, jäljempänä ’Vodafone Group’, (yhdessä ’ilmoituksen tekijät’) hankkivat sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun määräysvallan vasta perustetussa yhteisyrityksessä, joka tarjoaa erilaisia langattomaan kaupankäyntiin liittyviä palveluja yrityksille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jäljempänä ’toiminta’.

(2) Toiminnalla on sulautuma-asetuksen 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu EU:n laajuinen ulottuvuus.

(3) Alustavan arvioinnin jälkeen komissio totesi, että ilmoitettu toimenpide kuului sulautuma-asetuksen soveltamisalaan ja että sen soveltuvuudesta sisämarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan oli vakavia epäilyjä. Sen vuoksi komissio aloitti sulautuma-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetun menettelyn 13 päivänä huhtikuuta 2012, jäljempänä ’menettelyn aloittamista koskeva päätös’.

(4) Ilmoituksen tekijät toimittivat useita lausuntoja, joilla pyrittiin vastaamaan menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä esitettyihin kysymyksiin.

(5) Ilmoituksen tekijät pyysivät 2 päivänä toukokuuta 2012 pidentämään tutkimuksen toisen vaiheen määräaikaa 17 työpäivällä sulautuma-asetuksen 10 artiklan 3 kohdan toisen alakohdan mukaisesti.

II ILMOITUKSEN TEKIJÄT

(6) Everything Everywhere on T-Mobile UK:n ja Orange UK:n sulautuman tuloksena syntynyt yhteisyritys, jonka todettiin soveltuvan sisämarkkinoille komission 1 päivänä maaliskuuta 2010 asiassa COMP/M.5650 – T-Mobile/Orange antamassa päätöksessä (2). Yrityksen omistavat France Télécom ja Deutsche Telekom, joka tarjoavat kiinteän puhelinverkon palveluja ja matkapuhelinpalveluja useissa EU:n jäsenvaltioissa ja muualla maailmassa.

(7) Telefónica UK on Telefónica S.A:n kokonaan omistama tytäryhtiö ja kuuluu Telefónica-konserniin, joka tarjoaa etupäässä kiinteän puhelinverkon palveluja ja matkapuhelinpalveluja useissa EU:n jäsenvaltioissa sekä monissa Euroopan ulkopuolisissa maissa, erityisesti Latinalaisessa Amerikassa.

(8) Vodafone Group on holdingyhtiö, joka hallinnoi useita matkaviestinverkkojen toiminnan ja niihin liittyvien televiestintäpalvelujen tarjonnan alalla toimiva yrityksiä. Sillä on pääomaosuuksia 30 matkaviestinverkko-operaattorissa eri puolilla maailmaa. Vodafone Group toimii muualla Euroopan unionissa kokonaan omistamiensa tai hallinnoimiensa tytäryhtiöiden kautta. Lisäksi sillä on yhteistyösuhteet kumppanuusverkkoihin yli 40 muussa maassa, myös EU:n sisällä. Vodafone UK Limited, jäljempänä ’Vodafone UK’, on Vodafone Groupin kokonaan omistama ja sen määräysvallassa oleva tytäryhtiö, joka toimii erityisesti matkapuhelinliikenteen vähittäismarkkinoilla Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

(9) Yhteisyrityksen on tarkoitus tarjota monenlaisia palveluja yritysasiakkaille Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Yhteisyritys ei sen sijaan tarjoa palveluja suoraan kuluttajille. Yhteisyritys tarjoaisi palveluja ilmoituksen tekijöille sekä ulkopuolisille matkaviestinverkko-operaattoreille, jäljempänä ’palvelun käyttäjät’. Yhteisyritys aikoo tarjota erityisesti seuraavia palveluja: a) sellaisen järjestelmäalustan tarjoaminen, jonka avulla voidaan tarjota (esimerkiksi maksamiseen tai lippujen ostoon liittyviä) transaktiopalveluja, joita voidaan verkon ulkopuolella käyttää lähitiedonsiirtoteknologian (Near Field Communication, NFC) kanssa yhteensopivan mobiililaitteen avulla sekä toisaalta internetin kautta, jäljempänä ’mobiililompakon järjestelmäalusta’ (3). Mobiililompakon järjestelmäalusta tukee erilaisten NFC-palvelujen tarjontaa, kuten maksaminen kaupoissa, lippujen osto, pääsypalvelut (access services) sekä arvoseteli- ja kanta-asiakaspalvelut, joiden yhteydessä kuluttajille voidaan tarjota digitaalisia arvoseteleitä, jäljempänä ’transaktiot’. Näitä palveluja tarjotaan liiketoimintaa harjoittaville yhteisöille, kuten pankeille, muille maksukorttien myöntäjille (luottokortit, pankkikortit, tallennettu arvo jne.), kanta-asiakaskorttien myöntäjille, lippujen kirjoittajille ja muille vähittäiskauppiaille, jäljempänä ’palveluntarjoajat’; b) mobiilimarkkinoinnin järjestelmäalustapalvelujen tarjoaminen ja hankinta yhden yhteyspisteen tarjoamiseksi mainostajille ja mediayhtiöille, jotka haluavat luoda matkaviestinverkko-operaattorien ja virtuaalisen matkaviestinverkon operaattorien asiakkaille kohdennettuja mainoskampanjoita hyödyntämällä esimerkiksi push-viestejä, alennuskuponkeja ja arvoseteleitä tai myymällä mainostilaa; c) tietojen analyysipalvelujen tarjoaminen yhteisyrityksen transaktio- ja mainosasiakkaille yhteisyrityksen transaktio- ja mainospalveluista kerättyjen tietojen osalta (4).

III MERKITYKSELLISET MARKKINAT

3.1 Merkitykselliset tuotemarkkinat

Mobiililompakon järjestelmäalustojen tukkumarkkinat

(10) Tutkimuksessa määriteltiin mobiililompakkojen järjestelmäalustojen (5) merkitykselliset tukkumarkkinat, jotka poikkeavat mobiililompakkopalvelujen vähittäismyyntiä asiakkaille koskevista markkinoista. Tämän päätöksen osalta kyseisten markkinoiden määrittely ei kuitenkaan ole tarpeen, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Suojatun tallentamisen markkinat

(11) Mobiililompakkoa varten tarvitaan tietojen, erityisesti maksutietojen, suojattua tallentamista. Tiedot voidaan periaatteessa tallentaa monella eri tavalla, kuten pilvipalveluihin tai turvaelementtiin, joka voi sijaita eri paikoissa tai mobiililaitteessa.

(12) Komissio ei sulje pois mahdollisuutta, että mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen tukkumarkkinat ja pelkästään suojatun tallentamisen tarjoamista koskevat markkinat voidaan erottaa toisistaan. Suojatun tallentamisen tarjontaa koskevat markkinat käsittäisivät kuitenkin paitsi suojatun tallentamisen SIM-korteille myös ainakin suojatun tallentamisen sisäänrakennettuihin turvaelementteihin ja mahdollisesti mobiililaitteeseen liitettyyn laitteeseen sisältyvään turvaelementtiin sekä tallentamisen pilvipalveluihin.

(13) Tässä päätöksessä ei kuitenkaan tarvitse määritellä, käsittävätkö suojatun tallentamisen markkinat myös tietojen suojatun tallentamisen mobiililaitteeseen liitettyyn laitteeseen sisältyvään turvaelementtiin tai tallentamisen pilvipalveluihin, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Mobiililompakkopalvelujen vähittäismyyntiä asiakkaille koskevat markkinat

(14) Ilmoituksen tekijät katsovat, että on olemassa mobiililompakkopalvelujen vähittäismyyntiä asiakkaille koskevat tuotantoketjun loppupään markkinat. Yhteisyritys ei aio toimia kyseisillä markkinoilla. Sen sijaan yhteisyrityksen tarjoamien mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen tukkujakelun ansiosta ilmoituksen tekijät ja muut palvelun käyttäjät voivat tarjota vähittäismarkkinoilla yksiköllistä mobiililompakkoa käyttäen pohjana yhteisyrityksen mobiililompakon järjestelmäalustaa.

(15) Markkinatutkimuksen yhteydessä komissio arvioi erityisesti seuraavia seikkoja: a) Muodostavatko mobiililompakkopalvelujen vähittäismarkkinat (ml. online/offline-mobiilimaksaminen) nykyisistä verkkomaksupalveluista (maksaminen esim. luotto- tai maksukortilla/PayPal-palvelun kautta, internetissä pöytäkoneella, tablettitietokoneella tai mobiililaitteella) erilliset markkinat? b) Muodostavatko mobiililompakkopalvelujen vähittäismarkkinat (ml. online/offline-mobiilimaksaminen) offline-maksamisesta (NFC-pohjaiset luotto- ja maksukortit sekä perinteiset maksutavat, kuten luotto, maksukortit ja käteinen) erilliset markkinat? c) Olisiko mobiililompakkopalvelujen vähittäismarkkinat jaettava edelleen offline-mobiilimaksuihin ja online-mobiilimaksuihin?

(16) Komissio katsoo, että nykyiset online-maksutavat ja mobiilimaksutavat saattavat muodostaa toisistaan erilliset merkitykselliset tuotemarkkinat. Tässä päätöksessä ei kuitenkaan tarvitse määritellä, kuuluvatko nykyiset online-maksutavat samoihin markkinoihin kuin mobiilimaksumenetelmät, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

(17) Komissio katsoo, että mobiilimaksaminen todennäköisesti jatkuu myös tulevaisuudessa rinnan muiden ei-mobiilien maksumuotojen kanssa, kuten NFC-käyttöiset ja muut kuin NFC-käyttöiset luotto- ja maksukortit. Kuluttajat haluavat jatkossakin käyttää monenlaisia maksutapoja, ja maksupalvelujen tarjoajien ja vähittäiskauppiaiden kannattaa jatkaa erilaisten maksutapojen tarjoamista asiakkailleen ja hyväksyä erilaiset maksutavat. Vaikka nämä maksutavat poikkeavat luonteeltaan mobiilimaksamisesta, on todennäköistä, että eri maksutavat ovat jossain määrin korvattavissa toisillaan. Enimmäkseen tämä koskee mobiilimaksamista ja NFC-pohjaisia luotto- ja maksukortteja. Tämä tarkoittaa sitä, että nykyiset offline-maksutavat saattavat aiheuttaa kilpailupainetta mobiilimaksupalvelujen vähittäismyyjille. Tämä puolestaan luo välillistä kilpailupainetta mobiililompakon järjestelmäalustojen tukkumyyjille. Tässä päätöksessä ei kuitenkaan tarvitse määritellä, kuuluvatko offline-maksut samoihin markkinoihin kuin mobiilimaksut, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

(18) Komissio katsoo lopuksi, että online-mobiilimaksut ja offline-mobiilimaksut eivät todennäköisesti kuulu ainakaan tällä hetkellä samoihin merkityksellisiin tuotemarkkinoihin. Ei ole täysin selvää, miten ala kehittyy lyhyellä/keskipitkällä aikavälillä (6). Tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä, kuuluvatko online-mobiilimaksut ja offline-mobiilimaksut samoihin markkinoihin, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Mainospalvelujen markkinat

(19) Yhteisyritys toimisi välittäjänä digitaalisen mainostilan myynnissä: se toimisi yhteyspisteenä mainostajiin, mainostoimistoihin ja muihin tahoihin päin kuponkien, tarjousten ja merkkituotteiden mainoskampanjoiden lähettämiseksi sellaisten kampanjaan osallistuvien matkaviestinverkko-operaattorien ja virtuaalisen matkaviestinverkon operaattorien asiakkaiden mobiililaitteisiin, jotka ovat antaneet luvan mainosviestien lähettämiseen.

(20) Yhteisyritys aikoo tarjota erityisesti seuraavia palveluja: a) push-tekstiviestit: yhteisyritys lähettää tekstiviestejä kampanjaan osallistuvien matkaviestinverkko-operaattorien ja virtuaalisen matkaviestinverkon operaattorien asiakkaille, jotka ovat antaneet luvan tarjousten tai viestien lähettämiseen; b) älykkäät massatekstiviestit: yhteisyritys lähettää tekstiviestejä mainostajan omille asiakkaille, jotka ovat suostuneet vastaanottamaan mainoksia, ja lisää niihin uutta tietoa/uusia ominaisuuksia kampanjan tehostamiseksi. Yhteisyritys tarjoaisi myös oheispalveluna vakiomuotoisia massatekstiviestipalveluja ilman lisäyksiä; c) pull-tarjoukset: yhteisyritys tarjoaisi mainostajille ja mainostoimistoille pääsyn järjestelmäalustoihin, kuten matkaviestinverkko-operaattorien ja virtuaalisen matkaviestinverkon operaattorien sovelluksiin tai yhteisyrityksen mobiililompakkoon, jotta ne voivat esittää tarjouksia tai tietoja sellaisessa paikassa, jonne kuluttajia kehotetaan hakeutumaan kyseisten palvelujen löytämiseksi, sen sijaan, että kuluttajille lähetettäisiin suoraan tarjouksia tai tietoja push-viesteissä (teksti- tai multimediaviestit) tai näyttömainonnassa; d) näyttömainonta (virtuaalisen) matkaviestinverkon operaattorien palveluissa: yhteisyritys tarjoaisi mainostajille erilaisia mainosmuotoja, kuten näyttömainokset, mainospalkit ja ponnahdusikkunat, kaikkien yhteisyritykseen osallistuvien (virtuaalisen) matkaviestinverkon operaattorien mobiilipalveluissa eli mobiililompakossa sekä mobiiliportaaleissa ja -sovelluksissa; e) kupongit ja arvosetelit: yhteisyritys tarjoaisi keinot myöntää alennuskuponkeja ja arvosetelejä viestien avulla ja muilla keinoin, lunastaa niitä verkossa ja vähittäismyyntipisteissä yhteisyrityksen mobiililompakon tai muiden mobiilisovellusten avulla ja tarvittaessa pitää kirjaa lunastetuista kupongeista ja seteleistä.

(21) Yhteisyritys ei harjoittaisi muita mobiilimainonnan muotoja (esim. välityspalvelujen tarjoaminen hakukonemainontaa varten), joten niitä ei käsitellä tässä päätöksessä.

Mobiilimainonnan välityspalvelujen markkinat

(22) Ilmoituksen tekijöiden mukaan yhteisyrityksen perustamisen arvioinnissa merkitykselliset tuotemarkkinat ovat digitaalisen mainonnan välityspalvelujen markkinat Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tähän sisältyy kaikki digitaalinen mainonta (markkinointi sähköpostien, tekstiviestien tai push-ilmoitusten avulla, hakukonemainonta tai muu verkkomainonta), jota lähetetään pysyvien internetyhteyksien ja mobiililaitteiden kautta (mukaan lukien välimuotolaitteet, kuten sylimikrot ja tablettitietokoneet).

(23) Komissio on aiemmissa päätöksissään erottanut toisistaan online-mainostilan ja offline-mainostilan tarjoamisen (7). Lisäksi komissio on käsitellyt sitä, voidaanko online-mainonnan markkinat jakaa edelleen hakukonemainontaan ja muuhun online-mainontaan. Se on kuitenkin jättänyt kysymyksen avoimeksi, sillä kyseinen toimenpide ei aiheuttanut kilpailuongelmia tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta (8).

(24) Tässä päätöksessä ei ole tarpeen määritellä, muodostaako mobiilimainonta online-mainonnasta (hakukone- tai muu mainonta) erilliset markkinat vai onko se osa laajempia markkinoita, sillä toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Kohdennettu markkinointiviestintä mobiilimarkkinoinnin yhteydessä

(25) Tässä päätöksessä ei ole tarpeen määritellä, muodostaako mobiilimarkkinointiviestintä hakukonemainonnasta ja muusta mobiilimainonnasta erilliset markkinat vai onko se osa laajempia markkinoita, sillä toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Kohdennetun markkinointiviestinnän mahdolliset erilliset osamarkkinat

(26) Komissio on arvioinut myös sitä, muodostavatko push-tekstiviestit ja älykkäät massatekstiviestit ja toisaalta IP-push-ilmoitukset erilliset markkinat kohdennetun markkinointiviestinnän sisällä.

(27) Tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä, muodostavatko kohdennetun mobiilimarkkinointiviestinnän eri osa-alueet erilliset markkinat vai ovatko ne osa laajempia markkinoita, sillä toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Mobiilimainonnan välityspalvelut ja suoramyynti

(28) Yhteisyritys aikoo tarjota kohdennetun markkinointiviestinnän, muun kuin hakukonemainonnan ja muun mobiililaitteisiin tarkoitetun mainonnan (esim. alennuskupongit ja arvosetelit) välityspalveluja.

(29) Markkinatutkimuksen perusteella komissio katsoo, että mobiilimainonnan suoramyynti rajoittaa välittäjien kautta tapahtuvaa myyntiä merkittävässä määrin. Tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä, muodostavatko mobiilimainonnan suoramyynti ja mobiilimainonnan välityspalvelut erilliset markkinat vai ovatko ne osa laajempia markkinoita, sillä toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Yleiset päätelmät

(30) Edellä esitetyn perusteella komissio katsoo, että yhteisyrityksen mainospalvelujen osalta ei ole tarpeen määritellä tarkkaan tuotemarkkinoita, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Massatekstiviestipalvelujen vähittäis- ja tukkumarkkinat

(31) Massatekstiviestien vähittäisjakelu on palvelu, jonka avulla yritykset (esim. vähittäiskauppiaat tai rahoituslaitokset) voivat lähettää suuria määriä tekstiviestejä asiakkailleen (edellyttäen, että nämä ovat suostuneet vastaanottamaan tällaisia viestejä mobiililaitteisiinsa). Massatekstiviestejä voidaan käyttää markkinointitarkoituksiin, mutta tällä hetkellä niitä hyödynnetään lähinnä yleisessä asiakasviestinnässä. Esimerkiksi pankki voi hyödyntää vähittäismarkkinoiden massatekstiviestejä lähettääkseen pikatiliotteita tai varoittaakseen asiakkaita petosyrityksistä.

(32) Tekstiviestien lähettäminen halutuille vastaanottajille edellyttää yhteyttä yhteen tai useampaan matkaviestinverkkoon sekä viestien fyysistä toimittamista kyseisille matkaviestintilaajille. Tätä palvelua kutsutaan massatekstiviestien tukkujakeluksi. Palvelu käsittää kaksi keskeistä osaa: ensiksi viesti toimitetaan lähettäjältä (yhteisyritys tai koontipalvelun tarjoaja toimittaa sen vastaanottajan omaan matkaviestinverkkoon eli kotiverkkoon) ja toiseksi kotiverkko toimittaa viestin vastaanottajan mobiililaitteeseen.

(33) Ilmoituksen tekijät katsovat, että massatekstiviestien vähittäisjakelupalvelut ja massatekstiviestien tukkujakelupalvelut muodostavat erilliset markkinat, jotka sijoittuvat tuotantoketjussa ennen yhteisyrityksen markkinointiviestintäpalveluja.

(34) Markkinatutkimuksen perusteella massatekstiviestien vähittäisjakelupalvelut muodostavat aktiivisesta markkinointiviestinnästä erilliset markkinat. Kyseiset markkinat sijoittuvat tuotantoketjussa massatekstiviestien mahdollisten tukkujakelumarkkinoiden jälkeen. Tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä tarkasti markkinoita, sillä toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Tietojen analyysipalvelujen markkinat

(35) Yhteisyritys aikoo tarjota asiakkailleen transaktio- ja mainospalvelujen lisäksi tietojen analyysipalveluja. Ilmoituksen tekijät eivät suunnittele yhteisyrityksen tarjoavan tietojen analyysipalveluja itsenäisenä tuotteena. Sen sijaan yhteisyritys aikoo kerätä ja analysoida transaktio- ja mainospalveluistaan saamiaan tietoja tarjotakseen asiakkailleen arvokasta informaatiota kuluttajien käyttäytymisestä. Yhteisyrityksen tarjoamat tietojen analyysipalvelut käsittävät seuraavat kolme keskeistä osa-aluetta: raportoinnin analysointi, liiketoiminnan analysointi ja asiakasuskollisuuden analysointi.

(36) Ilmoituksen tekijät katsovat, että yhteisyritys tarjoaisi tietojen analyysipalveluja sekä online-/offline-mainonnan että transaktiopalvelujen osalta. Ne eivät pidä tarpeellisena jakaa tietojen analyysipalvelujen markkinoita eri segmentteihin tässä asiassa.

(37) Komissio on arvioinut tarkasteltavana olevan toiminnan yhteydessä, voisiko mobiilimainontaa varten tarkoitettu tietojen analyysipalvelujen tarjonta muodostaa erilliset tuotemarkkinat.

(38) Lisäksi komissio on arvioinut, voisiko mobiiliympäristö sisältää erilliset markkinatutkimuspalvelujen markkinat (joiden kohteena on kuluttajien ostokäyttäytymisen mittaaminen ja ymmärtäminen) ja toisaalta markkinatietopalvelujen markkinat (yksittäisiä kuluttajia koskevien tietojen, kuten ikä, sosiaaliryhmä, toiminta ja osoite, tarjoaminen suoramarkkinointitarkoituksiin).

(39) Tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä tarkkaan tuotemarkkinoita, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

Matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinat

(40) Kyseisillä markkinoilla matkaviestinverkko-operaattorit myyvät loppukäyttäjille kansallisia ja kansainvälisiä äänipuheluja, tekstiviestejä (ml. multimediaviestit) sekä langatonta internetiä, tietopalveluja ja pääsyä sisältöön matkaviestinverkon kautta.

(41) Komissio ei ole aiemmissa päätöksissään (9) tarkemmin jaotellut loppukäyttäjille suunnattujen matkaviestinpalvelujen markkinoita asiakastyypin mukaan (yritysasiakas vai henkilöasiakas, ennakkoon vai jälkikäteen maksava asiakas) tai käytetyn verkkoteknologian mukaan (2G/GSM vai 3G/UMTS). Sen vuoksi komissio on aiempia asioita arvioidessaan käyttänyt perusteena yhtenäisiä markkinoita, joilla tarjotaan matkaviestinpalveluja loppuasiakkaille.

(42) Tässä päätöksessä ei kuitenkaan tarvitse määritellä, sisältävätkö loppuasiakkaille tarjottavat matkaviestinpalvelut erillisiä osamarkkinoita, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua tuotemarkkinoiden määritelmästä riippumatta.

3.2 Merkitykselliset maantieteelliset markkinat

Mobiililompakon järjestelmäalustojen tukkumarkkinat

(43) Ilmoituksen tekijät katsovat, että mobiililompakon järjestelmäalustojen tukkujakelun merkitykselliset maantieteelliset markkinat ovat laajuudeltaan vähintään kansalliset ja kattavat koko Yhdistyneen kuningaskunnan.

(44) Komissio katsoo markkinatutkimuksen perusteella, että tässä asiassa mobiililompakon järjestelmäalustojen tukkujakelun maantieteellinen soveltamisala näyttää olevan vähintään kansallinen (Yhdistynyt kuningaskunta) ja mahdollisesti laajempikin. Ei ole kuitenkaan tarpeen määritellä, onko mobiililompakon järjestelmäalustojen tukkumarkkinoiden maantieteellinen soveltamisala kansallista laajempi, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua merkityksellisten maantieteellisten markkinoiden määritelmästä riippumatta.

Suojatun tallentamisen markkinat

(45) Ilmoituksen tekijät eivät ole käsitelleet suojatun tallentamisen markkinoita tai niiden maantieteellistä soveltamisalaa.

(46) Suojattu tallentaminen SIM-pohjaiselle turvaelementille näyttää liittyvän läheisesti matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoihin, joiden komissio on aiemmissa päätöksissään katsonut olevan maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan kansalliset (10).

(47) Toisaalta sisäänrakennetulle turvaelementille tapahtuvan suojatun tallentamisen tarjoaminen saattaa olla maantieteellisesti laajempaa, sillä sisäänrakennettujen turvaelementtien myöntäjät, erityisesti alkuperäiset laitevalmistajat ja käyttöjärjestelmien tarjoajat ja mahdollisesti myös ulkoisten turvaelementtien myöntäjät ja pilvipalvelujen tarjoajat toimivat maailmanlaajuisesti. Sen vuoksi ne saattavat tehdä sopimuksia mobiililompakkopalvelujen vähittäismyyjien tai mobiililompakkojen järjestelmäalustojen tukkumyyjien kanssa suojatun tallentamisen tarjoamisesta laajemmin kuin kansallisella tasolla.

(48) Komissio katsoo, että tässä asiassa suojatun tallentamisen mahdolliset markkinat ovat maantieteelliseltä laajuudeltaan vähintään kansalliset (Yhdistynyt kuningaskunta). Tarkasteltavana olevan toiminnan kannalta ei ole kuitenkaan tarpeen määritellä tarkasti suojatun tallentamisen mahdollisia maantieteellisiä markkinoita, sillä ehdotettu toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua merkityksellisten maantieteellisten markkinoiden määritelmästä riippumatta.

Mobiililompakkopalvelujen vähittäismyyntiä asiakkaille koskevat markkinat

(49) Ilmoituksen tekijät katsovat, että mobiililompakkopalvelujen vähittäismyyntimarkkinoiden merkityksellinen maantieteellinen soveltamisala on vähintään kansallinen. Ne eivät suunnittele tarjoavansa mobiililompakkoja aktiivisesti kuluttajille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, sillä mobiililompakon kautta tarjottavat maksukortit ja -palvelut liittyvät Yhdistyneessä kuningaskunnassa toimiviin palveluntarjoajiin.

(50) Sen sijaan ilmoituksen tekijät odottavat kilpailijoidensa (esim. Google ja PayPal) tarjoavan näitä palveluja kuluttajille useissa maissa (11) ja toimivan siten maailmanlaajuisesti. Ne katsovat, että vaikkei alueellisia tai paikallisia markkinoita voida määritellä, ei ole tarpeen vahvistaa, voivatko asiakkaille tarkoitettujen mobiililompakkopalvelujen merkitykselliset vähittäismarkkinat olla kansallisia markkinoita laajemmat.

(51) Komissio katsoo markkinatutkimuksen perusteella, että tässä asiassa mobiililompakkopalvelujen vähittäismarkkinat näyttävät olevan maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan vähintään kansalliset (Yhdistynyt kuningaskunta). Tässä asiassa ei ole kuitenkaan tarpeen määritellä tarkasti mobiililompakkopalvelujen tarjoamista asiakkaille koskevien vähittäismarkkinoiden maantieteellistä laajuutta, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua merkittävien maantieteellisten markkinoiden määritelmästä riippumatta.

Mainospalvelujen markkinat

(52) Ilmoituksen tekijät esittävät, että yhteisyrityksen tarjoamien mainospalvelujen maantieteelliset markkinat (ja mahdolliset osamarkkinat) ovat vähintään Yhdistyneen kuningaskunnan laajuiset tai laajemmatkin.

(53) Komissio katsoo markkinatutkimuksen perusteella, että mainospalvelujen maantieteelliset markkinat ja niiden mahdolliset osamarkkinat näyttävät olevan laajuudeltaan kansalliset (Yhdistynyt kuningaskunta). Tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä tarkkaan maantieteellisiä markkinoita, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua maantieteellisten markkinoiden määritelmästä riippumatta.

Massatekstiviestipalvelujen vähittäis- ja tukkumarkkinat

(54) Ilmoituksen tekijät katsovat, että massatekstiviestipalvelujen vähittäismarkkinoiden merkityksellinen maantieteellinen soveltamisala on vähintään kansallinen ja kattaa koko Yhdistyneen kuningaskunnan.

(55) Massatekstiviestipalvelujen (potentiaalisten) vähittäismarkkinoiden maantieteellinen soveltamisala näyttää olevan kansallinen (Yhdistynyt kuningaskunta) tai mahdollisesti laajempi, kun taas massatekstiviestipalvelujen (potentiaalisten) tukkumarkkinoiden maantieteellinen soveltamisala näyttää olevan kansallista laajempi.

(56) Kumpienkaan markkinoiden osalta ei ole tarpeen määritellä tarkkaan maantieteellisiä markkinoita, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua maantieteellisten markkinoiden määritelmästä riippumatta.

Tietojen analyysipalvelujen markkinat

(57) Ilmoituksen tekijät katsovat, että tietojen analyysipalvelujen maantieteelliset markkinat (ja merkitykselliset osamarkkinat) ovat laajuudeltaan vähintään kansalliset ja kattavat koko Yhdistyneen kuningaskunnan.

(58) Tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä tarkkaan maantieteellisiä markkinoita, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua maantieteellisten markkinoiden määritelmästä riippumatta.

Matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinat

(59) Komissio on katsonut aiemmissa päätöksissään (12), että loppuasiakkaille suunnattujen matkapuhelinpalvelujen merkitykselliset maantieteelliset markkinat (ja mahdolliset osamarkkinat) ovat laajuudeltaan kansalliset. Tämä perustuu siihen, että matkapuhelinliikenteen hinnat määritellään kansallisesti ja että myös sääntely (esim. taajuuksien jakaminen, numerointi ja laskeva liikenne) on kansallista.

(60) Komissio katsoo aiempien päätöstensä mukaisesti, että maantieteelliset markkinat kattavat ainoastaan Yhdistyneen kuningaskunnan.

IV KILPAILUVAIKUTUSTEN ARVIOINTI

4.1 Johdanto

(61) Sulautuma-asetuksen 2 artiklan 2 ja 3 kohdan mukaisesti komission on arvioitava, estääkö ehdotettu keskittymä olennaisesti tehokasta kilpailua sisämarkkinoilla tai niiden merkittävällä osalla (13). Komissio on tämän pohjalta arvioinut kaikki markkinat, joihin toiminta vaikuttaa.

(62) Matkaviestinverkon transaktiopalvelujen osalta toiminnan arvioinnin kannalta merkitykselliset markkinat ovat mobiililompakkojen järjestelmäalustapalvelujen tukkujakelun tuotantoketjun alkupään markkinat, suojatun tallentamisen markkinat, mobiililompakkojen vähittäisjakelua asiakkaille koskevat tuotantoketjun loppupään markkinat sekä matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinat. Kaikkien näiden markkinoiden maantieteellinen ulottuvuus käsittää vähintään Yhdistyneen kuningaskunnan ja mahdollisesti laajemmankin alueen (14).

(63) Yhteisyrityksen mainospalvelujen osalta toiminnan kilpailuvaikutusten arvioinnin kannalta merkitykselliset markkinat ovat mobiilimainonnan välityspalvelujen markkinat ja niiden mahdolliset osamarkkinat sekä massatekstiviestipalvelujen tukku- ja vähittäisjakelumarkkinat. Lisäksi tietojen analyysipalvelujen markkinat ja niiden mahdolliset osamarkkinat ovat myös merkitykselliset arvioitaessa kilpailuvaikutuksia tässä asiassa.

(64) Komissio on markkinatutkimuksessaan pääasiassa keskittynyt arvioimaan, miten todennäköisesti toiminta ja mahdolliset pyrkimykset sulkea kilpailijoita markkinoilta haittaisivat kilpailua, erityisesti sen takia, että ilmoituksen tekijöillä on yhdessä erittäin vahva asema Yhdistyneen kuningaskunnan matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla. Sen vuoksi tässä osassa arvioidaan ensin toiminnan mahdollisia muita kuin horisontaalisia vaikutuksia mobiililompakkojen ja massatekstiviestien markkinoihin. Sen jälkeen tarkastellaan toiminnan mahdollisia horisontaalisia vaikutuksia mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen tukkumarkkinoihin sekä mobiilimainontapalvelujen ja tietojen analyysipalvelujen markkinoihin.

(65) Arvioidakseen mahdollisia horisontaalisia vaikutuksia komissio on tarkastellut tilannetta ilman toimintaa. Markkinatutkimuksen tulosten perusteella komissio katsoo, että ilmoituksen tekijät voisivat tarjota (ja jossain määrin jo tarjoavat) langattomaan kaupankäyntiin liittyviä palveluja ilman yhteisyritystä (15). Tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole välttämätöntä tehdä asiasta päätelmiä, sillä toiminta ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua missään vaihtoehdossa.

4.2 Muut kuin horisontaaliset vaikutukset – vertikaaliset vaikutukset

Johdanto

(66) Komissio arvioi tässä päätöksessä sitä, voivatko ilmoituksen tekijät hyödyntää vahvaa yhteistä asemaansa matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla (ja mahdollisilla osamarkkinoilla) sulkeakseen merkittävästi muita mahdollisia toimijoita mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen tukkumarkkinoilta ja estääkseen näitä tarjoamasta kilpailevia mobiililompakon järjestelmäalustapalveluja. Ei-horisontaalisia sulautumia koskevien suuntaviivojen mukaisesti markkinoilta sulkeminen voidaan toteuttaa kahdessa muodossa: tuotantohyödykemarkkinoiden sulkeminen ja kysyntämarkkinoiden sulkeminen (16). Tässä asiassa komissio arvioi, miten todennäköistä on, että ilmoituksen tekijöiden pyrkimyksenä on estää joko teknisesti tai kaupallisesti pääsy loppuasiakkaille tarjottujen mobiililompakkotuotteiden tarjonnan kannalta olennaisiin tuotantohyödykkeisiin. Näitä olennaisia tuotantohyödykkeitä ovat turvaelementit sekä sovellusten asentaminen mobiililaitteeseen mobiililompakon toiminnan mahdollistamiseksi. Tällainen tuotantohyödykemarkkinoiden sulkeminen voisi vahingoittaa tai heikentää kilpailuolosuhteita mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen tukkumarkkinoilla (esimerkiksi nostamalla palveluntarjoajien hintoja). Se vaikuttaisi lisäksi kilpailuedellytyksiin mobiililompakkojen tuotantoketjun loppupään vähittäismarkkinoilla. Sen vuoksi komissio tarkastelee jäljempänä, pystyisivätkö ilmoituksen tekijät sulkemaan tuotantohyödykemarkkinat ja kannattaisiko niiden ryhtyä siihen.

(67) Komissio on tutkinut erityisesti seuraavia seikkoja: a) Pystyvätkö ilmoituksen tekijät olennaisesti sulkemaan kilpailevien mobiililompakkojen tarjoajat markkinoilta erilaisin keinoin? b) Pystyvätkö ilmoituksen tekijät sulkemaan kilpailevien mobiililompakkojen tarjoajat kysyntämarkkinoilta erilaisin keinoin ja kannattaako niiden tehdä näin?

Arvio teknisestä markkinoilta sulkemisesta

(68) Kun tarkastellaan ilmoituksen tekijöiden teknisiä mahdollisuuksia olennaisesti sulkea kilpailevien mobiililompakkojen tarjoajat markkinoilta, olisi ensin todettava, että useimpien markkinatutkimukseen osallistuneiden mukaan ilmoituksen tekijät eivät pystyisi teknisesti estämään tai rajoittamaan kilpailijoiden (17) mahdollisuuksia tarjota mobiililompakkopalveluja muuten kuin yhteisyrityksen kautta (18). Olisi myös huomattava, että ilmoituksen tekijöiden mukaan yhteisyritys tarjoaa pääsyn muille matkaviestinverkko-operaattoreille ja virtuaalisen matkaviestinverkon operaattoreille syrjimättömin ehdoin (19). Yhteisyritys aikoo erityisesti kehittää kaikki tekniset yksityiskohdat tuotannonalan standardien mukaisesti, ja se aikoo levittää niitä palvelun käyttäjille ja potentiaalisille palvelun käyttäjille avoimesti ja syrjimättömin ehdoin (20).

(69) Turvaelementtiin pääsy näyttää olevan keskeistä mobiililompakon toiminnan kannalta. On periaatteessa mahdollista, että mobiililaitteesta suoritetut transaktiot voidaan saattaa loppuun sellaisten ratkaisujen avulla, jotka hyödyntävät ohjelmistoperusteisia suojattuja ratkaisuja, joissa maksutiedot tallennetaan pilvipalveluihin. Näitä ratkaisuja pidetään kuitenkin tässä vaiheessa vähemmän turvallisina tai liian hitaina, jotta niitä voitaisiin käyttää maksupaikassa, sillä ne edellyttävät käyttäjänimeä ja salasanaa. Sen sijaan tällaiset ratkaisut ovat todennäköisesti mahdollisia keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä (21).

(70) Komissio katsoo sen vuoksi, että tällä hetkellä todennäköisin tapa tarjota mobiililompakkoa asiakkaille on käyttää SIM-pohjaista turvaelementtiä tai vaihtoehtoisesti sisäänrakennettua turvaelementtiä.

(71) Komissio arvioi ensin, pystyisivätkö ilmoituksen tekijät olennaisesti sulkemaan kilpailijoita markkinoilta ja estämään niitä tarjoamasta asiakkaille mobiililompakkoa, joka kilpailisi yhteisyrityksen tarjoaman mobiililompakon kautta, estämällä pääsyn SIM-pohjaiseen turvaelementtiin.

(72) Toiseksi jos oletetaan, että pääsy SIM-pohjaiseen turvaelementtiin estetään, komissio arvioi, voivatko kilpailijat silti tarjota mobiililompakkoaan käyttämällä jotakin vaihtoehtoista turvaelementtiä, joka on sisäänrakennettu mobiililaitteeseen, tai voisivatko ilmoituksen tekijät myös olennaisesti estää kilpailijoita tarjoamasta asiakkaille mobiililompakkoa, joka kilpailee yhteisyrityksen tarjoaman mobiililompakon kanssa, estämällä pääsyn vaihtoehtoiseen sisäänrakennettuun turvaelementtiin.

(73) Komissio kuitenkin toteaa, että jos tällaisille kehittyville markkinoille tulisi jatkossa uuta teknologiaa, joka perustuu ohjelmistoihin, pilvipalveluihin pohjautuviin turvaelementteihin, micro-SD-korttiin, NFC-tarroihin tai -suojuksiin, tai uusia vaihtoehtoisia ratkaisuja, kuten voidaan kohtuudella odottaa teknologian kehityksen perusteella, ne lisäisivät merkittävästi kilpailua ja aiheuttaisivat kilpailupainetta yhteisyritykselle ja ilmoituksen tekijöille.

Tekniset valmiudet olennaisesti sulkea kilpailevan mobiililompakon tarjoajat markkinoilta estämällä pääsy SIM-pohjaiseen turvaelementtiin

(74) Komissio katsoo, että ilmoituksen tekijöillä olisi tekniset valmiudet olennaisesti estää kilpailevan mobiililompakon tarjoajien pääsy SIM-pohjaisiin turvaelementteihin sellaisten matkapuhelinpalvelujen vähittäismyyntisopimusten osalta, jotka ne allekirjoittavat asiakkaidensa kanssa (ja joihin sisältyy SIM-kortin tarjoaminen asiakkaalle) Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tämä päätelmä ei muuttuisi, vaikka maantieteelliset markkinat määriteltäisiin Yhdistynyttä kuningaskuntaa laajemmiksi, sillä ilmoituksen tekijät tarjoavat matkapuhelinpalvelujen vähittäismyyntisopimuksia etupäässä Yhdistyneessä kuningaskunnassa asuville asiakkaille.

Tekniset valmiudet estää vaihtoehtoista turvaelementtiä käyttävien kilpailevien mobiililompakkojen toiminta/vaikeuttaa sitä

(75) Kilpailevan mobiililompakon tarjoajat voisivat periaatteessa kiertää SIM-pohjaiseen turvaelementtiin pääsyn, jos ne voivat käyttää jotain toista turvaelementtiä, joka sijaitsee jossakin muualla mobiililaitteessa kuin ilmoituksen tekijöiden toimittamassa SIM-kortissa.

(76) Turvaelementit on joko sisäänrakennettu mobiililaitteeseen (tätä ratkaisua soveltavat useat alkuperäiset laitevalmistajat (22), jotka myyvät mobiililaitteita Yhdistyneessä kuningaskunnassa) tai ne sijoitetaan mobiililaitteeseen lisättyyn ulkoiseen laitteeseen. Esimerkiksi Visa tarjoaa jo Yhdistyneessä kuningaskunnassa mobiilimaksamista tällaisen turvaelementin avulla.

(77) On hyvin todennäköistä, että transaktiopalveluja tarjoavat kilpailijat käyttävät näitä vaihtoehtoja. Näin kilpailijat voivat tarjota kuluttajille tuotteittaan, joissa käytetään sisäänrakennettuja turvaelementtejä (esim. Google Wallet).

(78) Koska todennäköisin vaihtoehto SIM-pohjaiselle turvaelementille on sisäänrakennettu turvaelementti, komissio keskittyy teknistä markkinoilta sulkemista koskevassa arvioinnissaan siihen, pystyisivätkö ilmoituksen tekijät heikentämään sisäänrakennettua turvaelementtiä edellyttävien kilpailevien mobiililompakkojen toimintaa. Heikentäminen voidaan toteuttaa useilla tavoin, joita käsitellään jäljempänä.

Tekniset valmiudet estää sisäänrakennettua turvaelementtiä käyttävän kilpailevan mobiililompakkosovelluksen lataaminen, asentaminen ja/tai päivittäminen ilmoituksen tekijöiden verkoissa toimivaan mobiililaitteeseen/vaikeuttaa jotakin edellä mainituista

(79) Komissio on arvioinut, pystyvätkö ilmoituksen tekijät teknisesti varmistamaan, että kuluttajat eivät voi ladata tarvittavaa mobiililompakkosovellusta tai käyttää sitä. Ilmoituksen tekijöiden mukaan ei ole teknisesti mahdollista, että matkaviestinverkko-operaattori estäisi (kilpailevan) mobiililompakkosovelluksen lataamisen/asentamisen tai päivittämisen (tai häiritsisi sitä) (23).

(80) Markkinatutkimuksen yhteydessä komissio piti tiiviisti yhteyttä Yhdistyneen kuningaskunnan sähköisen viestinnän sääntelyviranomaiseen (Ofcom), joka on riippumaton tekninen asiantuntija. Ofcom on arvioinut yksityiskohtaisesti ilmoituksen tekijöiden lausunnon teknisestä markkinoilta sulkemisesta. Se katsoi, että ilmoituksen tekijöiden väitteet ovat asianmukaisia ottaen huomioon tekniikan ja mobiililompakkopalvelujen soveltamisen nykytason.

(81) Kun kysyttiin, olisiko matkaviestinverkko-operaattoreilla tekniset mahdollisuudet estää kilpailevan mobiililompakkosovelluksen lataaminen estämättä samalla pääsyä kaikkiin muihin sovelluksiin, kaksi yhteisyrityksen ulkopuolella olevaa operaattoria vahvisti, että tämä ei ole mahdollista.

(82) Lisäksi useat vastaajat totesivat, etteivät matkaviestinverkko-operaattorit voi teknisesti estää kuluttajaa käyttämästä 3G- tai Wi-Fi-yhteyttään sovellusten (esim. PayPal) lataamiseksi sovelluskaupasta, kuten Google Play tai iTunes.

(83) Jos ilmoituksen tekijät yrittäisivät estää pääsyn verkkosivuille tai sovelluksiin muuten kuin liikenteen ohjaamiseen liittyvistä syistä tai laittoman sisällön sulkemiseksi, kuluttajat tai kyseisten verkkosivujen omistajat ja Ofcom todennäköisesti huomaisivat asian. Tämä puolestaan vaikuttaisi ilmoituksen tekijöiden toimintaan. Komissio katsoo, että tämä todennäköisesti koskisi myös muita tässä päätöksessä arvioituja teknisen markkinoilta sulkemisen strategioita.

(84) Edellä esitetyn perusteella on todennäköistä, että ilmoituksen tekijöillä ei ole teknisiä valmiuksia estää kilpailevan mobiililompakkosovelluksen lataamista, asentamista tai päivittämistä niiden verkossa toimivaan mobiililaitteeseen tai häiritä mitään näistä toiminnoista.

Tekniset valmiudet estää sisäänrakennetun turvaelementin toiminta tai häiritä sitä tai kytkeä se pois päältä asentamisen jälkeen

(85) Ilmoituksen tekijät esittävät, että alkuperäiset laitevalmistajat myöntävät sisäänrakennettuja turvaelementtejä ja valvovat niihin pääsyä, koska niillä on sisällönhallintaoikeudet. Ilmoituksen tekijät eivät voi estää pääsyä sisäänrakennettuihin turvaelementteihin tai haitata niiden toimintaa, sillä niillä ei ole tarvittavia teknisiä avaimia kyseisiin elementteihin. Ne eivät voi muuttaa tai määritellä sisäänrakennettujen turvaelementtien käyttöoikeuksia.

(86) Komissio katsoo erityisesti Ofcomin selvityksen (24) perusteella, että matkaviestinverkko-operaattorit eivät omista muita kuin SIM-teknologiaan pohjautuvia turvaelementtejä ja että sen vuoksi ne eivät voi valvoa tällaisen turvaelementin aktivointia (vaikka eräiden toimintojen mahdollistaminen saattaa perustua osittain tai kokonaan pääsypalveluihin, kuten laajakaistayhteyksiin, joita matkaviestinverkko-operaattori voi tarjota eräille asiakkaille). Jos sisäänrakennettu turvaelementti voidaan ensimmäistä kertaa aktivoida matkaviestinverkko-operaattorin laajakaistayhteyden kautta, se voidaan yhtä hyvin aktivoida myös USB-yhteyden tai Wi-Fi-yhteyden kautta. Jos siis matkaviestinverkko-operaattori haluaisi estää pääsyn, se voisi tehdä tämän oman laajakaistayhteytensä osalta (tämä saattaa siis olla teknisesti mahdollista), mutta on epätodennäköistä, että teknisesti voitaisiin estää muiden pääsypalveluiden (esim. USB tai Wi-Fi) käyttö (25).

(87) Markkinatutkimuksen perusteella on todennäköistä, että ilmoituksen tekijöillä ei ole teknisiä valmiuksia estää sisäänrakennetun turvaelementin toimintaa tai häiritä sitä tai kytkeä sitä pois päältä asentamisen jälkeen.

Tekniset valmiudet kontrolloida kilpailevan mobiililompakon toimintaa siten, että SIM-pohjainen turvaelementti/ilmoituksen tekijöiden mobiililompakko asetetaan automaattisesti etusijalle

(88) Ilmoituksen tekijät esittävät, että samassa mobiililaitteessa on mahdollista olla yhtä aikaa sekä SIM-pohjainen turvaelementti että mobiililaitteeseen sisäänrakennettu turvaelementti. On myös teknisesti mahdollista, että ne toimivat samanaikaisesti eli kontaktiton lukija voi lukea kumpaa tahansa turvaelementtiä. Lisäksi matkaviestinverkko-operaattoreilla ei ole teknisiä valmiuksia kontrolloida kilpailevan mobiililompakon toimintaa niin, että etusijalle asetettaisiin automaattisesti SIM-pohjainen turvaelementti tai yhteisyrityksen järjestelmäalustaan perustuva mobiililompakko.

(89) Markkinatutkimuksen pohjalta ja erityisesti Ofcomin lausunnot huomioon ottaen komissio katsoo, että asiakas valitsee viime kädessä itse, mitä turvaelementtiä käytetään automaattisesti.

(90) Komissio myöntää, että mobiililompakon valinnasta oletuslompakoksi mobiililaitteen asetuksissa saattaa aiheutua etua. Se kuitenkin katsoo, että kun on kyse sovelluksesta, jonka avulla kuluttaja maksaa kaupoissa tai verkossa ja jota kuluttaja siis pitää tärkeänä turvallisuuden, etujen ja muiden vastaavien seikkojen kannalta, kuluttaja todennäköisesti valitsee sen maksusovelluksen, joka soveltuu parhaiten tavaroiden tai palvelujen maksamiseen.

(91) Sen vuoksi komissio katsoo, että kun on kyse mobiililaitteesta, jossa on sekä SIM-pohjainen turvaelementti että sisäänrakennettu turvaelementti, turvaelementin käyttöasetukset konfiguroi ensimmäisenä todennäköisesti käyttöjärjestelmän tarjoaja eikä alkuperäinen laitevalmistaja ja että kuluttaja konfiguroi asetukset haluamallaan tavalla.

De facto -standardien tai -eritelmien luominen kilpailevan mobiililompakon tarjoajien sulkemiseksi markkinoilta

(92) Ilmoituksen tekijät esittivät, että yhteisyrityksen ei ole tarkoitus luoda uusia standardeja. Sen sijaan se aikoo hyödyntää nykyisiä, avoimesti saatavilla olevia standardeja mobiililompakon järjestelmäalustan luomisessa.

(93) Komissio on tarkastellut, voisivatko ilmoituksen tekijät luoda de facto -standardeja ja -eritelmiä ja estää kilpailevien mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen tarjoajien pääsyn niihin ja siten estää näitä tarjoamasta kilpailevia mobiililompakkoja.

(94) Markkinatutkimuksessa tarkasteltiin sitä, onko markkinoilla jo käytössä standardeja tai eritelmiä, jotka koskevat SIM-pohjaisten turvaelementtien ja mobiililompakkosovellusten yhteentoimivuutta, mutta kysymystä ei saatu ratkaistua. Komissio katsoo, että tämä saattaa johtua kehittyvän teknologian muuttuvasta luonteesta.

(95) Komissio on myös tarkastellut sitä, miten asiakkaille voidaan antaa mahdollisuus maksaa, lunastaa kuponkeja ja hyödyntää kertyneitä bonuspisteitä samanaikaisesti mobiililaitteellaan (one tap -lähestymistapa). Se totesi, ettei asiasta ole olemassa vakioeritelmiä. Komission mukaan on todennäköistä, että ilmoituksen tekijöiden on luotava omat eritelmänsä (26) tai käytettävä muiden markkinatoimijoiden, kuten Googlen tai VeriFonen (27), kehittämiä standardeja ja eritelmiä.

(96) Google on myös kehittänyt Google Wallet -sovellustaan varten omat eritelmänsä, jotka mahdollistavat samanaikaisen maksamisen ja alennuskuponkien ja kanta-asiakaspisteiden lunastamisen. Kauppapaikkojen lukijoiden valmistajat ovat todenneet, että tällaisia eritelmiä voitaisiin soveltaa myös niiden lukijoissa eri tarjoajien mobiililompakkojen toimivuuden varmistamiseksi (28).

(97) Ranskassa käynnistettiin toukokuussa 2010 Cityzi-hanke yhteentoimivien kaupallisten palvelujen, kuten liikenteen lippupalvelujen, turvattujen mobiilimaksujen, useiden vähittäiskauppojen tarjoamien palvelujen ja matkailupalvelujen, tukemiseksi mobiililaitteissa. Tätä palvelua käyttää jo yli miljoona NFC-mobiililaitetta. Kokeilun aikana selvisi, että nykyinen GlobalPlatform-standardi tai -eritelmä, jota käytetään TSM-palvelutoimittajien välisissä yhteyksissä sekä turvaelementtien hallinnoinnissa, ei ollut riittävän selkeä esimerkiksi kanta-asiakaskorttien käyttöä varten. Sen vuoksi ranskalainen televiestintäalan järjestö Association Française du Sans Contact Mobile on luonut uudet standardit tai eritelmät tämän ongelman ratkaisemiseksi (29). Nämä standardit tai eritelmät on toimitettu GlobalPlatform-järjestölle hyväksyntää varten, ja lisäksi ne otetaan huomioon GSMA:n Fast track -hankkeessa.

(98) Edellä esitetyn perusteella voidaan päätellä, että ilmoituksen tekijät eivät todennäköisesti kykene luomaan de facto -standardeja ja -eritelmiä, joita mikään muu markkinatoimija ei voisi käyttää, ja siten sulkemaan olennaisesti markkinoilta kilpailevan mobiililompakon tarjoajia.

Arvio kaupallisesta markkinoilta sulkemisesta

Johdanto

(99) Komissio katsoo tässä päätöksessä, että markkinoiden kaupallisessa sulkemisessa on kyse strategiasta, joka perustuu ilmoituksen tekijöiden kykyyn ja halukkuuteen olennaisesti sulkea kilpailevan mobiililompakon tarjoajat pois markkinoilta kaupallisin eikä teknisin keinoin. Kaupallinen markkinoilta sulkeminen toteutetaan siis ensisijaisesti välillisesti (30). Se voidaan toteuttaa esimerkiksi neuvottelemalla kolmansien osapuolten, kuten alkuperäisten laitevalmistajien, kanssa niiden taivuttelemiseksi toteuttamaan sellaisia kaupallisia toimia, jotka saattavat estää kilpailevan mobiililompakon tarjoajien toiminnan tai haitata sitä, tai kannustamalla kolmansia osapuolia, kuten riippumattomia vähittäiskauppiaita, asettamaan markkinoinnissaan etusijalle yhteisyrityksen mobiililompakon sisältävät mobiililaitteet ennen kilpailevilla mobiililompakoilla varustettuja mobiililaitteita.

(100) Komissio on tarkastellut sitä, voisiko yksi valituksen tekijä itsenäisesti toteuttaa jotakin kaupallista markkinoilta sulkemisstrategiaa riippumatta muiden valituksen tekijöiden toimintatavoista tai edellyttäisikö jokin ilmoituksen tekijöiden mahdollisista markkinoiden sulkemisstrategioista osapuolten yhteistä täytäntöönpanoa.

(101) Selvittääkseen, olisiko ilmoituksen tekijöillä kaupalliset valmiudet olennaisesti sulkea kilpailevan mobiililompakon tarjoajat markkinoilta, komissio on tarkastellut matkaviestinnän toimitusketjua. Siihen kuuluvat seuraavat keskeiset toimijat: a) alkuperäiset laitevalmistajat, jotka vastaavat vähittäiskauppiaille toimitettavien mobiililaitteiden laitteistopuolesta ja sovelluksista; b) käyttöjärjestelmien kehittäjät, jotka toimittavat sovelluksia alkuperäisille laitevalmistajille ja usein asettavat laitteistoa koskevat vähimmäisvaatimukset ja valvovat, mitä sovelluksia niiden käyttöjärjestelmässä voidaan käyttää ja/tai mistä sovelluskaupasta sovelluksia voidaan ladata; c) (virtuaalisen) matkaviestinverkon operaattorit, jotka tarjoavat yhteysaikaa; d) mobiililaitteiden ja yhteysajan vähittäismyyjät (sekä (virtuaalisen) matkaviestinverkon operaattorien suoramyyntikanavat että riippumattomat vähittäiskauppiaat).

(102) Komissio analysoi kunkin kaupallista markkinoilta sulkemista koskevan toimintavaihtoehdon osalta, onko ilmoituksen tekijöillä valmiudet ja halu noudattaa yhteistä markkinoiltasulkemisstrategiaa. Lisäksi komissio on arvioinut, voisivatko ilmoituksen tekijät yhdessä pankkien kanssa olennaisesti sulkea markkinoilta muut kuin pankkien tarjoamat maksutavat ja olisiko se niille kannattavaa.

Alkuperäisiin laitevalmistajiin kohdistuvat kaupalliset paineet olla asentamatta sisäänrakennettuja turvaelementtejä tai estää aiemmin sisäänrakennettujen turvaelementtien käyttö

(103) Komissio on tutkinut, pystyisivätkö ilmoituksen tekijät kohdistamaan alkuperäisiin laitevalmistajiin kaupallista painetta olla asentamatta sisäänrakennettua turvaelementtiä niiden mobiililaitteisiin tai estää aiemmin sisäänrakennetun turvaelementin käyttö ja olisiko tästä niille hyötyä. Komissio on tarkastellut, millainen kaupallinen vaikutusvalta ilmoituksen tekijöillä on niiden omien suoramyyntikanavien kautta jakeluun valitsemien mobiililaitteiden osalta ja toisaalta riippumattomien vähittäismyyjien myyntiin ottamien tavanomaisten mobiililaitteiden osalta.

(104) Useat alkuperäiset laitevalmistajat ilmoittivat komission kysymyksiin markkinatutkimuksen yhteydessä antamissaan vastauksissa, että matkaviestinverkko-operaattorit pyrkivät toisinaan hankkimaan tietystä mobiililaitteesta erityisen ”operaattorimallin”, jota myydään niiden omien vähittäismyyntikanavien kautta. Eräät ominaisuudet voivat siis vaihdella mobiililaitteen operaattorimallissa riippuen siitä, millaisia ominaisuuksia matkaviestinverkko-operaattori toivoo mobiililaitteen tukevan ja millaista ennalta ladattua sisältöä operaattori on valmis tukemaan. Nämä ominaisuudet (kuten sisäänrakennettu turvaelementti) olisivat kuitenkin saatavilla myös avoimilla markkinoilla myytävässä tavallisessa mobiililaitteessa, jota riippumattomat vähittäismyyjät voivat valita myyntiin, edellyttäen että matkaviestinverkko-operaattorit ovat myöntäneet niille teknisen sertifikaatin. Matkaviestinverkko-operaattorit myöntävät teknisen sertifikaatin kaikille mobiililaitteille, jotka ovat teknisesti yhteentoimivia niiden verkon kanssa, eivätkä kaupalliset näkökohdat vaikuta sertifikaatin myöntämiseen. Tästä on todisteena se, että NFC-mobiililaitteita, joissa on sisäänrakennettu turvaelementti (jolle voidaan ladata kilpaileva mobiililompakko), on jo laajalti tarjolla ilmoituksen tekijöillä sekä riippumattomilla vähittäiskauppiailla Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Merkittävän poikkeuksen muodostaa Apple, joka ei tarjoa operaattorimalleja.

(105) Edellä esitetyn perusteella ilmoituksen tekijät voisivat teoriassa pyytää alkuperäisiä laitevalmistajia poistamaan ennalta sisäänrakennetun turvaelementin niistä mobiililaitteista, jotka otetaan myytäviksi niiden omiin, merkkikohtaisin vähittäismyymälöihin, tai estämään tällaisten sisäänrakennettujen turvaelementtien käytön. Käyttöjärjestelmien tarjoajat tai vertikaalisesti täysin integroituneet alkuperäiset laitevalmistajat voisivat kuitenkin ryhtyä vastatoimiin tällaisten markkinoilta sulkemisyritysten johdosta. Käyttöjärjestelmien tarjoajat osallistuvat mobiililaitteen kehittelyprosessiin paljon matkaviestinverkko-operaattoreita varhaisemmassa vaiheessa. Tämä rajoittaa ilmoituksen tekijöiden mahdollisuuksia vaikuttaa mobiililaitteiden eritelmiin verrattuna käyttöjärjestelmien tarjoajiin. Jos käyttöjärjestelmän tarjoaja arvelee ilmoituksen tekijöiden esittävän tällaisen pyynnön, se voi yrittää vaikuttaa alkuperäisen laitevalmistajan mobiililaitteen eritelmiin varhaisessa vaiheessa asettamalla ehdoksi, että missä tahansa käyttöjärjestelmän tarjoajan hyväksymässä mobiililaitteessa on toimiva sisäänrakennettu turvaelementti. Tämä koskisi erityisesti Googlea, jonka hallinnoima Android antaa sille vahvan aseman mahdollisissa neuvotteluissa alkuperäisten laitevalmistajien kanssa (31). Google on saamassa yhä keskeisemmän aseman mobiililaitteiden markkinoilla, sillä Android-käyttöjärjestelmää käyttävien mobiililaitteiden osuus kaikista myydyistä mobiililaitteista on lisääntynyt merkittävästi. Vuosina 2010–2011 Android-käyttöjärjestelmän sisältävien mobiililaitteiden osuus Yhdistyneessä kuningaskunnassa on kasvanut alle 5 prosentista noin 40 prosenttiin. Vertikaalisesti täysin integroituneet alkuperäiset laitevalmistajat, jotka tarjoaisivat kilpailevaa kukkaroa sisäänrakennetun turvaelementin avulla, voisivat lisäksi varmistaa, että mobiililaitteen laitteisto-osa on täysin yhteentoimiva niiden mobiililompakon kanssa (32).

(106) Lisäksi mahdollisuudet kaupallisesti sulkea kilpailijat markkinoilta estämällä sisäänrakennetun turvaelementin käyttö olisivat joka tapauksessa rajalliset ja ainakin osittain tehottomat. Ilmoituksen tekijöiden kaupalliset valmiudet estää aiemmin sisäänrakennettujen turvaelementtien käyttö johtaisivat kilpailevien mobiililompakkojen sulkemiseen markkinoilta vain osittain, sillä ilmoituksen tekijät eivät pystyisi sulkemaan markkinoilta huomattavaa osaa epäsuorasta vähittäismyyntiketjusta tai sulkemaan markkinoilta Apple-mobiililaitteissa olevia kukkaroita, jos Apple päättäisi tulla markkinoille, eikä tällainen toiminta olisi niille kannattavaa. Riippumattomilla vähittäismyyjillä on vahva markkina-asema (markkinaosuus 49 % ja osuus vähittäismyymälöistä 41 %) Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Mintel-raportin (33) mukaan Phones 4U ja Carphone Warehouse omistavat yhdessä 1 258 myymälää. Vertailun vuoksi voidaan todeta, että Everything Everywhere omistaa 672 myymälää, Telefónica 450 myymälää ja Vodafone 365 myymälää. Three UK omistaa 300 myymälää Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

(107) Komissio katsoo, että ilmoituksen tekijöiden kaupalliset valmiudet sulkea markkinoilta olennainen osa kilpailijoista kohdistamalla kaupallista painetta alkuperäisiin laitevalmistajiin, jotta ne estäisivät ennalta sisäänrakennetun turvaelementin käytön tai kytkisivät sen pois päältä, johtaisi enintään osittaiseen markkinoilta sulkemiseen (lukuun ottamatta Apple-mobiililaitteita ja epäsuorasti toimivia vähittäismyyjiä). Tämä strategia voi myös epäonnistua täydellisesti, jos käyttöjärjestelmän tarjoajat kykenisivät toteuttamaan tehokkaita vastatoimia, joilla ehkäistäisiin ilmoituksen tekijöitä estämästä sisäänrakennettujen turvaelementtien toimintaa.

(108) Koska kaupallinen markkinoilta sulkemisstrategia, joka perustuisi sisäänrakennettujen turvaelementtien asentamatta jättämiseen tai niiden toiminnan estämiseen, johtaisi vain osittaiseen markkinoilta sulkemiseen, tämä rajoittaisi huomattavasti strategian tehoa ja vähentäisi merkittävästi ilmoituksen tekijöiden halukkuutta toteuttaa tällaista strategiaa, sillä markkinoilta sulkemisen lisähyödyt olisivat rajalliset. Tätä tukee se, että yhteisyrityksen odotetut tuotot ovat paljon pienemmät kuin ilmoituksen tekijöiden ilmoittamat matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoiden tuotot. Ilmoituksen tekijöiden bruttotuotot matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla (mukaan lukien yhdysliikenteen tuotto ja ilman asiakkaiden hankinnasta aiheutuvia kustannuksia) ovat noin […]* kertaa suuremmat kuin yhteisyrityksen ennakoidut tuotot sen käynnistysvaiheen jälkeen (34).

(109) Lisäksi ilmoituksen tekijät ovat osoittaneet, että mainonnan ja tietojen analyysipalvelujen markkinoiden kilpailuedellytykset poikkeavat huomattavasti mobiililompakon tukkumarkkinoista. Kyseisten toimintojen tulot ja tuotot eivät myöskään liity suoraan yhteisyrityksen transaktiotoimintaan, eikä kilpailevan mobiililompakon tarjoajien markkinoiltasulkemisstrategia vaikuttaisi niihin suoraan.

(110) Kuluttajien kielteiset reaktiot kilpailevia mobiililompakkoja koskevien tarjousten heikkenemiseen ovat tärkein mekanismi, jonka kautta kaupallinen markkinoilta sulkeminen aiheuttaisi tappioita matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla. Lisäksi kilpailijat saattaisivat ryhtyä vastatoimiin, joilla pyrittäisiin vahvistamaan kuluttajien kielteisiä vastareaktioita. Nämä vastatoimet tekisivät kilpailevista mobiililompakoista asiakkaille houkuttelevia ja lisäisivät siten markkinoilta sulkemisen kustannuksia.

(111) Yhdessä nämä seikat tarkoittavat, että kaupallisen markkinoilta sulkemisen tapauksessa yksittäisillä ilmoituksen tekijöillä olisi huomattava houkutus jättäytyä yhteisen strategian ulkopuolelle välttääkseen kuluttajien kielteiset reaktiot matkaviestinpalvelujen tarjonnan heikkenemiseen ja saadakseen etulyöntiaseman muihin ilmoituksen tekijöihin nähden, jotka noudattaisivat sulkemisstrategiaa. Lisäksi markkinoilta sulkemisstrategian ulkopuolelle jättäytyvä ilmoituksen tekijä välttäisi markkinaosuutensa menettämisen sellaisille (virtuaalisen) matkaviestinverkon operaattoreille, jotka eivät kuulu yhteisyritykseen.

(112) Kaikkiaan näyttää hyvin todennäköiseltä, että vähintään yksi ilmoituksen tekijä katsoisi parhaaksi jättäytyä yksipuolisesti sellaisen yhteisen kaupallisen markkinoiltasulkemisstrategian ulkopuolelle, jolla olisi tarkoitus kohdistaa alkuperäisiin laitevalmistajiin paineita estää ennalta sisäänrakennettujen turvaelementtien käyttö. Tämä puolestaan tekisi tyhjäksi yhteisen strategian.

(113) Kun tarkastellaan sellaista ilmoituksen tekijöiden strategiaa, jossa markkinoilta sulkeminen perustuisi yhteiseen koordinointiin, on epätodennäköistä, että kaikki Airtours-tuomiossa (35) esitetyt edellytykset täyttyisivät kaupallisen markkinoilta sulkemisen osalta.

(114) Ensiksikin koordinoitu kaupallinen markkinoilta sulkeminen olisi hankala toteuttaa, sillä se riippuu kunkin ilmoituksen tekijän ja kolmansien osapuolten välisistä kahdenvälisistä neuvotteluista, jotka ovat luottamuksellisia ja joihin vaikuttaa jokaisen osapuolen neuvotteluvoima.

(115) Toiseksi koordinoitua markkinoiltasulkemisstrategiaa ei välttämättä ole mahdollista toteuttaa sisäisesti vakaalla tavalla, sillä yhteisestä strategiasta poikkeamisesta aiheutuvat yksipuoliset edut voivat olla suuremmat kuin rangaistus, joka seuraa koordinoidun toiminnan epäonnistumista. Koska matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoiden tuotot ja yhteisyrityksen transaktiotoiminnasta odottamat tuotot ovat hyvin erisuuruiset, rangaistuksen uhka ei ehkä riitä kumoamaan yhteisestä strategiasta poikkeamisen etuja. Lisäksi koordinoidusta toiminnasta poikkeaminen havaittaisiin todennäköisesti vasta viiveellä kyseisillä markkinoilla, sillä kaupalliset neuvottelut ovat luottamuksellisia ja poikkeaminen tulisi ilmi vasta, kun mobiililaite ilmestyy markkinoille. Tämä vähentäisi entisestään mahdollisten rangaistustoimenpiteiden tehokkuutta ja tekisi salaisen sopimuksen täytäntöönpanosta entistä vaikeampaa.

(116) Komissio pitää edellä esitetyn analyysin pohjalta hyvin epätodennäköisenä, että ilmoituksen tekijöillä olisi valmiudet ja halu panna täytäntöön yhteinen markkinoiltasulkemisstrategia, jolla pyrittäisiin kohdistamaan alkuperäisiin laitevalmistajiin kaupallista painetta, jotta ne estäisivät ennalta sisäänrakennettujen, kilpailevaa mobiilikukkaroa tukevien turvaelementtien toiminnan.

Vaikutusvalta käyttöjärjestelmän kehittäjiin tai alkuperäisiin laitevalmistajiin mobiililompakkosovellusten estämiseksi

(117) Komissio on tarkastellut, olisiko ilmoituksen tekijöillä valmiudet ja halua vaikuttaa käyttöjärjestelmän kehittäjiin tai alkuperäisiin laitevalmistajiin niin, että ne estäisivät mobiililompakkosovellusten ennalta lataamisen mobiililaitteisiin tai poistaisivat sovellukset mobiililaitteista.

(118) Useat vastaajat korostivat markkinatutkimuksen yhteydessä sovellusten ennalta lataamisen merkitystä ja huomauttivat, että ilmoituksen tekijät voivat vaikuttaa siihen, missä kohdassa päätelaitteen näyttöä tietty sovellus sijaitsee mobiililaitteen operaattorimallissa.

(119) Kilpailevan mobiililompakon tarjoajat voisivat kuitenkin toteuttaa vastatoimia ja edistää omien mobiililompakkojensa sijoittamista näkyvälle paikalle sovelluskaupassa. Lisäksi käyttöjärjestelmien tarjoajat voisivat sitoa mobiililompakkosovelluksen käyttöjärjestelmään ennakoidessaan alkuperäisille laitevalmistajille esitettäviä pyyntöjä. Tällaisiin vastatoimiin saattaa turvautua erityisesti Google. Sillä on esimerkiksi mahdollisuus vaikuttaa valittaviin sovelluksiin alkuperäisten laitevalmistajien kanssa tekemissään mobiilisovellusten jakelusopimuksissa, joissa määrätään, mitkä Googlen mobiilisovellusten sarjoista ladataan ennalta mobiililaitteeseen. Tällaisen strategian mahdollista tehoa kuvastaa myös Googlen merkittävä asema mobiilien käyttöjärjestelmien markkinoilla.

(120) Kaikkiaan on epätodennäköistä, että ilmoituksen tekijöillä olisi kaupalliset valmiudet olennaisesti sulkea kilpailijoita markkinoilta estämällä kilpailevien mobiililompakkosovellusten käyttö ottaen huomioon, että sellaiset kaupalliset sulkemisstrategiat, joiden ideana on painostaa alkuperäisiä laitevalmistajia siihen, että ne eivät asenna sisäänrakennettuja turvaelementtejä tai estä ennalta sisäänrakennettujen turvaelementtien käyttöä, ovat teholtaan rajalliset ja toisaalta kilpailevan mobiililompakon tarjoajien vastatoimet ovat vaikuttavia.

(121) Suurin osa perusteista, jotka koskevat ensimmäistä kaupallista markkinoilta sulkemisstrategiaa, jonka perusajatuksena on painostaa alkuperäisiä laitevalmistajia siihen, että ne eivät asenna sisäänrakennettuja turvaelementtejä tai estä ennalta sisäänrakennettujen turvaelementtien käyttöä, soveltuu myös sellaiseen kaupalliseen strategiaan, joka perustuu yrityksiin vaikuttaa käyttöjärjestelmän kehittäjiin tai alkuperäisiin laitevalmistajiin mobiililompakkojen toiminnan estämiseksi.

(122) Komissio pitää edellä esitetyn analyysin pohjalta hyvin epätodennäköisenä, että ilmoituksen tekijät voisivat ja haluaisivat panna täytäntöön yhteisen markkinoiltasulkemisstrategian, jossa käyttöjärjestelmän kehittäjät tai alkuperäiset laitevalmistajat yritettäisiin saada estämään mobiililompakkosovellusten käyttö tai poistamaan kyseiset sovellukset.

Kilpailevia mobiililompakkoja sisältävien mobiililaitteiden saattaminen epäedulliseen asemaan tai myynnistä poistaminen

(123) Komissio on tarkastellut, voisivatko ja haluaisivatko ilmoituksen tekijät saattaa kilpailevia mobiililompakkoja tukevat mobiililaitteet epäedulliseen asemaan tai poistaa ne myynnistä.

(124) Koska kilpailevia mobiililompakkoja mahdollisesti sisältävät myynnistä poistetut tai epäedulliseen asemaan joutuneet mobiililaitteet voivat päästä markkinoille vaihtoehtoista reittiä riippumattomien vähittäismyyjien kautta, matkavietinverkko-operaattorit, jotka saattavat kilpailevia mobiililompakkoja sisältävät mobiililaitteet epäedulliseen asemaan omassa vähittäismyyntiverkostossaan tai poistavat ne kokonaan myynnistä, saavat markkinat suljettua vain osittain. Lisäksi tällaisella strategialla on suuret kaupalliset kustannukset. Kilpailijat saattavat toteuttaa vastatoimia, jotka tekisivät kilpailevista mobiililompakoista asiakkaille houkuttelevia. Tämä puolestaan lisäisi markkinoilta sulkemisen kustannuksia.

(125) Kilpailevia mobiililompakkoja sisältävien mobiililaitteiden poistaminen myynnistä tarkoittaisi, että ilmoituksen tekijöiden hallinnassa oleva vähittäismyyntiketju ei enää pitäisi varastossa kyseisiä laitteita. Kilpailevia mobiililompakkoja sisältävien mobiililaitteiden saattaminen epäedulliseen asemaan olisi hienovaraisempi markkinoilta sulkemisen muoto, sillä se perustuisi niiden palkkioiden vähentämiseen, joita kyseisistä mobiililaitteista maksetaan ilmoituksen tekijöiden hallinnoimissa väittämismyymälöissä.

(126) Suurin osa sellaista markkinoilta sulkemisstrategiaa koskevista perusteista, joka perustuu yrityksiin kaupallisesti painostaa alkuperäisiä laitevalmistajia siihen, että ne eivät asenna sisäänrakennettuja turvaelementtejä tai estä aiemmin sisäänrakennettujen turvaelementtien käyttöä, soveltuu myös mobiililaitteiden epäedulliseen asemaan saattamiseen tai myynnistä poistamiseen perustuvaan kaupalliseen markkinoiltasulkemisstrategiaan.

(127) Edellä esitetyn analyysin perusteella komissio pitää hyvin epätodennäköisenä, että ilmoituksen tekijät voisivat ja haluaisivat toteuttaa yhteisen markkinoiltasulkemisstrategian, joka perustuu mobiililaitteiden saattamiseen epäedulliseen asemaan tai myynnistä poistamiseen.

Riippumattomien vähittäismyyjien kannustaminen markkinoimaan mobiililaitteita, jotka eivät sisällä kilpailevia mobiililompakkoja, tai valitsemaan oletusasetukset, jotka suosivat ilmoituksen tekijöiden mobiililompakkoa

(128) Komissio on tarkastellut, voisivatko ja haluaisivatko ilmoituksen tekijät kannustaa riippumattomia vähittäismyyjiä markkinoimaan mobiililaitteita, jotka eivät sisällä kilpailevia mobiililompakkoja, tai vahvistamaan oletusasetukset, jotka suosivat ilmoituksen tekijöiden mobiililompakkoa.

(129) Komissio on noudattanut varovaista lähestymistapaa tarkastellessaan kaupallista markkinoilta sulkemisstrategiaa, joka perustuu riippumattomien vähittäismyyjien kannustamiseen markkinoimaan sellaisia mobiililaitteita, jotka eivät sisällä kilpailevia mobiililompakkoja, tai ottamaan käyttöön oletusasetukset, jotka suosivat ilmoituksen tekijöiden omaa mobiililompakkoa. Sen vuoksi komissio ottaa tätä kaupallista markkinoilta sulkemisstrategiaa arvioidessaan huomioon myös yhden kolmesta edellä käsitellystä strategiasta (ilmoituksen tekijöiden valvonnassa olevan vähittäismyyntiväylän sulkeminen).

(130) Toisin kuin vähittäismyyntiväylään kohdistuvien sulkemisstrategioiden kohdalla, ilmoituksen tekijöillä olisi heikommat mahdollisuudet kaupallisesti sulkea kilpailijoita markkinoilta tarjoamalla kannustimia riippumattomille vähittäismyyjille. Ilmoituksen tekijät saattavat kyetä myöntämään kannustimia riippumattomille vähittäismyyjille, koska ne jo nykyäänkin myöntävät näille palkkioita ja […]* maksuja (vaikka ne eivät yleensä liity tiettyihin päätelaitteisiin). Myös alkuperäiset laitevalmistajat ja käyttöjärjestelmän tarjoajat myöntävät valikoivia markkinointitukia riippumattomille vähittäismyyjille ja voisivat toteuttaa samantyyppisiä vastatoimia edistääkseen sellaisten mobiililaitteiden myyntiä, jotka eivät sisällä kilpailevia mobiililompakkoja, avoimilla markkinoilla. Komissio katsoo erityisesti, että mahdollinen uusi toimija mobiililompakkojen markkinoilla voisi tehdä alkuperäisten laitevalmistajien kanssa tulonjakosopimuksia varmistaakseen, että mobiililaitteissa on sisäänrakennetut turvaelementit. Ei ole myöskään selvää, miksi tiettyjen mobiililaitteiden suosiminen kilpailijoiden sulkemiseksi mobiililompakkomarkkinoilta olisi kannattavampaa ilmoituksen tekijöille kuin alkuperäisille laitevalmistajille tai käyttöjärjestelmän tarjoajille.

(131) Vaikka ilmoituksen tekijöillä olisi jokin verran kaupallisia valmiuksia kannustaa riippumattomia vähittäismyyjiä markkinoimaan sellaisia mobiililaitteita, jotka eivät sisällä kilpailevia mobiililompakkoja, tai valitsemaan oletusasetukset, jotka suosivat ilmoituksen tekijöiden mobiililompakkoa, kolmansien osapuolten samanlaiset vastatoimenpiteet heikentäisivät huomattavasti tällaisen strategian tehokkuutta.

(132) Osa perusteista, joita edellisissä osioissa esitettiin muiden kaupallisten markkinoiltasulkemisstrategioiden osalta, koskee myös sellaista kaupallista sulkemisstrategiaa, jossa pyritään kannustamaan riippumattomia vähittäismyyjiä markkinoimaan mobiililaitteita, jotka eivät sisällä kilpailevia mobiililompakkoja, tai jotka perustuvat sellaisten oletusasetusten vahvistamiseen, jotka suosivat ilmoituksen tekijöiden mobiililompakkoa.

(133) Jotta ilmoituksen tekijät voisivat sulkea kilpailevat tarjoukset kokonaan epäsuorilta vähittäismarkkinoilta, niille aiheutuisi huomattavasti kustannuksia, kun ne yrittäisivät tarjota riippumattomille jälleenmyyjille enemmän kuin alkuperäiset laitevalmistajat tai käyttöjärjestelmän tarjoajat saadakseen niiden tuen. Tämä lisäisi merkittävästi markkinoilta sulkemisen kustannuksia, mikä puolestaan tekisi tästä kaupallisesta markkinoilta sulkemisstrategiasta poikkeamisesta yksipuolisesti kannattavampaa. Sen vuoksi on epätodennäköistä, että strategia, joka perustuu siihen, että vähittäismyyjiä kannustetaan markkinoimaan mobiililaitteita, jotka eivät sisällä kilpailevia mobiililompakkoja, tai valitsemaan oletusasetukset, jotka suosivat ilmoituksen tekijöiden mobiililompakkoja, johtaa epäsuoran vähittäismyyntiketjun sulkemiseen.

Muiden kuin pankkien maksusovellusten mahdollinen sulkeminen markkinoilta

(134) Komissio katsoo, että yhteisyritys ei vaikuttaisi pankkien valmiuksiin tai halukkuuteen asettaa muut kuin pankkien omat maksujärjestelmät epäedulliseen asemaan yhteisyrityksen perustamisen jälkeen verrattuna tilanteeseen, jossa kullakin osakkaalla olisi oma mobiililompakkonsa, sillä pankit eivät ole osakkaina yhteisyrityksen toiminnassa.

(135) Komissio pitää sen vuoksi hyvin epätodennäköisenä, että pankeilla ja matkaviestinverkko-operaattoreilla olisi yhtäläiset kannustimet olennaisesti sulkea muita kuin pankkien maksujärjestelmiä markkinoilta.

Yleiset päätelmät

(136) Komissio pitää epätodennäköisenä, että ilmoituksen tekijät voisivat tai haluaisivat pyrkiä sulkemaan kilpailijoita kaupallisin keinoin markkinoilta.

Massatekstiviestipalvelut

(137) Yhteisyritys toimisi lisäksi koontipalvelun tarjoajana (aggregaattorina) massatekstiviestipalvelujen vähittäismarkkinoilla eli se ostaisi lähde- ja kohdeverkkopalveluja matkaviestinverkko-operaattoreilta massatekstiviestipalvelujen tukkumarkkinoilla Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

(138) Massatekstiviestien tukkujakelun tuotantoketjun alkupään markkinat käsittävät kaksi keskeistä osaa: viesti toimitetaan lähettäjältä (yhteisyritys tai koontipalvelun tarjoaja) vastaanottajan omaan matkaviestinverkkoon (kotiverkko) ja toiseksi kotiverkko toimittaa viestin vastaanottajan mobiililaitteeseen.

(139) Massatekstiviestien tukkujakelusta voivat huolehtia ainoastaan matkaviestinverkko-operaattorit, ja toimintaa harjoittavat kaikki kyseiset operaattorit Yhdistyneessä kuningaskunnassa kilpailuehdoin. Koontipalvelun tarjoajat tekevät yleensä sopimuksen yhden matkaviestinverkko-operaattorin kanssa kaikkien massatekstiviestiensä lähettämistä varten riippumatta yksittäisten viestien vastaanottajien kotiverkosta. Matkaviestinverkko-operaattorit voivat tarjota tätä palvelua, joka käsittää viestin toimittamisen sekä verkossa että sen ulkopuolella, koska matkaviestinverkko-operaattorien välille on luotu yhdysliikennejärjestelyt tekstiviestien vaihtoa varten.

(140) Koontipalveluun tarvitaan tietokone, jossa on sovellukset lähteviä viestejä varten, sekä yhteys maailmanlaajuisesti toimivaan matkaviestinverkko-operaattoriin, joka voi reitittää tekstiviestit mihin tahansa kohteeseen muiden operaattorien kanssa sopimiensa yhdysliikennejärjestelyjen mukaisesti. Koontipalvelun tarjoajat, jotka välittävät riittävästi viestejä tiettyyn verkkoon, luovat yleensä omat yhdysliikennejärjestelynsä yksittäisten verkkojen kanssa viestien lähettämiseksi kyseisen verkon matkaviestintilaajille (ja tilaajilta).

(141) Komissio on arvioinut sitä, riittäisikö ilmoituksen tekijöiden yhdistetty asema massatekstiviestien tukkujakelun tuotantoketjun alkupään markkinoilla sulkemaan markkinoilta suuren osan massatekstiviestien koontipalvelun tarjoajista, jotka kilpailevat yhteisyrityksen kanssa massatekstiviestien vähittäismarkkinoilla, kieltäytymällä terminoimasta kilpailevilta koontipalvelun tarjoajilta tulevia massatekstiviestejä omiin verkkoihinsa tai velottamalla yhteisyrityksen kilpailijoilta suurempia terminointimaksuja. Suurin osa vastaajista uskoi, että ilmoituksen tekijät tarjoaisivat niille jatkossakin massatekstiviestipalvelujen terminointia.

(142) Komissio pitää markkinatutkimuksen pohjalta epätodennäköisenä, että ilmoituksen tekijät pystyisivät tekemään eron yhteisyrityksen lähettämien massatekstiviestien ja toisaalta kilpailijoiden lähettämien, ilmoituksen tekijöiden omiin verkkoihin terminoitavien tekstiviestien välillä. Sen vuoksi ilmoituksen tekijät eivät todennäköisesti ryhdy sulkemaan kilpailijoita pois markkinoilta.

(143) Lisäksi olisi vaikea saada aikaan koordinoitua sulkemisstrategiaa. Erityisesti tukkumarkkinoiden avoimuuden puute ja nopeasti muuttuvat markkinaosuudet vaikuttavat siihen, että ilmoituksen tekijöillä olisi vain hyvin vähäiset mahdollisuudet päästä yhteisymmärrykseen markkinoiltasulkemisstrategiasta.

(144) Päätteeksi voidaan todeta, että toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua yhteisyrityksen massatekstiviestitoimintaan liittyvillä markkinoilla.

4.3 Muut kuin horisontaaliset vaikutukset – monialakeskittymälle tunnusomaiset vaikutukset

(145) Komissio on tarkastellut sitä, miten tärkeää kilpailevan (virtuaalisen) matkaviestinverkon operaattorin olisi voida tarjota mobiililompakkoa, jotta se voi uskottavasti kilpailla matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla.

(146) Suurin osa markkinatutkimukseen vastanneista arvioi, että mobiililompakot eivät ainakaan lyhyellä aikavälillä ole ratkaiseva tekijä, kun kuluttajat valitsevat mobiililaitetta tai tekevät yhteysaikaa koskevaa sopimusta matkaviestinverkko-operaattorin kanssa.

(147) Lisäksi vaikka mobiililompakon tarjoaminen olisi tulevaisuudessa käytännössä ”pakollista”, kuten Three UK painottaa (36), kyseinen yritys todennäköisesti kykenisi tarjoamaan omaa mobiililompakkoaan asiakkaille mahdollisesti yhteistyössä kolmansien osapuolten kanssa, kuten Google tai rahoituslaitokset.

(148) Edellä esitetyn perusteella komissio pitää todennäköisenä, että yhteisyrityksen perustamisesta seuraavat monialakeskittymälle tunnusomaiset vaikutukset eivät aiheuta kilpailuongelmia.

4.4 Horisontaaliset vaikutukset

(149) Komissio on tarkastellut myös sitä, aiheuttaako toiminta horisontaalisia kilpailuongelmia. Arviointi käsittää kaksi osaa, joista toinen koskee mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen tukkumarkkinoita ja toinen mobiilimainontapalvelujen ja tietojen analyysipalvelujen markkinoita. Sulautuman suora vaikutus on kilpailun loppuminen sulautumaan osallistuvien yritysten väliltä.

Mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen ja suojatun tallentamisen tukkumarkkinat

(150) Yhteisyritys on uusi toimija mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen kehittyvillä tukkumarkkinoilla. Ilmoituksen tekijät ovat joko uusia markkinatoimijoita (esimerkiksi Orangen/Barclaycardin Quicktap -tuote ja Telefónican O2 -kukkaro) tai mahdollisia uusia toimijoita. Lisäksi ne ovat joko uusia tai mahdollisia uusia toimijoita suojatun tallentamisen potentiaalisilla markkinoilla.

(151) Komissio on tutkinut mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen ja suojatun tallentamisen kehittyville markkinoille tulon esteitä. Monissa maissa on jo ilmoitettu uusista aloitteista. Esimerkiksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa on käynnistetty useita aloitteita. Mahdollisia uusia toimijoita ovat pankit ja rahoituslaitokset, muut matkaviestinverkko-operaattorit/virtuaalisen matkaviestinverkon operaattorit (erityisesti Three UK) sekä verkkoalan toimijat ja OTT-jakelijat, kuten Google ja PayPal. Komissio pitää myös todennäköisenä, että Apple tulee markkinoille, jos edellytykset ovat suotuisat. SIM-pohjaisten turvaelementtien lisäksi saatavilla olisivat myös sisäänrakennetut turvaelementit sekä sellaiset turvaelementit, jotka sisältyvät johonkin lisälaitteeseen (tarrat, tagit jne.). Kuten edellä todettiin vertikaalisia ja monialakeskittymiä käsittelevissä osioissa, ilmoituksen tekijöillä ei ole valmiuksia tai halua olennaisesti estää tulijoita pääsemästä näille markkinoille. Tämä tarkoittaa, että ilmoituksen tekijät eivät voi estää uusien toimijoiden tuloa mobiililompakkojen tuotantoketjun loppupään markkinoille.

(152) Tämän perusteella komissio katsoo, että toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua, sillä yhteisyritys joutuisi kilpailemaan useiden muiden markkinatoimijoiden kanssa. Vaikka toiminta poistaa ilmoituksen tekijöiden mahdollisen keskinäisen kilpailun, se ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua, sillä se ei estä keskeisiä yrityksiä (esim. Google ja Apple) tulemasta näille kehittyville markkinoille ja kilpailemasta tehokkaasti yhteisyrityksen kanssa.

Tietojen analyysipalvelut

(153) Tällä hetkellä yksikään ilmoituksen tekijöistä ei tarjoa itsenäisesti tietojen analyysipalveluja verkkomainonnan ja offline-mainonnan sekä transaktiopalvelujen osalta. Yhteisyritys tarjoaa tietojen analyysipalveluja Yhdistyneessä kuningaskunnassa verkkomainonnan ja offline-mainonnan sekä transaktiopalvelujen osalta. Analysointipalveluihin kuuluvat raportoinnin, liiketoiminnan ja asiakasuskollisuuden analysointi.

(154) Yhteisyritys tarjoaa palveluja kaikista kolmesta tietojen analyysipalvelujen ryhmästä. Yhteisyritys ei kuitenkaan tarjoa tietojen analyysiohjelmia (37), vaan analyyttista tietoa verkon kehityssuuntauksista, joita nämä yritykset myös tarjoavat. Vastaavasti yhteisyritys ei myy puhdasta tietoa (kuten BlueKai tai Experian), vaan se myy soveltavien analyysipalvelujen tuottamaa tietoa.

(155) Yhteisyrityksen käytettävissä olevat tiedot ovat suurelta osin kuitenkin myös nykyisten ja uusien markkinatoimijoiden, kuten Googlen, Applen, Facebookin, korttien myöntäjien, luottotietotoimistojen tai vähittäiskauppiaiden, käytettävissä (38). Lisäksi on olemassa muitakin keinoja saavuttaa laajat kuluttajajoukot, kuten yleishyödyllisten palvelujen tarjoajat (lähes kaikki kuluttajat ovat näiden asiakkaita). On myös totta, että eräät muut yritykset, kuten RIM, voisivat saada mobiililaitteesta saman verran tietoja kuin yhteisyritys.

(156) Komissio on lisäksi arvioinut sitä, voisivatko ilmoituksen tekijät ilman yhteistoimintaa tarjota (matkaviestintää koskevia) tietojen analyysipalveluja yksinään. Suurin osa vastaajista piti tätä mahdollisena. Monet markkinatutkimukseen vastanneet kuitenkin pitävät tehokkaampana vaihtoehtona sitä, että yhteisyritys toimii yhtenä yhteyspisteenä. Kyseisten yritysten ei kannattaisi itse tuottaa tätä palvelua, sillä tietojen analysointi ei ole niiden keskeistä alaa.

(157) Kaikkien käytettävissä olevien tietojen perusteella komissio katsoo, että yhteisyritys voisi kaikilla mahdollisilla osamarkkinoilla kerätä laajalti kuluttajatietoja, joista olisi erittäin paljon hyötyä sen (matkaviestintää koskevien) tietojen analyysipalveluissa ja mainospalveluissa. Monet muut merkittävät ja vakiintuneet toimijat voivat kuitenkin myös tarjota samankaltaisia ratkaisuja kuin yhteisyritys. Sen vuoksi yhteisyrityksen kanssa kilpailevia mainospalveluja tarjoavilta muilta tarjoajilta ei voitaisi sulkea pääsyä olennaisiin tuotantohyödykkeisiin, eikä yhteisyrityksen luominen vaikuttaisi haitallisesti kilpailuun (matkaviestintää koskevien) tietojen analyysipalvelujen markkinoilla, markkinatutkimuspalvelujen markkinoilla tai markkinatietopalvelujen markkinoilla. Ei siis ole tarpeen ratkaista kysymystä siitä, olisivatko ilmoituksen tekijät yksinään voineet tulla markkinoille.

(158) Edellä esitetyn pohjalta toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua millään yhteisyrityksen tietojen analyysipalveluihin liittyvillä markkinoilla.

Mainospalvelut

(159) Yhteisyritys toimii mainonnan välittäjänä ja tarjoaa monenlaisia mainospalveluja, kuten muu kuin hakumainonta (yhteisyritykseen osallistuvien matkaviestinverkko-operaattorien tai virtuaalisen matkaviestinverkon operaattorien sekä kolmansien osapuolten verkkosivuilla), push-tekstiviestit, älykkäät massatekstiviestit sekä pull-viestit (kupongit ja arvosetelit).

(160) Komissio on arvioinut, millaisia vaikutuksia yhteisyrityksen luomisella olisi mobiilimainonnan välitysmarkkinoihin ja kaikkiin mahdollisiin osamarkkinoihin. Monet palvelut ovat vasta alkuvaiheessa, vaikka analyytikoiden mukaan lähitulevaisuudessa onkin odotettavissa merkittävä kehitysvaihe (39).

(161) Yksikään ilmoituksen tekijöistä ei tällä hetkellä tarjoa erikseen välityspalveluja millään digitaalisen mainonnan alalla. Kukin niistä myy pelkästään omaa mainostilaansa hyvin rajallisessa määrin.

(162) Komissio on tarkastellut mobiilimainonnan markkinoita kokonaisuutena ja katsoo, että yhteisyrityksellä olisi vahvoja maailmanlaajuisia kilpailijoita, kuten Google (Doubleclick, AdMob, Admeld), Apple (Quattro Wireless/iAd), Yahoo! (Blue Lithium ja RightMedia), Microsoft (Screentonic, aQuantive), AOL (AOL Advertising), WPP (24/7 RealMedia) tai riippumattomat mobiilimainonnan verkostot, kuten Millenial Media. Yhteisyritys olisi kyseisillä markkinoilla vaihtoehto vakiintuneille toimijoille.

(163) Komissio on arvioinut kohdennetun markkinointiviestinnän suppeampien markkinoiden ja erityisesti älykkäiden massatekstiviestien ja push-viestien mahdollisten osamarkkinoiden osalta sitä, tulisiko yhteisyrityksestä vahva toimija, jolla olisi pääsy ilmoituksen tekijöiden loppuasiakkaisiin sekä mahdollisuus lähettää niille kohdennettuja markkinointiviestejä.

(164) Kohdennetun markkinointiviestinnän (erityisesti push-tekstiviestit ja älykkäät massatekstiviestit) markkinat ovat tällä hetkellä vähäiset mobiilimainontaan verrattuna. Lisäksi yhteisyrityksen valmiudet tarjota kohdennettuja tekstiviestejä eivät olisi ainutlaatuiset, sillä useilla muillakin toimijoilla (esim. Apple ja Google) (40) on (useimpien) asiakkaidensa matkapuhelinnumerot ja muita asiakastietoja ja ne voisivat helposti luoda vastaavan palvelun tai tarjota pyydettyjä tietoja kolmansille osapuolille (41). Muut markkinatoimijat, kuten luottokorttien myöntäjät, maksujärjestelmät, vähittäiskauppiaat ja luottotietoyhtiöt, voisivat, mahdollisesti yhdessä, luoda vastaavia tarjouksia tai tarjota tietoja kolmansille osapuolille.

(165) Lisäksi on otettava huomioon, että vaikka markkinat määriteltäisiin suppeimmalla mahdollisella tavalla käsittämään vain push-tekstiviestit ja älykkäät massatekstiviestit, yhteisyritykselle todennäköisesti aiheutuu riittävästi kilpailupainetta vaihtoehtoisista viestimuodoista, kuten IP-push-ilmoitukset ja sähköpostiviestit.

(166) Komissio katsoo, että toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä tehokasta kilpailua millään yhteisyrityksen mainospalveluihin liittyvillä potentiaalisilla merkityksellisillä markkinoilla.

Koordinointi matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla

(167) Komissio on myös analysoinut sulautuma-asetuksen 2 artiklan 4 kohdan mukaisesti, antaisiko yhteisyritys ilmoituksen tekijöille mahdollisuudet koordinoida keskenään toimintaansa matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla. Tätä on arvioitava SEUT-sopimuksen 101 artiklan 1 ja 3 kohdassa esitettyjen kriteerien mukaisesti. SEUT-sopimuksen 101 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu kilpailun rajoittaminen on kyseessä silloin, kun emoyhtiöiden kilpailukäyttäytymisen yhteensovittaminen on todennäköistä ja tuntuvaa ja johtuu yhteisyrityksen perustamisesta (42).

(168) Kaikki kolme ilmoituksen tekijää toimivat nyt ja jatkossa matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla Yhdistyneessä kuningaskunnassa, joka muodostaa yhteisyrityksen toiminnan lähimarkkinat.

(169) Yhteisyrityksen perustaminen ei todennäköisesti kuitenkaan vaikuta matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla kilpailun kannalta keskeisiin parametreihin, kuten erilaisten mobiililaitteiden saatavuuteen tai sopimukseen sisältyvään puheaikaan tai datan ja tekstiviestien määrään.

(170) Komissio katsoo, ettei ilmoituksen tekijöillä ole käytännössä mahdollisuuksia koordinoida toimintaansa matkapuhelinpalvelujen vähittäismarkkinoilla yhteisyrityksen kautta.

V TEHOKKUUSEDUT

(171) Toiminnan kokonaisvaikutukseen vaikuttaa myös toiminnan todennäköisesti aikaansaama tehokkuuden lisääntyminen. Vaikka toiminta ei vaikuta kilpailuun tehokkuuseduista riippumatta, nämä tehokkuusedut otetaan huomioon kilpailuvaikutusten kokonaisarvioinnissa.

(172) Ilmoituksen tekijät eivät ole yksityiskohtaisessa analyysissa osoittaneet, että tehokkuusedut täyttäisivät horisontaalisia sulautumia koskevissa suuntaviivoissa esitetyt kriteerit ja erityisesti että tehokkuusetuja ei voitaisi saavuttaa muiden vaihtoehtojen avulla, jotka vaikuttavat vähemmän kilpailuun.

(173) Ei ole kuitenkaan tarpeen määritellä tarkasti todennäköisten tehokkuusetujen laajuutta, sillä toiminta ei vaikuta kilpailuun tehokkuuseduista riippumatta.

VI YLEISET PÄÄTELMÄT KILPAILUVAIKUTUSTEN ARVIOINNISTA MERKITYKSELLISILLÄ MARKKINOILLA

(174) Langaton kaupankäynti on kehittyvä ala, joka vetää puoleensa paljon uusia toimijoita ja jota varten on kehitteillä monenlaista uutta teknologiaa. Yhteisyrityksellä ei todennäköisesti ole teknisiä tai kaupallisia valmiuksia tai halua olennaisesti estää kilpailijoiden markkinoille tuloa tai rajoittaa niiden laajentumista mobiililompakon järjestelmäalustapalvelujen tukku- tai vähittäismarkkinoilla tai mainospalvelujen tai tietojen analyysipalvelujen markkinoilla.

(175) Kilpailijoita on jo riittävästi ja uusia kilpailijoita on todennäköisesti tulossa markkinoille lähitulevaisuudessa. Eräät kilpailijoista ovat yrityksiä, joilla on huomattava markkinavoima, asiakaspohja ja asiantuntemus alallaan. Niihin kuuluu rahoituspalvelujen tarjoajia, internet-toimijoita ja OTT-jakelijoita, online-maksamisen alalla jo toimivia yrityksiä ja muita (virtuaalisen) matkaviestinverkon operaattoreita. Komissio ei usko, että toiminta voisi merkittävästi lisätä markkinoille tulon esteitä esimerkiksi vaikeuttamalla mahdollisten uusien toimijoiden tarvitsemien tuotantohyödykkeiden saantia. Sen vuoksi komissio katsoo, että vaikka ilmoituksen tekijät eivät ole yhteisyrityksen takia markkinoilla yksinään todellisia kilpailijoita, riittävä määrä muita kilpailijoita varmistaa sen, että markkinoilla säilyy riittävästi kilpailupainetta myös toiminnan jälkeen. Vastaavasti komissio katsoo, että yhteisyritys ei todennäköisesti pysty tukahduttamaan innovointeja. Langattoman kaupankäynnin markkinoille tulee todennäköisesti jatkossakin olemaan ominaista uusien aloitteiden kehittäminen ja monenlaisten uusien kaupallisten ja teknisten ratkaisujen syntyminen lähivuosina.

(176) Komissio katsoo, että toiminta ei todennäköisesti olennaisesti estä sulautuma-asetuksen 2 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tehokasta kilpailua millään merkityksellisillä markkinoilla tai mahdollisilla osamarkkinoilla.

(177) Näin ollen toiminta olisi todettava sisämarkkinoille ja Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen toimintaan soveltuvaksi sulautuma-asetuksen 8 artiklan 1 kohdan sekä ETA-sopimuksen 57 artiklan mukaisesti.

(1) EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1 (jäljempänä ’sulautuma-asetus’).

(2) 239 kohta.

(3) Mobiililompakkoja on tällä hetkellä kahta tyyppiä: i) Säiliötyyppinen mobiililompakko (container wallet) tarjoaa kuluttajalle suppeimmassa muodossaan koosteen kaikista sovelluksista, jotka on ladattu turvaelementille. Sen avulla kuluttaja voi valita käytettävät maksukortit ja määritellä niiden keskinäisen tärkeysjärjestyksen. Mobiililompakossa säilytetään kaikki kuluttajan virtuaaliset maksukortit (graafinen käyttöliittymä), ja sen avulla turvaelementti (tekninen osa) on mahdollista konfiguroida myös eri korttien myöntäjien mukaisesti samalla tavalla kuin kuluttajalla on useita konkreettisia maksukortteja oikeassa lompakossaan. ii) Sovellusperustainen lompakko käsittää vain yhden sovelluksen, johon voi sisältyä useita kortteja, jotka on kuitenkin myöntänyt sama taho. Jokaista turvaelementille tallennettua yksittäistä korttia (esimerkiksi maksukorttia) edustaa vastaava (graafisen käyttöliittymän) sovellus mobiililaitteessa. Yksittäisen palveluntarjoajan kortti näkyy mobiililaitteessa yksittäisenä sovelluksena. Fyysisessä maailmassa se vastaisi yhtä muovikorttia.

(4) Yhteisyrityksen on tarkoitus toimia virtuaalisena transaktioiden käsittelijänä, jonka avulla vähittäiskauppiaat voivat analysoida asiakkaiden ostotapahtumia. Yhteisyritys ei todellisuudessa itse käsittelisi transaktioita. Sen sijaan se tekisi yhteistyötä transaktioita käsittelevien ulkopuolisten yritysten kanssa ja toimisi välittäjänä, joka keräisi perustiedot mobiililompakon käyttäjien verkossa suorittamista ja fyysisistä ostotapahtumista samoin kuin eräät käyttäjätiedot. Sen jälkeen yhteisyritys siirtäisi nämä tiedot niitä tarvitsevalle kauppiaalle lisäarvopalveluna. Vaikka tällaiset palvelut eivät muodosta merkityksellisiä tuotemarkkinoita (sillä yhteisyritys ei tarjoa kyseisiä palveluja erillisenä tuotteena), ne liittyvät kuitenkin yhteisyrityksen tarjoamiin mainospalveluihin ja tietojen analyysipalveluihin.

(5) Useat yritykset (Ericsson, Microsoft jne.) tarjoavat niin sanottuja tuotemerkittömiä (white label) mobiililompakkoja. Ne ovat pyrkineet tarjoamaan markkinatoimijoille tietotekniikkainfrastruktuurin, jonka avulla helpotetaan transaktioita, arvosetelien lunastamista ja tietojen analyysia merkkilompakon käyttöönottamiseksi. Tuotemerkittömien lompakoiden tarjoaminen muistuttaa siten samanlaista mobiililompakon järjestelmäalustan tarjontaa, jota yhteisyritys haluaa tarjota ulkopuolisille matkaviestinverkko-operaattoreille ja virtuaalisen matkaviestinverkon operaattoreille. Lisäksi yhteisyrityksen tavoin nämä yritykset toimivat tällä hetkellä pelkästään tukkumarkkinoilla, ja mobiililompakkojen järjestelmäalustapalvelujen tukkumarkkinat eroaisivat olennaisesti mobiililompakkopalvelujen vähittäismyynnistä loppuasiakkaille.

(6) Tämä vastaa komission Vihreää kirjaa ”Yhdentyneet eurooppalaiset markkinat kortti-, verkko- ja mobiilimaksuille”, jonka mukaan rajanveto e-maksujen ja m-maksujen välillä on vaikeaa ja voi edelleen vaikeutua tulevaisuudessa. Ks. Vihreä kirja, 2.4 kohta, osoitteessa http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:52011DC0941:FI:NOT

(7) Ks. komission päätös asiassa COMP/M.4731 – Google/Doubleclick, 11 päivänä maaliskuuta 2008.

(8) Katso alaviite 7.

(9) Ks. komission päätös asiassa COMP/M.5650 – T-Mobile/Orange, 1 päivänä maaliskuuta 2012, 24 kohta; komission päätös asiassa COMP/M.4947 – Vodafone/Tele2 Italy/Tele2 Spain, 27 päivänä marraskuuta 2007, 14 kohta; komission päätös asiassa COMP/M.3916 – T-Mobile Austria/Tele ring, 26 päivänä huhtikuuta 2006, 18 kohta; komission päätös asiassa COMP/M.3530 – TeliaSonera/Orange, 24 päivänä syyskuuta 2004, 13 kohta; ja komission päätös asiassa COMP/M.3245 – Vodafone/Singlepoint, 16 päivänä syyskuuta 2003, 12 kohta.

(10) Ks. komission päätös asiassa COMP/M.3530 – TeliaSonera AB/Orange AS, 24 päivänä syyskuuta 2004, 16 kohta, ja komission päätös asiassa COMP/M.3920 – France Telecom/Amena, 24 päivänä lokakuuta 2005, 20 kohta.

(11) Ilmoituksen tekijät kuitenkin pyrkivät siihen, että yhteisyrityksen mobiililompakko olisi yhteentoimiva muissa EU:n jäsenvaltioissa suunnitteilla olevien mobiililompakkojen kanssa, jotta käyttäjät voisivat käyttää mobiililompakkoaan matkustaessaan eri puolilla Euroopan unionia (ja mahdollisesti muuallakin).

(12) Ks. komission päätös asiassa COMP/M.5650 – T-Mobile/Orange, 1 päivänä maaliskuuta 2012, 25 kohta; komission päätös asiassa COMP/M.4748 – T-Mobile/Orange Netherlands, 20 päivänä elokuuta 2007, 16 kohta, ja komission päätös asiassa COMP/M.3916 – T-Mobile Austria/Telering, 26 päivänä huhtikuuta 2006, 19 kohta.

(13) Ks. neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004 sulautuma-asiassa yrityskeskittymien valvonnasta (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1).

(14) Kilpailuvaikutusten arvioinnissa on tarkasteltu koko Yhdistyneen kuningaskunnan kattavia markkinoita. Myös laajempien maantieteellisten markkinoiden osalta päätelmänä olisi, että toiminta ei todennäköisesti oleellisesti estä tehokasta kilpailua.

(15) Ks. esimerkiksi vastaukset kyselylomakkeisiin Q1 ja Q2, 7 päivänä maaliskuuta 2012, kysymykset 64 ja 65.

(16) Ks. suuntaviivat ei-horisontaalisten sulautumien arvioinnista yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen nojalla (2008/C 265/07), 31 kohta (tuotantohyödykemarkkinoiden sulkemisen määritelmä).

(17) Esim. kilpailevat (virtuaalisen) matkaviestinverkon operaattorit, Google Wallet, PayPal tai muut mobiililompakkojen tarjoajat.

(18) Vastaukset kyselylomakkeeseen Q3, 7 päivänä maaliskuuta 2012, kysymys 7.

(19) Ks. ilmoituksen tekijöiden vastaus komission 13 päivänä syyskuuta 2011 esittämään tietopyyntöön, kysymys 6.

(20) Ks. CO-lomakkeen 994 ja 995 kohta.

(21) Ohjelmistoperusteisia tai pilvipalveluihin pohjautuvia palveluja voidaan myös käyttää maksutietojen tallentamiseen. Kyseessä on uusi ja kehittyvä teknologia, eikä vielä ole aivan selvää, miten sitä voitaisiin hyödyntää massamarkkinoilla. Se on kuitenkin potentiaalinen vaihtoehto palvelujen tarjoamiselle matkaviestinverkko-operaattorien kautta.

(22) Esim. RIM (Blackberry Curve 9360, Bold 9900, Bold 9790 ja 9860), HTC (One X ja Desire C), Samsung (Galaxy Nexus ja Galaxy SIII) ja Sony Ericsson (Xperia S). Kaikissa mainituissa malleissa käytetään kahden turvaelementin rakennetta (sisäänrakennettu turvaelementti ja SIM-pohjainen turvaelementti). Samsungin Galaxy Note -mallissa käytetään pelkästään sisäänrakennettua turvaelementtiä.

(23) Ilmoituksen tekijöiden vastaus komission 24 päivänä huhtikuuta 2012 esittämään tietopyyntöön, kysymys 14, ja […]:n* ilmoituksen tekijöiden puolesta 8 päivänä toukokuuta 2012 toimittama tekninen selvitys, s. 21 ja 22.

(24) Ofcomin lausunto 31 päivänä toukokuuta 2012, 2.4.4 kohta.

(25) Ks. erityisesti Ofcomin kanssa 6 päivänä kesäkuuta 2012 järjestetyn puhelinkonferenssin pöytäkirja.

(26) First Data toteaa, että kauppojen maksupäätteissä ei vielä sovelleta sellaisia standardeja tai eritelmiä, jotka koskisivat muiden kuin maksutapahtumien käsittelyä, esimerkiksi arvosetelien lunastamista tai kanta-asiakaspisteiden myöntämistä. Tällaiset standardit voidaan vahvistaa usealla eri tavalla, ja maksupäätteitä voidaan kehittää vastaavasti. Standardit tai eritelmät kehitetään todennäköisesti teollisuudenalan järjestöissä, kuten EMV-maksuvarmennusstandardeja valvovassa EMVCO:ssa, tai niiden kehittämisessä otetaan mallia kansainvälisistä korttijärjestelmistä (Visa, MasterCard). First Data aikoo ottaa käyttöön teollisuudenalan edellyttämät standardit tai eritelmät.

(27) VeriFone esittää, että ainoastaan maksutapahtumia varten on olemassa (Visan ja MasterCardin kehittämät) standardit ja eritelmät. Sen sijaan arvoseteleitä ja kanta-asiakaspisteitä varten toimijoiden, kuten Googlen, on kehitettävä erityinen protokolla. VeriFone pyrkii lisäksi tarjoamaan avoimen sovellusrajapinnan (API), jotta mikä tahansa arvosetelit mahdollistava mobiililompakko olisi yhteensopiva sen maksupäätteiden kanssa. VeriFone uskoo, että käyttöön otetaan lopulta maailmanlaajuiset standardit. VeriFonen kontaktittomia maksupäätteitä varten ei ole olemassa vakiomuotoista sertifiointimenetelmää. VeriFonen maksupäätteiden sertifioinnista huolehtivat Visa, MasterCard jne. Sertifiointimenetelmät vaihtuvat säännöllisesti, mutta ne ovat aina voimassa maailmanlaajuisesti lukuun ottamatta Visaa, joka on kehittänyt eräitä alueellisia versioita (esim. Aasian ja Tyynenmeren aluetta varten kehitetty Visawave).

(28) VeriFone toteaa, ettei yhden kosketuksen (single tap) menetelmälle ole haettu patenttia. Google on kehittänyt omat eritelmänsä Google Wallet -sovellusta varten, ja sillä on niihin omistusoikeudet. VeriFone on kehittänyt itse sovellusrajapinnan, jonka avulla näitä eritelmiä käytetään sen omissa maksupäätteissä, ja sillä on omistusoikeudet kyseiseen sovellusrajapintaan. VeriFone on lisäksi kehittänyt oman ympäristön mobiililompakkojen tukemiseksi sen omissa päätteissä. Sen vuoksi olisi helppo ehdottaa Googlen yhteen kosketukseen perustuvan menetelmän kaltaisia palveluja muille yrityksille.

(29) Ks. lehdistötiedote (20.12.2011): http://www.afscm.org/en/news/the-afscm-releases-a-new-set-of-specificaitions.htm?id=59

(30) Lukuun ottamatta sellaista kaupallista markkinoilta sulkemista, joka perustuu kilpailevia mobiililompakkoja sisältävien mobiililaitteiden poistamiseen myynnistä, jonka markkinoiden sulkemista tavoittelevat toimijat voivat toteuttaa suoraan.

(31) Ks. komission päätös asiassa COMP/M.6381, Google/Motorola Mobility, 13 päivänä helmikuuta 2012. Vaikka Google lisää toimintaansa myös laitteistopuolella, riippumattomien asiantuntijoiden mukaan ”Google on jatkuvasti pyrkinyt lisäämään järjestelmäalustan valvontaa, vaikka Android otettiin aikanaan käyttöön avoimelta pohjalta. Valvontaa lisättiin aluksi sen omien Nexus-laitteiden kautta, joiden yhteydessä Google on esitellyt Androidin viimeisintä versiota. Sen jälkeen Google on kieltäytynyt julkistamasta Androidin tablettitietokoneisin sopivan Honeycomb-version koodia. Lisäksi on raportoitu, että Google valikoi aiempaa tarkemmin ne alkuperäiset laitevalmistajat, joille se myöntää varhaisen pääsyn Android-lähdekoodin tuoreisiin päivityksiin. Näin se on luomassa valittujen laitevalmistajien ryhmää, jonka on oltava tiiviissä yhteydessä Googleen pysyäkseen teknologian kehityksen kärjessä. Googlella on useita keinoja valvoa ”avointa” käyttöjärjestelmää, kuten Android-tavaramerkki sekä keskeiset Google-sovellukset, kuten Google Mail, Google Maps ja Android Marketplace. Lisäksi Google on valinnut Androidia varten avoimen koodin Apache 2.0 -lisenssin. Tämä tarkoittaa, että sen ei ole lain mukaan pakko julkistaa lähdekoodia, joten se pystyi pitämään Honeycomb-lähdekoodin salassa. Näiden seikkojen takia alkuperäiset laitevalmistajat ovat tiiviisti sidoksissa Googleen ja niiden on saatava yrityksen hyväksyntä päästäkseen lähdekoodiin ja voidakseen käyttää Googlen suosittuja palveluja sekä Android-merkkiä omissa laitteissaan. Näin ollen on selvää, että Google ei pelkästään halua valvoa entistä tarkemmin sitä, kuka Androidia käyttää, vaan myös sitä, miten Androidia käytetään. Yritys on selvästi pannut merkille tiukemman valvonnan ja vertikaalisen integraation mahdolliset edut tarkkailtuaan läheisen kilpailijansa Applen menestystä. Se saattaa hakea uusia etuja lisäämällä vertikaalista integraatiotaan.” […]* raportti, s. 6, ilmoituksen tekijöiden 6 päivänä kesäkuuta 2012 antaman lausunnon liite 4.

(32) Blackberry-valmistaja RIM ilmoitti äskettäin, että se asettaa NFC-sovellusten kehittämisen etusijalle Blackberry-älypuhelimissaan. Se totesi lisäksi, että NFC-teknologia tulee kasvattamaan merkittävästi sen tulosta seuraavien 12 kuukauden aikana (ks. http://www.forbes.com/sites/elizabethwoyke/2011/11/08/rim-plans-big-push-for-nfc-enabled-blackberry-apps/). Komissio kuitenkin toteaa, että RIM:ssä näyttää olevan käynnissä rakenneuudistustoimenpiteitä. Blackberryllä on todennäköisesti riittävän vahva asema matkaviestinnän jakeluketjussa, jotta sen suosituimmat mobiililaitteet pääsevät markkinoille. […]:n* mukaan kolme kymmenestä suosituimmasta jälkikäteen maksavien asiakkaiden käyttämästä mobiililaitteesta Yhdistyneessä kuningaskunnassa oli Blackberry-malleja vuoden 2012 ensimmäisellä neljänneksellä (ks. ilmoituksen tekijöiden lausunto ”No commercial ability to foreclose rival wholesale mobile wallet platform services”, s. 35).

(33) Mintel, Telecoms Retailing (tammikuu 2011), kuvio 27.

(34) Ks. erityisesti ilmoituksen tekijöiden vastaukset komission tietopyyntöön, 31 päivänä toukokuuta 2012, 8 päivänä kesäkuuta 2012 ja 14 päivänä kesäkuuta 2012.

(35) Asia T-342/99, Airtours v. komissio, yhteisöjen tuomioistuimen oikeustapauskokoelma 2002, s. II-02585.

(36) Three UK esittää, että mobiililompakon tarjoamisesta tulee kilpailun kannalta keskeinen seikka, kun kuluttajat valitsevat operaattorin tarjoamaa laskutusvaihtoehtoa, sillä mobiililaitteista tulee yhä monipuolisempia ja mobiililompakko on seuraava askel luonnollisessa kehityksessä: siitä tulee matkapuhelimen perustoiminto eli samanlainen olennainen osa kuin esimerkiksi kamera tai internetyhteys.

(37) […]*.

(38) Transaktiopalvelujen markkinoilla ei tapahdu toimijoiden markkinoilta sulkemista, mikä osaltaan tukee sitä, että nämä yritykset voivat kerätä tarvittavia tietoja myös toiminnan jälkeen.

(39) Ofcom-raportti elokuulta 2011, s. 201–202.

(40) Ilmoituksen tekijät korostavat sitä, että