FI Euroopan unionin virallinen lehti C 195/6

Tiivistelmä komission päätöksestä,

tehty 5 päivänä maaliskuuta 2008,

yrityskeskittymän julistamisesta yhteismarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltuvaksi

(Asiassa COMP/M.4747 — IBM/Telelogic)

(Ainoastaan englanninkielinen teksti on todistusvoimainen)

(2008/C 195/05)

Komissio teki 5 päivänä maaliskuuta 2008 päätöksen sulautuma-asiassa yrityskeskittymien valvonnasta 20 päivänä tammikuuta 2004 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 ja erityisesti sen 8 artiklan 1 kohdan nojalla. Päätöksen koko teksti, josta on poistettu luottamukselliset tiedot, on saatavilla todistusvoimaisella kielellä ja komission työkielillä kilpailun pääosaston verkkosivuilla osoitteessa:

http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html

1. JOHDANTO

1. Komissio vastaanotti 29 päivänä elokuuta 2007 asetuksen (EY) N:o 139/2004 (”sulautuma-asetus”) 4 artiklan mukaisen ilmoituksen sen käsiteltäväksi sulautuma-asetuksen 4 artiklan 5 kohdan nojalla siirretystä ehdotetusta yrityskeskittymästä, jolla International Business Machines Corporation (”IBM”) hankkii sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun määräysvallan yrityksessä Telelogic AB (”Telelogic”) ostamalla osakkeita.

2. Tutkittuaan ilmoituksen komissio totesi 3 päivänä lokakuuta 2007, että toimenpide herättää vakavia epäilyjä sen soveltuvuudesta yhteismarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan. Tämän vuoksi komissio aloitti menettelyn sulautuma-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisesti.

2. OSAPUOLET

3. IBM (”ilmoituksen tekijä”) on maailmanlaajuisesti toimiva yhdysvaltalainen yritys, joka kehittää, valmistaa ja markkinoi erilaisia informaatioteknologian (”IT”) tuotteita, ohjelmistoja ja palveluita.

4. Telelogic on ruotsalainen yritys, joka kehittää ja myy ohjelmistojen kehittämistyökaluja (1).

3. SIIRTÄMINEN 4 ARTIKLAN 5 KOHDAN NOJALLA

5. Komissio vastaanotti 28 päivänä kesäkuuta 2007 sulautuma-asetuksen 4 artiklan 5 kohdan mukaisen siirtopyynnön ilmoituksen tekijältä. Koska ilmoitettua yrityskeskittymää voidaan tarkastella kymmenen jäsenvaltion kansallisen kilpailulainsäädännön perusteella eikä yksikään jäsenvaltio ole ilmoittanut olevansa eri mieltä pyynnöstä siirtää asia komission käsiteltäväksi, päätöksessä todetaan, että yrityskeskittymällä on yhteisönlaajuinen ulottuvuus.

4. MERKITYKSELLISET MARKKINAT

4.1 Merkitykselliset tuotemarkkinat

6. Ehdotetulla toimenpiteellä on vaikutusta ohjelmistojen kehittämistyökalujen toimialaan. Ohjelmistojen kehittämistyökaluja käytetään uusien ohjelmistosovellusten luomiseen ja nykyisten sovellusten kehittämiseen. Sekä IBM että Telelogic toimittavat ohjelmistojen kehittämistyökaluja.

7. Edellisessä päätöksessä komissio jätti avoimeksi kysymyksen siitä, onko ohjelmistojen kehittämistyökaluille olemassa yleiset markkinat vai onko ohjelmistojen kehittämistyökalujen alalla määriteltävä erillisiä tuotemarkkinoita.

8. Päätöksessä todetaan, että ehdotetulla yrityskeskittymällä voisi olla merkittävä kilpailuvaikutus seuraavilla merkityksellisillä tuotemarkkinoilla: — mallinnusvälineiden markkinat riippumatta siitä, ovatko nämä markkinat jakautuneet edelleen UML (2)-työkalujen ja muiden kuin UML-työkalujen markkinoihin, IT-sovelluksille tarkoitettujen työkalujen ja varusohjelmistoille tarkoitettujen työkalujen markkinoihin sekä eri asiakasryhmille suunnattuihin markkinoihin, — vaatimusten hallintavälineiden markkinat riippumatta siitä, ovatko nämä markkinat jakautuneet edelleen IT-sovelluksille tarkoitettujen työkalujen ja varusohjelmistoille tarkoitettujen työkalujen markkinoihin sekä eri asiakasryhmille suunnattuihin markkinoihin.

9. Koska mallinnusvälineisiin ja vaatimusten hallintavälineisiin kuuluu hyvin erilaisia tuotteita, edellä esitetyt kaksi tuotemarkkinoiden määritelmää tarjoavat ainoastaan hyvin yleiset puitteet ehdotetun toimenpiteen kilpailuvaikutusten selvittämiselle.

4.2 Merkitykselliset maantieteelliset markkinat

10. Perusteellinen tutkimus osoitti, että kielellistä mukauttamista lukuun ottamatta maailmanlaajuisesti tarjolla olevat mallintamisvälineet ja vaatimusten hallintavälineet ovat samoja ja että asiakkaat ostavat samoja tuotteita eri osastoilleen tai liiketoimintayksiköilleen niiden maantieteellisestä sijainnista riippumatta.

11. Päätöksessä jätetään kysymys merkityksellisten maantieteellisten markkinoiden tarkasta määritelmästä avoimeksi, sillä kilpailuvaikutusten arvioinnin lopputulos ei muutu, vaikka kyseessä olisi maailmanlaajuiset tai EU:n laajuiset markkinat.

5. KILPAILUVAIKUTUSTEN ARVIOINTI

12. Päätöksessä menettelyn aloittamisesta määriteltiin kolme haittaskenaariota: i) hintojen yksipuolinen korottaminen; ii) innovaatiotoiminnan kannustimien vähentyminen; ja iii) ohjelmistotyökalujen yhteentoimivuuden vähentyminen.

5.1 Hintojen yksipuolinen korottaminen

13. Teollisuusanalyytikko Gartner arvioi osapuolten yhteisen ”markkinaosuuden” olevan 68 prosenttia mallinnusvälineiden maailmanlaajuisista markkinoista (IBM 48 prosenttia ja Telelogic 20 prosenttia) ja 69 prosenttia Euroopan markkinoista (IBM 45 prosenttia ja Telelogic 25 prosenttia). IBM:n toimittamien, korjattuja markkinaosuuksia koskevien tietojen perusteella yrityskeskittymän yhteinen osuus mallinnusvälineiden maailmanlaajuisista markkinoista olisi (30–40) prosenttia.

14. Gartner arvioi osapuolten yhteisen ”markkinaosuuden” olevan 62 prosenttia maailmanlaajuisista vaatimusten hallintavälineiden markkinoista (IBM 25 prosenttia ja Telelogic 37 prosenttia) ja 65 prosenttia Euroopan markkinoista (IBM 22 prosenttia ja Telelogic 43 prosenttia). IBM:n toimittamien, korjattuja markkinaosuuksia koskevien tietojen perusteella yrityskeskittymän yhteinen osuus vaatimusten hallintavälineiden maailmanlaajuisista markkinoista olisi (20–30) prosenttia.

15. Vaikka Gartnerin arviot näyttävät olevan liian suuria, IBM:n arviot eivät myöskään vaikuta täysin oikeilta, koska niissä aliarvioidaan osapuolten omista lisensseistä saatavat tulot ja yliarvioidaan pienten myyjien merkitys. Päätöksessä komissio arvioi osapuolten yhteisen osuuden mallinnusvälineiden maailmanlaajuisista markkinoista olevan (30–40) prosenttia (tai (50–60) prosenttia, jos otetaan huomioon vain UML-työkalut) ja vaatimusten hallintavälineiden maailmanlaajuisista markkinoista (20–30) prosenttia.

16. Menettelyn kohteena olevassa tapauksessa on kuitenkin suhtauduttava varauksella markkinaosuuksien käyttöön suorana osoituksena markkinavoimasta, sillä mallinnusvälineisiin ja vaatimusten hallintavälineisiin kuuluu hyvin erilaisia tuotteita. Näin ollen sulautuman mahdollisia kilpailunvastaisia vaikutuksia on ensisijaisesti arvioitu analysoimalla tuotteiden korvattavuutta.

17. Telelogicin ja IBM:n mallinnusvälineiden ja vaatimusten hallintavälineiden toiminnoista tehty analyysi vahvistaa, että molempien yritysten välineiden välillä on merkittäviä eroja. Erityisominaisuuksiensa ja -toimintojensa ansiosta Telelogicin mallinnusvälineet ja vaatimusten hallintavälineet sopivat paremmin järjestelmäasiakkaille kuin IT-asiakkaille. Toisaalta IT-kehittäjiä erityisesti kiinnostavien ominaisuuksien ja toimintojen vertailu osoittaa, että IBM:n mallinnusvälineet ja vaatimusten hallintavälineet sopivat paremmin IT-asiakkaille kuin Telelogicin vastaavat välineet.

18. Telelogicin ja IBM:n mallinnusvälineiden ja vaatimusten hallintavälineiden toimintojen ja kaupallisen painotuksen erot näkyvät myös yritysten palvelemissa asiakastyypeissä. Telelogicin asiakkaat toimivat etupäässä tyypillisillä järjestelmäaloilla, kuten ilmailu-, puolustus-, viestintä- ja ajoneuvoaloilla. IBM:n asiakkaat ovat enemmän keskittyneet informaatioteknologian, rahoituksen ja julkishallinnon aloille.

19. Perusteellinen tutkimus, johon sisältyi yksityiskohtaisten tiedonsaantipyyntöjen lähettäminen kolmasti, haastatteluja asiakkaiden ja kilpailijoiden kanssa sekä voitto-tappiotietojen analysointi, vahvisti, että Telelogicin mallinnusvälineiden ja vaatimusten hallintavälineiden ei voida katsoa olevan IBM:n mallinnusvälineitä läheisesti korvaavia tuotteita.

20. Vaikka jotkut asiakkaat katsoisivatkin Telelogicin ja IBM:n tarjoamien tuotteiden olevan (suhteellisen) hyvin toisiaan korvaavia tietyissä tarkoituksissa, tällaisten tapausten määrä olisi niin vähäinen, ettei sulautuma pystyisi korottamaan hintoja sulautumisen jälkeen. Markkinoilla on riittävän paljon sellaisten mallintamisvälineiden ja vaatimusten hallintavälineiden tarjoajia, joiden toiminnot vastaavat läheisesti IBM:n ja Telelogicin välineiden toimintoja, joten hinnankorotus olisi kannattamatonta. Koska hankintapäätös tehdään usein (etenkin suurten tarjousten ollessa kyseessä) tarjousmenettelyä muistuttavan hankintamenettelyn perusteella, IBM:n ja Telelogicin markkinaosuuksilla on tällaisissa tapauksissa vähäisempi merkitys.

5.2 Innovaatiotoiminnan kannustimien vähentyminen

21. Päätöksessä menettelyn aloittamisesta huomautettiin joidenkin asiakkaiden esittäneen huolensa siitä, että tehokkaan kilpailun puuttuminen vaatimusten hallinta- ja mallintamisvälineiden alalta ehdotetun yrityskeskittymän syntymisen jälkeen vähentäisi suoraan innovaatiotoimintaa. Tästä syystä komissio selvitti osana perusteellisesta tutkimusta, vähentäisikö IBM:n ja Telelogicin sulautuminen kannustimia innovaatiotoimintaan verrattuna IBM:n ja Telelogicin erillisiin kannustimiin (ts. tilanteeseen, jossa ilmoitettua toimenpidettä ei toteuteta).

22. Perusteellinen tutkimus kuitenkin osoitti, ettei IBM:n ja Telelogicin välinen kilpailu ole lähimenneisyydessä ollut merkittävä innovaatiotoiminnan kannustin. Ohjelmistojen kehittelyssä innovaatiotoiminnan kannustimina ovat etupäässä asiakkaiden tarpeet sekä UML-standardien parantuminen.

23. Kuten edellä osoitettiin sekä mallintamisvälineiden että vaatimusten hallintavälineiden osalta, IBM:n ja Telelogicin tuotteet eivät ole toisiaan läheisesti korvaavia tuotteita, sillä ne on yleensä suunnattu erityyppisille asiakkaille erityyppisiin tarpeisiin. Näin ollen kilpailun poistuminen IBM:n ja Telelogicin väliltä ehdotetun toimenpiteen seurauksena ei johtaisi tärkeimmän innovaatiotoiminnan kannustimen katoamiseen mallintamisvälineiden ja vaatimusten hallintavälineiden markkinoilta.

24. Päätöksen mukaan on siis epätodennäköistä, että ehdotettu toimenpide lähitulevaisuudessa vähentäisi innovaatiotoimintaa vaatimusten hallintavälineiden ja mallintamisvälineiden markkinoilla.

5.3 Ohjelmistotyökalujen yhteentoimivuuden vähentyminen

25. Päätös menettelyn aloittamisesta aiheutti huolta siitä, että sulautuma olisi haluttomampi tarjoamaan avoimia käyttöliittymiä, joihin voidaan yhdistää kolmansien osapuolten ohjelmistojen kehittämistyökaluja. Erityisesti eräs osapuolten kilpailija (Microsoft) esitti, että sulautumalla olisi valmiudet ja motiivi sulkea kilpailijansa pois IDE-ohjelmistojen (Integrated Development Environments), ohjelmistojen muutosten ja konfiguraation hallintavälineiden sekä sovelluspalvelinten ohjelmistoalustojen markkinoilta (tai markkinasegmenteiltä).

26. Päätöksessä kuitenkin todetaan, että mallintamisvälineiden ja vaatimusten hallintavälineiden markkinat ja erityisesti korkealaatuisten välineiden markkinat estävät toteuttamasta strategiaa, jolla kilpailijat suljetaan pois markkinoilta. Vaikka IBM:n olisi teknisesti mahdollista tehdä viestintäprotokollista ja tiedostomuodoista yhteensopimattomia kolmansien osapuolten välineiden kanssa, sulautumalla ei olisi motiivia toteuttaa tällaista strategiaa, koska sen mahdolliset kustannukset olisivat reilusti mahdollisia hyötyjä suuremmat.

6. PÄÄTELMÄT

27. Komissio toteaa päätöksessä, että ehdotettu keskittymä ei aiheuta kilpailuongelmia, jotka olennaisesti estäisivät tehokasta kilpailua yhteismarkkinoilla tai niiden merkittävällä osalla. Tämän vuoksi komissio aikoo todeta keskittymän yhteismarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltuvaksi sulautuma-asetuksen 8 artiklan 1 kohdan ja ETA-sopimuksen 57 artiklan nojalla.

(1) Joissakin kohdissa yrityksistä IBM ja Telelogic käytetään yhdessä nimitystä ”osapuolet”.

(2) UML (yhtenäistetty mallinnuskieli) voidaan parhaiten kuvata yleiskäyttöiseksi, avoimeksi ja standardoiduksi mallinnuskieleksi.