[pic] | EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO | Bryssel 4.11.2009 KOM(2009)614 lopullinen VIHREÄ KIRJA Kaupparekistereiden yhteenliittäminen {SEK(2009) 1492} VIHREÄ KIRJA Kaupparekistereiden yhteenliittäminen (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) JOHDANTO Viimeaikaisessa finanssikriisissä korostui jälleen kerran avointen rahoitusmarkkinoiden merkitys. Pyrkimys parantaa ajankohtaisten ja virallisten yritystietojen saatavuutta voidaan talouden elvyttämisen[1] yhteydessä nähdä keinona palauttaa luottamus markkinoihin kaikkialla Euroopassa. Kaupparekistereillä[2] on tässä tärkeä asema: niihin rekisteröidään, niiden avulla selvitetään ja niissä säilytetään yritystietoja, joita ovat esimerkiksi yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka, pääoma ja oikeudelliset edustajat. Lisäksi yritystiedot saatetaan niiden kautta julkisesti saataville. Eri maissa kaupparekistereihin voi liittyä erilaisia lisäpalveluita. EU:n lainsäädännössä säädetään peruspalveluja koskevista vähimmäisvaatimuksista[3] ja erityisesti siitä, että jäsenvaltioiden on 1. tammikuuta 2007 alkaen pidettävä yllä sähköisiä kaupparekistereitä[4]. Kaupparekisterit toimivat Euroopassa kuitenkin kansalliselta tai alueelliselta pohjalta: niissä säilytetään tietoja ainoastaan sellaisista yrityksistä, jotka on rekisteröity kaupparekisterin toimivalta-alueella (maassa tai sen osassa). Sisämarkkinoiden tarjoamien mahdollisuuksien ansiosta yritykset kuitenkin toimivat aikaisempaa enemmän yli kansallisten rajojen. Ylikansallisissa ryhmittymissä ja lukuisissa uudelleenjärjestelyissä, kuten yhtiöiden sulautumisissa ja jakautumisissa, on mukana yrityksiä useista eri EU:n jäsenvaltioista. Lisäksi yritykset ovat Euroopan yhteisöjen tuomioistuimen oikeuskäytännön[5] mukaisesti viime vuosikymmenen ajan voineet sijoittautua yhteen jäsenvaltioon ja harjoittaa liiketoimintaansa osittain tai kokonaan toisessa jäsenvaltiossa. Yritystietoja halutaan saada käyttöön entistä enemmän yli kansallisten rajojen joko kaupallisessa tarkoituksessa tai oikeussuojan saatavuuden parantamiseksi. Vaikka virallisia yritystietoja on helposti saatavilla yritysten rekisteröintivaltiossa, saattaa samojen tietojen saaminen toisesta jäsenvaltiosta käsin estyä teknisistä tai kielellisistä syistä[6]. Jotta voidaan varmistaa asianmukainen avoimuus ja oikeusvarmuus markkinoilla kaikkialla EU:ssa, velkojien, liiketoimintakumppanien ja kuluttajien on voitava saada virallisia ja luotettavia yritystietoja helpommin käyttöönsä yli kansallisten rajojen. Siksi kaupparekisteriviranomaisten on tehtävä yhteistyötä yli kansallisten rajojen. Lisäksi ylikansalliset operaatiot, kuten sulautuminen, yrityksen kotipaikan siirto tai sivuliikkeen perustaminen toiseen jäsenvaltioon, edellyttävät kansallisten, alueellisten tai paikallisviranomaisten ja/tai kaupparekisteriviranomaisten välistä päivittäistä yhteistyötä. Tiivis yhteistyö nopeuttaa menettelyjä ja lisää oikeusvarmuutta. Kaupparekisteriviranomaisten välinen tehokas ylikansallinen yhteistyö takaa sisämarkkinoiden saumattoman toiminnan ja vähentää yli kansallisten rajojen toimivien yritysten kuluja huomattavasti. Hallinnolliseen rasitukseen liittyviä kysymyksiä käsittelevän riippumattomien sidosryhmien korkean tason ryhmän mukaan ylikansallista taloudellista toimintaa voitaisiin edistää helpottamalla yritystietojen sähköistä saatavuutta yli kansallisten rajojen. Se katsoo, että joidenkin yhdennessätoista yhtiöoikeusdirektiivissä (direktiivi 89/666/ETY) säädettyjen tietovelvoitteiden osalta voitaisiin säästää jopa 161 miljoonaa euroa, ja antaa täyden tukensa kaupparekistereiden välisen yhteentoimivuuden toteuttamiselle kaikkialla Euroopassa[7]. Nykyinen vapaaehtoisuuteen perustuva kaupparekisteriviranomaisten välinen yhteistyö ei kuitenkaan ole riittävää, vaan sitä on lujitettava. Erilaisilla välineillä ja aloitteilla, joita ovat esimerkiksi eurooppalainen kaupparekisteripalvelu ( European Business Register – EBR), sähköisen oikeuden hanke ( e-Justice ) ja sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmä ( Internal Market Information System – IMI), voidaan edistää tämän oikeuskehyksen toteuttamista, helpottaa toimivaltaisten kaupparekisteriviranomaisten välistä tietojenvaihtoa sekä lisätä avoimuutta ja luottamusta markkinoilla. Tässä vihreässä kirjassa selostetaan voimassa olevaa oikeuskehystä ja tarkastellaan, miten voitaisiin parantaa yritystietojen saatavuutta kaikkialla EU:ssa ja tehostaa yhtiöoikeusdirektiivien soveltamista. MIKSI KAUPPAREKISTERIVIRANOMAISTEN VÄLISTÄ YHTEISTYÖTÄ ON LUJITETTAVA? Kaupparekistereiden yhteenliittäminen palvelee kahta erilaista mutta toisiinsa liittyvää tavoitetta: - Tietojen saatavuus – kaupparekisteriverkosto Helpottamalla yritystietojen saatavuutta yli kansallisten rajojen voidaan lisätä sisämarkkinoiden avoimuutta, parantaa osakkaiden ja kolmansien osapuolten suojaa sekä osaltaan palauttaa luottamus markkinoihin. Tietojen saatavuus yli kansallisten rajojen parani huomattavasti, kun ensimmäisestä yhtiöoikeusdirektiivistä vuonna 2003 annettu muutossäädös (direktiivi 2003/58/EY) tuli voimaan: kaikkien jäsenvaltioiden oli määrä ottaa käyttöön sähköinen kaupparekisteri 1. tammikuuta 2007 alkaen. Yksityishenkilöiden ja yritysten käytössä on kuitenkin edelleen 27 kaupparekisteriä, joista tarvittavat yritystiedot on haettava. Vaikka kaupparekisterit ovat saatavilla internetissä, ongelmia tuottavat vieraat kielet, erilaiset hakuehdot ja rakenteet. Yksi ainoa portaali, jonka kautta saisi keskitetysti tietoja kaikista eurooppalaisista yrityksistä, säästäisi yritysten aikaa ja rahaa. Siksi nyt on tarpeen pohtia kaupparekisteriviranomaisten välisen yhteistyön seuraavia vaiheita. Kaikkien jäsenvaltioiden olisi osallistuttava tähän yhteistyöhön ja sen ehtoja koskevaan päätöksentekoon. Luotettavia yritystietoja olisi oltava saatavilla kaikista jäsenvaltioista ja mielellään kaikilla EU:n virallisilla kielillä. Lisäksi olisi oltava mahdollista hakea tietoja useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa toimivasta yrityksestä tai yritysryhmittymästä ilman, että kukin kansallinen tai alueellinen kaupparekisteri on tätä varten erikseen käytävä läpi. Tämän palvelun olisi oltava yhtä laadukas kaikkialla EU:ssa. - Kaupparekisteriviranomaisten välinen yhteistyö ylikansallisissa menettelyissä Kaupparekistereiden yhteenliittämisen toinen tavoite on lujittaa yhteistyötä ylikansallisissa menettelyissä, joita ovat esimerkiksi sulautuminen, yrityksen kotipaikan siirto ja maksukyvyttömyysmenettelyt. Useat yhtiöoikeussäädökset edellyttävät tällaista ylikansallista yhteistyötä (ks. laatikko 1). Laatikko 1 – Yhtiöoikeussäädökset ja kaupparekisteriviranomaisten välinen yhteistyö Kaupparekisteriviranomaisten välistä ylikansallista yhteistyötä vaaditaan nimenomaisesti ylikansallisia sulautumisia koskevassa direktiivissä[8], eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa asetuksessa[9] ja eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetussa asetuksessa[10]. Nämä säädökset nopeuttavat rekisteröintimenettelyjä ja lisäävät oikeusvarmuutta, sillä toimivaltaisten kaupparekisteriviranomaisten on ilmoitettava toisilleen suoraan tietyistä toimistaan[11]. Rekisteriviranomaisten välinen suora yhteydenpito myös helpottaa tietojenvaihtoa ja siten parantaa kolmansien osapuolten tiedonsaantia muissa jäsenvaltioissa. Lisäksi yhdennessätoista yhtiöoikeusdirektiivissä (direktiivi 89/666/ETY) säädetyt ulkomaisia sivuliikkeitä koskevat julkistamisvaatimukset tekevät kaupparekisteriviranomaisten välisestä yhteistyöstä käytännössä välttämättömyyden. Direktiivi edellyttää, että yritykset julkistavat erinäisiä asiakirjoja ja tietoja, kun ne avaavat sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa. Asiakirjat ja tiedot on julkistettava sen maan kielellä, jossa sivuliike on rekisteröity; tämä parantaa kolmansien osapuolten tiedonsaantia. Kaupparekisteriviranomaisten välinen suora viestintä on välttämätöntä, jotta asiaa koskevien tietojen paikkansapitävyys ja ajantasaisuus voidaan tarkistaa. Näin voidaan myös suojata sivuliikkeeseen yhteydessä olevien velkojien ja kuluttajien edut. Ylikansallista yhteistyötä edellyttävien tapausten määrä saattaa nousta huomattavasti, kun yksityisen eurooppayhtiön säännöt[12] annetaan. Yksityisen eurooppayhtiön säännöt tarjoaisivat pienille ja keskisuurille yrityksille (pk-yritykset) yksinkertaisen ja joustavan keinon laajentaa liiketoimintaansa sisämarkkinoilla. Siksi on tarpeen, että useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa toimivista yrityksistä on helposti saatavilla virallisia tietoja. Toimivaltaisten viranomaisten ja/tai kaupparekisteriviranomaisten olisi oltava selkeästi tunnistettavissa, ja niillä olisi oltava käytettävissään vakiintuneet suojatut viestintäkanavat keskinäistä tiedonvälitystä varten. Tämä nopeuttaisi ylikansallisia menettelyitä ja lisäisi oikeusvarmuutta sekä osaltaan vähentäisi yritysten hallinnollista taakkaa. Yhdennessätoista yhtiöoikeusdirektiivissä (direktiivi 89/666/ETY) säädetään myös, mitkä tiedot yritysten on ilmoitettava kaupparekisteriviranomaisille, kun ne perustavat sivuliikkeen toiseen jäsenvaltioon. Yritykset eivät kuitenkaan useinkaan päivitä näitä tietoja. Tästä voi aiheutua suuria ongelmia erityisesti, jos yritys lakkautetaan, eikä lakkauttamisesta ilmoiteta sille kaupparekisteriviranomaiselle, jonka alueella sivuliike on rekisteröity: tällöin kaupparekisteri antaa kolmansille osapuolille harhaanjohtavaa tietoa. Siksi niille kaupparekisteriviranomaisille, joiden alueella sivuliike on rekisteröity, olisi ilmoitettava yritykseen liittyvistä tärkeistä muutoksista säännöllisin väliajoin ja automaattisesti. Näin voitaisiin myös karsia yritysten raportointivaatimuksia ja siten vähentää niiden hallinnollista taakkaa. Kaupparekisteriviranomaisten välisen yhteistyön lujittaminen voisi tuottaa synergiaetuja edistämällä yritystietojen julkistamista myös muilla aloilla. Esimerkiksi avoimuusdirektiivillä[13], jolla pyritään lisäämään rahoitusmarkkinoiden avoimuutta, varmistetaan, että sijoittajat saavat luotettavia rahoitustietoja niistä liikkeeseenlaskijoista, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Avoimuusdirektiivissä vaaditaan muun muassa, että tällaiset tiedot on pidettävä julkisesti saatavilla niin sanotuissa virallisesti nimetyissä järjestelmissä, joissa säännellyt tiedot säilytetään keskitetysti. Tällaisten järjestelmien sähköisen verkon avulla voidaan parantaa pörssiyhtiöiden rahoitustietojen saatavuutta kaikkialla Euroopassa[14]. Pidemmällä aikavälillä voitaisiin harkita sellaisen keskitetyn portaalin luomista, jonka kautta pörssiyhtiöistä olisi saatavilla kaikki (kaupparekistereissä säilytetyt) oikeudelliset ja (edellä mainituissa järjestelmissä säilytetyt) rahoitustiedot. Lujittamalla kaupparekisteriviranomaisten välistä yhteistyötä voitaisiin myös osaltaan tehostaa ylikansallisia maksukyvyttömyysmenettelyitä ja lisätä niiden toimivuutta maksukyvyttömyysmenettelyistä annetun asetuksen[15] (asetus (EY) N:o 1346/2000) tavoitteen mukaisesti. NYKYISET YHTEISTYÖMEKANISMIT Nykyiset kaupparekisteriviranomaisten väliset yhteistyömekanismit Kaupparekisteriviranomaisten välisen yhteistyön tarve tunnistettiin jo lähes kaksi vuosikymmentä sitten. Sen pohjalta käynnistettiin niin sanottu eurooppalainen kaupparekisteripalvelu ( European Business Register – EBR). Kyseessä on Euroopan komission tukema kaupparekisteriviranomaisten välinen vapaaehtoinen hanke (ks. laatikko 2). Laatikko 2 – Eurooppalainen kaupparekisteripalvelu ( European Business Register – EBR) EBR[16] käynnistettiin kaupparekisteriviranomaisten välisenä aloitteena, ja nykyään se kattaa suurimman osan EU:n kaupparekistereistä. Tällä hetkellä siihen kuuluu kaupparekistereitä 18 jäsenvaltiosta[17] ja kuudelta muulta alueelta[18] [19], jotka kuuluvat eurooppalaiseen lainkäyttöalueeseen. EBR on kaupparekistereiden verkosto, jonka tavoitteena on tarjota luotettavia yritystietoja kaikkialla Euroopassa. Yksityishenkilöt, yritykset ja viranomaiset voivat yhdellä ainoalla haulla ja valitsemallaan kielellä hakea yrityksen nimeä ja joissakin maissa myös luonnollista henkilöä kaikista EBR:ään kuuluvista kaupparekistereistä. Haun tuloksen saa samalla kielellä, jolla haku tehtiin. EBR:ssä tehtävän tiedonsiirron oikeudellisiin näkökohtiin, erityisesti henkilötietojen suojaan, sovelletaan kansallista lainsäädäntöä, johon sisältyvät myös säännöt, joilla pannaan täytäntöön yhteisön tietosuojasäännöt[20]. Osallistuminen EBR:ään on rekisteriviranomaisille vapaaehtoista, ja yhteistyön pohjana on sopimus (tietojenvaihtoa koskeva sopimus). EBR on muodoltaan myös eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä (ETEY)[21], mutta joidenkin maiden kaupparekisterit eivät saa osallistua siihen kansallisen lainsäädäntönsä erityispiirteiden vuoksi. Lisätietoja EBR:stä saa tähän vihreään kirjaan liitetystä tilannekatsauksesta. EBR-yhteistyöllä on kuitenkin rajoituksensa. Ensinnäkin vaikka EBR-yhteistyön epävirallisuus on tehnyt EBR:stä joustavan välineen, se on samalla hankaloittanut huomattavasti verkoston laajentamista, josta on tullut pitkällinen prosessi. Lisäksi EBR:llä ja asianomaisilla kaupparekisteriviranomaisilla – erityisesti niillä, jotka rahoitetaan julkisista varoista – ei ole käytettävissään riittävästi varoja vauhdittaa sellaisen verkoston luomista, joka kattaisi kaikki jäsenvaltiot. Toisekseen EBR-yhteistyöllä pyritään ainoastaan helpottamaan yritystietojen saatavuutta yli kansallisten rajojen (ensimmäinen tavoite kohdassa 2), eikä edistämään rekisteriviranomaisten välistä yhteistyötä ylikansallisissa menettelyissä (toinen tavoite kohdassa 2). Tästä syystä muutamat EBR-kumppanit käynnistivät tutkimusaloitteen kaupparekistereiden yhteenliittämisen edistämisestä ( Business Register Interoperability Throughout Europe – BRITE )[22]. Maaliskuussa 2009 päätökseen saatettu BRITE oli suurelta osin Euroopan komission rahoittama. Sen tavoitteena oli kehittää ja toteuttaa edistyksellinen ja innovatiivinen yhteentoimivuusmalli, tieto- ja viestintätekninen palvelufoorumi ja hallinnointiväline kaupparekistereiden yhteiskäyttöön kaikkialla EU:ssa. BRITE-hankkeessa tarkasteltiin erityisesti kotipaikan siirtoja toiseen jäsenvaltioon, sulautumisia ja toiseen jäsenvaltioon rekisteröityjen sivuliikkeiden valvonnan parantamista. BRITE-hanke oli kuitenkin vain tutkimushanke, joten sen tuloksia testattiin käytäntöön vain muutamissa maissa. Sittemmin osallistujajäsenvaltiot ovat käyneet keskustelua hankkeen tulosten tulevasta käytöstä. Marraskuussa 2009[23] esitetään kauaskantoinen strateginen linjaus siitä, miten voitaisiin parhaiten ylläpitää palvelujen tarjontaa ja säännellä siihen liittyvää vastuuta. Näitä seikkoja oli alun perin tarkoitus tarkastella BRITE-hankkeen jatkotoimena. Muut välineet ja aloitteet: IMI ja sähköisen oikeuden hanke Koska nykyisillä yhteistyömekanismeilla ei voida riittävällä tavalla lujittaa yhteistyötä, on syytä tarkastella muita välineitä ja aloitteita – esimerkiksi IMIä ja sähköisen oikeuden hanketta – joilla voidaan edistää tämän oikeuskehyksen täytäntöönpanoa ja lisätä markkinoiden avoimuutta[24]. Sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmän (IMI) avulla parannetaan jäsenvaltioiden välistä hallintoyhteistyötä ja viime kädessä myös sisämarkkinalainsäädännön toimivuutta. Maaliskuussa 2006 jäsenvaltiot hyväksyivät ehdotuksen IMIn kehittämiseksi. IMIä käytetään nykyisin ammattipätevyyden tunnustamista koskevan direktiivin täytäntöönpanossa[25]. Sillä aiotaan myös tukea palveludirektiivin[26] täytäntöönpanoa vuoden 2009 lopusta alkaen[27] (ks. laatikko 3). Laatikko 3 – Sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmä (IMI) IMI on komission ylläpitämä suojattu internet-pohjainen sovellus. Se on suljettu verkosto, jonka avulla jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset voivat helposti löytää tarvittavat yhteyshenkilöt toisista jäsenvaltioista ja olla niihin yhteydessä nopealla ja tehokkaalla tavalla. Tietopyynnöt käsitellään IMIssä strukturoitujen kysymysten ja vastausten avulla. Kysymykset on käännetty kaikille EU:n virallisille kielille Euroopan komission käännöstoimen pääosastossa, mikä takaa käännösten luotettavuuden ja oikeudellisen pätevyyden. Lisäksi IMI tarjoaa tietopyyntöjen käsittelyä varten useita avoimia menettelyitä, jotka kaikki jäsenvaltiot ovat hyväksyneet. Lisätietoja IMIstä saa tähän vihreään kirjaan liitetystä tilannekatsauksesta. Sähköisen oikeuden hanke ( e-Justice ) käynnistettiin kesäkuussa 2007. Sen tavoitteena on avustaa oikeusviranomaisia ja oikeusalan toimijoita heidän työssään sekä parantaa yksityishenkilöiden mahdollisuuksia tutustua oikeudellisiin tietoihin. Aloitetta on sittemmin laajennettu vaiheittain. Sekä jäsenvaltiot että Euroopan komissio pitävät sen toteuttamista ensisijaisen tärkeänä. Yksi niistä erityishankkeista, joiden odotetaan tuottavan konkreettisia tuloksia, on internetissä vuoden vaihteessa käynnistettävä Euroopan sähköisen oikeuden portaali. Portaalista tulee tärkeä yhteyspiste, jonka kautta voi tutustua oikeudellisiin tietoihin, oikeusalan ja hallinnollisiin laitoksiin, rekistereihin, tietopankkeihin ja muihin mainitun eurooppalaisen oikeusalan hankkeen palveluihin. Euroopan sähköisen oikeuden toimintasuunnitelmassa 2009–2013[28] tarkastellaan eurooppalaisten kaupparekistereiden sisällyttämistä osaksi portaalia ja esitetään niin sanottu vaiheinen lähestymistapa. Ensimmäisessä eli Euroopan sähköisen oikeuden portaalin käynnistysvaiheessa luodaan linkki EBR:ään. Toisessa eli keski- ja pitkän aikavälin vaiheessa tarkastellaan mahdollisuutta sisällyttää EBR portaaliin osittain. Toisen vaiheen yksityiskohtia on kuitenkin vielä analysoitava lisää. Jäsenvaltiot ovat yhtä mieltä siitä, että toisen vaiheen olisi perustuttava EBR:stä tähän mennessä saatuihin tuloksiin. TULEVAT TOIMET Tässä luvussa selostetut toimintavaihtoehdot antavat osviittaa siitä, millaisiin toimiin edellä mainittujen kysymysten suhteen olisi ryhdyttävä. Kukin toimintavaihtoehto edellyttää jäsenvaltioilta erilaista osallistumista ja sitoutumista. Komissio pyytää kaikkia osapuolia, joita asia koskee, esittämään näkemyksensä jäljempänä selostetuista seikoista. Kutakin mahdollista tulevaa toimea voi olla tarpeen täydentää lainsäädäntöehdotuksilla, jotta yhteistyölle muodostuu selkeä oikeudellinen kehys. Tällaisten lainsäädäntöehdotusten lisäarvoa olisi kuitenkin pohdittava vaikutusten arviointien avulla komission antamien vaikutusten arviointia koskevien suuntaviivojen mukaisesti[29]. Tietojen saatavuus – kaupparekisteriverkosto Jotta yritystietoja olisi saatavilla helpommin yli kansallisten rajojen, tarvitaan sellaista kaupparekisteriverkostoa, johon kaikki jäsenvaltiot osallistuvat. Koska EBR:ään osallistuu jo 18 jäsenvaltiota, on järkevää perustaa tulevat toimet siitä tähän mennessä saatuihin tuloksiin. EBR:n tehokkuutta on kuitenkin vaikea parantaa sääntelyn keinoin, koska siinä tehtävä yhteistyö on luonteeltaan pääosin yksityistä. Kaupparekisteriverkostolla on todellista lisäarvoa vain, jos se kattaa kaikkien 27 jäsenvaltion kaupparekisterit. Laaja osallistuminen tällaiseen verkostoon voitaisiin varmistaa esimerkiksi säätämällä EU:n tasolla, mahdollisesti ensimmäisessä yhtiöoikeusdirektiivissä (direktiivi 68/151/ETY), kaikkien kaupparekistereiden yhteenliittämisestä. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava itse päättää verkoston perustamistavasta ja yhteistyön ehdoista. Verkoston joillekin ominaispiirteille voisi olla hyödyllistä luoda vankempi oikeusperusta, mutta yhteistyön yksityiskohdat olisi määriteltävä kaupparekistereiden sähköisen verkoston hallinnointia koskevassa sopimuksessa (hallinnointisopimus). Hallinnointisopimuksessa voitaisiin määrätä muun muassa verkostoon liittymisen ehdoista (myös kolmansien maiden osalta), verkoston hallintoelimen nimittämisestä, vastuukysymyksistä, rahoituksesta ja riitojenratkaisusta. Hallinnointisopimus voisi myös kattaa keskuspalvelimen ylläpitoon liittyvät kysymykset ja sen varmistamisen, että tiedot ovat julkisesti saatavilla kaikilla EU:n virallisilla kielillä. Sopimusmuotoisena yhteistyö säilyisi joustavana. Jäsenvaltiot voisivat itse päättää, perustavatko ne toimensa EBR:stä jo saatuihin tuloksiin vai toimivatko ne muulla tavoin. Verkostoon osallistuvien kaupparekisteriviranomaisten olisi voitava itse päättää omasta hinnoittelupolitiikastaan; hinnat eivät kuitenkaan saa syrjiä mitään loppukäyttäjäryhmää. Lisäksi olisi varmistettava, että verkostoon osallistuvat kaupparekisteriviranomaiset noudattavat turva- ja tietosuojavaatimusten vähimmäisstandardeja, mukaan luettuna yhteisön tietosuojasäännöt (direktiivi 95/46/EY) ja asiaa koskevat kansalliset säännökset. Laajennetun kaupparekisteriverkoston kautta saatavat yritystiedot voisivat olla hyödyksi myös sähköisen oikeuden portaalille, josta tulee aikanaan tärkeä yhteyspiste, jonka kautta voi tutustua oikeudellisiin tietoihin ja palveluihin EU:ssa. Tällaisen verkoston ja portaalin yhteistä strategiaa ja niiden välisiä teknisiä yksityiskohtia on kuitenkin analysoitava lisää. Erityisesti on vältettävä niiden työn päällekkäisyyttä. Portaali hyötyy joka tapauksessa siitä, että sen pääasiallinen yritystietolähde paranee. Riippumatta siitä, käytetäänkö tällaista verkostoa vai ei, kaikkia EU:n kaupparekisteriviranomaisia voitaisiin vaatia asettamaan saataville vakiomuotoisia perustietoja suoraan internetin, esimerkiksi erityisen vakiomuotoisen internet-palvelun kautta. Jotta yritystietojen saatavuutta voitaisiin helpottaa vieläkin enemmän, pidemmällä aikavälillä olisi harkittava kaupparekisteriverkoston liittämistä yhteen avoimuusdirektiivillä (direktiivi 2004/109/EY) luodun sähköisen verkon kanssa, jossa säilytetään säänneltyjä pörssiyhtiötietoja. Tämän yhteenliittämisen pohjalta voitaisiin luoda keskitetty portaali, josta saa rahoitus- ja oikeudellisia tietoja liikkeeseenlaskijoista, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Tämä lisäisi markkinoiden avoimuutta entisestään. Sidosryhmiä pyydetään esittämään kantansa siitä, – olisiko parempi jäsenvaltioiden välinen kaupparekisteriverkosto tarpeen, – voitaisiinko tällaisen yhteistyön yksityiskohdat määritellä hallinnointisopimuksessa jäsenvaltioiden edustajien ja rekisteriviranomaisten välisesti, – tuottaisiko se lisäarvoa, jos kaupparekisteriverkosto liitettäisiin pitkällä aikavälillä yhteen avoimuusdirektiivin nojalla luodun sähköisen verkoston kanssa, joka sisältää säänneltyä tietoa pörssiyhtiöistä. Jos sidosryhmät eivät pidä edellä mainittuja toimia tarkoituksenmukaisina, niitä pyydetään joko esittämään jokin muu ratkaisu tai selostamaan, miksi nykytilanne olisi säilytettävä. Lisäksi sidosryhmiä pyydetään antamaan näyttöä edellä mainittujen toimintavaihtoehtojen tai muiden ratkaisujen mahdollisista kustannus-hyötyvaikutuksista, joihin kuuluvat myös yksinkertaistaminen ja hallinnollisen taakan vähentäminen. Kaupparekisteriviranomaisten välinen yhteistyö ylikansallisten sulautumisten ja yrityksen kotipaikan siirtojen yhteydessä Kaupparekisteriviranomaisten välistä tiedonvälitystä ylikansallisissa menettelyissä, esimerkiksi sulautumisten ja yrityksen kotipaikan siirtojen yhteydessä, voidaan helpottaa kahdella tavalla. Ensinnäkin voidaan hyödyntää BRITE-hankkeen tuloksia ja nimetä tai perustaa yksikkö, joka vastaa tarvittavien kaikki jäsenvaltiot kattavien palvelujen ylläpidosta. Toisekseen voidaan hyödyntää jo toiminnassa olevaa IMIä ja ulottaa se koskemaan uusia yhteisön lainsäädännön aloja tulevina vuosina. - Vaihtoehto 1: hyödynnetään BRITE-hankkeen tuloksia Jotta yhtiöoikeusdirektiiveille voidaan luoda tehokas tukipalvelu, on välttämätöntä löytää ratkaisu, joka voidaan toteuttaa kaikissa jäsenvaltioissa. BRITE-hankkeessa kehitetyt ratkaisut on tarkoitettu kaupparekisteriviranomaisten yhteistyötä varten, ja ne takaavat erittäin hyvän yhteentoimivuuden. Teknologisten ratkaisujen oikeudet kuuluvat kuitenkin BRITE-konsortion jäsenille. Siksi näitä teknologioita voidaan käyttää ainoastaan sopimuspohjalta. EBR-yhteistyötä tekee tällä hetkellä 18 jäsenvaltiota. BRITE-hankkeeseen ja sen alahankkeisiin osallistui alun perin vain kuusi maata (viisi jäsenvaltiota[30] ja Norja). Latvia, Saksa (Nordrhein-Westfalen) ja entinen Jugoslavian tasavalta Makedonia liittyivät BRITE-hankkeeseen myöhemmässä vaiheessa. Luomalla edellä mainittu kaupparekisteriverkosto voitaisiin todennäköisesti edistää BRITE-hankkeen tulosten täytäntöönpanoa, joka muuten saattaisi olla aikaavievää. Tässä toimintavaihtoehdossa yhteistyöhön liittymisestä ja osallistumisesta aiheutuvien kustannusten suuruus riippuisi siitä, millaisen sopimuksen osapuolet tekevät, sillä palvelujen käyttö olisi edelleenkin vapaaehtoista. - Vaihtoehto 2: hyödynnetään IMIä IMIä käyttää tällä hetkellä yli 1 600 toimivaltaista viranomaista 27 jäsenvaltiossa ja kolmessa ETA-maassa. IMIn avulla vaihdetaan tietoja ammattipätevyyden tunnustamisesta annetun direktiivin (direktiivi 2005/36/EY) ja – koehankkeena – palveludirektiivin (direktiivi 2006/123/EY) mukaisesti. IMIn etu on se, että sitä voidaan käyttää myös hallintoyhteistyöhön. IMIn toiminnoilla (toimivaltaisille viranomaisille tarkoitettu tietokanta, kielituki ja mahdollisuus luoda strukturoituja kysymyksiä ja vastauksia) voidaan mahdollisesti tukea minkä tahansa sisämarkkinasäädöksen täytäntöönpanoa. Viranomaisilla on käytössään yksi ainoa järjestelmä, ja niiden tarvitsee rekisteröityä siihen vain kerran. Viranomaisilla on toimivaltuuksistaan riippuen oikeus käyttää yhtä tai useampaa IMIssä olevaa lainsäädäntöalaa. IMIä ei ole nimenomaisesti tarkoitettu kaupparekisteriviranomaisten väliseen tiedonvälitykseen. Toisaalta yhtiöoikeusdirektiiveihin liittyvät ilmoitusmenettelyt ( workflow ) vastaavat sitä menettelyä, jota nykyään sovelletaan ammatillista pätevyyttä ja palveluja koskeviin tietopyyntöihin. IMIn käyttö ei vaatisi jäsenvaltioilta suuria ponnisteluita. Niiden olisi pelkästään nimettävä ne toimivaltaiset kaupparekisteriviranomaisensa ja henkilöt, joilla on IMIn käyttöoikeudet. Kysymystä sivuliikkeen tietojen julkistamisesta on tarkasteltava erikseen – ei siis ylikansallisten sulautumisten ja yrityksen kotipaikan siirtojen yhteydessä. Ylikansallisissa sulautumisissa ja yrityksen kotipaikan siirroissa kaupparekisteriviranomaisten välistä yhteistyötä tarvitaan vain menettelyn tietyissä vaiheissa. Sen sijaan on tarkistettava säännöllisin väliajoin ja automaattisesti, eroavatko asianomaisen yrityksen kaupparekisterin ja sen ulkomaisen sivuliikkeen kaupparekisterin tiedot toisistaan. Tämä edellyttää, että näiden kahden kaupparekisterin tiedot on liitetty pysyvästi yhteen ja tarkistetaan automaattisesti. - Vaihtoehtojen 1 ja 2 yhdistelmä Kaupparekisteriviranomaiset, jotka tekevät yhteistyötä ylikansallisten sulautumisten ja yrityksen kotipaikan siirtojen alalla, voisivat hyödyntää BRITE-hankkeen yhteydessä kehitettyjä teknologioita, koska ne on nimenomaisesti tarkoitettu tällaiseen yhteistyöhön. Jos kaupparekisteriverkosto saa vankemman oikeus- ja sopimusperustan, osallistujajäsenvaltiot voivat myös päättää BRITE-hankkeeseen perustuvan yhteistyön ehdoista ja yhteistyössä käytettävistä teknologioista. IMIn suuri etu muihin yhteistyömuotoihin nähden on puolestaan se, että kaikki EU:n jäsenvaltiot osallistuvat siihen jo nyt. Tästä syystä voisi olla loogista ulottaa se koskemaan myös muita menettelyitä. IMIn avulla voitaisiin helpottaa ylikansallisia sulautumisia ja yrityksen kotipaikan siirtoja myös pelkästään siirtymävaiheen ratkaisuna. Tämä riippuu kuitenkin olennaisesti siitä, millä vauhdilla verkosto ja BRITE-hankkeeseen perustuvat palvelut laajenevat. IMIn ongelmana voidaan kuitenkin pitää sitä, että joihinkin ylikansallisiin menettelyihin ei liity automaattista ilmoittamista. Vaikka IMI näyttää olevan tarkoituksenmukainen ja kätevä keino välittää tietoja ylikansallisista sulautumisista ja yrityksen kotipaikan siirroista, se ei voi korvata yrityksen ja sen ulkomaisen sivuliikkeen tilan automaattista tarkistamista, joka edellyttää suurten tietomäärien säännöllistä läpikäymistä. Lisäksi – toisin kuin ylikansallisia sulautumisia koskevassa direktiivissä (direktiivi 2005/56/EY), eurooppayhtiötä koskevassa asetuksessa (asetus (EY) N:o 2001/2157) ja eurooppaosuuskuntaa koskevassa asetuksessa (asetus (EY) N:o 2003/1435) – yhdennessätoista yhtiöoikeusdirektiivissä (direktiivi 89/666/ETY) ei vaadita, että asianomaisten kaupparekisteriviranomaisten olisi tehtävä yhteistyötä. Siksi näyttää tarpeelliselta luoda oikeusperusta tällaiselle ulkomaisia sivuliikkeitä koskevalle yhteistyölle. IMI näyttää tarjoavan keinon edistää eri jäsenvaltioiden kaupparekisteriviranomaisten välistä tiedonvälitystä vähintäänkin tilapäisesti. IMIä ei kuitenkaan ole kehitetty sellaista automaattista tiedonsiirtoa varten, jota yhdennentoista yhtiöoikeusdirektiivin (direktiivi 89/666/ETY) täytäntöönpano edellyttää. Sidosryhmiä pyydetään esittämään kantansa siitä, – millä ratkaisulla tai ratkaisujen yhdistelmällä voitaisiin parhaiten edistää kaupparekisteriviranomaisten välistä tiedonvälitystä ylikansallisten sulautumisten ja yrityksen kotipaikan siirtojen yhteydessä, – tukevatko ne ehdotusta, jolla pyritään ratkaisemaan sivuliikkeiden tietojen julkistamista koskeva kysymys. Jos sidosryhmät eivät pidä edellä mainittuja toimia tarkoituksenmukaisina, niitä pyydetään joko esittämään jokin muu ratkaisu tai selostamaan, miksi nykytilanne olisi säilytettävä. Lisäksi sidosryhmiä pyydetään esittämään näyttöä edellä mainittujen toimintavaihtoehtojen tai muiden ratkaisujen mahdollisista kustannus-hyötyvaikutuksista, joihin kuuluvat myös yksinkertaistaminen ja hallinnollisen taakan vähentäminen. SEURAAVAT VAIHEET Jäsenvaltioita, Euroopan parlamenttia, Euroopan talous- ja sosiaalikomiteaa sekä sidosryhmiä pyydetään esittämään näkemyksensä tässä vihreässä kirjassa esitetyistä ehdotuksista, jotta päästään laajaan yhteisymmärrykseen siitä, mitä toimenpiteitä kannattaisi toteuttaa. Näkemyksiä voi esittää 31. tammikuuta 2010 asti. Komissio tekee päätöksen seuraavista vaiheista tämän vihreän kirjan jatkotoimena ja saatujen vastausten perusteella. Kannanotot julkaistaan internetissä. Ennen vastaamista on tärkeää lukea tähän vihreään kirjaan sovellettavat tietosuojaperiaatteet. Niistä käy ilmi, miten henkilötietoja ja annettua palautetta käsitellään.[pic][pic][pic] [1] Tiedonanto kevään Eurooppa-neuvostolle – Elvytys Euroopassa, KOM(2009) 114. [2] ”Kaupparekisterillä” tarkoitetaan tässä vihreässä kirjassa kaikkia ensimmäisen yhtiöoikeusdirektiivin (direktiivi 68/151/ETY) 3 artiklassa tarkoitettuja keskus-, kauppa- ja yhtiörekisterejä. [3] Direktiivi 68/151/ETY, annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna 15 päivänä heinäkuuta 2003 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/58/EY (EUVL L 221, 4.9.2003, s. 13). [4] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/58/EY, annettu 15 päivänä heinäkuuta 2003, neuvoston direktiivin 68/151/ETY muuttamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta (EUVL L 221, 4.9.2003, s. 13). [5] Ks. asiat Centros (C-212/97), Überseering (C-208/00) ja Inspire Art (C-167/01). [6] Osittaisen ratkaisun tähän antaa yhdestoista neuvoston direktiivi (direktiivi 89/666/ETY, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, EYVL L 395, 30.12.1989, s. 36), jossa yrityksiä vaaditaan antamaan vähimmäistiedot sen maan kielellä, jossa ne ovat rekisteröineet sivuliikkeensä. [7] Hallinnolliseen rasitukseen liittyviä kysymyksiä käsittelevän riippumattomien sidosryhmien korkean tason ryhmän (”Stoiber-ryhmä”) 10 päivänä heinäkuuta 2008 antaman, yhtiöoikeuden/tilinpäätösten painopistealaa koskevan lausunnon kohta 22,http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf [8] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1). [9] Asetus (EY) N:o 2001/2157, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä (EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1). [10] Asetus (EY) N:o 2003/1435, annettu 18 päivänä elokuuta 2003, eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä (EUVL L 207, 18.8.2003, s. 1). [11] Esimerkiksi kun eurooppayhtiön kotipaikka siirretään toiseen maahan, rekisteriviranomaisten välisen suoran yhteydenpidon avulla voidaan minimoida siirtymäkausi, jonka aikana yhtiö on rekisteröitynyt kahteen jäsenvaltioon. [12] Ehdotus neuvoston asetukseksi yksityisen eurooppayhtiön säännöistä, KOM(2008) 396 lopullinen. [13] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38). [14] Komission suositus 2007/657/EY, annettu 11 päivänä lokakuuta 2007, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/109/EY tarkoitetusta virallisesti nimettyjen järjestelmien sähköisestä verkosta säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten (EUVL L 267, 12.10.2007). [15] Neuvoston asetus (EY) N:o 1346/2000, annettu 29 päivänä toukokuuta 2000, maksukyvyttömyysmenettelyistä (EYVL L 160. 30.6.2000, s. 1). [16] http://www.ebr.org [17] Alankomaat, Belgia, Espanja, Irlanti, Italia, Itävalta, Kreikka, Latvia, Liettua, Luxemburg, Ranska, Ruotsi, Saksa, Slovenia, Suomi, Tanska, Viro ja Yhdistynyt kuningaskunta. [18] Guernsey, Jersey, entinen Jugoslavian tasavalta Makedonia, Norja, Serbia ja Ukraina. [19] Liettua ja Guernsey liittyivät EBR:ään äskettäin, mutta niitä ei ole vielä teknisesti integroitu siihen. [20] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 95/46/EY, annettu 24 päivänä lokakuuta 1995, yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (EYVL L 281, 23.11.1995, s. 31). [21] Neuvoston asetus (ETY) N:o 2137/85, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1985, eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) (EYVL L 199, 31.7.1985, s. 1). ETEY on oikeudellinen elin, jonka tarkoituksena on helpottaa ja kehittää jäsentensä taloudellista toimintaa sekä parantaa ja lisätä tällaisen toiminnan tulosta. Sen ei ole tarkoitus tuottaa voittoa itselleen. ETEYn toiminta on yhteydessä jäsentensä taloudelliseen toimintaan, ja se saa olla vain liitännäistä suhteessa tähän toimintaan (3 artikla). [22] Ks. http://www.briteproject.eu. Lisätietoja tästä hankkeesta saa tähän vihreään kirjaan liitetystä tilannekatsauksesta. [23] Ruotsin kaupparekisteriviranomainen järjestää marraskuussa 2009 konferenssin, jonka aiheena on ylikansallinen yritystietojenvaihto ( Cross Border Business Information Sharing ). Konferenssin tavoitteena on jatkaa EBR:ssä tehtävää työtä ja kehitellä BRITE-hankkeen tuloksia edelleen. Ks. http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c= [24] Mainittakoon myös Sinun Eurooppasi -yritysportaali. Se on keskitetty EU:n laajuinen yhteyspiste, jonka kautta eri jäsenvaltioiden tarjoamat tiedot ja palvelut ovat yritysten saatavilla. Portaalin ovat laatineet yhteistyönä Euroopan komissio ja kansalliset viranomaiset, ks. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm [25] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/36/EY, annettu 7 päivänä syyskuuta 2005, ammattipätevyyden tunnustamisesta (EUVL L 255, 30.9.2005, s. 22). [26] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). [27] Palveludirektiivin tukeminen on tällä hetkellä kokeiluvaiheessa. [28] Neuvoston esittämä Euroopan sähköisen oikeuden monivuotinen toimintasuunnitelma vuosiksi 2009–2013 (2009/C 75/01). Lisätietoja tästä hankkeesta saa tähän vihreään kirjaan liitetystä tilannekatsauksesta. [29] SEC(2009) 92. [30] Espanja, Irlanti, Italia, Ruotsi ja Tanska.