Komission tiedonanto Euroopan Parlamentille EY:n perustamissopimuksen 251 artiklan 2 kohdan toisen alakohdan mukaisesti neuvoston vahvistamasta yhteisestä kannasta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin yhtiöoikeudellisista yritysostotarjouksista /* SEK/2000/1300 lopull. - COD 95/0341 */





KOMISSION TIEDONANTO EUROOPAN PARLAMENTILLE EY:n perustamissopimuksen 251 artiklan 2 kohdan toisen alakohdan mukaisesti neuvoston vahvistamasta yhteisestä kannasta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin yhtiöoikeudellisista yritysostotarjouksista 1. ASIAKIRJAN TAUSTA * Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston käsiteltäväksi (dokumentti KOM(1995)655 lopullinen - 1995/0341/COD): 8. helmikuuta 1996. * Talous- ja sosiaalikomitean lausunto: 11. heinäkuuta 1996. * Euroopan parlamentin lausunto ensimmäisessä käsittelyssä: 25.-26. kesäkuuta 1997. * Komission muutettu ehdotus: 14. marraskuuta 1997. * Poliittinen sopimus ja virallinen vahvistus yhteiselle kannalle: - Poliittinen sopimus: 21. kesäkuuta 1999 - Yhteinen kanta: 19. kesäkuuta 2000 2. KOMISSION EHDOTUKSEN TARKOITUS Ehdotuksella on kaksi päätavoitetta: - yhdenmukaistetaan kansalliset yritysostotarjouksia koskevat järjestelyt ja saatetaan tarjouksia koskevat menettelyt avoimemmiksi yrityssaneerausten helpottamiseksi Euroopassa - taataan koko Euroopan unionissa yhdenvertainen yhtiöiden vähemmistöosakkaiden suoja määräysvallan siirron varalta säätämällä, että kaikista jäljellä olevista arvopapereista on tehtävä tarjous hinnalla, joka takaa osakkaiden tasapuolisen kohtelun. 3. YHTEISTÄ KANTAA KOSKEVAT HUOMAUTUKSET 3.1. Yleiset huomautukset Yhteisessä kannassa toistetaan komission ehdotuksen tärkeimmät kohdat, jotka ovat yhtiöiden vähemmistöosakkaiden yhdenvertaisen suojan takaaminen määräysvallan siirron varalta ja yritysostotarjousta koskevan menettelyn avoimuus ja valvontaviranomaisen valvonta. 3.2. Euroopan parlamentin ensimmäisessä käsittelyssä tekemät tarkistukset - Yhteiseen kantaan on sisällytetty seuraavat komission hyväksymät tarkistukset: Komissio hyväksyi useimmat tarkistuksista ja sisällytti ne yhteiseen kantaan. Neuvosto teki kuitenkin kolmeen kohtaan muutoksia: 4 artiklan 2 kohdan c alakohta Valvontaviranomainen Säilytetään parlamentin tarkistuksen ajatus mutta esitetään uusi kriteeri: kun toimivaltaista viranomaista ei ole määritelty edellä olevien kohtien (4 artiklan 2 kohdan a ja b alakohta) mukaisesti, tarjouksen kohteena olevan yhtiön on nimettävä toimivaltainen viranomainen. 5 artiklan 1 kohta (ent. 3 artiklan 1 kohta ja 10 artikla) Vähemmistöosakkaiden suoja Neuvosto menee vielä parlamentin pyyntöä pidemmälle siinä, että pakollinen tarjous on tehtävä kaikille osakkeenomistajille heidän koko osuutensa osalta. 7 artikla (ent. 6 artiklan 3 kohta) Hyväksymisaika Neuvosto antaa mahdollisuuden muuttaa hyväksymisaikaa tietyissä tapauksissa. Komission mielestä nämä muutokset ovat parlamentin toiveiden mukaisia. - Yhteisestä kannasta on jätetty pois seuraavat komission hyväksymät tarkistukset: 2 artikla Määritelmät Neuvosto ei ole lisännyt tarjoajan määritelmään viittausta valvontaviranomaiseen sovellettavaan kansalliseen oikeuteen. 3 artiklan 1 kohdan c alakohta (ent. 5 artiklan 1 kohdan c alakohta) Yleiset periaatteet Neuvosto ei ole hyväksynyt viittausta työpaikkojen suojaamiseen. 4 artiklan 1 kohta Valvontaviranomainen Neuvosto ei ole hyväksynyt täsmennystä siitä, että jäsenvaltioiden nimittämä viranomainen on toimivaltainen valvomaan koko tarjousmenettelyn kulkua. 5 artiklan 3 kohta (ent. 3 artiklan 2 kohta) Vähemmistöosakkaiden suoja Neuvosto ei ole hyväksynyt mahdollisuutta myöntää vähemmistöosakkaiden suojavelvollisuutta koskevia poikkeuksia silloin, kun henkilö omistaa äänivaltaisia osakkeita vain väliaikaisesti tai kun hänen tarkoituksenaan ei ole käyttää äänivaltaa yhtiössä. 6 artiklan 3 kohdan d alakohta Tarjousta koskevat tiedot Neuvosto ei ole hyväksynyt esimerkkiä maksutavasta silloin, kun osakas asuu muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa on tarjouksen kohteena olevan yhtiön kotipaikka tai jonka pörssissä arvopaperit on noteerattu. 8 artiklan 2 kohta (ent. 7 artiklan 2 kohta) Tietojen antaminen Tarvittavien tietojen ja asiakirjojen julkistamista koskevia sääntöjä ei ole ulotettu koskemaan osakkaita, jotka asuvat muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa on tarjouksen kohteena olevan yhtiön kotipaikka tai jonka pörssissä arvopaperit on noteerattu. Komissio pitää valitettavana, että kyseiset tarkistukset jouduttiin hylkäämään pitkällisten neuvottelujen päätteeksi mutta korostaa, että sen ehdotuksen tärkeimmät osat on säilytetty. 3.3. Komission huomautukset neuvoston yhteiseen kantaan sisällyttämistä uusista säännöksistä 2 artiklan d kohta Määritelmät Määritelmiin on lisätty käsite tarjoajan tai tarjouksen kohteena olevan yhtiön kanssa «yhdessä toimivasta henkilöstä». Komission mielestä lisäys yhdenmukaistaa merkittävällä tavalla asiaa. 4 artiklan 2 kohta Valvontaviranomainen Neuvosto on halunnut tähdentää niiden tarjouksen kohteena olevien yhtiöiden osalta, joiden arvopapereilla ei voida käydä kauppaa kotimaan säännellyillä markkinoilla, että menettelyä ja hintaa koskevat kysymykset kuuluvat sen jäsenvaltion oikeuden piiriin, jossa tarjouksen kohteena olevan yhtiön arvopaperit on noteerattu, kun taas työntekijöille tiedottamista ja yhtiöoikeutta koskevat kysymykset kuuluvat sen jäsenvaltion oikeuden piiriin, jossa tarjouksen kohteena olevalla yhtiöllä on kotipaikka. Komission mielestä tämä vastaa talouden realiteetteja mutta kyseisen jaottelun soveltamista käytäntöön on kuitenkin valvottava. 5 artiklan 1 kohta (ent. 3 artiklan 1 kohta) Vähemmistöosakkaiden suoja Pakollinen tarjous, josta säädetään vähemmistöosakkaiden suojelemiseksi, on neuvoston mukaan tehtävä kaikista jäljellä olevista arvopapereista, ja silloin kun tarjoajan tarjous ei koostu likvideistä arvopapereista, joilla voidaan käydä kauppaa säännellyillä markkinoilla, tarjoukseen on sisällyttävä ainakin vaihtoehtona rahallinen vastike. Jäsenvaltioiden kanssa käytyjen pitkällisten neuvottelujen jälkeen päädyttiin tähän kompromissiin, jolla voidaan komission mielestä taata vähemmistöosakkaiden suoja. 5 artiklan 3 kohta Vähemmistöosakkaiden suoja Neuvosto lisäsi kohtaan mahdollisuuden säilyttää siirtymäkauden ajan ja tietyin edellytyksin vähemmistöosakkaiden suoja, joka vastaa pakollisen tarjouksen yhteydessä tarjottua suojaa. Komissio katsoo, että tämä on täysin hyväksyttävä siirtymäkauden toimenpide. 6 artiklan 2 kohta Tietojen antaminen Neuvosto on lisännyt säännöksen, jonka avulla varmistetaan tarjousasiakirjojen vastavuoroinen tunnustaminen jäsenvaltioissa. Komissio korostaa, että tämä säännös merkitsee huomattavaa edistymistä rajatylittävien yritysostojen kannalta. 9 artiklan 2 kohta Tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnan velvoitteet Neuvosto haluaa säätää, että jäsenvaltiot voivat antaa tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnalle tai johdolle luvan korottaa osakepääomaa tarjouksen hyväksymismenettelyn aikana, jos tähän on saatu lupa yhtiökokoukselta aikaisintaan 18 kuukautta ennen hyväksymismenettelyn aloittamista ja jos kaikkien osakkaiden etuosto-oikeus tunnustetaan täysin. Komissio hyväksyy tämän rajoitetun poikkeuksen tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnan tai johdon puolueettomuuden periaatteeseen. Poikkeuksen avulla päästään yksimielisyyteen perusperiaatteesta vaarantamatta kuitenkaan sen noudattamista. 14 artikla Direktiivin 88/627/ETY 1 artiklan 1 kohdan muuttaminen Neuvosto haluaa muuttaa 12 päivänä joulukuuta 1988 annettua direktiiviä 88/627/ETY tiedoista, jotka on julkistettava silloin kun osuudet pörssiyhtiön äänioikeudesta muuttuvat. Tarkoituksena on yhdenmukaistaa säänneltyjen markkinoiden määritelmää. 4. PÄÄTELMÄT JA YLEISET HUOMIOT Komissio on pyrkinyt ottamaan mahdollisimman pitkälle huomioon kannan, jonka Euroopan parlamentti omaksui ehdotuksen ensimmäisessä käsittelyssä, ja muuttanut ehdotustaan parlamentin tarkistusesitysten mukaisesti. Komissio toteaa, että muutetun ehdotuksen ja neuvoston yhteisen kannan välillä on joitakin eroja. Komissio on kuitenkin ollut neuvoston kanssa yhteistyössä tehdessään muutoksia ehdotukseensa, sillä muutokset ovat tulosta useiden puheenjohtajuuskausien aikana käydyistä neuvotteluista ja ponnisteluista. Komissio katsoo, että ehdotus merkitsee edistymistä yritysostotarjousten yhdenmukaistamisessa Euroopassa. Komissio on tyytyväinen siihen, että yhteisen kannan sisällöstä on vihdoin päästy yksimielisyyteen ja toivoo, että kanta hyväksytään pian lopullisesti.