Komission tiedonanto yritysten liiketoimintaympäristön yksinkertaistaminen yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla /* KOM/2007/0394 lopull. */





[pic] | EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO | Bryssel 10.7.2007 KOM(2007) 394 lopullinen KOMISSION TIEDONANTO yritysten liiketoimintaympäristön yksinkertaistaminen yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla KOMISSION TIEDONANTO yritysten liiketoimintaympäristön yksinkertaistaminen yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla Maaliskuun 8. ja 9. päivänä 2007 kokoontunut Eurooppa-neuvosto korosti, että hallinnollisten rasitteiden vähentäminen on tärkeää Euroopan talouden elvyttämiselle erityisesti, koska siitä voi olla hyötyä pk-yrityksille. Se painotti, että hallinnollisten rasitteiden vähentäminen EU:ssa edellyttää Euroopan unionin ja jäsenvaltioiden vahvaa yhteistä pyrkimystä. [1] Komissio on hahmotellut keinoja tämän saavuttamiseksi hyväksymällä 14. marraskuuta 2006 lainsäädännön yksinkertaistamiseen tähtäävän tarkistetun ohjelman[2] ja keskeiset tekijät hallintomenojen määrittämiseksi ja hallinnollisen rasituksen keventämiseksi[3]. Näitä asiakirjoja täydennettiin 24. tammikuuta 2007 hyväksytyllä toimintaohjelmalla[4]. Molemmissa ohjelmissa korostetaan tarvetta saada aikaan konkreettisia taloudellisia etuja. Aloitteessa keskeisiksi aloiksi on todettu EU:n yhtiöoikeus, tilinpäätökset ja tilintarkastus. Joidenkin jäsenvaltioiden tekemien alustavien selvitysten mukaan EU:n säännöistä aiheutuu kyseisillä aloilla erityisen korkeita hallinnollisia kustannuksia.[5] Komissio on myös alkanut mitata yhtiöoikeuden ja tilinpäätösten hallinnollisia rasitteita Euroopan unionissa, kuten marraskuussa 2006 ilmoitettiin[6][7]. Näillä aloilla annetun EU:n säännöstön laaja tarkastelu on välttämätöntä, jotta eurooppalaiset yritykset pystyvät kilpailemaan tehokkaammin ja selviytyvät paremmin globaaleilla markkinoilla, joilla vallitsee kova kilpailu. Tällainen tarkastelu tuo oman panoksensa yhtenäismarkkinoiden meneillään olevaan tarkasteluun, jonka komissio käynnisti osana kansalaisten toimintasuunnitelmaa toukokuussa 2006[8]. Erityisesti tuetaan pyrkimyksiä edetä kohti hyvin säänneltyä Eurooppaa. Tällöin on myös arvioitava kriittisesti sitä, kuinka nykyistä lainsäädäntöä voidaan parantaa ja hallinnollisia rasitteita vähentää. 1. MIKSI EUROOPPALAISTA YHTIÖOIKEUTTA OLISI YKSINKERTAISTETTAVA? Yhtenäismarkkinoiden toteuttamisessa keskeisellä sijalla ovat yhtiöoikeus ja tilinpäätökset, joten näiden alojen lainsäädäntö yhdenmukaistettiin ensimmäisten joukossa Euroopan tasolla. Tilintarkastus seurasi pian perässä (lakisääteistä tilintarkastusta koskevan kahdeksannen direktiivin ensimmäinen versio on 80-luvun alusta).[9] Tämän jälkeen asianomaisia direktiivejä ja asetuksia on päivitetty useasti niiden mukauttamiseksi uuteen kehitykseen.[10] Osa tarkistuksista on tehty vasta hiljan, ja niiden vaikutuksia voidaankin mitata ja arvioida vasta jonkin ajan kuluttua. Uudenaikaistamistoimilla ei kuitenkaan puututa asianomaisten direktiivien soveltamisalaan tai perussisältöön, jotka ovat säilyneet pohjimmiltaan muuttumattomina säädösten antamisen jälkeen. Eurooppalaisten yritysten liiketoimintaympäristö on muuttunut nopeasti 20–30 viime vuoden aikana talouden globalisoituessa ja teknisen kehityksen ollessa mullistavaa. Oikeudellinen ympäristö on myös kehittynyt, sillä tilinpäätösalalla on hyväksytty kansainväliset standardit ja Euroopan yhteisöjen tuomioistuimen oikeuskäytäntö on kehittynyt. Viime vuosina yhteisöjen oikeuskäytäntö on auttanut selventämään perustamissopimuksessa määrättyjen perusvapauksien soveltamisalaa ja siten edistänyt yritysten liikkuvuuden lisääntymistä Euroopan unionissa. Voimassa olevia EU:n direktiivejä on syytä tarkistaa tämän kehityksen perusteella sen arvioimiseksi, ovatko direktiivit edelleen ajan tasalla. Arvioinnissa on myös otettava huomioon paremman sääntelyn periaatteet sekä toissijaisuus ja suhteellisuus. 2. TULEVAT TOIMET Kun tarkastelun kohteena ovat tietyt yhtiöoikeusdirektiivit, jotka käsittelevät pääasiassa kotimaisia tilanteita , tuleville toimille on lähinnä kaksi vaihtoehtoa : - Ensimmäinen vaihtoehto on pyrkiä arvioimaan, tarvitaanko nykyään edelleen kaikkia voimassa olevia direktiivejä vai olisiko yhtiöoikeuden alalla annettua EU:n säännöstöä karsittava niin, että jäljelle jäävät ne säädökset, jotka erityisesti käsittelevät valtioiden rajat ylittäviä ongelmia. - Toinen, suppeampi vaihtoehto on keskittyä ainoastaan konkreettisiin, yksittäisiin yksinkertaistamistoimiin EU:n yritysten auttamiseksi. Kun tarkastelun kohteena ovat yhtiöoikeutta koskeva muu yhteisön säännöstö , joka käsittelee erityisiä valtioiden rajat ylittäviä ongelmia, tilinpäätökset ja tilintarkastus , niin yksittäiset yksinkertaistamistoimet vaikuttavat oikealta ratkaisulta. Tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla pitäisi pääasiassa keskittyä pk-yrityksille aiheutuvien hallinnollisten kustannusten vähentämiseen, sillä pk-yritysten kustannukset ovat erityisen korkeita. Yhtiöoikeuden alalla kaikkien yritysten pitäisi puolestaan päästä hyötymään yksinkertaistamistoimista. Tällä tiedonannolla komissio haluaa esitellä alustavia näkemyksiään aiheesta ja synnyttää keskustelua jäsenvaltioiden, Euroopan parlamentin ja sidosryhmien kanssa. Pyrkimyksenä on yksilöidä ne toimenpiteet yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla, joiden avulla eurooppalaiset yritykset pystyvät parhaiten toimimaan sisämarkkinoilla ja lisäämään kilpailukykyään maailmanlaajuisilla markkinoilla. Tavoitteena on päästä poliittiseen yhteisymmärrykseen tulevista toimista, jotta tarkoituksenmukaiset lainsäädäntöehdotukset voidaan antaa vuoden 2008 alkuun mennessä. Sidosryhmiä pyydetään kommentoimaan tässä asiakirjassa ja sen liitteissä esitettyjä seikkoja ja ehdotuksia. Lisäksi sidosryhmät ovat tervetulleita esittämään lisäehdotuksia muista yksinkertaistamistoimista. Toiminnan pitäisi pohjautua 8. ja 9. maaliskuuta 2007 kokoontuneen Eurooppa-neuvoston korostamaan näkemykseen, jonka mukaan mahdolliset EU:n tason yksinkertaistamistoimet ovat tehokkaita ainoastaan, jos jäsenvaltiot panevat EU:n tasolla hyväksytyt toimenpiteet kokonaisuudessaan täytäntöön kansallisella tasolla ja jos ne hyödyntävät EU:n lainsäädännön jo nykyisin tarjoamia mahdollisuuksia vähentääkseen yrityksiin EU:ssa kohdistuvia rasitteita. Ainoastaan yhdistetyn strategian avulla yritykset voivat hyötyä selkeistä liiketoimintaympäristön parannuksista. 3. KUINKA PALJON YHTIÖOIKEUTTA ON EUROOPASSA SÄÄNNELTÄVÄ? 3.1. Yleinen lähestymistapa EU:n yhtiöoikeuteen Yritysten nykyinen lisääntynyt liikkuvuus – ei ainoastaan EU:ssa vaan myös kansainvälisesti – vaatii yhtiöoikeuden alalla joustavaa reagointia alati muuttuvaan toimintaympäristöön. Näistä muutoksista selvitään vain, jos jäsenvaltiot voivat reagoida nopeasti uusiin tilanteisiin. Tässä yhteydessä saattaa joskus vaikuttaa siltä, että jäykkä yhdenmukaistettu eurooppalainen kehys pikemminkin jarruttaa innovointia kuin hyödyttää sisämarkkinoita. Lisäksi yritysten kilpailukyky on myös riippuvainen hallintokustannuksista, jotka liittyvät suoraan tai välillisesti niiden toimintaan. Osa kustannuksista johtuu EU:n säännöistä. Kysymys kuuluu, onko näistä säännöistä aina enemmän hyötyä kuin niistä aiheutuu kustannuksia. Samalla on todettava, että yhdenmukaistamisesta on myös hyötyä yritysten kilpailukyvyn kannalta. Yhdenmukaistaminen on vahvuus valtioiden rajat ylittävillä markkinoilla ja voi selkeyttää asiaan liittyvien kahden tai useamman kansallisen järjestelmän suhdetta. Se myös lisää oikeusvarmuutta. Tämä pätee myös, jos käyttöön otetaan avoimuutta koskevat vähimmäissäännöt kolmansien osapuolten suojelemiseksi vaaroilta, joita yritysten kasvavasta liikkuvuudesta voi niille aiheutua. Tällöin yhteisillä säännöillä luodaan luottamuspohja, joka on hyvin toimivien sisämarkkinoiden edellytys. Kun kyseessä on esimerkiksi kolmas, kuudes, toinen tai kahdestoista yhtiöoikeusdirektiivi, tilanne voi kuitenkin olla toinen. Näissä direktiiveissä keskitytään pääosin kotimaisiin tilanteisiin eikä niillä pyritä ratkaisemaan erityisiä valtioiden rajat ylittäviä ongelmia. 3.1.1. Vaihtoehto 1: kiinnitetään huomio valtioiden rajat ylittäviin ongelmiin Kolmannella ja kuudennella yhtiöoikeusdirektiivillä säännellään osakeyhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia yhdessä ja samassa jäsenvaltiossa. Kun nämä direktiivit hyväksyttiin vuosikymmeniä sitten, ne olivat merkityksellisiä, sillä ne avasivat uusia mahdollisuuksia yrityksille ja edistivät sisämarkkinoiden toimintaa. Nykyään ne takaavat osakeyhtiöiden osakkeenomistajille ja velkojille vähimmäissuojan koko Euroopan unionissa. Koska direktiiveillä ei saavuteta täydellistä yhdenmukaistamista, ne eivät tarjoa tasavertaisia toimintaedellytyksiä. Joissakin säännöissä on edelleen eroja jäsenvaltioiden välillä. Samanaikaisesti EU:n lainsäädännön vähimmäisvaatimukset estävät jäsenvaltioita mukauttamasta lainsäädäntöään muuttuviin tarpeisiin. Herääkin kysymys, voidaanko näistä direktiiveistä saatavilla eduilla perustella rajoituksia, joita direktiivit asettavat yrityksille. Sama pätee toiseen yhtiöoikeusdirektiiviin , joka koskee osakeyhtiöiden pääomaa. Koska direktiivissä säädetystä pääoman säilyttämistä koskevasta järjestelmästä on keskusteltu jo pitkään, olisi ainakin harkittava järjestelmän uudelleentarkastelua, jotta yrityksille annettaisiin enemmän joustovaraa osingonjaossa.[11] Joissakin jäsenvaltioissa on luotu uusia kansallisia yritysmuotoja, jotka eivät kuulu toisen yhtiöoikeusdirektiivin soveltamisalaan. Näin tarjotaan direktiivistä puuttuvaa joustovaraa erityisesti vähimmäispääomavaatimusten osalta. Kahdestoista direktiivi tarjoaa periaatteessa lisämahdollisuuksia, sillä se sallii yksityishenkilöiden muodostaa rajavastuuyhtiön niissä jäsenvaltioissa, joissa tällaisen yrityksen muodostamiseen vaadittiin useampi kuin yksi jäsen ennen kuin direktiivi saatettiin osaksi kansallista lainsäädäntöä. Samanaikaisesti direktiivissä asetetaan kuitenkin vähimmäisvaatimuksia tällaisen yrityksen sisäisille menettelyille. Onkin pohdittava, tarvitaanko tällaisia rajoituksia EU:n tasolla. Komissio pitää kaikissa näissä tapauksissa varteenotettavana vaihtoehtona sitä, että EU:n säännöt kumottaisiin ja joustovaraa lisättäisiin antamalla jäsenvaltioiden tehtäväksi määritellä, mitä edellytyksiä asianomaisilla aloilla sovelletaan. Komission mielestä tällainen lähestymistapa niveltyisi parhaiten paremman sääntelyn periaatteisiin ja tarpeeseen tarjota EU:lle virtaviivaistettu yhtiöoikeutta koskeva säännöstö uudella vuosituhannella. Sidosryhmiä pyydetään näin ollen esittämään näkemyksensä siitä, olisiko - kolmannen ja kuudennen direktiiviin säännöt kotimaisista sulautumisista ja jakautumisista, - toisen direktiivin säännöt osakeyhtiöiden pääomasta tai ainakin pääoman säilyttämistä koskevasta järjestelmästä, ja/tai - kahdennentoista direktiivin säännöt yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä kumottava kokonaan tai osittain. Jos sääntöjen kumoamista ei pidetä tarkoituksenmukaisena, olisi selitettävä, mitä etua on näiden sääntöjen säilyttämisestä EU:n tasolla ja miksi edut voittavat säännöistä aiheutuvat kustannukset. 3.1.2. Vaihtoehto 2: lisätään sääntelyn periaatteellisuutta, karsitaan yksityiskohtia Edellä mainittujen direktiivien kumoaminen kokonaan saattaa joidenkin mielestä vaikuttaa liian pitkälle menevältä. Joka tapauksessa olisi kuitenkin yksinkertaistettava ainakin osia kolmannesta, kuudennesta ja luultavasti myös toisesta yhtiöoikeusdirektiivistä. Nykyisessä muodossaan direktiivit sisältävät niin yksityiskohtaisia sääntöjä, että jäsenvaltioille jää vain vähän joustovaraa mukauttaa kansallisia järjestelmiään yritysten ja sidosryhmien kehittyviin tarpeisiin. Komissio esitti ehdotuksen kolmannen ja kuudennen direktiivin yksinkertaistamisesta 7. maaliskuuta 2007[12] osana toimenpiteitä, jotka sisältyvät komission toimintaohjelmaan hallinnollisen rasituksen keventämiseksi. Eurooppa-neuvosto hyväksyi ehdotuksen 8. ja 9. maaliskuuta 2007 pitämässään kokouksessa[13]. Kyseisen muutoksen lisäksi on olemassa muita merkittävämpiä seikkoja, jotka kaipaavat huomiota. Erityisesti jotkin kolmanteen ja kuudenteen direktiiviin sisältyvät raportointivelvoitteet vaikuttavat kohtuuttomilta nykypäivän näkökulmasta. Tämän vaihtoehdon mukaiset, näihin ongelmiin puuttuvat yksityiskohtaiset ehdotukset esitetään liitteessä 2 . Lisäksi voitaisiin ehkä ehdottaa muitakin toimenpiteitä toisen direktiivin yksinkertaistamiseksi, kunhan komission puolesta parhaillaan suoritettavaa tutkimusta[14] on arvioitu. Sidosryhmiä pyydetään esittämään mielipiteensä liitteessä 2 esitetyistä ehdotuksista . Jos joitakin ehdotetuista toimenpiteistä ei pidetä tarkoituksenmukaisina, olisi selitettävä, mitä etua koituu sääntöjen säilyttämisestä ennallaan. 3.2. Yhtiöoikeuden yksinkertaistaminen muulla tavoin Kuten edellä on selitetty, edellisessä kohdassa esitettyjen toimenpiteiden lisäksi tarvitaan myös muita toimia, joilla yksinkertaistetaan yhtiöoikeutta koskevan säännöstön muita osia. Tämä koskee ennen kaikkea ensimmäistä ja yhdettätoista yhtiöoikeusdirektiiviä. Direktiiveissä vahvistetuissa tavoissa julkaista yrityksiä koskevia tietoja ei edelleenkään hyödynnetä kaikkia nykyteknologian tarjoamia mahdollisuuksia. Tietyt jäsenvaltioiden kaupparekistereihin kirjatut tiedot on ensimmäisen yhtiöoikeusdirektiivin mukaan julkaistava myös kansallisessa virallisessa julkaisussa. Julkaisemisesta aiheutuu yrityksille useimmiten tarpeettomia lisäkustannuksia. Tällaiset kustannukset voitaisiin vastaisuudessa välttää, sillä kaikki tämä tieto on nykyisin saatavilla verkossa sähköisissä yritysrekistereissä. Yhdennessätoista yhtiöoikeusdirektiivissä säädetään sivuliikkeitä koskevista erityisistä julkistamisvaatimuksista. Myös nämä vaatimukset aiheuttavat huomattavia kustannuksia monille yrityksille, koska julkistamisvaatimukseen liittyy käännöksiä ja todistuksia koskevia kansallisia sääntöjä. Nämä kustannukset olisi pyrittävä alentamaan mahdollisimman pieniksi rajoittamalla muodollisia vaatimuksia, joita jäsenvaltiot voivat tässä yhteydessä asettaa yrityksille. Näitä seikkoja koskevat ehdotukset ovat liitteessä 3 . Kyseiseen liitteeseen sisältyy lisäksi ehdotus eurooppayhtiön sääntöjen mukauttamisesta Euroopan yhteisöjen tuomioistuimen viimeaikaiseen oikeuskäytäntöön. Mukautus voitaisiin tehdä samanaikaisesti kuin tässä tiedonannossa ehdotetut uudenaikaistamis- ja yksinkertaistamistoimet. Sidosryhmiä pyydetään esittämään mielipiteensä liitteessä 3 esitetyistä ehdotuksista . Jos joitakin ehdotetuista toimenpiteistä ei pidetä tarkoituksenmukaisina, olisi selitettävä, mitä etua koituu näiden sääntöjen säilyttämisestä ennallaan. 4. YKSINKERTAISTETAAN PK-YRITYSTEN TOIMINTAA TILINPÄÄTÖSTEN JA TILINTARKASTUKSEN ALALLA Pienille ja keskisuurille yrityksille voisi olla tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla hyötyä, jos direktiivejä yksinkertaistettaisiin enemmänkin. Neljännen, seitsemännen ja kahdeksannen direktiivin yhdenmukaistetut tilinpäätös- ja tilintarkastusvaatimukset ovat parantaneet merkittävästi tilinpäätösraportoinnin ja tilintarkastuksen laatua EU:ssa. Vaikka olisi pidettävä kiinni direktiivien yleisestä tavoitteesta, joka on tilinpäätösten ja tilintarkastuksen laadun ylläpitäminen ja parantaminen EU:ssa, direktiivien nykyiset vaatimukset aiheuttavat kuitenkin hallinnollista työtä, jota varsinkin pk-yritykset pitävät tarpeettoman raskaana. Pk-yritysten hallinnollista taakkaa pystytään vähentämään menestyksekkäästi vain, jos toimia toteutetaan sekä EU:n että kansallisella tasolla. On ratkaisevan tärkeää yhdistää jäsenvaltioissa eri tarkoituksissa tehtävä raportointi (esimerkiksi verotus, tilastot, sosiaaliturva, työllistäminen), sillä näin voidaan pienentää erilaisten tilinpäätös- ja raportointijärjestelmien ylläpitämisestä aiheutuvaa yleistä rasitetta. Tämä voisi myös helpottaa sähköisten raportointilomakkeiden, kuten XBRL:n, käyttöä. Tämä pk-yrityksiä koskeva yksinkertaistamishanke on käynnissä samaan aikaan kuin kansainvälinen tilinpäätösstandardilautakunta (IASB) julkaisee ehdotusluonnoksen pieniä ja keskisuuria yksikköjä koskevasta IFRS-standardista. Asiaa alustavasti arvioituaan komissio ei kuitenkaan usko, että IASB:n nykyiset, pk-yritysten tilinpäätöksiä koskevat suunnitelmat tarjoaisivat riittävästi aineksia eurooppalaisten pk-yritysten toiminnan yksinkertaistamiseksi. Komissio on sen sijaan yksilöinyt muita toimenpiteitä, joiden avulla voitaisiin konkreettisesti yksinkertaistaa pk-yritysten toimintaa. Mikroyritykset voitaisiin ensinnäkin vapauttaa tilinpäätösdirektiivien soveltamisesta. Tällaisille kaikkein pienimmille yrityksille vuotuisen tilinpäätöksen laatimisesta aiheutuu erityisen raskas taakka. Niiden tilinpäätöstiedoille ei myöskään ole kovin laajaa kysyntää. Jos tällaisia yksiköitä koskeva poikkeus sisällytettäisiin tilinpäätösdirektiiveihin, jäsenvaltioiden tehtäväksi jäisi päättää, mitä sääntöjä mikroyritysten edellytettäisiin noudattavan. Tässä yhteydessä olisi todettava, että luokka ”mikroyritys” on jo käytössä useissa jäsenvaltioissa. Sidosryhmiä pyydetään sen vuoksi ilmoittamaan, ovatko ne samaa mieltä siitä, että mikroyritykset olisi vapautettava neljännen direktiivin soveltamisesta, ja esittämään mielipiteensä seuraavasta mahdollisesta mikroyrityksen määritelmästä: - alle 10 työntekijää, - taseen loppusumma alle 500 000 euroa ja - liikevaihto alle 1 000 000 euroa. Lisäksi pk-yritysten osalta ehdotetaan seuraavia yksinkertaistamistoimia: - Pidennetään raja-arvot ylittävien pk-yritysten siirtymäkausi kahdesta viiteen vuoteen. Varsinkin perustamisvaiheessa olevat yritykset hyötyvät, jos niille myönnetään pidempi siirtymäkausi ennen kuin vaaditaan tarkempi tilinpäätös. - Vapautetaan pienet yksiköt velvoitteesta julkaista tilinpäätös. - Annetaan tietyille keskisuurille yksiköille mahdollisuus hyödyntää poikkeuksia, jotka nykyisellään koskevat vain pieniä yksiköitä. Tämä toimenpide koskisi erityisesti yrityksiä, joiden jäsenrakenne ei synnytä ulkoisiin käyttäjiin liittyviä erityisiä tarpeita, ja rajoittamattoman vastuun yhtiöitä. Myös muita toimia voitaisiin toteuttaa. Kyseessä olisivat menettely pk-yrityksiä koskevien raja-arvojen mukauttamiseksi säännöllisesti, konsolidointivaatimukset, laskennallisen veron ilmoittaminen ja tiettyjen julkistamisvaatimusten poistaminen. Yksityiskohtaiset tiedot tässä kohdassa esitetyistä toimenpiteistä löytyvät liitteestä 4 . Sidosryhmiä pyydetään sen vuoksi esittämään mielipiteensä liitteessä 4 esitetyistä ehdotuksista. Jos joitakin ehdotetuista toimenpiteistä ei pidetä tarkoituksenmukaisina, olisi selitettävä, mitä etua koituu näiden sääntöjen säilyttämisestä ennallaan. 5. SEURAAVAT VAIHEET Jäsenvaltioita, Euroopan parlamenttia ja muita sidosryhmiä pyydetään esittämään näkemyksensä tähän tiedonantoon[15] sisältyvistä ehdotuksista. Tavoitteena on päästä laajaan yhteisymmärrykseen siitä, mitä muutoksia olisi tehtävä. Koska yksinkertaistaminen on aikaa vievä prosessi, huomautukset pyydetään toimittamaan lokakuun 2007 puoliväliin mennessä . Jatkona tälle tiedonannolle komissio laatii saatujen vastausten perusteella täydelliset ja kattavat vaikutusten arvioinnit, joissa otetaan lisäksi huomioon parhaillaan käynnissä olevan hallinnollisten kustannusten arvioinnin tulokset. Vaikutusten arvioinneista saatavista tuloksista riippuen komissio tekee lainsäädäntöehdotukset tässä tiedonannossa käsitellyillä aloilla vuoden 2008 alussa. LIITE 1 Ensimmäinen direktiivi: Direktiivi 68/151/ETY, annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi ( EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8 , sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna 15 päivänä heinäkuuta 2003 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/58/EY ( EUVL L 221, 4.9.2003, s. 13 )). Toinen direktiivi: Toinen neuvoston direktiivi 77/91/ETY, annettu 13 päivänä joulukuuta 1976, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa ( EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1 , sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna 6 päivänä syyskuuta 2006 annetulla direktiivillä 2006/68/EY ( EUVL L 264, 25.9.2006, s. 32 )). Kolmas direktiivi: Kolmas neuvoston direktiivi 78/855/ETY, annettu 9 päivänä lokakuuta 1978, osakeyhtiöiden sulautumisesta ( EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36 ) . Neljäs direktiivi: Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä ( EYVL L 222, 14.8.1987, s. 11 , sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna 14 päivänä kesäkuuta 2006 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/46/EY ( EUVL L 224, 16.8.2006, s. 1 )). Kuudes direktiivi: Kuudes neuvoston direktiivi 82/891/ETY, annettu 17 päivänä joulukuuta 1982, osakeyhtiöiden jakautumisesta ( EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47 ) . Seitsemäs direktiivi: Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, konsolidoiduista tilinpäätöksistä ( EYVL L 193, 18.7.1983 , sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna 14 päivänä kesäkuuta 2006 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/46/EY ( EUVL L 224, 16.8.2006, s. 1 )). Kahdeksas direktiivi: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/43/EY, annettu 17 päivänä toukokuuta 2006, tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta, direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY muuttamisesta sekä neuvoston direktiivin 84/253/ETY kumoamisesta ( EUVL L 157, 9.6.2006, s. 87 ). Kymmenes direktiivi: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista ( EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1 ). Yhdestoista direktiivi: Yhdestoista neuvoston direktiivi 89/666/ETY, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä ( EYVL L 395, 30.12.1989, s. 36 ). Kahdestoista direktiivi: Kahdestoista neuvoston yhtiöoikeudellinen direktiivi 89/667/ETY, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989, yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä ( EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40 ). Julkisista ostotarjouksista annettu direktiivi: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista ( EUVL L 142, 30.4.2004, s. 12 ). Eurooppayhtiön säännöt: Asetus (EY) N:o 2001/2157, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä ( EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1 ). IAS-asetus: Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta ( EYVL L 243 , 11.9.2002 s. 1 ). LIITE 2 Kolmatta ja kuudetta yhtiöoikeusdirektiiviä koskevia yksittäisiä yksinkertaistamistoimia (tiedonannon 3.1.2 kohta) 1. KOLMANNEN JA KUUDENNEN YHTIÖOIKEUSDIREKTIIVIN MUKAISET RAPORTOINTIVELVOITTEET Sulautumiseen tai jakautumiseen valmistautuviin yrityksiin sovelletaan kolmannen ja kuudennen yhtiöoikeusdirektiivin nojalla tiettyjä raportointivelvollisuuksia. Mukana olevien yritysten hallinto- tai johtoelinten on näin ollen laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus , jossa esitetään toimintasuunnitelma sekä oikeudelliset ja taloudelliset perustelut[16]. Lisäksi tarvitaan riippumattoman asiantuntijan laatima lausunto sen arvioimiseksi, onko osakkeiden vaihtosuhde kohtuullinen ja asiallisesti perusteltu[17]. Lisäksi on laadittava välitilinpäätös , jos viimeisin tilinpäätös on tilikaudelta, joka on päättynyt enemmän kuin kuusi kuukautta ennen sulautumis- tai jakautumissuunnitelman päivämäärää[18]. Kun jakautumisesta on esitettävä sekä toisen yhtiöoikeusdirektiivin mukainen asiantuntijalausunto että jakautumissuunnitelmaa koskeva kertomus, kuudennen direktiivin mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että sama asiantuntija laatii molemmat kertomukset[19], mutta jommastakummasta raportointivaatimuksesta ei voida myöntää vapautusta . Viimeksi mainittu vaatimus vaikuttaa tyyppiesimerkiltä hallinnollisesta taakasta. Nykyaikaisessa liiketoimintaympäristössä kaksinkertaista raportointia tulisi välttää mahdollisimman pitkälle, sillä se aiheuttaa yrityksille lisäkustannuksia tuomatta todellista lisäarvoa osakkeenomistajille ja velkojille. Kolme muutakin edellä mainittua vaatimusta vaikuttavat hyvin työläiltä ja jättävät vähän joustovaraa, kun ne vahvistetaan EU:n tasolla. Jotta sulautumis- ja jakautumismenettelyä voitaisiin keventää, vaikuttaa tarkoituksenmukaiselta jättää jäsenvaltioiden ratkaistavaksi, haluavatko ne lisätä johtajien vastuuta, mahdollisesti yhtiökokouksen tekemän erityispäätöksen perusteella, vai vaativatko ne merkityksellisten rahoitustietojen esittämistä joka kerta. EU:n tasolla ei näyttäisi olevan perusteita suosia selkeästi jompaakumpaa näistä ratkaisuista. Jotta lisäksi saataisiin täysi hyöty viimeaikaisista uudenaikaistamistoimista, osakkeiden vaihtosuhteen arviointimekanismeissa olisi otettava huomioon joustovara, joka vuonna 2006 sisällytettiin toiseen yhtiöoikeusdirektiiviin (kun kyseessä on asian kannalta merkityksellinen luontoissuoritusten arvostaminen)[20]. 2. OSAKKEENOMISTAJIEN JA VELKOJIEN SUOJELU KOLMANNEN JA KUUDENNEN YHTIÖOIKEUSDIREKTIIVIN NOJALLA Direktiivillä 2006/68/EY muutettiin toista direktiiviä ja uudenaikaistettiin velkojien suojaamista koskevaa sääntöä, jota sovelletaan, jos pääomaa alennetaan[21]. Samalla täsmennettiin menettelyä niiden velkojien suojaamiseksi, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöksen julkaisemista. Lisäksi selkeytettiin sitä, että takeet halutessaan velkojien on osoitettava uskottavasti, että merkityn pääoman alentamisen vuoksi niiden saatavien suorittaminen on vaarassa. Kolmannen ja kuudennen direktiivin mukaisia velkojien suojaamista koskevia sääntöjä pitäisi ensinnä lähteä uudenaikaistamaan yhdenmukaistamalla näiden direktiivien asianomaiset säännökset[22] uuden järjestelmän kanssa. Kysymys kuitenkin kuuluu, onko tarkoituksenmukaista soveltaa vastaanottavaan yhtiöön yleisesti ottaen samaa menettelyä kuin sulautuvaan yhtiöön, vaikka onkin tapauksia, joissa sulautumisen vaikutus vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajiin ja velkojiin ei eroa tavanomaisesta liiketoimesta. Tässä yhteydessä olisi myös todettava, että myös toisen direktiivin säännöillä suojataan osakkeenomistajien etuja. Sulautumien takia pääomaa on usein korotettava, mikä johtaa toisen direktiivin 29 artiklan 1 kohdan nojalla vanhojen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen. Samanaikaisesti toisen direktiivin 19 artiklassa rajoitetaan sulautumisia, jotka tapahtuvat hankinnan kautta ilman pääomankorotusta. Velkojia suojataan muilla säännöillä, kuten edellä on selitetty. Sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajat ja velkojat saavat jatkossakin tutustua asianomaisiin asiakirjoihin vähintään kuukautta ennen hankinnan kohteena olevien yritysten yhtiökokousta, voitaisiin harkita sen jättämistä jäsenvaltioiden päätettäväksi, edellytetäänkö vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyntää tai milloin sitä edellytetään. Tällaista joustovaraa tarvittaisiin ainakin silloin, kun kokonaan omistetun tytäryrityksen varat siirretään tai kun hankitaan tytäryritys, jonka osakkeista emoyhtiö omistaa 90 prosenttia. Näihin tapauksiin sovelletaan jo nykyisin erityisiä sääntöjä (kolmannen direktiivin 24 ja 25 artikla). LIITE 3 Yhtiöoikeuden yksinkertaistaminen muulla tavoin (tiedonannon 3.2 kohta) 1. ENSIMMÄISEN JA YHDENNENTOISTA YHTIÖOIKEUSDIREKTIIVIN MUKAISET JULKAISUVELVOITTEET Erityisesti ensimmäinen yhtiöoikeusdirektiivi edellyttää, että yritykset julkaisevat tietyt jäsenvaltioiden kaupparekistereihin kirjatut tiedot myös kansallisessa virallisessa julkaisussa . Julkaisemisesta aiheutuu yrityksille useimmiten lisäkustannuksia. Tammikuusta 2007 lähtien jäsenvaltioiden on annettava yrityksille mahdollisuus toimittaa asiakirjat ja tiedot sähköisesti (ensimmäisen direktiivin 3 artiklan 2 kohta). Nämä tiedot ovat sähköisten rekisterien välityksellä kolmansien osapuolten saatavilla kaikissa jäsenvaltioissa, ja eurooppalaisten kaupparekisterien yhteinen palvelu (European Business Register) helpottaa ennestään tietojen saamista kansallisista rekistereistä. Velvoite julkaista rekisterissä olevat tiedot kansallisessa virallisessa julkaisussa on muuttunut tarpeettomaksi myös erityisesti siksi, että virallisissa julkaisuissa usein ainoastaan annetaan viite rekisteriin eikä julkaista täydellisiä tietoja. Tämä virallisen julkaisun toiminto voidaan siksi korvata helposti yksinkertaisella rekisterin tarjoamalla palvelulla, joka tiedottaa rekisterin viimeisimmistä muutoksista. Jotta yritykset voisivat säästää kustannuksissa, ensimmäisen direktiivin 3 artiklan 4 kohdassa vahvistettu vaatimus julkaista tiedot kansallisessa virallisessa julkaisussa olisi kumottava. Jäsenvaltioille ei myöskään pitäisi antaa mahdollisuutta vaatia 3 artiklan 2 kohdan mukaisen julkaisemisen lisäksi tietojen julkaisemista kansallisessa virallisessa julkaisussa, jos tästä aiheutuu yrityksille lisäkustannuksia. Yhdennessätoista yhtiöoikeusdirektiivissä säädetään varsinkin sivuliikkeitä koskevista erityisistä julkistamisvaatimuksista. Nämä säännöt aiheuttavat yrityksille kaksinkertaisia kustannuksia: yritysten on varmistettava, että tietyt yritystä koskevat asiakirjat käännetään sivuliikkeen sijaintijäsenvaltion kielelle, ja rekisteröitävä asiakirjat sekä yritystä ja sivuliikettä koskevat tiedot rekisteriin, johon sivuliike on merkitty. Jäsenvaltioiden kansalliset säännöt määrittävät oikeaksi todistettuja käännöksiä koskevat yksityiskohdat ja merkitsevät näin ollen usein lisävaatimuksia (virallinen oikeaksi todistaminen jne.), jotka nostavat kustannuksia entisestään. Jotta kustannukset voitaisiin alentaa hyväksyttävälle tasolle, on olennaisen tärkeää, että sivuliikkeen sijaintijäsenvaltio hyväksyy toisessa jäsenvaltiossa laaditun oikeaksi todistetun käännöksen. Tätä velvoitetta olisi sovellettava ainakin silloin, kun todistus on kyseisen toisen jäsenvaltion oikeus- tai hallintoviranomaisten hyväksymä. Yhdennentoista direktiivin 4 artiklaa olisi näin ollen muutettava. Sivuliikkeiden perustamisen osalta voidaan kuitenkin toteuttaa myös muita yksinkertaistamistoimia. Sähköiset rekisterit ovat käytössä kaikkialla Euroopassa, joten rekisterit voivat välittää tietoja keskenään. Niin kutsutulla Brite-hankkeella on luotu yhteinen monikielinen rajapinta, joka tarjoaa pääsyn rekistereihin eurooppalaisten kaupparekisterien yhteisenä palveluna ( European Business Register, EBR) . Tavoitteena on saattaa tämän teknologian kaikki edut Euroopan kansalaisten ja yritysten käyttöön. Komissio kannustaa jatkossakin tällaisiin toimiin tasoittaakseen tietä yhdennentoista direktiivin tulevalle uudelleentarkastelulle, jonka turvin voitaisiin alentaa hallinnollisia rasitteita, joita aiheutuu sivuliikkeen perustamisesta toiseen jäsenvaltioon. Erityisesti voitaisiin antaa mahdollisuus esittää sivuliikettä koskevat tiedot jäsenvaltiossa, jossa emoyhtiö on rekisteröity.[23] 2. EUROOPPAYHTIÖN SÄÄNTÖMÄÄRÄINEN KOTIPAIKKA Komissio esittää viimeistään vuonna 2009 kertomuksen eurooppayhtiön säännöistä näistä säännöistä annetun asetuksen[24] 69 artiklan mukaisesti. Sääntöjen ja erityisesti 69 artiklassa lueteltujen seikkojen yleinen tarkistus vaikuttaa kuitenkin realistiselta ainoastaan kyseisen kertomuksen perusteella. Eurooppayhtiön säännöistä annetun asetuksen 7 artiklassa säädetään muun muassa, että SE:n sääntömääräisen kotipaikan on sijaittava yhteisössä samassa jäsenvaltiossa kuin yhtiön pääkonttori. Jäsenvaltio voi lisäksi säätää, että sen alueella rekisteröity SE on velvollinen pitämään pääkonttorinsa ja sääntömääräisen kotipaikkansa samassa paikassa. Kun otetaan huomioon Euroopan yhteisöjen oikeuskäytäntö, esimerkiksi asiassa C-208/00, Überseering , 5. marraskuuta 2002 annettu tuomio, voitaisiin harkita eurooppayhtiön säännöistä annetun asetuksen 7 artiklan muuttamista. LIITE 4 Pk-yrityksiä koskevat yksinkertaistamistoimet tilinpäätösten ja tilintarkastusten alalla (tiedonannon 4 kohta) Tämän liitteen tarkoituksena on kuvata yksinkertaistamistoimia tarkemmin ja selittää, mitä hyötyä niistä olisi pk-yrityksille. Toimenpiteet selitetään seuraavassa järjestyksessä: 1. Luokan ”mikroyritykset” ottaminen käyttöön 2. Pk-yrityksiä koskevat raja-arvot 3. Pienten yksikköjen vapauttaminen julkaisuvaatimuksista 4. Keskisuuria yksiköitä koskeva vapautus, jos erityistä ulkoista käyttäjää ei ole 5. Kaikkia yrityksiä koskevat yksinkertaistamistoimet 1. LUOKAN ”MIKROYRITYKSET” OTTAMINEN KÄYTTÖÖN Jotta pienimpien rajoitetun vastuun yritysten toimintaa voitaisiin helpottaa huomattavasti, komissio katsoo, että neljänteen direktiiviin pitäisi sisällyttää luokka ”mikroyritykset”. Tällainen luokka on jo käytössä monissa jäsenvaltioissa. Esimerkkiä voitaisiin hakea komission vuonna 2003 antamasta suosituksesta[25], jossa mikroyritykset määritellään yrityksiksi, joissa on alle 10 työntekijää, joiden liikevaihto on alle kaksi miljoonaa euroa ja joiden taseen loppusumma on alle kaksi miljoonaa euroa. Jäsenvaltioiden kanssa aiemmin käydyissä keskusteluissa on kuitenkin käynyt ilmi, että komission vuonna 2003 antamassa suosituksessa esitetyt raja-arvot saattavat olla liian korkeita tilinpäätöksiä ja tilintarkastusta ajatellen. Suosituksessa pk-yrityksille määritellyt raja-arvot ovat paljon korkeammat kuin neljännessä direktiivissä määritellyt arvot, ja näiden poikkeusten täysimääräinen soveltaminen saattaisi sen vuoksi lähestulkoon johtaa kyseisen direktiivin kumoutumiseen pienten yritysten osalta. Tällainen tulos ei vaikuta toivottavalta, sillä yhdenmukaistettuja tilinpäätösvaatimuksia tarvitaan valtioiden rajat ylittävien sijoitusten ja yrityksen toiminnan kannalta usein myös silloin kun kyseessä on pieni yritys. Neljänteen direktiiviin sisällytettävän mikroyritysten määritelmän pitäisi sen vuoksi perustua alhaisempiin raja-arvoihin kuin vuonna 2003 annetussa suosituksessa. Komissio haluaisi sen vuoksi kuulla mielipiteitä seuraavasta alustavasta ehdotuksesta mikroyrityksen määritelmäksi: - alle 10 työntekijää, - taseen loppusumma alle 500 000 euroa ja - liikevaihto alle 1 000 000 euroa. Jäsenvaltiot voisivat vapauttaa tällaiset mikroyritykset kokonaan tilinpäätösdirektiivien soveltamisalasta, ja mikroyrityksille myönnettäisiin poikkeus direktiivien lakisääteistä tilintarkastusta koskevista vaatimuksista. Kansalliset viranomaiset voisivat näin ollen sallia sen, että mikroyritysten tilinpäätösjärjestelmä on kansallisella tasolla yksinkertaisempi (tavallisesti kansalliset vaatimukset edellyttävät tilinpäätöstä veroilmoitusta varten). Neljännen direktiivin muutos voisikin vähentää mikroyritysten hallinnollisia rasitteita huomattavasti. 2. JOS PK-YRITYKSIÄ KOSKEVAT RAJA-ARVOT YLITTYVÄT Pienen yksikön on nykyisin sovellettava samoja tilinpäätös- ja tilintarkastusvaatimuksia kuin keskisuuren yrityksen, jos se kahtena peräkkäisenä vuonna ylittää raja-arvot. Neljännen direktiivin 12 artiklassa säädetty kahden vuoden ajanjakso soveltuu kuitenkin huonosti pk-yritysten tosiasiallisiin taloudellisiin sykleihin. Pieneltä yksiköltä kuluu usein yli kaksi vuotta kasvunsa vakauttamiseen. Menestyvällä yrityksellä on paljon paremmat mahdollisuudet ylittää raja-arvot pysyvästi viiden vuoden kuluttua. Jos yritys on ylittänyt raja-arvot mutta jostain syystä (esimerkiksi taloudelliset vaikeudet, lakisääteiset korkeammat kynnykset) tippuu taas raja-arvojen alapuolelle, direktiivi edellyttää, että yritys (joka on taas kooltaan pieni) soveltaa keskisuurta yritystä koskevia säännöksiä vähintään kaksi vuotta. Joustavuutta saataisiin lisättyä ja nykyisen kahden vuoden säännön tuomaa hallinnollista rasitetta varmasti vähennettyä, jos raja-arvot ylittäville yrityksille suotaisiin viiden vuoden määräaika ja raja-arvojen alle uudelleen jääville yrityksille vuoden määräaika. Tilinpäätösdirektiivien määritelmän mukaan yritys on pieni taikka keskisuuri, jos se täyttää kaksi seuraavista kolmesta perusteesta (raja-arvoja on muutettu direktiivillä 2006/46/EY): Pieni yritys (11 artiklan mukaiset yritykset) | Keskisuuri yritys (27 artiklan mukaiset yritykset) | Liikevaihto | 8 800 000 euroa | 35 000 000 euroa | Taseen loppusumma (eli bruttovarat) | 4 400 000 euroa | 17 500 000 euroa | Työntekijämäärä | 50 | 250 | Näitä raja-arvoja korotettiin edellä mainitulla direktiivillä hiljattain noin 20 prosenttia. Tämän ansiosta jäsenvaltiot voivat tarjota pk-yrityksille viimeistään vuoden 2008 puolivälissä mahdollisuuden hyödyntää muitakin yksinkertaistamistoimia, jotka perustuvat poikkeuksiin. Menettelyä raja-arvojen mukauttamiseksi olisi kuitenkin yksinkertaistettava. Nykyisellään 53 artiklassa säädetään, että neuvosto hyväksyy raja-arvot komission ehdotuksen perusteella. Euroopan parlamentti ei osallistu menettelyyn. Lisäksi 52 artiklalla perustetaan yhteyskomitea. Tulevaisuudessa voitaisiin harkita raja-arvojen mukauttamisen jättämistä komission tehtäväksi. Komissiota avustaisi IAS-asetuksella perustettu tilinpäätöskysymysten sääntelykomitea uuden sääntelymenettelyn mukaisesti, ja neuvostolla ja Euroopan parlamentilla olisi valvontaoikeus. Tällaisen menettelyn avulla raja-arvoja voitaisiin mukauttaa joustavammin ja nopeammin verrattuna siihen, että neuvosto hyväksyy ne. 3. PIENTEN YKSIKKÖJEN VAPAUTTAMINEN JULKAISUVAATIMUKSISTA Pieniä yrityksiä koskevat julkaisuvaatimukset luovat huomattavia hallinnollisia rasitteita. Komissio ehdottaa sen vuoksi näiden vaatimusten poistamista tämän luokan osalta. Pienten yritysten tilinpäätösten julkaiseminen ei ole niin tärkeää, sillä tilinpäätöstietoja tarvitsee vain pieni määrä sidosryhmiä, esimerkiksi luottolaitokset ja toimittajat, jotka voivat pyytää rahoitustietoja suoraan yritykseltä. Sen vuoksi pienten yritysten täydellinen vapauttaminen julkaisuvaatimuksista hyödyttäisi tällaisia yrityksiä huomattavasti eikä merkittäviä kielteisiä vaikutuksia syntyisi. 4. YRITYKSIÄ KOSKEVA VAPAUTUS, JOS ERITYISTÄ ULKOISTA KÄYTTÄJÄÄ EI OLE Yrityksiin, joiden tilinpäätöstiedoilla ei ole laajaa ulkoista käyttäjäkuntaa, kohdistettavia vaatimuksia pitäisi vähentää. Näin ollen tällaisiin yrityksiin kohdistuvan hallinnollisen rasitteen vähentämiseksi komissio ehdottaa riskiperusteisen lähestymistavan omaksumista. Sen myötä seuraavanlaiset keskisuuret yritykset voisivat soveltaa pieniä yrityksiä koskevaa menettelyä: - Yritykset, joissa johtajat ovat myös omistajia: toimitusjohtaja on esimerkiksi suurin osakkeenomistaja tai jäsen (edellyttäen, ettei yksikään muu jäsen omista yli 5 %:a). - Rajoittamattoman vastuun yhtiöt, jotka kuuluvat neljännen direktiivin 1 artiklan toisen alakohdan ja 47 artiklan 1 a kohdan soveltamisalaan. 5. KAIKKIA YRITYKSIÄ KOSKEVAT YKSINKERTAISTAMISTOIMET Konsolidointi Neljännen direktiivin 57 artiklassa annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus olla vaatimatta tarkastettua tilinpäätöstä tietyiltä konsernien tytäryrityksiltä, jos tietyt edellytykset täyttyvät. Mainitun artiklan täysimääräiseen soveltamiseen olisi kannustettava varsinkin, jos tytäryritykset ovat joko pieniä tai keskisuuria. Poikkeus koskisi pakollisesti pieniä yrityksiä. Lisäksi olisi pohdittava, pitäisikö jäsenvaltioille antaa mahdollisuus vapauttaa keskisuuret yritykset tällaisessa tilanteessa lakisääteisestä tilintarkastuksesta. Keskeinen syy on se, että lakisääteistä tilintarkastusta koskevan direktiivin 27 artiklan a alakohdassa säädetään konsernin tilintarkastajan vastuusta. Menettelyjä voitaisiin yksinkertaistaa entisestään, jos selkeytettäisiin IAS-asetuksen (EY) N:o 1606/2002 ja seitsemännen direktiivin välistä suhdetta. Koska emoyhtiöllä voi olla tytäryrityksiä, joilla ei ole olennaista merkitystä (seitsemännen direktiivin 13 artikla), olisi selkeytettävä, kuuluvatko tällaiset emoyhtiöt IAS-asetuksen soveltamisalaan eli kuuluuko niiden näin ollen laatia IFRS-tilinpäätös. Jos poistettaisiin konsolidointivaatimukset tai vaatimukset toimittaa IFRS-tilinpäätös tapauksissa, joissa on ainoastaan edellä mainittuja tytäryrityksiä, päästäisiin huomattavaan yksinkertaistamiseen. Lisäksi vaatimus toimittaa konsolidoitu tilinpäätös henkilökohtaisista omistusosuuksista (jos konsernin pääomistaja on luonnollinen henkilö) on työläs ja voitaisiin poistaa. Laskennallisen veron ilmoittaminen Tilinpäätösten laatijoiden antama palaute vahvistaa sen, että laskennallisen veron ilmoittaminen (neljännen direktiivin 43 artiklan 1 kohdan 11 alakohta) on hyvin työlästä yrityksille yleisesti ottaen. Lisäksi laatijat ja käyttäjät, esimerkiksi luottolaitokset ja luottoluokituslaitokset, ovat vahvistaneet, että laskennallista veroa koskevia tietoja (jotka esitetään joko taseessa tai liitetiedoissa) ei useinkaan pidetä merkityksellisinä tehtävien päätösten kannalta. Jos laatijat ja käyttäjät ovat samaa mieltä siitä, ettei näillä tiedoilla ole merkitystä, komissio ehdottaa, että pk-yritysten hallinnollisia rasitteita vähennettäisiin huomattavasti poistamalla tämä vaatimus. Julkistaminen Tilinpäätösdirektiiveissä on useita julkistamisvaatimuksia. Vaatimukset ovat lisääntyneet aina kun direktiivejä on muutettu. Julkistamisvaatimusten lisääntymistä voidaan pitää työläänä varsinkin pk-yritysten kannalta, vaikka vaatimuksia onkin punnittava ottaen huomioon niiden merkitys tilinpäätöstietojen käyttäjien kannalta. Huomattavista poikkeuksista on jo säädetty, sillä pienet yksiköt voivat esittää lyhennetyt tiedot. Komissiota on sen vuoksi kannustettu tarkastelemaan muita mahdollisuuksia poistaa vaatimuksia. Alustavan arvion jälkeen vaikuttaa siltä, että seuraavien tietojen julkistamisesta voitaisiin luopua: - selvitys perustamismenoista (34 artiklan 2 kohta), - nettoliikevaihdon erittely toimialoittain ja maantieteellisten markkinoiden mukaan (43 artiklan 1 kohdan 8 alakohta). [pic][pic][pic] [1] Brysselissä kokoontuneen Eurooppa-neuvoston päätelmät – asiakirja 7224/07 Concl 1. [2] Komission tiedonanto neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle – Strateginen katsaus: Sääntelyn parantaminen Euroopan unionissa (KOM(2006) 689 lopullinen, EUVL C 78, 11.4.2007, s. 9). [3] Komission valmisteluasiakirja 14. marraskuuta 2006 – Hallintomenojen määrittäminen ja hallinnollisen rasituksen keventäminen Euroopan unionissa (KOM(2006) 691 lopullinen). [4] Komission tiedonanto neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle – Toimintaohjelma hallinnollisen rasituksen keventämiseksi Euroopan unionissa (KOM(2007) 23 lopullinen, ei vielä julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä). [5] Ks. KOM(2006) 689. [6] Ks. komission valmisteluasiakirja, 14. marraskuuta 2006 – Ensimmäinen välikertomus sääntely-ympäristön yksinkertaistamisstrategian edistymisestä , KOM(2006) 690 lopullinen, s. 12: ” Komissio aikoo käynnistää ennen tämän vuoden loppua yhtiölainsäädäntöön liittyvän kattavan aloitteen, jolla määritetään yhtiölainsäädännön direktiiveistä aiheutuvat hallinnolliset kustannukset. Tavoitteena on määrittää yhdessä jäsenvaltioiden ja sidosryhmien kanssa, miten kustannuksia voitaisiin vähentää. Hankkeen tulokset esitellään vuoden 2007 jälkipuoliskolla annettavassa tiedonannossa.”. [7] Tätä arviointia tehdään parhaillaan ulkopuolisten konsulttien avustuksella. Tulokset otetaan huomioon vaikutusten arvioinneissa, jotka liitetään mahdollisiin tuleviin asiaa koskeviin lainsäädäntöehdotuksiin. [8] Ensimmäinen väliraportti esitettiin Eurooppa-neuvostolle maaliskuussa 2007 (Komission tiedonanto neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle: Yhtenäismarkkinat kansalaisia varten – Väliraportti kevään 2007 Eurooppa-neuvostolle (KOM(2007) 60 lopullinen, ei vielä julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä)). [9] Tärkeimmät toimenpiteet yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla luetellaan liitteessä 1 . [10] Sisämarkkinalainsäädännön yksinkertaistamista koskevan SLIM-hankkeen neljännessä vaiheessa uudenaikaistettiin ensimmäinen ja toinen yhtiöoikeusdirektiivi; neljäs ja seitsemäs direktiivi saatettiin lisäksi ajan tasalle sekä annettiin rajatylittäviä sulautumisia koskeva kymmenes yhtiöoikeusdirektiivi ja osakkeenomistajien äänivallan käyttöä koskeva direktiivi. Tilinpäätösten ja tilintarkastuksen alalla on tapahtunut kansainvälistä yhdenmukaistamista, joka on myötävaikuttanut uusien standardien hyväksymiseen; uudet standardit mahdollistavat vuotuisten tilinpäätösten avoimuuden ja lisäävät niiden luotettavuutta. IAS-asetuksessa edellytetään sen vuoksi, että julkisesti noteeratut yhtiöt käyttävät IFRS-standardeja (International Financial Reporting Standards) konsolidoidussa tilinpäätöksessä. Tämän lisäksi lakisääteisestä tilintarkastuksesta annettiin uusi direktiivi vuonna 2006. [11] Komissio käynnisti syyskuussa 2006 tutkimuksen vaihtoehdosta toisessa yhtiöoikeusdirektiivissä säädetylle pääoman säilyttämistä koskevalle järjestelmälle. Tutkimuksesta saadaan asian arviointia helpottavia lisätietoja. [12] Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto (KOM(2007) 91, ei vielä julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä). [13] Brysselissä kokoontuneen Eurooppa-neuvoston päätelmät – asiakirja 7224/07 Concl 1. [14] Ks. alaviite 11. [15] Tämä tiedonanto on myös saatavilla osoitteessa: http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm [16] Direktiivin 78/855/ETY 9 artikla ja direktiivin 82/891/ETY 7 artikla. [17] Direktiivin 78/855/ETY 10 artikla ja direktiivin 82/891/ETY 8 artikla. [18] Direktiivin 78/855/ETY 11 artiklan 1 kohdan c alakohta ja direktiivin 82/891/ETY 9 artiklan 1 kohdan c alakohta. [19] Direktiivin 82/891/ETY 8 artiklan 3 kohta. [20] Ks. direktiivin 77/91/ETY 10 a artikla, joka on lisätty direktiivin 2006/68/EY 1 artiklan 2 kohdalla. [21] Direktiivin 77/91/ETY 32 artikla, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivin 2006/68/EY 1 artiklan 9 kohdalla. [22] Direktiivin 78/855/ETY 13 artikla ja direktiivin 82/891/ETY 12 artikla. [23] Samoja periaatteita olisi sovellettava sellaisen eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän rekisteröintiin, joka sijaitsee muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa etuyhtymällä on kotipaikka (eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) 25 päivänä heinäkuuta 1985 annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 2137/85 10 artikla) (EYVL L 124, 15.5.1990, s. 52). [24] Neuvoston asetus (EY) N:o 2157/2001, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä (EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1). [25] Komission suositus K(2003) 1422, annettu 6 päivänä toukokuuta 2003, mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä (EUVL L 124, 20.5.2003, s. 36).