FI Euroopan unionin virallinen lehti C 24/91

Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta ”Vihreä kirja – EU:n yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva kehys”

KOM(2011) 164 lopullinen

2012/C 24/21

Esittelijä: Milena ANGELOVA

Toinen esittelijä: Denis MEYNENT

Euroopan komissio päätti 5. huhtikuuta 2011 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 304 artiklan nojalla pyytää Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon aiheesta

Vihreä kirja – EU:n yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva kehys

KOM(2011) 164 lopullinen.

Asian valmistelusta vastannut ”yhtenäismarkkinat, tuotanto ja kulutus” -erityisjaosto antoi lausuntonsa 3. lokakuuta 2011.

Euroopan talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi 26.–27. lokakuuta 2011 pitämässään 475. täysistunnossa (lokakuun 27. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon. Äänestyksessä annettiin 168 ääntä puolesta ja 6 vastaan 14:n pidättyessä äänestämästä.

1. Päätelmät ja suositukset

1.1 Euroopan talous- ja sosiaalikomitea (ETSK) pitää tervetulleena komission vihreän kirjan taustalla olevaa aikomusta, mutta suosittaa painokkaasti (1) yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän täsmällisempää ja selkeämpää määrittelyä.

1.2 Vihreässä kirjassa esitetään aidosti tärkeitä kysymyksiä. ETSK haluaisi kaikkiin niihin vastatessaan aina ottaa esiin yritysten hyvän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän kymmenen periaatetta, jotka on lueteltu kohdassa 2.14. ETSK kehottaa komissiota ryhtymään asianmukaisiin toimiin, jotta voidaan varmistaa, että kaikki yritykset noudattavat näitä periaatteita ja niihin liittyviä kohdassa 2.15 lueteltuja toimintasääntöjä.

1.3 Kun otetaan kuitenkin huomioon kohdassa 2.4 kuvattu kansallisten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien suuri moninaisuus, ETSK:n mielestä on erityisen vaikeaa tarjota kaikille sopivaa yhtenäistä ratkaisua. Lainsäädännön, perinteiden, liiketoimintatapojen ja osakkeenomistajien käyttäytymismallien erityispiirteet vaihtelevat jäsenvaltioittain, minkä vuoksi on hyvin haastavaa luoda vakaa EU-tason lainsäädäntökehys.

1.4 Vaikka ETSK:n näkemyksen mukaan useimpiin vihreän kirjan kysymyksiin on vastattu yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevissa kansallisissa säännöstöissä, se ei merkitse, etteikö vihreässä kirjassa esitetyllä soveltamisalalla tarvita EU:n lainsäädäntötoimia, joilla pyritään parantamaan yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää Euroopan unionissa optimoimalla yhteisön säännöstö ja ei-sitovat säädökset.

1.5 ETSK kehottaa kuitenkin komissiota noudattamaan varovaisuutta päättäessään lainsäädäntöaloitteista. Sen vuoksi on hyvin suositeltavaa laatia huolellinen vaikutustenarvio ennen lainsäädännön antamista.

1.6 ETSK korostaa, että jos komissio haluaa asianmukaiset vastaukset kysymyksiin 16–25, sen tulisi laatia ja asettaa saataville yksityiskohtainen selvitys viimeaikaisista kehityskuluista ja suuntauksista osakkeenomistajatyypeissä, rakenteessa ja suhteellisessa merkityksessä heidän omistamiinsa osakkeisiin nähden.

2. Johdanto

2.1 ETSK on tyytyväinen komission monitahoiseen aloitteeseen, jonka tavoitteena on parantaa yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää, kuten useissa asiakirjoissa todetaan. Asia on myös komission uudistusohjelman (2) ytimessä. Tässä lausunnossa esitellään ETSK:n kannanottoja Euroopan komission tähänastisiin aihetta koskeviin asiakirjoihin (3) ja pyritään kehittämään niitä edelleen.

2.2 Vihreän kirjan tavoitteena on parantaa yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää Euroopan unionissa lainsäädännön ja ei-sitovien säädösten järjestelmän optimoimisella. Vihreässä kirjassa esitetään 25 kysymystä, jotka on jaettu kolmeen jaksoon: yrityksen hallituksen kokoonpano ja työskentely, osakkeenomistajien rooli sekä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan kehyksen perustana olevan ”noudata tai selitä” -lähestymistavan soveltaminen.

2.3 Vihreässä kirjassa esitettyihin kysymyksiin vastatessaan ETSK viittaa yrityksen ylimpään johtoon (Top Board) riippumatta siitä, onko kyseessä hallitus tai hallintoneuvosto. Komission tulisi ottaa paremmin huomioon yksi- ja kaksitasoisten järjestelmien erityispiirteet. Välttäessään tämän kysymyksen ja tehdessään ohuen (sekä harhaanjohtavan (4)) eron hallituksen ja hallintoneuvoston välillä komissio ei ota huomioon EU:ssa toimivien järjestelmien monimuotoisuutta.

2.4 ETSK kehottaa komissiota ottamaan huomioon yritysten olemassa olevien hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien erot.

2.4.1 Brittiläiselle yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmälle tyypillistä on ”yritysten omistaja-arvon” (shareholder value) erityiskäsite. Osakemarkkinoilla on merkittävä rooli yritysten rahoittamisessa ja ulkoisessa valvonnassa. Yrityksillä on yksitasoinen hallintorakenne, ja omistajuuden keskittyminen on yleensä erittäin vähäistä.

2.4.2 Vastaavasti niin sanotussa ”germaanisessa mallissa” yrityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä nähdään kumppanuutena, jonka osapuolilla on ”panos” yrityksen toiminnassa. Omistaja-arvon maksimoinnin lisäksi yrityksillä on laajahko valikoima strategisia tavoitteita. Yritysten pääoman hankinnassa pankkirahoituksella on paljon merkittävämpi rooli kuin pääomamarkkinoilla. Pankit omistavat hyvin usein suuria pääomaosuuksia, tarjoavat finanssipalveluita ja -neuvoja sekä edustavat osakkeenomistajia yritysten hallituksissa. Suurten eräomistusten sekä osakkeiden ristiinomistuksen vuoksi ulkoiset markkinat yritysten valvonnassa ovat lähes olemattomat. Hallinnon päätöksentekoa vahvistaa osakkeenomistajien suora vaikutusvalta kaksitasoisessa järjestelmässä, jossa osakkeenomistajien lisäksi myös muut sidosryhmät ovat edustettuina (5).

2.4.3 Näiden kahden mallin välissä mutta lähempänä jälkimmäistä on ”latinalainen malli” yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä. Siinä on samanlaisia ominaisuuksia kuin yllä mainituissa malleissa, mutta erona on valtion merkittävä rooli sekä suuret perheomistajuudet. Lisäksi Keski- ja Itä-Euroopan uusissa jäsenvaltioissa alkoi kehittyä uusi malli siirryttäessä markkinatalouteen kommunistisen hallinnon kaatumisen jälkeen. Tämä malli ei ole yhtenäinen: osa alueen valtioista korostaa omistaja-arvoa, kun taas toiset muistuttavat manner-Euroopan malleja painottaessaan sidosryhmiä (6). Erityinen yhteinen piirre on yksityistämisprosessista johtuva työntekijöiden suhteellisen suuri omistajaosuus, kun taas pääomamarkkinat ovat kehittyneet suhteessa heikommin.

2.5 ETSK on tyytyväinen vihreän kirjan tavoitteeseen, mutta huomauttaa, että komission määritelmä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä ei ole riittävän kattava. ETSK:n mielestä sitä olisi täydennettävä, joten ETSK ehdottaa terävämpää ja yleisempää käsitettä (7). Erityisesti ETSK kehottaa komissiota pitämään mielessä, että yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän päätavoite on varmistaa, että yritys pystyy jatkamaan toimintaansa ja menestymään kestävällä tavalla. Sen vuoksi hallituksen on täytettävä osakkeenomistajien kohtuulliset odotukset ja varmistettava sidosryhmien – kuluttajat, kumppanit, toimeksisaajat, tavaroiden ja palvelujen toimittajat ja työntekijät – kohtuullinen tyytyväisyys (8).

2.6 ETSK kehottaa komissiota selvittämään tarkkaan ja ottamaan huomioon, mitä uusia osakkeenomistajatyyppejä on olemassa ja mikä on niiden suhteellinen osuus osakkeista EU:n pääomamarkkinoilla, sillä maanosan perinteiset yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät ovat käyneet läpi 1990-luvun puolivälissä alkaneen rajun muutoksen. Sääntelyn purkamisen ja rahoitusmarkkinoiden globalisaation vuoksi maailmanlaajuisen kilpailun luomat paineet vaikuttavat yhä enemmän rahoituslaitoksiin kaikkialla Euroopassa (9). Suuret yksityiset pankit ja suurimmat pörssiyritykset ovat luopuneet läheisistä pankki-yhtiö-suhteista. Samaan aikaan kun nämä suhteet pankkijärjestelmään ovat purkautuneet, yritysrahoituksen merkitys on kasvanut osakemarkkinoilla. Kiristyvä kilpailu tuotemarkkinoilla luo eurooppalaisille yrityksille kannusteita saavuttaa riittävä koko ja vaikutusvalta markkinoilla etupäässä ulkoisten kasvustrategioiden ja osakkeenvaihtostrategioiden avulla (10). Tärkeä näkökohta on ulkomaalaisten (pääasiassa britannialaisten ja yhdysvaltalaisten) institutionaalisten sijoittajien, esimerkiksi eläke-, sijoitus- ja hedge-rahastojen kasvava läsnäolo EU:n pörssimarkkinoilla. Nämä sijoittajat puoltavat vahvasti yritysten omistaja-arvon maksimointia ja aiheuttavat lisäpainetta yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän perinteisiä malleja kohtaan eri puolella Eurooppaa, jotta painopiste siirtyisi sidosryhmien eduista kohti osakkeenomistajien lyhyen aikavälin etua.

2.7 ETSK on yhtä mieltä komission esittämästä kritiikistä lyhytnäköisyyden ja liiallisen riskinoton vaaroja kohtaan. Nämä kaksi yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän merkittävää osatekijää ovat kasvaneet asteittain 20 viimevuoden aikana. ETSK:n näkemyksen mukaan yritysten olisi pyrittävä kasvattamaan pitkän aikavälin arvoa kestäväpohjaisten toimintalinjojen avulla, mikä monesti edellyttää sitä, että nykyisen yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän parantamista jatketaan.

2.8 ETSK tukee tarvetta vahvistaa yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän roolia suunniteltaessa ”toimia kestävän kasvun turvaamiseksi ja vahvemman kansainvälisen rahoitusjärjestelmän luomiseksi” (11). Hyvän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän periaatteiden noudattaminen hyödyttää varmasti yrityksiä, sillä se antaa niille mahdollisuuden hallita tehokkaammin liiketoimintaprosesseja ja -riskejä, saavuttaa päämääränsä ja vaikuttaa samalla yleisen hyvinvoinnin edistämiseen EU:ssa. Tällainen toimintamalli auttaa kuluttajaa saamaan vastuullisesti tuotettuja tuotteita, jotka perustuvat reiluun kauppaan ja asianmukaiseen tietoon. Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän periaatteiden laajentaminen lainsäädännöllä ja ei-sitovilla säädöksillä noteeraamattomiin yrityksiin on prosessi, jota pitää tukea ja edistää.

2.9 ETSK kiinnittää huomiota myös yritysten yhteiskunnalliseen tehtävään osallistavassa yhteiskunnassa sekä siihen, että niiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään on sisällyttävä periaatteet sosiaalisesta vastuusta.

2.10 ETSK toteaa, että eräissä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän malleissa työntekijöiden edustajat ovat hallituksen jäseniä ja vaikuttavat suoraan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään. Näistä järjestelyistä huolimatta yritysneuvostot ja muut osallistumisjärjestelyt edesauttavat työntekijöiden sitoutumista yrityksen toimintaan. ETSK ehdottaa, että nämä huomiot sisällytetään komission lopulliseen asiakirjaan.

2.11 Julkisesti noteeratut yritykset ovat erikokoisia pääomaltaan, liikevaihdoltaan ja työntekijämäärältään; asteikon ääripäissä ovat suuret, monikansalliset yritykset ja toisaalta mikro- ja pienyritykset. Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä käytävän keskustelun painopiste on isommissa yrityksissä, koska niillä on taloudellista ja sosiaalista vaikutusta sekä onnistuessaan että epäonnistuessaan. Hyvän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimenpiteitä tulisi mukauttaa myös pk-yritysten ominaispiirteisiin ja tarpeisiin. Tämä on välttämätöntä, sillä pk-yritysten voimavarat ovat rajalliset varsinkin hallinnollisella ja henkilöstöpuolella.

2.12 Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän muutoksia valmisteltaessa ETSK kehottaa komissiota tekemään perusteellisen vaikutustenarvioinnin aiheutuvista kuluista sekä vaadittavista henkilöstöresursseista ja lainsäädännöllisistä uudistuksista, jotta sen tuleva esitys olisi realistinen (12). Paras tapa saavuttaa tavoite on ottaa huomioon yritysten koko, rakenne ja merkitys sekä kansainvälisten konsernien taloudellinen tilanne.

2.13 Komission ehdotuksen lopullisessa versiossa on mahdollistettava se, että julkiset noteeratut yritykset (sekä laajentamisen tapauksessa myös noteeraamattomat yritykset) kykenevät toimimaan tehokkaasti ja pysymään kilpailukykyisinä, jotta ei vaaranneta talouskasvua ja työpaikkojen luomista (13).

2.14 ETSK kehottaa komissiota tulevissa lainsäädäntöehdotuksissaan sovittamaan yhteen lainsäädännön ja ei-sitovat säädökset, muun muassa suositukset sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat säännöstöt. ETSK on kuitenkin ehdottomasti sitä mieltä, että laadukkaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän takaamiseksi säännöstöjen tulisi perustua seuraaviin periaatteisiin:

2.14.1 Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän tärkeimpänä tavoitteena on varmistaa, että yritys pystyy jatkamaan toimintaansa ja menestymään.

2.14.2 Hallitusten on toimittava yrityksen etujen mukaisesti ja otettava huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä kohdeltava osakkeenomistajia tasapuolisesti. Hallitusten on käytävä aktiivista vuoropuhelua sidosryhmien kanssa, jotta voidaan sidosryhmien odotusten mukaisesti taata yrityksen pitkän aikavälin toimintakyky, joka luo vaurautta ja työpaikkoja.

2.14.3 Hallitusten on oltava vastuussa yrityksen koko tehtäväkentästä, johon sisältyvät strateginen ohjaus, tärkeimmät toimet, riskienhallinta, yritystoiminnan suunnittelu, hallinnon tehokas valvonta ja raportointi.

2.14.4 Hallitusten jäsenistön valinnassa on otettava huomioon monipuolinen asiantuntemus, jota kyseinen elinkeinoala sekä liiketoiminnan kenttä ja sijainti edellyttävät. Hallituksissa on myös oltava oikeassa suhteessa molempien sukupuolten edustajia, arvovaltaa, toimivaan johtoon kuuluvia ja kuulumattomia jäseniä sekä eri intressien edustajia, jotta näkökulmasta tulee laajempi ja kattavampi.

2.14.5 Hallitusten jäsenten on pystyttävä sitoutumaan tehokkaasti tehtäviensä hoitoon ja varattava siihen riittävästi aikaa ja voimavaroja. Heidän päätöstensä tulee perustua tarkkoihin, asiaankuuluviin ja ajantasaisiin tietoihin.

2.14.6 Hallituksen on johdettava yritystä sen edun mukaisesti ja ottaen huomioon omistajat tai osakkaat ja työntekijät sekä yleinen etu. Päätökset on näin ollen tehtävä tarkkojen, asiaankuuluvien ja ajantasaisten tietojen perusteella. Hallituksen jäsenten aito riippumattomuus olisi varmistettava rajoittamalla peräkkäisten toimikausien määrää.

2.14.7 Yritysten on määriteltävä avoimet palkka- ja palkkiokäytännöt, jotka osakkeenomistajien on hyväksyttävä. Hallituksen jäsenille maksettavissa palkkioissa olisi otettava huomioon tehtävien laajuus, vastuu ja yrityksen tavoitteiden saavuttaminen sekä yrityksen taloudellinen tilanne, ja ne edellyttävät osakkaiden hyväksyntää.

2.14.8 Yritysten on tuotava esiin totuudenmukaisella ja oikea-aikaisella tavalla kaikki yritystä koskevat oleelliset asiat. Yritysten on kannustettava osakkeenomistajia osallistumaan yhtiökokouksiin ja oltava valmiita avoimeen vuoropuheluun hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevista asioista osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien kanssa.

2.14.9 Yritysten on pyrittävä noudattamaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien kansallisten säännöstöjen mukaisia hyviä hallinnointi- ja ohjauskäytäntöjä, joissa otetaan huomioon paikallisen talouskehityksen ja lainsäädännön erityispiirteet.

2.15 ETSK ehdottaa, että yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeviin säännöstöihin sisällytetään seuraavat yrityksen hallituksen työhön liittyvät toimintasäännöt:

2.15.1 Yhtenäisessä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä yrityksen hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan roolit olisi erotettava toisistaan.

2.15.2 Hallituksen uudet jäsenet olisi valittava muodollisella, tiukalla ja avoimella menettelyllä.

2.15.3 Kaikilla hallituksen jäsenillä olisi oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa yrityksen asioiden hoitamiseen, jotta he voisivat täyttää velvollisuutensa tehokkaasti.

2.15.4 Kaikki hallituksen jäsenet tulisi perehdyttää tehtäviinsä heidän liittyessään hallitukseen, ja heidän tulisi säännöllisesti päivittää ja kohentaa taitojaan ja tietojaan.

2.15.5 Hallituksen tulisi vuosittain tehdä muodollinen ja tiukka arvio omasta toiminnastaan sekä komiteoidensa ja yksittäisten jäsenten toiminnasta.

2.15.6 Johdon palkitsemispolitiikan kehittämiseksi olisi oltava muodollinen ja avoin menettely.

3. Kysymykset

3.1 Johdanto

Kysymys 1. Olisiko yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevissa EU:n toimenpiteissä otettava huomioon julkisesti noteerattujen yritysten koko? Millä tavalla? Olisiko otettava käyttöön julkisesti noteerattuja pieniä ja keskisuuria yrityksiä koskeva eriytetty, suhteutettu järjestelmä? Jos vastaus on kyllä, onko käytettävissä tarkoituksenmukaisia määritelmiä tai kynnysarvoja? Jos on, ehdottakaa tapoja, joilla määritelmiä ja kynnysarvoja voitaisiin tarvittaessa mukauttaa pk-yrityksiin vastattaessa jäljempänä oleviin kysymyksiin.

EU:n säännellyillä markkinoilla tehdään kauppaa monenlaisten yritysten arvopapereilla. Kullakin yrityksellä on omat ominaispiirteensä, joihin vaikuttavat ratkaisevasti jäsenvaltioiden talouskehityksen taso ja lainkäyttövalta. Yrityksen koolla, rakenteella ja liiketoimintamallilla on vaikutusta sen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään. Koska eri sidosryhmillä on kuitenkin oikeutettuja etuja kaikenlaisissa yrityksissä ja kytköksiä niihin, edellä kohdassa 2.13 lueteltuja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää ohjaavia periaatteita tulisi soveltaa kaikkiin julkisesti noteerattuihin yrityksiin. Jäsenvaltioiden omat yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevat säännöstöt tarjoavat tätä varten hyvän pohjan, ja ne toimivat myös tehokkaana mekanismina yritysten suorituskyvyn seuraamiseksi ja valvomiseksi (tehtävää hoitavat yleensä markkinavalvontaviranomaiset). ETSK katsoo, että olisi otettava käyttöön eriytetty, suhteutettu järjestelmä sellaisia julkisesti noteerattuja pk-yrityksiä varten, joiden osakkeilla ei käydä kauppaa säänneltyjen markkinoiden ylimmillä segmenteillä.

Kysymys 2. Olisiko EU:n tasolla toteutettava noteeraamattomien yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevia toimenpiteitä? Olisiko EU:n keskityttävä noteeraamattomia yrityksiä koskevien vapaaehtoisten säännöstöjen kehittämisen ja soveltamisen tukemiseen?

Joka jäsenvaltiossa on suuri joukko merkittäviä noteeraamattomia yrityksiä. ETSK on tietoinen siitä, että ne voivat olla yhteiskunnalle yhtä tärkeitä kuin noteeratut yritykset. EU:n tasolla toteutettavat noteeraamattomien yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat toimenpiteet ovat kuitenkin tässä vaiheessa tarpeettomia, sillä kyseisten yritysten hallinnoinnin keskeisiä näkökohtia tulisi säännellä kansallisen yhtiöoikeuden avulla. Komission tulisi korostaa ja edistää jäsenvaltiotasolla vapaaehtoisten säännöstöjen kehittämistä ja niiden soveltamista noteeraamattomiin yrityksiin ja erityisesti niihin, joiden yhteiskunnallinen merkitys on huomattava, etenkin yrityksiin, joissa valtiolla tai kunnalla on osakkuus (14) tai joilla on huomattavaa markkinavoimaa.

3.2 Yritysten hallitukset

Kysymys 3. Olisiko EU:n pyrittävä varmistamaan, että hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan tehtävien ja velvollisuuksien välillä on selkeä ero?

ETSK kannattaa hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan tehtävien ja velvollisuuksien selkeää erottamista, sillä siten voidaan varmistaa hallituksen tehokas organisointi, luoda parempi valvontajärjestelmä ja estää vallan keskittyminen. Komitea katsoo kuitenkin, että päätös näiden tehtävien ja velvollisuuksien mahdollisesta erottamisesta kuuluu yritykselle itselleen (osakkeenomistajille ja hallitukselle), eikä kannata EU:n lainsäädäntöä, joka velvoittaisi tällaisen eron tekemiseen. Lopullinen päätös tulisi jättää tehtäväksi yrityksen oman hallinnointi- ja ohjauspolitiikan puitteissa, koska on pienyrityksiä, joiden hallitusten jäsenmäärä on erittäin pieni. EU:n tasolla tällainen erottaminen on kuitenkin erittäin suositeltavaa.

3.2.1 Hallituksen jäsenyys

Kysymys 4. Olisiko johdon ja myös hallituksen puheenjohtajan profiili määritettävä tarkemmin valintamenettelyssä, jotta voidaan varmistaa, että johtajilla on tarvittavat taidot ja hallitus on riittävän monipuolinen? Jos vastaus on kyllä, mikä olisi paras tapa päästä tähän tavoitteeseen ja millä hallinnointitasolla, ts. kansallisella, EU:n vai kansainvälisellä tasolla, tämä olisi toteutettava?

On toivottavaa, että hallituksen kokoonpanossa saavutetaan asianmukainen tasapaino kokemuksen, asiantuntemuksen, pätevyyden ja jäsenkunnan monipuolisuuden välillä etenkin ”laumamentaliteetin” välttämiseksi ja uusien ideoiden syntymisen edistämiseksi. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi voitaisiin kiinnittää huomiota ulkopuolisten jäsenten edustuksen laajentamiseen, sukupuolten tasapainoon ja työntekijöiden edustukseen. Lausunnossaan aiheesta ”Vihreä kirja – Rahoituslaitosten hallinto- ja ohjausjärjestelmät sekä palkka- ja palkkiokäytännöt” (15) ETSK esitti jo vastauksensa vastaavanlaiseen kysymykseen ja totesi katsovansa, että yrityksen hallitusta muodostettaessa on suositeltavaa analysoida, millaista pätevyyttä ja kokemusta tietyssä tehtävässä tarvitaan, ja nimittää sen jälkeen tehtävään kyseiset kriteerit parhaiten täyttävä ehdokas. On tärkeää, että hallitus koostuu luotettavista, pätevistä ja omistautuneista henkilöistä, ja on yrityksen tehtävä päättää näistä vaatimuksista.

Kysymys 5. Olisiko julkisesti noteerattuja yrityksiä vaadittava ilmoittamaan, noudattavatko ne monimuotoisuutta tukevia toimintalinjoja, ja jos olisi, kuvailemaan sen tavoitteita ja perussisältöä sekä raportoimaan säännöllisin väliajoin tilanteen kehittymisestä?

Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevissa säännöstöissä suositellaan tai vaaditaan ”noudata tai selitä” -periaatteeseen pohjautuvaa tiedottamista. Sen vuoksi ilmoittaminen monimuotoisuutta tukevan toimintalinjan noudattamisesta tulisi olla pakollista yrityksille, jotka ovat hyväksyneet tällaiset säännöstöt tai liittyneet niihin. Yrityksissä, jotka eivät ole tehneet niin, monimuotoisuutta tukevasta toimintalinjasta tiedottamista voitaisiin edistää siksi, että siitä on niille etua avoimuus- ja ilmoitusperiaatteiden käytännön täytäntöönpanossa.

Kysymys 6. Olisiko julkisesti noteerattuja yrityksiä vaadittava varmistamaan, että niiden hallituksissa on tasapuolisempi sukupuolijakauma? Jos kyllä, millä tavoin?

ETSK panee merkille sen myönteisen seikan, että naisten rooli EU:n yritys- ja yhteiskuntaelämässä on kiistatta kasvanut ja että he ovat entistä tasapainoisemmin edustettuina kaikilla aloilla eurooppalaisen arvojärjestelmän mukaisesti (16). Tässä yhteydessä viittamme asiakirjaan ”Strategy of equality between men and women 2010–2015” (Naisten ja miesten tasa-arvostrategia vuosiksi 2010–2015) (17), komission varapuheenjohtajan Viviane Redingin käynnistämään ”Women on the Board” (naiset hallituksessa) -aloitteeseen (18) sekä Euroopan parlamentin 6. heinäkuuta 2011 antamaan päätöslauselmaan (muu kuin lainsäädäntöpäätöslauselma) naisista ja yritysjohtajuudesta (19).

ETSK on tietoinen siitä, että naisten osallistuminen päätöksentekoprosessiin on vielä riittämätöntä. Tasapuolinen sukupuolijakauma toisi asioiden hoitoon erilaisia näkökulmia, ja sitä tulisi edistää. Naisilla tulee olla mahdollisuus päästä kaikkiin tehtäviin, joihin heillä on tarvittava kokemus, taidot ja pätevyys. Hallituksen jäsenyyden ratkaisevana tekijänä tulisi tietenkin ensisijaisesti olla pätevyys eikä sukupuoli, ja avainkriteerit tulisi määritellä siten, että hallituksen kokoonpanossa voidaan varmistaa paras mahdollinen tasapaino koulutuksen, asiantuntemuksen, kokemuksen, tietojen sekä taitojen välillä ja luoda siten yritykselle edellytykset päästä tavoitteisiinsa ja täyttää osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien kohtuulliset odotukset.

3.2.2 Käytettävissäolo ja ajankäyttö

Kysymys 7. Olisiko toimivaan johtoon kuulumattomien johtajien toimikausien määrälle mielestänne asetettava rajoituksia EU:n tasolla? Jos vastaus on kyllä, miten ne olisi muotoiltava?

Toimivaan johtoon kuulumattoman johtajan samanaikaisesti hoitamien tehtävien määrää olisi periaatteessa rajoitettava, mutta täsmällistä määrää ei ole helppo määrittää mielivaltaisin perustein. ETSK:n mielestä on kuitenkin löydettävä järkevä tasapaino, jotta johtajat voivat hoitaa tehtäviään asianmukaisesti ja jotta heillä on riittävästi aikaa tutkia asiakirja-aineistoa, osallistua asiantuntijakomiteoiden kokouksiin, osallistua koulutukseen ja suorittaa erityisesti yrityksen kirjanpitoon liittyviä tarkastustehtäviä jne. Oli toimikausi mikä tahansa, heillä tulisi joka tapauksessa olla aikaa hoitaa vaadittavat tehtävät.

3.2.3 Hallituksen arviointi

Kysymys 8. Olisiko julkisesti noteerattuja yrityksiä kannustettava suorittamaan ulkoinen arviointi säännöllisin väliajoin (esim. kolmen vuoden välein)? Jos vastaus on kyllä, kuinka tämä olisi tehtävä?

Yrityksissä olisi edistettävä hyviä hallinnointi- ja ohjauskäytäntöjä sekä luotava ja sovellettava mekanismeja, joiden avulla investoijia, osakkeenomistajia, kuluttajia, työnantajia, muita sidosryhmiä ja koko yhteiskuntaa voidaan informoida entistä paremmin yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien vertailuarvoista. Hyödyllinen askel tähän suuntaan voisi olla pörssi-indeksien ja hyviä hallinnointi- ja ohjauskäytäntöjä koskevien riippumattomien luokitusten laadinnan tukeminen. Puheenjohtajat tai hallintoneuvostot voisivat tarvittaessa teettää ulkoisia arviointeja tai pyytää tilintarkastuskomiteoilta erityisiä raportteja sisäiseen käyttöön. Tätä pidetään hyvänä käytäntönä, joka voitaisiin laajentaa koskemaan kysymyksessä 2 tarkoitettuja noteeraamattomia yrityksiä.

3.2.4 Johtajien palkat ja palkkiot

Kysymys 9. Olisiko palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevien tietojen antaminen, vuotuinen palkka- ja palkkioselvitys (selvitys palkka- ja palkkiopolitiikan toteuttamisesta edellisen vuoden aikana) sekä yksilöllisen palkka- ja palkkiopolitiikan soveltaminen toimivaan johtoon ja toimivaan johtoon kuulumattomiin johtajiin muutettava pakollisiksi käytännöiksi?

ETSK katsoo, että osakkeenomistajilla, mahdollisilla investoijilla ja kaikilla sidosryhmillä on oltava riittävästi täsmällistä tietoa yritysten hallituksista ja yritysjohdon kannustinjärjestelmistä ja niiden rakenteesta sekä erityisesti yrityksen palkka- ja palkkiopolitiikasta (20) (ks. kohta 2.13.7). ETSK katsoo sen vuoksi, että kaikkien yritysten tulisi julkaista palkka- ja palkkiopolitiikastaan selkeä ja helposti ymmärrettävä selvitys, joka sisältää erityisesti 30. huhtikuuta 2009 annetun suosituksen 2009/384/EY (21) kohdassa 5 mainitut tiedot.

Kysymys 10. Olisiko osakasäänestyksen järjestäminen palkka- ja palkkiopolitiikasta sekä palkka- ja palkkioselvityksestä muutettava pakolliseksi?

ETSK kannattaa ehdotusta, sillä osakkeenomistajia tulee informoida ja samalla heillä olisi oltava oikeus hyväksyä tuleva politiikka ja saada palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevia selvityksiä. Osakkeenomistajille yhtiökokouksessa ehdotettavasta esityksestä on kuitenkin keskusteltava etukäteen yrityksen hallituksessa, ja koko hallituksen on hyväksyttävä se. Tämä noudattaa niitä uusia käytänteitä, jotka Saksassa on otettu käyttöön vuonna 2009 annetun, johdon palkkioiden kohtuullisuutta koskevan lain seurauksena.

3.2.5 Riskienhallinta

Kysymys 11. Oletteko sitä mieltä, että hallituksen olisi hyväksyttävä yrityksen riskinottokyky, otettava vastuu siitä ja raportoitava siitä asianmukaisesti osakkeenomistajille? Olisiko tällaisten tietojen julkistamisjärjestelyjen katettava myös asian kannalta merkitykselliset keskeiset yhteiskunnalliset riskit?

ETSK kehottaa kiinnittämään huomion siihen seikkaan, että ajoissa tehdyt selvitykset riskeistä auttavat lisäämään luottamusta yritysten hallitusten ja sidosryhmien välillä. Nykyisissä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevissa säännöstöissä suositellaan vakaiden riskienhallintajärjestelmien käyttöönottoa ja ylläpitoa. Kyseisiä säännöstöjä noudattavien yritysten on ilmoitettava, miten nämä järjestelmät toimivat ja mitä vaikeuksia niihin liittyy.

Sosiaaliset ja yhteiskunnalliset riskit on otettava tarkasti huomioon paitsi sisäisissä riskinvalvontajärjestelmissä myös niitä koskevissa ilmoituksissa OECD:n suositusten mukaisesti (22). Toisin sanoen hallituksen tai hallintoneuvoston ei pitäisi pelkästään vahvistaa yrityksen (taloudellinen, sosiaalinen ja ympäristöön liittyvä) riskinottokyky ja valvoa sitä vaan myös raportoida siitä asianmukaisesti osakkeenomistajille, työntekijöille ja heidän edustajilleen sekä muille sidosryhmille säännöstöissä tarkoitettujen julkistamismekanismien mukaisesti.

Kysymys 12. Oletteko sitä mieltä, että hallituksen olisi varmistettava, että yrityksen riskienhallintajärjestelyt ovat tehokkaita ja oikeassa suhteessa sen riskiprofiiliin?

Kyllä. Silloin kuin säännöt ovat olemassa, yrityksen hallitus on ja sen tulee olla vastuussa siitä, että riskienhallinta on tehokasta ja oikeassa suhteessa yrityksen riskiprofiiliin. Sen vuoksi tehokkaista riskienhallintamekanismeista huolehtiminen kuuluu hallituksen tehtäviin, kuten muutkin yrityksen liiketoimintastrategiaan liittyvät näkökohdat. Johdon tulee raporteissaan antaa tietoa yrityksen toiminnasta ja siihen liittyvistä riskeistä. EuropeanIssuers -järjestön hyväksymät riskienhallinta- ja valvontajärjestelmien toimintaa koskevat periaatteet (23) tukevat tätä näkemystä.

3.3 Osakkeenomistajat

3.3.1 Pääomamarkkinoiden lyhytnäköisyys

Kysymys 13. Onko EU:n voimassa olevassa lainsäädännössä sääntöjä, jotka mielestänne edistävät aiheetonta lyhytnäköisyyttä sijoittajien keskuudessa? Jos vastaus on kyllä, kuinka kyseisiä sääntöjä voitaisiin muuttaa lyhytnäköisen käyttäytymisen estämiseksi?

Uusien investoijien, kuten hedge-rahastojen, tulo markkinoille ja omaisuudenhoitajien motivaatiorakenteen muuttumisen vaikutus ovat muuttaneet perusteellisesti pääomamarkkinoita. EU:n nykyinen sulautumisia ja yritysostoja koskeva sääntely ei estä vihamielisiä ostotarjouksia, joiden ainoana tarkoituksena on nostaa osakkeen hintaa lyhyellä aikavälillä, mikä heikentää osakkeenomistajien ja sidosryhmien pitkällä aikavälillä saamaa lisäarvoa. Sääntelyä olisi siksi tarkistettava vastaavasti.

ETSK:n mielestä ilmoitustoiminta on tehokkaampaa, kun se on kaksipuolista. Koska EU:n julkisesti noteerattuja yrityksiä sitovat lukuisat oikeudelliset vaatimukset, jotka velvoittavat yritykset ilmoittamaan ajoissa kaikki säännellyt, hintojen kannalta merkittävät tai sisäiset tiedot, voisi olla hyödyllistä, että myös institutionaaliset sijoittajat velvoitettaisiin julkaisemaan investointipolitiikkaansa koskevat tiedot. Tästä olisi hyötyä kohdeyrityksille, kuten ennustettavuus mahdollisessa pääoman hankintatilanteessa, avoimuuden lisääntyminen ja julkisesti noteerattujen yritysten mahdollisuus kehittää investoijasuhteita koskeva pitkän aikavälin politiikka.

ETSK ehdottaa, että komissio tarkistaisi eläkerahastojen vakavaraisuutta koskevia tilinpitosääntöjä, jotta potentiaalisten ongelmien arviointi olisi mahdollista. Samasta syystä voitaisiin tarkistaa myös tilinpäätösraportointia koskevia lyhytjaksoisia vaatimuksia.

3.3.2 Institutionaalisten sijoittajien ja omaisuudenhoitajien välinen agenttisuhde

Kysymys 14. Onko pitkäaikaisten institutionaalisten sijoittajien sijoitussalkkuja hoitavien omaisuudenhoitajien kannustinrakenteisiin ja suorituskyvyn arviointiin aiheellista kohdistaa toimenpiteitä? Jos vastaus on kyllä, mitä toimenpiteitä?

Kyllä. Pitkäaikaisten institutionaalisten sijoittajien salkunhoitajien kannustinrakenteet ja erityisesti palkka- ja palkkiopolitiikka tulisi ilmoittaa. ETSK kehottaa komissiota toteuttamaan toimenpiteitä eturistiriitojen välttämiseksi omaisuudenhoitoprosessissa sekä liiketoimien rajoittamiseksi, jos asiakkaan etua ei ole otettu huomioon.

Kysymys 15. Olisiko EU:n oikeudessa säädettävä institutionaalisten sijoittajien omaisuudenhoitajiin kohdistaman valvonnan tehostamisesta (mm. strategiat, kustannukset, kaupankäynti ja se, kuinka laajasti omaisuudenhoitajat sitoutuvat kohdeyrityksiin)? Jos vastaus on kyllä, kuinka tämä olisi tehtävä?

ETSK katsoo, että kohdeyrityksiä koskevia vaatimuksia on tarpeen tiukentaa. Tätä tarkoitusta varten omaisuudenhoitajat voisivat julkaista tietoa kohdeyrityksiä koskevasta politiikastaan. Strategioita ja kustannuksia sekä julkistamisprosesseja säännellään useimmissa tapauksissa asianmukaisesti sopimustasolla.

3.3.3 Muita institutionaalisten sijoittajien sitoutuneisuutta mahdollisesti heikentäviä esteitä

Kysymys 16. Olisiko EU:n säännöissä edellytettävä tietynasteista riippumattomuutta omaisuudenhoitajien johto- ja hallintoelimeltä, esimerkiksi sen emoyritykseltä, tai tarvitaanko muita tietojen julkistamista ja eturistiriitojen hallintaa edistäviä (lainsäädäntö)toimenpiteitä?

Kyllä. ETSK kehottaa laatimaan EU:n tasolla selvät ja tiukat säännöt, joissa edellytetään omaisuudenhoitajien johto- ja hallintoelimen tietynasteista riippumattomuutta sekä eturistiriitojen ilmoittamista ja niiden hallintaa. Lisäksi omaisuudenhoitajia on kannustettava liittymään vapaaehtoisiin aloitteisiin, kuten hyväksymään yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevia säännöstöjä ja ilmoittamaan myös tietoja, joita laissa säädetyn vähimmäismäärän mukaan ei edellytetä.

Kysymys 17. Miten EU voisi helpottaa parhaalla mahdollisella tavalla osakkeenomistajien välistä yhteistyötä?

ETSK suosittelee ensimmäiseksi askeleeksi oikeudellisen kehyksen selkiyttämistä ja sitä, että pohditaan keinoja pitkäaikaisten sijoittajien välisen yhteistyön tukemiseksi.

Nykyiset tietotekniikat ja niiden kohtuullinen hinta merkitsevät sitä, että yhteistyö osakkeenomistajien kesken internetin välityksellä on täysin mahdollista ja myös erittäin tehokasta. Tarkoitusta varten voitaisiin perustaa aihetta koskevia foorumeja etenkin yhteistyössä sidosryhmien ja niiden organisaatioiden kanssa, ja toimintaan voitaisiin ohjata jonkinlaista institutionaalista tukea.

3.3.4 Valtakirjoja koskevat neuvontapalvelut

Kysymys 18. Olisiko EU:n lainsäädännössä edellytettävä valtakirjoja koskevien neuvontapalvelujen tarjoajilta kattavampaa tiedotusta, esimerkiksi laajempien tietojen antamista käytetyistä analyyttisista menetelmistä, eturistiriidoista ja niiden säätelystä ja/tai käytännesääntöjen soveltamisesta? Jos vastaus on kyllä, miten tämä voitaisiin tehdä parhaalla mahdollisella tavalla?

ETSK ehdottaa uusien vaatimusten asettamista valtakirjoja koskevien neuvontapalvelujen avoimuuden lisäämiseksi. Palvelujen tarjoajien tulee ilmoittaa hyvissä ajoin paitsi asiakkailleen myös yrityksille mahdollisista eturistiriidoista äänestyksissä tai annettaessa äänestyskäyttäytymistä koskevia konsulttipalveluja. Niiden on myös ilmoitettava, miten ne toimivat tällaisten eturistiriitojen välttämiseksi. Asianmukaisen valvontamekanismin käyttöönottoa tulisi myös harkita.

Kysymys 19. Pidättekö muita (lainsäädäntö-)toimenpiteitä tarpeellisena, esimerkiksi rajoitusten asettamista sille, onko valtakirjoja koskevien neuvontapalvelujen tarjoajilla oikeus tarjota konsulttipalveluja kohdeyrityksille?

Kyllä. Se ei estäisi hyvämaineisten liikkeeseenlaskijoiden toimintaa, mutta auttaisi samaan aikaan välttämään mahdollisia eturistiriitoja. Valtakirjoja koskevien neuvontapalvelujen tarjoajat eivät saa antaa konsulttipalveluja yrityksille, joiden omille asiakkaille ne tarjoavat valtakirjoja koskevia neuvontapalveluja.

3.3.5 Osakkeenomistajien tunnistaminen

Kysymys 20. Tarvitaanko Eurooppaan tekninen ja/tai oikeudellinen järjestelmä, joka auttaisi liikkeeseenlaskijoita tunnistamaan osakkeenomistajansa ja helpottaisi siten vuoropuhelua yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyvistä kysymyksistä? Jos vastaus on kyllä, uskotteko, että tällainen järjestelmä edistäisi myös sijoittajien välistä yhteistyötä? Olkaa hyvä ja tarkentakaa (esim. tavoitteet, tarkoituksenmukainen väline, tiheys, yksityiskohtaisuus ja kustannusten kohdentaminen).

ETSK pyytää kiinnittämään huomiota siihen, että tällaisia järjestelmiä suunniteltaessa tulisi ottaa huomioon henkilötietojen suojaa koskevan kansallisen lainsäädännön erityispiirteet (24). Tästä syystä ongelma olisi parempi ratkaista jäsenvaltioiden eikä EU:n tasolla. Yksi mahdollisuus olisi suositella jäsenvaltioiden talletuslaitoksille, että ne lisäävät osakkeenomistajien tileihin internetosoitteen, joka tarjoaisi uuden vaihtoehdon liikkeeseenlaskijoiden ja osakkeenomistajien väliseen yhteydenpitoon.

3.3.6 Vähemmistöosakkaiden suoja

Kysymys 21. Tarvitsevatko vähemmistöosakkaat mielestänne laajempia oikeuksia puolustaakseen tehokkaasti etujaan yrityksissä, joissa on määräävässä asemassa olevia tai määräysvaltaa käyttäviä osakkeenomistajia?

Se ei ole tarpeen. Unionin lainsäädäntökehykseen, joka koskee osakkeenomistajien oikeuksien suojelua ja jolla helpotetaan heidän osallistumistaan yhtiökokouksiin, on tehty viime aikoina muutoksia. Näin on luotu toimiva järjestelmä, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus saada tietoa, osallistua helposti yhtiökokouksiin ja harjoittaa kaikkia oikeuksiaan. Jos halutaan lisätä muita täydentäviä oikeuksia, on pohdittava tarkasti tasapainoa vähemmistöosakkaiden ja määräävässä asemassa olevien osakkeenomistajien etujen välillä, jottei estetä tärkeiden päätösten tekoa. Määräävässä asemassa olevan osakkeenomistajan läsnäolo voisi antaa lisämahdollisuuden valvoa hallituksen jäseniä ja toimintaa.

Kysymys 22. Tarvitsevatko vähemmistöosakkaat mielestänne kattavamman suojan lähipiirin liiketoimia vastaan? Jos vastaus on kyllä, millaisia toimenpiteitä voitaisiin toteuttaa?

Kyllä, sillä lähipiirin liiketoimet saattavat monissa tapauksissa aiheuttaa mahdollisia eturistiriitoja. Lähipiirin liiketoimia olisi säänneltävä yhdenmukaisesti Euroopan tasolla. Sääntelyn on oltava selkeää mutta samalla riittävän joustavaa, jotta voidaan estää yrityksiä tekemästä suuria virheitä. Sääntely ei saa mahdollistaa sitä, että sääntelyelimet tekevät mielivaltaisia päätöksiä, jos teksti on epäselvä tai harhaanjohtava.

3.3.7 Työntekijöiden osakkeenomistus

Kysymys 23. Onko työntekijöiden osakkeenomistuksen edistämiseksi syytä toteuttaa toimenpiteitä EU:n tasolla? Jos vastaus on kyllä, mitä toimenpiteitä?

ETSK ei pidä sitä tarpeellisena EU:n tasolla. Tässä vaiheessa riittää täysin, että tällainen mahdollisuus on periaatteessa olemassa, mutta se ei ole pakollinen, vaan sitä voidaan käyttää soveltuvissa tilanteissa.

Työntekijöiden motivointi tarjoamalla heille osakeomaisuutta on keino, jota voidaan käyttää työntekijöiden sitoutumisen ja tuottavuuden parantamiseksi, mutta se ei missään tapauksessa saa korvata palkkaa tai estää työehtosopimuksiin liittyviä palkkaneuvotteluja. Se ei myöskään saa korvata muita kohdassa 2.9 mainittuja osallistumismuotoja. Jokaisen yrityksen tulisi joka tapauksessa voida päättää asiasta itsenäisesti, sillä käytäntö ei välttämättä ole aina tarkoituksenmukainen (25).

3.4 ”Noudata tai selitä” -periaatteeseen perustuvat puitteet – yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien säännöstöjen valvonta ja täytäntöönpano

Kysymys 24. Oletteko sitä mieltä, että yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien säännöstöjen suosituksista poikkeavia yrityksiä olisi vaadittava perustelemaan yksityiskohtaisesti, miksi ne ovat poikenneet suosituksista, ja kuvailemaan vaihtoehtoisia ratkaisuja, joihin kyseiset yritykset ovat päätyneet?

Kyllä. Joissakin tapauksissa poikkeaminen voi olla perusteltua. Kun tällaiset tapaukset selitetään ja perustellaan, suojellaan yrityksen etuja samantasoisesti kuin niiden sijoittajien etuja, joille ilmoitettaisiin suosituksista poikkeamisen tarpeesta. Muutoin säännöstöjen merkitys yritysten hyvien hallinnointi- ja ohjauskäytäntöjen edistämisvälineenä heikentyy.

Kysymys 25. Oletteko sitä mieltä, että valvontaelimellä pitäisi olla oikeus tarkastaa yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annettavien selvitysten informatiivinen laatu ja vaatia yrityksiltä tarvittaessa lisäperusteluja? Jos vastaus on kyllä, millaisia tehtäviä valvontaelimille olisi tarkkaan ottaen annettava?

Kyllä. Kyseinen tieto on epäilemättä tärkeä osakkeenomistajille ja sijoittajille, ja se olisi otettava huomioon sijoituspäätöstä tehtäessä. Sääntelyelimillä on oltava tällainen oikeus vastaavasti kuin niillä on oikeus saada muut liikkeeseenlaskijayritysten julkaisemat tiedot. Niillä olisi oltava seurannan ja joissakin harvoissa tapauksissa opastuksen (esim. merkittävät yhteiskunnalliset riskit) lisäksi valmiudet ryhtyä toimenpiteisiin. Muutoin luottamus yritysten hallinnointia ja ohjausta koskeviin ilmoituksiin laskee ja sijoittajat ja muut sidosryhmät joutuvat alttiiksi suuremmille riskeille.

Bryssel 27. lokakuuta 2011 Euroopan talous- ja sosiaalikomitean puheenjohtaja Staffan NILSSON

(1) EUVL C 84, 17.3.2011, s. 13.

(2) Komissio on julkaissut yhdessä kahden vihreän kirjan kanssa – KOM(2010) 284 lopullinen ja KOM(2011) 164 lopullinen – useita yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevia asiakirjoja (esim. KОМ(2010) 561 lopullinen ja KОМ(2010) 579 lopullinen). Aihetta käsitellään myös komission alustavassa lainsäädäntöehdotuksessa ”Sisämarkkinoiden toimenpidepaketti” (KOM(2010) 608 lopullinen).

(3) EUVL C 84, 17.3.2011, s. 13; EUVL C 284, 25.8.2011, s. 92 ja 101.

(4) ”Käsitteellä ’hallitus’ viitataan tässä vihreässä kirjassa pääasiassa johdon valvontatehtävään”, s. 6. Jos hallintoneuvosto hoitaa aidosti valvontatehtävää, niin hallitus voi ottaa hallintoroolin ottamalla osaa strategiseen päätöksentekoon (fuusiot/yrityskaupat, yritysten myynti/ostaminen).

(5) J. Weimer ja J. Pape, A Taxonomy of Systems of Corporate Governance, Theory Papers in Corporate Governance, Vol 7(2), huhtikuu 1999, Blackwell Publishers.

(6) A. Vliegenthart, Transnational actors and the converging corporate governance regulation in ECE, Central and East European International Studies Association (CEEISA), 2006.

(7) EUVL C 84, 17.3.2011, s. 13.

(8) Ibid., kohta 2.4.

(9) J. Fichtner, Activist hedge funds and the erosion of Rhenish capitalism: The impact of impatient capital, Working Paper Series Number 17 CCGES/CCEAE 2009.

(10) M. Goyer, Varieties of Institutional Investors and National Models of Capitalism: The Transformation of Corporate Governance in France and Germany. POLITICS & SOCIETY, vol. 34, nro 3, syyskuu 2006, s. 399–430.

(11) G20-maiden valtiovarainministerien ja keskuspankkien johtajien tiedote, 5.9.2009.

(12) EUVL C 248, 25.8.2011, s. 101.

(13) EUVL C 84, 17.3.2011, s. 13

(14) OECD on kehittänyt kansainvälisen standardin, jonka tarkoituksena on auttaa valtiovaltaa parantamaan osakkeenomistajuuteensa liittyvän vallan käyttöä. Ks. OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises, OECD, 2005.

(15) EUVL C 84, 17.3.2011, s. 13.

(16) Ks. Lissabonin sopimuksen 2 artikla ja 3 artiklan 3 kohta sekä EUVL C 83, 30.3.2010, s. 17.

(17) http://www.equalities.gov.uk/pdf/EN_document_travail%5Bmain%5D.pdf.

(18) http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/reding/womenpledge/index_en.htm.

(19) Ks. Euroopan parlamentin 6. heinäkuuta 2011 antama päätöslauselma (muu kuin lainsäädäntöpäätöslauselma) naisista ja yritysjohtajuudesta, http://www.europarl.europa.eu/oeil/file.jsp?id=5862452¬iceType=null&language=fi, http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?type=REPORT&mode=XML&reference=A7-2011-0210&language=FI.

(20) EUVL C 84, 17.3.2011, s. 13.

(21) EUVL L 120, 15.5.2009, s. 22.

(22) ”Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä vaatii tai rohkaisee hallituksia ottamaan huomioon sidosryhmien edut ja ilmoittamaan julkisesti, miten tämä tapahtuu merkittävissä kysymyksissä”, OECD, 2006, Methodology for assessing the implementation of the OECD principles of corporate governance, s. 112.

(23) EuropeanIssuers on liikkeellelaskijoiden yhdistysten kattojärjestö. Ks. http://www.europeanissuers.eu/_mdb/position/200_Towards_Common_Principles_for_ICRM_European_Companies__final_100127.pdf.

(24) EUVL C 248, 25.8.2011, s. 123.

(25) EUVL C 51, 17.2.2011, s. 1.