FI Euroopan unionin virallinen lehti L 169/46

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2017/1132,

annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017,

tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista

(kodifikaatio)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

I OSASTO: YLEISET SÄÄNNÖKSET JA OSAKEYHTIÖIDEN PERUSTAMINEN JA TOIMINTA 55

I luku: Aihe 55

II luku: Yhtiön perustaminen ja pätemättömyys sekä sen velvoitteiden vahvistaminen 56

1 jakso: Julkisen osakeyhtiön perustaminen 56

2 jakso: Osakeyhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys 57

III luku: Julkistaminen sekä keskus-, kauppa- ja yhtiörekisterin yhteenliittäminen 59

1 jakso: Yleiset säännökset 59

2 jakso: Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat julkistamissäännöt 66

3 jakso: Kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat julkistamisvaatimukset 68

4 jakso: Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt 69

IV luku: Pääoman säilyttäminen ja muuttaminen 70

1 jakso: Pääomavaatimukset 70

2 jakso: Lakisääteistä pääomaa koskevat takeet 71

3 jakso: Säännöt yhtiön varojen jakamisesta 74

4 jakso: Säännöt yhtiön hankkiessa omia osakkeitaan 75

5 jakso: Pääoman korottamista ja alentamista koskevat säännöt 80

6 jakso: Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt 85

II OSASTO: OSAKEYHTIÖIDEN SULAUTUMINEN JA JAKAUTUMINEN 86

1 luku: Julkisten osakeyhtiöiden sulautuminen 86

1 jakso: Yleiset sulautumissäännökset 86

2 jakso: Hankkimalla tapahtuva sulautuminen 87

3 jakso: Sulautuminen perustamalla uusi yhtiö 93

4 jakso: Yhtiön hankkiminen, jos hankkiva yhtiö omistaa vähintään 90 prosenttia hankittavan yhtiön osakkeista 93

5 jakso: Muut sulautumisena pidettävät menettelyt 95

II luku: Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset 95

III luku: Julkisten osakeyhtiöiden jakautumiset 103

1 jakso: Yleiset säännökset 103

2 jakso: Hankkimalla tapahtuva jakautuminen 103

3 jakso: Jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla 110

4 jakso: Tuomioistuimen valvonnassa tapahtuva jakautuminen 111

5 jakso: Muut jakautumisena pidettävät menettelyt 111

6 jakso: Soveltamisjärjestelyt 112

III OSASTO: LOPPUSÄÄNNÖKSET 112

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan 1 kohdan ja 2 kohdan g alakohdan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,

sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),

noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä (2),

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Neuvoston direktiivejä 82/891/ETY (3) ja 89/666/ETY (4) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivejä 2005/56/EY (5), 2009/101/EY (6), 2011/35/EU (7) ja 2012/30/EU (8) on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osin (9). Sen vuoksi mainitut direktiivit olisi selkeyden ja järkeistämisen takia kodifioitava.

(2) Perussopimuksen 50 artiklan 2 kohdan g alakohdassa ja sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessä toimintaohjelmassa tarkoitettu yhteensovittaminen, joka aloitettiin ensimmäisellä neuvoston direktiivillä 68/151/ETY (10), on erityisen tärkeää julkisten osakeyhtiöiden kannalta, koska niiden toiminnalla on merkittävä osuus jäsenvaltioiden talouselämässä ja toiminta usein ulottuu yli kansallisten rajojen.

(3) Yhdenmukaisen vähimmäissuojan varmistamiseksi julkisten osakeyhtiöiden osakkeenomistajille ja velkojille on erityisen tärkeää sovittaa yhteen ne kansalliset säännökset, jotka koskevat tällaisten osakeyhtiöiden perustamista sekä niiden pääoman säilyttämistä, korottamista ja alentamista.

(4) Julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan on oltava unionissa sellainen, että jokainen asiasta kiinnostunut voi tutustua yhtiötä koskeviin perustietoihin, mukaan lukien sen pääoman tarkka rakenne.

(5) Ulkopuolisten henkilöiden suoja olisi turvattava säännöksin, jotka rajoittavat osakeyhtiöiden ja muiden yhtiöiden, joissa vastuu on rajoitettu, nimissä tehtyjen sitoumusten pätemättömyyden perusteet mahdollisimman vähiin.

(6) Oikeusvarmuuden vuoksi yhtiön ja ulkopuolisten henkilöiden välisissä suhteissa ja myös yhtiön jäsenten keskinäisissä suhteissa on tarpeen rajoittaa pätemättömyysperusteita ja pätemättömyyden taannehtivaa vaikutusta sekä asettaa lyhyt määräaika, jonka kuluessa ulkopuoliset henkilöt voivat hakea muutosta päätökseen yhtiön pätemättömyydestä.

(7) Julkistamista, osakeyhtiöiden ja muiden yhtiöiden, joissa vastuu on rajoitettu, sitoumusten pätevyyttä sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyttä koskevien kansallisten säännösten yhteensovittaminen on erityisen tärkeää varsinkin ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi.

(8) Tärkeimmät yhtiötä koskevat asiakirjat olisi julkistettava, jotta ulkopuoliset henkilöt voivat tutustua niihin ja saada tietoja yhtiöstä, erityisesti siitä, keillä on oikeus edustaa yhtiötä.

(9) Yhtiöiden olisi voitava valita, toimittavatko ne pakolliset asiakirjat ja tiedot paperilla vai sähköisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä asetettujen olennaisten vaatimusten ja velvoitteiden soveltamista.

(10) Asianosaisten olisi voitava saada rekisteristä jäljennös näistä asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisesti.

(11) Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää julkaista virallinen julkaisu, joka on nimetty pakollisten asiakirjojen ja tietojen julkaisemista varten, paperisena tai sähköisessä muodossa tai järjestää tietojen julkistaminen yhtä tehokkaalla tavalla.

(12) Yritystietojen saatavuutta toisesta maasta olisi helpotettava antamalla mahdollisuus rekisteröidä vaaditut asiakirjat ja tiedot vapaaehtoisesti muillakin kielillä pakollisen, yhdellä yrityksen jäsenvaltiossa sallitulla kielellä tapahtuvan julkistamisen lisäksi. Vilpittömässä mielessä toimivien kolmansien osapuolten olisi voitava käyttää näitä käännöksiä.

(13) On asianmukaista selventää, että kaikissa yhtiöiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa, ovatpa ne paperilla tai muulla välineellä tuotettuja, on esitettävä tässä direktiivissä luetellut pakolliset tiedot. Teknologian kehityksen perusteella olisi myös asianmukaista säätää, että pakolliset tiedot on esitettävä yhtiöiden internetsivuilla.

(14) Tällä hetkellä sivuliikkeen tai tytäryhtiön perustaminen on yksi mahdollisuus yhtiöille käyttää sijoittautumisoikeuttaan toisessa jäsenvaltiossa.

(15) Sivuliikkeiden osalta varsinkin se, ettei julkistamista ole yhteensovitettu, aiheuttaa osakkeenomistajien ja ulkopuolisten suojan osalta eroja yhtäältä niiden yhtiöiden, jotka toimivat muissa jäsenvaltioissa avaamalla sivuliikkeitä, ja toisaalta niiden yhtiöiden, jotka toimivat siellä perustamalla tytäryhtiöitä, välillä.

(16) Yhtiöiden kanssa sivuliikkeiden välityksellä asioivien henkilöiden etujen suojaamiseksi jäsenvaltiossa, jossa sivuliike sijaitsee, tarvitaan julkistamistoimenpiteitä. Joissakin suhteissa sivuliikkeen taloudellinen ja yhteiskunnallinen vaikutus voi olla verrattavissa tytäryhtiön vastaavaan vaikutukseen siten, että yleinen etu vaatii yhtiötä koskevien tietojen julkistamista siellä, missä sivuliike on. Tällaisen julkistamisen toteuttamiseksi on tarpeen ottaa käyttöön menettely, joka jo on käytössä unionissa pääomayhtiöiden osalta.

(17) Tämä julkistaminen koskee erinäisiä tärkeitä asiakirjoja ja tietoja sekä niiden muutoksia.

(18) Lukuun ottamatta kelpoisuutta edustaa yhtiötä, yhtiön nimeä ja oikeudellista muotoa, yhtiön purkautumista ja yhtiötä koskevaa maksukyvyttömyysmenettelyä tämä julkistaminen voidaan rajoittaa pelkästään sivuliikettä koskeviin tietoihin sekä viittaukseen siihen rekisteriin, johon sivuliikkeen avannut yhtiö on merkitty, koska voimassa olevien unionin säännösten mukaan kaikki tiedot, jotka koskevat sanottua yhtiötä itseään, ovat saatavissa tuosta rekisteristä.

(19) Sivuliikkeitä koskevat kansalliset säännökset tilinpäätösasiakirjojen julkistamisesta eivät ole perusteltuja enää sen jälkeen, kun tilinpäätösasiakirjojen laatimista, tarkastamista ja julkistamista koskevat kansalliset säännökset on sovitettu yhteen. Tämän vuoksi riittää, että sivuliikkeen rekisterissä julkistetaan yhtiön tilinpäätösasiakirjat sellaisina kuin yhtiö on ne tarkastuttanut ja julkistanut.

(20) Sivuliikkeen kirjeissä ja tilauslomakkeissa olisi oltava samat tiedot kuin yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, ja niissä on mainittava se rekisteri, johon sivuliike on merkitty.

(21) Sen varmistamiseksi, että tämän direktiivin tavoitteet toteutuvat täydellisesti, sekä kaikenlaisen yhtiön alkuperämaahan perustuvan syrjinnän välttämiseksi tämän direktiivin olisi koskettava myös kolmansien maiden lainsäädännön alaisten yhtiöiden avaamia sivuliikkeitä, jos mainittujen yhtiöiden oikeudellinen muoto on verrattavissa niiden yhtiöiden oikeudelliseen muotoon, joihin tätä direktiiviä sovelletaan. Tämä direktiivi ei koske kolmansista maista olevia yhtiöitä, ja sen vuoksi kyseisiin sivuliikkeisiin on tarpeen soveltaa erityisiä säännöksiä, jotka poikkeavat toisen jäsenvaltion lainsäädännön alaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavista säännöksistä.

(22) Tämä direktiivi ei miltään osin vaikuta sivuliikkeitä muiden säädösten perusteella koskeviin julkistamisvaatimuksiin, esimerkiksi työntekijöiden tiedonsaantioikeutta koskevan työlainsäädännön tai verolainsäädännön perusteella taikka tilastollisia tarkoituksia varten vaadittaviin tietoihin.

(23) Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen on toimenpide, joka on tarpeen yritysten kannalta suotuisan oikeudellisen ympäristön ja verojärjestelmän luomiseksi. Sen odotetaan parantavan eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä keventämällä hallinnollista rasitusta ja lisäämällä oikeusvarmuutta sekä siten edistävän maailmanlaajuisen talous- ja rahoituskriisin päättymistä, joka on yksi Eurooppa 2020 -strategiassa määritetyistä ensisijaisista tavoitteista. Yhteenliittämisen olisi myös parannettava rekistereiden välistä viestintää rajojen yli tieto- ja viestintäteknisten innovaatioiden käytön myötä.

(24) Euroopan sähköisen oikeuden monivuotisessa toimintaohjelmassa 2009–2013 (11) todettiin, että olisi kehitettävä Euroopan oikeusportaali, joka toimii ainoana eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä, jonka kautta voi tutustua oikeudellisiin tietoihin, oikeuslaitoksiin ja hallinnollisiin laitoksiin, rekistereihin, tietokantoihin ja muihin palveluihin, ja siinä pidetään keskus-, kauppa- ja yritysrekistereiden yhteenliittämistä tärkeänä tekijänä.

(25) Yhtiöitä ja niiden muissa jäsenvaltioissa avattuja sivuliikkeitä koskevien tietojen saantia rajojen yli voidaan parantaa vain, jos kaikki jäsenvaltiot sitoutuvat mahdollistamaan sähköisen viestinnän rekistereiden kesken ja toimittamaan yksittäisille käyttäjille tietoja standardoidulla tavalla (identtinen sisältö ja yhteentoimivat tekniikat) kaikkialla unionissa. Palveluja tarjoavien jäsenvaltioiden rekistereiden, jäljempänä ’kansalliset rekisterit’, joiden olisi muodostettava rajapintoja eurooppalaisen keskusjärjestelmän, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’, kanssa, olisi varmistettava tämä rekistereiden yhteentoimivuus. Keskusjärjestelmän olisi käsitettävä keskitetyt tietotekniset välineet palvelujen integroimiseksi ja sen olisi muodostettava yhteinen rajapinta. Kaikkien kansallisten rekistereiden olisi käytettävä tätä rajapintaa. Keskusjärjestelmän olisi myös tarjottava palveluja, jotka muodostavat rajapinnan Euroopan oikeusportaaliin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä, sekä jäsenvaltioiden perustamiin valinnaisiin yhteyspisteisiin. Keskusjärjestelmä olisi suunniteltava vain välineeksi rekistereiden yhteenliittämiselle eikä erilliseksi yksiköksi, jolla on oikeushenkilöllisyys. Yksilöivien tunnisteiden perusteella keskusjärjestelmällä olisi voitava jakaa tietoja kunkin maan rekisteristä muiden jäsenvaltioiden asianomaisiin rekistereihin vakiomuotoisena viestinä (tietoteknisten järjestelmien kesken sähköisessä muodossa vaihdettavat viestit, kuten esimerkiksi xml) sekä asianomaisena kielitoisintona.

(26) Tämän direktiivin tarkoituksena ei ole luoda keskitettyä rekisteritietokantaa, johon tallennetaan olennaisia tietoja yhtiöistä. Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’, toteuttamisvaiheessa olisi määriteltävä ainoastaan järjestelmän moitteettoman toiminnan edellyttämät tiedot. Tietoihin olisi sisällyttävä erityisesti operatiivisia tietoja, sanakirjoja ja sanastoja. Tämä olisi määritettävä ottaen huomioon myös tarve varmistaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tehokas toiminta. Tietoja olisi käytettävä tarkoituksena mahdollistaa keskusjärjestelmän toimintojen toteuttaminen eikä niitä saisi koskaan saattaa suoraan julkisesti saataville. Keskusjärjestelmä ei myöskään saisi muuttaa kansallisiin rekistereihin tallennettujen yhtiöitä koskevien tietojen eikä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta toimitettujen yhtiöitä koskevien tietojen sisältöä.

(27) Koska Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2012/17/EU (12) tavoitteena ei ole keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhdenmukaistaminen, jäsenvaltioilla ei ole velvoitetta muuttaa rekisteriensä sisäistä järjestelmää, varsinkaan tietojen hallinnan ja säilyttämisen, maksujen sekä käytön ja julkistamisen osalta kansallisia tarkoituksia varten.

(28) Euroopan oikeusportaalissa pitäisi käsitellä keskusjärjestelmän avulla kyselyjä, joita yksittäiset käyttäjät ovat esittäneet yhtiöitä ja niiden toisissa jäsenvaltioissa avattuja sivuliikkeitä koskevista, kansallisiin rekistereihin tallennetuista tiedoista. Tämän pitäisi mahdollistaa se, että portaalissa voidaan esittää hakutulokset sekä kaikilla unionin virallisilla kielillä ilmaistavat selittävät merkinnät, joissa luetellaan toimitetut tiedot. Jotta lisäksi voitaisiin parantaa kolmansien osapuolten suojaa muissa jäsenvaltioissa, portaaliin olisi asetettava saataville perustiedot tämän direktiivin mukaisesti hyväksyttyjen jäsenvaltioiden lakien nojalla julkistettujen asiakirjojen ja tietojen oikeudellisesta arvosta.

(29) Jäsenvaltioiden olisi voitava perustaa yksi tai useampi valinnainen yhteyspiste, mikä voi vaikuttaa keskusjärjestelmän käyttöön ja ylläpitoon. Tämän vuoksi komissiolle olisi ilmoitettava niiden perustamisesta sekä niiden toimintaan tehtävistä olennaisista muutoksista, erityisesti niiden sulkemisesta. Tällaisen ilmoituksen ei olisi mitenkään rajoitettava jäsenvaltioiden toimivaltaa valinnaisten yhteyspisteiden perustamisen ja toiminnan osalta.

(30) Yhtiöillä ja niiden toisissa jäsenvaltioissa avatuilla sivuliikkeillä olisi oltava yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan yksiselitteisesti tunnistaa unionissa. Tunniste on tarkoitettu käytettäväksi rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvaan rekisterien väliseen viestintään. Siksi yhtiöitä ja sivuliikkeitä ei olisi velvoitettava lisäämään yksilöivää tunnistettaan tässä direktiivissä tarkoitettuihin kirjeisiinsä ja tilauslomakkeisiinsa. Niiden olisi edelleen käytettävä kansallista rekisterinumeroaan omassa viestinnässään.

(31) Selkeän yhteyden muodostaminen yhtiöiden rekistereiden ja niiden muissa jäsenvaltioissa avattujen sivuliikkeiden rekistereiden välille olisi tehtävä mahdolliseksi; yhteys käsittää tietojenvaihdon yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyn avaamisesta ja päättymisestä ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa. Vaikka jäsenvaltioiden olisi voitava päättää menettelyistä, joita ne noudattavat suhteessa niiden alueella rekisteröityihin sivuliikkeisiin, niiden olisi varmistettava vähintään se, että puretun yhtiön sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa kyseessä olevan sivuliikkeen selvitysmenettelyjen jälkeen. Tätä velvoitetta ei olisi sovellettava sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä mutta joilla on oikeudellinen seuraaja, esimerkiksi, jos kyse on yhtiön oikeudellisen muodon muutoksesta, sulautumisesta, jakautumisesta tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajatylittävästä siirrosta.

(32) Tämän direktiivin rekistereiden yhteenliittämiseen liittyviä säännöksiä ei olisi sovellettava jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuulumattoman yhtiön toiseen jäsenvaltioon avaamaan sivuliikkeeseen.

(33) Jäsenvaltioiden olisi huolehdittava siitä, että jos rekistereihin merkittävät yhtiöitä koskevat tiedot muuttuvat, nämä tiedot ajantasaistetaan ilman aiheetonta viivytystä. Ajantasaistus olisi yleensä julkistettava 21 päivän kuluessa siitä, kun täydellinen dokumentaatio näistä muutoksista on vastaanotettu; mainittu määräaika koskee myös kansallisen lainsäädännön mukaista oikeudellista tarkastusta. Mainittua määräaikaa olisi tulkittava siten, että jäsenvaltioita edellytetään toteuttamaan kohtuulliset toimenpiteet tässä direktiivissä säädetyn määräajan noudattamiseksi. Sitä ei olisi sovellettava tilinpäätösasiakirjoihin, jotka yhtiöiden on toimitettava kunakin varainhoitovuonna. Mainitun poissulkemisen perusteluna on kansallisten rekistereiden ylikuormitus raportointikausina. Kaikille jäsenvaltioille yhteisten yleisten oikeusperiaatteiden mukaisesti 21 päivän määräajan kuluminen olisi keskeytettävä, kun kyse on ylivoimaisesta esteestä.

(34) Jos komissio päättää kehittää ja/tai käyttää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, se olisi tehtävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU, Euratom) N:o 966/2012 (13) mukaisesti. Jäsenvaltioiden asianmukainen osallistuminen tähän prosessiin olisi varmistettava siten, että julkisen hankintamenettelyn yhteydessä määritetään tekniset eritelmät täytäntöönpanosäädöksin, jotka hyväksytään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 (14) 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti.

(35) Jos komissio päättää pitää yllä keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, olisi varmistettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen jatkuvuus ja keskusjärjestelmän toiminnan asianmukainen julkinen valvonta. Keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt olisi vahvistettava täytäntöönpanosäädöksin, jotka hyväksytään asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti. Jäsenvaltioiden osallistuminen koko järjestelmän toimintaan olisi joka tapauksessa varmistettava siten, että komissio ja jäsenvaltioiden edustajat käyvät säännöllistä vuoropuhelua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän toimintaa ja sen tulevaa kehittämistä koskevista kysymyksistä.

(36) Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen edellyttää teknisiltä ominaisuuksiltaan erilaisten kansallisten järjestelmien yhteensovittamista. Tähän liittyy niiden teknisten toimenpiteiden ja eritelmien hyväksyminen, joissa on otettava huomioon rekistereiden eroavuudet. Jotta voidaan varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen täytäntöönpano, komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta kyseisten teknisten ja toiminnallisten kysymysten ratkaisemiseksi. Tätä valtaa olisi käytettävä asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti.

(37) Tämän direktiivin ei olisi rajoitettava jäsenvaltioiden oikeuksia periä maksuja rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista yhtiöitä koskevista tiedoista, jos kansallisessa lainsäädännössä edellytetään, että tällaisia maksuja peritään. Tästä syystä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää koskevien toimenpiteiden ja eritelmien olisi oltava sellaisia, että on mahdollista laatia maksuja koskevia yksityiskohtaisia sääntöjä. Tämän direktiivin ei olisi tässä mielessä vaikutettava tekniseen erityisratkaisuun, koska maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt olisi määritettävä täytäntöönpanosäädöksien hyväksymisen yhteydessä ottaen huomioon laajalti käytettävissä olevat verkkomaksujärjestelyt.

(38) Saattaisi olla toivottavaa, että kolmannet maat voisivat tulevaisuudessa osallistua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään.

(39) Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän rahoitusta koskeva tasapuolinen ratkaisu tarkoittaa sitä, että sekä unioni että sen jäsenvaltiot osallistuvat järjestelmän rahoitukseen. Jäsenvaltioiden olisi vastattava rahoitusosuudestaan, joka aiheutuu niiden omien kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta kyseiseen järjestelmään, kun taas keskeiset tekijät, eli keskusjärjestelmä ja Euroopan oikeusportaali, jotka toimivat eurooppalaisena yhteyspisteenä, olisi rahoitettava unionin yleisen talousarvion asianmukaisesta budjettikohdasta. Komissiolle olisi tämän direktiivin muiden kuin oleellisten osien täydentämiseksi siirrettävä valta hyväksyä säädösvallan siirron nojalla annettavia delegoituja säädöksiä perussopimuksen 290 artiklan mukaisesti yritystietojen saamisesta perittävien maksujen osalta. Tämä ei vaikuta kansallisten rekistereiden mahdollisuuteen periä maksuja, mutta siihen saattaa liittyä lisämaksu, jolla yhteisrahoitetaan keskusjärjestelmän ylläpitoa ja toimintaa. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Komission olisi delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle yhtäaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti.

(40) Olisi vahvistettava unionin säännökset sen pääoman säilyttämisestä, joka on velkojien saatavien turvana, ja erityisesti olisi kiellettävä kaikenlainen pääoman alentaminen jakamalla sitä osakkeenomistajille, jos nämä eivät ole siihen oikeutettuja, sekä asetettava rajoituksia julkisten osakeyhtiöiden oikeudelle hankkia omia osakkeitaan.

(41) Rajoituksia, jotka koskevat julkisen osakeyhtiön oikeutta hankkia omia osakkeitaan, olisi sovellettava yhtiön omiin hankintoihin sekä sellaisen henkilön hankintoihin, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön lukuun.

(42) Sen estämiseksi, että julkinen osakeyhtiö käyttää tällaisiin hankintoihin toista yhtiötä, jossa sillä on äänimäärän enemmistö tai jossa se voi muuten käyttää määräysvaltaa, noudattamatta tässä suhteessa asetettuja rajoituksia, järjestelyjen, jotka koskevat yhtiön oikeutta hankkia omia osakkeitaan, olisi katettava tällaisen toisen yhtiön tärkeimmät ja useimmin toistuvat osakkeiden hankinnat. Näiden järjestelyjen olisi katettava osakkeiden merkintä julkisissa osakeyhtiöissä.

(43) Tämän direktiivin kiertämisen estämiseksi on syytä ulottaa johdanto-osan 42 kappaleessa tarkoitetut järjestelyt koskemaan tässä direktiivissä tarkoitettuja osakeyhtiöitä ja muita yhtiöitä, joissa vastuu on rajoitettu, sekä kolmannen maan lainsäädännön alaisia yhtiöitä, joilla on vastaava oikeudellinen muoto.

(44) Jos julkisen osakeyhtiön ja toisen yhtiön, kuten esimerkiksi sellaisen yhtiön, jota tarkoitetaan johdanto-osan 42 kappaleessa, suhde on ainoastaan välillinen, on syytä joustaa säännöksistä, joita sovelletaan, kun tämä suhde on välitön, säätämällä äänioikeuksien käyttämisen kieltämisestä vähimmäistoimenpiteenä tämän direktiivin tavoitteiden saavuttamiseksi.

(45) Lisäksi on perusteltua sulkea sellaiset tapaukset tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle, joissa ammattimaisen toiminnan erityisluonteen johdosta on poissuljettua, että tämän direktiivin tavoitteet vaarantuisivat.

(46) Perussopimuksen 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan tavoitteet huomioon ottaen pääoman korottamista tai alentamista koskevassa jäsenvaltioiden lainsäädännössä on tarpeen varmistaa, että samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatetta sekä periaatetta sellaisten velkojien suojaamisesta, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöstä, noudatetaan ja yhdenmukaistetaan.

(47) Standardoidun velkojien suojan vahvistamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa velkojien olisi voitava turvautua tietyin ehdoin oikeudellisiin tai hallinnollisiin menettelyihin, jos niiden saatavat ovat uhattuina julkisen osakeyhtiön pääoman alentamisen seurauksena.

(48) Varmistaakseen markkinoiden väärinkäytön ehkäisemisen jäsenvaltioiden olisi tämän direktiivin täytäntöönpanossa otettava huomioon Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 (15) säännökset.

(49) Jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen edellyttää, että julkisten osakeyhtiöiden sulautumista koskeva jäsenvaltioiden lainsäädäntö sovitetaan yhteen ja että kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännöissä on säännökset sulautumisesta.

(50) Tämän yhteensovittamisen yhteydessä on erityisen tärkeää, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat riittävästi mahdollisimman puolueetonta tietoa ja että heidän oikeuksiaan suojataan asianmukaisesti. Riippumattoman asiantuntijan osakkeenomistajia varten tekemää sulautumissuunnitelman tarkastusta ei ole kuitenkaan tarpeen vaatia, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että siitä voidaan luopua.

(51) Velkojia, mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja niitä, joilla on kyseisiä yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, olisi suojattava niin, ettei sulautuminen vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa.

(52) Jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi säädettyjen julkistamisvaatimusten olisi koskettava myös sulautumisia ulkopuolisten riittävän tiedonsaannin varmistamiseksi.

(53) Julkisten osakeyhtiöiden sulautumisten yhteydessä jäsenille ja ulkopuolisille annettavien takeiden olisi katettava tietyt oikeudelliset menettelyt, jotka ovat merkittäviltä osin samanlaisia kuin sulautuminen, jottei velvollisuutta tarjota tällaista suojaa voida kiertää.

(54) Oikeusvarmuuden turvaamiseksi kysymyksessä olevien yhtiöiden, niiden ja ulkopuolisten sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa pätemättömyyteen johtavia tilanteita on tarpeen rajoittaa säätämällä, että puutteet on voitava oikaista aina kun se on mahdollista, sekä rajoittamalla sitä määräaikaa, jossa pätemättömyyttä koskeva oikeudenkäynti voidaan panna vireille.

(55) Tällä direktiivillä myös helpotetaan eri jäsenvaltioissa toimivien pääomayhtiöiden rajatylittävää sulautumista. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä olisi sallittava yhdessä jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön rajatylittävä sulautuminen toisessa jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön kanssa, jos kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan näiden yhtiömuotojen väliset sulautumiset.

(56) Rajatylittävien sulautumisten helpottamiseksi olisi täsmennettävä, että jollei tässä direktiivissä toisin säädetä, rajatylittävään sulautumiseen osallistuviin yhtiöihin ja kolmansiin osapuoliin sovelletaan edelleen niitä kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, joiden alainen yhtiö on ja joita sovellettaisiin jäsenvaltion sisällä tapahtuviin sulautumisiin. Tässä direktiivissä tarkoitetuilla kansallisilla säännöksillä ja muodollisuuksilla ei saisi rajoittaa sijoittautumisvapautta eikä pääoman vapaata liikkuvuutta, paitsi jos tämä on perusteltua unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaisesti ja erityisesti, jos yleinen etu sitä vaatii ja jos rajoitukset ovat välttämättömiä ja asianmukaisia tällaisten ensisijaisten vaatimusten täyttämiseksi.

(57) Kaikkien eri jäsenvaltioissa sijaitsevien rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden olisi noudatettava samansisältöistä sulautumissuunnitelmaa. Tämän vuoksi olisi täsmennettävä tämän yhteisen suunnitelman vähimmäissisältö ja annettava yhtiöille mahdollisuus sopia muista ehdoista.

(58) Yhtiöiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi sekä rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma että rajatylittävän sulautumisen toteutuminen olisi julkistettava tekemällä siitä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta merkintä asianmukaiseen julkiseen rekisteriin.

(59) Kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännössä olisi säädettävä rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa käsittelevästä kansallisesta kertomuksesta, joka yhden tai useamman asiantuntijan on laadittava kansallisella tasolla jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta. Rajatylittävän sulautumisen yhteydessä aiheutuvien asiantuntijakulujen rajoittamiseksi olisi säädettävä mahdollisuudesta laatia yhteinen kertomus, joka on tarkoitettu kaikille rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenille. Rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma olisi hyväksyttävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa.

(60) Rajatylittävien sulautumismenettelyjen helpottamiseksi olisi säädettävä, että kansalliset viranomaiset ovat vastuussa toimivaltansa piiriin kuuluvien, sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden päätöksentekomenettelyjen toteuttamisen ja lainmukaisuuden valvonnasta, kun taas rajatylittävän sulautumisen toteuttamisen ja lainmukaisuuden valvonnasta on vastuussa se kansallinen viranomainen, jonka toimivallan piiriin rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö kuuluu. Tämä kansallinen viranomainen voisi olla tuomioistuin, notaari tai muu kyseisen jäsenvaltion nimeämä toimivaltainen viranomainen. Lisäksi on määritettävä, minkä jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaan määritellään ajankohta, jolloin rajatylittävä sulautuminen tulee voimaan; asiassa sovelletaan sen jäsenvaltion lainsäädäntöä, jonka alainen rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on.

(61) Yhtiöiden jäsenten ja kolmansien etujen suojaamiseksi on määritettävä rajatylittävän sulautumisen oikeusvaikutukset ja käsiteltävä erikseen tilanteet, joissa sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on vastaanottava yhtiö tai uusi yhtiö. Oikeusvarmuuden turvaamiseksi olisi kiellettävä rajatylittävän sulautumisen julistaminen mitättömäksi sen jälkeen, kun sulautuminen on tullut voimaan.

(62) Tämä direktiivi ei rajoita yrityskeskittymien valvontaa koskevan lainsäädännön soveltamista unionin tasolla neuvoston asetuksella (EY) N:o 139/2004 (16) eikä jäsenvaltioiden tasolla.

(63) Tällä direktiivillä ei rajoiteta luotonvälittäjiä tai muita rahoituslaitoksia koskevan unionin lainsäädännön eikä näiden unionin säädösten nojalla annettujen kansallisten säädösten soveltamista.

(64) Tämä direktiivi ei estä soveltamasta jäsenvaltioiden säädöksiä, joissa edellytetään tietoja rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle ehdotetusta keskushallinnon sijoituspaikasta tai päätoimipaikasta.

(65) Työntekijöiden muiden kuin henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien olisi edelleen perustuttava jäsenvaltioiden antamiin säädöksiin, joihin viitataan neuvoston direktiiveissä 98/59/EY (17) ja 2001/23/EY (18), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiveissä 2002/14/EY (19) sekä 2009/38/EY (20).

(66) Jos työntekijöillä on henkilöstön osallistumista koskevia oikeuksia jossakin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tässä direktiivissä tarkoitetuissa olosuhteissa ja jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, ei säädetä samanlaajuisesta henkilöstöedustuksesta, kuin on ollut käytössä asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä – mukaan lukien ne hallituksen tai muun hallintoelimen komiteat, joilla on päätöksentekovaltaa – tai jos kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien työntekijöiden oikeudesta käyttää vastaavia oikeuksia, henkilöstön osallistumista koskevat säännöt olisi määritettävä uudelleen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä. Näiden sääntöjen lähtökohtana pitäisi olla neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 (21) ja neuvoston direktiivissä 2001/86/EY (22) säädetyt periaatteet ja menettelyt, kuitenkin välttämättöminä pidettävin muutoksin, koska rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. Jäsenvaltiot voivat direktiivin 2001/86/EY 3 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti varmistaa, että tämän direktiivin 133 artiklan mukaiset neuvottelut aloitetaan viipymättä, jotta sulautuminen ei viivästy tarpeettomasti.

(67) Jotta voitaisiin määritellä henkilöstön osallistumisen laajuus asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, olisi otettava huomioon myös henkilöstön edustajien osuus yhtiön tulosyksiköt kattavan johtoryhmän jäsenistä.

(68) Jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen edellyttää, että julkisten osakeyhtiöiden jakautumista koskeva jäsenvaltioiden lainsäädäntö sovitetaan yhteen, jos jäsenvaltiot sallivat tällaiset jakautumiset.

(69) Tämän yhteensovittamisen yhteydessä on erityisen tärkeää, että jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat riittävästi mahdollisimman puolueetonta tietoa ja että heidän oikeuksiaan suojataan aiheellisella tavalla.

(70) Velkojia, mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja niitä, joilla on julkisten osakeyhtiöiden jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, olisi suojattava niin, että jakautuminen ei vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa.

(71) Ulkopuolisten tämän direktiivin I osaston III luvun 1 jakson mukaisen, riittävän tiedonsaannin varmistamiseksi julkistamisvaatimusten olisi koskettava myös jakautumisia.

(72) Sen varmistamiseksi, ettei jakautumisen yhteydessä jäsenille ja ulkopuolisille annettavaa suojaa voida kiertää, näille annettavien takeiden olisi katettava myös tietyt oikeudelliset menettelyt, jotka ovat merkittäviltä osin samanlaisia kuin jakautuminen.

(73) Oikeusvarmuuden turvaamiseksi jakautumiseen osallistuvien julkisten osakeyhtiöiden, niiden ja ulkopuolisten sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa pätemättömyyteen johtavia tilanteita olisi rajoitettava säätämällä, että puutteet olisi voitava oikaista aina kun se on mahdollista, sekä rajoittamalla sitä määräaikaa, jossa pätemättömyyttä koskeva oikeudenkäynti voidaan panna vireille.

(74) Yhtiöiden verkkosivustot tai muut verkkosivustot tarjoavat eräissä tapauksissa vaihtoehdon yritysrekisterien kautta tapahtuvalle julkistamiselle. Jäsenvaltioiden olisi voitava nimetä ne muut verkkosivustot, joita yhtiöt voivat käyttää maksutta tällaiseen julkistamiseen ja joihin kuuluvat esimerkiksi yritysten etujärjestöjen tai kauppakamarien verkkosivustot taikka tässä direktiivissä tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän verkkosivusto. Jos on mahdollista käyttää yhtiöiden verkkosivustoja tai muita verkkosivustoja sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien ja muiden sellaisten asiakirjojen, jotka on annettava osakkeenomistajien ja velkojien saataville prosessin aikana, olisi noudatettava verkkosivuston turvallisuutta ja asiakirjojen aitoutta koskevia takeita.

(75) Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, ettei II osaston I ja III luvussa tarkoitettujen yhtiöiden sulautumista tai jakautumista koskevaa laajaa raportointia tai tiedottamista koskevien velvoitteiden noudattaminen ole tarpeen, kun sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ovat sitä mieltä, että näiden velvoitteiden noudattamisesta voidaan luopua.

(76) Mitkään II osaston I ja III luvun muutokset, joilla sallitaan tällaiset osakkeenomistajien sopimukset, eivät saisi vaikuttaa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojainsuojajärjestelmiin eivätkä näiden yhtiöiden työntekijöiden ja julkisten viranomaisten, kuten veroviranomaisten, jotka valvovat sulautumista tai jakautumista voimassa olevan unionin oikeuden mukaisesti, tiedonsaannin varmistamiseksi annettuihin säännöksiin.

(77) Välitilinpäätöksen laatimista ei ole tarpeen vaatia silloin, kun säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperiensa liikkeeseenlaskija julkaisee puolivuotiskatsauksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (23) mukaisesti.

(78) Riippumattoman asiantuntijan lausuntoa, joka koskee muun vastikkeen kuin rahan suorittamista, ei useinkaan tarvita silloin, kun sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä on laadittava myös osakkeenomistajien tai velkojien etuja suojaava riippumattoman asiantuntijan lausunto. Jäsenvaltioiden olisi sen vuoksi voitava näissä tapauksissa vapauttaa yhtiöt muun vastikkeen kuin rahan suorittamiseen liittyvien tietojen ilmoittamista koskevasta vaatimuksesta tai säätää, että sama asiantuntija voi laatia molemmat lausunnot.

(79) Henkilötietojen käsittelyssä sekä jäsenvaltioissa tapahtuvassa henkilötietojen välityksessä sähköisen verkoston kautta noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY (24) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 45/2001 (25). Henkilötietoja on käsiteltävä jäsenvaltioiden rekistereissä komission ja tarvittaessa keskusjärjestelmän toimintaan osallistuvan kolmannen osapuolen toimesta edellä mainittujen säädösten mukaisesti. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yhteydessä hyväksyttävissä täytäntöönpanoasetuksissa olisi tarvittaessa varmistettava kyseisten säädösten noudattaminen erityisesti siten, että niissä vahvistetaan kaikkien asianosaisten asiaankuuluvat tehtävät ja vastuut sekä niihin sovellettavat organisatoriset ja tekniset säännöt.

(80) Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja noudatetaan periaatteita, jotka on vahvistettu Euroopan unionin perusoikeuskirjassa ja erityisesti sen 8 artiklassa, jossa todetaan, että jokaisella on oikeus henkilötietojensa suojaan.

(81) Tällä direktiivillä ei ole vaikutusta jäsenvaltioiden velvollisuuteen noudattaa liitteessä III olevassa B osassa olevia määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava siinä luetellut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä, ja kyseisessä osassa mainittuja soveltamispäiviä,

OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I OSASTO

YLEISET SÄÄNNÖKSET JA OSAKEYHTIÖIDEN PERUSTAMINEN JA TOIMINTA

I LUKU

Aihe

1 artikla

Aihe

Tässä direktiivissä säädetään seuraavista toimista:

— niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi julkisia osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa,

— niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi, julkistamisen, osakeyhtiöiden ja muiden yhtiöiden, joissa vastuu on rajoitettu, sitoumusten pätevyyden sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyden osalta,

— julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä,

— julkisten osakeyhtiöiden sulautumisesta,

— pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista,

— julkisten osakeyhtiöiden jakautumisesta.

II LUKU

Yhtiön perustaminen ja pätemättömyys sekä sen velvoitteiden vahvistaminen

1 jakso

Julkisen osakeyhtiön perustaminen

2 artikla

Soveltamisala

1. Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin. Liitteessä I lueteltuihin yhtiömuotoihin kuuluvien yhtiöiden nimessä on oltava ilmaisu, joka eroaa yhtiömuodoltaan toisenlaisilta yhtiöiltä vaadittavista ilmauksista.

2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä jaksoa liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö” tai ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.

’Vaihtelevapääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä direktiivissä ainoastaan yhtiöitä:

— joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta,

— jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi, ja

— joiden yhtiöjärjestyksen mukaan ne saavat vähimmäis- ja enimmäispääoman rajoissa milloin tahansa antaa, lunastaa tai jälleenmyydä osakkeitaan.

3 artikla

Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä tai perustamiskirjoissa

Yhtiön yhtiöjärjestyksestä tai perustamiskirjasta on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot:

a) yhtiömuoto ja yhtiön nimi;

b) yhtiön tarkoitus;

c) merkityn osakepääoman määrä, jos yhtiöllä ei ole vahvistettua pääomaa;

d) jos yhtiöllä on vahvistettu pääoma, sen määrä, sekä merkityn osakepääoman määrä yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa sekä aina vahvistetun pääoman muuttuessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 14 artiklan e alakohdan soveltamista;

e) määräykset yhtiön sellaisten elinten jäsenten lukumäärästä ja asettamismenettelystä, jotka edustavat yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin tai joiden tehtävänä on yhtiön hallinto, johto tai valvonta, sekä toimivallan jaosta näiden elinten välillä, siltä osin kuin edellä mainituista seikoista ei ole säädetty laissa;

f) yhtiön toimintakausi, jos se on määrätty.

4 artikla

Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä, perustamiskirjoissa tai erillisissä asiakirjoissa

Joko yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai erillisestä asiakirjasta, joka julkaistaan noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä, on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot:

a) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;

b) merkittyjen osakkeiden nimellisarvo ja ainakin kerran vuodessa näiden osakkeiden lukumäärä;

c) sellaisten merkittyjen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole nimellisarvoa, jos tällaisia osakkeita voidaan kansallisen lainsäädännön mukaan antaa;

d) mahdolliset osakkeiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

e) jos yhtiöllä on useita osakelajeja, b, c ja d alakohdassa tarkoitetut tiedot kultakin osakelajilta sekä kutakin lajia oleviin osakkeisiin liittyvät oikeudet;

f) se, ovatko osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja, jos kansallinen lainsäädäntö sallii molemmat muodot, sekä määräykset, jotka koskevat osakkeiden muodon muuntamista toiseksi, jollei siitä säädetä laissa;

g) merkityn osakepääoman määrä, joka on maksettu yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa;

h) osakkeiden nimellisarvo tai, jollei nimellisarvoa ole, sellaisten osakkeiden lukumäärä, jotka on annettu muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, jolloin tällaisen vastikkeen laatu ja sen antajan nimi on ilmoitettava;

i) sellaisten luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden tai yhtiöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan tai, jollei yhtiötä ole perustettu samalla kertaa, tällaisten asiakirjojen luonnokset taikka joiden nimissä kyseiset asiakirjat tai luonnokset on allekirjoitettu;

j) yhteismäärä tai ainakin arvio kaikista yhtiön maksettavista tai siltä veloitettavista perustamiskustannuksista sekä tarvittaessa kustannuksista, jotka syntyvät, ennen kuin yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa;

k) niille, jotka ovat osallistuneet yhtiön perustamiseen tai toimiin luvan saamiseksi sen toiminnan aloittamiselle, yhtiön perustamishetkellä tai ennen kuin se on saanut luvan aloittaa toimintansa myönnetyt erityiset edut.

5 artikla

Lupa toiminnan aloittamiseen

1. Jos yhtiö ei jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa aloittaa toimintaansa, ennen kuin se on saanut luvan siihen, kyseisessä lainsäädännössä on oltava myös säännökset siitä, kuka vastaa sitoumuksista, jotka yhtiö on tehnyt tai sen lukuun on tehty ennen luvan antamista tai epäämistä.

2. Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta sellaisista sopimuksista johtuviin sitoumuksiin, jotka yhtiö on tehnyt ehdolla, että sille annetaan lupa toiminnan aloittamiseen.

6 artikla

Useampijäseniset yhtiöt

1. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiöllä on oltava perustajina useampia jäseniä, se seikka, että yksi henkilö omistaa kaikki osakkeet tai että jäsenten lukumäärä on yhtiön perustamisen jälkeen laskenut alle laillisen vähimmäismäärän, ei sellaisenaan saa johtaa yhtiön purkautumiseen.

2. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiö voidaan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa purkaa tuomioistuimen päätöksellä, toimivaltaisen tuomioistuimen on voitava antaa yhtiölle riittävä määräaika puutteen poistamiseksi.

3. Kun 2 kohdassa tarkoitettu purkamispäätös annetaan, yhtiö joutuu selvitystilaan.

2 jakso

Osakeyhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys

7 artikla

Yleiset säännökset ja yhteisvastuullisuus

1. Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin.

2. Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu, ennen kuin yhtiö on saavuttanut oikeuskelpoisuuden, eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällaisista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.

8 artikla

Julkistamistoimien vaikutus liittyen ulkopuolisiin henkilöihin

Kun niitä henkilöitä, joilla on yhtiön toimielimenä kelpoisuus edustaa sitä, koskevat julkistamistoimet on saatettu päätökseen, ulkopuolista henkilöä kohtaan ei voida vedota näiden henkilöiden asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi tällaisesta seikasta.

9 artikla

Yhtiön toimielinten toimet ja sen edustaminen

1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, edellyttäen että ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä. Yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.

2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai toimivaltaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.

3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan kyseisessä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 16 artiklassa.

10 artikla

Perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen vahvistaminen virallisesti oikeiksi asiakirjoiksi

Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjen muutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (”acte authentique”).

11 artikla

Edellytykset yhtiön pätemättömyydelle

Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:

a) pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;

b) pätemättömyys voidaan todeta vain i–vi luetelmakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa: i) perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu; ii) yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen kanssa; iii) perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä, yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoitusta; iv) maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu; v) kaikki yhtiön perustajat ovat oikeustoimikelvottomia; vi) sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on, perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.

Yhtiötä ei saa muissa kuin ensimmäisessä kohdassa mainituissa pätemättömyystapauksissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti tai jossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.

12 artikla

Pätemättömyyden seuraukset

1. Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista kohtaan, säädetään 16 artiklassa. Jos ulkopuolinen kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös on tullut julkiseksi.

2. Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin yhtiön purkautuessa.

3. Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu.

4. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin.

5. Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksamaan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osin kuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi.

III LUKU

Julkistaminen sekä keskus-, kauppa- ja yhtiörekisterin yhteenliittäminen

1 jakso

Yleiset säännökset

13 artikla

Soveltamisala

Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat liitteessä II lueteltua muotoa olevia yhtiötyyppejä.

14 artikla

Yhtiöiden toimesta julkistettavat asiakirjat ja tiedot

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että yhtiöiden on julkistettava ainakin seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys;

c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna;

d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä: i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä; ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan;

e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä;

f) kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 86/635/ETY (26) ja 91/674/ETY (27) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (28) mukaisesti;

g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen;

h) yhtiön purkautuminen;

i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä;

j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu nimenomaisesti ja yksinomaan laista tai yhtiöjärjestyksestä;

k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.

15 artikla

Asiakirjojen ja tietojen muutokset

1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 14 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin tehtävät muutokset merkitään 16 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuun asianomaiseen rekisteriin ja julkistetaan 16 artiklan 3 ja 5 kohdan mukaisesti yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön vaatima oikeudellinen tarkastus asiakirjavihkoon merkitsemistä varten on saatu.

2. Edellä oleva 1 kohta ei koske 14 artiklan f alakohdassa tarkoitettuja tilinpäätösasiakirjoja.

16 artikla

Julkistaminen rekisterissä

1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskus-, kauppa- tai yhtiörekisterissä, jäljempänä ’rekisteri’, oma asiakirjavihkonsa.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on yksilöivä tunniste, joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen rekistereiden välisessä viestinnässä, jossa käytetään 22 artiklan 2 kohdan mukaisesti perustettua keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden avulla voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, yhtiön numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistusvirheet.

2. Tässä artiklassa ilmaisulla ’sähköisessä muodossa’ tarkoitetaan, että tiedot lähetetään lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässä tietoja elektronisesti käsittelevien ja säilyttävien (mukaan lukien digitaalinen pakkaaminen) laitteiden avulla, ja lähetetään, siirretään ja vastaanotetaan kokonaan linjoja, radioyhteyttä, optisia tai muita elektromagneettisia välineitä käyttäen jäsenvaltioiden määrittämällä tavalla.

3. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 14 artiklan mukaan julkistettava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin; rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt ja muut ilmoitus- tai myötävaikuttamisvelvolliset henkilöt tai elimet voivat toimittaa sähköisessä muodossa kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 14 artiklan mukaan julkistettava. Lisäksi jäsenvaltiot voivat vaatia kaikilta yhtiöiltä tai tietyn tyyppisiltä yhtiöiltä, että ne toimittavat kaikki nämä asiakirjat ja tiedot tai osan niistä sähköisessä muodossa.

Kaikki 14 artiklassa tarkoitetut joko paperilla tai sähköisessä muodossa toimitetut asiakirjat ja tiedot on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin sähköisessä muodossa. Tätä varten jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot.

Rekisterin ei tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon 14 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja, jotka on toimitettu paperilla viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006. Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, että rekisteri muuntaa ne sähköiseen muotoon saatuaan tämän artiklan 4 kohdan voimaan saattamiseksi toteutettujen toimenpiteiden mukaisesti esitetyn pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.

4. Kaikista 14 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta on pyynnöstä annettava jäljennös. Pyynnön voi esittää rekisterille jäljennöstä pyytäneen valinnan mukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa.

Rekisterin on annettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut jäljennökset niitä pyytäneen valinnan mukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa. Tämä koskee kaikkia asiakirjoja ja tietoja, jotka on jo toimitettu rekisteriin. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että mitkään tai tietynlajiset asiakirjat ja tiedot, jotka on viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 toimitettu paperilla, eivät ole saatavissa rekisteristä sähköisessä muodossa, jos tietty määräaika on kulunut niiden rekisteriin toimittamisen ja pyynnön esittämisen välillä. Määräajan pituuden on oltava vähintään kymmenen vuotta.

Hinta, joka 14 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.

Jäljennöksiä pyytäneelle toimitetut paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita. Sähköisiä jäljennöksiä ei todisteta oikeiksi, jollei niitä pyytävä nimenomaisesti pyydä sitä.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet varmistaakseen, että sähköisten jäljennösten varmentamisella taataan sekä niiden alkuperä että sisällön oikeellisuus käyttäen ainakin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 1999/93/EY (29) 2 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta.

5. Edellä 3 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseen nimeämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaisuudessaan tai osittain taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämä virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa.

Jäsenvaltiot voivat päättää korvata virallisessa julkaisussa julkaisemisen toisella yhtä tehokkaalla tavalla, joka edellyttää ainakin sellaisen järjestelmän käyttöä, jossa julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta.

6. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista kohtaan ennen 5 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö näytä, että ulkopuolinen tiesi niistä.

Toimien osalta, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä.

7. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 5 kohdan mukaisesti julkistettujen ja rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.

Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, 5 kohdan mukaisesti julkistettuun sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista kohtaan; ulkopuolinen voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö osoita, että ulkopuolinen tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä sanamuodosta.

Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta seuraa, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia.

17 artikla

Ajantasaistettu tieto kansallisesta lainsäädännöstä kolmansien osapuolien oikeuksien osalta

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden nojalla kolmannet osapuolet voivat vedota 14 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja kuhunkin asiakirjalajiin, on saatavilla 16 artiklan 5, 6 ja 7 kohdan mukaisesti.

2. Jäsenvaltioiden on toimitettava Euroopan oikeusportaalissa julkaistaviksi vaadittavat tiedot portaalin sääntöjen ja teknisten vaatimusten mukaisesti.

3. Komissio julkaisee nämä Euroopan oikeusportaalia koskevat tiedot kaikilla unionin virallisilla kielillä.

18 artikla

Asiakirjojen ja tietojen sähköisten jäljennösten saatavuus

1. Edellä 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset on myös julkaistava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot ovat saatavissa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vakiomuotoisena viestinä sekä sähköisesti. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että tiedonsiirron vähimmäisturvallisuusstandardeja noudatetaan.

3. Komissio järjestää hakupalvelun kaikilla unionin virallisilla kielillä jäsenvaltioihin rekisteröityneistä yhtiöistä, jotta Euroopan oikeusportaalin kautta olisivat saatavilla

a) 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot;

b) kaikilla unionin virallisilla kielillä saatavilla olevat selittävät merkinnät, joissa luetellaan kyseiset tiedot ja asiakirjalajit.

19 artikla

Asiakirjoista ja tiedoista perittävissä olevat maksut

1. Maksut, jotka peritään 14 artiklassa tarkoitetuista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista asiakirjoista ja tiedoista, eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavat tiedot ovat saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta:

a) yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto;

b) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity; sekä

c) yhtiön rekisterinumero.

Kyseisten tietojen lisäksi jäsenvaltiot voivat valita, asettavatko ne lisää asiakirjoja ja tietoja saataville maksutta.

20 artikla

Tiedot purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta, sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta

1. Yhtiön rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa.

2. Sivuliikkeen rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää käyttäen varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut tiedot vastaanotetaan viipymättä.

3. Edellä 1 ja 2 kohdissa tarkoitettu tietojenvaihto on rekistereille maksuton.

21 artikla

Julkistettavien asiakirjojen ja tietojen julkistamiskieli ja kääntäminen

1. Asiakirjat ja tiedot, jotka on 14 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on.

2. Edellä 16 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen käännökset julkistetaan vapaaehtoisesti 16 artiklan mukaisesti millä tahansa unionin virallisella kielellä tai virallisilla kielillä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet helpottaakseen vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolisten henkilöiden saataville.

3. Edellä 16 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen ja tämän artiklan 2 kohdassa edellytetyn vapaaehtoisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 16 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä tai muilla kielillä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

4. Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta.

22 artikla

Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä

1. Perustetaan eurooppalainen keskusjärjestelmä, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’.

2. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä käsittää:

— jäsenvaltioiden rekisterit,

— keskusjärjestelmän,

— Euroopan oikeusportaalin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava omien rekisteriensä yhteentoimivuus rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän sisällä keskusjärjestelmän kautta.

4. Jäsenvaltiot voivat perustaa vapaaehtoisia rekistereiden yhteysjärjestelmän yhteyspisteitä. Niiden on ilmoitettava komissiolle ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista.

5. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta.

6. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän perustaminen ei vaikuta jäsenvaltioiden kesken voimassa oleviin kahdenvälisiin sopimuksiin yhtiöiden tietojenvaihdon osalta.

23 artikla

Keskusjärjestelmän kehitys ja ylläpito

1. Komissio päättää, kehittääkö ja/tai ylläpitääkö se keskusjärjestelmää joko omin keinoin tai kolmannen osapuolen kautta.

Jos komissio päättää kehittää ja/tai ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, kolmannen osapuolen valinta ja komission toimesta tapahtuva kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen täytäntöönpano on toteutettava asetuksen (EU, Euratom) N:o 966/2012 mukaisesti.

2. Jos komissio päättää kehittää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se määrittää täytäntöönpanosäädöksin tekniset eritelmät julkisen hankintamenettelyn yhteydessä ja kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen keston.

3. Jos komissio päättää ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se vahvistaa täytäntöönpanosäädöksin keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt.

Keskusjärjestelmän operatiivinen hallinnointi käsittää erityisesti:

— keskusjärjestelmän toiminnan hallinnan,

— keskusjärjestelmän avulla jaettavien ja vaihdettavien tietojen turvallisuuden ja suojan,

— jäsenvaltioiden rekistereiden ja kolmannen osapuolen välisten suhteiden koordinoinnin.

Komissio huolehtii keskusjärjestelmän toiminnan valvonnasta.

4. Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 164 artiklan 2 kohdan mukaista tarkastelumenettelyä noudattaen.

24 artikla

Täytäntöönpanosäädökset

Täytäntöönpanosäädöksillä komissio hyväksyy:

a) teknisen eritelmän, jossa määritellään sähköiset viestintämenetelmät rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää varten;

b) viestintäprotokollien teknisen eritelmän;

c) tekniset toimet, joilla varmistetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään kuuluvien tietojen välittämisen ja levittämisen tietotekniset vähimmäisturvallisuusstandardit;

d) teknisen eritelmän, jossa määritellään 20 ja 34 artiklassa tarkoitetut yhtiön ja sivuliikkeen rekisterin väliset tietojenvaihtomenetelmät;

e) yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan 20, 34 ja 130 artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa varten;

f) teknisen eritelmän, jossa määritellään vakiomuotoisen viestin rakenne rekistereiden, keskusjärjestelmän ja Euroopan oikeusportaalin välistä tietojenvaihtoa varten;

g) teknisen eritelmän, jossa määritellään tiedot, jotka keskusjärjestelmä tarvitsee tehtäviensä suorittamiseen sekä tällaisten tietojen tallentamis-, käyttö- ja suojamenetelmä;

h) teknisen eritelmän rekistereiden välisessä viestinnässä käytettävän yksilöivän tunnisteen rakenteesta ja käytöstä;

i) eritelmän, jossa määritellään rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tekniset toimintamenetelmät keskusjärjestelmän tarjoaman tietojen jakelun ja vaihdon osalta, ja eritelmän, jossa määritellään keskusjärjestelmän tarjoamat tietotekniset palvelut sekä taataan viestien toimittaminen asianomaisena kieliversiona;

j) Euroopan oikeusportaalin tarjoaman hakupalvelun yhdenmukaistetut kriteerit;

k) maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt ottaen huomioon käytettävissä olevat maksujärjestelyt, kuten verkkomaksu;

l) yksityiskohdat selittävistä merkinnöistä, joissa luetellaan 14 artiklassa tarkoitetut tiedot ja asiakirjalajit;

m) rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen saatavuutta koskevat tekniset ehdot;

n) menettelyn ja tekniset vaatimukset, jotka koskevat valinnaisten yhteyspisteiden liittämistä keskusjärjestelmään.

Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 164 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

25 artikla

Rahoitus

1. Keskusjärjestelmän perustaminen ja tuleva kehittäminen sekä tästä direktiivistä johtuvat Euroopan oikeusportaalin mukautukset rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta.

2. Keskusjärjestelmän ylläpito ja toiminta rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta, ja sitä voidaan yhteisrahoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yksityisiltä käyttäjiltä perittävillä yhteysmaksuilla. Tämän kohdan säännökset eivät vaikuta kansallisiin maksuihin.

3. Komissio voi antaa delegoiduilla säädöksillä 163 artiklan mukaisesti sääntöjä siitä, yhteisrahoitetaanko keskusjärjestelmää tämän artiklan 2 kohdan mukaisia maksuja perimällä, ja mikäli rahoitetaan, sääntöjä yksityisiltä käyttäjiltä perittävien maksujen suuruudesta.

4. Edellä tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti asetetut maksut eivät vaikuta maksuihin, joita jäsenvaltiot mahdollisesti perivät 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen saamisesta.

5. Edellä tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti asetettuja maksuja ei peritä 19 artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettujen tietojen saamisesta.

6. Kukin jäsenvaltio vastaa kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta aiheutuneista kustannuksista sekä tästä direktiivistä johtuneista ylläpito- ja toimintakustannuksista.

26 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja, on mainittava:

a) tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 16 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

b) yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen olemisesta selvitystilassa.

Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön internetsivujen on sisällettävä vähintään ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot ja tarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta.

27 artikla

Julkistamistoimet toteuttavat henkilöt

Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkistamistoimista.

28 artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset ainakin sen varalta, että:

a) tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta 14 artiklan f alakohdan mukaisesti;

b) 26 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty liikeasiakirjoissa tai yhtiön internetsivuilla.

2 jakso

Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat julkistamissäännöt

29 artikla

Sivuliikkeeseen liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistaminen

1. Jäsenvaltion lainsäädännön alaisen liitteessä II lueteltua muotoa olevan yhtiön toiseen jäsenvaltioon avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava noudattaen sen jäsenvaltion, jossa sivuliike on, lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä.

2. Jos sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat erilaiset kuin yhtiötä koskevat julkistamisvaatimukset, sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat sen osalta ensisijaisia.

3. Jäljempänä 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Edellä olevaa 18 artiklaa ja 19 artiklan 1 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sivuliikkeillä on yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan tunnistaa yksiselitteisesti rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvassa rekistereiden välisessä viestinnässä. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden perusteella voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, sivuliikkeen numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistamista koskevat virheet.

30 artikla

Julkistettavat asiakirjat ja tiedot

1. Edellä 29 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee vain seuraavia asiakirjoja ja tietoja:

a) sivuliikkeen osoite;

b) sivuliikkeen toiminnan tarkoitus;

c) rekisteri, jossa 16 artiklassa tarkoitettu yhtiön asiakirjavihko on, sekä yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

d) yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto sekä sivuliikkeen nimi, jos sillä on eri nimi kuin yhtiöllä;

e) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä; — yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä yhtiön 14 artiklan d alakohdan nojalla julkistaman tiedon mukaisesti, — yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa, heidän valtuuksiaan koskevin maininnoin;

f) — yhtiön purkautuminen, selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen yhtiön 14 artiklan h, j ja k alakohdan nojalla julkistamien tietojen mukaisesti, — maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt;

g) tilinpäätösasiakirjat 31 artiklan mukaisesti;

h) sivuliikkeen lopettaminen.

2. Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 29 artiklan mukaisesti on julkistettava:

a) tämän artiklan 1 kohdan e ja f alakohdassa mainittujen henkilöiden allekirjoitukset;

b) 14 artiklan a, b ja c alakohdan mukaisesti perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset;

c) yhtiön olemassaoloa koskeva todistus tämän artiklan 1 kohdan c alakohdassa mainitusta rekisteristä;

d) tiedot tuossa jäsenvaltiossa olevaan yhtiön omaisuuteen kohdistuvista vakuuksista, jos tällainen julkistaminen vaikuttaa näiden vakuuksien pätevyyteen.

31 artikla

Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden rajat

Edellä 30 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja vain sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen jäsenvaltion Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY (30) ja direktiivin 2013/34/EU mukaista lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on.

32 artikla

Julkistamiskieli ja julkistettujen asiakirjojen kääntäminen

Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 30 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 31 artiklassa tarkoitetut asiakirjat on julkistettava jollakin muulla unionin virallisella kielellä ja että tällaisten asiakirjojen käännökset on todistettava oikeiksi.

33 artikla

Julkistaminen kun jäsenvaltiossa on avattu useampia sivuliikkeitä

Jos yhtiö on avannut useampia sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa, 30 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 31 artiklassa tarkoitettu julkistaminen voi tapahtua yhtiön valinnan mukaan missä tahansa rekisterissä, johon sivuliike on merkitty.

Ensimmäisessä kohdassa tarkoitetussa tapauksessa julkistamisvaatimus muiden sivuliikkeiden osalta koskee tietoja sen sivuliikkeen rekisteristä, jossa julkistaminen tapahtui, sekä tuon sivuliikkeen numeroa siinä rekisterissä.

34 artikla

Tiedot purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta

1. Edellä olevaa 20 artiklaa sovelletaan vastaavasti yhtiön rekisteröimiseen ja sivuliikkeen rekisteröimiseen.

2. Jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jota noudatetaan 20 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen vastaanottamisessa. Kyseisillä menettelyillä on varmistettava, jos yhtiö on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä, että myös sen sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä.

3. Edellä olevan 2 kohdan toista virkettä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä asianomaisen yhtiön oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajatylittävän siirron vuoksi.

35 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeen kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava 26 artiklassa tarkoitettujen tietojen lisäksi myös se rekisteri, jossa tuota sivuliikettä koskevaa asiakirjavihkoa säilytetään, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä.

3 jakso

Kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat julkistamisvaatimukset

36 artikla

Sivuliikkeisiin liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistaminen

1. Yhtiön, joka ei ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alainen, jäsenvaltiossa avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava, jos yhtiö on oikeudelliselta muodoltaan rinnastettavissa liitteessä II lueteltuun yhtiöön, noudattaen sivuliikkeen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.

2. Sovelletaan, mitä 29 artiklan 2 kohdassa säädetään.

37 artikla

Julkistettavat asiakirjat ja tiedot

Edellä 36 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee ainakin seuraavia asiakirjoja ja tietoja:

a) sivuliikkeen osoite;

b) sivuliikkeen toiminnan tarkoitus;

c) sen valtion lainsäädäntö, jonka alainen yhtiö on;

d) jos mainitussa lainsäädännössä edellytetään sitä, rekisteri, johon yhtiö on merkitty, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

e) perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset;

f) yhtiön oikeudellinen muoto, pääasiallinen toimipaikka ja tarkoitus sekä merkityn pääoman määrä ainakin kerran vuodessa, jollei näitä tietoja ole e alakohdassa mainituissa asiakirjoissa;

g) yhtiön nimi ja sivuliikkeen nimi, jos se ei ole sama kuin yhtiön nimi;

h) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä — yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä, — yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa. Niiden henkilöiden valtuuksien laajuus, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, on ilmoitettava, samoin kuin se, onko mainituilla henkilöillä kelpoisuus edustaa yhtiötä yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä;

i) — yhtiön purkautuminen ja selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen, — maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt;

j) tilinpäätösasiakirjat 38 artiklan mukaisesti;

k) sivuliikkeen lopettaminen.

38 artikla

Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden rajat

1. Edellä 37 artiklan j alakohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on. Jos niitä ei ole laadittu direktiivin 2013/34/EU mukaisesti tai vastaavalla tavalla, jäsenvaltiot voivat vaatia, että sivuliikkeen toimintaan liittyvät tilinpäätösasiakirjat laaditaan ja julkistetaan.

2. Sovelletaan, mitä 32 ja 33 artiklassa säädetään.

39 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava, missä rekisterissä sivuliikettä koskeva asiakirjavihko on, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä. Jos sen valtion lainsäädännössä, jonka alainen yhtiö on, edellytetään merkintää rekisteriin, on ilmoitettava sekä rekisteri, johon yhtiö on merkitty, että yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä.

4 jakso

Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt

40 artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta, että 29, 30, 31, 36, 37 ja 38 artiklassa tarkoitettuja tietoja ei julkisteta ja että 35 ja 39 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei mainita kirjeissä tai tilauslomakkeissa.

41 artikla

Julkistamistoimet toteuttavat henkilöt

Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia 2 ja 3 jaksossa säädetyistä julkistamistoimista.

42 artikla

Poikkeukset sivuliikkeiden tilinpäätösasiakirjojen julkistamissäännöksiin

1. Mitä 31 ja 38 artiklassa säädetään, ei koske neuvoston direktiivissä 89/117/ETY (31) tarkoitettujen luotto- ja rahoituslaitosten sivuliikkeitä.

2. Ennen myöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 31 ja 38 artiklaa vakuutusyhtiöiden sivuliikkeisiin.

43 artikla

Yhteyskomitea

Neuvoston direktiivin 78/660/ETY (32) 52 artiklalla perustetun yhteyskomitean tehtävänä on myös

a) helpottaa 2 ja 3 jakson ja tämän jakson säännösten yhdenmukaista soveltamista säännöllisin kokouksin, jotka koskevat erityisesti niiden soveltamiseen liittyviä käytännön ongelmia, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta perussopimuksen 258 ja 259 artiklan soveltamista;

b) neuvoa tarvittaessa komissiota 2 ja 3 jakson ja tämän jakson säännöksiin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista.

IV LUKU

Pääoman säilyttäminen ja muuttaminen

1 jakso

Pääomavaatimukset

44 artikla

Yleiset säännökset

1. Tässä luvussa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin.

2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tämän luvun säännöksiä liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö” tai ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.

45 artikla

Vähimmäispääoma

1. Jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan yhtiön merkityn pääoman on oltava vähintään 25 000 euroa, jotta yhtiö voidaan perustaa tai jotta yhtiö voi saada luvan aloittaa toimintansa.

2. Joka viides vuosi Euroopan parlamentti ja neuvosto perussopimuksen 50 artiklan 1 kohdan ja 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti komission ehdotuksesta arvioivat 1 kohdassa euroina ilmaistun rahamäärän ja tarvittaessa muuttavat sitä unionin talouskehityksen ja rahaolojen kehityksen perusteella sekä ottaen huomioon pyrkimykset sallia ainoastaan suurten ja keskisuurten yritysten toimia liitteessä I luetelluissa yhtiömuodoissa.

46 artikla

Varat

Merkittyä osakepääomaa voivat olla vain varat, joiden taloudellinen arvo voidaan arvioida. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskevat sitoumukset eivät kuitenkaan voi olla tällaisia varoja.

47 artikla

Osakkeiden vastikearvo

Osakkeita ei saa antaa vastikkeesta, joka on niiden nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa pienempi.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia, että ne, jotka sijoittavat osakkeita ammattimaisesti, maksavat tällaisen toimintansa yhteydessä merkitsemistään osakkeista vastikkeen, joka on niiden kokonaishintaa pienempi.

48 artikla

Vastiketta vastaan annettujen osakkeiden maksaminen

Sellaisten osakkeiden vastikkeesta, jotka annetaan vastiketta vastaan, on yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, oltava maksettu vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

Sellaisten osakkeiden vastike, jotka annetaan muuta vastiketta kuin rahaa vastaan yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, on suoritettava kokonaisuudessaan viiden vuoden kuluessa tuosta ajankohdasta.

2 jakso

Lakisääteistä pääomaa koskevat takeet

49 artikla

Asiantuntijan lausunto muusta vastikkeesta kuin rahasta

1. Ennen kuin yhtiö perustetaan tai saa luvan aloittaa toimintansa, on yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, annettava lausunto kaikenlaisesta muusta vastikkeesta kuin rahasta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa asiantuntijalausunnossa on ainakin kuvattava jokainen vastikelaji ja käytetyt arvostusmenetelmät sekä myös ilmoitettava, vastaavatko näitä menetelmiä käyttämällä saadut arvot ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa sekä tarvittaessa niistä suoritettavaa ylikurssia.

3. Asiantuntijalausunto on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä.

4. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä artiklaa, jos 90 prosenttia kaikkien osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta annetaan yhdelle tai useammalle yhtiölle muuta vastiketta kuin rahaa vastaan ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) vastikkeen saavassa yhtiössä 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt ovat päättäneet olla hankkimatta asiantuntijalausuntoa;

b) tämä päätös on julkistettu 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c) yhtiöillä, jotka antavat tällaisen vastikkeen, on rahastoja, joita ei voi lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa ja jotka ovat vähintään samansuuruisia kuin muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettavien osakkeiden nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo;

d) yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, ilmoittavat takaavansa c alakohdassa tarkoitettuun määrään asti vastikkeen saavan yhtiön velat, jotka syntyvät muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettujen osakkeiden antamisen jälkeen ja ennen kuin vuosi on kulunut tämän yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jonka aikana vastike annettiin. Tällaisten osakkeiden luovuttaminen tänä aikana ei ole sallittua;

e) edellä d alakohdassa tarkoitettu takuu on julkistettu 3 kohdassa säädetyllä tavalla; ja

f) yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, siirtävät c alakohdassa tarkoitettua määrää vastaavan määrän rahastoon, jota ei saa jakaa ennen kuin kolmen vuoden kuluttua vastikkeen saavan yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jolloin vastike annettiin tai, tarvittaessa, ennen kuin kaikki d alakohdassa tarkoitettuun takaukseen perustuvat vaatimukset, jotka on esitetty tänä aikana, on täytetty.

5. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta tätä artiklaa uuden yhtiön perustamiseen sulautumisen tai jakautumisen kautta, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta laaditaan yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunto.

Kun jäsenvaltiot päättävät soveltaa tätä artiklaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, ne voivat säätää, että sama asiantuntija voi laatia tai samat asiantuntijat voivat laatia sekä tämän artiklan 1 kohdan mukaisen lausunnon että sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevan, yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunnon.

50 artikla

Poikkeus vaatimukseen asiantuntijan lausunnosta

1. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (33) 4 artiklan 1 kohdan 44 alakohdan määritelmän mukaisia siirtokelpoisia arvopapereita tai mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 17 alakohdan määritelmän mukaisia rahamarkkinavälineitä annetaan hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana ja kyseiset arvopaperit tai rahamarkkinavälineet arvostetaan sillä painotetulla keskihinnalla, jolla niillä on käyty kauppaa mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdan määritelmän mukaisilla säännellyillä markkinoilla kansallisessa lainsäädännössä määritettävän riittävän pitkän ajan ennen kyseisen muun vastikkeen kuin rahan antamispäivää.

Jos poikkeukselliset olosuhteet kuitenkin ovat vaikuttaneet kyseiseen hintaan siten, että omaisuuserän arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, mukaan lukien tilanteet, joissa kyseisten siirrettävien arvopapereiden tai rahamarkkinavälineiden markkinoista on tullut epälikvidejä, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla.

Tällaiseen uudelleen arvostamiseen sovelletaan 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

2. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käyvästä arvosta tunnustettu riippumaton asiantuntija on jo antanut lausunnon, ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) käypä arvo määritetään enintään kuusi kuukautta ennen päivää, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi; ja

b) arvostaminen on tehty vastikkeeksi annettavien omaisuuserien kaltaiseen omaisuuteen sovellettavien, jäsenvaltioissa yleisesti hyväksyttyjen arvostamisnormien ja -periaatteiden mukaisesti.

Jos kyseessä ovat uudet olosuhteet, joissa omaisuuserän käypä arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla.

Tällaiseen toisessa alakohdassa tarkoitettuun uudelleen arvostamiseen sovelletaan 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

Jos tällaista uudelleen arvostamista ei tehdä, yksi tai useampi osakkeenomistaja, joka omistaa yhtiön merkitystä pääomasta yhteensä vähintään viisi prosenttia päivänä, jona päätös osakepääoman korottamisesta tehdään, voi vaatia riippumattoman asiantuntijan arviota, jolloin on sovellettava 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

Tällainen osakkeenomistaja voi esittää tai tällaiset osakkeenomistajat voivat esittää vaatimuksen siihen päivään asti, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, edellyttäen että päivänä, jona vaatimus esitetään, osakkeenomistaja yhä omistaa tai osakkeenomistajat yhä omistavat yhtiön merkitystä osakepääomasta yhteensä vähintään viisi prosenttia, kuten päivänä, jona päätös pääoman korottamisesta tehtiin.

3. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käypä arvo on johdettu edellisen tilikauden lakisääteiseen tilinpäätökseen sisältyneestä yksittäisen omaisuuserän arvosta, edellyttäen, että tilinpäätös on tarkastettu direktiivin 2006/43/EY mukaisesti.

Tämän artiklan 2 kohdan toisesta viidenteen alakohtaa sovelletaan tarvittavin muutoksin.

51 artikla

Muu vastike kuin raha ilman asiantuntijan lausuntoa

1. Jos 50 artiklassa tarkoitettu muu vastike kuin raha annetaan ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa, 4 artiklan h alakohdassa säädettyjen vaatimusten lisäksi on kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, julkaistava ilmoitus, joka sisältää seuraavat tiedot:

a) kuvaus kyseessä olevasta muusta vastikkeesta kuin rahasta;

b) vastikkeen arvo, arvostamisen lähde ja soveltuvissa tapauksissa arvostamismenetelmä;

c) lausunto siitä, vastaako saatu arvo ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollista vasta-arvoa sekä soveltuvissa tapauksissa näistä osakkeista suoritettavaa ylikurssia; ja

d) lausunto siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita suhteessa alkuperäiseen arvostamiseen.

Ilmoituksen julkaisemisen on tapahduttava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 16 artiklan mukaisesti.

2. Jos muuta vastiketta kuin rahaa ehdotetaan annettavaksi ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa ehdotetun 68 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun pääoman korottamisen yhteydessä, pääoman korottamispäätöksen päivämäärän ja tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sisältävä ilmoitus on julkaistava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 16 artiklan mukaisesti, ennen kuin muuna vastikkeena kuin rahana annettava omaisuuserä on määrä antaa. Tällöin tämän artiklan 1 kohdan mukainen ilmoitus rajoittuu lausuntoon siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita edellä tarkoitetun ilmoituksen julkaisemisen jälkeen.

3. Kunkin jäsenvaltion on säädettävä riittävistä takeista sen varmistamiseksi, että 50 artiklan ja tämän artiklan mukaista menettelyä noudatetaan annettaessa muuta vastiketta kuin rahaa ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa.

52 artikla

Merkitykselliset hankinnat perustamisen tai toiminnan aloittamisen jälkeen

1. Jos yhtiö kansallisessa lainsäädännössä säädettävässä, vähintään kahden vuoden pituisessa määräajassa, joka lasketaan yhtiön perustamisesta tai siitä, kun se saa luvan aloittaa toimintansa, hankkii 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetulle henkilölle tai yhtiölle kuuluvaa omaisuutta, ja yhtiön maksama vastike on vähintään yksi kymmenesosa merkitystä pääomasta, hankinta on tarkastettava ja sen yksityiskohdat julkistettava 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa säädetyllä tavalla sekä alistettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Edellä olevaa 50 ja 51 artiklaa sovelletaan tarvittavin muutoksin.

Jäsenvaltiot voivat myös vaatia näiden säännösten soveltamista, jos tällaiset varat kuuluvat osakkeenomistajalle tai jollekin muulle henkilölle.

2. Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta hankintoihin, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamiseen taikka jotka on tehty hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen mukaisesti tai sen valvonnassa, eikä hankintoihin arvopaperipörssissä.

53 artikla

Osakkeenomistajien maksuvelvollisuus

Ellei merkityn pääoman alentamista koskevista säännöksistä muuta johdu, osakkeenomistajia ei saa vapauttaa maksuvelvollisuudestaan.

54 artikla

Turvaamistoimenpiteet muuttamisen varalta

Kunnes jäsenvaltioiden lainsäädäntö on myöhemmin yhteensovitettu, jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen turvaamiseksi, että muutettaessa yhtiömuodoltaan toisenlainen yhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi vaaditaan ainakin 3–6 artiklan ja 45–53 artiklan mukaiset takeet.

55 artikla

Yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan muuttaminen

Mitä 3–6 artiklan ja 45–54 artiklassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat toimivaltaa ja menettelyä yhtiöjärjestystä tai perustamiskirjaa muutettaessa.

3 jakso

Säännöt yhtiön varojen jakamisesta

56 artikla

Yleiset säännöt yhtiön varojen jakamisesta

1. Muissa kuin merkityn pääoman alentamista koskevissa tapauksissa ei yhtiön varoja saa jakaa osakkeenomistajille, jos yhtiön tilinpäätöksestä ilmenevä nettovarallisuus viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöspäivänä on, tai jakamisen johdosta olisi, pienempi kuin merkityn pääoman ja sellaisten rahastojen yhteismäärä, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan saa jakaa.

2. Jos merkityn osakepääoman maksamatonta osuutta ei ole merkitty taseen vastaaviin, kyseinen määrä vähennetään 1 kohdassa tarkoitetun merkityn osakepääoman määrästä.

3. Osakkeenomistajille jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeksi päättyneen tilikauden voitto lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirretty rahastoihin.

4. ’Jakamisella’ tarkoitetaan 1 ja 3 kohdassa erityisesti osinkojen sekä osakkeisiin liittyvien korkojen maksamista.

5. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saadaan maksaa väliosinkoja, ainakin seuraavien edellytysten tulee täyttyä:

a) on laadittava välitilinpäätös, jonka mukaan jaettavia varoja on riittävästi;

b) jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeisen sellaisen tilikauden jälkeen saatu voitto, jolta on laadittu tilinpäätös, lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirrettävä rahastoihin.

6. Mitä 1–5 kohdassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat merkityn pääoman korottamista siirtämällä varoja rahastoista pääomaan.

7. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää poikkeuksista 1 kohtaan kiinteäpääomaisten sijoitusyhtiöiden osalta.

’Kiinteäpääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä kohdassa ainoastaan yhtiöitä:

a) joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta; ja

b) jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi.

Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on:

a) vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät termin ”sijoitusyhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin;

b) kiellettävä yhtiötä, jonka nettovarallisuus laskee 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi, jakamasta tulosta osakkeenomistajille, jos yhtiön varojen yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan viimeksi päättyneen tilikauden tilipäätöspäivänä on tai jakamisen johdosta olisi vähemmän kuin puolitoista kertaa yhtiön velkasitoumusten yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan; ja

c) vaadittava, jos tällainen yhtiö jakaa tulosta silloin, kun sen nettovarallisuus on 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienempi, että tästä on mainittava tilinpäätöksessä.

57 artikla

Laittomasti jaettujen varojen palauttaminen

Varoja saaneiden osakkeenomistajien on palautettava kaikki 56 artiklan vastaisesti jaetut varat, jos yhtiö näyttää, että osakkeenomistajat tiesivät jaon laittomuudesta tai eivät olosuhteet huomioon ottaen voineet olla tietämättä siitä.

58 artikla

Merkityn pääoman huomattava menettäminen

1. Jos yhtiö menettää huomattavan osan merkitystä pääomasta, yhtiökokous on jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyssä määräajassa kutsuttava koolle arvioimaan, olisiko yhtiö purettava vai ryhdyttävä muihin toimenpiteisiin.

2. Jäsenvaltion lainsäädännössä ei saa asettaa menetyksen määrää, jota 1 kohtaa sovellettaessa pidetään huomattavana, suuremmaksi kuin puolet merkitystä pääomasta.

4 jakso

Säännöt yhtiön hankkiessa omia osakkeitaan

59 artikla

Omien osakkeiden merkintäkielto

1. Yhtiö ei saa itse merkitä omia osakkeitaan.

2. Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, on katsottava merkinneen ne omaan lukuunsa.

3. Edellä 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt taikka merkittyä osakepääomaa korotettaessa yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenet ovat velvollisia maksamaan osakkeet, jotka on merkitty tämän artiklan vastaisesti.

Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin vapauttaa maksuvelvollisuudesta se, joka näyttää, ettei hän henkilökohtaisesti ole menetellyt virheellisesti.

60 artikla

Omien osakkeiden hankkiminen

1. Jäsenvaltiot voivat sallia yhtiön hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön lukuun, sanotun kuitenkaan rajoittamatta kaikkien samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteen ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 soveltamista. Siltä osin kuin osakkeiden hankkiminen sallitaan, jäsenvaltioiden on edellytettävä, että tällaiset hankinnat täyttävät seuraavat edellytykset:

a) hankintavaltuuden antaa yhtiökokous, joka määrittelee tällaisten hankintojen ehdot ja edellytykset ja erityisesti hankittavien osakkeiden enimmäismäärän, valtuuden voimassaoloajan, jonka enimmäispituus määritellään kansallisessa lainsäädännössä kuitenkin siten, että se ei saa olla pidempi kuin viisi vuotta, sekä vastikkeellisessa hankinnassa vastikkeen enimmäis- ja vähimmäismäärän. Yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten on varmistuttava siitä, että aina kun osakkeita hankitaan tällaisella valtuudella, b ja c alakohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät;

b) osakkeiden hankkiminen, mukaan lukien yhtiön aiemmin hankkimat ja sillä olevat osakkeet sekä osakkeet, jotka omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toiminut henkilö on hankkinut, ei saa johtaa nettovarallisuuden alentumiseen 56 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi; ja

c) hankinta voi koskea ainoastaan täysin maksettuja osakkeita.

Jäsenvaltiot voivat lisäksi asettaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen hankintojen edellytykseksi mitkä hyvänsä seuraavista:

a) hankittujen osakkeiden, mukaan lukien yhtiön aiemmin hankkimat ja sillä olevat osakkeet sekä osakkeet, jotka omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toiminut henkilö on hankkinut, nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo ei ylitä jäsenvaltioiden määrittelemää rajaa; tämän rajan on oltava vähintään kymmenen prosenttia merkitystä pääomasta;

b) yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa mää