(38)

Saksa on luvannut, että LBBW toteuttaa rakenneuudistussuunnitelman, ja on toimittanut seuraavat (tasesumman ja riskin sisältävien omaisuuserien pienentämiseen sekä myynteihin liittyvät) lupaukset ja toimintalinjoja koskevat sitoumukset: ”Saksan liittotasavalta ja LBBW lupaavat täten toteuttaa LBBW:n rakenteiden uudistamiseksi seuraavat rakenteelliset toimenpiteet: (…) 3. LBBW purkaa vuoden 2008 omaisuuseristään (noin 448 miljardin euron tasesumma määräpäivänä 31 päivänä joulukuuta 2008) noin 182 miljardia euroa eli noin 41 prosenttia. Noin [125–135] miljardia euroa puretaan 31 päivään joulukuuta 2013 mennessä. 4. LBBW purkaa vuoden 2008 riskin sisältävistä omaisuuseristään (noin 178 miljardia euroa määräpäivänä 31 päivänä joulukuuta 2008) noin [80–100] miljardia euroa eli noin [40–60] prosenttia. Noin [60–80] miljardin euron purku toteutetaan 31 päivään joulukuuta 2013 mennessä. 5. LBBW myy jäljempänä luetellut omistusosuudet, jollei niitä ole jo myyty, viimeistään ilmoitettuina ajankohtina parhaaseen mahdolliseen hintaan. Omistusosuuksien nykyisen liikevaihdon määrän olennaiset, arvon määrittävät elementit säilytetään myyntiin asti ja pannaan myyntiin. a. Sachsen DV Betriebs- und Servicegesellschaft mbH (myyty elokuussa -09) b. quirin bank AG (myyty syyskuussa -09) c. DekaBank Deutsche Girozentrale (myyntiajankohta viimeistään […]) d. Lasssarus Handels GmbH (myynti/likvidointi viimeistään […]) e. LBBW Securities LLC (Broker/Dealer) (myynti/sulkeminen viimeistään […]) f. LBBW Luxemburg SA ([…] myynti viimeistään […], […] selvitystila) g. LRI Invest SA (myynti viimeistään […]) h. LBBW Asset Management (Ireland) plc (myynti tai sulkeminen viimeistään […]) i. LBS Landesbausparkasse Baden-Württemberg[…] (myynti viimeistään […]) j. SV Sparkassen Versicherung Holding AG (myynti viimeistään […]) k. LBBW Immobilien GmbH (asuntokanta) (myynti viimeistään […]) l. […] (myynti viimeistään […]) m. […] (myynti viimeistään […]) n. […] (myynti viimeistään […]). 6. Kohdassa 5 mainittujen omistusosuuksien myyntiä voidaan lykätä […] kuukautta, kuitenkin enintään 31 päivään joulukuuta 2013 saakka, jos LBBW osoittaa, että liiketoimella saatava myyntitulo on pienempi kuin kulloisenkin omistusosuuden kirjanpitoarvo Saksan kauppalain mukaan laaditussa LBBW:n erillistilinpäätöksessä tai että liiketoimi johtaisi tappioihin IFRS-standardien mukaan laaditussa konsernitilinpäätöksessä. 7. Kohdassa 5 lueteltujen lupausten täydellisen ja moitteettoman noudattamisen jatkuvasta ja kattavasta valvonnasta ja perusteellisesta tarkastuksesta vastaa riittävän pätevä asiantuntija (edunvalvoja), mieluiten tilintarkastaja. Edunvalvoja tarkistaa myös, että myyntihinta määritetään taloudellisin perustein. LBBW ehdottaa komissiolle kolmen kuukauden kuluessa tämän päätöksen tiedoksi antamisesta sopivaa riippumatonta asiantuntijaa. Hänen nimittämisensä edellyttää komission hyväksyntää. Komissio voi vaatia asiantuntijalta selityksiä ja selvityksiä. LBBW vastaa asiantuntijaan liittyvistä kustannuksista. 8. Jos jotain kohdassa 5 mainituista omistusosuuksista ei ole myyty mainittuun määräpäivään mennessä, vaikka kaikki käytettävissä olevat mahdollisuudet pidentää määräaikaa olisi hyödynnetty, komissio voi erillispäätöksellä määrätä, että kyseisen osuuden myy luovutuksesta vastaava toimitsija. LBBW vastaa luovutuksesta vastaavaan toimitsijaan liittyvistä kustannuksista. 9. LBBW sulkee seuraavat toimipaikat mahdollisimman pian, viimeistään 31 päivään joulukuuta 2013 mennessä: a. Barcelona b. Madrid c. Pariisi d. Amsterdam e. Milano f. Budapest g. Varsova h. Praha Lontoon, New Yorkin, Singaporen ja Tokion sivukonttoreita pienennetään merkittävästi. Saksan liittohallitus ja LBBW vakuuttavat, että LBBW noudattaa seuraavia toimintalinjoja koskevia sitoumuksia: 10. Rakenneuudistussuunnitelman toteuttamisen aikana, enintään 31 päivään joulukuuta 2013 saakka, LBBW käyttää toissijaista pääomaa tai välttää toissijaisen pääoman osallistumista tappioihin vain siinä tapauksessa, että on velvollinen siihen myös purkamatta rahastoja sekä Saksan kauppalain 340 f ja g pykälän mukaista poistoeroa. 11. LBBW ei tee 31 päivään joulukuuta 2012 asti ostoja LBBW:n kanssa kilpailevista rahoituslaitoksista. Muu omistusosuuksilla käytävä kauppa, joka voidaan LBBW:n liiketoimintamallin yhteydessä luokitella kuuluvaksi alkuperäiseen asiakasliiketoimintaan, on edelleen mahdollista, jos se ei vaikuta pankin elinkelpoisuuteen. 12. LBBW osallistuu osavaltiopankkien yleiseen konsolidointiin Saksassa taloudelliset periaatteet huomioon ottaen ja LBBW:n uuden liiketoimintamallin mukaisesti. Jos LBBW:n harkittavaksi tulee yksittäisten osavaltiopankkien yhteenliittymiä, LBBW pitää ohjenuoranaan yhteen liitetyn laitoksen pitkän aikavälin elinkelpoisuuden varmistamiseen liittyviä vaatimuksia ja sen kestävää valmiutta antaa asianmukaisesti luottoa reaalitaloudelle. Ostot/yrityssulautumat mahdollisen osavaltiopankkien konsolidoinnin yhteydessä edellyttävät EU:n komission ennalta antamaa suostumusta. 13. LBBW pidättäytyy tarjoamasta markkinoilla, joilla sillä on merkittävä markkinaosuus, eli pk-yritys- ja yksityispankkitoiminnassa, 31 päivään joulukuuta 2012 asti edullisempia hintoja kuin edullisin sen kymmenestä markkinaosuuden mukaan tärkeimmästä kilpailijasta. 14. LBBW ei käytä mainonnassa tukitoimenpiteiden myöntämistä eikä niistä johtuvia kilpailuetuja. 15. LBBW ottaa luotonannossaan ja pääomasijoituksissaan huomioon talouden, erityisesti pk-yritysten, luottotarpeen, tarjoamalla markkinoille tavanomaisia ja valvonnan / pankkien talouden kannalta asianmukaisia ehtoja. 16. Lisäksi LBBW tarkistaa sisäisten kannustinjärjestelmiensä kohtuullisuuden ja vaikuttaa siihen, että ne eivät houkuttele ottamaan asiattomia riskejä ja että ne noudattavat yrityksen kestäviä ja pitkän aikavälin tavoitteita ja ovat läpinäkyviä. 17. LBBW kehittää edelleen riskien seurantaa ja valvontaa. Samalla se erottaa koko luotonantoa korvaavan liiketoiminnan pankin ydinliiketoiminta-alueista ja liittää sen organisatorisesti ja toiminnallisesti erilliseen sisäiseen rakenneuudistusyksikköön (Internal Restructuring Unit, IRU). Tämä yksikkö varmistaa purettavien toimintojen erillisen kuvauksen, raportoinnin ja ohjauksen. 18. LBBW kuvaa säästökassatoimintaa erikseen 31 päivästä joulukuuta 2010 alkaen. 19. LBBW harjoittaa harkitsevaa, vakaata ja kestävää liiketoimintaa. 20. LBBW ei hyödynnä takausjärjestelyn EKP-sidonnaisuudesta syntyvää likviditeettietua. 21. LBBW maksaa vuosittain takautuvasti takuun myöntämisajankohtana aluksi 6,25 prosentin maksun alkuvaiheessa esiintyvästä pääomavaatimuksia supistavasta vaikutuksesta. Vaikutus pienenee suhteessa käytettävissä olevan takuun kanssa. LBBW maksaa vuosittaisen 3,75 prosentin lisäkorvauksen arvopaperistetuista omaisuuseristä koostuvaan sijoitussalkkuun (ABS-salkkuun) liittyvän takauksen siitä osasta, joka ei ylitä 1,5:tä miljardia euroa. LBBW maksaa siis tämän lisäkorvauksen täysimääräisenä niin pitkään kuin tämä ABS-salkkuun liittyvä takuusumma on vähintään 1,5 miljardia euroa; kun takuusumma putoaa alle 1,5 miljardin euron, on maksettava ainoastaan 3,75 prosentin korvaus jäljellä olevasta takuusummasta. Hyvää hallintotapaa (Corporate Governance) koskevat lupaukset 22. Aiemmanmuotoinen hallintoneuvosto muutetaan riippumattomaksi hallintoneuvostoksi Corporate Governance -säännöstön mukaisesti. a. Valvonta- ja seurantatehtävät keskitetään yksinomaan hallintoneuvostolle, eikä niitä tähänastiseen tapaan jaeta kahdelle toimielimelle (yhtiökokoukselle ja hallintoneuvostolle). Perustavanlaatuisiin liiketoimiin tarvitaan tavalliseen tapaan hallintoneuvoston suostumus. b. LBBW:n johto on päivittäisessä ja operatiivisessa liikkeenjohdossa riippumaton, ja sillä on velvollisuuksia vain yritystä kohtaan. Se ei ota vastaan ohjeita hallintoneuvostolta eikä yhtiökokoukselta. c. Nykyisen yhtiökokouksen (Trägerversammlung) muotoa muutetaan (Haupt- oder Eigentümerversammlung). Sen toimivalta keskitetään osakeyhtiöoikeuden mukaisiin yhtiökokouksen tyypillisiin tehtäviin (esimerkiksi päätökset voitonjaosta, yrityssopimusten tekeminen ja likvidointipäätökset) d. Kaikilla hallintoneuvoston jäsenillä on oltava vakavaraisuusdirektiivin (11) viimeisessä versiossa tai luottolaitosalaa koskevan lain (KWG) 36 pykälän 3 momentin ensimmäisessä virkkeessä säädetty pätevyys. Jäsenet ovat sopivia, kun he ovat luotettavia ja heillä on valvontatoimen harjoittamisessa sekä LBBW:n harjoittaman liiketoiminnan arvioimisessa ja seurannassa tarvittava asiantuntemus. e. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä vähennetään 21:een. f. Puolet osakkeenomistajille varatuista paikoista täytetään ulkopuolisilla asiantuntijoilla. g. Rakenneuudistusvaiheen eli hyvän hallintotavan mukaisten käytäntöjen käyttöönoton aikana (jäljempänä olevan) 24 kohdan mukaisen yhtiömuodon vaihdon toteutumiseen asti vuonna 2013 hallintoneuvoston puheenjohtajana toimii henkilö, joka kuuluu hallintoneuvostoon (edellä olevan) 22 kohdan f alakohdan mukaisesti. Sen jälkeen nimittäminen tapahtuu Saksan tai Euroopan unionin osakeyhtiöoikeudessa säädetyn menettelyn mukaisesti. 23. Komiteat a. Riskinarviointikomitea Nykyinen luottokomitea muutetaan klassiseksi riskinarviointikomiteaksi, jonka tehtävä ei ole ainoastaan hyväksyä luottopäätöksiä toimivaltajaon mukaisesti vaan joka myös syventyy perusteellisesti yleisiin riskinhallintakysymyksiin. Puheenjohtajana toimii hallintoneuvoston jäsen, jolla on vastaavaa pankkialan asiantuntemusta. b. Tilintarkastuskomitea Tilintarkastuskomitean johdossa on oltava hallintoneuvoston jäsen, jolla on erityistä asiantuntemusta pankkien laskentatoimesta. c. Henkilöstö- ja nimityskomitea Henkilöstökysymyksiä varten perustetaan henkilöstökomitea. Osakkaiden edustajat tässä komiteassa muodostavat samalla nimityskomitean, joka ehdottaa yhtiökokoukselle hallintoneuvoston jäseniksi sopivia ehdokkaita. 24. Yhtiömuodon muutos: Kaikki olennaiset (22 ja 23 kohdassa kuvaillut) eurooppayhtiön/osakeyhtiön hallintotapaan liittyvät sisällölliset käytännöt on otettava käyttöön välittömästi, viimeistään 31 päivään joulukuuta 2010 mennessä. Viimeistään 31 päivään joulukuuta 2013 mennessä LBBW muutetaan eurooppayhtiöksi/osakeyhtiöksi. Virstanpylväänä on hallintotapaan liittyvien sisällöllisten käytäntöjen käyttöön ottaminen vuoden 2010 loppuun mennessä, ja yhtiömuodon muutokseen tarvittavat laki- ja sääntömääräiset mukautustoimenpiteet valmistellaan siten, että muutos on viety päätökseen viimeistään 31 päivään joulukuuta 2013 mennessä. 25. Liiketaloudellisten kriteerien mukaisen liikkeenjohdon varmistaminen a. Yleisesti Landesbank Baden-Württemberg -pankista annettavassa laissa (osavaltiopankkilaki – LBWG) on todettava, että osavaltiopankin liiketoimintaa on johdettava taloudenpidon periaatteiden mukaisesti ja toiminnassa on myös otettava huomioon osavaltiopankille kuuluvat tehtävät. b. Toimialakohtaisesti Varmistetaan, että uusia liiketoimia koskevat laskelmat tehdään sellaisten viitekorkojen perusteella, jotka eivät sisällä takaajan vastuuvelvoitteiden aiheuttamia vääristymiä. c. Suhde osakkeenomistajiin Suhteessa osakkeenomistajiin noudatetaan tyypillistä pääomayhtiön ja sen osakkaiden välistä arm’s length -periaatetta. Varallisuutta saa jakaa omistajille ainoastaan tilikauden voitosta ja likvidoinnista saaduista varoista 26. Alan tavanomaiseen tavoitetuottoon pyrkiminen (Return on Equity): LBBW pyrkii rakenneuudistussuunnitelman mukaisesti keskipitkällä aikavälillä (eli rakenneuudistuksen päätyttyä vuonna 2013) ja myös tulevaisuudessa vähintään [10–12] prosentin oman pääoman tuottoon ennen veroja oman pääoman lisäyksen ollessa riskiprofiilin kannalta asianmukainen. Muut lupaukset 27. Vuoteen 2013 saakka Saksa lähettää komissiolle joka vuosi edistyskertomuksen. Kertomuksen on sisällettävä yhteenveto edistymisestä rakenneuudistussuunnitelman täytäntöönpanossa sekä yksityiskohdat kaikista omistusosuuksien myynneistä ja tytäryhtiöiden, osastojen ja toimipaikkojen lopettamisesta tämän päätöksen mukaisesti. Siinä on ilmoitettava myynnin tai lopettamisen päivämäärä, kirjanpitoarvo 31 päivänä joulukuuta 2008, kauppahinta sekä kaikki myyntiin tai lopettamiseen liittyvät voitot ja tappiot. LBBW:n hallintoneuvosto toimittaa kertomuksen komissiolle kuukauden sisällä LBBW:n tilinpäätöksen hyväksymisestä, kuitenkin viimeistään kunkin vuoden toukokuun 31 päivään mennessä (12).”