FI Euroopan unionin virallinen lehti L 300/47

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2007/63/EY,

annettu 13 päivänä marraskuuta 2007,

neuvoston direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin osakeyhtiöiden sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),

noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (2),

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Sääntelyn parantamista koskevissa yhteisön toimintalinjoissa, erityisesti niissä, jotka esitetään kahdessa komission tiedonannossa neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle, nimittäin 14 päivänä marraskuuta 2006 annetussa ”Strateginen katsaus: Sääntelyn parantaminen Euroopan unionissa” sekä 24 päivänä tammikuuta 2007 annetussa ”Toimintaohjelma hallinnollisen rasituksen keventämiseksi Euroopan unionissa” korostetaan, että nykyisen lainsäädännön yrityksille aiheuttaman hallinnollisen rasituksen keventäminen on olennaisen tärkeä väline yritysten kilpailukyvyn parantamisen ja Lissabonin tavoitteiden saavuttamisen kannalta.

(2) Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2005/56/EY (3) säädetään poikkeuksesta, jonka mukaan velvollisuudesta tarkastuttaa sulautumissuunnitelma riippumattomilla asiantuntijoilla ja pyytää kyseisiltä asiantuntijoilta lausunto sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajia varten voidaan luopua, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että tällainen lausunto on tarpeeton.

(3) Osakeyhtiöiden sulautumisesta annetussa neuvoston direktiivissä 78/855/ETY (4) ei säädetä vastaavanlaisesta poikkeuksesta osakeyhtiöiden sulautumissuunnitelman osalta, kun taas osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY (5) mukaan jäsenvaltiot voivat päättää, säätävätkö ne tällaisesta poikkeuksesta osakeyhtiöiden jakautumissuunnitelman osalta.

(4) Riippumattoman asiantuntijan osakkeenomistajia varten tekemää tarkastusta ei ole tarpeen vaatia, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että siitä voidaan luopua. Direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY muutoksilla, joilla osakkeenomistajille annetaan tällainen mahdollisuus, ei ole vaikutusta asianomaisen yhtiön velkojien etujen suojelua koskeviin järjestelmiin, joita jäsenvaltiot perustavat näiden direktiivien nojalla, eikä sääntöihin, joilla varmistetaan, että asianomaisten yhtiöiden työntekijöille tiedotetaan asiasta.

(5) Direktiivit 78/855/ETY ja 82/891/ETY olisi näin ollen muutettava vastaavasti,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Tämän direktiivin tarkoituksena on muuttaa direktiivejä 78/855/ETY ja 82/891/ETY siltä osin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto.

2 artikla

Muutetaan direktiivi 78/855/ETY seuraavasti:

1) Lisätään 10 artiklaan kohta seuraavasti: ”4. Sulautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.”

2) Korvataan 11 artiklan 1 kohdan e alakohta seuraavasti: ”e) tarvittaessa edellä 10 artiklassa tarkoitetut asiantuntijalausunnot.”

3 artikla

Muutetaan direktiivi 82/891/ETY seuraavasti:

1) Korvataan 9 artiklan 1 kohdan e alakohta seuraavasti: ”e) tarvittaessa edellä 8 artiklassa tarkoitetut asiantuntijalausunnot.”

2) Korvataan 10 artikla seuraavasti: ”10 artikla 1. Edellä 8 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua jakautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen. 2. Jäsenvaltiot voivat sallia, että 7 artiklaa sekä 9 artiklan 1 kohdan c ja d alakohtaa ei sovelleta, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.”

4 artikla

1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2008. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kirjallisina nämä säännökset sekä kyseisiä säännöksiä ja tätä direktiiviä koskeva vastaavuustaulukko.

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

5 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

6 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Strasbourgissa 13 päivänä marraskuuta 2007. Euroopan parlamentin puolesta Puhemies H.-G. PÖTTERING Neuvoston puolesta Puheenjohtaja M. LOBO ANTUNES

(1) EUVL C 175, 27.7.2007, s. 33.

(2) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 11. heinäkuuta 2007 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä) ja neuvoston päätös, tehty 22. lokakuuta 2007.

(3) EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1.

(4) Kolmas neuvoston direktiivi 78/855/ETY, annettu 9 päivänä lokakuuta 1978, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta (EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/99/EY (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 137).

(5) Kuudes neuvoston direktiivi 82/891/ETY, annettu 17 päivänä joulukuuta 1982, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta (EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47).