Toinen neuvoston direktiivi 77/91/ETY, annettu 13 päivänä joulukuuta 1976, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa



Virallinen lehti nro L 026 , 31/01/1977 s. 0001 - 0013

Suomenk. erityispainos Alue 17 Nide 1 s. 0007

Kreikank. erityispainos: Luku 06 Nide 1 s. 0230

Ruotsink. erityispainos Alue 17 Nide 1 s. 0007

Espanjank. erityispainos: Luku 17 Nide 1 s. 0044

Portugalink. erityispainos: Luku 17 Nide 1 s. 0044



TOINEN NEUVOSTON DIREKTIIVI, annettu 13 päivänä joulukuuta 1976, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa (77/91/ETY) EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan, ottaa huomioon komission ehdotuksen, ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (1), ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2), sekä katsoo, että perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdassa ja sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessä toimintaohjelmassa tarkoitettu yhteensovittaminen, joka aloitettiin direktiivillä 68/151/ETY (3), on erityisen tärkeää eräiden osakeyhtiöiden (julkinen osakeyhtiö, "public limited liability company") kannalta, koska niiden toiminnalla on merkittävä osuus jäsenvaltioiden talouselämässä ja se usein ulottuu yli kansallisten rajojen, yhdenmukaisen vähimmäissuojan takaamiseksi tällaisten osakeyhtiöiden osakkeenomistajille ja velkojille on erityisen tärkeää sovittaa yhteen ne kansalliset säännökset, jotka koskevat tällaisten osakeyhtiöiden perustamista sekä niiden pääoman säilyttämistä, korottamista ja alentamista, yhteisön alueella osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan on oltava sellainen, että jokainen asiasta kiinnostunut voi tutustua yhtiötä koskeviin perustietoihin, mukaan lukien sen pääoman tarkka rakenne, olisi annettava yhteisön säännöksiä sen pääoman säilyttämisestä, joka on velkojien saatavien turvana, ja erityisesti olisi kiellettävä kaikenlainen pääoman alentaminen jakamalla sitä osakkeenomistajille, jos nämä eivät ole siihen oikeutettuja, sekä asettaa rajoituksia yhtiön oikeudelle hankkia omia osakkeitaan, ja perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan tavoitteet huomioon ottaen pääoman korottamista tai alentamista koskevassa jäsenvaltioiden lainsäädännössä on tarpeen varmistaa, että noudatetaan ja yhdenmukaistetaan samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatetta sekä periaatetta sellaisten velkojien suojaamisesta, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöstä, ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN: 1 artikla 1. Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin: - Belgiassa: la société anonyme / de naamloze vennootschap, - Tanskassa: aktieselskabet, - Ranskassa: la société anonyme, - Saksassa: die Aktiengesellschaft, - Irlannissa: the public company limited by shares, the public company limited by guarantee and having a share capital, - Italiassa: la società per azioni, - Luxemburgissa: la société anonyme, - Alankomaissa: de naamloze vennootschap, - Yhdistyneessä kuningaskunnassa: the public company limited by shares, the public company limited by guarantee and having a share capital. Edellä mainittuihin yhtiömuotoihin kuuluvien yhtiöiden nimessä on oltava ilmaisu, joka eroaa yhtiömuodoltaan toisenlaisilta yhtiöiltä vaadittavista ilmauksista. 2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä direktiiviä 1 kohdassa tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun "vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö" tai "osuustoiminnallinen yhtiö" kaikkiin direktiivin 68/151/ETY 4 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin. Tässä direktiivissä ilmaisulla `vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö` tarkoitetaan ainoastaan yhtiöitä: - joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen ja muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta, - jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi sekä, - joiden yhtiöjärjestyksen mukaan ne saavat vähimmäis- ja enimmäispääoman rajoissa milloin tahansa antaa, lunastaa tai jälleenmyydä osakkeitaan. 2 artikla Yhtiön yhtiöjärjestyksestä tai perustamiskirjasta on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot: a) yhtiömuoto ja yhtiön nimi; b) yhtiön tarkoitus; c) - merkityn pääoman määrä, jos yhtiöllä ei ole vahvistettua pääomaa, - jos yhtiöllä on vahvistettu pääoma, sen määrä, sekä merkityn osakepääoman määrä yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa sekä aina vahvistetun pääoman muuttuessa, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 68/151/ETY 2 artiklan 1 kohdan e alakohdan soveltamista; d) määräykset yhtiön sellaisten toimielinten jäsenten lukumäärästä ja asettamismenettelystä, jotka edustavat yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin tai joiden tehtävänä on yhtiön hallinto, johto tai valvonta, sekä toimivallan jaosta näiden toimielinten välillä, siltä osin kuin edellä mainituista seikoista ei ole säädetty laissa; e) yhtiön toimintakausi, jos se on määrätty. 3 artikla Joko yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai erillisestä asiakirjasta, joka julkaistaan noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä, on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot: a) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka; b) merkittyjen osakkeiden nimellisarvo ja ainakin kerran vuodessa näiden osakkeiden lukumäärä; c) sellaisten merkittyjen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole nimellisarvoa, jos tällaisia osakkeita voidaan kansallisen lainsäädännön mukaan antaa; d) mahdolliset osakkeiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset; e) jos yhtiöllä on useita osakelajeja, b, c ja d alakohdassa tarkoitetut tiedot kultakin osakelajilta sekä kutakin lajia oleviin osakkeisiin liittyvät oikeudet; f) ovatko osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja, jos kansallinen lainsäädäntö sallii molemmat muodot, sekä määräykset, jotka koskevat osakkeiden muodon muuntamista toiseksi, jollei siitä säädetä laissa; g) merkityn osakepääoman määrä, joka on maksettu yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa; h) osakkeiden nimellisarvo tai, jollei nimellisarvoa ole, sellaisten osakkeiden lukumäärä, jotka on annettu muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, jolloin tällaisen vastikkeen laatu ja sen antajan nimi on ilmoitettava; i) sellaisten luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden tai yhtiöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan tai, jollei yhtiötä ole perustettu samalla kertaa, tällaisten asiakirjojen luonnokset taikka joiden nimissä mainitut asiakirjat tai luonnokset on allekirjoitettu; j) yhteismäärä tai ainakin arvio kaikista yhtiön maksettavista tai siltä veloitettavista perustamiskustannuksista sekä, tarvittaessa, kustannuksista, jotka syntyvät ennen kuin yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa; k) niille, jotka ovat osallistuneet yhtiön perustamiseen tai toimiin luvan saamiseksi sen toiminnan aloittamiselle, yhtiön perustamishetkellä tai ennen kuin se on saanut luvan aloittaa toimintansa myönnetyt erityiset edut. 4 artikla 1. Jos yhtiö ei jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa aloittaa toimintaansa ennen kuin se on saanut luvan siihen, tässä lainsäädännössä on oltava myös säännökset siitä, kuka vastaa sitoumuksista, jotka yhtiö on tehnyt tai sen lukuun on tehty ennen luvan antamista tai epäämistä. 2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei koske sellaisista sopimuksista johtuvia sitoumuksia, jotka yhtiö on tehnyt ehdolla, että sille annetaan lupa toiminnan aloittamiseen. 5 artikla 1. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiöllä on oltava perustajina useampia jäseniä, ei se seikka, että yksi henkilö omistaa kaikki osakkeet tai että jäsenten lukumäärä on yhtiön perustamisen jälkeen laskenut alle laillisen vähimmäismäärän, sellaisenaan saa johtaa yhtiön purkautumiseen. 2. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiö voidaan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa purkaa tuomioistuimen päätöksellä, toimivaltaisen tuomioistuimen on voitava antaa yhtiölle riittävä määräaika puutteen poistamiseksi. 3. Kun tällainen purkamispäätös annetaan, yhtiö joutuu selvitystilaan. 6 artikla 1. Jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan yhtiön merkityn pääoman on oltava vähintään 25 000 Euroopan laskentayksikköä, jotta yhtiö voidaan perustaa tai jotta yhtiö voi saada luvan aloittaa toimintansa. Euroopan laskentayksikkö on määritelty komission päätöksessä 3289/75/EHTY (4). Vasta-arvo kansallisessa valuutassa lasketaan aluksi sen päivän kurssin mukaan, jona tämä direktiivi on annettu. 2. Jos Euroopan laskentayksikön vasta-arvo kansallisessa valuutassa muuttuu niin, että vähimmäispääoman arvo kansallisessa valuutassa yhden vuoden ajan on alle 22 500 Euroopan laskentayksikköä, komissio ilmoittaa kyseiselle jäsenvaltiolle, että sen on 12 kuukauden kuluessa edellä mainitun yhden vuoden ajan päättymisestä muutettava lainsäädäntönsä 1 kohdan mukaiseksi. Jäsenvaltio voi kuitenkin säätää, että muutettu lainsäädäntö ei koske jo olemassa olevia yhtiöitä ennen kuin 18 kuukautta on kulunut muutoksen voimaantulosta. 3. Joka viides vuosi neuvosto komission ehdotuksesta arvioi tässä artiklassa Euroopan laskentayksikköinä ilmaistut rahamäärät ja tarvittaessa muuttaa niitä yhteisön talouskehityksen ja rahaolojen kehityksen perusteella sekä ottaen huomioon pyrkimykset sallia ainoastaan suurten ja keskisuurten yritysten toimia 1 artiklassa mainituissa yhtiömuodoissa. 7 artikla Merkittyä osakepääomaa voivat olla vain varat, joiden taloudellinen arvo voidaan arvioida. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskevat sitoumukset eivät kuitenkaan voi olla tällaisia varoja. 8 artikla 1. Osakkeita ei saa antaa vastikkeesta, joka on niiden nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa pienempi. 2. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia, että ne, jotka sijoittavat osakkeita ammattimaisesti, maksavat tällaisen toimintansa yhteydessä merkitsemistään osakkeista vastikkeen, joka on niiden kokonaishintaa pienempi. 9 artikla 1. Sellaisten osakkeiden vastikkeesta, jotka annetaan vastiketta vastaan, on yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, oltava maksettu vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta. 2. Sellaisten osakkeiden vastike, jotka annetaan muuta vastiketta kuin rahaa vastaan yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, on suoritettava kokonaisuudessaan viiden vuoden kuluessa tuosta ajankohdasta. 10 artikla 1. Ennen kuin yhtiö perustetaan tai saa luvan aloittaa toimintansa on yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, annettava lausunto kaikenlaisesta muusta vastikkeesta kuin rahasta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään. 2. Asiantuntijalausunnossa on ainakin kuvattava jokainen vastikelaji ja käytetyt arvostusmenetelmät sekä myös ilmoitettava, vastaavatko näitä menetelmiä käyttämällä saadut arvot ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa sekä tarvittaessa niistä suoritettavaa ylikurssia. 3. Asiantuntijalausunto on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä. 4. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä artiklaa, jos 90 prosenttia kaikkien osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta annetaan yhdelle tai useammalle yhtiölle muuta vastiketta kuin rahaa vastaan ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät: a) vastikkeen saavassa yhtiössä 3 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt ovat päättäneet olla hankkimatta asiantuntijalausuntoa; b) tämä päätös on julkistettu 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla; c) yhtiöillä, jotka antavat tällaisen vastikkeen, on rahastoja, joita ei voi lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa ja jotka ovat vähintään samansuuruisia kuin muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettavien osakkeiden nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo; d) yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, ilmoittavat takaavansa c alakohdassa tarkoitettuun määrään asti vastikkeen saavan yhtiön velat, jotka syntyvät muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettujen osakkeiden antamisen jälkeen ja ennen kuin vuosi on kulunut tämän yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jonka aikana vastike annettiin. Näiden osakkeiden luovuttaminen tänä aikana ei ole sallittua; e) edellä d alakohdassa tarkoitettu takuu on julkistettu 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla; f) yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, siirtävät c alakohdassa tarkoitettua määrää vastaavan määrän rahastoon, jota ei saa jakaa ennen kuin kolmen vuoden kuluttua vastikkeen saavan yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jolloin vastiketta annettiin tai, tarvittaessa, ennen kuin kaikki d alakohdassa mainittuun takuuseen perustuvat vaatimukset, jotka on esitetty tänä aikana, on täytetty. 11 artikla 1. Jos yhtiö kansallisessa lainsäädännössä säädettävässä, vähintään kahden vuoden pituisessa määräajassa, joka luetaan yhtiön perustamisesta tai siitä, kun se saa luvan aloittaa toimintansa, hankkii 3 artiklan i alakohdassa tarkoitetulle henkilölle tai yhtiölle kuuluvaa omaisuutta, ja yhtiön maksama vastike on vähintään yksi kymmenesosa merkitystä pääomasta, hankinta on tarkastettava ja sen yksityiskohdat julkistettava 10 artiklassa säädetyllä tavalla sekä alistettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Jäsenvaltiot voivat myös vaatia näiden säännösten soveltamista, jos tällaiset varat kuuluvat osakkeenomistajalle tai jollekin muulle henkilölle. 2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei koske hankintoja, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamiseen taikka jotka on tehty hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen mukaisesti tai sen valvonnassa, eikä hankintoja arvopaperipörssissä. 12 artikla Ellei merkityn pääoman alentamista koskevista säännöksistä muuta johdu, osakkeenomistajia ei saa vapauttaa maksuvelvollisuudestaan. 13 artikla Kunnes jäsenvaltioiden lainsäädäntö on myöhemmin yhteensovitettu jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen turvaamiseksi, että muutettaessa yhtiömuodoltaan toisenlainen yhtiö osakeyhtiöksi vaaditaan ainakin 2-12 artiklan mukaiset takeet. 14 artikla Mitä 2-13 artiklassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat toimivaltaa ja menettelyä yhtiöjärjestystä tai perustamiskirjaa muutettaessa. 15 artikla 1. a) Muissa kuin merkityn pääoman alentamista koskevissa tapauksissa ei yhtiön varoja saa jakaa osakkeenomistajille, jos yhtiön tilinpäätöksestä ilmenevä nettovarallisuus viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöspäivänä on tai jakamisen johdosta olisi pienempi kuin merkityn pääoman ja sellaisten rahastojen yhteismäärä, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan saa jakaa. b) Jos merkityn osakepääoman maksamatonta osuutta ei ole merkitty taseen vastaaviin, tämä määrä vähennetään a alakohdassa tarkoitetun merkityn osakepääoman määrästä. c) Osakkeenomistajille jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeksi päättyneen tilikauden voitto lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirretty rahastoihin. d) `Jakamisella` tarkoitetaan a ja c alakohdassa erityisesti tuoton sekä osakkeisiin liittyvien korkojen maksamista. 2. Jos jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan saadaan maksaa väliosinkoja, ainakin seuraavien edellytysten tulee täyttyä: a) on laadittava välitilinpäätös, jonka mukaan jaettavia varoja on riittävästi; b) jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeisen sellaisen tilikauden jälkeen saatu voitto, jolta on laadittu tilinpäätös, lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirrettävä rahastoihin. 3. Mitä 1 ja 2 kohdassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännöksien soveltamista, jotka koskevat merkityn pääoman korottamista siirtämällä varoja rahastoista pääomaan. 4. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan säätää kiinteäpääomaisia sijoitusyhtiöitä koskevia poikkeuksia 1 kohdan a alakohtaan. Ilmaisulla "kiinteäpääomainen sijoitusyhtiö" tarkoitetaan tässä kohdassa ainoastaan yhtiöitä: - joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen ja muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta ja - jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on: a) vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun "sijoitusyhtiö" kaikkiin direktiivin 68/151/ETY 4 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin; b) kiellettävä yhtiötä, jonka nettovarallisuus laskee 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi, jakamasta tulosta osakkeenomistajille, jos yhtiön varojen yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan viimeksi päättyneen tilikauden tilipäätöspäivänä on tai jakamisen johdosta olisi vähemmän kuin puolitoista kertaa yhtiön velkasitoumusten yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan; c) vaadittava, jos tällainen yhtiö jakaa tulosta silloin, kun sen nettovarallisuus on 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua määrää pienempi, että tästä on mainittava tilinpäätöksessä. 16 artikla Varoja saaneiden osakkeenomistajien on palautettava kaikki 15 artiklan vastaisesti jaetut varat, jos yhtiö näyttää, että osakkeenomistajat tiesivät jaon laittomuudesta tai eivät olosuhteet huomioon ottaen voineet olla tietämättä siitä. 17 artikla 1. Jos yhtiö menettää huomattavan osan merkitystä pääomasta, yhtiökokous on jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyssä määräajassa kutsuttava koolle arvioimaan, olisiko yhtiö purettava vai ryhdyttävä muihin toimenpiteisiin. 2. Jäsenvaltion lainsäädännössä ei saa asettaa menetyksen määrää, jota 1 kohtaa sovellettaessa pidetään huomattavana, suuremmaksi kuin puolet merkitystä pääomasta. 18 artikla 1. Yhtiö ei saa itse merkitä omia osakkeitaan. 2. Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään, mutta yhtiön lukuun, on katsottava merkinneen ne omaan lukuunsa. 3. Edellä 3 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt taikka merkittyä osakepääomaa korotettaessa yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenet ovat velvollisia maksamaan osakkeet, jotka on merkitty tämän artiklan vastaisesti. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin vapauttaa maksuvelvollisuudesta se, joka näyttää, ettei hän henkilökohtaisesti ole menetellyt virheellisesti. 19 artikla 1. Jos yhtiö jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan tällaisten hankintojen on täytettävä ainakin seuraavat edellytykset: a) valtuuden hankintaan antaa yhtiökokous, joka määrittelee tällaisten hankintojen yksityiskohtaisemmat ehdot ja erityisesti hankittavien osakkeiden enimmäismäärän, valtuuden voimassaoloajan, joka ei saa olla pidempi kuin 18 kuukautta, sekä vastikkeellisessa hankinnassa vastikkeen enimmäis- ja vähimmäismäärän. Yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten on varmistuttava siitä, että aina kun osakkeita hankitaan tällaisen valtuuden nojalla, myös b, c ja d alakohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät; b) hankittavien osakkeiden, nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo ei saa olla enemmän kuin 10 prosenttia merkitystä pääomasta, kun osakkeisiin lisätään osakkeet, jotka yhtiö on hankkinut aikaisemmin ja jotka sillä edelleen on hallussaan, ja osakkeet, jotka omissa nimissään toiminut henkilö on hankkinut yhtiön lukuun; c) hankinnat eivät saa alentaa nettovarallisuutta 15 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi; d) hankinta voi koskea ainoastaan täysin maksettuja osakkeita. 2. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan säätää poikkeuksista 1 kohdan a alakohdan ensimmäiseen virkkeeseen niissä tapauksissa, joissa yhtiön omien osakkeiden hankkiminen on tarpeen yhtiötä todennäköisesti kohtaavan vakavan vahingon estämiseksi. Tällaisessa tapauksessa hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava seuraavalle yhtiökokoukselle tehtyjen hankintojen syistä ja luonteesta, hankittujen osakkeiden lukumäärästä ja nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta, sekä osuudesta, jonka osakkeet muodostavat merkitystä pääomasta, ja osakkeista annetuista vastikkeista. 3. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 1 kohdan a alakohdan ensimmäistä virkettä ei sovelleta osakkeisiin, jotka yhtiö on hankkinut itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, jaettavaksi yhtiön tai läheisen yhtiön työntekijöille. Nämä osakkeet on luovutettava edelleen 12 kuukauden kuluessa niiden hankkimisesta. 20 artikla 1. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 19 artiklaa ei sovelleta: a) osakkeisiin, jotka hankitaan pääoman alentamispäätöksen toteuttamiseksi tai 39 artiklassa tarkoitetuissa olosuhteissa; b) yleisseuraantona saatuihin osakkeisiin; c) vastikkeettomasti saataviin täysin maksettuihin osakkeisiin taikka pankkien tai muiden rahoituslaitosten ostoprovisiona saamiin osakkeisiin; d) osakkeisiin, jotka hankitaan lakiin perustuvan velvoitteen nojalla taikka tuomioistuimen vähemmistöosakkeenomistajien etujen suojaamiseksi antaman päätöksen mukaisesti, erityisesti yhtiön sulautuessa, sen tarkoitusta tai muotoa muutettaessa, sen kotipaikan siirtyessä ulkomaille tai otettaessa käyttöön osakkeiden luovutettavuutta koskevia rajoituksia; e) osakkeenomistajalta merkintähinnan maksun laiminlyönnin perusteella saataviin osakkeisiin; f) osakkeisiin, jotka hankitaan läheisten yhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajien hyvittämiseksi; g) täysin maksettuihin osakkeisiin, jotka hankitaan yhtiöllä osakkeenomistajalta olevan saatavan maksamiseksi pidettävässä pakkohuutokaupassa; h) täysin maksettuihin osakkeisiin, jotka 15 artiklan 4 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettu kiinteäpääomainen sijoitusyhtiö on laskenut liikkeeseen ja jotka yhtiö tai läheinen yhtiö hankkii sijoittajien pyynnöstä. Tällöin sovelletaan 15 artiklan 4 kohdan kolmannen alakohdan a alakohtaa. Nämä hankinnat eivät saa vähentää nettovarallisuutta alle merkityn pääoman ja sellaisten rahastojen yhteismäärän, joita ei lain mukaan saa jakaa. 2. Edellä 1 kohdan b-g alakohdan mukaisesti hankitut tai saadut osakkeet on kuitenkin luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta, jollei näiden osakkeiden nimellisarvo tai sen puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo ole enintään 10 prosenttia merkitystä pääomasta, kun osakkeisiin lisätään osakkeet, jotka yhtiö on hankkinut tai saanut omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toimivan henkilön kautta. 3. Jos osakkeita ei ole luovutettu 2 kohdassa mainitussa määräajassa, ne on mitätöitävä. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tämä mitätöinti edellyttää merkityn pääoman alentamista vastaavasti. Tällaista alentamista on vaadittava siltä osin kuin mitätöitävien osakkeiden saanto johtaa siihen, että yhtiön nettovarallisuus laskee alle 15 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun määrän. 21 artikla Osakkeet, jotka on hankittu tai saatu 19 ja 20 artiklan vastaisesti, on luovutettava vuoden kuluessa saannosta. Jos niitä ei luovuteta tässä määräajassa, sovelletaan 20 artiklan 3 kohtaa. 22 artikla 1. Jos yhtiö jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan tällaisten osakkeiden hallussapidon on täytettävä ainakin seuraavat edellytykset: a) osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ainakaan yhtiöllä olevien omien osakkeiden äänioikeutta ei saa käyttää; b) jos osakkeet merkitään taseessa vastaaviin, vastattavissa tulee rahastoida saman suuruinen määrä, jota ei voida jakaa. 2. Jos yhtiö jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan toimintakertomuksessa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot: a) tilikauden aikana tehtyjen hankintojen perusteet; b) tilikauden aikana hankittujen tai luovutettujen osakkeiden lukumäärä ja nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo sekä osuus, jota osakkeet edustavat merkitystä pääomasta; c) vastikkeellisissa hankinnoissa tai luovutuksissa osakkeista suoritettu vastike; d) kaikkien yhtiön hankkimien ja sen hallussa olevien osakkeiden lukumäärä ja nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo sekä osuus, jota osakkeet edustavat merkitystä pääomasta. 23 artikla 1. Yhtiö ei saa antaa varoja, lainaa eikä vakuutta käytettäväksi sitä varten, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön osakkeita. 2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei sovelleta pankkien tai muiden rahoituslaitosten tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin toimiin eikä sellaisiin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sitä lähellä olevan yhtiön työntekijöille. Nämä toimet eivät kuitenkaan saa vähentää yhtiön nettovarallisuutta 15 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi. 3. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei sovelleta toimiin osakkeiden hankkimiseksi 20 artiklan 1 kohdan h alakohdassa tarkoitetulla tavalla. 24 artikla 1. Jos yhtiö itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, ottaa vakuudeksi yhtiön omia osakkeita, sitä pidetään 19 artiklaa, 20 artiklan 1 kohtaa sekä 22 ja 23 artiklaa sovellettaessa niiden hankintana. 2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 1 kohtaa ei sovelleta pankkien tai muiden rahoituslaitosten tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin toimiin. 25 artikla 1. Päätös pääoman korottamisesta on tehtävä yhtiökokouksessa. Sekä tämä päätös että merkityn osakepääoman korottaminen on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä. 2. Yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa taikka yhtiökokouksen päätöksellä, joka on julkistettava 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten mukaisesti, voidaan kuitenkin antaa valtuus merkityn osakepääoman korottamiseen enintään tiettyyn määrään, joka asetetaan ottaen huomioon laissa mahdollisesti säädetty enimmäismäärä. Tarvittaessa yhtiön toimivaltainen toimielin päättää merkityn osakepääoman korottamisesta asetetun määrän rajoissa. Tällainen valtuus voidaan antaa toimielimelle enintään viideksi vuodeksi, ja yhtiökokous voi uudistaa sen kerran tai useammin enintään viideksi vuodeksi kerrallaan. 3. Jos yhtiöllä on eri osakelajeja, yhtiökokouksen päätös 1 kohdassa tarkoitetusta pääoman korottamisesta tai 2 kohdassa tarkoitetusta valtuudesta sen korottamiseen on tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa. 4. Tätä artiklaa sovelletaan myös laskettaessa liikkeeseen arvopapereita, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi tai joihin liittyy oikeus niiden merkitsemiseen, mutta ei tällaisten arvopapereiden vaihtamiseen osakkeiksi tai merkintäoikeuden käyttämiseen. 26 artikla Merkityn pääoman korottamisen yhteydessä vastiketta vastaan annettavista osakkeista on maksettava vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Mahdollinen ylikurssi on maksettava kokonaan. 27 artikla 1. Jos merkityn pääoman korottamisen yhteydessä annetaan osakkeita muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, vastike on suoritettava kokonaisuudessaan viiden vuoden kuluessa korottamispäätöksestä. 2. Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, on annettava lausunto 1 kohdassa tarkoitetusta vastikkeesta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään. Sovelletaan, mitä 10 artiklan 2 ja 3 kohdassa säädetään. 3. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 2 kohtaa ei sovelleta merkityn pääoman korottamiseen sulautumisen taikka julkisen osto- tai vaihtotarjouksen toteuttamiseksi ja korvauksen suorittamiseksi sulautuvan yhtiön tai julkisen osto- tai vaihtotarjouksen kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajille. 4. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 2 kohtaa ei sovelleta tapauksiin, joissa kaikki merkityn pääoman korotuksen yhteydessä muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettavat osakkeet annetaan yhdelle tai useammalle yhtiölle ehdolla, että kaikki vastikkeen saavan yhtiön osakkeenomistajat suostuvat asiantuntijalausunnon laatimatta jättämiseen, ja joissa 10 artiklan 4 kohdan b-f alakohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät. 28 artikla Jollei pääoman korotusta ole kokonaan merkitty, pääomaa korotetaan saadulla merkintöjen määrällä vain, jos annin ehdot sen nimenomaan sallivat. 29 artikla 1. Aina kun pääomaa korotetaan vastiketta vastaan, osakkeita on tarjottava etuoikeuksin osakkeenomistajille suhteessa siihen osuuteen, jota heidän osakkeensa edustavat pääomasta. 2. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään: a) olla soveltamatta 1 kohtaa osakkeisiin, joiden oikeus osallistua 15 artiklassa tarkoitettuun tuloksen jakamiseen tai yhtiön varojen jakoon sen purkautuessa on rajoitettu; tai b) jos yhtiön, jolla on osakkeiden äänioikeuden taikka niiden oikeuden osallistua 15 artiklassa tarkoitettuun tuloksen jakamiseen tai yhtiön varojen jakoon sen purkautuessa osalta erilaisia osakelajeja, merkittyä pääomaa korotetaan antamalla vain johonkin osakelajiin kuuluvia uusia osakkeita, sallia, että muunlajisten osakkeiden omistajat käyttävät merkintäoikeutta vasta sen jälkeen, kun tätä oikeutta ovat käyttäneet annettavien osakkeiden kanssa samaa lajia olevien osakkeiden omistajat. 3. Merkintäetuoikeutta koskeva tarjous ja sen käyttämistä koskeva määräaika on julkistettava siinä kansallisessa virallisessa julkaisussa, joka on nimetty direktiivin 68/151/ETY mukaisesti. Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse velvoittaa tällaiseen julkistamiseen, jos kaikki yhtiön osakkeet on asetettu nimetylle henkilölle. Tällöin kaikille yhtiön osakkaille on lähetettävä kirjallinen ilmoitus. Merkintäetuoikeutta on käytettävä määräajassa, joka on vähintään 14 päivää päivästä, jona tarjous on julkaistu tai kirjallinen ilmoitus on lähetetty. 4. Merkintäetuoikeutta ei saa rajoittaa tai poistaa yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan määräyksellä. Yhtiökokouksen päätöksellä voidaan näin kuitenkin tehdä. Hallinto- tai johtoelimen on tällöin annettava yhtiökokoukselle kirjallinen selvitys, josta käyvät ilmi etuoikeuden rajoittamisen tai poistamisen perusteet ja jossa perustellaan osakkeiden ehdotettu merkintähinta. Yhtiökokouksen päätös tehdään noudattaen 40 artiklan säännöksiä päätösvaltaisuudesta ja enemmistöstä. Sen päätös on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä. 5. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan säätää, että yhtiöjärjestyksellä tai perustamisasiakirjalla taikka yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty 4 kohdan päätösvaltaisuutta, määräenemmistöä ja julkistamista koskevia säännöksiä noudattaen, voidaan valtuuttaa se toimielin, jolla on oikeus päättää osakepääoman korottamisesta vahvistetun pääoman rajoissa, rajoittamaan etuoikeutta tai poistamaan se. Tällaista valtuutta ei saa myöntää pidemmäksi ajaksi kuin valtuutta, josta säädetään 25 artiklan 2 kohdassa. 6. Mitä 1-5 kohdassa säädetään, sovelletaan myös laskettaessa liikkeeseen arvopapereita, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi tai joihin liittyy oikeus niiden merkitsemiseen, mutta ei tällaisten arvopapereiden vaihtamiseen osakkeiksi tai merkintäoikeuden käyttämiseen. 7. Merkintäetuoikeutta ei katsota poistetuksi 4 ja 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla, jos merkityn pääoman korotuspäätöksen mukaan osakkeet annetaan pankeille tai muille rahoituslaitoksille tarjottaviksi yhtiön osakkeenomistajille 1 ja 3 kohdan mukaisesti. 30 artikla Merkityn pääoman alentamisesta on aina, jollei se perustu tuomioistuimen päätökseen, tehtävä päätös ainakin yhtiökokouksessa 40 artiklan päätösvaltaisuutta ja määräenemmistöä koskevien säännösten mukaisesti, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 36 ja 37 artiklan soveltamista. Tällainen päätös on julkaistava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä. Kutsussa yhtiökokoukseen on ilmoitettava ainakin osakepääoman alentamisen tarkoitus ja tapa, jolla se aiotaan toteuttaa. 31 artikla Jos yhtiössä on eri osakelajeja, yhtiökokouksen päätös merkityn osakepääoman alentamisesta on tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa. 32 artikla 1. Merkittyä osakepääomaa alennettaessa ainakin niillä velkojilla, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöksen julkaisemista, on ainakin oikeus saada vakuus saamisilleen, jotka eivät ole erääntyneet ennen mainittua julkistamispäivää. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä tämän oikeuden käyttämisen edellytyksistä. Siinä ei saada poistaa tätä oikeutta, ellei velkojien suojana ole muita riittäviä takeita tai ne eivät ole yhtiön varat huomioon ottaen tarpeettomia. 2. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on myös säädettävä ainakin siitä, että pääoman alentaminen on vailla vaikutuksia tai että maksua osakkeenomistajille ei saa suorittaa, ennen kuin velkojat ovat saaneet suorituksen tai tuomioistuin on päättänyt olla suostumatta heidän vaatimuksiinsa. 3. Tätä artiklaa sovelletaan myös, jos merkityn pääoman alentaminen toteutetaan siten, että osakkeenomistajien jäljellä olevasta maksuvelvollisuudesta kokonaan tai osittain luovutaan. 33 artikla 1. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 32 artiklaa sellaiseen merkityn pääoman alentamiseen, jonka tarkoituksena on toteutuneiden tappioiden kattaminen taikka varojen siirtäminen rahastoon, jos tämän toimenpiteen jälkeen rahaston määrä ei ole enemmän kuin 10 prosenttia alennetusta merkitystä pääomasta. Tätä rahastoa ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinä laajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä ainakin tarpeellisista keinoista sen varmistamiseksi, että varoja, jotka vapautuvat pääoman alentamisen seurauksena, ei makseta tai jaeta osakkeenomistajille ja että niitä ei käytetä osakkeenomistajien vapauttamiseksi maksuvelvollisuudestaan. 34 artikla Merkittyä pääomaa ei saa alentaa sen vähimmäispääoman määrää pienemmäksi, joka on vahvistettu 6 artiklan mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia tällaisen alentamisen, jos ne myös säätävät, että alentamispäätös saadaan panna täytäntöön vasta, kun merkittyä pääomaa korotetaan määrään, joka on vähintään säädetyn vähimmäispääoman suuruinen. 35 artikla Jos jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan merkityn pääoman lunastaminen kokonaan tai osittain takaisin ilman merkityn pääoman alentamista, tässä lainsäädännössä on vaadittava ainakin seuraavien edellytysten täyttymistä: a) jos lunastamisesta on määräys yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa äänestyksellä noudattaen päätösvaltaisuutta ja enemmistöä yleensä koskevia edellytyksiä. Jos lunastamisesta ei ole määräystä yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa noudattaen ainakin 40 artiklan säännöksiä päätösvaltaisuudesta ja määräenemmistöstä. Päätös on julkaistava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä; b) lunastamiseen voidaan käyttää vain varoja, jotka voidaan 15 artiklan 1 kohdan mukaan jakaa; c) osakkeenomistajat, joiden osakkeet on lunastettu, säilyttävät oikeutensa yhtiössä, lukuun ottamatta oikeutta panoksensa takaisinmaksuun ja oikeutta osallistua lunastamattomille osakkeille maksettavaan ensimmäiseen tuotonjakoon. 36 artikla 1. Jos yhtiö saa jäsenvaltion lainsäädännön mukaan alentaa merkittyä osakepääomaa osakkeiden pakollisella takaisin ottamisella, tässä lainsäädännössä on vaadittava ainakin seuraavien edellytysten täyttymistä: a) yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa on oltava määräys osakkeiden pakollisesta takaisin ottamisesta tai valtuus siihen, ennen kuin merkitään osakkeita, jotka voidaan ottaa takaisin; b) jos pakolliseen takaisin ottamiseen on ainoastaan valtuus yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa, jolleivät osakkeenomistajat, joita takaisin ottaminen koskee, suostu siihen yksimielisesti; c) osakkeiden pakollisesta takaisin ottamisesta päättävä yhtiön toimielin määrää takaisin ottamisen ehdoista ja toteuttamistavasta, jollei niistä jo ole määräystä yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa; d) mitä 32 artiklassa säädetään, sovelletaan, jollei ole kysymys täysin maksetuista osakkeista, joita tarjotaan vastikkeetta yhtiölle tai jotka otetaan takaisin käyttämällä 15 artiklan mukaan jakokelpoisia varoja; näissä tapauksissa on määrä, joka vastaa kaikkien takaisin otettujen osakkeiden nimellisarvoa tai sen puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa, siirrettävä rahastoon. Tätä rahastoa ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa. Sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinä laajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa; e) päätös pakollisesta takaisin ottamisesta on julkaistava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuihin tapauksiin ei sovelleta, mitä 30 artiklan 1 kohdassa sekä 31, 33 ja 40 artiklassa säädetään. 37 artikla 1. Jos merkittyä pääomaa alennetaan ottamalla takaisin osakkeita, jotka yhtiö on hankkinut itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, päätetään takaisin ottamisesta aina yhtiökokouksessa. 2. Mitä 32 artiklassa säädetään, sovelletaan, jollei ole kysymys täysin maksetuista osakkeista, jotka saadaan vastikkeetta tai hankitaan käyttämällä 15 artiklan mukaan jakokelpoisia varoja; näissä tapauksissa on määrä, joka vastaa kaikkien takaisin otettujen osakkeiden nimellisarvoa tai sen puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa, siirrettävä rahastoon. Tätä rahastoa ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa. Sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinä laajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa. 3. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuihin tapauksiin ei sovelleta, mitä 31, 33 ja 40 artiklassa säädetään. 38 artikla Jos yhtiössä on eri osakelajeja, on 35 artiklassa, 36 artiklan 1 kohdan b alakohdassa ja 37 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa yhtiökokouksen päätös merkityn osakepääoman lunastamisesta tai sen alentamisesta ottamalla osakkeita takaisin tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa. 39 artikla Jos yhtiö saa jäsenvaltion lainsäädännön mukaan antaa osakkeita, jotka voidaan ostaa takaisin, tässä lainsäädännössä on vaadittava ainakin seuraavien edellytysten täyttymistä osakkeita takaisin ostettaessa: a) yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa on oltava valtuus osakkeiden takaisinostoon, ennen kuin merkitään osakkeita, jotka voidaan ostaa takaisin; b) osakkeiden on oltava täysin maksettuja; c) takaisinoston ehdoista ja toteuttamistavasta on oltava määräykset yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa; d) takaisinosto voidaan toteuttaa vain käyttämällä 15 artiklan 1 kohdan mukaan jakokelpoisia varoja tai takaisinoston toteuttamiseksi toimitetulla uusmerkinnällä saatuja tuloja; e) kaikkien takaisin ostettujen osakkeiden nimellisarvoa tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä on siirrettävä rahastoon, jota ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan; f) takaisinostoon, jossa käytetään tällaisen takaisinoston toteuttamiseksi toimitetulla uusmerkinnällä saatuja tuloja, ei sovelleta e kohtaa; g) jos takaisinoston yhteydessä on vahvistettu maksettavaksi ylikurssia osakkeenomistajille, tällainen ylikurssi saadaan maksaa vain käyttämällä 15 artiklan 1 kohdan mukaan jakokelpoisia varoja tai sellaista muuta kuin e kohdassa mainittua rahastoa, jota ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kun merkittyä pääomaa alennettaessa; tätä rahastoa saa käyttää vain merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, 3 artiklan j alakohdassa tarkoitettujen tai osakeannista tai joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskusta johtuvien kustannusten kattamiseen taikka ylikurssin maksamiseen takaisin ostettavien osakkeiden tai joukkovelkakirjojen haltijoille; h) tieto takaisinostosta on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä. 40 artikla 1. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä, että 29 artiklan 4 ja 5 kohdassa sekä 30, 31, 35 ja 38 artiklassa mainitut päätökset on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa edustettuina olevien arvopaperien tai edustettuna olevan merkityn pääoman äänimäärästä. 2. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että yksinkertainen enemmistö 1 kohdassa tarkoitetuista äänimääristä on riittävä, jos vähintään puolet merkitystä pääomasta on edustettuna. 41 artikla 1. Jäsenvaltiot voivat poiketa 9 artiklan 1 kohdasta, 19 artiklan 1 kohdan a alakohdan ensimmäisestä virkkeestä ja b alakohdasta sekä 25, 26, ja 29 artiklasta siltä osin kuin poikkeaminen on tarpeen sellaisten säännösten antamiseksi tai soveltamiseksi, joiden tarkoituksena on edistää henkilöstön tai muiden jäsenvaltion lainsäädännössä määriteltyjen henkilöryhmien osallistumista yritysten pääomaan. 2. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta 19 artiklan 1 kohdan a alakohdan ensimmäistä virkettä sekä 30, 31, 36, 37, 38 ja 39 artiklaa erityislainsäädännön mukaisesti perustettuihin yhtiöihin, jotka antavat sekä pääomaosakkeita että sellaisia työntekijöiden osakkeita, jotka annetaan työntekijöille yhdessä siten, että äänioikeutetut valtuutetut edustavat työntekijöitä yhtiökokouksissa. 42 artikla Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden lainsäädännön on taattava kaikille samassa asemassa oleville osakkeenomistajille yhdenvertainen kohtelu. 43 artikla 1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kahden vuoden kuluessa tämän direktiivin tiedoksi antamisesta. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä. 2. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta 3 artiklan g, i, j ja k alakohtaa yhtiöihin, jotka jo ovat olemassa 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten voimaantulopäivänä. Ne voivat säätää, että tämän direktiivin muita säännöksiä ei sovelleta tällaisiin yhtiöihin ennen kuin 18 kuukautta on kulunut tuosta päivästä. Tämä määräaika voi kuitenkin 6 ja 9 artiklassa tarkoitetuissa tapauksissa olla kolme vuotta ja "unregistered companies" -yhtiöiden osalta Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Irlannissa viisi vuotta. 3. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että ne toimittavat tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle. 44 artikla Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille. Tehty Brysselissä 13 päivänä joulukuuta 1976. Neuvoston puolesta Puheenjohtaja M. van der STOEL (1) EYVL N:o C 114, 11.11.1971, s. 18 (2) EYVL N:o C 88, 6.9.1971, s. 1 (3) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8 (4) EYVL N:o L 327, 19.12.1975, s. 4