4)

Lisätään artiklat seuraavasti: ”9 a artikla Oikeus äänestää palkitsemispolitiikasta 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt laativat johtajia koskevan palkitsemispolitiikan ja että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää palkitsemispolitiikasta yhtiökokouksessa. 2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että palkitsemispolitiikkaa koskeva osakkeenomistajien äänestys yhtiökokouksessa on sitova. Yhtiöiden on palkittava johtajiaan ainoastaan yhtiökokouksessa hyväksytyn palkitsemispolitiikan mukaisesti. Jos palkitsemispolitiikkaa ei ole vielä hyväksytty ja yhtiökokous ei hyväksy ehdotettua politiikkaa, yhtiö voi jatkaa johtajiensa palkitsemista olemassa olevien käytäntöjen mukaisesti ja sen on esitettävä tarkistettu politiikka hyväksyttäväksi seuraavassa yhtiökokouksessa. Jos hyväksytty palkitsemispolitiikka on olemassa eikä yhtiökokous hyväksy ehdotettua uutta politiikkaa, yhtiö jatkaa johtajiensa palkitsemista olemassa olevan hyväksytyn politiikan mukaisesti ja sen on esitettävä tarkistettu politiikka hyväksyttäväksi seuraavassa yhtiökokouksessa. 3. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että palkitsemispolitiikkaa koskeva äänestys yhtiökokouksessa on neuvoa-antava. Siinä tapauksessa yhtiöiden on palkittava johtajiaan ainoastaan sellaisen palkitsemispolitiikan mukaisesti, josta on äänestetty yhtiökokouksessa. Jos yhtiökokous hylkää ehdotetun palkitsemispolitiikan, yhtiön on esitettävä tarkistettu politiikka äänestettäväksi seuraavassa yhtiökokouksessa. 4. Poikkeuksellisissa olosuhteissa jäsenvaltiot voivat antaa yhtiöille mahdollisuuden poiketa palkitsemispolitiikasta väliaikaisesti edellyttäen, että politiikkaan sisältyy menettelyllisiä ehtoja, joiden mukaisesti politiikasta voidaan poiketa, ja että siinä määritellään, mistä politiikan osista voidaan poiketa. Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut poikkeukselliset olosuhteet soveltuvat ainoastaan tilanteissa, joissa poikkeaminen palkitsemispolitiikasta on välttämätöntä kokonaisuutena arvioiden yhtiön pitkän aikavälin etujen ja kestävyyden kannalta tai sen elinkelpoisuuden varmistamiseksi. 5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt järjestävät palkitsemispolitiikkaa koskevan äänestyksen yhtiökokouksessa aina, kun politiikkaan tehdään olennaisia muutoksia, ja joka tapauksessa vähintään neljän vuoden välein. 6. Palkitsemispolitiikan avulla on edistettävä yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä ja siinä on selitettävä, miten se näitä edistää. Sen on oltava selkeä ja ymmärrettävä ja siinä on kuvattava palkitsemisen erilaisia kiinteitä ja muuttuvia osia, myös kaikkia sellaisia bonuksia ja muita etuja niiden muodosta riippumatta, joita johtajille voidaan myöntää, ja ilmoitettava niiden suhteellinen osuus. Palkitsemispolitiikassa on selitettävä, miten yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdot on otettu huomioon palkitsemispolitiikkaa vahvistettaessa. Kun yhtiössä palkitsemiseen sisältyy muuttuvia osia, palkitsemispolitiikassa on asetettava selkeät, kattavat ja eriytetyt perusteet palkitsemisen muuttuvan osan myöntämiselle. Siinä on ilmoitettava taloudellisen ja muun tuloksellisen suoriutumisen perusteet, tarvittaessa myös yrityksen yhteiskuntavastuuta koskevat perusteet, ja selitettävä, miten niillä edistetään ensimmäisessä alakohdassa asetettuja tavoitteita ja mitä menetelmiä käytetään sen määrittämiseksi, missä määrin suoritusperusteet ovat täyttyneet. Siinä on ilmoitettava tiedot mahdollisista lykkäysajoista ja yhtiön mahdollisuudesta vaatia palkitsemisen muuttuvat osat takaisin. Jos yhtiö myöntää osakesidonnaisia palkkioita, politiikassa on yksilöitävä odotusajat ja tarvittaessa osakkeiden säilyttäminen odotusajan päättymisen jälkeen ja selitettävä, miten osakeperusteisella palkitsemisella edistetään ensimmäisessä alakohdassa säädettyjä tavoitteita. Palkitsemispolitiikassa on ilmoitettava johtajien kanssa tehtyjen toimisopimusten tai järjestelyjen kesto, sovellettavat irtisanomisajat, lisäeläke- tai varhaiseläkejärjestelmien pääpiirteet, toimisuhteen päättämisen ehdot ja päättämiseen liittyvät maksut. Palkitsemispolitiikassa on selitettävä päätöksentekoprosessi, jota noudatetaan, kun politiikasta päätetään, sitä tarkistetaan ja se pannaan täytäntöön, mukaan luettuina toimenpiteet eturistiriitojen välttämiseksi tai ratkaisemiseksi ja tarvittaessa palkitsemiskomitean tai muiden asianomaisten komiteoiden rooli. Jos politiikkaa muutetaan, siinä on kuvattava ja selitettävä kaikki merkittävät muutokset sekä se, miten siinä otetaan huomioon osakkeenomistajien äänestykset ja näkemykset politiikasta ja selvitykset, jotka on laadittu sen jälkeen, kun palkitsemispolitiikasta edellisen kerran äänestettiin osakkeenomistajien yhtiökokouksessa. 7. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että palkitsemispolitiikasta yhtiökokouksessa toimitetun äänestyksen jälkeen politiikka sekä äänestyksen päivämäärät ja tulokset julkistetaan viipymättä yhtiön verkkosivustolla ja että se on julkisesti saatavilla maksutta ainakin niin kauan kuin sitä sovelletaan. 9 b artikla Palkitsemisraportissa esitettävät tiedot ja oikeus äänestää palkitsemisraportista 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö laatii selkeän ja ymmärrettävän palkitsemisraportin, joka antaa kattavan kokonaiskuvan yksittäisten johtajien, myös vasta rekrytoitujen ja entisten johtajien, palkitsemisesta 9 a artiklassa tarkoitetun palkitsemispolitiikan mukaisesti, mukaan luettuina kaikki johtajille edeltävältä tilikaudella myönnetyt tai varatut edut niiden muodosta riippumatta. Palkitsemisraportissa on soveltuvin osin oltava seuraavat tiedot jokaisen yksittäisen johtajan palkitsemisesta: a) palkkioiden kokonaismäärä osien mukaan jaoteltuna, palkitsemisen kiinteiden ja muuttuvien osien suhteellinen osuus, selvitys siitä, miten palkitsemisen kokonaismäärä vastaa hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa, myös siitä, miten se edistää yhtiön tulosta pitkällä aikavälillä, ja tiedot siitä, miten suoritusperusteita on sovellettu; b) palkitsemisen vuotuinen muutos viimeisten vähintään viiden tilikauden ajalta, yhtiön tuloskehitys ja yhtiön johtoon kuulumattomien kokopäiväisiksi muunnettujen työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehittyminen saman ajanjakson aikana esitettynä yhdessä vertailukelpoisella tavalla; c) mahdolliset palkkiot Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (*11) 2 artiklan 11 kohdan mukaisesti samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä; d) myönnettyjen tai tarjottujen osakkeiden tai osakeoptioiden määrä sekä oikeuksien pääasialliset käyttöehdot, mukaan luettuina toteutushinta ja -päivä ja niiden mahdolliset muutokset; e) tiedot siitä, onko hyödynnetty mahdollisuutta vaatia palkitsemisen muuttuvat osat takaisin; f) tiedot mahdollisista poikkeamista 9 a artiklan 6 kohdassa tarkoitetun palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa koskevasta menettelystä ja 9 a artiklan 4 kohdan mukaisesti sovelletuista mahdollisista poikkeuksista, mukaan lukien poikkeuksellisten olosuhteiden luonnetta koskeva selitys ja miltä osin politiikasta on poikettu. 2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt eivät sisällytä palkitsemisraporttiin yksittäisten johtajien osalta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 (*12) 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja erityisiä henkilötietoryhmiä tai yksittäisten johtajien perhetilannetta koskevia henkilötietoja. 3. Yhtiöiden on käsiteltävä palkitsemisraporttiin tämän artiklan nojalla sisällytettyjä johtajien henkilötietoja siten, että yhtiön avoimuus johtajien palkkauksen suhteen lisääntyy, jotta vahvistettaisiin johtajien vastuuvelvollisuutta ja osakkeenomistajien mahdollisuuksia valvoa johtajien palkitsemista. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt eivät julkista tämän artiklan 5 kohdan nojalla palkitsemisraporttiin tämän artiklan mukaisesti sisältyviä johtajien henkilötietoja enää sen jälkeen, kun palkitsemisraportin julkistamisesta on kulunut kymmenen vuotta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta alakohtaisessa unionin säädöksessä mahdollisesti säädetyn pidemmän määräajan soveltamista. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää johtajien henkilötietojen käsittelystä muihin tarkoituksiin. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vuotuisella yhtiökokouksella on oikeus järjestää neuvoa-antava äänestys viimeisimmän tilikauden palkitsemisraportista. Yhtiön on ilmoitettava tätä seuraavassa palkitsemisraportissa, miten yhtiökokouksen äänestys on otettu huomioon. Direktiivin 2013/34/EU 3 artiklan 2 ja 3 kohdassa määriteltyjen pienten ja keskisuurten yritysten tapauksessa jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että sen sijaan, että järjestetään äänestys, viimeisimmän tilikauden palkitsemisraportti otetaan erilliseksi kohdaksi vuotuisen yhtiökokouksen esityslistalle keskustelua varten. Yhtiön on ilmoitettava tätä seuraavassa palkitsemisraportissa, miten yhtiökokouksessa käyty keskustelu koskien palkitsemisraporttia on otettu huomioon. 5. Yhtiöiden on asetettava yhtiökokouksen jälkeen palkitsemisraportti saataville maksutta verkkosivustollaan kymmenen vuoden ajaksi, ja halutessaan ne voivat pitää sitä saatavilla pidemmän aikaa edellyttäen, että siitä poistetaan johtajien henkilötiedot, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 5 artiklan 4 kohdan soveltamista. Lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön on tarkistettava, että tässä artiklassa tarkoitetut tiedot on annettu. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiön johtajilla, jotka toimivat heille kansallisessa lainsäädännössä annettujen valtuuksien mukaisesti, on kollektiivinen velvollisuus varmistaa, että palkitsemisraportti laaditaan ja julkistetaan tämän direktiivin vaatimusten mukaisesti. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä, jotka koskevat yhtiön johtajiin sovellettavaa vastuuta ainakin yhtiötä kohtaan, sovelletaan yhtiön johtajiin, jos he rikkovat tässä kohdassa tarkoitettuja velvollisuuksia. 6. Jotta voidaan varmistaa yhdenmukaistaminen tämän artiklan suhteen, komissio hyväksyy suuntaviivoja, joissa vahvistetaan 1 kohdassa säädettyjen tietojen vakiomuotoinen esitystapa. 9 c artikla Avoimuus ja lähipiiriliiketoimien hyväksyntä 1. Jäsenvaltioiden on määritettävä merkittävät liiketoimet tämän artiklan soveltamiseksi ottaen huomioon: a) vaikutuksen, joka tiedolla liiketoimesta voi olla yhtiön osakkeenomistajien taloudellisiin päätöksiin; b) riskin, jonka liiketoimi aiheuttaa yhtiölle ja sen lähipiiriin kuulumattomille osakkeenomistajille, mukaan lukien vähemmistöosakkaat. Merkittäviä liiketoimia määrittäessään jäsenvaltioiden on vahvistettava yksi tai useampi kvantitatiivinen suhdeluku, jonka perustana on liiketoimen vaikutus yhtiön taloudelliseen asemaan, tuloihin, varoihin, pääomarakenteeseen, mukaan lukien oma pääoma, tai liikevaihtoon, tai otettava huomioon liiketoimen luonne ja lähipiirin kuuluvan henkilön asema. Jäsenvaltiot voivat ottaa käyttöön 4 kohdan soveltamiseksi merkittävyyden osalta eri määritelmät kuin 2 ja 3 kohdan soveltamiseksi ja erotella määritelmät yhtiön koon mukaan. 2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt antavat merkittävistä lähipiiriliiketoimista julkisen ilmoituksen viimeistään kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana. Ilmoituksessa on oltava ainakin tiedot lähipiirisuhteen luonteesta sekä lähipiiriin kuuluvan henkilön nimi, liiketoimen ajankohta ja arvo ja muut tiedot, jotka tarvitaan sen arvioimiseen, onko liiketoimi yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta oikeudenmukainen ja kohtuullinen. 3. Jäsenvaltiot voivat säätää, että 2 kohdassa tarkoitetun julkisen ilmoituksen liitteenä on toimitettava raportti siitä, onko liiketoimi lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta oikeudenmukainen ja kohtuullinen, ja selitettävä oletukset, joihin se perustuu, sekä sovelletut menetelmät. Tämän raportin laatii jokin seuraavista tahoista: a) riippumaton kolmas osapuoli; b) yhtiön hallinto- tai valvontaelin; c) tilintarkastusvaliokunta tai muu valiokunta, jonka enemmistön muodostavat riippumattomat johtajat. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähipiiriin kuuluvat henkilöt eivät osallistu raportin laadintaan. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokous tai yhtiön hallinto- tai valvontaelin hyväksyy merkittävät lähipiiriliiketoimet sellaisten menettelyjen mukaisesti, joilla estetään lähipiiriin kuuluvaa henkilöä hyötymästä asemastaan ja varmistetaan yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen asianmukainen suojelu. Jäsenvaltiot voivat säätää, että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää yhtiökokouksissa yhtiön hallinto- tai valvontaelimen hyväksymistä merkittävistä lähipiiriliiketoimista. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana johtaja tai osakkeenomistaja, kyseinen johtaja tai osakkeenomistaja ei saa osallistua hyväksyntään tai äänestykseen. Jäsenvaltiot voivat sallia, että lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja osallistuu äänestykseen, edellyttäen että kansallisessa lainsäädännössä taataan riittävät suojatoimet, joita sovelletaan ennen äänestysmenettelyä tai sen aikana yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen suojelemiseksi, ja estetään lähipiiriä hyväksymästä liiketoimea lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien enemmistön vastustuksesta tai riippumattomien johtajien enemmistön vastustuksesta huolimatta. 5. Edellä olevia 2, 3 ja 4 kohtaa ei sovelleta tavanomaisiin liiketoimiin ja liiketoimiin, jotka on toteutettu tavanomaisten markkinaehtojen mukaan. Tällaisissa liiketoimissa yhtiön hallinto- tai valvontaelimen on otettava käyttöön sisäinen menettely voidakseen arvioida määräajoin ehtojen täyttymistä. Lähipiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa ottaa osaa tähän arviointiin. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiöiden on sovellettava 2, 3 tai 4 kohdan vaatimuksia liiketoimiin, jotka on toteutettu tavanomaisen liiketoiminnan osana ja tavanomaisten markkinaehtojen mukaan. 6. Jäsenvaltiot voivat jättää tai voivat sallia yhtiöiden jättävän 2, 3 ja 4 kohdan vaatimusten ulkopuolelle a) yhtiön ja sen tytäryhtiöiden väliset liiketoimet, jos tytäryhtiöt ovat yhtiön kokonaan omistamia tai muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä ei ole intressejä tytäryhtiössä tai kansallisessa lainsäädännössä säädetään yhtiön, tytäryhtiön ja niiden lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen riittävästä suojelusta tällaisten liiketoimien yhteydessä; b) tietyt tarkasti määritellyt liiketoimet, jotka on kansallisen lainsäädännön säännösten mukaisesti hyväksyttävä yhtiökokouksessa, edellyttäen, että näissä säännöksissä säädetään erityisesti kaikkien osakkeenomistajien kohtuullisesta kohtelusta ja yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, eduista ja suojellaan niitä asianmukaisesti; c) 9 a artiklan mukaista johtajien palkitsemista tai myönnettyjä tai varattuja johtajien palkitsemiseen liittyviä tiettyjä osia koskevat liiketoimet; d) luottolaitosten toteuttamat liiketoimet, jotka perustuvat unionin lainsäädännössä tarkoitettuihin toiminnan vakauden valvonnasta vastaavan toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiin toimiin, joiden tavoitteena on turvata näiden laitosten vakaus; e) liiketoimet, jotka ovat avoimia kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin ja joissa varmistetaan kaikkien osakkeenomistajien yhtäläinen kohtelu ja yhtiön etujen suojaaminen. 7. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt antavat julkisen ilmoituksen merkittävistä liiketoimista yhtiön lähipiiriin kuuluvan henkilön ja yhtiön tytäryhtiön välillä. Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että ilmoitukseen on liitettävä raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi oikeudenmukainen ja kohtuullinen yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta, ja selitetään oletukset, joihin se perustuu, sekä sovelletut menetelmät. Edellä 5 ja 6 kohdissa säädettyjä poikkeuksia sovelletaan myös tässä kohdassa määriteltyihin liiketoimiin. 8. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että millä tahansa 12 kuukauden ajanjaksolla tai saman tilikauden aikana saman lähipiirin kuuluvan henkilön kanssa toteutetut lähipiiriliiketoimet, joihin ei ole sovellettu 2, 3 tai 4 kohdassa lueteltuja velvoitteita, lasketaan näitä kohtia sovellettaessa yhteen. 9. Tämä artikla ei rajoita Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 (*13) 17 artiklassa tarkoitettujen sisäpiiritiedon julkistamista koskevien sääntöjen soveltamista. (*11) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19)." (*12) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2016/679, annettu 27 päivänä huhtikuuta 2016, luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) (EUVL L 119, 4.5.2016, s. 1)." (*13) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 1).”"