Neuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, annettu 22 päivänä heinäkuuta 2003, eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä



Virallinen lehti nro L 207 , 18/08/2003 s. 0001 - 0024



Neuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, annettu 22 päivänä heinäkuuta 2003, eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 308 artiklan, ottaa huomioon komission ehdotuksen(1), ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon(2), ottaa huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon(3), sekä katsoo seuraavaa: (1) Euroopan parlamentti on 13 päivänä huhtikuuta 1983 hyväksynyt päätöslauselman osuuskunnista Euroopan yhteisössä(4), 9 päivänä heinäkuuta 1987 päätöslauselman osuuskuntien panoksesta aluekehityksessä(5), 26 päivänä toukokuuta 1989 päätöslauselman naisten merkityksestä osuuskunnissa ja paikallisissa työllisyysaloitteissa(6), 11 päivänä helmikuuta 1994 päätöslauselman osuuskuntien panoksesta alueelliseen kehitykseen(7) ja 18 päivänä syyskuuta 1998 päätöslauselman osuuskuntien merkityksestä naisten työllisyyden kasvussa(8). (2) Sisämarkkinoiden toteuttaminen sekä sen myötä taloudellisen ja sosiaalisen tilanteen parantaminen koko yhteisössä edellyttävät paitsi kaupan esteiden poistamista myös tuotannon rakenteiden sopeuttamista yhteisön laajuisesti. Tätä varten on välttämätöntä, että kaikentyyppiset yritykset, joiden toiminta ei palvele pelkästään paikallisia tarpeita, voisivat suunnitella toimintansa uudelleenjärjestämistä ja toteuttaa sen yhteisön tasolla. (3) Oikeudellinen ympäristö, jossa yritykset joutuvat yhteisössä toimimaan, perustuu edelleen pääasiassa kansalliseen lainsäädäntöön eikä sen vuoksi vastaa sitä taloudellista ympäristöä, jossa niiden olisi kehitettävä toimintaansa perustamissopimuksen 18 artiklassa mainittujen tavoitteiden toteuttamiseksi. Tämä tilanne haittaa huomattavasti eri jäsenvaltioista olevien yhtiöiden ryhmittymien syntymistä. (4) Neuvosto on antanut asetuksen (EY) N:o 2157/2001(9) eurooppayhtiön (SE) oikeudellisesta muodosta julkisia osakeyhtiöitä koskevien yleisten periaatteiden mukaisesti. Tämä ei ole osuuskuntien erityispiirteisiin sopiva väline. (5) Asetuksessa (ETY) N:o 2137/85(10) säädetty eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä (ETEY) mahdollistaa sen, että yritykset voivat edistää tiettyä toimintaansa yhteisesti säilyttäen samalla itsenäisyytensä, mutta se ei täytä osuustoimintayrityksen erityisvaatimuksia. (6) Yhteisön, joka haluaa varmistaa tasavertaiset kilpailuedellytykset ja edistää talouskehitystään, olisi annettava osuuskunnille, jotka ovat kaikissa jäsenvaltioissa yleisesti tunnustettu organisaatiomuoto, riittävät oikeudelliset välineet, joilla voidaan helpottaa osuuskuntien rajat ylittävän toiminnan kehittämistä. Yhdistyneet Kansakunnat on kehottanut kaikkia hallituksia huolehtimaan kannustavasta toimintaympäristöstä, jossa osuuskunnat voivat olla mukana tasavertaisesti muiden yritysmuotojen kanssa(11). (7) Osuuskunnat ovat ensi sijassa henkilöryhmittymiä tai oikeushenkilöitä, joilla on erityiset, muiden taloudellisten toimijoiden periaatteista poikkeavat toimintaperiaatteet. Tällaisia ovat demokraattisen rakenteen ja määräysvallan periaate sekä periaate tilikauden voiton jakamisesta oikeudenmukaisesti. (8) Näitä erityisperiaatteita ovat erityisesti yksilön korostaminen, mikä kuvastuu jäsenyyttä, eroamista ja erottamista koskevissa erityissäännöissä, joissa asetetaan säännöksi "yksi henkilö, yksi ääni" sekä annetaan äänioikeus yksilölle samalla kun määrätään, ettei jäsenillä ole mitään oikeuksia osuuskunnan varoihin. (9) Osuuskunnilla on osuuspääoma, ja niiden jäsenet voivat olla joko luonnollisia henkilöitä tai yrityksiä. Jäseninä voivat olla joko pelkästään tai osittain asiakkaat, työntekijät tai tavarantoimittajat. Jos osuuskunta muodostuu jäsenistä, jotka ovat itse osuuskuntia, sitä pidetään "toisasteisena" tai "toisen asteen" osuuskuntana. Joissakin tilanteissa tietty osa osuuskuntien jäsenistä voi olla myös sijoittajajäseniä, jotka eivät käytä osuuskuntien palveluja, tai kolmansia osapuolia, jotka hyötyvät osuuskuntien toiminnasta tai tekevät työsuorituksia niiden puolesta. (10) Eurooppaosuuskunnan, jäljempänä "SCE", ensisijaisena tavoitteena olisi oltava jäsentensä tarpeiden tyydyttäminen ja/tai näiden taloudellisen ja/tai yhteiskunnallisen toiminnan kehittäminen seuraavien periaatteiden mukaisesti: - sen toimintaa olisi harjoitettava jäsenten keskinäiseksi eduksi niin, että kukin jäsen hyötyy SCE:n toiminnasta panoksensa mukaisesti, - SCE:n jäsenten olisi myös oltava asiakkaita, työntekijöitä tai tavarantoimittajia, tai jäsenten olisi muutoin osallistuttava SCE:n toimintaan, - määräysvallan olisi jakauduttava tasapuolisesti jäsenten kesken, vaikka äänten painottaminen äänestyksissä voidaan sallia kunkin jäsenen SCE:lle antaman panoksen huomioon ottamiseksi, - laina- ja osuuspääomalle olisi maksettava rajoitettua korkoa, - voitto olisi jaettava jäsenen ja SCE:n välisen liiketoiminnan mukaisesti tai se olisi varattava jäsenten tarpeiden tyydyttämiseen, - jäsenyydelle ei saisi asettaa keinotekoisia rajoituksia, - nettovarallisuus ja rahastot olisi jaettava purkamistilanteessa tasapuolisen voitonjaon periaatteen mukaisesti eli vastaaviin tavoitteisiin pyrkivälle toiselle osuuskunnalle tai yleisen edun mukaisiin tarkoituksiin. (11) Kansalliset rajat ylittävää yhteisön osuuskuntien välistä yhteistyötä haittaavat tällä hetkellä oikeudelliset ja hallinnolliset vaikeudet, jotka olisi poistettava rajattomilta markkinoilta. (12) Yhteisiin periaatteisiin perustuvan mutta osuuskuntien erityispiirteet huomioonottavan osuuskuntien eurooppalaisen oikeudellisen muodon käyttöönottamisen avulla osuuskunnat voisivat toimia kansalliset rajat ylittäen koko yhteisön alueella tai osalla sitä. (13) Tämän asetuksen pääasiallinen tavoite on antaa eri jäsenvaltioissa asuville luonnollisille henkilöille tai eri jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaisesti perustetuille oikeushenkilöille mahdollisuus perustaa SCE. Asetuksella annetaan myös mahdollisuus perustaa SCE sulauttamalla kaksi olemassa olevaa osuuskuntaa tai muuntamalla kansallinen osuuskunta uuteen muotoon ilman että se ensin puretaan, kunhan osuuskunnan sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat jossain jäsenvaltiossa ja sillä on toimipaikka tai tytäryhtiö muussa jäsenvaltiossa. (14) Ottaen huomioon SCE:n erityisen yhteisöllisen luonteen ei tässä asetuksessa säädetyllä SCE:n "tosiasiallista kotipaikkaa" koskevalla järjestelmällä ole vaikutusta jäsenvaltioiden lainsäädäntöön eikä se aseta ennakolta rajoituksia yhtiöoikeuden alan muiden yhteisön säädösten osalta tehtäville valinnoille. (15) Tässä asetuksessa olevien viittausten pääomaan olisi koskettava yksinomaan merkittyä pääomaa. Tämä ei saisi vaikuttaa SCE:n jakamattomiin yhteisiin varoihin tai omaan pääomaan. (16) Tämän asetuksen piiriin eivät kuulu muut oikeudenalat kuten vero-oikeus, kilpailuoikeus, immateriaalioikeus tai insolvenssioikeus. Jäsenvaltioiden ja yhteisön lainsäädännön säännöksiä sovelletaan siten edellä mainituilla aloilla sekä muilla aloilla, jotka eivät kuulu tämän asetuksen piiriin. (17) Henkilöstöedustusta eurooppaosuuskunnassa koskevista säännöistä säädetään direktiivissä 2003/72/EY(12), ja nämä säännökset muodostavat siten tämän asetuksen erottamattoman täydennyksen ja niitä on sovellettava rinnakkain. (18) Kansallisen yhtiöoikeuden keskinäisessä lähentämisessä on edistytty merkittävästi siten, että jäsenvaltiossa, jossa SCE:llä on sääntömääräinen kotipaikkansa, yhtiödirektiivien täytäntöönpanemiseksi annettuja säännöksiä voidaan soveltaa vastaavasti SCE:n osalta sellaisilla aloilla, joilla osuuskunnan toiminta ei edellytä yhtenäisiä yhteisön sääntöjä, koska sellaiset säännökset soveltuvat SCE:hen sovellettaviin järjestelyihin. Tämä koskee erityisesti seuraavaa: - niiden takeiden, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, yhteensovittamisesta niiden saattamiseksi samanveroisiksi koko yhteisössä 9 päivänä maaliskuuta 1968 annettu ensimmäinen neuvoston direktiivi 68/151/ETY(13), - yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä 25 päivänä heinäkuuta 1978 annettu neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY(14), - konsolidoiduista tilinpäätöksistä 13 päivänä kesäkuuta 1983 annettu seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY(15), - tilinpitoasiakirjojen lakisääteisen tilintarkastuksen suorittamisesta vastaavien henkilöiden hyväksymisestä 10 päivänä huhtikuuta 1984 annettu kahdeksas neuvoston direktiivi 84/253/ETY(16), - julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, 21 päivänä joulukuuta 1989 annettu yhdestoista neuvoston direktiivi 89/666/ETY(17). (19) Rahoituspalvelualan toimintaa koskevia lainsäädäntötoimia on toteutettu erityisesti luottolaitosten ja vakuutusyritysten osalta seuraavien direktiivien mukaisesti: - pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä 8 päivänä joulukuuta 1986 annettu neuvoston direktiivi 86/635/ETY(18) - muuta ensivakuutusta kuin henkivakuutusta koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta 18 päivänä kesäkuuta 1992 annettu neuvoston direktiivi 92/49/ETY (kolmas vahinkovakuutusdirektiivi)(19), (20) Tämän organisaatiomuodon olisi oltava valinnainen, ON ANTANUT TÄMÄN ASETUKSEN: I LUKU YLEISET SÄÄNNÖKSET 1 artikla SCE:n muoto 1. Euroopan yhteisön alueella voidaan perustaa osuuskunta eurooppaosuuskunnan (SCE) muodossa tässä asetuksessa säädetyin edellytyksin ja tavoin. 2. SCE:n osuuspääoma jakautuu osuuksiin. SCE:n jäsenten lukumäärä ja pääoma ovat vaihtuvia. Jäsenen vastuu rajoittuu hänen merkitsemänsä pääoman määrään, jollei SCE:tä muodostettaessa SCE:n säännöissä toisin säädetä. Jos SCE:n jäsenillä on rajoitettu vastuu, SCE:n toiminimen on päätyttävä sanaan "rajoitettu vastuu". 3. SCE:n ensisijaisena tavoitteena on jäsentensä tarpeiden tyydyttäminen ja/tai näiden taloudellisen ja yhteiskunnallisen toiminnan kehittäminen, erityisesti tekemällä näiden kanssa sopimuksia tavaroiden tai palvelujen toimittamisesta tai sellaisten työsuoritusten tekemisestä, joita SCE suorittaa tai suorituttaa. SCE:n tavoitteena voi olla jäsentensä tarpeisiin vastaaminen myös siten, että se tukee edellä esitetyllä tavalla heidän osallistumistaan taloudelliseen toimintaan yhdessä tai useassa SCE:ssä ja/tai kansallisessa osuuskunnassa. SCE voi harjoittaa toimintaansa tytäryhtiön kautta. 4. SCE ei voi ulottaa toiminnastaan koituvaa hyötyä jäsenistönsä ulkopuolelle tai sallia muiden kuin jäsentensä osallistua liiketoimintaansa, ellei sen säännöissä toisin määrätä. 5. SCE on oikeushenkilö. 6. Henkilöstöedustuksesta SCE:ssä säädetään direktiivissä 2003/72/EY. 2 artikla Perustaminen 1. SCE voidaan perustaa seuraavasti: - vähintään viiden sellaisen luonnollisen henkilön toimesta, jotka asuvat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa, - vähintään viiden sellaisen luonnollisen henkilön ja jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetun perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetun yhtiön ja muun julkis- tai yksityisoikeudellisen oikeushenkilön toimesta, jotka asuvat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa tai ovat vähintään kahden eri jäsenvaltion lainsäädännön alaisia, - jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettujen perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitettujen sellaisten yhtiöiden ja muiden julkis- tai yksityisoikeudellisten oikeushenkilöiden toimesta, jotka ovat vähintään kahden eri jäsenvaltion lainsäädännön alaisia; - jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettujen osuuskuntien, joiden sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, välisellä sulautumisella, jos vähintään kaksi niistä on eri jäsenvaltioiden lainsäädännön alaisia, - sellaisen jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetun osuuskunnan muuntamisella, jonka sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, jos sillä on vähintään kahden vuoden ajan ollut toimipaikka tai tytäryhtiö, joka on toisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen. 2. Jäsenvaltio voi säätää, että oikeushenkilö, jonka pääkonttori ei ole yhteisössä, voi osallistua SCE:n perustamiseen, jos kyseinen oikeushenkilö on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, oikeushenkilöllä on sääntömääräinen kotipaikkansa samassa jäsenvaltiossa ja sillä on todellinen ja jatkuva yhteys jonkin jäsenvaltion talouteen. 3 artikla Vähimmäispääoma 1. SCE:n osuuspääoma ilmaistaan kansallisessa valuutassa. SCE, jonka sääntömääräinen kotipaikka on euroalueen ulkopuolella, voi esittää osuuspääomansa myös euroissa. 2. Merkityn osuuspääoman on oltava vähintään 30000 euroa. 3. Jäsenvaltion lainsäädäntöä, joka edellyttää suurempaa merkittyä osuuspääomaa tietynlaista toimintaa harjoittavilta oikeushenkilöiltä, sovelletaan SCE:ihin, joiden sääntömääräinen kotipaikka on siinä jäsenvaltiossa. 4. Säännöissä on vahvistettava määrä, jonka alle merkitty osuuspääoma ei saa laskea sen seurauksena, että niille jäsenille, joiden jäsenyys SCE:ssä lakkaa, maksetaan takaisin heidän osuutensa. Tämä määrä ei saa alittaa 2 kohdassa säädettyä määrää. Sitä 16 artiklassa säädettyä päivää, johon saakka ne jäsenet, joiden jäsenyys SCE:ssä lakkaa, ovat oikeutettuja takaisinmaksuun, on siirrettävä, jos merkitty osuuspääoma takaisinmaksun seurauksena laskisi asetetun rajan alapuolelle. 5. Osuuspääoma voi kasvaa jäsenten myöhemmin tekemillä merkinnöillä tai uusien jäsenten ottamisella, ja se voi 4 kohdassa määrätyin edellytyksin pienentyä, jos merkintöjä maksetaan takaisin kokonaan tai osittain. Muutokset pääoman määrässä eivät edellytä sääntöjen muuttamista eikä julkistamista. 4 artikla SCE:n osuuspääoma 1. SCE:n merkittyä osuuspääomaa edustavat jäsenten osuudet, jotka ilmaistaan kansallisessa valuutassa. SCE, jonka sääntömääräinen kotipaikka on euroalueen ulkopuolella, voi esittää osuutensa myös euroissa. Liikkeeseen voidaan laskea useampia osuuslajeja. Säännöissä voidaan määrätä, että eri lajia olevat osuudet antavat erilaiset oikeudet ylijäämän jakamisen osalta. Lajin muodostavat osuudet, jotka antavat samat oikeudet. 2. Pääoma voi koostua ainoastaan sellaisista varoista, jotka voidaan taloudellisesti arvioida. Jäsenten osuuksia ei voida laskea liikkeeseen työsuoritusta tai palvelujen toimittamista koskevaa sitoumusta vastaan. 3. Osuudet asetetaan nimetyille henkilöille. Saman lajin osuuksien nimellisarvon on oltava sama. Nimellisarvo määrätään säännöissä. Osuuksia ei voida laskea liikkeeseen nimellisarvoa alempaan hintaan. 4. Käteissuoritusta vastaan liikkeeseen laskettavista osuuksista on merkintäpäivänä maksettava vähintään 25 prosenttia nimellisarvosta. Erotus on maksettava viiden vuoden kuluessa, jollei säännöissä määrätä lyhyemmästä ajasta. 5. Muiden kuin käteissuoritusta vastaan liikkeeseen laskettujen osuuksien on oltava kokonaan maksetut merkintää tehtäessä. 6. Asiantuntijoiden nimittämistä ja muiden kuin käteisvastikkeiden arvioimista koskevaa, julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavaa SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti SCE:hen. 7. Säännöissä on määrättävä niiden osuuksien vähimmäislukumäärä, jotka on merkittävä jäsenyyden saamiseksi. Jos säännöissä määrätään, että osuuskunnan kokouksen enemmistön on muodostuttava jäsenistä, jotka ovat luonnollisia henkilöitä, ja jos niissä määrätään sellaisia jäseniä koskevasta merkintävaatimuksesta, jotka haluavat osallistua SCE:n toimintaan, jäsenyyden saamiseksi ei voida vaatia merkittäväksi enempää kuin yksi osuus. 8. Tilikauden tilinpäätöstä käsittelevän osuuskunnan kokouksen on päätökseensä merkittävä pääoman määrä tilikauden lopussa sekä muutos edelliseen tilikauteen verrattuna. Osuuskunnan kokous voi sääntöjen muuttamiseen tarvittavien päätösvaltaisuutta ja enemmistöä koskevien vaatimusten mukaisesti päättää korottaa merkittyä osuuspääomaa hallituksen tai johtokunnan ehdotuksesta siirtämällä pääomaan jaettavissa olevat rahastot kokonaan tai osittain. Uudet osuudet annetaan jäsenille näiden aiempaa pääomaa koskevien osuuksien suhteessa. 9. Osuuksien nimellisarvoa voidaan korottaa yhdistämällä liikkeeseen lasketut osuudet. Jos korottaminen edellyttää sääntöjen mukaan lisämaksua jäseniltä, osuuskunnan kokouksen on tehtävä tätä koskeva päätös sääntöjen muuttamiseen tarvittavaa päätösvaltaisuutta ja enemmistöä koskevien vaatimusten mukaisesti. 10. Osuuksien nimellisarvoa voidaan alentaa jakamalla liikkeeseen lasketut osuudet osiin. 11. Osuudet voidaan sääntöjen mukaisesti ja joko osuuskunnan kokouksen taikka johtokunnan tai hallituksen suostumuksella luovuttaa tai myydä jäsenelle tai jäsenyyden saavalle. 12. SCE ei voi suoraan eikä omissa nimissään mutta SCE:n puolesta toimivan henkilön kautta merkitä, hankkia tai ottaa vakuudeksi omia osuuksiaan. SCE:n osuuksia voidaan kuitenkin hyväksyä vakuudeksi sellaisten SCE:iden tavanomaisissa liiketoimissa, jotka ovat luottolaitoksia. 5 artikla Säännöt 1. Tässä asetuksessa ilmaisulla "SCE:n säännöt" tarkoitetaan sekä perustamisasiakirjaa että SCE:n sääntöjä, jos niistä on tehty erillinen asiakirja. 2. Perustajajäsenet laativat SCE:n säännöt sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyjen osuuskuntien perustamista koskevien säännösten mukaisesti. Säännöt on laadittava kirjallisesti, ja perustajajäsenten on allekirjoitettava ne. 3. Julkisten osakeyhtiöiden perustamisvaiheen ennakkovalvontaan sovellettavaa SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti SCE:n perustamisen valvontaan. 4. SCE:n sääntöjen on sisällettävä vähintään: - SCE:n toiminimi, jonka edellä tai jäljessä on lyhenne "SCE" ja tarvittaessa sanat "rajoitettu vastuu", - SCE:n toimiala, - SCE:n perustajajäseninä olevien luonnollisten henkilöiden ja oikeushenkilöiden nimet sekä viimeksi mainittujen osalta niiden toimiala ja sääntömääräinen kotipaikka, - SCE:n sääntömääräisen kotipaikan osoite, - jäseneksi ottamiseen, erottamiseen ja eroamiseen sovellettavat ehdot ja menettelyt, - jäsenten oikeudet ja velvollisuudet ja mahdolliset jäsenten eri luokat sekä jäsenten oikeudet ja velvollisuudet kussakin luokassa, - merkittyjen osuuksien nimellisarvo, merkityn osuuspääoman määrä ja maininta siitä, että pääoma on vaihtuva, - ylijäämästä tarvittaessa lakisääteiseen rahastoon siirrettävää määrää koskevat erityissäännöt, - kunkin hallintoelimen jäsenten valtuudet ja velvollisuudet, - hallintoelinten jäsenten nimittämistä ja erottamista koskevat määräykset, - enemmistö- ja päätösvaltaisuusvaatimukset, - SCE:n toimintakausi, jos se on määräaikainen. 6 artikla Sääntömääräinen kotipaikka SCE:n sääntömääräisen kotipaikan on sijaittava yhteisössä samassa jäsenvaltiossa kuin yhtiön pääkonttori. Jäsenvaltio voi lisäksi säätää, että sen alueella rekisteröity SCE on velvollinen pitämään pääkonttorinsa ja sääntömääräisen kotipaikkansa samassa paikassa. 7 artikla Sääntömääräisen kotipaikan siirtäminen 1. SCE:n sääntömääräinen kotipaikka voidaan siirtää toiseen jäsenvaltioon 2-16 kohdan mukaisesti. Siirrosta ei seuraa SCE:n purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön syntyminen. 2. SCE:n johtokunnan tai hallituksen on laadittava siirtosuunnitelma ja julkistettava se 12 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa edellytettyjä muita julkistamismuotoja. Suunnitelmassa on mainittava SCE:n senhetkinen nimi, sääntömääräinen kotipaikka ja rekisterinumero ja sen on sisällettävä: a) ehdotus SCE:n sääntömääräiseksi kotipaikaksi; b) ehdotus SCE:n säännöiksi, joista ilmenee osuuskunnan mahdollinen uusi toiminimi; c) ehdotus siirtoaikatauluksi; d) tiedot siirron mahdollisista vaikutuksista henkilöstöedustukseen; e) jäsenten, velkojien ja muiden oikeuksien haltijoiden suojaksi määrätyt oikeudet. 3. Johtokunnan tai hallituksen on laadittava selonteko, jossa selostetaan ja perustellaan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä sen työllisyysvaikutukset ja selvitetään siirron seuraukset jäsenille, velkojille, henkilöstölle ja muiden oikeuksien haltijoille. 4. SCE:n jäsenillä, velkojilla ja muiden oikeuksien haltijoilla sekä kaikilla muilla elimillä, jotka kansallisen lainsäädännön mukaan voivat käyttää tätä oikeutta, on oikeus vähintään kuukautta ennen siirrosta päättävää osuuskunnan kokousta tutkia SCE:n sääntömääräisessä kotipaikassa siirtosuunnitelmaa ja 3 kohdan nojalla laadittua selontekoa sekä saada pyynnöstä maksutta jäljennökset näistä asiakirjoista. 5. Osuuskunnan kokouksessa tai sen ala- tai jaostokokouksessa siirtopäätöstä vastustanut jäsen voi jättää eroilmoituksensa kahden kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Jäsenyys lakkaa sen tilikauden lopussa, jona eroilmoitus on annettu. Siirto ei tule voimaan kyseisen jäsenen osalta. Eroaminen antaa jäsenelle oikeuden osuusmaksujen palautukseen 4 artiklan 4 kohdassa ja 16 artiklassa säädetyin edellytyksin. 6. Päätöksen siirrosta saa tehdä aikaisintaan kahden kuukauden kuluttua siirtosuunnitelman julkistamisesta. Siirtopäätös on tehtävä 62 artiklan 4 kohdan mukaisesti. 7. Ennen kuin toimivaltainen viranomainen antaa 8 kohdassa mainitun todistuksen, SCE:n on osoitettava sille, että velkojien ja muiden SCE:tä koskevien oikeuksien haltijoiden (julkisyhteisöt mukaan luettuna) edut on ennen siirtoehdotuksen julkistamista syntyneiden velvoitteiden osalta riittävällä tavalla turvattu sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa SCE:n sääntömääräinen kotipaikka on ennen siirtoa. Jäsenvaltio voi ulottaa ensimmäisen alakohdan koskemaan myös ennen siirtoa syntyviä tai mahdollisesti syntyviä velvoitteita. Ensimmäinen ja toinen alakohta eivät rajoita julkisyhteisöille suoritettavien maksujen suoritusta tai turvaamista koskevan jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön soveltamista SCE:ihin. 8. SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen on annettava todistus ennen siirtoa suoritettavien toimien ja muodollisuuksien täyttämisestä. 9. Uutta rekisteröintiä ei saa tehdä ennen kuin 8 kohdassa tarkoitettu todistus on esitetty ja on osoitettu, että rekisteröinnin edellyttämät muodollisuudet uuden sääntömääräisen kotipaikan valtiossa on täytetty. 10. SCE:n sääntömääräisen kotipaikan siirto ja siitä seuraava sääntöjen muutos tulevat voimaan sinä päivänä, jona SCE on 11 artiklan 1 kohdan mukaisesti rekisteröity uuden sääntömääräisen kotipaikkansa rekisteriin. 11. Kun SCE:n uusi rekisteröinti on suoritettu, uuden rekisteröintipaikan rekisterin on ilmoitettava siitä vanhan rekisteröintipaikan rekisterille. Vanha rekisteröinti on poistettava tämän ilmoituksen saavuttua, mutta ei aikaisemmin. 12. Uusi rekisteröinti ja vanhan rekisteröinnin poistaminen on julkistettava asianomaisissa jäsenvaltioissa 12 artiklan mukaisesti. 13. Uuden sääntömääräisen kotipaikan katsotaan tulleen kolmannen osapuolen tietoon SCE:n uuden rekisteröinnin julkistamisella. Kunnes SCE:n rekisteröinnin poistaminen sen aiemman kotipaikan rekisteristä on julkistettu, kolmas osapuoli voi kuitenkin edelleen pitää aiempaa sääntömääräistä kotipaikkaa oikeana, jollei SCE osoita, että kolmas osapuoli tiesi uudesta sääntömääräisestä kotipaikasta. 14. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan siinä jäsenvaltiossa rekisteröityjen SCE:iden osalta edellyttää, että sääntömääräisen kotipaikan siirto, josta seuraisi sovellettavan lain vaihtuminen, ei tule voimaan, jos jokin tämän jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen 6 kohdassa tarkoitetun kahden kuukauden määräajan kuluessa vastustaa siirtoa. Vastustamisen perusteena voi olla vain yleinen etu. Jos kansallinen rahoitusvalvontaviranomainen valvoo SCE:n toimintaa yhteisön direktiivien mukaisesti, myös tällä viranomaisella on oikeus vastustaa sääntömääräisen kotipaikan siirtoa. Vastustaminen on voitava saattaa oikeudellisen viranomaisen tutkittavaksi. 15. SCE ei voi siirtää sääntömääräistä kotipaikkaansa, jos on aloitettu sitä koskeva purkamis-menettely, mukaan lukien vapaaehtoinen purkamismenettely, selvitys-, maksukyvyttömyys-, maksujenkeskeytys- tai muu vastaava menettely. 16. SCE:n, joka on siirtänyt sääntömääräisen kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon, sääntömääräisen kotipaikan katsotaan ennen 10 kohdassa määriteltyä siirtoa syntyvien vaatimusten osalta olevan siinä jäsenvaltiossa, jossa SCE oli rekisteröity ennen siirtoa, siinäkin tapauksessa, että oikeudenkäynti SCE:tä vastaan pannaan vireille siirron jälkeen. 8 artikla Sovellettava lainsäädäntö 1. SCE:hen sovelletaan: a) tämän asetuksen säännöksiä; b) sen sääntöjen määräyksiä silloin, kun se tässä asetuksessa nimenomaisesti sallitaan; c) niiden asioiden osalta, joita ei ole säännelty tässä asetuksessa tai, jos asia on säännelty siinä vain osittain, asetuksen piiriin kuulumattomien seikkojen osalta: i) jäsenvaltioiden lainsäädäntöä, joka on annettu erityisesti SCE:tä koskevien yhteisöoikeudellisten toimenpiteiden täytäntöönpanemiseksi; ii) jäsenvaltioiden lainsäädäntöä, jota sovellettaisiin SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettuun osuuskuntaan; iii) SCE:n sääntöjen määräyksiä samoin edellytyksin kuin sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettuun osuuskuntaan. 2. Jos kansallisessa lainsäädännössä on SCE:n liiketoiminnan luonnetta koskevia erityisiä säännöksiä ja/tai rajoituksia tai jos siinä edellytetään tietynlaista valvontaviranomaisen valvontaa, sitä sovelletaan täysimääräisesti SCE:hen. 9 artikla Syrjimättömyysperiaate Jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu, SCE:tä on kohdeltava jokaisessa jäsenvaltiossa samalla tavoin kuin SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettua osuuskuntaa. 10 artikla Asiakirjoihin merkittävät tiedot 1. Kolmansille osapuolille lähetettävien kirjeiden ja asiakirjojen sisältöä sääntelevää julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavaa SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti SCE:hen. SCE:n toiminimen edellä tai jäljessä on oltava lyhenne "SCE" ja tarvittaessa sanat "rajoitettu vastuu". 2. Kirjainsana "SCE" saa esiintyä ainoastaan SCE:iden toiminimen edellä tai jäljessä niiden oikeudellisen muodon määrittämiseksi. 3. Jossakin jäsenvaltiossa ennen tämän asetuksen voimaantuloa rekisteröityjen yhtiöiden, yritysten tai muiden oikeushenkilöiden, joiden toiminimessä esiintyy kirjainsana "SCE", ei kuitenkaan tarvitse muuttaa toiminimeään. 11 artikla Rekisteröinti ja julkistaminen 1. Jokainen SCE on rekisteröitävä sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa tämän jäsenvaltion lainsäädännössä nimettyyn rekisteriin julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. 2. SCE:tä ei voida rekisteröidä, jollei direktiivin 2003/72/EY 4 artiklan mukaista sopimusta henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä ole tehty tai jollei mainitun direktiivin 3 artiklan 6 kohdan mukaista päätöstä ole tehty tai jos mainitun direktiivin 5 artiklan mukainen neuvottelujen määräaika on päättynyt ilman, että on päästy sopimukseen. 3. Jotta sulautumalla perustettu SCE voidaan rekisteröidä jäsenvaltiossa, joka on käyttänyt direktiivin 2003/72/EY 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta, edellytetään, että joko on tehty mainitun direktiivin 4 artiklassa tarkoitettu sopimus työntekijöiden henkilöstöedustuksesta, mukaan lukien heidän osallistumisensa, tai että osallistumissäännöt eivät ole koskeneet mitään osallistuvaa osuuskuntaa ennen SCE:n rekisteröimistä. 4. SCE:n säännöt eivät minään ajankohtana saa olla ristiriidassa näin määriteltyjen henkilöstöedustusta koskevien järjestelyjen kanssa. Jos direktiivin 2003/72/EY nojalla määritellyt uudet henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt ovat ristiriidassa voimassa olevien sääntöjen kanssa, on sääntöjä tarvittavassa määrin muutettava. Tässä tapauksessa jäsenvaltio voi säätää, että SCE:n johtokunnalla tai hallituksella on oikeus muuttaa sääntöjä ilman osuuskunnan kokouksen päätöstä. 5. Asiakirjojen ja tietojen julkistamisvaatimuksia koskevaa, julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavaa SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti SCE:hen. 12 artikla Asiakirjojen julkistaminen jäsenvaltioissa 1. SCE:tä koskevat asiakirjat ja tiedot, jotka on julkistettava tämän asetuksen nojalla, on julkistettava SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavassa lainsäädännössä säädetyllä tavalla. 2. Direktiivin 89/666/ETY mukaisesti annettuja kansallisia säännöksiä sovelletaan muuhun kuin SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa perustettuihin SCE:n sivuliikkeisiin. Osuuskuntien erityispiirteiden huomioon ottamiseksi jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää poikkeuksia mainitun direktiivin täytäntöön panemiseksi annetuista kansallisista säännöksistä. 13 artikla Ilmoitus Euroopan unionin virallisessa lehdessä 1. SCE:n rekisteriin merkitsemisestä ja rekisteristä poistamisesta on julkaistava tiedottamistarkoituksessa ilmoitus Euroopan unionin virallisessa lehdessä sen jälkeen, kun 12 artiklan mukainen julkistaminen on suoritettu. Tähän ilmoitukseen on sisällyttävä SCE:n nimi, rekisterinumero, rekisteröintipäivä ja -paikka, julkaisun ilmestymispäivä ja -paikka ja nimi sekä SCE:n sääntömääräinen kotipaikka ja toimiala. 2. Jos SCE:n sääntömääräinen kotipaikka on 7 artiklan mukaisesti siirretty, tästä on julkaistava ilmoitus, jossa on 1 kohdassa säädetyt sekä uutta rekisteröintiä koskevat tiedot. 3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetut tiedot toimitetaan Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimistolle kuukauden kuluessa 12 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta. 14 artikla Jäsenyyden saaminen 1. SCE:n jäsenyyden saaminen edellyttää johtokunnan tai hallituksen hyväksyntää, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 33 artiklan 1 kohdan b alakohdan soveltamista. Hylätyksi tulleet jäsenehdokkaat voivat hakea muutosta siltä osuuskunnan kokoukselta, joka pidetään jäsenhakemuksen tekemisen jälkeen. Mikäli SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntö niin sallii, säännöissä voidaan määrätä, että henkilöt, jotka eivät aio käyttää tai tuottaa SCE:n tuotteita ja palveluja, voidaan hyväksyä sijoittajajäseniksi (muiksi kuin käyttäjäjäseniksi). Tällaisen jäsenyyden saaminen edellyttää osuuskunnan kokouksen tai jonkin muun sellaisen elimen hyväksyntää, jolla on tähän osuuskunnan kokouksen antama tai osuuskunnan säännöissä annettu valtuutus. Jäseniä, jotka ovat oikeushenkilöitä, pidetään käyttäjinä, koska ne edustavat omia jäseniään, edellyttäen, että niiden jäsenet, jotka ovat luonnollisia henkilöitä, ovat käyttäjiä. Jollei säännöissä toisin määrätä, luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt voivat saada SCE:n jäsenyyden. 2. Säännöissä voidaan asettaa jäsenyydelle muita ehtoja, erityisesti: - vähimmäispääomaosuuden merkitseminen, - SCE:n tavoitteita koskevia ehtoja. 3. Jäsenille voidaan esittää lisäosuusmaksuja koskevia pyyntöjä, jos säännöissä näin määrätään. 4. Kaikista jäsenistä on SCE:n sääntömääräisessä kotipaikassa pidettävä aakkosellista hakemistoa, josta ilmenevät jäsenten osoitteet ja heillä olevien osuuksien lukumäärä ja tarvittaessa laji. Kuka tahansa, jonka välitöntä oikeutettua etua asia koskee, voi pyynnöstä tutkia hakemistoa ja saada jäljennöksen koko hakemistosta tai sen osasta hinnalla, joka ei ylitä siitä aiheutuvia hallinnollisia kuluja. 5. Kaikki toimet, jotka vaikuttavat osuuspääoman kohdistamis- tai jakautumistapaan tai sen korottamis- tai alentamistapaan, on merkittävä 4 kohdassa tarkoitettuun jäsenhakemistoon viimeistään muutosta seuraavan kuukauden aikana. 6. Edellä 5 kohdassa tarkoitetut toimet eivät tule voimaan SCE:hen tai kolmanteen osapuoleen nähden, jonka välitöntä oikeutettua etua asia koskee, ennen kuin ne on merkitty 4 kohdassa tarkoitettuun hakemistoon. 7. Jäsenille on pyynnöstä annettava kirjallinen todistus siitä, että muutos on merkitty. 15 artikla Jäsenyyden lakkaaminen 1. Jäsenyys lakkaa seuraavista syistä: - eroamisella, - erottamisella, jos jäsen rikkoo vakavasti velvoitteitaan tai toimii SCE:n etujen vastaisesti, - sääntöjen salliessa sillä, että kaikki jäsenen hallussa olleet osuudet siirtyvät jäsenelle tai jäsenyyden saaneelle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, - jäsenen, joka ei ole luonnollinen henkilö, purkamisella, - jäsenen konkurssilla, - jäsenen kuolemalla, - kaikissa muissa tilanteissa, joista määrätään osuuskunnan säännöissä tai säädetään SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion osuuskuntia koskevassa lainsäädännössä. 2. Vähemmistöjäsen, joka on vastustanut sääntöjen muuttamista osuuskunnan kokouksessa, jossa i) on otettu käyttöön uusia maksu- tai muita palveluvelvollisuuksia, tai ii) on laajennettu jäsenten olemassa olevia velvollisuuksia huomattavasti, tai iii) on pidennetty SCE:stä eroamiseen sovellettavaa irtisanomisaikaa yli viideksi vuodeksi, voi jättää eroilmoituksensa kahden kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Edellä i ja ii alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenyys lakkaa meneillään olevan tilikauden päättyessä ja iii alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa ennen sääntöjen muutosta voimassa olleen irtisanomisajan päättyessä. Sääntöjen muutos ei tule voimaan kyseisen jäsenen osalta. Eroaminen antaa jäsenelle oikeuden osuusmaksujen palautukseen 3 artiklan 4 kohdassa ja 16 artiklassa säädetyin edellytyksin. 3. Jäsenen erottamisesta päättää hallitus tai johtokunta sen jälkeen kun jäsentä on kuultu. Jäsen voi hakea muutosta päätökseen osuuskunnan kokoukselta. 16 artikla Jäsenten taloudelliset oikeudet eroamisen tai erottamisen yhteydessä 1. Jollei 3 artiklasta muuta johdu ja jollei osuuksia ole siirretty, jäsenyyden menetys antaa jäsenelle oikeuden saada takaisin osuutensa merkitystä osuuspääomasta vähennettynä jäsenen osuudella SCE:n pääomaa rasittavista tappioista. 2. Edellä 1 kohdan nojalla vähennettävät määrät on laskettava sen tilikauden taseen mukaan, jona oikeus palautukseen syntyi. 3. Säännöissä on määrättävä eroamisoikeuden käyttöä koskevat menettelyt ja ehdot sekä aika, jonka kuluessa palautus on suoritettava ja joka ei saa ylittää kolmea vuotta. Missään tapauksessa SCE ei ole velvollinen suorittamaan palautusta ennen kuin on kulunut kuusi kuukautta jäsenyyden menetyksen jälkeen julkaistun taseen hyväksymisestä. 4. Edellä 1, 2 ja 3 kohtaa sovelletaan myös, jos ainoastaan osa jäsenen osuusmaksuista on palautettava. II LUKU PERUSTAMINEN 1 jakso Yleistä 17 artikla Perustamisen yhteydessä sovellettava lainsäädäntö 1. Jollei tästä asetuksesta muuta johdu, SCE:n perustaminen määräytyy sen jäsenvaltion osuuskuntia koskevan lainsäädännön mukaan, johon SCE perustaa sääntömääräisen kotipaikkansa. 2. SCE:n rekisteröiminen on julkistettava 12 artiklan mukaisesti. 18 artikla Oikeushenkilöyden saaminen 1. SCE saa oikeushenkilöyden päivänä, jona se rekisteröidään sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa kyseisen valtion 11 artiklan 1 kohdan mukaisesti nimeämään rekisteriin. 2. Jos SCE:n nimissä on toteutettu oikeustoimia ennen sen 11 artiklan mukaista rekisteröintiä eikä SCE rekisteröinnin jälkeen hyväksy kyseisistä toimista aiheutuvia velvoitteita itseään sitoviksi, toimet toteuttaneet luonnolliset henkilöt, yhtiöt, yritykset tai muut oikeushenkilöt ovat toimista rajattomassa vastuussa kukin omasta ja toistensa puolesta, jollei toisin ole sovittu. 2 jakso Sulautumalla perustaminen 19 artikla Sulautumalla perustamisessa noudatettavat menettelyt SCE voidaan perustaa sulautumalla - joko absorptiosulautumismenettelynä, - tai uuden oikeushenkilön kombinaatiosulautumismenettelynä. Absorptiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta saa SCE:n muodon sulautumishetkellä. Kombinaatiosulautumisessa SCE on uusi oikeushenkilö. 20 artikla Sulautumiseen sovellettava lainsäädäntö Niiden asioiden osalta, joita ei ole säännelty tässä jaksossa ollenkaan tai, jos ne on siinä säännelty vain osittain, sen piiriin kuulumattomien seikkojen osalta kutakin SCE:n sulautumalla perustamiseen osallistuvaa osuuskuntaa koskevat sen jäsenvaltion lainsäädännön, jonka alainen yhtiö on, osuuskuntien sulautumista koskevat säännökset ja muussa tapauksessa julkisten osakeyhtiöiden kotimaisiin sulautumisiin sovellettavat kyseisen valtion lainsäädännön säännökset. 21 artikla Sulautumisen vastustamisperusteet Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tämän jäsenvaltion lainsäädännön alainen osuuskunta ei voi osallistua SCE:n muodostamiseen sulautumalla, jos jokin kyseisen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vastustaa sitä ennen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamista. Vastustamisen perusteena voi olla vain yleinen etu. Vastustaminen on voitava saattaa oikeudellisen viranomaisen tutkittavaksi. 22 artikla Sulautumisen ehdot 1. Sulautuvien osuuskuntien johtokuntien tai hallitusten on laadittava sulautumissuunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi: a) kunkin sulautuvan osuuskunnan toiminimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä SCE:lle ehdotettu toiminimi ja kotipaikka; b) merkityn osuuspääoman osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen käteismaksun suuruus. Jos osuuksia ei ole, varojen tarkka jakautuma ja sen vasta-arvo osuuksina; c) osuuksien jakautuminen SCE:ssä; d) päivä, josta alkaen SCE:n osuudet tuottavat haltijoille oikeuden osallistua ylijäämän jakoon, sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot; e) päivä, josta alkaen sulautuvien osuuskuntien toimet katsotaan kirjanpidon kannalta SCE:n lukuun toteutetuiksi; f) sellaisiin debentuureihin tai muihin arvopapereihin kuin osuuksiin liittyvät erityisehdot tai -etuudet, jotka 66 artiklan mukaan eivät anna jäsenen asemaa; g) SCE:n sellaisten osuuksien omistajille, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, sekä muiden arvopapereiden kuin osuuksien haltijoille takaamat oikeudet tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet; h) sulautuvien osuuskuntien velkojien oikeuksien suojelun muodot; i) sulautumissuunnitelman tarkastaville asiantuntijoille tai sulautuvien osuuskuntien hallitusten tai johtokuntien tai valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille myönnettävät erityisetuudet; j) SCE:n säännöt; k) tiedot menettelyistä, joilla henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt määritellään direktiivin 2003/72/EY mukaisesti. 2. Sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat voivat lisätä muita asioita sulautumissuunnitelmaan. 3. Sulautumissuunnitelmia koskevaa, julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavaa lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti SCE:n perustamiseksi suoritettaviin rajojen yli ulottuviin osuuskuntien sulautumisiin. 23 artikla Sulautumissuunnitelmaa koskeva selonteko ja perustelu Kunkin sulautuvan osuuskunnan hallituksen tai johtokunnan on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen selonteko, jossa selitetään ja perustellaan sulautumissuunnitelma oikeudelliselta ja taloudelliselta kannalta ja erityisesti osuuksien vaihtosuhde. Selonteossa on lisäksi osoitettava kaikki arvostamiseen liittyvät erityisongelmat. 24 artikla Julkaiseminen 1. Sulautumissuunnitelmien julkaisemisvaatimuksia koskevaa, julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavaa lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti kuhunkin sulautuvaan osuuskuntaan, sanotun kuitenkaan rajoittamatta sen jäsenvaltion asettamia lisävaatimuksia, jonka lainsäädännön alaisuuteen asianomainen osuuskunta kuuluu. 2. Sulautumissuunnitelman jäsenvaltion virallisessa lehdessä tapahtuvan julkaisemisen on kuitenkin kunkin sulautuvan osuuskunnan osalta sisällettävä seuraavat tiedot: a) kunkin sulautuvan osuuskunnan muoto, toiminimi ja sääntömääräinen kotipaikka; b) kunkin sulautuvan osuuskunnan osalta sen paikan tai rekisterin osoite, johon säännöt ja kaikki muut asiakirjat ja tiedot toimitetaan, sekä rekisteröintinumero; c) ilmoitus järjestelyistä, jotka on 28 artiklan mukaisesti tehty kyseisen osuuskunnan velkojien oikeuksien käytön osalta, sekä osoite, josta on maksutta saatavissa kaikki tiedot tällaisista järjestelyistä; d) ilmoitus järjestelyistä, jotka on 28 artiklan mukaisesti tehty kyseisen osuuskunnan jäsenten oikeuksien käytön osalta, sekä osoite, josta on maksutta saatavissa kaikki tiedot tällaisista järjestelyistä; e) SCE:lle ehdotettu toiminimi ja sääntömääräinen kotipaikka; f) sen ajankohdan määräytyminen, jona sulautuminen tulee voimaan 31 artiklan mukaisesti. 25 artikla Julkistamisvaatimukset 1. Jokaisella jäsenellä on oikeus vähintään kuukautta ennen sulautumispäätöksen tekevää osuuskunnan kokousta perehtyä osuuskunnan sääntömääräisessä kotipaikassa seuraaviin asiakirjoihin: a) 22 artiklassa mainittu sulautumissuunnitelma; b) sulautuvien osuuskuntien kolmea edeltävää tilikautta koskevat tilinpäätökset ja toimintakertomukset; c) julkisten osakeyhtiöiden kotimaisiin sulautumisiin sovellettavien säännösten mukaisesti laadittu välitilinpäätös näiden säännösten vaatimassa laajuudessa; d) asiantuntijoiden selonteko sulautuvien osuuskuntien varojen vastikkeeksi jaettavien osuuksien arvosta tai osuuksien vaihtosuhteesta 26 artiklan mukaisesti; e) osuuskunnan hallituksen tai johtokunnan 23 artiklan mukaisesti antama selonteko. 2. Kuka tahansa jäsen voi saada pyynnöstä maksutta täydellisen jäljennöksen tai halutessaan otteen 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista. 26 artikla Riippumattomien asiantuntijoiden selonteko 1. Kunkin sulautuvan osuuskunnan osalta on kyseisen osuuskunnan 4 artiklan 6 kohdan säännösten mukaisesti nimittämän yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan tutkittava sulautumissuunnitelma ja laadittava kirjallinen selonteko jäseniä varten. 2. Voidaan laatia yksi ainoa kaikkia sulautuvia osuuskuntia koskeva selonteko, jos niiden jäsenvaltioiden, joiden alaisia osuuskunnat ovat, lainsäädäntö sen sallii. 3. Julkisten osakeyhtiöiden sulautumisiin sovellettavaa asiantuntijoiden oikeuksia ja velvollisuuksia koskevaa lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti osuuskuntien sulautumisiin. 27 artikla Sulautumissuunnitelman hyväksyminen 1. Kunkin sulautuvan osuuskunnan kokouksen on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma. 2. Henkilöstöedustuksesta SCE:ssä päätetään direktiivin 2003/72/EY mukaisesti. Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan kokous voi pidättää itsellään oikeuden asettaa SCE:n rekisteröinnin ehdoksi, että se on nimenomaisesti hyväksynyt tällä tavoin päätetyt järjestelyt. 28 artikla Sulautumalla perustamiseen sovellettava lainsäädäntö 1. Kunkin sulautuvan osuuskunnan jäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan kuten julkisten osakeyhtiöiden sulautuessa, ottaen huomioon sulautumisen rajojen yli ulottuvan luonteen, seuraavien tahojen etujen suojaamiseen: - sulautuvien osuuskuntien velkojat, - sulautuvien osuuskuntien joukkovelkakirjojen haltijat. 2. Jäsenvaltio voi antaa lainsäädäntönsä alaisten sulautuvien osuuskuntien osalta säännöksiä, joilla pyritään varmistamaan asianmukainen suoja sulautumista vastustaneille jäsenille. 29 artikla Sulautumismenettelyn tutkiminen 1. Sulautumisen lainmukaisuus on tutkittava kutakin sulautumiseen osallistuvaa osuuskuntaa koskevan menettelyn osalta sen jäsenvaltion, jonka lainsäädännön alaisuuteen sulautuva osuuskunta kuuluu, osuuskuntien sulautumiseen sovellettavan lainsäädännön mukaisesti tai, jos sellaista lainsäädäntöä ei ole, julkisten osakeyhtiöiden kotimaisiin sulautumisiin kyseisen valtion lainsäädännön nojalla sovellettavien säännösten mukaisesti. 2. Tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen on kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa annettava todistus sulautumista edeltävien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. 3. Jos sulautuvaan osuuskuntaan sovellettavassa jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetään osuuksien vaihtosuhteen tutkimis- ja muuttamismenettelyä tai vähemmistöjäsenille annettavaa hyvitystä koskevaa menettelyä, joka ei estä sulautumisen rekisteröintiä, kyseisiä menettelyjä sovelletaan ainoastaan, jos muut sulautuvat osuuskunnat, jotka sijaitsevat sellaisessa jäsenvaltiossa, jossa tällaista menettelyä ei edellytetä, sulautumissuunnitelman 27 artiklan 1 kohdan mukaisesti hyväksyessään nimenomaisesti hyväksyvät, että kyseisen sulautuvan osuuskunnan jäsenet voivat turvautua sellaiseen menettelyyn. Tällaisissa tapauksissa tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen voi antaa 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen, vaikka tällainen menettely olisi aloitettu. Todistuksessa on kuitenkin ilmoitettava, että menettely on käynnissä. Menettelyssä tehty päätös sitoo vastaanottavaa osuuskuntaa ja kaikkia sen jäseniä. 30 artikla Sulautumisen lainmukaisuuden tutkiminen 1. Sulautumisen lainmukaisuuden tutkii sekä sulautumisen toteuttamis- että SCE:n muodostamismenettelyn osalta sen jäsenvaltion, jossa SCE:n sääntömääräisen kotipaikan on ehdotettu olevan, tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka voi tältä osin tarkastaa osuuskuntien sulautumisen tai, jos tällaista mahdollisuutta ei ole, julkisten osakeyhtiöiden sulautumisen lainmukaisuuden. 2. Tätä varten on kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta sekä jäljennös osuuskunnan hyväksymästä sulautumissuunnitelmasta. 3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on tarkistettava erityisesti, että sulautuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja että henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt on määritelty direktiivin 2003/72/EY mukaisesti. 4. Mainitun viranomaisen on lisäksi tarkistettava, että SCE:n perustamisessa on noudatettu SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lain vaatimuksia. 31 artikla Sulautumisen rekisteröinti 1. Sulautuminen ja samanaikainen SCE:n perustaminen tulevat voimaan sinä päivänä, jona SCE rekisteröidään 11 artiklan 1 kohdan mukaisesti. 2. SCE:tä ei saa rekisteröidä, ennen kuin kaikki 29 ja 30 artiklassa tarkoitetut muodollisuudet on täytetty. 32 artikla Julkaiseminen Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan osalta on sulautumisen loppuunsaattaminen julkistettava asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyllä tavalla julkisten osakeyhtiöiden sulautumista koskevan lainsäädännön mukaisesti. 33 artikla Sulautumisen seuraukset 1. Edellä 19 artiklan ensimmäisen kohdan ensimmäisen luetelmakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on ipso jure ja samanaikaisesti seuraavat vaikutukset: a) jokaisen sulautuvan osuuskunnan kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle oikeushenkilölle; b) kunkin sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan oikeushenkilön jäseniä; c) sulautuvat osuuskunnat lakkaavat olemasta; d) vastaanottava oikeushenkilö saa SCE:n muodon. 2. Edellä 19 artiklan ensimmäisen kohdan toisen luetelmakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on ipso jure ja samanaikaisesti seuraavat vaikutukset: a) sulautuvien osuuskuntien kaikki varat ja velat siirtyvät SCE:lle; b) sulautuvien osuuskuntien jäsenistä tulee SCE:n jäseniä; c) sulautuvat osuuskunnat lakkaavat olemasta. 3. Jos jäsenvaltion laki edellyttää osuuskuntien sulautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, on joko sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tai, rekisteröinnistään alkaen, SCE:n täytettävä nämä muodollisuudet. 4. Sekä henkilökohtaisia että kollektiivisia työehtoja koskevat osallistuvien osuuskuntien oikeudet ja velvollisuudet, jotka perustuvat rekisteröintihetkellä olemassa oleviin kansalliseen lainsäädäntöön, käytäntöön ja henkilökohtaisiin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät rekisteröimisen myötä SCE:lle. Ensimmäinen alakohta ei koske työntekijöiden edustajien oikeutta osallistua osuuskunnan kokouksiin taikka jaosto- tai alakohtaisiin kokouksiin 59 artiklan 4 kohdan mukaisesti. 5. Kun sulautuminen on rekisteröity, SCE:n on viipymättä ilmoitettava sulautuvan osuuskunnan jäsenille heidän merkitsemisestään jäsenluetteloon ja heidän osuuksiensa lukumäärä. 34 artikla Sulautumisen lainmukaisuus 1. Edellä 2 artiklan 1 kohdan neljännessä luetelmakohdassa tarkoitettua sulautumista ei voida julistaa mitättömäksi sen jälkeen, kun SCE on rekisteröity. 2. Sulautumisen lainmukaisuuden 29 ja 30 artiklan mukaisen tutkimisen laiminlyöminen on eräs 74 artiklan säännösten mukainen SCE:n purkamisperuste. 3 jakso Olemassa olevan osuuskunnan muuntaminen SCE:ksi 35 artikla Muuntamalla perustamisessa noudatettavat menettelyt 1. Osuuskunnan muuntaminen SCE:ksi ei aiheuta osuuskunnan purkautumista eikä uuden oikeushenkilön syntymistä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 11 artiklan soveltamista. 2. Sääntömääräistä kotipaikkaa ei saa muuntamisen yhteydessä siirtää jäsenvaltiosta toiseen 7 artiklan mukaisesti. 3. Kyseisen osuuskunnan hallituksen tai johtokunnan on laadittava muuntamissuunnitelma ja selonteko, jossa selostetaan ja perustellaan muuntamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä sen työllisyysvaikutukset ja osoitetaan jäsenille ja henkilöstölle SCE-muodosta koituvat seuraukset. 4. Muuntamissuunnitelma on julkistettava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla vähintään kuukautta ennen asiasta päättämään kutsuttua osuuskunnan kokousta. 5. Ennen 6 kohdassa tarkoitettua kokousta on yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen on kansallisten säännösten mukaisesti nimennyt tai hyväksynyt siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen SCE:ksi muunnettava osuuskunta kuuluu, todistettava soveltuvin osin, että 22 artiklan 1 kohdan b alakohdan sääntöjä noudatetaan. 6. Kyseisen osuuskunnan kokouksen on hyväksyttävä muuntamissuunnitelma ja SCE:n säännöt. 7. Jäsenvaltiot voivat asettaa muuntamisen ehdoksi määräenemmistön kannatuksen tai yksimielisyyden muunnettavan osuuskunnan siinä määräysvaltaa käyttävässä elimessä, jossa henkilöstön osallistuminen on järjestetty. 8. Muunnettavan osuuskunnan sekä henkilökohtaisia että kollektiivisia työehtoja koskevat oikeudet ja velvollisuudet, jotka perustuvat rekisteröintihetkellä olemassa oleviin kansalliseen lainsäädäntöön, käytäntöön ja henkilökohtaisiin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät SCE:lle sen rekisteröimisen myötä. III LUKU SCE:N RAKENNE 36 artikla Toimielinten rakenne Tässä asetuksessa säädettyjen edellytysten mukaisesti SCE:llä on oltava: a) osuuskunnan kokous; ja b) joko hallintoneuvosto ja johtokunta (kaksitasoinen järjestelmä) tai hallitus (yksitasoinen järjestelmä) sen mukaan, kumpi vaihtoehto SCE:n säännöissä on valittu. 1 jakso Kaksitasoinen järjestelmä 37 artikla Johtokunnan tehtävät; jäsenten nimittäminen 1. Johtokunta vastaa SCE:n johtamisesta ja edustaa SCE:tä liiketoimissa kolmansien osapuolten kanssa ja oikeudenkäynneissä. Jäsenvaltio voi säätää, että toimitusjohtaja vastaa juoksevasta hallinnosta samoin edellytyksin kuin osuuskunnissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on kyseisen jäsenvaltion alueella. 2. Johtokunnan jäsenen tai jäsenet nimittää ja erottaa hallintoneuvosto. Jäsenvaltio voi kuitenkin edellyttää tai sallia SCE:n säännöissä määrättävän, että johtokunnan jäsenen tai jäsenet nimittää ja erottaa osuuskunnan kokous samoin edellytyksin kuin sellaisissa osuuskunnissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on tämän jäsenvaltion alueella. 3. Kukaan ei voi olla samanaikaisesti saman SCE:n johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvosto voi kuitenkin nimittää jäsenensä hoitamaan johtokunnan jäsenen tehtävää paikan vapauduttua. Tällaisen jakson aikana kyseisen henkilön toiminta hallintoneuvoston jäsenenä keskeytyy. Jäsenvaltio voi asettaa rajoituksia tällaisen jakson kestolle. 4. SCE:n säännöissä on määrättävä johtokunnan jäsenten lukumäärä tai annettava säännöt lukumäärän määrittämiseksi. Jäsenvaltio voi kuitenkin määrätä jäsenten vähimmäis- ja/tai enimmäismäärän. 5. Jäsenvaltio voi toteuttaa tarpeelliset toimenpiteet SCE:n osalta, jollei sellaisten osuuskuntien, joiden sääntömääräinen kotipaikka on sen alueella, osalta ole säädetty kaksitasoisesta järjestelmästä. 38 artikla Puheenjohtajuus ja johtokunnan kokousten koollekutsuminen 1. Johtokunta valitsee jäsentensä keskuudesta puheenjohtajan SCE:n sääntöjen mukaisesti. 2. Puheenjohtaja kutsuu johtokunnan kokouksen koolle säännöissä määrättyjen edellytysten mukaisesti joko omasta aloitteestaan tai jäsenen pyynnöstä. Pyynnössä on ilmoitettava koollekutsumisen perusteet. Jos tällaisen pyynnön osalta ei ole toteutettu mitään toimia viidentoista päivän kuluessa, pyynnön esittänyt yksi tai useampi jäsen voi kutsua johtokunnan kokouksen koolle. 39 artikla Hallintoneuvoston tehtävät, jäsenten nimittäminen 1. Hallintoneuvosto valvoo johtokunnan toimia. Se ei voi itse käyttää SCE:n johtamisvaltaa. Hallintoneuvosto ei voi edustaa SCE:tä liiketoimissa kolmannen osapuolen kanssa. Se edustaa SCE:tä johtokuntaan tai johtokunnan jäseniin nähden riita-asioissa tai sopimuksia tehtäessä. 2. Hallintoneuvoston jäsenet nimittää ja erottaa osuuskunnan kokous. Ensimmäisen hallintoneuvoston jäsenet voidaan kuitenkin nimetä SCE:n säännöissä. Tätä säännöstä sovelletaan rajoittamatta mahdollisten direktiivin 2003/72/EY nojalla määriteltyjen, henkilöstön osallistumista koskevien järjestelyjen soveltamista. 3. Enintään neljännes vapaina olevista hallintoneuvoston paikoista voidaan täyttää muilla kuin käyttäjäjäsenillä. 4. SCE:n säännöissä on määrättävä hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä tai annettava säännöt lukumäärän määrittämiseksi. Jäsenvaltio voi kuitenkin niiden SCE:iden osalta, joiden sääntömääräinen kotipaikka on sen alueella, määrätä hallintoneuvoston jäsenten lukumäärän tai kokoonpanon tai jäsenten vähimmäis- ja/tai enimmäismäärän. 40 artikla Tiedonsaantioikeus 1. Johtokunnan on annettava hallintoneuvostolle vähintään joka kolmas kuukausi selonteko SCE:n liiketoimien edistymisestä ja niiden arvioidusta kehityksestä ottaen huomioon kaikki SCE:n määräysvallassa olevia yrityksiä koskevat tiedot, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa SCE:n liiketoimien edistymiseen. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen säännöllisten selontekojen lisäksi johtokunnan on ilmoitettava viipymättä hallintoneuvostolle tapahtumista, joilla saattaa olla huomattava vaikutus SCE:n tilanteeseen. 3. Hallintoneuvosto voi pyytää johtokuntaa antamaan kaikenlaisia tietoja, joita se tarvitsee harjoittaakseen valvontaa 39 artiklan 1 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltio voi säätää, että tämä mahdollisuus on myös jokaisella hallintoneuvoston jäsenellä. 4. Tehtävänsä hoitamiseksi hallintoneuvosto voi tehdä tai teettää tarpeellisia tarkastuksia. 5. Hallintoneuvoston jokainen jäsen voi perehtyä kaikkiin tälle elimelle toimitettuihin tietoihin. 41 artikla Hallintoneuvoston puheenjohtajuus ja kokousten koollekutsuminen 1. Hallintoneuvosto valitsee puheenjohtajan jäsentensä keskuudesta. Jos puolet jäsenistä on henkilöstön nimeämiä, vain osuuskunnan kokouksen nimittämä henkilö voidaan valita puheenjohtajaksi. 2. Puheenjohtaja kutsuu hallintoneuvoston kokouksen koolle säännöissä määrättyjen edellytysten mukaisesti joko omasta aloitteestaan taikka vähintään hallintoneuvoston jäsenistön kolmanneksen tai johtokunnan pyynnöstä. Pyynnössä on ilmoitettava koollekutsumisen perusteet. Jos tällaisen pyynnön osalta ei ole toteutettu mitään toimia viidentoista päivän kuluessa, pyynnön esittäjät voivat kutsua hallintoneuvoston kokouksen koolle. 2 jakso Yksitasoinen järjestelmä 42 artikla Hallituksen tehtävät; jäsenten nimittäminen 1. Hallitus johtaa SCE:tä ja edustaa SCE:tä liiketoimissa kolmansien osapuolten kanssa ja oikeudenkäynneissä. Jäsenvaltio voi säätää, että toimitusjohtaja vastaa juoksevasta hallinnosta samoin edellytyksin kuin osuuskunnissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on kyseisen jäsenvaltion alueella. 2. SCE:n säännöissä on määrättävä hallituksen jäsenten lukumäärä tai annettava säännöt lukumäärän määrittämiseksi. Jäsenvaltio voi kuitenkin määrätä jäsenten vähimmäismäärän ja tarvittaessa enimmäismäärän. Enintään neljännes avoimista hallituksen paikoista voidaan täyttää muilla kuin käyttäjäjäsenillä. Hallituksessa on kuitenkin oltava vähintään kolme jäsentä, jos henkilöstön osallistuminen SCE:ssä on järjestetty direktiivin 2003/72/EY mukaisesti. 3. Hallituksen jäsenet ja, jos säännöissä näin määrätään, heidän varajäsenensä, nimittää osuuskunnan kokous. Ensimmäisen hallituksen jäsenet voidaan kuitenkin nimetä SCE:n säännöissä. Tätä säännöstä sovelletaan rajoittamatta mahdollisten direktiivin 2003/72/EY nojalla määriteltyjen, henkilöstön osallistumista koskevien järjestelyjen soveltamista. 4. Jäsenvaltio voi toteuttaa tarpeelliset toimenpiteet SCE:n osalta, jollei osuuskuntien, joiden sääntömääräinen kotipaikka on sen alueella, osalta ole säädetty yksitasoisesta järjestelmästä. 43 artikla Kokousten välit ja tiedonsaantioikeus 1. Hallitus kokoontuu vähintään joka kolmas kuukausi SCE:n säännöissä määrätyin väliajoin tarkastelemaan SCE:n liiketoimien edistymistä ja niiden arvioitua kehitystä ottaen tarvittaessa huomioon kaikki SCE:n määräysvallassa olevia yrityksiä koskevat tiedot, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa SCE:n liiketoimien edistymiseen. 2. Hallituksen jokainen jäsen voi perehtyä kaikkiin tälle elimelle toimitettuihin selontekoihin, asiakirjoihin ja tietoihin. 44 artikla Puheenjohtajuus ja hallituksen kokousten koollekutsuminen 1. Hallitus valitsee puheenjohtajan jäsentensä keskuudesta. Jos puolet jäsenistä on henkilöstön nimeämiä, vain osuuskunnan kokouksen nimittämä henkilö voidaan valita puheenjohtajaksi. 2. Puheenjohtaja kutsuu hallituksen kokouksen koolle säännöissä määrättyjen edellytysten mukaisesti joko omasta aloitteestaan tai vähintään hallituksen jäsenistön kolmanneksen pyynnöstä. Pyynnössä on ilmoitettava koollekutsumisen perusteet. Jos pyynnön osalta ei ole toteutettu mitään toimia viidentoista päivän kuluessa, pyynnön esittäjät voivat kutsua hallituksen kokouksen koolle. 3 jakso Yksi- ja kaksitasoiselle järjestelmälle yhteiset säännöt 45 artikla Toimikauden kesto 1. SCE:n toimielinten jäsenet nimitetään SCE:n säännöissä määrätyksi enintään kuuden vuoden ajaksi. 2. Jollei SCE:n säännöissä asetetuista rajoituksista muuta johdu, jäsenet voidaan nimittää uudelleen yhdeksi tai useammaksi 1 kohdan mukaisesti määrätyksi kaudeksi. 46 artikla Jäsenyyden ehdot 1. SCE:n säännöissä voidaan määrätä, että perustamissopimuksen 48 artiklassa tarkoitettu yhtiö voi olla jonkin sen toimielimen jäsen, jollei osuuskuntiin sovellettavassa SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä asiasta toisin säädetä. Tällaisen yhtiön on nimettävä edustajakseen luonnollinen henkilö käyttämään yhtiön valtaa kyseisessä toimielimessä. Edustajaa koskevat samat edellytykset ja velvollisuudet kuin jos hän olisi henkilökohtaisesti toimielimen jäsen. 2. SCE:n toimielimen jäsenenä tai 1 kohdassa tarkoitettuna jäsenen edustajana ei voi olla henkilö, joka: - ei SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lain mukaan voi olla tämän jäsenvaltion lainsäädännön alaisen osuuskunnan vastaavan toimielimen jäsen, tai - ei jossakin jäsenvaltiossa annetun oikeudellisen tai hallinnollisen päätöksen vuoksi voi olla jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alaisen osuuskunnan vastaavan toimielimen jäsen. 3. Sen mukaisesti kuin jäsenvaltion osuuskuntia koskevassa laissa säädetään, SCE:n säännöissä voidaan määrätä erityisiä kelpoisuusedellytyksiä hallitusta edustaville jäsenille. 47 artikla Edustamisvalta ja SCE:n vastuu 1. Jos valtuudet edustaa SCE:tä liiketoimissa kolmansien osapuolten kanssa on 37 artiklan 1 kohdan ja 42 artiklan 1 kohdan mukaisesti annettu kahdelle tai useammalle jäsenelle, nämä jäsenet käyttävät valtuutusta yhdessä, jollei SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä anneta mahdollisuutta määrätä säännöissä toisin, jolloin asian voidaan katsoa tulleen kolmannen osapuolen tietoon tällaisella lausekkeella, kun se on julkistettu 11 artiklan 5 kohdan ja 12 artiklan mukaisesti. 2. SCE:n toimielinten suorittamat toimet sitovat SCE:tä kolmansiin osapuoliin nähden, vaikka kyseiset toimet eivät ole SCE:n toimialan mukaisia edellyttäen, että toimielimet eivät ylitä niille SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä annettua toimivaltaa tai toimivaltaa, joka kyseisen lainsäädännön mukaan voidaan heille antaa. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että SCE:tä eivät sido toimet, jotka eivät kuulu SCE:n toimialaan, jos SCE osoittaa, että kolmas osapuoli tiesi toimialan ylityksestä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla siitä tietämättä. Sääntöjen julkistaminen ei sinällään ole tästä riittävä osoitus. 3. SCE:n toimielinten toimivallan rajoitusten, jotka johtuvat säännöistä tai toimivaltaisten elinten päätöksestä, ei katsota koskaan tulleen kolmannen osapuolen tietoon, vaikka ne olisi julkistettu. 4. Jäsenvaltio voi säätää, että säännöissä voidaan antaa yhdelle henkilölle tai usealle yhdessä toimivalle henkilölle valtuudet edustaa SCE:tä. Tällaisessa lainsäädännössä voidaan säätää, että tämän sääntöjen määräyksen voidaan katsoa tulleen kolmannen osapuolen tietoon edellyttäen, että se koskee yleistä edustamisvaltaa. Voidaanko tällaisen määräyksen katsoa tulleen kolmannen osapuolen tietoon, määräytyy 12 artiklan säännösten mukaan. 48 artikla Valtuutusta edellyttävät toimet 1. SCE:n säännöissä on lueteltava ja luokiteltava ne toimet, jotka edellyttävät - kaksitasoisessa järjestelmässä hallintoneuvoston tai osuuskunnan kokouksen valtuutusta johtokunnalle, - yksitasoisessa järjestelmässä hallituksen nimenomaista päätöstä tai osuuskunnan kokouksen valtuutusta. 2. Edellä 1 kohtaa sovelletaan rajoittamatta 47 artiklan säännösten soveltamista. 3. Jäsenvaltio voi kuitenkin määrittää ne toimet ja niihin valtuutuksen antavan toimielimen, joista on ainakin oltava maininta sen alueella rekisteröityjen SCE:n säännöissä, ja/tai säätää, että kaksitasoisessa järjestelmässä hallintoneuvosto voi itse määrätä, millaiset toimet edellyttävät sen valtuutusta. 49 artikla Salassapitovelvollisuus SCE:n toimielinten jäsenet eivät saa toimikautensa päätyttyäkään ilmaista SCE:tä koskevia tietojaan, joiden ilmaiseminen voisi vahingoittaa osuuskunnan tai sen jäsenten etuja, paitsi jos osuuskuntiin tai yhtiöihin sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä edellytetään tällaista tietojen ilmaisemista tai se sallitaan tällaisessa lainsäädännössä tai se on yleisen edun mukaista. 50 artikla Toimielinten menettelytavat 1. Jollei tässä asetuksessa toisin säädetä tai SCE:n säännöissä toisin määrätä, SCE:n toimielinten päätösvaltaisuutta ja päätöksentekoa koskevat seuraavat sisäiset säännöt: a) päätösvaltaisuus: läsnä tai edustettuna on oltava vähintään puolet äänivaltaisista jäsenistä; b) päätöksenteko: päätökset tehdään läsnä tai edustettuina olevien äänivaltaisten jäsenten enemmistöllä. Poissaolevat jäsenet voivat osallistua päätöksentekoon valtuuttamalla toimielimen toisen jäsenen tai samaan aikaan nimetyn varajäsenen edustajakseen. 2. Jollei SCE:n säännöissä ole asiasta määrätty, kunkin toimielimen puheenjohtajalla on ratkaiseva ääni äänten mennessä tasan. Säännöissä ei voida kuitenkaan määrätä tästä toisin, jos hallintoneuvoston jäsenistä puolet on henkilöstön edustajia. 3. Jos henkilöstöosallistumista edellytetään direktiivin 2003/72 /EY mukaisesti, jäsenvaltio voi säätää, että hallintoneuvoston päätösvaltaisuus ja päätöksenteko määräytyvät 1 ja 2 kohdasta poiketen niiden sääntöjen mukaan, joita samoin edellytyksin sovelletaan kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alaisiin osuuskuntiin. 51 artikla Siviilioikeudellinen vastuu Johtokunnan, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet ovat SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion osuuskuntiin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti vastuussa SCE:lle aiheutuneista vahingoista, jotka johtuvat lainsäädännön tai SCE:n sääntöjen toimielimen jäsenelle asettamien tai muiden jäsenelle kuuluviin tehtäviin liittyvien velvollisuuksien rikkomisesta. 4 jakso Osuuskunnan kokous 52 artikla Toimivalta Osuuskunnan kokous päättää asioista, joissa sille on myönnetty yksinomainen toimivalta: a) tässä asetuksessa; tai b) SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä, joka on annettu direktiivin 2003/72/EY täytäntöönpanemiseksi. Lisäksi osuuskunnan kokous päättää asioista, joiden osalta SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön alaisen osuuskunnan kokoukselle on myönnetty toimivalta joko asianomaisen jäsenvaltion laissa tai tämän lain mukaisissa SCE:n säännöissä. 53 artikla Osuuskunnan kokousten kulku Osuuskunnan kokouksen järjestäytyminen, kulku ja äänestysmenettely määräytyvät SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion osuuskuntiin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän jakson sääntöjen soveltamista. 54 artikla Osuuskunnan kokousten pitäminen 1. Osuuskunnan kokous on pidettävä vähintään kerran kalenterivuodessa, kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, jollei SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion niihin osuuskuntiin, jotka harjoittavat samanlaista toimintaa kuin SCE, sovellettavassa laissa edellytetä useammin pidettäviä osuuskunnan kokouksia. Jäsenvaltio voi kuitenkin säätää, että ensimmäinen osuuskunnan kokous voidaan pitää kahdeksantoista kuukauden kuluessa SCE:n perustamisesta. 2. Osuuskunnan kokouksen voi kutsua koolle milloin tahansa SCE:n johtokunta tai hallitus, hallintoneuvosto tai muu toimielin taikka toimivaltainen viranomainen SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion osuuskuntiin sovellettavan lain mukaisesti. Johtokunnan on kutsuttava osuuskunnan kokous koolle hallintoneuvoston pyynnöstä. 3. Tilikauden päättymisen jälkeen pidettävän osuuskunnan kokouksen esityslistalla on oltava ainakin tilinpäätöksen vahvistaminen ja ylijäämän käytöstä päättäminen. 4. Osuuskunnan kokous voi kokouksen kuluessa päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta sekä määrätä sen ajankohdan ja esityslistan. 55 artikla Jäsenten vähemmistön koolle kutsuma kokous SCE:n jäsenet, joiden yhteismäärä on yli 5000 tai joilla on vähintään 10 prosenttia äänten kokonaismäärästä, voivat vaatia SCE:tä kutsumaan koolle osuuskunnan kokouksen ja laatia sen esityslistan. Edellä mainittuja osuuksia voidaan säännöissä pienentää. 56 artikla Kokouskutsu 1. Osuuskunnan kokous kutsutaan koolle kirjallisella kutsulla, joka lähetetään käytettävissä olevin keinoin kaikille, joilla on oikeus osallistua SCE:n kokoukseen 58 artiklan 1 ja 2 kohdan ja SCE:n sääntöjen määräysten mukaisesti. Kutsuminen voidaan tehdä julkaisemalla kutsu SCE:n virallisessa sisäisessä julkaisussa. 2. Osuuskunnan kokouskutsussa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot: - SCE:n nimi ja sääntömääräinen kotipaikka, - kokouksen paikka ja aika sekä kellonaika, - tarvittaessa osuuskunnan kokouksen laji, - esityslista, jossa ilmoitetaan käsiteltävät asiat ja päätösehdotukset. 3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun kokouskutsun lähettämisen ja osuuskunnan kokouksen avaamisen välisen ajan on oltava vähintään 30 päivää. Määräaika voidaan kuitenkin kiireellisissä tapauksissa lyhentää viiteentoista päivään. Sovellettaessa päätösvaltaisuusvaatimuksia koskevaa 61 artiklan 4 kohtaa voidaan saman esityslistan käsittelemiseksi koolle kutsuttujen ensimmäisen ja toisen kokouksen välistä aikaa lyhentää SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti. 57 artikla Lisäykset esityslistaan SCE:n jäsenet, joiden yhteismäärä on yli 5000 tai joilla on vähintään 10 prosenttia äänten kokonaismäärästä, voivat vaatia yhden tai useamman uuden asian ottamista osuuskunnan kokouksen esityslistalle. Edellä mainittuja osuuksia voidaan säännöissä pienentää. 58 artikla Osallistuminen ja asiamiehet 1. Jokaisella jäsenellä on puhe- ja äänioikeus osuuskunnan kokouksissa esityslistalle otetuissa asioissa. 2. SCE:n toimielinten jäsenet ja 64 artiklassa tarkoitettujen muiden arvopapereiden kuin osuuksien ja debentuurien omistajat sekä, jos säännöissä sallitaan, muut henkilöt, joilla on siihen oikeus SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön nojalla, voivat osallistua osuuskunnan kokouksiin ilman äänioikeutta. 3. Henkilö, jolla on äänioikeus, voi nimetä asiamiehen edustamaan häntä osuuskunnan kokouksessa säännöissä määrättyjen menettelyjen mukaisesti. Säännöissä on määrättävä niiden henkilöiden enimmäismäärä, joiden puolesta asiamies voi toimia. 4. Säännöissä voidaan sallia äänestys postitse tai sähköisesti, jolloin säännöissä on määrättävä tarvittavista menettelyistä. 59 artikla Äänioikeus 1. SCE:n kullakin jäsenellä on yksi ääni riippumatta hänen hallussaan olevien osuuksien määrästä. 2. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen äänimäärä voi määräytyä sen mukaisesti kuin jäsen on muutoin kuin pääomaosuutena osallistunut osuustoimintaan, jos tämä sallitaan SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä. Tämä äänimäärä saa olla korkeintaan viisi ääntä jäsentä kohti tai 30 prosenttia kaikista äänioikeuksista riippuen siitä, kumpi on alhaisempi. Rahoitus- tai vakuutustoimintaa harjoittavien SCE:iden säännöissä voidaan määrätä, että äänimäärä määräytyy sen mukaisesti kuin jäsen on osallistunut osuustoimintaan, SCE:n pääomaan osallistuminen mukaan lukien, jos tämä sallitaan SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä. Äänimäärä saa olla korkeintaan viisi ääntä jäsentä kohti tai 20 prosenttia kaikista äänioikeuksista riippuen siitä, kumpi on alhaisempi. Niiden SCE:iden, joiden jäsenistä suurin osa on osuuskuntia, säännöissä voidaan määrätä, että äänimäärä määräytyy sen mukaisesti kuin jäsen on osallistunut osuustoimintaan, SCE:n pääomaan osallistuminen mukaan lukien ja/tai kunkin osuuskunnan muodostavan yhteisön jäsenmäärän mukaisesti, jos tämä sallitaan SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä. 3. Muille kuin käyttäjäjäsenille (sijoittajajäsenille) säännöissä mahdollisesti myönnettyjen äänioikeuksien osalta SCE on sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lain alainen. Muiden kuin käyttäjä(sijoittaja)jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä ei saa kuitenkaan ylittää 25:tä prosenttia kaikista äänioikeuksista. 4. SCE:n säännöissä voidaan määrätä työntekijöiden edustajien osallistumisesta osuuskunnan kokouksiin tai jaosto- tai alakohtaisiin kokouksiin edellyttäen, että työntekijöiden edustajien yhteenlaskettu äänimäärä ei ylitä 15:tä prosenttia kaikista äänioikeuksista, mikäli tämä tämän asetuksen voimaantullessa sallitaan SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä.. Tällaiset oikeudet lakkaavat heti, kun SCE:n sääntömääräinen kotipaikka siirretään jäsenvaltioon, jonka lainsäädännössä ei säädetä tällaisesta osallistumisesta. 60 artikla Tiedonsaantioikeus 1. Jokaisella jäsenellä on pyynnöstään oikeus saada osuuskunnan kokouksessa tietoja johtokunnalta tai hallitukselta SCE:n toiminnasta asioissa, joista osuuskunnan kokous voi tehdä päätöksen 61 artiklan 1 kohdan mukaisesti. Tiedot on mahdollisuuksien mukaan annettava kyseisessä osuuskunnan kokouksessa. 2. Johtokunta tai hallitus voi kieltäytyä antamasta tällaisia tietoja vain, jos - tietojen antaminen saattaisi aiheuttaa vakavaa haittaa SCE:lle, - tietojen antaminen olisi ristiriidassa lakisääteisen salassapitovelvollisuuden kanssa. 3. Jos jäsen ei saa pyytämiään tietoja, hän voi vaatia, että hänen pyyntönsä ja peruste tietojen epäämiselle merkitään osuuskunnan kokouksen pöytäkirjaan. 4. Jäsenet voivat 10 päivän aikana ennen sitä osuuskunnan kokousta, jonka on päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, tutustua taseeseen, tuloslaskelmaan ja sen liitetietoihin, toimintakertomukseen, tilintarkastuksen suorittamisesta vastaavan henkilön kertomukseen ja, jos kyseessä on direktiivissä 83/349/ETY tarkoitettu emoyhtiö, konsolidoituun tilinpäätökseen. 61 artikla Päätökset 1. Osuuskunnan kokous voi tehdä päätöksen sen esityslistalla olevista asioista. Osuuskunnan kokous voi myös käsitellä sellaisia asioita, jotka jäsenten vähemmistö on ottanut kokouksen esityslistalle 57 artiklan mukaisesti, ja päättää niistä. 2. Osuuskunnan kokouksen päätökset tehdään kokouksessa läsnä tai edustettuina olevien jäsenten pätevästi annettujen äänten enemmistöllä. 3. Säännöissä on määrättävä päätösvaltaisuus- ja enemmistövaatimuksista, joita sovelletaan osuuskunnan kokouksiin. Jos säännöissä annetaan SCE:lle mahdollisuus hyväksyä sijoittaja(muita kuin käyttäjä)jäseniä tai antaa äänioikeuksia sen mukaisesti, mikä on pääomaosuus rahoitus- tai vakuutustoimintaa harjoittavissa SCE:issä, niissä on myös säädettävä erityisesti päätösvaltaisuusvaatimuksista, jotka koskevat muita kuin sijoittaja(muita kuin käyttäjä)jäseniä tai niitä jäseniä, joilla on äänioikeus heillä rahoitus- tai vakuutustoimintaa harjoittavissa SCE:issä olevan pääomaosuuden mukaisesti. Jäsenvaltioilla on oikeus asettaa tällaisille erityisille päätösvaltaisuusvaatimuksille vähimmäistaso niiden SCE:iden osalta, joiden sääntömääräinen kotipaikka on niiden alueella. 4. Kokoontuessaan ensimmäistä kertaa muuttamaan osuuskunnan sääntöjä osuuskunnan kokous voi tehdä muutoksen vain, jos läsnä tai edustettuina olevat jäsenet muodostavat vähintään puolet koko jäsenmäärästä päivänä, jolloin osuuskunnan kokous kutsutaan koolle. Osuuskunnan kokouksen kokoontuessa toista kertaa käsittelemään samaa esityslistaa päätösvaltaisuusvaatimusta ei ole. Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa on vähintään kahden kolmasosan pätevästi annetuista äänistä oltava puoltavia, jollei SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion osuuskuntiin sovellettavassa laissa edellytetä suurempaa enemmistöä. 62 artikla Pöytäkirja 1. Jokaisesta osuuskunnan kokouksesta on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirjaan on sisällyttävä vähintään seuraavat tiedot: - kokouksen paikka ja aika, - tehdyt päätökset, - äänestyksen tulos. 2. Pöytäkirjaan on liitettävä läsnäololuettelo, osuuskunnan kokouksen koolle kutsumiseen liittyvät asiakirjat sekä jäsenille toimitetut selonteot esityslistan kohdista. 3. Pöytäkirja ja siihen liitetyt asiakirjat on säilytettävä vähintään viiden vuoden ajan. Kuka tahansa jäsen voi pyynnöstä saada jäljennöksen pöytäkirjasta ja siihen liitetyistä asiakirjoista hallintokulujen suuruista maksua vastaan. 4. Kokouksen puheenjohtajan on allekirjoitettava pöytäkirja. 63 artikla Ala- tai jaostokokoukset 1. Jos SCE harjoittaa monenlaista toimintaa tai toimintaa useammassa kuin yhdessä alueellisessa yksikössä tai jos sillä on useita toimipaikkoja tai yli 500 jäsentä, sen säännöissä voidaan määrätä ala- tai jaostokokouksista, jos se sallitaan asiaa koskevassa jäsenvaltion lainsäädännössä. Säännöissä on vahvistettava ala- tai jaostokohtainen jakautuminen sekä niiden valtuutettujen lukumäärä. 2. Ala- tai jaostokokoukset valitsevat valtuutettunsa korkeintaan neljäksi vuodeksi, jollei valtuutuksia peruuteta ennenaikaisesti. Näin nimetyt valtuutetut muodostavat SCE:n osuuskunnan kokouksen ja edustavat siinä omaa alaansa tai jaostoaan, joille ne raportoivat osuuskunnan kokouksen tuloksista. Edellä III luvun 4 jakson säännöksiä sovelletaan ala- ja jaostokokousten työskentelyyn. IV LUKU ERITYISETUJA ANTAVIEN OSUUKSIEN LIIKKEESEENLASKU 64 artikla Erityisetuja antavat muut arvopaperit kuin osuudet ja debentuurit 1. SCE:n säännöissä voidaan määrätä sellaisten muiden arvopapereiden kuin osuuksien tai sellaisten debentuurien liikkeeseenlaskusta, joiden haltijoilla ei ole äänioikeutta. Näitä voivat merkitä jäsenet tai muut kuin jäsenet, mutta niiden hankkiminen ei anna jäsenen asemaa. Säännöissä on myös vahvistettava lunastusmenettely. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen arvopapereiden haltijoille voidaan antaa erityisetuja sääntöjen mukaisesti tai edellytyksin, jotka vahvistetaan niitä liikkeeseen laskettaessa. 3. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen arvopapereiden kokonaisnimellisarvo ei saa ylittää säännöissä vahvistettua määrää. 4. Säännöissä voidaan määrätä edellä 1 kohdassa tarkoitettujen arvopapereiden haltijoiden erityiskokouksista, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 58 artiklan 2 kohdassa säädettyä oikeutta osallistua osuuskunnan kokoukseen. Ennen kuin osuuskunnan kokous tekee tällaisten arvopapereiden haltijoiden oikeuksia ja etuja koskevaan päätöksen, erityiskokous voi antaa lausunnon, jonka erityiskokouksen nimittämät edustajat saattavat osuuskunnan kokouksen tietoon. Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettu lausunto on merkittävä osuuskunnan kokouksen pöytäkirjaan. V LUKU YLIJÄÄMÄN KÄYTTÖ 65 artikla Lakisääteinen rahasto 1. Säännöissä on vahvistettava säännöt kunkin tilikauden ylijäämän käytölle, sanotun kuitenkaan rajoittamatta kansallisen lainsäädännön pakottavien säännösten soveltamista. 2. Jos ylijäämää on, säännöissä on edellytettävä ylijäämällä rahoitettavan lakisääteisen rahaston perustamista ennen ylijäämän muuta käyttöä. Kunnes lakisääteinen rahasto on yhtä suuri kuin 3 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu pääoma, siihen siirrettävän määrän on oltava vähintään 15 prosenttia tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty tappiot aiemmilta tilikausilta. 3. SCE:stä eroavat jäsenet eivät voi esittää vaatimuksia, jotka koskevat lakisääteiseen rahastoon näin siirrettyjä määriä. 66 artikla Ylijäämäosuus Säännöissä voidaan edellyttää ylijäämäosuuden maksamista jäsenille sen mukaan kuin he ovat käyneet kauppaa SCE:n kanssa tai suorittaneet sille palveluja. 67 artikla Käytettävissä olevan ylijäämän käyttö 1. Jaettavaksi käytettävissä oleva ylijäämä muodostuu ylijäämästä, josta on vähennetty siirrot lakisääteiseen rahastoon, ylijäämäosuuksina maksetut määrät ja aiemmilta tilikausilta siirretyt tappiot ja johon on lisätty aiemmilta tilikausilta siirretyt ylijäämät ja rahastoista siirretyt määrät. 2. Tilikauden tilejä käsittelevä osuuskunnan kokous voi käyttää ylijäämän säännöissä määrätyssä järjestyksessä ja suhteessa ja erityisesti - siirtää sen seuraavalle tilikaudelle; - siirtää sen lakisääteiseen tai sääntömääräiseen vararahastoon; - määrätä maksetun pääoman ja oman pääoman ehtoisen pääoman palautuksesta käteissuorituksena tai osuuksina. 3. Säännöissä voidaan myös kieltää jakaminen. VI LUKU TILINPÄÄTÖS JA KONSOLIDOITU TILINPÄÄTÖS 68 artikla Tilinpäätöksen ja konsolidoidun tilinpäätöksen laatiminen 1. Tilinpäätöksen ja mahdollisen konsolidoidun tilinpäätöksen ja niitä täydentävän toimintakertomuksen laatimisen sekä tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen julkistamisen osalta SCE:tä koskee sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY täytäntöönpanemiseksi antama lainsäädäntö. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin osuuskuntien erityispiirteiden huomioon ottamiseksi säätää muutoksia mainitut direktiivit täytäntöönpaneviin kansallisiin säännöksiin. 2. Jos SCE:tä ei sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön nojalla koske direktiivin 68/151/ETY 3 artiklassa säädetty julkistamisvelvoite, SCE:n on ainakin saatettava tilinpäätösasiakirjat yleisön saataville sääntömääräisessä kotipaikassaan. Asiakirjoista on oltava saatavilla pyynnöstä jäljennökset. Jäljennöksistä perittävät maksut eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia. 3. SCE:n on laadittava tilinpäätöksensä ja mahdollinen konsolidoitu tilinpäätöksensä kansallisessa valuutassa. SCE, jonka sääntömääräinen kotipaikka on euroalueen ulkopuolella, voi esittää tilinpäätöksensä ja tarvittaessa konsolidoidun tilinpäätöksensä myös euroissa. Tällöin tilinpäätöksen liitetiedoissa on esitettävä muuntoperusteet, joita on käytetty niiden tilinpäätöksen erien ilmaisemiseksi euroina, jotka esitetään tai alun perin esitettiin muussa rahayksikössä. 69 artikla Luotto- tai rahoitustoimintaa harjoittavan SCE:n tilinpäätös 1. SCE:tä, joka on luotto- tai rahoituslaitos, koskevat tilinpäätösten ja tarvittaessa konsolidoitujen tilinpäätösten ja niitä täydentävien toimintakertomusten laatimisen sekä tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen julkistamisen osalta sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön säännökset, jotka on annettu luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta annettujen direktiivien täytäntöönpanemiseksi. 2. SCE:tä, joka on vakuutusyritys, koskevat sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön säännökset, jotka on annettu direktiivien täytäntöönpanemiseksi tilinpäätösten ja tarvittaessa konsolidoitujen tilinpäätösten ja niitä täydentävien toimintakertomusten laatimisen sekä tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen julkistamisen osalta. 70 artikla Tilintarkastus SCE:n tilinpäätöksen ja mahdollisen konsolidoidun tilinpäätöksen sääntömääräisen tarkastuksen suorittaa yksi tai useampi SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa direktiivien 84/253/ETY ja 89/48/ETY nojalla annettujen toimenpiteiden mukaisesti kyseisessä valtiossa siihen hyväksytty henkilö. 71 artikla Tilintarkastusjärjestelmä Jos jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetään kaikkien tai tietyn tyyppisten osuuskuntien, joita kyseisen valtion laki koskee, käyttävän laillisesti hyväksyttyä ulkopuolista elintä ja mukautuvan kyseisen elimen soveltamaan erityiseen tilintarkastusjärjestelmään, näitä järjestelyjä sovelletaan ilman eri toimenpiteitä SCE:hen, jonka sääntömääräinen kotipaikka on kyseisessä jäsenvaltiossa, edellyttäen, että kyseinen elin täyttää direktiivin 84/253/ETY vaatimukset. VII LUKU PURKAMINEN, SELVITYSMENETTELY; MAKSUKYVYTTÖMYYS JA MAKSUJEN LAKKAAMINEN 72 artikla Purkaminen, maksukyvyttömyys ja vastaavanlaiset menettelyt Purkamisen, selvitysmenettelyn, maksukyvyttömyyden, maksujen lakkaamisen ja vastaavanlaisten menettelyjen osalta SCE:hen sovelletaan osuuskunnan kokouksen päätöksen tekemistä koskevat säännökset mukaan lukien säännöksiä, joita sovellettaisiin SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettuun osuuskuntaan. 73 artikla SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion tuomioistuimen tai muun toimivaltaisen viranomaisen suorittama purkaminen 1. SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion tuomioistuimen tai muun toimivaltaisen hallintoviranomaisen on määrättävä kenen tahansa henkilön, jonka oikeutettua etua asia koskee, tai minkä tahansa toimivaltaisen viranomaisen hakemuksesta SCE:n purettavaksi, jos se toteaa 2 artiklan 1 kohtaa ja/tai 3 artiklan 2 kohtaa rikotun, sekä 34 artiklassa tarkoitetuissa tapauksissa. Tuomioistuin tai toimivaltainen hallintoviranomainen voi antaa SCE:n korjata tilanteen määräajassa. Jos SCE ei sitä tee annetussa määräajassa, tuomioistuimen tai toimivaltaisen hallintoviranomaisen on määrättävä SCE purettavaksi. 2. Kun SCE ei enää täytä 6 artiklan vaatimusta, SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion on toteutettava asianmukaiset toimenpiteet SCE:n velvoittamiseksi asetetussa määräajassa saattamaan tilanteensa lainmukaiseksi joko: - perustamalla uudelleen pääkonttorinsa sääntömääräisen kotipaikkansa jäsenvaltioon, tai - siirtämällä sääntömääräisen kotipaikkansa 7 artiklassa säädettyä menettelyä noudattaen. 3. SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että sellaisen SCE:n, joka ei saata tilannettaan lainmukaiseksi 2 kohdan mukaisesti, osalta suoritetaan selvitysmenettely. 4. SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion on saatettava asia tuomioistuimen käsittelyyn tai käytettävä muita asianmukaisia oikeuskeinoja aina, kun 6 artiklaa todetaan rikotun. Tällä oikeuskeinolla on lykkäävä vaikutus 2 ja 3 kohdassa säädettyihin menettelyihin. 5. Jos joko viranomaisten tai jonkin asianosaisen aloitteesta todetaan, että SCE:n pääkonttori on 6 artiklan vastaisesti jonkin muun jäsenvaltion alueella, tämän jäsenvaltion viranomaisten on ilmoitettava asiasta viipymättä SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiolle. 74 artikla Purkamismenettelyn julkistaminen Purkamismenettelyn, mukaan lukien vapaaehtoinen purkamismenettely, selvitysmenettelyn, maksukyvyttömyysmenettelyn tai maksujen keskeytysmenettelyn aloittaminen ja päättäminen sekä päätös toiminnan jatkamisesta on julkistettava 12 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta kansallisen lainsäädännön muita julkistamistoimenpiteitä edellyttävien säännösten soveltamista. 75 artikla Varojen jakaminen Nettovarallisuus jaetaan tasapuolisen voitonjaon periaatteen mukaisesti tai, jos se sallitaan SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä, SCE:n säännöissä vahvistetun vaihtoehtoisen järjestelyn mukaisesti. Nettovarallisuus käsittää tätä artiklaa sovellettaessa varat, jotka jäävät jäljelle kaikkien velkojen maksun ja jäsenten pääomaosuuksien palauttamisen jälkeen. 76 artikla Muuntaminen osuuskunnaksi 1. SCE voidaan muuntaa sääntömääräisen kotipaikkansa jäsenvaltion lainsäädännön alaiseksi osuuskunnaksi. Muuntamista koskevaa päätöstä ei saa tehdä, ennen kuin kaksi vuotta on kulunut SCE:n rekisteröinnistä tai ennen kuin kaksi ensimmäistä tilinpäätöstä on hyväksytty. 2. SCE:n muuntaminen osuuskunnaksi ei aiheuta osuuskunnan purkautumista tai uuden oikeushenkilön syntymistä. 3. SCE:n johtokunnan tai hallituksen on laadittava muuntamissuunnitelma ja selonteko, jossa selvitetään ja perustellaan muuntamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä sen työllisyysvaikutukset ja osoitetaan osuuskunnan muodon omaksumisen seuraukset 14 artiklassa tarkoitetuille jäsenille ja osuuksien haltijoille sekä työntekijöille. 4. Muuntamissuunnitelma on julkistettava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyllä tavalla vähintään kuukautta ennen muuntamisesta päättämään kutsuttua osuuskunnan kokousta. 5. Ennen 6 kohdassa tarkoitettua osuuskunnan kokousta yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka on kansallisten säännösten mukaisesti nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen osuuskunnaksi muunnettava SCE kuuluu, on todistettava, että viimeksi mainitun varat vastaavat vähintään sen pääomaa. 6. SCE:n osuuskunnan kokouksen on hyväksyttävä muuntamissuunnitelma ja osuuskunnan säännöt. Osuuskunnan kokouksen päätös on tehtävä kansallisten säännösten mukaisesti. VIII LUKU TÄYDENTÄVÄT JA SIIRTYMÄSÄÄNNÖKSET 77 artikla Talous- ja rahaliitto 1. Jos ja niin kauan kuin talous- ja rahaliiton (EMU) kolmas vaihe ei koske jäsenvaltiota, se voi soveltaa SCE:ihin, joiden sääntömääräinen kotipaikka on sen alueella, osuuspääoman ilmoittamisen osalta samoja säännöksiä, joita sovelletaan sen lainsäädännön alaisiin osuuskuntiin tai julkisiin osakeyhtiöihin. SCE voi joka tapauksessa ilmoittaa pääomansa myös euroina. Tässä tapauksessa kansallisen rahayksikön ja euron välinen muuntokurssi on SCE:n perustamista edeltävän kuukauden viimeisen päivän kurssi. 2. Jos ja niin kauan kuin EMU:n kolmas vaihe ei koske SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiota, SCE voi kuitenkin laatia ja julkistaa tilinpäätöksensä ja tarvittaessa konsolidoidun tilinpäätöksensä euroina. Jäsenvaltio voi vaatia, että SCE:n tilinpäätökset ja tarvittaessa konsolidoidut tilinpäätökset on laadittava ja julkistettava kansallisena rahayksikkönä samoin edellytyksin kuin sen jäsenvaltion lainsäädännön alaisten osuuskuntien ja julkisten osakeyhtiöiden. Tämä ei rajoita SCE:n mahdollisuutta sen lisäksi julkaista tilinpäätöksensä ja tarvittaessa konsolidoidun tilinpäätöksensä euroina tilinpäätöksistä annetun direktiivin 78/660/ETY ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun direktiivin 83/349/ETY muuttamisesta pieniä ja keskisuuria yhtiöitä koskevien poikkeusten ja tilinpäätöstietojen ecuina julkistamisen osalta 8 päivänä marraskuuta 1990 annetun neuvoston direktiivin 90/604/ETY(20) mukaisesti. IX LUKU LOPPUSÄÄNNÖKSET 78 artikla Kansalliset täytäntöönpanoa koskevat säännöt 1. Jäsenvaltiot ryhtyvät kaikkiin asianmukaisiin toimenpiteisiin tämän asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi. 2. Kukin jäsenvaltio nimeää 7, 21, 29, 30, 54 ja 73 artiklassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset. Sen on ilmoitettava tästä komissiolle ja muille jäsenvaltioille. 79 artikla Asetuksen uudelleentarkastelu Komissio toimittaa viimeistään viiden vuoden kuluttua tämän asetuksen voimaantulosta Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen asetuksen soveltamisesta sekä tekee tarvittaessa muutosehdotuksia. Kertomuksessa tarkastellaan erityisesti sitä, onko aiheellista: a) sallia SCE:n pääkonttorin ja sääntömääräisen kotipaikan sijaitseminen eri jäsenvaltioissa; b) sallia SCE:n säännöissä, jotka jäsenvaltio hyväksyy tämän asetuksen tai sen tehokkaan SCE:n osalta suoritettavan soveltamisen varmistamiseksi annettujen säädösten jäsenvaltioille antaman toimivallan nojalla, määräyksiä, jotka poikkeavat näistä säädöksistä tai täydentävät niitä, silloinkin kun tällaisia määräyksiä ei sallittaisi sellaisen osuuskunnan säännöissä, jonka kotipaikka on kyseisessä jäsenvaltiossa; c) sallia säännöksiä, joiden ansiosta SCE voidaan jakaa kahteen tai useampaan kansalliseen osuuskuntaan; d) sallia erityisiä oikeuskeinoja siinä tapauksessa, että sulautumalla muodostetun SCE:n rekisteröinnissä on tapahtunut väärinkäytös tai virhe. 80 artikla Voimaantulo Tämä direktiivi tulee voimaan kolmantena päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Sitä sovelletaan 18 päivästä elokuuta 2006. Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa. Tehty Brysselissä 22 päivänä heinäkuuta 2003. Neuvoston puolesta Puheenjohtaja G. Alemanno (1) EYVL C 99, 21.4.1992, s. 17 ja EYVL C 236, 31.8.1993, s. 17. (2) EYVL C 42, 15.2.1993, s. 75 ja lausunto, annettu 14. toukokuuta 2003 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä). (3) EYVL C 223, 31.8.1992, s. 42. (4) EYVL C 128, 16.5.1983, s. 51. (5) EYVL C 246, 14.9.1987, s. 94. (6) EYVL C 158, 26.6.1989, s. 380. (7) EYVL C 61, 28.2.1994, s. 231. (8) EYVL C 313, 12.10.1998, s. 234. (9) EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1. (10) EYVL L 199, 31.7.1985, s. 1. (11) Yhdistyneiden Kansakuntien yleiskokouksen 88. täysistunnon 19 päivänä joulukuuta 2001 hyväksymä päätöslauselma (A/RES/56/114). (12) Katso tämän virallisen lehden s. 25. (13) EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1994 liittymisasiakirjalla. (14) EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2001/65/EY (EYVL L 283, 27.10.2001, s. 28). (15) EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2001/65/EY. (16) EYVL L 126, 12.5.1984, s. 20. (17) EYVL L 395, 30.12.1989, s. 36. (18) EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2001/65/EY. (19) EYVL L 228, 11.8.1992, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2002/13/EY (EYVL L 77, 20.3.2002, s. 17). (20) EYVL L 317, 16.11.1990, s. 57.