7)

Lisätään artikla seuraavasti: ”46 a artikla 1. Yhtiön, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi rahoitusvälineiden markkinoista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY (11) 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla, on sisällytettävä toimintakertomukseensa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Kyseinen selvitys on sisällytettävä erillisenä kohtana toimintakertomukseen ja siinä on esitettävä ainakin seuraavat tiedot: a) viittaus i) hallinto- ja ohjausjärjestelmän säännöstöön, jota yhtiön on noudatettava, ja/tai ii) hallinto- ja ohjausjärjestelmän säännöstöön, jota yhtiö on mahdollisesti päättänyt vapaaehtoisesti noudattaa, ja/tai iii) tietoihin kaikista yhtiön soveltamista kansallisen lainsäädännön vaatimukset ylittävistä hallinto- ja ohjauskäytänteistä. Sovellettaessa i ja ii alakohtaa yhtiön on myös ilmoitettava, missä asianomaiset tekstit ovat julkisesti nähtävillä. Sovellettaessa iii alakohtaa yhtiön on asetettava hallinto- ja ohjauskäytänteensä julkisesti saataville; b) jos yhtiö poikkeaa kansallisen lainsäädännön mukaisesti a alakohdan i tai ii alakohdassa tarkoitetuista hallinto- ja ohjausjärjestelmän säännöistä, selvitys siitä, mistä sääntökohdista se poikkeaa ja miksi. Niissä tapauksissa, joissa yhtiö on päättänyt olla soveltamatta mitään a alakohdan i tai ii alakohdassa tarkoitettuja hallinto- ja ohjausjärjestelmän sääntöjä, sen on perusteltava valintansa; c) kuvaus yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä suhteessa taloudelliseen raportointiin; d) Euroopan parlamentin ja neuvoston julkisista ostotarjouksista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun direktiivin 2004/25/EY (12) 10 artiklan 1 kohdan c, d, f, h ja i alakohdassa edellytetyt tiedot, jos yritys kuuluu kyseisen direktiivin soveltamisalaan; e) yhtiökokouksen toiminta ja sen tärkeimmät toimivalta-alat sekä kuvaus osakkeenomistajien oikeuksista ja siitä, miten niitä voidaan käyttää, mikäli tämä tieto ei käy täysimääräisesti ilmi jäsenvaltioiden laeista ja asetuksista; f) hallinto-, johto- ja valvontaelinten ja niiden valiokuntien kokoonpano ja toiminta. 2. Jäsenvaltiot voivat sallia tässä artiklassa tarkoitetun tiedon antamisen erillisessä kertomuksessa, joka julkaistaan yhdessä toimintakertomuksen kanssa 47 artiklassa kuvatulla tavalla tai viittaamalla toimintakertomukseen, jos tällainen asiakirja on julkisesti saatavilla yhtiön Internet-sivustossa. Jos tieto annetaan erillisessä kertomuksessa, hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettuun selvitykseen voi sisältyä viittaus toimintakertomukseen, jossa 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetut tiedot ovat saatavilla. Tämän direktiivin 51 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan määräyksiä sovelletaan tämän artiklan 1 kohdan c ja d alakohtaan. Muiden tietojen osalta tilintarkastajat tarkastavat, että hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu selvitys. 3. Jäsenvaltiot voivat myöntää 1 kohdan a, b, e ja f alakohdan soveltamista koskevan poikkeuksen yhtiöille, jotka ovat yksinomaan laskeneet liikkeelle muita arvopapereita kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla kaupattavia osakkeita, lukuun ottamatta tapauksia, joissa kyseiset yhtiöt ovat laskeneet liikkeelle direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa tarkoitettuja monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupattavia osakkeita.