Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/58/EY,

annettu 15 päivänä heinäkuuta 2003,

neuvoston direktiivin 68/151/ETY muuttamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen(1),

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon(2),

noudattavat Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 251 artiklassa tarkoitettua menettelyä(3),

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY(4) esitetään osakeyhtiöiden eräiden asiakirjojen ja tietojen pakollista julkistamista koskevat vaatimukset.

(2) SLIM-hankkeen (Simplification of the Legislation on the Internal Market) neljännen vaiheen yhteydessä, jonka komissio käynnisti lokakuussa 1998, yhtiöoikeustyöryhmä esitti syyskuussa 1999 ensimmäisen ja toisen yhtiöoikeusdirektiivin yksinkertaistamista koskevan raportin, joka sisälsi joukon suosituksia.

(3) Direktiivin 68/151/ETY nykyaikaistamisen näiden suositusten mukaisesti pitäisi edesauttaa yhtiöitä koskevien tietojen saamista asianosaisten saataville helpommin ja nopeammin, ja samalla sillä yksinkertaistetaan huomattavasti yhtiöiden julkistamisvelvoitteita.

(4) Direktiivin 68/151/ETY soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden luettelo olisi päivitettävä direktiivin antamisen jälkeen kansallisella tasolla käyttöön otettujen uusien yhtiömuotojen ja kumottujen yhtiölajien ottamiseksi huomioon.

(5) Vuoden 1968 jälkeen on annettu useita direktiivejä, joilla on pyritty yhdenmukaistamaan yhtiöiltä edellytettyihin tilinpäätösasiakirjoihin sovellettavia vaatimuksia, kuten yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä 25 päivänä heinäkuuta 1978 annettu neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY(5), konsolidoiduista tilinpäätöksistä 13 päivänä kesäkuuta 1983 annettu seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY(6), pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä 8 päivänä joulukuuta 1986 annettu neuvoston direktiivi 86/635/ETY(7) ja vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä 19 päivänä joulukuuta 1991 annettu neuvoston direktiivi 91/674/ETY(8). Niinpä direktiivin 68/151/ETY viittaukset tilinpäätösasiakirjoihin, jotka on julkistettava näiden direktiivien mukaisesti, olisi muutettava vastaavasti.

(6) Uudistamisen myötä yhtiöiden olisi voitava valita, toimittavatko ne pakolliset asiakirjat ja tiedot paperilla vai sähköisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä asetettujen olennaisten vaatimusten ja velvoitteiden soveltamista.

(7) Asianosaisten olisi voitava saada rekisteristä jäljennös näistä asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisesti.

(8) Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää julkaista virallinen lehti, joka on nimetty pakollisten asiakirjojen ja tietojen julkaisemista varten, paperisena tai sähköisessä muodossa tai järjestää tietojen julkistaminen yhtä tehokkaalla tavalla.

(9) Yritystietojen saatavuutta toisesta maasta olisi parannettava antamalla mahdollisuus rekisteröidä vaaditut asiakirjat ja tiedot vapaaehtoisesti muillakin kielillä pakollisen, yhdellä yrityksen jäsenvaltiossa sallitulla kielellä tapahtuvan julkistamisen lisäksi. Hyvässä uskossa toimivien kolmansien osapuolten olisi voitava käyttää näitä käännöksiä.

(10) On asianmukaista selventää, että kaikissa yhtiöiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa, ovatpa ne paperilla tai muulla välineellä tuotettuja, on esitettävä direktiivin 68/151/ETY 4 artiklassa luetellut pakolliset tiedot. Teknologian kehityksen perusteella olisi myös asianmukaista säätää, että tiedot on esitettävä yhtiöiden Internet-sivustoilla.

(11) Direktiiviä 68/151/ETY olisi muutettava vastaavasti,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Muutetaan direktiiviä 68/151/ETY seuraavasti:

1) 1 artiklassa:

a) korvataan kolmas luetelmakohta seuraavasti:

"- Ranskassa:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée";

b) korvataan kuudes luetelmakohta seuraavasti:

"- Alankomaissa:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid";

c) korvataan yhdeksäs luetelmakohta seuraavasti:

"- Tanskassa:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab";

d) korvataan neljästoista luetelmakohta seuraavasti:

"- Suomessa:

yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag".

2) 2 artiklassa:

a) Korvataan 1 kohdassa f alakohta seuraavasti:

"f) Kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 78/660/ETY(9), 83/349/ETY(10), 86/635/ETY(11) ja 91/674/ETY(12) mukaisesti."

b) Kumotaan 2 kohta.

3) Korvataan 3 artikla seuraavasti:

" 3 artikla

1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskusrekisterissä, kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissä oma asiakirjavihkonsa.

2. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin; rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt ja muut ilmoitus- tai myötävaikuttamisvelvolliset henkilöt tai elimet voivat toimittaa kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, sähköisessä muodossa viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2007. Lisäksi jäsenvaltiot voivat vaatia kaikilta yhtiöiltä tai tietyiltä yhtiölajeilta, että ne toimittavat kaikki nämä asiakirjat ja tiedot tai osan niistä sähköisessä muodossa.

Kaikki 2 artiklassa tarkoitetut viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2007 alkaen joko paperilla tai sähköisessä muodossa toimitetut asiakirjat ja tiedot on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin sähköisessä muodossa. Tätä varten jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2007 alkaen paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot.

Rekisterin ei tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon 2 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja, jotka on toimitettu paperilla viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006. Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, että rekisteri muuntaa ne sähköiseen muotoon saatuaan 3 kohdan voimaan saattamiseksi annettujen sääntöjen mukaisesti esitetyn pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.

3. Edellä 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on hakemuksesta annettava jäljennökset tai jäljennöksiä. Viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2007 alkaen pyynnön voi esittää rekisterille valintansa mukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa.

Rekisterin on kunkin jäsenvaltion valitsemasta ajankohdasta, kuitenkin viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2007, alkaen annettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut jäljennökset niitä pyytäneen valinnan mukaan paperilla tai sähköisessä muodossa riippumatta siitä, onko asiakirjat ja tiedot toimitettu rekisteriin ennen jäsenvaltion valitsemaa ajankohtaa vai sen jälkeen. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että mitkään tai tietynlajiset asiakirjat ja tiedot, jotka on viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 toimitettu paperilla, eivät ole saatavissa rekisteristä sähköisessä muodossa, jos tietty määräaika on kulunut niiden rekisteriin toimittamisen ja pyynnön esittämisen välillä. Määräajan pituuden on oltava vähintään 10 vuotta.

Hinta, joka 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.

Paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita. Sähköisiä jäljennöksiä ei todisteta oikeiksi, jollei niitä pyytävä nimenomaisesti pyydä sitä.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet varmistaakseen, että sähköisten jäljennösten varmentamisella taataan sekä niiden alkuperä että sisällön oikeellisuus käyttäen ainakin sähköisiä allekirjoituksia koskevista yhteisön puitteista 13 päivänä joulukuuta 1999 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 1999/93/EY(13) 2 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta.

4. Edellä 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseen nimeämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaisuudessaan tai osittain taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämä virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa.

Jäsenvaltiot voivat päättää korvata virallisessa julkaisussa julkaisemisen toisella yhtä tehokkaalla tavalla, joka edellyttää ainakin sellaisen järjestelmän käyttöä, jossa julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta.

5. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista henkilöä kohtaan ennen 4 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi niistä.

Toimien osalta, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä.

6. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 4 kohdan mukaisesti julkistettujen ja rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.

Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, 4 kohdan mukaisesti julkistettuun sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä sanamuodosta.

7. Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta seuraa, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia.

8. Tässä artiklassa ilmauksella 'sähköisessä muodossa' tarkoitetaan, että tiedot lähetetään lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässä tietoja elektronisesti käsittelevien ja säilyttävien (mukaan lukien digitaalinen pakkaaminen) laitteiden avulla, ja lähetetään, siirretään ja vastaanotetaan kokonaan linjoja, radioyhteyttä, optisia tai muita elektromagneettisia välineitä käyttäen jäsenvaltioiden määrittämällä tavalla."

4) Lisätään seuraava artikla:

" 3 a artikla

1. Asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on.

2. Edellä 3 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot julkistetaan vapaaehtoisesti 3 artiklan mukaisesti millä tahansa yhteisön virallisella kielellä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet helpottaakseen vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolisten henkilöiden saataville.

3. Edellä 3 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen ja tämän artiklan 2 kohdassa edellytetyn vapaaehtoisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 3 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

4. Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta."

5) Korvataan 4 artikla seuraavasti:

" 4 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja, on mainittava:

a) tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 3 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

b) yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen olemisesta selvitystilassa.

Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön Internet-sivustoon on sisällytettävä vähintään ensimmäisessä alakohdassa mainitut tiedot ja tarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta."

6) Korvataan 6 artikla seuraavasti:

" 6 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset ainakin sen varalta, että:

a) tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta 2 artiklan 1 kohdan f alakohdan mukaisesti;

b) 4 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty siinä tarkoitetuissa liikeasiakirjoissa tai yhtiön Internet-sivustolla."

2 artikla

1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan ennen 31 päivää joulukuuta 2006. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin, tai niitä virallisesti julkaistaessa niihin on liitettävä viittaus tähän direktiiviin. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

2. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava tämän direktiivin kattamalla alalla antamansa kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

3. Komissio esittää Euroopan parlamentille ja neuvostolle viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2012 kertomuksen ja tarvittaessa ehdotuksen tämän direktiivin muuttamiseksi sen soveltamisesta saatujen kokemuksien, direktiivin tavoitteiden ja senhetkisen teknisen kehityksen perusteella.

3 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan sinä päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

4 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 15 päivänä heinäkuuta 2003.

Euroopan parlamentin puolesta

Puhemies

P. Cox

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

G. Tremonti

(1) EYVL C 227 E, 24.9.2002, s. 377.

(2) EUVL C 85, 8.4.2003, s. 13.

(3) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 12. maaliskuuta 2003 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 11. kesäkuuta 2003.

(4) EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8, asetus sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1994 liittymisasiakirjalla.

(5) EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna neuvoston direktiivillä 2003/38/EY (EUVL L 120, 15.5.2003, s. 22).

(6) EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/51/EY (EUVL L 178, 17.7.2003, s. 16).

(7) EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/51/EY.

(8) EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7.

(9) EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna neuvoston direktiivillä 2003/38/EY (EUVL L 120, 15.5.2003, s. 22).

(10) EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/51/EY (EUVL L 178, 17.7.2003, s. 16).

(11) EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/51/EY.

(12) EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7.

(13) EYVL L 13, 19.1.2000, s. 12.