KOMISSION TIEDONANTO keskittymään osallistuvien yritysten käsitteestä yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen N:o 4064/89 mukaan (98/C 66/03) (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

I. JOHDANTO

II. KESKITTYMÄÄN OSALLISTUVIEN YRITYSTEN KÄSITE

III. KESKITTYMÄÄN OSALLISTUVIEN YRITYSTEN TUNNISTAMINEN ERI KESKITTYMÄMUODOISSA

1. Sulautumat

2. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä

2.1. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen koko yrityksessä

2.2. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksen osassa

2.3. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä hankinnan kohteena olevan yrityksen supistamisen tai laajentamisen jälkeen

2.4. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä ryhmään kuuluvan tytäryhtiön välityksellä

3. Yhteisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä

3.1. Yhteisen määräysvallan hankkiminen uudessa yrityksessä

3.2. Yhteisen määräysvallan hankkiminen aiemmin perustetussa yrityksessä

3.3. Yhteisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä, kun tavoitteena on varallisuuden välitön jakaminen

4. Määräysvallan hankkiminen yrityksessä yhteisyrityksen avulla

5. Yhteisen määräysvallan muuttuminen yksinomaiseksi määräysvallaksi

6. Yhteisessä määräysvallassa olevan aiemmin perustetun yhteisyrityksen osakkuussuhteiden muuttaminen

6.1. Osakkaiden määrän väheneminen, joka aiheuttaa siirtymisen yhteisestä määräysvallasta yksinomaiseen määräysvaltaan

6.2. Osakkaiden määrän väheneminen, joka ei aiheuta siirtymistä yhteisestä määräysvallasta yksinomaiseen määräysvaltaan

6.3. Muut osakkuussuhteiden muutokset

7. Keskittymien ja yritysten purkaminen

8. Varallisuuserien vaihdot

9. Yksityishenkilöiden hankkima määräysvalta yrityksessä

10. Yrityksen myyminen toimivalle johdolle (management buy-out)

11. Valtion omistaman yrityksen hankkima määräysvalta yrityksessä

I. JOHDANTO

1. Tiedonannon tarkoituksena on selventää komission tulkintaa yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen N:o 4064/89 (1), jäljempänä "sulautuma-asetus", sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna neuvoston asetuksella (EY) N:o 1310/97 (2), 1 ja 5 artiklan mukaisesta keskittymään osallistuvien yritysten käsitteestä ja helpottaa keskittymään osallistuvien yritysten tunnistamista komission käsittelemissä asioissa yleisimmin esiintulleissa tilanteissa. Komissio soveltaa tässä tiedonannossa esitettyjä periaatteita käsitellessään yksittäisiä tapauksia ja kehittää niitä edelleen.

Tällä tiedonannolla korvataan edellinen tiedonanto osallistuvien yritysten käsitteestä (3).

2. Sulautuma-asetusta sovelletaan sen 1 artiklan mukaan ainoastaan sellaisiin toimiin, jotka täyttävät samanaikaisesti kaksi edellytystä. Ensimmäinen edellytys on, että useamman yrityksen on osallistuttava sulautuma-asetuksen 3 artiklan mukaiseen yrityskeskittymään tai yhden tai useamman yrityksen on saatava kyseisen toimen kautta täydellinen tai osittainen määräysvalta muussa yrityksessä tai sen osassa. Toinen edellytys on, että näiden yritysten liikevaihtojen on oltava vähintään 1 artiklassa määriteltyjen raja-arvojen suuruisia.

3. Komission toimivallan määrittämisen kannalta on olennaista, että keskittymään osallistuvat yritykset ovat aktiivisia osapuolia toimissa, joissa ne sulautuvat, hankkivat yrityksen määräysvaltaansa tai tulevat toisen yrityksen määräysvallan alaisiksi; lisäksi niiden yhteenlaskettu liikevaihto on ratkaiseva, kun arvioidaan, ylittyvätkö raja-arvot.

4. Tulkinta, jonka komissio antaa 1 ja 5 artiklan mukaisesta keskittymään osallistuvien yritysten käsitteestä, ei rajoita tämän käsitteen mahdollista tulkintaa Euroopan yhteisöjen tuomioistuimessa tai Euroopan yhteisöjen ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimessa.

II. KESKITTYMÄÄN OSALLISTUVIEN YRITYSTEN KÄSITE

5. Keskittymään osallistuva yritys on yritys, joka osallistuu välittömästi yritysten sulautumiseen tai määräysvallan hankkimiseen. Sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

"Keskittymän katsotaan syntyvän, jos:

a) - kaksi yritystä tai useampi yritys, jotka ovat aikaisemmin olleet itsenäisiä, sulautuu; taikka

b) - yksi tai useampi henkilö, jolla jo on määräysvalta ainakin yhdessä yrityksessä tai

- yksi tai useampi yritys

saa ostamalla osakkeita tai osuuksia taikka varoja, sopimuksella tai muulla tavoin suoran tai välillisen määräysvallan, joka koskee yhtä tai useampaa yritystä kokonaisuudessaan tai jotakin sen osaa."

6. Sulautumisessa keskittymään osallistuvia yrityksiä ovat yritykset, jotka sulautuvat.

7. Muissa tapauksissa keskittymään osallistuvat yritykset määräytyvät määräysvallan hankkimisen perusteella. Määräysvallan voi hankkia yksi tai useampi yritys, joka hankkii yrityksessä yksinomaisen määräysvallan tai yhteisen määräysvallan. Hankinnan kohteena voi olla yksi tai useampi yritys kokonaisuudessaan tai yrityksen osa, kun keskittymäjärjestely koskee ainoastaan tytäryhtiötä tai osaa yrityksen varallisuudesta. Pääsääntönä on, että jokainen näistä yrityksistä on asetuksessa tarkoitettu keskittymään osallistuva yritys. Eräiden keskittymäjärjestelyiden erityispiirteiden vuoksi on kuitenkin tarpeen selvittää tätä periaatetta tarkemmin, kuten jäljempänä esitetty mahdollisten toimintamuotojen analyysi osoittaa.

8. Niissä keskittymäjärjestelyissä, joissa ei ole kyse sulautumisesta tai yhteisyrityksen perustamisesta, vaan joissa yritys hankkii aiemmin perustetun yrityksen tai yrityksen osan, myyjää ei pidetä keskittymään osallistuvana yrityksenä, vaikka myyjällä on tärkeä osa järjestelyä toteutettaessa. Vaikka järjestelyä ei voi toteuttaa ilman myyjän suostumusta, myyjän yhteys yritykseen katkeaa heti, kun järjestely on saatettu loppuun ja kun määräysvalta on siirtynyt. Toisaalta, jos myyjälle jää yhteinen määräysvalta hankkivien yritysten tai hankkivan yrityksen kanssa, myyjää pidetään keskittymään osallistuvana yrityksenä.

9. Kun tiettyyn keskittymäjärjestelyyn osallistuvat yritykset on tunnistettu, niiden liikevaihdot on laskettava asetuksen 5 artiklassa esitettyjen sääntöjen mukaisesti komission toimivallan selvittämiseksi (4). Kyseisen artiklan mukaan koko ryhmän liikevaihto on otettava laskelmassa huomioon, jos keskittymään osallistuva yritys kuuluu ryhmään. Sulautuma-asetuksen 1 artiklan mukainen keskittymään osallistuvien yritysten liikevaihto on siten kaikkien niiden ryhmien liikevaihto, joihin kyseiset yritykset kuuluvat.

10. Sama pätee yrityskeskittymän vaikutusten arviointiin markkinoilla. Asetuksen 2 artiklan säännös, jonka mukaan komission on otettava huomioon keskittymään osallistuvien yritysten asema markkinoilla ja niiden taloudellinen ja rahoituksellinen vahvuus, koskee yhtä lailla ryhmiä, joihin nämä yritykset kuuluvat.

11. Sulautuma-asetuksen 1 ja 5 artiklan mukaista keskittymään osallistuvien yritysten käsitettä ei pidä sekoittaa muihin tässä asetuksessa ja yrityskeskittymien valvonnasta annetussa neuvoston asetuksessa (ETY) N:o 4064/89 säädetystä ilmoituksista, määräajoista ja kuulemisista 1 päivänä maaliskuuta 1998 annetussa komission asetuksessa (EY) N:o 447/98 (5), jäljempänä soveltamista koskeva asetus, käytettäviin käsitteisiin, joilla viitataan menettelyyn eri tavoin liittyviin yrityksiin. Näitä ovat ilmoituksen tekevät osapuolet, keskittymän muut osapuolet, kolmannet ja ne osapuolet, joille komissio aikoo määrätä päätöksellä sakkoa tai uhkasakkoja. Soveltamista koskevan asetuksen III luku sisältää näiden yritysten määritelmät, velvoitteet ja oikeudet.

III. KESKITTYMÄÄN OSALLISTUVIEN YRITYSTEN TUNNISTAMINEN ERI KESKITTYMÄMUODOISSA

1. Sulautumat

12. Sulautumisessa aiemmin itsenäiset yritykset liittyvät yhteen muodostaen uuden yrityksen tai yritykset jäävät erillisiksi oikeushenkilöiksi muodostaen kuitenkin yhden ainoan taloudellisen yksikön. Kuten aiemmin on todettu, sekä vastaanottavat että sulautuvat yritykset ovat keskittymään osallistuvia yrityksiä.

2. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä

2.1. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen koko yrityksessä

13. Koko yhtiön hankkiminen yksinomaiseen määräysvaltaan on yksinkertaisin tapa toteuttaa yrityksen määräysvallan hankinta; keskittymään osallistuvat yritykset ovat tällöin määräysvallan hankkiva yritys ja hankinnan kohteena oleva yritys.

2.2. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksen osassa

14. Asetuksen 5 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan mukaan, jos keskittämis-järjestelyssä on kyse yhden tai useamman yrityksen osien hankkimisesta, myyjän osalta otetaan huomioon ainoastaan hankittuihin osiin liittyvä liikevaihto. Yrityksen "osalla" tarkoitetaan tässä yhtä tai useampaa erillistä oikeushenkilöä (kuten tytäryhtiötä) tai myyjän sisäiseen rakenteelliseen jaotteluun perustuvaa yrityksen osaa (esimerkiksi osastoa tai yksikköä) tai erityisiä jo sinänsä liiketoiminnan kohteeksi käyviä varallisuuseriä (erityisesti tavaramerkkejä ja lisenssejä), joihin tietty liikevaihto on selkeästi kohdistettavissa. Näissä tapauksissa keskittymään osallistuvat yritykset ovat hankkiva yritys ja hankinnan kohteena olevan yrityksen hankittu osa tai osat.

15. Asetuksen 5 artiklan 2 kohdan toinen alakohta sisältää erityissäännöksen hajautetuista keskittymäjärjestelyistä ja porrastetuista toimista: kahta tai useampaa saman ostajan ja myyjän välillä kahden vuoden kuluessa toteutettua yrityksen osien hankintaa pidetään yhtenä ja samana keskittymänä, jonka katsotaan syntyneen sinä päivänä, jona viimeinen osa on hankittu. Näissä tapauksissa keskittymään osallistuvat yritykset ovat toisaalta hankkiva yritys ja toisaalta ne hankinnan kohteena olevan yrityksen osat yhdessä, joita hankinta koskee.

2.3. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä hankinnan kohteena olevan yrityksen supistamisen tai laajentamisen jälkeen

16. Keskittymään osallistuvat yritykset ovat hankkiva yritys ja hankinnan kohteena oleva yritys (tai yritykset) siinä muodossa, jossa ne ovat hetkellä, jona toimi toteutetaan.

17. Komissio ottaa arvionnissa lähtökohtaisesti huomioon keskittymään osallistuvien yritysten muodon sillä hetkellä, jona alkaa asetuksen 4 artiklan 1 kohdan mukainen ilmoitusvelvollisuus, eli hetkellä, jolloin sopimus allekirjoitetaan, julkinen ostotarjous julkaistaan tai määräysvallan luova omistusosuus otetaan haltuun. Jos hankinnan kohteena oleva yritys on irrottanut yrityskokonaisuudesta yksikön tai lopettanut osan liiketoiminnastaan ennen ilmoitusvelvollisuuden alkamispäivää tai jos yksikön irrottaminen tai liiketoiminnan lopettaminen on järjestelyn edellytyksenä (6), ei kyseisen irrotetun yksikön tai lopetetun liiketoiminnan myyntiä oteta huomioon liikevaihtoa laskettaessa. Jos taas hankinnan kohteena oleva yritys on hankkinut yksikön ennen kuin ilmoitusvelvollisuus on syntynyt, sen myynti on sitä vastoin sisällytettävä liikevaihtoon (7).

2.4. Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä ryhmään kuuluvan tytäryhtiön välityksellä

18. Jos ryhmä ottaa yhtiön määräysvaltaansa tytäryhtiönsä välityksellä, liikevaihtoa laskettaessa keskittymään osallistuvina yrityksinä pidetään hankinnan kohteena olevaa yritystä ja hankkivaa tytäryhtiötä. Ilmoituksen voi silti tehdä joko tytäryhtiö tai emoyhtiö.

19. Kaikki ryhmään kuuluvat yritykset (kuten emoyhtiöt ja tytäryhtiöt) muodostavat yhden ainoan taloudellisen yksikön, ja tästä syystä ryhmässä on katsottava olevan ainoastaan yksi keskittymään osallistuva yritys. Tytäryhtiötä ja emoyhtiötä ei siten voi pitää erillisinä keskittymään osallistuvina yrityksinä sen varmistamiseksi, että raja-arvot ylittyisivät (jos esimerkiksi hankinnan kohteena olevan yrityksen yhteisön alueelta kertyvä liikevaihto ei ylitä 250 miljoonan ecun raja-arvoa) tai että raja-arvot alittuisivat (jos esimerkiksi ryhmä koostuukahdesta yrityksestä, joiden kummankin yhteisön alueelta kertyvä liikevaihto on alle 250 miljoonaa ecua).

20. Vaikka ryhmässä ei voi olla useampia kuin yksi keskittymään osallistuva yritys, asetuksen 5 artiklan 4 kohdassa säädetään, että raja-arvoja laskettaessa on otettava huomioon koko sen ryhmän liikevaihto, johon keskittymään osallistuva yritys kuuluu (8).

3. Yhteisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä

3.1. Yhteisen määräysvallan hankkiminen uudessa yrityksessä

21. Jos hankinnan kohteena on vasta perustettu yhtiö, keskittymään osallistuvina yrityksinä pidetään niitä yrityksiä, jotka hankkivat määräysvallan uudessa yhteisyrityksessä. (Perustettavaa yhteisyritystä ei voida pitää keskittymään osallistuvana yrityksenä, koska sitä ei ole vielä olemassa eikä sillä vielä ole omaa liikevaihtoa.)

3.2. Yhteisen määräysvallan hankkiminen aiemmin perustetussa yrityksessä

22. Jos aiemmin perustettu yhtiö tai jo käynnissä oleva liiketoiminta hankitaan yhteiseen määräysvaltaan (9), keskittymään osallistuvia yrityksiä ovat toisaalta ne yhtiöt, jotka hankkivat yrityksen yhteiseen määräysvaltaan, ja toisaalta jo aiemmin perustettu yritys tai liiketoiminta, joka on hankinnan kohteena.

23. Jos aiemmin perustettu yhtiö on kuitenkin ollut yhden yhtiön yksinomaisessa määräysvallassa ja yksi tai useampi uusi osakas hankkii siihen yhteisen määräysvallan siten, että alkuperäiselle emoyhtiölle jää yhä määräysvaltaa, keskittymään osallistuvat yritykset ovat ne yhtiöt, jotka käyttävät yhteistä määräysvaltaa (alkuperäinen osakas mukaan lukien). Haltuunoton kohteena oleva yritys ei ole keskittymään osallistuva yritys, ja sen liikevaihto on osa alkuperäisen emoyhtiön liikevaihtoa.

3.3. Yhteisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä, kun tavoitteena on varallisuuden välitön jakaminen

24. Jos useampi yritys liittyy yhteen ainoana tavoitteenaan jonkun muun yrityksen hankkiminen, niin että ne sopivat keskenään hankitun varallisuuden jakamisesta ennalta laaditun suunnitelman mukaisesti heti järjestelyn toteuduttua, kyseessä ei ole hankkivien yritysten ja hankinnan kohteena olevan yrityksen taloudellisen vallan keskittyminen, sillä hankittu varallisuus on ainoastaan muodollisesti ja vain hetkellisesti yhteisessä omistuksessa ja yhteisen määräysvallan alaista. Tällaisen yrityksen hankinnan, joka toteutetaan varallisuuden jakamiseksi heti, katsotaan itse asiassa muodostuvan monesta erillisestä toimesta, joiden avulla kukin hankkiva yritys hankkii itselleen oman osansa hankinnan kohteena olevasta yrityksestä. Kukin tällaisen erillisen toimen osalta keskittymään osallistuva yritys on siten hankkiva yritys ja se osa hankinnan kohteena olevasta yrityksestä, jonka hankkiva yritys saa haltuunsa (samalla tavoin kuin jos kyseessä olisi yhtiön osan hankkiminen yksinomaiseen määräysvaltaan).

25. Edellä mainittuun tilanteeseen viitataan neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 johdanto-osan 24 kappaleessa, jonka mukaan asetusta sovelletaan sopimuksiin, joiden ainoana tarkoituksena on hankitun yrityksen varojen jakaminen välittömästi hankinnan toteuduttua.

4. Määräysvallan hankkiminen yrityksessä yhteisyrityksen avulla

26. Järjestelyissä, joissa yhteisyritys ottaa toisen yhtiön määräysvaltaansa, herää kysymys, onko yhteisyritys katsottava hankkivaa osapuolta arvioitaessa yhdeksi ainoaksi keskittymään osallistuvaksi yritykseksi (jonka liikevaihtoon sisällytetään emo-yhtiöiden liikevaihto) vai onko kukin emoyhtiö katsottava keskittymään osallistuvaksi yritykseksi. Toisin sanoen on ratkaistava, onko syytä "purkaa" välikätenä (välineenä) toimiva yhteisyritys arviota tehtäessä. Periaatteessa keskittymään osallistuva yritys on yritys, joka suoraan osallistuu määräysvallan siirtoon. Saattaa kuitenkin esiintyä tilanteita, joissa emoyhtiöiden puolesta tehtävien hankintojen toteuttamiseksi emoyhtiöt perustavat "tyhjiä" yhtiöitä, joilla ei ole omaa liikevaihtoa tai joiden liikevaihto on vähäinen, tai käyttävät aiemmin perustettua yhteisyritystä, joka toimii eri markkinoilla kuin hankinnan kohteena oleva yritys. Jos hankkivan tai hankinnan kohteena olevan yrityksen yhteisön alueelta kertyvä liikevaihto on alle 250 miljoonaa ecua, saattaa tapa, jolla keskittymään osallistuvat yritykset määritetään, olla ratkaiseva toimivallan määräytymisen kannalta (10). Tällaisessa tilanteessa komissio punnitsee järjestelyyn liittyviä taloudellisia tosiseikkoja määrittääkseen keskittymään osallistuvat yritykset.

27. Jos hankkijana on kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan hoitava yhteisyritys eli yritys, jolla on riittävät taloudelliset ja muutkin voimavarat liiketoiminnan harjoittamiseksi pysyvästi (11), ja yritys toimii jo markkinoilla, komissio pitää yleensä itse yhteisyritystä ja hankinnan kohteena olevaa yritystä (mutta ei yhteisyrityksen emoyhtiöitä) keskittymään osallistuvina yrityksinä.

28. Toisaalta jos yhteisyritystä ilmeisesti käytetään välineenä emoyhtiöiden toteuttamassa hankinnassa, komissio katsoo, että keskittymään osallistuvia yrityksiä ovat kukin emoyhtiö itse ja hankinnan kohteena oleva yritys eikä yhteisyritys. Tämä koskee varsinkin tapauksia, joissa yhteisyritys perustetaan varta vasten kohteena olevan yrityksen hankkimisen tarkoituksessa tai joissa yhteisyrityksen toiminta ei ole vielä käynnistynyt tai tilanteita, joissa jo aiemmin käynnistetty yritys ei ole erillinen oikeushenkilö tai sillä ei ole edellä mainittua itsenäistä taloudellista toimintaa hoitavan yksikön luonnetta taikka joissa yhteisyritys on yritysten yhteenliittymä. Sama periaate koskee myös tapauksia, joissa tosiseikat viittaavat siihen, että emoyhtiöt ovat keskittymäjärjestelyn todellisia osallistujia. Tällainen seikka voi olla esimerkiksi emoyhtiöiden osallistuminen merkittävällä tavalla keskittymä-toimia koskevaan aloitteentekoon, niiden järjestelemiseen ja rahoitukseen.

Hankinnasta johtuva yhteisyrityksen toimialan huomattava laajeneminen saattaa myös viitata siihen, että emoyhtiöt ovat keskittymäjärjestelyn todellisia osallistujia. Tästä on yleensä kyse silloin, kun yhteisyritys hankkii yrityksen, joka ei toimi samoilla tuotemarkkinoilla. Tällaisissa tapauksissa emoyhtiöitä on katsottava yritys-keskittymään osallistuviksi yrityksiksi.

29. Asiassa TNT (12) viiden postilaitoksen omistaman yhteisyrityksen (GD NET BV) ja yhden muun hankkivan yrityksen (TNT Ltd) oli tarkoitus hankkia yhteisyritys (JVC) yhteiseen määräysvaltaansa (kaavio). Tässä tapauksessa komissio katsoi, että yhteisyritys GD NET BV oli pelkästään väline, jonka emoyhtiöt (viisi postilaitosta) olivat luoneet voidakseen osallistua päätöksentekoon JVC-yhteisyrityksessä. Järjestelyn tarkoituksena oli päätöksenteon helpottaminen postilaitosten välillä ja sen varmistaminen, että emoyhtiöiden lausunnot ja toimet olisivat yhdenmukaisia; tämä rakennelma varmistaisi sen, että emoyhtiöt voisivat käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa järjestelyn tuloksena syntyneessä yhteisyrityksessä JVC:ssa yhdessä toisen hankkivan osapuolen TNT:n kanssa ja että ne samalla välttyisivät tilanteelta, jossa TNT voisi käyttää yksinomaista määräysvaltaa, jos postilaitokset eivät pääsisi yhteisymmärrykseen päätöksenteossa.

>KAAVION ALKU>

CanadaPostDBPPostdienstLa PostePTTPostSwedenPostYhteisyritys GD NET BVTNT LtdYhteisyritys JVC>KAAVION LOOPU>

5. Yhteisen määräysvallan muuttuminen yksinomaiseksi määräysvallaksi

30. Yhteinen määräysvalta muuttuu yksinomaiseksi määräysvallaksi, kun yksi osakas saa haltuunsa osuudet, jotka aiemmin kuuluivat toiselle osakkaalle (tai toisille osakkaille). Kun osakkaita on kaksi, niillä on yhteinen määräysvalta koko yhteisyritykseen eikä yksinomainen määräysvalta 50 prosenttiin yhteisyrityksestä. Siten jos osakas myy osakkeensa toiselle, ei ainoaksi osakkeenomistajaksi jääneen osakkaan määräysvalta yhteisyritykseen muutu 50 prosenttiin kohdistuvasta yksinomaisesta määräysvallasta 100 prosenttiin kohdistuvaksi yksinomaiseksi määräysvallaksi, vaan osakkaan määräysvalta muuttuu koko yhteisyritystä koskevasta yhteisestä määräysvallasta koko yritystä koskevaksi yksinomaiseksi määräysvallaksi (ja järjestelyn toteuduttua yritys ei ole enää yhteisyritys).

31. Tässä tilanteessa yrityskeskittymään osallistuvat yritykset ovat jäljelle jäänyt (hankkiva) osakas ja yhteisyritys. Osakkuudestaan luopuvaa osakasta ei katsota keskittymään osallistuvaksi yritykseksi, kuten ei muitakaan myyjiä.

32. Asiassa ICI/Tioxide (13) kyseessä oli täsmälleen kuvatunlainen siirtymä yhteisestä määräysvallasta (50/50) yksinomaiseen määräysvaltaan. Komissio katsoi, että "...yksin käytetty ratkaiseva vaikutusvalta eroaa olennaisesti yhteisesti käytetystä ratkaisevasta vaikutusvallasta, sillä jälkimmäisessä tapauksessa on otettava huomioon toisen osapuolen tai toisten osapuolten kanssa syntyvät mahdolliset eturistiriidat ... Koska järjestely muuttaa ICI:n ja Tioxiden ratkaisevan vaikutusvallan luonnetta, se johtaa pysyvään muutokseen järjestelyyn osallistuvien yritysten rakenteissa...". Tässä tapauksessa katsottiin, että keskittymään osallistuvat yritykset olivat ICI (vastaanottava yritys) sekä Tioxide kokonaisuudessaan (muodossa, jossa se oli haltuunoton tapahtuessa), mutta ei myyjä, Cookson.

6. Yhteisessä määräysvallassa olevan aiemmin perustetun yhteisyrityksen osakkuus-suhteiden muuttaminen

33. Yrityksen osakkuuksien omistussuhteiden rakennetta arvioitaessa on ratkaiseva merkitys sillä, johtaako järjestely muutoksiin määräysvallan laadussa. Komissio arvioi jokaista järjestelyä tapauskohtaisesti, mutta tietyissä tilanteissa komissio olettaa, että kyseinen järjestely johtaa tai ei johda sellaisen keskittymän syntymiseen, josta on tehtävä ilmoitus määräysvallan laadun muuttumisen vuoksi.

34. Osakkuuksien omistussuhteita koskevat muutokset on erotettava toisistaan niihin liittyvien olosuhteiden perusteella; ensinnäkin yksi tai useampi osakas voi luopua osakkuudestaan; toiseksi yksi tai useampi uusi osakas voi tulla yritykseen siinä jo olevien osakkaiden rinnalle, ja kolmanneksi yhden tai useamman osakkuudestaan luopuvan osakkaan tilalle voi tulla yksi tai useampi uusi osakas.

6.1. Osakkaiden määrän väheneminen, joka aiheuttaa siirtymisen yhteisestä määräys-vallasta yksinomaiseen määräysvaltaan

35. Osakkaiden määrän väheneminen ei sinänsä ole ratkaisevaa, vaan se, että joidenkin osakkaiden luopuessa osakkuudestaan yhteisyrityksessä muut (uudet tai yrityksen senhetkiset) osakkaat saavat nämä osuudet haltuunsa ja näiden osuuksien tai sopimuksista johtuvien lisääntyneiden oikeuksien siirto saattaa siten johtaa siihen, että yritys saa määräysvallan hankinnan kohteena olevassa yrityksessä tai jo saavutettu määräysvalta lisääntyy (esimerkiksi lisääntynyt äänimäärä tai paremmat mahdollisuudet käyttää veto-oikeutta tai enemmän jäseniä yhtiön hallituksessa).

36. Jos osakkaiden lukumäärä vähenee, yhteinen määräysvalta saattaa muuttua yksinomaiseksi määräysvallaksi (katso myös 5 luku), jolloin joku jäljelle jääneistä osakkaista saa koko yhtiön yksinomaiseen määräysvaltaansa. Keskittymään osallistuvat yritykset ovat tällöin jäljelle jäänyt osakas (joka saa osuuden haltuunsa) ja hankinnan kohteena oleva yritys.

37. Yrityksessä saattaa olla yksinomaista määräysvaltaa käyttävän osakkaan lisäksi muita osakkaita, esimerkiksi sellaisia, joilla on osakevähemmistö, mutta jotka eivät pysty estämään päätösten tekoa; nämä osakkaat eivät ole keskittymään osallistuvia yrityksiä, koska niillä ei ole määräysvaltaa.

6.2. Osakkaiden määrän väheneminen, joka ei aiheuta siirtymistä yhteisestä määräysvallasta yksinomaiseen määräysvaltaan

38. Jos keskittymäjärjestely johtaa yhteistä määräysvaltaa käyttävien osakkaiden määrän vähenemiseen, mutta ei kuitenkaan aiheuta yhteisen määräysvallan vaihtumista yksinomaiseksi määräysvallaksi eikä määräysvallan siirtymistä uusille osakkaille tai entisten tilalle tuleville osakkaille (katso 6.3 luku), järjestelyn ei yleensä oleteta johtavan muutoksiin määräysvallan laadussa, ja siten sitä ei tulkita keskittymäksi, josta on tehtävä ilmoitus komissiolle. Tällainen tapaus on kyseessä, jos esimerkiksi viidellä osakkaalla on alun perin yhtä suuret (20 prosentin) osuudet ja järjestelyn jälkeen yksi osakas luopuu osakkuudestaan ja jäljelle jääneillä neljällä osakkaalla on tämän seurauksena yhtä suuret (25 prosentin) osuudet.

39. Tilanne on kuitenkin toinen, jos määräysvallan luonne muuttuu merkittävästi, kuten esimerkiksi silloin, jos osakkaiden määrän väheneminen parantaa jäljelle jääneiden osakkaiden mahdollisuuksia käyttää veto-oikeutta tai ne saavat lisää jäseniä yrityksen hallitukseen, ja tuloksena on se, että määräysvaltaa siirtyy vähintään yhdelle osakkaalle, joko jo aiemmin tehdyn tai uuden osakkaiden välisen sopimuksen perusteella. Tässä tapauksessa keskittymään osallistuvia yrityksiä ovat jäljelle jäävät osakkaat, joilla on yhteinen määräysvalta, sekä yhteisyritys. Asiassa Avesta II (14) osakkaiden määrä väheni neljästä osakkaasta kolmeen, ja koska osakassopimus jäi voimaan, yksi osakas sai sopimusehtojen mukaisesti negatiivisen veto-oikeuden (jota sillä ei aiemmin ollut) (15). Komissio katsoi, että tämä täyden veto-oikeuden saaminen merkitsi muutosta määräysvallan laadussa.

6.3. Muut omistussuhteiden muutokset

40. Lopuksi, jos yksi tai useampi osakas saa määräysvaltaa yritysosuuksien omistussuhteissa tapahtuvien muutosten kautta, on kyseessä järjestely, josta on tehtävä ilmoitus, sillä on oletettavissa, että tällainen järjestely yleensä johtaa muutokseen määräysvallan laadussa.

41. Siitä riippumatta, väheneekö vai lisääntyykö osakkaiden lukumäärä vai pysyykö se entisellään järjestelyn toteuduttua, määräysvallan siirto voi tapahtua millä tahansa seuraavassa esitetyllä tavalla:

- yksi tai useampi uusi osakas tulee mukaan yritykseen (jolloin yksinomainen määräysvalta muuttuu yhteiseksi määräysvallaksi tai määräysvalta on yhteistä sekä ennen järjestelyä että sen jälkeen);

- määräysvaltaan oikeuttava osuus siirtyy yhdelle tai useammalle vähemmistöosuuksia omistavalle osakkaalle (jolloin yksinomainen määräysvalta muuttuu yhteiseksi määräysvallaksi tai määräysvalta on yhteistä sekä ennen järjestelyä että sen jälkeen);

- yhden tai useamman osakkaan tilalle tulee toinen osakas (jolloin määräysvalta on yhteistä sekä ennen järjestelyä että sen jälkeen).

42. Näissä tilanteissa on ratkaistava kysymys, onko keskittymään osallistuvina yrityksinä pidettävä yhteisyritystä ja uutta osakasta tai uusia osakkaita, jotka saavat määräysvallan jo aiemmin perustetussa yrityksessä vai pidetäänkö kaikkia osakkaita (yrityksessä jo ennestään olleita ja uusia) keskittymään osallistuvina yrityksinä, jotka ottavat uuden yhteisyrityksen määräysvaltaansa. Tämä kysymys on olennainen erityisesti, jos yrityksessä jo ennestään ollut osakas tai yrityksessä jo ennestään olleet osakkaat eivät ole tehneet asiasta sopimusta uuden osakkaan tai uusien osakkaiden kanssa, jotka ovat mahdollisesti sopimussuhteessa ainoastaan osakkuudestaan luopuvan tai luopuvien osakkaiden eli myyjien kanssa.

43. Osakkaiden omistussuhteissa tapahtuvien muutosten, jotka tapahtuvat uusien osakkaiden tullessa yritykseen tai osakkaiden vaihtuessa, katsotaan aiheuttavan muutoksia määräysvallan laadussa. Tämä johtuu siitä, että uuden emoyhtiön tulo yritykseen tai emoyhtiön tulo toisen emoyhtiön tilalle ei ole verrattavissa yrityksen osan hankkimiseen normaalitilanteessa, koska se merkitsee määräysvallan luonteen muuttumista yhteisyrityksessä kokonaisuudessaan, vaikka yhteistä määräysvaltaa käyttäisikin tietty määrä osakkaita sekä ennen järjestelyä että sen toteuduttua.

44. Komissio katsoo, että keskittymään osallistuvat yritykset tapauksissa, joissa yrityksen omistussuhteissa tapahtuu muutoksia, ovat osakkaat (jo ennestään yrityksessä olevat ja uudet), joilla on yhteinen määräysvalta yhteisyrityksessä sekä määräysvallan kohteena oleva yhteisyritys. Kuten edellä on todettu, määräysvaltaa vailla olevat osakkaat eivät ole keskittymään osallistuvia yrityksiä.

45. Esimerkkinä tällaisesta muutoksesta yrityksen omistussuhteissa voidaan mainita asia Synthomer/Yule Catto (16), jossa uusi yritys korvasi toisen yhteisyrityksen emoyhtiöistä, joilla oli ollut yhteinen määräysvalta yhteisyrityksessä. Molemmat määräysvaltaa yhdessä käyttävät emoyhtiöt (osakkuutensa yhteisyrityksessä säilyttänyt emoyhtiö ja uusi emoyhtiö) sekä yhteisyritys katsottiin keskittymään osallistuviksi yrityksiksi.

7. Sulautumien ja yritysten purkaminen

46. Jos kaksi yritystä sulautuu tai perustaa yhteisyrityksen ja sen jälkeen purkaa sulautuman tai yhteisyrityksen ja varallisuus (17) jaetaan sulautuman purkavien osapuolten kesken, erityisesti eri suhteessa kuin niitä on sijoitettu, on yleensä kysymys useammasta kuin yhdestä määräysvallan hankinnasta (katso liite).

47. Esimerkiksi yritykset A ja B sulautuvat ja purkavat sen jälkeen sulautuman jakaen varallisuuden eri tavoin kuin se on alun perin sijoitettu yritykseen. Yritys A saa tällöin haltuunsa tiettyjä varoja (jotka se on aiemmin mahdollisesti omistanut itse tai jotka ovat voineet aiemmin olla yritys B:n omistuksessa, sekä sulautumasta muodostuneen yhteisen yksikön hankkimia varoja) ja samoin yritys B saa haltuunsa tiettyjä varoja. Samalla tavoin yhteisyrityksen purkamista voidaan pitää yhteisyrityksen koko varallisuutta koskevan yhteisen määräysvallan muuttumisena jaettuun varallisuuteen kohdistuvaksi yksinomaiseksi määräysvallaksi (katso asia Solvay-Laporte/Interox (18)).

48. Yhtiön purkaminen tällä tavoin on "epäsymmetristä". Tällaisessa yhtiön purkamisessa keskittymään osallistuvia yrityksiä (kussakin purkutoimessa) ovat toisaalta sulautuman alkuperäiset osapuolet ja toisaalta varallisuuserät, jotka kukin alkuperäinen osapuoli saa haltuunsa. Yhteisyrityksen purkamisen ollessa kyseessä keskittymään osallistuvia yrityksiä (kussakin purkutoimessa) ovat toisaalta yhteisyrityksen alkuperäiset osapuolet hankkivina osapuolina ja toisaalta se osa yhteisyrityksestä, jonka kumpikin yhteisyrityksen alkuperäinen osapuoli saa haltuunsa.

8. Varallisuuserien vaihdot

49. Järjestelyissä, joissa kaksi yhtiötä (tai useampi yhtiö) vaihtaa keskenään varallisuus-eriä, jokaisen haltuunoton tuloksena on erillinen keskittymä, siitä riippumatta, ovatko varallisuuserät erillisiä oikeushenkilöitä. Vaikka vaihdon osapuolet yleensä pitävätkin varallisuuserien siirtoja toisistaan riippuvaisina ja niistä usein sovitaan samassa asiakirjassa ja ne saattavat myös toteutua samanaikaisesti, sulautuma-asetuksen tavoitteiden mukaisesti on kunkin yhtiön toteuttaman määräysvallan hankinnan vaikutuksia arvioitava erikseen. Toimien välinen oikeudellinen tai taloudellinen yhteys ei riitä tekemään niistä yhtä ainoaa keskittymää.

50. Varallisuuserien siirrossa keskittymään osallistuvia yrityksiä ovat siten hankkivat yritykset sekä hankinnan kohteena olevat yritykset tai varallisuuserät.

9. Yksityishenkilöiden hankkima määräysvalta yrityksessä

51. Sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdassa säädetään, että keskittymän katsotaan syntyvän muun muassa silloin, kun yksi tai useampi henkilö, jolla jo on määräysvalta ainakin yhdessä muussa yrityksessä, saa määräysvallan yhdessä tai useammassa yrityksessä tai sen osassa. Tämän säännöksen sanamuoto viittaa siihen, että jos yksityishenkilöt saavat määräysvaltaa, tämä aiheuttaa pysyvän muutoksen kyseisten yhtiöiden rakenteessa ainoastaan, jos nämä henkilöt harjoittavat itse liiketoimintaa. Komissio katsoo, että keskittymään osallistuvia yrityksiä ovat hankinnan kohteena oleva yritys ja henkilö, joka saa määräysvallan (jolloin henkilön liikevaihtolaskelmaan sisällytetään tämän henkilön määräysvallassa olevan yhden tai useamman yrityksen liikevaihto).

52. Komissio sovelsi tätä lähestymistapaa asiassa Asko/Jacobs/Adia (19), jossa vähittäistavarakaupassa huomattavia osuuksia omistava saksalainen holdingyhtiö Asko ja Jacobs-niminen sveitsiläinen yksityinen sijoittaja ottivat yhteiseen määräysvaltaansa Adian, joka oli pääasiassa henkilöstöpalveluja tarjoava sveitsiläinen yritys. Sijoittaja katsottiin keskittymään osallistuvaksi yritykseksi suklaateollisuudessa, makeistuotannossa ja kahvialalla omistamansa liiketoiminnan perusteella.

10. Yrityksen myyminen toimivalle johdolle (management buy-out)

53. Kun yhtiön johto ottaa yrityksen haltuunsa, on myös kyseessä yksityishenkilöiden toteuttama haltuunotto, joten edellä esitetty on sovellettavissa myös näihin tapauksiin. Yrityksen johto saattaa kuitenkin koota omistusosuuksiaan yhteen välikätenä toimivan yhtiön kautta, jotta se voisi esittää yhteisiä kannanottoja ja jotta päätöksenteko helpottuisi. Tällaista välineenä toimivaa yhtiötä saatetaan pitää keskittymään osallistuvana yrityksenä, mutta ei välttämättä. Yhteisyrityksen välityksellä hankittua määräysvaltaa koskeva yleissääntö soveltuu myös tähän (katso 4 luku).

54. Käytettiinpä yhtiötä välikätenä tai ei, yrityksen johto saattaa etsiä sijoittajia rahoittamaan järjestelyä. Hyvin usein näille sijoittajille annetut osuuksien suuruuden perusteella määräytyvät oikeudet saattavat olla niin laajat, että sulautuma-asetuksen 3 artiklan mukainen määräysvalta on sijoittajilla eikä yritysjohdolla, jolla saattaa olla pelkästään vähemmistöosakkaille kuuluvia oikeuksia. Asiassa CWB/Goldman Sachs/Tarkett (20) katsottiin, että kaksi järjestelyyn osallistuvaa investointirahastoja hoitavaa yhtiötä sai itselleen yhteisen määräysvallan eikä yritysjohdon.

11. Valtion omistaman yrityksen hankkima määräysvalta yrityksessä

55. Tilanteissa, joissa valtion omistama yritys sulautuu saman valtion (21) määräysvallassa olevaan toiseen yritykseen tai ottaa haltuunsa tällaisen yhtiön, on ratkaistava, onko todella kyseessä sulautuma-asetuksen 3 artiklan mukainen keskittymä vai pikemminkin "julkisella alalla toimivan yhtymän sisäinen uudelleenjärjestely" (22). Tältä osin asetuksen (ETY) N:o 4064/89 johdanto-osan 12 kappaleessa säädetään julkisen ja yksityisen sektorin välisen syrjimättömyyden periaate ja todetaan, että julkisilla aloilla keskittymään osallistuvan yrityksen liikevaihtoa laskettaessa täytyy ottaa huomioon sellaisen taloudellisen yksikön muodostavat yritykset, jolla on itsenäinen päätösvalta, yritysten pääoman hallintatavasta tai niihin sovellettavista hallinnollista valvontaa koskevista säännöistä riippumatta.

56. Saman valtion omistaman kahden yrityksen välinen sulautuma tai määräysvallan hankkiminen voi olla keskittymä, ja jos näin on, kumpaakin yritystä pidetään keskittymään osallistuvana yrityksenä, sillä se seikka, että sama valtio omistaa kaksi yhtiötä, ei välttämättä merkitse, että ne kuuluvat samaan ryhmään. Ratkaiseva tekijä onkin se, kuuluvatko ne saman hallinnon piiriin ja tietyssä määrin yhteensovitetun toimintastrategian alaisuuteen. Tämä oli lähtökohta asiaa SGS/Thomson (23) koskevassa päätöksessä.

(1) EYVL L 395, 30.12.1989, s. 1. Oikaisu: EYVL L 257, 21.9.1990, s. 13.

(2) EYVL L 180, 9.7.1997, s. 1.

(3) EYVL C 385, 31.12.1994, s. 12.

(4) Asetuksen 5 artiklan mukaiset liikevaihdon laskemista koskevat säännöt on selvitetty yksityiskohtaisesti liikevaihdon laskemista koskevassa komission tiedonannossa.

(5) EYVL 61, 2.3.1998, s. 1.

(6) Katso Euroopan yhteisöjen ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen tuomio asiassa T-3/93, Air France v. komissio, 24.3.1994. Kok. 1994 II, s. 21.

(7) Liikevaihdon laskentatapa tapauksissa, joissa yksikkö hankitaan tai se myydään sen jälkeen, kun viimeinen tilinpäätös on tarkastettu, selvitetään liikevaihdon laskemisesta annetussa komission tiedonannossa (27 kohta).

(8) Ryhmien liikevaihdon laskentatapa selvitetään liikevaihdon laskemisesta annetussa komission tiedonannossa (36-42 kohta).

(9) Yksi tai useampi yritys (yhtiö A, B jne.) hankkii aiemmin perustetun yrityksen (yritys X). Osakeomistuksen rakenteen muuttaminen, kun aiemmin perustettu yritys otetaan yhteiseen määräysvaltaan, katso 6 luku.

(10) Oletettakoon esimerkiksi, että hankinnan kohteena olevan yrityksen yhteisön alueelta kertynyt kokonaisliikevaihto on alle 250 miljoonaa ecua ja vastaanottavia yrityksiä on kaksi (tai enemmän), ja niillä on kullakin yli 250 miljoonan ecun yhteisön alueelta kertynyt liikevaihto. Jos hankinnan kohteena oleva yritys siirtyisi yhdelle "tyhjälle" hankkivien yritysten perustamalle yritykselle, olisi vain yksi yritys ("tyhjä" yritys), jonka yhteisön alueelta kertynyt liikevaihto ylittää 250 miljoonaa ecua, joten yksi yhteisön toimivallan määräytymiseen sovellettavaa raja-arvoa koskeva kumulatiivinen ehto jäisi täyttymättä (koska on oltava vähintään kaksi yritystä, joiden yhteisön alueelta kertyvä liikevaihto on yli 250 miljoonaa ecua). Sitä vastoin, jos hankkivat yritykset toteuttavat yhtiön hankinnan itse ilman "tyhjän" yrityksen välitystä, liikevaihtoa koskeva raja-arvo saavutettaisiin ja sulautuma-asetus olisi sovellettavissa tähän järjestelyyn. Samanlaiset näkökohdat on otettava huomioon tarkasteltaessa 1 artiklan 3 kohdan mukaisia jäsenvaltion alueelta kertyneeseen liikevaihtoon sovellettavia raja-arvoja.

(11) Perusteet, joiden mukaan päätetään, katsotaanko kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan hoitavaksi yhteisyritykseksi, sisältyvät kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan hoitavien yhteisyritysten käsitteestä annetun komission tiedonantoon.

(12) Asia IV/M.102, TNT/Canada Post, DBP Postdienst, La Poste, PTT Post ja Sweden Post, 2.12.1991.

(13) Asia IV/M.023, ICI/Tioxide, 28.11.1990.

(14) Asia IV/M.452, Avesta II, 9.6.1994.

(15) Kyseisessä asiassa osakas, joka oli osallisena osakassopimuksessa, myi noin seitsemän prosentin osuutensa yrityksessä. Koska osakkuudestaan luopuva osakas oli jakanut veto-oikeutensa toisen osakkaan kanssa, joka jäi yritykseen, ja koska osakassopimus pysyi muuttumattomana, jäljelle jäänyt osakas sai tätä kautta täyden veto-oikeuden.

(16) Asia IV/M.376, Synthomer/Yule Catto, 22.10.1993.

(17) `Varallisuudella` tarkoitetaan määrätynlaisia varallisuuslajeja, joihin liiketoiminta voi jo sinänsä perustua (esimerkiksi tytäryhtiö, yhtiön osasto ja joissain tapauksissa tavaramerkit ja lisenssit) ja joihin on kohdistettavissa markkinoiden tietty liikevaihto.

(18) Asia IV/M.197, Solvay-Laporte/Interox, 30.4.1992.

(19) Asia IV/M.082, Asko/Jacobs/Adia, 16.5.1991.

(20) Asia IV/M.395, CWB/Goldman Sachs/Tarkett, 21.2.1994.

(21) `Valtiolla` tarkoitetaan julkisoikeudellisia yhteisöjä eli jäsenvaltioita sekä alueellisia ja paikallisia julkisoikeudellisia yhteisöjä, kuten maakuntia, departementteja ja osavaltioita (Länder).

(22) Katso myös komission tiedonanto yrityskeskittymän käsitteestä, 8 kohta.

(23) Asia IV/M.216, CEA Industrie/France Telecom/Finmeccanica/SGS-Thomson, 22.2.1993.

LIITE

SULAUTUMIEN JA YRITYSTEN PURKAMINEN (1)

>KAAVION ALKU>

Sulautuma

Ennen sulautumaa

Yhtiö AYhtiö BSulautuman jälkeen

Sulautuma

Yhdistetty varallisuus

Sulautuman purkamisen jälkeen

Yhtiö A:

Sulautuman tuloksena syntyneen yhtiön varojen jakaminen:

-A:n tietty (alkuperäinen) varallisuus

-B:n tietty (alkuperäinen) varallisuus

-tietty sulautuman tuloksena syntyneen yhtiön hankkima varallisuusYhtiö B:

Sulautuman tuloksena syntyneen yhtiön varojen jakaminen:

-A:n tietty (alkuperäinen) varallisuus

-B:n tietty (alkuperäinen) varallisuus

-tietty sulautuman tuloksena syntyneen yhtiön hankkima varallisuusYhteisyritys

Ennen yhteisyrityksen perustamista

Yhtiö AA:n yhteisyritykseen sijoittama varallisuusB:n yhteisyritykseen sijoittama varallisuusYhtiö BYhteisyrityksen perustamisen jälkeen

Yhtiö AYhteisyritysYhtiö BYhdistetty varallisuusYhteisyrityksen purkamisen jälkeen

Yhtiö AYhteisyrityksen varojen jakaminen:

-A:n tietty (alkuperäinen) varallisuus

-B:n tietty (alkuperäinen) varallisuus

-tietty yhteisyrityksen hankkima varallisuusYhteisyrityksen varojen jakaminen:

-A:n tietty (alkuperäinen) varallisuus

-B:n tietty (alkuperäinen) varallisuus

-tietty yhteisyrityksen hankkima varallisuusYhtiö B>KAAVION LOOPU>

(1) Varallisuudella tarkoitetaan määrätynlaisia varallisuuslajeja, joihin liiketoiminta voi jo sinänsä perustua (esimerkiksi tytäryhtiö, yhtiön osasto ja joissain tapauksissa tavaramerkit ja lisenssit) ja joihin on kohdistettavissa markkinoiden tietty liikevaihto.