FI Euroopan unionin virallinen lehti L 168/12

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EU) 2017/1129,

annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017,

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 114 artiklan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,

sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,

ottavat huomioon Euroopan keskuspankin lausunnon (1),

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2),

ovat kuulleet alueiden komiteaa,

noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä (3),

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Tämä asetus on tärkeä askel 30 päivänä syyskuuta 2015 annetun komission tiedonannon ”Pääomamarkkinaunionin luomista koskeva toimintasuunnitelma” mukaisessa pääomamarkkinaunionin toteuttamisessa. Pääomamarkkinaunionin tarkoituksena on auttaa yrityksiä hankkimaan pääomaa monipuolisemmista lähteistä koko Euroopan unionista, jäljempänä ”unioni”, sekä tehostaa markkinoiden toimintaa ja tarjota sijoittajille ja säästäjille uusia sijoitusmahdollisuuksia. Tällä pyritään lisäämään kasvua ja luomaan työpaikkoja.

(2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/71/EY (4) vahvistetaan yhdenmukaistetut periaatteet ja säännöt esitteestä, joka on laadittava, hyväksyttävä ja julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Direktiivin voimaantulon jälkeisten lainsäädäntö- ja markkinamuutosten vuoksi kyseinen direktiivi olisi kumottava ja korvattava tällä asetuksella.

(3) Kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, tietojen julkistaminen on sijoittajien suojaamisen kannalta olennaisen tärkeää, koska julkistamisella poistetaan sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden välistä epäsymmetristä informaatiota. Tällaisen julkistamisen yhdenmukaistaminen antaa mahdollisuuden perustaa rajat ylittävä mekanismi, joka antaa oikeuden käyttää esitettä koko unionissa ja joka helpottaa sisämarkkinoiden tehokasta toimintaa monenlaisten arvopapereiden osalta.

(4) Toisistaan poikkeavat lähestymistavat johtaisivat sisämarkkinoiden pirstaloitumiseen, koska liikkeeseenlaskijoihin, tarjoajiin ja henkilöihin, jotka hakevat kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista, sovellettaisiin eri jäsenvaltioissa eri sääntöjä ja yhdessä jäsenvaltiossa hyväksyttyjen esitteiden käyttö toisissa jäsenvaltioissa voitaisiin estää. Sen vuoksi on todennäköistä, että jäsenvaltioiden lakien erot loisivat esteitä arvopapereiden sisämarkkinoiden moitteettomalle toiminnalle, jollei ole olemassa yhdenmukaistettua kehystä, jolla varmistetaan julkistamisen yhdenmukaisuus ja oikeus käyttää esitettä koko unionissa. Tästä syystä on aiheellista luoda esitteitä varten sääntelykehys unionin tasolla, jotta voidaan varmistaa sisämarkkinoiden moitteeton toiminta, parantaa sen toimintaedellytyksiä erityisesti pääomamarkkinoiden osalta sekä taata korkeatasoinen kuluttajan- ja sijoittajansuoja.

(5) On asianmukaista ja tarpeellista, että julkistamissäännöt, jotka koskevat arvopapereiden tarjoamista yleisölle tai ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, ovat asetuksen muodossa, jotta voidaan varmistaa, että säännöksiä, joissa asetetaan suoraan velvoitteita henkilöille, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja niiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, sovelletaan yhdenmukaisesti koko unionissa. Koska esitesäännösten oikeudelliseen kehykseen kuuluu välttämättä toimenpiteitä, joissa asetetaan yksityiskohtaisia vaatimuksia kaikista esitteisiin liittyvistä erilaisista näkökohdista, pienetkin erot yhteen näistä näkökohdista sovellettavassa lähestymistavassa voisivat johtaa merkittäviin rajoituksiin rajat ylittävässä arvopapereiden tarjoamisessa, listautumisessa monille säännellyille markkinoille sekä unionin kuluttajansuojasäännöissä. Käyttämällä asetusta, jota on sovellettava sellaisenaan ilman kansallista lakia, voitaisiin rajoittaa mahdollisuutta toteuttaa toisistaan poikkeavia kansallisia toimenpiteitä, varmistaa yhtenäinen lähestymistapa ja parempi oikeusvarmuus sekä estää tällaiset merkittävät rajoitukset. Lisäksi asetuksen käytöllä vahvistetaan luottamusta markkinoiden avoimuuteen koko unionissa, vähennetään sääntelyn monimutkaisuutta sekä yrityksille tietojen hakemisesta ja säännösten noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia.

(6) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2010/73/EU (5) arviointi on paljastanut, että tietyillä direktiivillä käyttöön otetuilla muutoksilla ei ole saavutettu niiden alkuperäisiä tavoitteita ja että unionin esitejärjestelmään on tarpeen tehdä lisämuutoksia, jotta voidaan yksinkertaistaa ja parantaa järjestelmän soveltamista, lisätä sen tehokkuutta, vahvistaa unionin kansainvälistä kilpailukykyä ja myötävaikuttaa siten hallinnollisten rasitteiden vähenemiseen.

(7) Tämän asetuksen tarkoituksena on varmistaa sijoittajansuoja ja markkinoiden tehokkuus sekä vahvistaa samalla pääoman sisämarkkinoita. Tietojen antaminen, joka on liikkeeseenlaskijan ja arvopapereiden luonteen mukaisesti tarpeen, jotta sijoittajat voisivat tehdä perusteltuja sijoituspäätöksiä, takaa yhdessä liiketoiminnan harjoittamista koskevien sääntöjen kanssa sijoittajien suojan. Tällaisten tietojen avulla voidaan myös tehokkaasti lisätä luottamusta arvopapereihin ja edistää siten arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä. Esitteen julkaiseminen on asianmukainen keino antaa nämä tiedot saataville.

(8) Tässä asetuksessa vahvistetuilla julkistamisvaatimuksilla ei estetä jäsenvaltiota tai toimivaltaista viranomaista – taikka pörssiä omassa säännöstössään – asettamasta muita erityisvaatimuksia, jotka liittyvät arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla sekä erityisesti hallinto- ja ohjausjärjestelmään. Tällaisilla vaatimuksilla ei saisi suoraan eikä välillisesti rajoittaa toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän esitteen laatimista, sisältöä eikä levittämistä.

(9) Muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijana on jäsenvaltio tai sen alue- tai paikallisviranomainen, kansainväliset julkisyhteisöt, joissa yksi tai useampi jäsenvaltio on jäsenenä, Euroopan keskuspankki tai jäsenvaltioiden keskuspankit, eivät saisi kuulua tämän asetuksen soveltamisalaan, eikä tämä asetus saisi näin ollen vaikuttaa niihin.

(10) Sijoittajansuojan varmistamiseksi esitteen julkaisemisvelvollisuutta olisi sovellettava sekä osakesidonnaisiin arvopapereihin että muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin, joita tarjotaan yleisölle tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Eräät tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvat arvopaperit oikeuttavat haltijansa hankkimaan siirtokelpoisia arvopapereita tai saamaan käteissumman käteissuorituksena, joka määräytyy muiden instrumenttien, erityisesti siirtokelpoisten arvopapereiden, valuuttojen, korkojen tai tuottojen, hyödykkeiden taikka muiden indeksien tai mittareiden perusteella. Tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvat erityisesti optiot, warrantit, sertifikaatit, talletustodistukset ja vaihtovelkakirjalainat, esimerkiksi sijoittajan valinnan mukaan vaihdettavat arvopaperit.

(11) Jotta voidaan varmistaa esitteen hyväksyminen, oikeus käyttää esitettä koko unionissa sekä sen valvonta, että tätä asetusta noudatetaan, kutakin esitettä varten on tarpeen yksilöidä toimivaltainen viranomainen. Sen vuoksi tässä asetuksessa olisi määritettävä selkeästi kotijäsenvaltio, jolla on parhaat edellytykset hyväksyä esite.

(12) Jos arvopapereiden yleisölle tarjoamisten yhteenlasketut vastikkeet unionissa ovat alle 1 000 000 euroa, tämän asetuksen mukaisen esitteen laatimiskustannukset ovat todennäköisesti suhteettoman suuret verrattuina tarjouksen ennakoituihin tuloihin. Sen vuoksi on asianmukaista, ettei tämän asetuksen mukaista esitteen laatimisvelvollisuutta sovellettaisi näin pieniin tarjouksiin. Jäsenvaltiot eivät saisi laajentaa tämän asetuksen mukaista esitteen laatimisvelvollisuutta kattamaan sellaisia arvopapereiden tarjoamisia yleisölle, joiden yhteenlasketut vastikkeet ovat alle mainitun raja-arvon. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava määrätä kansallisella tasolla muita julkistamisvaatimuksia edellyttäen, että nämä vaatimukset eivät muodosta kohtuutonta tai tarpeetonta rasitetta tällaisen arvopapereiden yleisölle tarjoamisen yhteydessä.

(13) Lisäksi, ja kun otetaan huomioon rahoitusmarkkinoiden koon vaihtelu unionissa, olisi asianmukaista antaa jäsenvaltioille mahdollisuus vapauttaa tässä asetuksessa säädetystä esitteen julkaisemisvelvollisuudesta sellaiset arvopapereiden tarjoamiset yleisölle, joiden arvo on enintään 8 000 000 euroa. Jäsenvaltioilla olisi erityisesti oltava mahdollisuus vahvistaa kansallisessa laissaan tämän vapautuksen soveltamiselle 1 000 000–8 000 000 euron suuruinen raja-arvo, jolla tarkoitetaan tarjouksen yhteenlaskettuja vastikkeita unionissa 12 kuukauden aikana ja jonka alittavalta osalta vapautusta olisi sovellettava ottaen huomioon jäsenvaltioiden asianmukaiseksi katsoma kotimaisen sijoittajansuojan taso. Tällaisessa vapautetussa arvopapereiden yleisölle tarjoamisessa ei kuitenkaan saisi soveltaa tämän asetuksen mukaista oikeutta käyttää esitettä koko unionissa. Jäsenvaltioiden olisi tämän raja-arvon alittavalta osalta voitava määrätä kansallisella tasolla muita julkistamisvaatimuksia edellyttäen, että nämä vaatimukset eivät muodosta kohtuutonta tai tarpeetonta rasitetta tällaisen vapautetun arvopapereiden tarjoamisen yhteydessä. Mikään tässä direktiivissä ei saisi estää näitä jäsenvaltioita ottamasta käyttöön kansallisella tasolla sääntöjä, joiden nojalla monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjät voivat määrittää kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan asiakirjan sisällön tai sen tarkistamismenettelyt. Liikkeeseenlaskijan on laadittava kyseinen asiakirja, kun sen arvopaperit otetaan ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi.

(14) Pelkkää arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tai osto- ja myyntihintojen julkaisemista ei ole sellaisenaan katsottava arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle, eikä siihen näin ollen olisi sovellettava tämän asetuksen mukaista esitteen laatimisvelvollisuutta. Esitettä olisi vaadittava vain siinä tapauksessa, että kyseisiin tilanteisiin liittyy viestintää, joka muodostaa tässä asetuksessa määritellyn ”arvopapereiden tarjoamisen yleisölle”.

(15) Jos arvopapereita tarjotaan ainoastaan rajalliselle joukolle sijoittajia, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia, esitteen laatiminen merkitsee kohtuutonta rasitetta, koska tarjous suunnataan pienelle joukolle henkilöitä, ja esitettä ei olisi tällöin vaadittava. Näin olisi esimerkiksi silloin, kun kyse on tarjouksesta, joka suunnataan pienelle joukolle yrityksen johtohenkilöiden sukulaisia tai henkilökohtaisia tuttavia.

(16) Tätä asetusta olisi tulkittava tavalla, joka on tarvittaessa johdonmukainen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY (6) kanssa, kun kyse on julkisista ostotarjouksista, sulautumisista ja muista liiketoimista, joilla on vaikutusta yritysten omistukseen tai määräysvaltaan.

(17) Johtajien ja työntekijöiden kannustaminen omistamaan oman yrityksensä arvopapereita voi vaikuttaa myönteisesti yritysten hallinnointiin ja auttaa luomaan arvoa pitkällä aikavälillä edistämällä työntekijöiden sitoutumista ja omistajuuden tunnetta, yhtenäistämällä osakkeenomistajien ja työntekijöiden edut sekä tarjoamalla työntekijöille sijoitusmahdollisuuksia. Työntekijöiden osallistuminen yrityksensä omistamiseen on erityisen tärkeää pienille ja keskisuurille yrityksille, jäljempänä ”pk-yritykset”, joissa yksittäiset työntekijät todennäköisesti vaikuttavat merkittävästi yrityksen menestymiseen. Sen vuoksi esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei pitäisi olla silloin, kun kyse on unionissa työntekijöiden osakeomistusjärjestelmän puitteissa tehtävistä tarjouksista, jos sijoittajansuojan turvaamiseksi annetaan saataville asiakirja, joka sisältää tiedot arvopapereiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perustelut ja ehdot. Sen varmistamiseksi, että kaikilla johtajilla ja työntekijöillä on tasavertaiset mahdollisuudet osallistua työntekijöiden osakeomistusjärjestelmään riippumatta siitä, onko heidän työnantajansa sijoittautunut unioniin vai sen ulkopuolelle, ei olisi enää vaadittava kolmansien maiden markkinoita koskevaa vastaavuuspäätöstä, jos tällainen tiedot sisältävä asiakirja annetaan saataville. Näin ollen kaikki työntekijöiden osakeomistusjärjestelmien osallistujat hyötyvät yhdenvertaisesta kohtelusta ja tiedonsaannista.

(18) Osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden laimentavat liikkeeseenlaskut merkitsevät usein liiketoimia, joilla on huomattava vaikutus liikkeeseenlaskijan pääomarakenteeseen, tulevaisuudennäkymiin ja taloudelliseen tilanteeseen, mistä syystä esitteeseen sisältyvät tiedot ovat tarpeen. Jos liikkeeseenlaskijan osakkeita on sitä vastoin jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, esitettä ei olisi vaadittava samanlajisten osakkeiden myöhemmästä ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi samalla säännellyllä markkinalla myöskään sellaisissa tapauksissa, joissa tällaiset osakkeet saadaan muuntamalla tai vaihtamalla muita arvopapereita taikka käyttämällä muiden arvopapereiden tuottamia oikeuksia, edellyttäen, että vastikään kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden osuus on rajallinen suhteessa samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi jo otettuihin samanlajisiin osakkeisiin, paitsi jos tällaiseen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyy tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluva arvopapereiden tarjoaminen yleisölle. Samaa periaatetta olisi sovellettava yleisemmin arvopapereihin, jotka ovat samanlajisia kuin arvopaperit, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

(19) Tämä asetus ei rajoita niiden lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten soveltamista, jotka on hyväksytty Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU (7) ja erityisesti sen 53 artiklan 2 kohdan, 59 artiklan 2 kohdan sekä 63 artiklan 1 ja 2 kohdan mukaisen luottolaitosten kriisinratkaisun osalta tapauksissa, joissa esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei ole.

(20) Vapautukset tämän asetuksen mukaisesta esitteen julkaisemisvelvollisuudesta olisi voitava yhdistää, kun kyse on arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle ja/tai niiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, jos näiden vapautusten edellytykset täyttyvät samanaikaisesti. Jos esimerkiksi arvopapereita tarjotaan samanaikaisesti kokeneille sijoittajille, muille kuin kokeneille sijoittajille, joista kukin sitoutuu sijoittamaan vähintään 100 000 euroa, liikkeeseenlaskijan työntekijöille ja lisäksi vielä rajalliselle määrälle muita kuin kokeneita sijoittajia, joiden lukumäärä ei ylitä tässä asetuksessa vahvistettua määrää, kyseinen tarjous olisi vapautettava esitteen julkaisemisvelvollisuudesta.

(21) Jotta varmistetaan muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden tukkumarkkinoiden asianmukainen toiminta ja lisätään markkinoiden likviditeettiä, on tärkeää vahvistaa erillinen kevennetty kohtelu muille kuin osakesidonnaisille arvopapereille, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja jotka on suunniteltu kokeneille sijoittajille. Tällaiseen kevennettyyn kohteluun olisi kuuluttava vähimmäistason tiedonantovaatimukset, jotka eivät ole yhtä kuormittavia kuin vähittäissijoittajille tarjottaviin muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin sovellettavat vaatimukset, siihen ei olisi kuuluttava vaatimusta tiivistelmän sisällyttämisestä esitteeseen ja kielivaatimusten olisi oltava joustavampia. Kevennettyä kohtelua olisi sovellettava ensiksikin nimellisarvosta riippumatta muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin, joilla käydään kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa kyseisillä arvopapereilla, ja toiseksi muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa, missä otetaan huomioon esitteen kohteena olevien sijoittajien korkeampi investointikapasiteetti. Kokeneille sijoittajille tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden, joilla käydään kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa kyseisillä arvopapereilla, edelleenmyyntiä muille kuin kokeneille sijoittajille ei olisi sallittava, ellei tämän asetuksen mukaisesti laadita esitettä, joka soveltuu muille kuin kokeneille sijoittajille. Tätä varten on tärkeää, että markkinatoimijat tällaisia säänneltyjä markkinoita tai niiden tiettyä segmenttiä perustaessaan eivät päästä muita kuin kokeneita sijoittajia suoraan tai välillisesti kyseiselle säännellylle markkinalle tai tietylle segmentille.

(22) Jos arvopapereita jaetaan antamatta vastaanottajalle mahdollisuutta henkilökohtaiseen valintaan, mukaan luettuina arvopapereiden jaot, joissa ei ole oikeutta kieltäytyä jaosta tai joissa jako tapahtuu automaattisesti tuomioistuimen päätöksen johdosta, kuten arvopapereiden jakaminen olemassa oleville velkojille oikeudellisen maksukyvyttömyysmenettelyn kuluessa, tällaista jakamista ei olisi pidettävä arvopapereiden tarjoamisena yleisölle.

(23) Arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien ja arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakevien henkilöiden, jotka eivät kuulu esitteen julkaisemisvelvollisuuden piiriin, olisi voitava hyötyä oikeudesta käyttää samaa esitettä koko unionissa, jos ne päättävät noudattaa tätä asetusta vapaaehtoisesti.

(24) Erityyppisten arvopapereiden, liikkeeseenlaskijoiden, tarjousten ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisten ominaispiirteet huomioon ottaen tässä asetuksessa vahvistetaan säännöt erimuotoisia esitteitä varten: vakiomuotoinen esite, muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden tukkumarkkinaesite, perusesite, yksinkertaistettu esite listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja varten ja EU:n kasvuesite. Sen vuoksi kaikkien tässä asetuksessa olevien viittausten ”esitteeseen” on katsottava viittaavan mainittujen esitteiden kaikkiin muotoihin, ellei nimenomaisesti toisin mainita.

(25) Tietojen julkistamista esitteessä ei saisi vaatia, jos arvopapereiden tarjoaminen yleisölle on suunnattu pelkästään kokeneille sijoittajille. Esite olisi kuitenkin julkaistava, jos arvopapereita myydään edelleen yleisölle tai otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

(26) Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastuussa olevan henkilön laatima esite, joka on voimassa ja yleisön saatavilla silloin, kun arvopapereiden lopullinen tarjoaminen tapahtuu rahoituksenvälittäjien kautta, tai arvopapereiden myöhemmän edelleenmyynnin yhteydessä, antaa sijoittajille riittävästi tietoa perusteltujen sijoituspäätösten tekemiseen. Sen vuoksi rahoituksenvälittäjillä, jotka hoitavat arvopapereiden liikkeeseenlaskun järjestämisen tai edelleenmyynnin, olisi oltava oikeus käyttää liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastuussa olevan henkilön julkaisemaa alkuperäistä esitettä, jos esite on voimassa ja sitä on täydennetty asianmukaisesti ja liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastuussa oleva henkilö antaa suostumuksensa sen käyttöön. Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastuussa olevan henkilön olisi voitava asettaa ehtoja tällaiselle suostumukselle. Suostumus esitteen käyttöön ja siihen mahdollisesti liittyvät ehdot olisi annettava kirjallisessa sopimuksessa, jotta asianomaiset osapuolet voisivat arvioida, onko arvopapereiden edelleen myyminen tai lopullinen tarjoaminen sopimuksen mukaista. Jos suostumus esitteen käyttöön on annettu, liikkeeseenlaskijan tai alkuperäisen esitteen laatimisesta vastuussa olevan henkilön olisi vastattava siinä esitetyistä tiedoista ja perusesitteen ollessa kyseessä lopullisten ehtojen esittämisestä ja toimittamisesta toimivaltaiselle viranomaiselle, eikä toista esitettä saisi vaatia. Toisaalta, jos liikkeeseenlaskija tai alkuperäisen esitteen laatimisesta vastuussa oleva henkilö ei anna suostumustaan esitteen käyttöön, olisi vaadittava, että rahoituksenvälittäjä julkaisee uuden esitteen. Siinä tapauksessa rahoituksenvälittäjän olisi vastattava esitteen sisältämistä tiedoista, mukaan luettuina kaikki viittaamalla sisällytetyt tiedot, sekä lopullisista ehdoista perusesitteen ollessa kyseessä.

(27) Esitteeseen sisältyvien tietojen yhdenmukaistamisen olisi johdettava samantasoiseen sijoittajansuojaan koko unionissa. Jotta sijoittajat voisivat tehdä perustellun sijoituspäätöksen, tietojen olisi oltava riittäviä ja objektiivisia ja ne olisi kirjoitettava ja esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa. Esitteeseen sisällytettyjä tietoja olisi mukautettava esitteen tyypin, liikkeeseenlaskijan luonteen ja olosuhteiden, arvopapereiden tyypin sekä sen, onko tarjouksen kohteena pelkästään kokeneita sijoittajia, huomioon ottamiseksi. Esite ei saisi sisältää epäolennaisia tietoja tai tietoja, jotka eivät koske kyseistä liikkeeseenlaskijaa ja kyseisiä arvopapereita, koska tällaiset tiedot voisivat jättää sijoituspäätöksen kannalta merkitykselliset tiedot varjoonsa ja heikentää siten sijoittajansuojaa.

(28) Esitteen tiivistelmän olisi oltava hyödyllinen tietolähde sijoittajille, erityisesti vähittäissijoittajille. Sen olisi oltava itsenäinen osa esitettä ja painotuttava keskeisiin tietoihin, joita sijoittajat tarvitsevat voidakseen päättää, mitä arvopapereiden tarjoamisia ja arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisia ne haluavat tutkia tarkemmin tarkastamalla koko esitteen voidakseen tehdä päätöksensä. Keskeisissä tiedoissa olisi esitettävä olennaiset ominaisuudet ja riskit, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä arvopapereihin, joita tarjotaan tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Niissä olisi myös esitettävä tarjouksen yleiset ehdot ja edellytykset.

(29) Tiivistelmän sisältämän riskitekijöiden esittelyn olisi koostuttava rajallisesta valikoimasta riskejä, joita liikkeeseenlaskija pitää kaikkein olennaisimpina sijoittajan päätöksenteon kannalta. Tiivistelmään sisältyvän riskitekijöiden kuvauksen olisi oltava merkityksellinen tietyn tarjouksen kannalta, ja kuvaus olisi laadittava yksinomaan sijoittajien edun kannalta eikä sijoitusriskiä koskevien yleisten lausuntojen antamiseksi taikka liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai muiden niiden puolesta toimivien henkilöiden vastuun rajaamiseksi. Riskitekijöissä olisi tarvittaessa korostettava riskejä erityisesti vähittäissijoittajille, kun kyse on luottolaitosten liikkeeseen laskemista arvopapereista, joihin voidaan soveltaa direktiivin 2014/59/EU mukaista alaskirjausta.

(30) Esitteen tiivistelmän olisi oltava lyhyt, yksinkertainen ja sijoittajien kannalta helppotajuinen. Tiivistelmä olisi kirjoitettava helppotajuisella yleiskielellä, ja tiedot olisi esitettävä helppokäyttöisessä muodossa. Tiivistelmä ei saisi olla pelkkä kooste esitteestä poimituista otteista. On aiheellista asettaa tiivistelmälle enimmäispituus sen varmistamiseksi, että sijoittajat eivät kaihda sen lukemista, sekä kannustaa liikkeeseenlaskijoita valitsemaan sijoittajien kannalta olennaiset tiedot. Tässä asetuksessa vahvistetuissa tietyissä olosuhteissa tiivistelmän enimmäispituutta olisi pidennettävä.

(31) Esitteen tiivistelmän yhdenmukaisen rakenteen varmistamiseksi olisi säädettävä sen yleisistä jaksoista, alaotsikoista ja ohjeellisesta sisällöstä, jotka liikkeeseenlaskijan olisi täytettävä lyhyillä sanallisilla kuvauksilla ja tarvittaessa myös numerotiedoilla. Liikkeeseenlaskijoille olisi annettava harkintavaltaa valita tiedot, joita ne pitävät olennaisina ja merkityksellisinä, edellyttäen, että ne esittävät tiedot rehellisesti ja tasapuolisesti.

(32) Esitteen tiivistelmä olisi laadittava mahdollisimman pitkälle saman mallin mukaan kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1286/2014 (8) vaadittu avaintietoasiakirja. Jos arvopaperit kuuluvat sekä tämän asetuksen että asetuksen (EU) N:o 1286/2014 soveltamisalaan, avaintietoasiakirjan koko sisällön uudelleenkäyttö tiivistelmässä minimoisi liikkeeseenlaskijoille säännösten noudattamisesta aiheutuvat kustannukset ja hallinnolliset rasitteet, ja tällä asetuksella näin ollen helpotetaan tällaista uudelleenkäyttöä. Tiivistelmän laatimista koskevasta vaatimuksesta ei olisi kuitenkaan luovuttava, jos avaintietoasiakirja vaaditaan, koska jälkimmäinen asiakirja ei sisällä keskeisiä tietoja arvopapereiden liikkeeseenlaskijasta eikä niiden tarjoamisesta yleisölle tai ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

(33) Keneenkään ei saisi kohdistaa siviilioikeudellista vastuuta pelkästään tiivistelmän perusteella tai sen käännöksen perusteella, ellei se ole harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen asianomaisiin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa luettuna keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun ne harkitsevat sijoittamista tällaisiin arvopapereihin. Tiivistelmässä olisi oltava tätä koskeva selkeä varoitus.

(34) Liikkeeseenlaskijoille, jotka toistuvasti hankkivat rahoitusta pääomamarkkinoilta, olisi tarjottava erityisiä rekisteröintiasiakirja- ja esitemalleja sekä erityisiä menettelyjä näiden asiakirjojen ja esitteiden toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamista ja hyväksymistä varten, jotta ne saisivat enemmän joustavuutta ja voisivat käyttää markkinaikkunoita hyväkseen. Tällaisten mallien ja menettelyjen olisi joka tapauksessa oltava valinnaisia ja liikkeeseenlaskijoiden valittavissa.

(35) Kaikkien muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden, myös niiden, joita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti taikka osana liikkeeseenlaskuohjelmaa, osalta olisi sallittava, että liikkeeseenlaskijat laativat esitteen perusesitteen muodossa.

(36) On aiheellista selventää, että perusesitteen lopullisten ehtojen olisi sisällettävä ainoastaan arvopaperiliitteen tietoja, jotka koskevat yksittäistä liikkeeseenlaskua ja jotka voidaan määrittää ainoastaan yksittäisen liikkeeseenlaskun ajankohtana. Tällaisia tietoja voivat olla esimerkiksi kansainvälinen arvopapereiden tunnistenumero (ISIN-koodi), liikkeeseenlaskuhinta, maturiteettipäivä, kuponkikorko, toteutuspäivä, toteutushinta, lunastushinta ja muut ehdot, jotka eivät ole tiedossa perusesitteen laatimisajankohtana. Jos lopulliset ehdot eivät sisälly perusesitteeseen, niitä ei olisi tarpeen hyväksyttää toimivaltaisella viranomaisella, vaan ne olisi ainoastaan toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle perusesitteen mukana. Muut uudet tiedot, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan ja arvopapereiden arviointiin, olisi sisällytettävä perusesitteen täydennykseen. Lopullisia ehtoja ja täydennystä ei saisi käyttää sellaisen arvopaperilajin sisällyttämiseen, jota ei ole jo kuvattu perusesitteessä.

(37) Liikkeeseenlaskijan olisi perusesitettä varten laadittava tiivistelmä ainoastaan jokaisesta yksittäisestä liikkeeseenlaskusta, jotta voitaisiin vähentää hallinnollisia rasitteita ja parantaa luettavuutta sijoittajien kannalta. Tällainen liikkeeseenlaskukohtainen tiivistelmä olisi liitettävä lopullisiin ehtoihin, ja toimivaltaisen viranomaisen olisi hyväksyttävä se vain, jos lopulliset ehdot sisältyvät perusesitteeseen tai sen täydennykseen.

(38) Perusesitteen joustavuuden ja kustannustehokkuuden lisäämiseksi liikkeeseenlaskijan olisi voitava laatia perusesite erillisinä asiakirjoina.

(39) Säännöllisiä liikkeeseenlaskijoita olisi kannustettava laatimaan esitteensä erillisinä asiakirjoina, koska tällä tavoin voitaisiin vähentää niille tämän asetuksen noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia ja antaa niille mahdollisuus reagoida nopeasti markkinaikkunoihin. Sen vuoksi liikkeeseenlaskijoilla, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä, olisi oltava mahdollisuus, muttei velvollisuutta, laatia ja julkaista jokaisena tilikautena yleinen rekisteröintiasiakirja, joka sisältää oikeudelliset, liiketoiminnalliset, taloudelliset, kirjanpidolliset ja osakeomistusta koskevat tiedot ja jossa esitetään liikkeeseenlaskijan kuvaus kyseiseltä tilikaudelta. Edellyttäen, että liikkeeseenlaskija täyttää tässä asetuksessa säädetyt kriteerit, sitä olisi pidettävä säännöllisenä liikkeeseenlaskijana siitä hetkestä, jona se toimittaa yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksyntää varten. Yleisen rekisteröintiasiakirjan laatimisen ansiosta liikkeeseenlaskijalla olisi oltava mahdollisuus pitää tiedot ajan tasalla ja laatia silloin, kun markkinaolosuhteet tulevat suotuisiksi arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen kannalta, esite lisäämällä arvopaperiliite ja tiivistelmä. Yleisen rekisteröintiasiakirjan olisi oltava siinä suhteessa monikäyttöinen, että sen sisältö olisi sama riippumatta siitä, käyttääkö liikkeeseenlaskija asiakirjaa myöhemmin osakesidonnaisten arvopapereiden tai muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tai ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Sen vuoksi yleisen rekisteröintiasiakirjan julkistamisvaatimusten olisi perustuttava osakesidonnaisiin arvopapereihin sovellettaviin vaatimuksiin. Yleisen rekisteröintiasiakirjan olisi toimittava liikkeeseenlaskijaa koskevana viitelähteenä, josta sijoittajat ja analyytikot saavat vähimmäistiedot, jotka ne tarvitsevat tehdäkseen perustellun arvion yrityksen liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä, hallinnoinnista ja osakeomistuksesta.

(40) Liikkeeseenlaskijaa, joka on toimittanut yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle ja saanut sen kahtena peräkkäisenä vuonna hyväksytyksi, voidaan pitää toimivaltaisen viranomaisen hyvin tuntemana liikkeeseenlaskijana. Sen vuoksi olisi sallittava, että kaikki myöhemmät yleiset rekisteröintiasiakirjat ja niiden mahdolliset muutokset toimitetaan toimivaltaiselle viranomaiselle muutoin kuin hyväksyttäväksi ja että toimivaltainen viranomainen tarkastaa ne jälkikäteen, jos se katsoo sen tarpeelliseksi. Kunkin toimivaltaisen viranomaisen olisi päätettävä, kuinka usein tällainen tarkastus suoritetaan, ottaen esimerkiksi huomioon liikkeeseenlaskijan riskeistä tekemänsä arvioinnin, liikkeeseenlaskijan aiemmin antamien tietojen laadun tai sen ajan pituuden, joka on kulunut toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetun yleisen rekisteröintiasiakirjan viimeisestä tarkastuksesta.

(41) Niin kauan kuin yleisestä rekisteröintiasiakirjasta ei ole tullut hyväksytyn esitteen osaa, olisi oltava mahdollista, että liikkeeseenlaskija muuttaa kyseistä asiakirjaa vapaaehtoisesti – esimerkiksi liikkeeseenlaskijan organisaatiossa tai taloudellisessa tilanteessa tapahtuneen olennaisen muutoksen vuoksi – tai että asiakirjaa muutetaan toimivaltaisen viranomaisen pyynnöstä asiakirjan toimittamisen jälkeisen tarkastuksen yhteydessä, jos katsotaan, että kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset eivät täyty. Tällaiset muutokset olisi julkaistava samojen järjestelyjen mukaisesti, joita sovelletaan yleiseen rekisteröintiasiakirjaan. Erityisesti silloin, kun toimivaltainen viranomainen havaitsee yleisessä rekisteröintiasiakirjassa olennaisen puutteen, olennaisen virheen tai olennaisen epätarkkuuden, liikkeeseenlaskijan olisi muutettava yleistä rekisteröintiasiakirjaansa ja saatettava kyseinen muutos yleisön tietoon ilman aiheetonta viivytystä. Koska arvopapereita ei tässä yhteydessä tarjota yleisölle eikä oteta kaupankäynnin kohteeksi, yleisen rekisteröintiasiakirjan muuttamismenettelyn olisi oltava erillään esitteen täydentämismenettelystä, jota olisi käytettävä ainoastaan esitteen hyväksymisen jälkeen.

(42) Jos liikkeeseenlaskija laatii erillisistä asiakirjoista koostuvan esitteen, kaikki esitteen osat olisi hyväksytettävä, tarvittaessa yleinen rekisteröintiasiakirja ja sen mahdolliset muutokset mukaan luettuina, jos ne on aiemmin toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle mutta niitä ei ole hyväksytty. Toimivaltaisen viranomaisen ei olisi hyväksyttävä yleiseen rekisteröintiasiakirjaan tehtäviä muutoksia niiden toimittamisen yhteydessä vaan vasta sitten, kun esitteen kaikki osat on toimitettu hyväksyttäviksi.

(43) Jotta voitaisiin nopeuttaa esitteen laatimisprosessia ja helpottaa pääomamarkkinoille pääsyä kustannustehokkaalla tavalla, säännöllisille liikkeeseenlaskijoille, jotka tuottavat yleisen rekisteröintiasiakirjan, olisi myönnettävä etuutena nopeampi hyväksymisprosessi, koska esitteen tärkein osa on jo hyväksytty tai se on jo toimivaltaisen viranomaisen suorittamaa tarkistusta varten saatavilla. Esitteen hyväksymiseen tarvittavaa aikaa olisi sen vuoksi lyhennettävä, jos rekisteröintiasiakirja on yleisen rekisteröintiasiakirjan muodossa.

(44) Säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava käyttää yleistä rekisteröintiasiakirjaa ja sen mahdollisia muutoksia perusesitteen osana. Jos säännöllinen liikkeeseenlaskija on oikeutettu laatimaan EU:n kasvuesitteen, listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevien yksinkertaistettujen tietovaatimusten mukaisen yksinkertaistetun esitteen tai muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden tukkumarkkinaesitteen, sen olisi voitava käyttää yleistä rekisteröintiasiakirjaansa ja sen mahdollisia muutoksia tällaisen esitteen osana kyseisten tietovaatimusten mukaisen erityisen rekisteröintiasiakirjan sijaan.

(45) Jos liikkeeseenlaskija noudattaa säänneltyjen tietojen toimittamis-, levittämis- ja säilyttämismenettelyjä sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (9) 4 ja 5 artiklassa säädettyjä määräaikoja, sen olisi sallittava julkaisevan direktiivin 2004/109/EY nojalla vaaditut vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen yleisen rekisteröintiasiakirjan osina, paitsi jos liikkeeseenlaskijalla on eri kotijäsenvaltiot sovellettaessa tätä asetusta ja direktiiviä 2004/109/EY ja jos yleisen rekisteröintiasiakirjan kieli ei täytä direktiivin 2004/109/EY 20 artiklan ehtoja. Tämän olisi vähennettävä tietojen moninkertaiseen toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamiseen liittyviä hallinnollisia rasitteita vaikuttamatta kuitenkaan yleisön saatavilla oleviin tietoihin tai direktiivin 2004/109/EY mukaiseen vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen valvontaan.

(46) Esitteen voimassaololle olisi asetettava selvä aikaraja sen välttämiseksi, että sijoituspäätökset perustuvat vanhentuneisiin tietoihin. Oikeusvarmuuden parantamiseksi esitteen voimassaolon olisi alettava sen hyväksymisajankohdasta, joka toimivaltaisen viranomaisen on helppo varmistaa. Perusesitteen mukaista arvopapereiden tarjoamista yleisölle olisi jatkettava perusesitteen voimassaoloa pidemmälle vain, jos uusi perusesite hyväksytään ja julkaistaan ennen kyseisen voimassaolon päättymistä ja se käsittää arvopapereiden tarjoamisen, joka jatkuu.

(47) Esitteessä olevat tiedot arvopapereista saatavien tuottojen verotuksesta voivat luonteensa vuoksi olla ainoastaan yleisiä tietoja, joilla on yksittäisen sijoittajan kannalta vähän tietoarvoa. Koska tällaiset tiedot on annettava paitsi siitä maasta, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikka, myös niistä maista, joissa tarjoaminen suoritetaan tai joissa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista haetaan, jos esitettä voidaan käyttää myös muissa maissa, näitä tietoja on kallista tuottaa ja ne voivat haitata rajat ylittävää arvopapereiden tarjoamista. Sen vuoksi esitteessä olisi ainoastaan oltava varoitus siitä, että sijoittajan kotijäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamisjäsenvaltion verolait saattavat vaikuttaa arvopapereista saataviin tuottoihin. Esitteessä olisi kuitenkin edelleen oltava asianmukaiset tiedot verotuksesta, jos ehdotettuun sijoitukseen liittyy erityinen verojärjestely esimerkiksi sellaisissa tapauksissa, joissa sijoittajat saavat arvopaperisijoitusten ansiosta suotuisan verokohtelun.

(48) Kun arvopaperilaji on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, sijoittajat saavat liikkeeseenlaskijalta jatkuvasti tietoja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 (10) ja direktiivin 2004/109/EY mukaisesti. Sen vuoksi kattavan esitteen tarve ei ole yhtä suuri myöhemmin, kun tällainen liikkeeseenlaskija tarjoaa arvopapereita yleisölle tai ottaa niitä kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Erillisen yksinkertaistetun esitteen olisi tästä syystä oltava käytettävissä listautumisen jälkeisissä liikkeeseenlaskuissa, ja sen sisältöä olisi kevennettävä tavanomaiseen järjestelmään verrattuna ottaen huomioon jo julkistetut tiedot. Sijoittajille on kuitenkin annettava yhdistettyjä ja hyvin jäsenneltyjä tietoja etenkin silloin, kun tällaisia tietoja ei asetuksen (EU) N:o 596/2014 ja direktiivin 2004/109/EY mukaan tarvitse julkistaa jatkuvasti.

(49) Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevien yksinkertaistettujen tietovaatimusten olisi oltava käytettävissä arvopapereiden tarjoamisessa yleisölle sellaisten liikkeeseenlaskijoiden toimesta, joiden arvopapereilla käydään kauppaa pk-yritysten kasvumarkkinoilla, koska näiden markkinoiden ylläpitäjien on Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (11) mukaan laadittava ja sovellettava sääntöjä, joilla varmistetaan, että tietoja julkistetaan jatkuvasti ja asianmukaisesti.

(50) Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevien yksinkertaistettujen tietovaatimusten olisi oltava käytettävissä vasta vähimmäisajan kuluttua siitä, kun liikkeeseenlaskijan arvopaperilaji on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla. Kahdeksantoista kuukauden viipeen olisi taattava se, että liikkeeseenlaskija on ainakin kerran täyttänyt velvollisuutensa julkaista vuositilinpäätös direktiivin 2004/109/EY tai pk-yritysten kasvumarkkinan markkinatoimijan sääntöjen mukaisesti.

(51) Yksi pääomamarkkinaunionin keskeisistä tavoitteista on auttaa pk-yrityksiä hankkimaan helpommin rahoitusta unionin pääomamarkkinoilta. On aiheellista laajentaa pk-yritysten määritelmä käsittämään direktiivissä 2014/65/EU määritellyt pk-yritykset, jotta varmistetaan tämän asetuksen ja direktiivin 2014/65/EU välinen yhdenmukaisuus. Koska pk-yritysten on yleensä hankittava suhteellisesti pienempiä summia kuin muiden liikkeeseenlaskijoiden, vakiomuotoisen esitteen laatimiskustannukset voivat olla niille kohtuuttoman suuret ja saattavat estää niitä tarjoamasta arvopapereitaan yleisölle. Pk-yritysten koon ja mahdollisesti lyhyemmän toimintahistorian vuoksi niihin voi myös kohdistua erityinen sijoitusriski verrattuna suurempiin liikkeeseenlaskijoihin, ja niiden olisi annettava riittävästi tietoja sijoittajille, jotta nämä voisivat tehdä sijoituspäätöksensä. Jotta pk-yrityksiä kannustettaisiin käyttämään pääomamarkkinarahoitusta, tässä asetuksessa olisi lisäksi varmistettava, että erityistä huomiota kiinnitetään pk-yritysten kasvumarkkinoihin, jotka ovat lupaava väline, jonka avulla pienemmät, kasvavat yritykset voivat hankkia pääomaa. Tällaisten kauppapaikkojen menestys riippuu kuitenkin niiden kyvystä huolehtia kasvavien pk-yritysten rahoitustarpeista. Vastaavasti tietyt yritykset, jotka tarjoavat yleisölle arvopapereita, joiden yhteenlasketut vastikkeet unionissa ovat enintään 20 000 000 euroa, hyötyisivät pääomamarkkinarahoituksen saannin helpottamisesta voidakseen kasvaa, ja niiden olisi voitava hankkia varoja kohtuullisin kustannuksin. Sen vuoksi tässä asetuksessa on asianmukaista säätää erityisestä oikeasuhteisesta EU:n kasvuesitejärjestelystä, joka on tällaisten yritysten käytettävissä. Olisi löydettävä asianmukainen tasapaino kustannustehokkaan rahoitusmarkkinoille pääsyn ja sijoittajansuojan välillä, kun mitoitetaan EU:n kasvuesitteen sisältöä. Kun EU:n kasvuesite on hyväksytty, myös siihen, vastaavasti kuin tämän asetuksen mukaisiin muuntyyppisiin esitteisiin, olisi sovellettava tämän asetuksen mukaista oikeutta käyttää esitettä koko unionissa, ja sen olisi tästä syystä oltava voimassa arvopapereiden yleisölle tarjoamista varten kaikkialla unionissa.

(52) Suppeammat tiedot, jotka EU:n kasvuesitteissä olisi annettava, olisi valittava siten, että ne painottuvat tietoihin, jotka ovat olennaisia ja merkityksellisiä sijoitettaessa tarjottuihin arvopapereihin, ja tarpeeseen varmistaa yhtäältä yrityksen koon ja sen varainhankintatarpeiden ja toisaalta esitteen laatimiskustannusten välinen oikeasuhteisuus.

(53) EU:n kasvuesitteiden suhteutettujen tietovaatimusten ei olisi oltava käytettävissä, jos yrityksen arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, jotta säännellyillä markkinoilla toimivat sijoittajat voivat luottaa siihen, että liikkeeseenlaskijoihin, joiden arvopapereihin ne sijoittavat, sovelletaan yhtä ainoaa julkistamissäännöstöä. Säännellyillä markkinoilla ei saisi sen vuoksi olla kaksitasoista julkistamisvaatimusta, jota sovellettaisiin liikkeeseenlaskijan koon mukaan.

(54) Riskitekijät sisällytetään esitteeseen ensisijaisesti sen varmistamiseksi, että sijoittajat tekevät perustellun arvion riskeistä ja näin ollen tekevät sijoituspäätökset täysin tietoisina tosiseikoista. Sen vuoksi riskitekijät olisi rajattava niihin riskeihin, jotka ovat olennaisia ja liikkeeseenlaskijalle sekä sen arvopapereille ominaisia ja jotka vahvistetaan esitteen sisällössä. Esite ei saisi sisältää yleisiä riskitekijöitä, jotka toimivat ainoastaan vastuuvapauslausekkeina, koska ne voisivat jättää varjoonsa erityiset riskitekijät, joista sijoittajien olisi oltava tietoisia, estäen siten tietojen antamisen esitteessä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa. Muun muassa ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallinnointiin liittyvät olosuhteet voivat myös muodostaa erityisiä ja olennaisia riskejä liikkeeseenlaskijalle ja sen arvopapereille, ja ne olisi siinä tapauksessa julkistettava. Jotta sijoittajat voisivat helpommin tunnistaa kaikkein olennaisimmat riskit, liikkeeseenlaskijan olisi riittävällä tavalla kuvailtava ja esitettävä kukin riskitekijä esitteessä. Tiivistelmään olisi sisällytettävä rajallinen määrä liikkeeseenlaskijan valitsemia riskitekijöitä.

(55) Markkinakäytännön, jonka mukaan hyväksytty esite ei sisällä lopullista tarjoushintaa ja/tai yleisölle tarjottavien arvopapereiden määrää ilmaistuna joko arvopapereiden lukumääränä tai yhteenlaskettuna nimellismääränä, olisi oltava hyväksyttävissä, kun tällaista lopullista tarjoushintaa ja/tai määrää ei voida sisällyttää esitteeseen ja edellyttäen, että sijoittajille taataan tällöin suoja. Sijoittajilla olisi oltava joko perumisoikeus, kunhan arvopapereiden lopullinen tarjoushinta tai määrä on tiedossa, tai vaihtoehtoisesti esitteessä olisi julkaistava enimmäishinta, jonka sijoittajat saattavat joutua maksamaan arvopapereista, tai arvopapereiden enimmäismäärä taikka arvostusmenetelmät ja -perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti arvopapereiden hinnan on määräydyttävä, sekä selvitys käytetyistä arvostusmenetelmistä, kuten diskontatun kassavirran menetelmä, vertaisryhmäanalyysi tai muut yleisesti hyväksytyt arvostusmenetelmät. Arvostusmenetelmien ja -perusteiden olisi oltava riittävän tarkkoja, jotta voidaan ennakoida hinta ja varmistaa tarjouksen julkistettua enimmäishintaa vastaava sijoittajansuojan taso. Tässä suhteessa pelkkä viittaus bookbuilding- eli tarjouskirjamenettelyyn ei olisi hyväksyttävissä arvostusmenetelmäksi tai -perusteeksi, jos esite ei sisällä enimmäishintaa.

(56) Arkaluonteisten tietojen jättäminen pois esitteestä tai sen osista olisi tietyissä olosuhteissa sallittava toimivaltaisen viranomaisen myöntämällä poikkeuksella liikkeeseenlaskijaan kohdistuvien vahingollisten tilanteiden välttämiseksi.

(57) Jäsenvaltiot julkistavat taloudellisesta tilanteestaan runsaasti tietoja, jotka ovat yleensä julkisesti saatavilla. Sen vuoksi tällaisia tietoja ei tarvitsisi sisällyttää esitteeseen, kun jäsenvaltio takaa arvopapereiden tarjoamisen.

(58) Antamalla liikkeeseenlaskijoille mahdollisuus sisällyttää viittaamalla asiakirjat, jotka sisältävät esitteessä esitettäväksi vaaditut tiedot, edellyttäen, että asianomaiset asiakirjat on julkaistu sähköisessä muodossa, voitaisiin helpottaa esitteen laatimismenettelyä ja alentaa liikkeeseenlaskijoille aiheutuvia kustannuksia vaarantamatta kuitenkaan sijoittajansuojaa. Pyrkimystä yksinkertaistaa esitteen laatimista ja vähentää siitä aiheutuvia kustannuksia ei saisi kuitenkaan toteuttaa sellaisten muiden etujen kustannuksella, joita esitteen laatimisella on tarkoitus suojata, tietojen saatavuus mukaan luettuna. Kielen, joilla viitatut tiedot esitetään, olisi oltava esitteisiin sovellettavan kielijärjestelyn mukainen. Viitattujen tietojen olisi voitava viitata historiallisiin tietoihin. Jos tällaiset tiedot ovat kuitenkin menettäneet merkityksensä olennaisen muutoksen vuoksi, tästä olisi mainittava selkeästi esitteessä, ja olisi annettava myös ajan tasalla olevat tiedot.

(59) Kaikki direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan k alakohdassa määritellyt säännellyt tiedot olisi voitava sisällyttää esitteeseen viittaamalla. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopapereilla käydään kauppaa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja liikkeeseenlaskijoiden, jotka on vapautettu vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen julkaisemisesta direktiivin 2004/109/EY 8 artiklan 1 kohdan b alakohdan nojalla, olisi myös sallittava sisällyttää esitteeseen viittaamalla vuosittaiset ja osavuosittaiset taloudelliset tietonsa, tilintarkastuskertomuksensa, tilinpäätöksensä, toimintakertomuksensa tai hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevat selvityksensä kokonaan tai osittain, jos nämä julkaistaan sähköisessä muodossa.

(60) Kaikilla liikkeeseenlaskijoilla ei ole mahdollisuutta saada riittävästi tietoja ja ohjeita tarkastamis- ja hyväksymismenettelystä eikä tarvittavista toimista, jotka on toteutettava, jotta esitteelle saataisiin hyväksyntä, koska jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset noudattavat erilaisia lähestymistapoja. Tällä asetuksella olisi poistettava kyseiset erot yhdenmukaistamalla esitteiden tarkastamiskriteerit ja sujuvoittamalla sääntöjä, joita sovelletaan toimivaltaisten viranomaisten hyväksymismenettelyihin. On tärkeää varmistaa, että kaikki toimivaltaiset viranomaiset noudattavat yhtenäistä lähestymistapaa tarkastaessaan esitteessä olevien tietojen kattavuuden, johdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden ottaen huomioon, että esitteiden tarkastuksessa on noudatettava oikeasuhteista lähestymistapaa, joka perustuu liikkeeseenlaskijan ja liikkeeseenlaskun olosuhteisiin. Toimivaltaisen viranomaisten verkkosivustoilla olisi oltava julkisesti saatavilla ohjeita siitä, miten esitteen hyväksymistä haetaan. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisella, jäljempänä ”arvopaperimarkkinaviranomainen”, olisi oltava keskeinen asema edistettäessä valvontakäytäntöjen lähentymistä tällä alalla, ja sen olisi käytettävä tässä tehtävässään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1095/2010 (12) mukaisia valtuuksiaan. Arvopaperimarkkinaviranomaisen olisi erityisesti suoritettava vertaisarviointeja toimivaltaisten viranomaisten tämän asetuksen nojalla toteuttamista toimista asianmukaisen määräajan kuluessa ennen tämän asetuksen uudelleentarkastelua sekä asetuksen (EU) N:o 1095/2010 mukaisesti.

(61) Jäsenvaltioiden markkinoille pääsyn helpottamiseksi on tärkeää, että maksut, joita toimivaltaiset viranomaiset veloittavat esitteiden ja niihin liittyvien asiakirjojen hyväksymisestä ja toimittamisesta kyseisille viranomaisille, ovat kohtuullisia ja oikeasuhteisia ja että ne julkistetaan.

(62) Koska internet mahdollistaa helpon tiedonsaannin, hyväksytty esite olisi aina julkaistava sähköisessä muodossa, jotta se olisi helpommin sijoittajien saatavilla. Esite olisi julkaistava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön verkkosivuston erillisessä osiossa tai tapauksen mukaan arvopapereiden liikkeeseenlaskun järjestävien tai arvopapereita myyvien rahoituksenvälittäjien, maksuasiamiehet mukaan luettuina, verkkosivustoilla tai sen säännellyn markkinan verkkosivustolla, jolla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, taikka monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän verkkosivustolla.

(63) Kaikki hyväksytyt esitteet tai vaihtoehtoisesti niiden luettelo ja hyperlinkit asianomaisiin verkkosivustojen erillisiin osioihin olisi julkaistava liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen verkkosivustolla, ja toimivaltaisen viranomaisen olisi toimitettava kukin esite arvopaperimarkkinaviranomaiselle sellaisten asiaankuuluvien tietojen kanssa, jotka mahdollistavat esitteen luokituksen. Arvopaperimarkkinaviranomaisen olisi tarjottava esitteiden keskitetty säilytysjärjestelmä, johon yleisöllä on maksuton pääsy ja jossa yleisö voi käyttää asianmukaisia hakutoimintoja. Sen varmistamiseksi, että sijoittajien saatavilla on luotettavia tietoja, joita voidaan käyttää ja analysoida oikea-aikaisesti ja tehokkaasti, tiettyjen esitteisiin sisältyvien tietojen, kuten arvopapereiden ISIN-koodien sekä liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien ja takaajien oikeushenkilötunnusten (LEI), olisi oltava luettavissa koneellisesti myös silloin, kun käytetään metadataa. Esitteiden olisi oltava julkisesti saatavilla vähintään kymmenen vuoden ajan julkaisemisensa jälkeen sen varmistamiseksi, että ne ovat yhtä kauan saatavilla kuin vuositilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset direktiivin 2004/109/EY mukaisesti. Esitteiden olisi aina oltava pyynnöstä ja maksutta sijoittajien saatavilla pysyvällä välineellä. Jos mahdollinen sijoittaja nimenomaisesti pyytää esitteestä paperiversiota, kyseisen sijoittajan olisi voitava saada esitteestä painettu versio. Tämä ei kuitenkaan velvoita liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa, kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista pyytävää henkilöä tai rahoituksenvälittäjää pitämään varalla painettuja esitteitä mahdollisia pyyntöjä varten.

(64) On myös tarpeen yhdenmukaistaa mainontaa, jotta vältettäisiin yleisön luottamuksen heikkeneminen ja finanssimarkkinoiden moitteettoman toiminnan häiriintyminen. Mainonnan rehellisyys ja paikkansapitävyys sekä sen yhdenmukaisuus esitteen sisällön kanssa ovat erittäin tärkeitä sijoittajien suojan kannalta, vähittäissijoittajat mukaan luettuina. Mainonnan valvonta on olennainen osa toimivaltaisten viranomaisten tehtävää, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän asetuksen mukaista oikeutta käyttää esitettä koko unionissa. Tämän asetuksen vaatimukset mainonnasta eivät saisi vaikuttaa muihin sovellettaviin unionin oikeuden säännöksiin, jotka liittyvät erityisesti kuluttajansuojaan ja sopimattomiin kaupallisiin käytäntöihin.

(65) Sijoittajien olisi voitava arvioida asiamukaisesti jokainen merkittävä uusi seikka, olennainen virhe tai olennainen epätarkkuus, joka saattaa vaikuttaa sijoituksen arviointiin ja joka tulee esiin esitteen julkaisemisen jälkeen mutta ennen tarjouksen päättymistä tai kaupankäynnin aloittamista säännellyllä markkinalla, minkä vuoksi esitteen täydennys olisi hyväksyttävä ja sitä olisi levitettävä ilman aiheetonta viivytystä.

(66) Oikeusvarmuuden parantamiseksi olisi selkeytettävä määräaikoja, joiden kuluessa liikkeeseenlaskijan on julkaistava esitteen täydennys ja sijoittajilla on oikeus perua tarjousta koskeva sitoumuksensa täydennyksen julkaisemisen jälkeen. Velvollisuutta täydentää esitettä olisi sovellettava, jos merkittävä uusi seikka, olennainen virhe tai olennainen epätarkkuus käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai ennen kuin kyseisillä arvopapereilla aletaan käydä kauppaa säännellyllä markkinalla, sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin. Oikeutta perua sitoumus olisi kuitenkin sovellettava vain, jos esite liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja jos merkittävä uusi seikka, olennainen virhe tai olennainen epätarkkuus on ilmennyt tai pantu merkille ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja arvopapereiden toimittamista. Perumisoikeuden olisi näin ollen liityttävä täydennyksen perusteena olevan merkittävän uuden seikan, olennaisen virheen tai olennaisen epätarkkuuden ajankohtaan, ja sen soveltamisen edellytyksenä olisi oltava, että laukaiseva tapahtuma on toteutunut tarjouksen ollessa voimassa ja ennen arvopapereiden toimittamista. Esitteen voimassaoloaikana ilmenneen tai merkille pannun merkittävän uuden seikan, olennaisen virheen tai olennaisen epätarkkuuden vuoksi sijoittajille myönnettyyn perumisoikeuteen ei vaikuta se, että vastaava täydennys on julkaistu esitteen voimassaoloajan jälkeen. Siinä erityistapauksessa, että tarjous jatkuu kahden peräkkäisen perusesitteen mukaisesti, se, että liikkeeseenlaskijan seuraava perusesite on hyväksyttävänä, ei poista velvollisuutta täydentää edellistä perusesitettä sen voimassaoloajan päättymiseen asti ja myöntää siihen liittyviä perumisoikeuksia. Oikeusvarmuuden parantamiseksi esitteen täydennyksessä olisi ilmoitettava, milloin perumisoikeus päättyy. Rahoituksenvälittäjien olisi ilmoitettava sijoittajille näiden oikeuksista ja helpotettava menettelyjä, kun sijoittajat käyttävät oikeuttaan perua sitoumuksensa.

(67) Liikkeeseenlaskijan velvollisuus kääntää koko esite kaikille asiaankuuluville virallisille kielille vaikeuttaa rajat ylittävää arvopapereiden tarjoamista ja useilla markkinoilla käytävää kauppaa. Rajat ylittävien tarjousten helpottamiseksi ainoastaan tiivistelmän olisi oltava saatavilla vastaanottavan jäsenvaltion virallisella kielellä tai vähintään yhdellä sen virallisista kielistä taikka jollakin kyseisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä muulla kielellä.

(68) Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava oikeus saada kotijäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta todistus, jossa vahvistetaan, että esite on laadittu tämän asetuksen mukaisesti. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi myös annettava liikkeeseenlaskijalle tai esitteen laatimisesta vastuussa olevalle henkilölle tiedoksi vastaanottavan jäsenvaltion viranomaiselle osoitettu esitteen hyväksymistodistus, jotta liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastuussa oleva henkilö saisi varmuuden notifikaation tosiasiallisesta antamisesta ja antamisajankohdasta. Kaikkien notifiointia varten toimivaltaisten viranomaisten välillä tehtävien asiakirjojen siirtojen olisi tapahduttava arvopaperimarkkinaviranomaisen perustaman notifiointiportaalin kautta.

(69) Jos tässä asetuksessa sallitaan liikkeeseenlaskijalle kotijäsenvaltionsa valitseminen esitteen hyväksyntää varten, on aiheellista varmistaa, että kyseinen liikkeeseenlaskija voi käyttää esitteen osana toisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen jo hyväksymää rekisteröintiasiakirjaa tai yleistä rekisteröintiasiakirjaa. Tämän vuoksi olisi otettava käyttöön toimivaltaisten viranomaisten välinen notifiointijärjestelmä sen varmistamiseksi, ettei kyseiseltä rekisteröintiasiakirjalta tai yleiseltä rekisteröintiasiakirjalta edellytetä esitteen hyväksymisestä vastaavan toimivaltaisen viranomaisen tarkastusta tai hyväksyntää ja että toimivaltaiset viranomaiset ovat vastuussa ainoastaan hyväksymistään esitteen osista myös siinä tapauksessa, että esitteeseen on sittemmin tehty täydennys.

(70) Tämän asetuksen tavoitteiden täysimittaisen toteutumisen varmistamiseksi on myös tarpeen sisällyttää asetuksen soveltamisalaan sellaiset arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijoita säännellään kolmansien maiden laissa. Jotta varmistettaisiin tämän asetuksen tehokkaaseen täytäntöönpanoon liittyvä tietojenvaihto ja yhteistyö kolmansien maiden viranomaisten kanssa, toimivaltaisten viranomaisten olisi sovittava yhteistyöjärjestelyistä kolmansien maiden vastaavien viranomaisten kanssa. Kyseisten järjestelyjen perusteella suoritettavassa henkilötietojen siirrossa olisi noudatettava Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2016/679 (13) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 45/2001 (14).

(71) Se, että jäsenvaltioissa on erilaisia ja eri vastuualueita hoitavia toimivaltaisia viranomaisia, saattaa aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja vastuualueiden päällekkäisyyttä tarjoamatta kuitenkaan lisäetuja. Kussakin jäsenvaltiossa olisi nimettävä yksi toimivaltainen viranomainen, joka hyväksyy esitteet ja ottaa vastuun tämän asetuksen noudattamisen valvonnasta. Tämän viranomaisen olisi oltava hallintoviranomainen, joka on perustettu siten, että taataan sen riippumattomuus talouden toimijoista ja vältetään eturistiriidat. Esitteiden hyväksymisestä vastaavan toimivaltaisen viranomaisen nimeämisellä ei saisi sulkea pois yhteistyötä kyseisen viranomaisen ja kolmansien osapuolten kuten pankki- ja vakuutusalan sääntelyviranomaisten tai listalleotosta vastaavien viranomaisten välillä, jotta voidaan taata tehokkaat esitteiden tarkastamis- ja hyväksymismenettelyt, jotka ovat liikkeeseenlaskijoiden, sijoittajien, markkinatoimijoiden sekä itse markkinoiden etujen mukaiset. Tehtävien siirto toimivaltaiselta viranomaiselta kolmansille osapuolille olisi sallittava vain, jos se liittyy hyväksyttyjen esitteiden julkaisemiseen.

(72) Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten käytössä olevat tehokkaat keinot, valtuudet ja resurssit takaavat valvonnan tehokkuuden. Sen vuoksi tässä asetuksessa olisi erityisesti säädettävä jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille kansallisen lain mukaisesti annettavista valvontaa ja tutkintaa koskevista vähimmäisvaltuuksista. Näitä valtuuksia olisi käytettävä, kun kansallinen laki sitä edellyttää, soveltamalla niitä toimivaltaisiin oikeusviranomaisiin. Käyttäessään valtuuksiaan tämän asetuksen nojalla toimivaltaisten viranomaisten ja arvopaperimarkkinaviranomaisen olisi toimittava objektiivisesti ja puolueettomasti sekä tehtävä päätöksensä riippumattomasti.

(73) Tutkittaessa tämän asetuksen rikkomisia toimivaltaisille viranomaisille on välttämätöntä sallia pääsy muihin tiloihin kuin luonnollisten henkilöiden yksityisasuntoihin asiakirjojen takavarikoimiseksi. Pääsy tällaisiin tiloihin on välttämätöntä, kun voidaan perustellusti epäillä, että tarkastuksen tai tutkimuksen kohteena olevaan asiaan liittyviä asiakirjoja tai muuta tietoa on olemassa ja sillä saattaa merkitystä osoitettaessa tämän asetuksen rikkominen. Pääsy tällaisiin tiloihin on välttämätöntä myös silloin, kun henkilö, jolle on jo esitetty tietopyyntö, laiminlyö sen noudattamisen tai kun on perusteltu syy epäillä, ettei esitettävää pyyntöä noudatettaisi tai tietopyynnön kohteena olevat asiakirjat tai tiedot siirrettäisiin pois, niitä muutettaisiin tai ne tuhottaisiin.

(74) Komission 8 päivänä joulukuuta 2010 antaman tiedonannon ”Seuraamusjärjestelmien lujittaminen finanssipalvelujen alalla” mukaisesti ja tämän asetuksen vaatimusten noudattamisen varmistamiseksi on tärkeää, että jäsenvaltiot toteuttavat tarvittavat toimet varmistaakseen, että tämän asetuksen rikkomisesta määrätään asianmukaiset hallinnolliset seuraamukset ja muut hallinnolliset toimenpiteet. Näiden seuraamusten ja toimenpiteiden olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia, ja niillä olisi varmistettava jäsenvaltioiden yhteinen lähestymistapa ja pelotevaikutus. Tällä asetuksella ei olisi rajoitettava jäsenvaltioiden oikeutta säätää suuremmista hallinnollisista seuraamuksista.

(75) Jotta toimivaltaisten viranomaisten tekemien hallinnollisia seuraamuksia ja muita hallinnollisia toimenpiteitä koskevien päätösten pelotevaikutus kohdistuisi suureen yleisöön, ne olisi yleensä julkaistava, paitsi jos toimivaltainen viranomainen tämän asetuksen mukaisesti katsoo tarpeelliseksi julkaista päätökset nimiä mainitsematta, viivyttää julkaisemista tai olla julkaisematta niitä.

(76) Vaikka jäsenvaltioiden olisi voitava antaa hallinnollisia ja rikosoikeudellisia seuraamuksia koskevia sääntöjä samojen rikkomisten osalta, ei olisi edellytettävä, että jäsenvaltiot antavat hallinnollisia seuraamuksia koskevia sääntöjä sellaisten tähän asetukseen kohdistuvien rikkomisten osalta, joihin sovelletaan niiden kansallisen lain nojalla rikosoikeudellisia seuraamuksia viimeistään 21 päivänä heinäkuuta 2018. Jäsenvaltiot eivät ole kansallisen lain mukaisesti velvollisia määräämään sekä hallinnollisia että rikosoikeudellisia seuraamuksia samasta teosta, mutta jäsenvaltioiden olisi voitava tehdä niin, jos niiden kansallinen laki sen sallii. Tämän asetuksen rikkomisesta aiheutuvien rikosoikeudellisten seuraamusten säilyttäminen hallinnollisten seuraamusten sijaan ei kuitenkaan saisi vähentää toimivaltaisten viranomaisten mahdollisuuksia tehdä yhteistyötä, tutustua tietoihin ja vaihtaa tietoja oikea-aikaisesti muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa tätä asetusta sovellettaessa eikä muullakaan tavoin vaikuttaa näihin mahdollisuuksiin senkään jälkeen, kun asianomaiset rikkomiset on saatettu toimivaltaisten oikeusviranomaisten käsiteltäviksi syytetoimia varten.

(77) Väärinkäytösten paljastajat saattavat esittää toimivaltaisille viranomaisille uusia tietoja, jotka auttavat viranomaisia tämän asetuksen rikkomiseen liittyvien tapausten havaitsemisessa ja seuraamusten määräämisessä. Sen vuoksi tällä asetuksella olisi varmistettava, että käytössä on asianmukaiset järjestelyt, joilla mahdollistetaan, että väärinkäytösten paljastajat voivat ilmoittaa toimivaltaisille viranomaisille tämän asetuksen tosiasiallisista tai mahdollisista rikkomisista, ja joilla suojataan väärinkäytösten paljastajia vastatoimilta.

(78) Komissiolle olisi tässä asetuksessa säädettyjen vaatimusten täsmentämiseksi siirrettävä valta hyväksyä säädösvallan siirron nojalla annettavia delegoituja säädöksiä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti seuraavista seikoista: tiettyjen sellaisten asiakirjojen vähimmäistiedot, jotka on asetettava yleisön saataville julkisessa ostotarjouksessa, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, yleisen rekisteröintiasiakirjan ja sen mahdollisten muutosten tarkastaminen, hyväksyminen, toimivaltaiselle viranomaiselle toimittaminen ja uudelleentarkastelu sekä olosuhteet, joissa säännöllisen liikkeeseenlaskijan asema menetetään, esitteen, perusesitteen ja lopullisten ehtojen muoto, erityiset tiedot, jotka esitteessä on oltava, vähimmäistiedot, jotka yleisessä rekisteröintiasiakirjassa on oltava, suppeammat tiedot, jotka yksinkertaistetussa esitteessä on oltava, kun kyse on listautumisen jälkeisistä liikkeeseenlaskuista ja pk-yrityksistä, EU:n kasvuesitteen ja sen tiivistelmän erityinen suppeampi sisältö, vakiomuoto ja -järjestys, perusteet liikkeeseenlaskijan suorittamalle riskitekijöiden arvioinnille ja esittämiselle, esitteiden tarkastamis- ja hyväksymismenettelyt sekä kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden laatimia esitteitä koskevat yleiset vastaavuusperusteet. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla, ja että nämä kuulemiset toteutetaan paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyssä toimielinten välisessä sopimuksessa (15) vahvistettujen periaatteiden mukaisesti. Jotta voitaisiin erityisesti varmistaa tasavertainen osallistuminen delegoitujen säädösten valmisteluun, Euroopan parlamentille ja neuvostolle toimitetaan kaikki asiakirjat samaan aikaan kuin jäsenvaltioiden asiantuntijoille, ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asiantuntijoilla on järjestelmällisesti oikeus osallistua komission asiantuntijaryhmien kokouksiin, joissa valmistellaan delegoituja säädöksiä.

(79) Jotta varmistettaisiin tämän asetuksen yhdenmukainen täytäntöönpano kolmansien maiden esitelakien vastaavuuden osalta, komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta tehdä tällaista vastaavuutta koskeva päätös. Tätä valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 (16) mukaisesti.

(80) Finanssipalveluja koskevilla teknisillä standardeilla olisi varmistettava sijoittajien ja kuluttajien riittävä suoja koko unionissa. Koska arvopaperimarkkinaviranomaisella on pitkälle menevää erityisasiantuntemusta, olisi tehokasta ja asianmukaista antaa sen tehtäväksi laatia komissiolle toimitettavat luonnokset teknisiksi sääntelystandardeiksi, joihin ei liity poliittisia valintoja.

(81) Komissiolle olisi siirrettävä valta hyväksyä arvopaperimarkkinaviranomaisen laatimat tekniset sääntelystandardit, jotka koskevat tiivistelmään sisällytettävien keskeisten taloudellisten tietojen sisältöä ja esitysmuotoa, tapauksia, joissa on mahdollista jättää tietyt tiedot pois esitteestä, viittaamalla sisällytettäviä tietoja ja muita unionin oikeudessa vaadittuja asiakirjoja, esitteen julkaisemista, tietoja, jotka tarvitaan esitteen luokittelemiseen arvopaperimarkkinaviranomaisen hoitamassa säilytysjärjestelmässä, mainontaa koskevia säännöksiä, tilanteita, joissa esitteessä oleviin tietoihin liittyvä merkittävä uusi seikka, olennainen virhe tai olennainen epätarkkuus vaatii esitteen täydennyksen julkaisemista, arvopaperimarkkinaviranomaisen notifiointiportaalin toimintaan tarvittavia teknisiä järjestelyjä, kolmansien maiden valvontaviranomaisten kanssa tehtävien yhteistyöjärjestelyjen vähimmäissisältöä ja niissä käytettäviä mallipohjia sekä toimivaltaisten viranomaisten ja arvopaperimarkkinaviranomaisen yhteistyövelvollisuuden mukaisesti käymää tietojenvaihtoa. Komission olisi hyväksyttävä kyseiset teknisten sääntelystandardien luonnokset delegoiduilla säädöksillä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan nojalla ja asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

(82) Komissiolle olisi myös siirrettävä valta hyväksyä arvopaperimarkkinaviranomaisen kehittämiä teknisiä täytäntöönpanostandardeja, jotka koskevat hyväksymistodistuksen, esitteen, rekisteröintiasiakirjan, yleisen rekisteröintiasiakirjan, niiden mahdollisen täydennyksen ja niiden käännöksen, esitteen täydennyksen ja esitteen ja/tai tiivistelmän käännöksen notifioinnissa käytettäviä vakiomuotoisia lomakkeita, mallipohjia ja menettelyjä, toimivaltaisten viranomaisten välisessä yhteistyössä ja tietojenvaihdossa käytettäviä vakiomuotoisia lomakkeita, mallipohjia ja menettelyjä sekä toimivaltaisten viranomaisten ja arvopaperimarkkinaviranomaisen välisessä tietojenvaihdossa käytettäviä menettelyjä ja lomakkeita. Komission olisi hyväksyttävä nämä tekniset täytäntöönpanostandardit Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 291 artiklan mukaisilla täytäntöönpanosäädöksillä sekä asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.

(83) Käyttäessään tämän asetuksen mukaisesti siirrettyä säädösvaltaa ja täytäntöönpanovaltaa komission olisi noudatettava seuraavia periaatteita: — on tarpeen varmistaa vähittäissijoittajien ja pk-yritysten luottamus finanssimarkkinoihin edistämällä korkeita avoimuusvaatimuksia finanssimarkkinoilla, — on tarpeen mitoittaa esitteen julkistamisvaatimukset ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan koko sekä tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan on jo annettava direktiivin 2004/109/EY ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti, — on tarpeen helpottaa pk-yritysten pääsyä pääomamarkkinoille ja varmistaa samalla sijoittajien luottamus tällaisiin yrityksiin sijoittamiseen, — on tarpeen tarjota sijoittajille laaja valikoima kilpailevia sijoitusmahdollisuuksia ja niiden olosuhteisiin räätälöity julkistamisen ja suojan taso, — on tarpeen varmistaa, että riippumattomat sääntelyviranomaiset valvovat sääntöjen noudattamista johdonmukaisella tavalla etenkin talousrikollisuuden torjunnassa, — on tarpeen varmistaa laaja avoimuus ja kaikkien markkinatoimijoiden sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston laaja kuuleminen, — on tarpeen edistää innovointia finanssimarkkinoilla, jotta niistä saataisiin dynaamiset ja tehokkaat markkinat, — on tarpeen varmistaa rahoitusjärjestelmän vakaus finanssisalan innovoinnin tiiviillä ja reaktiivisella seurannalla, — on tärkeää vähentää pääomakustannuksia ja parantaa pääoman saatavuutta, — on tarpeen saattaa täytäntöönpanotoimenpiteistä kaikille markkinatoimijoille aiheutuvat kustannukset ja hyödyt tasapainoon pitkällä aikavälillä, — on tarpeen edistää unionin finanssimarkkinoiden kansainvälistä kilpailukykyä vaikeuttamatta kuitenkaan hyvin tarpeellista kansainvälisen yhteistyön laajentamista, — on tarpeen luoda kaikille markkinatoimijoille tasapuoliset toimintaedellytykset hyväksymällä unionin lainsäädäntöä aina, kun se on tarpeen, — on tarpeen varmistaa johdonmukaisuus muun samaa alaa koskevan unionin oikeuden kanssa, koska tiedon epätasainen jakautuminen ja avoimuuden puute saattavat vaarantaa markkinoiden toiminnan sekä ennen kaikkea aiheuttaa vahinkoa kuluttajille ja piensijoittajille.

(84) Tämän asetuksen yhteydessä harjoitettavan henkilötietojen käsittelyn, kuten toimivaltaisten viranomaisten välisen henkilötietojen vaihdon tai siirron, olisi tapahduttava asetuksen (EU) 2016/679 mukaisesti, ja arvopaperimarkkinaviranomaisen suorittaman tietojen vaihdon tai siirron olisi tapahduttava asetuksen (EY) N:o 45/2001 mukaisesti.

(85) Komission olisi viimeistään 21 päivänä heinäkuuta 2022 tarkasteltava tämän asetuksen soveltamista ja arvioitava erityisesti, ovatko listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja ja EU:n kasvuesitettä koskevat tietovaatimukset, yleinen rekisteröintiasiakirja ja esitteen tiivistelmä yhä tarkoituksenmukaisia tämän asetuksen tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Kertomuksessa olisi erityisesti analysoitava EU:n kasvuesitettä koskevia lukuja ja suuntauksia sekä arvioitava, saako uusi järjestelmä aikaan asianmukaisen tasapainon sijoittajansuojan ja järjestelmän käyttöön oikeutettujen yritysten hallinnollisten rasitteiden vähentämisen välillä. Olisi myös arvioitava, voivatko liikkeeseenlaskijat, erityisesti pk-yritykset, hankkia oikeushenkilötunnuksen ja ISIN-koodin kohtuullisin kustannuksin ja kohtuullisessa ajassa.

(86) Tämän asetuksen vaatimusten soveltamista olisi lykättävä, jotta voidaan antaa delegoidut säädökset ja täytäntöönpanosäädökset ja jotta toimivaltaiset viranomaiset ja markkinatoimijat voivat sopeutua uusiin toimenpiteisiin ja suunnitella niiden toteuttamista.

(87) Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän asetuksen tavoitetta eli parantaa sijoittajansuojaa ja markkinoiden tehokkuutta pääomamarkkinaunionia perustettaessa, vaan se voidaan sen vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä asetuksessa ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.

(88) Tässä asetuksessa kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet. Tämän vuoksi tätä asetusta olisi tulkittava ja sovellettava näiden oikeuksien ja periaatteiden mukaisesti.

(89) Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu asetuksen (EY) N:o 45/2001 28 artiklan 2 kohdan mukaisesti,

OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN ASETUKSEN:

I LUKU

YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 artikla

Kohde, soveltamisala ja vapautukset

1. Tässä asetuksessa vahvistetaan sellaisen esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaatimukset, joka on julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla.

2. Tätä asetusta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereihin:

a) osuudet, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;

b) muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki;

c) osuudet jäsenvaltioiden keskuspankkien pääomasta;

d) arvopaperit, joille jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruuttamattoman takauksen;

e) arvopaperit, jotka lakisääteinen tai voittoa tavoittelematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö on laskenut liikkeeseen saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa saavuttamiseksi;

f) muut kuin vaihdantakelpoiset pääoman osuudet, joiden päätarkoituksena on tarjota niiden omistajalle oikeus käyttää huoneistoa, muunlaista kiinteistöä tai niiden osaa ja joita ei voida myydä tästä oikeudesta luopumatta.

3. Tätä asetusta ei sovelleta sellaisiin arvopapereiden tarjoamisiin yleisölle, joiden yhteenlasketut vastikkeet unionissa 12 kuukauden aikana ovat alle 1 000 000 euroa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän kohdan toisen alakohdan ja 4 artiklan soveltamista.

Jäsenvaltiot eivät saa laajentaa tämän asetuksen mukaista esitteen laatimisvelvollisuutta koskemaan tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja arvopapereiden tarjoamisia yleisölle. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tällaisissa tapauksissa määrätä kansallisella tasolla muita julkistamisvaatimuksia edellyttäen, että nämä vaatimukset eivät muodosta kohtuutonta tai tarpeetonta rasitetta.

4. Jäljempänä 3 artiklan 1 kohdassa säädettyä esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereiden tarjoamisiin yleisölle:

a) arvopapereiden tarjoaminen yksinomaan kokeneille sijoittajille;

b) arvopapereiden tarjoaminen kutakin jäsenvaltiota kohti laskettuna alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia;

c) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa;

d) arvopapereiden tarjoaminen sijoittajille, jotka hankkivat arvopapereita niin, että niiden yhteenlasketut vastikkeet ovat vähintään 100 000 euroa sijoittajaa ja kutakin yksittäistä tarjousta kohti;

e) osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen jo liikkeeseen laskettujen samanlajisten osakkeiden sijaan, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

f) arvopaperit, jotka tarjotaan sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

g) arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

h) osingot, jotka maksetaan nykyisille osakkeenomistajille osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;

i) arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot arvopapereiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

j) muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun tarjottujen arvopapereiden yhteenlasketut vastikkeet kokonaisuudessaan unionissa 12 kuukauden aikana ovat luottolaitosta kohti alle 75 000 000 euroa, edellyttäen, että kyseiset arvopaperit i) eivät ole etuoikeusasemaltaan huonompia eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa; ja ii) eivät oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä.

5. Jäljempänä 3 artiklan 3 kohdassa säädettyä esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavien arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla:

a) arvopaperit, jotka ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona;

b) osakkeet, jotka saadaan muuntamalla tai vaihtamalla muita arvopapereita taikka käyttämällä muiden arvopapereiden tuottamia oikeuksia, jos saadut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että mainittujen osakkeiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona, jollei tämän kohdan toisesta alakohdasta muuta johdu;

c) arvopaperit, jotka saadaan muuntamalla tai vaihtamalla muita arvopapereita, omia varoja tai hyväksyttäviä velkoja kriisinratkaisuviranomaisen käytettyä direktiivin 2014/59/EU 53 artiklan 2 kohdassa, 59 artiklan 2 kohdassa taikka 63 artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitettuja valtuuksia;

d) osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen sellaisten samanlajisten osakkeiden sijaan, jotka jo ovat kaupankäynnin kohteena samalla säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että tällaisten osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

e) arvopaperit, jotka tarjotaan sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

f) arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

g) osakkeet, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa vastikkeetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osingot, jotka maksetaan osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat osakkeet ja että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

h) arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

i) muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun tarjottujen arvopapereiden yhteenlasketut vastikkeet kokonaisuudessaan unionissa 12 kuukauden aikana ovat luottolaitosta kohti alle 75 000 000 euroa, edellyttäen, että kyseiset arvopaperit i) eivät ole etuoikeusasemaltaan huonompia eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa; ja ii) eivät oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;

j) arvopaperit, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi toisella säännellyllä markkinalla, mikäli: i) nämä arvopaperit tai niiden kanssa samanlajiset arvopaperit ovat olleet yli 18 kuukautta kaupankäynnin kohteena mainitulla toisella säännellyllä markkinalla; ii) 1 päivän heinäkuuta 2005 jälkeen säännellyllä markkinalla ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden mainitulla toisella säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytyksenä oli direktiivin 2003/71/EY mukaisesti hyväksytty ja julkaistu esite; iii) niiden arvopapereiden osalta, jotka on ensimmäisen kerran otettu listalle 30 päivän kesäkuuta 1983 jälkeen, listalleottoesite on hyväksytty neuvoston direktiivissä 80/390/ETY (17) tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2001/34/EY (18) säädettyjen vaatimusten mukaisesti, lukuun ottamatta tapauksia, joihin sovelletaan ii alakohtaa; iv) kaupankäyntiä kyseisellä toisella säännellyllä markkinalla koskevat jatkuvat velvollisuudet on täytetty; v) henkilö, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tässä j alakohdassa säädetyn vapautuksen nojalla, antaa yleisön saataville siinä jäsenvaltiossa, jonka säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti asiakirjan, jonka sisältö on 7 artiklan mukainen lukuun ottamatta sitä, että 7 artiklan 3 kohdassa säädettyä enimmäispituutta pidennetään kahdella A4-kokoisella lisäsivulla, ja joka on laadittu kielellä, jonka on hyväksynyt sen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen, jonka säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan; ja vi) edellä v alakohdassa tarkoitetussa asiakirjassa ilmoitetaan, missä viimeisin esite on saatavana ja missä liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla julkaisemat taloudelliset tiedot ovat saatavilla.

Ensimmäisen alakohdan b alakohdassa tarkoitettua vaatimusta, jonka mukaan saatujen osakkeiden osuuden on oltava 12 kuukauden ajanjaksona alle 20 prosenttia samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä, ei sovelleta seuraavissa tapauksissa:

a) jos esite on laadittu joko tämän asetuksen tai direktiivin 2003/71/EY mukaisesti, kun yleisölle tarjotaan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otetaan arvopapereita, joihin liittyy oikeus osakkeisiin;

b) jos arvopaperit, joihin liittyy oikeus osakkeisiin, on laskettu liikkeeseen ennen 20 päivänä heinäkuuta 2017;

c) jos osakkeet luokitellaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 (19) 26 artiklassa tarkoitetuiksi, kyseisen asetuksen 4 artiklan 1 kohdan 3 alakohdassa määritellyn laitoksen ydinpääomaeriksi (CET1) ja saadaan muuntamalla kyseisen laitoksen liikkeeseen laskemien ensisijaisen lisäpääoman (AT1) instrumentit mainitun asetuksen 54 artiklan 1 kohdan a alakohdassa vahvistetun laukaisevan tapahtuman toteuduttua;

d) jos osakkeet luokitellaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY (20) I osaston VI luvun 3 jaksossa määritellyiksi hyväksyttäviksi omiksi varoiksi tai hyväksyttäviksi omiksi perusvaroiksi ja saadaan sellaisen muiden arvopapereiden muuntamisen kautta, joka laukaistiin direktiivin 2009/138/EY I osaston VI luvun 4 jaksossa säädetyn vakavaraisuuspääomavaatimuksen ja 5 jaksossa säädetyn vähimmäispääomavaatimuksen tai direktiivin 2009/138/EY III osastossa säädetyn ryhmän vakavaraisuusvaatimuksen noudattamista koskevien velvoitteiden täyttämiseksi.

6. Edellä 4 ja 5 kohdassa säädetyt vapautukset esitteen julkaisemisvelvollisuudesta voidaan yhdistää keskenään. Edellä 5 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa säädettyjä vapautuksia ei kuitenkaan saa yhdistää keskenään, jos yhdistäminen voisi johtaa siihen, että 12 kuukauden ajanjaksona yli 20 prosenttia samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä otetaan välittömästi tai viipeellä kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla julkistamatta esitettä.

7. Siirretään komissiolle valta antaa tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa vahvistetaan tämän artiklan 4 kohdan f ja g alakohdassa sekä 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e ja f alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen vähimmäistiedot.

2 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa sovelletaan seuraavia määritelmiä:

a) ”arvopapereilla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 44 alakohdassa määriteltyjä siirtokelpoisia arvopapereita, lukuun ottamatta direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 17 alakohdassa määriteltyjä rahamarkkinavälineitä, joiden maturiteetti on alle 12 kuukautta;

b) ”osakesidonnaisilla arvopapereilla” tarkoitetaan yritysten osakkeita tai yritysten osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita sekä kaikentyyppisiä näiden hankkimiseen oikeuttavia siirtokelpoisia arvopapereita, joissa tämä oikeutus perustuu niiden muuntamiseen tai niiden antamien oikeuksien käyttämiseen, edellyttäen, että viimeksi mainitun tyyppiset arvopaperit on laskenut liikkeeseen kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija tai yhteisö, joka kuuluu mainitun liikkeeseenlaskijan konserniin;

c) ”muilla kuin osakesidonnaisilla arvopapereilla” tarkoitetaan kaikkia arvopapereita, jotka eivät ole osakesidonnaisia;

d) ”arvopapereiden tarjoamisella yleisölle” tarkoitetaan missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Tätä määritelmää sovelletaan myös arvopapereiden tarjoamiseen rahoituksenvälittäjien kautta;

e) ”kokeneilla sijoittajilla” tarkoitetaan henkilöitä tai yhteisöjä, jotka luetellaan direktiivin 2014/65/EU liitteessä II olevan I jakson 1–4 kohdassa, ja henkilöitä tai yhteisöjä, joita kohdellaan pyynnöstä ammattimaisina asiakkaina kyseisessä liitteessä olevan II jakson mukaisesti tai joita pidetään hyväksyttävinä vastapuolina direktiivin 2014/65/EU 30 artiklan mukaisesti, jolleivät ne ole tehneet sopimusta siitä, että niitä kohdellaan muina kuin ammattimaisina asiakkaina kyseisessä liitteessä olevan I jakson neljännen kohdan mukaisesti. Tämän alakohdan ensimmäistä virkettä sovellettaessa sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten on liikkeeseenlaskijan pyynnöstä ilmoitettava asiakkaittensa luokitus liikkeeseenlaskijalle edellyttäen, että noudatetaan asiaankuuluvaa tietosuojalainsäädäntöä;

f) ”pienillä ja keskisuurilla yrityksillä” tai ”pk-yrityksillä” tarkoitetaan kumpaakin seuraavista: i) yritykset, jotka viimeisimmän tilinpäätöksensä tai konsernitilinpäätöksensä mukaan täyttävät vähintään kaksi seuraavista kolmesta kriteeristä: yrityksen työntekijöiden keskimäärä on tilikauden aikana alle 250, sen taseen loppusumma on enintään 43 000 000 euroa ja sen vuotuinen nettoliikevaihto on enintään 50 000 000 euroa; ii) direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 13 alakohdassa määritellyt pienet ja keskisuuret yritykset;

g) ”luottolaitoksella” tarkoitetaan asetuksen (EU) N:o 575/2013 4 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määriteltyä luottolaitosta;

h) ”liikkeeseenlaskijalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka laskee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;

i) ”tarjoajalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä tai luonnollista henkilöä, joka tarjoaa arvopapereita yleisölle;

j) ”säännellyllä markkinalla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdassa määriteltyä säänneltyä markkinaa;

k) ”mainonnalla” tai ”mainoksella” tarkoitetaan viestintää, jolla on molemmat seuraavista ominaisuuksista: i) se liittyy tiettyyn arvopapereiden yleisölle tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla; ii) sillä pyritään nimenomaan edistämään arvopapereiden mahdollista merkintää tai hankkimista;

l) ”säännellyillä tiedoilla” tarkoitetaan direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan k alakohdassa määriteltyjä säänneltyjä tietoja;

m) ”kotijäsenvaltiolla” tarkoitetaan i) niiden unioniin sijoittautuneiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joita ei ole mainittu ii alakohdassa, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikkansa; ii) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 1 000 euron suuruisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta ja sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta, jotka oikeuttavat hankkimaan siirtokelpoisia arvopapereita tai saamaan käteissuorituksen niiden muuntamisen tai niiden antamien oikeuksien käyttämisen seurauksena edellyttäen, että muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija on muu kuin kohde-etuutena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskija tai yhteisö, joka kuuluu jälkimmäisen liikkeeseenlaskijan konserniin, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikkansa tai jossa arvopapereita on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan. Sama koskee muun valuutan kuin euron määräisiä muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita sillä edellytyksellä, että niiden pienin nimellisarvo on lähes sama kuin 1 000 euroa; iii) kaikkien sellaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joita ei ole mainittu ii alakohdassa ja jotka ovat sijoittautuneet kolmanteen maahan, jäsenvaltiota, jossa arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle ensimmäistä kertaa tai jossa tehdään ensimmäinen säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan, jollei liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, myöhemmin tekemästä valinnasta muuta johdu jommassakummassa seuraavista tilanteista: — kotijäsenvaltiota ei ole alun perin määritelty näiden liikkeeseenlaskijoiden valinnan mukaan, — sovelletaan direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan i alakohdan iii alakohtaa;

n) ”vastaanottavalla jäsenvaltiolla” tarkoitetaan jäsenvaltiota, jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle tai jossa haetaan säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista, jos se on eri jäsenvaltio kuin kotijäsenvaltio;

o) ”toimivaltaisella viranomaisella” tarkoitetaan viranomaista, jonka kukin jäsenvaltio on nimennyt 31 artiklan mukaisesti, ellei tässä asetuksessa toisin säädetä;

p) ”muulla kuin suljetulla yhteissijoitusyrityksellä” tarkoitetaan sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä, joilla on molemmat seuraavista ominaisuuksista: i) ne hankkivat pääomaa useilta sijoittajilta sijoittaakseen ne määritellyn sijoituspolitiikan mukaisesti kyseisten sijoittajien eduksi; ii) niiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla;

q) ”yhteissijoitusyrityksen osuuksilla” tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka ovat todisteena osapuolten oikeudesta yrityksen varoihin;

r) ”hyväksymisellä” tarkoitetaan sitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa tekemänsä tarkastuksen perusteella, että esitteessä annetut tiedot ovat kattavat, johdonmukaiset ja ymmärrettävät;

s) ”perusesitteellä” tarkoitetaan esitettä, joka on 8 artiklan mukainen ja liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan tarjouksen lopullisten ehtojen mukainen;

t) ”työpäivillä” tarkoitetaan asianomaisen toimivaltaisen viranomaisen työpäiviä, lukuun ottamatta lauantaita, sunnuntaita ja yleisiä vapaapäiviä, sellaisina kuin ne on määritelty kyseiseen toimivaltaiseen viranomaiseen sovellettavassa kansallisessa laissa;

u) ”monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 22 alakohdassa määriteltyä monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää;

v) ”organisoidulla kaupankäyntijärjestelmällä” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 23 alakohdassa määriteltyä organisoitua kaupankäyntijärjestelmää;

w) ”pk-yritysten kasvumarkkinalla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 12 alakohdassa määriteltyä pk-yritysten kasvumarkkinaa;

x) ”kolmannen maan liikkeeseenlaskijalla” tarkoitetaan liikkeeseenlaskijaa, joka on sijoittautunut kolmanteen maahan;

y) ”tarjousajalla” tarkoitetaan jaksoa, jonka aikana mahdolliset sijoittajat voivat ostaa tai merkitä kyseessä olevia arvopapereita;

z) ”pysyvällä välineellä” tarkoitetaan välinettä, i) jonka avulla asiakas voi säilyttää hänelle henkilökohtaisesti osoitettuja tietoja siten, että tiedot ovat saatavilla myöhempää käyttöä varten tietojen käyttötarkoituksen kannalta asianmukaisen ajan; ja ii) joka mahdollistaa säilytettävien tietojen jäljentämisen muuttumattomina.

3 artikla

Esitteen julkaisemisvelvollisuus ja siitä vapauttaminen

1. Arvopapereita saa tarjota yleisölle unionissa vasta sen jälkeen, kun tämän asetuksen mukainen esite on julkaistu, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 1 artiklan 4 kohdan soveltamista.

2. Rajoittamatta 4 artiklan soveltamista jäsenvaltio voi päättää vapauttaa arvopapereiden tarjoamisen yleisölle 1 kohdassa säädetystä esitteen julkaisemisvelvollisuudesta edellyttäen, että

a) tällaisiin tarjouksiin ei sovelleta 25 artiklan mukaista notifiointia; ja

b) kunkin tällaisen tarjouksen yhteenlasketut vastikkeet unionissa 12 kuukauden ajanjaksolta ovat enintään 8 000 000 euroa.

Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle, päättävätkö ne soveltaa, ja millä tavoin, ensimmäisen alakohdan mukaista vapautusta, mukaan lukien rahallinen määrä, jonka alittuessa tarjouksia koskevaa vapautusta sovelletaan kyseisessä jäsenvaltiossa. Niiden on myös ilmoitettava komissiolle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle kyseiseen rahalliseen määrään myöhemmin tehtävistä muutoksista.

3. Arvopapereita saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi unionin alueella sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla vasta tämän asetuksen mukaisesti etukäteen julkaistavan esitteen julkaisemisen jälkeen, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 1 artiklan 5 kohdan soveltamista.

4 artikla

Vapaaehtoinen esite

1. Jos arvopapereiden tarjoaminen yleisölle tai arvopapereiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ei 1 artiklan 3 kohdan mukaisesti kuulu tämän asetuksen soveltamisalaan tai on 1 artiklan 4 ja 5 kohdan tai 3 artiklan 2 kohdan mukaisesti vapautettu esitteen julkaisemisvelvollisuudesta, liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakevalla henkilöllä on oikeus laatia esite vapaaehtoisesti tämän asetuksen mukaisesti.

2. Edellä olevan 2 artiklan m alakohdan mukaisesti määritetyn kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä vapaaehtoisesti laadittu esite tuottaa kaikki oikeudet ja velvollisuudet, jotka koskevat tämän asetuksen mukaista esitettä, ja vapaaehtoiseen esitteeseen sovelletaan kaikkia tämän asetuksen säännöksiä kyseisen toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa.

5 artikla

Arvopapereiden edelleenmyynti

1. Sellaisten arvopapereiden edelleenmyyntiä, jotka ovat aiemmin olleet yhden tai useamman 1 artiklan 4 kohdan a–d alakohdassa luetellun tyyppisen arvopapereiden yleisölle tarjoamisen kohteena, on pidettävä erillisenä tarjoamisena, ja määritettäessä, onko kyseinen edelleenmyynti arvopapereiden tarjoamista yleisölle, on sovellettava 2 artiklan d alakohdan määritelmää. Arvopapereiden tarjoaminen rahoituksenvälittäjien kautta edellyttää esitteen julkaisemista, paitsi jos lopulliseen tarjoamiseen sovelletaan jotakin 1 artiklan 4 kohdan a–d alakohdassa lueteltua vapautusta.

Uutta esitettä ei vaadita tällaisessa arvopapereiden edelleenmyynnissä tai arvopapereiden tarjoamisessa loppusijoittajille rahoituksenvälittäjien kautta, jos saatavilla on 12 artiklan mukaisesti voimassa oleva esite ja jos liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastuussa oleva henkilö antaa kirjallisesti suostumuksensa sen käyttöön.

2. Kun esite liittyy sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla, joilla aiotaan käydä kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa kyseisillä arvopapereilla, arvopapereita ei saa myydä edelleen muille kuin kokeneille sijoittajille, ellei tämän asetuksen mukaisesti laadita esitettä, joka soveltuu muille kuin kokeneille sijoittajille.

II LUKU

ESITTEEN LAATIMINEN

6 artikla

Esite

1. Rajoittamatta 14 artiklan 2 kohdan ja 18 artiklan 1 kohdan soveltamista esitteen on sisällettävä tarpeelliset tiedot, jotka ovat sijoittajan kannalta olennaisia perustellun arvion tekemiseksi

a) liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja veloista, voitoista ja tappioista, taloudellisesta asemasta ja tulevaisuudennäkymistä;

b) arvopapereihin liittyvistä oikeuksista; ja

c) liikkeeseenlaskun syistä ja sen vaikutuksista liikkeeseenlaskijaan.

Tiedot voivat olla erilaisia riippuen seuraavista seikoista:

a) liikkeeseenlaskijan luonne;

b) arvopapereiden tyyppi;

c) liikkeeseenlaskijan olosuhteet;

d) tilanteen mukaan se, onko muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden yksikkökohtainen nimellisarvo vähintään 100 000 euroa tai aiotaanko niillä käydä kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa arvopapereilla.

2. Esitteessä olevat tiedot on laadittava ja esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa ottaen huomioon 1 kohdan toisessa alakohdassa esitetyt tekijät.

3. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö voi laatia esitteen yhtenä tai useana erillisenä asiakirjana.

Vaaditut tiedot on erillisinä asiakirjoina laaditussa esitteessä jaettava rekisteröintiasiakirjaksi, arvopaperiliitteeksi ja tiivistelmäksi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 8 artiklan 8 kohdan ja 7 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan soveltamista. Rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta. Arvopaperiliitteen on sisällettävä tiedot arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

7 artikla

Esitteen tiivistelmä

1. Esitteessä on oltava tiivistelmä, jossa annetaan keskeiset tiedot, jotka sijoittajat tarvitsevat voidakseen ymmärtää liikkeeseenlaskijan, takaajan ja tarjottavien tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden luonteen sekä niihin liittyvät riskit, ja joka luettuna yhdessä esitteen muiden osien kanssa toimii sijoittajien apuna niiden harkitessa sijoittamista näihin arvopapereihin.

Poiketen siitä, mitä ensimmäisessä alakohdassa säädetään, tiivistelmää ei vaadita, jos esite liittyy muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että

a) arvopapereilla aiotaan käydä kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa kyseisillä arvopapereilla; tai

b) arvopapereiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa.

2. Tiivistelmän on oltava sisällöltään täsmällinen, tasapuolinen ja selkeä, eikä sen sisältö saa olla harhaanjohtava. Tiivistelmää on luettava esitteen johdantona, ja sen on oltava johdonmukainen esitteen muiden osien kanssa.

3. Tiivistelmä on laadittava lyhyenä, ytimekkäästi kirjoitettuna asiakirjana, jonka pituus tulostettuna on enintään seitsemän A4-kokoista sivua. Tiivistelmän on oltava

a) esitystapansa, asettelunsa ja kirjasinkokonsa puolesta helppolukuinen;

b) kirjoitettu sellaisella selkeällä, ytimekkäällä ja helppotajuisella yleiskielellä ja tyylillä, joka auttaa sijoittajia ymmärtämään tiedot.

4. Tiivistelmäs