Neuvoston direktiivi 2001/86/EY,

annettu 8 päivänä lokakuuta 2001,

eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta

EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 308 artiklan,

ottaa huomioon komission muutetun ehdotuksen(1),

ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon(2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon(3),

sekä katsoo seuraavaa:

(1) Neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001(4) määritetään eurooppayhtiön (SE) säännöt perustamissopimuksen tavoitteiden saavuttamiseksi.

(2) Kyseisen asetuksen tarkoituksena on luoda yhdenmukaiset oikeudelliset puitteet, joiden sisällä eri jäsenvaltioiden yhtiöt voisivat suunnitella ja toteuttaa toimintansa uudelleen organisoimisen yhteisön laajuisesti.

(3) Yhteisön sosiaalisten tavoitteiden edistämiseksi on vahvistettava erityisiä säännöksiä erityisesti henkilöstöedustuksesta, joilla on tarkoitus varmistaa, että SE:n perustamisesta ei seuraa SE:n perustamiseen osallistuvissa yhtiöissä olevien henkilöstöedustuskäytänteiden katoaminen tai heikentyminen. Tavoitteeseen olisi pyrittävä luomalla alalle säännöstö, jolla täydennetään tämän asetuksen säännöksiä.

(4) Edellä esitettyjä suunnitellun toiminnan tavoitteita ei voida riittävällä tavalla saavuttaa jäsenvaltioiden toimin, koska tavoitteena on vahvistaa SE:ihin sovellettava henkilöstöedustuksen säännöstö, vaan tavoitteet voidaan ehdotetun toiminnan mittasuhteiden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, joten yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen.

(5) Jäsenvaltioissa on hyvin erilaisia sääntöjä ja käytäntöjä henkilöstön edustajien osallistumisesta yhtiöiden päätöksentekoon, joten olisi epäviisasta vahvistaa SE:ita koskeva yhtenäinen Euroopan henkilöstöedustuksen malli.

(6) Tiedotus- ja kuulemismenettelyistä olisi kuitenkin huolehdittava rajat ylittävällä tasolla kaikissa eurooppayhtiön perustamistapauksissa.

(7) Jos yhdessä tai useammassa eurooppayhtiön perustavassa yhtiössä on osallistumisoikeudet, ne olisi säilytettävä siirtämällä ne SE:lle sitä perustettaessa, elleivät osapuolet päätä toisin.

(8) Rajat ylittävää henkilöstölle tiedottamista ja henkilöstön kuulemista sekä mahdollisesti sen osallistumista koskevat, kaikkien SE:iden soveltamat konkreettiset menettelyt olisi määritettävä asianomaisten osapuolten välisellä sopimuksella, tai jos sopimusta ei ole syntynyt toissijaista säännöstöä soveltamalla.

(9) Jäsenvaltioille on jätettävä mahdollisuus olla soveltamatta toissijaisia säännöksiä osallistumisoikeudesta sulautumissa ottaen huomioon olemassa olevien osallistumisjärjestelmien ja -käytänteiden erilaisuus. Tässä tapauksessa osallistuvissa yhtiöissä kenties voimassa olevien osallistumisjärjestelmien säilyttäminen on varmistettava mukauttamalla rekisteröimistä koskevia sääntöjä.

(10) Henkilöstöä neuvotteluissa edustavassa erityisryhmässä noudatettavien äänestyssääntöjen, erityisesti tehtäessä sopimuksia vähemmästä osallistumisesta kuin yhdessä tai useammassa osallistuvassa yhtiössä on, olisi oltava suhteessa olemassa olevien osallistumisjärjestelmien ja -käytänteiden katoamisen tai heikentymisen vaaraan; vaara on suurempi, jos SE luodaan muuntumisella tai sulautumisella kuin jos perustetaan holding-yhtiö tai yhteinen tytäryhtiö.

(11) Siltä varalta, että henkilöstön edustajien ja osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisten elinten neuvottelujen jälkeen ei ole sopimusta, olisi säädettävä tietyistä vakiovaatimuksista, joita sovelletaan SE:hen sen perustamisesta alkaen. Vakiovaatimuksilla olisi varmistettava rajat ylittävän henkilöstölle tiedottamisen ja henkilöstön kuulemisen sekä sen osallistumisen SE:n asianomaisiin toimivaltaisiin elimiin liittyvien käytäntöjen toteutuminen, jos kyseistä osallistumista tapahtui osallistuvissa yhtiöissä ennen SE:n perustamista.

(12) On säädettävä siitä, että direktiivin puitteissa toimivilla henkilöstön edustajilla on tehtäviään hoitaessaan samankaltainen suoja ja samankaltaiset takeet kuin henkilöstön edustajille tarjotaan työskentelymaan lainsäädännössä tai käytännöissä. Heitä ei saisi syrjiä millään tavalla heidän laillisen toimintansa takia ja heillä olisi oltava asianmukainen suoja erottamista ja muita seuraamuksia vastaan.

(13) Arkaluonteisten tietojen olisi säilyttävä luottamuksellisina senkin jälkeen, kun henkilöstön edustajien toimikausi päättyy. Olisi säädettävä siitä, että SE:n toimivaltainen elin ei saa paljastaa tietoja, jotka voisivat vakavasti häiritä SE:n toimintaa, jos ne tulisivat julki.

(14) Kun eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 22 päivänä syyskuuta 1994 annettu neuvoston direktiivi 94/45/EY(5) koskee SE:tä ja sen tytäryhtiöitä ja toimipaikkoja, kyseisen direktiivin säännöksiä ja säännöksiä niiden saattamisesta osaksi kansallista lainsäädäntöä ei saisi soveltaa SE:hen eikä sen tytäryhtiöihin eikä toimipaikkoihin, ellei erityinen neuvotteluelin päätä olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut.

(15) Tässä direktiivissä säädetyt säännöt eivät saisi vaikuttaa muihin olemassa oleviin henkilöstöedustusta koskeviin oikeuksiin, eivätkä ne välttämättä vaikuta olemassa oleviin yhteisön lainsäädännön ja käytäntöjen ja kansallisen lainsäädännön ja käytäntöjen mukaisiin edustamisrakenteisiin.

(16) Jos tässä direktiivissä säädettyjä velvoitteita ei täytetä, jäsenvaltioiden olisi toteutettava asianmukaiset toimenpiteet.

(17) Perustamissopimuksessa ei ole annettu yhteisölle muita kuin 308 artiklassa säädettyjä ehdotetun direktiivin hyväksymisen edellyttämiä valtuuksia.

(18) Tämän direktiivin perusperiaatteena ja nimenomaisena tavoitteena on varmistaa työntekijöiden saavuttamat oikeudet osallistua yrityksen päätöksentekoon. Ennen SE:iden perustamista voimassa olleiden työntekijöiden oikeuksien olisi muodostettava lähtökohta työntekijöiden osallistumisoikeuksille SE:ssä (ennen ja jälkeen -periaate). Tätä lähestymistapaa on sovellettava paitsi SE:tä alun perin perustettaessa myös jo olemassa olevan SE:n rakenteellisiin muutoksiin sekä niihin yhtiöihin, joihin rakenteelliset muutosprosessit vaikuttavat.

(19) Jäsenvaltioiden on voitava säätää, että ammattiliittojen edustajat voivat olla erityisen neuvotteluryhmän jäseniä riippumatta siitä, ovatko he SE:n perustamiseen osallistuvan yhtiön työntekijöitä. Jäsenvaltioiden on tältä osin erityisesti voitava ottaa käyttöön tämä oikeus silloin, kun ammattiliittojen edustajilla on kansallisen lainsäädännön mukaisesti oikeus toimia yhtiöiden hallintoneuvostojen ja hallitusten jäseninä ja äänestää niissä.

(20) Useissa jäsenvaltioissa henkilöstöedustus ja muut työelämän suhteita koskevat asiat perustuvat sekä kansalliseen lainsäädäntöön että käytäntöön, jonka tässä yhteydessä katsotaan kattavan myös eri tasoilla eli kansallisesti, alakohtaisesti ja/tai yrityksen tasolla tehtävät työehtosopimukset,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I JAKSO

YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 artikla

Tavoite

1. Tämä direktiivi koskee henkilöstöedustusta sellaisten eurooppalaisten julkisten osakeyhtiöiden (Societas Europaea, jäljempänä "SE") asioiden hoidossa, joita tarkoitetaan asetuksessa (EY) N:o 2157/2001.

2. Tätä varten jokaisessa SE:ssä on päätettävä henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä 3-6 artiklassa tarkoitetun neuvottelumenettelyn mukaisesti tai, 7 artiklassa määritetyin edellytyksin, liitteen säännösten mukaisesti.

2 artikla

Määritelmät

Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

a) "SE:llä" yhtiötä, joka on perustettu asetuksen (EY) N:o 2157/2001 mukaisesti,

b) "osallistuvilla yhtiöillä" yhtiöitä, jotka ovat välittömästi osallisina SE:n perustamisessa,

c) yhtiön "tytäryhtiöllä" yritystä, johon nähden kyseisellä yhtiöllä on direktiivin 94/45/EY 3 artiklan 2-7 kohdassa määritelty määräävä vaikutusvalta,

d) "asianomaisella tytäryhtiöllä tai toimipaikalla" sitä osallistuvan yhtiön tytäryhtiötä tai toimipaikkaa, jota on ehdotettu SE:n tytäryhtiöksi tai toimipaikaksi SE:n perustamisen myötä,

e) "henkilöstön edustajilla" kansallisessa lainsäädännössä ja/tai käytännössä tarkoitettuja henkilöstön edustajia,

f) "edustavalla elimellä" 4 artiklassa tarkoitetuilla sopimuksilla tai liitteen säännösten mukaisesti perustettua, henkilöstöä edustavaa elintä, jonka tarkoituksena on tiedottaa SE:n sekä sen yhteisössä sijaitsevien tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstölle ja kuulla henkilöstöä sekä soveltuvin osin käyttää osallistumisoikeutta SE:ssä,

g) "erityisellä neuvotteluryhmällä" 3 artiklan mukaisesti perustettua ryhmää, jonka tehtävänä on neuvotella osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisen elimen kanssa henkilöstöedustusta SE:ssä koskevista järjestelyistä,

h) "henkilöstöedustuksella" järjestelmää, tiedottaminen, kuuleminen ja osallistuminen mukaan lukien, jonka avulla henkilöstön edustajat voivat vaikuttaa yhtiössä tehtäviin päätöksiin,

i) "tiedottamisella" SE:n toimivaltaisen elimen toimeenpanemaa tietojen antamista henkilöstöä edustavalle elimelle ja/tai henkilöstön edustajille asioista, jotka koskevat SE:tä itseään ja sen toisessa jäsenvaltiossa sijaitsevaa tytäryhtiötä tai toimipaikkaa, tai asioista, joissa päätöksiä tekevät elimet yksittäisessä jäsenvaltiossa eivät ole toimivaltaisia, sellaisena ajankohtana, sellaisella tavalla ja sisällöltään sellaisina, että henkilöstön edustajat voivat perusteellisesti arvioida tietojen mahdollista vaikutusta ja tarvittaessa valmistella SE:n toimivaltaisen elimen kuulemista,

j) "kuulemisella" SE:n henkilöstöä edustavan elimen ja/tai henkilöstön edustajien ja SE:n toimivaltaisen elimen välisen vuoropuhelun ja näkemysten vaihdon toimeenpanemista sellaisena ajankohtana, sellaisella tavalla ja sisällöltään sellaisena, että henkilöstön edustajat voivat annettujen tietojen perusteella ilmaista toimivaltaisen elimen suunnittelemia toimenpiteitä koskevan kantansa, joka voidaan ottaa huomioon SE:n sisäisessä päätöksenteossa,

k) "osallistumisella" henkilöstöä edustavan elimen ja/tai henkilöstön edustajien vaikuttamista yhtiön asioihin siten, että heillä on:

- oikeus valita tai nimetä osa yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenistä tai

- oikeus suositella ja/tai vastustaa joidenkin tai kaikkien yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenten nimeämistä.

II JAKSO

NEUVOTTELUMENETTELY

3 artikla

Erityisen neuvotteluryhmän perustaminen

1. Laatiessaan SE:n perustamissuunnitelman osallistuvien yhtiöiden johtokuntien tai hallitusten on mahdollisimman pian sulautumisehtoja tai holding-yhtiön perustamisehtoja koskevan ehdotuksen julkaisemisen jälkeen tai tytäryhtiön perustamista tai SE:ksi muuntumista koskevasta suunnitelmasta päättämisen jälkeen toteutettava tarpeelliset toimet, mukaan lukien tiedottaminen osallistuvien yhtiöiden, asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöydestä ja niiden henkilöstömäärästä, aloittaakseen neuvottelut yhtiöiden henkilöstön edustajien kanssa SE:n henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä.

2. Tätä varten perustetaan seuraavien säännösten mukaisesti erityinen neuvotteluryhmä, jossa on edustettuna osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilö

a) valittaessa tai nimettäessä jäseniä erityiseen neuvotteluryhmään on varmistettava, että:

i) jäsenet valitaan tai nimetään suhteessa osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen kussakin jäsenvaltiossa olevan henkilöstön määrään siten, että kunkin jäsenvaltion osalta varataan yksi jäsenen paikka kyseisessä jäsenvaltiossa työskentelevän henkilöstön kutakin sellaista osaa kohti, joka edustaa 10:tä prosenttia tai osaa siitä osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstön kokonaismäärästä, kaikki jäsenvaltiot yhteenlaskettuina,

ii) jos kyseessä on sulautumalla perustettu SE, kustakin jäsenvaltiosta on tarvittava määrä lisäjäseniä sen varmistamiseksi, että erityiseen neuvotteluryhmään kuuluu vähintään yksi kutakin sellaista rekisteröityä osallistuvaa yhtiötä edustava jäsen, jolla on työntekijöitä kyseisessä jäsenvaltiossa ja joka ehdotetaan lakkaavaksi erillisenä oikeushenkilönä sen jälkeen, kun SE on rekisteröity, edellyttäen että:

- tällaisten lisäjäsenten määrä ei ylitä 20:tä prosenttia i alakohdan nojalla nimettyjen edustajien määrästä ja

- erityisen neuvotteluryhmän kokoonpano on sellainen, että kyseisillä työntekijöillä ei ole kaksinkertaista edustusta.

Jos tällaisten yhtiöiden määrä on suurempi kuin ensimmäisen alakohdan mukaisesti käytettävissä olevien lisäpaikkojen määrä, nämä lisäpaikat jaetaan eri jäsenvaltioissa olevien yhtiöiden kesken alenevassa järjestyksessä niiden palveluksessa olevien henkilöiden määrän mukaan.

b) Jäsenvaltioiden on määritettävä alueeltaan valittavien tai nimettävien erityisen neuvotteluryhmän jäsenten valitsemis- tai nimeämistapa. Niiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet varmistaakseen mahdollisuuksien mukaan, että erityisessä neuvotteluryhmässä on vähintään yksi jäsen kutakin osallistuvaa yhtiötä kohden, jolla on henkilöstöä kyseisessä jäsenvaltiossa. Tällaisilla toimenpiteillä ei saa lisätä kokonaisjäsenmäärää.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että näiden jäsenten joukossa voi olla ammattiliittojen edustajia riippumatta siitä, ovatko he osallistuvan yhtiön vai asianomaisen tytäryhtiön tai toimipaikan työntekijöitä.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sellaisten yritysten tai toimipaikkojen henkilöstöllä, joissa henkilöstöllä ei siitä itsestään riippumattomista syistä ole edustajia, on oikeus valita tai nimetä jäseniä erityiseen neuvotteluryhmään, sanotun kuitenkaan rajoittamatta kansallisen lainsäädännön ja/tai käytännön soveltamista henkilöstöä edustavan elimen perustamista edellyttävän vähimmäiskoon osalta.

3. Erityisen neuvotteluryhmän ja osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisten elinten tehtävänä on määrittää kirjallisella sopimuksella SE:n henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt.

Tätä varten osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisten elinten on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle tietoja SE:n perustamissuunnitelmasta ja perustamistoimien etenemisestä aina SE:n rekisteröintiin saakka.

4. Jollei 6 kohdasta muuta johdu, erityinen neuvotteluryhmä tekee päätöksensä jäsentensä ehdottomalla enemmistöllä edellyttäen, että tämä enemmistö edustaa myös henkilöstön ehdotonta enemmistöä. Kullakin jäsenellä on yksi ääni. Jos neuvottelujen tulos kuitenkin johtaisi osallistumisoikeuksien vähenemiseen, tällaisen sopimuksen hyväksymistä koskevan päätöksen tekemiseen vaaditaan kaksi kolmasosaa niiden erityisen neuvotteluryhmän jäsenten äänistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä,

- jos kyseessä on SE, joka perustetaan sulauttamalla, ja osallistumisen piiriin kuuluu vähintään 25 prosenttia osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä, tai

- jos kyseessä on SE, joka perustetaan perustamalla holding- tai tytäryhtiö, ja osallistumisen piiriin kuuluu vähintään 50 prosenttia osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä.

Osallistumisoikeuksien väheneminen tarkoittaa sellaista osuutta niistä 2 artiklan k alakohdan mukaisten SE:n elinten jäsenistä, joka on pienempi kuin osallistuvien yhtiöiden suurin osuus.

5. Neuvotteluja varten erityinen neuvotteluryhmä voi pyytää valitsemiaan asiantuntijoita, esimerkiksi asianomaisten yhteisötason ammattiliittojen edustajia, avustamaan sitä sen työssä. Nämä asiantuntijat voivat olla läsnä neuvottelukokouksissa neuvonantajina erityisen neuvotteluryhmän pyynnöstä, silloin kun tämä on tarpeen yhtenäisyyden ja yhdenmukaisuuden edistämiseksi yhteisön tasolla. Erityinen neuvotteluryhmä voi päättää, että se ilmoittaa asianmukaisten ulkopuolisten järjestöjen, ammattiliitot mukaan lukien, edustajille neuvottelujen aloittamisesta.

6. Erityinen neuvotteluryhmä voi jäljempänä esitetyllä enemmistöllä päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut ja turvautua niissä jäsenvaltioissa voimassa oleviin, henkilöstölle tiedottamista ja henkilöstön kuulemista koskeviin sääntöihin, joissa SE:llä on henkilöstöä. Tällainen päätös keskeyttää 4 artiklassa tarkoitetun sopimuksen tekemistä koskevan menettelyn. Jos tällainen päätös on tehty, liitteen säännöksiä ei sovelleta.

Päätös olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa neuvottelut edellyttää vähintään kahta kolmasosaa niiden jäsenten äänistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä.

Jos SE on perustettu muuntamalla, tätä kohtaa ei sovelleta, jos osallistuminen on käytössä muunnettavassa yhtiössä.

Erityinen neuvotteluryhmä on kutsuttava uudelleen koolle aikaisintaan kaksi vuotta edellä mainitun päätöksen jälkeen, kun vähintään 10 prosenttia SE:n, sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstöstä tai heidän edustajansa sitä kirjallisesti pyytää tai pyytävät, jolleivät osapuolet sovi neuvottelujen aloittamisesta uudelleen jo aikaisemmin. Jos erityinen neuvotteluryhmä päättää aloittaa uudelleen neuvottelut johdon kanssa, mutta kyseisten neuvottelujen tuloksena ei päästä yhteisymmärrykseen, liitteen säännöksiä ei sovelleta.

7. Osallistuvat yhtiöt vastaavat erityisen neuvotteluryhmän toiminnan ja ylipäänsä neuvottelujen kustannuksista siten, että erityisellä neuvotteluryhmällä on mahdollisuus hoitaa tehtävänsä asianmukaisesti.

Jäsenvaltiot voivat tämän periaatteen mukaisesti säätää erityisen neuvotteluryhmän toimintaan liittyvistä budjettisäännöistä. Ne voivat erityisesti rajoittaa rahoituksen koskemaan ainoastaan yhtä asiantuntijaa.

4 artikla

Sopimuksen sisältö

1. Osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisten elinten ja erityisen neuvotteluryhmän on neuvoteltava yhteistyön hengessä, jotta päästäisiin sopimukseen SE:n henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisten elinten ja erityisen neuvotteluryhmän välisessä sopimuksessa vahvistetaan, jollei 4 kohdasta muuta johdu, ja sanotun kuitenkaan rajoittamatta osapuolten sopimusvapautta:

a) sopimuksen soveltamisala,

b) sen edustavan elimen kokoonpano, jäsenten lukumäärä ja paikkojen jakautuminen, joka on SE:n toimivaltaisen elimen neuvottelukumppani SE:n sekä sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstölle tiedottamista ja henkilöstön kuulemista koskevissa järjestelyissä,

c) edustavan elimen tehtävät, sille tiedottamisessa sekä sen kuulemisessa noudatettava menettely,

d) kuinka usein edustava elin kokoontuu,

e) edustavalle elimelle myönnettävät taloudelliset ja aineelliset resurssit,

f) jos osapuolet päättävät neuvotteluissa edustavan elimen perustamisen sijasta perustaa yhden tai useampia tiedottamis- ja kuulemismenettelyjä, järjestelyt näiden menettelyjen täytäntöönpanemiseksi,

g) jos osapuolet neuvotteluissaan päättävät osallistumisjärjestelyjen perustamisesta, järjestelyjen pääkohdat, mukaan lukien (soveltuvin osin) SE:n hallituksen tai hallintoneuvoston niiden jäsenten lukumäärä, jotka henkilöstö on oikeutettu valitsemaan tai nimeämään taikka joita se on oikeutettu suosittelemaan tai vastustamaan, yksityiskohtaiset säännöt, joiden mukaisesti henkilöstö voi valita tai nimetä heidät taikka suositella tai vastustaa heitä, ja näiden jäsenten oikeudet, ja

h) sopimuksen voimaantulopäivä ja sen kesto, tapaukset, joissa sopimus olisi neuvoteltava uudelleen, sekä sen uudelleen neuvottelemista koskeva menettely.

3. Sopimusta eivät koske liitteessä tarkoitetut toissijaiset säännökset, jollei sopimuksessa toisin määrätä.

4. Jos SE on perustettu muuntamalla, sopimuksessa on määrättävä henkilöstöedustuksesta, joka on kaikilta osiltaan vähintään samantasoista kuin SE:ksi muunnettavassa yhtiössä käytössä oleva, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 13 artiklan 3 kohdan a alakohdan soveltamista.

5 artikla

Neuvottelujen kesto

1. Neuvottelut on aloitettava heti sen jälkeen, kun erityinen neuvotteluryhmä on muodostettu, ja niitä voidaan jatkaa kuusi kuukautta tämän jälkeen.

2. Osapuolet voivat yhteisellä sopimuksella päättää jatkaa neuvotteluja 1 kohdassa tarkoitetun ajan jälkeen yhteensä enintään yhden vuoden ajan siitä, kun erityinen neuvotteluryhmä on muodostettu.

6 artikla

Neuvottelumenettelyyn sovellettava lainsäädäntö

Edellä 3-5 artiklassa tarkoitettuun neuvottelumenettelyyn sovellettava lainsäädäntö on sen jäsenvaltion lainsäädäntö, jossa SE:n sääntömääräinen kotipaikka on sijaitseva, jollei tässä direktiivissä muuta säädetä.

7 artikla

Toissijaiset säännökset

1. Edellä 1 artiklassa tarkoitetun tavoitteen saavuttamiseksi jäsenvaltio säätää henkilöstöedustusta koskevat toissijaiset säännökset, joiden on oltava liitteessä esitettyjen säännösten mukaisia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän artiklan 3 kohdan soveltamista.

Sen jäsenvaltion lainsäädännön toissijaisia säännöksiä, jossa SE:n sääntömääräisen kotipaikan on määrä sijaita, sovelletaan SE:n rekisteröintipäivästä alkaen silloin, kun

a) osapuolet niin sopivat tai

b) 5 artiklassa asetetussa määräajassa ei ole tehty sopimusta ja

- kunkin osallistuvan yhtiön toimivaltainen elin päättää hyväksyä toissijaisten säännösten soveltamisen SE:n osalta ja siten jatkaa SE:n rekisteröintiä eikä

- erityinen neuvotteluelin ole tehnyt 3 artiklan 6 kohdassa tarkoitettua päätöstä.

2. Lisäksi rekisteröintijäsenvaltion lainsäädännön toissijaisia säännöksiä sovelletaan liitteen osan 3 mukaisesti ainoastaan, jos:

a) kyseessä on muuntamalla muodostettu SE ja henkilöstön osallistumista hallitukseen tai hallintoneuvostoon koskevia jäsenvaltion sääntöjä sovellettiin SE:ksi muunnettuun yhtiöön

b) kyseessä on sulauttamalla muodostettu SE ja

- yhdessä tai useammassa SE:hen osallistuvassa yhtiössä oli ennen SE:n rekisteröintiä käytössä yksi tai useampi osallistumismuoto, jonka piiriin kuului vähintään 25 prosenttia kaikkien osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä, tai

- yhdessä tai useammassa SE:hen osallistuvassa yhtiössä oli ennen SE:n rekisteröintiä käytössä yksi tai useampi osallistumismuoto, jonka piiriin kuului vähemmän kuin 25 prosenttia kaikkien osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä, ja erityinen neuvotteluryhmä niin päättää.

c) kyseessä on SE, joka on muodostettu perustamalla holding- tai tytäryhtiö, ja

- yhdessä tai useammassa SE:hen osallistuvassa yhtiössä oli ennen SE:n rekisteröintiä käytössä yksi tai useampi osallistumismuoto, jonka piiriin kuului vähintään 50 prosenttia kaikkien osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä, tai

- yhdessä tai useammassa SE:hen osallistuvassa yhtiössä oli ennen SE:n rekisteröintiä käytössä yksi tai useampi osallistumismuoto, jonka piiriin kuului vähemmän kuin 50 prosenttia kaikkien osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä, ja erityinen neuvotteluryhmä niin päättää.

Jos osallistuvissa yhtiöissä oli käytössä useampi kuin yksi osallistumismuoto, erityinen neuvotteluryhmä päättää, mikä niistä otetaan käyttöön SE:ssä. Jäsenvaltiot voivat antaa säännöt, joita sovelletaan, jos tällaista päätöstä ei ole tehty niiden alueella rekisteröidyn SE:n osalta. Erityinen neuvotteluryhmä ilmoittaa tämän kohdan mukaisista päätöksistään osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisille elimille.

3. Jäsenvaltiot voivat säätää, että liitteen osassa 3 tarkoitettuja toissijaisia säännöksiä ei sovelleta 2 kohdan b alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa.

III JAKSO

MUITA SÄÄNNÖKSIÄ

8 artikla

Salassapito ja luottamuksellisuus

1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että erityisen neuvotteluryhmän tai edustavan elimen jäsenet sekä heitä avustavat asiantuntijat eivät saa ilmaista heille luottamuksellisina annettuja tietoja ulkopuolisille.

Sama koskee henkilöstön edustajia tiedottamis- ja kuulemismenettelyn yhteydessä.

Tämä velvoite on voimassa kaikkialla myös toimikauden jälkeen, olivatpa kyseiset henkilöt missä tahansa.

2. Kunkin jäsenvaltion on säädettävä, että erityistapauksissa ja kansallisessa lainsäädännössä vahvistetuin edellytyksin ja rajoituksin sen alueelle sijoittautuneen SE:n tai osallistuvan yhtiön hallintoneuvosto tai hallitus ei ole velvollinen ilmaisemaan tietoja, jotka ovat luonteeltaan sellaisia, että niiden ilmaiseminen aiheuttaisi objektiivisten perusteiden mukaan merkittävää haittaa tai vahinkoa SE:n (tai mahdollisesti osallistuvan yhtiön) tai sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen toiminnalle.

Jäsenvaltio voi edellyttää tällaiselle vapautukselle hallinto- tai oikeusviranomaisen etukäteistä lupaa.

3. Kukin jäsenvaltio voi antaa erityisiä säännöksiä alueelleen sijoittautuneiden SE:iden osalta, joiden tarkoituksena on suoraan ja pääasiallisesti tiedottamista ja mielipiteiden ilmaisua koskeva aatteellinen ohjaus, jos tällaisia säännöksiä on jo tämän direktiivin antamispäivänä sen kansallisessa lainsäädännössä.

4. Soveltaessaan 1, 2 ja 3 kohtaa jäsenvaltioiden on säädettävä menettelyistä, joiden avulla henkilöstön edustajat voivat saattaa oikeus- tai hallintomenettelykäsittelyyn tapaukset, joissa SE:n tai osallistuvan yhtiön hallintoneuvosto tai hallitus vaatii luottamuksellisuutta tai ei anna tietoja.

Näihin menettelyihin voi sisältyä järjestelyjä kyseisten tietojen luottamuksellisuuden säilyttämiseksi.

9 artikla

Edustavan elimen toiminta sekä menettely henkilöstölle tiedotettaessa ja sitä kuultaessa

SE:n toimivaltaisen elimen ja edustavan elimen on toimittava yhdessä yhteistyön hengessä ottaen asianmukaisesti huomioon kummankin osapuolen oikeudet ja velvoitteet.

Sama koskee SE:n hallintoneuvoston tai hallituksen ja henkilöstön edustajien välistä yhteistyötä osana menettelyä, jolla henkilöstölle tiedotetaan ja sitä kuullaan.

10 artikla

Henkilöstön edustajien suoja

Erityisen neuvotteluryhmän jäsenet, edustavan elimen jäsenet ja kaikki henkilöstön edustajat tiedottamis- ja kuulemismenettelyn yhteydessä sekä kaikki SE:n hallintoneuvostoon tai hallitukseen kuuluvat henkilöstön edustajat, jotka ovat SE:n, sen tytäryhtiöiden tai toimipaikkojen taikka osallistuvan yhtiön henkilöstöä, saavat tehtäviään suorittaessaan saman suojan ja samanlaiset takeet kuin henkilöstön edustajille on annettu sen maan kansallisen lainsäädännön ja/tai käytännön mukaan, jossa he työskentelevät.

Tämä koskee erityisesti osallistumista erityisen neuvotteluryhmän tai edustavan elimen kokouksiin tai muihin 4 artiklan 2 kohdan f alakohdassa tarkoitetun sopimuksen mukaisesti järjestettyihin kokouksiin tai hallituksen tai hallintoneuvoston kokouksiin sekä palkan maksua osallistuvan yhtiön tai SE:n taikka sen tytäryhtiöiden tai toimipaikkojen henkilöstöön kuuluville jäsenille ajalta, joka heidän on tehtäviensä suorittamiseksi oltava poissa työstä.

11 artikla

Menettelyjen väärinkäyttö

Jäsenvaltioiden on toteutettava yhteisöoikeuden mukaisesti asianmukaiset toimenpiteet estääkseen SE:n väärinkäytön siten, että henkilöstölle ei myönnetä oikeutta henkilöstöedustukseen tai siltä poistetaan kyseinen oikeus.

12 artikla

Direktiivin noudattaminen

1. Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että sen alueella sijaitsevien SE:n toimipaikkojen johto ja tytäryhtiöiden sekä osallistuvien yhtiöiden hallintoneuvosto tai hallitus, niiden henkilöstön edustajat tai tapauksen mukaan niiden henkilöstö täyttävät tässä direktiivissä säädetyt velvoitteet riippumatta siitä, sijaitseeko SE:n kotipaikka sen alueella.

2. Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaisista toimenpiteistä sellaisissa tapauksissa, joissa tämän direktiivin noudattaminen laiminlyödään; niiden on erityisesti huolehdittava siitä, että käytettävissä on hallinnollisia tai oikeudellisia menettelyjä, joilla varmistetaan tästä direktiivistä aiheutuvien velvoitteiden täyttäminen.

13 artikla

Tämän direktiivin ja muiden säännösten välinen yhteys

1. Jos SE on direktiivissä 94/45/EY tai mainitun direktiivin ulottamisesta koskemaan Yhdistynyttä kuningaskuntaa annetussa direktiivissä 97/74/EY(6) tarkoitettu yhteisönlaajuinen yritys tai yhteisönlaajuisessa yritysryhmässä määräysvaltaa käyttävä yritys, kyseisten direktiivien säännöksiä ja säännöksiä, joita annetaan niiden saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä, ei sovelleta SE:hen tai SE:n tytäryhtiöön.

Jos erityinen neuvotteluryhmä päättää 3 artiklan 6 kohdan mukaisesti olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut, sovelletaan kuitenkin direktiivin 94/45/EY tai direktiivin 97/74/EY säännöksiä ja säännöksiä, joita annetaan niiden saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä.

2. Henkilöstön osallistumista yhtiön elinten toimintaan koskevia, muita kuin tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettuja kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja/tai kansallisia käytäntöjä ei sovelleta asetuksen (EY) N:o 2157/2001 mukaisesti perustettuihin yhtiöihin, joita tämä direktiivi koskee.

3. Tämä direktiivi ei vaikuta:

a) muihin kuin SE:n elinten toimintaan osallistumista koskeviin henkilöstöedustukseen liittyviin oikeuksiin, jotka SE:n sekä sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstöllä on jäsenvaltioissa kansallisen lainsäädännön ja/tai käytännön mukaisesti, eikä

b) SE:n tytäryhtiöihin sovellettaviin henkilöstön osallistumista yhtiön elinten toimintaan koskeviin kansallisen lainsäädännön säännöksiin ja/tai käytäntöön.

4. Edellä 3 kohdassa tarkoitettujen oikeuksien pysyttämiseksi jäsenvaltiot voivat toteuttaa tarvittavat toimenpiteet taatakseen, että niiden osallistuvien yhtiöiden, jotka lakkaavat erillisinä oikeushenkilöinä, henkilöstön edustuksen rakenteet säilyvät SE:n rekisteröinnin jälkeen.

14 artikla

Loppusäännökset

1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 8. lokakuuta 2004 tai varmistettava viimeistään kyseiseen päivään mennessä, että työmarkkinaosapuolet ottavat sopimuksin käyttöön tarvittavat määräykset, ja jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet voidakseen aina taata tämän direktiivin mukaisten tavoitteiden toteutumisen. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

15 artikla

Komission suorittama uudelleentarkastelu

Komissio tarkastelee uudelleen viimeistään 8. lokakuuta 2007 jäsenvaltioita ja yhteisötason työmarkkinaosapuolia kuultuaan menettelyjä tämän direktiivin soveltamiseksi tehdäkseen neuvostolle tarvittaessa asianmukaisia muutosehdotuksia.

16 artikla

Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan päivänä, jona se julkaistaan Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.

17 artikla

Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Luxemburgissa 8 päivänä lokakuuta 2001.

Neuvoston puolesta

L. Onkelinx

Puheenjohtaja

(1) EYVL C 138, 29.5.1991, s. 8.

(2) EYVL C 342, 20.12.1993, s. 15.

(3) EYVL C 124, 21.5.1990, s. 34.

(4) Ks. tämän virallisen lehden s. 1.

(5) EYVL L 254, 30.9.1994, s. 64, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 97/74/EY (EYVL L 10, 16.1.1998, s. 22).

(6) EYVL L 10, 16.1.1998, s. 22.

LIITE

7 artiklassa tarkoitetut

TOISSIJAISET SÄÄNNÖKSET

Osa 1: Henkilöstöä edustavan elimen kokoonpano

Edellä 1 artiklassa kuvatun tavoitteen saavuttamiseksi ja 7 artiklassa tarkoitetuissa tapauksissa on perustettava edustava elin seuraavien sääntöjen mukaisesti:

a) Edustava elin muodostetaan SE:n sekä sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen työntekijöistä, jotka henkilöstön edustajat tai, jollei edustajia ole, kaikki työntekijät valitsevat tai nimeävät keskuudestaan.

b) Edustavan elimen jäsenet valitaan tai nimetään kansallisen lainsäädännön ja/tai käytännön mukaisesti.

Jäsenvaltiot vahvistavat säännöt sen varmistamiseksi, että edustavan elimen jäsenten lukumäärä ja paikkojen jakautuminen edustavassa elimessä mukautetaan SE:ssä sekä sen tytäryhtiöissä ja toimipaikoissa tapahtuvien muutosten huomioon ottamiseksi.

c) Jos edustavan elimen koko sitä edellyttää, se valitsee keskuudestaan rajoitetun komitean, jossa on enintään kolme jäsentä.

d) Edustava elin vahvistaa työjärjestyksensä.

e) Edustavan elimen jäsenet valitaan tai nimetään suhteessa osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen kussakin jäsenvaltiossa olevan henkilöstön määrään siten, että kunkin jäsenvaltion osalta varataan yksi paikka kyseisessä jäsenvaltiossa työskentelevän henkilöstön kutakin sellaista osaa kohti, joka edustaa 10:tä prosenttia tai osaa siitä osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstön kokonaismäärästä, kaikki jäsenvaltiot yhteenlaskettuina.

f) SE:n toimivaltaiselle elimelle on annettava tieto edustavan elimen kokoonpanosta.

g) Neljän vuoden kuluttua perustamisestaan edustava elin tarkastelee, olisiko aloitettava neuvottelut 4 ja 7 artiklassa tarkoitetun sopimuksen tekemiseksi vai olisiko jatkettava tämän liitteen mukaisesti annettujen toissijaisten säännösten soveltamista.

Jos päätetään neuvotella sopimus 4 artiklan mukaisesti, 3 artiklan 4-7 kohtaa ja 4-6 artiklaa sovelletaan soveltuvin osin ja ilmaisu "erityinen neuvotteluryhmä" korvataan ilmaisulla "edustava elin". Mikäli neuvottelujen päättymiselle asetettuun määräaikaan mennessä sopimusta ei ole tehty, jatketaan edelleen niiden järjestelyjen soveltamista, jotka alun perin hyväksyttiin toissijaisten säännösten mukaisesti.

Osa 2: Tiedottamista ja kuulemista koskevat toissijaiset säännökset

SE:hen perustetun edustavan elimen toimivaltaa ja valtuuksia koskevat seuraavat säännöt:

a) Edustavan elimen toimivalta rajoittuu asioihin, jotka koskevat SE:ä itseään tai jotain sen toisessa jäsenvaltiossa sijaitsevaa tytäryhtiötä tai toimipaikkaa, tai asioihin, joissa päätöksiä tekevät elimet yksittäisessä jäsenvaltiossa eivät ole toimivaltaisia.

b) Edustavalla elimellä on SE:n toimivaltaisen elimen säännöllisesti laatimien kertomusten pohjalta oikeus saada tietoja ja tulla kuulluksi SE:n liiketoiminnan kehittymisestä ja sen tulevaisuudennäkymistä ja tätä varten tavata toimivaltainen elin ainakin kerran vuodessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta c alakohdan nojalla pidettäviä kokouksia. Paikalliselle johdolle annetaan samat tiedot.

SE:n toimivaltaisen elimen on toimitettava edustavalle elimelle hallituksen tai soveltuvin osin johtokunnan ja hallintoneuvoston kokousten esityslistat ja jäljennökset kaikista sen yhtiökokoukselle toimitetuista asiakirjoista.

Kokouksessa käsitellään erityisesti seuraavia asioita: rakenne, taloudellinen tilanne ja rahoitustilanne, liiketoiminnan, tuotannon ja myynnin todennäköinen kehitys, työllisyystilanne ja siinä todennäköisesti tapahtuva kehitys, investoinnit ja merkittävät organisaatiomuutokset, uusien työmenetelmien tai tuotantoprosessien käyttöönotto, tuotannon siirrot, yritysten, toimipaikkojen tai niiden huomattavien osien sulautumiset, toiminnan supistamiset tai sulkemiset sekä joukkovähentämiset.

c) Kun poikkeukselliset olosuhteet vaikuttavat huomattavasti henkilöstön etuihin, erityisesti jos toiminta sijoitetaan uudelleen tai siirretään, toimipaikkoja tai yrityksiä suljetaan tai joukkovähentämistapauksissa, edustavalla elimellä on oikeus saada tietoja asiasta. Edustavalla elimellä tai, jos edustava elin erityisesti kiireellisyyssyistä niin päättää, rajoitetulla komitealla on oikeus pyynnöstään tavata SE:n toimivaltainen elin tai muu SE:n asiassa tarkoituksenmukaisempi johtotaso, jolla on päätöksentekoa koskevaa toimivaltaa, saadakseen tietoja ja tullakseen kuulluksi sellaisten toimenpiteiden osalta, jotka vaikuttavat merkittävästi henkilöstön etuihin.

Jos toimivaltainen elin päättää olla toimimatta edustavan elimen ilmaiseman kannan mukaisesti, edustavalla elimellä on oikeus lisäkokoukseen SE:n toimivaltaisen elimen kanssa yhteisymmärrykseen pääsemiseksi.

Jos kokous järjestetään rajoitetun komitean kanssa, myös niillä edustavan elimen henkilöstöä edustavilla jäsenillä, joita kyseiset toimenpiteet välittömästi koskevat, on oikeus olla läsnä.

Edellä tarkoitetut kokoukset eivät vaikuta toimivaltaisen elimen oikeuksiin.

d) Jäsenvaltiot voivat vahvistaa säännöt tiedottamista ja kuulemista koskevien kokousten puheenjohtajuudesta.

Ennen SE:n toimivaltaisen elimen kanssa pidettävää kokousta edustava elin tai rajoitettu komitea, jota tarvittaessa laajennetaan c alakohdan kolmannen alakohdan mukaisesti, voi kokoontua ilman, että yhtiön toimivaltaisen elimen edustajia on läsnä.

e) Edustavan elimen jäsenet antavat SE:n sekä sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstön edustajille tietoja tiedottamis- ja kuulemismenettelyjen sisällöstä ja tuloksesta, tämän kuitenkaan rajoittamatta 8 artiklan säännöksiä.

f) Edustavaa elintä tai rajoitettua komiteaa voivat avustaa sen valitsemat asiantuntijat.

g) Edustavan elimen jäsenillä on oikeus koulutusvapaaseen ilman palkanmenetystä siinä määrin kuin tämä on tarpeen heidän tehtäviensä suorittamiseksi.

h) Edustavan elimen kustannuksista vastaa SE, joka asettaa edustavan elimen jäsenten käyttöön sellaiset taloudelliset ja aineelliset resurssit, että jäsenet voivat hoitaa tehtävänsä asianmukaisesti.

SE erityisesti vastaa kokousten järjestämisestä ja tulkkauksesta aiheutuvista kustannuksista sekä edustavan elimen ja rajoitetun komitean jäsenten matka- ja majoituskustannuksista, jollei asiasta ole toisin sovittu.

Näiden periaatteiden mukaisesti jäsenvaltiot voivat vahvistaa edustavan elimen toimintabudjettia koskevat säännöt. Ne voivat erityisesti rajata rahoituksen koskemaan ainoastaan yhtä asiantuntijaa.

Osa 3: Henkilöstön osallistumista koskevat toissijaiset säännökset

Henkilöstön osallistuminen SE:ssä määräytyy seuraavien säännösten mukaisesti:

a) Jos kyseessä on muuntamalla muodostettu SE ja henkilöstön osallistumista hallitukseen tai hallintoneuvostoon koskevia jäsenvaltion sääntöjä sovellettiin ennen rekisteröintiä, kaikkia henkilöstön osallistumista koskevia kohtia sovelletaan edelleen SE:hen. Jäljempänä olevaa b alakohtaa sovelletaan tähän tarpeellisin muutoksin.

b) Muissa SE:n muodostamistapauksissa SE:n, sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstöllä ja/tai niitä edustavalla elimellä on oikeus valita tai nimetä SE:n hallitukseen tai hallintoneuvostoon se määrä taikka suositella tai vastustaa sitä määrää jäseniä, joka vastaa suurinta osallistuvissa yhtiöissä ennen SE:n rekisteröintiä sovellettua henkilöstöosallistumisen osuutta.

Jos yhdessäkään osallistuvista yhtiöistä ei ennen SE:n rekisteröintiä sovellettu henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, se ei ole velvollinen ottamaan käyttöön henkilöstön osallistumista koskevia järjestelyjä.

Edustava elin päättää hallituksen tai hallintoneuvoston paikkojen jakautumisesta eri jäsenvaltioiden henkilöstöä edustavien jäsenten kesken tai siitä, miten SE:n työntekijät voivat suositella tai vastustaa kyseisten elimien jäseniä, suhteessa kussakin jäsenvaltiossa työskentelevän SE:n henkilöstön määrään. Jos yhden tai useamman jäsenvaltion työntekijät eivät kuulu suhteellisuusperusteen piiriin, edustava elin nimittää yhdestä tällaisesta jäsenvaltiosta yhden jäsenistä, ja erityisesti siitä jäsenvaltiosta, jossa on SE:n sääntömääräinen kotipaikka, jos tämä on asianmukaista. Kukin jäsenvaltio voi määrittää, miten sille osoitetut hallituksen tai hallintoneuvoston paikat jaetaan.

Kaikki jäsenet, jotka edustava elin tai tapauksen mukaan henkilöstö on valinnut tai nimennyt tai joita se on suositellut SE:n hallitukseen tai hallintoneuvostoon, ovat kyseisen elimen täysivaltaisia jäseniä, joilla on samat oikeudet ja velvoitteet kuin osakkeenomistajia edustavilla jäsenillä, äänestysoikeus mukaan lukien.