Neuvoston asetukseen (ETY) N:o 4064/89 perustuva komission päätös (tehty 06/05/1999) keskittymän (Asia N:o IV/M.1489 - YIT/VALMET/RAUMA) julistamisesta yhteismarkkinoille soveltuvaksi. (Ainoastaan englanninkielinen teksti on todistusvoimainen.)

Bryssel, 06.05.1999

Ilmoituksen tehneille osapuolille:

Asia N:o IV/M.1489 - VALMET/RAUMA/YIT

Neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 4 artiklan mukainen ilmoitus 8.4.1999

1. Komissio vastaanotti 8 päivänä huhtikuuta 1999 neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 (1) (jäljempänä 'sulautuma-asetus') 4 artiklan mukaisen ilmoituksen suunnitellusta keskittymästä, jolla suomalaiset yritykset Valmet Oyj ('Valmet'), Rauma Oyj ('Rauma') ja YIT-Yhtymä Oyj ('YIT') ilmoittivat aikeestaan perustaa yhteisyritys Scandinavian Mill Service ('SMS') sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetussa merkityksessä.

(1) EYVL L 395, 30.12.1989, s. 1; oikaisu EYVL L 257, 21.9.1990, s. 13, sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna asetuksella (EY) N:o 1310/97, EYVL L 180, 9.7.1997, s. 1; oikaisu EYVL L 40, 13.2.1998.

2. Tutkittuaan ilmoituksen komissio on tullut siihen tulokseen, että ilmoitettu toimenpide kuuluu sulautuma-asetuksen soveltamisalaan eikä sen soveltuvuudesta yhteismarkkinoille ja Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen toimintaan ole vakavia epäilyjä.

I. OSAPUOLET JA TOIMENPIDE

3. Valmetin toimintoihin kuuluvat ensisijaisesti sellun, paperin, kartongin ja pehmopaperin valmistukseen käytettävät tuotantoprosessit ja laitteistot, sellu- ja paperiteollisuudessa käytettävä prosessiautomaatio sekä mekaaniset voimansiirtojärjestelmät.

4. Rauma tuottaa metsänhakkuu- ja korjuukoneita, kuituprosessijärjestelmiä, kivenmurskainlaitteita ja teollisuuden käyttämiä venttiilejä. Rauma on osakkaana yhteisyrityksessä tytäryhtiöidensä Sunds Defibrator Oy:n ('Sunds') ja Nelescontrols Oy:n kautta ('Neles').

5. YIT:n toimialaan kuuluvat rakennustoiminta, teollisuuden kunnossapito sekä maa-, kallio-, vesi- ja muun infrastruktuurin rakentaminen ja kunnossapito.

6. Toimenpide on edellä mainittujen kolmen yrityksen yhteisyrityksen perustaminen. Yhteisyrityksen toimiala käsittää paperi- ja selluteollisuuden yleiskunnossapitopalvelut. Yhteisyrityksen tarkoituksena on palkata henkilökuntaa, joka suorittaa yleiskunnossapitoa tietyn tehtaan tiloissa pitkäaikaisesti (2-4 vuotta). Muu liiketoiminta jää kunkin osapuolen yritykseen.

II. YRITYSKESKITTYMÄ

Yhteinen määräysvalta

7. YIT hankkii 51% yhteisyrityksen osakkeista. Valmet ja Sunds hankkivat kumpikin 20% ja Neles loput 9% osakekannasta. Komissio hyväksyi Valmetin ja Rauman sulautuman 8 päivänä helmikuuta 1999 (asia IV/M.1379 - Valmet/Rauma). Sulautuman tultua voimaan yhdistynyt yritys omistaa siten 49% yhteisyrityksen osakekannasta.

8. YIT valitsee yhteisyrityksen hallitukseen kaksi varsinaista ja yhden varajäsenen. Valmet, Neles ja Sunds valitsevat jokainen yhden varsinaisen ja yhden varajäsenen hallitukseen. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan yksimielisesti YIT:n esittämä hallituksen jäsen. Osakkaat tekevät strategisia asioita koskevat päätökset yksimielisesti. Strategisesti tärkeitä asioita ovat esimerkiksi yhteisyrityksen budjetista ja liiketoimintasuunnitelmasta päättäminen sekä hallituksen puheenjohtajan nimeäminen.

9. Edellä mainittujen seikkojen perusteella voidaan päätellä, että osapuolilla on yhteisyrityksessä yhteinen määräysvalta.

Toiminnallisesti itsenäinen, pysyvästi toimiva yhteisyritys

10. Yhteisyritys tarjoaa yleiskunnossapitopalveluita sellu- ja paperiteollisuudelle. Yhteisyrityksen tarkoituksena on suorittaa näitä toimintoja pysyvästi.

11. Yhteisyrityksellä on sen tarvitsemat oma johto, henkilökunta sekä voimavarat ja se on siten taloudellisesti ja rahoituksellisesti itsenäinen. Yhteisyrityksellä ei ole toiminnan alkuvaiheessa muuta henkilökuntaa tai omaisuutta kuin toimitusjohtaja sekä 2-3 markkinointiavustajaa, mutta vakituista henkilökuntaa palkataan heti kun yhteisyritys on solminut ensimmäisen kunnossapitosopimuksensa. Osapuolet ovat toimittaneet liiketoimintasuunnitelman, josta käy ilmi liiketoiminnan ja henkilöstön odotettu kasvu. Osapuolet ovat myös ilmoittaneet, että yhteisyrityksen tavoitteena on solmia keskimäärin 2-4 vuoden pituisia kunnossapitosopimuksia.

12. Komissio päättelee edellä mainittujen seikkojen perusteella, että yhteisyritys hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan.

IV. YHTEISÖNLAAJUINEN ULOTTUVUUS

13. Osapuolet eivät saavuta sulautuma-asetuksen 1 artiklan 2 kohdassa säädettyjä raja-arvoja. Osapuolet saavuttavat kuitenkin 1 artiklan 3 kohdassa säädetyt raja-arvot. Osapuolten yhteenlaskettu koko maailmasta kertynyt kokonaisliikevaihto on yli 2 500 miljoonaa euroa (2) (Valmet: [...] miljoonaa euroa, Rauma: [...] miljoonaa euroa, YIT [ ] miljoonaa euroa). Valmetin yhteisön alueelta kertynyt liikevaihto on [ ] miljoonaa euroa, Rauman [ ] miljoonaa euroa ja YIT:n [ ] miljoonaa euroa. Valmetin ja Rauman liikevaihto on yli 25 miljoonaa euroa [ ]. Näissä jäsenvaltioissa Valmetin ja Rauman yhteenlaskettu liikevaihto myös ylittää 100 miljoonaa euroa. Yhteisön alueelta kertyneestä kokonaisliikevaihdosta yli kaksi kolmasosaa ei ole kertynyt yhdestä ja samasta jäsenvaltiosta. Sen vuoksi ilmoitetulla toimenpiteellä on yhteisönlaajuinen ulottuvuus.

(2) Liikevaihto on laskettu sulautuma-asteuksen 5 artiklan 1 kohdan sekä komission liikevaihdon laskemisesta antaman tiedonnannon (EVYL C 66, 2.3.1998, s. 25) mukaisesti. Jos liikevaihto sisältää ennen 1.1.1999 lasketun liikevaihdon, liikevaihto lasketaan ecun keskimääräisen kurssin mukaan ja muunnetaan euroiksi suhteessa 1 ecu = 1 euro.

V. SOVELTUVUUS YHTEISMARKKINOILLE

a) Merkitykselliset tuotemarkkinat

14. Ilmoituksen tehneiden osapuolten mukaan kunnossapitopalvelut voidaan jakaa yleiskunnossapitopalveluihin ja erikoiskunnossapitopalveluihin. Osapuolten mukaan erikoiskunnossapitopalvelut liittyvät eri laitevalmistajien tarjoamiin erikoislaitteisiin ja vaativat erikoisosaamista sekä erikoistyökaluja. Yleiskunnossapito on puolestaan yksinkertaista huolto- ja korjaustyötä, kuten sähkönjakeluun, ilmanvaihtoon ja mekaanisiin rakenteisiin - esimerkiksi putkistoihin - liittyvää työtä. Osapuolten mukaan tässä tapauksessa sellu- ja paperitehtaiden yleiskunnossapitopalvelut muodostavat erilliset merkitykselliset markkinat.

15. Markkinoilla toimivat yritykset ovat vahvistaneet, että jako erikois- ja yleiskunnossapitopalveluihin on mielekäs. Kolmannet ovat erityisesti todenneet, että esimerkiksi alkuperäisten laitetoimittajien suorittama sellu- ja paperitehtaiden erikoiskunnossapito vaatii erityistä prosesseihin ja laitteistoihin liittyvää taitotietoa. Eräät sellun- ja paperinvalmistajat ovat todenneet, että vaikka prosesseihin ja laitteistoihin liittyvää perustietoa voidaan pitää yleiskunnossapitopalvelujen tarjoajan etuna, tämä ei ole kuitenkaan välttämätöntä.

16. Ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä sitä, sisältävätkö merkitykselliset tuotemarkkinat ainoastaan sellu- ja paperitehtaiden yleiskunnossapitopalvelut vai tulisiko niihin sisällyttää myös erikoiskunnossapitopalvelut, koska tehokas kilpailu ei esty merkittävästi Euroopan talousalueella tai sen merkittävällä osalla, vaikka käytetty markkinoiden määritelmä olisikin kapein mahdollinen.

b) Merkitykselliset maantieteelliset markkinat

17. Ilmoituksen tehneiden osapuolten mukaan yhteisyritys voi tarjota yleiskunnossapitopalveluja Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Osapuolten mukaan merkitykselliset maantieteelliset markkinat ovat tästä huolimatta kansalliset tai jopa paikalliset. Osapuolten mukaan huoltohenkilökunta hoitaa tehtäviä pysyvästi tietyn tehtaan tiloissa. Osapuolten mukaan huoltohenkilöstö voi liikkua yhden jäsenvaltion sisällä esimerkiksi seisokkien vuoksi, mutta esimerkiksi kielierojen vuoksi on epätodennäköistä, että henkilöstöä siirrettäisiin jäsenvaltiosta toiseen. Yhteisyrityksen tarkoituksena on siten palkata henkilökuntaa kussakin jäsenvaltiossa erikseen. Yhteisyritys toimii aluksi ainoastaan Suomessa, mutta sen tarkoituksena on laajentaa toimintaa myöhemmässä vaiheessa myös Ruotsiin ja Norjaan.

18. Kolmannet ovat ilmoittaneet käyttävänsä kotimaisia, Euroopan talousalueella tarjottavia sekä jopa kansainvälisiä erikoiskunnossapitopalveluja, mutta että yleiskunnossapitopalvelujen hankinta on rajoitetumpaa. Tällä hetkellä yleiskunnossapitopalvelunsa alihankintana ostavat asiakkaat ovat ilmoittaneet, että operatiivisen toiminnan turvaamiseksi on tärkeää, että palvelujen tarjoajalla on tehokas palveluverkosta kansallisella tasolla. Komission tutkimus osoittaa erityisesti, että joissakin tapauksissa tehokas palveluverkosto on tarpeen kansallisella ja jopa paikallisella tasolla erityisesti hätätapauksissa. Sellu- ja paperitehtaiden tuotantolinjojen seisokkikustannukset ovat korkeat ja hätätapauksissa huoltohenkilökunnalta vaaditaan nopeaa toimintaa.

19. Vaikka eri jäsenvaltioiden välillä esimerkiksi työvoimakustannukset ja kielierot voivat olla suuret ja saattavat siten rajoittaa yleiskunnossapitopalvelujen maantieteellistä ulottuvuutta erikoiskunnossapitopalveluihin verrattuna, näitä eroja ei ole paikallisella tasolla. Kuten edellä on todettu, henkilökuntaa voidaan siirtää jäsenmaan sisällä ja yritykset voivat siten tarjota yleiskunnossapitopalveluja kansallisella tasolla.

20. Ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä tarkkaan merkityksellisiä maantieteellisiä markkinoita, koska tehokas kilpailu ei esty merkittävästi Euroopan talousalueella tai sen merkittävällä osalla riippumatta siitä, mitä tarkastelluista vaihtoehtoisista maantieteellisten markkinoiden määritelmistä käytetään.

VI. ARVIOINTI

21. Valmet ja Rauma eivät kumpikaan tarjoa tällä hetkellä yleiskunnossapitopalveluja. YIT tarjoaa yleiskunnossapitopalveluja tällä hetkellä sellu- ja paperitehtaille sekä suoraan että välillisesti osallistumalla yhdessä Metsä-Botnian kanssa Botnia Mill Service -nimisen yrityksen ('BMS') toimintaan. YIT siirtää suoraan yrityksille tarjoamansa yleiskunnossapitopalvelut yhteisyritykseen. [ ]

22. Ei kuitenkaan ole tarpeen määrittää sitä, kilpailevatko yhteisyritys ja YIT BMS:n kautta keskenään, koska vaikka yritykset eivät kilpailisikaan aktiivisesti toistensa kanssa, toimenpide ei todennäköisesti johtaisi kilpailuun liittyvien huolenaiheiden syntymiseen.

23. Osapuolet ovat toimittaneet seuraavat Suomen yleiskunnossapitopalveluja koskevat tiedot:

Yritys // Markkinaosuus

ABB-ryhmä // [60-80%]

YIT (sisältää BMS:n) // [10-20%]

Fortum Service Oy // [