”LIITE V a

EU:N ELPYMISESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT VÄHIMMÄISTIEDOT

I. Tiivistelmä

EU:n elpymisesitteessä on oltava 7 artiklan 12 a kohdan mukaisesti laadittu tiivistelmä.

II. Liikkeeseenlaskijan nimi, perustamismaa, linkki liikkeeseenlaskijan verkkosivustolle

Ilmoitetaan osakkeet liikkeeseen laskeva yritys, mukaan lukien sen oikeushenkilötunnus (LEI), sen virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi, sen perustamismaa ja verkkosivusto, jolta sijoittajat voivat löytää tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista, sen pääasiallisista kilpailumarkkinoista, sen suurimmista osakkeenomistajista, sen hallinto-, johto- tai valvontaelinten sekä sen ylimmän johdon kokoonpanosta ja soveltuvin osin esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot (sisältäen vastuuvapauslausekkeen, jonka mukaan verkkosivustolla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, paitsi jos kyseiset tiedot sisällytetään esitteeseen viittaamalla).

III. Vastuulausuma ja lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

1. Vastuulausuma

Ilmoitetaan ne henkilöt, jotka ovat vastuussa EU:n elpymisesitteen laatimisesta, ja sisällytetään esitteeseen näiden henkilöiden antama lausuma, joka koskee sitä, että EU:n elpymisesitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että EU:n elpymisesitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Lausuman on tapauksen mukaan sisällettävä kolmansilta osapuolilta peräisin olevia tietoja, mukaan lukien käytetyt tietolähteet, ja asiantuntijana toimivan henkilön laatimia lausuntoja tai kertomuksia sekä seuraavat kyseistä henkilöä koskevat tiedot:

a) nimi;

b) työpaikan osoite;

c) tutkinnot ja todistukset; ja

d) (mahdolliset) merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

2. Lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

Lausumassa on ilmoitettava toimivaltainen viranomainen, joka on hyväksynyt tämän asetuksen mukaisesti EU:n elpymisesitteen, täsmennettävä, että tällainen hyväksyminen ei ole osoitus sen liikkeeseenlaskijan tai niiden osakkeiden laadun hyväksynnästä, jota tai joita EU:n elpymisesite koskee, ja että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt EU:n elpymisesitteen vain siltä osin, että se täyttää tämän asetuksen mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset, ja täsmennettävä, että EU:n elpymisesite on laadittu 14 a artiklan mukaisesti.

IV. Riskitekijät

Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, ja kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät yleisölle tarjottaviin ja/tai kaaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettaviin osakkeisiin; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, ottaen huomioon kielteisen vaikutuksen liikkeeseenlaskijaan ja yleisölle tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettaviin osakkeisiin, sekä riskien toteutumisen todennäköisyys. Riskit on vahvistettava EU:n elpymisesitteen sisällössä.

V. Tilinpäätökset

EU:n elpymisesitteessä on oltava vuotuiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu EU:n elpymisesitteen hyväksymistä edeltävän 12 kuukauden jakson aikana. Jos sekä vuotuisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, vain vuotuiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY (1) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 537/2014 (2) mukaisesti.

Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, vuosittaisille tilinpäätöksille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus, ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös EU:n elpymisesitettä varten oikean ja riittävän kuvan. Muussa tapauksessa EU:n elpymisesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

a) selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

b) selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän, ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

On myös annettava selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

Tarvittaessa on annettava myös pro forma -tiedot.

VI. Osingonjakopolitiikka

On esitettävä kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista nykyisistä rajoituksista sekä osakkeiden takaisinostoista.

VII. Kehityssuuntaukset

Kuvaus seuraavista:

a) tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta EU:n elpymisesitteen päiväykseen asti;

b) ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin;

c) liikkeeseenlaskijan lyhyen ja pitkän aikavälin liiketoimintastrategia ja tavoitteet taloudellisten ja muiden kuin taloudellisten seikkojen osalta, mukaan lukien tarvittaessa erityinen vähintään 400 sanan pituinen viittaus covid-19-pandemiasta liikkeeseenlaskijalle aiheutuviin liiketoiminta- ja rahoitusvaikutuksiin ja covid-19-pandemian ennakoituihin tuleviin vaikutuksiin.

Jos tämän jakson a tai b alakohdassa tarkoitetuissa kehityssuuntauksissa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia, tästä on mainittava.

VIII. Tarjouksen ehdot, merkintätakaukset (kiinteät sitoumukset) ja merkintää koskevat aikomukset sekä merkintäsitoumusta ja liikkeeseenlaskun toteuttamista koskevien sopimusten keskeiset piirteet

Ilmoitetaan tarjoushinta, tarjottavien osakkeiden lukumäärä, liikkeeseenlaskun/tarjouksen määrä, tarjouksen ehdot ja mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely.

Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, annetaan tiedot siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottuja osakkeita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista.

Esitetään mahdolliset kiinteät sitoumukset merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista ja merkintäsitoumusta ja liikkeeseenlaskun toteuttamista koskevien sopimusten kaikki pääpiirteet, mukaan lukien sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta tai toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”), ja kiintiöt.

IX. Olennaiset tiedot osakkeista ja niiden merkinnästä

Annetaan seuraavat olennaiset tiedot yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavista osakkeista:

a) ISIN (International Security Identification Number) -koodi;

b) osakkeisiin liittyvät oikeudet, kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely ja näille oikeuksille mahdollisesti asetetut rajoitukset;

c) se, missä osakkeet voidaan merkitä, sekä ajanjakso, jonka tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä.

X. Syyt tarjouksen esittämiseen ja tuottojen käyttö

Annetaan tietoja syistä tarjouksen esittämiseen ja soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista.

Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, sen on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että tuotot käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

XI. Saatu valtiontuki

Annetaan lausunto, jossa on tietoja siitä, onko liikkeeseenlaskija saanut valtiontukea missä tahansa muodossa elpymisen yhteydessä, sekä tietoja tuen tarkoituksesta, välineen tyypistä ja saadun tuen määrästä ja siihen mahdollisesti liittyvistä ehdoista.

Lausunnossa siitä, onko liikkeeseenlaskija saanut valtiontukea, on oltava lausuma, että tiedot annetaan yksinomaan 11 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen esitteestä vastuussa olevien henkilöiden vastuulla, että toimivaltaisen viranomaisen tehtävänä esitteen hyväksymisessä on tarkastaa sen kattavuus, johdonmukaisuus ja ymmärrettävyys ja että sen vuoksi toimivaltainen viranomainen ei ole velvollinen valtiontukea koskevan lausunnon osalta riippumattomasti varmentamaan kyseistä lausuntoa.

XII. Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, siitä, miten liikeeseenlaskija aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

XIII. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

Lausunto pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta (toisistaan erotetaan taatut ja takaamattomat sekä vakuudelliset ja vakuudettomat velat) enintään 90 päivää ennen EU:n elpymisesitteen päiväystä. Ilmaus ”velkaantuneisuus” kattaa myös välilliset ja ehdolliset sitoumukset.

Jos liikkeeseenlaskijan pääomarakenteessa ja velkaantuneisuudessa tapahtuu merkittäviä muutoksia 90 päivän ajanjaksolla, lisätiedot on annettava esittämällä sanallinen kuvaus tällaisista muutoksista tai päivittämällä luvut, joita nämä muutokset koskevat.

XIV. Eturistiriidat

Annetaan tietoja liikkeeseenlaskuun liittyvistä mahdollisista eduista, myös eturistiriidoista, ja yksityiskohtaiset tiedot asianomaisista henkilöistä ja etujen luonteesta.

XV. Omistuksen laimentuminen ja osakeomistus liikkeeseenlaskun jälkeen

Esitetään vertailu nykyisten osakkeenomistajien osuudesta pääomasta ja äänioikeuksista ennen julkisesta tarjouksesta johtuvaa osakepääoman korottamista ja sen jälkeen, sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse uusia osakkeita, ja erikseen sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat käyttävät merkintäoikeuttaan.

XVI. Saatavilla olevat asiakirjat

Lausunto siitä, että EU:n elpymisesitteen voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

a) liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain EU:n elpymisesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.