NEUVOSTON DIREKTIIVI,

annettu 15 päivänä helmikuuta 1982,

yhtiöiden, joiden osakkeet on otettu arvopaperipörssin viralliselle pörssilistalle, säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (82/121/ETY)

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan ja 100 artiklan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo, että

arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annetun neuvoston direktiivin 80/390/ETY (4) tavoitteena on taata sijoittajille parempi ja tasavertaisempi sijoittajansuoja sovittamalla yhteen vaatimuksia, jotka koskevat viralliselle listalle ottamisen yhteydessä julkistettavia tietoja,

viralliselle listalle otettujen arvopaperien osalta sijoittajansuoja edellyttää tarpeellisten tietojen antamista säännöllisesti koko sen ajan, jona arvopaperit ovat listalla; tällaista säännöllistä tietojen antamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisen tavoitteet ovat samanlaiset kuin listalleottoesitteiden eli parantaa sijoittajansuojaa ja tehdä se tasavertaisemmaksi sekä helpottaa näiden arvopaperien ottamista listalle useammissa yhteisön arvopaperipörsseissä ja täten myös edistää todellisten yhteisön pääomamarkkinoiden toteuttamista arvopaperimarkkinoiden täydellisemmän yhteenkietoutumisen avulla,

arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5 päivänä maaliskuuta 1979 annetun neuvoston direktiivin 79/279/ETY (5) mukaan pörssiyhtiöiden on mahdollisimman nopeasti annettava sijoittajien saataville yhtiön tilinpäätös sekä toimintakertomus koko tilikaudelta; neljännellä direktiivillä 78/660/ETY (6) on sovitettu yhteen yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä koskevat jäsenvaltioiden lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset,

yhtiöiden pitäisi myös ainakin kerran jokaisen tilikauden aikana antaa sijoittajien saataville kertomus toiminnastaan; tässä direktiivissä voidaan siten rajoittua sovittamaan yhteen yhden sellaisen katsauksen sisältöä ja levittämistä, joka annetaan tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta,

tavanomaisten joukkovelkakirjojen osalta ei ottaen huomioon niiden haltijalla velkakirjan perusteella olevat oikeudet ole tarpeen suojata sijoittajia vaatimalla puolivuotiskatsauksen julkistamista; direktiivin 79/279/ETY mukaan vaihto-, vaihdettavat ja optiovelkakirjat voidaan ottaa viralliselle listalle vain, jos niihin liittyvät osakkeet jo ovat listalla samassa arvopaperipörssissä tai muulla säännellyllä, säännöllisesti toimivalla ja tunnustetulla avoimella markkinapaikalla tai jos ne otetaan listalle samanaikaisesti; jäsenvaltiot saavat poiketa tästä periaatteesta vain, jos niiden toimivaltaiset viranomaiset ovat vakuuttuneita siitä, että velkakirjanhaltijoilla on käytettävissään kaikki velkakirjoihin liittyvien osakkeiden arvioimiseksi tarvittavat tiedot; näin ollen säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskeva yhteensovittaminen on tarpeen ainoastaan niiden yhtiöiden osalta, joiden osakkeet on otettu viralliselle pörssilistalle,

puolivuotiskatsauksen perusteella sijoittajilla on oltava mahdollisuus tehdä perusteltu arvio yhtiön toiminnan yleisestä kehityksestä katsauskauden aikana; katsauksessa ei tarvitse olla kuin keskeisimmät tiedot kyseisen yhtiön rahoitusasemasta ja sen liiketoiminnan yleisestä kehityksestä,

ottaen huomioon eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännön tämänhetkisestä tilasta johtuvat vaikeudet voidaan yhtiöille antaa tämän direktiivin säännösten täytäntöönpanoa varten määräaika, joka on pidempi kuin kansallisen lainsäädännön mukauttamista varten säädetty määräaika, ja

tehokkaan sijoittajansuojan ja arvopaperipörssien toiminnan moitteettomuuden takaamiseksi on yhtiöiden, joiden osakkeet on otettu yhteisössä arvopaperipörssin viralliselle listalle, säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevia sääntöjä sovellettava jäsenvaltioista olevien yhtiöiden lisäksi myös kolmansista valtioista oleviin yhtiöihin,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I JAKSO

Yleiset säännökset ja soveltamisala

1 artikla

1. Tätä direktiiviä sovelletaan yhtiöihin, joiden osakkeet on otettu jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle, riippumatta siitä, onko listalle otettu osakkeet vai osakkeisiin oikeuttavat todistukset, tai siitä, onko osakkeet tai osakkeisiin oikeuttavat todistukset otettu listalle ennen tämän direktiivin voimaantuloa vai sen jälkeen.

2. Tätä direktiiviä ei kuitenkaan sovelleta muihin sijoitusyhtiöihin kuin suljettuihin sijoitusyhtiöihin.

Tässä direktiivissä tarkoitetaan "muilla kuin suljetuilla sijoitusyhtiöillä" sijoitusyhtiöitä:

- joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella ja

- joiden osakkeet on osakkeenomistajan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yhtiöiden varoilla. Yhtiön toimenpide, jonka tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osakkeiden pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden nettoarvosta, rinnastetaan takaisinostoon tai lunastukseen.

3. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä direktiiviä keskuspankkeihin.

2 artikla

Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että yhtiöt julkaisevat puolivuotiskatsauksen toiminnastaan ja tuloksestaan kunkin tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden ajalta.

3 artikla

Jäsenvaltiot voivat asettaa yhtiöille velvollisuuksia, jotka ovat ankarampia kuin tässä direktiivissä säädetään, tai lisävelvollisuuksia, jos niitä sovelletaan yleisesti kaikkiin yhtiöihin tai kaikkiin tiettyyn ryhmään kuuluviin yhtiöihin.

II JAKSO

Puolivuotiskatsauksen julkistaminen ja sisältö

4 artikla

1. Puolivuotiskatsaus on julkistettava neljän kuukauden kuluessa kyseisen puolivuotiskauden päättymisestä.

2. Poikkeuksellisissa yksittäistapauksissa, joissa sille on riittävät perusteet, toimivaltaiset viranomaiset voivat pidentää julkistamisen määräaikaa.

5 artikla

1. Puolivuotiskatsauksen on sisällettävä lukuina annettavat tiedot ja selostus yhtiön toiminnasta ja tuloksesta katsauskaudelta.

2. Taulukon muodossa esitettävistä luvuista on käytävä ilmi ainakin seuraavat seikat:

- nettoliikevaihto sekä

- tulos ennen veroja tai niiden jälkeen.

Näillä ilmauksilla tulee olla sama sisältö kuin neuvoston yhtiöiden tilinpäätöksistä antamissa direktiiveissä.

3. Jäsenvaltiot voivat sallia, että toimivaltaiset viranomaiset tapauskohtaisen harkinnan perusteella antavat yhtiöille, joiden osakkeita on virallisella listalla vain yhdessä jäsenvaltiossa, poikkeuksellisesti luvan esittää tulostietonsa arvioituina lukuina. Yhtiön on ilmoitettava katsauksessaan menettelyn käyttämisestä eikä menettely saa johtaa sijoittajia harhaan.

4. Jos yhtiö on maksanut väliosinkoa tai ehdottaa sen maksamista, luvuista on käytävä ilmi katsauskauden tulos verojen jälkeen sekä maksettu tai maksettavaksi ehdotettu väliosinko.

5. Jokaisesta katsauksessa esitetystä luvusta on esitettävä vertailutieto edellisen tilikauden vastaavalta ajanjaksolta.

6. Selostuksen on sisällettävä kaikki sijoittajan kannalta tarpeelliset tiedot, jotta hän voisi tehdä perustellun arvion yhtiön toiminnan ja tuloksen kehityssuunnasta sekä niistä poikkeuksellisista seikoista, jotka ovat vaikuttaneet toimintaan ja tulokseen katsauskaudella, ja sen tulee myös mahdollistaa vertailujen tekeminen suhteessa edellisen tilikauden vastaavaan ajanjaksoon.

Selostuksessa on myös sikäli kuin se on mahdollista selostettava yhtiön todennäköisiä kehitysnäkymiä kuluvana tilikautena.

7. Jos 2 kohdassa mainitut luvut eivät sovellu yhtiön toiminnan kuvaamiseen, toimivaltaisten viranomaisten tulee huolehtia siitä, että niihin tehdään aiheelliset tarkistukset.

6 artikla

Yhtiö, joka julkistaa konsolidoidun tilinpäätöksen, voi esittää puolivuotiskatsauksensa joko konsolidoidussa tai konsolidoimattomassa muodossa. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin antaa toimivaltaisille viranomaisille valtuudet vaatia yhtiötä julkistaman sellaiset tärkeät lisätiedot, jotka toimivaltaisten viranomaisten käsityksen mukaan olisivat sisältyneet siihen katsausmuotoon, jota yhtiö ei ole käyttänyt.

7 artikla

1. Puolivuotiskatsaus on julkistettava siinä jäsenvaltiossa tai niissä jäsenvaltioissa, joissa osakkeet on otettu viralliselle listalle, ilmestyvässä yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä tai virallisessa lehdessä taikka saatettava yleisön saataville joko kirjallisena paikassa, jonka sijainti ilmoitetaan asianomaisessa valtiossa ilmestyvässä yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä, tai muulla siihen rinnastettavalla toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä tavalla.

2. Puolivuotiskatsaus on laadittava virallisilla kielillä tai yhdellä virallisista kielistä taikka jollakin muulla kielellä edellyttäen, että kyseisessä jäsenvaltiossa virallinen kieli tai viralliset kielet taikka tämä muu kieli on yleisesti käytössä rahoitusalalla ja toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä.

3. Yhtiön on toimitettava jäljennös puolivuotiskatsauksestaan samanaikaisesti kunkin sellaisen jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille, jossa yhtiön osakkeet on otettu viralliselle listalle. Katsaukset on toimitettava viimeistään silloin, kun puolivuotiskatsaus ensimmäisen kerran julkistetaan jossain jäsenvaltiossa.

8 artikla

Jos yhtiön virallisesti hyväksytty tilintarkastaja on tarkastanut katsauksessa olevat tilinpäätöstietoja vastaavat tiedot, tilintarkastajan lausunto sekä mahdolliset muistutukset on toistettava täydellisenä katsauksessa.

III JAKSO

Toimivaltaisten viranomaisten valtuudet

9 artikla

1. Jäsenvaltioiden on nimettävä toimivaltainen viranomainen tai toimivaltaiset viranomaiset ja ilmoittavat tästä sekä näiden välisestä mahdollisesta tehtävienjaosta komissiolle. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että tätä direktiiviä sovelletaan.

2. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että toimivaltaisilla viranomaisilla on niiden tehtävien hoitamiseksi riittävät toimivaltuudet.

3. Jos jotkut tässä direktiivissä tarkoitetut vaatimukset eivät ole tarkoituksenmukaisia jonkin yhtiön toiminta tai olosuhteet huomioon ottaen, toimivaltaisten viranomaisten huolehdittava, että näitä vaatimuksia muutetaan aiheellisella tavalla.

4. Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, että tietty tässä direktiivissä tarkoitettu tieto jätetään pois puolivuotiskatsauksesta, jos ne katsovat, että tällaisen tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa kyseiselle yhtiölle; viimeksi mainitussa tapauksessa saadaan tiedot jättää antamatta vain sillä edellytyksellä, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan kyseisten osakkeiden arviointiin ratkaisevasti vaikuttavien tosiasioiden ja olosuhteiden suhteen.

Yhtiö tai sen edustajat ovat vastuussa niiden seikkojen totuudenmukaisuudesta ja merkityksellisyydestä, joilla poikkeushakemus perustellaan.

5. Mitä 3 ja 4 kohdassa säädetään, koskee myös 3 artiklan mukaisesti asetettuja ankarampia velvollisuuksia ja lisävelvollisuuksia.

6. Jos yhtiö, joka on kolmannen valtion lainsäädännön alainen, julkistaa puolivuotiskatsauksen kolmannessa valtiossa, toimivaltaiset viranomaiset voivat antaa luvan tällaisen katsauksen julkistamiseen tässä direktiivissä tarkoitetun puolivuotiskatsauksen asemesta, jos näin annetut tiedot vastaavat niitä tietoja, jotka olisi annettava tämän direktiivin perusteella.

7. Tämä direktiivi ei koske toimivaltaisten viranomaisten virkavastuuta, josta säädetään edelleenkin pelkästään kansallisessa lainsäädännössä.

IV JAKSO

Jäsenvaltioiden välinen yhteistoiminta

10 artikla

1. Toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava tehtäviensä suorittamiseksi tarpeellisesta keskinäisestä yhteistoiminnasta ja luovutettava toisilleen kaikki tätä varten tarpeelliset tiedot.

2. Jos puolivuotiskatsaus on julkistettava useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten tulee 3 artiklasta poiketen tehdä parhaansa hyväksyäkseen yhteiseksi katsaustekstiksi tekstin, joka on sen jäsenvaltion vaatimusten mukainen, jossa yhtiön osakkeet ensimmäiseksi otettiin viralliselle listalle, tai joka eniten vastaa mainittua tekstiä. Jos yhtiön osakkeet on otettu samanaikaisesti kahdessa tai useammassa eri jäsenvaltioissa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, kyseisten jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on tehtävä parhaansa hyväksyäkseen yhteiseksi katsaustekstiksi tekstin, joka on sen jäsenvaltion vaatimusten mukainen, jossa yhtiöllä on kotipaikka. Jos yhtiöllä on kotipaikka kolmannessa valtiossa, kyseisten jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten tulee tehdä parhaansa yhteisen katsauksen hyväksymiseksi.

V JAKSO

Yhteyskomitea

11 artikla

1. Yhteyskomitealla, joka on perustettu arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5 päivänä maaliskuuta 1979 annetun neuvoston direktiivin 79/279/ETY 20 artiklalla, on myös tehtävänään:

a) helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista täytäntöönpanoa käymällä säännöllisiä keskusteluja niistä tämän direktiivin soveltamisen aiheuttamista käytännön ongelmista, joiden osalta sitä pidetään hyödyllisenä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista;

b) helpottaa jäsenvaltioiden välisiä keskusteluja niistä ankarammista velvollisuuksista ja lisävelvollisuuksista, joita ne voivat asettaa 3 artiklan nojalla, tarkoituksella saavuttaa näiden velvollisuuksien yhdenmukaisuus kaikissa jäsenvaltioissa perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan mukaisesti;

c) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista; komitean on erityisesti harkittava mahdollisuutta tarkistaa 3 ja 5 artiklaa edellä b alakohdassa tarkoitettujen velvollisuuksien yhdenmukaistamisessa saavutetun edistyksen valossa.

2. Komissio antaa neuvostolle viiden vuoden kuluessa tämän direktiivin tiedoksi antamisesta yhteyskomiteaa kuultuaan kertomuksen 3 ja 5 artiklan soveltamisesta sekä muutoksista, joita näihin artikloihin voidaan tehdä.

VI JAKSO

Loppusäännökset

12 artikla

1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet viimeistään 30 päivänä kesäkuuta 1983. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Jäsenvaltiot voivat lykätä 1 kohdassa tarkoitettujen toimenpiteiden panemista täytäntöön 36 kuukaudella niiden voimaantulopäivästä.

3. Kun tämä direktiivi on annettu tiedoksi, jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kirjallisina komissiolle.

13 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 15 päivänä helmikuuta 1982.

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

P. de KEERSMAEKER

(1) EYVL N:o C 29, 1.2.1979, s. 5 ja

EYVL N:o C 210, 16.8.1980, s. 5

(2) EYVL N:o C 85, 8.4.1980, s. 69

(3) EYVL N:o C 53, 3.3.1980, s. 54

(4) EYVL N:o L 100, 17.4.1980, s. 1

(5) EYVL N:o L 66, 16.3.1979, s. 21

(6) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11