Neuvoston direktiivi 87/345/ETY, annettu 22 päivänä kesäkuuta 1987, arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta annetun direktiivin 80/390/ETY muuttamisesta



Virallinen lehti nro L 185 , 04/07/1987 s. 0081 - 0083

Suomenk. erityispainos Alue 6 Nide 2 s. 0165

Ruotsink. erityispainos Alue 6 Nide 2 s. 0165



NEUVOSTON DIREKTIIVI, annettu 22 päivänä kesäkuuta 1987, arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta annetun direktiivin 80/390/ETY muuttamisesta (87/345/ETY) EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan 2 kohdan, ottaa huomioon komission ehdotuksen, ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (1), ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2), sekä katsoo, että neuvosto on antanut 17 päivänä marraskuuta 1986 direktiivin 86/566/ETY 11 päivänä toukokuuta 1960 perustamissopimuksen 67 artiklan täytäntöönpanosta annetun ensimmäisen direktiivin muuttamisesta (3); tämä johtaa todennäköisesti valtioiden väliset rajat ylittävien, viralliselle listalle ottamista koskevien hakemusten määrän kasvamiseen, direktiivin 80/390/ETY (4), sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 82/148/ETY (5), 24 artiklan mukaan asianomaisten jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on oltava yhteistoiminnassa ja pyrittävä sopimaan yhdestä listalleottoesitteen tekstistä, jota käytetään kaikissa näissä jäsenvaltioissa, kun samoja arvopapereita otetaan eri jäsenvaltioissa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, tuo säännös ei johda listalleottoesitteiden täydelliseen tunnustamiseen, minkä vuoksi on aiheellista muuttaa direktiiviä 80/390/ETY tällaisen tunnustamisen toteuttamisessa, vastavuoroinen tunnustaminen on tärkeä edistysaskel yhteisön sisämarkkinoiden toteuttamisessa, tässä yhteydessä on tarpeen mainita ne viranomaiset, joilla on toimivalta tarkastaa ja hyväksyä listalleottoesitteet silloin, kun viralliselle listalle ottamista haetaan samanaikaisesti kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa, vastavuoroinen tunnustaminen voi olla tehokasta vain, jos direktiivi 80/390/ETY ja ne toiset direktiivit, joihin se liittyy, on sisällytetty sen jäsenvaltion kansalliseen lainsäädäntöön, jonka toimivaltaiset viranomaiset hyväksyvät listalleottoesitteen, listalleottoesitteiden vastavuoroinen tunnustaminen ei sellaisenaan perusta oikeutta saada arvopapereita otetuksi viralliselle listalle, on tarkoituksenmukaista luoda mahdollisuudet sille, että listalleottoesitteiden vastavuoroinen tunnustaminen ulotetaan koskemaan myös kolmansista maista olevia listalleottoesitteitä tekemällä tästä vastavuoroisuuden periaatetta noudattaen sopimuksia yhteisön ja kolmansien maiden välillä, ja tulisi säätää Espanjan kuningaskunnan ja Portugalin tasavallan osalta siirtymäkaudesta näille jäsenvaltioille direktiivin 86/566/ETY 2 artiklan 2 kohdassa myönnettyjen määräaikojen huomioon ottamiseksi, ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN: 1 artikla Korvataan direktiivin 80/390/ETY IV jakso seuraavilla jaksoilla, jolloin V ja VI jaksosta tulee vastaavasti VIII ja IX jakso, seuraavasti: "IV JAKSO Toimivaltaisen viranomaisen määräytyminen 24 artikla Jos samojen arvopaperien ottamista haetaan samanaikaisesti tai lyhyen ajanjakson kuluessa kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle ja jos liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka on jossakin näistä jäsenvaltioista, listalleottoesite on laadittava tämän direktiivin mukaisesti siinä jäsenvaltiossa, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikka, ja tämän jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten on hyväksyttävä listalleottoesite; jos liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka ei ole missään näistä jäsenvaltioista, liikkeeseenlaskijan on valittava näistä jäsenvaltioista yksi, jonka lainsäädännön mukaisesti listalleottoesite laaditaan ja hyväksytään. V JAKSO Vastavuoroinen tunnustaminen 24 a artikla 1. Kun listalleottoesite on hyväksytty 24 artiklan mukaisesti, se on mahdollisesti tarvittavien käännösten laatimisen jälkeen tunnustettava niissä toisissa jäsenvaltioissa, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan, ilman että sille tulisi saada näiden valtioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksyminen ja että nämä enää voisivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen. Nämä toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin vaatia, että listalleottoesite sisältää tämän valtion, jossa arvopaperit otetaan viralliselle listalle, markkinoille ominaista tietoa erityisesti tuloverojärjestelmästä, liikkeeseenlaskijan edustajana tässä valtiossa maksuja välittävistä rahoituslaitoksista sekä tavasta, jolla sijoittajille tarkoitetut ilmoitukset julkistetaan. 2. Edellä 24 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä listalleottoesite on tunnustettava toisessa jäsenvaltiossa, jossa hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään, vaikka tämän direktiivin mukaisesti olisi tehty osittainen poikkeus tai myönnetty osittainen vapautus, edellyttäen kuitenkin, että: a) tällainen osittainen poikkeus tai vapautus on laadultaan tunnustettu myös tämän toisen jäsenvaltion säännöissä ja b) tällaisen osittaisen poikkeuksen tai vapautuksen perusteena olevat seikat ovat olemassa myös tässä toisessa jäsenvaltiossa ja ettei tällaiseen poikkeukseen tai vapautukseen liity sellaisia ehtoja, joiden takia tämän toisen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset eivät tekisi tällaista poikkeusta tai myöntäisi tällaista vapautusta. Vaikka a ja b alakohdassa säädetyt edellytykset eivät toteutuisi, asianomainen jäsenvaltio voi sallia sen, että sen toimivaltaiset viranomaiset tunnustavat listalleottoesitteen, jonka 24 artiklassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset ovat hyväksyneet. 3. Kun 24 artiklassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset hyväksyvät listalleottoesitteen, niiden on annettava todistus tästä hyväksymisestä niiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan. Todistuksessa on mainittava mahdollisesta poikkeuksesta tai vapautuksesta, joka on tehty tai myönnetty tämän direktiivin mukaisesti, sekä ilmoitettava tällaisen päätöksen perustelut. 4. Kun hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään, liikkeeseenlaskijan tulee toimittaa niiden toisten jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan, sen listalleottoesitteen luonnos, jota se aikoo käyttää tässä valtiossa. 5. Jäsenvaltiot voivat rajoittaa tämän artiklan soveltamisen listalleottoesitteisiin, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoita, joilla on sääntömääräinen kotipaikka jossakin jäsenvaltiossa. 24 b artikla 1. Jos arvopapereista, joiden ottamista haetaan samanaikaisesti tai lyhyen ajan kuluessa kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa sijaitsevien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on tuossa valtiossa tehtävää listalleottohakemusta edeltäneiden kolmen kuukauden aikana julkisen tarjouksen yhteydessä laadittu 24 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä tarjousesite, se on mahdollisesti tarvittavien käännösten laatimisen jälkeen tunnustettava listalleottoesitteeksi niissä toisissa jäsenvaltioissa, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan, ilman että sille tulisi saada näiden valtioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksyminen ja että nämä enää voisivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen. Nämä toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin vaatia, että listalleottoesite sisältää tämän valtion, jossa arvopaperit otetaan viralliselle listalle, markkinoille ominaista tietoa erityisesti tuloverojärjestelmästä, liikkeeseenlaskijan edustajana tässä valtiossa maksuja välittävistä rahoituslaitoksista sekä tavasta, jolla sijoittajille tarkoitetut ilmoitukset julkistetaan. 2. Mitä 24 a artiklan 2, 3, 4 ja 5 kohdassa säädetään, sovelletaan tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa. 3. Mitä 23 artiklassa säädetään, sovelletaan kaikkiin muutoksiin, jotka ilmenevät tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjousesitteen sisällöstä päättämisen ja arvopaperipörssissä käytävän kaupan aloittamisen välisenä aikana. VI JAKSO Yhteistoiminta 24 c artikla 1. Toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava tehtäviensä suorittamiseksi tarpeellisesta keskinäisestä yhteistoiminnasta ja luovutettava toisilleen kaikki tätä varten tarpeelliset tiedot. 2. Jos sellaisia arvopapereita, jotka tuottavat joko välittömästi tai tietyn ajan kuluttua oikeuden yhtiön pääomaan, koskeva hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään yhdessä tai useammassa muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa on niiden osakkeiden liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka, joihin nämä arvopaperit oikeuttavat, ja jossa tämän liikkeeseenlaskijan osakkeet on jo otettu viralliselle listalle, voivat sen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, ratkaista asian vasta kuultuaan sen jäsenvaltion toimivaltaisia viranomaisia, jossa kyseessä olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikka. 3. Kun sellaisia arvopapereita haetaan viralliselle listalle, jotka on otettu listalle toisessa jäsenvaltiossa vähemmän kuin kuusi kuukautta aikaisemmin, hakemuksen vastaanottaneiden toimivaltaisten viranomaisten on otettava yhteys niihin toimivaltaisiin viranomaisiin, jotka ovat jo hyväksyneet arvopaperit viralliselle listalle, ja näiden arvopapereiden liikkeeseenlaskija on niin laajalti kuin mahdollista vapautettava uuden listalleottoesitteen laatimisesta lukuun ottamatta sitä vaatimusta, että esite saatetaan ajan tasalle, käännetään ja täydennetään asianomaisen jäsenvaltion yksilöllisten vaatimusten mukaiseksi. 25 artikla 1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Tällä tarkoitetaan sitä, että näissä tehtävissä saatuja luottamuksellisia tietoja ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä. 2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan estä eri jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia luovuttamasta toisilleen tietoja tämän direktiivin mukaisesti. Näin luovutettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa oleviin tai olleisiin henkilöihin. 3. Lukuun ottamatta tapauksia, joihin sovelletaan rikosoikeudellisia säännöksiä, saavat 24 c artiklan 1 kohdan mukaisesti tietoja vastaanottavat toimivaltaiset viranomaiset käyttää näitä tietoja ainoastaan tehtäviensä suorittamisen taikka niiden suorittamiseen liittyvän hallinnollisen muutoksenhaun tai oikeudenkäynnin yhteydessä. VII JAKSO Neuvottelut kolmansien maiden kanssa 25 a artikla Yhteisö voi perustamissopimuksen mukaisesti tehdä sopimuksen yhden tai useamman kolmannen maan kanssa vastavuoroisuuden periaatetta noudattaen sellaisen listalleottoesitteen, joka on laadittu ja tarkastettu kyseisen kolmannen maan tai kyseisten kolmansien maiden sääntöjen mukaisesti, tunnustamisesta tämän direktiivin vaatimukset täyttäväksi, jos nämä säännöt antavat sijoittajille vastaavan suojan kuin tämä direktiivi, vaikka ne poikkeaisivatkin tämän direktiivin säännöksistä." 2 artikla 1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet viimeistään 1 päivänä tammikuuta 1990. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä. Espanjan kuningaskunnan osalta määräpäivänä on kuitenkin 1 päivä tammikuuta 1991 ja Portugalin tasavallan osalta 1 päivä tammikuuta 1992. 2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kirjallisina komissiolle. 3 artikla Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille. Tehty Luxemburgissa 22 päivänä kesäkuuta 1987. Neuvoston puolesta Puheenjohtaja L. TINDEMANS (1) EYVL N:o C 125, 11.5.1987, s. 173 (2) EYVL N:o C 150, 9.6.1987, s. 18 (3) EYVL N:o L 332, 26.11.1986, s. 22 (4) EYVL N:o L 100, 17.4.1980, s. 1 (5) EYVL N:o L 62, 5.3.1982, s. 22