LIITE

KANSAINVÄLISET TILINPÄÄTÖSSTANDARDIT

”Jäljentäminen sallittu Euroopan talousalueella. Kaikki olemassa olevat oikeudet pidätetään Euroopan talousalueen ulkopuolella lukuun ottamatta oikeutta kopioida yksityiskäyttöön tai muuhun kohtuulliseen käyttöön. Lisätietoja on saatavissa IASB:ltä internetosoitteesta www.iasb.org.”

KANSAINVÄLINEN TILINPÄÄTÖSSTANDARDI IFRS 10

Konsernitilinpäätös

TAVOITE

Tämän IFRS-standardin tarkoituksena on luoda periaatteet, jotka koskevat konsernitilinpäätöksen esittämistä ja laatimista, kun yhteisöllä on määräysvalta yhdessä tai useammassa muussa yhteisössä.

Tavoitteen saavuttaminen

SOVELTAMISALA

se on itse kokonaan omistettu tytäryritys tai toisen yhteisön osittain omistama tytäryritys ja sen kaikille muille omistajille, myös niille, joilla ei muutoin olisi äänioikeutta, on ilmoitettu, että emoyritys ei esitä konsernitilinpäätöstä, ja nämä eivät vastusta sitä;

Yhteisön, joka on emoyritys, on esitettävä konsernitilinpäätös. Tätä IFRS-standardia sovelletaan kaikkiin yhteisöihin seuraavin poikkeuksin:

Määräysvalta

Sijoittajan on riippumatta siitä, millä tavoin se on osallisena yhteisössä (sijoituskohde), ratkaistava, onko se emoyritys, arvioimalla, onko sillä määräysvalta sijoituskohteessa.

Sijoittajalla on määräysvalta sijoituskohteessa, kun se olemalla osallisena sijoituskohteessa altistuu sijoituskohteen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä sijoituskohdetta koskevaa valtaansa.

Sijoittajan on otettava huomioon kaikki tosiseikat ja olosuhteet arvioidessaan, onko sillä määräysvalta sijoituskohteessa. Sijoittajan on arvioitava uudelleen, onko sillä määräysvalta sijoituskohteessa, jos tosiseikat ja olosuhteet viittaavat siihen, että yhdessä tai useammassa kappaleessa 7 mainituista määräysvallan kolmesta osatekijästä on tapahtunut muutoksia (ks. kappaleet B80–B85).

Valta

Sijoittajalla on sijoituskohdetta koskeva valta, kun sijoittajalla on olemassa olevia oikeuksia, jotka tarkasteluhetkellä tuottavat sille kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja, ts. toimintoja, joilla on merkittävä vaikutus sijoituskohteen tuottoon.

Valta johtuu oikeuksista. Joskus vallan arvioiminen on suoraviivaista, esimerkiksi kun sijoituskohdetta koskeva valta perustuu suoraan ja yksinomaan oman pääoman ehtoisten instrumenttien, kuten osakkeiden, tuottamiin äänioikeuksiin, ja sitä voidaan arvioida tarkastelemalla kyseisten instrumenttien tuottamia äänioikeuksia. Toisissa tapauksissa arviointi on monimutkaisempaa ja vaatii useamman kuin yhden tekijän tarkastelua, esimerkiksi, kun valta johtuu yhdestä tai useammasta sopimukseen perustuvasta järjestelystä.

Sijoittajalla, joka tarkasteluhetkellä pystyy ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja, on valta, vaikka sillä olevat ohjaamisoikeudet olisivat vielä toteuttamatta. Näyttö siitä, että sijoittaja on ohjannut merkityksellisiä toimintoja, voi auttaa ratkaisemaan, onko sijoittajalla valta, mutta tällainen näyttö ei itsessään ole ratkaisevaa sen kannalta, onko sijoittajalla sijoituskohdetta koskeva valta.

Jos kahdella tai useammalla sijoittajalla on kummallakin olemassa olevia oikeuksia, jotka tuottavat niille kyvyn yksipuolisesti ohjata eri toimintoja, jotka ovat merkityksellisiä, sijoituskohdetta koskeva valta on sillä sijoittajalla, joka tarkasteluhetkellä pystyy ohjaamaan niitä toimintoja, joilla on merkittävin vaikutus sijoituskohteen tuottoon.

Sijoittajalla voi olla sijoituskohdetta koskeva valta, vaikka muilla yhteisöillä olisi olemassa olevia oikeuksia, joiden perusteella ne tarkasteluhetkellä pystyvät osallistumaan merkityksellisten toimintojen ohjaamiseen, esimerkiksi kun toisella yhteisöllä on huomattava vaikutusvalta. Sijoittajalla, jolla on vain suojaavia oikeuksia, ei kuitenkaan ole sijoituskohdetta koskevaa valtaa (ks. kappaleet B26–B28), eikä sillä sen vuoksi ole määräysvaltaa sijoituskohteessa.

Tuotto

Vallan ja tuoton välinen yhteys

Sijoittajalla on määräysvalta sijoituskohteessa, jos sijoittaja sen lisäksi, että sillä on sijoituskohdetta koskeva valta ja se olemalla osallisena sijoituskohteessa altistuu sijoituskohteen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sijoituskohteen muuttuvaan tuottoon, pystyy myös käyttämään valtaansa ja näin vaikuttamaan siihen tuottoon, jonka sijoittaja saa sijoituskohteesta osallisuutensa perusteella.

Näin ollen sijoittajan, jolla on päätöksenteko-oikeuksia, on ratkaistava, onko se päämies vai agentti. Sijoittajalla, joka on agentti kappaleiden B58–B72 mukaisesti, ei ole määräysvaltaa sijoituskohteessa, kun se toteuttaa sille delegoituja päätöksenteko-oikeuksia.

KIRJANPITOKÄSITTELYÄ KOSKEVAT VAATIMUKSET

Sijoituskohde on yhdisteltävä konsernitilinpäätökseen siitä päivästä lukien, jona sijoittaja saa määräysvallan sijoituskohteessa, ja yhdisteleminen on lopetettava, kun sijoittaja menettää määräysvallan sijoituskohteessa.

Määräysvallattomien omistajien osuus

Määräysvallan menettäminen

kirjaa aiemmassa tytäryrityksessä mahdollisesti säilytetyn sijoituksen määräysvallan menettämisajankohdan käypään arvoon ja sen jälkeen käsittelee asiaankuuluvien IFRS-standardien mukaisesti kyseistä määrää sekä määriä, jotka aiempi tytäryritys on velkaa sille tai se aiemmalle tytäryritykselle. Tätä käypää arvoa on pidettävä käypänä arvona rahoitusvaroihin kuuluvan erän IFRS 9:n mukaisessa alkuperäisessä kirjaamisessa tai, silloin kun se on asianmukaista, hankintamenona osakkuus- tai yhteisyritykseen tehdyn sijoituksen alkuperäisessä kirjaamisessa.

Yhteisö, jolla on päätöksenteko-oikeuksia ja joka on joko päämies tai muiden osapuolten agentti.

Sijoittajalla on määräysvalta sijoituskohteessa, kun sijoittaja olemalla osallisena sijoituskohteessa altistuu sijoituskohteen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä sijoituskohdetta koskevaa valtaansa.

Liite B

Soveltamisohjeistus

Tämä liite on kiinteä osa IFRS-standardia. Siinä kuvataan kappaleiden 1–26 soveltamista, ja sen sitovuus on sama kuin IFRS-standardin muiden osien.

B1 Tähän liitteeseen sisältyvät esimerkit kuvaavat kuvitteellisia tilanteita. Vaikka joitakin esimerkkeihin liittyviä näkökohtia saattaa esiintyä todellisissa tosiseikastoissa, IFRS 10:tä sovellettaessa pitää arvioida kaikkia tiettyyn tosiseikastoon kuuluvia asioita ja olosuhteita.

MÄÄRÄYSVALLAN ARVIOIMINEN

B2 Sen ratkaisemiseksi, onko sijoittajalla määräysvalta sijoituskohteessa, sen on arvioitava, toteutuvatko kaikki seuraavat seikat sen osalta: (a) sillä on sijoituskohdetta koskeva valta; (b) olemalla osallisena sijoituskohteessa se altistuu sijoituskohteen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon; ja (c) se pystyy käyttämään sijoituskohdetta koskevaa valtaansa ja näin vaikuttamaan saamansa tuoton määrään.

B3 Seuraavien tekijöiden tarkastelusta saattaa olla apua tätä ratkaisua tehtäessä: (a) sijoituskohteen tarkoitus ja rakenne (ks. kappaleet B5–B8); (b) mitkä ovat merkitykselliset toiminnot ja kuinka tehdään näitä toimintoja koskevia päätöksiä (ks. kappaleet B11–B13); (c) tuottavatko sijoittajalla olevat oikeudet sille tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja (ks. kappaleet B14–B54); (d) onko sijoittaja osallistumalla sijoituskohteeseen altistunut sijoituskohteen muuttuvalle tuotolle tai oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon (ks. kappaleet B55–B57); ja (e) pystyykö sijoittaja käyttämään sijoituskohdetta koskevaa valtaansa ja näin vaikuttamaan saamansa tuoton määrään (ks. kappaleet B58–B72).

B4 Arvioidessaan sijoituskohdetta koskevaa määräysvaltaa sijoittajan on tarkasteltava sen suhteen luonnetta, joka sillä on muiden osapuolten kanssa (ks. kappaleet B73–B75).

Sijoituskohteen tarkoitus ja rakenne

B5 Arvioidessaan sijoituskohdetta koskevaa määräysvaltaa sijoittajan on tarkasteltava sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta tunnistaakseen, mitkä ovat merkitykselliset toiminnot, kuinka tehdään merkityksellisiä toimintoja koskevia päätöksiä, kuka pystyy tarkasteluhetkellä ohjaamaan näitä toimintoja ja kuka saa tuoton näistä toiminnoista.

B6 Sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta tarkasteltaessa voi olla selvää, että sijoituskohdetta koskeva määräysvalta perustuu sellaisiin oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, jotka tuottavat haltijalleen suhteellisia äänioikeuksia, esimerkiksi sijoituskohteen kantaosakkeisiin. Ellei päätöksentekoa muuttavia lisäjärjestelyjä ole, määräysvaltaa arvioitaessa keskitytään tässä tapauksessa siihen, mikä osapuoli mahdollisesti pystyy toteuttamaan riittävän suuren määrän äänioikeuksia pystyäkseen päättämään sijoituskohteen liiketoiminnan ja rahoituksen periaatteista (ks. kappaleet B34–B50). Selvimmässä tapauksessa sijoittajalla, jolla on enemmistö näistä äänioikeuksista, on määräysvalta sijoituskohteessa, ellei mitään muita tekijöitä esiinny.

B7 Sen ratkaisemiseksi, onko sijoittajalla monimutkaisemmissa tapauksissa määräysvalta sijoituskohteessa, voi olla tarpeellista tarkastella joitakin tai kaikkia kappaleessa B3 mainittuja muita tekijöitä.

B8 Sijoituskohde voi olla rakennettu siten, etteivät äänioikeudet ole ratkaiseva tekijä päätettäessä, kenellä on määräysvalta sijoituskohteessa, esimerkiksi kun äänioikeudet liittyvät vain hallinnollisiin tehtäviin ja merkityksellisiä toimintoja ohjataan sopimukseen perustuvien järjestelyjen avulla. Tällaisissa tapauksissa sijoittajan on sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta tarkastellessaan otettava huomioon myös riskit, joille sijoituskohteen on ollut tarkoitus altistua, riskit, jotka sen on ollut tarkoitus siirtää eteenpäin osapuolille, jotka ovat osallisina sijoituskohteessa, sekä se, altistuuko sijoittaja joillekin tai kaikille näistä riskeistä. Riskien tarkastelu ei kata vain tappioriskiä vaan myös voiton mahdollisuuden.

Valta

B9 Jotta sijoittajalla olisi sijoituskohdetta koskeva valta, sillä täytyy olla olemassa olevia oikeuksia, jotka tarkasteluhetkellä tuottavat sille kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja. Valtaa arvioitaessa on otettava huomioon vain tosiasialliset oikeudet sekä oikeudet, jotka eivät ole suojaavia (ks. kappaleet B22–B28).

B10 Sen ratkaiseminen, onko sijoittajalla valta, riippuu merkityksellisistä toiminnoista, siitä kuinka merkityksellisiä toimintoja koskevia päätöksiä tehdään, sekä oikeuksista, joita sijoittajalla ja muilla osapuolilla on sijoituskohteeseen nähden.

Merkitykselliset toiminnot ja niiden ohjaaminen

B11 Monissa sijoituskohteissa useilla erilaisilla liiketoimintaan ja rahoitukseen liittyvillä toiminnoilla on merkittävä vaikutus niiden tuottoon. Esimerkkejä toiminnoista, jotka olosuhteista riippuen voivat olla merkityksellisiä toimintoja, ovat seuraavat niihin kuitenkaan rajoittumatta: (a) tavaroiden tai palvelujen myyminen ja ostaminen; (b) rahoitusvarojen hallinnointi niiden voimassaoloaikana (myös laiminlyöntien tapahtuessa); (c) omaisuuserien valitseminen, hankkiminen tai luovuttaminen; (d) uusia tuotteita tai prosesseja koskeva tutkimus ja kehittäminen; ja (e) rahoitusrakenteesta päättäminen tai rahoituksen hankkiminen.

B12 Esimerkkejä merkityksellisiä toimintoja koskevista päätöksistä ovat seuraavat niihin kuitenkaan rajoittumatta: (a) sijoituskohteen liiketoimintaa ja pääomaa koskevien päätösten tekeminen, budjetit mukaan lukien; ja (b) sijoituskohteen johtoon kuuluvien avainhenkilöiden tai sen palveluntuottajien nimittäminen ja palkitseminen ja näiden palvelujen tai työsuhteen lopettaminen.

B13 Joissakin tilanteissa toiminnot, jotka toteutetaan ennen ja jälkeen tietyn olosuhteiden muodostaman kokonaisuuden syntymistä tai tietyn tapahtuman toteutumista, voivat olla merkityksellisiä toimintoja. Kun kaksi tai useampi sijoittaja pystyy tarkasteluhetkellä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja ja kyseiset toiminnot toteutuvat eri ajankohtina, sijoittajien on ratkaistava, mikä niistä pystyy ohjaamaan toimintoja, joilla on merkittävin vaikutus tuottoon, ja tämän on tapahduttava yhdenmukaisesti samanaikaisten päätöksenteko-oikeuksien tarkastelun kanssa (ks. kappale 13). Sijoittajien tulee tehdä tämä arviointi uudelleen ajan kuluessa, jos merkitykselliset tosiseikat tai olosuhteet muuttuvat.

Esimerkkejä soveltamisesta

Esimerkki 1

Kaksi sijoittajaa muodostaa sijoituskohteen lääkkeen kehittämistä ja markkinointia varten. Toinen sijoittaja vastaa lääkkeen kehittämisestä ja sääntelytahon hyväksynnän hankkimisesta — tähän kuuluu, että se pystyy tekemään yksipuolisesti kaikki tuotteen kehittämiseen ja sääntelytahon hyväksynnän hankkimiseen liittyvät päätökset. Kun sääntelytaho on hyväksynyt tuotteen, toinen sijoittaja valmistaa ja markkinoi sitä – tämä sijoittaja pystyy tekemään yksipuolisesti kaikki valmistusta ja markkinointia koskevat päätökset projektissa. Jos kaikki toiminnot – kehittäminen ja sääntelytahon hyväksynnän hankkiminen samoin kuin lääkkeen valmistus ja markkinointi – ovat merkityksellisiä toimintoja, kunkin sijoittajan pitää ratkaista, pystyykö se ohjaamaan toimintoja, joilla on merkittävin vaikutus sijoituskohteen tuottoon. Näin ollen kummankin sijoittajan pitää harkita, onko kehittäminen ja sääntelytahon hyväksymisen hankkiminen vai lääkkeen valmistus ja markkinointi se toiminto, jolla on merkittävin vaikutus sijoituskohteen tuottoon ja pystyykö se ohjaamaan kyseistä toimintoa. Ratkaistessaan, kummalla sijoittajalla on valta, sijoittajat tarkastelevat:

(a) sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta;

(b) tekijöitä, jotka määräävät katteen, liikevaihdon ja sijoituskohteen arvon samoin kuin lääkkeen arvon;

(c) sitä, mikä vaikutus sijoituskohteen tuottoon johtuu kunkin sijoittajan päätöksentekovaltuuksista, jotka koskevat kohdassa (b) tarkoitettuja tekijöitä; ja

(d) sijoittajien altistumista tuoton vaihtelulle.

Tässä nimenomaisessa esimerkissä sijoittajat tarkastelisivat myös:

(e) sääntelytaholta saatavan hyväksynnän epävarmuutta ja sen hankkimisesta aiheutuvia ponnistuksia (ottaen huomioon sen, kuinka hyvin sijoittaja on aiemmin menestynyt kehittäessään lääkkeitä ja hankkiessaan niille sääntelytahon hyväksynnän); ja

(f) sitä, kummalla sijoittajalla on määräysvalta lääkkeeseen, kun kehittämisvaihe on hoidettu menestyksekkäästi.

Esimerkki 2

Luodaan sijoitusväline (sijoituskohde), joka rahoitetaan sijoittajan (vieraan pääoman sijoittaja) hallussa olevalla vieraan pääoman ehtoisella instrumentilla sekä useiden muiden sijoittajien hallussa olevilla oman pääoman ehtoisilla instrumenteilla. Oman pääoman siivun on tarkoitus kantaa sijoituskohteen ensimmäiset tappiot ja saada mahdollinen jäännöstuotto. Yksi oman pääoman sijoittajista, jolla on 30 prosentin osuus omasta pääomasta, toimii myös varainhoitajana. Sijoituskohde käyttää saamansa maksut rahoitusvaroista koostuvan salkun ostamiseen ja näin altistuu luottoriskille, joka liittyy varoja koskevien pääoma- ja korkomaksujen mahdolliseen laiminlyöntiin. Transaktiota markkinoidaan vieraan pääoman sijoittajalle sijoituksena, johon liittyy erittäin vähän salkkuun kuuluvia varoja koskevaan mahdolliseen laiminlyöntiin liittyvää luottoriskiä, mikä johtuu kyseisten varojen luonteesta ja siitä, että oman pääoman siivun on tarkoitus kantaa sijoituskohteen ensimmäiset tappiot. Sijoituskohteen tuottoon vaikuttaa merkittävästi sen varoista muodostuvan salkun hallinnointi, johon kuuluu varojen valintaa, hankkimista ja luovuttamista koskevia päätöksiä salkkua koskevien suuntaviivojen mukaisesti sekä hallinnointi salkkuun kuuluviin varoihin kohdistuvien laiminlyöntien tapahtuessa. Varainhoitaja hallinnoi kaikkia näitä toimintoja, kunnes laiminlyönnit saavuttavat tietyn osuuden salkun arvosta (ts. kun salkun arvo on sellainen, että sijoituskohteen oman pääoman siivu on kulutettu). Siitä alkaen varoja hallinnoi ulkopuolinen omaisuudenhoitaja vieraan pääoman sijoittajan ohjeiden mukaisesti. Sijoituskohteen varoista koostuvan salkun hallinnointi on sijoituskohteen merkityksellinen toiminto. Varainhoitaja pystyy ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja, kunnes varat, joihin kohdistuu laiminlyöntejä, ylittävät tietyn osuuden salkun arvosta; vieraan pääoman sijoittaja pystyy ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja sitten, kun varat, joihin kohdistuu laiminlyöntejä, ylittävät määrätyn osuuden salkun arvosta. Varainhoitajan ja vieraan pääoman sijoittajan pitää kummankin ratkaista, pystyvätkö ne ohjaamaan toimintoja, joilla on merkittävin vaikutus sijoituskohteen tuottoon, mihin kuuluu, että tarkastellaan sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta sekä kunkin osapuolen altistumista tuoton vaihtelulle.

Oikeudet, jotka tuottavat sijoittajalle sijoituskohdetta koskevan vallan

B14 Valta syntyy oikeuksista. Jotta sijoittajalla olisi sijoituskohdetta koskeva valta, sillä täytyy olla olemassa olevia oikeuksia, jotka tarkasteluhetkellä tuottavat sille kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja. Oikeudet, jotka voivat tuottaa sijoittajalle vallan, saattavat olla erilaisia eri sijoituskohteissa.

B15 Esimerkkejä oikeuksia, jotka joko yksin tai yhdessä voivat tuottaa sijoittajalle vallan, ovat seuraavat niihin kuitenkaan rajoittumatta: (a) sijoituskohdetta koskevien äänioikeuksien (tai potentiaalisten äänioikeuksien) muodossa olevat oikeudet (ks. kappaleet B34–B50); (b) oikeudet nimittää tai asettaa uudelleen tehtäväänsä tai poistaa asemastaan sijoituskohteen johtoon kuuluvia avainhenkilöitä, jotka pystyvät ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja; (c) oikeudet nimittää tehtävään tai poistaa asemastaan toinen yhteisö, joka ohjaa merkityksellisiä toimintoja; (d) oikeudet ohjata sijoituskohdetta ryhtymään liiketoimiin sijoittajan hyödyksi tai kieltää tällaisiin liiketoimiin tehtävät muutokset; ja (e) muut oikeudet (kuten hallinnointisopimuksessa määrätyt päätöksenteko-oikeudet), jotka tuottavat haltijalleen kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja.

B16 Yleensä kun sijoituskohteella on erilaisia liiketoimintaan ja rahoitukseen kuuluvia toimintoja, joilla on merkittävä vaikutus sen tuottoon ja kun näitä toimintoja koskevaa tosiasiallista päätöksentekoa tarvitaan jatkuvasti, juuri äänioikeudet tai muut vastaavat oikeudet tuottavat sijoittajalle vallan joko yksin tai yhdessä muiden järjestelyjen kanssa.

B17 Silloin kun äänioikeuksilla ei voi olla merkittävää vaikutusta sijoituskohteen tuottoon, esimerkiksi kun äänioikeudet liittyvät yksinomaan hallinnollisiin tehtäviin ja sopimuksiin perustuvat järjestelyt määräävät merkityksellisten toimintojen ohjaamisesta, sijoittajan pitää arvioida näitä sopimuksiin perustuvia järjestelyjä ratkaistakseen, riittävätkö sen oikeudet tuottamaan sille sijoituskohdetta koskevan vallan. Ratkaistakseen, riittävätkö sen oikeudet tuottamaan sille vallan, sijoittajan on tarkasteltava sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta (ks. kappaleet B5–B8) sekä kappaleiden B51–B54 vaatimuksia yhdessä kappaleiden B18–B20 kanssa.

B18 Joissakin olosuhteissa saattaa olla vaikeaa ratkaista, riittävätkö sijoittajan oikeudet tuottamaan sille sijoituskohdetta koskevan vallan. Jotta valtaa pystyttäisiin arvioimaan tällaisissa tapauksissa, sijoittajan on tarkasteltava näyttöä, joka koskee sitä, pystyykö se käytännössä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja yksipuolisesti. Huomioon otetaan seuraavat seikat – niihin kuitenkaan rajoittumatta – jotka tarkasteltuina yhdessä sen oikeuksien sekä kappaleissa B19 ja B20 tarkoitettujen viitteiden kanssa saattavat antaa näyttöä siitä, että sijoittajan oikeudet riittävät tuottamaan sille sijoituskohdetta koskevan vallan. (a) Sijoittaja voi, ilman että sillä on sopimukseen perustuvaa oikeutta tähän, nimittää sijoituskohteen johtoon kuuluvat avainhenkilöt, jotka pystyvät ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja, tai hyväksyä tällaiset nimitykset. (b) Sijoittaja voi, ilman että sillä on sopimukseen perustuvaa oikeutta tähän, ohjata sijoituskohdetta ryhtymään merkittäviin liiketoimiin sijoittajan hyödyksi tai kieltämään tällaisiin liiketoimiin tehtävät muutokset. (c) Sijoittaja voi dominoida joko nimitysprosessia, jossa valitaan sijoituskohteen hallintoelimen jäsenet, tai valtuutusten saantia muilta äänioikeuksien haltijoilta. (d) Sijoituskohteen johtoon kuuluvat avainhenkilöt kuuluvat sijoittajan lähipiiriin (esimerkiksi sijoituskohteen ja sijoittajan toimitusjohtaja on sama henkilö). (e) Enemmistö sijoituskohteen hallintoelimen jäsenistä kuuluu sijoittajan lähipiiriin.

B19 Joskus voi olla viitteitä siitä, että sijoittajalla on erityinen suhde sijoituskohteeseen, mikä viittaa siihen, että sijoittajan osuus sijoituskohteessa on muutakin kuin passiivinen. Yksittäisen viitteen tai tietyn useammasta viitteestä muodostuvan kokonaisuuden esiintyminen ei välttämättä tarkoita, että vallan kriteeri täyttyisi. Se, että osuus sijoituskohteessa on muutakin kuin passiivinen, saattaa kuitenkin viitata siihen, että sijoittajalla on muita asiaan liittyviä oikeuksia, jotka riittävät tuottamaan sille vallan tai antamaan näyttöä sijoituskohdetta koskevasta olemassa olevasta vallasta. Esimerkiksi seuraavat seikat viittaavat siihen, että sijoittajalla on muutakin kuin passiivinen osuus sijoituskohteessa, ja ne saattavat yhdessä toisten oikeuksien kanssa viitata valtaan. (a) Sijoituskohteen johtoon kuuluvat avainhenkilöt, jotka pystyvät ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja, ovat sijoittajan senhetkisiä tai entisiä työntekijöitä. (b) Sijoituskohteen toiminnot ovat riippuvaisia sijoittajasta, kuten seuraavissa tilanteissa: (i) Sijoituskohde on riippuvainen siitä, että sijoittaja rahoittaa merkittävän osan sen toiminnoista. (ii) Sijoittaja takaa merkittävän osan sijoituskohteen velvoitteista. (iii) Sijoituskohde on riippuvainen sijoittajasta ratkaisevien palveluiden, teknologian, tarvikkeiden tai raaka-aineiden osalta. (iv) Sijoittajalla on määräysvalta sellaisiin omaisuuseriin kuin lisensseihin tai tavaramerkkeihin, jotka ovat sijoituskohteen toiminnan kannalta ratkaisevia. (v) Sijoituskohde on riippuvainen sijoittajasta johtoon kuuluvien avainhenkilöiden osalta, esimerkiksi kun sijoittajan henkilöstöllä on erityistä tietoa sijoituskohteen toiminnasta. (c) Sijoittaja on mukana merkittävässä osassa sijoituskohteen toimintoja tai ne toteutetaan sijoittajan puolesta. (d) Osallistumalla sijoituskohteeseen sijoittaja altistuu sijoituskohteen tuotolle tai on oikeutettu sen tuottoon suhteettomasti suuremmassa määrin kuin sen äänioikeudet tai muut oikeudet tarkoittavat. Voi esimerkiksi olla sellainen tilanne, jossa sijoittaja on oikeutettu enempään kuin puoleen sijoituskohteen tuotosta tai altistuu enemmälle kuin puolelle sen tuotosta mutta omistaa alle puolet sijoituskohteen äänioikeuksista.

B20 Mitä enemmän sijoittaja altistuu sijoituskohteen tuoton vaihtelulle tai on oikeutettu sen tuoton vaihteluun osallistumalla sijoituskohteeseen, sitä suurempi kannustin tämä on sijoittajalle sellaisten oikeuksien hankkimiseen, jotka riittävät tuottamaan sille vallan. Suuri altistuminen tuoton vaihtelulle on sen vuoksi viite siitä, että sijoittajalla saattaa olla valta. Sijoittajan altistumisen suuruus ei kuitenkaan itsessään ratkaise, onko sijoittajalla sijoituskohdetta koskeva valta.

B21 Kun kappaleessa B18 esitettyjä tekijöitä ja kappaleissa B19 ja B20 esitettyjä viitteitä tarkastellaan yhdessä sijoittajan oikeuksien kanssa, on painotettava enemmän kappaleessa B18 kuvattua näyttöä vallasta.

Tosiasialliset oikeudet

B22 Kun sijoittaja arvioi, onko sillä valta, se ottaa huomioon vain sijoituskohdetta koskevat tosiasialliset oikeudet (jotka on sillä itsellään ja muilla). Jotta oikeus olisi tosiasiallinen, sen haltijan täytyy pystyä käytännössä toteuttamaan kyseinen oikeus.

B23 Sen ratkaiseminen, ovatko oikeudet tosiasiallisia, vaatii harkintaa, jossa otetaan huomioon kaikki tosiseikat ja olosuhteet. Tätä ratkaisua tehtäessä huomioon otettaviin tekijöihin kuuluvat seuraavat niihin kuitenkaan rajoittumatta: (a) Onko olemassa mitään esteitä (taloudellisia tai muita), jotka estävät haltijaa (tai haltijoita) toteuttamasta oikeuksiaan. Esimerkkejä tällaisista esteistä ovat seuraavat niihin kuitenkaan rajoittumatta: (i) taloudelliset seuraamukset ja kannustimet, jotka estäisivät haltijaa toteuttamasta oikeuksiaan (tai saisivat sen luopumaan niiden toteuttamisesta). (ii) toteutus- tai vaihtohinta, joka muodostaa taloudellisen esteen, joka estäisi haltijaa toteuttamasta oikeuksiaan (tai saisi sen luopumaan niiden toteuttamisesta). (iii) ehdot, joiden vuoksi oikeuksien toteuttaminen olisi epätodennäköistä, esimerkiksi toteuttamisaikaa tiukasti rajoittavat ehdot. (iv) sellaisen nimenomaisen, kohtuullisen mekanismin puuttuminen sijoituskohteen perustamisasiakirjoista tai sovellettavista säädöksistä tai määräyksistä, joka sallisi haltijan toteuttaa oikeutensa. (v) oikeuksien haltijan kyvyttömyys hankkia oikeuksiensa toteuttamiseksi tarvittava informaatio. (vi) toiminnalliset esteet tai kannustimet, jotka estäisivät haltijaa toteuttamasta oikeuksiaan (tai saisivat sen luopumaan niiden toteuttamisesta) (esimerkiksi se, ettei ole muita hallinnoijia, jotka haluaisivat tai pystyisivät tuottamaan erikoistuneita palveluja tai tuottamaan palvelut ja ottamaan hoidettavakseen nykyisen hallinnoijan muita osuuksia). (vii) säädöksiin tai määräyksiin perustuvat vaatimukset, jotka estävät haltijaa toteuttamasta oikeuksiaan (esimerkiksi kun ulkomaisen sijoittajan on kiellettyä toteuttaa oikeuksiaan). (b) Kun oikeuksien toteuttaminen edellyttää useamman kuin yhden osapuolen hyväksyntää tai kun oikeudet ovat useamman kuin yhden osapuolen hallussa, se, onko olemassa mekanismia, joka tuottaa näille osapuolille kyvyn käytännössä toteuttaa oikeutensa yhdessä, jos ne haluavat tehdä näin. Jos tällaista mekanismia ei ole, tämä on viitteenä siitä, etteivät oikeudet mahdollisesti ole tosiasiallisia. Mitä useamman osapuolen täytyy sopia oikeuksien toteuttamisesta, sitä epätodennäköisemmin kyseiset oikeudet ovat tosiasiallisia. Hallitus, jonka jäsenet ovat riippumattomia päätöksentekijästä, voi kuitenkin toimia mekanismina, jonka avulla lukuisat sijoittajat toimivat yhdessä toteuttaessaan oikeuksiaan. Sen vuoksi päätösvallan poistamisoikeudet, jotka ovat riippumattoman hallituksen toteutettavissa, ovat tosiasiallisia todennäköisemmin kuin jos samat oikeudet olisivat suuren sijoittajajoukon yksittäin toteutettavissa. (c) Hyötyisivätkö osapuoli tai osapuolet, joiden hallussa oikeudet ovat, näiden oikeuksien käyttämisestä. Esimerkiksi osapuolen, jolla on potentiaalisia äänioikeuksia sijoituskohteessa (ks. kappaleet B47–B50), on tarkasteltava instrumentin toteutus- tai vaihtohintaa. Potentiaalisten äänioikeuksien ehdot ovat todennäköisemmin tosiasiallisia, kun instrumentti on plusoptio (in the money) tai sijoittaja muista syistä (esim. realisoimalla sijoittajan ja sijoituskohteen välisiä synergioita) hyötyisi instrumentin toteuttamisesta tai vaihtamisesta.

B24 Jotta oikeudet olisivat tosiasiallisia, niiden pitää myös olla toteutettavissa, kun tarvitaan merkityksellisten toimintojen ohjaamista koskevia päätöksiä. Ollakseen tosiasiallisia oikeuksien pitää yleensä olla toteutettavissa tarkasteluhetkellä. Joskus oikeudet saattavat kuitenkin olla tosiasiallisia, vaikkeivät ne olisi tarkasteluhetkellä toteutettavissa.

Esimerkkejä soveltamisesta

Esimerkki 3

Sijoituskohteella on vuosittain yhtiökokous, jossa tehdään merkityksellisten toimintojen ohjaamista koskevia päätöksiä. Seuraava aikataulun mukainen yhtiökokous pidetään kahdeksan kuukauden kuluttua. Osakkeenomistajat, joilla yksin tai yhdessä on vähintään 5 prosenttia äänioikeuksista, voivat kuitenkin kutsua koolle ylimääräisen kokouksen muuttaakseen merkityksellisiä toimintoja koskevia voimassaolevia periaatteita, mutta asiasta on ilmoitettava etukäteen muille osakkaille, ja tämä tarkoittaa, ettei tällaista kokousta voida pitää ennen kuin on kulunut vähintään 30 päivää. Merkityksellisiä toimintoja koskevia periaatteita voidaan muuttaa vain ylimääräisissä tai aikataulun mukaisissa yhtiökokouksissa. Tämä koskee myös olennaisia varojen myyntejä samoin kuin merkittävien sijoitusten tekemistä tai luovuttamista.

Edellä esitetty tosiseikasto koskee seuraavassa kuvattuja esimerkkejä 3A–3D. Kutakin esimerkkiä tarkastellaan erikseen.

Esimerkki 3A

Sijoittajalla on enemmistö äänioikeuksista sijoituskohteessa. Sijoittajan äänioikeudet ovat tosiasiallisia, koska sijoittaja pystyy tekemään merkityksellisten toimintojen ohjaamista koskevia päätöksiä, kun niitä tarvitaan. Se, että kestää 30 päivää ennen kuin sijoittaja pystyy toteuttamaan äänioikeutensa, ei estä sitä, että sijoittaja pystyy tarkasteluhetkellä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja siitä hetkestä alkaen, kun se hankkii osakeomistuksen.

Esimerkki 3B

Sijoittaja on osapuolena sijoituskohteen osakkeiden enemmistön hankkimista koskevassa termiinisopimuksessa. Termiinisopimuksen toteuttamispäivä on 25 päivän kuluttua. Nykyiset osakkeenomistajat eivät pysty muuttamaan merkityksellisiä toimintoja koskevia olemassa olevia periaatteita, koska ylimääräistä kokousta ei voida pitää ennen kuin on kulunut vähintään 30 päivää, ja tällöin termiinisopimus on jo toteutettu. Täten sijoittajalla on oikeuksia, jotka perimmältään vastaavat edellä esimerkissä 3A tarkoitettuja enemmistöomistajan oikeuksia (ts. sijoittaja, joka on termiinisopimuksen haltija, voi tehdä merkityksellisten toimintojen ohjaamista koskevia päätöksiä, kun niitä tarvitaan). Sijoittajan termiinisopimus on tosiasiallinen oikeus, joka tuottaa sijoittajalle tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja jopa ennen termiinisopimuksen toteuttamista.

Esimerkki 3C

Sijoittajalla on sijoituskohteen osake-enemmistön hankkimista koskeva tosiasiallinen optio, joka on toteutettavissa 25 päivän kuluttua ja on selvästi plusoptio. Johtopäätös on sama kuin esimerkissä 3B.

Esimerkki 3D

Sijoittaja on osapuolena sijoituskohteen osake-enemmistön hankkimista koskevassa termiinisopimuksessa, ja sillä ei ole muita tähän liittyviä oikeuksia sijoituskohteeseen nähden. Termiinisopimuksen toteuttamispäivä on kuuden kuukauden kuluttua. Toisin kuin edellä olevissa esimerkeissä, sijoittaja ei pysty tarkasteluhetkellä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja. Nykyiset osakkeenomistajat pystyvät tarkasteluhetkellä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja, koska ne voivat muuttaa merkityksellisiä toimintoja koskevia olemassa olevia periaatteita ennen kuin termiinisopimus toteutetaan.

B25 Muiden osapuolten käytettävissä olevat tosiasialliset oikeudet voivat estää sijoittajaa käyttämästä määräysvaltaa sijoituskohteessa, johon nämä oikeudet liittyvät. Tällaiset tosiasialliset oikeudet eivät edellytä, että niiden haltijat pystyisivät tekemään aloitteita päätöksistä. Niin kauan kuin oikeudet eivät ole pelkästään suojaavia (ks. kappaleet B26–B28), muilla osapuolilla olevat tosiasialliset oikeudet saattavat estää sijoittajaa käyttämästä määräysvaltaa sijoituskohteessa, vaikka oikeudet tuottaisivat haltijoilleen tarkasteluhetkellä vain kyvyn hyväksyä tai torjua merkityksellisiä toimintoja koskevia päätöksiä.

Suojaavat oikeudet

B26 Arvioidessaan, tuottavatko oikeudet sijoittajalle sijoituskohdetta koskevan vallan, sijoittajan on arvioitava, ovatko sen oikeudet ja muilla olevat oikeudet suojaavia oikeuksia. Suojaavat oikeudet liittyvät perustavanlaatuisiin muutoksiin sijoituskohteen toiminnoissa tai koskevat poikkeuksellisia olosuhteita. Kaikki oikeudet, jotka koskevat poikkeuksellisia olosuhteita tai riippuvat tapahtumista, eivät kuitenkaan ole suojaavia (ks. kappaleet B13 ja B53).

B27 Koska suojaavien oikeuksien tarkoituksena on suojata haltijansa oikeuksia antamatta kyseiselle osapuolelle valtaa siihen sijoituskohteeseen nähden, johon nämä oikeudet liittyvät, sijoittajalla, jolla on vain suojaavia oikeuksia, ei voi olla valtaa, eikä se voi estää sitä, että toisella osapuolella on sijoituskohdetta koskeva valta (ks. kappale 14).

B28 Esimerkkejä suojaavista oikeuksista ovat seuraavat niihin kuitenkaan rajoittumatta: (a) luotonantajan oikeus rajoittaa luotonsaajan ryhtymistä toimiin, jotka voisivat merkittävästi muuttaa luotonsaajan luottoriskiä luotonantajan vahingoksi. (b) sijoituskohteessa määräysvallattoman omistajan osuutta hallitsevan osapuolen oikeus hyväksyä investointi, joka on tavanomaisessa liiketoiminnassa tarvittavaa suurempi, tai hyväksyä oman tai vieraan pääoman ehtoisen instrumenttien liikkeeseenlasku. (c) luotonantajan oikeus takavarikoida luotonsaajan varoja, jos tämä ei täytä tiettyjä lainan takaisinmaksuun liittyviä ehtoja.

Franchising

B29 Franchising-sopimus, jonka mukaan sijoituskohde on franchising-oikeuden saaja, tuottaa usein franchising-oikeuden antajalle oikeuksia, joiden tarkoituksena on suojata franchising-oikeuden kohteena olevaa brändiä. Tyypillisesti franchising-sopimukset tuottavat franchising-oikeuden antajille joitakin päätöksenteko-oikeuksia, jotka koskevat franchising-oikeuden saajan toimintoja.

B30 Franchising-oikeuden antajien oikeudet eivät yleensä rajoita muiden osapuolten oikeutta tehdä päätöksiä, joilla voi olla merkittävä vaikutus franchising-oikeuden saajan tuottoon. Franchising-sopimuksiin sisältyvät franchising-oikeuden antajan oikeudet eivät myöskään välttämättä tuota franchising-oikeuden antajalle tarkasteluhetkellä kykyä ohjata toimintoja, joilla on merkittävä vaikutus franchising-oikeuden saajan tuottoon.

B31 On tarpeellista erottaa toisistaan tarkasteluhetkellä olemassa oleva kyky tehdä päätöksiä, jotka merkittävästi vaikuttavat franchising-oikeuden saajan tuottoon, ja kyky tehdä päätöksiä, jotka suojaavat franchising-oikeuden kohteena olevaa brändiä. Franchising-oikeuden antajalla ei ole franchising-oikeuden saajaa koskevaa valtaa, jos muilla osapuolilla on olemassa olevia oikeuksia, jotka tarkasteluhetkellä tuottavat niille kyvyn ohjata franchising-oikeuden saajan merkityksellisiä toimintoja.

B32 Tekemällä franchising-sopimuksen franchising-oikeuden saaja on tehnyt yksipuolisen päätöksen siitä, että se toteuttaa liiketoimintaansa franchising-sopimuksen ehtojen mukaisesti mutta omaan lukuunsa.

B33 Määräysvalta, joka koskee sellaisia perustavanlaatuisia päätöksiä kuin franchising-oikeuden saajan juridista muotoa ja sen rahoitusrakennetta, voi olla muilla osapuolilla kuin franchising-oikeuden antajalla, ja tällä voi olla merkittävä vaikutus franchising-oikeuden saajan tuottoon. Mitä vähemmän franchising-oikeuden antaja antaa taloudellista tukea ja mitä vähemmän se altistuu franchising-oikeuden saajan tuoton vaihtelulle, sitä todennäköisemmin franchising-oikeuden antajalla on vain suojaavia oikeuksia.

Äänioikeudet

B34 Usein sijoittaja pystyy tarkasteluhetkellä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja äänioikeuksien tai vastaavanlaisten oikeuksien perusteella. Sijoittaja tarkastelee tähän osioon (kappaleet B35–B50) sisältyviä vaatimuksia, jos sijoituskohteen merkityksellisiä toimintoja ohjataan äänioikeuksien perusteella.

Valta ja enemmistö äänioikeuksista

B35 Sijoittajalla, jolla on yli puolet sijoituskohteen äänioikeuksista, on valta seuraavissa tilanteissa, paitsi jos kappale B36 tai B37 tulee sovellettavaksi: (a) merkityksellisiä toimintoja ohjataan äänioikeuksien enemmistön haltijan antamilla äänillä; tai (b) enemmistö merkityksellisiä toimintoja ohjaavan hallintoelimen jäsenistä nimitetään äänioikeuksien enemmistön haltijan antamilla äänillä.

Enemmistö äänioikeuksista mutta ei valtaa

B36 Jotta sijoittajalla, jolla on yli puolet sijoituskohteen äänioikeuksista, olisi sijoituskohdetta koskeva valta, äänioikeuksien täytyy olla tosiasiallisia kappaleiden B22–B25 mukaisesti ja niiden täytyy tuottaa sijoittajalle tarkasteluhetkellä kyky ohjata merkityksellisiä toimintoja, mikä usein tapahtuu päättämällä toiminnan ja rahoituksen periaatteista. Jos toisella yhteisöllä on olemassa olevia oikeuksia, jotka tuottavat kyseiselle yhteisölle kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja, eikä kyseinen yhteisö ole sijoittajan agentti, sijoittajalla ei ole sijoituskohdetta koskevaa valtaa.

B37 Sijoittajalla ei ole sijoituskohdetta koskevaa valtaa, vaikka sillä olisi enemmistö äänioikeuksista sijoituskohteessa, kun nämä äänioikeudet eivät ole tosiasiallisia. Esimerkiksi sijoittajalla, jolla on yli puolet äänioikeuksista sijoituskohteessa, ei voi olla valtaa, jos merkitykselliset toiminnot ovat julkisen vallan, oikeusistuimen, hallinnoijan, konkurssitoimitsijan, selvitysmiehen tai sääntelyelimen ohjauksessa.

Valta ilman äänioikeuksien enemmistöä

B38 Sijoittajalla voi olla valta, vaikka sillä ei olisi enemmistöä sijoituskohteen äänioikeuksista. Sijoittajalla voi olla valta ilman äänioikeuksien enemmistöä esimerkiksi perustuen: (a) sijoittajan ja muiden äänioikeuksien haltijoiden väliseen sopimukseen perustuvaan järjestelyyn (ks. kappale B39); (b) muista sopimukseen perustuvista järjestelyistä johtuviin oikeuksiin (ks. kappale B40); (c) sijoittajan äänioikeuksiin (ks. kappaleet B41–B45); (d) potentiaalisiin äänioikeuksiin (ks. kappaleet B47–B50); tai (e) kohtien (a)–(d) yhdistelmään.

Sopimukseen perustuva järjestely muiden äänioikeuksien haltijoiden kanssa

B39 Sijoittajan ja muiden äänioikeuksien haltijoiden välinen sopimukseen perustuva järjestely voi tuottaa sijoittajalle oikeuden käyttää äänioikeuksia, jotka riittävät tuottamaan sille vallan, vaikkei sijoittajalla ilman sopimukseen perustuvaa järjestelyä olisi äänioikeuksia, jotka riittävät tuottamaan sille vallan. Sopimukseen perustuva järjestely saattaisi kuitenkin varmistaa, että sijoittaja pystyy ohjaamaan riittävän monta muuta äänioikeuden haltijaa äänestämään niin, että sijoittaja pystyy tekemään päätöksiä merkityksellisistä toiminnoista.

Muista sopimukseen perustuvista järjestelyistä johtuvat oikeudet

B40 Muut päätöksenteko-oikeudet voivat yhdessä äänioikeuksien kanssa tuottaa sijoittajalle tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja. Esimerkiksi sopimukseen perustuvassa järjestelyssä määritetyt oikeudet voivat yhdessä äänioikeuksien kanssa riittää tuottamaan sijoittajalle tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata sijoituskohteen valmistusprosessia tai muita sen toimintaan tai rahoitukseen kuuluvia toimintoja, joilla on merkittävä vaikutus sijoituskohteen tuottoon. Jos mitään muita oikeuksia ei ole, sijoituskohteen taloudellinen riippuvuus sijoittajasta (esimerkiksi tavarantoimittajan suhde tärkeimpään asiakkaaseen) ei kuitenkaan johda siihen, että sijoittajalla olisi sijoituskohdetta koskeva valta.

Sijoittajan äänioikeudet

B41 Sijoittajalla, jolla ei ole enemmistöä äänioikeuksista, on oikeudet, jotka riittävät tuottamaan sille vallan, kun se pystyy käytännössä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja yksipuolisesti.

B42 Arvioidessaan, riittävätkö sen äänioikeudet tuottamaan sille vallan, sijoittaja tarkastelee kaikkia tosiseikkoja ja olosuhteita, joihin kuuluvat: (a) sijoittajan äänioikeuksia tuottavan omistuksen suuruus suhteessa muiden äänioikeuksien haltijoiden äänioikeuksia tuottavan omistuksen suuruuteen ja hajaantumiseen, ottaen huomioon, että: (i) mitä enemmän äänioikeuksia sijoittajalla on, sitä todennäköisemmin sillä on olemassa olevia oikeuksia, jotka tuottavat sille tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja; (ii) mitä enemmän äänioikeuksia sijoittajalla on suhteutettuna muihin äänioikeuksien haltijoihin, sitä todennäköisemmin sillä on olemassa olevia oikeuksia, jotka tuottavat sille tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja; (iii) mitä useamman osapuolen pitäisi toimia yhdessä voittaakseen sijoittajan äänestyksessä, sitä todennäköisemmin sijoittajalla on olemassa olevia oikeuksia, jotka tuottavat sille tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja; (b) sijoittajalla, muilla äänioikeuksien haltijoilla tai muilla osapuolilla olevat potentiaaliset äänioikeudet (ks. kappaleet B47–B50); (c) muista sopimukseen perustuvista järjestelyistä johtuvat oikeudet (ks. kappale B40); ja (d) mahdolliset muut tosiseikat ja olosuhteet, jotka viittaavat siihen, että sijoittaja pystyy tai ei pysty tarkasteluhetkellä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja, kun päätöksiä tarvitaan, mukaan lukien äänien jakautuminen aiemmissa yhtiökokouksissa.

B43 Kun merkityksellisten toimintojen ohjaaminen tapahtuu äänten enemmistön perusteella ja sijoittajalla on merkittävästi enemmän äänioikeuksia kuin yhdelläkään muulla äänioikeuksien haltijalla tai näiden järjestäytyneellä ryhmällä ja muut osakeomistukset ovat laajalle hajaantuneita, saattaa olla pelkästään kappaleissa 42(a)–(c) lueteltujen tekijöiden tarkastelun perusteella selvää, että sijoittajalla on sijoituskohdetta koskeva valta.

Esimerkkejä soveltamisesta

Esimerkki 4

Sijoittaja hankkii 48 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Loput äänioikeudet kuuluvat tuhansille osakkeenomistajille, joista yhdelläkään ei yksin ole enempää kuin 1 prosentti äänioikeuksista. Millään osakkeenomistajalla ei ole järjestelyjä, joiden mukaan ne konsultoisivat toisia tai tekisivät yhteisiä päätöksiä. Arvioidessaan, kuinka suuri osuus äänioikeuksista hankitaan, sijoittaja on muiden osakeomistusten suhteellisen suuruuden perusteella todennut, että 48 prosentin osuus riittäisi tuottamaan sille määräysvallan. Tässä tapauksessa sijoittaja tekee oman omistuksensa absoluuttisen suuruuden ja muiden osakeomistusten suhteellisen suuruuden perusteella johtopäätöksen, että sillä on riittävän määräävä ääniosuus vallan kriteerin täyttymiseksi ilman, että tarvitsee ottaa huomioon mitään muuta näyttöä vallasta.

Esimerkki 5

Sijoittajalla A on 40 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista, ja kahdellatoista muulla sijoittajalla on kullakin 5 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Osakassopimuksen mukaan sijoittajalla A on oikeus nimittää ja erottaa merkityksellisten toimintojen ohjaamisesta vastaava johto ja päättää sen palkitsemisesta. Sopimuksen muuttamiseen tarvitaan kahden kolmasosan enemmistö osakkeenomistajien äänistä. Tässä tapauksessa sijoittaja A tekee sen johtopäätöksen, etteivät sen omistuksen absoluuttinen suuruus ja muiden osakeomistusten suhteellinen suuruus yksin ole ratkaisevia päätettäessä riittävätkö sijoittajan oikeudet tuottamaan sille vallan. Sijoittaja A toteaa kuitenkin, että sillä oleva sopimukseen perustuva oikeus nimittää ja erottaa johto ja päättää sen palkitsemisesta riittää johtopäätökseen, että sillä on sijoituskohdetta koskeva valta. Sitä, ettei sijoittaja A mahdollisesti ole toteuttanut tätä oikeutta tai sitä, kuinka todennäköisesti sijoittaja A toteuttaa oikeutensa valita, nimittää tai erottaa johto, ei pidä ottaa huomioon arvioitaessa onko sijoittajalla A valta.

B44 Toisissa tilanteissa voi olla yksinomaan kappaleissa B42(a)–(c) lueteltujen tekijöiden tarkastelun perusteella selvää, ettei sijoittajalla ole valta.

Esimerkki soveltamisesta

Esimerkki 6

Sijoittajalla A on 45 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Kahdella muulla sijoittajalla on kummallakin 26 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Loput äänioikeudet kuuluvat kolmelle muulle osakkeenomistajalle, joilla kullakin on 1 prosentti. Muita päätöksentekoon vaikuttavia järjestelyjä ei ole. Tässä tapauksessa sijoittajan A ääniosuuden suuruus ja sen suhteellinen suuruus muihin osakeomistuksiin verrattuna riittävät johtopäätökseen, ettei sijoittajalla A ole valtaa. Vain kahden muun sijoittajan tarvitsisi toimia yhdessä pystyäkseen estämään sijoittajaa A ohjaamasta sijoituskohteen merkityksellisiä toimintoja.

B45 Kappaleissa B42(a)–(c) luetellut seikat eivät mahdollisesti kuitenkaan yksin ole ratkaisevia. Jos sijoittajalle on näitä tekijöitä tarkasteltuaan epäselvää, onko sillä valta, sen on tarkasteltava muita tosiseikkoja ja olosuhteita, kuten sitä, ovatko muut osakkeenomistajat luonteeltaan passiivisia sen perusteella, kuinka äänet ovat jakautuneet aiemmissa yhtiökokouksissa. Tähän kuuluu kappaleessa B18 mainittujen tekijöiden ja kappaleissa B19 ja B20 mainittujen viitteiden arvioiminen. Mitä vähemmän sijoittajalla on äänioikeuksia ja mitä harvempien osapuolten tarvitsisi toimia yhdessä voittaakseen sijoittajan äänestyksessä, sitä enemmän painotettaisiin muita tosiseikkoja ja olosuhteita arvioitaessa sitä, riittävätkö sijoittajan äänioikeudet tuottamaan sille vallan. Kun kappaleissa B18–B20 tarkoitettuja tosiseikkoja ja olosuhteita tarkastellaan yhdessä sijoittajan oikeuksien kanssa, painotetaan enemmän kappaleessa B18 tarkoitettua näyttöä vallasta kuin kappaleissa B19 ja B20 tarkoitettuja viitteitä vallasta.

Esimerkkejä soveltamisesta

Esimerkki 7

Sijoittajalla on 45 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Yhdellätoista muulla osakkeenomistajalla on kullakin 5 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Millään osakkeenomistajalla ei ole sopimukseen perustuvia järjestelyjä, joiden mukaan ne konsultoisivat toisia tai tekisivät yhteisiä päätöksiä. Tässä tapauksessa sijoittajan omistuksen absoluuttinen suuruus ja muiden osakeomistusten suhteellinen suuruus eivät yksin ole ratkaisevia päätettäessä, riittävätkö sijoittajan oikeudet tuottamaan sille sijoituskohdetta koskevan vallan. On tarkasteltava muita tosiseikkoja ja olosuhteita, jotka voivat antaa näyttöä siitä, että sijoittajalla on valta tai sillä ei ole valtaa.

Esimerkki 8

Sijoittajalla on 35 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Kolmella muulla osakkeenomistajalla on kullakin 5 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Jäljellä olevat äänioikeudet kuuluvat lukuisille muille osakkeenomistajille, joista yhdelläkään ei yksin ole enempää kuin 1 prosentti äänioikeuksista. Millään osakkeenomistajalla ei ole järjestelyjä, joiden mukaan ne konsultoisivat ketään toisista tai tekisivät yhteisiä päätöksiä. Sijoituskohteen merkityksellisiä toimintoja koskevat päätökset edellyttävät äänten enemmistöä asiaankuuluvissa yhtiökokouksissa – viimeaikaisissa asiaankuuluvissa yhtiökokouksissa on käytetty 75 prosenttia äänioikeuksista. Tässä tapauksessa muiden osakkeenomistajien aktiivinen osallistuminen viimeaikaisissa yhtiökokouksissa viittaa siihen, ettei sijoittaja pystyisi käytännössä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja yksipuolisesti riippumatta siitä, onko sijoittaja ohjannut merkityksellisiä toimintoja sen vuoksi, että riittävä määrä muita osakkeenomistajia on äänestänyt samalla tavalla kuin se.

B46 Jos kappaleissa B42(a)–(d) tarkoitettujen tekijöiden tarkastelun jälkeen ei ole selvää, että sijoittajalla on valta, sillä ei ole määräysvaltaa sijoituskohteessa.

Potentiaaliset äänioikeudet

B47 Määräysvaltaa arvioidessaan sijoittaja tarkastelee potentiaalisia äänioikeuksiaan samoin kuin muilla osapuolilla olevia potentiaalisia äänioikeuksia ratkaistakseen, onko sillä valta. Potentiaaliset äänioikeudet ovat oikeuksia, joiden perusteella saadaan sijoituskohteen äänioikeuksia, ja niitä ovat esimerkiksi oikeudet, jotka johtuvat vaihdettavista instrumenteista tai optioista, termiinisopimukset mukaan lukien. Nämä potentiaaliset äänioikeudet otetaan huomioon vain, jos oikeudet ovat tosiasiallisia (ks. kappaleet B22–B25).

B48 Kun sijoittaja tarkastelee potentiaalisia äänioikeuksia, sen on otettava huomioon instrumentin tarkoitus ja rakenne samoin kuin muun sillä sijoituskohteessa mahdollisesti olevan osallisuuden tarkoitus ja rakenne. Tähän kuuluu, että arvioidaan instrumentin erilaisia ehtoja sekä sijoittajan ilmeisiä odotuksia, motiiveja ja syitä, joiden vuoksi se on suostunut näihin ehtoihin.

B49 Jos sijoittajalla on myös sijoituskohteen toimintoja koskevia äänioikeuksia tai muita päätöksenteko-oikeuksia, se arvioi, tuottavatko nämä oikeudet yhdessä potentiaalisten äänioikeuksien kanssa sille vallan.

B50 Tosiasialliset potentiaaliset äänioikeudet voivat yksin tai yhdessä muiden oikeuksien kanssa tuottaa sijoittajalle tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja. Näin on todennäköisesti esimerkiksi silloin, kun sijoittajalla on 40 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista ja sillä on kappaleen B23 mukaisesti optioista johtuvia tosiasiallisia oikeuksia, joiden perusteella se voi hankkia vielä 20 prosenttia äänioikeuksista.

Esimerkkejä soveltamisesta

Esimerkki 9

Sijoittajalla A on 70 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Sijoittajalla B on 30 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista sekä optio, joka oikeuttaa sen hankkimaan puolet sijoittajan A äänioikeuksista. Optio on toteutettavissa kahden seuraavan vuoden aikana kiinteään hintaan, joka tekee siitä selvästi miinusoption (out of the money) (ja sen odotetaan pysyvän sellaisena seuraavat kaksi vuotta). Sijoittaja A on käyttänyt ääniään ja ohjaa aktiivisesti sijoituskohteen merkityksellisiä toimintoja. Tällaisessa tapauksessa sijoittaja A todennäköisesti täyttää vallan kriteerin, koska vaikuttaa siltä, että se pystyy tarkasteluhetkellä ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja. Vaikka sijoittajalla B on tarkasteluhetkellä toteutettavissa olevia optioita, jotka oikeuttavat sen ostamaan lisää äänioikeuksia (ja jotka, jos ne toteutetaan, tuottaisivat sille enemmistön äänioikeuksista sijoituskohteessa), näihin optioihin liittyvät ehdot ovat sellaisia, ettei optioiden katsota olevan tosiasiallisia.

Esimerkki 10

Sijoittajalla A ja kahdella muulla sijoittajalla on kullakin kolmannes sijoituskohteen äänioikeuksista. Sijoituskohteen liiketoiminta liittyy läheisesti sijoittajaan A. Oman pääoman ehtoisten instrumenttien lisäksi sijoittajalla A on myös vieraan pääoman ehtoisia instrumentteja, jotka ovat milloin tahansa vaihdettavissa sijoituskohteen kantaosakkeisiin kiinteään hintaan, joka tekee niistä miinusoptioita (mutta ei selvästi miinusoptioita). Jos velkakirjat vaihdettaisiin, sijoittajalla A olisi 60 prosenttia sijoituskohteen äänioikeuksista. Sijoittaja A hyötyisi synergioiden realisoimisesta, jos vieraan pääoman ehtoiset instrumentit vaihdettaisiin kantaosakkeisiin. Sijoittajalla A on sijoituskohdetta koskeva valta, koska sillä on sijoituskohteen äänioikeuksia ja samalla tosiasiallisia potentiaalisia äänioikeuksia, jotka tuottavat sille tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja.

Valta, kun äänioikeuksilla tai vastaavilla oikeuksilla ei ole merkittävää vaikutusta sijoituskohteen tuottoon

B51 Sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta arvioidessaan (ks. kappaleet B5–B8) sijoittajan on tarkasteltava osallisuutta, johon on ryhdytty, ja päätöksiä, jotka on tehty sijoituskohdetta alkuun saatettaessa osana sen rakenteen suunnittelua, ja arvioitava, tuottavatko osallisuutta koskevan liiketoimen ehdot ja piirteet sijoittajalle oikeuksia, jotka riittävät tuottamaan sille vallan. Osallisuus sijoituskohteen rakenteen suunnittelussa ei yksin riitä tuottamaan sijoittajalle määräysvaltaa. Osallisuus rakenteen suunnittelussa voi kuitenkin viitata siihen, että sijoittajalla on ollut tilaisuus hankkia sellaiset oikeudet, jotka riittävät tuottamaan sille sijoituskohdetta koskevan vallan.

B52 Lisäksi sijoittajan on tarkasteltava sopimukseen perustuvia järjestelyjä, kuten osto- ja myyntioikeuksia ja purkamiseen liittyviä oikeuksia, jotka on perustettu sijoituskohdetta alkuun saatettaessa. Kun näihin sopimukseen perustuviin järjestelyihin kuuluu toimintoja, jotka liittyvät läheisesti sijoituskohteeseen, nämä toiminnot ovat tosiasiallisesti kiinteä osa sijoituskohteen toimintojen kokonaisuutta, vaikka ne saattavat toteutua sijoituskohteen juridisten rajojen ulkopuolella. Tämän vuoksi sopimukseen perustuviin järjestelyihin kytkettyjen eksplisiittisten tai implisiittisten päätöksenteko-oikeuksien, jotka liittyvät läheisesti sijoituskohteeseen, pitää katsoa olevan merkityksellisiä toimintoja määritettäessä sijoituskohdetta koskevaa valtaa.

B53 Joidenkin sijoituskohteiden merkitykselliset toiminnot toteutuvat vain tiettyjen olosuhteiden vallitessa tai tiettyjen tapahtumien toteutuessa. Sijoituskohde on voitu rakentaa niin, että sen toimintojen ohjaaminen ja sen tuotto ovat ennalta määrättyjä, paitsi jos ja siihen asti kun nämä tietyt olosuhteet vallitsevat tai tapahtumat toteutuvat. Tässä tapauksessa vain päätökset, jotka koskevat sijoituskohteen toimintoja näiden olosuhteiden vallitessa tai tapahtumien toteutuessa, voivat merkittävästi vaikuttaa sen tuottoon ja siten olla merkityksellisiä toimintoja. Olosuhteiden tai tapahtumien ei tarvitse olla toteutunut, jotta näitä päätöksiä tekemään pystyvällä sijoittajalla olisi valta. Se, että oikeus tehdä päätöksiä riippuu olosuhteiden tai tapahtuman toteutumisesta, ei itsessään tee näistä oikeuksista suojaavia.

Esimerkkejä soveltamisesta

Esimerkki 11

Sijoituskohteen ainoa liiketoiminta on sen perustamisasiakirjojen mukaisesti sen sijoittajien saamisten ostaminen ja niiden päivittäinen hoitaminen. Päivittäiseen hoitamiseen kuuluu pääomaa ja korkoja koskevien maksujen periminen ja välittäminen niiden erääntyessä. Jos saamisen maksu laiminlyödään, sijoituskohde lunastuttaa saamisen sijoittajalla automaattisesti sijoittajan ja sijoituskohteen välisen erillisen lunastussopimuksen mukaisesti. Ainoa merkityksellinen toiminto on saamisten hallinnointi laiminlyönnin tapahtuessa, koska se on ainoa toiminto, jolla voi olla merkittävä vaikutus sijoituskohteen tuottoon. Saamisten hoitaminen ennen maksun laiminlyöntiä ei ole merkityksellinen toiminto, koska se ei edellytä tosiasiallisia päätöksiä, joilla voisi olla merkittävä vaikutus sijoituskohteen tuottoon – toiminnot ennen laiminlyöntiä ovat ennalta määrättyjä ja koostuvat vain rahavirtojen vastaanottamisesta maksujen erääntyessä ja niiden välittämisestä sijoittajille. Sen vuoksi vain sijoittajan oikeus hallinnoida varoja laiminlyönnin tapahtuessa tulee ottaa huomioon arvioitaessa sijoituskohteen toimintojen kokonaisuutta, jolla on merkittävä vaikutus sijoituskohteen tuottoon. Tässä esimerkissä sijoituskohteen rakenne varmistaa sen, että sijoittajalla on päätöksentekovaltuudet koskien toimintoja, joilla on merkittävä vaikutus tuottoon, sinä ainoana ajankohtana, jona tällaisia päätöksentekovaltuuksia tarvitaan. Lunastussopimuksen ehdot ovat kiinteä osa liiketoimen kokonaisuutta ja sijoituskohteen perustamista. Siksi lunastussopimuksen ehdot yhdessä sijoituskohteen perustamisasiakirjojen kanssa tuovat siihen johtopäätökseen, että sijoittajalla on sijoituskohdetta koskeva valta, vaikka sijoittaja ottaa saamiset omistukseensa vain laiminlyönnin tapahtuessa ja hallinnoi laiminlyönnin kohteena olleita saamisia sijoituskohteen juridisten rajojen ulkopuolella.

Esimerkki 12

Sijoituskohteen varat koostuvat pelkästään saamisista. Kun tarkastellaan sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta, todetaan, että ainoa merkityksellinen toiminto on saamisten hallinnointi laiminlyönnin tapahtuessa. Osapuolella, joka pystyy hallinnoimaan laiminlyönnin kohteena olevia saamisia, on sijoituskohdetta koskeva valta riippumatta siitä, onko yksikään velallisista laiminlyönyt maksuja.

B54 Sijoittaja voi olla eksplisiittisesti tai implisiittisesti sitoutunut sen varmistamiseen, että sijoituskohde jatkaa toimintaansa suunnitellulla tavalla. Tällainen sitoumus voi lisätä sijoittajan altistumista tuoton vaihtelulle ja näin lisätä kannustimia sellaisten oikeuksien hankkimiseen, jotka riittävät tuottamaan sille vallan. Sen vuoksi sitoutuminen sen varmistamiseen, että sijoituskohde toimii suunnitellulla tavalla, voi olla viite siitä, että sijoittajalla on valta, mutta se ei itsessään tuota sijoittajalle valtaa eikä myöskään estä sitä, että toisella osapuolella on valta.

Altistuminen sijoituskohteen muuttuvalle tuotolle tai oikeudet sen muuttuvaan tuottoon

B55 Arvioidessaan, onko sillä määräysvalta sijoituskohteessa, sijoittaja ratkaisee, onko se olemalla osallisena sijoituskohteessa altistunut sijoituskohteen muuttuvalle tuotolle tai oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon.

B56 Muuttuvalla tuotolla tarkoitetaan tuottoa, joka ei ole kiinteä ja joka voi vaihdella sijoituskohteen tuloksen seurauksena. Muuttuva tuotto voi olla pelkästään positiivinen, pelkästään negatiivinen tai sekä positiivinen että negatiivinen (ks. kappale 15). Sijoittaja arvioi sitä, onko sijoituskohteesta saatava tuotto muuttuva ja kuinka muuttuva tämä tuotto on, järjestelyn tosiasiallisen sisällön perusteella ja tuoton juridisesta muodosta riippumatta. Sijoittajalla voi esimerkiksi olla kiinteäkorkoinen joukkovelkakirjalaina. Kiinteät korkomaksut katsotaan tässä IFRS-standardissa muuttuvaksi tuotoksi, koska niihin liittyy riski maksujen laiminlyönnistä ja sijoittaja altistuu joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskijan luottoriskille. Vaihtelun määrä (ts. miten muuttuva kyseinen tuotto on) riippuu joukkovelkakirjan luottoriskistä. Vastaavasti kiinteät tulokseen perustuvat palkkiot, jotka saadaan sijoituskohteen varojen hallinnoimisesta, ovat muuttuvaa tuottoa, koska sijoittaja altistuu sijoituskohteen tulokseen liittyvälle riskille. Vaihtelun määrä riippuu sijoituskohteen kyvystä tuottaa riittävästi tuloa palkkion maksamista varten.

B57 Esimerkkejä tuotosta ovat: (a) osingot, muunlaiset taloudellisen hyödyn jakamiset sijoituskohteesta (esim. korko sijoituskohteen liikkeeseen laskemista vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista) sekä sijoittajan sijoituskohteeseen tekemän sijoituksen arvon muutokset. (b) kompensaatio, joka saadaan sijoituskohteen varojen tai velkojen hoitamisesta, palkkiot ja tappioriski, jotka johtuvat luoton tai maksuvalmiustuen antamisesta, osuus sijoituskohteen varojen ja velkojen erotuksesta sijoituskohteen purkautuessa, verohyödyt sekä maksuvalmius, joka sijoittajalle syntyy tulevaisuudessa sen osallisuudesta sijoituskohteeseen. (c) tuotto, joka ei ole muiden osuuksien haltijoiden saatavissa. Sijoittaja voi esimerkiksi käyttää omia varojaan yhdessä sijoituskohteen varojen kanssa esimerkiksi yhdistämällä liiketoimintoja, jotta saadaan mittakaavaetuja, kustannussäästöjä, niukasti saatavilla olevia tuotteita tai rajoitettua tietoa tai jotta asetetaan rajoituksia joillekin toiminnoille tai varoille sijoittajan muiden omaisuuserien arvon lisäämiseksi.

Vallan ja tuoton välinen yhteys

Delegoitu valta

B58 Kun sijoittaja, jolla on päätöksenteko-oikeuksia (päätöksentekijä) arvioi, onko sillä määräysvalta sijoituskohteessa, sen on ratkaistava, onko se päämies vai agentti. Sijoittajan on myös ratkaistava, toimiiko jokin muu yhteisö, jolla on päätöksenteko-oikeuksia, sijoittajan agenttina. Agentti on osapuoli, joka pääasiallisesti toimii muun osapuolen tai muiden osapuolten (päämiehen tai päämiesten) puolesta ja hyödyksi, eikä sillä sen vuoksi ole sijoituskohteessa määräysvaltaa, kun se käyttää päätöksentekovaltuuksiaan (ks. kappaleet 17 ja 18). Näin ollen sijoittajan valta voi olla agentin hallussa ja käytettävissä, mutta tämä tapahtuu päämiehen puolesta. Päätöksentekijä ei ole agentti pelkästään sillä perusteella, että muut osapuolet voivat hyötyä sen tekemistä päätöksistä.

B59 Sijoittaja voi delegoida agentille joitakin tiettyjä asioita tai kaikkia merkityksellisiä toimintoja koskevat päätöksentekovaltuutensa. Arvioidessaan, onko sillä määräysvalta sijoituskohteessa, sijoittajan on käsiteltävä agentilleen delegoimiaan päätöksentekovaltuuksia ikään kuin ne olisivat suoraan sijoittajan hallussa. Tilanteissa, joissa päämiehiä on useampia kuin yksi, kunkin niistä on arvioitava, onko sillä sijoituskohdetta koskeva valta, tarkastelemalla kappaleiden B5–B54 vaatimuksia. Kappaleissa B60–B72 on ohjeistusta sen ratkaisemisesta, onko päätöksentekijä agentti vai päämies.

B60 Päätöksentekijän on tarkasteltava itsensä, hallinnoitavan sijoituskohteen ja muiden sijoituskohteeseen osallisena olevien osapuolten välistä suhdetta kokonaisuutena, erityisesti kaikkia alla mainittuja tekijöitä, ratkaistessaan, onko se agentti: (a) sijoituskohdetta koskevien päätöksentekovaltuuksien laajuus (kappaleet B62 ja B63). (b) muilla osapuolilla olevat oikeudet (kappaleet B64–B67). (c) kompensaatio, johon se on oikeutettu kompensaatiosopimuksen (tai -sopimusten) mukaisesti (kappaleet B68–B70). (d) päätöksentekijän altistuminen sillä sijoituskohteessa olevista muista osuuksista saatavan tuoton vaihtelulle (kappaleet B71 ja B72). Tekijöitä tulee nimenomaisten tosiseikkojen ja olosuhteiden perusteella painottaa eri tavoin.

B61 Sen ratkaiseminen, onko päätöksentekijä agentti, edellyttää kaikkien kappaleessa B60 lueteltujen tekijöiden arvioimista, paitsi jos yksittäisellä osapuolella on tosiasialliset oikeudet poistaa päätöksentekijä asemastaan (päätösvallan poistamisoikeudet) ja se voi poistaa päätöksentekijän asemastaan ilman syytä (ks. kappale B65).

Päätöksentekovaltuuksien laajuus

B62 Päätöksentekijän päätöksentekovaltuuksien laajuutta arvioidaan tarkastelemalla: (a) toimintoja, jotka ovat sallittuja päätöksentekosopimuksen (tai -sopimusten) mukaan ja joista on määrätty laissa; ja (b) päätöksentekijällä olevaa harkintavaltaa näitä toimintoja koskevia päätöksiä tehtäessä.

B63 Päätöksentekijän on tarkasteltava sijoituskohteen tarkoitusta ja rakennetta, riskejä, joille sijoituskohteen on ollut tarkoitus altistua, riskejä, jotka sen on ollut tarkoitus siirtää eteenpäin siihen osallistuville osapuolille, sekä sitä, missä määrin päätöksentekijä on ollut osallisena sijoituskohteen rakenteen suunnittelussa. Jos päätöksentekijä esimerkiksi on merkittävästi osallisena sijoituskohteen rakenteen suunnittelussa (mukaan lukien päättäminen päätöksentekovaltuuksien laajuudesta), tämä osallisuus saattaa viitata siihen, että päätöksentekijällä on ollut tilaisuus saada sellaisia oikeuksia ja kannustin sellaisten oikeuksien hankkimiseen, joiden tuloksena se pystyy ohjaamaan merkityksellisiä toimintoja.

Muilla osapuolilla olevat oikeudet

B64 Muilla osapuolilla olevat tosiasialliset oikeudet voivat vaikuttaa päätöksentekijän kykyyn ohjata sijoituskohteen merkityksellisiä toimintoja. Tosiasialliset päätösvallan poistamisoikeudet tai muut oikeudet voivat viitata siihen, että päätöksentekijä on agentti.

B65 Kun jollakin yksittäisellä osapuolella on tosiasialliset päätösvallan poistamisoikeudet ja se voi poistaa päätöksentekijän asemastaan ilman syytä, tämä yksin riittää sen johtopäätöksen tekemiseen, että päätöksentekijä on agentti. Jos tällaisia oikeuksia on useammalla kuin yhdellä osapuolella (eikä mikään yksittäinen osapuoli voi poistaa päätöksentekijää asemastaan ilman toisten osapuolten suostumusta), nämä oikeudet eivät yksin ole ratkaisevia sen toteamiseksi, että päätöksentekijä toimii pääasiassa muiden puolesta ja hyödyksi. Lisäksi mitä useampien osapuolten täytyy toimia yhdessä käyttääkseen oikeutensa päätöksentekijän poistamiseksi asemastaan ja mitä suurempi on päätöksentekijän muiden taloudellisten intressien (ts. kompensaation ja muiden osuuksien) laajuus ja niihin liittyvä vaihtelu, sitä vähemmän tätä tekijää on painotettava.

B66 Muilla osapuolilla olevia tosiasiallisia oikeuksia, jotka rajoittavat päätöksentekijän harkintavaltaa, on tarkasteltava vastaavalla tavalla kuin päätösvallan poistamisoikeuksia arvioitaessa, onko päätöksentekijä agentti. Esimerkiksi päätöksentekijä, jonka täytyy hankkia toimiinsa hyväksyntä pieneltä määrältä muita osapuolia, on yleensä agentti. (Kappaleissa B22–B25 on lisäohjeistusta, joka koskee oikeuksia ja sitä, ovatko ne tosiasiallisia.)

B67 Muilla osapuolilla olevia oikeuksia tarkasteltaessa on arvioitava myös mahdollisia oikeuksia, jotka ovat sijoituskohteen hallituksen (tai muun hallintoelimen) käytettävissä, ja niiden vaikutusta päätöksentekovaltuuteen (ks. kappale B23(b)).

Kompensaatio

B68 Mitä suurempi on päätöksentekijän saama kompensaatio ja mitä enemmän vaihtelua siihen liittyy sijoituskohteen toiminnoista odotettavissa olevaan tuottoon suhteutettuna, sitä todennäköisemmin päätöksentekijä on päämies.

B69 Ratkaistessaan, onko se päämies vai agentti, päätöksentekijän on myös harkittava, vallitsevatko seuraavat olosuhteet: (a) Päätöksentekijän saama kompensaatio on yhteismitallinen tuotettavien palvelujen kanssa. (b) Kompensaatiosopimus sisältää vain sellaisia kohtia, ehtoja tai rahamääriä, joita tavanomaisesti esiintyy toisistaan riippumattomien osapuolten välillä neuvotelluissa vastaavanlaisia palveluja ja osaamistasoja koskevissa järjestelyissä.

B70 Päätöksentekijä ei voi olla agentti, elleivät kappaleen B69 kohdissa (a) ja (b) mainitut ehdot täyty. Näiden ehtojen täyttyminen erillisinä ei kuitenkaan riitä sen johtopäätöksen tekemiseen, että päätöksentekijä on agentti.

Altistuminen muista osuuksista saatavan tuoton vaihtelulle

B71 Päätöksentekijä, jolla on sijoituskohteessa muita osuuksia (esimerkiksi sijoituksia sijoituskohteeseen tai sijoituskohteen tulosta koskevia annettuja takauksia), on tarkasteltava altistumistaan näistä osuuksista saatavan tuoton vaihtelulle arvioidessaan, onko se agentti. Muut osuudet sijoituskohteessa viittaavat siihen, että päätöksentekijä saattaa olla päämies.

B72 Arvioidessaan altistumistaan sen tuoton vaihtelulle, jonka se saa muista osuuksista sijoituskohteessa, päätöksentekijän on tarkasteltava seuraavia seikkoja: (a) mitä suurempia sen taloudelliset intressit ja mitä suurempi vaihtelu niihin liittyy, ottaen huomioon kompensaation ja muiden osuuksien yhteismäärän, sitä todennäköisemmin päätöksentekijä on päämies. (b) poikkeaako sen altistuminen tuoton vaihtelulle muiden sijoittajien altistumisesta, ja jos poikkeaa, voisiko tämä vaikuttaa sen toimiin. Näin voi olla esimerkiksi silloin, kun päätöksentekijällä on sijoituskohteessa etuoikeusasemaltaan huonompia osuuksia tai se tekee muunlaisia sijoituskohteen luoton laatua parantavia järjestelyjä. Päätöksentekijän on arvioitava altistumistaan suhteutettuna sijoituskohteesta saatavan tuoton kokonaisvaihteluun. Tämä arviointi tapahtuu pääasiassa sijoituskohteen toiminnoista odotettavissa olevan tuoton perusteella, mutta ei pidä jättää huomioimatta päätöksentekijän enimmäisaltistumista sijoituskohteen tuoton vaihtelulle muiden osuuksiensa kautta.

Esimerkkejä soveltamisesta

Esimerkki 13

Päätöksentekijä (rahaston hoitaja) perustaa julkisen kaupankäynnin ja sääntelyn kohteena olevan rahaston ja markkinoi ja hoitaa sitä niiden tiukkojen parametrien mukaisesti, jotka sijoitusmandaatille on määrätty paikallisten säädösten ja määräysten vaatimalla tavalla. Sijoittajille rahastoa on markkinoitu sijoituksena julkisen kaupankäynnin kohteena olevista oman pääoman ehtoisista arvopapereista koostuvaan hajautettuun salkkuun. Määriteltyjen parametrien mukaan rahaston hoitajalla on harkintavalta siinä, mihin varoihin sijoitetaan. Rahaston hoitaja on tehnyt 10 prosentin suuruisen suhteellisen sijoituksen rahastoon, ja se saa palveluistaan markkinoilla määräytyvän palkkion, joka on 1 prosentti rahaston nettovarojen arvosta. Palkkiot ovat yhteismitallisia tuotettavien palvelujen kanssa. Rahaston hoitajalla ei ole 10 prosentin suuruisen sijoituksensa lisäksi mitään tappioiden kattamiseen liittyviä velvoitteita. Rahasto ei ole velvollinen perustamaan eikä se ole perustanut itsenäistä hallitusta. Sijoittajilla ei ole tosiasiallisia oikeuksia, jotka vaikuttaisivat rahaston hoitajan päätöksentekovaltuuksiin, mutta ne voivat vaatia osuuksiensa lunastamista tietyissä rahaston asettamissa rajoissa.

Vaikka rahaston hoitaja toimii sijoitusmandaatin määräämien parametrien rajoissa ja sääntelytahojen vaatimusten mukaisesti, sillä on päätöksenteko-oikeuksia, jotka tuottavat sille tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata rahaston merkityksellisiä toimintoja – sijoittajilla ei ole tosiasiallisia oikeuksia, jotka voisivat vaikuttaa rahaston hoitajan päätöksentekovaltuuksiin. Rahaston hoitaja saa palveluistaan markkinoilla määräytyvän palkkion, joka on yhteismitallinen tuotettavien palvelujen kanssa, ja se on myös tehnyt rahastoon suhteellisen sijoituksen. Saatava kompensaatio ja sen oma sijoitus altistavat rahaston hoitajan rahaston toiminnoista saatavan tuoton vaihtelulle, ilman että syntyy niin merkittävää altistumista, että se osoittaisi rahaston hoitajan olevan päämies.

Tässä esimerkissä rahaston hoitajan altistuminen rahaston tuoton vaihtelulle yhdessä sen rajoitettujen parametrien rajoissa toteutuvien päätöksentekovaltuuksien kanssa viittaa siihen, että rahaston hoitaja on agentti. Rahaston hoitaja tekee johtopäätöksen, ettei sillä ole määräysvaltaa rahastossa.

Esimerkki 14

Päätöksentekijä perustaa useille sijoittajille sijoitusmahdollisuuksia tarjoavan rahaston sekä markkinoi ja hallinnoi sitä. Päätöksentekijän (rahaston hoitaja) täytyy tehdä päätöksiä kaikkien sijoittajien parhaaksi ja rahaston perustamissopimuksen mukaisesti. Rahaston hoitajalla on kuitenkin päätöksenteossaan laaja harkintavalta. Rahaston hoitaja saa markkinoilla määräytyvän palkkion, joka on 1 prosentti hallinnoitavista varoista ja 20 prosenttia rahaston voitosta, jos voitto saavuttaa tietyn tason. Palkkiot ovat yhteismitallisia tuotettavien palvelujen kanssa.

Vaikka rahaston hoitajan täytyy tehdä päätökset kaikkien sijoittajien parhaaksi, sillä on laajat päätöksentekovaltuudet rahaston merkityksellisten toimintojen ohjaamiseksi. Rahaston hoitajalle maksetaan kiinteä ja tulokseen perustuva palkkio, jotka ovat yhteismitallisia tuotettavien palvelujen kanssa. Lisäksi kompensaatio tekee rahaston hoitajan intressin samansuuntaiseksi muiden sijoittajien intressin kanssa, intressin ollessa rahaston arvon kasvattaminen, ilman että syntyy niin merkittävää altistumista rahaston toiminnoista saatavan tuoton vaihtelulle, että kompensaatio erikseen tarkasteltuna osoittaisi rahaston hoitajan olevan päämies.

Edellä esitetty tosiseikasto ja analyysi koskee alla kuvattuja esimerkkejä 14A–14C. Kutakin esimerkkiä tarkastellaan erikseen.

Esimerkki 14A

Rahaston hoitajalla on myös 2 prosentin suuruinen sijoitus rahastoon, ja tämä tekee sen intressit samansuuntaisiksi muiden sijoittajien intressien kanssa. Rahaston hoitajalla ei ole 2 prosentin suuruisen sijoituksensa lisäksi mitään tappioiden kattamiseen liittyviä velvoitteita. Sijoittajat voivat poistaa rahaston hoitajan asemastaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä, mutta vain jos sopimusta rikotaan.

Rahaston hoitajan 2 prosentin suuruinen sijoitus lisää sen altistumista rahaston toiminnoista saatavan tuoton vaihtelulle, ilman että syntyisi niin merkittävää altistumista, että se osoittaisi rahaston hoitajan olevan päämies. Muiden sijoittajien oikeuksien, jotka koskevat rahaston hoitajan poistamista asemastaan, katsotaan olevan suojaavia oikeuksia, koska ne ovat toteutettavissa vain, jos sopimusta rikotaan. Vaikka rahaston hoitajalla on laaja päätöksentekovaltuus ja se on altistunut osuudestaan ja kompensaatiostaan saamansa tuoton vaihtelulle, tässä esimerkissä sen altistuminen osoittaa sen olevan agentti. Rahaston hoitaja tekee johtopäätöksen, ettei sillä ole määräysvaltaa rahastossa.

Esimerkki 14B

Rahaston hoitaja on tehnyt huomattavamman suhteellisen sijoituksen rahastoon, mutta sillä ei ole tämän sijoituksen lisäksi mitään tappioiden kattamiseen liittyviä velvoitteita. Sijoittajat voivat poistaa rahaston hoitajan asemastaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä, mutta vain jos sopimusta rikotaan.

Tässä esimerkissä muiden sijoittajien oikeuksien, jotka koskevat rahaston hoitajan poistamista asemastaan, katsotaan olevan suojaavia oikeuksia, koska ne ovat käytettävissä vain, jos sopimusta rikotaan. Vaikka rahaston hoitajalle maksetaan kiinteä ja tulokseen perustuva palkkio, jotka ovat yhteismitallisia tuotettavien palvelujen kanssa, rahaston hoitajan sijoitus yhdessä sen saaman kompensaation kanssa voisi tarkoittaa niin merkittävää altistumista rahaston toiminnoista saatavan tuoton vaihtelulle, että se osoittaa rahaston hoitajan olevan päämies. Mitä suuremmat ovat rahaston hoitajan taloudelliset intressit ja mitä enemmän vaihtelua niihin liittyy (ottaen huomioon sen saama kompensaatio ja muut osuudet yhteenlaskettuina), sitä enemmän rahaston hoitaja painottaisi analyysissaan näitä taloudellisia intressejä ja sitä todennäköisemmin se on päämies.

Saamaansa kompensaatiota ja muita tekijöitä tarkasteltuaan rahaston hoitaja voisi todeta 20 prosentin suuruisen sijoituksen riittävän johtopäätökseen, että sillä on määräysvalta rahastossa. Erilaisissa olosuhteissa (ts. jos kompensaatio tai muut tekijät ovat erilaiset), määräysvalta voi kuitenkin toteutua eritasoisella sijoituksella.

Esimerkki 14C

Rahaston hoitaja on tehnyt 20 prosentin suuruisen suhteellisen sijoituksen rahastoon, mutta sillä ei ole 20 prosentin suuruisen sijoituksensa lisäksi mitään tappioiden kattamiseen liittyviä velvoitteita. Rahastolla on hallitus, jonka kaikki jäsenet ovat riippumattomia rahaston hoitajasta ja muiden sijoittajien nimittämiä. Hallitus nimittää rahaston hoitajan vuosittain. Jos hallitus päättäisi olla uudistamatta rahaston hoitajan sopimusta, muut toimialalla toimivat hallinnoijat pystyisivät tuottamaan rahaston hoitajan tuottamat palvelut.

Vaikka rahaston hoitajalle maksetaan kiinteä ja tulokseen perustuva palkkio, jotka ovat yhteismitallisia tuotettavien palvelujen kanssa, rahaston hoitajan 20 prosentin sijoitus yhdessä sen saaman kompensaation kanssa tarkoittaa niin merkittävää altistumista rahaston toiminnoista saatavan tuoton vaihtelulle, että se osoittaa rahaston hoitajan olevan päämies. Sijoittajilla on kuitenkin tosiasiallisia oikeuksia, jotka koskevat rahaston hoitajan poistamista asemastaan – hallitus toimii mekanismina, joka varmistaa sen, että sijoittajat voivat niin päättäessään poistaa rahaston hoitajan asemastaan.

Tässä esimerkissä rahaston hoitaja painottaa analyysissaan enemmän tosiasiallisia päätösvallan poistamisoikeuksia. Näin ollen, vaikka rahaston hoitajalla on laajat päätöksentekovaltuudet ja se on saamansa kompensaation ja sijoituksensa vuoksi altistunut rahaston tuoton vaihtelulle, muilla sijoittajilla olevat tosiasialliset oikeudet viittaavat siihen, että rahaston hoitaja on agentti. Näin ollen rahaston hoitaja tekee johtopäätöksen, ettei sillä ole määräysvaltaa rahastossa.

Esimerkki 15

Luodaan sijoituskohde, ja se ostaa kiinteäkorkoisista omaisuuserään perustuvista arvopapereista koostuvan salkun, joka rahoitetaan kiinteäkorkoisilla vieraan pääoman ehtoisilla instrumenteilla sekä oman pääoman ehtoisilla instrumenteilla. Oman pääoman ehtoisten instrumenttien on tarkoitus suojata vieraan pääoman sijoittajia ensimmäisiltä tappioilta ja saada sijoituskohteen mahdollinen jäännöstuotto. Transaktiota on markkinoitu potentiaalisille vieraan pääoman sijoittajille sijoituksena omaisuuserään perustuvista arvopapereista muodostuvaan salkkuun, jota koskeva luottoriski liittyy salkkuun sisältyvien, omaisuuserään perustuvien arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden mahdollisiin laiminlyönteihin, ja jota koskeva korkoriski liittyy salkun hallinnointiin. Muodostamishetkellä oman pääoman ehtoiset instrumentit muodostavat 10 prosenttia ostetuista varoista. Päätöksentekijä (varainhoitaja) hallinnoi aktiivista omaisuussalkkua tekemällä sijoituspäätöksiä sijoituskohteen liikkeeseenlaskuesitteessä mainittujen parametrien rajoissa. Varainhoitaja saa näistä palveluista markkinoilla määräytyvän kiinteän palkkion (ts. 1 prosentti hoidettavista varoista) sekä tulokseen perustuvia palkkioita (ts. 10 prosenttia voitosta), jos sijoituskohteen voitto ylittää tietyn tason. Palkkiot ovat yhteismitallisia tuotettavien palvelujen kanssa. Varainhoitajalla on 35 prosentin osuus sijoituskohteen omasta pääomasta.

Loput 65 prosenttia omasta pääomasta ja kaikki vieraan pääoman ehtoiset instrumentit ovat lukuisien lähipiiriin kuulumattomien laajalle hajaantuneiden kolmansien osapuolten hallussa. Varainhoitaja voidaan poistaa asemastaan ilman eri syytä muiden sijoittajien yksinkertaisella enemmistöpäätöksellä.

Varainhoitajalle maksetaan kiinteä ja tulokseen perustuva palkkio, jotka ovat yhteismitallisia tuotettavien palvelujen kanssa. Kompensaatio saattaa rahaston hoitajan intressit samansuuntaisiksi muiden sijoittajien intressin kanssa, intressin ollessa rahaston arvon kasvattaminen. Varainhoitaja on altistunut rahaston toiminnoista saatavan tuoton vaihtelulle, koska sillä on 35 prosenttia omasta pääomasta, sekä kompensaationa saamansa tuoton vaihtelulle.

Vaikka varainhoitaja toimii sijoituskohteen liikkeeseenlaskuesitteessä mainittujen parametrien rajoissa, se pystyy tarkasteluhetkellä tekemään sijoituspäätöksiä, joilla on merkittävä vaikutus sijoituskohteen tuottoon – toisilla sijoittajilla olevat päätösvallan poistamisoikeudet saavat analyysissa vain vähän painoa, koska nämä oikeudet jakautuvat suurelle joukolle laajalle hajaantuneita sijoittajia. Tässä esimerkissä varainhoitaja painottaa enemmän oman pääoman ehtoisesta osuudestaan johtuvaa altistumistaan rahaston tuoton vaihtelulle, koska sen etuoikeusasema on huonompi kuin vieraan pääoman ehtoisten instrumenttien. Se, että varainhoitajalla on 35 prosenttia omasta pääomasta, aiheuttaa etuoikeusasemaltaan huonomman altistumisen sijoituskohteen tappioille ja oikeuden sen tuottoon, ja tämä on niin merkittävää, että se osoittaa varainhoitajan olevan päämies. Näin ollen varainhoitaja tekee johtopäätöksen, että sillä on määräysvalta sijoituskohteessa.

Esimerkki 16

Päätöksentekijä (sponsori) sponsoroi multi-seller conduit -sijoitusvälinettä, joka laskee liikkeeseen lyhytaikaisia vieraan pääoman ehtoisia instrumentteja sijoittajille, jotka ovat lähipiiriin kuulumattomia kolmansia osapuolia. Transaktiota on markkinoitu potentiaalisille sijoittajille sijoituksena korkean luottoluokituksen saaneista keskipitkän aikavälin varoista koostuvaan salkkuun, jonka luottoriski on erittäin vähäinen ja liittyy salkkuun sisältyvien varojen liikkeeseenlaskijoiden mahdollisiin laiminlyönteihin. Useat varoja siirtävät osapuolet myyvät conduit-sijoitusvälineelle korkealaatuisista keskipitkän aikavälin varoista koostuvia salkkuja. Kukin varoja siirtävä osapuoli hoitaa conduit-sijoitusvälineelle myymäänsä varoista koostuvaa salkkua ja hallinnoi laiminlyönnin kohteena olevia saamisia markkinoilla määräytyvää hoitopalkkiota vastaan. Kaikki varoja siirtävät osapuolet tarjoavat myös suojan varoista koostuvan salkun ensimmäisiä luottotappioita vastaan antamalla conduit-sijoitusvälineelle siirretyille varoille ylisuuret vakuudet. Sponsori määrää conduit-sijoitusvälineen ehdot ja hallinnoi sen toimintaa markkinoilla määräytyvää palkkiota vastaan. Palkkio on yhteismitallinen tuotettavien palvelujen kanssa. Sponsori hyväksyy myyjät, joiden on sallittua myydä varoja conduit-sijoitusvälineelle, hyväksyy varat, joita conduit-sijoitusväline ostaa, sekä tekee conduit-sijoitusvälineen rahoitusta koskevat päätökset. Sponsorin täytyy toimia kaikkien sijoittajien parhaaksi.

Sponsori on oikeutettu conduit-sijoitusvälineen jäännöstuottoon, ja lisäksi se tekee conduit-sijoitusvälineen luoton laatua parantavia järjestelyjä ja tarjoaa sille maksuvalmiuslimiittejä. Sponsorin tekemien luoton laatua parantavien järjestelyjen avulla kannetaan tappiot 5 prosenttiin saakka conduit-sijoitusvälineen kokonaisvaroista, sen jälkeen kun siirron tekijät ovat kantaneet tappionsa. Maksuvalmiuslimiittejä ei anneta sellaisia varoja vastaan, joihin kohdistuu laiminlyöntejä. Sijoittajilla ei ole tosiasiallisia oikeuksia, joilla voisi olla vaikutusta sponsorin päätöksentekovaltuuksiin.

Vaikka sponsorille maksetaan palveluistaan markkinoilla määräytyvä palkkio, joka on yhteismitallinen tuotettavien palvelujen kanssa, sponsori altistuu conduit-sijoitusvälineen toiminnoista saatavan tuoton vaihtelulle, koska sillä on oikeudet conduit-sijoitusvälineen mahdolliseen jäännöstuottoon ja se tarjoaa luoton laatua parantavia järjestelyjä ja maksuvalmiuslimiittejä (ts. conduit-sijoitusväline altistuu maksuvalmiusriskille käyttämällä lyhytaikaisia vieraan pääoman instrumentteja keskipitkän aikavälin varojen rahoittamiseen). Vaikka jokaisella varoja siirtävällä osapuolella on päätöksenteko-oikeuksia, joilla on vaikutusta conduit-sijoitusvälineen varojen arvoon, sponsorilla on laajat päätöksentekovaltuudet, jotka tuottavat sille tarkasteluhetkellä kyvyn ohjata toimintoja, joilla on merkittävin vaikutus conduit-sijoitusvälineen tuottoon (ts. sponsori on määrännyt conduit-sijoitusvälineen ehdot, sillä on oikeus tehdä päätöksiä varoista (ostettavien varojen hyväksyminen ja näitä varoja siirtävät tahot) ja conduit-sijoitusvälineen rahoituksesta (jota varten täytyy löytää säännöllisesti uusia sijoituksia)). Oikeus conduit-sijoitusvälineen jäännöstuottoon sekä luoton laatua parantavien järjestelyjen tekeminen ja maksuvalmiuslimiittien tarjoaminen altistavat sponsorin conduit-sijoitusvälineen toiminnoista saatava tuoton vaihtelulle, ja tämä poikkeaa muiden sijoittajien altistumisesta. Näin ollen tämä altistuminen viittaa siihen, että sponsori on päämies, ja sponsori tekee siis johtopäätöksen, että sillä on määräysvalta conduit-sijoitusvälineessä. Sponsorin velvollisuus toimia kaikkien sijoittajien parhaaksi ei estä sitä olemasta päämies.

Suhde muiden osapuolten kanssa

B73 Määräysvaltaa arvioidessaan sijoittajan on tarkasteltava sen suhteen luonnetta, joka sillä on muiden osapuolten kanssa, ja sitä, toimivatko nämä muut osapuolet sijoittajan puolesta (ts. ovatko ne ”de facto -agentteja”). Sen ratkaiseminen, ovatko muut osapuolet de facto -agentteja, edellyttää harkintaa, jossa tarkastellaan suhteen luonteen lisäksi sitä, kuinka kyseiset osapuolet toimivat keskenään ja sijoittajan kanssa.

B74 Tällaiseen suhteeseen ei tarvitse liittyä sopimukseen perustuvaa järjestelyä. Osapuoli on de facto -agentti, kun sijoittaja tai sen toimintoja ohjaavat tahot pystyvät ohjaamaan kyseistä osapuolta toimimaan sijoittajan puolesta. Näissä olosuhteissa sijoittajan on tarkasteltava de facto -agenttinsa päätöksenteko-oikeuksia ja de facto -agentin kautta tapahtuvaa epäsuoraa altistumistaan muuttuvalle tuotolle tai epäsuoria oikeuksiaan muuttuvaan tuottoon yhdessä oman altistumisensa ja omien oikeuksiensa kanssa, kun se arvioi määräysvaltaa sijoituskohteessa.

B75 Seuraavat ovat esimerkkejä sellaisista muista osapuolista, jotka suhteensa luonteen perusteella voisivat toimia sijoittajan de facto -agenttina: (a) sijoittajan lähipiiri. (b) osapuoli, joka on saanut osuutensa sijoituskohteessa panoksena tai lainana sijoittajalta. (c) osapuoli, joka on sopinut olevansa myymättä, siirtämättä tai rasittamatta osuuksia, jotka sillä on sijoituskohteessa, ilman sijoittajan etukäteishyväksyntää (paitsi tilanteissa, joissa sijoittajalla ja kyseisellä muulla osapuolella on oikeus antaa etukäteishyväksyntä ja oikeudet perustuvat halukkaiden, toisistaan riippumattomien osapuolten molemminpuolisesti hyväksymiin ehtoihin). (d) osapuoli, joka ei pysty rahoittamaan liiketoimintaansa ilman sijoittajan antamaa, huonommassa etuoikeusasemassa olevaa taloudellista tukea. (e) sijoituskohde, jossa enemmistö hallintoelimen jäsenistä tai johtoon kuuluvat avainhenkilöt ovat samoja kuin sijoittajalla. (f) osapuoli, jolla on läheinen liikesuhde sijoittajan kanssa, kuten asiantuntijapalvelun tuottajan ja sen merkittävän asiakkaan välinen suhde.

Määräysvalta määrättyihin varoihin

B76 Sijoittajan on harkittava, käsitteleekö se osaa sijoituskohteesta erilliseksi katsottavana yhteisönä, ja jos näin on, onko sillä määräysvalta erilliseksi katsottavassa yhteisössä.

B77 Sijoittajan on käsiteltävä osaa sijoituskohteesta erilliseksi katsottavana yhteisönä siinä ja vain siinä tapauksessa, että seuraava ehto täyttyy: Sijoituskohteen määrätyt varat (ja niihin liittyvät mahdolliset luoton laatua parantavat järjestelyt) ovat sijoituskohteen määrättyjä velkoja tai määrättyjä muita sijoituskohteeseen kohdistuvia osuuksia koskevien maksujen ainoa lähde. Muilla kuin määrätyn velan osapuolilla ei ole määrättyihin varoihin tai näiden varojen jäännösrahavirtoihin liittyviä oikeuksia eikä velvoitteita. Tosiasiallisesti sijoituskohteen muu osa ei voi käyttää mitään osaa määrättyjen varojen tuotosta, eikä mitään erilliseksi katsottavan yhteisön veloista makseta sijoituskohteen muun osan varoista. Näin ollen kaikki kyseisen erilliseksi katsottavan yhteisön varat, velat ja oma pääoma on aidattu erilleen sijoituskohteen kokonaisuudesta. Tällaisesta erilliseksi katsottavasta yhteisöstä käytetään usein nimitystä ”siilo”.

B78 Kun kappaleessa B77 tarkoitettu ehto täyttyy, sijoittajan on yksilöitävä ne toiminnot, joilla on merkittävä vaikutus erilliseksi katsottavan yhteisön tuottoon, ja tunnistettava, kuinka näitä toimintoja ohjataan, sen arvioimiseksi, onko sillä sijoituskohteen tätä osaa koskeva valta. Arvioidessaan määräysvaltaa erilliseksi katsottavassa yhteisössä sijoittajan on myös harkittava, onko se altistunut muuttuvalle tuotolle tai oikeutettu muuttuvaan tuottoon olemalla osallisena tässä erilliseksi katsottavassa yhteisössä ja pystyykö sen käyttämään sijoituskohteen tätä osaa koskevaa valtaansa ja näin vaikuttamaan saamansa tuoton määrään.

B79 Jos sijoittajalla on määräysvalta erilliseksi katsottavassa yhteisössä, sen on yhdisteltävä sijoituskohteen kyseinen osa konsernitilinpäätökseen. Tässä tapauksessa muut osapuolet jättävät sijoituskohteen tämän osan huomioimatta arvioidessaan määräysvaltaa ja yhdistellessään sijoituskohdetta konsernitilinpäätökseen.

Jatkuva arviointi

B80 Sijoittajan on arvioitava uudelleen, onko sillä määräysvalta sijoituskohteessa, jos tosiseikat ja olosuhteet antavat viitteitä siitä, että yhdessä tai useammassa kappaleessa 7 mainituista määräysvallan osatekijöistä on tapahtunut muutoksia.

B81 Jos on tapahtunut muutos siinä, kuinka sijoituskohdetta koskevaa valtaa voidaan käyttää, tämän muutoksen täytyy kuvastua siinä, kuinka sijoittaja arvioi sijoituskohdetta koskevaa valtaansa. Esimerkiksi päätöksenteko-oikeuksissa tapahtuneet muutokset voivat tarkoittaa, ettei merkityksellisiä toimintoja enää ohjata äänioikeuksien perusteella, vaan sen sijaan muut järjestelyt, kuten sopimukset, tuottavat tarkasteluhetkellä toiselle osapuolelle tai toisille osapuolille kyvyn ohjata merkityksellisiä toimintoja.

B82 Jokin tapahtuma voi johtaa siihen, että sijoittaja saa tai menettää sijoituskohdetta koskevan vallan, ilman että sijoittaja olisi osallisena tässä tapahtumassa. Sijoittaja voi saada sijoituskohdetta koskevan vallan esimerkiksi siksi, että toisella osapuolella tai toisilla osapuolilla olevat päätöksenteko-oikeudet, jotka aiemmin ovat estäneet sijoittajan määräysvallan sijoituskohteessa, ovat lakanneet olemasta voimassa.

B83 Sijoittaja tarkastelee myös muutoksia, jotka vaikuttavat sen osallisuudesta sijoituskohteeseen johtuvaan altistumiseen sijoituskohteen muuttuvalle tuotolle tai sen osallisuudesta sijoituskohteeseen johtuviin oikeuksiin sijoituskohteen muuttuvaan tuottoon. Esimerkiksi sijoittaja, jolla on sijoituskohdetta koskeva valta, voi menettää määräysvallan sijoituskohteessa, jos se ei enää ole oikeutettu saamaan tuottoa tai lakkaa olemasta vastuussa velvoitteista, koska se ei täyttäisi kappaleen 7(b) ehtoja (esim. jos tulokseen perustuvien palkkioiden saamista koskeva sopimus irtisanotaan).

B84 Sijoittajan on harkittava, onko sen arvio siitä, että se toimii agenttina tai päämiehenä, muuttunut. Sijoittajan ja muiden osapuolten välisessä suhteessa tapahtuneet muutokset voivat tarkoittaa, ettei sijoittaja enää toimi agenttina, vaikka se on aiemmin toiminut agenttina, ja päinvastoin. Jos esimerkiksi sijoittajan tai muiden osapuolten oikeuksissa tapahtuu muutoksia, sijoittajan on tarkasteltava uudelleen asemaansa päämiehenä tai agenttina.

B85 Sijoittajan alkuperäinen arvio määräysvallasta tai asemastaan päämiehenä tai agenttina ei muutu pelkästään markkinaolosuhteiden muutoksen (esim. markkinaolosuhteista aiheutuva muutos sijoituskohteen tuotossa) vuoksi, paitsi jos markkinaolosuhteiden muutos muuttaa yhtä tai useampaa kappaleessa 7 luetelluista määräysvallan kolmesta osatekijästä tai jos se muuttaa päämiehen ja agentin välistä kokonaissuhdetta.

KIRJANPITOKÄSITTELYÄ KOSKEVAT VAATIMUKSET

Konsernitilinpäätöksen laatimistoimenpiteet

B86 Konsernitilinpäätöksessä: (a) yhdistellään emoyrityksen ja sen tytäryritysten samanlaiset varojen, velkojen, oman pääoman, tuottojen, kulujen ja rahavirtojen erät. (b) vähennetään toisistaan (eliminoidaan) emoyrityksen kuhunkin tytäryritykseen tekemän sijoituksen kirjanpitoarvo ja emoyrityksen osuus kunkin tytäryrityksen omasta pääomasta (IFRS 3:ssa selitetään, kuinka tästä mahdollisesti syntyvä liikearvo käsitellään kirjanpidossa). (c) eliminoidaan konserniin kuuluvien yhteisöjen välisiin liiketoimiin liittyvät konsernin sisäiset varat ja velat, oma pääoma, tuotot, kulut ja rahavirrat kokonaisuudessaan (konsernin sisäisistä liiketoimista johtuvat voitot ja tappiot, jotka on kirjattu omaisuuseriin, kuten vaihto-omaisuuteen ja käyttöomaisuuteen, eliminoidaan kokonaisuudessaan). Konsernin sisäiset tappiot saattavat viitata arvonalentumiseen, joka on kirjattava konsernitilinpäätöksessä. Konsernin sisäisistä liiketoimista johtuvien voittojen ja tappioiden eliminoimisesta syntyviin väliaikaisiin eroihin sovelletaan IAS 12:ta Tuloverot.

Yhtenäiset tilinpäätöksen laatimisperiaatteet

B87 Jos konserniin kuuluva yhteisö soveltaa erilaisia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita kuin konsernitilinpäätöksessä sovelletaan samankaltaisissa olosuhteissa toteutuviin samanlaisiin liiketoimiin ja tapahtumiin, kyseisen yhteisön tilinpäätökseen tehdään konsernitilinpäätöstä laadittaessa asianmukaiset oikaisut, jotta varmistetaan yhdenmukaisuus konsernissa sovellettaviin tilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin nähden.

Arvostaminen

B88 Yhteisö sisällyttää tytäryrityksen tuotot ja kulut konsernitilinpäätökseen siitä päivästä alkaen, jona se saa määräysvallan, siihen päivään saakka, jona yhteisöllä lakkaa olemasta määräysvalta tytäryrityksessä. Tytäryrityksen tuotot ja kulut perustuvat niihin varojen ja velkojen määriin, jotka on merkitty konsernitilinpäätökseen hankinta-ajankohtana. Esimerkiksi konsernin laajaan tuloslaskelmaan merkittävät hankinta-ajankohdan jälkeiset poistot perustuvat asianomaisten poistojen kohteena olevien omaisuuserien käypiin arvoihin, jotka on merkitty konsernitilinpäätökseen hankinta-ajankohtana.

Potentiaaliset äänioikeudet

B89 Silloin kun on olemassa potentiaalisia äänioikeuksia tai muita johdannaisia, joihin sisältyy potentiaalisia äänioikeuksia, emoyritykselle ja määräysvallattomille omistajille kohdistettava osuus voitosta tai tappiosta ja omasta pääomasta konsernitilinpäätöstä laadittaessa määritetään pelkästään olemassa olevien omistusosuuksien perusteella, eikä siinä oteta huomioon potentiaalisten äänioikeuksien ja muiden johdannaisten mahdollista toteutumista toteutettaessa oikeus tai suoritettaessa vaihto, paitsi jos kappale B90 tulee sovellettavaksi.

B90 Joissakin olosuhteissa yhteisöllä on tosiasiassa olemassa oleva omistusosuus sellaisen liiketoimen tuloksena, joka tarkasteluhetkellä oikeuttaa sen omistusosuuteen liittyvään tuottoon. Tällaisissa olosuhteissa emoyritykselle ja määräysvallattomille omistajille kohdistettava osuus konsernitilinpäätöstä laadittaessa määritetään ottamalla huomioon niiden potentiaalisten äänioikeuksien ja muiden johdannaisten mahdollinen toteuttaminen, jotka tarkasteluhetkellä tuottavat yhteisölle oikeuden tuottoon.

B91 IFRS 9:ää ei sovelleta osuuksiin konsernitilinpäätökseen yhdisteltävissä tytäryrityksissä. Kun potentiaalisia äänioikeuksia sisältävät instrumentit tosiasiallisesti oikeuttavat tarkasteluhetkellä tytäryrityksessä olevaan omistusosuuteen liittyvään tuottoon, kyseisiin instrumentteihin ei sovelleta IFRS 9:n vaatimuksia. Kaikissa muissa tapauksissa potentiaalisia äänioikeuksia tytäryrityksessä sisältäviä instrumentteja käsitellään kirjanpidossa IFRS 9:n mukaisesti.

Raportointipäivä

B92 Konsernitilinpäätöksen laatimiseen käytettävät emoyrityksen ja tytäryritysten tilinpäätökset on laadittava samalle raportointipäivälle. Silloin kun emoyrityksen ja tytäryrityksen raportointikaudet päättyvät eri päivinä, tytäryritys tuottaa lisäksi konsernitilinpäätöstä varten taloudellista informaatiota samalle päivälle kuin emoyrityksen tilinpäätös, jotta emoyritys pystyy yhdistelemään tytäryrityksen taloudellisen informaation konsernitilinpäätökseen, paitsi jos ei ole käytännössä mahdollista tehdä niin.

B93 Jos ei ole käytännössä mahdollista tehdä niin, emoyrityksen on yhdisteltävä tytäryrityksen taloudellinen informaatio konsernitilinpäätökseen käyttäen tytäryrityksen viimeisintä tilinpäätöstä, jota oikaistaan niiden merkittävien liiketoimien tai tapahtumien huomioon ottamiseksi, jotka toteutuvat kyseisen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ajankohtien välillä. Tytäryrityksen tilinpäätöspäivän ja konsernitilinpäätöksen tilinpäätöspäivän välinen aika ei missään tapauksessa saa olla pidempi kuin kolme kuukautta, ja raportointikausien pituuden ja tilinpäätöspäivien välisen eron on oltava samat kaudesta toiseen.

Määräysvallattomien omistajien osuus

B94 Yhteisön on kohdistettava voitto tai tappio sekä kaikki muihin laajan tuloksen eriin kuuluvat erät emoyrityksen omistajille ja määräysvallattomille omistajille. Yhteisön on myös kohdistettava laaja tulos emoyrityksen omistajille ja määräysvallattomille omistajille, vaikka tämä johtaisi siihen, että määräysvallattomien omistajien osuudesta tulisi negatiivinen.

B95 Jos tytäryrityksellä on ulkona olevia, kumuloituvaa osinkoa kerryttäviä etuosakkeita, jotka luokitellaan omaksi pääomaksi ja jotka ovat määräysvallattomien omistajien hallussa, emoyrityksen on laskettava osuutensa voitosta tai tappiosta tytäryrityksen tällaisille osakkeille kuuluvia osinkoja koskevan oikaisun jälkeen riippumatta siitä, onko tällaisista osingoista tehty päätös vai ei.

Muutokset määräysvallattomien omistajien osuudessa

B96 Kun määräysvallattomien omistajien osuus omasta pääomasta muuttuu, yhteisön on oikaistava määräysvaltaisten ja määräysvallattomien omistajien osuuksien kirjanpitoarvoja, jotta otetaan huomioon muutokset niillä tytäryrityksestä olevissa suhteellisissa osuuksissa. Yhteisön on kirjattava suoraan omaan pääomaan määrä, jolla määräysvallattomien omistajien osuuteen tehtävä oikaisu poikkeaa maksetun tai saadun vastikkeen käyvästä arvosta, ja se on kohdistettava emoyrityksen omistajille.

Määräysvallan menettäminen

B97 Emoyritys saattaa menettää määräysvallan tytäryrityksessä kahden tai useamman järjestelyn (liiketoimen) tuloksena. Joskus olosuhteet viittaavat kuitenkin siihen, että useita erillisiä järjestelyjä pitäisi käsitellä kirjanpidossa yhtenä liiketoimena. Tehdessään päätöstä siitä, käsitelläänkö järjestelyjä yhtenä liiketoimena, emoyrityksen on tarkasteltava järjestelyjen kaikkia ehtoja ja taloudellisia vaikutuksia. Yksi tai useampi seuraavista seikoista viittaa siihen, että emoyrityksen tulee käsitellä useita eri järjestelyjä kirjanpidossa yhtenä liiketoimena: (a) Ne on toteutettu samanaikaisesti tai toisiaan ennakoiden. (b) Ne muodostavat yhden liiketoimen, jonka tarkoituksena on jonkin taloudellisen kokonaisvaikutuksen aikaansaaminen. (c) Yhden järjestelyn toteutuminen riippuu vähintään yhden muun järjestelyn toteutumisesta. (d) Yksi järjestely ei ole yksittäin tarkasteltuna taloudellisesti perusteltu, mutta se on taloudellisesti perusteltu, kun sitä tarkastellaan yhdessä toisten järjestelyjen kanssa. Esimerkki tästä on tilanne, jossa osakkeiden myynti tapahtuu alle markkinahinnan ja tämän kompensoi myöhemmin tapahtuva myynti markkinahinnan ylittävään hintaan.

B98 Jos emoyritys menettää määräysvallan tytäryrityksessä, sen on: (a) kirjattava pois taseesta: (i) tytäryrityksen varat (mahdollinen liikearvo mukaan luettuna) ja velat määräysvallan menettämisajankohdan kirjanpitoarvoihin; ja (ii) aiemmassa tytäryrityksessä määräysvallan menettämisajankohtana mahdollisesti olleen määräysvallattomien omistajien osuuden (niille mahdollisesti kuuluvat muut laajan tuloksen erät mukaan luettuina) kirjanpitoarvo. (b) kirjattava: (i) määräysvallan menettämiseen johtaneesta liiketoimesta, tapahtumasta tai olosuhteista saadun vastikkeen käypä arvo, jos vastiketta on saatu; (ii) jos määräysvallan menettämiseen johtaneeseen liiketoimeen, tapahtumaan tai olosuhteisiin kuuluu tytäryrityksen osakkeiden jakamista omistajille näiden toimiessa omistajan ominaisuudessa, kyseinen jakaminen; ja (iii) entisessä tytäryrityksessä mahdollisesti jäljellä oleva sijoitus sen määräysvallan menettämisajankohdan käypään arvoon. (c) siirrettävä tulosvaikutteiseksi tai muiden IFRS-standardien sitä vaatiessa suoraan kertyneisiin voittovaroihin tytäryritykseen liittyvät muihin laajan tuloksen eriin kirjatut määrät kappaleessa B99 kuvatulla perusteella. (d) kirjattava tästä mahdollisesti syntyvä erotus tulosvaikutteisesti emoyritykselle kuuluvaksi voitoksi tai tappioksi.