Neuvoston asetukseen (ETY) N:o 4064/89 perustuva komission päätös (tehty 30/01/2003) keskittymän (Asia N:o IV/M.3048 - SUOMEN REHU OY / KEMIRA AGRO OY / HANKKIJA-MAATALOUS OY / MOVERE OY) julistamisesta yhteismarkkinoille soveltuvaksi. (Ainoastaan suomenkielinen teksti on todistusvoimainen)

Oikeudellisen edustajan kautta:

Asia N:o COMP/M.3048 - SUOMEN REHU OY/KEMIRA AGRO OY/HANKKIJA-MAATALOUS OY/MOVERE OY

Neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 4 artiklan mukainen ilmoitus 18.12.2002 [1]

[1] EYVL L 395, 30.12.1989, s.1; oikaistu: EYVL L 257, 21.9.1990, s. 13; Asetus sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna asetuksella (EY) N:o 1310/97 (EYVL L 180, 9.7.1997, s. 1, oikaisu EYVL L 40, 13.2.1998, s. 17).

1. Komissio vastaanotti 18 päivänä joulukuuta 2002 neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 (jäljempänä "sulautuma-asetus") 4 artiklan mukaisen ilmoituksen ehdotetusta yrityskeskittymästä, jolla suomalaiset yritykset Suomen Rehu Oy ("Suomen Rehu"), joka kuuluu yhtymään Lännen Tehtaat Oyj, Kemira Agro Oy ("Kemira Agro"), joka kuuluu yhtymään Kemira Oyj, ja Hankkija-Maatalous Oy ("Hankkija-Maatalous"), joka kuuluu Suomen Osuuskauppojen Keskuskuntaan ("SOK"), hankkivat neuvoston asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetussa merkityksessä yhteisen määräysvallan yrityksessä Movere Oy ("Movere"). Movere on tällä hetkellä Suomen Rehun ja Kemira Agron yhteisessä määräysvallassa.

2. Tutkittuaan ilmoituksen komissio on tullut siihen tulokseen, että ilmoitettu toimenpide kuuluu sulautuma-asetuksen soveltamisalaan ja että toimenpiteen soveltuvuudesta yhteismarkkinoille ja Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen toimintaan ei ole vakavia epäilyjä.

I. OSAPUOLET

3. Suomen Rehun, joka on toinen Moveren tämänhetkisistä emoyhtiöistä, toimialaan kuuluvat täysrehu-, tiiviste- ja puolitiivistevalmisteiden kehittäminen, valmistaminen ja markkinointi. Yhtiö on Avena Oy:n tytäryhtiö. Avena Oy, jonka toimialana on muun muassa rehuraaka-aineet ja viljakauppa, kuuluu yhtymään Lännen Tehtaat Oyj. Lännen Tehtaat harjoittaa elintarvike- ja rehuliiketoimintaa, metalliteollisuutta sekä toimii viljan varastoinnin, käsittelyn ja kaupan alalla. Kilpailuvirasto hyväksyi [2] 4 päivänä lokakuuta 2002 Avena Oy:n rehu- ja viljakauppaliiketoimintojen 31 päivänä toukokuuta 2002 päivätyn myynnin Lännen Tehtaille.

[2] Kilpailuviraston päätös Dnro 389/81/2002, 4.10.2002.

4. Kemira Agron, joka on toinen Moveren tämänhetkisistä emoyhtiöistä, liiketoimintaan kuuluvat maatalous-, metsä- ja puutarhalannoitteiden sekä rehujen lisäaineiden tuottaminen. Kemira Agro on Kemira Oyj:n tytäryritys. Kemira Oyj:n päätoimialoja ovat teollisuuden kemikaalien sekä maalien valmistus.

5. Hankkija-Maatalous toimii maatalouden tuotantotarvike-, kone- ja laitekaupan sekä lannoitteiden, puutarhatavaroiden sekä rehujen vähittäismyynnin alalla. Yhtiö harjoittaa myös viljakauppaa. Hankkija-Maatalous kuluu SOK:n yritysryhmään. SOK on yksi suurimmista osuuskunnista Suomessa ja se harjoittaa tukku- ja vähittäiskauppaa, kuljetus-, hotelli- sekä ravintolaliiketoimintaa.

6. Movere välittää logistiikkapalveluja erityisosaamisalueenaan maatalouden, rakennusteollisuuden ja metsäteollisuuden tarvitsemat logistiikkapalvelut. Yhtiö tuottaa asiakkailleen kuljetuspalveluja, kansainvälisiä logistiikkapalveluja sekä tehdaslogistiikkaa. Moverella ei ole omaa kuljetuksiin tarvittavaa kuljetuskapasiteettia tai henkilökuntaa, vaan se käyttää toiminnassaan pääsääntöisesti itsenäisiä kuljetusyrityksiä ja koordinoi kuljetussuoritteen. Moveren välittämät kuljetuspalvelut ovat pääasiassa valmiiden rehujen, rehuraaka-aineiden ja viljan kuljetuksia, sekä vähäisemmässä määrin lannoite- ja säilöntäaineiden kuljetuksia.

II. TOIMENPIDE

7. Toimenpide liittyy Moveren yritysjärjestelyä koskevaan sopimukseen ("Osakejärjestelysopimus"), jonka ilmoituksen tehneet osapuolet ovat allekirjoittaneet 3 päivänä joulukuuta 2002. Osakejärjestelysopimuksen sekä sen liitteiden mukaisesti Hankkija-Maatalous merkitsee Moveren osakkeita ja sijoittaa vuorostaan apporttina yhtiöön oman logistiikkayksikkönsä liiketoiminnan myymälätavaralogistiikkaa lukuun ottamatta.

III. YRITYSKESKITTYMÄ

8. Ilmoitetun yrityskeskittymän mukaisesti kolmas yritys, Hankkija-Maatalous, hankkii yhdessä Moveren nykyisten kahden emoyrityksen Suomen Rehun ja Kemira Agron kanssa yhteisen määräysvallan Moveressa.

Yhteinen määräysvalta

9. Ilmoitetun yrityskeskittymän toteutumisen jälkeen, Suomen Rehu, Kemira Agro ja Hankkija-Maatalous omistavat kukin 1/3 Moveresta ja kullakin näistä osakkeenomistajista on oikeus [...]. Osakassopimus edellyttää, että hallituksen päätösten [...]. Komissio päättelee edellä mainittujen seikkojen perusteella, että osapuolilla on yhteisyrityksessä yhteinen määräysvalta.

Pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluva toiminnan hoitaminen

10. Osapuolten antamien tietojen perusteella komissio päättelee, että Moverella on riittävästi rahoitus- sekä muita voimavaroja ja että se hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle ta loudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan.

11. Ilmoitettu yrityskeskittymä on siten keskittymä sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdan tarkoittamassa merkityksessä.

IV. YHTEISÖNLAAJUINEN ULOTTUVUUS

12. Osapuolten yhteenlaskettu koko maailmasta kertynyt kokonaisliikevaihto on yli 2 500 miljoonaa euroa [3] (Lännen Tehtaat Oyj [...] euroa, Kemira Oyj 2,454 miljoonaa euroa, SOK 3,731 miljoonaa euroa ja Movere [...] euroa vuonna 2001). Osapuolten yhteisön alueelta kertynyt kokonaisliikevaihto on yli 250 miljoonaa euroa (Lännen Tehtaat Oyj [...] euroa, Kemira Oyj [...] euroa, SOK [...] euroa ja Movere [...] euroa vuonna 2001). Yhteisön alueelta kertyneestä kokonaisliikevaihdosta yli kaksi kolmasosaa ei ole kertynyt yhdestä ja samasta jäsenvaltiosta. Sen vuoksi ilmoitetulla toimenpiteellä on yhteisönlaajuinen ulottuvuus.

[3] Liikevaihto on laskettu sulautuma-asetuksen 5 artiklan 1 kohdan sekä komission liikevaihdon laskemisesta antaman tiedonannon (EVYL C 66, 2.3.1998, s. 25) mukaisesti. Jos liikevaihto sisältää ennen 1.1.1999 lasketun liikevaihdon, liikevaihto lasketaan ecun keskimääräisen kurssin mukaan ja muunnetaan euroiksi suhteessa 1 ecu = 1 euro.

V. SOVELTUVUUS YHTEISMARKKINOILLE

A. Merkitykselliset tuotemarkkinat

13. Keskittymän osapuolten mukaan ilmoitetulla toimenpiteellä on vaikutuksia vain maantiekuljetusten logistiikkapalvelujen tuotemarkkinoilla, joilla sekä Movere että Hankkija-Maatalous toimivat. Toimintojen päällekkäisyyksien lisäksi komissio on myös tutkinut johtaako yrityskeskittymä kilpailuongelmien syntymiseen johtuen Hankkija-Maatalouden toiminnasta vaikutusalaan vertikaalisessa suhteessa kuuluvilla tuotemarkkinoilla.

Vaikutusalaan horisontaalisessa suhteessa kuuluvat markkinat

14. Talouden ala, jolla yrityskeskittymällä on vaikutuksia, muodostuu kuljetusten logistiikkapalveluista, joihin kuuluvat kuljetuspalvelun koordinoiminen asiakkaalle asiakkaalta vastaanotetun tilauksen perusteella, tilauksen välittäminen edelleen sopivaksi katsotulle kuljetuskapasiteetin omaavalle kuljetusyritykselle, tässä tapauksessa sopimuskuljettajalle tai alihankkijalle, jolla on mahdollisuus suorittaa kuljetus.

15. Movere on erikoistunut maatalouden, rakennusteollisuuden ja metsäteollisuuden tarvitsemien kuljetusten logistiikkapalvelujen tarjoamiseen. Maatalouden alalla Moveren kuljetusten logistiikkapalvelut ovat pääasiassa valmiiden rehujen, rehuraaka-aineiden ja viljan sekä vähäisemmässä määrin lannoite- ja säilöntäaineiden maantiekuljetuksia. Osapuolten antamien tietojen perusteella viljatuotteiden kuljetuksissa asiakkaita ovat yksittäiset viljelijät sekä kauppa ja kaupan ryhmittymät. Rehukuljetuksissa asiakkaita ovat rehutehtaat, kauppa, kaupan ryhmittymät, meijerit ja ostorenkaat. Lannoitteiden kuljetuksissa asiakkaita ovat valmistajat, maahantuojat, kauppa ja kaupparyhmittymät.

16. Mitä tulee yrityskeskittymän vaikutuksiin maantiekuljetusten logistiikkapalveluihin, komission suorittaman markkinatutkimuksen tulokset näyttävät tukevan osapuolten näkemystä siitä, että maatalouden kuljetukset tapahtuvat melkein yksinomaan maantiekuljetuksina. Tämä johtuu siitä, että asiakkaat, mukaan lukien eri puolilla maata sijaitsevat maatalouden harjoittajat, voidaan tavoittaa ainoastaan maantiekuljetuskalustolla.

17. Markkinatutkimuksen tuloksista käy myös ilmi, että Suomessa jotkin pienet kuljetusliikkeet erikoistuvat maatalouden kuljetuksiin. Lisäksi näyttää siltä, että erityisten laitteiden käyttö on tarpeen joidenkin maatalouskuljetusten osalta. Maataloustuotteet saattavat olla myös laadultaan sellaisia, että niiden kuljetuksessa käytetään osittain laitteita, joita ei voida käyttää muissa kuin maatalouskuljetuksissa, vaikka muutoin samaa kuljetuskalustoa voidaan käyttää muuhun tarkoitukseen, esimerkiksi rakennusteollisuuden kuljetuksiin. Markkinatutkimuksen tulokset näyttävät siten osoittavan, että maatalouden maantiekuljetukset saattavat muodostaa erilliset markkinat maantiekuljetusten tuotemarkkinoilla.

18. Sen sijaan markkinatutkimuksen tulokset eivät näytä osoittavan, että maatalouskuljetuksia voidaan selkeästi erotella erillisiksi markkinoiksi kuljetettavan maataloustuotteen, esimerkiksi rehujen, lannoitteiden tai viljan, perusteella. Suurinta osaa näiden tuotteiden kuljetuksessa käytettävästä kuljetuskalustosta voidaan käyttää minkä tahansa näiden tuotteiden kuljetukseen. Tarkemmin sanottuna markkinatutkimuksen tuloksista käy ilmi, että maatalouskuljetusten logistiikkapalvelu järjestetään usein palvelupakettina, siten, että kuljetettuaan yhden maataloustuotteen sovittuun määränpäähän, toinen maataloustuote pyritään mahdollisuuksien mukaan kuljettamaan paluukuljetuksena siten, ettei kuljetuskalustoon tarvitse tehdä muutoksia. Koska maatalouskuljetuksia harjoittavat yritykset eivät yleensä erikoistu ainoastaan yhden maataloustuotteen kuljetukseen, kuljetuksen logistiikan kannalta ei ole tarpeen erotella maatalouskuljetuksia eri maataloustuotteiden perusteella.

19. Tämän päätöksen osalta ja ottaen huomioon osapuolten päällekkäiset toiminnot maantiekuljetusten logistiikkapalveluissa, ei ole tarpeen määritellä tarkkaan merkityksellisiä tuotemarkkinoita, koska tehokas kilpailu ei esty merkittävästi Euroopan talousalueella tai sen merkittävällä osalla keskittymän seurauksena riippumatta siitä, mitä tarkastelluista vaihtoehtoisista määritelmistä käytetään.

Vaikutusalaan vertikaalisessa suhteessa kuuluvat markkinat

20. Kuten edellä on jo mainittu, Hankkija-Maatalous toimii maatalouden tuotantotarvike-, kone- ja laitekaupan, viljakaupan sekä lannoitteiden, puutarhatavaroiden sekä rehujen vähittäismyynnin alalla Agrimarket -ketjun kautta, jossa se on osakkaana usean muun maatalouskauppaa harjoittavan yrityksen kanssa.

21. Tämän päätöksen osalta ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä tarkkaan merkityksellisiä tuotemarkkinoita vaikutusalaan vertikaalisessa suhteessa kuuluvilla markkinoilla, koska tehokas kilpailu ei esty merkittävästi Euroopan talousalueella tai sen merkittävällä osalla keskittymän seurauksena riippumatta siitä, mitä tarkastelluista vaihtoehtoisista määritelmistä käytetään.

B. Merkitykselliset maantieteelliset markkinat

22. Osapuolten mukaan maantiekuljetusten logistiikkapalvelujen maantieteelliset markkinat ovat kansalliset. Maantiekuljetusten kuljetusetäisyys saattaa vaihdella muutamasta kilometristä yli 700 kilometriin ja kattaa siksi koko Suomen.

23. Markkinatutkimuksen tulokset tukevat tätä päätelmää. Kuten edellä on jo mainittu, markkinatutkimus näyttää tukevan näkemystä, jonka mukaan maatalouden kuljetukset tapahtuvat melkein yksinomaan maantiekuljetuksina, koska maantiekuljetuksilla tavoitetaan asiakkaat, mukaan lukien maatalouden harjoittajat, eri puolilla maata. Toisaalta, näyttää myös siltä, että Suomen ulkopuolelle suuntautuva kuljetusliikenne hoidetaan joko rautatiekuljetuksin tai vesiteitse, jotka eivät muodosta maatalouskuljetusten pääkuljetusmuotoja Suomessa. Lisäksi kuljetusyritykset jotka hoitavat edellä mainittuja kuljetuksia Suomessa toimivat vain kansallisesti.

24. Vaikka markkinatutkimuksen tulosten perusteella voidaan olettaa, että merkitykselliset maantieteelliset markkinat ovat kansalliset, tässä päätöksessä ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä tarkkaan merkityksellisiä maantieteellisiä markkinoita, koska tehokas kilpailu ei keskittymän seurauksena esty merkittävästi Euroopan talousalueella tai sen merkittävällä osalla keskittymän seurauksena riippumatta siitä, mitä tarkastelluista vaihtoehtoisista maantieteellisten markkinoiden määritelmistä käytetään. Tämä koskee myös maantieteellisten markkinoiden määritelmää vaikutusalaan vertikaalisessa suhteessa kuuluvilla markkinoilla.

C. Arviointi

Vaikutusalaan horisontaalisessa suhteessa kuuluvat markkinat

25. Osapuolten toimittamien tietojen mukaan yhteisyritys saavuttaisi Suomessa noin [0-5%] markkinaosuuden maantiekuljetusten logistiikkapalveluissa (Movere [0-5%] ja Hankkija-Maatalous [0-5%] vuonna 2001). Mikäli merkitykselliset tuotemarkkinat määriteltäisiin kapeammin maatalouskuljetusten logistiikkapalvelujen markkinoiksi, yhteisyritys saavuttaisi näillä markkinoilla Suomessa arvion mukaan noin [25-35%] markkinaosuuden (Movere [15-25%] ja Hankkija-Maatalous [10-20%] vuonna 2001) ja vahvistaisi siten sen jo olemassa olevaa asemaa markkinajohtajana.

26. Osapuolet ovat omasta aloitteestaan yrittäneet arvioida markkinaosuuksiaan vieläkin tarkemmin määritetyillä tuotemarkkinoilla. Mikäli maatalouskuljetusten logistiikkapalvelujen markkinat jaettaisiin edelleen alamarkkinoihin, yhteisyrityksen markkinaosuudet olisivat jonkin verran korkeampia joillakin alamarkkinoilla. Osapuolten toimittamien lukujen mukaan yhteisyrityksen markkinaosuus olisi [35-45%] (Movere [25-35%] ja Hankkija-Maatalous [5-15%] vuonna 2001) rehukuljetusten alamarkkinoilla, [45-55%] lannoitekuljetuksissa (Movere [0-10%] ja Hankkija-Maatalous [35-45%] vuonna 2001) ja [25-35%] viljakuljetuksissa (Movere [5-15]% ja Hankkija-Maatalous [20-30%] vuonna 2001). Kuten yllä on selostettu, komission suorittaman markkinatutkimuksen tulokset eivät kuitenkaan tue näin tarkkaa tuotemarkkinoiden määrittelyä viljakuljetusten, lannoitekuljetusten ja rehukuljetusten alamarkkinoiden mukaisesti.

27. Yhteisyrityksen kilpailijoihin maantiekuljetusten logistiikkapalveluissa kuuluu suhteellisen suuria kansallisella tasolla toimivia kuljetusyrityksiä, kuten esimerkiksi Kiitolinja (arvioitu markkinaosuus [0-10%]), Transpoint (arvioitu markkinaosuus [0-10%]), Kaukokiito (arvioitu markkinaosuus [0-10%]) ja Kesped (arvioitu markkinaosuus [0-10%]). Maatalousalan kuljetusten logistiikkapalveluissa yhteisyrityksen suurimmat kilpailijat ovat Maatalouskesko (arvioitu markkinaosuus noin [5-15%]) sekä Combitrans (arvioitu markkinaosuus [5-15%]). Näitä markkinoita ei yleisesti ottaen pidetä keskittyneinä ja sekä maantiekuljetusten että maatalousalan kuljetusten markkinoilla toimii myös merkittävä määrä pienempiä kuljetusyrityksiä joiden markkinaosuudet vaihtelevat 1%-5% välillä. Komission markkinatutkimus pääosin vahvisti osapuolten arviot.

28. Komission markkinatutkimuksen tulosten mukaan kilpailijat katsovat että ehdotetulla yrityskeskittymällä on käytännössä ainoastaan vähäinen vaikutus maantiekuljetusten logistiikkapalveluiden tai maatalousalan kuljetusten logistiikkapalveluiden tarjontaan Suomessa, siitä huolimatta että yrityskeskittymä ilmeisesti johtaisi yhteisyrityksen markkinaosuuksien kasvamiseen. Kyseessä olevia markkinoita pidetään heterogeenisinä markkinoina, joilla toimii sekä useita palveluntarjoajia että palvelunkäyttäjiä. Markkinaosapuolet katsovat yleisesti, ettei yrityskeskittymä aiheuta kilpailuongelmia edes lannoitteiden eikä rehujen osalta. Loppukäyttäjät, kuten maatalouskauppa ja maanviljelijät katsovat yleisesti ottaen että ehdotetulla yrityskeskittymällä olisi positiivinen vaikutus ja että se johtaisi kuljetuslogistiikan kehittämiseen ja mahdollisesti myös kustannussäästöjen luomiseen.

29. Arvioitaessa Moveren asemaa maantiekuljetusten logistiikkapalveluiden markkinoilla Suomessa, tulee myös ottaa huomioon että nykyiset Moveren emoyhtiöt, Suomen Rehu ja Kemira, eivät käytä yksinomaan Moverea kuljetustoimintansa järjestämisessä. Toiseksi, Movere ei toimita kuljetuslogistiikan palveluita ainoastaan emoyhtiöilleen, vaan myös muille asiakkaille ja aikoo myös jatkaa toimintaansa tällä tavoin. Myös Hankkija on käyttänyt Moveren palveluita jossain määrin. Tämän lisäksi on mainittava ettei Moverella, kuten ei myöskään Hankkijalla, ole omaa kuljetuskalustoa tai henkilöstöä, vaan ne ostavat tarvitsemansa kuljetuspalvelut alihankintana pienemmiltä kuljetusyrityksiltä ja -yrittäjiltä. On myös mainittava että ilmeisesti loppuasiakas päättää usein tarkemmasta kuljetustavasta ja valitsee myös kuljetuspalvelun suorittajan.

Vaikutusalaan vertikaalisessa suhteessa kuuluvat markkinat

30. Hankkija-Maatalous toimii viljakaupassa, maatalouden tuotantovälineiden ja maatalouskoneiden kaupassa sekä lannoitteiden, puutarhatarvikkeiden ja rehujen vähittäismyynnissä Agrimarket- ketjun kautta. Osapuolten toimittamien tietojen mukaan Hankkija-Maataloudella on Suomessa noin [35-45%] markkinaosuus viljakaupassa. Sen lisäksi Hankkijalla on Suomessa noin [30-40%] markkinaosuus rehujen jälleenmyynnissä, [45-55%] lannoitteiden jälleenmyynnissä, [35-45%] siementen jälleenmyynnissä, [45-55%] kasvinsuojeluaineiden jälleenmyynnissä ja [35-45%] säilöntäaineiden jälleenmyynnissä. Osapuolten mukaan suurin kilpailija on Maatalouskesko Oy, jonka arvioitu markkinaosuus on [25-35%] viljakaupassa, [30-40%] rehujen jälleenmyynnissä, [35-45%] lannoitteiden jälleenmyynnissä, [20-30%] siementen jälleenmyynnissä, [35-45%] kasvinsuojeluaineiden jälleenmyynnissä ja [45-55%] säilöntäaineiden jälleenmyynnissä. Seuraavaksi suurin kilpailija maatalouskaupassa on Suomen Yrittäjien-Maatalous Oy, jolla on pienempi markkinaosuus yllä mainittujen tuotteiden jälleenmyynnissä.

31. Markkinatutkimuksen tulokset vahvistavat että ehdotetulla yrityskeskittymällä ei olisi mitään vaikutusta tai ainoastaan erittäin vähäinen vaikutus Hankkija-Maatalouden asemaan sen pääasiallisilla toimialoilla. Tämän lisäksi, ottaen huomioon yllä kuvatun jo olemassa olevan markkinarakenteen, on epätodennäköistä että ehdotettu yrityskeskittymä johtaisi kilpailun poissulkevien vaikutusten syntymiseen.

VI. PÄÄTELMÄ

32. Edellä esitetyistä syistä komissio on päättänyt olla vastustamatta ilmoitettua toimenpidettä ja julistaa sen yhteismarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltuvaksi. Tämä päätös on tehty neuvoston asetuksen (ETY) No 4064/89 ja erityisesti sen 6 artiklan 1 kohdan b alakohdan nojalla.

Komission puolesta

(signed) Mario MONTI Komission jäsen