NEUVOSTON DIREKTIIVI,

annettu 13 päivänä marraskuuta 1989,

sisäpiirikauppoja koskevien säännösten ja määräysten yhteensovittamisesta (89/592/ETY)

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 100a artiklan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo, että

perustamissopimuksen 100a artiklan 1 kohdan mukaan neuvosto toteuttaa sellaiset toimenpiteet jäsenvaltioiden lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten lähentämiseksi, jotka koskevat sisämarkkinoiden toteuttamista ja toimintaa,

arvopaperien jälkimarkkinoilla on tärkeä tehtävä taloudellisten toimijoiden rahoituksessa,

on toteutettava kaikki mahdolliset toimenpiteet markkinoiden häiriöttömän toiminnan takaamiseksi, jotta nämä markkinat voisivat toteuttaa tehtävänsä tehokkaasti,

näiden markkinoiden häiriötön toiminta riippuu suurelta osin niiden sijoittajissa herättämästä luottamuksesta,

tähän luottamukseen vaikuttaa muun ohessa sijoittajille annettavat takeet yhdenvertaisesta kohtelusta ja sisäpiiritiedon väärinkäytöltä suojaamisesta,

sisäpiirikaupat hyödyttäessään yksiä sijoittajia toisiin verrattuna ovat omiaan horjuttamaan tuota luottamusta, ja ne voivat siten haitata markkinoiden häiriötöntä toimintaa,

tämän vuoksi olisi toteutettava tarpeelliset toimenpiteet sisäpiirikauppojen estämiseksi,

eräissä jäsenvaltioissa ei ole lainkaan säännöksiä tai määräyksiä sisäpiirikauppojen kieltämisestä ja että eri jäsenvaltioissa olemassa olevat säännökset tai määräykset poikkeavat huomattavasti toisistaan,

tämän vuoksi on suotavaa antaa yhteisön tasolla näitä kysymyksiä koskevat yhteensovitetut säännöt,

tällaiset yhteensovitetut säännöt tekevät myös mahdolliseksi sen, että toimivaltaisten viranomaisten yhteistoiminnan avulla voidaan tehokkaammin ehkäistä kansalliset rajat ylittäviä sisäpiirikauppoja,

arvopaperien hankinnan tai luovutuksen välttämättä edellyttäessä tällaiseen toimeen ryhtyvältä etukäteen tehtyä hankinta- tai luovutuspäätöstä, kyseisen hankinnan tai luovutuksen toteuttaminen ei sinänsä ole sisäpiiritiedon käyttämistä,

sisäpiirikaupoissa on kyse sisäpiiritiedon hyväksikäytöstä; sisäpiiritiedon käyttämisenä ei sinänsä ole pidettävä sitä, että sellaiset markkinatakaajat, vastapuolena ("contrepartie") toimimiseen oikeutetut yhteisöt ja laitokset tai pörssivälittäjät, joilla on hallussaan sisäpiiritietoa, kahdessa ensimmäisessä tapauksessa, tavanomaisen liiketoimintansa osana ostavat tai myyvät arvopapereita tai, viimeksi mainitussa tapauksessa, hoitavat annetun toimeksiannon; sellaisten liiketoimien hoitamista, joiden tarkoituksena on vakauttaa arvopaperin hinta uusissa liikkeeseenlaskuissa tai jälkimarkkinoilla tehdyissä tarjouksissa, ei sinänsä ole pidettävä sisäpiiritiedon käyttämisenä, julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella tehtyjä arvioita ei voida pitää sisäpiiritietona, eivätkä tällaisten arvioiden perusteella toteutetut liiketoimet tämän vuoksi ole tässä direktiivissä tarkoitettuja sisäpiirikauppoja, ja

sisäpiiritiedon ilmoittamista viranomaiselle, jotta tämä voisi taata tämän direktiivin säännösten tai muiden voimassa olevien säännösten noudattamisen, ei voida pitää tässä direktiivissä säädettyjen kieltojen tarkoittamana menettelynä,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

1. "sisäpiiritiedolla" julkistamatonta ja luonteeltaan tarkkaa tietoa, joka liittyy yhteen tai useampaan arvopaperien liikkeeseenlaskijaan taikka yhteen tai useampaan arvopaperiin ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus kyseisen arvopaperin tai kyseisten arvopaperien hintaan;

2. "arvopaperilla"

a) osakkeita ja joukkovelkakirjoja sekä niihin rinnastettavia arvopapereita,

b) edellä a alakohdassa tarkoitettujen arvopaperien merkitsemiseen, hankkimiseen tai luovuttamiseen oikeuttavia sopimuksia tai oikeuksia,

c) edellä a alakohdassa tarkoitettuja arvopapereita koskevia termiinisopimuksia, optioita ja rahoitustermiinejä,

d) edellä a alakohdassa tarkoitettuja arvopapereita koskevia indeksisopimuksia,

kun ne on otettu kaupankäynnin kohteeksi markkinapaikalla, joka on julkisen vallan tunnustamien viranomaisten sääntelemä ja valvoma, joka toimii säännöllisesti ja johon yleisöllä on pääsy suoraan tai välillisesti.

2 artikla

1. Jäsenvaltioiden on kiellettävä jokaista, jolla

- liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenyyden perusteella,

- liikkeeseenlaskijan pääomaan kohdistuvan osuutensa perusteella, tai

- työhönsä, ammattiinsa tai tehtäväänsä liittyvän tiedonsaantimahdollisuuden perusteella

on hallussaan sisäpiiritietoa, käyttämästä tietoisesti hyväkseen tuota tietoa hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai toisen lukuun suoraan tai välillisesti sellaisen liikkeeseenlaskijan tai sellaisten liikkeeseenlaskijoiden arvopapereita, jota kyseinen tieto koskee.

2. Jos 1 kohdassa tarkoitettu on yhtiö tai muu oikeushenkilö, tuossa kohdassa säädetty kielto koskee niitä luonnollisia henkilöitä, jotka tämän oikeushenkilön puolesta osallistuvat kyseisestä liiketoimesta päättämiseen.

3. Edellä 1 kohdassa säädetty kielto koskee kaikkia arvopaperien hankintoja tai luovutuksia, joiden toteuttamisessa käytetään ammattimaista välittäjää.

Jäsenvaltio voi säätää, että tätä kieltoa ei sovelleta sellaiseen arvopaperien hankintaan eikä luovutukseen, joka toteutetaan 1 artiklan 2 alakohdan loppukappaleessa tarkoitetun markkinapaikan ulkopuolella käyttämättä ammattimaista välittäjää.

4. Tätä direktiiviä ei sovelleta täysivaltaisen valtion, sen keskuspankin tai kyseisen valtion tähän tehtävään määräämän muun toimielimen taikka niiden puolesta ja lukuun toimivan henkilön suorittamiin toimiin, joiden tarkoituksena on rahapolitiikan, valuuttakurssipolitiikan tai julkisen velan hoitaminen. Jäsenvaltiot voivat ulottaa tämän poikkeuksen koskemaan osavaltioitaan tai vastaavia paikallisia julkisyhteisöjä, kun kysymys on niiden julkisen velan hoitamisesta.

3 artikla

Jäsenvaltioiden on kiellettävä kaikkia 2 artiklassa säädetyssä kiellossa tarkoitettuja henkilöitä, joilla on sisäpiiritietoa hallussaan:

a) ilmaisemasta tuota sisäpiiritietoa sivulliselle, jollei tämä tapahdu osana kyseisen henkilön tavanomaisen työn, ammatin tai tehtävien suorittamista;

b) sisäpiiritiedon perusteella suosittelemasta sivulliselle sellaisten arvopaperien hankkimista tai luovuttamista taikka antamasta sivulliselle aihetta hankkia sellaisia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi 1 artiklan 2 alakohdan loppukappaleessa tarkoitetulla jäsenvaltion arvopaperimarkkinoiden markkinapaikalla.

4 artikla

Jäsenvaltioiden on ulotettava 2 artiklassa säädetty kielto koskemaan myös kaikkia niitä, joita ei mainita kyseisessä artiklassa ja jotka tietävät, että heillä on hallussaan sisäpiiritietoa, jonka lähteenä voi suoraan tai välillisesti olla vain 2 artiklassa tarkoitettu henkilö.

5 artikla

Jäsenvaltioiden on sovellettava 2, 3 ja 4 artiklassa säädettyjä kieltoja ainakin sen alueella tehtyihin, sellaisia arvopapereita koskeviin toimiin, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion arvopaperimarkkinoilla. Jäsenvaltioiden on katsottava ainakin sellaisen liiketoimen tapahtuvan omalla alueellaan, joka toteutetaan 1 artiklan 2 kohdan loppukappaleessa tarkoitetulla, jäsenvaltion alueella sijaitsevalla tai toimivalla markkinapaikalla.

6 artikla

Jäsenvaltiot voivat antaa tämän direktiivin säännöksiä ankarampia tai niitä täydentäviä säännöksiä, jos näitä säännöksiä sovelletaan yleisesti. Ne voivat erityisesti laajentaa 2 artiklassa säädetyn kiellon soveltamisalaa ja ulottaa 3 artiklassa säädetyt kiellot koskemaan 4 artiklassa tarkoitettuja henkilöitä.

7 artikla

Direktiivin 79/279/ETY (4) liitteen C luettelon 5 kohdan a alakohdan säännöksiä on sovellettava myös yhtiöihin ja yrityksiin, joiden mitä lajia tahansa olevat arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi tämän direktiivin 1 artiklan 2 kohdan loppukappaleessa tarkoitetulla markkinapaikalla.

8 artikla

1. Jäsenvaltioiden on nimettävä hallintoviranomainen tai hallintoviranomaiset, joilla on toimivalta, tarvittaessa yhdessä muiden viranomaisten kanssa, huolehtia siitä, että tämän direktiivin täytäntöön panemiseksi annettuja säännöksiä sovelletaan. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle, joka toimittaa tiedon edelleen toisille jäsenvaltioille.

2. Toimivaltaisille viranomaisille on annettava kaikki valvonta- ja tutkintavaltuudet, jotka ovat tarpeen niiden tehtävien hoitamiseksi, tarvittaessa yhdessä muiden viranomaisten kanssa.

9 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet 8 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.

10 artikla

1. Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava tehtäviensä suorittamiseksi tarpeellisesta keskinäisestä yhteistoiminnasta ja käyttävät siinä 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja valtuuksia. Niiden on luovutettava toisilleen tätä varten 9 artiklan säännösten estämättä kaikki tarpeelliset tiedot, mukaan luettuna sellaisia toimia koskevat tiedot, jotka ovat 5 artiklan ja 6 artiklan 2 virkkeen mukaisen valinnanmahdollisuuden nojalla kiellettyjä vain yhteistoimintaa pyytävässä jäsenvaltiossa. Näin luovutettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa oleviin henkilöihin.

2. Toimivaltaiset viranomaiset saavat kieltäytyä toimittamasta pyydettyjä tietoja:

a) jos tietojen antaminen voisi vaikuttaa haitallisesti pyynnön saaneen valtion täysivaltaisuuteen, turvallisuuteen tai yleiseen järjestykseen;

b) jos pyynnön tarkoittamia toimia ja henkilöitä koskeva oikeudenkäynti on pantu vireille pyynnön saaneessa valtiossa tai jos pyynnön saaneen valtion viranomaiset ovat jo antaneet näitä henkilöitä ja näitä tekoja koskevan lainvoimaisen päätöksen.

3. Edellä 1 kohdan mukaisesti tietoja saavilla viranomaisilla on oikeus käyttää saamiaan tietoja ainoastaan 8 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen tehtäviensä hoitamiseen sekä näiden tehtävien hoitoon nimenomaisesti liittyvän hallinto- tai tuomioistuinmenettelyn yhteydessä, edellä sanotun rajoittamatta kuitenkaan tuomioistuinmenettelyyn rikosasioissa liittyvien velvollisuuksien täyttämistä. Tiedot antavan toimivaltaisen viranomaisen suostumuksella tiedot vastaanottava viranomainen saa kuitenkin käyttää niitä muihinkin tarkoituksiin tai luovuttaa ne edelleen muiden valtioiden toimivaltaisille viranomaisille.

11 artikla

Yhteisö voi perustamissopimuksen mukaisesti tehdä sopimuksia kolmansien valtioiden kanssa asioista, joita tämä direktiivi koskee.

12 artikla

Direktiivin 79/279/ETY 20 artiklalla perustetun yhteyskomitean tehtävänä on myös:

a) luoda mahdollisuudet säännöllisiin keskusteluihin niistä tämän direktiivin soveltamiseen liittyvistä käytännön ongelmista, joiden osalta sitä pidetään hyödyllisenä;

b) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista.

13 artikla

Jäsenvaltion on säädettävä tämän direktiivin nojalla annettujen säännösten rikkomisen seuraamuksista. Näiden seuraamusten on oltava riittävät, jotta ne edistävät näiden säännösten noudattamista.

14 artikla

1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet 1 päivään kesäkuuta 1992 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa kansalliset säännökset komissiolle.

15 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 13 päivänä marraskuuta 1989.

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

P. BÉRÉGOVOY

(1) EYVL N:o C 153, 11.6.1987, s. 8 ja

EYVL N:o C 277, 27.10.1988, s. 13

(2) EYVL N:o C 187, 18.7.1987, s. 93 ja

11 päivänä lokakuuta 1989 tehty päätös

(3) EYVL N:o C 35, 8.2.1989, s. 22

(4) EYVL N:o L 66, 16.3.1979, s. 21