23)

Lisätään II osastoon luku seuraavasti: ”IV LUKU Pääomayhtiöiden rajatylittävät jakautumiset 160 a artikla Soveltamisala 1. Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden rajatylittävää jakautumista, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, edellyttäen, että vähintään kaksi jakautumiseen osallistuvaa pääomayhtiötä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä jakautuminen’. 2. Sen estämättä, mitä 160 b artiklan 4 alakohdassa säädetään, tätä lukua sovelletaan rajatylittäviin jakautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 160 b artiklan 4 alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahakorvauksen määrä ylittää 10 prosenttia vastaanottavien yhtiöiden yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta. 3. Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin jakautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijoiden vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin seuraavissa olosuhteissa: a) yhtiö on selvitystilassa ja on aloittanut varojen jakamisen jäsenilleen; b) yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja. 5. Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan: a) maksukyvyttömyysmenettelyä tai ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevia puitteita; b) muuta kuin 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettua selvitysmenettelyä; tai c) direktiivin 2014/59/EU 2 artiklan 1 kohdan 101 alakohdassa määriteltyjä kriisinehkäisytoimia. 160 b artikla Määritelmät Tässä luvussa tarkoitetaan 1) ’yhtiöllä’ liitteessä II lueteltua pääomayhtiötä; 2) ’jakautuvalla yhtiöllä’ yhtiötä, joka toteuttaa rajatylittävän jakautumisen, jossa se siirtää kaikki varansa ja vastuunsa kahdelle tai useammalle yhtiölle, jos on kyse kokonaisjakautumisesta, tai se siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle yhtiölle, jos on kyse osittaisjakautumisesta tai yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta; 3) ’vastaanottavalla yhtiöllä’ rajatylittävän jakautumisen aikana muodostettua uutta yhtiötä; 4) ’jakautumisella’ järjestelyä, jolla: a) jakautuva yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden arvopapereita tai osakkeita ja tapauksen mukaan rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia kyseisten arvopapereiden tai osakkeiden kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’kokonaisjakautuminen’; b) jakautuva yhtiö siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön tai sekä vastaanottavien yhtiöiden että jakautuvan yhtiön arvopapereita tai osakkeita ja tapauksen mukaan rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia kyseisten arvopapereiden tai osuuksien kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’osittaisjakautuminen’; c) jakautuva yhtiö siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden arvopapereita tai osuuksia, jäljempänä ’yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen’. 160 c artikla Menettelyt ja muodollisuudet Jakautuvan yhtiön jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin oikeuden mukaisesti niihin menettelyjen ja muodollisuuksien osiin, joita on noudatettava rajatylittävän jakautumisen yhteydessä jakautumista edeltävän todistuksen hankkimiseksi, ja vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin lainsäädännön mukaisesti niihin menettelyjen ja muodollisuuksien osiin, joita on noudatettava, kun jakautumista edeltävä todistus on vastaanotettu. 160 d artikla Rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään a) jakautuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän jakautumisen tuloksena olevan uuden yhtiön tai olevien uusien yhtiöiden ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka; b) tarvittaessa yhtiöiden pääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahakorvauksen suuruus; c) vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön pääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt; d) rajatylittävän jakautumisen ehdotettu suuntaa-antava aikataulu; e) rajatylittävän jakautumisen todennäköiset vaikutukset työsuhteisiin; f) päivämäärä, josta alkaen yhtiöiden yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen, sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot; g) päivämäärä (päivämäärät), josta (joista) alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun; h) jakautuvan yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet; i) oikeudet, jotka vastaanottavat yhtiöt turvaavat jakautuvan yhtiön jäsenille, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden arvopapereiden kuin jakautuvan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet; j) tapauksen mukaan vastaanottavien yhtiöiden perustamiskirjat sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, ja kaikki jakautuvan yhtiön perustamiskirjaan tehdyt muutokset osittaisen jakautumisen tai yhtiöittämällä tapahtuvan jakautumisen ollessa kyseessä; k) tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt 160 l artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat henkilöstön osallistumista vastaanottavissa yhtiöissä; l) tarkka kuvaus jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista ja ilmoitus siitä, miten nämä varat ja vastuut jaetaan vastaanottavien yhtiöiden välillä tai miten ne säilyvät jakautuvalla yhtiöllä, kun on kyse osittaisesta jakautumisesta tai yhtiöittämällä tapahtuvasta jakautumisesta, mukaan luettuna niiden varojen tai vastuiden käsittely, joita ei ole nimenomaisesti jaettu rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa, kuten varat tai vastuut, jotka eivät ole tiedossa päivänä, jona rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma laaditaan; m) tiedot niiden varojen ja vastuiden arvioinnista, jotka osoitetaan kullekin rajatylittävään jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle; n) jakautuvan yhtiön tilinpäätöspäivä, jota käytetään rajatylittävän jakautumisen edellytysten vahvistamisessa; o) tarvittaessa jakautuvan yhtiön jäsenille jaettavien, vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön tai molempien niidenosakkeiden ja arvopapereiden jakautuminen ja tämän jaon perusteet; p) tiedot jäsenille 160 i artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta; q) velkojille mahdollisesti tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit. 160 e artikla Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille 1. Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä jakautumisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Siinä on erityisesti selitettävä rajatylittävän jakautumisen vaikutukset yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan. 2. Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot. Yhtiö voi päättää joko laatia yhden kertomuksen, joka sisältää kyseiset kaksi osiota tai asianomaiset osiot sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille. 3. Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat: a) selvitys rahavastikkeesta ja menetelmästä, jolla rahavastike on määritetty; b) tarvittaessa selvitys osuuksien vaihtosuhteesta ja menetelmästä tai menetelmistä, jolla osuuksien vaihtosuhteeseen on päädytty; c) rajatylittävän jakautumisen vaikutukset jäseniin; d) jäsenten käytettävissä olevat 106 i artiklan mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot. 4. Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle. 5. Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat: a) rajatylittävän jakautumisen vaikutukset työsuhteisiin sekä tarvittaessa toimenpiteet näiden suhteiden turvaamiseksi; b) mahdolliset sovellettavien työehtojen tai yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset; c) miten a ja b alakohdassa esitetyt tekijät vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin. 6. Kertomus tai kertomukset on joka tapauksessa asetettava sähköisesti jakautuvan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään 6 viikkoa ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. 7. Jos jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen. 8. Työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen. 9. Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan mukaisesti, kertomusta ei edellytetä. 10. Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta. 160 f artikla Riippumattoman asiantuntijan lausunto 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton asiantuntija tutkii rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja laatii jäsenille lausunnon. Tämä lausunto asetetaan jäsenten saataville vähintään kuukausia ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Tämä asiantuntija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijan näkemys rahavastikkeen ja osakkeiden vaihtosuhteen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntija on otettava huomioon jakautuvan yhtiön osakkeiden mahdollinen markkinahinta ennen jakautumista koskevan ehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetty yhtiön arvo, pois lukien ehdotetun jakautumisen vaikutus. Lausunnossa on ainakin: a) ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, jolla tai joilla on päädytty ehdotettuun rahavastikkeeseen; b) ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, jolla tai joilla on päädytty ehdotettuun osakkeiden vaihtosuhteeseen; c) todettava, onko tällainen menetelmä tai ovatko tällaiset menetelmät tarkoituksenmukaisia rahavastikkeen ja osakkeiden vaihtosuhteen arvioinnin kannalta, ilmoitettava arvo, johon on päädytty käyttämällä tällaisia menetelmiä, sekä esitettävä näkemys näiden menetelmien suhteellisesta merkityksestä arvoa määritettäessä; ja d) selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat. Asiantuntijalla on oikeus saada jakautuvalta yhtiöltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot. 3. Riippumattoman asiantuntijan tarkastusta ja lausuntoa ei edellytetä, jos jakautuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle. 160 g artikla Julkistaminen 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterissä vähintään kuukautta ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta: a) rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma; ja b) ilmoitus jakautuvan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle viimeistään viisi työpäivää ennen yhtiökokousta huomautuksia rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta. Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot. Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla. 2. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa jakautuvan yhtiön tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta julkistamisvaatimuksesta, jos kyseinen yhtiö pitää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 160 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden. 3. Jos jakautuva yhtiö asettaa rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman saataville tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, sen on toimitettava vähintään kuukautta ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta rekisteriin seuraavat tiedot: a) jakautuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka ja mahdollisen rajatylittävän jakautumisen tuloksena olevan uuden yhtiön tai yhtiöiden ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka; b) rekisteri, johon 14 artiklassa tarkoitetut jakautuvan yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä sen rekisterinumero tuossa rekisterissä; c) ilmoitus velkojien, työntekijöiden ja jäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä; ja d) tiedot verkkosivustosta, jolla 1 kohdassa tarkoitetut rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, ilmoitus ja asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta. Rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti kyseessä olevan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti. 5. Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään. 6. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 5 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan. 160 h artikla Yhtiökokouksen hyväksyminen 1. Jakautuvan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään tarvittaessa 160 e ja 160 f artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin sekä 160 e artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 160 g artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin. 2. Jakautuvan yhtiön yhtiökokous voi varata oikeuden asettaa rajatylittävän jakautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa 160 l artiklassa tarkoitetut järjestelyt. 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja kyseiseen suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa eikä suurempi kuin 90 prosenttia yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumien hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä. 4. Jos rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman lauseke tai jakautuvan yhtiön perustamiskirjan muutos lisää jäsenen taloudellisia velvoitteita yhtiötä tai kolmansia osapuolia kohtaan, jäsenvaltiot voivat edellyttää, että tällaisissa tilanteissa kyseinen jäsen on hyväksynyt tällaisen lausekkeen tai jakautuvan yhtiön perustamiskirjan muutoksen, jos tällainen jäsen ei pysty käyttämään 160 i artiklassa säädettyjä oikeuksiaan. 5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää jakautumista koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan yhdellä tai useammalla seuraavista perusteista: a) 160 d artiklan b alakohdassa tarkoitettua osakkeiden vaihtosuhdetta ei ole asetettu asianmukaisesti; b) 160 d artiklan p alakohdassa tarkoitettua rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti; tai c) a ja b alakohdassa tarkoitetun osakkeiden vaihtosuhteen tai rahavastikkeen osalta annetut tiedot eivät täyttäneet lakisääteisiä vaatimuksia. 160 i artikla Jäsenten suojaaminen 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä jakautuvan yhtiön jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–6 kohdassa säädetyin ehdoin edellyttäen, että kyseiset jäsenet saisivat rajatylittävän jakautumisen seurauksena osakkeita vastaanottavista yhtiöistä, joihin sovellettaisiin jonkin muun jäsenvaltion kuin jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä. Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille jakautuvan yhtiön jäsenille. Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman nimenomainen vastustaminen tai jäsenten aikomus käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 160 h artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi. 2. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava jakautuvalle yhtiölle päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 160 h artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuva yhtiö antaa sähköisen osoitteen kyseisen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten. 3. Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika saa olla enintään kaksi kuukautta rajatylittävän jakautumisen voimaantulosta 160 q artiklan mukaisesti. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että jakautuvan yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta toimivaltaisissa viranomaisissa tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutetuissa elimissä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle. Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan niihin jakautuvan yhtiön jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti. 5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännöllä säännellään 1–4 kohdassa tarkoitettuja oikeuksia ja että kyseisellä jäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja. 6. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenet, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa vahvistettu osuuksien vaihtosuhde on epäasianmukainen, voivat riitauttaa rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisen vaihtosuhteen ja vaatia rahavastiketta. Tätä koskeva menettely on käynnistettävä toimivaltaisissa viranomaisissa tai elimissä, jotka on valtuutettu jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä, kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä määräajassa, eikä tällainen menettely saa estää rajatylittävän jakautumisen rekisteröintiä. Päätös sitoo vastaanottavia yhtiöitä ja siinä tapauksessa, että kyse on osittaisesta jakautumisesta, myös jakautuvaa yhtiötä. 7. Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että vastaanottava yhtiö ja siinä tapauksessa, että kyse on osittaisesta jakautumisesta, myös jakautuva yhtiö voi tarjota osuuksia tai muuta korvausta rahavastikkeen sijaan. 160 j artikla Velkojien suojaaminen 1. Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitettyihin, 160 d artiklan q alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 160 g artiklassa tarkoitetusta rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän jakautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän jakautumisen voimaantulo 160 q artiklan mukaisesti. 2. Jos yhtiö, jolle velka on jaettu, ei maksa vaadetta jakautuvan yhtiön velkojalle, muut vastaanottavat yhtiöt ja, osittaisen jakautumisen tai eriyttämällä toteutettavan jakautumisen ollessa kyseessä, jakautuva yhtiö vastaavat yhteisvastuullisesti sen yhtiön kanssa, jolle velka on jaettu, kyseisestä velvoitteesta. Jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhteisvastuun enimmäismäärä rajoittuu kuitenkin kyseiselle yhtiölle jaettujen nettovarojen arvoon ajankohtana, jona jakautuminen tulee voimaan. 3. Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisen ilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella kyseisen hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi jokin vastaanottava yhtiö ja, osittaisen jakautumisen ollessa kyseessä, jakautuva yhtiö ei jakautumisen voimaantulon jälkeen pystyisi vastaamaan sille rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa kohdennetuista veloista silloin, kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman kanssa 160 g artiklan mukaisesti. 4. Edellä olevat 1, 2 ja 3 kohta eivät rajoita jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille. 160 k artikla Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään jakautumiseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiiveissä 2002/14/EY ja 2001/23/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden mukaisesti, kun rajatylittävää jakautumista pidetään direktiivissä 2001/23/EY tarkoitettuna yrityksen luovutuksena, ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin. 2. Sen estämättä, mitä 160 e artiklan 7 kohdassa ja 160 g artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta tai 160 e artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. 3. Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevat yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten tai käytäntöjen soveltamista. 160 l artikla Henkilöstön osallistuminen 1. Kuhunkin vastaanottavaan yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista. 2. Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavalla yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos jakautuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka täyttyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos kuhunkin vastaanottavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä a) vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin jakautuvassa yhtiössä ennen sen rajatylittävää jakautumista mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallinto-tai valvontaelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai b) vastaanottaviin yhtiöihin kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee jäsenvaltiossa, jossa vastaanottavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. 3. Tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavissa yhtiöissä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti: a) 3 artiklan 1 kohta, 3 artiklan 2 kohdan a alakohdan i alakohta ja b alakohta, 3 artiklan 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan kaksi ensimmäistä virkettä ja 3 artiklan 5 ja 7 kohta; b) 4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 ja 4 kohta; c) 5 artikla; d) 6 artikla; e) 7 artiklan 1 kohta lukuun ottamatta b alakohdan toista luetelmakohtaa; f) 8, 10, 11 ja 12 artikla; ja g) liitteessä olevan 3 osan a alakohta. 4. Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä a) jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa kunkin vastaanottavan yhtiön jäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä; b) jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön edustajien osuutta vastaanottavien yhtiöiden hallintoelimessä. Jos kuitenkin jakautuvassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallinto- tai valvontaelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä; c) jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää jakautumista, sovelletaan edelleen siihen asti, kun mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa, kun toissijaisia sääntöjä sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitteessä olevan 3 osan a alakohdan mukaisesti. 5. Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettu henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen vastaanottavien yhtiöiden muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti. 6. Jos joihinkin vastaanottaviin yhtiöihin sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, kyseisille yhtiöille on valittava sellainen oikeudellinen muoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön. 7. Jos vastaanottava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa yhtiömuodon muuttamisessa, sulautumisessa tai jakautumisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä jakautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä. 8. Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta. 160 m artikla Jakautumista edeltävä todistus 1. Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen joka valvoo rajatylittävien jakautumisten lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää jakautumista edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kyseisessä jäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’. Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen. 2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön hakemukseen jakautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot: a) rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma; b) 160 e artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 160 f artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla; c) 160 g artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja d) tiedot 160 h artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä. 3. Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että jakautuvan yhtiön hakemukseen jakautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista: a) työntekijöiden lukumäärä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana; b) tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen; c) tiedot jakautuvan yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä. Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos jakautuva yhtiö ei ole toimittanut niitä. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti. 5. Henkilöstön osallistumista koskevien 160 l artiklan sääntöjen noudattamisen osalta jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma sisältää tietoja menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista. 6. Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava a) kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot; b) tarvittaessa jakautuvan yhtiön ilmoitus siitä, että 160 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut. 7. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän jakautumisen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista: a) jos katsotaan, että rajatylittävä jakautuminen täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää jakautumista edeltävän todistuksen; b) jos katsotaan, että rajatylittävä jakautuminen ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä jakautumista edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa. 8. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä jakautumista edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa. 9. Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä. 10. Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella. 11. Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä. 12. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään jakautumiseen liittyvillä eri aloilla, vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä jakautuvalta yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan. 160 n artikla Jakautumista edeltävän todistuksen toimittaminen 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 160 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat jakautumista edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että jakautumista edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. 2. Jakautumista edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 160 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja rekistereille. 160 o artikla Rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden valvonta 1. Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuutta, siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännöllä säänneltävän rajatylittävän jakautumisen toteuttamista, ja hyväksyy rajatylittävän jakautumisen. Kyseisen viranomaisen on erityisesti varmistettava, että vastaanottavat yhtiöt noudattavat yhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä koskevia kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja, tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty 160 l artiklan mukaisesti. 2. Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa jakautuvan yhtiön on toimitettava kullekin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, jonka 160 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt. 3. Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että jakautuvan yhtiön hakemus 1 kohtaa sovellettaessa, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitettujen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti. 4. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä jakautuminen heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat ehdot ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioissa. 5. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä jakautumista edeltävä todistus sitovana todistuksena sovellettavien rajatylittävää jakautumista edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla jakautuvan yhtiön jäsenvaltiossa, mitä ilman rajatylittävää jakautumista ei voida hyväksyä. 160 p artikla Rekisteröinti 1. Jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden on määritettävä lainsäädännössä 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän jakautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan rekisterissä. 2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot: a) vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisteriin tieto siitä, että vastaanottavan yhtiön rekisteröinti johtuu rajatylittävästä jakautumisesta; b) vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisteriin vastaanottavien yhtiöiden rekisteröintipäivä; c) kun on kyseessä kokonaisjakautuminen, jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että jakautuvan yhtiön poistaminen rekisteristä johtuu rajatylittävästä jakautumisesta; d) kun on kyseessä kokonaisjakautuminen, jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin päivä, jona jakautuva yhtiö on poistettu rekisteristä; e) jakautuvan yhtiön jäsenvaltion ja vastaanottavien yhtiön jäsenvaltion rekistereihin jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto. Rekisterien on asetettava julkisesti saataville ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot yhteenliittämisjärjestelmän kautta. 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisterit ilmoittavat jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että vastaanottavat yhtiöt on rekisteröity. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että kun on kyse kokonaisjakautumisesta, jakautuvan yhtiön poistaminen rekisteristä tapahtuu heti, kun kaikki kyseiset ilmoitukset on vastaanotettu. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteri ilmoittaa vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekistereille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä jakautuminen on tullut voimaan. 160 q artikla Rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohta Rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohta määräytyy jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Rajatylittävä jakautuminen voi tulla voimaan vasta sen jälkeen, kun 160 m ja 160 o artiklassa tarkoitettu valvonta on toteutettu ja rekisterit ovat saaneet kaikki 160 p artiklan 3 kohdassa tarkoitetut ilmoitukset. 160 r artikla Rajatylittävän jakautumisen seuraukset 1. Rajatylittävällä kokonaisjakautumisella on 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset: a) kaikki jakautuvan yhtiön varat ja vastuut, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, siirtyvät vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti; b) jakautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavien yhtiöiden jäseniä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn osakejaon mukaisesti, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 160 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla; c) ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät vastaanottaville yhtiöille; d) jakautuva yhtiö lakkaa olemasta. 2. Rajatylittävällä osittaisjakautumisella on 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset: a) osa jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien jakautuvan yhtiön sopimuksista, saamisista, oikeuksista ja velvoitteista, siirtyy vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille, ja loppuosa pysyy jakautuvan yhtiön varoina ja vastuina rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti; b) ainakin joistakin jakautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden jäseniä ja ainakin jotkin jäsenet jäävät jakautuvaan yhtiöön tai niistä tulee molempien yhtiöiden jäseniä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn osakejaon mukaisesti, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista160 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla; c) ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin ja jotka on kohdennettu vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti, siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille. 3. Yhtiöittämällä toteutettavalla rajatylittävällä jakautumisella on rajatylittävän jakautumisen voimaantulosta johtuen ja 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset: a) osa jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien jakautuvan yhtiön sopimuksista, saamisista, oikeuksista ja velvoitteista, siirtyy vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille, ja loppuosa pysyy jakautuvan yhtiön varoina ja vastuina rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti; b) vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden osakkeet osoitetaan jakautuvalle yhtiölle; c) ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin ja jotka on kohdennettu vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti, siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille. 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun jakautuvan yhtiön varallisuus- tai vastuuerää ei ole nimenomaisesti jaettu rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa 160 d artiklan l alakohdassa tarkoitetulla tavalla eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, varallisuuserä, tai sen arvo, vastike tai vastuuerä jaetaan kaikille vastaanottaville yhtiöille tai, kun kyseessä on osittainen jakautuminen tai eriyttämällä toteutettava jakautuminen, kaikille vastaanottaville yhtiöille ja jakautuvalle yhtiölle kullekin yhtiölle rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti jaettujen nettovarojen osuuden suhteessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 160 j artiklan 2 kohdan soveltamista. 5. Kun jäsenvaltioiden lainsäädännössä edellytetään rajatylittävän jakautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta jakautuvan yhtiön tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, jakautuvan yhtiön tai tilanteen mukaan vastaanottavien yhtiöiden on täytettävä nämä muodollisuudet. 6. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastaanottavan yhtiön osakkeita ei saa vaihtaa jakautuvan yhtiön sellaisiin osakkeisiin, jotka omistaa vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun. 160 s artikla Yksinkertaistetut muodollisuudet Jos rajatylittävä jakautuminen toteutetaan yhtiöittämällä toteutettavana jakautumisena, 160 d artiklan b, c, f, i, o ja p alakohtaa ja 160 e, 160 f ja 160 i artiklaa ei sovelleta. 160 t artikla Riippumattomat asiantuntijat 1. Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin sen riippumattoman asiantuntijan, joka laatii 160 f artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen. 2. Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että a) asiantuntija tai oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, on riippumaton yhtiöstä, joka hakee jakautumista edeltävää todistusta, eikä ole eturistiriitatilanteessa tähän nähden, ja b) asiantuntijan lausunto on puolueeton ja objektiivinen ja sen tarkoituksena on avustaa toimivaltaista viranomaista noudattaen sovellettavan lainsäädännön ja asiantuntijaan sovellettavien ammatillisten vaatimusten mukaisia riippumattomuutta ja puolueettomuutta koskevia vaatimuksia. 160 u artikla Pätevyys Rajatylittävää jakautumista, joka on tämän direktiivin täytäntöönpanomenettelyjen mukaisesti tullut voimaan, ei saa julistaa pätemättömäksi. Ensimmäinen kohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohdan jälkeen.”