FI Euroopan yhteisöjen virallinen lehti L 294/1

NEUVOSTON ASETUS (EY) N:o 2157/2001,

annettu 8 päivänä lokakuuta 2001,

eurooppayhtiön (SE) säännöistä

EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 308 artiklan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo seuraavaa:

(1) Sisämarkkinoiden toteuttaminen sekä taloudellisen ja sosiaalisen tilanteen parantaminen koko yhteisössä, jota sisämarkkinoiden toteuttamisella on tarkoitus edistää, edellyttää paitsi kaupan esteiden poistamista myös tuotannon rakenteiden sopeuttamista yhteisön laajuisesti. Tätä varten on välttämätöntä, että yritykset, joiden toiminta ei palvele pelkästään paikallisia tarpeita, voivat suunnitella toimintansa uudelleenjärjestämistä ja toteuttaa sen yhteisön tasolla.

(2) Tällainen uudelleenjärjestely edellyttää mahdollisuutta yhdistää sulautumistoimien avulla useassa eri jäsenvaltiossa sĳaitsevien yritysten voimavarat. Tällaiset järjestelytoimet voidaan kuitenkin toteuttaa vain noudattamalla asianmukaisesti perustamissopimuksen kilpailusääntöjä.

(3) Sellaisten uudelleenjärjestely- ja yhteistyötoimien toteuttaminen, joissa on mukana eri jäsenvaltioissa sĳaitsevia yrityksiä, törmää usein oikeudellisiin, verotuksellisiin ja psykologisiin vaikeuksiin. Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisellä toisiinsa antamalla perustamissopimuksen 44 artiklaan perustuvia direktiivejä voidaan ratkaista eräitä näistä vaikeuksista. Näistä toimenpiteistä huolimatta eri lainsäädäntöjen piiriin kuuluvien yritysten on kuitenkin edelleen valittava tietyn kansallisen lainsäädännön alainen yhtiömuoto.

(4) Näin ollen se oikeudellinen ympäristö, jossa eurooppalaiset yritykset joutuvat yhteisössä toimimaan ja joka on edelleen pääasiassa kansallinen, ei vastaa enää sitä taloudellista ympäristöä, jossa niiden on kehitettävä toimintaansa perustamissopimuksen 18 artiklassa mainittujen tavoitteiden toteuttamiseksi. Tällainen tilanne haittaa huomattavasti eri jäsenvaltioiden yhtiöiden uudelleenryhmittämisjärjestelyjä.

(5) Jäsenvaltioiden on huolehdittava siitä, että eurooppayhtiöihin tämän asetuksen nojalla sovellettavat säännökset eivät johda sellaiseen syrjintään, että eurooppayhtiöihin sovelletaan perusteettomasti erilaista kohtelua kuin julkisiin osakeyhtiöihin, eivätkä myöskään suhteettomiin rajoituksiin eurooppayhtiön perustamisessa tai sen kotipaikkaa siirrettäessä.

(6) On välttämätöntä saada eurooppalaisten yritysten taloudellinen ykseys ja oikeudellinen ykseys vastaamaan toisiaan mahdollisimman hyvin; tätä varten on aihetta mahdollistaa kansallisten lakien piiriin kuuluvien yhtiöiden rinnalla, sellaisten yhtiöiden perustaminen, joiden perustaminen ja toiminta määräytyvät yhteisöoikeuteen kuuluvan asetuksen mukaisesti, jota on sovellettava sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

(7) Tällaisen asetuksen säännösten on mahdollistettava Euroopan laajuisten yhtiöiden perustaminen ja hallinnoiminen ilman, että kaupallisiin yhtiöihin sovellettavien kansallisten lakien alueellisesti rajatun soveltamisalan sekä niiden erimuotoisuuden asettamat esteet voivat estää tai haitata näitä toimia.

(8) Eurooppayhtiön (jäljempänä ”SE”) säännöt ovat yksi niistä päätöksistä, jotka neuvoston oli määrä tehdä ennen vuotta 1992 komission sisämarkkinoiden loppuunsaattamisesta julkaiseman valkoisen kirjan mukaan, jonka Milanossa kesäkuussa 1985 kokoontunut Eurooppa-neuvosto hyväksyi. Brysselissä vuonna 1987 kokoontunut Eurooppa-neuvosto esitti toivomuksenaan, että kyseiset säännöt annettaisiin pikaisesti.

(9) Sen jälkeen kun komissio teki vuonna 1970 ehdotuksen ja vuonna 1975 muutetun ehdotuksen asetukseksi julkisen eurooppaosakeyhtiön säännöistä, on edistytty kansallisten julkisia osakeyhtiöitä koskevien lakien lähentämisessä toisiinsa niin merkittävästi, että sellaisilla aloilla, joilla SE:n toiminta ei edellytä yhtenäisiä yhteisösääntöjä, voidaan soveltaa sen jäsenvaltion, jossa SE:llä on sääntömääräinen kotipaikkansa, julkisia osakeyhtiöitä koskevaa kansallista lainsäädäntöä.

(10) SE:tä koskevan oikeudellisen säännöstön tärkein tavoite edellyttää joka tapauksessa, ottaen kuitenkin huomioon tulevaisuudessa mahdollisesti ilmaantuvat taloudelliset vaatimukset, että SE voidaan perustaa yhtä hyvin sen vuoksi, että eri jäsenvaltioiden lainsäädännön piiriin kuuluvat yhtiöt voisivat sulautua tai perustaa holding-yhtiön, kuin sen vuoksi, että eri jäsenvaltioiden lainsäädännön piiriin kuuluvilla yhtiöillä ja muilla taloudellista toimintaa harjoittavilla oikeushenkilöillä olisi mahdollisuus perustaa yhteisiä tytäryhtiöitä.

(11) Tämän mukaisesti olisi aiheellista sallia julkisen osakeyhtiön muuttuminen SE:ksi sen joutumatta selvitystilaan, jos kyseisellä yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikkansa ja keskushallintonsa yhteisössä sekä tytäryhtiö muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, missä sillä on sääntömääräinen kotipaikkansa.

(12) Kansallisia säännöksiä, joita sovelletaan julkisiin osakeyhtiöihin, jotka tarjoavat arvopapereita julkisesti merkittäväksi, sekä arvopaperikauppaan, on sovellettava myös silloin, kun SE:n perustaminen toteutetaan tarjoamalla arvopapereita julkisesti merkittäväksi sekä myös niihin SE:ihin, jotka haluavat käyttää hyväkseen näitä rahoitusvälineitä.

(13) SE:n on oltava yhtiö, jolla on osakkeisiin jaettu pääoma, koska tällainen yhtiö vastaa parhaiten sekä rahoitukselliselta että hallinnon kannalta katsottuna Euroopan tasolla toimintaansa harjoittavien yritysten tarpeita. Tällaisten yritysten järkevän koon varmistamiseksi olisi aiheellista määrätä asianmukainen vähimmäispääoma sen takaamiseksi, että näillä yhtiöillä on riittävästi varallisuutta, mutta kuitenkin niin, että samalla ei estetä pieniä ja keskisuuria yrityksiä perustamasta SE:tä.

(14) SE:llä on oltava tehokas hallinto, mutta silti tarkka valvonta. On huomattava, että julkisten osakeyhtiöiden hallinnon järjestämisen osalta yhteisössä on nykyisin käytössä kaksi eri järjestelmää. Samalla kun SE:lle olisi annettava mahdollisuus valita näiden kahden järjestelmän välillä, on kuitenkin toivottavaa, että tehdään selvä ero toiminnasta ja toisaalta valvonnasta vastuussa olevien henkilöiden välillä.

(15) Vähemmistöosakkaiden ja kolmansien osapuolien suojaan liittyvät oikeudet ja velvoitteet, joista eri lainsäädännön piiriin kuuluvassa muussa yrityksessä määräysvaltaa käyttävän yrityksen kuuluu huolehtia, määräytyvät kansainvälisen yksityisoikeuden yleisten periaatteiden ja sääntöjen nojalla sen lainsäädännön mukaan, jonka piiriin määräysvallan alainen yritys kuuluu, tämän kuitenkaan rajoittamatta niitä velvoitteita, jotka kuuluvat määräysvaltaa käyttävälle yritykselle sen lainsäädännön nojalla, jonka piiriin se itse kuuluu, esimerkiksi konsernitilinpäätöksen laatimisen osalta.

(16) Tällä hetkellä ei näytä tarpeelliselta laatia erityistä säännöstöä SE:tä varten tällä alalla, rajoittamatta tällä kuitenkaan ennalta jäsenvaltioiden lainsäädännön myöhemmästä yhteensovittamisesta aiheutuvia seurauksia. Siksi on aiheellista jatkaa näiden sääntöjen ja yleisten periaatteiden soveltamista sekä tapauksessa, jossa SE käyttää määräysvaltaa muussa yrityksessä, että tapauksessa, jossa SE on määräysvallan alainen yritys.

(17) On paikallaan täsmentää kyseistä sovellettavaa säännöstöä sen tapauksen osalta, jossa SE on määräysvallan alainen yritys, ja viitata tässä suhteessa sen jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevaan lakiin, jossa SE:n sääntömääräinen kotipaikka on.

(18) On aiheellista varmistaa, että kaikki jäsenvaltiot soveltavat tämän asetuksen säännösten rikkomuksiin samoja seuraamuksia, jotka koskevat niiden oman lainsäädännön piiriin kuuluvia julkisia osakeyhtiöitä.

(19) Henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä säädetään eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetussa neuvoston direktiivissä 2001/86/EY (4). Kyseiset säännökset muodostavat näin ollen erottamattoman täydennyksen tähän asetukseen ja niitä on sovellettava samanaikaisesti.

(20) Tämän asetuksen piiriin eivät kuulu muut oikeuden alat, kuten vero-oikeus, kilpailuoikeus, immateriaalioikeus tai konkurssioikeus. Näin ollen sovelletaan jäsenvaltioiden ja yhteisön lainsäädännön säännöksiä edellä mainituilla aloilla sekä muilla aloilla, jotka eivät kuulu tämän asetuksen piiriin.

(21) Direktiivin 2001/86/EY tarkoituksena on taata henkilöstölle oikeus olla edustettuna SE:n toimintaan vaikuttavissa asioissa ja päätöksenteossa. Sosiaali- ja työlainsäädännön piiriin kuuluvat muut asiat, erityisesti jäsenvaltioissa järjestetty henkilöstön oikeus saada tietoja ja tulla kuulluksi, määräytyvät jäsenvaltion julkisiin osakeyhtiöihin samoin edellytyksin sovellettavien kansallisten säännösten mukaisesti.

(22) Tämän asetuksen voimaantuloa on lykättävä, niin että kaikki jäsenvaltiot voivat saattaa direktiivin 2001/86/EY säännökset kansallisen lainsäädäntönsä osaksi ja saattaa voimaan etukäteen tarvittavat rakenteet, jotta eurooppayhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka on niiden alueella, voidaan perustaa ja ne voivat toimia niin, että asetusta ja direktiiviä voidaan soveltaa samanaikaisesti.

(23) Yhtiön, jonka pääkonttori ei ole yhteisössä, olisi voitava osallistua SE:n perustamiseen edellyttäen, että yhtiö on muodostettu jonkin jäsenvaltion lain mukaisesti, sen sääntömääräinen kotipaikka on kyseisessä jäsenvaltiossa ja sillä on todellinen ja jatkuva yhteys jäsenvaltion talouteen sĳoittautumisvapauden rajoitusten kumoamista koskevassa vuoden 1962 yleisessä toimintaohjelmassa vahvistettujen periaatteiden mukaisesti. Tällainen yhteys on erityisesti olemassa, jos yhtiöllä on toimipaikka siinä jäsenvaltiossa, josta käsin se harjoittaa toimintaansa.

(24) SE:n olisi voitava siirtää sääntömääräiset kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon. Siirtoa vastustavien vähemmistöosakkaiden, velkojien ja muiden oikeuksien haltĳoiden etujen riittävän suojan olisi oltava oikeasuhteinen. Siirto ei saisi vaikuttaa ennen siirtoa saatuihin oikeuksiin.

(25) Asetuksella ei ole vaikutusta niiden määräysten tai säännösten soveltamiseen, jotka mahdollisesti lisätään vuoden 1968 Brysselin yleissopimukseen tai muuhun jäsenvaltioiden tai neuvoston hyväksymään tällaisen yleissopimuksen korvaavaan tekstiin ja jotka liittyvät tuomiovaltaa koskeviin sääntöihin, joita sovelletaan julkisen osakeyhtiön kotipaikkojen siirron osalta jäsenvaltiosta toiseen.

(26) Rahoituslaitosten toiminnasta säädetään erityisdirektiiveillä ja kyseisten direktiivien täytäntöönpanemiseksi annettua kansallista lainsäädäntöä sekä tällaista toimintaa säänteleviä muita kansallisia määräyksiä sovelletaan täysimääräisesti SE:hen.

(27) Ottaen huomioon SE:n erityisen ja yhteisöllisen luonteen, tässä asetuksessa säädetyllä SE:n tosiasiallista kotipaikkaa koskevalla järjestelmällä ei ole vaikutusta jäsenvaltioiden lainsäädäntöön eikä se aseta ennakolta rajoituksia niille valinnoille, joita voidaan tehdä yhteisöoikeuden alan muiden yhteisön tekstien osalta.

(28) Perustamissopimuksessa ei ole sen 308 artiklassa määrätyn toimivallan lisäksi muita määräyksiä tämän asetuksen antamiseksi tarvittavista valtuuksista.

(29) Suunnitellun toiminnan edellä hahmoteltuja tavoitteita ei voida riittävällä tavalla saavuttaa jäsenvaltioiden toimin siltä osin, kuin on kysymys julkisen eurooppaosakeyhtiön perustamisesta Euroopassa, vaan ne voidaan yhtiön laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, joten yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissĳaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä asetuksessa ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen,

ON ANTANUT TÄMÄN ASETUKSEN:

I OSASTO

YLEISET MÄÄRÄYKSET

1 artikla

1. Euroopan yhteisön alueella voidaan muodostaa yhtiö julkisen eurooppaosakeyhtiön (Societas Europaea, jäljempänä ”SE”) muodossa tässä asetuksessa säädetyin edellytyksin ja säännöin.

2. SE:n osakepääoma on jaettu osakkeisiin. Jokaisen osakkeenomistajan vastuu rajoittuu hänen merkitsemäänsä määrään osakepääomasta.

3. SE on oikeushenkilö.

4. Henkilöstöedustuksesta SE:ssä säädetään direktiivissä 2001/86/EY.

2 artikla

1. Liitteessä I luetellut jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetut julkiset osakeyhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, voivat perustaa SE:n sulautumalla, jos vähintään kahteen niistä sovelletaan eri jäsenvaltioiden lainsäädäntöä.

2. Liitteessä II luetellut jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetut julkiset osakeyhtiöt ja yksityiset osakeyhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, voivat perustaa holding-SE:n, jos vähintään:

a) kaksi niistä on eri jäsenvaltioiden lainsäädännön alaisia;

b) kahdella niistä on vähintään kahden vuoden ajan ollut tytäryhtiö, joka on muun jäsenvaltion lainsäädännön alainen, tai sivuliike muussa jäsenvaltiossa.

3. Perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetut jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetut yhtiöt ja muut julkis- tai yksityisoikeudelliset oikeushenkilöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, voivat perustaa SE:n merkitsemällä sen osakkeet, jos vähintään:

a) kaksi niistä on eri jäsenvaltioiden lainsäädännön alaisia;

b) kahdella niistä on vähintään kahden vuoden ajan ollut tytäryhtiö, joka on muun jäsenvaltion lainsäädännön alainen, tai sivuliike muussa jäsenvaltiossa.

4. Jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, voidaan muuntaa SE:ksi, jos sillä on vähintään kahden vuoden ajan ollut tytäryhtiö, joka on muun jäsenvaltion lainsäädännön alainen.

5. Jäsenvaltio voi edellyttää, että yhtiö, jonka pääkonttori ei ole yhteisössä, voi osallistua SE:n perustamiseen, jos kyseinen yhtiö on muodostettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikkansa samassa jäsenvaltiossa sekä todellinen ja jatkuva yhteys jonkin jäsenvaltion talouteen.

3 artikla

1. SE katsotaan sääntömääräisen kotipaikkansa jäsenvaltion alaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi 2 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa sovellettaessa.

2. SE voi itse perustaa yhden tai useamman SE-muotoisen tytäryhtiön. Sen jäsenvaltion, jossa tytäryhtiö-SE:llä on sääntömääräinen kotipaikkansa, lainsäädännön vaatimus, että julkisella osakeyhtiöllä on oltava enemmän kuin yksi osakkeenomistaja, ei koske tytäryhtiö-SE:tä. Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 21 päivänä joulukuuta 1989 annetun kahdennentoista neuvoston direktiivin 89/667/ETY (5) mukaisesti annettuja kansallisia säännöksiä sovelletaan tarpeellisin muutoksin SE:hen.

4 artikla

1. SE:n osakepääoma ilmoitetaan euroina.

2. Merkityn osakepääoman on oltava vähintään 120 000 euroa.

3. Jäsenvaltion lainsäädäntöä, joka edellyttää suurempaa merkittyä osakepääomaa tietynlaista toimintaa harjoittavilta yhtiöiltä, sovelletaan SE:ihin, joilla on kotipaikkansa siinä jäsenvaltiossa.

5 artikla

Jollei 4 artiklan 1 ja 2 kohdasta muuta johdu, SE:n osakepääomaan, sen pysyvyyteen ja muuttamiseen samoin kuin SE:n osakkeisiin, joukkovelkakirjoihin ja muihin vastaaviin SE:n arvopapereihin sovelletaan sellaiseen julkiseen osakeyhtiöön sovellettavia säännöksiä, jonka sääntömääräinen kotipaikka on SE:n rekisteröimispaikan jäsenvaltiossa.

6 artikla

Tässä asetuksessa ilmaisulla ”SE:n säännöt” tarkoitetaan sekä perustamisasiakirjaa että SE:n yhtiöjärjestystä silloin, kun siitä on tehty erillinen asiakirja.

7 artikla

SE:n sääntömääräisen kotipaikan on sĳaittava yhteisössä samassa jäsenvaltiossa kuin yhtiön pääkonttori. Jäsenvaltio voi lisäksi säätää, että sen alueella rekisteröity SE on velvollinen pitämään pääkonttorinsa ja sääntömääräisen kotipaikkansa samassa paikassa.

8 artikla

1. SE:n sääntömääräinen kotipaikka voidaan siirtää toiseen jäsenvaltioon 2–13 kohdan mukaisesti. Siirrosta ei seuraa SE:n purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön syntyminen.

2. SE:n johtokunnan tai hallituksen on laadittava siirtosuunnitelma ja julkistettava se 13 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa edellytettyjä muita julkistamismuotoja. Suunnitelmassa on mainittava SE:n senhetkinen nimi, sääntömääräinen kotipaikka ja numero ja sen on sisällettävä:

a) ehdotus SE:n sääntömääräiseksi kotipaikaksi,

b) ehdotus SE:n säännöiksi, joista ilmenee yhtiön mahdollinen uusi toiminimi,

c) tiedot siirron mahdollisista vaikutuksista henkilöstöedustukseen,

d) ehdotus siirtoaikatauluksi,

e) osakkeenomistajien ja/tai velkojien suojaksi määrätyt oikeudet.

3. Johtokunnan tai hallituksen on laadittava selonteko, jossa selvitetään ja perustellaan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään siirron seuraukset osakkeenomistajille, velkojille ja henkilöstölle.

4. SE:n osakkeenomistajilla ja velkojilla on oikeus saada vähintään kuukautta ennen siirrosta päättävää yhtiökokousta tutkittavakseen SE:n sääntömääräisessä kotipaikassa siirtosuunnitelma ja siitä 3 kohdan nojalla laadittu selonteko sekä saada pyynnöstä maksutta jäljennökset näistä asiakirjoista.

5. Jäsenvaltio voi antaa alueellaan rekisteröityjen SE:iden osalta säännöksiä, joilla on tarkoitus antaa asianmukainen suoja siirtoa vastustaville vähemmistöosakkaille.

6. Päätöksen siirrosta saa tehdä aikaisintaan kahden kuukauden kuluttua siirtosuunnitelman julkistamisesta. Siirtopäätös on tehtävä 59 artiklan mukaisesti.

7. Ennen kuin toimivaltainen viranomainen antaa 8 kohdassa mainitun todistuksen, SE:n on osoitettava sille, että ennen siirtoehdotuksen julkistamista syntyneiden velkojen osalta velkojien ja muiden oikeuksien haltĳoiden (julkisyhteisöt mukaan luettuna) edut SE:hen nähden on riittävällä tavalla turvattu sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa SE:llä on sääntömääräinen kotipaikka ennen siirtoa.

Jäsenvaltio voi ulottaa ensimmäisen alakohdan koskemaan myös ennen siirtoa syntyviä (tai mahdollisesti syntyviä) velkoja.

Ensimmäinen ja toinen alakohta eivät rajoita julkisyhteisöille suoritettavien maksujen suoritusta tai turvaamista koskevan jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön soveltamista SE:ihin.

8. SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen on annettava sitova todistus siirron edellytyksenä olevien toimien ja muodollisuuksien täyttämisestä.

9. Uutta rekisteröintiä ei saa tehdä ennen kuin 8 kohdassa tarkoitettu todistus on esitetty ja osoitettu, että rekisteröinnin edellyttämät muodollisuudet uuden sääntömääräisen kotipaikan maassa on täytetty.

10. SE:n sääntömääräisen kotipaikan siirto ja siitä seuraava sääntöjen muutos tulevat voimaan sinä päivänä, kun SE 12 artiklan mukaisesti on rekisteröity uuden kotipaikkansa rekisteriin.

11. Kun SE:n uusi rekisteröinti on suoritettu, uuden rekisteröintipaikan rekisterin on ilmoitettava siitä vanhan rekisteröintipaikan rekisterille. Vanha rekisteröinti poistetaan kyseisen ilmoituksen saavuttua, mutta ei aikaisemmin.

12. Uusi rekisteröinti ja vanhan rekisteröinnin poistaminen on julkistettava asianomaisissa jäsenvaltioissa 13 artiklan mukaisesti.

13. Uuden sääntömääräisen kotipaikan katsotaan tulleen kolmannen osapuolen tietoon SE:n uuden rekisteröinnin julkistamisella. Kunnes rekisteröinnin poistaminen aiemmasta rekisteristä on julkistettu, kolmas osapuoli voi kuitenkin edelleen pitää aiempaa sääntömääräistä kotipaikkaa oikeana, jollei SE osoita, että kolmas osapuoli tiesi uudesta sääntömääräisestä kotipaikasta.

14. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan siinä valtiossa rekisteröityjen SE:iden osalta edellyttää, että sääntömääräisen kotipaikan siirto, josta seuraisi sovellettavan lain vaihtuminen, ei tule voimaan, jos 6 kohdassa mainitun kahden kuukauden määräajan kuluessa tämän jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vastustaa siirtoa. Vastustamisen perusteena on oltava yleinen etu.

Jos kansallinen rahoitusvalvontaviranomainen valvoo SE:n toimintaa yhteisön direktiivien mukaisesti, myös kyseisellä viranomaisella on oikeus vastustaa sääntömääräisen kotipaikan siirtoa.

Vastustaminen on voitava saattaa toimivaltaisen tuomioistuimen tutkittavaksi.

15. SE ei voi siirtää sääntömääräistä kotipaikkaansa, jos on aloitettu sitä koskeva purkamis-, selvitys-, maksukyvyttömyys-, maksujenkeskeytys- tai muu vastaava menettely.

16. SE:n, joka on siirtänyt sääntömääräisen kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon, sääntömääräisen kotipaikan katsotaan ennen tämän artiklan 10 kohdassa määriteltyä siirtoa syntyvien vaatimusten perusteiden osalta olevan niissä jäsenvaltioissa, joissa SE oli rekisteröity ennen siirtoa, siinäkin tapauksessa, että SE haastetaan siirron jälkeen.

9 artikla

1. SE:hen sovelletaan:

a) tämän asetuksen säännöksiä,

b) SE:n sääntöjen määräyksiä silloin, kun se tässä asetuksessa nimenomaisesti sallitaan, tai

c) asioiden osalta, joita ei ole säännelty tässä asetuksessa, tai jos asia on säännelty siinä vain osittain, asetuksen piiriin kuulumattomien kohtien osalta: i) jäsenvaltioiden lainsäädäntöä, joka on annettu nimenomaisesti SE:tä koskevien yhteisöoikeudellisten toimenpiteiden täytäntöönpanemiseksi, ii) jäsenvaltioiden lainsäädäntöä, jota sovellettaisiin SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettuun julkiseen osakeyhtiöön, iii) SE:n sääntöjen määräyksiä samoin edellytyksin kuin SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettuun julkiseen osakeyhtiöön.

2. Nimenomaisesti SE:n osalta annetun jäsenvaltioiden lainsäädännön on oltava liitteessä I lueteltuihin julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavien direktiivien mukainen.

3. Jos SE:n liiketoiminta on senlaatuista, että sitä sääntelee erityinen kansallinen lainsäädäntö, kyseisiä lakeja sovelletaan täysimääräisesti SE:hen.

10 artikla

Jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu, SE:tä on kohdeltava jokaisessa jäsenvaltiossa kuten SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettua julkista osakeyhtiötä.

11 artikla

1. SE:n toiminimen edessä tai jäljessä on oltava kirjainyhdistelmä ”SE”.

2. Kirjainyhdistelmä ”SE” saa esiintyä ainoastaan SE:iden nimessä.

3. Ennen tämän asetuksen voimaantuloa jossakin jäsenvaltiossa rekisteröityjen yhtiöiden tai muiden oikeushenkilöiden, joiden toiminimessä esiintyy kirjainsana SE, ei kuitenkaan tarvitse muuttaa toiminimeään.

12 artikla

1. Jokainen SE on rekisteröitävä sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion siihen rekisteriin, josta kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä on säädetty niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY (6) 3 artiklan mukaisesti.

2. SE:tä ei voi rekisteröidä, jos direktiivin 2001/86/EY 4 artiklan mukaisista henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä ei ole sovittu tai jos mainitun direktiivin 3 artiklan 6 kohdan mukaista päätöstä ei ole tehty tai jos mainitun direktiivin 5 artiklan mukainen määräaika neuvotteluille on päättynyt ilman että on päästy sopimukseen.

3. Jotta SE voidaan rekisteröidä jäsenvaltiossa, joka on käyttänyt direktiivin 2001/86/EY 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta, edellytetään, että on tehty mainitun direktiivin 4 artiklassa tarkoitettu sopimus työntekĳöiden henkilöstöedustuksesta, mukaan lukien heidän osallistumisestaan, tai että osallistumissäännöt eivät ole koskeneet mitään osallistuvaa yhtiötä ennen SE:n rekisteröimistä.

4. SE:n säännöt eivät missään tapauksessa saa olla ristiriidassa näin määriteltyjen henkilöstöedustusta koskevien järjestelyjen kanssa. Jos direktiivin 2001/86/EY nojalla määritellyt uudet henkilöstöjärjestelyt ovat ristiriidassa olemassa olevien sääntöjen kanssa, on sääntöjä tarvittavassa määrin muutettava.

Tässä tapauksessa jäsenvaltio voi säätää, että SE:n johtokunnalla tai hallituksella on oikeus muuttaa sääntöjä ilman yhtiökokouksen päätöstä.

13 artikla

Tämän asetuksen nojalla julkistettavat SE:tä koskevat asiakirjat ja ilmoitukset on julkistettava SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyillä tavoilla direktiivin 68/151/ETY mukaisesti.

14 artikla

1. SE:n rekisteröinti ja rekisteristä poistaminen on julkaistava tiedoksi Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä sen jälkeen, kun 13 artiklan mukainen julkistaminen on suoritettu. Ilmoituksessa on mainittava SE:n toiminimi, rekisteröintinumero, rekisteröintipäivä ja -paikka, julkistamisen ajankohta, paikka ja väline sekä SE:n sääntömääräinen kotipaikka ja toimiala.

2. Asetuksen 8 artiklan mukaisesta SE:n sääntömääräisen kotipaikan siirrosta on tehtävä ilmoitus, joka sisältää 1 kohdassa säädetyt tiedot sekä uuteen rekisteröitymiseen liittyvät tiedot.

3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetut tiedot ilmoitetaan Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimistoon kuukauden kuluessa 13 artiklassa tarkoitetusta julkistamisesta.

II OSASTO

PERUSTAMINEN

1 jakso

Yleistä

15 artikla

1. Jollei tästä asetuksesta muuta johdu, SE:n perustaminen määräytyy sen jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevan lainsäädännön mukaan, johon SE perustaa sääntömääräisen kotipaikkansa.

2. SE:n rekisteröiminen julkistetaan 13 artiklan mukaisella tavalla.

16 artikla

1. SE saa oikeushenkilöyden sinä päivänä, kun yhtiö rekisteröidään 12 artiklassa tarkoitettuun rekisteriin.

2. Jos SE:n nimissä on toteutettu oikeustoimia ennen 12 artiklan mukaista yhtiön rekisteröintiä eikä SE rekisteröinnin jälkeen hyväksy kyseisistä toimista aiheutuvia velvoitteita itseään sitoviksi, toimet toteuttaneet luonnolliset henkilöt, yhtiöt ja muut oikeushenkilöt ovat toimista rajattomassa vastuussa kukin omasta ja toistensa puolesta, jollei toisin ole sovittu.

2 jakso

SE:n muodostaminen sulautumalla

17 artikla

1. SE voi muodostua sulautumisella 2 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

2. Sulautuminen voidaan toteuttaa:

a) joko absorptiosulautumismenettelynä direktiivin 78/855/ETY (7) 3 artiklan 1 kohdan mukaisesti,

b) tai uuden yhtiön kombinaatiosulautumismenettelynä mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

Absorptiosulautumisessa vastaanottava yhtiö saa SE:n muodon sulautumishetkellä. Kombinaatiosulautumisessa SE on uusi yhtiö.

18 artikla

Asioiden osalta, joita ei ole säännelty tässä jaksossa, tai kun asia on säännelty siinä vain osittain, jakson piiriin kuulumattomien kohtien osalta jokaista SE:n muodostamiseen sulautumalla osallistuvaa yhtiötä koskevat sen jäsenvaltion lainsäädännön, jonka alainen yhtiö on, julkisten osakeyhtiöiden sulautumista koskevat direktiivin 78/855/ETY mukaiset säännökset.

19 artikla

Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tämän jäsenvaltion lainsäädännön alainen yhtiö ei voi osallistua SE:n muodostamiseen sulautumalla, jos kyseisen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vastustaa sitä ennen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamista.

Vastustamisen perusteena on oltava yleinen etu. Vastustaminen on voitava saattaa oikeudellisen viranomaisen tutkittavaksi.

20 artikla

1. Sulautuvien yhtiöiden johtokuntien tai hallitusten on laadittava sulautumissuunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi:

a) kunkin sulautuvan yhtiön nykyinen toiminimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä SE:lle ehdotettu toiminimi ja kotipaikka,

b) osakkeiden vaihtosuhde ja mahdollisen rahavastikkeen suuruus,

c) osakkeiden jakautuminen SE:ssä,

d) päivämäärä, josta alkaen SE:n osakkeet tuottavat haltĳoille oikeuden osallistua voitonjakoon, sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot,

e) päivämäärä, josta alkaen sulautuvien yhtiöiden toimet katsotaan kirjanpidon kannalta SE:n lukuun toteutetuiksi,

f) SE:n sellaisille osakkeenomistajille, joiden osakkeisiin liittyy erityisiä oikeuksia, sekä muiden arvopapereiden kuin osakkeiden haltĳoille varmistamat oikeudet tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet,

g) sulautumissuunnitelman tarkastaville asiantuntĳoille ja sulautuvien yhtiöiden hallitusten tai johtokuntien jäsenille, valvojille tai tarkastajille myönnettävät erityisetuudet,

h) SE:n säännöt,

i) tiedot menettelyistä, joilla henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt määritellään direktiivin 2001/86/EY mukaisesti.

2. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt voivat lisätä muita asioita sulautumissuunnitelmaan.

21 artikla

Jollei sen jäsenvaltion lainsäädännön, jonka alainen kyseinen yhtiö on, asettamista vaatimuksista muuta johdu, kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on tämän jäsenvaltion virallisessa lehdessä julkaistava seuraavat tiedot:

a) jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön muoto, toiminimi ja sääntömääräinen kotipaikka,

b) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on mainittava rekisteri, johon direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat on talletettu, sekä rekisteröintinumero,

c) ilmoitus järjestelyistä, jotka on 24 artiklan mukaisesti tehty kyseisen yhtiön velkojien oikeuksien käytön osalta, sekä osoite, josta on maksutta saatavissa tieto kaikista tällaisista järjestelyistä,

d) ilmoitus järjestelyistä, jotka on 24 artiklan mukaisesti tehty kyseisen yhtiön vähemmistöosakkaiden oikeuksien käytön osalta, sekä osoite, josta on maksutta saatavissa tieto kaikista tällaisista järjestelyistä,

e) SE:lle ehdotettu toiminimi ja sääntömääräinen kotipaikka.

22 artikla

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön lukuun toimivan usean asiantuntĳan sĳasta voi yksi tai useampi direktiivin 78/855/ETY 10 artiklassa tarkoitettu riippumaton asiantuntĳa, jonka on yhtiöiden yhteisestä pyynnöstä nimennyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen jokin sulautuvista yhtiöistä tai tuleva SE kuuluu, tutkia sulautumissuunnitelman ja laatia yhteisen selonteon kaikkia osakkeenomistajia varten.

Asiantuntĳoilla on oikeus pyytää sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarpeellisiksi katsomansa tiedot.

23 artikla

1. Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma.

2. Henkilöstöedustuksesta SE:ssä päätetään direktiivin 2001/86/EY mukaisesti. Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous voi pidättää itsellään oikeuden asettaa SE:n rekisteröinnin ehdoksi, että se on nimenomaisesti hyväksynyt tällä tavoin päätetyt järjestelyt.

24 artikla

1. Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä on sovellettava, kuten julkisten osakeyhtiöiden sulautuessa ottaen huomioon sulautumisen rajojen yli ulottuvan luonteen, seuraavien tahojen etujen suojaamiseen:

a) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat,

b) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltĳat,

c) sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltĳat, joihin liittyy erityisiä oikeuksia sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä.

2. Jäsenvaltio voi säätää lainsäädäntönsä alaisuuteen kuuluvien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta säännöksiä, joilla pyritään varmistamaan asianmukainen suoja sulautumista vastustaneille vähemmistöosakkaille.

25 artikla

1. Sulautumisen lainmukaisuus on tutkittava kutakin sulautumiseen osallistuvaa yhtiötä koskevan menettelyn osalta sen jäsenvaltion, jonka alainen yhtiö on, julkisten osakeyhtiöiden sulautumiseen sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

2. Kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen on annettava sitova todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

3. Jos sulautuvaan yhtiöön sovellettavassa jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään osakkeiden vaihtosuhteen tutkinta- ja muuttamismenettelystä tai vähemmistöosakkaille annettavaa vastiketta koskevasta menettelystä, joka ei estä sulautumisen rekisteröintiä, kyseisiä menettelyjä sovelletaan ainoastaan sillä edellytyksellä, että 23 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua sulautumissuunnitelmaa hyväksyessään muut sulautuvat yhtiöt, jotka sĳaitsevat sellaisessa jäsenvaltiossa, jossa tällaisesta menettelystä ei säädetä, nimenomaisesti hyväksyvät sen, että kyseisen sulautuvan yhtiön osakkaat voivat turvautua sellaiseen menettelyyn. Tällaisissa tapauksissa tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen voi antaa 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen, vaikka menettely olisi aloitettu. Todistuksessa on kuitenkin ilmoitettava, että menettely on käynnissä. Menettelypäätös sitoo vastaanottavaa yhtiötä ja kaikkia sen osakkaita.

26 artikla

1. Sulautumisen lainmukaisuuden tutkii sekä sulautumisen toteuttamis- että SE:n muodostamismenettelyn osalta sen jäsenvaltion, jossa SE:n sääntömääräisen kotipaikan on ehdotettu olevan, tuomioistuin, notaari tai muu viranomainen, joka on toimivaltainen tarkastamaan julkisten osakeyhtiöiden sulautumisen lainmukaisuuden tältä osin.

2. Tämän vuoksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava kyseiselle viranomaiselle 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus sekä jäljennös yhtiön hyväksymästä sulautumissuunnitelmasta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta.

3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on tarkistettava erityisesti, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja että henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt on määritelty direktiivin 2001/86/EY mukaisesti.

4. Tämä viranomainen tarkistaa lisäksi, että SE:n perustamisessa on noudatettu 15 artiklan mukaisesti SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lain vaatimuksia.

27 artikla

1. Sulautuminen ja samanaikainen SE:n muodostaminen tulevat voimaan sinä päivänä, jolloin SE on rekisteröity 12 artiklan mukaisesti.

2. SE:tä ei saa rekisteröidä, ennen kuin kaikki 25 ja 26 artiklassa tarkoitetut muodollisuudet on täytetty.

28 artikla

Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta sulautumisen toteutuminen on julkistettava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyillä tavoilla direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti.

29 artikla

1. Asetuksen 17 artiklan 2 kohdan a alakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on ipso jure ja samanaikaisesti seuraavat vaikutukset:

a) jokaisen sulautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle,

b) sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia,

c) sulautuva yhtiö lakkaa olemasta,

d) vastaanottava yhtiö saa SE:n muodon.

2. Asetuksen 17 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on ipso jure ja samanaikaisesti seuraavat vaikutukset:

a) sulautuvien yhtiöiden kaikki varat ja velat siirtyvät SE:lle,

b) sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista tulee SE:n osakkeenomistajia,

c) sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta.

3. Kun jäsenvaltion laki edellyttää julkisten osakeyhtiöiden sulautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, nämä muodollisuudet on joko sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai, rekisteröinnistään alkaen, SE:n täytettävä.

4. Osallistuvien yhtiöiden työehtoja koskevat oikeudet ja velvollisuudet, jotka perustuvat rekisteröintihetkellä olemassa oleviin kansalliseen lainsäädäntöön, käytäntöön ja henkilökohtaisiin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät SE:lle sen rekisteröimisen myötä.

30 artikla

Asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi sen jälkeen, kun SE on rekisteröity.

Sulautumisen lainmukaisuuden 25 ja 26 artiklan mukaisen tutkimisen laiminlyömistä voidaan pitää yhtenä SE:n purkamisperusteista.

31 artikla

1. Kun 17 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun sulautumisen toteuttaa yhtiö, jolla on jonkin toisen yhtiön kaikki osakkeet ja muut yhtiökokouksessa äänioikeuden antavat arvopaperit, 20 artiklan 1 kohdan b, c ja d alakohdan, 22 artiklan ja 29 artiklan 1 kohdan b alakohdan säännöksiä ei sovelleta. Tässä tapauksessa on kuitenkin sovellettava kutakin sulautumiseen osallistuvaa yhtiötä koskevia kansallisia säännöksiä, jotka direktiivin 78/855/ETY 24 artiklan mukaisesti sääntelevät julkisten osakeyhtiöiden sulautumista.

2. Kun absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, jolla on vähintään 90 prosenttia, mutta ei kaikkia jonkin toisen yhtiön kaikista osakkeista ja muista yhtiökokouksessa äänioikeuden antavista arvopapereista, vaaditaan johtokuntien tai hallitusten selonteot, yhden tai useamman riippumattoman asiantuntĳan selonteot ja valvonnan edellyttämät asiakirjat vain siltä osin kuin sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä, jonka alainen vastaanottava yhtiö tai sulautuva yhtiö on.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että tätä kohtaa voidaan soveltaa, jos yhtiöllä on osakkeet, jotka antavat vähintään 90 prosenttia äänioikeudesta, mutta ei kaikkea äänioikeutta.

3 jakso

Holding-SE:n perustaminen

32 artikla

1. SE voidaan perustaa 2 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

SE:n muodostamiseen 2 artiklan 2 kohdan mukaisesti osallistuvat yhtiöt säilyvät olemassa.

2. SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden johtokuntien tai hallitusten on laadittava samansisältöiset SE:n perustamissuunnitelmat. Suunnitelman on sisällettävä selonteko, jossa selvitetään ja perustellaan perustamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään SE:n muodon omaksumisen seuraukset osakkeenomistajille ja henkilöstölle. Suunnitelmassa on lisäksi oltava 20 artiklan 1 kohdan a, b, c, f, g, h ja i alakohdassa tarkoitetut tiedot ja siinä on määriteltävä SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden osakkeiden tai yhtiöosuuksien ne vähimmäismäärät prosentteina ilmaistuna, jotka osakkeenomistajien on pantava SE:hen, jotta se voidaan perustaa. Tämän vähimmäismäärän on muodostuttava osakkeita tai yhtiöosuuksista, jotka antavat yli 50 % pysyvästä äänioikeudesta.

3. Kunkin SE:n perustamista suunnittelevan yhtiön osalta SE:n perustamissuunnitelma on direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti julkistettava kunkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla vähintään kuukautta ennen asiasta päättävää yhtiökokousta.

4. SE:n perustamista suunnittelevista yhtiöistä riippumattoman yhden tai useamman asiantuntĳan, jonka on direktiivin 78/855/ETY soveltamiseksi annettujen kansallisten säännösten mukaisesti nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen kukin yhtiöistä kuuluu, on tutkittava 2 kohdan mukainen perustamissuunnitelma ja laadittava kirjallinen selonteko kunkin yhtiön osakkeenomistajia varten. SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden yhteisestä sopimuksesta yksi tai useampi riippumaton asiantuntĳa, jonka on direktiivin 78/855/ETY soveltamiseksi annettujen kansallisten säännösten mukaisesti nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen jokin SE:n perustamista suunnittelevista yhtiöistä tai tuleva SE kuuluu, voi laatia kirjallisen selonteon kaikkien yhtiöiden osakkeenomistajia varten.

5. Selonteossa on esitettävä erityiset arvostamisessa syntyvät vaikeudet ja todettava, onko ehdotettu osakkeiden tai yhtiöosuuksien vaihtosuhde asianmukainen ja kohtuullinen, sekä esitettävä vaihtosuhteen määräämisessä noudatetut menetelmät ja arvio niiden tarkoituksenmukaisuudesta.

6. Kunkin SE:n perustamista suunnittelevan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä SE:n perustamissuunnitelma.

Henkilöstöedustuksesta SE:ssä päätetään direktiivin 2001/86/EY mukaisesti. Kunkin SE:n perustamista suunnittelevan yhtiön yhtiökokous voi pidättää itsellään oikeuden asettaa SE:n rekisteröinnin ehdoksi, että se on nimenomaisesti hyväksynyt tällä tavoin päätetyt järjestelyt.

7. Tämän artiklan säännökset koskevat tarpeellisin muutoksin yksityisiä osakeyhtiöitä.

33 artikla

1. SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden osakkeen- tai yhtiöosuuksien omistajilla on kolmen kuukauden määräaika ilmoittaakseen perustamista suunnitteleville yhtiöille, aikovatko he panna tulevaan SE:hen osakkeensa tai yhtiöosuutensa. Kyseinen määräaika alkaa päivänä, jona SE:n perustamissuunnitelma on lopullisesti hyväksytty 32 artiklan mukaisesti.

2. SE voidaan perustaa vain, jos 1 kohdassa tarkoitetussa määräajassa perustamista suunnittelevien yhtiöiden osakkeen- tai yhtiöosuuksien omistajat ovat osoittaneet SE:hen pantaviksi perustamissuunnitelman mukaisesti määrätyn suhteellisen vähimmäisosuuden kunkin yhtiön osakkeita tai yhtiöosuuksia ja jos kaikki muut ehdot täyttyvät.

3. Jos kaikki SE:n perustamisen edellytykset täyttyvät 2 kohdan mukaisesti, asia on kunkin perustamista suunnittelevan yhtiön osalta julkistettava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan perusteella annettujen, sen kansallisen lainsäädännön säännösten mukaisesti, jonka alainen kukin näistä yhtiöistä on.

SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden osakkeen- tai yhtiöosuuksien omistajilla, jotka eivät ole ilmoittaneet 1 kohdassa tarkoitetussa määräajassa aikovansa asettaa osakkeitaan tai yhtiöosuuksiaan SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden käyttöön SE:n perustamiseksi, on yhden kuukauden lisäaika sen tekemiseksi.

4. Osakkeen- tai yhtiöosuuksien omistajat, jotka ovat panneet arvopapereitaan SE:hen sitä perustettaessa, saavat sen osakkeita.

5. SE:tä ei saa rekisteröidä, ennen kuin 32 artiklassa tarkoitetut muodollisuudet ja edellä 2 kohdassa tarkoitetut edellytykset on osoitettu täytetyiksi.

34 artikla

Jäsenvaltio voi SE:n perustamista suunnittelevan yhtiön osalta antaa säädöksiä, joilla pyritään varmistamaan SE:n perustamista vastustavien vähemmistöosakkaiden, velkojien ja henkilöstön suoja.

4 jakso

Tytäryhtiö-SE:n perustaminen

35 artikla

SE voidaan muodostaa 2 artiklan 3 kohdan mukaisesti.

36 artikla

SE:n muodostamiseen osallistuviin yhtiöihin ja muihin oikeushenkilöihin sovelletaan kansallisen lainsäädännön säännöksiä, jotka sääntelevät niiden osallistumista julkisen osakeyhtiön muotoisen tytäryhtiön perustamiseen.

5 jakso

Olemassa olevan julkisen osakeyhtiön muuntaminen SE:ksi

37 artikla

1. SE voidaan perustaa 2 artiklan 4 kohdan mukaisesti.

2. Julkisen osakeyhtiön muuntaminen SE:ksi ei aiheuta yhtiön purkautumista tai uuden oikeushenkilön syntymistä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 12 artiklan soveltamista.

3. Sääntömääräistä kotipaikkaa ei saa 8 artiklan mukaisesti siirtää jäsenvaltiosta toiseen muuntamisen yhteydessä.

4. Kyseisen yhtiön johtokunnan tai hallituksen on laadittava muuntamissuunnitelma ja selonteko, jossa selvitetään ja perustellaan muuntamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä osoitetaan osakkeenomistajille ja henkilöstölle SE-muodosta koituvat seuraukset.

5. Muuntamissuunnitelma on julkistettava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyillä tavoilla vähintään kuukautta ennen asiasta päättämään kutsuttua yhtiökokousta.

6. Ennen 7 kohdassa tarkoitettua yhtiökokousta yhden tai useamman riippumattoman asiantuntĳan, jonka on direktiivin 78/855/ETY 10 artiklan soveltamiseksi annettujen kansallisten säännösten mukaisesti nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen SE:ksi muunnettava yhtiö kuuluu, on todistettava direktiivin 77/91/ETY (8) soveltuvien osien mukaisesti, että yhtiön nettovarat vastaavat vähintään yhtiön pääomaa lisättynä varoilla, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan saa jakaa.

7. Kyseisen yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä muuntamissuunnitelma ja SE:n säännöt. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä direktiivin 78/855/ETY 7 artiklan nojalla annettujen kansallisten säännösten mukaisesti.

8. Jäsenvaltiot voivat asettaa muuntamisen ehdoksi määräenemmistön tai yksimielisyyden muunnettavan yhtiön siinä elimessä, jossa henkilöstön osallistuminen järjestetään.

9. Muunnettavan yhtiön työehtoja koskevat oikeudet ja velvollisuudet, jotka perustuvat rekisteröintihetkellä olemassa oleviin kansalliseen lainsäädäntöön, käytäntöön ja henkilökohtaisiin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät SE:lle sen rekisteröinnin myötä.

III OSASTO

SE:N RAKENNE

38 artikla

Tässä asetuksessa säädettyjen edellytysten mukaisesti SE:llä on oltava:

a) osakkeenomistajien yhtiökokous;

b) joko hallintoneuvosto ja johtokunta (kaksitasoinen järjestelmä) tai hallitus (yksitasoinen järjestelmä) sen mukaan, kumpi vaihtoehto SE:n säännöissä on valittu.

1 jakso

Kaksitasoinen järjestelmä

39 artikla

1. Johtokunta vastaa SE:n toiminnasta. Jäsenvaltio voi säätää, että toimitusjohtaja vastaa tai toimitusjohtajat vastaavat juoksevasta hallinnosta samoin edellytyksin kuin on voimassa julkisten osakeyhtiöiden osalta, joiden sääntömääräinen kotipaikka on kyseisen jäsenvaltion alueella.

2. Johtokunnan jäsenen tai jäsenet nimittää ja erottaa hallintoneuvosto.

Jäsenvaltio voi kuitenkin määrätä tai jättää SE:n säännöissä määrättäväksi, että johtokunnan jäsenen tai jäsenet nimittää ja erottaa yhtiökokous samoin edellytyksin kuin sellaisissa julkisissa osakeyhtiöissä, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella.

3. Kukaan ei voi olla samanaikaisesti saman SE:n johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvosto voi kuitenkin nimittää jäsenensä toimimaan johtokunnan jäsenenä paikan vapauduttua. Tällaisen jakson aikana kyseisen henkilön toiminta hallintoneuvoston jäsenenä keskeytyy. Jäsenvaltio voi asettaa rajoituksia tällaisen jakson kestolle.

4. SE:n säännöissä määrätään johtokunnan jäsenten lukumäärä tai annetaan säännöt lukumäärän määrittämiseksi. Jäsenvaltio voi kuitenkin määrätä vähimmäis- tai enimmäismäärän tai molemmat.

5. Jäsenvaltio voi toteuttaa tarpeelliset toimenpiteet SE:n osalta, jos julkisten osakeyhtiöiden, joiden sääntömääräinen kotipaikka on sen alueella, osalta ei määrätä kaksitasoisesta järjestelmästä.

40 artikla

1. Hallintoneuvosto valvoo johtokunnan toimia. Se ei voi itse käyttää SE:n johtamisvaltaa.

2. Hallintoneuvoston jäsenet nimittää yhtiökokous. Ensimmäisen hallintoneuvoston jäsenet voidaan kuitenkin määrätä SE:n säännöissä. Tätä säännöstä sovelletaan, kuitenkaan rajoittamatta 47 artiklan 4 kohdan tai tarvittaessa direktiivin 2001/86/EY mukaisesti määriteltyjen, henkilöstön osallistumista koskevien järjestelyjen soveltamista.

3. SE:n säännöissä määrätään hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä tai annetaan säännöt lukumäärän määrittämiseksi. Jäsenvaltio voi kuitenkin alueellaan rekisteröityjen SE:iden osalta määrätä hallintoneuvoston jäsenten vähimmäis- tai enimmäismäärän tai molemmat.

41 artikla

1. Johtokunta antaa hallintoneuvostolle vähintään joka kolmas kuukausi selonteon SE:n liiketoimien edistymisestä ja niiden arvioidusta kehityksestä.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen säännöllisten selontekojen lisäksi johtokunta ilmoittaa ajoissa hallintoneuvostolle tapahtumista, joilla saattaa olla huomattavat vaikutukset SE:n tilanteeseen.

3. Hallintoneuvosto voi pyytää johtokuntaa antamaan kaikki tiedot, jotka se tarvitsee suorittaakseen valvonnan 40 artiklan 1 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltio voi säätää, että tämä mahdollisuus on myös jokaisella hallintoneuvoston jäsenellä.

4. Tehtävänsä hoitamiseksi hallintoneuvosto voi tehdä tai teettää tarpeellisia tarkastuksia.

5. Hallintoneuvoston jokainen jäsen voi perehtyä kaikkeen tälle elimelle toimitettuun tietoon.

42 artikla

Hallintoneuvosto valitsee puheenjohtajansa jäsentensä keskuudesta. Jos puolet jäsenistä on henkilöstön valitsemia, vain osakkeenomistajien yhtiökokouksen nimeämä henkilö voidaan valita puheenjohtajaksi.

2 jasko

Yksitasoinen järjestelmä

43 artikla

1. Hallitus johtaa SE:tä. Jäsenvaltio voi säätää, että toimitusjohtaja vastaa tai toimitusjohtajat vastaavat juoksevasta hallinnosta samoin edellytyksin kuin on voimassa julkisten osakeyhtiöiden osalta, joiden sääntömääräinen kotipaikka on kyseisen jäsenvaltion alueella.

2. SE:n säännöissä määrätään hallituksen jäsenten lukumäärä tai annetaan säännöt lukumäärän määrittämiseksi. Jäsenvaltio voi kuitenkin määrätä jäsenille vähimmäismäärän ja tarvittaessa enimmäismäärän.

Hallituksessa on kuitenkin oltava vähintään kolme jäsentä silloin, kun henkilöstön osallistuminen SE:ssä on järjestetty direktiivin 2001/86/EY mukaisesti.

3. Hallituksen jäsenen tai jäsenet nimittää yhtiökokous. Ensimmäisen hallituksen jäsenet voidaan kuitenkin määrätä SE:n säännöissä. Näitä säännöksiä sovelletaan, rajoittamatta kuitenkaan 47 artiklan 4 kohdan tai tarvittaessa direktiivin 2001/86/EY mukaisesti määriteltyjen, henkilöstön osallistumista koskevien järjestelyjen soveltamista.

4. Jäsenvaltio voi toteuttaa tarpeelliset toimenpiteet SE:n osalta, jos julkisten osakeyhtiöiden, joiden sääntömääräinen kotipaikka on sen alueella, osalta ei ole määräystä yksitasoisesta järjestelmästä.

44 artikla

1. Hallitus kokoontuu vähintään joka kolmas kuukausi SE:n säännöissä määrätyin väliajoin tarkastelemaan SE:n liiketoimien edistymistä ja niiden arvioitua kehitystä.

2. Hallituksen jokainen jäsen voi perehtyä kaikkeen tälle elimelle toimitettuun tietoon.

45 artikla

Hallitus valitsee puheenjohtajansa jäsentensä keskuudesta. Jos puolet jäsenistä on henkilöstön valitsemia, vain osakkeenomistajien yhtiökokouksen nimeämä henkilö voidaan valita puheenjohtajaksi.

3 jakso

Yksi- ja kaksitasoiselle järjestelmälle yhteiset säännöt

46 artikla

1. Yhtiön toimielinten jäsenet nimitetään SE:n säännöissä määrätyksi enintään kuuden vuoden ajaksi.

2. Jollei SE:n säännöissä asetetuista rajoituksista muuta johdu, jäsenet voidaan nimittää uudelleen yhdeksi tai useammaksi 1 kohdan mukaisesti määrätyksi kaudeksi.

47 artikla

1. SE:n säännöissä voidaan määrätä, että yhtiö tai muu oikeushenkilö voi olla toimielimen jäsen, ellei julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavassa SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä asiasta toisin säädetä.

Kyseisen yhtiön tai muun oikeushenkilön on nimettävä edustajakseen luonnollinen henkilö käyttämään yhtiön tai oikeushenkilön valtaa kyseisessä toimielimessä.

2. SE:n toimielimen jäsenenä tai 1 kohdassa tarkoitettuna edustajana ei voi olla henkilö, joka:

a) ei voi olla SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lain mukaan tämän jäsenvaltion lainsäädännön alaisen julkisen osakeyhtiön vastaavan toimielimen jäsen,

b) ei voi olla jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alaisen julkisen osakeyhtiön vastaavan toimielimen jäsen jossakin jäsenvaltiossa annetun oikeudellisen tai hallinnollisen päätöksen vuoksi.

3. Sen mukaisesti kuin SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevassa laissa säädetään, SE:n säännöissä voidaan määrätä erityisiä kelpoisuusedellytyksiä osakkeenomistajia edustavien jäsenten valinnalle.

4. Tällä asetuksella ei ole vaikutusta kansallisen lainsäädännön säännöksiin, joiden mukaan vähemmistöosakkaat tai muut henkilöt tai viranomaiset voivat nimittää osan toimielinten jäsenistä.

48 artikla

1. SE:n säännöissä luetellaan ja luokitellaan ne toimet, jotka edellyttävät kaksitasoisessa järjestelmässä hallintoneuvoston johtokunnalle antamaa valtuutusta tai yksitasoisessa järjestelmässä hallituksen nimenomaista päätöstä.

Jäsenvaltio voi kuitenkin säätää, että kaksitasoisessa järjestelmässä hallintoneuvosto voi itse määrätä, että tiettyyn luokkaan kuuluvat toimet edellyttävät sen valtuutusta.

2. Jäsenvaltio voi määrätä ne toimien luokat, joiden vähintään on oltava sen alueella rekisteröidyn SE:n säännöissä.

49 artikla

SE:n toimielinten jäsenet eivät saa jäsenyytensä päätyttyäkään ilmaista SE:tä koskevia tietojaan, joiden ilmaisemisen voidaan olettaa vahingoittavan yhtiön etuja, paitsi jos julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä edellytetään tietojen ilmaisemista tai sallitaan se yleisen edun vuoksi.

50 artikla

1. Ellei tässä asetuksessa toisin säädetä tai SE:n säännöissä toisin määrätä, SE:n toimielinten päätösvaltaisuutta ja päätöksentekoa koskevat seuraavat sisäiset säännöt:

a) päätösvaltaisuus: läsnä tai edustettuna on oltava vähintään puolet jäsenistä,

b) päätöksenteko: päätökset tehdään läsnä tai edustettuina olevien jäsenten enemmistöllä.

2. Jos SE:n säännöissä ei ole asiasta määrätty, kunkin toimielimen puheenjohtajalla on ratkaiseva ääni äänten mennessä tasan. Säännöissä ei voida kuitenkaan määrätä toisin silloin, kun hallintoneuvoston jäsenistä puolet on henkilöstön edustajia.

3. Kun henkilöstöosallistumista edellytetään direktiivin 2001/86/EY mukaisesti, jäsenvaltio voi säätää, että hallintoneuvoston päätösvaltaisuus ja päätöksenteko määräytyvät 1 ja 2 kohdasta poiketen samojen sääntöjen mukaan, joita samoin edellytyksin sovelletaan kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alaisiin julkisiin osakeyhtiöihin.

51 artikla

SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti johtokunnan, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet ovat vastuussa SE:lle aiheutuneista vahingoista, jotka johtuvat lainsäädännön tai SE:n sääntöjen jäsenelle asettamien tai muiden jäsenelle kuuluvien velvoitteiden rikkomisesta.

4 jakso

Yhtiökokous

52 artikla

Yhtiökokous päättää asioista, joissa sille on myönnetty erityinen toimivalta:

a) tässä asetuksessa,

b) SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä, joka on annettu direktiivin 2001/86/EY täytäntöönpanemiseksi.

Lisäksi yhtiökokous päättää asioista, joissa julkisen osakeyhtiön yhtiökokoukselle on myönnetty toimivalta SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä; joko asianomaisen jäsenvaltion laissa tai tämän lain mukaisissa yhtiön säännöissä.

53 artikla

Yhtiökokouksen järjestäytyminen, kulku ja äänestysmenettely määräytyvät SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti, rajoittamatta kuitenkaan tämän jakson sääntöjen soveltamista.

54 artikla

1. Yhtiökokous on pidettävä vähintään kerran kalenterivuodessa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ellei SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisiin osakeyhtiöihin, jotka harjoittavat samanlaista toimintaa kuin SE, sovellettavassa laissa edellytetä useammin pidettäviä yhtiökokouksia. Jäsenvaltio voi kuitenkin säätää, että ensimmäinen yhtiökokous voidaan pitää kahdeksantoista kuukauden kuluessa SE:n perustamisesta.

2. Yhtiökokouksen voi kutsua koolle milloin tahansa SE:n johtokunta, hallitus, hallintoneuvosto tai muu toimielin tai SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lain mukaan toimivaltainen viranomainen.

55 artikla

1. Yksi tai useampi osakkeenomistaja, jotka yhdessä hallitsevat vähintään kymmentä prosenttia merkitystä osakepääomasta, voi vaatia yhtiökokouksen koollekutsumista ja esityslistan vahvistamista; SE:n säännöissä tai kansallisen lain samoin edellytyksin julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavissa säännöksissä voidaan myöntää sama oikeus pienemmällekin suhteelliselle osalle osakkeenomistajia.

2. Koollekutsumisvaatimuksessa on mainittava esityslistalle otettavat asiat.

3. Jos 1 kohdan mukainen vaatimus on esitetty eikä yhtiökokousta ole pidetty ajoissa ja viimeistään kahden kuukauden kuluessa, SE:n sääntömääräisen kotipaikan toimivaltainen oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen voi määrätä yhtiökokouksen kutsuttavaksi koolle määrätyn ajan kuluessa tai valtuuttaa joko vaatimuksen esittäneet osakkeenomistajat tai näiden asiamiehen kutsumaan yhtiökokouksen koolle. Tällä ei rajoiteta mahdollisten kansallisten säännösten soveltamista, joiden mukaisesti osakkeenomistajilla itsellään on mahdollisuus kutsua yhtiökokous koolle.

56 artikla

Yksi tai useampi osakkeenomistaja, jotka yhdessä hallitsevat vähintään kymmentä prosenttia merkitystä osakepääomasta, voi vaatia yhden tai useamman kohdan ottamista yhtiökokouksen esityslistalle. Tällaiseen vaatimukseen sovellettavat menettelyt ja määräajat määräytyvät SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaan tai sellaisen puuttuessa SE:n sääntöjen mukaan. SE:n säännöissä tai sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lain julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavissa säännöksissä voidaan alentaa edellä mainittua suhteellista osuutta samoin edellytyksin, joita julkisiin osakeyhtiöihin sovelletaan.

57 artikla

Yhtiökokouksen päätökset tehdään pätevästi annettujen äänten enemmistöllä, ellei tässä asetuksessa tai asetuksen asiaa koskevien säännösten puuttuessa, SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavassa laissa edellytetä suurempaa enemmistöä.

58 artikla

Sellaisiin osakkeisiin liittyviä ääniä ei lueta annettuihin ääniin, joiden osalta osakkeenomistaja ei ole osallistunut äänestykseen tai on pidättynyt äänestyksestä tai on äänestänyt tyhjää tai antanut mitättömän äänen.

59 artikla

1. SE:n sääntöjen muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen päätöksen tekemistä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä, ellei SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavassa laissa edellytetä tai sallita suurempaa enemmistöä.

2. Jäsenvaltio voi kuitenkin säätää, että 1 kohdassa tarkoitettujen äänten yksinkertainen enemmistö on riittävä, kun vähintään puolet merkitystä osakepääomasta on edustettuna.

3. Kaikki SE:n sääntöjen muutokset on julkistettava 13 artiklan mukaisesti.

60 artikla

1. Jos SE:ssä on erilajisia osakkeita, yhtiökokouksen kaikki päätökset on tehtävä erillisin äänestyksin jokaisen sellaisen osakkeenomistajaluokan osalta, jonka erityisiin oikeuksiin päätöksellä on vaikutusta.

2. Jos yhtiökokouksen päätös edellyttää 59 artiklan 1 tai 2 kohdassa säädettyä ääntenenemmistöä, on sama enemmistö vaadittava myös erillisessä äänestyksessä jokaisen sellaisen osakkeenomistajaluokan osalta, jonka erityisiin oikeuksiin päätöksellä on vaikutusta.

IV OSASTO

TILINPÄÄTÖS JA KONSERNITILINPÄÄTÖS

61 artikla

Jollei 62 artiklasta muuta johdu, SE:tä koskevat sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön alaisia julkisia osakeyhtiöitä koskevat säännökset tilinpäätösten ja tarvittaessa konsernitilinpäätöksen ja niihin liittyvien toimintakertomusten laatimisen sekä tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen julkistamisen osalta.

62 artikla

1. SE:tä, joka on luotto- tai rahoituslaitos, koskevat sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta 20 päivänä maaliskuuta 2000 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY (9) mukaisesti annetun kansallisen lainsäädännön säännökset tilinpäätösten ja tarvittaessa konsernitilinpäätöksen ja niihin liittyvien toimintakertomusten laatimisen sekä tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen julkistamisen osalta.

2. SE:tä, joka on vakuutusyritys, koskevat sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä 19 päivänä joulukuuta 1991 annetun neuvoston direktiivin 91/674/ETY (10) mukaisesti annetun kansallisen lainsäädännön säännökset tilinpäätösten ja tarvittaessa konsernitilinpäätöksen ja niihin liittyvien toimintakertomusten laatimisen sekä tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen julkistamisen osalta.

V OSASTO

PURKAMINEN, SELVITTÄMINEN, MAKSUKYVYTTÖMYYS JA MAKSUJEN LAKKAAMINEN

63 artikla

Purkamisen, selvittämisen, maksukyvyttömyyden, maksujen lakkaamisen ja vastaavanlaisten menettelyjen osalta SE:hen sovelletaan säännöksiä, joita sovellettaisiin SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettuun julkiseen osakeyhtiöön, mukaan lukien yhtiökokouksen päätöksen tekemistä koskevat säännökset.

64 artikla

1. Kun SE ei enää täytä 7 artiklan vaatimusta, SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion on ryhdyttävä asianmukaisiin toimenpiteisiin velvoittaakseen SE:n asetetussa määräajassa saattamaan tilanteensa lainmukaiseksi joko:

a) perustamalla uudelleen pääkonttorinsa sääntömääräisen kotipaikkansa jäsenvaltioon tai

b) siirtämällä sääntömääräisen kotipaikkansa 8 artiklassa säädettyä menettelyä noudattaen.

2. SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että SE, joka ei saata tilannettaan lainmukaiseksi 1 kohdan mukaisesti, määrätään selvitettäväksi.

3. SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion on haettava muutosta asian korjaamiseksi aina, kun se toteaa 7 artiklaa rikotun. Tällä muutoksenhaulla on lykkäävä vaikutus 1 ja 2 kohdassa mainittuihin menettelyihin.

4. Jos joko viranomaisten tai jonkin asianosaisen aloitteesta todetaan, että SE:n pääkonttori on 7 artiklan vastaisesti jonkin muun jäsenvaltion alueella, tämän jäsenvaltion viranomaisten on ilmoitettava asiasta viipymättä SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiolle.

65 artikla

Purkamis-, selvitys-, maksukyvyttömyys- tai maksujen lakkaamismenettelyn aloittaminen ja päättäminen sekä päätös toiminnan jatkamisesta on julkistettava 13 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta kansallisen lainsäädännön muita julkistamistoimenpiteitä edellyttävien säännösten soveltamista.

66 artikla

1. SE voidaan muuntaa sääntömääräisen kotipaikkansa jäsenvaltion lainsäädännön alaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi. Muuntamista koskevaa päätöstä ei saa tehdä, ennen kuin kaksi vuotta on kulunut SE:n rekisteröinnistä tai ennen kuin kaksi ensimmäistä tilinpäätöstä on hyväksytty.

2. SE:n muuntaminen julkiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta yhtiön purkautumista tai uuden oikeushenkilön syntymistä.

3. SE:n johtokunnan tai hallituksen on laadittava muuntamissuunnitelma ja selonteko, jossa selvitetään ja perustellaan muuntamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja osoitetaan julkisen osakeyhtiön muodon omaksumisen seuraukset osakkeenomistajille ja henkilöstölle.

4. Muuntamissuunnitelma on julkistettava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyillä tavoilla vähintään kuukautta ennen asiasta päättämään kutsuttua yhtiökokousta.

5. Ennen 6 kohdassa tarkoitettua yhtiökokousta yhden tai useamman riippumattoman asiantuntĳan, jonka on direktiivin 78/855/ETY 10 artiklan soveltamiseksi annettujen kansallisten säännösten mukaisesti nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen julkiseksi osakeyhtiöksi muunnettava SE kuuluu, on todistettava, että yhtiön varat vastaavat vähintään yhtiön pääomaa.

6. SE:n yhtiökokouksen on hyväksyttävä muuntamissuunnitelma ja julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä direktiivin 78/855/ETY 7 artiklan nojalla annettujen kansallisten säännösten mukaisesti.

VI OSASTO

TÄYDENTÄVÄT JA SIIRTYMÄAJAN SÄÄNNÖKSET

67 artikla

1. Jos ja niin kauan kuin talous- ja rahaliiton (EMU) kolmas vaihe ei koske jäsenvaltiota, se voi soveltaa SE:ihin, joiden sääntömääräinen kotipaikka on sen alueella, osakepääoman ilmoittamisen osalta samoja säännöksiä, joita sovelletaan sen lainsäädännön alaisiin julkisiin osakeyhtiöihin. SE voi joka tapauksessa ilmoittaa osakepääomansa myös euroina. Tässä tapauksessa kansallisen rahayksikön ja euron välinen muuntokurssi on SE:n muodostamista edeltävän kuukauden viimeisen päivän kurssi.

2. Jos ja niin kauan kuin EMU:n kolmas vaihe ei koske SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiota, SE voi kuitenkin laatia ja julkistaa tilinpäätöksensä ja tarvittaessa konsernitilinpäätöksensä euroina. Jäsenvaltio voi vaatia, että SE:n tilinpäätökset ja tarvittaessa konsernitilinpäätökset on laadittava ja julkistettava kansallisena rahayksikkönä samoin edellytyksin kuin sen jäsenvaltion lainsäädännön alaisten julkisten osakeyhtiöiden. Tämä ei rajoita SE:n mahdollisuutta sen lisäksi julkaista tilinpäätöksensä ja tarvittaessa konsernitilinpäätöksensä euroina direktiivin 90/604/ETY (11) mukaisesti.

VII OSASTO

LOPPUSÄÄNNÖKSET

68 artikla

1. Jäsenvaltiot ryhtyvät kaikkiin asianmukaisiin toimenpiteisiin tämän asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi.

2. Jokainen jäsenvaltio nimeää 8, 25, 26, 54, 55 ja 64 artiklassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset. Se ilmoittaa nämä komissiolle ja muille jäsenvaltioille.

69 artikla

Komissio toimittaa viimeistään viiden vuoden kuluttua tämän asetuksen voimaantulosta neuvostolle ja Euroopan parlamentille kertomuksen asetuksen soveltamisesta sekä antaa tarvittaessa muutosehdotuksia. Kertomuksessa tarkastellaan erityisesti sitä, onko aiheellista:

a) sallia SE:n pääkonttorin ja sääntömääräisen kotipaikan sĳaitseminen eri jäsenvaltioissa,

b) laajentaa 17 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun sulautumisen käsitettä, jotta voitaisiin sallia myös muunlaiset kuin direktiivin 78/855/ETY 3 artiklan 1 ja 4 artiklan 1 kohdassa määritellyt sulautumiset,

c) tarkistaa 8 artiklan 16 kohdassa tarkoitettua tuomiovaltaa koskevaa lauseketta niiden määräysten tai säännösten pohjalta, jotka mahdollisesti lisätään vuoden 1968 Brysselin yleissopimukseen tai muuhun tekstiin, jonka jäsenvaltiot tai neuvosto hyväksyvät tällaista yleissopimusta korvaavaksi tekstiksi,

d) sallia, että jäsenvaltio säännöksissä, jotka se antaa tämän asetuksen antaman toimivallan nojalla tai varmistaakseen tämän asetuksen tehokkaan soveltamisen SE:n osalta, voi sallia SE:n säännöissä määräyksiä, jotka poikkeavat näistä säännöksistä tai täydentävät niitä, silloinkin kun tällaisia määräyksiä ei sallittaisi sellaisen julkisen osakeyhtiön säännöissä, jonka kotipaikka on kyseisessä jäsenvaltiossa.

70 artikla

Tämä asetus tulee voimaan 8. lokakuuta 2004.

Asetus on kaikilta osiltaan velvoittava ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa. Tehty Luxemburgissa 8 päivänä lokakuuta 2001. Neuvoston puolesta L. ONKELINX Puheenjohtaja

(1) EYVL C 263, 16.10.1989, s. 41 ja EYVL C 176, 8.7.1991, s. 1.

(2) Lausunto, annettu 4. syyskuuta 2001 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä).

(3) EYVL C 124, 21.5.1990, s. 34.

(4) Ks. tämän virallisen lehden s. 22.

(5) EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1994 liittymisasiakirjalla.

(6) EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1994 liittymisasiakirjalla.

(7) Kolmas neuvoston direktiivi 78/855/ETY, annettu 9 päivänä lokakuuta 1978, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan s alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta (EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1994 liittymisasiakirjalla.

(8) Toinen neuvoston direktiivi 77/91/ETY, annettu 13 päivänä joulukuuta 1976, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa (EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1994 liittymisasiakirjalla.

(9) EYVL L 126, 26.5.2000, s. 1.

(10) EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7.

(11) Neuvoston direktiivi 90/604/ETY, annettu 8 päivänä marraskuuta 1990, tilinpäätöksistä annetun direktiivin 78/660/ETY ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun direktiivin 83/349/ETY muuttamisesta pieniä ja keskisuuria yhtiöitä koskevien poikkeusten ja tillinpäätöstietojen ecuina julkistamisen osalta (EYVL L 317, 16.11.1990, s. 57).

LIITE I 2 ARTIKLAN 1 KOHDASSA TARKOITETUT JULKISET OSAKEYHTIÖT BELGIA: la société anonyme / de naamloze vennootschap. TANSKA: aktieselskaber SAKSA: die Aktiengesellschaft KREIKKA: ανώνυμη εταιρία ESPANJA: la sociedad anónima RANSKA: la société anonyme IRLANTI: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital ITALIA: società per azioni LUXEMBURG: la société anonyme ALANKOMAAT: de naamloze vennootschap ITÄVALTA: die Aktiengesellschaft PORTUGALI: a sociedade anónima de responsabilidade limitada SUOMI: julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag RUOTSI: publikt aktiebolag YHDISTYNYT KUNINGASKUNTA: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital