Neuvoston direktiivi 88/627/ETY, annettu 12 päivänä joulukuuta 1988, tiedoista, jotka on julkistettava, kun huomattava osuus pörssiyhtiöstä on hankittu tai luovutettu



Virallinen lehti nro L 348 , 17/12/1988 s. 0062 - 0065

Suomenk. erityispainos Alue 6 Nide 2 s. 0188

Ruotsink. erityispainos Alue 6 Nide 2 s. 0188



NEUVOSTON DIREKTIIVI, annettu 12 päivänä joulukuuta 1988, tiedoista, jotka on julkistettava, kun huomattava osuus pörssiyhtiöstä on hankittu tai luovutettu (88/627/ETY) EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan, ottaa huomioon komission ehdotuksen (1), toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (2), ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3), sekä katsoo, että tiedotuspolitiikka, johon kuuluu riittävien tietojen antaminen arvopaperimarkkinoilla toimivista sijoittajista, on omiaan parantamaan sijoittajansuojaa sekä lisäämään sijoittajien luottamusta arvopaperimarkkinoihin ja siten takaamaan niiden moitteettoman toiminnan, yhtenäistäessään sijoittajansuojaa tällaisen tiedotuspolitiikan yhteensovittaminen yhteisön tasolla edistää todennäköisesti jäsenvaltioiden arvopaperimarkkinoiden yhteenkietoutumista ja siten myös todellisten Euroopan pääomamarkkinoiden luomista, tämän vuoksi sijoittajille tulisi tiedottaa huomattavista omistusosuuksista ja niiden muutoksista sellaisissa yhteisön yhtiöissä, joiden osakkeet ovat yhteisön alueella sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien virallisella listalla, olisi annettava yhteensovitetut säännöt annettavien tietojen yksityiskohtaisesta sisällöstä ja tiedottamisessa noudatettavasta menettelystä, yhtiöt, joiden osakkeet on otettu viralliselle listalle jossakin yhteisön arvopaperipörssissä, voivat tiedottaa yleisölle muutoksista huomattavissa yhtiön omistusosuuksissa vain, jos näiden osuuksien haltijat ovat ilmoittaneet yhtiölle tällaisista muutoksista, ja useimmissa jäsenvaltioissa ei osuuksien haltijoilla ole tällaista velvollisuutta ja, sikäli kuin tällainen velvollisuus on olemassa, sen soveltamisessa on huomattavia eroja; tämän vuoksi tulisi yhteisön tasolla antaa yhteensovitetut säännöt tästä kysymyksestä, ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN: 1 artikla 1. Jäsenvaltioiden on sovellettava tätä direktiiviä luonnollisiin henkilöihin sekä yksityis- ja julkisoikeudellisiin oikeushenkilöihin, jotka joko suoraan tai toisen välityksellä hankkivat tai luovuttavat 4 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja osuuksia, jos tämä muuttaa äänivaltasuhteita sellaisessa yhtiössä, joka on jäsenvaltion lainsäädännön alainen ja jonka osakkeet ovat yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin virallisella listalla. 2. Jos 1 kohdassa tarkoitettu huomattava osuus hankitaan tai luovutetaan osakkeisiin oikeuttavien todistuksien avulla, tätä direktiiviä sovelletaan näiden todistusten haltijoihin eikä niiden liikkeeseenlaskijoihin. 3. Tätä direktiiviä ei sovelleta yhteissijoitusyrityksen huomattavan osuuden hankintaan tai luovutukseen. 4. Korvataan arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5 päivänä maaliskuuta 1979 annetun neuvoston direktiivin 79/279/ETY (4), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 82/148/ETY (5), liitteessä olevan C luettelon 5 kohdan c alakohta, seuraavasti: "c) Yhtiön on tiedotettava yleisölle merkittävimpien omistussuhteiden rakenteissa (osakkeenomistajat ja osakkeenomistuksen jakautuminen) tietojen edellisen julkistamisen jälkeen tapahtuneista muutoksista heti niiden tultua sen tietoon. Erityisesti tulee yhtiön, johon ei sovelleta tiedoista, jotka on julkistettava, kun huomattava osuus pörssiyhtiöstä on hankittu tai luovutettu, 12 päivänä joulukuuta 1988 annettua neuvoston direktiiviä 88/627/ETY (*), tiedottaa yleisölle yhdeksässä kalenterivuorokaudessa siitä kun se on saanut siitä tiedon, että joku on hankkinut tai luovuttanut osakemäärän, jonka johdosta hänen osuutensa ylittää tai alittaa tuon direktiivin 4 artiklassa tarkoitetun ääniosuusrajan. (*) EYVL N:o L 348, 17.12.1988, s. 62" 2 artikla "Osuuden hankkimisella" tarkoitetaan tässä direktiivissä osuuden ostamisen lisäksi jokaista muutakin hankintatapaa sen oikeusperusteesta ja siinä käytetystä menettelystä riippumatta, myös osuuden hankkimista 7 artiklassa tarkoitetulla tavalla. 3 artikla Jäsenvaltiot voivat soveltaa 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin luonnollisiin henkilöihin, oikeushenkilöihin ja yhtiöihin vaatimuksia tai lisävaatimuksia, jotka ovat ankarampia kuin tässä direktiivissä säädetään, jos näitä vaatimuksia sovelletaan yleisesti kaikkiin, jotka hankkivat tai luovuttavat osuuksia, ja kaikkiin yhtiöihin taikka jos niitä sovelletaan kaikkiin niihin edellä mainituista, jotka kuuluvat tiettyyn ryhmään. 4 artikla 1. Jos 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö hankkii tai luovuttaa osuuden 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta yhtiöstä ja jos luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön osuus äänimäärästä hankinnan tai luovutuksen johdosta on 10 prosenttia, 20 prosenttia, , 50 prosenttia tai taikka ylittää tämän määrän tai vähenee tämän määrän alle, henkilön tai oikeushenkilön on seitsemässä kalenterivuorokaudessa ilmoitettava mainitun hankinnan tai luovutuksen jälkeinen ääniosuutensa yhtiölle sekä samanaikaisesti myös 13 artiklassa tarkoitetulle tai tarkoitetuille toimivaltaiselle viranomaiselle tai toimivaltaisille viranomaisille. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa: - 20 prosentin ja :n ääniosuusrajoja, jos ne soveltavat ainoastaan yhtä 25 prosentin suuruista ääniosuusrajaa, - :n ääniosuusrajaa, jos ne soveltavat 75 prosentin ääniosuusrajaa. Seitsemän kalenterivuorokauden määräaika luetaan hetkestä, jona huomattavan osuuden omistaja saa tiedon osakkeiden hankinnasta tai luovutuksesta tai kun tämän olosuhteet huomioon ottaen olisi pitänyt saada siitä tieto. Jäsenvaltiot voivat lisäksi säätää, että yhtiölle on ilmoitettava luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön omistama osuus pääomasta. 2. Jäsenvaltioiden on annettava tarvittaessa kansallisessa lainsäädännössään tai sen nojalla tarkemmat säännökset ja määräykset tavasta, jolla 1 kohtaa sovellettaessa huomioon otettava äänioikeus annetaan tiedoksi 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille luonnollisille henkilöille ja oikeushenkilöille. 5 artikla Jäsenvaltioiden on säädettävä, että siinä 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun yhtiön ensimmäisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään sen jälkeen kun kolme kuukautta on kulunut tämän direktiivin täytäntöönpanosta kansallisessa lainsäädännössä, jokaisen edellä 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun luonnollisen henkilön ja oikeushenkilön on ilmoitettava yhtiölle sekä samanaikaisesti toimivaltaiselle viranomaiselle tai toimivaltaisille viranomaisille sellainen osuus yhtiön äänimäärästä, joka on 10 prosenttia tai enemmän, sekä tällaisen osuuden todellinen suuruus, jollei tämä henkilö ole jo tehnyt 4 artiklan mukaista ilmoitusta. Kaikista ääniosuuksista, jotka ovat 10 prosenttia tai enemmän, on tiedotettava yleisölle 10 artiklassa säädetyllä tavalla kuukauden kuluessa tästä yhtiökokouksesta. 6 artikla Jos 4 artiklassa tarkoitetun huomattavan osuuden hankkinut tai luovuttanut kuuluu sellaiseen yritysryhmään, jonka on direktiivin 83/349/ETY (6) mukaan laadittava konsolidoitu tilinpäätös, sen ei tarvitse tehdä 4 artiklan 1 kohdassa tai 5 artiklassa mainittua ilmoitusta, jos ilmoituksen tekee emoyritys tai, kun emoyritys on itse tytäryritys, tämän emoyritys. 7 artikla Sovellettaessa 4 artiklan 1 kohdan ja 5 artiklan mukaista ilmoitusvelvollisuutta 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön äänimäärään luetaan myös seuraavissa tapauksissa tarkoitettu äänioikeus: - äänioikeus, jota toinen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö hallitsee omissa nimissään tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun, - tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön määräysvallassa olevalla yrityksellä oleva äänioikeus, - toisen henkilön äänioikeus, jos tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö ja tämä toinen henkilö ovat tehneet kirjallisen sopimuksen, joka velvoittaa osapuolet käyttämään äänioikeuttaan yhteisymmärryksessä ja näin soveltamaan kyseisen yrityksen johtamisessa pitkäaikaista yhteistä toimintatapaa, - äänioikeus, jonka tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö taikka sen määräysvallassa oleva yritys on kirjallisen sopimuksen mukaisesti luovuttanut väliaikaisesti vastiketta vastaan toiselle, - tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön sellaisten osakkeiden äänioikeus, jotka on annettu vakuudeksi, jollei äänioikeus kuulu vakuudenhaltijalle ja jollei tämä ilmoita itse käyttävänsä sitä; viimeksi mainitussa tapauksessa sitä pidetään jälkimmäisen äänioikeutena, - sellaisten osakkeiden äänioikeus, joihin tällä luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on käyttöoikeus, - äänioikeus, jonka tämä tai muu edellisissä luetelmakohdissa tarkoitettu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi yksipuolisella toimella hankkia kirjallisen sopimuksen perusteella; tällöin on 4 artiklan 1 kohdassa mainittu ilmoitus tehtävä sopimuksen tekopäivänä, - tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön haltuun talletettujen osakkeiden äänioikeus, jota tämä voi käyttää harkintansa mukaan sen takia, että omistajat eivät ole antaneet tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä. Jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää edellisen alakohdan viimeisessä luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla äänioikeutta yhtiössä ja jos tämän äänioikeuden määrä yhteensä yhdessä tämän henkilön muun äänioikeuden kanssa on yhtä suuri tai suurempi kuin jokin 4 artiklan 1 kohdassa mainituista ääniosuusrajoista, jäsenvaltiot voivat 4 artiklan 1 kohdasta poiketen säätää, että tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö on tällöin velvollinen ainoastaan ilmoittamaan siitä asianomaiselle yhtiölle viimeistään 21 kalenterivuorokautta ennen yhtiön yhtiökokousta. 8 artikla 1. "Määräysvallassa olevalla yrityksellä" tarkoitetaan tässä direktiivissä kaikkia sellaisia yrityksiä, joissa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö: a) omistaa enemmistön osakkeenomistajien tai jäsenten äänioikeudesta; tai b) on oikeutettu asettamaan tai erottamaan hallinto-, johto-, tai valvontaelinten jäsenten enemmistön ja samalla on itse yrityksen osakkeenomistaja tai jäsen; tai c) on osakkeenomistaja tai jäsen ja käyttää yksin yrityksen osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärän enemmistöä yrityksen muiden osakkeenomistajien tai jäsenten kanssa tehdyn sopimuksen perusteella. 2. Sovellettaessa 1 kohtaa pidetään emoyrityksellä olevana äänestämistä, asettamista ja erottamista koskevana oikeutena myös sen määräysvallassa olevilla yrityksillä olevia tällaisia oikeuksia sekä sellaisten luonnollisten henkilöiden ja oikeushenkilöiden oikeuksia, jotka toimivat omissa nimissään mutta emoyrityksen tai sen määräysvallassa olevan yrityksen lukuun. 9 artikla 1. Toimivaltaiset viranomaiset voivat vapauttaa 4 artiklassa tarkoitetun huomattavan osuuden hankkineen tai luovuttaneen ammattimaisen arvopaperikauppiaan 4 artiklan 1 kohdassa säädetystä ilmoitusvelvollisuudesta, jos se hankkii tai luovuttaa osuuden arvopaperikauppiaana ja jos se ei käytä osakkeiden hankintaa kyseisen yhtiön johtamiseen vaikuttamiseksi. 2. Toimivaltaisten viranomaisten on vaadittava, että 1 kohdassa tarkoitetut ammattimaiset arvopaperikauppiaat ovat jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin jäseniä taikka 12 artiklassa tarkoitetun toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiä tai valvonnassa. 10 artikla 1. Yhtiön, joka on saanut 4 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun ilmoituksen, on puolestaan niin pian kuin mahdollista ja viimeistään yhdeksän kalenterivuorokauden kuluttua ilmoituksen saamisesta tiedotettava siitä yleisölle kaikissa niissä jäsenvaltioissa, joissa sen osakkeita on otettu arvopaperipörssin viralliselle listalle. Jäsenvaltio voi säätää, että ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun tiedoksiannon suorittaa asianomaisen yhtiön sijasta toimivaltainen viranomainen, mahdollisesti yhteistyössä yhtiön kanssa. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettu tiedoksianto on julkaistava yhdessä tai useammassa asianomaisessa jäsenvaltiossa tai asianomaisissa jäsenvaltioissa ilmestyvässä valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä taikka annettava yleisön saataville joko kirjallisena paikassa, jonka sijainti ilmoitetaan yhdessä tai useammassa asianomaisessa jäsenvaltiossa tai asianomaisissa jäsenvaltioissa ilmestyvässä valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä, tai muulla siihen rinnastettavalla toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä tavalla. Tiedoksianto on julkaistava virallisilla kielillä tai yhdellä virallisista kielistä taikka jollakin muulla kielellä edellyttäen, että kyseisessä jäsenvaltiossa virallinen kieli on tai viralliset kielet ovat taikka tämä muu kieli on yleisesti käytössä rahoitusalalla ja toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä. 11 artikla Toimivaltaiset viranomaiset voivat poikkeuksellisesti vapauttaa 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt 10 artiklassa säädetystä tiedoksiantovelvollisuudesta, jos ne katsovat, että tällaisen tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa kyseisille yhtiöille; viimeksi mainitussa tapauksessa saadaan tiedot jättää antamatta vain sillä edellytyksellä, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan kyseisten arvopapereiden arviointiin ratkaisevasti vaikuttavien tosiasioiden ja olosuhteiden suhteen. 12 artikla 1. Jäsenvaltioiden on nimettävä toimivaltainen viranomainen tai toimivaltaiset viranomaiset ja ilmoitettava tästä sekä niiden välisestä mahdollisesta tehtävienjaosta komissiolle. 2. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että toimivaltaisilla viranomaisilla on riittävät toimivaltuudet tehtäviensä hoitamiseksi. 3. Toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava tehtäviensä suorittamiseksi tarpeellisesta keskinäisestä yhteistoiminnasta ja luovutettava toisilleen kaikki tätä varten tarpeelliset tiedot. 13 artikla Tämän direktiivin tarkoittamia toimivaltaisia viranomaisia ovat sen jäsenvaltion viranomaiset, jonka lainsäädännön alainen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu yhtiö on. 14 artikla 1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että jokainen, joka on tai on ollut toimivaltaisen viranomaisen palveluksessa, on salassapitovelvollinen. Tällä tarkoitetaan sitä, että näissä tehtävissä saatuja luottamuksellisia tietoja ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä. 2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan estä eri jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia luovuttamasta toisilleen tietoja tämän direktiivin mukaisesti. Näin luovutettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa oleviin tai olleisiin henkilöihin. 3. Toimivaltainen viranomainen, joka ottaa vastaan luottamuksellisia tietoja 2 kohdan mukaisesti, saa käyttää niitä vain tehtäviensä hoitamisessa. 15 artikla Jäsenvaltioiden on säädettävä aiheellisista seuraamuksista sen varalta, että 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut henkilöt tai oikeushenkilöt ja yhtiöt eivät noudata tämän direktiivin säännöksiä. 16 artikla 1. Yhteyskomitean, joka on perustettu direktiivin 79/279/ETY 20 artiklalla, tehtävänä on myös: a) käydä säännöllisiä keskusteluja niistä tämän direktiivin soveltamiseen liittyvistä käytännön ongelmista, joiden osalta sitä pidetään hyödyllisenä; b) helpottaa jäsenvaltioiden välisiä keskusteluja niistä ankarammista vaatimuksista tai lisävaatimuksista, joita ne voivat 3 artiklan mukaisesti soveltaa, jotta kaikkien jäsenvaltioiden vaatimukset voidaan sovittaa yhteen perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan mukaisesti; c) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista. 17 artikla 1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet 1 päivään tammikuuta 1991 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä. 2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa kansalliset säännökset komissiolle. 18 artikla Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille. Tehty Brysselissä 12 päivänä joulukuuta 1988. Neuvoston puolesta Puheenjohtaja P. ROUMELIOTIS (1) EYVL N:o C 351, 31.12.1985, s. 35 ja EYVL N:o C 255, 25.9.1987, s. 6 (2) EYVL N:o C 125, 11.5.1987, s. 144 ja EYVL N:o C 309, 5.12.1988 (3) EYVL N:o C 263, 20.10.1986, s. 1 (4) EYVL N:o L 66, 16.3.1979, s. 21 (5) EYVL N:o L 62, 5.3.1982, s. 22 (6) EYVL N:o L 193, 18.7.1983, s. 1