Yhdestoista neuvoston direktiivi 89/666/ETY, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä



Virallinen lehti nro L 395 , 30/12/1989 s. 0036 - 0039

Suomenk. erityispainos Alue 17 Nide 1 s. 0099

Ruotsink. erityispainos Alue 17 Nide 1 s. 0099



YHDESTOISTA NEUVOSTON DIREKTIIVI, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä (89/666/ETY) EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan, ottaa huomioon komission ehdotuksen (1), toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (2), ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3), sekä katsoo, että perustamissopimuksen 58 artiklassa tarkoitettujen yhtiöiden sijoittautumivapauden helpottamiseksi perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdassa ja sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessä toimintaohjelmassa edellytetään niiden takeiden yhteensovittamista, joita yhtiöiltä vaaditaan jäsenvaltioissa jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, tähän asti tätä yhteensovittamista on toteutettu julkistamisen osalta antamalla ensimmäinen direktiivi 68/151/ETY (4), joka sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1985 liittymisasiakirjalla, koskee pääomayhtiöitä; yhteensovittamista on jatkettu kirjanpidon osalta yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetulla neljännellä direktiivillä 78/660/ETY (5), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1985 liittymisasiakirjalla, konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetulla seitsemännellä direktiivillä 83/349/ETY (6), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1985 liittymisasiakirjalla, sekä lakisääteisten tilintarkastusten suorittamisesta vastuussa olevien henkilöiden hyväksymisestä annetulla kahdeksannella direktiivillä 84/253/ETY (7), nämä direktiivit koskevat itse yhtiötä, mutta eivät niiden sivuliikkeitä; tällä hetkellä sivuliikkeen tai tytäryhtiön perustaminen on yksi mahdollisuus yhtiöille käyttää sijoittautumisoikeuttaan toisessa jäsenvaltiossa, sivuliikkeiden osalta varsinkin se, ettei julkistamista ole yhteensovitettu aiheuttaa osakkeenomistajien ja ulkopuolisten suojan osalta eroja yhtäältä niiden yhtiöiden, jotka toimivat muissa jäsenvaltioissa avaamalla sivuliikkeitä, ja toisaalta niiden yhtiöiden, jotka toimivat siellä perustamalla tytäryhtiöitä, välillä, erot jäsenvaltioiden tämän alan lainsäädännössä saattavat vaikeuttaa sijoittautumisoikeuden käyttämistä; sen vuoksi on tarpeen poistaa tuollaiset erot, jotta voidaan turvata muun muassa tuon oikeuden käyttäminen, yhtiöiden kanssa sivuliikkeiden välityksellä asioivien henkilöiden etujen suojaamiseksi jäsenvaltiossa, jossa sivuliike sijaitsee, tarvitaan julkistamistoimenpiteitä; joissakin suhteissa sivuliikkeen taloudellinen ja yhteiskunnallinen vaikutus voi olla verrattavissa tytäryhtiön vastaavaan vaikutukseen siten, että yleinen etu vaatii yhtiötä koskevien tietojen julkistamista siellä, missä sivuliike on; tällaisen julkistamisen toteuttamiseksi on tarpeen ottaa käyttöön menettely, joka jo on käytössä yhteisössä pääomayhtiöiden osalta, tämä julkistaminen koskee erinäisiä tärkeitä asiakirjoja ja tietoja sekä niiden muutoksia, lukuun ottamatta kelpoisuutta edustaa yhtiötä, yhtiön nimeä ja oikeudellista muotoa, yhtiön purkautumista ja yhtiötä koskevaa maksukyvyttömyysmenettelyä tämä julkistaminen voidaan rajoittaa pelkästään sivuliikettä koskeviin tietoihin sekä viittaukseen siihen rekisteriin, johon sivuliikkeen avannut yhtiö on merkitty, koska voimassa olevien yhteisön säännösten mukaan kaikki tiedot, jotka koskevat sanottua yhtiötä itseään, ovat saatavissa tuosta rekisteristä, sivuliikkeitä koskevat kansalliset säännökset tilinpäätösasiakirjojen julkistamisesta eivät ole perusteltuja enää sen jälkeen, kun tilinpäätösasiakirjojen laatimista, tarkastamista ja julkistamista koskevat kansalliset säännökset on sovitettu yhteen; tämän vuoksi riittää, että sivuliikkeen rekisterissä julkistetaan yhtiön tilinpäätösasiakirjat sellaisina kuin yhtiö on ne tarkastuttanut ja julkistanut, sivuliikkeen kirjeissä ja tilauslomakkeissa on oltava samat tiedot kuin yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, ja niissä on mainittava se rekisteri, johon sivuliike on merkitty, sen varmistamiseksi, että tämän direktiivin tavoitteet toteutuvat täydellisesti, sekä kaikenlaisen yhtiön alkuperämaahan perustuvan syrjinnän välttämiseksi tämän direktiivin tulee koskea myös kolmansien maiden lainsäädännön alaisten yhtiöiden avaamia sivuliikkeitä, jos mainittujen yhtiöiden oikeudellinen muoto on verrattavissa niiden yhtiöiden oikeudelliseen muotoon, joihin direktiiviä 68/151/ETY sovelletaan; edellä mainitut direktiivit eivät koske kolmansista maista olevia yhtiöitä, ja sen vuoksi näihin sivuliikkeisiin on tarpeen soveltaa eräitä säännöksiä, jotka poikkeavat toisen jäsenvaltion lainsäädännön alaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavista säännöksistä, ja tällä direktiivillä ei miltään osin ole vaikutusta sivuliikkeitä muiden säännöksien perusteella koskeviin julkistamisvaatimuksiin, esimerkiksi työlainsäädännössä säädettyihin työntekijöiden tiedonsaantioikeutta tai verolainsäädännön perusteella taikka tilastollisia tarkoituksia varten vaadittaviin tietoihin, ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN: I JAKSO Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeet 1 artikla 1. Jäsenvaltion lainsäädännön alaisen yhtiön toiseen jäsenvaltioon avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava, jos yhtiöön sovelletaan direktiiviä 68/151/ETY, noudattaen sen jäsenvaltion, jossa sivuliike on, lainsäädännössä säädettyä, mainitun direktiivin 3 artiklan mukaista menettelyä. 2. Jos sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat erilaiset kuin yhtiötä koskevat julkistamisvaatimukset, sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat sen osalta ensisijaisia. 2 artikla 1. Edellä 1 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee vain seuraavia asiakirjoja ja tietoja: a) sivuliikkeen osoite; b) sivuliikkeen toiminnan tarkoitus; c) rekisteri, jossa direktiivin 68/151/ETY 3 artiklassa tarkoitettu yhtiön asiakirjavihko on, sekä yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä; d) yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto sekä sivuliikkeen nimi, jos sillä on eri nimi kuin yhtiöllä; e) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä - yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä yhtiön direktiivin 68/151/ETY 2 artiklan 1 kohdan d alakohdan nojalla julkistaman tiedon mukaisesti, - yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa, heidän valtuuksiaan koskevin maininnoin; f) yhtiön purkautuminen, selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen yhtiön direktiivin 68/151/ETY 2 artiklan 1 kohdan h, j ja k alakohdan nojalla julkistamien tietojen mukaisesti, - maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt; g) tilinpäätösasiakirjat 3 artiklan mukaisesti; h) sivuliikkeen lopettaminen. 2. Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 1 artiklan mukaisesti on julkistettava: a) tämän artiklan 1 kohdan e ja f alakohdassa mainittujen henkilöiden allekirjoitukset; b) direktiivin 68/151/ETY 2 artiklan 1 kohdan a, b ja c alakohdan mukaisesti perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset; c) yhtiön olemassaoloa koskeva todistus tämän artiklan 1 kohdan c alakohdassa mainitusta rekisteristä; d) tiedot tuossa jäsenvaltiossa olevaan yhtiön omaisuuteen kohdistuvista vakuuksista, jos tällainen julkistaminen vaikuttaa näiden vakuuksien pätevyyteen. 3 artikla Edellä 2 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja vain sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen jäsenvaltion direktiivien 78/660/ETY, 83/349/ETY ja 84/253/ETY mukaista lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on. 4 artikla Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 2 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 3 artiklassa tarkoitetut asiakirjat on julkistettava jollakin muulla yhteisön virallisella kielellä ja että tällaisten asiakirjojen käännökset on todistettava oikeiksi. 5 artikla Jos yhtiö on avannut useampia sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa, 2 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 3 artiklassa tarkoitettu julkistaminen voi tapahtua yhtiön valinnan mukaan missä tahansa rekisterissä, johon sivuliike on merkitty. Tällöin julkistamisvaatimus muiden sivuliikkeiden osalta koskee tietoja sen sivuliikkeen rekisteristä, jossa julkistaminen tapahtui, sekä tuon sivuliikkeen numeroa siinä rekisterissä. 6 artikla Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeen kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava direktiivin 68/151/ETY 4 artiklassa tarkoitettujen tietojen lisäksi myös se rekisteri, jossa tuota sivuliikettä koskevaa asiakirjavihkoa säilytetään, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä. II JAKSO Kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeet 7 artikla 1. Yhtiön, joka ei ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alainen, jäsenvaltiossa avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava, jos yhtiö on oikeudelliselta muodoltaan rinnastettavissa yhtiöön, johon sovelletaan direktiiviä 68/151/ETY, noudattaen sivuliikkeen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, mainitun direktiivin 3 artiklan mukaista menettelyä. 2. Sovelletaan, mitä 1 artiklan 2 kohdassa säädetään. 8 artikla Edellä 7 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee ainakin seuraavia asiakirjoja ja tietoja: a) sivuliikkeen osoite; b) sivuliikkeen toiminnan tarkoitus; c) sen valtion lainsäädäntö, jonka alainen yhtiö on; d) jos mainitussa lainsäädännössä edellytetään sitä, rekisteri, johon yhtiö on merkitty, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä; e) perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset; f) yhtiön oikeudellinen muoto, pääasiallinen toimipaikka ja tarkoitus sekä merkityn pääoman määrä ainakin kerran vuodessa, jollei näitä tietoja ole e alakohdassa mainituissa asiakirjoissa; g) yhtiön nimi ja sivuliikkeen nimi, jos se ei ole sama kuin yhtiön nimi; h) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä - yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä, - yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa. Niiden henkilöiden valtuuksien laajuus, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, on ilmoitettava, samoin kuin se, onko heillä tällainen kelpoisuus yksin vai yhdessä; i) - yhtiön purkautuminen ja selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen, - maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt; j) tilinpäätösasiakirjat 9 artiklan mukaisesti; k) sivuliikkeen lopettaminen. 9 artikla 1. Edellä 8 artiklan j kohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on. Jos niitä ei ole laadittu direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY mukaisesti tai vastaavalla tavalla, jäsenvaltiot voivat vaatia, että sivuliikkeen toimintaan liittyvät tilinpäätösasiakirjat laaditaan ja julkistetaan. 2. Sovelletaan, mitä 4 ja 5 artiklassa säädetään. 10 artikla Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava, missä rekisterissä sivuliikettä koskeva asiakirjavihko on, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä. Jos sen valtion lainsäädännössä, jonka alainen yhtiö on, edellytetään merkintää rekisteriin, on ilmoitettava sekä rekisteri, johon yhtiö on merkitty, että yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä. III JAKSO Sivuliikkeitä koskevat tiedot yhtiön toimintakertomuksessa 11 artikla Lisätään direktiivin 78/660/ETY 46 artiklan 2 kohtaan alakohta seuraavasti: "e) yhtiön sivuliikkeiden olemassaolosta." IV JAKSO Siirtymäsäännökset ja loppusäännökset 12 artikla Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta, että 1, 2, 3, 7, 8 tai 9 artiklassa tarkoitettuja tietoja ei julkisteta taikka että 6 tai 10 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei mainita kirjeissä tai tilauslomakkeissa. 13 artikla Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia tässä direktiivissä säädetyistä julkistamistoimista. 14 artikla 1. Mitä 3 ja 9 artiklassa säädetään, ei koske direktiivissä 89/117/ETY (8) tarkoitettujen luotto- ja rahoituslaitosten sivuliikkeitä. 2. Ennen myöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 3 ja 9 artiklaa vakuutusyhtiöiden sivuliikkeisiin. 15 artikla Poistetaan direktiivin 78/660/ETY 54 artikla ja direktiivin 83/349/ETY 48 artikla. 16 artikla 1. Jäsenvaltioiden on annettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset 1 päivään tammikuuta 1992 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä. 2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä sovelletaan 1 päivästä tammikuuta 1993 alkaen ja tilinpäätösasiakirjojen osalta ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 1993 tai vuonna 1993 alkavan tilikauden tilinpäätökseen. 3. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle. 17 artikla Direktiivin 78/660/ETY 52 artiklalla perustetun yhteyskomitean tehtävänä on myös: a) helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista täytäntöönpanoa säännöllisin neuvotteluin, jotka koskevat erityisesti sen soveltamiseen liittyviä käytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista; b) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista. 18 artikla Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille. Tehty Brysselissä 21 päivänä joulukuuta 1989. Neuvoston puolesta Puheenjohtaja E. CRESSON (1) EYVL N:o C 105, 21.4.1988, s. 6 (2) EYVL N:o C 345, 21.12.1987, s. 76 ja EYVL N:o C 256, 9.10.1989, s. 72 (3) EYVL N:o C 319, 30.11.1987, s. 61 (4) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8 (5) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11 (6) EYVL N:o L 193, 18.7.1983, s. 1 (7) EYVL N:o L 126, 12.5.1984, s. 20 (8) EYVL N:o L 44, 16.2.1989, s. 40