Komission tiedonanto pienten ja keskisuurten yritysten luovutuksesta



Virallinen lehti nro C 093 , 28/03/1998 s. 0002 - 0012



Komission tiedonanto pienten ja keskisuurten yritysten luovutuksesta (98/C 93/02) (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) JOHDANTO Yritysten luovutus on yksi Euroopan komission yrityspolitiikan avainkysymyksiä (1). Yrityksen perustamisen ja kasvun jälkeen luovutus on kolmas keskeinen vaihe yrityksen elinkaaressa (2). Monet työpaikat ovat vaarassa, kun perustaja saavuttaa eläkeiän ja joutuu luopumaan yrityksestään. Viimeaikaisten tutkimusten mukaan yli 5 miljoonalla Euroopan unionin alueella sijaitsevalla yrityksellä, eli noin 30 prosentilla unionin yrityksistä, on edessään luovutus lähivuosien aikana. Lisäksi on odotettavissa, että noin 30 prosenttia eli 1,5 miljoonaa kyseisistä yrityksistä lopettaa toimintansa luovutuksen huonon valmistelun vuoksi. Tämän seurauksena noin 6,3 miljoonaa työpaikkaa on uhattuna (3). Euroopan komission tominta tällä alalla juontaa juurensa 28.-29. tammikuuta 1993 Brysselissä järjestettyyn symposiumiin, jossa pyrittiin selvittämään tilannetta eri jäsenvaltioissa ja määrittämään parhaat, yritysten luovutuksiin liittyvät toimintatavat. Tämän symposiumin jälkeen kuultiin laajalti kaikkia asianosaisia osapuolia erityisen tiedonannon pohjalta (4), mikä johti siihen, että 7. joulukuuta 1994 hyväksyttiin muodollinen, pienten ja keskisuurten yritysten luovutuksia koskeva Euroopan komission suositus jäsenvaltioille (5). Jäsenvaltioita kehotettiin antamaan selvitys tapahtuneesta kehityksestä 31. joulukuuta 1996 mennessä, joka oli suosituksen 9 artiklassa asetettu määräaika. Jo vuoden 1996 kuluessa komissio pyysi jäsenvaltioita toimittamaan välivaiheen tietoja suosituksen eri osa-alueilla toteutetuista toimista sekä uusista, voimassaolevaan lainsäädäntöön suunnitelluista muutoksista. Komissio halusi ehdotuksessaan neuvoston päätökseksi kolmannesta monivuotisesta ohjelmasta pk-yritysten hyväksi esittää uusia aloitteita, jotka perustuisivat vuonna 1994 annetun suosituksen seurantaan liittyvään arviointiin ja joihin sisältyisi myös yhtenäinen toimi (6). Neuvoston joulukuuta 1996 tekemällä päätöksellä kolmannesta monivuotisesta ohjelmasta vahvistettiin pyrkimyksiä jatkaa ponnisteluja tällä alueella (7). Päätöksen hengessä Euroopan komissio järjesti 3.-4. helmikuuta 1997 Lillessä Ranskassa eurooppalaisen keskustelufoorumin, jossa käsiteltiin yritysten luovutusta. Tässä tiedonannossa esitetyt tulokset on saatu jäsenvaltioiden toimittamien tietojen sekä täysistunnoissa ja foorumin eri työryhmissä käytyjen keskustelujen pohjalta. Komission suosituksen antamisen jälkeen monet jäsenvaltiot ovat joko hyväksyneet sellaiset toimenpiteet tai ainakin harkinneet sellaisten toimenpiteiden hyväksymistä, joilla voitaisiin parantaa yritysten luovutuksiin liittyviä lainsäädännöllisiä ja verotuksellisia olosuhteita. Monissa jäsenvaltioissa halutaan tehdä pk-yritysten luovutuksista helpompia. Kaikki osapuolet - valtion viranomaiset, liike-elämän järjestöt sekä yritykset itse - ovat alkaneet tiedostaa tehtävän laajuuden. Tämä on tärkeää, sillä sanoman välittäminen niille henkilöille, joita asia koskee, on yksi komission päätavoitteista. EHDOTETUT JA TOTEUTETUT TOIMENPITEET Suurin osa tähän mennessä toteutetuista toimenpiteistä koskee lainsäädännöllisten olosuhteiden muuttamista siten, että ne kannustavat yritysten luovutuksiin liittyviin valmisteluihin ja helpottavat niitä (katso kohta A alla). Monet jäsenvaltiot ovat muuttaneet luovutuksiin liittyvää verotuskohtelua. Tämä on tapahtunut erityisesti perintö- ja lahjaverotusta laskemalla (katso kohta B). Muilla aloitteilla pyritään parantamaan yritysten rahoitusnäkymiä luovutusten yhteydessä (katso kohta C). Monet käytännön näkökohdat vaikuttavat myös usein merkittävästi siihen, miten luovutus onnistuu (katso kohta D). A. Yrityksen luovutukseen liittyvät lainsäädännölliset toimenpiteet Joissakin jäsenvaltioissa on viime vuosina toteutettu lainsäädännöllisiä toimenpiteitä yritysten luovutusten helpottamiseksi. Suurin osa näistä toimenpiteistä liittyy siviili- ja yhtiölainsäädäntöön. Joillakin aloilla on edistytty, toisilla taas ei juuri lainkaan, ja parannukset jakautuvat epätasaisesti eri jäsenvaltioiden kesken. Seuraavat alueet ovat tässä suhteessa erityisen tärkeitä: 1. Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi ja päinvastoin Yrityksen oikeudellisen muodon muuttaminen voi olla hyödyllistä luovuttajan (yrityksestä luopuvan) kannalta, sillä hän voi tällöin valmistella luovutusta siihen parhaiten soveltuvalla rakenteella; se voi olla hyödyllistä myös luovutuksensaajan kannalta, sillä tämä voi esimerkiksi ottaa käyttöön soveliaat päätöksentekomenettelyt. Tällaisessa tapauksessa eräät jäsenvaltiot kuitenkin edellyttävät yrityksen lopettamista ja uuden perustamista, joka on hyvin raskas vaatimus ja muodostaa esteen monelle onnistuneelle luovutukselle. Kuten suosituksen 4 artiklan a kohdassa tuodaan esille, on tärkeää, että pk-yrityksillä on kaikissa jäsenvaltioissa mahdollisuus muuttaa oikeudellinen muotonsa toiseksi ilman, että niiden toiminta olisi ensin lopetettava. Saksassa vuoden 1994 laissa yhtiömuodon muuttamisesta (Umwandlungsgesetz) otettiin käyttöön erilaisia muuttamisen muotoja, kuten sulautumiset, yrityksen oikeudellisen muodon muuttaminen ja yrityksen jakautuminen. Lisäksi lakiin sisällytettiin sulautuman purkautumista koskeva käsite. Kyseisiä säännöksiä sovelletaan sekä osakeyhtiöihin että henkilöyhtiöihin, ja näin ne ovat hyödyksi monissa pk-yritysten luovutuksissa. Edellä mainittua lakia täydennettiin verotussäännöillä (Umwandlungssteuergesetz), joissa säädetään verotuksen tasapuolisuudesta kaikissa yhtiömuodon muutoksissa (katso kohta B.4 alla). Espanjan lain mukaisesti henkilöyhtiöiden muuttaminen osakeyhtiöiksi ja toisin päin on jo laajalti mahdollista. Itävallan lain (Umwandlungsgesetz) mukaisesti osakeyhtiöiden muodon muuttaminen on mahdollista pääosakkaan hyödyksi tapahtuvan fuusion kautta tai muuttamalla yritys uudeksi henkilöyhtiöksi. Näitä järjestelyjä helpotettiin vuonna 1996 hyväksytyillä verotussäännöillä (Umgründungssteuergesetz), joissa säädetään verotuksen tasapuolisuudesta kaikissa yhtiömuodon muutoksissa (katso kohta B.4 alla). Kyseisen lain piiriin ei kuulu henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi, ja tämä on mahdollista vain siten, että henkilöyhtiön varat siirretään osakeyhtiölle apporttina. Yllä mainittua verovapautta voidaan soveltaa tämäntyyppiseen yhtiömuodon muuttamiseen vasta, kun yhtiö on ollut toiminnassa vaaditun vähimmäisajan. Suomen lain mukaan henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi on mahdollista, mutta päinvastainen operaatio ei. Ruotsissa yhtiömuodon muuttamista yrityksen luovutuksen yhteydessä on helpotettu vuoden 1996 lailla. Eri jäsenvaltioiden yllä mainitut lainsäädännöt ovat osoittautuneet käytännössä onnistuneiksi. Muiden jäsenvaltioiden, joissa tällaisia muutoksia ei vielä sallita tai niistä seuraa epäsuotuisia verotuksellisia seuraamuksia, olisi otettava huomioon nämä kokemukset; tällaisia maita ovat esimerkiksi Yhdistynyt kuningaskunta, Tanska ja Irlanti (katso liitteen taulukko 2). 2. Yksinkertaistettu julkinen osakeyhtiö Pk-yrityksille pitäisi olla mahdollista harkita muuttumista yksityisyrityksistä tai henkilöyhtiöistä osakeyhtiöiksi. Yksityinen osakeyhtiö (Sàrl, GmbH) on oikeushenkilö, joka on suurelta osin riippumaton yhtiökumppaneistaan ja voi siten jatkaa olemassaoloaan yhden yhtiökumppanin poistuessa. Tällainen yhtiömuoto voi sopia erittäin pienille yrityksille sen edellyttämän pienemmän osakepääoman vuoksi, mutta se sopii huonommin keskisuurille yrityksille, sillä pankkien näkökulmasta sen luottokelpoisuus on yleensä heikompi kuin julkisilla osakeyhtiöillä. Monissa jäsenvaltioissa yksityinen osakeyhtiö ei voi laskea liikkeelle haltijaosakkeita, mikä tekee tällaisesta yhtiömuodosta vähemmän sopivan, kun ajatellaan yrityksen luovuttamista toiselta sukupolvelta kolmannelle (tai vielä kauemmas), jolloin useampien perijöiden tarpeet on yleensä otettava huomioon. Paras yhtiömuoto tällaisessa tapauksessa on julkinen osakeyhtiö (SA, AG). Tämän vuoksi suosituksen 4 artiklan b kohdassa todetaan, että yksinkertaistetun julkisen osakeyhtiön käsite olisi otettava käyttöön kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännöissä, jotta pk-yritykset voisivat helpommin muuttua yhtiöiksi, jotka sietävät paremmin luovutusta ja toisaalta mahdollistavat osakkeiden jaon tämänhetkisten tai tulevien perijöiden kesken perintölaissa säädetyllä tavalla. Yksinkertaistettu osakeyhtiö on toistaiseksi otettu käyttöön vain Saksassa lailla, jolla säädellään julkisia osakeyhtiöitä (Aktiengesetz). Lakia muutettiin vuonna 1994, jotta pk-yritykset voisivat helpommin muuttaa muotoaan yksinkertaistetuksi julkiseksi osakeyhtiöksi (kleine Aktiengesellschaft). Muutetussa laissa säädetään monista helpotuksista tällaisen yhtiön perustamisessa ja sen toiminnassa. Näitä ovat tietyn kokorajan alle jäävien yhtiöiden vuosittaiseen yleiskokoukseen liittyvien muodollisuuksien vähentäminen, vapauttaminen velvoitteesta perustaa hallintoneuvosto yhtiöissä, joissa on vähemmän kuin 500 työntekijää sekä mahdollisuus sulkea pois uusien osakkeiden etuosto-oikeus. Ranskassa Société par actions simplifiée (SAS) otettiin käyttöön vuonna 1994. Tällä oikeudellisella muodolla pyritään helpottamaan suurten yhtiöiden välistä yhteistyötä, eikä se näin ollen sovellu kaikille pk-yrityksille, etenkään kaikkein pienimmille. Nyt pohditaan tällaisen yhtiön perustamiseen liittyvien vaatimusten lieventämistä, mikä käy ilmi senaattori Philippe Marinin (8) Ranskan pääministerille vuonna 1996 esittämästä yhtiölain nykyaikaistamista koskevasta kertomuksesta. Muiden jäsenvaltioiden olisi vastaavasti harkittava toimenpiteitä, jotka helpottaisivat pk-yritysten muuttumista julkisiksi osakeyhtiöiksi, jotta nämä käyttäisivät laajemmin kyseistä yhtiömuotoa. 3. Yhden osakkeenomistajan julkinen osakeyhtiö Vaikka julkinen osakeyhtiö on yritysten luovutuksia silmälläpitäen kätevin ja sopivin oikeudellinen rakenne, monet jäsenvaltiot vaativat tiettyä perustajien ja/tai osakkeenomistajien vähimmäismäärää. Siksi monien pienten yritysten johto ei valitse tällaista oikeudellista rakennetta. Kahdennettatoista neuvoston yhtiöoikeudellista direktiiviä (9), jossa säädetään yhden osakkaan yhtiön perustamisesta, sovelletaan periaatteessa yksityisiin osakeyhtiöihin. Direktiivin 6 artiklan mukaan kyseistä direktiiviä sovelletaan myös silloin, jos jäsenvaltioissa on mahdollista perustaa julkinen osakeyhtiö, jossa on yksi osakkeenomistaja. Monissa jäsenvaltioissa, joissa tätä mahdollisuutta ei vielä ole, direktiiviä sovelletaan vain yksityisiin osakeyhtiöihin, jolloin julkisen osakeyhtiön perustaminen edelleen edellyttää useita perustajia. Edellä mainituista syistä johtuen on toivottavaa, että myös julkisia osakeyhtiöitä voitaisiin perustaa ja niiden toimintaa pitää yllä, vaikka osakkeenomistajia olisi yksi (katso suosituksen 4 artiklan c kohta). Tämä on jo mahdollista Tanskassa, Saksassa (Aktiengesetzin uudistamisen jälkeen vuonna 1994), Suomessa, Espanjassa (vuodesta 1995), Alankomaissa ja Ruotsissa. Belgiassa on julkisella osakeyhtiöllä voinut olla yksi osakkeenomistaja vuodesta 1995 lähtien, vaikka perustajien vähimmäismäärä on edelleen kaksi. Muiden jäsenvaltioiden tulisi harkita yhtiölainsäädäntöjensä muuttamista, jotta julkiset yhden perustajan/osakkeenomistajan osakeyhtiöt sallittaisiin. Ranskassa tämä mahdollisuus on äskettäin otettu esille Rapport Marinissa (10). 4. Yritysten liiketoiminnan jatkuvuuden parantaminen Monet pienet ja keskisuuret yritykset perustetaan ilman, että yrittäjät käyttäisivät hyödykseen oikeudellista neuvontaa. Tämän pitäisi tietenkin jatkossakin olla mahdollista, mutta joissakin tapauksissa se johtaa tilanteisiin, joissa strategista valinnanvapautta tai oikeuden sallimia poikkeuksia ei hyödynnetä: erityisesti tämä pätee tapauksissa, joissa yrittäjä yllättäen kuolee. Moniin yrityksiin sovelletaan tällöin lainsäädäntöä, joka velvoittaa ne lopettamaan toimintansa. Eräät muutokset kansallisessa lainsäädännössä parantaisivat huomattavasti tilannetta. Näistä voidaan mainita erityisesti seuraavat: a) Jatkuvuuden oikeusperiaate Kuten suosituksen 5 artiklan a kohdassa tuotiin esille, henkilöyhtiöiden toiminnan jatkuvuus olisi kirjattava oikeusperiaatteena kaikkiin kansallisiin siviililainsäädäntöihin, jotta pk-yritysten tarpeettomilta lopettamisilta vältyttäisiin. Periaate on jo voimassa Italiassa ja Portugalissa, jotka edustavat parasta käytäntöä tällä alalla. Saksassa tämä periaate on otettu käyttöön vapaiden ammattien aloilla toimivissa henkilöyhtiöissä (Partnerschaftsgesellschaftengesetz, 1994). Periaatteen käyttöönotto Saksan lainsäädännössä yleisemmin on äskettäin otettu harkittavaksi vuoden 1996 ehdotusluonnoksessa kauppalain uudistamisesta (Handelsrechtsreformgesetz). b) Etuosto-oikeudet Muita keinoja henkilöyhtiöiden toiminnan jatkuvuuden parantamiseksi voisi olla sallia yrittäjän luovuttaa elinkeinolupansa, vaikka tilapäisestikin, perheenjäsenelle kuoleman, sairauden tai muun pysyvän, yrityksen hoidon jatkamista estävän tilan vuoksi (Luxemburgissa menettely on otettu käyttöön vuoden 1988 lailla Loi réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales). Belgiassa vuoden 1995 lailla, jolla muutettiin kaupallisia yhtiöitä koskevia yhdenmukaistettuja lakeja (Loi de Réparation), sallittiin aiemmin kielletty suostumuslausekkeen ja etuostolausekkeen käyttö sopimuksissa, jotka koskevat omaisuuden yhteisomistuksen perimystä tai jakoa sukulaisten välillä. Yrittäjillä on nyt suurempi vapaus sopimusten suhteen, kun se suunnittelevat yrityksensä perimystä ja sen pitämistä suvussa. Järjestely voidaan tehdä pyytämällä perijöiden hyväksyntä tai antamalla yhdelle perijöistä etusija yrityksessä. Henkilöyhtiöt ovat manner-Euroopan pk-yritysten keskuudessa hyvin yleisiä yhtiömuotoja, mutta ne ovat luontaisesti heikkoja kestämään jännitteitä, joita usein syntyy luovutuksen yhteydessä. Tämä pätee erityisesti silloin, kun useat perijät vaativat osuuttaan yrityksestä ja edellyttävät, että se maksetaan käteisenä. Tästä johtuen henkilöyhtiö usein purkautuu, yritys lopetetaan ja taloudellinen toiminta ja työpaikat katoavat. Jotta perijöiden ristiriitaiset edut eivät aiheuttaisi henkilöyhtiön purkautumista, monet jäsenvaltiot ovat ottaneet käyttöön yrityksen osakkeiden etuosto-oikeuden tai muun etusijan, johon liittyy velvoite maksaa korvausta toisille perijöille (esimerkkinä Luxemburgin Code Civilin 815-1-815-18 artiklat, sellaisina kuin ne ovat muutettuina vuoden 1993 lailla Loi relative à l'organisation de l'indivision et étendant l'attribution préferentielle en cas de succession aux entreprises commerciales, industrielles et artisanales; maatalousalan yrityksistä Belgiassa, katso vuoden 1988 lain 41 artikla). c) Administratiekantoor, Trust, Fiducie Liikeyritysten toiminnan jatkuvuutta voitaisiin lisäksi parantaa ottamalla kansallisessa lainsäädännössä käyttöön jonkinlainen osakkuuksien rekisteröinti, jollaista toteutetaan esimerkiksi Alankomaiden administratiekantoorissa. Tällaisen menettelyn käyttöönottoa harkitaan parhaillaan Belgiassa. Vielä voimakkaampi keino olisi säätiön käyttöönotto, joka tunnetaan hyvin Ison-Britannian lainsäädännöstä, tai muut sitä muistuttavat muodot, joita käytetään jo Saksassa (Treuhandgesellschaft) sekä Luxemburgissa (fiducie). Fiducien käyttöönottoa on äskettäin harkittu Belgiassa ja Ranskassa (katso Rapport Marini (11). d) Yritys- ja perhesopimukset Käytännöllinen tapa parantaa liikeyrityksen toiminnan jatkuvuutta on niin kutsuttujen yritys- ja perhesopimusten käyttö (pacte d'entreprise, protocole familial). Erityisesti perheyrityksissä tällaisilla sopimuksilla voidaan säilyttää tietyt johtamissäännöt sukupolvien vaihtuessa. Sopimuksia käytetään jo jossain määrin Ranskassa ja Espanjassa lieventämään perimistä koskevien sopimusten kieltämisen seurauksia. On kuitenkin selvää, että nämä sopimukset pysyvät suhteellisen heikkona vaihtoehtona varsinaisille perimyssopimuksille, jotka sallitaan useimmissa jäsenvaltioissa. Siellä, missä tulevaa perimistä koskevat sopimukset on kielletty (Italia, Ranska, Belgia, Espanja, Luxemburg), jäsenvaltioiden tulisi harkita tällaisten sopimusten sallimista, sillä kielto hankaloittaa tarpeettomasti jäämistön hyvää hallinnointia. 5. Hallinnon ja kirjanpidon yksinkertaistaminen Monen yrityksen toiminnan jatkuvuuden kannalta on tärkeää, että yrityksen luovutukseen liittyviä hallinnollisia vaatimuksia yksinkertaistetaan samoin kuin yritysten perustamisen osalta, eli edellytetään vähemmän muodollisuuksia, lyhyempiä määräaikoja ja tarjotaan yrittäjälle yksi yhteyskanava (12). Esimerkiksi Italiassa yrittäjän on tavallisesti otettava yhteys useisiin virastoihin ja suoritettava aikaavieviä hallinnollisia järjestelyjä, ennen kuin luovutus voidaan toteuttaa. Tanskassa esitettiin vuonna 1996 luonnos laista, jolla tähdätään pk-yritysten hallinnollisten velvoitteiden yksinkertaistamiseen. Lisäksi Tanskan vuoden 1996 yritysten kirjanpitoa koskevalla lailla yksinkertaistettiin voimakkaasti pk-yrityksiin sovellettavia kirjanpitosäännöksiä. Tyypillisimpien alojen, kuten kaupan, käsiteollisuuden ja teollisuuden pk-yritysten vuosittaisten tilinpäätösten toimittamisen helpottamiseksi on laadittu tilimallit. Suomeen on perustettu ministeriötyöryhmä, jonka tehtävänä on löytää erilaisia tapoja pk-yritysten hallinnon yksinkertaistamiseksi. B. Yrityksen luovutukseen liittyvä verotus Luovutusten ei pitäisi perustua verotuksellisiin syihin. Olisi tärkeää pyrkiä varmistamaan, että verotusjärjestelmä ei estä yrityksen luovutuksen asianmukaista valmistelua eikä liikeyritystä myydä sen vuoksi, että verolasku saataisiin maksettua. Luovutuksiin liittyvän verotuspolitiikan selkeänä tavoitteena olisi oltava työllisyyden turvaaminen. Kaikki, myös valtio, häviävät, kun työpaikkoja menetetään epäonnistuneiden luovutusten seurauksena. Komission suosituksen julkaisun jälkeen jäsenvaltioissa on toteutettu monia toimenpiteitä luovutusten verotuskohtelun parantamiseksi. Suurin osa toimenpiteistä koskee perintö- tai lahjaveroa. Yritysten luovutuksiin liittyvää verorasitusta voidaan pienentää myös alentamalla korkeimpia sovellettavia veroprosentteja tai ottamalla käyttöön vapautuksia, huojennuksia tai kynnyksiä. Jotta kynnyksillä olisi myönteisiä vaikutuksia yrityksen toiminnan jatkuvuuden kannalta, ne on asetettava tasolle, jonka voidaan katsoa hyödyttävän pk-yrityksiä. Verotuslainsäädäntö on kehittynyt myönteisesti joillakin osa-alueilla, mutta vähemmän toisilla, ja parannukset ovat jakautuneet epätasaisesti jäsenvaltioiden kesken. Myyntivoittovero, perintövero ja lahjavero (silloin kun se on olemassa erillisenä verona) ovat ajoittain kohtuuttoman korkeita ja hankaloittavat edelleen yritysten luovutuksia miltei kaikissa jäsenvaltioissa, tapahtuipa luovutus sitten lahjan muodossa tai perimisen kautta perhepiirissä tai luovutuksena kolmannelle osapuolelle. Seuraavat alueet ovat erityisen tärkeitä: 1. Lahjat ja periminen Tietyissä jäsenvaltioissa perintö- ja lahjaverojen enimmäisprosentit ovat edelleen korkeita (80 % Belgiassa, 68 % Alankomaissa, 65 % Kreikassa). Eräät jäsenvaltiot ovat kuitenkin äskettäin ottaneet käyttöön tai aikovat ottaa käyttöön helpompia yritysten luovutuksissa sovellettavia verotussäännöksiä. Yhdistyneessä kuningaskunnassa yrityksen omaisuus on 100-prosenttisesti vapautettu perintöverosta. Jos yritys on ollut omistuksessa vähintään kahden vuoden ajan ennen luovutusta, 100 prosentin vapautusta perintöverosta voidaan soveltaa yritysosuuksien sekä kauppayhtiöiden pörssissä noteeraamattomien osakkeiden luovutuksiin (mukaan lukien yhtiöt, jotka ovat listautuneet Alternative Investment Marketiin), mikäli osakkeet ovat olleet omistuksessa kahden vuoden ajan ennen luovutusta riippumatta niiden lukumäärästä ja äänivallasta. Belgian flaaminkielisellä alueella yritysten luovutusten yhteydessä perittävää perintöveroa on alennettu vuonna 1996 kolmeen prosenttiin perheomistuksessa olevan yrityksen omaisuuden nettoarvosta verotusarvon määräytyessä työntekijöiden lukumäärän mukaan. Vuonna 1997 Belgian liittovaltion hallitus hyväksyi lain, jolla laskettiin yritysten lahjavero kolmeen prosenttiin silloin, kun yritys luovutetaan perheenjäsenelle, joka jatkaa yritystä vähintään viiden vuoden ajan. Ruotsissa yrityksistä maksetaan perintöveroa 70 000 Ruotsin kruunun suuruisen perushelpotuksen ylittävältä osuudelta. Veron määrä on 10 prosenttia 300 000 Ruotsin kruunun alle jääviltä summilta, 20 prosenttia 600 000 Ruotsin kruunun alle jääviltä summilta ja 30 prosenttia summilta, jotka ylittävät 600 000 Ruotsin kruunua. Saksassa otettiin käyttöön vuonna 1996 yrityksen varojen osalta 500 000 Saksan markan verohelpotus ja 60 prosentin arvonalennus. Jäljelle jäävää summaa verotetaan aina alhaisimman veroluokan mukaan, eli sen, jota sovelletaan lähimpiin perheenjäseniin (7-30 %). Perintövero voidaan maksaa osissa 10 vuoden kuluessa korotta. Espanjassa myönnetään nyt merkittävä huojennus, kun luovutus tapahtuu perheen sisällä. Perintö- ja lahjaveroa koskevan lain 20 artiklaa on äskettäin muutettu perheen sisäisesti toteutettavan yrityksen ja arvopaperien luovutuksen turvaamiseksi. Muutoksella otettiin käyttöön perintöveron verotusarvoon sovellettava 95 prosentin helpotus, mikäli yritys tai arvopaperit siirretään edesmenneen yrittäjän puolison tai jälkeläisten omistukseen. Yhtiön arvopapereiden luovuttamiseen toisen omistukseen liittyy kuitenkin tiettyjä vaatimuksia; henkilöllä täytyy esimerkiksi olla vähintään 15 prosentin osakkuus yrityksestä ja hänen täytyy olla mukana yhtiön hallinnossa. Luovutuksensaajien edellytetään lisäksi pitävän omaisuutta hallussaan 10 vuoden ajan. Samaa helpotusta sovelletaan myös lahjoihin, mikäli lahjoittaja on yli 65-vuotias tai hän on pysyvästi kykenemätön työhön, eikä hänellä enää ole tuloja yrityksestä. Ranskassa on 1. huhtikuuta 1996 lähtien voitu myöntää veronlievennys luovutuksissa, jotka tapahtuvat veloituksetta. Jaettuja lahjoja koskeva veronlievennys korotettiin 25 prosentista 35 prosenttiin tapauksissa, joissa lahjoittaja on alle 65-vuotias, ja 15 prosentista 25 prosenttiin tapauksissa, joissa lahjoittaja on 65-75 vuotias. Tällainen lahjoihin rajoitettu järjestely ei kuitenkaan toimi tyydyttävästi, jos luovutus on valmistelematon esimerkiksi yrittäjän yllättävän kuoleman takia. Säännöksiä tulisi laajentaa niin, että ne kattavat valmistelemattomat luovutukset. Paljon on vielä tehtävä yrityksen varojen luovutuksen yhteydessä perittävien perintö- ja lahjaverojen alentamiseksi suosituksen 6 artiklan a kohdan mukaisesti. Tämä voitaisiin tehdä esim. täydellisellä vapautuksella, vähentämällä veroja tai suurentamalla helpotuksia. Lopulta voitaisiin suunnitella perintöveron maksun siirtämistä riittävän pitkälle ajalle, mahdollisesti antamalla yrittäjälle tilaisuus "maksaa vero työllään" useiden vuosien aikana. 2. Myynti kolmansille osapuolille Eräissä jäsenvaltioissa on jo voimassa myyntivoittoveroa koskevia vapautuksia tai lievennyksiä, joita sovelletaan luovutettaessa yritystä kolmansille osapuolille. Kuten suosituksen 7 artiklan a kohdassa esitetään, nämä helpotukset tulisi ottaa käyttöön muissakin kansallisissa lainsäädännöissä. Erityisesti olisi syytä ottaa käyttöön helpotus, jota sovelletaan sijoitettaessa yrityksestä saatua myyntivoittoa seuraavaan yritykseen (roll-over relief). Tällainen menettely on voimassa Irlannissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jossa helpotusta sovelletaan myös silloin, kun yrityksen myynnistä saatu tuotto sijoitetaan uuteen osakeyhtiöön. Myyntivoitto siirrretään uudelle osakeomistukselle ja luovuttaja maksaa myyntivoittoveroa vain jos hän myy osuutensa. Sama mahdollisuus on tietyssä määrin käytettävissä Saksassa. Vastaavasti verohelpotus, joka kannustaa luovutuksiin yrittäjän saavuttaessa tietyn iän, ja joka on jo käytössä Itävallassa, Belgiassa, Saksassa, Irlannissa, Alankomaissa sekä Yhdistyneessä kuningaskunnassa (retirement relief), olisi tehtävä mahdolliseksi myös muissa jäsenvaltioissa. Saksassa yli 55-vuotias omistaja voi hyötyä 60 000 Saksan markan suuruisesta verohelpotuksesta. Jos myyntivoitto ylittää 300 000 Saksan markkaa, helpotus pienenee vastaavalla summalla ja poistuu kokonaan, jos voitto on yli 360 000 Saksan markkaa. Jos myynnin tuotto ylittää 15 miljoonaa Saksan markkaa, sovellettava vero on vain 50 prosenttia normaalista. Irlannissa vuoden 1995 rahoituslaista lähtien pienen yrityksen omistaja on voinut vetäytyä eläkkeelle ja luovuttaa perhe-omistuksessa olleen yrityksen kenelle tahansa maksamatta myyntivoittoveroa myyntihinnan ensimmäisestä 250 000 punnan osuudesta, mikäli hän on yli 55-vuotias ja hän on omistanut yrityksen kymmenen vuoden ajan. Yhdistyneessä kuningaskunnassa eläkkeelle vetäytymisen yhteydessä myönnettävää myyntivoittoon liittyvää verohelpotusta on laajennettu äskettäin. Ikää, jossa yrittäjä voi luopua yrityksestään ja hyötyä verohelpotuksesta, on laskettu 55 vuodesta 50 vuoteen. Kun yrityksessä kokopäiväisesti työskentelevä sijoittaja (full-time working investor) luopuu yrityksestä tai kauppayhtiöstä tai sen osasta, hänellä on mahdollisuus merkittäviin vapautuksiin verotettavan voiton osalta. Jos voitto jää alle 250 000 punnan, vapautus on täysimääräinen; lisäksi myönnetään 50 prosentin vapautus 250 000-1 000 000 punnan suuruisista voitoista. Vaadittu vähimmäisikä on 50 tai vähemmän, mikäli eläkkeelle siirtyminen johtuu terveydellisistä syistä. Itävallassa verorasitusta, joka liittyy yrityksen luovutukseen kolmansille osapuolille, kevennettiin vuoden 1996 lailla (Strukturanpassungsgesetz). Yrityksen myymisestä koituva voitto voidaan nyt jakaa kolmen vuoden osalle, jos yritys on ollut toiminnassa vähintään seitsemän vuotta. Myyntivoittoon sovelletaan puolta normaalista veroprosentista, jos omistaja on kuollut, tullut työkyvyttömäksi tai vetäytynyt eläkkeelle vähintään 60 vuoden iässä. Ranskassa 80 % tällaisista luovutuksista voidaan vapauttaa verotuksesta tai ainoastaan verottaa kiinteällä viidellä prosentilla. 3. Myynti työntekijöille Yrityksen luovutus työntekijöille on yksi keino säilyttää yrityksen tarjoamat työpaikat ja jo yrityksessä mukana olevien motivaatio ja kokemus. Yrityksen myymisestä koituva verorasitus saattaa kuitenkin muodostaa esteen operaatiolle. Komissio on suosittanut, että näitä luovutuksia kohdeltaisiin suopeammin, kuten suosituksen 7 artiklan b kohdassa esitetään. Toistaiseksi on kuitenkin otettu käyttöön hyvin vähän verotuksellisia keinoja työntekijöille tapahtuvien yritysten luovutusten suosimiseksi. Ranskassa nämä luovutukset on, tietyissä olosuhteissa, vapautettu leimaverosta. Yhdistyneessä kuningaskunnassa sovelletaan erilaisia helpotuksia siirrettäessä osakkeita työntekijöiden omistukseen esimerkiksi säätiöiden käytöllä (Statutory Employee Share Ownership Trusts ja Approved Profit Sharing Schemes). Monet yritykset hyötyisivät suuresti, jos tällaiset suosituiksi osoittautuneet helpotukset tulisivat laajemmin käyttöön muissa jäsenvaltioissa ja työntekijöitä näin rohkaistaisiin jatkamaan yrityksen toimintaa. 4. Yhtiömuodon muuttaminen Turhaa verorasitusta saattaa syntyä, kun yhtiömuotoa muutetaan luovutusta valmistellessa (katso A.1 yllä). Jäsenvaltioiden olisi harkittava tällaisen verorasituksen poistamista, jotta luovutusten onnistumismahdollisuudet paranisivat. Esimerkiksi Saksassa vuoden 1994 yhtiömuodon muuttamista koskevassa laissa (Umwandlungssteuergesetz) hyväksytyt verotustoimet takaavat tasapuolisuuden tuloveron ja yhtiöveron osalta kaikissa muuttamisen muodoissa, myös sellaisissa, jotka eivät varsinaisesti kuulu yhtiömuodon muuttamista koskevan lain piiriin. Itävallan Umgründungssteuergesetzissa säädetään myös verotuksen tasapuolisuudesta kaikissa tällaisissa operaatioissa. Ranskassa yhtiömuodon muuttaminen henkilöyhtiöstä pääomayhtiöksi on verotettu ainoastaan 500:lla Ranskan frangilla, jos yhtiökumppanit lupaavat pitää osakkeensa ainakin viisi vuotta muutoksen jälkeen. Muita jäsenvaltioita kehotetaan seuraamaan näitä esimerkkejä ja ottamaan käyttöön vastaavan järjestelmän, jolla taataan verotuksen täydellinen tai vähintään osittainen tasapuolisuus kaikissa yhtiömuodon muutoksissa. 5. Kaksinkertainen verotus Tällä hetkellä on olemassa vähän jäsenvaltioiden välisiä kaksinkertaista verotusta koskevia sopimuksia, jotka kattaisivat perintö- ja lahjaverot. Kaksinkertainen verotus voi olla merkittävä ongelma luovutettaessa muita yrityksen varoja kuin maaomaisuutta, jos yrityksellä on haarakonttoreita useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa. On tärkeää, että kaikki kaksinkertainen verotus tällä alueella poistetaan täydentämällä perintö- ja lahjaveroja koskevien sopimusten verkostoa Euroopan yhteisöjen perustamissopimuksen 220 artiklan mukaisesti. 6. Tiedotus ja parhaat toimintatavat Kuten suosituksen 2 artiklassa tuodaan esille, on tärkeää, että joko julkiset tai yksityiset tahot saattavat yrittäjien ulottuville selkeää ja helposti saatavilla olevaa tietoa yritysten luovutuksia koskevasta verolaista ja -käytännöstä. Veroviranomaisten ennakkopäätösjärjestelmä, jossa sovitaan yrityksen luovutuksen verotuksellisista seuraamuksista ennen käytännön toimien toteuttamista, selkiyttäisi tilannetta kaikkien asianosaisten osapuolten kannalta. Tämä otetaan jo nyt huomioon Ranskassa. Yrittäjien on otettava verotukselliset seikat huomioon heti yrityksensä luovutukseen liittyvien valmistelujen alussa. Komission itsensä tehtävänä on jakaa ajan tasalla olevaa tietoa ja esimerkkejä parhaista toimintatavoista kaikissa jäsenvaltioissa. 7. Verouudistukset Suosituksen 6 artiklassa todetaan, että yritysten toiminnan jatkuminen pitäisi varmistaa asianmukaisella verotuksellisella kohtelulla. Tähän sisältyy ajatus, että verotusjärjestelmien olisi kehityttävä muuttuvien liiketapojen ja muuttuvien painopistealueiden mukana. Jäsenvaltioiden olisi jatkettava meneillään olevaa yritysten luovutuksia koskevaa verouudistusta, jossa aluksi keskitytään kaikkein kiireellisimpien esteiden poistamiseen. Komissio auttaa jäsenvaltioita parhaita toimintatapoja koskevien tietojen välityksessä. C. Julkiset ja yksityiset tukitoimenpiteet yritysten luovuttamisen helpottamiseksi Suosituksen 2 artiklan mukaisesti julkisia ja yksityisiä aloitteita, joilla pyritään lisäämään yrittäjille suunnattua tiedotusta ja koulutusta, olisi kannustettava. Suosituksen 3 artiklassa todetaan edelleen, että pk-yrityksille olisi tarjottava sellainen taloudellinen toimintaympäristö, joka lisää luovutusten onnistumismahdollisuuksia. Nämä ehdotukset, jotka koskevat pääasiassa konsultteja ja rahoituslaitoksia, ovat edelleen perusteltuja, ja ne voidaan eritellä seuraavasti: 1. Rahoituslaitosten rooli Pk-yritykset kohtaavat usein vaikeuksia pyrkiessään saamaan rahoitusta rahoituslaitoksilta. Yritysten luovutuksissa tarvitaan kuitenkin usein suurta taloudellista panostusta esimerkiksi hankintakustannusten rahoittamiseksi. Lisäksi yrityksen ostosta on usein seurauksena se, että yritys täytyy organisoida strategisesti uudelleen, mikä saattaa vaatia huomattavaa määrää lisäpääomaa. Deutsche Ausgleichsbankin suorittaman tutkimuksen perusteella yrityksen ostoon tarvittava pääoma on 60 prosenttia suurempi kuin yrityksen käynnistämiseen tarvittava (400 000 Saksan markkaa yrityksen ostoissa ja 250 000 Saksan markkaa käynnistyksissä). a) Nykyiset toimenpiteet Pankkien tarjoamiin tukitoimenpiteisiin kuuluvat tietokannat riskien laskentaan liittyvien tietojen keräämistä ja toimittamista varten, verkosto, jonka avulla etsitään aktiivisesti soveltuvia kumppaneita ja luodaan yhteyksiä mahdollisten ostajien ja myyjien välille (mukaan lukien kansainväliset tiedotusverkostot), arvioimispalvelu yrityksen tarkan arvon määrittämistä varten, tarvittavan taloudellisen tuen tarkkaan määrään liittyvä neuvonta, lainojen takausrahastot sekä keskinäisten takausjärjestelmien rahastot. Belgiassa on perustettu erityisrahasto yritysten luovutusten rahoittamista varten (Fonds de Transmission) osana Fonds de participation -rahastoa Caisse Nationale du Crédit Professionnelin yhteydessä. Tämä rahasto myöntää edullisilla koroilla luottoa, joka helpottaa suvun sisäisiä luovutuksia tai luovutuksia kolmansille osapuolille. Laina myönnetään vähintään 7 vuodeksi ja enintään 20 vuodeksi. Korkotaso on 3 prosenttia ensimmäisen viiden vuoden aikana ja nousee sen jälkeen 0,25 prosenttiyksiköllä katon ollessa 3,75 prosenttia. Luotolle ei vaadita takuuta. Vuodesta 1990 Deutsche Ausgleichsbank, Saksan valtion laitos, on edistänyt luovutuksia Eigenkapitalhilfeprogrammin (osakepääoma-apuohjelma) avulla. Yli 20 000 yritysostoa on tuettu pääomalainoilla, joiden korkotaso on ollut erittäin edullinen. Miltei 50 prosenttia ostetuista yrityksistä on ollut käsiteollisuusalan, 25 prosenttia kaupan ja 20 prosenttia palvelualan yrityksiä. Tämän kokemuksen perusteella on käynyt ilmi, että vaikka yritysten luovutuksia varten myönnetyt lainat jäivät maksamatta takaisin hiukan useammin kuin yritysten perustamiseen myönnetyt lainat (4,6 prosenttia luovutusten ja 3,3 prosenttia käynnistämisten osalta), niiden lukumäärä pysyi kuitenkin hallittavissa rajoissa. Myös Ranskassa on valtion omistuksessa olevan SOFARIS-rahoituselimen (13) kautta käytettävissä järjestelyitä, jotka tarjoavat takauksia yritysten ostoja varten. SOFARIS myöntää lainoja 3,5 % korolla. Yhdistyneessä kuningaskunnassa vastaavia mahdollisuuksia tarjoaa Small Firms Loan Guarantees Scheme, Itävallassa BÜRGES-Förderungsbank ja Suomessa valtion omistama rahoituslaitos Kera Oy. Kaikki yllä mainitut järjestelyt ovat osoittautuneet hyödyllisiksi ja niiden soveltuvuutta muihin jäsenvaltioihin olisi selvitettävä. b) Huomioonotettavat painopistealueet Monia luovutuksia voitaisiin helpottaa, jos rahoituslaitoksia rohkaistaisiin omaksumaan myönteisempi asenne lainojen myöntämiseen pk-yrityksille. Pk-yritysten rahoittaminen yleensä ja pk-yritysten luovutusten rahoittaminen erityisesti voi olla pankeille kannattavaa liiketoimintaa, jos ne suorittavat sen asiantuntevasti. Erityisesti niiden on arvioitava lainojen korkoja pitkällä aikavälillä ja ryhdyttävä säännönmukaisesti suorittamaan luovutuksen kohteena olevan yrityksen laadunarviointia. Goodwilliin perustuva rahoittaminen edellyttää erityistä varovaisuutta, sillä tarkan arvion muodostaminen aineettomista varoista on vaikeaa. Lisäksi pankit voisivat omaksua johdonmukaisemman pk-yritysten luovutuksia koskevan sisäisen lähestymistavan, johon sisältyisivät järjestelyt onnistunutta yrityksen luovutusta varten, yrittäjien parempi ja varhaisempi informointi tarjolla olevista tukitoimenpiteistä sekä luovutusta koskevat suunnitelmat, jotka kattavat yrityksen arvon, tiedot yrityksen haltuunsa ottavasta henkilöstä sekä keinot saada yrityksestä paras mahdollinen hinta. 2. Välittäjien rooli Koska yrityksen luovutukseen liittyy kirjanpitoa, verotusta, oikeudellisia kysymyksiä sekä taloudellisia vaatimuksia, yrityksen luovutusta tai ostoa harkitsevien yrittäjien käytettävissä pitäisi olla laajalti kaikkien välittäjien tarjoamia asiantuntijapalveluja. Näihin kuuluvat kirjanpitäjät, verotusneuvojat, lakimiehet, julkiset kaupanvahvistajat, liikealan konsultit jne. Asiantuntijoiden on syytä selvittää kaikkia perimiseen liittyviä vaihtoehtoja sen jälkeen, kun sekä yrityksen kaupallinen tilanne että perheenjäsenten väliset suhteet on huolellisesti selvitetty. a) Nykyiset toimenpiteet Yllä mainittujen asiantuntijaryhmien tarjoamat palvelut yrityksen omistajuudesta luopumista harkitsevalle yrittäjälle liittyvät pääasiassa neuvontaan, tutkimuksiin, tiedusteluihin, seminaareihin, viestintään, verkoston kehittämiseen ja yrityksen kunnon tarkistukseen. Palvelut, joita tarjotaan yrityksen ostamista harkitseville, ovat pääasiassa yrityksen valmistelu ja seuranta ennen ja jälkeen oston - erityisesti tutkimalla huomattava määrä potentiaalisia myynnissä olevia yrityksiä, tutkimalla verkostoja tai tietokantoja tai perustamalla sellaisista yrityksistä koostuva verkosto, jotka jo ovat valmiita luovutukseen - sekä luovutusten suunnittelu. Monet yritykset ja organisaatiot ovat aktiivisia tällä alalla ja alue- tai alakohtaisia tietokantoja on perustettu. Toiminta, jolla pyritään saattamaan kiinnostuneet osapuolet yhteen, on kuitenkin yleensä rajoittunutta. Ei ole yhtä ainoaa toiminnan muotoa, joka täyttäisi koko ryhmän vaatimukset. Välitystoiminnan tehostamiseksi olisi luotava laajempi tarjonnan ja kysynnän tietokanta tarkkojen ja valikoitujen kontaktien järjestämiseksi. Lisäongelman aiheuttaa se, että useimmat tiedostot ovat vain pankkien ja tilintarkastajien käytettävissä, eivätkä yrittäjät voi käyttää niiden tietoja. Monen luovutuksen onnistumismahdollisuudet paranisivat, jos nämä tietokannat saatettaisiin laajemman käyttäjäkunnan ulottuville. b) Huomioonotettavat painopistealueet Asiantuntijoiden neuvoja tarvitaan aikaisin, jotta liiketoimintasuunnitelma voitaisiin valmistella ajoissa. Konsulttien täytyy tarkistaa onnistuneen luovutuksen edellytykset kolmella merkittävimmällä alueella: tuleva yrittäjä (esim. koulutus, kokemus, taloudellinen tilanne jne.), tämänhetkinen yrittäjä (esim. eläkkeet, ikä, tuleva osuus jne.), yritys itse (varat, investointi, työntekijät, taloudellinen tilanne, näkymät jne.). Välittäjien olisi harkittava sellaisen yleisen lähestymistavan kehittämistä yrityksen luovutusta koskevan suunnitelman laatimisessa, johon kaikki yllä mainitut asiantuntijat osallistuvat. Tarjotut palvelut jakautuvat kolmeen pääasialliseen osa-alueeseen: seuraavan sukupolven omistukseen siirretyn yrityksen vakaus, eläkkeelle vetäytyvän yrittäjän eläkejärjestelyt ja uudelle yrittäjälle tarjoutuvat mahdollisuudet. Olisi luotava perheen keskustelufoorumin kaltainen järjestely, jotta suora keskustelu perimiskysymyksistä olisi mahdollista ennen perimissuunnitelman laatimista. Perimissuunnitelman avulla tulisi voida järjestää periminen, yrityksen toiminnan jatkuvuus sekä mahdollisten virheiden korjaamisen aikataulu ja mekanismi. 3. Johtopäätökset Jotta yrityksen luovutus onnistuisi, sitä on tuettava sen kaikissa vaiheissa, sillä yrittäjä tarvitsee taloudellista tukea (katso suosituksen 3 artikla) sekä asiantuntijoiden neuvoja ennen luovutusta, sen aikana ja sen jälkeen. Alusta alkaen on määriteltävä selkeästi ne periaatteet ja toimenpiteet, jotka takaavat yrityksen parhaan mahdollisen kehityksen tulevaisuudessa. Kansainvälinen potentiaalisten ostajien ja myyjien verkosto (kuten Alankomaissa ja Belgiassa) voisi tässä suhteessa olla hyödyllinen. Yritysten luovutuksia varten tarkoitetun taloudellisen tuen pitäisi olla samalla tasolla kuin yritysten käynnistämiseen myönnetyn tuen (kuten se on Belgiassa, Ranskassa, Saksassa ja Italiassa). D. Yrityksen luovuttaneiden ja hankkineiden yrittäjien käytännön kokemuksia Osana Lillen eurooppalaisen keskustelufoorumin valmistelua eurooppalaiset liikealan järjestöt tekivät vuoden 1996 aikana tutkimuksen luovuttajien (omistajuudesta luopuvan henkilön) sekä luovutuksensaajien (henkilö, joka ottaa yrityksen haltuunsa) käytännön kokemuksista. Tutkimus suoritettiin kyselylomakkeilla, jotka lähetettiin lukuisille yrittäjille eri jäsenvaltioissa. Sen tulokset voidaan tiivistää seuraavasti: 1. Valmistelu ja koulutus Selvin päätelmä on, että yrityksen luovutus on usein huonosti valmisteltu. Ongelmaan tartutaan yleensä liian myöhään, jolloin joudutaan turvautumaan kalliimpiin ja riskialttiimpiin vaihtoehtoihin. Enimmäkseen yrittäjät suosivat yrityksen luovutusta kokonaisuudessaan. Jos tähän ei päästä, he luovuttavat yrityksen mielellään asteittain perheeseen kuuluvalle henkilölle sen sijaan, että luovuttaisivat sen jollekin yrityksen ulkopuoliselle taholle tai työntekijälle. Tutkimuksen mukaan luovutuksensaajat tarkastelevat luovutusta ensisijaisesti mahdollisuutena hyötyä hyvästä tilaisuudesta ja vain vähäisemmässä määrin yrityksen toiminnan jatkuvuuden kannalta. He valitsevat yleensä joko täydellisen tai osittaisen luovutuksen, kun taas muiden mahdollisuuksien, kuten vuokraamisen, lahjoittamisen tai pörssiin menemisen suosio on pienempi. Onnistuneeseen yrityksen luovutukseen olennaisesti liittyvät kaksi tekijää ovat ensinnäkin se, että omistajuudesta luopuva yrittäjä tiedostaa valmisteluun vaadittavan pitkän ajan sekä se, että uusi omistaja perehdytetään yrityksen ominaisrakenteeseen. Yrityksen luovutusta ei useinkaan nähdä keskusjohtamisen luontaisena toimintana. Siksi on olennaisen tärkeää, että käynnistetään yrittäjille suunnattuja tiedotusohjelmia, joissa otetaan huomioon yrityksen luovutuksen herkkä, sekä emotionaalisia nähkökohtia että luottamuskysymyksiä sisältävä luonne. Yksi tapa lähestyä asiaa voisi olla koulutus, jolla pyritään perehdyttämään yrittäjät luovutukseen, kuten suosituksen 2 artiklassa todetaan. 2. Yrityksen arvon määrittely Yrityksen arvon määrittely on tärkeää yrityksen verotuksen, kolmannelle osapuolelle myymisen ja perheenjäsenelle lahjoittamisen kannalta. Yrityksen arvon määrittely voidaan suorittaa menetelmillä, jotka perustuvat esimerkiksi todelliseen arvoon, voittoon, investoinnin tuottoon, kassavirtaan tai markkina-arvoon. a) Yrityksen verotus Erityisesti perimyksen kautta tapahtuviin luovutuksiin liittyvän verotuksen osalta valtionhallinnon käyttämät perintöverojen arviointimenetelmät katsotaan usein liian kankeiksi. Siksi on tärkeää, että yrityksille suodaan mahdollisuus riippumattoman analyysin teettämiseen. Lisäksi suosituksen 6 artiklan c kohdan mukaisesti on tärkeää varmistaa, että verotuksen määräämisessä otetaan huomioon yrityksen arvon mahdollinen muuttuminen yrittäjän kuoleman jälkeen. Useimmissa tapauksissa arvo on tällöin paljon alhaisempi kuin edellisen omistajan elinaikana, ja arvo pitäisi näin ollen määritellä suhteessa ajankohtaan, joka sijoittuu useamman kuukauden päähän omistajan kuolemasta. b) Yrityksen myyminen kolmannelle osapuolelle Kun luovutus tapahtuu myynnin kautta, lopullinen tulos määräytyy neuvottelujen ja asianosaisen luovutuksensaajan taloudellisten voimavarojen perusteella. Tässä suhteessa luovuttajia ja luovutuksensaajia voidaan kannustaa ottamaan selvää erilaisista yrityksen arvon määrittelyn menetelmistä ja tarpeen vaatiessa turvautumaan riittävän varhaisessa vaiheessa asiantuntijoihin, jotta tarjous olisi mahdollista arvioida perin pohjin. Merkittävin seikka on loppujen lopuksi yrityksen markkina-arvo, eli se summa, jonka yrityksen potentiaalinen luovutuksensaaja on valmis maksamaan. c) Yrityksen lahjoittaminen perheenjäsenelle Kun yritys siirretään perheenjäsenen omistukseen lahjoituksena, ongelman muodostaa markkinahinnan puuttuminen, minkä vuoksi arvon määrittelyyn vaikuttavat monet seikat. Toisaalta yritystä verrataan muuhun, perimistä ennakoitaessa perheenjäsenille annettavaan omaisuuteen. Tällaisessa tilanteessa yrityksen arvon määrittelyssä pitäisi ottaa huomioon yritykseen liittyvät erityisriskit ja mahdolliset heikkoudet verrattuna muuhun toiseen omistukseen siirrettävään omaisuuteen, kuten kiinteistöön, jonka arvo yleensä on vähemmän epävakaa. 3. Aiempien yrittäjien kokemuksen hyödyntäminen Jopa sellaisissa luovutuksissa, jotka on valmisteltu riittävän ajoissa ja toteutettu sovitun suunnitelman mukaisesti, uusi omistaja joutuu usein kohtaamaan odottamattomia johtamistilanteita. Tällaisessa tapauksessa entinen omistaja voisi edelleen auttaa uutta yrittäjää tämän päätöksenteossa toimien luovutuksen jälkeen esimerkiksi konsulttina, osa-aikaisena johtajana tai liikkeen hoitajana tietyn rajoitetun ajan. Hyvä yhteisymmärrys entisen ja uuden omistajan välillä on tällöin olennaista. Voitaisiin myös käyttää ulkopuolista neuvonantajaa, joka suorittaisi erilaisia sosiaalisia, verotuksellisia ja taloudellisia tarkastuksia ja näin auttaisi entistä ja uutta omistajaa tekemään vaihdoksesta sujuvan. Olisi antoisaa käynnistää keskustelu eduista, joihin päästään eri yrittäjäsukupolvien välisellä paremmalla yhteisymmärryksellä ja osaamisen siirtämisellä yrittäjäsukupolvelta toiselle. USA:ssa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa tunnetaan melko laajalti käsite "business angels" (14). Nämä ovat yrityksestään luopuneita yrittäjiä, jotka ovat valmiita sijoittamaan oman yrityksensä myynnistä saadun tuoton yhteen tai useampaan pieneen tai keskisuureen yritykseen. Tällaisen tuoton uudelleensijoittaminen on tehty verotuksellisesti houkuttelevaksi ja sen avulla voidaan helpottaa monia yritysten luovutuksia. Lisäarvoa tällaiselle järjestelylle antaa se, että yrityksestään luopuneet liikemiehet tarjoavat neuvontaa yrityksille, joihin sijoittavat, ja näin auttavat niitä välttämään ongelmia, joita syntyy toteutettaessa yrityksen luovutusta yhdeltä sukupolvelta toiselle. VERTAILUTAULUKOT Antaakseen parhaan mahdollisen kokonaiskuvan tämänhetkisistä yritysten luovutuksiin liittyvistä oikeudellisista ja verotuksellisista olosuhteista Euroopan unionin 15 eri jäsenvaltiossa komissio on saattanut ajantasalle ja tarkastanut 23 päivänä heinäkuuta 1994 (15) annetun tiedonannon liitteenä julkaistut vertailutaulukot. Nämä kuusi taulukkoa ovat tämän tiedonannon liitteinä. NYKYINEN TILANNE JA SEN SEURAUKSET Kuten edeltävästä osasta ja tämän tiedonannon liitteinä olevista taulukoista käy ilmi, tilanne vaihtelee huomattavasti jäsenvaltiosta toiseen. Osassa jäsenvaltioita on ryhdytty toimenpiteisiin viime vuosina tai niissä harkitaan yritysten luovutuksiin liittyvien oikeudellisten, verotuksellisten ja taloudellisten olosuhteiden helpottamista, kun taas toisissa ei näiden kysymysten osalta ole oltu kovinkaan aktiivisia. Kaikki jäsenvaltiot kattavasta kokonaisesityksestä käy ilmi, että suosituksen erilaisia ehdotuksia ei ole noudatettu riittävästi, jotta omistajaa vaihtavien yritysten selviytyminen erilaisista niiden kohtaamista esteistä voitaisiin taata. Tämä johtopäätös on erityisen merkittävä, kun otetaan huomioon sellaisten odotettavissa olevien yrityskonkurssien suuri määrä, jotka johtuvat luovutuksen huonosta valmistelusta. Jäsenvaltioiden, kuten myös julkisten ja yksityisten välittäjien sekä yrittäjien itsensä pitäisi tiedostaa käsiteltävänä olevan aiheen merkitys monien yritysten toiminnan jatkumisen ja siten myös lukuisten työpaikkojen säilymisen kannalta. Jäsenvaltioiden pitäisi edelleen jatkaa ja tehostaa pyrkimyksiään yritysten luovutusten helpottamiseksi yksinkertaistamalla niihin liittyvää lainsäädäntöä ja hallintoa, ottamalla käyttöön merkittäviä veronlievennyksiä sekä helpottamalla yrityksen ostoon tarvittavan taloudellisen tuen hankkimista. Välittäjien pitäisi tuntea hyvin kaikki yritysten luovutuksiin liittyvät olennaiset kysymykset, jotta ne voisivat tarjota taitotietoaan sekä nykyisille että tuleville yrittäjille. Euroopan komission tehtävänä tällä alueella on seurata tilannetta tiiviisti ja pyrkiä saamaan kaikki asianosaiset osapuolet tiedostamaan käsiteltävänä oleva kysymys sekä edistää eri osapuolille suunnattua tiedotusta ja koulutusta. Tästä tiedonannosta saadun palautteen sekä sen yksityiskohtaisen arvioinnin pohjalta Euroopan komissio saattaa ehdottaa uusia toimenpiteitä, joilla yritysten luovutuksia voidaan helpottaa. Komissio ottaa mielellään vastaan tätä tiedonantoa koskevia huomioita, jotka lähetetään seuraavaan osoitteeseen: Guy Crauser Pääjohtaja PO XXIII Rue de la Loi/Wetstraat 200 B-1049 Bruxelles Belgique (1) "Euroopan yritysten työllistämis-, kasvu- ja kilpailukykymahdollisuuksien täysimääräinen hyödyntäminen". Ehdotus neuvoston päätökseksi kolmannesta monivuotisesta ohjelmasta pk-yritysten hyväksi Euroopan unionissa (1997-2000), KOM(96) lopullinen, 20.3.1996. (2) Integrated Programme in favour of SMEs and the Craft Sector (Pk-yritysten ja käsiteollisuuden hyväksi tarkoitettu yhtenäinen ohjelma), COM(94) 207 lopull., 3.6.1994. (3) Euroopan pk-yritysten seurantakeskuksen 4. kertomus, 1996, s. 183. (4) Communication from the Commission on the transfer of businesses. Actions in favour of SMEs (Komission yritysten luovutuksia koskeva tiedonanto. Pk-yritysten hyväksi tarkoitetut toimet), EYVL C 204, 23.7.1994, s. 1. (5) EYVL L 385, 31.12.1994, s. 14 (jäljempänä "suositus"); katso myös tiedonanto, joka sisältää suosituksen perustelut, EYVL C 400, 31.12.1994, s. 1. (6) Katso alaviite 1 edellä, s. 6. (7) EYVL L 6, 10.1.1997, s. 25. (8) La modernisation du droit des sociétés, Rapport au Premier ministre, La Documentation Française, Collection des Rapports Officiels, Paris 1996. (9) Neuvoston direktiivi 89/667/ETY, EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40, ks. 2 artiklan 1 kohta. (10) Katso alaviite 8 edellä. (11) Katso alaviite 8 edellä. (12) Komission 22 päivänä huhtikuuta 1997 antama suositus, EYVL L 145, 5.6.1997, s. 29. (13) SOFARIS ja CEPME on äskettäin sulautettu BDPME-rahoitusholdingyhtiöön (Banque pour le Développement des PME). Molemmat elimet toimivat nyt yhteistyössä hyödyntäen toisiaan täydentäviä resursseja, jotta pk-yrityksille voitaisiin tarjota laajempia rahoitusmahdollisuuksia. SOFARIS on kuitenkin edelleen olemassa omana, takausjärjestelyihin erikoistuneena kokonaisuutenaan. (14) Katso "Commission Communication on the financial problems experienced by small and medium-sized companies" (komission pienten ja keskisuurten yritysten taloudellisia ongelmia koskeva tiedonanto), KOM(93) 528, 10. marraskuuta 1993, kohta 29; "Commission Communication on the improvement of the fiscal environment of small and medium-sized enterprises" (komission pienten ja keskisuurten yritysten verotuksellisen toimintaympäristön parantamista koskeva tiedonanto), EYVL C 187, 9.7.1994, s. 5, kpl. 6. (15) Katso alaviite 4 edellä. LIITE >TAULUKON PAIKKA> >TAULUKON PAIKKA> >TAULUKON PAIKKA> >TAULUKON PAIKKA> >TAULUKON PAIKKA> >TAULUKON PAIKKA>