1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Tämäasiakirjaonainoastaandokumentointitarkoituksiin.Toimielimeteivätvastaasensisällöstä.
►B SEITSEMÄSNEUVOSTONDIREKTIIVI,
annettu13päivänäkesäkuuta1983,
perustamissopimuksen54artiklan3kohdangalakohdannojalla,konsolidoiduistatilinpäätöksistä
(83/349/ETY)
(EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1)
Muutettu:
virallinen lehti
N:o sivu päivämäärä
►M1 Yhdestoista neuvoston direktiivi, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989 (89/
666/ETY) L 395 36 30.12.1989
►M2 Neuvoston direktiivi, annettu 8 päivänä marraskuuta 1990 (90/604/ETY) L 317 57 16.11.1990
►M3 Neuvoston direktiivi, annettu 8 päivänä marraskuuta 1990 (90/605/ETY) L 317 60 16.11.1990
Muutettu:
►A1 Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirja (*) L 302 23 15.11.1985
►A2 Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymisasiakirja (*) C 241 21 29.8.1994
(mukautettu neuvoston päätöksellä 95/1/EY, Euratom, EHTY) L 1 1 1.1.1995
(*) Tätä asiakirjaa ei ole julkaistu suomenkielisenä.
▼B
SEITSEMÄSNEUVOSTONDIREKTIIVI,
annettu13päivänäkesäkuuta1983,
perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla,
konsolidoiduistatilinpäätöksistä
(83/349/ETY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja
erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan,
ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),
ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),
ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),
sekä katsoo, ettäneuvosto on 25 päivänä heinäkuuta 1978 antanut direktiivin 78/660/
ETY (
4) yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä koskevan
kansallisen lainsäädännön yhteensovittamisesta; monet yhtiöt kuuluvatyrityskokonaisuuksiin; konsolidoidut tilinpäätökset on laadittava siten,että yrityskokonaisuuksia koskevat taloudelliset tiedot voidaan saattaa
jäsenten ja ulkopuolisten tietoon; konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevaa
kansallista lainsäädäntöä on sen vuoksi sovitettava yhteen, jottatoteutetaan niiden tietojen vertailukelpoisuus ja yhdenmukaisuus, jotkayhtiöiden on yhteisössä julkistettava,
konsolidoinnin edellytyksistä päätettäessä on otettava huomioon
tapaukset, joissa määräysvalta perustuu enemmistöön äänioikeudesta,samoin kuin tapaukset, joissa määräysvalta, jos sopimus siitä on sallittu,perustuu sopimukseen; lisäksi jäsenvaltioille tulee sallia tarvittaessamyös sellaisten tapausten sääntely, joissa määräysvaltaa käytetään
tietyissä olosuhteissa tehokkaasti vähemmistöomistuksen pohjalta;
jäsenvaltioille tulee myös sallia yritysten tasavertaisuuden pohjaltasyntyneiden yrityskokonaisuuksien sääntely,
konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevan lainsäädännön yhteensovitta-
misen tavoitteena on pääomayhtiöihin liittyvien etujen suojaaminen;tällaisesta suojaamisesta voidaan johtaa periaate, jonka mukaankonsolidoitu tilinpäätös laaditaan silloin kun pääomayhtiö kuuluuyrityskokonaisuuteen, ja tällainen tilinpäätös on laadittava ainakin, jos
pääomayhtiö on emoyritys; lisäksi täydellisten tietojen turvaaminen
edellyttää myös sitä, että tytäryritys, joka itse on emoyritys, laatiikonsolidoidun tilinpäätöksen; emoyritys voidaan kuitenkin vapauttaa jatietyin edellytyksin se on vapautettava velvollisuudesta laatia tällainentilinpäätös, jos sen jäseniä ja ulkopuolisia suojataan riittävästi,
joidenkin, enintään tietynkokoisten yrityskokonaisuuksien osalta voi olla
perusteltua tehdä poikkeus velvollisuudesta laatia konsolidoitutilinpäätös; tämän vuoksi tällaista poikkeusta varten on asetettava
enimmäisrajat; näin jäsenvaltiot voivat joko säätää, että poikkeusta ei
tehdä, jos yksikin kolmesta raja-arvosta ylittyy, tai antaa säännöksettässä direktiivissä säädettyjä matalammista raja-arvoista,
konsolidoidun tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva
kaikkien konsolidoitavien yritysten varoista ja vastuista, rahoitusase-masta sekä tuloksesta kokonaisuutena; konsolidoitaviin tulisi tämänvuoksi periaatteessa kuulua kaikki yrityskokonaisuuteen kuuluvatyritykset; tällainen konsolidointi edellyttää näiden yritysten varojen ja
vastuiden sekä tulojen ja menojen sisällyttämistä kokonaisuudessaan
konsolidoituun tilinpäätökseen ja tällaisten yrityskokonaisuuksien ulko-puolisten henkilöiden osuuksien ilmoittamista erikseen; on kuitenkin1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 2
(1) EYVL N:o C 121, 2.6.1976, s. 2
(2) EYVL N:o C 163, 10.7.1978, s. 60
(3) EYVL N:o C 75, 26.3.1977, s. 5
(4) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11
▼B
tehtävä tarpeelliset korjaukset konsolidoitavien yritysten keskinäisten
taloudellisten suhteiden vaikutuksen poistamiseksi,
on vahvistettava joukko konsolidoitujen tilinpäätösten laatimiseen ja sen
yhteydessä suoritettavaan arvostukseen liittyviä periaatteita, jottavarmistetaan se, että varallisuusarvot ilmoitetaan johdonmukaisella javertailukelpoisella tavalla sekä arvostussääntöjen että tilikausiensuhteen,
omistusyhteydet yrityksissä, joissa konsolidoitavat yritykset käyttävät
huomattavaa vaikutusvaltaa, on sisällytettävä konsolidoituuntilinpäätökseen pääomaosuusmenetelmää (”equity”-menetelmä)käyttäen,
konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa on annettava yksityiskohtaiset
tiedot konsolidoitavista yrityksistä, ja
eräiden direktiivissä 78/660/ETY alun perin väliaikaisiksi säädettyjen
poikkeusten voimassaoloaikaa voidaan jatkaa, kunnes niitä arvioidaan
myöhemmin uudelleen,
ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 JAKSO
Konsolidoiduntilinpäätöksenlaatimisenedellytykset
1 artikla
1. Jäsenvaltioiden on vaadittava, että niiden kansallisen
lainsäädännön alaiset yritykset laativat konsolidoidun tilinpäätöksen jakonsolidoidun toimintakertomuksen, jos yritys (emoyritys):
a) omistaa enemmistön toisen yrityksen (tytäryritys) osakkeenomista-
jien tai jäsenten äänimäärästä; tai
b) on oikeutettu asettamaan tai erottamaan toisen yrityksen (tytäryritys)
hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenten enemmistön ja samalla
on itse tämän yrityksen osakkeenomistaja tai jäsen; tai
c) on yrityksen (tytäryritys) osakkeenomistaja tai jäsen ja sillä on oikeus
käyttää määräysvaltaa tässä yrityksessä tämän kanssa tehdyn
sopimuksen taikka tämän perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen taisääntöjen määräyksen nojalla, ja sen lainsäädännön mukaan, jonkaalainen tytäryritys on, tällainen sopimus tai määräys on sallittu.Jäsenvaltion ei kuitenkaan tarvitse säätää, että emoyrityksen onoltava tytäryrityksensä osakkeenomistaja tai jäsen. Jos jäsenvaltion
lainsäädännössä ei ole säännöksiä tällaisista sopimuksista tai
määräyksistä, sen ei tarvitse soveltaa tätä säännöstä; taikka
d) on yrityksen osakkeenomistaja tai jäsen ja:
aa) enemmistö tämän yrityksen (tytäryritys) hallinto-, johto- tai
valvontaelinten niistä jäsenistä, jotka ovat olleet toimessaantilikaudella ja edellisellä tilikaudella sekä konsolidoidun
tilinpäätöksen laatimiseen asti, on valittu yksinomaan
käyttämällä sen äänioikeutta, tai
bb) käyttää yksin tämän yrityksen (tytäryritys) osakkeenomistajien
tai jäsenten äänimäärän enemmistöä sen muiden osakkeenomis-
tajien tai jäsenten kanssa tehdyn sopimuksen perusteella.Jäsenvaltiot voivat antaa tarkempia säännöksiä tällaisten sopi-musten muodosta ja sisällöstä.
Jäsenvaltioiden on annettava säännökset ainakin bb alakohdassa
tarkoitetuista järjestelyistä.
Ne voivat säätää, että aa alakohdan soveltamisen edellytyksenä on
vähintään 20 prosentin osuus osakkeenomistajien tai jäsentenäänimäärästä.
Mitä aa alakohdassa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta, jos muulla
yrityksellä on a, b tai c alakohdassa tarkoitettu asema kyseisessätytäryrityksessä.1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼B
2. Muissa kuin 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltio voi
myöhemmin toteutettavaan yhteensovittamiseen saakka vaatia, ettätämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen yritys laatii
konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen,
jos yrityksellä (emoyritys) on direktiivin 78/660/ETY 17 artiklassatarkoitettu omistusyhteys toisessa yrityksessä (tytäryritys) ja:
a) se tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa siinä; tai
b) emoyritys johtaa emoyritystä ja tytäryritystä yhtenäiseltä pohjalta.
2 artikla
1. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a, b ja d alakohtaa luetaan
emoyrityksellä oleviin äänestämistä, asettamista tai erottamista koske-viin oikeuksiin myös muilla tytäryrityksillä sekä sellaisilla henkilöilläolevat tällaiset oikeudet, jotka toimivat omissa nimissään mutta
emoyrityksen tai muiden tytäryritysten lukuun.
2. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a, b ja d alakohtaa ei 1 kohdassa
tarkoitettuihin oikeuksiin lueta oikeuksia:
a) jotka liittyvät osakkeisiin tai osuuksiin, joita hallitaan jonkun muun
kuin emoyrityksen tai sen tytäryrityksen lukuun; tai
b) jotka liittyvät vakuudeksi saatuihin osakkeisiin tai osuuksiin, jos
näitä oikeuksia käytetään saatujen ohjeiden mukaisesti, taikkaosakkeisiin tai osuuksiin, joiden hallinta perustuu tavanomaiseenliiketoimintaan kuuluvaan lainanantoon, jos niiden äänioikeutta
käytetään vakuudenantajan eduksi.
3. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a ja d alakohtaa on
tytäryrityksen osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä yhteensävähennettävä tällä yrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksellä taikkaomissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivalla henkilölläolevien osakkeiden tai osuuksien äänimäärä.
3 artikla
1. Sekä emoyritys että kaikki sen tytäryritykset on konsolidoitava
tytäryritysten kotipaikan sijainnista riippumatta, sanotun kuitenkaanrajoittamatta 13, 14 ja 15 artiklan soveltamista.
2. Sovellettaessa 1 kohtaa pidetään tytäryritysten tytäryrityksiä
konsolidoitavien yritysten emoyrityksen tytäryrityksinä.
4 artikla
1. Tätä direktiiviä sovellettaessa emoyritystä ja kaikkia sen tytäryr-
ityksiä pidetään konsolidoitavina yrityksinä, jos joko emoyritys taikka
yksi tai useampi tytäryritys on yhtiömuodoltaan jokin seuraavista:
a)Saksassa:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
b)Belgiassa:
la société anonyme / de naamloze vennootschap - la société en
commandite par actions / de commanditaire vennootschap opaandelen - la société de personnes à responsabilité limitée / depersonenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
c)Tanskassa:
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;
d)Ranskassa:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
e)Kreikassa:
η ανώνυµη εταιρεία, η εταιρεία περιορισµένης ευθύνης, η
ετερόρρυθµη και µετοχική εταιρεία;
f)Irlannissa:1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼B
public companies limited by shares or by guarantee, private
companies limited by shares or by guarantee;
g)Italiassa:
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società
a responsabilità limitata;
h)Luxemburgissa:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
i)Alankomaissa:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
j)Yhdistyneessä kuningaskunnassa:
public companies limited by shares or by guarantee, private
companies limited by shares or by guarantee;
k)Espanjassa:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limidada;
l)Portugalissa:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
m)Itävallassa
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
n)Suomessa:
osakeyhtiö/aktiebolag;
o)Ruotsissa:
aktiebolag.
Mitä ensimmäisessä alakohdassa säädetään, sovelletaan myös, jos
emoyritys taikka yksi tai useampi tytäryritys on yhtiömuodoltaandirektiivin 78/660/ETY 1 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessaalakohdassa tarkoitettu yhtiö.
2. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia poikettavan 1 artiklan 1
kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta, jos emoyritys ei ole yhtiömuo-
doltaan tämän direktiivin 4 artiklan 1 kohdassa tai direktiivin 78/660/ETY 1 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa alakohdassatarkoitettu yhtiö.
5 artikla
1. Jäsenvaltio voi tehdä poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoite-
tusta velvollisuudesta, jos emoyritys on direktiivin 78/660/ETY 5
artiklan 3 kohdassa määritelty hallintayhtiö (holding-yhtiö) ja:
a) se ei ole tilikauden aikana suoraan tai välillisesti puuttunut
tytäryrityksen johtamiseen; ja
b) se ei ole käyttänyt sillä omistusyhteyden perusteella olevaa
äänioikeutta tytäryrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelinten
jäsenten valinnassa tilikauden tai viiden edellisen tilikauden aikanataikka, jos äänioikeuden käyttäminen on ollut tarpeen, jottatytäryrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelimet olisivat voineettoimia, kukaan sellainen emoyrityksen osakkeenomistaja tai jäsen,jolla on äänimäärän enemmistö, eikä tämän yrityksen tai sen sellaisen
osakkeenomistajan tai jäsenen, jolla on äänimäärän enemmistö,
hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen ei ole tytäryrityksenhallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsen, ja emoyritys tai sentytäryritykset eivät ole puuttuneet tai vaikuttaneet näiden elinten tällätavoin asetettujen jäsenten tehtävien hoitamiseen; ja1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 5
▼A1
▼A2
▼M3
▼B
▼B
c) se on myöntänyt lainoja vain yrityksille, joissa sillä on omistusyh-
teys. Jos tällaisia lainoja on myönnetty muille osapuolille, niidenpitää olla takaisinmaksettuja edellisen tilikauden loppuun mennessä;
ja
d) poikkeuksesta päättää hallintoviranomainen sen jälkeen, kun se on
tutkinut sen, että edellä mainitut edellytykset täyttyvät.
2. a) Jos hallintayhtiön osalta on tehty poikkeus, direktiivin 78/660/
ETY 43 artiklan 2 kohtaa ei 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetustapäivästä alkaen sovelleta sen tilinpäätöksiin tytäryrityksissäolevien enemmistöosuuksien osalta.
b) Direktiivin 78/660/ETY 43 artiklan 1 kohdan 2 alakohdassa
tarkoitetut enemmistöosuuksia koskevat tiedot saadaan jättääantamatta, jos ne ovat omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaayritykselle, sen osakkeenomistajille tai jäsenille taikka jollekin sentytäryrityksistä. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietojen antamattajättämiseen on saatava etukäteen lupa hallintoviranomaiselta tai
tuomioistuimelta. Tietojen antamatta jättämisestä on ilmoitettava
liitetiedoissa.
6 artikla
1. Jäsenvaltio voi säätää poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa
tarkoitetusta velvollisuudesta, jos konsolidoitavat yritykset eivät
viimeisen tilinpäätöksensä perusteella yhdessä ylitä emoyrityksen
tilinpäätöspäivänä kahta direktiivin 78/660/ETY 27 artiklassa säädetystäkolmesta raja-arvosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2kohdan ja 5 artiklan soveltamista.
2. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että 19 artiklan 1 kohdassa
tarkoitettua vastaavuusoikaisuja ja 26 artiklan 1 kohdan a ja balakohdassa tarkoitettuja vähennyksiä ei tehdä laskettaessa edellätarkoitettuja raja-arvoja. Tällöin taseen loppusumman ja nettoliike-
vaihdon raja-arvoja on korotettava 20 prosentilla.
3. Mitä direktiivin 78/660/ETY 12 artiklassa säädetään, sovelletaan
edellä tarkoitettuihin raja-arvoihin.
4. Tätä artiklaa ei sovelleta, jos jonkin konsolidoitavan yrityksen
arvopaperit on otettu jossakin jäsenvaltiossa toimivan arvopaperipörssin
viralliselle listalle.
5. Kymmenen vuoden pituisen, 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta
päivämäärästä luettavan määräajan päättymiseen saakka jäsenvaltiot
voivat korottaa ECUina ilmaistut raja-arvot enintään 2,5-kertaisiksi jatilikauden aikana yrityksen palveluksessa olevien henkilöiden keskimää-räisen luvun enintään 500:een.
7 artikla
1. Jäsenvaltion on, tämän kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2
kohdan sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista, tehtävä poikkeus 1 artiklan 1kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta kaikkien sellaisten tämänjäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisten emoyritysten osalta,jotka ovat samalla jonkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen
emoyrityksen tytäryrityksiä, seuraavassa kahdessa tapauksessa:
a) emoyrityksellä on kaikki sen yrityksen osakkeet tai osuudet, jonka
osalta poikkeus tehdään. Tämän yrityksen niitä osakkeita tai
osuuksia, jotka ovat sen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenillä
lakiin taikka perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjenmääräykseen perustuvan velvoitteen perusteella, ei tällöin luetamukaan; tai
b) emoyrityksellä on vähintään 90 prosenttia sen yrityksen osakkeista
tai osuuksista, jonka osalta poikkeus tehdään, ja tämän yrityksen
muut osakkeenomistajat tai jäsenet ovat suostuneet poikkeuksentekemiseen.
Jos konsolidointi on jäsenvaltion tämän direktiivin antamisen
ajankohtana voimassa olevan lainsäädännön mukaan suoritettavatässä tapauksessa, tämän jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tätä1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 6
▼B
säännöstä kymmeneen vuoteen 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta
päivästä lukien.
2. Poikkeuksen tekeminen edellyttää seuraavien edellytysten täytty-
mistä:
a) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, sekä, rajoittamatta kuitenkaan
13, 14 ja 15 artiklan soveltamista, kaikki sen tytäryritykset otetaanhuomioon sellaisen suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoidussa
tilinpäätöksessä, jonka emoyritys on jonkin jäsenvaltion
lainsäädännön alainen;
b) aa) edellä a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen ja
suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoidun toimintakerto-muksen laatii tämän yrityskokonaisuuden emoyritys, ja ne
tarkastetaan sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jonka
alainen emoyritys on, noudattaen tätä direktiiviä;
bb) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, julkistaa edellä a
alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen ja aaalakohdassa tarkoitetun konsolidoidun toimintakertomuksen,tilintarkastuksen suorittamisesta vastuussa olevan henkilön
antaman kertomuksen ja tarvittaessa 9 artiklassa tarkoitetut
liiteasiakirjat sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jonkaalainen tämä yritys on, 38 artiklassa säädetyllä tavalla. Tuojäsenvaltio voi vaatia, että nämä asiakirjat julkistetaan senvirallisella kielellä ja että käännös on virallisesti vahvistettu;
c) sen yrityksen tilinpäätöksen liitetiedoissa, jonka osalta poikkeus
tehdään, ilmoitetaan:
aa) sen emoyrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii a alakohdassa
tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen; sekä
bb) poikkeus velvollisuudesta laatia konsolidoitu tilinpäätös ja
konsolidoitu toimintakertomus.
3. Jäsenvaltioiden ei kuitenkaan tarvitse soveltaa tätä artiklaa
yhtiöihin, joiden arvopaperit on otettu jossakin jäsenvaltiossa toimivanarvopaperipörssin viralliselle listalle.
8 artikla
1. Jos kaikki 7 artiklan 2 kohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät ja
sellaiset osakkeenomistajat tai jäsenet, jotka omistavat vähimmäiso-suuden sen yrityksen merkitystä pääomasta, jonka osalta poikkeustehdään, eivät ole viimeistään kuutta kuukautta ennen tilikaudenpäättymistä vaatineet konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista, jäsen-valtio voi muissa kuin 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa
tehdä poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta
sellaisen tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen emoyr-ityksen osalta, joka on samalla jonkin jäsenvaltion kansallisenlainsäädännön alaisen emoyrityksen tytäryritys, edellä sanotun kuiten-kaan rajoittamatta 4 artiklan 2 kohdan sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista.
Jäsenvaltiot voivat vahvistaa mainitun vähimmäisosuuden korkeintaan
10 prosentiksi osakeyhtiöiden (julkinen osakeyhtiö, ”public limited-liability company”) ja kommandiittiosakeyhtiöiden osalta ja korkeintaan20 prosentiksi muiden yritysmuotojen osalta.
2. Jäsenvaltio ei saa asettaa tämän poikkeuksen edellytykseksi, että
myös 7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoiduntilinpäätöksen laativa emoyritys on tämän jäsenvaltion kansallisenlainsäädännön alainen.
3. Jäsenvaltio ei saa asettaa poikkeukselle 7 artiklan 2 kohdan a
alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista tai
tilintarkastusta koskevia edellytyksiä.
9 artikla
1. Jäsenvaltio voi asettaa 7 ja 8 artiklassa tarkoitetun poikkeuksen
edellytykseksi sen, että 7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetussakonsolidoidussa tilinpäätöksessä tai siihen liitettävässä asiakirjassaannetaan lisätietoja tämän direktiivin mukaisesti, jos tällaisia tietoja1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 7
▼B
vaaditaan tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisilta yrityk-
siltä, jotka ovat vastaavissa olosuhteissa velvollisia laatimaankonsolidoidun tilinpäätöksen.
2. Jäsenvaltio voi asettaa poikkeuksen edellytykseksi myös sen, että 7
artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen
liitetiedoissa tai sen yrityksen tilinpäätöksessä, jonka osalta poikkeus
tehdään, ilmoitetaan sellaisesta yrityskokonaisuudesta, jonka emoyri-tyksen osalta tämä jäsenvaltio tekee poikkeuksen velvollisuudesta laatiakonsolidoitu tilinpäätös, kaikki seuraavat tiedot tai osa niistä:
— käyttöomaisuuden määrä;
— nettoliikevaihto;— tilikauden tulos ja oman pääoman määrä;
— tilikauden aikana yrityksen palveluksessa olleiden henkilöiden
keskimääräinen luku.
10 artikla
Jäsenvaltiot saavat 7 - 9 artiklan rajoittamatta soveltaa konsolidoitujen
tilinpäätösten tai konsolidoitujen toimintakertomusten laatimistakoskevaa lainsäädäntöään, siltä osin kuin näitä asiakirjoja vaaditaan:
— tietojen antamiseksi työntekijöille tai heidän edustajilleen; tai
— annettaviksi hallintoviranomaisille tai tuomioistuimille niiden omaa
käyttöä varten.
11 artikla
1. Jäsenvaltio voi, tämän kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2 kohdan
sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista, tehdä poikkeuksen 1 artiklan 1kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta kaikkien sellaisten tämänjäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisten emoyritysten osalta,jotka eivät ole minkään jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen
emoyrityksen tytäryrityksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
a) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, sekä, rajoittamatta kuitenkaan
13, 14 tai 15 artiklan soveltamista, kaikki sen tytäryritykset otetaan
huomioon laajemman yrityskokonaisuuden konsolidoidussatilinpäätöksessä;
b) edellä a alakohdassa tarkoitettu konsolidoitu tilinpäätös ja, tarvit-
taessa, konsolidoitu toimintakertomus laaditaan tämän direktiivinmukaisesti taikka tämän direktiivin mukaisesti laadittuja konsolidoi-
tuja tilinpäätöksiä ja konsolidoituja toimintakertomuksia vastaavalla
tavalla;
c) yhden tai useamman henkilön, joka on sen kansallisen lainsäädännön
mukaan, jonka alainen tilinpäätöksen laatinut yritys on, hyväksyttytilintarkastajaksi, on tullut tarkastaa a alakohdassa tarkoitettu
konsolidoitu tilinpäätös.
2. Sovelletaan, mitä 7 artiklan 2 kohdan b alakohdan bb alakohdassa
ja mainitun kohdan c alakohdassa sekä 8 - 10 artiklassa säädetään.
3. Jäsenvaltio voi säätää tässä artiklassa tarkoitetuista poikkeuksista
vain, jos se säätää samoista poikkeuksista 7 - 10 artiklan mukaisesti.
12 artikla
1. Jäsenvaltio voi vaatia, että tämän jäsenvaltion kansallisen
lainsäädännön alainen yritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen jakonsolidoidun toimintakertomuksen, edellä sanotun kuitenkaan rajoitta-
matta 1 - 10 artiklan soveltamista, jos:
a) tätä yritystä sekä yhtä tai useampaa yritystä, johon se ei ole 1 artiklan
1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa yhteydessä, johdetaan yhtenäiseltä
pohjalta tämän yrityksen kanssa tehdyn sopimuksen taikka näidenyritysten perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräystennojalla; taikka
b) tämän yrityksen ja yhden tai useamman sellaisen yrityksen hallinto-,
johto- tai valvontaelinten enemmistöön, johon se ei ole 1 artiklan 11983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 8
▼B
tai 2 kohdassa tarkoitetussa yhteydessä, kuuluu tilikaudella ja
konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseen asti samoja henkilöitä.
2. Sovellettaessa 1 kohtaa siinä määritellyssä suhteessa toisiinsa
olevia yrityksiä ja kaikkia niiden tytäryrityksiä pidetään tämändirektiivin mukaan konsolidoitavina yrityksinä, jos yksi tai useampinäistä yrityksistä on yhtiömuodoltaan 4 artiklassa tarkoitettu yhtiö.
3. Tässä artiklassa tarkoitettuun konsolidoituun tilinpäätökseen ja
konsolidoituun toimintakertomukseen sovelletaan, mitä 3 artiklassa, 4artiklan 2 kohdassa, 5, 6 ja 13 - 28 artiklassa, 29 artiklan 1, 3, 4 ja 5kohdassa, 30 - 38 artiklassa sekä 39 artiklan 2 kohdassa säädetään, jatällöin jokainen viittaus emoyhtiöön tarkoittaa viittausta 1 kohdassatarkoitettuun yritykseen. Konsolidoituun tilinpäätökseen otettavat erät
”pääoma”, ”ylikurssi”, ”arvonkorotusrahasto”, ”rahastot”, ”edellisten
tilikausien tulos” ja ”tilikauden tulos” merkitään kuitenkin kaikkien 1kohdassa tarkoitettujen yritysten mainittujen erien yhteismääränä, edelläsanotun kuitenkaan rajoittamatta 19 artiklan 2 kohdan soveltamista.
13 artikla
1. Yritystä ei tarvitse ottaa huomioon konsolidoidussa tilinpäätök-
sessä, jos se ei ole merkittävä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteet huomioonottaen.
2. Jos 1 kohdassa tarkoitettuja yrityksiä on kaksi tai useampia, ne on
kuitenkin otettava huomioon konsolidoidussa tilinpäätöksessä, jos ne
kokonaisuutena ovat merkittäviä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteethuomioon ottaen.
3. Yritystä ei liioin tarvitse ottaa huomioon konsolidoidussa
tilinpäätöksessä, jos:
a) huomattavat ja pitkäaikaiset rajoitukset merkittävästi estävät
aa) emoyritystä käyttämästä oikeuksiaan, joita sillä on tuon
yrityksen varoihin tai johtoon nähden, tai
bb) tuohon yritykseen kohdistuvan yhtenäisen johtamisen, kun siihen
on jokin 12 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa suhteista; tai
b) tietoja, jotka tarvitaan konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseksi
tämän direktiivin mukaisesti, ei voida saada ilman suhteettomiakustannuksia tai kohtuutonta viivytystä; tai
c) sen osakkeet tai osuudet ovat hallussa yksinomaan edelleen
luovuttamista varten.
14 artikla
1. Jos yhden tai useamman konsolidoitavan yrityksen toiminta on niin
erilaista, että niiden sisällyttäminen konsolidoituun tilinpäätökseen olisiristiriidassa 16 artiklan 3 kohdassa säädetyn velvoitteen kanssa, tällaiset
yritykset tulee, tämän kuitenkaan rajoittamatta tämän direktiivin 33
artiklan soveltamista, jättää konsolidoidun tilinpäätöksen ulkopuolelle.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei tule soveltaa pelkästään sillä
perusteella, että konsolidoitavat yritykset harjoittavat osaksi teollisuutta,osaksi kauppaa ja osaksi palvelutoimintaa taikka että niiden teollinen tai
kaupallinen toiminta koskee erilaisia tuotteita tai palvelutoiminta
erilaisia palveluja.
3. Jos 1 kohtaa sovelletaan, soveltaminen on ilmoitettava liitetie-
doissa ja se on riittävästi perusteltava. Jos konsolidoinnin ulkopuolellenäin jätettyjen yritysten tilinpäätöksiä tai konsolidoituja tilinpäätöksiä ei
julkisteta samassa jäsenvaltiossa direktiivin 68/151/ETY (
1) mukaisesti,
ne on liitettävä konsolidoituun tilinpäätökseen tai annettava yleisönsaataville. Jälkimmäisessä tapauksessa on tällaisista asiakirjoista voitavapyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa ollasiitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi.1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 9
(1) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8
▼B
15 artikla
1. Jäsenvaltio voi sallia, että 16 artiklan 3 kohtaa sovellettaessa
konsolidoidusta tilinpäätöksestä jätetään pois emoyritykset, jotka eivät
harjoita teollista tai kaupallista toimintaa ja joilla on tytäryrityksen
osakkeita tai osuuksia yhden tai useamman sellaisen yrityksen kanssatehdyn yhteisen järjestelyn perusteella, jota ei oteta huomioonkonsolidoidussa tilinpäätöksessä.
2. Tällaisen emoyrityksen tilinpäätös on liitettävä konsolidoituun
tilinpäätökseen.
3. Sovellettaessa tätä poikkeusta tällaisen emoyrityksen tilinpäätök-
seen, on joko noudatettava direktiivin 78/660/ETY 59 artiklaa tai
annettava tuossa artiklassa tarkoitetut tiedot tilinpäätöksen liitetiedoissa.
2 JAKSO
Konsolidoiduntilinpäätöksenlaatiminen
16 artikla
1. Konsolidoitu tilinpäätös käsittää konsolidoidun taseen, konsoli-
doidun tuloslaskelman ja liitetiedot. Nämä asiakirjat muodostavat yhdenkokonaisuuden.
2. Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava selkeästi ja tämän direktiivin
mukaisesti.
3. Konsolidoidun tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä
kokonaiskuva siihen sisällytettyjen yritysten varoista ja vastuista,rahoitusasemasta sekä tuloksesta.
4. Jollei tämän direktiivin säännöksien soveltaminen riitä 3 kohdassa
tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan antamiseksi, on annettavalisätietoja.
5. Jos 17 - 35 tai 39 artiklan jonkin säännöksen soveltaminen
poikkeustapauksissa johtaa ristiriitaan 3 kohdan kanssa, tuosta
säännöksestä on poikettava, jotta voidaan antaa 3 kohdassa tarkoitettu
oikea ja riittävä kuva. Poikkeamiset sekä selvitys niiden perusteluista javaikutuksista varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaan sekä tulokseen onilmoitettava liitetiedoissa. Jäsenvaltiot voivat määritellä kyseiset poik-keustapaukset ja antaa tarvittavat erityissäännökset.
6. Jäsenvaltiot voivat vaatia tai sallia, että konsolidoidussa
tilinpäätöksessä annetaan myös muita tietoja kuin ne, jotka siinä
tämän direktiivin mukaan on annettava.
17 artikla
1. Konsolidoidun tilinpäätöksen kaavaan sovelletaan direktiivin 78/
660/ETY 3 - 10, 13 - 26 ja 28 - 30 artiklaa, rajoittamatta kuitenkaantämän direktiivin soveltamista ja ottaen huomioon ne mukautukset, jotkaovat tarpeen otettaessa huomioon konsolidoidun tilinpäätöksen erityis-piirteet tilinpäätökseen verrattuna.
2. Erityisolosuhteissa, joista voi aiheutua kohtuuttomia kustannuksia,
jäsenvaltio voi sallia varastojen yhdistämisen yhdeksi eräksi konsoli-
doidussa tilinpäätöksessä.
18 artikla
Konsolidoinnissa huomioon otettavien yritysten varat ja vastuut otetaan
täysimääräisinä konsolidoituun taseeseen.
19 artikla
1. Konsolidointiin kuuluvien yritysten osakkeiden tai osuuksien
kirjanpitoarvot oikaistaan vastaamaan osuutta, jota ne edustavat näidenyritysten omasta pääomasta:
a) Tällainen vastaavuusoikaisu tehdään sen hetken kirjanpitoarvon
pohjalta, jona yritys ensimmäistä kertaa sisällytetään konsolidoituun1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 10
▼B
tilinpäätökseen. Vastaavuusoikaisuista aiheutuvat erot merkitään
mahdollisuuksien mukaan suoraan sellaisten konsolidoidussa taseessaolevien erien kohdalle, joiden arvo on niiden kirjanpitoarvoa
suurempi tai pienempi.
b) Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia vastaavuusoikaisun tekemisen sen
arvon perusteella, joka todennettavissa olevilla varoilla ja vastuillaoli osakkeiden tai osuuksien hankintapäivänä tai sinä päivänä, jona
yrityksestä tuli tytäryritys, jos osakkeet tai osuudet on hankittu eri
ajankohtina.
c) Kaikki a alakohdan soveltamisen jälkeen jäljellä olevat tai b
alakohdan soveltamisesta johtuvat erot ilmoitetaan konsolidoidussa
taseessa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä. Tästä erästä,
käytetyistä menetelmistä sekä kaikista merkittävistä muutoksistasuhteessa edelliseen tilikauteen on annettava selvitys liitetiedoissa.Jos jäsenvaltio sallii arvoltaan positiivisten ja negatiivisten erojenkuittaamisen toisiaan vastaan, myös niiden kohdistaminen on
selvitettävä liitetiedoissa.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan koske emoyrityksellä
itsellään tai muulla konsolidoinnissa huomioon otettavalla yritykselläolevia emoyrityksen osakkeita tai osuuksia. Konsolidoidussa tilinpäätök-sessä tällaisia osakkeita tai osuuksia pidetään omina osakkeina taiosuuksina direktiivin 78/660/ETY mukaisesti.
20 artikla
1. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että konsolidoinnissa huomioon
otettavan yrityksen osakkeiden tai osuuksien kirjanpitoarvot oikaistaan
vastaamaan ainoastaan vastaavaa osuutta pääomasta, jos:
a) hallussa olevat osakkeet tai osuudet edustavat vähintään 90 prosenttia
yrityksen muiden osakkeiden tai osuuksien kuin direktiivin 77/91/ETY (
1) 29 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitettujen osakkeiden
nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta;
b) edellä a alakohdassa tarkoitettu omistusosuus on saavutettu konso-
lidoinnissa huomioon otettavan yrityksen osakkeiden tai osuuksienliikkeeseenlaskun sisältävällä järjestelyllä;
c) edellä b alakohdassa tarkoitettuun järjestelyyn ei ole sisältynyt
käteissuoritusta, joka olisi enemmän kuin 10 prosenttia merkittyjenosakkeiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessakirjanpidollisesta vasta-arvosta.
2. Kaikki 1 kohdan soveltamisesta aiheutuvat erot lisätään konsoli-
doituihin rahastoihin tai vähennetään niistä asianmukaisella tavalla.
3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun menetelmän soveltaminen, siitä
aiheutuvat rahastojen muutokset sekä kyseisten yritysten nimet ja
kotipaikat on ilmoitettava liitetiedoissa.
21 artikla
Konsolidointiin kuuluvien tytäryritysten sellaisia osakkeita tai osuuksia
vastaava määrä, jotka ovat muiden kuin konsolidointiin kuuluvienyritysten hallussa, on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa asianmukai-sesti otsikoituna erillisenä eränä.
22 artikla
Konsolidointiin kuuluvien yritysten tulot ja menot ilmoitetaan täysimää-
räisinä konsolidoidussa tuloslaskelmassa.
23 artikla
Konsolidointiin kuuluvien tytäryritysten sellaisille osakkeille tai osuuk-
sille kuuluva osuus tuloksesta, jotka ovat muiden kuin konsolidointiin1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 11
(1) EYVL N:o L 26, 31.1.1997, s. 1
▼B
kuuluvien yritysten hallussa, on ilmoitettava konsolidoidussa tuloslas-
kelmassa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.
24 artikla
Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava 25 - 28 artiklassa säädettyjen
periaatteiden mukaisesti.
25 artikla
1. Konsolidoinnissa käytettäviä menetelmiä on noudatettava johdon-
mukaisesti tilikaudesta toiseen.
2. Poikkeustapauksissa saadaan poiketa siitä, mitä 1 kohdassa
säädetään. Poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava liitetiedoissa,joihin on myös sisällytettävä arvio poikkeamisen vaikutuksista konso-lidointiin kuuluvien yritysten varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaan
sekä tulokseen kokonaisuutena.
26 artikla
1. Konsolidoidussa tilinpäätöksessä on ilmoitettava konsolidointiin
kuuluvien yritysten varat ja vastuut, rahoitusasema sekä tulos niin kuinne olisivat yksi yritys. Erityisesti:
a) konsolidointiin kuuluvien yritysten väliset velat ja saatavat on
vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä;
b) konsolidointiin kuuluvien yritysten välisiin liiketapahtumiin liittyvät
tuotot ja kulut on vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä;
c) jos konsolidointiin kuuluvien yritysten välisistä liiketapahtumista
johtuvaa tulosta sisältyy taseen vastaaviin merkittyihin kirjanpitoar-voihin, se on vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä. Ennenmyöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltio voikuitenkin sallia edellä tarkoitetun vähennyksen tehtäväksi suhteessa,joka vastaa emoyrityksen osuutta kunkin konsolidointiin kuuluvan
tytäryrityksen pääomasta.
2. Jäsenvaltio voi sallia, että 1 kohdan c alakohdasta poiketaan, jos
liiketapahtuma on tehty markkinoiden tavanomaisilla ehdoilla ja
tuloksen vähentämisestä aiheutuisi kohtuuttomia kustannuksia. Poikkea-misesta on ilmoitettava ja, jos sen vaikutus konsolidointiin kuuluvienyritysten varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaan sekä tulokseenkokonaisuutena on merkittävä, tästä seikasta on annettava tietokonsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.
3. Edellä 1 kohdan a, b tai c alakohdasta saadaan poiketa, jos kyseiset
määrät eivät ole merkittäviä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteiden kannalta.
27 artikla
1. Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava samalta päivältä kuin
emoyrityksen tilinpäätös.
2. Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia, että konsolidoitu
tilinpäätös laaditaan eri päivältä, jotta voidaan ottaa huomioon
useimpien tai tärkeimpien konsolidointiin kuuluvien yritysten tilinpäätö-späivät. Tällainen poikkeus ja sen perustelut on ilmoitettavakonsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa. Lisäksi on otettavahuomioon tai ilmoitettava konsolidointiin kuuluvan yrityksen varoja ja
vastuita, rahoitusasemaa sekä tulosta koskevat tärkeät tapahtumat sen
tilinpäätöspäivän ja konsolidoidun tilinpäätöksen päivän välisenä aikana.
3. Jos yrityksen tilinpäätöspäivä on aikaisemmin kuin kolme
kuukautta ennen konsolidoidun tilinpäätöksen päivää, yrityksen on
kuuluttava konsolidointiin konsolidoidun tilinpäätöksen päivältälaaditun välitilinpäätöksen perusteella.
28 artikla
Jos konsolidointiin kuuluvien yritysten joukko on tilikauden aikana
merkittävästi muuttunut, konsolidoidussa tilinpäätöksessä on annettava1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 12
▼B
tietoja, joiden avulla on mahdollista vertailla peräkkäisiä konsolidoituja
tilinpäätöksiä. Jos tällainen muutos on erityisen merkittävä, jäsenvaltiovoi vaatia tai sallia, että tämä velvollisuus täytetään laatimalla oikaistu
aloitustase ja oikaistu tuloslaskelma.
29 artikla
1. Konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettävät varat ja vastuut
arvostetaan yhtenäisten arvostusmenetelmien mukaisesti ja direktiivin78/660/ETY 31 - 42 ja 60 artiklaa noudattaen.
2. a) Yrityksen, joka laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, on noudatet-
tava samoja arvostusmenetelmiä kuin omassa tilinpäätöksessään.
Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia, että konsolidoidussa
tilinpäätöksessä noudatetaan muita arvostusmenetelmiä direktiivin78/660/ETY edellä mainittuja artikloja noudattaen.
b) Tällainen poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava konso-
lidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.
3. Jos konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat arvostaneet konsolidoi-
tuun tilinpäätökseen sisällytettävät varat ja vastuut konsolidoinnissa
sovellettavista arvostusmenetelmistä poikkeavalla tavalla, ne on arvos-
tettava uudelleen konsolidoidussa tilinpäätöksessä noudatettavienarvostusmenetelmien mukaisesti, jolleivät tällaisen uudelleenarvos-tuksen vaikutukset ole vähämerkityksisiä 16 artiklan 3 kohdantavoitteiden kannalta. Tästä periaatteesta saadaan poiketa poikkeusta-pauksissa. Poikkeamisesta on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen
liitetiedoissa ja se on riittävästi perusteltava.
4. Konsolidoidussa taseessa ja konsolidoidussa tuloslaskelmassa on
otettava huomioon mahdollinen erotus, joka syntyy konsolidoinnin
yhteydessä tilikaudelta ja aikaisemmilta tilikausilta kirjattujen verojen janäiltä kausilta määrättävien verojen välille, jos on todennäköistä, ettäjokin konsolidointiin kuuluva yritys joutuu lähitulevaisuudessatekemään tosiasiallisen suorituksen tällaisen erotuksen perusteella.
5. Jos konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettäviin varoihin on vain
verotussyistä tehty poikkeuksellisia arvonjärjestelyjä, nämä arvonjärjes-
telyt on vastaavasti oikaistava ennen näiden varojen sisällyttämistä
konsolidoituun tilinpäätökseen. Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia taisallia, että tällaiset varat ilmoitetaan konsolidoidussa tilinpäätöksessäilman arvonjärjestelyjen oikaisemista, jos näiden arvonjärjestelyjenmäärä ja perustelut ilmoitetaan konsolidoidun tilinpäätöksen liitetie-doissa.
30 artikla
1. Edellä 19 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettua erillistä
erää, joka vastaa konsolidoinnissa syntynyttä positiivista eroa,käsitellään erää ”liikearvo” koskevien direktiivin 78/660/ETYsäännösten mukaisesti.
2. Jäsenvaltio voi sallia, että konsolidoinnissa syntynyt positiivinen
ero selkeällä tavalla vähennetään suoraan rahastoista.
31 artikla
Erillisenä eränä ilmoitettu 19 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettu
määrä, joka vastaa konsolidoinnissa syntynyttä negatiivista eroa,saadaan ottaa konsolidoituun tuloslaskelmaan vain:
a) jos tämä ero vastaa tuon yrityksen hankintapäivänä vallinneita
odotuksia sen tulevan tuloksen epäsuotuisasta kehityksestä tai sentulevista kustannuksista, ja siltä osin kuin tällaiset odotukset
toteutuvat; tai
b) siltä osin kuin tällainen ero vastaa toteutuneita tuottoja.
32 artikla
1. Jos konsolidointiin kuuluva yritys johtaa toista yritystä yhdessä
yhden tai useamman sellaisen yrityksen kanssa, joka ei kuulu1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 13
▼B
konsolidointiin, jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että tuo toinen yritys
otetaan mukaan konsolidoituun tilinpäätökseen suhteessa, joka vastaakonsolidointiin kuuluvan yrityksen osuutta sen pääomasta.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa suhteellisessa konsolidoinnissa
noudatetaan soveltuvin osin, mitä 13 - 31 artiklassa säädetään.
3. Tätä artiklaa sovellettaessa ei noudateta 33 artiklan säännöksiä, jos
suhteelliseen konsolidointiin kuuluva yritys on 33 artiklassa tarkoitettuosakkuusyritys.
33 artikla
1. Jos konsolidointiin kuuluvalla yrityksellä on huomattava vaiku-
tusvalta sellaisen yrityksen liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisessa,joka ei kuulu konsolidoinnin piiriin (osakkuusyritys), ja jos sillä on tässäyrityksessä direktiivin 78/660/ETY 17 artiklassa tarkoitettu omistusyh-teys, tuo omistusyhteys on ilmoitettava konsolidoidussa taseessaasianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä. Yrityksellä on katsottava
olevan huomattava vaikutusvalta toisessa yrityksessä, jos sillä on
vähintään 20 prosenttia tuon yrityksen osakkeenomistajien tai jäsentenäänimäärästä. Sovelletaan, mitä 2 artiklassa säädetään.
2. Kun tätä artiklaa ensimmäisen kerran sovelletaan 1 kohdassa
tarkoitettuun omistusyhteyteen, omistusyhteys on ilmoitettava konsoli-
doidussa taseessa:
a) joko direktiivissä 78/660/ETY annettujen arvostussääntöjen mukai-
sesti laskettuna kirjanpitoarvona. Tämän arvon ja sitä osuutta omastapääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa, vastaavan määrän välinenero ilmoitetaan erikseen konsolidoidussa taseessa tai liitetiedoissa.Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmää käytetään
ensimmäisen kerran;
b) tai määränä, joka vastaa sitä osuutta osakkuusyrityksen omasta
pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa. Tämän määrän ja
direktiivissä 78/660/ETY annettujen arvostussääntöjen mukaisesti
lasketun kirjanpitoarvon välinen ero ilmoitetaan erikseen konsolidoi-dussa taseessa tai liitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätämenetelmää käytetään ensimmäisen kerran.
c) Jäsenvaltio voi säätää, että on sovellettava joko a tai b alakohtaa.
Konsolidoidussa taseessa tai liitetiedoissa on ilmoitettava, onkosovellettu a vai b alakohtaa.
d) Lisäksi jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että a ja b alakohtaa
sovellettaessa ero lasketaan osakkeiden tai osuuksien hankinta-päivältä tai siltä päivältä, jona yrityksestä tuli osakkuusyritys, jososakkeet tai osuudet on hankittu eri ajankohtina.
3. Jos osakkuusyrityksen varojen tai vastuiden arvostamisessa on
noudatettu muita kuin 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja konsolidoin-
nissa sovellettavia arvostusmenetelmiä, ne voidaan 2 kohdan a tai b
alakohdassa tarkoitetun eron laskemista varten arvostaa uudelleennoudattaen konsolidoinnissa sovellettavia arvostusmenetelmiä. Joställaista uudelleenarvostusta ei ole tehty, siitä on ilmoitettava liitetie-doissa. Jäsenvaltio voi vaatia, että tällainen uudelleenarvostus tehdään.
4. Edellä 2 kohdan a alakohdassa tarkoitettuun kirjanpitoarvoon tai b
alakohdassa tarkoitettuun määrään, joka vastaa osuutta osakkuusyr-
ityksen omasta pääomasta, on lisättävä tai siitä on vähennettävä määrä,joka vastaa omistusyhteyden osakkuusyrityksen omasta pääomastaedustaman osuuden muutoksia tilikaudella; siitä on vähennettäväomistusyhteydelle kuuluva osa tuotonjaosta.
5. Siltä osin kuin 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitettua positiivista
eroa ei voida kohdistaa mihinkään varojen tai vastuiden ryhmään, sitä onkäsiteltävä 30 artiklan ja 39 artiklan 3 kohdan mukaisesti.
6. Tällaisille omistusyhteyksille kuuluvat osuudet osakkuusyrityksen
tuloksesta ilmoitetaan konsolidoidussa tuloslaskelmassa asianmukaisestiotsikoituna erillisenä eränä.1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 14
▼B
7. Edellä 26 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetut vähennykset
tehdään siltä osin kuin niiden perusteet ovat tiedossa tai saatavilla.Sovelletaan, mitä 26 artiklan 2 ja 3 kohdassa säädetään.
8. Jos osakkuusyritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, edellä
olevia säännöksiä sovelletaan tällaisessa tilinpäätöksessä ilmoitettuunomaan pääomaan.
9. Tätä artiklaa ei tarvitse soveltaa, jos omistusyhteys osakkuusyr-
ityksen pääomasta ei ole merkittävä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteiden
kannalta.
34 artikla
Tämän direktiivin muiden säännösten mukaan vaadittavien tietojen
lisäksi liitetiedoissa on annettava ainakin seuraavat tiedot:
1. Konsolidoidun tilinpäätöksen eri eriin sovelletut arvostusmene-
telmät ja poistojen laskemisessa käytetyt menetelmät.Konsolidoituun tilinpäätökseen sisältyvien sellaisten erien osalta,jotka ovat tai alun perin olivat ulkomaanrahan määräisiä, on
ilmoitettava vaihtokurssit, joita on käytetty muutettaessa ne
konsolidoitua tilinpäätöstä laadittaessa käytettäväksi valuutaksi.
2. a) Konsolidointiin kuuluvien yritysten nimet ja kotipaikat; konso-
lidointiin kuuluvien yritysten sekä omissa nimissään mutta
näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden osuudet muidenkonsolidointiin kuuluvien yritysten kuin emoyrityksenpääomasta; se 1 artiklassa tai 12 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuedellytys, joka 2 artiklan soveltamisen jälkeen on ollutperusteena konsolidoinnille. Viimeksi mainittu tieto voidaan
kuitenkin jättää antamatta, jos konsolidointi on tapahtunut 1
artiklan 1 kohdan a alakohdan nojalla ja jos osuus pääomasta onsama kuin osuus äänimäärästä.
b) Samat tiedot on annettava yrityksistä, jotka on jätetty konsoli-
doidun tilinpäätöksen ulkopuolelle 13 tai 14 artiklan nojalla, jailmoitettava, miksi 13 artiklassa tarkoitettu yritys on jätettyulkopuolelle, sanotun rajoittamatta kuitenkaan 14 artiklan 3kohdan soveltamista.
3. a) Konsolidointiin kuuluvan yrityksen 33 artiklan 1 kohdassa
tarkoitettujen osakkuusyritysten nimet ja kotipaikat sekä konso-lidointiin kuuluvien yritysten tai omissa nimissään mutta näidenyritysten lukuun toimivien henkilöiden osuus osakkuusyritysten
pääomasta.
b) Edellä 33 artiklan 9 kohdassa tarkoitetuista osakkuusyrityksistä
on annettava samat tiedot sekä mainittava tuon säännöksensoveltamisen perustelut.
4. Edellä 32 artiklan mukaisessa suhteelliseen konsolidointiin kuulu-
vien yritysten nimet ja kotipaikat, seikat, joihin yhteinen johtoperustuu, sekä konsolidointiin kuuluvien yritysten tai omissanimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden
osuus ensiksi mainittujen yritysten pääomasta.
5. Jokaisen muun kuin 2, 3 tai 4 alakohdassa tarkoitetun sellaisen
yrityksen nimi ja kotipaikka, jonka pääomasta konsolidointiin
kuuluvalla tai 14 artiklan perusteella konsolidoinnin ulkopuolelle
jätetyillä yrityksillä joko itsellään taikka omissa nimissään muttanoiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden kautta on vähimmäi-sosuus, jonka jäsenvaltiot saavat vahvistaa enintään 20 prosentiksi,tuon pääomasta olevan osuuden suuruus sekä kyseisen yrityksenoman pääoman määrä ja sen viimeisen tilikauden tulos. Nämä tiedot
voidaan jättää antamatta, jos ne ovat 16 artiklan 3 kohdan
tavoitteiden kannalta vähämerkityksisiä. Omaa pääomaa ja tulostakoskevat tiedot voidaan jättää antamatta myös, jos kyseinen yritys eijulkista tasettaan ja edellä mainituilla yrityksillä (suoraan taivälillisesti) on alle 50 prosenttia kyseisen yrityksen omasta
pääomasta.
6. Konsolidoituun taseeseen merkittyjen sellaisten velkojen
yhteismäärä, jotka erääntyvät myöhemmin kuin viiden vuodenkuluttua, sekä konsolidoituun taseeseen merkittyjen sellaisten1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 15
▼B
velkojen yhteismäärä, joista konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat
antaneet esinevakuuden, ja maininta vakuuden luonteesta jamuodosta.
7. Konsolidoidun taseen ulkopuolisten taloudellisten sitoumusten
yhteismäärä, jos tällä tiedolla on merkitystä arvioitaessa konsoli-
doinnissa huomioon otettavien yritysten rahoitusasemaakokonaisuutena. Kaikki sitoumukset, jotka koskevat eläkkeitä jasellaisia sidosyrityksiä, joita ei ole sisällytetty konsolidointiin, onilmoitettava erikseen.
8. Direktiivin 78/660/ETY 28 artiklassa tarkoitetun konsolidoidun
nettoliikevaihdon erittely toimialoittain ja maantieteellisten markki-
noiden mukaan, jos nämä toimialat ja markkinat eroavat
merkittävästi toisistaan ottaen huomioon konsolidointiin kuuluvienyritysten tavanomaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden myynnin japalvelujen tarjoamisen järjestäminen.
9. a) Konsolidointiin kuuluvien yritysten palveluksessa tilikauden
aikana olleiden henkilöiden keskimääräinen luku ryhmiteltynä
sekä tilikauden henkilöstökulut, jollei näitä kuluja ilmoiteta
erikseen konsolidoidussa tuloslaskelmassa.
b) Yrityksen palveluksessa tilikauden aikana olleiden henkilöiden
keskimääräinen luku ilmoitetaan erikseen, jos siihen on sovel-lettu 32 artiklaa.
10. Se, kuinka paljon tilikauden konsolidoidun tuloksen laskemiseen on
vaikuttanut sellainen tilinpäätöserien arvostus, joka direktiivin 78/660/ETY 31 ja 34 - 42 artiklassa sekä tämän direktiivin 29 artiklan 5
kohdassa säädetyistä periaatteista poiketen on kyseisellä tilikaudella
tai aikaisemmalla tilikaudella tehty veroedun saamiseksi. Joställaisen arvostuksen vaikutus konsolidointiin kuuluvien yritystenmyöhempään verotukseen on merkittävä, on annettava tiedot siitä.
11. Tilikaudelta ja aikaisemmilta tilikausilta konsolidoituun tuloslaskel-
maan kirjattujen verojen ja näiltä kausilta määrättävien verojenerotus, jos sillä on merkitystä myöhemmän verotuksen kannalta.
Tämä määrä voidaan ilmoittaa myös konsolidoidussa taseessa
yhteismääräisenä asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.
12. Emoyrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille näiden
tehtävistä emoyrityksessä ja tytäryrityksissä tilikaudella maksetutkorvaukset sekä näiden elinten entisten jäsenten osalta vastaavinedellytyksin syntyvät tai tehdyt eläkesitoumukset yhteismääränäkultakin ryhmältä. Jäsenvaltio voi vaatia, että ensimmäisessä
virkkeessä tarkoitettuihin tietoihin sisällytetään myös korvaukset
tehtävistä 32 tai 33 artiklassa tarkoitetussa suhteessa olevissayrityksissä.
13. Emoyrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille emoyh-
tiöstä tai jostain sen tytäryhtiöstä annettujen ennakkojen ja luottojenmäärä, maininta korkokannoista, tärkeimmistä ehdoista ja takaisinmaksetuista määristä sekä kaikenlaiset näiden jäsenten puolesta
annetut vastuusitoumukset yhteismääränä kultakin ryhmältä. Jäsen-
valtio voi vaatia, että ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettuihintietoihin sisällytetään myös 32 tai 33 artiklassa tarkoitetussasuhteessa olevien yritysten antamat ennakot ja luotot.
35 artikla
1. Jäsenvaltio voi sallia, että 34 artiklan 2, 3, 4 ja 5 alakohdassa
tarkoitetut tiedot:
a) annetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 1 ja 2 kohdan mukaisesti
talletetussa katsauksessa; tämä on ilmoitettava liitetiedoissa;
b) jätetään antamatta, jos ne ovat omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaa
näissä säännöksissä tarkoitetulle yritykselle. Jäsenvaltiot voivatvaatia, että tietojen antamatta jättämiseen on saatava etukäteen lupa
hallintoviranomaiselta tai tuomioistuimelta. Tietojen antamatta
jättämisestä on ilmoitettava liitetiedoissa.
2. Mitä 1 kohdan b alakohdassa säädetään, koskee myös 34 artiklan 8
alakohdassa tarkoitettuja tietoja.1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 16
▼B
3 JAKSO
Konsolidoitutoimintakertomus
36 artikla
1. Konsolidoidussa toimintakertomuksessa on oltava konsolidointiin
kuuluvien yritysten liiketoiminnan kehittymisestä ja niiden tilastaselostus, joka antaa oikean ja riittävän kokonaiskuvan.
2. Kertomuksessa on myös annettava näiden yritysten osalta:
a) tiedot kaikista tilikauden päättymisen jälkeisistä tärkeistä tapahtu-
mista;
b) tiedot näiden yritysten todennäköisestä tulevasta kehityksestä koko-
naisuutena;
c) tiedot näiden yritysten tutkimus- ja kehitystoiminnasta kokonaisuu-
tena;
d) emoyrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksillä taikka omissa
nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivilla henkilöilläolevien emoyrityksen osakkeiden tai osuuksien määrä ja nimellisarvotai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo. Jäsenvaltiovoi vaatia tai sallia, että nämä tiedot annetaan liitetiedoissa.
4 JAKSO
Konsolidoiduntilinpäätöksentarkastus
37 artikla
1. Konsolidoidun tilinpäätöksen laativan yrityksen on annettava se
yhden tai useamman sellaisen henkilön tarkastettavaksi, joka on sen
jäsenvaltion lainsäädännön, jonka alainen yritys on, mukaan hyväksyttytilintarkastajaksi.
2. Konsolidoidun tilinpäätöksen tarkastuksesta vastuussa olevan
henkilön tai olevien henkilöiden on myös varmistettava, että konsoli-doitu toimintakertomus on sopusoinnussa saman tilikaudenkonsolidoidun tilinpäätöksen kanssa.
5 JAKSO
Konsolidoiduntilinpäätöksenjulkistaminen
38 artikla
1. Konsolidoidun tilinpäätöksen laativan yrityksen on julkistettava
asianmukaisesti vahvistettu konsolidoitu tilinpäätös, konsolidoitu
toimintakertomus ja tilintarkastuksen suorittamisesta vastuussa olevien
henkilöiden kertomus noudattaen sen jäsenvaltion lainsäädännössä,jonka alainen tämä yritys on, säädettyjä, direktiivin 68/151/ETY 3artiklan mukaista menettelyä.
2. Konsolidoituun toimintakertomukseen sovelletaan, mitä direktiivin
78/660/ETY 47 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa säädetään.
3. Korvataan direktiivin 78/660/ETY 47 artiklan 1 kohdan toinen
alakohta seuraavasti: ”Tällaisesta kertomuksesta tai sen osasta on
voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus eisaa olla siitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi.”
4. Jos konsolidoidun tilinpäätöksen laatinut yritys ei kuitenkaan ole
muodoltaan 4 artiklassa tarkoitettu yhtiö eikä sen tarvitse kansallisenlainsäädäntönsä mukaan julkistaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjojadirektiivin 68/151/ETY 3 artiklassa säädetyllä tavalla, sen on ainakinannettava ne yleisön saataville kotipaikassaan. Tällaisista asiakirjoistaon voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus
ei saa olla siitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi.
5. Sovelletaan, mitä direktiivin 78/660/ETY 48 ja 49 artiklassa
säädetään.1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 17
▼B
6. Jäsenvaltion on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen
varalta, ettei tässä artiklassa säädettyjä julkistamisvelvollisuuksianoudateta.
38 a artikla
Konsolidoitu tilinpäätös voidaan julkistaa valuuttana, jota on käytetty
tällaista tilinpäätöstä laadittaessa, ja ecuina käyttäen tilinpäätöspäivänvaihtokurssia. Käytetty vaihtokurssi on ilmoitettava liitetiedoissa.
6 JAKSO
Siirtymäsäännöksetjaloppusäännökset
39 artikla
1. Kun sellaisesta yrityskokonaisuudesta, johon kuuluvat yritykset
ovat olleet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa ennen
49 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten soveltamista, ensim-mäisen kerran laaditaan konsolidoitu tilinpäätös, jäsenvaltio voi vaatiatai sallia, että 19 artiklan 1 kohtaa sovellettaessa käytettävä omistuso-suuksien kirjanpitoarvo ja niiden edustama osuus omasta pääomasta onensimmäisen konsolidoidun tilinpäätöksen päivän tai aikaisemman
päivämäärän mukainen.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, sovelletaan soveltuvin osin 33 artiklan
2 kohdassa tarkoitettuun arvostamiseen, joka koskee konsolidointiin
kuuluvalla yrityksellä olevia osakkuusyrityksen osakkeita tai osuuksia
tai niiden edustamaa osuutta omasta pääomasta, sekä 32 artiklassatarkoitettuun suhteelliseen konsolidointiin.
3. Jos 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu erillinen erä vastaa sellaista
konsolidoinnista aiheutuvaa positiivista eroa, joka on syntynyt ennenkuin konsolidoitu tilinpäätös on ensimmäisen kerran laadittu tämändirektiivin mukaisesti, jäsenvaltio voi:
a) sallia, että 30 artiklan 1 kohtaa sovellettaessa direktiivin 78/660/ETY
37 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu viittä vuotta pidempi määräaikalasketaan ensimmäisen tämän direktiivin mukaisesti laaditun konso-lidoidun tilinpäätöksen päivästä; ja
b) sallia, että 30 artiklan 2 kohtaa sovellettaessa vähennys tehdään
rahastoista sellaisina kuin ne ovat ensimmäisen tämän direktiivin
mukaisesti laadittavan konsolidoidun tilinpäätöksen päivänä.
40 artikla
1. Ennen kuin direktiiviä 78/660/ETY täydentävien, pankkien ja
muiden rahoituslaitosten sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksiä koskeviensäännösten yhdenmukaistamisesta annettavien direktiivien täytäntöön-
panoa kansallisessa lainsäädännössä koskevat määräajat päättyvät,
jäsenvaltio voi poiketa konsolidoidun tilinpäätöksen kaavaa, konsoli-doituun tilinpäätökseen sisältyvien erien arvostamista tai liitetiedoissaannettavia tietoja koskevista tämän direktiivin säännöksistä:
a) kaikkien niiden konsolidointiin kuuluvien yritysten osalta, jotka ovat
pankkeja tai muita rahoituslaitoksia taikka vakuutusyrityksiä;
b) jos konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat pääasiassa pankkeja,
rahoituslaitoksia tai vakuutusyrityksiä.
Ne voivat poiketa myös 6 artiklasta, mutta vain niiden raja-arvojen
osalta, jotka koskisivat edellä mainittuja yrityksiä.
2. Jollei jäsenvaltio ole ennen 49 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen
säännösten täytäntöönpanoa vaatinut, että kaikki yritykset, jotka ovatpankkeja, muita rahoituslaitoksia tai vakuutusyrityksiä, laativat konso-lidoidun tilinpäätöksen, se voi ennen kuin sen kansallisessalainsäädännössä pannaan täytäntöön jokin 1 kohdassa mainituista1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 18
▼M2
▼B
▼B
direktiiveistä, mutta ei vuoden 1993 jälkeen päättyvien tilikausien
osalta:
a) lykätä 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvollisuuden soveltamista
sellaisiin edellä mainittuihin yrityksiin, jotka ovat emoyrityksiä.Tästä on ilmoitettava emoyrityksen tilinpäätöksessä, ja direktiivin 78/660/ETY 43 artiklan 1 kohdan 2 alakohdassa tarkoitetut tiedot onannettava kaikista tytäryrityksistä;
b) sallia, jos konsolidoitu tilinpäätös laaditaan, että konsolidoinnin
ulkopuolelle jätetään sellaiset edellä mainitut yritykset, jotka ovattytäryrityksiä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 33 artiklan sovelta-
mista. Kaikista tällaisista tytäryrityksistä on annettava liitetiedoissa
34 artiklan 2 alakohdassa tarkoitetut tiedot.
3. Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa tytäryr-
itysten tilinpäätökset tai konsolidoidut tilinpäätökset on, jos ne on
julkistettava, liitettävä konsolidoituun tilinpäätökseen tai, jollei konso-
lidoitua tilinpäätöstä ole, emoyrityksen tilinpäätökseen taikka annettavayleisön saataville. Tällaisista asiakirjoista on voitava pyynnöstä saadajäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa olla siitä aiheutuviahallintokustannuksia suurempi.
41 artikla
1. Edellä 1 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa ja d alakohdan bb
alakohdassa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa olevia yrityksiä ja niitämuita yrityksiä, jotka ovat samanlaisessa suhteessa johonkin edellämainituista yrityksistä, pidetään tätä direktiiviä ja direktiiviä 78/660/
ETY sovellettaessa sidosyrityksinä.
2. Jos jäsenvaltio säätää velvollisuudesta laatia konsolidoitu
tilinpäätös 1 artiklan 1 kohdan c alakohdan, d alakohdan aa alakohdantai 2 kohdan taikka 12 artiklan 1 kohdan mukaisesti, yrityksiä, jotka ovatmainituissa artikloissa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa, ja niitä muita
yrityksiä, jotka ovat samanlaisessa tai 1 kohdassa tarkoitetussa suhteessa
johonkin edellä mainituista yrityksistä, pidetään 1 kohdassa tarkoitet-tuina sidosyrityksinä.
3. Vaikka jäsenvaltio ei säätäisi velvollisuudesta laatia konsolidoitu
tilinpäätös 1 artiklan 1 kohdan c alakohdan, d alakohdan aa alakohdan
tai 2 kohdan taikka 12 artiklan 1 kohdan mukaisesti, se voi soveltaa
tämän artiklan 2 kohtaa.
4. Sovelletaan, mitä 2 artiklassa ja 3 artiklan 2 kohdassa säädetään.
5. Jos jäsenvaltio soveltaa 4 artiklan 2 kohtaa, sen ei tarvitse soveltaa
1 kohtaa sellaisiin sidosyrityksiin, jotka ovat emoyrityksiä ja joilta tämäjäsenvaltio ei niiden oikeudellisen muodon takia edellytä tämändirektiivin mukaisen konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista, sekäemoyrityksiin, joiden oikeudellinen muoto on samankaltainen.
42 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 56 artikla seuraavasti:
”56 artikla
1. Velvollisuus ilmoittaa tilinpäätöksessä direktiivin 83/349/ETY
41 artiklassa tarkoitettuja sidosyrityksiä koskevat, 9, 10 ja 23 - 26artiklassa mainitut erät ja velvollisuus antaa näistä yrityksistä 13artiklan 2 kohdassa, 14 artiklassa tai 43 artiklan 1 kohdan 7
alakohdassa tarkoitettuja tietoja tulee voimaan mainitun direktiivin
49 artiklan 2 kohdassa mainittuna päivänä.
2. Liitetiedoissa on ilmoitettava myös:
a) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii sen suurimman
yrityskokonaisuuden konsolidoidun tilinpäätöksen, johon yritystytäryrityksenä kuuluu;
b) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii sen pienimmän
yrityskokonaisuuden konsolidoidun tilinpäätöksen, johon yritystytäryrityksenä kuuluu ja joka kuuluu myös a alakohdassatarkoitettuun yrityskokonaisuuteen;1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 19
▼B
c) paikka, josta a ja b alakohdassa tarkoitetuista konsolidoiduista
tilinpäätöksistä voidaan saada jäljennökset, jos sellaisia onsaatavilla.”
43 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 57 artikla seuraavasti:
”57 artikla
Jäsenvaltioiden ei tarvitse, tämän kuitenkaan rajoittamatta direktii-
vien 68/151/ETY ja 77/91/ETY soveltamista, soveltaa tämänjäsenvaltion lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktiivissä83/349/ETY tarkoitettuja tytäryrityksiä, tilinpäätösten sisältöä,tilintarkastusta ja julkistamista koskevia tämän direktiivin
säännöksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
a) emoyritys on jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen;
b) kaikki tytäryrityksen osakkeenomistajat tai jäsenet ovat ilmoitta-
neet suostumuksensa tällaisesta velvollisuudesta poikkeamiseen;
tämä ilmoitus on tehtävä kultakin tilikaudelta erikseen;
c) emoyritys on ilmoittanut, että se takaa kaikki tytäryrityksen
tekemät sitoumukset;
d) tytäryritys julkistaa b ja c alakohdassa tarkoitetut ilmoitukset
direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti;
e) tytäryrityksen tilinpäätös on sisällytetty konsolidoituun
tilinpäätökseen, jonka emoyritys on laatinut direktiivin 83/349/ETY mukaisesti;
f) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen
laatiman konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;
g) tytäryritys julkistaa e alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun
tilinpäätöksen, konsolidoidun toimintakertomuksen ja tilintarkas-tuksen suorittamisesta vastuussa olevien henkilöidenkertomuksen noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä,
direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä.”
44 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 58 artikla seuraavasti:
”58 artikla
Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tuloslaskelman tilintarkastusta ja
julkistamista koskevia tämän direktiivin säännöksiä tämän jäsenval-tion lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktiivissä 83/349/ETY tarkoitettuja emoyrityksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
a) emoyritys laatii direktiivin 83/349/ETY mukaisesti konsoli-
doidun tilinpäätöksen, johon se sisältyy;
b) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen
tilinpäätöksen liitetiedoissa;
c) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen
laatiman konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;
d) tämän direktiivin mukaisesti laskettu emoyrityksen tulos tilikau-
delta ilmoitetaan emoyrityksen taseessa.”
45 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 59 artikla seuraavasti:
”59 artikla
1. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että 17 artiklassa tarkoitetut
omistusyhteydet yrityksissä, joiden liiketoiminnan ja rahoituksen
johtamisen suhteen käytetään huomattavaa vaikutusvaltaa, ilmoite-taan taseessa 2 - 9 kohdan mukaisesti olosuhteiden mukaan erien’osuudet sidosyrityksissä’ tai ’omistusyhteydet’ alaerinä. Yrityksenon katsottava käyttävän huomattavaa vaikutusvaltaa toisessa yrityk-sessä, jos sillä on vähintään 20 prosenttia yrityksen1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 20
▼B
osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä. Sovelletaan, mitä
direktiivin 83/349/ETY 2 artiklassa säädetään.
2. Kun tätä artiklaa ensimmäisen kerran sovelletaan 1 kohdassa
tarkoitettuun omistusyhteyteen, omistusyhteys on ilmoitettava
taseessa:
a) 31 - 42 artiklan mukaisesti kirjanpitoarvona. Tämän arvon ja sitä
osuutta omasta pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa,vastaavan määrän välinen ero ilmoitetaan erikseen taseessa tailiitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmääkäytetään ensimmäisen kerran; tai
b) määränä, joka vastaa sitä osuutta osakkuusyrityksen omasta
pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa. Tämän määrän ja 31 -42 artiklan mukaisesti lasketun kirjanpitoarvon välinen eroilmoitetaan erikseen taseessa tai liitetiedoissa. Ero lasketaansiltä päivältä, jona tätä menetelmää käytetään ensimmäisenkerran.
c) Jäsenvaltio voi säätää, että on sovellettava joko a tai b alakohtaa.
Taseessa tai liitetiedoissa on ilmoitettava, onko sovellettu a vai balakohtaa.
d) Lisäksi jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että a ja b alakohtaa
sovellettaessa ero lasketaan omistusyhteyden hankintapäivältä tai
siltä päivältä, jona osakkeista ja osuuksista muodostui omistu-
syhteys, jos ne on hankittu eri ajankohtina.
3. Jos sellaisen yrityksen varat tai vastuut, jossa 1 kohdassa
tarkoitettu omistusyhteys on, on arvostettu noudattaen muitaarvostusmenetelmiä kuin yhtiön tilinpäätöstä laadittaessa, nevoidaan 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitetun eron laskemista
varten arvostaa uudelleen noudattaen yhtiön tilinpäätöksen laatimi-
sessa sovellettuja arvostussääntöjä. Jos tällaista uudelleenarvostustaei ole tehty, siitä on ilmoitettava liitetiedoissa. Jäsenvaltio voi vaatia,että tällainen uudelleenarvostus tehdään.
4. Edellä 2 kohdan a alakohdassa tarkoitettuun kirjanpitoarvoon
tai b alakohdassa tarkoitettuun määrään, joka vastaa omistusyh-
teyden osuutta omasta pääomasta, on lisättävä tai siitä on
vähennettävä määrä, joka vastaa omistusyhteyden osakkuusyrityksenomasta pääomasta edustaman osuuden muutoksia tilikaudella; siitäon vähennettävä omistusyhteydelle kuuluva osa tuotonjaosta.
5. Siltä osin kuin 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitettua
positiivista eroa ei voida kohdistaa mihinkään varojen tai vastuiden
ryhmään, sitä on käsiteltävä ’liikearvoa’ koskevien säännöksienmukaisesti.
6. a) Tällaisille omistusyhteyksille kuuluvat osuudet osakkuu-
syhtiön tuloksesta ilmoitetaan tuloslaskelmassaasianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.
b) Jos tämä erä on suurempi kuin jo saatujen tai saatavissa
olevien tuottojen määrä, erotus on siirrettävä rahastoon, jota eivoida jakaa osakkeenomistajille tai jäsenille.
c) Jäsenvaltiot voivat vaatia tai sallia, että 1 kohdassa tarkoite-
tuille omistusyhteyksille kuuluva osuus tuloksesta merkitään
tuloslaskelmaan vain siltä osin, kuin se vastaa jo saatuja tai
saatavissa olevia tuottoja.
7. Direktiivin 83/349/ETY 26 artiklan 1 kohdan c alakohdassa
tarkoitetut vähennykset tehdään siltä osin kuin niiden perusteet ovattiedossa tai saatavilla. Sovelletaan, mitä tuon direktiivin 26 artiklan2 ja 3 kohdassa säädetään.
8. Jos yritys, jossa 1 kohdassa tarkoitettu omistusyhteys on, laatii
konsolidoidun tilinpäätöksen, edellä olevia säännöksiä sovelletaantällaisessa tilinpäätöksessä ilmoitettuun omaan pääomaan.
9. Tätä artiklaa ei tarvitse soveltaa, jos 1 kohdassa tarkoitettu
omistusyhteys ei ole merkittävä 2 artiklan 3 kohdan tavoitteidenkannalta.”1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 21
▼B
46 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 61 artikla seuraavasti:
”61 artikla
Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tämän jäsenvaltion kansallisen
lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktiivissä 83/349/ETYtarkoitettuja emoyrityksiä, kyseisten yritysten oman pääomanmäärää sekä tulosta koskevia tämän direktiivin 43 artiklan 1 kohdan2 alakohdan säännöksiä:
a) jos kyseiset yritykset sisältyvät tuon emoyrityksen laatimaan
konsolidoituun tilinpäätökseen tai direktiivin 83/349/ETY 7
artiklan 2 kohdassa tarkoitettuun suuremman yrityskokonai-
suuden konsolidoituun tilinpäätökseen; tai
b) jos kyseisten yritysten pääomaan kohdistuvat oikeudet merkitään
59 artiklan mukaisesti emoyhtiön tilinpäätökseen tai konsolidoi-
tuun tilinpäätökseen, jonka tuo emoyritys laatii direktiivin 83/
349/ETY 33 artiklan mukaisesti.”
47 artikla
Direktiivin 78/660/ETY 52 artiklassa tarkoitetun yhteyskomitean
tehtävänä on myös:
a) helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista soveltamista säännöllisin
neuvotteluin, jotka koskevat erityisesti sen soveltamiseen liittyviäkäytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamisso-pimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista;
b) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä
tai muutoksista.
49 artikla
1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudatta-
misen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset 1 päivään
tammikuuta 1988 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolleviipymättä.
2. Jäsenvaltio voi säätää, että 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä
sovelletaan ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 1990 taikalenterivuonna 1990 alkavien tilikausien konsolidoituihin tilinpäätök-siin.
3. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että ne toimittavat tässä direktii-
vissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa kansalliset säännökset
kirjallisina komissiolle.
50 artikla
1. Viiden vuoden kuluttua 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta
päivästä neuvosto komission ehdotuksesta arvioi 1 artiklan 1 kohdan dalakohdan toista alakohtaa, 4 artiklan 2 kohtaa, 5 ja 6 artiklaa, 7 artiklan1 kohtaa sekä 12, 43 ja 44 artiklaa ja tarvittaessa muuttaa niitä tämändirektiivin soveltamisesta saadun kokemuksen, tämän direktiivin
tavoitteiden sekä tuon ajankohdan taloudellisen tilanteen ja rahaolojen
perusteella.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei rajoita direktiivin 78/660/ETY 53
artiklan 2 kohdan soveltamista.
51 artikla
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.1983L0349 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 22
▼M1
▼B