2009L0101 — FI — 01.07.2013 — 002.001

Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.

►B EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2009/101/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (kodifioitu toisinto) (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) (EYV L 258, 1.10.2009, p.11)

Muutettu:









▼B

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2009/101/EY,

annettu 16 päivänä syyskuuta 2009,

niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi

(kodifioitu toisinto)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)







EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan, ottavat huomioon sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetun yleisen toimintaohjelman ( 1 ) ja erityisesti sen VI osaston, ottavat huomioon komission ehdotuksen, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon ( 2 ), noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä ( 3 ), sekä katsovat seuraavaa: (1) Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annettua ensimmäistä neuvoston direktiiviä 68/151/ETY ( 4 ) on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osin ( 5 ). Tämän takia mainittu direktiivi olisi selkeyden ja järkeistämisen vuoksi kodifioitava. (2) Julkistamista, osakeyhtiöiden ja muiden yhtiöiden, joissa vastuu on rajoitettu, sitoumusten pätevyyttä sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyttä koskevien kansallisten säännösten yhteensovittaminen on erityisen tärkeää varsinkin ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi. (3) Tärkeimmät yhtiötä koskevat asiakirjat olisi julkistettava, jotta ulkopuoliset henkilöt voivat tutustua niihin ja saada tietoja yhtiöstä, erityisesti siitä, keillä on oikeus edustaa yhtiötä. (4) Yhtiöiden olisi voitava valita, toimittavatko ne pakolliset asiakirjat ja tiedot paperilla vai sähköisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä asetettujen olennaisten vaatimusten ja velvoitteiden soveltamista. (5) Asianosaisten olisi voitava saada rekisteristä jäljennös näistä asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisesti. (6) Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää julkaista virallinen julkaisu, joka on nimetty pakollisten asiakirjojen ja tietojen julkaisemista varten, paperisena tai sähköisessä muodossa tai järjestää tietojen julkistaminen yhtä tehokkaalla tavalla. (7) Yritystietojen saatavuutta toisesta maasta olisi helpotettava antamalla mahdollisuus rekisteröidä vaaditut asiakirjat ja tiedot vapaaehtoisesti muillakin kielillä pakollisen, yhdellä yrityksen jäsenvaltiossa sallitulla kielellä tapahtuvan julkistamisen lisäksi. Vilpittömässä mielessä toimivien kolmansien osapuolten olisi voitava käyttää näitä käännöksiä. (8) On asianmukaista selventää, että kaikissa yhtiöiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa, ovatpa ne paperilla tai muulla välineellä tuotettuja, on esitettävä tässä direktiivissä luetellut pakolliset tiedot. Teknologian kehityksen perusteella olisi myös asianmukaista säätää, että tiedot on esitettävä yhtiöiden internetsivuilla. (9) Ulkopuolisten henkilöiden suoja olisi turvattava säännöksin, jotka rajoittavat yhtiön nimissä tehtyjen sitoumusten pätemättömyyden perusteet mahdollisimman vähiin. (10) Oikeusvarmuuden vuoksi yhtiön ja ulkopuolisten henkilöiden välisissä suhteissa ja myös yhtiön jäsenten keskinäisissä suhteissa on tarpeen rajoittaa pätemättömyysperusteita ja pätemättömyyden taannehtivaa vaikutusta sekä asettaa lyhyt määräaika, jonka kuluessa ulkopuoliset henkilöt voivat hakea muutosta päätökseen yhtiön pätemättömyydestä. (11) Tämä direktiivi ei saisi vaikuttaa jäsenvaltioiden velvollisuuteen noudattaa liitteessä I olevassa B osassa olevia määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava siinä mainitut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä ja sovellettava niitä, sekä katsovat seuraavaa: OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:







1

LUKU

SOVELTAMISALA

1 artikla

Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin:

— Belgiassa: —



naamloze vennootschap, société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen, société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de personnes à responsabilité limitée;

— Bulgariassa: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

— Tšekin tasavallassa: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

— Tanskassa: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

— Saksassa: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Virossa: — aktsiaselts, osaühing;

— Irlannissa: — companies incorporated with limited liability;

— Kreikassa: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

— Espanjassa: — la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

— Ranskassa: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

▼M2

— Kroatiassa: — dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;

▼B

— Italiassa: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

— Kyproksessa: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— Latviassa: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

— Liettuassa: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

— Luxemburgissa: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

— Unkarissa: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

— Maltassa: — kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company;

— Alankomaissa: — naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

— Itävallassa: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Puolassa: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

— Portugalissa: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

— Romaniassa: — societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;

— Sloveniassa: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

— Slovakiassa: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

— Suomessa: — yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

— Ruotsissa: — aktiebolag;

— Yhdistyneessä kuningaskunnassa: — companies incorporated with limited liability.







2

LUKU

JULKISTAMINEN

2 artikla

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 1 artiklassa tarkoitetut yhtiöt julkistavat ainakin seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys;

c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna;

d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä: i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai yhdessä; ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan;

e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä;

f) kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 78/660/ETY ( 6 ), 83/349/ETY ( 7 ), 86/635/ETY ( 8 ) ja 91/674/ETY ( 9 ) mukaisesti;

g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen;

h) yhtiön purkautuminen;

i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä;

j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu nimenomaisesti ja yksinomaan laista tai yhtiöjärjestyksestä;

k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.

▼M1

2 a artikla

1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 2 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin tehtävät muutokset merkitään 3 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuun asianomaiseen rekisteriin ja julkistetaan 3 artiklan 3 ja 5 kohdan mukaisesti yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön vaatima oikeudellinen tarkastus asiakirjavihkoon merkitsemistä varten on saatu.

2. Edellä oleva 1 kohta ei koske 2 artiklan f kohdassa tarkoitettuja tilinpäätösasiakirjoja.

▼B

3 artikla

1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskusrekisterissä, kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissä oma asiakirjavihkonsa.

▼M1

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on yksilöivä tunniste, joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen rekistereiden välisessä viestinnässä, jossa käytetään 4 a artiklan 2 kohdan mukaisesti perustettua keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden avulla voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, yhtiön numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistusvirheet.

▼B

2. Tässä artiklassa ilmaisulla ’sähköisessä muodossa’ tarkoitetaan, että tiedot lähetetään lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässä tietoja elektronisesti käsittelevien ja säilyttävien (mukaan lukien digitaalinen pakkaaminen) laitteiden avulla, ja lähetetään, siirretään ja vastaanotetaan kokonaan linjoja, radioyhteyttä, optisia tai muita elektromagneettisia välineitä käyttäen jäsenvaltioiden määrittämällä tavalla.

3. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin; rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt ja muut ilmoitus- tai myötävaikuttamisvelvolliset henkilöt tai elimet voivat toimittaa sähköisessä muodossa kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava. Lisäksi jäsenvaltiot voivat vaatia kaikilta yhtiöiltä tai tietyiltä yhtiölajeilta, että ne toimittavat kaikki nämä asiakirjat ja tiedot tai osan niistä sähköisessä muodossa.

Kaikki 2 artiklassa tarkoitetut joko paperilla tai sähköisessä muodossa toimitetut asiakirjat ja tiedot on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin sähköisessä muodossa. Tätä varten jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot.

Rekisterin ei tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon 2 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja, jotka on toimitettu paperilla viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006. Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, että rekisteri muuntaa ne sähköiseen muotoon saatuaan 4 kohdan voimaan saattamiseksi toteutettujen toimenpiteiden mukaisesti esitetyn pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.

4. Edellä 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta on pyynnöstä annettava jäljennös. Pyynnön voi esittää rekisterille jäljennöstä pyytäneen valinnan mukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa.

Rekisterin on annettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut jäljennökset niitä pyytäneen valinnan mukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa. Tämä koskee kaikkia asiakirjoja ja tietoja, jotka on jo toimitettu rekisteriin. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että mitkään tai tietynlajiset asiakirjat ja tiedot, jotka on viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 toimitettu paperilla, eivät ole saatavissa rekisteristä sähköisessä muodossa, jos tietty määräaika on kulunut niiden rekisteriin toimittamisen ja pyynnön esittämisen välillä. Määräajan pituuden on oltava vähintään 10 vuotta.

Hinta, joka 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.

Paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita. Sähköisiä jäljennöksiä ei todisteta oikeiksi, jollei niitä pyytävä nimenomaisesti pyydä sitä.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet varmistaakseen, että sähköisten jäljennösten varmentamisella taataan sekä niiden alkuperä että sisällön oikeellisuus käyttäen ainakin direktiivin 1999/93/EY ( 10 ) 2 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta.

5. Edellä 3 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseen nimeämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaisuudessaan tai osittain taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämä virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa.

Jäsenvaltiot voivat päättää korvata virallisessa julkaisussa julkaisemisen toisella yhtä tehokkaalla tavalla, joka edellyttää ainakin sellaisen järjestelmän käyttöä, jossa julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta.

6. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista henkilöä kohtaan ennen 5 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi niistä.

Toimien osalta, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä.

7. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 5 kohdan mukaisesti julkistettujen ja rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.

Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, 5 kohdan mukaisesti julkistettuun sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä sanamuodosta.

Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta seuraa, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia.

▼M1

3 a artikla

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden mukaan kolmannet osapuolet voivat vedota 2 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja kuhunkin asiakirjalajiin, on saatavilla 3 artiklan 5, 6 ja 7 kohdan mukaisesti.

2. Jäsenvaltioiden on toimitettava Euroopan oikeusportaalissa julkaistaviksi vaadittavat tiedot portaalin sääntöjen ja teknisten vaatimusten mukaisesti.

3. Komissio julkaisee nämä Euroopan oikeusportaalia koskevat tiedot kaikilla unionin virallisilla kielillä.

3 b artikla

1. Edellä 2 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset on myös julkaistava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot ovat saatavissa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vakiomuotoisena viestinä sekä sähköisesti. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että tiedonsiirron vähimmäisturvallisuusstandardeja noudatetaan.

3. Komissio järjestää hakupalvelun kaikilla unionin virallisilla kielillä jäsenvaltioihin rekisteröityneistä yhtiöistä, jotta Euroopan oikeusportaalin kautta olisivat saatavilla

a) 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot;

b) kaikilla unionin virallisilla kielillä saatavilla olevat selittävät merkinnät, joissa luetellaan kyseiset tiedot ja asiakirjalajit.

3 c artikla

1. Maksut, jotka peritään 2 artiklassa tarkoitetuista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista asiakirjoista ja tiedoista, eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavat tiedot ovat saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta:

a) yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto;

b) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity; sekä

c) yhtiön rekisterinumero.

Kyseisten tietojen lisäksi jäsenvaltiot voivat valita, asettavatko ne lisää asiakirjoja ja tietoja saataville maksutta.

3 d artikla

1. Yhtiön rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa.

2. Sivuliikkeen rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää käyttäen varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut tiedot vastaanotetaan viipymättä.

3. Edellä 1 ja 2 kohdissa tarkoitettu tietojenvaihto on rekistereille maksuton.

▼B

4 artikla

1. Asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on.

2. Edellä 3 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot julkistetaan vapaaehtoisesti 3 artiklan mukaisesti millä tahansa yhteisön virallisella kielellä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet helpottaakseen vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolisten henkilöiden saataville.

3. Edellä 3 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen ja tämän artiklan 2 kohdassa edellytetyn vapaaehtoisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 3 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

4. Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta.

▼M1

4 a artikla

1. Perustetaan eurooppalainen keskusjärjestelmä, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’.

2. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä käsittää

— jäsenvaltioiden rekisterit,

— keskusjärjestelmän ja

— Euroopan oikeusportaalin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava omien rekisteriensä yhteentoimivuus rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän sisällä keskusjärjestelmän kautta.

4. Jäsenvaltiot voivat perustaa vapaaehtoisia rekistereiden yhteysjärjestelmän yhteyspisteitä. Niiden on ilmoitettava komissiolle ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista.

5. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta.

6. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän perustaminen ei vaikuta jäsenvaltioiden kesken voimassa oleviin kahdenvälisiin sopimuksiin yhtiöiden tietojenvaihdon osalta.

4 b artikla

1. Komissio päättää, kehittääkö ja/tai ylläpitääkö se keskusjärjestelmää joko omin keinoin tai kolmannen osapuolen kautta.

Jos komissio päättää kehittää ja/tai ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, kolmannen osapuolen valinta ja komission toimesta tapahtuva kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen täytäntöönpano on toteutettava Euroopan yhteisöjen yleiseen talousarvioon sovellettavasta varainhoitoasetuksesta 25 päivänä kesäkuuta 2002 annetun neuvoston asetuksen (EY, Euratom) N:o 1605/2002 ( 11 ) mukaisesti.

2. Jos komissio päättää kehittää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se määrittää täytäntöönpanosäädöksin tekniset eritelmät julkisen hankintamenettelyn yhteydessä ja kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen keston.

3. Jos komissio päättää ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se vahvistaa täytäntöönpanosäädöksin keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt.

Keskusjärjestelmän operatiivinen hallinnointi käsittää erityisesti

— keskusjärjestelmän toiminnan hallinnan,

— keskusjärjestelmän avulla jaettavien ja vaihdettavien tietojen turvallisuuden ja suojan,

— jäsenvaltioiden rekistereiden ja kolmannen osapuolen välisten suhteiden koordinoinnin.

Komissio huolehtii keskusjärjestelmän toiminnan valvonnasta.

4. Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 4 e artiklan 2 kohdan mukaista tarkastelumenettelyä noudattaen.

4 c artikla

Täytäntöönpanosäädöksillä komissio hyväksyy

a) teknisen eritelmän, jossa määritellään sähköiset viestintämenetelmät rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää varten;

b) viestintäprotokollien teknisen eritelmän;

c) tekniset toimet, joilla varmistetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään kuuluvien tietojen välittämisen ja levittämisen tietotekniset vähimmäisturvallisuusstandardit;

d) teknisen eritelmän, jossa määritellään tämän direktiivin 3 d artiklassa ja julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, 21 päivänä joulukuuta 1989 annetun yhdennentoista neuvoston direktiivin 89/666/ETY ( 12 ) 5 a artiklassa tarkoitetut yhtiön ja sivuliikkeen rekisterin väliset tietojenvaihtomenetelmät,

e) yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan tämän direktiivin 3 d artiklassa, direktiivin 89/666/ETY 5 a artiklassa ja pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY ( 13 ) 13 artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa varten;

f) teknisen eritelmän, jossa määritellään vakiomuotoisen viestin rakenne rekistereiden, keskusjärjestelmän ja Euroopan oikeusportaalin välistä tietojenvaihtoa varten;

g) teknisen eritelmän, jossa määritellään tiedot, jotka keskusjärjestelmä tarvitsee tehtäviensä suorittamiseen sekä tällaisten tietojen tallentamis-, käyttö- ja suojamenetelmä;

h) teknisen eritelmän rekistereiden välisessä viestinnässä käytettävän yksilöivän tunnisteen rakenteesta ja käytöstä;

i) eritelmän, jossa määritellään rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tekniset toimintamenetelmät keskusjärjestelmän tarjoaman tietojen jakelun ja vaihdon osalta, ja eritelmän, jossa määritellään keskusjärjestelmän tarjoamat tietotekniset palvelut sekä taataan viestien toimittaminen asianomaisena kieliversiona;

j) Euroopan oikeusportaalin tarjoaman hakupalvelun yhdenmukaistetut kriteerit;

k) maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt ottaen huomioon käytettävissä olevat maksujärjestelyt, kuten verkkomaksut;

l) yksityiskohdat selittävistä merkinnöistä, joissa luetellaan 2 artiklassa tarkoitetut tiedot ja asiakirjalajit;

m) rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen saatavuutta koskevat tekniset ehdot;

n) menettelyn ja tekniset vaatimukset, jotka koskevat valinnaisten yhteyspisteiden liittämistä keskusjärjestelmään.

Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 4 e artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

Komissio hyväksyy kyseiset täytäntöönpanosäädökset viimeistään 7 päivänä heinäkuuta 2015.

4 d artikla

1. Keskusjärjestelmän perustaminen ja tuleva kehittäminen sekä tästä direktiivistä johtuvat Euroopan oikeusportaalin mukautukset rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta.

2. Keskusjärjestelmän ylläpito ja toiminta rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta, ja sitä voidaan yhteisrahoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yksityisiltä käyttäjiltä perittävillä yhteysmaksuilla. Tämän kohdan säännökset eivät vaikuta kansallisiin maksuihin.

3. Komissio voi antaa delegoiduilla säädöksillä 13 a artiklan mukaisesti sääntöjä siitä, yhteisrahoitetaanko keskusjärjestelmää 2 kohdan mukaisia maksuja perimällä, ja mikäli rahoitetaan, sääntöjä yksityisiltä käyttäjiltä perittävien maksujen suuruudesta.

4. Edellä 2 kohdan mukaisesti asetetut maksut eivät vaikuta maksuihin, joita jäsenvaltiot mahdollisesti perivät 3 c artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen saamisesta.

5. Edellä olevan 2 kohdan mukaisesti asetettuja maksuja ei peritä 3 c artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettujen tietojen saamisesta.

6. Kukin jäsenvaltio vastaa kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta aiheutuneista kustannuksista sekä tästä direktiivistä johtuneista ylläpito- ja toimintakustannuksista.

4 e artikla

1. Komissiota avustaa komitea. Tämä komitea on yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä, 16 päivänä helmikuuta 2011 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 182/2011 ( 14 ) tarkoitettu komitea.

2. Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.

▼B

5 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja, on mainittava:

a) tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 3 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

b) yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen olemisesta selvitystilassa.

Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön internetsivujen on sisällettävä vähintään ensimmäisessä alakohdassa mainitut tiedot ja tarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta.

6 artikla

Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkistamistoimista.

7 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset ainakin sen varalta, että:

a) tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta 2 artiklan f alakohdan mukaisesti;

b) 5 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty liikeasiakirjoissa tai yhtiön internetsivuilla.

▼M1

7 a artikla

Tämän direktiivin puitteissa tapahtuvaan henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY ( 15 ).

▼B







3

LUKU

YHTIÖN SITOUMUSTEN PÄTEVYYS

8 artikla

Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu ennen kuin yhtiö on saavuttanut oikeuskelpoisuuden eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällaisista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.

9 artikla

Kun niitä henkilöitä, joilla on yhtiön toimielimenä kelpoisuus edustaa sitä, koskevat julkistamistoimet on saatettu päätökseen, ulkopuolista henkilöä kohtaan ei voida vedota näiden henkilöiden asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi tällaisesta seikasta.

10 artikla

1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, edellyttäen että ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.

2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai toimivaltaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.

3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan tässä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 3 artiklassa.







4

LUKU

YHTIÖN PÄTEMÄTTÖMYYS

11 artikla

Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjen muutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (’acte authentique’).

12 artikla

Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:

a) pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;

b) pätemättömyys voidaan todeta vain i–vi luetelmakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa: i) perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu; ii) yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen kanssa; iii) perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä, yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoitusta; iv) maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu; v) kaikki yhtiön perustajat ovat oikeustoimikelvottomia; vi) sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on, perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.

Yhtiötä ei saa muissa kuin edellä mainituissa pätemättömyystapauksissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti tai jossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.

13 artikla

1. Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 3 artiklassa. Jos ulkopuolinen henkilö kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös on tullut julkiseksi.

2. Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin yhtiön purkautuessa.

3. Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu.

4. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin.

5. Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksamaan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osin kuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi.

▼M1







4 A

LUKU

DELEGOIDUT SÄÄDÖKSET

13 a artikla

1. Siirretään komissiolle valta antaa delegoituja säädöksiä tässä artiklassa säädetyin edellytyksin.

2. Siirretään komissiolle määräämättömäksi ajaksi valta antaa 4 d artiklan 3 kohdassa tarkoitettuja delegoituja säädöksiä.

3. Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 4 d artiklan 3 kohdassa tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan tuossa päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä, päätöksessä mainittuna päivänä. Päätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.

4. Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.

5. Edellä olevan 4 d artiklan 3 kohdan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kolmella kuukaudella.

▼B







5

LUKU

YLEISET SÄÄNNÖKSET

14 artikla

Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

15 artikla

Komissio esittää Euroopan parlamentille ja neuvostolle viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2012 kertomuksen ja tarvittaessa ehdotuksen 2 artiklan f alakohdan sekä 3, 4, 5 ja 7 artiklan säännösten muuttamiseksi kyseisten säännösten soveltamisesta saatujen kokemusten, niiden tavoitteiden ja senhetkisen teknisen kehityksen perusteella.

16 artikla

Kumotaan direktiivi 68/151/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna liitteessä I olevassa A osassa mainituilla säädöksillä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioita velvoittavia liitteessä I olevassa B osassa asetettuja määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava mainitut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä.

Viittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä II olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.

17 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

18 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.









LIITE I

A OSA







Kumottu direktiivi ja luettelo sen muutoksista (16 artiklassa tarkoitetut) Neuvoston direktiivi 68/151/ETY (EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8). Vuoden 1972 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva III.H kohta (EYVL L 73, 27.3.1972, s. 89). Vuoden 1979 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva III.C kohta (EYVL L 291, 19.11.1979, s. 89). Vuoden 1985 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva II.D kohta (EYVL L 302, 15.11.1985, s. 157). Vuoden 1994 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva XI.A kohta (EYVL C 241, 29.8.1994, s. 194). Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/58/EY (EUVL L 221, 4.9.2003, s. 13). Vuoden 2003 liittymisasiakirjan liitteessä II oleva 1.4.A kohta (EUVL L 236, 23.9.2003, s. 338). Neuvoston direktiivi 2006/99/EY (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 137). Ainoastaan liitteessä oleva A.1 kohta

B OSA







Määräajat kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiselle (16 artiklassa tarkoitetut) Direktiivi Määräaika kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiselle 68/151/ETY 11 päivä syyskuuta 1969 2003/58/EY 30 päivä joulukuuta 2006 2006/99/EY 1 päivä tammikuuta 2007









LIITE II







VASTAAVUUSTAULUKKO Direktiivi 68/151/ETY Tämä direktiivi 1 artikla 1 artikla 2 artikla 2 artikla 3 artiklan 1 kohta 3 artiklan 1 kohta 3 artiklan 2 kohta 3 artiklan 3 kohta 3 artiklan 3 kohta 3 artiklan 4 kohta 3 artiklan 4 kohta 3 artiklan 5 kohta 3 artiklan 5 kohta 3 artiklan 6 kohta 3 artiklan 6 kohdan ensimmäinen ja toinen alakohta 3 artiklan 7 kohdan ensimmäinen ja toinen alakohta 3 artiklan 7 kohta 3 artiklan 7 kohdan kolmas alakohta 3 artiklan 8 kohta 3 artiklan 2 kohta 3 a artikla 4 artikla 4 artikla 5 artikla 5 artikla 6 artikla 6 artikla 7 artikla 7 artikla 8 artikla 8 artikla 9 artikla 9 artikla 10 artikla 10 artikla 11 artikla 11 artiklan johdantolause 12 artiklan johdantolause 11 artiklan 1 kohta 12 artiklan a alakohta 11 artiklan 2 kohdan johdantolause 12 artiklan b alakohdan johdantolause 11 artiklan 2 kohdan a–f alakohta 12 artiklan b alakohdan i–vi luetelmakohta 12 artikla 13 artikla 13 artiklan ensimmäinen, toinen ja kolmas kohta — 13 artiklan neljäs kohta 14 artikla 14 artikla 18 artikla — 15 artikla — 16 artikla — 17 artikla — Liite I — Liite II