1989L0667 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.
►B KAHDESTOISTA NEUVOSTON YHTIÖOIKEUDELLINEN DIREKTIIVI,
annettu 21 päivänä joulukuuta 1989,
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä
(89/667/ETY)
(EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40)
Muutettu:
virallinen lehti
N:o sivu päivämäärä
►A1 Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymisasiakirja C 241 21 29.8.1994
(mukautettu neuvoston päätöksellä 95/1/EY, Euratom, EHTY) L 1 1 1.1.1995
►A2 Asiakirja Tšekin tasavallan, Viron tasavallan, Kyproksen tasavallan,
Latvian tasavallan, Liettuan tasavallan, Unkarin tasavallan, Maltan tasa-vallan, Puolan tasavallan, Slovenian tasavallan ja Slovakian tasavallanliittymisehdoista ja niiden sopimusten mukautuksista, joihin Euroopan
unioni perustuuL 236 33 23.9.2003
Oikaistu:
►C1 Oikaisu, EYVL L 232, 2.9.1999, s. 34 (89/667/ETY)
▼B
KAHDESTOISTA NEUVOSTON YHTIÖOIKEUDELLINEN
DIREKTIIVI,
annettu 21 päivänä joulukuuta 1989,
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä
(89/667/ETY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja
erityisesti sen 54 artiklan,
ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),
toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (2),
ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),
sekä katsoo, että
tietyt takeet, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58
artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten ja ulkopuo-listen etujen suojaamiseksi, olisi yhteensovitettava yhdenmukaisiksi
kaikkialla yhteisössä,
tällä alalla direktiivejä 68/151/ETY (
4) ja 78/660/ETY (5), sellaisina
kuin ne ovat viimeksi muutettuina Espanjan ja Portugalin liittymisasia-kirjalla, sekä direktiiviä 83/349/ETY (
6), sellaisena kuin se on
muutettuna Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirjalla, jotka koskevat
julkistamista, sitoumusten pätevyyttä, yhtiön pätemättömyyttä,tilinpäätöstä ja konsolidoitua tilinpäätöstä, sovelletaan kaikkiinpääomayhtiöihin; direktiivejä 77/91/ETY (
7) ja 78/855/ETY (8), sellai-
sina kuin ne ovat viimeksi muutettuina Espanjan ja Portugalinliittymisasiakirjalla, sekä direktiiviä 82/891/ETY (
9), jotka koskevat
yhtiön perustamista ja pääomaa sekä sulautumisia ja jakautumisia,
sovelletaan vain osakeyhtiöihin (julkinen osakeyhtiö, ”public limitedliability company”),
neuvosto on hyväksynyt 3 päivänä marraskuuta 1986 annetussa
päätöslauselmassaan pieniä ja keskisuuria yhtiöitä koskevan toimin-
taohjelman (
10),
eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä viime vuosina toteutetut uudis-
tukset, joilla on sallittu yhdenmiehen rajavastuuyhtiöt (yksityinen
osakeyhtiö, ”private limited liability company”), ovat aiheuttaneet eroja
jäsenvaltioiden lainsäädännössä,
on tärkeää oikeudellisin keinoin sallia yksittäisen yrittäjän vastuun
rajoittaminen kaikkialla yhteisössä estämättä kuitenkaan sellaisen jäsen-
valtioiden lainsäädännön soveltamista, jossa poikkeuksellisissa
olosuhteissa edellytetään yrittäjän vastaavan yrityksensä velvoitteista,
rajavastuuyhtiö voi olla yhdenmiehenyhtiö perustamisestaan lähtien tai
siitä voi tulla sellainen sen vuoksi, että kaikki yhtiön osuudet ovat
kertyneet yhdelle; yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön
yhteensovittamiseen asti jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä jasäätää seuraamuksia sellaisten tapauksien varalta, joissa luonnollinenhenkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen tai joissa yhdenmiehenyhtiötai jokin muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen; tämän sääntelynainoana tavoitteena on ottaa huomioon nykyiset erot eräiden jäsenval-1989L0667 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) EYVL N:o C 173, 2.7.1988, s. 10
(2) EYVL N:o C 96, 17.4.1989, s. 92 ja
EYVL N:o C 291, 20.11.1989, s. 53
(3) EYVL N:o C 318, 12.12.1988, s. 9
(4) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8
(5) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11
(6) EYVL N:o L 193, 18.7.1983, s. 1
(7) EYVL N:o L 26, 30.1.1977, s. 1
(8) EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36
(9) EYVL N:o L 378, 31.12.1982, s. 47
(10) EYVL N:o C 287, 14.11.1986, s. 1
▼B
tioiden lainsäädännössä; täten jäsenvaltiot voivat erityistapauksissa
säätää rajoituksista, jotka koskevat yhdenmiehenyhtiön käyttämistä, taipoistaa ainoan jäsenen vastuuta koskevat rajoitukset; jäsenvaltiot saavat
antaa säännöksiä niiden vaarojen varalta, joita saattaa aiheutua yhden-
miehenyhtiöistä sen vuoksi, että niissä on vain yksi jäsen, erityisestivarmistaakseen, että merkitty pääoma maksetaan,
rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja, on merkittävä se, että kaikki
osuudet ovat yhdellä, sekä tällaisen yhdenmiehenyhtiön ainoan jäsenenhenkilöllisyys,
ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemien päätösten on oltava kirjal-
lisia, ja
ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset on myös tehtävä
kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske tavanmukaisin ehdointehtyjä juoksevia toimia,
ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan
seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin jahallinnollisiin määräyksiin:
—Saksassa:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Belgiassa:
Société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap
met beperkte aanssprakelijkheid;
—Tanskassa:
Anpartsselskaber;
—Espanjassa:
Sociedad de responsibilidad limitada;
—Ranskassa:
Société à responsabilité limitée;
—Kreikassa:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης
— Irlannissa:
Private company limited by shares or by guarantee;
—Italiassa:
Società a responsabilità limitata;
—Luxemburgissa:
Société à responsabilité limitée;
—Alankomaissa:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
—Portugalissa:
Sociedade por quotas;
— Yhdistyneessä kuningaskunnassa:
Private company limited by shares or by guarantee;
—Itävallassa:
Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—Suomessa:
osakeyhtiö/aktiebolag,
—Ruotsissa:
aktiebolag;
—Tšekin tasavallassa:
Spole čnost s ru čením omezeným;1989L0667 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼C1
▼B
▼C1
▼A1
▼A2
▼A2
—Virossa:
Aktsiaselts, osaühing;
—Kyproksessa:
Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση ;
—Latviassa:
Sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību;
—Liettuassa:
Uždarojiakci n ėbendrov ė;
—Unkarissa:
Korlátolt felel ősségűtársaság, részvénytársaság;
—Maltassa:
Kumpanija privata — Private limited liability company;
—Puolassa:
Spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią;
—Sloveniassa:
Družba z omejeno odgovornostjo;
—Slovakiassa:
Spolo čnosťsr učením obmedzeným.
2 artikla
1. Yhtiössä voi olla yksi ainoa jäsen silloin, kun yhtiö perustetaan ja
myös silloin, kun yhtiön kaikki osuudet kertyvät yhdelle (yhdenmiehe-
nyhtiö).
2. Yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovitta-
miseen saakka jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä tai säätääseuraamuksista sen varalta, että:
a) luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen;
b) yhdenmiehenyhtiö tai muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen.
3 artikla
Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osuudet
kertyvät yhdelle, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä onotettava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuunasiakirjavihkoon tai merkittävä mainituissa kohdissa tarkoitettuun rekis-
teriin taikka yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada
tietoja.
4 artikla
1. Yhtiön ainoa jäsen käyttää yhtiökokoukselle kuuluvaa toimi-
valtaa.
2. Ainoan jäsenen 1 kohdan mukaiset päätökset on merkittävä
pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti.
5 artikla
1. Ainoan jäsenen hänen yhtiötä edustaessaan sen kanssa tekemänsä
sopimukset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti.
2. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa tavanmukaisin ehdoin
tehtyihin juokseviin toimiin.
6 artikla
Jos jäsenvaltio sallii sen, että myös osakeyhtiöt (julkinen osakeyhtiö,
”public limited liability company”) voivat olla 2 artiklan 1 kohdassatarkoitettuja yhdenmiehenyhtiöitä, sovelletaan tätä direktiiviä.1989L0667 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
▼B
7 artikla
Jäsenvaltion ei tarvitse sallia yhdenmiehenyhtiöiden perustamista, jos
sen lainsäädännössä säädetään, että yksittäinen yrittäjä voi perustaa
yrityksen, jossa vastuu on rajoitettu tiettyä toimintaa varten varattuun
määrään, sillä edellytyksellä, että on annettu säännökset tällaisiayrityksiä koskevista takeista, jotka vastaavat tässä direktiivissä jamuissa 1 artiklassa tarkoitettuihin yhtiöihin sovellettavissa yhteisönsäännöksissä säädettyjä takeita.
8 artikla
1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudatta-
misen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset 1 päivääntammikuuta 1992 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle
viipymättä.
2. Jäsenvaltiot voivat säätää, että tätä direktiiviä ei ennen 1 päivää
tammikuuta 1993 sovelleta yhtiöihin, jotka ovat olemassa jo 1 päivänätammikuuta 1992.
3. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista
kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisinakomissiolle.
9 artikla
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.1989L0667 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 5