02017R1129 — FI — 31.12.2019 — 001.001

Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentoinnin apuväline eikä sillä ole oikeudellista vaikutusta. Unionin toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä. Säädösten todistusvoimaiset versiot on johdanto-osineen julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja ne ovat saatavana EUR-Lexissä. Näihin virallisiin teksteihin pääsee suoraan tästä asiakirjasta siihen upotettujen linkkien kautta.

►B EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EU) 2017/1129, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) (EUVL L 168 30.6.2017, s. 12)

Muutettu:









▼B

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EU) 2017/1129,

annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017,

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)







I LUKU

YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 artikla

Kohde, soveltamisala ja vapautukset

1. Tässä asetuksessa vahvistetaan sellaisen esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaatimukset, joka on julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla.

2. Tätä asetusta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereihin:

a) osuudet, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;

b) muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki;

c) osuudet jäsenvaltioiden keskuspankkien pääomasta;

d) arvopaperit, joille jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruuttamattoman takauksen;

e) arvopaperit, jotka lakisääteinen tai voittoa tavoittelematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö on laskenut liikkeeseen saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa saavuttamiseksi;

f) muut kuin vaihdantakelpoiset pääoman osuudet, joiden päätarkoituksena on tarjota niiden omistajalle oikeus käyttää huoneistoa, muunlaista kiinteistöä tai niiden osaa ja joita ei voida myydä tästä oikeudesta luopumatta.

3. Tätä asetusta ei sovelleta sellaisiin arvopapereiden tarjoamisiin yleisölle, joiden yhteenlasketut vastikkeet unionissa 12 kuukauden aikana ovat alle 1 000 000 euroa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän kohdan toisen alakohdan ja 4 artiklan soveltamista.

Jäsenvaltiot eivät saa laajentaa tämän asetuksen mukaista esitteen laatimisvelvollisuutta koskemaan tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja arvopapereiden tarjoamisia yleisölle. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tällaisissa tapauksissa määrätä kansallisella tasolla muita julkistamisvaatimuksia edellyttäen, että nämä vaatimukset eivät muodosta kohtuutonta tai tarpeetonta rasitetta.

4. Jäljempänä 3 artiklan 1 kohdassa säädettyä esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereiden tarjoamisiin yleisölle:

a) arvopapereiden tarjoaminen yksinomaan kokeneille sijoittajille;

b) arvopapereiden tarjoaminen kutakin jäsenvaltiota kohti laskettuna alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia;

c) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa;

d) arvopapereiden tarjoaminen sijoittajille, jotka hankkivat arvopapereita niin, että niiden yhteenlasketut vastikkeet ovat vähintään 100 000 euroa sijoittajaa ja kutakin yksittäistä tarjousta kohti;

e) osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen jo liikkeeseen laskettujen samanlajisten osakkeiden sijaan, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

f) arvopaperit, jotka tarjotaan sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

g) arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

h) osingot, jotka maksetaan nykyisille osakkeenomistajille osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;

i) arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot arvopapereiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

j) muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun tarjottujen arvopapereiden yhteenlasketut vastikkeet kokonaisuudessaan unionissa 12 kuukauden aikana ovat luottolaitosta kohti alle 75 000 000 euroa, edellyttäen, että kyseiset arvopaperit i) eivät ole etuoikeusasemaltaan huonompia eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa; ja ii) eivät oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä.

5. Jäljempänä 3 artiklan 3 kohdassa säädettyä esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavien arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla:

a) arvopaperit, jotka ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona;

b) osakkeet, jotka saadaan muuntamalla tai vaihtamalla muita arvopapereita taikka käyttämällä muiden arvopapereiden tuottamia oikeuksia, jos saadut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että mainittujen osakkeiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona, jollei tämän kohdan toisesta alakohdasta muuta johdu;

c) arvopaperit, jotka saadaan muuntamalla tai vaihtamalla muita arvopapereita, omia varoja tai hyväksyttäviä velkoja kriisinratkaisuviranomaisen käytettyä direktiivin 2014/59/EU 53 artiklan 2 kohdassa, 59 artiklan 2 kohdassa taikka 63 artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitettuja valtuuksia;

d) osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen sellaisten samanlajisten osakkeiden sijaan, jotka jo ovat kaupankäynnin kohteena samalla säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että tällaisten osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

e) arvopaperit, jotka tarjotaan sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

f) arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

g) osakkeet, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa vastikkeetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osingot, jotka maksetaan osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat osakkeet ja että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

h) arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

i) muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun tarjottujen arvopapereiden yhteenlasketut vastikkeet kokonaisuudessaan unionissa 12 kuukauden aikana ovat luottolaitosta kohti alle 75 000 000 euroa, edellyttäen, että kyseiset arvopaperit i) eivät ole etuoikeusasemaltaan huonompia eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa; ja ii) eivät oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;

j) arvopaperit, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi toisella säännellyllä markkinalla, mikäli: i) nämä arvopaperit tai niiden kanssa samanlajiset arvopaperit ovat olleet yli 18 kuukautta kaupankäynnin kohteena mainitulla toisella säännellyllä markkinalla; ii) 1 päivän heinäkuuta 2005 jälkeen säännellyllä markkinalla ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden mainitulla toisella säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytyksenä oli direktiivin 2003/71/EY mukaisesti hyväksytty ja julkaistu esite; iii) niiden arvopapereiden osalta, jotka on ensimmäisen kerran otettu listalle 30 päivän kesäkuuta 1983 jälkeen, listalleottoesite on hyväksytty neuvoston direktiivissä 80/390/ETY ( 1 ) tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2001/34/EY ( 2 ) säädettyjen vaatimusten mukaisesti, lukuun ottamatta tapauksia, joihin sovelletaan ii alakohtaa; iv) kaupankäyntiä kyseisellä toisella säännellyllä markkinalla koskevat jatkuvat velvollisuudet on täytetty; v) henkilö, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tässä j alakohdassa säädetyn vapautuksen nojalla, antaa yleisön saataville siinä jäsenvaltiossa, jonka säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti asiakirjan, jonka sisältö on 7 artiklan mukainen lukuun ottamatta sitä, että 7 artiklan 3 kohdassa säädettyä enimmäispituutta pidennetään kahdella A4-kokoisella lisäsivulla, ja joka on laadittu kielellä, jonka on hyväksynyt sen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen, jonka säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan; ja vi) edellä v alakohdassa tarkoitetussa asiakirjassa ilmoitetaan, missä viimeisin esite on saatavana ja missä liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla julkaisemat taloudelliset tiedot ovat saatavilla.

Ensimmäisen alakohdan b alakohdassa tarkoitettua vaatimusta, jonka mukaan saatujen osakkeiden osuuden on oltava 12 kuukauden ajanjaksona alle 20 prosenttia samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä, ei sovelleta seuraavissa tapauksissa:

a) jos esite on laadittu joko tämän asetuksen tai direktiivin 2003/71/EY mukaisesti, kun yleisölle tarjotaan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otetaan arvopapereita, joihin liittyy oikeus osakkeisiin;

b) jos arvopaperit, joihin liittyy oikeus osakkeisiin, on laskettu liikkeeseen ennen 20 päivänä heinäkuuta 2017;

c) jos osakkeet luokitellaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 ( 3 ) 26 artiklassa tarkoitetuiksi, kyseisen asetuksen 4 artiklan 1 kohdan 3 alakohdassa määritellyn laitoksen ydinpääomaeriksi (CET1) ja saadaan muuntamalla kyseisen laitoksen liikkeeseen laskemien ensisijaisen lisäpääoman (AT1) instrumentit mainitun asetuksen 54 artiklan 1 kohdan a alakohdassa vahvistetun laukaisevan tapahtuman toteuduttua;

d) jos osakkeet luokitellaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY ( 4 ) I osaston VI luvun 3 jaksossa määritellyiksi hyväksyttäviksi omiksi varoiksi tai hyväksyttäviksi omiksi perusvaroiksi ja saadaan sellaisen muiden arvopapereiden muuntamisen kautta, joka laukaistiin direktiivin 2009/138/EY I osaston VI luvun 4 jaksossa säädetyn vakavaraisuuspääomavaatimuksen ja 5 jaksossa säädetyn vähimmäispääomavaatimuksen tai direktiivin 2009/138/EY III osastossa säädetyn ryhmän vakavaraisuusvaatimuksen noudattamista koskevien velvoitteiden täyttämiseksi.

6. Edellä 4 ja 5 kohdassa säädetyt vapautukset esitteen julkaisemisvelvollisuudesta voidaan yhdistää keskenään. Edellä 5 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa säädettyjä vapautuksia ei kuitenkaan saa yhdistää keskenään, jos yhdistäminen voisi johtaa siihen, että 12 kuukauden ajanjaksona yli 20 prosenttia samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä otetaan välittömästi tai viipeellä kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla julkistamatta esitettä.

▼M1

6 a. Edellä 4 kohdan f alakohdassa ja 5 kohdan e alakohdassa säädettyjä vapautuksia sovelletaan ainoastaan osakesidonnaisiin arvopapereihin ja ainoastaan seuraavissa tapauksissa:

a) tarjottavat osakesidonnaiset arvopaperit ovat samanlajisia säännellyllä markkinalla ennen hankintaa ja siihen liittyvää liiketoimea jo kaupankäynnin kohteena olevien olemassa olevien arvopapereiden kanssa eikä hankintaa katsota komission asetuksella (EY) N:o 1126/2008 ( 5 ) hyväksytyn kansainvälisten tilinpäätösstandardien IFRS 3 -standardin, liiketoimien yhdistäminen, B19 kohdassa tarkoitetuksi käänteiseksi hankinnaksi; tai

b) valvontaviranomainen, jolla on tapauksen mukaan toimivalta tarkistaa tarjousasiakirja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY ( 6 ) mukaisesti, on hyväksynyt ennakolta tämän artiklan 4 kohdan f alakohdassa tai 5 kohdan e alakohdassa tarkoitetun asiakirjan.

6 b. Edellä 4 kohdan g alakohdassa ja 5 kohdan f alakohdassa säädettyjä vapautuksia sovelletaan ainoastaan osakesidonnaisiin arvopapereihin, joiden osalta liiketoimea ei katsota IFRS 3 -standardin, liiketoimien yhdistäminen, B19 kohdassa tarkoitetuksi käänteiseksi hankinnaksi, ja ainoastaan seuraavissa tapauksissa:

a) vastaanottavan yhteisön osakesidonnaiset arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ennen liiketoimea; tai

b) jakautumisen kohteena olevien yhteisöjen osakesidonnaiset arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ennen liiketoimea.

▼B

7. Siirretään komissiolle valta antaa tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa vahvistetaan tämän artiklan 4 kohdan f ja g alakohdassa sekä 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e ja f alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen vähimmäistiedot.

2 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa sovelletaan seuraavia määritelmiä:

a) ”arvopapereilla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 44 alakohdassa määriteltyjä siirtokelpoisia arvopapereita, lukuun ottamatta direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 17 alakohdassa määriteltyjä rahamarkkinavälineitä, joiden maturiteetti on alle 12 kuukautta;

b) ”osakesidonnaisilla arvopapereilla” tarkoitetaan yritysten osakkeita tai yritysten osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita sekä kaikentyyppisiä näiden hankkimiseen oikeuttavia siirtokelpoisia arvopapereita, joissa tämä oikeutus perustuu niiden muuntamiseen tai niiden antamien oikeuksien käyttämiseen, edellyttäen, että viimeksi mainitun tyyppiset arvopaperit on laskenut liikkeeseen kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija tai yhteisö, joka kuuluu mainitun liikkeeseenlaskijan konserniin;

c) ”muilla kuin osakesidonnaisilla arvopapereilla” tarkoitetaan kaikkia arvopapereita, jotka eivät ole osakesidonnaisia;

d) ”arvopapereiden tarjoamisella yleisölle” tarkoitetaan missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Tätä määritelmää sovelletaan myös arvopapereiden tarjoamiseen rahoituksenvälittäjien kautta;

e) ”kokeneilla sijoittajilla” tarkoitetaan henkilöitä tai yhteisöjä, jotka luetellaan direktiivin 2014/65/EU liitteessä II olevan I jakson 1–4 kohdassa, ja henkilöitä tai yhteisöjä, joita kohdellaan pyynnöstä ammattimaisina asiakkaina kyseisessä liitteessä olevan II jakson mukaisesti tai joita pidetään hyväksyttävinä vastapuolina direktiivin 2014/65/EU 30 artiklan mukaisesti, jolleivät ne ole tehneet sopimusta siitä, että niitä kohdellaan muina kuin ammattimaisina asiakkaina kyseisessä liitteessä olevan I jakson neljännen kohdan mukaisesti. Tämän alakohdan ensimmäistä virkettä sovellettaessa sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten on liikkeeseenlaskijan pyynnöstä ilmoitettava asiakkaittensa luokitus liikkeeseenlaskijalle edellyttäen, että noudatetaan asiaankuuluvaa tietosuojalainsäädäntöä;

f) ”pienillä ja keskisuurilla yrityksillä” tai ”pk-yrityksillä” tarkoitetaan kumpaakin seuraavista: i) yritykset, jotka viimeisimmän tilinpäätöksensä tai konsernitilinpäätöksensä mukaan täyttävät vähintään kaksi seuraavista kolmesta kriteeristä: yrityksen työntekijöiden keskimäärä on tilikauden aikana alle 250, sen taseen loppusumma on enintään 43 000 000 euroa ja sen vuotuinen nettoliikevaihto on enintään 50 000 000 euroa; ii) direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 13 alakohdassa määritellyt pienet ja keskisuuret yritykset;

g) ”luottolaitoksella” tarkoitetaan asetuksen (EU) N:o 575/2013 4 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määriteltyä luottolaitosta;

h) ”liikkeeseenlaskijalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka laskee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;

i) ”tarjoajalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä tai luonnollista henkilöä, joka tarjoaa arvopapereita yleisölle;

j) ”säännellyllä markkinalla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdassa määriteltyä säänneltyä markkinaa;

k) ”mainonnalla” tai ”mainoksella” tarkoitetaan viestintää, jolla on molemmat seuraavista ominaisuuksista: i) se liittyy tiettyyn arvopapereiden yleisölle tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla; ii) sillä pyritään nimenomaan edistämään arvopapereiden mahdollista merkintää tai hankkimista;

l) ”säännellyillä tiedoilla” tarkoitetaan direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan k alakohdassa määriteltyjä säänneltyjä tietoja;

m) ”kotijäsenvaltiolla” tarkoitetaan i) niiden unioniin sijoittautuneiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joita ei ole mainittu ii alakohdassa, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikkansa; ii) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 1 000 euron suuruisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta ja sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta, jotka oikeuttavat hankkimaan siirtokelpoisia arvopapereita tai saamaan käteissuorituksen niiden muuntamisen tai niiden antamien oikeuksien käyttämisen seurauksena edellyttäen, että muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija on muu kuin kohde-etuutena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskija tai yhteisö, joka kuuluu jälkimmäisen liikkeeseenlaskijan konserniin, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikkansa tai jossa arvopapereita on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan. Sama koskee muun valuutan kuin euron määräisiä muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita sillä edellytyksellä, että niiden pienin nimellisarvo on lähes sama kuin 1 000 euroa; iii) kaikkien sellaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joita ei ole mainittu ii alakohdassa ja jotka ovat sijoittautuneet kolmanteen maahan, jäsenvaltiota, jossa arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle ensimmäistä kertaa tai jossa tehdään ensimmäinen säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan, jollei liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, myöhemmin tekemästä valinnasta muuta johdu jommassakummassa seuraavista tilanteista: — kotijäsenvaltiota ei ole alun perin määritelty näiden liikkeeseenlaskijoiden valinnan mukaan, — sovelletaan direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan i alakohdan iii alakohtaa;

n) ”vastaanottavalla jäsenvaltiolla” tarkoitetaan jäsenvaltiota, jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle tai jossa haetaan säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista, jos se on eri jäsenvaltio kuin kotijäsenvaltio;

o) ”toimivaltaisella viranomaisella” tarkoitetaan viranomaista, jonka kukin jäsenvaltio on nimennyt 31 artiklan mukaisesti, ellei tässä asetuksessa toisin säädetä;

p) ”muulla kuin suljetulla yhteissijoitusyrityksellä” tarkoitetaan sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä, joilla on molemmat seuraavista ominaisuuksista: i) ne hankkivat pääomaa useilta sijoittajilta sijoittaakseen ne määritellyn sijoituspolitiikan mukaisesti kyseisten sijoittajien eduksi; ii) niiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla;

q) ”yhteissijoitusyrityksen osuuksilla” tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka ovat todisteena osapuolten oikeudesta yrityksen varoihin;

r) ”hyväksymisellä” tarkoitetaan sitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa tekemänsä tarkastuksen perusteella, että esitteessä annetut tiedot ovat kattavat, johdonmukaiset ja ymmärrettävät;

s) ”perusesitteellä” tarkoitetaan esitettä, joka on 8 artiklan mukainen ja liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan tarjouksen lopullisten ehtojen mukainen;

t) ”työpäivillä” tarkoitetaan asianomaisen toimivaltaisen viranomaisen työpäiviä, lukuun ottamatta lauantaita, sunnuntaita ja yleisiä vapaapäiviä, sellaisina kuin ne on määritelty kyseiseen toimivaltaiseen viranomaiseen sovellettavassa kansallisessa laissa;

u) ”monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 22 alakohdassa määriteltyä monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää;

v) ”organisoidulla kaupankäyntijärjestelmällä” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 23 alakohdassa määriteltyä organisoitua kaupankäyntijärjestelmää;

w) ”pk-yritysten kasvumarkkinalla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 12 alakohdassa määriteltyä pk-yritysten kasvumarkkinaa;

x) ”kolmannen maan liikkeeseenlaskijalla” tarkoitetaan liikkeeseenlaskijaa, joka on sijoittautunut kolmanteen maahan;

y) ”tarjousajalla” tarkoitetaan jaksoa, jonka aikana mahdolliset sijoittajat voivat ostaa tai merkitä kyseessä olevia arvopapereita;

z) ”pysyvällä välineellä” tarkoitetaan välinettä, i) jonka avulla asiakas voi säilyttää hänelle henkilökohtaisesti osoitettuja tietoja siten, että tiedot ovat saatavilla myöhempää käyttöä varten tietojen käyttötarkoituksen kannalta asianmukaisen ajan; ja ii) joka mahdollistaa säilytettävien tietojen jäljentämisen muuttumattomina.

3 artikla

Esitteen julkaisemisvelvollisuus ja siitä vapauttaminen

1. Arvopapereita saa tarjota yleisölle unionissa vasta sen jälkeen, kun tämän asetuksen mukainen esite on julkaistu, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 1 artiklan 4 kohdan soveltamista.

2. Rajoittamatta 4 artiklan soveltamista jäsenvaltio voi päättää vapauttaa arvopapereiden tarjoamisen yleisölle 1 kohdassa säädetystä esitteen julkaisemisvelvollisuudesta edellyttäen, että

a) tällaisiin tarjouksiin ei sovelleta 25 artiklan mukaista notifiointia; ja

b) kunkin tällaisen tarjouksen yhteenlasketut vastikkeet unionissa 12 kuukauden ajanjaksolta ovat enintään 8 000 000 euroa.

Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle, päättävätkö ne soveltaa, ja millä tavoin, ensimmäisen alakohdan mukaista vapautusta, mukaan lukien rahallinen määrä, jonka alittuessa tarjouksia koskevaa vapautusta sovelletaan kyseisessä jäsenvaltiossa. Niiden on myös ilmoitettava komissiolle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle kyseiseen rahalliseen määrään myöhemmin tehtävistä muutoksista.

3. Arvopapereita saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi unionin alueella sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla vasta tämän asetuksen mukaisesti etukäteen julkaistavan esitteen julkaisemisen jälkeen, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 1 artiklan 5 kohdan soveltamista.

4 artikla

Vapaaehtoinen esite

1. Jos arvopapereiden tarjoaminen yleisölle tai arvopapereiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ei 1 artiklan 3 kohdan mukaisesti kuulu tämän asetuksen soveltamisalaan tai on 1 artiklan 4 ja 5 kohdan tai 3 artiklan 2 kohdan mukaisesti vapautettu esitteen julkaisemisvelvollisuudesta, liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakevalla henkilöllä on oikeus laatia esite vapaaehtoisesti tämän asetuksen mukaisesti.

2. Edellä olevan 2 artiklan m alakohdan mukaisesti määritetyn kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä vapaaehtoisesti laadittu esite tuottaa kaikki oikeudet ja velvollisuudet, jotka koskevat tämän asetuksen mukaista esitettä, ja vapaaehtoiseen esitteeseen sovelletaan kaikkia tämän asetuksen säännöksiä kyseisen toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa.

5 artikla

Arvopapereiden edelleenmyynti

1. Sellaisten arvopapereiden edelleenmyyntiä, jotka ovat aiemmin olleet yhden tai useamman 1 artiklan 4 kohdan a–d alakohdassa luetellun tyyppisen arvopapereiden yleisölle tarjoamisen kohteena, on pidettävä erillisenä tarjoamisena, ja määritettäessä, onko kyseinen edelleenmyynti arvopapereiden tarjoamista yleisölle, on sovellettava 2 artiklan d alakohdan määritelmää. Arvopapereiden tarjoaminen rahoituksenvälittäjien kautta edellyttää esitteen julkaisemista, paitsi jos lopulliseen tarjoamiseen sovelletaan jotakin 1 artiklan 4 kohdan a–d alakohdassa lueteltua vapautusta.

Uutta esitettä ei vaadita tällaisessa arvopapereiden edelleenmyynnissä tai arvopapereiden tarjoamisessa loppusijoittajille rahoituksenvälittäjien kautta, jos saatavilla on 12 artiklan mukaisesti voimassa oleva esite ja jos liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastuussa oleva henkilö antaa kirjallisesti suostumuksensa sen käyttöön.

2. Kun esite liittyy sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla, joilla aiotaan käydä kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa kyseisillä arvopapereilla, arvopapereita ei saa myydä edelleen muille kuin kokeneille sijoittajille, ellei tämän asetuksen mukaisesti laadita esitettä, joka soveltuu muille kuin kokeneille sijoittajille.







II LUKU

ESITTEEN LAATIMINEN

6 artikla

Esite

1. Rajoittamatta 14 artiklan 2 kohdan ja 18 artiklan 1 kohdan soveltamista esitteen on sisällettävä tarpeelliset tiedot, jotka ovat sijoittajan kannalta olennaisia perustellun arvion tekemiseksi

a) liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja veloista, voitoista ja tappioista, taloudellisesta asemasta ja tulevaisuudennäkymistä;

b) arvopapereihin liittyvistä oikeuksista; ja

c) liikkeeseenlaskun syistä ja sen vaikutuksista liikkeeseenlaskijaan.

Tiedot voivat olla erilaisia riippuen seuraavista seikoista:

a) liikkeeseenlaskijan luonne;

b) arvopapereiden tyyppi;

c) liikkeeseenlaskijan olosuhteet;

d) tilanteen mukaan se, onko muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden yksikkökohtainen nimellisarvo vähintään 100 000 euroa tai aiotaanko niillä käydä kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa arvopapereilla.

2. Esitteessä olevat tiedot on laadittava ja esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa ottaen huomioon 1 kohdan toisessa alakohdassa esitetyt tekijät.

3. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö voi laatia esitteen yhtenä tai useana erillisenä asiakirjana.

Vaaditut tiedot on erillisinä asiakirjoina laaditussa esitteessä jaettava rekisteröintiasiakirjaksi, arvopaperiliitteeksi ja tiivistelmäksi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 8 artiklan 8 kohdan ja 7 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan soveltamista. Rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta. Arvopaperiliitteen on sisällettävä tiedot arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

7 artikla

Esitteen tiivistelmä

1. Esitteessä on oltava tiivistelmä, jossa annetaan keskeiset tiedot, jotka sijoittajat tarvitsevat voidakseen ymmärtää liikkeeseenlaskijan, takaajan ja tarjottavien tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden luonteen sekä niihin liittyvät riskit, ja joka luettuna yhdessä esitteen muiden osien kanssa toimii sijoittajien apuna niiden harkitessa sijoittamista näihin arvopapereihin.

Poiketen siitä, mitä ensimmäisessä alakohdassa säädetään, tiivistelmää ei vaadita, jos esite liittyy muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että

a) arvopapereilla aiotaan käydä kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa kyseisillä arvopapereilla; tai

b) arvopapereiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa.

2. Tiivistelmän on oltava sisällöltään täsmällinen, tasapuolinen ja selkeä, eikä sen sisältö saa olla harhaanjohtava. Tiivistelmää on luettava esitteen johdantona, ja sen on oltava johdonmukainen esitteen muiden osien kanssa.

3. Tiivistelmä on laadittava lyhyenä, ytimekkäästi kirjoitettuna asiakirjana, jonka pituus tulostettuna on enintään seitsemän A4-kokoista sivua. Tiivistelmän on oltava

a) esitystapansa, asettelunsa ja kirjasinkokonsa puolesta helppolukuinen;

b) kirjoitettu sellaisella selkeällä, ytimekkäällä ja helppotajuisella yleiskielellä ja tyylillä, joka auttaa sijoittajia ymmärtämään tiedot.

4. Tiivistelmässä on oltava seuraavat neljä osiota:

a) johdanto, joka sisältää varoitukset;

b) keskeiset tiedot liikkeeseenlaskijasta;

c) keskeiset tiedot arvopapereista;

d) keskeiset tiedot arvopapereiden yleisölle tarjoamisesta ja/tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisesta.

5. Edellä 4 kohdan a alakohdassa tarkoitetussa osiossa on oltava

a) arvopapereiden nimi ja kansainvälinen arvopapereiden tunnistenumero (ISIN-koodi);

b) liikkeeseenlaskijan nimi- ja yhteystiedot, myös oikeushenkilötunnus (LEI);

c) tarvittaessa tarjoajan nimi- ja yhteystiedot sekä oikeushenkilötunnus, jos tarjoaja on oikeushenkilö, tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön nimi- ja yhteystiedot;

d) esitteen hyväksyvän toimivaltaisen viranomaisen sekä rekisteröintiasiakirjan tai yleisen rekisteröintiasiakirjan hyväksyneen toimivaltaisen viranomaisen, jos se on muu viranomainen, nimi- ja yhteystiedot;

e) esitteen hyväksymispäivä.

Tiivistelmän on sisällettävä seuraavat varoitukset:

a) tiivistelmää olisi luettava esitteen johdantona;

b) sijoittajan olisi perustettava päätöksensä sijoittaa arvopapereihin koko esitteeseen;

c) tarvittaessa tieto siitä, että sijoittaja voi menettää sijoitetun pääoman kokonaisuudessaan tai osittain ja, jos sijoittajan vastuu ei rajoitu sijoituksen määrään, varoitus siitä, että sijoittaja voi menettää sijoitettua pääomaa enemmän, sekä tällaisen mahdollisen menetyksen laajuus;

d) jos tuomioistuimessa pannaan vireille esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja saattaa kansallisen lain mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista;

e) tiivistelmän toimittaneet henkilöt ovat siviilioikeudellisessa vastuussa tiivistelmästä ja sen mahdollisesta käännöksestä vain, jos tiivistelmä luettuna yhdessä esitteen muiden osien kanssa on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen tai jos siinä ei luettuna yhdessä esitteen muiden osien kanssa anneta keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun ne harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin;

f) tarvittaessa asetuksen (EU) N:o 1286/2014 8 artiklan 3 kohdan b alakohdassa vaadittu ymmärrettävyyttä koskeva varoitus.

6. Edellä 4 kohdan b alakohdassa tarkoitetun osion on sisällettävä seuraavat tiedot:

a) alaosiossa ”Kuka on arvopapereiden liikkeeseenlaskija?” lyhyt kuvaus arvopapereiden liikkeeseenlaskijasta, mukaan luettuina vähintään seuraavat tiedot: i) liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijan oikeushenkilötunnus, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa; ii) liikkeeseenlaskijan pääasiallinen toiminta; iii) liikkeeseenlaskijan suurimmat osakkeenomistajat sekä tieto siitä, onko se suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja jos on, kenen; iv) liikkeeseenlaskijan johtoon kuuluvien avainhenkilöiden nimet; v) liikkeeseenlaskijan lakisääteisten tilintarkastajien nimet;

b) alaosiossa ”Mitä ovat liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset taloudelliset tiedot?” keskeiset historialliset taloudelliset tiedot, jotka esitetään tilikausittain historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta ajanjaksolta ja sitä seuraavalta tilikauden osalta, johon on liitetty vertailutiedot samalta edeltävän tilikauden osalta. Taseen vertailutietoja koskeva vaatimus on täytettävä esittämällä tilikauden lopun tasetiedot. Keskeisten taloudellisten tietojen on tarvittaessa sisällettävä i) taloudelliset pro forma -tiedot; ii) lyhyt kuvaus tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitetyistä historiallisia taloudellisia tietoja koskevista varaumista;

c) alaosiossa ”Mitkä ovat liikkeeseenlaskijaan liittyvät olennaiset riskit?” lyhyt kuvaus olennaisimmista esitteessä esitetyistä liikkeeseenlaskijaan liittyvistä riskitekijöistä ylittämättä kuitenkaan 10 kohdassa säädettyä riskitekijöiden kokonaismäärää.

7. Edellä 4 kohdan c alakohdassa tarkoitetun osion on sisällettävä seuraavat tiedot:

a) alaosiossa ”Mitkä ovat arvopapereiden keskeiset ominaisuudet?” sellainen lyhyt kuvaus yleisölle tarjottavista ja/tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavista arvopapereista, jossa mainitaan vähintään i) niiden tyyppi, laji ja ISIN-koodi; ii) soveltuvin osin niiden valuutta, yksikkökoko, nimellisarvo, liikkeeseen laskettavien arvopapereiden lukumäärä ja arvopapereiden voimassaoloaika; iii) arvopapereihin liittyvät oikeudet; iv) arvopapereiden suhteellinen etuoikeusasema liikkeeseenlaskijan pääomarakenteessa maksukyvyttömyystapauksissa, tarvittaessa myös tiedot arvopapereiden etuoikeusasemasta ja mahdollisesta vaikutuksesta sijoitukseen direktiivin 2014/59/EU mukaisessa kriisinratkaisutapauksessa; v) arvopapereiden vapaan siirtokelpoisuuden rajoitukset; vi) mahdollinen osingonjako- tai voitonjakopolitiikka;

b) alaosiossa ”Missä arvopapereilla tullaan käymään kauppaa?” maininta siitä, onko arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyllä markkinalla tai kaupan käymiseksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja tiedot kaikista markkinoista, joilla kyseisillä arvopapereilla käydään tai aiotaan käydä kauppaa;

c) mikäli arvopapereihin liittyy takaus, alaosiossa ”Arvopapereihin liittyvä takaus” seuraavat tiedot: i) lyhyt kuvaus takauksen luonteesta ja soveltamisalasta; ii) lyhyt kuvaus takaajasta, mukaan lukien sen oikeushenkilötunnus; iii) asiaankuuluvat keskeiset taloudelliset tiedot, joiden perusteella voidaan arvioida takaajan kyky täyttää takauksen mukaiset sitoumuksensa; ja iv) lyhyt kuvaus esitteessä 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti esitetyistä takaajaan liittyvistä olennaisimmista riskitekijöistä ylittämättä 10 kohdassa säädettyä riskitekijöiden kokonaismäärää;

d) alaosiossa ”Mitkä ovat arvopapereihin liittyvät keskeiset riskit?” lyhyt kuvaus esitteessä esitetyistä arvopapereihin liittyvistä olennaisimmista riskitekijöistä ylittämättä 10 kohdassa säädettyä riskitekijöiden kokonaismäärää.

Jos asetuksen (EU) N:o 1286/2014 mukaisesti on laadittava avaintietoasiakirja, liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö voi korvata tässä kohdassa säädetyt tiedot asetuksen (EU) N:o 1286/2014 8 artiklan 3 kohdan c–i alakohdassa säädetyillä tiedoilla. Kun sovelletaan asetusta (EU) N:o 1286/2014, kukin tätä asetusta sovellettaessa kotijäsenvaltiona toimiva jäsenvaltio voi vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjoajia tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevia henkilöitä korvaamaan tämän kohdan sisällön asetuksen (EU) N:o 1286/2014 8 artiklan 3 kohdan c–i alakohdassa esitetyillä tiedoilla toimivaltaisen viranomaisensa hyväksymissä esitteissä.

Jos sisältö korvataan toisen alakohdan nojalla, 3 kohdassa säädettyä enimmäispituutta on pidennettävä vielä kolmella A4-kokoisella sivulla. Avaintietoasiakirjan sisältö on sisällytettävä tiivistelmään erillisenä osiona. Kyseisen osion sivuasettelusta on käytävä selkeästi ilmi, että kyseessä on asetuksen (EU) N:o 1286/2014 8 artiklan 3 kohdan c–i alakohdassa säädetyn avaintietoasiakirjan sisältö.

Jos 8 artiklan 9 kohdan kolmannen alakohdan mukaisesti yksi tiivistelmä kattaa useita arvopapereita, jotka eroavat toisistaan vain erittäin vähäisten yksityiskohtien kuten merkintähinnan tai erääntymispäivän osalta, 3 kohdassa säädettyä enimmäispituutta on pidennettävä vielä kahdella A4-kokoisella sivulla. Jos näistä arvopapereista on kuitenkin asetuksen (EU) N:o 1286/2014 mukaisesti laadittava avaintietoasiakirja ja liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö korvaa sisällön tämän kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetun mukaisesti, enimmäispituutta on pidennettävä vielä kolmella A4-kokoisella sivulla kutakin uutta arvopaperia kohti.

Jos tiivistelmä sisältää ensimmäisen alakohdan c alakohdassa tarkoitetut tiedot, 3 kohdassa säädettyä enimmäispituutta on pidennettävä vielä yhdellä A4-kokoisella sivulla.

8. Edellä 4 kohdan d alakohdassa tarkoitetun osion on sisällettävä seuraavat tiedot:

a) alaosiossa ”Mitkä ovat arvopaperiin sijoittamisen edellytykset ja aikataulu?” soveltuvin osin tarjouksen yleiset ehdot, edellytykset ja oletettu aikataulu, tiedot kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisesta, tarjouksen suunniteltu jakautuminen eri kohderyhmille, tarjouksesta johtuvan välittömän laimentumisen määrä ja prosenttiosuus sekä arvio liikkeeseenlaskun ja/tai tarjoamisen kokonaiskustannuksista, mukaan luettuna arvio kustannuksista, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta;

b) jos tämä on muu kuin liikkeeseenlaskija, alaosiossa ”Kuka on tarjoaja ja/tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö?” lyhyt kuvaus arvopapereiden tarjoajasta ja/tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevasta henkilöstä, mukaan luettuina sen kotipaikka ja oikeudellinen muoto, siihen sovellettava laki ja sen perustamismaa;

c) alaosiossa ”Miksi tämä esite on laadittu?” lyhyt kuvaus tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen syistä sekä tarvittaessa i) tieto varojen käyttötarkoituksesta ja arvioidusta nettomäärästä; ii) ilmoitus siitä, onko liikkeeseenlaskulle annettu merkintätakaus, ja selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta merkintätakaus ei koske; iii) ilmoitus tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyvistä olennaisimmista eturistiriidoista.

9. Kussakin 6, 7 ja 8 kohdassa kuvatussa osiossa liikkeeseenlaskija voi lisätä alaotsikoita, jos se katsotaan tarpeelliseksi.

10. Edellä 6 kohdan c alakohdassa sekä 7 kohdan ensimmäisen alakohdan c alakohdan iv alakohdassa ja d alakohdassa tarkoitettuihin tiivistelmän osioihin sisältyvien riskitekijöiden kokonaismäärä saa olla enintään 15.

11. Tiivistelmä ei saa sisältää viittauksia esitteen muihin osiin eikä viittaamalla esitettyjä tietoja.

12. Jos yleisölle tarjottavista arvopapereista on asetuksen (EU) N:o 1286/2014 mukaisesti laadittava avaintietoasiakirja ja kotijäsenvaltio vaatii liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevaa henkilöä korvaamaan avaintietoasiakirjan tiedot tämän artiklan 7 kohdan toisen alakohdan toisen virkkeen mukaisesti, henkilöiden, jotka antavat arvopapereita koskevaa neuvontaa tai myyvät niitä liikkeeseenlaskijan puolesta, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön katsotaan täyttäneen tarjousaikana asetuksen (EU) N:o 1286/2014 13 artiklan mukaisen velvoitteen toimittaa avaintietoasiakirja edellyttäen, että ne sen sijaan toimittavat kyseessä oleville sijoittajille esitteen tiivistelmän kyseisen asetuksen 13 ja 14 artiklassa vahvistetussa ajassa ja vahvistetuin edellytyksin.

13. Arvopaperimarkkinaviranomaisen on laadittava teknisten sääntelystandardien luonnokset, joissa määritetään 6 kohdan b alakohdassa tarkoitettujen keskeisten taloudellisten tietojen ja 7 kohdan c alakohdan iii alakohdassa tarkoitettujen asiaankuuluvien keskeisten taloudellisten tietojen sisältö ja esitysmuoto ottaen huomioon erityyppiset arvopaperit ja liikkeeseenlaskijat ja varmistaen, että tiedot on esitetty ytimekkäästi ja ymmärrettävästi.

Arvopaperimarkkinaviranomaisen on toimitettava nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään 21 päivänä heinäkuuta 2018.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

8 artikla

Perusesite

1. Kun kyseessä ovat muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, kaiken muotoiset warrantit mukaan lukien, esite voi liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön niin halutessa koostua perusesitteestä, joka sisältää kaikki tarpeelliset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavista arvopapereista.

2. Perusesitteessä on oltava seuraavat tiedot:

a) mallipohja, jonka otsikkona on ”Lopullisten ehtojen malli” ja joka on täytettävä jokaisesta yksittäisestä liikkeeseenlaskusta ja jossa ilmoitetaan tarjouksen lopullisissa ehdoissa määritettäviä tietoja koskevat saatavilla olevat vaihtoehdot;

b) sen verkkosivuston osoite, jolla lopulliset ehdot julkaistaan.

3. Jos perusesite sisältää asianomaisessa arvopaperiliitteessä vaadittujen tietojen osalta vaihtoehtoja, lopullisissa ehdoissa on perusesitteen asianomaisiin osioihin viittaamalla tai kyseiset tiedot toistamalla määritettävä, mitä vaihtoehtoa yksittäiseen liikkeeseenlaskuun sovelletaan.

4. Lopulliset ehdot on esitettävä erillisenä asiakirjana, tai ne on sisällytettävä perusesitteeseen tai sen mahdolliseen täydennykseen. Lopulliset ehdot on laadittava helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa.

Lopulliset ehdot saavat sisältää ainoastaan arvopaperiliitettä koskevaa tietoa, eikä niitä saa käyttää perusesitteen täydentämiseen. Tällaisissa tapauksissa sovelletaan 17 artiklan 1 kohdan b alakohtaa.

5. Jos lopulliset ehdot eivät sisälly perusesitteeseen eivätkä täydennykseen, liikkeeseenlaskijan on arvopapereita yleisölle tarjottaessa asetettava ne yleisön saataville 21 artiklassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti ja toimitettava ne kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle mahdollisimman pian ja, mikäli mahdollista, ennen arvopapereiden yleisölle tarjoamisen aloittamista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista.

Lopullisiin ehtoihin on sisällytettävä selkeästi havaittava teksti, jossa todetaan,

a) että lopulliset ehdot on laadittu tätä asetusta soveltaen ja niitä on luettava yhdessä perusesitteen ja sen mahdollisen täydennyksen kanssa kaikkien merkityksellisten tietojen saamiseksi;

b) missä perusesite ja sen mahdollinen täydennys on julkaistu 21 artiklassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti;

c) että yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä on liitetty lopullisiin ehtoihin.

6. Perusesite voidaan laatia yhtenä asiakirjana tai erillisinä asiakirjoina.

Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakeva henkilö on toimittanut muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskevan rekisteröintiasiakirjan tai 9 artiklan mukaisen yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle ja päättää laatia perusesitteen, perusesitteen on sisällettävä seuraavat tiedot:

a) rekisteröintiasiakirjaan tai yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät tiedot;

b) tiedot, jotka muuten sisältyisivät asianomaiseen arvopaperiliitteeseen, lukuun ottamatta lopullisia ehtoja, jos ne eivät sisälly perusesitteeseen.

7. Perusesitteessä on esitettävä selvästi erillään toisistaan kutakin eri arvopaperia koskevat tiedot.

8. Tiivistelmä on laadittava vasta, kun lopulliset ehdot on sisällytetty perusesitteeseen tai täydennykseen taikka toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle, ja kyseisen tiivistelmän on oltava liikkeeseenlaskukohtainen.

9. Liikkeeseenlaskukohtaiseen tiivistelmään on sovellettava samoja, tässä artiklassa vahvistettuja vaatimuksia kuin lopullisiin ehtoihin, ja tiivistelmä on liitettävä lopullisiin ehtoihin.

Yksittäistä liikkeeseenlaskua koskevan tiivistelmän on oltava 7 artiklan mukainen, ja siinä on annettava seuraavat tiedot:

a) perusesitteen keskeiset tiedot, mukaan luettuina keskeiset tiedot liikkeeseenlaskijasta;

b) kyseessä olevissa lopullisissa ehdoissa annetut keskeiset tiedot, mukaan luettuina ne keskeiset tiedot, joita ei ole sisällytetty perusesitteeseen.

Jos lopulliset ehdot koskevat useita arvopapereita, jotka eroavat toisistaan vain erittäin vähäisten yksityiskohtien kuten merkintähinnan tai erääntymispäivän osalta, kaikkiin kyseisiin arvopapereihin voidaan liittää yksi yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä edellyttäen, että eri arvopapereita koskevat tiedot esitetään selvästi erillään toisistaan.

10. Perusesitteessä annettuja tietoja on tarvittaessa täydennettävä 23 artiklan mukaisesti.

11. Arvopapereiden yleisölle tarjoaminen voi jatkua sen perusesitteen voimassaolon päättymisen jälkeen, jonka perusteella tarjoaminen aloitettiin, edellyttäen, että uusi perusesite hyväksytään ja julkaistaan viimeistään edellisen perusesitteen viimeisenä voimassaolopäivänä. Tällaisen tarjouksen lopullisten ehtojen ensimmäisellä sivulla on oltava selkeästi havaittava varoitus, jossa ilmoitetaan edellisen perusesitteen viimeinen voimassaolopäivä sekä paikka, jossa uusi perusesite julkaistaan. Uuden perusesitteen on sisällettävä tai siihen on sisällytettävä viittaamalla alkuperäisen perusesitteen lopullisten ehtojen malli, ja siinä on viitattava lopullisiin ehtoihin, jotka koskevat tarjousta, joka jatkuu.

Jäljempänä olevan 23 artiklan 2 kohdan mukaista perumisoikeutta on sovellettava myös sijoittajiin, jotka ovat päättäneet ostaa tai merkitä arvopapereita edellisen perusesitteen voimassaoloaikana, paitsi jos arvopaperit on jo toimitettu niille.

9 artikla

Yleinen rekisteröintiasiakirja

1. Liikkeeseenlaskija, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, voi laatia jokaisena tilikautena rekisteröintiasiakirjan sellaisen yleisen rekisteröintiasiakirjan muodossa, jossa annetaan kuvaus yrityksen organisaatiosta, liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta, tuloksesta, tulevaisuudennäkymistä, hallinnoinnista ja omistusrakenteesta.

2. Liikkeeseenlaskijan, joka päättää laatia yleisen rekisteröintiasiakirjan jokaisena tilikautena, on jätettävä se kotijäsenvaltionsa toimivaltaisen viranomaisen hyväksyttäväksi 20 artiklan 2 ja 4 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen.

Kun toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt liikkeeseenlaskijan yleisen rekisteröintiasiakirjan kahtena peräkkäisenä tilikautena, seuraavat yleiset rekisteröintiasiakirjat voidaan toimittaa toimivaltaiselle viranomaiselle muutoin kuin hyväksyttäväksi.

Jos liikkeeseenlaskija ei tämän jälkeen toimita yleistä rekisteröintiasiakirjaa toimivaltaiselle viranomaiselle jonakin tilikautena, se menettää oikeuden toimittaa rekisteröintiasiakirja muutoin kuin hyväksyttäväksi, ja kaikki seuraavat yleiset rekisteröintiasiakirjat on toimitettava toimivaltaisen viranomaisen hyväksyttäviksi, kunnes toisessa alakohdassa säädetty edellytys täyttyy uudelleen.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle osoittamassaan hakemuksessa, toimitetaanko yleinen rekisteröintiasiakirja hyväksyttäväksi vai toimitetaanko se muutoin kuin hyväksyttäväksi.

Jos tämän kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettu liikkeeseenlaskija pyytää yleisen rekisteröintiasiakirjansa notifiointia 26 artiklan nojalla, sen on toimitettava yleinen rekisteröintiasiakirjansa sekä siihen aiemmin toimitetut mahdolliset muutokset hyväksyttäviksi.

3. Liikkeeseenlaskijat, joilla on ennen 21 päivää heinäkuuta 2019 ollut komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 ( 7 ) liitteen I mukaisesti laadittu rekisteröintiasiakirja, jonka toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt vähintään kahtena peräkkäisenä tilikautena ja joka on tämän jälkeen toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle direktiivin 2003/71/EY 12 artiklan 3 kohdan mukaisesti tai hyväksytty tällaisena rekisteröintiasiakirjana vuosittain, voivat toimittaa yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle muutoin kuin hyväksyttäväksi tämän artiklan 2 kohdan toisen alakohdan mukaisesti 21 päivästä heinäkuuta 2019.

4. Sen jälkeen kun yleinen rekisteröintiasiakirja on hyväksytty tai toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle muutoin kuin hyväksyttäväksi, yleinen rekisteröintiasiakirja ja sen muutokset, joihin viitataan tämän artiklan 7 ja 9 kohdassa, on asetettava yleisön saataville viipymättä 21 artiklassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti.

5. Yleisen rekisteröintiasiakirjan on oltava 27 artiklassa säädettyjen kielivaatimusten mukainen.

6. Tietoja voidaan 19 artiklassa säädetyin edellytyksin sisällyttää yleiseen rekisteröintiasiakirjaan viittaamalla.

7. Yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamisen tai hyväksymisen jälkeen liikkeeseenlaskija voi milloin tahansa saattaa kyseisen asiakirjan tiedot ajan tasalle toimittamalla sitä koskevan muutoksen toimivaltaiselle viranomaiselle. Jollei 10 artiklan 3 kohdan ensimmäisestä ja toisesta alakohdasta muuta johdu, toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettava muutos ei edellytä hyväksyntää.

8. Toimivaltainen viranomainen voi milloin tahansa tarkastaa sille muutoin kuin hyväksyttäväksi toimitetun yleisen rekisteröintiasiakirjan sekä sen mahdollisten muutosten sisällön.

Kyseisen tarkastuksen yhteydessä toimivaltaisen viranomaisen on tarkastettava yleiseen rekisteröintiasiakirjaan ja sen mahdollisiin muutoksiin sisältyvien tietojen kattavuus, johdonmukaisuus ja ymmärrettävyys.

9. Jos toimivaltainen viranomainen toteaa tarkastuksen aikana, että yleinen rekisteröintiasiakirja ei täytä kattavuutta, johdonmukaisuutta ja ymmärrettävyyttä koskevia vaatimuksia tai että muutokset tai täydentävät tiedot ovat tarpeen, sen on ilmoitettava asiasta liikkeeseenlaskijalle.

Liikkeeseenlaskijan on otettava huomioon toimivaltaisen viranomaisen sille osoittama muutosta tai täydentäviä tietoja koskeva pyyntö toimivaltaiselle viranomaiselle vasta seuraavaa tilikautta varten toimitettavassa seuraavassa yleisessä rekisteröintiasiakirjassa, paitsi jos liikkeeseenlaskija haluaa käyttää yleistä rekisteröintiasiakirjaa hyväksyttäväksi jätetyn esitteen osana. Tässä tapauksessa liikkeeseenlaskijan on toimitettava yleisen rekisteröintiasiakirjan muutos toimivaltaiselle viranomaiselle viimeistään silloin, kun 20 artiklan 6 kohdassa tarkoitettu hakemus jätetään.

Poiketen siitä, mitä toisessa alakohdassa säädetään, jos toimivaltainen viranomainen ilmoittaa liikkeeseenlaskijalle, että sen muutosta tai täydentäviä tietoja koskeva pyyntö koskee olennaista puutetta tai olennaista virhettä taikka olennaista epätarkkuutta, joka on omiaan johtamaan yleisöä harhaan niiden tosiseikkojen ja olosuhteiden osalta, jotka ovat olennaisen tärkeitä perustellun arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta, liikkeeseenlaskijan on toimitettava yleisen rekisteröintiasiakirjan muutos toimivaltaiselle viranomaiselle ilman aiheetonta viivytystä.

Toimivaltainen viranomainen voi pyytää, että liikkeeseenlaskija toimittaa konsolidoidun version muutetusta yleisestä rekisteröintiasiakirjasta, jos tällainen konsolidoitu versio on tarpeen asiakirjassa esitettyjen tietojen ymmärrettävyyden varmistamiseksi. Liikkeeseenlaskija voi vapaaehtoisesti sisällyttää muutetun yleisen rekisteröintiasiakirjansa konsolidoidun version muutoksen liitteeseen.

10. Edellä olevaa 7 ja 9 kohtaa sovelletaan ainoastaan, jos yleistä rekisteröintiasiakirjaa ei käytetä esitteen osana. Jos yleistä rekisteröintiasiakirjaa käytetään esitteen osana, ainoastaan esitteen täydentämistä koskevaa 23 artiklaa sovelletaan esitteen hyväksymisen ja yleisölle suunnatun arvopapereiden tarjoamisen voimassaoloajan lopullisen päättymisen tai, tapauksen mukaan, säännellyllä markkinalla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamisen välisenä aikana sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin.

11. Liikkeeseenlaskija, joka täyttää tämän artiklan 2 kohdan ensimmäisessä tai toisessa alakohdassa taikka 3 kohdassa säädetyt edellytykset, saa säännöllisen liikkeeseenlaskijan aseman, ja siihen sovelletaan 20 artiklan 6 kohdan mukaista nopeampaa hyväksymisprosessia edellyttäen, että

a) toimitettuaan viranomaiselle tai jätettyään viranomaisen hyväksyttäväksi kunkin yleisen rekisteröintiasiakirjan liikkeeseenlaskija antaa toimivaltaiselle viranomaiselle kirjallisen vahvistuksen siitä, että sen parhaan ymmärryksen mukaan kaikki sellaiset säännellyt tiedot viimeisten 18 kuukauden ajalta tai siitä ajankohdasta lähtien, jona säänneltyjen tietojen julkistamisvelvoite alkoi, sen mukaan, kumpi näistä ajanjaksoista on lyhyempi, jotka sen oli annettava direktiivin 2004/109/EY ja tarvittaessa asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti, on toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle ja julkaistu mainittujen säädösten mukaisesti; ja

b) liikkeeseenlaskija on muuttanut yleistä rekisteröintiasiakirjaansa 9 kohdan mukaisesti, jos toimivaltainen viranomainen on suorittanut 8 kohdassa tarkoitetun tarkastuksen.

Jos liikkeeseenlaskija ei täytä jotain edellä mainituista edellytyksistä, se menettää säännöllisen liikkeeseenlaskijan aseman.

12. Jos toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettu tai sen hyväksymä yleinen rekisteröintiasiakirja julkaistaan viimeistään neljä kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen ja se sisältää direktiivin 2004/109/EY 4 artiklassa tarkoitetut vuositilinpäätöksessä julkistettaviksi vaaditut tiedot, liikkeeseenlaskijan katsotaan täyttäneen velvoitteensa julkaista vuositilinpäätös mainitun artiklan mukaisesti.

Jos toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettu tai sen hyväksymä yleinen rekisteröintiasiakirja tai sen muutos julkaistaan viimeistään kolme kuukautta tilikauden ensimmäisten kuuden kuukauden päättymisen jälkeen ja se sisältää direktiivin 2004/109/EY 5 artiklassa tarkoitetut puolivuotiskatsauksessa julkistettaviksi vaaditut tiedot, liikkeeseenlaskijan katsotaan täyttäneen velvoitteensa julkaista puolivuotiskatsaus mainitun artiklan mukaisesti.

Ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa liikkeeseenlaskijan on

a) sisällytettävä yleiseen rekisteröintiasiakirjaan viittausluettelo, jossa yksilöidään, mistä kukin vuositilinpäätöksissä ja puolivuotiskatsauksissa vaadittu tieto löytyy yleisessä rekisteröintiasiakirjassa;

b) toimitettava yleinen rekisteröintiasiakirja toimivaltaiselle viranomaiselle direktiivin 2004/109/EY 19 artiklan 1 kohdan mukaisesti ja asetettava se saataville kyseisen direktiivin 21 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuun virallisesti nimettyyn järjestelmään;

c) sisällytettävä yleiseen rekisteröintiasiakirjaan direktiivin 2004/109/EY 4 artiklan 2 kohdan c alakohdassa ja 5 artiklan 2 kohdan c alakohdassa edellytetyn mukainen vastuulausuma.

13. Edellä olevaa 12 kohtaa sovelletaan ainoastaan, kun liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltio on tätä asetusta sovellettaessa myös direktiivin 2004/109/EY mukainen kotijäsenvaltio ja kun yleisen rekisteröintiasiakirjan kieli täyttää kyseisen direktiivin 20 artiklassa säädetyt edellytykset.

14. Komissio antaa viimeistään 21 päivänä tammikuuta 2019 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joilla täydennetään tätä asetusta määrittelemällä yleisen rekisteröintiasiakirjan ja sen mahdollisten muutosten tarkastamista ja uudelleentarkastelua koskevat perusteet sekä kyseisten asiakirjojen hyväksymistä ja toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamista koskevat menettelyt sekä olosuhteet, joissa säännöllisen liikkeeseenlaskijan asema menetetään.

10 artikla

Erillisistä asiakirjoista koostuva esite

1. Liikkeeseenlaskijan, jonka rekisteröintiasiakirjan toimivaltainen viranomainen on jo hyväksynyt, on arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä laadittava ainoastaan arvopaperiliite ja tarvittaessa tiivistelmä. Tällöin on erikseen hyväksytettävä arvopaperiliite ja tiivistelmä.

Jos rekisteröintiasiakirjan hyväksymisen jälkeen on ilmennyt sellainen rekisteröintiasiakirjan tietoihin liittyvä merkittävä uusi seikka tai olennainen virhe tai olennainen epätarkkuus, joka on omiaan vaikuttamaan arvopapereiden arviointiin, rekisteröintiasiakirjan täydennys on jätettävä hyväksyttäväksi viimeistään samaan aikaan kuin arvopaperiliite ja tiivistelmä. Tässä tapauksessa ei sovelleta 23 artiklan 2 kohdan mukaista oikeutta perua sitoumukset.

Rekisteröintiasiakirja ja tarvittaessa sen täydennys muodostavat arvopaperiliitteen ja tiivistelmän kanssa esitteen, kun toimivaltainen viranomainen on ne hyväksynyt.

2. Sen jälkeen kun rekisteröintiasiakirja on hyväksytty, se on asetettava yleisön saataville ilman aiheetonta viivytystä 21 artiklassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti.

3. Liikkeeseenlaskijan, jonka yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltainen viranomainen on jo hyväksynyt tai joka on toimittanut yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle 9 artiklan 2 kohdan toisen alakohdan nojalla muutoin kuin hyväksyttäväksi, on arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä laadittava ainoastaan arvopaperiliite ja tiivistelmä.

Jos yleinen rekisteröintiasiakirja on jo hyväksytty, erikseen on hyväksytettävä toimivaltaiselle viranomaiselle sen hyväksymisen jälkeen toimitetut arvopaperiliite, tiivistelmä ja yleisen rekisteröintiasiakirjan kaikki muutokset.

Jos liikkeeseenlaskija on toimittanut yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle muutoin kuin hyväksyttäväksi, kaikki asiakirjat, mukaan luettuina yleisen rekisteröintiasiakirjan muutokset, on hyväksytettävä huolimatta siitä, että nämä asiakirjat ovat erillisiä.

Yleinen rekisteröintiasiakirja, jota on muutettu 9 artiklan 7 tai 9 kohdan mukaisesti, muodostaa arvopaperiliitteen ja tiivistelmän kanssa esitteen, kun toimivaltainen viranomainen on ne hyväksynyt.

11 artikla

Esitteeseen liittyvä vastuu

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että esitteessä ja sen mahdollisessa täydennyksessä annetuista tiedoista ovat vastuussa tapauksen mukaan ainakin liikkeeseenlaskija tai sen hallinto-, johto- tai valvontaelimet, tarjoaja, kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö tai takaaja. Esitteestä ja sen mahdollisesta täydennyksestä vastuussa olevat henkilöt on yksilöitävä esitteessä selkeästi ilmoittamalla heidän nimensä ja tehtävänsä tai oikeushenkilöiden kyseessä ollessa niiden nimet ja sääntömääräiset kotipaikat; esitteeseen on niin ikään sisällytettävä näiden henkilöiden antama vakuutus siitä, että esitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että esitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden siviilioikeudellista vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä sovelletaan esitteen sisältämistä tiedoista vastuussa oleviin henkilöihin.

Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, ettei siviilioikeudellista vastuuta kohdisteta kehenkään pelkästään 7 artiklan mukaisen tiivistelmän tai 15 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan mukaisen EU:n kasvuesitettä koskevan erillisen tiivistelmän perusteella, sen käännös mukaan luettuna, paitsi jos:

a) tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin; tai

b) siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun ne harkitsevat sijoittamista arvopapereihin.

3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetut henkilöt ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjaan tai yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisältyvistä tiedoista ainoastaan niissä tapauksissa, joissa rekisteröintiasiakirjaa tai yleistä rekisteröintiasiakirjaa käytetään hyväksytyn esitteen osana.

Kun yleinen rekisteröintiasiakirja sisältää direktiivin 2004/109/EY 4 ja 5 artiklan mukaiset tiedot, ensimmäisen alakohdan soveltaminen ei rajoita mainittujen artiklojen soveltamista.

12 artikla

Esitteen, rekisteröintiasiakirjan ja yleisen rekisteröintiasiakirjan voimassaolo

1. Esite, joka on yhtenä asiakirjana tai koostuu erillisistä asiakirjoista, on voimassa 12 kuukautta siitä, kun se on hyväksytty, kun kyse on arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle tai niiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että esitteeseen on liitetty kaikki 23 artiklassa vaaditut täydennykset.

Jos esite koostuu erillisistä asiakirjoista, sen voimassaoloaika alkaa siitä, kun arvopaperiliite on hyväksytty.

2. Rekisteröintiasiakirja, joka on jo aikaisemmin hyväksytty, on voimassa käytettäväksi esitteen osana 12 kuukauden ajan siitä, kun se on hyväksytty.

Tällaisen rekisteröintiasiakirjan voimassaolon päättyminen ei vaikuta sen esitteen voimassaoloon, jonka osa rekisteröintiasiakirja on.

3. Yleinen rekisteröintiasiakirja on voimassa käytettäväksi esitteen osana 12 kuukauden ajan sen 9 artiklan 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun hyväksymisen tai sen 9 artiklan 2 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetun viranomaiselle toimittamisen jälkeen.

Tällaisen yleisen rekisteröintiasiakirjan voimassaolon päättyminen ei vaikuta sen esitteen voimassaoloon, jonka osa rekisteröintiasiakirja on.







III LUKU

ESITTEEN SISÄLTÖ JA MUOTO

13 artikla

Vähimmäistiedot ja muoto

1. Komissio antaa tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, jotka koskevat esitteen, perusesitteen ja lopullisten ehtojen muotoa ja luetteloita, joissa määritellään erityiset tiedot, jotka esitteessä on oltava, mukaan lukien oikeushenkilötunnukset ja ISIN-koodit, jottei samoja tietoja esitetä useampaan kertaan silloin, kun esite koostuu erillisistä asiakirjoista.

Eri esiteluetteloita laadittaessa on otettava huomioon erityisesti seuraavat tekijät:

a) erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat osakesidonnaisista ja muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista; on omaksuttava johdonmukainen lähestymistapa sellaisten esitteeseen sisällytettävien tietojen osalta, jotka koskevat taloudellisilta omaisuuksiltaan samankaltaisia arvopapereita, etenkin johdannaisarvopapereita;

b) muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden tarjoamisen ja säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen eri tyypit ja niihin liittyvät ominaispiirteet;

c) sellaisen perusesitteen muoto, joka koskee muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, kaikentyyppiset warrantit mukaan luettuina, ja siinä ilmoitettavat tiedot;

d) tarvittaessa liikkeeseenlaskijan julkinen luonne;

e) tarvittaessa liikkeeseenlaskijan toiminnan erityispiirteet.

Toisen alakohdan b alakohtaa sovellettaessa komissio vahvistaa eri esiteluetteloita laatiessaan erilliset tietovaatimukset esitteille, jotka liittyvät sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla,

a) joilla aiotaan käydä kauppaa ainoastaan sellaisella säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa kyseisillä arvopapereilla; tai

b) joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa.

Kyseisten tietovaatimusten on oltava tarkoituksenmukaisia, ja niissä on otettava huomioon asianomaisten sijoittajien tiedonsaantitarpeet.

2. Komissio antaa viimeistään 21 päivänä tammikuuta 2019 tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa vahvistetaan luettelo vähimmäistiedoista, jotka yleisessä rekisteröintiasiakirjassa on oltava.

Tällaisella luettelolla varmistetaan, että yleinen rekisteröintiasiakirja sisältää kaikki tarpeelliset tiedot liikkeeseenlaskijasta, jotta samaa yleistä rekisteröintiasiakirjaa voidaan käyttää myös myöhemmin, kun osakesidonnaisia tai muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Taloudellisten tietojen, toiminnallisen ja taloudellisen katsauksen, näkymien sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevien tietojen on oltava mahdollisimman yhdenmukaiset niiden tietojen kanssa, jotka on esitettävä direktiivin 2004/109/EY 4 ja 5 artiklassa tarkoitetuissa vuositilinpäätöksessä ja puolivuotiskatsauksessa sekä toimintakertomuksessa ja hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä.

3. Edellä 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen delegoitujen säädösten on perustuttava kansainvälisten arvopaperimarkkinavalvojien yhteisöjen, erityisesti kansainvälisen arvopaperimarkkinavalvojien yhteisön (IOSCO), antamiin taloudellisia ja muita tietoja koskeviin standardeihin sekä tämän asetuksen liitteisiin I, II ja III.

14 artikla

Yksinkertaistetut tietovaatimukset listautumisen jälkeisille liikkeeseenlaskuille

1. Seuraavat henkilöt voivat päättää laatia yksinkertaistetun esitteen listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevia yksinkertaistettuja tietovaatimuksia noudattaen, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla:

a) liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit ovat olleet otettuina kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti vähintään viimeisten 18 kuukauden ajan ja jotka laskevat liikkeeseen aikaisemmin liikkeeseenlaskettujen, olemassa olevien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita;

▼M1

b) liikkeeseenlaskijat, joiden osakesidonnaiset arvopaperit ovat olleet otettuina kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti vähintään viimeisten 18 kuukauden ajan ja jotka laskevat liikkeeseen muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita tai arvopapereita, jotka oikeuttavat osakesidonnaisiin arvopapereihin, jotka ovat samanlajisia liikkeeseenlaskijan jo kaupankäynnin kohteeksi otettujen olemassa olevien osakesidonnaisten arvopapereiden kanssa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 1 artiklan 5 kohdan soveltamista;

▼B

c) tarjoajat, jotka tarjoavat arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti vähintään viimeisten 18 kuukauden ajan;

▼M1

d) liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereita on tarjottu yleisölle ja joiden arvopaperit ovat olleet kaupankäynnin kohteeksi otettuina pk-yritysten kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti vähintään kahden vuoden ajan ja jotka ovat noudattaneet täysin raportointi- ja julkistamisvelvoitteita koko sen ajan, kun arvopaperit ovat olleet kaupankäynnin kohteeksi otettuina, ja jotka hakevat sellaisten arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyllä markkinalla, jotka ovat samanlajisia aikaisemmin liikkeeseenlaskettujen olemassa olevien arvopapereiden kanssa.

▼B

Yksinkertaistetussa esitteessä on käytettävä 7 artiklan mukaista tiivistelmää, erityistä rekisteröintiasiakirjaa, jota voivat käyttää tämän kohdan ensimmäisen alakohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitetut henkilöt, ja erityistä arvopaperiliitettä, jota voivat käyttää kyseisen alakohdan a ja c alakohdassa tarkoitetut henkilöt.

2. Poiketen siitä, mitä 6 artiklan 1 kohdassa säädetään, ja rajoittamatta 18 artiklan 1 kohdan soveltamista, yksinkertaistettuun esitteeseen on sisällyttävä merkitykselliset suppeammat tiedot, jotka ovat tarpeen, jotta sijoittajat voivat ymmärtää

a) liikkeeseenlaskijan näkymät ja viimeksi kuluneen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tapahtuneet merkittävät muutokset liikkeeseenlaskijan ja takaajan liiketoiminnassa ja taloudellisessa asemassa;

b) arvopapereihin liittyvät oikeudet;

c) liikkeeseenlaskun syyt ja sen vaikutukset liikkeeseenlaskijaan, mukaan lukien sen pääomarakenteeseen, sekä varojen käyttö.

Yksinkertaistetun esitteen tiedot on laadittava ja esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa, jotta sijoittajat voivat tehdä perustellun sijoituspäätöksen. Siinä on otettava myös huomioon direktiivin 2004/109/EY soveltuvien osien ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti jo julkistetut säännellyt tiedot. ►M1 Tämän artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan d alakohdassa tarkoitettujen liikkeeseenlaskijoiden, joita vaaditaan laatimaan konsolidoitu tilinpäätös Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU ( 8 ) mukaisesti niiden arvopapereiden säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen jälkeen, on kerättävä tämän artiklan 3 kohdan toisen alakohdan a alakohdan mukaisesti viimeisimmät taloudelliset tiedot, joihin sisältyvät yksinkertaistetun esitteen sisältämät vertailutiedot edelliseen vuoteen nähden Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 ( 9 ) tarkoitettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. ◄

▼M1

Tämän artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan d alakohdassa tarkoitettujen liikkeeseenlaskijoiden, joilta ei vaadita konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista direktiivin 2013/34/EU mukaisesti niiden arvopapereiden säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen jälkeen, on kerättävä tämän artiklan 3 kohdan toisen alakohdan a alakohdan mukaisesti viimeisimmät taloudelliset tiedot, joihin sisältyvät yksinkertaistetun esitteen sisältämät vertailutiedot edelliseen vuoteen nähden sen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jossa liikkeeseenlaskija on perustettu.

Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla, on kerättävä tämän artiklan 3 kohdan toisen alakohdan a alakohdan mukaisesti viimeisimmät taloudelliset tiedot, joihin sisältyvät yksinkertaistetun esitteen sisältämät vertailutiedot edelliseen vuoteen nähden niiden kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, sillä edellytyksellä, että nämä standardit vastaavat asetusta (EY) N:o 1606/2002. Jos kyseiset kansalliset tilinpäätösstandardit eivät vastaa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja, taloudelliset tiedot on oikaistava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti.

▼B

3. Komissio antaa viimeistään 21 päivänä tammikuuta 2019 tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, jotka sisältävät luettelot suppeammista tiedoista, jotka on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitettuihin yksinkertaistettuihin tietovaatimuksiin.

Luetteloihin on sisällyttävä erityisesti seuraavat tiedot:

a) vuosittaiset ja puolivuosittaiset taloudelliset tiedot, jotka on julkaistu esitteen hyväksymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana;

b) tarvittaessa tulosennusteet ja -arviot;

c) ytimekäs tiivistelmä merkityksellisistä tiedoista, jotka on julkistettu asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti esitteen hyväksymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana;

d) riskitekijät;

▼M1

e) osakesidonnaisten arvopapereiden osalta, osakesidonnaisten arvopapereiden merkintään oikeuttavat arvopaperit mukaan luettuina, käyttöpääomaa koskevat tiedot, pääomarakennetta ja velkaantuneisuutta koskevat tiedot, ilmoitus merkityksellisistä eturistiriidoista ja lähipiiriliiketoimista, suurimmat osakkeenomistajat sekä soveltuvin osin taloudelliset pro forma -tiedot.

▼B

Täsmentäessään yksinkertaistettuihin tietovaatimuksiin sisällytettäviä suppeampia tietoja komission on otettava huomioon, että on tärkeää helpottaa varojen hankintaa pääomamarkkinoilta ja pienentää pääomakustannuksia. Jotta liikkeeseenlaskijoille ei aseteta tarpeettomia rasitteita, komission on suppeampia tietoja täsmentäessään otettava myös huomioon tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan on jo edellytetty julkistavan direktiivin 2004/109/EY soveltuvien osien ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti. Komission on myös mitoitettava suppeammat tiedot siten, että niissä keskitytään tietoihin, jotka ovat merkityksellisiä listautumisen jälkeisten liikkeeseenlaskujen kannalta sekä oikeasuhteisia.

15 artikla

EU:n kasvuesite

1. Seuraavat henkilöt voivat laatia EU:n kasvuesitteen tässä artiklassa säädettyjä suhteutettuja tietovaatimuksia noudattaen, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle, edellyttäen että niillä ei ole kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettuja arvopapereita:

a) pk-yritykset;

b) liikkeeseenlaskijat, jotka eivät ole pk-yrityksiä ja joiden arvopapereilla käydään tai aiotaan käydä kauppaa pk-yritysten kasvumarkkinalla, edellyttäen, että kyseisten liikkeeseenlaskijoiden keskimääräinen markkina-arvo on ollut pienempi kuin 500 000 000 euroa laskettuna osakkeen kurssin perusteella kolmen edellisen kalenterivuoden lopussa;

c) liikkeeseenlaskijat, jotka ovat muita kuin a ja b alakohdassa tarkoitettuja liikkeeseenlaskijoita, jos arvopapereiden yleisölle tarjoamisen yhteenlasketut vastikkeet unionissa 12 kuukauden aikana ovat enintään 20 000 000 euroa ja edellyttäen, että kyseisten liikkeeseenlaskijoiden arvopapereilla ei käydä kauppaa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä ja niiden työntekijöiden keskimäärä oli edellisen tilikauden aikana enintään 499;

▼M1

c a) liikkeeseenlaskijat, jotka eivät ole pk-yrityksiä ja jotka tarjoavat osakkeita yleisölle samaan aikaan, kun ne hakevat kyseisten osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista pk-yritysten kasvumarkkinalla, edellyttäen, että tällaisten liikkeeseenlaskijoiden osakkeita ei ole jo otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla ja että seuraavien kahden tekijän yhteenlaskettu arvo on vähemmän kuin 200 000 000 euroa: i) lopullinen tarjoushinta tai enimmäishinta 17 artiklan 1 kohdan b alakohdan i alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa; ii) välittömästi osakkeiden yleisölle tarjoamisen jälkeen liikkeessä olevien osakkeiden kokonaismäärä, joka lasketaan joko yleisölle tarjottujen osakkeiden määrän perusteella tai 17 artiklan 1 kohdan b alakohdan i alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa yleisölle tarjottavien osakkeiden enimmäismäärän perusteella;

▼B

d) edellä a ja b alakohdassa tarkoitettujen liikkeeseenlaskijoiden liikkeelle laskemien arvopapereiden tarjoajat.

Suhteutettujen tietovaatimusten mukaisen EU:n kasvuesitteen on oltava vakiomuotoinen asiakirja, joka on laadittu yksinkertaisella kielellä ja joka liikkeeseenlaskijoiden on helppo täyttää. Sen on koostuttava 7 artiklaan perustuvasta erillisestä tiivistelmästä, erillisestä rekisteröintiasiakirjasta ja erillisestä arvopaperiliitteestä. EU:n kasvuesitteen tiedot on esitettävä vakiojärjestyksessä 2 kohdassa tarkoitetun delegoidun säädöksen mukaisesti.

2. Komissio antaa viimeistään 21 päivänä tammikuuta 2019 tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa täsmennetään EU:n kasvuesitteen suppeampi sisältö ja vakiomuoto ja -järjestys sekä erillisen tiivistelmän suppeampi sisältö ja vakiomuoto.

Erillinen tiivistelmä ei saa asettaa liikkeeseenlaskijoille lisärasitteita tai -kustannuksia siltä osin, kuin siinä vaaditaan ainoastaan EU:n kasvuesitteeseen jo sisältyvät merkitykselliset tiedot. Täsmennettäessä erillisen tiivistelmän vakiomuotoa komissio mitoittaa vaatimukset siten, että se on lyhyempi kuin 7 artiklassa säädetty tiivistelmä.

Täsmennettäessä EU:n kasvuesitteen suppeampaa sisältöä ja vakiomuotoa ja -järjestystä komissio mitoittaa vaatimukset siten, että niissä painotetaan

a) tietoja, jotka ovat sijoittajien kannalta olennaisia ja merkityksellisiä sijoituspäätöstä tehtäessä;

b) tarvetta varmistaa yrityksen koon ja esitteen laatimiskustannusten välinen oikeasuhteisuus.

Komissio ottaa tällöin huomioon seuraavaa:

a) tarve varmistaa, että EU:n kasvuesite on liikkeeseenlaskijoille aiheutuvien hallinnollisten rasitteiden ja kustannusten kannalta vakiomuotoista esitettä huomattavasti kevyempi;

b) tarve helpottaa pk-yritysten pääsyä pääomamarkkinoille ja minimoida niille aiheutuvat kustannukset varmistaen samalla sijoittajien luottamuksen tällaisiin yrityksiin sijoittamiseen;

c) erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat osakesidonnaisista ja muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista.

Näiden delegoitujen säädösten on perustuttava liitteisiin IV ja V.

16 artikla

Riskitekijät

1. Esitteessä mainittavat riskitekijät on rajattava riskeihin, jotka ovat liikkeeseenlaskijalle ja/tai arvopapereille ominaisia ja jotka ovat olennaisia perustellun sijoituspäätöksen tekemiseksi ja jotka perustuvat rekisteröintiasiakirjan ja arvopaperiliitteen sisältöön.

Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön on esitettä laatiessaan arvioitava riskitekijöiden olennaisuutta ottaen huomioon, miten todennäköisesti ne toteutuvat ja miten suuria kielteisiä vaikutuksia niillä odotetaan olevan.

Jokaista riskitekijää on kuvattava asianmukaisesti ja on selitettävä, kuinka se vaikuttaa liikkeeseenlaskijaan taikka tarjottaviin tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin. Toisen alakohdan mukainen riskitekijöiden olennaisuutta koskeva arviointi voidaan myös esittää käyttäen asteikkoa, joka kattaa arvot vähäinen, keskisuuri tai suuri.

Riskitekijät on ominaisuuksiensa perusteella esitettävä rajallisessa määrässä eri luokkia. Kussakin luokassa on ensiksi mainittava ne riskitekijät, jotka toisen alakohdan mukaisessa arvioinnissa katsotaan olennaisimmiksi.

2. Riskitekijöihin on luettava myös tekijät, jotka aiheutuvat arvopaperin etuoikeusasemasta, ja vaikutus arvopapereiden haltijoille suoritettavien maksujen odotettuun kokoon tai ajankohtaan konkurssin tai jonkin muun vastaavan menettelyn yhteydessä, mukaan lukien mahdollinen luottolaitoksen maksukyvyttömyys taikka sen direktiivin 2014/59/EU mukainen kriisinratkaisu tai uudelleenjärjestely.

3. Jos arvopapereihin liittyy takaus, esitteen on sisällettävä takaajaan liittyvät erityiset ja olennaiset riskitekijät, joilla on merkitystä takaajan kyvylle täyttää takauksen mukainen sitoumuksensa.

4. Riskitekijöiden asianmukaisen ja täsmällisen esittämisen edistämiseksi arvopaperimarkkinaviranomainen laatii suuntaviivat, jotka auttavat toimivaltaisia viranomaisia tarkastamaan riskitekijöiden tunnusmerkillisyyden ja olennaisuuden sekä riskitekijöiden esittämisen ominaisuuksiensa perusteella eri luokissa.

5. Siirretään komissiolle valta antaa tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa täsmennetään perusteet, jotka koskevat riskitekijöiden tunnusmerkillisyyden ja olennaisuuden arviointia sekä riskitekijöiden esittämistä ominaisuuksiensa perusteella eri luokissa.

17 artikla

Arvopapereiden lopullinen tarjoushinta ja määrä

1. Jos yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullista tarjoushintaa ja/tai määrää joko arvopapereiden lukumääränä tai yhteenlaskettuna nimellismääränä ilmaistuna ei voida sisällyttää esitteeseen,

a) arvopapereiden hankinta- tai merkintäsitoumuksen voi perua vähintään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullinen tarjoushinta ja/tai määrä on ilmoitettu; tai

b) esitteessä on annettava seuraavat tiedot: i) arvopapereiden enimmäishinta ja/tai enimmäismäärä, jos saatavilla; tai ii) arvostusmenetelmät ja -perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti lopullinen tarjoushinta määräytyy, sekä selvitys käytetyistä arvostusmenetelmistä.

2. Arvopapereiden lopullinen tarjoushinta ja määrä on ilmoitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, ja ne on annettava yleisön saataville 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti.

18 artikla

Tietojen julkistamatta jättäminen

1. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi antaa luvan olla sisällyttämättä esitteeseen tai sen osiin tiettyjä niihin sisällytettäviä tietoja, jos se katsoo, että jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy:

a) kyseisten tietojen julkistaminen olisi yleisen edun vastaista;

b) kyseisten tietojen julkistaminen aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle tai mahdolliselle takaajalle, edellyttäen kuitenkin, ettei näiden tietojen julkistamatta jättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan niiden tosiseikkojen ja olosuhteiden osalta, jotka ovat olennaisen tärkeitä perustellun arvion muodostamiseksi liikkeeseenlaskijasta tai mahdollisesta takaajasta sekä esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden tuottamista oikeuksista;

c) kyseisillä tiedoilla on vain vähäinen merkitys tietyn tarjouksen tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kannalta, eivätkä ne vaikuttaisi liikkeeseenlaskijan tai mahdollisen takaajan taloudellisen aseman ja näkymien arviointiin.

Toimivaltaisen viranomaisen on toimitettava arvopaperimarkkinaviranomaiselle vuosittain kertomus tiedoista, joiden julkistamatta jättämiseen se on antanut luvan.

2. Jos tietyt esitettä tai sen osia koskevat tietovaatimukset eivät poikkeuksellisesti sovellu liikkeeseenlaskijan tai mahdollisen takaajan toimialan, sen oikeudellisen muodon tai esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden kannalta, esitteeseen tai sen osiin on sisällytettävä vaadittavia tietoja vastaavat tiedot, paitsi jos tällaisia tietoja ei ole, edellyttäen että sijoittajille annetaan tarvittavat tiedot.

3. Kun jäsenvaltio takaa arvopaperit, liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalla henkilöllä on laatiessaan esitettä 4 artiklan mukaisesti oikeus jättää pois kyseistä jäsenvaltiota koskevat tiedot.

4. Arvopaperimarkkinaviranomainen voi laatia tai sen on komission pyynnöstä laadittava teknisten sääntelystandardien luonnoksia sellaisten tapausten täsmentämiseksi, joissa tietoja voidaan jättää julkistamatta 1 kohdan mukaisesti, ottaen huomioon 1 kohdassa tarkoitetut kertomukset, jotka toimivaltaisten viranomaisten on toimitettava arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

19 artikla

Tietojen sisällyttäminen viittaamalla

1. Esitteeseen voidaan sisällyttää tietoja viittaamalla, jos ne on julkaistu aikaisemmin tai samanaikaisesti sähköisessä muodossa, laadittu kielellä, joka täyttää 27 artiklan vaatimukset, ja ne sisältyvät johonkin seuraavista asiakirjoista:

a) asiakirjat, jotka toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tai jotka on toimitettu sille tämän asetuksen tai direktiivin 2003/71/EY mukaisesti;

b) 1 artiklan 4 kohdan f–i alakohdassa sekä 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e–h alakohdassa ja j alakohdan v alakohdassa tarkoitetut asiakirjat;

c) säännellyt tiedot;

d) vuosittaiset ja osavuosittaiset taloudelliset tiedot;

e) tilintarkastuskertomukset ja tilinpäätökset;

f) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU ( 10 ) 5 luvussa tarkoitetut toimintakertomukset;

g) direktiivin 2013/34/EU 20 artiklassa tarkoitetut yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevat selvitykset;

h) raportit omaisuuserän tai yrityksen arvon määrittämisestä;

i) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2007/36/EY ( 11 ) 9 b artiklassa tarkoitetut palkitsemisraportit;

j) vuosikertomukset tai sellaiset esitetyt tiedot, joita edellytetään Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/61/EU ( 12 ) 22 ja 23 artiklassa;

k) perustamiskirja ja yhtiöjärjestys.

Näiden tietojen on oltava uusimpia liikkeeseenlaskijan käytettävissä olevia tietoja.

Kun ainoastaan asiakirjan tietyissä osissa olevat tiedot sisällytetään viittaamalla, esitteeseen on lisättävä lausunto, jossa todetaan, että sisällyttämättä jätetyt osat ovat joko epäolennaisia sijoittajan kannalta tai löytyvät muualta esitteestä.

2. Kun tietoja sisällytetään viittaamalla, liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevien henkilöiden on varmistettava tietojen saatavuus. Esitteessä on oltava erityisesti viittausluettelo, jotta sijoittajat voivat löytää yksittäiset tiedot helposti, ja esitteeseen on sisällytettävä hyperlinkit kaikkiin asiakirjoihin, joiden tietoja on sisällytetty viittaamalla.

3. Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön on mahdollisuuksien mukaan samalla, kun se toimittaa toimivaltaiselle viranomaiselle esitteen ensimmäisen luonnoksen, ja joka tapauksessa esitteen tarkastusprosessin aikana toimitettava esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot haun mahdollistavassa sähköisessä muodossa, jollei toimivaltainen viranomainen, joka vastaa esitteen hyväksymisestä, ole jo hyväksynyt näitä tietoja tai jollei niitä ole jo toimitettu sille.

4. Arvopaperimarkkinaviranomainen voi laatia tai sen on komission pyynnöstä laadittava teknisten sääntelystandardien luonnoksia, jotka koskevat tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen luettelon saattamista ajan tasalle sisällyttämällä siihen muuntyyppisiä asiakirjoja, jotka on unionin oikeuden mukaan toimitettava viranomaiselle tai jotka edellyttävät viranomaisen hyväksyntää.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.







IV LUKU

ESITTEEN HYVÄKSYMISTÄ JA JULKAISEMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

20 artikla

Esitteen tarkastaminen ja hyväksyminen

1. Esitettä ei saa julkaista, ellei asianomainen toimivaltainen viranomainen ole hyväksynyt sitä tai 10 artiklan mukaisesti sen kaikkia osia.

2. Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle esitteen hyväksymistä koskevasta päätöksestään 10 työpäivän kuluessa esitteen luonnoksen jättämisestä viranomaisen hyväksyttäväksi.

Jos toimivaltainen viranomainen ei saa tehtyä esitettä koskevaa päätöstä tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa sekä 3 ja 6 kohdassa säädetyissä määräajoissa, tämän ei katsota merkitsevän hakemuksen hyväksymistä.

Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava arvopaperimarkkinaviranomaiselle esitteen ja sen mahdollisen täydennyksen hyväksymisestä mahdollisimman pian ja joka tapauksessa viimeistään ensimmäisen työpäivän päättymiseen mennessä sen jälkeen, kun sen hyväksyntä on ilmoitettu liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle.

3. Edellä 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa säädetty määräaika pidennetään 20 työpäivään, jos yleisölle tehtävä tarjous käsittää sellaisen liikkeeseenlaskijan arvopapereita, jonka arvopapereita ei ole aiemmin otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja joka ei ole aiemmin tarjonnut arvopapereita yleisölle.

Tätä 20 työpäivän määräaikaa sovelletaan ainoastaan esitteen ensimmäisen luonnoksen jättämiseen. Jos tietoja on toimitettava myöhemmin 4 kohdan mukaisesti, sovelletaan 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa säädettyä määräaikaa.

4. Jos toimivaltainen viranomainen toteaa, että esitteen luonnos ei täytä sen hyväksymiselle asetettuja kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevia vaatimuksia ja/tai että tarvitaan muutoksia tai täydentäviä tietoja,

a) sen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle asiasta viipymättä ja viimeistään 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tai soveltuvin osin 3 kohdassa säädetyissä määräajoissa laskettuina esitteen luonnoksen ja/tai täydentävien tietojen jättämisestä; ja

b) sen on selkeästi täsmennettävä tarvittavat muutokset tai täydentävät tiedot.

Tällöin 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa säädettyä määräaikaa on sovellettava vasta siitä päivästä, jona korjattu esitteen luonnos tai pyydetyt täydentävät tiedot on jätetty toimivaltaiselle viranomaiselle.

5. Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö ei voi tai halua tehdä tarvittavia muutoksia tai antaa 4 kohdan mukaisesti pyydettyjä täydentäviä tietoja, toimivaltaisella viranomaisella on oikeus kieltäytyä hyväksymästä esitettä ja päättää tarkastusprosessi. Tällöin toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle kieltävästä päätöksestään ja sen perustelut.

6. Poiketen siitä, mitä 2 ja 4 kohdassa säädetään, 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa ja 4 kohdassa säädetyt määräajat on lyhennettävä viiteen työpäivään, kun kyse on 9 artiklan 11 kohdassa tarkoitettujen säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden, 26 artiklassa säädettyä notifikaatiomenettelyä käyttävät säännölliset liikkeeseenlaskijat mukaan lukien, laatimasta erillisistä asiakirjoista koostuvasta esitteestä. Säännöllisen liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle hakemuksen suunnitellusta jättämisestä vähintään viisi työpäivää ennen päivää, jona se aikoo jättää hakemuksen hyväksyttäväksi.

Säännöllisen liikkeeseenlaskijan on jätettävä toimivaltaiselle viranomaiselle hakemus, joka sisältää mahdolliset muutokset yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sekä arvopaperiliitteen ja tiivistelmän, jotka toimitetaan hyväksyntää varten.

7. Toimivaltaisten viranomaisten on annettava verkkosivustoillaan tarkastamis- ja hyväksymisprosessia koskevia ohjeita esitteiden tehokkaan ja oikea-aikaisen hyväksymisen varmistamiseksi. Näihin ohjeisiin on sisällyttävä yhteystiedot hyväksyntöjä varten. Liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla, säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalla henkilöllä tai esitteen laatimisesta vastuussa olevalla henkilöllä on oltava mahdollisuus suoraan viestiä ja olla vuorovaikutuksessa toimivaltaisen viranomaisen henkilöstön kanssa koko esitteen hyväksymisprosessin ajan.

8. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön pyynnöstä siirtää esitteen hyväksymisen toisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tämän suostumuksella, edellyttäen että siirrosta ilmoitetaan ennakolta arvopaperimarkkinaviranomaiselle. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on siirrettävä sille toimitetut asiakirjat sekä siirron sallimista koskeva päätöksensä toisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle sähköisessä muodossa sinä päivänä, kun se tekee päätöksen. Tällaisesta siirrosta on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle kolmen työpäivän kuluessa siitä päivästä, jona kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on tehnyt päätöksensä. Edellä 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa ja 3 kohdan ensimmäisessä alakohdassa säädettyjä määräaikoja on sovellettava siitä päivästä, jona kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on tehnyt päätöksensä. Asetuksen (EU) N:o 1095/2010 28 artiklan 4 kohtaa ei sovelleta tämän kohdan mukaisesti tapahtuvaan esitteen hyväksymisen siirtämiseen. Hyväksymisen siirron jälkeen toimivaltaisen viranomaisen, jolle esitteen hyväksyminen siirrettiin, katsotaan olevan tätä asetusta sovellettaessa kyseisen esitteen hyväksymisestä vastaava kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen.

9. Tällä asetuksella ei ole vaikutusta toimivaltaisen viranomaisen vastuuseen, josta säädetään edelleen yksinomaan kansallisessa laissa.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisten viranomaisten vastuuta koskevia kansallisia säännöksiä sovelletaan ainoastaan jäsenvaltion oman toimivaltaisen viranomaisen antamiin esitteiden hyväksyntöihin.

10. Maksujen, jotka kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen veloittaa esitteiden, sellaisten asiakirjojen, jotka on tarkoitettu 10 artiklan mukaisesti esitteiden osiksi, ja esitteiden täydennysten hyväksymisen yhteydessä sekä yleisten rekisteröintiasiakirjojen, niiden muutosten ja lopullisten ehtojen toimittamisen yhteydessä, on oltava kohtuullisia ja oikeasuhteisia, ja ne on julkistettava ainakin toimivaltaisen viranomaisen verkkosivustolla.

11. Komissio antaa viimeistään 21 päivänä tammikuuta 2019 tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa täsmennetään esitteiden ja erityisesti niihin sisältyvien tietojen kattavuuden, ymmärrettävyyden ja johdonmukaisuuden tarkastamista koskevat perusteet sekä esitteiden hyväksymismenettelyt.

12. Arvopaperimarkkinaviranomainen käyttää sille asetuksella (EU) N:o 1095/2010 annettua toimivaltaa edistääkseen valvontakäytäntöjen lähentymistä toimivaltaisten viranomaisten tarkastamis- ja hyväksymisprosesseissa esitteeseen sisältyvien tietojen kattavuutta, johdonmukaisuutta ja ymmärrettävyyttä arvioitaessa. Tätä varten arvopaperimarkkinaviranomainen laatii toimivaltaisille viranomaisille esitteiden valvontaa ja niihin liittyviä toimenpiteitä koskevia suuntaviivoja, jotka kattavat tämän asetuksen ja sen nojalla annettujen delegoitujen säädösten ja täytäntöönpanosäädösten noudattamisen tarkastelun. Arvopaperimarkkinaviranomainen edistää erityisesti lähentymistä, joka liittyy toimivaltaisten viranomaisten tehokkuuteen, menetelmiin ja ajoitukseen esitteeseen sisältyvien tietojen tarkastamisessa, käyttäen erityisesti 13 kohdan mukaisia vertaisarviointeja.

13. Arvopaperimarkkinaviranomainen järjestää ja toteuttaa vähintään yhden vertaisarvioinnin, jossa tarkastellaan toimivaltaisten viranomaisten tarkastamis- ja hyväksymismenettelyjä, mukaan luettuna toimivaltaisten viranomaisten välillä tapahtuva hyväksyntöjen notifiointi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asetuksen (EU) N:o 1095/2010 30 artiklan soveltamista. Vertaisarvioinnissa on myös arvioitava toimivaltaisten viranomaisten tarkastuksissaan ja hyväksynnöissään noudattamien eri lähestymistapojen vaikutuksia liikkeeseenlaskijoiden pääoman hankintaan unionissa. Vertaisarviointia koskeva kertomus julkaistaan viimeistään 21 päivänä heinäkuuta 2022. Arvopaperimarkkinaviranomainen ottaa vertaisarvioinnissa huomioon asetuksen (EU) N:o 1095/2010 37 artiklassa tarkoitetun arvopaperimarkkina-alan osallisryhmän lausunnot tai neuvot.

21 artikla

Esitteen julkaiseminen

1. Kun esite on hyväksytty, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön on julkaistava se kohtuullisessa ajassa, ennen kuin kyseisten arvopapereiden tarjoaminen yleisölle aloitetaan tai ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi, ja viimeistään tarjoamisen aloittamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen ajankohtana.

Tarjottaessa yleisölle ensimmäistä kertaa osakelajia, joka on otettu ensimmäistä kertaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, esite on annettava yleisön saataville vähintään kuusi työpäivää ennen tarjouksen päättymistä.

2. Riippumatta siitä, onko esite yhtenä asiakirjana vai erillisinä asiakirjoina, se katsotaan annetuksi yleisön saataville, kun se on julkaistu sähköisessä muodossa jollakin seuraavista verkkosivustoista:

a) liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön verkkosivusto;

b) arvopapereita tarjoavien tai myyvien rahoituksenvälittäjien, mukaan luettuina maksuasiamiehet, verkkosivusto;

c) sen säännellyn markkinan verkkosivusto, jolla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, tai jos kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista ei haeta, monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän verkkosivusto.

3. Esite on julkaistava tähän tarkoitukseen varatussa verkkosivuston osiossa, joka on helposti löydettävissä verkkosivustolta. Esitteen on oltava ladattavissa ja tulostettavissa sekä haun mahdollistavassa sähköisessä muodossa, jota ei voida muuttaa.

Asiakirjojen, jotka sisältävät tietoja, jotka on sisällytetty esitteeseen viittaamalla, esitteen täydennysten ja/tai lopullisten ehtojen sekä erillisen tiivistelmän jäljennöksen on oltava saatavilla samassa osiossa esitteen kanssa, tarvittaessa hyperlinkkien avulla.

Erillisessä tiivistelmän jäljennöksessä on ilmoitettava selkeästi, mitä esitettä se koskee.

4. Esitteen saatavuuden edellytyksenä ei saa olla rekisteröintiprosessin loppuun saattaminen, oikeudellista vastuuta rajoittavan vastuuvapauslausekkeen hyväksyminen tai maksun suorittaminen. Varoituksia, jotka osoittavat, millä lainkäyttöalueella tai -alueilla tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottaminen tapahtuu, ei ole pidettävä oikeudellista vastuuta rajoittavina vastuuvapauslausekkeina.

5. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on julkaistava verkkosivustollaan kaikki hyväksytyt esitteet tai vähintään luettelo hyväksytyistä esitteistä, mukaan luettuina hyperlinkit tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitettuihin verkkosivustojen erillisiin osioihin, sekä tiedot vastaanottavasta jäsenvaltiosta tai vastaanottavista jäsenvaltioista, joille esitteet on notifioitu 25 artiklan mukaisesti. Julkaistu luettelo, hyperlinkit mukaan luettuina, on pidettävä ajan tasalla, ja kukin siihen sisällytetty tieto on pidettävä verkkosivustolla vähintään tämän artiklan 7 kohdassa tarkoitetun ajan.

Samaan aikaan kun toimivaltainen viranomainen ilmoittaa arvopaperimarkkinaviranomaiselle esitteen tai sen mahdollisen täydennyksen hyväksymisestä, sen on toimitettava arvopaperimarkkinaviranomaiselle sähköinen kopio esitteestä ja sen mahdollisesta täydennyksestä sekä tiedot, jotka arvopaperimarkkinaviranomainen tarvitsee esitteen luokittelemiseksi 6 kohdassa tarkoitetussa säilytysjärjestelmässä ja 47 artiklassa tarkoitettua kertomusta varten.

Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on julkaistava verkkosivustollaan tiedot kaikista 25 artiklan mukaisesti vastaanotetuista notifikaatioista.

6. Arvopaperimarkkinaviranomainen julkaisee verkkosivustollaan ilman aiheetonta viivytystä kaikki toimivaltaisilta viranomaisilta vastaanottamansa esitteet, mukaan luettuina niiden mahdolliset täydennykset, lopulliset ehdot ja tarvittaessa niiden käännökset, sekä tiedot vastaanottavasta jäsenvaltiosta tai vastaanottavista jäsenvaltioista, joille esitteet on notifioitu 25 artiklan mukaisesti. Julkaiseminen varmistetaan säilytysjärjestelmällä, johon yleisöllä on maksuton pääsy ja jossa on käytettävissä hakutoimintoja.

7. Kaikkien hyväks