1968L0151 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.
►B ENSIMMÄINEN NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968,
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamisso-
pimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen
suojaamiseksi
(68/151/ETY)
(EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8)
Muutettu:
virallinen lehti
N:o sivu päivämäärä
►A1 Tanskan, Irlannin ja Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin Yhdistyneen
kuningaskunnan liittymisasiakirja (*)L 73 14 27.3.1972
(mukautettu neuvoston 1 päivänä tammikuuta 1973 tekemällä
päätöksellä)L 2 1 1.1.1973
►A2 Kreikan liittymisasiakirja (*) L 291 17 19.11.1979
►A3 Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirja (*) L 302 23 15.11.1985
►A4 Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymisasiakirja (*) C 241 21 29.8.1994
(mukautettu neuvoston päätöksellä 95/1/EY, Euratom, EHTY) L 1 1 1.1.1995
(*) Tätä asiakirjaa ei ole julkaistu suomenkielisenä.
▼B
ENSIMMÄINEN NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968,
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsen-
valtioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassatarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen
suojaamiseksi
(68/151/ETY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja
erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan,
ottaa huomioon sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi
annetun yleisen toimintaohjelman (1) ja erityisesti sen VI osaston,
ottaa huomioon komission ehdotuksen,
ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),
ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),
sekä katsoo, että
perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdassa ja sijoittau-
tumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessätoimintaohjelmassa tarkoitettu yhteensovittaminen on kiireellinenerityisesti osakeyhtiöiden ja niiden yhtiöiden osalta, joissa vastuu on
muuten rajoitettu, koska tällaisten yhtiöiden toiminta usein ulottuu yli
kansallisten rajojen,
julkistamista, tällaisten yhtiöiden sitoumusten pätevyyttä sekä tällaisten
yhtiöiden pätemättömyyttä koskevien kansallisten säännösten yhteenso-
vittaminen on erityisen tärkeää varsinkin ulkopuolisten henkilöiden
etujen suojaamiseksi,
yhteisön säännökset näistä kysymyksistä olisi annettava tällaisten
yhtiöiden osalta samanaikaisesti, koska tällaisten yhtiöiden sitoumusten
täyttämisen ainoana takeena ulkopuolisille henkilöille on niiden yhtiö-varallisuus,
tärkeimmät yhtiötä koskevat asiakirjat tulisi julkistaa, jotta ulkopuoliset
henkilöt voivat tutustua niihin ja saada tietoja yhtiöstä, erityisesti siitä,
keillä on oikeus edustaa yhtiötä,
ulkopuolisten henkilöiden suoja tulee turvata säännöksin, jotka rajoit-
tavat yhtiön nimissä tehtyjen sitoumusten pätemättömyyden perusteet
mahdollisimman vähiin, ja
oikeusvarmuuden vuoksi yhtiön ja ulkopuolisten henkilöiden välisissä
suhteissa ja myös yhtiön jäsenten keskinäisissä suhteissa on tarpeen
rajoittaa pätemättömyysperusteita ja pätemättömyyden taannehtivaavaikutusta sekä asettaa lyhyt määräaika, jonka kuluessa ulkopuolisethenkilöt voivat hakea muutosta päätökseen yhtiön pätemättömyydestä,
ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan
seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin jahallinnollisiin määräyksiin:
—Saksassa:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;1968L0151 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 2
(1) EYVL N:o 2, 15.1.1962, s. 36/62
(2) EYVL N:o 96, 28.5.1966, s. 1519/66
(3) EYVL N:o 194, 27.11.1964, s. 3248/64
▼B
—Belgiassa:
de naamloze vennootschap la société anonyme
de commanditaire vennoots
chap op aandelenla société en commandite par
actions
de personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheidla société de personnes à
responsabilité limitée;
—Ranskassa:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
—Italiassa:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata;
—Luxemburgissa:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
—Alankomaissa:
de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op
aandelen;
—Isossa-Britanniassa:
companies incorporated with limited liability;
—Irlannissa:
companies incorporated with limited liability;
—Tanskassa:
aktieselskab; Kommandit-Aktieselskab;
—Kreikassa:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
—Espanjassa:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la soci-
edad de responsabilidad limitada;
—Portugalissa:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
—Itävallassa:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Suomessa:
osakeyhtiö — aktiebolag;
—Ruotsissa:
aktiebolag.
I JAKSO
Julkistaminen
2 artikla
1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen
varmistamiseksi, että yhtiöt julkistavat ainakin seuraavat asiakirjat jatiedot:
a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;
b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös
yhtiön toimintakauden pidennys;1968L0151 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼B
▼B
c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen
jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna;
d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilö-
tiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä:
i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henki-
löihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä,
ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan.
Julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus
edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai yhdessä;
e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön
pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä taisäännöissä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen
muuttaa yhtiöjärjestystä;
f) The balance sheet and the profit and loss account for each financial
year. The document containing the balance sheet must give detailsof the persons who are required by law to certify it. However, inrespect of the Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société depersonnes à responsabilité limitée, personenvennootschap metbeperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée, εταιρία
περιωρισµένης ευθύνης società a responsabilità limitata and soci-
edade em comandita por acções under German, Belgian, French,Greek, Italian, Luxembourg or Portuguese law, referred to in Article1, the besloten naamloze vennootschap under Netherlands law, theprivate company under the law of Ireland and the private company
under the law of Nothern Ireland, the compulsory application of this
provision shall be postponed until the date of implementation of aDirective concerning coordination of the contents of balance sheetsand of profit and loss accounts and concerning exemption of such ofthose companies whose balance sheet total is less than specified inthe Directive from the obligation to make disclosure, in full or in
part of the said documents. The Council will adopt such a Directive
within two years following the adoption of the present Directive;
g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen;
h) yhtiön purkautuminen;
i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä;j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin
selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu suoraan ja tyhjentävästi
laista tai yhtiöjärjestyksestä;
k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsen-
valtioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.
2. Sovellettaessa 1 kohdan f alakohtaa suljettuina osakeyhtiöinä
pidetään seuraavat edellytykset täyttäviä yhtiöitä:
a) ne eivät voi laskea liikkeeseen haltijalle asetettuja osakkeita;
b) kukaan ei voi antaa Alankomaiden kauppalakikirjan 42 c artiklassa
tarkoitettuja hallintatodistuksia niiden nimetylle henkilölle asete-tuista osakkeista;
c) niiden osakkeita ei voida ottaa arvopaperipörssin listalle;
d) niiden yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä on määräys, jonka mukaan
osakkeiden siirto ulkopuolisille edellyttää yhtiön suostumusta,
lukuun ottamatta kuolemantapauksesta johtuvia siirtoja sekä, josyhtiön yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä niin määrätään, siirtojaaviopuolisolle taikka suoraan takenevassa tai etenevässä polvessaoleville sukulaisille; siirrot eivät saa olla avoimia siirtoja, ja ne on
tehtävä joko kirjallisin, siirtäjän ja siirronsaajan allekirjoittamin
sopimuksin taikka virallisesti oikeaksi vahvistetulla asiakirjalla(”acte authentique”);
e) yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö on suljettu osakeyhtiö; yhtiön toimi-
nimessä on sanat ”Besloten Naamloze Vennootschap” tai lyhennys”BNV”.1968L0151 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼A3
▼B
▼B
3 artikla
1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle
yhtiölle joko keskusrekisterissä, kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissäoma asiakirjavihkonsa.
2. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistet-
tava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin;
rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta.
3. Edellä 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on annet-
tava kirjallisesta hakemuksesta jäljennöksiä tai otteita hintaan, joka eisaa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.
Jäljennökset ja otteet on todistettava oikeiksi, jollei hakija muuta
pyydä.
4. Edellä 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava
julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseenmääräämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaan taiotteina taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin
merkittyyn asiakirjaan.
5. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista henkilöä
kohtaan ennen 4 kohdassa tarkoitettua julkaisemista, jollei yhtiö näytä,
että ulkopuolinen henkilö tiesi niistä. Toimissa, jotka on tehty ennenkuudettatoista julkaisemispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin taitietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, jokanäyttää, että hän ei ollut voinut tietää niistä.
6. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet, jotta
vältettäisiin virallisessa julkaisussa julkistettujen ja rekisterissä tai asia-
kirjavihkossa olevien tietojen väliset ristiriitaisuudet.
Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, virallisessa julkaisussa käytet-
tyyn sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan;
ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö näytä,että hän tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä sana-muodosta.
7. Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja
tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jolleijulkistamattomuudesta johdu sitä, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole
oikeusvaikutuksia.
4 artikla
Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa
on mainittava:
— rekisteri, jossa 3 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön
rekisterinumero tuossa rekisterissä;
— yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen
selvitystilasta.
Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, main-
innan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.
5 artikla
Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkista-
mistoimista.
6 artikla
Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta:
— ettei tasetta ja tuloslaskelmaa julkisteta 2 artiklan 1 kohdan f
alakohdassa säädetyllä tavalla;
— ettei 4 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ole siinä tarkoitetuissa
liikeasiakirjoissa.1968L0151 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 5
▼B
II JAKSO
Yhtiön sitoumusten pätevyys
7 artikla
Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu ennen kuin yhtiö on
saavuttanut oikeuskelpoisuuden, eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällai-sista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä
täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.
8 artikla
Kun niitä henkilöitä koskevat julkistamistoimet, joilla on yhtiön toimie-
limenä kelpoisuus edustaa sitä, on saatettu päätökseen, ulkopuolista
henkilöä kohtaan ei voida vedota heidän asettamisessaan tapahtunee-
seen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesitällaisesta seikasta.
9 artikla
1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät
ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, jos ne eivät ole toimie-limen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.
Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido
yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja
yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet
huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkista-minen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.
2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat
yhtiöjärjestykseen tai sen asianomaisten toimielinten päätöksiin, eivoida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.
3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä
voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen
määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle
yhdessä, voidaan tässä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjär-jestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan,jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseenyhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöäkohtaan, säädetään 3 artiklassa.
III JAKSO
Yhtiön pätemättömyys
10 artikla
Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön
perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkoval-
vonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjenmuutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (”acteauthentique”).
11 artikla
Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen
seuraavia säännöksiä:
1. Pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;
2. Pätemättömyys voidaan todeta vain seuraavissa tapauksissa:
a) perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia
menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista
koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu;
b) yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen
kanssa;1968L0151 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 6
▼B
c) perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä,
yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoi-tusta;
d) maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä
ei ole noudatettu;
e) kyseessä on kaikkien yhtiön perustajien oikeustoimikelvotto-
muus;
f) sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on,
perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.
Yhtiötä ei saa muissa kuin edellä mainituissa pätemättömyystapauk-
sissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti taijossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.
12 artikla
1. Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön
pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan,säädetään 3 artiklassa. Jos ulkopuolinen henkilö kansallisenlainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen,
muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös
on tullut julkiseksi.
2. Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin
yhtiön purkautuessa.
3. Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen
kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muutajohdu.
4. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden
vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin.
5. Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksa-
maan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osinkuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi.
IV JAKSO
Yleiset säännökset
13 artikla
Jäsenvaltioiden on saatettava 18 kuukauden kuluessa tämän direktiivin
tiedoksi antamisesta voimaan kaikki tämän direktiivin noudattamisenedellyttämät lakiensa, asetustensa ja hallinnollisten määräystensä
muutokset sekä ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.
Julkistamisvelvollisuus, josta säädetään 2 artiklan 1 kohdan f alakoh-
dassa, tulee kuitenkin muiden Alankomaiden lainsäädännön alaistenosakeyhtiöiden kuin Alankomaiden kauppalakikirjan nykyisessä 42 cartiklassa tarkoitettujen yhtiöiden osalta voimaan vasta 30 kuukaudenkuluttua tämän direktiivin tiedoksi antamisesta.
Jäsenvaltiot voivat säätää, että yhtiön yhtiöjärjestystä ei tarvitse ensim-
mäistä kertaa julkistaa yhtiön muodostamisen jälkeen tehdyt muutokset
sisältävässä täydellisessä sanamuodossa, ennen kuin yhtiöjärjestystä
seuraavan kerran muutetaan tai että sen on tällä tavoin julkistettavaviimeistään 31 päivänä joulukuuta 1970, sen mukaan, kumpi näistäajankohdista on aikaisempi.
Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että ne toimittavat tässä direktiivissä
tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset
kirjallisina komissiolle.
14 artikla
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.1968L0151 — FI — 01.01.1995 — 001.001 — 7