2007L0036 — FI — 02.07.2014 — 001.001

Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.

►B EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2007/36/EY, annettu 11 päivänä heinäkuuta 2007, osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä (EYV L 184, 14.7.2007, p.17)

Muutettu:









▼B

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2007/36/EY,

annettu 11 päivänä heinäkuuta 2007,

osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä







EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 ja 95 artiklan, ottavat huomioon komission ehdotuksen, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon ( 1 ), noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä ( 2 ), sekä katsovat seuraavaa: (1) Euroopan parlamentille ja neuvostolle 21 päivänä toukokuuta 2003 antamassaan tiedonannossa ”Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa – etenemissuunnitelma” komissio toteaa, että uusia erityisaloitteita olisi toteutettava julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien oikeuksien vahvistamiseksi ja että rajatylittävään äänestämiseen liittyvät ongelmat olisi ratkaistava kiireellisesti. (2) Euroopan parlamentti antoi 21 päivänä huhtikuuta 2004 antamassaan päätöslauselmassa ( 3 ) tukensa komission aikeelle vahvistaa osakkeenomistajien oikeuksia erityisesti laajentamalla avoimuussääntöjä, oikeutta äänestää asiamiehen välityksellä ja mahdollisuutta osallistua yhtiökokouksiin sähköisesti sekä varmistamalla, että valtion rajat ylittävää äänioikeutta voidaan käyttää. (3) Äänivaltaisten osakkeiden omistajien pitäisi voida käyttää näitä oikeuksia, sillä äänioikeus on myös vaikuttanut osakkeista maksettuun hintaan. Lisäksi osakkeenomistajien harjoittama asianmukainen valvonta on tehokkaan omistajaohjauksen edellytys, minkä vuoksi sitä olisi helpotettava ja kannustettava. Tämän vuoksi on tarpeen toteuttaa toimia, joilla jäsenvaltioiden lainsäädäntöä lähennetään tältä osin. Osakkeenomistajien äänestämiseltä olisi poistettava esteitä, kuten osakkeiden tallettaminen tai muu pysäyttäminen tietyksi ajanjaksoksi ennen yhtiökokousta äänioikeuksien käytölle asetettuna edellytyksenä. Tämä direktiivi ei kuitenkaan vaikuta voimassa olevaan yhteisön lainsäädäntöön, joka koskee yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia osuuksia tai hankittuja tai luovutettuja osuuksia tällaisissa yrityksissä. (4) Voimassa oleva yhteisön lainsäädäntö ei riitä tämän tavoitteen saavuttamiseen. Arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta 28 päivänä toukokuuta 2001 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2001/34/EY ( 4 ) keskitytään tietoihin, jotka liikkeeseenlaskijoiden on ilmoitettava markkinoille, eikä siinä näin ollen suoranaisesti säädetä osakkeenomistajan äänestysmenettelystä. Lisäksi, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/109/EY ( 5 ) velvoitetaan liikkeeseenlaskijat asettamaan saataville tietyt yhtiökokouksille tärkeät tiedot ja asiakirjat, mutta tällaiset tiedot ja asiakirjat on asetettava saataville liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltiossa. Tämän vuoksi olisi otettava käyttöön tietyt vähimmäisvaatimukset, joiden tarkoituksena on suojella sijoittajia ja edistää osakkeenomistajien äänivaltaisiin osakkeisiin liittyvien oikeuksien sujuvaa ja tehokasta käyttöä. Muiden oikeuksien kuin äänioikeuden osalta jäsenvaltiot voivat ulottaa kyseisten vähimmäisvaatimusten soveltamisen myös äänivallattomiin osakkeisiin siltä osin kuin tällaiset vaatimukset eivät jo koske näitä osakkeita. (5) Huomattava osuus julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeista on osakkeenomistajilla, jotka eivät asu siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka on. Muussa valtiossa asuvien osakkeenomistajien olisi pystyttävä käyttämään oikeuksiaan yhtiökokouksessa yhtä helposti kuin niitä käyttävät osakkeenomistajat, jotka asuvat siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka on. Tämän vuoksi olisi poistettava olemassa olevat esteet, jotka estävät muussa valtiossa asuvia osakkeenomistajia saamasta yhtiökokouksen kannalta merkityksellisiä tietoja ja käyttämästä äänioikeutta olematta henkilökohtaisesti läsnä yhtiökokouksessa. Näiden esteiden poistamisen pitäisi hyödyttää myös yhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa asuvia osakkeenomistajia, jotka eivät osallistu tai eivät voi osallistua yhtiökokoukseen. (6) Osakkeenomistajien olisi asuinpaikastaan riippumatta pystyttävä äänestämään riittävin tiedoin yhtiökokouksessa tai sitä ennen. Kaikilla osakkeenomistajilla pitäisi olla riittävästi aikaa tutkia asiakirjoja, jotka aiotaan esittää yhtiökokoukselle, ja päättää osakkeidensa tuottaman äänioikeuden käytöstä. Tämän vuoksi yhtiökokouksesta olisi ilmoitettava ajoissa ja osakkeenomistajille olisi annettava täydellisinä tiedot, jotka aiotaan esittää yhtiökokoukselle. Nykytekniikan tarjoamia mahdollisuuksia asettaa tiedot välittömästi saataville olisi hyödynnettävä. Tässä direktiivissä lähdetään olettamuksesta, että kaikilla julkisesti noteeratuilla yhtiöillä on jo Internet-sivusto. (7) Osakkeenomistajilla pitäisi periaatteessa olla mahdollisuus saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia asialistalla olevista asioista. Rajoittamatta eri puolilla yhteisöä nykyään noudatettavien erilaisten määräaikojen ja yksityiskohtaisten sääntöjen soveltamista, näiden oikeuksien käytölle olisi asetettava kaksi perusedellytystä: näiden oikeuksien käytön edellytykseksi mahdollisesti asetettava raja saisi olla enintään viisi prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeenomistajien olisi joka tapauksessa saatava asialistan lopullinen versio hyvissä ajoin, jotta he voivat valmistautua kutakin asialistalla olevaa asiaa koskevaan keskusteluun ja äänestykseen. (8) Jokaisella osakkeenomistajalla olisi periaatteessa oltava mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista ja saada niihin vastaukset, vaikkakin säännöt siitä, miten ja milloin kysymyksiä esitetään ja niihin vastataan, tulisi jättää jäsenvaltioiden määriteltäviksi. (9) Yhtiöillä ei saisi olla oikeudellisia esteitä tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen sähköisesti. Äänestämiselle olematta henkilökohtaisesti läsnä yhtiökokouksessa ei pitäisi asettaa muita rajoituksia kuin mitä henkilöllisyyden todentaminen ja sähköisen viestinnän turvallisuus edellyttävät riippumatta siitä, tapahtuuko äänestäminen kirjeitse tai sähköisesti. Tämä ei kuitenkaan saisi estää jäsenvaltioita antamasta sääntöjä, joilla pyritään varmistamaan, että äänestystulokset ilmentävät osakkeenomistajien tahtoa kaikissa olosuhteissa, esimerkiksi sääntöjä, joilla pyritään varautumaan tilanteisiin, joissa uusia seikkoja ilmenee tai sellaisia todetaan sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on äänestänyt kirjeitse tai sähköisesti. (10) Hyvä omistajaohjaus edellyttää sujuvaa ja tehokasta menettelyä asiamiehen välityksellä äänestettäessä. Asiamiehen välityksellä äänestämistä haittaavat ja sille kustannuksia aiheuttavat nykyiset rajoitukset olisi siksi poistettava. Hyvä omistajaohjaus edellyttää kuitenkin myös riittäviä takeita asiamiehen välityksellä annettujen äänten mahdollista väärinkäyttöä vastaan. Asiamiehellä olisi sen vuoksi oltava velvollisuus noudattaa kaikkia osakkeenomistajalta mahdollisesti saamiaan ohjeita, ja jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus ottaa käyttöön asianmukaisia toimenpiteitä sen varmistamiseksi, ettei asiamies aja muuta etua kuin osakkeenomistajan etua, riippumatta syystä, joka on aiheuttanut eturistiriidan. Mahdollisen väärinkäytön vastaisiin toimenpiteisiin voi sisältyä erityisesti järjestelyjä, joita jäsenvaltiot voivat erityisesti riittävän luotettavuuden ja avoimuuden varmistamiseksi ottaa käyttöön säännelläkseen sellaisten henkilöiden toimintaa, jotka keräävät aktiivisesti valtuutuksia tai jotka ovat tosiasiallisesti keränneet enemmän kuin tietyn merkittävän määrän valtuutuksia. Osakkeenomistajilla on tämän direktiivin mukaisesti rajoittamaton oikeus nimetä tällaisia henkilöitä asiamiehinä osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään siinä heidän nimissään. Tämä direktiivi ei kuitenkaan vaikuta sääntöihin tai seuraamuksiin, joita jäsenvaltiot voivat kohdistaa tällaisiin henkilöihin, jos kerättyjä valtuutuksia on äänestettäessä käytetty vilpillisesti. Tämä direktiivi ei myöskään aseta yhtiöille velvoitetta varmistaa, että asiamiehet äänestävät heidät nimenneiden osakkeenomistajien antamien äänestysohjeiden mukaisesti. (11) Rahoituslaitosten välityksellä toimittaessa ohjeiden mukaisen äänestämisen tehokkuus riippuu paljolti välittäjäketjun tehokkuudesta, koska sijoittajat eivät usein voi käyttää osakkeidensa tuottamaa äänioikeutta, elleivät ketjun kaikki välittäjät, joilla ei välttämättä ole taloudellisia etuja osakkeiden suhteen, myötävaikuta siihen. Sen vuoksi on tärkeää, että välittäjät edistävät äänioikeuden käyttämistä, jotta sijoittaja voisi käyttää äänioikeuttaan valtion rajat ylittävissä tilanteissa. Komission olisi jatkettava tämän kysymyksen tarkastelua annettavan suosituksen yhteydessä sen varmistamiseksi, että sijoittajilla on käytettävissään tehokkaat äänestyspalvelut ja että äänioikeutta käytetään sijoittajien antamien ohjeiden mukaisesti. (12) Jäsenvaltiot voivat määrätä ajankohdasta, jona ennen yhtiökokousta sähköisesti tai kirjeitse annetut äänet on julkistettava hallinto-, johto- tai valvontaelimelle sekä yleisölle, vaikkakin kyseisestä ajankohdasta päättäminen kuuluu tärkeänä osana omistajaohjaukseen. (13) Äänestystulokset olisi vahvistettava sellaisin menetelmin, jotka osoittavat osakkeenomistajien äänestyksessä ilmaiseman tahdon, ja ne olisi julkistettava yhtiökokouksen jälkeen ainakin yhtiön Internet-sivustolla. (14) Jäsenvaltiot eivät voi yhteisön nykyisen lainsäädännön perusteella riittävällä tavalla toteuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka on mahdollisuuden antaminen osakkeenomistajille oikeuksiensa tehokkaaseen käyttöön koko yhteisön alueella, vaan se voidaan toimenpiteiden laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, joten yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tämän tavoitteen saavuttamiseksi tarpeen. (15) Paremmasta lainsäädännöstä tehdyn toimielinten välisen sopimuksen ( 6 ) 34 kohdan mukaisesti jäsenvaltioita kannustetaan laatimaan itseään varten ja yhteisön edun vuoksi omia taulukoitaan, joista ilmenee mahdollisuuksien mukaan tämän direktiivin ja sen kansallisen lainsäädännön osaksi saattamisen edellyttämien toimenpiteiden välinen vastaavuus, ja julkaisemaan ne, sekä katsovat seuraavaa: OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:







I

LUKU

YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 artikla

Kohde ja soveltamisala

1. Tässä direktiivissä säädetään vaatimuksista, jotka koskevat äänivaltaisiin osakkeisiin liittyvien osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttöä sellaisten yhtiöiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla.

2. Toimivaltainen sääntelemään tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvia asioita on se jäsenvaltio, jonka alueella yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, ja viittaukset ”sovellettavaan lainsäädäntöön” ovat viittauksia kyseisen jäsenvaltion lainsäädäntöön.

3. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa tämän direktiivin soveltamisesta seuraavanlaiset yhtiöt:

a) arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta 20 päivänä joulukuuta 1985 annetun neuvoston direktiivin 85/611/ETY ( 7 ) 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut yhteissijoitusyritykset;

b) yritykset, joiden yksinomaisena tarkoituksena on yleisöltä saatujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella ja jotka eivät pyri hankkimaan oikeudellista tai liikkeenjohdollista määräysvaltaa hoitamiensa sijoitusten liikkeeseenlaskijoissa, edellyttäen että kyseisillä yhteissijoitusyrityksillä on toimilupa, niitä valvovat toimivaltaiset viranomaiset ja niillä on säilytysyhteisö, joka vastaa direktiivin 85/611/ETY mukaisia toimintoja vastaavista toiminnoista;

c) osuuskunnat.

▼M1

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä direktiiviä ei sovelleta, jos käytetään Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU ( 8 ) IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

▼B

2 artikla

Määritelmät

Tässä direktiivissä tarkoitetaan

a) ’säännellyillä markkinoilla’ rahoitusvälineiden markkinoista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY ( 9 ) 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa määriteltyjä markkinoita;

b) ’osakkeenomistajalla’ luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, jonka katsotaan sovellettavan lainsäädännön nojalla olevan osakkeenomistaja;

c) ’valtuutuksella’ osakkeenomistajan luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle antamaa kelpuutusta käyttää yhtiökokouksessa joitakin tai kaikkia kyseisen osakkeenomistajan oikeuksia tämän nimissä.

3 artikla

Kansalliset lisätoimenpiteet

Tämä direktiivi ei estä jäsenvaltioita asettamasta yhtiöille lisävelvoitteita tai muulla tavoin toteuttamasta lisätoimenpiteitä osakkeenomistajien tässä direktiivissä tarkoitettujen oikeuksien käyttämisen helpottamiseksi.







II

LUKU

OSAKKEENOMISTAJIEN YHTIÖKOKOUKSET

4 artikla

Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu

Yhtiön on huolehdittava siitä, että kaikkia yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuksien yhtiökokouksessa käyttämisen osalta samassa asemassa olevia osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti.

5 artikla

Tiedottaminen ennen yhtiökokousta

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö esittää yhtiökokouskutsun jollakin tämän artiklan 2 kohdassa säädetyistä tavoista viimeistään 21 päivänä ennen kokouspäivää, sanotun kuitenkaan rajoittamatta julkisista ostotarjouksista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY ( 10 ) 9 artiklan 4 kohdan ja 11 artiklan 4 kohdan soveltamista.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että jos yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille kaikkien osakkeenomistajien käytettävissä olevan mahdollisuuden äänestää sähköisesti, osakkeenomistajien yhtiökokous voi päättää, että yhtiön on esitettävä muun kuin varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsu jollakin tämän artiklan 2 kohdassa säädetyistä tavoista viimeistään 14 päivänä ennen kokouspäivää. Päätös on tehtävä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn pääoman tuottamasta äänimäärästä, ja se saa olla voimassa korkeintaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa tarkoitettuja vähimmäisaikoja yhtiökokouksen kokouskutsuun, joka esitetään toisen tai useamman kerran siksi, että ensimmäisellä kokouskutsulla koolle kutsuttua kokousta varten vaadittua päätösvaltaisuutta ei saavutettu, edellyttäen että tätä artiklaa noudatettiin ensimmäisen kokouskutsun osalta, että asialistalle ei ole lisätty uusia asioita ja että lopullisen kokouskutsun ja yhtiökokouksen päivämäärän välillä on vähintään kymmenen päivää.

2. Yhtiötä on vaadittava esittämään 1 kohdassa tarkoitettu kokouskutsu tavalla, joka mahdollistaa sen nopean saannin ketään syrjimättä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita 1 artiklan 2 kohdassa määritellyn toimivaltaisen jäsenvaltion asettamia ilmoittamista tai julkaisemista koskevia vaatimuksia. Jäsenvaltion on vaadittava, että yhtiö käyttää tiedotuskanavaa, jonka voidaan kohtuudella olettaa levittävän tiedot tehokkaasti yleisölle koko yhteisössä. Jäsenvaltio ei saa velvoittaa käyttämään ainoastaan sellaisia tiedotuskanavia, joiden ylläpitäjät ovat sijoittautuneet sen alueelle.

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa ensimmäistä alakohtaa yhtiöihin, jotka voivat tunnistaa osakkeenomistajiensa nimet ja osoitteet ajan tasalla olevasta osakasluettelosta, edellyttäen että yhtiö on velvollinen lähettämään kokouskutsun kaikille luetteloon merkityille osakkeenomistajilleen.

Yhtiö ei saa kummassakaan tapauksessa veloittaa erityisiä kuluja kokouskutsun esittämisestä säädetyllä tavalla.

3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa kokouskutsussa on vähintään

a) ilmoitettava täsmällisesti yhtiökokouksen aika ja paikka ja esitettävä ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi;

b) esitettävä selkeä ja tarkka kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajien on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä. Näihin sisältyvät tiedot i) osakkeenomistajille 6 artiklan mukaan kuuluvista oikeuksista, niiltä osin kuin kyseisiä oikeuksia voidaan käyttää kokouskutsun esittämisen jälkeen, ja 9 artiklan mukaan kuuluvista oikeuksista sekä päivämääristä, joihin asti näitä oikeuksia voidaan käyttää; kokouskutsussa voidaan esittää pelkät päivämäärät, joihin asti oikeuksia on mahdollista käyttää, edellyttäen että siinä viitataan yhtiön Internet-sivustolla saataville asetettaviin tarkempiin tietoihin näistä oikeuksista; ii) menettelystä asiamiehen välityksellä äänestettäessä, ennen kaikkea asiamiehen välityksellä äänestettäessä käytettävistä lomakkeista sekä tavoista, joilla toimitetut sähköiset ilmoitukset asiamiehen nimeämisestä yhtiö voi hyväksyä; ja iii) menettelyt äänestettäessä kirjeitse tai sähköisesti silloin, kun tällaista äänestystä käytetään;

c) ilmoitettava 7 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu määräpäivä silloin, kun tällaista määräpäivää käytetään, ja selitettävä, että ainoastaan niillä henkilöillä, jotka ovat osakkeenomistajia kyseisenä päivänä, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä;

d) ilmoitettava, missä ja miten 4 kohdan c ja d alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja päätösehdotusten lyhentämättömät versiot ovat saatavilla;

e) ilmoitettava sen Internet-sivuston osoite, jolla 4 kohdassa tarkoitetut tiedot asetetaan saataville.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö asettaa yhtäjaksoiseksi ajaksi, joka alkaa viimeistään 21 päivänä ennen yhtiökokousta ja jatkuu yhtiökokouspäivän loppuun asti, Internet-sivustollaan osakkeenomistajiensa saataville vähintään seuraavat tiedot:

a) 1 kohdassa tarkoitettu kokouskutsu;

b) osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä kokouskutsun päivänä (mukaan lukien kokonaismäärät kunkin osakelajin osalta, jos yhtiön pääoma on jaettu kahteen tai useampaan osakelajiin);

c) yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat;

d) sovellettavan lainsäädännön mukaisesti nimetyn yhtiön toimivaltaisen elimen päätösehdotus tai, jos päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi, selitys yhtiökokouksen asialistaehdotuksen kunkin kohdan osalta; lisäksi osakkeenomistajien esittämät päätösehdotukset on lisättävä Internet-sivustolle niin pian kuin se on käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun yhtiö on ne saanut;

e) jos äänestys tapahtuu asiamiehen välityksellä tai kirjeitse, tällaista äänestystä varten käytettävät lomakkeet, jollei lomakkeita ole lähetetty suoraan kullekin osakkeenomistajalle.

Jos e alakohdassa tarkoitettuja lomakkeita ei voida teknisistä syistä asettaa saataville Internet-sivustolla, yhtiön on ilmoitettava sivustollaan, miten paperilomakkeet voi saada. Tässä tapauksessa yhtiötä on vaadittava lähettämään lomakkeet postitse maksutta jokaiselle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Jos yhtiökokouskutsu esitetään direktiivin 2004/25/EY 9 artiklan 4 kohdan tai 11 artiklan 4 kohdan tai tämän artiklan 1 kohdan toisen alakohdan mukaisesti myöhemmin kuin 21 päivänä ennen kokousta, tässä kohdassa säädettyä aikaa lyhennetään vastaavasti.

▼M1

5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että direktiiviä 2014/59/EU sovellettaessa yhtiökokous voi kahden kolmasosan enemmistöllä pätevästi annettujen äänien määrästä päättää tai muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että kutsu yhtiökokoukseen, jossa päätetään pääoman korotuksesta, lähetetään lyhyemmällä varoitusajalla kuin tämän artiklan 1 kohdassa säädetään, edellyttäen että kokouksen ajankohtaan on vähintään kymmenen kalenteripäivää kutsumisesta ja että direktiivin 2014/59/EU 27 tai 29 artiklan edellytykset täyttyvät ja pääoman korotus on välttämätön mainitun direktiivin 32 ja 33 artiklassa vahvistettujen kriisinratkaisuedellytysten välttämiseksi.

6. Edellä olevan 5 kohdan soveltamiseksi 6 artiklan 3 kohdassa säädettyä kunkin jäsenvaltion velvoitetta asettaa yksi ajankohta, 6 artiklan 4 kohdassa säädettyä velvoitetta varmistaa, että tarkistettu asialista on saatavilla hyvissä ajoin, ja 7 artiklan 3 kohdassa säädettyä kunkin jäsenvaltion velvoitetta asettaa yksi ainoa määräpäivä ei sovelleta.

▼B

6 artikla

Oikeus saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakkeenomistajilla on yksin tai yhdessä toimien oikeus

a) saada asioita yhtiökokouksen asialistalle edellyttäen, että kuhunkin asiaan on liitetty perustelut tai ehdotus yhtiökokouksessa tehtäväksi päätökseksi; ja

b) tehdä päätösehdotuksia yhtiökokouksen asialistaan sisältyvistä tai siihen sisällytettävistä asioista.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että a alakohdassa tarkoitettua oikeutta voidaan käyttää ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen osalta edellyttäen, että osakkeenomistajilla on yksin tai yhdessä toimien oikeus kutsua tai vaatia yhtiötä kutsumaan koolle muu kuin varsinainen yhtiökokous, jonka asialistalla ovat vähintään kaikki kyseisten osakkeenomistajien pyytämät asiat.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että kyseisiä oikeuksia on käytettävä kirjallisesti (postitse tai sähköisesti).

2. Mikäli jokin 1 kohdassa tarkoitetuista oikeuksista edellyttää, että kyseisellä osakkeenomistajalla tai kyseisillä osakkeenomistajilla on tietty vähimmäisosuus yhtiössä, tämä vähimmäisosuus saa olla enintään viisi prosenttia liikkeeseenlaskijan osakepääomasta.

3. Kunkin jäsenvaltion on asetettava yksi ajankohta, joka määritellään yhtiökokousta tai kokouskutsua edeltävien päivien lukumääränä, johon mennessä osakkeenomistajat voivat käyttää 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua oikeutta. Vastaavasti kukin jäsenvaltio voi asettaa ajankohdan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun oikeuden käyttämiselle.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun oikeuden käyttämisestä seuraa osakkeenomistajille jo ilmoitetun yhtiökokouksen asialistan muuttaminen, yhtiön on asetettava saataville tarkistettu asialista samalla tavalla kuin edellinen asialista ennen määräpäivää tai, jos määräpäivää ei ole, riittävän ajoissa ennen yhtiökokousta, jotta muut osakkeenomistajat voivat nimetä asiamiehen tai, jos kirjeitse äänestämistä käytetään, äänestää kirjeitse.

7 artikla

Yhtiökokoukseen osallistumista ja siinä äänestämistä koskevat vaatimukset

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että

a) osakkeenomistajan oikeudelle osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää ei aseteta hänen minkään osakkeidensa osalta edellytykseksi, että hänen osakkeensa olisi talletettava jonkin toisen luonnollisen tai oikeushenkilön haltuun, siirrettävä tällaiselle henkilölle tai rekisteröitävä tällaisen henkilön nimiin ennen yhtiökokousta; ja

b) osakkeenomistajan oikeuteen myydä tai muulla tavoin siirtää osakkeitaan 2 kohdassa määritellyn määräpäivän ja sitä koskevan yhtiökokouksen välisenä aikana ei sovelleta rajoituksia, joita siihen ei sovelleta muina aikoina.

2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että osakkeenomistajan oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää osakkeidensa perusteella määräytyy kyseisen osakkeenomistajan tiettynä yhtiökokousta edeltävänä päivänä (”määräpäivä”) omistamien osakkeiden perusteella.

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa ensimmäistä alakohtaa yhtiöihin, jotka voivat tunnistaa osakkeenomistajiensa nimet ja osoitteet ajan tasalla olevasta osakasluettelosta yhtiökokouspäivänä.

3. Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että kaikkiin yhtiöihin sovelletaan yhtä ainoaa määräpäivää; jäsenvaltio voi kuitenkin asettaa haltijaosakkeita liikkeeseen laskeneille yhtiöille eri määräajan kuin rekisteröityjä osakkeita liikkeeseen laskeneille edellyttäen, että molempia osaketyyppejä liikkeeseen laskeneisiin yhtiöihin sovelletaan yhtä ainoaa määräpäivää. Määräpäivä saa olla enintään kolmekymmentä päivää ennen sitä yhtiökokousta, jota määräpäivä koskee. Pannessaan täytäntöön tätä säännöstä ja 5 artiklan 1 kohtaa kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että yhtiökokouksen myöhäisimmän sallitun koollekutsumispäivän ja määräpäivän välillä on vähintään kahdeksan päivää. Kumpaakaan näistä päivistä ei oteta huomioon päivien lukumäärää laskettaessa. Edellä 5 artiklan 1 kohdan kolmannessa alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia, että yhtiökokouksen toisen tai jonkin seuraavan kokouskutsun viimeisen sallitun päivämäärän ja määräpäivän välillä on oltava vähintään kuusi päivää. Kumpaakaan näistä päivistä ei oteta huomioon päivien lukumäärää laskettaessa.

4. Osakkeenomistajan aseman toteamiselle voidaan asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa tämän tavoitteen saavuttamiseen.

8 artikla

Osallistuminen yhtiökokoukseen sähköisesti

1. Jäsenvaltioiden on sallittava yhtiöiden tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen sähköisesti, erityisesti käyttäen jotakin tai kaikkia seuraavista osallistumistavoista:

a) yhtiökokouksen reaaliaikainen lähetys;

b) reaaliaikainen kaksisuuntainen viestintäyhteys, jonka avulla muualla olevat osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen;

c) mekanismi äänten antamiseksi joko ennen yhtiökokousta tai sen aikana ilman, että on tarpeen nimetä kokouksessa henkilökohtaisesti läsnä oleva asiamies.

2. Sähköisten välineiden käytölle siihen tarkoitukseen, että osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia ja rajoituksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden ja sähköisen viestinnän turvallisuuden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen.

Tämä ei rajoita sellaisten säännösten soveltamista, joita jäsenvaltiot ovat säätäneet tai voivat säätää sähköisten osallistumismuotojen käyttöönottoa tai toteuttamista koskevasta päätöksentekoprosessista yhtiössä.

9 artikla

Oikeus esittää kysymyksiä

1. Jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus esittää kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista. Yhtiön on vastattava osakkeenomistajien sille esittämiin kysymyksiin.

2. Kysymysten esittämisoikeus ja vastaamisvelvollisuus ovat riippuvaisia toimista, joita jäsenvaltiot voivat toteuttaa tai sallia yhtiöiden toteuttavan osakkeenomistajien henkilöllisyyden tarkistamisen ja yhtiökokousten asianmukaisen sujumisen ja niiden valmistelun varmistamiseksi sekä tietojen luottamuksellisuuden ja yhtiöiden liiketoimintaan liittyvien etujen suojaamiseksi. Jäsenvaltiot voivat sallia, että yhtiöt antavat yhden yleisen vastauksen samansisältöisiin kysymyksiin.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että vastaus katsotaan annetuksi, jos asiaankuuluvat tiedot ovat saatavilla yhtiön Internet-sivustolla kysymysten ja vastausten muodossa.

10 artikla

Asiamiehen välityksellä äänestäminen

1. Jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus nimetä toinen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö asiamieheksi osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään siellä osakkeenomistajan nimissä. Asiamiehellä on oltava sama oikeus käyttää puheenvuoroja ja esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa kuin hänen edustamallaan osakkeenomistajalla olisi.

Asiamiehen oikeustoimikelpoisuutta koskevaa vaatimusta lukuun ottamatta jäsenvaltioiden on kumottava sellaiset säännökset, joilla rajoitetaan tai sallitaan yhtiöiden rajoittaa henkilöiden kelpoisuutta tulla nimetyiksi asiamiehiksi.

2. Jäsenvaltiot voivat rajoittaa asiamiehen nimeämisen koskemaan yksittäistä kokousta tai jonakin tiettynä ajanjaksona pidettäviä kokouksia.

Jäsenvaltiot voivat rajoittaa niiden henkilöiden lukumäärää, jotka osakkeenomistaja voi nimetä yksittäiseen yhtiökokoukseen asiamiehiksi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 13 artiklan 5 kohdan soveltamista. Jos kuitenkin osakkeenomistajalla on jonkin yhtiön osakkeita säilytettävinä useammalla kuin yhdellä arvopaperitilillä, tällainen rajoitus ei saa estää osakkeenomistajaa nimeämästä yksittäiseen yhtiökokoukseen eri henkilöä asiamieheksi kullakin arvopaperitilillä säilytettävien osakkeiden osalta. Tämä ei vaikuta sovellettavassa lainsäädännössä vahvistettuihin sääntöihin, jotka kieltävät äänestämästä eri tavoin saman osakkeenomistajan hallussa olevien osakkeiden osalta.

3. Edellä 1 ja 2 kohdassa nimenomaisesti sallittuja rajoituksia lukuun ottamatta jäsenvaltiot saavat rajoittaa tai sallia yhtiöiden rajoittavan osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä asiamiesten välityksellä ainoastaan asiamiehen ja osakkeenomistajan, jonka etujen mukaisesti asiamiehen on määrä toimia, välisten mahdollisten eturistiriitojen ratkaisemiseksi, ja näin tehdessään jäsenvaltiot saavat asettaa ainoastaan seuraavanlaisia vaatimuksia:

a) jäsenvaltiot voivat edellyttää, että asiamies ilmoittaa tietyt määritellyt tiedot, joilla voi olla merkitystä osakkeenomistajille näiden arvioidessa mahdollisuutta, että asiamies saattaisi ajaa muuta etua kuin osakkeenomistajan etua;

b) jäsenvaltiot voivat rajoittaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä tai kieltää niiden käyttämisen sellaisten asiamiesten välityksellä, joilla ei ole täsmällisiä äänestysohjeita kunkin päätöksen osalta, josta asiamiehen on määrä äänestää osakkeenomistajan puolesta;

c) jäsenvaltiot voivat rajoittaa valtuutuksen siirtämistä toiselle henkilölle tai kieltää sen, mutta tämä ei estä asiamieheksi nimettyä oikeushenkilöä käyttämästä sille annettua valtuutusta hallinto- tai johtoelimensä jäsenen tai työntekijänsä välityksellä.

Tässä kohdassa tarkoitettu eturistiriita saattaa erityisesti syntyä, jos asiamies

i) on yhtiön määräysvaltainen osakkeenomistaja tai tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa oleva muu yhteenliittymä;

ii) on yhtiön tai i alakohdassa tarkoitetun määräysvaltaisen osakkeenomistajan tai tämän määräysvallassa olevan muun yhteenliittymän hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen;

iii) on yhtiön tai i alakohdassa tarkoitetun määräysvaltaisen osakkeenomistajan tai tämän määräysvallassa olevan muun yhteenliittymän työntekijä tai tilintarkastaja;

iv) on perhesuhteessa i–iii alakohdassa tarkoitettuun luonnolliseen henkilöön.

4. Asiamiehen on äänestettävä nimeävän osakkeenomistajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää asiamiesten pitävän kirjaa äänestysohjeista määritellyn vähimmäisajan ja vahvistamaan pyynnöstä, että äänestysohjeita on noudatettu.

5. Asiamiehellä voi olla valtuutus useammalta kuin yhdeltä osakkeenomistajalta, eikä tämän edustamien osakkeenomistajien lukumäärä ole rajoitettu. Jos asiamiehellä on valtuutus usealta osakkeenomistajalta, sovellettavassa lainsäädännössä on annettava hänelle mahdollisuus äänestää eri tavoin eri osakkeenomistajien osalta.

11 artikla

Asiamiehen nimeämistä ja nimeämisestä ilmoittamista koskevat muodollisuudet

1. Jäsenvaltioiden on sallittava osakkeenomistajien nimeävän asiamiehen sähköisesti. Lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava yhtiöiden hyväksyvän nimeämisestä ilmoittamisen sähköisesti, ja niiden on varmistettava, että jokainen yhtiö tarjoaa osakkeenomistajilleen vähintään yhden tehokkaan tavan tehdä sähköinen ilmoitus.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että asiamiehiä voidaan nimetä ja nimeämisestä ilmoittaa yhtiölle ainoastaan kirjallisesti. Tätä perusmuotovaatimusta lukuun ottamatta asiamiehen nimeämiselle, nimeämisestä yhtiölle tehtävälle ilmoitukselle ja äänestysohjeiden mahdolliselle antamiselle asiamiehelle saa asettaa ainoastaan sellaisia muotovaatimuksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajan ja asiamiehen henkilöllisyyden varmistamiseksi tai äänestysohjeiden sisällön tarkistamismahdollisuuden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen.

3. Tämän artiklan säännöksiä sovelletaan soveltuvin osin asiamiehen nimeämisen peruuttamiseen.

12 artikla

Kirjeitse äänestäminen

Jäsenvaltioiden on sallittava yhtiöiden tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus äänestää kirjeitse ennen yhtiökokousta. Kirjeitse äänestämiselle voidaan asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia ja velvoitteita, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden varmistamiseksi ja jotka ovat laajuudeltaan oikeassa suhteessa tämän tavoitteen saavuttamiseen.

13 artikla

Äänestysoikeuksien tehokasta käyttöä rajoittavien tiettyjen esteiden poistaminen

1. Tätä artiklaa sovelletaan, jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, jonka katsotaan sovellettavan lainsäädännön nojalla olevan osakkeenomistaja, toimii liiketoiminnan yhteydessä toisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön (”asiakkaan”) lukuun.

2. Jos sovellettavassa lainsäädännössä asetetaan 1 kohdassa tarkoitetun osakkeenomistajan äänioikeuden käytön edellytykseksi tiedonantovaatimuksia, vaatimukset saavat tarkoittaa enintään luetteloa, josta yhtiölle selviävät kunkin asiakkaan henkilöllisyys ja niiden osakkeiden lukumäärä, jolla asiakkaan puolesta äänestetään.

3. Jos sovellettavassa lainsäädännössä asetetaan muodollisia vaatimuksia, jotka koskevat 1 kohdassa tarkoitetun osakkeenomistajan valtuuttamista käyttämään äänioikeuksia tai äänestysohjeita, tällaiset muodolliset vaatimukset eivät saa ylittää sitä, mikä on tarpeen asiakkaan tunnistamiseksi tai äänestysohjeiden sisällön tarkistamisen varmistamiseksi ja mikä on oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen.

4. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun osakkeenomistajan on sallittava äänestää eri osakkeiden osalta eri tavoin.

5. Jos sovellettavassa lainsäädännössä rajoitetaan 10 artiklan 2 kohdan mukaisesti niiden henkilöiden lukumäärää, jotka osakkeenomistaja voi nimetä asiamiehiksi, tällainen rajoitus ei saa estää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettua osakkeenomistajaa antamasta valtuutusta jokaiselle asiakkaalleen tai asiakkaan nimeämälle kolmannelle osapuolelle.

14 artikla

Äänestystulokset

1. Yhtiön on vahvistettava kunkin päätöksen osalta ainakin niiden osakkeiden lukumäärä, joiden osalta on pätevästi äänestetty, kyseisiä ääniä vastaava osuus osakepääomasta, pätevästi annettujen äänten yhteismäärä sekä kunkin päätöksen osalta puolesta ja vastaan annettujen äänten lukumäärä ja, jos äänestyksestä pidättäytyneitä on, näiden lukumäärä.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää tai sallia yhtiöiden määrätä, että jos yksikään osakkeenomistaja ei vaadi täyttä ääntenlaskentaa, riittää, että äänestystulokset vahvistetaan vain siltä osin kuin on tarpeen sen varmistamiseksi, että vaadittu enemmistö on saavutettu kunkin päätöksen osalta.

2. Yhtiön on julkaistava Internet-sivustollaan 1 kohdan mukaisesti vahvistetut äänestystulokset sovellettavassa lainsäädännössä vahvistettavassa määräajassa, joka on enintään viisitoista päivää yhtiökokouksesta.

3. Tällä artiklalla ei rajoiteta sellaisten säännösten soveltamista, jotka jäsenvaltiot ovat säätäneet tai saattavat säätää muodollisuuksista, joita päätöksen pätevyys edellyttää, tai mahdollisuudesta riitauttaa äänestystulos myöhemmin.







III

LUKU

LOPPUSÄÄNNÖKSET

15 artikla

Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 3 päivänä elokuuta 2009. Niiden on viipymättä toimitettava nämä säädökset kirjallisina komissiolle.

Sen estämättä, mitä ensimmäisessä kohdassa säädetään, jäsenvaltioiden, joissa 1 päivänä heinäkuuta 2006 oli voimassa kansallisia säädöksiä, joissa rajoitetaan asiamiehen nimeämistä tai kielletään se 10 artiklan 3 kohdan toisen alakohdan ii alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, on tällaisen rajoituksen tai kiellon osalta saatettava tämän direktiivin 10 artiklan 3 kohdan noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 3 päivänä elokuuta 2012.

Jäsenvaltioiden on viipymättä ilmoitettava 6 artiklan 3 kohdassa ja 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettujen päivien lukumäärä ja niihin myöhemmin mahdollisesti tehtävät muutokset komissiolle, joka julkaisee nämä tiedot Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Jäsenvaltioiden antamissa ensimmäisessä kohdassa tarkoitetuissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

16 artikla

Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

17 artikla

Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.