1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 1
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.
►B ENSIMMÄINEN NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968,
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamisso-
pimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen
suojaamiseksi
(68/151/ETY)
(EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8)
Muutettu:
virallinen lehti
N:o sivu päivämäärä
►M1 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/58/EY, annettu 15
päivänä heinäkuuta 2003L 221 13 4.9.2003
Muutettu:
►A1 Tanskan, Irlannin ja Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin Yhdistyneen
kuningaskunnan liittymisasiakirja (*)L 73 14 27.3.1972
(mukautettu neuvoston 1 päivänä tammikuuta 1973 tekemällä
päätöksellä) (*)L 2 1 1.1.1973
►A2 Kreikan liittymisasiakirja L 291 17 19.11.1979
►A3 Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirja L 302 23 15.11.1985
►A4 Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymisasiakirja C 241 21 29.8.1994
(mukautettu neuvoston päätöksellä 95/1/EY, Euratom, EHTY) L 1 1 1.1.1995
►A5 Asiakirja Tšekin tasavallan, Viron tasavallan, Kyproksen tasavallan,
Latvian tasavallan, Liettuan tasavallan, Unkarin tasavallan, Maltan tasa-vallan, Puolan tasavallan, Slovenian tasavallan ja Slovakian tasavallanliittymisehdoista ja niiden sopimusten mukautuksista, joihin Euroopanunioni perustuuL 236 33 23.9.2003
(*) Tätä asiakirjaa ei ole julkaistu suomenkielisenä.
▼B
ENSIMMÄINEN NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968,
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsen-
valtioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassatarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen
suojaamiseksi
(68/151/ETY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja
erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan,
ottaa huomioon sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi
annetun yleisen toimintaohjelman (1) ja erityisesti sen VI osaston,
ottaa huomioon komission ehdotuksen,
ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),
ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),
sekä katsoo, että
perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdassa ja sijoittau-
tumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessätoimintaohjelmassa tarkoitettu yhteensovittaminen on kiireellinenerityisesti osakeyhtiöiden ja niiden yhtiöiden osalta, joissa vastuu on
muuten rajoitettu, koska tällaisten yhtiöiden toiminta usein ulottuu yli
kansallisten rajojen,
julkistamista, tällaisten yhtiöiden sitoumusten pätevyyttä sekä tällaisten
yhtiöiden pätemättömyyttä koskevien kansallisten säännösten yhteenso-
vittaminen on erityisen tärkeää varsinkin ulkopuolisten henkilöiden
etujen suojaamiseksi,
yhteisön säännökset näistä kysymyksistä olisi annettava tällaisten
yhtiöiden osalta samanaikaisesti, koska tällaisten yhtiöiden sitoumusten
täyttämisen ainoana takeena ulkopuolisille henkilöille on niiden yhtiö-varallisuus,
tärkeimmät yhtiötä koskevat asiakirjat tulisi julkistaa, jotta ulkopuoliset
henkilöt voivat tutustua niihin ja saada tietoja yhtiöstä, erityisesti siitä,
keillä on oikeus edustaa yhtiötä,
ulkopuolisten henkilöiden suoja tulee turvata säännöksin, jotka rajoit-
tavat yhtiön nimissä tehtyjen sitoumusten pätemättömyyden perusteet
mahdollisimman vähiin, ja
oikeusvarmuuden vuoksi yhtiön ja ulkopuolisten henkilöiden välisissä
suhteissa ja myös yhtiön jäsenten keskinäisissä suhteissa on tarpeen
rajoittaa pätemättömyysperusteita ja pätemättömyyden taannehtivaavaikutusta sekä asettaa lyhyt määräaika, jonka kuluessa ulkopuolisethenkilöt voivat hakea muutosta päätökseen yhtiön pätemättömyydestä,
ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan
seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin jahallinnollisiin määräyksiin:
— Saksassa:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 2
(1) EYVL N:o 2, 15.1.1962, s. 36/62
(2) EYVL N:o 96, 28.5.1966, s. 1519/66
(3) EYVL N:o 194, 27.11.1964, s. 3248/64
▼B
— Belgiassa:
de naamloze vennootschap la société anonyme
de commanditaire vennoots
chap op aandelenla société en commandite par
actions
de personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheidla société de personnes à
responsabilité limitée;
— Ranskassa:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;
— Italiassa:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata;
— Luxemburgissa:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
— Alankomaissa:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
— Isossa-Britanniassa:
companies incorporated with limited liability;
— Irlannissa:
companies incorporated with limited liability;
— Tanskassa:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
— Kreikassa:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
— Espanjassa:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la soci-
edad de responsabilidad limitada;
— Portugalissa:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
— Itävallassa:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— Suomessa:
yksityinen osakeyhtiö — privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö —
publikt aktiebolag;
— Ruotsissa:
aktiebolag;
— Tšekin tasavallassa:
spole čnost s ru čením omezeným, akciová spole čnost;
— Virossa:
aktsiaselts, osaühing;1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 3
▼M1
▼B
▼M1
▼A1
▼M1
▼A2
▼A3
▼A4
▼M1
▼A4
▼A5
▼A5
— Kyproksessa:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε
µετοχές ή µε εγγύηση ;
— Latviassa:
akciju sabiedr ība, sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību, komanditsa-
biedr ība;
— Liettuassa:
akcin ėbendrov ė, uždaroji akcin ėbendrov ė;
— Unkarissa:
részvénytársaság, korlátolt felel ősségűtársaság;
— Maltassa:
kumpanija pubblika — public limited liability company, kumpanija
privata — private limited liability company;
— Puolassa:
spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią, spółka komandytowo-
akcyjna, spółka akcyjna;
— Sloveniassa:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna
delniška družba;
— Slovakiassa:
akciová spolo čnosť, spolo čnosťsr učením obmedzeným.
I JAKSO
Julkistaminen
2 artikla
1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen
varmistamiseksi, että yhtiöt julkistavat ainakin seuraavat asiakirjat ja
tiedot:
a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;
b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös
yhtiön toimintakauden pidennys;
c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen
jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna;
d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilö-
tiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä:
i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henki-
löihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä,
ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan.
Julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus
edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai yhdessä;
e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön
pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä taisäännöissä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeenmuuttaa yhtiöjärjestystä;
f) Kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava
neuvoston direktiivien 78/660/ETY (
1), 83/349/ETY (2), 86/635/
ETY (3) ja 91/674/ETY (4) mukaisesti.1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 4
(1) EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi
muutettuna neuvoston direktiivillä 2003/38/EY (EUVL L 120, 15.5.2003, s.
22).
(2) EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi
muutettuna direktiivillä 2003/51/EY (EUVL L 178, 17.7.2003, s. 16).
(3) EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi
muutettuna direktiivillä 2003/51/EY.
(4) EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7.▼B
▼M1
▼B
g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen;
h) yhtiön purkautuminen;
i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä;j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin
selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu suoraan ja tyhjentävästilaista tai yhtiöjärjestyksestä;
k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsen-
valtioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.
3 artikla
1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle
yhtiölle joko keskusrekisterissä, kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissäoma asiakirjavihkonsa.
2. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistet-
tava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin;
rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt ja muut ilmoitus- tai
myötävaikuttamisvelvolliset henkilöt tai elimet voivat toimittaa kaikki
asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, sähköisessä
muodossa viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2007. Lisäksi jäsenvaltiotvoivat vaatia kaikilta yhtiöiltä tai tietyiltä yhtiölajeilta, että ne toimit-tavat kaikki nämä asiakirjat ja tiedot tai osan niistä sähköisessämuodossa.
Kaikki 2 artiklassa tarkoitetut viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2007
alkaen joko paperilla tai sähköisessä muodossa toimitetut asiakirjat jatiedot on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin sähköisessämuodossa. Tätä varten jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisterimuuntaa sähköiseen muotoon kaikki viimeistään 1 päivästä tammikuuta
2007 alkaen paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot.
Rekisterin ei tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon 2
artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja, jotka on toimitettu paperillaviimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006. Jäsenvaltioiden on kuitenkin
varmistettava, että rekisteri muuntaa ne sähköiseen muotoon saatuaan
3 kohdan voimaan saattamiseksi annettujen sääntöjen mukaisestiesitetyn pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.
3. Edellä 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on hake-
muksesta annettava jäljennökset tai jäljennöksiä. Viimeistään 1 päivästä
tammikuuta 2007 alkaen pyynnön voi esittää rekisterille valintansamukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa.
Rekisterin on kunkin jäsenvaltion valitsemasta ajankohdasta, kuitenkin
viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2007, alkaen annettava ensimmäi-
sessä alakohdassa tarkoitetut jäljennökset niitä pyytäneen valinnanmukaan paperilla tai sähköisessä muodossa riippumatta siitä, onko asia-kirjat ja tiedot toimitettu rekisteriin ennen jäsenvaltion valitsemaaajankohtaa vai sen jälkeen. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, ettämitkään tai tietynlajiset asiakirjat ja tiedot, jotka on viimeistään 31
päivänä joulukuuta 2006 toimitettu paperilla, eivät ole saatavissa rekis-
teristä sähköisessä muodossa, jos tietty määräaika on kulunut niidenrekisteriin toimittamisen ja pyynnön esittämisen välillä. Määräajanpituuden on oltava vähintään 10 vuotta.
Hinta, joka 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista paperilla
tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saaolla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.
Paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita,
ettei oikeaksi todistamista tarvita. Sähköisiä jäljennöksiä ei todisteta
oikeiksi, jollei niitä pyytävä nimenomaisesti pyydä sitä.
Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet varmistaakseen, että
sähköisten jäljennösten varmentamisella taataan sekä niiden alkuperäettä sisällön oikeellisuus käyttäen ainakin sähköisiä allekirjoituksia1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 5
▼M1
▼M1
koskevista yhteisön puitteista 13 päivänä joulukuuta 1999 annetun Eu-
roopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 1999/93/EY (1) 2 artiklan 2
kohdassa tarkoitettua kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta.
4. Edellä 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava
julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseennimeämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaisuudes-saan tai osittain taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai
rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Jäsenvaltion tähän tarkoitukseen
nimeämä virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa.
Jäsenvaltiot voivat päättää korvata virallisessa julkaisussa julkaisemisen
toisella yhtä tehokkaalla tavalla, joka edellyttää ainakin sellaisen järjes-
telmän käyttöä, jossa julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua
aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta.
5. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista henkilöä
kohtaan ennen 4 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö näytä,
että ulkopuolinen henkilö tiesi niistä.
Toimien osalta, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkistamispäivän
jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulko-puolista henkilöä kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää
niistä.
6. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 4 kohdan
mukaisesti julkistettujen ja rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevientietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.
Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, 4 kohdan mukaisesti julkistet-
tuun sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan;ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö osoita,että henkilö tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä
sanamuodosta.
7. Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja
tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jolleijulkistamattomuudesta seuraa, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole
oikeusvaikutuksia.
8. Tässä artiklassa ilmauksella ’sähköisessä muodossa’ tarkoitetaan,
että tiedot lähetetään lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässätietoja elektronisesti käsittelevien ja säilyttävien (mukaan lukien digi-taalinen pakkaaminen) laitteiden avulla, ja lähetetään, siirretään ja
vastaanotetaan kokonaan linjoja, radioyhteyttä, optisia tai muita elek-
tromagneettisia välineitä käyttäen jäsenvaltioiden määrittämällä tavalla.
3 a artikla
1. Asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on
laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittusiinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on.
2. Edellä 3 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi
jäsenvaltioiden on sallittava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat jatiedot julkistetaan vapaaehtoisesti 3 artiklan mukaisesti millä tahansayhteisön virallisella kielellä.
Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on
todistettava oikeiksi.
Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet helpottaakseen
vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolistenhenkilöiden saataville.
3. Edellä 3 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen ja tämän
artiklan 2 kohdassa edellytetyn vapaaehtoisen julkistamisen lisäksijäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkista-misen 3 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä.1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 6
(1) EYVL L 13, 19.1.2000, s. 12.
▼M1
Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on
todistettava oikeiksi.
4. Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja
tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmeneeristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista
henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaeh-
toisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesipakollisesti julkistetusta versiosta.
4 artikla
Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa,
olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotet-tuja, on mainittava:
a) tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 3 artiklassa tarkoitettu
asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;
b) yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen
olemisesta selvitystilassa.
Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, main-
innan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.
Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön Internet-sivustoon on sisälly-
tettävä vähintään ensimmäisessä alakohdassa mainitut tiedot jatarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta.
5 artikla
Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkista-
mistoimista.
6 artikla
Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset ainakin sen
varalta, että:
a) tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta 2 artiklan 1 kohdan f alakohdan
mukaisesti;
b) 4 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty siinä tarkoite-
tuissa liikeasiakirjoissa tai yhtiön Internet-sivustolla.
II JAKSO
Yhtiön sitoumusten pätevyys
7 artikla
Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu ennen kuin yhtiö on
saavuttanut oikeuskelpoisuuden, eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällai-
sista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistätäysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.
8 artikla
Kun niitä henkilöitä koskevat julkistamistoimet, joilla on yhtiön toimie-
limenä kelpoisuus edustaa sitä, on saatettu päätökseen, ulkopuolista
henkilöä kohtaan ei voida vedota heidän asettamisessaan tapahtunee-
seen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesitällaisesta seikasta.
9 artikla
1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät
ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, jos ne eivät ole toimie-limen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 7
▼B
▼M1
▼B
▼B
Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido
yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, jayhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet
huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkista-
minen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.
2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat
yhtiöjärjestykseen tai sen asianomaisten toimielinten päätöksiin, ei
voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.
3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä
voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen
määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle
yhdessä, voidaan tässä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjär-jestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan,jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseenyhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä
kohtaan, säädetään 3 artiklassa.
III JAKSO
Yhtiön pätemättömyys
10 artikla
Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön
perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkoval-vonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjenmuutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (”acteauthentique”).
11 artikla
Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen
seuraavia säännöksiä:
1. Pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;
2. Pätemättömyys voidaan todeta vain seuraavissa tapauksissa:
a) perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia
menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamistakoskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu;
b) yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen
kanssa;
c) perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä,
yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoi-tusta;
d) maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä
ei ole noudatettu;
e) kyseessä on kaikkien yhtiön perustajien oikeustoimikelvotto-
muus;
f) sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on,
perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.
Yhtiötä ei saa muissa kuin edellä mainituissa pätemättömyystapauk-
sissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti taijossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.
12 artikla
1. Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön
pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan,säädetään 3 artiklassa. Jos ulkopuolinen henkilö kansallisenlainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen,
muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös
on tullut julkiseksi.
2. Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin
yhtiön purkautuessa.1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 8
▼B
3. Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen
kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muutajohdu.
4. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden
vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin.
5. Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksa-
maan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osinkuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi.
IV JAKSO
Yleiset säännökset
13 artikla
Jäsenvaltioiden on saatettava 18 kuukauden kuluessa tämän direktiivin
tiedoksi antamisesta voimaan kaikki tämän direktiivin noudattamisenedellyttämät lakiensa, asetustensa ja hallinnollisten määräystensä
muutokset sekä ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.
Julkistamisvelvollisuus, josta säädetään 2 artiklan 1 kohdan f alakoh-
dassa, tulee kuitenkin muiden Alankomaiden lainsäädännön alaistenosakeyhtiöiden kuin Alankomaiden kauppalakikirjan nykyisessä 42 cartiklassa tarkoitettujen yhtiöiden osalta voimaan vasta 30 kuukaudenkuluttua tämän direktiivin tiedoksi antamisesta.
Jäsenvaltiot voivat säätää, että yhtiön yhtiöjärjestystä ei tarvitse ensim-
mäistä kertaa julkistaa yhtiön muodostamisen jälkeen tehdyt muutokset
sisältävässä täydellisessä sanamuodossa, ennen kuin yhtiöjärjestystäseuraavan kerran muutetaan tai että sen on tällä tavoin julkistettavaviimeistään 31 päivänä joulukuuta 1970, sen mukaan, kumpi näistäajankohdista on aikaisempi.
Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että ne toimittavat tässä direktiivissä
tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset
kirjallisina komissiolle.
14 artikla
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.1968L0151 — FI — 01.05.2004 — 003.001 — 9