02007L0036 — FI — 12.08.2022 — 003.001

Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentoinnin apuväline eikä sillä ole oikeudellista vaikutusta. Unionin toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä. Säädösten todistusvoimaiset versiot on johdanto-osineen julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja ne ovat saatavana EUR-Lexissä. Näihin virallisiin teksteihin pääsee suoraan tästä asiakirjasta siihen upotettujen linkkien kautta.

►B EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2007/36/EY, annettu 11 päivänä heinäkuuta 2007, osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä (EUVL L 184 14.7.2007, s. 17)

Muutettu:









▼B

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2007/36/EY,

annettu 11 päivänä heinäkuuta 2007,

osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä







I

LUKU

YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 artikla

Kohde ja soveltamisala

▼M2

1. Tässä direktiivissä säädetään vaatimuksista, jotka koskevat äänivaltaisiin osakkeisiin liittyvien osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttöä sellaisten yhtiöiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla. Tässä direktiivissä säädetään myös erityisvaatimuksista, joiden avulla voidaan edistää osakkeenomistajavaikuttamista etenkin pitkällä aikavälillä. Näitä erityisvaatimuksia sovelletaan osakkeenomistajien tunnistamiseen, tietojen toimittamiseen, osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamiseen, institutionaalisten sijoittajien, omaisuudenhoitajien ja valtakirjaneuvonantajien toiminnan avoimuuteen, johtajien palkitsemiseen ja lähipiiriliiketoimiin.

2. Toimivaltainen sääntelemään tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvia asioita on se jäsenvaltio, jonka alueella yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, ja viittaukset ”sovellettavaan lainsäädäntöön” ovat viittauksia kyseisen jäsenvaltion lainsäädäntöön.

Sovellettaessa I b lukua toimivaltainen jäsenvaltio määritellään seuraavasti:

a) institutionaalisten sijoittajien ja omaisuudenhoitajien suhteen sovellettavassa alakohtaisessa unionin säädöksessä määritelty kotijäsenvaltio;

b) valtakirjaneuvonantajien suhteen jäsenvaltio, jossa valtakirjaneuvonantajalla on sääntömääräinen kotipaikka, tai jos valtakirjaneuvonantajalla ei ole sääntömääräistä kotipaikkaa missään jäsenvaltiossa, jäsenvaltio, jossa valtakirjaneuvonantajalla on päätoimipaikka, tai jos valtakirjaneuvonantajalla ei ole sääntömääräistä kotipaikkaa eikä päätoimipaikkaa missään jäsenvaltiossa, jäsenvaltio, jonne valtakirjaneuvonantaja on sijoittautunut.

▼B

3. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa tämän direktiivin soveltamisesta seuraavanlaiset yhtiöt: ▼M2 a) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/65/EY ( 1 ) 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavat yritykset (yhteissijoitusyritykset); b) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/61/EU ( 2 ) 4 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetut yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavat yritykset; ▼B c) osuuskunnat.

▼M2

3 a. Edellä 3 kohdassa tarkoitettuja yhtiöitä ei vapauteta I b luvun säännösten soveltamisesta.

▼M3

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä direktiiviä ei sovelleta, jos sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU ( 3 ) IV osastossa tai Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2021/23 ( 4 ) V osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

▼M2

5. Sovelletaan I a lukua välittäjiin siltä osin kuin ne tarjoavat osakkeenomistajille tai muille välittäjille palveluja, jotka koskevat sellaisten yhtiöiden osakkeita, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla.

6. Sovelletaan I b lukua: a) institutionaalisiin sijoittajiin siltä osin kuin ne sijoittavat säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettuihin osakkeisiin suoraan tai omaisuudenhoitajan välityksellä, b) omaisuudenhoitajiin siltä osin kuin ne sijoittavat sijoittajien lukuun tällaisiin osakkeisiin; ja c) valtakirjaneuvonantajiin siltä osin kuin ne tarjoavat osakkeenomistajille palveluita, jotka koskevat sellaisten yhtiöiden osakkeita, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla.

7. Tämän direktiivin säännökset eivät vaikuta tietyntyyppisiä yhtiöitä tai yhteisöjä sääntelevän alakohtaisen unionin säädöksen soveltamiseen. Jos tässä direktiivissä säädetään yksityiskohtaisemmista säännöistä tai lisävaatimuksista alakohtaisen unionin säädöksen säännöksiin verrattuna, näitä säännöksiä sovelletaan yhdessä tämän direktiivin säännösten kanssa.

▼B

2 artikla

Määritelmät

Tässä direktiivissä tarkoitetaan

▼M2

a) ’säännellyllä markkinalla’ Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU ( 5 ) 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdassa määriteltyä säänneltyä markkinaa;

▼B

b) ’osakkeenomistajalla’ luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, jonka katsotaan sovellettavan lainsäädännön nojalla olevan osakkeenomistaja;

c) ’valtuutuksella’ osakkeenomistajan luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle antamaa kelpuutusta käyttää yhtiökokouksessa joitakin tai kaikkia kyseisen osakkeenomistajan oikeuksia tämän nimissä;

▼M2

d) ’välittäjällä’ henkilöä, kuten direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määritelty sijoituspalveluyritys, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 ( 6 ) 4 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määritelty luottolaitos ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014 ( 7 ) 2 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määritelty arvopaperikeskus, joka tarjoaa osakkeiden säilytys- ja hoitopalveluja tai arvopaperitilien ylläpitopalveluja osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden lukuun;

e) ’institutionaalisella sijoittajalla’: i) yritystä, joka harjoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY ( 8 ) 2 artiklan 3 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettua henkivakuutustoimintaa ja kyseisen direktiivin 13 artiklan 7 kohdassa määriteltyä jälleenvakuutustoimintaa, jos nämä mainitut toiminnat kattavat henkivakuutusvelvoitteet, ja jota ei ole jätetty soveltamisalan ulkopuolelle kyseisen direktiivin mukaisesti; ii) ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavaa laitosta, joka kuuluu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2016/2341 ( 9 ) soveltamisalaan kyseisen direktiivin 2 artiklan mukaisesti, jollei jäsenvaltio ole kyseisen direktiivin 5 artiklan mukaisesti päättänyt olla soveltamatta mainittua direktiiviä tai osia siitä kyseiseen laitokseen;

f) ’omaisuudenhoitajalla’ direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määriteltyä sijoituspalveluyritystä, joka tarjoaa sijoittajille salkunhoitopalveluja, direktiivin 2011/61/EU 4 artiklan 1 kohdan b alakohdassa määriteltyä vaihtoehtoisen sijoitusrahaston hoitajaa, joka ei täytä kyseisen direktiivin 3 artiklan mukaisia poikkeuksen edellytyksiä, tai direktiivin 2009/65/EY 2 artiklan 1 kohdan b alakohdassa määriteltyä rahastoyhtiötä tai direktiivin 2009/65/EY mukaisesti toimiluvan saanutta sijoitusyhtiötä edellyttäen, ettei se ole nimennyt kyseisen direktiivin nojalla toimiluvan saanutta rahastoyhtiötä hoitamaan kyseistä sijoitusyhtiötä;

g) ’valtakirjaneuvonantajalla’ oikeushenkilöä, joka analysoi ammattimaisesti ja liiketaloudellisin perustein julkisesti noteerattujen yhtiöiden ilmoittamia ja tarvittaessa muita niitä koskevia tietoja antaakseen tietoja sijoittajille äänestyspäätösten tueksi tarjoamalla tutkimuksia, neuvoja ja äänestyssuosituksia, jotka liittyvät äänioikeuksien käyttöön;

h) ’lähipiirillä’ samaa kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 ( 10 ) mukaisesti hyväksytyissä kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa;

i) ’johtajalla’: i) ketä tahansa yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsentä; ii) toimitusjohtajaa ja, jos yhtiöllä on tällainen toimi, varatoimitusjohtajaa, jos he eivät ole yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäseniä; iii) muita henkilöitä, jotka toimivat i ja ii alakohdassa tarkoitettuja tehtäviä vastaavissa tehtävissä, mikäli jäsenvaltio näin päättää;

j) ’osakkeenomistajan tunnistetiedoilla’ tietoja, joiden avulla voidaan todentaa osakkeenomistajan henkilöllisyys ja joihin kuuluvat ainakin seuraavat tiedot: i) osakkeenomistajan nimi ja yhteystiedot (mukaan lukien täydellinen osoite ja mahdollinen sähköpostiosoite) ja, jos tämä on oikeushenkilö, sen rekisterinumero tai, jos rekisterinumeroa ei ole saatavilla, sen yksilöllinen tunniste, kuten oikeushenkilötunnus; ii) omistettujen osakkeiden määrä; sekä iii) yksi tai useampi seuraavista, mutta ainoastaan yhtiön pyynnöstä: omistettujen osakkeiden luokat tai päivämäärä, josta alkaen osakkeet on omistettu.

▼B

3 artikla

Kansalliset lisätoimenpiteet

Tämä direktiivi ei estä jäsenvaltioita asettamasta yhtiöille lisävelvoitteita tai muulla tavoin toteuttamasta lisätoimenpiteitä osakkeenomistajien tässä direktiivissä tarkoitettujen oikeuksien käyttämisen helpottamiseksi.

▼M2







I a LUKU

OSAKKEENOMISTAJIEN TUNNISTAMINEN, TIETOJEN TOIMITTAMINEN JA OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUKSIEN KÄYTÖN HELPOTTAMINEN

3 a artikla

Osakkeenomistajien tunnistaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on oikeus tunnistaa osakkeenomistajansa. Jäsenvaltiot voivat säätää, että yhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee niiden alueella, voivat pyytää ainoastaan sellaisten osakkeenomistajien tunnistamista, joiden hallussa olevien osakkeiden tai äänioikeuksien määrä ylittää tietyn prosenttiosuuden. Prosenttiosuus voi olla enintään 0,5 prosenttia.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjät ilmoittavat yhtiölle viipymättä yhtiön tai sen nimeämän kolmannen osapuolen pyynnöstä osakkeenomistajan tunnistetiedot.

3. Jos välittäjien muodostamassa ketjussa on useampia kuin yksi välittäjä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiön tai yhtiön nimeämän kolmannen osapuolen pyyntö toimitetaan välittäjältä toiselle viipymättä ja että välittäjä toimittaa viipymättä hallussaan olevat pyydetyt osakkeenomistajan tunnistetiedot suoraan yhtiölle tai yhtiön nimeämälle kolmannelle osapuolelle. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö voi saada osakkeenomistajan tunnistetietoja miltä tahansa tietoja hallussa pitävään ketjuun kuuluvalta välittäjältä.

Jäsenvaltiot voivat sallia sen, että yhtiö pyytää arvopaperikeskusta tai muuta välittäjää tai palveluntarjoajaa keräämään osakkeenomistajan tunnistetietoja, mukaan lukien välittäjien muodostamassa ketjussa toimivilta välittäjiltä, ja toimittamaan ne yhtiölle.

Jäsenvaltiot voivat lisäksi säätää, että välittäjän on ilmoitettava yhtiölle viipymättä yhtiön tai yhtiön nimeämän kolmannen osapuolen pyynnöstä välittäjien muodostaman ketjun seuraavaa välittäjää koskevat yksityiskohtaiset tiedot.

4. Tämän artiklan nojalla osakkeenomistajien henkilötietoja on käsiteltävä siten, että yhtiö kykenee tunnistamaan sen hetkiset osakkeenomistajansa voidakseen olla näihin suoraan yhteydessä, jotta helpotetaan osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä ja osakkeenomistajavaikuttamista yhtiössä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt ja välittäjät säilyttävät niille tämän artiklan mukaisesti ja tässä artiklassa määritellyssä tarkoituksessa toimitettuja osakkeenomistajan henkilötietoja enintään 12 kuukautta sen jälkeen, kun yhtiöt tai välittäjät ovat saaneet tietää, että kyseinen henkilö ei enää ole osakkeenomistaja, sanotun kuitenkaan rajoittamatta mahdollista alakohtaisessa unionin säädöksessä säädettyä pidempää säilytysaikaa.

Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää osakkeenomistajien henkilötietojen käsittelystä muihin tarkoituksiin.

5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että oikeushenkilöillä on oikeus oikaista puutteellisia tai virheellisiä osakkeenomistajan tunnistetietojaan.

6. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjän, joka ilmoittaa yhtiölle osakkeenomistajan tunnistetiedot tässä artiklassa säädettyjen sääntöjen mukaisesti, ei katsota rikkovan mitään sopimuksessa tai laissa, asetuksessa tai hallinnollisessa määräyksessä asetettua tietojen ilmaisemista koskevaa rajoitusta.

7. Jäsenvaltioiden on toimitettava viimeistään 10 päivänä kesäkuuta 2019 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) N:o 1095/2010 ( 11 ) perustetulle Euroopan valvontaviranomaiselle (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) tieto siitä, ovatko ne 1 kohdan mukaisesti rajoittaneet osakkeenomistajien tunnistamista osakkeenomistajiin, joiden hallussa olevien osakkeiden tai äänioikeuksien määrä ylittää tietyn prosenttiosuuden, ja jos ovat, mikä on sovellettava prosenttiosuus. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen julkistaa tämän tiedon verkkosivustollaan.

8. Siirretään komissiolle valta antaa täytäntöönpanosäädöksiä, joissa täsmennetään 2 kohdassa säädetyt tietojen toimittamista koskevat vähimmäisvaatimukset, jotka koskevat toimitettavien tietojen esitysmuotoa, pyynnön esitysmuotoa, mukaan lukien niiden turvallisuus ja yhteentoimivuus, ja noudatettavia määräaikoja. Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään viimeistään 10 päivänä syyskuuta 2018 14 a artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

3 b artikla

Tietojen toimittaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjien edellytetään toimittavan viipymättä yhtiöltä osakkeenomistajalle tai osakkeenomistajan nimeämälle kolmannelle osapuolelle: a) tiedot, joita yhtiön edellytetään toimittavan osakkeenomistajalle, jotta osakkeenomistaja voi käyttää osakkeistaan johtuvia oikeuksia, ja jotka on tarkoitettu kaikille osakkeenomistajille, jotka pitävät hallussaan kyseiseen luokkaan kuuluvia osakkeita; tai b) jos a alakohdassa tarkoitetut tiedot ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön verkkosivustolla, ilmoituksen siitä, mistä siellä tiedot löytyvät.

2. Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että yhtiöt toimittavat välittäjille 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetut tiedot tai 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun ilmoituksen vakiomuodossa ja ajoissa.

3. Jäsenvaltioiden ei kuitenkaan ole sallittua edellyttää, että 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetut tiedot tai 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettu ilmoitus toimitetaan 1 ja 2 kohdan mukaisesti, jos yhtiöt toimittavat kyseiset tiedot tai kyseisen ilmoituksen suoraan kaikille osakkeenomistajilleen tai osakkeenomistajan nimeämälle kolmannelle osapuolelle.

4. Jäsenvaltioiden on velvoitettava välittäjät toimittamaan yhtiölle viipymättä osakkeenomistajilta saatujen ohjeiden mukaisesti kyseisiltä osakkeenomistajilta saadut, niiden osakkeista johtuvien oikeuksien käyttöä koskevat tiedot.

5. Jos välittäjien muodostamassa ketjussa on useampia kuin yksi välittäjä, 1 ja 4 kohdassa tarkoitetut tiedot on toimitettava välittäjältä toiselle viipymättä, jollei tietoja voida siirtää välittäjältä suoraan yhtiölle, osakkeenomistajalle tai osakkeenomistajan nimeämälle kolmannelle osapuolelle.

6. Siirretään komissiolle valta antaa täytäntöönpanosäädöksiä, joissa täsmennetään tämän artiklan 1–5 kohdassa säädetyt tietojen toimittamista koskevat vähimmäisvaatimukset, jotka koskevat toimitettavien tietojen tyyppiä ja esitysmuotoa, mukaan lukien niiden turvallisuus ja yhteentoimivuus, ja noudatettavia määräaikoja. Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään viimeistään 10 päivänä syyskuuta 2018 14 a artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

3 c artikla

Osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjät helpottavat osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä, kuten oikeutta osallistua yhtiökokouksiin ja äänestää niissä, ainakin toisella seuraavista tavoista: a) välittäjä tekee tarvittavat järjestelyt, jotta osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan nimeämä kolmas osapuoli voi itse käyttää oikeuksia; b) välittäjä käyttää osakkeista johtuvia oikeuksia osakkeenomistajan nimenomaisen valtuutuksen ja ohjeiden perusteella ja osakkeenomistajan hyväksi.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että äänestäjälle toimitetaan sähköinen vahvistus äänestämisestä, jos äänestys toimitetaan sähköisesti.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen jälkeen osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan nimeämä kolmas osapuoli voi ainakin pyynnöstä saada vahvistuksen siitä, että yhtiö on rekisteröinyt ja laskenut tämän äänen asianmukaisesti, ellei tämä tieto ole jo tämän saatavilla. Jäsenvaltiot voivat määritellä määräajan tällaisen vahvistuksen pyytämiselle. Tällainen määräaika voi olla enintään kolme kuukautta.

Jos ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa tarkoitettu vahvistus toimitetaan välittäjälle, välittäjän on toimitettava se viipymättä osakkeenomistajalle tai osakkeenomistajan nimeämälle kolmannelle osapuolelle. Jos välittäjien muodostamassa ketjussa on useampia kuin yksi välittäjä, vahvistus on toimitettava välittäjältä toiselle viipymättä, ellei vahvistusta voida siirtää suoraan osakkeenomistajalle tai osakkeenomistajan nimeämälle kolmannelle osapuolelle.

3. Siirretään komissiolle valta antaa täytäntöönpanosäädöksiä, joissa täsmennetään tämän artiklan 1 ja 2 kohdassa säädetyt, osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista koskevat vähimmäisvaatimukset, jotka koskevat helpottamisen tapoja, sähköisen äänestysvahvistuksen esitysmuotoa, äänten asianmukaista rekisteröintiä ja laskemista koskevan, välittäjien muodostaman ketjun kautta toimitettavan vahvistuksen esitysmuotoa, mukaan lukien niiden turvallisuus ja yhteentoimivuus, ja noudatettavia määräaikoja. Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään viimeistään 10 päivänä syyskuuta 2018 14 a artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

3 d artikla

Syrjimättömyys, suhteellisuus ja kustannusten avoimuus

1. Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että välittäjät ilmoittavat julkisesti kaikista tämän luvun nojalla tarjottaviin palveluihin sovellettavista maksuista erikseen kunkin palvelun osalta.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksut, joita välittäjä veloittaa osakkeenomistajilta, yhtiöiltä ja muilta välittäjiltä, ovat syrjimättömiä ja oikeassa suhteessa verrattuina palveluista aiheutuneisiin tosiasiallisiin kustannuksiin. Erot maksuissa kansallisen ja rajat ylittävän oikeuksien käytön välillä sallitaan ainoastaan, jos ne ovat asianmukaisesti perusteltuja ja jos ne perustuvat palveluista aiheutuneiden tosiasiallisten kustannusten vaihteluun.

3. Jäsenvaltiot voivat kieltää välittäjiä veloittamasta palkkioita tämän luvun nojalla tarjottavista palveluista.

3 e artikla

Kolmansien maiden välittäjät

Tätä lukua sovelletaan myös välittäjiin, joilla ei ole sääntömääräistä kotipaikkaa eikä päätoimipaikkaa unionissa, kun ne tarjoavat 1 artiklan 5 kohdassa tarkoitettuja palveluja.

3 f artikla

Täytäntöönpanoa koskeva tiedottaminen

1. Toimivaltaisten viranomaisten on ilmoitettava komissiolle, jos tämän luvun säännösten täytäntöönpanossa ilmenee huomattavia käytännön vaikeuksia tai jos unionin tai kolmansien maiden välittäjät eivät noudata tämän luvun säännöksiä.

2. Komissio toimittaa tiiviissä yhteistyössä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) N:o 1093/2010 ( 12 ) perustetun Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan pankkiviranomainen) kanssa Euroopan parlamentille ja neuvostolle tämän luvun täytäntöönpanoa koskevan kertomuksen, johon sisältyy tietoja sen vaikuttavuudesta, käytännön soveltamiseen liittyvistä vaikeuksista ja valvonnasta, ottaen huomioon unionin markkinoiden ja kansainvälisten markkinoiden asiaankuuluvan kehityksen. Kertomuksessa kiinnitetään myös huomiota siihen, onko tämän luvun soveltamisala asianmukainen suhteessa kolmansien maiden välittäjiin. Komissio julkaisee kertomuksen viimeistään 10 päivänä kesäkuuta 2023.







I b LUKU

INSTITUTIONAALISTEN SIJOITTAJIEN, OMAISUUDENHOITAJIEN JA VALTAKIRJANEUVONANTAJIEN AVOIMUUS

3 g artikla

Vaikuttamispolitiikka

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että institutionaaliset sijoittajat ja omaisuudenhoitajat joko täyttävät a ja b alakohdassa esitetyt vaatimukset tai julkistavat selkeän ja perustellun selvityksen, miksi ne ovat päättäneet jättää täyttämättä yhden tai useamman näistä vaatimuksista.

a) Institutionaalisten sijoittajien ja omaisuudenhoitajien on laadittava ja julkistettava vaikuttamispolitiikka, jossa kuvataan, miten ne sisällyttävät osakkeenomistajavaikuttamisen sijoitusstrategiaansa. Politiikassa kuvataan, kuinka ne valvovat kohdeyhtiöitä merkityksellisissä asioissa, joita ovat muun muassa strategia, taloudellinen ja muu tuloksellinen suoriutuminen ja riski, pääomarakenne, yhteiskunnalliset ja ympäristönäkökohdat ja hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä, ja kuinka ne käyvät vuoropuhelua kohdeyhtiöiden kanssa, käyttävät äänioikeuksia ja muita osakkeisiin liittyviä oikeuksia, tekevät yhteistyötä muiden osakkeenomistajien kanssa, pitävät yhteyttä kohdeyhtiöiden muihin asianomaisiin sidosryhmiin ja hallinnoivat niiden vaikuttamiseen liittyviä todellisia ja mahdollisia eturistiriitoja.

b) institutionaalisten sijoittajien ja omaisuudenhoitajien on vuosittain julkistettava tiedot vaikuttamispolitiikkansa täytäntöönpanosta, mukaan lukien yleisen kuvauksen äänestyskäyttäytymisestä ja selvityksen tärkeimmistä äänestystapahtumista ja valtakirjaneuvonantajien käytöstä. Niiden on julkistettava tiedot siitä, miten ne ovat äänestäneet sellaisten yhtiöiden yhtiökokouksissa, joissa niillä on osakkeita. Sellaiset äänestykset, joilla ei ole merkitystä äänestyksen kohteena olevan asian perusteella tai sen perusteella, kuinka suurta osuutta yhtiön osakkeista osakkeenomistaja pitää hallussaan, voidaan jättää julkistamatta.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava yleisesti saatavilla maksutta institutionaalisen sijoittajan tai omaisuudenhoitajan verkkosivustolla. Jäsenvaltiot voivat säätää, että tiedot on asetettava yleisesti saataville maksutta muiden verkossa olevien helposti käytettävien välineiden kautta.

Jos omaisuudenhoitaja toteuttaa vaikuttamispolitiikkaa, äänestykset mukaan lukien, institutionaalisen sijoittajan lukuun, institutionaalisen sijoittajan on ilmoitettava, missä omaisuudenhoitaja on asettanut tällaiset äänestystiedot yleisesti saataville.

3. Myös vaikuttamistoimiin sovelletaan institutionaalisiin sijoittajiin ja omaisuudenhoitajiin sovellettavia eturistiriitoja koskevia sääntöjä, mukaan lukien direktiivin 2011/61/EU 14 artiklaa ja direktiivin 2009/65/EY 12 artiklan 1 kohdan b alakohtaa ja 14 artiklan 1 kohdan d alakohtaa ja niiden vastaavia täytäntöönpanosääntöjä sekä direktiivin 2014/65/EU 23 artiklaa.

3 h artikla

Institutionaalisten sijoittajien sijoitusstrategia ja järjestelyt omaisuudenhoitajien kanssa

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että institutionaaliset sijoittajat julkistavat tiedot siitä, miten niiden pääomasijoitusstrategian tärkeimmät osatekijät on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa erityisesti pitkäaikaisten velkojen osalta ja miten ne vaikuttavat keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos omaisuudenhoitaja tekee institutionaalisen sijoittajan lukuun sijoituksia joko asiakaskohtaisesti täydellä valtakirjalla tai yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavan yrityksen välityksellä, institutionaalisen sijoittajan on julkistettava seuraavat tiedot omaisuudenhoitajan kanssa tekemästään järjestelystä: a) tiedot siitä, kuinka järjestely omaisuudenhoitajan kanssa kannustaa omaisuudenhoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen institutionaalisen sijoittajan velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa erityisesti pitkäaikaisten velkojen osalta; b) tiedot siitä, kuinka kyseinen järjestely kannustaa omaisuudenhoitajaa tekemään sijoituspäätökset kohdeyhtiön keskipitkän tai pitkän aikavälin taloudellisen ja muun tuloksellisen suoriutumisen arviointien perusteella ja vaikuttamaan kohdeyhtiöön siten, että yhtiön tulos paranee keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä; c) tiedot siitä, kuinka omaisuudenhoitajan tulosten arviointimenetelmä ja arvioinnin aikahorisontti ja omaisuudenhoitopalveluista palkitseminen sopivat yhteen institutionaalisten sijoittajien velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa erityisesti pitkäaikaisten velkojen osalta ja kuinka niissä otetaan huomioon pitkän aikavälin absoluuttinen tulos; d) tiedot siitä, miten institutionaalinen sijoittaja valvoo omaisuudenhoitajalle aiheutuvia salkun kiertonopeuden kustannuksia ja määrittelee tavoitteeksi asetetun salkun kiertonopeuden tai kiertonopeuden rajat sekä valvoo niitä; e) omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn kesto.

Jos omaisuudenhoitajan kanssa tehtyyn järjestelyyn ei kuulu yhtä tai useampaa näistä osatekijöistä, institutionaalisen sijoittajan on esitettävä sille selkeät perusteet.

3. Tämän artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava yleisesti saatavilla maksutta institutionaalisen sijoittajan verkkosivustolla, ja ne on saatettava ajan tasalle vuosittain, paitsi jos niihin ei tule olennaisia muutoksia. Jäsenvaltiot voivat säätää, että tiedot asetetaan yleisesti saataville maksutta muiden verkossa olevien helposti käytettävien välineiden kautta.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että direktiivillä 2009/138/EY säännellyt institutionaaliset sijoittajat voivat sisällyttää nämä tiedot mainitun direktiivin 51 artiklassa tarkoitettuun vakavaraisuutta ja taloudellista tilaa koskevaan kertomukseensa.

3 i artikla

Omaisuudenhoitajien avoimuus

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että omaisuudenhoitajat ilmoittavat vuosittain institutionaaliselle sijoittajalle, jonka kanssa ne ovat tehneet 3 h artiklassa tarkoitetut järjestelyt, miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen täytäntöönpanossa noudatetaan kyseisiä järjestelyjä ja edistetään institutionaalisen sijoittajan varojen tai rahaston tuottoa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Tällaisessa ilmoituksessa on käsiteltävä sijoituksiin liittyviä olennaisia keskipitkän ja pitkän aikavälin riskejä, salkun koostumusta, salkun kiertonopeutta ja kiertonopeuteen liittyviä kustannuksia, valtakirjaneuvonantajien käyttöä vaikuttamistoimissa ja niiden arvopaperilainauspolitiikkaa ja sitä, miten sitä sovelletaan tarvittaessa sen vaikuttamistoimien toteuttamiseksi erityisesti kohdeyhtiöiden yhtiökokousten aikaan. Tällaisessa ilmoituksessa on myös oltava tiedot siitä, tekevätkö he sijoituspäätökset kohdeyhtiön keskipitkän tai pitkän aikavälin tuloksen, myös muun kuin taloudellisen tuloksen, arvioinnin perusteella, ja jos tekevät, miten päätökset tehdään, ja onko vaikuttamistoimien yhteydessä esiintynyt eturistiriitoja ja jos on, millaisia ja miten omaisuudenhoitaja on puuttunut niihin.

2. Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdassa tarkoitetut tiedot julkistetaan yhdessä direktiivin 2009/65/EY 68 artiklassa tai direktiivin 2011/61/EU 22 artiklassa tarkoitetun vuosikertomuksen tai direktiivin 2014/65/EU 25 artiklan 6 kohdassa tarkoitettujen säännöllisten ilmoitusten kanssa.

Jos 1 kohdan mukaisesti ilmoitettavat tiedot on jo asetettu yleisesti saataville, omaisuudenhoitajan ei edellytetä toimittavan näitä tietoja institutionaaliselle sijoittajalle suoraan.

3. Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että 1 kohdan mukaisesti ilmoitettavat tiedot on toimitettava myös muille saman rahaston sijoittajille ainakin pyynnöstä, jos omaisuudenhoitaja ei hallinnoi varoja asiakaskohtaisesti täydellä valtakirjalla.

3 j artikla

Valtakirjaneuvonantajien avoimuus

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat julkistavat soveltamansa käytännesäännöt ja raportoivat niiden soveltamisesta.

Elleivät valtakirjaneuvonantajat sovella käytännesääntöjä, niiden on perusteltava tämä selkeästi. Jos valtakirjaneuvonantajat soveltavat käytännesääntöjä mutta poikkeavat jostain kyseisten käytännesääntöjen suosituksesta, niiden on ilmoitettava, mistä kohdasta ne poikkeavat, perusteltava tämä selkeästi ja ilmoitettava tarvittaessa mahdollisista käyttöön ottamistaan vaihtoehtoisista toimenpiteistä.

Tässä kohdassa tarkoitetut tiedot on asetettava yleisesti saataville maksutta valtakirjaneuvonantajien verkkosivustoilla, ja ne on saatettava ajan tasalle vuosittain.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tiedottaakseen asiakkailleen asianmukaisesti toimintansa tarkkuudesta ja luotettavuudesta, valtakirjaneuvonantajat julkistavat vuosittain vähintään kaikki seuraavat tiedot tutkimustensa, neuvojensa ja äänestyssuositustensa valmistelusta: a) niiden käyttämien menetelmien ja mallien olennaiset piirteet; b) niiden käyttämät tärkeimmät tietolähteet; c) menettelyt, joilla varmistetaan tutkimusten, neuvojen ja äänestyssuositusten laatu sekä kyseisiä tehtäviä hoitavan henkilöstön pätevyys; d) tiedot siitä, ottavatko ne kansalliset markkinaolosuhteet, oikeudelliset olosuhteet, sääntelyolosuhteet ja yhtiökohtaiset olosuhteet huomioon ja jos ottavat, millä tavoin; e) niiden kullakin markkinalla soveltamien äänestyskäytäntöjen olennaiset piirteet; f) tiedot siitä, käyvätkö he vuoropuhelua sellaisten yhtiöiden kanssa, joita niiden tutkimukset, neuvot tai äänestyssuositukset koskevat, sekä yhtiöiden sidosryhmien kanssa, ja jos käyvät, vuoropuhelun laajuus ja luonne; g) mahdollisten eturistiriitojen ehkäisemistä ja hallintaa koskevat käytännöt.

Tässä kohdassa tarkoitetut tiedot on asetettava yleisesti saataville valtakirjaneuvonantajien verkkosivustoilla, ja niiden on oltava saatavilla maksutta vähintään kolmen vuoden ajan niiden julkistamispäivän jälkeen. Tietoja ei tarvitse julkistaa erikseen, jos ne ovat saatavilla osana 1 kohdan mukaisesti ilmoitettavia tietoja.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat yksilöivät ja ilmoittavat asiakkailleen viipymättä kaikki todelliset ja mahdolliset eturistiriidat tai liikesuhteet, jotka voivat vaikuttaa niiden tutkimusten, neuvojen tai äänestyssuositusten valmisteluun, sekä toimet, jotka ne ovat toteuttaneet poistaakseen todelliset tai mahdolliset eturistiriidat tai vähentääkseen tai hallitakseen niitä.

4. Tätä artiklaa sovelletaan myös valtakirjaneuvonantajiin, joilla ei ole sääntömääräistä kotipaikkaa eikä päätoimipaikkaa unionissa ja jotka ovat toimintaansa varten sijoittautuneet unioniin.

3 k artikla

Arviointi

1. Komissio antaa Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen 3 g, 3 h ja 3 i artiklan täytäntöönpanosta, myös sen arvioinnista, onko tarpeen edellyttää, että omaisuudenhoitajat julkistavat tiettyjä 3 i artiklassa tarkoitettuja tietoja, kun otetaan huomioon asiaankuuluva kehitys unionin markkinoilla ja kansainvälisillä markkinoilla. Kertomus julkaistaan viimeistään 10 päivänä kesäkuuta 2022, ja siihen liitetään tarvittaessa lainsäädäntöehdotuksia.

2. Komissio toimittaa tiiviissä yhteistyössä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen kanssa Euroopan parlamentille ja neuvostolle 3 j artiklan täytäntöönpanosta kertomuksen, johon sisältyy tietoja sen soveltamisalan soveltuvuudesta ja sen vaikuttavuudesta sekä arvio tarpeesta vahvistaa valtakirjaneuvonantajille sääntelyvaatimuksia, kun otetaan huomioon unionin markkinoiden ja kansainvälisten markkinoiden asiaankuuluva kehitys. Kertomus julkaistaan viimeistään 10 päivänä kesäkuuta 2023, ja siihen liitetään tarvittaessa lainsäädäntöehdotuksia.

▼B







II

LUKU

OSAKKEENOMISTAJIEN YHTIÖKOKOUKSET

4 artikla

Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu

Yhtiön on huolehdittava siitä, että kaikkia yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuksien yhtiökokouksessa käyttämisen osalta samassa asemassa olevia osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti.

5 artikla

Tiedottaminen ennen yhtiökokousta

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö esittää yhtiökokouskutsun jollakin tämän artiklan 2 kohdassa säädetyistä tavoista viimeistään 21 päivänä ennen kokouspäivää, sanotun kuitenkaan rajoittamatta julkisista ostotarjouksista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY ( 13 ) 9 artiklan 4 kohdan ja 11 artiklan 4 kohdan soveltamista.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että jos yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille kaikkien osakkeenomistajien käytettävissä olevan mahdollisuuden äänestää sähköisesti, osakkeenomistajien yhtiökokous voi päättää, että yhtiön on esitettävä muun kuin varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsu jollakin tämän artiklan 2 kohdassa säädetyistä tavoista viimeistään 14 päivänä ennen kokouspäivää. Päätös on tehtävä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn pääoman tuottamasta äänimäärästä, ja se saa olla voimassa korkeintaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa tarkoitettuja vähimmäisaikoja yhtiökokouksen kokouskutsuun, joka esitetään toisen tai useamman kerran siksi, että ensimmäisellä kokouskutsulla koolle kutsuttua kokousta varten vaadittua päätösvaltaisuutta ei saavutettu, edellyttäen että tätä artiklaa noudatettiin ensimmäisen kokouskutsun osalta, että asialistalle ei ole lisätty uusia asioita ja että lopullisen kokouskutsun ja yhtiökokouksen päivämäärän välillä on vähintään kymmenen päivää.

2. Yhtiötä on vaadittava esittämään 1 kohdassa tarkoitettu kokouskutsu tavalla, joka mahdollistaa sen nopean saannin ketään syrjimättä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita 1 artiklan 2 kohdassa määritellyn toimivaltaisen jäsenvaltion asettamia ilmoittamista tai julkaisemista koskevia vaatimuksia. Jäsenvaltion on vaadittava, että yhtiö käyttää tiedotuskanavaa, jonka voidaan kohtuudella olettaa levittävän tiedot tehokkaasti yleisölle koko yhteisössä. Jäsenvaltio ei saa velvoittaa käyttämään ainoastaan sellaisia tiedotuskanavia, joiden ylläpitäjät ovat sijoittautuneet sen alueelle.

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa ensimmäistä alakohtaa yhtiöihin, jotka voivat tunnistaa osakkeenomistajiensa nimet ja osoitteet ajan tasalla olevasta osakasluettelosta, edellyttäen että yhtiö on velvollinen lähettämään kokouskutsun kaikille luetteloon merkityille osakkeenomistajilleen.

Yhtiö ei saa kummassakaan tapauksessa veloittaa erityisiä kuluja kokouskutsun esittämisestä säädetyllä tavalla.

3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa kokouskutsussa on vähintään a) ilmoitettava täsmällisesti yhtiökokouksen aika ja paikka ja esitettävä ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi; b) esitettävä selkeä ja tarkka kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajien on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä. Näihin sisältyvät tiedot i) osakkeenomistajille 6 artiklan mukaan kuuluvista oikeuksista, niiltä osin kuin kyseisiä oikeuksia voidaan käyttää kokouskutsun esittämisen jälkeen, ja 9 artiklan mukaan kuuluvista oikeuksista sekä päivämääristä, joihin asti näitä oikeuksia voidaan käyttää; kokouskutsussa voidaan esittää pelkät päivämäärät, joihin asti oikeuksia on mahdollista käyttää, edellyttäen että siinä viitataan yhtiön Internet-sivustolla saataville asetettaviin tarkempiin tietoihin näistä oikeuksista; ii) menettelystä asiamiehen välityksellä äänestettäessä, ennen kaikkea asiamiehen välityksellä äänestettäessä käytettävistä lomakkeista sekä tavoista, joilla toimitetut sähköiset ilmoitukset asiamiehen nimeämisestä yhtiö voi hyväksyä; ja iii) menettelyt äänestettäessä kirjeitse tai sähköisesti silloin, kun tällaista äänestystä käytetään; c) ilmoitettava 7 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu määräpäivä silloin, kun tällaista määräpäivää käytetään, ja selitettävä, että ainoastaan niillä henkilöillä, jotka ovat osakkeenomistajia kyseisenä päivänä, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä; d) ilmoitettava, missä ja miten 4 kohdan c ja d alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja päätösehdotusten lyhentämättömät versiot ovat saatavilla; e) ilmoitettava sen Internet-sivuston osoite, jolla 4 kohdassa tarkoitetut tiedot asetetaan saataville.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö asettaa yhtäjaksoiseksi ajaksi, joka alkaa viimeistään 21 päivänä ennen yhtiökokousta ja jatkuu yhtiökokouspäivän loppuun asti, Internet-sivustollaan osakkeenomistajiensa saataville vähintään seuraavat tiedot: a) 1 kohdassa tarkoitettu kokouskutsu; b) osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä kokouskutsun päivänä (mukaan lukien kokonaismäärät kunkin osakelajin osalta, jos yhtiön pääoma on jaettu kahteen tai useampaan osakelajiin); c) yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat; d) sovellettavan lainsäädännön mukaisesti nimetyn yhtiön toimivaltaisen elimen päätösehdotus tai, jos päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi, selitys yhtiökokouksen asialistaehdotuksen kunkin kohdan osalta; lisäksi osakkeenomistajien esittämät päätösehdotukset on lisättävä Internet-sivustolle niin pian kuin se on käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun yhtiö on ne saanut; e) jos äänestys tapahtuu asiamiehen välityksellä tai kirjeitse, tällaista äänestystä varten käytettävät lomakkeet, jollei lomakkeita ole lähetetty suoraan kullekin osakkeenomistajalle.

Jos e alakohdassa tarkoitettuja lomakkeita ei voida teknisistä syistä asettaa saataville Internet-sivustolla, yhtiön on ilmoitettava sivustollaan, miten paperilomakkeet voi saada. Tässä tapauksessa yhtiötä on vaadittava lähettämään lomakkeet postitse maksutta jokaiselle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Jos yhtiökokouskutsu esitetään direktiivin 2004/25/EY 9 artiklan 4 kohdan tai 11 artiklan 4 kohdan tai tämän artiklan 1 kohdan toisen alakohdan mukaisesti myöhemmin kuin 21 päivänä ennen kokousta, tässä kohdassa säädettyä aikaa lyhennetään vastaavasti.

▼M3

5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että direktiiviä 2014/59/EU ja asetusta (EU) 2021/23 sovellettaessa yhtiökokous voi kahden kolmasosan enemmistöllä pätevästi annettujen äänien määrästä päättää, tai muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että kutsu yhtiökokoukseen, jossa päätetään pääoman korotuksesta, lähetetään lyhyemmällä varoitusajalla, kuin tämän artiklan 1 kohdassa säädetään, edellyttäen että kokouksen ajankohtaan on vähintään kymmenen kalenteripäivää kutsumisesta ja että direktiivin 2014/59/EU 27 tai 29 artiklan tai asetuksen (EU) 2021/23 18 artiklan edellytykset täyttyvät ja että pääoman korotus on välttämätön direktiivin 2014/59/EU 32 ja 33 artiklassa tai asetuksen (EU) 2021/23 22 artiklassa vahvistettujen kriisinratkaisuedellytysten välttämiseksi.

▼M1

6. Edellä olevan 5 kohdan soveltamiseksi 6 artiklan 3 kohdassa säädettyä kunkin jäsenvaltion velvoitetta asettaa yksi ajankohta, 6 artiklan 4 kohdassa säädettyä velvoitetta varmistaa, että tarkistettu asialista on saatavilla hyvissä ajoin, ja 7 artiklan 3 kohdassa säädettyä kunkin jäsenvaltion velvoitetta asettaa yksi ainoa määräpäivä ei sovelleta.

▼B

6 artikla

Oikeus saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakkeenomistajilla on yksin tai yhdessä toimien oikeus a) saada asioita yhtiökokouksen asialistalle edellyttäen, että kuhunkin asiaan on liitetty perustelut tai ehdotus yhtiökokouksessa tehtäväksi päätökseksi; ja b) tehdä päätösehdotuksia yhtiökokouksen asialistaan sisältyvistä tai siihen sisällytettävistä asioista.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että a alakohdassa tarkoitettua oikeutta voidaan käyttää ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen osalta edellyttäen, että osakkeenomistajilla on yksin tai yhdessä toimien oikeus kutsua tai vaatia yhtiötä kutsumaan koolle muu kuin varsinainen yhtiökokous, jonka asialistalla ovat vähintään kaikki kyseisten osakkeenomistajien pyytämät asiat.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että kyseisiä oikeuksia on käytettävä kirjallisesti (postitse tai sähköisesti).

2. Mikäli jokin 1 kohdassa tarkoitetuista oikeuksista edellyttää, että kyseisellä osakkeenomistajalla tai kyseisillä osakkeenomistajilla on tietty vähimmäisosuus yhtiössä, tämä vähimmäisosuus saa olla enintään viisi prosenttia liikkeeseenlaskijan osakepääomasta.

3. Kunkin jäsenvaltion on asetettava yksi ajankohta, joka määritellään yhtiökokousta tai kokouskutsua edeltävien päivien lukumääränä, johon mennessä osakkeenomistajat voivat käyttää 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua oikeutta. Vastaavasti kukin jäsenvaltio voi asettaa ajankohdan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun oikeuden käyttämiselle.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun oikeuden käyttämisestä seuraa osakkeenomistajille jo ilmoitetun yhtiökokouksen asialistan muuttaminen, yhtiön on asetettava saataville tarkistettu asialista samalla tavalla kuin edellinen asialista ennen määräpäivää tai, jos määräpäivää ei ole, riittävän ajoissa ennen yhtiökokousta, jotta muut osakkeenomistajat voivat nimetä asiamiehen tai, jos kirjeitse äänestämistä käytetään, äänestää kirjeitse.

7 artikla

Yhtiökokoukseen osallistumista ja siinä äänestämistä koskevat vaatimukset

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että a) osakkeenomistajan oikeudelle osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää ei aseteta hänen minkään osakkeidensa osalta edellytykseksi, että hänen osakkeensa olisi talletettava jonkin toisen luonnollisen tai oikeushenkilön haltuun, siirrettävä tällaiselle henkilölle tai rekisteröitävä tällaisen henkilön nimiin ennen yhtiökokousta; ja b) osakkeenomistajan oikeuteen myydä tai muulla tavoin siirtää osakkeitaan 2 kohdassa määritellyn määräpäivän ja sitä koskevan yhtiökokouksen välisenä aikana ei sovelleta rajoituksia, joita siihen ei sovelleta muina aikoina.

2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että osakkeenomistajan oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää osakkeidensa perusteella määräytyy kyseisen osakkeenomistajan tiettynä yhtiökokousta edeltävänä päivänä (”määräpäivä”) omistamien osakkeiden perusteella.

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa ensimmäistä alakohtaa yhtiöihin, jotka voivat tunnistaa osakkeenomistajiensa nimet ja osoitteet ajan tasalla olevasta osakasluettelosta yhtiökokouspäivänä.

3. Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että kaikkiin yhtiöihin sovelletaan yhtä ainoaa määräpäivää; jäsenvaltio voi kuitenkin asettaa haltijaosakkeita liikkeeseen laskeneille yhtiöille eri määräajan kuin rekisteröityjä osakkeita liikkeeseen laskeneille edellyttäen, että molempia osaketyyppejä liikkeeseen laskeneisiin yhtiöihin sovelletaan yhtä ainoaa määräpäivää. Määräpäivä saa olla enintään kolmekymmentä päivää ennen sitä yhtiökokousta, jota määräpäivä koskee. Pannessaan täytäntöön tätä säännöstä ja 5 artiklan 1 kohtaa kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että yhtiökokouksen myöhäisimmän sallitun koollekutsumispäivän ja määräpäivän välillä on vähintään kahdeksan päivää. Kumpaakaan näistä päivistä ei oteta huomioon päivien lukumäärää laskettaessa. Edellä 5 artiklan 1 kohdan kolmannessa alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia, että yhtiökokouksen toisen tai jonkin seuraavan kokouskutsun viimeisen sallitun päivämäärän ja määräpäivän välillä on oltava vähintään kuusi päivää. Kumpaakaan näistä päivistä ei oteta huomioon päivien lukumäärää laskettaessa.

4. Osakkeenomistajan aseman toteamiselle voidaan asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa tämän tavoitteen saavuttamiseen.

8 artikla

Osallistuminen yhtiökokoukseen sähköisesti

1. Jäsenvaltioiden on sallittava yhtiöiden tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen sähköisesti, erityisesti käyttäen jotakin tai kaikkia seuraavista osallistumistavoista: a) yhtiökokouksen reaaliaikainen lähetys; b) reaaliaikainen kaksisuuntainen viestintäyhteys, jonka avulla muualla olevat osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen; c) mekanismi äänten antamiseksi joko ennen yhtiökokousta tai sen aikana ilman, että on tarpeen nimetä kokouksessa henkilökohtaisesti läsnä oleva asiamies.

2. Sähköisten välineiden käytölle siihen tarkoitukseen, että osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia ja rajoituksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden ja sähköisen viestinnän turvallisuuden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen.

Tämä ei rajoita sellaisten säännösten soveltamista, joita jäsenvaltiot ovat säätäneet tai voivat säätää sähköisten osallistumismuotojen käyttöönottoa tai toteuttamista koskevasta päätöksentekoprosessista yhtiössä.

9 artikla

Oikeus esittää kysymyksiä

1. Jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus esittää kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista. Yhtiön on vastattava osakkeenomistajien sille esittämiin kysymyksiin.

2. Kysymysten esittämisoikeus ja vastaamisvelvollisuus ovat riippuvaisia toimista, joita jäsenvaltiot voivat toteuttaa tai sallia yhtiöiden toteuttavan osakkeenomistajien henkilöllisyyden tarkistamisen ja yhtiökokousten asianmukaisen sujumisen ja niiden valmistelun varmistamiseksi sekä tietojen luottamuksellisuuden ja yhtiöiden liiketoimintaan liittyvien etujen suojaamiseksi. Jäsenvaltiot voivat sallia, että yhtiöt antavat yhden yleisen vastauksen samansisältöisiin kysymyksiin.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että vastaus katsotaan annetuksi, jos asiaankuuluvat tiedot ovat saatavilla yhtiön Internet-sivustolla kysymysten ja vastausten muodossa.

▼M2

9 a artikla

Oikeus äänestää palkitsemispolitiikasta

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt laativat johtajia koskevan palkitsemispolitiikan ja että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää palkitsemispolitiikasta yhtiökokouksessa.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että palkitsemispolitiikkaa koskeva osakkeenomistajien äänestys yhtiökokouksessa on sitova. Yhtiöiden on palkittava johtajiaan ainoastaan yhtiökokouksessa hyväksytyn palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Jos palkitsemispolitiikkaa ei ole vielä hyväksytty ja yhtiökokous ei hyväksy ehdotettua politiikkaa, yhtiö voi jatkaa johtajiensa palkitsemista olemassa olevien käytäntöjen mukaisesti ja sen on esitettävä tarkistettu politiikka hyväksyttäväksi seuraavassa yhtiökokouksessa.

Jos hyväksytty palkitsemispolitiikka on olemassa eikä yhtiökokous hyväksy ehdotettua uutta politiikkaa, yhtiö jatkaa johtajiensa palkitsemista olemassa olevan hyväksytyn politiikan mukaisesti ja sen on esitettävä tarkistettu politiikka hyväksyttäväksi seuraavassa yhtiökokouksessa.

3. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että palkitsemispolitiikkaa koskeva äänestys yhtiökokouksessa on neuvoa-antava. Siinä tapauksessa yhtiöiden on palkittava johtajiaan ainoastaan sellaisen palkitsemispolitiikan mukaisesti, josta on äänestetty yhtiökokouksessa. Jos yhtiökokous hylkää ehdotetun palkitsemispolitiikan, yhtiön on esitettävä tarkistettu politiikka äänestettäväksi seuraavassa yhtiökokouksessa.

4. Poikkeuksellisissa olosuhteissa jäsenvaltiot voivat antaa yhtiöille mahdollisuuden poiketa palkitsemispolitiikasta väliaikaisesti edellyttäen, että politiikkaan sisältyy menettelyllisiä ehtoja, joiden mukaisesti politiikasta voidaan poiketa, ja että siinä määritellään, mistä politiikan osista voidaan poiketa.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut poikkeukselliset olosuhteet soveltuvat ainoastaan tilanteissa, joissa poikkeaminen palkitsemispolitiikasta on välttämätöntä kokonaisuutena arvioiden yhtiön pitkän aikavälin etujen ja kestävyyden kannalta tai sen elinkelpoisuuden varmistamiseksi.

5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt järjestävät palkitsemispolitiikkaa koskevan äänestyksen yhtiökokouksessa aina, kun politiikkaan tehdään olennaisia muutoksia, ja joka tapauksessa vähintään neljän vuoden välein.

6. Palkitsemispolitiikan avulla on edistettävä yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä ja siinä on selitettävä, miten se näitä edistää. Sen on oltava selkeä ja ymmärrettävä ja siinä on kuvattava palkitsemisen erilaisia kiinteitä ja muuttuvia osia, myös kaikkia sellaisia bonuksia ja muita etuja niiden muodosta riippumatta, joita johtajille voidaan myöntää, ja ilmoitettava niiden suhteellinen osuus.

Palkitsemispolitiikassa on selitettävä, miten yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdot on otettu huomioon palkitsemispolitiikkaa vahvistettaessa.

Kun yhtiössä palkitsemiseen sisältyy muuttuvia osia, palkitsemispolitiikassa on asetettava selkeät, kattavat ja eriytetyt perusteet palkitsemisen muuttuvan osan myöntämiselle. Siinä on ilmoitettava taloudellisen ja muun tuloksellisen suoriutumisen perusteet, tarvittaessa myös yrityksen yhteiskuntavastuuta koskevat perusteet, ja selitettävä, miten niillä edistetään ensimmäisessä alakohdassa asetettuja tavoitteita ja mitä menetelmiä käytetään sen määrittämiseksi, missä määrin suoritusperusteet ovat täyttyneet. Siinä on ilmoitettava tiedot mahdollisista lykkäysajoista ja yhtiön mahdollisuudesta vaatia palkitsemisen muuttuvat osat takaisin.

Jos yhtiö myöntää osakesidonnaisia palkkioita, politiikassa on yksilöitävä odotusajat ja tarvittaessa osakkeiden säilyttäminen odotusajan päättymisen jälkeen ja selitettävä, miten osakeperusteisella palkitsemisella edistetään ensimmäisessä alakohdassa säädettyjä tavoitteita.

Palkitsemispolitiikassa on ilmoitettava johtajien kanssa tehtyjen toimisopimusten tai järjestelyjen kesto, sovellettavat irtisanomisajat, lisäeläke- tai varhaiseläkejärjestelmien pääpiirteet, toimisuhteen päättämisen ehdot ja päättämiseen liittyvät maksut.

Palkitsemispolitiikassa on selitettävä päätöksentekoprosessi, jota noudatetaan, kun politiikasta päätetään, sitä tarkistetaan ja se pannaan täytäntöön, mukaan luettuina toimenpiteet eturistiriitojen välttämiseksi tai ratkaisemiseksi ja tarvittaessa palkitsemiskomitean tai muiden asianomaisten komiteoiden rooli. Jos politiikkaa muutetaan, siinä on kuvattava ja selitettävä kaikki merkittävät muutokset sekä se, miten siinä otetaan huomioon osakkeenomistajien äänestykset ja näkemykset politiikasta ja selvitykset, jotka on laadittu sen jälkeen, kun palkitsemispolitiikasta edellisen kerran äänestettiin osakkeenomistajien yhtiökokouksessa.

7. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että palkitsemispolitiikasta yhtiökokouksessa toimitetun äänestyksen jälkeen politiikka sekä äänestyksen päivämäärät ja tulokset julkistetaan viipymättä yhtiön verkkosivustolla ja että se on julkisesti saatavilla maksutta ainakin niin kauan kuin sitä sovelletaan.

9 b artikla

Palkitsemisraportissa esitettävät tiedot ja oikeus äänestää palkitsemisraportista

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö laatii selkeän ja ymmärrettävän palkitsemisraportin, joka antaa kattavan kokonaiskuvan yksittäisten johtajien, myös vasta rekrytoitujen ja entisten johtajien, palkitsemisesta 9 a artiklassa tarkoitetun palkitsemispolitiikan mukaisesti, mukaan luettuina kaikki johtajille edeltävältä tilikaudella myönnetyt tai varatut edut niiden muodosta riippumatta.

Palkitsemisraportissa on soveltuvin osin oltava seuraavat tiedot jokaisen yksittäisen johtajan palkitsemisesta:

a) palkkioiden kokonaismäärä osien mukaan jaoteltuna, palkitsemisen kiinteiden ja muuttuvien osien suhteellinen osuus, selvitys siitä, miten palkitsemisen kokonaismäärä vastaa hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa, myös siitä, miten se edistää yhtiön tulosta pitkällä aikavälillä, ja tiedot siitä, miten suoritusperusteita on sovellettu;

b) palkitsemisen vuotuinen muutos viimeisten vähintään viiden tilikauden ajalta, yhtiön tuloskehitys ja yhtiön johtoon kuulumattomien kokopäiväisiksi muunnettujen työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehittyminen saman ajanjakson aikana esitettynä yhdessä vertailukelpoisella tavalla;

c) mahdolliset palkkiot Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU ( 14 ) 2 artiklan 11 kohdan mukaisesti samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä;

d) myönnettyjen tai tarjottujen osakkeiden tai osakeoptioiden määrä sekä oikeuksien pääasialliset käyttöehdot, mukaan luettuina toteutushinta ja -päivä ja niiden mahdolliset muutokset;

e) tiedot siitä, onko hyödynnetty mahdollisuutta vaatia palkitsemisen muuttuvat osat takaisin;

f) tiedot mahdollisista poikkeamista 9 a artiklan 6 kohdassa tarkoitetun palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa koskevasta menettelystä ja 9 a artiklan 4 kohdan mukaisesti sovelletuista mahdollisista poikkeuksista, mukaan lukien poikkeuksellisten olosuhteiden luonnetta koskeva selitys ja miltä osin politiikasta on poikettu.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt eivät sisällytä palkitsemisraporttiin yksittäisten johtajien osalta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 ( 15 ) 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja erityisiä henkilötietoryhmiä tai yksittäisten johtajien perhetilannetta koskevia henkilötietoja.

3. Yhtiöiden on käsiteltävä palkitsemisraporttiin tämän artiklan nojalla sisällytettyjä johtajien henkilötietoja siten, että yhtiön avoimuus johtajien palkkauksen suhteen lisääntyy, jotta vahvistettaisiin johtajien vastuuvelvollisuutta ja osakkeenomistajien mahdollisuuksia valvoa johtajien palkitsemista.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt eivät julkista tämän artiklan 5 kohdan nojalla palkitsemisraporttiin tämän artiklan mukaisesti sisältyviä johtajien henkilötietoja enää sen jälkeen, kun palkitsemisraportin julkistamisesta on kulunut kymmenen vuotta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta alakohtaisessa unionin säädöksessä mahdollisesti säädetyn pidemmän määräajan soveltamista.

Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää johtajien henkilötietojen käsittelystä muihin tarkoituksiin.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vuotuisella yhtiökokouksella on oikeus järjestää neuvoa-antava äänestys viimeisimmän tilikauden palkitsemisraportista. Yhtiön on ilmoitettava tätä seuraavassa palkitsemisraportissa, miten yhtiökokouksen äänestys on otettu huomioon.

Direktiivin 2013/34/EU 3 artiklan 2 ja 3 kohdassa määriteltyjen pienten ja keskisuurten yritysten tapauksessa jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että sen sijaan, että järjestetään äänestys, viimeisimmän tilikauden palkitsemisraportti otetaan erilliseksi kohdaksi vuotuisen yhtiökokouksen esityslistalle keskustelua varten. Yhtiön on ilmoitettava tätä seuraavassa palkitsemisraportissa, miten yhtiökokouksessa käyty keskustelu koskien palkitsemisraporttia on otettu huomioon.

5. Yhtiöiden on asetettava yhtiökokouksen jälkeen palkitsemisraportti saataville maksutta verkkosivustollaan kymmenen vuoden ajaksi, ja halutessaan ne voivat pitää sitä saatavilla pidemmän aikaa edellyttäen, että siitä poistetaan johtajien henkilötiedot, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 5 artiklan 4 kohdan soveltamista. Lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön on tarkistettava, että tässä artiklassa tarkoitetut tiedot on annettu.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiön johtajilla, jotka toimivat heille kansallisessa lainsäädännössä annettujen valtuuksien mukaisesti, on kollektiivinen velvollisuus varmistaa, että palkitsemisraportti laaditaan ja julkistetaan tämän direktiivin vaatimusten mukaisesti. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä, jotka koskevat yhtiön johtajiin sovellettavaa vastuuta ainakin yhtiötä kohtaan, sovelletaan yhtiön johtajiin, jos he rikkovat tässä kohdassa tarkoitettuja velvollisuuksia.

6. Jotta voidaan varmistaa yhdenmukaistaminen tämän artiklan suhteen, komissio hyväksyy suuntaviivoja, joissa vahvistetaan 1 kohdassa säädettyjen tietojen vakiomuotoinen esitystapa.

9 c artikla

Avoimuus ja lähipiiriliiketoimien hyväksyntä

1. Jäsenvaltioiden on määritettävä merkittävät liiketoimet tämän artiklan soveltamiseksi ottaen huomioon: a) vaikutuksen, joka tiedolla liiketoimesta voi olla yhtiön osakkeenomistajien taloudellisiin päätöksiin; b) riskin, jonka liiketoimi aiheuttaa yhtiölle ja sen lähipiiriin kuulumattomille osakkeenomistajille, mukaan lukien vähemmistöosakkaat.

Merkittäviä liiketoimia määrittäessään jäsenvaltioiden on vahvistettava yksi tai useampi kvantitatiivinen suhdeluku, jonka perustana on liiketoimen vaikutus yhtiön taloudelliseen asemaan, tuloihin, varoihin, pääomarakenteeseen, mukaan lukien oma pääoma, tai liikevaihtoon, tai otettava huomioon liiketoimen luonne ja lähipiirin kuuluvan henkilön asema.

Jäsenvaltiot voivat ottaa käyttöön 4 kohdan soveltamiseksi merkittävyyden osalta eri määritelmät kuin 2 ja 3 kohdan soveltamiseksi ja erotella määritelmät yhtiön koon mukaan.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt antavat merkittävistä lähipiiriliiketoimista julkisen ilmoituksen viimeistään kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana. Ilmoituksessa on oltava ainakin tiedot lähipiirisuhteen luonteesta sekä lähipiiriin kuuluvan henkilön nimi, liiketoimen ajankohta ja arvo ja muut tiedot, jotka tarvitaan sen arvioimiseen, onko liiketoimi yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta oikeudenmukainen ja kohtuullinen.

3. Jäsenvaltiot voivat säätää, että 2 kohdassa tarkoitetun julkisen ilmoituksen liitteenä on toimitettava raportti siitä, onko liiketoimi lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta oikeudenmukainen ja kohtuullinen, ja selitettävä oletukset, joihin se perustuu, sekä sovelletut menetelmät.

Tämän raportin laatii jokin seuraavista tahoista:

a) riippumaton kolmas osapuoli;

b) yhtiön hallinto- tai valvontaelin;

c) tilintarkastusvaliokunta tai muu valiokunta, jonka enemmistön muodostavat riippumattomat johtajat.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähipiiriin kuuluvat henkilöt eivät osallistu raportin laadintaan.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokous tai yhtiön hallinto- tai valvontaelin hyväksyy merkittävät lähipiiriliiketoimet sellaisten menettelyjen mukaisesti, joilla estetään lähipiiriin kuuluvaa henkilöä hyötymästä asemastaan ja varmistetaan yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen asianmukainen suojelu.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää yhtiökokouksissa yhtiön hallinto- tai valvontaelimen hyväksymistä merkittävistä lähipiiriliiketoimista.

Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana johtaja tai osakkeenomistaja, kyseinen johtaja tai osakkeenomistaja ei saa osallistua hyväksyntään tai äänestykseen.

Jäsenvaltiot voivat sallia, että lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja osallistuu äänestykseen, edellyttäen että kansallisessa lainsäädännössä taataan riittävät suojatoimet, joita sovelletaan ennen äänestysmenettelyä tai sen aikana yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen suojelemiseksi, ja estetään lähipiiriä hyväksymästä liiketoimea lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien enemmistön vastustuksesta tai riippumattomien johtajien enemmistön vastustuksesta huolimatta.

5. Edellä olevia 2, 3 ja 4 kohtaa ei sovelleta tavanomaisiin liiketoimiin ja liiketoimiin, jotka on toteutettu tavanomaisten markkinaehtojen mukaan. Tällaisissa liiketoimissa yhtiön hallinto- tai valvontaelimen on otettava käyttöön sisäinen menettely voidakseen arvioida määräajoin ehtojen täyttymistä. Lähipiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa ottaa osaa tähän arviointiin.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiöiden on sovellettava 2, 3 tai 4 kohdan vaatimuksia liiketoimiin, jotka on toteutettu tavanomaisen liiketoiminnan osana ja tavanomaisten markkinaehtojen mukaan.

6. Jäsenvaltiot voivat jättää tai voivat sallia yhtiöiden jättävän 2, 3 ja 4 kohdan vaatimusten ulkopuolelle a) yhtiön ja sen tytäryhtiöiden väliset liiketoimet, jos tytäryhtiöt ovat yhtiön kokonaan omistamia tai muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä ei ole intressejä tytäryhtiössä tai kansallisessa lainsäädännössä säädetään yhtiön, tytäryhtiön ja niiden lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen riittävästä suojelusta tällaisten liiketoimien yhteydessä; b) tietyt tarkasti määritellyt liiketoimet, jotka on kansallisen lainsäädännön säännösten mukaisesti hyväksyttävä yhtiökokouksessa, edellyttäen, että näissä säännöksissä säädetään erityisesti kaikkien osakkeenomistajien kohtuullisesta kohtelusta ja yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, eduista ja suojellaan niitä asianmukaisesti; c) 9 a artiklan mukaista johtajien palkitsemista tai myönnettyjä tai varattuja johtajien palkitsemiseen liittyviä tiettyjä osia koskevat liiketoimet; d) luottolaitosten toteuttamat liiketoimet, jotka perustuvat unionin lainsäädännössä tarkoitettuihin toiminnan vakauden valvonnasta vastaavan toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiin toimiin, joiden tavoitteena on turvata näiden laitosten vakaus; e) liiketoimet, jotka ovat avoimia kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin ja joissa varmistetaan kaikkien osakkeenomistajien yhtäläinen kohtelu ja yhtiön etujen suojaaminen.

7. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt antavat julkisen ilmoituksen merkittävistä liiketoimista yhtiön lähipiiriin kuuluvan henkilön ja yhtiön tytäryhtiön välillä. Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että ilmoitukseen on liitettävä raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi oikeudenmukainen ja kohtuullinen yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta, ja selitetään oletukset, joihin se perustuu, sekä sovelletut menetelmät. Edellä 5 ja 6 kohdissa säädettyjä poikkeuksia sovelletaan myös tässä kohdassa määriteltyihin liiketoimiin.

8. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että millä tahansa 12 kuukauden ajanjaksolla tai saman tilikauden aikana saman lähipiirin kuuluvan henkilön kanssa toteutetut lähipiiriliiketoimet, joihin ei ole sovellettu 2, 3 tai 4 kohdassa lueteltuja velvoitteita, lasketaan näitä kohtia sovellettaessa yhteen.

9. Tämä artikla ei rajoita Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 ( 16 ) 17 artiklassa tarkoitettujen sisäpiiritiedon julkistamista koskevien sääntöjen soveltamista.

▼B

10 artikla

Asiamiehen välityksellä äänestäminen

1. Jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus nimetä toinen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö asiamieheksi osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään siellä osakkeenomistajan nimissä. Asiamiehellä on oltava sama oikeus käyttää puheenvuoroja ja esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa kuin hänen edustamallaan osakkeenomistajalla olisi.

Asiamiehen oikeustoimikelpoisuutta koskevaa vaatimusta lukuun ottamatta jäsenvaltioiden on kumottava sellaiset säännökset, joilla rajoitetaan tai sallitaan yhtiöiden rajoittaa henkilöiden kelpoisuutta tulla nimetyiksi asiamiehiksi.

2. Jäsenvaltiot voivat rajoittaa asiamiehen nimeämisen koskemaan yksittäistä kokousta tai jonakin tiettynä ajanjaksona pidettäviä kokouksia.

Jäsenvaltiot voivat rajoittaa niiden henkilöiden lukumäärää, jotka osakkeenomistaja voi nimetä yksittäiseen yhtiökokoukseen asiamiehiksi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 13 artiklan 5 kohdan soveltamista. Jos kuitenkin osakkeenomistajalla on jonkin yhtiön osakkeita säilytettävinä useammalla kuin yhdellä arvopaperitilillä, tällainen rajoitus ei saa estää osakkeenomistajaa nimeämästä yksittäiseen yhtiökokoukseen eri henkilöä asiamieheksi kullakin arvopaperitilillä säilytettävien osakkeiden osalta. Tämä ei vaikuta sovellettavassa lainsäädännössä vahvistettuihin sääntöihin, jotka kieltävät äänestämästä eri tavoin saman osakkeenomistajan hallussa olevien osakkeiden osalta.

3. Edellä 1 ja 2 kohdassa nimenomaisesti sallittuja rajoituksia lukuun ottamatta jäsenvaltiot saavat rajoittaa tai sallia yhtiöiden rajoittavan osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä asiamiesten välityksellä ainoastaan asiamiehen ja osakkeenomistajan, jonka etujen mukaisesti asiamiehen on määrä toimia, välisten mahdollisten eturistiriitojen ratkaisemiseksi, ja näin tehdessään jäsenvaltiot saavat asettaa ainoastaan seuraavanlaisia vaatimuksia: a) jäsenvaltiot voivat edellyttää, että asiamies ilmoittaa tietyt määritellyt tiedot, joilla voi olla merkitystä osakkeenomistajille näiden arvioidessa mahdollisuutta, että asiamies saattaisi ajaa muuta etua kuin osakkeenomistajan etua; b) jäsenvaltiot voivat rajoittaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä tai kieltää niiden käyttämisen sellaisten asiamiesten välityksellä, joilla ei ole täsmällisiä äänestysohjeita kunkin päätöksen osalta, josta asiamiehen on määrä äänestää osakkeenomistajan puolesta; c) jäsenvaltiot voivat rajoittaa valtuutuksen siirtämistä toiselle henkilölle tai kieltää sen, mutta tämä ei estä asiamieheksi nimettyä oikeushenkilöä käyttämästä sille annettua valtuutusta hallinto- tai johtoelimensä jäsenen tai työntekijänsä välityksellä.

Tässä kohdassa tarkoitettu eturistiriita saattaa erityisesti syntyä, jos asiamies

i) on yhtiön määräysvaltainen osakkeenomistaja tai tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa oleva muu yhteenliittymä;

ii) on yhtiön tai i alakohdassa tarkoitetun määräysvaltaisen osakkeenomistajan tai tämän määräysvallassa olevan muun yhteenliittymän hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen;

iii) on yhtiön tai i alakohdassa tarkoitetun määräysvaltaisen osakkeenomistajan tai tämän määräysvallassa olevan muun yhteenliittymän työntekijä tai tilintarkastaja;

iv) on perhesuhteessa i–iii alakohdassa tarkoitettuun luonnolliseen henkilöön.

4. Asiamiehen on äänestettävä nimeävän osakkeenomistajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää asiamiesten pitävän kirjaa äänestysohjeista määritellyn vähimmäisajan ja vahvistamaan pyynnöstä, että äänestysohjeita on noudatettu.

5. Asiamiehellä voi olla valtuutus useammalta kuin yhdeltä osakkeenomistajalta, eikä tämän edustamien osakkeenomistajien lukumäärä ole rajoitettu. Jos asiamiehellä on valtuutus usealta osakkeenomistajalta, sovellettavassa lainsäädännössä on annettava hänelle mahdollisuus äänestää eri tavoin eri osakkeenomistajien osalta.

11 artikla

Asiamiehen nimeämistä ja nimeämisestä ilmoittamista koskevat muodollisuudet

1. Jäsenvaltioiden on sallittava osakkeenomistajien nimeävän asiamiehen sähköisesti. Lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava yhtiöiden hyväksyvän nimeämisestä ilmoittamisen sähköisesti, ja niiden on varmistettava, että jokainen yhtiö tarjoaa osakkeenomistajilleen vähintään yhden tehokkaan tavan tehdä sähköinen ilmoitus.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että asiamiehiä voidaan nimetä ja nimeämisestä ilmoittaa yhtiölle ainoastaan kirjallisesti. Tätä perusmuotovaatimusta lukuun ottamatta asiamiehen nimeämiselle, nimeämisestä yhtiölle tehtävälle ilmoitukselle ja äänestysohjeiden mahdolliselle antamiselle asiamiehelle saa asettaa ainoastaan sellaisia muotovaatimuksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajan ja asiamiehen henkilöllisyyden varmistamiseksi tai äänestysohjeiden sisällön tarkistamismahdollisuuden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen.

3. Tämän artiklan säännöksiä sovelletaan soveltuvin osin asiamiehen nimeämisen peruuttamiseen.

12 artikla

Kirjeitse äänestäminen

Jäsenvaltioiden on sallittava yhtiöiden tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus äänestää kirjeitse ennen yhtiökokousta. Kirjeitse äänestämiselle voidaan asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia ja velvoitteita, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden varmistamiseksi ja jotka ovat laajuudeltaan oikeassa suhteessa tämän tavoitteen saavuttamiseen.

13 artikla

Äänestysoikeuksien tehokasta käyttöä rajoittavien tiettyjen esteiden poistaminen

1. Tätä artiklaa sovelletaan, jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, jonka katsotaan sovellettavan lainsäädännön nojalla olevan osakkeenomistaja, toimii liiketoiminnan yhteydessä toisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön (”asiakkaan”) lukuun.

2. Jos sovellettavassa lainsäädännössä asetetaan 1 kohdassa tarkoitetun osakkeenomistajan äänioikeuden käytön edellytykseksi tiedonantovaatimuksia, vaatimukset saavat tarkoittaa enintään luetteloa, josta yhtiölle selviävät kunkin asiakkaan henkilöllisyys ja niiden osakkeiden lukumäärä, jolla asiakkaan puolesta äänestetään.

3. Jos sovellettavassa lainsäädännössä asetetaan muodollisia vaatimuksia, jotka koskevat 1 kohdassa tarkoitetun osakkeenomistajan valtuuttamista käyttämään äänioikeuksia tai äänestysohjeita, tällaiset muodolliset vaatimukset eivät saa ylittää sitä, mikä on tarpeen asiakkaan tunnistamiseksi tai äänestysohjeiden sisällön tarkistamisen varmistamiseksi ja mikä on oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen.

4. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun osakkeenomistajan on sallittava äänestää eri osakkeiden osalta eri tavoin.

5. Jos sovellettavassa lainsäädännössä rajoitetaan 10 artiklan 2 kohdan mukaisesti niiden henkilöiden lukumäärää, jotka osakkeenomistaja voi nimetä asiamiehiksi, tällainen rajoitus ei saa estää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettua osakkeenomistajaa antamasta valtuutusta jokaiselle asiakkaalleen tai asiakkaan nimeämälle kolmannelle osapuolelle.

14 artikla

Äänestystulokset

1. Yhtiön on vahvistettava kunkin päätöksen osalta ainakin niiden osakkeiden lukumäärä, joiden osalta on pätevästi äänestetty, kyseisiä ääniä vastaava osuus osakepääomasta, pätevästi annettujen äänten yhteismäärä sekä kunkin päätöksen osalta puolesta ja vastaan annettujen äänten lukumäärä ja, jos äänestyksestä pidättäytyneitä on, näiden lukumäärä.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää tai sallia yhtiöiden määrätä, että jos yksikään osakkeenomistaja ei vaadi täyttä ääntenlaskentaa, riittää, että äänestystulokset vahvistetaan vain siltä osin kuin on tarpeen sen varmistamiseksi, että vaadittu enemmistö on saavutettu kunkin päätöksen osalta.

2. Yhtiön on julkaistava Internet-sivustollaan 1 kohdan mukaisesti vahvistetut äänestystulokset sovellettavassa lainsäädännössä vahvistettavassa määräajassa, joka on enintään viisitoista päivää yhtiökokouksesta.

3. Tällä artiklalla ei rajoiteta sellaisten säännösten soveltamista, jotka jäsenvaltiot ovat säätäneet tai saattavat säätää muodollisuuksista, joita päätöksen pätevyys edellyttää, tai mahdollisuudesta riitauttaa äänestystulos myöhemmin.

▼M2







II a LUKU

TÄYTÄNTÖÖNPANOSÄÄDÖKSET JA SEURAAMUKSET

14 a artikla

Komiteamenettely

1. Komissiota avustaa komission päätöksellä 2001/528/EY ( 17 ) perustettu Euroopan arvopaperikomitea. Tämä komitea on Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 182/2011 ( 18 ) tarkoitettu komitea.

2. Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.

14 b artikla

Toimenpiteet ja seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomiseen sovellettavista toimenpiteistä ja seuraamuksista, ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet seuraamusten täytäntöönpanon varmistamiseksi.

Toimenpiteiden ja seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava nämä säännökset ja täytäntöönpanotoimenpiteet komissiolle viimeistään 10 päivänä kesäkuuta 2019, ja jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle kaikki niitä koskevat myöhemmät muutokset viipymättä.

▼B







III

LUKU

LOPPUSÄÄNNÖKSET

15 artikla

Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 3 päivänä elokuuta 2009. Niiden on viipymättä toimitettava nämä säädökset kirjallisina komissiolle.

Sen estämättä, mitä ensimmäisessä kohdassa säädetään, jäsenvaltioiden, joissa 1 päivänä heinäkuuta 2006 oli voimassa kansallisia säädöksiä, joissa rajoitetaan asiamiehen nimeämistä tai kielletään se 10 artiklan 3 kohdan toisen alakohdan ii alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, on tällaisen rajoituksen tai kiellon osalta saatettava tämän direktiivin 10 artiklan 3 kohdan noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 3 päivänä elokuuta 2012.

Jäsenvaltioiden on viipymättä ilmoitettava 6 artiklan 3 kohdassa ja 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettujen päivien lukumäärä ja niihin myöhemmin mahdollisesti tehtävät muutokset komissiolle, joka julkaisee nämä tiedot Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Jäsenvaltioiden antamissa ensimmäisessä kohdassa tarkoitetuissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

16 artikla

Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

17 artikla

Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.