1 JAKSO VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ Tässä jaksossa on annettava tietoa henkilöistä, jotka vastaavat EU:n kasvuesitteen rekisteröintiasiakirjan sisällöstä. Tämän jakson tarkoituksena on antaa sijoittajille varmuutta siitä, että esitteessä annetut tiedot pitävät paikkansa. Lisäksi tässä jaksossa annetaan tietoa EU:n kasvuesitteen rekisteröintiasiakirjan oikeusperustasta ja siitä, että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sen.

1.1 kohta Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta Rekisteröintiasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että rekisteröintiasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Rekisteröintiasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin rekisteröintiasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta Jos rekisteröintiasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön a) nimi; b) työpaikan osoite; c) tutkinnot ja todistukset; d) mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty rekisteröintiasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta On mainittava, että a) [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen; b) [toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset; c) tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee. d) [rekisteröintiasiakirja/esite] on laadittu osana EU:n kasvuesitettä asetuksen (EU) 2017/1129 15 artiklan mukaisesti.

2 JAKSO STRATEGIA, TULOS JA LIIKETOIMINTAYMPÄRISTÖ Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa liikkeeseenlaskijasta sekä sen liiketoiminnasta, strategiasta ja tavoitteista. Tämän jakson lukemalla sijoittajien tulisi saada selvä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnasta ja tärkeimmistä suuntauksista, jotka vaikuttavat sen tulokseen, sekä sen organisaatiorakenteesta ja merkittävimmistä sijoituksista. Tarvittaessa liikkeeseenlaskija voi esittää tässä jaksossa myös arvioita tai ennusteita tulevasta tuloskehityksestään. Lisäksi niiden liikkeeseenlaskijoiden, joiden markkina-arvo on yli 200 000 000 euroa, on annettava tässä jaksossa totuudenmukainen ja tasapainoinen katsaus yhtiön aiemmasta tuloksesta.

2.1 kohta Tiedot liikkeeseenlaskijasta: a) liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi b) liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus sekä oikeushenkilötunnus (”LEI”) c) perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty; d) liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja yhtiömuoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, liikkeeseenlaskijan perustamismaa, kaupparekisteriin merkityn toimipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kaupparekisteriin merkitty toimipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä liikkeeseenlaskijan mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, ellei niissä viitata esitteeseen.

2.1.1 kohta Tiedot olennaisista muutoksista liikkeeseenlaskijan ulkoisessa rahoituksessa ja rahoitusrakenteessa viimeisimmän sellaisen tilikauden jälkeen, jolta rekisteröintiasiakirjassa on annettu tietoa. Jos rekisteröintiasiakirja sisältää osavuosittaisia taloudellisia tietoja, nämä tiedot voidaan esittää sellaisen viimeksi julkistetun osavuosikatsauksen jälkeiseltä ajalta, jota koskevat tiedot sisältyvät rekisteröintiasiakirjaan.

2.1.2 kohta Selvitys liikkeeseenlaskijan toimien suunnitellusta rahoituksesta

2.2 kohta Liiketoiminnan kuvaus

2.2.1 kohta Strategia ja tavoitteet Selvitys liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan strategiasta ja strategisista tavoitteista (sekä taloudellisista että muista kuin taloudellisista, jos niitä on). Tässä selvityksessä on otettava huomioon myös liikkeeseenlaskijan tulevat haasteet ja näkymät. Tarvittaessa selvityksessä on otettava huomioon myös sääntely-ympäristö, jossa liikkeeseenlaskija toimii.

2.2.2 kohta Päätoimialat Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista, seuraavat tiedot mukaan luettuina: a) myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät; b) selvitys mahdollisista viimeksi julkistetun tilinpäätöksen jälkeen julkistetuista merkittävistä uusista tuotteista, palveluista tai toiminnoista.

2.2.3 kohta Päämarkkinat Kuvaus päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii.

2.3 kohta Organisaatiorakenne

2.3.1 kohta Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin ja jos näitä tietoja ei ole esitetty muualla rekisteröintiasiakirjassa, on esitettävä kaavio organisaatiorakenteesta, siinä määrin kuin se on tarpeellista, jotta liikkeeseenlaskijan liiketoimintaa voi ymmärtää kokonaisuutena. Liikkeeseenlaskija voi korvata tämän kaavion lyhyellä kuvauksella konsernista ja omasta asemastaan konsernissa, jos se auttaa selventämään rakennetta, tai liittää kuvauksen kaavion oheen.

2.3.2 kohta Jos liikkeeseenlaskija on riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä, tämä on mainittava selkeästi, ja riippuvuussuhteesta on annettava selvitys.

2.4 kohta Investoinnit

2.4.1 kohta Kuvaus liikkeeseenlaskijan merkittävimmistä investoinneista (myös määristä) esitteeseen sisältyvien historiallisten taloudellisten tietojen kattaman ajanjakson jälkeen, jos näitä tietoja ei esitetä muualla rekisteröintiasiakirjassa, rekisteröintiasiakirjan päiväykseen saakka.

2.4.2 kohta Selvitys liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä käynnissä olevista investoinneista tai sellaisista investoinneista, joista on jo tehty lopulliset päätökset, sekä näiden investointien rahoitustapa (sisäinen vai ulkoinen), jos se on merkityksellinen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kannalta.

2.5 kohta Toiminnallinen ja taloudellinen katsaus (tätä edellytetään vain niiltä osakkeiden liikkeeseenlaskijoilta, joiden markkina-arvo on yli 200 000 000 euroa, ja vain silloin, jos EU:n kasvuesite ei sisällä direktiivin 2013/34/EU 19 ja 29 artiklan mukaisesti laadittua toimintakertomusta).

2.5.1 kohta Siltä osin kuin tietoja ei anneta muualla rekisteröintiasiakirjassa ja siinä laajuudessa kuin tämä on tarpeen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi kokonaisuudessaan, katsauksessa on lisäksi a) esitettävä tasapainoinen ja kattava analyysi liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä ja tuloksesta sekä sen asemasta liiketoiminnan koon ja kompleksisuuden mukaisesti jokaiselta vuodelta, jolta on esitettävä historiallisia taloudellisia tietoja, sekä merkittävien muutosten syistä; b) annettava seuraavat tiedot: i) liikkeeseenlaskijan todennäköinen tuleva kehitys; ii) toiminta tutkimuksen ja kehityksen alalla. Analyysin on sisällettävä liikkeeseenlaskijan kehityksen, tuloksen tai aseman ymmärtämisen edellyttämässä laajuudessa tärkeimmät sekä taloudelliset että tarvittaessa muut kuin taloudelliset tulosindikaattorit, jotka ovat merkityksellisiä yrityksen liiketoiminnalle, mukaan luettuina tiedot ympäristöä ja työntekijöitä koskevista seikoista. Analyysin on tarvittaessa sisällettävä viittauksia vuositilinpäätöksissä ilmoitettuihin summiin ja lisäselvityksiä niistä.

2.6 kohta Kehityssuuntaukset

2.6.1 kohta Kuvaus tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen kehityksen merkittävimmistä viimeaikaisista suuntauksista edeltävän tilikauden lopusta rekisteröintiasiakirjan päiväykseen asti.

2.7 kohta Tulosennusteet tai -arviot

2.7.1 kohta Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut tulosennusteen tai -arvion (joka on vielä ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä), kyseinen ennuste tai arvio on sisällytettävä rekisteröintiasiakirjaan. Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on vielä ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tämä on mainittava ja on perusteltava, miksi ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa. Ennusteeseen tai arvioon, joka ei enää pidä paikkaansa, ei sovelleta 2.7.2 ja 2.7.3 kohdassa esitettyjä vaatimuksia.

2.7.2 kohta Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan uuden tulosennusteen tai -arvion tai jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan 2.7.1 kohdan mukaisen aiemmin julkaistun tulosennusteen tai -arvion, ennusteen tai arvion on oltava selkeä ja yksiselitteinen, ja siinä on selostettava tärkeimmät oletukset, joiden perusteella liikkeeseenlaskija on tehnyt ennusteensa tai arvionsa. Ennusteen tai arvion on oltava seuraavien periaatteiden mukainen: a) Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan. b) Oletusten on oltava järkeviä, sijoittajille helposti ymmärrettäviä, yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen. c) Ennusteen osalta oletusten avulla on kiinnitettävä sijoittajan huomio niihin epävarmuustekijöihin, jotka voivat muuttaa ennusteen lopputulosta olennaisesti.

2.7.3 kohta Esitteessä on oltava maininta siitä, että tulosennuste tai -arvio on tehty ja laadittu sellaisella perusteella, joka on a) verrattavissa historiallisiin taloudellisiin tietoihin; b) yhdenmukainen liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden kanssa.

3 JAKSO RISKITEKIJÄT Tämän jakson tarkoituksena on kuvata liikkeeseenlaskijaan kohdistuvia tärkeimpiä riskejä ja niiden vaikutusta liikkeeseenlaskijan tulevaan tulokseen.

3.1 kohta Kuvaus olennaisista liikkeeseenlaskijakohtaisista riskeistä; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”. Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskit on vahvistettava rekisteröintiasiakirjan sisällössä.

4 JAKSO YRITYSTEN HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ Tässä jaksossa on selostettava liikkeeseenlaskijan hallintoa ja yrityksen johtamiseen osallistuvien henkilöiden tehtäviä. Lisäksi siinä annetaan taustatietoja ylimmästä johdosta ja sen palkoista sekä näiden mahdollisesta yhteydestä liikkeeseenlaskijan tulokseen.

4.1 kohta Hallinto-, johto- ja valvontaelimet sekä ylin johto

4.1.1 kohta Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta: a) hallinto-, johto- ja/tai valvontaelinten jäsenet; b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet; c) ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden ominaisuuksien perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa sopivaa asiantuntemusta ja kokemusta. Tiedot a–c alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden välisistä mahdollisista perhesuhteista.

4.1.2 kohta Jokaisen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sekä 4.1.1 kohdan b ja c alakohdassa tarkoitetun henkilön osalta on annettava tiedot henkilön tehtävään liittyvästä johtamisen asiantuntemuksesta ja kokemuksesta. Lisäksi on annettava seuraavat tiedot: a) Tiedot kaikista petostuomioista vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta. b) Tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut, etteivät nämä henkilöt saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä, tai kieltänyt heitä toimimasta johtotehtävissä jossain liikkeeseenlaskijassa tai hoitamasta tämän liiketoimintaa. Jos tällaisia tietoja ei tarvitse ilmoittaa, tästä on mainittava.

4.2 kohta Palkat ja luontoisedut Jos näitä tietoja ei anneta muualla rekisteröintiasiakirjassa, nämä tiedot on annettava viimeiseltä täydeltä tilikaudelta 4.1.1 kohdan a ja c alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden osalta.

4.2.1 kohta Liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryritysten tällaisille henkilöille vastikkeena heidän suorittamistaan tehtävistä maksamien palkkojen määrä (myös tulosperusteiset palkkiot ja myöhemmin maksettavaksi tulevat palkkiot) ja myöntämät luontoisetuudet. Tiedot on annettava henkilötasolla, paitsi jos sitä ei edellytetä liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja jos liikkeeseenlaskija ei muutoinkaan julkista näitä tietoja henkilötasolla.

4.2.2 kohta Lisäksi on ilmoitettava liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten eläke- tai muista vastaavista sitoumuksista johtuvien vastuiden kokonaismäärä.

4.3 kohta Osakeomistus ja osakeoptiot Edellä olevan 4.1.1 kohdan a ja c alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on ilmoitettava mahdollisimman tuoreet tiedot heidän omistamistaan liikkeeseenlaskijan osakkeista ja mahdollisista osakeoptioista.

5 JAKSO TALOUDELLISET TIEDOT JA TULOSINDIKAATTORIT Tässä jaksossa esitetään liikkeeseenlaskijan historiallisia taloudellisia tietoja ja tulosindikaattoreita. Siinä on annettava tietoja myös liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista. Tarvittaessa on esitettävä myös pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot.

5.1 kohta Historialliset taloudelliset tiedot

5.1.1 kohta Tarkastetut tilinpäätökset ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa).

5.1.2 kohta Tilikauden muutos Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia tietoja vaaditaan, tarkastettujen historiallisten tietojen on katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi.

5.1.3 kohta Tilinpäätösstandardit Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Jos asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, tilinpäätöstiedot on esitettävä a) Euroopan talousalueella toimivia liikkeeseenlaskijoita koskevien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti direktiivin 2013/34/EU nojalla; b) kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta asetusta (EY) N:o 1606/2002 vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Jos kolmannen maan kansalliset tilinpäätösstandardit eivät vastaa asetusta (EY) N:o 1606/2002, tilinpäätös on oikaistava tämän asetuksen mukaiseksi.

5.1.4 kohta Tilinpitosäännöstön muutos Edellistä tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot, jotka sisältävät vertailukelpoisia tietoja edelliseltä vuodelta, on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samaa tilinpäätössäännöstöä kuin liikkeeseenlaskijan seuraava julkistettava vuotuinen tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö. Jos liikkeeseenlaskijaan sovellettavaan tilinpitosäännöstöön tehdään muutoksia, tarkastettuja tilinpäätöksiä ei tarvitse oikaista. Jos liikkeeseenlaskija aikoo kuitenkin noudattaa uutta tilinpäätössäännöstöä seuraavassa julkistettavassa tilinpäätöksessään, vähintään yhdet tilinpäätöslaskelmat (kansainvälisessä tilinpäätösstandardi 1:ssä määritetyn mukaisesti) vertailutietoineen on laadittava samassa muodossa kuin liikkeeseenlaskijan seuraavassa julkistettavassa vuotuisessa tilinpäätöksessä. Tässä on otettava huomioon tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

5.1.5 kohta Jos tarkastetut taloudelliset tiedot laaditaan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, niissä on esitettävä vähintään seuraavat tiedot: a) tase; b) tuloslaskelma; c) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

5.1.6 kohta Konsernitilinpäätös Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsernitilinpäätöksen, sen on sisällytettävä rekisteröintiasiakirjaan ainakin konsernitilinpäätös.

5.1.7 kohta Taloudellisten tietojen ikä Viimeisimpiin tarkastettuihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin sisältyvä tase ei saa olla vanhempi kuin a) 18 kuukautta rekisteröintiasiakirjan päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää rekisteröintiasiakirjaan tarkastetun osavuosikatsauksen; b) 16 kuukautta rekisteröintiasiakirjan päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää rekisteröintiasiakirjaan tarkastamattoman osavuosikatsauksen. Jos rekisteröintiasiakirja ei sisällä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, viimeisimpään tarkastettuun tilinpäätökseen sisältyvän taseen päivämäärä ei saa olla vanhempi kuin 16 kuukautta rekisteröintiasiakirjan päiväyksestä.

5.2 kohta Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot

5.2.1 kohta Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä rekisteröintiasiakirjaan. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluonteisen tarkastuksen kohteena, myös tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä asiakirjaan. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet tilintarkastuksen tai yleisluonteisen tarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava. Osavuosittaiset taloudelliset tiedot on laadittava joko direktiivin 2013/34/EU tai asetuksen (EY) N:o 1606/2002 vaatimusten mukaisesti. Niiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joihin direktiiviä 2013/34/EU tai asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, osavuosittaisten taloudellisten tietojen on sisällettävä vertailutietoja edellisen tilikauden samalta ajanjaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan kuitenkin täyttää esittämällä vuoden päätöstase sovellettavan tilinpäätössäännöstön mukaisesti.

5.3 kohta Vuosittaisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

5.3.1 kohta Vuosittaiset historialliset taloudelliset tiedot on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2006/43/EY ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti. Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, historiallisille taloudellisille tiedoille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus, ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan.

5.3.1a kohta Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

5.3.2 kohta Maininta siitä, mitä muita rekisteröintiasiakirjan tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

5.3.3 kohta Siltä osin, kuin rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

5.4 kohta Keskeiset suorituskykyindikaattorit

5.4.1 kohta Jos tietoja ei ole esitetty muualla rekisteröintiasiakirjassa ja jos liikkeeseenlaskija on julkistanut taloudellisia ja/tai toiminnallisia tulosindikaattoreita tai aikoo sisällyttää ne rekisteröintiasiakirjaan, siinä on esitettävä kuvaus liikkeeseenlaskijan tulosindikaattoreista kultakin historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta. Tulosindikaattorit on laskettava siten, että niitä voidaan vertailla. Jos tilintarkastajat ovat tarkastaneet tulosindikaattorit, siitä on mainittava.

5.5 kohta Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa Selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

5.6 kohta Osingonjakopolitiikka Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista. Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole tällaisia periaatteita, siitä on mainittava. Osakekohtainen osinko jokaiselta oikaistun tilinpäätöksen kattamalta tilikaudelta; jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut, tieto on oikaistava vertailukelpoiseksi, jos tästä ei mainita tilinpäätöksessä.

5.7 kohta Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot Olennaisen bruttomääräisen muutoksen yhteydessä on esitettävä selvitys siitä, miten transaktio on voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä. Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja. Nämä pro forma -tiedot on laadittava liitteessä 20 mainittujen vaatimusten mukaisesti, ja niiden on sisällettävä liitteessä mainitut tiedot. Pro forma -tietojen yhteydessä on toimitettava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto.

6 JAKSO OSAKKEENOMISTAJIA JA ARVOPAPEREIDEN HALTIJOITA KOSKEVAT TIEDOT Tässä jaksossa on annettava tietoa liikkeeseenlaskijan suurimmista osakkeenomistajista, ylimmän johdon ja liikkeeseenlaskijan välisistä mahdollisista eturistiriidoista ja liikkeeseenlaskijan osakepääomasta. Lisäksi on annettava tietoa lähipiirin transaktioista, oikeudenkäynneistä ja välimiesmenettelyistä sekä tärkeimmistä sopimuksista.

6.1 kohta Suurimmat osakkeenomistajat

6.1.1 kohta Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava tiedossaan olevat kaikkien sellaisten henkilöiden nimet, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään viisi prosenttia liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai esitettävä asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia henkilöitä ole, rekisteröintiasiakirjan päiväyksen mukaisena päivänä vallitsevan tilanteen mukaisesti.

6.1.2 kohta On mainittava, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaisia äänioikeuksia, tai mainittava, ettei erilaisia äänioikeuksia ole.

6.1.3 kohta Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkin tahon omistuksessa tai määräysvallassa ja, jos on, mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

6.1.4 kohta Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa tai estää sen.

6.2 kohta Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

6.2.1 kohta Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole.

6.3 kohta Hallinto-, johto- ja valvontaelinten ja ylimmän johdon eturistiriidat

6.3.1 kohta Mahdolliset 4.1.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijan tehtävien hoitamisen ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava. On ilmoitettava kaikista suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella 4.1.1 kohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon. Tiedot arvopaperien luovutusta koskevista rajoituksista, joihin 4.1.1 kohdassa mainitut henkilöt ovat sitoutuneet ja jotka koskevat heidän omistamiensa liikkeeseenlaskijan arvopaperien luovuttamista tiettynä ajanjaksona.

6.4 kohta Lähipiiriliiketoimet

6.4.1 kohta Jos asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta ja rekisteröintiasiakirjan päiväykseen asti on annettava seuraavat tiedot: a) Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien lähipiiriliiketoimien (1) luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia markkinaehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Myönnettyjen lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava senhetkisen vastuun kokonaismäärä. b) Lähipiiriliiketoimien määrä liikkeeseenlaskijan liikevaihdossa tai prosenttiosuus siitä. Jos asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, liiketoimista on annettava edellä a ja b alakohdassa mainitut tiedot vain jos kyseiset liiketoimet on toteutettu viimeisimmän sellaisen tilikauden jälkeen, jolta on julkistettu tarkastetut tilinpäätöstiedot.

6.5 kohta Osakepääoma

6.5.1 kohta Tilinpäätöksiä koskevissa 6.5.2–6.5.7 kohdassa vaadittavat tiedot viimeisimmän taseen päiväyksen mukaisesti:

6.5.2 kohta Merkityn osakepääoman määrä ja jokaisen osakelajin osalta: a) yhtiöjärjestyksen mukaisen osakepääoman kokonaismäärä; b) liikkeeseenlaskettujen täysin maksettujen osakkeiden sekä liikkeeseenlaskettujen osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä; c) osakkeen nimellisarvo tai ilmoitus siitä, että osakkeella ei ole nimellisarvoa; ja d) liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärän täsmäytys tilikauden alussa ja lopussa. Jos yli 10 prosenttia osakepääomasta on historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla maksettu muilla kuin käteisvaroilla, tästä on mainittava.

6.5.3 kohta Jos yritys on laskenut liikkeeseen osakkeita, jotka eivät muodosta osaa sen pääomasta, tällaisten osakkeiden lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet on ilmoitettava.

6.5.4 kohta Liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten hallussa olevien tai liikkeeseenlaskijan lukuun hallussa pidettyjen liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä, kirjanpitoarvo ja nimellisarvo.

6.5.5 kohta Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä.

6.5.6 kohta Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista.

6.5.7 kohta Jos konserniin kuuluvan yrityksen osakepääoma tai osa siitä on option kohteena tai jos se on ehdollisesti tai ehdoitta sovittu asetettavaksi option kohteeksi, tiedot tällaisista optioista ja henkilöistä, joille ne myönnetään tai on myönnetty.

6.6 kohta Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

6.6.1 kohta Lyhyt kuvaus sellaisista liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka voivat viivästyttää tai lykätä määräysvallan vaihtumista liikkeeseenlaskijassa tai estää sen.

6.7 kohta Merkittävät sopimukset

6.7.1 kohta Välittömästi rekisteröintiasiakirjan julkistamista edeltävän tilikauden ajalta tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.

7 JAKSO SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

7.1 kohta On mainittava, että rekisteröintiasiakirjan voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin: a) liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys; b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain rekisteröintiasiakirjaan tai joihin siinä viitataan. Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.