1989L0667 — FI — 01.01.1995 — 001.002 — 1
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.
►B KAHDESTOISTA NEUVOSTON YHTIÖOIKEUDELLINEN DIREKTIIVI,
annettu 21 päivänä joulukuuta 1989,
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä
(89/667/ETY)
(EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40)
Muutettu:
virallinen lehti
N:o sivu päivämäärä
►A1Itävallan , Suomenja Ruotsinliittymisasiakirja C 241 21 29.8.1994
(mukautettu neuvoston päätöksellä 95/1/EY, Euratom, EHTY) L 1 1 1.1.1995
Oikaistu:
►C1Oikaisu, EYVL L 232, 2.9.1999, s. 34 (89/667)
1989L0667 — FI — 01.01.1995 — 001.002 — 2
▼B
KAHDESTOISTA NEUVOSTON YHTIÖOIKEUDELLINEN
DIREKTIIVI,
annettu 21 päivänä joulukuuta 1989,
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä
(89/667/ETY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioonEuroopantalousyhteisönperustamissopimuksenja
erityisesti sen54 artiklan ,
ottaa huomioonkomissionehdotuksen (1),
toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa(2),
ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),
sekä katsoo, ettätietyt takeet, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58
artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten ja ulkopuo-listenetujensuojaamiseksi, olisi yhteen sovitettava yhden mukaisiksikaikkialla yhteisössä,
tällä alalla direktiivejä 68/151/ETY (
4) ja 78/660/ETY (5), sellaisina kuin
ne ovat viimeksi muutettuina Espanjan ja Portugalin liittymisasiakir-jalla, sekä direktiiviä 83/349/ETY (
6), sellaisen a kuinse onmuutettun a
Espan janja Portugalinliittymisasiakirjalla, jotka koskevat julkistamista,sitoumusten pätevyyttä, yhtiön pätemättömyyttä, tilinpäätöstä ja konso-lidoitua tilinpäätöstä, sovelletaan kaikkiin pääomayhtiöihin; direktiivejä77/91/ETY (
7) ja 78/855/ETY (8), sellaisina kuin ne ovat viimeksi
muutettuina Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirjalla, sekä direktiiviä82/891/ETY (
9), jotka koskevat yhtiönperustamista ja pääomaa sekä
sulautumisia ja jakautumisia, sovelletaanvainosakeyhtiöihin(julkin enosakeyhtiö, ”public limited liability company”),
neuvosto on hyväksynyt 3 päivänä marraskuuta 1986 annetussa päätös-
lauselmassaan pieniä ja keskisuuria yhtiöitä koskevan toimintaoh-jelman(
10),
eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä viime vuosina toteutetut uudis-
tukset, joilla on sallittu yhdenmiehen rajavastuuyhtiöt (yksityinen osake-yhtiö, ”private limited liability company”), ovat aiheuttaneet erojajäsenvaltioiden lainsäädännössä,
ontärkeää oikeudellisinkein oinsallia yksittäisenyrittäjänvastuun
rajoittaminen kaikkialla yhteisössä estämättä kuitenkaan sellaisen jäsen-valtioiden lainsäädännön soveltamista, jossa poikkeuksellisissa olosuh-teissa edellytetäänyrittäjänvastaavanyrityksen sä velvoitteista,
rajavastuuyhtiö voi olla yhdenmiehenyhtiö perustamisestaan lähtien tai
siitä voi tulla sellain ensenvuoksi, että kaikki yhtiönosuudet ovatkertyneet yhdelle; yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännönyhteensovittamiseen asti jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä jasäätää seuraamuksia sellaisten tapauksien varalta, joissa luonnollinenhenkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen tai joissa yhdenmiehenyhtiö taijokin muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen; tämän sääntelynainoana tavoitteena on ottaa huomioon nykyiset erot eräiden jäsenval-tioiden lainsäädännössä; täten jäsenvaltiot voivat erityistapauksissa
(1) EYVL N:o C 173, 2.7.1988, s. 10
(2) EYVL N:o C 96, 17.4.1989, s. 92 ja
EYVL N:o C 291, 20.11.1989, s. 53
(3) EYVL N:o C 318, 12.12.1988, s. 9
(4) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8
(5) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11
(6) EYVL N:o L 193, 18.7.1983, s. 1
(7) EYVL N:o L 26, 30.1.1977, s. 1
(8) EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36
(9) EYVL N:o L 378, 31.12.1982, s. 47
(10) EYVL N:o C 287, 14.11.1986, s. 1
1989L0667 — FI — 01.01.1995 — 001.002 — 3
▼B
säätää rajoituksista, jotka koskevat yhdenmiehenyhtiön käyttämistä, tai
poistaa ainoan jäsenen vastuuta koskevat rajoitukset; jäsenvaltiot saavatantaa säännöksiä niiden vaarojen varalta, joita saattaa aiheutua yhden-miehen yhtiöistä senvuoksi, että n iissä onvainyksi jäsen , erityisestivarmistaakseen, että merkitty pääoma maksetaan,
rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja, on merkittävä se, että kaikki
osuudet ovat yhdellä, sekä tällaisen yhdenmiehenyhtiön ainoan jäsenenhenkilöllisyys,
ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemien päätösten on oltava kirjal-
lisia, ja
ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset on myös tehtävä
kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske tavanmukaisin ehdointehtyjä juoksevia toimia,
ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan
seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin jahallinnollisiin määräyksiin:
—Saksassa:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Belgiassa:
Société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap met
beperkte aanssprakelijkheid;
—Tanskassa:
Anpartsselskaber;
—Espanjassa:
Sociedad de responsibilidad limitada;
—Ranskassa:
Société à responsabilité limitée;
—Kreikassa:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης
▼
C1
—Irlannissa:
Private company limited by shares or by guarantee;
▼B
—Italiassa:
Società a responsabilità limitata;
—Luxemburgissa:
Société à responsabilité limitée;
—Alankomaissa:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
—Portugalissa:
Sociedade por quotas;
▼C1
—Yhdistyneessä kuningaskunnassa:
Private company limited by shares or by guarantee;
▼A1
—Itävallassa:
Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—Suomessa:
osakeyhtiö/aktiebolag,
1989L0667 — FI — 01.01.1995 — 001.002 — 4
▼A1
—Ruotsissa:
aktiebolag.
▼B
2 artikla
1. Yhtiössä voi olla yksi ainoa jäsen silloin, kun yhtiö perustetaan ja
myös silloin, kun yhtiön kaikki osuudet kertyvät yhdelle (yhdenmiehen-yhtiö).
2. Yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovitta-
miseen saakka jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä tai säätääseuraamuksista senvaralta, että:
a) luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen;
b) yhdenmiehenyhtiö tai muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen.
3 artikla
Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osuudet
kertyvät yhdelle, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä onotettava direktiivin68/151/ETY 3 artiklan1 ja 2 kohdassa tarkoitettuunasiakirjavihkoontai merkittävä main ituissa kohdissa tarkoitettuunrekis-teriintaikka yhtiönpitämäänrekisteriin , josta jokain envoi saada tietoja.
4 artikla
1. Yhtiönain oa jäsenkäyttää yhtiökokoukselle kuuluvaa toimivaltaa.2. Ain oanjäsen en1 kohdanmukaiset päätökset onmerkittävä pöytä-
kirjaantai tehtävä muutenkirjallisesti.
5 artikla
1. Ainoan jäsenen hänen yhtiötä edustaessaan sen kanssa tekemänsä
sopimukset onmerkittävä pöytäkirjaantai tehtävä muutenkirjallisesti.
2. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa tavanmukaisin ehdoin
tehtyihinjuokseviintoimiin .
6 artikla
Jos jäsenvaltio sallii sen, että myös osakeyhtiöt (julkinen osakeyhtiö,
”public limited liability company”) voivat olla 2artiklan 1 kohdassatarkoitettuja yhdenmiehenyhtiöitä, sovelletaan tätä direktiiviä.
7 artikla
Jäsenvaltion ei tarvitse sallia yhdenmiehenyhtiöiden perustamista, jos
sen lainsäädännössä säädetään, että yksittäinen yrittäjä voi perustaayrityksen, jossa vastuu on rajoitettu tiettyä toimintaa varten varattuunmäärään, sillä edellytyksellä, että on annettu säännökset tällaisiayrityksiä koskevista takeista, jotka vastaavat tässä direktiivissä ja muissa1 artiklassa tarkoitettuihinyhtiöihinsovellettavissa yhteisönsään n ök-sissä säädettyjä takeita.
8 artikla
1. Jäsen valtioidenonsaatettava voimaantämändirektiivinn oudatta-
misen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset 1 päivään
1989L0667 — FI — 01.01.1995 — 001.002 — 5
▼B
tammikuuta 1992 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolleviipymättä.
2. Jäsenvaltiot voivat säätää, että tätä direktiiviä ei ennen 1 päivää
tammikuuta 1993 sovelleta yhtiöihin, jotka ovat olemassa jo 1 päivänätammikuuta 1992.
3. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista
kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisinakomissiolle.
9 artikla
Tämä direktiivi onosoitettu kaikille jäsen valtioille.