5)

Lisätään II osastoon ennen I lukua luku seuraavasti:

”-I LUKU

Rajatylittävät yhtiömuodon muutokset

86 a artikla

Soveltamisala

1. Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden yhtiömuodon muuttamista, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, pääomayhtiöiksi, jotka kuuluvat toisen jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan.

2. Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijoiden vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin kummassakaan seuraavassa tapauksessa: a) yhtiö on selvitystilassa ja on aloittanut varojen jakamisen jäsenilleen; b) yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

4. Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan: a) maksukyvyttömyysmenettelyä tai ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevia puitteita; b) muuta kuin 3 kohdan a alakohdassa tarkoitettua selvitysmenettelyä; tai c) direktiivin 2014/59/EU 2 artiklan 1 kohdan 101 alakohdassa määriteltyjä kriisinehkäisytoimia.

86 b artikla

Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan

1) ’yhtiöllä’ liitteessä II luetellun tyyppistä yhtiötä, joka toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen;

2) ’rajatylittävällä yhtiömuodon muuttamisella’ järjestelyä, jolla yhtiö, ilman että se puretaan tai asetetaan selvitystilaan, muuttaa oikeudellisen muodon, jolla se on rekisteröity lähtöjäsenvaltiossa, liitteessä II luetelluksi kohdejäsenvaltion oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään sääntömääräisen kotipaikkansa kohdejäsenvaltioon säilyttäen oikeushenkilöllisyytensä;

3) ’lähtöjäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista;

4) ’kohdejäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö rekisteröidään rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen tuloksena;

5) ’yhtiömuotoaan muuttaneella yhtiöllä’ kohdejäsenvaltiossa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen kautta muodostettua yhtiötä.

86 c artikla

Menettelyt ja muodollisuudet

Lähtöjäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin lainsäädännön mukaisesti siihen menettelyjen ja muodollisuuksien osaan, jota on noudatettava rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen yhteydessä yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen hankkimiseksi, ja kohdejäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan siihen menettelyjen ja muodollisuuksien osaan, jota on noudatettava, kun yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus on vastaanotettu.

86 d artikla

Rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma

Yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

a) yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka lähtöjäsenvaltiossa;

b) yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka kohdejäsenvaltiossa;

c) tapauksen mukaan yhtiön perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

d) rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen ehdotettu suuntaa-antava aikataulu;

e) oikeudet, jotka yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö turvaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden arvopapereiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien osakkeiden haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;

f) velkojille mahdollisesti tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit;

g) yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

h) onko yhtiö saanut lähtöjäsenvaltiossa edeltävien viiden vuoden aikana yrityksille myönnettäviä kannustimia tai tukia;

i) tiedot jäsenille 86 i artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta;

j) rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen todennäköiset työllisyysvaikutukset;

k) tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt 86 l artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat henkilöstön osallistumista yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä.

86 e artikla

Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

1. Yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selostetaan rajatylittävästä yhtiömuodon muuttamisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Siinä on selitettävä erityisesti rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan.

2. Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.

Yhtiö voi päättää laatia joko yhden kertomuksen, joka sisältää kyseiset kaksi osiota, tai asianomaisen osion sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

3. Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat: a) selvitys rahavastikkeesta ja menetelmästä, jolla rahavastikkeeseen on päädytty; b) rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutukset jäseniin; c) jäsenten käytettävissä olevat 86 i artiklan mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot.

4. Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.

5. Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat: a) rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen vaikutukset työsuhteisiin sekä tarvittaessa toimenpiteet näiden suhteiden turvaamiseksi; b) mahdolliset sovellettavien työehtojen tai yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset; c) miten a ja b alakohdassa esitetyt tekijät vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin.

6. Kertomus tai kertomukset on asetettava joka tapauksessa sähköisesti yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään 6 viikkoa ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

7. Jos yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan yhtiön työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.

8. Kertomuksen työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.

9. Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan mukaisesti, kertomusta ei edellytetä.

10. Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivien 2002/14/EY ja 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

86 f artikla

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton asiantuntija tutkii rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja laatii jäsenille lausunnon. Tämä lausunto asetetaan jäsenten saataville vähintään kuukausi ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Tämä asiantuntija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijan näkemys rahavastikkeen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntijan on otettava huomioon yhtiön osakkeiden mahdollisen markkinahinnan ennen yhtiömuodon muutosta koskevan ehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetyn yhtiön arvon, pois lukien ehdotetun yhtiömuodon muutoksen vaikutus. Lausunnossa on ainakin: a) ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, joita käyttäen ehdotettu rahavastike on määritetty; b) todettava, ovatko tällainen menetelmä tai menetelmät tarkoituksenmukaisia rahavastikkeen arvioinnin kannalta, ilmoitettava arvo, johon on päädytty käyttämällä tällaisia menetelmiä, sekä esitettävä näkemys tällaisten menetelmien suhteellisesta merkityksestä arvoa määritettäessä; ja c) selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat. Asiantuntijalla on oikeus saada yhtiöltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.

3. Riippumattoman asiantuntijan suorittamaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta koskevan suunnitelman tarkastusta ja riippumattoman asiantuntijan lausuntoa ei edellytetä, jos yhtiön kaikki jäsenet ovat niin sopineet.

Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.

86 g artikla

Julkistaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville lähtöjäsenvaltion rekisterissä vähintään kuukautta ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta: a) rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma; ja b) ilmoitus yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle viimeistään viisi työpäivää ennen yhtiökokousta huomautuksia rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta. Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot. Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

2. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa yhtiön tämän artiklan 1 kohdassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos kyseinen yhtiö pitää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 86 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.

Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja kyseisten asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

3. Jos yhtiö asettaa rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman saataville tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, sen on toimitettava vähintään kuukautta ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta lähtöjäsenvaltion rekisteriin seuraavat tiedot: a) yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sen sääntömääräinen kotipaikka lähtöjäsenvaltiossa sekä yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja sen ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka kohdejäsenvaltiossa; b) rekisteri, johon 14 artiklassa tarkoitetut yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä sen rekisterinumero tuossa rekisterissä; c) ilmoitus velkojien, työntekijöiden ja jäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä; ja d) tiedot verkkosivustosta, jolta rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, 1 kohdassa tarkoitettu ilmoitus ja riippumattoman asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta. Lähtöjäsenvaltion rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

5. Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.

6. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 5 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

86 h artikla

Yhtiökokouksen hyväksyminen

1. Yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään tarvittaessa 86 e ja 86 f artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin, 86 e artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 86 g artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.

2. Yhtiön yhtiökokous voi varata oikeuden asettaa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa 86 l artiklassa tarkoitetut järjestelyt.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja kyseiseen suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa eikä suurempi kuin 90 prosenttia yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumisten hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.

4. Jos rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman lauseke tai yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön perustamiskirjan muutos lisää jäsenen taloudellisia velvoitteita yhtiötä tai kolmansia osapuolia kohtaan, jäsenvaltiot voivat tällaisissa tilanteissa edellyttää, että kyseisen jäsen on hyväksynyt kyseisen lausekkeen tai perustamiskirjan muutoksen, jos kyseinen jäsen ei pysty käyttämään 86 i artiklassa säädettyjä oikeuksiaan.

5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan seuraavilla perusteilla: a) 86 d artiklan i alakohdassa tarkoitettua rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti; tai b) a alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen osalta annetut tiedot eivät täyttäneet lakisääteisiä vaatimuksia.

86 i artikla

Jäsenten suojaaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä yhtiön jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–5 kohdassa säädetyin ehdoin.

Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille yhtiön jäsenille.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman nimenomainen vastustaminen, jäsenten aikomukset käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 86 h artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

2. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava yhtiölle päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 86 h artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö antaa sähköisen osoitteen kyseisen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.

3. Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika on enintään kaksi kuukautta rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulosta 86 q artiklan mukaisesti.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta kansallisen lainsäädännön mukaan toimivaltaisissa viranomaisissa tai valtuutetuissa elimissä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan kaikkiin niihin jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

5. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan 1–4 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin ja että kyseisellä lähtöjäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.

86 j artikla

Velkojien suojaaminen

1. Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa esitettyihin, 86 d artiklan f alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 86 g artiklassa tarkoitetusta yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulo 86 q artiklan mukaisesti.

2. Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisen ilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että yhtiön hallinto- tai johtoelimen kyseisen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella kyseisen hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi yhtiö ei yhtiömuodon muutoksen voimaantulon jälkeen pystyisi vastaamaan veloistaan, silloin kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman kanssa 86 g artiklan mukaisesti.

3. Edellä olevat 1 ja 2 kohta eivät rajoita lähtöjäsenvaltion kansallisen lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista, voivat panna vireille menettelyn yhtiötä vastaan myös lähtöjäsenvaltiossa kahden vuoden kuluessa yhtiömuodon muutoksesta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta unionin oikeuteen tai kansalliseen lainsäädäntöön taikka sopimukseen perustuvien oikeudenkäyttöä koskevien sääntöjen soveltamista. Mahdollisuus panna vireille menettely täydentää muita unionin oikeuden mukaisesti sovellettavia oikeuspaikan valintaa koskevia sääntöjä.

86 k artikla

Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään yhtiömuodon muutokseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiivissä 2002/14/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.

2. Sen estämättä, mitä 86 e artiklan 7 kohdassa ja 86 g artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta tai 86 e artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

3. Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevat yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten ja käytäntöjen soveltamista.

86 l artikla

Henkilöstön osallistuminen

1. Yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön sovelletaan kohdejäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.

2. Kohdejäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa lähtöjäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka ylittyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos kohdejäsenvaltion lainsäädännössä ei säädetä a) vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisessa yhtiössä ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallinto- tai valvontaelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai b) yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee kohdejäsenvaltiossa.

3. Tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti: a) 3 artiklan 1 kohta, 3 artiklan 2 kohdan a alakohdan i alakohta ja b alakohta, 3 artiklan 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan kaksi ensimmäistä virkettä sekä 3 artiklan 5 ja 7 kohta; b) 4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 ja 4 kohta; c) 5 artikla; d) 6 artikla; e) 7 artiklan 1 kohta lukuun ottamatta b alakohdan toista luetelmakohtaa; f) 8, 10, 11 ja 12 artikla; ja g) liitteessä olevan 3 osan a alakohta.

4. Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä a) jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa kohdejäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä; b) jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön edustajien osuutta yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön hallintoelimessä. Jos kuitenkin yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä; c) jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, sovelletaan edelleen siihen asti, kunnes mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa, kun toissijaisia sääntöjä sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitteessä olevan 3 osan a alakohdan mukaisesti.

5. Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettu henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

6. Jos yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, sille on valittava sellainen oikeudellinen muoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.

7. Jos yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa sulautumisessa, jakautumisessa tai yhtiömuodon muuttamisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.

8. Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta.

86 m artikla

Yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus

1. Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta menettelyn siltä osin, johon sovelletaan lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja että kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen lähtöjäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.

Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen asianmukaisesti päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiön hakemukseen yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot: a) rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma; b) 86 e artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 86 f artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla; c) 86 g artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja d) tiedot 86 h artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä.

3. Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että yhtiön hakemukseen yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista: a) työntekijöiden lukumäärä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana; b) tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen; c) tiedot yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä. Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos yhtiö ei ole toimittanut niitä.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

5. Henkilöstön osallistumista koskevien 86 l artiklassa säädettyjen sääntöjen noudattamisen osalta lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma sisältää tietoja menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

6. Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava seuraavat: a) kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot; b) tarvittaessa yhtiön ilmoitus siitä, että 86 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut.

7. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista: a) jos katsotaan, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen; b) jos katsotaan, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa.

8. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa.

9. Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.

10. Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.

11. Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.

12. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen voi kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään yhtiömuodon muutokseen liittyvillä eri aloilla, kohdejäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

86 n artikla

Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen toimittaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 86 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2. Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 86 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille toimivaltaisille viranomaisille ja rekistereille.

86 o artikla

Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvonta kohdejäsenvaltiossa

1. Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta, siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, johon sovelletaan kohdejäsenvaltion lainsäädäntöä. Kyseinen viranomainen on toimivaltainen hyväksymään rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen.

Kyseisen viranomaisen on erityisesti varmistettava, että yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö noudattaa yhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä koskevia kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja tarvittaessa että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty 86 l artiklan mukaisesti.

2. Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa yhtiön on toimitettava tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, jonka 86 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt.

3. Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että 1 kohtaa sovellettaessa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

4. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä yhtiömuodon muutos heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat ehdot ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kohdejäsenvaltiossa.

5. Edellä 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen hyväksyy yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen sitovana todistuksena sovellettavien yhtiömuodon muutosta edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla lähtöjäsenvaltiossa, mitä ilman rajatylittävää yhtiömuodon muutosta ei voida hyväksyä.

86 p artikla

Rekisteröinti

1. Kohde- ja lähtöjäsenvaltioiden on määritettävä kyseisten jäsenvaltioiden lainsäädännössä 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan niiden rekistereissä.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot: a) kohdejäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisteröinti johtuu rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta; b) kohdejäsenvaltion rekisteriin yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisteröintipäivä; c) lähtöjäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että yhtiön poistaminen rekisteristä johtuu rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta; d) lähtöjäsenvaltion rekisteriin päivä, jona yhtiö on poistettu rekisteristä; e) lähtöjäsenvaltion ja kohdejäsenvaltion rekistereihin yhtiön rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto ja yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto. Rekisterien on asetettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kohdejäsenvaltion rekisteri ilmoittaa lähtöjäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että yhtiö poistetaan rekisteristä heti, kun ilmoitus on vastaanotettu.

86 q artikla

Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohta

Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohta määräytyy kohdejäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Rajatylittävä yhtiömuodon muutos voi tulla voimaan vasta sen jälkeen, kun 86 m ja 86 o artiklassa tarkoitettu valvonta toteutettu.

86 r artikla

Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen seuraukset

Rajatylittävällä yhtiömuodon muutoksella on 86 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

a) kaikista yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, tulee yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön varoja ja vastuita;

b) yhtiön jäsenet pysyvät yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön jäseninä, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 86 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c) ne yhtiön oikeuksista ja velvoitteista, jotka perustuvat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, tulee voimassa yhtiömuotoaan muuttaneen oikeuksia ja velvoitteita.

86 s artikla

Riippumattomat asiantuntijat

1. Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin sen riippumattoman asiantuntijan, joka laatii 86 f artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.

2. Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että a) asiantuntija ja oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, ovat riippumattomia yhtiöstä, joka hakee yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta, eikä ole eturistiriitatilanteessa tähän nähden; ja b) asiantuntijan lausunto on puolueeton ja objektiivinen ja sen tarkoituksena on avustaa toimivaltaista viranomaista lainsäädännön tai asiantuntijaan sovellettavien ammatillisten vaatimusten mukaisten riippumattomuutta ja puolueettomuutta koskevien vaatimusten mukaisesti.

86 t artikla

Pätevyys

Rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, joka on tämän direktiivin täytäntöönpanomenettelyjen mukaisesti tullut voimaan, ei saa julistaa pätemättömäksi.

Ensimmäinen alakohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohdan jälkeen.”