1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.
►B TOINEN NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 13 päivänä joulukuuta 1976,
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamisso-
pimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen
suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa
(77/91/ETY)
(EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1)
Muutettu:
virallinen lehti
N:o sivu päivämäärä
►M1Neuvoston direktiivi 92/101/ETY, annettu 23 päivänä marraskuuta 1992 L 347 64 28.11.1992
Muutettu:
►A1Kreikan liittymisasiakirja L 291 17 19.11.1979
►A2Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirja L 302 23 15.11.1985
►A3Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymisasiakirja C241 21 29.8.1994
(mukautettu neuvoston päätöksellä 95/1/EY, Euratom, EHTY) L 1 1 1.1.1995
►A4Asiakirja Tšekin tasavallan, Viron tasavallan, Kyproksen tasavallan,
Latvian tasavallan, Liettuan tasavallan, Unkarin tasavallan, Maltan tasa-vallan, Puolan tasavallan, Slovenian tasavallan ja Slovakian tasavallan
liittymisehdoista ja niiden sopimusten mukautuksista, joihin Euroopan
unioni perustuuL 236 33 23.9.2003
Huom. Tämä konsolidoitu versio viittaa Euroopan laskentayksikköön ja/tai ecuun. Nämä viittaukset tulee ymmärtää 1 päivästä
tammikuuta 1999 lähtien viittauksena euroon — neuvoston asetus (ETY) N:o 3308/80 (EYVL L 345, 20.12.1980, s. 1)ja neuvoston asetus (EY) N:o 1103/97 (EYVL L 162, 19.6.1997, s. 1).
▼B
TOINEN NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 13 päivänä joulukuuta 1976,
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsen-
valtioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassatarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujensuojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa
säilytettäessä ja muutettaessa
(77/91/ETY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja
erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan,
ottaa huomioon komission ehdotuksen,
ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (1),
ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2),
sekä katsoo, ettäperustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdassa ja sijoittau-
tumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessä
toimintaohjelmassa tarkoitettu yhteensovittaminen, joka aloitettiindirektiivillä 68/151/ETY (
3) on erityisen tärkeää eräiden osakeyhtiöiden
(julkinen osakeyhtiö, ”public limited liability company”) kannalta,koska niiden toiminnalla on merkittävä osuus jäsenvaltioiden talou-selämässä ja se usein ulottuu yli kansallisten rajojen,
yhdenmukaisen vähimmäissuojan takaamiseksi tällaisten osakeyh-
tiöiden osakkeenomistajille ja velkojille on erityisen tärkeää sovittaayhteen ne kansalliset säännökset, jotka koskevat tällaisten osakeyh-tiöiden perustamista sekä niiden pääoman säilyttämistä, korottamista jaalentamista,
yhteisön alueella osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan on
oltava sellainen, että jokainen asiasta kiinnostunut voi tutustua yhtiötäkoskeviin perustietoihin, mukaan lukien sen pääoman tarkka rakenne,
olisi annettava yhteisön säännöksiä sen pääoman säilyttämisestä, joka
on velkojien saatavien turvana, ja erityisesti olisi kiellettävä kaiken-
lainen pääoman alentaminen jakamalla sitä osakkeenomistajille, jos
nämä eivät ole siihen oikeutettuja, sekä asettaa rajoituksia yhtiönoikeudelle hankkia omia osakkeitaan, ja
perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan tavoitteet
huomioon ottaen pääoman korottamista tai alentamista koskevassa
jäsenvaltioiden lainsäädännössä on tarpeen varmistaa, että noudatetaan
ja yhdenmukaistetaan samassa asemassa olevien osakkeenomistajienyhdenvertaisen kohtelun periaatetta sekä periaatetta sellaisten velkojiensuojaamisesta, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöstä,
ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
1. Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovel-
letaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin,asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin:
—Belgiassa:
la société anonyme — de naamloze vennootschap,
—Tanskassa:
aktieselskabet,1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) EYVL N:o C 114, 11.11.1971, s. 18
(2) EYVL N:o C 88, 6.9.1971, s. 1
(3) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8
▼B
—Ranskassa:
la société anonyme,
—Saksassa:
die Aktiengesellschaft,
—Irlannissa:
the public company limited by shares, the public company limited
by guarantee and having a share capital,
—Italiassa:
la società per azioni,
—Luxemburgissa:
la société anonyme,
—Alankomaissa:
de naamloze vennootschap,
—Yhdistyneessä kunningaskunnassa:
the public company limited by shares, the public company limited
by guarantee and having a share capital,
—Kreikassa:
η ανώνυµη εταιρία;
—Espanjassa:
la sociedad anónima;
—Portugalissa:
a sociedade anonima de responsabilidade limitada;
—Itävallassa:
die Aktiengesellschaft,
—Suomessa:
osakeyhtiö— aktiebolag,
—Ruotsissa:
aktiebolag,
—Tšekin tasavallassa:
akciová spole čnost,
—Virossa:
aktsiaselts ,
—Kyproksessa:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές, δηµόσιες
εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε εγγύηση που διαθέτουνµετοχικό κεφάλαιο ,
—Latviassa:
akciju sabiedr ība,
—Liettuassa:
akcin ėbendrov ė,
—Unkarissa:
részvénytársaság ,
—Maltassa:
kumpanija pubblika — public limited liability company,
—Puolassa:
spółka akcyjna ,
—Sloveniassa:
delniška družba ,
—Slovakiassa:
akciová spolo čnosť.
Edellä mainittuihin yhtiömuotoihin kuuluvien yhtiöiden nimessä on
oltava ilmaisu, joka eroaa yhtiömuodoltaan toisenlaisilta yhtiöiltävaadittavista ilmauksista.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼B
▼B
2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä direktiiviä 1
kohdassa tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiinsijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsen-
valtion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että
tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”vaihtelevapääomainen sijoitu-syhtiö” tai ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin direktiivin 68/151/ETY 4 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.
Tässä direktiivissä ilmaisulla ’vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö’
tarkoitetaan ainoastaan yhtiöitä:
— joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopa-
pereihin, kiinteään omaisuuteen ja muuhun omaisuuteensijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomista-jille heidän omaisuutensa hoitamisesta,
— jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi sekä,— joiden yhtiöjärjestyksen mukaan ne saavat vähimmäis- ja enimmäis-
pääoman rajoissa milloin tahansa antaa, lunastaa tai jälleenmyydäosakkeitaan.
2 artikla
Yhtiön yhtiöjärjestyksestä tai perustamiskirjasta on käytävä ilmi
ainakin seuraavat tiedot:
a) yhtiömuoto ja yhtiön nimi;
b) yhtiön tarkoitus;
c) — merkityn pääoman määrä, jos yhtiöllä ei ole vahvistettua
pääomaa,
— jos yhtiöllä on vahvistettu pääoma, sen määrä, sekä merkityn
osakepääoman määrä yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa
luvan aloittaa toimintansa sekä aina vahvistetun pääoman muut-tuessa, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 68/151/ETY 2 artiklan 1 kohdan e alakohdan soveltamista;
d) määräykset yhtiön sellaisten toimielinten jäsenten lukumäärästä ja
asettamismenettelystä, jotka edustavat yhtiötä suhteessa ulkopuoli-siin tai joiden tehtävänä on yhtiön hallinto, johto tai valvonta, sekätoimivallan jaosta näiden toimielinten välillä, siltä osin kuin edellämainituista seikoista ei ole säädetty laissa;
e) yhtiön toimintakausi, jos se on määrätty.
3 artikla
Joko yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai erillisestä asiakirjasta,
joka julkaistaan noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä,direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä, on käytäväilmi ainakin seuraavat tiedot:
a) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;
b) merkittyjen osakkeiden nimellisarvo ja ainakin kerran vuodessa
näiden osakkeiden lukumäärä;
c) sellaisten merkittyjen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole nimelli-
sarvoa, jos tällaisia osakkeita voidaan kansallisen lainsäädännön
mukaan antaa;
d) mahdolliset osakkeiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset;
e) jos yhtiöllä on useita osakelajeja, b, c ja d alakohdassa tarkoitetut
tiedot kultakin osakelajilta sekä kutakin lajia oleviin osakkeisiin liit-tyvät oikeudet;
f) ovatko osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja, jos
kansallinen lainsäädäntösallii molemmat muodot, sekä määräykset,jotka koskevat osakkeiden muodon muuntamista toiseksi, jollei siitäsäädetä laissa;
g) merkityn osakepääoman määrä, joka on maksettu yhtiön perusta-
mishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa;
h) osakkeiden nimellisarvo tai, jollei nimellisarvoa ole, sellaisten osak-
keiden lukumäärä, jotka on annettu muuta vastiketta kuin rahaa1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
vastaan, jolloin tällaisen vastikkeen laatu ja sen antajan nimi on
ilmoitettava;
i) sellaisten luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden tai
yhtiöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet yhtiöjärjes-tyksen tai perustamiskirjan tai, jollei yhtiötä ole perustettu samallakertaa, tällaisten asiakirjojen luonnokset taikka joiden nimissä main-
itut asiakirjat tai luonnokset on allekirjoitettu;
j) yhteismäärä tai ainakin arvio kaikista yhtiön maksettavista tai siltä
veloitettavista perustamiskustannuksista sekä, tarvittaessa, kustan-
nuksista, jotka syntyvät ennen kuin yhtiösaa luvan aloittaa
toimintansa;
k) niille, jotka ovat osallistuneet yhtiön perustamiseen tai toimiin luvan
saamiseksi sen toiminnan aloittamiselle, yhtiön perustamishetkellä
tai ennen kuin se on saanut luvan aloittaa toimintansa myönnetyterityiset edut.
4 artikla
1. Jos yhtiöei jäsenvaltion lainsäädännö n mukaan saa aloittaa
toimintaansa ennen kuin se on saanut luvan siihen, tässä
lainsäädännössä on oltava myös säännökset siitä, kuka vastaa sitoumuk-sista, jotka yhtiöon tehnyt tai sen lukuun on tehty ennen luvanantamista tai epäämistä.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei koske sellaisista sopimuksista
johtuvia sitoumuksia, jotka yhtiöon tehnyt ehdolla, että sille annetaan
lupa toiminnan aloittamiseen.
5 artikla
1. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiöllä on oltava perusta-
jina useampia jäseniä, ei se seikka, että yksi henkilöomistaa kaikkiosakkeet tai että jäsenten lukumäärä on yhtiön perustamisen jälkeen
laskenut alle laillisen vähimmäismäärän, sellaisenaan saa johtaa yhtiön
purkautumiseen.
2. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiö voidaan 1 kohdassa
tarkoitetuissa tapauksissa purkaa tuomioistuimen päätöksellä, toimival-taisen tuomioistuimen on voitava antaa yhtiölle riittävä määräaika
puutteen poistamiseksi.
3. Kun tällainen purkamispäätös annetaan, yhtiö joutuu selvitysti-
laan.
6 artikla
1. Jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan yhtiön merkityn pääoman
on oltava vähintään 25 000 ►
A3ecua◄, jotta yhtiövoidaan perustaa
tai jotta yhtiövoi saada luvan aloittaa toimintansa.
►A3Ecu◄on määritelty komission päätöksessä 3289/75/EHTY (1).
Vasta-arvo kansallisessa valuutassa lasketaan aluksi sen päivän kurssinmukaan, jona tämä direktiivi on annettu.
2. Jos ►
A3ecun◄vasta-arvo kansallisessa valuutassa muuttuu
niin, että vähimmäispääoman arvo kansallisessa valuutassa yhdenvuoden ajan on alle 22500 ►
A3ecua◄, komissio ilmoittaa kysei-
selle jäsenvaltiolle, että sen on 12 kuukauden kuluessa edellä mainitunyhden vuoden ajan päättymisestä muutettava lainsäädäntönsä 1 kohdanmukaiseksi. Jäsenvaltio voi kuitenkin säätää, että muutettu lainsäädäntö
ei koske jo olemassa olevia yhtiöitä ennen kuin 18 kuukautta on
kulunut muutoksen voimaantulosta.
3. Joka viides vuosi neuvosto komission ehdotuksesta arvioi tässä
artiklassa ►
A3ecuina◄ilmaistut rahamäärät ja tarvittaessa muuttaa
niitä yhteisön talouskehityksen ja rahaolojen kehityksen perusteella1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 5
(1) EYVL N:o L 327, 19.12.1975, s. 4
▼B
sekä ottaen huomioon pyrkimykset sallia ainoastaan suurten ja keski-
suurten yritysten toimia 1 artiklassa mainituissa yhtiömuodoissa.
7 artikla
Merkittyä osakepääomaa voivat olla vain varat, joiden taloudellinen
arvo voidaan arvioida. Työsuoritusta tai palvelun suorittamistakoskevat sitoumukset eivät kuitenkaan voi olla tällaisia varoja.
8 artikla
1. Osakkeita ei saa antaa vastikkeesta, joka on niiden nimellisarvoa
tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa pienempi.
2. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia, että ne, jotka sijoittavat osak-
keita ammattimaisesti, maksavat tällaisen toimintansa yhteydessämerkitsemistään osakkeista vastikkeen, joka on niiden kokonaishintaapienempi.
9 artikla
1. Sellaisten osakkeiden vastikkeesta, jotka annetaan vastiketta
vastaan, on yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvanaloittaa toimintansa, oltava maksettu vähintään 25 prosenttia niiden
nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-
arvosta.
2. Sellaisten osakkeiden vastike, jotka annetaan muuta vastiketta
kuin rahaa vastaan yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saaluvan aloittaa toimintansa, on suoritettava kokonaisuudessaan viidenvuoden kuluessa tuosta ajankohdasta.
10 artikla
1. Ennen kuin yhtiöperustetaan tai saa luvan aloittaa toimintansa on
yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintovira-nomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, annettavalausunto kaikenlaisesta muusta vastikkeesta kuin rahasta. Tällaisetasiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai
yhtiöitä sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.
2. Asiantuntijalausunnossa on ainakin kuvattava jokainen vastikelaji
ja käytetyt arvostusmenetelmät sekä myös ilmoitettava, vastaavatko
näitä menetelmiä käyttämällä saadut arvot ainakin tällaista vastikettavastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai nimel-lisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa sekä tarvittaessa niistäsuoritettavaa ylikurssia.
3. Asiantuntijalausunto on julkistettava noudattaen jäsenvaltion
lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista
menettelyä.
4. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä artiklaa, jos 90
prosenttia kaikkien osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa
kirjanpidollisesta vasta-arvosta annetaan yhdelle tai useammalleyhtiölle muuta vastiketta kuin rahaa vastaan ja jos seuraavat edelly-tykset täyttyvät:
a) vastikkeen saavassa yhtiössä 3 artiklan i alakohdassa tarkoitetut
henkilöt tai yhtiöt ovat päättäneet olla hankkimatta asiantuntijalau-suntoa;
b) tämä päätös on julkistettu 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;
c) yhtiöillä, jotka antavat tällaisen vastikkeen, on rahastoja, joita ei voi
lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa ja jotka ovat vähintäänsamansuuruisia kuin muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettavienosakkeiden nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidol-
linen vasta-arvo;
d) yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, ilmoittavat takaavansa c
alakohdassa tarkoitettuun määrään asti vastikkeen saavan yhtiönvelat, jotka syntyvät muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettujenosakkeiden antamisen jälkeen ja ennen kuin vuosi on kulunut tämän1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 6
▼B
yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jonka aikana
vastike annettiin. Näiden osakkeiden luovuttaminen tänä aikana eiole sallittua;
e) edellä d alakohdassa tarkoitettu takuu on julkistettu 3 kohdassa
tarkoitetulla tavalla;
f) yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, siirtävät c alakohdassa
tarkoitettua määrää vastaavan määrän rahastoon, jota ei saa jakaaennen kuin kolmen vuoden kuluttua vastikkeen saavan yhtiön sentilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jolloin vastiketta annettiintai, tarvittaessa, ennen kuin kaikki d alakohdassa mainittuun takuu-
seen perustuvat vaatimukset, jotka on esitetty tämä aikana, on
täytetty.
11 artikla
1. Jos yhtiökansallisessa lainsäädännö ssä säädettävässä, vähintään
kahden vuoden pituisessa määräajassa, joka luetaan yhtiön perustami-sesta tai siitä, kun se saa luvan aloittaa toimintansa, hankkii 3 artiklan
i alakohdassa tarkoitetulle henkilölle tai yhtiölle kuuluvaa omaisuutta,
ja yhtiön maksama vastike on vähintään yksi kymmenesosa merkitystäpääomasta, hankinta on tarkastettava ja sen yksityiskohdat julkistettava10 artiklassa säädetyllä tavalla sekä alistettava yhtiökokouksen hyväk-syttäväksi.
Jäsenvaltiot voivat myös vaatia näiden säännösten soveltamista, jos
tällaiset varat kuuluvat osakkeenomistajalle tai jollekin muullehenkilölle.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei koske hankintoja, jotka kuuluvat
yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamiseen taikka jotka ontehty hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen mukaisesti taisen valvonnassa, eikä hankintoja arvopaperipörssissä.
12 artikla
Ellei merkityn pääoman alentamista koskevista säännöksistä muuta
johdu, osakkeenomistajia ei saa vapauttaa maksuvelvollisuudestaan.
13 artikla
Kunnes jäsenvaltioiden lainsäädäntöon myö hemmin yhteensovitettu
jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen turvaami-seksi, että muutettaessa yhtiömuodoltaan toisenlainen yhtiöosakeyhtiöksi vaaditaan ainakin 2—12 artiklan mukaiset takeet.
14 artikla
Mitä 2—13 artiklassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden
säännösten soveltamista, jotka koskevat toimivaltaa ja menettelyäyhtiöjärjestystä tai perustamiskirjaa muutettaessa.
15 artikla
1. a) Muissa kuin merkityn pääoman alentamista koskevissa tapauk-
sissa ei yhtiön varoja saa jakaa osakkeenomistajille, jos yhtiöntilinpäätöksestä ilmenevä nettovarallisuus viimeksi päättyneen
tilikauden tilinpäätöspäivänä on tai jakamisen johdosta olisi
pienempi kuin merkityn pääoman ja sellaisten rahastojenyhteismäärä, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan saa jakaa.
b) Jos merkityn osakepääoman maksamatonta osuutta ei ole
merkitty taseen vastaaviin, tämä määrä vähennetään a alakoh-dassa tarkoitetun merkityn osakepääoman määrästä.
c) Osakkeenomistajille jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin
viimeksi päättyneen tilikauden voitto lisättynä siirtyvillä voitoilla
ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen,sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on laintai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirretty rahastoihin.
d) ’Jakamisella’ tarkoitetaan a ja c alakohdassa erityisesti tuoton
sekä osakkeisiin liittyvien korkojen maksamista.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 7
▼B
2. Jos jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan saadaan maksaa välio-
sinkoja, ainakin seuraavien edellytysten tulee täyttyä:
a) on laadittava välitilinpäätös, jonka mukaan jaettavia varoja on
riittävästi;
b) jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeisen sellaisen tili-
kauden jälkeen saatu voitto, jolta on laadittu tilinpäätös, lisättynäsiirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää
tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja
varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteellasiirrettävä rahastoihin.
3. Mitä 1 ja 2 kohdassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden
säännöksien soveltamista, jotka koskevat merkityn pääoman korotta-mista siirtämällä varoja rahastoista pääomaan.
4. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan säätää kiinteäpääomaisia
sijoitusyhtiöitä koskevia poikkeuksia 1 kohdan a alakohtaan.
Ilmaisulla ’kiinteäpääomainen sijoitusyhtiö’ tarkoitetaan tässä kohdassa
ainoastaan yhtiöitä:
— joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopa-
pereihin, kiinteään omaisuuteen ja muuhun omaisuuteensijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomista-jille heidän omaisuutensa hoitamisesta ja
— jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi.
Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on:
a) vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”sijoitusyhtiö”
kaikkiin direktiivin 68/151/ETY 4 artiklassa tarkoitettuihin asiakir-
joihin;
b) kiellettävä yhtiötä, jonka nettovarallisuus laskee 1 kohdan a alakoh-
dassa tarkoitettua määrää pienemmäksi, jakamasta tulosta
osakkeenomistajille, jos yhtiön varojen yhteismäärä tilinpäätöksenmukaan viimeksi päättyneen tilikauden tilipäätöspäivänä on tai jaka-misen johdosta olisi vähemmän kuin puolitoista kertaa yhtiönvelkasitoumusten yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan;
c) vaadittava, jos tällainen yhtiöjakaa tulosta silloin, kun sen nettovar-
allisuus on 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua määrää pienempi,että tästä on mainittava tilinpäätöksessä.
16 artikla
Varoja saaneiden osakkeenomistajien on palautettava kaikki 15 artiklan
vastaisesti jaetut varat, jos yhtiönäyttää, että osakkeenomistajat tiesivätjaon laittomuudesta tai eivät olosuhteet huomioon ottaen voineet olla
tietämättä siitä.
17 artikla
1. Jos yhtiömenettää huomattavan osan merkitystä pääomasta,
yhtiökokous on jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyssä määräajassakutsuttava koolle arvioimaan, olisiko yhtiöpurettava vai ryhdyttävämuihin toimenpiteisiin.
2. Jäsenvaltion lainsäädännössä ei saa asettaa menetyksen määrää,
jota 1 kohtaa sovellettaessa pidetään huomattavana, suuremmaksi kuin
puolet merkitystä pääomasta.
18 artikla
1. Yhtiöei saa itse merkitä omia osakkeitaan.
2. Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään, mutta
yhtiön lukuun, on katsottava merkinneen ne omaan lukuunsa.
3. Edellä 3 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt
taikka merkittyä osakepääomaa korotettaessa yhtiön hallinto- taijohtoelimen jäsenet ovat velvollisia maksamaan osakkeet, jotka onmerkitty tämän artiklan vastaisesti.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 8
▼B
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin vapauttaa maksuvelvol-
lisuudesta se, joka näyttää, ettei hän henkilökohtaisesti ole menetellytvirheellisesti.
19 artikla
1. Jos yhtiöjäsenvaltion lainsäädännö n mukaan saa hankkia omia
osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissanimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan tällaistenhankintojen on täytettävä ainakin seuraavat edellytykset:
a) valtuuden hankintaan antaa yhtiökokous, joka määrittelee tällaisten
hankintojen yksityiskohtaisemmat ehdot ja erityisesti hankittavienosakkeiden enimmäismäärän, valtuuden voimassaolojan, joka ei saa
olla pidempi kuin 18 kuukautta, sekä vastikkeellisessa hankinnassa
vastikkeen enimmäis- ja vähimmäismäärän. Yhtiön hallinto- taijohtoelimen jäsenten on varmistuttava siitä, että aina kun osakkeitahankitaan tällaisen valtuuden nojalla, myös b, c ja d alakohdassasäädetyt edellytykset täyttyvät;
b) hankittavien osakkeiden, nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole,
kirjanpidollinen vasta-arvo ei saa olla enemmän kuin 10 prosenttiamerkitystä pääomasta, kun osakkeisiin lisätään osakkeet, jotkayhtiöon hankkinut aikaisemmin ja jotka sillä edelleen on hallus-saan, ja osakkeet, jotka omissa nimissään toiminut henkilöonhankkinut yhtiön lukuun;
c) hankinnat eivät saa alentaa nettovarallisuutta 15 artiklan 1 kohdan a
alakohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi;
d) hankinta voi koskea ainoastaan täysin maksettuja osakkeita.
2. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan säätää poikkeuksista 1
kohdan a alakohdan ensimmäiseen virkkeeseen niissä tapauksissa,joissa yhtiön omien osakkeiden hankkiminen on tarpeen yhtiötätodennäköisesti kohtaavan vakavan vahingon estämiseksi. Tällaisessatapauksessa hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava seuraavalle yhtiö-kokoukselle tehtyjen hankintojen syistä ja luonteesta, hankittujen
osakkeiden lukumäärästä ja nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa
kirjanpidollisesta vasta-arvosta, sekä osuudesta, jonka osakkeetmuodostavat merkitystä pääomasta, ja osakkeista annetuista vastik-keista.
3. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 1 kohdan a alakohdan ensim-
mäistä virkettä ei sovelleta osakkeisiin, jotka yhtiöon hankkinut itsetai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön
lukuun, jaettavaksi yhtiön tai läheisen yhtiön työntekijöille. Nämä
osakkeet on luovutettava edelleen 12 kuukauden kuluessa niiden hank-kimisesta.
20 artikla
1. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 19 artiklaa ei sovelleta:
a) osakkeisiin, jotka hankitaan pääoman alentamispäätöksen toteutta-
miseksi tai 39 artiklassa tarkoitetuissa olosuhteissa;
b) yleisseuraantona saatuihin osakkeisiin;
c) vastikkeettomasti saataviin täysin maksettuihin osakkeisiin taikka
pankkien tai muiden rahoituslaitosten ostoprovisiona saamiin osak-
keisiin;
d) osakkeisiin, jotka hankitaan lakiin perustuvan velvoitteen nojalla
taikka tuomioistuimen vähemmistöosakkeenomistajien etujensuojaamiseksi antaman päätöksen mukaisesti, erityisesti yhtiönsulautuessa, sen tarkoitusta tai muotoa muutettaessa, sen kotipaikan
siirtyessä ulkomaille tai otettaessa käyttöön osakkeiden luovutetta-
vuutta koskevia rajoituksia;
e) osakkeenomistajalta merkintähinnan maksun laiminlyönnin perus-
teella saataviin osakkeisiin;
f) osakkeisiin, jotka hankitaan läheisten yhtiöiden vähemmistöosakkee-
nomistajien hyvittämiseksi;1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 9
▼B
g) täysin maksettuihin osakkeisiin, jotka hankitaan yhtiöllä osakkeeno-
mistajalta olevan saatavan maksamiseksi pidettävässäpakkohuutokaupassa;
h) täysin maksettuihin osakkeisiin, jotka 15 artiklan 4 kohdan toisessa
alakohdassa tarkoitettu kiinteäpääomainen sijoitusyhtiöon laskenutliikkeeseen ja jotka yhtiötai läheinen yhtiöhankkii sijoittajienpyynnöstä. Tällöin sovelletaan 15 artiklan 4 kohdan kolmannen
alakohdan a alakohtaa. Nämä hankinnat eivät saa vähentää nettovar-
allisuutta alle merkityn pääoman ja sellaisten rahastojenyhteismäärän, joita ei lain mukaan saa jakaa.
2. Edellä 1 kohdan b—g alakohdan mukaisesti hankitut tai saadut
osakkeet on kuitenkin luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta,jollei näiden osakkeiden nimellisarvo tai sen puuttuessa kirjanpidol-linen vasta-arvo ole enintään 10 prosenttia merkitystä pääomasta, kun
osakkeisiin lisätään osakkeet, jotka yhtiöon hankkinut tai saanut
omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toimivan henkilön kautta.
3. Jos osakkeita ei ole luovutettu 2 kohdassa mainitussa määräajassa,
ne on mitätöitävä. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, ettätämä mitätöinti edellyttää merkityn pääoman alentamista vastaavasti.Tällaista alentamista on vaadittava siltä osin kuin mitätöitävien osak-
keiden saanto johtaa siihen, että yhtiön nettovarallisuus laskee alle 15
artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun määrän.
21 artikla
Osakkeet, jotka on hankittu tai saatu 19 ja 20 artiklan vastaisesti, on
luovutettava vuoden kuluessa saannosta. Jos niitä ei luovuteta tässämääräajassa, sovelletaan 20 artiklan 3 kohtaa.
22 artikla
1. Jos yhtiöjäsenvaltion lainsäädännö n mukaan saa hankkia omia
osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissanimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan tällaistenosakkeiden hallussapidon on täytettävä ainakin seuraavat edellytykset:
a) osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ainakaan yhtiöllä olevien omien
osakkeiden äänioikeutta ei saa käyttää;
b) jos osakkeet merkitään taseessa vastaaviin, vastattavissa tulee rahas-
toida saman suuruinen määrä, jota ei voida jakaa.
2. Jos yhtiöjäsenvaltion lainsäädännö n mukaan saa hankkia omia
osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissanimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan toiminta-kertomuksessa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot:
a) tilikauden aikana tehtyjen hankintojen perusteet;
b) tilikauden aikana hankittujen tai luovutettujen osakkeiden lukumäärä
ja nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo sekä osuus, jota osakkeet edustavat merkitystä pääomasta;
c) vastikkeellisissa hankinnoissa tai luovutuksissa osakkeista suoritettu
vastike;
d) kaikkien yhtiön hankkimien ja sen hallussa olevien osakkeiden
lukumäärä ja nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidol-linen vasta-arvo sekä osuus, jota osakkeet edustavat merkitystä
pääomasta.
23 artikla
1. Yhtiöei saa antaa varoja, lainaa eikä vakuutta käytettäväksi sitä
varten, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön osakkeita.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei sovelleta pankkien tai muiden
rahoituslaitosten tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin toimiin eikäsellaisiin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminenyhtiön tai sitä lähellä olevan yhtiön työntekijöille. Nämä toimet eivätkuitenkaan saa vähentää yhtiön nettovarallisuutta 15 artiklan 1 kohdana alakohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 10
▼B
3. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei sovelleta toimiin osakkeiden hank-
kimiseksi 20 artiklan 1 kohdan h alakohdassa tarkoitetulla tavalla.
24 artikla
1. Jos yhtiöitse tai sellaisen henkilö n kautta, joka toimii omissa
nimissään mutta yhtiön lukuun, ottaa vakuudeksi yhtiön omia osak-
keita, sitä pidetään 19 artiklaa, 20 artiklan 1 kohtaa sekä 22 ja 23artiklaa sovellettaessa niiden hankintana.
2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 1 kohtaa ei sovelleta pankkien tai
muiden rahoituslaitosten tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviintoimiin.
24 a artikla
1. a) Julkisen osakeyhtiön osakkeiden merkintää, hankkimista tai
hallussapitoa pidetään julkisen osakeyhtiön omina toimina, josmerkitsijä, hankkija tai hallussapitäjä on direktiivin 68/151/ETY1 artiklassa tarkoitettu sellainen yhtiö, jossa kyseisellä julkisella
osakeyhtiöllä on suoraan tai välillisesti äänten enemmistö tai
jossa sillä suoraan tai välillisesti on määräysvalta.
b) Mitä a alakohdassa säädetään, sovelletaan myös, jos toinen yhtiö
on kolmannen maan lainsäädännön alainen ja sen oikeudellinen
muoto vastaa direktiivin 68/151/ETY 1 artiklassa tarkoitettuja
yhtiömuotoja.
2. Kuitenkaan, jos julkisella osakeyhtiöllä on äänimäärän enemmistö
välillisesti tai jos se voi välillisesti käyttää määräysvaltaa, jäsenval-tioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa, jos ne säätävät siitä, että toisellayhtiöllä olevaa julkisen osakeyhtiön osakkeisiin liittyvää äänioikeutta
ei saa käyttää.
3. Niin kauan kuin yhtiöryhmiä koskevaa kansallista lainsäädäntöä
ei ole yhteensovitettu, jäsenvaltiot voivat:
a) määritellä ne tapaukset, joissa julkisen osakeyhtiön katsotaan voivan
käyttää määräysvaltaa toisessa yhtiössä; jos jäsenvaltio käyttää tätämahdollisuutta, sen lainsäädännössä on joka tapauksessa säädettävä
siitä, että määräysvaltaa voidaan käyttää, kun:
— julkisella osakeyhtiöllä on oikeus nimittää ja erottaa enemmistö
toisen yhtiön hallinto- tai johtoelimen tai valvovan toimielimen
jäsenistä ja se on samalla osakkeenomistaja tai sen yhtiön jäsen,
tai
— julkinen osakeyhtiöon toisen yhtiö n osakkeenomistaja tai jäsen
ja se käyttää yksin toisen yhtiön osakkeenomistajien tai jäsenten
äänimäärän enemmistöä muiden tämän yhtiön osakkeenomista-
jien tai jäsenten kanssa tehdyn sopimuksen perusteella.
Jäsenvaltiot eivät ole velvollisia säätämään muista kuin ensimmäi-
sessä ja toisessa luetelmakohdassa tarkoitetuista tapauksista;
b) määritellä ne tapaukset, joissa julkisella osakeyhtiöllä katsotaan
olevan äänioikeuksia välillisesti tai katsotaan, että se voi välillisestikäyttää määräysvaltaa;
c) täsmentää ne olosuhteet, joissa julkisella osakeyhtiöllä katsotaan
olevan äänioikeuksia.
4. a) Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa, kun merkintä tai
hankinta tehdään tai osakkeita pidetään hallussa toisen henkilön
lukuun kuin sen, joka osakkeet on merkinnyt tai hankkinut tai
joka pitää niitä hallussaan ja joka ei ole 1 kohdassa tarkoitettujulkinen osakeyhtiöeikä toinen osakeyhtiö , jossa julkisellaosakeyhtiöllä suoraan tai välillisesti on äänimäärän enemmistötai jossa se voi suoraan tai välillisesti käyttää määräysvaltaa.
b) Jäsenvaltion ei tarvitse myöskään soveltaa 1 kohtaa, kun
merkinnän tai hankinnan tekee tai osakkeita pitää hallussaantoinen yhtiöarvopaperinvälittäjänä ja osana ammattimaistatoimintaansa edellyttäen, että se on jäsenvaltiossa sijaitsevan tai1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 11
▼M1
▼M1
toimivan arvopaperipörssin jäsen tai sen on hyväksynyt tai sen
toimintaa ohjaa jäsenvaltion viranomainen, jolla on toimivaltavalvoa ammattimaisia arvopaperinvälittäjiä, joihin luetaan tässä
direktiivissä myös luottolaitokset.
5. Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa, kun toisen osakeyhtiön
julkisessa osakeyhtiössä omistamat osakkeet on hankittu ennen kuinnäiden kahden yhtiön suhde oli 1 kohdassa säädettyjen perusteidenmukainen.
Kuitenkin näihin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia ei saa käyttää ja
nämä osakkeet on otettava huomioon arvioitaessa, onko 19 artiklan 1kohdan b alakohdassa säädetty edellytys täyttynyt.
6. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 20 artiklan 2 ja 3 kohtaa eikä
21 artiklaa, kun toinen yhtiöon hankkinut julkisen osakeyhtiö n osak-
keita, jos ne säätävät:
a) että toisen yhtiön julkisen osakeyhtiön osakkeisiin liittyviä äänioi-
keuksia ei saa käyttää.
b) julkisen osakeyhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenet ovat velvollisia
ostamaan takaisin 20 artiklan 2 ja 3 kohdassa ja 21 artiklassa tarkoi-
tetut osakkeet hintaan, johon tämä toinen osakeyhtiöon ne
hankkinut; tätä seuraamusta ei sovelleta siinä tapauksessa, ettäedellä mainitut jäsenet voivat osoittaa, että julkisella osakeyhtiölläei ole ollut osuutta kyseisten osakkeiden merkitsemisessä tai hankin-nassa.
25 artikla
1. Päätös pääoman korottamisesta on tehtävä yhtiökokouksessa.
Sekä tämä päätös että merkityn osakepääoman korottaminen on julkis-tettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin
68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä.
2. Yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa taikka yhtiökokouksen
päätöksellä, joka on julkistettava 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten
mukaisesti, voidaan kuitenkin antaa valtuus merkityn osakepääomankorottamiseen enintään tiettyyn määrään, joka asetetaan ottaenhuomioon laissa mahdollisesti säädetty ensimmäismäärä. Tarvittaessayhtiön toimivaltainen toimielin päättää merkityn osakepääoman korot-
tamisesta asetetun määrän rajoissa. Tällainen valtuus voidaan antaa
toimielimelle enintään viideksi vuodeksi, ja yhtiökokous voi uudistaasen kerran tai useammin enintään viideksi vuodeksi kerrallaan.
3. Jos yhtiöllä on eri osakelajeja, yhtiökokouksen pääoman korotta-
misesta tai 2 kohdassa tarkoitetusta valtuudesta sen korottamiseen ontehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajiaolevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös
vaikuttaa.
4. Tätä artiklaa sovelletaan myös laskettaessa liikkeeseen arvopaper-
eita, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi tai joihin liittyy oikeus niidenmerkitsemiseen, mutta ei tällaisten arvopapereiden vaihtamiseen osak-keiksi tai merkintäoikeuden käyttämiseen.
26 artikla
Merkityn pääoman korottamisen yhteydessä vastiketta vastaan annetta-
vista osakkeista on maksettava vähintään 25 prosenttia niidennimellisarvosta tai sen puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.Mahdollinen ylikurssi on maksettava kokonaan.
27 artikla
1. Jos merkityn pääoman korottamisen yhteydessä annetaan osak-
keita muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, vastike on suoritettavakokonaisuudessaan viiden vuoden kuluessa korottamispäätöksestä.
2. Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallin-
toviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, on1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 12
▼B
▼B
annettava lausunto 1 kohdassa tarkoitetusta vastikkeesta. Tällaiset
asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä taiyhtiöitä sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.
Sovelletaan, mitä 10 artiklan 2 ja 3 kohdassa säädetään.3. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 2 kohtaa ei sovelleta merkityn
pääoman korottamiseen sulautumisen taikka julkisen osto- tai vaihtotar-jouksen toteuttamiseksi ja korvauksen suorittamiseksi sulautuvan yhtiöntai julkisen osto- tai vaihtotarjouksen kohteena olevan yhtiön osakkee-
nomistajille.
4. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 2 kohtaa ei sovelleta tapauksiin,
joissa kaikki merkityn pääoman korotuksen yhteydessä muuta vasti-
ketta kuin rahaa vastaan annettavat osakkeet annetaan yhdelle taiuseammalle yhtiölle ehdolla, että kaikki vastikkeen saavan yhtiön osak-keenomistajat suostuvat asiantuntijalausunnon laatimatta jättämiseen, jajoissa 10 artiklan 4 kohdan b—f alakohdassa säädetyt edellytyksettäyttyvät.
28 artikla
Jollei pääoman korotusta ole kokonaan merkitty, pääomaa korotetaan
saadulla merkintöjen määrällä vain, jos annin ehdot sen nimenomaansallivat.
29 artikla
1. Aina kun pääomaa korotetaan vastiketta vastaan, osakkeita on
tarjottava etuoikeuksin osakkeenomistajille suhteessa siihen osuuteen,
jota heidän osakkeensa edustavat pääomasta.
2. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään:
a) olla soveltamatta 1 kohtaa osakkeisiin, joiden oikeus osallistua 15
artiklassa tarkoitettuun tuloksen jakamiseen tai yhtiön varojenjakoon sen purkautuessa on rajoitettu; tai
b) jos yhtiön, jolla on osakkeiden äänioikeuden taikka niiden oikeuden
osallistua 15 artiklassa tarkoitettuun tuloksen jakamiseen tai yhtiön
varojen jakoon sen purkautuessa osalta erilaisia osakelajeja,merkittyä pääomaa korotetaan antamalla vain johonkin osakelajiinkuuluvia uusia osakkeita, sallia, että muunlajisten osakkeiden omis-tajat käyttävät merkintäoikeutta vasta sen jälkeen, kun tätä oikeutta
ovat käyttäneet annettavien osakkeiden kanssa samaa lajia olevien
osakkeiden omistajat.
3. Merkintäetuoikeutta koskeva tarjous ja sen käyttämistä koskeva
määräaika on julkistettava siinä kansallisessa virallisessa julkaisussa,
joka on nimetty direktiivin 68/151/ETY mukaisesti. Jäsenvaltionlainsäädännössä ei tarvitse velvoittaa tällaiseen julkistamiseen, joskaikki yhtiön osakkeet on asetettu nimetylle henkilölle. Tällöin kaikilleyhtiön osakkaille on lähetettävä kirjallinen ilmoitus. Merkintäetuoi-
keutta on käytettävä määräajassa, joka on vähintään 14 päivää
päivästä, jona tarjous on julkaistu tai kirjallinen ilmoitus on lähetetty.
4. Merkintäetuoikeutta ei saa rajoittaa tai poistaa yhtiöjärjestyksen
tai perustamiskirjan määräyksellä. Yhtiökokouksen päätöksellä voidaan
näin kuitenkin tehdä. Hallinto- tai johtoelimen on tällöin annettavayhtiökokoukselle kirjallinen selvitys, josta käyvät ilmi etuoikeudenrajoittamisen tai poistamisen perusteet ja jossa perustellaan osakkeidenehdotettu merkintähinta. Yhtiökokouksen päätös tehdään noudattaen 40artiklan säännöksiä päätösvaltaisuudesta ja enemmistöstä. Sen päätös
on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä,
direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä.
5. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan säätää, että yhtiöjärjes-
tyksellä tai perustamisasiakirjalla taikka yhtiökokouksen päätöksellä,joka on tehty 4 kohdan päätösvaltaisuutta, määräenemmistöä ja julkis-tamista koskevia säännöksiä noudattaen, voidaan valtuuttaa setoimielin, jolla on oikeus päättää osakepääoman korottamisesta vahvis-tetun pääoman rajoissa, rajoittamaan etuoikeutta tai poistamaan se.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 13
▼B
Tällaista valtuutta ei saa myöntää pidemmäksi ajaksi kuin valtuutta,
josta säädetään 25 artiklan 2 kohdassa.
6. Mitä 1—5 kohdassa säädetään, sovelletaan myös laskettaessa liik-
keeseen arvopapereita, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi tai joihinliittyy oikeus niiden merkitsemiseen, mutta ei tällaisten arvopapereiden
vaihtamiseen osakkeiksi tai merkintäoikeuden käyttämiseen.
7. Merkintäetuoikeutta ei katsota poistetuksi 4 ja 5 kohdassa tarkoi-
tetulla tavalla, jos merkityn pääoman korotuspäätöksen mukaan
osakkeet annetaan pankeille tai muille rahoituslaitoksille tarjottaviksiyhtiön osakkeenomistajille 1 ja 3 kohdan mukaisesti.
30 artikla
Merkityn pääoman alentamisesta on aina, jollei se perustu tuomiois-
tuimen päätökseen, tehtävä päätös ainakin yhtiökokouksessa 40
artiklan päätösvaltaisuutta ja määräenemmistöä koskevien säännöstenmukaisesti, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 36 ja 37 artiklansoveltamista. Tällainen päätös on julkaistava noudattaen jäsenvaltionlainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista
menettelyä.
Kutsussa yhtiökokoukseen on ilmoitettava ainakin osakepääoman alen-
tamisen tarkoitus ja tapa, jolla se aiotaan toteuttaa.
31 artikla
Jos yhtiössä on eri osakelajeja, yhtiökokouksen päätös merkityn osake-
pääoman alentamisesta on tehtävä toimittamalla erilliset äänestyksetainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa,
joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.
32 artikla
1. Merkittyä osakepääomaa alennettaessa ainakin niillä velkojilla,
joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöksen julkaisemista,on ainakin oikeus saada vakuus saamisilleen, jotka eivät ole eräänty-
neet ennen mainittua julkistamispäivää. Jäsenvaltioiden
lainsäädännössä on säädettävä tämän oikeuden käyttämisen edellytyk-sistä. Siinä ei saada poistaa tätä oikeutta, ellei velkojien suojana olemuita riittäviä takeita tai ne eivät ole yhtiön varat huomioon ottaentarpeettomia.
2. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on myös säädettävä ainakin siitä,
että pääoman alentaminen on vailla vaikutuksia tai että maksua osak-keenomistajille ei saa suorittaa, ennen kuin velkojat ovat saaneet
suorituksen tai tuomioistuin on päättänyt olla suostumatta heidän vaati-
muksiinsa.
3. Tätä artiklaa sovelletaan myös, jos merkityn pääoman alenta-
minen toteutetaan siten, että osakkeenomistajien jäljellä olevastamaksuvelvollisuudesta kokonaan tai osittain luovutaan.
33 artikla
1. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 32 artiklaa sellaiseen merkityn
pääoman alentamiseen, jonka tarkoituksena on toteutuneiden tappioiden
kattaminen taikka varojen siirtäminen rahastoon, jos tämän toimenpi-teen jälkeen rahaston määrä ei ole ennemmän kuin 10 prosenttiaalennetusta merkitystä pääomasta. Tätä rahastoa ei saa jakaa osakkee-nomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä
saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn
pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinälaajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden
lainsäädännössä on säädettävä ainakin tarpeellisista keinoista senvarmistamiseksi, että varoja, jotka vapautuvat pääoman alentamisenseurauksena, ei makseta tai jaeta osakkeenomistajille ja että niitä eikäytetä osakkeenomistajien vapauttamiseksi maksuvelvollisuudestaan.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 14
▼B
34 artikla
Merkittyä pääomaa ei saa alentaa sen vähimmäispääoman määrää
pienemmäksi, joka on vahvistettu 6 artiklan mukaisesti. Jäsenvaltiot
voivat kuitenkin sallia tällaisen alentamisen, jos ne myös säätävät, että
alentamispäätös saadaan panna täytäntöön vasta, kun merkittyäpääomaa korotetaan määrään, joka on vähintään säädetyn vähimmäis-pääoman suuruinen.
35 artikla
Jos jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan merkityn pääoman lunasta-
minen kokonaan tai osittain takaisin ilman merkityn pääomanalentamista, tässä lainsäädännössä on vaadittava ainakin seuraavien
edellytysten täyttymistä:
a) jos lunastamisesta on määräys yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskir-
jassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa äänestyksellä noudattaenpäätösvaltaisuutta ja enemmistöä yleensä koskevia edellytyksiä. Joslunastamisesta ei ole määräystä yhtiöjärjestyksessä tai perustamis-kirjassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa noudattaen ainakin 40
artiklan säännöksiä päätösvaltaisuudesta ja määräenemmistöstä.
Päätös on julkaistava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössäsäädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä;
b) lunastamiseen voidaan käyttää vain varoja, jotka voidaan 15 artiklan
1 kohdan mukaan jakaa;
c) osakkeenomistajat, joiden osakkeet on lunastettu, säilyttävät oikeu-
tensa yhtiössä, lukuun ottamatta oikeutta panoksensatakaisinmaksuun ja oikeutta osallistua lunastamattomille osakkeille
maksettavaan ensimmäiseen tuotonjakoon.
36 artikla
1. Jos yhtiösaa jäsenvaltion lainsäädännö n mukaan alentaa
merkittyä osakepääomaa osakkeiden pakollisella takaisin ottamisella,
tässä lainsäädännössä on vaadittava ainakin seuraavien edellytystentäyttymistä:
a) yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa on oltava määräys osak-
keiden pakollisesta takaisin ottamisesta tai valtuus siihen, ennenkuin merkitään osakkeita, jotka voidaan ottaa takaisin;
b) jos pakolliseen takaisin ottamiseen on ainoastaan valtuus yhtiöjärjes-
tyksessä tai perustamiskirjassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa,jolleivät osakkeenomistajat, joita takaisin ottaminen koskee, suostusiihen yksimielisesti;
c) osakkeiden pakollisesta takaisin ottamisesta päättävä yhtiön
toimielin määrää takaisin ottamisen ehdoista ja toteuttamistavasta,jollei niistä jo ole määräystä yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskir-jassa;
d) mitä 32 artiklassa säädetään, sovelletaan, jollei ole kysymys täysin
maksetuista osakkeista, joita tarjotaan vastikkeetta yhtiölle tai jotkaotetaan takaisin käyttämällä 15 artiklan mukaan jakokelpoisiavaroja; näissä tapauksissa on määrä, joka vastaa kaikkien takaisin
otettujen osakkeiden nimellisarvoa tai sen puuttuessa kirjanpidollista
vasta-arvoa, siirrettävä rahastoon. Tätä rahastoa ei saa jakaa osak-keenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa.Sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen taimerkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyynpääomaan, siinä laajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa;
e) päätös pakollisesta takaisin ottamisesta on julkaistava noudattaen
jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3artiklan mukaista menettelyä.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuihin tapauksiin ei sovelleta, mitä 30
artiklan 1 kohdassa sekä 31, 33 ja 40 artiklassa säädetään.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 15
▼B
37 artikla
1. Jos merkittyä pääomaa alennetaan ottamalla takaisin osakkeita,
jotka yhtiöon hankkinut itse tai sellaisen henkilö n kautta, joka toimii
omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, päätetään takaisin ottamisestaaina yhtiökokouksessa.
2. Mitä 32 artiklassa säädetään, sovelletaan, jollei ole kysymys
täysin maksetuista osakkeista, jotka saadaan vastikkeetta tai hankitaan
käyttämällä 15 artiklan mukaan jakokelpoisia varoja; näissä tapauksissa
on määrä, joka vastaa kaikkien takaisin otettujen osakkeiden nimelli-sarvoa tai sen puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa, siirrettävärahastoon. Tätä rahastoa ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloinkuin merkittyä pääomaa alennettaessa. Sitä saadaan käyttää vain toteu-tuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen
siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinä laajuudessa kuin se on
sallittua jäsenvaltioissa.
3. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuihin tapauksiin ei sovelleta, mitä 31,
33 ja 40 artiklassa säädetään.
38 artikla
Jos yhtiössä on eri osakelajeja, on 35 artiklassa, 36 artiklan 1 kohdan b
alakohdassa ja 37 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa yhtiö-kokouksen päätös merkityn osakepääoman lunastamisesta tai senalentamisesta ottamalla osakkeita takaisin tehtävä toimittamalla erillisetäänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien
keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.
39 artikla
Jos yhtiösaa jäsenvaltion lainsäädännö n mukaan antaa osakkeita, jotka
voidaan ostaa takaisin, tässä lainsäädännössä on vaadittava ainakinseuraavien edellytysten täyttymistä osakkeita takaisin ostettaessa:
a) yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa on oltava valtuus osak-
keiden takaisinostoon, ennen kuin merkitään osakkeita, jotkavoidaan ostaa takaisin;
b) osakkeiden on oltava täysin maksettuja;
c) takaisinoston ehdoista ja toteuttamistavasta on oltava määräykset
yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa;
d) takaisinosto voidaan toteuttaa vain käyttämällä 15 artiklan 1 kohdan
mukaan jakokelpoisia varoja tai takaisinoston toteuttamiseksi toimi-tetulla uusmerkinnällä saatuja tuloja;
e) kaikkien takaisin ostettujen osakkeiden nimellisarvoa tai, jos nimel-
lisarvoa ei ole, kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä onsiirrettävä rahastoon, jota ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin
kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä saadaan käyttää vain
toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottami-seen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan;
f) takaisinostoon, jossa käytetään tällaisen takaisinoston toteuttami-
seksi toimitetulla uusmerkinnällä saatuja tuloja, ei sovelleta ekohtaa;
g) jos takaisinoston yhteydessä on vahvistettu maksettavaksi ylikurssia
osakkeenomistajille, tällainen ylikurssi saadaan maksaa vainkäyttämällä 15 artiklan 1 kohdan mukaan jakokelpoisia varoja taisellaista muuta kuin e kohdassa mainittua rahastoa, jota ei saa jakaaosakkeenomistajille muulloin kun merkittyä pääomaa alennettaessa;
tätä rahastoa saa käyttää vain merkityn pääoman korottamiseen siir-
rolla rahastosta merkittyyn pääomaan, 3 artiklan j alakohdassatarkoitettujen tai osakeannista tai joukkovelkakirjojen liikkeeseen-laskusta johtuvien kustannusten kattamiseen taikka ylikurssinmaksamiseen takaisin ostettavien osakkeiden tai joukkovelkakirjojenhaltijoille;
h) tieto takaisinostosta on julkistettava noudattaen jäsenvaltion
lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklanmukaista menettelyä.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 16
▼B
40 artikla
1. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä, että 29 artiklan 4
ja 5 kohdassa sekä 30, 31, 35 ja 38 artiklassa mainitut päätökset on
tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi
kolmasosaa edustettuina olevien arvopaperien tai edustettuna olevanmerkityn pääoman äänimäärästä.
2. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että
yksinkertainen enemmistö1 kohdassa tarkoitetuista äänimääristä onriittävä, jos vähintään puolet merkitystä pääomasta on edustettuna.
41 artikla
1. Jäsenvaltiot voivat poiketa 9 artiklan 1 kohdasta, 19 artiklan 1
kohdan a alakohdan ensimmäisestä virkkeestä ja b alakohdasta sekä25, 26, ja 29 artiklasta siltä osin kuin poikkeaminen on tarpeen sell-
aisten säännösten antamiseksi tai soveltamiseksi, joiden tarkoituksena
on edistää henkilöstön tai muiden jäsenvaltion lainsäädännössämääriteltyjen henkilöryhmien osallistumista yritysten pääomaan.
2. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta 19 artiklan 1 kohdan a
alakohdan ensimmäistä virkettä sekä 30, 31, 36, 37, 38 ja 39 artiklaaerityislainsäädännön mukaisesti perustettuihin yhtiöihin, jotka antavat
sekä pääomaosakkeita että sellaisia työntekijöiden osakkeita, jotka
annetaan työntekijöille yhdessä siten, että äänioikeutetut valtuutetutedustavat työntekijöitä yhtiökokouksissa.
42 artikla
Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden lainsäädännön
on taattava kaikille samassa asemassa oleville osakkeenomistajilleyhdenvertainen kohtelu.
43 artikla
1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudatta-
misen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kahdenvuoden kuluessa tämän direktiivin tiedoksi antamisesta. Niiden on
ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.
2. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta 3 artiklan g, i, j ja k
alakohtaa yhtiöihin, jotka jo ovat olemassa 1 kohdassa tarkoitettujensäännösten voimaantulopäivänä.
Ne voivat säätää, että tämän direktiivin muita säännöksiä ei sovelleta
tällaisiin yhtiöihin ennen kuin 18 kuukautta on kulunut tuosta päivästä.
Tämä määräaika voi kuitenkin 6 ja 9 artiklassa tarkoitetuissa tapauk-
sissa olla kolme vuotta ja ”unregistered companies” -yhtiöiden osalta
Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Irlannissa viisi vuotta.
3. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että ne toimittavat tässä direktii-
vissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansallisetsäännökset kirjallisina komissiolle.
44 artikla
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.1977L0091 — FI — 01.05.2004 — 002.001 — 17