02017L1132 — FI — 01.01.2020 — 002.004

Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentoinnin apuväline eikä sillä ole oikeudellista vaikutusta. Unionin toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä. Säädösten todistusvoimaiset versiot on johdanto-osineen julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja ne ovat saatavana EUR-Lexissä. Näihin virallisiin teksteihin pääsee suoraan tästä asiakirjasta siihen upotettujen linkkien kautta.

►B EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (kodifikaatio) (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) (EUVL L 169 30.6.2017, s. 46)

Muutettu:





Oikaistu:









▼B

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2017/1132,

annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017,

tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista

(kodifikaatio)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

I OSASTO: YLEISET SÄÄNNÖKSET JA OSAKEYHTIÖIDEN PERUSTAMINEN JA TOIMINTA I luku: Aihe II luku: Yhtiön perustaminen ja pätemättömyys sekä sen velvoitteiden vahvistaminen 1 jakso: Julkisen osakeyhtiön perustaminen 2 jakso: Osakeyhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys III luku: Sähköiset menettelyt (perustaminen, rekisteröinti ja ilmoittaminen), julkistaminen ja rekisterit 1 jakso: Yleiset säännökset 1 A jakso Sähköinen perustaminen, sähköinen ilmoittaminen ja julkistaminen 2 jakso: Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat rekisteröinti- ja julkistamissäännöt 3 jakso: Kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat julkistamisvaatimukset 4 jakso: Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt IV luku: Pääoman säilyttäminen ja muuttaminen 1 jakso: Pääomavaatimukset 2 jakso: Lakisääteistä pääomaa koskevat takeet 3 jakso: Säännöt yhtiön varojen jakamisesta 4 jakso: Säännöt yhtiön hankkiessa omia osakkeitaan 5 jakso: Pääoman korottamista ja alentamista koskevat säännöt 6 jakso: Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt II OSASTO: PÄÄOMAYHTIÖIDEN YHTIÖMUODON MUUTTAMINEN, SULAUTUMINEN JA JAKAUTUMINEN I- luku: Rajatylittävät yhtiömuodon muutokset 1 luku: Julkisten osakeyhtiöiden sulautuminen 1 jakso: Yleiset sulautumissäännökset 2 jakso: Hankkimalla tapahtuva sulautuminen 3 jakso: Sulautuminen perustamalla uusi yhtiö 4 jakso: Yhtiön hankkiminen, jos hankkiva yhtiö omistaa vähintään 90 prosenttia hankittavan yhtiön osakkeista 5 jakso: Muut sulautumisena pidettävät menettelyt II luku: Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset III luku: Julkisten osakeyhtiöiden jakautumiset 1 jakso: Yleiset säännökset 2 jakso: Hankkimalla tapahtuva jakautuminen 3 jakso: Jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla 4 jakso: Tuomioistuimen valvonnassa tapahtuva jakautuminen 5 jakso: Muut jakautumisena pidettävät menettelyt 6 jakso: Soveltamisjärjestelyt IV luku: Pääomayhtiöiden rajatylittävät jakautumiset III OSASTO: LOPPUSÄÄNNÖKSET







I OSASTO

YLEISET SÄÄNNÖKSET JA OSAKEYHTIÖIDEN PERUSTAMINEN JA TOIMINTA







I LUKU

Aihe

1 artikla

Aihe

Tässä direktiivissä säädetään seuraavista toimista:

— niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi julkisia osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa,

— niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi, julkistamisen, osakeyhtiöiden ja muiden yhtiöiden, joissa vastuu on rajoitettu, sitoumusten pätevyyden sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyden osalta,

▼M2

— yhtiöiden sähköistä perustamista, niiden sivuliikkeiden sähköistä rekisteröintiä ja yhtiöiden ja sivuliikkeiden suorittamaa asiakirjojen ja tietojen sähköistä ilmoittamista koskevista säännöistä,

▼B

— julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä,

— julkisten osakeyhtiöiden sulautumisesta,

▼M3

— pääomayhtiöiden rajatylittävistä muuttamisista, rajatylittävistä sulautumisista ja rajatylittävistä jakautumisista,

▼B

— julkisten osakeyhtiöiden jakautumisesta.







II LUKU

Yhtiön perustaminen ja pätemättömyys sekä sen velvoitteiden vahvistaminen







1 jakso

Julkisen osakeyhtiön perustaminen

2 artikla

Soveltamisala

1. Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin. Liitteessä I lueteltuihin yhtiömuotoihin kuuluvien yhtiöiden nimessä on oltava ilmaisu, joka eroaa yhtiömuodoltaan toisenlaisilta yhtiöiltä vaadittavista ilmauksista.

2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä jaksoa liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö” tai ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.

’Vaihtelevapääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä direktiivissä ainoastaan yhtiöitä:

— joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta,

— jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi, ja

— joiden yhtiöjärjestyksen mukaan ne saavat vähimmäis- ja enimmäispääoman rajoissa milloin tahansa antaa, lunastaa tai jälleenmyydä osakkeitaan.

3 artikla

Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä tai perustamiskirjoissa

Yhtiön yhtiöjärjestyksestä tai perustamiskirjasta on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot:

a) yhtiömuoto ja yhtiön nimi;

b) yhtiön tarkoitus;

c) merkityn osakepääoman määrä, jos yhtiöllä ei ole vahvistettua pääomaa;

d) jos yhtiöllä on vahvistettu pääoma, sen määrä, sekä merkityn osakepääoman määrä yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa sekä aina vahvistetun pääoman muuttuessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 14 artiklan e alakohdan soveltamista;

e) määräykset yhtiön sellaisten elinten jäsenten lukumäärästä ja asettamismenettelystä, jotka edustavat yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin tai joiden tehtävänä on yhtiön hallinto, johto tai valvonta, sekä toimivallan jaosta näiden elinten välillä, siltä osin kuin edellä mainituista seikoista ei ole säädetty laissa;

f) yhtiön toimintakausi, jos se on määrätty.

4 artikla

Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä, perustamiskirjoissa tai erillisissä asiakirjoissa

Joko yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai erillisestä asiakirjasta, joka julkaistaan noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä, on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot:

a) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;

b) merkittyjen osakkeiden nimellisarvo ja ainakin kerran vuodessa näiden osakkeiden lukumäärä;

c) sellaisten merkittyjen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole nimellisarvoa, jos tällaisia osakkeita voidaan kansallisen lainsäädännön mukaan antaa;

d) mahdolliset osakkeiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

e) jos yhtiöllä on useita osakelajeja, b, c ja d alakohdassa tarkoitetut tiedot kultakin osakelajilta sekä kutakin lajia oleviin osakkeisiin liittyvät oikeudet;

f) se, ovatko osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja, jos kansallinen lainsäädäntö sallii molemmat muodot, sekä määräykset, jotka koskevat osakkeiden muodon muuntamista toiseksi, jollei siitä säädetä laissa;

g) merkityn osakepääoman määrä, joka on maksettu yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa;

h) osakkeiden nimellisarvo tai, jollei nimellisarvoa ole, sellaisten osakkeiden lukumäärä, jotka on annettu muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, jolloin tällaisen vastikkeen laatu ja sen antajan nimi on ilmoitettava;

i) sellaisten luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden tai yhtiöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan tai, jollei yhtiötä ole perustettu samalla kertaa, tällaisten asiakirjojen luonnokset taikka joiden nimissä kyseiset asiakirjat tai luonnokset on allekirjoitettu;

j) yhteismäärä tai ainakin arvio kaikista yhtiön maksettavista tai siltä veloitettavista perustamiskustannuksista sekä tarvittaessa kustannuksista, jotka syntyvät, ennen kuin yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa;

k) niille, jotka ovat osallistuneet yhtiön perustamiseen tai toimiin luvan saamiseksi sen toiminnan aloittamiselle, yhtiön perustamishetkellä tai ennen kuin se on saanut luvan aloittaa toimintansa myönnetyt erityiset edut.

5 artikla

Lupa toiminnan aloittamiseen

1. Jos yhtiö ei jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa aloittaa toimintaansa, ennen kuin se on saanut luvan siihen, kyseisessä lainsäädännössä on oltava myös säännökset siitä, kuka vastaa sitoumuksista, jotka yhtiö on tehnyt tai sen lukuun on tehty ennen luvan antamista tai epäämistä.

2. Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta sellaisista sopimuksista johtuviin sitoumuksiin, jotka yhtiö on tehnyt ehdolla, että sille annetaan lupa toiminnan aloittamiseen.

6 artikla

Useampijäseniset yhtiöt

1. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiöllä on oltava perustajina useampia jäseniä, se seikka, että yksi henkilö omistaa kaikki osakkeet tai että jäsenten lukumäärä on yhtiön perustamisen jälkeen laskenut alle laillisen vähimmäismäärän, ei sellaisenaan saa johtaa yhtiön purkautumiseen.

2. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiö voidaan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa purkaa tuomioistuimen päätöksellä, toimivaltaisen tuomioistuimen on voitava antaa yhtiölle riittävä määräaika puutteen poistamiseksi.

3. Kun 2 kohdassa tarkoitettu purkamispäätös annetaan, yhtiö joutuu selvitystilaan.







2 jakso

Osakeyhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys

7 artikla

Yleiset säännökset ja yhteisvastuullisuus

1. Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin.

2. Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu, ennen kuin yhtiö on saavuttanut oikeuskelpoisuuden, eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällaisista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.

8 artikla

Julkistamistoimien vaikutus liittyen ulkopuolisiin henkilöihin

Kun niitä henkilöitä, joilla on yhtiön toimielimenä kelpoisuus edustaa sitä, koskevat julkistamistoimet on saatettu päätökseen, ulkopuolista henkilöä kohtaan ei voida vedota näiden henkilöiden asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi tällaisesta seikasta.

9 artikla

Yhtiön toimielinten toimet ja sen edustaminen

1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, edellyttäen että ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä. Yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.

2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai toimivaltaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.

3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan kyseisessä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 16 artiklassa.

10 artikla

Perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen vahvistaminen virallisesti oikeiksi asiakirjoiksi

Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjen muutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (”acte authentique”).

11 artikla

Edellytykset yhtiön pätemättömyydelle

Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:

a) pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;

b) pätemättömyys voidaan todeta vain i–vi luetelmakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa: i) perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu; ii) yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen kanssa; iii) perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä, yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoitusta; iv) maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu; v) kaikki yhtiön perustajat ovat oikeustoimikelvottomia; vi) sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on, perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.

Yhtiötä ei saa muissa kuin ensimmäisessä kohdassa mainituissa pätemättömyystapauksissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti tai jossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.

12 artikla

Pätemättömyyden seuraukset

1. Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista kohtaan, säädetään 16 artiklassa. Jos ulkopuolinen kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös on tullut julkiseksi.

2. Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin yhtiön purkautuessa.

3. Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu.

4. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin.

5. Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksamaan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osin kuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi.







III LUKU

▼M2

Sähköiset menettelyt (perustaminen, rekisteröinti ja ilmoittaminen), julkistaminen ja rekisterit

▼B







1 jakso

Yleiset säännökset

▼M2

13 artikla

Soveltamisala

Tässä jaksossa ja 1 A jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja, ja, jos niin täsmennetään, liitteissä I ja II A lueteltuja yhtiömuotoja.

▼M2

13 a artikla

Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan

1) ’sähköisen tunnistamisen menetelmällä’ Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014 ( 1 ) 3 artiklan 2 alakohdassa määriteltyä sähköistä tunnistamismenetelmää;

2) ’sähköisen tunnistamisen järjestelmällä’ asetuksen (EU) N:o 910/2014 3 artiklan 4 alakohdassa määriteltyä sähköistä tunnistamisjärjestelmää;

3) ’sähköisellä muodolla’ välineitä, joita käytetään tietojen sähköiseen käsittelyyn, mukaan lukien digitaalinen pakkaaminen, ja tallentamiseen ja joiden avulla tiedot lähetetään alun perin lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässä; kyseiset tiedot lähetetään, siirretään ja vastaanotetaan kokonaan jäsenvaltioiden määrittämillä tavoilla;

4) ’perustamisella’ koko kansallisen lainsäädännön mukaista yhtiön perustamisprosessia, mukaan lukien yhtiön perustamiskirjan laatiminen ja kaikki tarvittavat toimet yhtiön merkitsemiseksi rekisteriin;

5) ’sivuliikkeen rekisteröinnillä’ prosessia, joka johtaa jäsenvaltiossa avattuun uuteen sivuliikkeeseen liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistamiseen;

6) ’mallilla’ yhtiön perustamiskirjan mallia, jonka jäsenvaltiot laativat kansallisen lainsäädännön mukaisesti ja jota käytetään 13 g artiklan mukaisessa yhtiön sähköisessä perustamisessa.

13 b artikla

Sähköisiä menettelyjä varten käytettävien tunnistamismenetelmien tunnustaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat, jotka ovat unionin kansalaisia, voivat käyttää seuraavia sähköisen tunnistamisen menetelmiä tässä luvussa tarkoitetuissa sähköisissä menettelyissä:

a) jäsenvaltion itse hyväksymän sähköisen tunnistamisen järjestelmän puitteissa käyttöön otettu sähköisen tunnistamisen menetelmä;

b) toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettu sähköisen tunnistamisen menetelmä, joka on tunnustettu rajatylittävää todentamista varten asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaisesti.

2. Jäsenvaltiot voivat kieltäytyä tunnustamasta sähköisiä tunnistamismenetelmiä, jos sähköisen tunnistamisen menetelmän varmuustasot eivät ole asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan 1 kohdassa säädettyjen ehtojen mukaisia.

3. Kaikki jäsenvaltioiden tunnustamat tunnistamismenetelmät on asetettava yleisön saataville.

4. Jos se on perusteltua yleisen edun vuoksi henkilöllisyyden väärinkäytön tai muuttamisen estämiseksi, jäsenvaltiot voivat toteuttaa toimenpiteitä, jotka voisivat edellyttää hakijan henkilöllisyyden tarkistamiseksi hakijan fyysistä läsnäoloa viranomaisen tai sellaisen henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin tässä luvussa tarkoitettujen sähköisten menettelyjen näkökohtaa, mukaan lukien yhtiön perustamiskirjan laatiminen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijan fyysistä läsnäoloa voidaan edellyttää ainoastaan tapauskohtaisesti, kun on syytä epäillä henkilöllisyyden väärentämistä, ja että kaikki muut menettelyn vaiheet voidaan saattaa päätökseen sähköisesti.

13 c artikla

Yleiset sähköisiä menettelyjä koskevat säännökset

1. Tällä direktiivillä ei rajoiteta sellaisten kansallisten lakien soveltamista, joissa jäsenvaltioiden oikeusjärjestelmien ja oikeusperinteiden mukaisesti nimetään viranomaisia tai sellaisia henkilöitä tai elimiä, jotka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin yhtiöiden sähköisen perustamisen, sivuliikkeiden sähköisen rekisteröinnin ja asiakirjojen ja tietojen sähköisen ilmoittamisen näkökohtaa.

2. Tällä direktiivillä ei myöskään rajoiteta kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen ja vaatimusten, mukaan lukien perustamiskirjan laatimista koskeviin oikeudellisiin menettelyihin liittyvien menettelyjen ja vaatimusten, soveltamista edellyttäen, että 13 g artiklassa tarkoitettu yhtiön sähköinen perustaminen ja 28 a artiklassa tarkoitettu sivuliikkeen sähköinen rekisteröinti sekä 13 j ja 28 b artiklassa tarkoitettu asiakirjojen ja tietojen sähköinen ilmoittaminen ovat kuitenkin mahdollisia.

3. Tällä direktiivillä ei vaikuteta toimitettujen asiakirjojen tai tietojen aitoutta, virheettömyyttä, luotettavuutta ja asianmukaista oikeudellista muotoa koskevaan sovellettavaan kansalliseen lainsäädäntöön edellyttäen, että 13 g artiklassa tarkoitettu sähköinen perustaminen ja 28 a artiklassa tarkoitettu sivuliikkeen sähköinen rekisteröinti sekä 13 j ja 28 b artiklassa tarkoitettu sähköinen ilmoittaminen ovat mahdollisia.

13 d artikla

Sähköisistä menettelyistä perittävät maksut

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tässä luvussa tarkoitettuihin sähköisiin menettelyihin sovellettavia maksuja koskevat säännöt ovat avoimet ja että niitä sovelletaan syrjimättömästi.

2. Rekistereiden sähköisistä menettelyistä perimät 16 artiklassa tarkoitetut maksut eivät saa ylittää tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

13 e artikla

Maksut

Jos tässä luvussa säädetyn menettelyn päätökseen saattamisesta vaaditaan maksu, jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksu voidaan suorittaa sellaisen yleisesti saatavilla olevan jäsenvaltioon sijoittautuneen rahoituslaitoksen tai maksupalveluntarjoajan tarjoaman valtioiden rajat ylittävän verkkomaksupalvelun kautta, jonka avulla maksaja voidaan tunnistaa.

13 f artikla

Tiedotusta koskevat vaatimukset

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla on ainakin yhdellä sellaisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät, maksutta saatavilla tiiviitä ja käyttäjäystävällisiä tietoja, jotka auttavat yhtiöiden perustamisessa ja sivuliikkeiden rekisteröinnissä. Näiden tietojen on katettava ainakin seuraavat seikat:

a) säännöt, jotka koskevat yhtiöiden perustamista, mukaan lukien 13 g ja 13 j artiklassa tarkoitetut sähköiset menettelyt, sekä vaatimukset, jotka liittyvät mallien käyttöön ja muihin perustamisasiakirjoihin, henkilöiden tunnistamiseen, kielten käyttöön ja sovellettaviin maksuihin;

b) säännöt, jotka koskevat sivuliikkeiden rekisteröintiä, mukaan lukien 28 a ja 28 b artiklassa tarkoitetut sähköiset menettelyt, sekä vaatimukset, jotka liittyvät rekisteröintiasiakirjoihin, henkilöiden tunnistamiseen ja kielten käyttöön;

c) pääpiirteittäin ne sovellettavat säännöt, jotka koskevat yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenyyttä, mukaan lukien johtajien asettamista liiketoimintakieltoon koskevat säännöt sekä säännöt, jotka koskevat viranomaisia tai elimiä, jotka vastaavat liiketoimintakiellossa olevia johtajia koskevien tietojen säilyttämisestä;

d) pääpiirteittäin yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelinten valtuudet ja vastuut, mukaan lukien valtuudet yhtiön edustamiseen suhteessa kolmansiin osapuoliin.







1 A jakso

Sähköinen perustaminen, sähköinen ilmoittaminen ja julkistaminen

13 g artikla

Yhtiöiden sähköinen perustaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöiden sähköinen perustaminen on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen tai jonkin sellaisen henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin yhtiöiden sähköisen perustamisen näkökohtaa, mukaan lukien yhtiön perustamiskirjan laatiminen, jollei 13 b artiklan 4 kohdan ja tämän artiklan 8 kohdan säännöksistä muuta johdu.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää olla tarjoamatta sähköisiä perustamismenettelyjä muille kuin liitteessä II A luetelluille yhtiömuodoille.

2. Jäsenvaltioiden on vahvistettava yhtiöiden sähköistä perustamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt, mukaan lukien 13 h artiklassa tarkoitettujen mallien käyttöä sekä yhtiön perustamisessa tarvittavia asiakirjoja ja tietoja koskevat säännöt. Osana näitä sääntöjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen sähköinen perustaminen voidaan suorittaa toimittamalla asiakirjat tai tiedot sähköisessä muodossa, mukaan lukien 16 a artiklan 4 kohdassa tarkoitetut asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset.

3. Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vähintään seuraavat seikat:

a) menettelyt, joilla varmistetaan, että hakijoilla on tarvittava oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä;

b) menetelmät, joilla tarkistetaan hakijoiden henkilöllisyys 13 b artiklan mukaisesti;

c) vaatimus, jonka mukaan hakijoiden on käytettävä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluja;

d) menettelyt, joilla tarkistetaan yhtiön tarkoituksen laillisuus, sikäli kuin tällaisista tarkistuksista säädetään kansallisessa lainsäädännössä;

e) menettelyt, joilla tarkistetaan yhtiön nimen laillisuus, sikäli kuin tällaisista tarkastuksista säädetään kansallisessa lainsäädännössä;

f) menettelyt, joilla tarkistetaan johtajien nimitykset.

4. Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä voidaan vahvistaa myös erityisesti seuraavat seikat:

a) menettelyt, joilla varmistetaan yhtiön perustamiskirjan laillisuus, mukaan lukien mallien asianmukaisen käytön tarkistaminen;

b) jonkin jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen johtajille asettamien liiketoimintakieltojen seuraukset;

c) notaarin tai muun sellaisen henkilön tai elimen rooli, jolle on annettu kansallisessa lainsäädännössä mitä tahansa yhtiön sähköisen perustamisprosessin osaa koskevat valtuudet;

d) sähköisen perustamisen pois sulkeminen tapauksissa, joissa yhtiön osakepääoma maksetaan luontoissuorituksina.

5. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa yhtiön sähköisen perustamisen ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä ennen yhtiön rekisteröintiä, ellei tällainen ehto ole välttämätön tietyn toiminnan kansallisessa lainsäädännössä säädetylle asianmukaiselle valvonnalle.

6. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vaadittaessa osakepääoman maksamista osana yhtiön perustamismenettelyä tämä maksu on mahdollista suorittaa sähköisesti 13 e artiklan mukaisesti unionissa toimivassa pankissa olevalle pankkitilille. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että myös todistus tällaisesta maksusta voidaan antaa sähköisesti.

7. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköinen perustaminen saatetaan päätökseen viiden työpäivän kuluessa, jos yhtiön perustajina on yksinomaan luonnollisia henkilöitä, jotka käyttävät 13 h artiklassa tarkoitettuja malleja, ja muissa tapauksissa kymmenen työpäivän kuluessa myöhemmästä seuraavista:

a) päivä, jona kaikki sähköisen perustamisen edellyttämät muodollisuudet on hoidettu, mikä tarkoittaa muun muassa sitä, että viranomainen tai sellainen henkilö tai elin, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin yhtiön perustamisen näkökohtaa, on saanut kaikki vaatimansa kansallisen lainsäädännön mukaiset asiakirjat ja tiedot;

b) päivä, jona rekisteröintimaksu on maksettu, osakepääoma on maksettu käteisenä tai, jos osakepääoma on tarkoitus maksaa luontoissuorituksena, mitä kansallisessa lainsäädännössä säädetään.

Jos menettelyä ei voida saattaa päätökseen tässä kohdassa tarkoitetuissa määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin.

8. Jos se on perusteltua yleisen edun kannalta oikeustoimikelpoisuutta ja hakijoiden valtuuksia edustaa yhtiötä koskevien sääntöjen noudattamisen varmistamiseksi, viranomainen tai sellainen henkilö tai elin, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin yhtiön sähköisen perustamisen näkökohtaa, mukaan lukien yhtiön perustamiskirjan laatiminen, voi edellyttää hakijan fyysistä läsnäoloa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällaisissa tapauksissa hakijan fyysistä läsnäoloa voidaan edellyttää ainoastaan tapauskohtaisesti ja jos on syytä epäillä 3 kohdan a alakohdassa tarkoitettujen sääntöjen noudattamatta jättämistä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki muut menettelyn vaiheet voidaan kuitenkin saattaa päätökseen sähköisesti.

13 h artikla

Mallit yhtiöiden sähköistä perustamista varten

1. Jäsenvaltioiden on asetettava saataville yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla mallit liitteessä II A luetelluille yhtiömuodoille. Jäsenvaltiot voivat myös asettaa saataville verkossa mallit muiden yhtiömuotojen perustamista varten.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat voivat käyttää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja malleja osana 13 g artiklassa tarkoitettua sähköistä perustamismenettelyä. Kun hakijat käyttävät kyseisiä malleja 13 g artiklan 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, 10 artiklassa säädetty vaatimus perustamiskirjan vahvistamisesta virallisesti oikeaksi asiakirjaksi, jos ei säädetä hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, katsotaan täytetyksi.

Tämä direktiivi ei vaikuta mihinkään kansallisen lainsäädännön mukaiseen vaatimukseen siitä, että perustamiskirja on vahvistettava virallisesti, kunhan 13 g artiklassa tarkoitettu sähköinen perustaminen on mahdollinen.

3. Jäsenvaltioiden on vähintään asetettava mallit saataville sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät. Mallit ovat saatavilla muilla kielillä kuin asianomaisen jäsenvaltion virallisella kielellä tai virallisilla kielillä ainoastaan tiedoksi, paitsi jos kyseinen jäsenvaltio päättää, että on mahdollista perustaa yhtiö myös käyttäen jollakin tällaisilla muilla kielillä laadittuja malleja.

4. Mallien sisällöstä säännellään kansallisessa lainsäädännössä.

13 i artikla

Liiketoimintakiellossa olevat johtajat

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niillä on säännöt, jotka koskevat johtajien asettamista liiketoimintakieltoon. Näihin sääntöihin sisältyy se, että säädetään mahdollisuudesta ottaa huomioon toisessa jäsenvaltiossa voimassa oleva liiketoimintakielto tai sen hallussa oleva liiketoimintakiellon kannalta merkityksellinen tieto. Sovellettaessa tätä artiklaa johtajiin sisältyvät ainakin 14 artiklan d alakohdan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt.

2. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että johtajiksi hakevat henkilöt ilmoittavat, ovatko he tietoisia olosuhteista, jotka voisivat johtaa liiketoimintakieltoon asettamiseen kyseisessä jäsenvaltiossa.

Jäsenvaltiot voivat kieltää henkilön nimittämisen yhtiön johtajaksi, jos kyseinen henkilö on parhaillaan asetettuna liiketoimintakieltoon toisessa jäsenvaltiossa.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ne voivat vastata toisen jäsenvaltion pyyntöön saada pyyntöön vastaavan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti johtajien liiketoimintakieltoon asettamisen kannalta merkityksellisiä tietoja.

4. Voidakseen vastata tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitettuun pyyntöön jäsenvaltioiden on ainakin toteutettava tarvittavat järjestelyt sen varmistamiseksi, että ne voivat antaa 22 artiklassa tarkoitetun järjestelmän avulla viipymättä tietoa siitä, onko tietty henkilö liiketoimintakiellossa tai onko hänestä jossakin niiden rekisterissä merkintä, joka sisältää johtajien liiketoimintakieltoon asettamisen kannalta merkityksellisiä tietoja. Jäsenvaltiot voivat myös vaihtaa lisätietoja esimerkiksi liiketoimintakiellon pituudesta ja perusteista. Tietojenvaihtoon sovelletaan kansallisia lakeja.

5. Komission on säädettävä tämän artiklan 4 kohdassa tarkoitettujen tietojen vaihtoa koskevat yksityiskohtaiset järjestelyt ja tekniset yksityiskohdat vahvistetaan 24 artiklassa tarkoitetuilla täytäntöönpanosäädöksillä.

6. Jos yhtiö ilmoittaa uuden johtajan nimittämisestä 16 artiklassa tarkoitettuun rekisteriin, tämän artiklan 1–5 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin.

7. Tässä artiklassa tarkoitettujen henkilöiden henkilötietoja on käsiteltävä asetuksen (EU) 2016/679 ja kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jotta toimivaltainen viranomainen tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutettu henkilö tai elin voi arvioida henkilön johtajana toimimista koskevaan liiketoimintakieltoon asettamiseen liittyviä tarvittavia tietoja petoksellisen toiminnan tai muiden väärinkäytösten estämiseksi sekä yhtiöiden tai sivuliikkeiden kanssa asioivien henkilöiden suojaamisen varmistamiseksi.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 16 artiklassa tarkoitetut rekisterit, viranomaiset tai kansallisessa lainsäädännössä minkä tahansa sähköisten menettelyjen osasta huolehtimaan valtuutetut henkilöt tai elimet eivät säilytä tämän artiklan soveltamiseksi siirrettyjä henkilötietoja pidempään kuin on tarpeen eikä missään tapauksessa pidempään kuin yhtiön perustamiseen, sivuliikkeen rekisteröintiin tai yhtiön tai sivuliikkeen tekemiin ilmoituksiin liittyviä henkilötietoja säilytetään.

13 j artikla

Yhtiötä koskevien asiakirjojen ja tietojen sähköinen toimittaminen

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot voidaan toimittaa rekisteriin ja muutoksista niihin voidaan ilmoittaa sähköisesti sen jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, lainsäädännössä säädetyssä määräajassa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen ilmoittaminen on mahdollista suorittaa kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen tai jonkin sähköisten ilmoitusten käsittelyyn kansallisessa lainsäädännössä valtuutetun henkilön tai elimen luona, jollei 13 b artiklan 4 kohdan ja tapauksen mukaan 13 g artiklan 8 kohdan säännöksistä muuta johdu.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisesti toimitettujen asiakirjojen alkuperä ja luotettavuus voidaan tarkistaa sähköisesti.

3. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tiettyjen yhtiöiden tai kaikkien yhtiöiden on toimitettava kaikki 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot tai tietyt niistä sähköisesti.

4. Edellä olevia 13 g artiklan 2–5 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin asiankirjojen ja tietojen sähköiseen ilmoittamiseen.

5. Jäsenvaltiot voivat edelleen sallia, että yhtiöt, notaarit tai muut henkilöt tai elimet, jotka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä suorittamaan 1 kohdassa tarkoitetun ilmoittamisen, toimittavat asiakirjat tai tiedot muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa muodossa, mukaan lukien sähköisessä muodossa tai paperilla.

▼B

14 artikla

Yhtiöiden toimesta julkistettavat asiakirjat ja tiedot

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että yhtiöiden on julkistettava ainakin seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys;

c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna;

d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä: i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä; ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan;

e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä;

f) kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 86/635/ETY ( 2 ) ja 91/674/ETY ( 3 ) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU ( 4 ) mukaisesti;

g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen;

h) yhtiön purkautuminen;

i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä;

j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu nimenomaisesti ja yksinomaan laista tai yhtiöjärjestyksestä;

k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.

15 artikla

Asiakirjojen ja tietojen muutokset

1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 14 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin tehtävät muutokset merkitään 16 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuun asianomaiseen rekisteriin ja julkistetaan 16 artiklan 3 ja 5 kohdan mukaisesti yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön vaatima oikeudellinen tarkastus asiakirjavihkoon merkitsemistä varten on saatu.

2. Edellä oleva 1 kohta ei koske 14 artiklan f alakohdassa tarkoitettuja tilinpäätösasiakirjoja.

▼M2

16 artikla

Julkistaminen rekisterissä

1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskus-, kauppa- tai yhtiörekisterissä, jäljempänä ’rekisteri’, oma asiakirjavihkonsa.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2015/884 ( 5 ) liitteessä olevassa 8 kohdassa tarkoitettu eurooppalainen yksilöivä tunniste, jäljempänä ’EUID-tunniste’, joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen rekistereiden välisessä viestinnässä, jossa käytetään 22 artiklan mukaisesti perustettua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’. Yksilöivän tunnisteen on käsitettävä vähintään sellaiset tekijät, joiden avulla voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, yhtiön numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistusvirheet.

2. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on julkistettava 14 artiklan mukaan, on sisällytettävä tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai kirjattava suoraan rekisteriin, ja rekisteriin tehtyjen merkintöjen sisältö on kirjattava asiakirjavihkoon.

Kaikki 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, riippumatta tavasta, jolla ne on toimitettu, on säilytettävä rekisterin asiakirjavihkossa tai kirjattava suoraan rekisteriin sähköisessä muodossa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot niin nopeasti kuin mahdollista.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, jotka on toimitettu paperilla ennen 31 päivää joulukuuta 2006, sähköiseen muotoon saatuaan pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkistaminen tapahtuu asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Lisäksi jäsenvaltiot voivat myös vaatia, että jotkin tai kaikki asiakirjat ja tiedot julkaistaan siihen tarkoitukseen nimetyssä kansallisessa virallisessa julkaisussa tai toisella yhtä tehokkaalla tavalla. Näiden tapojen on edellytettävä ainakin sellaisen järjestelmän käyttöä, jossa julkaistuihin asiakirjoihin tai tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Tällaisissa tapauksissa rekisterin on varmistettava, että rekisteri lähettää nämä asiakirjat ja tiedot sähköisesti kansalliseen viralliseen julkaisuun tai sähköiseen keskusjärjestelmään.

4. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.

Jäsenvaltioiden, jotka vaativat, että asiakirjat ja tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisessä keskusjärjestelmässä, on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 3 kohdan mukaisesti julkistettujen ja virallisessa lehdessä tai keskusjärjestelmässä julkaistujen asiakirjojen ja tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.

Jos asiakirjoissa ja tiedoissa on tässä artiklassa tarkoitettuja ristiriitaisuuksia, rekisterissä saataville asetetut asiakirjat ja tiedot ovat ensisijaisia.

5. Yhtiö ei voi vedota 14 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista kohtaan ennen tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö osoita, että ulkopuolinen tiesi niistä.

Ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää tehtyjen toimien osalta asiakirjoihin ja tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä.

Ulkopuolinen henkilö voi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta seuraa, että tällaisilla asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia.

6. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisterit tallentavat kaikki yhtiön perustamisen tai sivuliikkeen rekisteröinnin tai niiden tekemien ilmoitusten yhteydessä toimitetut asiakirjat ja tiedot koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana.

▼M2

16 a artikla

Pääsy julkistettuihin tietoihin

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäljennökset kaikista tai osasta 14 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on mahdollista saada rekisteristä pyynnöstä ja että tällaiset pyynnöt voidaan toimittaa rekisteriin joko paperilla tai sähköisesti.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että 31 päivänä joulukuuta 2006 tai sitä ennen paperilla toimitettuja tietyn tyyppisiä asiakirjoja ja tietoja tai niiden tiettyjä osia ei voida saada sähköisessä muodossa, jos toimittamispäivän ja pyynnön esittämispäivän välillä on kulunut tietty aika. Tämän ajan on oltava vähintään 10 vuotta.

2. Hinta, joka 14 artiklassa tarkoitetuista kaikista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan lukien rekistereiden kehittämis- ja ylläpitokustannukset.

3. Jäljennöksiä pyytäneelle toimitetut sähköiset jäljennökset ja paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteristä peräisin olevat sähköiset jäljennökset ja otteet asiakirjoista ja tiedoista on varmennettu asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetuilla luottamuspalveluilla, jotta voidaan varmistaa, että sähköiset jäljennökset tai otteet ovat peräisin rekisteristä ja että niiden sisältö on rekisterin hallussa olevan asiakirjan oikeaksi todistettu jäljennös tai että se on yhdenmukainen rekisterin tietojen kanssa.

▼B

17 artikla

Ajantasaistettu tieto kansallisesta lainsäädännöstä kolmansien osapuolien oikeuksien osalta

▼M2

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden nojalla kolmannet osapuolet voivat vedota 14 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja kuhunkin asiakirjalajiin, on saatavilla 16 artiklan 3, 4 ja 5 kohdan mukaisesti.

▼B

2. Jäsenvaltioiden on toimitettava Euroopan oikeusportaalissa julkaistaviksi vaadittavat tiedot portaalin sääntöjen ja teknisten vaatimusten mukaisesti.

3. Komissio julkaisee nämä Euroopan oikeusportaalia koskevat tiedot kaikilla unionin virallisilla kielillä.

18 artikla

Asiakirjojen ja tietojen sähköisten jäljennösten saatavuus

▼M2

1. Edellä 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset on myös asetettava julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat myös asettaa saataville 14 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja muiden kuin liitteessä II lueteltujen yhtiömuotojen osalta.

▼B

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot ovat saatavissa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vakiomuotoisena viestinä sekä sähköisesti. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että tiedonsiirron vähimmäisturvallisuusstandardeja noudatetaan.

3. Komissio järjestää hakupalvelun kaikilla unionin virallisilla kielillä jäsenvaltioihin rekisteröityneistä yhtiöistä, jotta Euroopan oikeusportaalin kautta olisivat saatavilla

▼M2

a) 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, myös muiden kuin liitteessä II lueteltujen yhtiömuotojen osalta, jos jäsenvaltiot ovat asettaneet tällaiset asiakirjat saataville;

▼M3

aa) 86 g, 86 n, 86 p, 123, 127 a, 130, 160 g, 160 n ja 160 p artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot;

▼B

b) kaikilla unionin virallisilla kielillä saatavilla olevat selittävät merkinnät, joissa luetellaan kyseiset tiedot ja asiakirjalajit.

▼M2

19 artikla

Asiakirjoista ja tiedoista perittävissä olevat maksut

1. Maksut, jotka peritään 14 artiklassa tarkoitetuista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista asiakirjoista ja tiedoista, eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan lukien rekistereiden kehittämis- ja ylläpitokustannukset.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin seuraavat tiedot ja asiakirjat ovat saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta:

a) yhtiön nimi tai nimet ja oikeudellinen muoto;

b) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity;

c) yhtiön rekisterinumero ja sen EUID-tunniste;

d) tiedot yhtiön verkkosivustosta, jos nämä tiedot on kirjattu kansalliseen rekisteriin;

e) yhtiön asema kansallisen lainsäädännön mukaisesti, esimerkiksi se, että yhtiö on lopetettu, poistettu rekisteristä, asetettu selvitystilaan, purettu, harjoittaa liiketoimintaa tai ei harjoita liiketoimintaa, jos nämä tiedot on kirjattu kansallisiin rekistereihin;

f) yhtiön tarkoitus, jos se on merkitty kansalliseen rekisteriin;

g) niiden henkilöiden tiedot, jotka joko toimielimenä tai sellaisen jäseninä ovat tällä hetkellä kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä, ja tieto siitä, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä;

h) tiedot yhtiön toisessa jäsenvaltiossa avaamista sivuliikkeistä, mukaan lukien nimi, rekisterinumero, EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity.

3. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuva tietojenvaihto on rekistereille maksuton.

4. Jäsenvaltiot voivat päättää, että d ja f alakohdassa tarkoitetut tiedot asetetaan saataville maksutta vain muiden jäsenvaltioiden viranomaisille.

▼B

20 artikla

Tiedot purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta, sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta

1. Yhtiön rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa.

2. Sivuliikkeen rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää käyttäen varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut tiedot vastaanotetaan viipymättä.

▼M2 —————

▼B

21 artikla

Julkistettavien asiakirjojen ja tietojen julkistamiskieli ja kääntäminen

1. Asiakirjat ja tiedot, jotka on 14 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on.

2. Edellä 16 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen käännökset julkistetaan vapaaehtoisesti 16 artiklan mukaisesti millä tahansa unionin virallisella kielellä tai virallisilla kielillä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet helpottaakseen vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolisten henkilöiden saataville.

3. Edellä 16 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen ja tämän artiklan 2 kohdassa edellytetyn vapaaehtoisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 16 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä tai muilla kielillä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

4. Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta.

22 artikla

Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä

1. Perustetaan eurooppalainen keskusjärjestelmä, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’.

2. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä käsittää:

— jäsenvaltioiden rekisterit,

— keskusjärjestelmän,

— Euroopan oikeusportaalin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava omien rekisteriensä yhteentoimivuus rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän sisällä keskusjärjestelmän kautta.

4. Jäsenvaltiot voivat perustaa vapaaehtoisia rekistereiden yhteysjärjestelmän yhteyspisteitä. Niiden on ilmoitettava komissiolle ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista.

▼M2

Komissio voi myös perustaa valinnaisia yhteyspisteitä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään. Tällaisten yhteyspisteiden on liityttävä järjestelmiin, jotka komissio tai muut unionin toimielimet, elimet, toimistot tai virastot ovat kehittäneet ja joita ne käyttävät hoitaakseen hallinnollisia tehtäviään tai noudattaakseen unionin oikeuden määräyksiä ja säännöksiä. Komissio ilmoittaa jäsenvaltioille ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista.

▼M2

5. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden ja komission perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta.

▼B

6. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän perustaminen ei vaikuta jäsenvaltioiden kesken voimassa oleviin kahdenvälisiin sopimuksiin yhtiöiden tietojenvaihdon osalta.

23 artikla

Keskusjärjestelmän kehitys ja ylläpito

1. Komissio päättää, kehittääkö ja/tai ylläpitääkö se keskusjärjestelmää joko omin keinoin tai kolmannen osapuolen kautta.

Jos komissio päättää kehittää ja/tai ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, kolmannen osapuolen valinta ja komission toimesta tapahtuva kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen täytäntöönpano on toteutettava asetuksen (EU, Euratom) N:o 966/2012 mukaisesti.

2. Jos komissio päättää kehittää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se määrittää täytäntöönpanosäädöksin tekniset eritelmät julkisen hankintamenettelyn yhteydessä ja kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen keston.

3. Jos komissio päättää ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se vahvistaa täytäntöönpanosäädöksin keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt.

Keskusjärjestelmän operatiivinen hallinnointi käsittää erityisesti:

— keskusjärjestelmän toiminnan hallinnan,

— keskusjärjestelmän avulla jaettavien ja vaihdettavien tietojen turvallisuuden ja suojan,

— jäsenvaltioiden rekistereiden ja kolmannen osapuolen välisten suhteiden koordinoinnin.

Komissio huolehtii keskusjärjestelmän toiminnan valvonnasta.

4. Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 164 artiklan 2 kohdan mukaista tarkastelumenettelyä noudattaen.

24 artikla

Täytäntöönpanosäädökset

Täytäntöönpanosäädöksillä komissio hyväksyy:

a) teknisen eritelmän, jossa määritellään sähköiset viestintämenetelmät rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää varten;

b) viestintäprotokollien teknisen eritelmän;

c) tekniset toimet, joilla varmistetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään kuuluvien tietojen välittämisen ja levittämisen tietotekniset vähimmäisturvallisuusstandardit;

▼M2

d) teknisen eritelmän, jossa määritellään 20, 28 a, 28 c, 30 a ja 34 artiklassa tarkoitetut yhtiön rekisterin ja sivuliikkeen rekisterin väliset tietojenvaihtomenetelmät;

▼M3

e) yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan 20, 28 a, 28 c, 30 a ja 34 artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa varten;

▼M3

ea) yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan 86 g, 86 n, 86 p, 123, 127 a, 130, 160 g, 160 n ja160 p artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa ja julkistamista varten;

▼B

f) teknisen eritelmän, jossa määritellään vakiomuotoisen viestin rakenne rekistereiden, keskusjärjestelmän ja Euroopan oikeusportaalin välistä tietojenvaihtoa varten;

g) teknisen eritelmän, jossa määritellään tiedot, jotka keskusjärjestelmä tarvitsee tehtäviensä suorittamiseen sekä tällaisten tietojen tallentamis-, käyttö- ja suojamenetelmä;

h) teknisen eritelmän rekistereiden välisessä viestinnässä käytettävän yksilöivän tunnisteen rakenteesta ja käytöstä;

i) eritelmän, jossa määritellään rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tekniset toimintamenetelmät keskusjärjestelmän tarjoaman tietojen jakelun ja vaihdon osalta, ja eritelmän, jossa määritellään keskusjärjestelmän tarjoamat tietotekniset palvelut sekä taataan viestien toimittaminen asianomaisena kieliversiona;

j) Euroopan oikeusportaalin tarjoaman hakupalvelun yhdenmukaistetut kriteerit;

k) maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt ottaen huomioon käytettävissä olevat maksujärjestelyt, kuten verkkomaksu;

l) yksityiskohdat selittävistä merkinnöistä, joissa luetellaan 14 artiklassa tarkoitetut tiedot ja asiakirjalajit;

m) rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen saatavuutta koskevat tekniset ehdot;

▼M2

n) menettelyn ja tekniset vaatimukset, jotka koskevat valinnaisten yhteyspisteiden liittämistä 22 artiklassa tarkoitettuun keskusjärjestelmään;

▼M2

o) yksityiskohtaiset järjestelyt ja tekniset yksityiskohdat 13 i artiklassa tarkoitettujen tietojen vaihtamiseksi rekistereiden välillä.

▼B

Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 164 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

▼M2

Komissio hyväksyy d, e, n ja o alakohdan mukaiset täytäntöönpanosäädökset viimeistään 1 päivänä helmikuuta 2021. ►M3 ►C1 Komissio hyväksyy ea alakohdan mukaiset täytäntöönpanosäädökset viimeistään 2 päivänä heinäkuuta 2021. ◄ ◄

▼B

25 artikla

Rahoitus

1. Keskusjärjestelmän perustaminen ja tuleva kehittäminen sekä tästä direktiivistä johtuvat Euroopan oikeusportaalin mukautukset rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta.

2. Keskusjärjestelmän ylläpito ja toiminta rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta, ja sitä voidaan yhteisrahoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yksityisiltä käyttäjiltä perittävillä yhteysmaksuilla. Tämän kohdan säännökset eivät vaikuta kansallisiin maksuihin.

3. Komissio voi antaa delegoiduilla säädöksillä 163 artiklan mukaisesti sääntöjä siitä, yhteisrahoitetaanko keskusjärjestelmää tämän artiklan 2 kohdan mukaisia maksuja perimällä, ja mikäli rahoitetaan, sääntöjä yksityisiltä käyttäjiltä perittävien maksujen suuruudesta.

4. Edellä tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti asetetut maksut eivät vaikuta maksuihin, joita jäsenvaltiot mahdollisesti perivät 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen saamisesta.

5. Edellä tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti asetettuja maksuja ei peritä 19 artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettujen tietojen saamisesta.

6. Kukin jäsenvaltio vastaa kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta aiheutuneista kustannuksista sekä tästä direktiivistä johtuneista ylläpito- ja toimintakustannuksista.

26 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja, on mainittava:

a) tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 16 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

b) yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen olemisesta selvitystilassa.

Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön internetsivujen on sisällettävä vähintään ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot ja tarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta.

27 artikla

Julkistamistoimet toteuttavat henkilöt

Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkistamistoimista.

28 artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset ainakin sen varalta, että:

a) tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta 14 artiklan f alakohdan mukaisesti;

b) 26 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty liikeasiakirjoissa tai yhtiön internetsivuilla.







2 jakso

▼M2

Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat rekisteröinti- ja julkistamissäännöt

▼M2

28 a artikla

Sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toisen jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan kuuluvan yhtiön sivuliikkeen rekisteröinti jäsenvaltiossa on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen tai jonkin henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin sivuliikkeiden rekisteröintihakemuksen näkökohtaa, jollei 13 b artiklan 4 kohdasta ja soveltuvin osin 13 g artiklan 8 kohdasta muuta johdu.

2. Jäsenvaltioiden on säädettävä sivuliikkeiden sähköistä rekisteröintiä koskevista yksityiskohtaisista säännöistä, mukaan lukien säännöistä, jotka koskevat toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettavia asiakirjoja ja tietoja. Osana näitä sääntöjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköinen rekisteröinti voidaan suorittaa toimittamalla tiedot tai asiakirjat sähköisessä muodossa, mukaan lukien 16 a artiklan 4 kohdassa tarkoitetut asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset, tai käyttämällä rekisteriin aiemmin toimitettuja tietoja tai asiakirjoja.

3. Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vähintään seuraavat seikat:

a) menettely, jolla varmistetaan, että hakijoilla on tarvittava oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä;

b) menetelmät, joilla tarkistetaan sivuliikkeen rekisteröivän henkilön tai rekisteröivien henkilöiden tai heidän edustajiensa henkilöllisyys;

c) vaatimus, jonka mukaan hakijoiden on käytettävä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluja.

4. Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä voidaan vahvistaa myös menettelyt seuraavia varten:

a) sivuliikkeen tarkoituksen laillisuuden tarkastaminen;

b) sivuliikkeen nimen laillisuuden tarkastaminen;

c) sivuliikkeen rekisteröintiä varten toimitettujen asiakirjojen ja tietojen laillisuuden tarkastaminen;

d) notaarin tai muun sovellettavien kansallisten säännösten nojalla sivuliikkeen rekisteröintiprosessiin osallistuvan henkilön tai elimen roolin määrittely.

5. Jäsenvaltiot voivat tarkistaa yhtiötä koskevat tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta rekisteröidessään toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen yhtiön sivuliikkeen.

Jäsenvaltiot eivät saa asettaa sivuliikkeen sähköisen rekisteröinnin ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä ennen sivuliikkeen rekisteröintiä, ellei tällainen ehto ole välttämätöntä tietyn toiminnan kansallisessa lainsäädännössä säädetylle asianmukaiselle valvonnalle.

6. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sivuliikkeen sähköinen rekisteröinti saatetaan päätökseen kymmenen työpäivän kuluessa siitä, kun kaikki muodollisuudet on hoidettu, mikä tarkoittaa muun muassa sitä, että viranomainen tai sellainen henkilö tai elin, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin sivuliikkeen rekisteröinnin näkökohtaa, on saanut kaikki tarvittavat kansallisen lainsäädännön mukaiset asiakirjat ja tiedot.

Jos sivuliikettä ei voida rekisteröidä tässä kohdassa tarkoitetuissa määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt viivästykseen.

7. Sen jälkeen kun toisen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön sivuliike on rekisteröity, sen jäsenvaltion rekisterin, jossa kyseinen sivuliike on rekisteröity, on ilmoitettava sivuliikkeen rekisteröinnistä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sille jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity. Jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, on vahvistettava kyseisen ilmoituksen vastaanottaminen ja kirjattava tieto viipymättä rekisteriinsä.

28 b artikla

Sivuliikkeitä koskevat asiakirjojen ja tietojen sähköiset ilmoitukset

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 30 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot voidaan toimittaa tai muutoksista niihin voidaan ilmoittaa sähköisesti sen jäsenvaltion, johon sivuliike on perustettu, lainsäädännössä säädetyssä määräajassa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen ilmoittaminen on mahdollista suorittaa kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen tai henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään sähköisiä ilmoituksia, jollei 13 b artiklan 4 kohdan ja soveltuvin osin 13 g artiklan 8 kohdan säännöksistä muuta johdu.

2. Edellä olevia 28 a artiklan 2–5 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin sivuliikkeitä koskeviin sähköisiin ilmoituksiin.

3. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietyt tai kaikki 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot toimitetaan pelkästään sähköisesti.

28 c artikla

Sivuliikkeiden lopettaminen

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että saatuaan 30 artiklan 1 kohdan h alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot sen jäsenvaltion rekisteri, jossa yhtiön sivuliike on rekisteröity, ilmoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sen jäsenvaltion rekisterille, jossa yhtiö on rekisteröity, että sen sivuliike on lopetettu ja poistettu rekisteristä. Yhtiön jäsenvaltion rekisterin on vahvistettava tällaisen ilmoituksen vastaanottaminen, myös kyseisen järjestelmän kautta, ja kirjattava tiedot viipymättä.

▼B

29 artikla

Sivuliikkeeseen liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistaminen

1. Jäsenvaltion lainsäädännön alaisen liitteessä II lueteltua muotoa olevan yhtiön toiseen jäsenvaltioon avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava noudattaen sen jäsenvaltion, jossa sivuliike on, lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä.

2. Jos sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat erilaiset kuin yhtiötä koskevat julkistamisvaatimukset, sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat sen osalta ensisijaisia.

3. Jäljempänä 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Edellä olevaa 18 artiklaa ja 19 artiklan 1 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin.

4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sivuliikkeillä on yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan tunnistaa yksiselitteisesti rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvassa rekistereiden välisessä viestinnässä. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden perusteella voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, sivuliikkeen numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistamista koskevat virheet.

30 artikla

Julkistettavat asiakirjat ja tiedot

1. Edellä 29 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee vain seuraavia asiakirjoja ja tietoja:

a) sivuliikkeen osoite;

b) sivuliikkeen toiminnan tarkoitus;

c) rekisteri, jossa 16 artiklassa tarkoitettu yhtiön asiakirjavihko on, sekä yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

d) yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto sekä sivuliikkeen nimi, jos sillä on eri nimi kuin yhtiöllä;

e) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä; — yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä yhtiön 14 artiklan d alakohdan nojalla julkistaman tiedon mukaisesti, — yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa, heidän valtuuksiaan koskevin maininnoin;

f) — yhtiön purkautuminen, selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen yhtiön 14 artiklan h, j ja k alakohdan nojalla julkistamien tietojen mukaisesti, — maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt;

g) tilinpäätösasiakirjat 31 artiklan mukaisesti;

h) sivuliikkeen lopettaminen.

2. Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 29 artiklan mukaisesti on julkistettava:

a) tämän artiklan 1 kohdan e ja f alakohdassa mainittujen henkilöiden allekirjoitukset;

b) 14 artiklan a, b ja c alakohdan mukaisesti perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset;

c) yhtiön olemassaoloa koskeva todistus tämän artiklan 1 kohdan c alakohdassa mainitusta rekisteristä;

d) tiedot tuossa jäsenvaltiossa olevaan yhtiön omaisuuteen kohdistuvista vakuuksista, jos tällainen julkistaminen vaikuttaa näiden vakuuksien pätevyyteen.

▼M2

30 a artikla

Muutokset yhtiötä koskeviin asiakirjoihin ja tietoihin

Jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, on ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta viipymättä jäsenvaltiolle, jossa yhtiön sivuliike on rekisteröity, jos on ilmoitettu muutoksesta johonkin seuraavista:

a) yhtiön nimi;

b) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;

c) yhtiön rekisterinumero rekisterissä;

d) yhtiön oikeudellinen muoto;

e) 14 artiklan d ja f alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot.

Saatuaan tämän artiklan ensimmäisessä kohdassa tarkoitetun ilmoituksen sen rekisterin, johon sivuliike on rekisteröity, on vahvistettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vastaanottaneensa tällaisen ilmoituksen ja varmistettava, että 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot saatetaan viipymättä ajan tasalle.

▼B

31 artikla

Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden rajat

Edellä 30 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja vain sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen jäsenvaltion Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ( 6 ) ja direktiivin 2013/34/EU mukaista lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on.

▼M2

Jäsenvaltiot voivat säätää, että 30 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettujen tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden voidaan katsoa täyttyvän, kun tiedot julkistetaan sen jäsenvaltion rekisterissä, jossa yhtiö on rekisteröity, 14 artiklan f alakohdan mukaisesti.

▼B

32 artikla

Julkistamiskieli ja julkistettujen asiakirjojen kääntäminen

Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 30 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 31 artiklassa tarkoitetut asiakirjat on julkistettava jollakin muulla unionin virallisella kielellä ja että tällaisten asiakirjojen käännökset on todistettava oikeiksi.

33 artikla

Julkistaminen kun jäsenvaltiossa on avattu useampia sivuliikkeitä

Jos yhtiö on avannut useampia sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa, 30 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 31 artiklassa tarkoitettu julkistaminen voi tapahtua yhtiön valinnan mukaan missä tahansa rekisterissä, johon sivuliike on merkitty.

Ensimmäisessä kohdassa tarkoitetussa tapauksessa julkistamisvaatimus muiden sivuliikkeiden osalta koskee tietoja sen sivuliikkeen rekisteristä, jossa julkistaminen tapahtui, sekä tuon sivuliikkeen numeroa siinä rekisterissä.

34 artikla

Tiedot purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta

1. Edellä olevaa 20 artiklaa sovelletaan vastaavasti yhtiön rekisteröimiseen ja sivuliikkeen rekisteröimiseen.

2. Jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jota noudatetaan 20 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen vastaanottamisessa. Kyseisillä menettelyillä on varmistettava, jos yhtiö on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä, että myös sen sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä.

3. Edellä olevan 2 kohdan toista virkettä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä asianomaisen yhtiön oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajatylittävän siirron vuoksi.

35 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeen kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava 26 artiklassa tarkoitettujen tietojen lisäksi myös se rekisteri, jossa tuota sivuliikettä koskevaa asiakirjavihkoa säilytetään, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä.







3 jakso

Kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat julkistamisvaatimukset

36 artikla

Sivuliikkeisiin liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistaminen

1. Yhtiön, joka ei ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alainen, jäsenvaltiossa avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava, jos yhtiö on oikeudelliselta muodoltaan rinnastettavissa liitteessä II lueteltuun yhtiöön, noudattaen sivuliikkeen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.

2. Sovelletaan, mitä 29 artiklan 2 kohdassa säädetään.

37 artikla

Julkistettavat asiakirjat ja tiedot

Edellä 36 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee ainakin seuraavia asiakirjoja ja tietoja:

a) sivuliikkeen osoite;

b) sivuliikkeen toiminnan tarkoitus;

c) sen valtion lainsäädäntö, jonka alainen yhtiö on;

d) jos mainitussa lainsäädännössä edellytetään sitä, rekisteri, johon yhtiö on merkitty, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

e) perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset;

f) yhtiön oikeudellinen muoto, pääasiallinen toimipaikka ja tarkoitus sekä merkityn pääoman määrä ainakin kerran vuodessa, jollei näitä tietoja ole e alakohdassa mainituissa asiakirjoissa;

g) yhtiön nimi ja sivuliikkeen nimi, jos se ei ole sama kuin yhtiön nimi;

h) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä — yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä, — yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa. Niiden henkilöiden valtuuksien laajuus, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, on ilmoitettava, samoin kuin se, onko mainituilla henkilöillä kelpoisuus edustaa yhtiötä yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä;

i) — yhtiön purkautuminen ja selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen, — maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt;

j) tilinpäätösasiakirjat 38 artiklan mukaisesti;

k) sivuliikkeen lopettaminen.

38 artikla

Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden rajat

1. Edellä 37 artiklan j alakohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on. Jos niitä ei ole laadittu direktiivin 2013/34/EU mukaisesti tai vastaavalla tavalla, jäsenvaltiot voivat vaatia, että sivuliikkeen toimintaan liittyvät tilinpäätösasiakirjat laaditaan ja julkistetaan.

2. Sovelletaan, mitä 32 ja 33 artiklassa säädetään.

39 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava, missä rekisterissä sivuliikettä koskeva asiakirjavihko on, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä. Jos sen valtion lainsäädännössä, jonka alainen yhtiö on, edellytetään merkintää rekisteriin, on ilmoitettava sekä rekisteri, johon yhtiö on merkitty, että yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä.







4 jakso

Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt

40 artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta, että 29, 30, 31, 36, 37 ja 38 artiklassa tarkoitettuja tietoja ei julkisteta ja että 35 ja 39 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei mainita kirjeissä tai tilauslomakkeissa.

41 artikla

Julkistamistoimet toteuttavat henkilöt

Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia 2 ja 3 jaksossa säädetyistä julkistamistoimista.

42 artikla

Poikkeukset sivuliikkeiden tilinpäätösasiakirjojen julkistamissäännöksiin

1. Mitä 31 ja 38 artiklassa säädetään, ei koske neuvoston direktiivissä 89/117/ETY ( 7 ) tarkoitettujen luotto- ja rahoituslaitosten sivuliikkeitä.

2. Ennen myöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 31 ja 38 artiklaa vakuutusyhtiöiden sivuliikkeisiin.

▼M2 —————

▼B







IV LUKU

Pääoman säilyttäminen ja muuttaminen







1 jakso

Pääomavaatimukset

44 artikla

Yleiset säännökset

1. Tässä luvussa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin.

2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tämän luvun säännöksiä liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö” tai ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.

45 artikla

Vähimmäispääoma

1. Jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan yhtiön merkityn pääoman on oltava vähintään 25 000 euroa, jotta yhtiö voidaan perustaa tai jotta yhtiö voi saada luvan aloittaa toimintansa.

2. Joka viides vuosi Euroopan parlamentti ja neuvosto perussopimuksen 50 artiklan 1 kohdan ja 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti komission ehdotuksesta arvioivat 1 kohdassa euroina ilmaistun rahamäärän ja tarvittaessa muuttavat sitä unionin talouskehityksen ja rahaolojen kehityksen perusteella sekä ottaen huomioon pyrkimykset sallia ainoastaan suurten ja keskisuurten yritysten toimia liitteessä I luetelluissa yhtiömuodoissa.

46 artikla

Varat

Merkittyä osakepääomaa voivat olla vain varat, joiden taloudellinen arvo voidaan arvioida. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskevat sitoumukset eivät kuitenkaan voi olla tällaisia varoja.

47 artikla

Osakkeiden vastikearvo

Osakkeita ei saa antaa vastikkeesta, joka on niiden nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa pienempi.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia, että ne, jotka sijoittavat osakkeita ammattimaisesti, maksavat tällaisen toimintansa yhteydessä merkitsemistään osakkeista vastikkeen, joka on niiden kokonaishintaa pienempi.

48 artikla

Vastiketta vastaan annettujen osakkeiden maksaminen

Sellaisten osakkeiden vastikkeesta, jotka annetaan vastiketta vastaan, on yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, oltava maksettu vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

Sellaisten osakkeiden vastike, jotka annetaan muuta vastiketta kuin rahaa vastaan yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, on suoritettava kokonaisuudessaan viiden vuoden kuluessa tuosta ajankohdasta.







2 jakso

Lakisääteistä pääomaa koskevat takeet

49 artikla

Asiantuntijan lausunto muusta vastikkeesta kuin rahasta

1. Ennen kuin yhtiö perustetaan tai saa luvan aloittaa toimintansa, on yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, annettava lausunto kaikenlaisesta muusta vastikkeesta kuin rahasta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa asiantuntijalausunnossa on ainakin kuvattava jokainen vastikelaji ja käytetyt arvostusmenetelmät sekä myös ilmoitettava, vastaavatko näitä menetelmiä käyttämällä saadut arvot ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa sekä tarvittaessa niistä suoritettavaa ylikurssia.

3. Asiantuntijalausunto on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä.

4. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä artiklaa, jos 90 prosenttia kaikkien osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta annetaan yhdelle tai useammalle yhtiölle muuta vastiketta kuin rahaa vastaan ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) vastikkeen saavassa yhtiössä 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt ovat päättäneet olla hankkimatta asiantuntijalausuntoa;

b) tämä päätös on julkistettu 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c) yhtiöillä, jotka antavat tällaisen vastikkeen, on rahastoja, joita ei voi lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa ja jotka ovat vähintään samansuuruisia kuin muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettavien osakkeiden nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo;

d) yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, ilmoittavat takaavansa c alakohdassa tarkoitettuun määrään asti vastikkeen saavan yhtiön velat, jotka syntyvät muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettujen osakkeiden antamisen jälkeen ja ennen kuin vuosi on kulunut tämän yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jonka aikana vastike annettiin. Tällaisten osakkeiden luovuttaminen tänä aikana ei ole sallittua;

e) edellä d alakohdassa tarkoitettu takuu on julkistettu 3 kohdassa säädetyllä tavalla; ja

f) yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, siirtävät c alakohdassa tarkoitettua määrää vastaavan määrän rahastoon, jota ei saa jakaa ennen kuin kolmen vuoden kuluttua vastikkeen saavan yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jolloin vastike annettiin tai, tarvittaessa, ennen kuin kaikki d alakohdassa tarkoitettuun takaukseen perustuvat vaatimukset, jotka on esitetty tänä aikana, on täytetty.

5. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta tätä artiklaa uuden yhtiön perustamiseen sulautumisen tai jakautumisen kautta, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta laaditaan yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunto.

Kun jäsenvaltiot päättävät soveltaa tätä artiklaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, ne voivat säätää, että sama asiantuntija voi laatia tai samat asiantuntijat voivat laatia sekä tämän artiklan 1 kohdan mukaisen lausunnon että sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevan, yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunnon.

50 artikla

Poikkeus vaatimukseen asiantuntijan lausunnosta

1. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU ( 8 ) 4 artiklan 1 kohdan 44 alakohdan määritelmän mukaisia siirtokelpoisia arvopapereita tai mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 17 alakohdan määritelmän mukaisia rahamarkkinavälineitä annetaan hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana ja kyseiset arvopaperit tai rahamarkkinavälineet arvostetaan sillä painotetulla keskihinnalla, jolla niillä on käyty kauppaa mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdan määritelmän mukaisilla säännellyillä markkinoilla kansallisessa lainsäädännössä määritettävän riittävän pitkän ajan ennen kyseisen muun vastikkeen kuin rahan antamispäivää.

Jos poikkeukselliset olosuhteet kuitenkin ovat vaikuttaneet kyseiseen hintaan siten, että omaisuuserän arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, mukaan lukien tilanteet, joissa kyseisten siirrettävien arvopapereiden tai rahamarkkinavälineiden markkinoista on tullut epälikvidejä, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla.

Tällaiseen uudelleen arvostamiseen sovelletaan 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

2. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käyvästä arvosta tunnustettu riippumaton asiantuntija on jo antanut lausunnon, ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) käypä arvo määritetään enintään kuusi kuukautta ennen päivää, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi; ja

b) arvostaminen on tehty vastikkeeksi annettavien omaisuuserien kaltaiseen omaisuuteen sovellettavien, jäsenvaltioissa yleisesti hyväksyttyjen arvostamisnormien ja -periaatteiden mukaisesti.

Jos kyseessä ovat uudet olosuhteet, joissa omaisuuserän käypä arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla.

Tällaiseen toisessa alakohdassa tarkoitettuun uudelleen arvostamiseen sovelletaan 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

Jos tällaista uudelleen arvostamista ei tehdä, yksi tai useampi osakkeenomistaja, joka omistaa yhtiön merkitystä pääomasta yhteensä vähintään viisi prosenttia päivänä, jona päätös osakepääoman korottamisesta tehdään, voi vaatia riippumattoman asiantuntijan arviota, jolloin on sovellettava 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

Tällainen osakkeenomistaja voi esittää tai tällaiset osakkeenomistajat voivat esittää vaatimuksen siihen päivään asti, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, edellyttäen että päivänä, jona vaatimus esitetään, osakkeenomistaja yhä omistaa tai osakkeenomistajat yhä omistavat yhtiön merkitystä osakepääomasta yhteensä vähintään viisi prosenttia, kuten päivänä, jona päätös pääoman korottamisesta tehtiin.

3. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käypä arvo on johdettu edellisen tilikauden lakisääteiseen tilinpäätökseen sisältyneestä yksittäisen omaisuuserän arvosta, edellyttäen, että tilinpäätös on tarkastettu direktiivin 2006/43/EY mukaisesti.

Tämän artiklan 2 kohdan toisesta viidenteen alakohtaa sovelletaan tarvittavin muutoksin.

51 artikla

Muu vastike kuin raha ilman asiantuntijan lausuntoa

1. Jos 50 artiklassa tarkoitettu muu vastike kuin raha annetaan ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa, 4 artiklan h alakohdassa säädettyjen vaatimusten lisäksi on kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, julkaistava ilmoitus, joka sisältää seuraavat tiedot:

a) kuvaus kyseessä olevasta muusta vastikkeesta kuin rahasta;

b) vastikkeen arvo, arvostamisen lähde ja soveltuvissa tapauksissa arvostamismenetelmä;

c) lausunto siitä, vastaako saatu arvo ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollista vasta-arvoa sekä soveltuvissa tapauksissa näistä osakkeista suoritettavaa ylikurssia; ja

d) lausunto siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita suhteessa alkuperäiseen arvostamiseen.

Ilmoituksen julkaisemisen on tapahduttava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 16 artiklan mukaisesti.

2. Jos muuta vastiketta kuin rahaa ehdotetaan annettavaksi ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa ehdotetun 68 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun pääoman korottamisen yhteydessä, pääoman korottamispäätöksen päivämäärän ja tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sisältävä ilmoitus on julkaistava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 16 artiklan mukaisesti, ennen kuin muuna vastikkeena kuin rahana annettava omaisuuserä on määrä antaa. Tällöin tämän artiklan 1 kohdan mukainen ilmoitus rajoittuu lausuntoon siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita edellä tarkoitetun ilmoituksen julkaisemisen jälkeen.

3. Kunkin jäsenvaltion on säädettävä riittävistä takeista sen varmistamiseksi, että 50 artiklan ja tämän artiklan mukaista menettelyä noudatetaan annettaessa muuta vastiketta kuin rahaa ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa.

52 artikla

Merkitykselliset hankinnat perustamisen tai toiminnan aloittamisen jälkeen

1. Jos yhtiö kansallisessa lainsäädännössä säädettävässä, vähintään kahden vuoden pituisessa määräajassa, joka lasketaan yhtiön perustamisesta tai siitä, kun se saa luvan aloittaa toimintansa, hankkii 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetulle henkilölle tai yhtiölle kuuluvaa omaisuutta, ja yhtiön maksama vastike on vähintään yksi kymmenesosa merkitystä pääomasta, hankinta on tarkastettava ja sen yksityiskohdat julkistettava 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa säädetyllä tavalla sekä alistettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Edellä olevaa 50 ja 51 artiklaa sovelletaan tarvittavin muutoksin.

Jäsenvaltiot voivat myös vaatia näiden säännösten soveltamista, jos tällaiset varat kuuluvat osakkeenomistajalle tai jollekin muulle henkilölle.

2. Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta hankintoihin, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamiseen taikka jotka on tehty hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen mukaisesti tai sen valvonnassa, eikä hankintoihin arvopaperipörssissä.

53 artikla

Osakkeenomistajien maksuvelvollisuus

Ellei merkityn pääoman alentamista koskevista säännöksistä muuta johdu, osakkeenomistajia ei saa vapauttaa maksuvelvollisuudestaan.

54 artikla

Turvaamistoimenpiteet muuttamisen varalta

Kunnes jäsenvaltioiden lainsäädäntö on myöhemmin yhteensovitettu, jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen turvaamiseksi, että muutettaessa yhtiömuodoltaan toisenlainen yhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi vaaditaan ainakin 3–6 artiklan ja 45–53 artiklan mukaiset takeet.

55 artikla

Yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan muuttaminen

Mitä 3–6 artiklan ja 45–54 artiklassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat toimivaltaa ja menettelyä yhtiöjärjestystä tai perustamiskirjaa muutettaessa.







3 jakso

Säännöt yhtiön varojen jakamisesta

56 artikla

Yleiset säännöt yhtiön varojen jakamisesta

1. Muissa kuin merkityn pääoman alentamista koskevissa tapauksissa ei yhtiön varoja saa jakaa osakkeenomistajille, jos yhtiön tilinpäätöksestä ilmenevä nettovarallisuus viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöspäivänä on, tai jakamisen johdosta olisi, pienempi kuin merkityn pääoman ja sellaisten rahastojen yhteismäärä, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan saa jakaa.

2. Jos merkityn osakepääoman maksamatonta osuutta ei ole merkitty taseen vastaaviin, kyseinen määrä vähennetään 1 kohdassa tarkoitetun merkityn osakepääoman määrästä.

3. Osakkeenomistajille jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeksi päättyneen tilikauden voitto lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirretty rahastoihin.

4. ’Jakamisella’ tarkoitetaan 1 ja 3 kohdassa erityisesti osinkojen sekä osakkeisiin liittyvien korkojen maksamista.

5. Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saadaan maksaa väliosinkoja, ainakin seuraavien edellytysten tulee täyttyä:

a) on laadittava välitilinpäätös, jonka mukaan jaettavia varoja on riittävästi;

b) jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeisen sellaisen tilikauden jälkeen saatu voitto, jolta on laadittu tilinpäätös, lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirrettävä rahastoihin.

6. Mitä 1–5 kohdassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat merkityn pääoman korottamista siirtämällä varoja rahastoista pääomaan.

7. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää poikkeuksista 1 kohtaan kiinteäpääomaisten sijoitusyhtiöiden osalta.

’Kiinteäpääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä kohdassa ainoastaan yhtiöitä:

a) joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta; ja

b) jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi.

Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on:

a) vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät termin ”sijoitusyhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin;

b) kiellettävä yhtiötä, jonka nettovarallisuus laskee 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi, jakamasta tulosta osakkeenomistajille, jos yhtiön varojen yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan viimeksi päättyneen tilikauden tilipäätöspäivänä on tai jakamisen johdosta olisi vähemmän kuin puolitoista kertaa yhtiön velkasitoumusten yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan; ja

c) vaadittava, jos tällainen yhtiö jakaa tulosta silloin, kun sen nettovarallisuus on 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienempi, että tästä on mainittava tilinpäätöksessä.

57 artikla

Laittomasti jaettujen varojen palauttaminen

Varoja saaneiden osakkeenomistajien on palautettava kaikki 56 artiklan vastaisesti jaetut varat, jos yhtiö näyttää, että osakkeenomistajat tiesivät jaon laittomuudesta tai eivät olosuhteet huomioon ottaen voineet olla tietämättä siitä.

58 artikla

Merkityn pääoman huomattava menettäminen

1. Jos yhtiö menettää huomattavan osan merkitystä pääomasta, yhtiökokous on jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyssä määräajassa kutsuttava koolle arvioimaan, olisiko yhtiö purettava vai ryhdyttävä muihin toimenpiteisiin.

2. Jäsenvaltion lainsäädännössä ei saa asettaa menetyksen määrää, jota 1 kohtaa sovellettaessa pidetään huomattavana, suuremmaksi kuin puolet merkitystä pääomasta.







4 jakso

Säännöt yhtiön hankkiessa omia osakkeitaan

59 artikla

Omien osakkeiden merkintäkielto

1. Yhtiö ei saa itse merkitä omia osakkeitaan.

2. Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, on katsottava merkinneen ne omaan lukuunsa.

3. Edellä 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt taikka merkittyä osakepääomaa korotettaessa yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenet ovat velvollisia maksamaan osakkeet, jotka on merkitty tämän artiklan vastaisesti.

Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin vapauttaa maksuvelvollisuudesta se, joka näyttää, ettei hän henkilökohtaisesti ole menetellyt virheellisesti.

60 artikla

Omien osakkeiden hankkiminen

1. Jäsenvaltiot voivat sallia yhtiön hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön lukuun, sanotun kuitenkaan rajoittamatta kaikkien samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteen ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 soveltamista. Siltä osin kuin osakkeiden hankkiminen sallitaan, jäsenvaltioiden on edellytettävä, että tällaiset hankinnat täyttävät seuraavat edellytykset:

a) hankintavaltuuden antaa yhtiökokous, joka määrittelee tällaisten hankintojen ehdot ja edellytykset ja erityisesti hankittavien osakkeiden enimmäismäärän, valtuuden voimassaoloajan, jonka enimmäispituus määritellään kansallisessa lainsäädännössä kuitenkin siten, että se ei saa olla pidempi kuin viisi vuotta, sekä vastikkeellisessa hankinnassa vastikkeen enimmäis- ja vähimmäismäärän. Yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten on varmistuttava siitä, että aina kun osakkeita hankitaan tällaisella valtuudella, b ja c alakohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät;

b) osakkeiden hankkiminen, mukaan lukien yhtiön aiemmin hankkimat ja sillä olevat osakkeet sekä osakkeet, jotka omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toiminut henkilö on hankkinut, ei saa johtaa nettovarallisuuden alentumiseen 56 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi; ja

c) hankinta voi koskea ainoastaan täysin maksettuja osakkeita.

Jäsenvaltiot voivat lisäksi asettaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen hankintojen edellytykseksi mitkä hyvänsä seuraavista:

a) hankittujen osakkeiden, mukaan lukien yhtiön aiemmin hankkimat ja sillä olevat osakkeet sekä osakkeet, jotka omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toiminut henkilö on hankkinut, nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo ei ylitä jäsenvaltioiden määrittelemää rajaa; tämän rajan on oltava vähintään kymmenen prosenttia merkitystä pääomasta;

b) yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa määrätään yhtiön oikeudesta hankkia omia osakkeitaan, siten kuin ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetaan, hankittavien osakkeiden enimmäismäärästä, oikeuden voimassaoloajasta ja vastikkeen enimmäis- tai vähimmäismäärästä;

c) yhtiö täyttää asianmukaiset raportointi- ja ilmoitusvaatimukset;

d) tiettyjä jäsenvaltioiden määrittelemiä yhtiöitä voidaan vaatia mitätöimään hankitut osakkeet edellyttäen, että mitätöityjen osakkeiden nimellisarvoa vastaava summa sisällytetään rahastoon, jota ei voida jakaa osakkeenomistajille muutoin kuin siinä tapauksessa, että merkittyä osakepääomaa alennetaan; tätä rahastoa voidaan käyttää ainoastaan merkityn osakepääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan;

e) hankinta ei vaaranna velkojien saatavien suorittamista.

2. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää poikkeuksista 1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdan ensimmäiseen virkkeeseen niissä tapauksissa, joissa yhtiön omien osakkeiden hankkiminen on tarpeen yhtiötä todennäköisesti kohtaavan vakavan vahingon estämiseksi. Tällaisessa tapauksessa hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava seuraavalle yhtiökokoukselle tehtyjen hankintojen syistä ja luonteesta, hankittujen osakkeiden lukumäärästä ja nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta, sekä osuudesta, jonka osakkeet muodostavat merkitystä pääomasta, ja mainituista osakkeista annetuista vastikkeista.

3. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdan ensimmäistä virkettä ei sovelleta osakkeisiin, jotka yhtiö on hankkinut itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, jaettavaksi yhtiön tai läheisen yhtiön työntekijöille. Nämä osakkeet on luovutettava edelleen 12 kuukauden kuluessa niiden hankkimisesta.

61 artikla

Poikkeus omien osakkeiden hankkimissääntöön

1. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 60 artiklaa ei sovelleta:

a) osakkeisiin, jotka hankitaan pääoman alentamispäätöksen toteuttamiseksi tai 82 artiklassa tarkoitetuissa olosuhteissa;

b) yleisseuraantona saatuihin osakkeisiin;

c) vastikkeetta saataviin täysin maksettuihin osakkeisiin taikka pankkien tai muiden rahoituslaitosten ostoprovisiona saamiin osakkeisiin;

d) osakkeisiin, jotka hankitaan lakiin perustuvan velvoitteen nojalla taikka tuomioistuimen vähemmistöosakkeenomistajien etujen suojaamiseksi antaman päätöksen mukaisesti, erityisesti yhtiön sulautuessa, sen tarkoitusta tai muotoa muutettaessa, sen kotipaikan siirtyessä ulkomaille tai otettaessa käyttöön osakkeiden luovutettavuutta koskevia rajoituksia;

e) osakkeenomistajalta merkintähinnan maksun laiminlyönnin perusteella saataviin osakkeisiin;

f) osakkeisiin, jotka hankitaan läheisten yhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajien hyvittämiseksi;

g) täysin maksettuihin osakkeisiin, jotka hankitaan yhtiöllä osakkeenomistajalta olevan saatavan maksamiseksi pidettävässä pakkohuutokaupassa; ja

h) täysin maksettuihin osakkeisiin, jotka 56 artiklan 7 kohdan toisessa alakohdassa määritelty kiinteäpääomainen sijoitusyhtiö on laskenut liikkeeseen ja jotka yhtiö tai läheinen yhtiö hankkii sijoittajien pyynnöstä. Tällöin sovelletaan 56 artiklan 7 kohdan kolmannen alakohdan a alakohtaa. Tällaiset hankinnat eivät saa vähentää nettovarallisuutta alle merkityn pääoman ja sellaisten rahastojen yhteismäärän, joita ei lain mukaan saa jakaa.

2. Edellä 1 kohdan b–g alakohdan mukaisesti hankitut tai saadut osakkeet on kuitenkin luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta, jollei näiden osakkeiden nimellisarvo tai sen puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo ole enintään kymmenen prosenttia merkitystä pääomasta, kun osakkeisiin lisätään osakkeet, jotka yhtiö on hankkinut tai saanut omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toimivan henkilön kautta.

3. Jos osakkeita ei ole luovutettu 2 kohdassa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tämä mitätöinti edellyttää merkityn pääoman alentamista vastaavasti. Tällaista alentamista on vaadittava, siltä osin kuin mitätöitävien osakkeiden saanto johtaa siihen, että yhtiön nettovarallisuus laskee alle 56 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitetun määrän.

62 artikla

Omien osakkeiden lainvastaisen hankinnan seuraukset

Osakkeet, jotka on hankittu tai saatu 60 ja 61 artiklan vastaisesti, on luovutettava vuoden kuluessa saannosta. Jos niitä ei luovuteta tässä määräajassa, sovelletaan 61 artiklan 3 kohtaa.

63 artikla

Omien osakkeiden hallussapito ja toimintakertomus omia osakkeita hankittaessa

1. Jos yhtiö jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan tällaisten osakkeiden hallussapidon on täytettävä ainakin seuraavat edellytykset:

a) osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ainakaan yhtiöllä olevien omien osakkeiden äänioikeutta ei saa käyttää;

b) jos osakkeet merkitään taseessa vastaaviin, vastattavissa tulee rahastoida samansuuruinen määrä, jota ei voida jakaa.

2. Jos yhtiö jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan toimintakertomuksessa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot:

a) tilikauden aikana tehtyjen hankintojen perusteet;

b) tilikauden aikana hankittujen tai luovutettujen osakkeiden lukumäärä ja nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo sekä osuus, jota osakkeet edustavat merkitystä pääomasta;

c) vastikkeellisissa hankinnoissa tai luovutuksissa osakkeista suoritettu vastike;

d) kaikkien yhtiön hankkimien ja sen hallussa olevien osakkeiden lukumäärä ja nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo sekä osuus, jota osakkeet edustavat merkitystä pääomasta.

64 artikla

Yhtiön taloudellinen avustus ulkopuoliselle yhtiön omien osakkeiden hankkimista varten

1. Jos jäsenvaltio sallii yhtiön joko suoraan tai välillisesti antaa varoja, lainaa tai vakuus käytettäväksi sitä varten, että ulkopuolinen hankkii yhtiön osakkeita, sen on edellytettävä, että tällaisiin toimiin sovelletaan 2–5 kohdassa säädettyjä edellytyksiä.

2. Toimet on toteutettava hallinto- tai johtoelimen vastuulla markkinaehtoisesti, erityisesti yhtiölle maksettuun korkoon nähden sekä yhtiölle 1 kohdassa tarkoitettuja lainoja ja ennakkoja varten annettuun vakuuteen nähden.

Ulkopuolisen tai, monenvälisten toimien osalta, jokaisen vastapuolen luottokelpoisuus on tutkittava asianmukaisesti.

3. Hallinto- tai johtoelimen on saatava toimille ennakkoon yhtiökokouksen hyväksyntä, ja yhtiökokouksen on tehtävä päätös päätösvaltaisuutta ja enemmistöä koskevien 83 artiklan säännösten mukaisesti.

Hallinto- tai johtoelimen on annettava yhtiökokoukselle kirjallinen selvitys, jossa ilmoitetaan:

a) syyt toimen toteuttamiseen;

b) yhtiön intressi toimen toteuttamiseen;

c) toimen toteuttamisehdot;

d) riskit, joita toimi aiheuttaa yhtiön maksuvalmiudelle ja maksukyvylle; sekä

e) hinta, jolla kyseisen ulkopuolisen on määrä hankkia osakkeet.

Kyseinen selvitys on toimitettava rekisteriin julkaistavaksi 16 artiklan mukaisesti.

4. Ulkopuolisille myönnetty kokonaisrahoitus ei saa milloinkaan johtaa nettovarallisuuden alentumiseen 56 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi, ottaen huomioon myös nettovarallisuuden mahdollinen alentuminen, kun yhtiö on hankkinut omia osakkeitaan tai kun niitä on hankittu yhtiön lukuun 60 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

Yhtiön on sisällytettävä taseensa vastattavaa-puolelle kokonaisrahoituksen määrää vastaava varaus, joka ei ole jaettavissa.

5. Jos ulkopuolinen yhtiön rahoituksella hankkii yhtiön omia osakkeita 60 artiklan 1 kohdan mukaisesti tai merkitsee merkityn pääoman korotuksen yhteydessä liikk