1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 1
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.
►B NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 17 päivänä maaliskuuta 1980,
arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laati-
mista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta
(80/390/ETY)
(EYVL L 100, 17.4.1980, s. 1)
Muutettu:
virallinen lehti
N:osivu päivämäärä
►M1Neuvoston direktiivi 82/148/ETY, annettu 3 päivänä maaliskuuta 1982 L 62 22 5.3.1982
►M2Neuvoston direktiivi 87/345/ETY, annettu 22 päivänä kesäkuuta 1987 L 185 81 4.7.1987
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 2
▼B
NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 17 päivänä maaliskuuta 1980,
arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkis-
tettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä
koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta
(80/390/ETY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja
erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan ja 100 artiklan,
ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),
ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),
ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),
sekä katsoo, ettämarkkinoiden, joilla yritykset toimivat, laajentuminen koko yhteisön
laajuisiksi lisää vastaavasti yritysten rahoitustarvetta ja laajentaa pääo-mamarkkinoita, joilta niiden on tyydytettävä rahoitustarpeensa; yritystenliikkeeseen laskemien arvopaperien ottaminen jäsenvaltioiden arvopape-ripörssien virallisille listoille on tärkeä keino näille pääomamarkkinoillepääsemiseksi; lisäksi toisen jäsenvaltion arvopaperipörssin virallisellalistalla olevien arvopaperien hankkimista koskevat valuuttarajoitukseton poistettu osana pääomanliikkeiden vapauttamista,
useimmissa jäsenvaltioissa vaaditaan yrityksiltä, jotka tarjoavat arvopa-
pereitaan yleisölle, joko tarjouksen tekoajankohtana tai viralliselle pörs-silistalle ottamisen ajankohtana takeita nykyisten ja tulevien sijoittajienturvaamiseksi; tällaiset takeet edellyttävät riittävän ja mahdollisimmanluotettavan tiedon antamista sekä liikkeeseenlaskijan taloudellisestatilasta että arvopapereista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan;näiden tietojen antamista vaaditaan tavallisesti listalleottoesitteen julkis-tamisen muodossa,
vaadittavat takeet poikkeavat toisistaan eri jäsenvaltioissa sekä listal-
leottoesitteen sisällön ja ulkoasun että siinä annettujen tietojen tarkasta-misen tehokkuuden ja tarkastusmenettelyn ja -ajankohdan suhteen;nämä erot eivät ainoastaan tee yrityksille vaikeammaksi saada arvopa-pereitaan usean jäsenvaltion arvopaperipörssien viralliselle listalle, vaanne estävät myös yhdessä jäsenvaltiossa asuvia sijoittajia hankkimastatoisten jäsenvaltioiden arvopaperipörsseissä virallisella listalla oleviaarvopapereita, joten ne vaikuttavat ehkäisevästi yritysten rahoittamiseenja sijoitustoimintaan koko yhteisön alueella,
nämä erot tulisi — pyrkimättä kuitenkaan täydelliseen yhdenmukaisuu-
teen — poistaa sovittamalla yhteen säännöksiä, jotta saavutettaisiinriittävä samankaltaisuus niiden takeiden suhteen, jotka kussakin jäsen-valtiossa vaaditaan riittävän ja mahdollisimman luotettavan tiedonturvaamiseksi nykyisille ja tuleville arvopaperien haltijoille; samalla on,ottaen huomioon pääomanliikkeiden vapauttamisen nykyinen taso yhtei-sössä ja se, että kaikissa jäsenvaltioissa ei vielä ole arvopaperien liik-keeseenlaskun hetkellä sovellettavaa tarkastusjärjestelmää, pidettävätällä hetkellä riittävänä rajoittaa yhteensovittaminen arvopaperien otta-miseen arvopaperipörssin viralliselle listalle, ja
yhteensovittamista on sovellettava arvopapereihin liikkeeseenlaskijayrit-
yksen oikeudellisesta muodosta riippumatta; siinä määrin kuin tämädirektiivi koskee sellaisia yrityksiä, joita ei ole mainittu perustamissopi-muksen 58 artiklan toisessa kohdassa ja kuin sen soveltamisala on
(1) EYVL N:oC 131, 13.12.1972, s. 61
(2) EYVL N:oC 11, 7.2.1974, s. 24
(3) EYVL N:oC 125, 16.10.1974, s. 1
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 3
▼B
laajempi kuin 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan, se täytyy antaa myös
100 artiklaan nojalla,
ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:
I JAKSO
Yleiset säännökset
1 artikla
1. Tämä direktiivi koskee arvopapereita, joita haetaan otettavaksi
jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin virallisellelistalle.
2. Tätä direktiiviä ei sovelleta:
— osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissi-
joitusyritys;
— arvopapereihin, jotka valtio taikka sen alueellinen tai paikallinen
julkisyhteisö on laskenut liikkeeseen.
2 artikla
Tätä direktiiviä sovellettaessa:
a) 'muilla kuin suljetuilla yhteissijoitusyrityksillä' tarkoitetaan sijoitus-
rahastoja ja sijoitusyhtiöitä,
— joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen
sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteellaja
— joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai
lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla. Yrit-yksen toimenpide, jonka tarkoituksena on varmistaa se, etteiniiden osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden nettoar-vosta, rinnastetaan takaisinostoon tai lunastukseen;
b) 'yhteissijoitusyrityksenosuudella'tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen
liikkeeseen laskemaa arvopaperia, joka on todisteena sen haltijanoikeudesta yrityksen varoihin;
c) 'liikkeeseenlaskijalla'tarkoitetaan yhtiöitä ja muita oikeushenkilöitä
ja yrityksiä, joiden arvopapereita haetaan otettavaksi arvopaperi-pörssin viralliselle listalle;
d) ”nettoliikevaihtoon” luetaan tuotteiden myynnistä ja yrityksen tava-
nomaiseen toimintaan liittyvien palvelujen tarjoamisesta saatavattuotot vähennettyinä myynnin oikaisuerillä sekä arvonlisäverolla jamuilla suoraan myynnin perusteella määrättävillä veroilla;
e) 'luottolaitoksella'tarkoitetaan yritystä, jonka toimialaan kuuluu talle-
tuksien tai muiden takaisinmaksettavien varojen vastaanottaminenyleisöltä sekä luottojen myöntäminen omaan lukuunsa;
f) 'omistusyhteydellä'tarkoitetaan sellaista yrityksellä olevaa oikeutta
toisen yrityksen pääomaan, joka riippumatta siitä, onko siitä annettuarvopaperi vai ei, luo pysyvän yhteyden näiden yritysten välille jajonka tarkoituksena on edistää ensiksi mainitun yrityksen toimintaa;
g) ”tilinpäätökseen” luetaan tase, tuloslaskelma ja liitetiedot. Nämä
asiakirjat muodostavat yhden kokonaisuuden.
3 artikla
Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että arvopaperien ottaminen niiden
alueella sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalleedellyttää erityisen tietoja sisältävän asiakirjan, jäljempänä'listalleottoesite',julkistamista.
4 artikla
1. Listalleottoesitteessä on oltava tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan
sekä viralliselle listalle ottamista koskevassa hakemuksessa tarkoitet-tujen arvopaperien erityispiirteet huomioon ottaen ovat tarpeen, jotta
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 4
▼B
sijoittajat ja heidän sijoitusneuvojansa pystyisivät tekemään perustellun
arvion liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta, tulok-sesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuk-sista.
2. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että 1 kohdassa mainittu velvol-
lisuus koskee niitä henkilöitä, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestäliitteessä olevien A ja B luetteloiden 1.1 kohdassa säädetyllä tavalla.
5 artikla
1. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että listalleottoesite sisältää, sen
mukaan, ovatko kyseessä osakkeet, joukkovelkakirjat vai osakkeisiinoikeuttavat todistukset, ja ottaen huomioon 6 ja 7 artiklan mukaisestimahdollisesti tehtävät poikkeukset, ainakin A, B tai C luettelossa tarkoi-tetut tiedot mahdollisimman helposti eriteltävissä olevassa ja ymmärret-tävässä muodossa, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklassatarkoitettujen velvollisuuksien noudattamista.
2. Jäljempänä 8—17 artiklassa tarkoitetuissa erityisissä tapauksissa
listalleottoesite laaditaan näissä artikloissa olevien erityisten säännöstenmukaisesti, jollei 6 ja 7 artiklan mukaisesti mahdollisesti tehtävistäpoikkeuksista muuta johdu.
3. Jos tietyt A, B ja C luetteloiden kohdat osoittautuvat epätarkoituk-
senmukaisiksi liikkeeseenlaskijan toimiala tai oikeudellinen muotohuomioon ottaen, on laadittava vastaavat tiedot sisältävä listalleottoe-site, jossa otetaan nämä kohdat soveltuvin osin huomioon.
6 artikla
Jäsenvaltiot voivat sallia, että viranomaiset, jotka ovat tämän direktiivin
mukaan vastuussa listalleottoesitteiden tarkastamisesta, jäljempänä'toimivaltaisetviranomaiset',päättävät poikkeuksesta, joka koskee osit-tain tai kokonaan velvollisuutta julkistaa listalleottoesite:
1. jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:
a) arvopapereita, joista on tehty anti yleisölle;
b) arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen julkisen vaihtotar-
jouksen yhteydessä;
c) arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sellaisen sulautumisen
yhteydessä, joka käsittää toisen yhtiön hankkimisen tai uudenyhtiön perustamisen, yhtiön jakamisen tai yrityksen kaikkien taijoidenkin varojen tai vastuiden siirron, taikka korvauksenamuiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta; ja jos enintään 12kuukauden aikana ennen arvopaperien viralliselle listalle otta-mista on samassa jäsenvaltiossa julkistettu asiakirja, joka sisältäätiedot, joiden toimivaltaiset viranomaiset katsovat vastaavantämän direktiivin mukaista listalleottoesitettä. Lisäksi on julkistet-tava tiedot kaikista tällaisen asiakirjan laatimisen jälkeisistä oleel-lisista muutoksista. Asiakirja on annettava yleisön saataville liik-keeseenlaskijan kotipaikassa sekä niiden rahoituslaitosten toimi-paikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämänmaksuja, ja tiedot näistä oleellisista muutoksista on julkistettava20 artiklan 1 kohdassa ja 21 artiklan 1 kohdassa säädetyllätavalla.
2. jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:
a) osakkeita, jotka luovutetaan vastikkeetta samassa arvopaperipörs-
sissä listalla olevien osakkeiden omistajille;
b) osakkeita, jotka saadaan vaihdettaessa vaihtovelkakirjoja tai anne-
taan vaihdettavien velkakirjojen vastikkeeksi, ja jos sen yhtiönosakkeet, jonka osakkeita tarjotaan vaihdossa, jo ovat samanarvopaperipörssin virallisella listalla;
c) osakkeita, jotka saadaan optiotodistuksiin liittyvien oikeuksien
nojalla, ja jos sen yhtiön osakkeet, jonka osakkeita tarjotaanoptiotodistusten haltijoille, jo ovat saman arvopaperipörssin viral-lisella listalla; taikka
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 5
▼B
d) osakkeita, jotka tarjotaan vaihdettavaksi osakkeisiin, jotka jo ovat
saman arvopaperipörssin virallisella listalla, ja jos tällaistenuusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osake-pääoman korottamista;
ja jos A luettelon 2 luvussa tarkoitetut tiedot on soveltuvin osin
julkaistu 20 artiklan 1 kohdassa ja 21 artiklan 1 kohdassa säädetyllätavalla.
3. jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:
a) osakkeita, joiden lukumäärä taikka arvioitu markkina-arvo tai
nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo onvähemmän kuin 10 prosenttia samanlajisten saman arvopaperi-pörssin viralliselle listalle otettujen osakkeiden lukumäärästä taivastaavasta edellä mainitusta arvosta; tai
b) joukkovelkakirjoja, joita ovat laskeneet liikkeeseen jäsenvaltiosta
olevat yhtiöt tai muut oikeushenkilöt,
— jotka harjoittavat liiketoimintaansa valtion monopolin nojalla
ja
— jotka ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai
säänneltyjä taikka joiden ottamista lainoista on jäsenvaltio taijokin sen osavaltioista antanut varauksettoman ja peruuttamat-toman takuun; tai
c) joukkovelkakirjoja, joita ovat laskeneet liikkeeseen jäsenvaltiosta
olevat muut kuin yhtiömuotoiset oikeushenkilöt,
— jotka on perustettu erityislailla ja
— joiden toiminta on tämän erityislain alaista ja muodostuu
ainoastaan:
i) valtion valvonnan alaisesta varojen keräämisestä joukko-
velkakirjoja liikkeeseen laskemalla sekä
ii) sellaisesta tuotantotoiminnan rahoittamisesta, jossa käyte-
tään niiden itse hankkimia ja jäsenvaltiolta saamia varoja,ja
— joiden joukkovelkakirjat rinnastetaan kansallisen lainsää-
dännön mukaan viralliselle listalle ottamisen yhteydessävaltion liikkeeseen laskemiin tai takaamiin joukkovelkakir-joihin; tai
d) osakkeita, jotka luovutetaan työntekijöille, ja jos samanlajisia
osakkeita jo on saman arvopaperipörssin virallisella listalla; osak-keita, joiden välinen ainoa ero on osinko-oikeuden alkamispäivä,ei pidetä eri lajia olevina; tai
e) arvopapereita, jotka jo ovat saman jäsenvaltion toisen arvopaperi-
pörssin virallisella listalla; tai
f) osakkeita, jotka annetaan korvaukseksi siitä, että kommandiittio-
sakeyhtiön toimiva johto osittain tai kokonaan luopuu yhtiöjär-jestyksen mukaisesta voitto-osuudestaan, ja jos samanlajisia osak-keita jo on saman arvopaperipörssin virallisella listalla; osakkeita,joiden välinen ainoa ero on osinko-oikeuden alkamispäivä, eipidetä eri lajia olevina; tai
g) täydentäviä osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, jotka lasketaan
liikkeeseen alkuperäisten arvopaperien vaihtamiseksi, ja joställaisten uusien todistusten liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiönosakepääoman korottamista ja jos samanlajisia osakkeita jo onsaman arvopaperipörssin virallisella listalla sekä jos
— edellä a alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa liikkeeseenlas-
kija on noudattanut kansallisten viranomaisten määräämiätiedonantovelvoitteita pörssissä sekä laatinut sellaiset tilinpää-tökset, vuosikertomukset ja osavuosikatsaukset, joita nämäviranomaiset ovat pitäneet riittävinä,
— edellä e alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa on jo julkistettu
tämän direktiivin mukainen listalleottoesite, ja
— jokaisessa a—g alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa viralli-
selle listalle otettavien arvopaperien lukumäärää ja lajia sekäniitä olosuhteita, joissa nämä arvopaperit on laskettu liikkee-
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 6
▼B
seen, koskevat tiedot on julkaistu 20 artiklan 1 kohdassa ja 21
artiklan 1 kohdassa säädetyllä tavalla.
7 artikla
Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, ettei joitakin tässä direktii-
vissä mainittuja tietoja sisällytetä listalleottoesitteeseen, jos ne katsovat,että:
a) tällaisella tiedolla on vain vähäistä merkitystä eikä se ole omiaan
vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden, rahoitusa-seman, tuloksen sekä tulevaisuudennäkymien arviointiin; tai
b) tällaisen tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi
vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle; viimeksi mainitussa tapauk-sessa saadaan tiedot jättää antamatta listalleottoesitteessä vain silläedellytyksellä, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvo-paperien arviointiin ratkaisevasti vaikuttavien tosiasioiden ja olosuh-teiden suhteen.
II JAKSO
Listalleottoesitteen sisältö tietyissä erityisissä tapauksissa
8 artikla
1. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee
liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille merkintäetuoikeudella tarjo-ttavia osakkeita ja liikkeeseenlaskijan osakkeet jo ovat saman arvopape-ripörssin virallisella listalla, toimivaltaiset viranomaiset voivat määrätä,että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan ne tiedot, jotka mainitaanA luettelon:
— 1 luvussa,
— 2 luvussa,— 3 luvun 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 ja 3.2.9
kohdassa,
— 4 luvun 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 ja 4.7.2 kohdassa,— 5 luvun 5.1.4, 5.1.5 ja 5.5 kohdassa,— 6 luvun 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 kohdassa
ja
— 7 luvussa.
Jos ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuista osakkeista on annettu
niihin oikeuttavat todistukset, listalleottoesitteessä on oltava, jollei 16artiklan 2 ja 3 kohdasta muuta johdu, edellä ensimmäisessä alakohdassamainittujen tietojen lisäksi ainakin ne tiedot, jotka mainitaan C luet-telon:
— 1 luvun 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 ja 1.8 kohdassa
ja
— 2 luvussa.
2. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee
liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille merkintäetuoikeudella tarjo-ttavia vaihto-, vaihdettavia tai optiovelkakirjoja ja liikkeeseenlaskijanosakkeet jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, toimival-taiset viranomaiset voivat määrätä, että listalleottoesitteessä on oltavaainoastaan:
— tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osak-
keiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia,
— edellä 1 kohdan 1 alakohdassa luetellut A luettelon tiedot lukuun
ottamatta sen 2 luvussa mainittuja tietoja,
— B luettelon 2 luvussa mainitut tiedot, sekä— tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilan-
teista, joissa niitä voidaan muuttaa.
3. Edellä 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuun listalleottoesitteeseen tulee
liittää edellisen tilikauden tilinpäätös, kun esite julkistetaan 20 artiklassasäädetyllä tavalla.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 7
▼B
4. Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsoli-
doidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä listalleottoesittee-seen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkee-seenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilin-päätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.
9 artikla
1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee sellaisia jouk-
kovelkakirjoja, jotka eivät ole vaihto-, vaihdettavia eivätkä optiovelka-kirjoja, ja liikkeeseenlaskijan arvopaperit jo ovat saman arvopaperi-pörssin virallisella listalla, toimivaltaiset viranomaiset voivat määrätä,että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan ne tiedot, jotka mainitaanB luettelon:
— 1 luvussa,
— 2 luvussa,— 3 luvun 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 ja 3.2.2 kohdassa,— 4 luvun 4.3 kohdassa,— 5 luvun 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 ja 5.4 kohdassa,— 6 luvussa ja— 7 luvussa.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuun listalleottoesitteeseen tulee liittää
viimeisen tilikauden tilinpäätös, kun esite julkistetaan 20 artiklassasäädetyllä tavalla.
3. Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsoli-
doidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä listalleottoesittee-seen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkee-seenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilin-päätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.
10 artikla
Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja,
joita hankkii ja joilla käy kauppaa yleensä vain rajattu, sijoitusasioihinerityisesti perehtyneiden sijoittajien joukko, toimivaltaiset viranomaisetvoivat sallia, että joitakin B luettelossa mainittuja tietoja ei oteta listal-leottoesitteeseen tai että nämä tiedot otetaan siihen tiivistelmänmuodossa, edellyttäen, että nämä tiedot eivät ole merkittäviä näillesijoittajille.
11 artikla
1. Otettaessa rahoituslaitosten liikkeeseen laskemia arvopapereita
viralliselle listalle listalleottoesitteessä on oltava:
— ainakin A ja B luetteloiden 1, 2, 3, 5 ja 6 luvussa mainitut tiedot,
sen mukaan, koskeeko liikkeeseenlasku osakkeita vai joukkovelka-kirjoja, ja
— kansallisten säännösten tai toimivaltaisten viranomaisten määräysten
mukaisesti tätä tarkoitusta varten muokatut sellaiset tiedot kyseistenarvopaperien liikkeeseenlaskijan erityisistä ominaisuuksista, jotkavastaavat ainakin A ja B luetteloiden 4 ja 7 luvussa mainittujatietoja.
2. Jäsenvaltiot päättävät, mitä rahoituslaitoksia tämä artikla koskee.3. Tämän artiklan mukaiset säännökset ja määräykset voidaan ulottaa
koskemaan:
— yhteissijoitusyrityksiä, joiden osuuksiin tätä direktiiviä ei 1 artiklan
2 kohdan ensimmäisen luetelmakohdan mukaan sovelleta,
— rahoitusyhtiöitä, jotka eivät harjoita muuta toimintaa kuin varojen
hankkimista emoyhtiölleen tai tämän yhteydessä toimiville toisilleyrityksille, ja
— yhtiöitä, joiden toimintaan kuuluu ainoastaan niiden hallinnassa
olevien arvopaperi-, lisenssi- ja patenttisalkkujen hoitaminen.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 8
▼B
12 artikla
Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja,
joita sellaiset säännöllisesti tilinpäätöksensä julkistavat luottolaitokset,jotka yhteisön alueella ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettujatai säänneltyjä taikka säästöjen turvaamiseksi asetetun julkisen tarkas-tuksen alaisia, laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, jäsenvaltiotvoivat säätää, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan:
— B luettelon 1.1 kohdassa ja 2 luvussa mainitut tiedot sekä
— tiedot edellisen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisen jälkeisistä,
kyseisten arvopaperien arvioinnin kannalta tärkeistä tapahtumista.Tilinpäätös on annettava yleisön saataville liikkeeseenlaskijan toimi-paikoissa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkee-seenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja.
13 artikla
1. Otettaessa viralliselle listalle joukkovelkakirjoja, jotka jokin
oikeushenkilö on taannut, listalleottoesitteessä on oltava:
— liikkeeseenlaskijasta B luettelossa mainitut tiedot ja
— takaajasta B luettelon 1.3 kohdassa ja 3—7 luvussa mainitut tiedot.
Jos liikkeeseenlaskija tai takaaja on rahoituslaitos, sitä koskevat tiedot
on listalleottoesitteessä annettava 11 artiklan mukaisesti, sanotun kuiten-kaan rajoittamatta tämän kohdan ensimmäisen alakohdan soveltamista.
2. Jos sellaisten joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijana, joista on
annettu takaus, on 11 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu rahoitusyhtiö,listalleottoesitteessä on oltava:
— liikkeeseenlaskijasta B luettelon 1, 2 ja 3 luvussa, 5.1.0—5.1.5
kohdassa sekä 6.1 kohdassa mainitut tiedot, ja
— takaajasta B luettelon 1.3 kohdassa ja 3—7 luvussa mainitut tiedot.
3. Jos takaajia on useita, vaaditaan nämä tiedot kustakin niistä; toimi-
valtaiset viranomaiset voivat kuitenkin listalleottoesitteiden ymmärrettä-vyyden parantamiseksi sallia näiden tietojen lyhentämisen.
4. Takaussopimus on edellä 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuissa tapauk-
sissa pidettävä jokaisen nähtävänä liikkeeseenlaskijan toimipaikoissasekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijanedustajana välittävät tämän maksuja. Siitä on pyynnöstä annettavajäljennös jokaiselle, joka haluaa tutustua siihen.
14 artikla
1. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee
vaihto-, vaihdettavia tai optiovelkakirjoja, listalleottoesitteessä onoltava:
— tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osak-
keiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia,
— A luettelon 1.3 kohdassa ja 3—7 luvussa mainitut tiedot,— B luettelon 2 luvussa mainitut tiedot sekä— tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilan-
teista, joissa niitä voidaan muuttaa.
2. Jos vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen liikkeeseenlaski-
jana ei ole osakkeiden liikkeeseenlaskija, listalleottoesitteessä on oltava:
— tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osak-
keiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia,
— arvopaperien liikkeeseenlaskijasta B luettelossa mainitut tiedot,— osakkeiden liikkeeseenlaskijasta A luettelon 1.3 kohdassa ja 3—7
luvussa mainitut tiedot sekä
— tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilan-
teista, joissa niitä voidaan muuttaa.
Jos näiden velkakirjojen liikkeeseenlaskijana on kuitenkin 11 artiklan 3
kohdassa tarkoitettu rahoitusyhtiö, listalleottoesitteessä on oltava tästä
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 9
▼B
yhtiöstä ainoastaan B luettelon 1, 2 ja 3 luvussa sekä 5.1.0—5.1.5 ja 6.1kohdassa mainitut tiedot.
15 artikla
1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee arvopapereita,
jotka lasketaan liikkeeseen sellaisen sulautumisen yhteydessä, joka käsi-ttää toisen yhtiön hankkimisen tai uuden yhtiön perustamisen, yhtiönjakamisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirrontai julkisen vaihtotarjouksen, taikka korvauksena muiden varojen kuinkäteisvarojen siirrosta, on tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjatsekä, jollei liikkeeseenlaskija ole vielä laatinut tilinpäätöstään, tarvit-taessa aloitustase, joka voi myös olla yksinomaan muodon vuoksi tehty,pidettävä jokaisen nähtävänä liikkeeseenlaskijan toimipaikassa sekäniiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edusta-jana välittävät tämän maksuja, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamattavelvollisuutta julkistaa listalleottoesite.
2. Jos 1 kohdassa tarkoitettu toimi on tehty yli kaksi vuotta aikai-
semmin, toimivaltaiset viranomaiset voivat vapauttaa 1 kohdassa sääde-tystä velvollisuudesta.
16 artikla
1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee osakkeisiin
oikeuttavia todistuksia, listalleottoesitteessä on oltava C luettelossamainitut tiedot näistä todistuksista ja A luettelossa mainitut tiedot osak-keista, joihin nämä todistukset oikeuttavat.
2. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin antaa todistusten liik-
keeseenlaskijalle luvan olla julkistamatta yksityiskohtia omasta rahoitu-sasemastaan, jos liikkeeseenlaskija on:
— jäsenvaltiosta oleva luottolaitos, joka on erityislailla tai sellaisen
nojalla perustettu tai säännelty taikka säästöjen turvaamiseksiasetetun julkisen tarkastuksen alainen, tai
— tytäryhtiö, josta edellisessä luetelmakohdassa tarkoitettu luottolaitos
omistaa vähintään 95 prosenttia ja jonka sitoumukset todistustenhaltijoille tämä luottolaitos takaa varauksetta ja joka on oikeudelli-sesti tai tosiasiallisesti saman tarkastuksen alainen kuin tämä luotto-laitos, tai
— Alankomaissa alkuperäisten arvopaperien turvallista säilyttämistä
varten toimiva ”Administratjekantoor”, jota hoidetaan toimival-taisten viranomaisten antamien erityisten määräysten mukaisesti.
3. Jos todistukset on laskenut liikkeeseen arvopaperien talletuslaitos
tai tällaisen laitoksen perustama aputoimielin, toimivaltaiset viran-omaiset voivat antaa niille luvan olla julkistamatta C luettelon 1 luvussamainittuja tietoja.
17 artikla
1. Jos joukkovelkakirjoille, joiden ottamista viralliselle listalle
haetaan, on annettu sekä lainan takaisinmaksun että koron maksunosalta valtion tai jonkin sen osavaltion varaukseton ja ehdoton takaus,kansallisessa lainsäädännössä tai toimivaltaisten viranomaisten päätök-sellä voidaan sallia B luettelon 3 ja 5 luvussa mainittujen tietojenlyhentäminen.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta annettavien tietojen
lyhentämiseen voidaan myös soveltaa erityislailla tai sellaisen nojallaperustettuihin tai säänneltyihin yhtiöihin, joilla on oikeus periä maksujaasiakkailtaan.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 10
▼B
III JAKSO
Listalleottoesitteen tarkastusta ja julkistamista koskevat järjestelyt
18 artikla
1. Jäsenvaltioiden on nimettävä toimivaltainen viranomainen tai
toimivaltaiset viranomaiset ja ilmoitettava tästä sekä mahdollisestanäiden välisestä tehtävienjaosta komissiolle. Jäsenvaltiot huolehtivattämän direktiivin soveltamisesta.
2. Listalleottoesitettä ei saa julkistaa ennen kuin toimivaltaiset viran-
omaiset ovat hyväksyneet sen.
3. Toimivaltaiset viranomaiset saavat hyväksyä listalleottoesitteen
julkistamisen vain, jos se viranomaisten mielestä täyttää kaikki tässädirektiivissä säädetyt vaatimukset.
Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että toimivaltaisilla viranomaisilla on
niiden tehtävien hoitamisen vaatimat toimivaltuudet.
4. Tämä direktiivi ei koske toimivaltaisten viranomaisten virkavas-
tuuta, josta säädetään edelleenkin pelkästään kansallisessa lainsäädän-nössä.
19 artikla
Toimivaltaiset viranomaiset päättävät, hyväksyvätkö ne A ja B luettel-
oiden 1.3 kohdassa mainitun, virallisesti hyväksytyn tilintarkastajanantaman tilintarkastuskertomuksen vai vaativatko ne tarpeen mukaanylimääräisen kertomuksen.
Ylimääräistä kertomusta voidaan vaatia ainoastaan kussakin tapauksessa
erikseen suoritetun selvityksen perusteella. Toimivaltaisten viran-omaisten on virallisesti hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlas-kijan pyynnöstä ilmoitettava ne perusteet, joiden nojalla on vaadittuylimääräistä kertomusta.
20 artikla
1. Listalleottoesite on julkistettava:
— joko yhdessä tai useammassa siinä jäsenvaltiossa ilmestyvässä valta-
kunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä, jossa arvopape-rien ottamista viralliselle listalle haetaan,
— tai esittelylehtisenä, joka tulee antaa maksutta yleisön saataville sen
arvopaperipörssin tai niiden arvopaperipörssien toimipaikoissa, jossaviralliselle listalle ottamista haetaan, ja liikkeeseenlaskijan kotipai-kassa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseen-laskijan edustajana välittävät tämän maksuja siinä jäsenvaltiossa,jossa viralliselle listalle ottamista haetaan.
2. Lisäksi tulee julkaisuun, jonka valitsee jäsenvaltio, jossa viralli-
selle listalle ottamista haetaan, sisällyttää joko täydellinen listalleottoe-site tai ilmoitus siitä, missä listalleottoesite on julkistettu ja missä se onyleisön saatavilla.
21 artikla
1. Listalleottoesite on julkistettava kansallisessa lainsäädännössä
säädetyssä tai toimivaltaisten viranomaisten määräämässä kohtuullisessamääräajassa ennen viralliselle listalle ottamisen voimaantulopäivää.
Silloin kun arvopaperien ottamista viralliselle listalle edeltää sellainen
kaupankäynti merkintäoikeuksilla, joka johtaa pörssilistalle kirjattaviinkauppoihin, listalleottoesite on julkistettava toimivaltaisten viran-omaisten määräämässä kohtuullisessa määräajassa ennen tällaisenkaupankäynnin alkamista.
2. Poikkeuksellisesti, jos siihen on asialliset perusteet, toimivaltaiset
viranomaiset voivat sallia, että listalleottoesite julkistetaan vasta senpäivän jälkeen:
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 11
▼B
— jona viralliselle listalle ottaminen tulee voimaan, jos sellaiseen arvo-
paperilajiin kuuluvia arvopapereita, joita jo on otettu virallisellelistalle samassa arvopaperipörssissä, lasketaan liikkeeseen korvauk-sena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta;
— jona kaupankäynti merkintäetuoikeuksilla alkaa.
3. Jos joukkovelkakirjat otetaan viralliselle listalle samanaikaisesti
kuin niitä tarjotaan yleisölle ja jos tietyt liikkeeseenlaskun ehdot määrä-tään vasta viime hetkellä, toimivaltaiset viranomaiset voivat tyytyävaatimaan sellaisen listalleottoesitteen julkistamista kohtuullisessamääräajassa, jossa ei ole näitä ehtoja koskevia tietoja mutta josta käyilmi, miten ne annetaan. Nämä tiedot on julkistettava ennen virallisellelistalle ottamisen voimaantulopäivää, jollei joukkovelkakirjoja lasketajatkuvasti liikkeeseen vaihtelevin hinnoin.
22 artikla
Jos arvopaperien viralliselle listalle ottamista koskeva listalleottoesite
on julkistettu tai tullaan julkistamaan 1 ja 3 artiklan mukaisesti, toimi-valtaisille viranomaisille on etukäteen toimitettava kaikki ne ilmoi-tukset, mainokset, julisteet ja asiakirjat, joilla ilmoitetaan tästä ja näidenarvopaperien tärkeimmistä ominaisuuksista, sekä kaikki muut asiakirjat,jotka koskevat arvopaperien ottamista viralliselle listalle ja jotka ontarkoitettu liikkeeseenlaskijan itsensä tai hänen puolestaan julkistetta-vaksi. Toimivaltaiset viranomaiset päättävät, onko kyseiset asiakirjattarkastettava ennen niiden julkistamista.
Edellä mainituista asiakirjoista tulee käydä ilmi listalleottoesitteen
olemassaolo sekä se, missä esite on julkistettu tai tullaan julkistamaan20 artiklassa säädetyllä tavalla.
23 artikla
Jokainen merkittävä uusi seikka, joka ilmenee listalleottoesitteen hyväk-
symisen ja sen hetken välisenä aikana, jolloin kaupankäynti arvopaperi-pörssissä alkaa, ja joka saattaa vaikuttaa arvopaperien arviointiin, onesitettävä listalleottoesitteen lisäyksenä, joka on tarkastettava samallatavalla kuin listalleottoesite ja julkistettava toimivaltaisten viran-omaisten määräämää menettelyä noudattaen.
▼
M2
IV JAKSO
Toimivaltaisen viranomaisen määräytyminen
24 artikla
Jos samojen arvopaperien ottamista haetaan samanaikaisesti tai lyhyen
ajanjakson kuluessa kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa sijaitsevientai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle ja jos liikkeeseenlas-kijan sääntömääräinen kotipaikka on jossakin näistä jäsenvaltioista,listalleottoesite on laadittava tämän direktiivin mukaisesti siinä jäsenval-tiossa, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikka, jatämän jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten on hyväksyttävä listal-leottoesite; jos liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka ei olemissään näistä jäsenvaltioista, liikkeeseenlaskijan on valittava näistäjäsenvaltioista yksi, jonka lainsäädännön mukaisesti listalleottoesitelaaditaan ja hyväksytään.
V JAKSO
Vastavuoroinen tunnustaminen
24 a artikla
1. Kun listalleottoesite on hyväksytty 24 artiklan mukaisesti, se on
mahdollisesti tarvittavien käännösten laatimisen jälkeen tunnustettavaniissä toisissa jäsenvaltioissa, joissa viralliselle listalle ottamistahaetaan, ilman että sille tulisi saada näiden valtioiden toimivaltaistenviranomaisten hyväksyminen ja että nämä enää voisivat vaatia lisätie-tojen sisällyttämistä siihen. Nämä toimivaltaiset viranomaiset voivat
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 12
▼M2
kuitenkin vaatia, että listalleottoesite sisältää tämän valtion, jossa arvo-
paperit otetaan viralliselle listalle, markkinoille ominaista tietoa erityi-sesti tuloverojärjestelmästä, liikkeeseenlaskijan edustajana tässävaltiossa maksuja välittävistä rahoituslaitoksista sekä tavasta, jollasijoittajille tarkoitetut ilmoitukset julkistetaan.
2. Edellä 24 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten viranomaisten
hyväksymä listalleottoesite on tunnustettava toisessa jäsenvaltiossa,jossa hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään, vaikka tämändirektiivin mukaisesti olisi tehty osittainen poikkeus tai myönnetty osit-tainen vapautus, edellyttäen kuitenkin, että:
a) tällainen osittainen poikkeus tai vapautus on laadultaan tunnustettu
myös tämän toisen jäsenvaltion säännöissä ja
b) tällaisen osittaisen poikkeuksen tai vapautuksen perusteena olevat
seikat ovat olemassa myös tässä toisessa jäsenvaltiossa ja ettei tällai-seen poikkeukseen tai vapautukseen liity sellaisia ehtoja, joiden takiatämän toisen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset eivät tekisitällaista poikkeusta tai myöntäisi tällaista vapautusta.
Vaikka a ja b alakohdassa säädetyt edellytykset eivät toteutuisi, asiano-
mainen jäsenvaltio voi sallia sen, että sen toimivaltaiset viranomaisettunnustavat listalleottoesitteen, jonka 24 artiklassa tarkoitetut toimival-taiset viranomaiset ovat hyväksyneet.
3. Kun 24 artiklassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset hyväk-
syvät listalleottoesitteen, niiden on annettava todistus tästä hyväksymi-sestä niiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, joissa viralli-selle listalle ottamista haetaan. Todistuksessa on mainittava mahdolli-sesta poikkeuksesta tai vapautuksesta, joka on tehty tai myönnettytämän direktiivin mukaisesti, sekä ilmoitettava tällaisen päätöksenperustelut.
4. Kun hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään, liikkeeseen-
laskijan tulee toimittaa niiden toisten jäsenvaltioiden toimivaltaisilleviranomaisille, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan, sen listalleot-toesitteen luonnos, jota se aikoo käyttää tässä valtiossa.
5. Jäsenvaltiot voivat rajoittaa tämän artiklan soveltamisen listalleot-
toesitteisiin, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoita, joilla on sääntömää-räinen kotipaikka jossakin jäsenvaltiossa.
24 b artikla
1. Jos arvopapereista, joiden ottamista haetaan samanaikaisesti tai
lyhyen ajan kuluessa kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa sijaitse-vien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on tuossa valtiossa tehtäväälistalleottohakemusta edeltäneiden kolmen kuukauden aikana julkisentarjouksen yhteydessä laadittu 24 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaistenviranomaisten hyväksymä tarjousesite, se on mahdollisesti tarvittavienkäännösten laatimisen jälkeen tunnustettava listalleottoesitteeksi niissätoisissa jäsenvaltioissa, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan,ilman että sille tulisi saada näiden valtioiden toimivaltaisten viran-omaisten hyväksyminen ja että nämä enää voisivat vaatia lisätietojensisällyttämistä siihen. Nämä toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkinvaatia, että listalleottoesite sisältää tämän valtion, jossa arvopaperitotetaan viralliselle listalle, markkinoille ominaista tietoa erityisesti tulo-verojärjestelmästä, liikkeeseenlaskijan edustajana tässä valtiossamaksuja välittävistä rahoituslaitoksista sekä tavasta, jolla sijoittajilletarkoitetut ilmoitukset julkistetaan.
2. Mitä 24 a artiklan 2, 3, 4 ja 5 kohdassa säädetään, sovelletaan
tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa.
3. Mitä 23 artiklassa säädetään, sovelletaan kaikkiin muutoksiin,
jotka ilmenevät tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjousesitteensisällöstä päättämisen ja arvopaperipörssissä käytävän kaupan aloitta-misen välisenä aikana.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 13
▼M2
VI JAKSO
Yhteistoiminta
24 c artikla
1. Toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava tehtäviensä suorit-
tamiseksi tarpeellisesta keskinäisestä yhteistoiminnasta ja luovutettavatoisilleen kaikki tätä varten tarpeelliset tiedot.
2. Jos sellaisia arvopapereita, jotka tuottavat joko välittömästi tai
tietyn ajan kuluttua oikeuden yhtiön pääomaan, koskeva hakemus viral-liselle listalle ottamisesta tehdään yhdessä tai useammassa muussajäsenvaltiossa kuin siinä, jossa on niiden osakkeiden liikkeeseenlaskijansääntömääräinen kotipaikka, joihin nämä arvopaperit oikeuttavat, jajossa tämän liikkeeseenlaskijan osakkeet on jo otettu viralliselle listalle,voivat sen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset, jossa virallisellelistalle ottamista haetaan, ratkaista asian vasta kuultuaan sen jäsenval-tion toimivaltaisia viranomaisia, jossa kyseessä olevien osakkeiden liik-keeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikka.
3. Kun sellaisia arvopapereita haetaan viralliselle listalle, jotka on
otettu listalle toisessa jäsenvaltiossa vähemmän kuin kuusi kuukauttaaikaisemmin, hakemuksen vastaanottaneiden toimivaltaisten viran-omaisten on otettava yhteys niihin toimivaltaisten viranomaisiin, jotkaovat jo hyväksyneet arvopaperit viralliselle listalle, ja näiden arvopape-reiden liikkeeseenlaskija on niin laajalti kuin mahdollista vapautettavauuden listalleottoesitteen laatimisesta lukuun ottamatta sitä vaatimusta,että esite saatetaan ajan tasalle, käännetään ja täydennetään asiano-maisen jäsenvaltion yksilöllisten vaatimusten mukaiseksi.
25 artikla
1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet
toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia.Tällä tarkoitetaan sitä, että näissä tehtävissä saatuja luottamuksellisiatietoja ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissatoisin säädetä.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan estä eri jäsenvaltioiden
toimivaltaisia viranomaisia luovuttamasta toisilleen tietoja tämän direk-tiivin mukaisesti. Näin luovutettuja tietoja koskee salassapitovelvolli-suus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viran-omaisten palveluksessa oleviin tai olleisiin henkilöihin.
3. Lukuun ottamatta tapauksia, joihin sovelletaan rikosoikeudellisia
säännöksiä, saavat 24 c artiklan 1 kohdan mukaisesti tietoja vastaanot-tavat toimivaltaiset viranomaiset käyttää näitä tietoja ainoastaan tehtä-viensä suorittamisen taikka niiden suorittamiseen liittyvän hallinnollisenmuutoksenhaun tai oikeudenkäynnin yhteydessä.
VII JAKSO
Neuvottelut kolmansien maiden kanssa
25 a artikla
Yhteisö voi perustamissopimuksen mukaisesti tehdä sopimuksen yhden
tai useamman kolmannen maan kanssa vastavuoroisuuden periaatettanoudattaen sellaisen listalleottoesitteen, joka on laadittu ja tarkastettukyseisen kolmannen maan tai kyseisten kolmansien maiden sääntöjenmukaisesti, tunnustamisesta tämän direktiivin vaatimukset täyttäväksi,jos nämä säännöt antavat sijoittajille vastaavan suojan kuin tämä direk-tiivi, vaikka ne poikkeaisivatkin tämän direktiivin säännöksistä.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 14
▼B
►M2VIII◄JAKSO
Yhteyskomitea
26 artikla
1. Yhteyskomitealla, joka on perustettu arvopaperien viralliselle
pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5päivänä maaliskuuta 1979 annetun neuvoston direktiivin 79/279/ETY (
1)
20 artiklalla, on myös tehtävänään:
a) rajoittamatta perustamissopimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista,
helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista täytäntöönpanoakäymällä säännöllisiä keskusteluja niistä tämän direktiivin sovelta-miseen liittyvistä käytännön ongelmista, joiden osalta sitä pidetäänhyödyllisenä;
b) helpottaa jäsenvaltioiden välisiä keskusteluja niistä listalleottoesit-
teen lisäyksistä ja parannuksista, joita toimivaltaiset viranomaisetsaavat vaatia tai suositella kansallisesti;
c) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyk-
sistä tai muutoksista.
2. Yhteyskomitean tehtävänä ei ole arvioida toimivaltaisten viran-
omaisten yksittäisissä tapauksissa tekemiä ratkaisuja.
►M2IX◄JAKSO
Loppusäännökset
27 artikla
1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen
edellyttämät toimenpiteet 30 kuukauden kuluessa sen tiedoksi antami-sesta. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.
▼
M1
Tätä määräaikaa pidennetään kuitenkin 30 päivään kesäkuuta 1983 astiniiden jäsenvaltioiden osalta, jotka saattavat samanaikaisesti tämändirektiivin sekä direktiivit 79/279/ETY ja 82/121/ETY osaksi kansallistalainsäädäntöä.
▼
B
2. Kun tämä direktiivi on annettu tiedoksi jäsenvaltioiden on toimi-tettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansakeskeiset lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kirjallisina komis-siolle.
28 artikla
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.
(1) EYVL N:oL 66, 16.3.1979, s. 21
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 15
▼B
LIITE
A LUETTELO
OSAKKEIDEN VIRALLISELLE PÖRSSILISTALLE OTTAMISEN
YHTEYDESSÄ LAADITTAVAN LISTALLEOTTOESITTEEN SISÄLTÖ
I LUKU
Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevia koskevat tiedot
1.1 Niiden luonnollisten henkilöiden nimi ja tehtävä sekä oikeushenkilöiden
nimi ja kotipaikka, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä tai mahdolli-sesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osastaasianomainen on vastuussa.
1.2 Edellä 1.1 kohdassa tarkoitettujen vastuussa olevien henkilöiden antama
vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot,jotka annetaan siinä listalleottoesitteen osassa, josta he ovat vastuussa,vastaavat tosiseikkoja, ja että näistä ei ole jätetty pois mitään asiaanvaikuttavaa.
1.3 Niiden virallisesti hyväksyttyjen tilintarkastajien nimet, osoitteet ja päte-
vyyttä koskevat tiedot, jotka ovat kansallisten säännösten mukaisestitarkastaneet yhtiön tilinpäätökset viimeksi kuluneilta kolmelta tilikaudelta.
Lausunto siitä, että tilinpäätökset on tarkastettu. Jos virallisesti hyväksytyt
tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jostilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia, tällainen kieltäyty-minen tai muistutus perusteluineen on toistettava täydellisenä.
Maininta siitä, mitä muita listalleottoesitteen tietoja tilintarkastajat ovat
tarkastaneet.
2 LUKU
Tiedot viralliselle listalle ottamisesta ja osakkeista, joiden ottamista viralli-
selle listalle haetaan
2.1 Ilmoitus siitä, haetaanko viralliselle listalle ottamista osakkeille, jotka jo
ovat vaihdannan kohteena markkinoilla, vai onko hakemuksen tarkoituk-sena aloittaa osakkeiden vaihdanta arvopaperipörssin viralliselle listalleottamisella.
2.2 Tiedot osakkeista, joista hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään:2.2.0 Selvitys päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla osak-
keet on annettu tai laskettu liikkeeseen tai joiden nojalla ne tullaan anta-maan tai laskemaan liikkeeseen.
Liikkeeseenlaskun luonne ja liikkeeseenlaskuerän koko.Nyt tai tulevaisuudessa annettavien tai liikkeeseen laskettavien osakkeiden
lukumäärä, jos se on ennalta määrätty.
2.2.1 Jos osakkeet lasketaan liikkeeseen sulautumisen, yhtiön jakamisen, yrit-
yksen kaikkien tai joidenkin varojen ja vastuiden siirron tai julkisenvaihtotarjouksen yhteydessä taikka korvauksena muiden varojen kuinkäteisvarojen siirrosta, on annettava selvitys siitä, missä tällaisten toimienehdot sisältävät asiakirjat ovat yleisön nähtävänä.
2.2.2 Pääpiirteittäinen kuvaus osakkeisiin liittyvistä oikeuksista, erityisesti
niihin liittyvän äänioikeuden laajuudesta, niihin perustuvasta oikeudestaosallistua voitonjakoon ja niiden osuudesta ylijäämään yhtiön purkau-tuessa sekä niihin liittyvistä etuoikeuksista.
Osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu
vanhentumisen jälkeen.
2.2.3 Osakkeiden tuotosta liikkeeseenlaskumaassa tai maassa, jossa osakkeet
ovat virallisella listalla, tai molemmissa perittävä lähdevero.
Selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.
2.2.4 Osakkeiden siirtämistä koskeva menettely ja niiden vapaata luovutetta-
vuutta koskevat rajoitukset (esimerkiksi suostumuslauseke).
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 16
▼B
2.2.5 Osinko-oikeuden alkamispäivä.
2.2.6 Arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan
hakemaan.
2.2.7 Rahoituslaitokset, jotka osakkeiden viralliselle listalle ottamisen ajankoh-
tana välittävät liikkeeseenlaskijan edustajana maksuja jäsenvaltioissa,joissa osakkeet otetaan listalle.
2.3 Siltä osin kuin niillä on merkitystä, tiedot viralliselle listalle hyväksymistä
edeltäneiden kahdentoista kuukauden aikana tapahtuneesta osakkeiden,joita hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee, julkisesta tai yksityi-sestä liikkeeseenlaskusta ja sijoittamisesta.
2.3.0 Selvitys osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden käyttämisestä tai sen
rajoituksista taikka poistamisesta.
Asianomaisissa tapauksissa selvitys tällaisen oikeuden rajoittamisen tai
poistamisen perusteluista; tällöin on merkintähinnan määräämisperusteetselvitettävä, jos osakkeet lasketaan liikkeeseen käteissuoritusta vastaan;selvitys edunsaajista, jos merkintäetuoikeutta rajoitetaan tai se poistetaantiettyjen henkilöiden eduksi.
2.3.1 Julkisessa tai yksityisessä liikkeeseenlaskussa tai sijoittamisessa tarjotun
erän koko ja tarjottujen osakkeiden määrä, tarvittaessa osakelajeittaineriteltynä.
2.3.2 Jos julkinen tai yksityinen liikkeeseenlasku tai sijoittaminen tehdään tai
tullaan tekemään samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markki-noilla ja jos jollekin näistä markkinoista on varattu tai tullaan varaamaantietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.
2.3.3 Merkintähinta tai myyntihinta sekä nimellisarvo tai, jos sitä ei ole, kirjan-
pitoarvo tai pääomitettava arvo; ylikurssi ja maksut, jotka veloitetaanerikseen merkitsijältä tai ostajalta.
Maksuehdot, erityisesti, miten hinnan loppuosa maksetaan, jos osakkeita
ei makseta täysin.
2.3.4 Merkintäetuoikeuden käyttämistä koskeva menettely; merkintäoikeuksien
luovutettavuus; käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.
2.3.5 Merkintäaika tai osakkeiden myyntiaika ja rahoituslaitokset, joiden toimi-
paikoissa yleisö voi merkitä osakkeita.
2.3.6 Miten ja milloin osakkeet toimitetaan, mahdolliset väliaikaistodistukset.2.3.7 Selvitys niistä luonnollisista henkilöistä ja oikeushenkilöistä, jotka ovat
antaneet liikkeeseenlaskijalle merkintäsitoumuksen tai -takuun liikkee-seenlaskusta. Jos merkintäsitoumus tai -takuu ei koske koko liikkeeseen-laskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus tai takuu eikoske.
2.3.8 Selvitys tai arvioliikkeeseenlaskuto imenpiteisiin liittyvistä kustannuksista
yhteensä tai osaketta kohtaan tai molemmista ilmoittamalla rahoituspal-velut tarjonneiden välittäjien palkkiot kokonaisuudessaan mukaan luettunapalkkiot tai marginaalit merkintäsitoumuksesta sekä palkkiot merkintäta-kuusta, sijoittamisesta ja toimituksesta.
2.3.9 Liikkeeseenlaskijalle liikkeeseenlaskusta kertyvä puhdas tuotto ja sen
suunnitellut käyttötavat, esimerkiksi sijoitusohjelman rahoittaminen tailiikkeeseenlaskijan rahoitusaseman vahvistaminen.
2.4 Tiedot osakkeiden ottamisesta viralliselle listalle:2.4.0 Selostus osakkeista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, erityisesti
lukumäärä, osakkeen nimellisarvo tai, jos sitä ei ole, kirjanpitoarvo taiosakkeiden yhteinen nimellisarvo, tarkka nimike tai laji ja osakkeeseenliitetyt kupongit.
2.4.1 Jos tarkoituksena on saattaa sellaiset osakkeet vaihdannan kohteeksi arvo-
paperipörssissä, joita ei ole aikaisemmin tarjottu yleisölle, selostusmarkkinoille tarjottavien osakkeiden lukumäärästä, nimellisarvosta tai, josnimellisarvoa ei ole, kirjanpitoarvosta tai osakkeiden yhteisestä nimellisar-vosta sekä tarvittaessa alhaisimmasta myyntihinnasta.
2.4.2 Mahdollisesti tiedossa oleva päivä, jona uudet osakkeet otetaan listalle ja
kaupankäynti niillä alkaa.
2.4.3 Tiedot arvopaperipörsseistä, joissa samaa lajia olevia osakkeita jo on
listalla.
2.4.4 Jos samaa lajia olevia osakkeita ei ole vielä otettu viralliselle listalle,
mutta niillä käydään kauppaa yhdellä tai useammalla säännellyllä, sään-
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 17
▼B
nöllisesti toimivalla ja tunnustetulla avoimella markkinapaikalla, tiedot
näistä markkinapaikoista.
2.4.5 Selvitys edellisen tai kuluvan tilikauden aikaisista mahdollisista
— kolmansien tekemistä liikkeeseenlaskijan osakkeiden julkisista osto-
tai vaihtotarjouksista,
— liikkeeseenlaskijan tekemistä toisen yhtiön osakkeiden vaihtotarjouk-
sista.
Ostotarjouksessa tarjottu hinta ja vaihtotarjouksen ehdot sekä tarjouksen
lopputulos on ilmoitettava.
2.5 Jos samanaikaisesti tai lyhyen ajan kuluessa niiden osakkeiden antamisen
kanssa, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, samaa lajia oleviaosakkeita merkitään tai sijoitetaan yksityisesti, taikka jos toista lajia oleviaosakkeita annetaan yksityistä tai julkista sijoittamista varten, on tällaistentoimenpiteiden luonteesta ja näiden osakkeiden lukumäärästä ja ominai-suuksista annettava yksityiskohtaiset tiedot.
3 LUKU
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta ja sen pääomasta
3.1 Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta:3.1.0 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin
kotipaikka.
3.1.1 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.3.1.2 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudel-
linen muoto tuon lainsäädännön mukaan.
3.1.3 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus yhtiöjärjestyksen mukaan ja viittaus yhtiöjär-
jestyksen kohtaan, jossa tästä määrätään.
3.1.4 Rekisteri ja rekisterinumero.3.1.5 Paikat, joissa voidaan tutustua niihin asiakirjoihin, joihin viitataan listal-
leottoesitteessä.
3.2 Yleisiä tietoja pääomasta:3.2.0 Merkityn pääoman määrä, osakkeiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät
ominaisuudet.
Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden
osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvoyhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuriosuus on maksettu.
3.2.1 Jos on voimassa valtuus pääoman korottamiseksi, mutta korotusta ei ole
vielä merkitty, tai jos on annettu sitoumus pääoman korottamisestaesimerkiksi liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan tai myönnettyjenmerkintäoikeuksien nojalla, on annettava selvitys, josta ilmenee:
— valtuuden tai sitoumuksen mukaisen pääoman korottamisen määrä
sekä valtuuden mahdollinen päättymispäivä,
— henkilöryhmät, joilla on etuoikeus merkitä näin korotettua pääomaa,— tällaisia lisäyksiä vastaavien osakkeiden liikkeeseenlaskun ehdot ja
menettelyt.
3.2.2 Jos yritys on laskenut liikkeeseen osuuksia, jotka eivät kohdistu sen
pääomaan, on tällaisten osuuksien lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudetilmoitettava.
3.2.3 Vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen yhteismäärä sekä selvitys
vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä.
3.2.4 Yhtiöjärjestyksen määräykset pääoman ja eri osakelajien oikeuksien muut-
tamisesta, jos nämä määräykset ovat ankarampia kuin laissa säädetään.
3.2.5 Pääpiirteittäinen selvitys kolmen edellisen vuoden aikana suoritetuista
toimenpiteistä, joilla on muutettu merkityn pääoman määrää tai niidenosakkeiden lukumäärää ja lajia, joihin se jakautuu.
3.2.6 Selvitys niistä liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista luonnollisista henki-
löistä tai oikeushenkilöistä, joilla on tai voi olla suoraan tai välillisesti,erikseen tai yhteisesti määräysvalta liikkeeseenlaskijaan nähden, sekätiedot asianomaisilla olevasta äänioikeuteen oikeuttavan pääomanmäärästä.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 18
▼B
Yhteisellä määräysvallalla tarkoitetaan usean yhtiön tai henkilön yhdessä
käyttämää määräysvaltaa, joka perustuu näiden tekemään sopimukseenyhteisestä toimintatavasta liikkeeseenlaskijaan nähden.
3.2.7 Selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeenomistajista, jotka
suoraan tai välillisesti omistavat liikkeeseenlaskijan pääomasta määrätynosuuden, jota jäsenvaltio ei voi asettaa suuremmaksi kuin yli 20prosenttia.
3.2.8 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu yritysryhmään, pääpiirteittäinen kuvaus
ryhmästä ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.
3.2.9 Liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, nimelli-
sarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo, jotka liikkeeseenlaskijatai toinen yhtiö, josta liikkeeseenlaskija omistaa suoraan tai välillisestienemmän kuin 50 prosenttia, on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa,jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlas-kijan taseessa.
4 LUKU
Tiedot liikkeeseenlaskijan toiminnasta
4.1 Liikkeeseenlaskijan päätoimialat:4.1.0 Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ilmoittamalla myytyjen tuot-
teiden tai tarjottujen palvelujen pääryhmät.
Selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista tai toiminnoista.
4.1.1 Viimeisen kolmen tilikauden nettoliikevaihdon erittely toimialoittain ja
maantieteellisten markkinoiden mukaan, jos nämä toimialat ja markkinateroavat merkittävästi toisistaan ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan tava-nomaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden myynnin ja palvelujen tarjo-amisen järjestämisen.
4.1.2 Liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä pääpiirteit-
täiset tiedot omistetuista kiinteistöistä. Jokaista toimipaikkaa, jonka osuusliikevaihdosta tai tuotannosta on yli 10 prosenttia, pidetään päätoimipaik-kana.
4.1.3 Kaivostoiminnassa, öljy- ja maakaasuesiintymien talteenotossa, kivihiilen
louhinnassa ja vastaavassa toiminnassa kuvaus merkittävistä esiintymistäja taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä odotettavissa olevahyödyntämisaika.
Selvitys toimilupien voimassaoloajoista ja pääehdoista sekä hyödyntä-
misen taloudellisista edellytyksistä.
Selvitys työn todellisesta edistymisestä.
4.1.4 Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 4.1.0—4.1.3 kohdan nojalla
annettuihin tietoihin, on siitä mainittava.
4.2 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta mahdol-
lisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitus-sopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavathuomattavasti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.
4.3 Uusia tuotteita ja tuotantomenetelmiä koskevaan tutkimus- ja kehitystoi-
mintaan liittyvät tiedot kolmen edellisen tilikauden ajalta, jos niillä onmerkitystä.
4.4 Tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi
olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkeeseenlaskijan rahoi-tusasemalle.
4.5 Tiedot kaikista sellaisista liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan keskeytyk-
sistä, joilla voi olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkee-seenlaskijan rahoitusasemalle.
4.6 Liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräinen
lukumäärä ja sen muutokset kolmen edellisen tilikauden aikana, joställaiset muutokset ovat oleellisia, sekä mahdollisuuksien mukaan palve-luksessa olevien henkilöiden jakautuminen eri toimialojen kesken.
4.7 Sijoituspolitiikka:4.7.0 Kolmen edellisen tilikauden ja nykyisen tilikauden jo kuluneiden kuukau-
sien ajalta lukuina annettu selostus tärkeimmistä sijoituksista mukaanluettuna sellaiset etuudet toisissa yrityksissä kuten niiden osakkeet,osuudet ja joukkovelkakirjat sekä muut vastaavat sijoitukset.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 19
▼B
4.7.1 Tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista sijoituksista lukuun ottamatta
etuuksia toisissa yrityksissä.
Näiden sijoitusten maantieteellinen jakauma (kotimaassa ja ulkomailla).Rahoitustapa (oma rahoitus vai ulkoinen rahoitus).
4.7.2 Tiedot sellaisista liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista sijoituksista
lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä, joista sen johtoelimet ovatjotehneet lo pullisen päätöksen.
5 LUKU
Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tulok-
sesta
5.1 Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot:5.1.0 Yhtiön toimielimien laatimat kolmen viimeksi päättyneen tilikauden taseet
ja tuloslaskelmat vertailevan taulukon muodossa. Viimeksi päättyneentilikauden tilinpäätöksen liitetiedot.
Listalleottoesitteen luonnos on toimitettava toimivaltaisille viranomaisille
viimeistään 18 kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonkatilinpäätös on viimeksi julkistettu. Toimivaltaiset viranomaiset voivatpoikkeustapauksissa pidentää tuota määräaikaa.
5.1.1 Jos liikkeeseenlaskija laatii ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, se on
sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.
Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen,
on molemmat sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskijasisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen,jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.
5.1.2 Liikkeeseenlaskijayhtiön osakekohtainen tulos sen tavanomaisesta toimin-
nasta verojen jälkeen kolmelta edelliseltä tilikaudelta, jos yhtiö sisällyttääomat tilinpäätöksensä listalleottoesitteeseen.
Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen ainoastaan konsoli-
doidun tilinpäätöksen, sen on ilmoitettava konsolidoitu osakekohtainentulos kolmelta viimeiseltä tilikaudelta. Tämä tieto annetaan edellisessäalakohdassa mainittujen tietojen lisäyksenä, jos liikkeeseenlaskija sisäl-lyttää myös oman tilinpäätöksensä listalleottoesitteeseen.
Jos liikkeeseenlaskijayhtiön osakkeiden lukumäärä on edellä mainittujen
kolmen tilikauden aikana muuttunut esimerkiksi osakepääoman korotta-misen tai alentamisen taikka osakkeiden yhdistämisen tai jakamisenjohdosta, on edellä ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa mainittu osake-kohtainen tulos vastaavasti oikaistava vertailukelpoisuuden saavuttami-seksi; tällöin on myös ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste.
5.1.3 Osinko osaketta kohtaan kolmelta edelliseltä tilikaudelta tarvittaessa
oikaistuna vertailukelpoiseksi 5.1.2 kohdan kolmannessa alakohdassatarkoitettujen tietojen kanssa.
5.1.4 Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka
tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoe-sitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaaainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikat-sausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.
Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten
viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava kokonaisuu-deksi yhdistettynä.
Mahdolliset viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen
valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuk-sessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.
5.1.5 Jos tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös ei ole neuvoston yhtiön tilinpää-
töksestä antamien direktiivien säännöksien mukainen ja jos ne eivät annaluotettavaa kuvaa liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusase-masta ja tuloksesta, on annettava yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätie-toja.
5.1.6. Katsaus rahoituksen lähteistä ja sen käytöstä kolmelta edelliseltä tilikau-
delta.
5.2 Jäljempänä luetellut yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden pääomasta
liikkeeseenlaskija omistaa sellaisen osuuden, jolla on todennäköisesti
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 20
▼B
merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, rahoitusaseman tai
tuloksen arviointiin.
Jäljempänä luetellut tiedot on annettava joka tapauksessa jokaisesta yrityk-
sestä, jossa liikkeeseenlaskijalla on suoraan tai välillisesti sellainen omis-tusyhteys, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia liikkeeseenlas-kijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan lopullisestatuloksesta on vähintään 10 prosenttia taikka, jos kyse on yritysryhmästä,jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia konsolidoidusta omastapääomasta tai jonka osuus konsolidoidusta lopullisesta tuloksesta onvähintään 10 prosenttia.
Jäljempänä lueteltuja tietoja ei tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija
osoittaa, että tällainen omistusyhteys on luonteeltaan vain väliaikainen.
Samoin voidaan jättää pois e ja f alakohdassa mainitut tiedot, jos se yritys,
jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, ei julkista tilinpäätöstään.
Kunnes konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevien säännösten yhteensovitta-
minen on toteutettu, jäsenvaltiot voivat antaa toimivaltaisille viranomai-sille oikeuden sallia d—j alakohdassa mainittujen tietojen poisjättämisen,jos sen yrityksen, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, tilinpää-tökset on sisällytetty yritysryhmän konsolidoituun tilinpäätökseen tai josomistusyhteyden arvostamisessa tilinpäätöksessä käytetty”equity”-menetelmän mukainen arvoilmo itetaan tilinpäätöksessä, jatoimivaltaiset viranomaiset katsovat, ettei tällaisen tiedon poisjättäminenole omiaan johtamaan yleisöä harhaan sellaisista tosiseikoista ja olosuh-teista, joiden tuntemisella on merkitystä arvioitaessa kyseistä arvopaperia.
Jäljempänä g ja j alakohdassa mainitut tiedot voidaan jättää pois, jos
niiden poisjättäminen ei toimivaltaisten viranomaisten käsityksen mukaanjohda sijoittajia harhaan;
a) yrityksen nimi ja kotipaikka;
b) toimiala;
c) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus;
d) merkitty pääoma;
e) rahastot;
f) tulos tavanomaisesta toiminnasta verojen jälkeen viimeksi päättyneeltä
tilikaudelta;
g) osakkeiden ja osuuksien arvo liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa;h) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista vielä maksamatta
oleva määrä;
i) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista viimeisen tili-
kauden aikana saadut osingot ja muut sellaiset tuotot;
j) liikkeeseenlaskijan saatavat yritykseltä ja velat yritykselle.
5.3 Yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joita ei tarkoiteta 5.2 kohdassa ja
joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa vähintään 10 prosenttia.Nämä tiedot voidaan jättää pois, jos niiden merkitys tämän direktiivin 4artiklassa säädettyjen tavoitteiden saavuttamiseksi on vähäinen:
a) yrityksen nimi ja kotipaikka;
b) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus;
5.4 Jos listalleottoesitteeseen on sisällytetty konsolidoidut tilinpäätökset, on
ilmoitettava:
a) konsolidoinnissa noudatetut periaatteet. Nämä periaatteet on selostet-
tava tarkasti, jos jäsenvaltiolla ei ole tilinpäätöksen kokonaisuudeksiyhdistämistä koskevaa lainsäädäntöä tai jos nämä periaatteet poik-keavat sen jäsenvaltion lainsäädännöstä tai yleisestä käytännöstä, jossasijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle ottamistahaetaan;
b) niiden yritysten nimet ja kotipaikat, joita konsolidointi koskee, jos
nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden,rahoitusaseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaanyksilöidä tekemällä tästä erityinen merkintä niistä yrityksistä olevaanluetteloon, joista on annettava yksityiskohtaisia tietoja 5.2 kohdanperusteella;
c) jokaisesta b alakohdassa tarkoitetusta yrityksestä:
— kolmansien suhteellinen osuus, jos konsolidointi on suoritettu
täydellisesti;
— suhteellinen osuus, joka on konsolidoitu, jos konsolidointi on
suoritettu osuuksien perusteella.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 21
▼B
5.5 Jos liikkeeseenlaskija on hallitseva yritys, joka muodostaa yritysryhmän
yhden tai useamman siihen sidoksissa olevan yrityksen kanssa, yksityis-kohtaiset 4 ja 7 luvussa mainitut tiedot on esitettävä sekä liikkeeseenlaski-jasta että yritysryhmästä.
Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia näiden tietojen antamisen joko
liikkeeseenlaskijasta tai ryhmästä, jos pois jätettävät yksityiskohtaisettiedot eivät ole oleellisia.
5.6 Jos jotkut A luettelossa mainitut tiedot sisältyvät tämän luvun mukaiseen
tilinpäätökseen, niitä ei tarvitse toistaa.
6 LUKU
Hallintoa, liikkeenjohtoa ja valvontaa koskevat tiedot
6.1 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijayh-
tiössä ja selvitys heidän päätehtävistään tämän yhtiön ulkopuolella, josnäillä tehtävillä on merkitystä yhtiön kannalta:
a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;
b) kommandiittiosakeyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiö-
miehet;
c) perustajat, jos yhtiön perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi
vuotta.
6.2 Hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenten etuudet liikkeeseenlaskijayh-
tiössä.
6.2.0 Viimeksi päättyneen tilikauden aikana hallinto-, johto- ja valvontaelinten
jäsenille millä tahansa perusteella maksetut palkkiot ja myönnetyt luontoi-sedut, jotka on kirjattu yleiskustannuksiin tai voitto-osuustilille, yhteis-määrältään kunkin toimielimen osalta.
Kaikille liikkeeseenlaskijaan sidoksissa olevien ja sen kanssa samaan
ryhmään kuuluvien yritysten hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenillemaksettujen palkkioiden ja myönnettyjen luontoisetujen yhteismäärä onilmoitettava.
6.2.1 Niiden liikkeeseenlaskijan omien osakkeiden lukumäärä, jotka sen
hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet omistavat, sekä heille myön-netyt yhtiön osakkeita koskevat optio-oikeudet.
6.2.2 Tiedot, jotka koskevat hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenten etuuk-
sien laatua ja laajuutta sellaisissa liikkeeseenlaskijan edellisen ja kuluvantilikauden aikana suorittamissa liiketoimissa, jotka ovat luonteeltaan taiehdoiltaan epätavallisia (esimerkiksi tavanomaiseen toimintaan kuulumat-tomat kaupat sekä käyttöomaisuuden hankinnat tai luovutukset). Joställaisia epätavallisia liiketoimia on tehty aikaisempien tilikausienkuluessa eikä niitä ole vielä saatettu loppuun, myös näistä liiketoimista onannettava tiedot.
6.2.3 Liikkeeseenlaskijan 6.1 kohdan a alakohdassa mainituille henkilöille
myöntämien maksamattomien lainojen sekä heidän hyväkseen antamientakausten yhteismäärä.
6.3 Järjestelyt, jotka koskevat henkilökunnan osallistumista liikkeeseenlas-
kijan pääomaan.
7 LUKU
Viimeaikaista kehitystä ja liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiä
koskevat tiedot
7.1 Jolleivat toimivaltaiset viranomaiset muuta päätä, yleiset tiedot liikkee-
seenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä sen tilikauden jälkeiseltä ajalta,jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu, erityisesti:
— tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittä-
vimmät viimeaikaiset suuntaukset ja
— kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaiset suuntaukset.
7.2 Jolleivat toimivaltaiset viranomaiset muuta päätä, tiedot liikkeeseenlas-
kijan tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvana tilikautena.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 22
▼B
B LUETTELO
JOUKKOVELKAKIRJOJEN VIRALLISELLE PÖRSSILISTALLE
OTTAMISEN YHTEYDESSÄ LAADITTAVAN LISTALLEOTTOESIT-
TEEN SISÄLTÖ
1 LUKU
Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevia koskevat tiedot
1.1 Niiden luonnollisten henkilöiden nimi ja tehtävä sekä oikeushenkilöiden
nimi ja kotipaikka, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä tai mahdolli-sesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osastaasianomainen on vastuussa.
1.2 Edellä 1.1 kohdassa tarkoitettujen vastuussa olevien henkilöiden antama
vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot,jotka annetaan siinä listalleottoesitteen osassa, josta he ovat vastuussa,vastaavat tosiseikkoja, ja että näistä ei ole jätetty pois mitään asiaanvaikuttavaa.
1.3 Niiden virallisesti hyväksyttyjen tilintarkastajien nimet, osoitteet ja päte-
vyystiedot, jotka ovat kansallisten säännösten mukaisesti tarkastaneetyhtiön tilinpäätökset viimeksi kuluneilta kolmelta tilikaudelta.
Lausunto siitä, että tilinpäätökset on tarkastettu. Jos virallisesti hyväksytyt
tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jostilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia, tällainen kieltäyty-minen tai muistutus perusteluineen on toistettava täydellisenä.
Maininta muista, tilintarkastajien tarkastamista listalleottoesitteen
tiedoista.
2 LUKU
Tiedot lainasta ja joukkovelkakirjojen ottamisesta viralliselle listalle
2.1 Lainaehdot:2.1.0 Lainan nimellisarvo; jos tätä arvoa ei ole määrätty, siitä on mainittava.
Joukkovelkakirjojen laji, lukumäärä ja numerointi sekä kirjakoko.
2.1.1 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa liikkeeseenlaskuhinta ja lunas-
tushinta sekä nimellinen korkokanta; jos voidaan soveltaa erisuuruisiakorkokantoja, selvitys ehdoista, joiden nojalla korkoa voidaan muuttaa.
2.1.2 Muiden mahdollisten hyvitysten myöntämistä koskeva menettely;
tällaisten hyvitysten laskennassa käytettävä menetelmä.
2.1.3 Joukkovelkakirjojen tuotosta liikkeeseenlaskumaassa tai maassa, jossa
joukkovelkakirjat ovat virallisella listalla, tai molemmissa perittävä lähde-vero.
Selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.
2.1.4 Lainan kuolettamista koskevat järjestelyt mukaan luettuna takaisinmaksu-
menettely.
2.1.5 Rahoituslaitokset, jotka joukkovelkakirjojen viralliselle listalle ottamisen
ajankohtana välittävät liikkeeseenlaskijan edustajana maksuja jäsenval-tioissa, joissa joukkovelkakirjat otetaan listalle.
2.1.6 Lainan valuutta; jos laina on laskentayksikköinä, tätä koskevat sopimu-
sehdot; mahdollisuus vaihtaa lainan valuutta.
2.1.7 Määräajat:
a) laina-aika ja mahdolliset lyhennyspäivät;
b) päivä, josta korko lasketaan, ja koron erääntymispäivät;
c) korkojen ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentu-
misajat;
d) miten ja milloin joukkovelkakirjat toimitetaan, mahdolliset väliaikais-
todistukset.
2.1.8 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys tuotosta. Tuotonlaske-
mismenetelmä on kuvattava pääpiirteittäin.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 23
▼B
2.2 Oikeudellisia tietoja:
2.2.0 Selvitys päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla jouk-
kovelkakirjat on annettu tai laskettu liikkeeseen tai joiden nojalla netullaan antamaan tai laskemaan liikkeeseen.
Liikkeeseenlaskun luonne ja liikkeeseenlaskuerän koko.Nyt tai tulevaisuudessa annettavien tai liikkeeseen laskettavien joukkovel-
kakirjojen lukumäärä, jos se on ennalta määrätty.
2.2.1 Joukkovelkakirjojen pääoman ja korkojen takaisinmaksusta annettujen
takuiden, vakuuksien ja sitoumusten laatu ja laajuus.
Selvitys paikoista, joissa näitä takuita, vakuuksia ja sitoumuksia koskevat
sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä.
2.2.2 Velkakirjanhaltijoiden uskotut miehet ( ”trustees”) tai muut yhteiset edus-
tajat.
Velkakirjanhaltijoiden edustajan nimi ja asema taikka toiminimi ja koti-
paikka, edustussuhteen tärkeimmät ehdot, erityisesti ne, joiden mukaisestiedustaja voidaan vaihtaa.
Selvitys paikoista, joissa tällaista edustusta koskevat sopimusasiakirjat
ovat yleisön nähtävänä.
2.2.3 Selvitys lausekkeista, joiden nojalla lainalla on huonompi etuoikeus kuin
liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavillaveloilla.
2.2.4 Selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti joukkovelkakirjat on annettu,
sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.
2.2.5 Selvitys siitä, ovatko joukkovelkakirjat nimetylle henkilölle vai haltijalle
asetettuja.
2.2.6 Liikkeeseenlaskuehdoissa olevat joukkovelkakirjojen vapaata luovutetta-
vuutta koskevat rajoitukset.
2.3 Tiedot joukkovelkakirjojen ottamisesta viralliselle listalle:2.3.0 Arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan
hakemaan.
2.3.1 Selvitys niistä luonnollisista henkilöistä ja oikeushenkilöistä, jotka ovat
antaneet liikkeeseenlaskijalle merkintäsitoumuksen tai -takuun liikkee-seenlaskusta. Jos merkintäsitoumus tai -takuu ei koske koko liikkeeseen-laskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus tai takuu eikoske.
2.3.2 Jos julkinen tai yksityinen liikkeeseenlasku tai sijoittaminen tehdään tai
tullaan tekemään samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markki-noilla ja jos jollekin näistä markkinoista on varattu tai tullaan varaamaantietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.
2.3.3 Tiedot arvopaperipörsseistä, joissa samaa lajia olevia joukkovelkakirjoja
on listalla, jos niitä jo on listalla yhdessä tai useammassa arvopaperipörs-sissä.
2.3.4 Jos samaa lajia olevia joukkovelkakirjoja ei ole vielä otettu viralliselle
listalle, mutta niillä käydään kauppaa yhdellä tai useammalla säännellyllä,säännöllisesti toimivalla ja tunnustetulla avoimella markkinapaikalla,tiedot näistä markkinapaikoista.
2.4 Tiedot viralliselle listalle ottamisen kanssa samanaikaisesti tapahtuvasta
tai kolmen kuukauden aikana ennen sitä tapahtuneesta liikkeeseenlaskusta.
2.4.0 Merkintäetuoikeuden käyttämistä koskeva menettely; merkintäoikeuksien
luovutettavuus; käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.
2.4.1 Merkintä- tai kauppahinnan maksutapa.2.4.2 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa merkintäaika tai joukkovelka-
kirjojen myyntiaika sekä mahdollisuus sen keskeyttämiseen.
2.4.3 Rahoituslaitokset, joiden toimipaikoissa yleisö voi merkitä joukkovelka-
kirjoja.
2.4.4 Tarvittaessa viittaus siihen, että merkittävää määrää voidaan pienentää.2.4.5 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys lainan puhtaasta
tuotosta.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 24
▼B
2.4.6 Liikkeeseenlaskun tarkoitus ja sen tuottojen suunniteltu käyttö.
3 LUKU
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta ja sen pääomasta
3.1 Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta:3.1.0 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin
kotipaikka.
3.1.1 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.3.1.2 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudel-
linen muoto tuon lainsäädännön mukaan.
3.1.3 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus yhtiöjärjestyksen mukaan ja viittaus yhtiöjär-
jestyksen kohtaan, jossa tästä määrätään.
3.1.4 Rekisteri ja rekisterinumero.3.1.5 Paikat, joissa voidaan tutustua niihin asiakirjoihin, joihin viitataan listal-
leottoesitteessä.
3.2 Yleisiä tietoja pääomasta:3.2.0 Merkityn pääoman määrä, osakkeiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät
ominaisuudet.
Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden
osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvoyhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuriosuus on maksettu.
3.2.1 Vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen yhteismäärä sekä selvitys
vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä.
3.2.2 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu yritysryhmään, pääpiirteittäinen kuvaus
ryhmästä ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.
3.2.3 Liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, nimelli-
sarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo, jotka liikkeeseenlaskijatai toinen yhtiö, josta liikkeeseenlaskija omistaa suoraan tai välillisestienemmän kuin 50 prosenttia, on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa,jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlas-kijan taseessa.
4 LUKU
Tiedot liikkeeseenlaskijan toiminnasta
4.1 Liikkeeseenlaskijan päätoimialat:4.1.0 Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ilmoittamalla myytyjen tuot-
teiden tai tarjottujen palvelujen pääryhmät.
Selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista tai toiminnoista.
4.1.1 Nettoliikevaihto kahden viimeksi päättyneen tilikauden aikana.4.1.2 Liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä pääpiirteit-
täiset tiedot omistetuista kiinteistöistä. Jokaista toimipaikkaa, jonka osuusliikevaihdosta tai tuotannosta on yli 10 prosenttia, pidetään päätoimipaik-kana.
4.1.3. Kaivostoiminnassa, öljy- ja maakaasuesiintymien talteenotossa, kivihiilen
louhinnassa ja vastaavassa toiminnassa kuvaus merkittävistä esiintymistäja taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä odotettavissa olevahyödyntämisaika.
Selvitys toimilupien voimassaoloajoista ja pääehdoista sekä hyödyntä-
misen taloudellisista edellytyksistä.
Selvitys työn todellisesta edistymisestä.
4.1.4. Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 4.1.0—4.1.3 kohdan nojalla
annettuihin tietoihin, on siitä mainittava.
4.2 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta mahdol-
lisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitus-sopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavathuomattavasti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 25
▼B
4.3 Tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi
olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkeeseenlaskijan rahoi-tusasemalle.
4.4 Sijoituspolitiikka:4.4.0 Kolmen viimeisen tilikauden ja nykyisen tilikauden jo kuluneiden kuukau-
sien ajalta lukuina annettu selostus tärkeimmistä sijoituksista mukaanluettuna sellaiset etuudet toisissa yrityksissä kuin niiden osakkeet, osuudetja joukkovelkakirjat sekä muut vastaavat sijoitukset.
4.4.1 Tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista sijoituksista lukuun ottamatta
etuuksia toisissa yrityksissä.
Näiden sijoitusten maantieteellinen jakauma (kotimaassa ja ulkomailla).Rahoitustapa (oma rahoitus vai ulkoinen rahoitus).
4.4.2 Tiedot sellaisista liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista sijoituksista
lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä, joista sen johtoelimet ovatjotehneet lo pullisen päätöksen.
5 LUKU
Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tulok-
sesta
5.1 Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot:5.1.0 Yhtiön toimielimien laatimat kahden edellisen päättyneen tilikauden taseet
ja tuloslaskelmat vertailevan taulukon muodossa. Edellisen tilikaudentilinpäätöksen liitetiedot.
Listalleottoesitteen luonnos on toimitettava toimivaltaisille viranomaisille
viimeistään 18 kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonkatilinpäätös on viimeksi julkistettu. Toimivaltaiset viranomaiset voivatpoikkeustapauksissa pidentää tuota määräaikaa.
5.1.1 Jos liikkeeseenlaskija laatii ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, se on
sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.
Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen,
on molemmat sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskijasisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen,jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.
5.1.2 Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka
tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoe-sitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaaainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikat-sausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.
Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten
viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava konsolidoi-tuna vai ei.
Mahdolliset viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen
valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuk-sessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.
5.1.3 Jos tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös ei ole neuvoston yhtiön tilinpää-
töksestä antamien direktiivien säännöksien mukainen ja jos ne eivät annaluotettavaa kuvaa liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusase-masta ja tuloksesta, on annettava yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätie-toja.
5.1.4 Selvitys viimeisimmältä mahdolliselta päivämäärältä (joka on ilmoitet-
tava) seuraavista seikoista, jos ne ovat oleellisia:
— liikkeessä olevien joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä; eritellen
lainat, joista on annettu vakuus (liikkeeseenlaskijan tai ulkopuolisenantama esinevakuus tai muu vakuus) ja vakuudettomat lainat,
— muiden lainojen ja velkojen yhteismäärä; eritellen vakuudelliset ja
vakuudettomat lainat ja velat,
— ehdollisten sitoumuksien kokonaismäärä.
Jos edellä mainittuja lainoja, velkoja tai sitoumuksia ei ole, on tästä
ilmoitettava soveltuvalla tavalla.
Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, sovelletaan 5.1.1
kohtaa.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 26
▼B
Yleensä ei samaan ryhmään kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita oteta
huomioon, mistä on tarvittaessa mainittava.
5.1.5. Katsaus rahoituksen lähteistä ja sen käytöstä kolmelta viimeiseltä tilikau-
delta.
5.2 Jäljempänä luetellut yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden pääomasta
liikkeeseenlaskija omistaa sellaisen osuuden, jolla on todennäköisestimerkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, rahoitusaseman taituloksen arviointiin.
Jäljempänä luetellut tiedot on annettava joka tapauksessa jokaisesta yrityk-
sestä, jossa liikkeeseenlaskijalla on suoraan tai välillisesti sellainen omis-tusyhteys, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia liikkeeseenlas-kijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan lopullisestatuloksesta on vähintään 10 prosenttia taikka, jos kyse on yritysryhmästä,jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia konsolidoidusta omastapääomasta tai jonka osuus konsolidoidusta lopullisesta tuloksesta onvähintään 10 prosenttia.
Jäljempänä lueteltuja tietoja ei tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija
osoittaa, että tällainen omistusyhteys on luonteeltaan vain väliaikainen.
Samoin voidaan jättää pois e ja f alakohdassa mainitut tiedot, jos se yritys,
jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, ei julkista tilinpäätöstään.
Kunnes konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevien säännösten yhteensovitta-
minen on toteutettu, jäsenvaltiot voivat antaa toimivaltaisille viranomai-sille oikeuden sallia d—h alakohdassa mainittujen tietojen poisjättämisen,jos sen yrityksen, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, tilinpää-tökset on sisällytetty yritysryhmän tilinpäätökseen tai jos omistusyhteydenarvostamisessa tilinpäätöksessä käytetty ”equity”-menetelmän mukainenarvo ilmoitetaan tilinpäätöksessä, ja toimivaltaiset viranomaiset katsovat,ettei tällaisen tiedon poisjättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaansellaisista tosiseikoista ja olosuhteista, joiden tuntemisella on merkitystäarvioitaessa kyseistä arvopaperia.
a) yrityksen nimi ja kotipaikka;
b) toimiala;
c) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus;
d) merkitty pääoma;
e) rahastot;
f) tulos tavanomaisesta toiminnasta verojen jälkeen viimeksi päättyneeltä
tilikaudelta;
g) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista vielä maksamatta
oleva määrä;
h) osakkeiden ja osuuksien arvo edelliseltä tilikaudelta liikkeeseenlaskijan
kirjanpidossa;
5.3. Jos listalleottoesitteeseen on sisällytetty konsolidoidut tilinpäätökset, on
ilmoitettava:
a) konsolidoinnissa noudatetut periaatteet. Nämä periaatteet on selostet-
tava tarkasti, jos jäsenvaltiolla ei ole tilinpäätöksen konsolidointiakoskevaa lainsäädäntöä tai jos nämä periaatteet poikkeavat sen jäsen-valtion lainsäädännöstä tai yleisestä käytännöstä, jossa sijaitsevan taitoimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle ottamista haetaan;
b) niiden yritysten nimet ja kotipaikat, joita konsolidointi koskee, jos
nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden,rahoitusaseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaanyksilöidä tekemällä tästä erityinen merkintä niistä yrityksistä olevaanluetteloon, joista on annettava yksityiskohtaisia tietoja 5.2 kohdanperusteella;
c) jokaisesta b alakohdassa tarkoitetusta yrityksestä:
— kolmansien suhteellinen osuus, jos konsolidointi on suoritettu
täydellisesti;
— suhteellinen osuus, joka on konsolidoitu, jos konsolidointi on
suoritettu osuuksien perusteella.
5.4 Jos liikkeeseenlaskija on hallitseva yritys, joka muodostaa yrityryhmän
yhden tai useamman siihen sidoksissa olevan yrityksen kanssa, yksityis-kohtaiset 4 ja 7 luvussa mainitut tiedot on esitettävä sekä liikkeeseenlaski-jasta että yritysryhmästä.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 27
▼B
Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia näiden tietojen antamisen joko
liikkeeseenlaskijasta tai ryhmästä, jos pois jätetyt yksityiskohtaiset tiedot,joita ei anneta eivät ole oleellisia.
5.5 Jos jotkut B luettelossa mainitut tiedot sisältyvät tämän luvun mukaiseen
tilinpäätökseen, niitä ei tarvitse toistaa.
6 LUKU
Hallintoa, liikkeenjohtoa ja valvontaa koskevat tiedot
6.1 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijayri-
tyksessä ja selvitys heidän päätehtävistään tämän yrityksen ulkopuolella,jos näillä tehtävillä on merkitystä yrityksen kannalta:
a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;
b) kommandiittiosakeyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiö-
miehet.
7 LUKU
Liikkeeseenlaskijan viimeaikaista kehitystä ja tulevaisuudennäkymiä
koskevat tiedot
7.1 Jolleivät toimivaltaiset viranomaiset toisin päätä, yleiset tiedot liikkee-
seenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä sen tilikauden jälkeiseltä ajalta,jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu, erityisesti:
— tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittä-
vimmät viimeaikaiset suuntaukset ja
— kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaiset suuntaukset.
7.2 Jolleivät toimivaltaiset viranomaiset toisin päätä, tiedot liikkeeseenlaskijan
tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvana tilikautena.
C LUETTELO
OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN TODISTUSTEN VIRALLISELLE
PÖRSSILISTALLE OTTAMISEN YHTEYDESSÄ LAADITTAVAN
LISTALLEOTTOESITTEEN SISÄLTÖ
I LUKU
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta
1.1 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin
kotipaikka.
1.2 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.1.3 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudel-
linen muoto tuon lainsäädännön mukaan.
1.4 Merkityn pääoman määrä, arvopapereiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät
ominaisuudet.
Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden
arvopapereiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvoyhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuriosuus on maksettu.
1.5 Selvitys tärkeimmistä liikkeeseenlaskijan pääoman omistajista.1.6 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja
selvitys heidän päätehtävistään tämän ulkopuolella, jos näillä tehtävillä onmerkitystä tämän kannalta:
a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;
b) kommandiittiosakeyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiö-
miehet.
1.7 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus. Jos liikkeeseenlaskijan ainoana tarkoituk-
sena ei ole osakkeisiin oikeuttavien todistuksien liikkeeseen laskeminen,on annettava selvitys muun toiminnan luonteesta siten, että pelkkäänedunvalvontaan liittyvät tehtävät selostetaan erikseen.
1980L0390 — FI — 25.06.1987 — 002.001 — 28
▼B
1.8 Viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöstiedot pääpiirteittäin.
Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka
tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoe-sitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaaainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikat-sausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.
Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten
viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava konsolidoi-tuna.
Mahdolliset edellisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen
valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuk-sessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.
2 LUKU
Tiedot itse todistuksista
2.1 Oikeudellinen asema:
Selvitys todistusten liikkeeseenlaskua koskevista säännöistä ja maininta
niiden julkistamispäivästä ja -paikasta.
2.1.0 Niihin arvopapereihin, joihin todistukset oikeuttavat, liittyvien oikeuksien
käyttäminen ja laajuus, erityisesti miten todistusten liikkeeseenlaskija voikäyttää niihin perustuvaa äänioikeutta ja miten todistusten haltijat antavatäänioikeuden käyttämistä koskevat ohjeet, voitto-osuus sekä oikeusmahdolliseen ylijäämään purkautumisen perusteella.
2.1.1 Todistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut takaukset, jotka on tarkoi-
tettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä.
2.1.2 Mahdollisuus vaihtaa tällaiset todistukset alkuperäisiksi arvopapereiksi ja
vaihtomenettely.
2.2 Palkkiot ja kustannukset, jotka peritään todistusten haltijoilta seuraavissa
tapauksissa:
— todistusten liikkeeseenlasku,
— kuponkien lunastus,— lisätodistusten antaminen,— todistusten vaihto alkuperäisiksi arvopapereiksi.
2.3 Todistusten luovutettavuus:
a) arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan
hakemaan;
b) todistusten vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset.
2.4 Viralliselle listalle ottamista koskevat lisätiedot:
a) jos todistukset otetaan vaihdantaan arvopaperipörssissä, markkinoille
saatettavien todistusten lukumäärä tai yhteinen nimellisarvo taimolemmat; alhaisin myyntihinta, jos se on määrätty.
b) päivä, jona uudet todistukset otetaan listalle, jos se on tiedossa.
2.5 Verotusjärjestelyt, jotka koskevat haltijalta todistusten liikkeeseenlasku-
valtioissa perittäviä veroja ja maksuja.
2.6 Selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti todistukset on annettu, sekä
tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.