1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 1
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.
►B SEITSEMÄS NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983,
perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, konsolidoiduista tilinpäätöksistä
(83/349/ETY)
(EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1)
Muutettu:
virallinen lehti
N:o sivu päivämäärä
►M1Yhdestoista neuvoston direktiivi, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989
(89/666/ETY)L 395 36 30.12.1989
►M2Neuvoston direktiivi, annettu 8 päivänä marraskuuta 1990 (90/604/ETY) L 317 57 16.11.1990
►M3Neuvoston direktiivi, annettu 8 päivänä marraskuuta 1990 (90/605/ETY) L 317 60 16.11.1990
►M4Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/65/EY, annettu 27
päivänä syyskuuta 2001L 283 28 27.10.2001
►M5Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/51/EY, annettu 18
päivänä kesäkuuta 2003L 178 16 17.7.2003
Muutettu:
►A1Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirja (*) L 302 23 15.11.1985
►A2Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymisasiakirja (*) C 241 21 29.8.1994
(mukautettu neuvoston päätöksellä 95/1/EY, Euratom, EHTY) L 1 1 1.1.1995
Huom. Tämä konsolidoitu versio viittaa Euroopan laskentayksikköön ja/tai ecuun. Nämä viittaukset tulee ymmärtää 1 päivästä
tammikuuta 1999 lähtien viittauksena euroon — neuvoston asetus (ETY) N:o 3308/80 (EYVL L 345, 20.12.1980, s. 1)ja neuvoston asetus (EY) N:o 1103/97 (EYVL L 162, 19.6.1997, s. 1).
(*) Tätä asiakirjaa ei ole julkaistu suomenkielisenä.
▼B
SEITSEMÄS NEUVOSTON DIREKTIIVI,
annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983,
perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla,
konsolidoiduista tilinpäätöksistä
(83/349/ETY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja
erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan,
ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),
ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),
ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),
sekä katsoo, ettäneuvosto on 25 päivänä heinäkuuta 1978 antanut direktiivin 78/660/
ETY (
4) yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä
koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamisesta; monet yhtiötkuuluvat yrityskokonaisuuksiin; konsolidoidut tilinpäätökset on laadit-tava siten, että yrityskokonaisuuksia koskevat taloudelliset tiedot
voidaan saattaa jäsenten ja ulkopuolisten tietoon; konsolidoituja
tilinpäätöksiä koskevaa kansallista lainsäädäntöä on sen vuoksi sovitet-tava yhteen, jotta toteutetaan niiden tietojen vertailukelpoisuus jayhdenmukaisuus, jotka yhtiöiden on yhteisössä julkistettava,
konsolidoinnin edellytyksistä päätettäessä on otettava huomioon
tapaukset, joissa määräysvalta perustuu enemmistöön äänioikeudesta,samoin kuin tapaukset, joissa määräysvalta, jos sopimus siitä onsallittu, perustuu sopimukseen; lisäksi jäsenvaltioille tulee sallia tarvit-taessa myös sellaisten tapausten sääntely, joissa määräysvaltaa
käytetään tietyissä olosuhteissa tehokkaasti vähemmistöomistuksen
pohjalta; jäsenvaltioille tulee myös sallia yritysten tasavertaisuudenpohjalta syntyneiden yrityskokonaisuuksien sääntely,
konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevan lainsäädännön yhteensovitta-
misen tavoitteena on pääomayhtiöihin liittyvien etujen suojaaminen;tällaisesta suojaamisesta voidaan johtaa periaate, jonka mukaan konso-lidoitu tilinpäätöslaaditaan s illoin kun pääomayhtiö kuuluuyrityskokonaisuuteen, ja tällainen tilinpäätös on laadittava ainakin, jos
pääomayhtiö on emoyritys; lisäksi täydellisten tietojen turvaaminen
edellyttää myös sitä, että tytäryritys, joka itse on emoyritys, laatiikonsolidoidun tilinpäätöksen; emoyritys voidaan kuitenkin vapauttaa jatietyin edellytyksin se on vapautettava velvollisuudesta laatia tällainentilinpäätös, jos sen jäseniä ja ulkopuolisia suojataan riittävästi,
joidenkin, enintään tietynkokoisten yrityskokonaisuuksien osalta voi
olla perusteltua tehdä poikkeus velvollisuudesta laatia konsolidoitutilinpäätös; tämän vuoksi tällaista poikkeusta varten on asetettava enim-
mäisrajat; näin jäsenvaltiot voivat joko säätää, että poikkeusta ei tehdä,
jos yksikin kolmesta raja-arvosta ylittyy, tai antaa säännökset tässädirektiivissä säädettyjä matalammista raja-arvoista,
konsolidoidun tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva kaik-
kien konsolidoitavien yritysten varoista ja vastuista, rahoitusasemastasekä tuloksesta kokonaisuutena; konsolidoitaviin tulisi tämän vuoksiperiaatteessa kuulua kaikki yrityskokonaisuuteen kuuluvat yritykset;tällainen konsolidointi edellyttää näiden yritysten varojen ja vastuiden
sekä tulojen ja menojen sisällyttämistä kokonaisuudessaan konsolidoi-
tuun tilinpäätökseen ja tällaisten yrityskokonaisuuksien ulkopuolistenhenkilöiden osuuksien ilmoittamista erikseen; on kuitenkin tehtävä1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 2
(1) EYVL N:o C 121, 2.6.1976, s. 2
(2) EYVL N:o C 163, 10.7.1978, s. 60
(3) EYVL N:o C 75, 26.3.1977, s. 5
(4) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11
▼B
tarpeelliset korjaukset konsolidoitavien yritysten keskinäisten taloudel-
listen suhteiden vaikutuksen poistamiseksi,
on vahvistettava joukko konsolidoitujen tilinpäätösten laatimiseen ja
sen yhteydessä suoritettavaan arvostukseen liittyviä periaatteita, jottavarmistetaan se, että varallisuusarvot ilmoitetaan johdonmukaisella javertailukelpoisella tavalla sekä arvostussääntöjen että tilikausiensuhteen,
omistusyhteydet yrityksissä, joissa konsolidoitavat yritykset käyttävät
huomattavaa vaikutusvaltaa, on sisällytettävä konsolidoituuntilinpäätökseen pääomaosuusmenetelmää (”equity”-menetelmä)käyttäen,
konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa on annettava yksityiskoh-
taiset tiedot konsolidoitavista yrityksistä, ja
eräiden direktiivissä 78/660/ETY alun perin väliaikaisiksi säädettyjen
poikkeusten voimassaoloaikaa voidaan jatkaa, kunnes niitä arvioidaan
myöhemmin uudelleen,
ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 JAKSO
Konsolidoidun tilinpäätöksen laatimisen edellytykset
1 artikla
1. Jäsenvaltioiden on vaadittava, että niiden kansallisen
lainsäädännön alaiset yritykset laativat konsolidoidun tilinpäätöksen jakonsolidoidun toimintakertomuksen, jos yritys (emoyritys):
a) omistaa enemmistön toisen yrityksen (tytäryritys) osakkeenomista-
jien tai jäsenten äänimäärästä; tai
b) on oikeutettu asettamaan tai erottamaan toisen yrityksen (tytäryritys)
hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenten enemmistön ja samalla
on itse tämän yrityksen osakkeenomistaja tai jäsen; tai
c) on yrityksen (tytäryritys) osakkeenomistaja tai jäsen ja sillä on
oikeus käyttää määräysvaltaa tässä yrityksessä tämän kanssa tehdyn
sopimuksen taikka tämän perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen taisääntöjen määräyksen nojalla, ja sen lainsäädännön mukaan, jonkaalainen tytäryritys on, tällainen sopimus tai määräys on sallittu.Jäsenvaltion ei kuitenkaan tarvitse säätää, että emoyrityksen onoltava tytäryrityksensä osakkeenomistaja tai jäsen. Jos jäsenvaltion
lainsäädännössä ei ole säännöksiä tällaisista sopimuksista tai
määräyksistä, sen ei tarvitse soveltaa tätä säännöstä; taikka
d) on yrityksen osakkeenomistaja tai jäsen ja:
aa) enemmistö tämän yrityksen (tytäryritys) hallinto-, johto- tai
valvontaelinten niistä jäsenistä, jotka ovat olleet toimessaan tili-kaudella ja edellisellä tilikaudella sekä konsolidoidun
tilinpäätöksen laatimiseen asti, on valittu yksinomaan
käyttämällä sen äänioikeutta, tai
bb) käyttää yksin tämän yrityksen (tytäryritys) osakkeenomistajien
tai jäsenten äänimäärän enemmistöä sen muiden osakkeenomis-
tajien tai jäsenten kanssa tehdyn sopimuksen perusteella.Jäsenvaltiot voivat antaa tarkempia säännöksiä tällaisten sopi-musten muodosta ja sisällöstä.
Jäsenvaltioiden on annettava säännökset ainakin bb alakohdassa
tarkoitetuista järjestelyistä.
Ne voivat säätää, että aa alakohdan soveltamisen edellytyksenä on
vähintään 20 prosentin osuus osakkeenomistajien tai jäsentenäänimäärästä.
Mitä aa alakohdassa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta, jos muulla
yrityksellä on a, b tai c alakohdassa tarkoitettu asema kyseisessätytäryrityksessä.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 3
▼M5
2. Muissa kuin 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltio voi
vaatia, että sen kansallisen lainsäädännön alainen yritys laatii konsoli-doidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen, jos:
a) kyseisellä yrityksellä (emoyritys) on valtuudet käyttää tai se tosia-
siallisesti käyttää määräys- tai valvontavaltaa toisessa yrityksessä(tytäryritys); tai
b) emoyritys johtaa kyseistä yritystä (emoyritys) ja toista yritystä
(tytäryritys) yhtenäiseltä pohjalta.
2 artikla
1. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a, b ja d alakohtaa luetaan
emoyrityksellä oleviin äänestämistä, asettamista tai erottamista koske-viin oikeuksiin myös muilla tytäryrityksillä sekä sellaisilla henkilöilläolevat tällaiset oikeudet, jotka toimivat omissa nimissään mutta emoyr-
ityksen tai muiden tytäryritysten lukuun.
2. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a, b ja d alakohtaa ei 1
kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin lueta oikeuksia:
a) jotka liittyvät osakkeisiin tai osuuksiin, joita hallitaan jonkun muun
kuin emoyrityksen tai sen tytäryrityksen lukuun; tai
b) jotka liittyvät vakuudeksi saatuihin osakkeisiin tai osuuksiin, jos
näitä oikeuksia käytetään saatujen ohjeiden mukaisesti, taikka osak-
keisiin tai osuuksiin, joiden hallinta perustuu tavanomaiseen
liiketoimintaan kuuluvaan lainanantoon, josniiden äänioikeuttakäytetään vakuudenantajan eduksi.
3. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a ja d alakohtaa on tytäryri-
tyksen osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä yhteensä
vähennettävä tällä yrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksellä taikka
omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivalla henkilölläolevien osakkeiden tai osuuksien äänimäärä.
3 artikla
1. Sekä emoyritys että kaikki sen tytäryritykset on konsolidoitava
tytäryritysten kotipaikan sijainnista riippumatta, sanotun kuitenkaan
rajoittamatta ►
M513 ja 15 ◄artiklan soveltamista.
2. Sovellettaessa 1 kohtaa pidetään tytäryritysten tytäryrityksiä
konsolidoitavien yritysten emoyrityksen tytäryrityksinä.
4 artikla
1. Tätä direktiiviä sovellettaessa emoyritystä ja kaikkia sen tytäryri-
tyksiä pidetään konsolidoitavina yrityksinä, jos joko emoyritys taikkayksi tai useampi tytäryritys on yhtiömuodoltaan jokin seuraavista:
a)Saksassa:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
b)Belgiassa:
la société anonyme / de naamloze vennootschap - la société en
commandite par actions/ de commanditaire vennoots chap op
aandelen - la société de personnes à responsabilité limitée / depersonenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
c)Tanskassa:
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;
d)Ranskassa:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la
société à responsabilité limitée;
e)Kreikassa:
η ανώνυµη εταιρεία, η εταιρεία περιορισµένης ευθύνης, η
ετερόρρυθµη και µετοχική εταιρεία;1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 4
▼B
▼B
f)Irlannissa:
public companieslimited by s haresor by guarantee, private compa-
nieslimited by s haresor by guarantee;
g)Italiassa:
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società
a responsabilità limitata;
h)Luxemburgissa:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la
société à responsabilité limitée;
i)Alankomaissa:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
j)Yhdistyneessä kuningaskunnassa:
public companieslimited by s haresor by guarantee, private compa-
nieslimited by s haresor by guarantee;
k)Espanjassa:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limidada;
l)Portugalissa:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
m)Itävallassa
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
n)Suomessa:
osakeyhtiö/aktiebolag;
o)Ruotsissa:
aktiebolag.
Mitä ensimmäisessä alakohdassa säädetään, sovelletaan myös, jos
emoyritys taikka yksi tai useampi tytäryritys on yhtiömuodoltaan direk-tiivin 78/660/ETY 1 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessaalakohdassa tarkoitettu yhtiö.
2. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia poikettavan 1 artiklan 1
kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta, jos emoyritys ei ole yhtiömuo-doltaan tämän direktiivin 4 artiklan 1 kohdassa tai direktiivin 78/660/ETY 1 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa alakohdassa tarkoi-
tettu yhtiö.
5 artikla
1. Jäsenvaltio voi tehdä poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoite-
tusta velvollisuudesta, jos emoyritys on direktiivin 78/660/ETY 5
artiklan 3 kohdassa määritelty hallintayhtiö (holding-yhtiö) ja:
a) se ei ole tilikauden aikana suoraan tai välillisesti puuttunut tytäryri-
tyksen johtamiseen; ja
b) se ei ole käyttänyt sillä omistusyhteyden perusteella olevaa äänioi-
keutta tytäryrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten
valinnassa tilikauden tai viiden edellisen tilikauden aikana taikka,
josäänioikeuden käyttäminen on ollut tarpeen, jotta tytäryrityks enhallinto-, johto- tai valvontaelimet olisivat voineet toimia, kukaansellainen emoyrityksen osakkeenomistaja tai jäsen, jolla onäänimäärän enemmistö, eikä tämän yrityksen tai sen sellaisen osak-keenomistajan tai jäsenen, jolla on äänimäärän enemmistö, hallinto-,1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 5
▼A1
▼A2
▼M3
▼B
▼B
johto- tai valvontaelimen jäsen ei ole tytäryrityksen hallinto-, johto-
tai valvontaelinten jäsen, ja emoyritys tai sen tytäryritykset eivät olepuuttuneet tai vaikuttaneet näiden elinten tällä tavoin asetettujen
jäsenten tehtävien hoitamiseen; ja
c) se on myöntänyt lainoja vain yrityksille, joissa sillä on omistusyh-
teys. Jos tällaisia lainoja on myönnetty muille osapuolille, niidenpitää olla takaisinmaksettuja edellisen tilikauden loppuun mennessä;ja
d) poikkeuksesta päättää hallintoviranomainen sen jälkeen, kun se on
tutkinut sen, että edellä mainitut edellytykset täyttyvät.
2. a) Jos hallintayhtiön osalta on tehty poikkeus, direktiivin 78/660/
ETY 43 artiklan 2 kohtaa ei 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetustapäivästä alkaen sovelleta sen tilinpäätöksiin tytäryrityksissäolevien enemmistöosuuksien osalta.
b) Direktiivin 78/660/ETY 43 artiklan 1 kohdan 2 alakohdassa
tarkoitetut enemmistöosuuksia koskevat tiedot saadaan jättääantamatta, josne ovat omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaayritykselle, sen osakkeenomistajille tai jäsenille taikka jollekinsen tytäryrityksistä. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietojen anta-matta jättämiseen on saatava etukäteen lupa
hallintoviranomaiselta tai tuomioistuimelta. Tietojen antamatta
jättämisestä on ilmoitettava liitetiedoissa.
6 artikla
1. Jäsenvaltio voi säätää poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoite-
tusta velvollisuudesta, jos konsolidoitavat yritykset eivät viimeisen
tilinpäätöksensä perusteella yhdessä ylitä emoyrityksen tilinpäätö-späivänä kahta direktiivin 78/660/ETY 27 artiklassa säädetystäkolmesta raja-arvosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2kohdan ja 5 artiklan soveltamista.
2. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että 19 artiklan 1 kohdassa tarkoi-
tettua vastaavuusoikaisuja ja 26 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa
tarkoitettuja vähennyksiä ei tehdä laskettaessa edellä tarkoitettuja raja-
arvoja. Tällöin taseen loppusumman ja nettoliikevaihdon raja-arvoja onkorotettava 20 prosentilla.
3. Mitä direktiivin 78/660/ETY 12 artiklassa säädetään, sovelletaan
edellä tarkoitettuihin raja-arvoihin.
4. Tätä artiklaa ei sovelleta, jos jonkin konsolidoitavan yrityksen
arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi sijoituspalveluista arvo-paperimarkkinoilla 10 päivänä toukokuuta 1993 annetun neuvostondirektiivin 93/22/ETY (
1) 1 artiklan 13 kohdassa tarkoitetuilla säännel-
lyillä markkinoilla jossakin jäsenvaltiossa.
7 artikla
1. Jäsenvaltion on, tämän kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2
kohdan sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista, tehtävä poikkeus 1 artiklan 1
kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta kaikkien sellaisten tämän jäsen-
valtion kansallisen lainsäädännön alaisten emoyritysten osalta, jotkaovat samalla jonkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisenemoyrityksen tytäryrityksiä, seuraavassa kahdessa tapauksessa:
a) emoyrityksellä on kaikki sen yrityksen osakkeet tai osuudet, jonka
osalta poikkeus tehdään. Tämän yrityksen niitä osakkeita taiosuuksia, jotka ovat sen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenillälakiin taikka perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 6
(1) EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi
muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2002/87/EY
(EYVL L 35, 11.2.2003, s. 1).▼M5
▼B
▼B
määräykseen perustuvan velvoitteen perusteella, ei tällöin lueta
mukaan; tai
b) emoyrityksellä on vähintään 90 prosenttia sen yrityksen osakkeista
tai osuuksista, jonka osalta poikkeus tehdään, ja tämän yrityksenmuut osakkeenomistajat tai jäsenet ovat suostuneet poikkeuksentekemiseen.
2. Poikkeuksen tekeminen edellyttää seuraavien edellytysten täytty-mistä:
a) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, sekä, rajoittamatta kuitenkaan
►
M513 ja 15 ◄artiklan soveltamista, kaikki sen tytäryritykset
otetaan huomioon sellaisen suuremman yrityskokonaisuuden konso-lidoidussa tilinpäätöksessä, jonka emoyritys on jonkin jäsenvaltionlainsäädännön alainen;
b) aa) edellä a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen ja
suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoidun toimintakerto-muksen laatii tämän yrityskokonaisuuden emoyritys, ja netarkastetaan sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jonkaalainen emoyrityson, noudattaen tätä direktiiviä;
bb) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, julkistaa edellä a alakoh-
dassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen ja aa alakohdassatarkoitetun konsolidoidun toimintakertomuksen, tilintarkas-tuksen suorittamisesta vastuussa olevan henkilön antamankertomuksen ja tarvittaessa 9 artiklassa tarkoitetut liiteasiakirjatsen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jonka alainen tämä
yritys on, 38 artiklassa säädetyllä tavalla. Tuo jäsenvaltio voi
vaatia, että nämä asiakirjat julkistetaan sen virallisella kielelläja että käännös on virallisesti vahvistettu;
c) sen yrityksen tilinpäätöksen liitetiedoissa, jonka osalta poikkeus
tehdään, ilmoitetaan:
aa) sen emoyrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii a alakohdassa
tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen; sekä
bb) poikkeus velvollisuudesta laatia konsolidoitu tilinpäätös ja
konsolidoitu toimintakertomus.
3. Tätä artiklaa ei sovelleta yhtiöihin, joiden arvopaperit on otettu
kaupankäynnin kohteeksi neuvoston direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan13 kohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla jossakin jäsenval-tiossa.
8 artikla
1. Jos kaikki 7 artiklan 2 kohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät ja
sellaiset osakkeenomistajat tai jäsenet, jotka omistavat vähimmäiso-suuden sen yrityksen merkitystä pääomasta, jonka osalta poikkeustehdään, eivät ole viimeistään kuutta kuukautta ennen tilikauden päätty-
mistä vaatineet konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista, jäsenvaltio voi
muissa kuin 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa tehdä poik-keuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta sellaisentämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen emoyrityksenosalta, joka on samalla jonkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön
alaisen emoyrityksen tytäryritys, edellä sanotun kuitenkaan rajoitta-
matta 4 artiklan 2 kohdan sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista.Jäsenvaltiot voivat vahvistaa mainitun vähimmäisosuuden korkeintaan10 prosentiksi osakeyhtiöiden (julkinen osakeyhtiö, ”public limited-liability company”) ja kommandiittiosakeyhtiöiden osalta ja korkein-taan 20 prosentiksi muiden yritysmuotojen osalta.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 7
▼M5
▼B
▼M5
▼B
▼B
2. Jäsenvaltio ei saa asettaa tämän poikkeuksen edellytykseksi, että
myös 7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoiduntilinpäätöksen laativa emoyritys on tämän jäsenvaltion kansallisen
lainsäädännön alainen.
3. Jäsenvaltio ei saa asettaa poikkeukselle 7 artiklan 2 kohdan a
alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista tai tilin-
tarkastusta koskevia edellytyksiä.
9 artikla
1. Jäsenvaltio voi asettaa 7 ja 8 artiklassa tarkoitetun poikkeuksen
edellytykseksi sen, että 7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetussa
konsolidoidussa tilinpäätöksessä tai siihen liitettävässä asiakirjassaannetaan lisätietoja tämän direktiivin mukaisesti, jos tällaisia tietojavaaditaan tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisilta yrityk-siltä, jotka ovat vastaavissa olosuhteissa velvollisia laatimaan
konsolidoidun tilinpäätöksen.
2. Jäsenvaltio voi asettaa poikkeuksen edellytykseksi myös sen, että
7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoiduntilinpäätöksen liitetiedoissa tai sen yrityksen tilinpäätöksessä, jonka
osalta poikkeus tehdään, ilmoitetaan sellaisesta yrityskokonaisuudesta,
jonka emoyrityksen osalta tämä jäsenvaltio tekee poikkeuksen velvolli-suudesta laatia konsolidoitu tilinpäätös, kaikki seuraavat tiedot tai osaniistä:
— käyttöomaisuuden määrä;
— nettoliikevaihto;
— tilikauden tulosja oman pääoman määrä;
— tilikauden aikana yrityksen palveluksessa olleiden henkilöiden
keskimääräinen luku.
10 artikla
Jäsenvaltiot saavat 7 - 9 artiklan rajoittamatta soveltaa konsolidoitujen
tilinpäätösten tai konsolidoitujen toimintakertomusten laatimista
koskevaa lainsäädäntöään, siltä osin kuin näitä asiakirjoja vaaditaan:
— tietojen antamiseksi työntekijöille tai heidän edustajilleen; tai
— annettaviksi hallintoviranomaisille tai tuomioistuimille niiden omaa
käyttöä varten.
11 artikla
1. Jäsenvaltio voi, tämän kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2
kohdan sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista, tehdä poikkeuksen 1 artiklan1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta kaikkien sellaisten tämänjäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisten emoyritysten osalta,
jotka eivät ole minkään jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen
emoyrityksen tytäryrityksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
a) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, sekä, rajoittamatta kuitenkaan
►
M513 ja 15 ◄artiklan soveltamista, kaikki sen tytäryritykset
otetaan huomioon laajemman yrityskokonaisuuden konsolidoidussa
tilinpäätöksessä;
b) edellä a alakohdassa tarkoitettu konsolidoitu tilinpäätös ja, tarvit-
taessa, konsolidoitu toimintakertomus laaditaan tämän direktiivinmukaisesti taikka tämän direktiivin mukaisesti laadittuja konsolidoi-tuja tilinpäätöksiä ja konsolidoituja toimintakertomuksia vastaavallatavalla;
c) yhden tai useamman henkilön, joka on sen kansallisen
lainsäädännön mukaan, jonka alainen tilinpäätöksen laatinut yritys
on, hyväksytty tilintarkastajaksi, on tullut tarkastaa a alakohdassatarkoitettu konsolidoitu tilinpäätös.
2. Sovelletaan, mitä 7 artiklan 2 kohdan b alakohdan bb alakohdassa
ja mainitun kohdan c alakohdassa sekä 8 - 10 artiklassa säädetään.
3. Jäsenvaltio voi säätää tässä artiklassa tarkoitetuista poikkeuksista
vain, jos se säätää samoista poikkeuksista 7 - 10 artiklan mukaisesti.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 8
▼B
12 artikla
1. Jäsenvaltio voi vaatia, että tämän jäsenvaltion kansallisen
lainsäädännön alainen yritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen jakonsolidoidun toimintakertomuksen, edellä sanotun kuitenkaan rajoitta-matta 1 - 10 artiklan soveltamista, jos:
a) tätä yritystä sekä yhtä tai useampaa yritystä, johon se ei ole 1
artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa yhteydessä, johdetaan yhte-näiseltä pohjalta tämän yrityksen kanssa tehdyn sopimuksen taikkanäiden yritysten perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjenmääräysten nojalla; taikka
b) tämän yrityksen ja yhden tai useamman sellaisen yrityksen hallinto-,
johto- tai valvontaelinten enemmistöön, johon se ei ole 1 artiklan 1
tai 2 kohdassa tarkoitetussa yhteydessä, kuuluu tilikaudella ja
konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseen asti samoja henkilöitä.
2. Sovellettaessa 1 kohtaa siinä määritellyssä suhteessa toisiinsa
olevia yrityksiä ja kaikkia niiden tytäryrityksiä pidetään tämän direk-
tiivin mukaan konsolidoitavina yrityksinä, jos yksi tai useampi näistä
yrityksistä on yhtiömuodoltaan 4 artiklassa tarkoitettu yhtiö.
3. Tässä artiklassa tarkoitettuun konsolidoituun tilinpäätökseen ja
konsolidoituun toimintakertomukseen sovelletaan, mitä 3 artiklassa, 4
artiklan 2 kohdassa, 5, 6 ja 13 - 28 artiklassa, 29 artiklan 1, 3, 4 ja 5
kohdassa, 30 - 38 artiklassa sekä 39 artiklan 2 kohdassa säädetään, jatällöin jokainen viittaus emoyhtiöön tarkoittaa viittausta 1 kohdassatarkoitettuun yritykseen. Konsolidoituun tilinpäätökseen otettavat erät”pääoma”, ”ylikurssi”, ”arvonkorotusrahasto”, ”rahastot”, ”edellistentilikausien tulos” ja ”tilikauden tulos” merkitään kuitenkin kaikkien 1
kohdassa tarkoitettujen yritysten mainittujen erien yhteismääränä,
edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 19 artiklan 2 kohdan sovelta-mista.
13 artikla
1. Yritystä ei tarvitse ottaa huomioon konsolidoidussa tilinpäätök-
sessä, jos se ei ole merkittävä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteethuomioon ottaen.
2. Jos 1 kohdassa tarkoitettuja yrityksiä on kaksi tai useampia, ne on
kuitenkin otettava huomioon konsolidoidussa tilinpäätöksessä, jos nekokonaisuutena ovat merkittäviä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteethuomioon ottaen.
3. Yritystä ei liioin tarvitse ottaa huomioon konsolidoidussa
tilinpäätöksessä, jos:
a) huomattavat ja pitkäaikaiset rajoitukset merkittävästi estävät
aa) emoyritystä käyttämästä oikeuksiaan, joita sillä on tuon
yrityksen varoihin tai johtoon nähden, tai
bb) tuohon yritykseen kohdistuvan yhtenäisen johtamisen, kun
siihen on jokin 12 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa suhteista;tai
b) tietoja, jotka tarvitaan konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseksi
tämän direktiivin mukaisesti, ei voida saada ilman suhteettomiakustannuksia tai kohtuutonta viivytystä; tai
c) sen osakkeet tai osuudet ovat hallussa yksinomaan edelleen luovut-
tamista varten.
15 artikla
1. Jäsenvaltio voi sallia, että 16 artiklan 3 kohtaa sovellettaessa
konsolidoidusta tilinpäätöksestä jätetään pois emoyritykset, jotka eivätharjoita teollista tai kaupallista toimintaa ja joilla on tytäryrityksenosakkeita tai osuuksia yhden tai useamman sellaisen yrityksen kanssa1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 9
▼M5
▼B
▼B
tehdyn yhteisen järjestelyn perusteella, jota ei oteta huomioon konsoli-
doidussa tilinpäätöksessä.
2. Tällaisen emoyrityksen tilinpäätös on liitettävä konsolidoituun
tilinpäätökseen.
3. Sovellettaessa tätä poikkeusta tällaisen emoyrityksen tilinpäätök-
seen, on joko noudatettava direktiivin 78/660/ETY 59 artiklaa taiannettava tuossa artiklassa tarkoitetut tiedot tilinpäätöksen liitetie-doissa.
2 JAKSO
Konsolidoidun tilinpäätöksen laatiminen
16 artikla
1. Konsolidoitu tilinpäätös käsittää konsolidoidun taseen, konsoli-
doidun tuloslaskelman ja liitetiedot. Nämä asiakirjat muodostavatyhden kokonaisuuden.
Jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että konsolidoituun tilinpäätökseen
sisällytetään ensimmäisessä alakohdassa mainittujen asiakirjojen lisäksimuita asiakirjoja.
2. Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava selkeästi ja tämän direk-
tiivin mukaisesti.
3. Konsolidoidun tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä koko-
naiskuva siihen sisällytettyjen yritysten varoista ja vastuista,
rahoitusasemasta sekä tuloksesta.
4. Jollei tämän direktiivin säännöksien soveltaminen riitä 3 kohdassa
tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan antamiseksi, on annettava lisätie-toja.
5. Jos 17 - 35 tai 39 artiklan jonkin säännöksen soveltaminen poik-
keustapauksissa johtaa ristiriitaan 3 kohdan kanssa, tuosta säännöksestäon poikettava, jotta voidaan antaa 3 kohdassa tarkoitettu oikea ja
riittävä kuva. Poikkeamiset sekä selvitys niiden perusteluista ja vaiku-
tuksista varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaan sekä tulokseen onilmoitettava liitetiedoissa. Jäsenvaltiot voivat määritellä kyseiset poik-keustapaukset ja antaa tarvittavat erityissäännökset.
6. Jäsenvaltiot voivat vaatia tai sallia, että konsolidoidussa
tilinpäätöksessä annetaan myös muita tietoja kuin ne, jotka siinätämän direktiivin mukaan on annettava.
17 artikla
1. Konsolidoidun tilinpäätöksen kaavaan sovelletaan direktiivin 78/
660/ETY ►
M53—10 a ◄, 13 - 26 ja 28 - 30 artiklaa, rajoittamatta
kuitenkaan tämän direktiivin soveltamista ja ottaen huomioon nemukautukset, jotka ovat tarpeen otettaessa huomioon konsolidoiduntilinpäätöksen erityispiirteet tilinpäätökseen verrattuna.
2. Erityisolosuhteissa, joista voi aiheutua kohtuuttomia kustannuksia,
jäsenvaltio voi sallia varastojen yhdistämisen yhdeksi eräksi konsoli-doidussa tilinpäätöksessä.
18 artikla
Konsolidoinnissa huomioon otettavien yritysten varat ja vastuut otetaan
täysimääräisinä konsolidoituun taseeseen.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 10
▼M5
▼B
▼B
19 artikla
1. Konsolidointiin kuuluvien yritysten osakkeiden tai osuuksien
kirjanpitoarvot oikaistaan vastaamaan osuutta, jota ne edustavat näidenyritysten omasta pääomasta:
a) Tällainen vastaavuusoikaisu tehdään sen hetken kirjanpitoarvon
pohjalta, jona yritys ensimmäistä kertaa sisällytetään konsolidoituuntilinpäätökseen. Vastaavuusoikaisuista aiheutuvat erot merkitäänmahdollisuuksien mukaan suoraan sellaisten konsolidoidussa
taseessa olevien erien kohdalle, joiden arvo on niiden kirjanpi-
toarvoa suurempi tai pienempi.
b) Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia vastaavuusoikaisun tekemisen sen
arvon perusteella, joka todennettavissa olevilla varoilla ja vastuillaoli osakkeiden tai osuuksien hankintapäivänä tai sinä päivänä, jonayrityksestä tuli tytäryritys, jos osakkeet tai osuudet on hankittu eri
ajankohtina.
c) Kaikki a alakohdan soveltamisen jälkeen jäljellä olevat tai b
alakohdan soveltamisesta johtuvat erot ilmoitetaan konsolidoidussataseessa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä. Tästä erästä,käytetyistä menetelmistä sekä kaikista merkittävistä muutoksistasuhteessa edelliseen tilikauteen on annettava selvitys liitetiedoissa.
Jos jäsenvaltio sallii arvoltaan positiivisten ja negatiivisten erojen
kuittaamisen toisiaan vastaan, myös niiden kohdistaminen on selvi-tettävä liitetiedoissa.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan koske emoyrityksellä
itsellään tai muulla konsolidoinnissa huomioon otettavalla yritykselläolevia emoyrityksen osakkeita tai osuuksia. Konsolidoidussatilinpäätöksessä tällaisia osakkeita tai osuuksia pidetään omina osak-keina tai osuuksina direktiivin 78/660/ETY mukaisesti.
20 artikla
1. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että konsolidoinnissa huomioon
otettavan yrityksen osakkeiden tai osuuksien kirjanpitoarvot oikaistaanvastaamaan ainoastaan vastaavaa osuutta pääomasta, jos:
a) hallussa olevat osakkeet tai osuudet edustavat vähintään 90
prosenttia yrityksen muiden osakkeiden tai osuuksien kuin direk-tiivin 77/91/ETY (
1) 29 artiklan 2 kohdan a alakohdassa
tarkoitettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puut-
tuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta;
b) edellä a alakohdassa tarkoitettu omistusosuus on saavutettu konsoli-
doinnissa huomioon otettavan yrityksen osakkeiden tai osuuksienliikkeeseenlaskun sisältävällä järjestelyllä;
c) edellä b alakohdassa tarkoitettuun järjestelyyn ei ole sisältynyt
käteissuoritusta, joka olisi enemmän kuin 10 prosenttia merkittyjenosakkeiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puut-
tuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
2. Kaikki 1 kohdan soveltamisesta aiheutuvat erot lisätään konsoli-
doituihin rahastoihin tai vähennetään niistä asianmukaisella tavalla.
3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun menetelmän soveltaminen, siitä
aiheutuvat rahastojen muutokset sekä kyseisten yritysten nimet ja koti-
paikat on ilmoitettava liitetiedoissa.
21 artikla
Konsolidointiin kuuluvien tytäryritysten sellaisia osakkeita tai osuuksia
vastaava määrä, jotka ovat muiden kuin konsolidointiin kuuluvienyritysten hallussa, on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa asianmukai-sesti otsikoituna erillisenä eränä.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 11
(1) EYVL N:o L 26, 31.1.1997, s. 1
▼B
22 artikla
Konsolidointiin kuuluvien yritysten tulot ja menot ilmoitetaan
täysimääräisinä konsolidoidussa tuloslaskelmassa.
23 artikla
Konsolidointiin kuuluvien tytäryritysten sellaisille osakkeille tai osuuk-
sille kuuluva osuus tuloksesta, jotka ovat muiden kuin konsolidointiin
kuuluvien yritysten hallussa, on ilmoitettava konsolidoidussa tuloslas-kelmassa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.
24 artikla
Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava 25 - 28 artiklassa säädettyjen
periaatteiden mukaisesti.
25 artikla
1. Konsolidoinnissa käytettäviä menetelmiä on noudatettava johdon-
mukaisesti tilikaudesta toiseen.
2. Poikkeustapauksissa saadaan poiketa siitä, mitä 1 kohdassa
säädetään. Poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava liitetiedoissa,
joihin on myös sisällytettävä arvio poikkeamisen vaikutuksista konsoli-
dointiin kuuluvien yritysten varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaansekä tulokseen kokonaisuutena.
26 artikla
1. Konsolidoidussa tilinpäätöksessä on ilmoitettava konsolidointiin
kuuluvien yritysten varat ja vastuut, rahoitusasema sekä tulos niinkuin ne olisivat yksi yritys. Erityisesti:
a) konsolidointiin kuuluvien yritysten väliset velat ja saatavat on
vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä;
b) konsolidointiin kuuluvien yritysten välisiin liiketapahtumiin liittyvät
tuotot ja kulut on vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä;
c) jos konsolidointiin kuuluvien yritysten välisistä liiketapahtumista
johtuvaa tulosta sisältyy taseen vastaaviin merkittyihin kirjanpitoar-voihin, se on vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä. Ennenmyöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltio voikuitenkin sallia edellä tarkoitetun vähennyksen tehtäväksi suhteessa,joka vastaa emoyrityksen osuutta kunkin konsolidointiin kuuluvan
tytäryrityksen pääomasta.
2. Jäsenvaltio voi sallia, että 1 kohdan c alakohdasta poiketaan, jos
liiketapahtuma on tehty markkinoiden tavanomaisilla ehdoilla jatuloksen vähentämisestä aiheutuisi kohtuuttomia kustannuksia. Poik-keamisesta on ilmoitettava ja, jos sen vaikutus konsolidointiinkuuluvien yritysten varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaan sekä tulok-
seen kokonaisuutena on merkittävä, tästä seikasta on annettava tieto
konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.
3. Edellä 1 kohdan a, b tai c alakohdasta saadaan poiketa, jos
kyseiset määrät eivät ole merkittäviä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteidenkannalta.
27 artikla
1. Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava samalta päivältä kuin
emoyrityksen tilinpäätös.
2. Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia, että konsolidoitu
tilinpäätöslaaditaan eri päivältä, jotta voidaan ottaa huomioon us eim-
pien tai tärkeimpien konsolidointiin kuuluvien yritystentilinpäätöspäivät. Tällainen poikkeus ja sen perustelut on ilmoitettavakonsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa. Lisäksi on otettavahuomioon tai ilmoitettava konsolidointiin kuuluvan yrityksen varoja javastuita, rahoitusasemaa sekä tulosta koskevat tärkeät tapahtumat sen1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 12
▼B
tilinpäätöspäivän ja konsolidoidun tilinpäätöksen päivän välisenä
aikana.
3. Jos yrityksen tilinpäätöspäivä on aikaisemmin kuin kolme
kuukautta ennen konsolidoidun tilinpäätöksen päivää, yrityksen onkuuluttava konsolidointiin konsolidoidun tilinpäätöksen päivältälaaditun välitilinpäätöksen perusteella.
28 artikla
Jos konsolidointiin kuuluvien yritysten joukko on tilikauden aikana
merkittävästi muuttunut, konsolidoidussa tilinpäätöksessä on annettavatietoja, joiden avulla on mahdollista vertailla peräkkäisiä konsolidoitujatilinpäätöksiä. Jos tällainen muutos on erityisen merkittävä, jäsenvaltio
voi vaatia tai sallia, että tämä velvollisuus täytetään laatimalla oikaistu
aloitustase ja oikaistu tuloslaskelma.
29 artikla
1. Konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettävät varat ja velat arvos-
tetaan yhdenmukaisten menetelmien mukaisesti ja direktiivin 78/660/ETY 7 ja 7 a jakson sekä 60 artiklan mukaisesti.
2. a) Yrityksen, joka laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, on noudatet-
tava samoja arvostusmenetelmiä kuin omassa tilinpäätöksessään.
Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia, että konsolidoidussa
tilinpäätöksessä noudatetaan muita arvostusmenetelmiä direk-tiivin 78/660/ETY edellä mainittuja artikloja noudattaen.
b) Tällainen poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava konsoli-
doidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.
3. Jos konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat arvostaneet konsolidoi-
tuun tilinpäätökseen sisällytettävät varat ja vastuut konsolidoinnissa
sovellettavista arvostusmenetelmistä poikkeavalla tavalla, ne on arvos-
tettava uudelleen konsolidoidussa tilinpäätöksessä noudatettavienarvostusmenetelmien mukaisesti, jolleivät tällaisen uudelleenarvos-tuksen vaikutukset ole vähämerkityksisiä 16 artiklan 3 kohdantavoitteiden kannalta. Tästä periaatteesta saadaan poiketa poikkeusta-
pauksissa. Poikkeamisesta on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen
liitetiedoissa ja se on riittävästi perusteltava.
4. Konsolidoidussa taseessa ja konsolidoidussa tuloslaskelmassa on
otettava huomioon mahdollinen erotus, joka syntyy konsolidoinninyhteydessä tilikaudelta ja aikaisemmilta tilikausilta kirjattujen verojen
ja näiltä kausilta määrättävien verojen välille, jos on todennäköistä,
että jokin konsolidointiin kuuluva yritys joutuu lähitulevaisuudessatekemään tosiasiallisen suorituksen tällaisen erotuksen perusteella.
5. Jos konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettäviin varoihin on
vain verotussyistä tehty poikkeuksellisia arvonjärjestelyjä, nämä
arvonjärjestelyt on vastaavasti oikaistava ennen näiden varojen sisäl-lyttämistä konsolidoituun tilinpäätökseen. Jäsenvaltio voi kuitenkinvaatia tai sallia, että tällaiset varat ilmoitetaan konsolidoidussatilinpäätöksessä ilman arvonjärjestelyjen oikaisemista, jos näiden
arvonjärjestelyjen määrä ja perustelut ilmoitetaan konsolidoidun
tilinpäätöksen liitetiedoissa.
30 artikla
1. Edellä 19 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettua erillistä
erää, joka vastaa konsolidoinnissa syntynyttä positiivista eroa,
käsitellään erää ”liikearvo” koskevien direktiivin 78/660/ETY
säännösten mukaisesti.
2. Jäsenvaltio voi sallia, että konsolidoinnissa syntynyt positiivinen
ero selkeällä tavalla vähennetään suoraan rahastoista.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 13
▼M4
▼B
▼B
31 artikla
Erillisenä eränä ilmoitettu 19 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoi-
tettu määrä, joka vastaa konsolidoinnissa syntynyttä negatiivista eroa,
saadaan ottaa konsolidoituun tuloslaskelmaan vain:
a) jos tämä ero vastaa tuon yrityksen hankintapäivänä vallinneita
odotuksia sen tulevan tuloksen epäsuotuisasta kehityksestä tai sentulevista kustannuksista, ja siltä osin kuin tällaiset odotukset toteu-tuvat; tai
b) siltä osin kuin tällainen ero vastaa toteutuneita tuottoja.
32 artikla
1. Jos konsolidointiin kuuluva yritys johtaa toista yritystä yhdessä
yhden tai useamman sellaisen yrityksen kanssa, joka ei kuulu konsoli-dointiin, jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että tuo toinen yritys otetaan
mukaan konsolidoituun tilinpäätökseen suhteessa, joka vastaa konsoli-
dointiin kuuluvan yrityksen osuutta sen pääomasta.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa suhteellisessa konsolidoinnissa
noudatetaan soveltuvin osin, mitä 13 - 31 artiklassa säädetään.
3. Tätä artiklaa sovellettaessa ei noudateta 33 artiklan säännöksiä,
jos suhteelliseen konsolidointiin kuuluva yritys on 33 artiklassa tarkoi-
tettu osakkuusyritys.
33 artikla
1. Jos konsolidointiin kuuluvalla yrityksellä on huomattava vaikutus-
valta sellaisen yrityksen liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisessa,joka ei kuulu konsolidoinnin piiriin (osakkuusyritys), ja jos sillä ontässä yrityksessä direktiivin 78/660/ETY 17 artiklassa tarkoitettu omis-tusyhteys, tuo omistusyhteys on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa
asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä. Yrityksellä on katsottava
olevan huomattava vaikutusvalta toisessa yrityksessä, jos sillä onvähintään 20 prosenttia tuon yrityksen osakkeenomistajien tai jäsentenäänimäärästä. Sovelletaan, mitä 2 artiklassa säädetään.
2. Kun tätä artiklaa ensimmäisen kerran sovelletaan 1 kohdassa
tarkoitettuun omistusyhteyteen, omistusyhteys on ilmoitettava konsoli-
doidussa taseessa:
a) joko direktiivissä 78/660/ETY annettujen arvostussääntöjen mukai-
sesti laskettuna kirjanpitoarvona. Tämän arvon ja sitä osuuttaomasta pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa, vastaavanmäärän välinen ero ilmoitetaan erikseen konsolidoidussa taseessa
tai liitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmää
käytetään ensimmäisen kerran;
b) tai määränä, joka vastaa sitä osuutta osakkuusyrityksen omasta
pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa. Tämän määrän ja direk-
tiivissä 78/660/ETY annettujen arvostussääntöjen mukaisesti
lasketun kirjanpitoarvon välinen ero ilmoitetaan erikseen konsolidoi-dussa taseessa tai liitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätämenetelmää käytetään ensimmäisen kerran.
c) Jäsenvaltio voi säätää, että on sovellettava joko a tai b alakohtaa.
Konsolidoidussa taseessa tai liitetiedoissa on ilmoitettava, onkosovellettu a vai b alakohtaa.
d) Lisäksi jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että a ja b alakohtaa sovel-
lettaessa ero lasketaan osakkeiden tai osuuksien hankintapäivältä taisiltä päivältä, jona yrityksestä tuli osakkuusyritys, jos osakkeet taiosuudet on hankittu eri ajankohtina.
3. Jos osakkuusyrityksen varojen tai vastuiden arvostamisessa on
noudatettu muita kuin 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja konsolidoin-
nissa sovellettavia arvostusmenetelmiä, ne voidaan 2 kohdan a tai balakohdassa tarkoitetun eron laskemista varten arvostaa uudelleennoudattaen konsolidoinnissa sovellettavia arvostusmenetelmiä. Joställaista uudelleenarvostusta ei ole tehty, siitä on ilmoitettava liitetie-doissa. Jäsenvaltio voi vaatia, että tällainen uudelleenarvostus tehdään.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 14
▼B
4. Edellä 2 kohdan a alakohdassa tarkoitettuun kirjanpitoarvoon tai b
alakohdassa tarkoitettuun määrään, joka vastaa osuutta osakkuusyri-tyksen omasta pääomasta, on lisättävä tai siitä on vähennettävä määrä,
joka vastaa omistusyhteyden osakkuusyrityksen omasta pääomasta
edustaman osuuden muutoksia tilikaudella; siitä on vähennettävä omis-tusyhteydelle kuuluva osa tuotonjaosta.
5. Siltä osin kuin 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitettua positii-
vista eroa ei voida kohdistaa mihinkään varojen tai vastuidenryhmään, sitä on käsiteltävä 30 artiklan ja 39 artiklan 3 kohdan mukai-sesti.
6. Tällaisille omistusyhteyksille kuuluvat osuudet osakkuusyrityksen
tuloksesta ilmoitetaan konsolidoidussa tuloslaskelmassa asianmukaisesti
otsikoituna erillisenä eränä.
7. Edellä 26 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetut vähennykset
tehdään siltä osin kuin niiden perusteet ovat tiedossa tai saatavilla.Sovelletaan, mitä 26 artiklan 2 ja 3 kohdassa säädetään.
8. Jos osakkuusyritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, edellä
olevia säännöksiä sovelletaan tällaisessa tilinpäätöksessä ilmoitettuunomaan pääomaan.
9. Tätä artiklaa ei tarvitse soveltaa, jos omistusyhteys osakkuusyri-
tyksen pääomasta ei ole merkittävä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteiden
kannalta.
34 artikla
Tämän direktiivin muiden säännösten mukaan vaadittavien tietojen
lisäksi liitetiedoissa on annettava ainakin seuraavat tiedot:
1. Konsolidoidun tilinpäätöksen eri eriin sovelletut arvostusmene-
telmät ja poistojen laskemisessa käytetyt menetelmät.
Konsolidoituun tilinpäätökseen sisältyvien sellaisten erien osalta,jotka ovat tai alun perin olivat ulkomaanrahan määräisiä, on ilmoi-tettava vaihtokurssit, joita on käytetty muutettaessa nekonsolidoitua tilinpäätöstä laadittaessa käytettäväksi valuutaksi.
2. a) Konsolidointiin kuuluvien yritysten nimet ja kotipaikat; konsoli-
dointiin kuuluvien yritysten sekä omissa nimissään mutta näidenyritysten lukuun toimivien henkilöiden osuudet muiden konsoli-dointiin kuuluvien yritysten kuin emoyrityksen pääomasta; se 1artiklassa tai 12 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu edellytys, joka 2
artiklan soveltamisen jälkeen on ollut perusteena konsolidoin-
nille. Viimeksi mainittu tieto voidaan kuitenkin jättääantamatta, joskons olidointi on tapahtunut 1 artiklan 1 kohdana alakohdan nojalla ja jos osuus pääomasta on sama kuin osuusäänimäärästä.
b) Samat tiedot on annettava yrityksistä, jotka on jätetty konsoli-
doidun tilinpäätöksen ulkopuolelle ►
M513 artiklan ◄
nojalla, ja ilmoitettava, miksi 13 artiklassa tarkoitettu yritys onjätetty ulkopuolelle ►
M5 ◄.
3. a) Konsolidointiin kuuluvan yrityksen 33 artiklan 1 kohdassa
tarkoitettujen osakkuusyritysten nimet ja kotipaikat sekä konso-
lidointiin kuuluvien yritysten tai omissa nimissään mutta näidenyritysten lukuun toimivien henkilöiden osuus osakkuusyritystenpääomasta.
b) Edellä 33 artiklan 9 kohdassa tarkoitetuista osakkuusyrityksistä
on annettava samat tiedot sekä mainittava tuon säännöksen
soveltamisen perustelut.
4. Edellä 32 artiklan mukaisessa suhteelliseen konsolidointiin kuulu-
vien yritysten nimet ja kotipaikat, seikat, joihin yhteinen johtoperustuu, sekä konsolidointiin kuuluvien yritysten tai omissa
nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden
osuus ensiksi mainittujen yritysten pääomasta.
5. Jokaisen muun kuin 2, 3 tai 4 alakohdassa tarkoitetun sellaisen
yrityksen nimi ja kotipaikka, jonka pääomasta konsolidointiin►
M5kuuluvilla ◄► M5 ◄yrityksillä joko1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 15
▼B
itsellään taikka omissa nimissään mutta noiden yritysten lukuun
toimivien henkilöiden kautta on vähimmäisosuus, jonka jäsenval-tiot saavat vahvistaa enintään 20 prosentiksi, tuon pääomasta
olevan osuuden suuruus sekä kyseisen yrityksen oman pääoman
määrä ja sen viimeisen tilikauden tulos. Nämä tiedot voidaanjättää antamatta, josne ovat 16 artiklan 3 kohdan tavoitteidenkannalta vähämerkityksisiä. Omaa pääomaa ja tulosta koskevattiedot voidaan jättää antamatta myös, jos kyseinen yritys ei julkista
tasettaan ja edellä mainituilla yrityksillä (suoraan tai välillisesti) on
alle 50 prosenttia kyseisen yrityksen omasta pääomasta.
6. Konsolidoituun taseeseen merkittyjen sellaisten velkojen
yhteismäärä, jotka erääntyvät myöhemmin kuin viiden vuoden
kuluttua, sekä konsolidoituun taseeseen merkittyjen sellaisten velk-
ojen yhteismäärä, joista konsolidointiin kuuluvat yritykset ovatantaneet esinevakuuden, ja maininta vakuuden luonteesta jamuodosta.
7. Konsolidoidun taseen ulkopuolisten taloudellisten sitoumusten
yhteismäärä, jos tällä tiedolla on merkitystä arvioitaessa konsoli-
doinnissa huomioon otettavien yritysten rahoitusasemaakokonaisuutena. Kaikki sitoumukset, jotka koskevat eläkkeitä jasellaisia sidosyrityksiä, joita ei ole sisällytetty konsolidointiin, onilmoitettava erikseen.
8. Direktiivin 78/660/ETY 28 artiklassa tarkoitetun konsolidoidun
nettoliikevaihdon erittely toimialoittain ja maantieteellisten markki-noiden mukaan, josnämä toimialat ja markkinat eroavatmerkittävästi toisistaan ottaen huomioon konsolidointiin kuuluvienyritysten tavanomaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden myynnin
ja palvelujen tarjoamisen järjestäminen.
9. a) Konsolidointiin kuuluvien yritysten palveluksessa tilikauden
aikana olleiden henkilöiden keskimääräinen luku ryhmiteltynäsekä tilikauden henkilöstökulut, jollei näitä kuluja ilmoiteta
erikseen konsolidoidussa tuloslaskelmassa.
b) Yrityksen palveluksessa tilikauden aikana olleiden henkilöiden
keskimääräinen luku ilmoitetaan erikseen, jos siihen on sovel-lettu 32 artiklaa.
10. Se, kuinka paljon tilikauden konsolidoidun tuloksen laskemiseen
on vaikuttanut sellainen tilinpäätöserien arvostus, joka direktiivin78/660/ETY ►
M431 artiklassa ja 34—42 c artiklassa ◄sekä
tämän direktiivin 29 artiklan 5 kohdassa säädetyistä periaatteistapoiketen on kyseisellä tilikaudella tai aikaisemmalla tilikaudella
tehty veroedun saamiseksi. Jos tällaisen arvostuksen vaikutus
konsolidointiin kuuluvien yritysten myöhempään verotukseen onmerkittävä, on annettava tiedot siitä.
11. Tilikaudelta ja aikaisemmilta tilikausilta konsolidoituun tuloslaskel-
maan kirjattujen verojen ja näiltä kausilta määrättävien verojen
erotus, jos sillä on merkitystä myöhemmän verotuksen kannalta.Tämä määrä voidaan ilmoittaa myös konsolidoidussa taseessayhteismääräisenä asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.
12. Emoyrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille näiden
tehtävistä emoyrityksessä ja tytäryrityksissä tilikaudella maksetutkorvaukset sekä näiden elinten entisten jäsenten osalta vastaavinedellytyksin syntyvät tai tehdyt eläkesitoumukset yhteismääränäkultakin ryhmältä. Jäsenvaltio voi vaatia, että ensimmäisessä virk-keessä tarkoitettuihin tietoihin sisällytetään myös korvaukset
tehtävistä 32 tai 33 artiklassa tarkoitetussa suhteessa olevissa
yrityksissä.
13. Emoyrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille emoyh-
tiöstä tai jostain sen tytäryhtiöstä annettujen ennakkojen ja
luottojen määrä, maininta korkokannoista, tärkeimmistä ehdoista
ja takaisin maksetuista määristä sekä kaikenlaiset näiden jäsentenpuolesta annetut vastuusitoumukset yhteismääränä kultakinryhmältä. Jäsenvaltio voi vaatia, että ensimmäisessä virkkeessätarkoitettuihin tietoihin sisällytetään myös 32 tai 33 artiklassatarkoitetussa suhteessa olevien yritysten antamat ennakot ja luotot.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 16
▼M4
14. Jos rahoitusvälineiden arvostusta käypään arvoon on sovellettu
direktiivin 78/660/ETY 7 a jakson mukaisesti:
a) merkittävät olettamukset, joihin arvostusmallit ja -tekniikat
perustuvat, jos käyvät arvot on määritetty kyseisen direktiivin
42 b artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaisesti;
b) kunkin rahoitusvälineiden ryhmän osalta käypä arvo ja suoraan
tuloslaskelmaan kirjatut arvonmuutokset sekä kyseisen direk-
tiivin 42 c artiklan mukaisesti käyvän arvon rahastoon kirjatut
muutokset;
c) kunkin rahoitusjohdannaisten lajin osalta tiedot johdannaisten
käytön laajuudesta ja niiden luonteesta mukaan lukien olen-
naiset ehdot, jotka saattavat vaikuttaa tulevien kassavirtojenmäärään, ajoitukseen ja varmuuteen; ja
d) taulukko, josta ilmenevät käyvän arvon rahaston muutokset tili-
kauden aikana.
15. Jos ei ole sovellettu rahoitusvälineiden arvostusta käypään arvoon
direktiivin 78/660/ETY 7 a jakson mukaisesti:
a) kunkin rahoitusjohdannaisten lajin osalta
i) välineiden käypä arvo, josarvo voidaan määritellä jollain
kyseisen direktiivin 42 b artiklan 1 kohdassa säädetyistämenetelmistä;
ii) tiedot välineiden käytön laajuudesta ja luonteesta; ja
b) kyseisen direktiivin 42 a artiklan kattaman pysyvän rahoituso-
maisuuden osalta, joka on kirjattu käypää arvoaankorkeampaan arvoon, ja jos ei ole tehty arvon oikaisua kyseisendirektiivin 35 artiklan 1 kohdan c alakohdan aa alakohdanmukaisesti
i) joko yksittäisten omaisuuserien tai tarkoituksenmukaisesti
ryhmiteltyjen yksittäisten omaisuuserien kirjanpitoarvo jakäypä arvo;
ii) perustelut sille, ettei kirjanpitoarvoa ole alennettu, mukaan
lukien perusteltu näyttö siitä, että arvo myöhemmin jälleen
saavutetaan.
35 artikla
1. Jäsenvaltio voi sallia, että 34 artiklan 2, 3, 4 ja 5 alakohdassa
tarkoitetut tiedot:
a) annetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 1 ja 2 kohdan mukaisesti
talletetussa katsauksessa; tämä on ilmoitettava liitetiedoissa;
b) jätetään antamatta, josne ovat omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaa
näissä säännöksissä tarkoitetulle yritykselle. Jäsenvaltiot voivatvaatia, että tietojen antamatta jättämiseen on saatava etukäteen lupahallintoviranomaiselta tai tuomioistuimelta. Tietojen antamattajättämisestä on ilmoitettava liitetiedoissa.
2. Mitä 1 kohdan b alakohdassa säädetään, koskee myös 34 artiklan
8 alakohdassa tarkoitettuja tietoja.
3 JAKSO
Konsolidoitu toimintakertomus
36 artikla
1. Konsolidoidussa toimintakertomuksessa on oltava ainakin oikean
kuvan antava selostus konsolidointiin kuuluvien yritysten liiketoi-
minnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä niiden tilasta, mukaanluettuna kuvaus niiden merkittävimmistä tulevista riskeistä ja epävar-muustekijöistä.
Selostuksen on oltava tasapuolinen ja kattava analyysi konsolidointiin
kuuluvien yritysten liiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 17
▼B
▼M5
▼M5
niiden tilasta, ja sen on vastattava yhtiön kokoa ja moninaisuutta.
Analyysin on sisällettävä yhtiön kehityksen, tuloksen tai asemanymmärtämisen kannalta tarvittavassa laajuudessa tärkeimmät sekä
taloudelliset että tarvittaessa muut kuin taloudelliset tulosindikaattorit,
jotka ovat merkityksellisiä liiketoiminnalle, mukaan lukien tiedotympäristöä ja työntekijöitä koskevista seikoista.
Konsolidoidussa toimintakertomuksessa esitettävään analyysiin on
tarvittaessa sisällytettävä tietoa ja lisäselvityksiä konsolidoidussa
tilinpäätöksessä esitetyistä luvuista.
2. Kertomuksessa on myös annettava näiden yritysten osalta:
a) tiedot kaikista tilikauden päättymisen jälkeisistä tärkeistä tapahtu-
mista;
b) tiedot näiden yritysten todennäköisestä tulevasta kehityksestä koko-
naisuutena;
c) tiedot näiden yritysten tutkimus- ja kehitystoiminnasta kokonaisuu-
tena;
d) emoyrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksillä taikka omissa
nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivilla henkilöillä
olevien emoyrityksen osakkeiden tai osuuksien määrä ja nimelli-
sarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo.Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että nämä tiedot annetaan liitetie-doissa;
e) yritysten käyttämiin rahoitusvälineisiin liittyen ja jos tämä on olen-
naista varojen, velkojen, taloudellisen aseman sekä voiton ja tappionarvioimisen kannalta
— yritysten rahoitusriskien hallinnan tavoitteet ja menettelytavat,
mukaan luettuna kunkin sellaisen ennakoidun liiketoimenpäälajin suojausmenettely, johon sovelletaan suojauslaskentaa, ja
— hinta-, luotto-, likviditeetti- ja kassavirtariskit.
3. Jos toimintakertomuksen lisäksi edellytetään konsolidoidun
toimintakertomuksen esittämistä, nämä kertomukset voidaan antaayhtenä asiakirjana. Tällaista asiakirjaa laadittaessa voi olla tarkoituk-senmukaista painottaa enemmän niitä seikkoja, jotka ovatmerkityksellisiä konsolidointiin sisältyville yrityksille kokonaisuutena
tarkasteltuna.
4 JAKSO
Konsolidoidun tilinpäätöksen tarkastus
37 artikla
1. Yhtiöiden on annettava konsolidoitut tilinpäätöksensä tarkastetta-
vaksi yhdelle tai useammalle sellaiselle henkilölle, joka on senjäsenvaltion lainsäädännön nojalla, jonka alainen emoyritys on, hyväk-sytty suorittamaan lakisääteisiä tilintarkastuksia lakisääteistentilintarkastusten suorittamisesta vastuussa olevien henkilöiden hyväksy-misestä 10 päivänä huhtikuuta 1984 annetun kahdeksannen neuvoston
direktiivin 84/253/ETY (
1) perusteella.
Konsolidoidun tilinpäätöksen tarkastuksesta vastuussa olevan henkilön
tai olevien henkilöiden, jäljempänä ’tilintarkastajat’, on myös annettavalausunto siitä, ovatko konsolidoitu toimintakertomus ja saman tili-kauden konsolidoitu tilinpäätös keskenään yhdenmukaiset.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 18
(1) EYVL L 126, 12.5.1984, s. 20.▼B
▼M4
▼M5
▼B
▼M5
▼M5
2. Tilintarkastuskertomuksessa on oltava:
a) johdanto, jossa on yksilöitävä ainakin tilintarkastuksen kohteena
oleva konsolidoitu tilinpäätös sekä tilinpäätöstä valmisteltaessa
noudatettu tilinpäätössäännöstö;
b) kuvaus tilintarkastuksen laajuudesta, jossa on mainittava ainakin ne
tilintarkastusstandardit, joiden mukaisesti tilintarkastus on suoritettu;
c) tilintarkastuslausunto, jossa on selvästi esitettävä tilintarkastajien
näkemys siitä, annetaanko konsolidoidussa tilinpäätöksessä oikeatja riittävät tiedot noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti ja,
tarvittaessa, täyttääkö konsolidoitu tilinpäätös lakisääteiset vaati-
mukset; tilintarkastajan lausunto on vakiomuotoinen, ehdollinen,kielteinen tai, jos tilintarkastajat eivät ole voineet antaa lausuntoa,avoin;
d) maininta seikoista, joihin tilintarkastajat kiinnittävät erityistä
huomiota liittämättä kuitenkaan lausuntoon muistutusta;
e) lausunto siitä, ovatko konsolidoitu toimintakertomus ja saman tili-
kauden konsolidoitu tilinpäätös keskenään yhdenmukaiset.
3. Tilintarkastajien on allekirjoitettava ja päivättävä tilintarkastus-
kertomus.
4. Jos emoyrityksen tilinpäätös on liitetty konsolidoituun tilinpäätök-
seen, tässä artiklassa tarkoitettu tilintarkastuskertomus voidaan yhdistää
mihin tahansa direktiivin 78/660/ETY 51 artiklassa tarkoitettuun
emoyrityksen tilinpäätöstä koskevaan tilintarkastuskertomukseen.
5 JAKSO
Konsolidoidun tilinpäätöksen julkistaminen
38 artikla
1. Konsolidoidun tilinpäätöksen laativan yrityksen on julkistettava
asianmukaisesti vahvistettu konsolidoitu tilinpäätös, konsolidoitutoimintakertomus ja tilintarkastuksen suorittamisesta vastuussa olevien
henkilöiden kertomus noudattaen sen jäsenvaltion lainsäädännössä,
jonka alainen tämä yrityson, s äädettyjä, direktiivin 68/151/ETY 3artiklan mukaista menettelyä.
2. Konsolidoituun toimintakertomukseen sovelletaan, mitä direk-
tiivin 78/660/ETY 47 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa säädetään.
3. Korvataan direktiivin 78/660/ETY 47 artiklan 1 kohdan toinen
alakohta seuraavasti: ”Tällaisesta kertomuksesta tai sen osasta on
voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus eisaa olla siitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi.”
4. Jos konsolidoidun tilinpäätöksen laatinut yritys ei kuitenkaan ole
muodoltaan 4 artiklassa tarkoitettu yhtiö eikä sen tarvitse kansallisen
lainsäädäntönsä mukaan julkistaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja
direktiivin 68/151/ETY 3 artiklassa säädetyllä tavalla, sen on ainakinannettava ne yleisön saataville kotipaikassaan. Tällaisista asiakirjoistaon voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvausei saa olla siitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi.
5. Sovelletaan, mitä direktiivin 78/660/ETY 48 ja 49 artiklassa
säädetään.
6. Jäsenvaltion on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen
varalta, ettei tässä artiklassa säädettyjä julkistamisvelvollisuuksianoudateta.
7. Edellä 2 ja 3 kohtaa ei sovelleta yhtiöihin, joiden arvopaperit on
otettu kaupankäynnin kohteeksi direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan 13kohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla jossakin jäsenval-tiossa.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 19
▼B
▼M5
▼M2
38 a artikla
Konsolidoitu tilinpäätös voidaan julkistaa valuuttana, jota on käytetty
tällaista tilinpäätöstä laadittaessa, ja ecuina käyttäen tilinpäätöspäivän
vaihtokurssia. Käytetty vaihtokurssi on ilmoitettava liitetiedoissa.
6 JAKSO
Siirtymäsäännökset ja loppusäännökset
39 artikla
1. Kun sellaisesta yrityskokonaisuudesta, johon kuuluvat yritykset
ovat olleet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa ennen49 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten soveltamista, ensim-mäisen kerran laaditaan konsolidoitu tilinpäätös, jäsenvaltio voi vaatiatai sallia, että 19 artiklan 1 kohtaa sovellettaessa käytettävä omistuso-suuksien kirjanpitoarvo ja niiden edustama osuus omasta pääomasta
on ensimmäisen konsolidoidun tilinpäätöksen päivän tai aikaisemman
päivämäärän mukainen.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, sovelletaan soveltuvin osin 33 artiklan
2 kohdassa tarkoitettuun arvostamiseen, joka koskee konsolidointiinkuuluvalla yrityksellä olevia osakkuusyrityksen osakkeita tai osuuksiatai niiden edustamaa osuutta omasta pääomasta, sekä 32 artiklassa
tarkoitettuun suhteelliseen konsolidointiin.
3. Jos 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu erillinen erä vastaa sellaista
konsolidoinnista aiheutuvaa positiivista eroa, joka on syntynyt ennenkuin konsolidoitu tilinpäätös on ensimmäisen kerran laadittu tämändirektiivin mukaisesti, jäsenvaltio voi:
a) sallia, että 30 artiklan 1 kohtaa sovellettaessa direktiivin 78/660/
ETY 37 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu viittä vuotta pidempimääräaika lasketaan ensimmäisen tämän direktiivin mukaisestilaaditun konsolidoidun tilinpäätöksen päivästä; ja
b) sallia, että 30 artiklan 2 kohtaa sovellettaessa vähennys tehdään
rahastoista sellaisina kuin ne ovat ensimmäisen tämän direktiivinmukaisesti laadittavan konsolidoidun tilinpäätöksen päivänä.
40 artikla
1. Ennen kuin direktiiviä 78/660/ETY täydentävien, pankkien ja
muiden rahoituslaitosten sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksiä koske-vien säännösten yhdenmukaistamisesta annettavien direktiivien
täytäntöönpanoa kansallisessa lainsäädännössä koskevat määräajat
päättyvät, jäsenvaltio voi poiketa konsolidoidun tilinpäätöksen kaavaa,konsolidoituun tilinpäätökseen sisältyvien erien arvostamista tai liitetie-doissa annettavia tietoja koskevista tämän direktiivin säännöksistä:
a) kaikkien niiden konsolidointiin kuuluvien yritysten osalta, jotka ovat
pankkeja tai muita rahoituslaitoksia taikka vakuutusyrityksiä;
b) jos konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat pääasiassa pankkeja,
rahoituslaitoksia tai vakuutusyrityksiä.
Ne voivat poiketa myös6 artiklas ta, mutta vain niiden raja-arvojen
osalta, jotka koskisivat edellä mainittuja yrityksiä.
2. Jollei jäsenvaltio ole ennen 49 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen
säännösten täytäntöönpanoa vaatinut, että kaikki yritykset, jotka ovatpankkeja, muita rahoituslaitoksia tai vakuutusyrityksiä, laativat konsoli-doidun tilinpäätöksen, se voi ennen kuin sen kansallisessalainsäädännössä pannaan täytäntöön jokin 1 kohdassa mainituista direk-
tiiveistä, mutta ei vuoden 1993 jälkeen päättyvien tilikausien osalta:
a) lykätä 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvollisuuden soveltamista
sellaisiin edellä mainittuihin yrityksiin, jotka ovat emoyrityksiä.Tästä on ilmoitettava emoyrityksen tilinpäätöksessä, ja direktiivin78/660/ETY 43 artiklan 1 kohdan 2 alakohdassa tarkoitetut tiedoton annettava kaikista tytäryrityksistä;1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 20
▼B
▼B
b) sallia, jos konsolidoitu tilinpäätös laaditaan, että konsolidoinnin
ulkopuolelle jätetään sellaiset edellä mainitut yritykset, jotka ovattytäryrityksiä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 33 artiklan sovelta-
mista. Kaikista tällaisista tytäryrityksistä on annettava liitetiedoissa
34 artiklan 2 alakohdassa tarkoitetut tiedot.
3. Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa tytäryri-
tysten tilinpäätökset tai konsolidoidut tilinpäätökset on, jos ne on
julkistettava, liitettävä konsolidoituun tilinpäätökseen tai, jollei konsoli-
doitua tilinpäätöstä ole, emoyrityksen tilinpäätökseen taikka annettavayleisön saataville. Tällaisista asiakirjoista on voitava pyynnöstä saadajäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa olla siitä aiheutuviahallintokustannuksia suurempi.
41 artikla
1. Edellä 1 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa ja d alakohdan bb
alakohdassa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa olevia yrityksiä ja niitämuita yrityksiä, jotka ovat samanlaisessa suhteessa johonkin edellämainituista yrityksistä, pidetään tätä direktiiviä ja direktiiviä 78/660/ETY sovellettaessa sidosyrityksinä.
2. Jos jäsenvaltio säätää velvollisuudesta laatia konsolidoitu
tilinpäätös1 artiklan 1 kohdan c alakohdan, d alakohdan aa alakohdantai 2 kohdan taikka 12 artiklan 1 kohdan mukaisesti, yrityksiä, jotkaovat mainituissa artikloissa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa, ja niitä
muita yrityksiä, jotka ovat samanlaisessa tai 1 kohdassa tarkoitetussa
suhteessa johonkin edellä mainituista yrityksistä, pidetään 1 kohdassatarkoitettuina sidosyrityksinä.
3. Vaikka jäsenvaltio ei säätäisi velvollisuudesta laatia konsolidoitu
tilinpäätös1 artiklan 1 kohdan c alakohdan, d alakohdan aa alakohdan
tai 2 kohdan taikka 12 artiklan 1 kohdan mukaisesti, se voi soveltaa
tämän artiklan 2 kohtaa.
4. Sovelletaan, mitä 2 artiklassa ja 3 artiklan 2 kohdassa säädetään.5. Jos jäsenvaltio soveltaa 4 artiklan 2 kohtaa, sen ei tarvitse
soveltaa 1 kohtaa sellaisiin sidosyrityksiin, jotka ovat emoyrityksiä ja
joilta tämä jäsenvaltio ei niiden oikeudellisen muodon takia edellytätämän direktiivin mukaisen konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista,sekä emoyrityksiin, joiden oikeudellinen muoto on samankaltainen.
42 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 56 artikla seuraavasti:
”56 artikla
1. Velvollisuus ilmoittaa tilinpäätöksessä direktiivin 83/349/ETY
41 artiklassa tarkoitettuja sidosyrityksiä koskevat, 9, 10 ja 23 - 26artiklassa mainitut erät ja velvollisuus antaa näistä yrityksistä 13artiklan 2 kohdassa, 14 artiklassa tai 43 artiklan 1 kohdan 7 alakoh-
dassa tarkoitettuja tietoja tulee voimaan mainitun direktiivin 49
artiklan 2 kohdassa mainittuna päivänä.
2. Liitetiedoissa on ilmoitettava myös:
a) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii sen suurimman
yrityskokonaisuuden konsolidoidun tilinpäätöksen, johon yritystytäryrityksenä kuuluu;
b) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii sen pienimmän
yrityskokonaisuuden konsolidoidun tilinpäätöksen, johon yritystytäryrityksenä kuuluu ja joka kuuluu myös a alakohdassatarkoitettuun yrityskokonaisuuteen;
c) paikka, josta a ja b alakohdassa tarkoitetuista konsolidoiduista
tilinpäätöksistä voidaan saada jäljennökset, jos sellaisia on saata-villa.”1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 21
▼B
43 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 57 artikla seuraavasti:
”57 artikla
Jäsenvaltioiden ei tarvitse, tämän kuitenkaan rajoittamatta direktii-
vien 68/151/ETY ja 77/91/ETY soveltamista, soveltaa tämänjäsenvaltion lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktii-vissä 83/349/ETY tarkoitettuja tytäryrityksiä, tilinpäätöstensisältöä, tilintarkastusta ja julkistamista koskevia tämän direktiivin
säännöksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
a) emoyritys on jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen;
b) kaikki tytäryrityksen osakkeenomistajat tai jäsenet ovat ilmoitta-
neet suostumuksensa tällaisesta velvollisuudesta poikkeamiseen;tämä ilmoituson tehtävä kultakin tilikaudelta eriks een;
c) emoyritys on ilmoittanut, että se takaa kaikki tytäryrityksen
tekemät sitoumukset;
d) tytäryritys julkistaa b ja c alakohdassa tarkoitetut ilmoitukset
direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti;
e) tytäryrityksen tilinpäätös on sisällytetty konsolidoituun
tilinpäätökseen, jonka emoyritys on laatinut direktiivin 83/349/
ETY mukaisesti;
f) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen
laatiman konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;
g) tytäryritys julkistaa e alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun
tilinpäätöksen, konsolidoidun toimintakertomuksen ja tilintarkas-
tuksen suorittamisesta vastuussa olevien henkilöiden
kertomuksen noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä,direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä.”
44 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 58 artikla seuraavasti:
”58 artikla
Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tuloslaskelman tilintarkastusta ja
julkistamista koskevia tämän direktiivin säännöksiä tämän jäsenval-tion lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktiivissä 83/349/ETY tarkoitettuja emoyrityksiä, jos seuraavat edellytyksettäyttyvät:
a) emoyritys laatii direktiivin 83/349/ETY mukaisesti konsoli-
doidun tilinpäätöksen, johon se sisältyy;
b) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen
tilinpäätöksen liitetiedoissa;
c) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen
laatiman konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;
d) tämän direktiivin mukaisesti laskettu emoyrityksen tulos tilikau-
delta ilmoitetaan emoyrityksen taseessa.”
45 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 59 artikla seuraavasti:
”59 artikla
1. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että 17 artiklassa tarkoitetut
omistusyhteydet yrityksissä, joiden liiketoiminnan ja rahoituksenjohtamisen suhteen käytetään huomattavaa vaikutusvaltaa, ilmoite-
taan taseessa 2 - 9 kohdan mukaisesti olosuhteiden mukaan erien
’osuudet sidosyrityksissä’ tai ’omistusyhteydet’ alaerinä. Yrityksenon katsottava käyttävän huomattavaa vaikutusvaltaa toisessa yrityk-sessä, jos sillä on vähintään 20 prosenttia yrityksenosakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä. Sovelletaan, mitädirektiivin 83/349/ETY 2 artiklassa säädetään.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 22
▼B
2. Kun tätä artiklaa ensimmäisen kerran sovelletaan 1 kohdassa
tarkoitettuun omistusyhteyteen, omistusyhteys on ilmoitettavataseessa:
a) 31 - 42 artiklan mukaisesti kirjanpitoarvona. Tämän arvon ja sitä
osuutta omasta pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa,
vastaavan määrän välinen ero ilmoitetaan erikseen taseessa tailiitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmääkäytetään ensimmäisen kerran; tai
b) määränä, joka vastaa sitä osuutta osakkuusyrityksen omasta
pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa. Tämän määrän ja
31 - 42 artiklan mukaisesti lasketun kirjanpitoarvon välinen eroilmoitetaan erikseen taseessa tai liitetiedoissa. Ero lasketaan siltäpäivältä, jona tätä menetelmää käytetään ensimmäisen kerran.
c) Jäsenvaltio voi säätää, että on sovellettava joko a tai b
alakohtaa. Taseessa tai liitetiedoissa on ilmoitettava, onko sovel-
lettu a vai b alakohtaa.
d) Lisäksi jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että a ja b alakohtaa
sovellettaessa ero lasketaan omistusyhteyden hankintapäivältätai siltä päivältä, jona osakkeista ja osuuksista muodostui omis-
tusyhteys, jos ne on hankittu eri ajankohtina.
3. Jos sellaisen yrityksen varat tai vastuut, jossa 1 kohdassa
tarkoitettu omistusyhteys on, on arvostettu noudattaen muita arvos-tusmenetelmiä kuin yhtiön tilinpäätöstä laadittaessa, ne voidaan 2kohdan a tai b alakohdassa tarkoitetun eron laskemista varten
arvostaa uudelleen noudattaen yhtiön tilinpäätöksen laatimisessa
sovellettuja arvostussääntöjä. Jos tällaista uudelleenarvostusta eiole tehty, siitä on ilmoitettava liitetiedoissa. Jäsenvaltio voi vaatia,että tällainen uudelleenarvostus tehdään.
4. Edellä 2 kohdan a alakohdassa tarkoitettuun kirjanpitoarvoon
tai b alakohdassa tarkoitettuun määrään, joka vastaa omistusyh-
teyden osuutta omasta pääomasta, on lisättävä tai siitä onvähennettävä määrä, joka vastaa omistusyhteyden osakkuusyri-tyksen omasta pääomasta edustaman osuuden muutoksiatilikaudella; siitä on vähennettävä omistusyhteydelle kuuluva osatuotonjaosta.
5. Siltä osin kuin 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitettua posi-
tiivista eroa ei voida kohdistaa mihinkään varojen tai vastuidenryhmään, sitä on käsiteltävä ’liikearvoa’ koskevien säännöksienmukaisesti.
6. a) Tällaisille omistusyhteyksille kuuluvat osuudet osakkuu-
syhtiön tuloksesta ilmoitetaan tuloslaskelmassaasianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.
b) Jos tämä erä on suurempi kuin jo saatujen tai saatavissa
olevien tuottojen määrä, erotus on siirrettävä rahastoon, jota
ei voida jakaa osakkeenomistajille tai jäsenille.
c) Jäsenvaltiot voivat vaatia tai sallia, että 1 kohdassa tarkoite-
tuille omistusyhteyksille kuuluva osuus tuloksesta merkitääntuloslaskelmaan vain siltä osin, kuin se vastaa jo saatuja taisaatavissa olevia tuottoja.
7. Direktiivin 83/349/ETY 26 artiklan 1 kohdan c alakohdassa
tarkoitetut vähennykset tehdään siltä osin kuin niiden perusteetovat tiedossa tai saatavilla. Sovelletaan, mitä tuon direktiivin 26artiklan 2 ja 3 kohdassa säädetään.
8. Jos yritys, jossa 1 kohdassa tarkoitettu omistusyhteys on, laatii
konsolidoidun tilinpäätöksen, edellä olevia säännöksiä sovelletaan
tällaisessa tilinpäätöksessä ilmoitettuun omaan pääomaan.
9. Tätä artiklaa ei tarvitse soveltaa, jos 1 kohdassa tarkoitettu
omistusyhteys ei ole merkittävä 2 artiklan 3 kohdan tavoitteidenkannalta.”1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 23
▼B
46 artikla
Korvataan direktiivin 78/660/ETY 61 artikla seuraavasti:
”61 artikla
Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tämän jäsenvaltion kansallisen
lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktiivissä 83/349/ETY tarkoitettuja emoyrityksiä, kyseisten yritysten oman pääoman
määrää sekä tulosta koskevia tämän direktiivin 43 artiklan 1
kohdan 2 alakohdan säännöksiä:
a) jos kyseiset yritykset sisältyvät tuon emoyrityksen laatimaan
konsolidoituun tilinpäätökseen tai direktiivin 83/349/ETY 7
artiklan 2 kohdassa tarkoitettuun suuremman yrityskokonai-
suuden konsolidoituun tilinpäätökseen; tai
b) jos kyseisten yritysten pääomaan kohdistuvat oikeudet merkitään
59 artiklan mukaisesti emoyhtiön tilinpäätökseen tai konsolidoi-tuun tilinpäätökseen, jonka tuo emoyritys laatii direktiivin 83/349/ETY 33 artiklan mukaisesti.”
47 artikla
Direktiivin 78/660/ETY 52 artiklassa tarkoitetun yhteyskomitean
tehtävänä on myös:
a) helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista soveltamista säännöllisin
neuvotteluin, jotka koskevat erityisesti sen soveltamiseen liittyviäkäytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamisso-pimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista;
b) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyk-
sistä tai muutoksista.
49 artikla
1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudatta-
misen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset 1 päivääntammikuuta 1988 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolleviipymättä.
2. Jäsenvaltio voi säätää, että 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä
sovelletaan ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 1990 tai kalen-terivuonna 1990 alkavien tilikausien konsolidoituihin tilinpäätöksiin.
3. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että ne toimittavat tässä direktii-
vissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa kansalliset säännöksetkirjallisina komissiolle.
50 artikla
1. Viiden vuoden kuluttua 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta
päivästä neuvosto komission ehdotuksesta arvioi 1 artiklan 1 kohdan dalakohdan toista alakohtaa, 4 artiklan 2 kohtaa, 5 ja 6 artiklaa, 7artiklan 1 kohtaa sekä 12, 43 ja 44 artiklaa ja tarvittaessa muuttaaniitä tämän direktiivin soveltamisesta saadun kokemuksen, tämän
direktiivin tavoitteiden sekä tuon ajankohdan taloudellisen tilanteen ja
rahaolojen perusteella.
2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei rajoita direktiivin 78/660/ETY 53
artiklan 2 kohdan soveltamista.
50 a artikla
Komissio tarkastelee viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2007 29
artiklan 1 kohdan, 34 artiklan 10, 14 ja 15 kohdan ja 36 artiklan 2kohdan e alakohdan säännöksiä tilinpäätöksen laatimista käyvin arvoinkoskevien säännösten soveltamisesta saatujen kokemusten ja kirjanpi-toalaa koskevan kansainvälisen kehityksen perusteella ja tekee1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 24
▼M1
▼B
▼M4
▼M4
tarvittaessa ehdotuksen Euroopan parlamentille ja neuvostolle edellä
mainittujen artiklojen muuttamisesta.
51 artikla
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.1983L0349 — FI — 17.07.2003 — 003.001 — 25
▼B