2004R0809 — FI — 01.03.2007 — 002.001

Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.

►B ▼C1 KOMISSION ASETUS (EY) N:o 809/2004, annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) ▼B (EYV L 215, 16.6.2004, p.3)

Muutettu:





Oikaisu









▼B

▼C1

KOMISSION ASETUS (EY) N:o 809/2004,

annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004,

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)







EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO, joka ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen, ottaa huomioon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4 päivänä marraskuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( 1 ), ja erityisesti sen 5 artiklan 5 kohdan, 7 artiklan, 10 artiklan 4 kohdan, 11 artiklan 3 kohdan, 14 artiklan 8 kohdan ja 15 artiklan 7 kohdan, on kuullut teknisissä kysymyksissä Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komiteaa ( 2 ), sekä katsoo seuraavaa: (1) Direktiivissä 2003/71/EY säädetään esitteitä laadittaessa noudatettavista periaatteista. Periaatteita on täydennettävä esitteissä annettavien tietojen, esitteiden muodon ja julkistamisen, viittauksina esitettävän tiedon ja mainosten levittämisen osalta. (2) Kyseessä olevasta liikkeeseenlaskijasta ja arvopaperilajista riippuen vähimmäistiedonantovelvollisuus olisi vahvistettava käytännössä eniten käytettyjen luettelojen mallien mukaan. Näiden luettelojen olisi perustuttava arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (International Organisation of Securities Commissions) tiedonantostandardien (International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listing) I osan vaatimuksiin ja arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta 28 päivänä toukokuuta 2001 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2001/34/EY ( 3 ) mukaisiin luetteloihin. (3) Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen antamiin tietoihin olisi tämän asetuksen mukaan sovellettava tietosuojaa koskevia Euroopan unionin säännöksiä. (4) Olisi huolehdittava siitä, että tietojen toistamista vältetään silloin, kun esite koostuu erillisistä asiakirjoista; kaikkien arvopaperilajien huomioon ottamiseksi perusesitettä ja arvopaperiliitettä varten olisi tästä syystä laadittava erilliset yksityiskohtaiset luettelot, jotka on mukautettu kyseessä olevan liikkeeseenlaskijan ja arvopaperin tyypin perusteella. (5) Liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalla osapuolella on oikeus liittää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen lisätietoja, jotka ylittävät luetteloissa ja lisätieto-osissa esitetyt tiedonantovaatimukset. Annettujen lisätietojen olisi oltava asianmukaisia arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan tyyppiin nähden. (6) Ainoastaan yhden luettelon käyttäminen ei useinkaan antaisi sijoittajalle tarvittavia tietoja sijoituspäätöksen tekemiseen, sillä liikkeeseenlaskuun liittyvät olosuhteet vaihtelevat (erityyppiset liikkeeseenlaskijat ja arvopaperit, osallistuuko kolmas osapuoli liikkeeseenlaskuun takaajana, onko kyseessä julkisesti noteerattu arvopaperi jne.). Tästä syystä eri luettelojen yhdistelmien käytön pitäisi olla mahdollista. Esitettä laativien liikkeeseenlaskijoiden tehtävän helpottamiseksi olisi laadittava viitteellinen yhdistelmätaulukko, jossa esitetään eri luettelojen ja lisätieto-osien yhdistelmät useimpien arvopaperilajien osalta. (7) Osakkeita koskevaan perusesitteeseen liittyvää luetteloa olisi sovellettava osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin sekä muihin arvopapereihin, joihin liittyy oikeus liikkeeseenlaskijan pääomaan muuntamisen tai vaihtamisen kautta. Jälkimmäisessä tapauksessa tätä luetteloa ei pitäisi käyttää, kun luovutettavat kohde-etuutena olevat osakkeet on laskettu liikkeeseen ennen niiden arvopapereiden liikkeeseenlaskua, joihin liittyy oikeus liikkeeseenlaskijan pääomaan; tätä luetteloa olisi kuitenkin käytettävä, kun luovutettavat kohde-etuutena olevat osakkeet on laskettu liikkeeseen, mutta niitä ei ole vielä otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. (8) Jos osakkeita koskevassa perusesitteessä halutaan esittää tulosennuste, se olisi esitettävä johdonmukaisella ja vertailukelpoisella tavalla, ja siihen olisi liitettävä riippumattomina asiantuntijoina toimivien hyväksyttyjen tilintarkastajien tai liikkeeseenlaskijoiden lausunto. Näitä tietoja ei pitäisi sekoittaa havaituista trendeistä annettavaan tietoon tai muuhun asiatietoon, joka vaikuttaa merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin. Kun esitettä täydennetään tai laaditaan uusi esite, olisi esitettävä selvitys mahdollisista muutoksista tulosennusteiden julkistamista koskevaan toimintalinjaan. (9) Pro forma –muotoisia taloudellisia tietoja tarvitaan sulautumisen yhteydessä edellytettävää laskentaa lukuun ottamatta, jos liikkeeseenlaskijan tilanteessa tapahtuu tietyn transaktion vuoksi olennainen muutos eli yli 25 prosentin muutos suhteessa yhteen tai useampaan liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan laajuutta kuvaavaan indikaattoriin. (10) Osakkeita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvää luetteloa olisi sovellettava kaikkiin osakelajeihin, sillä se sisältää tietoja arvopapereihin liittyvien oikeuksien ja oikeuksien käytön kuvailemisesta. (11) Koska jotkin velkapaperit, kuten strukturoidut joukkovelkakirjat, sisältävät johdannaisarvopaperien ominaisuuksia, velkapapereita koskevan arvopaperiliitteen luetteloon olisi sisällytettävä lisää tiedonantovaatimuksia, jotka liittyvät johdannaisosaan perustuvan koron tai muun hyvityksen maksuun. (12) Takuuseen liittyvää lisätieto-osaa olisi sovellettava kaikkiin velvoitteisiin, jotka koskevat eri arvopaperilajeja. (13) Omaisuusvakuudellisia arvopapereita (asset backed securities) koskevaa perusesitettä ei pitäisi soveltaa kiinteistövakuudellisiin joukkovelkakirjoihin, kuten direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan b alakohdassa säädetään, eikä muihin vakuudellisiin joukkovelkakirjoihin. Tätä periaatetta olisi sovellettava myös omaisuusvakuudellisia arvopapereita koskevaan lisätieto-osaan, joka on yhdistettävä velkapapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen. (14) Suursijoittajien olisi voitava tehdä sijoituspäätöksensä eri seikkojen perusteella kuin vähittäissijoittajien. Tästä syystä velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevan esitteen sisällölle olisi tarpeen asettaa eri vaatimukset silloin kun se on suunnattu sijoittajille, jotka hankkivat velkapapereita tai johdannaisarvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa tai vastaa vähintään 50 000 euroa, kun se muunnetaan toisesta valuutasta euroiksi. (15) Talletustodistusten yhteydessä olisi korostettava kohde-etuutena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijaa eikä talletustodistuksen liikkeeseenlaskijaa. Jos talletusasiamiehen voi saattaa oikeudelliseen vastuuseen muusta kuin asiamiesvelvollisuuksien rikkomisesta, riskitekijöitä koskevassa esitteen osassa on esitettävä asiasta kattava selvitys ja kuvailtava tällaisen vastuun syntymiseen johtavia olosuhteita. Jos esite laaditaan kolmiosaisena asiakirjana (eli laaditaan perusesite, arvopaperiliite ja tiivistelmä), perusesitteessä olisi esitettävä ainoastaan talletusasiamiestä koskevia tietoja. (16) Pankkeja koskevaan perusesitteeseen liittyvää luetteloa olisi sovellettava kolmansien maiden pankkeihin, jotka eivät kuulu luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta 20 päivänä maaliskuuta 2000 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY ( 4 ) 1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun luottolaitoksen määritelmän soveltamisalaan, mutta joiden rekisteriin merkitty toimipaikka sijaitsee OECD:n jäsenvaltiossa. (17) Jos erillisyhtiö laskee liikkeeseen pankin takaamia velkapapereita ja johdannaisarvopapereita, sen ei pitäisi käyttää pankkeja koskevaan perusesitteeseen liittyvää luetteloa. (18) Johdannaisarvopapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvää luetteloa pitäisi soveltaa arvopapereihin, jotka eivät kuulu muiden luettelojen tai lisätieto-osien soveltamisalaan. Tämän luettelon soveltamisala määritellään viittauksella kahteen muuhun osakkeiden ja velkapapereiden yleiseen luokkaan. Jotta voidaan antaa selkeä ja kattava selvitys, joka auttaa sijoittajia ymmärtämään, miten kohde-etuuden arvo vaikuttaa sijoituksen arvoon, liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava käyttää halutessaan soveltuvia esimerkkejä. Esimerkiksi eräiden monimutkaisten johdannaisarvopapereiden osalta esimerkit saattavat olla tehokkain tapa havainnollistaa kyseessä olevien arvopaperien ominaisuuksia. (19) Tiettyjen oman pääoman ehtoisten arvopapereiden kohde-etuutena olevaa osaketta koskeva lisätieto-osa olisi liikkeeseenlaskettavien arvopapereiden ominaisuuksista riippuen lisättävä joko velkapapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen tai näillä tiedoilla olisi korvattava johdannaisarvopapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvän luettelon ”kohde-etuudesta vaaditut tiedot” kohdassa vaaditut tiedot. (20) Jäsenvaltiot ja alue- tai paikallisviranomaiset eivät kuulu direktiivin 2003/71/EY soveltamisalaan. Ne voivat kuitenkin laatia direktiivin mukaisen esitteen. Yhteisön ulkopuoliset valtiot ja niiden alue- tai paikallisviranomaiset kuuluvat liikkeeseenlaskijoina direktiivin 2003/71/EY soveltamisalaan ja niiden edellytetään laativan sen mukainen esite, jos ne haluavat tarjota yleisölle arvopapereita tai hakea arvopapereidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhteisössä. Kun arvopapereiden liikkeeseenlaskijoina toimivat valtiot, niiden alue- ja paikallisviranomaiset ja kansainväliset julkisyhteisöt, olisikin käytettävä tähän varattuja erityisiä luetteloja. (21) Ohjelmaesitteen ja sen lopullisten ehtojen olisi sisällettävä samat tiedot kuin esitteen. Kaikkia esitteeseen sovellettavia yleisperiaatteita sovelletaan myös lopullisiin ehtoihin. Jos lopullisia ehtoja ei kuitenkaan esitetä ohjelmaesitteessä, niiden ei tarvitse olla toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiä. (22) Toimivaltaisilla viranomaisilla pitäisi olla oikeus vaatia tietyiltä liikkeeseenlaskijaryhmiltä niiden harjoittaman toiminnan erityispiirteiden vuoksi mukautettua tiedonantovelvollisuutta, joka on laaja-alaisempi kuin luetteloissa ja lisätieto-osissa edellytetään. On tarpeen laatia täsmällinen ja tyhjentävä luettelo liikkeeseenlaskijoista, joihin mukautettua tiedonantovelvollisuutta voidaan soveltaa. Kutakin tähän luetteloon sisältyvää liikkeeseenlaskijaryhmää koskevien mukautettujen vaatimusten olisi oltava asianmukaisia ja oikeasuhteisia harjoitettuun liiketoimintaan nähden. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea voisi pyrkiä aktiivisesti lähentämään tiedonantovelvollisuuksia yhteisössä. Uusien ryhmien sisällyttäminen luetteloon olisi rajoitettava ainoastaan asianmukaisesti perusteltuihin tapauksiin. (23) Liikkeeseenlaskijan olisi voitava toimittaa esitteensä hyväksyttäväksi, vaikka kyse olisi täysin uudentyyppisistä arvopapereista, jotka eivät kuulu nykyisten luettelojen tai niiden yhdistelmien piiriin. Tällöin liikkeeseenlaskijan olisi voitava neuvotella toimivaltaisen viranomaisen kanssa esitteessä vaadituista tiedoista. Esitettä, jonka toimivaltainen viranomainen hyväksyy kyseisissä olosuhteissa, olisi voitava käyttää koko yhteisön alueella direktiivin 2003/71/EY mukaisesti. Toimivaltaisen viranomaisen olisi aina pyrittävä löytämään nykyisten luettelojen kanssa yhteneviä vaatimuksia ja hyödynnettävä luetteloja mahdollisimman paljon. Mahdollisten lisätietovaatimusten olisi oltava asianmukaisia ja oikeassa suhteessa kyseessä olevaan arvopaperilajiin nähden. (24) Jotkin luetteloissa ja lisätieto-osissa edellytetyt tiedot tai vastaavat tiedot eivät ole merkityksellisiä kaikkien arvopaperilajien osalta, ja tästä syystä näiden vaatimusten soveltaminen saattaa eräissä erityistapauksissa olla turhaa; tällaisissa tapauksissa liikkeeseenlaskijan olisi voitava jättää tiedot antamatta. (25) Vaikka ohjelmaesitteen ja sen lopullisten ehtojen esitystapaan sovelletaan joustavampaa lähestymistapaa kuin esitteeseen, tämän ei pitäisi estää sitä, että sijoittajat saavat helposti käyttöönsä olennaiset tiedot. (26) Ohjelmaesitteessä olisi esitettävä selkeästi, minkä tyyppisiä tietoja on sisällytettävä lopullisiin ehtoihin. Tämä vaatimus olisi voitava täyttää monin tavoin, esimerkiksi jättämällä ohjelmaesitteeseen tyhjiä kohtia täytettäväksi lopullisissa ehdoissa tai liittämällä siihen luettelo puuttuvista tiedoista. (27) Jos yksi asiakirja sisältää enemmän kuin yhden ohjelmaesitteen ja kukin ohjelmaesite edellyttää eri kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntää, näiden toimivaltaisten viranomaisten olisi tehtävä yhteistyötä ja tarvittaessa siirrettävä esitteen hyväksyminen toiselle viranomaiselle direktiivin 2003/71/EY 13 artiklan 5 kohdan mukaisesti siten, että riittää, kun yksi toimivaltainen viranomainen hyväksyy koko asiakirjan. (28) Luetteloissa edellytetyt historialliset taloudelliset tiedot olisi esitettävä pääsääntöisesti kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta 19 päivänä heinäkuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 ( 5 ) tai jäsenvaltioiden tilinpäätösstandardien mukaisesti. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoille olisi kuitenkin asetettava erityisvaatimuksia. (29) Direktiivin 2003/71/EY 10 artiklassa tarkoitetun asiakirjan julkistamista varten liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava valita julkistamistapa, jonka ne katsovat kyseisen direktiivin 14 artiklassa tarkoitetuista vaihtoehdoista sopivimmaksi. Julkistamistapaa valitessaan niiden olisi otettava huomioon asiakirjan tarkoitus ja se, että sijoittajien olisi saatava nopeasti ja edullisesti käyttöönsä asiakirjassa esitetyt tiedot. (30) Direktiivin 2003/71/EY 11 artiklassa säädetään tietojen esittämisestä viittauksina; näin pyritään yksinkertaistamaan esitteen laatimista ja vähentämään siitä aiheutuvia kustannuksia; tähän tavoitteeseen ei kuitenkaan pitäisi pyrkiä niiden muiden etujen kustannuksella, joita esitteen laatimisella on tarkoitus suojata. Olisi myös otettava huomioon esimerkiksi se, että edellytetyt tiedot on luontevaa antaa esitteessä ja että tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Erityistä huomiota olisi kiinnitettävä viittauksina esitettyjen tietojen kieleen ja sen yhdenmukaisuuteen varsinaisen esitteen kanssa. Viittauksina esitetyt tiedot voivat olla historiallisia tietoja, mutta jos tiedot ovat menettäneet merkityksensä merkittävän muutoksen vuoksi, tästä olisi mainittava selkeästi esitteessä ja annettava ajantasaistetut tiedot. (31) Jos esite julkistetaan sähköisessä muodossa, tarvitaan parhaiden saatavilla olevien käytänteiden mukaisia ylimääräisiä turvatoimenpiteitä perinteisiin julkistamismenetelmiin verrattuna, jotta tietojen koskemattomuus voidaan turvata, estää niiden luvaton manipulointi tai muuttaminen, estää muutokset niiden ymmärrettävyyteen ja välttää mahdolliset kielteiset seuraukset erilaisista lähestymistavoista, joita kolmansissa maissa sovelletaan arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle. (32) Esitteen julkistamiskanavaksi valitulla sanomalehdellä pitäisi olla laaja levikkialue ja suuri lukijakunta. (33) Kotijäsenvaltion olisi voitava vaatia ilmoituksen julkistamista siitä, missä muodossa esite on annettu yleisön saataville ja mistä sen voi saada. Jos kotijäsenvaltion lainsäädännössä edellytetään ilmoitusten julkistamista, ilmoituksen sisältö olisi rajattava tarpeellisiin tietoihin, jotta voidaan välttää tiivistelmässä esitettävien tietojen toistaminen. Tällaiset kotijäsenvaltiot voivat myös edellyttää, että ohjelmaesitteen lopullisista ehdoista on julkistettava ylimääräinen ilmoitus. (34) Jotta voidaan edistää sijoittajille hyödyllisen tiedon keskittämistä, kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen kotisivuilla julkaistavaan hyväksyttyjen esitteiden luetteloon olisi lisättävä maininta siitä, missä muodossa esite on julkistettu ja mistä sen voi saada. (35) Jäsenvaltioiden olisi varmistettava sellaisten mainontaa koskevien sääntöjen tehokas noudattaminen, jotka koskevat arvopapereiden tarjoamista yleisölle ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla. Asianmukainen koordinointi toimivaltaisten viranomaisten välillä olisi toteutettava valtioiden rajat ylittävän tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen osalta. (36) Koska joitakin asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädettyjä velvoitteita on noudatettava vasta jonkin ajan kuluttua sen voimaantulosta, olisi säädettävä siirtymäjärjestelyistä, jotka koskevat esitteisiin sisältyviä historiallisia taloudellisia tietoja, jotta voidaan välttää kohtuuttomien rasitusten aiheuttaminen liikkeeseenlaskijoille ja antaa niille mahdollisuus sopeuttaa historiallisten taloudellisten tietojen laatimis- ja esitystapaa kohtuullisen ajan kuluessa direktiivin 2003/71/EY voimaantulosta. (37) Velvoite esittää uudelleen esitteessä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti ei kata arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa; tämän vuoksi tällaisia siirtymäjärjestelyjä ei tarvita näiden arvopaperien osalta. (38) Yhdenmukaisuuden vuoksi tätä asetusta olisi asianmukaista soveltaa siitä päivästä alkaen kun direktiivi 2003/71/EY on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä. (39) Tässä asetuksessa säädetyt toimenpiteet ovat Euroopan arvopaperikomitean lausunnon mukaisia, sekä katsoo seuraavaa: ON ANTANUT TÄMÄN ASETUKSEN:







I LUKU

KOHDE JA MÄÄRITELMÄT

1 artikla

Kohde

Tässä asetuksessa säädetään

1) direktiivin 2003/71/EY 5 artiklassa tarkoitetun esitteen muodosta;

2) direktiivin 2003/71/EY 7 artiklassa säädetyistä esitteen vähimmäistietovaatimuksista;

3) direktiivin 2003/71/EY 10 artiklassa tarkoitetusta julkistamistavasta;

4) direktiivin 2003/71/EY 11 artiklassa säädetyistä edellytyksistä, joiden mukaan tiedot voidaan esittää viittauksina esitteessä;

5) esitteen julkistamistavoista, joiden perusteella voidaan varmistaa, että se on yleisön saatavilla direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan mukaisesti;

6) direktiivin 2003/71/EY 15 artiklassa tarkoitetuista mainosten levittämistavoista.

2 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa sovelletaan direktiivissä 2003/71/EY säädettyjen määritelmien lisäksi seuraavia määritelmiä:

1) ”Luettelolla” tarkoitetaan vähimmäistietovaatimuksia, jotka on sopeutettu vastaamaan erityyppisten liikkeeseenlaskijoiden ja/tai arvopaperien ominaisuuksia.

2) ”Lisätieto-osalla” tarkoitetaan sellaisia lisätietovaatimuksia, jotka eivät sisälly mihinkään luetteloon ja jotka on tarvittaessa lisättävä yhteen tai useampaan luetteloon, riippuen rahoitusväline- ja/tai transaktiotyypistä, jota varten esite tai ohjelmaesite laaditaan.

3) ”Riskitekijöillä” tarkoitetaan luetteloa riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan ja/tai arvopapereihin ja jotka ovat olennaisia sijoituspäätösten tekemisen kannalta.

4) ”Erillisyhtiöllä” tarkoitetaan liikkeeseenlaskijaa, jonka pääasiallisena tavoitteena ja tehtävänä on arvopapereiden liikkeeseenlasku.

5) ”Omaisuusvakuudellisilla arvopapereilla” (asset backed securities) tarkoitetaan arvopapereita, a) jotka edustavat omaisuuseriin liittyvää intressiä, mukaan lukien oikeudet, joilla pyritään varmistamaan niiden nojalla omaisuuserien haltijoille kuuluvien määrien hoitaminen, maksaminen ja näiden maksujen ajantasaisuus, tai b) joiden vakuutena on omaisuuseriä ja joita koskevissa ehdoissa vahvistetaan maksuja, jotka liittyvät yksilöityjen tai yksilöitävissä olevien omaisuuserien perusteella laskettuihin maksuihin tai kohtuullisiin maksuennusteisiin.

6) ”Sateenvarjomuotoisella yhteissijoitusyrityksellä” tarkoitetaan yhteissijoitusyritystä, joka muodostuu yhdestä tai useammasta yhteissijoitusyrityksestä ja jonka omaisuuserät koostuvat eri arvopaperilajeista tai -nimekkeistä.

7) ”Kiinteistöihin sijoittavalla yhteissijoitusyrityksellä” tarkoitetaan yhteissijoitusyritystä, jonka sijoitustoiminnan tarkoituksena on kiinteistöjen omistaminen pitkällä aikavälillä.

8) ”Kansainvälisellä julkisyhteisöllä” tarkoitetaan julkisoikeudellista yhteisöä, joka on perustettu itsenäisten valtioiden välisellä kansainvälisellä sopimuksella ja jonka jäsenenä on yksi tai useampi jäsenvaltio.

9) ”Mainonnalla” tarkoitetaan ilmoituksia, a) jotka liittyvät tiettyyn arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyillä markkinoilla, ja b) joilla pyritään nimenomaan edistämään arvopapereiden merkintää tai hankkimista.

10) ”Tulosennusteella” tarkoitetaan ilmaisua, jossa eksplisiittisesti tai implisiittisesti mainitaan kuluvan katsauskauden ja/tai sitä seuraavien katsauskausien todennäköistä liikevoittoa tai -tappiota kuvaava luku tai vähimmäis- tai enimmäisluku tai joka sisältää tietoja, joista tulevaa liikevoittoa tai -tappiota kuvaavaa lukua koskeva laskelma voidaan tehdä, vaikka ei mainittaisi mitään erityistä lukua eikä käytettäisi ”tulos”-sanaa.

11) ”Tulosarviolla” tarkoitetaan tulosennustetta jo päättyneeltä katsauskaudelta, jonka tulosta ei ole vielä julkistettu.

12) ”Säännellyillä tiedoilla” tarkoitetaan tietoja, jotka liikkeeseenlaskijan tai jokaisen henkilön, joka on hakenut arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ilman liikkeeseenlaskijan suostumusta, on annettava direktiivin 2001/34/EY tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY 6 artiklan nojalla.







II LUKU

VÄHIMMÄISTIEDOT

3 artikla

Esitteen vähimmäistiedot

Esite on laadittava käyttäen yhtä 4–20 artiklassa vahvistettua luetteloa tai 4-20 artiklassa vahvistettujen luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistelmää siten kuin 21 artiklassa säädetään erityyppisten arvopaperien yhdistelmistä.

Esitteen on sisällettävä liikkeeseenlaskijan ja arvopaperilajien ominaisuuksista riippuen 4-20 artiklassa vahvistettuihin luetteloihin ja lisätieto-osiin sisältyvät liitteissä I-XVII vaaditut tiedot. ►M2 Toimivaltainen viranomainen ei saa vaatia, että esitteen on sisällettävä muita kuin liitteissä I–XVII edellytettyjä tietoja, ellei 4 a artiklan 1 kohdasta muuta johdu. ◄

Hyväksyessään esitettä direktiivin 2003/71/EY 13 artiklan mukaisesti kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi mainitun direktiivin 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvoitteen noudattamisen varmistamiseksi vaatia liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa osapuolta tarvittaessa täydentämään kaikkia toimitettuja tietoja liitteiden vaatimusten mukaisesti.

4 artikla

Osakkeita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

1. Osakkeita koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen I sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Edellä 1 kohdassa vahvistettua luetteloa sovelletaan seuraaviin arvopapereihin:

1) osakkeet ja osakkeita vastaavat muut siirtokelpoiset arvopaperit;

2) muut arvopaperit, jotka täyttävät seuraavat edellytykset: a) ne ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa osakkeiksi tai osakkeita vastaaviksi muiksi siirtokelpoisiksi arvopapereiksi liikkeeseenlaskijan tai sijoittajan harkinnan mukaan tai liikkeeseenlaskun yhteydessä määrättyjen ehtojen mukaan taikka ne antavat muulla tavoin mahdollisuuden hankkia osakkeita tai osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita, ja b) kohde-etuutena olevat osakkeet tai osakkeita vastaavat muut siirtokelpoiset arvopaperit voidaan luovuttaa fyysisen toteutuksen kautta ja arvopaperin liikkeeseenlaskija on tai tulee olemaan näiden osakkeiden tai osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopaperien liikkeeseenlaskija, eikä kyseisillä arvopapereilla tai osakkeita vastaavilla muilla siirtokelpoisilla arvopapereilla vielä arvopapereita koskevan esitteen hyväksymisajankohtana käydä kauppaa säännellyillä markkinoilla tai vastaavilla markkinoilla yhteisön ulkopuolella.

▼M2

4 a artikla

Osakkeita koskeva perusesite epätavallisen taloudellisen historian tapauksessa tai merkittävän taloudellisen sitoumuksen tapauksessa

1. Kun 4 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia tai se on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, ja kun sen vuoksi direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetyn velvollisuuden täyttämiseksi perusesitteeseen on tarpeen sisällyttää tiettyjä toista yritystä tai liiketoimintaa koskevia taloudellisia tietoja, näiden taloudellisten tietojen on katsottava koskevan liikkeeseenlaskijaa. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on tällaisessa tapauksessa vaadittava, että arvopaperin liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön on sisällytettävä nämä tiedot perusesitteeseen.

Näihin taloudellisiin tietoihin voivat kuulua liitteen II mukaisesti laaditut pro forma -tiedot. Kun liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, pro forma -tietojen on tässä yhteydessä kuvattava sen liiketoimen ennakoituja vaikutuksia, johon liikkeeseenlaskija on sitoutunut, ja liitteessä II olevat viittaukset liiketoimeen on ymmärrettävä sen mukaisesti.

2. Toimivaltaisen viranomaisen on perustettava mahdolliset 1 kohtaan liittyvät vaatimuksensa liitteessä I olevassa 20.1 kohdassa säädettyihin vaatimuksiin taloudellisten tietojen sisällöstä ja sovellettavista kirjanpito- ja tilintarkastusperiaatteista, tämän estämättä mahdollisia muutoksia, jotka voivat olla asianmukaisia seuraavien tekijöiden johdosta:

a) arvopaperien luonne;

b) esitteessä jo esitettyjen tietojen luonne ja laajuus sekä toista yritystä tai liiketoimintaa koskevien taloudellisten tietojen olemassaolo muodossa, joka voitaisiin sisällyttää esitteeseen ilman muutoksia;

c) tapaukseen liittyvät seikat, mukaan lukien niiden liiketoimien taloudellinen sisältö, joilla liikkeeseenlaskija on hankkinut yrityksen tai liiketoiminnan tai osan siitä tai on luopunut yrityksestä tai liiketoiminnasta tai sen osasta, sekä kyseisen yrityksen tai liiketoiminnan erityisluonne;

d) liikkeeseenlaskijan mahdollisuus hankkia toiseen yritykseen tai liiketoimintaan liittyviä taloudellisia tietoja kohtuullisella vaivalla.

Jos direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetty velvollisuus voidaan yksittäisessä tapauksessa täyttää useammalla kuin yhdellä tavalla, on etusija annettava edullisimmalle tai vaivattomimmalle tavalle.

3. Edellä olevan 1 kohdan soveltaminen ei rajoita muun henkilön, mukaan luettuna direktiivin 2003/71/EY 6 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut henkilöt, kansalliseen lainsäädäntöön perustuvaa vastuuta esitteessä annetuista tiedoista. Erityisesti nämä henkilöt ovat vastuussa siitä, että perusesitteeseen sisällytetään kaikki tiedot, joita toimivaltainen viranomainen on 1 kohdan nojalla mahdollisesti pyytänyt.

4. Sovellettaessa 1 kohtaa on katsottava, että liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia, jos siihen soveltuvat kaikki seuraavat edellytykset:

a) esitteen laatimishetken mukainen liiketoiminta ei sisälly kokonaisuudessaan tarkasti liitteessä I olevassa 20.1 kohdassa edellytettyihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin;

b) tällainen epätarkkuus vaikuttaa sijoittajan mahdollisuuteen tehdä direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu perusteltu arvio; ja

c) kyseistä liiketoimintaa koskevat tiedot, jotka ovat sijoittajalle tarpeen arvion tekemiseksi, sisältyvät toisen yrityksen tai liiketoiminnan taloudellisiin tietoihin.

5. Sovellettaessa 1 kohtaa on katsottava, että liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, jos se on sitovasti sopinut suorittavansa liiketoimen, joka päätökseen saatettuna todennäköisesti johtaa olennaiseen muutokseen.

Se, että sopimuksessa edellytetään liiketoimien päätökseen saattamiseksi tiettyjä ehtoja, kuten sääntelyviranomaisen hyväksyntää, ei tässä yhteydessä estä sitä, että sopimuksen katsotaan olevan sitova, jos on kohtuullisen varmaa, että mainitut ehdot täyttyvät.

Sopimusta on erityisesti pidettävä sitovana, jos siinä edellytetään liiketoimen päätökseen saattamisen riippuvan esitteessä tarkoitettujen arvopaperien tarjoamisen lopputuloksesta, tai jos yritysostotarjouksen tapauksessa esitteessä tarkoitettujen arvopaperien tarjoamisen tarkoituksena on rahoittaa kyseinen yritysosto.

6. Sovellettaessa tämän artiklan 5 kohtaa sekä liitteessä I olevaa 20.2 kohtaa olennainen muutos tarkoittaa yli 25 prosentin muutosta liikkeeseenlaskijan tilanteessa suhteessa yhteen tai useampaan liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan laajuutta kuvaavaan indikaattoriin.

▼C1

5 artikla

Pro forma –tietoja koskeva lisätieto-osa

Pro forma –muotoisista taloudellisista tiedoista on annettava liitteeseen II sisältyvän lisätieto-osan mukaiset tiedot.

Esitteessä on ennen pro forma –muotoisia taloudellisia tietoja esitettävä johdantokappale, jossa kerrotaan selvästi, miksi nämä tiedot on sisällytetty esitteeseen.

6 artikla

Osakkeita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvä luettelo

1. Osakkeita koskevassa arvopaperiliitteessä on annettava liitteeseen III sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Luetteloa sovelletaan osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin.

7 artikla

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle 50 000 euron velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

Velkapapereita ja johdannaisarvopapereita, jotka eivät kuulu 4 artiklan soveltamisalaan ja joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on alle 50 000 euroa, tai jos yksikkökohtaista nimellisarvoa ei ole määrätty, joita voidaan hankkia liikkeeseenlaskun yhteydessä alle 50 000 euron yksikköhinnalla, koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen IV sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

8 artikla

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle 50 000 euron velkapapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvä luettelo

1. Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle 50 000 euron velkapapereita koskevassa arvopaperiliitteessä on annettava liitteeseen V sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Luetteloa sovelletaan velkaan, jonka nimellisarvosta liikkeeseenlaskija on liikkeeseenlaskun ehtojen mukaan velvollinen maksamaan 100 prosenttia sijoittajalle, minkä lisäksi voidaan maksaa myös korkoa.

9 artikla

Takauksia koskeva lisätieto-osa

Takauksista on annettava liitteeseen VI sisältyvän lisätieto-osan mukaiset tiedot.

10 artikla

Omaisuusvakuudellisia arvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

Omaisuusvakuudellisten arvopaperien perusesitteessä on annettava liitteeseen VII sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

11 artikla

Omaisuusvakuudellisia arvopapereita koskeva lisätieto-osa

Omaisuusvakuudellisia arvopapereita koskevan arvopaperiliitteen lisätieto-osassa on annettava liitteeseen VIII sisältyvän lisätieto-osan mukaiset tiedot.

12 artikla

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 50 000 euron arvoisia velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

Velkapapereita ja johdannaisarvopapereita, jotka eivät kuulu 4 artiklan soveltamisalaan ja joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa, tai jos yksikkökohtaista nimellisarvoa ei ole määrätty, joita voidaan hankkia liikkeeseenlaskun yhteydessä vähintään 50 000 euron yksikköhinnalla, koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen IX sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

13 artikla

Talletustodistuksia koskeva luettelo

Osakkeista annetuista talletustodistuksista on annettava liitteeseen X sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

14 artikla

Pankkeja koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

1. Edellä 4 artiklan soveltamisalan ulkopuolelle jääviä velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevassa pankkien perusesitteessä on annettava liitteeseen XI sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Edellä 1 kohdassa vahvistettua luetteloa sovelletaan direktiivin 2000/12/EY 1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa määriteltyihin luottolaitoksiin sekä kolmansien maiden luottolaitoksiin, jotka eivät kuulu kyseisen määritelmän soveltamisalaan, mutta joiden kotipaikka sijaitsee OECD:n jäsenvaltiossa.

Nämä yksiköt voivat vaihtoehtoisesti käyttää 7 ja 12 artiklassa säädettyjä perusesitteeseen liittyviä luetteloja.

15 artikla

Johdannaisarvopapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvä luettelo

1. Johdannaisarvopaperien arvopaperiliitteessä on annettava liitteeseen XII sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Luetteloa sovelletaan arvopapereihin, jotka eivät kuulu 6, 8, ja 16 artiklassa tarkoitettujen muiden arvopaperiliitettä koskevien luetteloiden soveltamisalaan, mukaan lukien eräät arvopaperit, joita koskevat maksu- ja/tai luovutusvelvoitteet liittyvät kohde-etuuteen.

16 artikla

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 50 000 euron velkapapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvä luettelo

1. Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 50 000 euron velkapapereita koskevassa arvopaperiliitteessä on annettava liitteeseen XIII sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Luetteloa sovelletaan velkaan, jonka nimellisarvosta liikkeeseenlaskija on liikkeeseenlaskun ehtojen mukaan velvollinen maksamaan 100 prosenttia sijoittajalle, minkä lisäksi voidaan maksaa myös korkoa.

17 artikla

Kohde-etuutena olevaa osaketta koskeva lisätieto-osa

1. Kohde-etuutena olevista osakkeista on annettava lisätietoina liitteeseen XIV sisältyvän lisätieto-osan mukainen kuvaus.

Jos kohde-etuutena olevan osakkeen liikkeeseenlaskija on samaan konserniin kuuluva yhteisö, kyseisestä liikkeeseenlaskijasta on lisäksi annettava 4 artiklassa tarkoitetun luettelon mukaiset tiedot.

2. Tämän artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja lisätietoja sovelletaan ainoastaan niihin arvopapereihin, jotka täyttävät molemmat seuraavat ehdot:

1) ne ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa osakkeiksi tai osakkeita vastaaviksi muiksi siirtokelpoisiksi arvopapereiksi liikkeeseenlaskijan tai sijoittajan harkinnan mukaan tai liikkeeseenlaskun yhteydessä määrättyjen ehtojen mukaan taikka ne antavat muulla tavoin mahdollisuuden hankkia osakkeita tai osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita; ja

2) kohde-etuutena olevat osakkeet tai osakkeita vastaavat muut siirtokelpoiset arvopaperit voidaan luovuttaa fyysisen toteutuksen kautta ja arvopaperien liikkeeseenlaskija tai tämän konserniin kuuluva yksikkö on tai tulee olemaan näiden osakkeiden tai osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopaperien liikkeeseenlaskija, eikä kyseisillä osakkeilla tai osakkeita vastaavilla muilla siirtokelpoisilla arvopapereilla vielä arvopapereita koskevan esitteen hyväksymisajankohtana käydä kauppaa säännellyillä markkinoilla tai vastaavilla markkinoilla yhteisön ulkopuolella.

18 artikla

Suljettujen yhteissijoitusyritysten perusesitettä koskeva luettelo

1. Liitteessä I olevassa 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 ja 25 kohdassa vaadittujen tietojen lisäksi suljettujen yhteissijoitusyritysten liikkeeseen laskemia arvopapereita koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen XV sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Luetteloa sovelletaan suljettuihin yhteissijoitusyrityksiin, jotka pitävät hallussaan varallisuussalkkua sijoittajien puolesta, ja jotka

1) tunnustetaan suljetuksi yhteissijoitusyritykseksi sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, missä yrityksen kotipaikka sijaitsee; tai

2) eivät hanki tai pyri hankkimaan oikeudellista tai liikkeenjohdollista määräysvaltaa yhteissijoitusyrityksen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijoissa. Tässä tapauksessa oikeudellinen määräysvalta ja/tai osallistuminen yhteissijoitusyrityksen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijan/liikkeeseenlaskijoiden hallinto-, johto- tai valvontaelimien toimintaan on sallittua, jos kyseinen toiminta on toissijaista sijoitustoiminnan ensisijaiseen tavoitteeseen nähden, tarpeellista osakkeenomistajien etujen suojaamiseksi ja sitä harjoitetaan ainoastaan siten, että yhteissijoitusyritys ei käytä merkittävää liikkeenjohdollista määräysvaltaa sen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijan/liikkeeseenlaskijoiden toiminnassa.

19 artikla

Jäsenvaltioita, kolmansia maita sekä niiden alue- ja paikallisviranomaisia koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

1. Jäsenvaltioiden, kolmansien maiden sekä niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemia arvopapereita koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen XVI sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Luetteloa sovelletaan kaikkiin jäsenvaltioiden, kolmansien maiden sekä niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemiin arvopapereihin.

20 artikla

Kansainvälisiä julkisyhteisöjä ja OECD:n jäsenvaltion takaamien velkapapereiden liikkeeseenlaskijaa koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

1. Kansainvälisten julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemia arvopapereita ja OECD:n jäsenvaltion ehdottomasti ja peruuttamattomasti kansallisen lainsäädäntönsä nojalla takaamia velkapapereita koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen XVII sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2. Luetteloa sovelletaan

— kaikkiin kansainvälisten julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemiin arvopapereihin;

— OECD:n jäsenvaltion ehdottomasti ja peruuttamattomasti kansallisen lainsäädäntönsä nojalla takaamiin velkapapereihin.

21 artikla

Luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistäminen

1. Liitteeseen XVIII sisältyvässä taulukossa esitettyjen yhdistelmien käyttö on pakollista laadittaessa arvopaperiesitteitä sen tyyppisistä arvopapereista, joita yhdistelmät taulukon mukaan vastaavat.

Arvopapereissa, joita kyseiset yhdistelmät eivät kata, voidaan käyttää muitakin yhdistelmiä.

2. Yksittäisten tietojen lukumäärän ja tietojen laajuuden osalta kattavinta ja vaatimuksiltaan tiukinta perusesitteeseen liittyvää luetteloa voidaan seuraavan järjestyksen mukaisesti aina käyttää laskettaessa liikkeeseen arvopapereita, joilta muuten vaaditaan vähemmän kattavaa ja tiukkaa perusesitteeseen liittyvää luetteloa:

1) osakkeita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo;

2) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle 50 000 euron arvoisia velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo;

3) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 50 000 euron arvoisia velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo.

22 artikla

Ohjelmaesitteeseen ja siihen liittyviin lopullisiin ehtoihin sisällytettävät vähimmäistiedot

1. Ohjelmaesite on laadittava käyttäen yhtä 4–20 artiklassa säädettyä luetteloa tai 4-20 artiklassa säädettyjen luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistelmää liitteessä XVIII erityyppisille arvopapereille määritetyn yhdistelmätaulukon mukaisesti.

Ohjelmaesitteen on sisällettävä liikkeeseenlaskijan ja arvopaperien ominaisuuksista riippuen liitteissä I–XVII vaaditut tiedot, jotka sisältyvät 4–20 artiklassa säädettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin. Toimivaltainen viranomainen ei saa vaatia, että ohjelmaesitteen on sisällettävä muita kuin liitteissä I–XVII edellytettyjä tietoja.

Hyväksyessään esitettä direktiivin 2003/71/EY 13 artiklan nojalla kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi mainitun direktiivin 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvoitteen noudattamisen varmistamiseksi vaatia liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa osapuolta tarvittaessa täydentämään toimitettuja tietoja liitteiden vaatimusten mukaisesti.

2. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi jättää pois tiedot, jotka eivät ole saatavilla ohjelmaesitettä hyväksyttäessä ja jotka voidaan määrittää vasta liikkeeseenlaskun yhteydessä.

3. Liitteeseen XVIII sisältyvässä taulukossa esitettyjen yhdistelmien käyttö on pakollista laadittaessa ohjelmaesitteitä sen tyyppisistä arvopaperilajeista, joita yhdistelmät taulukon mukaan vastaavat.

Niiden arvopaperien osalta, jotka eivät kuulu kyseisiin yhdistelmiin, voidaan kuitenkin käyttää muitakin yhdistelmiä.

4. Ohjelmaesitteeseen liitettyihin lopullisiin ehtoihin saa sisältyä tietoja ainoastaan ohjelmaesitteen laadinnassa käytettyjä arvopaperiliitteitä koskevista luetteloista.

5. Ohjelmaesitteeseen on sisällytettävä 4–20 artiklassa tarkoitettujen luetteloiden ja lisätieto-osien mukaisten tietojen lisäksi seuraavat tiedot:

1) ilmoitus lopullisiin ehtoihin sisällytettävistä tiedoista;

2) lopullisten ehtojen julkistamismenetelmä; jos liikkeeseenlaskija ei esitteen hyväksymisen ajankohtana pysty määrittämään lopullisten ehtojen julkistamismenetelmää, ilmoitus tavasta, jolla yleisölle tiedotetaan lopullisten ehtojen julkistamismenetelmästä;

3) yleinen kuvaus ohjelmasta laskettaessa liikkeeseen direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan a alakohdan mukaisia muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita.

6. Ainoastaan seuraavat arvopaperiryhmät voidaan sisällyttää eri arvopaperilajien liikkeeseenlaskua koskevaan ohjelmaesitteeseen ja siihen liittyviin lopullisiin ehtoihin:

1) omaisuusvakuudelliset arvopaperit;

2) 17 artiklan soveltamisalaan kuuluvat warrantit tai optio-oikeudet;

3) direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan b alakohdassa tarkoitetut muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit;

4) muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit mukaan lukien warrantit, mutta pois lukien 2 alakohdassa mainitut warrantit tai optio-oikeudet.

Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on ohjelmaesitettä laatiessaan selvästi eriteltävä kutakin näihin ryhmiin kuuluvaa arvopaperia koskevat erityistiedot.

7. Direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tapahtuman sattuessa ohjelmaesitteen hyväksymisen jälkeen mutta ennen ohjelmaesitteen alla tapahtuvan yksittäisen arvopaperien liikkeeseenlaskua koskevan tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä tai, soveltuvissa tapauksissa, kyseisillä arvopapereilla säännellyillä markkinoilla käytävän kaupan aloittamista, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevan osapuolen on julkaistava täydennys ennen tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä tai kyseisten arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi.

23 artikla

Esitteissä ja ohjelmaesitteissä annettavien vähimmäistietojen mukauttaminen

1. Sen estämättä, mitä 3 artiklan toisessa kohdassa ja 22 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa säädetään, jos liikkeeseenlaskijan harjoittama toiminta kuuluu johonkin liitteeseen XIX sisältyvistä ryhmistä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvoitteen noudattamiseksi pyytää kyseessä olevan toiminnan erityispiirteiden perusteella 4–20 artiklassa säädettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin sisältyvien vaatimusten lisäksi mukautettujen tietojen antamista, mukaan lukien tarvittaessa arviointi liikkeeseenlaskijan omaisuuserien arvosta tai muu asiantuntijalausunto. Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

Jotta uusi ryhmä voidaan sisällyttää liitteeseen XIX, jäsenvaltion on esitettävä tätä koskeva pyyntö komissiolle. Komissio ajantasaistaa luettelon direktiivin 2003/71/EY 24 artiklassa säädettyä komiteamenettelyä noudattaen.

2. Poiketen siitä, mitä 3–22 artiklassa säädetään, jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai osapuoli, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, pyytää esitteen tai ohjelmaesitteen hyväksymistä sellaisen arvopaperin osalta, joka ei vastaa liitteeseen XVIII sisältyvässä yhdistelmätaulukossa mainittuja arvopapereita mutta on niihin verrattavissa, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai osapuolen, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on lisättävä valittuun pääasialliseen arvopaperiliitettä koskevaan luetteloon tarvittavat tiedot jostakin muusta 4–20 artiklassa säädetystä arvopaperiliitettä koskevasta luettelosta. Lisäys on tehtävä kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavien tai yleisölle tarjottavien arvopaperien keskeiset ominaispiirteet huomioon ottaen.

3. Poiketen siitä, mitä 3–22 artiklassa säädetään, jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai osapuoli, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, pyytää esitteen tai ohjelmaesitteen hyväksymistä uudentyyppisen arvopaperin osalta, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai osapuolen, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on toimitettava esitteen tai ohjelmaesitteen luonnos kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.

Toimivaltaisen viranomaisen on määritettävä yhteistyössä liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla hakevan osapuolen kanssa esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen sisällytettävät tiedot, joita direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen velvoitteiden noudattaminen edellyttää. Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettua poikkeusta sovelletaan ainoastaan sellaisen uudentyyppisen arvopaperin osalta, jonka ominaispiirteet poikkeavat täysin liitteessä XVIII mainituista arvopapereista, jos kyseisen uuden arvopaperin ominaispiirteiden vuoksi ei voida hyödyntää 4–20 artiklassa säädetyissä luetteloissa ja lisätieto-osissa tarkoitettujen tietojen yhdistelmiä.

4. Jos joku 4–20 artiklassa tarkoitetuissa luetteloissa tai lisätieto-osissa vaadittu tieto tai muu vastaava tieto ei ole liikkeeseenlaskijan, tarjouksen tai esitteessä tarkoitettujen arvopaperien kannalta merkityksellinen, se voidaan 3-22 artiklan säännöksistä poiketen jättää pois.

24 artikla

Esitteen ja ohjelmaesitteen tiivistelmän sisältö

Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai osapuolen, joka hakee kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla, on itsenäisesti määritettävä direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun esitteen tai ohjelmaesitteen tiivistelmän yksityiskohtainen sisältö.







III LUKU

ESITTEEN, OHJELMAESITTEEN JA TÄYDENNYKSIEN MUOTO

25 artikla

Esitteen muoto

1. Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli laatii esitteen yhtenä asiakirjana direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 3 kohdan mukaisesti, sen on sisällettävä seuraavat osat annetussa järjestyksessä:

1) selkeä ja yksityiskohtainen sisällysluettelo,

2) direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukainen tiivistelmä,

3) liikkeeseenlaskijaan ja liikkeeseen laskettavaan arvopaperilajiin liittyvät riskitekijät,

4) muut tiedot, jotka sisältyvät esitteen laadinnassa käytettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin.

2. Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli päättää laatia erillisistä asiakirjoista koostuvan esitteen direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 3 kohdan mukaisesti, tällöin arvopaperiliitteen ja perusesitteen on sisällettävä seuraavat osat annetussa järjestyksessä:

1) selkeä ja yksityiskohtainen sisällysluettelo,

2) tapauskohtaisesti liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseen laskettavaan arvopaperilajiin liittyvät riskitekijät,

3) muut tiedot, jotka sisältyvät esitteen laadinnassa käytettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin.

3. Edellä 1 ja 2 kohdassa mainituissa tapauksissa liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi vapaasti määritellä, missä järjestyksessä esitteen laadinnassa käytettyjen luetteloiden ja lisätieto-osien mukaiset tiedot esitetään.

4. Mikäli tietojen esittämisjärjestys ei vastaa esitteen laadinnassa käytettyjen luettelojen ja lisätieto-osien mukaista tietojen esittämisjärjestystä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytää liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa osapuolta toimittamaan viittausluettelon, jota käyttäen esite voidaan tarkastaa ennen sen hyväksymistä. Luettelossa on ilmoitettava esitteen sivut, joilla yksittäiset tiedot ovat.

5. Jos esitteen tiivistelmää on täydennettävä direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 1 kohdan mukaisesti, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on tapauskohtaisesti päätettävä, liitetäänkö uudet tiedot alkuperäiseen tiivistelmään laatimalla uusi tiivistelmä vai tiivistelmän täydennys.

Jos uudet tiedot liitetään alkuperäiseen tiivistelmään, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on varmistettava erityisesti alaviitteitä käyttämällä, että sijoittajat havaitsevat muutokset helposti.

26 artikla

Ohjelmaesitteen ja siihen liittyvien lopullisten ehtojen muoto

1. Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli päättää laatia direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan mukaisen ohjelmaesitteen, sen on sisällettävä seuraavat osat annetussa järjestyksessä:

1) selkeä ja yksityiskohtainen sisällysluettelo,

2) direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukainen tiivistelmä,

3) liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijoihin sekä ohjelman alla liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvät riskitekijät;

4) muut tiedot, jotka sisältyvät esitteen laadinnassa käytettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin.

2. Edellä 1 kohdasta poiketen liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoillakaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi vapaasti määritellä, missä järjestyksessä esitteen laadinnassa käytettyjen luetteloiden ja lisätieto-osien mukaiset tiedot esitetään. Eri arvopapereita koskevat tiedot on eriteltävä selvästi ohjelmaesitteessä.

3. Jos tietojen esittämisjärjestys ei vastaa esitteen laadinnassa käytettyjen luettelojen ja lisätieto-osien mukaista tietojen esittämisjärjestystä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytää liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa osapuolta toimittamaan viittausluettelon, jota käyttäen esite voidaan tarkastaa ennen sen hyväksymistä. Kyseisessä luettelossa on ilmoitettava esitteen sivut, joilla yksittäiset tiedot ovat.

4. Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli on aiemmin toimittanut tietyntyyppistä arvopaperia koskevan perusesitteen ja päättää myöhemmässä vaiheessa laatia direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan a ja b alakohdassa säädettyjen ehtojen mukaisen ohjelmaesitteen, sen on sisällettävä seuraavat tiedot:

1) tiedot, jotka sisältyvät aiemmin tai samaan aikaan toimitettuun ja hyväksyttyyn perusesitteeseen, on sisällytettävä ohjelmaesitteeseen käyttäen viittauksia tämän asetuksen 28 artiklassa säädettyjen ehtojen mukaisesti;

2) tiedot, jotka muuten sisältyisivät arvopaperiliitteeseen, lukuun ottamatta lopullisia ehtoja, jos ne eivät sisälly ohjelmaesitteeseen.

5. Ohjelmaesitteeseen liittyvät lopulliset ehdot on esitettävä erillisenä asiakirjana, joka sisältää ainoastaan lopulliset ehdot, tai ne on liitettävä ohjelmaesitteeseen.

Jos lopulliset ehdot esitetään erillisenä asiakirjana, joka sisältää ainoastaan kyseiset lopulliset ehdot, niissä voidaan toistaa joitakin tietoja, jotka on sisällytetty hyväksyttyyn ohjelmaesitteeseen sen laadinnassa käytetyn arvopaperiliitteen mukaisesti. Tässä tapauksessa lopullisten ehtojen esitystavan on oltava sellainen, että ne on helppo tunnistaa.

Lopullisiin ehtoihin on sisällytettävä selkeä ja näkyvä lausunto siitä, että saadakseen täydelliset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta on tutustuttava sekä ohjelmaesitteeseen että lopullisiin ehtoihin, sekä siitä, mistä ohjelmaesite on saatavilla.

6. Jos ohjelmaesite koskee useita arvopapereita, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on sisällytettävä ohjelmaesitteeseen kaikkia arvopapereita koskeva yhteinen tiivistelmä. Eri arvopapereita koskevat tiedot on kuitenkin eriteltävä selvästi tiivistelmässä.

7. Jos ohjelmaesitteen tiivistelmää on täydennettävä direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 1 kohdan mukaisesti, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on tapauskohtaisesti päätettävä, liitetäänkö uudet tiedot alkuperäiseen tiivistelmään laatimalla uusi tiivistelmä vai tiivistelmän täydennys.

Jos uudet tiedot liitetään ohjelmaesitteen alkuperäiseen tiivistelmään laatimalla uusi tiivistelmä, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on varmistettava erityisesti alaviitteitä käyttämällä, että sijoittajat havaitsevat muutokset helposti.

8. Liikkeeseenlaskijat, tarjoajat tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevat osapuolet voivat koota yhteen asiakirjaan kaksi eri ohjelmaesitettä tai useampia eri ohjelmaesitteitä.







IV LUKU

TIEDOT JA NIIDEN ESITTÄMINEN VIITTAUKSINA

27 artikla

Direktiivin 2003/71/EY 10 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun asiakirjan julkistaminen

1. Direktiivin 2003/71/EY 10 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirja on julkistettava liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltiossa liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan jotakin mainitun direktiivin 14 artiklassa sallittua tapaa käyttäen.

2. Asiakirja on toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja annettava yleisön saataville 20 työpäivän kuluessa siitä, kun tilinpäätös on julkistettu kotijäsenvaltiossa.

3. Asiakirjan on sisällettävä tarvittaessa lausunto siitä, että jotkin tiedot saattavat olla vanhentuneita.

28 artikla

Tietojen esittämistä viittauksina koskevat järjestelyt

1. Tietoja voidaan sisällyttää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen käyttämällä viittauksia, varsinkin jos tiedot sisältyvät johonkin seuraavista asiakirjoista:

1) vuosittaiset tai osavuosittaiset taloudelliset tiedot;

2) erityisen tapahtuman kuten sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä laaditut asiakirjat;

3) tilintarkastuskertomukset ja tilinpäätökset;

4) perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

5) aiemmin hyväksytyt ja julkaistut esitteet ja/tai ohjelmaesitteet;

6) säännellyt tiedot;

7) arvopaperinhaltijoille suunnatut säännellyt tiedotteet (circulars).

2. Asiakirjat, jotka sisältävät tietoja, jotka voidaan sisällyttää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen tai sen muodostaviin asiakirjoihin, on laadittava direktiivin 2003/71/EY 19 artiklan säännösten mukaisesti.

3. Jos asiakirja, joka voidaan sisällyttää viittauksia käyttämällä, sisältää tietoja, jotka ovat muuttuneet olennaisesti, esitteessä tai ohjelmaesitteessä on mainittava asiasta selkeästi ja annettava ajantasaiset tiedot.

4. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi sisällyttää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen tietoja viittaamalla ainoastaan asiakirjan tiettyihin osiin edellyttäen, että se toteaa kyseisen asiakirjan muiden tietojen olevan joko tarpeettomia sijoittajan kannalta tai löytyvän muualta esitteestä.

5. Kun tietoja sisällytetään asiakirjoihin viittauksia käyttämällä, liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevien osapuolten on pyrittävä varmistamaan sijoittajansuoja tietojen ymmärrettävyyden ja saatavuuden osalta.







V LUKU

JULKISTAMINEN JA MAINONTAAN LIITTYVIEN ILMOITUSTEN LEVITTÄMINEN

29 artikla

Julkistaminen sähköisessä muodossa

1. Julkistettaessa esitettä tai ohjelmaesitettä sähköisessä muodossa joko direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 2 kohdan c, d ja e alakohdan mukaisesti tai muulla tavalla on noudatettava seuraavia vaatimuksia:

1) esitteen tai ohjelmaesitteen on oltava verkkosivustolla helposti saatavilla;

2) tiedoston on oltava muodoltaan sellainen, että esitettä ja ohjelmaesitettä ei voida muuttaa;

3) esite tai ohjelmaesite ei saa sisältää hyperlinkkejä lukuun ottamatta linkkejä sähköisiin osoitteisiin, joissa viittauksina esitetyt tiedot ovat saatavilla;

4) sijoittajilla on oltava mahdollisuus ladata esite tai ohjelmaesite sähköisesti ja tulostaa se.

Ensimmäisen alakohdan 3 alakohdassa tarkoitettu poikkeus koskee ainoastaan asiakirjoja, joiden tiedot on esitetty viittauksina; näiden asiakirjojen on oltava saatavilla helppoja ja nopeita teknisiä järjestelyjä käyttäen.

2. Jos arvopaperien tarjoamiseksi yleisölle laadittu esite tai ohjelmaesite on saatavilla liikkeeseenlaskijoiden, rahoituksen välittäjien tai säänneltyjen markkinoiden verkkosivustossa, näiden on ryhdyttävä toimiin sen varmistamiseksi, että tietoja ei suunnata niiden jäsenvaltioiden tai kolmansien maiden asukkaille, joissa arvopapereita ei tarjota yleisölle, esimerkiksi asettamalla verkkosivustoon vastuuvapauslausekkeen, jossa mainitaan tarjouksen kohderyhmä.

30 artikla

Julkistaminen sanomalehdissä

1. Direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 2 kohdan a alakohdan noudattamiseksi arvopaperiesite tai ohjelmaesite on julkistettava yleisluonteisessa tai talousalan sanomalehdessä, joka ilmestyy koko valtion alueella tai useilla alueilla.

2. Jos toimivaltainen viranomainen katsoo, että julkistamisvälineeksi valittu sanomalehti ei ole 1 kohdassa asetettujen vaatimusten mukainen, sen on määritettävä sanomalehti, jonka levikki on julkistamisen kannalta riittävän laaja ottaen erityisesti huomioon kunkin jäsenvaltion maantieteelliset alueet, asukasmäärät ja lukutottumukset.

31 artikla

Ilmoituksen julkistaminen

1. Jos jäsenvaltio käyttää direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 3 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta ja vaatii julkistamaan ilmoituksen siitä, miten esite tai ohjelmaesite on annettu yleisön saataville ja mistä sen voi saada, kyseinen ilmoitus on julkistettava sanomalehdessä, joka täyttää tämän asetuksen 30 artiklan mukaiset esitteiden julkistamista koskevat vaatimukset.

Jos ilmoitus liittyy esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen, joka julkistetaan ainoastaan arvopaperien ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, jolla samanlajisia arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi, se voidaan vaihtoehtoisesti julkistaa kyseisten säänneltyjen markkinoiden virallisessa lehdessä riippumatta siitä, julkaistaanko kyseinen virallinen lehti paperiversiona vai sähköisessä muodossa.

2. Ilmoitus on julkistettava viimeistään direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 1 kohdan mukaista esitteen tai ohjelmaesitteen julkistamista seuraavana työpäivänä.

3. Ilmoituksen on sisällettävä seuraavat tiedot:

1) liikkeeseenlaskijan tunnistetiedot;

2) niiden arvopaperien tyyppi, laji ja määrä, joita tarjotaan tai joita haetaan kaupankäynnin kohteeksi edellyttäen, että kyseiset tiedot ovat käytettävissä ilmoituksen julkistamisen ajankohtana;

3) tarjouksen/kaupankäynnin kohteeksi ottamisen suunniteltu aikataulu;

4) tieto siitä, että esite tai ohjelmaesite on julkistettu ja mistä sen voi saada;

5) jos esite tai ohjelmaesite on julkistettu painetussa muodossa, tieto siitä missä ja milloin kyseiset painetut esitteet ovat yleisön saatavilla;

6) jos esite tai ohjelmaesite on julkistettu sähköisessä muodossa, tieto siitä mistä sijoittajat voivat pyytää paperiversion;

7) ilmoituksen päiväys.

32 artikla

Luettelo hyväksytyistä esitteistä

Toimivaltaisen viranomaisen verkkosivustossa direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 4 kohdan mukaisesti julkaistussa hyväksyttyjen esitteiden ja ohjelmaesitteiden luettelossa on oltava maininta siitä, miten kyseiset esitteet on annettu yleisön saataville ja mistä niitä voi saada.

33 artikla

Ohjelmaesitteiden lopullisten ehtojen julkistaminen

Ohjelmaesitteeseen liittyvien lopullisten ehtojen julkistamisessa ei tarvitse käyttää samaa menetelmää kuin ohjelmaesitettä julkistettaessa edellyttäen, että julkistamisessa käytetään jotakin direktiivin 2003/71/EY 14 artiklassa mainituista menetelmistä.

34 artikla

Mainontaan liittyvien ilmoitusten levittäminen

Arvopaperien tarjoamiseen yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyillä markkinoilla liittyvät mainokset voidaan levittää yleisölle asianomaisten osapuolten, kuten liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tai arvopaperiannin järjestämiseen ja/tai merkintäsitoumusten antamiseen osallistuvien rahoituksen välittäjien toimesta käyttäen erityisesti jotain seuraavista tiedonvälitystavoista:

1) painotuote, jossa on osoite tai jossa ei ole osoitetta;

2) sähköinen viesti tai mainos, joka on saatu matkapuhelimen tai kaukohakulaitteen kautta;

3) vakiokirje;

4) lehtimainos, jossa on tilauskuponki tai jossa ei ole tilauskuponkia;

5) luettelo;

6) henkilökohtaisesti palveleva puhelin tai puhelin, jossa ei ole henkilökohtaista palvelua;

7) seminaarit ja esittelytilaisuudet;

8) radio;

9) näköpuhelin;

10) videotekstilaite;

11) sähköposti;

12) telefaksi;

13) televisio;

14) ilmoitus;

15) tiedote;

16) juliste;

17) markkinointiesite;

18) ilmoitus www-sivustossa, mukaan lukien Internetin mainospalkit.







VI LUKU

SIIRTYMÄ- JA LOPPUSÄÄNNÖKSET

35 artikla

Historialliset taloudelliset tiedot

1. Liitteessä I olevan 20.1 kohdan, liitteessä IV olevan 13.1 kohdan, liitteessä VII olevan 8.2 kohdan, liitteessä X olevan 20.1 kohdan ja liitteessä XI olevan 11.1 kohdan mukaista yhteisön liikkeeseenlaskijoiden velvoitetta esittää uudelleen esitteessä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti ei sovelleta ennen 1 päivää tammikuuta 2004 alkaviin tilikausiin, tai jos liikkeeseenlaskijan arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla 1 päivänä heinäkuuta 2005, velvoitetta ei sovelleta ennen kuin liikkeeseenlaskija on julkistanut ensimmäisen konsolidoidun tilinpäätöksensä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti.

2. Jos yhteisön liikkeeseenlaskijaan sovelletaan asetuksen (EY) N:o 1606/2002 9 artiklan nojalla annettuja kansallisia siirtymäsäännöksiä, velvoitetta esittää esitteessä uudelleen historialliset taloudelliset tiedot ei sovelleta ennen 1 päivää tammikuuta 2006 alkaviin tilikausiin, tai jos liikkeeseenlaskijan arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla 1 päivänä heinäkuuta 2005, velvoitetta ei sovelleta ennen kuin liikkeeseenlaskija on julkistanut ensimmäisen konsolidoidun tilinpäätöksensä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti.

3. Liitteessä I olevan 20.1 kohdan, liitteessä IV olevan 13.1 kohdan, liitteessä VII olevan 8.2 kohdan, liitteessä X olevan 20.1 kohdan ja liitteessä XI olevan 11.1 kohdan mukaista velvoitetta esittää uudelleen esitteessä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti ei sovelleta 1 päivään tammikuuta 2007 asti kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoihin,

1) joiden arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla 1 päivänä tammikuuta 2007; ja

2) jotka ovat laatineet ja esittäneet historialliset taloudelliset tiedot kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Tässä tapauksessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on liitettävä yksityiskohtaisempia ja/tai täydentäviä tietoja, jos esitteeseen liitetyt tilinpäätöstiedot eivät anna oikeaa ja riittävää kuvaa liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä toiminnan tuloksesta.

4. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijat, jotka ovat laatineet historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 9 artiklassa tarkoitettujen kansainvälisten hyväksyttyjen standardien mukaisesti, saavat käyttää kyseisiä tietoja ennen 1 päivää tammikuuta 2007 toimitetuissa esitteissä ilman velvoitetta esittää tiedot uudelleen.

▼M1

5. Jolle 5A kohdasta muuta johdu, 3 ja 4 kohdassa tarkoitettujen kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on 1 päivästä tammikuuta 2007 alkaen esitettävä historialliset taloudelliset tietonsa asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Jos kyseiset taloudelliset tiedot eivät ole näiden standardien mukaisia, ne on esitettävä oikaistun tilinpäätöksen muodossa.

▼M1

5A Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoihin ei sovelleta liitteessä I olevan 20.1 kohdan, liitteessä IV olevan 13.1 kohdan, liitteessä VII olevan 8.2 kohdan, liitteessä X olevan 20.1 kohdan tai liitteessä XI olevan 11.1 kohdan mukaista velvoitetta esittää historialliset taloudelliset tiedot oikaistuina taikka liitteessä VII olevan 8.2.a kohdan, liitteessä IX olevan 11.1 kohdan tai liitteessä X olevan 20.1.a kohdan mukaista velvoitetta esittää kuvaus eroista, joita on asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ja niiden laskentaperiaatteiden välillä, joita noudattaen tällaiset tiedot on laadittu, kun esite toimitetaan toimivaltaiselle viranomaiselle ennen 1 päivää tammikuuta 2009, jos yksi seuraavista edellytyksistä täyttyy:

a) osan historiallisista taloudellisista tiedoista muodostavat tilinpäätöksen liitetiedot sisältävät nimenomaisen ja varauksettoman lausuman IFRS-standardien noudattamisesta IAS 1 -standardin ”Tilinpäätöstietojen esittäminen” mukaisesti;

b) historialliset taloudelliset tiedot on laadittu Amerikan yhdysvaltojen, Japanin tai Kanadan tilinpäätösnormiston (GAAP) mukaisesti;

c) historialliset taloudelliset tiedot on laadittu jonkin muun kolmannen maan kuin Amerikan yhdysvaltojen, Japanin tai Kanadan tilinpäätösnormiston (GAAP) mukaisesti ja seuraavat edellytykset täyttyvät: i) kyseisistä kansallisista tilinpäätösstandardeista vastaava kolmannen maan viranomainen on antanut julkisen sitoumuksen lähentää kyseisiä standardeja IFRS-standardeihin, ja sitoumus annettiin ennen kuin tilikausi, jona esite on tarkoitus toimittaa, alkoi; ii) kyseinen viranomainen on laatinut työohjelman, jossa osoitetaan, että kohti lähentymistä on tarkoitus edetä ennen 31 päivää joulukuuta 2008; ja iii) liikkeeseenlaskija toimittaa toimivaltaista viranomaista tyydyttävät todisteet siitä, että i ja ii alakohdassa vahvistetut edellytykset täyttyvät.

5B Komissio esittää 1 päivään huhtikuuta 2007 mennessä Euroopan arvopaperikomitealle ja Euroopan parlamentille ensimmäisen kertomuksen niiden Amerikan yhdysvaltojen, Japanin tai Kanadan kansallisista tilinpäätösstandardeista vastaavien viranomaisten työaikataulusta, jotka vastaavat kyseisten maiden tilinpäätösnormistojen (GAAP) ja IFRS-standardien lähentämisestä.

Komissio seuraa tarkkaan, kuinka edistytään IFRS-standardien ja Amerikan yhdysvaltojen, Japanin ja Kanadan tilinpäätösnormistojen lähentämisessä sekä niiden yhteensovittamisvaatimusten poistamisessa, joita kyseisissä maissa sovelletaan yhteisön liikkeeseenlaskijoihin, ja tiedottaa tästä säännöllisesti Euroopan arvopaperikomitealle ja Euroopan parlamentille. Erityisesti se tiedottaa Euroopan arvopaperikomitealle ja Euroopan parlamentille heti, jos prosessi ei etene tyydyttävällä tavalla.

5C Komissio myös tiedottaa säännöllisesti Euroopan arvopaperikomitealle ja Euroopan parlamentille sääntelyä koskevien keskustelujen edistymisestä ja siitä, kuinka on edistytty IFRS-standardien ja 5A kohdan c alakohdassa mainittujen kolmansien maiden tilinpäätösnormistojen lähentämisessä sekä mahdollisten yhteensovittamisvaatimusten poistamisessa. Erityisesti komissio tiedottaa Euroopan arvopaperikomitealle ja Euroopan parlamentille heti, jos prosessi ei etene tyydyttävällä tavalla.

5D Edellä olevan 5B ja 5C kohdan mukaisten velvoitteiden lisäksi komissio käynnistää vuoropuhelun ja ylläpitää sitä säännöllisesti kolmansien maiden viranomaisten kanssa ja esittää ennen 1 päivää huhtikuuta 2008 Euroopan arvopaperikomitealle ja Euroopan parlamentille kertomuksen siitä, kuinka on edistytty lähentämisessä ja niiden yhteensovittamisvaatimusten poistamisessa, joita sovelletaan yhteisön liikkeeseenlaskijoihin 5A kohdan b tai c alakohdan soveltamisalaan kuuluvan kolmannen maan sääntöjen mukaisesti. Komissio voi pyytää tai edellyttää jonkin muun henkilön laativan kertomuksen.

5E Komissio varmistaa vähintään kuusi kuukautta ennen 1 päivää tammikuuta 2009, että kolmansien maiden tilinpäätösnormistojen vastaavuus määritetään komission ennen 1 päivää tammikuuta 2008 direktiivin 2003/71/EY 24 artiklassa tarkoitettua menetelmää noudattaen vahvistaman vastaavuusmääritelmän ja vastaavuusmenetelmän mukaisesti. Komissio kuulee ensin tässä asiassa Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komiteaa vastaavuusmääritelmän ja vastaavuusmenetelmän soveltuvuudesta ja vastaavuuden määrittämisestä.

▼C1

6. Tämän artiklan säännöksiä sovelletaan myös liitteessä VI olevaan 3 kohtaan.

36 artikla

Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Sitä sovelletaan 1 päivästä heinäkuuta 2005.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.









LIITTEET

Liitteet I–XVII: Luettelot ja lisätieto-osat

Liite XVIII: Luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistelmätaulukko

Liite XIX: Luettelo erityisalojen liikkeeseenlaskijoista









LIITE I

Osakkeita koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1. VASTUULLISET HENKILÖT

1.1. On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2. Perusesitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2. TILINTARKASTAJAT

2.1. Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2. Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3. KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT

3.1. Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä historiallisten taloudellisten tietojen kattamilta tilikausilta sekä mahdolliselta myöhemmältä osavuosikaudelta saman valuutan määräisinä kuin taloudelliset tiedot. Keskeisten historiallisten taloudellisten tietojen on sisällettävä tunnusluvut, jotka antavat yleiskuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

3.2. Jos keskeisiä taloudellisia tietoja esitetään osavuosikausilta, on esitettävä vastaavaa kautta edeltävällä tilikaudella koskevat vertailevat tiedot. Vertailevia tasetietoja ei kuitenkaan tarvitse esittää, vaan tämä vaatimus täyttyy esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

4. RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan.

5. TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

5.1. Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

5.1.1. Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi;

5.1.2. liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja tunnus;

5.1.3. perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty;

5.1.4. liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero;

5.1.5. liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksen kannalta merkittävät tapahtumat.

5.2. Investoinnit

5.2.1. Selvitys määrineen liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä investoinneista kultakin historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta perusesitteen päiväykseen asti;

5.2.2. selvitys liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä käynnissä olevista investoinneista sekä niiden maantieteellisestä jakaumasta kotimaahan ja ulkomaille ja rahoitustavasta (sisäinen vai ulkoinen);

5.2.3. tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

6. LIIKETOIMINNAN KUVAUS

6.1. Päätoimialat

6.1.1. Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan luonteesta ja päätoimialoista (ja niihin liittyvistä avaintekijöistä); myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena; ja

6.1.2. selvitys mahdollisista merkittävistä julkistetuista uusista tuotteista ja/tai palveluista; jos uusien tuotteiden tai palveluiden kehittämisestä on tiedotettu yleisölle, on ilmoitettava kehitystoiminnan vaihe.

6.2. Päämarkkinat

Selvitys päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii; selvityksessä on esitettävä liikevaihdon jakautuminen toimialoittain ja maantieteellisten markkina-alueiden mukaan jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena.

6.3. Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 6.1 ja 6.2 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, siitä on mainittava.

6.4. Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.

6.5. Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

7. ORGANISAATIORAKENNE

7.1. Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

7.2. Luettelo liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tytäryrityksistä sekä niiden nimet, perustamismaa tai päätoimipaikan sijainti sekä omistusosuus ja osuus äänioikeuksista, jos se ei ole sama kuin omistusosuus.

8. AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET

8.1. Tiedot tärkeimmistä nykyisistä tai suunnitelluista aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä, vuokrakiinteistöt mukaan luettuina, ja niihin liittyvistä merkittävistä rasitteista.

8.2. Selvitys ympäristökysymyksistä, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksiin käyttää aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä.

9. TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA

9.1. Taloudellinen asema

Siltä osin kuin tietoja ei anneta muualla perusesitteessä, selvitys liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta, siinä tapahtuneista muutoksista ja liiketoiminnan tuloksesta kunakin tilikautena ja osavuosikautena, jolta historiallisten taloudellisten tietojen antamista edellytetään; tilikausittain syyt merkittäviin muutoksiin taloudellisissa tiedoissa, siinä laajuudessa kuin tämä on tarpeen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi kokonaisuudessaan.

9.2. Liiketoiminnan tulos

9.2.1. Tiedot merkittävistä tekijöistä, mukaan luettuina epätavalliset tapahtumat tai muutokset, jotka ovat olennaisesti vaikuttaneet liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan tuottoihin. Lisäksi on mainittava, missä laajuudessa nämä tekijät ovat vaikuttaneet tuottoihin.

9.2.2. Jos tilinpäätösten mukaan liikevaihdossa tai tuotoissa on tapahtunut merkittäviä muutoksia, selostus tällaisten muutosten syistä.

9.2.3. Tiedot talous-, finanssi- ja rahapoliittisista tai muista poliittisista päätöksistä tai seikoista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

10. RAHOITUKSEN LÄHTEET

10.1. Tiedot liikkeeseenlaskijan rahoituksen lähteistä (sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä);

10.2. selvitys liikkeeseenlaskijan rahavirtojen lähteistä ja määristä sekä niiden kuvaus;

10.3. tiedot liikkeeseenlaskijan ulkoisen rahoituksen tarpeista ja rahoitusrakenteesta;

10.4. tiedot pääoman käyttöä koskevista rajoituksista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan;

10.5. tiedot rahoituksen lähteistä, joita ennakoidaan tarvittavan 5.2.3 ja 8.1 kohdassa tarkoitettujen sitoumusten täyttämiseen.

11. TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT

Kuvaus liikkeeseenlaskijan tutkimus- ja kehityspolitiikasta jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena mukaan luettuna määrät, joilla liikkeeseenlaskija on rahoittanut tutkimus- ja kehitystoimintaansa, jos nämä tiedot ovat merkittäviä.

12. VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

12.1. Tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta perusesitteen päiväykseen asti.

12.2. Ainakin kuluvaa tilikautta koskevat tiedot suuntauksista, epävarmuustekijöistä, vaateista, sitoumuksista tai tapahtumista, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

13. TULOSENNUSTEET TAI –ARVIOT

Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää perusesitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, perusesitteessä on esitettävä seuraavat 13.1 ja 13.2 kohdassa mainitut tiedot:

13.1. Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa. Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan; oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä; niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä eivätkä ne saa liittyä ennusteen taustalla olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

13.2. Riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan lausunto, jossa todetaan, että riippumattoman asiantuntijan tai tilintarkastajan käsityksen mukaan ennuste tai arvio on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että tulosennusteen tai -arvion laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.

13.3. Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa.

13.4. Jos aiemmin julkistetussa esitteessä on annettu tulosennuste, joka on ajallisesti vielä voimassa, on annettava lausunto siitä, pitääkö kyseinen ennuste vielä paikkansa perusesitteen päivämääränä; jos näin ei ole, selvitys syystä tähän.

14. HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO

14.1. Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta: a) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet, b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet; c) perustajat, jos liikkeeseenlaskijan perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta, ja d) ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa asiantuntemusta ja kokemusta. Kyseisten henkilöiden väliset perhesuhteet on selvitettävä. Jokaisen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sekä ensimmäisen alakohdan b ja d alakohdassa mainitun henkilön osalta on annettava tiedot henkilön tehtävään liittyvästä johtamisen asiantuntemuksesta ja kokemuksesta. Lisäksi on annettava seuraavat tiedot: a) niiden yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden nimet, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies kyseinen henkilö on ollut viiden viimeisen vuoden aikana; lisäksi on ilmoitettava, onko kyseinen henkilö edelleen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies; ei kuitenkaan ole tarpeen luetella kaikkia liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen kyseinen henkilö myös on; b) kaikki petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista saadut tuomiot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta; c) tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta konkursseista, pesänhoidosta tai selvitystiloista, joihin ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettu henkilö kyseisissä alakohdissa mainituissa tehtävissään toimiessaan on ollut osallisena; d) tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut ettei henkilö saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kieltänyt toimimasta jonkin liikkeeseenlaskijan johdossa tai hoitamasta sen liiketoimintaa. Jos tällaisia tietoja ei ole, tästä on mainittava.

14.2. Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten ja ylimmän johdon eturistiriidat Mahdolliset 14.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selkeästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava. Lisäksi on ilmoitettava kaikista suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella 14.1 kohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon. Tiedot arvopaperien luovutusta koskevista rajoituksista, joihin 14.1 kohdassa mainitut henkilöt ovat sitoutuneet ja jotka koskevat heidän omistamiensa liikkeeseenlaskijan arvopaperien luovuttamista tiettynä ajanjaksona.

15. PALKAT JA LUONTOISEDUT

Edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden osalta on ilmoitettava seuraavat viimeisintä kokonaista tilikautta koskevat tiedot:

15.1. Liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryritysten tällaisille henkilöille vastikkeena heidän suorittamistaan tehtävistä maksamien palkkojen määrä (mukaan luettuina tulosperusteiset palkkiot ja myöhemmin maksettavaksi tulevat palkkiot) ja myöntämät luontoisetuudet. Tiedot on annettava henkilötasolla, paitsi jos sitä ei edellytetä liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja jos liikkeeseenlaskija ei muutoinkaan julkista näitä tietoja henkilötasolla.

15.2. Lisäksi on ilmoitettava liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten eläke- tai muista vastaavista sitoumuksista johtuvien vastuiden kokonaismäärä.

16. HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTA

Liikkeeseenlaskijan viimeksi kuluneen tilikauden ajalta ja, ellei toisin edellytetä, edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on annettava seuraavat tiedot:

16.1. Nykyisen toimikauden päättyminen, jos se on määrätty, ja aika, jonka kyseinen henkilö on ollut tehtävässä.

16.2. Tiedot sellaisista hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten työ- tai palvelussopimuksista liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryrityksen kanssa, joista johtuu etuja sopimuksen päättyessä, tai muussa tapauksessa tieto siitä, ettei tällaisesta ole sovittu.

16.3. Tiedot liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnasta ja palkitsemisvaliokunnasta, mukaan luettuina valiokuntien jäsenten nimet ja tiivistelmä valiokuntien toimintaperiaatteista.

16.4. Maininta siitä, noudattaako liikkeeseenlaskija perustamismaansa hyvän hallinnon standardeja (corporate governance). Jos liikkeeseenlaskija ei noudata tällaisia standardeja, tästä on mainittava ja samalla on annettava selvitys siitä, miksei niitä noudateta.

17. TYÖNTEKIJÄT

17.1. Työntekijöiden lukumäärä joko jakson lopussa tai keskimäärin on ilmoitettava jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta perusesitteen päiväykseen asti (myös merkittävistä muutoksista on mainittava); lisäksi on ilmoitettava henkilöstöjakauma päätoimialoittain ja maantieteellisen sijainnin mukaan, jos erottelu on mahdollista ja tieto on olennainen. Jos liikkeeseenlaskijan palveluksessa on huomattava määrä tilapäisiä työntekijöitä, on ilmoitettava heidän keskimääräinen lukumääränsä viimeisimmän tilikauden aikana.

17.2. Osakeomistus ja osakeoptiot Edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on ilmoitettava mahdollisimman tuoreet tiedot heidän omistamistaan liikkeeseenlaskijan osakkeista ja liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista optio-oikeuksista.

17.3. Kuvaus järjestelyistä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.

18. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

18.1. Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava sen tiedossa olevat muut kuin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten nimet, jotka suoraan tai välillisesti omistavat kansallisen lain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai se, että tällaisia henkilöitä ei ole.

18.2. On mainittava, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaiset äänioikeudet, tai mainittava äänioikeuksien olevan samanarvoiset.

18.3. Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

18.4. Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

19. LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yksityiskohtaiset tiedot liikkeeseenlaskijan lähipiiriliiketoimista (kuten ne on määritelty asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksytyissä standardeissa) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta perusesitteen päiväykseen asti on ilmoitettava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaan vahvistettua asiaa koskevaa standardia noudattaen, jos asetusta sovelletaan liikkeeseenlaskijaan.

Jos standardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, sen on annettava seuraavat tiedot:

a) Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien liiketoimien luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia ehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Myönnettyjen lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava senhetkisen vastuun kokonaismäärä.

b) Lähipiiriliiketoimien määrä tai prosenttiosuus liikkeeseenlaskijan liikevaihdosta.

20. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

20.1. Historialliset taloudelliset tiedot

Tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kolmelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2 Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 36 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos esitettävät taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, tiedot on esitettävä oikaistuna tilinpäätöksenä.

Kahta viimeksi kulunutta tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos liikkeeseenlaskija on toiminut nykyisellä toimialalla alle vuoden ajan, tätä ajanjaksoa koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Näiden historiallisten taloudellisten tietojen tulee olla tarkastettuja.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietojen antamista:

a) tase

b) tuloslaskelma

c) selvitys, josta käyvät ilmi joko kaikki muutokset omassa pääomassa tai muut muutokset omassa pääomassa kuin ne, jotka johtuvat pääomatransaktioista omistajien kanssa ja voitonjaosta omistajille

d) rahavirtalaskelma

e) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Vuotuisten historiallisten taloudellisten tietojen on oltava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot perusesitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

20.2. Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot

Olennaisen muutoksen tapauksessa on esitettävä selvitys siitä, miten liiketoimi olisi voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä.

Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja.

Nämä pro forma -tiedot on laadittava liitteessä II mainittujen vaatimusten mukaisesti.

Pro forma -tietojen yhteydessä on annettava riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien lausunto.

20.3. Tilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on sisällytettävä perusesitteeseen ainakin konsolidoitu tilinpäätös.

20.4. Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

20.4.1. Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä.

20.4.2. Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

20.4.3. Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

20.5. Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä

20.5.1. Viimeisimmät tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin: a) 18 kuukautta perusesitteen päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää perusesitteeseen tarkastetun osavuosikatsauksen, b) 15 kuukautta perusesitteen päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää perusesitteeseen tarkastamattoman osavuosikatsauksen.

20.6. Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot

20.6.1. Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.

20.6.2. Jos perusesite on päivätty yli yhdeksän kuukautta viimeksi kuluneen tilintarkastetun tilikauden päättymisen jälkeen, siihen on sisällytettävä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, jotka voivat olla tarkastamattomia (tästä on mainittava erikseen) ja jotka kattavat ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Osavuosilta esitettyihin taloudellisiin tietoihin on lisättävä vertailevat tiedot vastaavalta edeltävän tilikauden jaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan täyttää esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

20.7. Osingonjakoperiaatteet

Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista.

20.7.1. Osinko osaketta kohden jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta; jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut, on tieto oikaistava vertailukelpoiseksi.

20.8. Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

20.9. Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa

Selvitys viimeksi julkistetun tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä merkittävissä muutoksista konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

21. LISÄTIEDOT

21.1. Osakepääoma

Seuraavat tiedot viimeisimmän historiallisiin taloudellisiin tietoihin sisältyvän taseen päivämäärältä:

21.1.1. Merkityn osakepääoman määrä ja jokaisen osakelajin osalta: a) yhtiöjärjestyksen mukainen osakkeiden lukumäärä, b) liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärä eriteltynä täysin maksettuihin ja osakkeisiin ja osakkeisiin, joita ei ole täysin maksettu, c) osakkeen nimellisarvo tai ilmoitus siitä, että osakkeella ei ole nimellisarvoa, ja d) liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärä tilikauden alussa ja lopussa. Jos yli 10 prosenttia osakepääomasta on historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla maksettu muilla kuin käteisvaroilla, tästä on mainittava.

21.1.2. Jos liikkeeseenlaskija on laskenut liikkeeseen osakkeita, joita ei lasketa omaan pääomaan, tällaisten osakkeiden lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet on ilmoitettava.

21.1.3. Liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien tai liikkeeseenlaskijan lukuun hallinnoitujen liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä, kirjanpitoarvo ja nimellisarvo.

21.1.4. Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä.

21.1.5. Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista.

21.1.6. Jos konserniin kuuluvan yrityksen osakepääoma tai osa siitä on option kohteena tai jos se on ehdollisesti tai ehdoitta sovittu asetettavaksi option kohteeksi, tiedot tällaisista optioista ja henkilöistä, joille ne myönnetään tai on myönnetty.

21.1.7. Tiedot osakepääoman kehityksestä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta; mahdollisia muutoksia osakepääomassa on korostettava.

21.2. Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

21.2.1. Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tavoitteista ja tarkoituksesta ja maininta siitä, mistä perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen kohdasta nämä tiedot löytyvät.

21.2.2. Tiivistelmä liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniä.

21.2.3. Selvitys kuhunkin olemassa olevaan osakelajiin liittyvistä oikeuksista, etuoikeuksista ja rajoituksista.

21.2.4. Selvitys osakkeenomistajien oikeuksien muuttamiseksi tarvittavista toimenpiteistä; lisäksi on mainittava, mitkä ehdot ovat ankarampia kuin laissa edellytetään.

21.2.5. Selvitys varsinaisten ja ylimääräisten yhtiökokousten koolle kutsumisessa noudatettavasta menettelystä sekä yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetuista ehdoista.

21.2.6. Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka voivat viivästyttää, siirtää tai estää määräysvallan vaihtumisen liikkeeseenlaskijassa.

21.2.7. Maininta perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat omistus- tai ääniosuutta, jonka ylittyessä osakkeiden omistamisesta on ilmoitettava, jos tällaisia määräyksiä on annettu.

21.2.8. Kuvaus perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen osakepääoman muuttamista koskevista ehdoista siltä osin kuin ne ovat ankarampia kuin laissa edellytetään.

22. MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

Kahden välittömästi perusesitteen julkistamista edeltävän tilikauden ajalta tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.

Tiivistelmä kaikista muista konserniin kuuluvien yritysten tekemistä sopimuksista (joita ei ole tehty osana tavanomaista liiketoimintaa), joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle johtuu velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat merkittäviä konsernille perusesitteen päivämääränä.

23. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

23.1. Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perus