N°C 173/10 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 2. 7. 88 
II 
(Actos jurídicos preparatorios) 
COMISIÓN 
Propuesta de decimosegunda Directiva del Consejo en materia de derecho de sociedades relativa 
a las sociedades de responsabilidad limitada con un único socio 
COM(88) 101 final. — SYN 135 
(Presentada por la Comisión el 19 de mayo de 1988) 
(88/C 173/10) 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 54, Considerando que las reformas introducidas en algunas 
legislaciones en los últimos años destinadas a permitir la 
sociedad de responsabilidad limitada con un único socio 
han dado lugar a divergencias entre las legislaciones de 
los Estados miembros; 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, Considerando que es importante prever la creación de un 
instrumento jurídico que permita limitar la responsabili­
dad del empresario individual en toda la Comunidad; 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas 
equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miem­
bros a las sociedades definidas en el párrafo segundo del 
artículo 58 del Tratado para proteger los intereses de so­
cios y terceros; Considerando que una sociedad de responsabilidad limi­
tada puede ser unipersonal en el momento de su consti­
tución o mediante la concentración de todas sus acciones 
en un solo accionista; que las participaciones en el capi­
tal de una sociedad unipersonal deben ser nominativas y 
que se impone establecer ciertas limitaciones con res­
pecto a las sociedades cuyo socio único sea una persona 
jurídica; 
Considerando que, en este ámbito, por una parte, las 
Directivas 68/151/CEE (*), 78/660/CEE (2) y 
83/349/CEE (J) del Consejo relativas a la publicidad, la 
validez de los compromisos y la nulidad de la sociedad, 
así como las cuentas anuales y las cuentas consolidadas, 
se aplican al conjunto de las sociedades de capital y que, 
por otra parte, las Directivas 79/91/CEE (4), 
78/855/CEE (s) y 82/891/CEE (6) del Consejo relativas 
a la constitución y al capital y a las fusiones y escisiones 
sólo se aplican a las sociedades anónimas; 
Considerando que el Consejo adoptó el 3 de noviembre 
de 1986 el programa de acción para las pequeñas y me­
dianas empresas; Considerando que la concentración de todas las acciones 
un solo accionista deberá ser objeto de publicidad; 
Considerando que es necesario que las decisiones toma­
das por el socio único en cuanto junta de accionistas re­
vistan la forma escrita; 
Considerando que debe exigirse también la forma escrita 
para los acuerdos celebrados entre el socio único, y la 
sociedad; 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
O DO n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 8. 
O DO n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
O DO n° L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) DO n° L 26 de 30. 1. 1977, p. 36. 
O DO n° L 295 de 20. 10. 1978, p. 42. 
(•) DO n° L 378 de 31. 12. 1982, p. 42. Artículo 1 
Las medidas de coordinación prescritas por la presente 
Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, regla­
mentarias y administrativas de los Estados miembros re­
lativas a las formas de sociedades siguientes: 
2. 7. 88 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 173/11 
— En Alemania: 
die Gesellschaft mit beschránkter Haftung; 
— En Bélgica: 
la société privée á responsabilité limitée/de personen-
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; 
— En Dinamarca: 
anpartsselskaber; 
— En España: 
la sociedad de responsabilidad limitada; 
— En Francia: 
la société á responsabilité limitée; 
— En Grecia: 
t| etaipía 7tepiopiauivn.s euOúvnc,; 
— En Irlanda: 
the prívate company limited by shares or by guaran-
tee; 
— En Italia: 
la societá a responsabilitá limitata; 
— En Luxemburgo: 
la société a responsabilité limitée; 
— En los Países Bajos: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid; 
— En Portugal: 
la sociedad por quotas; 
— En el Reino Unido: 
the prívate company limited by shares or by guaran-
tee. 
Artículo 2 
1. La sociedad podrá constar de un socio único ya sea 
en el momento de su constitución, ya sea mediante la 
concentración de todas sus acciones en un solo accio­
nista (sociedad unipersonal). Las participaciones en el ca­
pital de una sociedad unipersonal serán nominativas. 
2. Una sociedad unipersonal cuyo socio único sea una 
persona jurídica no podrá ser socio único de otra socie­
dad. 
3. Cuando el socio único sea una persona jurídica, los 
Estados miembros preverán: 
a) la responsabilidad ilimitada de la persona jurídica res­
pecto de las obligaciones de la sociedad nacidas du­
rante el período en que esta persona figure como so­
cio único. Sin embargo, los Estados miembros podrán 
disponer que, en caso de que la persona jurídica se 
convierta en socio único, a raíz de la concentración 
de todas las acciones en un solo accionista, esta per­sona jurídica asuma dicha responsabilidad tan sólo, si, 
en el plazo de un año no ha hallado otro socio. 
o 
b) que se exija un capital mínimo para la sociedad uni­
personal, y que tanto esta sociedad como el socio 
único sean sociedades que, en la fecha de cierre de 
balance, no rebasen los límites numéricos de dos de 
los tres criterios previstos en el artículo 27 de la Di­
rectiva 78/660/CEE. En caso de que una de las socie­
dades rebase estos límites y si la situación no se regu­
lariza dentro del año siguiente al cierre del balance, el 
socio único asumirá una responsabilidad ilimitada res­
pecto de las obligaciones de la sociedad unipersonal 
nacidas después del cierre. 
Artículo 3 
Cuando una sociedad se convierta en sociedad uniperso­
nal mediante la concentración de todas sus acciones en 
ün solo accionista, deberá indicarse esta circunstancia en 
el expediente de la sociedad o transcribirse en el registro 
a que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo 3 de la 
Directiva 68/151/CEE. 
Artículo 4 
1. El socio único ejercerá los poderes atribuidos a la 
junta de accionistas sin poder delegarlos. 
2. Las decisiones adoptadas por el socio único en el 
ámbito contemplado en el apartado 1 deberán constar en 
acta. 
Artículo 5 
1. Los acuerdos celebrados entre el socio único y la 
sociedad se consignarán por escrito. 
2. La posibilidad de celebrar un acuerdo entre el socio 
único y la sociedad que éste representa deberá estar pre­
vista en los estatutos o en la escritura de constitución de 
la sociedad. 
Artículo 6 
Cuando un Estado miembro, admita la sociedad anó­
nima unipersonal, se aplicarán las disposiciones de la 
presente Directiva. 
Artículo 7 
Un Estado miembro podrá no aplicar las disposiciones 
de la presente Directiva cuando su legislación prevea, 
para los empresarios individuales, la constitución de una 
empresa de responsabilidad limitada al patrimonio afec­
tado a una actividad determinada, siempre y cuando se 
prevean, con respecto a estas empresas, unas garantías 
equivalentes a las impuestas por el Derecho comunitario 
a las sociedades a las que se aplique la presente Direc­
tiva. 
N°C 173/12 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 2. 7. 88 
Artículo 8 
1. Los Estados miembros adoptarán antes del 1 de 
enero de 1990 las disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas necesarias para cumplir a la presente Di­
rectiva. Informarán de ello a la Comisión. 
2. Los Estados miembros podrán prever que, con res­
pecto a las sociedades ya existentes el 1 de enero de 
1990, las disposiciones de la presente Directiva no se 
apliquen antes del 1 de enero de 1991. 3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión 
el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno 
que adopten en el ámbito regulado por la presente Di­
rectiva. 
Artículo 9 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta­
dos miembros. 
Propuesta de Directiva del Consejo por la que se modifica la Directiva 85/3/CEE por la que se 
determinan los pesos, las dimensiones y otras características técnicas de determinados vehículos 
de carretera 
COM(88) 286 final 
(Presentada por la Comisión el 25 de mayo de 1988) 
(88/C 173/11) 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 75, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
Visto el dictamen del Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que la Directiva 85/3/CEE (') modificada 
por la Directiva 86/360/CEE (2) establece las dimensio­
nes máximas autorizadas de todos los vehículos destina­
dos al transporte de mercancías que tengan un peso má­
ximo en carga superior a 3,5 toneladas y los pesos máxi­
mos autorizados por vehículo y los pesos por eje única­
mente de los vehículos combinados de 5 o 6 ejes y de los 
remolques que forman parte de los vehículos combina­
dos, 
Considerando que es conveniente fijar también el peso 
máximo autorizado por vehículo y el peso por eje motor 
de los vehículos de 2 ejes fijos, 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
Artículo 1 
La Directiva 85/3/CEE del Consejo será modificada 
como sigue: 
1. El artículo 7 será sustituido por el texto siguiente: 
O DO n° L 2 de. 3. 1. 1985, p. 14. 
(2) DO n° L 217 de 5. 8. 1986, p. 19. «Artículo 7 
Previa consulta a la Comisión, los Estados miembros 
adoptarán las disposiciones necesarias para cumplir 
con esta Directiva: 
— a partir del 1 de julio de 1986 en lo que se refiere 
a la aplicación de las disposiciones que no sean las 
del artículo 4 y del Anexo II, así como el apartado 
2.3 y el apartado 3.4 del Anexo I; 
— a partir del 1 de enero de 1990 en lo que se refiere 
a la aplicación del artículo 4, el apartado 2.3 del 
Anexo I y el Anexo II; 
— a partir del 1 de enero de 1992 en lo que se refiere 
a la aplicación del apartado 3.4 del Anexo I; 
Los Estados miembros informarán a la comisión de 
las medidas que adopten para la aplicación de la pre­
sente Directiva.»; 
2. En el Anexo I se incluirá el apartado siguiente: 
«2.3. Vehículos de 2 ejes 18 toneladas». 
3. El apartado 3.4 del Anexo I será sustituido por el 
texto siguiente: 
«3.4 Vehículos con eje motor citados en los apartados 
2.2 y 2.3 11,5 toneladas». 
Artículo 2 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta­
dos miembros.