COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS 
C0MC89) 268 final - SYN 218 y SYN 219 
Bruxelas, 25 de agosto de 1989 
Propuesta de C0M(89) 268 final - SYN 218 
REGLAMENTO DEL CONSEJO =========================== 
por el que se establece el Estatuto de la Sociedad europea 
Propuesta de C0MC89) 268 final - SYN 219 
DIRECTIVA DEL CONSEJO 
por la que se completa el Estatuto de la SE 
en lo relativo a la posición de los trabajadores 
(presentadas por la Comisión) 
- 1 
¿XeQSIGllULfiE-UQnyQS 
iDtrodyççion 
La sociedad anónima europea (SE) tiene por objetivo permitir a las sociedades 
sometidas al ordenamiento jurídico de Estados miembros diferentes elegir una 
estructura de cooperación y de reestructuración que se corresponda con la 
dimensión del futuro gran mercado previsto para finales de 1992. Asimismo, la 
sociedad anónima europea pretende liberar a las sociedades de las trabas 
jurídicas y prácticas que se desprenden de la existencia de doce ordenamientos 
jurídicos distintos ofreciéndoles una estructura de carácter opcional basada 
en el Derecho comunitario, independiente de los ordenamientos jurídicos 
nacionales en la medida en que éstos no hayan sido todavía armonizados. La 
Comisión \fa formuló, en 1978, una propuesta de reglamento, fundada en el 
artículo 235 del Tratado CEE. Esta propuesta se modificó en 1975. Las 
deliberaciones en el Consejos se encuentran suspendidas desde 1982. Dentro de 
las medidas para la consecución del mercado interior, se ha propuesto reanimar 
este proyecto. El Consejo Europeo celebrado en Bruselas en junio de 1987 
invitó a las instituciones competentes "a realizar rápidos progresos en lo 
relativo a las adaptaciones del Derecho de sociedades que permita la creación 
de una sociedad de derecho europeo". A tal fin, la Comisión presentó el 15 de 
julio de 1988 un memorándum en el que exponía las principales dificultades 
y buscaba soluciones. 
El texto actualmente propuesto consta de dos partes y pretende reagrupar en un 
reglamento fundado sobre el artículo 100A el conjunto de las normas necesarias 
para la constitución y el funcionamiento de la SE, con excepción de aquéllas 
que regulan la posición de los trabajadores en la SE. Estas normas constituyen 
el objeto de una directiva complementaria debido a la diversidad de las 
normativas y prácticas nacionales existentes en este ámbito. El reglamento y 
la directiva forman un conjunto indisociable y deben ser aplicados 
coordinadamente. 
A fin de que el Estatuto resulte atractivo para las PYME, el capital mínimo 
exigido se ha rebajado de 250 000 ecus a 100 000 ecus (Título I). 
El Título II sobre las formas de constitución tiene su origen en la propuesta 
de Reglamento de Sociedad Europea de 1975. Podrá constituirse una SE por 
fusión, por creación de un holding y por constitución de una filial común. La 
forma de constitución por cesión sigue en primer lugar las disposiciones de la 
Tercera Directiva (78/855/CEE) completadas para tener en cuenta el aspecto 
transfronterizo de la propuesta de Décima Directiva. 
El Título III sobre el capital, las acciones y obligaciones toma en cuenta las 
disposiciones de la Segunda Directiva (77/91/CEE). 
(1) COM (88) 320 de 15.07.1988. 
- 2 -
Para la estructura de la SE (Título IV), el texto al tomar en cuenta el avance 
de los trabajos sobre la propuesta de Quinta Directiva dentro del Consejo ha 
respetado la opción entre el sistema monista (órgano de administración) y el 
sistema dualista (órgano de dirección y de vigilancia). 
El Título U regula el lugar de los trabajadores en 1 a SE. Los trabajadores 
participarán en la vigilancia y el desarrollo de las estrategias de la SE. El 
Estatuto contempla tres modelos de participación: la participación de los 
trabajadores en la constitución del consejo de vigilancia (modelo 1), la 
participación mediante un órgano que represente al personal distinto de los 
órganos sociales (modelo 2), la participación instaurada por la vía del 
acuerdo colectivo (modelo 3). Un Estado miembro puede limitar la elección de 
los modelos a las SE que tengan su domicilio en su territorio. Los órganos de 
dirección o de administración de las sociedades fundadoras y los 
representantes de los trabajadores de estas sociedades deben ponerse de 
acuerdo sobre la elección de uno de los modelos. En ausencia de acuerdo, la 
dirección elige uno de los modelos \^a que no puede haber SE sin participación 
y todos los modelos confieren derechos equivalentes a los asalariados. En el 
caso en que no se celebre ningún acuerdo.bajo el modelo 3, se aplica a la SE 
un modelo estándar establecido por el Estado y que se ajusta a las exigencias 
del Estatuto en materia de información y de consulta. 
Para el establecimiento, la publicidad y el control de las cuentas anuales y 
de las cuentas consolidadas (Título VI), el Estatuto se refiere a las 
disposiciones de las directivas contables, es decir, las Directivas Cuarta 
(78/660/CEE), Séptima (83/349/CEE) y Octava (84/253/CEE). 
Las acciones previstas en las Directivas Cuarta y Séptima en favor de los 
Estados miembros se han trasladado directamente a la SE. Se ha elegido esta 
solución para evitar una renegociación de las disposiciones de estas 
directivas. Para facilitar la lectura del texto, las disposiciones de las 
Directivas Cuarta y Séptima que se aplican a la SE se recogen en un anexo. 
El Estatuto no prevé más disposiciones sobre los grupos de sociedades (Título 
VID ^a que actualmente no se exige una reglamentación específica para la SE. 
Se tratará a una SE como a las otras sociedades a las que se aplique la 
legislación del Estado miembro del domicilio. La Comisión examina la necesidad 
de una coordinación del derecho de los Estados miembros en este campo. 
La disolución y la liquidación (Título uní) no han sido objeto de 
armonización. El texto propuesto limita las causas de disolución y únicamente 
regula los problemas esenciales para garantizar la protección de los 
accionistas en. esta fase delicada de la vida de la sociedad. 
Por lo que se refiere a la insolvencia de la SE, el texto se limita a reenviar 
al derecho del Estado del domicilio, habida cuenta de la complejidad de la 
materia. 
El Título IX reenvía al Título II para las fusiones transfronterizas de las 
legislaciones de los Estados miembros adoptadas de conformidad con la tercera 
directiva para las fusiones internas. 
3 -
Por lo que se refiere al régimen fiscal (Título IX), la SE se encontrará 
sujeta a la legislación fiscal del país del que sea residente. Por otro lado, 
está previsto imputar sobre los beneficios de la SE las pérdidas sufridas por 
sus establecimientos de carácter estable situados en el extranjero. Se trata 
de una disposición indispensable para eliminar los obstáculos con que se 
enfrentaría una SE en el ejercicio de sus actividades que son transfronterizas 
por naturaleza. 
Con el fin de evitar cualquier discriminación con las otras empresas que 
ejerzan una actividad transnacional, se propondrán las mismas disposiciones 
por la vía de directiva para el conjunto de las otras fórmulas jurídicas de 
empresas. 
La posición de los trabajadores en la SE regula a través de una directiva que 
resulta un complemento indispensable. La noción de trabajador corresponde a la 
utilizada en el Título III del Tratado CEE e incluye la noción de trabajadores 
por cuenta ajena, personas vinculadas a un empresario por un contrato de 
trabajo cualquiera que sea el tipo de éste. Asimismo, la noción de 
trabajadores abarca las diferentes categorías de personal empleadas en una 
empresa en la Comunidad. Los trabajadores participarán en la vigilancia y el 
desarrollo de las estrategias de la SE. El Estatuto contempla tres modelos de 
participación: la participación de los trabajadores en la constitución del 
consejo de vigilancia (modelo 1), la participación mediante un órgano que 
representen al personal distinto de los órganos sociales (modelo 2), la 
participación instaurada por la vía del acuerdo colectivo (modelo 3). Un 
Estado miembro puede limitar la elección de los modelos por parte de las SE 
que tengan su domicilio en su territorio. Los órganos de dirección o de 
administración de las sociedades fundadoras y los representantes de los 
trabajadores de estas sociedades deben ponerse de acuerdo sobre la elección de 
uno de los modelos. En ausencia de acuerdo, la dirección elige uno de los 
modelos ^a que no puede haber SE sin participación y todos los modelos 
confieren derechos equivalentes a los trabajadores por cuenta ajena. En caso 
de que no se celebre ningún acuerdo bajo el modelo 3, se aplica a la SE un 
modelo estándar establecido por el Estado y que se ajusta a las exigencias del 
Estatuto en materia de información y de consulta. 
- 4 -
ÇQrJENTARig_p£L_eeiICULAnç_pa_B£6LÔH£iiI0 
Disposiciones generales 
Articulo 2 
El Estatuto contempla tres formas de constitución de una SE. 
1. La constitución de una SE por fusión y por creación de un bfildifly queda 
reservada a las sociedades anónimas. El intercambio de acciones ligado a estos 
tipos de creación solamente será realizable efectivamente si las sociedades 
fundadoras son sociedades anónimas. 
Si sociedades de responsabilidad limitada quisieran constituir una SE, antes 
deberían transformarse en sociedades anónimas según su derecho nacional. 
2. La constitución de una SE bajo la forma de filial común queda, por su 
parte, abierta más ampliamente. En efecto, podrán participar todas las 
entidades jurídicas de Derecho público o privado, independientemente de que 
tengan o no forma de sociedades o incluso personalidad jurídica y de que 
ejerzan una actividad económica o simplemente una actividad con finalidad 
económica. Esta concepción muy amplia se inspira en la escogida para el acceso 
a la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) 
Por razones de seguridad de técnica y jurídicas, no resultaba posible 
establecer la transformación en sociedad europea de una sociedad existente de 
derecho nacional cuando esta sociedad posee sucursales en varios Estados 
miembros. La creación de una SE queda, por consiguiente, limitada a la fusión 
de filiales de una misma sociedad constituidas en dos Estados miembros por lo 
menos. 
1) Instituida por el Reglamento n2 2137/85 CEE de 25.7.1985. DOCE n2 L 199 de 
31.7.1985, p. 1. 
- 5 -
Articulo 3 
1. y 2. Una SE existente podrá participar en la creación de otra SE por 
fusión, en la creación de un hQlÚÍDQt o en la creación de una filial común. 
3. Una SE podrá, además, crear por sí sola una o varias filiales, pero para 
evitar la constitución de SEs en cadena, cada una de estas filiales no podrá 
constituir por sí misma una SE filial. 
Articulo 4 
2) 1. La propuesta modificada de 1975 establecía un capital mínimo de 250.000 
ecus en caso de constitución de una SE por fusión o por creación de un hfildiofl 
y de 100.000 ecus para la creación de una filial común o de una filial por 
parte de otra SE. 
Esta diferenciación se ha suprimido. El capital mínimo de una SE queda fijado 
en 100.000 ecus en todos los casos. En efecto, resultaba conveniente abrir de 
forma más amplia el Estatuto a las PYME. Además se ha tenido en cuenta el 
hecho de que, una vez creada, una SE filial común vivirá su propia vida y 
podrá a su vez ser adquirida o constituir una filial. Nada la distinguirá 
entonces de otras SE creadas por fusión o por creación de un bfilfliDSh 
La cantidad de 100.000 ecus se acerca a la cantidad fijada por la legislación 
de la mayoría de los Estados miembros para la constitución de una SA de 
Derecho nacional en aplicación de la segunda Directiva de Derecho de 
sociedades Además, el capital s 
(véase el apartado 2 del artículo 38). sociedades Además, el capital sólo necesitará estar liberado en un 25% 
2) 
Véase Suplemento 4/75 del Boletín de las CE. 
Directiva de 13 de diciembre de 1976 relativa a la constitución de la 
sociedad anónima así como al mantenimiento de su capital. DOCE n2 L 26 de 
31.1.1977, p.1. 
2. y 3. Cuando una SE se constituya para ejercer una actividad 
reglamentada, queda naturalmente sujeta a las exigencias específicas adoptadas 
al efecto. Asi ocurrirá cuando ejerza actividades propias de una entidad de 
crédito. El capital mínimo es el exigido por el artículo 3 de la propuesta de 
segunda directiva de 23.2.1988 relativa al acceso a la actividad de las 
4) 
entidades de crédito y a su ejercicio Esta cantidad queda fijada en 5 
millones de ecus, pero puede rebajarse a 1 millón en determinadas condiciones. 
Por lo que respecta a las actividades propias de una empresa de seguros, se 
remite a la legislación del Estado miembro del domicilio de la SE aunque en 
este tema ^a exista una armonización a nivel comunitario. En efecto, el 
capital social exigido no se ajusta en todos los Estados miembros a la noción 
de "margen de solvencia" a la que hacen referencia las directivas 
correspondientes (Directiva 73/239 CEE" y Directiva 79/267/CEE ). 
Articulo 5 
El domicilio de la SE, fijado por los estatutos, deberá corresponder al lugar 
donde se encuentre localizada su administración central, es decir, su 
domicilio real y efectivo. La adopción del criterio del "domicilio real" 
resulta importante por varias razones. En primer lugar, refleja la concepción 
predominante en los Estados miembros. A continuación, permite la aplicación 
precisa a 1 a SE del Derecho de un Estado miembro \fa sea a título principal 
(véanse las remisiones expresas hechas por el propio Estatuto) o a titulo 
subsidiario (letra b del apartado 1 del artículo 7). 
El domicilio de la SE podrá ser trasladado en las condiciones previstas para 
la modificación de los estatutos (letra h del articulo 81). 
4) 
5) 
6) DOCE ne C 84 de 31.3.1988, p. 1. 
Primera Directiva de 24.7.1973 relativa al acceso a la actividad del seguro 
directo distinto del seguro de vida y a su ejercicio. DOCE n2 L 228 de 
16.8.1973, p. 3. 
Primera Directiva de 5 de marzo de 1979 relativa al acceso a la actividad 
del seguro directo de vida y a su ejercicio. DOCE n9 L 63 de 13.3.1979, 
P.l. 
Articulo 6 
Esta disposición define lo que el Estatuto entiende por "empresa controlada" y 
"empresa que ejerce el control". Aunque el Estatuto no incluye reglas 
especificas que faciliten la gestión de un grupo cuya dirección esté asumida 
por la SE, esta definición resulta necesaria, en primer lugar, para evitar que 
una SE suscriba o adquiera sus propias acciones por medio de una empresa 
controlada (apartado 1 del artículo 48 y apartados 1 y 9 del artículo 49). 
Asimismo resultaba necesaria para determinar el derecho aplicable en virtud de 
los apartados 1 y 2 del artículo 114. 
La definición establecida reproduce la recogida en el artículo 8 de la 
Directiva (88 
comprobación. Directiva (88/427/CEE) . Los criterios elegidos son simples y de fácil 
Articulo 7 
Este artículo delimita el ámbito de aplicación del Estatuto con respecto a los 
Derechos de los Estados miembros. A este efecto, conviene distinguir las 
materias que el Estatuto regula de las que no regula. 
1. En las materias reguladas por el Estatuto, éste debe ser lo más 
independiente posible de los Derechos nacionales para constituir, para las 
empresas, una simplificación y un avance con respecto a la situación actual. 
La propuesta modificada de 1975 excluía totalmente la aplicación del Derecho 
de los Estados miembros. Resultaba asi un Estatuto demasiado voluminoso, 
detallado y rígido. El actual Estatuto realiza una simplificación remitiendo 
al Derecho nacional del Estado del domicilio de la SE en las áreas donde está 
en curso una armonización o donde ya se ha llevado a cabo mediante las 
directivas de Derecho de sociedades (publicidad, cuentas, funciones, etc.). El 
reenvío al Derecho nacional resulta además necesario en las áreas donde no 
está prevista la introducción de una regulación comunitaria en un futuro 
próximo (grupos de sociedades, liquidación, quiebra, etc.). 
Directiva de 12.12.1988 sobre las informaciones que han de publicarse en el 
momento de la adquisición y de la cesión de una participación importante en 
una sociedad cotizada en bolsa.. 
DOCE n° L 348 de 17.12.1988, pág. 62. 
- 8 -
Si una cuestión de derecho estuviere en relación con una materia regulada por 
el Estatuto sin que esté expresamente resuelta por éste, corresponderá al juez 
llenar esta laguna con arreglo ante todo a los principios generales que se 
encuentran en la base misma del Estatuto. Si la cuestión planteada no pudiese 
resolverse a partir de estos principios, el Estatuto remite a la ley aplicable 
a las sociedades anónimas en el Estado miembro del domicilio de la SE. 
Queda así claramente trazada la línea de demarcación entre las disposiciones 
del Estatuto y las disposiciones ordinarias de Derecho nacional. La adopción 
del reglamento relativo a la AEIE, que reproduce el mismo enfoque, muestra que 
resulta posible este tipo de coexistencia. 
2. El apartado 2 toma en cuenta la situación específica que se da en el Reino 
Unido en razón de la existencia en Escocia de un Derecho autónomo. 
3. Quedan las materias que no están reguladas por el Estatuto. Por quedar 
excluidas estarán sujetas al Derecho de los Estados miembros. El Derecho 
aplicable en cada caso concreto se determinará según el Derecho internacional 
privado del tribunal al que se recurra. La lista de las materias enumeradas en 
el apartado 3 del artículo 7 no es en absoluto exhaustiva. 
4. El Estatuto obliga a los Estados miembro a asimilar la SE a las 
sociedades anónimas de Derecho nacional. Esto es particularmente válido para 
el acceso de la SE a las diversas clases de actividad, el recurso al crédito, 
la emisión de títulos y su entrada a cotización en bolsa. A la inversa, el 
Estatuto el único privilegio que otorga a las SE es el del carácter 
comunitario de su estructura. Las empresas creadas bajo la forma de SE y las 
empresas creadas bajo la forma de Derecho nacional quedan así sujetas a las 
mismas condiciones en materia de competencia. 
- 9 -
Articulo 8 
1. Una SE quedará constituida por la inscripción en el registro designado 
por el Estado miembro del domicilio en cumplimiento del artículo 3 de la 
8) Directiva 68/151/CEE . Este reenvío a un sistema instaurado en todos los 
Estados miembros permite evitar la creación de un registro mercantil europeo 
y el control de la constitución de cualquier SE por el Tribunal de Justicia de 
las Comunidades Europeas. 
2. La apertura de una sucursal de una SE en un Estado miembro que no sea el 
del domicilio deberá ser objeto de una inscripción en este Estado para 
garantizar una perfecta información de los accionistas y de terceros. El 
procedimiento que deberá seguirse es el previsto en los artículos 1 a 3 de la 
9) propuesta modificada de 115 directiva , que descansa por su parte en el 
sistema instaurado para las sociedades mercantiles por la Directiva 
68/151/CEE. 
Articulo 9 
La publicidad de los actos relativos a la SE se realizará con arreglo a las 
modalidades previstas por el Derecho nacional en aplicación del articulo 3 de 
la Directiva 65/151/CEE. Este sistema consiste en una transcripción en un 
registro y en la publicación en un boletín nacional. El sistema determina la 
oponibilidad a terceros. 
8) 
9) Primera Directiva de 9 de marzo de 1968 sobre la publicidad, la validez de 
los compromisos y la nulidad de las sociedades mercantiles. DOCE n2 L 65 de 
14.03.1978, p. 11. 
Propuesta modificada de undécima Directiva de 5.4.1988 relativa a la 
publicidad de las sucursales abiertas en un Estado miembro por determinadas 
formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado miembro. DOCE n° C 
105 de 21.04.1988, p. 6. 
- 10 -
Articulo 10 
El nacimiento y la desaparición de toda SE se publicarán con carácter 
informativo en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. Este tipo de 
información ha parecido importante habida cuenta de la naturaleza, 
transnacional por definición, de las actividades de una SE. No obstante, esta 
publicación no producirá ningún efecto jurídico. En efecto, la oponibilidad a 
terceros queda determinada únicamente por la publicación prevista en el 
artículo 9. 
Articulo 11 
Esta disposición enumera las menciones que deberán figurar en los documentos 
mercantiles de la SE y en los de toda sucursal establecida en otro Estado 
miembro. La lista de las indicaciones es más completa que la que figura en el 
artículo 4 de la Directiva 68/151/CEE. 
- 11 -
TÍTULO II 
CONSTITUTION 
SECCIÓN PRIMERA 
GENERALIDADES 
Articulo 12 
Esta disposición establece una definición del concepto de sociedades 
fundadoras con arreglo a las disposiciones del Título II. Esta definición 
resulta necesaria por el hecho de que las sociedades anónimas ya no son las 
únicas personas jurídicas que pueden participar en la constitución de una SE. 
Artículos 13 y 14 
Estas dos disposiciones relativas a la escritura de constitución de la SE y a 
la comprobación de las aportaciones no dinerarias remiten a las disposiciones 
nacionales en lo referente a las condiciones de estas aportaciones. 
Articulo 15 
El control de la legalidad de la constitución queda confiado a las autoridades 
nacionales que ejercen este control sobre todas las demás sociedades anónimas. 
No obstante, el Estatuto prevé que los Estados miembros deben asegurarse de 
que el control sea eficaz y de que se ejerza sobre las condiciones exigidas 
tanto por el Estatuto como por la ley nacional. 
Articulo 16 
Esta disposición define la fecha en que la SE comienza a existir, 
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SECCIÓN SEGUNDA 
Constitución por fusión 
Artículo 17 
El texto de este artículo, que describe el proceso de fusión, está basado en 
la tercera Directiva en materia de sociedades (78/855/CEE) y en la propuesta 
de décima directiva sobre las fusiones transfronterizas. En efecto, la 
constitución de una SE por fusión recurre a un mecanismo jurídico idéntico al 
previsto por la propuesta de décima directiva, va que se trata de la operación 
de fusión de dos sociedades de Estados miembros diferentes. Los trabajadores 
de las sociedades que participan en la fusión gozan de las protecciones 
organizadas en cada Estado miembro en cumplimiento de la Directiva 77/187/CEE. 
Artículos 18 y 19 
El proyecto de fusión, que es un documento común para todas las sociedades 
fundadoras, contiene determinadas indicaciones, recogiéndose la lista 
exhaustiva para mayor claridad. 
Debe dársele publicidad según las mismas modalidades previstas para las 
fusiones internas. 
No obstante, a la vista del carácter transfronterizo de la fusión, se exige 
una publicación más extensiva de algunas informaciones. 
Artículos 28 y 21 
La administración de cada sociedad fundadora debe elaborar un informe 
detallado que se destinará a los accionistas para justificar la fusión. Este 
informe será examinado por peritos que deberán proceder a un control, en 
particular, de la relación de canje de las acciones, destinado a los 
accionistas. 
Articulo 22 
Corresponde en todo caso a la junta general de cada una de las sociedades 
fundadoras aprobar la fusión. Esta decisión está sujeta a las mismas 
condiciones que la decisión de la junta general sobre la fusión interna. 
Articulo 23 
Para los créditos nacidos con anterioridad a la publicación del proyecto de 
fusión y sin haber vencido todavía en el momento de esta publicación, serán 
aplicables las disposiciones del derecho nacional de las sociedades fundadoras 
relativas al sistema de protección de los intereses de los acreedores. 
Artículos 24 y 25 
La disposición sobre la comprobación y el control de la legalidad de la fusión 
establece algunas reglas de sincronización de las operaciones de control para 
evitar situaciones irreversibles. Así, la fecha en que la fusión tenga efecto 
deberá ser posterior a todos los controles sobre las sociedades fundadoras y 
se determinará por la legislación del Estado miembro al que pertenece la SE. 
- 13 -
Artículos 26 y 27 
La fusidn deberá publicarse para que produzca sus efectos frente a terceros. 
La fusidn llevará consigo la transmisión del conjunto del patrimonio activo y 
pasivo de la sociedad fundadora a la SE. 
Articulo 28 
Por lo que respecta a la responsabilidad civil de los miembros del órgano de 
administración o de dirección así como de los peritos de la sociedad 
fundadora, resulta determinante la legislación del Estado miembro al que 
pertenece esta sociedad, sin perjuicio de las condiciones mínimas establecidas 
en la tercera Directiva. 
Articulo 29 
Esta disposición limita las causas de nulidad únicamente a los casos en los 
que no se haya procedido a alguna de las medidas de control establecidas. 
Además, y a fin de limitar el riesgo de nulidad, ha parecido conveniente 
proteger a la fusión transfronteriza de una posible nulidad no prevista en la 
legislación del domicilio social de la SE, habida cuenta del hecho de que, una 
vez realizada la fusión, únicamente subsiste esta sociedad. 
Articulo 38 
Esta disposición establece las normas aplicables para la constitución de una 
SE por fusión de dos sociedades en las que una de ellas controle el capital de 
la otra. 
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SECCIÓN TERCERA 
Creación de una SE bgldiog 
Artículo 31 
El objetivo económico de la creación de una sociedad bfilQUDfl es hacer que los 
accionistas de la sociedades fundadoras participen en los resultados de la 
sociedad ijojjjinfl; ello implica que deba realizarse un intercambio obligatorio 
de las acciones. Como resultado de este intercambio, la sociedad hQlÛiùa P¿sa 
a ser accionista única de todas las acciones de las sociedades fundadoras; 
resulta entonces útil excluir expresamente la aplicación de las disposiciones 
nacionales que establecen la disolución de la sociedades fundadoras en tales 
casos. 
Artículo 32 
Las disposiciones de este artículo relativo a la constitución de una SE en 
forma de sociedad bfîldiDfl remiten a las disposiciones relativas a la 
constitución por fusión. 
Artículo 33 
Esta disposición instaura un sistema de información a los trabajadores de 
las sociedades fundadoras sobre las repercusiones de la creación de la 
sociedad boJJinj. 
- 15 -
SECCIÓN CUARTA 
CQDStituci^D_de_UDâ_filial_cojiyD 
Artículos 34 y 35 
Las disposiciones relativas a la constitución de una filial común están 
concebidas de manera que la decisión de la constitución de una SE no sea 
asunto de los directivos de las sociedades fundadoras, sino una decisión en la 
que deba intervenir la junta general; el Estatuto regula la aprobación de la 
constitución de una filial común sólo en el caso de que una de las sociedades 
matrices sea una SE. 
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SECCIÓN QUINTA 
CcostitgcitíD_de_UDa_filial_p©c_uDa_SE 
Artículos 36 y 37 
éste es el único caso en que la constitucidn de una SE no supone la existencia 
de dos empresas pertenecientes a Estados miembros diferentes; con todo, este 
elemento de extranjería se respeta en la creacidn de la SE matriz. 
Al contrario de lo que ocurre con las sociedades andnimas nacionales, una SE 
puede así crear una única filial confiriéndole la misma forma jurídica que la 
de la sociedad matriz. 
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TÍTULO III 
Artículo 38 
ÙËàrtàUQ-2 
La liberacidn de un mínimo del 25% representa una media de los porcentajes 
nacionales y está recogida de la Directiva 77/91/CEE. 
La obligacidn de liberar íntegramente las acciones emitidas en contrapartida 
de las aportaciones no dinerarias constituye una proteccidn contra las 
aportaciones ficticias y uno de los medios más fáciles de conseguir que quien 
aporte un bien que no sea en metálico realice efectivamente su aportación. 
AfiiEÍádQ-.3 
Las aportaciones deben ser realizables. No se admiten, a modo de garantía para 
los acreedores, compromisos de ejecución o prestación de servicios, por 
constituir aportaciones no realizables. 
Artículo 39 
Este artículo constituye una garantía para los acreedores. No obstante, se 
admite que quienes, por su profesión, se encarguen de colocar acciones paguen 
menos que el importe de las acciones: la diferencia remunera sus servicios. 
- 18 -
Artículo 41 
Este artículo plantea un principio esencial derivado de la doble naturaleza 
del capital: suma de las aportaciones que permiten la constitución de la 
sociedad y patrimonio de garantía. Por esta razón, no puede eximirse a los 
accionistas de hacer efectiva su aportación, salvo en caso de reducción del 
capital suscrito. 
Artículo 42 
ÔfiaEÎJiJâ-l 
Al haber fijado el Estatuto en su artículo 38 un porcentaje mínimo de 
liberación de las acciones en el momento de la constitución de la sociedad, 
procede retomar el mismo porcentaje en caso de aumento del capital. 
Afiartjdô>2 
El informe relativo a la evaluación de nuevas aportaciones no dinerarias 
constituye una garantía en favor de quienes realicen aportaciones en metálico 
y de los acreedores. Debe tratarse de un control objetivo y por tanto exterior 
a la sociedad y efectuado por peritos independientes. 
ÔSâCtâdQ-4 
El aumento del capital suscrito queda asimilado a una modificación de los 
estatutos. La intervención de la junta general constituye por ello una 
garantía indispensable. 
A£artjíto_5_ 
La limitación a las reservas disponibles está prevista con el objeto de 
garantizar la no disponibilidad de la reserva legal, al tiempo que se admite 
la eventual utilización de lo que exceda a esta parte intocable. El principio 
del derecho pref.erencial de suscripción está previsto para proteger a los 
antiguos accionistas. Se ha estimado necesario añadir a esta regla una 
excepción en caso de distribución de las nuevas acciones al personal de la SE. 
- 19 -
Artículo 43 
ôfiâ.rtado_i 
La posibilidad de una "capital autorizado" está prevista hasta el límite de un 
importe máximo fijado por los estatutos, la escritura de constitución o la 
junta general en interés de los accionistas. No obstante, este importe queda 
limitado a la mitad del capital suscrito. 
Estos apartados subrayan el carácter delegado del poder del drgano de 
dirección o del órgano de administración con respecto al poder de la junta 
general. 
Artículo 44 
El principio del derecho preferente de suscripción está recogido para proteger 
a los antiguos accionistas en el momento de un aumento del capital por 
aportaciones en metálico. Se trata de una consecuencia del derecho del 
accionista a no ver disminuida su participación en la SE como consecuencia de 
la emisión de nuevas acciones. No obstante, resulta necesario prever 
excepciones a esta regla con el objeto de evitar que esta nueva garantía 
individual que se da al accionista no perjudique al interés de la SE ni haga 
difícil el recurso a la financiación exterior. Es importante que los 
accionistas hayan sido debidamente informados. 
Artículo 45 
Afiár£jQ,s_Í 
El procedimiento previsto para la reducción del capital va dirigido a 
garantizar la igualdad de los accionistas. 
- 20 -
ôfiartadô_2 
Este apartado es otra aplicacidn del principio de igualdad de los accionistas. 
ô2âEîâdo_3 
La reducción del capital no puede tener como consecuencia su reducción a un 
importe inferior al del capital mínimo, salvo en caso de pérdidas. No 
obstante, en este caso, es necesario elevar nuevamente el capital a un valor 
igual o superior al del capital mínimo. 
nMLtâÛQA 
Es necesario asegurarse de que la reducción del capital como consecuencia de 
pérdidas no permita eludir las garantías debidas a los acreedores. En efecto, 
la finalidad económica de esta reducción consiste en permitir un aumento 
simultáneo o subsiguiente del capital, que procurará nuevos recursos a la SE 
en dificultades. Este aumento no será realizable mientras el valor contable de 
las acciones antiguas se mantenga por debajo de la par al saldarse el balance 
con pérdidas. 
Artículo 46 
Debe garantizarse la protección de los acreedores que hubieren celebrado 
contratos con la SE antes de la reducción del capital. Tienen derecho en 
principio a una garantía, cuyas condiciones de ejercicio se determinarán con 
arreglo a las disposiciones del derecho del domicilio. 
- 21 -
Artículo 48 
êfîJE£ado_l 
Se prohibe la suscripción de acciones de la SE por la propia SE. Esta 
prohibición se extiende a las empresas por ella controladas para evitar que la 
mayor parte de la participación en la SE detentada por otra empresa vuelva al 
patrimonio de la SE por la vía de la participación que la SE detenta en la 
empresa. El capital de la SE quedaría así reducido indirectamente. 
&£àLïàÛQ-2 
Se trata de una extensión de la disposición protectora del capital prevista en 
el apartado 1 al caso de la suscripción de acciones propias por persona 
interpuesta. 
Esta sanción es más flexible que la nulidad de la suscripción, sin por ello 
imponer a estas personas una obligación solidaria. 
Artículo 49 
La adquisición por una SE de sus propias acciones puede constituir un ataque 
al principio de intangibilidad del capital y por ello está en principio 
prohibida. El apartado 2 contiene las excepciones a esta prohibición, cuya 
existencia no constituye un peligro apreciable para terceros y accionistas. Es 
suficiente regularlas (apartados 3 y 4). 
afiáCtádfi.S 
Esta prohibición constituye una extensión de la norma fijada en el apartado 1. 
Dado que se puede conferir derecho de voto al usufructuario (artículo 92, 
apartado 4), esta extensión resulta necesaria para evitar los riesgos de abuso 
que pudieran derivarse del ejercicio del derecho de voto vinculado a acciones 
propias. 
- 22 -
âfiaEtaJo_9 
Al igual que en la disposición del apartado 1, toda empresa que caiga bajo el 
control de la SE debe asimismo enajenar las acciones que detente en la SE. 
Las acciones propias adquiridas por transmisión universal no caen dentro de la 
prohibición del apartado 1. En cualquier caso deben enajenarse en un plazo de 
18 meses. 
ÔfiâEîjde.ie 
El objeto de esta disposición es garantizar la distribución entre los 
trabajadores. 
OEaEtailS-.il 
Esta disposición impide cualquier utilización abusiva de las acciones propias 
y garantiza el respeto de la obligación de enajenación o de distribución. En 
efecto, la adquisición de las acciones propias equivale a una devolución de 
aportación. Por consiguiente, la acción propia no representa en el patrimonio 
de la SE ningún valor intrínseco. Ya no forma parte del activo neto, puesto 
que la participación en este último sólo formalmente está fundada en la 
acción: en realidad lo está en la aportación. Por ello, no debe corresponder 
ningún derecho a la acción propia mantenida en el patrimonio social. 
Artículo 58 
Esta disposición responde a una preocupación fundamental de transparencia de 
las relaciones dentro de las empresas. La finalidad es identificar a todo 
accionista que pueda ejercer influencia en una SE. 
- 23 -
Artículo 52 
AfiJE£jdo_i 
La prohibición de pagar intereses fijos constituye una aplicación del 
principio "no hay distribución sin beneficios". 
âeâEîado.s_2_y_2 
Se admite la existencia de acciones sin derecho de voto en condiciones bien 
determinadas. 
Están prohibidas otras limitaciones o extensiones del derecho de voto. Esto va 
dirigido sobre todo a las acciones que confieren el derecho de formular 
propuestas para el nombramiento de los miembros del órgano de vigilancia. 
OEáEtjdo_5 
Esta disposición constituye una aplicación del principio de igualdad de los 
accionistas. 
Artículo 58 
ÙËàrtàâQA 
Resulta normal que la emisión de obligaciones convertibles en acciones que 
acompaña a un aumento de capital obedezca a las mismas normas que éste en 
cuanto a la competencia del órgano de decisión y a las modalidades de la 
deliberación. 
Esta disposición garantiza la protección de los tenedores de obligaciones 
convertibles. La segunda frase limita la proporción de los tenedores de tales 
obligaciones que pudieran verse perjudicados. 
- 24 -
Artículo 59 
En interés de los accionistas, parece oportuno exigir que las emisiones de 
obligaciones con participación en el beneficio se decidan en las condiciones 
previstas para una modificación de los estatutos y que se reconozca a los 
accionistas un derecho de suscripción como en el caso de una emisión de 
obligaciones convertibles. 
- 25 -
TÍTULO IV 
ÓRGANOS 
Articulo 61 
En lo que respecta a los drganos, el Estatuto de la sociedad andnima europea 
(SE) se atiene a las legislaciones nacionales en materia de sociedades 
anónimas y a las disposiciones de la propuesta modificada de quinta directiva 
sobre la estructura de las sociedades anónimas ; así, el Estatuto establece 
la división de poderes entre la junta general de accionistas, cuyas decisiones 
son imprescindibles en determinados asuntos muy importantes de la SE, y los 
órganos encargados de la gestión y representación de la SE. 
Las tareas de gestión y representación de la SE corresponden, bien a un órgano 
de dirección que actúa bajo el control de un órgano de vigilancia (sistema 
dual), bien a un órgano de administración único (sistema monista). Las 
sociedades fundadoras de una SE pueden elegir entre estos dos sistemas, cuyas 
normas específicas figuran en las Secciones Primera y Segunda del Título IV. 
La Sección Tercera recoge las normas comunes a los dos sistemas, mientras la 
Sección Cuarta recoge las normas específicas que regulan la junta general. 
1 DO C 240 del 9.9.1983. 
- 26 -
SECCIÓN PRIMERA 
Sisteia.dyal 
Subsec£iQD_priieca 
QEyâDC_de_direccioD 
Artículo 62 
La característica principal del sistema dual es que los miembros del órgano de 
dirección son nombrados siempre por el órgano de vigilancia; la distinción y 
la separación de los dos órganos están garantizadas por la norma que impide la 
¿cumulación de funciones. 
SutefiCcióg.seflygg'a. 
QEflâD«_£fe_yiflilâDCiâ 
Artículo 63 
Los miembros del órgano de vigilancia son designados por la junta general y 
por los trabajadores en las SE que cuenten con un sistema de participación que 
establezca esta designación. 
Artículo 64 
En el ejercicio de sus funciones, el órgano de dirección debe informar 
periódicamente (cada tres meses) al órgano de vigilancia acerca de la marcha 
de los asuntos de la sociedad. Además, el órgano de vigilancia puede pedir en 
todo momento informaciones o informes sobre determinados asuntos de la 
sociedad, y tiene el poder de comprobación necesario para ejercer sus 
funciones de control. Cada uno de sus miembros puede igualmente solicitar 
información para el conjunto del órgano de vigilancia; no obstante, deberá 
hacerlo por mediación del presidente de este órgano, a fin de evitar 
dupli caciones. 
- ¿7 -
Artículo 65 
Para asegurar el buen funcionamiento del órgano de vigilancia, se ha 
establecido que éste podrá ser convocado no sólo de oficio o a petición del 
órgano de dirección, sino también a petición de cualquier miembro del órgano 
de vigilancia. Esta disposición es necesaria, como en el artículo anterior, a 
fin de evitar toda posibilidad de colusión entre el órgano de dirección y la 
mayoría del órgano de vigilancia. 
SECCIÓN SEGUNDA 
£ÍSíejpa_ monista 
Artículo 66 
Este artículo define las características fundamentales de la estructura 
monista. La totalidad de los miembros del órgano de administración, que debe 
componerse de al menos tres miembros, será designada por la junta general y 
por los trabajadores, si la SE cuenta con un sistema de participación que 
establezca esta designación. Todos los miembros designarán entre ellos a los 
miembros directivos, en los que delegarán la gestión y la representación de la 
sociedad; la función principal de los miembros restantes es controlar y 
vigilar a los directivos. Para reforzar la posición de los administradores no 
directivos, se establece que estos serán más numerosos que los miembros 
directivos. 
Artículo 61 
El órgano de administración debe reunirse cada tres meses como mínimo para que 
ios directivos de la sociedad informen a todos los miembros sobre la marcha de 
los asuntos de la sociedad; mediante estas reuniones, los administradores no 
directivos pueden supervisar la gestión y la marcha de los asuntos de la SE. 
Con excepción de la gestión de la sociedad, todos los miembros tienen los 
mismos derechos y obligaciones que los restantes miembros en el órgano único. 
No se ha considerado necesario reconocer el derecho individual de comprobación 
o de solicitud de información previsto en los apartados 3 y 4 del artículo 6A. 
•5^3 
2Í 
SECCIÓN TERCERA 
Norias.cppynes. a_lçs_5îstei.as_fonista_y_^yal 
Articulo 68 
A fin de reforzar la responsabilidad de los miembros de los órganos de la 
sociedad, es conveniente establecer el principio de que los miembros son 
nombrados por un período determinado con un máximo de seis años. 
Artículo 69 
La naturaleza de las funciones de los miembros de los órganos sólo permite que 
éstos sean personas físicas. Por esta razón, la admisión de personas jurídicas 
en estos órganos está sujeta a determinados requisitos y, principalmente, a la 
condición de que la persona jurídica designe a una persona física como su 
representante para ejercer las funciones en el órgano de que se trate. 
EL apartado 4 se ha incluido en el Estatuto con objeto de permitir la 
representación de una minoría de accionistas en el órgano de vigilancia 
o de administración. En el caso particular de que una SE se constituya 
como sociedad filial común, es importante garantizar a la sociedades 
fundadoras con participación minoritaria en el capital de la SE la repre­
sentación de sus intereses en el órgano de vigilancia o de administración. 
Esta garantía no existe si la elección de los miembros del órgano de 
vigilancia o de administración se realiza conforme a la disposiciones 
generales del apartado 2 del articulo 94, en virtud de las cuales las 
decisiones de la junta general se adoptan por mayoría de los votos 
válidamente emitidos. 
Artículo 78 
La finalidad principal de este artículo es permitir elegir una lista de 
miembros suplentes y evitar así el costoso procedimiento normal previsto para 
la elección de un puesto vacante de miembro titular. 
V* 
28 bis 
Articulo 71 
Esta disposición sobre la representación de la sociedad en sus relacione con 
terceros se ajusta en gran medida a las normas de la primera Directiva 
68/151/CEE, tanto en lo que respecta a la representación colectiva e 
individual como al nombramiento de personas con poderes generales de 
representación. 
- 29 -
Artículo 72 
Las funciones del órgano de vigilancia y de los administradores no directivos 
se limitan al control de la gestión de la sociedad. No obstante, esto no 
contradice el principio de que las estrategias y los programas de desarrollo, 
al igual que otras medidas de gran importancia para la sociedad, sólo pueden 
adoptarlas el órgano de dirección o los directivos con el acuerdo del órgano 
de vigilancia o del órgano de administración en su conjunto. Por otra parte, 
incluso en el caso de que se solicite la autorización para una operación 
determinada, el órgano de dirección o los miembros directivos son siempre los 
que la deciden y garantizan su ejecución. 
Artículo 73 
Esta disposición pretende evitar que los miembros de los órganos abusen de sus 
poderes en interés personal y en detrimento de la sociedad. No se trata de 
prohibir totalmente tales operaciones, sino de controlarlas eficazmente 
sometiéndolas a autorización. 
Artículo 74 
Todos los miembros tienen los mismos derechos y obligaciones aunque algunas 
atribuciones de estos órganos se confíen especialmente a determinados 
miembros. Una de estas obligaciones principales es la protección de las 
informaciones de carácter confidencial. La disposición también precisa que la 
misión fundamental de los órganos sociales es ejercer sus funciones en interés 
de la sociedad. 
Artículo 75 
Por regla general, las competencias de los miembros del órgano de vigilancia y 
del órgano de administración en materia de nombramientos corren parejas con la 
competencia de revocación ad nutum. 
30 
Por otra parte, el artículo establece un procedimiento de revocación de los 
miembros por los tribunales, previa demanda presentada por órganos o personas 
que no habían sido competentes para nombrarlos. Esta excepción también se 
impone en los sistemas de participación, en que el nombramiento de los miembros 
se hace por cooptación. 
Artículo 76 
Esta disposición contiene las normas básicas sobre el quorum y la mayoría 
exigidos para que las decisiones que adopten los órganos sean válidas. 
Artículo 77 
Esta disposición y las siguientes se refieren a la responsabi1iad de los 
órganos sociales de la SE por las faltas cometidas contra la sociedad. Sólo se 
contraerán responsabilidades si la SE ha sufrido un perjuicio. Por 
consiguiente, entre el acto perjudicial y el perjuicio causado ha de existir 
una relación de causalidad. 
Dado el carácter colegiado de los órganos sociales, resulta difícil para un 
tercero saber qué miembro del órgano en cuestión ha causado el perjuicio; por 
ello, el texto establece la responsabilidad solidaria de todos los miembros 
del órgano, independientemente de la naturaleza de la falta. 
Con arreglo a los principios de Derecho civil, generalmente quien ha sufrido 
un perjuicio debe probar la falta causada por el autor del mismo. En este 
caso, la aplicación de esta regla obstaculizaría numerosas acciones de 
responsabilidad civil, \fa que sería extremadamente difícil para un tercero 
comprobar los hechos dentro de la propia sociedad. Por ello, es preciso 
invertir la carga de la prueba a favor de terceros, y obligar a los miembros 
incriminados a probar que la falta no les es imputable. 
- 31 -
Artículo 78 
El objetivo de este texto es definir las normas de procedimiento de la acción 
social dirigida contra los miembros de los órganos sociales. La acción social 
puede ser entablada por el órgano de administración o por el órgano de 
vigilancia, pero sólo si lo decide la junta general. 
El artículo también admite la acción social entablada por accionistas 
minoritarios o por acreedores. 
- 32 -
Artículo 79 
Esta disposición se refiere a la posibilidad de renunciar al ejercicio de la 
acción social de responsabilidad. No obstante, la renuncia debe reunir 
determinadas condiciones, con objeto de no desvirtuar las garantías 
reconocidas anteriormente para el ejercicio de dicha acción. 
Articulo 88 
El rigor de las normas en materia de responsabilidad queda contrarrestado por 
el plazo de prescripción, que se ha fijado en 5 años habida cuenta del 
carácter transnacional de la SE. 
- 33 -
TÍTULO IM 
SECCIÓN CUARTA: LA JUNTA GENERAL 
Artículo 81 
Para una serie de asuntos sociales de gran importancia, cuya enumeración aquí 
no es limitativa, se requiere una decisión de la Junta General. 
El Estatuto no establece distinción entre juntas generales ordinarias y 
extraordinarias. Se establece solamente para algunos casos la exigencia de 
mayoría cualificada en lugar de mayoría simple. 
Las disposiciones de esta sección están destinadas a proteger a los 
accionistas en el ejercicio de sus derechos en las juntas generales y contra 
determinadas decisiones de estas juntas. 
Artículo 82 
Según un principio común a todas las legislaciones, la junta general debe 
convocarse como mínimo una vez al ario. Es una necesidad dictada por la 
rendición de las cuentas anuales. 
Sin embargo, y a la vista de los numerosos asuntos en los que se exige la 
decisión de la junta general, conviene permitir su convocatoria en todo 
momento según las necesidades de la gestión. V por ello es preciso conceder al 
órgano de dirección o de administracidn un poder ilimitado de convocatoria que 
no podrá ser suprimido por los estatutos. 
Artículo 83 
La minoría de accionistas definida en el artículo 81 debe tener además la 
posibilidad de pedir la convocatoria de la junta general. 
- 34 -
Hay que evitar, sin embargo, que los accionistas puedan abusar de este poder. 
Como los órganos sociales no pueden ser jueces de última instancia, conviene 
autorizar a los accionistas a recurrir a los tribunales transcurrido un mes 
desde su petición a la sociedad. 
Artículo 84 
La convocatoria de la junta general deberá hacerse de forma que todos los 
accionistas puedan tener noticia de ella. 
El Estatuto establece el contenido mínimo de la convocatoria. Las indicaciones 
establecidas no necesitan comentario, pues es importante que el accionista 
sepa si se le convoca a una junta ordinaria, extraordinaria o especial, ^^ 
que dependiendo de la naturaleza de la reunión pueden aplicarse distintas 
normas de quorum y de mayoría. 
Conviene dar a los accionistas tiempo suficiente para preparar su 
participación o representación en la junta general, habida cuenta de que un 
número cada vez mayor de accionistas puede tener residencia fuera del país del 
domicilio social, por lo que un plazo muy corto les impediría responder a la 
convocatoria. Por otra parte, los sistemas que se introducen para la 
representación de los accionistas y para la enmienda del orden del día por la 
minoría no pueden funcionar sino estableciendo plazos suficientemente 
dilatados. Por eso el Estatuto impone un plazo de un mes. 
Artículo 85 
La minoría de accionistas a la que se concede el derecho de pedir la 
convocatoria de una junta general también tiene que estar facultada para pedir 
la inclusión de uno o varios nuevos asuntos en el orden del día de una junta 
ya convocada. Cabe la posibilidad de que para la misma reunión distintas 
minorías provoquen distintas modificaciones del orden del día. Ante el plazo 
de un mes establecido para la publicación, las peticiones de inclusión de 
nuevos asuntos no pueden formularse sino en un plazo de siete días a contar de 
la publicación, de forma que la sociedad pueda informar a todos los 
accionistas por los mismos procedimientos de publicación que los establecidos 
para la convocatoria, y a más tardar siete días antes de la reunión, del orden 
del día así modificado. 
35 
Articulo 86 
Fuera de las formalidades de procedimiento (por ejemplo el depósito de las 
acciones en manos de un notario, en un banco o en la propia sociedad, la 
notificación por el accionista de su participación en la junta o la 
inscripción de las acciones nominativas en el registro de la sociedad), el 
Estatuto prohibe supeditar el acceso a la junta a otras 
condiciones. Así, por ejemplo, los estatutos no pueden exigir la posesión de 
un número determinado de acciones para tener acceso a la junta. 
Articulo 87 
Sucede a menudo que el accionista no desea o no puede participar en la junta 
general, especialmente cuando su domicilio no está en el mismo país que el 
domicilio social. Por ello, la representación del accionista por un 
mandatario está prevista en todos los Estados miembros. El Estatuto consagra 
este derecho de representación y prohibe toda disposición estatutaria en su 
contra. 
En algunas sociedades puede ser útil restringir las categorías de personas que 
se podrán designar como representantes. Conviene que estas restricciones 
queden establecidas en los estatutos y que siempre sea posible la 
representación de un accionista por otro accionista. 
Con el fin de facilitar la prueba del mandado, la representación debe darse 
siempre por escrito y entregarse a la sociedad, que deberá conservarla durante 
tres años por lo menos, es decir, el mismo tiempo que los restantes documentos 
de la reunión, como la lista de presencias o el acta. 
Artículo 88 
Las disposiciones del artículo 89 no son suficientes cuando organismos como 
asociaciones de accionistas o entidades de crédito piden su representación a 
los accionistas y designan seguidamente a los mandatarios de estos. En estos 
casos conviene establecer garantías adicionales para los accionistas con el 
fin de asegurar que el voto se ejerza según las instrucciones dadas. 
- 36 -
Excepcional mente conviene autorizar al mandatario a separarse de las 
instrucciones recibidas o de las indicaciones dadas, pero en este caso debe 
advertir sin demora al accionista y darle todas las explicaciones pertinentes. 
Artículo 89 
Las indicaciones incluidas en la convocatoria no dan a los accionistas las 
suficientes informaciones, especialmente sobre determinadas decisiones a 
aprobar en junta general. Para colmar esta laguna, el Estatuto establece que 
determinados documentos deberán estar a disposición de los accionistas a 
partir del momento mismo en que se envíe o se publique la convocatoria de la 
junta. Se trata, en primer lugar, de los documentos sobre las cuentas anuales 
y del informe de las personas encargadas del examen de las cuentas. Por otra 
parte, conviene que los accionistas dispongan de los textos de los contratos 
para los que se pida el acuerdo de la junta. 
Articulo 98 
No basta con dar derecho a los accionistas a plantear preguntas en la junta 
general a los administradores sociales, es preciso que estos estén obligados a 
dar las informaciones que se les pidan. 
Pero se podrá denegar una información que pudiera causar perjuicio a la 
sociedad o que fuera incompatible con la obligación legal del secreto. 
Fuera de estas restricciones del deber de informar, el Estatuto no puede 
establecer otras casos de denegación. 
El órgano de dirección es el competente para comunicar estas informaciones. Si 
el órgano de dirección y el accionista no se ponen de acuerdo sobr si se debe 
dar o no una información, no puede darse el poder de decisión a la junta 
general, que no garantizaría una decisión objetiva. 
- 37 -
Artículo 91 
Inspirándose en un principio común a todas las legislaciones, se prohibe a la 
junta general adoptar decisiones sobre puntos ajenos al orden del día 
comunicado o publicado según las disposiciones de los artículos 86 y 87. 
No obstante, este principio no necesita ser respetado si todos los accionistas 
están presentes o representados en la junta y no se plantea ninguna objeción. 
Artículo 92 
El alcance del derecho de voto conferido al accionista debe corresponder a la 
parte alícuota de capital suscrita que representa la acción. No obstante, el 
Estatuto establece dos únicas excepciones a este principio, que sólo podrán 
introducirse mediante cláusulas estatutarias. 
Queda prohibido, pues, el doble voto. 
El Estatuto prevé dos casos de suspensión del ejercicio del derecho de voto, y 
para otros posibles casos remite a la legislación del domicilio. 
Artículo 93 
En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y el accionista, éste debe 
quedar excluido del ejercicio del derecho de voto. El Estatuto señala las 
condiciones en que se puede establecer esta exclusión. 
Estas interdiciones no afectan únicamente a los accionistas, sino también a 
sus representantes. V recaen sobre los accionistas sin distinguir si ejercen 
el derecho de voto de sus propias acciones o de acciones ajenas. 
Artículo 94 
Esta disposición define la mayoría necesaria para las decisiones de la junta 
general, que será la mayoría absoluta de las acciones correspondientes al 
capital. 
- 38 -
Los estatutos pueden establecer mayorías más altas para todas las decisiones o 
para algunas en particular. Se establece una sola excepción, para facilitar el 
nombramiento y revocación de los directivos. 
El Estatuto establece mayorías más amplias para determinadas decisiones. 
Artículo 95 
Esta disposición tiende a asegurar la competencia de la junta general para 
toda modificación de los estatutos, estableciéndose excepciones a este 
principio sólo en casos muy determinados. 
Cuando la junta general delega en el órgano de dirección el poder de proceder 
a determinadas operaciones, y la ejecución de estas acarrea una modificación 
de los estatutos, el órgano indicado debe estar habilitado para modificar los 
estatutos. Por ejemplo, la autorización para aumentar el capital suscrito 
hasta un límite máximo fijado puede comprender igualmente la autorización para 
modificar el importe del capital suscrito que figure en los estatutos; lo 
mismo puede ocurrir con la conversión de obligaciones convertibles. 
Articulo 96 
Las indicaciones que figurarán en la convocatoria de la junta general en 
virtud de las disposiciones del apartado 2 del artículo 86 no son suficientes 
para dar una información completa a los accionistas llamados a pronunciarse 
sobre una modificación de los estatutos. En este caso, en la convocatoria debe 
figurar además el texto íntegro de las modificaciones propuestas. 
Artículo 97 
Siguiendo el ejemplo de las legislaciones de la mayor parte de los Estados 
miembros, el Estatuto establece una mayoría cualificada para las decisiones de 
la junta general sobre modificaciones de los estatutos. 
- 39 -
En la sociedad anónima, la obligación del accionista se reduce a liberar su 
aportación. Se deduce de este principio que un aumento de los compromisos de 
los accionistas no podrá decidirse nunca mediante las mayorías establecidas 
para las modificaciones de los estatutos. Es necesaria la aprobación de todos 
los accionistas afectados. La decisión será objeto de publicación. 
Artículo 98 
Se imponen normas adicionales para el caso en que la sociedad haya emitido 
distintos tipos de acciones. Si las medidas previstas acarrean asimismo una 
modificación de la relación entre las distintas categorías de títulos, será 
necesaria no sólo la decisión de la junta general, sino también un voto 
separado por lo menos de los tenedores de las categorías de acciones a los que 
puediera perjudicar la decisión. 
Artículo 99 
Se levantará acta de cada reunión de la junta general. El Estatuto fija las 
indicaciones que como mínimo deben figurar en ella. 
El acta está destinada, en primer lugar, a la información de los accionistas. 
Por tanto, no parece necesario disponer el depósito del acta en el registro de 
la soci edad. 
Artículo 188 
La acción de anulación de las decisiones de la junta geneeral reviste especial 
importancia tanto para terceros como para los accionistas. Para unos como para 
otros, lo principal en este caso es que se produzca en un plazo breve. Así, el 
párrafo 3 restringe a tres meses, a contar desde la clausura de la junta, el 
plazo dentro del cual podrá entablarse la acción. 
- 40 -
Las causas de anulación, en cambio, serán bastante numerosas, s^a que puede 
tratarse de toda infracción de las disposiciones del Estatuto o de los 
estatutos de la sociedad. Entre estas causas figura la infracción del derecho 
de información a los accionistas, en la medida en que esta infracción haya 
influido en la decisión de la junta general. Se podrían añadir en su caso las 
causas de anulación de derecho común, en aplicación de los principios 
generales del derecho, como el abuso de mayoría. 
La anulación o suspensión de la decisión tiene efecto fiCSlâ_û!BDÊ5 y la decisión 
judicial es publicada por el registro de la sociedad. 
Puede evitarse la anulación si la junta general, por orden del juez o antes 
del pronunciamiento de éste, modifica la decisión impugnada. De todos modos, 
tratándose de las decisiones a que se refiere este artículo, el juez conserva 
plenamente su poder de apreciación. 
- 41 -
TÍTULO U 
CyeDîas_aDUales_y_cueDîa5_cons5liilail5s 
En lo que respecta a la formulación, control y publicidad de las cuentas 
anuales y de las cuentas consolidadas, el Consejo ha adoptado tres directivas. 
Se trata de la Cuarta Directiva del Consejo (78/660/CEE), de 25 de julio de 
1978, sobre las cuentas anuales, de la Segunda Directiva del Consejo 
(83/349/CEE), de 13 de junio de 1983, sobre las cuentas consolidadas, y de la 
Octava Directiva del Consejo (84/253/CEE), de 18 de abril de 1984, relativa a 
la autorización de las personas encargadas del control legal de documentos 
contables. Por otra parte, el 8 de diciembre de 1986, el Consejo adoptó una 
Directiva (86/635/CEE) que se refiere específicamente a las cuentas anuales y 
a las cuentas consolidadas de los bancos y otras entidades financieras. Las 
cuentas anuales y las cuentas consolidadas de las empresas de seguros son 
objeto de otra propuesta de directiva que actualmente está en fase de 
discusión en el Consejo. Las disposiciones del Título UI se refieren 
ampliamente a esta normativa comunitaria. 
La SE deberá cumplir las disposiciones de la Cuarta y Séptima Directivas. 
Podrá elegir entre las opciones que estas directivas ofrecen a los Estados 
miembros. 
Las sociedades europeas que sean entidades de crédito o empresas de seguros 
deberán aplicar las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las 
directivas sectoriales en la materia. 
- 42 -
TÍTULO VI 
G8UeQS-QE_SQCIEQâBE2 
Artículo 114 
1. En el marco del Estatuto de la Sociedad Europea se plantea el problema de 
las normas específicas aplicables a los grupos de sociedades, ya que los 
dos modos de constitución (creación de una sociedad bfilíJiDfl o de una 
filial común) implican la formación automática de un grupo de sociedades. 
Por tanto, es preciso regular la relación entre la sociedad europea y sus 
filiales. 
El objetivo del proyecto inicial de Estatuto de la Sociedad Europea era 
que los fundadores de una sociedad europea pudieran optar por un estatuto 
especial de grupo que facilitaran la gestión de la sociedad como unidad 
económica, garantizando al mismo tiempo la protección adecuada de los 
intereses de terceros (por ejemplo, los accionistas minoritarios y los 
acreedores). 
Ahora bien, el memorandum sobre el Estatuto de la SE se pregunta si es 
éste el marco adecuado para crear un corpus legislativo en materia de 
derecho de grupos (Supl. 3/88 del Bol. CE p. 16). 
2. Actualmente, las legislaciones de Alemania y Portugal son las únicas que 
permiten que la sociedad matriz gestione las filiales en interés del grupo 
y establecen garantías específicas para los accionistas minoritarios y los 
acreedores. 
- 43 -
En el Libro Blanco de 1988 sobre el mercado interior, la Comisión anunció 
que examinaría una propuesta de coordinación del Derecho nacional en la 
materia, a la luz de los estudios de Derecho comparado actualmente en 
curso (punto 144). 
3. En la fase actual, la incorporación de normas específicas al Estatuto se 
anticiparía al resultado de tal examen y obstaculizaría la adopción rápida 
del Reglamento sobre el Estatuto de la SE. 
De hecho, los trabajos del Consejo sobre la propuesta de la Comisión de 
1973/75 se interrumpieron en 1982 porque las delegaciones deseaban conocer 
lo que la Comisión propondría para coordinar el derecho de los EM en 
materia de Derecho de grupos, antes de pronunciarse sobre el régimen 
propuesto para un grupo del que forme parte una SE. 
Evidentemente, es útil disponer de normas específicas para facilitar la 
gestión de un grupo dirigido por una SE. Sin embargo, dichas normas no son 
indispensables. De hecho, se puede considerar que una SE es una sociead 
anónima sujeta a la legislación del EM en que se encuentre su domicilio, y 
definir los derechos y obligaciones de la SE a partir de las normas 
aplicables a dicha sociedad, tanto si se trata de la sociedad matriz como 
de la sociedad filial de un grupo. 
Con arreglo a las normas y los principios de Derecho internacional privado 
generalmente reconocidos por los EM, el Derecho aplicable a la sociedad 
filial determina los derechos y las obligaciones de la sociedad matriz 
cuando ésta está sometida a una legislación distinta de la aplicable a la 
sociedad fi liai. 
4. Si nos atenemos a esta orientación, el Reglamento sobre el Estatuto de la 
SE debe especificar que, en tal caso, la SE queda asimilada a una sociedad 
anónima sujeta a la legislación del EM de su domicilio, cuando se trate de 
una sociedad filial o, en los términos del Estatuto, de una sociedad 
controlada. 
- 44 -
Por el contrario, si la sociedad que ejerce el control es la SE, el 
Reglamento sobre el Estatuto no deberá contener normas específicas, ya que 
éstas las fijará el Derecho aplicable a la sociedad controlada por 1 a SE. 
Los derechos y las obligaciones de una empresa derivadas del control 
ejercido sobre otra empresa sometida a una legislación diferente, se 
entienden sin perjuicio de las obligaciones que corresponden a la empresa 
que ejerce el control en virtud de las disposiciones del Derecho que le 
sea aplicable, por ejemplo en materia de formulación de las cuentas 
consol i dadas. 
- 45 
TÍTULO UII 
Artículo 115 
Esta disposición establece de forma restrictiva las formas de disolución de la 
SE. Por razones de seguridad jurídica y de protección de los accionistas, es 
preciso limitar las causas de disolución de pleno derecho. A tal fin, el 
Estatuto sólo contempla el caso de la expiración del período de duración de la 
sociedad fijado en los estatutos o en la escritura de constitución, que es el 
previsto en las legislaciones de todos los Estados miembros. De hecho, dada la 
publicidad de estos documentos, la duración de la sociedad es un hecho 
incontestable y comprobable para todos. 
El Estatuto incluye la regla generalmente admitida de reconocer a la junta 
general de accionistas la facultad de decidir disolver la sociedad, que se 
regula en el artículo 126. 
Si la junta general no adopta una decisión, la disolución deberá decidirla un 
tribunal, por las causas de disolución previstas en la legislación del 
domicilio de la SE o en los estatutos y en caso de no publicidad de las 
cuentas anuales o de incumplimiento con el capital legal mínimo. 
Artículo 116 
Por una parte, el Estatuto limita las causas de disolución de pleno derecho, 
mientras por otra tiende a que los accionistas puedan decidir la disolución 
para evitar en lo posible un procedimiento ante los tribunales. A tal fin, en 
lo que respecta a la mayoría requerida en la junta general para adoptar tal 
decisión, se distinguen varios casos. Si la causa de disolución está prevista 
en la ley, los estatutos o la escritura de constitución, basta con una mayoría 
simple. En todos los demás casos, la decisión de disolución constituye una 
- 46 
modificación de los estatutos, para la que todas las legislaciones de los 
Estados miembros requieren mayorías cualificadas. Hay que señalar que se trata 
de un requisito mínimo, por lo que los estatutos pueden imponer condiciones 
más estrictas. 
Artículo 117 
Va se ha señalado que la competencia de los tribunales del domicilio para 
decidir la disolución de la sociedad es de carácter residual con respecto a 
los poderes otorgados a la junta general de accionistas. 
En principio, corresponde a los Estados miembros establecer el procedimiento 
que se seguirá ante el tribunal. No obstante, es necesario establecer las 
disposiciones que definan qué personas pueden entablar el procedimiento. Estas 
son, en primer lugar, los órganos sociales. No obstante, la junta general 
puede decidir la disolución por propia iniciativa. Para evitar abusos de la 
mayoría requerida en el artículo 126, es fundamental reconocer también a todo 
accionista o persona con un interés legítimo el derecho de recurrir a la 
instancia indicada. 
Cuando no se pueda remediar la irregularidad causante de la disolución, el 
tribunal podrá conceder a la sociedad un plazo de tiempo suficiente a tal fin. 
Artículo 118 
A fin de garantizar la protección de accionistas y terceros, es necesario que 
la decisión de disolución sea objeto de una publicidad adecuada. 
- 47 -
Artículo 119 
Esta disposición pretende despejar las dudas sobre la continuación de una 
sociedad disuelta por decisión de la junta general de accionistas. Obviamente, 
una decisión de este tipo requiere como mínimo la misma mayoría requerida para 
la decisión de disolución anterior. Ahora bien, esta facultad queda excluida 
desde el momento en que se han producido repartos en concepto de liquidación. 
En las mismas condiciones, la junta general puede revisar una decisión de 
disolución de pleno derecho por expiración del período de duración de la 
sociedad. La decisión de continuación, que supone un cambio del objeto social, 
deberá publicarse. 
El presente Estatuto no regula, en cambio, las causas de revocación o 
anulación de una decisión de disolución pronunciada por un tribunal. 
Artículo 128 
La disolución de una SE implica de pleno derecho la liquidación de su 
patrimonio. A partir de este momento, la sociedad sólo existe a efectos de la 
liquidación. 
La liquidación la llevan a cabo total o parcialmente uno o varios 
liquidadores. Evidentemente, la designación de los liquidadores es 
especialmente importante para los accionistas. Para garantizar su influencia 
en la elección de estas personas, el Estatuto establecen una serie de normas 
de competencia. 
/ 
! 
- 48 -
Según el régimen establecido, los liquidadores pueden ser designados, en 
primer lugar, por los estatutos o la escritura de constitución, o bien con 
arreglo a las modalidades establecidas en estos documentos. Estas cláusulas 
pueden modificarse incluso después de la disolución de la sociedad, pero 
únicamente con arreglo a las condiciones requeridas para modificar los citados 
documentos. En segundo lugar, la junta general de accionistas ha de 
pronunciarse sobre el nombramiento de los liquidadores, de acuerdo con una 
regla generalmente admitida. No obstante, para facilitar esta decisión, el 
Estatuto requiere la mayoría simple de los votos emitidos. El derecho de 
revocar a un liquidador por causa justificada por los tribunales, previsto en 
el artículo 131, protege a los accionistas, a título individual, contra los 
abusos de la mayoría. En tercer lugar, si la junta general no procede a 
nombrar a los liquidadores, es indispensable que un tribunal pueda decidir los 
nombramientos. Para agilizar el procedimiento de nombramiento y proteger al 
máximo a las personas interesadas, tanto los órganos sociales como cualquier 
accionista, independientemente de la importancia de su participación en el 
capital, podrán recurrir a los tribunales. En cualquier caso, esta competencia 
siempre es subsidiaria respecto de los estatutos, de la escritura de 
constitución y de la junta general. 
El conjunto de las normas de competencia para el nombramiento de los 
liquidadores se completa con una disposición para los casos en que ni los 
estatutos ni la escritura de constitución han previsto nada al respecto, y ni 
la junta general ni el tribunal han procedido a los nombramientos. En tal 
supuesto, los miembros del órgano de administración o de dirección se 
considerarán liquidadores hasta el momento en que se haga uso de las 
competencias en materia de nombramiento anteriormente indicadas. 
Por último, la junta general o, en su caso, los tribunales, fijarán la 
remuneración de los liquidadores. 
- 49 -
Artículo 121 
Las disposiciones sobre el nombramiento de los liquidadores recogidas en el 
artículo 120 deben completarse con disposiciones sobre su revocación. Si los 
estatutos o la escritura de constitución designan a un liquidador, ello no 
impide la revocación de éste por mayoría simple de los votos emitidos de la 
junta general de accionistas. Lo mismo se aplica a fortiori en el caso de 
revocación de un nombramiento realizado por esta junta. No obstante, es 
conveniente reconocer a los tribunales una competencia de revocación general y 
equivalente a la de la junta general, no sólo en interés de los 
administradores, sino también para proteger a los accionistas, a título 
individual, contra la negligencia en que pueda incurrir la mayoría de los 
accionistas al mantener a un liquidador que no desempeñe correctamente sus 
funciones. Toda revocación de un liquidador será objeto de publicidad. 
Artículo 122 
El Estatuto establece el principio general de que los liquidadores podrán 
realizar todos los actos, incluidas operaciones nuevas, que sean útiles para 
la liquidación de la sociedad, nuevo objeto social. 
Se establece que los liquidadores podrán obligarse frente a terceros en nombre 
de la sociedad y representarla ante los tribunales. Para garantizar la 
protección de terceros se contemplan medidas de publicidad de los 
nombramientos y del cese en funciones de los liquidadores, así como del 
alcance de sus poderes de representación. 
Artículo 123 
El Estatuto establece determinadas garantías en materia de 
responsabilidad civil de los liquidadores. En primer lugar, dicha 
responsabilidad no puede ser en ningún caso menos grave que la de 
los administradores de la sociedad. Así, se prohibe toda disminución 
58 -
de la responsabilidad de los liquidadores en relación con la responsabilidad 
de los administradores; tampoco las cláusulas estatutarias podrán limitar 
dicha responsabilidad. 
Artículo 124 
El establecimiento de un estado de cuentas de la situación de la sociedad a la 
fecha del inicio de la liquidación es una práctica habitual. El Estatuto 
obliga a elaborar este documento, pero no regula su contenido ni prescribe su 
publicidad. Sin embargo, el documento será accesible a cualquier accionista o 
acreedor que lo solicite. 
Por otra parte, para evitar malentendidos al respecto, el Estatuto no deja 
ninguna duda sobre la obligatoriedad de las disposiciones en materia contable 
en caso de disolución y liquidación de una sociedad, teniendo en cuenta las 
necesidades de la liquidación. 
Artículo 125 
Con arreglo al artículo 9, la disolución de una sociedad ha de publicarse. 
No obstante, la publicidad no basta para garantizar una protección adecuada a 
los acreedores de la sociedad en toda la Comunidad. Por ello, el Estatuto 
establece disposiciones suplementarias para que la publicidad incluya la 
invitación a los acreedores a hacer valer sus créditos, así como la indicación 
del momento a partir del cual se procederá a realizar el reparto 
correspondiente a la liquidación. Además, cada acreedor reconocido recibirá 
una invitación a título individual. Para evitar malentendidos, el Estatuto no 
fija ningún plazo de prescripción para los acreedores que no se manifiesten 
antes del momento indicado. Por consiguiente, no se trata más que de una 
advertencia a los acreedores, que no afecta a sus derechos respecto de la 
sociedad en liquidación. 
- 51 -
Artículo 126 
Según un principio fundamental de la liquidación, deben satisfacerse los 
créditos de todos los acreedores de la sociedad antes de proceder al reparto 
del activo neto restante. En primer lugar, los estatutos o la escritura de 
constitución pueden establecer quiénes son los beneficiarios de dicho reparto. 
Si no mencionan a los beneficiarios, el reparto se hará en favor de los 
accionistas. Este reparto del activo neto se hará en proporción a las 
participaciones que se posean en el capital de la sociedad, salvo que los 
estatutos o la escritura de constitución prevean otra cosa. En caso de 
liberación desigual de las aportaciones se plantean algunos problemas. Para 
garantizar la igualdad de trato a los accionistas, será preciso reembolsar 
todas las aportaciones liberadas y repartir el activo neto con arreglo al 
principio de proporcionalidad. 
Por último, no se puede proceder al reparto si antes no se ofrecen las 
garantías adecuadas con respecto a los créditos no vencidos o litigiosos y a 
los acreedores desconocidos. 
Artículo 127 
Para garantizar una mayor protección de los accionistas en lo que respecta a 
la aplicación de los principios del reparto enunciados en el artículo 136, se 
ha previsto que los liquidadores elaboren un documento de reparto después de 
la fecha indicada en la invitación a los acreedores prevista en el artículo 
135. Este documento se presentará a la junta general y, en su caso, a todos 
los derechohabientes previstos en los estatutos o en la escritura de 
constitución. El Estatuto se limita a ordenar la información a la junta, sin 
exigir su aprobación. 
- 52 -
A este respecto, se protege a los accionistas y derechohabientes citados 
reconociéndoles un derecho de recurso ante los tribunales, con excepción de 
los acreedores, que en esta fase de la liquidación ya han debido obtener 
satisfacción. Si se interpone un recurso, corresponde a los tribunales decidir 
si se puede o no, y en qué medida, proceder a repartos parciales antes de que 
se haya tomado la decisión. 
Artículo 128 
La liquidación se cerrará tras la ejecución del reparto. 
Cuando, tras el cierre de la liquidación, se descubran nuevos elementos del 
patrimonio de la sociedad, desconocidos hasta entonces, se podrá volver a 
abrir la liquidación únicamente por decisión del tribunal, que designará a los 
liquidadores. 
El cierre de la liquidación deberá publicarse. 
Artículos 129 y 138 
A las sociedades implicadas en procedimientos de insolvencia o suspensión de 
pagos se les aplican normativas especiales en todos los Estados miembros, que 
el presente Estatuto no puede menoscabar. 
Por otra parte, con arreglo al artículo 228 del Tratado CEE, se ha preparado 
un proyecto de convenio para unificar estos procedimientos colectivos de 
insolvencia. Este proyecto está en fase de examen por el Consejo. 
Las decisiones adoptadas con arreglo a un procedimiento de insolvencia y 
suspensión de pagos deberán publicarse. 
- 53 
TÍTULO UIII 
FUSIÓN 
Artículos 131 y 132 
Las disposiciones del Título UIII permiten la fusión de la SE con otras 
sociedades anónimas europeas o con sociedades anónimas de Derecho nacional 
mediante la absorción de éstas por la SE, o por creación conjunta de una 
nueva sociedad anónima europea. Por otra parte, se autoriza el proceso inverso 
de absorción de una SE por una sociedad anónima de Derecho nacional, así como 
de creación junto con éstas o con otras SE, de nuevas sociedades anónimas de 
Derecho nacional. 
- 54 -
TÍTULO IX 
Artículo 133 
La SE tiene una vocación transfronteriza, siendo ante todo un nuevo útil de 
cooperación transfronterizo que permite la fusión entre empresas de Estados 
miembros diferentes. 
Por consiguiente es esencial que la sociedad europea pueda superar los 
obstáculos fiscales que tienen su origen en su propia forma de constitución. 
Cuando una SE ejerza actividades que puedan ser gravadas por medio de 
establecimientos estables situados en el extranjero, las pérdidas sufridas por 
estos establecimientos no se tendrán, de manera general, en consideración 
desde el punto de vista fiscal en el país de residencia de la SE, cuando los 
beneficios derivados de las actividades en el extranjero estén en él exentos 
del impuestos a tenor del Derecho fiscal nacional o de convenios bilaterales. 
Todo ello puede traducirse en el pago de impuestos más elevados por parte de 
la SE. Con objeto de evitarlo, el apartado 1 dispone que se imputen las 
pérdidas en los beneficios de la SE. 
A fin de preservar los intereses fiscales del Estado miembro del domicilio de 
la SE, el apartado 2 establece que los beneficios ulteriores de los 
establecimientos estables se añadirán a los resultados de la SE hasta el 
importe de las pérdidas que se puedan deducir. 
El apartado 4 tiene en cuenta el hecho de que en los Estados miembros que 
apliquen el método de imputación, se aplique un trato fiscal idéntico al de 
las disposiciones de los apartados 1 a 3. 
- 55 -
TÍTULOS X V XI 
Para organizar la posición de los trabajadores en la SE, resulta conveniente 
adoptar las disposiciones adecuadas por vía de directiva con objeto de 
permitir a los Estados miembros tener en cuenta, a la hora de recoger en sus 
respectivos ordenamientos jurídicos la presente Directiva, sus respectivas 
normativas y prácticas nacionales. 
Il_jrtjcu.lo_J_35 no tiene un valor normativo y simplemente se remite a las 
disposiciones de la Directiva que regula la posición de los trabajadores en la 
SE que es un complemento de este Reglamento. 
£l_iu7tjcuJo_J_36 establece que una SE pueda constituirse en cualquier Estado 
miembro que haya recogido en su ordenamiento jurídico las disposiciones de la 
Directiva .... que regula la posición de los trabajadores en la SE. Queda 
prohibida la constitución de una SE en un Estado que no haya recogido la 
citada Directiva. 
il~JiïXS£JÛJL-J32 aplaza la entrada en vigor del Reglamento para hacerla 
coincidir con la fecha de la recogida de la anteriormente citada Directiva. 
- 56 -
CQ0fNIABIÔ_fiI_LôS_ÔBIÎCULQS<DÊ_Lô>fiJBEeiiye 
La presente Directiva pretende que se reconozca a los trabajadores por cuenta 
ajena su posicidn en la sociedad, su papel en la empresa, de manera que se 
sientan implicados en los negocios de la misma. Los tres modelos propuestos 
están dirigidos a organizar su parti ci pación. 
fl.¿EÍl£lJlfi-2 precisa que esta participación de los trabajadores no será en el 
nivel de la gestión corriente, que compete a la dirección, sino en el de 
supervisión y desarrollo de las estrategias de la empresa. 
fl_jrtjj;jAlo___2 precisa las modalidades de elección de los diversos modelos de 
participación, admitiendo la posibilidad de que un Estado miembro limite el 
número de modelos a dos e incluso a uno solo. 
- 57 -
Varias hipótesis son posibles. En el caso de que sólo se ofrezca un modelo 
para la SE, ésta deberá adoptarlo. En el caso de que se admitan 2 d 3 modelos 
para la SE, los directivos de las sociedades fundadoras deberán elegir un 
modelo de participación si fuera posible basado en un convenio con los 
representantes de sus trabajadores, conforme a la legislación o a la práctica 
del Estado miembro de que se trate. Si la dirección y los representantes de 
los trabajadores no llegan a un acuerdo sobre el modelo propuesto por los 
directivos, éstos podrán proponer otro modelo que someterán al acuerdo de los 
trabajadores, pero no hay que olvidar que la SE no puede constituirse sin el 
acuerdo de la junta general de accionistas. En este contexto, no sería 
realista otorgar a los trabajadores un derecho de veto que impidiera la 
constitución de la SE o llevara a la dirección a fijar la sede de la SE en 
otro Estado miembro. Por estos motivos, si no se alcanza ningún acuerdo 
corresponde a la dirección elegir el modelo de participación. 
En caso de conflicto entre los representantes de los trabajadores de la 
sociedad A y los de la sociedad B sobre la elección del modelo propuesto por 
la dirección, se adoptará la posición que obtenga la mayoría. En cualquier 
caso, una SE no puede constituirse sin antes haber elegido un modelo de 
parti ci pación. 
Tras la constitución de la SE, puede surgir la necesidad de cambiar el modelo 
elegido en el momento de la constitución. Tal cambio será posible mediante un 
convenio entre la dirección de la SE y los representantes de los trabajadores 
de la SE. Para que el nuevo modelo pueda sustituir al antiguo, el convenio 
deberá someterse a la aprobación de la junta general. 
Ante la gran flexibilidad del Estatuto, que permitirá adoptar modelos de 
participación cuyas modalidades de aplicación serán diferentes según las 
tradiciones nacionales, el apartado 4 impone a cada Estado miembro la 
obligación de determinar con todo detalle las modalidades de aplicación 
concretas de los modelos de participación que podrán adoptar las SE con 
domicilio en el Estado miembro. 
- 58 -
E.l_„ârtjj:jjjq__4 organiza la participación de los trabajadores en un órgano 
diferenciado de vigilancia (estructura dual) o en un consejo de administración 
con funciones de gestión y vigilancia bien definidas (sistema monista). 
Si se adopta para la SE este modelo de participación, todos los trabajadores 
de la SE y de sus diversos establecimientos, independientemente del Estado 
miembro en el que estén empleados, elegirán a sus representantes, que serán 
miembros del consejo de vigilancia (o del consejo de administración) en el 
domicilio de la 5E (1/3 como mínimo y la mitad como máximo) junto con los 
representantes de los accionistas (1/2 como mínimo y 2/3 como máximo). 
En este órgano, cada representante de los trabajadores, con arreglo al 
artículo 74, del Reglamento del Consejo , tiene los mismos 
derechos y obligaciones que cada representante de los accionistas, pero 
únicamente la mayoría de los miembros puede autorizar determinadas decisiones 
(indicadas en el artículo 72 de dicho Reglamento) antes de su ejecución. Se 
mantendrá informada y se consultará a la minoría, ya que ésta puede manifestar 
en cualquier momento su opinión, aunque no esté facultada para autorizar la 
decisión. En un Estado miembro, la junta general y los accionistas no designan 
directamente a sus representantes. El segundo guión del artículo 4 tiene en 
cuenta este original sistema de constitución del órgano de vigilancia. Si una 
SE adopta este sistema, sus accionistas, trabajadores o los representantes de 
éstos, tendrán los mismos derechos de proponer u oponerse al nombramiento de 
un nuevo miembro del órgano de vigilancia por el propio órgano. 
il„jrtjc.y.lo_..I? organiza la participación de los trabajadores en un órgano que 
los representa, constituido a nivel de la Sociedad Europea, pero independiente 
de los órganos de vigilancia o de administración de la SE. 
Si se elige este modelo, todos los trabajadores de la SE y de sus diversos 
establecimientos, independientemente del Estado miembro en el que estén 
empleados, elegirán a sus representantes, que serán miembros de este órgano y 
disfrutarán de los mismos derechos de información (artículo 67 del 
Reglamento del Consejo ) y de consulta para la ejecución de las 
mismas decisiones (indicadas en el artículo 72 de dicho Reglamento) que los 
reconocidos en el marco del modelo definido en el artículo 103. 
- 59 -
£l_.aUtícuIo__J0 precisa que los derechos de información y consulta del órgano 
propio previsto en el artículo 104 no atentan en absoluto contra los derechos 
reconocidos en los diversos Estados miembros a los órganos representativos de 
los trabajadores de los establecimientos de la 5E: Betriebsráte, shopstewarts 
y comités de empresa, que mantienen todas sus competencias respecto de los 
trabajadores a los que representan en las diversas entidades de la SE. 
Artículo 6 
Este artículo permite adoptar otros modelos de participación en la SE, 
mediante convenio colectivo negociado entre la dirección de las sociedades 
fundadoras y los representantes de los trabajadores habilitados para negociar 
dentro de dichas sociedades en virtud de la legislación o la práctica de los 
Estados miembros. 
La Comisión considera que, por ejemplo, el modelo tripartito de participación 
propuesto por el PE en 1974 y recogido en la propuesta modificada de la 
Comisión de 1975, podrían implantarse en la SE mediante convenio. También 
pueden crearse otros modelos en aplicación de este artículo, siempre que el 
convenio celebrado garantice a los trabajadores de la SE o a sus 
representantes los mismos derechos de información y consulta que los 
reconocidos en los dos modelos propuestos en los artículos 4 y 5. Con este 
espíritu, el apartado 3 autoriza a la representación de los trabajadores 
organizada en un colectivo del tipo "comité de empresa" a pedir a la dirección 
las informaciones necesarias para el ejercicio de sus funciones como puede 
hacerlo el "órgano propio" de representación de los trabajadores en aplicación 
de la letra b) del apartado 2 del artículo 5. El apartado 4 trata de la 
confidencialidad de determinadas informaciones, de acuerdo con la legislación 
de la mayor parte de los Estados miembros. Sin embargo, el apartado 5 autoriza 
a la dirección de 1 a SE a no comunicar determinadas informaciones delicadas si 
así lo autoriza la legislación del Estado miembro. Se puede concebir que, por 
ejemplo, el convenio pactado asegure la información y la consulta de la 
asamblea general de los trabajadores de la SE, como ya se hace en algunas 
empresas. Parece conveniente, en esta hipótesis, adoptar disposiciones para 
evitar la divulgación de informaciones que pudieran perjudicar gravemente a 
los intereses de la SE o frustar sus proyectos. 
-•60 -
El apartado 8 autoriza al Estado miembro que lo desee a proponer por vía 
legislativa otro modelo, llamado "modelo estándar", establecido de acuerdo con 
las prácticas nacionales más avanzadas. Este modelo se aplicaría a la SE por 
convenio entre las dos partes o ante la imposibilidad de lograr un acuerdo. 
Esta solución, próxima a la práctica nacional, sólo es aceptable para la 
Comisión a condición de que el modelo garantice como mínimo a los trabajadores 
de la SE o a sus representantes los derechos de información y de consulta de 
este artículo 6: información trimestral (apartado 2a), información y consulta 
(apartado 2b), y en su caso, si los trabajadores están representados por un 
colectivo, el derecho de esta representación a pedir las informaciones 
necesarias para el ejercicio de sus funciones (apartado 3). 
Articulo 7 
Todos los trabajadores de la SE son electores de pleno derecho para la 
designación de sus representantes en alguno de los tres modelos de 
participación. Se aplicará el principio de proporcionalidad para evitar que 
algunos elegidos representen a muchos menos trabajadores que otros, así como 
para evitar un número excesivo de representantes en los modelos 2 y 3. 
En el modelo 1, la proporción fijada en relación con los accionistas 
determinará el número de puestos disponibles: de 1/3 a la mitad de los puestos 
totales. 
Corresponde a los Estados miembros establecer, caso de no haberlo hecho, las 
normas aplicables a las elecciones. 
Artículo 8 
Antes de la constitución de la SE también se aplicará el principio de 
proporcionalidad, para evitar que todos los representantes de los trabajadores 
de las sociedades fundadoras, aunque sean muy numerosos y aunque sólo 
representen a una pequeña parte de los trabajadores, tengan todos ellos la 
facultad de elegir, conjuntamente con la dirección, el modelo de 
participación, -o de constituir el órgano de vigilancia, en el que su número de 
puestos se limitará a 1/3 o a la mitad en relación con el número de 
representantes de los accionistas. El órgano propio no podrá contar con 
- 61 -
demasiados puestos, a pesar de que el artículo 4 no fija su número, que se 
fijará en los estatutos en concertacidn con los representantes de los 
trabadores. Estos representantes designados en aplicación del artículo 8 
seguirán en funciones hasta la entrada en funciones de los nuevos 
representantes elegidos por los trabajadores de la SE. 
El_artí.£iylo_.i: establece que los representantes de los trabajadores dispondrán 
de locales y otros medios materiales y financieros para reunirse, consultar a 
sus bases (teléfono, télex, etc.), viajar y recurrir a expertos, a fin de 
ejercer eficazmente sus funciones. 5e ha considerado que una concertación 
intensa entre la dirección y los representantes de los trabajadores es el 
mejor medio para evaluar correctamente las necesidades legítimas de la 
representación de los trabajadores de la SE. 
El„jrti£uJ.2_.i8 ya se ha comentado a propósito del artículo 4. 
El_ajit_íj:_uJjL_Íi no se refiere a un nuevo modelo de participación, ya que 
difícilmente puede equipararse con los otros 3 modelos. De hecho, no resulta 
fácil garantizar por este procedimiento la información y la consulta previstas 
en los otros 3 modelos. No obstante, se ha considerado conveniente autorizar 
que los trabajadores, a través de un convenio, puedan participar en los 
resultados de la SE. 
- 62 
Propuesta de 
REGLAMENTO DEL CONSEJO 
por el que se establece el Estatuto de la Sociedad europea 
El Consejo de las Comunidades Europeas, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea, y, en 
particular su artículo 100 A, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que la consecución del mercado interior dentro del plazo fijado 
en el artículo 8A del Tratado y la mejora de la situación económica y social 
en el conjunto de la Comunidad que aquélla debe fomentar implican, además de 
la eliminación de los obstáculos a los intercambios, una reestructuración a 
escala de la Comunidad de los factores de producción; que a tal fin es 
indispensable que las empresas, cuya actividad no se limite a satisfacer 
necesidades puramente locales, puedan concebir y llevar a cabo la 
reorganización de sus actividades a nivel comunitario; 
Considerando que una reorganización de este tipo requiere que se conceda la 
facultad de poner en común, a través de operaciones de concentración y fusión, 
el potencial de las empresas ya existentes de varios Estados miembros, pero 
que dichas operaciones sólo se pueden hacer respetando las normas de 
competencia del Tratado; 
- 63 -
Considerando que la ejecución de operaciones de reestructuración y de 
cooperación en las que intervienen empresas de distintos Estados miembros 
tropieza con dificultades de orden jurídico, fiscal y psicológico; que las 
medidas de aproximación del Derecho de sociedades de los Estados miembros, 
canalizadas a través de Directivas basadas en el artículo 54 del Tratado, 
pueden solucionar algunas de esas dificultades; que, sin embargo, dichas 
medidas no dispensan a las empresas sometidas a ordenamientos jurídicos 
diferentes de la obligación de escoger una forma de sociedad regulada por un 
ordenamiento jurídico nacional determinado; 
Considerando que por ello el marco jurídico en el que aún tienen que moverse 
las empresas europeas, que sigue siendo totalmente nacional, ya no se 
corresponde con el marco económico en el que deben desarrollar sus actividades 
para lograr alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado; 
que esta situación puede entorpecer de manera considerable las operaciones de 
reagrupamiento entre sociedades sometidas a las legislaciones de Estados 
miembros diferentes; 
Considerando que resulta imperativo establecer, en la medida de lo posible, 
una correspondencia entre la unidad económica y la unidad jurídica de la 
empresa europea; que, a tal fin, es conveniente prever la constitución junto a 
las sociedades de Derecho nacional, de sociedades cuya formación y 
funcionamiento estén regulados por un Reglamento de Derecho comunitario, 
directamente aplicable en todos los Estados miembros; 
Considerando que las disposiciones de un Reglamento de este tipo permitirán la 
creación y la gestión de sociedades de dimensión europea, sin que los 
obstáculos derivados de la disparidad y de la aplicación territorial limitada 
de las legislaciones nacionales aplicables a las sociedades mercantiles puedan 
impedir o obstaculizar dichas operaciones; 
Considerando que un Reglamento de estas características se inserta 
directamente en las legislaciones nacionales y contribuye a su aproximación, 
por lo que resulta una medida sobre aproximación de las disposiciones legales 
de los Estados, miembros que tiene por objetivo la constitución y el 
funcionamiento del mercado interior; 
64 -
Considerando que el Estatuto de la Sociedad europea (SE) figura en la lista de 
actos que el Consejo deberá adoptar antes de 1992 en el Libro Blanco de la 
Comisión sobre la conclusión del mercado interior, aprobado por el Consejo 
Europeo celebrado en Milán en junio de 1985; que con ocasión de su reunión en 
Bruselas en 1987, el Consejo Europeo manifestó su deseo de que se adoptara 
rápidamente dicho Estatuto; 
Considerando que desde 1970, año en el que la Comisión presentó la propuesta 
de Reglamento sobre el Estatuto de las sociedades anónimas europeas, propuesta 
modificada en 1975, los trabajos de aproximación de los Derechos nacionales de 
sociedades han progresado considerablemente, de manera que puede hacerse una 
remisión a la legislación sobre sociedades anónimas del Estado miembro del 
domicilio en todo aquello que afecte a la SE en los ámbitos en los que su 
funcionamiento no exija la existencia de normas comunitarias uniformes; 
Considerando que el objetivo esencial que persigue el régimen jurídico de una 
SE exige en todo caso, sin perjuicio de las necesidades de índole económica 
que puedan presentarse en el futuro, que pueda constituirse una SE tanto para 
permitir a sociedades de Estados miembros diferentes que se fusionen o que 
creen una sociedad holding, como para ofrecer a sociedades y otras personas 
jurídicas que ejerzan una actividad económica y que estén sometidas a la 
legislación de Estados miembros diferentes la posibilidad de crear filiales 
comunes; 
Considerando que el propio régimen de la SE debe ser el de una sociedad de 
capital por acciones, que es el régimen que mejor se adapta, tanto desde el 
punto de vista financiero como del de su gestión, a las necesidades de las 
empresas que lleven a cabo sus actividades a nivel europeo; que para 
garantizar una dimensión razonable a ese tipo de empresas es conveniente fijar 
un capital mínimo que garantice que las sociedades dispongan de un patrimonio 
suficiente, sin que por ello se pongan trabas a la constitución de SE por las 
PYME; 
65 -
Considerando que es importante permitir una gestion eficaz a la SE al tiempo 
que se garantiza una atenta vigilancia; que se debe tener en cuenta el hecho 
de que, por lo que respecta a la organización de la administración de las 
sociedades anónimas, existen actualmente dos sistemas diferentes en la 
Comunidad; que, no obstante, sería deseable, manteniendo la posibilidad de que 
la SE escoja entre los dos sistemas, llevar a cabo una delimitación clara 
entre las responsabilidades de las personas encargadas de la gestión y de las 
personas encargadas de la vigilancia; 
Considerando que, a la vista de la aproximación efectuada por la Cuarta 
Directiva 78/668/CEE del Consejo y la Séptima Directiva 83/349/CEE del 
(2) Consejo cuyas últimas modificaciones las constituye el Acta de Adhesión de 
España y Portugal sobre cuentas anuales y cuentas consolidadas, se pueden 
aplicar las disposiciones de dichas Directivas a las SE dejándoles, no 
obstante, la posibilidad de elegir entre las opciones que ofrecen dichas 
disposiciones; 
Considerando que los derechos y las obligaciones relativos a la protección de 
los accionistas minoritarios y de los terceros que incumben a una empresa por 
el hecho de ejercer un control sobre otra empresa sometida a una legislación 
diferente están regulados, en virtud de las normas y de los principios 
generales del Derecho internacional privado, por el ordenamiento jurídico al 
que esté sometida la empresa controlada, sin perjuicio de las obligaciones a 
las que esté sometida la empresa que ejerza el control en virtud de las 
disposiciones del ordenamiento jurídico que le sea aplicable, por ejemplo, en 
materia de establecimiento de cuentas consolidadas; 
(1) DO n9 L 222 de 14.8.1978, p. 11 
(?) DO n° L 193 de 18.7.1983, p. 1 
- 66 
Considerando que, en la actualidad y sin perjuicio de las consecuencias que se 
deriven de una coordinación posterior de los ordenamientos jurídicos de los 
Estados miembros, no es necesaria una normativa específica para las SE en este 
campo; que, por consiguiente, conviene limitarse a la aplicación de esas 
normas y principios generales tanto en el caso de que la SE ejerza el control 
como en el caso de que la SE sea la sociedad controlada; 
Considerando que hay que precisar el régimen aplicable en el caso de que la SE 
esté controlada por otra empresa y de remitirse, a tal fin, al ordenamiento 
jurídico aplicable a las sociedades anónimas sometidas a la legislación del 
Estado del domicilio de la SE; 
Considerando que desde un punto de vista fiscal, debe aplicarse a la SE la 
legislación del Estado en el que tenga su residencia; que además resulta 
conveniente imputar las pérdidas sufridas por los establecimientos estables de 
la SE en el extranjero; que para evitar toda discriminación con las otras 
empresas que desarrollen actividades de carácter transnacional se propondrá la 
adopción, por vía de Directivas, de disposiciones similares para el conjunto 
de las restantes formas jurídicas que puedan adoptar las empresas; 
Considerando que conviene garantizar que todos los Estados miembros apliquen a 
las infracciones de las disposiciones del presente Reglamento las sanciones 
sobre sociedades anónimas sometidas a su legislación; 
Considerando que las normas sobre la posición de los trabajadores en la SE 
(*) constituyen el objeto de la Directiva .../.../(CEE) del Consejo , basada en 
el artículo 54 del Tratado y que dichas disposiciones forman por lo tanto un 
complemento indisociable del presente Reglamento y que debe existir la 
posibilidad de aplicarlas de manera coordinada. 
(*) 
67 -
Considerando que, en los ámbitos no abarcados por el presente Reglamento, 
serán aplicables las disposiciones del ordenamiento jurídico de los Estados 
miembros y del ordenamiento jurídico comunitario, por ejemplo en lo que se 
refiera al : 
- Derecho social y al Derecho del trabajo, 
- Derecho fiscal y de 1 a competencia, 
- Derecho sobre propiedad intelectual, 
- Derecho de quiebras; 
Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento 
debe aplazarse con objeto de permitir que todos los Estados miembros recojan 
en sus respectivos Derechos nacionales las disposiciones de la Directiva 
anteriormente citada y que apliquen previamente los mecanismos necesarios para 
garantizar la constitución y el funcionamiento de las SE que tengan su 
domicilio en su territorio, de tal manera que el Reglamento y la Directiva 
puedan ser aplicadas de manera coordinada; 
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO: 
68 -
TÍTULO I 
Disposiciones generales 
Artículo 1 
(Naturaleza de la Sociedad Europea (SE)) 
1. Podrán constituirse sociedades en el conjunto de la Comunidad en forma de 
sociedades anónimas europeas (Societas Europaea, en adelante "SE") en las 
condiciones y con arreglo a las modalidades previstas en el presente 
Reglamento. 
2. En la SE el capital estará dividido en acciones. Los accionistas sólo 
responderán de las obligaciones de la sociedad hasta el límite de sus 
aportaciones. 
3. La SE, cualquiera que sea su objeto social, tendrá carácter mercantil. 
4. La SE tendrá personalidad jurídica. 
Articulo 2 
(Constitución) 
1. Las sociedades anónimas constituidas con arreglo al Derecho de un Estado 
miembro y que tengan su domicilio social y su administración central en la 
Comunidad, podrán constituir una SE mediante fusión o mediante creación de una 
sociedad holding, siempre que al menos dos de ellas tengan su administración 
central en Estados miembros diferentes. 
2. Las sociedades a que se refiere el párrafo segundo del artículo 58 del 
Tratado, así como otras entidades jurídicas de Derecho público o privado 
constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro y que tengan su 
domicilio social y su administración central en la Comunidad, podrán 
constituir una SE mediante la creación de una filial común, siempre que al 
menos dos de ellas tengan su administración central en Estados miembros 
diferentes. 
- 69 -
Artículo 3 
(Constitución con participación de una SE) 
1. Una SE podrá crear con otras SE o con sociedades anónimas constituidas con 
arreglo al Derecho de un Estado miembro y que tengan su domicilio social y su 
administración central en la Comunidad, otra SE, mediante fusión o mediante la 
creación de una sociedad hQldins. 
2. Una SE podrá crear con otras SE o con sociedades o entidades jurídicas a 
las que se refiere el apartado 2 del artículo 2, otra SE, mediante la creación 
de una filial común. 
3. Una SE podrá constituir una o más filiales en forma de SE. Sin embargo, 
una filial no podrá constituir una filial S.E. 
Artículo 4 
(Capital mínimo) 
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 2 y 3, el capital de una SE 
no podrá ser inferior a 100.000 (cien mil) Ecus. 
2. Cuando una SE ejerza las actividades propias de una entidad de crédito, 
estará sujeta a las exigencias de capital mínimo establecidas por la 
legislación del Estado miembro de su domicilio, de conformidad con lo 
f * i 
dispuesto en el artículo ... de la Directiva .../.../CEE, del Consejo . 
3. Cuando una SE ejerza las actividades propias de una empresa de seguros, 
estará sujeta a las exigencias de capital mínimo establecidas por la 
legislación del Estado miembro de su domicilio. 
Articulo 5 
(Domicilio de la SE) 
El domicilio de la SE será el indicado en sus estatutos. El domicilio estará 
situado dentro de la Comunidad. Coincidirá con la sede de la administración 
central de la SE. 
(*) 
DO n9 C 84 de 31.3.88, p. 1. Propuesta Segunda Directiva sobre acceso a la 
actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio. 
- 70 -
Articulo 6 
(Empresa controlada y empresa que ejerce el control) 
1. Se entenderá por "empresa controlada" toda empresa en la que una persona 
física o una entidad jurídica: 
a) disponga de la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o 
socios; 
ó 
b) disponga del derecho de nombrar o de revocar a la mayoría de los miembros 
del órgano de administración, de dirección o de vigilancia, y sea al mismo 
tiempo accionista o socio de la empresa; 
ó 
c) sea accionista o socio y controle por sí sola, o en virtud de un acuerdo 
pactado con otros accionistas o socios de la empresa, la mayoría de los 
derechos de voto de sus accionistas o socios. 
2. A efectos de la aplicación del apartado 1, a los derechos de voto, 
nombramiento o revocación de la empresa que ejerce el control deberán 
añadírseles los derechos de cualquier otra empresa controlada, así como los de 
toda persona o entidad que actúe en propio nombre, pero por cuenta de la 
empresa que ejerce el control o de cualquier otra empresa controlada. 
- 71 
Articulo 7 
(¿abito de aplicación) 
1. En las materias a las que se aplique el presente Reglamento, los puntos 
que no estén expresamente regulados se resolverán: 
a) con arreglo a los principios generales en los que el presente Reglamento 
se inspira, 
b) si estos principios generales no permiten resolver el asunto, con arreglo 
a la ley aplicable a las sociedades andnimas en el Estado del domicilio de 
la SE. 
2. Cuando un Estado tenga diversas unidades territoriales, cada una con sus 
propias reglas para las materias contempladas en el apartado 1, cada unidad 
territorial se considerará como un Estado a efectos de la determinación de la 
ley aplicable a tenor de la letra b) del apartado 1. 
3. En las materias no reguladas por el presente Reglamento, se aplicarán a la 
SE. las disposiciones del Derecho comunitario y del Derecho de los Estados 
miembros. 
4. Por lo que respecta a sus derechos, facultades y obligaciones, se 
considerará a la SE, en cada Estado miembro y sin perjuicio de las 
disposiciones específicas del presente Reglamento, como una sociedad anónima 
de Derecho nacional. 
Articulo 8 
(Registro) 
1. Toda SE deberá inscribirse en el Estado de su domicilio en el registro 
indicado por la leg 
Directiva 68/151/CEE indicado por la legislación de este Estado, a tenor del artículo 3 de la 
(1) 
(1) DO n° L 65 de 14.3.1968, p. 8 
- 72 -
2. Cuando una SE tenga una sucursal en un Estado miembro distinto del de su 
domicilio, la sucursal se inscribirá en ese Estado con arreglo a las 
modalidades establecidas en su legislación, de conformidad con el 
(*) artículo de la Directiva .../.../CEE del Consejo 
Artículo 9 
(Publicidad de los actos relativos a la SE) 
Los actos e indicaciones relativos a la SE sujetos a publicidad por el 
presente Reglamento, serán publicados en el modo establecido por la 
legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 3 de la 
Directiva 68/151/CEE. 
Artículo 18 
(Publicación en el DOCE) 
1. La constitución de una SE, con indicación de su número, fecha y lugar de 
registro, así como de la fecha, lugar y título de la publicación, se publicará 
con carácter informativo en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas, 
tras la publicación a que se refiere el artículo 9. Las mismas normas se 
aplicarán al cierre de la liquidación. 
2. Los Estados miembros se encargarán de que las indicaciones a las que se 
refiere el apartado 1 se comuniquen a la Oficina de Publicaciones Oficiales de 
las Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a la publicación a la que se 
refiere el artículo 9. 
(*) 
DO n2 C 105 de 21.4.88, p. 6. Propuesta modificada de Undécima Directiva 
sobre publicidad de sucursales abiertas en un Estado miembro por 
sociedades sometidas al Derecho de otro Estado. 
- 73 
Articulo 11 
(Datos que deberán figurar en los documentos mercantiles de la SE) 
En las cartas, hojas de pedido y documentos similares deberá constar 
legiblemente: 
a) la denominación de la SE, precedida o seguida de la abreviatura "SE", a 
no ser que dicha abreviatura figure ya en la denominación; 
b) el lugar del registro en el que la sociedad europea esté registrada de 
conformidad con el apartado 1 del artículo 8, así como el número de 
inscripción de la SE en dicho registro; 
c) la dirección del domicilio de la SE; 
d) el importe del capital suscrito y desembolsado; 
e) el número de IVA de la SE; 
f) en su caso, la mención de que la SE está en liquidación. 
Toda sucursal de la SE, cuando esté registrada de conformidad con el apartado 
2 del artículo 8, deberá hacer constar los datos citados más arriba, junto con 
los relativos a su propio registro, en los documentos a que se refiere el 
párrafo primero que emanen de dicha sucursal. 
-74-
TÍTULO II 
CONSTITUCIÓN 
SECCIÓN PRIMERA 
GENERALIDADES 
Articulo 12 
(Sociedades fundadoras) 
A los efectos del presente Título, se entenderá por sociedades fundadoras las 
sociedades y otras entidades jurídicas que, de conformidad con los artículos 2 
y 3, pueden participar en la creación de una SE según las diferentes 
modalidades de constitución. 
Articulo 13 
(Escritura de constitución y estatutos de la SE) 
Las sociedades fundadoras otorgarán la escritura de constitución y redactarán 
los estatutos, si éstos fueran objeto de un acto separado, de conformidad con 
las disposiciones sobre constitución de sociedades anónimas de la legislación 
del Estado del domicilio de la SE. 
Articulo 14 
(Peritos; valoración) 
Para la valoración de las aportaciones no dinerarias se aplicarán las 
disposiciones del Derecho nacional del domicilio de la SE adoptadas en 
aplicación del artículo 10 de la Directiva 77/91/CEE 
Articulo 15 
(Control de la legalidad de la constitución) 
El control de la legalidad de la constitución de una SE y de sus estatutos a 
la luz de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, del Derecho 
nacional aplicable, se efectuará con arreglo a las modalidades previstas para 
l.ví sor if lindes anónimas pn la legislar ion del Fstado del domicilio de 1 ¿ r>ï 
Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la 
eficacia de este control. 
Articulo 16 
(Publicidad, personalidad jurídica) 
La SE tendrá personalidad jurídica a partir de la fecha que determine la 
legislación del país de su domicilio. 
(1) DO n9 L 26 de 31.1.1977, p. 1 
-75-
SECCIÓN SEGUNDA 
Constitución por fusión 
Articulo 17 
(Definición) 
1. En caso de constitución de una SE por fusión de sociedades anónimas, la 
totalidad del patrimonio de éstas se transferirá activa y pasivamente a la SE 
tras su disolución sin liquidación, entregándose a cambio a los accionistas de 
dichas sociedades acciones de la SE y, en su caso, una compensación en 
metálico no superior al 10% del valor nominal de las acciones entregadas o, a 
falta de valor nominal, de su valor contable. 
2. Una sociedad anónima podrá participar en la creación de una SE por fusión, 
incluso si se halla en proceso de liquidación, siempre que aún no haya 
comenzado el reparto de su activo entre sus accionistas. 
3. Con objeto de proteger los derechos de los trabajadores de cada una de las 
sociedades que participen en la fusión para la constitución de una SE, se 
aplicarán las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 
77/187/CEE1 . 
Articulo 18 
(Elaboración del proyecto de fusión) 
1. Los órganos de administración o de dirección de las sociedades fundadoras 
elaborarán un proyecto de fusión. Este proyecto contendrá: 
a) la forma, denominación y domicilio social de las sociedades fundadoras, y 
de la SE; 
b) la relación de canje de las acciones y, en su caso, el importe de la 
compensación; 
c) las modalidades de entrega de las acciones de la SE; 
d) la fecha a partir de la cual estas acciones darán derecho a participar en 
los beneficios, asi como toda modalidad particular relativa a este derecho; 
e) la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades fundadoras 
se considerarán, desde el punto de vista contable, como realizadas por cuenta 
de la SE; 
f) los derechos que garantiza la SE a los accionistas que tuviesen derechos 
especiales y a los portadores de títulos distintos de las acciones, o las 
medidas propuestas respecto a ellos; 
g) todas las ventajas particulares atribuidas a los peritos, en el sentido 
del apartado 1 del artículo 21, asi como a los miembros de los órganos de 
administración, de dirección, de vigilancia o de control de las sociedades 
fundadoras. 
2. El proyecto de fusión deberá establecerse en documento público cuando así 
lo disponga la legislación a la que estén sometidas una o varias de las 
sociedades fundadoras. 
(1) DO n° L 61 de 5.3.Í977, p. 26 
-76-
3. La legislación del Estado miembro que prevea el otorgamiento de un 
documento público determinará las personas o instancias competentes para ello. 
En el caso de que este documento público sea exigido por varias de las 
legislaciones a las que están sujetas las sociedades fundadoras, el documento 
podrá ser formalizado por cualquier persona o instancia competente para ello 
según una de dichas legislaciones. 
Artículo 1? 
(Publicidad del proyecto de fusión) 
1. El proyecto de fusión será objeto de publicidad, en las formas previstas 
por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 3 de 
la Directiva 68/151/CEE, y para cada una de las sociedades fundadoras, por lo 
menos un mes antes de la fecha de la reunión de la Junta General convocada 
para pronunciarse sobre el proyecto de fusión. 
2. La publicación del proyecto a que se refieere el apartado 1, a tenor del 
apartado 4 del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE, deberá contener en todo 
caso, para cada una de las sociedades fundadoras, las siguientes indicaciones: 
a) la forma, denominación y domicilio social de las sociedades fundadoras; 
b) el registro en el que se hayan inscrito los documentos a que se refiere el 
apartado 2 del artículo 3 de la Directiva 68/151 /CEE, para cada una de las 
sociedades fundadoras, y el número de inscripción en tal registro; 
c) las condiciones que determinen, de conformidad con el artículo 25, la 
fecha en la que la fusión y la constitución surtirán efecto. 
3. Además, la publicación deberá incluir, por lo que respecta a las 
sociedades fundadoras, las modalidades de ejercicio de los derechos de los 
acreedores de las mismas, de conformidad con las disposiciones nacionales 
adoptadas (ea aplicación de los artículos 13, 14 y 15 de la Directiva 
78/855/CEE y del artículo 23 del presente Reglamento. 
Artículo 28 
(Informe de la administración) 
Los órganos de administración o de dirección de cada una de las sociedades que 
se fusionen elaborarán un informe escrito pormenorizado en el que se 
explicarán y justificarán, desde el punto de vista jurídico y económico, el 
proyecto de fusión y, en particular, la relación de canje de las acciones. 
El informe indicará además cualquier dificultad especial de valoración, si las 
hubiese. 
Artículo 21 
(Control de las operaciones de fusión) 
1. Por cada una de las sociedades fundadoras, uno o varios peritos 
independientes de éstas, designados o autorizados por una autoridad judicial o 
administrativa del Estado miembro a cuya legislación esté sometida la sociedad 
de que se trate, examinarán el proyecto de fusión y elaborarán un informe 
escrito destinado a los accionistas. 
(1) DO n° L 295 de 20.10.1978, p. 36 
-77-
2. En el informe mencionado en el apartado 1, los peritos deberán declarar en 
todo caso si, a su juicio, la relación de canje es o no pertinente y 
razonable. Esta declaración deberá como mínimo: 
a) indicar el método o métodos utilizados para determinar la relación de canje 
propuesta; 
b) indicar si este método o métodos son los adecuados al caso y mencionar los 
valores a los que conduce cada método, dando su opinión sobre la importancia 
relativa dada a cada método en la determinación del valor asignado. 
El informe indicará además cualquier dificultad especial de valoración, si 
las hubiere. 
3. Cada perito tendrá derecho a obtener de las sociedades que se fusionen 
todas las informaciones y documentos útiles y a proceder a cualquier 
comprobación que estime necesaria. 
4. Cuando las legislaciones de todos los Estados miembros a las que estén 
sometidas las sociedades fundadoras prevean la designación de uno o varios 
peritos independientes para todas las sociedades fundadoras, dicha designación 
podrá realizarla, a petición conjunta de éstas, una autoridad judicial o 
administrativa de cualquiera de los Estados miembros. En este caso, la 
legislación del Estado miembro del que dependa dicha autoridad judicial o 
administrativa determinará el contenido del informe del perito. 
Articulo 22 
(Aprobación de la fusión por las juntas generales) 
1. La Junta General de cada una de las sociedades fundadoras aprobará el 
proyecto de fusión, así como la escritura de constitución y los estatutos de 
la SE, si estos estatutos fueran objeto de un acto separado. La Junta General 
decidirá de conformidad con las disposiciones aplicables a las fusiones 
nacionales, adoptadas en aplicación del artículo 7 de la Directiva 78/855/CEE. 
2. Por lo que respecta a las informaciones que deberán proporcionarse a los 
accionistas antes de la fecha de la reunión de la Junta General convocada para 
pronunciarse sobre la fusión, se aplicarán, para cada una de las sociedades 
fundadoras, las disposiciones del Derecho de los Estados miembros adoptadas de 
conformidad con el artículo 11 de la Directiva 78/855/CEE. 
Articulo 23 
(Protección de los acreedores) 
Se aplicarán las disposiciones del Derecho nacional de las sociedades 
fundadoras relativas al sistema de protección de los intereses: 
a) de los acreedores y de los obligacionistas de las sociedades en caso de 
fusión nacional ; 
-78-
b) de los tenedores de títulos distintos de las acciones a los que 
correspondan derechos especiales, entendiéndose que en caso de constitución de 
una SE por fusión de sociedades anónimas: 
- la legislación a la que esté sometida cada una de las sociedades 
fundadoras determinará si una junta de tenedores de estos títulos puede 
aprobar una modificación de sus derechos en la sociedad; 
- la legislación del domicilio social de la SE determinará si los 
tenedores de los títulos tienen derecho a obtener el rescate de sus 
títulos por la SE. 
Articulo 24 
(Control de la legalidad de la fusión) 
1. Si la legislación de un Estado miembro, a la que están sometidas una o 
varias de las sociedades fundadoras prevé un control preventivo judicial o 
administrativo de legalidad, dicha legislación será de aplicación a tales 
soci edades. 
2. Si la legislación de un Estado miembro a la que están sometidas una o 
varias de las sociedades fundadoras no prevé un control preventivo judicial o 
administrativo, o si este control no versa sobre todos los actos necesarios 
para la fusión, las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación del 
artículo 16 de la Directiva 78/855/CEE se aplicarán a la sociedad o sociedades 
de que se trate. En el caso de que dicha legislación prevea la celebración de 
un contrato de fusión con posterioridad a las juntas generales sobre la 
fusión, dicho contrato deberá celebrarse entre todas las sociedades que 
participen en la operación. Será de aplicación el apartado 3 del artículo 18. 
3. Si la legislación del Estado del domicilio social de la SE y la 
legislación a la que estén sometidas una o varias de las sociedades fundadoras 
prevé un control preventivo judicial o administrativo de legalidad, este 
control se efectuará en primer lugar respecto a la SE. El control sólo podrá 
realizarse en una sociedad fundadora si existe la prueba de que se ha 
efectuado el control en la SE de conformidad con el artículo 15. 
4. Si la legislación a la que estén sometidas una o varias de las sociedades 
que participen en la operación prevé un control preventivo judicial o 
administrativo de legalidad, mientras que la legislación a la que estén 
sometidas una o varias de las restantes sociedades participantes en la 
operación no lo contempla, el control deberá realizarse a la vista de los 
documentos públicos a que se refiere el artículo 16 de la Directiva 
78/855/CEE. 
Artículo 25 
(Fecha de efecto) 
La legislación del Estado miembro del domicilio social de la SE determinará la 
fecha en que surtirán efecto la fusión y la constitución simultánea de la SE. 
Esta fecha deberá ser posterior a la ejecución de los controles y, en su caso, 
al otorgamiento de los documentos públicos a que se refiere el artículo 24 en 
cada una de las sociedades fundadoras. 
-79-
Articulo 26 
(Publicidad) 
Se dará publicidad a la fusión en las formas previstos por la legislación del 
Estado miembro, de conformidad con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE, 
respecto a cada una de las sociedades que se fusionen. 
Articulo 27 
(Efectos de la fusión) 
La fusión producirá ipso iure y simultáneamente los siguientes efectos: 
a) la transmisión universal, tanto entre las sociedades fundadoras y la SE 
como con respecto a terceros, de la totalidad del patrimonio activo y pasivo 
de las sociedades fundadoras a la SE; 
b) los accionistas de las sociedades fundadoras se convertirán en accionistas 
de la SE; 
c) las sociedades fundadoras dejarán de existir. 
Artículo 28 
(Responsabilidad civil de los administradores o directores) 
La responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de 
dirección de las sociedades fundadoras y de los peritos de las sociedades 
fundadoras se regirá por las disposiciones adoptadas por la legislación del 
Estado miembro a la que esté sometida la sociedad de conformidad con los 
artículos 20 y 21 de la Directiva 78/855/CEE o, en su caso, por el presente 
Reglamento. 
No obstante, en el supuesto previsto en el apartado 4 del artículo 21, la 
responsabilidad civil del perito o de los peritos se regirá por la legislación 
del Estado miembro a la que pertenezca la autoridad judicial o administrativa 
que los haya designado. 
Articulo 29 
(Régimen de nulidad) 
La nulidad de una fusión que haya surtido efecto a tenor del artículo 25, se 
regirá por las disposiciones previstas en el Derecho nacional de la sociedad 
de que se trate, pero sólo podrá declararse por defecto de control preventivo 
judicial o administrativo de legalidad o por defecto de documento público, en 
la medida en que la legislación del Estado miembro a la que esté sometida la 
sociedad exija dicho control o el otorgamiento del mencionado documento. En 
ningún caso podrá declararse si la legislación del domicilio social de la SE 
no prevé la nulidad de la fusión por defecto de control preventivo judicial o 
administrativo de legalidad de la fusión o por defecto de documento público. 
-80-
Artículo 38 
(Fusión: participaciones entre sociedades fundadoras) 
1. Se aplicarán asimismo las disposiciones de los artículos 17 a 29 cuando 
una de las sociedades fundadoras sea titular de la totalidad o de parte de las 
acciones de otra. En este caso, las acciones de las sociedades fundadoras que 
correspondan a la SE en cuanto causahabiente de una sociedad fundadora serán 
anuíadas. 
SECCIÓN TERCERA 
Creación de una SE boldioü 
Artículo 31 
(Definición) 
1. En caso de constitución de una SE hôldioa# todas las acciones de las 
sociedades fundadoras pasarán a la SE a cambio de las acciones de la SE 
holjJiDfl • 
2. Las sociedades fundadoras subsistirán. Si las disposiciones de su Derecho 
nacional prevén su disolución cuando las acciones pertenecen a una sola 
persona, dichas disposiciones no serán de aplicación. 
Artículo 32 
(Proyecto de creación de un ufildiofl) 
1. Los órganos de administración o de dirección de las sociedades fundadoras 
elaborarán un proyecto de creación del bfildiofl en el que constarán las 
indicaciones que figuran en las letras a) b) y c) del apartado 1 del artículo 
18 y en el artículo 21, así como un informe similar al descrito en el 
artículo 28. 
2. Se aplicará el artículo 21, para el control de la creación del hfildiDfl* 3 
cada una de las sociedades fundadoras. 
3. Se aplicará el artículo 22 para la aprobación de la creación del helQÜQfl 
por las juntas generales de las sociedades fundadoras. 
4. Se aplicará el artículo 28 sobre la responsabilidad civil. 
5. La nulidad de la creación de una SE hQlgüQfl sólo podrá declararse por 
defecto de control de constitución de conformidad con el artículo 29. 
6. A efectos de la aplicación de los artículos de la Sección segunda sobre la 
fusión por constitución, se entenderá por fusión la constitución de 1 a SE 
Articulo 33 
(Consecuencias sociales) 
Los órganos de administración o de dirección de las sociedades fundadoras 
examinarán junte con los representantes de sus trabajadores las consecuencias 
jurídicas, económicas y sociales de la constitución de la SE para estos 
último, así como las posibles medidas previstas a ellos respecto. 
-81-
SECCIÓN CUARTA 
Constitución de una filial común 
Artículo 34 
(Proyecto de constitución) 
En caso de constitución de una filial común en forma de SE, los órganos de 
administración o de dirección de cada una de las sociedades fundadoras 
elaborarán un proyecto de constitución de filial común que contendrá: 
a) la forma, denominación y domicilio social de las sociedades fundadoras, y 
de la SE; 
b) el valor de las participaciones de las sociedades fundadoras en la SE; 
c) la exposición de los motivos económicos de la constitución. 
Artículo 35 
(Aprobación de la constitución) 
1. El proyecto de constitución, la escritura de constitución y los estatutos, 
si estos son objeto de un acto separado, deberán ser aprobados por cada una de 
las sociedades fundadoras con arreglo a la ley que les sea aplicable. 
2. Serán aplicables a las sociedades fundadoras de Derecho nacional cuantas 
disposiciones regulen su participación en la constitución de una filial en 
forma de sociedad anónima de Derecho nacional. 
3. Serán aplicables a las sociedades fundadoras que tengan la forma de una SE 
las disposiciones siguientes: 
a) la escritura de constitución y los estatutos estarán sujetos a 
autorización a tenor del artículo 72; 
b) si la decisión relativa a la participación de la SE en la constitución 
estuviese entre las materias que requieren una decisión de la Junta General, 
ésta deberá aprobar asimismo la escritura de constitución y los estatutos. 
SECCIÓN QUINTA 
Constitución de una filial por una SE 
Artículo 36 
(Proyecto de constitución) 
En caso de que una SE constituya una filial en forma de SE, el órgano de 
administración o de dirección elaborará un proyecto de constitución de filial. 
El proyecto contendrá: 
-82-
a) la denominación y el domicilio social de la sociedad fundadora, y la 
escritura de constitución y los estatutos de la filial, si éstos son objeto de 
un acto separado. 
b) la exposición de los motivos económicos de la constitución. 
Artículo 37 
(Aprobación de la constitución) 
La escritura de constitución y los estatutos de la filial, si éstos son objeto 
de un acto separado, deberán aprobarse de conformidad con las disposiciones 
del apartado 3 del artículo 35. 
-83-
TfTULO III 
Capitâl_r_ôcciôDes_r_QbliflâciQDe5 
Artículo 38 
(Capital de la SE) 
1. El capital de la SE se expresará en Ecus. 
2. El capital de la SE se dividirá en acciones expresadas en Ecus. Las 
acciones emitidas como contrapartida de las aportaciones deberán estar 
liberadas, en la fecha de su inscripción en el registo a que se refiere el 
apartado 1 del artículo 8, en una proporción no inferior al 25% de su valor 
nominal. En cualquier caso, las acciones emitidas como contrapartida de las 
aportaciones no dinerarias en la fecha de su inscripción en el registro 
deberán estar liberadas totalmente en un plazo de cinco años a partir del 
momento de la constitución o del momento de la obtención de la personalidad 
jurídica. 
3. El capital suscrito sólo podrá estar constituido por elementos de activo 
susceptibles de valoración económica. No obstante, estos elementos de activo 
no podrán estar constituidos por compromisos de ejecución de trabajos o de 
prestación de servicios. 
Artículo 39 
1. Las acciones no podrán emitirse por importe inferior a su valor nominal. 
2. No estará prohibido que quienes, por su profesión, se encarguen de colocar 
las acciones, paguen menos que el importe total de las acciones que suscriban 
en el curso de esta operación. 
Articulo 48 
Todos los accionistas que se encuentren en idénticas condiciones gozarán de 
igual trato. 
-84-
Artículo 41 
Sin perjuicio de las disposiciones relativas a la reducción del capital 
suscrito, no podrá eximirse a los accionistas de la obligación de realizar su 
aportación. 
Artículo 42 
(Aumento del capital) 
1. El aumento del capital suscrito se hará mediante nuevas aportaciones. 
Exige una modificación de los estatutos. Las acciones emitidas en 
contrapartida del aumento del capital suscrito deberán quedar liberadas en una 
proporción no inferior al 25% de su valor nominal. Cuando esté prevista una 
prima de emisión, su importe deberá desembolsarse íntegramente. 
2. Si las nuevas aportaciones consisten total o parcialmente en aportaciones 
no en metálico, deberá someterse a la junta general un informe sobre su 
valoración. Este informe será elaborado y firmado por uno o varios peritos 
independientes de la SE, designados o autorizados por los tribunales del 
domicilio. 
3. Se dará publicidad al informe pericial de conformidad con el artículo 9. 
4. Todo aumento del capital suscrito deberá ser decidido por la junta 
general. Se dará publicidad a esta decisión, así como a la realización del 
aumento del capital suscrito, de conformidad con el artículo 9. 
5. En caso de aumento del capital por incorporación de reservas disponibles, 
las nuevas acciones se distribuirán entre los accionistas proporcional mente a 
su participación anterior. 
No obstante, en su decisión sobre el aumento del capital, la junta general 
podrá decidir que las nuevas acciones se distribuyan total o parcialmente 
entre el personal de la SE. 
-85-
Artículo 43 
(Autorización de un futuro aumento del capital) 
1. Los estatutos, la escritura de constitucidn o la junta general cuya 
decisión deba ser objeto de publicidad de conformidad con el artículo 9, 
podrán autorizar el aumento del capital suscrito hasta el límite de un importe 
máximo que no podrá ser superior a la mitad del capital suscrito con 
anterioridad. 
2. Dentro de los límites del importe fijado de conformidad con el apartado 1, 
el órgano de administración o de dirección decidirá, en su caso, aumentar el 
capital suscrito. Este poder tendrá una duración máxima de cinco años y podrá 
ser renovado una o varias veces por la Junta general por un período que, en 
cada renovación, no será superior a cinco años. 
3. El órgano de administración o de dirección notificará al registro la 
decisión relativa a la autorización de un futuro aumento del capital. 
El órgano de administración o de dirección notificará al registro y hará 
publicar de conformidad con el artículo 9 toda emisión de acciones dentro de 
los límites del capital autorizado, así como las aportaciones realizadas en 
pago de las acciones. Además, rendirá cuentas cada año, en la memoria de las 
cuentas anuales, del uso de la autorización. 
4. Cuando el capital autorizado se haya suscrito totalmente, o cuando, 
transcurrido el plazo fijado de conformidad con el apartado 2, se haya 
suscrito sólo parcialmente, el órgano de administración o de dirección 
modificará los estatutos mediante la inscripción del nuevo importe del 
capital. 
Si la autorización para aumentar el capital no se hubiere utilizado, el órgano 
de administración o el órgano de dirección decidirá la supresión de los 
estatutos de la cláusula de autorización mencionada en el apartado 1. El 
órgano notificará esta decisión al registro. 
5. Cuando un aumento de capital no se haya suscrito íntegramente, sólo se 
aumentará el capital hasta el importe de las suscripciones recogidas si las 
condiciones de emisión han estipulado expresamente esta posibilidad. 
-86-
Artículo 44 
(Derecho de suscripción de los accionistas) 
1. En todo aumento del capital suscrito mediante aportaciones en metálico, 
las acciones deberán ofrecerse con preferencia a los accionistas en proporción 
a la parte del capital representada por sus acciones. 
2. La oferta de suscripción con carácter preferente, así como el plazo en que 
deba ejercerse este derecho, serán objeto de publicación de conformidad con el 
artículo 9. No obstante, podrá no exigirse esta publicación cuando todas las 
acciones de la SE sean nominativas. En este caso, todos los accionistas 
deberán ser informados por escrito. El derecho preferente deberá ejercerse en 
un plazo no inferior a catorce días a contar desde la fecha de publicación de 
la oferta o del envío de las cartas a los accionistas. 
3. El derecho preferente no podrá ser limitado ni suprimido por los estatutos 
o la escritura de constitución. Podrá ser suprimido, sin embargo, por decisión 
de la junta general. El órgano de administración o de dirección deberá 
presentar a la Junta un informe escrito en el que se indiquen las razones para 
limitar o suprimir el derecho preferente y se justifique el precio de emisión 
propuesto. Dicha decisión deberá adoptarse por una mayoría que no podrá ser 
inferior a los dos tercios de los votos correspondientes bien a los títulos 
representados, bien al capital suscrito representado. Se dará publicidad a 
esta decisión de conformidad con el artículo 9. 
4. Los estatutos, la escritura de constitución o la junta general, actuando 
según las reglas de quorum, de mayoría y de publicidad indicadas en el 
apartado 3, podrán otorgar el poder de limitar o de suprimir el derecho 
preferente al órgano de administración o de dirección facultado para decidir 
sobre el aumento del capital suscrito dentro de los límites del capital 
autorizado. Este poder no podrá tener una duración superior a la del poder 
indicado en el apartado 2 del artículo 43. 
5. Los accionistas podrán obtener gratuitamente copias de los informes 
referidos en el apartado 3 a partir de la fecha de la convocatoria de la junta 
general. Esta posibilidad deberá indicarse en el anuncio de convocatoria. 
-87-
Artículo 45 
(Reducción del capital) 
1. Toda reducción del capital suscrito, con excepción de la ordenada por 
decisión judicial, deberá estar subordinada como mínimo a una decisión de la 
junta general, que actuará según las reglas de quorum y de mayoría fijadas en 
el apartado 3 del articulo 44. Se dará publicidad a dicha decisión de 
conformidad con el artículo 9. 
La convocatoria de la junta general deberá indicar como mínimo la finalidad de 
la reducción y la forma en que se realizará. 
2. Cuando existan varias categorías de acciones, la decisión de la junta 
general relativa a la reducción del capital suscrito estará subordinada a una 
votación separada por cada categoría de accionistas contra cuyos derechos 
atente la operación. 
3. La reducción del capital suscrito se efectuará por disminución del valor 
nominal de las acciones. No obstante, el valor nominal del capital suscrito no 
podrá ser reducido a un valor inferior al del capital mínimo. Sólo en caso de 
pérdidas podrá la junta general decidir reducir el capital a un valor inferior 
al del capital mínimo. En este caso, la junta general deberá decidir al mismo 
tiempo elevar el capital a un valor igual o superior al del capital mínimo. 
4. Si el capital suscrito se reduce con el fin de adaptar su valor al capital 
social disminuido como consecuencia de pérdidas y si, como consecuencia de 
esta reducción, el activo supera al pasivo, la diferencia deberá consignarse 
en una partida de reserva. Este importe no podrá utilizarse para la 
distribución de dividendos o para la concesión de otras ventajas a los 
accionistas. 
Artículo 46 
(Protección de los acreedores en caso de reducción del capital) 
1. En caso de reducción del capital suscrito, los acreedores cuyos créditos 
se hubieren originado antes de la publicación de la decisión de reducción 
tendrán como mínimo el derecho de obtener una garantía de los créditos aún no 
vencidos en el momento de la citada publicación. 
-88-
Las condiciones para el ejercicio de este derecho se determinarán con arreglo 
a las disposiciones del derecho del domicilio. 
2. Además, la reducción no producirá efecto, o no podrá efectuarse ningún 
pago en beneficio de los accionistas, en tanto los acreedores no hayan 
obtenido satisfacción o los tribunales del domicilio de la SE no hayan 
decidido desestimar su demanda. 
3. Se aplicarán los apartados 2 y 3 cuando la reducción del capital suscrito 
se realice por dispensa total o parcial del desembolso del saldo de las 
aportaciones de los accionistas. 
No se aplicarán a la reducción del capital suscrito que tenga por finalidad 
adaptar su valor al patrimonio social disminuido como consecuencia de 
pérdidas. 
Artículo 47 
El capital suscrito no podrá ser reducido a un valor inferior al capital 
mínimo fijado de conformidad con el artículo 4. No obstante, podrá hacerse 
esta reducción cuando esté estipulado asimismo que la decisión correspondiente 
sólo tendrá efecto si se procede a un aumento del capital suscrito destinado a 
situarlo a un nivel por lo menos igual al mínimo establecido. 
Artículo 48 
(Acciones propias) 
1. Se prohibe la suscripción de acciones de la SE por la propia Sociedad, por 
terceros que actúen por su cuenta, o por empresas controladas en el sentido 
del artículo 6 o en las que la SE posea una participación mayoritaria. 
2. Cuando las acciones de la SE hayan sido suscritas por una persona obrando 
en nombre propio, pero por cuenta de la sociedad, se considerará que el 
suscriptor ha realizado esta operación por cuenta propia. 
3. Las sociedades fundadoras de la SE que hayan firmado o en cuyo nombre se 
hayan firmado los estatutos o la escritura de constitución o, en caso de 
aumento del capital suscrito, los miembros del órgano de administración o de 
dirección, estarán obligados a liberar las acciones suscritas en violación del 
presente artículo. 
-89-
Articulo 49 
1. Se prohibe la adquisición de acciones de la SE por la propia sociedad, por 
terceros que actúen por su cuenta, o por empresas controladas en el sentido 
del artículo 6o en las que la SE posea una participación mayoritaria. 
2. El apartado 1 no será aplicable: 
a) ala adquisición, por la SE o por terceros que actúen por su cuenta, de 
acciones de 1 a SE para distribuirlas entre los trabajadores de la SE; 
b) a las acciones adquiridas en ejecución de una decisión de reducción del 
capital; 
c) a las acciones adquiridas como consecuencia de una transmisión de 
patrimonio a título universal; 
d) a las acciones íntegramente liberadas adquiridas a título gratuito o 
adquiridas por bancos u otras entidades financiera en concepto de comisión; 
e) a las acciones adquiridas en virtud de una obligación jurídica o 
resultante de una decisión judicial destinada a proteger a los accionistas 
minoritarios, especialmente en caso de fusión, de cambio de objeto o de forma 
de la sociedad, de traslado del domicilio social al extranjero, o de 
introducción de limitaciones a la transferencia de acciones; 
f) a las acciones adquiridas a un accionista a falta de su liberación; 
g) a las acciones adquiridas para indemnizar a los accionistas minoritarios 
de las sociedades controladas; 
h) a las acciones integramente liberadas adquiridas con motivo de una 
adjudicación judicial efectuada con el fin de liquidar una deuda del 
propietario de las acciones con la sociedad. 
3. Las acciones adquiridas en los casos indicados en las letras c) a h) del 
apartado 2 deberán, en todo caso, cederse en un plazo máximo de tres años a 
contar de su adquisición, a no ser que el valor nominal de las acciones 
adquiridas, incluidas las acciones que la SE hubiese adquirido directa o 
indirectamente, no supere el 10% del capital suscrito. 
4. A falta de cesión en el plazo fijado en el apartado 3, las acciones 
deberán ser anuladas. 
5. La SE no podrá aceptar sus propias acciones en prenda, ni adquirir sobre 
éstas derechos de usufructo u otros derechos de disfrute. 
-90-
6. Una SE no podrá adelantar fondos, ni conceder préstamos, ni dar garantías 
para la adquisición de sus acciones por un tercero. 
7. El apartado 4 no se aplicará ni a las transacciones efectuadas en el marco 
de las operaciones corrientes de los bancos y demás entidades financieras, ni 
a las operaciones realizadas para la adquisición de acciones por o para el 
personal de la SE o de una sociedad por ella controlada. No obstante, estas 
transacciones y operaciones no podrán ser causa de que el activo neto de la SE 
resulte inferior al valor del capital suscrito más las reservas que la ley o 
los estatutos no permitan distribuir. 
8. Las acciones adquiridas en infracción de las disposiciones del apartado 1 
deberán ser enajenadas en un plazo de seis meses a contar de su adquisición. 
9. Cuando una empresa pase a ser controlada por una SE o cuando en dicha 
empresa la SE adquiera una participación mayoritaria, y aquélla posea acciones 
de la SE, dicha empresa tendrá que desprenderse de ellas en un plazo de 18 
meses a contar del momento en que se inicie la situación de control o de 
adquisición de participación mayoritaria por la SE. 
Cuando una SE adquiera sus propias acciones por transmisión universal, o 
cuando una empresa controlada por la SE o una empresa en la que la SE posea 
una participación mayoritaria adquieran, por esta vía, acciones de la SE, 
estas acciones tendrán que ser enajenadas en el mismo plazo. 
10. Las acciones adquiridas por la SE de conformidad con la letra a) del 
apartado 2 deberán, si no han sido distribuidas entre los trabajadores en los 
doce meses siguientes a su adquisición, ser enajenadas a más tardar en los 
seis meses siguientes. 
11. Antes de su enajenación o de su distribución entre los trabajadores, no 
podrá ejercerse ningún derecho emanado de las acciones referidas en los 
apartados 8, 9 y 10. 
Artículo 58 
(Obligación de notificar las participaciones) 
Las participaciones de la SE se notificarán de conformidad con las 
disposiciones de las legislaciones nacionales adoptadas en aplicación de la 
Directiva 88/627/CEEU . 
(1) DO n2 L 348 de 17.12.1988, p. 62 
-91 
Articulo 51 
(Indivisibilidad de las acciones) 
Los derechos inherentes a una acción serán indivisibles. En caso de pluralidad 
de derechohabientes sobre la misma acción, los derechos inherentes a la misma 
sólo podrán ejercerse por medio de un representante común. 
Articulo 52 
(Derechos conferidos) 
1. Las acciones podrán conferir derechos diferentes en lo que se refiere a la 
distribución de los beneficios y del activo social. Queda prohibido prometer o 
pagar intereses fijos. 
2. Se admitirán las acciones sin derecho de voto en las condiciones 
siguientes: 
a) su valor nominal total no podrá ser superior a la mitad del capital; 
b) deberán conferir, con excepción del derecho de voto, los derechos 
reconocidos a todo accionista, entendiéndose que en virtud de los estatutos o 
por decisión de la junta general, sus derechos de suscripción pueden limitarse 
a acciones sin derecho de voto. Además, estas acciones deberán conferir 
ventajas especiales; 
c) no podrán entrar en el cálculo del quorum o de la mayoría exigidos por el 
presente Reglamento o por los estatutos. 
Estas disposiciones se entenderán sin perjuicio del apartado 5. 
3. Quedan prohibidas otras limitaciones o extensiones del derecho de voto, en 
particular las acciones de voto plural. 
4. Las acciones que confieran los mismos derechos constituirán una categoría. 
-92-
5. Cuando existan varias categorías de acciones, toda decisión de la junta 
general que atente contra los derechos de una categoría de accionistas estará 
subordinada como mínimo a una votación por separado por cada categoría de 
accionistas contra cuyos derechos atente la operación. Las disposiciones 
relativas a las modificaciones de los estatutos se aplicarán a los tenedores 
de acciones de las categorías afectadas en todo lo que se refiera a la 
convocatoria, el quorum y la mayoría. 
Artículo 53 
(Emisión de acciones al portador o de acciones nominativas) 
1. Las acciones serán al portador o nominativas. Los estatutos podrán 
facultar al accionista para solicitar la conversión de sus acciones al 
portador en acciones nominativas o viceversa. 
2. Una SE que emita acciones nominativas deberá llevar un registro alfabético 
de todos los titulares de estas acciones, en el que constarán su dirección y 
el número y categoría de las acciones que posean. Cualquier persona podrá 
consultar este registro en el domicilio de la SE si así lo desea. 
Articulo 54 
(Entrega y transmisión de las acciones) 
Las disposiciones de la legislación del domicilio de la SE regularán la 
entrega, la sustitución y la anulación de los títulos y la transmisión de las 
acciones. 
Articulo 55 
(Prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a 
cotización oficial en una bolsa de valores y en caso de oferta pública de 
valores mobiliarios) 
1. En la publicación del prospecto para la admisión de valores mobiliarios a 
cotización oficial en una bolsa de valores, se aplicarán las disposiciones de 
las legislaciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 
80/390/CEEU\ 
(1) DO n2 L 100 de 17.04.1980, p. 1 
-93-
2. En la publicación del prospecto para el caso de la oferta pública de 
valores mobiliarios, se aplicarán las disposiciones de las. legislaciones 
nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/298/CEE 
Artículo 56 
(Emisión de obligaciones) 
La SE podrá emitir obligaciones. 
Artículo 57 
(Nasa de obligacionistas) 
Se aplicarán a la masa de obligacionistas las disposiciones de la legislación 
del domicilio social de la SE. 
Articulo 58 
(Obligaciones convertibles en acciones) 
1. Se aplicarán a la emisión de obligaciones convertibles en acciones las 
disposiciones de los artículos 43 y 44. 
2. Las condiciones y el procedimiento aplicables al ejercicio del derecho de 
conversión o de suscripción estarán determinadas por las disposiciones de la 
legislación del domicilio social de la SE. 
3. Mientras haya obligaciones convertibles en circulación, la sociedad no 
podrá decidir ninguna modificación de los estatutos que afecte a los derechos 
de los poseedores de esas obligaciones convertibles, salvo cuando menos 
(2) DO n9 L 124 de 05.05.1989, p. 8 
-94-
del 5£ de las obligaciones convertibles estén aún en circulación y sus 
tenedores tengan la posibilidad de ejercer su derecho de suscripción o de 
conversión con suficiente tiempo antes de la modificación de los estatutos, o 
cuando la masa de los tenedores de obligaciones convertibles haya aprobado la 
referida modificación. En tal caso, las condiciones de emisión podrán fijar un 
porcentaje más alto. 
4. Cuando los derechos de conversión o de suscripción derivados de las 
obligaciones convertibles emitidas se hayan ejercido, o cuando se hayan 
ejercido solo parcialmente, pero el plazo concedido a tal efecto haya 
expirado, el órgano de administración o de dirección introducirá en los 
estatutos las correcciones necesarias para que conste el nuevo valor del 
capital. Si los derechos de suscripción o de conversión no se hubieren 
ejercido en el plazo fijado a tal efecto, el órgano de administración o el 
órgano de dirección eliminará de los estatutos la cláusula relativa a la 
emisión de obligaciones convertibles. 
Estas modificaciones se publicarán de conformidad con lo dispuesto en el 
artículo 9. 
Artículo 59 
(Obligaciones con participación) 
1. La junta general, pronunciándose como en materia de modificación de los 
estatutos, podrá decidir la emisión de obligaciones con participación en los 
beneficios. Los derechos adquiridos por los tenedores, en contrapartida de un 
desembolso en metálico, se establecerán total o parcialmente en función de los 
beneficios de la sociedad. 
2. El apartado 3 del artículo 58 se aplicará por analogía a las obligaciones 
con participación emitidas. 
Artículo 68 
(Otros títulos) 
No se autoriza la emisión de otros títulos que concedan a personas no 
accionistas un derecho de participación en los beneficios o en el activo 
social. 
-95-
ÛBQ&HQS 
Artículo 61 
Los estatutos de la SE establecerán como drganos de la misma, además de la 
Junta general de accionistas, bien un drgano de direccidn y otro de vigilancia 
(sistema dual), bien un drgano de administracidn (sistema monista). 
SECCIÓN PRIHERA 
ÍSÍStMa_dual2 
Subseccidn primera 
OTflano_de_iíireccióD 
Articulo 62 
(Funciones del órgano de dirección; designación de los miembros) 
1. La SE estará dirigida y representada por un órgano de dirección bajo el 
control de un órgano de vigilancia. 
2. Los miembros del órgano de dirección serán nombrados por el órgano de 
vigilancia, que podrá revocarlos en todo momento. 
3. Nadie podrá ejercer simultáneamente la función de miembro del órgano de 
dirección y la de miembro del órgano de vigilancia de la misma sociedad. 
4. Los estatutos de la SE fijarán el número de miembros del órgano de 
dirección. 
5. El reglamento interior del órgano de dirección será establecido por el 
órgano de vigilancia, oído el órgano de dirección. 
-96-
Subsección segunda 
QrflâDo_de_yiflilâDcii 
Articulo 63 
(Funciones del órgano de vigilancia; designación de los miembros) 
1. El órgano de vigilancia no podrá intervenir en la gestión de la sociedad 
ni representarla en sus relaciones con terceros. No obstante, representará a 
la sociedad en sus relaciones con los miembros del órgano de dirección. 
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en aplicación del artículo 4 de la 
Directiva .../.../CEE por la que se completa el Estatuto de la SE en lo 
relativo a la posición de los trabajadores, los miembros del órgano de 
vigilancia serán designados por la Junta general. 
Artículo 64 
(Derecho a la información) 
1. El órgano de dirección informará al órgano de vigilancia cada tres meses 
como mínimo acerca de la gestión y la marcha de los asuntos de la sociedad, 
incluidas las empresas por ella controladas, de su situación presente y de su 
previsible evolución. 
2. El órgano de dirección informará sin demora al presidente del órgano de 
vigilancia de todo asunto importante y de todo acontecimiento producido en la 
sociedad y en las empresas por ella controladas que pueda tener repercusiones 
notorias en la situación de la SE. 
-97-
3. El órgano de vigilancia podrá en todo momento pedir al órgano de dirección 
informaciones y aun informes especiales sobre asuntos que afecten a la 
sociedad o las empresas por ella controladas. 
4. El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder a cuantas comprobaciones 
fueren necesarias para el desempeño de su misión; podrá confiar el ejercicio 
de este derecho a uno o varios de sus miembros, así como requerir la ayuda de 
expertos. 
5. Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia podrá, por mediación de 
su presidente, pedir al órgano de dirección que comunique al órgano de 
vigilancia cuantas informaciones sean necesarias para el desempeño de su 
misión. 
6. Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia estará autorizado a 
entrar en conocimiento de todos los informes, documentos e informaciones, y de 
los resultados de las comprobaciones y controles a que se refieren los 
apartados anteriores. 
Artículo 65 
iBssilaeDtQADterïQr^.çQi&QÇàiQriai 
1. El órgano de vigilancia establecerá su propio reglamento interior y 
elegirá entre sus miembros un presidente y uno o varios vicepresidentes. 
2. El presidente convocará al órgano de vigilancia ya sea de oficio, o a 
petición de un miembro del mismo, o a petición del órgano de dirección. 
SECCIÓN SEGUNDA 
lSÍStn¿_MDÍSt*l 
-98-
Artículo 66 
(Órgano de administración; designación de sus miembros) 
1. La SE estará administrada y representada por el órgano de administración. 
Este órgano estará integrado por un mínimo de tres miembros. El drgano de 
administración establecerá su propio reglamento interior y elegirá entre sus 
miembros un presidente y uno o varios vicepresidentes. 
2. Sin perjuicio de la aplicación del artículo 183, el órgano de 
administración delegará la dirección de la SE en uno o varios de sus miembros. 
Los miembros directivos del órgano de administración serán en número inferior 
a los restantes miembros de este órgano. La delegación del poder de dirección 
de un miembro del órgano de administración podrá ser revocada por este órgano 
en todo momento. 
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en aplicación del artículo 4 de la 
Directiva .../.../CEE por la que se completa el Estatuto de la SE en lo 
relativo a la posición de los trabajadores, los miembros del órgano de 
administración serán designados por la Junta general. 
Artículo 61 
(Derecho a la información) 
1. El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses para 
deliberar acerca de la gestión y la marcha de los asuntos de la sociedad, 
incluidas las empresas por ella controladas, de su situación presente y de su 
previsible evolución. 
2. Cada uno de los miembros deberá informar sin demora al presidente de este 
drgano de todo asunto importante y de todo acontecimiento producido en la 
sociedad y en las empresas por ella controladas que pueda tener repercusiones 
notorias en la situación de la SE. 
-99-
3. Todo miembro del drgano de administración podrá pedir al presidente que 
convoque a este drgano para deliberar acerca de determinados asuntos de la 
sociedad. Si no obtuviere satisfacción a su petición en un plazo de quince 
días, el órgano de administración podrá ser convocado por un tercio de sus 
miembros. 
4. Cada uno de los miembros del órgano de administración podrá entrar en 
conocimiento de todos los informes, documentos e informaciones facilitados a 
este órgano con respecto a los asuntos mencionados en los apartados 1 a 3. 
SECCIÓN TERCERA 
NçniaS-CojiuDes.a.lôs.sisteiaS-mçDistâ-y-dual 
Articulo 68 
(Duración del mandato) 
1. Los miembros de los órganos serán nombrados por un período fijado en los 
estatutos, que no podrá ser superior a seis años. 
No obstante, los primeros miembros del órgano de vigilancia o del órgano de 
administración que deban designar los accionistas, serán designados en la 
escritura de constitución de la SE por un período que no podrá ser superior a 
tres años. 
2. El mandato de los miembros podrá ser renovado. 
Artículo 69 
(Condiciones de elegibilidad) 
1. En el caso de que los estatutos de la SE estipulen que pueda ser miembro 
de un órgano una persona jurídica o una sociedad, ésta deberá designar a una 
persona física como representante en el ejercicio de sus funciones en el 
referido órgano. Este representante estará sometido a las mismas condiciones y 
obligaciones que si fuera personalmente miembro de dicho órgano. La publicidad 
estipulada en el artículo 9 se refiere tanto al representante como a la 
persona jurídica o sociedad representada. ésta será solidaria e 
indefinidamente responsable de las obligaciones que se deriven de la 
responsabilidad civil de su representante. 
100-
2. No podrán ser miembros aquellas personas que 
en virtud de la ley que les sea aplicable o 
por motivo de una decisión judicial o administrativa pronunciada o 
reconocida en un Estado miembro, 
no puedan formar parte del órgano de administración, dirección o supervisión 
de una sociedad. 
3. Los estutos de la SE podrán fijar condiciones particulares de eligibilidad 
para los miembros representantes de los accionistas. 
4. Para el nombramiento por la Junta general de los miembros del órgano de 
vigilancia o del órgano de administración, los estatutos de la SE podrán 
prever, no obstante lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 94, 
modalidades de voto que permitan asimismo a una minoría de accionistas nombrar 
a uno o varios miembros y a sus suplentes. 
Articulo 78 
(Nombramiento en caso de vacante) 
Los estatutos de la SE podrán establecer el nombramiento de miembros suplentes 
en caso de vacante. Estos nombramientos podrán anularse en todo momento 
mediante el nombramiento de miembros titulares. 
-101-
Artículo 71 
(Poder de representación) 
1. Cuando el drgano de direccidn esté integrado por más de un miembro o la 
direccidn de la sociedad se haya delegado en varios miembros del drgano de 
administración, éstos sólo podrán representar a la sociedad en sus relaciones 
con terceros a título colectivo. Los estatutos de la SE podrán en cualquier 
caso disponer que un miembro del órgano de que se trate tenga poder para 
representar a la sociedad a título individual, o conjuntamente con uno o 
varios de los restantes miembros del referido órgano, o conjuntamente con un 
representante en el sentido del apartado 2. 
2. El órgano de administración o el órgano de dirección, con el acuerdo del 
órgano de vigilancia, podrá otorgar a una o varias personas un poder de 
representación general. Este poder podrá ser revocado en todo momento y en 
idénticas condiciones por el órgano que lo otorgó. 
3. La sociedad quedará vinculada frente a terceros por los actos realizados 
de conformidad con los apartados 1 y 2, aun cuando dichos actos no pertenezcan 
al objeto social, excepto si sobrepasan los poderes conferidos por el presente 
Reglamento. 
-102-
Artículo 72 
(Operaciones sujetas a autorización) 
1. La ejecución de las decisiones de: 
a) cierre o traslado de establecimientos o de partes importantes de 
establecimientos, 
b) restricciones, ampliaciones o modificaciones importantes de la actividad 
de la SE, 
c) importantes modificaciones en la organización de la SE, 
d) establecimiento con otras empresas de una cooperación duradera e 
importante para la actividad de la SE o cese de tal cooperación, 
e) creación de una filial o una sociedad hûlÛÎDSt 
no podrán efectuarse por el órgano de dirección sin autorización previa del 
órgano de vigilancia. 
La ejecución no podrá delegarse en los miembros directivos del órgano de 
administración. 
El incumplimiento de estas disposiciones no será oponi ble a terceros, salvo 
que la SE pruebe que el tercero tenía conocimiento del mismo. 
2. Los estatutos de la SE podrán estipular otras categorías de decisiones a 
las que se aplicará el apartado 1. 
Articulo 73 
(Conflicto de intereses) 
1. Toda operación en la que un miembro tenga un interés opuesto al de )a SE 
deberá ser previamente autorizada por el órgano de vigilancia o el órgano de 
administración. 
-103-
2. Los estatutos de la SE podrán estipular que la disposición del apartado 1 
no se aplique a las operaciones corrientes realizadas en condiciones normales. 
3. El miembro al que se aplique el apartado 1 tendrá derecho a ser oído antes 
de la decisidn sobre la autorización y no participará en el acuerdo del órgano 
competente para la autorización. 
4. Las autorizaciones concedidas con arreglo al apartado 1 durante un 
ejercicio se comunicarán a más tardar a la primera Junta general siguiente al 
cierre del ejercicio. 
5. La falta de autorización no será oponible frente a terceros, salvo que la 
SE pruebe que el tercero tenia conocimiento de la necesidad de autorización y 
de su falta. 
Artículo 74 
(Derechos y obligaciones) 
1. Todos los miembros de un órgano de la SE tendrán los mismos derechos y 
obligaciones , sin perjuicio de: 
a) la distribución interna de atribuciones entre los miembros de cada órgano 
ni de las disposiciones del reglamento interno para la adopción de 
decisiones en caso de empate de votos; 
b) las disposiciones relativas a la delegación del poder de dirección en 
determinados miembros del órgano de administración. 
2. Todos los miembros ejercerán su función en interés de la SE, teniendo 
especialmente en cuenta los intereses de los accionistas y de los 
trabajadores. 
3. Todos los miembros observarán la necesaria discreción por lo que respecta 
a las informaciones de carácter confidencial de que dispongan sobre la SE. 
Deberán respetar, dicha obligación aun después de haber cesado en sus 
funciones. 
-104-
Artículo 75 
(Revocación de los miembros) 
1. Los miembros del órgano de vigilancia o de administración podrán ser 
revocados por los mismos órganos o las mismas personas o grupos de personas 
que, con arreglo a este Reglamento o a los estatutos de la SE, sean 
competentes para su nombramiento. 
2. Además de los miembros del órgano de vigilancia o de administración podrán 
ser revocados por causa justa por los tribunales del domicilio de la SE, en 
respuesta a una demanda presentada por la Junta general de accionistas, por 
los representantes de los trabajadores, o por el órgano de vigilancia o de 
administración. 
La demanda podrá ser igualmente presentada por uno o varios accionistas que en 
conjunto reúnan el 18% del capital de la SE. 
Artículo 76 
(Quorum, mayoría) 
1. Salvo que los estatutos de la SE dispongan un quorum más elevado, cada 
órgano sólo decidirá válidamente si la mitad por lo menos de sus miembros 
participa en la decisión. 
2. Los miembros ausentes podrán participar en las decisiones otorgando poder 
de representación a un miembro presente. Cada miembro sólo podrá representar 
a un solo miembro ausente. 
3. Salvo que los estatutos de la SE dispongan una mayoría más alta, las 
decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros presentes y representados. 
-105-
4. En las condiciones estipuladas en los estatutos de la SE, cada uno de los 
órganos podrá igualmente adoptar decisiones mediante votos emitidos por 
escrito, télex, telegrama, teléfono o por cualquier otro medio de 
telecomunicación, siempre que todos los miembros estén informados del 
procedimiento de voto previsto y ningún miembro se oponga a la adopción de 
este procedimiento. 
Artículo 77 
(Responsabilidad civil) 
1. Los miembros del órgano de administración, de dirección o de vigilancia 
responderán del perjuicio sufrido por la sociedad debido a las faltas 
cometidas contra ella en el desempeño de sus funciones. 
2. Cuando el referido órgano esté integrado por varios miembros, todos serán 
responsables solidaria e ilimitadamente. No obstante, podrá quedar exonerado 
de responsabilidad el miembro del referido órgano que pruebe que ninguna falta 
le es personalmente imputable. La exoneración de un miembro no podrá resultar 
únicamente de que el hecho perjudicial no esté incluido en las competencias 
que le hubieren sido atribuidas. 
Articulo 78 
(Acción social) 
1. La acción social de responsabilidad podrá ser entablada por el órgano de 
administración o por el órgano de vigilancia. 
2. La acción social de responsabilidad deberá entablarse si así lo decide la 
Junta general, que podrá designar con este fin un mandatario especial. Para 
esta decisión los estatutos no podrán fijar una mayoría superior a la mayoría 
absoluta de los votos correspondientes al capital representado. 
-106-
3. La acción social de responsabilidad podrá ser igualmente entablada por 
uno o varios accionistas que en conjunto reúnan el 10% del capital de la SE. 
4. La acción social de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier 
acreedor de la SE que pruebe que ésta no puede satisfacerle. 
Artículo 79 
(Renuncia a la acción social) 
1. La SE podrá renunciar al derecho de entablar la acción social de 
responsabilidad. Tal renuncia estará supeditada a una decisión expresa de la 
Junta general adoptada con conocimiento de la falta cometida y de su efecto 
perjudicial para la sociedad. No obstante, no podrá adoptarse dicha decisión 
si se oponen a ella accionistas que dispongan de acciones por el valor 
estipulado en el artículo 75. 
2. Las disposiciones del presente artículo se aplicarán a toda transacción a 
pactar entre la sociedad y un miembro de alguno de sus órganos con motivo de 
una acción social de responsabilidad. 
Articulo 88 
(Prescripción de la acción social) 
La acción social de responsabilidad no podrá ejercitarse una vez transcurrido 
un plazo de cinco años a contar del hecho perjudicial. 
-107-
SECCIdH CUARTA 
Jynta.gfiDfiTal 
Artículo 81 
(Coapetencia) 
1. La Junta general decidirá respecto a las siguientes materias: 
a) aumento o reduccidn del capital suscrito o autorizado, 
b) emisidn de obligaciones convertibles en acciones o con derecho de 
suscripcidn y de obligaciones con participación en los beneficios, 
c) nombramiento o revocación de los miembros del órgano de administración o 
de vigilancia que representen a los accionistas, 
d) ejercicio de la acción social de responsabilidad, 
e) nombramiento o revocación de los censores de cuentas, 
f) aprobación de las cuentas anuales, 
g) distribución de los resultados del ejercicio anual 
h) modificación de los estatutos, 
i) disolución y nombramiento de los liquidadores, 
j) transformación, 
k) fusión de la SE con otra sociedad, 
1) transferencia del activo, 
-108-
Artículo 82 
(Convocatoria) 
1. La Junta general se reunirá por lo menos una vez al año. No obstante, la 
primera Junta general podrá reunirse dentro de los 18 meses siguientes a la 
constitucidn de la SE. 
2. La Junta general podrá ser convocada en todo momento por el drgano de 
dirección o el órgano de administración. 
Artículo 83 
(Convocatoria por una minoría de accionistas) 
1. La convocatoria de la Junta general y la fijación del orden del día podrán 
ser pedidas a la SE por uno o varios accionistas que reúnan las condiciones 
fijadas en el artículo 75. 
2. Si la petición formulada con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1 no 
obtuviera respuesta en el plazo de un mes, los tribunales del domicilio podrán 
ordenar la convocatoria de la Junta general o conceder autorización para 
convocarla a los accionistas que hayan formulado la petición o a un mandatario 
de éstos. 
Artículo 84 
(Régimen de la convocatoria) 
1. a) La convocatoria tendrá lugar, bien mediante la publicación de un 
anuncio en el boletín nacional que designe la legislación del Estado del 
domicilio de conformidad con el apartado 4 del artículo 3 de 1 a Directiva 
68/151/CEE, bien mediante inserción de un anuncio en uno o varios periódicos 
diarios de amplia difusión. 
-109-
b) No obstante, la convocatoria de la Junta general de una SE en la que todas 
las acciones sean nominativas y todos los accionistas sean conocidos podrá 
hacerse convocando a todos los accionistas por cualquier medio de 
comunicación. 
2. La convocatoria tendrá como mínimo el contenido siguiente: 
a) denominación social y sede de la SE, 
b) lugar y fecha de la reunidn, 
c) naturaleza de la Junta general / ordinaria, extraordinaria o especial/, 
d) en su caso, las formalidades exigidas por los estatutos para la 
parti ci pacídn en la Junta general y el ejercicio del derecho de voto, 
e) en su caso, las disposiciones de los estatutos que limiten la eleccidn del 
mandatario del accionista a determinadas categorías de personas, 
f) orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y las propuestas 
de decision. 
3. Entre la fecha de la primera publicación del anuncio de la convocatoria, 
según lo dispuesto en la letra a) del apartado 1, o la fecha de envió de la 
primera convocatoria por los medios previstos en la letra b) del apartado 1, y 
la fecha de la primera reunidn de la Junta general, deberá mediar por lo menos 
un plazo de 30 días. 
Artículo 85 
1. Uno o varios accionistas que reúnan las condiciones fijadas en el 
artículo 75 podrán pedir la inclusidn de uno o varios nuevos asuntos en el 
orden del día de una Junta general ya convocada. 
-110-
2. Las solicitudes de inclusión de nuevos asuntos en el orden del día se 
enviarán a la SE en un plazo de siete días a contar, bien de la primera 
publicación de la convocatoria según lo dispuesto en la letra a) del apartado 
1 del artículo 84, bien del envío de la primera convocatoria a la Junta 
general por los medios previstos en la letra b) del apartado 1 del artículo 
84. 
3. Los asuntos cuya inclusión en el orden del día se haya pedido de 
conformidad con el apartado 2 se comunicarán o publicarán en la misma forma 
que la convocatoria, y a más tardar siete días antes de la fecha de la 
reunión. 
Artículo 86 
(Participación en la Junta) 
Estará habilitado para participar en la Junta general todo accionista que haya 
cumplido las formalidades exigidas por los estatutos. No obstante, los 
estatutos podrán prohibir la participación de los accionistas sin derecho a 
voto. 
Articulo 87 
(Representación de los accionistas) 
1. Todo accionista estará habilitado para hacerse representar en la Junta 
general. 
2. La legislación del domicilio o los estatutos podrán limitar la elección 
del mandatario a una o varias categorías determinadas de personas, sin impedir 
que los accionistas puedan hacerse representar por otros accionistas. 
3. El poder deberá otorgarse por escrito y conservarse durante el plazo 
establecido en el apartado 4 del artículo 99. 
•111-
Artículo 88 
1. Cuando las representaciones se otorguen en favor de personas que actúen en 
el marco de su actividad profesional se aplicarán las disposiciones del 
artículo 87 y las disposiciones siguientes: 
a) la representacidn se concederá para una sola junta, pero tendrá validez 
para juntas sucesivas con el mismo orden del día, sin perjuicio de lo 
dispuesto en el apartado 2; 
b) la representacidn será revocable; 
c) se pedirá que otorguen representacidn a todos los accionistas de los que 
se conozca el nombre y domicilio, bien por escrito, bien mediante insercidn de 
esta peticidn en uno o varios diarios de amplia difusión; 
d) la peticidn de representacidn contendrá, al menos, los siguientes puntos: 
- orden del día con los asuntos a tratar y con las propuestas de decisión; 
- indicación de que los documentos referidos en el artículo 84 están a 
disposición del accionista que los solicite; 
- petición de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto sobre 
cada uno de los puntos del orden del día; 
- indicación del sentido en el que el representante ejercerá el derecho de 
voto a falta de instrucciones del accionista. 
e) el derecho de voto deberá ejercerse según las instrucciones del accionista 
o, a falta de ellas, según las indicaciones dadas al accionista. No obstante, 
el representante puede separarse de las instrucciones del accionista o de las 
indicaciones dadas a éste, en razón de circunstancias desconocidas en el 
momento del envío de las instrucciones o de la petición de representación y 
cuando el cumplimiento de las instrucciones o de las indicaciones pudiera 
comprometer los intereses del accionista. El representante 
-112-
deberá, en ese caso, informar sin dilación al accionista, comunicándole los 
motivos. 
2. Podrá otorgarse la representación, no obstante lo dispuesto en la letra a) 
del apartado 1, por un plazo determinado de como máximo 15 meses. En este 
caso, deberán comunicarse las informaciones indicadas en la letra d) del 
apartado 1 a todos los accionistas a que se refiere la letra c) del apartado 1 
antes de cada Junta general. 
Artículo 89 
(Disposición de los documentos contables) 
Las cuentas anuales, consolidadas en su caso, la propuesta de distribución de 
resultados cuando no aparezca en las cuentas anuales, el informe de gestión y 
la certificación de las personas encargadas del examen de las cuentas, estarán 
a disposición de cualquier accionista desde por lo menos la fecha de envío o 
de publicación de la convocatoria de Junta general para aprobar las cuentas 
anuales y la distribución de los resultados del ejercicio. Todo accionista 
podrá, si lo desea, obtener gratuitamente copia de los citados documentos. A 
contar desde la misma fecha, se tendrá a disposición de todo accionista que 
desee consultarlo en el domicilio de la S.E. el informe de las personas 
encargadas del examen de las cuentas. 
Artículo 98 
(Derecho ala información) 
1. Todo accionista que asi lo pida en la reunión de la Junta general tendrá 
derecho a obtener información sobre las actividades de la sociedad que estén 
relacionadas con asuntos incluidos en el orden del día o con otros en que la 
Junta general pueda adoptar una decisión de conformidad con el apartado 2 del 
artículo 91 . 
-113-
2. El órgano de dirección o los miembros directivos del órgano de 
administración estarán obligados a dar estas informaciones. 
3. La comunicación de una información no puede ser denegada salvo que: 
a) sea de tal naturaleza que pueda causar grave perjuicio a la sociedad o a 
una empresa por ella controlada, o 
b) sea incompatible con la obligación legal de secreto. 
4. Si se deniega la información al accionista, éste podrá pedir que consten 
en el acta de la Junta general tanto su pregunta como los motivos de la 
denegación. 
5. El accionista a quien se deniegue una información podrá recurrir contra 
dicha denegación ante los tribunales del domicilio de la S.E. La demanda 
deberá interponerse en un plazo de dos semanas a contar desde la clausura de 
la Junta general. 
Articulo 91 
(Toma de decisiones: orden del día) 
1. La Junta general no podrá tomar decisiones sobre temas que no se hayan 
comunicado o publicado con arreglo a la letra f) del apartado 2 del artículo 
84 o al apartado 3 del articulo 85. 
2. El apartado 1 no será aplicable cuando todos los accionistas se encuentren 
presentes o representados en la Junta general, salvo que un accionista se 
oponga a que se tome la decisión. 
Artículo 92 
(Derecho de voto) 
1. El derecho de. voto del accionista será proporcional a la parte alícuota 
del capital suscrito representada por la acción. 
-114-
2. Los estatutos podrán autorizar: 
a) la limitación o exclusión del derecho de voto correspondiente a las 
acciones a las que se hayan concedido ventajas especiales; 
b) la limitación del número de votos correspondientes a las acciones 
atribuidas a un mismo accionista, a condición de que esta limitación se 
aplique por lo menos a todos los accionistas de la misma categoría. 
3. El derecho de voto no podrá ser ejercido: 
a) en tanto no se haya efectuado el desembolso requerido por la sociedad; 
b) a cuenta de las acciones propias en poder de la SE o de alguna de sus 
filiales. 
4. El ejercicio del derecho de voto se regirá por la legislación del 
domicilio de la S.E. en caso de sucesión, usufructo, acciones pignoradas, o 
defecto de información sobre participaciones importantes. 
Capítulo 93 
(Conflicto de intereses) 
El accionista o representante de accionista no podrá ejercer el derecho de 
voto correspondiente a sus propias acciones o a acciones pertenecientes a 
terceros cuando las decisiones de la Junta tengan por objeto: 
a) hacer valer reivindicaciones de 1 a SE contra dicho accionista, 
b) entablar la acción social de responsabilidad contra dicho accionista, de 
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 78, 
c) renunciar al derecho de ejercer la acción social de responsabilidad contra 
dicho accionista, de acuerdo con lo disspuesto en el artículo 79. 
-115-
Artículo 94 
(Hayorfa necesaria) 
1. Las decisiones de la Junta general requerirán por lo menos la mayoría 
absoluta de los votos correspondientes al capital suscrito presente o 
representado, salvo en los casos en los que el presente Reglamento estipule 
mayorías más altas. 
2. No obstante, por lo que respecta al nombramiento o la revocacidn de los 
miembros del drgano de administración, de dirección o de vigilancia, los 
estatutos no podrán estipular una mayoría más alta que la indicada en el 
apartado 1. 
Artículo 95 
(Modificación de los estatutos) 
1. Toda modificación de los estatutos o de la escritura de constitución 
requiere una decisión de la Junta general. 
2. No obstante, los estatutos podrán estipular que el órgano de 
administración o de direción pueda modificar los estatutos o la escritura de 
constitución cuando la modificación no sea sino la ejecución de una decisión 
ya adoptada bien por la Junta general, bien por el órgano de administración o 
de dirección en virtud de una autorización conferida por la Junta general, 
por los estatutos o por la escritura de constitución. 
Articulo 96 
1. El texto íntegro de la modificación de los estatutos o de la escritura de 
constitución sobre la que la Junta general deba pronunciarse se incluirá en la 
convocatoria de la reunión. 
-116-
2. No obstante, los estatutos podrán estipular que todo accionista que lo 
desee podrá obtener gratuitamente el texto íntegro de la modificación referida 
en el apartado primero. 
Artículo 97 
1. Las decisiones de la Junta general que tengan por objeto la modificación 
de los estatutos o de 1 a escritura de constitución requerirán una mayoría que 
no podrá ser inferior a dos tercios de los votos correspondientes al capital 
suscrito representado. 
2. No obstante, los estatutos podrán estipular que, cuanto esté representada 
la mitad por lo menos del capital suscrito, será suficiente la mayoría simple 
de los votos indicados en el apartado 1. 
3. Las decisiones de la Junta general que acarreen un aumento de los 
compromisos de los accionistas requerirán en cualquier caso la aprobación de 
todos los accionistas afectados. 
4. La decisión de modificación de los estatutos o de la escritura de 
constitución deberá publicarse de conformidad con el artículo 9. 
Articulo 98 
(Moto separado de cada categoría de accionistas) 
1. Cuando existan varias categorías de acciones, toda decisión de la Junta 
general quedará subordinada, cuando menos, a una votación por separado de cada 
una de las categorías contra cuyos derechos atente la decisión. 
2. Cuando la decisión de la Junta general requiera la mayoría de votos 
exigida en los apartados 1 y 2 del artículo 97, se requerirá la misma mayoría 
para la votación por separado de cada categoría de accionistas contra cuyos 
derechos atente la decisión. 
-117-
Artículo 99 
(Acta) 
1. Se levantará acta de cada una de las reuniones de la Junta general. 
2. El acta deberá contener por lo menos los siguientes puntos: 
a) el lugar y la fecha de la reunidn, 
b) el objeto de las decisiones, 
c) el resultado de las votaciones. 
3. El acta deberá contener como anexo: 
a) la lista de presencias, 
b) los documentos relativos a la convocatoria de la Junta general. 
4. Tanto el acta como los documentos anexos deben conservarse como mínimo 
durante tres años. Cualquier accionista que así lo desee podrá disponer 
gratuitamente de las copias del acta y de los documentos anejos. 
Artículo 188 
(Recurso contra las decisiones de la Junta general) 
1. Las decisiones de la Junta general podrán ser anuladas por incumplimiento 
de las disposiciones del presente Reglamento o de los estatutos de la sociedad 
en las condiciones que siguen. 
2. La acción de nulidad podrá ser entablada por todo accionista o toda 
persona con interés legítimo, a condición de que pueda invocarse un interés 
respecto de la disposición infringida y de que la decisión de la Junta general 
haya podido modificarse o dejarse influir por dicho incumplimiento. 
-118-
3. La acción de nulidad deberá ser entablada dentro de los tres meses 
siguientes a la clausura de la Junta ante los tribunales del domicilio de la 
sede de la SE. La acción se dirigirá contra la SE. 
4. Las modalidades de procedimiento de la acción de nulidad se regirán por la 
legislación del domicilio de la sociedad. 
5. La decisión por la que se declare la nulidad será publicada de acuerdo con 
el artículo 9. 
6. El tribunal no podrá declarar la nulidad de una decisión si dicha decisión 
ha sido sustituida por otra adoptada de conformidad con el presente Reglamento 
y los estatutos de la SE. El tribunal podrá conceder, aun de oficio, el plazo 
necesario para que la Junta general pueda adoptar esta nueva decisión. 
-119-
litjjlo_y 
CyeDtas_aDyales_y_cyeDíáS_cons©liiíajías 
5ficciÓD_PrÍlfirj__r_Cy£D$as_aDyales 
SuÍS£cci©D_Priifira_r_Eoniyl¿ci^D_íís_las_cyeDtas_aDyales 
Artículo 181 
1. La SE formulará cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de 
pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos constituyen un todo. 
2. Las cuentas anuales de la SE se formularán con arreglo a las disposiciones 
de la Directiva 78/660/CEE, salvo lo dispuesto en el apartado 3 del presente 
artículo. 
3. a) No se aplicarán el artículo 1; la última frase del apartado 5 y el 
apartado 6 del artículo 2; la última frase del apartado 1, la última frase del 
apartado 2, el apartado 3, la última frase de la letra b) y la última frase 
del apartado 4 del artículo 4; el artículo 5; el apartado 2 del artículo 43; 
el apartado 1 y la última frase de la letra b) del artículo 45 y los artículos 
54, 55 y 62 de la Directiva 78/660/CEE. 
b) Para la formulación de las cuentas anuales se aplicarán las disposiciones 
de los artículos, 2, 3, 4, 6 y 7 de 1 a Directiva 78/660/CEE. La SE podrá 
elegir la opción establecida en el artículo 6 de dicha Directiva. 
120-
c) Para la presentación del balance , la SE podrá elegir entre los esquemas 
establecidos en los artículos 9 y 10 de la Directiva 78/660/CEE. Podrá elegir 
entre las opciones establecidas en los artículos 9, 10, 11, última frase del 
articulo 18, apartado 2 del artículo 20 y última frase del artículo 21 de 
dicha Directiva. 
d) Para la presentación de la cuenta de pérdidas y ganancias, la SE podrá 
elegir entre los esquemas establecidos en los artículos 23 a 26 de la 
Directiva 78/660/CEE. Podrá elegir entre las opciones establecidas en los 
artículos 27 y 30 de dicha Directiva. 
e) La valoración de las partidas que figuran en las cuentas anuales se hará 
con arreglo a los principios recogidos en el artículo 31 de la Directiva 
78/660/CEE. La valoración se basará en el principio del precio de adquisición 
o del coste de producción según las disposiciones de los artículos 34 a 42 de 
dicha Directiva. 
La SE podrá elegir uno de los tres métodos alternativos de valoración 
establecidos en el artículo 33 de la Directiva. Cuando la SE utilice esta 
posibilidad, se asegurará de que el método aplicado se ajusta a los principios 
recogidos en este artículo. El método aplicado se especificará en la memoria. 
La SE podrá elegir entre las opciones previstas en el apartado 1 del 
artículo 34, el artículo 36, los apartados 1 y 2 del artículo 37, la letra c) 
del apartado 1 y el apartado 2 del artículo 39 y el apartado 1 del artículo 40 
de dicha Directiva. 
f) Además de las indicaciones estipuladas en otras disposiciones de la 
Directiva 78/660/CEE, la memoria deberá incluir por lo menos las indicaciones 
estipuladas en el articulo 43 de dicha Directiva. La SE podrá elegir entre las 
opciones establecidas en el artículo 44 y en los apartados 1 y 2 del 
artículo 45 de la Directiva. 
eybsecciÓD_seguDíJj_r_£eriylacieD_iíel_ÍDf9rifi_de_flesíioD 
Artículo 182 
1. La SE formulará un informe de gestión que deberá contener por lo menos una 
exposición fiel de la evolución de los asuntos y de 1 a situación de la 
sociedad. 
2. El informe de gestión deberá incluir asimismo las indicaciones estipuladas 
en el articulo 46 de la Directiva 78/660/CEE. 
-121-
SytefCfigD-tSMfiM.z-Confrôl 
Articulo 183 
1. El control de las cuentas anuales de la SE será realizado por una o varias 
personas habilitadas en un Estado miembro de conformidad con las disposiciones 
de la Directiva 84/253/CEE . Asimismo, estas personas deberán comprobar la 
concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio. 
2. Cuando la SE cumpla los criterios establecidos en el artículo 11 de la 
Directiva 78/660/CEE no estará obligada a hacer controlar sus cuentas. En este 
caso, los miembros del órgano de administración o de dirección incurrirán en 
las sanciones previstas para las sociedades anónimas en el Estado del 
domicilio si las cuentas anuales o el informe de gestión no estén formulados 
de acuerdo con las disposiciones de la presente sección. 
5ybsficcióD_cyarta_r_Pyblicidad 
Artículo 184 
1. Las cuentas anuales regularmente aprobadas y el informe de gestión, así 
como el informe de control, serán objeto de publicidad en forma establecida 
por la legislación del Estado miembro en el que la SE tenga su domicilio de 
acuerdo con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE. 
2. La SE podrá elegir entre las opciones establecidas en el artículo 47 de la 
Directiva 78/660/CEE. 
3. Se aplicarán a la SE los artículos 48, 49 y 50 de la Directiva 78/660/CEE. 
Syií5ec£ióD_gyÍDta_r_PisposicicDfis_fÍDales 
Articulo 185 
Se aplicarán a la SE los artículos, 56 a 61 de la Directiva 78/660/CEE. La SE 
podrá elegir entre las opciones establecidas en dichos artículos. 
(1) DO n2 L 126 de 12.05.1984, p. 20 
-122-
Segyoda_seççi^D_r_CyfDtas_ÇÔDSÔ!idJdas 
Syte§Ç£ion_pri!£Fa__r_£sn&^ 
Artículo 186 
1. Cuando la SE sea una empresa matriz en el sentido de los apartados 1 y 2 
del artículo 1 de 1 a Directiva 83/349/CEE, deberá formular cuentas 
consolidadas y un informe consolidado de gestión con arreglo a las 
disposiciones de dicha Directiva. 
2. No serán de aplicación la última frase de la letra c), la última frase del 
inciso bb de la letra d) y los párrafos segundo y tercero de la letra d) del 
apartado 1 del artícculo 1, así como tampoco los artículos 4 y 5 de la 
Directiva 83/349/CEE. 
3. La SE podrá elegir entre las opciones establecidas en los artículos 1, 6, 
12 y 15 de la Directiva 83/349/CEE. 
Articulo 187 
1. Cuando la SE sea una empresa matriz en el sentido de los apartados 1 y 2 
del artículo 1 de la Directiva 83/349/CEE, y sea al mismo tiempo empresa 
filial de una empresa matriz sujeta al derecho de un Estado miembro, quedará 
exenta de la obligación de formular cuentas consolidadas según las condiciones 
estabecidas en los artículos 7 y 8 de dicha Directiva. Se aplicará el artículo 
18 de tal Directiva. 
2. No se aplicarán el párrafo segundo de la letra b) del apartado 1 del 
artículo 7, la última frase del apartado 1 y los apartados 2 y 3 del artículo 
8 y el artículo 9 de la Directiva 83/349/CEE. 
3. La exención establecida en el apartado 1 no se aplicará cuando los valores 
mobiliarios de la SE estén admitidos a cotización oficial en una bolsa de 
valores establecida en un Estado miembro. 
123-
Articulo 188 
Cuando la SE sea una empresa matriz en el sentido de los apartados 1 y 2 del 
artículo 1 de la Directiva 83/349/CEE y sea al mismo tiempo empresa filial de 
una empresa matriz no sujeta al Derecho de un Estado miembro, estará exenta 
de la obligación de formular cuentas consolidadas con arreglo a las 
condiciones previstas en el artículo 11 de dicha Directiva. 
2. No se aplicarán la última frase del apartado 1 y los apartados 2 y 3 del 
artículo 8 y el artículo 10 de la Directiva 83/349/CEE. 
3. La exención prevista en el apartado 1 no se aplicará cuando los valores 
mobiliarios de la SE estén admitidos a cotización oficial en una bolsa de 
valores establecida en un Estado miembro. 
-124-
Sybseçcion_sgflunda_^ 
Artículo 109 
1. Las cuentas consolidadas comprenderán el balance consolidado, la cuenta 
consolidada de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos constituyen 
un todo. 
Las cuentas consolidadas deberán formularse de acuerdo con las disposiciones 
de la Directiva 83/349/CEE, salvo lo dispuesto en el apartado 3 del presente 
artículo. 
3. a) No se aplicarán la última frase del apartado 5 y el apartado 6 del 
artículo 16, la primera frase de la letra c) del apartado 2 y la última frase 
del apartado 3 del articulo 33, la última frase del punto 12 y la última frase 
del punto 13 del artículoo 34, la segunda frase de la letra b) del apartado I 
del artículo 35, el artículo 48, el apartado 5 del artículo 41 y el 
artículo 48 de la Directiva 83/349/CEE. 
b) La SE podrá elegir entre las opciones establecidas en el apartado 2 del 
articuló 17, en la letra b) del apartado 1 del artículo 19, en el artículo 28, 
en la última frase de la letra c) del apartado 1 y en el apartado 2 del 
artículo 26, y en el apartado 2 del artículo 27, en la segunda frase del 
artículo 28, en la segunda frase de la letra a) del apartado 2 y en la última 
frase del apartado 5 del artículo 29, y en el apartado 2 del artículo 38, en 
el artículo 32, en la letra d) del apartado 2 del artículo 33 y en el apartado 
1 del artículo 35 de la Directiva 83/349/CEE. 
-125-
Sytefi££iéD_îercsM--r_Eoraul^ 
Artículo 118 
1. El informe consolidado de gestion deberá contener por lo menos una 
exposición fiel de la evolución de los asuntos y de la situación de todas las 
empresas comprendidas en la consolidación. 
2. Asimismo, el informe consolidado de gestión deberá contener las 
indicaciones establecidas en el artículo 36 de la Directiva 83/349/CEE. La SE 
podrá elegir la opción establecida en la última frase de la letra d) del 
apartado 2 de dicho artículo. 
SybseccióD_cyártá__z_CoDírol_dfi_las_cyeDta^_coDS©lidadas 
Artículo 111 
El control de las cuentas consolidadas será realizado por una o varias 
personas habilitadas en un Estado miembro de conformidad con las disposiciones 
de la Directiva 84/253/CEE. Estas personas deberán comprobar la concordancia 
del informe de gestión consolidado con las cuentas consolidadas del ejercicio. 
SybseccióD_gyiDta__r_Pyblicidad 
Articulo 112 
1. Las cuentas consolidadas regularmente aprobadas y el informe consolidado 
de gestión, así como el informe de control, serán objeto de publicidad en la 
forma establecida por la legislación del Estado miembro en el que se la SE 
tenga su domicilio de acuerdo con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE. 
2. No se aplicarán los apartados 3, 4 y 6 del artículo 38 de la Directiva 
83/349/CEE. 
3. Los miembros del órgano de dirección o los miembros directivos del órgano 
de administración incurrirán en las sanciones previstas cuando no se 
publiquen las cuentas consolidadas y el informe de gestión consolidado. 
-126-
Seççion tercera. rJan£os„y_emprg§as_i|e-5Ê!iyrôs 
Articulo 113 
1. Las SE que sean entidades de crédito o establecimientos financieros se 
ajustarán, por lo que se refiere a la formulación, el control y la publicidad 
de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, a las reglas previstas 
en el Derecho nacional del Estado del domicilio en aplicación de la Directiva 
¡:¡¿/¿35/CEE(1 ) . 
2. Las SE que sean empresas de seguros se ajustarán, por lo que se refiere a 
la formulación, el control y la publicidad de las cuentas anuales y de las 
cuentas consolidadas, a las reglas establecidas en el derecho nacional del 
Estado del domicilio en aplicación de la Directiva (que, completando la 
Directiva 78/660/CEE, armonice las disposiciones relativas a las cuentas 
anuales y cuentas consolidadas de las empresas de seguros). 
(1) DO n? L 372 de 31.12.1986, p. 1 
-127-
Iiîylo_yj 
5rypœ_a,e_so^ieo,ao,es 
Artículo 114 
1. Los derechos y obligaciones de una empresa relativos a la protección de 
los accionistas minoritarios, así como de terceros, que sean consecuencia del 
control ejercido sobre una SE, serán los establecidos por el Derecho aplicable 
a las sociedades anónimas con arreglo a la legislación del Estado del 
domicilio de la SE. 
2. El apartado 1 no afectará a las obligaciones que incumben a la empresa que 
ejerce el control en virtud de la legislación por la que se rige. 
-128-
IiIULQ.yiI 
SKCIuüLPBIMBfi 
DiselycióD 
Articulo 115 
La SE quedará disuelta: 
1. por expiración del periodo fijado en los estatutos o en la escritura de 
constitucidn, o 
2. por decisión de la junta general de accionistas, o 
3. por decisión de los tribunales del domicilio: 
a) en caso de reducción del capital suscrito de la sociedad por debajo del 
capital mínimo establecido en el artículo 4; 
b) en caso de falta de publicidad de las cuentas durante los tres últimos 
ejercicios de la sociedad; 
c) por una causa de disolución establecida por la ley del domicilio de la SE, 
por los estatutos, o por la escritura de constitución. 
-129-
Artículo 116 
(Disolución por la junta general) 
1. La decisión de la junta general de accionistas sobre la disolución de la 
sociedad por una causa prevista en los estatutos o en la escritura de 
constitución requerirá como mínimo la mayoría simple de los votos 
correspondientes al capital suscrito representado. 
2. En todos los demás casos, la decisión de la junta general de accionistas 
sobre la disolución de la SE requerirá una mayoría que no podrá ser inferior a 
dos tercios de los votos correspondientes al capital suscrito representado. 
Sin embargo, los estatutos podrán establecer que, cuando la mitad por lo menos 
del capital suscrito esté representada, sea suficiente la mayoría simple 
indicada en el primer apartado. 
Articulo 117 
(Disolución por los tribunales del domicilio) 
1. El procedimiento de disolución ante los tribunales del domicilio podrá ser 
entablado por el órgano de administración, de dirección o de vigilancia de la 
SE, o por todo accionista o toda persona que ostente un interés legítimo. 
2. Cuando la SE pueda poner remedio a la causa de disolución, el tribunal 
podrá concederle un plazo suficiente para regularizar su situación. 
Artículo 118 
(Publicación de la disolución) 
La disolución de la SE será objeto de publicidad según las modalidades 
previstas en el artículo 9. 
-130-
Artículo 119 
(Continuación de una sociedad disuelta) 
1. La junta general de accionistas podrá decidir la continuidad de una SE 
disuelta por expiración de su duración o por decisión de la junta general, 
siempre que no se haya producido ningún reparto en concepto de liquidación con 
arreglo al artículo 126. 
2. La decisión sobre la continuidad de la sociedad deberá ser adoptada con 
arreglo al apartado 2 del artículo 116 y publicada de conformidad con las 
modalidades previstas en el artículo 9. 
Artículo 120 
(Nombramiento de los liquidadores) 
1. La disolución de la SE acarrea la liquidación de su patrimonio. Esta 
liquidación será efectuada por uno o varios liquidadores. 
2. Los liquidadores serán nombrados: 
a) directamente por los estatutos o la escritura de constitución, según 
modalidades establecidas en estos documentos; 
b) por decisión de la junta general de accionistas adoptada por la mayoría 
simple de votos indicada en el apartado 1 del artículo 116; 
c) a falta de nombramiento con arreglo a las letras anteriores, por los 
tribunales del domicilio a instancias de cualquier accionista, o del órgano de 
administración, de dirección o de vigilancia de la sociedad. 
3. Las funciones de los liquidadores, a falta de su nombramiento de acuerdo 
con el apartado 2, se ejercerán por el órgano de administración o de dirección 
de 1 a sociedad. 
-131 
4. La junta general fijará la remuneración de los liquidadores. Si los 
liquidadores son designados por los tribunales del domicilio serán éstos los 
que fijen dicha remuneración. 
Artículo 121 
(Revocación de los liquidadores) 
Los liquidadores podrán ser revocados antes del cierre de la liquidación: 
a) en el caso del nombramiento previsto en las letras a) y b) del apartado 2 
del artículo 120 o en caso de aplicación del apartado 3 del artículo 120, 
mediante decisión de la junta general adoptada por la mayoría simple de votos 
indicada en el apartado 1 del artículo 116, 
b) en todos los casos de nombramiento, por los tribunales del domicilio a 
instancia de cualquier persona con intereses legítimos y por causa 
justificada. 
Artículo 122 
(Poderes de los liquidadores) 
1. Los liquidadores podrán realizar todos los actos útiles para la 
liquidación de la SE y, en particular, poner fin a los asuntos pendientes, 
percibir los créditos, convertir en metálico el patrimonio subsistente de la 
SE en la medida de lo necesario para su liquidación, y satisfacer a los 
acreedores. Podrán adquirir nuevos compromisos si así lo requiere la 
liquidación. 
2. Los liquidadores podrán obligar al SE frente a terceros y representarla 
ante los tribunales. 
-132-
El nombramiento, cese de funciones e identidad de los liquidadores serán 
objeto de publicidad de acuerdo con el artículo 9. Las medidas de publicidad 
deberán especificar si los liquidadores pueden obligar a la sociedad 
individualmente o deben hacerlo conjuntamente. 
Artículo 123 
(Responsabilidad de los liquidadores) 
1. Las disposiciones sobre la responsabilidad civil de los miembros del 
órgano de administración o dirección de la SE se aplicarán a la 
responsabilidad civil de los liquidadores por las faltas cometidas en el 
desempeño de su misión. 
Artículo 124 
(Documentos contables) 
1. Los liquidadores deberán formular un estado de cuentas de la situación 
patrimonial de la SE a la fecha del inicio de la liquidación. Todo accionista 
o todo acreedor de 1 a SE podrá obtener si lo desea, gratuitamente, copia del 
estado de cuentas. 
2. Los liquidadores rendirán cuentas anualmente de su actividad a la junta 
general. 
3. Se aplicarán "mutatis mutandis" las disposiciones en materia de 
formulación, control y publicidad de las cuentas anuales o de las cuentas 
consolidadas así como de habilitación de las personas encargadas del control 
legal de dichas cuentas. 
Artículo 125 
(Información de los acreedores) 
La publicación de la disolución de la sociedad prevista en el artículo 118 
deberá incluir la invitación a los acreedores a exibir sus créditos, así como 
la indicación del plazo a partir del cual se procederá al reparto en concepto 
de liquidación. 
-133-
Además se enviará una invitación similar, por escrito, a todo acreedor 
conocido de la sociedad. 
Artículo 126 
(Reparto del patrimonio) 
1. No se realizará reparto alguno en concepto de liquidación a los 
derechohabientes designados en los estatutos o en la escritura de constitución 
o, a falta de dicha designación, a los accionistas, antes de haber satisfecho 
a todos los acreedores de la sociedad y antes de que hayan transcurrido los 
plazos establecidos en el artículo 125 y en el apartado 2 del artículo 127. 
2. El activo neto de la SE, tras haber satisfecho a los acreedores y, en su 
caso, repartido lo debido a los derechohabientes indicados en el apartado 1, 
se repartirá, salvo cláusula contraria en los estatutos o en 1 a escritura de 
constitución, entre los accionistas en proporción al valor nominal de sus 
acciones. 
3. Si las aportaciones correspondientes a todas las acciones emitidas por la 
sociedad no estuviesen liberadas en la misma proporción, estas aportaciones 
deberán ser devueltas. En este caso se repartirá el activo neto remanente de 
conformidad con el apartado 2. Si el activo neto no es suficiente para 
devolver las aportaciones arriba citadas, los accionistas asumirán las 
pérdidas en proporción al valor nominal de sus acciones. 
4. Cuando un crédito contra la SE no haya vencido, o sea litigioso, o se 
desconozca al acreedor, sólo se podrá proceder al reparto del activo neto una 
vez constituida una garantía adecuada en favor de este acreedor o si el 
patrimonio remanente tras un reparto parcial constituye garantía suficiente. 
-134-
Artículo 127 
(Documento de reparto) 
1. Los liquidadores deberán formular un documento de reparto del activo neto 
de la sociedad con arreglo al artículo 126 y una vez transcurrido el plazo 
indicado en el artículo 125. 
2. Este documento de reparto deberá ser puesto en conocimiento de la Junta 
General y de todo derechohabiente designado en los estatutos o en 1 a escritura 
de constitución. Todo accionista y todo derechohabiente podrá interponer 
recurso contra el documento de reparto ante los tribunales del domicilio en un 
plazo de tres meses a contar desde la información a la junta general o al 
derechohabiente. No se podrá hacer reparto alguno antes de la expiración de 
este plazo. 
3. Cuando se interponga un recurso, corresponderá al tribunal decidir si y 
en qué medida se podrá proceder a un reparto parcial antes del pronunciamiento 
del tribunal. 
Articulo 128 
(Fin de la liquidación) 
1. La liquidación quedará cerrada una vez efectuado el reparto. 
2. Cuando, tras el cierre de la liquidación, se descubran elementos del 
patrimonio de la sociedad antes desconocidos, o resulten necesarias otras 
medidas de liquidación, los tribunales del domicilio, a instancia de un 
accionista o de un acreedor, renovarán el mandato de los anteriores 
liquidadores o designarán otros nuevos. 
3. El cierre de la liquidación y la cancelación de la sociedad en el registro 
indicado en el apartado 1 del artículo 8 serán objeto de publicidad en la 
forma prevista en el artículo 9. 
4. Tras la liquidación, se depositarán en el registro indicado en el apartado 
3 los libros y escrituras relacionados con la liquidación. Toda persona 
interesada podrá conocer estos libros y escrituras. 
-135-
SKCI&LIfBCfBÔ 
Procediii§DÎo^_de_iDS©lyeDcia_y_syspensiéD_dfi_pa»o^ 
Artículo 129 
La SE estará sujeta a las disposiciones del Derecho nacional del domicilio 
sobre insolvencia y suspensión de pagos. 
Artículo 138 
1. La apertura de un procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos 
será comunicado para su inscripción en el registro por la persona encargada de 
ejecutar el procedimiento. La inscripción contendrá los siguientes puntos: 
a) la medida decidida, la fecha de la decisión y la jurisdicción que la ha 
pronunciado, 
b) la fecha de la suspensión de pagos, si constase en la decisión, 
c) los nombres y direcciones de los encargados, administradores, liquidadores 
y personas en que se hayan delegado los poderes de ejecución del 
procedimiento, 
d) cualquier otra indicación que se considere útil. 
2. Si un tribunal desestima definitivamente la demanda de declarar abierto el 
procedimiento señalado en el apartado 1 por falta de activo suficiente, el 
tribunal ordenará de oficio o a instancia de cualquier parte interesada la 
inscripción de esta decisión en el registro. 
3. Las inscripciones que se efectúen de acuerdo con los apartados 1 y 2 se 
publicarán de acuerdo con el artículo 9. 
-136-
TÍTULO ÜIII 
FUSIÓN 
ARTÍCULO 131 
(Casos de fusión) 
Una SE podrá fusionarse con otras SE o con sociedades anónimas constituidas 
con arreglo al Derecho de uno de los Estados miembros: 
a) mediante constitución de una nueva SE; 
b) por absorción por parte de la SE de una o varias sociedades anónimas; 
c) mediante absorción de la SE por una sociedad anónima; 
d) mediante la constitución de una nueva sociedad anónima. 
ARTÍCULO 132 
(Disposiciones aplicables a las fusiones) 
1. Cuando se trate de una fusión en la que las sociedades participantes 
tienen su domicilio en el mismo Estado miembro, se aplicarán las disposiciones 
nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 78/855/CEE. 
2. Cuando se trate de una fusión en la que las sociedades participantes 
tengan su sede en distintos Estados miembros, se aplicarán "mutatis mutandis" 
las disposiciones del Título II. 
-137-
IIÏULQ-IX 
(fsíayIeciiientos_permaDen;tesJ 
ARTÍCULO 133 
1. Cuando una SE tenga uno o varios establecimientos permanentes en un Estado 
miembro o un Estado tercero, y el conjunto de los resultados de un período de 
imposición de estos establecimientos permanentes arroje pérdidas, estas serán 
deducibles de los beneficios de 1 a SE en el Estado del domicilio en el que 
tenga su residencia fiscal. 
2. Los beneficios posteriores de los establecimientos permanentes de la SE en 
otro Estado constituirán ingresos imponibles de la SE en el Estado en el que 
tiene residencia fiscal, hasta el importe de la pérdida admitido a deducción 
en virtud de las disposiciones del artículo 1. 
3. Cuando un establecimiento permanente esté situado en un Estado miembro, 
las pérdidas deducibles en virtud de las disposiciones del apartado 1 y los 
beneficios imponibles en virtud de las disposiciones del apartado 2 se 
determinarán según las reglas del Derecho de dicho Estado miembro. 
4. Los Estados miembros podrán no aplicar las disposiciones de este artículo 
si evitan la doble imposición autorizando a la SE a imputar, en el impuesto 
debido por ella sobre los beneficios obtenidos por sus establecimientos 
permanentes, el impuesto pagado por éstos. 
-138-
TÍTULO X 
Sanciones 
Artículo 134 
Se aplicarán a las infracciones de las disposiciones del presente Reglamento 
las disposiciones previstas en las legislaciones nacionales para las 
infracciones de las reglas propias de funcionamiento de las sociedades 
anónimas. 
-139-
ÏJÏULQ_KI 
J?Í5PO§icioDe5_fiDales 
ôrticylo_135 
La posicidn de los trabajadores en la SE se definirá de conformidad con las 
disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio con arreglo a lo 
establecido en la Directiva .../.../CEE. 
ôrîiEulfi-13* 
Podrá constituirse una SE en cualquier Estado miembro que haya recogido en su 
ordenamiento jurídico las disposiciones de la Directiva .../.../CEE (por la 
que se completa el Estatuto de la SE en lo relativo a la posición de los 
trabajadores). 
ôcticuld.llZ 
El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 1992. 
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente 
aplicable en cada Estado miembro. 
Hecho en Bruselas, Por el Consejo 
- 148 -
Propuesta de 
DIRECTIVA DEL CONSEJO 
por la que se completa el Estatuto de la SE 
en lo relativo a la posición de los trabajadores 
El Consejo de las Comunidades Europeas, 
Uisto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en 
particular, su artículo 54, 
Uista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el articulo 8 A 
del Tratado, el Reglamento 
de la Sociedad europea (SE); del Tratado, el Reglamento (CEE) n2 .... del Consejo establece un Estatuto 
Considerando que, a fin de promover los objetivos económicos y sociales de la 
Comunidad, resulta conveniente organizar la participación de los trabajadores 
en la vigilancia y el desarrollo de las estrategias de las SE; 
Considerando que la gran diversidad de las regulaciones y prácticas existentes 
en los Estados miembros en cuanto a la forma de participación de los 
representantes de los trabajadores en el control de las decisiones de los 
órganos de las sociedades anónimas no permite organizar la posición de los 
trabajadores en la SE de manera uniforme; 
Véase p. del presente DO 
- 141 -
Considerando que, por lo tanto, resulta conveniente coordinar las 
legislaciones de los Estados miembros con vistas a lograr la equivalencia de 
las garantías exigidas a las sociedades andnimas en cada Estado miembro para 
proteger los intereses de los asociados y de terceros, habida cuenta de las 
particularidades del funcionamiento de las sociedades andnimas con domicilio 
social en su territorio; que, al hacer esto, procede tener en cuenta el hecho 
de que la creación de una SE es el resultado de una operación de 
reestructuración o de cooperación de sociedades sujeta al Derecho de al menos 
dos Estados miembros; 
Considerando que conviene tener en cuenta las particularidades de las 
legislaciones de los Estados miembros mediante el establecimiento para la SE 
de un marco con varios modelos de participación, al tiempo que se autoriza, 
por una parte, a los Estados miembros a elegir el modelo o los modelos que 
mejor se ajustan a sus tradiciones nacionales y, por otra parte, en caso 
necesario, al órgano de dirección o de administración y a los representantes 
de los trabajadores de la SE o de las sociedades fundadoras a adoptar el 
modelo más conforme con su entorno social; 
Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un complemento 
indisociable de las disposiciones del Reglamento (CEE) n9 y que, por 
lo tanto, es conveniente que puedan ser aplicadas de una manera coordinada; 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIUA 
142 -
Ar£içulfi_l 
Las medidas de coordinación prescritas por la presente Directiva se aplicarán 
a las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de los Estados 
miembros relativas a la posición de los trabajadores en la SE. 
Estas medidas constituirán un complemento necesario del Reglamento (CEE) 
n2 
IÍ£ylQ_.li_LQS_ÍDQílElQ5_ílE_EaCtÍCÍBaCÍfiO 
ÔCtÎ£Ulô_2 
Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que los trabajadores 
de la SE participen en la vigilancia y el desarrollo de las estrategias de la 
SE de acuerdo con las disposiciones de la presente Directiva. 
âEti£Ulô_3 
1. Sin perjuicio de la aplicación del apartado 5, la participación de los 
trabajadores de la SE definida en el artículo 2 se determinará de acuerdo con 
uno de los modelos indicados en los artículos 4, 5 y 6 mediante convenio 
celebrado entre los órganos de dirección o de administración de las sociedades 
fundadoras y los representantes de los trabajadores de estas sociedades 
establecidos por la legislación o la práctica de los Estados miembros. En el 
caso de que la negociación concluya sin acuerdo, corresponderá a los órganos 
arriba citados elegir el modelo que se aplicará a la SE. 
143 
2. La SE no podrá constituirse sin que se haya elegido alguno de los modelos 
contemplados en los artículos 4, 5 y 6. 
3. Sin perjuicio de la aplicación del apartado 5, el modelo elegido podrá ser 
sustituido por otro de los modelos indicados en los artículos 4, 5 y 6 
mediante convenio celebrado entre el órgano de dirección o de administración 
de la SE y los representantes de los trabajadores de la SE. El convenio 
celebrado deberá someterse a la aprobación de la Junta General. 
4. Cada Estado miembro determinará las modalidades de aplicación de los 
modelos de participación en las SE domiciliadas en su territorio. 
5. Un Estado miembro podrá limitar la elección de los modelos indicados en 
los artículos 4, 5 y 6 o imponer uno solo de estos modelos a las SE 
domiciliadas en su territorio. 
5££eiQU_Ii_El_QCadQQ_Ê!Ê_!i!ifllldD£lâ_2_Êl_ÔCaâQQ_dÊ_ddQllQlStCa£lÔD 
actícyls.á 
Los miembros del órgano de vigilancia o del órgano de administración serán 
nombrados: 
- bien, en un tercio, como mínimo, y en la mitad, como máximo, por los 
trabajadores de la SE o sus representantes en esta sociedad; 
- bien, por cooptación por este último. No obstante, la Junta General de 
accionistas o los representantes de los trabajadores podrán oponerse, 
por razones específicas, al nombramiento de un candidato propuesto. En 
estos casos, el nombramiento únicamente podrá llevarse a cabo previa 
declaración de inadmisibilidad de la oposición por un órgano 
independiente de Derecho público. 
- 144 
S£CgiQíí^IIj._Qri3jno_firfifiifi 
ÔEti£ulfi_5 
1. Un órgano propio representará a los trabajadores de la SE. El número de 
miembros de dicho órgano y las modalidades de su elección o de su designación 
se fijarán en los estatutos de acuerdo con los representantes de los 
trabajadores de las sociedades fundadoras establecidos por la legislación o la 
práctica de los Estados miembros. 
2. El órgano de representación de los trabajadores tendrá derecho a: 
a) ser informado una vez cada tres meses, como mínimo, por el órgano de 
dirección o de administración, de la marcha de los asuntos de la sociedad, 
incluidas las empresas por ella controladas, y su previsible evolución; 
b) pedir al órgano de dirección o de administración de la SE, cuando sea 
necesario para el ejercicio de sus funciones, informes sobre determinados 
asuntos de la sociedad o cualquier información o documento; 
c) ser informado y consultado por el órgano de dirección o de administración 
de la SE antes de la ejecución de las decisiones indicadas en el artículo 72 
del Reglamento (CEE) n2 
3. El apartado 3 del artículo 74 del citado Reglamento se aplicarán a los 
miembros de este órgano propio. 
- 145 -
SEÇCl9ÎUIIi_QîEûS_ffiOiJ£.lQS 
1. Podrán establecerse otros modelos distintos de los indicados en los 
artículos 4 y 5 mediante convenio celebrado entre los órganos de dirección o 
de administración de las sociedades fundadoras y los trabajadores o sus 
representantes en estas sociedades. 
2. El convenio celebrado deberá, como mínimo, garantizar a todos los 
trabajadores de la SE o a sus representantes: 
a) una información trimestral sobre la marcha de los asuntos de la sociedad, 
incluidas las sociedades por ella controladas, y su previsible evolución; 
b) información y consulta antes de la ejecución de las decisiones indicadas 
en el artículo 72 del Reglamento (CEE) n9 
3. Cuando el acuerdo estipule una instancia colegial de representación de los 
trabajadores, ésta podrá pedir al órgano de dirección o de administración de 
la 5E las informaciones necesarias para el ejercicio de sus funciones. 
4. El acuerdo deberá estipular que los representantes de los trabajadores 
observarán la necesaria discreción sobre las informaciones de carácter 
confidencial de que dispongan sobre la SE. Deberán respetar esta obligación 
aun después del cese de sus funciones. 
5. Si la legislación del Estado del domicilio así lo autoriza, el acuerdo 
podrá permitir que el órgano de administración o de dirección de la SE se 
abstenga de comunicar a los trabajadores o a sus representantes informaciones 
cuya divulgación pudiera ocasionar graves perjuicios a los intereses de la SE 
o hacer fracasar sus proyectos. 
6. Las partes en la negociación podrán requerir la ayuda de expertos de su 
elección, con cargo a las sociedades fundadoras. 
- 146 -
7. El convenio podrá pactarse por un período determinado y renegociarse al 
cabo del período. No obstante, el convenio pactado continuará siendo válido 
hasta la entrada en vigor del nuevo convenio. 
8. Cuando las dos partes de la negociación así lo decidieran, o cuando no 
pueda alcanzarse ningún acuerdo según lo dispuesto en el apartado 1, se 
aplicará a la SE un modelo estándar establecido por la legislación del Estado 
del domicilio. Este modelo será acorde con las prácticas nacionales más 
avanzadas y como mínimo garantizará a los trabajadores los derechos de 
información y de consulta indicados en el presente artículo. 
5£CClQU_iyi_£lê££12D_dÊ_lCîS_C£BneS£DtâDtSS_dÊ_lQ5_trâbâiailQC£S_dÊ_lâ_SE. 
ÔCtÎCUlQ-Z 
Los representantes de los trabajadores de la SE serán elegidos mediante 
sistemas que tengan en cuenta adecuadamente el número de asalariados que 
representan. 
Todos los trabajadores tendrán la posibilidad de participar en la votación. 
La elección tendrá lugar según las modalidades establecidas en la legislación 
o la práctica de los Estados miembros. 
ÔEti£jylfi.S 
Los primeros miembros del órgano de vigilancia o de administración que deban 
ser designados por los trabajadores, así como los primeros miembros del órgano 
propio, serán designados por los representantes de los trabajadores de las 
sociedades fundadoras de acuerdo con la legislación o la práctica de los 
Estados miembros. El número de representantes será proporcional al número de 
trabajadores que representen. Estos primeros miembros estarán en funciones 
hasta que se reúnan las condiciones para la elección de los representantes de 
los trabajadores de la SE. 
- 147 -
S£G£lQÎO 
ÔEtifiylô-2 
1. El órgano de dirección o de administración de la SE deberá proporcionar a 
los representantes de los trabajadores los medios financieros y materiales que 
les permitan reunirse y ejercer convenientemente sus funciones. 
2. Las modalidades prácticas de entrega de tales medios deberán definirse de 
común acuerdo con los representantes de los trabajadores de la SE. 
5ÊeClQd_yii_La_CêeC£5£Dtâ£léD_d£_lQS_£CatîâlâilQC£5_£D_lQ5_£Stdbl£tl!niSDtQ5_il£ 
là-SE 
dcticylfi-lB 
En tanto la presente Directiva no disponga otra cosa, el estatuto y la función 
de los representantes o de la representación de los trabajadores instituidos 
en los establecimientos de la SE serán determinados por la legislación o la 
práctica de los Estados miembros. 
IÎIULQ-2i>âCCESQ_e£-LÛS-IBâBâ!IâDQBES_âL>CâEIIâL_Q«â-LQS_BESULIÔfiQS_DE_LÔ-SE 
SECCIÓB.I 
aCtíCUlfi-11 
La participación de los trabajadores en el capital o en los resultados de la 
SE podrá regularse mediante convenio colectivo negociado y pactado entre el 
órgano de dirección o de administración de las sociedades fundadoras o de la 
SE constituida y los trabajadores o los representantes de éstos habilitados 
para negociar en dichas sociedades. 
- 148 -
S£££lQÏLII 
JJiSfifiSiiiiônfiS.fifljlfiS 
ÔEÎi£illfi.l2 
1. Los Estados miembros adoptarán, antes del 1 de enero de 1992 las 
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para 
cumplir la presente Directiva. Informarán inmediatamente de ello a la 
Comisidn. 
Las disposiciones adoptadas en virtud del párrafo primero se referirán 
explícitamente a la presente Directiva. 
2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisidn las disposiciones básicas 
de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente 
Directiva. 
aCtlc.ulo._12 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros. 
Hecho en Bruselas, Por el Consejo 
- 149 
ANEXO CALENDARIO 
Transmisión al Consejo, al Parlamento Europeo 
y al Comité Económico y Social Agosto 1989 
Dictamen en primera lectura del Parlamento Europeo 
y dictamen del Comité Económico y Social 1989 Diciembre 1989 
Posición común del Consejo Marzo 1998 
Dictamen en segunda lectura del Parlamento Europeo Julio 1998 
Adopción por el Consejo Octubre 1998 
Entrada en vigor del Reglamento 19 de enero de 1992 
Notificación de la Directiva a los Estados miembros Noviembre 1998 
Recepción de la Directiva en los ordenamientos 
jurídicos nacionales 12 de enero de 1992 

ISSN 0257-9545 
COM (89) 268 final 
DOCUMENTOS 
ES 05 06 
25.8.1989 
N° de catálogo : CB-CO-89-367-ES-C 
ISBN 92-77-52571-1 
Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas 
L-2985 Luxemburgo