Propuesta de Decisión del Consejo relativa a la suscripción por la Comunidad Europea de nuevas acciones del Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo como resultado de la decisión de duplicar su capital (96/C 288/06) COM(96) 377 final - 96/0204(CNS)

(Presentada por la Comisión el 25 de julio de 1996)

EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea,

Vista la Decisión 90/674/CEE del Consejo, de 19 de noviembre de 1990, relativa a la celebración del Convenio constitutivo del Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo (1),

Vista la propuesta de la Comisión,

Visto el dictamen del Parlamento Europeo,

Considerando que el capital inicial del BERD ascendía a 10 000 millones de ecus, de los cuales la Comunidad Europea suscribió el 3 %;

Considerando que las operaciones del Banco no podrán exceder de los límites establecidos en su Convenio constitutivo, que dependen del volumen del capital del Banco; que el Banco alcanzará estos límites en 1997;

Considerando que, de conformidad con el apartado 3 del artículo 4 del Convenio, los gobernadores del Banco, en su reunión anual celebrada en Sofía el 15 de abril de 1996, decidieron, duplicar el capital social autorizado;

Considerando que la decisión autoriza a la Comunidad a suscribir 30 000 nuevas acciones de 10 000 ecus cada una,

DECIDE:

Artículo 1

La Comunidad Europea suscribirá 30 000 nuevas acciones de 10 000 ecus cada una en el Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo según las modalidades determinadas en la Resolución que figura en el Anexo.

Artículo 2

El presidente del Consejo depositará el preceptivo instrumento de suscripción en nombre de la Comunidad.

Artículo 3

La presente Decisión será publicada en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas.

ANEXO (Texto de la Resolución de la Junta de Gobernadores a la que hace referencia el artículo 1) RESOLUCIÓN N° 59 Ampliación del capital social autorizado y suscripciones correspondientes

CONSIDERANDO LO SIGUIENTE:

Tras haber llevado a cabo un estudio de las futuras exigencias del Banco en materia de recursos, de conformidad con la Resolución n° 50 de la Junta de Gobernadores, el Consejo de Administración del Banco ha remitido a la Junta de Gobernadores un informe al respecto;

Tras haber analizado dicho informe y sus correspondientes apéndices y anexos, la Junta de Gobernadores se adhiere plenamente a las observaciones y recomendaciones contenidas en él, y ha concluido que es necesario ampliar el capital social autorizado del Banco;

El Consejo de Administración ha propuesto que todos los miembros y todos los futuros miembros, conforme a la Resolución n° 30 de la Junta de Gobernadores, puedan, bajo determinadas condiciones, suscribir acciones del nuevo capital autorizado en proporción al número total de acciones que hayan suscrito o, en el caso de los futuros miembros, puedan ser autorizados a suscribir conforme a la Resolución n° 30 de la Junta de Gobernadores;

En consecuencia, la Junta de Gobernadores

RESUELVE QUE:

El capital social autorizado del Banco será ampliado y las nuevas acciones serán puestas a disposición a efectos de su suscripción en las siguientes condiciones:

1. Ampliación del capital social autorizado

a) En la Fecha de Valor definida en la letra a) del apartado 4 de la presente Resolución, el capital social autorizado del Banco será ampliado en un millón de acciones, cada una de las cuales tendrá un valor de 10 000 ecus.

b) De las acciones autorizadas por la presente Resolución, se pondrá a disposición de cada miembro y futuro miembro, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 de la presente Resolución, un número de acciones enteras inferior o equivalente al 100 % de las acciones que haya suscrito inmediatamente antes de la Fecha de Valor o, en el caso de los futuros miembros, cuya suscripción pueda ser autorizada conforme a la Resolución n° 30 de la Junta de Gobernadores.

c) Las acciones autorizadas por la presente Resolución que no hayan sido suscritas de conformidad con el apartado 2 de la presente Resolución se reservarán para suscripciones iniciales por parte de nuevos miembros y para incrementos especiales de las cuotas de los miembros, tal y como determine la Junta de Gobernadores conforme a los apartados 2 y 4 del artículo 5 del Convenio constitutivo del Banco.

2. Suscripciones

a) Cada miembro, y cada futuro miembro conforme a lo dispuesto en la letra b) del apartado 1, tendrá derecho a suscribir, a la par, un número de acciones enteras inferior o equivalente al 100 % el número de acciones que haya suscrito inmediatamente antes de la Fecha de Valor, o, en el caso de los futuros miembros, que pueda ser autorizado a suscribir. Cada suscripción se hará en las condiciones fijadas en la presente Resolución, e incluirá, en todos los casos, acciones desembolsadas y acciones no desembolsadas de modo que el 22,5 % (o la proporción más cercana posible) de las acciones suscritas consista en acciones desembolsadas y el resto en acciones no desembolsadas.

b) Cada miembro, o cada futuro miembro conforme a lo dispuesto en la letra b) del apartado 1, que desee efectuar una suscripción en virtud de la presente Resolución depositará en el Banco, en una forma que resulte aceptable para el Banco, los siguientes documentos:

i) un instrumento de suscripción por el que el miembro suscriba el número de acciones desembolsadas y de acciones no desembolsadas allí indicado;

ii) una declaración de que el miembro ha adoptado debidamente todas las medidas legislativas y demás medidas internas para proceder a la suscripción y

iii) un compromiso en virtud del cual el miembro facilite toda información que el Banco le pueda solicitar en relación con dichas medidas.

Estos documentos serán depositados a más tardar el 15 de abril de 1997 o en la fecha -no posterior al 31 de diciembre de 1997- que determine el Consejo de Administración.

c) Cada instrumento de suscripción surtirá efecto a partir de la Fecha de Valor, considerándose realizada la suscripción en la misma fecha, o, si fuera posterior, a partir de la fecha en la que el Banco notifique al miembro suscriptor que ha aceptado los documentos depositados conforme a la letra b) del apartado 2 de la presente Resolución.

d) En caso de que, en la Fecha de Valor, no hayan sido depositados documentos aceptados por el Banco para la suscripción del número total de acciones indicado en la letra a) del apartado 4 de la presente Resolución, el Consejo de Administración podrá optar por declarar que los instrumentos de suscripción ya depositados por los miembros y las correspondientes suscripciones surtirán efecto inmediatamente sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente Resolución, siempre y cuando el Consejo de Administración considere que esta medida favorece los intereses operativos del Banco y que la suma de los instrumentos de suscripción ya depositados y pendientes de depósito en un futuro previsible esté, a juicio del Consejo de Administración, lo suficientemente próxima a la suma total de acciones indicada en la letra a) del apartado 4.

e) No obstante cualquier otra disposición de la presente Resolución, ningún futuro miembro según lo dispuesto en la letra b) del apartado 1 tendrá derecho a suscribir acciones en virtud de la presente Resolución hasta que sea miembro del Banco de conformidad con la Resolución n° 30 y con cualquier otra Resolución aplicable de la Junta de Gobernadores.

3. Pago de las acciones desembolsadas

a) El pago de las acciones desembolsadas suscritas conforme a la presente Resolución se efectuará en ocho plazos anuales de igual cuantía. El primer pago se hará efectivo, a más tardar, el 15 de abril de 1998, y los demás, no más tarde de los respectivos aniversarios de la fecha del primer pago; los miembros, tras consultar al Banco, podrán efectuar pagos en condiciones más favorables para el Banco que las estipuladas en el presente apartado.

b) El sesenta (60) por ciento de cada uno de los pagos podrá efectuarse mediante pagarés u otras obligaciones emitidos por el miembro suscriptor y expresados en ecus, dólares estadounidenses o yenes japoneses. Los citados pagarés u obligaciones no serán negociables, no devengarán intereses y serán pagaderos al Banco por su valor nominal cuando éste lo solicite en tramos anuales de igual cuantía conforme a un programa de pago determinado por el Consejo de Administración.

c) Todos los pagos en relación con la suscripción de acciones conforme a la presente Resolución se expresarán en ecus, dólares estadounidenses o yenes japoneses, tomándose como referencia el tipo de cambio medio de la moneda de que se trate con respecto al ecu durante el período transcurrido entre el 16 de octubre de 1995 y el 15 de abril de 1996, ambos inclusive.

4. Fecha de Valor y otras disposiciones

a) A los efectos de la presente Resolución, la Fecha de Valor, a más tardar el 15 de abril de 1997 o la fecha -no posterior al 31 de diciembre de 1997- que determine el Consejo de Administración, será aquélla en la que hayan sido depositados documentos aceptados por el Banco -conforme a lo dispuesto en la letra b) del apartado 2 de la presente Resolución- para la suscripción de un número total de 494 188 acciones como mínimo.

b) Sin perjuicio de las disposiciones de la presente Resolución, las disposiciones del Convenio constitutivo del Banco se aplicarán mutatis mutandis a la ampliación de capital social autorizada por la presente Resolución y a las suscripciones y pagos correspondientes como si dichas acciones fueran parte del capital social inicial del Banco y dichas suscripciones y pagos fueran suscripciones iniciales y pagos correspondientes a las mismas.

(Adoptada el 15 abril de 1996)

Extracto del informe del Consejo de Administración al que hace referencia el primer párrafo de la Resolución Propuesta de ampliación de capital y recomendaciones

Ampliación de capital propuesta

Volumen y estructura

Al 31 de diciembre de 1995, el capital social autorizado ascendía a diez mil millones (10 000 000 000) de ecus (2), divididos en un millón de acciones de 10 000 ecus cada una. De este capital inicial, han sido suscritas 988 375 acciones, cuyo valor asciende a 9 883,75 millones de ecus. Del capital suscrito, 296 513 acciones, cuyo valor asciende a 2 965,13 millones, eran acciones desembolsadas, y las restantes 691 862, cuyo valor asciende a 6 918,62 millones, acciones no desembolsadas.

Con objeto de apoyar las futuras operaciones del Banco, en consonancia con su estrategia de crecimiento a largo plazo, se propone una ampliación del capital social del Banco del 100 % (3).

El Consejo de Administración considera que las acciones desembolsadas deberán equivaler al 22,5 % de la ampliación propuesta y que el 77,5 % restante debería consistir en acciones no desembolsadas.

Condiciones de pago

Se han establecido condiciones de pago que puedan reducir el desembolso anual en efectivo por parte de los miembros, de forma que sea menor que el coste de las acciones desembolsadas iniciales, aunque se ampliaría el período de pago.

A este respecto, se propone que el pago de las acciones desembolsadas se escalone en ocho plazos anuales de igual cuantía.

También se propone que los miembros puedan satisfacer el 60 % de cada plazo en pagarés u otras obligaciones emitidos por ellos, de los que el Banco dispondrá conforme a los principios establecidos en el apartado 2 del artículo 6 del Convenio constitutivo.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 6, el Consejo de Administración propone que cada pagaré u otra obligación emitido por un miembro en relación con el pago de un plazo se abonará en cinco tramos de igual cuantía; el primer tramo se abonará en el año de emisión del pagaré u otra obligación, y los tramos restantes se abonarán en cada uno de los años subsiguientes.

El pago de las acciones desembolsadas suscritas en el contexto de la ampliación de capital propuesta se regiría por los principios básicos enunciados en el artículo 6 y en la exposición de motivos que contiene el informe del presidente que se ajunta. En consonancia con el Convenio, todas las obligaciones de pago deberán satisfacerse en ecus, dólares estadounidenses o yenes japoneses conforme a un tipo de cambio fijo, tal y como se especifica en el proyecto de resolución de la Junta de Gobernadores. Se propone que el tipo de cambio se determine sobre la base del tipo de cambio medio de la moneda correspondiente con respecto al ecu durante el período transcurrido entre el 16 octubre de 1995 y el 15 de abril 1996, ambos inclusive.

Condiciones generales

Las condiciones generales de la ampliación de capital propuesta figuran en el proyecto de resolución de la Junta de Gobernadores que se adjunta a la presente y cuya adopción se recomienda. A continuación se ofrece un resumen de los principales elementos de la propuesta de ampliación.

El capital social del Banco continuará revisándose por lo menos cada cinco años, tal y como establece el apartado 3 del artículo 5 del Convenio constitutivo.

Capital autorizado:

ampliación de 10 0000 a 20 0000 millones de ecus

Acciones desembolsadas:

22,5 % de la ampliación propuesta

Depósito de instrumentos de suscripción:

a más tardar el 15 de abril de 1997

Pago de las acciones desembolsadas:

en 8 plazos anuales de igual cuantía, el primero a más tardar el 15 de abril de 1998

Pagarés y forma de pago:

el 60 % de cada plazo puede abonarse mediante pagarés u otras obligaciones, pagaderos en 5 tramos anuales de igual cuantía

Moneda de pago de las acciones desembolsadas:

el pago se efectuará en ecus, dólares estadounidenses o yenes japoneses sobre la base de un tipo de cambio fijo

(1) DO n° L 372 de 31. 12. 1990, p. 1.

(2) En caso de que el ecu, tal y como determina el Reglamento (CE) n° 3320/94 del Consejo, de 22 de diciembre de 1994, se convierta en el euro, el Banco seguirá la decisión del Consejo Europeo de los días 15 y 16 de diciembre de 1995; la conversión, en proporción 1:1, se haría en la fecha en la que el ecu dejara de existir, y las obligaciones de los accionistas en ecus se transformarían en obligaciones en euros.

(3) El cálculo del número de acciones adicionales que cada miembro tendría derecho a suscribir conforme a la ampliación de capital propuesta se basa en el número de acciones reales suscritas inmediatamente antes de la ampliación de capital propuesta (incluidas las acciones destinadas a los países de la ex-Yugoslavia conforme a la Resolución n° 30 de la Junta de Gobernadores).