ES Diario Oficial de la Unión Europea C 248/92

Dictamen del Comité Económico y Social Europeo sobre el «Libro Verde — Política de auditoría: lecciones de la crisis»

[COM(2010) 561 final]

2011/C 248/16

Ponente: Peter MORGAN

El 13 de octubre de 2010, de conformidad con el artículo 304 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, la Comisión Europea decidió consultar al Comité Económico y Social Europeo sobre el

«Libro Verde – Política de auditoría: lecciones de la crisis»

COM(2010) 561 final.

La Sección Especializada de Mercado Único, Producción y Consumo, encargada de preparar los trabajos del Comité en este asunto, aprobó su dictamen el 26 de mayo de 2011.

En su 472° Pleno de los días 15 y 16 de junio de 2011 (sesión del 16 de junio de 2011), el Comité Económico y Social Europeo ha aprobado por 153 votos a favor, 1 en contra y 7 abstenciones el presente Dictamen.

1. Conclusiones y recomendaciones

1.1 Generalidades

1.1.1 El Libro Verde se titula «Política de auditoría: lecciones de la crisis». El CESE considera que la crisis ha sido de tal magnitud porque ninguna de las partes interesadas cumplió su cometido debidamente, y aún menos los consejos de dirección de muchos bancos. Dada la mala gestión de los consejos de dirección de los bancos, los reguladores, los supervisores y los auditores legales (AL) deberían haber detectado los problemas que condujeron a la crisis, pero no lo hicieron. La UE ya ha abordado las cuestiones relacionadas con la regulación y la supervisión. Sin duda, es necesario proceder a una revisión del papel de los AL, tal como solicitó el CESE en su Dictamen de 2009 sobre el Informe De Larosière (1). El Libro Verde va más allá del papel de la auditoría y examina cuestiones como la gobernanza, la supervisión y la concentración. El CESE está de acuerdo en que estas cuestiones han incidido en el comportamiento de los auditores durante la crisis.

1.1.2 En el Libro Verde se plantean 38 preguntas, de las cuales tres abordan temas muy controvertidos: la pregunta no 18 sobre la licitación obligatoria, la pregunta no 28 sobre la auditoría conjunta y la pregunta no 32 sobre la posibilidad de dar marcha atrás en la consolidación de las cuatro grandes sociedades de auditoría. Sea cual sea la política por la que se incline la Comisión en cada caso, el CESE insta a que se lleve a cabo una rigurosa evaluación de impacto antes de tomar una decisión.

1.2 Función del auditor

1.2.1 La función del AL, tal como se define y se practica en la actualidad, no se adecua a los fines que persigue. El comité de auditoría o de supervisión es la contrapartida esencial del AL.

El reforzamiento de la independencia del AL y la reforma del comité de auditoría o de supervisión son aspectos fundamentales de las propuestas formuladas en el presente Dictamen.

1.2.2 El CESE propone modificar la Directiva sobre auditoría de 2006 al objeto de reforzar el papel del comité de auditoría o de supervisión:

— debe ser obligatoria la independencia de una mayoría de los miembros y presidentes del comité;

— las competencias de algunos de los miembros del comité deben guardar relación con las características sectoriales de la empresa de que se trate, especialmente en el sector bancario;

— el comité de auditoría o de supervisión no debería limitarse a tareas de vigilancia, sino que debería asumir la responsabilidad de la integridad de los procesos de auditoría.

1.2.2 En lo que respecta a los sistemas de doble gestión, que cuentan con un consejo de administración y un consejo de supervisión, el CESE se pronuncia a favor del refuerzo de la relación entre el AL y el consejo de supervisión.

1.2.4 En líneas generales, el CESE considera necesario que se introduzcan las mejoras siguientes:

— precisar en mayor medida la descripción de tareas y la responsabilidad conexa del AL;

— más claridad y mayor comprensibilidad de los informes presentados por el AL, en particular en las partes relativas a los riesgos existentes;

— convertir la auditoría en algo más parecido a un control de la salud de la empresa, formulando observaciones sobre el análisis del consejo de administración o del consejo de supervisión sobre la viabilidad del modelo empresarial, su solidez financiera y el reconocimiento y la gestión de los riesgos de la empresa;

— refuerzo de la comunicación a lo largo de todo el año entre el AL y los órganos de control de la empresa, incluso durante la realización de la auditoría.

1.3 Gobernanza e independencia

El CESE no es partidario de la rotación obligatoria de los AL pero coincide en que la continuidad de los contratos de las sociedades de AL debería limitarse imponiendo la obligación de convocar una nueva licitación cada seis u ocho años. La prestación de servicios distintos de la auditoría por parte de los AL a sus clientes debería controlarse estrictamente con la aprobación expresa del comité de auditoría o de supervisión y, en lo que respecta a las empresas más grandes, debería prohibirse la prestación por parte de los AL tanto de asesoramiento en materia de riesgos, como de servicios de auditoría interna, dados los posibles conflictos de intereses. El asesoramiento en materia fiscal debería limitarse cuando pueda surgir un conflicto material de intereses para los AL.

1.4 Supervisión

Se debería imponer una obligación legal para que los AL y los supervisores se reúnan periódicamente. Esta obligación es especialmente necesaria en el caso de las entidades bancarias de importancia sistémica.

1.5 Concentración

La concentración de la mayor parte del mercado de auditorías de grandes empresas en manos de las «cuatro grandes» sociedades de auditoría constituye un oligopolio. Antes eran cinco, hasta que quebró Arthur Anderson. Otra quiebra sería impensable. El CESE recomienda una actuación a corto plazo, centrada en testamentos vitales, para atenuar el efecto de una posible quiebra. A más largo plazo, el Comité considera necesario reconfigurar el mercado. Para ello recomienda remitir la cuestión del oligopolio a las autoridades de competencia de los Estados miembros, empezando por Alemania, los Países bajos y el Reino Unido.

1.6 Mercado europeo

Si bien la creación de un mercado europeo efectivo de auditoría legal es un objetivo deseable, las diferencias fiscales, legales y lingüísticas siguen levantando enormes obstáculos. Una cierta racionalización es posible.

1.7 Simplificación para las PYME

Hay PYME de todo tipo y tamaño. Es difícil prever muchos atajos cuando concurren inversiones externas, ayudas bancarias considerables o importantes clientes y proveedores preocupados por la viabilidad de sus cadenas de valor.

1.8 Cooperación internacional

El CESE considera que la cooperación internacional es obligatoria. Para ello, deben emprenderse iniciativas junto con el Consejo de Estabilidad Financiera (CEF) y el G-20, aunque los esfuerzos más inmediatos deberían coordinarse con los Estados Unidos a través del G-8.

1.9 Gobernanza corporativa

El CESE lamenta que el Libro Verde sobre la política de auditoría no incluya un capítulo sobre la gobernanza corporativa. Se acaba de publicar un nuevo Libro Verde sobre gobernanza corporativa (COM(2011) 164 final). Se considera indispensable que la Comisión integre sus propuestas en materia de gobernanza corporativa en las relativas a la política de auditoría. Estos dos ámbitos son indisociables en lo que respecta a la fidelidad de la contabilidad empresarial.

2. Introducción

2.1 Con arreglo a la legislación en vigor, incumbe al consejo de dirección llevar la contabilidad y presentar una imagen fiel de los asuntos de la sociedad. Las grandes empresas tienen la obligación de utilizar el convenio de contabilidad de las normas internacionales de información financiera (NIIF). Por su parte, incumbe a los AL dictaminar si el consejo de dirección ha presentado una imagen fiel y se ha seguido el convenio de las NIIF. El informe del consejo de dirección y la opinión de los AL se publican en el informe anual y las cuentas de las sociedades. Antes de que irrumpiera la crisis, los informes anuales elaborados por los directores de banco no anunciaron la llegada de la crisis, mientras que los AL siguieron dando su visto bueno a dichos informes. La primera conclusión que cabe sacar de la crisis es que la situación actual ha de cambiar y, en opinión del CESE, dicho cambio debe centrarse en el comité de auditoría o de supervisión y en salvaguardar la independencia de los AL.

2.2 El statu quo se ve reflejado en las declaraciones de directores y AL publicadas en los informes anuales. El Comité también ha examinado informes de auditoría legal de Francia, Alemania, España y el Reino Unido. En todos los Estados miembros, las auditorías legales se centran en los procedimientos y procesos. La referencia a la observancia de las NIIF es una constante entre los AL en toda la UE. Sin embargo, algunos sectores temen que la mera constatación de la conformidad con las NIIF no deje ningún margen de apreciación en relación con algunos aspectos de la contabilidad y la auditoría.

2.3 Al examinar las traducciones al inglés de los dictámenes de auditoría elaborados en Alemania por una de las cuatro grandes sociedades sobre las cuentas de 2009 de Deutsche Bank, Munich Re y BMW, entre otros, se puede apreciar una redacción casi idéntica, pese a tratarse de tres empresas muy diferentes. Esta tendencia a utilizar textos estereotipados dificulta la comprensión, por parte del usuario, del contenido de la auditoría. Ciertamente, el AL confirma que se ha seguido el procedimiento apropiado, pero no queda ninguna constancia del carácter exhaustivo de la auditoría. El CESE estima que es necesaria una serie de cambios para garantizar que los informes de auditoría otorguen más importancia al fondo que a la forma.

2.4 Los auditores externos se basan, en gran medida, en los sistemas de control interno de sus clientes, cuya integridad acapara buena parte de su atención durante la realización de la auditoría. Las sociedades de mayor envergadura ejercen funciones de auditoría interna formales, que no realizan tareas financieras y dependen directamente del comité de auditoría. El servicio de auditoría interna debe verificar la integridad de los sistemas de control interno. Algunas sociedades subcontratan la auditoría interna a un tercero. Cuando este es el caso, la sociedad de auditoría legal elegida no debe, en ningún caso, prestar los servicios objeto de subcontratación. Corresponde al comité de auditoría o de supervisión garantizar la independencia de la función de auditoría interna y, por extensión, la integridad del sistema de control interno.

2.5 Si bien la auditoría garantizará la fiabilidad de la información financiera contenida en las cuentas anuales de las sociedades, actualmente no se emite opinión alguna sobre sus decisiones empresariales. Una de las lecciones de esta crisis es que los directores deberían determinar, en sus informes, la situación subyacente de sus actividades económicas, también mediante una evaluación de los correspondientes «riesgos», y que los AL deberían ofrecer ciertas garantías sobre estas declaraciones. Por este motivo, los AL no deberían aconsejar a sus clientes sobre temas relacionados con la evaluación o la gestión de los riesgos (2).

2.6 A la vista de las insuficiencias y los fallos del sistema actual de información a los accionistas y a las partes interesadas y, en particular, dada la suerte que han corrido algunos bancos durante la crisis, la ampliación del papel del comité de auditoría o de supervisión ha sido objeto de un apoyo generalizado. Por ejemplo, el Financial Reporting Council del Reino Unido ha propuesto una reforma del sistema de información basada en los siguientes principios:

— unos informes de actividad de mayor calidad, especialmente sobre la estrategia empresarial y la gestión de riesgos;

— un amplio consenso en cuanto a la importancia de los comités de auditoría y, por ende, un mayor reconocimiento de su contribución a la integridad de la información financiera;

— una mayor transparencia en el cumplimiento de las obligaciones de los comités de auditoría en lo relativo a la integridad del informe anual, incluida la supervisión de los auditores externos;

— una mayor información sobre el proceso de auditoría, tanto para los comités de auditoría como los inversores, y una ampliación del alcance de las responsabilidades de los auditores; y

— unos informes anuales más accesibles mediante el uso de la tecnología.

2.7 El CESE suscribe estos principios, cuyas implicaciones son las siguientes:

1. los directores deberán describir con más detalle las medidas que toman para garantizar la fiabilidad de la información en que se basan tanto la gestión de la empresa como su propia dirección de la empresa; y garantizar una mayor transparencia en torno a las actividades empresariales y cualquier riesgo asociado;

2. los auditores legales deberán presentar informes que incluyan un apartado relativo al carácter completo y razonable del informe del comité de auditoría e identifique cualquier aspecto del informe anual que los AL consideren incorrecto o contradictorio con la información contenida en los estados financieros u obtenida en el transcurso de su auditoría;

3. la creciente capacidad de los comités de auditoría o de supervisión para obligar a directores y AL a rendir cuentas debería verse reforzada por una mayor transparencia e informes más exhaustivos de estos comités, en los que se explique, en particular, el modo en que ejercieron sus responsabilidades en lo relativo a la integridad del informe anual y otros aspectos de su incumbencia como, por ejemplo, la supervisión del proceso de auditoría externa y el nombramiento de AL.

2.8 La Directiva de la UE sobre la auditoría legal, adoptada en 2006, contiene las siguientes disposiciones relativas a los comités de auditoría:

«Cada entidad de interés público contará con un comité de auditoría. Los Estados miembros determinarán si los comités de auditoría estarán integrados por miembros no ejecutivos del órgano administrativo y/o miembros del organismo de supervisión de la entidad auditada y/o miembros designados por la junta general de accionistas de la entidad auditada. Al menos uno de los miembros del comité de auditoría será independiente y tendrá competencia en contabilidad, auditoría o en ambas.

Sin perjuicio de la responsabilidad de los miembros del órgano administrativo o de gestión o del organismo de supervisión, o de otros miembros designados en la junta general de accionistas de la entidad auditada, el comité de auditoría, entre otras cosas:

1. supervisará el proceso de presentación de la información financiera;

2. supervisará la eficacia del control interno de la empresa, la auditoría interna cuando sea pertinente, y los sistemas de gestión de riesgos;

3. supervisará la auditoría legal de las cuentas anuales y consolidadas.»

2.8.1 A fin de dar efecto a los principios y preceptos expuestos en los puntos 2.6 y 2.7 supra, el CESE considera que estas disposiciones deben modificarse para que resulte obligatoria la independencia del presidente y de una mayoría de los miembros del comité, respetando siempre la normativa vigente sobre codecisión.

2.8.2 Un simple requisito de competencia en contabilidad o auditoría es insuficiente. La competencia de algunos de los miembros de comité debe guardar relación con las características sectoriales de la empresa de que se trate, especialmente en el sector bancario.

2.8.3 A juicio del CESE, el comité de auditoría o de supervisión no debería limitarse a tareas de vigilancia, sino que debería asumir la responsabilidad de la integridad de estos procesos, de acuerdo con los principios y preceptos expuestos en los puntos 2.6 y 2.7 supra.

2.9 Si bien es cierto que los directores son responsables de las cuentas, debería prestarse atención a sus funciones y responsabilidades en lo que respecta a la fidelidad de las mismas. Por ejemplo, los directores certifican que han llevado a cabo todas las investigaciones necesarias para refrendar las cuentas en conciencia. ¿Podemos creer que las juntas de los bancos realizaron las averiguaciones necesarias durante el período anterior a la crisis? ¿Eran realmente conscientes de los riesgos de liquidez, la mala calidad de sus activos hipotecarios y los riesgos que entrañaban sus carteras de préstamos? En lo sucesivo, los bancos y demás empresas deberán asegurarse de que los directores independientes que se admitan a la junta posean un conjunto de competencias suficiente y una mejor comprensión de su función y sus responsabilidades.

2.10 En aras de su aplicación correcta, los principios expuestos en el punto 2.6 supra exigirán un estudio más general de la gobernanza corporativa. Resulta esencial integrar las conclusiones de los Libros Verdes sobre gobernanza corporativa y política de auditoría para evitar cualquier incoherencia.

2.11 En resumen, mientras que los directores deben presentar una imagen fiel de la actividad empresarial, los AL deben estar seguros de que se ha presentado una imagen fiel. La limitación de la responsabilidad es un privilegio extraordinario del que gozan las sociedades anónimas. La auditoría legal tiene por objeto garantizar que no se abuse de este privilegio. Los accionistas, obligacionistas, banqueros y demás acreedores están expuestos a un riesgo financiero directo. Dependen directamente de la fidelidad de los estados financieros. Los ingresos de otras partes interesadas –ya sean trabajadores, clientes o proveedores– dependen de la continuidad de la explotación de una empresa. Durante la crisis bancaria, los AL no cumplieron sus obligaciones, al igual que todas las demás partes responsables. La auditoría no puede mantenerse al margen de las reformas y la supervisión que se están llevando a cabo en otros sectores del sistema financiero. El mantenimiento del statu quo no es una solución que se pueda contemplar.

3. Preguntas

3.1 Introducción

1) ¿Tiene usted algo que comentar, en general, sobre el enfoque y los objetivos de este Libro Verde? Véase el punto 1 del presente Dictamen.

2) ¿Cree que hay una necesidad de definir mejor la función social de la auditoría con respecto a la fidelidad de los estados financieros? La fidelidad de los estados financieros es imprescindible en una sociedad que depende, en gran medida, del rendimiento de las sociedades anónimas en una economía de mercado. Es de interés público que las sociedades sobrevivan y prosperen. Existe una compleja multiplicidad de intereses interdependientes: los accionistas, los obligacionistas, los bancos y otros acreedores que dependen de los estados financieros para evaluar la seguridad de sus inversiones y préstamos; los trabajadores que dependen de los estados financieros para evaluar la seguridad de sus puestos de trabajo y de sus salarios; otras partes interesadas, que dependen de los estados financieros para evaluar la seguridad de la empresa como empleador, proveedor o cliente; las comunidades locales y los gobiernos nacionales y locales, que se basan en las cuentas para evaluar la contribución de la empresa a la sociedad, así como su capacidad contributiva. Además de estas consideraciones, los bancos y las otras entidades de crédito desempeñan un papel decisivo en el funcionamiento de la economía de mercado. Durante la crisis financiera, los bancos no cumplieron su cometido de hacer circular el capital en la economía. Como consecuencia de ello, se ha cuestionado con razón la fidelidad de sus estados financieros anteriores a la crisis. Unos estados financieros fieles constituyen el fundamento de la organización política, social y económica de la UE. Las sociedades que llevan a cabo auditorías legales tienen la responsabilidad de velar por el interés público.

3) ¿Cree que se podría mejorar el nivel general de «calidad de la auditoría»? Sí. Los informes de auditoría no son significativos. No reflejan la labor de los AL. Con el advenimiento de las NIIF, las cuentas auditadas también podrían ser menos significativas, especialmente en el caso de los bancos.

3.2 Función del auditor

4) ¿Cree que las auditorías deben ofrecer garantías sobre la solidez financiera de las empresas? ¿Sirven las auditorías para esta función? En su estado actual, las auditorías no sirven para esta función. La salud financiera de una empresa depende de la solidez de su modelo empresarial. Incumbe principalmente a las instituciones y analistas probar este modelo, y no a los AL. Aun así, deben realizarse cambios. En sus informes, los directores deben ser más transparentes sobre el verdadero estado de salud de la empresa. Los AL deberían encargarse de proporcionar una garantía externa para estas declaraciones. Para ello, los AL deberán poseer conocimientos más específicos sobre los riesgos inherentes a nivel sectorial, con los que, al parecer, no contaban a medida que aumentaba la complejidad de los activos bancarios. En este contexto, también deberían explicarse las apreciaciones formuladas para confirmar la continuidad del funcionamiento de la empresa.

5) Para reducir la brecha de expectativas, y con vistas a definir mejor la función de las auditorías, ¿debería explicarse mejor a los usuarios la metodología de auditoría utilizada? Si. En el informe y las cuentas, los AL formulan breves observaciones que se centran, no obstante, en los proceses y no revelan nada sobre sus conclusiones, preocupaciones o apreciaciones. No se trata únicamente de explicar la metodología. Los directores deben justificar sus apreciaciones y decisiones y, posteriormente, los AL deben explicar el proceso mediante el cual llegan a la conclusión de que las cuentas dan una imagen fiel. Para ello, será importante procurar que los AL no vuelvan a utilizar un lenguaje estandarizado.

6) ¿Convendría reforzar el «escepticismo profesional»? ¿Cómo se podría lograr? El escepticismo profesional puede reforzarse mediante la formación, una experiencia no relacionada con la auditoría, como es la evaluación entre pares de los resultados de la auditoría y el liderazgo de los socios auditores. Además, el aumento de la transparencia exigido a los auditores en las propuestas del punto 2 obligará a los AL a ejercer un escepticismo profesional más riguroso que en el pasado. El escepticismo aumentaría con el establecimiento de un órgano disciplinario profesional en cada Estado miembro. Además, es muy posible que el escepticismo profesional se vea reforzado aún más por la independencia económica. El comité de auditoría o de supervisión debería revisar y evaluar de manera crítica la amplitud de los servicios distintos de la auditoría prestados a los clientes para limitar cualquier conflicto de interés entre el ejercicio del escepticismo profesional y la retención de importantes ingresos procedentes de los clientes. El escepticismo también podría verse reforzado si la licitación obligatoria (pregunta no 18) redujera la probabilidad de mantener la relación contractual con la sociedad titular del contrato.

7) ¿Habría que replantear la percepción negativa que se atribuye a las salvedades de los informes de auditoría? En caso afirmativo, ¿de qué manera? No. Los accionistas y las partes interesadas sólo tendrán motivos para estar preocupados si el informe de los directores es objeto de salvedades en el informe de los AL. Sin embargo, unos informes más transparentes de los directores o del comité de auditoría o de supervisión podrían permitir a los accionistas comprender mejor los motivos de las salvedades emitidas por un AL en un informe de auditoría. En el caso de los bancos, una salvedad crearía una crisis de confianza con posibles consecuencias sistémicas. Por tanto, cualquier preocupación del AL debería comunicarse lo antes posible a las autoridades de regulación y de supervisión para que puedan abordarse cuanto antes los problemas potenciales.

8) ¿Qué información adicional convendría facilitar a terceros? ¿De qué modo? Los AL son responsables ante los accionistas y, por extensión, ante los trabajadores y otras partes interesadas. No hacen comunicaciones separadas a la atención de las partes interesadas. La sociedad es responsable de la información facilitada a las partes interesadas. Tal como se propone en el punto 2, tanto los directores como los AL deberían facilitar una información más amplia y transparente a los órganos de supervisión de la empresa, los accionistas, los trabajadores y otras partes interesadas. Por otra parte, el CESE propone que, en los informes de auditoría dirigidos al consejo de administración y al consejo de supervisión, el AL formule observaciones claras sobre los riesgos comprobados. El AL debería facilitar una información que permita dar mayor visibilidad a los riesgos potenciales para la viabilidad de la empresa. Esta información debería incluir un análisis de los posibles escenarios de riesgo, los niveles de daño potencial y las probabilidades de que estos riesgos y daños se materialicen. Por lo que respecta a los métodos contables, deberían evaluarse de manera más transparente sus repercusiones sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.

9) ¿Existe un diálogo apropiado y frecuente entre los auditores externos, los auditores internos y el comité de auditoría? De no ser así, ¿cómo se puede mejorar esta comunicación? La crisis bancaria parece indicar que un dialogo apropiado y frecuente tuvo lugar en muchos casos, pero no en todos. La comunicación mejoraría con el fortalecimiento del papel del comité de auditoría.

10) ¿Cree que los auditores deben contribuir a garantizar la fiabilidad de la información que facilitan las empresas en el ámbito de la RSE? Puede ser, pero no antes de que la UE llegue a un acuerdo sobre la posible naturaleza de las normas de información.

11) ¿Debería haber una comunicación más regular del auditor con las partes interesadas? Asimismo, ¿habría que reducir el espacio de tiempo que media entre el cierre del ejercicio y la fecha del informe de auditoría? Las partes interesadas están cubiertas por la pregunta no 8 supra. La cuestión del plazo no plantea ningún problema.

12) ¿Qué otras medidas podrían contemplarse para mejorar el valor de las auditorías? La Comisión debería estudiar el impacto que tendrá la introducción y aplicación de las NIIF, especialmente en lo que respecta a los bancos. Preocupa que conceptos fundamentales como la prudencia y el conservadurismo contable se hayan visto relegados en las NIIF por los procesos y el cumplimento de las normas. Hay indicios de que las NIIF ofrecen menos garantías puesto que limitan el margen del auditor para ejercer un juicio prudente. Las NIIF también presentan lagunas concretas como, por ejemplo, su incapacidad para dar cuenta de las pérdidas previstas. El testimonio oral prestado ante una comisión de investigación de la Cámara de los Lores del Reino Unido sobre la concentración del mercado de auditorías demostró que las deficiencias de las NIIF son especialmente graves en lo que se refiere a las auditorías de entidades bancarias (3).

Normas Internacionales de Auditoría (NIA)

13) ¿Qué opina usted de la introducción de las NIA en la UE? El CESE se muestra favorable. No obstante, es preciso velar por una neutralidad estricta respecto de los diferentes ordenamientos jurídicos nacionales.

14) ¿Deberían ser las NIA legalmente vinculantes en todo el territorio de la UE? En caso afirmativo, ¿debería elegirse un enfoque de aprobación similar al que existe con respecto a la aprobación de las normas internacionales de información financiera? Alternativamente, y habida cuenta del uso generalizado de las NIA que se observa actualmente en la UE, ¿debería promoverse todavía más el uso de las NIA mediante instrumentos legales no vinculantes (recomendaciones, código de conducta, etc.)? Sí, posiblemente por medio de un reglamento.

15) ¿Deberían adaptarse las NIA para ajustarse a las necesidades de las PYME y las pequeñas y medianas sociedades de auditoría? No es necesario.

3.3 Gobernanza e independencia de las sociedades de auditoría

16) ¿Existe un conflicto por el hecho de que el auditor sea nombrado y remunerado por la entidad auditada? ¿Qué mecanismos alternativos recomendaría usted en este contexto? Existe un conflicto potencial, si bien se puede gestionar. Se necesita una mayor transparencia en relación con la designación y la redesignación de los AL, conforme a lo propuesto en el punto 2. La designación por la empresa (comité de auditoría o de supervisión) permite seleccionar como AL a la persona más capacitada para satisfacer los requisitos específicos de la empresa como, por ejemplo, el conocimiento del sector empresarial de que se trate y el alcance internacional.

17) ¿Estaría justificado el nombramiento por un tercero en determinados casos? En circunstancias normales, no. Sin embargo, la cuestión podría plantearse en relación con las instituciones de importancia sistémica como las grandes entidades bancarias. Si un supervisor mantiene contactos regulares con los AL de dichas instituciones y no se muestra conforme con su labor o su independencia, debería estar capacitado para exigir cambios. Puede tratarse únicamente de una competencia de reserva, ya que lo más probable es que una empresa consciente de la importancia de la supervisión realice los cambios necesarios por sí misma.

18) ¿Debería limitarse en el tiempo la continuidad del contrato con sociedades de auditoría? En caso afirmativo, ¿cuál debería ser la duración máxima del contrato con una sociedad de auditoría? Antes de responder a esta pregunta, el CESE expresa la siguiente reserva: cualquier cambio propuesto al statu quo debería estar sujeto a una rigurosa evaluación de impacto. Habida cuenta de la rotación de los equipos de auditoría y sus jefes y la renovación normal de los presidentes, los presidentes de consejo de dirección y los directores financieros, existe a nivel individual una evolución perfectamente apropiada de las relaciones. El problema se plantea a nivel interempresarial, con la necesidad del AL de conservar sus clientes y el deseo del cliente de seguir con un auditor que le inspire confianza. Estas relaciones a largo plazo representan una amenaza potencial para la independencia y el escepticismo profesional. El CESE no apoya la limitación de los contratos de auditoría por medio de una rotación obligatoria. Sin embargo, recomienda imponer a las grandes empresas la obligación de convocar una nueva licitación para el contrato de auditoría cada seis u ocho años. La convocatoria de licitación debería enviarse como mínimo a una empresa que no forme parte de las «cuatro grandes». Este planteamiento no dará lugar necesariamente a un cambio de AL. Por tanto, el proceso debe ser transparente. El comité de auditoría debería explicar las bases de la licitación y su decisión. En este contexto, también debería mantener una reunión con sus principales accionistas.

19) ¿Convendría prohibir la prestación de servicios distintos de la auditoría por parte de sociedades auditoras? ¿Debería imponerse esta prohibición a todas las sociedades y a sus clientes o únicamente a determinados tipos de entidades, como las entidades financieras sistémicas? No debería restringirse en modo alguno la prestación de servicios distintos de la auditoría, por parte de sociedades de auditora legal, a empresas que no sean sus clientes de auditoría legal, aunque estos servicios sólo deberían prestarse a dichos clientes con la aprobación expresa del comité de auditoría. A fin de reforzar la independencia de la auditoría legal de las grandes empresas, el AL no debería aconsejar a su cliente sobre los riesgos, y tampoco debe ejercer funciones de auditor interno. El asesoramiento fiscal debería limitarse cuando pueda surgir un conflicto material de intereses. En términos generales, los servicios distintos de la auditoría tienen que ver con la consultoría o la contabilidad. En lo que respecta a los conflictos de interés en relación con la auditoría legal, la consultoría plantea menos riesgos que la contabilidad. Los comités de auditoría deberían aprobar todos los servicios distintos de la auditoría prestados por los AL y evitar conflictos de interés. Los comités también deberían supervisar el valor total de estos servicios distintos de la auditoría y publicar el importe correspondiente en el informe anual. En el caso de las PYME, se podría prever un sistema más flexible. Hay PYME de todo tipo y tamaño. En muchos casos, tendría sentido que la sociedad de auditoría legal prestara asesoramiento en materia fiscal y de riesgos.

20) ¿Habría que regular el nivel máximo de honorarios que una sociedad de auditoría puede percibir de un único cliente? Sólo se puede responder a esta pregunta desde el punto de vista de los ingresos totales de cada sociedad de auditoría a nivel nacional. El umbral actual del 15 % de los honorarios de una sociedad de auditoría nacional percibidos de un solo cliente, establecido en el código deontológico del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (IESBA, en sus siglas en inglés), tiene sentido puesto que los honorarios dependen de la envergadura y la complejidad de la empresa auditada. Los clientes hacen todo lo posible por reducir estos honorarios. Los honorarios pagados a la sociedad de auditoría por la prestación de servicios distintos de la auditoría deberían comunicarse por separado.

21) ¿Sería aconsejable introducir nuevas normas en materia de transparencia de los estados financieros de las sociedades de auditoría? Sí, aunque estas normas deben tener en cuenta que, en lugar de ser una sola entidad, las redes de las «cuatro grandes» están compuestas por empresas nacionales individuales. Las sociedades de auditoría deberían publicar sus cuentas, al igual que sus clientes.

22) ¿Qué otras medidas podrían preverse con respecto a la gobernanza de las sociedades de auditoría para mejorar la independencia de los auditores? En algunas jurisdicciones, los auditores presentan una confirmación anual de independencia, mientras que en un Estado miembro siguen un código de gobernanza para las sociedades de auditoría. En caso de conflicto de intereses, están obligados a renunciar a uno de los dos compromisos. Además, las sociedades de auditoría deben emplear a directores y asesores independientes.

23) ¿Convendría explorar estructuras alternativas para que las sociedades de auditoría puedan obtener capital de fuentes externas? La sociedad de responsabilidad limitada es una estructura atractiva para las sociedades de auditoría. Hay que compararla con la estructura de sociedad anónima de las agencias de calificación crediticia, que sin duda alguna influyó hasta cierto punto en las nefastas decisiones de calificación que condujeron a la crisis financiera. El estatuto de sociedad personalista debería ser suficientemente sólido, siempre que no corra un riesgo de responsabilidad ilimitada ante los tribunales de los Estados miembros. Sin embargo, debería fomentarse cualquier otro tipo de estructura empresarial que contribuya a ampliar el mercado. La limitación de la responsabilidad podría ser doblemente beneficiosa puesto que atraería nuevos capitales y animaría a las sociedades de auditoría de tamaño mediano a licitar agresivamente por contratos con grandes empresas.

24) ¿Apoya usted las sugerencias con respecto a los auditores de grupos? ¿Tiene alguna otra idea en esta materia? Ciertamente, los auditores de grupos deberían disponer de la autoridad y el acceso necesarios para ejercer plenamente sus responsabilidades respecto a los accionistas del grupo.

3.4 Supervisión

25) ¿Qué medidas deberían preverse para seguir mejorando la integración y la cooperación en materia de supervisión de las sociedades de auditoría a escala de la UE? Las cuestiones como las normas, los pasaportes y las redes internacionales de las sociedades de auditoría tienen una dimensión internacional. Sin embargo, las sociedades de auditoría legal funcionan por medio de unidades nacionales supervisadas por los Estados miembros. El CESE estaría dispuesto a apoyar la creación de un colegio de supervisores nacionales vinculado al nuevo marco de supervisión financiera de la UE.

26) ¿Cómo se podría potenciar la consulta y la comunicación entre el auditor de grandes empresas que cotizan en bolsa y las autoridades reguladoras? Ya existen determinadas disposiciones legales, si bien se observó en algunos Estados miembros una ruptura del diálogo entre AL y supervisores durante los años anteriores a la crisis. El CESE recomienda que la nueva Autoridad Europea Bancaria establezca requisitos específicos para el sector bancario. Además, los organismos reguladores deberían atribuir al presidente y al consejo de dirección la responsabilidad de comunicar con ellos, imponiendo sanciones si la empresa no les informa sobre cuestiones fundamentales.

3.5 Concentración y estructura de mercado

27) ¿Podría presentar la configuración actual del mercado de auditorías un riesgo sistémico? Consideramos que existe un verdadero riesgo de perturbación del mercado. No creemos que la quiebra de una sociedad de auditoría legal determinada pueda suponer un riesgo sistémico inmediato para el mercado. Sin embargo, desde el punto de vista de la independencia y del mercado, sería absolutamente inaceptable que sólo tres sociedades ocupen una posición dominante. La reciente crisis económica y financiera ha puesto de relieve que en el ámbito de la gestión del riesgo hay que estar preparado para cualquier eventualidad.

28) ¿Considera usted que la obligación de crear un consorcio de sociedades de auditoría, con inclusión, como mínimo, de una sociedad auditora no sistémica y de tamaño más reducido, podría servir de catalizador para dinamizar el mercado de auditorías y permitiría a las sociedades auditoras de pequeño y mediano tamaño participar en mayor medida en el segmento de las auditorías de gran envergadura? En Francia, la ley exige que las empresas sean auditadas por un consorcio compuesto por, al menos, dos sociedades de auditoría. Dinamarca contaba con un requisito legal similar que dejó de considerarse necesario. En Francia, este dispositivo se aplica desde 1966 a las empresas que cotizan en bolsa. Se amplió a las empresas obligadas a publicar cuentas consolidadas en 1984, época en que la cuota de mercado de las sociedades de auditoría angloamericanas estaba aumentando rápidamente. Hasta cierto punto, la política ha tenido éxito. Un estudio de 2006 (4), basado en datos de 2003, reveló que de 468 empresas francesas, 54 fueron auditadas por dos de las «cuatro grandes» sociedades de auditoría, 241 (51,5 %) por una de las «cuatro grandes» y una sociedad francesa, mientras que las 173 restantes fueron auditadas por diversas combinaciones de grandes y pequeñas sociedades francesas. La configuración del mercado de auditoría en Francia no depende únicamente de la intervención legislativa. En Francia, la propiedad de las empresas está mucho más concentrada que en los países anglosajones, lo cual incide en la obligación de auditoría. Según el citado estudio, el principal inversor individual es propietario del 25 % o más del 73 % de las empresas francesas. Los principales grupos de propietarios son otras empresas (34 %), empresas familiares (25 %) y el público en general (21 %), mientras que los inversores internacionales sólo poseen el 8,5 %. Según el estudio, «En particular, se recurre en mayor medida a las cuatro grandes sociedades de auditoría cuando la estructura de propiedad está menos concentrada en un solo titular de la mayor parte de las acciones, y participan en ella más inversores internacionales y públicos; mientras que el recurso a estas cuatro grandes sociedades es menos probable cuando la mayor parte de la empresa es propiedad de una familia. Además, el recurso a una de las cuatro grandes es más probable a medida que aumenta la participación institucional (bancos y fondos de pensiones). Es importante destacar la existencia de indicios en el sentido de que algunas de estas características de la titularidad también tienen que ver con el recurso a dos de las cuatro grandes sociedades de auditoría en lugar de una». Dado este vínculo entre la titularidad y la auditoría, estas conclusiones sugieren que no se puede afirmar categóricamente que el marco legal francés sea el único elemento determinante de la estructura del mercado de auditoría en Francia. A este respecto, conviene observar, no obstante, que la legislación francesa no exige la asociación obligatoria de una sociedad «pequeña» con otra «grande» en el contexto de la auditoría conjunta, contrariamente a lo que propone la Comisión. Como ha reconocido la Comisión, las respuestas a la consulta del Libro Verde sobre esta cuestión pueden calificarse de dispares, especialmente en lo que se refiere a saber si las auditorías conjuntas pueden mejorar la calidad de las cuentas o si aumentarían la burocracia y los costes. Para responder a la pregunta, con la auditoría conjunta aumentaría la participación de las sociedades más pequeñas en el mercado de las grandes sociedades. En cuanto a la pregunta de saber si la concentración se vería realmente reducida y en qué plazo de tiempo, el CESE pide a la Comisión que emprenda una profunda evaluación de impacto antes de llegar a una conclusión sobre esta cuestión. El CESE estima que el Derecho de competencia representa un medio complementario de abordar el problema del oligopolio.

29) Desde el punto de vista de la mejora de la estructura de los mercados de auditorías, ¿está usted de acuerdo con la rotación y licitación obligatorias al cabo de un periodo determinado? ¿Cuánto debería durar este periodo? El CESE no apoya la rotación obligatoria. En lo referente a la licitación obligatoria, cabe remitirse a nuestra respuesta a la pregunta 18.

30) ¿Cómo habría que abordar el sesgo en favor de las «cuatro grandes»? El CESE apoya la supresión de toda distorsión artificial en beneficio de las «cuatro grandes» sociedades como, por ejemplo, los pactos bancarios. Se debería prohibir la obligación de asignar tareas únicamente a las «cuatro grandes». La Comisión podría considerar la posibilidad de introducir un sistema que permita certificar que las sociedades de auditoría que no sean del mismo rango que las «cuatro grandes» dispongan de la competencia necesaria para proceder a la auditoría de una gran empresa.

31) ¿Está usted de acuerdo en que los planes de contingencia, incluidos los testamentos vitales, podrían ser fundamentales para abordar los riesgos sistémicos y los riesgos de quiebra de las empresas? Se requieren planes de emergencia tanto para las sociedades de auditoría como las autoridades reguladoras nacionales. Las sociedades de auditoría son redes internacionales. La mejor estrategia consistiría en centrarse en limitar las quiebras a nivel de los Estados miembros, manteniendo al mismo tiempo la integridad del resto de la red. Los testamentos vitales serían el aspecto fundamental de toda estrategia de contención. La alerta temprana de problemas potenciales facilitaría la ejecución de los planes de emergencia.

32) ¿Siguen siendo válidas las razones más generales para la consolidación de grandes sociedades de auditoría en las últimas dos décadas (es decir, oferta mundial, sinergias)? ¿En qué circunstancias se podría prever una marcha atrás? Como en nuestra respuesta a la pregunta no 18, el CESE insiste en que cualquier actuación que pueda preverse en este ámbito deberá estar sujeta a una profunda evaluación de impacto. A medida que las futuras superpotencias asiáticas vayan expandiéndose por el mundo, es probable que sus sociedades de auditoría sigan a sus clientes. Cualquier medida gubernamental destinada a forzar un cambio en el mercado de auditoría debería contemplarse con arreglo a un plazo de veinte años. Además, debería considerarse seriamente el impacto potencial de la ley con consecuencias no deseadas. Es difícil prever una marcha atrás, pero lo importante es la aplicación del Derecho de competencia en el mercado de la auditoría, Sin embargo, el CESE apoyaría la remisión de la cuestión a las autoridades de competencia de los Estados miembros, empezando por Alemania, los Países bajos y el Reino Unido. Asimismo, las autoridades de competencia deberían supervisar escrupulosamente cualquier propuesta de adquisición presentada por una de las «cuatro grandes» sociedades.

3.6 Creación de un mercado europeo

33) ¿Cuál es, a su juicio, la mejor manera de favorecer la movilidad transfronteriza de los profesionales del sector de la auditoría? La armonización de las normativas y leyes aplicables serviría de punto de partida. La introducción de las NIA también sería útil. Sin duda, las diferencias fiscales, legislativas y lingüísticas en los 27 Estados miembros representan un obstáculo a una verdadera movilidad transfronteriza.

34) ¿Está usted de acuerdo con la «armonización máxima» combinada con un pasaporte único para auditores y sociedades de auditoría? ¿Cree que esto debería aplicarse también a las empresas más pequeñas? Sí, aunque no deberíamos subestimar las dificultades que ello implica. Se podría disponer de un pasaporte europeo para auditores en el ámbito de los informes financieros exigidos por las NIIF. Por tanto, debería determinarse de antemano si la sociedad de auditoría legal puede o podrá controlar los estados financieros con arreglo a las NIIF antes de decidir a qué auditor o sociedad de auditoría se puede conceder dicho pasaporte.

3.7 Simplificación: pequeñas y medianas empresas y pequeñas y medianas sociedades de auditoría

35) ¿Estaría usted a favor de reducir el nivel de servicio de una auditoría, una llamada «auditoría limitada» o «revisión legal» para los estados financieros de las PYME en lugar de una auditoría legal? ¿Debería depender este servicio de si un contable debidamente cualificado (interno o externo) ha elaborado las cuentas? Hay PYME de todo tipo y tamaño. Es difícil prever muchos atajos cuando concurren inversiones externas, ayudas bancarias considerables o importantes clientes y proveedores, preocupados por la viabilidad de sus cadenas de valor. El trabajo de un experto contable podría ser suficiente para una microempresa autofinanciada.

36) ¿Debería existir una salvaguardia con respecto a cualquier posible prohibición en el futuro de los servicios distintos de la auditoría cuando se presten servicios a PYME? Sí, aunque no se han presentado argumentos convincentes para justificar la prohibición.

37) ¿Debería ir acompañada una «auditoría limitada» o «revisión legal» de normas de control de la calidad y de una supervisión que conlleven menos cargas administrativas? ¿Podría usted sugerir ejemplos de cómo se podría hacer esto en la práctica? Véase la pregunta no 35. En cualquier caso, las pequeñas empresas son objeto de auditorías sencillas y de escasa amplitud.

3.8 Cooperación internacional

38) En su opinión, ¿qué medidas mejorarían la calidad de la supervisión de las sociedades de auditoría de ámbito mundial mediante la cooperación internacional? Cooperar con el G-20 y el CEF, aunque para empezar, la medida más importante sería una cooperación a nivel del G-8, haciendo especial hincapié en el establecimiento de vínculos estrechos con los organismos reguladores estadounidenses.

Bruselas, 16 de junio de 2011. El Presidente del Comité Económico y Social Europeo Staffan NILSSON

(1) DO C 318 de 23.12.2009, p. 57.

(2) La gestión de los riesgos consiste en la identificación, la evaluación y la clasificación por orden de prioridad de los riesgos (definidos por ISO 31000 como el efecto positivo o negativo de la incertidumbre en los objetivos) y, a continuación, la utilización coordinada y económica de recursos para minimizar, supervisar y controlar la probabilidad o el impacto de acontecimientos adversos o para maximizar el aprovechamiento de oportunidades. Las estrategias de gestión de los riesgos incluyen transferir el riesgo a otra parte interesada, evitar el riesgo, reducir los efectos negativos del riesgo y aceptar algunas o todas las consecuencias de un riesgo determinado (fuente: Wikipedia.org).

(3) Informe de la Cámara de los Lores publicado el 15 de marzo de 2011«Auditors: Market concentration and their role», volumen 1, p. 32. http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) «Assessing France’s Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One?», por Jere R. Francis, Universidad de Missouri-Columbia, Chrystelle Richard, Universidad de París Dauphine y Ann Vanstraelen, Universidad de Amberes y Universidad de Maastricht.