12. 1.91 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 8/5 
II 
(Actos jurídicos preparatorios) 
COMISIÓN 
Propuesta de Directiva del Consejo por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE relativa a la 
constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital 
COM(90) 631 final — SYN 317 
(Presentada por la Comisión el 20 de diciembre de 1990) 
(91/C 8/04) 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 54, 
Vista ía propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que, con objeto de mantener la integridad 
del capital suscrito y de garantizar igualdad de trato a 
los accionistas, la Directiva 77/91/CEE (*) limita la posi­
bilidad de que una sociedad adquiera sus propias accio­
nes; 
Considerando que las limitaciones con respecto a la ad­
quisición de acciones propias no sólo son aplicables a las 
adquisiciones realizadas por la propia sociedad, sino 
también a aquéllas realizadas por una persona que actúe 
en nombre propio pero por cuenta de la citada sociedad; 
Considerando que una sociedad filial no disfruta de ver­
dadera autonomía para determinar su línea de acción; 
que, a fin de evitar que una sociedad se sirva de una filial 
para realizar ese tipo de adquisiciones sin respetar las li­
mitaciones previstas al respecto, es necesario hacer ex­
tensivo el régimen aplicable a la adquisición por una so­
ciedad de sus propias acciones a la adquisición de accio­
nes de una sociedad por parte de una filial, 
(') DO n° L 26 de 31. 1. 1977. Artículo 1 
La Directiva 77/91/CEE queda modificada como sigue: 
se introduce un nuevo artículo 24 bis a continuación del 
artículo 24. 
«Artículo 24 bis 
1. Una sociedad filial sólo podrá adquirir acciones 
de su sociedad matriz en la medida en que esta úl­
tima esté autorizada a adquirir sus propias acciones 
en virtud de lo dispuesto en aplicación de los artícu­
los 19 a 24. A efectos de la aplicación de dichas dis­
posiciones, la adquisición de acciones de la sociedad 
matriz por sus filiales se considerará realizada por la 
propia sociedad matriz. 
2. A efectos de la aplicación del apartado 1, se en­
tenderá por sociedad filial toda sociedad en la cual 
otra sociedad (sociedad matriz): 
a) bien ostente la mayoría de los derechos de voto de 
los accionistas o socios, 
b) bien goce del derecho a designar o revocar a la 
mayoría de los miembros del órgano de adminis­
tración, de dirección o de supervisión y sea, al 
mismo tiempo, accionista o socio de dicha socie­
dad, 
c) o bien goce del derecho a controlar, por sí sola, la 
mayoría de los derechos de voto de los accionistas 
o socios de ésta en virtud de un acuerdo con­
cluido con otros accionistas o socios de la socie­
dad o en virtud de una cláusula en los estatutos de 
la misma.» 
Artículo 2 
1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones 
legales, reglamentarias y administrativas necesarias para 
dar cumplimiento a la presente Directiva, a más tardar, 
el ..., e informarán de ello inmediatamente a la Comi-
N° C 8/6 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 12. 1. 91 
2. Los Estados miembros fijarán la fecha de entrada irán acompañados de tal referencia cuando se publiquen 
en vigor de las citadas disposiciones, a más tardar, el . . . oficialmente. Los Estados miembros establecerán las mo-
. . . dalidades de la mencionada referencia. 
3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión 
el texto de las disposiciones básicas de derecho interno 
que adopten en el ámbito regulado por la presente Di- Artículo 3 
rectiva. 
4. Las disposiciones que adopten los Estados miem- Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta-
bros incluirán una referencia a la presente Directiva o dos miembros. 
Modificación de la propuesta de Reglamento (CEE) del Consejo relativo a la aplicación del 
apartado 3 del articulo 85 del Tratado a determinadas categorías de acuerdos, decisiones y 
prácticas concertadas en el sector de los seguros (') 
COM(90) 650 final 
(Presentada por la Comisión en virtud del apartado 3 del artículo 149 del Tratado CEE el 20 de 
diciembre de 1990) 
(91/C 8/05) 
Modificaciones 
Tercer considerando 
Addenda: 
Considerando que la aplicación del Reglamento (CEE) n° 4064/89 del Consejo, sobre el con­
trol de las operaciones de concentración entre empresas faculta a la Comisión para ejercer una 
estrecha supervisión de todo lo relacionado con las operaciones de concentración en cualquier 
sector, comprendido el sector de seguros; 
Séptimo considerando 
Addenda: 
Considerando que, en el ejercicio de dicha facultad, la Comisión, además del peligro de que 
quede eliminada la competencia en un segmento significativo del mercado considerado y de los 
posibles beneficios que, a consecuencia del acuerdo, se deriven para los tomadores de seguros, 
tendrá presente el peligro que supondría para éstos la proliferación de cláusulas restrictivas y la 
creación y funcionamiento de empresas de conveniencia; que el mantenimiento de registros y la 
información sobre riesgos agravados deberán garantizar que la confidencialidad quede conve­
nientemente protegida; 
Letra f) del apartado 1 del artículo 1 
Addenda: 
siempre que el mantenimiento de dichos registros y la mencionada información garanticen que 
la confidencialidad quede convenientemente protegida. 
Artículo 8 
Nuevo: 
La Comisión remitirá al Consejo y al Parlamento Europeo un informe sobre la aplicación del 
presente Reglamento, dentro de los seis años siguientes a la entrada en vigor del Reglamento 
de la Comisión mencionado en el artículo 1, junto con las posibles propuestas de modificación 
del presente Reglamento que puedan juzgarse necesarias a la luz de la experiencia. 
(') DO n° C 16 de 23. 1. 1990, p. 13.