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Brussels, 6.3.2007

SEC(2007) 300

DOCUMENTO DE TRABAJO DE LOS SERVICIOS DE LA COMISIÓN

Documento adjunto a la Propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO que modifica la Directiva 78/855/CEE del Consejo, relativa a las fusiones de las sociedades anónimas, y la Directiva 82/891/CEE del Consejo, referente a la escisión de sociedades anónimas, por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión Evaluación de impacto resumida [COM(2007) 91 final] [SEC(2007) 298]

DOCUMENTO DE TRABAJO DE LOS SERVICIOS DE LA COMISIÓN

Evaluación de impacto que acompaña a la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo que modifica la Directiva 78/855/CEE del Consejo, relativa a las fusiones de las sociedades anónimas, y la Directiva 82/891/CEE del Consejo, relativa a la escisión de sociedades anónimas, por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión

Resumen

La propuesta a la que acompaña la presente evaluación de impacto forma parte del amplio proceso de reducción de la carga administrativa. Las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo establecen que cuando se fusiona o escinde una sociedad anónima, uno o varios peritos designados o reconocidos por una autoridad judicial o administrativa, e independientes de cada una de la sociedades fusionadas (o de la sociedad escindida), examinarán por cuenta de éstas el proyecto de fusión o escisión. Los peritos deberán elaborar un informe escrito en el que expliquen las condiciones de la fusión o escisión y el método utilizado para calcular la relación de canje de acciones y presentarlo a los accionistas de cada sociedad pertinente. Por lo que respecta a las fusiones, la elaboración de este informe es actualmente obligatorio y, por lo tanto, debe elaborarse aunque no todos los accionistas pidan esa información. Por lo que respecta a las escisiones, los Estados miembros pueden autorizar la no aplicación de las disposiciones si así lo han acordado todos los accionas y portadores de otros títulos que confieran un derecho de voto. Se propone transformar esta opción en una norma general.

Según las estimaciones facilitadas por los países que ya han efectuado el ejercicio nacional de medición de la carga administrativa, los costes administrativos anuales de la elaboración de estos informes son considerables, especialmente para las PYME. Según las cifras obtenidas en la medición de las cargas administrativas de Dinamarca, el coste de este requisito gira en torno a 3 500 EUR por fusión o escisión. Los actuales requisitos pueden suponer un derroche de recursos financieros y de otro tipo si se elaboran los informes incluso cuando no son necesarios. Esos recursos podrían dedicarse a otros fines más provechosos. Por lo tanto, la evaluación de impacto contempla las tres opciones siguientes:

Opción 1 Ningún cambio de política.

Opción 2 Supresión de los requisitos salvo que los accionistas digan lo contrario.

Opción 3 Supresión de los requisitos si todos los accionistas coinciden en que no son necesarios.

Aunque tanto la opción 2 como la opción 3 reducirían la carga de las empresas, esta última ofrece más transparencia y una mayor protección de los accionistas y, además, armoniza los requisitos con los de la décima Directiva sobre el Derecho de sociedades[1].

[1] Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital.