N° C 152/10 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 20. 6. 89 
Propuesta modificada de decimosegunda Directiva del Consejo en materia de Derecho de socie­
dades relativa a las sociedades de responsabilidad limitada con un único socio (') 
COM(89) 193 final — SYN 135 
(Presentada por la Comisión en virtud del apartado 3 del artículo 149 del Tratado CEE el 29 de 
mayo de 1989) 
(89/C 152/07) 
O DO n° C 173 de 2. 7. 1988, p. 10. 
PROPUESTA INICIAL 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, PROPUESTA MODIFICADA 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 54, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas 
equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miem­
bros a las sociedades definidas en el párrafo segundo del 
artículo 58 del Tratado para proteger los intereses de so­
cios y terceros; 
Considerando que, en este ámbito, por una parte, 
las Directivas 68/151/CEE O, 78/660/CEE (2) y 
83/349/CEE (3) del Consejo, relativas a la publicidad, la 
validez de los compromisos y la nulidad de la sociedad, 
así como las cuentas anuales y las cuentas consolidades, 
se aplican al conjunto de las sociedades de capital y que, 
por otra parte, las Directivas 77/91/CEE (4), 
78/855/CEE (5) y 82/891/CEE (6) del Consejo, relativas 
a la constitución y al capital y a las fusiones y escisiones 
sólo se aplican a las sociedades anónimas; Vista la propuesta de la Comisión ('), 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social (2), 
Sin modificaciones 
Sin modificaciones 
0) DO n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 8. 
O DO n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
(3) DO n° L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) DO n° L 26 de 30. 1. 1977, p. 1. 
(5) DO n° L 295 de 20. 10. 1978, p. 36. 
(6) DO n° L 378 de 31. 12. 1982, p. 42. O DO n° C 173 de 2. 7. 1988, p. 10. 
(2) DO n° C 318 de 12. 12. 1988, p. 9. 
20. 6. 89 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 152/11 
PROPUESTA INICIAL 
Considerando que el Consejo adoptó, el 3 de noviembre 
de 1986, el programa de acción para las pequeñas y me­
dianas empresas; PROPUESTA MODIFICADA 
Sin modificationes 
Considerando que las reformas introducidas en algunas 
legislaciones en los últimos años, destinadas a permitir la 
sociedad de responsabilidad limitada con un único socio, 
han dado lugar a divergencias entre las legislaciones de 
los Estados miembros; Sin modificaciones 
Considerando que es importante prever la creación de un 
instrumento jurídico que permita limitar las responsabili­
dad del empresario individual en toda la Comunidad; Considerando que es importante prever en la presente 
Directiva la creación de un instrumento jurídico que per­
mita limitar la responsabilidad del empresario individual 
en toda la Comunidad, sin perjuicio de las legislaciones 
de los Estados miembros que, en casos excepcionales, im­
ponen una responsabilidad a dicho empresario con res­
pecto a las obligaciones de la empresa; 
Considerando que una sociedad de responsabilidad limi­
tada puede ser unipersonal en el momento de su consti­
tución o mediante la concentración de todas sus acciones 
en un solo accionista; que las participaciones en el capi­
tal de una sociedad unipersonal deben ser nominativas y 
que se impone establecer ciertas limitaciones con res­
pecto a la sociedades cuyo socio único sea una persona 
jurídica; Considerando que una sociedad de responsabilidad limi­
tada puede ser unipersonal en el momento de su consti­
tución o mediante la concentración de todas sus partici­
paciones en un solo titular; que las participaciones en el 
capital de una sociedad unipersonal deben ser nominati­
vas y que, hasta una posterior coordinación, los Estados 
miembros pueden prever ciertas disposiciones especiales 
cuando una persona física sea socio único de varias socie­
dades o cuando una sociedad unipersonal o cualquier otra 
persona jurídica sea socio único de una sociedad; 
Considerando que la concentración de todas las acciones 
en un solo accionista deberá ser objeto de publicidad; Considerando que la concentración de todas las partici­
paciones en un solo titular deberá ser objeto de publici­
dad mediante la transcripción en un registro accesible al 
público; 
Considerando que las cartas y notas de pedido de la so­
ciedad deberán indicar la circunstancia de que se trata de 
una sociedad unipersonal; 
Considerando que es necesario que las decisiones toma­
das por el socio único en cuanto junta de accionistas re­
vistan la forma escrita; Sin modificaciones 
Considerando que debe exigirse también la forma escrita 
para los acuerdos celebrados entre el socio único y la 
sociedad; Considerando que debe exigirse también la forma escrita 
en los contratos celebrados entre el socio único y la so­
ciedad; 
N° C 152/12 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 20. 6. 89 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
Artículo 1 Artículo 1 
Las medidas de coordinación prescritas por la presente Sin modificaciones 
Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, regla­
mentarias y administrativas de los Estados miembros re­
lativas a las formas de sociedades siguientes: 
— en la República Federal de Alemania: 
die Gesellschaft mit beschránkter Haftung, 
— en Bélgica: 
la société de personnes á responsabilité limitée/de 
personenvennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid, 
— en Dinamarca: 
anpartsselskaber, 
— en España: 
la sociedad de responsabilidad limitada, 
— en Francia: 
la société a responsabilité limitée, 
— en Grecia: 
i) exaipáa nepiopia^évric, eu^úvnc;, 
— en Irlanda: 
the prívate company limited by shares or by guaran-
tee, 
— en Italia: 
la societá a responabilitá limitata, 
— en Luxemburgo: 
la société á responsabilité limitée, 
— en los Países Bajos: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid, 
— en Portugal: 
a sociedade por quotas, 
— en el Reino Unido: 
the prívate company limited by shares or by guaran-
tee. 
Artículo 2 
1. La sociedad podrá constar de un socio único, ya 
sea en el momento de su constitución, ya sea mediante la 
concentración de todas sus acciones en un solo accio­
nista (sociedad unipersonal). Las participaciones en el ca­
pital de una sociedad unipersonal serán nominativas. Artículo 2 
Sin modificaciones 
20. 6. 89 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 152/13 
PROPUESTA INICIAL 
2. Una sociedad unipersonal cuyo socio único sea una 
persona jurídica no podrá ser socio único de otra socie­
dad. 
3. Cuando el socio único sea una persona jurídica, los 
Estados miembros preverán: 
a) la responsabilidad ilimitada de la persona jurídica res­
pecto de las obligaciones de la sociedad nacidas du­
rante el período en que esta persona figure como so­
cio único. Sin embargo, los Estados miembros podrán 
disponer que, en caso de que la persona jurídica se 
convierta en socio único, a raíz de la concentración 
de todas las acciones en un solo accionista, esta per­
sona jurídica asuma dicha responsabilidad tan sólo si, 
en el plazo de un año, no ha hallado otro socio; 
b) que se exija un capital mínimo para la sociedad uni­
personal, y que tanto esta sociedad como el socio 
único sean sociedades que, en la fecha de cierre de 
balance, no rebasen los límites numéricos de dos de 
los tres criterios previstos en el artículo 27 de la Di­
rectiva 78/660/CEE. En caso de que una de las socie­
dades rebase estos límites y si la situación no se regu­
lariza dentro del año siquiente al cierre del balance, el 
socio único asumirá una responsabilidad ilimitada res­
pecto de las obligaciones de la sociedad unipersonal 
nacidas después del cierre. 
Artículo 3 
Cuando una sociedad se convierta en sociedad uniperso­
nal mediante la concentración de todas sus acciones en 
un solo accionista, deberá indicarse esta circunstancia en 
el expediente de la sociedad o transcribirse en el registro 
a que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo' 3 de la 
Directiva 68/151/CEE. 
Artículo 4 PROPUESTA MODIFICADA 
2. Hasta una posterior coordinación en materia de de­
recho de agrupaciones, las legislaciones de los Estados 
miembros podrán prever disposiciones especiales: 
a) cuando una persona física sea socio único de varias so­
ciedades, o 
b) cuando una sociedad unipersonal o cualquier otra per­
sona jurídica sea socio único de una sociedad. 
Suprimido 
Artículo 2 bis 
Las letras y notas de pedido previstas en el artículo 4 de 
la Directiva 68/151/CEE, indicarán también la circuns­
tancia de que la sociedad es una sociedad unipersonal. 
Artículo 3 
Cuando una sociedad se convierta en una sociedad uni­
personal mediante la concentración de todas sus partici­
paciones en un solo titular, deberá indicarse esta circuns­
tancia, ya sea en el expediente de la sociedad o transcri­
biéndose en el registro a que se refieren los apartados 1 y 
2 del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE, ya sea 
transcribiéndose en un registro de la sociedad accesible al 
público. Llegado el caso, las participaciones deberán con­
vertirse en participaciones nominativas. 
Artículo 4 
1. El socio único ejercerá los poderes atribuidos a la 
junta de accionistas sin poder delegarlos. 1. El socio único ejercerá los poderes atribuidos a la 
junta de accionistas. 
N° C 152/14 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 20. 6. 89 
PROPUESTA INICIAL 
2. Las decisiones adoptadas por el socio único en el 
ámbito contemplado en el apartado 1 deberán constar en 
acta. 
Artículo 5 
1. Los acuerdos celebrados entre el socio único y la 
sociedad se consignarán por escrito. 
2. La posibilidad de celebrar un acuerdo entre el socio 
único y la sociedad que éste representa deberá estar pre­
vista en los estatutos o en la escritura de constitución de 
la sociedad. 
Artículo 6 
Cuando un Estado miembro admita la sociedad anónima 
unipersonal se aplicarán las disposiciones de la presente 
Directiva. 
Artículo 7 
Un Estado miembro podrá no aplicar las disposiciones 
de la presente Directiva cuando su legislación prevea, 
para los empresarios individuales, la constitución de una 
empresa de responsabilidad limitada al patrimonio afec­
tado a una actividad determinada, siempre y cuando se 
prevean, con respecto a estas empresas, unas garantías 
equivalentes a las impuestas por el derecho comunitario a 
las sociedades a las que es aplicable la presente Directiva. 
Artículo 8 
1. Los Estados miembros adoptarán antes del 1 de 
enero de 1990 las disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas necesarias para cumplir la presente Direc­
tiva. Informarán de ello a la Comisión. 
2. Los Estados miembros podrán prever que, con res­
pecto a las sociedades ya existentes el 1 de enero de 
1990, las disposiciones de la presente Directiva no se 
apliquen antes del 1 de enero de 1991. 
3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión 
el texto de las disposiciones básicas de derecho interno 
que adopten en el ámbito regulado por la presente Di­
rectiva. 
Artículo 9 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los 
Estados miembros. PROPUESTA MODIFICADA 
2. Las decisiones adoptadas por el socio único en el 
ámbito contemplado en el apartado 1 deberán constar en 
acta o se consignarán por escrito. 
Artículo 5 
1. Los contratos celebrados entre el socio único y la 
sociedad deberán constar en acta o se consignarán por es­
crito. 
2. La posibilidad de celebrar un contrato entre el so­
cio único y la sociedad que éste representa deberá estar 
prevista en los estatutos o en la escritura de constitución 
de la sociedad. 
Artículo 6 
Sin modificaciones 
Artículo 7 
Un Estado miembro podrá no permitir la sociedad uni­
personal cuando su legislación prevea, para los empresa­
rios individuales, la posibilidad de constituir empresas de 
responsabilidad limitada al patrimonio afectado a una 
actividad determinada, siempre y cuando se prevean, con 
respecto a estas empresas, unas garantías equivalentes a 
las impuestas por la presente Directiva, así como por las 
otras disposiciones comunitarias que se aplican a las socie­
dades previstas en el artículo 1. 
Artículo 8 
Sin modificaciones 
Artículo 9 
Sin modificaciones