N°C 203/12 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 12.8.86 
Propuesta de Undécima Directiva del Consejo basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 
del Tratado relativa a la publicidad de las sucursales abiertas en un Estado miembro por deter­
minadas formas de sociedad sometidas al derecho de otro Estado 
COM(86) 397final 
(presentada por la Comisión al Consejo el 29 de julio 1986) 
(86/C 203/07) 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constituyo de la Comunidad Económica 
Europea, y, en particular, la letra g) del apartado 3 de su 
artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
Visto el dictamen del Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que, a fin de facilitar el ejercicio de la 
libertad de establecimiento de las sociedades contempla­
das en el artículo 58 del Tratado, la letra g) del apartado 
3 del artículo 54, así como el Programa general para la 
supresión de las restricciones a la libertad de estableci­
miento, prevén la coordinación de las garantías que se 
exigen respecto de las sociedades, en los Estados miem­
bros, para proteger los intereses tanto de los socios cómo 
de los terceros; 
Considerando que, hasta la fecha dicha coordinación ha 
sido realizada en materia de publicidad, mediante la 
adopción de la Primera Directiva 68/151/CEE del Con­
sejo (') sobre las sociedades de capitales, la cual ha te­
nido continuación en materia contable con la Cuarta Di­
rectiva 78/660/CEE del Consejo (2) relativa a las cuentas 
anuales de determinadas formas de sociedad, con la Sép­
tima Directiva 83/349/CEE del Consejo (3) relativa a las 
cuentas consolidadas y con la Octava Directiva 
84/253/CEE del Consejo (4) relativa a las personas 
encargadas del control legal de documentos contables; 
Considerando que dichas Directivas se aplican a las so­
ciedades en cuanto tales y a sus filiales, pero no a sus 
sucursales; que la creación de una sucursal, como la 
constitución de una filial, es una de las posibilidades que, 
en la actualidad, se presentan a las sociedades para ejer­
cer su derecho de establecimiento en otro Estado miem­
bro; 
Considerando que la falta de coordinación por lo que 
respecta a las sucursales, en particular en el ámbito de la 
publicidad, da lugar a una cierta disparidad en la protec­
ción de los socios y de los terceros entre sociedades que 
(') DO n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 9. 
(2) DO n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
O DO n° L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) DO n° L 126 de 12. 5. 1984, p. 20. operan en otros Estados miembros creando sucursales y 
aquellas que operan constituyendo sociedades filiales, y 
que por ello conviene eliminar tal disparidad a fin de ga­
rantizar una protección equivalente de las personas afec­
tadas ; 
Considerando que en este ámbito, las divergencias de las 
legislaciones de los Estados miembros perturban el ejer­
cicio del derecho de establecimiento y que por ello es 
necesario eliminarlas para salvaguardar el ejercicio de 
dicho derecho; 
Considerando que, para garantizar la protección de las 
personas que por medio de una sucursal, se ponen en 
relación con la sociedad, se imponen medidas de publici­
dad en el Estado miembro donde la sucursal está situada 
y que para organizar dicha publicidad es conveniente uti­
lizar el procedimiento ya instaurado para las sociedades 
de capitales dentro de la Comunidad; 
Considerando que dicha publicidad puede limitarse, con 
excepción de los poderes de representación, a las infor­
maciones relativas a las propias sucursales y a una refe­
rencia al registro de la sociedad de la que la sucursal 
forma parte, teniendo en cuenta que en virtud de las 
normas comunitarias existentes, la información sobre la 
sociedad está disponible en dicho registro; 
Considerando que las disposiciones nacionales que pres­
criben la publicidad de los documentos contables relacio­
nados con la sucursal, han perdido su justificación desde 
el momento en que se han coordinado las legislaciones 
nacionales en materia de establecimiento, de control y de 
publicidad de los documentos contables de la sociedad; 
que, en consecuencia, es suficiente con publicar, en el 
registro de la sucursal, las cuentas anuales de la sociedad 
y, en su defecto, las cuentas consolidadas en las que la 
sociedad está incluida; 
Considerando que, para evitar toda discriminación en ra­
zón del país de origen de las sociedades, la Directiva 
debe contemplar igualmente a las sucursales creadas por 
sociedades sujetas al derecho de países terceros y organi­
zadas en formas jurídicas comparables a las sociedades 
de capitales; que respecto a dichas sucursales se imponen 
determinadas disposiciones diferentes respecto a las que 
se aplican a las sucursales de las sociedades sujetas al de­
recho de otros Estados miembros, ya que las directivas 
mencionadas anteriormente no se aplican a las socieda­
des de países terceros, 
12. 8. 86 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 203/13 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
I 
Sucursales de sociedades de otros Estados miembros 
Artículo 1 
Los actos e indicaciones relativos a sucursales creadas en 
un Estado miembro por sociedades sujetas al derecho de 
otro Estado miembro a las que se aplica la Directiva 
68/151/CEE, se publicarán según el derecho del Estado 
miembro donde la sucursal está situada, conforme a lo 
dispuesto en el artículo 3 de la Directiva mencionada. 
Artículo 2 
1. La obligación de publicidad contemplada en el artí­
culo 1 se referirá a los actos e indicaciones siguientes: 
a) la dirección de la sucursal; 
b) el registro en el que el expediente mencionado en el 
artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE ha sido 
abierto por la sociedad y el número de inscripción en 
dicho registro; 
c) la denominación de la sucursal si no corresponde a la 
de la sociedad; 
d) el nombramiento, el cese de funciones, así como la 
identidad de las personas que como órgano de la so­
ciedad legalmente previsto o como miembros de tal 
órgano, y de aquéllos que, en tanto que representan­
tes permanentes de la sociedad para la actividad de la 
sucursal, tengan el poder de obligar a la sociedad con 
respecto a terceros y representarla en juicio; deberá 
precisarse si dichas personas pueden ejercer dicho 
poder por sí o deben hacerlo conjuntamente; 
e) los documentos contables previstos en el artículo 3; 
f) la supresión de la sucursal. 
2. El Estado miembro en el que la sucursal haya sido 
creada podrá prever el depósito, en el registro de la 
sucursal, de la firma legalizada de las personas contem­
pladas en la letra d) del apartado 1. 
Artículo 3 
1. La obligación de publicidad en cuanto a los docu­
mentos contables mencionados en la letra e) del apartado 1 
del artículo 2, sólo alcanza a las cuentas anuales y a la 
memoria de la sociedad. Estos documentos deberán 
redactarse y controlarse de conformidad con el derecho 
del Estado miembro al que esté sometido la sociedad, de 
acuerdo con las Directivas 78/660/CEE y 84/253/CEE. 
2. El apartado 1 no se aplicará si, en virtud del artí­
culo 57 de la Directiva 78/660/CEE, las disposiciones de 
ésta sobre el contenido, el control y la publicidad de las cuentas anuales no se aplican a la sociedad que es una 
empresa filial con arreglo a la Directiva 83/349/CEE. 
En tal caso, la obligación de publicidad contemplada en 
el artículo 1 alcanzará a las cuentas consolidadas y a la 
memoria consolidada de la empresa matriz de la socie­
dad. Dichos documentos deberán haber sido redactados 
y controlados según el derecho del Estado miembro al 
que esté sometida la empresa matriz, de conformidad 
con la dispuesto en las Directivas 83/349/CEE y 
84/253/CEE. 
3. El Estado miembro en el que ha sido creada la su­
cursal, podrá exigir que la publicidad de los documentos 
contemplados en los apartados 1 y 2 se realice en su 
lengua oficial y que la traducción de estos documentos 
sea certificada. 
Artículo 4 
Los Estados miembros prescribirán que las cartas y notas 
de pedido utilizadas por la sucursal lleven, además de las 
indicaciones prescritas en el artículo 4 de la Directiva 
68/151/CEE, la indicación del registro en el que el 
expediente de la sucursal ha sido abierto así como el 
número de inscripción de la sucursal en dicho registro. 
II 
Sucursales de sociedades de países terceros 
Artículo 5 
Los actos y las indicaciones relativos a las sucursales 
creadas en un Estado miembro por sociedades no sujetas 
al derecho de un Estado miembro, pero con forma com­
parable a las contempladas en la Directiva 68/151/CEE 
se publicarán según el derecho del Estado miembro en el 
que la sucursal haya sido creada, de conformidad con el 
artículo 3 de la Directiva mencionada. 
Artículo 6 
1. La obligación de publicidad contemplada en el artí­
culo 5 alcanzará al menos a los actos e indicaciones 
siguientes: 
a) la dirección de la sucursal; 
b) la ley del Estado del que la sociedad depende; 
c) si dicha legislación lo prevé, el registro en el que la 
sociedad está inscrita y el número de inscripción en 
dicho registro; 
d) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran 
objeto de un acto separado y todas las modificaciones 
de dichos documentos; 
e) la forma, el domicilio social, la denominación y el 
objeto de la sociedad, así como el importe del capital 
suscrito, si dichas indicaciones no figuran en los 
documentos contemplados en la letra d); 
N°C203/14 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 12.8.86 
f) la denominación de la sucursal, si no corresponde a la 
de la sociedad; 
g) el nombramiento, el cese de las funciones, así como la 
identidad de las personas que como órgano de la so­
ciedad legalmente previsto, o como miembros de tal 
órgano, y en tanto representantes permanentes de la 
sociedad para la actividad de la sucursal, tengan el 
poder de obligar a la sociedad respecto a terceros y 
representarla en juicio;, deberá precisarse si dichas 
personas pueden ejercer dicho poder por sí o deben 
hacerlo conjuntamente; 
h) los documentos contables previstos en el artículo 7; 
i) la supresión de la sucursal. 
2. El Estado miembro en el que la sucursal ha sido 
creada podrá prever el depósito, en el registro de la 
sucursal, de la firma legalizada de las personas contem­
pladas en la letra g) del apartado 1. 
Artículo 7 
1. La obligación de publicidad en cuanto a los docu­
mentos contables mencionados en la letra h) del apar­
tado 1 del artículo 6, alcanzará como mínimo, a las 
cuentas anuales y a la memoria de la sociedad. 
2. En el caso en que la sociedad, a falta de cuentas 
anuales y de memoria, disponga de-cuentas consolidadas 
y de memoria consolidada, la obligación de publicidad 
contemplada en el artículo 5 se referirá a dichas cuentas 
consolidadas y a dicha memoria consolidada. 
3. Los documentos contemplados en los apartados 1 y 
2 deberán haber sido redactados y controlados según el 
derecho del Estado al que la sociedad esté sometida de 
conformidad con las disposiciones pertinentes de dicha 
legislación o, en su defecto, con los principios contables 
generalmente admitidos por ese Estado. 
4. Se aplicará el apartado 3 del artículo 3. 
Artículo 8 
Los Estados miembros prescribirán que las cartas y notas 
de pedido utilizadas por la sucursal lleven la indicación 
del registro en el que el expediente de la sucursal ha sido 
abierto así como el número de inscripción de la sucursal 
en dicho registro. III 
Disposiciones transitorias y disposiciones finales 
Artículo 9 
Los Estados miembros preverán sanciones apropiadas 
para los supuestos de incumplimiento de la publicidad 
prevista en los artículos 1 a3y5a7yde ausencia en los 
documentos comerciales de las indicaciones obligatorias 
previstas en los artículos 4 y 8. 
Artículo 10 
Cada Estado miembro determinará las personas que 
deberán cumplir las formalidades de publicidad prescritas 
por la presente Directiva. 
Artículo 11 
Hasta una posterior coordinación, los Estados miembros 
podrán no aplicar los artículos 3 y 7 a las sucursales 
creadas por bancos, por otras entidades financieras y por 
sociedades de seguros. 
Artículo 12 
1. Los Estados miembros adoptarán, antes del 1 de 
enero de 1990, las disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas necesarias para cumplir la presente Direc­
tiva e informarán de ello inmediatamente a la Comisión. 
2. Los Estados miembros podrán disponer que las dis­
posiciones mencionadas en el apartado 1 no se apliquen 
hasta el 1 de enero de 1992. 
3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión 
el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno 
que adopten en el ámbito regulado por la Directiva. 
Artículo 13 
El Comité de contacto creado por el artículo 52 de la 
Directiva 78/660/CEE, tendrá igualmente por misiones: 
a) facilitar, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 
169 y 170 del Tratado, una aplicación armonizada de 
la presente Directiva mediante una concertación regu­
lar, referida esencialmente a los problemas concretos 
de su aplicación; 
b) asesorar, si fuera necesario, a la Comisión, respecto 
de adiciones o enmiendas que deban introducirse en 
la presente Directiva. 
Artículo 14 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta­
dos miembros.