N°C 105/6 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21. 4. 88 
II 
(Actos jurídicos preparatorios) 
COMISIÓN 
Propuesta modificada de Undécima Directiva del Consejo en materia de Derecho de sociedades 
relativa a la publicidad de las sucursales abiertas en un Estado miembro por determinadas for­
mas de sociedad sometidas al Derecho de otro Estado (') 
COM(88) 153 final 
(Presentada por la Comisión con arreglo al apartado 3 del artículo 149 del Tratado CEE el 5 de 
abril de 1988) 
(88/C 105/08) 
(') DO n° C 203 de 12. 8. 1986, p. 12. 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, No cambia 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
en cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que, a fin de facilitar el ejercicio de la li­
bertad de establecimiento de las sociedades contempladas 
en el artículo 58 del Tratado, la letra g) del apartado 3 
del artículo 54, así como el Programa general para la 
supresión de las restricciones a la libertad de estableci­
miento, prevén la coordinación de las garantías que se 
exigen respecto de las sociedades, en los Estados miem­
bros, para proteger los intereses tanto de los socios como 
de terceros; 
Considerando que, hasta la fecha, dicha coordinación ha 
sido realizada en materia de publicidad mediante la 
adopción de la Primera Directiva 68/151/CEE del Con­
sejo (') sobre las sociedades de capitales, la cual ha te­
nido continuación en materia contable con la Cuarta Di­
rectiva 78/660/CEE del Consejo (2) relativa a las cuentas 
anuales de determinadas formas de sociedad, con la Sép­
tima Directiva 83/349/CEE del Consejo (3) relativa a las 
cuentas consolidadas y con la Octava Directiva 
84/253/CEE del Consejo (4) relativa a las personas en­
cargadas del control legal de documentos contables; 
(') DO n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 9. 
(2) DO n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
O DO n° L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) DO n° L 126 de 12. 5. 1984, p. 20. 
21.4.88 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 105/7 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
Considerando que dichas Directivas se aplican a las so-
ciedas en cuanto tales y a sus filiales, pero no a sus 
sucursales; que la creación de una sucursal, como la 
constitución de una filial, es una de las posibilidades que, 
en la actualidad, se ofrecen a las sociedades para ejercer 
su derecho de establecimiento en otro Estado miembro; 
Considerando que la falta de coordinación, por lo que 
respecta a las sucursales, en particular en el ámbito de la 
publicidad, da lugar a una cierta disparidad en la protec­
ción de los socios y terceros entre sociedades que operan 
en otros Estados miembros creando sucursales y aquellas 
que operan constituyendo sociedades filiales, y que con­
viene eliminar tal disparidad a fin de garantizar una pro­
tección equivalente a las personas consideradas; 
Considerando que, en este ámbito, las divergencias entre 
las legislaciones de los Estados miembros perturban el 
ejercicio del derecho de establecimiento y que, por ello, 
es necesario eliminarlas para salvaguardar el ejercicio de 
dicho derecho; 
Considerando que, para garantizar la protección de las 
personas que, por medio de una sucursal, se ponen en 
relación con la sociedad, se imponen medidas de publici­
dad en el Estado miembro donde la sucursal está situada 
y que para organizar dicha publicidad es conveniente uti­
lizar el procedimiento ya instaurado para las sociedades 
de capitales dentro de la Comunidad; Considerando que, para garantizar la protección de las 
personas que entran en relación con la sociedad a través 
de una sucursal, se imponen medidas de publicidad en el 
Estado miembro donde la sucursal está situada; que la 
incidencia económica y social de una sucursal puede ser 
comparable a la de una filial, de modo que, en este as­
pecto el interés del público en materia de publicidad es 
comparable; que, para organizar dicha publicidad, es 
conveniente utilizar el procedimiento ya establecido para 
las sociedades de capitales dentro de la Comunidad; 
Considerando que dicha publicidad puede limitarse, con 
excepción de los poderes de representación, a las infor­
maciones relativas a las propias sucursales y a una refe­
rencia al registro de la sociedad de la que la sucursal 
forma parte, teniendo en cuenta que, en virtud de las 
normas comunitarias existentes, la información sobre la 
sociedad está disponible en dicho registro; Considerando que dicha publicidad puede limitarse, con 
excepción del poder de representación y de la disolución 
de la sociedad, a las informaciones relativas a las propias 
sucursales y a una referencia al registro de la sociedad de 
la que la sucursal forma parte, dado que, en virtud de las 
normas comunitarias existentes, puede disponerse de in­
formación sobre la sociedad como tal en dicho registro; 
Considerando que las disposiciones nacionales que pres­
criben la publicidad de los documentos contables relacio­
nados con la sucursal han perdido su justificación desde 
el momento en que se han coordinado las legislaciones 
nacionales en materia de establecimiento, de control y de 
publicidad de los documentos contables de la sociedad; 
que, en consecuencia, es suficiente con publicar, en el 
registro de la sucursal, las cuentas anuales de la sociedad 
y, en su defecto, las cuentas consolidadas en las que la 
sociedad está incluida; No cambia 
N°C 105/8 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21. 4. 88 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
Considerando que, para evitar toda discriminación en ra­
zón del país de origen de las sociedades, la Directiva 
debe contemplar igualmente las sucursales creadas por 
sociedades sujetas al Derecho de países terceros y orga­
nizadas en formas jurídicas comparables a las sociedades 
de capitales; que, con respecto a dichas sucursales, se im­
ponen determinadas disposiciones distintas de las que se 
aplican a las sucursales de las sociedades sujetas al Dere­
cho de otros Estados miembros, ya que las Directivas 
mencionadas anteriormente no se aplican a las socieda­
des de países terceros, No cambia 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: No cambia 
Sucursales de sociedades de otros Estados miembros No cambia 
Artículo 1 
Los actos e indicaciones relativos a sucursales creadas en 
un Estado miembro por sociedades sujetas al Derecho de 
otro Estado miembro a las que se aplica la Directiva 
68/151/CEE se publicarán según el Derecho del Estado 
miembro donde la sucursal esté situada, de conformidad 
con el artículo 3 de la Directiva mencionada. Artículo 1 
No cambia 
Artículo 2 
1. La obligación de publicidad contemplada en el artí­
culo 1 se referirá a los actos e indicaciones siguientes: Artículo 2 
1. No cambi 
a) la dirección de la sucursal; 
a bis) la indicación del objeto de las actividades de la su­
cursal; 
b) el registro en el que el expediente mencionado en el 
artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE haya sido 
abierto para la sociedad y el número de inscripción en 
dicho registro; No cambia 
b bis) la existencia de otras sucursales en el mismo Es­
tado miembro, con las indicaciones contempladas 
en las letras a) y b); 
c) la denominación de la sucursal, si no corresponde a la 
de la sociedad; 
d) el nombramiento, el cese de funciones, así como la 
identidad de las personas que, como órgano de la so­
ciedad legalmente previsto o como miembros de tal 
órgano, y de aquellos que, en tanto que representan­
tes permanentes de la sociedad para la actividad de la 
sucursal tengan el poder de obligar a la sociedad con 
respecto a terceros y representarla en juicio; deberá 
precisarse si dichas personas pueden ejercer dicho po­
der por sí solas o deben hacerlo conjuntamente; 
21. 4. 88 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 105/9 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
d bis) la disolución de la sociedad, así como el nombra­
miento, la identidad y los poderes de los liquida­
dores con arreglo a la letra j) del apartado 1 del 
artículo 2 de la Directiva 68/151/CEE; 
e) los documentos contables contemplados en el artículo 
3; No cambia 
f) la supresión de la sucursal. i) la supresión de la sucursal y su traslado. 
2. El Estado miembro en el que la sucursal haya sido 
creada podrá prever el depósito, en el registro de la su­
cursal, de la firma legalizada de las personas contempla­
das en la letra d) del apartado 1. 2. No cambia 
Artículo 3 
1. La obligación de publicidad en cuanto a los docu­
mentos contables mencionados en la letra e) del apartado 
1 del artículo 2 sólo alcanzará a las cuentas anuales y a 
la memoria de la sociedad. Estos documentos deberán 
redactarse y controlarse de conformidad con el Derecho 
del Estado miembro al que esté sometida la sociedad, de 
conformidad con las Directivas 78/660/CEE y 
84/253/CEE. Artículo 3 
1. No cambi 
2. El apartado 1 no se aplicará si, en virtud del artí­
culo 57 de la Directiva 78/660/CEE, las disposiciones de 
ésta sobre el contenido, el control y la publicidad de las 
cuentas anuales no se aplican a la sociedad que sea una 
empresa filial con arreglo a la Directiva 83/349/CEE. 
En tal caso, la obligación de publicidad contemplada en 
el artículo 1 alcanzará a las cuentas consolidadas y a la 
memoria consolidada de la empresa matriz de la socie­
dad. Dichos documentos deberán haber sido redactados 
y controlados según el Derecho del Estado miembro al 
que esté sometida la empresa matriz, de conformidad 
con lo dispuesto en las Directivas 83/349/CEE y 
84/253/CEE. No cambia 
3. El Estado miembro en el que haya sido creada la 
sucursal podrá exigir que la publicidad de los documen­
tos contemplados en los apartados 1 y 2 se realice en su 
lengua oficial y que la traducción de estos documentos 
sea autenticada. 
Artículo 4 
Los Estados miembros prescribirán que las cartas y notas 
de pedido utilizadas por la sucursal lleven, además de las 
indicaciones prescritas en el artículo 4 de la Directiva 
68/151/CEE, la indicación del registro en el que el ex­
pediente de la sucursal haya sido abierto, así como el nú­
mero de inscripción de la sucursal en dicho registro. Artículo 4 
No cambia 
N°C 105/10 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21. 4. 88 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
II II 
Sucursales de sociedades de países terceros No cambia 
Artículo 5 
Los actos y las indicaciones relativos a las sucursales 
creadas en un Estado miembro por sociedades no sujetas 
al Derecho de un Estado miembro, pero que adopten 
una forma comparable a las contempladas en la Directiva 
68/151/CEE, se publicarán según el Derecho del Estado 
miembro en el que la sucursal haya sido creada, de con­
formidad con el artículo 3 de la Directiva mencionada. 
Artículo 6 
1. La obligación de publicidad contemplada en el artí­
culo 5 alcanzará al menos a los actos e indicaciones si­
guientes : 
a) la dirección de la sucursal; 
b) la legislación del Estado a la que la sociedad esté so­
metida; 
c) si dicha legislación lo prevé, el registro en el que la 
sociedad esté inscrita y el número de inscripción en 
dicho registro; 
d) la escritura de constitución y los estatutos, si fueren 
objeto de un acto separado, así como todas las modi­
ficaciones de dichos documentos; 
e) la forma, el domicilio social, la denominación y el ob­
jeto de la sociedad, así como el importe del capital 
suscrito, si dichas indicaciones no figuran en los do­
cumentos contemplados en la letra d); 
f) la denominación de la sucursal, si no corresponde a la 
de la sociedad; 
g) el nombramiento, el cese de funciones, así como la 
identidad de las personas que, como órgano de la so­
ciedad legalmente previsto o como miembros de tal 
órgano, de aquellos que, en tanto que representantes 
permanentes de la sociedad para la actividad de la su­
cursal, tengan el poder de obligar a la sociedad, con 
respecto a terceros, a representarla en juicio; deberá 
precisarse si dichas personas pueden ejercer dicho po­
der por sí solas o deben hacerlo conjuntamente; 
h) los documentos contables contemplados en el artículo 
7; Artículo 5 
No cambia 
Artículo 6 
1. No cambia 
a bis) la indicación del objeto de las actividades de la 
sucursal; 
c bis) la existencia de otras sucursales en el mismo Es­
tado miembro, con las indicaciones contempladas 
en las letras a), a bis) y c); 
No cambia 
g bis) la disolución de la sociedad, así como el nombra­
miento, la identidad y los poderes de los liquida­
dores; 
No cambia 
21. 4. 88 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 105/11 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
i) la supresión de la sucursal. i) la supresión de la sucursal, así como su transferencia. 
2. El Estado miembro en el que la sucursal haya sido 
creada podrá prever el depósito, en el registro de la su­
cursal, de la firma legalizada de las personas contempla­
das en la letra g) del apartado 1. 2. No cambi 
Artículo 7 
1. La obligación de publicidad en cuanto a los docu­
mentos contables mencionados en la letra h) del apar­
tado 1 del artículo 6 alcanzará, por lo menos, a las cuen­
tas anuales y a la memoria de la sociedad. Artículo 7 
1. No cambia 
2. En caso de que la sociedad, a falta de cuentas 
anuales y de memoria, disponga de cuentas consolidadas 
y de memoria consolidada, la obligación de publicidad 
contemplada en el artículo 5 se referirá a dichas cuentas 
consolidadas y a dicha memoria consolidada. 2. No cambi 
3. Los documentos contemplados en los apartados 1 y 
2 deberán haber sido redactados y controlados según el 
Derecho del Estado al que la sociedad esté sometida, de 
conformidad con las disposiciones pertinentes de dicha 
legislación o, en su defecto, con los principios contables 
generalmente admitidos por ese Estado. 3. Los documentos contemplados en los apartados 1 y 
2 deberán ser conformes, respectivamente, a las Directi­
vas 78/660/CEE y 83/349/CEE o haber sido redactados 
de tal forma que equivalgan a cuentas anuales o a cuen­
tas consolidadas y a una memoria o una memoria conso­
lidada elaboradas en aplicación de las respectivas Direc­
tivas; asimismo, deberán haber sido controlados según el 
Derecho del Estado al que la sociedad esté sometida. 
4. Se aplicará el apartado 3 del artículo 3. No cambia 
Artículo 8 
Los Estados miembros prescribirán que las cartas y notas 
de pedido utilizadas por la sucursal lleven la indicación 
del registro en el que el expediente de la sucursal ha sido 
abierto así como el número de inscripción de la sucursal 
en dicho registro. Artículo 8 
Los Estados miembros prescribirán que las cartas y notas 
de pedido utilizadas por la sucursal lleven la indicación 
del registro en el que el expediente de la sucursal haya 
sido abierto, así como el número de inscripción de la su­
cursal en dicho registro. Si el Derecho del Estado al que 
esté sometida la sociedad prevé su inscripción en un re­
gistro, deberá indicarse además el registro y el número 
de inscripción. 
II bis 
Publicidad de las sucursales en el registro de la sociedad 
Artículo 8 bis 
La identidad de las sucursales, sea cual fuere su ubica­
ción, creadas por sociedades sometidas al Derecho de un 
Estado miembro al que se aplique la Directiva 
68/151/CEE, será objeto de publicidad en dichas socie­
dades, con arreglo al artículo 3 de la mencionada Direc­
tiva. 
N°C 105/12 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21. 4. 88 
PROPUESTA INICIAL 
III 
Disposiciones transitorias y disposiciones finales 
Artículo 9 
Los Estados miembros preverán sanciones apropiadas 
para los supuestos de incumplimiento de la publicidad 
prevista en los artículos 1 a 3 y 5 a 7, y de ausencia en 
los documentos comerciales de las indicaciones obligato­
rias previstas en los artículos 4 y 8. 
Artículo 10 
Cada Estado miembro determinará las personas que de­
berán cumplir las formalidades de publicidad prescritas 
por la presente Directiva. 
Artículo 11 
Hasta una posterior coordinación, los Estados miembros 
podrán no aplicar los artículos 3 y 7 a las sucursales 
creadas por bancos, por otras entidades financieras y por 
sociedades de seguros. 
Artículo 12 
1. Los Estados miembros adoptarán, antes del 1 de 
enero de 1990, las disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas necesarias para cumplir la presente Direc­
tiva e informarán inmediatamente de ello a la Comisión. 
2. Los Estados miembros podrán disponer que las dis­
posiciones mencionadas en el apartado 1 no se apliquen 
hasta el 1 de enero de 1992. 
3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión 
el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno 
que adopten en el ámbito regulado por la presente Di­
rectiva. 
Artículo 13 
El Comité de contacto creado por el artículo 52 de la 
Directiva 78/660/CEE tendrá igualmente por misión: 
a) facilitar, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 
169 y 170 del Tratado, una aplicación armonizada de 
la presente Directiva mediante una concertación regu­
lar, referida esencialmente a los problemas concretos 
de su aplicación; 
b) asesorar, si fuere necesario, a la Comisión, respecto 
de las adiciones o enmiendas que deban introducirse 
en la presente Directiva. 
Artículo 14 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta­
dos miembros. PROPUESTA MODIFICADA 
III 
No cambia 
Artículo 9 
No cambia 
Artículo 10 
No cambia 
Artículo 11 
No cambia 
Artículo 12 
1. No cambia 
2. Los Estados miembros dispondrán que las disposi­
ciones mencionadas en el apartado 1 se apliquen a partir 
del 1 de enero de 1991. 
3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión 
el texto de las disposiciones de Derecho interno que 
adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva. 
Artículo 13 
No cambia 
Artículo 14 
No cambia