N°C99/40 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 21.4.92
PropuestadeReglamentodelConsejoporelqueseestableceelEstatutodelamutualidadeuro­
pea
(92/C99/05)
COM(91)273final—SYN390
(PresentadaporlaComisiónel6demarzode1992)
pacionesfomentardeterminados sectoresdeactividad,
demaneraconjuntaperopreservandosuautonomía,
nosatisfacelasexigenciasespecíficasdelavida
mutualista ;
Considerando queelrespetodelprincipiodeprimacía
delapersona,quesereflejaendisposicionesespecífi­
casrelativasalascondicionesdeadhesión,renunciay
exclusióndesussocios,setraduceenlaregla«unhom­
bre,unvoto»,quevinculaelderechodevotoalaper­
sona,eimplicalaimposibilidad dequelossociosejer­
zanunderechosobreelactivodelamutualidad ;
Considerando quelasmutualidades sonantetodo
agrupaciones depersonasqueserigenporprincipios
defuncionamiento específicos,distintosdelosque
observanotrosoperadoreseconómicos ;ELCONSEJODELASCOMUNIDADES EUROPEAS ,
VistoelTratadoconstitutivodelaComunidadEconó­
micaEuropeay,enparticular,suartículo100A,
VistalapropuestadelaComisión,
EncooperaciónconelParlamento ,
VistoeldictamendelComitéEconómicoySocial,
Considerando quelaComisióntransmitióalConsejo,
el18dediciembrede1989,unaComunicación (]),y
que,el19deseptiembrede1990,elComitéEconómico
ySocialemitióundictamen(2)sobredichaComunica­
ción;
Considerando quelaplenarealizacióndelmercado
interiorimplicalaplenaytotallibertaddeestableci­
mientoparaelejerciciodecualquieractividadquecon­
tribuyaalosobjetivosdelaComunidad ,seacualfuere
laformasocialquerevistaelejerciciodetalactividad;
Considerando ,pues,quelaComunidad ,ensuafánde
respetarlaigualdaddecondicionesdecompetencia y
decontribuiraldesarrolloeconómico,debedotaralas
mutualidades ,entidadescomúnmentereconocidasen
lamayoríadeEstadosmiembros,deuninstrumento
jurídicoadecuadoquepermitafacilitareldesarrollode
susactividadestransnacionales ;
Considerando quelasmutualidadesparticipanplena­
mente,consuslogrosysusformasdeactuación,enla
vidaeconómica ;
Considerando queelEstatutodelasociedadeuropea,
creadoporelReglamento(CEE)n°.../..delConsejo
(3),esuninstrumentoquenoseadaptaalascaracterís­
ticaspropiasdelasmutualidades ;
Considerando quelaagrupacióneuropeadeinterés
económico(AEIE),previstaenelReglamento (CEE)
n°2137/85delConsejo(4),sibienpermitealasagru­Considerando quelacooperacióntransnacional entre
mutualidades tropiezaenlaactualidad,enlaComuni­
dad,condificultadesdeordenjurídicoyadministra­
tivoque,enunmercadosinfronteras,debensupri­
mirse;
Considerando quelacreacióndeunEstatutoeuropeo,
abiertoalasmutualidades ,basadoenprincipioscomu­
nesaunqueteniendoencuentasuscaracterísticas espe­
cíficas,especialmente eventualesfuncionesdeinterés
general,debepermitirlesactuarfueradesusfronteras
nacionales,entodooenpartedelterritoriodela
Comunidad ;
Considerando queelobjetoesencialperseguidoenel
marcodelrégimenjurídicodelamutualidadeuropea
(denominadoenadelante«ME»)implicaqueunaME
puedaestarconstituidaporentidadesjurídicasdeEsta­
dosmiembrosdistintosoporlatransformación ,sin
previadisolución,deunamutualidadnacional,siem­
prequeesamutualidadtengasudomicilioysuadmi­
nistracióncentralenlaComunidad yunestableci­
mientoounafilialenotroEstadomiembrodistintodel
desuadministración central;que,enesteúltimocaso,
lamutualidaddeberáejercerunaactividadtransnacio­
nalefectivayreal;(')SEC(89)2187final,de18dediciembrede1989(«Las
empresasdeeconomíasocialylarealizacióndelmercado
europeosinfronteras»).
(2)DOn°C332de31.12.1990,p.81.
(3)DOn°L...
(4)DOn°L199de31.7.1985,p.1.

21.4.92 DiarioOficialdelasComunidades Europeas N°C99/41
modificación laconstituyeelActadeadhesiónde
EspañaydePortugal,
—Directiva78/660/CEEdelConsejo,de25dejulio
de1978,basadaenlaletrag)delapartado3del
artículo54delTratadoyrelativaalascuentas
anualesdedeterminadas formasdesociedad(3),
cuyaúltimamodificaciónlaconstituyenlasDirec­
tivas90/604/CEE(4)y90/605/CEE(5),
—Directiva83/349/CEEdelConsejo,de13dejunio
de1983,basadaenlaletrag)delapartado3del
artículo54delTratado,relativaalascuentascon­
solidadas(6),cuyaúltimamodificación laconsti­
tuyenlasDirectivas90/604/CEEy90/605/CEE,
—Directiva84/253/CEEdelConsejo,de10deabril
de1984,basadaenlaletrag)delapartado3del
artículo54delTratadoCEE,relativaalaautoriza­
cióndelaspersonasencargadasdelcontrollegal
dedocumentoscontables(7),
—Directiva89/48/CEEdelConsejo,de21de
diciembrede1988,relativaaunsistemageneralde
reconocimiento detítulosdeenseñanzasuperior
quesancionenformacionesprofesionales deuna
duraciónmínimadetresaños(8),
—Directiva89/666/CEEdelConsejo,de21de
diciembrede1989,relativaalapublicidaddelas
sucursalesconstituidasenunEstadomiembropor
determinadas formasdesociedadessujetasal
DerechodeotroEstado(9);Considerando quelasMEdebenposeerunfondo
mutual;
Considerando quelasdisposicionescontablestienen
porobjetogarantizarunagestiónmáseficazyprevenir
cualquierdificultad;
Considerando queelpresenteReglamentonotienepor
objetolosregímenesobligatoriosbásicosdeseguridad
socialqueenalgunosEstadosmiembrossongestiona­
dospormutualidadesdeprevisión,niafectaalaliber­
taddelosEstadosmiembrosparacederalasMEla
gestióndetalesregímenesyparafijarlascondiciones
deestacesión;
Considerando que,enlosámbitosnocubiertosporel
presenteReglamento ,seaplicaránlasdisposicionesde
DerechonacionaldelosEstadosmiembrosydeDere­
chocomunitario ,comoporejemplolasrelativasa;
—laparticipacióndelostrabajadoresenlosprocesos
detomadedecisiones,
—elDerechodeltrabajo,
—elDerechofiscalyelDerechodelacompetencia ,
—elDerechodelapropiedadintelectual,comerciale
industrial,
—lainsolvenciaylasuspensióndepagos;
Considerando quelaaplicacióndelasdisposiciones
delpresenteReglamentodeberáaplarzarse,afinde
quelosEstadosmiembrospuedanincorporarasu
legislaciónnacionallasdisposiciones delaDirectiva
.../.../CEEdelConsejo,de...,porlaquesecom­
pletaelEstatutodelamutualidadeuropeaenloque
respectaalcometidodelostrabajadores(')yestablecer
previamentelosmecanismosnecesariosquegaranticen
laconstitución yelfuncionamiento delasMEqueten­
ganeldomicilioensuterritorio,deformaqueelRegla­
mentoylaDirectivapuedanaplicarsedeformaconco­
mitante;
Considerando quesehanproducidoconsiderables
avancesenlostrabajosdeaproximación delaslegisla­
cionesnacionalessobresociedades,locualpermiteque
determinadas disposiciones delEstadomiembrodel
domiciliodelaME,adoptadasenaplicacióndelas
Directivasrelativasasociedadesmercantiles ,puedan
tambiénaplicarse,poranalogía,alaME,enaquellos
ámbitosenquesufuncionamiento noexijanormas
comunitariasuniformes,dadoquedichasdisposiciones
resultanapropiadasparalaregulacióndelaME:
—Directiva68/151/CEEdelConsejo,de9demarzo
de1968,tendenteacoordinar,parahacerlasequi­
valentes,lasgarantíasexigidasenlosEstados
miembrosalassociedadesdefinidasenelpárrafo
segundodelartículo58delTratado,paraproteger
losinteresesdesociosyterceros(2),cuyaúltimaConsiderando quelasactividadesenelsectordelos
serviciosfinancieros,enespecialenloqueserefierea
lasentidadesdecréditoylasempresasdeseguro,han
sidoobjetodemedidaslegislativasprevistasporlas
siguientesDirectivas :
—Directiva86/635/CEEdelConsejo,de8de
diciembrede1986,relativaalascuentasanualesy
consolidadasdelosbancosyotrasentidadesfinan­
cieras(10),
—Directiva89/646/CEEdelConsejo,de15de
diciembrede1989,paralacoordinación delasdis­
posicioneslegales,reglamentarias yadministrativas
relativasalaccesoalaactividaddelasentidades
decréditoyasuejercicio,yporlaquesemodifica
laDirectiva77/780/CEE(»>),
—Directiva.../.../CEEdelConsejo,de..para
lacoordinacióndelasdisposiciones legales,regla­
mentariasyadministrativas relativasalseguro
(3)DOn°L222de14.8.1978,p.11.
(4)DOn°L317de16.11.1990,p.57.
(5)DOn°L317de16.11.1990,p.60.
(6)DOn°L193de18.7.1983,p.1.
(7)DOn°L126de12.5.1984,p.20.
(')Véaselapágina57delpresenteDiarioOficial—Pro­
puesta.0DOn°L26de31.1.1977,p.1.(8)DOn°L19de24.1.1989,p.16.
(9)DOn°L395de30.12.1989,p.36.
(10)DOn°L372de31.12.1986,p.1.
(»)DOn°L386de30.12.1989,p.1.

NC99/42 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 21.4.92
directodistintodelsegurodevidayporlaquese
modificanlasDirectivas73/239/CEEy88/357/
CEEO);Considerando queelrecursoalpresenteEstatutodebe
serfacultativo,
HAADOPTADO ELPRESENTE REGLAMENTO :
TITULOI
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo2
(Constitución )
1.PodránconstituirunaME:
a)unmínimodedosentidadesjurídicas,menciona­
dasenelAnexoI,constituidasconarregloalDere­
chodeunEstadomiembroyquetengansudomi­
ciliosocialysuadministración centralen,como
mínimo,dosEstadosmiembros;enestecaso,la
MEpodráejercertodaslasactividadesmutualistas
indicadasenelapartado 1delartículo1;
b)unmínimodedosdelasentidadesjurídicascita­
dasenelAnexoII,constituidasconarregloala
legislacióndeunEstadomiembroyquetengansu
domicilioysuadministración central,almenos,en
dosEstadosmiembros ;enestecasolaMEsólo
podráconstituirseyejercersusactividadesenla
medidaquepermitanlosEstadosmiembrosdeque
dependanlasentidadesfundadoras ,conarregloal
apartado5delartículo1.CAPITULO I
CONSTITUCIÓN DELAMUTUALIDAD EUROPEA
Artículo1
(NaturalezadelaME)
1.Podránconstituirsemutualidades enelconjuntode
laComunidad ,enlascondiciones yconarregloalas
modalidadesprevistasenelpresenteReglamento ,bajo
ladenominación demutualidadeuropea(ME).Enla
denominación deberáindicarselanaturalezadelaacti­
vidadejercida,como,porejemplo,previsión,seguros,
asistenciasanitariaocrédito
LaME:
—garantizaráasussocios,medianteelabonodeuna
cotización,elpagoíntegrodeloscompromisos
contractuales asumidosenelmarcodelasactivida­
desautorizadasporlosestatutos,
—noconcederáningunaremuneración asusadmi­
nistradores,salvoquelosestatutosdisponganlo
contrario .
3.LaMEdispondrádeunfondomutualydereser­
vas,queresponderánexclusivamente delasdeudasde
laME.
4.LaMEtendrápersonalidadjurídica.Éstaseadqui­
riráelmismodíadesuinscripciónenelregistrodel
Estadodeldomicilioqueéstedesigneconarregloalas
disposiciones delapartado3delartículo8.
5.ElpresenteReglamentonoprejuzgalacompeten­
ciadecadaEstadomiembropararegularensuterrito­
rioelaccesoalasactividadesdegestióndelosregíme­
nesbásicosobligatoriosdeseguridadsocialyalas
operacionesdelosorganismosdeprevisiónydeayuda
mutuacuyasprestacionesvaríansegúnlosrecursosdis­
poniblesyenlosquelaaportacióndelosadherentesse
determinaatantoalzado,asícomoelejerciciodeesas
actividadesyoperaciones .2.Lasmutualidades constituidasconarregloala
constitucióndeunEstadomiembro,quetengansu
domiciliosocialysuadministración centralenla
Comunidadpodrántransformarse enMEsiempreque
tenganunafilialounestablecimiento enunEstado
miembrodistintodeldesuadministración centraly
demuestrenejercerunaactividadtransnacional efec­
tivayreal.
Dichatransformación nodarálugaraladisoluciónnia
lacreacióndeunapersonajurídicanueva.
Elorganodedirecciónodeadministración dela
mutualidadelaboraráunproyectodetransformación
sobrelosaspectosjurídicosyeconómicosdelamisma.
Latransformación ylosestatutosdelaMEdeberánser
aprobadosporlaasambleageneraldesocios,enlas
condicionesprevistasenelartículo22paralamodifi­
cacióndelosestatutos. (1)COM(90)348final—SYN291.

21.4.92 DiarioOficialdelasComunidades Europeas NC99/43
Artículo5
(Domicilio)
EldomiciliodelaMEsefijaráenellugardesignado
enlosestatutos,elcualdeberáestarsituadodentrode
laComunidad .Deberácoincidirconlasededela
administración central.Artículo3
(Estatutos)
1.Enlosestatutosfigurarán :
—larazónsocial,precedidaoseguidadelaabrevia­
turacorrespondiente alamutualidadeuropea
(ME),completadaconlanaturalezadelaactividad
ejercida,
—elobjetosocial,descritodeformaprecisa,
—larazónsocial,objetosocialydomiciliosocialde
lasentidadesjurídicassociosfundadoresdelaME,
—eldomiciliosocialdelaME,
—lascondiciones ymodalidadesdeadmisión,exclu­
siónyrenunciadelossocios,
—losderechosyobligacionesdelossociosdelaME,
—lascotizacionesexigiblesyensucaso,lascotiza­
cionescomplementarias ,
—laformadegestión,
—lospoderesycompetenciasdecadaórgano,
—lascondicionesdedesignaciónyrevocacióndelos
miembrosdeestosórganos,
—lasreglasdemayoríayquorum,
—losórganosylosmiembrosdeesosórganoscon
competenciaparaobligaralaMEfrenteaterceros,
—lascondicionesparaelejerciciodelaacciónsocial
aqueserefiereelarticulo42,
—lascausasestatutariasdedisolución .
2.AlosefectosdelpresenteReglamento ,por«estatu­
tos»delaMEseentenderátantolaescrituradeconsti­
tucióncomo,cuandoserecojanenundocumento
separado,losestatutospropiamentedichosdelaME.
3.AlosefectosdelpresenteReglamento ,seenten­
derápor«socio»delaMEcualquierpersonaque
hubiereparticipadoenlafundacióndelaMEoque
hubiereadquiridoestacondiciónposteriormente .Artículo6
(Cambiodedomicilio)
1.SepodrácambiareldomiciliodelaMEdentrode
laComunidad .Estecambionodarálugaraladisolu­
ciónnialacreacióndeunapersonajurídicanueva.
2.Cuandoelcambiodedomiciliolleveconsigouna
modificación delaleyaplicable,deconformidadcon
laletrab)delapartado 1delartículo7,elproyectode
cambiodedomicilioseráobjetodepublicidadcon
arregloalartículo9.
Ladecisióndecambiodedomiciliosólopodráadop­
tarsedosmesesdespuésdelapublicacióndedicho
proyectoyenlascondicionesprevistasparalamodifi­
cacióndelosestatutos.Elcambiodeldomicilio,así
comolamodificación delosestatutosresultante,sur­
tiráefectoenlafechaenque,conarregloalapartado3
delartículo8,seinscribalaMEenelregistrodelnuevo
domicilio.Dichainscripciónsólopodráefectuarsepre­
viademostración delapublicacióndelproyectode
cambiodedomicilio .
3.LacancelacióndelainscripcióndelaMEenel
registrodeldomicilioanteriorsólopodráefectuarse
previademostración delainscripcióndelaMEenel
registrodelnuevodomicilio.
4.Lanuevainscripciónylacancelacióndelaantigua
inscripciónsepublicaránenlosEstadosmiembros
interesados ,conarregloalartículo9.
5.LapublicacióndelanuevainscripcióndelaME
haráqueelnuevodomiciliopaseaseroponiblefrente
aterceros.Noobstante,hastaquenosepubliquela
cancelacióndelainscripciónenelregistrodelanterior
domicilio,lostercerospodránseguirprevaliéndose del
domicilioantiguo,amenosquelaMEdemuestreque
lostercerosteníanconocimiento delnuevodomicilio .Artículo4
(Fondomutual)
1.Elfondomutualdeberáser,comomínimo,de
100000ecusosuimporteequivalenteenmoneda
nacional.
2.SilalegislacióndeunEstadomiembroprevéun
importemáselevadoparalasmutualidadesqueejerzan
determinadotipodeactividades,elmismoimportese
aplicaráalasMEquetengansudomicilioendicho
Estadomiembro .Artículo7
(Leyaplicable)
1.LaMEseregirápor:
a)—lasdisposiciones delpresenteReglamento ,
—cuandoelpresenteReglamento loautorice
expresamente ,lasdisposiciones libremente

N°C99/44 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 21.4.92
establecidasporlaspartesenlosestatutosde
laME;
y,ensudefecto,por:
b)—lanormativadelEstadodeldomiciliodela
MEaplicablealasmutualidades quedesarro­
llanelmismotipodeactividad,
—lasdisposiciones librementeestablecidaspor
laspartesenlosestatutos,enlasmismascon­
dicionesqueparalasmutualidades sujetasala
legislacióndelEstadodesudomicilioque
desarrollenelmismotipodeactividad.
2.CuandounEstadocomprendadiversasunidades
territorialesycadaunadelascualestengasupropia
normativaaplicablealasmateriascontempladas enel
apartado 1,cadaunidadterritorialseconsiderarácomo
unEstadoaefectosdeladeterminación delaleyapli­
cable,envirtuddelaletrab)delapartado 1.
3.Enloqueserefiereasusderechos,facultadesy
obligaciones ,laMEserátratadaencadaEstado
miemro,ysinperjuiciodelasdisposicionesespecíficas
delpresenteReglamento ,comounamutualidadsujeta
alalegislacióndelEstadodeldomicilio.
4.SerándeaplicaciónalaME:
—lasdisposiciones deDerechocomunitario yde
Derechonacionaladoptadasdeconformidadcon
elmismo,
—enausenciadelegislacióncomunitaria ,lasdisposi­
cionesnacionalesqueregulanelaccesooelejerci­
ciodedeterminadas actividades ,talescomoelcré­
ditooelseguro../CEE[porlaquesecompletaelEstatutodela
MEenloquerespectaalcometidodelostrabajado­
res].
4.LosEstadosmiembrosadoptaránlasmedidas
necesariasparagarantizarlapublicidadprevistaenel
apartado3delosactosydatossiguientes :
a)losestatutosysusmodificaciones ,coneltexto
integraldelactomodificadoensuredacciónactua­
lizada;
b)lacreaciónoclausuradecualquierestableci­
miento;
c)elnombramiento yelcesedefunciones,asícomo
laidentidaddelaspersonasque,comoórgano
legalmenteprevistoocomomiembrosdeun
órgano:
—tenganpoderparaobligaralaMEfrenteater­
cerosypararepresentarlaenjuicio,
—participenenlaadministración ,lavigilanciao
elcontroldelaME;
d)comomínimounavezalaño,elimportedelfondo
mutual,amenosqueelaumentodelfondomutual
supongaunamodificacióndelosestatutos;
e)elbalanceylacuentadepérdidasygananciasde
cadaejercicio.Eneldocumentoquecontengael
balancedeberáindicarselaidentidaddelasperso­
nasque,conarregloalaley,debencertificardicho
balance;
f)elproyectodecambiodedomiciliosocialaquese
refiereelapartado2delartículo6;
g)ladisoluciónylaliquidacióndelaME,asícomo
ladecisióncontempladaenelartículo48deprose­
guirlasactividadesdelaME;
h)ladeclaracióndenulidaddelaMEporunórgano
judicial;
i)elnombramiento ,laidentidaddelosliquidadores
ysusrespectivospoderes,y,ensucaso,elceseen
susfunciones ;
j)elcierredelaliquidaciónylacancelacióndela
inscripciónenelregistrodelaME.
5.Sisehubierenrealizadoactividadesennombrede
unaMEenvíasdeconstituciónantesdequeésta
adquieraunapersonalidadjurídica,ylaMEnoasume
lasobligacionesresultantes ,laspersonasquelashan
realizadoserán,salvodisposiciónencontrario,solida­
riaeindefinidamente responsables .Artículo8
(Inscripciónenelregistroycontenidodelapublicidad)
1.Losfundadoreselaboraránlosestatutos,deconfor­
midadconlasdisposicionesprevistasparalaconstitu­
cióndemutualidades sujetasalalegislacióndel
EstadodeldomiciliodelaME.Seránrequisitosmíni­
moslaformaescritaylafirmadelosfundadores .
2.EnlosEstadosmiembrosenquelalegislaciónno
prevea,enelmomentodelaconstitución ,uncontrol
preventivo,administrativo ojudicial,losestatutosse
otorgaránenescriturapública.Laautoridadsupervi­
soravelaráporquelaescriturasatisfagalasexigencias
deconstitucióndelasME,enespeciallasdelosartícu­
los1,2,3y5.
3.LosEstadosmiembrosdesignaránelregistroenel
quedebaefectuarselainscripcióndelaMEydetermi­
naránlanormativaaplicablealamisma.Fijaránlas
condicionesenquedebeefectuarseeldepósitodelos
estatutos.LaMEnopodráinscribirsehastaquenose
hayanadoptadolasmedidasprevistasenlaDirectivaArticulo9
(Publicidad,enlosEstadosmiembros,delosactos
relativosalaME)
1.LosEstadosmiembrosvelaránporquelosactosy
datosaqueserefiereelapartado4delartículo8se

21.4.92 DiarioOficialdelasComunidades Europeas N°C99/45
suobjetosocial,enelDiarioOficialdelasComunida­
desEuropeas.Lainscripciónyelcierreseráncomuni­
cadosalaOficinadePublicaciones Oficialesdelas
Comunidades Europeasdentrodelmessiguienteasu
publicaciónenelboletínoficialdelEstadomiembro
deldomicilio,efectuadadeconformidadconelapar­
tado1delartículo9.
ElcambiodedomiciliosocialdelaME,enlascondi­
cionesestablecidasenelapartado2delartículo6,
deberáserobjetodeunapublicaciónquecomprenda
lasindicacionesprevistasenelpárrafoprimeroylas
relativasalanuevainscripción .
Artículo11
(Datosquedeberánfigurarenlosdocumentosdela
ME)
Enlascartasydocumentosdestinadosaterceros,
deberáfigurardeformalegible:
a)ladenominación delamutualidadeuropea,prece­
didaoseguidadelaabreviatura «ME»;
b)ellugarenquelaMEestéinscritadeconformidad
conelapartado3delartículo8,asícomoel
númerodeinscripciónenelregistro;
c)eldomiciliodelaME;
d)ensucaso,lamencióndequelaMEsehallaen
liquidaciónobajoadministración judicial.publiquenenelcorrespondiente boletínoficialdel
EstadomiembroenquelaMEtengasudomicilioy
determinarán laspersonasresponsables delcumpli­
mientodelasformalidades depublicidad .Lapublica­
ciónadoptarálaformadeunextractoodeunamen­
ciónqueindiquelatranscripciónenelregistro.
Además,losEstadosmiembrosvelaránporquecual­
quierpersonapuedaexaminar,enelregistroaquese
refiereelapartado3delartículo8,losdocumentos
mencionados enelapartado4delmismoartículoy
obtener,inclusoporcorrespondencia ,unacopiatotalo
parcialdelosmismos.
LosEstadosmiembrosadoptaránlasmedidasnecesa­
riasparaevitarcualquierdiscrepanciaentreelconte­
nidodelapublicaciónyelcontenidodelregistro.No
obstante,encasodediscrepancia ,eltextopublicado
noseráoponiblefrenteaterceros,loscuales,no
obstante,podránprevalersedelmismo,amenosquela
MEdemuestrequeteníanconocimiento deltexto
transcritoenelregistro.
LosEstadosmiembrospodránpreverelabonodelos
gastoscorrespondientes alasoperacionesaquese
refierenlosanteriorespárrafos,sinqueelimportede
talesgastospuedasersuperioralcosteadministrativo .
2.Lasdisposiciones nacionalesadoptadasenaplica­
cióndelaDirectiva89/666/CEEseaplicaránalas
sucursalesdelaMEcreadasenunEstadomiembro
distintodeldesudomicilio .
3.LaMEúnicamentepodráoponerfrenteaterceros
losactosydatosunavezqueéstoshayansidoobjeto
delapublicaciónaqueserefiereelapartado 1,a
menosquelaMEdemuestrequedichostercerostenían
conocimiento delosmismos.Noobstante,paralas
operacionesrealizadasantesdeldecimosexto día
siguienteadichapublicación ,talesactosydatosno
seránoponiblesfrenteatercerosquedemuestrenque
nohabíanpodidotenerconocimiento delosmismos.
4.Lostercerospodránprevalersedelosactosydatos
respectodeloscualesnosehayancumplidotodavía
lasformalidadesdepublicidad ,amenosquelafaltade
publicidadlesprivedeefecto.CAPITULO II
ASAMBLEA GENERAL
Artículo12
(Competencia )
Laasambleageneraldecidiráacercade:
a)lasmateriasrespectodelascualeselpresente
Reglamentoleatribuyeunacompetenciaespecí­
fica;
b)lasmateriasquenoseancompetenciaexclusivadel
órganodedirección,delórganodevigilanciaodel
órganodeadministración deconformidadcon:
—elpresenteReglamento ,
—laDirectiva.../.../CEE[relativaalaposi­
cióndelostrabajadoresenlaME],
—lalegislaciónimperativadelEstadodeldomi­
ciliodelaME,
—losestatutosdelaME.
Artículo13
(Convocatoria )
1.Laasambleageneralsereuniráalmenosunavezal
año,dentrodelosseismesessiguientesalcierredel
ejercicio.Artículo10
(PublicaciónenelDiarioOficial)
1.LosEstadosmiembrosvelaránporquelainscrip­
ciónenelregistroyelcierredelaliquidacióndeuna
MEseanobjetodeunapublicación ,atítuloinforma­
tivo,conindicacióndelnúmero,fechaylugardeins­
cripción,lafecha,lugarytítulodelapublicación ,la
direccióndelaME,asícomounabrevedescripciónde

NC99/46 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 21.4.92
2.Podráserconvocadaentodomomentoporel
órganodedirecciónoporelórganodeadministración .
Apeticióndelórganodevigilancia,elórganodedirec­
cióndeberáconvocarla .
3.Elordendeldíadelaasambleacelebradatrasel
cierredelejercicioincluirá,comomínimo,laaproba­
cióndelascuentasanualesylaaplicaciónderesulta­
dos,asícomoelinformedegestióncontemplado enel
artículo46delaDirectiva78/660/CEEypresentado
porelórganodedirecciónodeadministración .
4.CuandolaMEcuenteconunórganodedirección
yunórganodevigilancia,losestatutospodránprever
quelaaprobacióndelascuentasanualesseefectúe
conjuntamente ,peroenvotaciónseparada,porlosdos
órganosyquelaasambleageneralsólodecidacuando
existadesacuerdoentreambos.—obiendirigiéndose ,porcualquiertipodemedio
escrito,atodoslossociosdelaME.
2.Enlaconvocatoria constarán,comomínimo,las
siguientesmenciones :
—razónsocialydomiciliodelaME,
—lugaryfechadelareunión,
—naturalezadelaasambleageneral(ordinaria,extra­
ordinariaoespecial),
—ensucaso,formalidadesprescritasenlosestatutos
paraparticiparenlaasambleageneralyparaejer­
cerelderechodevoto,
—ordendeldía,indicandolosasuntosquedeben
examinarseylaspropuestasdedecisión.
3.Entrelafechadepublicacióndelaconvocatoria o
deenvíodelacartadeconvocatoriacontempladaenel
apartado 1ylafechadelaprimerareunióndelaasam­
bleageneraldeberámediarunplazomínimodetreinta
días.
Artículo16
(Inclusióndenuevospuntosenelordendeldía)
Lainclusióndeunoovariospuntosenelordendeldía
delaasambleageneralpodrásersolicitadaporun
mínimodel25%delossociosdelaMEdentrodelos
diezdíassiguientesalarecepcióndelaconvocatoria .
Losestatutospodránfijarunporcentajeinferior.Artículo14
(Convocatoriaporunaminoríadesocios)
1.Laconvocatoriadelaasambleageneralyladeter­
minacióndelordendeldíapodránsersolicitadaspor
unmínimodel25%delossociosdelaME.Losestatu­
tospodránpreverunporcentajeinferior.
2.Lasolicituddeconvocatoria deberáindicarlos
motivosyprecisarlospuntosdelordendeldía.
3.Silasolicitudformuladaconarregloalapartado 1
noesatendidaenelplazodeunmes,laautoridadjudi­
cialoadministrativa competentedelEstadodeldomi­
ciliodelaMEpodráordenarlaconvocatoria dela
asambleageneraloconcederautorizaciónparaconvo­
carlaalossociosqueformularonlasolicitudoaun
mandatariodeéstos.
4.Laasambleageneralpodrá,duranteunareunión,
convocarunanuevareuniónenlafechayconelorden
deldíaqueellamismaestablezca .Artículo17
(Participación yrepresentación )
1.Únicamentelossociosestaránhabilitadospara
participarenlaasambleageneralconvozdeliberante .
2.Laspersonasconderechoavotopodránhacerse
representarenlaasambleageneralporunmandatario,
conarregloalasmodalidadesprevistasenlosestatu­
tos.
3.Losestatutospodránautorizarelvotoporcorres­
pondenciayfijaránsusmodalidades .Artículo15
(Formayplazodeconvocatoria )
1.Laconvocatoriatendrálugar:
—bienmedianteunanuncioenunboletínnacional
quedesignelalegislacióndelEstadodeldomicilio,
deconformidadconloestablecidoenelapartado4
delartículo3delaDirectiva68/151/CEE,
—bienmedianteunanunciopublicadoenunoo
variosperiódicosdeampliadifusiónenlosEstados
miembros,Artículo18
(Asambleassectoriales)
CuandolaMEdispongadediversosestablecimientos
orealicesusactividadesenmásdeunaunidadterrito­
rial,losestatutospodránpreverquepreviamenteala
asambleageneralsereúnanasambleassectorialesque
deliberen,deformaseparada,sobreelmismoordendel

21.4.92 DiarioOficialdelasComunidades Europeas NC99/47
—laaccióndeimpugnaciónpodráserentabladapor
cualquiersocioqueinvoqueuninteréslegítimoen
elrespetodelasdisposicionesvioladas,
—laaccióndeimpugnacióndeberáejecutarseenun
plazodetresmesesanteeltribunaldellugardel
domiciliodelaME.Lasmodalidadesdeprocedi­
mientoparaelejerciciodelaaccióndeimpugna­
ciónseregiránporlaleydelEstadodeldomicilio
delaME,
—trashaberrecabadolaopinióndelaME,eltribu­
nalpodrásuspenderlaaplicacióndeladecisión
cuyaanulaciónsesolicita.Eltribunalpodrátam­
biénordenaraldemandantequeconstituya,ensu
caso,unagarantíaporlosperjuiciosquepudiere
ocasionarlasuspensióndelaejecucióndeladeci­
siónsisudemandafuererechazadaporinadmisi­
bleoimprocedente ,
—lasentenciaqueanuleuordenelasuspensióndela
decisiónproduciráefectosjurídicosergaomnes,sin
perjuiciodelosderechosadquiridosfrentealaME
portercerosdebuenafe.
Artículo24
(Publicidaddeladecisióndeuntribunal)
Ladecisióndeuntribunalquedeclarelanulidad,la
inexistenciaoanuleunadecisióndelaasambleagene­
raldelaMEseráobjetodepublicidadconarregloal
artículo9.día.Lasasambleassectorialeselegirándelegados,que
sereuniránenasambleageneral.Losestatutosfijarán
ladivisiónensecciones,elnúmerodedelegadospor
secciónylasnormasdefuncionamiento .
Artículo19
(Derechoalainformación )
Todoslossociosgozarándeigualaccesoalainforma­
ción,quedeberáserlesfacilitadaantesdelacelebra­
cióndelaasambleageneral,oduranteésta.
Dichainformaciónestaráadisposicióndelossociosde
laMEeneldomiciliodeésta,comomínimounmes
antesdelacelebracióndelaAsamblea .
Enparticularantesdelacelebracióndelaasamblea
generalsiguientealcierredelejercicio,lossocios
podránexaminarlosdocumentoscontablesquedebe­
ránelaborarsedeconformidadconlasdisposiciones
nacionalesadoptadasenaplicacióndelasDirectivas
78/660/CEEy83/349/CEE.
Artículo20
(Derechodevoto)
CadasociodelaMEdispondrádeunvoto.
Artículo21
(Mayoríasimple)
ExceptoenloscasosenqueelpresenteReglamento
y/olosestatutosdeterminenlasreglasdemayoría,las
decisionesseadoptaránpormayoríadelosvotosdelos
sociospresentesorepresentados .
Artículo22
(Mayoríacualificada)
Lamodificación delosestatutosserácompetencia
exclusivadelaasambleageneral,quedecidirápor
mayoríadedosterciosdelosvotosdelossociospre­
sentesorepresentados .
CualquierEstadomiembropodrátambiénpreverque
elórganodedirecciónodeadministración modifique
losestatutoscuandoasíloimpongaunaautoridad
judicialoadministrativa cuyaautorizaciónseanecesa­
riaparalavalidezdelasmodificaciones delosestatu­
tos.
Artículo23
(Accióndeimpugnación )
Lasdecisionesdelaasambleageneralpodránseranu­
ladasporincumplimiento delpresenteReglamentoo
losestatutosdelaMEenlassiguientescondiciones :CAPITULO III
ÓRGANOSDEDIRECCIÓN,DEVIGILANCIA YDE
ADMINISTRACIÓN
Artículo25
EnlascondicionesprevistasenelpresenteRegla­
mento,losestatutosdelaMEdeterminarán laestruc­
turadeésta,bienconarregloaunsistemadualista
(órganodedirecciónyórganodevigilancia),obien
conarregloaunsistemamonista(órganodeadminis­
tración).Noobstante,losEstadosmiembrospodrán
imponerunouotrosistemaalasMEcondomicilioen
suterritorio .
Sección I
Sistemadualista
Subsecciónprimera
Órganodedirección
Artículo26
(Funcionesdelórganodedirecciónydesignaciónde
i susmiembros)
1.Elórganodedirecciónasumirálagestióndela
ME.Elmiembroolosmiembrosdelórganodedirec­

N°C99/48 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 21.4.92
posiciónseentenderásinperjuiciodelaaplicaciónde
lasdisposicionesnacionalesquepermitanaunamino­
ríadesociosnombrarunapartedelosmiembrosde
estosórganos.
3.Elnúmerodemiembrosdelórganodevigilanciase
fijaráenlosestatutos.Noobstante,losEstadosmiem­
brospodránfijarelnúmerodemiembrosdelórganode
vigilanciadelasMEregistradasensuterritorio.cióntendránpoderparaobligaralaMEfrenteaterce­
rosypararepresentarlaenjuicio,conarregloalasdis­
posicionesadoptadasporelEstadodeldomiciliodela
MEenaplicacióndelaDirectiva68/151/CEE.
2.Elmiembroolosmiembrosdelórganodedirec­
ciónseránnombradosyrevocadosporelórganode
vigilancia.
3.Nopodráejercersesimultáneamente lafunciónde
miembrodelórganodedirecciónylademiembrodel
órganodevigilanciadelaME.
Noobstante,elórganodevigilanciapodrádesignar,en
casodevacante,aunodesusmiembrosparaejercerlas
funcionesdemiembrodelórganodedirección.
Duranteesteperíodo,seinterrumpirán lasfunciones
delinteresadoencalidaddemiembrodelórganode
vigilancia .
4.Elnúmerodemiembrosdelórganodedirecciónse
fijaráenlosestatutosdelaME.Artículo29
(Derechoalainformación)
1.Elórganodedireccióninformaráalórganodevigi­
lancia,comomínimocadatresmeses,deldesarrollode
lasactividadesdelaMEydesuprevisibleevolución,
teniendoencuentalasinformaciones sobrelasempre­
sascontroladasporlaMEquepuedaninfluirdeforma
significativaeneldesarrollodelasactividadesdeesta
última.
2.Elórganodedireccióncomunicarásindemoraal
órganodevigilanciacualquierinformaciónquepueda
tenerrepercusiones sensiblesenlasituacióndelaME.
3.Elórganodevigilanciapodráentodomomento
pediralórganodedirecciónqueletransmitainforma­
cionesouninformeespecialsobrecualquierasunto
queafectealaME.
4.Elórganodevigilanciatendráderechoaproceder
acuantascomprobaciones seannecesariasparaelcum­
plimientodesumisión.Podráconfiarestatareaauno
ovariosdesusmiembros,asícomorequerirlaayuda
deexpertos.
5.Cadaunodelosmiembrosdelórganodevigilancia
podráexaminartodaslasinformaciones queelórgano
dedireccióncomuniquealórganodevigilancia.Artículo27
(Presidenciayconvocatoria )
1.Losestatutospodránpreverqueelórganodedirec­
ciónelijadeentresusmiembrosunpresidente .
2.Laconvocatoria delórganodedirecciónseefec­
tuaráconarregloaloprevistoenlosestatutoso,ensu
caso,enelreglamentointerno.Encualquiercasoypor
motivosdeurgencia,unmiembrodelórganodedirec­
ciónpodráefectuarlaconvocatoria ,indicandolos
motivosdeello.
Subsecciónsegunda
Órganodevigilancia
Articulo28
(Funcionesydesignacióndelórganodevigilancia)
1.Elórganodevigilanciacontrolarálagestiónasu­
midaporelórganodedirección.Nopodráejercerpor
símismolafuncióndegestióndelaME.Elórganode
vigilancianopodrárepresentaralaMEanteterceros.
Noobstante,encasodelitigiooenlacelebraciónde
contratos,representaráalaMEantelosmiembrosdel
órganodedirecciónoanteunodeellos.
2.Losmiembrosdelórganodevigilanciaseránnom­
bradosyrevocadosporlaasambleageneral.No
obstante,losmiembrosdelprimerórganodevigilancia
podránserdesignadosenlosestatutos.Lapresentedis­Artículo30
(Presidenciayconvocatoria )
1.Elórganodevigilanciaelegirádeentresusmiem­
brosunpresidente .
2.Elpresidenteconvocaráalórganodevigilancia,en
lascondicionesquefijenlosestatutos,porpropiaini­
ciativaoapeticióncomomínimodeunterciodelos
miembrosdelórganodevigilancia,obienapetición
delórganodedirección .Lapeticióndeberáindicarlos
motivosdelaconvocatoria .Sienunplazodequince
díasnoseatiendelapetición,elórganodevigilancia
podráserconvocadoporquienesformularonlapeti­
ción.

21.4.92 DiarioOficialdelasComunidades Europeas NC99/49
2.Elpresidenteconvocaráalórganodeadministra­
ciónenlascondicionesquefijenlosestatutos,porpro­
piainiciativaoapeticióncomomínimodeunterciode
susmiembros.Lapeticióndeberáindicarlosmotivos
delaconvocatoria .Sienunplazodequincedíasnose
atiendelapetición,elórganodeadministración podrá
serconvocadoporquienesformularonlapetición.SecciónII
Sistemamonista
Artículo31
(Funcionesydesignacióndelórganode
administración )
1.Elórganodeadministración asumirálagestiónde
laME.Elmiembroolosmiembrosdelórganode
administración tendránpoderparaobligaralaME
frenteatercerosypararepresentarlaenjuicio,conarre­
gloalasdisposicionesadoptadasporelEstadodel
domiciliodelaMEenaplicacióndelaDirectiva68/
151/CEE.
2.Elórganodeadministración estarácompuesto -por
unmínimodetresmiembrosyunmáximoquefijarán
losestatutos .
3.Elórganodeadministración podrádelegarenuno
ovariosdesusmiembroselpoderdegestióndelaME.
Tambiénpodrádelegarenunaovariaspersonasque
noseanmiembrosdelórganodeterminados poderesde
gestión,revocablesentodomomento .Losestatutoso,
ensudefecto,laasambleageneral,fijaránlascondicio­
nesenquedebaefectuarsedichadelegación .
4.Elmiembroolosmiembrosdelórganodeadminis­
traciónseránnombradosyrevocadosporlaasamblea
general.SecciónIII
Normascomunesalossistemasmonistaydualista
Artículo34
(Duracióndelmandato)
1.Losmiembrosdelosórganosseránnombradospor
elperíodoquefijenlosestatutos,quenopodráser
superioraseisaños.
2.Losmiembrosseránreelegiblesunaovariasveces
porelperíodoestablecidoenaplicacióndelapartado 1.
Artículo35
(Condicionesdeeligibilidad)
1.Lamutualidadqueseamiembrodeunórgano
deberádesignarunrepresentante ,personafísica,para
elejerciciodesusfuncionesenelreferidoórgano.Este
representanteestarásujetoalasmismascondicionesy
obligacionesquesifuerepersonalmente miembrode
dichoórgano.
2.Nopodránsermiembrosdeunórganodedirec­
ción,vigilanciaoadministración ,nirepresentantes de
unmiembroaqueserefiereelapartado 1,niasumir
poderesdegestiónoderepresentación aquellasperso­
nasque:
—envirtuddelalegislaciónquelesseaaplicable,o
—conarregloalalegislacióndelEstadodeldomici­
liodelaME,o
—enaplicacióndeunadecisiónjudicialoadminis­
trativapronunciada oreconocidaenunEstado
miembro,
nopuedanformarpartedelórganodedirección,de
vigilanciaodeadministración deunapersonajurídica.Articulo32
(Periodicidaddelasreunionesyderechoala
información )
1.Elórganodeadministración sereunirácomo
mínimocadatresmeses,conlaperiodicidadquefijen
losestatutos,paradeliberaracercadelasactividades
delaMEydesuevoluciónprevisible,teniendoen
cuenta,ensucaso,lasinformaciones relativasalas
empresascontroladasporlaMEquepuedaninfluirde
formasignificativaenlasactividadesdeestaúltima.
2.Elórganodeadministración sereuniráparadelibe­
raracercadelasoperacionesenumeradasenelartículo
38.
3.Todoslosmiembrosdelórganodeadministración
podránexaminartodoslosinformes,documentos e
informaciones queseproporcionen aesteórgano,rela­
tivosalosasuntosindicadosenelapartado 1.Artículo36
(Reglamentointerno)
Cadaórganopodráelaborarunreglamentointernoen
lascondicionesquepreveanlosestatutos.Cualquier
socioocualquierautoridadcompetentepodráconsul­
tarestereglamentoeneldomiciliodelaME.Artículo33
(Presidenciayconvocatoria )
1.Elórganodeadministración elegirádeentresus
miembrosunpresidente .

NC99/50 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 21.4.92
Artículo37
(Poderderepresentación yresponsabilidad )
1.Cuando,conarregloalapartado 1delartículo26y
alapartado 1delartículo31,elejerciciodelpoderde
representación frenteatercerosseconfíeamásdeun
miembro,éstosejercerándichopodercolectivamente .
2.LosestatutosdelaMEpodránprever,sin
embargo,quecadaunodelosmiembrosactuando
individualmente obienpordosomásmiembros
actuandocolectivamente obliguenválidamenteala
ME.Cuandoestacláusulaseaobjetodelapublicidad
aqueserefiereelartículo9seráoponiblefrenteater­
ceros.d)elestablecimiento deunacooperaciónduraderae
importanteparalaactividaddelaMEconotras
entidadesjurídicas,oelcesedetalcooperación ;
e)elrecursoalcréditoparaoperacionesquesuperen
elmáximofijadoenlosestatutos,laemisiónde
valoresmobiliarios ,laasunciónoafianzamiento
decompromisos deterceros.
2.LosestatutosdelaMEpodránpreverotrasopera­
cionesalasqueseaplicaráelapartado 1.
3.ParalasMEregistradasensuterritorio,losEstados
miembrospodrándeterminarlasclasesdeoperaciones
alasqueseaplicaelapartado 1enlasmismascondi­
cionesquelasqueseaplicanalasmutualidades de
Derechointerno.
4.LosEstadosmiembrospodránpreverqueel
órganodevigilanciaodeadministración delasME
registradasensuterritoriopuedaexigirlaautorización
oladeliberaciónacercadedeterminadascategoríasde
operaciones ,enlasmismascondicionesqueseaplican
alasmutualidades deDerechointerno.3.LaMEquedaráobligadafrenteatercerosporlos
actosrealizadosporlosmiembrosdesusórganos,
inclusositalesactosnosecorresponden conelobjeto
socialdeestamutualidad ,amenosquedichosactos
constituyanunaextralimitación delospoderesquela
leyconfiereopermiteconferiradichosórganos.
Noobstante,losEstadosmiembrospodránpreverque
lamutualidadnoquedeobligadacuandoestosactos
sobrepasenloslímitesdelobjetosocial,siéstaprueba
queeltercerosabíaqueelactosobrepasabadicho
objeto,o,habidacuentadelascircunstancias ,nopodía
ignorarlo,quedandoentendidoquelapublicaciónde
losestatutosnoconstituirá,porsísola,unaprueba.Articulo39
(Derechosyobligaciones )
1.Enelejerciciodelasfuncionesquelessonconferi­
dasconarregloalpresenteReglamento ,cadaunode
losmiembrosdeunórganotendrálosmismosderechos
yobligacionesquelosdemásmiembrosdelórganodel
queformanparte.
2.Todoslosmiembrosejerceránsusfuncionesen
interésdelaME,habidacuentaenparticulardelos
interesesdelossociosydelostrabajadores .
3.Todoslosmiembrosdeberánguardardiscreción,
aundespuésdecesarensusfunciones,enloquese
refierealasinformaciones decarácterconfidencial de
quedispongansobrelaME.4.Elnombramiento ,ceseenlasfuncionesylaidenti­
daddelaspersonasquepuedanrepresentaralaME
deberáserobjetodepublicidadconarregloalartículo
9.Alefectuarlapublicidaddeberáprecisarsesidichas
personastienenpoderparaobligaralaMEindividual
ocolectivamente .
Articulo38
(Operacionessujetasaautorización)
1.Serequerirálaautorizacióndelórganodevigilan­
ciaounadeliberacióndelórganodeadministración
paralassiguientesoperaciones :
a)elcierreocambiodedomiciliodeunestableci­
mientoimportanteodeunaparteimportantedel
mismo;
b)larestricción,amplicaciónomodificación impor­
tantesdelaactividaddelaME;
c)lamodificaciónimportantedelaorganizaciónde
laME;Artículo40
(Deliberacióndelosórganos)
1.LosórganosdelaMEdeliberaránenlascondicio­
nesysegúnlosprocedimientos previstosenlosestatu­
tos.
Afaltadeello,losórganosdelaMEsólodeliberarán
válidamente siestánpresentescomomínimolamitad
desusmiembros.Lasdecisionesseadoptaránpor
mayoríadelosmiembrospresentesorepresentados .
2.Encasodeempate,decidiráelvotodelpresidente .

21.4.92 DiarioOficialdelasComunidades Europeas NC99/51
degestiónquelasacompañe,yasuverificación y
publicidad,laMEestarásujetaalasdisposiciones de
lalegislacióndelEstadodesudomicilioadoptadasen
aplicacióndelasDirectivas78/660/CEEy83/349/
CEE.
2.LaMEpodráexpresarsuscuentasanualesy,ensu
caso,suscuentasconsolidadas enecus.Entalcaso,el
anexodeberáprecisarlasbasesdeconversiónutiliza­
dasparaexpresarenecusloselementosdelascuentas
queseexpresan,oqueensuorigenseexpresaban,en
otramoneda.Artículo41
(Responsabilidad civil)
1.Losmiembrosdelosórganosdedirección,devigi­
lanciaodeadministración responderándelperjuicio
causadoalaMEencasodeincumplimiento delas
obligacionesinherentesasusfunciones .
2.Cuandoelórganodequesetrateestéintegradopor
variosmiembros,todosseránsolidariamente responsa­
blesdelperjuiciocausadoalaME.Noobstante,podrá
quedarexoneradoderesponsabilidad aquelmiembro
quepruebequenohaincumplidoningunadelasobli­
gacionesinherentesasusfunciones .
Artículo42
(Ejerciciodelaacciónsocial)
1.Ladecisióndepromover,ennombreyporcuenta
delaME,laacciónderesponsabilidad queresultadel
apartado 1delartículo41deberáseradoptadaporla
asambleageneral,pormayoríadevotosdelossocios
presentesorepresentados .
Laasambleageneraldesignaráatalefectounmanda­
tarioespecial,alqueincumbiráelejerciciodela
acción.
2.Podrátambiénpromoverlaacción,ennombrey
porcuentadelaME,unquintodelossocios.Atal
efecto,designaránunmandatarioespecial,alque
incumbiráelejerciciodelaacción.
Artículo43
(Prescripcióndelaacciónsocial)
Laacciónsocialprescribirátranscurridos cincoaños
desdelarealizacióndelhechocausantedelperjuicio.Artículo46
(Verificacióndelascuentas)
Laverificacióndelascuentasanualesy,ensucaso,
consolidadas delaMEseráefectuadaporunaovarias
personashabilitadasenelEstadomiembroenelquela
MEtengasudomicilio,deconformidadconlasdispo­
sicionesadoptadaspordichoEstadoenaplicaciónde
lasDirectivas84/253/CEEy89/48/CEE.Dichasper­
sonastambiénverificaránlaconcordancia delinforme
degestiónconlascuentasanualesy,ensucaso,conso­
lidadas,delejercicio.
Artículo47
(Publicidaddelascuentas)
Lascuentasanualesy,ensucaso,consolidadas ,debi­
damenteaprobadas,elinformedegestiónyelinforme
deverificación ,supublicaránenlaformaprevistapor
lalegislacióndelEstadomiembroenelquelaME
tengasudomicilioenaplicacióndelartículo3dela
Directiva68/151/CEE.
CAPITULO IV
MEDIOSDEFINANCIACIÓN ,CUENTASANUALESY
CUENTASCONSOLIDADAS
Artículo44
(Mediosdefinanciación )
LaMEpodráteneraccesoatodoslosmediosdefinan­
ciaciónenlasmismascondicionesaplicablesalasenti­
dadesfundadorasdelaMEdelEstadodeldomicilio .
Artículo45
(Elaboracióndelascuentasanualesyconsolidadas )
1.Enloqueserefierealaelaboracióndelascuentas
anualesy,ensucaso,consolidadas ,incluidoelinformeArtículo48
(Entidadesfinancierasodecréditoyempresasde
seguro)
LasMEqueseaninstitucionesfinancieras ,decréditoo
empresasdeseguroseajustarán,enloqueserefierea
laelaboración,verificaciónypublicidaddelascuentas
anualesydelascuentasconsolidadas ,alasreglasesta­
blecidasporelDerechonacionaldelEstadomiembro
desudomicilioenaplicacióndelasDirectivas68/
653/CEEo.../.../CEEdelConsejo(')[relativaalas
cuentasanualesyconsolidadas delasempresasde
seguro].
(')DOn°L...

NC99/52 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 21.4.92
EltribunalpodráconcederunplazoalaMEparaque
regularicesusituación.Sinoseefectúalaregulariza­
cióndentrodeesteplazo,sepronunciaráladisolución .
SecciónII
Liquidación
Artículo51
(Liquidación)
1.LadisolucióndelaMEdeterminarásuliquida­
ción.
2.LaliquidacióndelaMEyelcierredeestaliquida­
ciónseregiránporelDerechodelEstadodeldomici­
lio.
3.LaMEcuyadisoluciónhayasidodeclaradacon­
servarásupersonalidadjurídicahastaelcierredela
liquidación .
4.Traslaliquidación ,loslibrosydocumentosrelati­
vosalamismasedepositaránenelregistrocontem­
pladoenelapartado3delartículo8.Cualquierper­
sonainteresadapodráexaminardichoslibrosydocu­
mentos.CAPITULO V
DISOLUCIÓN YLIQUIDACIÓN
SecciónI
Disolución
Artículo49
(Disoluciónporlaasambleageneral)
1.LaMEpodráserdisueltaporunadecisióndela
asambleageneral,quedeberáadoptarseconarregloal
apartado2delartículo22.
Noobstante,laasambleageneralpodrá,conarregloa
lamismadisposición ,decidiranularladecisiónde
disolución,entantonosehayainiciadoningúnreparto
enelmarcodelaliquidación .
2.Elórganodedirecciónodeadministración deberá
convocarlaasambleageneralparadecidirladisolución
delaME:
—alexpirarelperíodofijadoenlosestatutos,
—alreducirseelfondomutualsuscritopordebajo
delmínimofijadoenlosestatutos,
—sinosehadadopublicidadalascuentasenlos
últimostresejerciciosdelaME,
—cuandoelnúmerodesociosseainferioralnúmero
mínimoprevistoporelpresenteReglamentoopor
losestatutosdelaME,
—porcualquiercausaprevistaporlosestatutosopor
lalegislacióndelEstadodeldomiciliodelaME
paralasentidadesfundadoras .
Laasambleageneraldecidirá:
—bienladisolucióndelaME,enlascondiciones
previstasenelartículo21,
—obienlacontinuación desusactividades ,enlas
condicionesprevistasenelapartado2delartículo
22.Articulo52
(Adjudicación delactivo)
Trassatisfaceralosacreedoresy,ensucaso,restituirlo
debidoalosderechohabientes ,ysalvoquelosestatu­
tosdisponganotracosa,elactivodelaMEsedesti­
nará,pordecisióndelaasambleageneral,bienaotras
MEomutualidades sujetasalDerechodeunodelos
Estadosmiembros,obienaunoovariosorganismos
quetenganporobjetolaayudayelfomentodelas
mutualidades .
CAPITULO VI
INSOLVENCIA YSUSPENSIÓN DEPAGOS
Artículo53
(Insolvenciaysuspensióndepagos)
1.LaMEestarásujetaalalegislacióndelEstadodel
domiciliorelativaalainsolvenciaysuspensiónde
pagos.
2.Laaperturadelprocedimiento deinsolvenciaode
suspensióndepagosserácomunicadaparasuinscrip­
ciónenelregistroaqueserefiereelapartado3delartí­
culo8porlapersonaencargadadeejecutarelprocedi­
miento.Lainscripcióncontendrálossiguientespuntos:
a)ladecisiónadoptada,lafechadeladecisión,yel
órganojurisdiccionalquelahapronunciado ;Articulo50
(DisoluciónporeltribunaldeldomiciliodelaME)
Apeticióndecualquierinteresadoodeunaautoridad
competente ,eltribunaldeldomiciliodelaMEdeberá
declararladisolucióndeestaúltimacuandocom­
pruebequeeldomiciliohasidotransferidofueradela
ComunidadoquelaactividaddelaMEinfringeel
ordenpúblicodelEstadomiembrodeldomiciliodela
MEolasdisposiciones delartículo1ydelosapartados
1y4delartículo2.

21.4.92 DiarioOficialdelasComunidades Europeas NC99/53
b)lafechadelasuspensióndepagos,siconstaseen
ladecisión;
c)losnombresydireccionesdeloscuradores,admi­
nistradores ,liquidadoresopersonasenlasquese
hayandelegadolospoderesdeejecucióndelproce­
dimiento ;
d)cualquierotrainformaciónqueseconsidereútil.3.Siuntribunalrechazadefinitivamente laapertura
deunodelosprocedimientos señaladosenelapartado
2porfaltadeactivosuficiente,eltribunalordenará,de
oficiooainstanciadecualquierparteinteresada,la
inscripcióndeladecisiónenelregistroaqueserefiere
elapartado3delartículo8.
4.Lasinscripcionesefectuadasdeconformidadcon
losapartados2y3seránobjetodepublicidadconarre­
gloalartículo9.
TÍTULOII
DISPOSICIONES FINALES
Artículo55
ElpresenteReglamentoentraráenvigorelIdeenero
de1993.Artículo54
(Sanciones)
LosEstadosmiembrosdeterminarán lassancionesque
debanaplicarseenlossupuestosdeinfraccióndelas
disposiciones delpresenteReglamentoy,ensucaso,
delasmedidasnacionalesnecesariasparasuejecu­
ción;dichassancionestenderánuncarácterefectivo,
proporcionado ydisuasorio .
Adoptaránlasmedidasnecesariasantesdel1deenero
de1993ylascomunicaráninmediatamente alaComi­
sión.ElpresenteReglamentoseráobligatorioentodossus
elementosydirectamente aplicableencadaEstado
miembro .

N°C99/54 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 21.4.92
ANEXO!
Entidadesjurídicasalasqueserefierelaletraa)delapartado1delarticulo2
Bélgica
Associationd'assurancemutuelle,regidaporelartículo2delaLeyde11dejuniode1874sobreseguros
yporelartículo11delaLeyde9dejuliode1975sobrecontroldeempresasdeseguros;sociétécoopéra­
tiveregidaporlosartículos141a164delasleyescoordinadassobresociedadesmercantilesrelativaala
sociedadcooperativa .
Dinamarca
Fortsetterlsessygekasse ;Gensidigeselskaber.
Alemania
Versicherungsverein aufGegenseitigkeit (VVaG),regidaporlaLeysobrecontroldeempresasdeseguros
de6dejunio1931,ensuversiónde1dejulio1990.
Francia
MutuelleregidaporelCódigodelamutualidad(Leyde25dejuliode1985);sociétéd'assurance
mutuelle,regidaporelCódigodeseguros;caissedemutualitéagricole,regidaporelCódigorural.
Irlanda
VoluntaryHealthInsuranceBoard,regidasporlaVoluntaryHealthInsuranceActde5defebrerode
1957;companieslimitedbyguarantee;societiesinscritasconarregloalaIndustrialandProvidentSocie­
tiesActs;societiesinscritasconarregloalasFriendlySocietiesActs.
Italia
MutuasregidasporlaLeyde15deabrilde1886;societàcooperativaregidaporeltítuloVIdelCódigo
Civilrelativoalasociedaddesegurosmutuos,asícomolascooperativas ylasmutuasregidasporlos
textoslegislativosyreglamentarios propiosdedeterminadas categorías .
Luxemburgo
SociétésdesecoursmutuelsetmutualitésregidasporlaLeyde7dejuliode1961yporelReglamentodel
GranDucadode31dejuliode1961;associationsd'assuranesmutuellesregidasporelartículo2dela
Leyde16demayode1891.
PaísesBajos
EntidadesregidasporeltítuloIII,«Asociación»(Vereniging)delLibrosegundodelBurgerlijkWetboek
sobrelaUniónCooperativa .
ReinoUnido
Companieslimitedbyguaranteecuyoobjetoprincipalseaelmantenimiento deunfondodeprevisión;
societiesinscritasconarregloalasIndustrialandProvidentSocietiesActs;societiesinscritasconarregloa
lasBuildingSocietiesActs;societiesinscritasconarregloalasFriendlySocietiesActs.

21.4.92 DiarioOficialdelasComunidades Europeas NC99/55
Grecia
Entidadesregidasporelderechodemutualidades ;Allelasphalistikos Sunetairismos .
España
EntidadesdeprevisiónsocialregidasporLeyde2deagostode1984sobresegurosprivados;mutuasde
accidentesdetrabajoreguladasporlaLeydesegurosprivadosde2deagosto1989;sociedadmutua
regidaporlaLeyde2agostode1984sobresegurosprivados;sociedadcooperativa,regidaporlaLeyde
2deabrilde1987yporleyesregionales .
Portugal
Mutualidades ,associaçoesmutualistasreguladasporelDecreto-Leyde3demarzode1990;misericor­
dias,reguladasporlosartículos167a194delCódigoCivilrelativosaasociaciones yfundaciones ;
mutuadeseguros.

N°C99/56 DiarioOficialdelasComunidades Europeas 2.4.92
ANEXOII
Entidadesjurídicasalasqueserefierelaletrab)delapartado1delartículo2,quegestionanregímenes
básicosobligatoriosdeseguridadsocial,yorganismosdeprevisiónydeayudamutuacuyasprestaciones
varíansegúnlosrecursosdisponiblesyenlosquelaaportacióndelosadherentessedeterminaatantoalzado
Bélgica
Mutualitéregidaporlaleysobremutualidades yunionesnacionalesdemutualidadesde6deagostode
1990.
Dinamarca
Fortsetterisessygekasse .
Francia
MutuelleregidaporelCódigodelamutualidad(Leyde25dejuliode1985).
Irlanda
VoluntaryHealthInsuranceBoardregidasporlaVoluntaryHealthInsuranceActde5defebrerode1957.
Italia
MutuasregidasporlaLeyde15deabrilde1886.
Luxemburgo
SociétésdesecoursmutuelsetmutalitésregidasporlaLeyde7dejuliode1961yporelReglamentodel
GranDucadode31dejuliode1961.
PaísesBajos
Ziekenfonds(VerenigingvanNederlandeZorgverzekeraars —VNZ—yZilverenkruis)regidasporlaLey
de1deenerode1966oporlaAlgemeneWetBijzondereZiektekosten .
Grecia
Entidadesregidasporelderechodemutalidades .
España
EntidadesdeprevisiónsocialregidasporlaLeyde2deagostode1984sobresegurosprivados.
Portugal
Mutualidades ,associaçoesmutualistasreguladasporelDecreto-Leyde3demarzode1990.