C 36/10

Resumen de la Decisión de la Comisión

de 1 de octubre de 2019

por la que una operación de concentración se declara compatible con el mercado interior y con el funcionamiento del Acuerdo EEE

(Asunto M.9076 — Novelis/Aleris)

[notificada con el número C(2019) 7061]

(el texto en lengua inglesa es el único auténtico)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

(2021/C 36/08)

El 1 de octubre de 2019, la Comisión adoptó una Decisión sobre un asunto de concentración entre empresas de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas (1) , y en particular con su artículo 8, apartado 2. Una versión no confidencial de la Decisión completa, en su caso en una versión provisional, puede consultarse en inglés en el sitio web de la Dirección General de Competencia: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

I. PARTES

1) Novelis es un fabricante mundial de productos laminados planos de aluminio y se dedica también al reciclado de aluminio. La empresa explota 24 fábricas en Norteamérica, Sudamérica, Europa y Asia. Novelis es una filial propiedad al cien por cien de Hindalco, un proveedor de aluminio y cobre con sede en la India.

2) Aleris es un fabricante mundial de productos laminados planos de aluminio. Aleris explota 13 instalaciones de producción en Norteamérica, Europa y Asia.

II. OPERACIÓN

3) El 18 de febrero de 2019, la Comisión recibió una notificación de un proyecto de concentración de conformidad con el artículo 4 del Reglamento (CE) n. o 139/2004 del Consejo («Reglamento de concentraciones») por el que Novelis Inc. («Novelis», Estados Unidos), filial propiedad al cien por cien de Hindalco Industries Limited («Hindalco», India), adquiere, a tenor de lo dispuesto en el artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones, el control exclusivo de la totalidad de Aleris Corporation («Aleris», Estados Unidos) mediante la adquisición de acciones («la operación»). Novelis se denomina en lo sucesivo «parte notificante». Novelis y Aleris se denominan en lo sucesivo «partes». La entidad resultante de la operación se designa en lo sucesivo «entidad resultante de la concentración».

III. DIMENSIÓN DE LA UNIÓN

4) El volumen de negocios total a escala mundial de las partes es superior a 5 000 millones EUR y el volumen de negocios total a escala de la Unión de cada una de las partes es superior a 250 millones EUR. Ninguna de las partes realiza más de las dos terceras partes de su volumen de negocios total en la Unión en un mismo Estado miembro.

5) La operación propuesta tiene, por tanto, una dimensión de la Unión de conformidad con el artículo 1, apartado 2, del Reglamento de concentraciones.

IV. PROCEDIMIENTO

6) El 26 de julio, Novelis anunció que había firmado un acuerdo definitivo de adquisición de Aleris. La operación se notificó a la Comisión el 18 de febrero de 2019.

7) Mediante Decisión de 25 de marzo de 2019, la Comisión consideró que la operación planteaba serias dudas en lo relativo a su compatibilidad con el mercado interior e incoó un procedimiento en virtud del artículo 6, apartado 1, letra c), del Reglamento de concentraciones.

8) El 1 de julio de 2019, la Comisión adoptó un pliego de cargos en el que concluía preliminarmente que la operación probablemente obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva en el mercado interior en relación con la producción y suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción en el EEE.

9) El 23 de julio de 2019 se celebró una audiencia.

10) La investigación pormenorizada no permitió despejar las dudas en materia de competencia detectadas de forma preliminar.

11) Con el fin de eliminar las dudas en materia de competencia citadas en el pliego de cargos, el 9 de agosto de 2019 las partes presentaron compromisos de conformidad con el artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones.

12) El 13 de agosto de 2019, las partes presentaron compromisos revisados con arreglo al artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones, con objeto de disipar las dudas en materia de competencia formuladas por la Comisión en el pliego de cargos («compromisos de 13 de agosto de 2019»).

13) El 13 de agosto de 2019, la Comisión inició una prueba de mercado de los compromisos de 13 de agosto de 2019. Con el fin de abordar algunas cuestiones menores planteadas en la prueba de mercado, el 3 de septiembre de 2019 las partes presentaron compromisos mejorados («compromisos definitivos»).

V. EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

V.1. Mercados de productos de referencia

14) La operación se refiere a productos laminados planos de aluminio. Se fabrican a partir de placas de aluminio transformadas principalmente en tres etapas: i) laminado en caliente, que reduce el espesor de la plancha, calentándola y laminándola en el denominado laminador en caliente; ii) laminado en frío, que reduce aún más el grosor; iii) acabado, que puede incluir una serie de tratamientos. Los productos laminados planos de aluminio resultantes son vendidos como tales por el productor o cortados hasta alcanzar la longitud y la anchura deseadas antes de su venta. Se utilizan para fabricar diversos productos finales, como latas de bebidas y de alimentos, papel de aluminio o piezas de carrocería para automóviles.

15) Los productos laminados planos de aluminio utilizados para fabricar piezas de carrocería para automóviles se denominan «planchas de aluminio para el sector de la automoción». Tras su investigación de mercado, la Comisión constató que las planchas de aluminio para el sector de la automoción pertenecen a un mercado de producto de referencia distinto de otros tipos de productos laminados planos de aluminio. Además, las pruebas muestran que, debido a la limitada sustituibilidad de la demanda y a la falta de sustituibilidad de la oferta, las planchas de aluminio para el sector de la automoción constituyen un mercado de producto distinto, separado de los productos planos de acero utilizados en las carrocerías.

16) La Comisión constató que el mercado de producción y suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción se clasifica según diferentes segmentos de mercado, en particular por lo que se refiere a las diferentes aleaciones. Para estos segmentos de mercado, la sustituibilidad de la demanda es limitada, pero existe un nivel de sustituibilidad de la oferta. Debido a la sustituibilidad de la oferta, la Comisión concluye que todos los tipos de planchas de aluminio para el sector de la automoción pertenecen al mismo mercado de producto de referencia.

17) Por lo que se refiere a otros productos laminados planos de aluminio distintos de las planchas de aluminio para el sector de la automoción, la investigación de mercado de la Comisión sugirió que i) las planchas de aluminio anodizado y ii) las planchas de aluminio para tubos compuestos pueden constituir mercados de producto de referencia distintos, separados de otros productos laminados planos de aluminio («productos laminados planos de aluminio estándar»). Sin embargo, la definición exacta del mercado puede dejarse abierta, ya que no afecta a la evaluación de la operación desde el punto de vista de la competencia.

V.2. Mercados geográficos de referencia

18) Tras su investigación de mercado, la Comisión concluye que el mercado de producción y suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción abarca todo el EEE. Entre los indicios de competencia a nivel del EEE cabe citar los siguientes: a) Las distintas regiones del mundo suelen caracterizarse por diferentes proveedores, y solo unos pocos tienen alcance mundial. b) Si bien existen flujos comerciales entre distintas regiones del mundo, estos son limitados y los productores venden la mayoría de sus productos en la región en la que se encuentran sus centros de producción. c) Existen diferencias significativas en términos de precios y de condiciones de competencia entre el EEE, América del Norte y Asia. d) Existen razones técnicas que dificultan que un fabricante de automóviles se abastezca de planchas de aluminio en un lugar lejano, en particular para determinadas aleaciones de alta calidad.

19) Por lo que se refiere a los productos laminados planos de aluminio estándar, los resultados de la investigación de mercado llevada a cabo por la Comisión corroboran la opinión adoptada en asuntos anteriores de que el mercado de este producto tiene una dimensión a escala del EEE. La Comisión concluye que el ámbito geográfico del mercado de los productos laminados planos de aluminio estándar, y de los posibles mercados de producto de planchas de aluminio anodizado y de planchas de aluminio para tubos compuestos, abarca todo el EEE.

V.3. Evaluación desde el punto de vista de la competencia

20) La Comisión considera que existen problemas de competencia en relación con la producción y el suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción, basándose en una serie de consideraciones y conclusiones, entre ellas las siguientes.

La operación daría lugar a unas ventas combinadas y a unas cuotas de capacidad muy elevadas

21) La operación daría lugar a unas ventas combinadas muy elevadas y a unas cuotas de capacidad muy elevadas, por encima del umbral de la supuesta posición dominante, lo que sugiere la creación o el fortalecimiento de una posición dominante en el mercado de producción y suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción.

22) Ya antes de la operación, Novelis tiene una cuota de mercado significativa en el EEE. Tras la operación, la cuota seguiría aumentando hasta situarse muy por encima del 50-60 %. En términos de capacidad, la entidad objeto de la concentración tendría una cuota superior al 50-60 % en 2018 y cercana al 50-60 % en 2023.

23) Además, la operación aumentaría la concentración en el mercado, ya concentrado, de producción y suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción.

La operación daría lugar a precios más altos de las planchas de aluminio para el sector de la automoción

24) Al controlar una gran parte de la producción y de la capacidad de producción, la entidad resultante de la concentración disfrutaría de una importante capacidad de fijación de precios.

25) La eliminación de Aleris afecta negativamente a la competencia al eliminar la interacción entre las ofertas de las partes, que se centra en el mismo segmento de productos de alto valor y sirve a clientes comunes.

26) Durante la investigación de mercado, los participantes en el mercado indicaron que esperaban precios más altos de las planchas de aluminio para el sector de la automoción como consecuencia de la operación.

27) La presión competitiva de los proveedores de acero no sería suficiente para evitar los aumentos de precios. Esto se debe a que la demanda de planchas de aluminio para el sector de la automoción se deriva principalmente de la necesidad de los fabricantes de automóviles de fabricar vehículos más ligeros para cumplir la normativa sobre emisiones de CO 2 . A este respecto, los productos planos de acero solo pueden sustituir marginalmente a las planchas de aluminio para el sector de la automoción.

28) Por lo tanto, la operación daría lugar a precios más elevados de las planchas de aluminio para el sector de la automoción en el EEE, ya que la entidad resultante de la concentración tendría un importante poder de fijación de precios debido a su gran cuota de ventas y producción en el EEE, mientras que Aleris ya no sería un freno para Novelis.

La operación reduciría significativamente los incentivos de la entidad resultante de la concentración para aumentar la capacidad en el mercado

29) La teoría económica de la competencia en términos de capacidad predice que una disminución del número de productores también reduce los incentivos de los productores para expandirse y, en algunos casos, para mantener su capacidad de producción. Se sabe que este efecto reductor sobre la competencia en términos de capacidad es especialmente fuerte si, como en este caso, las cuotas de mercado de las partes que se concentran son elevadas. Esto se debe a que un aumento de capacidad suele dar lugar a una reducción de precios, lo que tiene el mayor impacto en el líder del mercado.

30) En consonancia con la teoría económica, las pruebas que figuran en el expediente sugieren que Novelis, ya antes de la operación, solo tenía un incentivo limitado para ampliar su capacidad debido a su posición como líder del mercado. Tras la operación, debido a una posición aún más fuerte, la entidad resultante de la concentración tendría incluso menos incentivos para ampliar la capacidad.

31) La operación reduciría significativamente los incentivos de la entidad resultante de la concentración para aumentar la capacidad en el mercado

Es poco probable que los competidores compensen los incrementos de precios resultantes de la operación

32) La literatura económica y la práctica decisoria de la Comisión sugieren que, en mercados con limitaciones de capacidad, las empresas que desempeñan un papel fundamental en la cobertura de la demanda del mercado gozan de un poder de mercado apreciable. En este caso, la incapacidad de los competidores para cubrir toda la demanda del mercado da lugar al poder de mercado de Novelis ya antes de la operación. Al adquirir la capacidad de Aleris, Novelis se enfrentaría a una menor capacidad de sus rivales, lo que sería crucial para cubrir una cuota aún mayor de la demanda del mercado.

33) Por lo que se refiere a las capacidades excedentarias, la investigación de mercado indicó que son limitadas y es probable que sigan disminuyendo. Además, una gran parte de las capacidades excedentarias parecen pertenecer a Novelis.

34) Tras la operación, la entidad resultante de la concentración no solo controlaría una gran parte del mercado (en términos de ventas y capacidad), sino que también se enfrentaría a competidores con una capacidad limitada (y una capacidad excedentaria limitada) en comparación con la demanda del mercado. Esto permitiría a la entidad aumentar los precios tras la operación, ya que los competidores no podrían ampliar la oferta de forma rápida y adecuada.

35) Los vínculos formales, estructurales y ad hoc con competidores ya previos a la operación pueden suavizar la competencia, ya que dan lugar a intereses compartidos entre competidores en un determinado resultado del mercado. Después de la operación, estos vínculos existentes incrementarán su importancia relativa en el mercado.

36) Los obstáculos a la entrada son elevados, ya que la fabricación de planchas de aluminio para el sector de la automoción requiere equipos específicos, inversiones sustanciales y tiempo para su instalación y para alcanzar la plena capacidad. Además, los nuevos operadores se enfrentan a dificultades significativas para establecerse como alternativas creíbles debido a la importante cantidad de conocimientos técnicos industriales necesarios para los segmentos de alto valor del mercado, en los que ambas partes son activas. Por lo tanto, la presión competitiva de los nuevos participantes en el mercado para la entidad resultante de la concentración sería limitada.

37) Las importaciones en el EEE no constituyen una presión competitiva suficiente para la entidad resultante de la concentración. Contrariamente a lo que alega la parte notificante, la investigación de mercado indica que la supuesta presión competitiva de los proveedores chinos, si existe, es limitada y no se espera que aumente significativamente en un futuro próximo.

38) Por lo tanto, la Comisión considera que los competidores carecen de la capacidad y de incentivos para reaccionar ante un incremento de precios de una manera suficiente para contrarrestar los efectos negativos de la operación.

Es probable que los efectos negativos de la operación no se vean compensados por el poder de la demanda.

39) Aunque los clientes de las partes son a menudo compradores sofisticados que organizan sus compras mediante licitaciones, frecuentemente tienen dificultades para cambiar volúmenes significativos ya antes de la operación. Esto se debe a una serie de razones, entre ellas las diferentes capacidades de cada proveedor en términos de productos, los requisitos de cualificación, los acuerdos de suministro vigentes y las relaciones a largo plazo existentes entre algunos clientes y proveedores, y, lo que es importante, la limitada capacidad disponible en el mercado.

40) Tras la operación, los clientes dispondrían de un proveedor menos creíble y, por tanto, se verían aún más restringidos en sus opciones de modificar los volúmenes en caso de aumento de los precios.

Conclusiones

41) La Comisión concluye que la operación obstaculizaría significativamente la competencia efectiva en el mercado de producción y suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción en el EEE, ya que crearía o reforzaría una posición dominante en el mercado de referencia. En cualquier caso, la operación también daría lugar a efectos horizontales no coordinados en relación con la producción y el suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción en el EEE como resultado de la eliminación de una importante presión competitiva.

V.4. Medidas correctoras

42) Tal como se explicó en los apartados 11 a 13, las partes presentaron compromisos el 9 de agosto de 2019, seguidos por una revisión de los mismos el 13 de agosto de 2019. Tras considerar los resultados de la prueba de mercado, las partes presentaron los compromisos definitivos el 3 de septiembre de 2019.

43) Los compromisos definitivos consisten en la cesión de: i) el negocio de planchas de aluminio para el sector de la automoción de Aleris y ii) otras actividades relativas a productos laminados planos de aluminio ubicadas en Duffel, Bélgica («planta de Duffel»; conjuntamente «negocio cedido») a un comprador independiente con experiencia demostrada en el sector del aluminio o de los productos laminados planos, previa aprobación de la Comisión.

44) Actualmente, el negocio cedido produce planchas de aluminio para el sector de la automoción y una serie productos laminados planos de aluminio estándar (por ejemplo, para tubos compuestos, fachadas de edificios, calefacción por el suelo y otras aplicaciones).

45) El negocio cedido incluye activos intangibles como la propiedad intelectual necesaria para gestionar la actividad cedida, así como las licencias, permisos y autorizaciones que la posibilitan. Además, incluye contratos, arrendamientos y compromisos, incluidos acuerdos de suministro, así como listas de clientes, contratos de clientes y órdenes de compra. También incluye el personal y el personal clave necesarios para operar y garantizar la viabilidad del negocio cedido. Todas las actividades de investigación y desarrollo realizadas en el EEE relacionadas con las planchas de aluminio para el sector de la automoción también forman parte del negocio cedido.

46) El negocio cedido es una actividad integrada que abarca toda la cadena de producción, desde la fundición de las planchas hasta el laminado y acabado de las planchas de aluminio para el sector de la automoción. Aunque para determinados suministros ascendentes limitados la actividad cedida requiere determinados suministros limitados de la entidad resultante de la concentración, los compromisos definitivos incluyen disposiciones transitorias y financiación para una inversión que fomentará aún más la independencia de la planta, también en relación con estas cantidades limitadas.

47) Como confirmó la prueba de mercado, los compromisos definitivos abordan los problemas de competencia de la Comisión porque eliminan todo el solapamiento de las partes en el mercado de producción y suministro de planchas de aluminio para el sector de la automoción en el EEE.

48) La prueba de mercado también respaldó que los compromisos definitivos son viables y competitivos porque consisten en activos que cubren toda la cadena de valor, desde la fundición de planchas hasta el acabado de las planchas de aluminio para el sector de la automoción.

VI. CONCLUSIÓN

49) Por todo lo expuesto, la Decisión concluye que la concentración propuesta no obstaculizará de forma significativa la competencia efectiva en el mercado interior o en una parte importante del mismo.

50) En consecuencia, la concentración debe declararse compatible con el mercado interior y con el funcionamiento del Acuerdo EEE, de conformidad con el artículo 2, apartado 2, y el artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones, y con el artículo 57 del Acuerdo EEE.

(1) DO L 24 de 29.1.2004, p. 1.