COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS 
C0M(94) 33 final- COD 451 
Bruselas, 15.02.1994 
Propuesta modificada de 
DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO 
POR LA QUE SE MODIFICA LA DIRECTIVA 80/390/CEE, 
SOBRE LA COORDINACIÓN DE LAS CONDICIONES DE ELABORACIÓN, 
CONTROL Y DIFUSIÓN DEL PROSPECTO QUE SE PUBLICARÁ 
PARA LA ADMISIÓN DE VALORES MOBILIARIOS A LA COTIZACIÓN 
OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES, EN LO QUE SE REFIERE A LA 
OBLIGACIÓN DE PUBLICAR DICHO PROSPECTO 
(presentada por la Comisión con arreglo al apartado 2 
del artículo 189 A del Tratado CE) 
£ 
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS 
I. OBSERVACIONES GENERALES 
1. El 23 de diciembre de 1992, la Comisión aprobó una propuesta de 
Directiva1) por la que se modifica la Directiva 80/390/CEE 
(Prospecto de admisión a cotización una bolsa de valores), que 
se remitió al Consejo mediante carta de fecha 23 de diciembre de 
1992. 
El Consejo, a su vez, remitió inmediatamente el texto de la 
propuesta al Parlamento Europeo y al Comité Económico y Social 
y, el 23 de marzo de 1993, inició su estudio. 
2. El Comité Económico y Social emitió dictamen sobre la propuesta 
de la Comisión - aprobado por unanimidad - en su reunión 
plenaria ns 305, celebrada en Bruselas el 28 de abril de 
19932). El Comité considera que la propuesta representa el 
desarrollo lógico de la Directiva inicial. 
3. En su sesión de 15 de diciembre de 1993, el Parlamento Europeo 
aprobó la resolución legislativa que recoge su dictamen sobre la 
propuesta de la Comisión3). Dicho dictamen contiene cuatro 
enmiendas, que se discuten más adelante. 
4. La propuesta modificada se ha elaborado con el fin de reflejar 
el resultado de las consultas realizadas a las dos instituciones 
citadas. Se han introducido asimismo modificaciones con arreglo 
a lo previsto en el Tratado UE y, en particular, en su articulo 
189 B (codecisión). 
1) DO nfi C 23, 27.01.93, pág.6. 
2) DO na C 161, 14.06.93, pág. 31. 
3) PE 177-122 - Actas de la reunión del miércoles, 15 de diciembre de 
1993. 
3 
II. COMENTARIOS A LAS ENMIENDAS DEL PARLAMENTO 
El Parlamento Europeo ha presentado cuatro enmiendas a la propuesta 
inicial. Tal como se explica a continuación, la Comisión acepta dos de 
ellas en su integridad y una en parte, pero hay otra que rechaza. 
1. La enmienda ne 1 propone la supresión del duodécimo considerando 
-que permite a los Estados miembros supeditar la aplicación de 
la Directiva al cumplimiento de requisitos cuantitativos 
mínimos-, aduciendo que tales requisitos no se contemplan en el 
ariculado de la Directiva. 
La Comisión acepta esta propuesta, si bien tiene el 
convencimiento de que, dada la naturaleza de la cuestión, puede 
resultar necesario en la práctica que los Estados miembros 
impongan nuevos requisitos, especialmente de carácter 
Cuantitativo, para alcanzar los objetivos previstos en la 
Directiva. Tal ha sido, por otra parte, el criterio aplicado por 
la Federación Europea de Bolsas de Valores a la hora de 
seleccionar las sociedades participantes en el proyecto EUROLIST 
con vistas a su admisión a cotización simultánea en distintas 
bolsas de valores de la Comunidad. 
2. La enmienda na 2 propone que el segundo guión del artículo 
1.1.4.d)i) exija información pormenorizada de cualquier cambio o 
hecho reciente, y no únicamente de los que se consideren 
significativos. El Comité Económico y Social ya se pronunció en 
el mismo sentido. 
La Comisión justifica su disconformidad con esta propuesta 
argumentando, por una parte, que dicha exigencia puede resultar 
muy gravosa para los emisores y, por otra, que la experiencia 
demuestra que sólo aquellos cambios o hechos que revisten un 
mínimo de importancia resultan de interés para los inversores. 
El artículo 23 de la Directiva inicial se basa en el mismo 
principio. 
V 
3. La enmienda ns 3 propone que, en el cuarto guión del artículo 
1.1.4.d)i), se haga referencia a la objetividad con que deben 
valorarse las omisiones que puedan afectar a la veracidad de la 
información que ha de facilitarse a los inversores. 
La Comisión acepta esta propuesta, ya que no supone sino la 
expresión de lo que ya estaba implícito en el texto y no se 
aparta, pues, del espíritu de la propuesta inicial. 
La enmienda n» 4 propone que, antes de su admisión a cotización 
en bolsa, se exija a los bancos y otras entidades semejantes la 
difusión a los inversores de informes y dictámenes elaborados 
por auditores y asesores. Dichos informes y dictámenes deberán 
hacer referencia a la situación financiera de la empresa en ese 
momento. 
La Comisión sólo acepta esta propuesta en parte (véase el nuevo 
artículo 1.1.4.d)iv)) , ya que únicamente considera necesario que 
los emisores faciliten a los inversores los informes elaborados 
por los auditores sobre las últimas cuentas anuales publicadas. 
Por otra parte, habrá de exigirse la presentación de tales 
informes no sólo a los bancos y otras entidades semejantes, sino 
a cualesquiera otros emisores. El motivo por el que la propuesta 
inicial no mencionaba expresamente dichos informes es que suelen 
formar parte de las memorias anuales. 
La Comisión tampoco está conforme con la obligación de facilitar 
información sobre la situación financiera más reciente de la 
empresa por considerarla usa medida demasiado estricta, que, 
además, no figura en la Directiva inicial (80/390/CEE), ni se 
ajusta a la propuesta modificada, cuyo objetivo es simplificar 
los actuales requisitos. 
^r 
COMISIÓN 
Propuesta modificada de Directiva del Parlamento Europeo 
y del Consejo por la que se modifica la Directiva 80/390/CEE, 
sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, 
control y difusión del prospecto que se publicará 
para la admisión de valores mobiliarios a la cotización 
oficial en una bolsa de valores, en lo que se refiere a la 
obligación de publicar dicho prospecto 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO 
EUROPEAS, DE LA UNIÓN EUROPEA, 
Visto el Tratado constitutivo de la Visto el Tratado constitutivo de la 
Comunidad Económica Europea y, en Comunidad Europea y, en particular, 
particular, su artículo 54, su artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento 
Europeo, no se modifica 
se suprime 
Visto el dictamen del Comité 
Económico y Social, no se modifica 
Duodécimo considerando 
Considerando que los Estados 
miembros pueden considerar útil 
establecer un requisito 
cuantitativo objetivo, que puede 
consistir en un importe mínimo para 
la - capitalización bursátil 
corriente que las sociedades deben 
.satisfacer para poder beneficiarse 
del artículo 8 de la Directiva 
80/390/CEE; se suprime 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
PROPUESTA INICIAL 
Artículo 1.1.4.d)i) 
cuarto guión 
- una declaración de las personas 
responsables de la información 
suministrada con arreglo a los 
guiones precedentes, en que se 
certifique que dicha información se 
corresponde con los hechos y no 
omite ningún dato que pueda afectar 
a la veracidad del documento; PROPUESTA MODIFICADA 
Artículo 1.1.4.d)i) 
cuarto guión 
- una declaración de las personas 
responsables de la información 
suministrada con arreglo a los 
guiones precedentes, en que se 
certifique que dicha información se 
corresponde con los hechos y no 
omite ningún dato que, considerado 
objetivamente, pueda afectar a la 
veracidad de los documentos; £ 
Artículo 1.1.4.d)iv)-(nuevo) Artículo 1.1.4.d)iv)-(nuevo) 
todo informe de los auditores 
legales relativo a las últimas 
cuentas anuales publicadas, que 
exija la legislación nacional del 
Estado miembro en cuyo territorio 
esté situada la sede social del 
emisor; 
Firmas 
Hecho en Bruselas, 
Por el Consejo, 
el Presidente Firmas 
Hecho en Bruselas, 
Por el Parlamento Europeo, 
el Presidente 
Por el Conseja, 
el Presidente 
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COM(94) 33 final 
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ES 16 09 
N° de catálogo : CB-CO-94-039-ES-C 
ISBN 92-77-65043-5 
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