ES    ES ES 
ES    ES  COMISIÓN EUROPEA 
Bruselas, 24.2.2011 
SEC(2011) 223 final 
DOCUMENTO DE TRABAJO DE LOS SERVICIOS DE LA COMISIÓN 
RESUMEN DE LA EVALUACIÓN DE IMPACTO 
  
Documento que acompaña a la 
 
Propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo 
por la que se modifican las Directivas 89/666/CEE, 2005/56/CE y 2009/101/CE en lo que 
respecta a la interconexión de los registros  centrales, mercantiles y de sociedades 
SEC(2011) 222 final 
COM(2011) 79 final 
 
ES 2   ES 1. INTRODUCCIÓN  
La actual crisis financiera ha puesto una vez má s de manifiesto la importancia que reviste la 
transparencia en todos los mercados financieros,  entre otras cosas en lo que respecta a la 
gobernanza y las actividades de la s empresas. Las conclusiones del Consejo de 25 de mayo de 
2010 confirmaron que la mejora del acceso a información actualizada y fiable sobre las empresas podía generar una mayor confianza en  el mercado, contribuir a la recuperación e 
incrementar la competitividad de las empresas de Europa
1.  
Los registros mercantiles dese mpeñan un papel fundamental a este respecto. En ellos se 
registra, examina y almacena información rela tiva a las empresas, como por ejemplo, su 
forma jurídica, su domicilio social, su capita l, sus representantes legales y sus cuentas 
anuales, para ponerla a continua ción a disposición del público.  
Aprovechando las oportunidades qu e brinda el mercado único, la s empresas se expanden cada 
vez con mayor frecuencia más allá de sus fronter as nacionales. Por ello , existe una creciente 
necesidad de cooperación entre los registros mer cantiles, así como una creciente demanda de 
acceso a la información relativa a las empresas en un contexto transfronterizo, ya sea con fines comerciales o con vistas a faci litar la acción de la justicia  
El 5 de noviembre de 2009, la Comi sión Europea aprobó un Libro Verde
2, al que se adjuntaba 
un informe sobre la interconexión de los registros mercantiles3. El Libro Verde constituyó la 
base de una consulta pública, en la que casi t odos los encuestados manifestaron su respaldo de 
cara a la mejora de la interconexión de  los registros mercantiles de la UE4
.  
El 25 de mayo de 2010, el Consejo de Compet itividad aprobó conclusiones en las que 
apoyaba la iniciativa de la Comisión de mejora r la interconexión de los registros mercantiles. 
El informe del Parlamento Europeo también inst aba a la Comisión y a los Estados miembros a 
avanzar a este respecto5. Por último, el Comité Económico y Social Europeo6 y el Comité de 
las Regiones7 adoptaron dictámenes en los que expresaban  su firme apoyo a la iniciativa de la 
Comisión. 
El informe de evaluación de impacto fue examinado por el Comité de Evaluaciones de 
Impacto mediante procedimiento escrito. Este Comité emitió un dictamen favorable el 15 de 
septiembre de 2010, a raíz del cual se intr odujeron diversos cambios en el informe.  
2. CONTEXTO  
Todos los Estados miembros disponen de regist ros mercantiles, que se organizan a escala 
nacional, regional o local. En 1968, se adopt ó un conjunto de normas comunes dirigidas a 
                                                 
1 9678/10. 
2 SEC(2009) 1492. 
3 COM(2009) 614 final. 
4 Resumen de las respuestas: 
http://ec.europa.eu/internal_market/com pany/business_registers/index_en.htm  
5 2010/2055 (INI). 
6 INT/517. 
7 CdR 20/2010. 
ES 3   ES establecer criterios mínimos para  la publicidad (regi stro y publicación) de la información 
sobre las empresas8. Desde el 1 de enero de 2007, los Estados miembros están obligados 
también a disponer de regist ros mercantiles electrónicos9 y permitir a los terceros interesados 
que tengan acceso en línea al contenido de los registros. 
Contar con información actualizada y fiable sobre las empresas es crucial para los 
consumidores, los interlocutores reales o poten ciales de las empresas, las Administraciones 
públicas y también la Justicia en el contexto transfronterizo. Por otra  parte, la cooperación 
entre los registros mercantiles de los diferentes  Estados miembros vien e establecida en actos 
normativos europeos adoptados en la última d écada con el propósito de facilitar las fusiones 
transfronterizas de la s sociedades de capital10 y el traslado transfronterizo de domicilio social 
de la Sociedad Anónima Europea (SE)11 y de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE)12.  
Desde 1992, existe un mecanismo de cooperación vol untaria entre los registros mercantiles de 
Europa. Actualmente, el Registro Europeo de Empresas (European Business Register o 
EBR)13 reúne a los registros mercantiles oficiales de 19 Estados miembros y de otros 6 países 
europeos. Entre 2006 y 2009, el EBR participó en BRITE14, un proyecto de investigación 
cuyo objetivo era crear una plataf orma tecnológica que permitiera la interoperabilidad de los 
registros mercantiles de toda Europa. Sin embar go, el EBR afronta importantes retos en lo que 
atañe a su expansión, financiación y gobernan za; el actual mecanismo de cooperación no 
resulta satisfactorio para los usuarios potenciales. 
Otro proyecto destacable es el Sistema de Información del Mercado Interior (IMI), 
herramienta electrónica cuya finalidad es sust entar la cooperación administrativa cotidiana 
entre las Administraciones públi cas, en el contexto de la Di rectiva de servicios (2006/123/CE) 
y la Directiva relativa a cualif icaciones profesiona les (2005/36/CE). Los servicios del IMI 
podrían servir también de apoyo en la aplicación de otras directivas. 
Por último el portal europeo de justicia en re d (Portal Europeo de e- Justicia) será el punto 
esencial de acceso a información jurídica, y a las instituciones, los registros, las bases de datos y otros servicios jurídicos y admi nistrativos, con el propósito de agilizar las tareas diarias de 
los ciudadanos, los expertos jurídicos y de otro tipo, así como los jueces.  
                                                
 
8 Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, tendente a 
coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades 
definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros 
(DO L 258, de 1.10.2009, p.11). 
9 Directiva 2003/58/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de julio de 2003, por la que se 
modifica la Directiva 68/151/CEE del Consejo en lo relativo a los requisitos de información con 
respecto a ciertos tipos de empresas (DO L 221 de 4.9.2003, p. 13). 
10 Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las 
fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (DO L 310 de 25.11.2005, p. 1).  
11 Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto 
de la Sociedad Anónima Europea (SE) (DO L 294 de 10.11.2001, p. 1). 
12 Reglamento (CE) nº 1435/2003 del Consejo, de 18 de agosto de 2003, relativo al Estatuto de la 
Sociedad Cooperativa Europea (SCE) (DO L 207 de 18.8.2003, p. 1.). 
13 http://www.ebr.org/   
14 http://www.briteproject.eu   
ES 4   ES 3. SUBSIDIARIEDAD  
En casi dos décadas de experiencia del EBR se ha comprobado que la autorregulación no 
basta para alcanzar los objetivos que persigue la presente iniciativa. Objetivos que tampoco pueden lograr los Estados miembros, pues es necesario establecer un conjunto común de 
normas y de condiciones que sirvan de base a la cooperación transfronter iza entre los registros 
mercantiles nacionales. Si esas normas se establecieran a escala nacional, podrían ser incompatibles entre sí y no resultar adecuadas pa ra alcanzar los objetivos  fijados. Por tanto, la 
actuación de la UE es ne cesaria y justificada. 
4. O
BJETIVOS  
Los objetivos generales de la presente iniciati va son incrementar la confianza en el mercado 
único y la competitividad de las empresas europeas, y acrecentar la eficacia de la Administración pública impulsando la cooperación en tre los registros mercantiles de Europa. 
Los objetivos específicos son garantizar un entorno empresarial más seguro para los 
consumidores, los acreedores y otros interlocutor es de las empresas, aumentar la seguridad 
jurídica, reducir las cargas administrativas de  las empresas y agilizar los procedimientos. 
En particular, esta iniciativ a persigue lo siguiente: 
• Garantizar que el registro mercantil de la em presa facilite información actualizada sobre la 
situación legal de la misma al registro o registros mercantiles de las sucursales extranjeras 
en toda Europa. 
• Implantar un marco de cooperación entre re gistros mercantiles en los procedimientos 
transfronterizos de fusión y traslado de domicilio social.  
• Facilitar el acceso transfronter izo a información oficial sobre las empresas estableciendo 
un conjunto mínimo de información actualizad a que cada Estado miembro debe tener a 
disposición de terceros inte resados por vía electrónica.  
5. 
DEFINICIÓN DEL PROBLEMA , OPCIONES Y REPERCUSIONES  
Los distintos aspectos de la interconexión de  los registros mercantiles pueden agruparse en 
tres apartados: falta de información actualizada sobre las empresas en el registro de las sucursales extranjeras, las dificultades que entraña la cooperación en los procedimientos transfronterizos de fusión y traslado de domicilio social, y la dificultad de acceso transfronterizo a información sobre las empresas.  
Las repercusiones de las distintas opciones estr atégicas se han evaluado en función de los 
siguientes criterios: eficacia, efectos en los interesados (consumidores, acreedores, etc.), 
reducción de las cargas administrativas, seguridad jurídica, flexibilidad y costes.  
5.1. Escenarios en cuanto a costes 
Los costes dependen de la solu ción tecnológica escogida. La el ección de las herramientas de 
TIC debe hacerse en la fase de  ejecución. Las implicaciones de la presente iniciativa por lo 
que atañe a las TIC son solo, pues , de naturaleza indirecta. En  la evaluación de impacto se 
analizan los costes grosso modo basándose en di ferentes tecnologías. La  diferencia básica 
entre ellas estriba en que el EBR permite el in tercambio automático de datos y puede tratar un 
ES 5   ES elevado número de datos a un mismo tiempo. El  IMI requiere un inte rcambio manual de los 
datos y sirve para volúmenes bajos de comunicaciones electrónicas.  
El. IMI está gestionado por la Comisión, que sufraga , por tanto, los costes de los servicios. La 
extensión de EBR/BRITE deberán financiarla lo s Estados miembros, a menos que se asignen 
fondos de la UE específicamente para ello.  
El escenario 1  examina los costes en caso de basars e en el EBR y el proyecto BRITE y de 
ampliar el ámbito de la actua l cooperación a los restantes oc ho Estados miembros. El coste 
global de esa ampliación alcanzaría los 164 472 EUR, ascendiendo los costes anuales de 
mantenimiento a 495 000 EUR. 
El escenario 2 examina los costes de desarrollar una so lución utilizando el IMI. Los Estados 
miembros no participan en los costes que se  derivan del mantenimiento o del alojamiento 
digital del IMI. En 2009, la Comisión soportó  costes por un importe aproximado de 518 000 
EUR. La introducción de un nuevo ámbito exigiría  a la Comisión una ci erta inversión para 
sufragar el desarrollo y los servicios de apoyo. 
El escenario 3 estima los costes de implantación de  una nueva red de registros mercantiles 
basándose en los costes de implantación del IMI y del EBR. Hasta 2009, los costes globales 
de desarrollo del IMI ascendieron a casi 2 millones de EUR y los costes de mantenimiento a casi 770 000 EUR (excluidos los costes de recu rsos humanos). El coste de erigir una red 
similar al EBR partiendo de cero sería de 11,06  millones EUR, elevándose los costes anuales 
de mantenimiento a 405 000 EUR. Este escenario se  descartó, ya que con lleva elevados costes 
y los Estados miembros desean ap rovechar los resultados ya al canzados en este terreno (EBR, 
BRITE e IMI). 
5.2. Falta de información actualizada sobre la s empresas en el registro mercantil de 
sucursales extranjeras  
La Undécima Directiva sobre De recho de sociedades exige a las sociedades que creen una 
sucursal en otro Estado miembro que publiq uen una serie de actos e indicaciones. Sin 
embargo, a menudo, las sociedades no actuali zan esa información. Esta omisión puede 
repercutir gravemente en la protección de lo s consumidores y los in terlocutores de las 
empresas, en especial si el regi stro de la sucursal no recibe notificación de  la disolu ción o la 
insolvencia de la empresa, como ocurre en el  15 % de los casos examinados. Dado el número 
total de sucursales extranje ras existentes en Europa (más de 112 000), 16 800 de esas 
sucursales podrían hallarse en esa situación. 
La inexistencia de información actualizada en el registro mercantil de una sucursal extranjera 
comporta un entorno empresarial de mayor ries go para los consumidores y los acreedores, y 
reduce la seguridad jurídica. Al mismo tiempo, la falta de cooperación entre los registros 
mercantiles incrementa las cargas administra tivas de las empresas, que podrían reducirse 
potencialmente en 69 millones EUR
15.  
Se analizaron cuatro opciones:  
• Opción A1:  mantenimiento de la situación existente. 
                                                 
15 Véase. Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Managemen t: Final Report for Priority Area Annual Accounts / 
Company Law, Proyecto de la UE relativo a una medición tendencial de los costes administrativos y su 
reducción . 
ES 6   ES • Opción A2: recomendar normas detalladas sobre el mé todo de cooperación de los registros 
mercantiles para la actualización de la información relativa a las sucursales 
transfronterizas. 
• Opción A3:  establecer la obligación legal de que lo s registros mercantiles cooperen por vía 
electrónica en la actualización de la inscripción de las sucursal es extranjeras y especificar 
los pormenores técnicos de la cooperación. 
• Opción A4:  establecer la obligación legal de que lo s registros mercantiles cooperen por vía 
electrónica en la actualización de la inscripción de las sucursal es extranjeras y especificar 
los pormenores técnicos de la cooperación en un acto delegado/acuerdo de gobernanza. 
En la evaluación de impacto se llega a la conclusión de que es preferible la opción 
A4. Aunque las opciones A2-A4 podrían conlle var cambios positivos en términos de 
eficacia, la opción A2 no podría garantizar la  seguridad jurídica y la aplicación de las 
normas en todos los Estados miembros. La s opciones A3 y A4 podrían reducir la 
carga administrativa y aportar seguridad jurí dica. La opción A3 ga rantizaría el nivel 
de uniformidad más elevado, pero no ofr ecería ninguna flexibilidad. La opción A4 
complementaría la legislación mediante un acto delegado, de modo que los distintos 
registros podrían atender a su s características propias. Los costes de las opciones A3 
y A4 serían los mismos. 
5.3. Dificultades de cooperación ent re los registros mercantiles en los 
procedimientos transfronterizos de fusión y traslado de domicilio social 
La legislación de la UE estipula explícitamente la cooperación transfront eriza de los registros 
mercantiles en los procedimientos transfronterizos de fusión y traslado de domicilio social. 
Sin embargo, no orienta sobre el método de enví o de la notificación. En la práctica, las 
notificaciones entre los registros mercantiles se  envían habitualmente por correo ordinario en 
la lengua de la autoridad remitente. Actualmente,  el número de procedimientos es bajo, por lo 
que los registros mercantiles pueden procesar las notificaciones manualmente. Ahora bien, en 
el futuro, si dicho número aume nta se prevén dificultades. 
Las dificultades de cooperación entre los regist ros mercantiles en las fusiones y los traslados 
de domicilio social de carácter transfronterizo inciden negativamente en la seguridad jurídica. 
Si al crear una SE o una SCE mediante fusión  transfronteriza existiera la obligación de 
cooperar, la carga administrativa de  estas empresas podría reducirse. 
Se analizaron cuatro opciones:  
• Opción B1:  mantenimiento de la situación existente. 
• Opción B2:  recomendar normas detalladas sobre el mé todo de cooperación de los registros 
mercantiles en los procedimientos transfronteriz os de fusión y traslado de domicilio social. 
• Opción B3:  establecer disposiciones legales que es pecifiquen los pormenores técnicos de 
la cooperación entre registros mercantiles en lo s procedimientos transfronterizos de fusión 
y traslado de domicilio social. 
ES 7   ES • Opción B4:  establecer la obligación legal de c ooperar, y especificar los pormenores 
técnicos de los procedimientos transfronterizos de fusión y traslado de domicilio social en 
un acto delegado/acuerdo de gobernanza.  
En la evaluación de impacto se llega a la conclu sión de que es preferible la opción B4. Puesto 
que, salvedad hecha de la creación de una SE y una SCE por fusión transf ronteriza, ya existe 
la obligación legal de que los registros me rcantiles cooperen en los procedimientos 
transfronterizos, solo se necesita una disposic ión legal por la que se deleguen poderes en la 
Comisión. La opción B3 parece de masiado rígida, al tiempo que la s opciones B2 y B4 ofrecen 
a los Estados miembros la flexibilidad necesar ia. Sin embargo, la opción B4 (acto delegado) 
es la solución más adecuada, pues involucra obligatoriamente a todos los Estados miembros, 
mientras que con la opción B2 la participac ión es voluntaria. Las opc iones B3 y B4 podrían 
reducir la carga administrativa de las empresas  a la hora de crear una SE o una SCE mediante 
fusión transfronteriza. Los costes podrían ser reducidos, dependiendo ello de las herramientas 
de TIC elegidas. 
5.4. Dificultades de acceso transfronterizo a información sobre las empresas 
Aunque la información relativa a las empresas se  suele conseguir con facilidad en el país 
donde se ha llevado a cabo su in scripción, la obtención de esa misma información desde otro 
Estado miembro puede verse obstaculizada por pr oblemas de orden técnico o lingüístico; el 
EBR no engloba a los 27 Estados miembros en su totalidad y la información a la que se tiene acceso a través de esta red varí a de un Estado miembro a otro. 
Por otra parte, al no existir un código identific ativo único para cada empresa, resulta difícil 
identificar a las empresas en situaciones transfr onterizas (p.ej., en el caso de fusiones o de 
grupos). Además, la frecuencia de actualización de la información sobre las empresas no está 
armonizada y los usuarios de los datos no dispon en de información sobre su fiabilidad en los 
distintos Estados miembros. 
El reducido acceso transfronterizo a informac ión sobre las empresas conlleva un entorno 
empresarial de mayor riesgo para los consumi dores y para los inte rlocutores reales o 
potenciales de las empresas. Ello redunda también en una menor seguridad jurídica.  
Se analizaron cuatro opciones:  
• Opción C1:  mantenimiento de la situación existente. 
• Opción C2:  recomendar normas detalladas para los registros mercantiles a fin de garantizar 
un mejor acceso transfront erizo a la información. 
• Opción C3: establecer la obligación de  que los Estados miembros  participen en una red 
electrónica de registros mercantiles, especificar  la información que haya de transmitirse a 
través de la red, así como la frecuencia de ac tualización de la información registrada y los 
pormenores técnicos de la cooperación. 
• Opción C4:  establecer la obligación de que los Es tados miembros participen en una red 
electrónica de registros mercantiles, especificar  la información que haya de transmitirse a 
través de la red, así como la frecuencia de ac tualización de la información registrada y los 
pormenores técnicos de la cooperación en  un acto delegado/acuerdo de gobernanza. 
ES 8   ES En la evaluación de impacto se llega a la c onclusión de que es pref erible la opción C4. 
Aunque la opción C2 encierra un  cierto potencial, las opcione s C3 y C4 incidirán sin duda 
positivamente en los interesados. Medidas de ca rácter no legislativo (opción C2) no podrían 
garantizar la seguridad jurídica en el acceso a la información. Las opciones C3 y C4 
implantarían un marco jurídico claro, si bien la opción C3 exigiría modificaciones legislativas 
en caso de variar los pormenores técnicos. La opción C4 garantizaría la flexibilidad necesaria. Ninguna de estas opciones afecta a la carga ad ministrativa. Sin embargo, los costes pueden 
ser importantes. 
6. S
EGUIMIENTO Y EVALUACIÓN  
La Comisión hará el seguimiento de la fase de transposición de las disposiciones y establecerá 
un marco en el que los expertos nacionales pue dan debatir de forma estructurada (p.ej., 
seminarios) los pormenores de los actos delegados.  Cinco años después de la transposición de 
las disposiciones habrá que evaluar los efectos de las medidas.