C 91/2

Anuncio en relación a la Decisión de la Junta Única de Resolución, de 17 de marzo de 2020, por la que se determina la potencial concesión de una compensación a los accionistas y acreedores de Banco Popular Español S.A. sobre los que se adoptaron las medidas de resolución (SRB/EES/2020/52) (la «Decisión»)

(2020/C 91/02)

Mediante la Decisión, la Junta Única de Resolución determina que los accionistas y acreedores sobre los que se adoptaron las medidas de resolución relativas al Banco Popular Español, S.A. (en lo sucesivo, «los accionistas y acreedores afectados») no tendrán derecho a una compensación con arreglo al artículo 76, apartado 1, letra e), del Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (1).

Resumen de la Decisión de la Junta Única de Resolución

El 7 de junio de 2017, la Junta Única de Resolución (en lo sucesivo, la «JUR») adoptó una Decisión sobre la adopción de un dispositivo de resolución respecto al Banco Popular Español S.A. (en lo sucesivo, la «entidad») (2), avalada por la Comisión Europea (3). De conformidad con los artículos 5 y 6 de esa Decisión, la medida de resolución de la entidad consistió en la aplicación del instrumento de venta de negocio para transferir las acciones de la entidad al Banco Santander S.A. (en virtud del artículo 24, apartado 1, letra a), del Reglamento (UE) n.o 806/2014), tras el ejercicio de la competencia de amortización y conversión de los instrumentos de capital de la entidad (en virtud del artículo 21 de dicho Reglamento).

Tras la ejecución de la medida de resolución por FROB, de conformidad con el artículo 20, apartados 16 y 17, del Reglamento (UE) n.o 806/2014 y el artículo 3 del Reglamento Delegado (UE) 2018/334 de la Comisión (4), la JUR debía velar por que un valorador independiente realizara una valoración para evaluar si los accionistas y acreedores afectados habrían recibido mejor trato si la entidad se hubiera sometido a un procedimiento de insolvencia ordinario (en lo sucesivo, «Valoración de la diferencia en el trato» o «Valoración 3»).

Deloitte Réviseurs d’Entreprises («Deloitte») (5) fue el valorador independiente contratado para realizar las valoraciones necesarias en el contexto de la resolución de la entidad. El 14 de junio de 2018 (6), la JUR recibió por correo el informe final de Deloitte sobre la valoración de la diferencia en el trato en relación con la resolución de la entidad (en lo sucesivo, el «Informe de Valoración 3»), adjunto a la Decisión como anexo I. De la Valoración 3 se desprende que no existe diferencia entre el trato que recibieron los accionistas y acreedores afectados y el trato que habrían recibido si la entidad hubiera iniciado un procedimiento de ordinario en la fecha de la resolución.

A la vista de lo anterior, mediante su Comunicación de 2 de agosto de 2018 (7) (en lo sucesivo, «la Comunicación»), la JUR decidió, con carácter preliminar, que no era necesario pagar una compensación a los accionistas y acreedores afectados de conformidad con el artículo 76, apartado 1, letra e), del Reglamento (UE) n.o 806/2014.

Además, para tomar la decisión definitiva sobre si debía concederse una compensación, la JUR; i) invitó, mediante la Comunicación, a los accionistas y acreedores afectados a manifestar su interés en ejercer su derecho de audiencia (fase de registro), y ii) en una fase posterior, invitó a aquellos accionistas y acreedores afectados que habían manifestado su interés —y cuyo estatus la Junta había verificado— a presentar sus observaciones sobre la decisión preliminar y su razonamiento subyacente, según lo establecido en la Comunicación (fase de consulta).

Al término de la fase de consulta, dado que los accionistas y acreedores afectados plantearon una serie de cuestiones que no estaban relacionadas con la decisión preliminar de la JUR y su razonamiento subyacente, según lo establecido en la Comunicación, la JUR evaluó primero la pertinencia de dichos comentarios. Posteriormente, la JUR agrupó todos los comentarios pertinentes, teniendo en cuenta el hecho de que hubo accionistas y acreedores afectados que proporcionaron comentarios idénticos o similares. La JUR examinó con detenimiento aquellos comentarios pertinentes relacionados con su decisión preliminar pero no los que versaban sobre el Informe de Valoración 3. En lo que respecta a los comentarios pertinentes sobre el Informe de Valoración 3, con el fin de concluir si dichos comentarios podrían repercutir en la decisión preliminar, la JUR solicitó a Deloitte, en calidad de valorador independiente, que elaborara un documento en el que evaluara con independencia esos comentarios pertinentes y que determinara si el Informe de Valoración 3 seguía siendo válido a la luz de esos comentarios.

El 18 de diciembre de 2019, Deloitte remitió a la JUR su evaluación (en lo sucesivo, el «Documento Aclaratorio»), adjunto a la Decisión como anexo II. En el Documento Aclaratorio, tras revisar los comentarios de los accionistas y acreedores afectados sobre el Informe de Valoración de 3 transmitidos por la JUR a Deloitte, Deloitte confirmó que tanto la estrategia como los diferentes escenarios de liquidación recogidos en el Informe de Valoración 3, así como las metodologías y los análisis utilizados en el mismo, seguían siendo válidos.

A la luz de la evaluación de los comentarios pertinentes presentados durante el proceso del derecho de audiencia sobre la independencia de Deloitte, la JUR considera que, en el desempeño de las tareas relacionadas con la Valoración 3, Deloitte actuó como un valorador independiente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 806/2014 y del capítulo IV del Reglamento Delegado (UE) 2016/1075 de la Comisión (8).

Además, teniendo en cuenta el Informe de Valoración de 3 y el Documento Aclaratorio, la JUR considera que el Informe de Valoración 3 constituye una base apropiada para adoptar la Decisión. Por tanto, la JUR concluye que no existen diferencias entre el trato que han tenido los accionistas y acreedores afectados y el trato que hubieran recibido si la entidad hubiera sido liquidada con arreglo a un proceso de insolvencia ordinario en la fecha de la resolución.

Por consiguiente, de este modo, la JUR determina que los accionistas y los acreedores afectados no tendrán derecho a compensación a cargo del Fondo Único de Resolución de con arreglo al artículo 76, apartado 1, letra e), del Reglamento (UE) n.o 806/2014.

La Decisión va dirigida al FROB, en su capacidad de autoridad nacional de resolución.

Puede encontrarse más información sobre la Decisión de la JUR y sus anexos, es decir, el Informe de Valoración 3 (anexo I) y el Documento Aclaratorio (anexo II), en el sitio web oficial de la JUR: https://srb.europa.eu/en/content/banco-popular

(1) Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de julio de 2014, por el que se establecen normas uniformes y un procedimiento uniforme para la resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión en el marco de un Mecanismo Único de Resolución y un Fondo Único de Resolución y se modifica el Reglamento (UE) n.o 1093/2010 (DO L 225 de 30.7.2014, p. 1).

(2) SRB/EES/2017/08 (DO C 222 de 11.7.2017, p. 3).

(3) Decisión (UE) 2017/1246 de la Comisión, de 7 de junio de 2017, por la que se aprueba el régimen de resolución del Banco Popular Español S.A., DO L 178 de 11.7.2017, p. 15).

(4) Reglamento Delegado (UE) 2018/344 de la Comisión, de 14 de noviembre de 2017, por el que se complementa la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican los criterios relativos al método para la valoración de la diferencia en el trato en caso de resolución (DO L 67 de 9.3.2018, p. 3).

(5) De conformidad con el contrato específico en cuestión, Deloitte destinó personal procedente de sus oficinas en Bélgica, España y el Reino Unido.

(6) El Informe de Valoración 3 anexo recoge los cambios realizados en él por la adenda de Deloitte —en la que únicamente se corrigieron errores materiales— recibida por la JUR por correo electrónico el 31 de julio de 2018.

(7) Comunicación de la Junta Única de Resolución, de 2 de agosto de 2018, relativa a la decisión preliminar respecto a la potencial concesión de una compensación a los accionistas y acreedores de Banco Popular Español S.A. sobre los que se adoptaron las medidas de resolución, e inicio del proceso para presentar comentarios (derecho de audiencia) (SRB/EES/2018/132) (DO C 277 I de 7.8.2018, p. 1).

(8) Reglamento Delegado (UE) 2016/1075 de la Comisión, de 23 de marzo de 2016, que completa la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a las normas técnicas de regulación que especifican el contenido de los planes de reestructuración, los planes de resolución y los planes de resolución de grupos, los criterios mínimos que la autoridad competente debe evaluar en lo que respecta a los planes de reestructuración y planes de reestructuración de grupos, las condiciones para la ayuda financiera de grupo, los requisitos relativos a los valoradores independientes, el reconocimiento contractual de las competencias de amortización y de conversión, el procedimiento en relación con los requisitos de notificación y el anuncio de suspensión y el contenido de los mismos, y el funcionamiento operativo de los colegios de autoridades de resolución (DO L 184 de 8.7.2016, p. 1).