26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 240/7 
II 
(Actos jurídicos preparatorios) 
COMISIÓN 
Propuesta modificada de decimotercera Directiva del Consejo en materia de derecho de socieda­
des relativa a las ofertas públicas de adquisición 
COM(90) 416 final — SYN 186 
(Presentada por la Comisión en virtud del párrafo tercero del artículo 149 del Tratado CEE el 14 
de septiembre de 1990) 
(90/C 240/09) 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas 
equivalentes, determinadas garantías que se exigen en los 
Estados miembros a las sociedades tal como se definen 
en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, a fin 
de proteger los intereses tanto de los socios como de ter­
ceros; 
Considerando que es necesario proteger los intereses de 
los accionistas de sociedades anónimas y de sociedades 
en comandita por acciones cuando éstas sean objeto de 
una oferta pública de adquisición de títulos; no se modifica 
Vista la propuesta de la Comisión ('), 
En cooperación con el Parlamento Europeo (2), 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social (}), 
no se modifica 
Considerando que es necesario proteger los intereses de 
los accionistas de sociedades que están sujetas al Dere­
cho de un Estado miembro cuando sus títulos-admitidos 
a cotización en un mercado reglamentado a efectos de lo 
dispuesto en la presente Directiva sean objeto de una 
oferta pública de adquisición; 
(') DO n° C 64 de 14. 3. 1989, p. 8. 
O DO n° C 38 de 19. 2. 1990, p. 49. 
(3) DO n° C 298 de 27. 11. 1989, p. 56. 
N° C 240/8 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
Considerando que los accionistas que se hallan en 
condiciones idénticas deben recibir un trato equitativo; se suprime 
Considerando que esta igualdad de trato exige que se 
imponga la obligación de presentar una oferta a aquellas 
personas que quieran alcanzar cierto nivel de participa­
ción en una sociedad; que, con vistas a garantizar la pro­
tección de los accionistas minoritarios y evitar la presen­
tación de ofertas parciales con fines puramente especula­
tivos, debe imponerse a dichas personas la obligación de 
extender la oferta a todos los títulos de dicha sociedad; Considerando que la igualdad de trato de los accionistas 
exige que se imponga la obligación de presentar una 
oferta a aquellas personas que quieran alcanzar cierto ni­
vel de participación en una sociedad; que, con vistas a 
garantizar la protección de los accionistas minoritarios y 
evitar la presentación de ofertas parciales con fines pura­
mente especulativos, debe imponerse a aquellas personas 
que hayan adquirido una participación importante la 
obligación de extender la oferta a todos los títulos de 
dicha sociedad; que, para garantizar una aplicación más 
flexible de esta disposición, los Estados miembros podrán 
establecer una serie de excepciones a tal obligación; 
Considerando que para garantizar el respeto de las obli­
gaciones a las que están sujetas las partes en una oferta, 
todos los Estados miembros deben designar una autori­
dad supervisora; que, en caso de ofertas transfronterizas, 
es necesario definir la competencia territorial de dichas 
autoridades y establecer el reconocimiento mutuo de los 
folletos de oferta dentro de la Comunidad; que las auto­
ridades de los diferentes Estados miembros deben coope­
rar entre sí y que las personas que ejerzan o hayan ejer­
cido actividades ante dichas autoridades deben estar su­
jetas al secreto profesional; no se modifica 
Considerando que, cuando la autoridad supervisora tome 
decisiones con respecto a la aplicación de las medidas 
contempladas en la presente Directiva, el ejercicio de sus 
funciones debe regirse por una serie de principios deter­
minados y encaminados a garantizar que: 
a) todos los tenedores de títulos de la sociedad afectada 
que se encuentren en situaciones idénticas reciban el 
mismo trato; 
b) los destinatarios de la oferta dispongan de tiempo e 
información suficiente para poder tomar una decisión 
con respecto a la oferta con pleno conocimiento de 
causa; 
c) el órgano de administración o de dirección de la so­
ciedad afectada obre en interés de todos los accionis­
tas y no pueda obstaculizar el buen desarrollo de la 
oferta; 
d) no se creen falsos mercados de títulos de la sociedad 
afectada, de la sociedad oferente o de cualquier otra 
sociedad implicada en la oferta; 
e) la sociedad afectada no vea sus actividades obstaculi­
zadas por el hecho de que sus títulos sean objeto de 
una oferta durante más tiempo de lo razonable. 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 240/9 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
Considerando que, para evitar operaciones de iniciados, 
es necesario hacer pública la intención de presentar una 
oferta lo antes posible y que el oferente informe a la au­
toridad supervisora y a la administración de la sociedad a 
la que se dirige la oferta de las condiciones específicas de 
la misma antes de que éstas sean publicadas. no se modifica 
Considerando que, para evitar operaciones que invaliden 
la oferta, conviene limitar los poderes de la administra­
ción de la sociedad a la que se dirige esta oferta respecto 
a indeterminadas operaciones de carácter excepcional; no se modifica 
Considerando que para garantizar el respeto de las obli­
gaciones que se derivan de la Directiva, el oferente debe 
estar representado por una persona o por una entidad de 
crédito autorizada a realizar operaciones en el mercado 
financiero; no se modifica 
Considerando que, con vistas a una información ade­
cuada de los destinatarios de la oferta, las condiciones 
específicas de ésta se deben indicar en un folleto de 
oferta y que, cuando la contraprestación ofrecida incluya 
títulos, se deben facilitar determinadas informaciones 
adicionales sobre el emisor de dichos títulos; no se modifica 
Considerando que el oferente debe publicar el folleto de 
oferta de modo que todos los destinatarios de dicha 
oferta tengan conocimiento de la misma; que la autori­
dad supervisora, en caso de que la información recibida 
sea insuficiente para averiguar las verdaderas intenciones 
del oferente, puede prohibir la publicación del folleto de 
oferta u obligar al oferente a que publique un folleto co­
rregido ; no se modifica 
Considerando que es necesario dar un límite de tiempo a 
las ofertas públicas de adquisición; no se modifica 
Considerando que para proteger a la sociedad que sea 
objeto de la oferta y a los destinatarios de la misma, ésta 
sólo podrá retirarse, una vez se haya publicado el folleto 
de oferta, en casos determinados; Considerando que, para proteger a la sociedad objeto de 
la oferta y a los destinatarios de la misma, una vez se 
haya publicado el folleto de oferta, ésta sólo podrá reti­
rarse o declararse nula en casos limitados; 
Considerando que la administración de la sociedad que 
sea objeto de la oferta deberá publicar un informe por 
escrito dirigido a sus accionistas en el que se pronuncie 
sobre la oferta; que, cuando la contrapartida incluya tí­
tulos que en el momento de la oferta no sean objeto de 
una solicitud de admisión a cotización oficial en una 
bolsa de valores, se deberá publicar también un informe 
adicional elaborado por un perito independiente y acce­
sible a todos los destinatarios de la oferta; Considerando que la administración de la sociedad ob­
jeto de la oferta debe publicar un dictamen dirigido a sus 
accionistas en el que se pronuncie sobre la oferta; 
N°C 240/10 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
Considerando que el oferente tiene el derecho de revisar 
la oferta; que es preciso prever determinados límites a 
este derecho, a fin de garantizar el buen funcionamiento 
del mercado y una información a tiempo de los destina­
tarios de la oferta; que el oferente debe elaborar y publi­
car un documento que contenga las modificaciones in­
troducidas en la oferta inicial y que los destinatarios que 
ya hayan aceptado la oferta deben poder aceptar la 
oferta revisada; Considerando que el oferente tiene derecho a revisar la 
oferta; que puede resultar necesario filiar determinados 
límites para este derecho, a fin de garantizar el buen fun­
cionamiento de la sociedad afectada y del mercado, y 
permitir que los destinatarios de la oferta sean informa­
dos a tiempo; que el oferente debe elaborar y publicar un 
documento que contenga las modificaciones introducidas 
en la oferta inicial; que los destinatarios que ya hayan 
aceptado la oferta deben poder aceptar la oferta revi­
sada; 
Considerando que, con vistas a garantizar un trato equi­
tativo de los destinatarios de la oferta, toda adquisición, 
por parte del oferente o de determinadas personas de su 
entorno, de títulos objeto de la oferta a un precio su­
perior al fijado en el folleto de oferta o en una de sus 
revisiones debe considerarse como una revisión de pleno 
derecho; no se modifica 
Considerando que, para la buena ejecución de sus fun­
ciones, la autoridad supervisora debe poder informarse 
en cualquier momento de las aceptaciones notificadas 
hasta ese instante; que, una vez que el oferente haya 
anunciado la intención de presentar una oferta, se deben 
publicar todas las transacciones que efectúe con los títu­
los afectados cualquier adquirente que ya posea una par­
ticipación significativa; Considerando que, para el correcto ejercicio de sus fun­
ciones, la autoridad supervisora debe en cualquier mo­
mento poder recabar información sobre la oferta de las 
partes en la misma; que, una vez el oferente haya anun­
ciado su intención de presentar una oferta, determinadas 
transacciones que se refieran a títulos de las sociedades 
implicadas en la oferta deben ser comunicadas a la auto­
ridad supervisora; 
Considerando que el resultado de la oferta debe ser pu­
blicado y comunicado a la autoridad supervisora; no se modifica 
Considerando que, habida cuenta de la política social de 
la Comunidad, es necesario informar a los representantes 
de los trabajadores de la sociedad afectada acerca de la 
oferta y comunicarles todos los documentos relacionados 
con ésta; no se modifica 
Considerando que la presentación de ofertas competido­
ras para la adquisición de títulos de una sociedad no 
puede sino beneficiar a los accionistas de dicha sociedad; 
que toda oferta competidora debe estar sujeta a las mis­
mas disposiciones que la oferta inicial; que en caso de 
ofertas competidoras el oferente inicial debe tener la po­
sibilidad de retirar su oferta; Considerando que la presentación de ofertas competido­
ras para la adquisición de títulos de una sociedad no 
puede sino beneficiar a los accionistas de dicha sociedad; 
que toda oferta competidora debe estar sujeta a las mis­
mas disposiciones que la oferta inicial; que, en caso de 
ofertas competidoras; el oferente inicial debe tener la po­
sibilidad de retirar su oferta; que los destinatarios que ya 
hayan aceptado la oferta inicial deben poder beneficiarse 
de la oferta competidora; 
Considerando que, hasta una posterior coordinación, la 
presente Directiva no afecta a la facultad de los Estados 
miembros de prohibir una oferta pública de adquisición 
formulada por un nacional o por una sociedad de un 
país tercero, en particular cuando los nacionales y las so­
ciedades comunitarias no se beneficien de un trato de re­
ciprocidad para la adquisición, a través de una oferta pú­
blica de adquisición, de títulos de una sociedad sujeta a 
la legislación de dicho tercer país; no se modifica 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 240/11 
PROPUESTA INICIAL 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
Artículo 1 
Ámbito de aplicación 
Las medidas de coordinación prescritas por la presente 
Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, regla­
mentarias y administrativas de los Estados miembros re­
lativas a las ofertas públicas de adquisición dirigidas en 
las mismas condiciones a todos los poseedores de títulos 
o de una categoría de títulos de una sociedad constituida 
bajo alguna de las formas siguientes: 
— en la República Federal de Alemania: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien, 
— en Bélgica: 
la société anonyme / de naamloze vennootschap, la 
société en commandite par actions / de commandi-
taire vennootschap op aandelen, 
— en Dinamarca: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, 
— en España: 
sociedad anónima, sociedad en comandita por accio­
nes, 
— en Francia: 
la société anonyme, la société en commandite par ac­
tions, 
— en Grecia: 
T) avóvuuTi etaipeía, t| eTepóppü^Ti icatá p£tox¿c, 
etaipeía; 
— en Irlanda: 
the public company, limited by shares; 
— en Italia: 
la societá per azioni, la societá in accomandita per 
azioni; 
— en Luxemburgo: PROPUESTA MODIFICADA 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
Artículo 1 
Ámbito de aplicación 
1. Las medidas de coordinación prescritas por la pre­
sente Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, 
reglamentarias y administrativas de los Estados miembros 
relativas a las ofertas públicas de adquisición de títulos 
de una sociedad sujeta al Derecho de un Estado miem­
bro cuando dichos títulos estén admitidos a cotización en 
el mercado de uno o varios Estados miembros y este 
mercado esté reglamentado y supervisado por autorida­
des reconocidas por los poderes públicos, funcione con 
regularidad y sea directa o indirectamente accesible al 
público. 
2. Transcurrido un período de 5 años a contar desde 
la fecha a que se refiere el apartado 2 del artículo 22, la 
Comisión enviará al Consejo un informe dedicado a la 
ampliación del ámbito de aplicación de la presente Di­
rectiva a todas o parte de las sociedades sujetas al Dere­
cho de un Estado miembro cuyos títulos no estén admiti­
dos a cotización en uno de los mercados contemplados 
en el apartado 1, y, en su caso, le presentará una pro­
puesta a tal efecto. 
la société anonyme, la société en commandite par ac­
tions; 
N° C 240/12 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
— en los Países Bajos: 
de naamloze vennootschap; 
— en Portugal: 
sociedade anónima, sociedade en comandita por 
accoes; 
— en el Reino Unido: 
the public company, limited by shares. 
Artículo 2 Artículo 2 
Definiciones Definiciones 
1. A los efectos de la presente Directiva, se entenderá 
por «sociedad afectada» aquella sociedad cuyos títulos 
sean objeto de una oferta pública de adquisición (en ade­
lante «oferta»). 
2. A los efectos de la presente Directiva, se entenderá 
por «oferente» toda persona o sociedad, incluidos, en su 
caso, los miembros del órgano de administración o de 
dirección de la sociedad afectada, que formule una 
oferta en virtud de la obligación prevista en el artículo 4 
o voluntariamente. 
3. A los efectos de la presente Directiva, se entenderá 
por «títulos» aquellos dotados con derechos de voto en 
una sociedad o que puedan ser convertidos en títulos que 
lleven consigo estos derechos. 
4. A los efectos de la presente Directiva, se entenderá 
por «partes en la oferta»: el oferente; el representante de 
éste a que se refiere el artículo 9; en su caso, los miem­
bros del órgano de administración o de dirección de la 
sociedad oferente; los destinatarios de la oferta; y los 
miembros del órgano de administración o de dirección 
de la sociedad afectada. 
5. A los efectos de la presente Directiva, se entenderá 
por «personas que actúan de forma concertada» las per­
sonas que, en virtud de un acuerdo, cooperan entre sí 
para adquirir los títulos de una sociedad. A los efectos de la presente Directiva se entenderá por: 
— «oferta pública de adquisición (oferta)»: una oferta 
hecha a los tenedores de los títulos de una sociedad 
para adquirir todos o parte de dichos títulos a cambio 
de dinero (oferta pública de compra) o de otros títu­
los (oferta pública de adquisición por canje); 
— «sociedad afectada»: la sociedad cuyos títulos sean 
objeto de una oferta; 
— «oferente»: toda persona física o entidad jurídica de 
Derecho público o privado que presente una oferta; 
— «títulos»: los valores mobiliarios que estén dotados 
con derechos de voto en una sociedad o que permi­
tan obtener valores mobiliarios dotados con tales de­
rechos; 
— «partes en la oferta»: el oferente, el representante de 
éste a que se refiere el artículo 9, en su caso, los 
miembros del órgano de administración o de direc­
ción de la sociedad oferente, los destinatarios de la 
oferta y los miembros del órgano de administración o 
de dirección de la sociedad afectada; 
— «personas que actúan de forma concertada»: las per­
sonas que, mediante prácticas concertadas o en virtud 
de un acuerdo, cooperan entre sí a los efectos de la 
oferta. 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 240/13 
PROPUESTA INICIAL 
Artículo 3 
Igualdad de trato 
Los accionistas que se encuentren en condiciones idénti­
cas recibirán un trato equitativo. 
Artículo 4 
Obligación de formular una oferta 
1. Todo aquel que pretenda adquirir un número o 
porcentaje de títulos que, sumados, en su caso, a los que 
ya posea, le confieran, al menos, un porcentaje de dere­
chos de voto en una sociedad que no podrá fijarse por 
encima de un 33 VJ % de estos derechos, deberá formu­
lar una oferta dirigida a todos los títulos de dicha socie­
dad. 
2. Para calcular el límite mencionado en el apartado 
1, deberán sumarse a los derechos de voto poseídos por 
el oferente: 
a) los derechos de voto de las personas que actúen en 
nombre propio pero por cuenta del oferente; 
b) en su caso, los derechos de voto de las empresas per­
tenecientes al mismo grupo que el oferente, en el sen­
tido del artículo 1 de la Directiva 83/349/CEE del 
Consejo ('); 
c) los derechos de voto de las personas que actúen de 
forma concertada con el oferente; 
d) en su caso, los derechos de voto de los miembros del 
órgano de administración o de dirección de la socie­
dad oferente. 
(') DO n° L 193 de 18. 7. 1983, p. 1 PROPUESTA MODIFICADA 
se suprime 
Artículo 4 
Obligación de formular una oferta 
1. Todo aquel que, a resultas de una adquisición he­
cha por él o por una de las personas contempladas en el 
apartado 2 (adquirente) pase a detentar títulos que, su­
mados, en su caso, a los que ya poseía le confieran, al 
menos, un porcentaje de derechos de voto en una socie­
dad que no podrá fijarse por encima de una tercera parte 
de los derechos de voto existentes en la fecha de tal ad­
quisición, deberá formular una oferta dirigida a todos los 
títulos de dicha sociedad. 
2. Para calcular el límite mencionado en el apartado 
1, deberán sumarse a los derechos de voto detentados 
por el adquirente: 
a) los derechos de voto detentados por otras personas o 
entidades en su propio nombre pero por cuenta del 
adquirente; 
b) los derechos de voto de las empresas que estén bajo el 
control del adquirente a efectos de lo dispuesto en el 
artículo 8 de la Directiva 88/627/CEE del Consejo, 
relativa a la información que deberá publicarse al pro­
ceder a la adquisición o cesión de una participación 
importante en una sociedad que cotiza en Bolsa ('): 
c) los derechos de voto de cualquier otra persona que 
actúe de forma concertada con el adquirente; 
d) los derechos de voto correspondientes a los títulos de­
tentados por el adquirente que estén depositados en 
garantía, salvo si el depositario detenta tales derechos 
y declara su intención de ejercerlos; en este supuesto, 
se asimilarán a los derechos de voto que detente el 
depositario. 
2 bis) Para calcular el límite mencionado en el apar­
tado 1, se asimilarán a los derechos de voto detentados 
por el adquirente o, en su caso, por alguna de las demás 
personas o entidades señaladas en las letras a) a d) ante­
riores, los derechos de voto de que estén dotados los tí­
tulos siguientes: 
(') DO n° L 348 de 17. 12. 1988, p. 62. 
N°C 240/14 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
a) los títulos que posean en usufructo; 
b) los títulos que, en virtud de acuerdos formales, pue­
dan adquirir por simple iniciativa; 
c) los títulos de los que sean depositarios y que estén 
dotados con derechos de voto que puedan ejercer li­
bremente de no haber instrucciones específicas de los 
tenedores. 
2 ter) Los derechos de voto que no puedan ejercerse 
en virtud de lo dispuesto en el artículo 22 de la Directiva 
77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, 
relativa a la constitución de la sociedad anónima, así 
como al mantenimiento y modificaciones de su capi­
tal (*), no se tendrán en cuenta a la hora de calcular el 
límite a que se refiere el apartado 1. 
2 quater) Los Estados miembros podrán establecer ex­
cepciones a la obligación prevista en el apartado 1 
cuando: 
a) la adquisición de títulos sea el resultado de una trans­
misión de carácter gratuito; 
b) el adquirente se haya comprometido a realizar una 
fusión, según se define en el artículo 3 de la Directiva 
78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978, 
relativa a las fusiones de las sociedades anónimas (2), 
con la sociedad cuyos títulos han sido adquiridos; 
c) la adquisición sea el resultado de una operación de 
escisión según se define en el artículo 2 de la Direc­
tiva del Consejo 82/891/CEE, de 17 de diciembre de 
1982, referente a la decisión de sociedades anóni­
mas O; 
d) el adquirente adquiera, por encima del límite señalado 
en el apartado 1, un porcentaje de derechos de voto 
que no exceda del 3 % de la totalidad de tales dere­
chos y se comprometa por escrito a ceder cuantos tí­
tulos sean necesarios para situarse por debajo de di­
cho límite en un período que no podrá ser superior a 
un año; 
e) la sociedad cuyos títulos hayan sido adquiridos esté 
ya bajo el control, a efectos de lo dispuesto en el artí­
culo 8 de la Directiva 88/627/CEE, del adquirente o 
de otra empresa que controle al adquirente o esté 
bajo el control del mismo a efectos de lo dispuesto en 
dicho artículo; 
O DO n° L 26 de 31. 1. 1977, p. 1. 
(2) DO n° L 295 de 20. 10. 1978, p. 36. 
(5) DO n° L 378 de 31. 12. 1982, p. 47. 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 240/15 
PROPUESTA INICIAL: PROPUESTA MODIFICADA: 
la sociedad cuyos títulos hayan sido adquiridos esté 
ya bajo el control, a efectos de lo dispuesto en el artí­
culo 8 de la Directiva 88/627/CEE, de un accionista 
o de varios accionistas, conjuntamente, y éstos se 
comprometan por escrito a no ceder sus títulos al ad-
quirente en las condiciones que éste les propone; 
g) la adquisición de títulos se haya efectuado como con­
secuencia de una ampliación del capital suscrito y el 
adquirente haya ejercido su derecho de suscripción 
preferencial de conformidad con lo dispuesto en el ar­
tículo 29 de la Directiva 77/91/CEE. 
3. La autoridad supervisora podrá establecer excepcio­
nes a la norma establecida en el apartado 1, razonando 
debidamente su decisión y adoptando todas las medidas 
necesarias para garantizar un trato equitativo de todos 
los accionistas. 3. Además de los supuestos señalados en el apartado 
anterior, la autoridad supervisora podrá autorizar excep­
ciones a la obligación prevista en el apartado 1 moti­
vando debidamente su decisión. 
Artículo 5 
Exenciones en razón del tamaño de la sociedad afectada 
El artículo 4 no será de aplicación: se suprime 
a) cuando los títulos de la sociedad afectada no estén 
admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores 
o no hayan sido objeto de una solicitud de admisión 
en tal sentido en el momento en que, con arreglo al 
artículo 7, se haga pública la oferta, y 
b) cuando la sociedad afectada o, en su caso, el grupo 
de empresas, al que se refiere el artículo 1 de la Di­
rectiva 83/349/CEE, al que pertenezca la sociedad 
no supere, al cierre del último balance, las cifras lí­
mite de dos de los tres criterios previstos en el artí­
culo 27 de la Directiva 78/660/CEE del Consejo (l). 
Artículo 6 
Autoridad supervisora 
1. Los Estados miembros designarán a la o a las auto­
ridades que deban asumir las funciones previstas en la 
presente Directiva. Dichas autoridades podrán delegar la 
totalidad o parte de sus poderes en otras autoridades, 
asociaciones u organismos privados. Los Estados miem­
bros informarán a la Comisión de estas designaciones y 
delegaciones de poderes precisando cualquier eventual 
reparto de funciones. Artículo 6 
Autoridad supervisora 
no se modifica 
(') DO n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
N°C 240/16 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL 
2. Las autoridades y, en su caso, las asociaciones u or­
ganismos privados mencionados en el apartado 1 debe­
rán disponer de todos los poderes necesarios para garan­
tizar el respeto de la presente Directiva y, en todo caso, 
del poder de prohibir la publicación de un folleto de 
oferta incompleto en relación con las exigencias de la 
presente Directiva, o de imponer al oferente la obliga­
ción de corregir un folleto de oferta deficiente y publi­
carlo por los medios previstos en el apartado 1 del artí­
culo 11. 
3. La autoridad competente en lo que se refiere a la 
supervisión de la elaboración y publicación del folleto de 
oferta será la del Estado miembro en el que la sociedad 
afectada tenga su domicillio social. Cuando la oferta se 
formule simultáneamente en varios Estados miembros, el 
folleto deberá ser reconocido por los demás Estados 
miembros sin que sus autoridades supervisoras pueden 
exigir que se consignen en el mismo datos complementa­
rios. 
4. Una vez que el folleto de oferta pública haya sido 
publicado de conformidad con lo dispuesto en el apar­
tado 1 del artículo 11, las autoridades competentes de los 
Estados miembros cooperarán entre sí en todo lo necesa­
rio para el cumplimiento de su misión y, a tal efecto, se 
facilitarán mutuamente toda la información solicitada. 
5. Todas las personas que ejerzan o hayan ejercido 
actividades para las autoridades supervisoras estarán su­
jetas al secreto profesional. Esto implicará que la infor­
mación confidencial recibida a título profesional no po­
drá ser divulgada a ninguna persona o autoridad salvo en 
virtud de disposiciones legales. PROPUESTA MODIFICADA 
2. Las autoridades supervisoras y, en su caso, las aso­
ciaciones u organismos privados contemplados en el 
apartado 1 dispondrán de todas las facultades necesarias 
para el ejercicio de sus funciones, entre las que figurará, 
en particular, la responsabilidad de velar por que las par­
tes en la oferta cumplan con las obligaciones que les co­
rresponden en virtud de la presente Directiva. Entre las 
facultades de las autoridades supervisoras figurará, en 
particular, bien la de prohibir la publicación de un folleto 
de oferta incompleto en relación con las exigencias de la 
presente Directiva, bien la de obligar al oferente a corre­
gir un folleto de oferta deficiente y publicarlo por los 
medios previstos en el apartado 1 del artículo 11. 
2 bis) Cuando un Estado miembro disponga que el fo­
lleto de" oferta debe ser aprobado por la autoridad super-
visóra antes de su publicación, dicha autoridad contará 
con un plazo máximo de tres días hábiles a partir del 
depósito del folleto de oferta para dar o denegar su 
aprobación. Si la autoridad no se pronuncia en el plazo 
previsto, se considerará que ha dado su aprobación. 
3. La autoridad competente en lo que se refiere a la 
supervisión de la elaboración y publicación del folleto de 
oferta será la del Estado miembro en el que la sociedad 
afectada tenga su domicilio social cuando los títulos de 
dicha sociedad estén admitidos a cotización en un mer­
cado reglamentado de ese Estado. De no ser así, la auto­
ridad supervisora competente será la del Estado miembro 
en cuyo mercado reglamentado hayan sido admitidos a 
cotización por primera vez los títulos de la sociedad. Si 
ha sido aprobado previamente, el folleto elaborado de­
berá ser reconocido por los demás Estados miembros, sin 
que las autoridades supervisoras de éstos puedan exigir 
que se consignen en él datos complementarios. 
4. No obstante lo dispuesto en el apartado 5, las auto­
ridades supervisoras de los Estados miembros cooperarán 
entre sí en todo lo necesario para el cumplimiento de su 
misión y, a tal efecto, se facilitarán mutuamente toda la 
información solicitada. 
5. a) Los Estados miembros dispondrán que todas las 
personas que ejerzan o hayan ejercido actividades 
para las autoridades supervisoras estén sujetas al 
secreto profesional. La información cubierta por el 
secreto profesional no podrá ser divulgada a nin­
guna persona o autoridad salvo en virtud de dispo­
siciones legales. 
b) Sin perjuicio de las obligaciones a que estén sujetas 
en el marco de procedimientos judiciales de carác­
ter penal, las autoridades supervisoras que reciban 
información en virtud de lo dispuesto en el apar­
tado 4 sólo podrán utilizarla en el ejercicio de las 
funciones mencionadas en el apartado 1 así como 
dentro de procedimientos administrativos o juris­
diccionales que tengan específicamente por objeto 
dicho ejercicio. 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 240/17 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
No obstante, cuando la autoridad supervisora que 
haya facilitado una información acceda a ello, la 
autoridad supervisora que haya recibido tal infor­
mación podrá utilizarla con otros fines o transmi­
tirla a las autoridades supervisoras de otros Esta­
dos. 
6. La presenta Directiva no afectará a las legislaciones 
de los Estados miembros en materia de responsabilidad 
de las autoridades competentes. no se modifica. 
Artículo 6 bis 
Principios por los que se regirá el ejercicio de las funcio­
nes de la autoridad supervisora 
En el ejercicio de las funciones contempladas en el apar­
tado 2 del artículo 6 así como cuando conceda exencio­
nes de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3 del 
artículo 4, en la letra b) del apañado 1 del artículo 8, en 
el apartado 5 del artículo 10, en el apartado 1 del artí­
culo 11, en el apartado 2 del artículo 12, en las letras e) 
y f) del apartado 1 del artículo 13, en el apartado 5 del 
artículo 15 y en el apartado 3 del artículo 20, la autori­
dad supervisoria deberá garantizar que: 
a) todos los tenedores de títulos de la sociedad afectada 
que se encuentren en situaciones idénticas reciban el 
mismo trato; 
b) los destinatarios de la oferta dispongan de tiempo e 
información suficiente para poder tomar una decisión 
con respecto a la oferta con pleno conocimiento de 
causa; 
c) el órgano de administración o de dirección de la so­
ciedad afectada obre en interés de todos los accionis­
tas y no pueda obstaculizar el buen desarrollo de la 
oferta; 
d) no se creen falsos mercados de títulos de la sociedad 
afectada, de la sociedad oferente o de cualquier otra 
sociedad implicada en la oferta; 
e) la sociedad afectada no vea sus actividades obstaculi­
zadas por el hecho de que sus títulos sean objeto de 
una oferta durante más tiempo de lo razonable. 
Artículo 7 
Procedimiento previo a la publicación del folleto de 
oferta 
1. El oferente deberá hacer pública su intención de 
presentar una oferta, por los medios previstos en el apar­
tado 1 del artículo 11, en cuanto adopte una decisión al 
respecto. Informará de ello a la autoridad supervisora 
competente. Artículo 7 
Procedimiento previo a la publicación del folleto de 
oferta 
1. En cuanto haya tomado la decisión de presentar 
una oferta, el oferente informará a la autoridad supervi­
sora competente y al órgano de administración o de di­
rección de la sociedad afectada y, seguidamente, hará 
pública dicha decisión por los medios previstos en la letra 
a) del apartado 1 del artículo 11. 
N°C 240/18 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
2. A la mayor brevedad, el oferente elaborará un fo­
lleto de oferta de conformidad con el artículo 10 y lo 
publicará por los medios previstos en el apartado 1 del 
artículo 11. 2. A la mayor brevedad, el oferente elaborará un fo­
lleto de oferta de conformidad con lo estipulado en el 
artículo 10 y lo publicará, en su caso, junto con los de­
más documentos contemplados en el mismo artículo, por 
los medios previstos en el apartado 1 del artículo 11. 
3. Antes de la publicación de este folleto de oferta, el 
oferente deberá transmitirlo a la autoridd supervisora 
competente así como al órgano de administración o de 
dirección de la sociedad afectada. 3. Antes de la publicación del folleto de oferta, el ofe­
rente deberá transmitirlo a la autoridad supervisora, que, 
en su caso, hará uso de las facultades señaladas en el 
apartado 2 del artículo 6, así como al órgano de admi­
nistración o de dirección de la sociedad afectada. 
Artículo 8 
Limitación de los poderes de la administración de la so­
ciedad afectada 
Una vez recibida la información contemplada en el apar­
tado 1 del artículo 7 y hasta la expiración del plazo de 
aceptación de la oferta, el órgano de administración o de 
dirección de la sociedad afectada deberá abstenerse de 
decidir, salvo autorización de la junta general de accio­
nistas : Artículo 8 
Limitación de los poderes de la administración de la so­
ciedad afectada 
1. Una vez recibida la información contemplada en el 
apartado 1 del artículo 7 y hasta la publicación del resul­
tado de la oferta, el órgano de administración o de di­
rección de la sociedad afectada deberá, salvo cuando la 
junta general de accionistas así lo autorice durante el 
plazo de aceptación, abstenerse de decidir: 
a) la emisión de títulos a los que correspondan derechos 
de voto o que puedan convertirse en títulos que com­
porten estos derechos de voto; y a) la emisión de títulos, según se definen en el cuarto 
guión del artículo 2; 
b) la realización de operaciones que no tengan la condi­
ción de operaciones corrientes concluidas en condi­
ciones normales, salvo autorización debidamente mo­
tivada de la autoridad supervisora competente. b) salvo autorización debidamente motivada de la auto­
ridad supervisora, la realización de operaciones que 
tengan por efecto modificar de forma significativa el 
activo o el pasivo de la sociedad o que den lugar a 
que ésta asuma compromisos sin contraprestación; 
c) la adquisición por la sociedad de sus propias acciones 
de conformidad con lo previsto en la letra a) del 
apartado 1 y el apartado 2 del artículo 19 de la Di­
rectiva 77/91 /CEE. 
2. Antes de la expiración del plazo de aceptación a 
que se refiere el apartado anterior, el órgano de adminis­
tración o de dirección de la sociedad afectada podrá 
convocar una junta general de accionistas. 
Artículo 9 
Representación del oferente 
El oferente deberá ser representado por una persona 
cualificada y autorizada para realizar operaciones en el 
mercado financiero comunitario, o por una entidad de 
crédito autorizada en la Comunidad. Artículo 9 
Representación del oferente 
no se modifica 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 240/19 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
Artículo 10 
Folleto de oferta 
1. El oferente deberá elaborar un folleto explicativo 
de la oferta que contenga al menos las indicaciones si­
guientes : Artículo 10 
Folleto de oferta 
1. El oferente deberá elaborar un folleto explicativo 
de la oferta que contenga la información necesaria para 
que las personas a las que se dirige la oferta puedan for­
mar un juicio fundamentado sobre la misma y que in­
cluya al menos las indicaciones siguientes: 
a) la forma, la denominación y el domicilio social de la 
sociedad afectada; a) no se modifica 
b) el nombre y domicilio del oferente o, cuando el ofe­
rente sea una sociedad, la forma, la denominación y 
el domicilio social de dicha sociedad; b) no se modifica 
c) el nombre y domicilio o la forma, la denominación y 
el domicilio social del representante del oferente al 
que se refiere el artículo 9; c) no se modifica 
c bis) los responsables del folleto de oferta, sus nombres 
y funciones así como una declaración de los mis­
mos en la que certifiquen que, a su entender, los 
datos del folleto de oferta se ajustan a la realidad 
y que no hay en él omisiones que puedan alterar 
su alcance; 
d) los títulos o, en su caso, la categoría de títulos objeto 
de la oferta; d) los títulos o, en su caso, la o las categorías de títulos 
objeto de la oferta; 
d bis) el porcentaje o número de títulos máximo y mí­
nimo que el oferente se compromete a adquirir; 
e) los títulos o, en su caso, la categoría de títulos de la 
sociedad afectada, con indicación de los derechos de 
voto correspondientes a dichos títulos, así como la fe­
cha y el precio de su adquisición, previamente poseí­
dos por: e) los títulos o, en su caso, la o las categorías de títulos 
de la sociedad afectada, con indicación de los dere­
chos de voto correspondientes a dichos títulos ya de­
tentados por: 
aa) el oferente; aa) el oferente; 
bb) otras personas por cuenta del oferente bb) otras personas o entidades que actúen en su pro­
pio nombre pero por cuenta del oferente; 
N° C 240/20 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
ce) empresas que pertenezcan, junto con el oferente, 
al mismo grupo de empresas a que se refiere el 
artículo 1 de la Directiva 83/349/CEE; ce) las empresas que estén bajo el control del ofe­
rente a efectos de lo dispuesto en el artículo 8 de 
la Directiva 88/627/CEE; 
dd) personas que actúen de forma concertada con el 
oferente; dd) cualquier otra persona actúe de forma concertada 
con el oferente; 
ee) cuando el oferente sea una sociedad, los miem­
bros de su órgano de administración o de direc­
ción; ee) el oferente o una de las otras personas o entida­
des mencionadas en las letras bb) a dd) anteriores 
cuando los títulos considerados estén depositados 
en garantía, salvo en el supuesto de que el depo­
sitario detente los derechos de voto correspon­
dientes y declare su intención de ejercerlos; en 
este supuesto, dichos títulos se asimilarán a los tí­
tulos detentados por el depositario; 
así como la indicación de la fecha y el precio de 
las adquisiciones y cesiones de tales títulos, 
cuando éstas hayan sido efectuadas en los doce 
meses anteriores al anuncio contemplado en el 
apartado 1 del artículo 7 y como máximo en la 
fecha de publicación del folleto de oferta. 
Se asimilarán a los títulos detentados por el ofe­
rente o, en su caso, una de las otras personas o 
entidades mencionadas en las letras bb) a dd) an­
teriores : 
— los títulos que posean en usufructo; 
los títulos que, en virtud de acuerdos formales, pue­
dan adquirir por simple iniciativa; 
los títulos de los que sean depositarios y que estén 
dotados con derechos de voto que puedan ejercer li­
bremente de no haber instrucciones específicas de los 
tenedores; 
cuando el oferente sea una sociedad, los títulos o, en 
su caso, la categoría de títulos de dicha sociedad en 
poder de la sociedad afectada, con indicación de los 
derechos de voto correspondientes a dichos títulos así 
como la fecha y el precio de su adquisición; f) cuando el oferente sea una sociedad, los títulos o, en 
su caso, la categoría de títulos de dicha sociedad de­
tentados por la sociedad afectada o por cuenta de la 
sociedad afectada, con indicación de los derechos de 
voto correspondientes a dichos títulos, siempre que la 
sociedad oferente tenga conocimiento de ello; 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 240/21 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
g) la contraprestación ofrecida por título unitario, los 
métodos de evaluación utilizados para determinarla y, 
en caso de contraprestación en efectivo, las garantías 
de realización de dicha contraprestación ofrecidas por 
el oferente así como, dado el caso, una declaración 
relativa a un futuro endeudamiento de la sociedad 
afectada para la financiación de la oferta; 
h) cuando la contraprestación incluya títulos, la fecha a 
partir de la cual dichos títulos den derecho a partici­
par en los beneficios, así como cualquier otra condi­
ción particular relativa a este derecho; 
i) toda condición, aceptada por la autoridad supervisora 
competente, de la que el oferente haga depender la 
oferta; 
j) el plazo de aceptación de la oferta; 
k) los trámites que deban realizar los destinatorios de la 
oferta para señalar su aceptación y recibir la contra­
prestación de los títulos que cedan al oferente; 
1) las intenciones, suficientemente explícitas, del ofe­
rente respecto a la continuidad de las actividades de 
la sociedad afectada, incluida la utilización de sus ac­
tivos, así como en relación a los miembros de su ór­
gano de administración o de dirección y a su perso­
nal; g) la contraprestación ofrecida por título o por categoría 
de títulos así como el método utilizado para determi­
narla, indicaciones sobre la realización de dicha con­
traprestación y, 
— cuando la contraprestación consista en dinero, las 
disposiciones adoptadas o por adoptar para el 
pago de la misma; 
— cuando la contraprestación consista en títulos, los 
elementos que permitan comprobar que el oferente 
dispone de ellos o, en su caso, el compromiso de 
convocar a la junta general de accionistas de la so­
ciedad oferente para que ésta pueda autorizar la 
emisión de los títulos considerados; 
g bis) una declaración relativa a un posible futuro en­
deudamiento del oferente así como, en su caso, 
de la sociedad afectada para la financiación de la 
oferta; 
h) cuando la contraprestación incluya títulos, la fecha a 
partir de la cual dichos títulos den derecho a los divi­
dendos o intereses así como cualquier otra condición 
particular al respecto; 
i) toda condición ajena a la voluntad del oferente y 
aceptada por la autoridad supervisora de que dependa 
la oferta; 
i bis) los supuestos en los que la oferta pueda ser reti­
rada o declarada nula de conformidad con el artí­
culo 13; 
j la fecha en que comienza y finaliza el plazo durante 
el cual se dará por válida la aceptación de la oferta; 
k) no se modifica 
1) la finalidad que persique el oferente al presentar su 
oferta y sus intenciones respecto a la sociedad afec­
tada y, en particular, la utilización de sus activos, la 
continuidad de sus actividades, el lugar en que el ofe­
rente sitúe el domicilio social de la sociedad afectada, 
las posibles reestructuraciones de la sociedad afectada 
y de las sociedades que estén bajo el control de la 
misma a efectos de lo dispuesto en el artículo 8 de la 
Directiva 88/627/CEE, el mantenimiento de los 
miembros del órgano de administración o de direc­
ción de la sociedad afectada, la política de empleo en 
la sociedad afectada y las sociedades que estén bajo el 
control de ésta a efectos de lo dispuesto en el artículo 
antes mencionado; así como, en su caso, las disposi­
ciones específicas relativas a los derechos de partici­
pación de los trabajadores que el oferente se propone 
mantener o introducir, las modificaciones de los esta­
tutos de la sociedad afectada, las iniciativas con res­
pecto a la cotización de los títulos de dicha sociedad 
y la política en materia de retribución del capital; 
N° C 240/22 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL 
m) en su caso, las ventajas específicas que el oferente es­
taría dispuesto a conceder a los miembros del órgano 
de administración o de dirección de la sociedad afec­
tada; 
n) todos los acuerdos relativos al ejercicio de los dere­
chos de voto correspondientes a los títulos de la so­
ciedad afectada. 
2. Además, el folleto de oferta deberá mencionar, en 
su caso, la identidad de: 
a) las personas por cuenta de las cuales actúe el ofe­
rente; 
b) las empresas que pertenecen junto con el oferente al 
mismo grupo de empresas a que se refiere el artículo 
1 de la Directiva 83/349/CEE; 
c) las personas que actúen de forma concertada con el 
oferente. 
3. Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos 
de nueva emisión que en el momento de la oferta sean 
objeto de solicitud de admisión a cotización oficial en 
una bolsa de valores, el folleto de oferta irá acompañado 
de un prospecto elaborado de conformidad con lo dis­
puesto en la Directiva 80/390/CEE del Consejo ('). 
4. Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos 
que en el momento de la oferta no sean objeto de solici­
tud de admisión a cotización oficial en una bolsa de va­
lores, el folleto de oferta deberá contener la información 
necesaria para que los destinatarios de la oferta puedan 
emitir un juicio fundamentado sobre el patrimonio, la si­
tuación financiera, los resultados y las perspectivas del 
emisor. 
O DO n° L 100 de 17. 4. 1980, p. 1. PROPUESTA MODIFICADA 
m) no se modifica 
n) todos los acuerdos relativos a la oferta o al ejercicio 
de los derechos de voto correspondientes a los títulos 
de la sociedad afectada de los que el oferente sea 
signatario o tenga conocimiento. 
2. Además, el folleto de oferta deberá mencionar, en 
su caso, la identidad de las personas o entidades contem­
pladas en los puntos bb) a ee) de la letra e) del apartado 
1. 
2 bis) Cuando el oferente actúe en su propio nombre 
pero por cuenta de otra persona o entidad, la informa­
ción señalada en los apartados 1 y 2 anteriores deberá 
referirse a esta otra persona o entidad y no al oferente. 
3. Cuando la contraprestación incluya títulos que 
hayan sido admitidos a cotización oficial en una bolsa de 
valores, situada o que opere en un Estado miembro, en 
los doce meses anteriores a la publicación del anuncio 
previsto en el apartado 1 del artículo 7, el folleto de 
oferta irá acompañado del prospecto elaborado de con­
formidad con lo dispuesto en la Directiva 80/390/CEE 
del Consejo, de 17 de marzo de 1980, relativa al pros­
pecto que se publicará para la admisión de valores mobi­
liarios a la cotización oficial en una bolsa de valores ('). 
4. Cuando la contraprestación incluya títulos distintos 
de los contemplados en el apartado 3, el folleto de oferta 
deberá contener información equivalente a la incluida en 
el prospecto mencionado en dicho apartado y que per­
mita a los destinatarios de la oferta emitir un juicio fun­
damento sobre el patrimonio, la situación financiera los 
resultados y las perspectivas del emisor. 
(') DO n° L 100 de 17. 4. 1980, p. 1. 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 240/23 
PROPUESTA INICIAL 
Artículo 11 
Publicación del folleto de oferta 
1. El folleto de oferta y, en su caso, los documentos a 
los que se refieren los apartados 3 y 4 del artículo 10 
serán: 
a) bien publicados en uno o varios periódicos de difu­
sión nacional o de amplia difusión y en el boletín na­
cional designado de conformidad con el apartado 4 
del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE del Con­
sejo ('); 
b) bien puestos a disposición de los destinatarios de la 
oferta en los lugares indicados en los anuncios publi­
cados en los periódicos y en el boletín mencionados 
en la letra a) o por otros medios equivalentes autori­
zados por la autoridad supervisora competente; 
c) bien remitidos a todos los destinatarios de la oferta, 
cuando todos los títulos objeto de la oferta sean no­
minativos. PROPUESTA MODIFICADA 
5. La autoridad supervisora podrá exigir que se in­
cluya en el folleto de oferta información adicional. 
Cuando alguno de los datos no pueda obtenerse a 
tiempo o sin costes excesivos o cuando tal información 
no se considere necesaria para la protección de los accio­
nistas o los trabajadores de la sociedad afectada, la auto­
ridad podrá eximir al oferente de publicar dichos datos 
motivando debidamente su decisión. 
Artículo 11 
Medios de publicidad 
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 del 
artículo 7, cuando la presente Directiva prescriba la pu­
blicación de un documento o información, los Estados 
miembros elegirán al menos uno de los siguientes medios 
de publicidad: 
a) publicación en uno o varios diarios de difusión nacio­
nal o de amplia difusión nacional o de amplia difu­
sión o en el boletín nacional designado de conformi­
dad con el apartado 4 del artículo 3 de la Directiva 
68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, 
relativa a la publicidad ('), o por otros medios que ga­
ranticen una amplia difusión de la información y es­
tén autorizados por la autoridad supervisora; 
b) puesta a disposición de los destinatarios de la oferta 
en los lugares indicados en los anuncios publicados en 
los diarios o el boletín mencionados en la letra a), o 
por otros medios equivalentes autorizados por la au­
toridad supervisora; 
c) comunicación a todos los destinatarios de la oferta, 
cuando todos los títulos objeto de la oferta sean no­
minativos. 
1 bis) Cuando los títulos de la sociedad afectada estén 
admitidos a cotización en el mercado de Estados miem­
bros distintos a aquel en el que la sociedad afectada 
tenga su domicilio social, la publicidad se hará en cada 
uno de los Estados miembros de conformidad con las 
disposiciones vigentes en los mismos. En este caso, la fe­
cha de publicación del folleto de oferta en dichos Esta­
dos miembros podrá ser posterior a la publicación en el 
Estado miembro del domicilio social de la sociedad afec­
tada, siempre y cuando tal fecha, habida cuenta del 
plazo de aceptación fijado en el folleto de oferta, per­
mita a los destinatarios de la oferta en estos Estados 
miembros disponer de tiempo suficiente para poder to­
mar una decisión con respecto a la oferta con conoci­
miento de causa. 
(') DO n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 8. (') DO n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 8. 
N° C 240/24 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
2. Además, el folleto de oferta y, en su caso, los docu­
mentos mencionados en los apartados 3 y 4 del artículo 
10, deberán ser depositados ante la autoridad supervisora 
competente. 2. Los Estados miembros tomarán las medidas perti­
nentes para que los documentos e información publica­
dos de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1 
sean remitidos a la autoridad supervisora. 
Artículo 12 
Plazo de aceptación 
1. El plazo de aceptación señalado en el folleto de 
oferta, con arreglo a lo dispuesto en la letra j) del apar­
tado 1 del artículo 10, no podrá ser inferior a cuatro se­
manas ni superior a diez, contadas a partir de la fecha de 
publicación del folleto, de conformidad con el apartado 
1 del artículo 11. Artículo 12 
Plazo de aceptación 
1. Los Estados miembros dispondrán que el plazo de 
aceptación de la oferta que deberá indicar el oferente en 
el folleto de oferta con arreglo a lo dispuesto en la letra 
j) del apartado 1 del artículo 10 no puede ser inferior a 
cuatro semanas ni superior a diez, a contar desde la fe­
cha de publicación del folleto, de conformidad con el 
apartado 1 del artículo 11. 
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 20, el 
plazo no podrá modificarse salvo autorización debida­
mente motivada de la autoridad supervisora. 2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del 
artículo 15 y el apartado 4 del artículo 20, el plazo no 
podrá modificarse salvo autorización debidamente moti­
vada de la autoridad supervisora. 
Artículo 13 
Retirada de la oferta 
1. Una vez publicada por los medios previstos en el 
apartado 1 del artículo 11, la oferta sólo podrá retirarse: Artículo 13 
Retirada o nulidad de la oferta 
1. Una vez publicada por los medios previstos en el 
apartado 1 del artículo 11, la oferta sólo podrá ser reti­
rada o declarada nula: 
a) en caso de ofertas competidoras, cuando el oferente 
decida revocar su oferta con arreglo a lo dispuesto en 
el apartado 4 del artículo 20; a) no se modifica 
b) en caso de oferta pública de adquisición por canje, 
cuando la junta general de la sociedad oferente no 
conceda su autorización para emitir nuevos títulos 
con vistas a remunerar a los destinatarios de la oferta; b) no se modifica 
c) en caso de oferta pública de adquisición por canje, 
cuando los títulos que el oferente ofrezca para remu­
nerar a los destinatarios de la oferta no obtengan, 
contrariamente a las intenciones del oferente, la ad­
misión a cotización oficial en una bolsa de valores; c) no se modifica 
d) cuando no exista la autorización judicial o adminis­
trativa requerida para la adquisición de los títulos ob­
jeto de la oferta y, en particular, cuando las autorida­
des encargadas de velar por la libre competencia no 
autoricen la operación; d) cuando se deniegue o no exista la autorización judi­
cial o administrativa requerida para la adquisición de 
las acciones objeto de la oferta y, en particular, 
cuando las autoridades encargadas de velar por la li­
bre competencia no autoricen la operación; 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 240/25 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
e) cuando no se cumpla una de las condiciones de la 
oferta aceptada por la autoridad supervisora compe­
tente y mencionada en el folleto de oferta con arreglo 
a lo dispuesto en la letra i) del apartado 1 del artículo 
10; e) no se modifica 
f) previa autorización debidamente motivada de la auto­
ridad supervisora, en circunstancias excepcionales en 
que la oferta no pueda realizarse por razones ajenas a 
la voluntad de las partes en la oferta. f) no se modifica 
2. La retirada de la oferta se publicará por los medios 
previstos en el apartado 1 del artículo 11, y se notificará 
a la autoridad supervisora competente. 2. La retirada o nulidad de la oferta se harán públicas 
por los medios previstos en el apartado 1 del artículo 11. 
Articulo 14 
Informe de la administración de la sociedad afectada 
1. El órgano de administración o de dirección de la 
sociedad afectada elaborará un informe detallado en el 
que se recojan sus observaciones sobre la oferta y los ar­
gumentos a favor y en contra de la misma. Dicho in­
forme deberá indicar, asimismo, si existe con respecto a 
esta oferta un acuerdo entre el órgano de administración 
o de dirección de la sociedad afectada y el oferente, así 
como todos los acuerdos relativos al ejercicio de los de­
rechos de voto correspondientes a los títulos de la socie­
dad afectada. Artículo 14 
Dictamen de la administración de la sociedad afectada 
1. El órgano de administración o de dirección de la 
sociedad afectada elaborará un documento que recoja su 
dictamen motivado sobre la oferta y cada una de las re­
visiones de la misma. Dicho documento deberá indicar 
como mínimo; 
a) si existe con respecto a esa oferta un acuerdo entre el 
órgano de administración o de dirección de la socie­
dad afectada y el oferente, mencionando, además, to­
dos los acuerdos relativos al ejercicio de los derechos 
de voto correspondientes a los títulos de la sociedad 
afectada, cuando tenga conocimiento de tales acuer­
dos; 
b) si los miembros del órgano de administración o de di­
rección de la sociedad afectada que detenten títulos 
de la misma tienen la intención de aceptar la oferta. 
2. Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos 
que en el momento de la oferta no sean objeto de una 
solicitud de admisión a cotización oficial en una bolsa de 
valores, el informe del órgano de administración o de 
dirección de la sociedad afectada irá acompañado de un 
informe elaborado por un perito independiente de las 
partes en la oferta, nombrado o autorizado por la autori­
dad supervisora competente. En dicho informe el perito 
deberá en todo caso declarar si, en su opinión, la contra­
prestación ofrecida es o no adecuada o razonable y emi­
tir un juicio sobre los métodos de evaluación utilizados 
para determinar dicha contraprestación. se suprime 
N° C 240/26 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
3. Estos informes deberán ser publicados por los me­
dios previstos en el apartado 1 del artículo 11 y presenta­
dos ante la autoridad supervisora competente con la sufi­
ciente antelación antes de la expiración del plazo de 
aceptación de la oferta. 3. El documento a que se refiere el apartado 1 deberá 
ser publicado, por los medios previstos en el apartado 1 
del artículo 11, con la suficiente antelación antes de que 
expire el plazo de aceptación de la oferta. El hecho de 
que el órgano de administración o de dirección de la so­
ciedad afectada no cumpla con su obligación de elaborar 
el documento contemplado en el apartado 1 con la sufi­
ciente antelación no podrá tener un efecto suspensivo so­
bre la oferta. 
4. Cuando exista acuerdo entre el órgano de adminis­
tración o de dirección de la sociedad afectada y el ofe­
rente, el informe, así como, en su caso, el del perito 
mencionado en el apartado 2, podrán adjuntarse al fo­
lleto de oferta a que se refiere el artículo 10. se suprime 
5. Las disposiciones de los apartados anteriores se 
aplicarán también a las revisiones de la oferta y a las 
ofertas competidoras. 5. se suprime 
Artículo 15 
Revisión de la oferta 
1. El oferente podrá revisar las condiciones de la 
oferta en cualquier momento anterior a la última semana 
fijada para la aceptación de la misma con arreglo a lo 
dispuesto en la letra j) del apartado 1 del artículo 10. El 
apartado 1 del artículo 7 será de aplicación respecto al 
anuncio público de la decisión del oferente de revisar la 
oferta. Artículo 15 
Revisión de la oferta 
1. Antes de la última semana fijada para la aceptación 
de la oferta con arreglo a lo dispuesto en la letra j) del 
apartado 1 del artículo 10, el oferente podrá en todo 
momento revisar las condiciones de la oferta. En lo que 
respecta al anuncio público de la decisión del oferente de 
revisar la oferta, serán de aplicación los apartados 1 y 3 
del artículo 7. 
2. En caso de revisión, el plazo de aceptación de la 
oferta quedará prorrogado automáticamente por una se­
mana. 2. no se modifica 
2 bis) Los Estados miembros podrán tomar las medidas 
oportunas para que una eventual serie de sucesivas revi­
siones de la oferta no dé lugar a abusos respecto del fun­
cionamiento de la sociedad afectada y del mercado. 
3. El oferente elaborará un documento en el que figu­
ren las modificaciones introducidas en el folleto de 
oferta y que se publicará por los medios previstos en el 
apañado 1 del artículo 11. 3. El oferente elaborará un documento en el que figu­
ren las modificaciones introducidas en el folleto de 
oferta y lo publicará con la suficiente antelación, antes 
de que expire el plazo de aceptación de la oferta, por los 
medios previstos en el apartado 1 del artículo 11. 
4. Los Estados miembros garantizarán que los destina­
tarios de la oferta que ya hubieran aceptado una oferta 
anterior puedan aceptar la oferta revisada. 4. no se modifica 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 240/27 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
5. Los plazos previstos en los apartados 1 y 2 podrán 
modificarse previa autorización debidamente motivada 
de la autoridad supervisora competente. 5. no se modifica 
Artículo 16 
Revisión automática 
La adquisición por parte del oferente, de las personas 
que actúen de forma concertada con él y de las personas 
que actúen en nombre proprio pero por cuenta del ofe­
rente, durante el plazo de aceptación, de títulos objeto 
de la oferta a un precio superior al fijado en el folleto de 
oferta o en una de sus revisiones, se considerará como 
revisión de pleno derecho de la oferta en cuestión y ten­
drá por efecto el aumento de la contraprestación de las 
ofertas aceptadas anteriormente. Artículo 16 
Revisión automática 
Cuando, en el período comprendido entre la publicación 
del anuncio previsto en el apartado 1 del artículo 7 y el 
final del plazo de aceptación, el oferente, otras personas 
o entidades que actúen en su proprio nombre pero por 
cuenta del oferente, las empresas que estén bajo el con­
trol del oferente a efectos de lo dispuesto en el artículo 8 
de la Directiva 88/627/CEE, así como cualquier otra 
persona que actúe de forma concertada con el oferente, 
adquieran títulos que sean objeto de la oferta en condi­
ciones más favorables que las que figuren en el folleto de 
oferta, en su caso, revisado, los Estados miembros vela­
rán por que los destinatarios de la oferta puedan distru-
tar de esas condiciones más favorables. 
Artículo 17 
Información a la autoridad supervisora 
1. Durante todo el período de aceptación de una 
oferta pública de adquisición, el oferente deberá facilitar 
información en cualquier momento y a petición de la au­
toridad supervisora competente, sobre el número de 
aceptaciones notificadas hasta ese instante. Artículo 17 
Información a la autoridad supervisora 
1. Durante todo el plazo de aceptación de la oferta 
todas las partes en la oferta vendrán obligadas a facilitar 
a la autoridad supervisora, cuando ésta así lo solicite, 
toda información relativa a la oferta de que dispongan y 
que sea necesaria para que dicha autoridad lleve a cabo 
su labor. 
2. Una vez se haya anunciado públicamente la oferta 
con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 7, 
el oferente o toda persona que posea el 1 % o más de los 
derechos de voto de la sociedad afectada o, en su caso , 
de la sociedad oferente o, en su caso, de otra sociedad 
cuyos títulos se ofrezcan como contraprestación, deberán 
poner en conocimiento de la autoridad supervisora com­
petente cualquier adquisición de títulos de dichas socie­
dades que realicen ellos mismos, las personas que actúen 
de forma concertada con ellos, o las personas que actúen 
en nombre propio pero por su cuenta, así como el precio 
de dichas adquisiciones. 2. Una vez se haya anunciado públicamente la oferta 
con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 7, 
y hasta que finalice el plazo de aceptación de la oferta. 
— el oferente o toda persona o entidad que detente el 
5 % o más de los derechos de voto de la sociedad 
afectada o, en su caso, de la sociedad oferente o, en 
su caso de otra sociedad cuyos títulos se ofrezcan 
como contraprestación, deberán poner en conoci­
miento de la autoridad supervisora, a la mayor breve­
dad, cualquier adquisición de títulos de dichas socie­
dades que realicen ellos mismos, otras personas o en­
tidades que actúen en nombre propio pero por cuenta 
de ellos, las empresas que estén bajo su control a 
efectos de lo dispuesto en el artículo 8 de la Directiva 
88/627/CEE o cualquier otra persona que actúe de 
forma concertada con ellos, así como el precio de di­
chas adquisiciones y los derechos de voto de la socie­
dad considerada que, en su caso, detenten ya; 
N° C 240/28 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
— toda persona o entidad que adquiera el 0,5 % o más 
de los derechos de voto de la sociedad afectada o, en 
su caso, de la sociedad oferente o, en su caso, de otra 
sociedad cuyos títulos se ofrezcan como contrapres­
tación, deberá poner en conocimiento de la autoridad 
supervisora competente, a la mayor brevedad, dicha 
adquisición y cualquier otra adquisición posterior de 
títulos de tales sociedades que realicen ella misma, 
otras personas o entidades que actúen en nombre 
propio pero por cuenta de ella, las empresas que es­
tén bajo su control a efectos de lo dispuesto en el 
artículo 8 de la Directiva 88/627/CEE o cualquier 
otra persona que actúe de forma concertada con ella, 
así como el precio de dichas adquisiciones y los dere­
chos de voto de la sociedad considerada que, en su 
caso, detente ya. 
Artículo 18 Artículo 18 
Publicación del resultado de la oferta Publicación del resultado de la oferta 
Una vez expirado el plazo de aceptación, el resultado de 
la oferta será publicado por los medios previstos en el 
apartado 1 del artículo 11 y comunicado por el oferente 
a la autoridad supervisora competente. 
Artículo 19 
Información a los representantes de los trabajadores de la 
sociedad afectada 
El órgano de administración o de dirección de la socie­
dad afectada comunicará a los representantes de sus tra­
bajadores, previstos por la legislación o la práctica de los 
Estados miembros, el folleto de oferta y, en su caso, los 
documentos contemplados en los apañados 3 y 4 del ar­
tículo 10, así como el informe a que se refiere el artículo 
14 y, en su caso, el informe del perito mencionado en el 
aparatado 2 del artículo 14. 
Artículo 20 
Ofertas competidoras 
1. Cuando los títulos de la sociedad afectada sean ob­
jeto de ofertas competidoras, las disposiciones de la pre­
sente Directiva se aplicarán a cada una tales ofertas. 
2. Toda oferta competidora deberá ser anunciada pú­
blicamente de conformidad con lo dispuesto en el apar­
tado 1 del artículo 7. El oferente elaborará un folleto de 
oferta con arreglo a lo dispuesto en el artículo 10 y lo 
publicará por los medios previstos en el apartado 1 del 
artículo 11 antes de la expiración del plazo de aceptación 
de la oferta inicial. Una vez expirado el plazo de aceptación, el resultado de 
la oferta será publicado, a la mayor brevedad, por los 
medios previstos en el apartado 1 del artículo 11. 
Artículo 19 
Información a los representantes de los trabajadores de la 
sociedad afectada 
1. El órgano de administración o de dirección de la 
sociedad afectada transmitirá a los representantes de sus 
trabajadores, designados de conformidad con la legisla­
ción o la práctica de los Estados miembros, el folleto de 
oferta y, en su caso, los documentos contemplados en los 
apartados 3 y 4 del artículo 10, el dictamen a que se 
refiere el apartado 1 del artículo 14, y todos los docu­
mentos o información publicados por los medios previs­
tos en el apartado 1 del artículo 11 que se refieran a la 
revisión, la retirada o el resultado de la oferta. 
2. La transmisión de tales documentos o información 
se llevará a cabo a la mayor brevedad una vez hayan sido 
publicados por los medios previstos en el apartado 1 del 
artículo 11. 
Artículo 20 
Ofertas competidoras 
1. no se modifica 
2. se suprime 
26. 9. 90 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 240/29 
PROPUESTA INICIAL 
3. Salvo autorización debidamente motivada de la au­
toridad supervisora competente, las personas que actúen 
de forma concertada con el oferente y las personas que 
actúen en nombre propio pero por cuenta del oferente 
no podrán presentar una oferta competidora de la oferta 
inicial. PROPUESTA MODIFICADA 
3. no se modifica 
4. En caso de que se presenten ofertas competidoras y 
cuando el oferente inicial decida no retirar su oferta, el 
plazo de aceptación de la oferta inicial se prorrogará au­
tomáticamente hasta la expiración del plazo de acepta­
ción de la oferta competidora. Dicha prórroga deberá 
hacerse pública por los medios previstos en el apartado 1 
del artículo 11 y ser comunicada a la autoridad supervi­
sora competente. 4. no se modifica 
5. Los Estados miembros velarán por que los destina­
tarios de una oferta competidora que ya hayan aceptado 
una oferta anterior puedan optar por la oferta competi­
dora. 
6. Los Estados miembros podrán tomar las medidas 
pertinentes para que la presentación de ofertas competi­
doras no dé lugar a abusos respecto del funcionamiento 
de la sociedad afectada y del mercado. 
7. En caso de presentarse ofertas competidoras, los 
Estados miembros podrán no aplicar el apartado 5 ante­
rior a las aceptaciones irrevocables cuando tales acepta­
ciones estén permitidas por su legislación. 
Artículo 21 
Comité de contacto 
1. Se creará, ante la Comisión, un Comité de contacto 
que tendrá por misión: Articulo 21 
Comité de contacto 
no se modifica 
a) facilitar, sin perjuicio de io dispuesto en los artículos 
169 y 170 del Tratado, la aplicación armonizada de la 
presente Directiva, mediante una concertación regu­
lar, en particular, sobre los problemas concretos de us 
aplicación; 
b) llevar a cabo una concertación sobre las políticas se­
guidas por los Estados miembros a fin de obtener un 
trato de reciprocidad para los nacionales y las socie­
dades comunitarias en lo que se refiere a la adquisi­
ción de títulos de una sociedad mediante oferta pú­
blica de adquisición; 
c) aconsejar a la Comisión, si fuera necesario, sobre los 
complementos o modificaciones que convenga intro­
ducir en la presente Directiva. 
N° C 240/30 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 26. 9. 90 
PROPUESTA INICIAL PROPUESTA MODIFICADA 
2. El Comité de contacto estará integrado por repre­
sentantes de los Estados miembros, así como por repre­
sentantes de la Comisión. La presidencia corresponderá a 
un representante de la Comisión. La secretaría será de­
sempeñada por los servicios de la Comisión. 
3. El Comité de contacto será convocado por su presi­
dente, por propia iniciativa o bien a petición de uno de 
sus miembros. 
Artículo 22 
Transposición de la Directiva 
1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones 
legales, reglamentarias y administrativas necesarias para 
cumplir la presente Directiva antes del .. . informarán in­
mediatamente de ello a la Comisión. Artículo 22 
Transposición de la Directiva 
1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones 
legales, reglamentarias y administrativas necesarias para 
dar cumplimiento a la presente Directiva antes del 1 de 
enero de 1992. Informarán inmediatamente de ello a la 
Comisión. 
2. Los Estados miembros fijarán la fecha de entrada 
en vigor de estas disposiciones, que, en todo caso, no 
podrá ser posterior al .. . 2. Los Estados miembros fijarán la fecha de entrada 
en vigor de tales disposiciones, que no podrá ser poste­
rior al 1 de enero de 1993. 
3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión 
el texto de las disposiciones esenciales de Derecho in­
terno que adopten en el ámbito regulado por la presente 
Directiva. íodifica 
4. Las disposiciones adoptadas en virtud de lo dis­
puesto en el apartado 1 se referirán expresamente a la 
presente Directiva. 
Artículo 23 
Destinatarios de la Directiva 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta­
dos miembros Artículo 23 
Destinatarios de la Directiva 
no se modifica