N°C 255/6 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 25.9.87 
II 
(Actos jurídicos preparatorios) 
COMISIÓN 
Propuesta modificada de Directiva del Consejo sobre las informaciones que han de proporcio­
narse en el momento de la adquisición o de la cesión de una participación importante en el 
capital de una sociedad cotizada en bolsa (*) 
COM(87) 422 final 
(Presentada por la Comisión al Consejo en virtud del apartado 3 del artículo 149 del Tratado 
CEE, el 4 de septiembre de 1987) 
(87/C 255/05) 
(') DO n° C 351 de 31. 12. 1985, p. 35. 
PROPUESTA ORIGINAL PROPUESTA MODIFICADA 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, la letra g) del apartado 3 
de su artículo 54, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
Visto el dictamen del Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerandos sin modificaciones Sin modificaciones. 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Sin modificaciones. 
Artículo 1 
1. La presente Directiva se aplicará a las personas que 
adquieran o cedan una participación importante, tal 
como queda definida en el artículo 3, en el capital sus­
crito de una sociedad sujeta a la legislación de un Estado 
miembro y cuyas acciones se coticen oficialmente en una 
bolsa de valores que esté situada o que opere en un Es­
tado miembro. 
2. Cuando la adquisición o la cesión de una participa­
ción importante se realicen mediante certificados repre­
sentativos de acciones, la presente Directiva se aplicará al 
portador de dichos certificados y no al emisor. Artículo 1 
1. La presente Directiva se aplicará a las personas que 
adquieran o cedan, en su condición de propietarios, una 
participación importante, tal como queda definida en el 
artículo 3, en el capital suscrito de una sociedad sujeta a 
la legislación de un Estado miembro y cuyas acciones se 
coticen oficialmente en una bolsa de valores que esté si­
tuada o que opere en un Estado miembro. 
2. Sin modificaciones. 
3. La letra c) del apartado 5 del Apéndice C de la Di­
rectiva 79/279/CEE, que coordina las condiciones de ad­
misión de valores en las cotizaciones oficiales de bolsa 
quedará modificada como sigue: 
«c) La sociedad deberá informar al público de cualquier 
cambio que se produzca en la estructura (accionistas 
y reparto en detalle de las acciones) de las participa­
ciones importantes de su capital con respecto a infor­
maciones publicadas previamente sobre este tema, tan 
pronto como tenga conocimiento de tales cambios. 
25.9. 87 Diario Oficial de las 
PROPUESTA ORIGINAL 
Artículo 2 
Los Estados miembros podrán someter a las personas y a 
las sociedades que se mencionan respectivamente en los 
artículos 1 y 8 a obligaciones más rigurosas que las pre­
vistas en la presente Directiva o a obligaciones suplemen­
tarias, siempre y cuando sean de aplicación general. 
Artículo 3 
Cuando una persona adquiera o ceda acciones de una 
sociedad de las previstas en el artículo 1 y, cuando como 
resultado de esta adquisición o de esta cesión, el porcen­
taje de capital suscrito que quede en manos de ella al­
cance o exceda de los niveles del 10 %, 20 °/o, Wi, 50 %, 
2/i o del 90 % del capital suscrito, o descienda por de­
bajo de estos niveles, deberá informar a la sociedad, en 
el plazo de siete días civiles, del porcentaje de capital 
suscrito que queda en sus manos tras la adquisición o la 
cesión. 
Artículo 4 
1. Con el fin de determinar si una persona que ad­
quiere o cede participaciones está obligada a realizar la 
declaración prevista en el artículo 3, se deberán tener en 
cuenta las acciones que, estando en manos de otras per­
sonas y a nombre de ellas, lo estén por cuenta de la per­
sona que adquiere o cede participaciones. 
2. Cuando la persona que adquiera o ceda participa­
ciones sea una empresa, se considerará que le pertenecen 
asimismo las acciones que estén en manos de una filial o 
de otras personas, a su nombre, pero por cuenta de una 
filial. 
Artículo 5 
1. A efectos de la presente Directiva, se entenderá por 
«filial» toda empresa en la que otra empresa: 
a) disponga de la mayoría de derechos de voto de los 
accionistas o de los socios; 
o bien 
b) tenga derecho a nombrar o a destituir a la mayoría de 
los miembros del órgano administrativo, de dirección 
o de supervisión y sea al mismo tiempo accionista o 
socia de ella; Europeas N° C 255/7 
PROPUESTA MODIFICADA 
En particular, las sociedades que no estén sujetas a las 
disposiciones de la Directiva 000/000/CEE del Con­
sejo, sobre las informaciones que han de proporcio­
narse en el momento de la adquisición o de la cesión 
de una participación importante en el capital de una 
sociedad cotizada en bolsa, deberán informar al pú­
blico cuando tengan conocimiento de que una per­
sona ha adquirido o cedido una parte de sus acciones 
de modo que su participación exceda o quede por de­
bajo de uno de los niveles establecidos en el articulo 3 
de dicha Directiva.» 
Artículo 2 
Los Estados miembros podrán someter a las personas y a 
las sociedades que se mencionan respectivamente en los 
artículos 1 y 8 a obligaciones más rigurosas que las pre­
vistas en la presente Directiva o a obligaciones suplemen­
tarias, siempre y cuando se apliquen de modo general a 
todos los accionistas y a todas las sociedades o todas las 
sociedades de una determinada clase. 
Artículo 3 
Sin modificaciones. 
Artículo 4 
1. Con el fin de determinar si una persona que ad­
quiere o cede participaciones está obligada a realizar la 
declaración prevista en el artículo 3, se considerará que 
también le pertenecen las acciones que estén, por cuenta 
de ella, en manos de otras personas y a nombre de ellas. 
2. Sin modificaciones. 
Artículo 5 
1. A efectos de la presente Directiva, se entenderá por 
«filial» toda empresa en la que otra empresa: 
a) disponga de la mayoría de derechos de voto de los 
accionistas o de los socios; 
o bien 
b) tenga derecho a nombrar o a destituir a la mayoría de 
los miembros del órgano administrativo, de dirección 
o de supervisión de dicha empresa (empresa filial) y 
sea al mismo tiempo accionista o socia de esa em­
presa; 
N° C 255/8 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 25.9. 87 
PROPUESTA ORIGINAL PROPUESTA MODIFICADA 
o bien 
c) sea accionista o socia y ejerza por sí misma en virtud 
de un acuerdo concertado con otros accionistas o so­
cios de la empresa (filial), el control sobre la mayoría 
v de los derechos de voto de los accionistas y de los 
socios de esta última. 
2. A efectos del apartado 1, los derechos de voto, 
nombramiento o destitución de la empresa matriz debe­
rán sumarse a los derechos de todas las empresas filiales 
y a los de las personas que actúen en su propio nombre 
pero por cuenta de la empresa matriz o de cualquier orta 
empresa filial. o bien 
c) sea accionista o socia y ejerza por sí misma, en virtud 
de un acuerdo concertado con otros accionistas o so­
cios de la empresa filial, el control sobre la mayoría 
de los derechos de voto de los accionistas y de los 
socios de esta última. 
2. Sin modificaciones. 
Artículo 6 
1. A efectos del artículo 3, cuando las personas actúen 
de concierto, se sumarán las participaciones de cada una 
de ellas. En este caso, la obligación de realizar la decla­
ración prevista en el artículo 3 corresponderá a cada una 
de ellas. Esta declaración indicará el porcentaje de capi­
tal suscrito que esté en manos del declarante, así como 
los porcentajes de dicho capital que estén en manos de 
las personas con las que actúen de concierto. 
2. Se entenderá por «personas que actúan de con­
cierto» aquellas personas que hayan llegado a un 
acuerdo que pueda tener como resultado la adopción de 
una política común con respecto a una sociedad. Artículo 6 
Sin modificaciones. 
2. A los efectos del apartado 1, se entenderá por «per­
sonas que actún de concierto» aquellas personas que ha­
yan llegado a un acuerdo que pueda tener como resul­
tado la adopción de una política común con respecto a 
una sociedad, en cuyo capital suscrito cada una de tales 
personas posea una participación. Se entenderá que tal 
acuerdo existe entre la empresa matriz y la filial o entre 
empresas que tengan la misma matriz a menos que dichas 
empresas demuestren lo contrarío. 
Artículo 7 
Los Estados miembros podrán eximir de la declaración 
prevista en el artículo 3 a las adquisiciones o cesiones de 
participaciones importantes realizadas por operadores de 
bolsa («market makers») en el ejercicio de su actividad. Artículo 7 
Los Estados miembros podrán eximir de declaración pre­
vista en el artículo 3 a las adquisiciones o cesiones de 
participaciones importantes realizadas por un agente de 
valores que se dedique a mantener un mercado para cier­
tos valores comprándolos y vendiéndolos por su propia 
cuenta a un precio fijado por él mismo a la vista de la 
situación del mercado. 
Artículo 8 
1. La sociedad que haya recibido la declaración men­
cionada en el artículo 3 deberá a su vez informar al pú­
blico de cada uno de los Estados miembros en cuyos 
mercados de valores sus acciones se cotizan oficialmente, 
a más tardar siete días civiles después de haber recibido 
tal información. Artículo 8 
Sin modificaciones. 
25.9.87 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N°C 255/9 
PROPUESTA ORIGINAL PROPUESTA MODIFICADA 
2. En el caso de que el porcentaje de capital suscrito y 
que esté en manos de la persona que realiza la declara­
ción prevista en el artículo 5 difiera del porcentaje de 
derechos de voto efectivamente en manos de tal persona, 
la sociedad que haya recibido la declaración deberá in­
formar al público de ambos porcentajes. 2. Caundo el capital suscrito de una sociedad se divida 
en acciones con derecho a voto y acciones sin él, la socie­
dad deberá informar al público cuando el porcentaje de 
cada tipo de acción en manos de una persona como resul­
tado de la adquisición o la cesión de tales acciones al­
cance o supere uno de los niveles que se especifican en el 
artículo 3. 
3. La información se facilitará al público de conformi­
dad con lo prescrito en el artículo 17 de la Directiva 
79/279/CEE. 3. La información se publicará en uno o varios periódi­
cos de distribución en todo el ámbito del Estado miembro 
o de amplia difusión, o se facilitará al público, ya sea por 
escrito (en lugares indicados por medio de anuncios que 
se publicarán en uno o más periódicos distribuidos en 
dicho Estado) ya sea por otro medio equivalente apro­
bado por las autoridades competentes. El emisor deberá 
enviar simultáneamente dicha información a las autorida­
des competentes. 
La información mencionada en el párrafo anterior se pu­
blicará en la lengua o lenguas oficiales, en una de las len­
guas oficiales o en otra lengua, siempre y cuando en el 
Estado miembro en cuestión, la lengua o lenguas oficiales 
o esa otra lengua, sea o sean las habituales en los círculos 
financieros y estén aceptadas por las autoridades compe­
tentes. 
Artículo 9 
Las autoridades competentes mencionadas en el artículo 
10 podrán eximir a las personas y sociedades que se 
mencionan respectivamente en los artículos 1 y 8 del re­
quisito de notificar, que establecen los artículos 3 y 8 
respectivamente, cuando dichas autoridades consideren 
que la divulgación de tales informaciones sería contraria 
al interés público o provocaría graves perjuicios a dichas 
personas o sociedades, siempre y cuando en este caso, la 
ausencia de notificación no induzca al público a error en 
la evaluación de las acciones en cuestión. Artículo 9 
Las autoridades competentes mencionadas en el artículo 
10 podrán eximir a las personas y sociedades que se 
mencionan respectivametne en los artículos 1 y 8 del re­
quisito de realizar la notificación que establecen los artí­
culos 3 y 8 respectivamente, cuando dichas autoridades 
consideren que la divulgación de tales informaciones se­
ría contraria al interés público o iría en detrimento grave 
de quien la divulga, siempre y cuando, en este último 
caso, sea improbable que tal omisión induzca al público a 
error con respecto a hechos y circunstancias cuyo conoci­
miento sea esencial para la evaluación de los valores en 
cuestión. 
Artículo 10 
1. Los Estados miembros designarán a la autoridad o 
autoridades competentes e informarán de ello a la Comi­
sión, especificando cualquier separación de atribuciones 
que exista entre dichas autoridades. Asimismo, velarán 
por la aplicación de la presente Directiva. Artículo 10 
1. Los Estados miembros designarán a la autoridad o 
autoridades competentes a efectos de la presente Direc­
tiva e informarán de ello a la Comisión, especificando, 
cuando convenga, cualquier separación de atribuciones 
que exista entre dichas autoridades. Asimismo, velarán 
por la aplicación de la presente Directiva. 
2. Los Estados miembros se asegurarán de que las au­
toridades competentes dispongan de las facultades nece­
sarias para el ejercicio de sus atribuciones. Sin modificaciones 
3. Las autoridades competentes de los Estados miem­
bros cooperarán siempre que sea necesario para ejercer 
sus atribuciones e intercambiarán cualquier información 
necesaria para este fin. 3. Sin modificaciones 
N°C255/10 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 25.9.87 
PROPUESTA ORIGINAL PROPUESTA MODIFICADA 
Artículo 11 
El Comité de Contacto establecido en virtud del artículo 
20 de la Directiva 79/279/CEE desempeñará asimismo 
la tarea de: 
a) permitir consultas regulares acerca de cuantos proble­
mas concretos puedan derivarse de la aplicación de la 
presente Directiva y acerca de los cuales se considere 
necesario un intercambio de puntos de vista; 
b) facilitar las consultas entre los Estados miembros 
acerca de los requisitos, más estrictos o suplementa­
rios, que puedan establecerse de conformidad con el 
artículo 2, con objeto de aproximar finalmente los re­
quisitos impuestos en todos los Estados miembros, de 
conformidad con la letra g) del apartado 3 del artí­
culo 54 del Tradado; 
c) aconsejar, si fuere necesario, a la Comisión, sobre 
cualquier adición o modificación que se introduzca en 
la presente Directiva. Artículo 11 
Sin modificaciones 
Sin modificaciones 
Sin modificaciones 
Sin modificaciones 
Artículo 12 
1. Los Estados miembros adoptarán las medidas nece­
sarias para ajustarse a la presente Directiva a más tardar, 
el 1 de enero de 1991. Informarán de ello inmediata­
mente a la Comisión. 
2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión 
las disposiciones de derecho interno que adopten en el 
campo de competencia de la presente Directiva. Artículo 12 
1. Sin modificaciones 
2. Sin modificaciones 
Artículo 13 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta­
dos miembros. Artículo 13 
Sin modificaciones