OPINIÓN DE LA COMISIÓN de conformidad con la letra c) del apartado 2 del artículo 251 del Tratado CE sobre las enmiendas del Parlamento Europeo a la posición común del Consejo relativa a una propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO SOBRE EL PROSPECTO QUE DEBE PUBLICARSE EN CASO DE OFERTA PÚBLICA O ADMISIÓN A COTIZACIÓN DE VALORES, Y POR LA QUE SE MODIFICA LA DIRECTIVA 2001/34/CE MODIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE LA COMISIÓN de conformidad con el apartado 2 del artículo 250 del Tratado CE

1. Historia

Fecha de la transmisión de la Propuesta al PE y al Consejo (documento COM(2001) 280 final - 2001/0117(COD) [1]:

[1] DO C 240 E de 28.8.2001, p.272.

// 1 de junio de 2001

Fecha del dictamen del Comité Económico y Social [2]:

[2] DO C 80 de 3.4.2002, p. 52.

// 17 de enero de 2002

Fecha del dictamen del Parlamento Europeo, primera lectura [3]:

[3] DO C47, 27.2.2003, p. 511-524.

// 14 de marzo de 2002

Fecha de la transmisión de la propuesta modificada al PE y al Consejo (documento COM (2002) 460 final - 2001/0117 (COD) [4]:

[4] DO C 20 E de 28.1.2003, p.122

// 9 de agosto de 2002

Fecha de adopción de la posición común: [5]

[5] No publicada aún en el Diario Oficial.

// 24 de marzo de 2003

Fecha del dictamen del Parlamento Europeo, segunda lectura [6]

[6] No publicada aún en el Diario Oficial.

// 2 de julio de 2003

2. Tema de la propuesta

La Directiva propuesta pretende garantizar que se establecen en todos los Estados miembros unas normas adecuadas y equivalentes de divulgación cuando los valores se pongan a disposición de todos los inversores europeos, ya sea mediante oferta pública o porque sean admitidos a cotización en un mercado regulado.

Según las normas actuales de la UE, el reconocimiento mutuo se concede solamente a los prospectos que contienen la información requerida en la Directiva sobre admisión a cotización (80/390/CEE) y que están aprobados por las autoridades competentes. La autoridad del país de acogida, en el caso de reconocimiento del prospecto, está autorizada a requerir información adicional relacionada con el mercado interior. Las normativas y las prácticas varían ampliamente entre los Estados miembros europeos. A causa de ello, los mercados de capitales de la UE están fragmentados, y raramente ha sido posible en Europa utilizar los actuales prospectos para concentrar capital a través de las fronteras. Además, no existe ningún sistema europeo de reconocimiento de los valores que quedan fuera del ámbito de la Directiva 80/390/CEE.

A tal fin, la Directiva propuesta armoniza los requisitos para la elaboración, aprobación y distribución del prospecto. La entrada en vigor de la Directiva dará lugar a la creación de un verdadero pasaporte europeo para emisores, dando validez a escala comunitaria al prospecto aprobado por la autoridad competente de origen del emisor, para facilitar la concentración de capital para todos los tipos de emisores.

Las características fundamentales de la Directiva propuesta son las siguientes:

* establecimiento de condiciones claras para el prospecto sobre ofertas al público de valores y para la admisión a cotización en un mercado regulado;

* armonización de las definiciones fundamentales para evitar lagunas y planteamientos distintos, asegurando así la equitatividad en toda la UE;

* la introducción de normas especiales de la UE para los valores con una alta denominación mínima (50.000 euros), concebidos para ser negociados por profesionales;

* un régimen adaptado para facilitar la actuación de las pequeñas y medianas empresas, que no estarían obligadas a elaborar un prospecto si solamente ofrecen al público una pequeña cantidad de valores;

* normas de divulgación basadas en normas internacionales (OICMV), con calendarios adaptados en función de la naturaleza del emisor y del tipo de valores, por ejemplo: valores participativos como las acciones, valores no participativos como los bonos, valores derivados como los warrants cubiertos, valores con una elevada denominación mínima y obligaciones hipotecarias;

* la introducción de nuevos formatos de prospecto para emisores frecuentes, especialmente para ofrecer efectos en euros a medio plazo, valores derivados como los warrants cubiertos, o para las obligaciones hipotecarias emitidas de manera continua o reiterada;

* un régimen eficaz para el "pasaporte único". Las sociedades que emiten valores, o que los admiten a cotización, en cualquier Estado miembro de la UE, deberían simplemente notificar su prospecto a las autoridades de ese país y demostrar que ha sido ya aprobado por la autoridad competente de otro Estado miembro.

La Directiva propuesta sobre prospectos sigue también el planteamiento sugerido por el Comité de sabios (presidido por el Sr. Lamfalussy) en febrero de 2001 y aprobado mediante una Resolución del Consejo Europeo de Estocolmo en marzo de 2001. Este planteamiento se basa en la distinción entre principios marco y medidas de ejecución.

3. Opinión de la Comisión sobre las enmiendas del Parlamento

Resumen

El Parlamento ha modificado la posición común del Consejo con 21 enmiendas. La Comisión acepta todas las enmiendas del Parlamento, es decir, las enmiendas 48 a 68. Esas enmiendas aceptadas en bloque anulan las enmiendas 1 a 47.

Enmiendas del Parlamento en segunda lectura

3.1. Enmiendas aceptadas por la Comisión

Todas las enmiendas de compromiso son aceptadas por la Comisión.

La enmienda 48, que introduce un nuevo considerando 12 bis, aclara que la oferta de programas puede incluir diversos tipos de valores no participativos.

La enmienda 49, que introduce un nuevo considerando 14 bis, aclara que los reguladores nacionales y las bolsas pueden exigir otros requisitos de divulgación para la admisión a cotización en un mercado regulado, a condición de que dichos requisitos no se refieran al prospecto.

La enmienda 50, que modifica el considerando 35, introduce una cláusula de revisión de cinco años relativa a la delegación de funciones. La opción de delegar funciones de la autoridad competente en otras entidades quedará sin efecto a los ocho años. Esta enmienda está relacionada con la enmienda 67.

La enmienda 51, que modifica la letra k) del apartado 1 del artículo 2, aclara que las emisiones previstas en un programa de oferta pueden no tener lugar durante el período especificado de emisión de un año.

La enmienda 52, que modifica la letra l) del apartado 1 del artículo 2, aclara que los valores emitidos de manera continua y reiterada incluyen tanto las emisiones continuas como las emisiones frecuentes.

La enmienda 53, que modifica el inciso ii) de la letra m) del apartado 1 del artículo 2, introduce flexibilidad en la determinación de la autoridad competente de origen para los emisores de valores no participativos con una denominación individual igual o superior a 1000 euros. También aclara que este umbral es aplicable a otra denominación expresada en otra divisa con un valor más o menos equivalente.

La enmienda 54, que modifica el apartado 1 del artículo 2, introduce una nueva definición para un prospecto de base conforme al procedimiento resumido en el artículo 5.

La enmienda 55, que modifica la letra d) del apartado 2 del artículo 5, aclara el contenido de la advertencia que debe incluir el resumen, relativa la responsabilidad civil asignada al resumen.

La enmienda 56, que modifica el apartado 4 del artículo 5, aclara que un emisor debe poder optar por utilizar en un programa de oferta un prospecto de base o un prospecto tradicional (integrado por un documento único o por varios documentos).

La enmienda 57, que modifica el apartado 1 del artículo 11, aclara que será posible la incorporación de la información por referencia en un prospecto para los documentos publicados en el mismo momento que el prospecto.

La enmienda 58, que modifica los apartados 1 y 2 del artículo 13, fija en 10 días hábiles el plazo máximo para aprobar un prospecto.

La enmienda 59, que modifica el apartado 3 del artículo 13, fija en 20 días hábiles el plazo máximo para aprobar un prospecto si se trata de una oferta pública inicial.

La enmienda 60, que modifica el apartado 4 del artículo 13, fija en 10 días hábiles el plazo máximo para notificar que un prospecto está incompleto.

La enmienda 61, que modifica el apartado 5 del artículo 13, fija en 3 días hábiles el plazo máximo para notificar la transferencia de la aprobación de un prospecto.

La enmienda 62, que modifica el apartado 2 del artículo 14, introduce la opción de que un emisor publique su prospecto en formato electrónico en el sitio Internet del mercado regulado en el que se pretende la admisión a cotización.

La enmienda 63, que modifica el apartado 4 del artículo 14, aclara que los prospectos o la lista de prospectos aprobados por una autoridad competente pueden también publicarse en el sitio Internet del mercado regulado.

La enmienda 64, que modifica el apartado 3 del artículo 15, aclara que los anuncios publicados antes de la publicación de un prospecto no deben ser inexactos ni engañosos.

La enmienda 65, que modifica el apartado 1 del artículo 16, fija en 7 días hábiles el plazo máximo para aprobar un suplemento.

La enmienda 66, que modifica el apartado 1 del artículo 18, fija en un día hábil después de su aprobación el plazo máximo para notificar el certificado de aprobación de un prospecto, si la solicitud se presenta juntamente con el proyecto de prospecto.

La enmienda 67, que modifica los apartados 1 y 2 del artículo 21, introduce en la delegación de funciones una cláusula de revisión de cinco años. La opción de delegar funciones de la autoridad competente a otras entidades quedará sin efecto a los ocho años.

La enmienda 68, que modifica el apartado 2 del artículo 22, aclara la cooperación que se espera en el contexto de la transferencia de la aprobación de un prospecto de una autoridad competente a otra. Al decidir la suspensión o la prohibición de la negociación en un mercado regulado, las autoridades competentes podrán consultar primero a los operadores de los mercados regulados.

3.2. Enmiendas total o parcialmente no aceptadas por la Comisión

Ninguna

4. Conclusión

De conformidad con el apartado 2 del artículo 250 del Tratado, la Comisión modifica en consecuencia su propuesta.