COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS 
COM (93) 252 final - SYN 386 a 391 
Bruselas, 6 de julio de 1993 
Propuesta modificada de 
REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO SYN 386 
por el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea 
Propuesta modificada de 
DIRECTIVA DEL CONSEJO SYN 387 
por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea 
en lo que respecta al cometido de los trabajadores 
Propuesta modificada de 
REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO SYN 388 
por el que se establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea 
Propuesta modificada de 
DIRECTIVA DEL CONSEJO SYN 389 
por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea 
en lo que respecta al cometido de los trabajadores 
Propuesta modificada de 
REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO SYN 390 
por el que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea 
Propuesta modificada de 
DIRECTIVA DEL CONSEJO SYN 391 
por la que,se completa el Estatuto de la Mutualidad Europea 
en lo que respecta al cometido de los trabajadores 
(presentadas por la Comisión en virtud del apartado 3 del 
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EXPOSICIÓN DE MOTIVOS 
Asunto: Curso dado a los dictámenes del Parlamento Europeo (Informe de la Sra. Vayssade 
(PE A3-1/93), aprobado en la sesión de enero de 1993) sobre las propuestas relativas a: 
Reglamento por el que se establece el estatuto de la Asociación Europea (COM (91)273 
final - Syn 386) 
Directiva por la que se completa el estatuto de la Asociación Europea en lo que respecta 
al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 387) 
Reglamento por el que se establece el estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea 
(COM (91)273 final - Syn 388) 
Directiva por la que se completa el estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en lo 
que respecta al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 389) 
Reglamento por el que se establece el estatuto de la Mutualidad Europea (COM (91)273 
final - Syn 390) 
Directiva por la que se completa el estatuto de la Mutualidad Europea en lo que respecta 
al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 391) 
1. Contenido de las propuestas de la Comisión 
Establecer estatutos jurídicos europeos que permitan a las cooperativas, mutualidades, y 
asociaciones y fundaciones beneficiarse de la libertad de prestación de servicios y del derecho 
de establecimiento en toda la tEE, sin perder sus características específicas de sociedades de 
personas ni quedar discriminadas con respecto a las sociedades de capital. 
2. Enmiendas a las propuestas de reglamento y de directiva relativas a los estatutos 
de la Asociación Europea, la Sociedad Cooperativa Europea y la Mutualidad Europea que 
pueden ser aceptadas por la Comisión: 
REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA 
ASOCLACI N EUROPEA f AE) 
Enmiendas incorporadas textualmente 
1-2-3-165-6-8-15-16-22 
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Enmiendas incorporadas parcialmente o adaptándolas 
5: Incorporada parcialmente, de forma que se mantenga el vínculo entre las entidades 
jurídicas fundadoras y los anexos, con objeto de no permitir que cualquier tipo de 
entidad jurídica, incluida una sociedad anónima, pueda fundar una AE. 
9: Se ha armonizado la redacción con el texto de la SE, de forma que no se ponga en 
peligro la seguridad de los actos celebrados por la AE. 
10: Armonizado con el texto de la SE. 
14: Incluida en el Reglamento, aunque adaptada. 
20: Incluida de forma adaptada. La AE puede tener acceso a todos los medios de 
financiación, en las condiciones más favorables aplicables a las asociaciones tanto 
del Estado del domicilio como en los Estados miembros en que tenga 
establecimientos. 
Enmiendas no incorporadas 
7: Art.3, ap.3: El artículo 20 se refiere a las decisiones que perjudican a una categoría 
de socios. 
11 : Art.6, ap.3 : No incorporada ya que llevaría a que el derecho aplicable fuera la suma 
de derechos nacionales, sin que se constituyera realmente una persona jurídica 
europea. 
137: Art.7, ap.4: No incluida debido a que el problema se resuelve con el Anexo. 
12: Art.20: No incluida puesto que el Estatuto prevé distintas categorías de socios 
(art.3, ap.3) y, consecuentemente, el texto del artículo 20 debe ser coherente con las 
disposicones anteriores. 
13: Art. 10, segundo párrafo. Véase enmienda 12. 
17: Art. 37, ap. 1 : Se trata de un añadido innecesario y redundante. 
18: Art. 38: Redundante. 
19: Art. 39: Redundante. 
21: Anexo: El vínculo entre el artíuclo 3 y el Anexo resulta fundamental, ya que, de otra 
forma cualquier entidad jurídica podría crear una AE. 
REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD 
COOPERATIVA EUROPEA (SCE) 
Enmiendas incorporadas textualmente 
46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74 
Enmiendas incorporadas parcialmente o adaptándolas 
53: Adaptada, ya que la supresión de cualquier vínculo, en el momento de la 
constitución, con las entidades jurídicas que se relacionan en el Anexo no puede 
aceotarse. ouesto aue tendría como resultado aue cualquier entidad iurídica. incluida 
- 3 -
una sociedad anónima, pudiera crear una SCE. 
58: Incluida de forma adaptada. El importe mínimo en caso de constitución por 
personas físicas se fija en 50.000 ecus en lugar de 15.000 
68-70: Aunque se trata de enmiendas redundantes, pueden aceptarse puesto que el respeto 
de las disposiciones en cuestión es una condición básica para la creación de una 
SCE. 
71: La referencia a las filiales incurre en un error técnico, ya que éstas son personas 
jurídicas de pleno derecho y, por esta razón, la legislación del país en que se 
encuentran se les aplica "de facto". Respecto a los establecimientos, el acceso de 
cualquier entidad al mercado de capitales convierte en supérflua la referencia a los 
mismos. 
Otras enmiendas no incorporadas 
48: Art.3, ap.2, primer párrafo. El texto de la Comisión es coherente con el artículo 4. 
Si se modificara este artículo, podría considerarse la enmienda. 
49: Art. 4, ap. 1 : Esta enmienda pondría en peligro la seguridad jurídica de los actos 
realizados por al SCE. No obstante, el artículo se ha armonizado con el texto de la 
SE. 
50: Art. 4, ap. 2: El texto de la Comisión es coherente. No obstante, se ha armonizado 
con el de la SE. 
Art. 4, ap. 4, segundo guión: No incluido en el Reglamento. Se trata de una 
enmienda redundante, ya que el Reglamento no modifica las reglamentaciones 
sectoriales. 
52: Art. 5, ap. 5: Esta enmienda refuerza la seguridad frente a terceros, pero resultaría 
que la responsabilidad de las personas que hubieran realizado actos en nombre de 
una SCE en formación sería más rígida que lo exigido para la sociedad anónima 
europea. 
54: Art. 9, ap. 2 bis (nuevo): La posibilidad de fusión incluida en esta enmienda no 
existe ni para la sociedad de capitales, ya que la directiva se encuentra bloqueada en 
el Parlamento Europeo. De cualquier forma, la enmienda sería insuficiente puesto 
que harían falta varios artículos para definir las condiciones de fusión. 
55: Art. 11, ap. 4: La enmienda es incompleta. 
57: Art. 13, ap. 1: La enmienda podría crear situaciones privilegiadas. 
61: Art. 18, ap. 1: 25% es una cifra razonable, especialmente si se tiene en cuenta que 
los estatutos pueden fijar un porcentaje inferior. 
67: Art. 28: El texto de la Comisión es más flexible y remite a los estatutos para su 
aplicación. 
72: Art. 51 bis: El texto debe incluirse en el dictamen del Parlamento Europeo, en su 
caso, dado que expresa una simple orientación. 
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73: Art. 54, ap. 2, tercer guión. El Estatuto del organismo podría solucionar el 
problema. 
75: Anexo I. El vínculo entre el artículo 9 y el Anexo es fundamental ya que, de lo 
contrario, podría crear una SCE cualquier entidad jurídica. 
REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA 
MUTUALIDAD EUROPEA (ME) 
Enmiendas incorporadas textualmente 
163 corregida-98-100-102-104-105-107-111-114 
Enmiendas incorporadas parcialmente o adaptándolas 
164corr- 106- 108- 109. 
103: Se ha analizado el criterio del número de socios para la transformación de un 
establecimiento o una filial, de forma que no resultara prácticamente imposible 
esta vía de constitución de una ME y se ha optado por la cifra de 500 socios. 
Otras enmiendas no incorporadas 
101: Art. 1, ap. 5: El Reglamento no afecta a los regímenes obligatorios básicos de Seguridad 
Social gestionados en determinados Estados miembros por mutualidades de 
previsión, ni a la libertad de los Estados miembros para confiar o no la gestión de 
tales regímenes a mutualidades europeas, y las condiciones en que ello se realiza. 
110: Art. 44: Esta enmienda dificultaría, o incluso imposibilitaría, el control de las obligaciones 
derivadas de las directivas de seguro o bancarias. 
DIRECTIVAS POR LAS QUE SE COMPLETAN LOS ESTATUTOS DE LA AE, SCE 
vME 
Enmiendas incorporadas textualmente 
- 25-39-40-43 (AE) 
79-87-88-89-90-93-94 (SCE) 
116-130-131-135-134 (ME) 
Enmiendas incorporadas adaptándolas 
- 37-41 (AE) 
91-155 (SCE) 
129 y 156, 132 y 161 (ME) 
- 5 -
Enmiendas no incorporadas 
- 23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45(AE) 
- 76-77-78-80-81 -82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (SCE) 
- 117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136 (ME) 
Opción política de la Comisión 
En la propuesta de la Comisión (artículo 2), se efectúa una remisión a las disposiciones 
nacionales sobre participación de los trabajadores en los órganos de supervisión y de 
administración de las asociaciones, cooperativas y mutualidades nacionales. No obstante, 
si el Estado del domicilio carece de normativa sobre participación de los trabajadores o 
no desea que ésta se aplique a la AE, la SCE y la ME, en cualquier caso debe Cumplir los 
requisitos mínimos previstos en los artículos 3-4-5-6 y 7 de las directivas, en lo que se 
refiere a la información y la consulta. 
Por el contrario, las enmiendas del Parlamento Europeo imponen procedimientos de 
información, consulta y participación para la creación de AE, SCE y ME. 
La Comisión limita el alcance de las directivas a los procedimientos de consulta y de 
información, mientras que para la participación deja en libertad a los Estados miembros o 
establece normas equivalentes a las relativas a la información y consulta. 
6 
PROPUESTA MODIFICADA DE REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO 
por el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea 
SYN 386 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 100 
A, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que el 13 de marzo de 1987 el Parlamento Europeo adoptó una Resolución sobre las 
asociaciones sin fines de lucro en la Comunidad Europea(l), 
Considerando que el 18 de diciembre de 1989 la Comisión transmitió al Consejo una 
Comunicación(2), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un 
dictamen sobre dicha Comunicación(3), 
Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de 
establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la 
Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad; 
Considerando que el movimiento asociativo en Europa contribuye a la promoción del interés 
general y al desarrollo de actividades tan diversas como numerosas, en especial en los ámbitos 
educativo, cultural, social y de ayuda al desarrollo; 
Considerando que las fundaciones son entidades a las que se asignan, de forma irrevocable, bienes, 
derechos y recursos para la realización de una obra de interés general; 
Considerando que las asociaciones y las fundaciones son ante todo entidades cuyo principal 
objetivo no consiste en obtener beneficios y que se rigen por principios de funcionamiento 
específicos, distintos de los que observan otros operadores económicos; 
(1) DO n°C 99 de 13 de abril de 1987, p. 205 
(2) SEC (89) 2187 final, de 18 de diciembre de 1989. 
î 
ENMIENDA n° 1 
Considerando que en la actualidad muchas asociaciones y fundaciones, para la consecución de sus 
objetivos, participan plenamente en la vida económica, ejerciendo actividades económicas 
remuneradas, a título principal o accesorio; 
Considerando que la cooperación transnacional entre asociaciones y fundaciones tropieza en la 
actualidad, en la Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que en un mercado 
sin fronteras deben suprimirse; 
Considerando que la creación de un estatuto europeo debe permitir al conjunto de las asociaciones 
y fundaciones actuar fuera de sus fronteras nacionales, en todo o en parte del territorio de la 
Comunidad; 
Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de 
competencia y de contribuir a su desarrollo económico, debe dotar a las asociaciones y 
fundaciones, entidades comúnmente reconocidas en todos los Estados miembros, de un instrumento 
jurídico adecuado que permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales; 
Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n° .../... del 
Consejo(4) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las asociaciones y 
fundaciones; 
Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) prevista en el Reglamento 
(CEE) n° 2137/85 del Consejo(5), si bien permite fomentar determinadas actividades de manera 
conjunta pero preservando la autonomía de sus miembros, no satisface las exigencias específicas de 
las asociaciones y fundaciones; 
Considerando que, por ello, conviene establecer un estatuto específico, a escala comunitaria, que 
permita crear asociaciones europeas; que parece oportuno que las fundaciones puedan acogerse a 
dicho estatuto y, por tanto, constituir asociaciones europeas; que, sin embargo, la constitución y el 
funcionamiento de una asociación europea constituida por fundaciones se regirá por las 
disposiciones del citado estatuto europeo; 
Considerando que la asociación europea (denominada en adelante AE) constituirá una 
manifestación concreta de la Europa de los ciudadanos en la medida en que facilite y fomente la 
participación efectiva de los individuos en la vida comunitaria; que, por tal motivo conviene que las 
personas físicas puedan constituir "ab initio" una asociación europea; 
(4) DO n° de 
s 
Considerando que el respeto del principio de primacía de la persona se refleja en disposiciones 
específicas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y exclusión de los socios, se traduce en 
la regla "un hombre, un voto" que vincula el derecho de voto a la persona, e implica la 
imposibilidad de que los socios se distribuyan los beneficios realizados y ejerzan un derecho sobre 
el activo de la AE; 
Considerando que el objeto esencial perseguido en el marco del régimen jurídico de la AE implica 
que una AE pueda estar constituida por personas físicas que tengan la nacionalidad de dos Estados 
miembros y la residencia en éstos o por entidades jurídicas de Estados miembros distintos, así como 
por la transformación, sin previa disolución, de una asociación nacional, siempre que esa asociación 
tenga su domicilio y su administración central en la Comunidad y un establecimiento en otro Estado 
miembro distinto del de su administración central; en este último caso, la asociación deberá ejercer 
una actividad transnacional efectiva y real; 
Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y 
prevenir cualquier dificultad; 
Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las 
disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como, por 
ejemplo, las relativas a: 
la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del 
trabajo, 
el Derecho fiscal, 
el Derecho de la competencia, 
el Derecho de propiedad intelectual, comercial e industrial, 
la insolvencia y la suspensión de pagos; 
Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento debe aplazarse, a fin 
de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la 
Directiva del Consejo por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea, en lo que 
respecta al cometido de los trabajadores(ó) y establecer previamente los mecanismos necesarios 
que garanticen la constitución y el funcionamiento de las AE que tengan el domicilio en su 
territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma concomitante; 
Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las 
legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del 
Estado miembro del domicilio de la AE, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a 
sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la AE, en aquellos ámbitos en 
que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones 
resultan apropiadas para la regulación de la AE: 
68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas 
equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el 
segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y 
terceros(7), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de 
Portugal, 
78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del 
artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad(8), 
cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(9) y 90/605/CEE(10), 
83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del 
artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas(ll), cuya última modificación la 
constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE, 
84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del 
artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control 
legal de documentos contables(12), 
89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de 
reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionan formaciones profesionales de 
duración mínima de tres años(13); 
89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las 
sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades 
sometidas al Derecho de otro Estado(14); 
Considerando que el recurso al presente estatuto debe ser facultativo, 
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO: 
(7) DO n°L 65 de 14.3.1968, p.8 
(8) DO n°L 222 de 14.8.1978. p. 11 
(9) DO n'L 317 de 16.11.1990, p.57 
(10)DO n°L 317 de 16.11.1990, p.60 
(U)DO n°L 193 de 18.7.1983. p. 1 
(12)DOn°L 126, de 12.5.1984, p. 20 
(13)DOn°L 19 de 24.1.1989, p.16 
<|0 
TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES 
CAPITULO I: CONSTITUCIÓN DE LA ASOCIACIÓN EUROPEA 
Artículo 1 
(Naturaleza de la Asociación Europea) 
ENMIENDA n° 2 
1. La AE será una agrupación de carácter permanente de personas físicas o jurídicas cuyos socios 
pondrán en común sus conocimientos o actividades, para un fin de interés general o para el 
fomento de intereses sectoriales o profesionales, en los ámbitos más variados. 
2. Sin perjuicio de la aplicación, a escala nacional, de las disposiciones legales y administrativas 
relativas a las condiciones para el ejercicio de una actividad o de una profesión, la AE definirá 
libremente las actividades necesarias para la consecución de su objeto, siempre que sean 
compatibles con los objetivos de la Comunidad, el orden público comunitario y el de los 
Estados miembros, y las desarrollará dentro del respeto de los principios vinculados a su 
carácter de agrupación de personas y de gestión desinteresada. 
ENMIENDA n° 3 
El producto de cualquier actividad económica ejercida por la AE se destinará únicamente a la 
consecución de su objeto, quedando excluido el reparto de beneficios entre los socios. 
Artículo 2 
(Personalidad jurídica) 
1. La AE tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el día de su inscripción en el registro del 
Estado del domicilio que éste designe, con arreglo a las disposiciones del apartado 3 del 
artículo 7. 
ENMIENDA n° 165 
2. La personalidad jurídica de la AE implicará, en particular, los derechos siguientes, siempre que 
sean necesarios para la consecución de su objeto: 
a) celebrar contratos y realizar otros actos jurídicos; 
b) adquirir bienes muebles e inmuebles; 
c) recibir donaciones y legados, incluso mediante un llamamiento a la generosidad de la 
/Il 
d) contratar asalariados; 
e) comparecer enjuicio. 
Artículo 3 
(Constitución y estatutos) 
1. Podrán constituir una AE: 
ENMIENDA n° 5, parcial 
un mínimo de dos entidades jurídicas, mencionadas en el Anexo, constituidas con arreglo 
al Derecho de un Estado miembro y que tengan su domicilio y su administración central 
al menos en dos Estados miembros; 
un mínimo de 7 personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros; 
una o varias entidades jurídicas, mencionadas en el Anexo, de acuerdo con al menos 7 
personas físicas que residan como mínimo en dos Estados miembros. 
ENMIENDA n° 6 
2. Las asociaciones constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro, que tengan su 
domicilio y su administración central en la Comunidad, podrán transformarse en AE si poseen, 
como mínimo desde hace dos años, un establecimiento en un Estado miembro distinto del de 
su administración central. Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación 
de una persona jurídica nueva. 
El domicilio social no podrá transferirse de un Estado miembro a otro con motivo de la 
transformación. 
El órgano de administración de la asociación elaborará un proyecto de transformación sobre 
los aspectos jurídicos y económicos de la misma. 
La transformación y los estatutos de la AE deberán ser aprobados por la Asamblea General en 
las condiciones previstas en el artículo 19 para la modificación de los estatutos. 
3. En los estatutos figurarán en particular: 
la denominación, precedida o seguida de la abreviatura AE; 
el objeto, descrito de forma precisa; 
el nombre, dirección, profesión y nacionalidad de las personas físicas socios fundadores; 
-IL 
el domicilio de la AE; 
las condiciones y modalidades de admisión, exclusión y renuncia de los socios; 
los derechos y obligaciones de los socios y, en su caso, las diferentes categorías de los 
mismos, así como los derechos y obligaciones de cada categoría; 
los poderes y competencias del órgano de administración, en especial su competencia 
para obligar a la AE frente a terceros; 
las condiciones de designación y revocación de los miembros de dicho órgano; 
las reglas de mayoría y quorum; 
las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 34; 
las causas estatutarias de disolución. 
4. A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la AE se entenderá tanto la escritura 
de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, los estatutos 
propiamente dichos. 
Artículo 4 
(Domicilio) 
El domicilio de la AE se fijará en el lugar designado en los estatutos, el cual deberá estar situado 
dentro de la Comunidad. Deberá coincidir con la sede de la administración central. 
Artículo 5 
(Cambio de domicilio) 
ENMIENDA n° 8 
1. El domicilio de la AE podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los 
apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona 
jurídica nueva. 
2. El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de 
domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 7, sin perjuicio de la 
publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto 
constarán: 
a) El domicilio propuesto para la AE. 
b) Los estatutos propuestos para la AE, incluido, en su caso, la nueva denominación social. 
c) El calendario propuesto para el cambio de domicilio. 
13 
justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio, para los socios y los 
trabajadores. 
2 ter Los socios y los acreedores de la AE tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de 
domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la AE y 
como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que deba 
pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa petición, 
copias de dichos documentos. 
2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las AE inscritas en su territorio, disposiciones 
que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien 
contra el cambio de domicilio. 
3. La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la 
publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la 
modificación de los estatutos. 
4. Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la AE nacidos con 
anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la AE 
constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la 
legislación nacional del Estado en que la AE tenía su domicilio antes del cambio. 
Un Estado miembro podrá ampliar la aplicación de la disposición del párrafo anterior a las 
deudas de la AE con entidades públicas contraídas con anterioridad al cambio de domicilio. 
5. En el Estado del domicilio de la AE, un tribunal, notario u otra autoridad competente otorgará 
un certificado que acredite de forma concluyente el cumplimiento de los actos y formalidades 
previas al cambio de domicilio. 
6. La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere 
el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la 
inscripción en el Estado del nuevo domicilio. 
6 bis El cambio de domicilio de la AE, así como la modificación de los estatutos resultante del 
mismo, surtirán efecto en la fecha en que la AE se inscriba en el registro del nuevo 
domicilio, de conformidad con el artículo 7. 
7. La cancelación de la inscripción de la AE en el registro del domicilio anterior sólo podrá 
efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio. 
8. La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados 
'V 
9. La publicación de la nueva inscripción de la AE hará que el nuevo domicilio pase a ser 
oponible frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la 
inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del 
domicilio antiguo, a menos que la AE demuestre que los terceros tenían conocimiento del 
nuevo domicilio. 
10. La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las AE inscritas en su 
territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación aplicable, 
no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una autoridad 
competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá fundamentarse en 
razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial. 
11. Una AE respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación, insolvencia, 
suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio. 
Artículo 6 
(Ley aplicable) 
ENMIENDA n° 9, armonizada con la SE 
1. La AE se regirá por: 
a) las disposiciones del presente Reglamento; 
b) cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, las disposiciones de los 
estatutos de la AE; 
c) en las materias no contempladas por el presente Reglamento, o en los aspectos no 
previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente: 
las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de 
medidas comunitarias que se refieran específicamente a la AE; 
las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las entidades 
jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas de conformidad con la legislación del 
Estado miembro del domicilio de la AE; 
las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones aplicables a las 
entidades jurídicas enumeradas en el Anexo, con arreglo a la legislación del Estado 
miembro del domicilio de la AE. 
IS 
ENMIENDA n° 10, armonizada con la SE 
2. Cuando un Estado miembro comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas 
tenga su propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada unidad 
territorial se considerará como un Estado miembro a efectos de la determinación de la 
legislación aplicable, en virtud de dicho apartado. 
3. En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la AE será tratada en cada 
Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento, 
como una de las entidades jurídicas enumeradas en el Anexo sujetas a la legislación del Estado 
miembro del domicilio. 
Artículo 7 
(Inscripción en el registro y contenido de la publicidad) 
1. Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para 
la constitución de asociaciones sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la AE. Serán 
requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores. 
2. En los Estados miembros en que la legislación no prevea , en el momento de la constitución, 
un control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura pública. 
La autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de constitución de 
la AE, en especial las de los artículos 1 a 4. 
3. Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la AE 
y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe 
efectuarse el depósito de los estatutos. La AE no podrá inscribirse hasta que no se hayan 
adoptado las medidas previstas en la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores]. 
4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad prevista 
en el apartado 3 de los actos y datos siguientes: 
a) los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su 
redaccción actualizada; 
b) la creación o cierre de cualquier establecimiento; 
c) el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como 
órgano legalmente previsto o como miembros de un órgano: 
tengan poder para obligar a la AE frente a terceros y para representarla en juicio, 
d) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que 
contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley, 
deben certificar dicho balance; 
e) el proyecto de cambio de domicilio a que se refiere el apartado 2 del artículo 5; 
f) la disolución y la liquidación de la AE, así como la decisión contemplada en el artículo 42 
de proseguir las actividades de la AE; 
g) la declaración de nulidad de la AE por un órgano judicial; 
h) el nombramiento y la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes y, en su 
caso, el cese en sus funciones; 
i) el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la AE. 
5. Si se hubieren realizado actividades en nombre de una AE en vías de constitución antes de que 
ésta adquiera personalidad jurídica, y si la AE no asume las obligaciones resultantes, las 
personas que las hayan realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e 
indefinidamente responsables. 
Artículo 8 
(Publicidad, en los Estados miembros, 
de los actos relativos a la AE) 
1. Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 4 del 
artículo 7 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la AE 
tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las 
formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una mención 
que indique la transcripción en el registro. 
Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el 
registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 7, los documentos mencionados en el 
apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia íntegra o 
parcial de los mismos. 
Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia 
entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de 
discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante, 
podrán prevalerse del mismo, a menos que la AE demuestre que tenían conocimiento del texto 
transcrito en el reeistro. 
11 
Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las 
operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda 
ser superior al coste administrativo. 
2. Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se aplicarán 
a los establecimientos de la AE creados en un Estado miembro distinto del de su domicilio. 
3. La AE únicamente podrá oponer frente a terceros los actos y datos una vez que éstos hayan 
sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado 1, a menos que la AE demuestre que 
dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No obstante, para las operaciones 
realizadas antes del decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y datos no serán 
oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener conocimiento de los 
mismos. 
4. Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan 
cumplido todavía las formalidades de publicidad, a menos que la falta de publicidad les prive 
de efecto. 
Artículo 9 
(Publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas) 
Los Estados miembros velarán por que la inscripción en el registro y el cierre de la liquidación de 
una AE sean objeto de una publicación a título informativo con indicación del número, fecha y 
lugar de inscripción, la fecha, lugar y título de la publicación, la dirección de la AE así como una 
breve descripción de su objeto en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. La inscripción y 
el cierre serán comunicados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas 
dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado miembro del domicilio, 
efectuada de conformidad con el apartado 1 del artículo 8. 
El cambio de domicilio de la AE, en las condiciones establecidas en el artículo 5, deberá ser objeto 
de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo primero y las relativas a 
la nueva inscripción. 
Artículo 10 
(Datos que deberán figurar en los documentos de la AE) 
En las cartas y documentos destinados a terceros, deberán figurar de forma legible: 
a) la denominación de la asociación europea, precedida o seguida de la abreviatura "AE"; 
b) el lugar en que la AE esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 7, así como el 
1* 
número de inscripción en el registro; 
c) el domicilio; 
d) en su caso, la mención de que la AE se halla en liquidación o bajo administración judicial. 
CAPÔTULO II ; ASAMBLEA GENERAL 
Artículo 11 
(Competencias) 
La Asamblea General decidirá acerca de: 
a) las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia 
específica; 
b) las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de administración de conformidad 
con: 
el presente Reglamento; 
la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores en la asociación europea]; 
la legislación imperativa del Estado del domicilio; 
los estatutos. 
Artículo 12 
(Normas aplicables a la convocatoria, organización y 
funcionamiento) 
Sin perjuicio de las normas establecidas en el presente Reglamento, la convocatoria, organización y 
funcionamiento de la Asamblea General se regirán por lo dispuesto en los estatutos, adoptados de 
conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas a las entidades 
jurídicas del Estado del domicilio de la AE citadas en el Anexo. 
Artículo 13 
(Convocatoria) 
1. La Asamblea General se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los seis meses 
siguientes al cierre del ejercicio. 
2. Podrá ser convocada en todo momento por el órgano de administración por propia iniciativa o 
a petición de un 25% de los socios de la AE. Los estatutos podrán prever un porcentaje 
inferior. 
49 
3. La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del día. 
4. Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 2 no es atendida en el plazo de un mes, la 
autoridad judicial o administrativa competente del Estado del domicilio de la AE podrá 
ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a los 
socios que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos. 
5. La Asamblea General podrá, durante una reunión, convocar una nueva reunión en la fecha y 
con el orden del día que ella misma establezca. 
6. El orden del día de la Asamblea General celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como 
mínimo, la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación de resultados, la aprobación del 
presupuesto estimativo y del informe de gestión contemplado en el artículo 46 de la Directiva 
78/660/CEE y presentado por el órgano de administración. 
Artículo 14 
(Inclusión de nuevos puntos en el orden del día) 
La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada 
por un mínimo del 25% de los socios de la AE dentro de los diez días siguientes a la recepción de la 
convocatoria. Los estatutos podrán fijar un porcentaje inferior. 
Artículo 15 
(Participación y representación) 
Todos los socios podrán participar en la Asamblea General y podrán hacerse representar en la 
misma por otro socio de su elección. Cada socio representará, como máximo, a otros dos. 
Artículo 16 
(Derecho a la información ) 
Todos los socios gozarán de igual acceso a la información, especialmente de carácter contable, que 
deberá serles facilitada antes de la celebración de la Asamblea General o durante ésta. 
Dicha información estará a disposición de los socios de la AE en el domicilio de ésta, como mínimo 
un mes antes de la celebración de la Asamblea. 
En particular, antes de la celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio, los 
socios podrán examinar los documentos contables que deberán elaborarse de conformidad con las 
disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE. 
2o 
Artículo 17 
(Derecho de voto) 
1. Cada socio de la AE dispondrá de un voto. 
2. Los estatutos podrán admitir el voto por correspondencia y determinarán el ejercicio del 
mismo. 
Artículo 18 
(Mayoría simple) 
Las decisiones se adoptarán por mayoría de los votos de los socios presentes o representados. 
Artículo 19 
(Mayoría cualificada) 
La modificación de los estatutos será competencia exclusiva de la Asamblea General, que decidirá 
por mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes o representados. 
Cualquier Estado miembro podrá también prever que el órgano de administración modifique los 
estatutos cuando así lo imponga una autoridad judicial o administrativa cuya autorización sea 
necesaria para la validez de las modificaciones de los estatutos. 
Artículo 20 
(Decisiones que afectan a una categoría de socios) 
Cuando una decisión de la Asamblea General afecte a los derechos de una categoría determinada de 
socios, éstos deberán aprobar la decisión en votación separada. 
Cuando se trate de modificar los estatutos de manera que afecte a una categoría determinada de 
socios, éstos se pronunciarán por mayoría de dos tercios de los votos emitidos. 
Artículo 21 
(Recurso contra las decisiones) 
La decisión de un Tribunal o de una autoridad competente que declare la nulidad o la inexistencia 
de una decisión de la Asamblea General será objeto de publicidad con arreglo al artículo 8. 
CAPITULO Iïï: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 
Artículo 22 
(Funciones y designación del órgano de administración) 
1. El órgano de administración asumirá la gestión de la AE. Los miembros del órgano de 
administración tendrán poder para obligar a la AE frente a terceros y para representarla en 
juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio en aplicación de la 
Directiva 68/151/CEE. 
2. El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo 
que fijarán los estatutos. 
3. El órgano de administración podrá delegar en un comité formado por sus miembros los 
poderes de gestión de la AE. También podrá delegar, en una o varias personas que no sean 
miembros del órgano, determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los 
estatutos o, en su defecto, la Asamblea General fijarán las condiciones en que deba efectuarse 
dicha delegación. 
ENMIENDA n° 14, adaptada 
4. Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la 
Directiva ...CEE, el miembro o los miembros del órgano de administración serán nombrados y 
revocados por la Asamblea General. 
Artículo 23 
(Periodicidad de las reuniones y derecho a la información) 
1. El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad que 
fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la AE y de su evolución 
previsible. 
2. El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas en 
el artículo 30. 
3. Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar los informes, documentos 
e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a las actividades de la AE. 
Artículo 24 
(Presidencia, convocatoria) 
1. El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente. 
¿2 
2. El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones que fijen los estatutos, 
de oficio o a petición de un tercio al menos de sus miembros. La petición deberá indicar los 
motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende tal petición, el órgano 
de administración podrá ser convocado por quienes formularon la petición. 
Artículo 25 
(Duración del rnandato) 
1. Los miembros del órgano de administración serán nombrados por el período que fijen los 
estatutos, que no podrá ser superior a seis años. 
2. Los miembros serán reelegibles una o varías veces por el período establecido en aplicación del 
apartado 1. 
Artículo 26 
(Condiciones de elegibilidad) 
1. Los estatutos de la AE podrán prever que una entidad jurídica pueda ser miembro del órgano 
de administración, a menos que la ley del Estado del domicilio aplicable a las entidades 
jurídicas enumeradas en el Anexo disponga lo contrario. 
Dicha entidad jurídica deberá designar un representante, persona física, para el ejercicio de sus 
funciones en el referido órgano. Este representante estará sujeto a las mismas condiciones y 
obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho órgano. 
2. No podrán ser miembros de un órgano de administración, ni representantes de un miembro a 
que se refiere el apartado 1, ni asumir poderes de gestión o de representación aquellas 
personas que: 
en virtud de la ley que les sea aplicable, o 
con arreglo a la legislación del Estado del domicilio aplicable a las entidades jurídicas 
enumeradas en el Anexo, o 
en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un 
Estado miembro, 
no puedan formar parte del órgano de administración, de dirección o de vigilancia de una 
persona jurídica. 
23 
Artículo 27 
(Imposibilidad de proseguir el mandato) 
Los estatutos podrán prever el nombramiento de un miembro suplente en aquellos casos en que un 
miembro del órgano de administración se halle definitivamente imposibilitado para proseguir su 
mandato. El mandato del miembro suplente finalizará, a más tardar, al terminar el mandato del 
miembro al que sustituye. No obstante, en cualquier momento podrá nombrarse un nuevo miembro 
titular. 
Artículo 28 
(Reglamento interno) 
El órgano de administración podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean 
los estatutos. Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en 
el domicilio de la AE. 
Artículo 29 
(Poder de representación y responsabilidad) 
1. Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 22 , el ejercicio del poder de representación 
frente a terceros se confie a más de un miembro, éstos ejercerán dicho poder colectivamente. 
2. Los estatutos de la AE podrán, sin embargo, prever que cada uno de los miembros actuando 
individualmente o dos o más miembros actuando colectivamente obliguen válidamente a la 
AE. Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el artículo 7 será 
oponible frente a terceros. 
3. La AE quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por los miembros de su 
órgano de administración, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto de la 
asociación, a menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la ley 
confiere o permite conferir a dicho órgano. 
No obstante, los Estados miembros podrán prever que la asociación no quede obligada cuando 
estos actos sobrepasen los límites de su objeto, si ésta prueba que el tercero sabía que el acto 
sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía ignorarlo, 
quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituye, por sí sola, una prueba. 
4. El nombramiento, cese en las funciones y la identidad de las personas que puedan representar 
a la AE deberán ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 7. Al efectuar la publicidad 
deberá precisarse si dichas personas tienen poder para obligar a la AE individual o 
colectivamente. 
Artículo 30 
(Operaciones sujetas a autorización) 
1. Los estatutos de la AE enumerarán las clases de operaciones para las que se precisará una 
decisión expresa del órgano de administración. 
2. Los Estados miembros podrán determinar las clases de operaciones que, como mínimo, 
deberán figurar en los estatutos de las AE inscritas en su territorio. 
Artículo 31 
(Derechos y obligaciones) 
1. En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento, 
cada uno de los miembros del órgano de administración tendrá los mismos derechos y 
obligaciones que los demás miembros. 
ENMIENDA n° 15 
2. Todos los miembros del órgano de administración ejercerán sus funciones en interés de la AE 
y con vistas a la realización de sus objetivos. 
3. Todos los miembros del órgano de administración deberán guardar discreción, aun después de 
cesar en sus funciones, en lo que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que 
dispongan sobre la AE. 
Artículo 32 
(Deliberación del órgano de administración) 
1. El órgano de administración deliberará en las condiciones y según los procedimientos 
previstos en los estatutos. 
A falta de ello, el órgano de administración sólo deliberará válidamente si se ha convocado a 
sus miembros de forma regular, con una antelación de tres semanas y si en las deliberaciones 
están presentes como mínimo un tercio de sus miembros. En la convocatoria podrá señalarse 
otra fecha para la reunión del órgano de administración si en la primera fecha indicada no se 
alcanza el quorum necesario. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros 
presentes o representados. 
2. En caso de empate, decidirá el voto del presidente. 
z s 
Artículo 33 
(Responsabilidad civil) 
1. Los miembros del órgano de administración responderán del perjuicio causado a la AE en los 
casos de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones. 
ENMIENDA n° 16 
2. Cuando el órgano de administración esté integrado por varios miembros, todos serán 
solidariamente responsables del perjuicio causado a la AE. No obstante, cada uno de los 
miembros del órgano de administración de la AE responderá personalmente del perjuicio 
causado a la asociación si se estableciera que incumplió las obligaciones inherentes a sus 
funciones. 
Artículo 34 
(Ejercicio de la acción social) 
1. La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la AE, la acción social que resulta del 
apartado 1 del artículo 33 deberá ser adoptada por la Asamblea General, por mayoría de los 
votos emitidos. 
La Asamblea General designará a tal efecto un mandatario especial, al que incumbirá el 
ejercicio de la acción. 
2. Podrá promover también esta acción, en nombre y por cuenta de la AE, un quinto de los 
socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la 
acción. 
Artículo 35 
(Prescripción de la acción social) 
La acción social prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del hecho causante del 
perjuicio. 
CAPÔTULO IV: CUENTAS ANUALES. CUENTAS CONSOLIDADAS, CONTROL. 
MEDIOS DE FINANCIACI N Y PUBLICIDAD 
Artículo 36 
(Elaboración del presupuesto estimativo) 
La AE elaborará un presupuesto estimativo para el ejercicio siguiente. 
lí 
Artículo 37 
(Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas) 
1. En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, 
incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la AE estará 
sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación 
de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE. 
2. La AE podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas en ecus. En 
tal caso el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus los 
elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra moneda. 
Artículo 38 
(Control legal de cuentas) 
El control de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la AE será efectuado por una o 
varias personas habilitadas en el Estado miembro en el que la AE tenga su domicilio, de 
conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas 
84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de 
gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas del ejercicio. 
Artículo 39 
(Publicidad de las cuentas) 
1. Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de gestión 
y el informe de verificación se publicarán en la forma prevista por la legislación del Estado 
miembro en el que la AE tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva 
68/151/CEE. 
2. Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la AE no imponga a las 
asociaciones una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la 
Directiva 68/151/CEE, la AE deberá, como mínimo, tener los documentos contables en su 
domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una 
petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo. 
Artículo 40 
(Revisión contable) 
Los estatutos preverán la forma de verificación de cuentas y de control de la AE. Los interventores 
informarán anualmente a la Asamblea General de las diligencias efectuadas en cumplimiento de su 
Artículo 41 
(Medios de financiación) 
ENMIENDA n° 20, adaptada 
La AE tendrá acceso a todos los medios de financiación en las condiciones más favorables 
aplicables a las asociaciones del Estado del domicilio de la misma. El mismo criterio se aplicará 
para los medios de financiación a los que desee recurrir en los Estados miembros en que tenga sus 
establecimientos. 
CAPÔTULO V: DISOLUCI N 
Artículo 42 
(Disolución por la Asamblea General) 
1. La AE podrá ser disuelta por una decisión de la Asamblea General, que deberá adoptarse con 
arreglo al artículo 19. 
No obstante, la Asamblea General podrá, con arreglo a la misma disposición, decidir anular la 
decisión de disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto en el marco de la 
liquidación. 
2. El órgano de administración deberá convocar la Asamblea General para decidir la disolución 
delaAE: 
al expirar el período fijado en los estatutos; 
si no se ha dado publicidad a las cuentas de los últimos tres ejercicios de la AE; 
cuando el numero de socios sea inferior al numero mínimo previsto por el presente 
Reglamento o por los estatutos de la AE; 
por cualquier causa prevista por los estatutos o por la legislación del Estado del domicilio 
de la EA para las entidades jurídicas enumeradas en el Anexo. 
La Asamblea General decidirá: 
bien la disolución de la AE en las condiciones previstas en el artículo 18; 
o bien la continuación de sus actividades, en las condiciones previstas para la 
modificación de los estatutos. 
¿% 
Artículo 43 
(Disolución por el Tribunal del domicilio de la AE) 
A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la 
AE deberán declarar la disolución de esta última cuando compruebe que el domicilio ha sido 
transferido fuera de la Comunidad, o que la actividad de la AE infringe el orden público del Estado 
miembro del domicilio de la AE o las disposiciones del artículo 1 o del apartado 1 del articulo 3. 
El Tribunal podrá conceder un plazo a la AE para que regularice su situación. Si no se efectúa la 
regularización dentro de este plazo, se pronunciará la disolución. 
CAPÔTULO VI: LIOUIDACI N 
Artículo 44 
(Liquidación) 
1. La disolución de la AE determinará su liquidación. 
2. La liquidación de la AE y el cierre de esta liquidación se regirán por el Derecho del Estado del 
domicilio aplicable a las entidades jurídicas enumeradas en el Anexo. 
3. Tras satisfacer a los acreedores y salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el activo neto 
de la AE se distribuirá en las condiciones previstas por la legislación del Estado del domicilio 
aplicable a la AE. 
4. La AE cuya disolución haya sido pronunciada conservará su personalidad jurídica hasta el 
cierre de la liquidación. 
5. Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro 
contemplado en el apartado 3 del artículo 7. Cualquier persona interesada podrá examinar 
dichos libros y documentos. 
CAPÔTULO VII: INSOLVENCIA Y SUSPENSI N DE PAGOS 
Artículo 45 
(Insolvencia y suspensión de pagos) 
1. La AE estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y 
suspensión de pagos. 
^9 
2. La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para 
su inscripción en el registro por la persona encargada de ejecutar el procedimiento. La 
inscripción contendrá los siguientes puntos: 
a) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional al que la ha 
pronunciado; 
b) la fecha de la suspensión de pagos, si constase en la decisión; 
c) los nombres y direcciones de las personas habilitadas en las que se hayan delegado los 
poderes de ejecución del procedimiento; 
d) cualquier otra información que se considere útil. 
3. El Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de cualquier parte interesada, la inscripción de la 
decisión en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 7. 
4. Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de 
publicidad con arreglo al artículo 8. 
TITULO H : DISPOSICIONES FINALES 
Artículo 46 
(Disposiciones aplicables en caso de infracción) 
Los Estados miembros determinarán las medidas adecuadas que deban aplicarse en los supuestos de 
infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales 
necesarias para su ejecución; dichas sanciones tendrán un carácter efectivo, proporcionado y 
disuasorio. Adoptarán las medidas necesarias antes del 1 de enero de 1994 y las comunicarán 
inmediatamente a la Comisión. 
Artículo 47 
El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 1994. 
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada 
Estado miembro. 
3o 
Hecho en Bruselas, 
Por el Consejo 
ANEXO: ENTIDADES JURÔDICAS A QUE SE REFIERE EL ARTÔCULO 3 
En Bélgica: las asociaciones sin finalidad lucrativa y los establecimientos de interés público 
regidos por la Ley de 25.10.1919 y por la Ley de 27.6.1921 
En Dinamarca, las asociaciones y fundaciones regidas por la Ley de 6.6.1984 
En España, las asociaciones y fundaciones regidas respectivamente por la Ley de 24.12.1964 y 
los artículos 35 y siguientes del Código Civil 
En Francia, las asociaciones sin finalidad lucrativa regidas por la Ley de 1.7.1901 y por los 
artículos 21 a 79 del Código civil local de Alsacia y Mosela, así como las fundaciones regidas 
por la Ley de 23.7.1987, modificada por la Ley de 4.7.1990 
En Grecia, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 78 y siguientes del Código 
civil helénico 
En Irlanda, las "companies limited by guarantee", las "organisations incorporated by Royal 
Charter or Act of Parliament", las "Industrial and Provident Societies" o las "Friendly 
societies" 
en Italia, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 14 a 42 del Código civil 
italiano 
en Luxemburgo, las asociaciones sin finalidad lucrativa y los establecimientos de interés 
público regidos por la Ley de 21.4.1928 
en los Países Bajos, las asociaciones y fundaciones regidas respectivamente por el título II y 
los artículos 286 a 304 del Código civil 
en Portugal, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 167 a 194 del Código 
civil 
en Alemania, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 21 a 88 del Código civil 
(BGB) 
ENMIENDA n° 22 
en el Reino Unido, las "companies limited by guarantee", las "organisations incorporated by 
Royal Charter or Act of Parliament", las "Industrial and Provident Societies" , las "Friendly 
societies", las "unicorporated associations or organisations" y cualquier otra institución 
constituida exclusivamente con fines benéficos. 
3t 
Propuesta modificad* de DIRECTIVA DEL CONSEJO 
por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea en lo que respecta al 
cometido de los trabajadores 
SYN 387 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su 
artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el 
Reglamento (CEE) del Consejo(l) establece el Estatuto de la Asociación Europea (en 
adelante AE); 
Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, sea cual sea 
su forma jurídica, y que, en determinados Estados miembros, existen disposiciones sobre la 
participación de los trabajadores en determinadas entidades jurídicas; 
Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los 
procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre el órgano de 
administración de la AE y los trabajadores; 
Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de 
concentración y de transformación de las asociaciones; que, para asegurar un desarrollo 
armonioso de las actividades económicas, es necesario que las AE que ejerzan actividades 
transfronterizas prevean, en su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y 
consulten a los trabajadores sobre las decisiones que les afecten; 
Considerando que la presente Directiva determina las materias que deben ser necesariamente 
n\ 
objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la aplicación de las siguientes Directivas: 
Directiva 75/129/CEE del Consejo, de 17 de febrero de 1975, relativa a la aproximación 
de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos colectivos(2), 
modificada por la Directiva .... (3), 
Directiva 77/187/CEE del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa a la aproximación 
de las legislaciones de los Estados miembros al mantenimiento de los derechos de los 
trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de 
centros de actividad(4), y 
Directiva ..../CEE del Consejo, relativa a la constitución de un comité de empresa 
europeo en las empresas o grupos de empresas de dimensión comunitaria(5), 
ENMIENDA n° 25 
Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los trabajadores de 
la AE sean correctamente informados y consultados sin demoras innecesarias, en especial 
cuando las decisiones que puedan afectar a sus intereses o que puedan influir en el futuro de la 
AE o en sus condiciones laborales se adopten en un Estado miembro distinto de aquel en el 
que trabajan; 
Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados 
miembros que determinan la participación de los trabajadores en determinadas entidades 
jurídicas nacionales pueden aplicarse a la AE; 
Considerando que una AE sólo puede inscribirse si se ha escogido un modelo de participación 
o en su defecto un sistema de información y de consulta a los trabajadores, y en particular, un 
Comité "diferenciado"; 
Considerando, no obstante, que las personas físicas fundadoras y, en ausencia de un acuerdo 
previo a la inscripción de la AE, las entidades fundadoras han de proponer a la Asamblea 
General constitutiva de la AE determinados requisitos relativos a la información y a la consulta 
a los trabajadores; 
Considerando que el comité de información y de consulta o cualquier otra estructura habrá de 
ser informado y consultado sobre las decisiones de la AE que puedan afectar a los intereses de 
los trabajadores; 
(2) DO n°L 48 de 22.2.1975. 
(3) COKÍ(91) 292 de 15.7.1991. 
(4) DO n°L 61 de 5.3.1977. 
3Y 
Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y para evitar 
cualquier desigualdad en las condiciones de competencia, resulta conveniente garantizar a los 
trabajadores de las AE unos niveles de información y de consulta equivalentes; 
Considerando que, con objeto de permitir una mayor flexibilidad en lo que respecta a las AE 
de pequeña dimensión, los Estados miembros pueden establecer que no sea necesaria la 
representación del personal en las AE que empleen a menos de 50 trabajadores; 
Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un complemento indisociable 
de las disposiciones del Reglamento (CEE) n° ... (por el que se establece el Estatuto de la 
Asociación Europea) y que, por lo tanto, es conveniente que puedan aplicarse de forma 
concomitante, 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
Artículo 1 
La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de 
los Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la AE. 
La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n° .... [por 
el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea]. 
La AE sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de 
participación o, en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las 
disposiciones siguientes. 
TOTULO I: PARTICIPACI N 
Artículo 2 
Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que 
determinen la participación de los trabajadores en los órganos de vigilancia o de 
administración de las sociedades nacionales podrán aplicarse a la AE cuyo domicilio se 
encuentre en su territorio. 
^ 
A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará la medida necesarias para 
garantizar al menos la información y la consulta a los trabajadores de la AE de conformidad 
con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5. 
TÔTULO II: SISTEMAS DE INFORMACI N Y DE CONSULTA 
Artículo 3 
1. Los órganos de administración de las entidades fundadoras y los representantes de los 
trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de los Estados miembros 
elegirán de común acuerdo un sistema de información y de consulta a los trabajadores de 
la AE. Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de la inscripción de la AE. 
2. En caso de constitución de la AE únicamente por personas físicas, éstas determinarán las 
modalidades de información y de consulta basándose en las disposiciones sobre 
información y consulta a los trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4; 
dichas modalidades se someterán a la Asamblea General constitutiva de la AE. 
3. Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los 
representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su 
posición por escrito, precisando las razones por las que consideran que la constitución de 
la AE puede perjudicar los intereses de los trabajadores, así como las medidas que 
deberían adoptarse. 
4. Los órganos de administración de las entidades fundadoras elaborarán, con destino a la 
Asamblea General constitutiva de la AE, un informe al que adjuntarán: 
el texto del acuerdo al que se refiere el apartado 1 o , 
la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado 
3. 
5. La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la AE ratificará 
el sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el 
apartado 1 o bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la AE 
basándose en el informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los 
apartados 3 y 4. 
6. El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante 
acuerdo celebrado entre el órgano de administración de la AE y los representantes de los 
trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la aprobación de la 
36 
Asamblea General. 
7. En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 del Reglamento 
(CEE) n° [por el que se establece el Estatuto de la AE], será de aplicación el 
procedimiento contemplado en el presente artículo. 
ENMIENDA n° 37, adaptada 
8. En caso de cambio de domicilio de la AE a otro Estado miembro, el sistema de 
información y de consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un 
acuerdo entre el órgano de administración de la AE y los representantes de los 
trabajadores de la misma. 
Artículo 4 
1. El órgano de administración de la AE deberá informar y consultar con la suficiente 
antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias siguientes. 
ENMIENDA n° 39 
a) cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de 
los trabajadores de la AE o que pueda influir en el futuro de la AE o en las 
condiciones laborales y especialmente en todos los asuntos relacionados con las 
condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del 
órgano de administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia 
de información y de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva 
77/187/CEE y la Directiva .../CEE [relativa a la constitución de un comité de 
empresa europeo]. 
b) cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo, en especial las 
modificaciones que afecten a la organización de la AE y la introducción de nuevos 
métodos de trabajo o de nuevos productos y servicios; 
c) todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la AE; 
d) las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 30 del Reglamento (CEE) n° 
[por el que se establece el Estatuto de la AE]. 
J9 
ENMIENDA n° 40 
e) la preparación y organización de la formación profesional en la AE y cualquier 
asunto relacionado con la salud y la seguridad de los trabajadores y la participación 
paritaria de éstos en la elaboración de los programas y en las políticas de salud y 
seguridad en la AE. 
2. La información y la consulta a los trabajadores deberá organizarse: 
bien el seno de un Comité diferenciado representativo de los trabajadores de la AE, 
bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado 
entre el órgano de administración de las entidades fundadoras y los representantes 
de los trabajadores de las mismas. 
Los Estados miembros podrán limitar las opciones respecto a sistemas de información y 
de participación para las AE domiciliadas en su territorio. 
3. En las AE que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación 
podrán decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y 
consulta, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1. 
Artículo 5 
1. Los representantes de los trabajadores de la AE serán elegidos y quedarán habilitados 
para ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la 
práctica de los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes: 
a) habrán de elegirse representantes de los trabajadores en cada uno de los Estados 
miembros en los que existan establecimientos de la AE; 
b) en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al 
número de trabajadores que representen; 
c) todos los trabajadores deberán poder participar en la votación, sin tener en cuenta su 
antigüedad y el número de horas que trabajen por semana; 
d) la elección se efectuará mediante votación secreta. 
2. Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el 
apartado 1, podrán ejercer sus funciones en la AE sin tener en cuenta el sistema aplicable 
Jâ 
en virtud de la legislación del Estado del domicilio para ser representante de los 
trabajadores. 
ENMIENDA n° 43 
Los representantes elegidos podrán desempeñar su actividad durante el horario de 
trabajo. No podrán aplicárseles medidas disciplinarias a causa del ejercicio de sus 
funciones. Durante su mandato, no podrán ser despedidos, excepto por motivos graves. 
TOTULOIII: DISPOSICIONES FINALES 
Artículo 6 
1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas necesarias para cumplir la presente Directiva, antes del 1 de enero de 
1994. Informarán inmediatamente de ello a la Comisión. 
Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la 
presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los 
Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia. 
2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho 
interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva. 
Artículo 7 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros. 
Hecho en Bruselas, Por el Consejo, 
3? 
PROPUESTA MODIFICADA DE REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO por el que se 
establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea 
SYN 388 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 
100 A, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que el Parlamento Europeo adoptó una Resolución, el 13 de abril de 1983, sobre el 
movimiento cooperativo en la Comunidad Europea(l) y otra Resolución el 9 de julio de 1987 sobre 
la contribución de las cooperativas al desarrollo regional(2), 
Considerando que la Comisión transmitió al Consejo el 18 de diciembre de 1989, una 
Comunicación(3), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un 
dictamen sobre dicha Comunicación(4), 
Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de 
establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la 
Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad; 
Considerando pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de 
competencia y de contribuir a su desarrollo económico, debe dotar a las cooperativas, entidades 
comunmente reconocidas en todos los Estados miembros, de un instrumento jurídico adecuado que 
permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales; 
Considerando que las cooperativas participan plenamente, con sus logros y sus formas de 
(1) DOn°C 128 de 16.5.1983, p.51 (doc. 1-849182). 
(2) DO n°C 246 de 14.9.1987. 
(3) SEC (89) 2187 fmal, de 18 de diciembre de 1989 ("Las empresas de economía social y la realización del mercado 
europeo sin fronteras"). 
T\ r\ ..o r- i s i A„ 11 11 i Qon ~ o i 
Ho actuación, en la vida económica; 
Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n° del 
Consejo(5) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las cooperativas; 
Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) prevista en el Reglamento 
(CEE) n° 2137/85 del Consejo(ó), si bien permite a las empresas fomentar determinadas 
actividades, de manera conjunta pero preservando su autonomía, no satisface las exigencias 
específicas de la vida cooperativa; 
ENMIENDA n° 46 
Considerando que las cooperativas son ante todo agrupaciones de personas que se rigen por 
principios de funcionamiento específicos, distintos de los que observan otros operadores 
económicos; 
Considerando que estos principios particulares conciernen especialmente al principio de primacía de 
la persona, que se refleja en disposiciones específicas relativas a las condiciones de adhesión, 
renuncia y exclusión de sus socios, se traduce en la regla "un hombre, un voto", que vincula el 
derecho de voto a la persona e implica la imposibilidad de que los socios ejerzan un derecho sobre 
el activo de la sociedad cooperativa; 
Considerando que la cooperación transnacional entre cooperativas tropieza en la actualidad, en la 
Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que, en un mercado sin fronteras, 
deben suprimirse; 
Considerando que la creación de un Estatuto europeo, abierto a las cooperativas, basado en 
principios comunes aunque teniendo en cuenta sus características específicas, debe permitirles 
actuar fuera de sus fronteras nacionales, en todo o en parte del territorio de la Comunidad; 
ENMIENDA n° 47 
Considerando que el objeto esencial del régimen jurídico de la Sociedad Cooperativa Europea 
(denominada en adelante SCE) implica que una SCE pueda estar constituida por entidades jurídicas 
o personas físicas de Estados miembros distintos o por la transformación, sin previa disolución, de 
una cooperativa nacional, siempre que esa cooperativa tenga su domicilio y su administración 
central en la Comunidad y un establecimiento o una filial en otro Estado miembro distinto del de su 
administración central; en este último caso, la cooperativa deberá ejercer una actividad 
transnacional efectiva y real; 
(5) 
í(\\ nrt .,»r mn J- ? i i i non 
Ml 
Considerando que las cooperativas tienen un capital social y socios que son, al mismo tiempo 
socios y clientes o proveedores, que, sin embargo las cooperativas pueden también tener un 
porcentaje determinado de socios inversores no usuarios o de terceros que se benefician de su 
actividad o realizan trabajos por cuenta de la cooperativa; 
Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y 
prevenir cualquier dificultad; 
Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las 
disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como por 
ejemplo las relativas a: 
la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del 
trabajo, 
el Derecho fiscal 
el Derecho de la competencia, 
el Derecho de propiedad intelectual, comercial e industrial, 
la insolvencia y la suspensión de pagos; 
Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento deberá aplazarse, a fin 
de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la 
Directiva del Consejo, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en 
lo que respecta al cometido de los trabajadores(7) y establecer previamente los mecanismos 
necesarios que garanticen la constitución y el funcionamiento de las SCE que tengan el domicilio 
en su territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma 
concomitante; 
Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las 
legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del 
Estado miembro del domicilio de la SCE, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a 
sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la SCE, en aquellos ámbitos en 
que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones 
resultan apropiadas para la regulación de la SCE: 
68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas 
equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el 
segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y 
terceros(8), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de 
Portugal, 
78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del 
(7) DOn°L de p. 
4L 
artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de 
sociedad(9), cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(10) y 
90/605/CEE(ll), 
83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del 
artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas(12), cuya última modificación la 
constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE; 
84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del 
artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control 
legal de documentos contables(13), 
89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de 
reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionan formaciones profesionales de 
una duración mínima de tres años(14), 
89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las 
sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades 
sometidas al Derecho de otro Estado(15); 
Considerando que las actividades en el sector de los servicios financieros, en especial en lo que se 
refiere a las entidades de crédito y las empresas de seguro, han sido objeto de medidas legislativas 
previstas por las Directivas: 
86/63 5/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y 
consolidadas de los bancos y otras entidades financieras(16), 
89/646/CEE del Consejo, de 15 de diciembre de 1989, para la coordinación de las 
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas al acceso a la actividad de las 
entidades de crédito y a su ejercicio, y por la que se modifica la Directiva 77/780/CEE(17), 
.../.../CEE del Consejo, de , para la coordinación de las disposiciones legales, 
reglamentarias y administrativas relativas al seguro directo distinto del seguro de vida y por 
la que se modifican las Directivas 73/239/CEE y 88/357/CEE(18); 
Considerando que una SCE podrá constituirse bien por un mínimo de cinco personas físicas que 
residan en al menos dos Estados miembros, bien por un mínimo de cinco personas físicas y al 
menos una entidad jurídica, o bien por un mínimo de dos entidades jurídicas de naturaleza 
(9) DO n°L 222 de 14.8.1978, p. 11 
(10) DO n°L 317 de 16.11.1990. p. 57 
(11) DO n°L 317 de 16.11.1990, p. 60 
(12) DO n°L 193 de 18.7.1983, p. 1 
(13) DO n°L 126, de 12.5.1984. p. 20 
(14) DO n°L 19 de 24.1.1989, p. 16 
(15) DO n°L 395 de 30.12.1989, p. 36 
(16) DO n°L 372 de 31.12.1986. p. 1. 
(17) DO n°L 386 de 30.12.1989. p. 1. 
cooperativa; ' -> 
Considerando que el recurso al presente Estatuto debe ser facultativo, 
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO: 
TÔTULO I: DISPOSICIONES GENERALES 
CAPOTULO I: CONSTITUCI N DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA 
Artículo 1 
(Naturaleza de la SCE) 
1. Podrán constituirse sociedades cooperativas en el conjunto de la Comunidad, en las 
condiciones y con arreglo a las modalidades previstas en el presente Reglamento, bajo la 
denominación de Sociedad Cooperativa Europea (SCE). 
2. La SCE será una sociedad con capital dividido en participaciones. 
3. La SCE tendrá por objeto la satisfacción de las necesidades y el fomento de las actividades 
económicas y/o sociales de sus socios. 
4. El número de socios y el capital de la SCE serán variables. 
5. Los socios responderán de las obligaciones de la SCE dentro del límite de su participación en 
el capital. Los estatutos podrán ampliar la responsabilidad hasta un múltiplo del capital 
suscrito o hasta otro importe que determinen. 
6. La SCE no podrá admitir que terceros no socios se beneficien de sus actividades o participen 
en sus operaciones, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. 
7. La SCE tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el mismo día de su inscripción en el 
registro del Estado del domicilio que éste designe, con arreglo a las disposiciones del 
apartado 3 del artículo 5. 
Artículo 2 
(Domicilio) 
El domicilio de la SCE deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro 
que la administración central. 
Artículo 3 
(Cambio de domicilio) 
1. El domicilio de la SCE podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los 
apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona 
jurídica nueva. 
2. El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de 
domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 6, sin perjuicio de la 
publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto 
constarán: 
a) El domicilio propuesto para la SCE. 
b) Los estatutos propuestos para la SCE, incluida, en su caso, la nueva denominación social. 
c) El calendario propuesto para el cambio de domicilio. 
2 bis. El órgano de dirección o el órgano de administración elaborará un informe que exponga y 
justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio, e indique las consecuencias del 
cambio para los socios y los trabajadores. 
2 ter Los socios y los acreedores de la SCE tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de 
domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la SCE 
y como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que 
deba pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa 
petición, copias de dichos documentos. 
2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las SCE inscritas en su territorio, disposiciones 
que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien 
contra el cambio de domicilio. 
3. La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la 
publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la 
modificación de los estatutos. 
4. Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la SCE nacidos con 
anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la SCE 
constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la 
legislación nacional del Estado en que la SCE tenía su domicilio antes del cambio. 
Un Estado miembro podrá ampliar la aplicación de la disposición del párrafo anterior a las 
deudas de la SCE con entidades públicas contraidas con anterioridad al cambio de domicilio. 
5. En el Estado del domicilio de la SCE, un tribunal, notario u otra autoridad competente 
otorgará un certificado que acredite de forma concluyeme el cumplimiento de los actos y 
formalidades previas al cambio de domicilio. 
6. La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere 
el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la 
inscripción en el país del nuevo domicilio. 
6 bis El cambio de domicilio de la SCE, así como la modificación de los estatutos resultante del 
mismo, surtirán efecto en la fecha en que la SCE se inscriba en el registro del nuevo 
domicilio, de conformidad con el apartado 3 del artículo 5. 
7. La cancelación de la inscripción de la SCE en el registro del domicilio anterior sólo podrá 
efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio. 
8. La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados 
miembros interesados con arreglo al artículo 6. 
9. La publicación de la nueva inscripción de la SCE hará que el nuevo domicilio pase a ser 
oponible frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la 
inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del 
domicilio antiguo, a menos que la SCE demuestre que los terceros tenían conocimiento del 
nuevo domicilio. 
10. La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las SCE inscritas en 
su territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación 
aplicable, no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una 
autoridad competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá 
fundamentarse en razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial. 
11. Una SCE respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación, 
insolvencia, suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio. 
Artículo 4 
(Ley aplicable) 
1. La SCE se regirá por: 
ENMIENDA n° 49, armonizada con la SE 
a) las disposiciones del presente Reglamento; 
b) cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, las disposiciones de los 
estatutos de la SCE; 
c) en las materias no contempladas por el presente Reglamento, o en los aspectos no 
previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente: 
las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de 
medidas comunitarias que se refieran específicamente a la SCE; 
las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las cooperativas, 
de conformidad con la legislación del Estado miembro del domicilio de la SCE; 
las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones aplicables a las 
cooperativas constituidas con arreglo a la legislación del Estado miembro del 
domicilio de la SCE. 
ENMIENDA n° 50, armonizada con la SE 
2. Cuando un Estado miembro comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas 
tenga su propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada 
unidad territorial se considerará como un Estado miembro a efectos de la determinación de la 
legislación aplicable en virtud de dicho apartado. 
3. En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la SCE será tratada en cada 
Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento, 
como una sociedad cooperativa sujeta a la legislación del Estado del domicilio. 
Artículo 5 
(Inscripción en el registro y contenido de la publicidad) 
1. Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para 
la constitución de cooperativas sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la SCE. 
Serán requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores. 
2. En los Estados miembros en que la legislación no prevea, en el momento de la constitución, 
un control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura 
pública. La autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de 
M^ 
3. Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la 
SCE y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe 
efectuarse el depósito de los estatutos. La SCE no podrá inscribirse hasta que no se hayan 
adoptado las medidas previstas en la Directiva (relativa al cometido de los trabajadores en la 
SCE). 
4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad 
prevista en el apartado 3 de los actos y datos siguientes: 
a) los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su 
redaccción actualizada; 
b) la creación o cierre de cualquier establecimiento; 
c) el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como 
órgano legalmente previsto o como miembros de un órgano: 
ENMIENDA n° 51 
tengan poder para obligar, individualmente o conjuntamente, la SCE frente a 
terceros y para representarla en juicio, 
participen en la administración, la vigilancia o el control de la SCE; 
d) como mínimo una vez al año, el importe del capital suscrito; 
e) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que 
contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley, 
deben certificar dicho balance; 
f) el proyecto de cambio de domicilio social a que se refiere el apartado 2 del artículo 3; 
g) la disolución y la liquidación de la SCE, así como la decisión contemplada en el artículo 
61 de proseguir las actividades de la SCE; 
h) la declaración de la nulidad de la SCE por un órgano judicial; 
i) el nombramiento, la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes y, en su caso, 
el cese en sus funciones; 
j) el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la SCE. 
S3 
5. Si se hubieren realizado actividades en nombre de una SCE en vías de constitución antes de 
que ésta adquiera personalidad jurídica, y si la SCE no asume las obligaciones resultantes, las 
personas que las hayan realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e 
indefinidamente responsables. 
Artículo 6 
(Publicidad, en los Estados miembros, 
de los actos relativos a la SCE) 
1. Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 4 del 
artículo 5 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la 
SCE tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las 
formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una 
mención que indique la transcripción en el registro. 
Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el 
registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 5, los documentos mencionados en el 
apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia total o 
parcial de los mismos. 
Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia 
entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de 
discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante, 
podrán prevalerse del mismo, a menos que la sociedad demuestre que tenían conocimiento 
del texto transcrito en el registro. 
Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las 
operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda 
ser superior al coste administrativo. 
2. Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se 
aplicarán a las sucursales de la SCE creadas en un Estado miembro distinto del de su 
domicilio. 
3. La SCE únicamente podrá oponer frente a terceros los actos y datos una vez que éstos 
hayan sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado 1, a menos que la SCE 
demuestre que dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No obstante, para las 
operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y 
datos no serán oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener 
conocimiento de los mismos. 
4. Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan 
H3 
cumplido todavía las formalidades de publicidad, a menos que la falta de publicidad les prive 
de efecto. 
Artículo 7 
(Publicación en el DO) 
Los Estados miembros velarán por que la inscripción en el registro y el cierre de la liquidación de 
una SCE sean objeto de una publicación a título informativo, con indicación del número, fecha y 
lugar de inscripción, la fecha, lugar y título de la publicación, la dirección de la SCE, así como una 
breve descripción de su objeto social, en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. La 
inscripción y el cierre serán comunicados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las 
Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado 
miembro del domicilio, efectuada de conformidad con el apartado 1 del artículo 6. 
El cambio de domicilio de la SCE en las condiciones establecidas en el artículo 3, deberá ser objeto 
de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo primero y las relativas a 
la nueva inscripción. 
Artículos 
(Datos que deberán figurar en los documentos de la SCE) 
En las cartas y documentos destinados a terceros, deberán figurar de forma legible: 
a) la denominación de la Sociedad Cooperativa Europea, precedida o seguida de la abreviatura 
"SCE"; 
b) el lugar en que la SCE esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 5, así como 
el número de inscripción en el registro; 
c) el domicilio; 
d) en su caso, la mención de que la SCE se halla en liquidación o bajo administración judicial. 
Artículo 9 
(Constitución) 
ENMIENDA n° 53, adaptada 
1. La SCE podrá constituirse como sigue: 
- únicamente por personas físicas, cinco como mínimo, que residan al menos en dos 
Estados miembros: 
So 
- un mínimo de cinco personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros, y 
una o varias entidades jurídicas, constituidas con arreglo al Derecho de un Estado 
miembro, mencionadas en el Anexo. En este caso, en los estatutos deberá indicarse si en 
las asambleas generales la mayoría deberá corresponder a las personas físicas; 
- un mínimo de dos entidades jurídicas constituidas con arreglo a la legislación de un 
Estado miembro, mencionadas en el Anexo, que tengan su domicilio y su administración 
central al menos en dos Estados miembros. 
Las sociedades cooperativas constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro que 
tengan su domicilio social y su administración central en la Comunidad podrán transformarse 
en SCE si poseen, al menos desde hace dos años, una filial o un establecimiento en un Estado 
miembro distinto del de su administración central y demuestran ejercer una actividad 
transnacional efectiva y real. 
Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona jurídica 
nueva. 
El órgano de dirección o de administración de la sociedad cooperativa elaborará un proyecto 
de transformación sobre los aspectos jurídicos y económicos de la misma. 
La transformación y los estatutos de la SCE deberán ser aprobados por la Asamblea General 
en las condiciones previstas en el artículo 25 para la modificación de los estatutos. 
Artículo 10 
(Estatutos) 
En los estatutos figurarán: 
la razón social, precedida o seguida de la abreviatura SCE; 
- el objeto social, descrito de forma precisa; 
la razón social, objeto social y domicilio social de las entidades jurídicas socios 
fundadores de la SCE; 
el domicilio social de la SCE; 
- las condiciones y modalidades de admisión, exclusión y renuncia de los socios; 
los derechos y obligaciones de los socios y, en su caso, las diferentes categorías de los 
mismos, así como los derechos y obligaciones de cada categoría; 
el valor nominal de las participaciones y el importe del capital, la variabilidad del capital y 
el alcance de la responsabilidad de los administradores y gerentes; 
la forma de gestión; 
los nnHf»rf»C v rnmnptAnciae Ae* rctAa r\rcrnr\r\-
57 
- las condiciones de designación y revocación de los miembros de estos órganos; 
- las reglas de mayoría y quorum; 
- los órganos y/o los miembros de estos órganos con competencia para obligar la SCE 
frente a terceros; 
- las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 47; 
- las causas de exclusión de los socios; 
- las causas estatutarias de disolución. 
2. A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la SCE se entenderá tanto la 
escritura de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, los estatutos 
propiamente dichos. 
Artículo 11 
(Adquisición de la condición de socio) 
1. La adquisición de la condición de socio de la SCE estará sujeta a la aprobación del órgano de 
dirección o de administración. La solicitud de admisión se formulará por escrito e incluirá el 
compromiso de participación en el capital y de total adhesión a los estatutos. 
Los estatutos podrán prever la admisión, en calidad de socios inversores (no usuarios) de 
personas que no tengan intención de utilizar los servicios de la SCE. En este caso, la 
adquisición de la condición de socio estará sujeta a una votación de la Asamblea General, que 
precisará la mayoría requerida para modificar los estatutos. 
Los socios que sean entidades jurídicas se considerará que tienen la condición de usuarios 
por representación de sus propios socios. 
2. Habida cuenta de la peculiariedad de las relaciones que las sociedades cooperativas 
mantienen con sus socios, los estatutos podrán subordinar la admisión a otro tipo de 
condiciones, en particular, a: 
- la suscripción de un importe mínimo del capital; 
- condiciones relacionadas con el objeto de la sociedad cooperativa. 
3. Salvo disposición en contrario de los estatutos, también quedarán sujetas a la aprobación del 
órgano de dirección o de administración las solicitudes de aportaciones complementarias de 
capital. 
4. En el domicilio de la sociedad existirá un registro alfabético de todos los socios titulares de 
participaciones, en el que constará su dirección, el número y, en su caso, la clase de las 
participaciones que posean. Cualquier persona interesada podrá, previa petición, consultar el 
SI 
copia no podrá ser superior a su coste administrativo. 
5. Cualquier operación que tenga por efecto modificar la titularidad o la distribución, aumento o 
reducción del capital, será objeto de inscripción en el registro alfabético de socios 
contemplado en el apartado 4, a más tardar, dentro del mes siguiente a la modificación. 
6. Las operaciones previstas en el apartado 5 únicamente surtirán efecto frente a la SCE o 
frente a terceros a partir de su inscripción en el registro previsto en el apartado 4. 
7. El titular de las participaciones recibirá una certificación escrita de la inscripción. 
Artículo 12 
(Pérdida de la condición de socio) 
ENMIENDA n° 56 
1. La condición de socio se perderá por: 
- renuncia; 
- exclusión, cuando éste ha incumplido seriamente sus obligaciones; 
- cesión de todas las participaciones, cuando así lo autoricen los estatutos; 
- disolución de una entidad jurídica que tenga la condición de socio; 
- fallecimiento o quiebra; 
- otros supuestos que determinen los estatutos. 
2. Los socios serán excluidos por decisión del órgano de administración o de dirección, una vez 
que hayan sido oídos. Podrán recurrir esta decisión ante la Asamblea General. 
3. En caso de disolución de la entidad jurídica, la condición de socio se perderá al finalizar el 
ejercicio en curso, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. 
4. Las participaciones podrán cederse o negociarse de acuerdo con la Asamblea General o el 
órgano de dirección o de administración, en las condiciones que fijen los estatutos. 
5. Queda prohibida la suscripción, compra y aceptación en garantía por parte de la SCE de sus 
propias participaciones, bien directamente, bien por medio de una persona que actúe en 
nombre propio pero por cuenta de la SCE. 
No obstante, quedará autorizada la aceptación en garantía para las operaciones corrientes de 
las entidades de crédito. 
Si 
Artículo 13 
(Derechos pecuniarios de los socios en caso de renuncia o exclusión) 
1. Con excepción de la cesión de participaciones, la pérdida de la condición de socio dará 
derecho al reembolso de las aportaciones, reducidas, en su caso, en proporción a las pérdidas 
imputables al capital social. 
Los estatutos podrán prever que el socio saliente tenga derecho, en proporción a su 
participación en el capital social, a una parte de la reserva constituida a tal efecto. 
2. El valor de las participaciones se calculará de acuerdo con el balance del ejercicio en el curso 
del cual hubiere nacido el derecho al reembolso. 
3. Los estatutos fijarán el plazo dentro del que deberá efectuarse el reembolso. 
4. Las disposiciones de los apartados 1, 2 y 3 serán de aplicación en caso de reembolso de una 
parte tan sólo de las participaciones que posea un socio. 
5. El socio que deje de formar parte de una SCE o que haya ejercido su derecho a reembolso 
parcial seguirá siendo responsable ante la SCE y ante terceros de todas las obligaciones 
existentes al cierre del balance que haya servido de referencia para calcular sus derechos, 
hasta el límite de su aportación anterior y de las cantidades percibidas, en su caso, sobre las 
reservas, hasta la aprobación de las cuentas del quinto ejercicio a partir del de referencia. 
Artículo 14 
(Capital mínimo) 
1. El capital de la SCE se expresará en ecus o en moneda nacional. 
ENMIENDA n° 58 
2. El capital de las SCE será igual o superior a 100.000 ecus o el equivalente en moneda 
nacional en el caso de la constitución de una SCE por personas jurídicas de derecho público 
o privado. 
El capital de una SCE será igual o superior a 50.000 ecus o el equivalente en moneda 
nacional en el caso de la constitución de una SCE por personas físicas o cuando los estatutos 
prevean que en las Asambleas Generales la mayoría quede reservada a los socios que son 
personas físicas. 
3. Los estatutos fijarán una cantidad por debajo de la cual no podrá reducirse el capital social 
debido al reembolso de las anortaciones de los socios aue renuncien o sean excluidos 
M 
\. La cantidad a que se refiere el apartado 3 no podrá ser inferior al importe que fije la 
legislación del Estado en el que la SCE tenga su domicilio ni, a falta de disposiciones en el 
Derecho nacional, a una décima parte de la cifra más alta a la que haya llegado el capital 
desde la constitución de la sociedad. En ningún caso dicha cifra podrá ser inferior al importe 
fijado en el apartado 2. 
Artículo 15 
(Capital de la SCE) 
1. El capital de la SCE estará representado por las participaciones de los socios expresadas en 
ecus o en moneda nacional a que se refieren los apartados 3 y 4 y, en su caso, por otras 
formas de capital propio y asimiladas. Podrán emitirse distintas clases de participaciones. 
Los estatutos podrán prever que las distintas clases de participaciones confieran distintos 
derechos en lo que respecta a la aplicación de resultados. Las participaciones que confieran 
los mismos derechos constituirán una clase. 
2. Las participaciones serán nominativas obligatoriamente. Su valor nominal será idéntico para 
cada clase de participaciones y constará en los estatutos. No podrán emitirse participaciones 
por un importe inferior a su valor nominal. 
3. Las participaciones emitidas como contrapartida de aportaciones dinerarias deberán 
desembolsarse en el momento de la suscripción, como mínimo en un 25% de su valor 
nominal. El saldo restante se desembolsará dentro de un plazo máximo de cinco años. 
4. Las participaciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias deberán estar 
totalmente desembolsadas en el momento de la suscripción. 
ENMIENDA n° 59 
5. Los estatutos fijarán el número mínimo de participaciones que deben suscribirse para acceder 
a la condición de socio. Si prevén que en las asambleas generales la mayoría se reserve a los 
socios que son personas físicas y si establecen una obligación de suscripción ligada a la 
participación de los socios en la actividad de la SCE, no podrán imponer para la adquisición 
de la condición de socio la suscripción de más de una participación. También fijarán el 
porcentaje máximo de capital que puede poseer un socio. 
6. El capital será variable. Podrá aumentarse mediante aportaciones sucesivas de los socios o 
por admisión de nuevos socios, y reducirse mediante reembolso total o parcial de las 
aportaciones efectuadas, sin perjuicio de la aplicación del apartado 2 del artículo 14. 
ss 
La variación del capital no requerirá modificación de los estatutos ni publicidad. 
Una resolución de la Asamblea General anual, que se pronunciará sobre las cuentas del 
ejercicio, determinará el importe del capital al cierre del ejercicio y de su variación en 
relación al anterior ejercicio. 
ENMIENDA n° 60 
A propuesta de los órganos de administración o de dirección podrá aumentarse el capital por 
incorporación de todas o parte de las reservas divisibles en virtud de una decisión de la 
Asamblea General en las condiciones de quorum y de mayoría que se requieran para la 
modificación de los estatutos. 
7. El valor nominal de las participaciones podrá aumentarse agrupando participaciones emitidas. 
Cuando este aumento precise aportaciones complementarias de los socios, según las 
disposiciones previstas en los estatutos, la Asamblea General deberá decidir en las 
condiciones de quorum y de mayoría que se requieran para la modificación de los estatutos. 
Los socios que hayan votado contra la decisión podrán ejercer su derecho de renuncia con 
reembolso de su aportación en las condiciones previstas en el apartado 1 del artículo 13, y en 
el apartado 3 del artículo 14. 
8. El valor nominal de las participaciones podrá reducirse por división de las participaciones 
emitidas. 
CAPÔTULO II : ASAMBLEA GENERAL 
Artículo 16 
(Competencia) 
La Asamblea General decidirá acerca de: 
a) las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia 
específica; 
b) las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de dirección, del órgano de 
vigilancia o del órgano de administración de conformidad con: 
el presente Reglamento; 
la Directiva (relativa al cometido de los trabajadores en la sociedad cooperativa europea); 
- la legislación imperativa del Estado del domicilio de la SCE; 
los estatutos. 
Sí 
Artículo 17 
(Convocatoria) 
1. La Asamblea General se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los seis meses 
siguientes al cierre del ejercicio. 
2. Podrá ser convocada en todo momento por el órgano de dirección o por el órgano de 
administración. A petición del órgano de vigilancia, el órgano de dirección deberá 
convocarla. 
3. El orden del día de la Asamblea celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la 
aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de resultados, así como el informe de 
gestión contemplado en el artículo 46 de la Directiva 78/660/CEE y presentado por el órgano 
de dirección o de administración. 
4. Cuando la SCE cuente con un órgano de dirección y un órgano de vigilancia, los estatutos 
podrán prever que la aprobación de las cuentas anuales se efectúe conjuntamente, pero en 
votación separada, por los dos órganos y que la Asamblea General sólo decida cuando exista 
desacuerdo entre ambos. 
Artículo 18) 
(Convocatoria por una minoría de socios) 
1. La convocatoria de la Asamblea General y la determinación del orden del día podrán ser 
solicitadas por un mínimo del 25% de los socios de la SCE. Los estatutos podrán prever un 
porcentaje inferior. 
2. La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del 
día. 
3. Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 1 no es atendida en el plazo de un mes, la 
autoridad judicial o administrativa competente del Estado del domicilio de la SCE podrá 
ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a 
los socios de la SCE que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos. 
4. La Asamblea General podrá, durante una reunión, convocar una nueva reunión en la fecha y 
con el orden del día que ella misma establezca. 
s. ? 
Artículo 19 
(Forma y plazo de convocatoria) 
1. La convocatoria tendrá lugar: 
- bien mediante un anuncio en un Boletín nacional que designe la legislación del Estado del 
domicilio, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 3 de la 
Directiva 68/151/CEE, 
- bien mediante un anuncio publicado en uno o varios periódicos de amplia difusión en los 
Estados miembros; 
- o bien dirigiéndose, por cualquier tipo de medio escrito, a todos los socios de la SCE. 
2. En la convocatoria constarán, como mínimo, las siguientes menciones: 
- razón social y domicilio de la SCE; 
ENMIENDA n° 62 
- lugar, fecha y hora de la reunión; 
- naturaleza de la Asamblea General (ordinaria, extraordinaria o especial); 
- en su caso, formalidades prescritas en los estatutos para participar en la Asamblea 
General y para ejercer el derecho de voto; 
- orden del día, indicando los asuntos que deben examinarse y las propuestas de decisión. 
ENMIENDA n° 63, adoptada 
3. Entre la fecha de publicación de la convocatoria o de envío de la carta de convocatoria 
contemplada en el apartado 1 y la fecha de la primera reunión de la Asamblea General deberá 
mediar un plazo mínimo de treinta días. No obstante, el plazo podrá reducirse a diez días en 
caso de urgencia. 
Artículo 20 
(Inclusión de nuevos puntos en el orden del día) 
La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada 
por un mínimo del 25% de los socios de la SCE, dentro de los diez días siguientes a la recepc'ón de 
la convocatoria. Los estatutos podrán fijar un porcentaje inferior. 
Artículo 21 
(Participación y representación) 
,. Gnieamente los socios estarán habilitados para participar en la Asamblea General con voz 
deliberante. 
2. Los miembros del órgano de dirección, los mandatarios que representen a tenedores de 
participaciones sin derecho a voto, los administradores en que se haya delegado la dirección 
o los directores asalariados asistirán a la Asamblea General con voz consultiva, a menos que 
tengan también -en su condición de socios de la SCE- voz deliberante. 
3. Las personas con derecho a voto podrán hacerse representar en la Asamblea General por un 
mandatario, con arreglo a las modalidades previstas en los estatutos. 
4. Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia y fijarán sus modalidades. 
Artículo 22 
(Derecho de voto) 
1. Cada socio de la SCE dispondrá de un voto, independientemente del número de 
participaciones que posea. 
ENMIENDA n° 65 
2. Los estatutos podrán prever un voto plural en aquellos casos en los que la SCE no esté 
compuesta exclusivamente por personas físicas. En este caso, los estatutos regularán las 
condiciones de su concesión, que deberán basarse en el grado de participación de los socios, 
bien en la actividad de la cooperativa, bien en su capital (solamente para los socios no 
usuarios contemplados en el apartado 1 del artículo 11). Los estatutos preverán un límite al 
voto plural por socio, de manera que ninguno pueda poseer más de una décima parte de los 
votos en cada una de las Asambleas Generales. Deberán fijar también el número máximo de 
poderes que podrá recibir un socio como mandatario de otros socios. 
3. No podrán atribuirse a los socios que no tengan intención de utilizar los servicios de la 
cooperativa (inversores no usuarios) más de una tercera parte de los votos del total de socios 
inscritos. 
Artículo 23 
(Reglas de funcionamiento) 
Las modalidades de celebración de la Asamblea General se establecerán en los estatutos. 
s? 
Artículo 24 
(Derecho a la información) 
1. Cualquier socio que lo solicite en la reunión de la Asamblea General tendrá derecho a que el 
órgano de dirección o el órgano de administración le facilite informaciones sobre las 
actividades de la SCE que se relacionen con los asuntos del orden del día o con aquellos 
respecto de los cuales la Asamblea General pueda adoptar una decisión, de conformidad con 
el apartado 2 del artículo 25. 
2. El órgano de dirección o el órgano de administración no podrán denegar la transmisión de 
una información, excepto cuando: 
- debido a su naturaleza, pueda causar un grave perjuicio a la SCE; 
- sea incompatible con una obligación legal de guardar secreto. 
3. Cuando se deniegue la información a un socio, éste podrá solicitar que en el acta de la 
Asamblea General conste su solicitud y el motivo por el que le ha sido denegada. 
4. El socio a quien se haya denegado la información, podrá recurrir contra la denegación ante el 
Tribunal del domicilio de la SCE. La demanda deberá interponerse en un plazo de dos 
semanas a partir de la clausura de la Asamblea General. 
5. En particular, antes de la celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio, 
los socios podrán examinar los documentos contables que deban elaborarse de conformidad 
con las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y 
83/349 CEE. 
Artículo 25 
(Adopción de decisiones) 
1. La Asamblea General no podrá adoptar decisiones sobre asuntos que no hayan sido 
comunicados o publicados de conformidad con lo establecido en el apartado 2 del artículo 
19. 
2. El apartado 1 no se aplicará cuando todos los socios estén presentes o representados en la 
Asamblea General, excepto si un socio se opone a que tenga lugar la deliberación. 
3. Los estatutos fijarán las normas de quorum y de mayoría aplicables a la Asamblea General 
ordinaria. 
4. Para el cálculo del voto no se tomarán en consideración las abstenciones ni los votos no 
áe> 
5. La Asamblea General que deba pronunciarse sobre una modificación de los estatutos, 
únicamente deliberará de forma válida si los socios presentes o representados representan, 
como mínimo, en la primera convocatoria la mitad, y en la segunda convocatoria una cuarta 
parte, del número total de socios inscritos en la fecha de la convocatoria. Será precisa una 
mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes o representados. Cuando deba 
pronunciarse sobre la disolución de la SCE, la Asamblea General deberá adoptar una decisión 
en las mismas condiciones. 
En tercera convocatoria no se precisará ningún quorum especial. 
La Asamblea General decidirá por mayoría de los votos correspondientes a los socios 
presentes o representados. 
Artículo 26 
(Acta) 
1. Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea General. Dicha acta contendrá las 
siguientes informaciones: 
- lugar y fecha de la reunión; 
- objeto de las decisiones; 
- resultado de las votaciones. 
2. Se adjuntará al acta la lista de asistentes, los documentos relativos a la convocatoria de la 
Asamblea General y los informes presentados a los socios sobre los asuntos del orden del día. 
ENMIENDA n° 66 
3. El acta y los documentos anexos a la misma deberán conservarse como mínimo durante cinco 
años. Deberá proporcionarse gratuitamente a cualquier socio que lo solicite una copia del 
acta y de los documentos, contra reembolso del coste administrativo. 
Artículo 27 
(Acción de impugnación) 
1. Las decisiones de la Asamblea General podrán ser anuladas por incumplimiento del presente 
Reglamento o de los estatutos de la SCE en las siguientes condiciones: 
- La acción de impugnación podrá ser entablada por cualquier socio que invoque un interés 
legítimo en el respeto de las disposiciones violadas; 
- la acción de impugnación deberá ejercitarse en un plazo de tres meses ante el Tribunal del 
Estado del domicilio de la SCE. Las modalidades de procedimiento para el ejercicio de la 
acción de impugnación se regirán por la ley del domicilio de la SCE; 
- tras haber recabado la opinión de la SCE, el Tribunal podrá suspender la aplicación de la 
decisión cuya anulación se solicita. El Tribunal podrá también ordenar al demandante que 
constituya, en su caso, una garantía por los perjuicios que pudiere ocasionar la 
suspensión de la ejecución de la decisión si su demanda fuere rechazada por inadmisible o 
improcedente; 
- la sentencia que anule u ordene la suspensión de la decisión producirá efectos jurídicos 
"erga omnes", sin perjuicio de los derechos adquiridos frente a la SCE por terceros de 
buena fe. 
2. La decisión de un Tribunal que declare la nulidad o la inexistencia de una decisión de la 
Asamblea General será objeto de publicidad con arreglo al artículo 6. 
Artículo 28 
(Asambleas sectoriales) 
Cuando la SCE ejerza varias actividades distintas, disponga de varios establecimientos o realice sus 
actividades en más de una unidad territorial, o tenga más de quinientos socios, los estatutos podrán 
prever que previamente a la Asamblea General se reúnan asambleas sectoriales que deliberen, de 
forma separada, sobre el mismo orden del día. Las asambleas sectoriales elegirán delegados, que se 
reunirán en Asamblea General. Los estatutos fijarán la división en secciones, el número de 
delegados por sección y las normas de funcionamiento. 
Artículo 29 
(Decisiones que afectan a una categoría de socios) 
1. Cuando una decisión de la Asamblea General afecte a los derechos de una categoría 
determinada de socios, éstos deberán aprobar la decisión en votación separada, a la que se 
aplicará, mutatis mutandis, las normas sobre votación previstas en el artículo 22. 
Cuando se trate de modificar los estatutos de manera que afecte a una categoría determinada 
de socios, éstos se pronunciarán según las reglas de mayoría contempladas en el apartado 5 
del artículo 25. 
6t 
CAPITULO HI ÓRGANOS DE DIRECCIÓN. DE VIGILArÇIAXDEj^D^^ 
Artículo 30 
(Estructura) 
En las condiciones previstas en el presente Reglamento, los estatutos de la SCE deterrriftarán la 
estructura de la SCE, bien con arreglo a un sistema dualista (órgano de dirección y órgano de 
vigilancia), o bien con arreglo a un sistema monista (órgano de administración). No obstante, los 
Estados miembros podrán imponer uno u otro sistema a las SCE con domicilio en su territorio. 
SECCINI: SISTEMA DUALISTA 
SUBSECCI N PRIMERA: RGANO DE DIRECCI_N: 
Artículo 31 
(Funciones del órgano de dirección y designación de sus miembros) 
1. El órgano de dirección asumirá la gestión de la SCE. El miembro o los miembros del órgano 
de dirección tendrán poder para obligar a la SCE frente a terceros y para representarla en 
juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio de la SCE en 
aplicación de la Directiva 68/151/CEE. 
2. El miembro o los miembros del órgano de dirección serán nombrados y revocados por el 
órgano de vigilancia. 
3. No podrá ejercerse simultáneamente las funciones de miembro del órgano de dirección y de 
miembro del órgano de vigilancia de la SCE. 
No obstante, el órgano de vigilancia podrá, en caso de vacante, designar a uno de sus 
miembros para ejercer las funciones de miembro del órgano de dirección. Durante este 
período, se interrumpirán las funciones del interesado en calidad de miembro del órgano de 
vigilancia. 
4. El número de miembros del órgano de dirección se fijará en los estatutos de la SCE. 
Artículo 32 
(Presidencia, convocatoria) 
1. Los estatutos podrán prever que el órgano de dirección elija de entre sus miembros un 
presidente. 
2. La convocatoria del órgano de dirección se efectuará con arreglo a lo previsto en los 
estatutos o. en su caso en ¿\ rpoiarrw»«*A% :«*^r«^ rr- „..-!_.--•-_ 
urgencia, un miembro del órgano de dirección podrá efectuar la convocatoria, indicando los 
motivos de ello. 
SUBSECCI N SEGUNDA: RGANO DE VIGILANCIA 
Artículo 33 
(Funciones y designación del órgano de vigilancia y designación) 
1. El órgano de vigilancia controlará la gestión asumida por el órgano de dirección. No podrá 
ejercer por sí mismo la función de gestión de la SCE. El órgano de vigilancia no podrá 
representar a la SCE ante terceros. No obstante, en caso de litigio o en la celebración de 
contratos, representará a la SCE ante los miembros del órgano de dirección o ante uno de 
ellos. 
ENMIENDA n° 68, adaptada 
2. Los miembros del órgano de vigilancia serán nombrados y revocados por la Asamblea 
General. No obstante, los miembros del primer órgano de vigilancia podrán ser designados en 
los estatutos. La presente disposición se entenderá sin perjuicio del apartado 3 del artículo 40 
y de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la Directiva 
.../.../CEE. 
ENMIENDA n° 69 
2bis Se podrán designar a socios no usuarios hasta un total de un tercio de los puestos del órgano 
de vigilancia. 
3. El número de miembros del órgano de vigilancia se fijará en los estatutos. No obstante, los 
Estados miembros podrán fijar el número de miembros del órgano de vigilancia de las SCE 
registradas en su territorio. 
Artículo 34 
(Derecho a la información) 
1. El órgano de dirección informará al órgano de vigilancia, como mínimo cada tres meses, del 
desarrollo de las actividades de la SCE y de su previsible evolución, incluyendo las 
informaciones sobre las empresas controladas por la SCE que puedan influir de forma 
significativa en el desarrollo de las actividades de esta última. 
2. El órgano de dirección comunicará sin demora al órgano de vigilancia cualquier información 
que pueda tener repercusiones sensibles en la situación de la SCE. 
¿H 
3. El órgano de vigilancia podrá en todo momento pedir al órgano de dirección que le transmita 
informaciones o un informe especial sobre cualquier asunto que afecte a la SCE. 
4. El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder a cuantas comprobaciones sean necesarias 
para el cumplimiento de su misión. Podrá confiar esta tarea a uno o varios de sus miembros, 
así como requerir la ayuda de expertos. 
5. Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia podrá examinar todas las informaciones 
que el órgano de dirección comunique al órgano de vigilancia. 
Artículo 35 
(Presidencia, convocatoria) 
1. El órgano de vigilancia elegirá de entre sus miembros un presidente. 
2. El presidente convocará al órgano de vigilancia, en las condiciones que fijen los estatutos, de 
oficio o a petición como mínimo de un tercio de los miembros del órgano de vigilancia, o 
bien a petición del órgano de dirección. La petición deberá indicar los motivos de la 
convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende la petición, el órgano de vigilancia 
podrá ser convocado por quienes formularon la petición. 
SECCI Nil: SISTEMA MONISTA 
Artículo 36 
(Funciones y designación del órgano de administración) 
1. El órgano de administración asumirá la gestión de la SCE. El miembro o los miembros del 
órgano de administración tendrán poder para obligar a la SCE frente a terceros y para 
representarla en juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio 
de la SCE en aplicación de la Directiva 68/151/CEE. 
2. El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo 
que fijarán los estatutos. Los socios no usuarios podrán ser miembros del órgano de 
administración, pero no podrán tener mayoría en el mismo. 
3. El órgano de administración podrá delegar en uno o varios de sus miembros el poder de 
gestión de la SCE. También podrá delegar en una o varias personas que no sean miembros 
del órgano determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los estatutos o, 
en su defecto, la Asamblea General, fijarán las condiciones en que deba efectuarse dicha 
delegación. 
ENMIENDA n° 70, adaptada 
4. Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la 
Directiva .../... CEE, el miembro o los miembros del órgano de administración serán 
nombrados y revocados por la Asamblea General. 
Artículo 37 
(Periodicidad de las reuniones y derecho a la información) 
1. El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad 
que fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la SCE y de su evolución 
previsible, teniendo en cuenta, en su caso, las informaciones relativas a las empresas 
controladas por la SCE que puedan influir de forma significativa en el desarrollo de las 
actividades de esta última. 
2. El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas 
en el artículo 43. 
3. Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar todos los informes, 
documentos e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a los asuntos 
indicados en el apartado 1. 
Artículo 38 
(Presidencia, convocatoria) 
1. El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente. 
2. El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones que fijen los 
estatutos, por propia iniciativa, o a petición como mínimo de un tercio de sus miembros. La 
petición deberá indicar los motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se 
atiende la petición, el órgano de administración podrá ser convocado por quienes formularon 
la petición. 
SECCIÓN III: NORMAS COMUNES A LOS SISTEMAS MONISTA Y DUALISTA 
Artículo 39 
(Duración del mandato) 
1. Los miembros de los órganos serán nombrados por el período que fijen los estatutos, que no 
podrá ser superior a seis años. 
2. Los miembros serán reelegibles una o varias veces por el período establecido en aplicación 
del apartado 1. 
Artículo 40 
(Condiciones de elegibilidad) 
1. Los estatutos de la SCE podrán prever que una persona jurídica o cualquier otra entidad 
jurídica pueda ser miembro de un órgano, a menos que la ley del Estado del domicilio de la 
SCE aplicable a las cooperativas nacionales disponga lo contrarío. 
Dicha persona jurídica o cualquier entidad jurídica deberá designar un representante, persona 
física, para el ejercicio de sus funciones en el referido órgano. Este representante estará 
sujeto a las mismas condiciones y obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho 
órgano. 
2. No podrán ser miembros de un órgano de dirección, vigilancia o administración, ni 
representantes de un miembro a que se refiere el apartado 1, ni asumir poderes de gestión o 
de representación, aquellas personas que: 
- en virtud de la ley que les sea aplicable, o 
- con arreglo a la legislación del Estado del domicilio de la SCE, o 
- en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un 
Estado miembro, 
no puedan formar parte del órgano de dirección, de vigilancia o de administración de una 
persona jurídica. 
3. El presente Reglamento se entenderá sin perjuicio de las legislaciones nacionales que 
permiten a una minoría de socios u a otras personas o autoridades nombrar parte de los 
miembros de los órganos. 
Artículo 41 
(Reglamento interno) 
Cada órgano podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean los estatutos. 
Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en el domicilio 
de la SCE. 
¿1 
Artículo 42 
(Poder de representación y responsabilidad de la SCE) 
1. Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 31 y al apartado 1 del artículo 36, el ejercicio 
del poder de representación frente a terceros se confíe a más de un miembro, éstos ejercerán 
dicho poder colectivamente. 
2. Los estatutos de la SCE podrán prever, sin embargo, que cada uno de los miembros 
actuando individualmente o dos o más miembros actuando colectivamente obliguen 
válidamente a la SCE. Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el 
artículo 6 será oponible frente a terceros. 
3. La SCE quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por los miembros de sus 
órganos, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto social de esta sociedad, a 
menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la ley confiere o 
permite conferir a dichos órganos. 
No obstante, los Estados miembros podrán prever que la SCE no quede obligada cuando 
estos actos sobrepasen los límites del objeto social, si ésta prueba que el tercero sabía que el 
acto sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía ignorarlo, 
quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituirá, por sí sola, una 
prueba. 
4. El nombramiento, cese en las funciones y la identidad de las personas que puedan representar 
a la SCE deberá ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 6. Al efectuar la publicidad 
deberá precisarse si dichas personas tienen poder para obligar a la SCE individual o 
colectivamente. 
Artículo 43 
(Operaciones sujetas a autorización) 
1. Los estatutos de la SCE enumerarán las clases de operaciones que requieren la autorización 
del órgano de dirección por el órgano de vigilancia, en el sistema dualista, o una decisión 
expresa del órgano de administración, en el sistema monista. 
No obstante, un Estado miembro podrá establecer que, en el sistema dualista, el órgano de 
vigilancia pueda exigir él mismo la autorización de determinadas clases de operaciones. 
2. Un Estado miembro podrá determinar las clases de operaciones que, como mínimo, deberán 
figurar en los estatutos de las SCE inscritas en su territorio. 
éî 
Artículo 44 
(Derechos y obligaciones) 
1. En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento, 
cada uno de los miembros de un órgano tendrá los mismos derechos y obligaciones que los 
demás miembros del órgano del que forma parte. 
2. Todos los miembros ejercerán sus funciones en interés de la SCE, habida cuenta en particular 
de los intereses de los socios y de los trabajadores. 
3. Todos los miembros deberán guardar discreción, aun después de cesar en sus funciones, en lo 
que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que dispongan sobre la SCE. 
Artículo 45 
(Deliberación de los órganos) 
1. Los órganos de la SCE deliberarán en las condiciones y según los procedimientos previstos 
en los estatutos. 
A falta de ello, los órganos de la SCE sólo deliberarán válidamente si están presentes como 
mínimo la mitad de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros 
presentes o representados. 
2. En caso de empate, decidirá el voto del presidente. 
Artículo 46 
(Responsabilidad civil) 
1. Los miembros de los órganos de dirección, de vigilancia o de administración responderán del 
perjuicio causado a la SCE en caso de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus 
funciones. 
2. Cuando el órgano de que se trate esté integrado por varios miembros, todos serán 
solidariamente responsables del perjuicio causado a la SCE. No obstante, podrá quedar 
exonerado de responsabilidad aquel miembro que pruebe que no ha incumplido ninguna de 
las obligaciones inherentes a sus funciones. 
Artículo 47 
(Ejercicio de la acción social) 
1. La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la SCE, la acción social que resulta del 
apartado 1 del artículo 46 deberá ser aHnntaHa nnr la A«amKl*»a donara! «~- •*»«.«%«* A<* 
69 
votos de los socios presentes o representados. 
La Asamblea General designará a tal efecto un mandatario especial, al que incumbirá el 
ejercicio de la acción. 
2. Podrá promover también esta acción, en nombre y por cuenta de la SCE, un quinto de los 
socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la 
acción. 
Artículo 48 
(Prescripción de la acción social) 
La acción social prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del hecho causante del 
perjuicio. 
CAPÔTULO IV: CAPITAL. RECURSOS PROPIOS Y RECURSOS EXTERNOS 
Artículo 49 
(Titulares de participaciones sin derecho a voto) 
1. Los estatutos podrán prever la creación de participaciones cuyos titulares no tengan derecho 
a voto, que podrán ser suscritas por los socios o por cualquier persona ajena a la SCE pero 
interesada en el desarrollo de su actividad. 
2. Los titulares de participaciones sin derecho de voto podrán gozar de beneficios especiales. 
3. El valor nominal total de dichas participaciones no podrá superar la cifra que se fije en los 
estatutos. 
4. Los estatutos incluirán disposiciones que garanticen la representación y la defensa de los 
intereses de los titulares de participaciones sin derecho de voto. 
En particular preverán su reunión en Asamblea especial. Dicha Asamblea especial podrá 
emitir un dictamen previo a cualquier decisión de la Asamblea General, el cual será dado a 
conocer a esta última por medio de sus mandatarios. 
Este dictamen constará en el acta de la Asamblea General. 
Artículo 50 
(Socios inversores "no usuarios") 
Cuando los estatutos autoricen la suscripción de participaciones con derecho a voto por parte de 
personas que no tengan intención de utilizar los servicios de la SCE, los estatutos podrán fijar 
condiciones particulares en beneficio de los socios no usuarios en lo que se refiere a la aplicación de 
resultados. 
Artículo 51 
(Medios de financiación) 
ENMIENDA n° 71, adaptada 
La SCE podrá tener acceso a todos los medios de financiación en las mismas condiciones aplicables 
a las cooperativas del Estado del domicilio. El mismo criterio se aplicará a los medios de 
financiación a los que la SCE desee recurrir en los Estados miembros donde tenga sus 
establecimientos. 
Artículo 52 
(Reembolsos) 
Los estatutos podrán prever el pago de un reembolso a los socios, en proporción a las operaciones 
realizadas con la sociedad o a los servicios prestados a ésta, con arreglo a la legislación aplicable a 
las cooperativas del Estado del domicilio de la SCE. 
Artículo 53 
(Reserva legal) 
1. Los estatutos determinarán las reglas para la distribución de los excedentes del ejercicio. 
2. En caso de excedentes de explotación, los estatutos preverán que, antes de cualquier otra 
aplicación de los resultados, una parte de los mismos deba destinarse a la constitución de una 
reserva legal. 
Hasta que esta reserva no alcance un importe igual al capital social, deberán destinarse a la 
misma como mínimo el 15% de los excedentes de explotación. 
3. Los socios salientes no podrán alegar ningún derecho sobre las cantidades destinadas a la 
constitución de la reserva legal. 
Il 
Artículo 54 
(Aplicación de los excedentes disponibles) 
1. El saldo de los excedentes disponibles después de la constitución de la reserva legal, en su 
caso, disminuido por los reembolsos e incrementado con los remanentes de ejercicios 
anteriores, constituirá el excedente distribuible. 
2. La Asamblea General a la que corresponda decidir sobre las cuentas del ejercicio estará 
facultada para destinar los excedentes en el orden y la proporción que fijen los estatutos y, en 
particular, para: 
- constituir un nuevo remanente; 
- dotar las reservas voluntarias ordinarias o extraordinarias; 
- remunerar el capital desembolsado y los fondos propios y asimilados, pudiéndose 
proceder al pago en numerario o por atribución de participaciones. 
3. Los estatutos también podrán excluir cualquier aplicación. 
CAPÔTULO V: CUENTAS ANUALES. CUENTAS CONSOLIDADAS. CONTROL Y 
PUBLICIDAD 
Artículo 55 
(Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas) 
1. En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, 
incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la SCE estará 
sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación 
de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE. 
2. La SCE podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas, en ecus. 
En tal caso el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus 
los elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra 
moneda. 
Artículo 56 
(Control legal de cuentas) 
El control legal de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la SCE será efectuada por una 
n varias nersnnas hahilitadas en él Estado miembro en el aue la SCE tenca su domicilio, de 
Il 
conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas 
84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de 
gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas del ejercicio. 
Artículo 57 
(_rgano interno de verificación de cuentas) 
Los estatutos podrán prever la creación de un órgano interno de verificación de cuentas cuyos 
miembros, elegidos entre los socios, tendrán como misión el control permanente de las cuentas y la 
gestión de la sociedad. Informarán anualmente a la Asamblea General de las diligencias realizadas 
en el cumplimiento de su misión. Cuando la ley del Estado miembro del domicilio imponga a las 
sociedades cooperativas el control legal de las cuentas por parte de personas externas a la sociedad, 
el órgano interno de verificación no podrá sustituir a las personas que efectúan el control legal de 
las cuentas. 
Artículo 58 
(Sistema de revisión y de control) 
1. La SCE estará sujeta a un sistema de revisión y de control cuando la ley del Estado donde la 
SCE tenga su domicilio social imponga este sistema al conjunto de cooperativas sujetas al 
Derecho de este Estado, sin perjuicio del artículo 56. 
2. En los Estados donde la legislación nacional sobre cooperativas prevea la intervención 
obligatoria de uno o varios organismos de revisión y de control, tales organismos estarán 
habilitados para efectuar el control de las cuentas consolidadas cuando la sociedad 
cooperativa fundadora tenga su domicilio social en uno de estos Estados. 
Artículo 59 
(Publicidad de las cuentas) 
1. Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de 
gestión y el informe de control se publicarán en la forma prevista por la legislación del 
Estado miembro en que la SCE tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva 
68/151/CEE. 
2. Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la SCE no imponga a las 
cooperativas una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la 
Directiva 68/151/CEE, la SCE deberá, como mínimo, tener los documentos contables en su 
domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una 
petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo. 
Artículo 60 
(Entidades financieras o de crédito y empresas de seguro) 
Las SCE que sean instituciones financieras, de crédito o empresas de seguro se ajustarán, en lo 
que se refiere a la elaboración, verificación y publicidad de las cuentas anuales y de las cuentas 
consolidadas, a las reglas establecidas por el Derecho nacional del Estado miembro de su domicilio 
en aplicación de la Directiva n° 86/635/CEE o de la Directiva 9l/674/CEE(l9). 
CAPÔTULO VI. DISOLUCI N Y LIOUIDACI N 
SECCI N I: DISOLUCI N 
Artículo 61 
(Disolución por la Asamblea General) 
1. La SCE podrá ser disuelta por una decisión de la Asamblea General, que deberá adoptarse 
con arreglo al apartado 5 del artículo 25. 
No obstante, la Asamblea General podrá, con arreglo a la misma disposición, decidir anular 
la decisión de disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto en el marco de la 
liquidación. 
2. El órgano de dirección o de administración deberá convocar la Asamblea General para 
decidir la disolución de la SCE: 
- al expirar el período fijado en los estatutos; 
- al reducirse el capital suscrito por debajo del mínimo fijado en los estatutos; 
- si no se ha dado publicidad a las cuentas en los últimos tres ejercicios de la SCE; 
- cuando el numero de socios sea inferior al numero mínimo previsto por el presente 
Reglamento o por los estatutos de la SCE; 
- por cualquier causa prevista por los estatutos o por la legislación del Estado del domicilio 
de la SCE para las entidades fundadoras. 
La Asamblea General decidirá: 
- bien la disolución de la SCE, en las condiciones previstas en el apartado 7 del artículo 25; 
- o bien la continuación de sus actividades, en las condiciones previstas en el apartado 5 del 
artículo 25. 
(19) DOn°L de 
7í 
Artículo 62 
(Disolución por el Tribunal del domicilio de la SCE) 
A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la 
SCE deberá declarar la disolución de esta última cuando compruebe que el domicilio ha sido 
transferido fuera de la Comunidad o que la actividad de la SCE infringe el orden público del Estado 
miembro del domicilio de la SCE o las disposiciones de los apartados Î ^ 3 4d artículo \ 0 4d 
apartado \ del articulo 9. 
El Tribunal podrá conceder un plazo a la SCE para que regularice su situación. Si no se efectúa la 
regu/arízación dentro de este plazo, se pronunciará la disolución. 
1. Cuando una SCE deje de cumplir la condición fijada en el artículo 2, el Estado miembro en 
que la SCE tenga su domicilio adoptará las medidas adecuadas para obligar a la SCE a 
regularizar su situación en un determinado plazo de tiempo: 
- bien situando de nuevo su administración central en el Estado miembro del domicilio; 
- bien efectuando un cambio de domicilio con arreglo al procedimiento previsto en el 
artículo 8. 
2. Si la SCE no adopta estas medidas, el Tribunal u otra autoridad competente del Estado 
miembro del domicilio pronunciará la disolución y procederá a la liquidación de la SCE. 
3. El Estado miembro del domicilio interpondrá un recurso jurisdiccional cuando observe que se 
infringe el artículo 2. Dicho recurso tendrá un efecto suspensivo sobre los procedimientos 
previstos en los anteriores apartados. 
4. Cuando a iniciativa de las autoridades o a iniciativa de cualquier parte interesada se 
compruebe que una SCE tiene su administración central en el territorio de un Estado 
miembro en infracción al artículo 2, las autoridades de dicho Estado miembro informarán de 
ello sin demora al Estado miembro del domicilio. 
SECCI NII: LIQUIDACI_N 
Artículo 63 
(Liquidación) 
1. La disolución de la SCE determinará su liquidación. 
2. La HauidaciÓn de la SCE V el ríen-A HA Acta Vtntt'tA*r'tr\n ce ««IrA 1 r^ •-- J-i r^_^_ J 
del domicilio. 
3. La SCE cuya disolución haya sido declarada conservará su personalidad jurídica hasta el 
cierre de la liquidación. 
4. Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro 
contemplado en el apartado 3 del artículo 5. Cualquier persona interesada podrá examinar 
dichos libros y documentos. 
Artículo 64 
(Adjudicación del activo) 
ENMIENDA n° 74 
Tras satisfacer a los acreedores y, en su caso, restituir lo debido a los derechohabientes, el activo 
neto de la SCE se adjudicará con arreglo al principio de devolución desinteresada, es decir, a otras 
SCE o a cooperativas sujetas al Derecho de uno de los Estados miembros, o bien a uno o varios 
organismos que tengan por objeto la ayuda y el fomento de las sociedades cooperativas. 
Sin embargo, se admitirán dos excepciones a este principio: 
la escritura de constitución podrá prever cualquier otro tipo de adjudicación, 
la Asamblea General podrá decidir, por mayoría de dos tercios y a propuesta del órgano de 
dirección, otra forma de adjudicación del activo. 
CAPÔTULO VII: INSOLVENCIA Y SUSPENSIÓN DE PAGOS 
Artículo 65 
(Insolvencia y suspensión de pagos) 
1. La SCE estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y 
suspensión de pagos. 
2. La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para 
su inscripción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 5 por la persona 
encargada de ejecutar el procedimiento. La inscripción contendrá los siguientes puntos: 
a) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional que la ha 
pronunciado; 
?' 
b) la fecha de la suspensión de pagos, si constase en la decisión; 
c) los nombres y direcciones de los curadores, administradores, liquidadores o personas en 
las que se hayan delegado los poderes de ejecución del procedimiento; 
d) cualquier otra información que se considere útil. 
3. Si un Tribunal rechaza definitivamente la apertura de uno de los procedimientos señalados en 
el apartado 2, por falta de activo suficiente, el Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de 
cualquier parte interesada, la inscripción de la decisión en el registro a que se refiere el 
apartado 3 del artículo 5. 
4. Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de 
publicidad con arreglo al artículo 6. 
TITULO II : DISPOSICIONES FINALES 
Artículo 66 
(Disposiciones aplicables en caso de infracción) 
Los Estados miembros determinarán las medidas apropiadas que deban aplicarse en los supuestos 
de infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales 
necesarias para su ejecución; dichas sanciones tendrán un carácter efectivo, proporcionado y 
disuasorio. 
Adoptará las medidas necesarias antes del 1 de enero de 1994 y las comunicará a la Comisión 
inmediatamente. 
Artículo 67 
El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 1994. 
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada 
Estado miembro. 
Hecho en Bruselas, 
Por el Consejo 
ANEXO: ENTIDADES JURÔDICAS A QUE SE REFIERE EL ARTÔCULO 9 
En Bélgica, las sociedades cooperativas regidas por los artículos 141 a 164 de las leyes 
coordinadas sobre sociedades mercantiles, las asociaciones de seguros mutuos regidas por el 
artículo 2 de la Ley de 11 de junio de 1874 sobre seguros y por el artículo 11 de la Ley de 9 
de julio de 1975 sobre la supervisión de empresas de seguro, las mutualidades regidas por la 
ley sobre mutualidades uniones nacionales de mutualidades de 6 de agosto de 1990. 
En Dinamarca, las sociedades o asociaciones cooperativas, definidas y reconocidas por los 
principios de la A.C.I. (Alianza Cooperativa Internacional), las entidades 
Fortsaettelsessygekasse y Gensidige selskaber. 
en España, las cooperativas reguladas por la Ley 3/1987 de 2 de abril de 1987, las 
cooperativas de crédito regidas por la Ley de 26 de mayo de 1989, las sociedades anónimas 
laborales reguladas por la Ley de 25 de abril de 1986 y las cooperativas reguladas por las 
siguientes leyes regionales: 
- País Vasco: ley de 11 de febrero de 1982 
- Cataluña: ley de 9 de marzo de 1983 
- Andalucía: ley de mayo de 1985 
- Comunidad Valenciana: ley de 25 de octubre de 1985, 
así como las entidades de previsión social regidas por la Ley de 2 de agosto de 1984 sobre 
seguros privados, las Mutuas de Accidentes de Trabajo, regidas por la Ley de 2 de agosto de 
1984 sobre seguros privados y la Sociedad mutua, regida por la Ley de 2 de agosto de 1984 
sobre seguros privados. 
En Francia, las cooperativas reguladas por la Ley de 10.09.1947, las sociedades de seguros 
mutuos regidas por los artículos R 322-42 y siguientes del Código de Seguros y la sociedad 
mutua de previsión regida por el Código de la Mutualidad. 
En Grecia, las cooperativas regidas por la Ley 1541 de 1985 y Allelasphalistikos 
Sunetairismos. 
En Irlanda, las cooperativas reguladas por las "Industrial and the Provident societies acts of 
1893", "amendment to the 1893 Industrial and Provident Societies Act" de 1978, "Credit 
Union Act" de 1966 y "Public Limited Companies", asi como la Voluntary Health Insurance 
Board regulada por la Voluntary Health Insurance Act de 5 de febrero de 1957. 
En Italia, la sociedad cooperativa y la sociedad de seguros mutuos, reguladas por el título VI 
del Código Civil y las cooperativas que son objeto de disposiciones legislativas o 
reglamentarias específicas de determinadas categorías, así como las "mutue di assicurazione" 
y las "mutue" regidas por el Código de la Mutualidad de 15 de abril de 1886. 
En Luxemburgo, las sociedades cooperativas reguladas por los artículos 113 y siguientes de 
la Ley de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades mercantiles, las asociaciones de seguros 
mutuos reguladas por el artículo 2 de la Ley de 16 de mayo de 1891, las sociedades de 
socorro mutuo reguladas por la Ley de 7 de julio de 1961 y el Reglamento del Gran Ducado 
de 31 de julio de 1961; 
En los Países Bajos, la Unión cooperativa regulada por el título III, "asociación" (vereniging) 
del segundo libro del B.W. y la Sociedad Mutua de Garantía (onderlinge 
waarborgmaatschappij) prevista por la normativa específica, así como los Ziekenfonds 
(Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars -VNZ- y Zilverenkruis), reguladas por la Ley 
de 1 de enero de 1966 o por el Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten. 
En Portugal, las cooperativas reguladas por el Decreto-ley de 9 de octubre de 1980 y las 
cooperativas a que se refiere el Código, reguladas por leyes específicas, las Mutualidades y 
las Asociacione Mutualistas reguladas por el Decreto-ley de 3 de marzo de 1990, las 
Misericordias reguladas por los artículos 167 a 194 del Código Civil rlativos a las 
asociaciones y a las fundaciones, así como las mutuas de seguro. 
En Alemania, las cooperativas "Erwerbs und Wirtchaftsgenossenschaften" reguladas por la 
Ley de 1 de mayo de 1889 (RGBI S 55) publicada el 20 de mayo de 1898 (RGBI S 
369.810), incluidas las modificaciones poseriores, en particular la Novelle de 8 de octubre 
1973 (BGBI.IS.1451) y la ley que incorpora la directiva sobre cuentas "Bilanzrichtlinien-
Gesetz" de 19 de diciembre de 1985 (BGBI.IS.2355)", las Versicherungsvereine auf 
Gegensitigkeit (VVaG) reguladas por la Ley sobre control de empresas de seguros de 6 de 
junio de 1931, versión de 1 de julio de 1990. 
En el Reino Unido, las cooperativas reguladas por las "Industrial and Provident societies acts 
of 1876", cualquier otra forma de sociedad (Company or partnership) que se defina por los 
principios cooperativos de la Alianza Cooperativa Internacional, así como en las "Friendly 
societies acts", las "Building societies acts" o la "Credit Unions act" (1979). 
7? 
Propuesta modificada de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se completa el 
Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en lo que respecta al cometido de los 
trabajadores 
SYN 399 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su 
artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el 
Reglamento (CEE) n° ..../.... del Consejo(l) establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa 
Europea (en adelante SCE); 
Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, sea cual sea 
su forma jurídica, y que en determinados Estados existen disposiciones sobre participación de 
los trabajadores en las sociedades cooperativas; 
Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los 
procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre los órganos de 
dirección y de administración de la SCE y los trabajadores; 
Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de 
concentración y de transformación de las cooperativas; que, para asegurar un desarrollo 
armonioso de las actividades económicas, es necesario que las SCE que ejerzan actividades 
transfronterizas prevean, en su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y 
consulten a los trabajadores sobre las decisiones que les afecten; 
Considerando que la presente Directiva determina las materias que deben ser necesariamente 
objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la aplicación de las siguientes Directivas: 
(1) DO n°L de n. 
So 
la Directiva 75/129/CEE del Consejo, de 17 de febrero de 1975, relativa a la 
aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos 
colectivos(2), modificada por la Directiva.... (3), 
la Directiva 77/187/CEE del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa al 
mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de 
centros de actividad o de partes de centros de actividad(4), y 
la Directiva ..../CEE del Consejo, de , relativa a la constitución de un comité de 
empresa europeo en las empresas o grupos de empresas de dimensión comunitaria(5), 
ENMIENDA n° 79 
Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los trabajadores de 
la SCE sean correctamente informados y consultados sin demoras innecesarias, en especial 
cuando las decisiones que puedan afectar a sus intereses o que puedan tener influencia en el 
futuro de la SCE y en las condiciones laborales se adopten en un Estado miembro distinto de 
aquel en el que trabajan; 
Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados 
miembros que determinan la participación de los trabajadores de las cooperativas nacionales 
pueden aplicarse a la SCE; 
Considerando qué una SCE 8 Ó la podrá inscribirse si se ha escogido un ' 
modà-lo de. participación o en su defecto un sistema de información y de 
consulta a los trabajadores, yen particular, un Comité "diferenciado"; 
Considerando, no obstante, que las personas físicas fundadoras y, en 
ausencia de un acuerdo previo a la inscripción de la SCE, las entidades 
fundadoras han de' proponer a la Asamblea General constitutiva de la SCE 
determinados requisitos relativos a la información y a la consulta a 
los trabajadores; 
Considerando que' el comité de información y de consulta o cualquier 
otra estructura habrá de ser informado y consultado sobre las 
decisiones de la SCE que puedan afectar a los intereses de los 
trabajadores; 
(2) DO n* L 48 de 22.2.1975, p. 29 
(3) COM(91) 292 de 15.7.1991. 
(4) DO n* L 61 de 5.3.1977, p. 26 
(5) COM(90) 581 final. 
21 
Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y para evitar 
cualquier desigualdad en las condiciones de competencia, resulta conveniente garantizar a los 
trabajadores de las SCE unos niveles de información y de consulta equivalentes; 
Considerando que, con objeto de permitir una mayor flexibilidad en lo que respecta a las SCE 
de pequeña dimensión, los Estados miembros pueden establecer que no sea necesaria la 
representación del personal en las SCE que empleen a menos de 50 trabajadores; 
Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un complemento indisociable 
de las disposiciones del Reglamento (CEE) n° ... (por el que se establece el Estatuto de la 
Sociedad Cooperativa Europea) y que, por lo tanto, es conveniente que puedan aplicarse de 
forma concomitante, 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: 
Artículo 1 
La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de 
los Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la SCE. 
La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n° ..../.... 
(por el que se establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea). 
La SCE sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de 
participación o, en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las 
disposiciones siguientes. 
TOTULO I: PARTICIPACI N 
Artículo 2 
Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que 
determinen la participación de los trabajadores en los órganos de vigilancia o de 
administración de las cooperativas nacionales podrán aplicarse a las SCE cuyo domicilio se 
encuentre en su territorio. 
A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará las medidas necesarias para 
garantizar al menos la información y la consulta a los trabajadores de la SCE de conformidad 
con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5. 
TOTULO n: SISTEMAS DE INFORMACI N Y DE CONSULTA 
Artículo 3 
1. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los 
representantes de los trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de 
los Estados miembros elegirán de común acuerdo un sistema de información y de 
consulta a los trabajadores de la SCE. Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de 
la inscripción de la SCE. 
ENMIENDA n° 87 
2. Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los 
representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su 
posición por escrito, exponiendo las razones por las que no pudo alcanzarse ningún 
acuerdo. 
3. Cuando la SCE se constituya únicamente con personas físicas, éstas decidirán los 
procedimientos de información y consulta a partir de las disposiciones sobre información 
y consulta a los trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4, y las presentarán 
a la Asamblea general constitutiva. 
4. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras elaborarán, 
con destino a la Asamblea General constitutiva de la SCE, un informe al que adjuntarán: 
el texto del acuerdo al que se refiere el apartado 1, 
o, 
la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado 
2. 
5. La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la SCE ratificará 
el sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el 
apartado 1 o bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la SCE, 
basándose en el informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los 
S3 
apartados 2 y 3. 
6. El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante 
acuerdo celebrado entre el órgano de dirección o de administración de la SCE y los 
representantes de los trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la 
aprobación de la Asamblea General. 
7. En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 9 del Reglamento 
(CEE) n° [por el que se establece el Estatuto de la SCE], será de aplicación el 
procedimiento contemplado en el presente artículo. 
ENMIENDA n° 88 
8. En caso de cambio de domicilio de la SCE a otro Estado miembro, el sistema de 
información y de consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un 
acuerdo entre el órgano de administración de la SCE y los representantes de los 
trabajadores de la misma. 
Artículo 4 
1. El órgano de dirección o de administración de la SCE deberá informar y consultar con la 
suficiente antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias 
siguientes: 
ENMIENDA n° 89 
a) cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de 
los trabajadores de la SCE o que pueda tener repercusiones en el futuro de la SCE y 
en las condiciones laborales y, especialmente, en todos los asuntos relacionados con 
las condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del 
órgano de administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia 
de información y de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva 
77/187/CEE y la Directiva .../CEE [relativa a la constitución de un comité de 
empresa europeo]. 
b) cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo en especial las 
modificaciones que afecten a la organización de la SCE y la introducción de nuevos 
métodos de trabajo o de nuevos productos o servicios; 
c) todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la SCE; 
8M 
d) las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 43 del Reglamento (CEE) n° 
[por el que se establece el Estatuto de la SCE]. 
ENMIENDA n° 90 
e) la preparación y organización de la formación profesional en la SCE, así como todo 
asunto relacionado con la salud y a la seguridad de los trabajadores y la 
participación paritaria de éstos en la elaboración de los programas y en las políticas 
de salud y seguridad en la SCE. 
ENMIENDAS nos 155 y 191 adaptadas 
2. La información y la consulta a los trabajadores deberá organizarse: 
bien en el seno de un Comité diferenciado representativo de los trabajadores de la 
SCE, 
bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado 
entre el órgano de administración de las entidades fundadoras y los representantes 
de los trabajadores de las mismas. 
Estos procedimientos se llevarán a cabo con la suficiente antelación a la adopción de 
decisiones, de forma que se puedan tomar en consideración posibles objeciones de los 
representantes de los trabajadores. 
Además, para la preparación del procedimiento de consulta, podrá recurrirse al 
asesoramiento de expertos, a cuya disposición los órganos de administración pondrán 
todos los medios necesarios. 
Los Estados miembros podrán limitar tales opciones respecto a sistemas de información y 
consulta para las SCE domiciliadas en su territorio. 
3. En las SCE que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación 
podrán decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y 
consulta, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1. 
Artículo 5 
1. Los representantes de los trabajadores de la SCE serán elegidos y quedarán habilitados 
para ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la 
práctica de los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes: 
a) habrán de elegirse representantes de los trabajadores en cada uno de los Estados 
miembros en los que existan establecimientos o filiales de la SCE; 
b) en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al 
número de trabajadores que representen; 
c) todos los trabajadores deberán poder participar en la votación, sin tener en cuenta su 
antigüedad y el número de horas que trabajen por semana; 
d) la elección se efectuará mediante votación secreta. 
2. Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el 
apartado 1, podrán ejercer sus funciones en la SCE sin tener en cuenta el sistema 
aplicable en virtud de la legislación del Estado del domicilio para ser representante de los 
trabajadores. 
ENMIENDA n° 93 
Los representantes de los trabajadores no serán objeto de ningún tipo de discriminación 
por razón de sus actividades y estarán protegidos contra el despido, salvo en el caso de 
que existan razones excepcionales para ello. Asimismo, estarán protegidos contra 
cualquier otro tipo de sanción basada en lo que hagan, digan o escriban en el 
cumplimiento de sus obligaciones. 
ENMIENDA n° 94 
Los representantes elegidos por los trabajadores podrán desempeñar sus actividades 
durante el horario de trabajo. 
TOTULOITÏ: DISPOSICIONES FINALES 
Artículo 6 
Las disposiciones de los Títulos I y II no serán de aplicación cuando la mayoría de los 
asalariados de la SCE sean a su vez socios de la misma. 
Artículo 7 
1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas necesarias para cumplir la presente Directiva antes del 1 de enero de 
1994. Informarán inmediatamente de ello a la Comisión. 
Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la 
presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los 
Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia. 
2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho 
interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva. 
Artículo 8 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros. 
Hecho en Bruselas, Por el Consejo, 
s } 
Propuesta modificada de REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO por el que se establece el 
Estatuto de la Mutualidad Europea 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 100 
A, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que la Comisión transmitió al Consejo, el 18 de diciembre de 1989, una 
Comunicación(l), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un 
dictamen sobre dicha Comunicación(2); 
Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de 
establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la 
Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad; 
Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de 
competencia y de contribuir al desarrollo económico, debe dotar a las mutualidades, entidades 
comunmente reconocidas en la mayoría de Estados miembros, de un instrumento jurídico adecuado 
que permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales; 
Considerando que las mutualidades participan plenamente, con sus logros y sus formas de 
actuación, en la vida económica; 
Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n° del 
Consejo(3) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las mutualidades; 
Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) prevista en el Reglamento 
(CEE) n° 2137/85 del Consejo(4), si bien permite a las agrupaciones fomentar determinados 
(1) SEC(89) 2187 final, de 18 de diciembre de 1989 Ç'Las empresas de economía social y la realización del mercado europeo 
sin fronteras"). 
(2) DO n°C 332 de 31.12.1990, p. 81 
(3) DOn°. 
%% 
sectores de actividad de manera conjunta pero preservando su autonomía, no satisface las 
exigencias específicas de la vida mutualista; 
Considerando que el respeto del principio de primacía de la persona se refleja en disposiciones 
específicas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y exclusión de sus socios, se traduce en 
la regla "un hombre, un voto", que vincula el derecho de voto a la persona, e implica la 
imposibilidad de que los socios ejerzan un derecho sobre el activo de la mutualidad; 
Considerando que las mutualidades son ante todo agrupaciones de personas que se rigen por 
principios de funcionamiento específicos, distintos de los que observan otros operadores 
económicos; 
Considerando que la cooperación transnacional entre mutualidades tropieza en la actualidad, en la 
Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que, en un mercado sin fronteras, 
deben suprimirse; 
ENMIENDA n° 163 corregida 
Considerando que la creación de un Estatuto europeo, abierto a las mutualidades, basado en 
principios comunes aunque teniendo en cuenta las características específicas, por una parte, de las 
mutualidades que ejerzan actividades de previsión y, por otra parte, de las mutuas que ejercerzan 
otras actividades, en particular en el ámbito de los seguros, debe permitirles actuar fuera de sus 
fronteras nacionales, en todo o en parte del territorio de la Comunidad; 
Considerando que el objeto esencial perseguido en el marco del régimen jurídico de la Mutualidad 
Europea (denominado en adelante ME) implica que una ME pueda estar constituida por entidades 
jurídicas de Estados miembros distintos o por la transformación, sin previa disolución, de una 
mutualidad nacional, siempre que esa mutualidad tenga su domicilio y su administración central en 
la Comunidad y un establecimiento o una filial en otro Estado miembro distinto del de su 
administración central; en este último caso, la mutualidad deberá ejercer una actividad transnacional 
efectiva y real; 
Considerando que las ME deben poseer un fondo mutual; 
Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y 
prevenir cualquier dificultad; 
ENMIENDA n° 98 
Considerando que el presente Reglamento no tiene por objeto los regímenes obligatorios básicos 
de seguridad social que en algunos Estados miembros son gestionados por mutualidades, ni afecta a 
las condiciones de esta cesión; 
Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las 
disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como por 
ejemplo las relativas a: 
la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del 
trabajo, 
el Derecho fiscal 
el Derecho de la competencia, 
el Derecho de la propiedad intelectual, comercial e industrial, 
la insolvencia y la suspensión de pagos; 
Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento deberá aplazarse, a fin 
de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la 
Directiva del Consejo, por la que se completa el Estatuto de la Mutualidad Europea en lo que 
respecta al cometido de los trabajadores(5) y establecer previamente los mecanismos necesarios 
que garanticen la constitución y el funcionamiento de las ME que tengan el domicilio en su 
territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma concomitante; 
Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las 
legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del 
Estado miembro del domicilio de la ME, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a 
sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la ME, en aquellos ámbitos en 
que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones 
resultan apropiadas para la regulación de la ME: 
68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas 
equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el 
segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y 
terceros(6), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de 
Portugal, 
78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del 
artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad(7), 
cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(8) y 90/605/CEE(9), 
(5) DOn° de p. 
(6) DO n°L 65 de 14.3.1968, p. 8 
(7) DO n°L 222 de 14.8.1978, p. 11 
(8) DOn°L317de 16.11.1990, p. 57 
* 
83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del 
artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas(lO), cuya última modificación la 
constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE, 
84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del 
artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control 
legal de documentos contables(l 1), 
89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de 
reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionen formaciones profesiones de 
una duración mínima de tres años(12); 
89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las 
sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas 
al Derecho de otro Estado(13), 
Considerando que las actividades en el sector de los servicios financieros, en especial en lo que se 
refiere a las entidades de crédito y las empresas de seguro, han sido objeto de medidas legislativas 
previstas por las Directivas: 
86/63 5/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y 
consolidadas de los bancos y otras entidades financieras(14), 
89/646/CEE del Consejo, de 15 de diciembre de 1989, para la coordinación de las 
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas al acceso a la actividad de las 
entidades de crédito y a su ejercicio, y por la que se modifica la Directiva 77/780/CEE(15), 
.../.../CEE del Consejo, de , para la coordinación de las disposiciones legales, 
reglamentarias y administrativas relativas al seguro directo distinto del seguro de vida y por la 
que se modifican las Directivas 73/239/CEE y 88/357/CEE(16). 
Considerando que el recurso al presente Estatuto debe ser facultativo , 
(10)DO n°L 193 de 18.7.1983, p. 1 
(ll)DO n°L 126, de 12.5.1984, p. 20 
(12)DO n°L 19 de 24.1.1989, p. 16 
(13JDO n°L 395 de 30.12.1989, p. 36 
(14) DO n°L 372 de 31.12.1986. p. 1. 
(15) DO n°L 386 de 30.12.1989, p. 1. 
3/ 
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO: 
TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES 
CAPITULO I: CONSTITUCIÓN DE LA MUTUALIDAD EUROPEA 
Artículo 1 
(Naturaleza de la ME) 
ENMIENDA n° 104, corregida y adaptada 
1. Podrán constituirse mutualidades en el conjunto de la Comunidad, en las condiciones y con 
arreglo a las modalidades previstas en el presente Reglamento, bien bajo la denominación de 
"Mutualidad Europea de Previsión", bien de una ME que ejerza una actividad distinta a la 
previsión. En la denominación deberá mencionarse la naturaleza de la actividad ejercida, 
indicando en particular si se trata de una actividad de seguro o exclusivamente de una 
actividad de previsión. 
2. La ME : 
garantizará a sus socios, mediante el abono de una cotización, el pago íntegro de los 
compromisos contractuales asumidos en el marco de las actividades autorizadas por los 
estatutos, 
ENMIENDA n° 100 
no concederá remuneración ni participación en el excedente a sus administradores. No 
obstante podrá reembolsar a los directores y administradores los gastos en que éstos 
incurran en el ejercicio de sus funciones. 
3. La ME dispondrá de un fondo mutual y de reservas, que responderán de las deudas de la ME. 
4. La ME tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el mismo día de su inscripción en el 
registro del Estado del domicilio que éste designe con arreglo a las disposiciones del apartado 
1 del artículo 8. 
5. El presente Reglamento no prejuzga la competencia de cada Estado miembro para regular en 
su territorio el acceso a las actividades de gestión de los regímenes básicos obligatorios de 
seguridad social y a las operaciones de los organismos de previsión y de ayuda mutua cuyas 
prestaciones varían según los recursos disponibles y en los que la aportación de los adhérentes 
s¿ 
Artículo 2 
(Constitución) 
ENMIENDA n° 102 
1. Podrán constituir una ME: 
a) un mínimo de dos de las entidades jurídicas mencionadas en el Anexo 1, que ejerzan 
esencialmente actividades distintas a la previsión, constituidas con arreglo al Derecho de 
un Estado miembro y que tengan su domicilio social y su administración central en, como 
mínimo, dos Estados miembros; 
b) un mínimo de dos de las entidades jurídicas mencionadas en el Anexo 2, constituidas con 
arreglo a la legislación de un Estado miembro y que tengan su domicilio y su 
administración central al menos en dos Estados miembros y que ejerzan exclusivamente 
actividades de previsión, con arreglo a la definición de dichas actividades por parte de los 
Estados miembros de origen de las entidades fundadoras; 
c) un mínimo de 500 personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros 
cuando se trate de una ME que ejerza esencialmente actividades distintas a la previsión. 
ENMIENDA n° 103, adaptada 
2. Las mutualidades constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro, que tengan su 
domicilio social y su administración central en la Comunidad podrán transformarse en ME 
siempre que tengan un mínimo de 500 socios en otro Estado miembro y ejerzan en el mismo 
una actividad efectiva y real, o cuando puedan probar que su transformación permitirá cumplir 
esta doble condición. 
Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona jurídica 
nueva. 
El órgano de dirección o de administración de la mutualidad elaborará un proyecto de 
transformación sobre los aspectos jurídicos y económicos de la misma. 
La transformación y los estatutos de la ME deberán ser aprobados por la Asamblea General, 
en las condiciones previstas en el artículo 22 para la modificación de los estatutos. 
J3 
Artículo 3 
(Estatutos) 
1. En los estatutos figurarán: 
la razón social, precedida o seguida de la abreviatura correspondiente a la mutualidad 
europea (ME), completada con la naturaleza de la actividad ejercida; 
el objeto social, descrito de forma precisa; 
la razón social, objeto social y domicilio social de las entidades jurídicas socios 
fundadores de la ME; 
el domicilio social de la ME; 
las condiciones y modalidades de admisión, exclusión y renuncia de los socios; 
los derechos y obligaciones de los socios de la ME; 
las cotizaciones exigibles y en su caso, las cotizaciones complementarias; 
la forma de gestión; 
los poderes y competencias de cada órgano; 
las condiciones de designación y revocación de los miembros de estos órganos; 
las reglas de mayoría y quorum; 
los órganos y los miembros de esos órganos con competencia para obligar a la ME frente 
a terceros; 
las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 42; 
las causas estatutarias de disolución. 
2. A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la ME se entenderá tanto la 
escritura de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, los estatutos 
propiamente dichos de la ME. 
3. A los efectos del presente Reglamento, se entenderá por socio de la ME cualquier persona que 
hubiere participado en la fundación de la ME o que hubiere adquirido esta condición 
posterioremnte. 
Artículo 4 
(Fondo mutual) 
1. El fondo mutual deberá ser, como mínimo, de 100 000 ecus o su importe equivalente en 
moneda nacional. 
2. Si la legislación de un Estado miembro prevé un importe más elevado para las mutualidades 
que ejerzan determinado tipo de actividades, el mismo importe se aplicará a las ME que 
tengan su domicilio en dicho Estado miembro. 
3Y 
Artículo 5 
(Domicilio) 
El domicilio de la ME deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro 
que la administración central. 
Artículo 6 
(Cambio de domicilio) 
1. El domicilio de la ME podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los 
apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona 
jurídica nueva. 
2. El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de 
domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 9, sin perjuicio de la 
publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto 
constarán: 
a) El domicilio propuesto para la ME. 
b) Los estatutos propuestos para la ME, incluida, en su caso, la nueva denominación social. 
c) El calendario propuesto para el cambio de domicilio. 
2 bis. El órgano de dirección o el órgano de administración elaborará un informe que exponga y 
justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio e indique las consecuencias del 
cambio para los socios y los trabajadores. 
2 ter Los socios y los acreedores de la ME tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de 
domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la ME y 
como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que deba 
pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa petición, 
copias de dichos documentos. 
2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las ME inscritas en su territorio, disposiciones 
que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien 
contra el cambio de domicilio. 
3. La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la 
publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la 
modificación de los estatutos. 
9Ï 
4. Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la ME nacidos con 
anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la ME 
constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la 
legislación nacional del Estado en que la ME tenía su domicilio antes del cambio. 
Un Estado miembro podrá ampliar la aplicación de la disposición del párrafo anterior a las 
deudas de la ME con entidades públicas contraídas con anterioridad al cambio de domicilio. 
5. En el Estado del domicilio de la ME, un tribunal, notario u otra autoridad competente 
otorgará un certificado que acredite de forma concluyente el cumplimiento de los actos y 
formalidades previas al cambio de domicilio. 
6. La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere 
el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la 
inscripción en el Estado del nuevo domicilio. 
6 bis El cambio de domicilio de la ME, así como la modificación de los estatutos resultante del 
mismo, surtirán efecto en la fecha en que la ME se inscriba en el registro del nuevo 
domicilio, de conformidad con el artículo 8. 
7. La cancelación de la inscripción de la ME en el registro del domicilio anterior sólo podrá 
efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio. 
8. La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados 
miembros interesados con arreglo al artículo 9. 
9. La publicación de la nueva inscripción de la ME hará que el nuevo domicilio pase a ser 
oponible frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la 
inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del 
domicilio antiguo, a menos que la ME demuestre que los terceros tenían conocimiento del 
nuevo domicilio. 
» 
10. La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las ME inscritas en 
su territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación 
aplicable, no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una 
autoridad competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá 
fundamentarse en razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial. 
11. Una ME respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación, insolvencia, 
suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio. 
%6 
Artículo 7 
(Ley aplicable) 
1. La ME se regirá por: 
ENMIENDA armonizada con la SE 
a) las disposiciones del presente Reglamento; 
b) cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, las disposiciones de los 
estatutos de la ME; 
c) en las materias no contempladas por el presente Reglamento, o en los aspectos no 
previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente: 
las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de 
medidas comunitarias que se refieran específicamente a la ME; 
las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las entidades 
jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas de conformidad con la legislación del 
Estado miembro del domicilio de la ME; 
-las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones que para las entidades 
jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas con arreglo a la legislación del 
Estado del domicilio de la ME. 
ENMIENDA, armonizada con la SE 
2. Cuando un Estado comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas tenga su 
propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada unidad 
territorial se considerará como un Estado a efectos de la determinación de la legislación 
aplicable, en virtud de este apartado. 
3. En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la ME será tratada en cada 
Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento, 
como una mutualidad sujeta a la legislación del Estado del domicilio. 
Artículo 8 
(Inscripción en el Registro y contenido de la publicidad) 
1. Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para 
la constitución de mutualidades sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la ME. 
Serán requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores. 
at 
2. En los Estados miembros en que la legislación no prevea, en el momento de la constitución, un 
control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura pública. La 
autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de constitución de la 
ME, en especial las de los artículos 1,2, 3 y 5. 
3. Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la ME 
y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe 
efectuarse el depósito de los estatutos. La ME no podrá inscribirse hasta que no se hayan 
adoptado las medidas previstas en la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores]. 
4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad prevista 
en el apartado 3 de los actos y datos siguientes : 
a) los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su 
redaccción actualizada; 
b) la creación o clausura de cualquier establecimiento; 
c) el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como 
órgano legalmente previsto o como miembros de un órgano: 
tengan poder para obligar a la ME frente a terceros y para representarla en juicio, 
participen en la administración, la vigilancia o el control de la ME; 
d) como mínimo una vez al año, el importe del fondo mutual, a menos que el aumento del 
fondo mutual suponga una modificación de los estatutos; 
e) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que 
contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley, 
deben certificar dicho balance; 
f) el proyecto de cambio de domicilio social a que se refiere el apartado 2 del artículo 6; 
g) la disolución y la liquidación de la ME, así como la decisión contemplada en el artículo 
48 de proseguir las actividades de la ME; 
h) la declaración de nulidad de la ME por un órgano judicial; 
i) el nombramiento, la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes, y, en su 
caso, el cese en sus funciones; 
as 
j) el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la ME; 
5. Si se hubieren realizado actividades en nombre de una ME en vías de constitución antes de 
que ésta adquiera una personalidad jurídica, y la ME no asume las obligaciones resultantes, 
las personas que los han realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e 
indefinidamente responsables. 
Artículo 9 
(Publicidad de los actos en los Estados miembros) 
1. Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 2 del 
artículo 8 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la ME 
tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las 
formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una mención 
que indique la transcripción en el registro. 
Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el 
registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 8, los documentos mencionados en el 
apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia total o parcial 
de los mismos. 
Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia 
entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de 
discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante, 
podrán prevalerse del mismo, a menos que la ME demuestre que tenían conocimiento del 
texto transcrito en el registro. 
Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las 
operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda 
ser superior al coste administrativo. 
2. Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se aplicarán 
a las sucursales de la ME creadas en un Estado miembro distinto del de su domicilio. 
3. La ME únicamente podrá oponer frente a terceros los actos y datos una vez que éstos hayan 
sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado I, a menos que la ME demuestre que 
dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No obstante, para las operaciones 
realizadas antes del decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y datos no serán 
oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener conocimiento de los 
mismos. 
4. Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan 
99 
cumplido todavía las formalidades de publicidad, a menos que la falta de publicidad les prive 
de efecto. 
Artículo 10 
(Publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas) 
Los Estados miembros velarán por que la inscripción en el registro y el cierre de la liquidación de 
una ME sean objeto de una publicación, a título informativo, con indicación del número, fecha y 
lugar de inscripción, la fecha, lugar y título de la publicación, la dirección de la ME, así como una 
breve descripción de su objeto social, en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. La 
inscripción y el cierre serán comunicados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las 
Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado 
miembro del domicilio, efectuada de conformidad con el apartado 1 del artículo 9. 
El cambio de domicilio social de la ME, en las condiciones establecidas en el apartado 2 del artículo 
6, deberá ser objeto de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo 
primero y las relativas a la nueva inscripción. 
Artículo 11 
(Datos que deberán figurar en los documentos de la ME) 
En las cartas y documentos destinados a terceros, deberá figurar de forma legible: 
a) la denominación de la Mutualidad Europea, precedida o seguida de la abreviatura "ME"; 
b) el lugar en que la ME esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 8, así como el 
número de inscripción en el registro; 
c) el domicilio de la ME; 
d) en su caso, la mención de que la ME se halla en liquidación o bajo administración judicial. 
CAPÔTULO II : ASAMBLEA GENERAL 
Artículo 12 
(Competencia) 
La Asamblea General decidirá acerca de: 
a) las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia 
f»cní»rífírn-
AoO 
b) las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de dirección, del órgano de 
vigilancia o del órgano de administración de conformidad con: 
el presente Reglamento; 
la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores en la ME]; 
la legislación imperativa del Estado del domicilio de la ME; 
los estatutos de la ME. 
Artículo 13 
(Convocatoria) 
1. La Asamblea General se reunirá al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al 
cierre del ejercicio. 
2. Podrá ser convocada en todo momento por el órgano de dirección o por el órgano de 
administración. A petición del órgano de vigilancia, el órgano de dirección deberá convocarla. 
3. El orden del día de la Asamblea celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la 
aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de resultados, así como el informe de gestión 
contemplado en el artículo 46 de la Directiva 78/660/CEE y presentado por el órgano de 
dirección o de administración. 
4. Cuando la ME cuente con un órgano de dirección y un órgano de vigilancia, los estatutos 
podrán prever que la aprobación de las cuentas anuales se efectúe conjuntamente, pero en 
votación separada, por los dos órganos y que la Asamblea General sólo decida cuando exista 
desacuerdo entre ambos. 
Artículo 14 
(Convocatoria por una minoría de socios) 
1. La convocatoria de la Asamblea General y la determinación del orden del día podrán ser 
solicitadas por un mínimo del 25% de los socios de la ME. Los estatutos podrán prever un 
porcentaje inferior. 
2. La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del día. 
3. Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 1 no es atendida en el plazo de un mes, la 
autoridad judicial o administrativa competente del Estado del domicilio de la ME podrá 
ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a los 
socios que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos. 
loi 
4. La Asamblea General podrá, durante una reunión, convocar una nueva reunión en la fecha y 
con el orden del día que ella misma establezca. 
Artículo 15 
(Forma y plazo de convocatoria) 
1. La convocatoria tendrá lugar: 
bien mediante un anuncio en un Boletín nacional que designe la legislación del Estado del 
domicilio, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 3 de la 
Directiva 68/151/CEE, 
bien mediante un anuncio publicado en uno o varios periódicos de amplia difusión en los 
Estados miembros, 
o bien dirigiéndose, por cualquier tipo de medio escrito, a todos los socios de la ME. 
2. En la convocatoria constarán, como mínimo, las siguientes menciones: 
razón social y domicilio de la ME; 
lugar y fecha de la reunión; 
naturaleza de la Asamblea General (ordinaria, extraordinaria o especial); 
en su caso, formalidades prescritas en los estatutos para participar en la Asamblea 
General y para ejercer el derecho de voto; 
orden del día, indicando los asuntos que deben examinarse y las propuestas de decisión. 
3. Entre la fecha de publicación de la convocatoria o de envío de la carta de convocatoria 
contemplada en el apartado 1 y la fecha de la primera reunión de la Asamblea General deberá 
mediar un plazo mínimo de treinta días. 
Artículo 16 
(Inclusión de nuevos puntos en el orden del día) 
La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada 
por un mínimo del 25% de los socios de la ME dentro de los diez días siguientes a la recepción de 
la convocatoria, Los estatutos podrán fijar un porcentaje inferior. 
Artículo 17 
(Participación y representación) 
1. Onicamente los socios estarán habilitados para participar en la Asamblea General con voz 
deliberante. 
AOZJ 
2. Las personas con derecho a voto podrán hacerse representar en la Asamblea General por un 
mandatario, con arreglo a las modalidades previstas en los estatutos. 
3. Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia y fijarán sus modalidades. 
Artículo 18 
(Asambleas sectoriales) 
ENMIENDA n° 105 
1. La Asamblea General estará compuesta, bien por todos los socios, bien por los delegados 
designados en las condiciones previstas en los estatutos. 
2. Cuando la ME disponga de diversos establecimientos o realice sus actividades en más de una 
unidad territorial, o cuando tenga más de 500 socios, los estatutos podrán prever que 
previamente a la Asamblea General se reúnan asambleas sectoriales que deliberen, de forma 
separada, sobre el mismo orden del día. Las asambleas sectoriales elegirán delegados, que se 
reunirán en Asamblea General. Los estatutos fijarán la división en secciones, el número de 
delegados por sección y las normas de funcionamiento. 
3. Los participantes en la Asamblea General podrán hacerse representar en las condiciones 
previstas en los estatutos. 
4. Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia y fijarán sus modalidades. 
Artículo 19 
(Derecho a la información ) 
Todos los socios gozarán de igual acceso a la información, que deberá serles facilitada antes de la 
celebración de la Asamblea General, o durante ésta. 
Dicha información estará a disposición de los socios de la ME en el domicilio de ésta, como mínimo 
un mes antes de la celebración de la Asamblea. 
En particular antes de la celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio, los 
socios podrán examinar los documentos contables que deberán elaborarse de conformidad con las 
disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE. 
1*3 
Artículo 20 
(Derecho de voto) 
ENMIENDA n° 106, adaptada 
Cada socio de la ME dispondrá de un voto. En el caso en que se trate de una ME constituida por 
personas jurídicas, los estatutos podrán modular el derecho de voto en función del número de 
socios y de la actividad de cada persona jurídica socio de la ME. Los estatutos deberán limitar la 
representación de cada persona jurídica con el objeto de evitar que una de ellas disponga de la 
mayoría absoluta de los votos. 
Artículo 21 
ENMIENDA n°107 
Los estatutos podrán prever un voto plural. En su caso, los estatutos regularán las condiciones para 
la concesión del voto plural, que se realizará en función del grado de participación de los socios en 
las actividades de la mutualidad. Los estatutos deberán prever una limitación en el voto plural por 
socio, así como el número máximo de poderes que podrá recibir un socio en calidad de mandatario 
de otros socios. 
Artículo 22 
(Mayoría simple) 
Excepto en los casos en que el presente Reglamento o los estatutos determinen las reglas de 
mayoría, las decisiones se adoptarán por mayoría de los votos de los socios presentes o 
representados. 
Artículo 23 
(Mayoría cualificada) 
La modificación de los estatutos será competencia exclusiva de la Asamblea General, que decidirá 
por mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes o representados. 
Cualquier Estado miembro podrá también prever que el órgano de dirección o de administración 
modifique los estatutos cuando así lo imponga una autoridad judicial o administrativa cuya 
autorización sea necesaria para la validez de las modificaciones de los estatutos. 
Cualquier modificación de los Estatutos será objeto de publicidad, con arreglo al artículo 9. 
Artículo 24 
(Acción de impugnación) 
Las decisiones de la Asamblea General podrán ser anuladas por incumplimiento del presente 
Reglamento o los estatutos de la ME en las siguientes condiciones: 
La acción de impugnación podrá ser entablada por cualquier socio que invoque un interés 
legítimo en el respeto de las disposiciones violadas; 
la acción de impugnación deberá ejercitarse en un plazo de tres meses ante el Tribunal del 
Estado del domicilio de la ME irá dirigida contra la ME. Las modalidades de procedimiento 
para el ejercicio de la acción de impugnación se regirán por la ley del Estado del domicilio de 
la ME; 
tras haber recabado la opinión de la ME, el Tribunal podrá suspender la aplicación de la 
decisión cuya anulación se solicita. El Tribunal podrá también ordenar al demandante que 
constituya, en su caso, una garantía por los perjuicios que pudiere ocasionar la suspensión de 
la ejecución de la decisión si su demanda fuere rechazada por inadmisible o improcedente; 
la sentencia que anule u ordene la suspensión de la decisión producirá efectos jurídicos "erga 
omnes", sin perjuicio de los derechos adquiridos frente a la ME por terceros de buena fe. 
Artículo 25 
(Publicidad de la decisión de un Tribunal) 
La decisión de un Tribunal o una autoridad competente que declare la nulidad ó la inexistencia de 
una decisión de la Asamblea General de la ME será objeto de publicidad con arreglo al artículo 9. 
CAPITULO III: ÓRGANOS DE DIRECCIÓN. DE VIGILANCIA Y DE ADMINISTRACIÓN 
Artículo 26 
(Estructura de la ME) 
En las condiciones previstas en ei presente Reglamento, los estatutos de la ME determinarán la 
estructura de la ME, bien con arreglo a un sistema dualista (órgano de dirección y órgano de 
vigilancia), o bien con arreglo a un sistema monista (órgano de administración). No obstante, los 
Estados miembros podrán imponer uno u otro sistema a las ME con domicilio en su territorio. 
ifc:f 
SECCIÓN I: SISTEMA DUALISTA 
SUBSECCION PRIMERA. ÓRGANO DE DIRECCIÓN: 
Artículo 27 
(Funciones del órgano de dirección y designación de sus miembros) 
1. El órgano de dirección asumirá la gestión de la ME. El miembro o los miembros del órgano de 
dirección tendrán poder para obligar a la ME frente a terceros y para representarla en juicio, 
con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio de la ME en aplicación 
de la Directiva 68/151/CEE. 
2. El miembro o los miembros del órgano de dirección serán nombrados y revocados por el 
órgano de vigilancia. 
3. No podrá ejercerse simultáneamente la función de miembro del órgano de dirección y la de 
miembro del órgano de vigilancia de la ME. 
No obstante, el órgano de vigilancia podrá designar, en caso de vacante, a uno de sus 
miembros para ejercer las funciones de miembro del órgano de dirección. Durante este 
período, se interrumpirán las funciones del interesado en calidad de miembro del órgano de 
vigilancia. 
4. El número de miembros del órgano de dirección se fijará en los estatutos de la ME. 
Artículo 28 
(Presidencia, convocatoria) 
1. Los estatutos podrán prever que el órgano de dirección elija de entre sus miembros un 
presidente. 
2. La convocatoria del órgano de dirección se efectuará con arreglo a lo previsto en los estatutos 
o, en su caso, en el reglamento interno. En cualquier caso y por motivos de urgencia, un 
miembro del órgano de dirección podrá efectuar la convocatoria, indicando los motivos de 
ello. 
SUBSECCION SEGUNDA: ÓRGANO DE VIGILANCIA 
Artículo 29 
(Funciones y designación del órgano de vigilancia) 
1. El órgano de vigilancia controlará la gestión asumida por el órgano de dirección. No podrá 
ejercer por sí mismo la función de gestión de la ME. El órgano de vigilancia no podrá 
4>é 
representar a la ME ante terceros. No obstante, en caso de litigio o en la celebración de 
contratos, representará a la ME ante los miembros del órgano de dirección o ante uno de ellos. 
ENMIENDA n° 108, adaptada 
2. Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la 
Directiva (...), los miembros del órgano de vigilancia serán nombrados y revocados por la 
Ksam\>\ea GenetaY ^o obstante, \os miembros de\ pñmer órgano de vigilancia podrán ser 
designados en los estatutos. La presente disposición se entenderá sin perjuicio de la aplicación 
de las disposiciones nacionales que permitan a una minoría de socios nombrar una parte de los 
miembros de estos órganos. 
3. El número de miembros del órgano de vigilancia se fijará en los estatutos. No obstante, los 
Estados miembros podrán fijar el número de miembros del órgano de vigilancia de las ME 
registradas en su territorio. 
Artículo 30 
(Derecho a la información) 
1. El órgano de dirección informará al órgano de vigilancia, como mínimo cada tres meses, del 
desarrollo de las actividades de la ME y de su previsible evolución, incluyendo las 
informaciones sobre las empresas controladas por la ME que puedan influir de forma 
significativa en el desarrollo de las actividades de esta última. 
2. El órgano de dirección comunicará sin demora al órgano de vigilancia cualquier información 
que pueda tener repercusiones sensibles en la situación de la ME. 
3. El órgano de vigilancia podrá en todo momento pedir al órgano de dirección que le transmita 
informaciones o un informe especial sobre cualquier asunto que afecte a la ME. 
4. El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder a cuantas comprobaciones sean necesarias 
para el cumplimiento de su misión. Podrá confiar esta tarea a uno o varios de sus miembros, 
así como requerir la ayuda de expertos. 
5. Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia podrá examinar todas las informaciones 
que el órgano de dirección comunique al órgano de vigilancia. 
Artículo 31 
(Presidencia, convocatoria) 
1. El órgano de vigilancia elegirá de entre sus miembros un presidente. 
4*7 
El presidente convocará al órgano de vigilancia, en las condiciones que fijen los estatutos, de 
oficio o a petición como mínimo de un tercio de los miembros del órgano de vigilancia, o bien 
a petición del órgano de dirección. La petición deberá indicar los motivos de la convocatoria. 
Si en un plazo de quince días no se atiende la petición, el órgano de vigilancia podrá ser 
convocado por quienes formularon la petición. 
SECCIÓN II: SISTEMA MONISTA 
Artículo 32 
(Funciones y desginación del órgano de administración) 
1. El órgano de administración asumirá la gestión de la ME. El miembro o los miembros del 
órgano de administración tendrán poder para obligar a la ME frente a terceros y para 
representarla en juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio 
de la ME en aplicación de la Directiva 68/151/CEE. 
2. El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo 
que fijarán los estatutos. 
3. El órgano de administración podrá delegar en uno o varios de sus miembros el poder de 
gestión de la ME. También podrá delegar en una o varias personas que no sean miembros del 
órgano determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los estatutos o, en su 
defecto, la Asamblea General, fijarán las condiciones en que deba efectuarse dicha delegación. 
ENMIENDA n° 109, adaptada 
4. Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la 
Directiva (...), el miembro o los miembros del órgano de administración serán nombrados y 
revocados por la Asamblea General. 
Artículo 33 
(Periodicidad de las reuniones y derecho a la información) 
1. El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad que 
fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la ME y de su evolución 
previsible, teniendo en cuenta, en su caso, las informaciones relativas a las empresas 
controladas por la ME que puedan influir de forma significativa en las actividades de esta 
última. 
2. El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas en 
^.1 ~.-+:~..i~ n 
4^ 
3. Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar todos los informes, 
documentos e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a los asuntos 
indicados en el apartado 1. 
Artículo 34 
(Presidencia, convocatoria) 
1. El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente. 
2. El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones que fijen los estatutos, 
por propia iniciativa o a petición como mínimo de un tercio de sus miembros. La petición 
deberá indicar los motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende la 
petición, el órgano de administración podrá ser convocado por quienes formularon la petición. 
SECCIÓN III: NORMAS COMUNES A LOS SISTEMAS MONISTA Y DUALISTA 
Artículo 35 
(Duración del mandato) 
1. Los miembros de los órganos serán nombrados por el período que fijen los estatutos, que no 
podrá ser superior a seis años. 
2. Los miembros serán reelegibles una o varias veces por el período establecido en aplicación del 
apartado 1. 
Artículo 36 
(Condiciones de elegibilidad) 
1. La mutualidad que sea miembro de un órgano deberá designar un representante, persona 
física, para el ejercicio de sus funciones en el referido órgano. Este representante estará sujeto 
a las mismas condiciones y obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho órgano. 
2. No podrán ser miembros de un órgano de dirección, vigilancia o administración, ni asumir 
poderes de gestión o de representación aquellas personas que: 
en virtud de la legislación que les sea aplicable, o 
con arreglo a la legislación del Estado del domicilio de la ME, o 
en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un 
Estado miembro, 
no puedan formar parte del órgano de dirección, de vigilancia o de administración de una 
4*S 
persona jurídica. 
Artículo 37 
(Reglamento interno) 
Cada órgano podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean los estatutos. 
Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en el domicilio 
de la ME. 
Artículo 38 
(Poder de representación y responsabilidad) 
1. Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 25 y al apartado 1 del articulo 30, el ejercicio 
del poder de representación frente a terceros se confie a más de un miembro, éstos ejercerán 
dicho poder colectivamente. 
2. Los estatutos de la ME podrán prever, sin embargo, que cada uno de los miembros actuando 
individualmente o bien por dos o más miembros actuando colectivamente obliguen 
válidamente a la ME. Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el 
articulo 9 será oponible frente a terceros. 
3. La ME quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por los miembros de sus 
órganos, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto social de la mutualidad, a 
menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la ley confiere o 
permite conferir a dichos órganos. 
No obstante, los Estados miembros podrán prever que la mutualidad no quede obligada 
cuando estos actos sobrepasen los limites del objeto social, si ésta prueba que el tercero sabía 
que el acto sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía 
ignorarlo, quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituirá, por sí sola, 
una prueba. 
4. El nombramiento, cese en las funciones y la identidad de las personas que puedan representar 
a la ME deberá ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 9. Al efectuar la publicidad 
deberá precisarse si dichas personas tienen poder para obligar a la ME individual o 
colectivamente. 
Artículo 39 
(Operaciones sujetas a autorización) 
1. Los estatutos de la ME enumerarán las clases de operaciones que requieren la autorización del 
óreano de dirección nor el óreano de vieilancia. en el sistema dualista, o una decisión expresa 
del órgano de administración, en el sistema monista. 
No obstante, un Estado miembro podrá establecer que, en el sistema dualista, el órgano de 
vigilancia pueda exigir él mismo la autorización para determinadas clases de operaciones. 
2. Un Estado miembro podrá determinar las clases de operaciones que, como mínimo, deberán 
figurar en los estatutos de las SCE inscritas en su territorio. 
Artículo 40 
(Derechos y obligaciones) 
1. En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento, 
cada uno de los miembros de un órgano tendrá los mismos derechos y obligaciones que los 
demás miembros del órgano del que forman parte. 
2. Todos los miembros ejercerán sus funciones en interés de la ME, habida cuenta en particular 
de los intereses de los socios y de los trabajadores. 
3. Todos los miembros deberán guardar discreción, aun después de cesar en sus funciones, en lo 
que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que dispongan sobre la ME. 
Artículo 41 
(Deliberación de los órganos) 
1. Los órganos de la ME deliberarán en las condiciones y según los procedimientos previstos en 
los estatutos. 
2. A falta de ello, los órganos de la ME sólo deliberarán válidamente si están presentes como 
mínimo la mitad de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros 
presentes o representados. 
3. En caso de empate, decidirá el voto del presidente. 
Artículo 42 
(Acción social) 
1. Los miembros de los órganos de dirección, de vigilancia o de administración responderán del 
perjuicio causado a la ME en caso de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus 
funciones. 
2. Cuando el órgano de que se trate esté integrado por varios miembros, todos serán 
<ni 
exonerado de responsabilidad aquel miembro que pruebe que no ha incumplido ninguna de las 
obligaciones inherentes a sus funciones. 
Artículo 43 
(Ejercicio de la acción social) 
1. La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la ME, la acción de responsabilidad que 
resulta del apartado 1 del artículo 42 deberá ser adoptada por la Asamblea General, por 
mayoría de votos de los socios presentes o representados. 
La Asamblea General designará a tal efecto un mandatario especial, al que incumbirá el 
ejercicio de la acción. 
2. Podrá también promover esta acción, en nombre y por cuenta de la ME, un quinto de los 
socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la 
acción. 
Artículo 44 
(Prescripción de la acción social) 
La acción social de responsabilidad prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del 
hecho causante del perjuicio. 
CAPITULO IV: MEDIOS DE FINANCIACIÓN. CUENTAS ANUALES Y CUENTAS 
CONSOLIDADAS. CONTROL Y PUBLICIDAD 
Artículo 45 
(Medios de financiación) 
La ME podrá tener acceso a todos los medios de financiación en las mismas condiciones aplicables 
a las mutualidades del Estado del domicilio. El mismo criterio se aplicará a los medios de 
financiación a los que la ME desee recurrir en los Estados miembros donde tenga sus 
establecimientos. 
Artículo 46 
(Elaboración de cuentas anuales y consolidadas) 
1. En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, 
incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la ME estará 
sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación 
41 
2. La ME podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas en ecus. 
En tal caso, el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus 
los elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra 
moneda. 
Artículo 47 
(Control legal de cuentas) 
El control de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la ME será efectuada por una o 
varias personas habilitadas en el Estado miembro en el que la ME tenga su domicilio, de 
conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas 
84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de 
gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, del ejercicio. 
Artículo 48 
(Publicidad de las cuentas) 
1. Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de gestión 
y el informe de control, se publicarán en la forma prevista por la legislación del Estado 
miembro en el que la ME tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva 
68/151/CEE. 
2. Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la ME no imponga a las 
mutualidades una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la 
Directiva 68/151/CEE, la ME deberá, como mínimo, tener los documentos contables en su 
domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una 
petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo. 
Artículo 49 
(Entidades financieras o de crédito y empresas de seguro) 
Las ME que sean instituciones financieras, de crédito o empresas de seguro se ajustarán, en lo que 
se refiere a la elaboración, control y publicidad de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, 
a las reglas establecidas por el Derecho nacional del Estado miembro de su domicilio en aplicación 
de la Directiva n° 68/653/CEE o de la Directiva 91/674/CEE del Consejo(17). 
413 
CAPITULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 
SECCIÓN I: DISOLUCIÓN 
Artículo 50 
(Disolución por la Asamblea General) 
1. La ME podrá ser disuelta por una decisión de la Asamblea General, que deberá adoptarse con 
arreglo a lo dispuesto en el artículo 21. 
No obstante, la Asamblea General podrá, con arreglo a la misma disposición, decidir anular la 
decisión de disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto en el marco de la 
liquidación. 
2. El órgano de dirección o de administración deberá convocar la Asamblea General para decidir 
la disolución de la ME: 
al expirar el período fijado en los estatutos; 
al reducirse el fondo mutual suscrito por debajo del mínimo fijado en los estatutos; 
si no se ha dado publicidad a las cuentas en los últimos tres ejercicios de la ME; 
cuando el numero de socios sea inferior al numero mínimo previsto por el presente 
Reglamento o por los estatutos de la ME; 
por cualquier causa prevista por los estatutos o por la legislación del Estado del domicilio 
de la ME para las entidades fundadoras. 
ENMIENDA n° 111 
La Asamblea General decidirá la disolución de la ME o la continuación de sus actividades, en 
las condiciones previstas en el artículo 22. 
Artículo 51 
(Disolución por el Tribunal del domicilio de la ME) 
A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la 
ME deberá declarar la disolución de esta última cuando compruebe que: 
el domicilio ha sido transferido fuera de la Comunidad, o 
la actividad de la ME infringe el orden público del Estado miembro del domicilio de la 
ME o las disposiciones del artículo 1, del apartado 1 del artículo 2 o del artículo 4. 
El Tribunal podrá conceder un plazo a la ME para que regularice su situación. Si no se efectúa la 
w 
SECCIÓN II: LIQUIDACIÓN 
Artículo 52 
(Liquidación) 
1. La disolución de la ME determinará su liquidación. 
2. La liquidación de la ME y el cierre de esta liquidación se regirán por el Derecho del Estado del 
domicilio. 
3. La ME cuya disolución haya sido declarada conservará su personalidad jurídica hasta el cierre 
de la liquidación. 
4. Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro 
contemplado en el apartado 3 del artículo 8. Cualquier persona interesada podrá examinar 
dichos libros y documentos. 
Artículo 53 
(Adjudicación del activo) 
Tras satisfacer a los acreedores y, en su caso, restituir lo debido a los derechohabientes, y salvo que 
los estatutos dispongan otra cosa, el activo de la ME se destinará, por decisión de la Asamblea 
General, bien a otras ME o mutualidades sujetas al Derecho de uno de los Estados miembros, o 
bien a uno o varios organismos que tengan por objeto la ayuda y el fomento de las mutualidades. 
CAPITULO VI: INSOLVENCIA Y SUSPENSION DE PAGOS 
Artículo 54 
(Insolvencia y suspensión de pagos) 
1. La ME estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y 
suspensión de pagos. 
2. La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para 
su inscripción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 8 por la persona 
encargada de ejecutar el procedimiento. La inscripción contendrá los siguientes puntos: 
a) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional que la ha 
nrr»m \t\r\ o Ar\ • 
^r 
c) los nombres y direcciones de los curadores, administradores, liquidadores o personas en 
las que se hayan delegado los poderes de ejecución del procedimiento; 
d) cualquier otra información que se considere útil. 
3. Si un Tribunal rechaza definitivamente la apertura de uno de los procedimientos señalados en 
el apartado 2 por falta de activo suficiente, el Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de 
cualquier parte interesada, la inscripción de la decisión en el registro a que se refiere el 
apartado 3 del artículo 8. 
4. Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de 
publicidad con arreglo al artículo 9. 
TITULO II : DISPOSICIONES FINALES 
Artículo 55 
(Disposiciones aplicables en caso de infracción) 
Los Estados miembros determinarán las medidas adecuadas que deban aplicarse en los supuestos de 
infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales 
necesarias para su ejecución; dichas sanciones tenderán un carácter efectivo, proporcionado y 
disuasorio. 
Artículo 56 
El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 1994. 
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada 
Estado miembro. 
Hecho en Bruselas, 
Por el Consejo 
ytS¿ 
ANEXO 1: ENTIDADES JURÍDICAS A LAS QUE SE REFIERE LA LETRA A) DEL 
APARTADO 1 DEL ARTICULO 2 
en Bélgica: 
"Association d'assurance mutuelle", regida por el artículo 2 de la Ley de 11.6.1874 sobre 
seguros y por el artículo 11 de la Ley de 9.7.1975 sobre control de empresas de seguros 
"Société coopérative" regida por los artículos 141 a 164 de las leyes coordinadas modificadas 
por la Ley de 20.7.199 sobre sociedades mercantiles relativa a la sociedad cooperativa 
en Dinamarca 
"Fortsetterlsessygekasse" 
"Gensidige selskaber" 
en Alemania 
"Versicherungsverein auf Gegensitigkeit (VVaG)", regida por la Ley sobre control de 
empresas de seguros de 6.6.1931 en su version de 1.7.1990 
ENMIENDA DEL PONENTE Y DEL CES 
die gesetzlichen Krankenkassen gemàB dem Sozialgestzbuch (SGBV) 
die Berufsgenossenschaften gemàB _ 545, 632, 719a et 762 der Reichsversicherungsordnung 
(RVO) 
en Francia: 
"Mutuelle" regida por el Código de la Mutualidad (Ley de 25.7.1985) 
"Société d'assurance mutuelle", regida por el Código de Seguros 
"Caisse de Mutualité Agricole" regida por el Código Rural 
en Irlanda: 
"Voluntary Health Insurance Board" regidas por la Voluntary Health Insurance Act du 
AI} 
"Companies limited by guarantee" 
"Societies" inscritas con arreglo a la "Industrial and Provident Societies Acts" 
"Societies" inscritas con arreglo a las "Friendly Societies Acts" 
en Italia: 
Mutuas regidas por la Ley de 15.04.1886 
"Società cooperativa" regida por el título VI del Código Civil relativo a la sociedad de seguros 
mutuos, así como las cooperativas y las mutuas regidas por los textos legislativos y 
reglamentarios propios de determinadas categorias 
Mutue di assicurazione 
en Luxemburgo: 
"Sociétés de secours mutuels et mutualités" regidas por la Ley de 7.7.1961 y por el 
Reglamento del Gran Ducado de 31.7.1961 
"Associations d'assurances mutuelles" regidas por el artículo 2 de la Ley de 16.5.1891 
en los Países Bajos: 
Entidades regidas por el título 3o, asociación, (vereninging) del Libro 2o del B.W. sobre la 
Unión Cooperativa 
en el Reino Unido: 
"Companies limited by guarantee" cuyo objeto principal sea el mantenimiento de un fondo de 
previsión. 
Mutual companies 
Societies inscritas con arreglo a las "Industrial and Provident Societies Acts" 
Societies inscritas con arreglo a las "Building Societies Acts" 
Societies inscritas con arreglo a las "Friendly Societies Acts" 
yUi 
Entidades regidas por el derecho de mutualidades 
Allelasphalistikos Sunetairismos 
en España 
"Entidades de Previsión Social" regidas por la Ley de 2.8.1984 sobre seguros privados 
"Mutuas de Acc. de Trabajo" reguladas por la Ley de seguros privados de 2.8.1989 
"Sociedad Mutua" regida por la Ley de 2.8 1984 sobre seguros privados 
"Sociedad cooperativa", regida por la Ley de 2.4.1987 y por leyes regionales 
en Portugal: 
"Mutualidades, Associaçoes Mutualistas" reguladas por el Decreto-Ley 72/90 de 3.3.1990 
"Misericordias", reguladas por los artículos 167 y siguientes del Código Civil relativos a 
asociaciones y fundaciones 
"Mutua de seguros" 
/M9 
ANEXO 2: ENTIDADES JURÍDICAS A LAS QUE SE REFIERE LA LETRA B) DEL 
APARTADO 1 DEL ARTICULO 2, QUE GESTIONAN REGÍMENES BÁSICOS 
OBLIGATORIOS DE SEGURIDAD SOCIAL, Y ORGANISMOS DE PREVISION Y DE 
AYUDA MUTUA CUYAS PRESTACIONES VARÍAN SEGÚN LOS RECURSOS 
DISPONIBLES Y EN LOS QUE LA APORTACIÓN DE LOS ADHERENTES SE 
DETERMINA A TANTO ALZADO 
en Bélgica: 
"Mutualité" regida por la ley sobre mutualidades y uniones nacionales de mutualidades de 
6.8.1990 
en Dinamarca 
"Fortsetterlsessygekasse" 
en Alemania 
ENMIENDA DEL PONENTE Y DEL CES 
die gesetzlichen Krankenkassen gemàB dem Sozialgestzbuch (SGBV) 
die Berufsgenossenschaften gemàB _ 545, 632, 719a y 762 der Reichsversicherungsordnung 
(RVO) 
en Francia: 
ENMIENDA n° 114 
"Mutuelle" regida por el Código de la Mutualidad (Ley de 25.7.1985) 
"Société d'assurance mutuelle", regida por el Código de Seguros 
"Caisse de Mutualité Agricole" regida por el Código Rural 
en Irlanda: 
"Voluntary Health Insurance Board" regidas por la Voluntary Health Insurance Act du 
5.2.1957 
en Italia: 
Mutuas regidas por la Ley de 15.04.1886 
en Luxemburgo: 
"Sociétés de secours mutuels et mutualités" regidas por la Ley de 7.7.1961 y por el 
Reglamento del Gran Ducado de 31.7.1961 
en los Países Bajos: 
Ziekenfonds (Vereniging van Nederianse Zorgverzekeraars - V.N.Z.- y Zilverenkruis) regidas 
por la Ley de 1.1.1966 o por la Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten 
en Grecia: 
Entidades regidas por el derecho de mutualidades 
en España 
"Entidades de Previsión Social" regidas por la Ley de 2.8.1984 sobre seguros privados 
en Portugal: 
"Mutualidades, Associaçoes Mutualistas" reguladas por el Decreto-Ley de 3.3.1990 
yiiA 
Propuesta modificada de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se completa el Estatuto de 
la Mutualidad Europea en lo que respecta al cometido de los trabajadores 
SYN 391 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión, 
En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social, 
Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el 
Reglamento (CEE) n° ..../.... del Consejo(l) establece el Estatuto de la Mutualidad Europea (en 
adelante ME); 
ENMIENDA n° 116 
Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y 
administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, cualquiera que sea 
su forma, y que en determinados Estados miembros existen disposiciones sobre participación de los 
trabajadores en las mutualidades, sea cual sea la actividad que ejerzan; 
Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los 
procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre los órganos de 
dirección y de administración de la ME y los trabajadores; 
Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de concentración 
y de transformación de las mutualidades; que, para asegurar un desarrollo armonioso de las 
actividades económicas, es necesario que las ME que ejerzan actividades transfronterizas prevean, en 
su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y consulten a los trabajadores sobre las 
decisiones que les afecten; 
(1) DO n°L 
Considerando que la- presente Directiva determina las materias qué deben ser 
necesariamente objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la 
aplicación de las siguientes Directivas: 
- la Directiva 75/129/CEE del Consejo, de 17 de.febrero de 197S, relativa a 
la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se 
refieren a los despidos colectivos (2), modificada por la Directiva • 
;'(3),.; 
la Directiva 77/187/CBE del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa 
"al mantenimiento de los derechos de los trabajadores, en caso de 
traspasos de empresas/ de centros de actividad o de partes de centros de 
actividadí4), y 
- la Directiva /CEE del Consejo, de , relativa a la 
constitución de un comité- de -empresa europeo en las empresas o grupos de 
empresas,de dimensión comunitaria(5), 
Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los 
trabajadores de la ME sean correctamente informados y consultados sin demora 
innecesaria., en, especial cuando las decisiones que puedan afectar. a sus 
Intereses se adopten en un Estado miembro distinto- de aquel en el que 
trabajanj ...'._ 
Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas 
de los: Estados miembros que determinan la participación de los trabajadores 
de las mutualidades nacionales pueden aplicarse a la ME; 
Considerando que una ME sólo podrá inscribirse si se ha escogido un modelo 
de participación o en su defecto un sistema de información y de consulta' a. 
los trabajadores, y en particular un Comité "diferenciado"; 
(2) DOna.L 48 de 22.2^1975, p. 29 
(3) COK(91) 292 de 15.7,1991-
(4) DO" n* L 61* de 5.3.1977, p. 26 
(5).COM(90) 581 final. -
•1!Z CL 
Considerando, no obstante,'que las personas físicas fundadoras y, en ausencia 
de un acuerdo previo a. la inscripción de la ME, las entidades fundadoras han 
de proponer a la Asamblea General constitutiva de la MS determinados 
requisitos minimos relativos a la información y a • la consulta- a los 
trabajadores; 
Considerando que el comité de información y de consulta o cualquier otra 
estructura habrá de ser informado y consultado sobre las decisiones de la ME 
que puedan afectar a'los intereses de los trabajadores; 
Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y 
para evitar cualquier desigualdad en las condiciones de competencia, resulta 
conveniente garantizar . a los trabajadores de las ME unos niveles de 
información y de consulta equivalentes;; 
Considerando que, con objeto de permitir una mayor flexibilidad en lo qué 
respecta a las ME de pequeña dimensión, los Estados miembros pueden 
establecer que no sea necesaria là representación del personal en las ME que 
empleen a menos de 50 trabajadores; 
Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un 
>complémento indisociable de las disposiciones del Reglamento (CEE) na ... 
(por el que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea) y que, por lo., 
tanto, es conveniente que puedan aplicarse de forma concomitante, 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA! 
IV 
Artículo 1 
La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de los 
Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la ME. 
La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n°..../.... (por el 
que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea). 
La ME sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de participación 
y/o, en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las disposiciones siguientes. 
TITULO I: PARTICIPACIÓN 
Artículo 2 
Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que determinen la 
participación de los trabajadores en los órganos de vigilancia o de administración de las mutualidades 
nacionales podrán aplicarse a las ME cuyo domicilio se encuentre en su territorio; 
A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará las medidas necesarias para garantizar al 
menos la información y la consulta a los trabajadores de la ME de conformidad con lo dispuesto en 
los artículos 3, 4 y 5. 
M 
TITULO ïï: SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y DE CONSULTA 
Artículo 3 
1. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los representantes de 
los trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de los Estados miembros 
elegirán de común acuerdo un sistema de información y de consulta a los trabajadores de la ME. 
Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de la inscripción de la ME. 
2. Cuando la ME se constituya únicamente con personas físicas, éstas decidirán los procedimientos 
de información y consulta a partir de las disposiciones sobre información y consulta a los 
trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4, y las presentarán a la Asamblea general 
constitutiva. 
3. Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los 
representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su posición 
por escrito, precisando las razones por las que consideran que la constitución de la ME puede 
perjudicar los intereses de los trabajadores, así como las medidas que deben adoptarse al 
respecto. 
4. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras elaborarán, con 
destino a la Asamblea General constitutiva de la ME, un informe al que adjuntarán: 
el texto del acuerdo al que se refiere el apartado 1, 
o 
la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado 2. 
5. La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la ME ratificará el 
sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el apartado 1 o 
bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la ME, basándose en el 
informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los apartados 2 y 3. 
6. El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante acuerdo 
celebrado entre el órgano de dirección o de administración de la ME y los representantes de los 
trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la aprobación de la Asamblea 
General. 
7. En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 2 del Reglamento (CEE) 
n° [por el que se establece el Estatuto de la ME], será de aplicación el procedimiento 
contemplado en el presente artículo. 
15 
ENMIENDA nos 129 y 156, parcial 
% En caso de cambio de domicilio de la ME a otro Estado miembro, el sistema de información y de 
consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un acuerdo entre el órgano 
de dirección o de administración de la ME y los representantes de los trabajadores de la misma. 
Artículo 4 
1. El órgano de dirección o de administración de la ME deberá informar y consultar con la 
suficiente antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias siguientes: 
ENMIENDA n° 130 
a) cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de los 
trabajadores de la ME, o que pueda tener influencia en el futuro de la ME o en las 
condiciones laborales, y especialmente, en todos los asuntos relacionados con las 
condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del órgano de 
administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia de información y 
de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva 77/187/CEE y la Directiva 
.../.../CEE del Consejo, [relativa a la constitución de un comité de empresa europeo]. 
b) cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo, y en especial las modificaciones que 
afecten a la organización de la ME y la introducción de nuevos métodos de trabajo o de 
nuevos productos o servicios; 
c) todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la ME; 
d) las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 38 del Reglamento (CEE) n° [por 
el que se establece el Estatuto de la ME]. 
ENMIENDA n° 131 
e) la preparación y organización de la formación profesional en la ME, así como todo asunto 
relacionado con la salud y a la seguridad de los trabajadores y la participación paritaria de 
éstos en la elaboración de los programas y en las políticas de salud y seguridad en la ME. 
ENMIENDAS 132 y 161 parcial 
2. La información y la consulta a los trabajadores de la ME deberá organizarse: 
I/.6 
bien en el seno de un comité "diferenciado" representativo de los trabajadores de la ME, 
bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado entre los 
órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los representantes 
de los trabajadores de las mismas. 
Estos procedimientos se llevarán a cabo con la suficiente antelación a la adopción de decisiones, 
de forma que se puedan tomar en consideración posibles objeciones de los representantes de los 
trabajadores. 
Además, para la preparación del procedimiento de consulta, podrá recurrirse al asesoramiento de 
expertos, a cuya disposición los órganos de administración pondrán todos los medios necesarios. 
Los Estados miembros podrán limitar las opciones respecto a sistemas de participación e 
información para las ME domiciliadas en su territorio. 
3. En las CME que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación podrán 
decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y consulta, sin 
perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo. 
Artículo 5 
1. Los representantes de los trabajadores de la ME serán elegidos y quedarán habilitados para 
ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la práctica de 
los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes: 
a) habrán de elegirse representantes de los trabajadores en cada uno de los Estados miembros 
en los que existan establecimientos o filiales de la ME; 
b) en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al número 
de trabajadores que representen; 
c) todos los trabajadores deberán poder participar en la votación, sin tener en cuenta su 
antigüedad y el número de horas que trabajen por semana; 
d) la elección se efectuará mediante votación secreta. 
2. Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1 
podrán ejercer sus funciones en la ME sin tener en cuenta el sistema aplicable en virtud de la 
legislación del Estado del domicilio para ser representante de los trabajadores. 
W 
ENMIENDA n° 135 
Los representantes elegidos podrán desempeñar su actividad durante el horario de trabajo. No podrán 
aplicárseles medidas disciplinarias a causa del ejercicio de sus funciones. Durante su mandato no 
podrán ser despedidos, excepto por motivos graves. 
Artículo 5 bis 
ENMIENDA n° 134 
Los Estados miembros impondrán sanciones a las ME que no respeten las disposiciones de la presente 
Directiva. En particular, reconocerán a los representantes de los trabajadores el derecho de apelación 
ante los tribunales u otras instancias nacionales competentes con objeto de que sean adoptadas 
medidas provisionales de protección de sus intereses. 
TITULO III: DISPOSICIONES FINALES 
Artículo 6 
1. Los Estados miembros adoptarán, las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas 
necesarias para cumplir la presente Directiva, antes del 1 de enero de 1994. Informarán 
inmediatamente de ello a la Comisión. 
Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la presente 
Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados 
miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia. 
2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho interno 
que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva. 
Artículo 7 
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros. 
Hecho en Bruselas, Por el Consejo, 
BSN 0257-9545 
COM(93) 252 final 
DOCUMENTOS 
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N° de catálogo : CB-CO-93-281-ES-C 
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