EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

1. Observaciones generales

Las directivas contables[1] (en lo sucesivo, las «directivas») tratan de los estados financieros anuales y consolidados de las sociedades anónimas en Europa.

Con la presente revisión se persiguen varios objetivos fundamentales:

1. La reducción de la carga administrativa y la simplificación, fundamentalmente dirigidas a las pequeñas empresas.

2. La mejora de la claridad y comparabilidad de los estados financieros, especialmente en el caso de las categorías de sociedades para las que estas consideraciones son importantes debido a una actividad transfronteriza más intensa y a un mayor número de partes interesadas externas.

3. La protección de las necesidades esenciales de los usuarios, encaminada a la conservación de la información contable necesaria para ellos.

4. El reforzamiento de la transparencia de los pagos efectuados a las administraciones públicas por las industrias extractivas y las empresas dedicadas a la explotación de los bosques primarios.

Las consultas realizadas han puesto de relieve que, a grandes rasgos, las partes interesadas están satisfechas con el marco actual que, en general, ha funcionado bien a lo largo de los años. Entre tales partes interesadas figuran los responsables de elaborar los estados financieros y sus usuarios, así como las autoridades públicas. Sin embargo, creen que existe margen para la simplificación, sobre todo en beneficio de las empresas de menor tamaño. En los últimos 30 años, las modificaciones de las directivas han añadido numerosos requisitos, como los relativos a nuevas normas de revelación de información y de valoración, y disposiciones pormenorizadas sobre la contabilidad por el valor razonable. Se ha prestado menos atención a considerar si los requisitos vigentes podrían simplificarse o suprimirse. Aunque las modificaciones puedan haber estado justificadas por su propia naturaleza, con estas adiciones se ha tendido a pasar por alto la comparabilidad y la utilidad de los estados financieros, han aumentado los requisitos de notificación y el número de opciones en cada Estado miembro y, en última instancia, se ha propiciado un incremento de la complejidad y la carga que supone la reglamentación para todas las empresas. Tal aumento de la carga repercute fundamentalmente en las empresas más pequeñas.

Las partes interesadas han destacado además la necesidad de reforzar la claridad y la comparabilidad de los estados financieros, en especial para las grandes empresas, que tienden a emprender operaciones transfronterizas de mayor dimensión.

La razón de ser de las directivas consiste en establecer la obligación que atañe a las sociedades anónimas de preparar los estados financieros, y en fijar los requisitos mínimos para mejorar la comparabilidad de tales estados a escala de la UE. Su cumplimiento debe dar lugar, a su vez, a un mejor funcionamiento del mercado único y, más en concreto, a una ampliación del acceso a la financiación, a la reducción del coste del capital y al incremento de los niveles de actividad transfronteriza en el ámbito del comercio, las fusiones y las adquisiciones. Globalmente, la propuesta contribuye a mejorar la competitividad de la economía europea estableciendo un marco reglamentario favorable a un crecimiento con un alto componente de empleo.

La presente propuesta complementa otra presentada en 2009 y relativa a una directiva sobre los estados financieros de las microentidades[2], que se encuentra aún en fase de negociación por los colegisladores de la UE. Dado que el Consejo y el Parlamento han llegado ya a un acuerdo respecto al principio de un régimen de microentidades, en el presente documento no figura ninguna nueva propuesta de formulación de políticas relativa a las microempresas examinada en la evaluación de impacto adjunta. La Comisión Europea está dispuesta a considerar, junto con los colegisladores de la UE, la mejor manera de integrar en la presente propuesta el acuerdo interinstitucional definitivo sobre la directiva de 2009.

Esta propuesta respalda el enfoque de la Comisión en materia de empresas expuesto en diversas instancias. La Estrategia Europa 2020[3] tiende a hacer de la economía de la UE una economía más inteligente, más sostenible e integradora. El Acta del Mercado Único[4] tiende a simplificar el funcionamiento de las PYME, que representan más del 99% de las empresas europeas, y a mejorar su acceso a la financiación. La Iniciativa en favor de las pequeñas empresa reconoce la necesidad de considerar necesidades distintas para el grupo de las PYME y distinguir distintos segmentos dentro de dicho grupo. Dicha Iniciativa respalda el principio de «pensar primero a pequeña escala». La propuesta también forma parte del programa continuo de simplificación y de las iniciativas de reducción de las cargas administrativas de la Comisión. Como tal, responde al compromiso de la Comisión de revisar su acervo a fin de garantizar la pertinencia, la eficacia y la proporcionalidad de la legislación vigente y reducir las cargas administrativas simplificando el marco reglamentario[5].

La propuesta deroga las actuales directivas contables, sustituyendo dichas directivas y sus modificaciones por una directiva única.

2. CONSULTA A LAS PARTES INTERESADAS Y EVALUACIÓN DE IMPACTO

2.1. Consulta a las partes interesadas

Los servicios de la Comisión han mantenido un diálogo regular con las partes interesadas a lo largo de la revisión, con objeto de recabar los puntos de vista de todas ellas, incluidos los encargados de la preparación de los estados financieros, usuarios, responsables de la elaboración de normas, autoridades públicas, etc. El diálogo tuvo lugar mediante:

- un grupo ad hoc informal de reflexión sobre las PYME, compuesto por 10 expertos de formación y experiencia diversas;

- dos consultas públicas, en concreto, sobre la revisión de las directivas y acerca de la norma internacional de información financiera relativa a las pequeñas y medianas empresas, a las que siguieron reuniones de las partes interesadas para considerar y analizar más ampliamente los resultados;

- varias reuniones específicas con responsables nacionales de la elaboración de normas, representantes de las pequeñas y medianas empresas, bancos, inversores y contables de toda la UE;

- las consultas con el Grupo de trabajo sobre PYME del EFRAG (Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera), y el Grupo de trabajo ad hoc sobre PYME del Comité de Reglamentación Contable;

- un estudio de los efectos en la carga administrativa derivados de las modificaciones de las directivas, realizado por el Centre for Strategy and Evaluation Services (CSES, Centro de Servicios de Estrategia y Evaluación).

En lo que respecta a la publicación de información desglosada por países, los servicios de la Comisión también han mantenido un diálogo regular con diversas categorías de partes interesadas (como los encargados de la elaboración de los estados financieros, los usuarios y las autoridades públicas). En 2010/2011 se llevó a cabo una consulta pública y tuvieron lugar asimismo varias consultas bilaterales con distintas partes interesadas (especialmente con usuarios y encargados de la preparación de los documentos contables). Por otra parte, el Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera contribuyó a la evaluación de los costes administrativos derivados de la posible obligación de elaborar informes financieros desglosados por países.

2.2. Evaluación de impacto

2.2.1. Estados financieros

La preparación de estados financieros se ha catalogado como una de las obligaciones legales más onerosas para las empresas[6]. La carga administrativa que pesa sobre las pequeñas empresas es más pesada que la que soportan las empresas de mediano o gran tamaño.

En la evaluación de impacto se analizaron cinco opciones generales en cuanto a la formulación de políticas, partiendo del escenario de base. La opción general de revisar y modernizar determinados requisitos incluidos actualmente en las directivas contables fue finalmente la opción preferida.

Después de examinar opciones más detalladas, se llevó a la conclusión de que un «minirégimen» específico de las pequeñas empresas constituiría la mejor opción. Esta opción permitiría reducir la carga administrativa en 1 500 millones de euros, gracias a la reducción de los requisitos de consignación de información en las notas, la ulterior flexibilización de la auditoría legal y la exención de preparar estados financieros consolidados para los grupos de pequeña dimensión.

Una segunda opción pormenorizada atañe a la ampliación de los umbrales para las pequeñas y medianas empresas definidos en la Directiva para reflejar la inflación en el período de 2007 a 2011. Esta propuesta permitiría reducir la carga administrativa en unos 200 millones de euros.

Por tanto, el ahorro potencial de las medidas anteriores se estima globalmente en 1 700 millones de euros. Las microempresas se beneficiarán en cualquier caso del régimen simplificado ofrecido a las pequeñas empresas[7]. No obstante, no se ha tenido en cuenta el impacto de las opciones estratégicas mencionadas en las microentidades, ya que en la propuesta de directiva sobre microentidades que se encuentra pendiente ante el Parlamento Europeo y el Consejo se abordan específicamente tales entidades.

Estas opciones estratégicas reducirán el volumen de información a la que pueden acceder los usuarios de los estados financieros de las pequeñas y medianas empresas, incluida la información que se encuentra públicamente disponible. Sin embargo, la protección de los acreedores se vería reforzada por la introducción de la obligación de proporcionar dos tipos de información, en relación con las garantías y compromisos y con las transacciones entre partes vinculadas. Se produciría un efecto ligeramente positivo sobre la información disponible en el caso de las medianas y grandes empresas, a causa de una mejora en la claridad y la comparabilidad de sus estados financieros.

Es posible que las autoridades estadísticas necesitaran ajustar su manera de recabar ciertos datos de las empresas de menor tamaño, aunque la armonización máxima de umbrales les permitiría recoger datos correspondientes a las empresas que presentan objetivamente el mismo tamaño en toda la UE, mejorando de este modo la comparabilidad. Sin embargo, la armonización de los umbrales puede ejercer un efecto adverso en la recogida de datos estadísticos, sobre todo en los Estados miembros en los que la proporción de pequeñas empresas es elevada. Para estimar los indicadores económicos nacionales, puede que tales Estados miembros necesiten revisar el modo en que recaban los datos estadísticos de las empresas. La propuesta de la Comisión de interconectar los registros centrales, mercantiles y de sociedades[8], como factor atenuante, debería mejorar el acceso transfronterizo a la información empresarial. Las autoridades tributarias mantendrán la facultad para decidir cómo deben computarse los beneficios a efectos fiscales y cuáles deben ser los requisitos asociados en materia de información financiera.

Por lo que se refiere a la repercusión social de la propuesta, los requisitos contables simplificados deberían fomentar un clima propicio para la constitución de empresas y la iniciativa empresarial. En la evaluación de impacto se consideró que, mediante la liberación de recursos a disposición de las empresas, la iniciativa contribuirá previsiblemente, al menos de manera marginal, a la creación de empleo en la UE. Parte del ahorro generado en el ámbito empresarial se derivaría de una reducción de los honorarios abonados a empresas auditoras o contables externos. Se prevé que el efecto en el número de puestos de trabajo de esta transferencia de recursos será neutral, o sólo marginalmente negativo en lo que atañe a los niveles generales de empleo. No se prevén efectos medioambientales apreciables. Tampoco se espera que la adopción de regímenes contables simplificados vaya a generar desincentivos al crecimiento de las pequeñas empresas, ya que la contabilidad resulta menos onerosa que la legislación fiscal o social en este sentido. Por otra parte, el planteamiento de «pensar primero a pequeña escala» de esta propuesta hace posible que los regímenes contables se adecúen a diferentes tamaños de empresa.

2.2.2. Información sobre los pagos efectuados a las administraciones públicas

La Comisión ha expresado públicamente su apoyo a la Iniciativa para la Transparencia de las Industrias Extractivas (ITIE) y su voluntad de presentar legislación que imponga requisitos de información a las empresas de las industrias extractivas[9]. Un compromiso similar se realizó en la declaración final de la Cumbre del G-8 celebrada en Deauville en mayo de 2011[10], donde los gobiernos del G-8 se comprometieron a «establecer leyes y reglamentos en materia de transparencia o a promover normas de carácter voluntario que obligue o incite a las empresas petroleras, gasísticas y mineras a informar sobre los pagos que efectúan a las administraciones públicas». Por otra parte, el Parlamento Europeo ha presentado una Resolución[11] en la que reitera su apoyo a las obligaciones de publicación de información desglosada por países, particularmente en lo que respecta a las industrias extractivas.

La legislación de la UE no exige actualmente que las empresas publiquen información desglosada por países de los pagos efectuados a las administraciones públicas en los países en los que operan. Por tanto, estos pagos generalmente no se hacen públicos, aunque las sumas desembolsadas por la industria extractiva (petróleo, gas y minería) o por las empresas dedicadas a la explotación[12] de bosques primarios[13] pueden representar una proporción significativa de los ingresos del Estado en cuestión, sobre todo en el caso de terceros países ricos en recursos naturales. Con el fin de que las administraciones públicas asuman sus responsabilidades respecto a la utilización de tales recursos y promuevan una buena gobernanza, se propone exigir a las empresas la divulgación individual consolidada de los pagos realizados a las administraciones. Tal propuesta es comparable a la Ley Dodd-Frank de Estados Unidos[14], aprobada en julio de 2010, que obliga a las empresas de la industria extractiva (dedicadas al petróleo, el gas y la minería) registradas ante la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) a informar públicamente de los pagos realizados a las administraciones públicas[15] de manera desglosada por países y proyectos. La aprobación de las normas de desarrollo por la SEC está prevista para finales de 2011.

En la evaluación de impacto[16] se analizaron cinco opciones estratégicas. Partiendo del escenario de base (opción estratégica 0), se examinaron a continuación posibles regímenes que darían lugar a un acuerdo global respecto a la información desglosada por países para las empresas multinacionales establecidas en la UE o fuera de ella (opción estratégica 1) y se evaluaron finalmente varias opciones estratégicas que obligarían únicamente a las empresas de la UE a revelar la información desglosada por países (opciones estratégicas 2 a 4). Mientras que la opción estratégica 2 exige la publicación de la información de los pagos a las administraciones públicas, desglosada por países, a las empresas de la industria extractiva y a las empresas dedicadas a la explotación de bosques primarios, la opción estratégica 3 requiere la revelación de tal información desglosada por países y por proyectos. Además de la información sobre los pagos a las administraciones, la opción estratégica 4 exige la elaboración de un conjunto completo de cuentas desglosadas por países por parte de las empresas activas en la industria extractiva y las dedicadas a la explotación de bosques primarios.

Se prefirió la opción de exigir la publicación de información desglosada por países (PIDP) y por proyectos de los pagos a las administraciones públicas por parte de las empresas multinacionales de la UE pertenecientes a la industria extractiva o dedicadas a la explotación de los bosques primarios (opción estratégica 3). En la industria extractiva se incluyen todas las empresas cuyas actividades conllevan la prospección, el descubrimiento, el desarrollo y la extracción de minerales, petróleo y depósitos de gas natural. Se considera que se dedican a la explotación de los bosques primarios todas las empresas cuyas actividades conllevan tareas de cortas a hecho, entresacas o clareos en este tipo de tierras. La publicación de la información de los pagos a la administración pública desglosada por países y, en su caso, por proyectos satisfaría mejor las demandas de las partes interesadas que reclaman la mejora de ese tipo de divulgación, mientras que los costes de tal opción estratégica se mantendrían a un nivel aceptable a condición de que se introduzca un umbral de importancia relativa apropiado. Con este planteamiento se obtendría un cierto equilibrio al procurar una mayor transparencia sin sobrecargar a las empresas y sin colocar a las empresas de la UE en una situación de excesiva desventaja competitiva. Ello no pondría en peligro futuros esfuerzos de la UE para obtener el consenso internacional y para crear mediante negociaciones con los interlocutores internacionales unas condiciones equitativas a escala mundial en lo que respecta a la PIDP.

La cuestión de un posible conflicto entre una obligación de notificación de la UE y la legislación nacional de un país destinatario que prohíba la publicación de la información de que se trate ha sido planteada por algunas empresas cubiertas por el ámbito de la propuesta. Se han realizado llamamientos a favor de la creación de una exención en tales casos respecto a la publicación de información sobre los pagos pertinentes a la Administración. Aunque ha encontrado muy pocos ejemplos de países que prohíban tal publicación, la Comisión ha previsto una exención estrictamente delimitada para las situaciones en que una empresa que cumpla con las obligaciones de publicación de información se encontrase en situación de infracción manifiesta del derecho penal del país considerado.

La seguridad energética ocupa un lugar destacado en el temario de actuaciones de la UE por diversas razones, entre las que figura el hecho de que la energía generada en los Estados miembros no cubre la demanda actual. Algunos argumentan que a los operadores de la industria extractiva de la UE puede resultarles más difícil desarrollar su actividad en terceros países, lo que podría tener consecuencias en materia de seguridad de los suministros de petróleo y de gas a Europa. Aunque algunas empresas publican ya información sobre los pagos efectuados a las administraciones desglosada por países sin que ello suponga un obstáculo para sus actividades, la situación podría ser diferente para otras empresas. Por consiguiente, una revisión deberá evaluar, entre otras, la cuestión de la seguridad del abastecimiento energético de Europa. Se ha sugerido que tal revelación de información podría dar lugar a una desventaja competitiva para las empresas de la UE. La Comisión considera que, en la mayoría de los casos, la divulgación de información sobre los pagos a la Administración desglosada por países, y por proyectos cuando se han atribuido a un proyecto específico (con un umbral de importancia relativa), no da lugar a un conocimiento directo de la información confidencial de la empresa, como la relativa a los niveles de facturación, costes y beneficios. Asimismo, el reforzamiento de la ITIE compensaría las posibles pérdidas a corto plazo de la posición competitiva, ya que podría dar lugar a una aplicación más generalizada del requisito en cuestión, y a la mejora de la reputación de las empresas cumplidoras.

2.3. Repercusiones presupuestarias

La propuesta no tiene ninguna incidencia en el presupuesto de la Unión.

3. Información adicional

3.1. Simplificación

La propuesta presenta un régimen específico para las pequeñas empresas que atenuará considerablemente la carga administrativa que soportan éstas en la actualidad al preparar sus estados financieros. Se limitará la publicación de información en las notas explicativas de las cuentas a: (i) las políticas contables; (ii) las garantías, compromisos, contingencias y acuerdos que no se contabilicen en el balance; (iii) las circunstancias acaecidas con posterioridad al balance que no se reconocen en éste; (iv) las deudas a largo plazo y garantizadas; y (v) las transacciones entre partes vinculadas. Cabe señalar que exigir la publicación de información sobre los aspectos recogidos en los puntos (iii) y (v) dará lugar a la imposición de nuevas obligaciones a las pequeñas empresas, ya que una mayoría de los Estados miembros han dispuesto exenciones al respecto para dichas empresas.

Con la propuesta se pretende además armonizar los umbrales con el fin de garantizar que la atenuación de la carga administrativa alcance en la práctica a todas las pequeñas empresas de la UE. Actualmente, muchas empresas de pequeño tamaño con arreglo a las definiciones de la UE se clasifican en la categoría de las compañías medianas o grandes porque las definiciones previstas en las directivas contemplan umbrales menores en cuanto al tamaño al trasponerse en cada Estado miembro.

En el cuadro que sigue se ofrece una visión resumida de los principales efectos de simplificación de la presente propuesta:

Pequeñas empresas ~ 1,1 millones de empresas ~21 % de las empresas | una armonización máxima garantizará que las empresas del mismo tamaño se beneficien de unas condiciones equiparable en toda la UE; las notas explicativas de las cuentas se limitarán únicamente a cinco áreas esenciales; no se impone la obligación legal de efectuar una auditoría; los grupos pequeños quedarán exentos de preparar unos estados financieros consolidados. |

- 3.2. Otras medidas

Con la propuesta se pretende mejorar la comparabilidad y la claridad de los estados financieros preparados por las empresas medianas y grandes y, en cierta medida, por las pequeñas.

A tal efecto, en la propuesta se contempla la reducción del número de opciones actualmente a disposición de los Estados miembros, en la medida en que éstas resultan perjudiciales para la comparabilidad de los estados financieros. Se harán obligatorios principios generales como él de que «el fondo prima sobre la forma», con el fin de potenciar la claridad de los estados financieros.

Por lo que se refiere a las modificaciones de las disposiciones vigentes, en el cuadro que figura a continuación se presentan de forma esquemática las principales modificaciones:

Empresas medianas y grandes ~ 0,3 millones de empresas ~ 4 % de las empresas | Introducción de los principios generales de «importancia relativa» y de «primacía del fondo sobre la forma». Reducción del número de opciones a disposición de los Estados miembros. |

- 3.3. NIIF para las PYME

Se consideró como una opción la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para las PYME y su uso obligatorio en la UE. Sin embargo, las partes interesadas, y en especial las autoridades públicas, se mostraron divididas respecto a tal idea y en la evaluación de impacto se concluyó asimismo que la introducción de estas nuevas normas no contribuiría a la consecución de los objetivos de simplificación y atenuación de la carga administrativa. Por otra parte, considerando la relativa novedad de la aplicación de las NIIF a las PYME, escaseaba aún la experiencia sobre su ejecución en todo el mundo.

La adopción obligatoria de las NIIF en el caso de las PYME no se persigue como política en la presente propuesta de directiva, y las diferencias entre ésta y las NIIF para las PYME en lo que se refiere a la presentación del capital social suscrito y no desembolsado y a los períodos de amortización del fondo de comercio cuya vida útil esperada no puede estimarse con fiabilidad significan que no será posible la adopción plena y explícita de las NIIF para las PYME.

3.4. Información de los pagos efectuados a las administraciones públicas

Con el fin de promover la asunción de responsabilidades por las administraciones públicas y la buena gobernanza, en la propuesta se introducen nuevas obligaciones de información para las empresas activas en la industria extractiva o en la explotación de los bosques primarios. Se propone que las empresas revelen los pagos que efectúan a las administraciones en cada país en el que operan y respecto a cada proyecto, cuando el pago se ha atribuido a un determinado proyecto y cuando su cuantía sea significativa para la administración perceptora. Con arreglo al objetivo general, y con el fin de limitar la carga administrativa adicional, la nueva obligación se limita a las grandes empresas y a las entidades de interés público.

3.5. Directiva propuesta y derogación de legislación vigente

La propuesta adopta la forma de una nueva directiva por la que se derogan las directivas de 1978 y 1983 y sus posteriores modificaciones.

3.6. Base jurídica , subsidiariedad y proporcionalidad

La propuesta se basa en el artículo 50, apartado 1, del Tratado, que constituye la base jurídica para la adopción de disposiciones de la Unión orientadas a la realización de un mercado interior en el ámbito del Derecho de sociedades.

La propuesta estipula que las sociedades anónimas deberán elaborar estados financieros ateniéndose a una serie de requisitos tendentes a mejorar su comparabilidad a nivel de la UE con el objetivo de contribuir a un mejor funcionamiento del mercado único y a un aumento del comercio transfronterizo. En virtud del principio de subsidiariedad, la UE únicamente debe intervenir si puede producir mejores resultados que una intervención de los Estados miembros, y su intervención debe limitarse a lo que es necesario y proporcionado con objeto de alcanzar los objetivos perseguidos. Los objetivos de la presente revisión son tales que no pueden ser alcanzados por la acción unilateral de los Estados miembros.

Sería ventajoso para las pequeñas empresas estar sometidas a una única serie de exigencias básicas establecidas a nivel de la UE conforme al principio de «pensar primero a pequeña escala». Las pequeñas empresas serían tratadas de igual forma en toda la UE para permitirles acceder al mercado único en condiciones homogéneas. Los Estados miembros no deberán imponer exigencias adicionales necesarias. Ello podrá lograrse mejor mediante una legislación de la UE coordinada. En cuanto a las empresas medianas y grandes, las necesidades de información tendrán que ser más comparables a nivel de la UE, ya que sus actividades a menudo se desarrollan a nivel de la UE y son pertinentes para las partes interesadas del mercado interior. Sin embargo, deberá dejarse cierto margen de maniobra a los Estados miembros en cuanto a exigencias adicionales de publicación de la información para estos tipos de empresas.

Con este fin, una directiva es el instrumento jurídico más apropiado dado que permite un cierto margen de discrecionalidad a los Estados miembros. Una directiva también garantiza que el contenido y la forma de la acción propuesta de la Unión no vaya más allá de lo que es necesario y proporcionado con objeto de alcanzar el objetivo reglamentario de simplificación y reducción de las cargas administrativas.

4. COMENTARIOS SOBRE LOS ARTÍCULOS

Los artículos siguientes se mantienen iguales en esencia a los artículos correspondientes en la Cuarta Directiva del Consejo 78/660/CEE y la Séptima Directiva del Consejo 83/349/CEE, aunque su numeración, en la mayoría de los casos, difiere de la utilizada originalmente. Se trata de los artículos 1, apartado 1 (incluidos los anexos I y II); 2, apartados 2 a 8; 3, apartados 6 a 9; 4; 5, apartados 2 y 3; 6, apartados 2 y 3; 7; 8, apartados 1 a 5; 10; 11, apartados 1 a 7 y 11; 12, apartado 2; 19, apartado 2; 20; 21; 22; 28, apartado 2; 29, apartados 2 y 3; 30; 32; 33, apartados 1 y 2; 34, apartado 1, 35, a excepción del apartado 3; 44; 45; 47; y 51. En el anexo III figura una tabla de correspondencias.

En aras de una mayor concesión y claridad, en este apartado figuran explicaciones únicamente en los casos en que la presente propuesta plantea modificaciones sustanciales en comparación con las directivas que se derogarán.

Se han introducido varias modificaciones a lo largo del texto para adecuar la terminología de la propuesta de Directiva al lenguaje contable moderno, sin que tales modificaciones afecten al fondo de los artículos en cuestión. Se trata, entre otras cosas, de sustituir « compañía » por « empresa », de reemplazar todas las referencias a « cuentas » por « estados financieros » y de sustituir todas las referencias al « informe anual » por « informe de gestión ».

4.1. Capítulo 1 – Ámbito de aplicación, definiciones y categorías de empresas

En el artículo 2 se agrupan varias definiciones que se encontraban previamente dispersas por las directivas originales. Se definen las entidades de interés público, con arreglo a la definición utilizada en la Directiva 2006/43/CE relativa a las auditorías legales. Las definiciones correspondientes a las empresas matriz, filial y ligada se han establecido con mayor claridad que en la Séptima Directiva del Consejo 83/349/CEE. No obstante, no se ha modificado el significado subyacente. Del mismo modo, las empresas asociadas se definen con mayor claridad que en la actualidad y, al suponer que existe una influencia significativa cuando un inversor posee el 20% o más de los derechos de voto, la definición se atiene a la norma internacional de contabilidad pertinente (la NIC 28).

El artículo 3 crea una base jurídica para las expresiones «pequeña» empresa, «mediana» empresa y «gran» empresa y mantiene la práctica de determinar el tamaño de una empresa mediante la referencia a su volumen de negocio neto, el importe total de su balance y el número de empleados. En función del propósito de las políticas de la UE, la Unión podrá utilizar definiciones que difieran en cierta medida de las consignadas en este artículo[17]. Con la propuesta se pretende la armonización plena de los criterios de tamaño, mientras que, anteriormente, los Estados miembros podían elegir si los diferentes tamaños de empresa debían reconocerse o no en su jurisdicción y, dentro de ciertos límites, los criterios pertinentes en materia de tamaño.

Los grupos de pequeña y mediana dimensión se definen en términos más claros que los utilizados en la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo. Los criterios de tamaño basados en el volumen de negocio neto y el total del balance se revisan al alza en función del nivel de inflación desde su última revisión en 2006.

Las definiciones y exenciones relativas a las «sociedades de participación financiera» y a las «sociedades de inversión» se han suprimido, ya que los tratamientos contables específicos para determinados sectores actúan como una barrera a la armonización. Por otro lado, estas disposiciones no han sido objeto de un uso generalizado en el conjunto de la UE.

4.2. Capítulo 2 – Disposiciones y principios fundamentales

El artículo 4, junto con el artículo 17 (véase el apartado 4.4), crea un régimen plenamente armonizado para la preparación de los estados financieros de las pequeñas empresas, que comprende la elaboración de una cuenta de pérdidas y ganancias, un balance y unas notas explicativas limitadas. Los Estados miembros no deben exigir la presentación de más información.

En el artículo 5 se introduce un principio general de importancia relativa, conforme al cual la contabilización, la valoración, la presentación y la divulgación en los estados financieros deben someterse a restricciones de importancia relativa. Tal obligación permitirá, por ejemplo, la combinación de partidas en la cuenta de pérdidas y ganancias o en el balance y la omisión de las notas explicativas cuando la información de que se trate no sea significativa. Del mismo modo, los devengos, pagos anticipados y provisiones no significativos no tendrán que contabilizarse. Determinar la importancia relativa seguirá siendo una responsabilidad esencial de las empresas, con independencia de que éstas deban someterse a una auditoría o no.

La obligación de presentar la realidad económica de una transacción en los estados financieros, y no sólo su forma jurídica, también se adopta como principio general en el artículo 5, con el fin de contribuir al fomento de los principios generales comunes y, por tanto, a la armonización, en el conjunto de la UE. Anteriormente, tal método de presentación se contemplaba en las directivas, pero los Estados miembros no estaban obligados a incorporar el principio a su legislación nacional.

En el artículo 6, se mantiene la opción para que los Estados miembros permitan la contabilidad de revalorización del inmovilizado, como alternativa a la contabilidad de costes históricos, mientras que, con el fin de procurar una mayor armonización de las bases de valoración, se han suprimido las opciones de los Estados miembros que permitían la contabilidad de costes de reposición y los métodos de contabilidad ajustada en función de la inflación.

4.3. Capítulo 3 - Balance y cuenta de pérdidas y ganancias

Las disposiciones generales del artículo 8 se han modificado para expresar con mayor claridad que los Estados miembros pueden exigir o permitir que la contabilización de una empresa asociada se realice en los estados financieros anuales utilizando el método de puesta en equivalencia.

En la propuesta de directiva se propone un único modelo de balance (véase el artículo 9), mientras que, anteriormente, los Estados miembros podrían elegir entre dos modelos diferentes. De este modo, se garantizará una mejor comparabilidad de los estados financieros de un Estado miembro a otro. Por otra parte, los gastos de establecimiento se suprimen como categoría de activo, ya que su contabilización dependía de su definición en la legislación de cada Estado miembro. Es necesario modificar en consecuencia los criterios de distribución de los beneficios a que se hace referencia en el artículo 11.

En el artículo 11 se introduce además el requisito de que el importe contabilizado respecto a una provisión se corresponda con la mejor estimación de la empresa de la obligación o del gasto futuro de que se trate, y se excluye asimismo el método LIFO de «última entrada, primera salida» como método permitido de valoración de existencias y elementos fungibles. Estos cambios garantizarán una mejor comparabilidad de los estados financieros.

En los artículos 12 a 15 se prevén únicamente dos estructuras de cuenta de pérdidas y ganancias: uno basado en la «naturaleza» y otro en la «función». Previamente, se permitían cuatro estructuras. El objetivo en este caso es procurar una mayor comparabilidad, conservando una presentación que resulte familiar a los usuarios de estados financieros. La distinción previa entre partidas ordinarias y extraordinarias en la cuenta de pérdidas y ganancias se suprime, contrarrestando así un sesgo inherente que favorecía la presentación de las partidas «grandes» o «poco habituales» de gasto como extraordinarias, y ello con el fin de no distorsionar la cifra global de beneficio después de impuestos. Por otra parte, existía un sesgo inherente a presentar las partidas «grandes» o «poco habituales» de ingresos como ordinarias, con el fin de hinchar la cifra global de beneficios. Al objeto de garantizar una presentación neutra de tales partidas de ingresos y gastos, se establece un nuevo requisito de publicación de las mismas por separado en la cuenta de pérdidas y ganancias, con una nota explicativa. Por tanto, todas estas partidas se contabilizarán inicialmente en beneficios después de impuestos.

El régimen abreviado de los estados financieros se encuentra sujeto a ulteriores modificaciones en el artículo 16, como reflejo de la reducción del número de modelos.

4.4. Capítulo 4 - Notas explicativas de los estados financieros

En las anteriores directivas existían numerosas opciones a disposición de los Estados miembros respecto a las notas explicativas. Este enfoque se ha sustituido por un planteamiento armonizado, lo que dará lugar a que las empresas de la misma categoría de tamaño de toda la UE se sometan a un régimen de publicación de información idéntico o comparable.

Este capítulo crea un enfoque ascendente para el suministro de información mediante las notas explicativas de los estados financieros. En el artículo 17 se exponen las notas explicativas que todas las empresas deben elaborar. En general, las pequeñas empresas se someterán a un régimen de publicación de información más limitado en comparación con el de las directivas anteriores y, de conformidad con el artículo 4 (véase el apartado 4.2 ), se propone que los Estados miembros no exijan a estas categorías de empresa que divulguen más información, puesto que una amplia gama de partes consultadas han convenido en que los datos requeridos eran los fundamentales en el caso de las pequeñas empresas.

Las empresas medianas divulgarán la información que se exige en los artículos 17 y 18, mientras que las grandes empresas y las entidades de interés público revelarán la información requerida en los artículos 17, 18 y 19.

En el artículo 17 se establece la obligación de que todas las empresas refieran las circunstancias posteriores a la fecha de cierre del balance en las notas explicativas de los estados financieros. Anteriormente, esta información clave se publicaba únicamente en el informe de gestión y los Estados miembros contaban con la opción de eximir de tal requisito de información. Con el fin de garantizar un mayor nivel de transparencia, la publicación de las transacciones entre partes vinculadas en sus respectivos estados financieros anuales también se hace obligatoria para las empresas de todos los tamaños, incluidas las que se realicen entre filiales poseídas al 100% (anteriormente, los Estados miembros podían eximir de la publicación de tales transacciones con independencia del tamaño de la empresa).

4.5. Capítulo 5 – Informe de gestión

No existen cambios sustanciales en las disposiciones que regulan el contenido de tal informe en comparación con las consignadas al respecto en la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo y en la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo.

4.6. Capítulo 6 – Estados financieros consolidados

En este capítulo se incorporan las disposiciones de la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo sobre cuentas consolidadas, lo que permite disponer de una directiva única en relación con la forma y el contenido de los estados financieros anuales y consolidados.

Para simplificar el texto y evitar la repetición, amplios fragmentos del texto de la Directiva 83/349/CEE se han suprimido y sustituido con arreglo al principio de que, al preparar los estados financieros consolidados, debe seguirse el tratamiento contable de los estados financieros anuales, teniendo en cuenta los ajustes esenciales derivados de las características particulares de los estados financieros consolidados en comparación con los estados financieros anuales.

Las modificaciones sustanciales con respecto a las disposiciones vigentes de la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo y la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo son las siguientes:

Con el fin de crear un conjunto de criterios de consolidación armonizados, en el artículo 23 se exige la consolidación en las situaciones en las que una empresa ejerza una influencia o un control dominantes sobre otra, o en las que las empresas se dirijan de manera unificada. Previamente, los Estados miembros podían optar por consolidar o no en tales circunstancias.

En el artículo 24 se exime a los grupos pequeños del requisito de preparar estados financieros consolidados, mientras que, anteriormente, los Estados miembros disponían de la opción de eximir a tales sociedades. De este modo, se armoniza la exención en el conjunto de la UE y se atenúa la carga administrativa, de conformidad con el planteamiento adoptado para los estados financieros anuales de las pequeñas empresas.

Se han suprimido las opciones a disposición de los Estados miembros de permitir la aplicación de los criterios de contabilidad de las operaciones de concentración y la amortización inmediata del fondo de comercio mediante imputación a las reservas (artículos 20 y 30, respectivamente, de la Directiva 83/349/CEE), ya que las mismas se utilizaban poco y su eliminación da lugar a un conjunto de principios de consolidación más armonizado. El artículo 25 establece asimismo un tratamiento basado en los principios pertinentes respecto a la contabilización del fondo de comercio negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

4.7. Capítulo 7 - Publicación

No existen cambios sustanciales en las disposiciones sobre publicación en comparación con las consignadas al respecto en la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo y la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo.

4.8. Capítulo 8 - Auditoría

Los requisitos generales consignados en el artículo 34 se han modificado con el fin de reflejar el planteamiento de «pensar primero a pequeña escala» que subyace a la propuesta. Como consecuencia, a las pequeñas empresas se les eximirá totalmente de someterse a auditorías desde la perspectiva del Derecho de sociedades de la UE. En este artículo se específica además que las entidades de interés público serán objeto de una auditoría legal, con independencia de su tamaño.

Por otra parte, en el artículo 35, apartado 3, se aclara la medida en que los requisitos de auditoría se aplican a los distintos grupos de empresas.

4.9. Capítulo 9 – Información sobre pagos efectuados a las administraciones públicas

Se establecen nuevas obligaciones de notificación para las grandes empresas y las entidades de interés público que desarrollan sus actividades en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios. En cada país en el que operen, y cuando el importe sea significativo para la administración receptora, informarán anualmente de los pagos que efectúen a las administraciones públicas durante el ejercicio financiero y, en los casos en que los pagos hayan sido atribuidos a un proyecto, de los pagos correspondientes a cada proyecto. En su caso, los informes se elaborarán a nivel consolidado. Si se prepara un informe consolidado, las filiales y la sociedad matriz que elaboren el informe en cuestión quedarán exentas individualmente de tal obligación de informar. El informe se publicará de conformidad con las disposiciones del capítulo 2 de la Directiva 2009/101/CE.

4.10. Capítulo 1 0 - Disposiciones finales

El Comité de contacto previsto en la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo ha quedado obsoleto y en la presente propuesta ha dejado de contemplarse.

Al objeto de tener en cuenta la evolución económica y la inflación, el artículo 42 al turista a la Comisión a revisar periódicamente los umbrales para la determinación del tamaño de una empresa que figuran en el artículo 3. Se trata de una medida necesaria para mantener el valor real de los umbrales a lo largo del tiempo.

La Comisión debe ser facultada asimismo para actualizar los tipos de entidad contenidos en los anexos I y II, con el fin de garantizar su adaptación a los cambios que se puedan producir en los Estados miembros.

Es necesario especificar y desarrollar más el concepto de importancia relativa de los pagos con objeto de garantizar un nivel pertinente y apropiado de publicación de los pagos efectuados a las administraciones públicas por las empresas dedicadas a actividades extractivas y a la explotación maderera de bosques primarios. Es adecuado servirse de actos delegados para garantizar unas normas técnicamente válidas y eficaces, que permitan a la Comisión tener en cuenta todos los conocimientos disponibles.

El alcance y las modalidades exactas de tales facultades delegadas se delimitan con precisión en el artículo 42.

Por último, el artículo 46 se ha introducido para especificar que, como norma general, a las entidades de interés público, en principio, no podrán acogerse a las exenciones previstas en la Directiva.

2011/0308 (COD)

Propuesta de

DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y, en particular,

su artículo 50, apartado 1,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo,

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario,

Considerando lo siguiente:

5. Con la Comunicación de la Comisión «Normativa inteligente en la Unión Europea»[18] se pretende formular y aplicar una normativa de la más alta calidad, con arreglo a los principios de subsidiariedad y proporcionalidad, garantizando que las cargas administrativas sean proporcionales a los beneficios que reportan. En la Comunicación de la Comisión «Pensar primero a pequeña escala» «Small Business Act» para Europa (SBA)[19], aprobada en junio de 2008 y revisada en febrero de 2011[20], se reconoce el papel fundamental desempeñado por las pequeñas y medianas empresas (PYME) en la economía de la Unión y se contempla como objetivo la mejora del planteamiento general respecto a la iniciativa empresarial y la firme integración del principio de «pensar primero a pequeña escala» en la formulación de políticas, desde la regulación, al servicio público. El Consejo Europeo de los días 24 y 25 de marzo de 2011[21] acogió favorablemente la intención de la Comisión de presentar el Acta del Mercado Único con medidas encaminadas a fomentar el crecimiento y crear empleo y a proporcionar resultados tangibles a los ciudadanos y empresas. En el «Acta del Mercado Único»[22], aprobada en abril de 2011, se propone la simplificación de las directivas contables en lo que atañe a las obligaciones de información financiera, así como la reducción de las cargas administrativas, particularmente en el caso de las PYME. Con la Estrategia Europa 2020 para un crecimiento inteligente, sostenible e integrador[23], se pretende reducir las cargas administrativas y mejorar el entorno empresarial, en particular en el caso de las PYME, así como promover la internacionalización de este tipo de empresas. El Consejo Europeo mencionado realizó un llamamiento en favor de la atenuación de la carga normativa general, sobre todo en el caso de las PYME, a escala tanto europea como nacional, y propuso medidas encaminadas a elevar la productividad, como la eliminación de trámites burocráticos y la optimización del marco reglamentario de las PYME. Esta propuesta tiene en cuenta el Programa «Legislar mejor» de la Comisión Europea y, en particular, la Comunicación denominada «Normativa inteligente en la Unión Europea», de octubre de 2010[24].

6. El 18 de diciembre de 2008, el Parlamento Europeo aprobó una Resolución no legislativa sobre requisitos contables por lo que respecta a las pequeñas y medianas empresas, en particular las microentidades[25], en la que se señala que las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE resultan, a menudo, excesivamente onerosas paras las pequeñas y medianas empresas y en particular para las microempresas, y se solicita a la Comisión que siga adelante con sus esfuerzos dirigidos a la revisión de tales directivas.

7. La coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la estructura y el contenido de los estados financieros anuales y los informes de gestión, a las bases de valoración utilizadas en los mismos, así como a la publicidad de estos documentos en lo que se refiere a ciertas sociedades de responsabilidad limitada, reviste una importancia particular en cuanto a la protección de los accionistas, los socios y los terceros. Se requiere una coordinación simultánea en tales ámbitos y para dichas formas de sociedad puesto que, por un lado, algunas empresas operan en varios Estados miembros y, por otro, no ofrecen garantías a los terceros más allá de las cuantías de sus activos netos.

8. Existe un número sustancial de sociedades colectivas y de sociedades en comandita simple cuyos miembros ilimitadamente responsables están constituidos en sociedad anónima o en sociedad de responsabilidad limitada y, por tanto, deben someterse a las medidas de coordinación de la presente Directiva.

9. Es necesario asimismo que se establezcan a escala de la Unión unas condiciones jurídicas mínimas equivalentes en cuanto a la amplitud de las informaciones financieras que se han de poner en conocimiento del público por parte de las empresas que compiten entre sí.

10. Los estados financieros deben ofrecer una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Con este fin, deben preverse unos modelos obligatorios para la elaboración del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias y ha de determinarse el contenido mínimo de las notas explicativas de los estados financieros y del informe de gestión. Con arreglo al principio de «pensar primero a pequeña escala», deberán armonizarse en la legislación los requisitos correspondientes a las pequeñas empresas. Con objeto de evitar cargas desproporcionadas sobre estas entidades, los Estados miembros no deberán ser autorizados a exigir la presentación de más información. No obstante, los Estados miembros podrán imponer más requisitos a las empresas medianas y grandes.

11. Las empresas pequeñas, medianas y grandes han de definirse y distinguirse en referencia a su activo total, su volumen de negocio y su número medio de empleados, ya que estos factores suelen proporcionar datos objetivos de la dimensión de una empresa.

12. Para garantizar la publicación de información comparable y equivalente, los principios de contabilización y valoración deben incluir los de continuación de las actividades, prudencia y devengo. No debe permitirse la compensación entre partidas del activo y del pasivo, o entre partidas de ingresos y gastos, y los distintos elementos del activo y del pasivo deben valorarse por separado. La presentación de las partidas en los estados financieros debe guardar relación con la realidad económica o el carácter comercial de la transacción o el acuerdo subyacente. El principio de importancia relativa debe regir la contabilización, la valoración, la presentación y la publicación en los estados financieros.

13. Las partidas consignadas en los estados financieros anuales deben medirse con arreglo al principio del precio de adquisición o del coste de producción, con el fin de garantizar la fiabilidad de la información presentada en los mismos. En cualquier caso, debe autorizarse a los Estados miembros a permitir o exigir a las empresas que valoren de nuevo los distintos elementos del activo fijo, con el fin de que pueda facilitarse una información más relevante a los usuarios de los estados financieros.

14. La necesidad de comparabilidad de la información financiera en el conjunto de la Unión obliga a exigir a los Estados miembros que permitan la aplicación de un sistema de contabilidad por el valor razonable para determinados instrumentos financieros. Por otra parte, tales sistemas proporcionan información que puede resultar más pertinente para los usuarios de estados financieros que la que se basa en el precio de adquisición o el coste de producción. En consecuencia, los Estados miembros deben permitir la adopción de un sistema de contabilidad por el valor razonable por parte de todas las empresas, de cualquier categoría, respecto de los estados financieros, tanto anuales, como consolidados, o únicamente de los estados financieros consolidados. Además, debe permitirse a los Estados miembros que autoricen o exijan la contabilidad por el valor razonable de los elementos del activo distintos de los instrumentos financieros.

15. Es necesario disponer de una estructura única del balance para que los usuarios de los estados financieros puedan comparar la situación financiera de las distintas empresas en la Unión. En cualquier caso, los Estados miembros podrán permitir o exigir a las empresas que modifiquen tal estructura y presenten un balance en el que se distinga entre partidas corrientes y no corrientes. Debe permitirse asimismo una estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias en la que se muestre la naturaleza de los gastos y otra basada en la función de los mismos. Los Estados miembros deben prever la utilización de una de tales estructuras o de ambas. Asimismo, a los Estados miembros les asistirá el derecho a autorizar a las empresas a presentar una declaración de resultados en lugar de una cuenta de pérdidas y ganancias, elaborada de conformidad con uno de los modelos permitidos. Deben ponerse a disposición de las pequeñas y medianas empresas simplificaciones de los modelos requeridos.

16. Por razones de comparabilidad, debe establecerse un marco común para la contabilización, la valoración y la presentación de, entre otros elementos, correcciones de valor, fondo de comercio, existencias de bienes y elementos fungibles, e ingresos y gastos de cuantía o incidencia excepcionales.

17. La información presentada en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias debe complementarse con la consignada en las notas explicativas de los estados financieros. Los usuarios de estados financieros suelen tener una necesidad limitada de información complementaria relativa a las pequeñas empresas y puede resultar costoso para éstas recabar la información complementaria que ha de publicarse. Por tanto, está justificado un régimen de publicación limitada en el caso de tales entidades. No obstante, cuando una pequeña empresa considere que resulta beneficioso facilitar información adicional del tipo que requieren las compañías medianas y grandes, no se le impedirá que proceda a su publicación.

18. Las necesidades de los usuarios de los estados financieros preparados por las empresas medianas y grandes suelen ser más complejas. Por consiguiente, se facilitará información adicional en ciertas áreas. La exención de algunas de tales obligaciones de notificación estará justificada cuando éstas resulten perjudiciales para ciertas personas, o para la propia empresa.

19. El informe de gestión y el informe de gestión consolidado constituyen elementos importantes de la información financiera. Debe facilitarse un análisis cabal del desarrollo de la empresa y de su situación, de una manera coherente con la dimensión y la complejidad de su actividad. La información no se limitará a los aspectos financieros de las operaciones de la empresa, debiendo analizarse los aspectos medioambientales y sociales de su actividad que resulten necesarios para comprender su evolución, resultados y situación. En los casos en los que el informe de gestión consolidado y el informe de gestión de la sociedad matriz se presenten en un único documento, puede que resulte pertinente hacer mayor hincapié en los asuntos significativos para el grupo de empresas incluidas en la consolidación. En cualquier caso, teniendo en cuenta la carga potencial impuesta a las empresas medianas, conviene disponer que los Estados miembros puedan optar por eximir a estas de la obligación de proporcionar información no financiera en su informe de gestión.

20. Los Estados miembros deben contar con la posibilidad de eximir a las pequeñas empresas de la obligación de elaborar un informe de gestión siempre que éstas incluyan, en las notas explicativas de los estados financieros, los datos que conciernan la adquisición de las acciones propias a las que se alude en el artículo 22, apartado 2 de la Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital[26].

21. Dado que las entidades de interés público pueden desempeñar un papel primordial en las economías en las que operan, las disposiciones de la presente Directiva relativas al informe de gobernanza empresarial deben aplicarse a la totalidad de tales entidades.

22. Un número importante de sociedades forman parte de grupos de sociedades. En este sentido, deben establecerse estados financieros consolidados para que la información financiera sobre estos grupos de empresas sea conocida por los asociados y por terceros. Por tanto, se impone una coordinación de las legislaciones nacionales que rigen los estados financieros consolidados a fin de cumplir los objetivos de comparabilidad y equivalencia de la información que las empresas deben publicar en la Unión.

23. En los estados financieros consolidados, en principio, deben presentarse las actividades de una sociedad matriz y de sus filiales como si se tratara de una sola entidad económica (un grupo); las empresas controladas por la sociedad matriz deben considerarse filiales de la misma. El control se basará en la posesión de una mayoría de los derechos de voto, pero también podrá existir en los casos en que existan acuerdos con accionistas o asociados. En ciertas circunstancias, podrá ejercerse control en la práctica cuando la sociedad matriz posea una proporción minoritaria de la filial. Los Estados miembros deben estar facultados para exigir que las empresas no sujetas a un vínculo de control, que se hallen bajo una dirección única, o se sometan a un órgano de administración, dirección o supervisión común, se incluyan en los estados financieros consolidados.

24. Una empresa filial que, a su vez, sea sociedad matriz, debe elaborar estados financieros consolidados. En cualquier caso, los Estados miembros deben estar habilitados, en ciertas circunstancias, para eximir a tal sociedad matriz de la obligación de elaborar dichos estados financieros consolidados, siempre que sus asociados y terceros gocen de la protección suficiente.

25. A los pequeños grupos debe eximírseles de la obligación de preparar estados financieros consolidados, ya que los usuarios de los estados financieros de las pequeñas empresas no tienen necesidades de información complejas, y puede resultar costoso elaborar tales documentos, además de los estados financieros anuales de la sociedad matriz y de las filiales. Aplicando este mismo principio coste-edificio, debe facultarse a los Estados miembros para eximir a los grupos medianos de la obligación de preparar estados financieros consolidados.

26. La consolidación debe llevar consigo la inclusión plena de los elementos del activo y del pasivo y de los ingresos y gastos de tales empresas, así como la publicación separada de las participaciones no dominantes en el balance consolidado en la partida de «Capital y reservas», y la publicación separada de las participaciones de tal índole en la partida de «Pérdidas o ganancias» del grupo en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. En todo caso, deben efectuarse las correcciones necesarias para eliminar los efectos de las relaciones financieras entre las empresas consolidadas. En particular, se eliminarán de los estados financieros consolidados las deudas y créditos entre las empresas, los ingresos y gastos referentes a las operaciones efectuadas entre las empresas, y las ganancias y las pérdidas que resulten de las operaciones entre las mismas, cuando se incluyan en el valor contable del activo.

27. Los principios de contabilización y valoración aplicables en la preparación de los estados financieros anuales deben aplicarse igualmente a la elaboración de los estados financieros consolidados.

28. Las empresas asociadas deben incluirse en las cuentas consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia. Debe facultarse a los Estados miembros para permitir o exigir que una empresa sujeta a una dirección conjunta sea consolidada proporcionalmente en los estados financieros consolidados.

29. Los estados financieros consolidados deben incluir toda la información pertinente mediante las notas a los mismos en el caso del grupo de empresas incluidas en la consolidación. Las denominaciones, los domicilios sociales y la participación del grupo en el capital de las empresas deben publicarse asimismo en lo que respecta a las filiales, las empresas asociadas, las empresas sujetas a una dirección conjunta y las participaciones.

30. Los estados financieros anuales de todas las empresas a las que se aplique la presente Directiva deben publicarse, de conformidad con la Directiva 2009/101/CE. No obstante, conviene prever la posibilidad de que también otorgar ciertas excepciones en este terreno a las pequeñas y medianas empresas.

31. Se invita encarecidamente a los Estados miembros a desarrollar sistemas de publicación electrónica que hagan posible que las empresas presenten sus datos contables, incluidos los estados financieros exigidos por ley, de una sola vez y en un formato que permita a múltiples usuarios acceder a los datos y utilizarlos con facilidad. En cualquier caso, tales sistemas no deben resultar onerosos para las pequeñas y medianas empresas.

32. Los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de una empresa, como requisito mínimo, deben asumir una responsabilidad conjunta y solidaria respecto a la empresa por la elaboración y la publicación de los estados financieros anuales y los informes de gestión. Lo mismo debe aplicarse a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de las sociedades que elaboran estados financieros consolidados. Dichos órganos actuarán dentro del marco de competencias que les confiere el Derecho nacional. Esta exigencia no impedirá a los Estados miembros ir más allá y prever una responsabilidad directa ante los accionistas o incluso ante otras partes interesadas.

33. La responsabilidad de la elaboración y la publicación de estados financieros anuales y consolidados, así como de informes de gestión e informes de gestión consolidados se basa en el Derecho nacional. Deben ser aplicables a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión unas normas adecuadas en materia de responsabilidad establecidas por cada uno de los Estados miembros en su Derecho nacional. A los Estados miembros debe permitírseles determinar el alcance de la responsabilidad.

34. Con el fin de fomentar procesos de emisión de información financiera verosímiles en toda la Unión, los miembros de los órganos de una empresa responsables de la elaboración de los informes financieros de la misma han de tener la obligación de garantizar que la información financiera incluida en sus estados financieros e informes de gestión anuales ofrezca una imagen fiel.

35. Los estados financieros anuales y consolidados deben auditarse. El requisito de que se certifique mediante un informe de auditoría si los estados financieros anuales o consolidados ofrecen una imagen fiel de conformidad con el marco de información financiera pertinente no supone una restricción del alcance de tal dictamen, sino que da mayor claridad al contexto en que se expresa. Los estados financieros anuales de las pequeñas empresas no deben someterse a esta obligación de auditoría, ya que la realización de ésta puede constituir una carga administrativa significativa para las mismas, aunque, en numerosas pequeñas empresas, los accionistas y los directivos son las mismas personas y, por tanto, la certificación de sus estados financieros por terceros presenta para ellos un interés limitado.

36. Al objeto de procurar una mayor transparencia de los pagos efectuados a las administraciones públicas, las grandes empresas y las entidades de interés público activas en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios[27] deben publicar anualmente en un informe específico los pagos de cuantía sustancial que realicen a las administraciones públicas de los países en los que operan. Tales empresas actúan en países donde abundan los recursos naturales, y en particular los minerales, el petróleo y el gas natural, así como los bosques primarios. El informe debe incluir los tipos de pagos comparables a los publicados por las empresas participantes en la Iniciativa para la Transparencia de las Industrias Extractivas (ITIE). La iniciativa también es complementaria del plan de acción de la UE sobre la aplicación de las leyes, gobernanza y comercio forestales[28] y del Reglamento en el sector de la madera[29], que imponen a los comerciantes con productos de la madera la debida diligencia para evitar que entre en el mercado de la UE madera obtenida de forma ilegal.

37. Los informes deben servir para facilitar a las administraciones públicas de los países ricos en recursos la ejecución de los principios y los criterios de la ITIE [30], así como la asunción de responsabilidades frente a sus ciudadanos respecto a los pagos que tales administraciones reciben de las empresas activas en la industria extractiva o la explotación maderera de bosques primarios que operan en su territorio. Los informes deben incorporar datos a escala nacional y de proyecto, en los casos en que el proyecto se considera la unidad informante operativa más pequeña a la que hace referencia la empresa al elaborar informes periódicos de gestión interna, como en el caso de una concesión, una cuenca geográfica, etc., y se han atribuido pagos a los proyectos. A la luz del objetivo general de promover la buena gobernanza en estos países, la importancia relativa de los pagos que han de declararse debe evaluarse en relación con la Administración pública perceptora. Pueden preverse diversos criterios de importancia relativa, como los que atañen a los pagos de un determinado importe total o a un umbral porcentual (por ejemplo, los pagos que excedan de un porcentaje específico del PIB de un país), y tales criterios pueden definirse mediante un acto delegado. En el plazo de cinco años a partir de la entrada en vigor de la Directiva, la Comisión deberá revisar el régimen de declaración y presentar un informe al respecto. La revisión deberá considerar la eficacia del régimen y tener en cuenta la evolución internacional en áreas tales como la competitividad y la seguridad energética. La revisión también deberá tener en cuenta la experiencia de los elaboradores y usuarios de información relativa a los pagos y considerar si sería adecuado incluir informaciones adicionales, tales como los tipos impositivos efectivos o detalles sobre el beneficiario, como, por ejemplo, sus datos bancarios.

38. Conforme a las conclusiones de la Cumbre del G-8 celebrada en Deauville en mayo de 2011, y a fin de promover unas condiciones de competencia homogéneas a nivel internacional, la Comisión deberá seguir alentando a todos sus socios internacionales a introducir exigencias similares. En ese contexto es particularmente importante proseguir la labor sobre la norma internacional de contabilidad dedicada a este aspecto.Con el fin de tener en cuenta futuros cambios de la legislación de los Estados miembros y de la Unión en materia de tipos de empresa, debe autorizarse a la Comisión a adoptar actos delegados de conformidad con el artículo 290 del Tratado respecto a la actualización de las listas de empresas contenidas en los anexos I y II. El uso de los actos delegados es igualmente necesario para adaptar los criterios relativos al tamaño de las empresas, ya que, con el paso del tiempo, la inflación erosiona su nivel real. Es particularmente importante que la Comisión lleve a cabo las consultas pertinentes durante sus trabajos preparatorios, en particular, a nivel de expertos

39. Con el fin de garantizar un nivel pertinente y apropiado de información relativa a los pagos efectuados a las administraciones públicas por parte de la industria extractiva y de las empresas dedicadas a la explotación maderera de bosques primarios, y asegurar la aplicación uniforme de la presente Directiva, la Comisión debe ser facultada para adoptar actos delegados de conformidad con el artículo 290 del Tratado relativo a la especificación del concepto de importancia relativa de los pagos

40. Al preparar y redactar los actos delegados, la Comisión debe garantizar la transmisión adecuada, simultánea y oportuna de los documentos pertinentes al Parlamento Europeo y al Consejo.

41. Dado que los objetivos de la presente Directiva —esto es, facilitar la inversión transfronteriza, mejorar la comparabilidad de los estados financieros y los informes en la Unión y fortalecer la confianza del público en ellos mediante la inclusión de una información específica de mayor calidad y más coherente— no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros y, por consiguiente, debido a las dimensiones y los efectos de la presente Directiva, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, la UE puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar estos objetivos.

42. La presente Directiva respeta los derechos fundamentales y observa los principios establecidos en particular en la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

CAPÍTULO 1

ÁMBITO DE APLICACIÓN, DEFINICIONES Y CATEGORÍAS DE EMPRESAS

ARTÍCULO 1

Ámbito de aplicación

43. Las medidas de coordinación dispuestas por la presente Directiva se aplicarán a:

44. las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades consignadas en el anexo I;

45. las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades consignadas en el anexo II, cuando todos sus socios con responsabilidad ilimitada sean sociedades de las formas indicadas en el anexo I o sociedades no sujetas al Derecho de un Estado miembro pero que tengan una forma jurídica comparable a las contempladas en el artículo 1 de la Directiva 2009/101/CE;

46. las formas de sociedades consignadas en el anexo II, cuando todos sus socios con responsabilidad ilimitada sean:

(i) sociedades de las formas indicadas en el anexo I o sociedades no sujetas al Derecho de un Estado miembro, pero que tengan una forma jurídica comparable a las contempladas en el artículo 1 de la Directiva 2009/101/CE; o

(ii) sociedades de las formas indicadas en el anexo II, cuando todos sus socios con responsabilidad ilimitada sean a su vez sociedades de las formas indicadas en el anexo I o sociedades no sujetas al Derecho de un Estado miembro pero que tengan una forma jurídica comparable a las contempladas en el artículo 1 de la Directiva 2009/101/CE.

2. La Comisión estará facultada para adaptar, mediante actos delegados en virtud del artículo 42, las listas de sociedades que figuran en los anexos I y II a las que se alude en el apartado 1.

Artículo 2

Definiciones

A los efectos de la presente Directiva se entenderá por:

(1) «entidades de interés público», las entidades sometidas a la legislación de un Estado miembro y definidas en el artículo 2, punto 13, de la Directiva 2006/43/CE[31];

(2) «participación», los derechos en el capital de otras empresas, materializados o no en títulos que, creando una relación duradera con éstas, estén destinados a contribuir a la actividad de la empresa titular de esos derechos. La posesión de una parte del capital de otra sociedad se presumirá como participación cuando exceda un porcentaje fijado por los Estados miembros a un nivel que será inferior o igual al 20%;

(3) «parte vinculada», una persona o una entidad según la definición de la norma internacional de contabilidad 24 adoptada de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1126/2008;

(4) «activo inmovilizado», los elementos del patrimonio destinados a servir de forma duradera a la actividad de la empresa;

(5) «volumen de negocios neto», el importe resultante de la venta de productos y de la prestación de servicios, hecha la deducción de las reducciones sobre ventas, así como del impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente ligados al volumen de negocios;

(6) «precio de adquisición», el precio que deba abonarse y cualesquiera gastos accesorios;

(7) «coste de producción», el precio de adquisición de las materias primas y bienes fungibles, así como otros costes directamente imputables al artículo considerado. Podrá incluirse una proporción razonable de otros costes imputables indirectamente al artículo en cuestión, en la medida en que tales costes se refieran al período de fabricación. No se incluirán los costes de distribución;

(8) «corrección de valor», las correcciones destinadas a tener en cuenta la depreciación, definitiva o no, de los elementos del activo, verificada en la fecha de cierre del balance;

(9) «sociedad matriz», una sociedad que controla una o varias empresas filiales;

(10) «empresa filial», una empresa controlada por una sociedad matriz;

(11) «grupo», una sociedad matriz y la totalidad de sus empresas filiales comprendidas en una consolidación;

(12) «empresas ligadas», dos o varias empresas vinculadas entre sí e integradas en un grupo;

(13) «empresa asociada», la empresa de la que otra sociedad posee una participación y en cuyas políticas de gestión y financiera esta segunda sociedad ejerce una influencia significativa. Se presumirá que una empresa ejerce una influencia importante sobre otra cuando posea el 20% o más de los derechos de voto de los accionistas o asociados de esta empresa.

Artículo 3

Categorías de sociedades y grupos

47. Se entenderá por pequeña empresa aquélla que, en la fecha de cierre del balance, no rebase los límites numéricos de dos de los tres criterios siguientes:

48. total del balance: 5 000 000 EUR;

49. volumen de negocios neto: 10 000 000 EUR;

50. número medio de empleados durante el ejercicio: 50.

51. Se considerará que una empresa mediana es aquélla que no cumpla los requisitos para ser considerada pequeña y en la fecha de cierre del balance, no rebase los límites numéricos de dos de los tres criterios siguientes:

52. total del balance: 20 000 000 EUR;

53. volumen de negocios neto: 40 000 000 EUR;

54. número medio de empleados durante el ejercicio: 250.

55. Se considerará que una empresa es grande si, en la fecha de cierre del balance, rebasa los límites numéricos de dos de los tres criterios siguientes:

56. total del balance: 20 000 000 EUR;

57. volumen de negocios neto: 40 000 000 EUR;

58. número medio de empleados durante el ejercicio: 250.

59. Los grupos pequeños serán los constituidos por una sociedad matriz y sus filiales que, de manera consolidada, no rebasen los límites numéricos de dos de los tres criterios siguientes en la fecha de cierre del balance de la sociedad matriz:

60. total del balance: 5 000 000 EUR;

61. volumen de negocios neto: 10 000 000 EUR;

62. número medio de empleados durante el ejercicio: 50.

63. Los grupos medianos serán los constituidos por una sociedad matriz y sus filiales que no cumplan los requisitos para ser considerados pequeños y, de manera consolidada, no rebasen los límites numéricos de dos de los tres criterios siguientes en la fecha de cierre del balance de la sociedad matriz:

64. total del balance: 20 000 000 EUR;

65. volumen de negocios neto: 40 000 000 EUR;

66. número medio de empleados durante el ejercicio: 250.

67. Los Estados miembros permitirán que, para el cálculo de las cifras límite citadas en los apartados 4 y 5 del presente artículo, no se proceda a la compensación prevista en el artículo 25, apartado 3, primer párrafo, ni a la eliminación prevista en el artículo 25, apartado 7. En tales casos, las cifras límite de los criterios relativos al total del balance y al volumen de negocios neto se aumentarán en un 20%.

68. En el caso de aquellos Estados miembros que no hayan adoptado el euro, el importe en moneda nacional equivalente a los importes especificados en los apartados 1 a 5 será el resultante de aplicar el tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea en la fecha de entrada en vigor de cualquier directiva por la que se fijen tales importes.

69. Cuando una sociedad, en la fecha de cierre del balance, llegue a superar o bien cese de superar los límites numéricos de dos de los tres criterios indicados en los apartados 1 a 5, esta circunstancia únicamente producirá efectos en cuanto a la aplicación de la excepción prevista en la presente Directiva si se produce durante dos ejercicios consecutivos.

70. El total del balance mencionado en los apartados 1 a 5 del presente artículo estará compuesto de las partidas A a D del activo según el modelo establecido en el artículo 9.

71. La Comisión, para neutralizar los efectos de la inflación, examinará periódicamente y, en su caso, modificará, mediante actos delegados con arreglo al artículo 41, las definiciones a las que se alude en los apartados 1 a 5 del presente artículo, teniendo en cuenta las medidas de la inflación publicadas en el Diario Oficial de la Unión Europea.

CAPÍTULO 2

DISPOSICIONES Y PRINCIPIOS GENERALES

ARTÍCULO 4

Disposiciones generales

72. Los estados financieros anuales constituirán un todo y, para todo tipo de empresa, incluirán, al menos, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y las notas explicativas de los estados financieros.

Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que no sean pequeñas empresas la inclusión de otros estados en los estados financieros anuales además de los documentos contemplados en el párrafo primero.

73. Los estados financieros anuales se establecerán con claridad y con arreglo a la presente Directiva.

74. Los estados financieros anuales ofrecerán una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Cuando la aplicación de la presente Directiva no sea suficiente para ofrecer la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad, se facilitarán informaciones complementarias.

75. Cuando, en casos excepcionales, la aplicación de una disposición de la presente Directiva resultare contraria a la obligación prevista en el apartado 3, no se aplicará dicha disposición con el fin de ofrecer una imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad. Tal supuesto de inaplicación debe mencionarse en las notas explicativas de los estados financieros y será debidamente motivado, con indicación de su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados.

76. Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que no sean pequeñas empresas que consignen en sus estados financieros anuales información complementaria a aquélla cuya publicación se requiere con arreglo a la presente Directiva.

Artículo 5

Principios generales de información financiera

77. Las partidas consignadas en los estados financieros anuales se contabilizarán y valorarán de conformidad con los siguientes principios generales:

78. se presumirá que la sociedad continuará sus actividades;

79. las políticas contables y las bases de valoración no podrán ser modificadas de un ejercicio a otro;

80. en todos los casos debe observarse el principio de prudencia y, en particular:

(i) sólo podrán contabilizarse los beneficios obtenidos en la fecha de cierre del balance;

(ii) deben tenerse en cuenta todos los pasivos que hayan tenido su origen durante el ejercicio o en un ejercicio anterior, incluso si estos pasivos sólo se hubieran conocido entre la fecha de cierre del balance y la fecha en la que se hubiera establecido este;

(iii) deben tenerse en cuenta las depreciaciones, independientemente de si el ejercicio se salda con una pérdida o con un beneficio;

81. los importes contabilizados en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias se computarán con arreglo al principio del devengo;

82. el balance de apertura de un ejercicio debe corresponder al balance de cierre del ejercicio precedente;

83. los elementos de las partidas del activo y del pasivo se valorarán por separado;

84. queda prohibida toda compensación entre partidas de activo y de pasivo, o entre partidas de ingresos y de gastos;

85. las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias y del balance se presentarán haciendo referencia al contenido de la transacción o acuerdo indicados;

86. las partidas consignadas en los estados financieros se valorarán con arreglo al principio del precio de adquisición o del coste de producción;

87. en la contabilización, la valoración, la presentación y la publicación en los estados financieros anuales se tendrá en cuenta la importancia relativa de las partidas de que se trate.

88. Además de los importes registrados con arreglo al apartado 1, letra c), inciso (ii), los Estados miembros podrán permitir o exigir la contabilización de todos los pasivos previsibles y eventuales pérdidas que hubieran tenido su origen durante el ejercicio o en un ejercicio anterior, incluso si estos pasivos o pérdidas sólo se hubieran conocido entre la fecha de cierre del balance y la fecha en la que se hubiera establecido este.

89. En casos particulares se admitirán excepciones a estos principios generales con el fin de ofrecer una imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad. Cuando se haga uso de tales excepciones, éstas deben ser señaladas en las notas explicativas de los estados financieros y debidamente motivadas, con indicación de su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados.

Artículo 6

Base alternativa para la valoración del activo fijo por su importe revalorizado

90. No obstante lo dispuesto en el artículo 5, apartado 1, inciso i), los Estados miembros podrán permitir o exigir a todas las sociedades o a cualesquiera categorías de sociedad, la valoración del inmovilizado por su importe revalorizado. Cuando las legislaciones nacionales prevean tal valoración, deben determinar el contenido, los límites y las modalidades de aplicación.

2. En caso de aplicación del apartado 1, el importe de las diferencias entre la valoración con arreglo al precio de adquisición o el coste de producción y la valoración efectuada conforme a la base de revalorización, se reflejará en la reserva de revaluación, en «Capital y reservas».

La reserva de revaluación podrá incorporarse al capital en todo o en parte, en cualquier momento.

La reserva de revaluación deberá disolverse cuando los importes consignados en la misma dejen de ser necesarios para la aplicación del método contable de revalorización. Los Estados miembros podrán prever normas que rijan la utilización de la reserva de revaluación, siempre que únicamente puedan efectuarse adiciones a la cuenta de pérdidas y ganancias provenientes de la reserva de revaluación en los casos en que los importes transferidos hayan sido anotados como cargas en la cuenta de pérdidas y ganancias o representen plusvalías efectivamente realizadas. Ninguna parte de la reserva de revaloración podrá ser objeto de una distribución, directa o indirecta, a menos que corresponda a una plusvalía realizada.

Salvo en los casos previstos en los párrafos segundo y tercero del presente apartado, no podrá disolverse la reserva de revaluación.

3. Las correcciones de valor se calcularán cada año sobre la base del importe revalorizado. En cualquier caso, no obstante lo dispuesto en los artículos 8 y 12, los Estados miembros podrán autorizar o exigir que solamente figure el importe de las correcciones de valor resultantes de la aplicación del principio de valoración por el precio de adquisición o el coste de producción en las partidas pertinentes de los modelos que figuran en los artículos 13 y 14, y que las diferencias resultantes de la aplicación del método de revaloración adoptado conforme al presente artículo figuren por separado en los modelos.

Artículo 7

Base alternativa para la estimación del valor razonable

1. No obstante lo dispuesto en el artículo 5, apartado 1, inciso i), y con sujeción a las condiciones establecidas en el presente artículo:

91. los Estados miembros autorizarán o impondrán para todas las sociedades o determinadas categorías de sociedades la valoración de los instrumentos financieros, incluidos los instrumentos financieros derivados, con arreglo al valor razonable;

92. los Estados miembros podrán permitir o exigir a todas las sociedades o a cualesquiera categorías de sociedad la valoración de determinadas clases de activos distintos de los instrumentos financieros en importes determinados por referencia al valor razonable.

Tal permiso o exigencia podrá restringirse a los estados financieros consolidados.

93. A los efectos de la presente Directiva, los contratos sobre productos básicos que den a cada parte contratante el derecho a liquidarlos en efectivo o mediante otro tipo de instrumento financiero se considerarán también instrumentos financieros derivados excepto cuando se cumplan las condiciones siguientes:

94. hayan sido celebrados conforme a los requisitos de venta, compra o utilización previstos por la sociedad y sigan cumpliéndolos;

95. hayan sido concebidos como contratos sobre productos básicos desde el principio;

96. se espera que se liquiden mediante entrega del producto básico.

97. El apartado 1, letra a), se aplicará únicamente a los elementos de pasivo siguientes:

98. los que formen parte de una cartera de negociación;

99. los instrumentos financieros derivados.

100. La valoración con arreglo al apartado 1, letra a), no se aplicará:

101. a los instrumentos financieros distintos de los derivados mantenidos hasta su vencimiento;

102. a los préstamos y efectos a cobrar emitidos por la sociedad y no mantenidos con fines de negociación;

103. a los intereses en empresas filiales, en empresas asociadas y en empresas en participación, a los instrumentos de capital emitidos por la sociedad, a los contratos en los que se prevea una contrapartida eventual en el marco de una agrupación de empresas, y a otros instrumentos financieros con unas características especiales tales que los instrumentos, según lo que se acepta por regla general, deban contabilizarse de manera diferente a los demás instrumentos financieros.

104. No obstante lo dispuesto en el artículo 5, apartado 1, inciso i), los Estados miembros podrán autorizar la valoración de cualesquiera activos o pasivos, o de una parte determinada de ellos, que cumplan los criterios para considerarse instrumentos cubiertos en un sistema de contabilidad de cobertura por el valor razonable, por el importe específico que establezca dicho sistema.

105. No obstante lo dispuesto en los apartados 3 y 4 del presente artículo, los Estados miembros podrán permitir o exigir la contabilización, la valoración y la publicación de los instrumentos financieros de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas con arreglo al Reglamento (CE) nº 1606/2002.

106. El valor razonable a efectos de lo dispuesto en el presente artículo se determinará mediante la referencia a uno de los valores siguientes:

107. un valor de mercado, en el caso de aquellos instrumentos financieros para los que pueda determinarse fácilmente un mercado fiable; cuando no pueda determinarse con facilidad un valor de mercado para un instrumento, pero sí para sus componentes o para un instrumento similar, el valor de mercado de dicho instrumento podrá inferirse del de sus componentes o del instrumento similar;

108. un valor obtenido mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración generalmente aceptados, en el caso de aquellos instrumentos para los que no pueda determinarse fácilmente un mercado fiable; los modelos o técnicas de valoración utilizados deberán proporcionar una aproximación razonable al valor de mercado.

Los instrumentos financieros que no puedan valorarse de manera fiable mediante los métodos descritos en las letras a) y b) se valorarán con arreglo al principio del precio de adquisición o del coste de producción.

109. No obstante lo dispuesto en el artículo 5, apartado 1, letra c), cuando un instrumento financiero se haya valorado por el valor razonable, toda variación del valor se consignará en la cuenta de pérdidas y ganancias. Sin embargo, dicha variación se incluirá directamente en una reserva por valor razonable, cuando:

110. el instrumento considerado sea un instrumento de cobertura con arreglo a un sistema de contabilidad de cobertura que permita no registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias la totalidad o parte de tales variaciones de valor; o bien

111. las variaciones de valor se deban a una diferencia de cambio resultante de una partida monetaria que forme parte de la inversión neta de la sociedad en una entidad extranjera.

Los Estados miembros podrán autorizar o exigir que una variación en el valor de un activo financiero realizable, distinto de un instrumento financiero derivado, se incluya directamente en la reserva por valor razonable. La reserva por valor razonable se ajustará cuando los importes consignados en la misma dejen de ser necesarios para la aplicación de las letras a) y b).

112. No obstante lo dispuesto en el artículo 5, apartado 1, letra c), los Estados miembros podrán permitir o exigir, con respecto a todas las sociedades o a cualesquiera categorías de sociedad, que, cuando elementos del activo ajenos a los instrumentos financieros se valoren por su valor razonable, se incluya una variación del valor en la cuenta de pérdidas y ganancias.

CAPÍTULO 3

BALANCE Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

ARTÍCULO 8

Disposiciones generales relativas al balance y a la cuenta de pérdidas y ganancias

113. La estructura del balance y la de la cuenta de pérdidas y ganancias no se modificarán de un ejercicio a otro. En casos particulares se admitirán excepciones a este principio con el fin de ofrecer una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Cuando se haga uso de tales excepciones, éstas deben mencionarse en las notas explicativas de los estados financieros y serán debidamente motivadas.

114. En el balance, así como en la cuenta de pérdidas y ganancias, las partidas previstas en los artículos 9, 13 y 14, aparecerán por separado en el orden indicado. Se autorizará una subdivisión más detallada de tales partidas, siempre que se respete el modelo de estructura. Podrán añadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no esté comprendido en ninguna de las partidas previstas en los modelos. Tal subdivisión o tal adición podrá ser impuesta por los Estados miembros.

115. La estructura, la nomenclatura y la terminología de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias precedidas de cifras arábigas se adaptarán cuando la especial naturaleza de la empresa lo exija. Tal adaptación podrá ser impuesta por los Estados miembros a las empresas que formen parte de un sector económico determinado.

116. Cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias incluirá la indicación de la cifra relativa a la partida correspondiente del ejercicio precedente. Todo caso de imposibilidad de comparación y la eventual adaptación de las cifras debe indicarse, junto con las explicaciones pertinentes, en las notas explicativas de los estados financieros.

117. Los Estados miembros podrán permitir u ordenar la adaptación de los modelos del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias con el fin de dar a conocer el destino de las pérdidas o ganancias.

118. En lo que respecta a las empresas asociadas:

119. los Estados miembros podrán permitir o exigir que una empresa asociada se contabilice en los estados financieros anuales utilizando el método de puesta en equivalencia, conforme a lo dispuesto en el artículo 27, apartados 2 a 8, teniendo en cuenta las adaptaciones indispensables que resulten de las características propias de los estados financieros anuales en comparación con los estados financieros consolidados.

120. Los Estados miembros podrán permitir o exigir que la fracción del resultado atribuible a las empresas asociadas sólo figure en la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que corresponda a dividendos ya recibidos o dividendos cuyo pago pueda reclamarse.

121. cuando el resultado atribuible a la empresa asociada consignado en la cuenta de pérdidas y ganancias supere el importe de los dividendos ya recibidos o de los dividendos cuyo pago pueda reclamarse, el importe de la diferencia deberá llevarse a una reserva que no podrá ser distribuida entre los accionistas.

Artículo 9

Estructura del balance

Para la presentación del balance, los Estados miembros prescribirán el modelo que figura a continuación:

Activo

A. Capital suscrito no desembolsado

del cual, capital exigido

(a menos que la legislación nacional disponga la inscripción del capital exigido, en «Capital y reservas». En este caso, la parte del capital exigida, pero todavía no desembolsada, figurará en la partida A o en la partida C II 5 del activo).

B. Activo fijo

I. Inmovilizado inmaterial

122. Gastos de investigación y desarrollo, siempre que la legislación nacional autorice su inscripción en el activo.

123. Concesiones, patentes, licencias, marcas, así como los derechos y bienes similares, si hubieran sido:

124. adquiridos a título oneroso, sin que deban figurar en la partida B I 3; o bien

125. creados por la misma empresa, en la medida en que la legislación nacional autorice su contabilización en el activo.

126. Fondo de comercio, en la medida en que se haya adquirido a título oneroso.

127. Anticipos abonados.

II. Inmovilizado material

128. Terrenos y construcciones.

129. Maquinaria e instalaciones.

130. Otras instalaciones, herramientas y mobiliario.

131. Anticipos abonados e inmovilizaciones materiales en curso.

III. Activos financieros

132. Participaciones en empresas ligadas.

133. Préstamos a empresas ligadas.

134. Participaciones.

135. Préstamos a empresas con las que la sociedad tenga un vínculo de participación.

136. Valores mobiliarios que tengan el carácter de activos financieros.

137. Otros préstamos.

138. Acciones propias o participaciones propias (con indicación del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable) en la medida en que la legislación nacional autorice su inscripción en el balance.

C. Activo circulante

I. Existencias

139. Materias primas y bienes fungibles.

140. Trabajos en curso.

141. Productos terminados y mercancías.

142. Anticipos abonados.

II. Deudores

(El importe de los créditos cuya duración residual sea superior a un año deberá indicarse de forma separada para cada una de las partidas que se indican a continuación)

143. Deudores por ventas y prestaciones de servicios.

144. Deudas de empresas ligadas.

145. Deudas de empresas con las que la sociedad tenga un vínculo de participación.

146. Otros deudores.

147. Capital suscrito, exigido pero no desembolsado (a menos que la legislación nacional disponga la contabilización del capital exigido en la partida A del activo).

148. Cuentas de periodificación (a menos que la legislación nacional disponga la inscripción de las cuentas de periodificación en la partida D del activo).

III. Valores mobiliarios

149. Participaciones en empresas ligadas.

150. Acciones propias o participaciones propias (con indicación del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable) en la medida en que la legislación nacional autorice su contabilización en el balance.

151. Otros valores mobiliarios.

IV. Haberes en bancos e instituciones de crédito y efectivo en caja

D. Cuentas de periodificación

(a menos que la legislación nacional disponga la contabilización de las cuentas de periodificación en la partida C II 6 del activo).

Capital, reservas y otros pasivos

A. Capital y reservas

I. Capital suscrito

(a menos que la legislación nacional prevea la contabilización del capital exigido en esta partida; en ese caso, los importes de capital suscrito y de capital desembolsado deben mencionarse de forma separada).

II. Primas de emisión

III. Reserva de revalorización

IV. Reservas

152. Reserva legal, en la medida en que la legislación nacional imponga la constitución de tal reserva.

153. Reserva para acciones propias o participaciones propias, en la medida en que la legislación nacional imponga la constitución de tal reserva, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 22, apartado 1, letra b), de la Directiva 77/91/CEE.

154. Reservas estatutarias.

155. Otras reservas, incluida la reserva por valor razonable.

V. Resultados de ejercicios anteriores pendientes de aplicación

VI. Resultados del ejercicio

B. Provisiones

156. Provisiones para pensiones y obligaciones similares.

157. Provisiones para impuestos.

158. Otras provisiones.

C. Acreedores

(El importe de las deudas cuya duración residual no sea superior a un año y el importe de las deudas cuya duración residual sea superior a un año se indicarán de forma separada para cada una de las partidas siguientes, así como para el conjunto de estas partidas).

159. Empréstitos de obligaciones, con especificación de los empréstitos convertibles.

160. Deudas con entidades de crédito.

161. Anticipos recibidos por pedidos, siempre que no se hayan deducido de las existencias de forma separada.

162. Acreedores por compras y prestaciones de servicios.

163. Deudas de empresas representadas mediante efectos de comercio.

164. Deudas con empresas ligadas.

165. Deudas con empresas con las cuales la sociedad tenga un vínculo de participación.

166. Otras deudas, con inclusión de las deudas fiscales y de las deudas con la seguridad social.

167. Cuentas de periodificación (a menos que la legislación nacional disponga la contabilización de las cuentas de periodificación en la partida D, en «Cuentas de periodificación»).

D. Cuentas de periodificación

(a menos que la legislación nacional disponga la contabilización de las partidas correspondientes en la partida C 9 «Acreedores»).

Artículo 10

Presentación alternativa del balance

Los Estados miembros podrán permitir o exigir a las sociedades, o a determinadas categorías de sociedad, que presenten las partidas basándose en una distinción entre partidas circulantes y no circulantes en un modelo diferente al prescrito en el artículo 9, siempre y cuando la información facilitada sea al menos equivalente a la exigida en dicho artículo.

Artículo 11

Disposiciones particulares relativas a determinadas partidas del balance

168. Cuando un elemento del activo o del pasivo figure en varias partidas del modelo, su relación con otras partidas se indicará, bien en la partida donde figure, bien en las notas explicativas de los estados financieros.

169. Las acciones propias y las participaciones propias, así como las participaciones en empresas ligadas, únicamente podrán figurar en las partidas previstas a este fin.

170. La inscripción de los elementos del patrimonio en el activo fijo o en el activo circulante, se determinará en función del destino de esos elementos.

171. En la partida «Terrenos y construcciones» figurarán los derechos inmobiliarios y demás derechos asimilados tal como se definan en la legislación nacional.

172. El precio de adquisición o el coste de producción de los elementos del activo fijo con una vida económica útil limitada debe rebajarse con las correcciones de valor calculadas de forma que se amortice sistemáticamente el valor de esos elementos durante su vida económica útil, con sujeción a lo que sigue: