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Dictamen sobre la propuesta de 12* directiva del Consejo en materia de derecho de sociedades 
relativaalas sociedades de responsabilidad limitada con un único socios 
(88BC^18^) 
El 10 de mniode!988,de conformidad con el artículo 54 del Tratado constitutivo déla 
Comunidad Económica Europea, el Consejo decidió consultar al Comité Económicoy^ocial 
sobre la propuesta mencionada arriba-
La lección de industria, comercio, artesaníayservicios, encardada de preparar los trabados 
del Comité en la materia,adoptó su dictamen el 1^ de ^ulio de 1988 (ponente^r.^peirs). 
En su 258* sesión plenana (sesión del día 28 de septiembre de 1988),el Comité Económicoy 
social ha adoptado por unanimidady5abstenciones el siguiente dictamen 
El Comité aco^e favorablemente la propuesta de la 
Comisión, sin permicio de las siguientes observaciones, 
1, Observaciones generales 
1.1.1. El Comitesepronuncia a favor delob^etivo 
hasico de la propuesta de la Comisión, que es propor 
cíonaralos empresarios individuales la posibilidad de 
establecer unaestructuraor^am^ativaqueles permita 
limitar su responsabilidad por las deudas contraídas en 
el ejercicio de sus actividades comerciales, distinguiendo 
entre su patrimonio pnvadoysu patrimonio social,El 
fomento del espíritu empresarial que supone facilitar el 
acceso deempresanos individuales a la condición de 
sociedad representara,siempreycuando se garantice la 
protección de terceros, un marco apropiado para el 
desarrollo de la actividad económicayel aumento del 
empleo en el mercado interior, 
1.1.2, En sudictamensobreelpro^ramade acción 
para las pequeñas y medianas empresas (l^vlE), el 
Comité propuso el establecimiento de sistemas impositi 
vos que favorecieran la reducción de los derechos de 
sucesión en el caso de las Pr^vlE, La aplicación de 
la presente propuesta supondría un paso hacia este 
objetivo, 
1,2 La técnica jurídica seguida por la Comisión con 
siste en limitar en lo posible las sociedades con un único 
socioapersonasfisicas,peropermitirsuconstitucion 
por parte de personas mrídicasba^o determinadas con 
dicrones mas estrictas, 
1.2.1, El Comité esta de acuerdo con el plantea 
miento, pero estima que la fnacion de un nivel de capital 
mínimo no debería dejarse al criterio délos diferentes 
Estados miembros en aquellos casos en que se permita 
auna persona jurídica la constitución de una sociedad 
con socio único 
1.2.2, El Comité considera que, dada la amplia diver 
^enciaentrelosnivelesdecapitalmimmovi^entesen 
los diferentes Estadosmiembros,laComision debería 
llevaracabo una armonización en este sector,afín de 
^noiBet^^B t^^t^ establecer un sistemaconlacapacidad suficiente para 
^aranti^ar las obligaciones frente a terceros, ^m 
embarco, la cantidad no debe ser tan elevada que plan 
teealos empresarios del sector de las l^AtE dificultades 
excesivas para satisfacer este requisito, 
1,2,^, Plabida cuenta del número creciente y la 
importanciacadave^ mayor délas sociedades de res 
ponsabilidadlimitada,ycomoquiera que esa armoniza 
cion se ha emprendido ya para las sociedades anónimas, 
el Comité considera que dicha armonización es esencial 
para evitar distorsiones de la competenciaeincluso la 
contravención de la directiva, 
1,^, El Comité estima que la presente propuesta 
podría constituir una opción útilenel esfuerzo déla 
Comisionpor fomentar lacreaciónyeldesarrollo de 
las^^iE, 
1,^,1, El Comité invita a la Comisión a que ha^a 
cuanto sea necesario para ^aranti^ar de hecho—cuando 
no lo este de derecho— el mutuo reconocimiento, a 
nivel comunitario, de las sociedades de responsabilidad 
limitada conununico socio establecidas de conformí 
dad con la presente propuesta, 
1,^, El Comité apoya resueltamente el intento de 
la Comisión de acercar las realidades mndicas de la 
Comumdadala realidad económica,en la que de hecho 
e^istenya sociedades conununico socio con hombres 
de pa^a como socios pro forma, lapresente propuesta 
debeeliminaresecosteadicionalinnecesanoyesacom 
plicacion suplementaria para el funcionamiento de una 
sociedad pequeña, 
1,5, En opinión del Comité, los intereses de terceros 
quedanadecuadamente salvaguardados enlapresente 
propuesta ^raciasala aplicación de las directivas sobre 
la publicidad, las cuentas anuales, las cuentas consolidad 
das, la aprobación de los auditores, etc^in embarco, 
habría preferido que la aphcabihdad directa de estas 
Directivas se estipulara en el propio articuladoyno en 
los considerandos, 
1,D, Los derechos que actualmente tienen los trababa 
doresno deberán verse afectadosporlaaplicacionde 
la presente directiva. 
N° C 318/10 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 12. 12. 88 
2. Observaciones específicas 
2.1. Apartado 2 del artículo 2 
2.1.1. En el comentario sobre esta disposición se 
indica que el propósito de este artículo es evitar la 
aparición de cadenas de sociedades inextricables. Sin 
embargo, en aquellos Estados miembros que ya permi­
ten la creación de sociedades con un único socio y que 
carecen de toda reglamentación en la materia (Países 
Bajos, Dinamarca y República Federal de Alemania), el 
problema de las « cadenas inextricables » no ha sido en 
la práctica tan grave como en un principio se podría 
esperar. 
2.1.2. Asimismo, cabe señalar que si alguien se pro­
pone realmente crear una cadena inextricable de este 
tipo, no es necesario que sea el único miembro de varias 
sociedades, sino que puede conseguir el mismo fin por 
medio de participaciones y filiales. 
2.1.3. Si el motivo de esa disposición es el temor a 
que se «abuse» de este género de operaciones, un 
método más apropiado para contrarrestarlo sería la 
adopción de medidas específicas como las previstas 
en la legislación sobre prácticas abusivas vigentes en 
algunos Estados miembros. 
2.1.4. Además, no están claras las consecuencias que 
puede acarrear la infracción de la prohibición. En aras 
de la seguridad jurídica, la Comisión debería prescribir 
una sanción o, como en el caso del artículo 4, indicar, 
en el comentario pertinente, que se deja en manos de 
los Estados miembros el establecimiento de las sancio­
nes que juzguen adecuadas. 
2.2. Letra a) del apartado 3 del artículo 2 
2.2A. Según esta disposición, la responsabilidad de 
la persona jurídica frente a las obligaciones de la socie­
dad es ilimitada por el simple hecho de ser su único 
socio. El Comité está de acuerdo con esta disposición, 
pero invita a la Comisión a revisar la redacción de este 
artículo a fin de aclarar que la obligación de la persona 
jurídica se limita a su patrimonio profesional. 
2.3. Letra b) del apartado 3 del artículo 2 
2.3.1. Esta cláusula establece el requisito de exigir 
un capital mínimo. La Directiva 77/91/CEE (l) prevé ya 
un capital mínimo para las sociedades anónimas a nivel 
comunitario. Sin embargo, esta directiva no se aplica a 
las sociedades de responsabilidad limitada, aunque en 
la mayoría de los Estados miembros ya se les exige un 
determinado capital mínimo. Con todo, la cuantía de 
ese capital es muy variable. Por consiguiente, el Comité 
solicita a la Comisión que establezca una cantidad 
(!) DO n° L 26 de 31. 1. 1977, p. 1-13. mínima armonizada como capital mínimo requerido 
para la creación de una sociedad con un único socio. 
Sin embargo, la cantidad no debe ser tan elevada que 
plantee a los empresarios del sector de las PYME dificul­
tades excesivas para satisfacer este requisito. 
2.4. Artículo 4 
2.4.1. En aras de una mayor transparencia y a fin de 
facilitar la aplicación de la directiva, debería estable­
cerse explícitamente el derecho de las partes interesadas 
a acceder a las actas y otros documentos. 
2.5. Apartado 1 del artículo 5 
2.5.1. Esta disposición hace referencia a los acuerdos 
celebrados entre la sociedad y el accionista. Habida 
cuenta de que es un terreno donde pueden plantearse 
conflictos de intereses, se impone un cierto grado de 
transparencia respecto a estos acuerdos, por lo cual 
cabe apoyar el requisito de consignarlos por escrito. 
2.5.2. Sin embargo, no queda claro cuáles son las 
consecuencias que conllevaría el incumplimiento de este 
requisito formal. En aras de la seguridad jurídica, sería 
conveniente que la Comisión prescribiera una sanción 
o, como en el caso del artículo 4, indicara en el comenta­
rio pertinente que se deja en manos de los Estados 
miembros el establecimiento de las sanciones que juz­
guen adecuadas. 
2.6. Artículo 6 
2.6.1. La redacción actual de este artículo es poco 
clara. Se solicita a la Comisión que lo redacte de nuevo 
•de conformidad con el comentario específico contenido 
en su exposición de motivos. 
3. Conclusión 
En principio, el Comité juzga aceptable la directiva 
propuesta. No obstante, estima oportuno señalar a la 
Comisión los puntos siguientes: 
3.1. La Comisión debería intentar armonizar los 
niveles de capital mínimo exigibles a estas sociedades 
a fin de poder garantizar hasta cierto punto las obliga­
ciones respecto a terceros. 
3.2. Deberían adoptarse las medidas necesarias para 
asegurar que los derechos que normalmente tienen los 
empleados cuando son contratados por una sociedad 
no se vean comprometidos por el establecimiento de 
este tipo de empresa. 
3.3. La directiva debería ser presentada como otra 
posibilidad más de fomentar el espíritu de empresa 
entre las PYME. 
3.4. A fin de salvaguardar adecuadamente los intere­
ses de terceros, debería introducirse en el cuerpo de la 
directiva un nuevo artículo en el que se especificase que 
otras directivas sobre sociedades, como las relativas a 
12.12.88 Oiario Oficial delasComunidades Europeas c^Ch318^11 
las cuentas anuales, la aprobación de los auditores, etc, 
se aplican tambiénalas sociedades con un único socio. 
1, Observaciones generales 
1,1, La organización del mercado de los transportes 
constituye uno de los elementos necesarios para la 
aplicación de la política de transportes. La adopción de 
medidas tendentesacoordmaryarmonizar las condiD 
cíonesdeaccesoa la profesión de transportista tiene 
como objetivo favorecer el ejercicio efectivodel derecho 
de estahlecimientoylahhre prestación de servicios, 
l^or consiguiente, convendría prever la introducción 
de normas comunes para el acceso a la profesión de 
transportista de via^erosode mercancías por carretera, 
en el ámhito de los transportes nacionaleseinternacio 
nales,afm de garantizar una mejora de la cualificación 
del transportista, 
^no^etu^i^í^,D^ 3,5, Esconvementeconse^uir el máximo ^radode 
transparencia respectoalas actividades de este tipo de 
sociedades. 
Una política de estas características puede contribuir al 
saneamiento del mercado,así comoa la me^oradela 
calidad del servicio prestado, en interés de los usuarios, 
de los transportistas y de la economía ^lobalmente 
considerada,yauna mayor seguridad viana, 
1,2, En el marco de la presente propuesta, el Comité 
observa y pone de relieve, como corresponde a su 
inquebrantable filosifía, que siempre ha apoyado todo 
esfuerzo del Consejo en ara^s de una armonización ^ra 
dualycualitativa de las condiciones de la competencia, 
Plabida cuenta de las disparidadesanivel de la aplica 
cion de las directivas en la materia,elComite aprueba 
laslineas directrices de lasmodificaciones propuestas, 
si bien insiste en que la armonización solo podra llevarse 
acaboenelpro^resoynoenunanivelacionalaba^a. Hecho en Bruselas, el 28 de septiembre de 1988, 
dictamen sobre la propuesta de directiva del Consejo por la que se modifican 
— la L^irectiva74^^1BCEE relativa al accesoala profesión de transportista de mercancías 
por carretera en el sector de los transportes nacionaleseinternacionales, 
— la L^irectiva74^5^2^CEE relativa al accesoala profesión de transportista de viajeros por 
carretera en el sector de los transportes nacionaleseinternacionales,y 
— la directiva 77^79^CEE relativa al reconocimiento recíproco de los diplomas, cerificados 
yotros títulos de transportista de mercancíasyde transportista de viajeros por carretera, 
en la que se incluyen medidas destinadasafavorecer el ejercicio efectivo de la libertad 
de establecimiento de estos transportistas^) 
(88BC 318^5) 
El 24 de marzo de!988, de conformidad con el artículo75delfratado constitutivo de la 
Comunidad Económica Europea, el Consejo decidió solicitar el dictamen del Comité Econó 
micoySocial sobre la propuesta mencionada arriba. 
La Sección de transportesycomunicaciones, encardada de preparar los trabados en la materia, 
elaboró su dictamen el 2t^ de ^ulio de 1988 (ponente^Sr,KenéBleser), 
En el curso de su 258^ sesión plenana (sesión del 29 de septiembre de 1988), el Comité 
Económico y Social adoptó por amplia mayoría, 3 votos en contra y 9 abstenciones, el 
siguiente dictamen.