A4-0204/97

Propuesta de decimotercera directiva del Parlamento Europeo y del Consejo en materia de derecho de sociedades relativa a las ofertas públicas de adquisición (COM(95)0655 - C4-0107/96 - 95/0341(COD))

Esta propuesta ha sido aprobada con las siguientes modificaciones:

(Enmienda 1)

Considerando 6

>Texto original>

Considerando que cada uno de los Estados miembros debería designar a una o varias autoridades que se encarguen de supervisar todos los aspectos de la oferta y velen por que las partes de la misma cumplan con las normas adoptadas en la aplicación de la presente Directiva; que las distintas autoridades deben colaborar entre sí;

>Texto tras el voto del PE>

Considerando que cada uno de los Estados miembros debería designar a una o varias autoridades que se encarguen de supervisar todos los aspectos de la oferta o una parte sustancial del desarrollo de la misma y velen por que las partes de la misma cumplan con las normas adoptadas en la aplicación de la presente Directiva; que las distintas autoridades deben colaborar entre sí;

(Enmienda 2)

Considerando 9

>Texto original>

Considerando que los destinatarios de una oferta pública de adquisición deben ser debidamente informados de las condiciones de la misma por medio de un folleto de oferta;

>Texto tras el voto del PE>

Considerando que los destinatarios de una oferta pública de adquisición deben ser debidamente informados de las condiciones de la misma por medio de un folleto de oferta y que se debe facilitar, una información adecuada asimismo, a los representantes del personal de la sociedad afectada o a dicho personal directamente;

(Enmienda 4)

Artículo 1

>Texto original>

Las medidas de coordinación prescritas por la presente Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas u otros mecanismos o instrumentos de los Estados miembros relativos a las ofertas públicas de adquisición de valores de una sociedad sujeta al Derecho de un Estado miembro, cuando dichos valores estén admitidos, en su totalidad o en parte, a cotización en el mercado de uno o varios Estados miembros y este mercado esté regulado o supervisado por autoridades reconocidas por los poderes públicos, funcione con regularidad y sea directa o indirectamente accesible al público.

>Texto tras el voto del PE>

Las medidas de coordinación prescritas por la presente Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros así como a otros mecanismos o instrumentos establecidos por organizaciones oficialmente habilitadas para regular los mercados relativos a las ofertas públicas de adquisición de valores de una sociedad sujeta al Derecho de un Estado miembro, cuando dichos valores estén admitidos, en su totalidad o en parte, a cotización en el mercado de uno o varios Estados miembros y este mercado esté regulado o supervisado por autoridades reconocidas por los poderes públicos, funcione con regularidad y sea directa o indirectamente accesible al público.

(Enmienda 5)

Artículo 2, párrafo único, tercer guión

>Texto original>

- «oferente»: toda persona física o jurídica de Derecho público o privado que presente una oferta;

>Texto tras el voto del PE>

- «oferente»: toda persona física o jurídica de Derecho público o privado que presente una oferta de conformidad con la reglamentación del Estado miembro de que se trate en función de las disposiciones del apartado 2 del artículo 4;

(Enmienda 6)

Artículo 3, apartado 1

>Texto original>

1. Cuando una persona física o jurídica posea, como resultado de una adquisición, valores que, añadidos a las posibles participaciones anteriores, le confieran un determinado porcentaje de derechos de voto en una de las sociedades contempladas en el artículo 1, otorgándole el control de dicha sociedad, los Estados miembros garantizarán que existan normas u otros mecanismos o instrumentos en vigor, bien que obliguen a dicha persona o entidad a presentar una oferta conforme a lo dispuesto en el artículo 10, bien que ofrezcan la posibilidad de proteger a los accionistas minoritarios de la sociedad por otros medios adecuados y, como mínimo, equivalentes.

>Texto tras el voto del PE>

1. Cuando una persona física o jurídica posea, como resultado de una adquisición, inmediata o a corto plazo, valores que, añadidos a las posibles participaciones anteriores, le confieran un determinado porcentaje de derechos de voto en una de las sociedades contempladas en el artículo 1, otorgándole el control de dicha sociedad, los Estados miembros garantizarán que existan normas u otros mecanismos o instrumentos en vigor, bien que obliguen a dicha persona o entidad a presentar una oferta conforme a lo dispuesto en el artículo 10, bien que ofrezcan la posibilidad de proteger a los accionistas minoritarios de la sociedad por otros medios adecuados y, como mínimo, equivalentes.

(Enmienda 7)

Artículo 3, apartado 2

>Texto original>

2. El porcentaje de derechos de voto que confiere el control de la sociedad a efectos de lo previsto en el apartado 1 y el método de cálculo del mismo serán determinados por las disposiciones legales del Estado miembro en que se encuentre la autoridad supervisora.

>Texto tras el voto del PE>

2. El porcentaje de derechos de voto que confiere el control de la sociedad a efectos de lo previsto en el apartado 1 y el método de cálculo del mismo serán determinados por las disposiciones legales del Estado miembro en que se encuentre la autoridad supervisora, de conformidad con el apartado 2 del artículo 4. Dicha autoridad deberá determinar asimismo si y en qué medida las disposiciones del apartado 1 se aplican también a la tenencia temporal de los valores o a la adquisición de la mayoría sin intención de ejercer el control de la sociedad.

(Enmienda 8)

Artículo 4, apartado 1

>Texto original>

1. Los Estados miembros designarán a la o las autoridades que supervisarán todos los aspectos de la oferta. Las autoridades así designadas podrán incluir asociaciones u organismos privados. Los Estados miembros informarán a la Comisión de estas designaciones, especificando todo posible reparto de funciones.

>Texto tras el voto del PE>

1. Los Estados miembros designarán a la o las autoridades que supervisarán la totalidad del procedimiento de la oferta. Las autoridades así designadas podrán incluir asociaciones u organismos privados. Los Estados miembros informarán a la Comisión de estas designaciones, especificando todo posible reparto de funciones.

(Enmienda 9)

Artículo 4, apartado 2, párrafo único bis (nuevo)

>Texto tras el voto del PE>

Si tampoco se reúne esta condición, la autoridad competente será la del Estado miembro en cuyo mercado regulado los valores de la sociedad se coticen principalmente durante el período de la adquisición de los títulos que confieren el control de dicha sociedad.

(Enmienda 10)

Artículo 4, apartado 5

>Texto original>

5. La presente directiva no afectará a la facultad de que pueden disfrutar los tribunales de un Estado miembro para renunciar a conocer de un procedimiento judicial y determinar si tales procedimientos incidirán en el resultado de la oferta, siempre y cuando las partes perjudicadas dispongan de las oportunas vías de recurso, ya sea mediante un procedimiento de apelación ante la autoridad supervisora o mediante una demanda de daños y perjuicios ante los tribunales.

>Texto tras el voto del PE>

5. La presente directiva no afectará a la facultad de los Estados miembros de designar a las autoridades, judiciales o de otro tipo, encargadas de conocer de un procedimiento judicial y de pronunciarse sobre las irregularidades cometidas durante el procedimiento de la oferta, siempre y cuando las partes perjudicadas dispongan de vías de recurso apropiadas y suficientes para defender su causa y para obtener reparación, en su caso, por los daños sufridos.

(Enmienda 11)

Artículo 5, apartado 1, letra c)

>Texto original>

c) el órgano de administración de la sociedad afectada deberá obrar en interés de la sociedad en su conjunto;

>Texto tras el voto del PE>

c) el órgano de administración de la sociedad afectada deberá obrar en interés de la sociedad en su conjunto especialmente para proteger los puestos de trabajo;

(Enmienda 12)

Artículo 5, apartado 1, letra c) bis (nueva)

>Texto tras el voto del PE>

c bis) Las personas que posean participaciones en cualquiera de las dos sociedades a través de las inversiones efectuadas por los responsables de las inversiones institucionales para su régimen de pensiones, serán consultadas antes de utilizar su derecho de voto colectivo en una oferta pública de adquisición;

(Enmienda 13)

Artículo 5, apartado 1 bis (nuevo)

>Texto tras el voto del PE>

1 bis. Cada año y por un período de cinco años después de la adquisición, la autoridad supervisora a que se refiere el artículo 4 se asegurará de que se publique un informe en el que constará el número de trabajadores tanto del oferente como de la sociedad afectada antes y después de una oferta cuyo resultado haya sido positivo.

(Enmienda 23)

Artículo 5, apartado 2 bis (nuevo)

>Texto tras el voto del PE>

2 bis. Las autoridades supervisoras garantizarán que los gestores de los fondos de inversión que gestionan fondos de inversión en cartera bien de la sociedad oferente o de la sociedad afectada, y que también tengan acciones personales en cualquiera de ambas sociedades, estén excluidos de los procedimientos;

(Enmienda 14)

Artículo 6, apartado 1

>Texto original>

1. Los Estados miembros garantizarán que se adopten normas por las que se obligue a hacer pública la decisión de presentar una oferta y a informar de la oferta a la autoridad supervisora y al órgano de administración de la sociedad afectada antes de que se haga pública dicha decisión.

>Texto tras el voto del PE>

1. Los Estados miembros garantizarán que se adopten normas por las que se obligue a hacer pública la decisión de presentar una oferta y a informar de la oferta a la autoridad supervisora y al órgano de administración o de sociedad afectada antes de que se haga pública dicha decisión. En el plazo de 24 horas a partir de haberse publicado la oferta, el órgano de administración o de dirección de la sociedad afectada informará a los representantes de los trabajadores o, en el caso de que no haya representantes, a los propios trabajadores.

(Enmienda 15)

Artículo 6, apartado 2

>Texto original>

2. Los Estados miembros garantizarán que se adopten normas por las que se obligue al oferente a elaborar y publicar oportunamente un folleto de oferta que contenga la información necesaria para que los destinatarios de la oferta puedan tomar una decisión con pleno conocimiento de causa con respecto a la misma. Antes de publicar el folleto de oferta, el oferente lo transmitirá a la autoridad supervisora.

>Texto tras el voto del PE>

2. Los Estados miembros garantizarán que se adopten normas por las que se obligue al oferente a elaborar y publicar oportunamente un folleto de oferta que contenga la información necesaria para que los destinatarios de la oferta puedan tomar una decisión con pleno conocimiento de causa con respecto a la misma. Antes de publicar el folleto de oferta, el oferente lo transmitirá a la autoridad supervisora. Al hacerse público, el órgano de administración o de dirección de la sociedad afectada comunicará el folleto de oferta a los representantes de los trabajadores o, en el caso de que no haya representantes, a los propios trabajadores.

(Enmienda 16)

Artículo 6, apartado 3, octavo guión

>Texto original>

- las intenciones del oferente con respecto a las actividades y los compromisos futuros de la sociedad afectada, sus empleados y su dirección;

>Texto tras el voto del PE>

- las intenciones del oferente con respecto a las actividades y los compromisos futuros de la sociedad afectada, sus empleados y su dirección, incluidos todos los cambios en los términos y las condiciones de empleo y los despidos previstos;

(Enmienda 17)

Artículo 6, apartado 3, noveno guión

>Texto original>

- el plazo de aceptación de la oferta, que no podrá ser inferior a cuatro semanas ni superior a diez semanas, a partir de la fecha de publicación del folleto;

>Texto tras el voto del PE>

- el plazo de aceptación de la oferta, que no podrá ser inferior a dos semanas ni superior a diez semanas, a partir de la fecha de publicación del folleto;

(Enmienda 18)

Artículo 6, apartado 4

>Texto original>

4. Los Estados miembros garantizarán que se adopten normas por las que se obligue a las partes en la oferta a facilitar a la autoridad supervisora, siempre que lo solicite, toda la información en su poder en relación con la oferta que ésta considere necesaria para el ejercicio de sus funciones.

>Texto tras el voto del PE>

4. Los Estados miembros garantizarán que se adopten normas por las que se obligue a las partes en la oferta a facilitar a la autoridad supervisora, siempre que lo solicite, toda la información en su poder en relación con la oferta que resulte necesaria para el ejercicio de sus funciones.

(Enmienda 19)

Artículo 7, apartado 2

>Texto original>

2. Los Estados miembros garantizarán que se adopten normas por las que se exija la publicación de toda la información o los documentos necesarios de tal forma que los destinatarios de la oferta puedan obtenerlos fácil y rápidamente.

>Texto tras el voto del PE>

2. Los Estados miembros garantizarán que se adopten normas por las que se exija la publicación de toda la información o los documentos necesarios de tal forma que los destinatarios de la oferta y los representantes de los trabajadores de la sociedad afectada o, en el caso de que no hubiera representantes, los propios trabajadores puedan obtenerlos fácil y rápidamente.

(Enmienda 20)

Artículo 8, párrafo único, letra a)

>Texto original>

a) una vez recibida la información relativa a la oferta y en tanto no se haga público el resultado de la misma, el órgano de administración de la sociedad afectada se abstendrá de tomar medidas que puedan frustrar la oferta y, en particular, de emitir acciones que puedan impedir de forma duradera al oferente obtener el control de la sociedad afectada, a menos que cuente con la autorización previa a tal efecto de la junta general de accionistas;

>Texto tras el voto del PE>

a) una vez recibida la información relativa a la oferta y en tanto no se haga público el resultado de la misma, el órgano de administración de la sociedad afectada se abstendrá de tomar medidas que puedan frustrar la oferta y, en particular, de emitir acciones que puedan impedir de forma duradera al oferente obtener el control de la sociedad afectada, a menos que cuente con la autorización previa a tal efecto de la junta general de accionistas, durante el período de aceptación de la oferta;

(Enmienda 21)

Artículo 8, párrafo único, letra b)

>Texto original>

b) el órgano de administración de la sociedad afectada elaborará y hará público un documento en el que exponga su opinión con respecto a la oferta, así como los motivos en los que se fundamenta.

>Texto tras el voto del PE>

b) el órgano de administración de la sociedad afectada elaborará y hará público un documento en el que exponga su opinión con respecto a la oferta, así como los motivos en los que se fundamenta. Antes de finalizar dicho documento, el órgano de administración o de dirección consultará a los representantes de los trabajadores o, en el caso de que no hubiera representantes, a los propios trabajadores.

(Enmienda 22)

Artículo 10, apartado 1

>Texto original>

1. En el supuesto de que un Estado miembro obligue a presentar una oferta para proteger a los accionistas minoritarios, dicha oferta se dirigirá a todos los accionistas y se referirá a todas o a una parte sustancial de sus participaciones a un precio que permita cumplir con el objetivo de proteger sus intereses.

>Texto tras el voto del PE>

1. En el supuesto de que un Estado miembro obligue a presentar una oferta para proteger a los accionistas minoritarios, dicha oferta se dirigirá a todos los accionistas y se referirá a todas o a una parte sustancial de sus participaciones a un precio que permita cumplir con el objetivo de proteger sus intereses. El concepto de «parte sustancial» no se entenderá como inferior al umbral del 70% de las participaciones. En su caso, se aplicarán las disposiciones del apartado 4 del artículo 4.

Resolución legislativa que contiene el dictamen del Parlamento Europeo sobre la propuesta de decimotercera directiva del Parlamento Europeo y del Consejo en materia de derecho de sociedades relativa a las ofertas públicas de adquisición (COM(95)0655 - C4-0107/96 - 95/0341(COD))

(Procedimiento de codecisión: primera lectura)

El Parlamento Europeo,

- Vista la propuesta de la Comisión al Parlamento Europeo y al Consejo (COM(95)0655 - 95/0341(COD)) ((DO C 162 de 6.6.1996, pág. 5.)),

- Vistos el apartado 2 del artículo 189 B del Tratado CE y el artículo 54 del Tratado CE, conforme a los cuales la Comisión le ha presentado su propuesta (C4-0107/96),

- Visto el artículo 58 de su Reglamento,

- Visto el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos y Derechos de los Ciudadanos y la opinión de la Comisión de Empleo y Asuntos Sociales (A4- 0204/97),

1. Aprueba la propuesta de la Comisión, con las modificaciones introducidas por el Parlamento;

2. Pide a la Comisión que modifique en consecuencia su propuesta, de conformidad con el apartado 2 del artículo 189 A del Tratado CE;

3. Pide al Consejo que incluya las modificaciones aprobadas por el Parlamento en la posición común que adoptará de conformidad con el apartado 2 del artículo 189 B del Tratado CE;

4. Pide al Consejo que le informe, en caso de que pretenda apartarse del texto aprobado por el Parlamento, y solicita, en tal caso, la apertura del procedimiento de concertación;

5. Recuerda que la Comisión debe presentar al Parlamento cualquier modificación que pretenda introducir en su propuesta tal como la ha modificado el Parlamento;

6. Encarga a su Presidente que transmita el presente dictamen al Consejo y a la Comisión.