COMISIÓN EUROPEA Bruselas, 25.4.2018 COM(2018) 239 final 2018/0113(COD) Propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (Texto pertinente a efectos del EEE) {SWD(2018) 141 final}



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EXPOSICIÓN DE MOTIVOS 1. CONTEXTO DE LA PROPUESTA Motivación y objetivos de la propuesta La economía de la UE necesita empresas sanas y prósperas que puedan operar fácilmente en el mercado único. Las empresas son fundamentales para impulsar el crecimiento económico, crear empleos y atraer inversiones en la Unión Europea. Contribuyen a generar un mayor valor económico y social para la sociedad en general. Para ello, las empresas tienen que operar en un entorno jurídico y administrativo que favorezca el crecimiento y esté adaptado para hacer frente a los nuevos desafíos económicos y sociales de un mundo globalizado y digital, a la par que promueva también otros intereses públicos legítimos, como la protección de los trabajadores, acreedores y accionistas minoritarios, y ofrezca a las autoridades todas las garantías necesarias para combatir el fraude o el abuso. Con este objetivo, la Comisión presenta la presente propuesta, junto con la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas: un conjunto completo de medidas en pro de un Derecho de sociedades de la UE justo, habilitante y moderno. Existen alrededor de 24 millones de empresas en la UE, de las que aproximadamente el 80 % son sociedades de capital. El 98-99 % de las sociedades de capital son pymes. Las empresas utilizan cada vez más las herramientas digitales en sus actividades mercantiles y también necesitan interactuar con las autoridades públicas, pero esto no siempre es posible con medios electrónicos. En la UE existen importantes diferencias entre los Estados miembros en lo que respecta a la disponibilidad de herramientas en línea para los contactos de las empresas con la Administración Pública en el ámbito del Derecho de sociedades. Los Estados miembros proporcionan servicios de administración electrónica en diverso grado: algunos están muy avanzados y aportan soluciones en línea integrales, fáciles de utilizar, mientras que otros no ofrecen en absoluto soluciones en línea para las etapas fundamentales del ciclo de vida de la empresa, como su registro como persona jurídica. La realización de un mercado interior más justo y profundo es una de las diez prioridades clave de la Comisión, junto con el desarrollo del mercado único digital. La Estrategia para el Mercado Único Digital de 2015 y el Plan de Acción sobre Administración Electrónica de la UE de 2016 destacaron la ayuda que las administraciones públicas pueden prestar a las empresas para iniciar sus actividades, operar en línea y expandirse internacionalmente con mayor facilidad. El Plan de Acción sobre Administración Electrónica de la UE reconoció específicamente la importancia de mejorar el uso de las herramientas digitales para cumplir con los requisitos impuestos por el Derecho de sociedades. La propuesta de Reglamento sobre el portal digital único hace hincapié en la importancia de las herramientas y procesos digitales para ayudar a las empresas a aprovechar plenamente el mercado único y requiere la plena digitalización de los procedimientos administrativos más importantes para los usuarios transfronterizos. El Parlamento Europeo, en su Resolución de 2017 sobre el Plan de Acción sobre Administración Electrónica, instó a la Comisión a estudiar nuevas maneras de promover soluciones digitales para los trámites necesarios a lo largo del ciclo de vida de la empresa y subrayó la importancia de la interconexión de los registros mercantiles. En sus Conclusiones de 2015 sobre la política del mercado único, el Consejo también instó a la Comisión a regular el registro electrónico de sociedades sirviéndose del paquete legislativo sobre el mercado único digital. En este contexto, el Programa de trabajo de la Comisión para 2017 incluyó una iniciativa en materia de Derecho de sociedades para facilitar el uso de las tecnologías digitales a lo largo del ciclo de vida de la empresa (confirmada también en la revisión intermedia de la aplicación de la Estrategia para el Mercado Único Digital). Por otra parte, más recientemente, en la Declaración de Tallin sobre administración electrónica los Estados miembros hicieron un enérgico llamamiento a intensificar los esfuerzos para la prestación de servicios eficaces, centrados en los procedimientos electrónicos, en la UE. La Comisión incluyó una iniciativa en materia de Derecho de sociedades en su programa de trabajo para 2017. Actualmente, el Derecho de sociedades de la UE incluye determinados elementos de digitalización, como, por ejemplo, la obligación de los Estados miembros de facilitar información en línea sobre las sociedades de capital inscritas en los registros centrales, mercantiles y de sociedades (en lo sucesivo, «los registros»). Sin embargo, estos requisitos son limitados e imprecisos, lo que da lugar a que se apliquen de manera muy diversa a escala nacional. Además, algunos procesos digitales, como, por ejemplo, el registro electrónico de sociedades, no están regulados en absoluto por el Derecho de la UE, y solo algunos Estados miembros los reglamentan a escala nacional. Algunos Estados miembros solo autorizan el procedimiento de comparecencia personal para el registro de sociedades y para la presentación de modificaciones de documentos societarios, mientras que otros autorizan tanto el procedimiento de comparecencia personal como el procedimiento electrónico, o exclusivamente el procedimiento electrónico. La situación es similar para el registro electrónico de sucursales. Aunque las sucursales no tienen personalidad jurídica, deben inscribirse en el registro mercantil. Los requisitos del registro de sucursales son en gran parte los mismos que rigen el registro de sociedades. Las normas de la UE vigentes disponen igualmente la publicación de la totalidad o parte de la información societaria registrada en el boletín nacional. Solo mediante su publicación en el boletín nacional (o por medios igualmente efectivos) adquiere la información divulgada eficacia jurídica. Este requisito se remonta a los albores del Derecho de sociedades de la UE, cuando la publicación en el boletín oficial era la única manera de garantizar la seguridad y la transparencia de la información empresarial. Los Estados miembros pueden editar el boletín oficial nacional en soporte electrónico, pero pueden persistir requisitos de presentación múltiple de información (p. ej., ante el registro mercantil y en el boletín nacional). Además, las sociedades con sucursales en otro país de la UE deben presentar sus cuentas anuales tanto ante el registro en el que está registrada la sociedad como ante el registro del Estado miembro en el que está registrada la sucursal. Los terceros (inversores, ciudadanos, otras empresas) necesitan acceder a la información registral de las sociedades. El Derecho de la UE establece un conjunto mínimo de datos que deben facilitarse siempre de forma gratuita, pero estos son limitados. La mayoría de los Estados miembros cobran una tasa por todos o algunos de los datos societarios restantes. Por lo tanto, el acceso a la información varía en la UE, pues algunos Estados miembros proporcionan más información gratuita que otros, lo que crea una situación de desequilibrio en la UE. La falta de normas relativas al registro, la presentación de documentos y la publicación por medios electrónicos o las divergencias normativas entre los Estados miembros generan cargas y costes innecesarios a los emprendedores que desean crear una nueva empresa, o ampliar sus actividades mercantiles mediante el registro de filiales o sucursales, o cumplir requisitos específicos en línea. Esto, a su vez, puede dar lugar a la pérdida de oportunidades de negocio debido al retraso en el registro de sociedades o, en el peor de los casos, a la decisión de no crear una empresa en absoluto. Los procedimientos en los Estados miembros que han implementado soluciones para el registro electrónico suelen ser más rápidos y económicos que en aquellos en los que las solicitudes se presentan en persona y en papel. Las empresas que no tienen la posibilidad de registrarse electrónicamente incurren en costes superiores a los de aquellas que pueden completar el procedimiento íntegramente por medios electrónicos. El tiempo necesario para finalizar el procedimiento es otro coste adicional para las empresas, y es más largo en los procedimientos que requieren la presencia física ante la autoridad competente en el momento de efectuar el registro que en los procedimientos que se llevan a cabo íntegramente en línea. Las autoridades competentes de los Estados miembros, a saber, los registros mercantiles, también se ven afectadas por su propia lentitud en la adopción de soluciones digitales. Así lo atestiguan principalmente, a contrario, los ejemplos de aquellas que han progresado en la digitalización de sus procedimientos a lo largo de los últimos años. Los registros que todavía no ofrecen procedimientos electrónicos simplificados a las empresas pierden la eficiencia que estas soluciones podrían aportarles. La utilización de soluciones digitales en el ámbito del Derecho de sociedades, en particular para el registro de sociedades, debe hacerse de forma que se evite la posibilidad de fraude o abuso. El fenómeno de las sociedades fantasma es una preocupación manifestada por algunas partes interesadas. La presente propuesta no pretende abordar específicamente la cuestión de las sociedades fantasma, puesto que no armoniza los requisitos sustantivos para la constitución de sociedades o para el ejercicio de actividades empresariales. Sin perjuicio de las normas establecidas en determinados ámbitos, como el desplazamiento de trabajadores, la coordinación de los sistemas de seguridad social y el transporte por carretera, se garantiza que las empresas no se aprovechen indebida o fraudulentamente de las libertades otorgadas por los Tratados mediante sociedades fantasma que no ejercen verdaderamente actividades reales. Los requisitos sustantivos para la constitución de sociedades, así como los factores de conexión, se regulan en las legislaciones nacionales de los Estados miembros. Sin embargo, dentro de su ámbito de aplicación y con el fin de dar respuesta a las preocupaciones expresadas por algunas partes interesadas en la consulta pública, la propuesta establece salvaguardias contra el fraude y el abuso, como el control de identidad obligatorio, normas sobre los administradores inhabilitados y la posibilidad de que los Estados miembros exijan la participación de una persona o entidad en el procedimiento, como los notarios o abogados. Existen también otras disposiciones adoptadas por la Comisión, fuera del ámbito de aplicación de la presente propuesta, con el fin de evitar la utilización de empresas para actividades delictivas. En estos últimos años, el Consejo ha adoptado una serie de medidas para luchar contra la elusión del impuesto de sociedades: la Directiva 2015/2376 del Consejo, la Directiva 2016/881 del Consejo y la Directiva (UE) 2016/1164 del Consejo. El 13 de marzo de 2018 se alcanzó un acuerdo político en el Consejo sobre la propuesta de la Comisión de una Directiva sobre la divulgación obligatoria de información por los intermediarios de regímenes de planificación fiscal, que deberá adoptarse en breve. La digitalización del registro de sociedades se considera muy importante en general. Según los resultados de una consulta pública celebrada en 2016, el registro de actividades mercantiles, incluido el registro de sociedades, se entendía como el procedimiento electrónico más importante para las empresas, que debía estar disponible en línea. En respuesta a esas observaciones, la propuesta de la Comisión relativa a la creación de un portal digital único abarca el registro general de actividades mercantiles por medios electrónicos, excepto la constitución de sociedades en el sentido del artículo 54 del TFUE. Esta excepción se estableció a fin de permitir la adopción de un planteamiento global y específico del registro de sociedades y todos los demás actos procedimentales en el ciclo de vida de la empresa en el acervo en materia de Derecho de sociedades. Al adoptar la propuesta relativa al portal digital único, la Comisión se comprometió a proponer normas específicas en este ámbito sin demora. La presente propuesta tiene por objeto abordar las cuestiones antedichas y responder a la demanda de más soluciones digitales para las empresas en el mercado único. Pretende ofrecer una mayor igualdad de oportunidades a las empresas de la UE, al tiempo que garantiza que los Estados miembros tengan la flexibilidad necesaria para adaptar sus ordenamientos nacionales a sus necesidades y mantener sus tradiciones jurídicas. Los Estados miembros deben permitir y fomentar el uso de herramientas y procesos digitales en el Derecho de sociedades.

Coherencia con las disposiciones vigentes en la misma política sectorial La presente propuesta tiene por objeto complementar las normas vigentes en el Derecho de sociedades de la UE codificadas en la Directiva (UE) 2017/1132. La iniciativa es plenamente coherente con los elementos digitales ya existentes en el Derecho de sociedades de la UE y se basa en ellos, en particular el sistema de interconexión de los registros mercantiles (SIRM), que resulta de las obligaciones legales establecidas por la Directiva 2012/17/UE y el Reglamento de Ejecución (UE) 2015/884 de la Comisión. Coherencia con otras políticas de la Unión La presente propuesta contribuirá a varias iniciativas de la Comisión que tienen por objeto mejorar el funcionamiento del mercado único, haciéndolo más justo y más profundo, y construir una Europa digital. Mejorará la interacción digital de las administraciones con los ciudadanos y las empresas e incrementará la transparencia. Por otra parte, promoverá la aplicación del principio de «solo una vez», ampliamente respaldado en iniciativas de la Comisión, como el Plan de Acción sobre la Administración Electrónica, e incluido en la propuesta de Reglamento sobre el portal digital único, así como en la reciente Declaración de Tallin sobre la administración electrónica. Aunque la presente propuesta regula supuestos específicos de presentación «solo una vez» de datos societarios en el contexto del Derecho de sociedades, tales supuestos contribuyen a los esfuerzos más generales de aplicación del principio de «solo una vez» a nivel de la UE. En particular, la presente propuesta complementará la propuesta de la Comisión de un Reglamento relativo a la creación de un portal digital único que regula el registro general de actividades empresariales por medios electrónicos, excepto la constitución de sociedades de capital. La presente propuesta se ha adecuado a las disposiciones del portal digital único. Concretamente, establece normas sustantivas más específicas sobre los procedimientos para establecer y registrar sociedades de capital y sus sucursales, y constituye una lex specialis en relación con el portal digital único. Es importante garantizar la coherencia entre el portal digital único y la presente propuesta para construir una política digital coherente a largo plazo. Por este motivo, la información sobre los procedimientos establecidos en la presente propuesta se deberá proporcionar en los sitios web existentes a través del portal digital único y deberá cumplir idénticos requisitos de calidad, en particular en los que respecta a las exigencias de actualización, claridad y facilidad de uso. La propuesta establecerá también las condiciones legales necesarias para el uso de las herramientas y los procesos digitales de manera que las empresas puedan beneficiarse de la utilización de la identificación electrónica y los servicios de confianza en virtud del Reglamento eIDAS. Además, introducirá el principio de «solo una vez» en el ámbito del Derecho de sociedades, de conformidad con el Plan de Acción sobre Administración Electrónica de la UE 2016-2020, respaldando los grandes esfuerzos de la UE para reducir las cargas administrativas que pesan sobre los ciudadanos y las empresas. Por último, el registro electrónico de sociedades también se beneficiará del reciente Reglamento sobre documentos públicos, que obligará a los Estados miembros a aceptar una serie de documentos de los ciudadanos sin comprobación adicional ni traducción antes de que finalice 2018. En general, la iniciativa aumentará la eficiencia y la seguridad jurídica de los procedimientos relativos a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, que son objeto de una iniciativa paralela que incluye asimismo elementos de digitalización específicos. 2. BASE JURÍDICA, SUBSIDIARIEDAD Y PROPORCIONALIDAD Base jurídica La propuesta se basa en el artículo 50, apartados 1 y 2, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), que es la base jurídica que confiere competencia a la UE para actuar en el ámbito del Derecho de sociedades. El artículo 50, apartado 2, letra f), dispone la eliminación progresiva de las restricciones a la libertad de establecimiento y el artículo 50, apartado 2, letra g), dispone medidas de coordinación relativas a la protección de los intereses de socios y terceros. Subsidiariedad (en el caso de competencia no exclusiva) El objetivo general de la presente propuesta legislativa consiste en garantizar el correcto funcionamiento del mercado único de la UE durante todo el ciclo de vida de la empresa, cuando esta entre en contacto con las autoridades para el registro de sociedades y sucursales y la presentación de información. No se limita al territorio de un único Estado miembro, sino que abarca todo el territorio de la UE. El registro, la presentación de documentos o el acceso a los datos societarios no debe suponer una carga regulatoria adicional significativa para los solicitantes al registrar sociedades o sucursales en otros Estados miembros. El registro transfronterizo de sociedades y sucursales puede hacerse de una manera mucho más rentable por medios electrónicos. A fin de garantizar la igualdad de condiciones en todos los Estados miembros, habida cuenta del carácter transnacional del mercado único y la necesidad de regular la situación actual en un contexto transfronterizo, la actuación de la UE será más eficaz para reducir los costes empresariales del registro de sociedades y sucursales, la modificación de actos registrales o el acceso a los datos societarios. Los Estados miembros, actuando por separado, seguirían aplicando sus propias normas en este ámbito, con escasas perspectivas de que esas disposiciones regulen las situaciones transfronterizas de forma compatible. Por consiguiente, parece que, sin una actuación a escala de la UE, solo se ofrecerían soluciones nacionales no armonizadas, las pymes seguirían enfrentándose a obstáculos que harían más difícil el ejercicio efectivo de la libertad de establecimiento y los costes resultantes recaerían, en particular, sobre las empresas. En este contexto, la intervención específica de la UE se atiene al principio de subsidiariedad. Proporcionalidad Las medidas establecidas en la presente propuesta son proporcionadas al objetivo de ofrecer soluciones digitales a las empresas en el mercado único a lo largo de todo su ciclo de vida. Las disposiciones obligan a los Estados miembros a garantizar la posibilidad de utilizar métodos en línea para el registro de sociedades o la presentación de modificaciones de documentos societarios, pero les otorgan una flexibilidad total para hacerlo de conformidad con sus respectivos ordenamientos y sistemas jurídicos nacionales. La evaluación de impacto que acompaña a la presente propuesta explica los costes y beneficios de cada opción para las empresas, las partes interesadas y los Estados miembros, tomando en consideración todos los elementos necesarios, incluidos los beneficios sociales y la viabilidad política. Por ejemplo, el registro electrónico tarda por término medio la mitad de tiempo y puede costar hasta tres veces menos que los formatos tradicionales en papel, y el ahorro generado por el registro y la presentación por medios electrónicos, una vez que la presente propuesta entre en vigor, se cifra entre 42 y 84 millones EUR al año. Asimismo, del análisis de eficiencia de los costes y beneficios de cada opción para las empresas, las partes interesadas y los Estados miembros, se desprende que las medidas propuestas no van más allá de lo necesario para lograr el objetivo y que sus efectos positivos son superiores a las posibles repercusiones negativas (apartado 6.3 de la evaluación de impacto). Los costes de inversión iniciales relacionados con los desarrollos informáticos se compensarán a largo plazo con los ahorros de las empresas y las administraciones nacionales. La propuesta también respeta las tradiciones jurídicas nacionales, en particular la participación notarial en el procedimiento de registro de sociedades. Además, se ha preparado teniendo en cuenta la situación actual en los Estados miembros, sobre la base de las soluciones y prácticas existentes en estos. Muchos Estados miembros aplican ya varias de las medidas propuestas y tendrán que introducir únicamente cambios limitados. La presente propuesta no conlleva obligaciones adicionales para los ciudadanos ni para las empresas, ya que las medidas aspiran a simplificar y racionalizar los procedimientos. Elección del instrumento La base jurídica de las operaciones en el ámbito del Derecho de sociedades es el artículo 50 del TFUE, que dispone que el Parlamento Europeo y el Consejo actúen por medio de directivas. La Directiva (UE) 2017/1132 rige el Derecho de sociedades a escala de la UE. Por motivos de cohesión y coherencia del Derecho de sociedades de la UE, la presente propuesta modificará la Directiva (UE) 2017/1132. 3. RESULTADOS DE LAS EVALUACIONES EX POST, DE LAS CONSULTAS CON LAS PARTES INTERESADAS Y DE LAS EVALUACIONES DE IMPACTO Evaluaciones ex post y control de adecuación de la legislación vigente

La propuesta tiene por objeto, principalmente, introducir nuevas disposiciones y, en la medida en que sea necesario, complementar las disposiciones ya vigentes para lograr la utilización de herramientas y procesos digitales a lo largo del ciclo de vida de la empresa. Por consiguiente, no se realizó una evaluación. Consultas con las partes interesadas La Comisión está activamente comprometida con las partes interesadas y realizó amplias consultas a lo largo del proceso de evaluación de impacto. El proceso de consulta consistió en una consulta pública en línea y en reuniones con las partes interesadas, incluidos debates con los expertos de los Estados miembros y la realización de varios estudios. La información obtenida por todos estos medios se ha tenido en cuenta en la propuesta. Los resultados de la consulta pública de 2016 sobre el portal digital único pusieron de manifiesto que el registro de las actividades mercantiles, incluido el registro de sociedades, es el procedimiento electrónico más importante para las empresas y debe estar disponible en línea. La consulta pública en línea, titulada «Derecho de sociedades de la UE modernizado: normas sobre las soluciones digitales y funcionamiento transfronterizo eficiente», se inició el 10 de mayo y finalizó el 6 de agosto de 2017. Su objetivo era recabar la opinión de las partes interesadas sobre los problemas en materia de Derecho de sociedades, reunir las pruebas que pudieran aportar sobre estos problemas y conocer las posibles soluciones de los problemas a escala de la UE. Se recibieron 209 respuestas, procedentes de diferentes grupos de partes interesadas, como administraciones nacionales, autoridades regionales, organizaciones empresariales, notarios, sindicatos, empresas privadas, registros mercantiles nacionales, centros académicos y particulares. La mayoría de las autoridades de los Estados miembros consideraron prioritario facilitar la interacción digital entre las empresas y las autoridades de los Estados miembros. Las organizaciones empresariales se mostraron partidarias de todas las iniciativas legislativas en este ámbito (en particular, las normas de identificación electrónica plenamente en línea y el principio de «solo una vez») y consideraron que se trata de una prioridad importante de la UE para estimular la actividad económica y suprimir los obstáculos indebidos para las empresas que deseen operar a través de las fronteras. Los centros académicos y de investigación también se manifestaron ampliamente a favor de una iniciativa legislativa en este ámbito, y el 68 %, aproximadamente consideró que es un asunto prioritario. La mayoría de los sindicatos expresaron un apoyo moderado a una iniciativa legislativa en este ámbito, debido principalmente a su preocupación de que el procedimiento electrónico incremente el riesgo de fraude. Los notarios negaron casi unánimemente que la falta de legislación constituya un problema y sostuvieron enérgicamente que la UE no debe regular esta cuestión en absoluto. Las opiniones de las partes interesadas se recogieron durante numerosas reuniones. El proceso de consulta sobre el paquete legislativo en materia de Derecho de sociedades en el seno del Grupo de Expertos en Derecho de Sociedades (GEDS) comenzó en 2012. Desde 2012 hasta 2014, el GEDS trabajó en el Plan de Acción sobre el Derecho de sociedades y la gobernanza empresarial de 2012, mientras que en 2015 y 2016 se centró en los elementos de digitalización. En 2017, se celebraron tres reuniones del GEDS en las que se debatieron en detalle cuestiones pertinentes del paquete legislativo sobre el Derecho de sociedades, a saber, la digitalización y las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. La Comisión expuso a los expertos sus intenciones e ideas en los ámbitos pertinentes y solicitó su opinión sobre cuestiones específicas. En general, los representantes de los Estados miembros dieron su apoyo a la iniciativa. En 2017, la Comisión invitó a participar en las reuniones del GEDS no solo a los expertos de los Estados miembros, sino también a representantes de las partes interesadas. Las partes interesadas se determinaron sobre la base de su participación en las consultas públicas de 2013, 2015 y 2017 y en los ámbitos regulados por el Derecho de sociedades de la UE. Las partes interesadas representadas fueron las empresas, los trabajadores y los profesionales del Derecho. Los resultados de estas reuniones pusieron de manifiesto que la mayoría de los Estados miembros tienen ya numerosas soluciones digitales para las relaciones entre las empresas y las autoridades. Se mostraron en general a favor de la digitalización a escala de la UE, aunque manifestaron diferencias de opinión sobre la manera de tratar elementos específicos de la propuesta. Los representantes empresariales sostuvieron que la digitalización era necesaria y sería de gran ayuda para las empresas europeas. Los notarios y algunos Estados miembros expresaron su preocupación por el riesgo de fraude en el registro electrónico. Obtención y uso de asesoramiento especializado A fin de facilitar la tarea de la Comisión, se creó en mayo de 2014 el Grupo Informal de Expertos en Derecho de Sociedades (GIEDS) sobre cuestiones del Derecho de sociedades. Los miembros del grupo de expertos eran académicos y profesionales del Derecho de sociedades, altamente cualificados y con experiencia, de numerosos Estados miembros. Formularon su recomendación acerca del desarrollo futuro del marco vigente que rige la utilización de herramientas digitales en el Derecho de sociedades. La Comisión también ha utilizado los resultados de dos estudios de 2017 que analizan cuestiones específicas de la digitalización del Derecho de sociedades y evalúan el impacto de la utilización de herramientas digitales en el contexto de las operaciones empresariales transfronterizas. Por otra parte, la Comisión recopiló las observaciones de expertos en diversas conferencias, incluida la conferencia «El Derecho de sociedades en la era digital» celebrada en Bruselas, la «21ª Conferencia Europea de Derecho de sociedades y gobernanza empresarial: Cruce digital de fronteras» celebrada en septiembre de 2017 en Tallin (Estonia) y la «Conferencia Anual sobre el Derecho de sociedades europeo y la gobernanza empresarial», que tuvo lugar en Tréveris (Alemania) en octubre de 2017. Evaluación de impacto El informe de evaluación de impacto, que incluye la digitalización, las operaciones transfronterizas y las normas de conflicto de leyes en el ámbito del Derecho de sociedades, fue examinado por el Comité de Control Reglamentario (CCR) el 11 de octubre de 2017. Tras un primer dictamen negativo del CCR, se presentó una versión revisada de la evaluación de impacto al Comité, que emitió un dictamen positivo con reservas el 7 de noviembre de 2017. Las reservas expresadas por el CCR se referían principalmente a otras áreas evaluadas por el informe, y no a las cuestiones relacionadas con la digitalización del Derecho de sociedades. En particular, el Comité señaló que el informe había mejorado sustancialmente desde su primera presentación. Se habían añadido más datos y pruebas y las fuentes y metodologías estaban mejor explicadas. También reconoció que el informe proporcionaba más información sobre la escala de los problemas y que las opciones políticas se describían de forma más detallada. La iniciativa se basó en las garantías existentes para los trabajadores, los acreedores y los accionistas minoritarios, entre ellas, los derechos adquiridos de los trabajadores en materia de información, consulta y participación. En la evaluación de impacto se analizaron tres cuestiones principales relativas a la utilización de herramientas digitales en el Derecho de sociedades. Se estudiaron varias opciones políticas para cada cuestión y en cada caso se eligió una opción preferida, previa comparación con las otras opciones. En cuanto al registro electrónico (creación de una empresa como persona jurídica) y la presentación de documentos en el registro mercantil, se propusieron tres opciones y se evaluaron y compararon sus repercusiones. La opción preferida consistiría en establecer normas sobre el registro electrónico de sociedades y sucursales y la presentación electrónica de documentos societarios en todos los Estados miembros. Los Estados miembros tendrían que garantizar que los procedimientos puedan completarse en línea, sin que sea necesaria la presencia física del solicitante (o de su representante) ante cualquier autoridad o ante otras personas u órganos que intervengan en el procedimiento. Además, esta opción permite que los Estados miembros requieran excepcionalmente la presencia física, según cada caso, cuando exista sospecha de fraude. A fin de garantizar una aplicación homogénea entre los Estados miembros, esta opción también introduciría salvaguardias para la identificación electrónica establecidas a escala de la UE. Por lo que respecta a la presentación múltiple de la misma información por parte de las empresas, se propusieron dos opciones y se evaluaron y compararon sus repercusiones. La opción preferida aspira a la simplificación mediante la adopción de normas que obliguen a los Estados miembros a velar por que, cuando el registro reciba determinados datos de una sociedad (por ejemplo, cambio de razón social, cambio de domicilio social o últimas cuentas anuales), los envíe a continuación al registro del Estado miembro en el que la sociedad tenga una sucursal (en lugar de hacerlo la sociedad). Del mismo modo, una vez registrada la información societaria, es el registro el que deberá enviarla por vía electrónica al boletín nacional (en lugar de ser el representante de la empresa quien tenga que presentar los mismos documentos en dos ocasiones). Por otra parte, el requisito de la publicación de la información societaria en el boletín nacional es facultativo en la opción preferida. Esta opción prevé varios casos concretos de aplicación del principio de «solo una vez» a escala de la UE. Por último, en relación con el acceso electrónico a la información societaria de los registros mercantiles, se propusieron dos opciones y se evaluaron y compararon sus repercusiones. La opción preferida propone que se amplíe el conjunto de datos societarios que deben proporcionar de forma gratuita todos los registros mercantiles, pudiendo los Estados miembros cobrar tasas por la información adicional. En la actualidad, solo los siguientes datos son siempre gratuitos: razón social, domicilio social, número de registro y forma jurídica. Se propone que los datos «siempre gratuitos» también incluyan, por ejemplo, información sobre la situación jurídica de la empresa; otros nombres de la empresa (antiguos nombres/denominaciones alternativas o secundarias), en su caso; sitio web de la empresa (en su caso); objeto de la empresa (si la legislación nacional exige que esta información conste en el registro mercantil) e información sobre si la empresa tiene sucursales establecidas en otro Estado miembro. Además, el conjunto de datos que pueden consultarse de forma gratuita incluiría también los nombres de los representantes legales de la sociedad que las partes interesadas consideran importantes, y la Comisión ha instado a promover un acceso fácil a esta información. Adecuación y simplificación de la reglamentación Se espera que la propuesta arroje importantes beneficios de simplificación para las empresas al facilitar las interacciones digitales con las autoridades de los Estados miembros. La posibilidad de registro electrónico permitirá registrar sociedades y modificaciones de documentos societarios sin que sea necesaria la presencia física. El ahorro derivado de la introducción del registro electrónico para las nuevas empresas establecidas en la UE se estima entre 42 y 84 millones EUR, según las hipótesis presentadas en la evaluación de impacto. Además, las normas propuestas para la publicidad de los datos societarios estarán en consonancia con el principio de «solo una vez». La ampliación de los datos societarios gratuitos también ayudará a las empresas y a las partes interesadas a recabar y verificar información que es importante en las relaciones mercantiles. La reducción de costes y la simplificación aportadas por las nuevas normas tendrán un impacto positivo, en particular, para las pymes.

Derechos fundamentales Las normas propuestas en esta iniciativa garantizan el pleno respeto de los derechos y principios consagrados en la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea y contribuyen a la realización de varios de esos derechos. En particular, el objetivo principal de la presente iniciativa es facilitar el derecho de establecimiento en cualquier Estado miembro, según lo dispuesto en el artículo 15, apartado 2, de la Carta. La iniciativa aspira a reforzar la libertad de empresa de conformidad con el Derecho de la Unión y las legislaciones y prácticas nacionales (artículo 16). También se garantizará la protección de los datos personales, en consonancia con el artículo 8 de la Carta. 4. REPERCUSIONES PRESUPUESTARIAS Se espera que la propuesta tenga cierta incidencia presupuestaria, al menos para algunos Estados miembros que tendrían que adaptar sus sistemas informáticos a fin de respaldar las nuevas disposiciones. Sin embargo, como se explica en la evaluación de impacto que acompaña a la presente propuesta, estos costes se recuperarían a medio y largo plazo con el ahorro de tiempo y recursos en las administraciones de los Estados miembros. También se espera que la ampliación del conjunto de datos que podrán consultarse de forma gratuita en los registros mercantiles tenga un impacto en los recursos económicos de algunos registros mercantiles. No habrá ninguna repercusión sobre el presupuesto de la UE. 5. OTROS ELEMENTOS Planes de ejecución y modalidades de seguimiento, evaluación e información La Comisión ayudará a los Estados miembros a transponer las medidas propuestas y supervisará su aplicación. En esta labor, la Comisión cooperará estrechamente con las autoridades nacionales, por ejemplo, los expertos nacionales del Grupo de Expertos en Derecho de sociedades (GEDS). En este contexto, la Comisión podrá proporcionar asistencia y orientación (por ejemplo, mediante la organización de talleres o el asesoramiento bilateral). Por lo que se refiere a la aplicación de las normas, hay que resaltar que muchos Estados miembros ya cumplen algunas o muchas de las normas dispuestas, porque la propuesta se diseñó teniendo en cuenta las soluciones y las mejores prácticas actuales en los Estados miembros. Sobre la base de la experiencia adquirida en su aplicación y evaluación, la Comisión podrá considerar la realización de un proyecto piloto para el desarrollo de modelos comunes de escrituras de constitución de uno o más tipos de sociedades de capital. A fin de ayudar a los Estados miembros en sus esfuerzos para resolver cuestiones prácticas, como la utilización de los procedimientos eIDAS en el ámbito del Derecho de sociedades, la Comisión utilizará el marco de cooperación vigente. El grado en que la iniciativa haya alcanzado su objetivo de reducir cargas y costes innecesarios para las empresas se evaluará con arreglo a distintos indicadores, como los costes de seguimiento de las actividades de las empresas en el ámbito de la iniciativa mediante la recopilación de los costes de registro de sociedades y presentación de documentos por medios electrónicos. A fin de reunir los datos necesarios, es necesario imponer algunas obligaciones de información a los Estados miembros. Con vistas a obtener las contribuciones de las partes interesadas, la Comisión podrá organizar encuestas específicas. Deberá llevarse a cabo una evaluación del impacto de las medidas propuestas y el cumplimiento de los objetivos. Esta evaluación la realizará la Comisión sobre la base de la información recabada durante el ejercicio de seguimiento y las contribuciones adicionales de las partes interesadas pertinentes, en su caso. Podría publicarse un informe de evaluación cinco años después de la fecha de expiración del plazo de transposición. El suministro de información a efectos de seguimiento y evaluación no debería imponer ninguna carga administrativa innecesaria a las partes interesadas. Documentos explicativos (en el caso de las Directivas) La propuesta constituye una modificación de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades. A fin de garantizar la correcta aplicación de la presente Directiva, dada su complejidad, sería necesario un documento explicativo, por ejemplo, en forma de tablas de correspondencia. Explicación detallada de las disposiciones específicas de la propuesta La propuesta modifica la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades. La presente explicación detallada describe las disposiciones propuestas y se concentra en los aspectos principales de la propuesta. Las modificaciones técnicas se describen únicamente cuando es necesario para comprender mejor la propuesta. El artículo 1 de la presente Directiva describe las modificaciones de la Directiva (UE) 2017/1132. El artículo 13 define el ámbito de aplicación de la presente Directiva, que se limita a las formas societarias especificadas en los anexos. El artículo 13 bis contiene las definiciones. El artículo 13 ter contiene disposiciones sobre los medios de identificación que son necesarios para el registro de sociedades y la presentación documentos por medios electrónicos. La identificación de las personas que cumplimentan estos procedimientos resulta esencial para garantizar la fiabilidad de los registros mercantiles y evitar la usurpación de la identidad. Esta disposición garantiza el reconocimiento obligatorio de los medios de identificación electrónica de ciudadanos de la Unión conformes al Reglamento e-IDAS expedidos en otro Estado miembro y permite, al mismo tiempo, a los Estados miembros a reconocer otros medios de identificación. Como salvaguardia para evitar el fraude, esta disposición permite a los Estados miembros exigir la presencia física de los interesados ante una autoridad competente, pero solo en casos de auténtica sospecha basada en motivos razonables. El artículo 13 quater obliga a los Estados miembros a garantizar que las normas sobre las tasas aplicables al registro electrónico de sociedades y la presentación de documentos por medios electrónicos sean transparentes y se apliquen de manera no discriminatoria. Dispone que las tasas cobradas por los registros no serán superiores a los costes administrativos de la prestación del servicio. El artículo 13 quinquies aclara que cuando la realización de procedimientos electrónicos requiera pagos transfronterizos, estos podrán hacerse mediante sistemas de acceso común.

El artículo 13 sexies tiene por objeto garantizar que quienes deseen crear y operar empresas y sucursales transfronterizas tengan un fácil acceso a toda la información pertinente sobre el registro de sociedades y sucursales y la presentación de documentos. Obliga a los Estados miembros a facilitar amplia información en línea sobre los procedimientos, obligaciones y formalidades pertinentes del Derecho de sociedades. Los Estados miembros están obligados a garantizar la disponibilidad de dicha información al menos en una lengua oficial de la Unión conocida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos. El artículo 13 septies obliga a los Estados miembros a introducir la posibilidad del registro electrónico de sociedades. El elemento fundamental del registro electrónico es que puede completarse en línea en su totalidad, sin necesidad de que el solicitante o su representante comparezcan en persona ante una autoridad competente o ante cualquier otra persona u organismo. Los Estados miembros podrán excluir de esta obligación a las sociedades públicas de responsabilidad limitada, dada la complejidad del establecimiento y registro de dichas sociedades. La disposición obliga a los Estados miembros a establecer normas detalladas para el registro electrónico y especifica una serie de elementos obligatorios y facultativos de tales normas. Fija un plazo general máximo de cinco días laborables para la finalización del proceso de registro electrónico de sociedades. El artículo 13 octies exige que los Estados miembros faciliten modelos en línea de escrituras de constitución que puedan utilizarse para el registro electrónico de las sociedades enumeradas en el anexo IIA. Los Estados miembros también podrán poner esos modelos a disposición de las sociedades enumeradas en el anexo II distintas de las que figuran en el anexo II A. El contenido de los modelos a que se refiere este artículo y su verificación se rigen por el Derecho nacional. También se exige a los Estados miembros que redacten esos modelos al menos en una lengua oficial de la Unión conocida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos. Es importante señalar que la «forma jurídica debida» a que se refiere el presente artículo solo atañe a la constitución de sociedades; no sienta ningún precedente en otros ámbitos del Derecho (por ejemplo, la propiedad). El artículo 13 nonies ofrece un marco jurídico para que un Estado miembro solicite a los demás Estados miembros información relativa a los administradores inhabilitados. Se permite a los Estados miembros comprobar con otros Estados miembros si una persona registrada en calidad de administrador de una sociedad está inhabilitada para el ejercicio de esa función en otro Estado miembro sobre la base del Derecho nacional de dicho Estado miembro. La disposición obliga a los demás Estados miembros a facilitar esta información previa solicitud. Los Estados miembros podrán denegar el nombramiento como administrador de una sociedad o sucursal de una persona que esté inhabilitada para el ejercicio de esa función en otro Estado miembro. El artículo 13 decies exige a los Estados miembros que garanticen soluciones íntegramente electrónicas para presentar la información necesaria al registro a lo largo de todo el ciclo de vida de la empresa, al igual que el registro electrónico de sociedades. El artículo 16 y el artículo 16 bis sustituyen al artículo 16 de la Directiva (UE) 2017/1132. El antiguo artículo 16 se ha dividido para simplificar el texto. Se suprime la definición de «medios electrónicos», ya que las nuevas normas propuestas sobre los procedimientos electrónicos hacen que sea superflua. La publicidad de las informaciones y documentos debe efectuarse consignándolos y haciéndolos públicos en el registro mercantil. Esto significa que los terceros podrán fiarse de la información que conste en el registro sin que sea necesaria ninguna medida adicional, en particular que se publique la misma información registral en el boletín oficial nacional. No obstante, los Estados miembros podrán mantener la publicación de la información registral en el boletín nacional, pero en tal caso el registro deberá enviar la información al boletín nacional (en lugar de hacerlo la sociedad). Esta nueva disposición tiene por objeto respaldar el principio de «solo una vez», según el cual las sociedades no deben tener que proporcionar la misma información dos veces a autoridades distintas. Este artículo también obliga a los Estados miembros a garantizar que toda las informaciones y documentos transmitidos a una autoridad competente como parte de una solicitud de registro o de la presentación de documentos de una sociedad o una sucursal se conservarán en los registros en un formato de búsqueda y de lectura mecánica o como datos estructurados. Los Estados miembros dispondrán de un plazo de cinco años para asegurar el pleno cumplimiento de este requisito. Conservar la información societaria en formatos estructurados facilitará la búsqueda y el intercambio de datos con otros sistemas. El artículo 16 bis incluye disposiciones sobre el acceso de terceros a la información societaria. La modificación introduce la obligación de los Estados miembros de garantizar que el solicitante pueda obtener extractos electrónicos autenticados mediante servicios de confianza de los registros. Se modifica el artículo 18 de la Directiva (UE) 2017/1132 para que los Estados miembros puedan facilitar, a través de la interconexión de registros, copias electrónicas de las informaciones y documentos relativos a tipos de sociedades distintas de las enumeradas en el anexo II de la Directiva codificada. Se sustituye el artículo 19 de la Directiva (UE) 2017/1132. La nueva disposición amplía el alcance de los datos que los Estados miembros deberán facilitar de manera gratuita. La lista ampliada incluye ahora, entre otras cosas, los antiguos nombres de una empresa (en su caso), su sitio web (en su caso) y su situación jurídica y objeto (si consta en el registro con arreglo a la legislación nacional). El objetivo de esta disposición es dar acceso gratuito a más datos societarios, lo cual permite incrementar la transparencia y la confianza en el mercado único. Se modifica el artículo 22 de la Directiva (UE) 2017/1132 para permitir el desarrollo del sistema de interconexión de registros y la plataforma central europea conexa. Con este fin, el artículo 22, apartado 4, dispone que no solo los Estados miembros, sino también la Comisión o las demás instituciones, órganos u organismos de la Unión, podrán establecer puntos de acceso opcionales a fin de permitirles desempeñar sus funciones o cumplir con las disposiciones del Derecho de la Unión. Se modifica el artículo 24 de la Directiva (UE) 2017/1132 mediante la adaptación de la base jurídica de los actos de ejecución relativos a la interconexión de los registros mercantiles a las modificaciones que se propone introducir en la Directiva. La Comisión también adoptará actos de ejecución para las especificaciones técnicas de determinados intercambios de información en virtud de la Directiva. El artículo 28 bis introduce el registro electrónico de las sucursales, de forma similar a las sociedades. El artículo 28 ter introduce la presentación electrónica de documentos de las sucursales, de forma similar a las sociedades. El artículo 28 quater obliga a los Estados miembros a informarse mutuamente, a través del sistema de interconexión de los registros mercantiles, sobre los cierres de sucursales registradas en un Estado miembro distinto de aquel en el que tiene su domicilio social la sociedad. El artículo 30 bis obliga al Estado miembro en el que está registrada una sociedad a informar al Estado miembro en el que está registrada una sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, sobre las modificaciones de determinadas informaciones societarias, como su razón social o su domicilio social. Esta disposición también tiene por objeto aplicar el principio de «solo una vez» en un contexto transfronterizo. La propuesta contiene también una serie de adaptaciones técnicas necesarias de la Directiva (UE) 2017/1132. Se suprime el actual artículo 43. Este artículo de la Directiva codificada (proveniente del artículo 17 de la Directiva 89/666/CEE) se refiere al Comité de Contacto creado en virtud del artículo 52 de la Directiva 78/660/CEE del Consejo. Esta última Directiva ha sido sustituida por la Directiva 2013/34/UE. La nueva Directiva 2013/34/UE, no incluye ninguna base jurídica para dicho Comité, por lo que este ha dejado de existir.

El artículo 161 modificado incluye una referencia actualizada a las normas aplicables en materia de protección de datos: el Reglamento (UE) 2016/679 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento general de protección de datos), que deroga la Directiva 95/46/CE. El artículo 162 bis modificado se refiere las competencias para adoptar actos delegados a fin de mantener actualizadas las listas de tipos de sociedades en los Estados miembros (anexos I, II y IIA). La Comisión adoptará, mediante un acto delegado, una modificación de estos anexos cuando reciba dicha información de los Estados miembros. Por último, en los anexos I y II, se han actualizado los tipos de sociedades de Suecia a fin de garantizar una terminología más precisa. El artículo 2 contiene disposiciones sobre la transposición. El artículo 3 describe la notificación y la revisión de la Directiva una vez iniciada su aplicación. Se inserta el anexo IIA. 2018/0113 (COD) Propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (Texto pertinente a efectos del EEE) EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA, Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y, en particular, el artículo 50, apartado 1, y apartado 2, letras b), c), f) y g), Vista la propuesta de la Comisión Europea, Previa transmisión de la propuesta de acto legislativo a los Parlamentos nacionales, Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo, Previa consulta al Supervisor Europeo de Protección de Datos, De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario, Considerando lo siguiente: (1)La Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, establece, entre otras cosas, las normas de publicidad e interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades de los Estados miembros.

(2)El uso de herramientas y procesos digitales para iniciar de manera más sencilla, rápida y rentable una actividad económica mediante la creación de una sociedad o el establecimiento de una sucursal de dicha sociedad en otro Estado miembro constituye uno de los requisitos previos para el funcionamiento eficaz de un mercado único competitivo y para garantizar la competitividad de las empresas. (3)En su Comunicación «Una Estrategia para el Mercado Único Digital de Europa» y en su Comunicación «Plan de Acción sobre Administración Electrónica de la UE 2016-2020 - Acelerar la transformación digital de la administración», la Comisión destaca el papel de las administraciones públicas para ayudar a las empresas a crear fácilmente empresas, operar en línea y expandirse más allá de las fronteras. El Plan de Acción sobre Administración Electrónica de la UE reconoció específicamente la importancia de mejorar el uso de las herramientas digitales para cumplir con los requisitos del Derecho de sociedades. Por otra parte, en la Declaración de Tallin de 2017 sobre la administración electrónica, los Estados miembros hicieron un enérgico llamamiento a intensificar los esfuerzos para la oferta de procedimientos electrónicos eficaces, centrados en los usuarios, en la Unión. (4)En junio de 2017, entró en funcionamiento la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades, lo que facilita enormemente el acceso transfronterizo a la información societaria en la Unión y permite que los registros de los Estados miembros se comuniquen entre sí por medios electrónicos en relación con determinadas operaciones transfronterizas que afectan a las empresas. (5)A fin de facilitar el registro de sociedades y sus sucursales, y con el objeto de reducir los costes y las cargas administrativas que conlleva el procedimiento registral, en particular para las microempresas y las pequeñas y medianas empresas (PYME), tal como se definen en la Recomendación 2003/361/CE de la Comisión, deben establecerse procedimientos para permitir el registro íntegramente electrónico. Dichos costes y cargas se derivan no solo de las tasas administrativas cobradas por la constitución de una sociedad, sino también de otras obligaciones que alargan el proceso en su conjunto, en particular cuando se requiere la presencia física del solicitante o de su representante. Además, la información sobre estos procedimientos deberá estar disponible en línea y de forma gratuita. (6)El Reglamento (UE) n.º [COM(2017) 256] relativo a la creación de un portal digital único establece las normas generales para el suministro de información, los procedimientos y los servicios de asistencia en línea pertinentes para el funcionamiento del mercado interior. La presente Directiva establece normas específicas relativas al registro y funcionamiento de las sociedades de capital, que no están cubiertas por dicho Reglamento. En particular, los Estados miembros deberán proporcionar la información sobre los procedimientos establecidos en la presente Directiva en los sitios web accesibles a través del portal digital único y la información deberá cumplir los requisitos de calidad del artículo 10 del [Reglamento relativo a la creación de un portal digital único]. (7)Autorizar el registro de sociedades y sucursales y la presentación de documentos e informaciones íntegramente por medios electrónicos permitiría a las empresas utilizar herramientas digitales en sus contactos con las autoridades competentes de los Estados miembros. Para fomentar la confianza, los Estados miembros deberán garantizar a los usuarios nacionales y transfronterizos una identificación electrónica segura y el uso de los servicios de confianza, de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo. Además, a fin de permitir la identificación electrónica transfronteriza, los Estados miembros deberán establecer sistemas de identificación electrónica que proporcionen medios de identificación electrónica homologados. Dichos sistemas nacionales se utilizarán como base para el reconocimiento de los medios de identificación electrónica expedidos en otro Estado miembro. Con el objeto de garantizar un nivel de confianza elevado en situaciones transfronterizas, solo deberán reconocerse los medios de identificación electrónica que sean conformes con el artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 910/2014. No obstante, los Estados miembros podrán reconocer también otros medios de identificación, como una copia escaneada de un pasaporte. En cualquier caso, la presente Directiva solo debe obligar a los Estados miembros a que posibiliten el registro de sociedades y sus sucursales y la presentación de documentos por medios electrónicos por parte de los ciudadanos de la Unión mediante el reconocimiento de sus medios de identificación electrónica. (8)A fin de facilitar los procedimientos electrónicos para las empresas, los registros de los Estados miembros no deberán cobrar por el registro o la presentación de información por medios electrónicos más que el coste administrativo real de la prestación del servicio. Asimismo, los Estados miembros deberán ayudar a quienes deseen crear una sociedad o una sucursal proporcionándoles información actualizada, clara, concisa y de fácil utilización sobre los procedimientos y los requisitos para el establecimiento y el funcionamiento de las sociedades de capital y sus sucursales. En cuanto a las sociedades de capital, deberá facilitarse información más detallada a los solicitantes y administradores, puesto que los Estados miembros deben garantizar la posibilidad del registro íntegramente electrónico de estas sociedades. (9)Como primer paso en el ciclo de vida de la empresa, deberá ser posible establecer y registrar sociedades íntegramente por medios electrónicos. No obstante, los Estados miembros deberán tener la posibilidad de establecer excepciones a este requisito en el caso de las sociedades anónimas, debido a la complejidad del establecimiento y registro de dichas sociedades y con el objeto de respetar las tradiciones de los Estados miembros en materia de Derecho de sociedades. En cualquier caso, los Estados miembros deberán establecer las modalidades de registro. Deberá poderse efectuar el registro electrónico con la presentación de documentos en formato electrónico. (10)A fin de garantizar el oportuno registro de las sociedades, los Estados miembros no deberán supeditar el registro electrónico de una sociedad o una sucursal a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que sea indispensable para el correcto control de determinadas actividades. Después del registro, la legislación nacional regulará las situaciones en las que las empresas no puedan ejercer determinadas actividades sin la obtención de una licencia o autorización. (11)Con el fin de ayudar al establecimiento de las empresas, en particular de las empresas emergentes, deberá existir la posibilidad de registrar sociedades de capital haciendo uso de modelos de escrituras de constitución que deberán estar disponibles en línea. Estos modelos podrán contener un conjunto de opciones predefinido, de conformidad con el Derecho nacional. Los solicitantes deberán tener la posibilidad de escoger entre utilizar ese modelo o registrar una sociedad con una escritura de constitución personalizada, y los Estados miembros deberán tener la opción de proporcionar modelos también para otros tipos de sociedades. (12)Con el objeto de respetar las tradiciones de los Estados miembros en materia de Derecho de sociedades, es importante otorgarles flexibilidad en la forma de garantizar el registro íntegramente electrónico de sociedades y sucursales, inclusive en lo que respecta al papel de los notarios y abogados en dicho procedimiento. Los asuntos relacionados con el registro electrónico de sociedades que no estén regulados en la presente Directiva deberán regirse por el Derecho nacional. (13)Además, a fin de combatir el fraude y el pirateo empresarial, así como para ofrecer garantías sobre la fiabilidad y la credibilidad de las informaciones y los documentos contenidos en los registros nacionales, las disposiciones relativas al registro electrónico de sociedades y sus sucursales deberán incluir también controles de la identidad y la capacidad jurídica de las personas que deseen crear una sociedad o una sucursal. Sin embargo, los medios y los métodos empleados para llevar a cabo estos controles deberán ser desarrollados y aprobados por los Estados miembros. Esas normas podrían incluir, entre otras cosas, la comprobación mediante videoconferencia u otros medios en línea que permitan una conexión audiovisual en tiempo real. A tal efecto, los Estados miembros deberán estar facultados para requerir la participación de notarios o abogados como parte en el procedimiento de registro electrónico, aunque dicha participación no deberá impedir la conclusión del procedimiento de registro íntegramente electrónico. (14)Deberá autorizarse a los Estados miembros a adoptar medidas, de conformidad con el Derecho nacional, en caso de sospecha auténtica de fraude, que podrían exigir, no de forma sistemática, sino caso por caso, la presencia física del solicitante o de su representante ante cualquier autoridad de un Estado miembro en el que la sociedad o la sucursal vaya a registrarse. Esa auténtica sospecha de fraude deberá basarse en motivos razonables, a saber, en datos de los registros civiles, en datos de los certificados de antecedentes penales o en indicios de usurpación de identidad o evasión fiscal. (15)Para garantizar la protección de todas las personas que interactúan con las empresas, los Estados miembros deberán poder impedir los comportamientos fraudulentos denegando el nombramiento como administrador de una sociedad o una sucursal en su propio territorio de una persona que esté inhabilitada para el ejercicio de la función de administrador en otro Estado miembro. Las solicitudes de información sobre el ejercicio anterior de cargos de administrador deberán formularse a través del sistema de interconexión de registros y, por lo tanto, los Estados miembros deberán adoptar las medidas necesarias para que los registros nacionales estén en condiciones de proporcionar dicha información. Las normas relativas a la inhabilitación de administradores y la confidencialidad de la transmisión deberán regirse por el Derecho nacional. Para garantizar el cumplimiento de las normas aplicables en materia de protección de datos personales, los registros nacionales deberán tratar los datos relativos a la inhabilitación como administrador de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo. (16)Las obligaciones relativas al registro electrónico se entenderán sin perjuicio de cualesquiera otras formalidades no relacionadas con el Derecho de sociedades que una sociedad tenga que cumplir para iniciar sus operaciones de conformidad con el Derecho nacional y de la UE. (17)De forma similar, con respecto al registro electrónico de sociedades, a fin de reducir los costes y las cargas para las empresas, también deberá ser posible presentar documentos e informaciones a los registros íntegramente por medios electrónicos a lo largo de todo el ciclo de vida de las empresas. Al mismo tiempo, los Estados miembros deberán tener la posibilidad de autorizar a las sociedades a presentar los documentos e informaciones por otros medios, incluso en papel. Por otra parte, la publicación de información societaria deberá hacerse una vez que esa información sea pública en dichos registros, ya que ahora los registros están interconectados y constituyen un punto de referencia general para los usuarios. A fin de evitar perturbaciones de los medios de publicación existentes, los Estados miembros deberán tener asimismo la opción de publicar la totalidad o parte de la información societaria en el boletín nacional, al tiempo que se garantiza que el registro remite dicha información por medios electrónicos al boletín nacional de que se trate. (18)A fin de facilitar la búsqueda y el intercambio de la información almacenada en los registros con otros sistemas, los Estados miembros deberán garantizar gradualmente que todos los documentos e informaciones que se faciliten a una autoridad competente como parte del registro o de la presentación de documentos de una sociedad o sucursal sean almacenados por los registros en un formato de búsqueda y de lectura mecánica o como datos estructurados. Como esto puede exigir la modificación de los sistemas de información existentes en los Estados miembros, deberá fijarse un plazo de transposición más largo para el cumplimiento de este requisito. (19)Con el fin de reducir los costes y la carga administrativa para las empresas, los Estados miembros deberán aplicar el principio de «solo una vez» en materia de Derecho de sociedades. La aplicación del principio de «solo una vez» implica que las empresas no tengan que presentar la misma información a la Administración Pública más de una vez. Por ejemplo, las empresas no deberán presentar la misma información al registro nacional y al boletín nacional. En su lugar, el registro deberá suministrar la información ya presentada directamente al boletín nacional. Del mismo modo, cuando una sociedad se constituya en un Estado miembro y quiera registrar una sucursal en otro Estado miembro, deberá poder utilizar las informaciones o documentos previamente presentados en un registro. Además, cuando una sociedad se constituya en un Estado miembro, pero tenga una sucursal en otro Estado miembro, deberá poder presentar determinados cambios de su información societaria solo ante el registro en el que esté registrada, sin necesidad de presentar la misma información ante el registro de la sucursal. En su lugar, datos tales como la modificación de la razón social o del domicilio social de la sociedad deberán intercambiarse electrónicamente entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal a través del sistema de interconexión de registros. (20)Con el fin de garantizar que se dispone de información coherente y actualizada sobre las empresas de la Unión y para acrecentar la transparencia, deberá poderse utilizar la interconexión de registros para intercambiar información sobre cualquier tipo de sociedad inscrita en los registros de los Estados miembros de conformidad con el Derecho nacional. Los Estados miembros deberán tener la posibilidad de efectuar copias electrónicas de los documentos e informaciones de esos otros tipos de sociedades disponibles también a través de este sistema. (21)En aras de la transparencia y para fomentar la confianza en las transacciones comerciales, incluso de carácter transfronterizo, dentro del mercado único, es importante que inversores, accionistas, socios empresariales y autoridades puedan acceder fácilmente a la información societaria. Para mejorar el acceso a esta información, deberá facilitarse más información de forma gratuita en todos los Estados miembros. Dicha información deberá incluir el sitio web de la empresa y, en su caso, la situación jurídica de la empresa y de sus sucursales en otros Estados miembros, cuando consten en los registros nacionales. También deberá incluir los datos de las personas autorizadas para representar a la sociedad y el número de empleados, cuando se disponga de dicha información.

(22)Los Estados miembros tienen la posibilidad de establecer puntos de acceso opcionales al sistema de interconexión de registros. Hoy en día, sin embargo, a la Comisión no le es posible conectar a otras partes interesadas al sistema de interconexión de registros. Para que otras partes interesadas se beneficien de la interconexión de registros y asegurarse así de que sus sistemas contengan una información precisa, actualizada y fiable sobre las sociedades, deberá autorizarse a la Comisión a establecer puntos de acceso adicionales. Estos puntos de acceso deberán referirse a los sistemas desarrollados y gestionados por la Comisión o por las demás instituciones, órganos u organismos en el ejercicio sus funciones administrativas o en cumplimiento de las disposiciones del Derecho de la Unión. (23)A fin de ayudar a las empresas establecidas en el mercado único a ampliar más fácilmente sus actividades transfronterizas, estas deberán poder abrir y registrar sucursales por medios electrónicos en otro Estado miembro. Por consiguiente, los Estados miembros deberán permitir, de manera análoga a las sociedades, el registro de sucursales y la presentación de documentos e informaciones por medios electrónicos. (24)Al registrar una sucursal de una sociedad registrada en otro Estado miembro, los Estados miembros también deberán poder verificar determinadas informaciones societarias a través de la interconexión de los registros cuando se registre una sucursal en dicho Estado miembro. Además, cuando se cierre una sucursal en un Estado miembro, el registro de ese Estado miembro deberá informar de ello al Estado miembro en el que esté registrada la sociedad a través del sistema de interconexión de registros, y ambos registros deberán consignar esta información. (25)Con el fin de garantizar la coherencia con el Derecho nacional y de la Unión, es necesario suprimir la disposición relativa al Comité de Contacto que ha dejado de existir y actualizar los tipos de sociedades enumeradas en los anexos I y II de la Directiva (UE) 2017/1132. (26)Con el objeto de tener en cuenta futuros cambios de la legislación de los Estados miembros y de la Unión en materia de tipos de sociedades, la facultad de adoptar actos de conformidad con el artículo 290 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea deberá delegarse en la Comisión para que actualice la lista de los tipos de sociedades enumerados en los anexos I, II y IIA de la Directiva (UE) 2017/1132. Reviste especial importancia que la Comisión evacue las consultas oportunas durante la fase preparatoria, también con los expertos, y que esas consultas se realicen de conformidad con los principios establecidos en el Acuerdo interinstitucional de 13 de abril de 2016 sobre la mejora de la legislación. En particular, para garantizar una participación equitativa en la preparación de los actos delegados, el Parlamento Europeo y el Consejo recibirán todos los documentos al mismo tiempo que los expertos de los Estados miembros, y sus expertos tendrán acceso sistemáticamente a las reuniones de los grupos de expertos de la Comisión que se ocupen de la preparación de los actos delegados. (27)Las disposiciones de la presente Directiva no afectarán a las disposiciones legales o administrativas, incluidas las obligaciones de registro de sociedades, de las leyes nacionales relativas a las medidas fiscales de los Estados miembros, o de sus subdivisiones territoriales y administrativas. (28)La presente Directiva no afectará a las disposiciones de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y el Consejo que regulan los riesgos de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo, en particular las obligaciones relativas a la adopción de las oportunas medidas de diligencia debida con respecto al cliente en función del riesgo y para identificar y registrar al titular real de cualquier entidad de nueva creación en el Estado miembro de su constitución. (29)La presente Directiva deberá aplicarse de conformidad con el Derecho de la Unión en materia de protección de datos y protección de la intimidad y de los datos personales, derechos consagrados en los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea. Todo tratamiento de datos personales de personas físicas en virtud de la presente Directiva deberá realizarse de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679. (30)El Supervisor Europeo de Protección de Datos, al que se consultó de conformidad con el artículo 28, apartado 2, del Reglamento (CE) n.º 45/2001 del Parlamento Europeo y del Consejo, emitió su dictamen el [...] de 2018. (31)Dado que el objetivo de la presente Directiva, a saber, ofrecer más soluciones digitales a las empresas en el mercado único, no puede ser alcanzado de manera suficiente por los Estados miembros, sino que, debido a su dimensión y efectos, puede lograrse mejor a nivel de la Unión, la Unión podrá adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos. (32)De conformidad con la Declaración política conjunta, de 28 de septiembre de 2011, de los Estados miembros y de la Comisión sobre los documentos explicativos, los Estados miembros se han comprometido a acompañar, en casos justificados, la notificación de sus medidas de transposición de uno o varios documentos que expliquen la relación entre los elementos de una directiva y las partes correspondientes de los instrumentos nacionales de transposición. Por lo que respecta a la presente Directiva, el legislador considera que la transmisión de tales documentos está justificada. (33)La Comisión deberá llevar a cabo una revisión del presente Reglamento. De conformidad con el apartado 22 del Acuerdo Interinstitucional entre el Parlamento Europeo, el Consejo de la Unión Europea y la Comisión Europea sobre la mejora de la legislación de 13 de abril de 2016, esta evaluación deberá basarse en los cinco criterios de eficiencia, eficacia, pertinencia, coherencia y valor añadido de la Unión y deberá servir de base para las evaluaciones de impacto de posibles nuevas medidas. (34)Deberá recabarse información a fin de evaluar el funcionamiento de la legislación con arreglo a los objetivos que persigue y con el fin de presentar un informe de evaluación de la legislación de conformidad con el apartado 22 del Acuerdo Interinstitucional entre el Parlamento Europeo, el Consejo de la Unión Europea y la Comisión Europea sobre la mejora de la legislación de 13 de abril de 2016. (35)La Directiva (UE) 2017/1132 debe, por tanto, modificarse en consecuencia, HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: Artículo 1

Modificaciones de la Directiva (UE) 2017/1132 La Directiva (UE) 2017/1132 queda modificada como sigue: 1)En el artículo 1, se inserta el siguiente guion tras el segundo guion: «- las normas relativas al registro y la presentación de documentos por medios electrónicos por parte de las sociedades y sus sucursales,». 2)En el título I, el título del capítulo III se sustituye por el texto siguiente:

«Registro y presentación de documentos por medios electrónicos, publicación y registros». 3)El artículo 13 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 13

Ámbito de aplicación Las medidas de coordinación prescritas en la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades enumerados en el anexo II, y, cuando se especifique, a los tipos de sociedades enumeradas en los anexos I y IIA.». 4)Se insertan los artículos 13 bis a 13 sexies siguientes: «Artículo 13 bis

Definiciones A efectos del presente capítulo, se entenderá por: 1)"medio de identificación electrónica": un medio de identificación tal como se define en el artículo 3, punto 2), del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (*); 2)"sistema de identificación electrónica": un sistema de identificación tal como se define en el artículo 3, punto 4), del Reglamento (UE) n.º 910/2014; 3)"registro": el acto de constitución de una sociedad como persona jurídica; 4)"modelo": un modelo de la escritura de constitución de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con el Derecho nacional y que se utiliza para el registro electrónico de sociedades; 5)"identificador único europeo de sociedades y sucursales (EUID)": el identificador único a efectos de la comunicación entre registros a que se refiere el punto 8) del anexo del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/884 de la Comisión (**). Artículo 13 ter

Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos electrónicos 1.Los Estados miembros velarán por que los siguientes medios de identificación electrónica de los ciudadanos de la Unión puedan utilizarse para el registro y la presentación de documentos por medios electrónicos: a)los medios de identificación electrónica expedidos por un sistema de identificación electrónica aprobado por el propio Estado miembro; b)los medios de identificación electrónica expedidos en otro Estado miembro y reconocidos a efectos de la autenticación transfronteriza de conformidad con el artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 910/2014. 2.Los Estados miembros podrán reconocer asimismo otros medios de identificación distintos de los contemplados en el apartado 1. 3.Cuando un Estado miembro reconozca uno de los medios de identificación a que se refiere el apartado 2, dicho Estado miembro deberá reconocer también el mismo tipo de medio de identificación expedido por otro Estado miembro. 4.Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1 a 3, los Estados miembros podrán adoptar medidas que requieran la presencia física, a los efectos de comprobar la identidad de las personas, ante cualquier autoridad competente para tramitar el registro y la presentación de documentos por medios electrónicos en los casos de auténtica sospecha de fraude sobre la base de motivos razonables. Artículo 13 quater

Tasas de registro y presentación de documentos por medios electrónicos

1.Los Estados miembros velarán por que las normas sobre las tasas aplicables a los procedimientos a que hace referencia el presente capítulo sean transparentes y se apliquen de manera no discriminatoria. 2.Las tasas cobradas por los registros a que se refiere el artículo 16 para el registro y la presentación de documentos de una sociedad o de una sucursal por medios electrónicos no serán superiores a los costes administrativos de la prestación del servicio. Artículo 13 quinquies

Pagos Cuando la realización de un procedimiento establecido en el presente capítulo requiera la realización de un pago, los Estados miembros velarán por que el pago pueda efectuarse por medio de un servicio de pago ampliamente disponible entre los servicios de pago transfronterizos. Artículo 13 sexties

Requisitos de información 1.Los Estados miembros velarán por que se facilite en línea la información siguiente: a)los requisitos relativos al registro y el funcionamiento de las sociedades y sus sucursales, incluido el registro y la presentación de documentos por medios electrónicos con arreglo al Derecho nacional; b)los requisitos relativos a la utilización de modelos, incluida información sobre las leyes nacionales que regulan el uso y contenido de esos modelos; c)los requisitos relativos a la autenticación de documentos y la información que debe presentarse como parte del procedimiento de registro electrónico; d)las normas relativas a los medios de identificación necesarios como parte del registro y la presentación de documentos por medios electrónicos. 2.Los Estados miembros velarán por que se facilite la información mínima siguiente sobre los tipos de sociedades enumeradas en el anexo IIA: a)Los trámites relativos al registro y la presentación de documentos de sociedades o sucursales por medios electrónicos, incluidos los procedimientos y plazos, así como detalles sobre todos las informaciones y documentos requeridos y las tasas aplicables; b)cualquier requisito relativo a la presentación de los documentos redactados en otras lenguas, incluida la traducción o certificación de esos documentos; c)los medios de identificación, mencionados en el artículo 13 ter, requeridos por el Estado miembro; d)las competencias y responsabilidades del órgano de administración, el órgano de gestión y el órgano de control de la sociedad o sucursal, incluida la representación de la sociedad o sucursal frente a terceros; e)los requisitos para ser miembro del órgano de administración, el órgano de gestión y el órgano de supervisión de la sociedad o sucursal; f)precisiones sobre el proceso de toma de decisiones del órgano de administración, el órgano de gestión y el órgano de control de la sociedad o sucursal; g)precisiones sobre los derechos y obligaciones de los accionistas; h)precisiones sobre el pago de dividendos y otras formas de reparto de beneficios; i)información sobre las reservas legales, en su caso;

j)las condiciones que afectan a la validez de los contratos previos a la constitución de la sociedad; k)en su caso, los requisitos relativos al funcionamiento y las actividades de las sucursales de una sociedad, así como cualesquiera requisitos relativos a la apertura y cierre de sucursales; l)cualesquiera requisitos relativos a la modificación de los documentos e informaciones a que se refieren los artículos 14 y 30. 3.Los Estados miembros facilitarán la información a que se refieren los apartados 1 y 2 en los sitios web disponibles a través del portal digital único creado en virtud del Reglamento n.º [COM(2017) 256] (***). La información deberá cumplir los requisitos de calidad establecidos en el artículo 10 de este Reglamento. Esta información deberá estar disponible al menos en una lengua oficial de la Unión conocida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos y será gratuita. (*) Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por la que se deroga la Directiva 1999/93/CE (DO L 257 de 28.8.2014, p. 73). (**) Reglamento de Ejecución (UE) 2015/884 de la Comisión, de 8 de junio de 2015, por el que se establecen especificaciones y procedimientos técnicos necesarios para el sistema de interconexión de registros establecido por la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 144 de 10.6.2015, p. 1). (***) Reglamento n.º […] del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de un portal digital único para el suministro de información, procedimientos y servicios de asistencia y resolución de problemas, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 1024/2012 (DO L […] de […], p. […]).». 5)En el título III, capítulo I, se añade la sección 1A siguiente: «Sección 1A registro y presentación de documentos por medios electrónicos y publicidad Artículo 13 septies

Registro electrónico de sociedades 1.Los Estados miembros se asegurarán de que el registro electrónico de sociedades pueda llevarse a cabo íntegramente sin necesidad de que los solicitantes o sus representantes comparezcan en persona ante una autoridad competente o cualquier otra persona u organismo que tramite la solicitud de registro, sin perjuicio de la salvedad establecida en el artículo 13 ter, apartado 4. No obstante, los Estados miembros podrán decidir no ofrecer procedimientos de registro íntegramente electrónico para los tipos de sociedades enumeradas en el anexo I. 2.Los Estados miembros establecerán normas detalladas para el registro electrónico de sociedades, incluidas normas sobre el uso de los modelos a que se refiere el artículo 13 octies y las informaciones y documentos requeridos para el registro de una sociedad. En el marco de estas normas, los Estados miembros velarán por que el registro electrónico pueda efectuarse mediante la presentación de informaciones o documentos en formato electrónico, incluidas las copias electrónicas de documentos e informaciones a que se refiere el artículo 16 bis, apartado 4. 3.Las normas a que se refiere el apartado 2 regularán como mínimo lo siguiente: a)los procedimientos para garantizar la capacidad jurídica del solicitante, así como su capacidad para representar a la sociedad; b)los medios para verificar la identidad de la persona o de las personas que registran la sociedad o sus representantes; c)los requisitos aplicables al solicitante para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014. 4.Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán regular lo siguiente: a)los procedimientos para garantizar la legalidad del objeto de la sociedad;

b)los procedimientos para garantizar la legalidad de la razón social; c)los procedimientos para garantizar la legalidad de la escritura de constitución, en particular la verificación del correcto uso de los modelos; d)los procedimientos para verificar el nombramiento de los administradores, teniendo en cuenta la inhabilitación de administradores por las autoridades competentes de otros Estados miembros; e)los procedimientos para establecer la función del notario o de cualquier otra persona u organismo mandatado por el Estado miembro para presentar la solicitud de registro; f)las circunstancias en las que podrá excluirse el registro electrónico cuando el capital social de una sociedad se suscriba mediante contribuciones en especie. 5.Los Estados miembros no supeditarán el registro electrónico de una sociedad a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que sea indispensable para el correcto control de determinadas actividades establecidas en el Derecho nacional. 6.Los Estados miembros velarán por que, en los casos en que se requiera el pago del capital social en el marco del procedimiento de registro de una sociedad, este pago pueda efectuarse electrónicamente, de conformidad con el artículo 13 quinquies, en una cuenta bancaria abierta en la Unión. Además, los Estados miembros velarán por que la prueba de dicho pago pueda presentarse también electrónicamente. 7.Los Estados miembros velarán por que el procedimiento de registro electrónico se complete en un plazo de cinco días laborables desde la última de las fechas siguientes: a)la recepción de todas las informaciones y documentos exigidos por una autoridad competente o, en su caso, por una persona o un organismo mandatado en virtud del Derecho nacional para presentar la solicitud de registro de una sociedad; b)el pago de una tasa de registro, el pago en efectivo del capital social o, cuando la suscripción del capital se haga mediante una contribución en especie, según lo dispuesto en el Derecho nacional. Los Estados miembros velarán por que se notifiquen inmediatamente al solicitante los motivos de cualquier retraso, cuando, en circunstancias excepcionales debidamente justificadas, no sea posible cumplir ese plazo. Artículo 13 octies

Modelos para el registro de sociedades 1.Los Estados miembros facilitarán en los portales o sitios web de registro que formen parte del portal digital único modelos para el registro de los tipos de sociedades enumeradas en el anexo IIA. Los Estados miembros podrán facilitar también modelos en línea para el registro de los tipos de sociedades enumeradas en el anexo II, con excepción de las enumeradas en el anexo IIA. 2.Los Estados miembros velarán por que los modelos a que se refiere el apartado 1 del presente artículo puedan ser utilizados por los solicitantes como parte del procedimiento de registro electrónico al que se refiere el artículo 13 septies. Cuando dichos modelos sean utilizados por el solicitante de conformidad con las normas a que se refiere el artículo 13 septies, apartado 4, letra c), en su caso, se considerará cumplida la obligación de disponer de la escritura pública de constitución de la empresa establecida en el artículo 10. 3.Los Estados miembros facilitarán los modelos al menos en una lengua oficial de la Unión conocida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos. 4.El contenido de los modelos se regirá por el Derecho nacional. Artículo 13 nonies

Administradores inhabilitados 1.Cuando los Estados miembros establezcan normas relativas a la inhabilitación de los administradores a que se refiere el artículo 13 septies, apartado 4, letra d), el registro en el que la sociedad esté registrada podrá, a través del sistema de interconexión de registros a que se refiere el artículo 22, solicitar la confirmación por los registros de los demás Estados miembros de la inhabilitación de la persona que vaya a ser nombrada administrador de una sociedad para el ejercicio de esa función en esos otros Estados miembros. A efectos del presente artículo, se entenderá por administrador toda persona a la que se refiere el artículo 14, letra d). 2.Los Estados miembros adoptarán las disposiciones necesarias para garantizar que sus registros estén en condiciones de proporcionar, a través del sistema a que se refiere el artículo 22, la información mencionada en el apartado 1 del presente artículo y el período de inhabilitación en vigor. Esta información se facilitará a efectos del registro y los Estados miembros también podrán indicar los motivos de la inhabilitación. 3.Los Estados miembros podrán denegar el nombramiento de una persona como administrador de una sociedad cuando esa persona se encuentre inhabilitada para el ejercicio de la función de administrador en otro Estado miembro.

4.Los apartados 1, 2 y 3 se aplicarán mutatis mutandis a los casos en que una sociedad presente la información sobre el nombramiento de un nuevo administrador ante el registro a que se refiere el artículo 16. Artículo 13 decies

Presentación de documentos societarios por medios electrónicos 1.Los Estados miembros velarán por que las sociedades puedan presentar por medios electrónicos los documentos e informaciones a que se refiere el artículo 14, incluida cualquier modificación posterior, ante el registro en el plazo previsto por el Derecho del Estado miembro en el que la sociedad esté registrada. Los Estados miembros velarán por que dicha presentación pueda cumplimentarse íntegramente por medios electrónicos, sin necesidad de que el solicitante o su representante comparezcan en persona ante una autoridad competente o ante cualquier otra persona u organismo que tramite la presentación electrónica, sin perjuicio de la salvedad establecida en el artículo 13 ter, apartado 4. Los Estados miembros se asegurarán de que el origen y la integridad de los documentos presentados por medios electrónicos pueda verificarse electrónicamente. 2.Los Estados miembros podrán exigir que determinadas sociedades o todas ellas presenten por medios electrónicos todos o algunos de los documentos e informaciones a que se refiere el apartado 1.». 6)El artículo 16 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 16

Publicidad en el registro 1.En cada Estado miembro se abrirá un expediente, en un registro central, mercantil o de sociedades (en lo sucesivo, «el registro»), para cada una de las sociedades registradas. Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sociedades un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre los registros a través del sistema de interconexión de registros establecido con arreglo a lo dispuesto en el artículo 22 (en lo sucesivo, "el sistema de interconexión de registros"). Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen, el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características distintivas para evitar errores de identificación. 2.Todos los documentos e informaciones que deban publicarse en virtud del artículo 14 se conservarán en el expediente a que se refiere el apartado 1 o se inscribirán directamente en el registro, y el objeto de las anotaciones registrales se consignará en el expediente. Todos los documentos e informaciones a que se refiere el artículo 14, con independencia del medio a través del que se presenten, se conservarán en el expediente del registro o se inscribirán directamente en este en formato electrónico. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico todos los documentos e informaciones que se presenten en papel. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico los documentos e informaciones a que se refiere el artículo 14 que hayan sido presentados en papel antes del 31 de diciembre de 2006, previa solicitud de publicación por medios electrónicos. 3.Los Estados miembros se asegurarán de que la publicidad de las informaciones y documentos mencionados en el artículo 14 se hará poniéndolos a disposición del público en el registro. Además, los Estados miembros podrán exigir también que algunos o todos los documentos e informaciones se publiquen en el boletín nacional designado a tal efecto. En tales casos, el registro se asegurará de la transmisión electrónica de esos documentos e informaciones al boletín nacional. 4.Los documentos e informaciones podrán ser invocados por la sociedad frente a terceros solo después de que hayan sido publicados de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, salvo si la sociedad demuestra que esos terceros ya tenían conocimiento de ellos. No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de su publicación, los documentos e informaciones no serán oponibles frente a aquellos terceros que demuestren que les fue imposible haber tenido conocimiento de ellos. 5.Los Estados miembros velarán por que todos los documentos e informaciones que se faciliten a la autoridad competente, como parte del registro electrónico de una sociedad o una sucursal o de la presentación de documentos societarios por medios electrónicos, se conserven en los registros en un formato de búsqueda y de lectura mecánica o como datos estructurados.». 7)Se inserta el artículo 16 bis siguiente: «Artículo 16 bis

Acceso a la información publicada 1.Los Estados miembros velarán por que puedan obtenerse del registro copias de la totalidad o de parte de los documentos e informaciones a que se refiere el artículo 14 en el momento de la solicitud y por que las solicitudes puedan presentarse ante el registro en papel o por medios electrónicos. No obstante, los Estados miembros podrán decidir que todos o determinados tipos de documentos e informaciones presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 no puedan obtenerse en formato electrónico cuando haya transcurrido un plazo determinado entre la fecha de presentación y la fecha de solicitud. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez años.

2.El precio de una copia de todos o de parte de las informaciones y documentos mencionados en el artículo 14, en papel o en formato electrónico, no podrá ser superior a su coste administrativo. 3.Las copias electrónicas entregadas a los solicitantes serán copias certificadas, a menos que el solicitante renuncie a esta certificación. 4.Los Estados miembros velarán por que los extractos electrónicos de los documentos e informaciones que proporcione el registro hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014, a fin de garantizar que los extractos electrónicos han sido facilitados por el registro y que su contenido es una copia certificada del documento que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él.». 8)El artículo 18 queda modificado como sigue: a)el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente: «1. Las copias electrónicas de los documentos e informaciones a que se refiere el artículo 14 también se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Los Estados miembros también podrán poner a disposición del público los documentos e informaciones a que se refiere el artículo 14 para tipos de sociedades distintas de las enumeradas en el anexo II.»; b)en el apartado 3, la letra a) se sustituye por el texto siguiente: «a) los documentos e informaciones a que se refiere el artículo 14, incluidos los tipos de sociedades distintas de las enumeradas en el anexo II, cuando dichos documentos sean puestos a disposición del público por los Estados miembros;». 9)El artículo 19 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 19

Tasas aplicables a los documentos e informaciones 1.Las tasas cobradas por acceder a los documentos e informaciones a que se refiere el artículo 14 a través del sistema de interconexión de registros no serán superiores a su coste administrativo. 2.Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de la información siguiente: a)nombre o nombres y forma jurídica de la sociedad; b)domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que está registrada; c)número de registro de la sociedad y su EUID; d)detalles del sitio web de la sociedad, en su caso; e)situación jurídica de la sociedad, si ha sido cerrada, suprimida del registro, disuelta, liquidada o está económicamente activa o inactiva, tal como se defina en el Derecho nacional y cuando se disponga de esta información en los registros nacionales; f)objeto de la sociedad, cuando conste en el registro nacional; g)número de empleados de la sociedad, cuando figure en sus estados financieros en cumplimiento de la legislación nacional; h)nombre o nombres de las personas actualmente autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en los procedimientos jurídicos, o que participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad a que se refiere el artículo 14, letra d);

i)información sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya el nombre, el número de registro EUID y el Estado miembro en que esté registrada la sucursal. Los Estados miembros podrán facilitar más informaciones y documentos de forma gratuita.». 10)El artículo 22 queda modificado como sigue: a)se añade el párrafo siguiente en el apartado 4: «La Comisión también podrá establecer puntos de acceso opcionales al sistema de interconexión de registros. Estos puntos de acceso consistirán en sistemas desarrollados y gestionados por la Comisión o las demás instituciones, órganos u organismos en el ejercicio de sus funciones administrativas o en cumplimiento de las disposiciones del Derecho de la Unión. La Comisión notificará a los Estados miembros, sin demoras indebidas, el establecimiento de dichos puntos y cualquier cambio significativo en su funcionamiento.»; b)el apartado 5 se sustituye por el texto siguiente: «5. El acceso a la información del sistema de interconexión de registros se hará a través del portal y de los puntos de acceso opcionales establecidos por los Estados miembros y la Comisión.». 11)El artículo 24 queda modificado como sigue: a)el punto d) se sustituye por el texto siguiente: «d) la especificación técnica que defina los métodos de intercambio de información entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal a que se refieren el artículo 20; el artículo 28 bis, apartados 4) y 6); el artículo 30 bis y el artículo 34;»; b)el punto n) se sustituye por el texto siguiente: «n) el procedimiento y los requisitos técnicos para la conexión de los puntos de acceso opcionales a la plataforma a que se refiere el artículo 22;»; c)se añade el punto o) siguiente: «o) la especificación técnica de los métodos de intercambio entre los registros de la información a que se refiere el artículo 13 nonies.». 12)En el capítulo III del título I, el título de la sección 2 se sustituye por el siguiente: «normas de registro y publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros». 13)En la sección 2 del capítulo III del título I, se insertan los artículos 28 bis, 28 ter y 28 quater siguientes: «Artículo 28 bis

Registro electrónico de sucursales 1.Los Estados miembros se asegurarán de que el registro en un Estado miembro de una sucursal de una sociedad que se rija por el Derecho de otro Estado miembro pueda llevarse a cabo íntegramente por medios electrónicos, sin necesidad de que el solicitante o su representante comparezcan en persona ante una autoridad competente o ante cualquier otra persona que tramite la solicitud de registro, sin perjuicio de la salvedad establecida