Propuesta de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se adaptan determinadas directivas en el ámbito del Derecho de sociedades, con motivo de la adhesión de Croacia /* COM/2013/061 final - 2013/0040 (NLE) */





EXPOSICIÓN DE MOTIVOS 1. CONTEXTO DE LA PROPUESTA La propuesta de Directiva del Consejo por la que se adaptan determinadas directivas en el ámbito del Derecho de sociedades es necesaria debido a la futura adhesión de la República de Croacia a la Unión Europea. El Tratado relativo a la adhesión de la República de Croacia a la Unión Europea[1] fue firmado por todos los Estados miembros de la Unión Europea y la República de Croacia en Bruselas el 9 de diciembre de 2011. El artículo 3, apartado 3, del Tratado de Adhesión dispone que entrará en vigor el 1 de julio de 2013, a condición de que todos los instrumentos de su ratificación se hayan depositado antes de esa fecha. El artículo 3, apartado 4, del Tratado de Adhesión permite que las Instituciones de la Unión adopten antes de la adhesión las medidas contempladas, entre otros, en el artículo 50 del Acta relativa a las condiciones de adhesión de la República de Croacia[2]. Esas medidas entrarán en vigor únicamente a reserva y en la fecha de la entrada en vigor del Tratado de adhesión. Según lo dispuesto en el artículo 50 del Acta de Adhesión, en caso de que los actos de las Instituciones adoptados antes de la adhesión requieran una adaptación como consecuencia de ésta, sin que en dicha Acta ni en sus anexos se hayan previsto las necesarias adaptaciones, el Consejo o la Comisión (si los actos originarios hubieran sido adoptados por ella) adoptará los actos necesarios. El punto 2 del Acta final[3] hace referencia al acuerdo político sobre una serie de adaptaciones que han de ser adoptadas por las Instituciones que fue alcanzado entre los Estados miembros y Croacia, en el marco de la aprobación del Tratado de Adhesión; las Altas Partes Contratantes del Tratado de Adhesión invitaron al Consejo y a la Comisión a adoptar estas adaptaciones antes de la adhesión, de conformidad con el artículo 50 del Acta de Adhesión, completadas y actualizadas en su caso para tener en cuenta la evolución del Derecho de la Unión. La presente propuesta de Directiva del Consejo se refiere a las adaptaciones de carácter técnico a todas las directivas del Consejo, así como a las directivas del Parlamento Europeo y del Consejo, que requieren adaptaciones con motivo de la adhesión de Croacia en el ámbito del Derecho de sociedades (correspondiente al capítulo de negociación 6). Todas estas adaptaciones son de carácter técnico. La presente propuesta forma parte de una serie de propuestas de directivas del Consejo presentadas por la Comisión al Consejo que agrupan las adaptaciones técnicas de las directivas del Consejo, así como de las directivas del Parlamento Europeo y del Consejo, correspondientes a los capítulos de negociación en propuestas separadas de distintas directivas del Consejo. Esta estructura se concibió para facilitar la transposición de las directivas en cuestión por los Estados miembros a sus respectivos ordenamientos jurídicos nacionales. El paquete de propuestas de actos jurídicos que la Comisión ha transmitido al Consejo se compone, por una parte, de esta serie de propuestas de directivas del Consejo y, por otra, de una propuesta para un único reglamento del Consejo que abarca los reglamentos y decisiones pertinentes del Parlamento Europeo y del Consejo, así como los reglamentos y decisiones pertinentes del Consejo. Ello está en consonancia con el planteamiento que se adoptó en el pasado con vistas a la adhesión de Bulgaria y Rumanía[4]. Está previsto que todos los actos jurídicos incluidos en este paquete se publiquen en el Diario Oficial de la Unión Europea en la misma fecha. La presente propuesta y las otras propuestas que figuran en el presente paquete tendrán en cuenta las adaptaciones técnicas del acervo que se hayan publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea hasta el 1 de septiembre de 2012. Las razones para ello son proporcionar tiempo suficiente para llevar a cabo los procesos legislativos implicados, por una parte, y para poder cumplir las consiguientes obligaciones de incorporación y notificación por parte de los Estados miembros en lo que se refiere a las directivas, por otra. Las adaptaciones del acervo que puedan ser necesarias que se hayan publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea después del 1 de septiembre de 2012 se introducirán en los propios actos jurídicos o se realizarán posteriormente siguiendo el procedimiento oportuno. Además, la Comisión se propone facilitar a los Estados miembros de manera informal una lista de dicha legislación a principios de julio de 2013. 2. RESULTADOS DE LAS CONSULTAS CON LAS PARTES INTERESADAS Y EVALUACIONES DE IMPACTO Dado que esta propuesta es de carácter meramente técnico y no implica opciones políticas, no habría tenido sentido celebrar consultas con las partes interesadas o realizar evaluaciones de impacto. 3. ASPECTOS JURÍDICOS DE LA PROPUESTA La propuesta se basa en el artículo 50 del Acta relativa a las condiciones de adhesión de la República de Croacia. Se cumplen plenamente los principios de subsidiariedad y proporcionalidad. La acción de la Unión es necesaria en el marco del principio de subsidiariedad (artículo 5, apartado 3, del TUE), ya que afecta a adaptaciones técnicas de actos jurídicos que han sido adoptados por la Unión. La propuesta se ajusta al principio de proporcionalidad (artículo 5, apartado 4, del TUE), ya que no excede de lo necesario para alcanzar sus objetivos. 4. INCIDENCIA PRESUPUESTARIA La propuesta no tiene repercusiones en el presupuesto de la Unión. 2013/0040 (NLE) Propuesta de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se adaptan determinadas directivas en el ámbito del Derecho de sociedades, con motivo de la adhesión de Croacia EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA, Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, Visto el Tratado de Adhesión de la República de Croacia, y, en particular, su artículo 3, apartado 4), Vista el Acta de adhesión de la República de Croacia, y, en particular, su artículo 50, Vista la propuesta de la Comisión, Considerando lo siguiente: (1) Según lo dispuesto en el artículo 50 del Acta de Adhesión, en caso de que los actos de las Instituciones adoptados antes de la adhesión requieran una adaptación como consecuencia de esta, sin que en dicha Acta ni en sus anexos se hayan previsto las necesarias adaptaciones, el Consejo, por mayoría cualificada y a propuesta de la Comisión, adoptará, con este fin, los actos necesarios, si el acto originario no hubiera sido adoptado por la Comisión. (2) En el Acta Final de la Conferencia en que se elaboró el Tratado de Adhesión se indica que las Altas Partes Contratantes han llegado a un acuerdo político sobre una serie de adaptaciones de actos adoptados por las Instituciones que resultan necesarias con motivo de la adhesión y se invita al Consejo y a la Comisión a adoptar esas adaptaciones antes de la adhesión, completadas y actualizadas, en su caso, para tener en cuenta la evolución del Derecho de la Unión. (3) Procede, por tanto, modificar las Directivas 77/91/CEE[5], 78/660/CEE[6], 83/349/CEE[7], 2009/101/CE[8], 2009/102/CE[9] y 2011/35/UE[10] en consecuencia. HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: Artículo 1 Las Directivas 77/91/CEE, 78/660/CEE, 83/349/CEE, 2009/101/CE, 2009/102/CE y 2011/35/UE quedan modificadas con arreglo a lo dispuesto en el anexo. Artículo 2 1. Los Estados miembros adoptarán y publicarán las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Directiva antes de la fecha de adhesión de la República de Croacia a la Unión Europea, como plazo límite. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones. Aplicarán tales disposiciones a partir de la fecha de adhesión de la República de Croacia a la Unión Europea. Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia. 2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva. Artículo 3 La presente Directiva entrará en vigor a reserva y a partir de la fecha de la entrada en vigor del Tratado de adhesión de la República de Croacia. Artículo 4 Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros. Hecho en Bruselas, el Por el Consejo El Presidente ANEXO DERECHO DE SOCIEDADES A. DERECHO DE SOCIEDADES 1. 31977 L 0091: Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados Miembros a las sociedades, definidas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital (DO L 26, 31.1.1977, p. 1): En el artículo 1, apartado 1, entre el texto correspondiente a Francia e Irlanda se inserta la frase siguiente: – «en Croacia: dioničko društvo.» 2. 32009 L 0101: Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros (DO L 258 de 1.10.2009, p. 11): En el artículo 1, entre el texto correspondiente a Francia e Italia se inserta la frase siguiente: – «Croacia: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;». 3. 32009 L 0102: Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, en materia de Derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único (DO L 258 de 1.10.2009, p. 20): En el anexo I, entre el texto correspondiente a Francia e Italia se inserta la frase siguiente: – «Croacia: društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,». 4. 32011 L 0035 Directiva 2011/35/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 5 abril de 2011, relativa a las fusiones de las sociedades anónimas (DO L 110 de 29.4.2011, p. 1): En el artículo 1, apartado 1, entre el texto correspondiente a Francia e Italia se inserta la frase siguiente:: «Croacia: dioničko društvo.» B. NORMAS DE CONTABILIDAD 1. 31978 L 0660: Cuarta Directiva del Consejo 78/660/CEE, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad (DO L 222 de 14.8.1978, p. 11): a) En el artículo 1, apartado 1, párrafo primero, se añade el texto siguiente: – «en Croacia: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.» b) En el artículo 1, apartado 1, párrafo segundo, se añade el texto siguiente: «(bb) en Croacia: javno trgovačko društvo, komanditno društvo». 2. 31983 L 0349: Séptima Directiva del Consejo (83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas (DO L 193 de 18.7.1983, p. 1): En el artículo 4, apartado 1, párrafo primero, se añade el texto siguiente: «(bb) en Croacia: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.». [1] DO L 112 de 24.4.2012, p. 10. [2] DO L 112 de 24.4.2012, p. 21. [3] DO L 112 de 24.4.2012, p. 95. [4] DO L 363 de 20.12.2006, p. 1. [5] DO L 26 de 31.1.1977, p. 1. [6] DO L 222 de 14.8.1978, p. 11 [7] DO L 193 de 18.7.1983, p. 1. [8] DO L 258 de 1.10.2009, p. 11. [9] DO L 258 de 1.10.2009, p. 20. [10] DO L 110 de 29.4.2011, p. 1.