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DICTAMEN DEL BANCO CENTRAL EUROPEO 
de 9 de marzo de 2011  
sobre el reforzamiento del sistema financiero  
(CON/2011/21) 
 
Introducción y fundamento jurídico  
El 3 de marzo de 2011 el Banco Cent ral Europeo (BCE) recibió de la Secretaría de Estado de Economía 
de España una solicitud de dictamen acerca del Real Decreto-ley 2/2011, de 18 de febrero, para el 
reforzamiento del sistema financiero (en adelante, el “Real Decreto-ley”).  
La competencia consultiva del BCE se basa en el apartado 4 del artículo 127 del Tratado de 
funcionamiento de la Unión Europea y en los guiones tercero y sexto del apartado 1 del artículo 2 de la 
Decisión 98/415/CE del Consejo, de 29 de junio de 1998, relativa a la consulta de las autoridades 
nacionales al Banco Central Europeo acerca de  los proyectos de disposiciones legales1, pues el Real 
Decreto-ley afecta al Banco de España y a normas aplicables a la entidades financieras que influyen significativamente en la estabilidad  de las entidades y los mercados financieros. De acuerdo con la 
primera frase del artículo 17.5 del Reglamento inter no del Banco Central Europeo, el presente dictamen 
ha sido adoptado por el Consejo de Gobierno. 
 1.  Objeto del Real Decreto-ley 
El Real Decreto-ley afirma tener dos objetivos. El primero es reforzar la solvencia de las entidades de 
crédito españolas mediante el estableci miento de un exigente requisito de capital de máxima calidad que 
disipe cualquier duda sobre esa solvencia. El segundo es acelerar la fase final de los procesos de 
reestructuración de esas entidades a través del marco creado por el Real Decreto-ley 11/2010 de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros. El Real Decreto-ley afirma 
además que estos objetivos garantizarán la funci ón del sector financiero de generar crédito en la 
economía, la cual, en el caso de las cajas de ahorro s, se compagina con el obj etivo indispensable de 
mantener su obra social.  
El Real Decreto-ley se articula en torno a dos conj untos de normas: el primero establece requisitos de 
capital más estrictos, y el segundo adapta el fondo español  de resolución de crisis bancarias, el Fondo de 
Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante, el “F ROB”), creado por el Real Decreto-ley 9/2009, de 
                                                 
1  DO L 189 de 3.7.1998, p. 42.  
2 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforz amiento de los recursos propios de las entidades de 
crédito2, para proporcionar recapitalización en caso necesario  a fin de facilitar el cumplimiento de los 
requisitos de capital. 
En concreto, el Real Decreto-ley establece para t odas las entidades de crédito una ratio de capital 
principal del 8% de los activos ponderados por riesgo a 31 de diciembre de 2010. La ratio es del 10% para 
entidades con menor capacidad de acceder a los mercados de capital puesta de manifiesto por una dependencia de la financiación mayo rista superior al 20% de los empr éstitos netos y una colocación de su 
capital a inversores privados inferior al 20%. Las entidades que no cumplan los requisitos de capital a 
10 de marzo de 2011 deben presentar al Banco de Espa ña una estrategia y un calendario de cumplimiento, 
así como un plan de recapitalización si pretenden recibir el apoyo del FROB. Estas entidades deben cumplir los requisitos de capital a más tardar el 30 de septiembre de 2011 o, previa autorización motivada 
del Banco de España, al final de 201 1, o, si planean una oferta pública de acciones, el primer trimestre de 
2012. El incumplimiento de los requisitos de capital se considera infracción grave o muy grave de la Ley 
26/1988 de disciplina e intervenci ón de las entidades de crédito. 
Para los casos en que las necesidades de capital no puedan cubrirse acudiendo a los mercados, el FROB 
actúa de mecanismo de apoyo con sujeción a las normas internas y de la Unión en materia de 
competencia y ayuda estatal. Las cajas de ahorros que soliciten recapitalización a través del FROB deben 
traspasar su actividad financiera a un banco comercia l. Las inversiones del FROB, limitadas a un plazo 
máximo de cinco años y efectuadas por procedimientos que aseguren la  competencia, se supeditan a un 
plan de recapitalización basado, entre otras cosas, en objetivos concretos de reducción de costes 
estructurales, cumplimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo y concesión de crédito a empresas y hogares. La validez de cada plan de recap italización está sujeta a las normas de la Unión en 
materia de ayuda estatal.  
 2. Observaciones generales 2.1 El Gobierno de España ya ha  aprobado y publicado el Real Decreto-ley con carácter urgente, 
dándole eficacia normativa inmediata. Por tanto, el presente dictamen se orienta al debate 
parlamentario para la convalidación del Real Decret o-ley, a cualquier enmienda del mismo y a su 
ulterior desarrollo. En relación con lo último, el  BCE espera ser consultado sobre todo proyecto de 
norma de desarrollo que vaya a adoptarse conforme al Real Decreto-ley e influya sustancialmente 
en la estabilidad de las instituciones y mercados financieros. 
2.2 El BCE recuerda una vez más a las autoridades españolas su obligación, conforme al artículo 4 de 
la Decisión 98/415/CE, de velar por el cumplimien to efectivo del deber de consultar al BCE, en 
particular formulando sus consultas en una fase apropiada del proceso legislativo.   
                                                 
2  Véase el Dict amen CON/2009/62.  
3 2.3  El BCE celebra que el Real Decreto-ley se ajuste en general a las conclusiones y recomendaciones 
del memorándum del personal del Fondo Monetari o Internacional (FMI) sobre España de 29 de 
junio de 20103 y del examen entre iguales de la Junta de  Estabilidad Financiera (JEF) sobre España 
de 27 de enero de 20114. El BCE celebra asimismo que el Real Decreto-ley establezca normas que 
siguen el Acuerdo de Basilea III, como una defi nición de capital principal acorde con el “common 
equity tier 1”, y la introducción de una técnica de reservas de capital, que son similares a las disposiciones pertinentes del nuevo marco de Basi lea. Aunque el cálculo de las ratios de capital 
difiere del establecido en el Acuerdo de Basilea III, el BCE celebra que los nuevos requisitos de 
capital son un paso en la buena dirección que mejo ra la fortaleza de las entidades financieras. 
 3.  Observaciones particulares 3.1 Medidas de capitalización  
El Real Decreto-ley establece varias posibilidades de capitalizaci ón para todas las entidades de 
crédito y medidas específicas de capitalización para las cajas de ahorros, y contiene unas normas de 
aplicación con un calendario muy exigente. El BCE celebra estas medidas y formula dos observaciones al respecto: a) los métodos exactos de capitalización del sector bancario requieren 
una valoración crítica del activo del balance de las entidades de crédito en la actual fase recesiva del ciclo económico y en situación de excepcionalidad pa ra parte del mercado, en particular el sector 
inmobiliario: aunque hasta ahora el Banco de España ha sido conservador en esa valoración, 
debería aprovecharse la oportunida d que brinda el Real Decreto-le y para abordar con determinación 
cualquier duda que persista sobre la misma; b) sobre la base de medidas de capitalización 
adecuadas que aborden de manera creíble las vulnerabilidades del balance de las entidades de 
crédito relacionadas con las difíciles condiciones cí clicas de la economía española, el adelanto de 
unos dos años respecto del calendario global de  aplicación del Acuerdo de Basilea III sobre el 
capital de las entidades de crédito podría ser co mplicado para estas e incrementar el riesgo de 
efectos negativos transitorios en lo s flujos de crédito a la economía real. Debe tenerse en cuenta que 
los estudios del Comité de supervisión ban caria de Basilea y del Grupo de evaluación 
macroeconómica de la JEF han concluido que la introducción del Acuerdo de Basilea III con el 
planteamiento gradual previsto tiene unos costes macroeconómicos  transitorios relativamente 
modestos. Este no sería el caso de la introducción acelerada prevista en el Real Decreto-ley. Los 
efectos mencionados deberían, no obstante, examinarse detenidamente en vista de la especial situación de la economía española. Además, debe te nerse en cuenta que el Comité de Basilea optó 
por medidas transitorias precisamente para c onciliar las necesidades de mayor estabilidad 
financiera y disponibilidad de crédito.     
                                                 
3  Disponible en inglés en la dirección del FMI en in ternet: <http://www.imf.org/external/pubs/ft/scr/2010/cr10254.pdf>. 
4  Disponible en inglés en la di rección de la JEF en internet: 
<http://www.financialstability board.org/search/?sp_q=peer+review+of+Spain&adv=1>. 
4 3.2 Facultades del Banco de España 
El BCE subraya que, para lograr su objetivo básico  fundamental de restaurar la confianza de los 
mercados en la solidez del sistema financiero espa ñol, el Real Decreto-ley debe dotar al Banco de 
España de todos los poderes necesar ios para garantizar que la base  de toda intervención necesaria 
para reforzar la situación financiera de las entid ades de crédito será una correcta evaluación técnica 
de supervisión. En este sentido, el BCE celebra  las facultades del Banco de España de exigir 
requisitos de capital aún mayores que los establecidos por el Real Decreto-ley en el contexto de próximas pruebas de estrés para toda la Unión que efectúe la Autoridad Bancaria Europea en 
cooperación con el BCE. Asimismo, el BCE celebra que las entidades de crédito que vayan a solicitar la intervención del FROB deban prepar ar un plan de recapitalización sujeto a la 
aprobación del Banco de España, y que este pueda además vigilar periódicamente el cumplimiento 
del plan de recapitalización por las entidades de crédito e intervenir en caso necesario.   
3.3 Recapitalización por medio del FROB 
El FROB tiene una dotación inicial de 9 000 m illones de euros, una capacidad de deuda 
de 27 000 millones de euros, y el aval expreso, in condicional e irrevocable del Reino de España. Su 
capacidad de deuda puede ampliarse a 90 000 millon es de euros. Por tanto, la capacidad total de 
99 000 millones de euros de que el FROB puede  hacer uso debería bastar para cubrir las 
necesidades de recapitalización del sector de las caj as de ahorros incluso con una valoración muy 
conservadora de su activo. Asimismo, para que el FROB emita deuda por  encima de 27 000 
millones de euros precisa el acuerdo del Ministerio de Economía y Hacienda.  
3.4 Gobierno corporativo de las cajas de ahorros 
El BCE celebra el desarrollo de las reformas del gobierno de las cajas de ahorros iniciadas con el 
Real Decreto-ley 11/2010 de 9 de julio, dirigi do a mejorar la profesionalidad y dedicación de los 
miembros de sus órganos rectores. Un requisito esencial para mantener la seguridad y confianza 
públicas en el sistema bancario, decisivas para el  buen funcionamiento del sector bancario en su 
conjunto, es el establecimiento de prácticas eficaces de gobierno corporativo. El Real Decreto-ley contiene dos normas sobre el particular: a) impone  a los órganos rectores de todas las cajas de 
ahorros los deberes legales aplicables a los miembr os de los consejos de administración de las 
sociedades anónimas y cotizadas, y b) declara obligatorio para  las cajas de ahorros que se 
capitalicen por medio del FROB el código de gob ierno actualmente aplicable a las sociedades 
cotizadas. Deben evitarse las influencias externas en el gobierno y la gestión profesionales y dedicados de las cajas de ahorros, con independe ncia de las opciones de capitalización que ofrezca 
el Real Decreto-ley. El Banco de España, como supervisor bancario, es la autoridad competente 
para exigir a las cajas de ahorros que adopten medidas para un gobierno corporativo sólido, y, en aras de la independencia de la política, podría  dotársele de más poderes para asegurar esa 
incuestionable competencia. En este sentido, de bería utilizarse la experiencia supervisora para 
obtener toda la información necesaria y decidir so bre los niveles de conocimiento e integridad 
adecuados de consejeros y directivos superiores,  niveles que deberían ser objeto de revisión 
5 periódica. Con este fin, el Banco de España deberí a tener la facultad estatutaria y la capacidad de 
evaluar la aptitud e integridad de los consejeros y directivos superiores de las cajas de ahorros con 
carácter periódico.  
Las medidas de gobierno corporativo deberían además  garantizar una función de gestión de riesgos 
independiente y con acceso al órgano rector respect ivo. Estas medidas deberían velar por que la 
función de gestión de riesgos tenga los recursos  adecuados y se ejecute de modo independiente y 
eficaz. En conjunto, los parámetros mundiales y de la Unión posteriores a la crisis referidos al buen gobierno de las entidades de crédito son comple mento necesario de las medidas de capitalización, 
sea cual sea su modalidad conforme a la nueva ley, a fin de lograr el acceso a los mercados de capital.   
3.5 Gobierno del FROB 
El Real Decreto-ley modifica el órgano rector de l FROB de manera que pone fin a la mayoría que 
en él hasta ahora tenían los representantes de la autoridad supervisora. El FMI en su Programa de 
evaluación del sector financiero, y la JEF en sus ex ámenes entre iguales, muestran la necesidad de 
reforzar la independencia de los supervisores de l sector financiero, aislándolos de todo objetivo 
distinto de la estabilidad financiera y la integr idad del mercado. La modificación pertinente del 
Real Decreto-ley introduce la presencia en el órgano rector del FROB de personas designadas 
políticamente. Aunque el uso de fondos públicos por el FROB justifica la participación del 
Ministerio de Economía y Hacienda, su derecho de  veto anteriormente existente ya proporcionaba 
un equilibrio adecuado entre la decisión prudencial autónoma por el FROB y la protección de la 
hacienda pública. Todo aumento de una posib le intervención política en el proceso de 
capitalización, nacionalización temporal y gestión de  las entidades de crédito , y en su eventual 
venta, es incompatible con las recomendaciones que anteceden en un campo donde solo proceden 
las razones prudenciales y de estabilidad. El BCE observa, no obstante, que el subgobernador del 
Banco de España es quien preside el órgano rector del FROB, y que el Banco de España desempeña 
importantes funciones en todo el proceso, como son: aprobar o revisar la estrategia y el calendario de cumplimiento; exigir mayores ratios de cap ital a determinadas entidades como resultado de 
pruebas de estrés efectuadas para el conjunto del sistema; autorizar la prórroga del cumplimiento un máximo de seis meses; decidir restricciones al repa rto de dividendos, a la re tribución de directivos 
y otras, en caso de incumplimiento temporal de los requisitos de capital, y aprobar el plan de 
recapitalización que se requiere antes de la suscripción de capital por el FROB. Además, dicha suscripción es temporal, y la desinversión debe pr oducirse en un plazo máximo de cinco años.  
3.6  Ofertas públicas de adquisición  
Por último, el BCE celebra que se exima de la  obligación de presentar una oferta pública de 
adquisición a aquella entidad que se haga con el control de una sociedad cotizada como 
consecuencia de un proceso de reestructuración o integración conforme al Real Decreto-ley del FROB, o de un proceso de intervención del Fond o de Garantía de Depósitos (FGD), cuando estos 
procesos se financien por el FROB o el FGD. El BCE considera esta norma acorde con el principio 
6 de que la reestructuración debe efectuarse al menor coste posible para el contribuyente, pues la 
presentación de una oferta pública de adquisición incrementaría ese coste.  
 El presente dictamen se publicará en la dirección del BCE en internet.    Hecho en Fráncfort del Meno,  el 9 de marzo de 2011. 
 
[firmado] 
 
El presidente del BCE 
Jean-Claude TRICHET