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programa de I + D y con ello permitir que el acuerdo 
con Turquía se extiéndese más allá de 1991. 
Hecho en Bruselas, el 3 de julio de 1991. 
1. Introducción 
La presente propuesta está íntimamente relacionada 
con otra propuesta reciente sobre la Quinta Directiva, 
que ha sido también objeto de la elaboración de un 
dictamen del Comité (2), y con la propuesta modificada 
de una Decimotercera Directiva, que está siendo presen­
tada al Consejo de Ministros, y sobre la cual el Comité 
ha aprobado ya su dictamen (3). Todos estos documen­
tos tratan de las ofertas públicas de adquisición, pero 
las modificaciones propuestas a la Segunda y Quinta 
Directivas tendrán también aplicación en otras circuns­
tancias, como las propias directivas. 
La modificación que se propone a la Segunda Directiva 
trata de la adquisición por parte de una sociedad de 
sus propias acciones y es relativamente clara. Queda 
descrita en los apartados 14 y 15 del memorándum 
explicativo de la Comisión. Básicamente, la propuesta 
ampliaría a las filiales de una compañía las normas que 
(!) DO n° C 8 de 12. 1. 1991, p. 5. 
(2) Dictamen aprobado el 3 de julio de 1991. 
(3) DO n° C 102 de 18. 4. 1991, p. 49. 3.2. El Comité insta a la Comisión a que envíe al 
Comité Económico y Social el informe sobre la ejecu­
ción y los resultados del programa de investigación. 
El Presidente 
del Comité Económico y Social 
Francois STAEDELIN 
impiden que una compañía adquiera y retenga más 
del 10% de sus propias acciones, y desautorizaría las 
acciones detentadas por una filial, como las acciones 
detentadas por la propia compañía. 
2. Observaciones generales 
2.1. El Comité aprueba el sentido general de las 
intenciones de la Comisión de reducir las actuales barre­
ras a las ofertas públicas de adquisición, con el fin de 
establecer un « marco de operación equilibrado » para 
las ofertas públicas de adquisición en el ámbito de los 
Estados miembros de la Comunidad. 
2.2. El Comité aprueba que las compañías no puedan 
acceder a la adquisición de sus propias acciones, con el 
fin de poder utilizar los votos anejos a las acciones, 
tanto en caso de una determinada oferta pública de 
adquisición como en otros casos. El Comité reconoce 
que la actual redacción de la Segunda Directiva, desti­
nada a impedir dichas prácticas, contiene una escapato­
ria que permite que las compañías utilicen sus empresas Dictamen sobre la propuesta del Consejo por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE 
relativa a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones 
de su capital (!) 
(91/C 269/06) 
El 13 de febrero de 1991, de conformidad con el artículo 54 del Tratado constitutivo de la 
Comunidad Económica Europea, el Consejo decidió consultar al Comité Económico y Social 
sobre la propuesta mencionada arriba. 
La Sección de Industria, Comercio, Artesanía y Servicios, encargada de preparar los trabajos 
en este asunto, aprobó su dictamen el 5 de junio de 1991 (ponente: Sr. Bell). 
En su 288° pleno (sesión del 3 de julio de 1991), el Comité Económico y Social ha aprobado 
por unanimidad el siguiente dictamen. 
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filiales para eludir la norma. Por consiguiente, el Comité 
ve con agrado la propuesta de la Comisión de incluir 
las filiales en las normas aplicables a las compañías. 
2.3. Si bien el Comité respalda la ampliación de las 
normas que rigen la venta por parte de una sociedad 
de sus propias acciones a sus filiales, considera que los 
intereses de los accionistas minoritarios de las filiales 
pueden verse penalizados por la aplicación de las nor­
mas. Por ejemplo, en los casos en que una filial de 
propiedad compartida retenga ya acciones de la com­
pañía que la controla, la liquidación forzosa de las 
acciones, según el artículo 21 de la Directiva, penalizaría 
a los accionistas minoritarios. El Comité pide a la 
Comisión que estudie la oportunidad de incluir al res­
pecto algún tipo de salvaguardia, por ejemplo mediante 
un período de transición en la aplicación de las normas 
relativas a las compañías existentes, que permita la 
adecuada ordenación de las ofertas ilegales. 
2.4. El Comité destaca que el punto (c) del artículo 8 
de la Decimotercera Directiva cuya modificación se 
propone, impone la prohibición de que una compañía 
adquiera sus propias acciones durante el período de 
una oferta pública de adquisición, si no es con el consen­
timiento explícito de la asamblea general, y que el 
resultado de la modificación propuesta a la Segunda 
Directiva será el de incorporar a las filiales de una 
compañía al marco de esta prohibición. 
2.5. El Comité destaca que los cambios propuestos 
seguirán permitiendo que, en ciertas circunstancias, una 
compañía o a sus filiales adquieran hasta un 10 % de las 
acciones de la compañía sin contar con la autorización 
previa de los accionistas, excepto en el período de 
licitación de la oferta pública de adquisición, con deter­
minadas limitaciones. El Comité reconoce que existen 
circunstancias en que esta libertad está justificada y es 
necesaria, si bien la Segunda Directiva simplemente 
Hecho en Bruselas, el 3 de julio de 1991. establece unas condiciones mínimas, toda vez que los 
Estados miembros pueden imponer leyes nacionales 
más restrictivas. 
2.6. El Comité reconoce que las actuales propuestas 
han sido elaboradas por la Comisión con el fin de 
abordar determinadas circunstancias que parecen cons­
tituir barreras al desarrollo de las ofertas públicas de 
adquisición en la Comunidad, si bien espera que la 
Comisión y el Consejo continúen avanzando hacia la 
total realización de una estructura unificada de la legis­
lación comunitaria en materia de compañías públicas y 
grupos de compañías. 
2.7. El Comité destaca que en algunos Estados miem­
bros las acciones de una compañía pueden adquirirse y 
retenerse mediante fondos de depósitos, por ejemplo 
los fondos comunes de inversión y los depósitos de 
acciones en manos de los empleados («ESOPS»). Estos 
paquetes de acciones parecen hallarse al margen de las 
normas que rigen la autoadquisición de acciones, y 
puede suceder que los gestores o administradores de 
dichos fondos sean elegidos de entre los altos cargos de 
una compañía. En Estados Unidos, los directores han 
aprovechado en ocasiones los fondos de los empleados 
para adquirir y votar las acciones de sus empresas en 
una oferta pública de adquisición. Si bien esta práctica 
no parece ser muy corriente en ningún Estado miembro, 
el Comité sugiere que se vigile estrechamente y solicita 
a la Comisión que examine la necesidad de una legisla­
ción adecuada. 
3. Comentario sobre los artículos 
Sin perjuicio de las observaciones indicadas supra, el 
Comité aprueba la propuesta de la Comisión, y no tiene 
comentarios que hacer respecto a la redacción del nuevo 
artículo 24 bis. 
El Presidente 
del Comité Económico y Social 
Fran^ois STAEDELIN