N° C 7/4 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 11. 1. 91 
II 
(Actos jurídicos preparatorios) 
COMISIÓN 
Segunda modificación a la propuesta de Quinta Directiva del Consejo basada en el artículo 54 
del Tratado CEE, referente a la estructura de las sociedades anónimas y a los poderes y obliga­
ciones de sus órganos 
COM(90) 629 final — SYN 3 
(Presentada por la Comisión el 20 de diciembre de 1990 en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 
del artículo 149 del Tratado CEE) 
(91/C 7/05) 
PRIMERA PROPUESTA MODIFICADA 
Propuesta modificada de Quinta Directiva basada en la 
letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado CEE, 
referente a la estructura de las sociedades anónimas y a 
los poderes y obligaciones de sus órganos SEGUNDA MODIFICACIÓN A LA PROPUESTA DE 
Quinta Directiva basada en el artículo 54 del Tratado 
CEE, referente a la estructura de las sociedades anónimas 
y a los poderes y obligaciones de sus órganos 
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, No cambia 
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, la letra g del apartado 3 
del artículo 54, Visto El Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­
mica Europea y, en particular, su artículo 54, 
Vista la propuesta de la Comisión i1), Vista la propuesta modificada de la Comisión ('), 
Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2), En cooperación con el Parlamento Europeo, 
Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3), No cambia 
considerandos 1 a 12 sin cambios 
Se introduce un nuevo considerando entre los conside­
randos 12 y 13 
Considerando que resulta necesario reforzar la posición 
de los accionistas respecto del ejercicio de su derecho de 
voto, con vistas a garantizar un mayor grado de partici­
pación en la vida de la sociedad; que, para ello, el dere­
cho de voto debe ser proporcional a la participación en 
O DO n° C 131 de 13. 12. 1972, p. 49. 
O DO n° C 149 de 14. 6. 1982, p. 17. 
(J) DO n° C 109 de 19. 9. 1974, p. 9. O DO n° C 240 de 9. 9. 1983, p. 2. 
11. 1.91 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 7/5 
PRIMERA PROPUESTA MODIFICADA SEGUNDA MODIFICACIÓN A LA PROPUESTA DE 
el capital y han de imponerse determinados limites a la 
emisión de acciones privilegiadas sin derecho de voto; 
que la libertad de la Junta general de nombrar a los 
miembros de los órganos sociales no debe verse restrin­
gida por la concesión a determinadas categorías de ac­
cionistas del derecho exclusivo de presentar propuestas 
para tales nombramientos; que la mayoría exigida para 
estas resoluciones de la Junta general no puede ser más 
amplia que la mayoría absoluta; 
Considerandos 14 a 15 sin cambios 
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: No cambia 
Artículos 1 a 3 sin cambios 
Artículo 4 Artículo 4 
Apartados 1 a 4 sin cambios 
Se introduce un nuevo apartado 5 
5. Los estatutos o la escritura de constitución no po­
drán otorgar, a los titulares de una determinada catego­
ría de acciones, un derecho exclusivo de presentar pro­
puestas para el nombramiento de la mayoría de los 
miembros del órgano de vigilancia cuyo nombramiento 
competa a la Junta general. 
Artículos 4a a 21a sin cambios 
Artículo 21b Artículo 21 b 
Apartados 1 a 4 sin cambios 
Se introduce un nuevo apartado 5 
5. Los estatutos o la escritura de constitución no po­
drán otorgar, a los titulares de una determinada catego­
ría de acciones, un derecho exclusivo de presentar pro­
puestas para el nombramiento de la mayoría de los 
miembros del órgano de administración cuyo nombra­
miento competa a la Junta general. 
Artículos 21c a 32 sin cambios 
Artículo 33 
1. El derecho de voto de los accionistas deberá ser 
proporcional a la fracción del capital suscrito represen­
tada por las acciones. Artículo 33 
No cambia 
N° C 7/6 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 11. 1.91 
PRIMERA PROPUESTA MODIFICADA SEGUNDA MODIFICACIÓN A LA PROPUESTA DE 
2. No obstante lo dispuesto en el párrafo 1, las leyes 
de los Estados miembros podrán autorizar a los estatutos 
para que permitan: 
a) la limitación o exclusión del derecho de voto respecto 
a las acciones a las que se concedan ventajas especia­
les; 
b) la limitación del número de votos respecto a acciones 
asignadas al mismo accionista, siempre que esta limi­
tación se aplique, al menos, a todos los accionistas de 
la misma clase. 2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, las leyes 
de los Estados miembros podrán autorizar que en los es­
tatutos se permita la limitación o exclusión del derecho 
de voto para acciones a las que se concedan ventajas pa­
trimoniales especiales. La emisión de dichas acciones no 
podrá superar el 50 % del capital suscrito. Cuando las 
obligaciones derivadas de tales acciones no hayan sido 
íntegramente ejecutadas por la sociedad durante un perí­
odo que no exceda de tres ejercicios consecutivos, los 
titulares de dichas acciones adquirirán, proporcional-
mente a la fracción del capital suscrito representada por 
las mismas, un derecho de voto igual al de los demás 
accionistas 
3. Cualquier accionista que en la fecha de celebración 
de la Junta general, no haya efectuado el desembolso re­
clamado por la sociedad al menos un mes antes, no po­
drá ejercer el derecho al voto. 3. No cambia 
Artículos 34 y 35 sin cambios 
Artículo 36 
1. Las resoluciones de la Junta general deberán adop­
tarse por mayoría absoluta de los votos emitidos por to­
dos los accionistas presentes y representados, a menos 
que la ley o los estatutos exijan una mayoría más amplia 
o establezcan otros requisitos. Artículo 36 
1. No cambia 
2. No deberá aplicarse el párrafo 1 a los nombramien­
tos de los miembros de los órganos de la sociedad o de 
las personas responsables de la censura de las cuentas de 
la sociedad. No cambia 
3. En lo que respecta al nombramiento o la destitu­
ción de los miembros del órgano de administración, de 
dirección o de vigilancia, ni la ley ni los estatutos podrán 
exigir una mayoría más amplia que la mayoría absoluta 
de los votos emitidos por todos los accionistas presentes 
y representados. 
Artículos 37 a 63d sin cambios 
Artículo 64 Artículo 64 
Apartados 1 a 3 sin cambios 
Se introduce un nuevo apartado 4 
4. Cuando los Estados miembros adopten dichas dis­
posiciones, éstas incluirán una referencia a la presente 
Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su 
publicación oficial. Los Estados miembros establecerán 
las modalidades de la mencionada referencia. 
Artículo 65 sin cambios