Απόφαση του Δικαστηρίου (πέμπτο τμήμα) της 18ης Δεκεμβρίου 1997. - European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung. - Αίτηση για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως: Oberlandesgericht Frankfurt am Main - Γερμανία. - Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού - Εταιρική επωνυμία. - Υπόθεση C-402/96.



Συλλογή της Νομολογίας του Δικαστηρίου 1997 σελίδα I-07515



Περίληψη

Διάδικοι

Σκεπτικό της απόφασης

Απόφαση για τα δικαστικά έξοδα

Διατακτικό



Λέξεις κλειδιά

Ελεύθερη κυκλοφορία των προσώπων - Ελευθερία εγκαταστάσεως - Εταιρίες - Ευρωπαϋκός ςΟμιλος Οικονομικού Σκοπού - Εταιρική επωνυμία - Αναγκαία στοιχεία

(Κανονισμός 2137/85 του Συμβουλίου, άρθρο 5, στοιχ. αα)

Περίληψη

Το άρθρο 5, στοιχείο αα, του κανονισμού (ΕΟΚ) 2137/85, σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϋκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ), έχει την έννοια ότι η επωνυμία ενός ΕΟΟΣ πρέπει οπωσδήποτε να περιέχει τις λέξεις «Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ», ενώ τα λοιπά στοιχεία που πρέπει να περιέχονται στην επωνυμία του μπορούν να επιβάλλονται από τις διατάξεις του εσωτερικού δικαίου που εφαρμόζονται στο κράτος μέλος εντός του οποίου ο εν λόγω όμιλος έχει την έδρα του.

Διάδικοι

Στην υπόθεση C-402/96,

που έχει ως αντικείμενο αίτηση του Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Γερμανία) προς το Δικαστήριο, κατ' εφαρμογήν του άρθρου 177 της Συνθήκης ΕΚ, με την οποία ζητείται, στο πλαίσιο της διαφοράς που εκκρεμεί ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου σχετικά με την καταχώριση στο εμπορικό μητρώο της υπό ίδρυση εταιρίας

European Information Technology Observatory, Europaοsche Wirtschaftliche Interessenvereinigung,

η έκδοση προδικαστικής αποφάσεως ως προς την ερμηνεία του άρθρου 5, στοιχείο αα, του κανονισμού (ΕΟΚ) 2137/85 του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1985, σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϋκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ) (ΕΕ L 199, σ. 1),

ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ

(πέμπτο τμήμα),

συγκείμενο από τους C. Gulmann (εισηγητή), πρόεδρο τμήματος, M. Wathelet, J. C. Moitinho de Almeida, D. A. O. Edward και J.-P. Puissochet, δικαστές,

γενικός εισαγγελέας: A. La Pergola

γραμματέας: R. Grass

λαμβάνοντας υπόψη τις γραπτές παρατηρήσεις που κατέθεσαν:

- η European Information Technology Observatory, Europaοsche Wirtschaftliche Interessenvereinigung, εκπροσωπούμενη από τον D. Ehle, δικηγόρο Κολωνίας,

- η Γερμανική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τους A. Dittrich, Ministerialrat στο Ομοσπονδιακό Υπουργείο Δικαιοσύνης, και B. Kloke, Oberregierungsrat στο Ομοσπονδιακό Υπουργείο Οικονομίας,

- η Επιτροπή των Ευρωπαϋκών Κοινοτήτων, εκπροσωπούμενη από τους G. zur Hausen και A. Caeiro, νομικούς συμβούλους,

έχοντας υπόψη την έκθεση τoυ εισηγητή δικαστή,

αφού άκουσε τον γενικό εισαγγελέα που ανέπτυξε τις προτάσεις του κατά τη συνεδρίαση της 13ης Νοεμβρίου 1997,

εκδίδει την ακόλουθη

Απόφαση

Σκεπτικό της απόφασης

1 Με διάταξη της 9ης Δεκεμβρίου 1996, που περιήλθε στο Δικαστήριο στις 23 Δεκεμβρίου 1996, το Oberlandesgericht Frankfurt am Main υπέβαλε, κατ' εφαρμογή του άρθρου 177 της Συνθήκης ΕΚ, προδικαστικό ερώτημα ως προς την ερμηνεία του άρθρου 5, στοιχείο αα, του κανονισμού (ΕΟΚ) 2137/85 του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1985, σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϋκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ) (ΕΕ L 199, σ. 1, στο εξής: κανονισμός).

2 Το ερώτημα αυτό ανέκυψε στο πλαίσιο μιας διαδικασίας κατά την οποία το Amtsgericht Frankfurt am Main αρνήθηκε να προβεί στην καταχώριση στο μέρος Α του εμπορικού μητρώου την υπό ίδρυση επιχείρηση «European Information Technology Observatory, Europδische Wirtschaftliche Interessenvereinigung» (στο εξής: ΕΙΤΟ), με έδρα την Φρανκφούρτη επί του Μάιν, με την αιτιολογία ότι, κατά το γερμανικό δίκαιο, η επωνυμία ενός Europδische Wirtschaftliche Interessenvereinigung, δηλαδή ενός Ευρωπαϋκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (στο εξής: ΕΟΟΣ ή όμιλος), μπορεί να αποτελείται αποκλειστικά από τα ονόματα των μελών ή από τα ονόματα των μελών συνδυασμένα με ορισμένα πρόσθετα στοιχεία και ότι ο όμιλος δεν μπορεί να καταχωριστεί όταν η επωνυμία του αποτελείται από στοιχεία που περιγράφουν απλώς το αντικείμενο της επιχειρήσεως.

3 Δεδομένου ότι το Landgericht Frankfurt am Main επικύρωσε, με διάταξη της 21ης Ιουνίου 1995, την άρνηση του Amtsgericht να προβεί στην εν λόγω καταχώριση, η ΕΙΤΟ άσκησε έφεση ενώπιον του Oberlandesgericht Frankfurt am Main.

4 Ενώπιον των δικαστηρίων αυτών, η ΕΙΤΟ υποστήριξε ότι η απόρριψη της αιτήσεώς της περί καταχωρίσεώς της στο εμπορικό μητρώο αντέβαινε προς το άρθρο 5, στοιχείο αα, του κανονισμού, σύμφωνα με το οποίο στη σύμβαση του ομίλου πρέπει να αναφέρεται τουλάχιστον η επωνυμία του ομίλου και πριν ή μετά από αυτή οι λέξεις «Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ», εκτός αν οι λέξεις αυτές ή τα αρχικά περιέχονται ήδη στην επωνυμία.

5 Το Oberlandesgericht έκρινε ότι η έφεση της ΕΙΤΟ ήταν αβάσιμη. Υπενθύμισε ότι, με απόφασή του της 18ης Μαου 1993, δέχθηκε ότι η επωνυμία ενός ΕΟΟΣ δεν μπορεί να καταχωριστεί στο εμπορικό μητρώο εφόσον αποτελείται από στοιχεία που περιγράφουν απλώς το αντικείμενο της επιχειρήσεως, διότι ο νόμος που εφαρμόζεται στις επωνυμίες των ομορρύθμων εταιριών γερμανικού δικαίου («offene Handelsgesellschaften»), στον οποίο υπόκεινται οι ΕΟΟΣ, προβλέπει απλώς τη χρησιμοποίηση επωνυμιών που αποτελούνται αποκλειστικά από τα ονόματα των μελών ή από τα ονόματα των μελών συνδυασμένα με ορισμένα πρόσθετα στοιχεία. Με την απόφαση αυτή, το Oberlandesgericht απέρριψε ρητά την άποψη ότι το άρθρο 5, στοιχείο αα, του κανονισμού επιβάλλει να περιγράφει απλώς η επωνυμία το αντικείμενο της επιχειρήσεως. Κατά το Oberlandesgericht, η διάταξη αυτή ορίζει απλώς ότι οι λέξεις «Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ» δεν πρέπει κατ' ανάγκη να αναγράφονται πριν ή μετά την επωνυμία και ότι, κατά συνέπεια, το ζήτημα της επωνυμίας, εξαιρουμένου του ζητήματος της πρόσθετης ενδείξεως που δηλώνει τη νομική μορφή, εμπίπτει αποκλειστικά στο εθνικό δίκαιο.

6 Ωστόσο, το Oberlandesgericht θεώρησε ότι όφειλε να αναστείλει τη διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο το ακόλουθο προδικαστικό ερώτημα:

«Έχει το άρθρο 5, στοιχείο αα, του κανονισμού (ΕΟΚ) 2137/85 του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1985, σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϋκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ), την έννοια ότι η ονομασία ή η επωνυμία ενός ΕΟΟΣ μπορεί επίσης να αποτελείται, εκτός των προσθέτων ενδείξεων "Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού" ή "ΕΟΟΣ", μόνον από περιγραφικά του αντικειμένου της επιχειρήσεως στοιχεία, όταν η εθνική νομοθεσία σχετικά με την ίδρυση ενός Ευρωπαϋκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού απαγορεύει τη διαμόρφωση της επωνυμίας κατ' αυτόν τον τρόπο;»

7 Εκ προοιμίου, επιβάλλεται να υπομνηστεί ότι ο κανονισμός δημιουργεί ένα νομικό πλαίσιο που παρέχει στα φυσικά πρόσωπα, στις εταιρίες και στις άλλες νομικές οντότητες τη δυνατότητα να αναπτύσσουν διασυνοριακή συνεργασία, παρέχοντάς τους ένα νέο νομικό όργανο.

8 Σύμφωνα με το άρθρο 1, παράγραφος 1, του κανονισμού, οι ΕΟΟΣ συνιστώνται σύμφωνα με τους όρους, τη διαδικασία και τα αποτελέσματα που προβλέπονται στον κανονισμό.

9 Κατά το άρθρο 2, παράγραφος 1, «με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, το δίκαιο που διέπει, αφενός, τη σύμβαση σύστασης του ομίλου, με εξαίρεση τα ζητήματα που αφορούν την κατάσταση και την ικανότητα των φυσικών προσώπων και την ικανότητα των νομικών προσώπων, και, αφετέρου, την εσωτερική λειτουργία του ομίλου είναι το εσωτερικό δίκαιο του κράτους της έδρας, η οποία καθορίζεται από τη σύμβαση σύστασης του ομίλου».

10 Το άρθρο 5 του κανονισμού προβλέπει ότι: «Στη σύμβαση του ομίλου πρέπει να αναφέρονται τουλάχιστον τα εξής:

α) η επωνυμία του ομίλου και, πριν ή μετά από αυτή, οι λέξεις "Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού" ή τα αρχικά "ΕΟΟΣ", εκτός εάν οι λέξεις αυτές ή τα αρχικά περιέχονται ήδη στην επωνυμία·

(...)».

11 Η ΕΙΤΟ θεωρεί ότι στο υποβληθέν από το εθνικό δικαστήριο ερώτημα πρέπει να δοθεί καταφατική απάντηση. Η ΕΙΤΟ παραπέμπει καταρχάς στο κείμενο του άρθρου 5, στοιχείο αα, ιδίως δε στο τμήμα της φράσεως «εκτός εάν οι λέξεις αυτές ή τα αρχικά περιέχονται ήδη στην επωνυμία». Η ΕΙΤΟ υποστηρίζει ότι, σε περίπτωση που η επωνυμία αποτελείται μόνον από ονόματα, οι λέξεις «Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ» δεν μπορούν παρά να λάβουν τη μορφή πρόσθετης ενδείξεως και δεν μπορούν να περιέχονται στην ονομασία αυτή καθαυτή. Η προαναφερθείσα φράση, η οποία, σε αντίθετη περίπτωση, θα στερούνταν οιασδήποτε χρησιμότητας, δείχνει ότι είναι δυνατή η χρήση επωνυμίας η οποία περιγράφει το αντικείμενο της επιχειρήσεως.

12 Ακολούθως, η ΕΙΤΟ επικαλείται τους σκοπούς που αναφέρονται στις αιτιολογικές σκέψεις του κανονισμού. Πρόθεση του νομοθέτη ήταν να προαγάγει τη διασυνοριακή οικονομική συνεργασία παρέχοντας στα μέλη του ομίλου μεγάλη ελευθερία κινήσεων όσον αφορά την οργάνωση των συμβατικών τους σχέσεων. Τούτο σημαίνει κατ' ανάγκη ότι επιτρέπονται οι επωνυμίες που περιγράφουν το αντικείμενο της επιχειρήσεως. Κατά την ΕΙΤΟ, υπάρχει άμεσος σύνδεσμος μεταξύ, αφενός, της επωνυμίας ενός ΕΟΟΣ και, αφετέρου, της οργανώσεως των συμβατικών του σχέσεων και της εσωτερικής του λειτουργίας.

13 Επιπλέον, κατά την ΕΙΤΟ, η ίση μεταχείριση των μελών του ΕΟΟΣ πρέπει να αποτυπώνεται επίσης στην επωνυμία. Θα μπορούσε να συγκεκριμενοποιείται με την αναφορά στην επωνυμία των ονομάτων όλων των μελών. Ωστόσο, τούτο θα δημιουργούσε δύο προβλήματα: αφενός, ο αριθμός των μελών θα μπορούσε να καταστήσει αλυσιτελή μια τέτοια επωνυμία και, αφετέρου, δεν θα ήταν κατ' αυτόν τον τρόπο δυνατό να διασφαλιστεί ότι η επωνυμία θα περιέχει μια πρόσφορη ένδειξη του τομέα δραστηριότητας του ΕΟΟΣ. Επομένως, η απαγόρευση επωνυμιών που περιγράφουν το αντικείμενο της επιχειρήσεως θα είχε ως συνέπεια ότι οι ΕΟΟΣ δεν θα μπορούσαν να επιτύχουν τον σκοπό τους, που συνίσταται στην προαγωγή της συνεργασίας στο πλαίσιο της Κοινότητας.

14 Τέλος, η ΕΙΤΟ τονίζει ότι χαρακτηριστικό παράδειγμα της σημασίας που έχουν για τη διασυνοριακή συνεργασία οι επωνυμίες που περιγράφουν το αντικείμενο της επιχειρήσεως έγκειται στο γεγονός ότι το 80 % και πλέον των συσταθέντων ΕΟΟΣ έχουν τέτοιες επωνυμίες. Εάν δεν γίνονταν δεκτές οι εν λόγω περιγραφικές επωνυμίες, θα υπήρχε κίνδυνος να διαιρεθεί από νομικής απόψεως η κοινή αγορά, μια διαίρεση η οποία ακριβώς θα έπρεπε να καταργηθεί μέσω μιας ομοιόμορφης νομικής δομής. Επομένως, η ερμηνεία και η εφαρμογή του κανονισμού δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να εμπνέονται αποκλειστικά από το γερμανικό δίκαιο.

15 Η Γερμανική Κυβέρνηση και η Επιτροπή φρονούν ότι στο υποβληθέν ερώτημα πρέπει να δοθεί αρνητική απάντηση. Η Γερμανική Κυβέρνηση τονίζει, μεταξύ άλλων, ότι το άρθρο 5, στοιχείο αα, του κανονισμού καθορίζει αποκλειστικά τον τρόπο με τον οποίο πρέπει να αναφέρεται στην επωνυμία η νομική μορφή του ΕΟΟΣ και ότι δεν προβλέπει τίποτε όσον αφορά το περιεχόμενο της επωνυμίας του ομίλου. Κατά συνέπεια, η εφαρμοστέα στο περιεχόμενο της επωνυμίας του ομίλου ρύθμιση ανάγεται αποκλειστικά στο εθνικό δίκαιο. Τούτο προκύπτει άμεσα από το άρθρο 2, παράγραφος 1, του κανονισμού.

16 Η Επιτροπή υπενθυμίζει ότι, υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του κανονισμού, εφαρμοστέο είναι, σύμφωνα με το άρθρο 2, παράγραφος 1, το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους εντός του οποίου ο όμιλος έχει την έδρα του. Κατά την Επιτροπή, η επωνυμία ενός ομίλου υπάγεται στο πεδίο εφαρμογής του εθνικού δικαίου.

17 Η Επιτροπή παρατηρεί ότι η άποψη ότι η έκφραση «εκτός αν οι λέξεις αυτές ή τα αρχικά περιέχονται ήδη στην επωνυμία» σημαίνει ότι ο κανονισμός παρέχει οπωσδήποτε τη δυνατότητα χρήσεως μιας επωνυμίας που περιγράφει απλώς το αντικείμενο της επιχειρήσεως δεν είναι πειστική. Η άποψη αυτή παραπέμπει σε διατάξεις του εθνικού δικαίου για την ερμηνεία μιας διατάξεως του κοινοτικού δικαίου, ενώ το κοινοτικό δίκαιο πρέπει να ερμηνεύεται αυτοτελώς και δεν μπορεί να επηρεάζεται από τις αναπόφευκτα αποκλίνουσες ρυθμίσεις των διαφόρων κρατών μελών.

18 Η Επιτροπή προσθέτει ότι η ελευθερία που παρέχει ο κανονισμός όσον αφορά την επωνυμία των ΕΟΟΣ επιβεβαιώνεται από το άρθρο 1, παράγραφος 3, αυτού, σύμφωνα με το οποίο τα κράτη μέλη ορίζουν αν οι όμιλοι που είναι εγγεγραμμένοι στα μητρώα τους έχουν ή όχι νομική προσωπικότητα.

19 Επιβάλλεται η διαπίστωση ότι, όπως ανέφεραν η Γερμανική Κυβέρνηση και η Επιτροπή, η ερμηνεία του άρθρου 5, στοιχείο αα, που προτάθηκε από την ΕΙΤΟ δεν μπορεί να γίνει δεκτή.

20 Πράγματι, από το άρθρο 2, παράγραφος 1, του κανονισμού προκύπτει ότι, με την επιφύλαξη των διατάξεων του κανονισμού, εφαρμοστέο είναι το εσωτερικό δίκαιο του κράτους της έδρας η οποία καθορίζεται από τη σύμβαση συστάσεως του ομίλου.

21 Όπως τόνισε ο γενικός εισαγγελέας στην παράγραφο 5 των προτάσεών του, το άρθρο 5, στοιχείο αα, του κανονισμού επιβάλλει μόνον την ενσωμάτωση στην επωνυμία ενός ΕΟΟΣ είτε των λέξεων «Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» είτε των αρχικών «ΕΟΟΣ». Η διάταξη αυτή έχει ως σκοπό να παράσχει στον όμιλο τη δυνατότητα να αναγνωρίζεται και να διακρίνεται στις σχέσεις του με τους τρίτους μέσω της παραπομπής στον εταιρικό τύπο που θεσπίζει ο κανονισμός. Αντιθέτως, η διάταξη αυτή δεν επιβάλλει καμία άλλη απαίτηση όσον αφορά το περιεχόμενο της επωνυμίας του ομίλου. Ειδικότερα, η φράση «εκτός αν οι λέξεις αυτές ή τα αρχικά περιέχονται ήδη στην επωνυμία» σκοπεί απλώς στην αποτροπή των τυχόν άχρηστων επαναλήψεων.

22 Ο κανονισμός προβλέπει έτσι ότι η επωνυμία ενός ΕΟΟΣ πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις «Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ», ενώ, αντιθέτως, δεν αφορά το περιεχόμενο της επωνυμίας αυτής. Εντεύθεν συνάγεται ότι οι συναφείς απαιτήσεις μπορούν, σύμφωνα με το άρθρο 2, παράγραφος 1, του κανονισμού, να επιβληθούν από τις διατάξεις του εσωτερικού δικαίου που εφαρμόζονται στο κράτος μέλος εντός του οποίου ο όμιλος έχει την έδρα του.

23 Συνεπώς, επιβάλλεται να δοθεί η απάντηση ότι το άρθρο 5, στοιχείο αα, του κανονισμού έχει την έννοια ότι η επωνυμία ενός ΕΟΟΣ πρέπει οπωσδήποτε να περιέχει τις λέξεις «Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ», ενώ τα λοιπά στοιχεία που πρέπει να περιέχονται στην επωνυμία του μπορούν να επιβάλλονται από τις διατάξεις του εσωτερικού δικαίου που εφαρμόζονται στο κράτος μέλος εντός του οποίου ο εν λόγω όμιλος έχει την έδρα του.

Απόφαση για τα δικαστικά έξοδα

Επί των δικαστικών εξόδων

24 Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκε η Γερμανική Κυβέρνηση και η Επιτροπή των Ευρωπαϋκών Κοινοτήτων, που κατέθεσαν παρατηρήσεις στο Δικαστήριο, δεν αποδίδονται. Δεδομένου ότι η παρούσα διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους της κύριας δίκης τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος που ανέκυψε ενώπιον του εθνικού δικαστηρίου, σ' αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων.

Διατακτικό

Για τους λόγους αυτούς,

ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ

(πέμπτο τμήμα),

κρίνοντας επί του ερωτήματος που του υπέβαλε με διάταξη της 9ης Δεκεμβρίου 1996 το Oberlandesgericht Frankfurt am Main, αποφαίνεται:

Το άρθρο 5, στοιχείο αα, του κανονισμού (ΕΟΚ) 2137/85 του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1985, σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϋκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ), έχει την έννοια ότι η επωνυμία ενός ΕΟΟΣ πρέπει οπωσδήποτε να περιέχει τις λέξεις «Ευρωπαϋκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ», ενώ τα λοιπά στοιχεία που πρέπει να περιέχονται στην επωνυμία του μπορούν να επιβάλλονται από τις διατάξεις του εσωτερικού δικαίου που εφαρμόζονται στο κράτος μέλος εντός του οποίου ο εν λόγω όμιλος έχει την έδρα του.