6

Το άρθρο 106 του decreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (νομοθετικού διατάγματος αριθ. 58 – ενιαίο κείμενο των διατάξεων σχετικά με τη χρηματοπιστωτική διαμεσολάβηση κατά την έννοια των άρθρων 8 και 21 του νόμου αριθ. 52, της 6ης Φεβρουαρίου 1996), της 24ης Φεβρουαρίου 1998 (τακτικό συμπλήρωμα GURI αριθ. 71, της 26ης Μαρτίου 1998), όπως ίσχυε κατά τον χρόνο των πραγματικών περιστατικών της υποθέσεως της κύριας δίκης (στο εξής: TUF), που φέρει τον τίτλο «Δημόσια προσφορά εξαγοράς του συνόλου των μετοχών», ορίζει τα εξής: «1. Κάθε πρόσωπο το οποίο, κατόπιν αγορών, κατέχει μερίδιο το οποίο υπερβαίνει το όριο του τριάντα τοις εκατό, απευθύνει δημόσια προσφορά εξαγοράς προς όλους τους κατόχους τίτλων για το σύνολο των τίτλων τους που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. 2. Για κάθε κατηγορία τίτλων, η προσφορά υποβάλλεται εντός είκοσι ημερών σε τιμή όχι χαμηλότερη από την ανώτερη τιμή την οποία κατέβαλε ο προσφέρων και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, κατά τους δώδεκα τελευταίους μήνες πριν από την ανακοίνωση που προβλέπεται στο άρθρο 102, [πρώτο εδάφιο], για την αγορά τίτλων της ίδιας κατηγορίας. Σε περίπτωση που κατά την εν λόγω περίοδο δεν έχουν αποκτηθεί έναντι ανταλλάγματος τίτλοι της ίδιας κατηγορίας, η προσφορά υποβάλλεται για την ως άνω κατηγορία τίτλων σε τιμή όχι χαμηλότερη από τη σταθμισμένη μέση αγοραία τιμή κατά τους δώδεκα τελευταίους μήνες ή κατά το διαθέσιμο μικρότερο χρονικό διάστημα. […] 3. Η Consob ρυθμίζει με κανονιστική πράξη τις περιπτώσεις κατά τις οποίες: a) το κατά [το πρώτο εδάφιο] μερίδιο αποκτήθηκε με την αγορά μεριδίων σε εταιρίες το κεφάλαιο των οποίων αποτελείται κατά πλειοψηφία από τίτλους που έχουν εκδοθεί από άλλη εταιρία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 105, παράγραφος 1· b) η υποχρέωση υποβολής προσφοράς ανέκυψε εξαιτίας αγορών άνω του 5 % τις οποίες πραγματοποίησαν εκείνοι που κατέχουν ήδη το κατά την παράγραφο 1 μερίδιο, χωρίς να κατέχουν την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου στην τακτική γενική συνέλευση· c) η προσφορά, μετά την έκδοση αιτιολογημένης αποφάσεως της Consob, υποβάλλεται σε τιμή χαμηλότερη από την ήδη καταβληθείσα ανώτερη τιμή, με θέσπιση των κριτηρίων καθορισμού της εν λόγω τιμής και υπό την προϋπόθεση ότι συντρέχει μία από τις κάτωθι περιπτώσεις: 1) οι τιμές της αγοράς έχουν επηρεασθεί από έκτακτα γεγονότα ή δημιουργείται η εύλογη εντύπωση ότι υπέστησαν χειρισμούς· 2) η ανώτερη τιμή που καταβλήθηκε από τον προσφέροντα ή από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν κατά τη διάρκεια της περιόδου της παραγράφου 2 αντιστοιχεί στο τίμημα αγοραπωλησιών των τίτλων που αποτελούν το αντικείμενο της προσφοράς, πραγματοποιηθεισών σύμφωνα με τις συνθήκες της αγοράς και στο πλαίσιο της τρέχουσας διαχειρίσεως της τυπικής δραστηριότητάς του ή αντιστοιχεί στο τίμημα αγοραπωλησιών που έτυχαν μιας εκ των απαλλαγών της παραγράφου 5· d) η προσφορά, μετά την έκδοση αιτιολογημένης αποφάσεως της Consob, υποβάλλεται σε τιμή υψηλότερη από την ανώτερη καταβληθείσα τιμή, υπό την προϋπόθεση ότι τούτο είναι αναγκαίο για τους σκοπούς της προστασίας των επενδυτών και ότι συντρέχει τουλάχιστον μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις: 1) ο προσφέρων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν καθόρισαν τιμή για την αγορά τίτλων σε ύψος υπερβαίνον την τιμή που είχε καταβληθεί για την αγορά τίτλων της ίδιας κατηγορίας· 2) υπήρξε συμπαιγνία μεταξύ του προσφέροντος ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν και ενός ή περισσοτέρων πωλητών· 3) […] 4) υπάρχουν βάσιμες υπόνοιες ότι οι τιμές της αγοράς υπέστησαν χειρισμούς. 3‑bis. Η Consob, βάσει των χαρακτηριστικών των εκδοθέντων χρηματοπιστωτικών μέσων, μπορεί να καθορίσει, με κανονιστική πράξη της, τις περιπτώσεις στις οποίες η υποχρέωση υποβολής προσφοράς προκύπτει εξαιτίας αγορών οι οποίες συνεπάγονται την κατοχή τόσο τίτλων όσο και άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου επί των κατά το άρθρο 105 ζητημάτων, σε τέτοια έκταση ώστε να απονέμουν συνολικά δικαιώματα ψήφου ισοδύναμα προς τα δικαιώματα εκείνου ο οποίος κατέχει το κατά την παράγραφο 1 μερίδιο. 3‑ter. Τα μέτρα της παραγράφου 3, στοιχεία c) και d), δημοσιεύονται με τον τρόπο που καθορίζεται στην κατά το άρθρο 103, εδάφιο 4, [στοιχείο] f), κανονιστική πράξη. […]»