1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Το έγγραφο αυτό συνιστά βοήθηµα τεκµηρίωσης και δεν δεσµεύει τα κοινοτικά όργανα
►B ∆ΕΥΤΕΡΗ Ο∆ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 13ης ∆εκεµβρίου 1976
περίσυντονισµούτωνεγγυήσεωνπουαπαιτούνταισταΚράτηµέληεκµέρουςτωνεταιριών,κατά
την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφο της συνθήκης, για την προστασία των συµφε-ρόντων των εταίρων και των τρίτων, µε σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναµεςόσον αφορά την σύσταση της ανωνύµου εταιρίας και τη διατήρηση και τις µεταβολές του κεφα-
λαίου της.
(77/91/ ΕΟΚ)
(ΕΕL2 6 της 31.1.1977,σ. 1)
Τροποποιείται από:
Επίσηµη Εφηµερίδα
αριθ. σελίδα ηµεροµηνία
►M1 Οδηγία 92 /101/ ΕΟΚ του Συµβουλίου της 23ης Νοεµβρίου 1992 L 347 64 28.11.1992
Τροποποιείται από:
►A1 Πράξη προσχώρησης της Ελλάδας L 291 17 19.11.1979
►A2 Πράξη προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας L 302 23 15.11.1985
►A3 Πράξη προσχώρησης της Αυστρίας,της Φινλανδίας και της Σουη-
δίαςC 241 21 29.8.1994
(όπως προσαρµόστηκε από την απόφαση 95 /1/ΕΚ,Ευρατόµ,ΕΚΑΧ
του Συµβουλίου)L 1 1 1.1.1995
►A4 Πράξη περί των όρων προσχωρήσεως της Τσεχικής ∆ηµοκρατίας,
της ∆ηµοκρατίας της Εσθονίας,της Κυπριακής ∆ηµοκρατίας,της∆ηµοκρατίας της Λετονίας,της ∆ηµοκρατίας της Λιθουανίας,της∆ηµοκρατίας της Ουγγαρίας,της ∆ηµοκρατίας της Μάλτας,της∆ηµοκρατίας της Πολωνίας,της ∆ηµοκρατίας της Σλοβενίας και
της Σλοβακικής ∆ηµοκρατίας και των προσαρµογών των Συνθηκών
επί των οποίων βασίζεται η Ευρωπαϊκή ΈνωσηL 236 33 23.9.2003
Σηµείωση: Αυτή η κωδικοποιηµένη έκδοση περιέχει αναφορές στην ευρωπαϊκή λογιστική µονάδα ή/και στο Ecu,οι
οποίες,από την 1η Ιανουαρίου 1999,πρέπει να θεωρούνται ως αναφορές στο ευρώ —κανονισµός (ΕΟΚ)
αριθ. 3308/80 του Συµβουλίου (ΕΕ L 345 της 20.12.1980,σ. 1) και κανονισµός (ΕΚ) αριθ. 1103/97 του
Συµβουλίου (ΕΕ L 162 της 19.6.1997,σ. 1) ·διορθωτικό στην ΕΕ L 313 της 21.11.1998,σ. 29.
▼B
∆ΕΥΤΕΡΗ Ο∆ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 13ης ∆εκεµβρίου 1976
περί συντονισµού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα Κράτη
µέλη εκ µέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58δεύτερη παράγραφο της συνθήκης, για την προστασία των συµφε-ρόντων των εταίρων και των τρίτων, µε σκοπό να καταστούν οι
εγγυήσεις αυτές ισοδύναµες όσον αφορά την σύσταση της
ανωνύµου εταιρίας και τη διατήρηση και τις µεταβολές του κεφα-
λαίου της.
(77/91/ ΕΟΚ)
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,
Έχοντας υπόψη:
τη συνθήκη περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής
Κοινότητος,και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ),
την πρόταση της Επιτροπής,
τη γνώµη της Συνελεύσεως (1),
τη γνώµη της Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής (2),
Εκτιµώντας:ότι η συνέχιση του συντονισµού,που προβλέπεται από το άρθρο
54,παράγραφος 3 περίπτωση ζ) και το γενικό πρόγραµµα για την
κατάργηση των περιορισµών στην ελευθερία εγκαταστάσεως,
που άρχισε µε την οδηγία 68 /151/ ΕΟΚ (
3),είναι ιδιαίτερα σηµαν-
τική για τις ανώνυµες εταιρίες γιατί η δραστηριότητά τους παίζεικυρίαρχο ρόλο στην οικονοµία των Κρατών µελών και επεκτεί-νεται συχνά πέρα από τα όρια του εθνικού εδάφους τους ·
ότι για να εξασφαλισθεί µια ελάχιστη ισοδύναµη προστασία
τόσο των µετόχων όσον και των πιστωτών των εταιριών αυτών,
είναι ιδιαίτερα σηµαντικό να εναρµονισθούν οι εθνικές διατά-ξεις,που αφορούν τη σύστασή τους και τη διατήρηση,τηναύξηση και τη µείωση του κεφαλαίου τους ·
ότι στο έδαφος της Κοινότητος,το καταστατικό ή η συστατική
πράξη ανώνυµης εταιρίας πρέπει να επιτρέπουν σε κάθε ενδιαφε-
ρόµενο να γνωρίζει τα κύρια χαρακτηριστικά της εταιρίας αυτής,
ιδίως δε την ακριβή σύνθεση του κεφαλαίου της ·
ότι πρέπει να θεσπισθούν κοινοτικές διατάξεις για να διατηρηθεί
το κεφάλαιο εγγύηση των πιστωτών,ιδίως απαγορεύοντας τηµείωσή του µε αδικαιολόγητες διανοµές στους µετόχους καιπεριορίζοντας τη δυνατότητα της εταιρίας να αποκτά δικές της
µετοχές ·
ότι είναι αναγκαίο,εν όψει των σκοπών που προβλέπονται από
το άρθρο 54 παράγραφος 3 παρίπτωση ( SIC! περίπτωση) ζ),οι
νοµοθεσίες των Κρατών µελών,κατά τις αυξήσεις και τις µειώ-σεις του κεφαλαίου να εξασφαλίζουν την τήρηση και ναεναρµονίζουν την εφαρµογή των αρχών που εγγυώνται ίση µετα-
χείριση των µετόχων που έχουν την ίδια θέση και την προστασία
των δικαιούχων απαιτήσεων,που υπήρχαν σε χρόνο προγενέ-στερο της αποφάσεως περί µειώσεως,
ΕΞΕ∆ΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ Ο∆ΗΓΙΑ:
Άρθρο 1
1. Τα µέτρα συντονισµού που προβλέπονται από την παρούσα
οδηγία εφαρµόζονται στις νοµοθετικές,κανονιστικές και διοικη-1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1)ΕΕ αριθ. Α 114 της 11.11.1971,σ. 18 .
(2)ΕΕ αριθ. A8 8 της 6.9.1971,σ. 1 .
(3)ΕΕ αριθ. Ν 65 της 14.3.1968,σ. 8 .
▼B
τικές διατάξεις των Κρατών µελών που ισχύουν για τις εξής
µορφές εταιριών:
—για τη Γερµανία:
die Aktiengesellschaft·
—για το Βέλγιο:
la société anonyme — de naamloze vennootschap·
—για τη ∆ανία:
aktieselskabet·
—για τη Γαλλία:
la société anonyme·
—για την Ιρλανδία:
the public company limited by shares, και
the public company limited by guarantee and having a share capital·
—για την Ιταλία:
la società per azioni·
—για το Λουξεµβούργο:
la société anonyme·
—για τις Κάτω Χώρες:
de naamloze vennootschap·
—για το Ηνωµένο Βασίλειο:
the public company limited by shares, και
the public company limited by guarantee and having a share capital·
—για την Ελλάδα:
η ανώνυµη εταιρία ·
—για την Ισπανία:
la sociedad anónima·
—για την Πορτογαλία:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada·
—Στην ( SIC!για) την Αυστρία:
die Aktiengesellschaft·
—Στη ( SIC!για) τη Φινλανδία:
osakeyhtiö — aktiebolag·
—Στη ( SIC!για) τη Σουηδία:
aktiebolag·
—για την Τσεχική ∆ηµοκρατία:
akciová spole čnost·
—για την Εσθονία:
aktsiaselts·
—για την Κύπρο:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές,δηµό-
σιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε εγγύηση που
διαθέτουν µετοχικό κεφάλαιο ·
—για τη Λετονία:
akciju sabiedr ība·
—για τη Λιθουανία:
akcinėbendrov ė·
—για την Ουγγαρία:
részvénytársaság·
—για τη Μάλτα:
kumpanija pubblika — public limited liability company·
—για την Πολωνία:
spółka akcyjna·
—για τη Σλοβενία:
delniška družba·1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼A4
—για τη Σλοβακία:
akciová spolo čnosť.
Η εταιρική επωνυµία κάθε εταιρίας,που έχει µία από τις
παραπάνω νοµικές µορφές πρέπει να περιλαµβάνει ονοµασία ηοποία να διακρίνεται από εκείνες που προβλέπονται για άλλεςµορφές εταιριών ή να συνοδεύεται από αυτήν.
2. Τα Κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόζουν την παρούσα
οδηγία στις εταιρίες επενδύσεων µε µεταβλητό κεφάλαιο και
στους συνεταιρισµούς,που έχουν συσταθεί σύµφωνα µε µία απότις µορφές που αναφέρονται στην παράγραφο 1.
Στο µέτρο που οι νοµοθεσίες των Κρατών µελών κάνουν χρήση
της δυνατότητας αυτής,επιβάλλουν σ 'αυτές τις εταιρίες να
σηµειώνουν τους όρους «εταιρία επενδύσεων µε µεταβλητό
κεφάλαιο »ή«συνεταιρισµός »σε όλα τα έγγραφα,που αναφέ-
ρονται στο άρθρο 4,της οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ.
Με την έκφραση «εταιρία επενδύσεων µε µεταβλητό κεφάλαιο »
σύµφωνα µε την οδηγία αυτή,νοούνται αποκλειστικά οι εταιρίες:
—των οποίων αποκλειστικό αντικείµενο είναι να τοποθετούν τα
κεφάλαιά τους σε διάφορα αξιόγραφα,σε διάφορες ακίνητεςαξίες ή σε άλλες αξίες µε µόνη επιδίωξη να κατανέµουν τουςκινδύνους από επενδύσεις και να ωφελούνται οικονοµικά οι
µέτοχοί τους από τα αποτελέσµατα της διαχειρίσεως του
ενεργητικού τους,
—οι οποίες προβαίνουν σε δηµόσια πρόσκληση για την
τοποθέτηση µετοχών τους,και
—τα καταστατικά των οποίων ορίζουν ότι,µπορούν οποτεδή-
ποτε,εντός των ορίων κατωτάτου κεφαλαίου και ανωτάτουκεφαλαίου,να εκδίδουν,να εξαγοράζουν ή να µεταπωλούντις µετοχές τους.
Άρθρο 2
Το καταστατικό ή η συστατική πράξη της εταιρίας περιλαµβάνει
τουλάχιστον τις ακόλουθες ενδείξεις:
α) την µορφή και την επωνυµία της εταιρίας ·
β) τον εταιρικό σκοπό ·
γ)—όταν η εταιρία δεν έχει εγκεκριµένο κεφάλαιο,το ύψος
του καλυφθέντος κεφαλαίου,
—όταν η εταιρία έχει εγκεκριµένο κεφάλαιο,το ύψος του
τελευταίου και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου κατάτον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο
της χορηγήσεως της εγκρίσεως για την έναρξη των
δραστηριοτήτων της καθώς επίσης σε κάθε µεταβολή τουεγκεκριµένου κεφαλαίου,µε την επιφύλαξη του άρθρου 2παράγραφος 1 περίπτωση ε) της οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ ·
δ) στο µέτρο που δεν προκύπτουν από το νόµο,τους κανόνες οι
οποίοι καθορίζουν τον αριθµό και τον τρόπο διορισµού των
µελών των επιφορτισµένων οργάνων µε την εκπροσώπησηέναντι τρίτων,µε τη διοίκηση,τη διεύθυνση,την εποπτεία ήτον έλεγχο της εταιρίας,καθώς και την κατανοµή των αρµο-διοτήτων µεταξύ των οργάνων αυτών ·
ε) τη διάρκεια της εταιρίας,όταν δεν είναι αόριστη.
Άρθρο 3
Οι κατωτέρω τουλάχιστον ενδείξεις πρέπει να περιέχονται είτε
στο καταστατικό είτε στη συστατική πράξη είτε σε χωριστόέγγραφο,το οποίο πρέπει να δηµοσιευθεί σύµφωνα µε την διαδι-κασία που προβλέπεται από την νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλουςκατά το άρθρο 3 της οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ:
α) η έδρα της εταιρίας ·1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
▼B
β) η ονοµαστική αξία των µετοχών που αναλήφθηκαν και
τουλάχιστον µια φορά το χρόνο ο αριθµός των µετοχώναυτών ·
γ) ο αριθµός των µετοχών που αναλήφθηκαν,χωρίς να αναφέ-
ρεται η ονοµαστική αξία,όταν η εθνική νοµοθεσία
επιτρέπει την έκδοση τέτοιων µετοχών ·
δ) ενδεχοµένως,οι ειδικές προϋποθέσεις,που περιορίζουν τη
µεταβίβαση των µετοχών ·
ε) όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες µετοχών,οι ενδεί-
ξεις που σηµειώνονται στις περιπτώσεις β),γ) και δ) γιακάθε µια από αυτές και τα δικαιώµατα που απορρέουν απότις µετοχές κάθε κατηγορίας ·
στ) ο τύπος των µετοχών,ονοµαστικών ή τον κοµιστή,όταν η
εθνική νοµοθεσία προβλέπει τους δύο αυτούς τύπους,καθώς
και κάθε διάταξη για τη µετατροπή τους εκτός αν ο νόµος
ορίζει τους τρόπους ·
ζ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου,που καταβλήθηκε κατά
τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο τηςχορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως της δραστηριότητόςτων·
η) η ονοµαστική αξία των µετοχών ή,όταν δεν σηµειώνεται
ονοµαστική αξία,ο αριθµός των µετοχών που εκδόθηκαν γιακάθε εταιρική εισφορά σε είδος καθώς και το αντικείµενο
της εισφοράς αυτής και το όνοµα του εισφέροντος ·
θ) τα ατοµικά στοιχεία των φυσικών ή νοµικών προσώπων ή
των εταιριών που υπέγραψαν ή στο όνοµα των οποίων έχουνυπογραφεί τα καταστατικά ή η συστατική πράξη ή,όταν ησύσταση της εταιρίας δεν πραγµατοποιείται σε ενιαία διαδι-κασία,η ταυτότητα των φυσικών ή νοµικών προσώπων ή τωνεταιριών που υπέγραψαν ή στο όνοµα των οποίων έχουν
υπογραφεί τα σχέδια καταστατικού ή η συστατική πράξη ·
ι) το συνολικό ύψος,τουλάχιστον κατά προσέγγιση,όλων των
εξόδων τα οποία,λόγω της συστάσεώς της,και ενδεχοµένως,πριν της χορηγηθεί η άδεια ενάρξεως των δραστηριοτήτωντης,επιβαρύνουν την εταιρία ή θεωρείται ότι την επιβαρύ-νουν·
κ) κάθε ειδικό πλεονέκτηµα,που χορηγείται κατά τη σύσταση
της εταιρίας ή µέχρι να χορηγηθεί η άδεια της ενάρξεως
των δραστηριοτήτων της,σε οποιονδήποτε συµµετείχε στη
σύσταση της εταιρίας ή στις ενέργειες,που αποβλέπουνστην άδεια αυτή.
Άρθρο 4
1. Όταν η νοµοθεσία Κράτους µέλους ορίζει ότι µία εταιρία
δεν µπορεί να αρχίσει τις δραστηριότητές της πριν λάβει άδειαπρέπει επίσης να προβλέπει διατάξεις οι οποίες να αφορούν τηνευθύνη για τις υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν από την εταιρία ήγια λογαριασµό της πριν από τον χρόνο,που χορηγήθηκε η
άδεια ή απορρίφθηκε η αίτηση αυτής.
2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρµόζεται στις υποχρεώσεις,οι
οποίες απορρέουν από συµβάσεις,που έχουν συναφθεί από την
εταιρία,µε την προϋπόθεση ότι θα της χορηγηθεί η άδεια
ενάρξεως των δραστηριοτήτων της.
Άρθρο 5
1. Αν η νοµοθεσία Κράτους µέλους απαιτεί τη σύµπραξη
περισσοτέρων εταίρων για τη σύσταση µιας εταιρίας,ησυγκέντρωση όλων των µετοχών εις χείρας ενός ή η µείωση τουαριθµού των εταίρων κάτω από το ελάχιστο νόµιµο όριο µετά τησύσταση δεν συνεπάγεται την αυτοδίκαιη λύση της εταιρίαςαυτής.1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 5
▼B
2. Αν στις περιπτώσεις που προβλέπονται από την παράγραφο
1 δύναται να απαγγελθεί δυνάµει της νοµοθεσίας ενός Κράτουςµέλους,δικαστική λύση της εταιρίας,το αρµόδιο δικαστήριο
πρέπει να δύναται να χορηγεί στην εταιρία αυτή επαρκή προθε-
σµία για την άρση του λόγου λύσεώς της.
3. Όταν απαγγελθεί η λύση,η εταιρία εισέρχεται στο στάδιο
της εκκαθαρίσεως.
Άρθρο 6
1. Για τη σύσταση της εταιρίας ή για τη χορήγηση της άδειας
ενάρξεως των δραστηριοτήτων της,οι νοµοθεσίες των Κρατών
µελών απαιτούν την κάλυψη ελαχίστου ποσού κεφαλαίου,τοοποίο δεν µπορεί να είναι κατώτερο από 25 000 ►
A3Ecu◄.
Το►A3Ecu◄είναι εκείνο το οποίο ορίζει η απόφαση
αριθ. 3289/75/ ΕΚΑΧ (1)της Επιτροπής. Η ισοτιµία σε εθνικό
νόµισµα είναι αρχικά εκείνη,που ισχύει την ηµέρα της εκδό-σεως της παρούσης οδηγίας.
2. Αν η αντίστοιχη αξία του ►
A3Ecu◄σε εθνικό νόµισµα
µεταβληθεί ώστε το κατώτατο ποσό κεφαλαίου που ορίσθηκε σε
εθνικό νόµισµα να παραµείνει κατώτερο από την αξία22 500 ►
A3Ecu◄επί χρονικό διάστηµα ενός χρόνου,η
Επιτροπή πληροφορεί το ενδιαφερόµενο Κράτος µέλος ότιπρέπει να προσαρµόσει τη νοµοθεσία του στις διατάξεις της
παραγράφου 1,εντός προθεσµίας δώδεκα µηνών µετά την λήξη
της περιόδου αυτής. Πάντως,το Κράτος µέλος µπορεί ναπροβλέψει ότι η προσαρµογή της νοµοθεσίας του εφαρµόζεταιστις ήδη υπάρχουσες εταιρίες µόνο δέκα οκτώ µήνες µετά τηνέναρξη της ισχύος της.
3. Το Συµβούλιο µετά από πρόταση της Επιτροπής,εξετάζει
κάθε πέντε χρόνια και,ενδεχοµένως,αναθεωρεί τα ποσά σε►
A3Ecu◄του άρθρου αυτού,λαµβάνοντας υπόψη αφ 'ενός
µεν την οικονοµική και νοµισµατική εξέλιξη στην Κοινότητα
αφ'ετέρου δε τις τάσεις για τη διατήρηση της δυνατότητος
επιλογής των µορφών εταιριών που αναφέρονται στο άρθρο 1παράγραφος 1 στις µεγάλες και µεσαίες επιχειρήσεις.
Άρθρο 7
Το καλυφθέν εταιρικό κεφάλαιο µπορεί να αποτελείται µόνο από
στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονοµικής αποτιµήσεως.Πάντως,τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν µπορούν νααποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν τηνεκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών.
Άρθρο 8
1. Οι µετοχές δεν δύνανται να εκδίδονται για ποσό κατώτερο
από την ονοµαστική τους αξία ή,σε περίπτωση ελλείψεως
ονοµαστικής αξίας,από την λογιστική τους αξία.
2. Πάντως,τα Κράτη µέλη δύνανται να επιτρέπουν σε όσους
αναλαµβάνουν κατ 'επάγγελµα την τοποθέτηση µετοχών να
πληρώνουν στη διάρκεια της συναλλαγής αυτής λιγότερο από
τη συνολική αξία των µετοχών που αναλαµβάνουν.
Άρθρο 9
1. Οι µετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών πρέπει να
εξοφλούνται κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατάτον χρόνο της χορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως των δραστη-ριοτήτων της,σε ποσοστό τουλάχιστο 25 %της ονοµαστικής
τους αξίας ή σε περίπτωση ελλείψεως ονοµαστικής αξίας,τηςλογιστικής τους αξίας.1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 6
(1)ΕΕ αριθ. Ν 327 της 19.12.1975,σ. 4 .
▼B
2. Πάντως,οι µετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε
είδος κατά τον χρόνο συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνοχορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως των δραστηριοτήτων της
πρέπει να έχουν εξοφληθεί τελείως µέσα σε προθεσµία πέντε
χρόνων από το χρόνο συστάσεως ή χορηγήσεως της εγκρίσεωςαυτής.
Άρθρο 10
1. Οι εισφορές σε είδος αποτελούν αντικείµενο εκθέσεως που
συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρίας ή από τηχορήγηση αδείας ενάρξεως των δραστηριοτήτων της από ένα ήπερισσότερους εµπειρογνώµονες ανεξάρτητους από την εταιρία,
διορισµένους ή αναγνωρισµένους από διοικητική ή δικαστική
αρχή. Οι εµπειρογνώµονες αυτοί µπορούν να είναι,σύµφωνα µετη νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους,φυσικά ή νοµικά πρόσωπαή εταιρίες.
2. Η έκθεση των εµπειρογνωµόνων πρέπει να περιέχει τουλά-
χιστο την περιγραφή κάθε εισφοράς καθώς και τους τρόπουςυπολογισµού που υιοθετήθηκαν και να υποδεικνύει αν οι αξίες,που προκύπτουν από τους τρόπους αυτούς,αντιστοιχούν τουλά-χιστο στον αριθµό και την ονοµαστική αξία ή σε περίπτωση
ελλείψεως ονοµαστικής αξίας,στη λογιστική αξία και,ενδεχο-
µένως στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για την έκδοσητων µετοχών που πρόκειται να πραγµατοποιηθεί έναντι τωνεισφορών.
3. Η έκθεση των εµπειρογνωµόνων πρέπει να δηµοσιευθεί µε
τον τρόπο που προβλέπει η νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους,σύµφωνα µε το άρθρο 3 της οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ.
4. Τα Κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόζουν το άρθρο αυτό,
όταν το 90 %της ονοµαστικής αξίας,ή σε περίπτωση ελλείψεως
ονοµαστικής αξίας,της λογιστικής αξίας όλων των µετοχών πουέχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος από µια ή περισσότερεςεταιρίες και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:
α) όσον αφορά την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρία,τα
πρόσωπα ή οι εταιρίες που αναφέρονται στο άρθρο 3περίπτωση θ),να έχουν παραιτηθεί από την σύνταξη εκθέ-σεως των εµπειρογνωµόνων ·
β) η παραίτηση αυτή να έχει δηµοσιευθεί σύµφωνα µε την
παράγραφο 3 ·
γ) οι εισφέρουσες εταιρίες να διαθέτουν αποθεµατικά που ο
νόµος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεµηθούν και
των οποίων το ύψος να είναι τουλάχιστο ίσο µε την ονοµα-
στική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονοµαστικής αξίας,µε τη λογιστική αξία των µετοχών που εκδόθηκαν έναντιεισφορών σε είδος ·
δ) οι εισφέρουσες εταιρίες να εγγυώνται,µέχρι το ποσό που
προσδιορίζεται στην περίπτωση γ) για τα χρέη τηςδικαιούχου εταιρίας,τα οποία δηµιουργήθηκαν από την
έκδοση των µετοχών έναντι εισφορών σε είδος µέχρι και
ένα χρόνο µετά τη δηµοσίευση των ετησίων λογαριασµώντης εταιρίας αυτής για τη χρήση,στη διάρκεια της οποίαςέγιναν οι εισφορές. Όσο διαρκεί η προθεσµία αυτή απαγο-ρεύεται η µεταβίβαση των µετοχών ·
ε) η εγγύηση που προβλέπεται στην περίπτωση δ) να δηµο-
σιευθεί σύµφωνα µε την παράγραφο 3 ·
στ) οι εισφέρουσες εταιρίες να κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο µ '
εκείνο που προσδιορίζεται στο σηµείο γ),εντάσσοντάς το
σε αποθεµατικό το οποίο να µπορεί να διανεµηθεί µόνο
ύστερα από τρία χρόνια µετά την δηµοσίευση των ετησίωνλογαριασµών της δικαιούχου εταιρίας σχετικών µε τη χρήσηστη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή,ενδεχοµένως,µεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι απαιτή-σεις που είναι σχετικές µε την εγγύηση που προβλέπεται1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 7
▼B
στην περίπτωση δ) και έχουν προβληθεί στην προθεσµία
αυτή.
Άρθρο 11
1. Η απόκτηση από την εταιρία κάθε στοιχείου ενεργητικού,
το οποίο ανήκει σε πρόσωπο ή εταιρία στην οποία αναφέρεταιτο άρθρο 3 περίπτωση θ) µε καταβολή του ενός δεκάτου τουλάχι-στον του καλυφθέντος κεφαλαίου,υποβάλλεται σε έλεγχο και
δηµοσίευση ανάλογους µε αυτούς που προβλέπει το άρθρο 10
και υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως,όταν ηαπόκτηση αυτή γίνεται πριν τη λήξη της προθεσµίας,πουορίζεται από την εθνική νοµοθεσία,δύο τουλάχιστον χρόνιαµετά την σύσταση ή τον χρόνο χορηγήσεως της αδείας ενάρξεωςτων δραστηριοτήτων της εταιρίας.
Τα Κράτη µέλη µπορούν επίσης να προβλέπουν την εφαρµογή
των διατάξεων αυτών,όταν το εν λόγω στοιχείο του ενεργητικού
ανήκει σε µέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.
2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρµόζεται,ούτε για ό, τι αποκτήθηκε
στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρίας,ούτε για
ό,τι αποκτήθηκε µε απόφαση ή µε την επίβλεψη διοικητικής ήδικαστικής αρχής,ούτε για ό, τι αποκτήθηκε στο χρηµατιστήριο.
Άρθρο 12
Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη µείωση του
καλυφθέντος κεφαλαίου,οι µέτοχοι δεν µπορούν να απαλλαγούν
από την υποχρέωση εισφοράς.
Άρθρο 13
Μέχρι την εναρµόνιση,σε µεταγενέστερο στάδιο,των εθνικών
νοµοθεσιών,τα Κράτη µέλη λαµβάνουν τα αναγκαία µέτρα για
να δοθούν εγγυήσεις τουλάχιστον ίδιες µε εκείνες που προβλέ-πουν τα άρθρα 2 ως 12,σε περίπτωση µετατροπής εταιρίαςάλλης µορφής σε ανώνυµη εταιρία.
Άρθρο 14
Τα άρθρα 2 έως 13 δεν θίγουν τις διατάξεις που προβλέπονται
από τα Κράτη µέλη για την αρµοδιότητα και την διαδικασίατροποποιήσεως του καταστατικού ή της συστατικής πράξεως.
Άρθρο 15
1.α) Με εξαίρεση τις περιπτώσεις µειώσεως του καλυφθέντος
κεφαλαίου,δεν επιτρέπεται διανοµή στους µετόχους εφ '
όσον κατά την ηµεροµηνία λήξεως της τελευταίας χρήσεωςτο καθαρό ενεργητικό όπως εµφανίζεται στους ετήσιουςλογαριασµούς είτε θα µπορούσε να προκύψει σαν αποτέ-λεσµα της διανοµής αυτής,είτε είναι κατώτερο από τοκαλυφθέν κεφάλαιο,αυξηµένο κατά τα αποθεµατικά των
οποίων ο νόµος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν τη
διανοµή.
β) Το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου που προβλέπεται
στην περίπτωση α) µειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίουπου έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το
τελευταίο δεν εµφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογι-
σµού.
γ) Το ποσό διανοµής στους µετόχους δεν είναι δυνατό να
υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσµάτων της τελευταίαςκλεισθείσης χρήσεως,αυξηµένο κατά τα κέρδη που έχουν
µεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις
από τα αποθεµατικά που είναι διαθέσιµα για το σκοπόαυτό,µειωµένα όµως κατά το ποσό των ζηµιών που έχουνµεταφερθεί από χρήσεις προηγούµενες καθώς και κατά ταποσά τα οποία έχουν αποθεµατοποιηθεί σύµφωνα µε τονόµο ή το καταστατικό.1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 8
▼B
δ) Ο όρος «διανοµή »στις περιπτώσεις α) και γ) περιλαµβάνει
κυρίως την καταβολή µερισµάτων και τόκων σχετικών µετις µετοχές.
2. Όταν η νοµοθεσία Κράτους µέλους επιτρέπει την καταβολή
προκαταβολών επί µερισµάτων,την υποβάλλει στις ακόλουθεςπροϋποθέσεις:
α) καταρτίζεται λογιστική κατάσταση,στην οποία φαίνεται ότι
τα διαθέσιµα ποσά για την διανοµή επαρκούν ·
β) το ποσό που θα διανεµηθεί δεν µπορεί να υπερβαίνει το ποσό
των κερδών που έχουν πραγµατοποιηθεί µετά το τέλος τηςτελευταίας χρήσεως,οι ετήσιοι λογαριασµοί χρήσεως της
οποίας έχουν κλείσει,αυξηµένο κατά τα κέρδη που έχουν
µεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις απότα αποθεµατικά που είναι διαθέσιµα για το σκοπό αυτό,καιµειωµένο µε το ποσό των ζηµιών προηγουµένων χρήσεωνκαθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεµατοποιηθούνδυνάµει νοµίµου ή καταστατικής υποχρεώσεως.
3. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν θίγουν τις διατάξεις των Κρατών
µελών που αφορούν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου µετην κεφαλαιοποίηση των αποθεµατικών.
4. Η νοµοθεσία Κράτους µέλους είναι δυνατό να προβλέπει
παρεκκλίσεις από την παράγραφο 1 περίπτωση α) για τις εταιρίεςεπενδύσεων µε σταθερό κεφάλαιο.
Σύµφωνα µε την παράγραφο αυτή,ως εταιρίες επενδύσεων µε
σταθερό κεφάλαιο νοούνται µόνο οι εταιρίες:
—οι οποίες έχουν σαν αποκλειστικό αντικείµενο την
τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε διάφορα αξιόγραφα,
διάφορες ακίνητες αξίες ή άλλες αξίες µε µόνη επιδίωξη τηνκατανοµή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονοµικόόφελος των µετόχων τους από τα αποτελέσµατα της διαχειρί-σεως της περιουσίας τους,και
—οι οποίες προβαίνουν σε δηµόσια πρόσκληση για την
τοποθέτηση των µετοχών τους.
Στις περιπτώσεις όπου οι νοµοθεσίες των Κρατών µελών κάνουν
χρήση της παραπάνω δυνατότητας:
α) Επιβάλλουν στις εταιρίες αυτές να σηµειώνουν τον όρο
«εταιρία επενδύσεων »σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται
στο άρθρο 4,της οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ.
β) ∆εν επιτρέπουν σε εταιρία της µορφής αυτής,το καθαρό
ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που
ορίζεται στην παράγραφο 1 περίπτωση α),να προβαίνει σεδιανοµή στους µετόχους εφ 'όσον κατά την ηµεροµηνία
λήξεως της τελευταίας χρήσεως,το σύνολο του ενεργητικούτης εταιρίας,όπως εµφανίζεται στους ετήσιους λογαριασµούςχρήσεως είτε θα µπορούσε να προκύψει σαν αποτέλεσµα
τέτοιας διανοµής,είτε είναι κατώτερο κατά µία και µισή
φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρίας στουςπιστωτές,όπως απορρέει από τους ετήσιους λογαριασµούςχρήσεως.
γ) Επιβάλλουν σε κάθε εταιρία της µορφής αυτής,η οποία
προβαίνει σε διανοµή,ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναικατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1
περίπτωση α),να διευκρινίζει µε µια υποσηµείωση στους
ετήσιους λογαριασµούς της χρήσεως.
Άρθρο 16
Κάθε διανοµή κατά παράβαση του άρθρου 15 πρέπει να
επιστραφεί από τους µετόχους που την εισέπραξαν,αν η εταιρίααποδείξει ότι οι µέτοχοι αυτοί εγνώριζαν την αντικανονικότητατων διανοµών που έγιναν προς όφελός τους ή δεν ήταν δυνατόνα την αγνοούν αν ληφθούν υπόψη οι περιστάσεις.1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 9
▼B
Άρθρο 17
1. Σε περίπτωση σηµαντικής µειώσεως του καλυφθέντος κεφα-
λαίου,συγκαλείται η γενική συνέλευση,σε προθεσµία που
ορίζεται από τις νοµοθεσίες των Κρατών µελών,για να εξετα-
σθεί αν πρέπει να λυθεί η εταιρία ή να ληφθεί οποιοδήποτεάλλο µέτρο.
2. Η νοµοθεσία Κράτους µέλους δεν µπορεί να καθορίσει την
µείωση που θεωρείται σηµαντική κατά την έννοια τηςπαραγράφου 1,σε ποσό µεγαλύτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο.
Άρθρο 18
1. Οι µετοχές εταιρίας δεν επιτρέπεται να αναλαµβάνονται
από την ίδια.
2. Αν οι µετοχές εταιρίας έχουν αναληφθεί από πρόσωπο,το
οποίο ενεργεί επ 'ονόµατί του αλλά για λογαριασµό της εταιρίας
αυτής,η ανάληψη θεωρείται ότι έγινε για δικό του λογαριασµό.
3. Τα πρόσωπα ή οι εταιρίες,που αναφέρονται στο άρθρο 3,ή
σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου,τα µέλη
του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως υποχρεώνονται να
εξοφλήσουν τις µετοχές,οι οποίες έχουν αναληφθεί κατάπαράβαση του άρθρου αυτού.
Πάντως,η νοµοθεσία Κράτους µέλους µπορεί να προβλέπει ότι
κάθε ενδιαφερόµενος µπορεί να απαλλαγεί από την υποχρέωσηαυτή αποδεικνύοντας ότι δεν τον βαρύνει προσωπικά υπαι-
τιότητα.
Άρθρο 19
1. Όταν η νοµοθεσία Κράτους µέλους επιτρέπει σε µια εταιρία
να αποκτήσει τις δικές της µετοχές,είτε αυτή η ίδια είτε µεπρόσωπο το οποίο ενεργεί επ 'ονόµατί του αλλά για λογαριασµό
της εταιρίας αυτής,υποβάλλει την απόκτηση αυτή στιςακόλουθες τουλάχιστο προϋποθέσεις:
α) η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση αποκτήσεως και
ορίζει τους όρους των προβλεποµένων αποκτήσεων και
κυρίως,τον ανώτατο αριθµό µετοχών που είναι δυνατόν νααποκτηθούν,τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκρισηη οποία δεν µπορεί να υπερβαίνει τους δέκα οκτώ µήνες και,σε περίπτωση αποκτήσεως από επαχθή αιτία,τα κατώτατα καιανώτατα όρια της αξίας. Τα µέλη των διοικητικών οργάνων ή
της διευθύνσεως υποχρεούνται να µεριµνούν για την τήρηση
των προϋποθέσεων που αναφέρονται στα σηµεία β),γ) και δ) ·
β) η ονοµαστική αξία,ή σε περίπτωση ελλείψεως ονοµαστικής
αξίας,η λογιστική αξία των µετοχών που αποκτήθηκαν,
συµπεριλαµβανοµένων των µετοχών τις οποίες απέκτησεπροηγουµένως η εταιρία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο καιτων µετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενερ-γούσε επ 'ονόµατί του αλλά για λογαριασµό της εταιρίας
αυτής,δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το 10 %του καλυ-
φθέντος κεφαλαίου ·
γ) η απόκτηση µετοχών δεν επιτρέπεται να έχει σαν αποτέλεσµα
τη µείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο απόεκείνο που αναφέρεται στο άρθρο 15 παράγραφος 1
περίπτωση α) ·
δ) Η συναλλαγή µπορεί να αφορά µόνο µετοχές που έχουν
εξοφληθεί πλήρως.
2. Η νοµοθεσία Κράτους µέλους µπορεί να παρεκκλίνει από
την παράγραφο 1 περίπτωση α) πρώτη φράση,όταν η απόκτηση
ιδίων µετοχών είναι αναγκαία για να αποφευχθεί επικείµενησοβαρή ζηµία στην εταιρία. Στην περίπτωση αυτή,η επόµενηγενική συνέλευση πρέπει να ενηµερωθεί από το διοικητικόόργανο ή τη διεύθυνση για τους λόγους ή το σκοπό των αποκτή-σεων που έχουν πραγµατοποιηθεί,τον αριθµό και την1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 10
▼B
ονοµαστική αξία ή,σε περίπτωση ελλείψεως ονοµαστικής αξίας,
τη λογιστική αξία των µετοχών που αποκτήθηκαν,το τµήµα τουκαλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,καθώς και την
αξία των µετοχών αυτών.
3. Τα Κράτη µέλη έχουν τη δυνατότητα να µην εφαρµόσουν
την παράγραφο 1 περίπτωση α) πρώτη φράση στις µετοχές,που
αποκτήθηκαν είτε από την ίδια την εταιρία,είτε από πρόσωπο
το οποίο ενεργεί επ 'ονόµατί του αλλά για λογαριασµό της εται-
ρίας αυτής µε σκοπό να διανεµηθούν στο προσωπικό της ή στοπροσωπικό εταιρίας συνδεδεµένης µε αυτή. Η διανοµή παρο-µοίων µετοχών πρέπει να πραγµατοποιηθεί σε προθεσµία
δώδεκα µηνών από τον χρόνο αποκτήσεως των µετοχών αυτών.
Άρθρο 20
1. Τα Κράτη µέλη έχουν τη δυνατότητα να µην εφαρµόσουν το
άρθρο 19:
α) στις µετοχές που αποκτήθησαν σε εκτέλεση αποφάσεως για
µείωση του κεφαλαίου ή στην περίπτωση που προβλέπεται
στο άρθρο 39 ·
β) στις µετοχές που αποκτήθησαν µετά από καθολική µεταβί-
βαση της περιουσίας ·
γ) στις µετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί
από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες καιάλλους πιστωτικούς οργανισµούς ως προµήθεια για αγορά ·
δ) στις µετοχές που αποκτήθησαν δυνάµει νοµίµου υποχρεώ-
σεως,υποχρεώσεως που προκύπτει από δικαστική απόφαση
µε σκοπό την προστασία των µειοψηφούντων µετόχων,
κυρίως σε περίπτωση συγχωνεύσεως,αλλαγής του σκοπού ήτης µορφής της εταιρίας,µεταφοράς της έδρας στο εξωτε-ρικό ή επιβολής περιορισµών για τη µεταβίβαση τωνµετοχών ·
ε) στις µετοχές που αποκτήθησαν από µέτοχο επειδή ο τελευ-
ταίος δεν τις εξόφλησε ·
στ) στις µετοχές που αποκτήθησαν προκειµένου να αποζηµι-
ωθούν οι µειοψηφούντες µέτοχοι των συνδεδεµένωνεταιριών ·
ζ) στις µετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν µε
πλειστηριασµό,από αναγκαστική εκτέλεση που πραγµατο-ποιήθηκε για την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρίας απότον κύριο των µετοχών αυτών ·
η) στις µετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως,εκδόθησαν από
εταιρία επενδύσεως µε σταθερό κεφάλαιο κατά την έννοια
του άρθρου 15 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο καιαποκτήθησαν µετά από αίτηση των επενδυτών,από τηνεταιρία αυτή ή εταιρία συνδεδεµένη µε αυτή. Το άρθρο 15παράγραφος 4 τρίτο εδάφιο περίπτωση α) εφαρµόζεται ενπροκειµένω.
Οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσµα
την µείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο απόεκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου,αυξηµένου κατά τα αποθε-
µατικά των οποίων ο νόµος δεν επιτρέπει την διανοµή.
2. Εν τούτοις οι µετοχές που αποκτήθησαν στις περιπτώσεις
που αναφέρονται στην παράγραφο 1 περιπτώσεις β) µέχρι ζ),
πρέπει να µεταβιβασθούν σε προθεσµία τριών χρόνων το αργό-
τερο,από τον χρόνο της αγοράς τους εκτός αν η ονοµαστικήαξία ή,σε περίπτωση ελλείψεως ονοµαστικής αξίας,η λογιστικήαξία των µετοχών που αποκτήθησαν,συµπεριλαµβανοµένων τωνµετοχών που η εταιρία µπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωποτο οποίο ενεργεί επ 'ονόµατί του αλλά για λογαριασµό της εται-
ρίας,δεν υπερβαίνει το 10 %του καλυφθέντος κεφαλαίου.
3. Σε περίπτωση που οι µετοχές δεν µεταβιβασθούν στην
προθεσµία που ορίζεται από την παράγραφο 2,πρέπει να ακυρ-1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 11
▼B
ωθούν. Η νοµοθεσία Κράτους µέλους µπορεί να προβλέπει ότι η
ακύρωση αυτή γίνεται µε τη µείωση του καλυφθέντος κεφαλαίουκατά το αντίστοιχο ποσό. Τέτοια µείωση πρέπει να προβλέπεται
στο µέτρο που οι αποκτήσεις µετοχών που πρέπει να ακυρωθούν
είχαν αποτέλεσµα τη µείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσόκατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 15 παράγραφος1 περίπτωση α).
Άρθρο 21
Οι µετοχές που αποκτήθησαν κατά παράβαση των διατάξεων των
άρθρων 19 και 20 πρέπει να µεταβιβασθούν σε προθεσµία ενός
χρόνου από τον χρόνο αποκτήσεώς τους. Αν δεν µεταβιβασθούν
στην προθεσµία αυτή,εφαρµόζεται το άρθρο 20 παράγραφος 3.
Άρθρο 22
1. Όταν η νοµοθεσία Κράτους µέλους επιτρέπει σε εταιρία να
αποκτά τις δικές της µετοχές,είτε η ίδια είτε µε πρόσωπο πουενεργεί επ 'ονόµατί του αλλά για λογαριασµό της εταιρίας αυτής,
υποβάλλει οποτεδήποτε την κατοχή των µετοχών αυτών στιςακόλουθες τουλάχιστον προϋποθέσεις:
α) από τα δικαιώµατα που απορρέουν από τις µετοχές,το
δικαίωµα ψήφου των ιδίων µετοχών οπωσδήποτε αναστέλ-λεται ·
β) αν οι µετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογι-
σµού,προστίθεται στο παθητικό αδιανέµητο αποθεµατικό του
ιδίου ύψους.
2. Όταν η νοµοθεσία Κράτους µέλους επιτρέπει σε εταιρία να
αποκτά τις δικές της µετοχές,είτε η ίδια είτε µε πρόσωπο που
ενεργεί επ 'ονόµατί του αλλά για λογαριασµό αυτής της εταιρίας,
απαιτεί να αναφέρονται στην έκθεση διαχειρίσεως τουλάχιστον:
α) οι λόγοι των αγορών που πραγµατοποιήθηκαν κατά τη
διάρκεια της εταιρικής χρήσεως ·
β) ο αριθµός και η ονοµαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως
ονοµαστικής αξίας,η λογιστική αξία των µετοχών,που
αποκτήθησαν και µεταβιβάσθησαν κατά τη διάρκεια τηςχρήσεως καθώς και το τµήµα του καλυφθέντος κεφαλαίουπου αντιπροσωπεύουν ·
γ) σε περίπτωση κτήσεως ή µεταβιβάσεως από επαχθή αιτία,η
αξία των µετοχών ·
δ) ο αριθµός και η ονοµαστική αξία,ή σε περίπτωση ελλείψεως
ονοµαστικής αξίας,η λογιστική αξία των µετοχών που
αποκτήθησαν και κατέχονται από την εταιρία,καθώς και το
τµήµα του καλυφθέντος κεφαλαίου,που αντιπροσωπεύουν.
Άρθρο 23
1. Η εταιρία δεν επιτρέπεται να προβαίνει σε προκαταβολές,ή
να χορηγεί δάνεια,ή να παρέχει εγγυήσεις στην περίπτωσηαποκτήσεως των µετοχών της από τρίτους.
2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρµόζεται ούτε στις συναλλαγές που
έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των τραπεζώνκαι άλλων πιστωτικών οργανισµών,ούτε στις συναλλαγές πουπραγµατοποιήθησαν µε σκοπό την κτήση µετοχών από ή για τοπροσωπικό της εταιρίας ή εταιρίας συνδεδεµένης µε αυτήν.
Πάντως οι συναλλαγές αυτές δεν µπορούν να έχουν σαν αποτέ-
λεσµα την µείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρίας σεποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 15
παράγραφος 1 περίπτωση α).
3. Η παράγραφος 1 δεν εφαρµόζεται στις συναλλαγές που
πραγµατοποιήθησαν µε σκοπό την απόκτηση µετοχών πουπροβλέπεται από το άρθρο 20 παράγραφος 1 περίπτωση β).1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 12
▼B
Άρθρο 24
1. Η ενεχύραση από την εταιρία των δικών της µετοχών,είτε
από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ 'ονόµατί τους
αλλά για λογαριασµό της εταιρίας αυτής,εξοµοιώνεται µε τις
αποκτήσεις που αναφέρονται στο άρθρο 19,στο άρθρο 20
παράγραφος 1 και στα άρθρα 22 και 23.
2. Τα Κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόσουν την
παράγραφο 1 στις τρέχουσες συναλλαγές των τραπεζών καιλοιπών πιστωτικών οργανισµών.
Άρθρο 24α
1.α) Η ανάληψη,η απόκτηση ή η κατοχή µετοχών της
ανώνυµης εταιρείας από άλλη εταιρεία κατά την έννοιατου άρθρου 1 της οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ,στην οποία η
ανώνυµη εταιρεία διαθέτει,άµεσα ή έµµεσα,την
πλειοψηφία των δικαιωµάτων ψήφου ή στην οποία µπορεί
να ασκήσει,άµεσα ή έµµεσα,δεσπόζουσα επιρροή,θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυµη εταιρεία.
β) Το στοιχείο α) εφαρµόζεται επίσης όταν η άλλη εταιρεία
υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νοµική µορφή
ανάλογη µε εκείνες που αναφέρονται στο άρθρο 1 της
οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ.
2. Εντούτοις,όταν η ανώνυµη εταιρεία διαθέτει έµµεσα την
πλειοψηφία των δικαιωµάτων ψήφου ή µπορεί να ασκήσειέµµεσα δεσπόζουσα επιρροή,τα κράτη µέλη µπορούν να µηνεφαρµόζουν την παράγραφο 1,εφόσον προβλέπουν την αναστολήτων δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις µετοχές της
ανώνυµης εταιρείας τις οποίες διαθέτει η άλλη εταιρεία.
3. Εφόσον δεν έχουν συντονιστεί οι εθνικές διατάξεις σχετικά
µε το δίκαιο των οµίλων,τα κράτη µέλη µπορούν:
α) να καθορίζουν τις περιπτώσεις κατά τις οποίες τεκµαίρεται
ότι µια ανώνυµη εταιρεία είναι σε θέση να ασκήσει δεσπό-ζουσα επιρροή σε άλλη εταιρεία. Εάν ένα κράτος µέλοςχρησιµοποιεί τη δυνατότητα αυτή,η νοµοθεσία του πρέπει,σε κάθε περίπτωση,να καθορίζει ότι υπάρχει η δυνατότητα
άσκησης δεσπόζουσας επιρροής,εφόσον µια ανώνυµη εται-
ρεία:
—έχει το δικαίωµα να διορίζει ή να ανακαλεί την
πλειοψηφία των µελών των οργάνων διοίκησης,διεύθυνσης ή εποπτείας,και συγχρόνως είναι µέτοχος ή
εταίρος της άλλης εταιρείας
ή
—είναι µέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας και ελέγχει
µόνη της την πλειοψηφία των δικαιωµάτων ψήφου τωνµετόχων ή των εταίρων της εταιρείας αυτής δυνάµει
συµφωνίας που έχει συναφθεί µε άλλους µετόχους ή εταί-
ρους της εταιρείας αυτής.
Τα κράτη µέλη δεν υποχρεούνται να προβλέπουν και άλλες
περιπτώσεις πέραν εκείνων που αναφέρονται στην πρώτη καιδεύτερη περίπτωση ·
β) να καθορίζουν τις περιπτώσεις στις οποίες µια ανώνυµη εται-
ρεία θεωρείται ότι έχει έµµεσα τα δικαιώµατα ψήφου ή ότιείναι σε θέση να ασκήσει έµµεσα δεσπόζουσα επιρροή ·
γ) να διευκρινίζουν τις περιστάσεις στις οποίες θεωρείται ότι
µια ανώνυµη εταιρεία έχει δικαιώµατα ψήφου.
4.α) Τα κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόζουν την παράγραφο
1 όταν η ανάληψη,η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται γιαλογαριασµό προσώπου διάφορου του αναλαµβάνοντος,αποκτώντος ή κατέχοντος,και εφόσον το πρόσωπο αυτόδεν είναι ούτε η ανώνυµη εταιρεία που αναφέρεται στηνπαράγραφο 1 ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυµη1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 13
▼M1
▼M1
εταιρεία διαθέτει άµεσα ή έµµεσα την πλειοψηφία των
δικαιωµάτων ψήφου ή στην οποία µπορεί να ασκήσειάµεσα η έµµεσα δεσπόζουσα επιρροή.
β) Επιπλέον,τα κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόζουν την
παράγραφο 1 όταν η ανάληψη,απόκτηση ή κατοχή γίνεται
από την άλλη εταιρεία ως κατ 'επάγγελµα διενεργούσα
πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή,υπό τονόρο ότι είναι µέλος χρηµατιστηρίου αξιών που βρίσκεται ήλειτουργεί σε κράτος µέλος,ή ότι έχει λάβει άδεια
λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους
µέλους που είναι αρµόδια για την εποπτεία των κατ '
επάγγελµα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων,στουςοποίους,κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας,µπορούννα περιλαµβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύµατα.
5. Τα κράτη µέλη δεν είναι υποχρεωµένα να εφαρµόζουν την
παράγραφο 1 όταν η κατοχή µετοχών της ανώνυµης εταιρείαςαπό την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσµα απόκτησης η οποίαέλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών
δεν πληρούσε ακόµα τα κριτήρια που ορίζονται στην παράγραφο
1.
Εντούτοις,τα δικαιώµατα ψήφου που αντιστοιχούν στις µετοχές
αυτές αναστέλλονται και οι µετοχές αυτές λαµβάνονται υπόψη
για να προσδιοριστεί κατά πόσον πληρούται ο όρος του άρθρου19 παράγραφος 1 στοιχείο β).
6. Τα κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόζουν το άρθρο 20
παράγραφοι 2 και 3,ούτε το άρθρο 21,σε περίπτωση απόκτησης
µετοχών ανώνυµης εταιρείας από την άλλη εταιρεία,εφόσονπροσβλέπουν:
α) την αναστολή των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις
µετοχές της ανώνυµης εταιρείας που διαθέτει η άλλη εταιρείακαι
β) ότι τα µέλη των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της
ανώνυµης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από τηνάλλη εταιρεία τις µετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 20παράγραφοι 2 και 3 και στο άρθρο 21 στην τιµή που τις είχε
αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία ·η κύρωση αυτή δεν εφαρµό-
ζεται στην περίπτωση µόνο που τα εν λόγω µέλη αποδείξουνότι δεν ευθύνονται ουδόλως για την ανάληψη ή την απόκτησητων εν λόγω µετοχών.
Άρθρο 25
1. Κάθε αύξηση του κεφαλαίου πρέπει να αποφασίζεται από τη
γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή καθώς και η πραγµατο-ποίηση της αυξήσεως του αναληφθέντος κεφαλαίου,δηµοσιεύονται σύµφωνα µε τους προβλεπόµενους από την
νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους τρόπους,κατά το άρθρο 3 της
οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ.
2. Πάντως,το καταστατικό,η ιδρυτική πράξη ή η γενική συνέ-
λευση,της οποίας η απόφαση πρέπει να δηµοσιευθεί σύµφωνα
µε την παράγραφο 1,µπορούν να επιτρέπουν την αύξηση τουκαλυφθέντος κεφαλαίου λαµβάνοντας πρόνοια ώστε το ανώτατοποσό να µην είναι µεγαλύτερο από το ποσό που τυχόν προβλέπειο νόµος. Το εξουσιοδοτηµένο για το σκοπό αυτό όργανο τηςεταιρίας αποφασίζει κατά περίπτωση να αυξήσει το καλυφθέν
κεφάλαιο στα όρια του ποσού που ορίσθηκε. Η εξουσία αυτή
του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια πέντε χρόνων και µπορεί ναανανεωθεί µία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλεσηγια χρονικό διάστηµα,που δεν µπορεί να υπερβαίνει τα πέντεχρόνια για κάθε ανανέωση.
3. Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες µετόχων,η
απόφαση της γενικής συνελεύσεως για αύξηση του κεφαλαίου,που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ή την έγκριση αυξήσεωςτου κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 2,υποβάλλεται1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 14
▼B
▼B
σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία
µετόχων,τα δικαιώµατα των οποίων επηρεάζει η ενέργεια αυτή.
4. Το άρθρο αυτό ισχύει για την έκδοση όλων των τίτλων που
είναι µετατρέψιµοι σε µετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωµααναλήψεως µετοχών,όχι όµως για τη µετατροπή των τίτλων καιτην άσκηση του δικαιώµατος αναλήψεως.
Άρθρο 26
Οι µετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών ύστερα από αύξηση
του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να εξοφληθούν τουλάχιστονκατά ποσοστό 25 %της ονοµαστικής τους αξίας,ή σε περίπτωση
ελλείψεως ονοµαστικής αξίας,της λογιστικής τους αξίας. Ότανπροβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού,το ποσό αυτό πρέπει
να καταβάλλεται ολόκληρο.
Άρθρο 27
1. Οι µετοχές,που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος,
ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να έχουνεξοφληθεί πλήρως σε προθεσµία πέντε χρόνων µετά την
απόφαση για αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου.
2. Οι εισφορές που προβλέπονται στην παράγραφο 1 αποτε-
λούν το αντικείµενο εκθέσεως,η οποία συντάσσεται πριν απότην πραγµατοποίηση της αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίουαπό ένα ή περισσότερους ανεξάρτητους εµπειρογνώµονες,που
ορίζονται ή εγκρίνονται από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι
εµπειρογνώµονες αυτοί µπορούν να είναι,σύµφωνα µε τηνοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους,φυσικά ή νοµικά πρόσωπα ήεταιρίες.
Εφαρµόζεται το άρθρο 10 παράγραφος 2 και 3.
3. Τα Κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόσουν την
παράγραφο 2,όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για ναπραγµατοποιηθεί συγχώνευση ή δηµόσια προσφορά αγοράς ήανταλλαγής και για να αµειφθούν οι µέτοχοι εταιρίας που απορ-
ροφήθηκε,ή οι µέτοχοι εταιρίας,η οποία αποτελεί το
αντικείµενο της δηµόσιας προσφοράς,αγοράς ή ανταλλαγής.
4. Τα Κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόσουν την
παράγραφο 2,όταν όλες οι µετοχές που εκδόθησαν ύστερα απόαύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου εκδίδονται έναντι
εισφορών σε είδος,που έγιναν από µία ή περισσότερες εταιρίες,
µε την προϋπόθεση ότι όλοι οι µέτοχοι της εταιρίας δικαιούχουτων εισφορών,παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως τουεµπειρογνώµονα και ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις τουάρθρου 10 παράγραφος 4 περιπτώσεις β) µέχρι στ).
Άρθρο 28
Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του κεφα-
λαίου,το κεφάλαιο αυξάνει µέχρι το ποσό που έχει καλυφθεί,µόνον εφ 'όσον οι προϋποθέσεις εκδόσεως προβλέπουν ρητά τη
δυνατότητα αυτή.
Άρθρο 29
1. Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου µε εισφορές
σε µετρητά,ο µετοχές πρέπει να προσφερθούν κατά προτίµησηστους µετόχους ανάλογα µε το τµήµα του κεφαλαίου,που αντι-προσωπεύουν οι µετοχές τους.
2. Η νοµοθεσία Κράτους µέλους µπορεί να προβλέψει:
α) την µη εφαρµογή της παραγράφου 1 στις µετοχές,στις οποίες
αναγνωρίζεται περιορισµένο δικαίωµα συµµετοχής στιςδιανοµές,κατά την έννοια του άρθρου 15,και /ή στη διανοµή
της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως ·ή1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 15
▼B
β) την δυνατότητα όταν το καλυφθέν κεφάλαιο εταιρίας που έχει
περισσότερες κατηγορίες µετοχών,στις οποίες το δικαίωµαψήφου ή το δικαίωµα συµµετοχής στις διανοµές κατά την
έννοια του άρθρου 15,ή στη διανοµή της εταιρικής περιου-
σίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως είναι διαφορετικά µεταξύτους,να αυξάνεται µε την έκδοση νέων µετοχών µιας µόνοναπό τις κατηγορίες αυτές,να επιτρέπουν δε την άσκηση τουδικαιώµατος προτιµήσεως από τους µετόχους των άλλων κατη-
γοριών µόνο από την άσκηση του δικαιώµατος αυτού από τους
µετόχους της κατηγορίας από την οποία εκδίδονται οι νέεςµετοχές.
3. Η προσφορά προτιµησιακής αναλήψεως καθώς και η προθε-
σµία στην οποία πρέπει να ασκηθεί το δικαίωµα αυτό
δηµοσιεύονται στο εθνικό δελτίο σύµφωνα µε την οδηγία 68 /
151/ΕΟΚ. Πάντως,η νοµοθεσία Κράτους µέλους µπορεί να µην
προβλέπει τη δηµοσίευση αυτή,όταν όλες οι µετοχές της εται-ρίας είναι ονοµαστικές. Στην περίπτωση αυτή,πρέπει ναενηµερωθούν γραπτώς όλοι οι µέτοχοι. Το δικαίωµα προτιµή-σεως πρέπει να ασκηθεί σε προθεσµία όχι µικρότερη από
δεκατέσσερεις ηµέρες µετά τη δηµοσίευση της προσφοράς ή
την αποστολή των επιστολών στους µετόχους.
4. Το δικαίωµα προτιµήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή
να αποκλεισθεί από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη. Αυτόείναι πάντως δυνατό µε απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Το
διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να παρου-
σιάσει στη συνέλευση γραπτή έκθεση,η οποία να αναφέρει τουςλόγους περιορισµού ή αποκλεισµού του δικαιώµατος προτιµή-σεως και να δικαιολογεί την τιµή εκδόσεως που προτείνεται. Ησυνέλευση αποφαίνεται σύµφωνα µε τους κανόνες απαρτίας καιπλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 40. Η απόφασή της δηµο-
σιεύεται σύµφωνα µε την διαδικασία που προβλέπεται από τη
νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους,κατά το άρθρο 3 της οδηγίας68/151/ ΕΟΚ.
5. Η νοµοθεσία Κράτους µέλους µπορεί να προβλέπει ότι το
καταστατικό,η συστατική πράξη ή η γενική συνέλευση,που
αποφαίνεται σύµφωνα µε τους κανόνες απαρτίας,πλειοψηφίας
και δηµοσιότητος που προβλέπονται στην παράγραφο 4,µπορούννα παρέχουν την εξουσία περιορισµού ή αποκλεισµού τουδικαιώµατος προτιµήσεως στο όργανο της εταιρίας,το οποίοείναι εξουσιοδοτηµένο να αποφασίζει την αύξηση του καλυ-φθέντος κεφαλαίου χωρίς το τελευταίο να υπερβεί το
εγκεκριµένο κεφάλαιο. Η εξουσία αυτή δεν µπορεί να έχει
διάρκεια µεγαλύτερη από εκείνη της εξουσίας που προβλέπει τοάρθρο 25 παράγραφος 2.
6. Οι παράγραφοι 1 µέχρι 5 ισχύουν για την έκδοση όλων των
τίτλων που είναι µετατρέψιµοι σε µετοχές ή συνοδεύονται από
το δικαίωµα αναλήψεως µετοχών,όχι όµως για τη µετατροπή
των τίτλων και την άσκηση του δικαιώµατος αναλήψεως.
7. Αποκλεισµός από το δικαίωµα προτιµήσεως,κατά την
έννοια των παραγράφων 4 και 5 δεν υπάρχει όταν,σύµφωνα µετην απόφαση για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου,η
έκδοση µετοχών γίνεται σε τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς
οργανισµούς,για να προσφερθούν στους µετόχους της εταιρίας,σύµφωνα µε τις παραγράφους 1 και 3.
Άρθρο 30
Κάθε µείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου,εκτός από εκείνη που
επιβάλλεται από δικαστική απόφαση,πρέπει να αποφασίζεται,
τουλάχιστον µε απόφαση της γενικής συνελεύσεως,που αποφαί-
νεται σύµφωνα µε τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας,οιοποίοι ορίζονται στο άρθρο 40,µε την επιφύλαξη των άρθρων36 και 37. Η απόφαση αυτή δηµοσιεύεται σύµφωνα µε την διαδι-κασία που προβλέπεται από τη νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλουςκατά το άρθρο 3 της οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ.1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 16
▼B
Η πρόσκληση συγκλήσεως της συνελεύσεως πρέπει να αναφέρει
τουλάχιστον τον σκοπό της µειώσεως και τον τρόπο,µε τονοποίο θα πραγµατοποιηθεί.
Άρθρο 31
Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες µετοχών,η απόφαση
της γενικής συνελεύσεως για την µείωση του καλυφθέντος κεφα-
λαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστο για κάθε
κατηγορία µετόχων,τα δικαιώµατα των οποίων επηρεάζει ηπράξη.
Άρθρο 32
1. Σε περίπτωση µειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου,τουλά-
χιστον οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριναπό τη δηµοσίευση της αποφάσεως µειώσεως έχουν τουλάχιστοντο δικαίωµα να λάβουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναιληξιπρόθεσµες κατά τον χρόνο της δηµοσιεύσεώς της. Οινοµοθεσίες των Κρατών µελών ορίζουν τις προϋποθέσεις ασκή-
σεως του δικαιώµατος αυτού. Μπορούν να αποκλείσουν το
δικαίωµα αυτό µόνο όταν ο πιστωτής έχει κατάλληλες εγγυήσειςή όταν οι τελευταίες δεν είναι απαραίτητες λαµβανοµένης υπ '
όψη της εταιρικής περιουσίας.
2. Οι νοµοθεσίες,εξ άλλου,των Κρατών µελών προβλέπουν,
τουλάχιστον,ότι η µείωση είναι ανίσχυρη ή ότι καµµία πληρωµήδεν επιτρέπεται να γίνει στους µετόχους,εφ 'όσον δεν έχουν
ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή το δικαστήριο δεν έχει αποφανθείότι η αίτησή τους δεν πρέπει να γίνει δεκτή.
3. Το άρθρο αυτό εφαρµόζεται επίσης όταν η µείωση του
καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται µε ολική ή µερική απαλλαγήαπό την καταβολή των εισφορών των µετόχων.
Άρθρο 33
1. Τα Κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόζουν το άρθρο 32 σε
περίπτωση µειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου,που αποβλέπειστην κάλυψη ζηµιών ή στην ενίσχυση του αποθεµατικού,µε τηνπροϋπόθεση ότι,ύστερα από την πράξη αυτή το ποσό του αποθε-µατικού δεν θα υπερβεί το 10 %του µειωθέντος καλυφθέντος
κεφαλαίου. Το αποθεµατικό αυτό δεν µπορεί να διανεµηθεί στους
µετόχους,εκτός από την περίπτωση µειώσεως του καλυφθέντοςκεφαλαίου. Μπορεί να χρησιµοποιηθεί µόνο για την κάλυψηζηµιών που έγιναν ή για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου,µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών στο µέτρο που τα Κράτη µέλη
το επιτρέπουν.
2. Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1,οι
νοµοθεσίες των Κρατών µελών προβλέπουν,τουλάχιστον,τααναγκαία µέτρα,ώστε τα ποσά που προέρχονται από τη µείωσητου καλυφθέντος κεφαλαίου να µην µπορούν να χρησιµοποι-
ηθούν για καταβολές ή διανοµές στους µετόχους,ούτε για να
απαλλάξουν τους µετόχους από την υποχρέωση να καταβάλλουντις εισφορές τους.
Άρθρο 34
Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν µπορεί να µειωθεί σε ποσό κατώτερο
από το ελάχιστο κεφάλαιο,που ορίσθηκε σύµφωνα µε το άρθρο6. Πάντως,τα Κράτη µέλη µπορούν να επιτρέψουν τέτοια µείωσηαν προβλέπουν συγχρόνως ότι η απόφαση µειώσεως είναι ισχυρήµόνον αν γίνει αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου,σε ύψος
τουλάχιστο ίσο µε το ελάχιστο όριο που προβλέπεται.
Άρθρο 35
Όταν η νοµοθεσία Κράτους µέλους επιτρέπει την ολική ή µερική
απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς µείωση του τελευ-1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 17
▼B
ταίου απαιτεί,τουλάχιστον,την εκπλήρωση των ακολούθων
προϋποθέσεων:
α) αν το καταστατικό ή η συστατική πράξη προβλέπουν την
απόσβεση,η τελευταία αποφασίζεται από την γενική συνέ-λευση,σύµφωνα µε τις κανονικές τουλάχιστον προϋποθέσειςαπαρτίας και πλειοψηφίας. Όταν το καταστατικό ή η συστα-
τική πράξη δεν προβλέπουν την απόσβεση,η τελευταία
αποφασίζεται από την γενική συνέλευση,σύµφωνα τουλάχι-στον µε τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας πουπροβλέπονται στο άρθρο 40. Η απόφαση δηµοσιεύεταισύµφωνα µε τους τρόπους που προβλέπονται από τηνοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους,σύµφωνα µε το άρθρο 3 της
οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ ·
β) η απόσβεση µπορεί να γίνει χρησιµοποιώντας µόνο τα ποσά
που µπορούν να διανεµηθούν,σύµφωνα µε το άρθρο 15παράγραφος 1 ·
γ) οι µέτοχοι οι µετοχές των οποίων έχουν αποσβεσθεί,διατη-
ρούν τα δικαιώµατά τους στην εταιρία,εκτός από τοδικαίωµα επιστροφής της εισφοράς και το δικαίωµα συµµε-τοχής στη διανοµή πρώτου µερίσµατος,το οποίο
εισπράττεται επί των µετοχών,που δεν αποσβέσθησαν.
Άρθρο 36
1. Όταν η νοµοθεσία Κράτους µέλους επιτρέπει στις εταιρίες
να µειώσουν το καλυφθέν κεφάλαιό τους µε την αναγκαστική
ανάκληση µετοχών,απαιτεί τουλάχιστον την εκπλήρωση τωνακολούθων προϋποθέσεων:
α) η αναγκαστική ανάκληση πρέπει να επιβάλλεται ή να επιτρέ-
πεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από τηνανάληψη των µετοχών που αποτελούν αντικείµενο ανακλή-σεως ·
β) αν η αναγκαστική ανάκληση επιτρέπεται µόνο από το κατα-
στατικό ή τη συστατική πράξη,τότε αποφασίζεται από τηνγενική συνέλευση,εκτός αν έχει εγκριθεί οµόφωνα από τουςενδιαφεροµένους µετόχους ·
γ) το όργανο της εταιρίας,που αποφασίζει για την αναγκαστική
ανάκληση ορίζει τις προϋποθέσεις και τους τρόπους µε τους
οποίους πραγµατοποιείται,εφ 'όσον δεν προβλέπονται από το
καταστατικό ή τη συστατική πράξη ·
δ) εφαρµόζεται το άρθρο 32,εκτός αν πρόκειται για µετοχές που
έχουν πλήρως εξοφληθεί και τίθενται εκ χαριστικής αιτίαςστη διάθεση της εταιρίας ή ανακαλούνται χρησιµοποιώνταςποσά που µπορούν να διανεµηθούν σύµφωνα µε το άρθρο 15
παράγραφος 1. Στην περίπτωση αυτή,ποσό ίσο µε την ονοµα-
στική αξία ή,σε περίπτωση ελλείψεως ονοµαστικής αξίας,µετη λογιστική αξία όλων των µετοχών,που ανακλήθηκανπρέπει να αποτελέσει µέρος αποθεµατικού. Το αποθεµατικόαυτό δεν µπορεί,εκτός από την περίπτωση µειώσεως τουκαλυφθέντος κεφαλαίου,να διανεµηθεί στους µετόχους.
Μπορεί να χρησιµοποιηθεί µόνο για να καλύψει ζηµίες ή για
να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο µε κεφαλαιοποίηση αποθε-µατικών,στο µέτρο που τα Κράτη µέλη το επιτρέπουν.
ε) η απόφαση σχετικά µε την αναγκαστική ανάκληση δηµο-
σιεύεται σύµφωνα µε την διαδικασία που προβλέπεται από τηνοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους κατά το άρθρο 3 της οδηγίας58/151/ ΕΟΚ.
2. Το άρθρο 30 παράγραφος 1 και τα άρθρα 31,33 και 40 δεν
εφαρµόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στηνπαράγραφο 1.
Άρθρο 37
1. Σε περίπτωση µειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου µε
ανάκληση µετοχών,τις οποίες απέκτησε η ίδια η εταιρία ή1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 18
▼B
πρόσωπο που ενεργεί επ 'ονόµατί του αλλά για λογαριασµό της
εταιρίας αυτής,η ανάκληση πρέπει να αποφασισθεί από τηνγενική συνέλευση.
2. Εφαρµόζεται το άρθρο 32,εκτός αν πρόκειται για µετοχές
που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν εκ χαριστικής αιτίαςή µε ποσά που µπορούν να διανεµηθούν,σύµφωνα µε το άρθρο 15
παράγραφος 1. Στην περίπτωση αυτή,ποσό ίσο µε την ονοµα-
στική αξία ή,σε περίπτωση ελλείψεως ονοµαστικής αξίας,µετη λογιστική αξία όλων των µετοχών που ανακλήθησαν πρέπεινα αποτελέσει µέρος αποθεµατικού. Το αποθεµατικό αυτό δενµπορεί,εκτός από την περίπτωση µειώσεως του καλυφθέντοςκεφαλαίου,να διανεµηθεί στους µετόχους. Μπορεί να χρησιµο-
ποιηθεί µόνο για να καλύψει ζηµίες ή να αυξήσει το καλυφθέν
κεφάλαιο µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών στο µέτρο,που ταΚράτη µέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη.
3. Τα άρθρα 31,33 και 40 δεν εφαρµόζονται στις περιπτώσεις
που προβλέπονται στην παράγραφο 1.
Άρθρο 38
Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 35,στο άρθρο 36
παράγραφος 1 περίπτωση β) και στο άρθρο 37 παράγραφος 1,όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες µετοχών,η απόφασητης γενικής συνελεύσεως περί της αποσβέσεως του καλυφθέντοςκεφαλαίου ή της µειώσεώς του µε ανάκληση µετοχών υποβάλ-λεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον,για κάθε κατηγορία
µετόχων,τα δικαιώµατα των οποίων επηρεάζονται από την
πράξη.
Άρθρο 39
Όταν η νοµοθεσία Κράτους µέλους επιτρέπει στις εταιρίες να
εκδίδουν µετοχές που µπορούν να εξαγορασθούν,απαιτεί τηνεκπλήρωση τουλάχιστον των ακολούθων προϋποθέσεων για τηνεξαγορά των µετοχών αυτών:
α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη
συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των µετοχών πουµπορούν να εξαγορασθούν ·
β) οι µετοχές αυτές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί ·
γ) οι προϋποθέσεις και οι τρόποι εξαγοράς ορίζονται από το
καταστατικό ή τη συστατική πράξη ·
δ) η εξαγορά µπορεί να γίνει χρησιµοποιώντας µόνο ποσά που
µπορούν να διανεµηθούν σύµφωνα µε το άρθρο 15παράγραφος 1 ή το προϊόν νέας εκδόσεως που πραγµατο-
ποιήθηκε µε το σκοπό την εξαγορά αυτή ·
ε) ποσό ίσο µε την ονοµαστική αξία ή,σε περίπτωση ελλεί-
ψεως ονοµαστικής αξίας,µε τη λογιστική αξία όλων τωνµετοχών που εξαγοράσθησαν πρέπει να αποτελέσει µέροςαποθεµατικού,το οποίο δεν µπορεί,εκτός από τηνπερίπτωση µειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου,να διανεµ-ηθεί στους µετόχους. Το αποθεµατικό αυτό µπορεί να
χρησιµοποιηθεί µόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφα-
λαίου µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών ·
στ) το σηµείο ε) δεν εφαρµόζεται,όταν η εξαγορά έγινε µε την
χρησιµοποίηση του προϊόντος νέας εκδόσεως,που πραγµα-τοποιήθηκε µε σκοπό την εξαγορά αυτή ·
ζ) όταν,συνεπεία της εξαγοράς,προβλέπεται η καταβολή
προσθέτου ποσού στους µετόχους,το ποσό αυτό δεν µπορείνα κρατηθεί παρά µόνο από τα ποσά που µπορούν να διανεµ-
ηθούν,σύµφωνα µε το άρθρο 15 παράγραφος 1,ή από
αποθεµατικό,διαφορετικό από εκείνο που προβλέπει τοσηµείο ε),το οποίο δεν µπορεί,εκτός από την περίπτωσηµειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου,να διανεµηθεί στουςµετόχους. Το αποθεµατικό αυτό µπορεί να χρησιµοποιηθείµόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου µε κεφα-1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 19
▼B
λαιοποίηση αποθεµατικών,µε σκοπό την κάλυψη των
εξόδων που προβλέπονται στο άρθρο 3,ή των εξόδων εκδό-σεως µετοχών ή οµολογιών ή µε σκοπό την καταβολή
προσθέτου ποσού στους κατόχους των µετοχών ή των οµολο-
γιών που πρέπει να εξαγορασθούν ·
η) η εξαγορά δηµοσιεύεται σύµφωνα µε την διαδικασία που
προβλέπεται από τη νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους κατά
το άρθρο 3 της οδηγίας 68 /151/ ΕΟΚ.
Άρθρο 40
1. Οι νοµοθεσίες των Κρατών µελών προβλέπουν ότι για τις
αποφάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 29 παράγραφοι 4 και 5και στα άρθρα 30,31,35 και 38,απαιτείται τουλάχιστο
πλειοψηφία,η οποία δεν µπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο
τρίτα των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόµε-νους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόµενο αναληφθέν κεφάλαιο.
2. Πάντως,οι νοµοθεσίες των Κρατών µελών µπορούν να
προβλέπουν ότι,όταν αντιπροσωπεύεται το µισό,τουλάχιστον,
του καλυφθέντος κεφαλαίου,αρκεί η απλή πλειοψηφία που
αναφέρεται στην παράγραφο 1.
Άρθρο 41
1. Τα Κράτη µέλη µπορούν να παρεκκλίνουν από το άρθρο 9
παράγραφος 1,το άρθρο 19 παράγραφος 1 περίπτωση α) πρώτηφράση και περίπτωση β) ·καθώς και από τα άρθρα 25,26 και 29,
κατά το µέτρο,που οι παρεκκλίσεις αυτές είναι αναγκαίες για
την υιοθέτηση ή την εφαρµογή των διατάξεων που αποβλέπουν
στην διευκόλυνση της συµµετοχής των εργαζοµένων ή άλλωνκατηγοριών προσώπων,που ορίζει η εθνική νοµοθεσία,στοκεφάλαιο των επιχειρήσεων.
2. Τα Κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόσουν το άρθρο 19
παράγραφος 1 περίπτωση α) πρώτη φράση και τα άρθρα 30,31,
36,37,38 και 39 στις εταιρίες,οι οποίες διέπονται από ειδικόκαθεστώς και εκδίδουν µετοχές κεφαλαίου και συγχρόνωςµετοχές εργασίας,τις τελευταίες µάλιστα υπέρ του προσωπικούλαµβανοµένου υπ 'όψη σαν σύνολο και αντιπροσωπευόµενο στις
γενικές συνελεύσεις των µετόχων από εντολοδόχους που έχουν
δικαίωµα ψήφου.
Άρθρο 42
Για την εφαρµογή της παρούσης οδηγίας,οι νοµοθεσίες των
Κρατών µελών εγγυώνται ίση µεταχείριση των µετόχων πουβρίσκονται στην ίδια θέση.
Άρθρο 43
1. Τα Κράτη µέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νοµοθετικές,
κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συµµορφωθούν µετην παρούσα οδηγία εντός προθεσµίας δύο ετών από την κοινο-ποίησή της. Ενηµερώνουν αµέσως την Επιτροπή περί αυτού.
2. Τα Κράτη µέλη µπορούν να µην εφαρµόζουν το άρθρο 3
περίπτωση ζ),θ),ι) και κ) στις εταιρίες που ήδη υπάρχουν κατά
τον χρόνο ενάρξεως της ισχύος των διατάξεων που προβλέπονται
στην παράγραφο 1. Μπορούν να προβλέπουν ότι οι άλλες διατά-ξεις της παρούσης οδηγίας θα εφαρµόζονται στις εταιρίες αυτέςµόνο 18 µήνες µετά την ηµεροµηνία αυτή.
Πάντως,η προθεσµία αυτή µπορεί να είναι τριών χρόνων για τα
άρθρα 6 και 9 και πέντε χρόνων για τις unregistered companies του
Ηνωµένου Βασιλείου και της Ιρλανδίας.
3. Τα Κράτη µέλη µεριµνούν για την γνωστοποίηση στην
Επιτροπή του κειµένου των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικούδικαίου,τις οποίες εκδίδουν στον τοµέα που καλύπτει η παρούσαοδηγία.1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 20
▼B
Άρθρο 44
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα Κράτη µέλη.1977L0091 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 21