1968L0151 — EL — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Το έγγραφο αυτό συνιστά βοήθηµα τεκµηρίωσης και δεν δεσµεύει τα κοινοτικά όργανα
►B ΠΡΩΤΗ Ο∆ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 9ης Μαρτίου 1968
περίσυντονισµούτωνεγγυήσεωνπουαπαιτούνταισταΚράτηµέληεκµέρουςτωνεταιριών,κατά
την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφο της συνθήκης, για την προστασία των συµφε-
ρόντων των εταίρων και των τρίτων, µε σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναµες
(68/151/ΕΟΚ)
(ΕΕL6 5της 14.3.1968, σ. 8)
Τροποποιείται από:
Επίσηµη Εφηµερίδα
αριθ. σελίδα ηµεροµηνία
►A1Πράξη προσχώρησης της ∆ανίας, της Ιρλανδίας και του Ηνωµένου
Βασιλείου (*)L 73 14 27.3.1972
(όπως προσαρµόστηκε από την απόφαση του Συµβουλίου της 1ης
Ιανουαρίου 1973) (*)L 2 1 1.1.1973
►A2Πράξη προσχώρησης της Ελλάδας L 291 17 19.11.1979
►A3Πράξη προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας L 302 23 15.11.1985
►A4Πράξη προσχώρησης της Αυστρίας, της Φινλανδίας και της Σουη-
δίαςC 241 21 29.8.1994
(όπως προσαρµόστηκε από την απόφαση 95 /1/ΕΚ, Ευρατόµ, ΕΚΑΧ
του Συµβουλίου)L 1 1 1.1.1995
(*)Η παρούσα πράξη δεν έχει δηµοσιευτεί στην ελληνική γλώσσα.
▼B
ΠΡΩΤΗ Ο∆ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 9ης Μαρτίου 1968
περί συντονισµού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα Κράτη
µέλη εκ µέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58δεύτερη παράγραφο της συνθήκης, για την προστασία των συµφε-ρόντων των εταίρων και των τρίτων, µε σκοπό να καταστούν οι
εγγυήσεις αυτές ισοδύναµες
(68/151/ΕΟΚ)
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,
Έχοντας υπόψη:
τη συνθήκη περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής
Κοινότητος, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ),
το γενικό πρόγραµµα για την κατάργηση των περιορισµών στην
ελευθερία εγκαταστάσεως (1),και ιδίως
την πρόταση της Επιτροπής,
τη γνώµη της Συνελεύσεως (2),
τη γνώµη της Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής (3),
Εκτιµώντας:
ότι ο συντονισµός που προβλέπεται από το άρθρο 54 παράγραφος
3 περίπτωση ζ) και από το γενικό πρόγραµµα για την κατάργησητων περιορισµών στην ελευθερία εγκαταστάσεως επείγει, ιδίως
όσον αφορά τις µετοχικές εταιρίες και τις εταιρίες περιορι-
σµένης ευθύνης, δοθέντος ότι η δραστηριότης των εταιριώναυτών εκτείνεται συχνά πέραν της επικρατείας ενός Κράτουςµέλους ·
ότι ο συντονισµός των εθνικών διατάξεων που αφορούν την
δηµοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητατων εταιριών αυτών, έχει ιδιάζουσα σηµασία, κυρίως προκει-µένου να εξασφαλίζεται η προστασία των συµφερόντων των
τρίτων ·
ότι στους τοµείς αυτούς πρέπει να θεσπισθούν ταυτόχρονα κοινο-
τικές διατάξεις για τις εν λόγω εταιρίες, διότι ως εγγύηση έναντι
των τρίτων προσφέρουν µόνο την εταιρική τους περιουσία ·
ότι η δηµοσιότητα πρέπει να επιτρέπει στους τρίτους να γνωρί-
ζουν τις ουσιώδεις καταστατικές πράξεις της εταιρίας καθώς και
ορισµένα στοιχεία που την αφορούν, ιδίως δε τα ατοµικά στοι-
χεία των προσώπων που έχουν εξουσία να την δεσµεύουν ·
ότι η προστασία των τρίτων πρέπει να εξασφαλίζεται µε διατά-
ξεις που περιορίζουν, όσο είναι δυνατό, τους λόγους µη
ανισχύρου των υποχρεώσεων οι οποίες αναλαµβάνονται ενονόµατι της εταιρίας ·
ότι, για την ασφάλεια του δικαίου στις σχέσεις µεταξύ της εται-
ρίας και των τρίτων όπως και µεταξύ των εταίρων, είναι αναγκαίονα περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητος όπως και το αναδρο-µικό αποτέλεσµα της κηρύξεως της ακυρότητος και νακαθορισθεί σύντοµη προθεσµία για την άσκηση τριτανακοπήςκατά της εν λόγω κηρύξεως,1968L0151 — EL — 01.01.1995 — 001.001 — 2
(1)ΕΕ αριθ. 2 της 15. 1. 1962, σ. 36 /62.
(2)ΕΕ αριθ. 96 της 28. 5. 1966, σ. 1519 /66.
(3)ΕΕ αριθ. 194 της 27. 11. 1964, σ. 3248 /64.
▼B
ΕΞΕ∆ΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ Ο∆ΗΓΙΑ:
Άρθρο 1
Τα µέτρα συντονισµού που καθορίζονται από την παρούσα
οδηγία αφορούν τις νοµοθετικές, κανονιστικές και διοικητικέςδιατάξεις των Κρατών µελών που ισχύουν για τις εξής µορφέςεταιριών:
—γιατηνΓερµανία:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung·
—γιατοΒέλγιο:
de naamloze vennootschap, la société anonyme,
de commanditaire vennootschap
op aandelen,la société en commandite par
actions,
de personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid,la société de personnes à
responsabilité limitée·
—γιατηΓαλλία:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée·
—γιατηνΙταλία:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata·
—γιατοΛουξεµβούργο:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée·
—γιατιςΚάτωΧώρες:
de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op
aandelen·
—γιατοΗνωµένοΒασίλειο:
companies incorporated with limited liability·
—γιατηνΙρλανδία:
companies incorporated with limited liability·
—για∆ανία:
aktieselskab; kommandit-aktieselskab·
—γιατηνΕλλάδα:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία ·
—γιατηνΙσπανία:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limitada·
—γιατηνΠορτογαλία:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade
limitada·
—ΣτηνΑυστρία:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung·
—ΣτηΦινλανδία:
osakeyhtiö — aktiebolag·1968L0151 — EL — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼A4
—ΣτηΣουηδία:
aktiebolag.
ΤΜΗΜΑ Ι
∆ηµοσιότης
Άρθρο 2
1.Τα Κράτη µέλη λαµβάνουν τα αναγκαία µέτρα ώστε η υποχ-
ρέωση δηµοσιότητος των εταιριών να περιλαµβάνει τουλάχιστοντις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:
α) Την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό εφ 'όσον αυτό
αποτελεί αντικείµενο ιδιαιτέρας πράξεως.
β) Τις τροποποιήσεις των αναφεροµένων στην περίπτωση α)
πράξεων, συµπεριλαµβανοµένης και της παρατάσεως της
διαρκείας της εταιρίας.
γ) Μετά από κάθε τροποποίηση της ιδρυτικής πράξεως ή του
καταστατικού το πλήρες κείµενο της τροποποιηθείσης
πράξεως στην νέα διατύπωσή του.
δ) Τον διορισµό, την αποχώρηση καθώς και τα ατοµικά στοι-
χεία των προσώπων τα οποία, είτε ως προβλεπόµενο όργανοαπό τον νόµο, είτε ως µέλη τέτοιου οργάνου:
ι) έχουν την εξουσία να δεσµεύουν την εταιρία έναντι
τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου,
ιι) συµµετέχουν στην διοίκηση, στην εποπτεία, ή στον
έλεγχο της εταιρίας.
Τα αναφερόµενα στην δηµοσιότητα µέτρα, πρέπει να διευ-
κρινίζουν αν τα πρόσωπα που έχουν την εξουσία ναδεσµεύουν την εταιρία, δύνανται να ενεργούν µόνα τους ή
να οφείλουν να ενεργούν από κοινού.
ε) Τουλάχιστον κατ 'έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου
εφ'όσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε
εγκεκριµένο κεφάλαιο εκτός αν κάθε αύξηση του καλυ-φθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση τουκαταστατικού.
στ) Τον ισολογισµό και τα αποτελέσµατα εκάστης χρήσεως. Το
έγγραφο που περιλαµβάνει τον ισολογισµό πρέπει να
αναφέρει τα ατοµικά στοιχεία των προσώπων που, κατά τονόµο, είναι αρµόδια να το πιστοποιούν. Εν τούτοις, για τιςαναφερόµενες στο άρθρο 1 εταιρείες περιορισµένης ευθύνηςτου γερµανικού, βελγικού, γαλλικού, ελληνικού, ιταλικού,λουξεµβουργιανού ή πορτογαλικού δικαίου, όπως και για τις
κλειστές ανώνυµες εταιρείες του ολλανδικού δικαίου, τις
«private companies» του ιρλανδικού δικαίου και τις «private
companies» του δικαίου της Βορείου Ιρλανδίας, η υποχρεω-
τική εφαρµογή της παρούσας διατάξεως αναβάλλεται µέχριτην ηµεροµηνία θέσεως σε εφαρµογή µιας οδηγίας πουρυθµίζει το συντονισµό του περιεχοµένου των ισολογισµών
και των λογαριασµών κερδών και ζηµιών και απαλλάσσει
από την υποχρέωση να δηµοσιεύουν το σύνολο ή µέρος τωνως άνω εγγράφων τις εταιρείες εκείνες το ύψος του ισολογι-σµού των οποίων είναι κατώτερο από το όριο που ορίζεταιαπό την οδηγία. Το Συµβούλιο εκδίδει την ανωτέρω οδηγία
µετά δύο έτη από την έκδοση της παρούσας οδηγίας.
ζ) Οποιαδήποτε µεταφορά της έδρας της εταιρίας.
η) Την λύση της εταιρίας.
θ) Την δικαστική απόφαση µε την οποία κηρύσσεται η
ακυρότης της εταιρίας.1968L0151 — EL — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼B
▼A3
▼B
▼B
ι) Τον διορισµό και τα ατοµικά στοιχεία των εκκαθαριστών
καθώς και τις αντίστοιχες εξουσίες τους, εκτός αν οι ενλόγω εξουσίες προκύπτουν ρητώς και αποκλειστικώς από
τον νόµο ή το καταστατικό.
κ) Την περάτωση της εκκαθαρίσεως καθώς και την διαγραφή
από τα µητρώα σε εκείνα τα Κράτη µέλη όπου η διαγραφή
έχει έννοµες συνέπειες.
2.Για την εφαρµογή της παραγράφου 1 περίπτωση στ)
θεωρούνται ως κλειστές ανώνυµες εταιρίες, όσες πληρούν τιςεξής προϋποθέσεις:
α) δεν δύνανται να εκδώσουν µετοχές στον κοµιστή ·
β) δεν δύναται να τεθεί σε κυκλοφορία από οποιοδήποτε
πρόσωπο «τίτλος στον κοµιστή ονοµαστικών µετοχών »κατά
την έννοια του άρθρου 42 γ) του Ολλανδικού ΕµπορικούΚώδικος ·
γ) οι µετοχές δεν δύνανται να εισαχθούν στο χρηµατιστήριο ·
δ) το καταστατικό περιέχει ρήτρα κατά την οποία κάθε µεταβί-
βαση µετοχών προς τρίτους, χρειάζεται τη συγκατάθεση της
εταιρίας εξαιρέσει των µεταβιβάσεων αιτία θανάτου και, αν
το καταστατικό το προβλέπει, των µεταβιβάσεων προς τονσύζυγο, τους ανιόντες και τους κατιόντες ·η µεταβίβαση,
αποκλειοµένης κάθε πράξεως εν λευκώ, πρέπει να έχει γίνειείτε δι 'ιδιωτικού εγγράφου υπογεγραµµένου από τον µετα-
βιβάζοντα και τον αποκτώντα είτε δια δηµοσίου εγγράφου ·
ε) το καταστατικό αναφέρει την µορφή της κλειστής ανωνύµου
εταιρίας ·η επωνυµία πρέπει να περιλαµβάνει τις λέξεις
«Besloten Naamloze Vennootschap» ή τα αρχικά «ΒΝ V».
Άρθρο 3
1.Σε κάθε Κράτος µέλος ανοίγεται φάκελλος είτε σε κεντρικό
µητρώο είτε σε εµπορικό µητρώο ή µητρώο εταιριών, για κάθε
καταχωριζοµένη εταιρία.
2.Όλες οι πράξεις και όλα τα στοιχεία που υπόκεινται σε
δηµοσιότητα δυνάµει του άρθρου 2 τίθενται στον φάκελλο ήκαταχωρίζονται στο µητρώο ·το αντικείµενο των καταχωρίσεων
στο µητρώο πρέπει οπωσδήποτε να εµφαίνεται στον φάκελλο.
3.Πλήρη αντίγραφα ή αποσπάσµατα των αναφεροµένων στο
άρθρο 2 πράξεων ή στοιχείων, πρέπει να είναι δυνατόν να
λαµβάνονται ταχυδροµικώς κατόπιν γραπτής αιτήσεως, χωρίς τατέλη εκδόσεως των αντιγράφων αυτών να δύνανται να υπερβαί-νουν το διοικητικό κόστος.
Τα αποστελλόµενα αντίγραφα θεωρούνται ως «ακριβή »,εκτός αν
ο αιτών παραιτηθεί της εν λόγω θεωρήσεως.
4.Οι αναφερόµενες στην παράγραφο 2 πράξεις και στοιχεία
δηµοσιεύονται στο οριζόµενο από το Κράτος µέλος εθνικόδελτίο είτε υπό µορφή ολικής ή µερικής αναδηµοσιεύσεως, είτευπό µορφή σηµειώσεως που παραπέµπει στην κατάθεση τουεγγράφου στον φάκελλο ή στην καταχώρησή του στο µητρώο.
5.Οι πράξεις και τα στοιχεία αντιτάσσονται κατά τρίτων από
την εταιρία µόνο µετά την δηµοσίευση που αναφέρεται στην
παράγραφο 4, εκτός αν η εταιρία αποδείξει ότι οι εν λόγω τρίτοιήσαν εν γνώσει. Εν τούτοις, για τις ενέργειες που συντελούνταιπριν από την δεκάτη έκτη ηµέρα µετά την δηµοσίευση, αυτές οιπράξεις και τα στοιχεία δεν αντιτάσσονται κατά των τρίτων πουαποδεικνύουν ότι δεν ηδύναντο να είναι εν γνώσει.
6.Τα Κράτη µέλη λαµβάνουν να αναγκαία µέτρα για την
αποφυγή κάθε ασυµφωνίας µεταξύ του δηµοσιευθέντος στοντύπο κειµένου και του περιεχοµένου στο µητρώο ή στον φάκελλοκειµένου.
Εν τούτοις, σε περίπτωση ασυµφωνίας, το δηµοσιευθέν στον
τύπο κείµενο δεν δύναται να αντιταχθεί κατά τρίτων. Οι τρίτοι,1968L0151 — EL — 01.01.1995 — 001.001 — 5
▼B
δύνανται ωστόσο να το επικαλεσθούν εκτός αν η εταιρία
αποδείξει ότι οι τρίτοι ήσαν εν γνώσει του κειµένου που έχεικατατεθεί στον φάκελλο ή έχει καταχωρισθεί στο µητρώο.
7.Οι τρίτοι δύνανται εξ άλλου να επικαλούνται σε κάθε
περίπτωση πράξεις και στοιχεία για τα οποία δεν έχουν ακόµησυµπληρωθεί οι διατυπώσεις δηµοσιότητος, εκτός αν λόγω ελλεί-ψεως δηµοσιότητος οι πράξεις και τα στοιχεία στερούνται
ισχύος.
Άρθρο 4
Τα Κράτη µέλη καθορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα
παραγγελίας πρέπει να φέρουν τις ακόλουθες ενδείξεις:
—το µητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί ο αναφερόµενος στο
άρθρο 3 φάκελλος, καθώς και τον αριθµό καταχωρήσεως τηςεταιρίας στο εν λόγω µητρώο ·
—τη µορφή της εταιρίας, τον τόπο της έδρας της και αν
συντρέχει λόγος, την κατάσταση εκκαθαρίσεως στην οποία
ευρίσκεται.
Αν στα έγγραφα αυτά γίνεται µνεία του κεφαλαίου της εταιρίας η
ένδειξη πρέπει να αναφέρει το καλυφθέν και καταβεβληµένο
κεφάλαιο.
Άρθρο 5
Κάθε Κράτος µέλος ορίζει τα υποχρεούµενα σε εκπλήρωση των
διατυπώσεων δηµοσιότητος πρόσωπα.
Άρθρο 6
Τα Κράτη µέλη προβλέπουν κατάλληλες κυρώσεις για την
περίπτωση:
—ελλείψεως της δηµοσιότητος του ισολογισµού και των λογα-
ριασµών χρήσεως όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 2,παράγραφος 1 περίπτωση ζ) ·
—απουσίας επί των εµπορικών εγγράφων, των υποχρεωτικών
ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 4.
ΤΜΗΜΑ ΙΙ
Ισχύς των υποχρεώσεων της εταιρίας
Άρθρο 7
Τα πρόσωπα που έχουν ενεργήσει εν ονόµατι εταιρίας υπό
ίδρυση και προ της κτήσεως της νοµικής της προσωπικότητας,εφ'όσον η εταιρία δεν αναλαµβάνει τις υποχρεώσεις που απορ-
ρέουν εκ των ενεργειών τους, ευθύνονται απεριορίστως και ειςολόκληρον εκτός αν υπάρχει αντίθετη συµφωνία.
Άρθρο 8
Η εκπλήρωση των διατυπώσεων δηµοσιότητος των σχετικών µε
τα πρόσωπα τα οποία υπό την ιδιότητα οργάνων έχουν τηνεξουσία να δεσµεύουν την εταιρία καθιστά κάθε παρατυπία κατά
τον διορισµό τους µη αντιτάξιµη κατά τρίτων, εκτός αν η εταιρία
αποδείξει ότι οι εν λόγω τρίτοι εγνώριζαν την παρατυπία.
Άρθρο 9
1.Η εταιρία δεσµεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις των
οργάνων της, έστω και αν οι εν λόγω πράξεις δεν εµπίπτουν
στον εταιρικό σκοπό, εκτός αν οι πράξεις αυτές αποτελούν υπέρ-
βαση των εξουσιών που ο νόµος παρέχει ή επιτρέπει ναπαρέχονται στα όργανα αυτά.
Τα Κράτη µέλη δύνανται εν τούτοις να προβλέπουν ότι η εταιρία
δεν δεσµεύεται όταν οι εν λόγω πράξεις υπερβαίνουν τα όρια του1968L0151 — EL — 01.01.1995 — 001.001 — 6
▼B
εταιρικού σκοπού εφ 'όσον η εταιρία αποδεικνύει ότι ο τρίτος
εγνώριζε την υπέρβαση ή δεν ηδύνατο, λαµβανοµένων υπ 'όψη
των περιστάσεων, να την αγνοεί. Μόνη όµως η δηµοσίευση του
καταστατικού δεν αποτελεί επαρκή απόδειξη.
2.Οι εκ του καταστατικού ή εξ αποφάσεως των αρµοδίων
οργάνων περιορισµοί της εξουσίας των οργάνων της εταιρίας,δεν δύνανται να αντιταχθούν κατά τρίτων, έστω και αν έχουν
δηµοσιευθεί.
3.Αν η εθνική νοµοθεσία, προβλέπει ότι η εξουσία εκπροσω-
πήσεως της εταιρίας δύναται, κατά παρέκκλιση από την σχετικήνοµική ρύθµιση να παρέχεται από το καταστατικό σε ένα µόνο
πρόσωπο ή σε περισσότερα πρόσωπα ενεργούντα από κοινού, η
νοµοθεσία αυτή δύναται να προβλέπει το αντιτάξιµο της ενλόγω διατάξεως του καταστατικού κατά τρίτων υπό τον όρο ότιθα αφορά την γενική εξουσία εκπροσωπήσεως. Το αντιτάξιµοµίας τέτοιας καταστατικής διατάξεως κατά τρίτων ρυθµίζεταιαπό τις διατάξεις του άρθρου 3.
ΤΜΗΜΑ ΙΙΙ
Ακυρότης της εταιρίας
Άρθρο 10
Σε όλα τα Κράτη µέλη των οποίων η νοµοθεσία δεν προβλέπει
κατά την ίδρυση της εταιρίας προληπτικό έλεγχο διοικητικό ήδικαστικό, η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό της εταιρίας
καθώς επίσης και οι τροποποιήσεις των πράξεων αυτών πρέπει
να συντελούνται µε δηµόσιο έγγραφο.
Άρθρο 11
Η νοµοθεσία των Κρατών µελών δεν δύναται να ρυθµίζει την
ακυρότητα των εταιριών παρά µόνο υπό τους εξής όρους:
1.Η ακυρότης πρέπει να κηρύσσεται µε δικαστική απόφαση ·
2.Οι µόνες περιπτώσεις στις οποίες δύναται να απαγγελθεί η
ακυρότης είναι:
α) η έλλειψη της ιδρυτικής πράξεως ή η µη τήρηση είτε των
διατυπώσεων προληπτικού ελέγχου είτε της υποχρεώσεως
καταρτίσεως δηµοσίου εγγράφου ·
β) ο παράνοµος ή αντίθετος προς την δηµοσία τάξη χαρα-
κτήρας του σκοπού της εταιρίας ·
γ) η απουσία από την ιδρυτική πράξη ή από το καταστατικό
κάθε ενδείξεως σχετικής µε την επωνυµία της εταιρίας,
τις εισφορές, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, ή τονσκοπό της εταιρίας ·
δ) η µη τήρηση των διατάξεων της εθνικής νοµοθεσίας των
σχετικών µε την ελάχιστη καταβολή του εταιρικού κεφα-λαίου ·
ε) η ανικανότης όλων των ιδρυτών εταίρων ·
στ) το γεγονός ότι, αντίθετα προς την εθνική νοµοθεσία που
διέπει την εταιρία, ο αριθµός των ιδρυτών εταίρων είναικατώτερος των δύο.
Εξαιρουµένων των εν λόγω περιπτώσεων ακυρότητος οι εται-
ρίες δεν υπόκεινται σε άλλους λόγους ανυποστάτου,απολύτου ή σχετικής ακυρότητος ή ακυρωσίας.
Άρθρο 12
1.Το κατά τρίτων αντιτάξιµο της δικαστικής αποφάσεως που
κηρύσσει την ακυρότητα ρυθµίζεται από τις διατάξεις τουάρθρου 3. Η τριτανακοπή, εφ 'όσον προβλέπεται από την εθνική
νοµοθεσία, είναι παραδεκτή µόνο εντός προθεσµίας έξη µηνώναπό της δηµοσιεύσεως της δικαστικής αποφάσεως.1968L0151 — EL — 01.01.1995 — 001.001 — 7
▼B
2.Η ακυρότης επιφέρει την εκκαθάριση της εταιρίας, όπως
συµβαίνει και µε την λύση της εταιρίας.
3.Η ακυρότης δεν θίγει αυτή καθεαυτή την ισχύ των υπο-
χρεώσεων της εταιρίας ή εκείνων που έχουν αναληφθεί έναντι
αυτής, µε την επιφύλαξη των αποτελεσµάτων της εκκαθαρίσεως.
4.Οι συνέπειες της ακυρότητος µεταξύ των εταίρων δύνανται
να ρυθµισθούν από την νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους.
5.Οι κοµιστές µεριδίων ή µετοχών εξακολουθούν να υποχ-
ρεούνται στην καταβολή του αναληφθέντος και µηκαταβεβληµένου κεφαλαίου, στο µέτρο που επιβάλλουν τούτο οιέναντι των δανειστών αναληφθείσες υποχρεώσεις.
ΤΜΗΜΑ IV
Γενικές διατάξεις
Άρθρο 13
Τα Κράτη µέλη εισάγουν, εντός προθεσµίας δέκα οκτώ µηνών
από της κοινοποιήσεως της οδηγίας, κάθε αναγκαία τροποποίηση
στις νοµοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις τους γιανα συµµορφωθούν προς τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας, καιπληροφορούν αµέσως περί τούτου την Επιτροπή.
Η προβλεποµένη από το άρθρο 2 παράγραφος 1 περίπτωση στ)
υποχρέωση δηµοσιότητας θα ισχύσει για τις ανώνυµες εταιρίας
του Ολλανδικού δικαίου, εξαιρουµένων των εταιριών των αναφε-
ροµένων στο άρθρο 420 του Ολλανδικού Εµπορικού Κώδικος,µετά τριάντα µήνες από την κοινοποίηση της παρούσης οδηγίας.
Τα Κράτη µέλη δύνανται να ορίσουν ότι η πρώτη επιβεβληµένη
δηµοσίευση του πλήρους κειµένου του καταστατικού στην µορφήπου προκύπτει βάσει των τροποποιήσεων που επήλθαν υπό τηςιδρύσεως, θα απαιτηθεί µόνο κατά την εποµένη τροποποίηση
του καταστατικού ή, ελλείψει τροποποιήσεως, το αργότερο στις
31 ∆εκεµβρίου 1970.
Τα Κράτη µέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείµενο των
ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουνστον διεπόµενο από την παρούσα οδηγία τοµέα.
Άρθρο 14
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα Κράτη µέλη.1968L0151 — EL — 01.01.1995 — 001.001 — 8