1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 1
Το έγγραφο αυτό συνιστά βοήθηµα τεκµηρίωσης και δεν δεσµεύει τα κοινοτικά όργανα
►B ΠΡΩΤΗ Ο∆ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 9ης Μαρτίου 1968
περί συντονισµού των εγγυήσεωνπου απαιτούνται σταΚράτη µέληεκ µέρους των εταιριών, κατά
την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφο της συνθήκης, για την προστασία των συµφε-
ρόντων των εταίρων και των τρίτων, µε σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναµες
(68/151/ΕΟΚ)
(ΕΕ L6 5της 14.3.1968, σ. 8)
Τροποποιείται από:
Επίσηµη Εφηµερίδα
αριθ. σελίδα ηµεροµηνία
►M1Οδηγία 2003 /58/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του
Συµβουλίου της 15ης Ιουλίου 2003L 221 13 4.9.2003
Τροποποιείται από:
►A1Πράξη προσχώρησης της ∆ανίας, της Ιρλανδίας και του Ηνωµένου
ΒασιλείουL 73 14 27.3.1972
(όπως προσαρµόστηκε από την απόφαση του Συµβουλίου της 1ης
Ιανουαρίου 1973) (*)L 2 1 1.1.1973
►A2Πράξη προσχώρησης της Ελλάδας L 291 17 19.11.1979
►A3Πράξη προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας L 302 23 15.11.1985
►A4Πράξη προσχώρησης της Αυστρίας, της Φινλανδίας και της Σουη-
δίαςC 241 21 29.8.1994
(όπως προσαρµόστηκε από τηναπόφαση 95 /1/ΕΚ,Ευρατόµ, ΕΚΑΧ
του Συµβουλίου)L 1 1 1.1.1995
►A5Πράξη περί των όρων προσχωρήσεως της Τσεχικής ∆ηµοκρατίας,
της ∆ηµοκρατίας της Εσθονίας, της Κυπριακής ∆ηµοκρατίας, της∆ηµοκρατίας της Λετονίας, της ∆ηµοκρατίας της Λιθουανίας, της∆ηµοκρατίας της Ουγγαρίας, της ∆ηµοκρατίας της Μάλτας, της
∆ηµοκρατίας της Πολωνίας, της ∆ηµοκρατίας της Σλοβενίας και
της Σλοβακικής ∆ηµοκρατίας και των προσαρµογών των Συνθηκώνεπί των οποίων βασίζεται η Ευρωπαϊκή ΈνωσηL 236 33 23.9.2003
(*)Η παρούσα πράξη δεν έχει δηµοσιευτεί στην ελληνική γλώσσα.
▼B
ΠΡΩΤΗ Ο∆ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 9ης Μαρτίου 1968
περί συντονισµού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα Κράτη
µέλη εκ µέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58δεύτερη παράγραφο της συνθήκης, για την προστασία των συµφε-ρόντων των εταίρων και των τρίτων, µε σκοπό να καταστούν οι
εγγυήσεις αυτές ισοδύναµες
(68/151/ΕΟΚ)
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,
Έχοντας υπόψη:
τη συνθήκη περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής
Κοινότητος, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ),
το γενικό πρόγραµµα για την κατάργηση των περιορισµών στην
ελευθερία εγκαταστάσεως (1),και ιδίως
την πρόταση της Επιτροπής,
τη γνώµη της Συνελεύσεως (2),
τη γνώµη της Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής (3),
Εκτιµώντας:
ότι ο συντονισµός που προβλέπεται από το άρθρο 54 παράγραφος
3 περίπτωση ζ) και από το γενικό πρόγραµµα για την κατάργησητων περιορισµών στην ελευθερία εγκαταστάσεως επείγει, ιδίως
όσον αφορά τις µετοχικές εταιρίες και τις εταιρίες περιορι-
σµένης ευθύνης, δοθέντος ότι η δραστηριότης των εταιριώναυτών εκτείνεται συχνά πέραν της επικρατείας ενός Κράτουςµέλους ·
ότι ο συντονισµός των εθνικών διατάξεων που αφορούν την
δηµοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητατων εταιριών αυτών, έχει ιδιάζουσα σηµασία, κυρίως προκει-µένου να εξασφαλίζεται η προστασία των συµφερόντων των
τρίτων ·
ότι στους τοµείς αυτούς πρέπει να θεσπισθούν ταυτόχρονα κοινο-
τικές διατάξεις για τις εν λόγω εταιρίες, διότι ως εγγύηση έναντι
των τρίτων προσφέρουν µόνο την εταιρική τους περιουσία ·
ότι η δηµοσιότητα πρέπει να επιτρέπει στους τρίτους να γνωρί-
ζουν τις ουσιώδεις καταστατικές πράξεις της εταιρίας καθώς και
ορισµένα στοιχεία που την αφορούν, ιδίως δε τα ατοµικά στοι-
χεία των προσώπων που έχουν εξουσία να την δεσµεύουν ·
ότι η προστασία των τρίτων πρέπει να εξασφαλίζεται µε διατά-
ξεις που περιορίζουν, όσο είναι δυνατό, τους λόγους µη
ανισχύρου των υποχρεώσεων οι οποίες αναλαµβάνονται ενονόµατι της εταιρίας ·
ότι, για την ασφάλεια του δικαίου στις σχέσεις µεταξύ της εται-
ρίας και των τρίτων όπως και µεταξύ των εταίρων, είναι αναγκαίονα περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητος όπως και το αναδρο-µικό αποτέλεσµα της κηρύξεως της ακυρότητος και νακαθορισθεί σύντοµη προθεσµία για την άσκηση τριτανακοπήςκατά της εν λόγω κηρύξεως,1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 2
(1)ΕΕ αριθ. 2 της 15. 1. 1962, σ. 36 /62.
(2)ΕΕ αριθ. 96 της 28. 5. 1966, σ. 1519 /66.
(3)ΕΕ αριθ. 194 της 27. 11. 1964, σ. 3248 /64.
▼B
ΕΞΕ∆ΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ Ο∆ΗΓΙΑ:
Άρθρο 1
Τα µέτρα συντονισµού που καθορίζονται από την παρούσα
οδηγία αφορούν τις νοµοθετικές, κανονιστικές και διοικητικέςδιατάξεις των Κρατών µελών που ισχύουν για τις εξής µορφέςεταιριών:
—γιατηνΓερµανία:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung·
—γιατοΒέλγιο:
de naamloze vennootschap, la société anonyme,
de commanditaire vennootschap
op aandelen,la société en commandite par
actions,
de personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid,la société de personnes à
responsabilité limitée·
—γιατηΓαλλία:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée·
—γιατηνΙταλία:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata·
—γιατοΛουξεµβούργο:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée·
—γιατιςΚάτωΧώρες:
de naamloze vennootschap,, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid·
—γιατοΗνωµένοΒασίλειο:
companies incorporated with limited liability·
—γιατηνΙρλανδία:
companies incorporated with limited liability·
—για∆ανία:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab·
—γιατηνΕλλάδα:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία ·
—γιατηνΙσπανία:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limitada·
—γιατηνΠορτογαλία:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada·
—ΣτηνΑυστρία:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung·
—ΣτηΦινλανδία:
yksityinen osakeyhtiö — privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö —
publikt aktiebolag·1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 3
▼M1
▼B
▼M1
▼A1
▼M1
▼A2
▼A3
▼A4
▼M1
▼A4
—ΣτηΣουηδία:
aktiebolag·
—γιατηνΤσεχική∆ηµοκρατία:
spole čnost s ru čením omezeným, akciová spole čnost·
—γιατηνΕσθονία:
aktsiaselts, osaühing·
—γιατηνΚύπρο:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µεµετοχές ή µε εγγύηση ·
—γιατηΛετονία:
akciju sabiedr ība, sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību, komanditsa-
biedr ība·
—γιατηΛιθουανία:
akcin ėbendrov ė, uždaroji akcin ėbendrov ė·
—γιατηνΟυγγαρία:
részvénytársaság, korlátolt felel ősségűtársaság·
—γιατηΜάλτα:
kumpanija pubblika — public limited liability company, kumpanija
privata — private limited liability company·
—γιατηνΠολωνία:
spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią, spółka komandytowo-
akcyjna, spółka akcyjna·
—γιατηΣλοβενία:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna
delniška družba·
—γιατηΣλοβακία:
akciová spolo čnosť, spolo čnosťsr učením obmedzeným'.
ΤΜΗΜΑ Ι
∆ηµοσιότης
Άρθρο 2
1.Τα Κράτη µέλη λαµβάνουν τα αναγκαία µέτρα ώστε η υποχ-
ρέωση δηµοσιότητος των εταιριών να περιλαµβάνει τουλάχιστον
τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:
α) Την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό εφ 'όσον αυτό
αποτελεί αντικείµενο ιδιαιτέρας πράξεως.
β) Τις τροποποιήσεις των αναφεροµένων στην περίπτωση α)
πράξεων, συµπεριλαµβανοµένης και της παρατάσεως της
διαρκείας της εταιρίας.
γ) Μετά από κάθε τροποποίηση της ιδρυτικής πράξεως ή του
καταστατικού το πλήρες κείµενο της τροποποιηθείσηςπράξεως στην νέα διατύπωσή του.
δ) Τον διορισµό, την αποχώρηση καθώς και τα ατοµικά στοι-
χεία των προσώπων τα οποία, είτε ως προβλεπόµενο όργανο
από τον νόµο, είτε ως µέλη τέτοιου οργάνου:
ι) έχουν την εξουσία να δεσµεύουν την εταιρία έναντι
τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου,
ιι) συµµετέχουν στην διοίκηση, στην εποπτεία, ή στον
έλεγχο της εταιρίας.
Τα αναφερόµενα στην δηµοσιότητα µέτρα, πρέπει να διευ-
κρινίζουν αν τα πρόσωπα που έχουν την εξουσία ναδεσµεύουν την εταιρία, δύνανται να ενεργούν µόνα τους ήνα οφείλουν να ενεργούν από κοινού.
ε) Τουλάχιστον κατ 'έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου
εφ'όσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 4
▼A5
▼B
▼B
εγκεκριµένο κεφάλαιο εκτός αν κάθε αύξηση του καλυ-
φθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση τουκαταστατικού.
στ) Τα λογιστικά έγγραφα κάθε χρήσεως των οποίων η δηµο-
σίευση είναι υποχρεωτική βάσει των οδηγιών τουΣυµβουλίου 78 /660/ΕΟΚ (
1), 83/349/ΕΟΚ (2), 86/635/ΕΟΚ (3)
και 91 /674/ΕΟΚ (4).
ζ) Οποιαδήποτε µεταφορά της έδρας της εταιρίας.
η) Την λύση της εταιρίας.
θ) Την δικαστική απόφαση µε την οποία κηρύσσεται η
ακυρότης της εταιρίας.
ι) Τον διορισµό και τα ατοµικά στοιχεία των εκκαθαριστών
καθώς και τις αντίστοιχες εξουσίες τους, εκτός αν οι ενλόγω εξουσίες προκύπτουν ρητώς και αποκλειστικώς απότον νόµο ή το καταστατικό.
κ) Την περάτωση της εκκαθαρίσεως καθώς και την διαγραφή
από τα µητρώα σε εκείνα τα Κράτη µέλη όπου η διαγραφή
έχει έννοµες συνέπειες.
Άρθρο 3
1.Σε κάθε κράτος µέλος ανοίγεται φάκελος σε κεντρικό
µητρώο, σε εµπορικό µητρώο ή µητρώο εταιρειών για κάθεκαταχωριζόµενη εταιρεία.
2.Όλες οι πράξεις και τα λοιπά στοιχεία που υπόκεινται σε
δηµοσιότητα δυνάµει του άρθρου 2 τηρούνται στον φάκελο ήκαταχωρίζονται στο µητρώο ·το αντικείµενο των καταχωρίσεων
στο µητρώο πρέπει σε κάθε περίπτωση να εµφανίζεται στον
φάκελο.
Τα κράτη µέλη εξασφαλίζουν ώστε, το αργότερο από 1ης Ιανουα-
ρίου 2007, η καταχώριση όλων των πράξεων και στοιχείων πουπρέπει να δίδονται στη δηµοσιότητα δυνάµει του άρθρου 2, απόεταιρείες και άλλα πρόσωπα και οργανισµούς που υποχρεούνται
σε δήλωση ή συµµετοχή σε υποβολή δήλωσης, να είναι δυνατή
µε ηλεκτρονικά µέσα. Εκτός αυτού τα κράτη µέλη δύνανται ναεπιβάλουν σε όλες τις εταιρείες ή σε ορισµένες κατηγορίες εται-ρειών την καταχώριση µε ηλεκτρονικά µέσα όλων ή ορισµένωνκατηγοριών των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.
Όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που µνηµονεύονται στο άρθρο 2
και κατατίθενται από 1ης Ιανουαρίου 2007 το αργότερο, είτε µεέγγραφα µέσα είτε µε ηλεκτρονικά µέσα, τηρούνται στον φάκελοή καταχωρίζονται στο µητρώο σε ηλεκτρονική µορφή. Για τονσκοπό αυτό, τα κράτη µέλη µεριµνούν για τη µετατροπή σε
ηλεκτρονική µορφή από το µητρώο τέτοιων πράξεων και στοι-
χείων τα οποία κατατίθενται µε έγγραφα µέσα από 1ηςΙανουαρίου 2007 το αργότερο.
Οι πράξεις και τα στοιχεία που µνηµονεύονται στο άρθρο 2 και
έχουν καταχωρηθεί γραπτώς µέχρι τις 31 ∆εκεµβρίου 2006 το
αργότερο δεν είναι υποχρεωτικό να µετατραπούν αυτοµάτως σε
ηλεκτρονική µορφή από το µητρώο. Παρόλα αυτά, τα κράτηµέλη µεριµνούν για την µετατροπή τους σε ηλεκτρονική µορφή1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 5
(1)ΕΕ L 222της 14.8.1978, σ. 11 ·οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία
από την οδηγία 2003 /38/ΕΚ του Συµβουλίου (ΕΕ L 120της 15.5.2003,
σ. 23 ).
(2)ΕΕ L 193της 18.7.1983, σ. 1 ·οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία
από την οδηγία 2003 /51/ΕΚ (ΕΕ L 178της 17.7.2003, σ. 16 ).
(3) EE L 372 της 31.12.1986, σ. 1 ·οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία
από την οδηγία 2003 /51/ΕΚ.
(4)ΕΕ L 374της 31.12.1991, σ. 7 .▼M1
▼B
▼M1
▼M1
από το µητρώο µετά την παραλαβή αιτήσεως για δηµοσιοποίηση
µε ηλεκτρονικά µέσα η οποία υποβάλλεται σύµφωνα µε τουςκανόνες που θεσπίζονται για την εφαρµογή της παραγράφου 3.
3.Πλήρη αντίγραφα ή αποσπάσµατα των αναφεροµένων στο
άρθρο 2 πράξεων ή στοιχείων πρέπει να είναι δυνατό να λαµβά-νονται κατόπιν αιτήσεως. Από 1ης Ιανουαρίου 2007 το αργότερο,
οι αιτήσεις µπορούν να υποβάλλονται στο µητρώο είτε µε
έγγραφα µέσα είτε µε ηλεκτρονικά µέσα, αναλόγως της προτιµή-σεως του αιτούντος.
Από µια ηµεροµηνία της επιλογής των κρατών µελών που δεν
µπορεί να είναι µεταγενέστερη της 1ης Ιανουαρίου 2007, τα αντί-γραφα που µνηµονεύονται στο πρώτο εδάφιο πρέπει να µπορούννα χορηγηθούν από το µητρώο είτε γραπτώς είτε µε ηλεκτρονικάµέσα, αναλόγως της προτιµήσεως του αιτούντος. Αυτό ισχύει για
όλες τις πράξεις και τα στοιχεία, ασχέτως του εάν η καταχώριση
αυτών έγινε πριν ή µετά την επιλεγείσα ηµεροµηνία Ωστόσο, τακράτη µέλη δύνανται να αποφασίσουν ότι το σύνολο ή ορισµένεςκατηγορίες πράξεων και στοιχείων που έχουν καταχωρισθεί σεχαρτί µέχρι και τις 31 ∆εκεµβρίου 2006 το αργότερο δεν θαµπορούν να χορηγούνται µε ηλεκτρονικά µέσα από το µητρώο,
υπό την προϋπόθεση ότι καταχωρίσθηκαν ένα δεδοµένο χρονικό
διάστηµα προ της ηµεροµηνίας υποβολής της αίτησης στοµητρώο. Το χρονικό αυτό διάστηµα δεν δύναται να είναι µικρό-τερο των δέκα ετών.
Τα τέλη έκδοσης των πλήρων αντιγράφων ή των αποσπασµάτων
των αναφεροµένων στο άρθρο 2 πράξεων και στοιχείων, είτε µεέγγραφα µέσα είτε µε ηλεκτρονικά µέσα, δεν πρέπει να υπερβαί-νουν το διοικητικό κόστος.
Τα παρεχόµενα αντίγραφα σε χαρτί λαµβάνουν θεώρηση ως
ακριβή αντίγραφα εκτός αν ο αιτών παραιτηθεί της θεώρησης.Τα παρεχόµενα ηλεκτρονικά αντίγραφα δεν λαµβάνουν θεώρησηως ακριβή αντίγραφα εκτός εάν ο αιτών το ζητήσει ρητά.
Τα κράτη µέλη λαµβάνουν τα αναγκαία µέτρα προκειµένου να
εξασφαλισθεί ότι η θεώρηση των ηλεκτρονικών αντιγράφωνεγγυάται τόσο τη γνησιότητα της προέλευσής τους όσο και την
ακεραιότητα του περιεχοµένου τους, µε τη χρήση τουλάχιστον
µιας προηγµένης ηλεκτρονικής υπογραφής κατά την έννοια τουάρθρου 2 παράγραφος 2 της οδηγίας 1999 /93/ΕΚ του Ευρωπαϊκού
Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 13ης ∆εκεµβρίου 1999,σχετικά µε το κοινοτικό πλαίσιο για ηλεκτρονικές υπογραφές (
1).
4.Οι αναφερόµενες στην παράγραφο 2 πράξεις και στοιχεία
δηµοσιεύονται στο οριζόµενο από το κράτος µέλος εθνικό δελτίοείτε υπό µορφή ολικής ή µερικής αναδηµοσιεύσεως είτε υπόµορφή σηµειώσεως που παραπέµπει στην κατάθεση του
εγγράφου στον φάκελο ή στην καταχώρισή του στο µητρώο. Το
οριζόµενο προς τον σκοπό αυτόν εθνικό δελτίο δύναται νατηρείται σε ηλεκτρονική µορφή.
Τα κράτη µέλη δύνανται να αποφασίσουν να αντικαταστήσουν τη
δηµοσίευση στο εθνικό δελτίο µε άλλο, εξίσου αποτελεσµατικόµέσο το οποίο να προϋποθέτει οπωσδήποτε τη χρήση συστή-µατος δια του οποίου η προσπέλαση στις δηµοσιοποιούµενεςπληροφορίες είναι δυνατή κατά χρονολογική σειρά µέσω
κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρµας.
5.Οι πράξεις και τα στοιχεία αντιτάσσονται κατά τρίτων από
την εταιρεία µόνον εφόσον έχουν δοθεί στη δηµοσιότητα βάσειτης παραγράφου 4 εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι εν λόγω
τρίτοι ήταν εν γνώσει.
Εν τούτοις για τις ενέργειες που συντελούνται πριν από την
δεκάτη έκτη ηµέρα µετά τη δηµοσιοποίηση, οι εν λόγω πράξεις1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 6
(1)ΕΕ L1 3της 19.1.2000, σ. 12 .
▼M1
και στοιχεία δεν αντιτάσσονται κατά τρίτων που είναι σε θέση
να αποδείξουν ότι δεν ήταν δυνατό να είναι εν γνώσει.
6.Τα κράτη µέλη λαµβάνουν τα αναγκαία µέτρα για την
αποφυγή κάθε ασυµφωνίας µεταξύ του κειµένου που δόθηκε στηδηµοσιότητα βάσει της παραγράφου 4 και του περιλαµβανοµένου
στο µητρώο ή στον φάκελο του κειµένου.
Εντούτοις, σε περίπτωση ασυµφωνίας, το κείµενο που δίδεται
στη δηµοσιότητα βάσει της παραγράφου 4 δεν δύναται να αντιτα-
χθεί κατά τρίτων ·οι τρίτοι δύνανται, ωστόσο, να το
επικαλεσθούν εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχανγνώση των κειµένων που κατατέθηκαν στον φάκελο ή καταχωρί-σθηκαν στο µητρώο.
7.Οι τρίτοι δύνανται, εξ άλλου, να επικαλούνται σε κάθε
περίπτωση πράξεις και στοιχεία για τα οποία δεν έχουν ακόµησυµπληρωθεί οι διατυπώσεις δηµοσιότητας εκτός αν λόγω ελλεί-
ψεως δηµοσιότητας οι πράξεις και τα στοιχεία στερούνται
ισχύος.
8.Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, η φράση «µε ηλεκ-
τρονικά µέσα »σηµαίνει ότι η αρχική αποστολή καθώς και η
παραλαβή των στοιχείων στον προορισµό τους γίνεται µέσωηλεκτρονικού εξοπλισµού που χρησιµεύει για την επεξεργασία(περιλαµβανοµένης της ψηφιακής συµπίεσης) και την αποθή-κευση δεδοµένων και ότι τα στοιχεία διαβιβάζονται,
µεταφέρονται και παραλαµβάνονται µε ενσύρµατα ή ασύρµατα
µέσα ή µε οπτικά µέσα ή µε άλλα ηλεκτροµαγνητικά µέσασύµφωνα µε τον τρόπο που καθορίζουν τα κράτη µέλη.
Άρθρο 3α
1.Οι πράξεις και τα στοιχεία που οφείλουν να δίδονται στη
δηµοσιότητα δυνάµει του άρθρου 2 πρέπει να καταρτίζονται και
να καταχωρίζονται σε µία από τις γλώσσες που είναι εγκεκρι-µένες σύµφωνα µε τους γλωσσικούς κανόνες που ισχύουν στοκράτος µέλος όπου ανοίγεται φάκελος σύµφωνα µε όσα ορίζειτο άρθρο 3 παράγραφος 1.
2.Εκτός από την υποχρεωτική δηµοσιοποίηση των πράξεων
και στοιχείων σύµφωνα µετο άρθρο 3, τα κράτη µέλη επιτρέπουντη σύµφωνα µε το άρθρο 3 δηµοσιοποίηση των πράξεων και
στοιχείων που µνηµονεύονται στο άρθρο 2 σε οποιαδήποτε
επίσηµη γλώσσα ή γλώσσες της Κοινότητας.
Τα κράτη µέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των
µεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.
Τα κράτη µέλη λαµβάνουν τα αναγκαία µέτρα προκειµένου να
διευκολυνθεί η πρόσβαση τρίτων στις µεταφράσεις που δηµοσιο-ποιούνται προαιρετικά
3.Εκτός από την υποχρεωτική δηµοσιοποίηση κατ 'άρθρο 3
και την προαιρετική δηµοσιοποίηση βάσει της παραγράφου 2του παρόντος άρθρου, τα κράτη µέλη δύνανται να επιτρέπουν τησύµφωνα µε το άρθρο 3 δηµοσιοποίηση των οικείων πράξεων καιστοιχείων σε οποιαδήποτε άλλη γλώσσα.
Τα κράτη µέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των
µεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.
4.Σε περίπτωση διαφορών µεταξύ των πράξεων και των στοι-
χείων που δηµοσιοποιήθηκαν στις επίσηµες γλώσσες του
µητρώου και της µετάφρασης που δηµοσιοποιήθηκε προαιρετικά,
η τελευταία δεν είναι αντιτάξιµη έναντι τρίτων. Οι τρίτοιδύνανται, όµως, να επικαλεσθούν τις µεταφράσεις που δηµοσιο-ποιήθηκαν προαιρετικά, εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οιτρίτοι είχαν γνώση της έκδοσης που ήταν αντικείµενο της υποχ-ρεωτικής δηµοσιοποίησης.1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 7
▼M1
Άρθρο 4
Τα κράτη µέλη καθορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα
παραγγελίας, ανεξάρτητα από το εάν είναι σε χαρτί ή σε άλληµορφή, πρέπει να φέρουν τις ακόλουθες ενδείξεις:
α) τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την αναγνώριση
του µητρώου στο οποίο τηρείται ο αναφερόµενος στο άρθρο3 φάκελος καθώς και τον αριθµό καταχωρίσεως της εταιρείαςστο εν λόγω µητρώο ·
β) τη νοµική µορφή της εταιρείας, τον τόπο της επίσηµης έδρας
της και, ενδεχοµένως, το γεγονός ότι ευρίσκεται σεκατάσταση εκκαθαρίσεως.
Αν στα έγγραφα αυτά γίνεται µνεία του κεφαλαίου της εταιρείας
η ένδειξη πρέπει να αφορά το καλυφθέν και καταβεβληµένοκεφάλαιο.
Τα κράτη µέλη ορίζουν ότι οι διαδικτυακοί τόποι των εταιρειών
πρέπει οπωσδήποτε να περιλαµβάνουν τα στοιχεία που µνηµο-νεύονται στο πρώτο εδάφιο, καθώς επίσης, στις ενδεδειγµένεςπεριπτώσεις, την ένδειξη του καλυφθέντος και καταβεβληµένου
κεφαλαίου.
Άρθρο 5
Κάθε Κράτος µέλος ορίζει τα υποχρεούµενα σε εκπλήρωση των
διατυπώσεων δηµοσιότητος πρόσωπα.
Άρθρο 6
Τα κράτη µέλη προβλέπουν κατάλληλες κυρώσεις τουλάχιστον
για την περίπτωση:
α) ελλείψεως της δηµοσιότητος των λογιστικών εγγράφων όπως
ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο στ) ·
β) απουσίας επί των εµπορικών εγγράφων ή οποιουδήποτε ∆ιαδι-
κτυακού τόπου της εταιρείας, των υποχρεωτικών ενδείξεωνπου προβλέπονται στο άρθρο 4.
ΤΜΗΜΑ ΙΙ
Ισχύς των υποχρεώσεων της εταιρίας
Άρθρο 7
Τα πρόσωπα που έχουν ενεργήσει εν ονόµατι εταιρίας υπό
ίδρυση και προ της κτήσεως της νοµικής της προσωπικότητας,
εφ'όσον η εταιρία δεν αναλαµβάνει τις υποχρεώσεις που απορ-
ρέουν εκ των ενεργειών τους, ευθύνονται απεριορίστως και ειςολόκληρον εκτός αν υπάρχει αντίθετη συµφωνία.
Άρθρο 8
Η εκπλήρωση των διατυπώσεων δηµοσιότητος των σχετικών µε
τα πρόσωπα τα οποία υπό την ιδιότητα οργάνων έχουν τηνεξουσία να δεσµεύουν την εταιρία καθιστά κάθε παρατυπία κατά
τον διορισµό τους µη αντιτάξιµη κατά τρίτων, εκτός αν η εταιρία
αποδείξει ότι οι εν λόγω τρίτοι εγνώριζαν την παρατυπία.
Άρθρο 9
1.Η εταιρία δεσµεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις των
οργάνων της, έστω και αν οι εν λόγω πράξεις δεν εµπίπτουνστον εταιρικό σκοπό, εκτός αν οι πράξεις αυτές αποτελούν υπέρ-βαση των εξουσιών που ο νόµος παρέχει ή επιτρέπει ναπαρέχονται στα όργανα αυτά.1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 8
▼B
▼M1
▼B
▼B
Τα Κράτη µέλη δύνανται εν τούτοις να προβλέπουν ότι η εταιρία
δεν δεσµεύεται όταν οι εν λόγω πράξεις υπερβαίνουν τα όρια τουεταιρικού σκοπού εφ 'όσον η εταιρία αποδεικνύει ότι ο τρίτος
εγνώριζε την υπέρβαση ή δεν ηδύνατο, λαµβανοµένων υπ 'όψη
των περιστάσεων, να την αγνοεί. Μόνη όµως η δηµοσίευση τουκαταστατικού δεν αποτελεί επαρκή απόδειξη.
2.Οι εκ του καταστατικού ή εξ αποφάσεως των αρµοδίων
οργάνων περιορισµοί της εξουσίας των οργάνων της εταιρίας,
δεν δύνανται να αντιταχθούν κατά τρίτων, έστω και αν έχουνδηµοσιευθεί.
3.Αν η εθνική νοµοθεσία, προβλέπει ότι η εξουσία εκπροσω-
πήσεως της εταιρίας δύναται, κατά παρέκκλιση από την σχετική
νοµική ρύθµιση να παρέχεται από το καταστατικό σε ένα µόνοπρόσωπο ή σε περισσότερα πρόσωπα ενεργούντα από κοινού, ηνοµοθεσία αυτή δύναται να προβλέπει το αντιτάξιµο της ενλόγω διατάξεως του καταστατικού κατά τρίτων υπό τον όρο ότιθα αφορά την γενική εξουσία εκπροσωπήσεως. Το αντιτάξιµο
µίας τέτοιας καταστατικής διατάξεως κατά τρίτων ρυθµίζεται
από τις διατάξεις του άρθρου 3.
ΤΜΗΜΑ ΙΙΙ
Ακυρότης της εταιρίας
Άρθρο 10
Σε όλα τα Κράτη µέλη των οποίων η νοµοθεσία δεν προβλέπει
κατά την ίδρυση της εταιρίας προληπτικό έλεγχο διοικητικό ή
δικαστικό, η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό της εταιρίαςκαθώς επίσης και οι τροποποιήσεις των πράξεων αυτών πρέπεινα συντελούνται µε δηµόσιο έγγραφο.
Άρθρο 11
Η νοµοθεσία των Κρατών µελών δεν δύναται να ρυθµίζει την
ακυρότητα των εταιριών παρά µόνο υπό τους εξής όρους:
1.Η ακυρότης πρέπει να κηρύσσεται µε δικαστική απόφαση ·
2.Οι µόνες περιπτώσεις στις οποίες δύναται να απαγγελθεί η
ακυρότης είναι:
α) η έλλειψη της ιδρυτικής πράξεως ή η µη τήρηση είτε των
διατυπώσεων προληπτικού ελέγχου είτε της υποχρεώσεωςκαταρτίσεως δηµοσίου εγγράφου ·
β) ο παράνοµος ή αντίθετος προς την δηµοσία τάξη χαρα-
κτήρας του σκοπού της εταιρίας ·
γ) η απουσία από την ιδρυτική πράξη ή από το καταστατικό
κάθε ενδείξεως σχετικής µε την επωνυµία της εταιρίας,τις εισφορές, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, ή τονσκοπό της εταιρίας ·
δ) η µη τήρηση των διατάξεων της εθνικής νοµοθεσίας των
σχετικών µε την ελάχιστη καταβολή του εταιρικού κεφα-λαίου ·
ε) η ανικανότης όλων των ιδρυτών εταίρων ·
στ) το γεγονός ότι, αντίθετα προς την εθνική νοµοθεσία που
διέπει την εταιρία, ο αριθµός των ιδρυτών εταίρων είναικατώτερος των δύο.
Εξαιρουµένων των εν λόγω περιπτώσεων ακυρότητος οι εται-
ρίες δεν υπόκεινται σε άλλους λόγους ανυποστάτου,απολύτου ή σχετικής ακυρότητος ή ακυρωσίας.
Άρθρο 12
1.Το κατά τρίτων αντιτάξιµο της δικαστικής αποφάσεως που
κηρύσσει την ακυρότητα ρυθµίζεται από τις διατάξεις τουάρθρου 3. Η τριτανακοπή, εφ 'όσον προβλέπεται από την εθνική1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 9
▼B
νοµοθεσία, είναι παραδεκτή µόνο εντός προθεσµίας έξη µηνών
από της δηµοσιεύσεως της δικαστικής αποφάσεως.
2.Η ακυρότης επιφέρει την εκκαθάριση της εταιρίας, όπως
συµβαίνει και µε την λύση της εταιρίας.
3.Η ακυρότης δεν θίγει αυτή καθεαυτή την ισχύ των υπο-
χρεώσεων της εταιρίας ή εκείνων που έχουν αναληφθεί έναντιαυτής, µε την επιφύλαξη των αποτελεσµάτων της εκκαθαρίσεως.
4.Οι συνέπειες της ακυρότητος µεταξύ των εταίρων δύνανται
να ρυθµισθούν από την νοµοθεσία κάθε Κράτους µέλους.
5.Οι κοµιστές µεριδίων ή µετοχών εξακολουθούν να υποχ-
ρεούνται στην καταβολή του αναληφθέντος και µηκαταβεβληµένου κεφαλαίου, στο µέτρο που επιβάλλουν τούτο οι
έναντι των δανειστών αναληφθείσες υποχρεώσεις.
ΤΜΗΜΑ IV
Γενικές διατάξεις
Άρθρο 13
Τα Κράτη µέλη εισάγουν, εντός προθεσµίας δέκα οκτώ µηνών
από της κοινοποιήσεως της οδηγίας, κάθε αναγκαία τροποποίησηστις νοµοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις τους γιανα συµµορφωθούν προς τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας, καιπληροφορούν αµέσως περί τούτου την Επιτροπή.
Η προβλεποµένη από το άρθρο 2 παράγραφος 1 περίπτωση στ)
υποχρέωση δηµοσιότητας θα ισχύσει για τις ανώνυµες εταιρίας
του Ολλανδικού δικαίου, εξαιρουµένων των εταιριών των αναφε-ροµένων στο άρθρο 420 του Ολλανδικού Εµπορικού Κώδικος,µετά τριάντα µήνες από την κοινοποίηση της παρούσης οδηγίας.
Τα Κράτη µέλη δύνανται να ορίσουν ότι η πρώτη επιβεβληµένη
δηµοσίευση του πλήρους κειµένου του καταστατικού στην µορφή
που προκύπτει βάσει των τροποποιήσεων που επήλθαν υπό της
ιδρύσεως, θα απαιτηθεί µόνο κατά την εποµένη τροποποίησητου καταστατικού ή, ελλείψει τροποποιήσεως, το αργότερο στις31 ∆εκεµβρίου 1970.
Τα Κράτη µέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείµενο των
ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουνστον διεπόµενο από την παρούσα οδηγία τοµέα.
Άρθρο 14
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα Κράτη µέλη.1968L0151 — EL — 01.05.2004 — 003.001 — 10