1989L0667 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Το έγγραφο αυτό συνιστά βοήθηµα τεκµηρίωσης και δεν δεσµεύει τα κοινοτικά όργανα
►B ∆Ω∆ΕΚΑΤΗ Ο∆ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 21ης ∆εκεµβρίου 1989
στοντοµέατουδικαίουτωνεταιρειώνσχετικάµετιςεταιρείεςπεριορισµένηςευθύνηςµεένακαι
µόνο εταίρο
(89/667/ΕΟΚ)
(ΕΕL 395της 30.12.1989, σ. 40)
Τροποποιείται από:
Επίσηµη Εφηµερίδα
αριθ. σελίδα ηµεροµηνία
►A1Πράξη προσχώρησης της Αυστρίας, της Φινλανδίας και της Σουη-
δίαςC 241 21 29.8.1994
(όπως προσαρµόστηκε από την απόφαση 95 /1/ΕΚ, Ευρατόµ, ΕΚΑΧ
του Συµβουλίου)L 1 1 1.1.1995
►A2Πράξη περί των όρων προσχωρήσεως της Τσεχικής ∆ηµοκρατίας,
της ∆ηµοκρατίας της Εσθονίας, της Κυπριακής ∆ηµοκρατίας, της
∆ηµοκρατίας της Λετονίας, της ∆ηµοκρατίας της Λιθουανίας, της∆ηµοκρατίας της Ουγγαρίας, της ∆ηµοκρατίας της Μάλτας, της∆ηµοκρατίας της Πολωνίας, της ∆ηµοκρατίας της Σλοβενίας καιτης Σλοβακικής ∆ηµοκρατίας και των προσαρµογών των Συνθηκών
επί των οποίων βασίζεται η Ευρωπαϊκή ΈνωσηL 236 33 23.9.2003
▼B
∆Ω∆ΕΚΑΤΗ Ο∆ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 21ης ∆εκεµβρίου 1989
στον τοµέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά µε τις εταιρείες
περιορισµένης ευθύνης µε ένα και µόνο εταίρο
(89/667/ΕΟΚ)
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,
Έχοντας υπόψη:
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54,
την πρόταση της Επιτροπής (1),
Σε συνεργασία µε το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο (2),
Έχοντας υπόψη τη γνώµη της Οικονοµικής και Κοινωνικής
Επιτροπής (3),
Εκτιµώντας:
ότι είναι αναγκαίο να συντονισθούν, προκειµένου να καταστούν
ισοδύναµες, ορισµένες εγγυήσεις που απαιτούνται στα κράτηµέλη, από τις εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτεροεδάφιο της συνθήκης, για να προστατευθούν τα συµφέροντατόσο των εταίρων όσο και των τρίτων ·
ότι, στον τοµέα αυτό, αφενός, οι οδηγίες 68 /151/ΕΟΚ(
4)και 78/
660/ΕΟΚ(5),όπως τροποποιήθηκαν τελευταία από την πράξη
προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας καθώς και ηοδηγία 83 /349/ΕΟΚ(
6),όπως τροποποιήθηκε από την πράξη
προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας που αφορούν
τη δηµοσιότητα, την εγκυρότητα των δεσµεύσεων και τηνακυρότητα της εταιρείας καθώς και τους ετήσιους λογαριασµούςκαι τους ενοποιηµένους λογαριασµούς, εφαρµόζονται στο σύνολοτων κεφαλαιουχικών εταιρειών ·ότι, αφετέρου, οι οδηγίες 77 /91/
ΕΟΚ(
7)και 78/855/ΕΟΚ(8),όπως τροποποιήθηκαν τελευταία
από την πράξη προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας,
καθώς και η οδηγία 82 /891/ΕΟΚ(9)που αφορούν τη σύσταση και
το κεφάλαιο καθώς και τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις, εφαρ-µόζονται µόνο στις ανώνυµες εταιρείες ·
ότι το πρόγραµµα δράσης για τις µικροµεσαίες επιχειρήσεις
(ΜΜΕ) (
10)εγκρίθηκε από το Συµβούλιο µε το ψήφισµά του της
3ης Νοεµβρίου 1986 ·
ότι οι µεταρρυθµίσεις που έγιναν κατά τη διάρκεια των τελευ-
ταίων ετών σε ορισµένες εθνικές νοµοθεσίες που έχουν στόχο
την αποδοχή της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης µε ένα καιµόνον εταίρο, δηµιούργησαν διαφορές µεταξύ των δικαίων τωνκράτων µελών ·
ότι ενδείκνυται να προβλεφθεί ένα νοµικό µέσο που θα επιτρέπει
τον περιορισµό της ευθύνης του κατ 'ιδίαν επιχειρηµατία σε
ολόκληρη την Κοινότητα χωρίς να θίγονται οι νοµοθεσίες τωνκρατών µελών που, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, επιβάλλουν µιαευθύνη αυτού του επιχειρηµατία για τις υποχρεώσεις τηςεπιχείρησης ·1989L0667 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1)ΕΕ αριθ. C 173της 2. 7. 1988, σ. 10 .
(2)ΕΕ αριθ. C9 6της 17. 4. 1989, σ. 12 και ΕΕ αριθ. C 291της 20. 11.
1989, σ. 53 .
(3)ΕΕ αριθ. C 318της 12. 12. 1988, σ. 9 .
(4)ΕΕ αριθ. L6 5της 14. 3. 1968, σ. 8 .
(5)ΕΕ αριθ. L 222της 14. 8. 1978, σ. 11 .
(6)ΕΕ αριθ. L 193της 18. 7. 1983, σ. 1 .
(7)ΕΕ αριθ. L2 6της 30. 1. 1977, σ. 1 .
(8)ΕΕ αριθ. L 295της 20. 10. 1978, σ. 36 .
(9)ΕΕ αριθ. L 378της 31. 12. 1982, σ. 47 .
(10)ΕΕ αριθ. C 287της 14. 11. 1986, σ. 1 .
▼B
ότι µία εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µπορεί να έχει έναν
µόνον εταίρο είτε από τη σύστασή της είτε µε συγκέντρωσηόλων των µεριδίων σε ένα µόνο πρόσωπο ·ότι, µέχρι µεταγενέ-
στερο συντονισµό των εθνικών νοµοθεσιών ως προς το δίκαιο
των οµίλων εταιρειών, τα κράτη µέλη µπορούν να προβλέπουνορισµένες ειδικές διατάξεις ή κυρώσεις στην περίπτωση πουένα φυσικό πρόσωπο είναι ο µοναδικός εταίρος πλειόνων εται-ρειών, ή όταν µια µονοπρόσωπη εταιρεία ή άλλο νοµικό
πρόσωπο είναι ο µοναδικός εταίρος µιας εταιρείας ·ότι µοναδικός
στόχος της διάταξης αυτής είναι να ληφθούν υπόψη οι σήµεραυφιστάµενες ιδιοµορφίες σε ορισµένες εθνικές νοµοθεσίες ·ότι,
προς το σκοπό αυτό, τα κράτη µέλη µπορούν, σε ειδικές περιπτώ-σεις, να περιορίσουν την πρόσβαση σε µονοπρόσωπη εταιρεία ήνα προβλέψουν την απεριόριστη ευθύνη του µοναδικού εταίρου ·
ότι τα κράτη µέλη είναι ελεύθερα να θεσπίσουν κανόνες προς
αντιµετώπιση των κινδύνων που µπορεί να παρουσιάσει η µονο-πρόσωπη εταιρεία λόγω της ύπαρξης ενός και µόνο εταίρου, καιιδίως για να διασφαλισθεί η καταβολή του εγγεγραµένου κεφα-λαίου·
ότι η συγκέντρωση όλων των µεριδίων σ 'ένα µόνο πρόσωπο
καθώς και η ταυτότητα του µοναδικού εταίρου πρέπει να αποτε-λούν αντικείµενο δηµοσιότητας µε σχετική καταχώριση σεµητρώο το οποίο µπορεί να συµβουλεύεται το κοινό ·
ότι είναι αναγκαίο να διατυπώνονται γραπτώς οι αποφάσεις που
λαµβάνονται από τον µοναδικό εταίρο όταν ενεργεί ως συνέ-
λευση των εταίρων ·
ότι ο έγγραφος τύπος πρέπει επίσης να απαιτείται στις συµβά-
σεις που συνάπτονται µεταξύ του µοναδικού εταίρου και τηςεταιρείας την οποία εκπροσωπεί, στο µέτρο που οι συµβάσεις
αυτές δεν αφορούν τρέχουσες πράξεις συναπτόµενες υπό κανο-
νικές συνθήκες,
ΕΞΕ∆ΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ Ο∆ΗΓΙΑ:
Άρθρο 1
Τα µέτρα συντονισµού που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία
εφαρµόζονται στις νοµοθετικές, και διοικητικές διατάξεις των
κρατών µελών που ισχύουν για τις ακόλουθες µορφές εταιρειών:
—Γερµανία:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—Βέλγιο:
Société privée de personnes à responsabilité limitée / Besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
—∆ανία:
Anpartsselskaber,
—Ισπανία:
Sociedad de responsabilidad limitada,
—Γαλλία:
Société à responsabilité limitée,
—Ελλάδα:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης,
—Ιρλανδία:
Private company limited by shares or by guarantee,
—Ιταλία:
Società a responsabilità limitata,
—Λουξεµβούργο:
Société à responsabilité limitée,
—Κάτω Χώρες:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
—Πορτογαλία:
Sociedade por quotas,1989L0667 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼B
—Ηνωµένο Βασίλειο:
Private company limited by shares or by guarantee,
—Στην Αυστρία:
Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—Στη Φινλανδία:
osakeyhtiö/aktiebolag,
—Στη Σουηδία:
aktiebolag,
—Τσεχική ∆ηµοκρατία:
Spole čnost s ru čením omezeným,
—Εσθονία:
Aktsiaselts, osaühing,
—Κύπρος:
Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση,
—Λετονία:
Sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību,
—Λιθουανία:
Uždaroji akcin ėbendrov ė,
—Ουγγαρία:
Korlátolt felel ősségűtársaság, részvénytársaság,
—Μάλτα:
Kumpanija privata — Private limited liability company,
—Πολωνία:
Spółkaz ogra niczon ąodpowiedzialno ścią,
—Σλοβενία:
Družbaz omejeno odgovornostjo,
—Σλοβακία:
Spolo čnosťsr učením obmedzeným.
Άρθρο 2
1.Η εταιρεία µπορεί να έχει ένα µοναδικό εταίρο, κατά τη
σύστασή της, καθώς και µε τη συγκέντρωση όλων των εταιρικώνµεριδίων σ 'ένα µόνο πρόσωπο (µονοπρόσωπη εταιρεία).
2.Μέχρι µεταγενέστερου συντονισµού των εθνικών διατάξεων
σε θέµατα δικαίου των οµίλων εταιρειών, οι νοµοθεσίες τωνκρατών µελών δύνανται να προβλέπουν ειδικές διατάξεις ή κυρώ-σεις:
α) όταν ένα φυσικό πρόσωπο είναι ο µοναδικός εταίρος πλειόνων
εταιρειών ή
β) όταν µια µονοπρόσωπη εταιρεία ή οποιοδήποτε άλλο νοµικό
πρόσωπο είναι και µοναδικός εταίρος µιας εταιρείας.
Άρθρο 3
'Οταν η εταιρεία καθίσταται µονοπρόσωπη λόγω της
συγκέντρωσης όλων των µεριδίων σε ένα µόνο πρόσωπο, ηένδειξη του γεγονότος αυτού καθώς και η ταυτότητα του µονα-δικού εταίρου πρέπει είτε να τεθεί στο φάκελο ή να
καταχωρηθεί σε µητρώο της εταιρείας κατά την έννοια του
άρθρου 3 παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 68 /151/ΕΟΚ, είτε να
καταχωρηθεί σε µητρώο που τηρείται από την εταιρεία και τοοποίο δύναται να συµβουλεύεται το κοινό.
Άρθρο 4
1.Ο µοναδικός εταίρος ασκεί τις εξουσίες της συνελεύσεως
των εταίρων.1989L0667 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼A1
▼A2
▼B
▼B
2.Οι αποφάσεις του µοναδικού εταίρου που λαµβάνονται στον
τοµέα που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγγράφονται σεπρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς.
Άρθρο 5
1.Οι συµβάσεις που συνάπτονται µεταξύ του µοναδικού
εταίρου και της εταιρείας την οποία εκπροσωπεί εγγράφονται
σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς.
2.Τα κράτη µέλη έχουν τη δυνατότητα να µην εφαρµόζουν
την παράγραφο 1 στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπόκανονικές συνθήκες.
Άρθρο 6
'Οταν ένα κράτος µέλος επιτρέπει τη µονοπρόσωπη εταιρεία,
κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 και στην περίπτωσητης ανώνυµης εταιρείας, ισχύουν οι διατάξεις της παρούσας
οδηγίας.
Άρθρο 7
'Ενα κράτος µέλος µπορεί να µην επιτρέπει τη µονοπρόσωπη
εταιρεία όταν η νοµοθεσία του προβλέπει υπέρ των κατ 'ιδίων
επιχειρηµατιών τη δυνατότητα να προβαίνουν σε σύστασηεπιχειρήσεων, η ευθύνη των οποίων περιορίζεται στα περιου-σιακά στοιχεία που προορίζονται για συγκεκριµένηδραστηριότητα, υπό τον όρο ότι, για τις επιχειρήσεις αυτές,προβλέπονται εγγυήσεις ισοδύναµες, µε αυτές που επιβάλλονται
από την παρούσα οδηγία καθώς και από τις λοιπές κοινοτικές
διατάξεις που εφαρµόζονται στις προβλεπόµενες στο άρθρο 1εταιρείες.
Άρθρο 8
1.Τα κράτη µέλη θέτουν σε ισχύ, πριν από την 1η Ιανουαρίου
1992, τις αναγκαίες νοµοθετικές, κανονιστικές και διοικητικέςδιατάξεις για να συµµορφωθούν προς την παρούσα οδηγία.Ενηµερώνουν σχετικά την Επιτροπή.
2.Τα κράτη µέλη µπορούν να προβλέπουν ότι, όσον αφορά τις
εταιρείες που υπάρχουν ήδη την 1η Ιανουαρίου 1992, η παρούσα
οδηγία δεν εφαρµόζεται πριν από την 1η Ιανουαρίου 1993.
3.Τα κράτη µέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείµενο
των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου που θεσπίζουνστον τοµέα ο οποίος διέπεται από την παρούσα οδηγία.
Άρθρο 9
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη µέλη.1989L0667 — EL — 01.05.2004 — 002.001 — 5