Sachverhalt:
A. S.C. war als Buchhalter in der Einzelfirma seiner Ehefrau A.C. (Beklagte
2) angestellt, die als gelernte Herrenschneiderin Nähaufträge von
Kunden aus der Schweiz und Österreich entgegennahm. Zu den Kunden
der Einzelfirma der Beklagten 2 gehörte auch die B. AG (Beklagte 1).
S.C., welcher überdies Inhaber der "C. Produktions GmbH" war, erwarb
in den Jahren 1996/97 von einem Kunden die A. AG (Klägerin). Für
die Nähaufträge der Beklagten 1 erfolgte die Rechnungsstellung ab
September 1998 über die Klägerin bzw. S.C., der auch für die Abwicklung
der Zollformalitäten sorgte. Im Sommer 2000 kam es zum Zerwürfnis
der Eheleute C., was zur Ehescheidung im Juli 2001 und zu zahlreichen
Streitigkeiten sowie Gerichtsverfahren führte. Mit Schreiben vom
2. Oktober 2000 teilte die Beklagte 2 der Beklagten 1 mit, dass die
Rechnungsstellung ab sofort nicht mehr durch die Klägerin erfolge und
die Zahlungen für die erbrachten Näharbeiten künftig auf das Konto
der Einzelunternehmung der Beklagten 2 zu überweisen seien. Am 15.
November 2000 trafen die Beklagte 2 und S.C. (namens der Klägerin)
folgende Vereinbarung:
"Forderungsabtretung (Gewinnminderung der Firma A.C.). Frau A.C.
tritt alle noch offenen Forderungen und die, die bis zum 31.12.2000
entstehen, an die C. GmbH ab. (...) Als Gegenleistung erhält Frau A.C.
den einmaligen Betrag von ATS 900'000.-- neunhunderttausend. (...) Zur
Sicherstellung überträgt Herr C. die Forderungen der A. AG an die Firma
B. an Frau C. und zwar alle Rechnungen ab 1.9.2000."
Nachdem die Beklagte 1 mehrere Rechnungsbeträge an die Beklagte
2 überwiesen hatte, liess die Klägerin bzw. S.C. am 18. Juni 2001 die
Forderungsabtretung wegen Willensmängeln anfechten.
B. In der Folge verlangte die Klägerin von der Beklagten 2 vergeblich die
Rückzahlung der von der Beklagten 1 überwiesenen Rechnungsbeträge.
Am 26. Oktober 2001 klagte sie gegen die beiden Beklagten auf Zahlung
von Fr. 108'292.55 zuzüglich Zins. Mit Urteil vom 6. März 2002 wies das
Bezirksgericht Bischofszell die Klage gegen die Beklagte 1 ab und trat
auf die Klage gegen die Beklagte 2 mangels örtlicher Zuständigkeit nicht
ein. Dagegen erhob die Klägerin erfolglos Berufung an das Obergericht
des Kantons Thurgau. Das Obergericht kam zum Schluss, dass es an der
Konnexität der beiden Klagen fehle, womit die Voraussetzungen für die
Begründung eines besonderen Gerichtsstands nach Art. 6 Ziff. 1 LugÜ
nicht gegeben seien; der in Österreich wohnhaften Beklagten 2 könne
deshalb ihr ordentlicher Wohnsitzgerichtsstand nicht entzogen werden;
auf die Klage sei mangels örtlicher Zuständigkeit nicht einzutreten. Die
Klage gegen die Beklagte 1 wies das Gericht ab. Es erkannte, dass der
Klägerin kein Anspruch auf Leistung der umstrittenen Rechnungsbeträge
gegenüber der Beklagten 1 zustehe; denn die Beklagte 1 sei durch
die Zahlungen an die Beklagte 2 ihren vertraglichen Verpflichtungen
nachgekommen; aufgrund der Abtretungsvereinbarung vom 15.
November 2000 sei sie berechtigt und verpflichtet gewesen, mit
befreiender Wirkung nur noch an die Beklagte 2 zu leisten.
C. Gegen das obergerichtliche Urteil vom 5. Dezember 2002 erhebt
die Klägerin eidgenössische Berufung. Sie beantragt, das Urteil des
Obergerichts sei aufzuheben und die Beklagten seien unter solidarischer
Haftung zu verpflichten, der Klägerin Fr. 108'292.55 nebst Zins zu
bezahlen; eventuell sei die Sache zur vollständigen Abklärung des
Sachverhalts und neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beklagten schliessen auf Abweisung der Berufung, soweit darauf
einzutreten sei.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
1.1. Gemäss Art. 55 Abs. 1 lit c OG ist in der Berufungsschrift anzugeben,
welche Bundesrechtssätze der angefochtene Entscheid verletzt
und inwiefern er gegen sie verstösst. Das Bundesgericht hat seiner
Entscheidung im Berufungsverfahren die tatsächlichen Feststellungen
der Vorinstanz als wahr und vollständig zugrunde zu legen, es sei
denn, sie beruhten auf einem offensichtlichen Versehen, seien unter
Verletzung bundesrechtlicher Beweisvorschriften zustande gekommen
oder bedürften der Ergänzung, weil das kantonale Gericht in fehlerhafter
Rechtsanwendung einen gesetzlichen Tatbestand nicht oder nicht
hinreichend klärte, obgleich ihm die entscheidwesentlichen Behauptungen
und Beweisanträge frist- und formgerecht unterbreitet wurden (Art.
63 und 64 OG; BGE 127 III 248 E. 2c). Unzulässig sind deshalb
Ausführungen, die sich gegen die tatsächlichen Feststellungen der
Vorinstanz richten (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG). Eine blosse Kritik an der
Beweiswürdigung des Sachrichters ist im Berufungsverfahren ebenfalls
ausgeschlossen (BGE 127 III 73 E. 6a). Unbeachtlich sind sodann blosse
Verweise auf die im kantonalen Verfahren eingereichten Rechtsschriften
(BGE 126 III 198 E. 1 d).
1.2. Die Klägerin verweist hinsichtlich der angeblichen Ungültigkeit
der Abtretungsvereinbarung vollumfänglich auf die Eingaben im
vorinstanzlichen Verfahren und versäumt es, den behaupteten
Willensmangel auch nur im Geringsten zu substanziieren. Sie ist damit
nicht zu hören.
Auch im Zusammenhang mit dem behaupteten gemeinsamen
und zielgerichteten Handeln der beiden Beklagten verweist die
Klägerin in unzulässiger Weise weitgehend auf die Eingaben im
vorinstanzlichen Verfahren. Sie beschränkt sich im Wesentlichen auf
eine im Berufungsverfahren unzulässige appellatorische Kritik am
angefochtenen Urteil. Es ist nicht ersichtlich, welche vorinstanzlichen
Erwägungen sie beanstandet und inwiefern dadurch eine Verletzung von
Bundesrecht erfolgt sein soll (Art. 55 Abs. 1 lit c OG). Soweit die Klägerin,
über die (unbestrittenermassen) enge geschäftliche Zusammenarbeit der
beiden Beklagten hinaus, ein auf eine Schädigung der Klägerin gerichtetes
gemeinschaftliches Handeln behauptet, findet dies im angefochtenen
Urteil keine Stütze. Ebenso wenig vermag die Klägerin eine nach Art. 41
OR unerlaubte Handlung der Beklagten 1 nachzuweisen. Insbesondere
verkennt sie, dass der behauptete (nicht substanziierte) Verstoss gegen
Treu und Glauben allein keine Widerrechtlichkeit im Sinne von Art. 41
Abs. 1 OR begründet (BGE 123 III 306 E. 4a). Im Zusammenhang mit der
gerügten sittenwidrigen Schädigung unterlässt sie es, darzulegen, welches
Verhalten der Beklagten 1 als Verleitung oder Beihilfe zum Vertragsbruch
zu deuten wäre.
1.3. Die Klägerin rügt eine Verletzung von Art. 8 ZGB. Diese Bestimmung
verleiht der beweisbelasteten Partei das Recht, für bundesrechtliche
Ansprüche zum ihr obliegenden Beweis zugelassen zu werden, wenn
die zu beweisende Tatsache erheblich und das Beweismittel tauglich
ist und wenn die Beweisanträge im kantonalen Verfahren form- und
fristgerecht gestellt worden sind (BGE 129 III 18 E. 2.6 mit Verweisen).
Die Beweiswürdigung wird dagegen von Art. 8 ZGB nicht geregelt und
diese Bestimmung schliesst insbesondere auch die antizipierte Würdigung
von Beweisen nicht aus (BGE 122 III 219 E. 3c.). Die Klägerin bringt vor,
die Vorinstanz habe zu Unrecht von der beantragten Einvernahme der
Beklagten 2 abgesehen, wodurch ihr der Nachweis abgeschnitten worden
sei, dass die Beklagte 2 auf die Erfüllung der Abtretungsvereinbarung
insgesamt verzichtete. Die Klägerin verkennt damit die Tragweite von
Art. 8 ZGB. Sie übersieht, dass die Vorinstanz zu einem Beweisergebnis
gelangt und nicht auf Beweislosigkeit geschlossen hat. Damit hat sie
entgegen der Auffassung der Klägerin Art. 8 ZGB nicht verletzt (BGE 114
II 289 E. 2a S. 291).
2. Die Vorinstanz hat die Klage gegen die Beklagte 1 im Wesentlichen
mit der Begründung abgewiesen, dass diese aufgrund der
Abtretungsvereinbarung vom 15. November 2000 mit befreiender
Wirkung an die Beklagte 2 leisten durfte. Die Klägerin beanstandet diesen
Schluss.
2.1 Nach den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen
zur Auslegung privater Willenserklärungen ist in erster Linie das
übereinstimmende tatsächliche Verständnis der Parteien massgebend.
Lässt sich ein subjektiv übereinstimmender Parteiwille nicht feststellen, ist
die Erklärung objektiviert zu interpretieren, d.h. so wie sie vom jeweiligen
Empfänger nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste
(BGE 130 III 66 E. 3.2 mit Verweisen; 129 III 702 E. 2.4). Während nach
konstanter Praxis der tatsächliche Parteiwille beweisfähige Tatfrage bildet,
kann der objektivierte Bedeutungsgehalt als Rechtsfrage beurteilt werden
und ist somit im Rahmen der Berufung frei zu prüfen (BGE 128 III 419 E.
2.2).
2.2 In der Abtretungsvereinbarung vom 15. November 2000 wird
zunächst vorgesehen, dass die Beklagte 2 der C. GmbH bestimmte
Forderungen abtritt (Inhaber der C. GmbH war S.C., damaliger Ehemann
der Beklagten 2 und Inhaber der Klägerin). Als Gegenleistung an die
Beklagte 2 wird die Zahlung ATS 900'000.-- vereinbart. Zur Sicherstellung
dieser Zahlung zediert sodann Herr C. alle Forderungen der Klägerin
gegen die Beklagte 1 aus Rechnungen mit Datum ab 1. September 2000
an die Beklagte 2.
Die Abtretung ist ein Verfügungsvertrag, der einen Wechsel der
Gläubigerstellung unmittelbar bewirkt (Gauch/Schluep/Schmid/Rey,
Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd. II, 7. Aufl., N
3552). Durch diesen Vertrag hat der Zedent über die an den Zessionar
abgetretene Forderung verfügt (Guhl/Koller/Schnyder/Druey, Das
Schweizerische Obligationenrecht, 9. Auflage, 2000, S. 273). Mit
Abschluss der Abtretungsvereinbarung gingen daher die im letzten
Satz der Vereinbarung genannten Forderungen von der Klägerin auf die
Beklagte 2 über. Aufgrund des letzten Satzes stellt die Vereinbarung
eine Sicherungszession dar. Dabei wird eine Forderung (hier die Schuld
von ATS 900'000.--) gesichert mit der Vereinbarung, dass sich der
Zessionar (hier die Beklagte 2) aus den vom Zedenten (hier die Klägerin)
abgetretenen Forderungen befriedigen kann, wenn die Erfüllung der
gesicherten Forderungen ausbleibt (Dietsche, SJZ 93/1997 S. 339; Guhl/
Koller/Schnyder/Druey, op.cit., S. 134). Die Sicherungszession wirkt
sich im Aussenverhältnis wie eine gewöhnliche Abtretung aus (Dietsche,
op.cit., S. 338). Der Zessionar ist Dritten gegenüber unbeschränkter
Inhaber der Forderung und kann über sie verfügen (Girsberger, Basler
Kommentar, N 44 zu Art. 164 OR). Sofern sich der Zessionar als
Träger einer formgerechten Abtretungsurkunde ausweist, verlangt die
Verkehrssicherheit, dass der auf den Gläubigerwechsel vertrauende
Schuldner (hier die Beklagte 1) mit befreiender Wirkung an den Zessionar
leisten darf (Guhl/Koller/ Schnyder/Druey, op.cit., S. 266). Aufgrund
der Abtretungsvereinbarung vom 15. November 2000 durfte somit die
Beklagte 1 mit befreiender Wirkung an die Beklagte 2 leisten.
2.3 Die Vorinstanz hat in zutreffender Auslegung der Vereinbarung
geschlossen, die im letzten Satz vorgesehene Zession habe den Sinn
gehabt, dass die Beklagte 2 die fraglichen Rechnungen einkassieren
durfte bzw. dass die Beklagte 1 diese an die Beklagte 2 bezahlen konnte,
ohne Gefahr zu laufen, von der Klägerin im Nachhinein erneut belangt
zu werden. Bei der objektivierten Vertragsauslegung ist als Vertragswille
anzusehen, was vernünftige Parteien durch die Verwendung der fraglichen
Worte ausgedrückt und folglich gewollt haben würden (Gauch/Schluep/
Schmid/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd. I,
8. Aufl. 2003, N 1201, 1235; BGE 129 III 118 E. 2.5). Die getroffene
Absicherung erscheint mit der Vorinstanz aufgrund der Streitigkeiten
zwischen den Eheleuten C. mehr als verständlich.
Die Klägerin bestreitet auch nicht, dass durch die Zession die Sicherung
der fraglichen Forderungen beabsichtigt war. Indessen bringt sie vor, dass
die Beklagte 1 nicht gutgläubig gewesen sei, weshalb sie sich durch die
Zahlungen an die Beklagte 2 auch nicht gültig habe befreien können.
Die Klägerin beruft sich dabei auf Art. 168 OR. Ist streitig, wem eine
Forderung zusteht, so kann nach dieser Bestimmung der Schuldner die
Zahlung verweigern und sich durch gerichtliche Hinterlegung befreien
(Abs. 1). Zahlt der Schuldner, obwohl er vom Streit Kenntnis hat, so tut
er es auf eigene Gefahr (Abs. 2), d.h. er muss damit rechnen, ein zweites
Mal leisten zu müssen, wenn sich später herausstellt, dass er an den
Falschen geleistet hat (Girsberger, Basler Kommentar, N 6 zu Art. 168
OR).
Die Klägerin macht geltend, die Vorinstanz habe es aufgrund der
Probleme zwischen den Eheleuten mehr als verständlich erachtet,
dass sich die Beklagte 1 gegen die Gefahr einer Doppelzahlung habe
absichern wollen; damit sei auch erwiesen und von der Vorinstanz
anerkannt, dass die Beklagte 1 von der (angeblichen) fehlenden
Zustimmung von S.C. bzw. der Klägerin Kenntnis gehabt habe, womit
ihre Bösgläubigkeit erwiesen sei. Dieser Schluss ist nicht nachvollziehbar.
Die Klägerin verkennt, dass Bösgläubigkeit das Vorhandensein eines
Rechtsmangels voraussetzt (BGE 99 II 131 E. 6d). Indessen ist die
behauptete Ungültigkeit der Abtretungsvereinbarung nicht erstellt (E.
1.2). Ausserdem ist dem angefochtenen Urteil nicht zu entnehmen,
dass ein Prätendentenstreit im Sinne von Art. 168 OR zwischen der
Klägerin und der Beklagten 2 bestand bzw. dass dieser der Beklagten 1
bekannt war (Guhl/Koller/Schnyder/Druey, op.cit., S. 274; Girsberger,
Basler Kommentar, N 6 zu Art. 168 OR). Die Klägerin macht denn
auch nicht geltend, sie habe der Beklagten 1 mitgeteilt, dass der
Forderungsübergang streitig sei. Vielmehr behauptet sie, die Beklagte
1 habe um die Streitigkeiten zwischen der Beklagten 2 und ihrem
Gatten gewusst. Aus dem (angeblichen) Wissen der Beklagten 1
um die Ehestreitigkeiten kann jedoch nicht auf die Kenntnis der
behaupteten fehlenden Zustimmung der Klägerin geschlossen werden.
Die vorgebrachte Vermutung, dass die Beklagte 1 bereits vor Abschluss
der Abtretungsvereinbarung sich möglicherweise einer nachträglichen
Forderung seitens der Klägerin bewusst gewesen sei, ändert daran nichts;
denn die Sicherungszession bezweckte gerade die Absicherung dieses
Risikos.
Nach den vorinstanzlichen Erwägungen hat die Beklagte 1 im Vertrauen
auf die ihr angezeigte Forderungsabtretung die Zahlungen an die Beklagte
2 geleistet, wozu sie aufgrund der Abtretungsvereinbarung berechtigt und
verpflichtet gewesen sei. Damit hat die Vorinstanz den guten Glauben der
Beklagten 1 in bundesrechtlich nicht zu beanstandender Weise bejaht.
2.4 Nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz wurde einzig
eine Rate in Höhe von ATS 100'000.-- per 30. November 2000 von
S.C. (bzw. der C. GmbH) an die Beklagte 2 geleistet. Dadurch trat der
Sicherungsfall ein, fehlten doch der Beklagten 2 ATS 800'000.--. Zu
deren Erhältlichmachung löste sie die abgetretenen Forderungen mit
Rechnungsdatum ab 1. September 2000 gegenüber der Beklagten 1 ein.
Die Klägerin macht geltend, die Beklagte 1 sei schadenersatzpflichtig, weil
sie nicht zur Zahlung an die Beklagte 2 berechtigt gewesen sei. Sie bringt
vor, S.C. könne die Nichtleistung der geschuldeten ATS 900'000.-- nicht
vorgeworfen werden, da er nach Abschluss der Abtretungsvereinbarung
die Bezahlung von ATS 300'000.-- angeboten habe, woraufhin die
Beklagte 2 aber nur ATS 100'000.-- angenommen habe.
Die Klägerin übersieht, dass sich durch die Sicherungsabrede
der Zessionar (Beklagte 2) gegenüber dem Zedenten (Klägerin)
zwar verpflichtet, bei Einziehung und Verwertung der Forderung
bestimmte Regeln einzuhalten (hier die Abrede, dass die Beklagte 2 die
sicherungshalber zedierten Forderungen erst bei Nichterfüllung ihrer
Forderung über ATS 900'000.-- einziehen dürfe). Dieser einschränkenden
Abrede kommt nach allgemeiner Ansicht aber nur obligatorische Wirkung
zu (Wiegand, ZBJV 116/1980 S. 560 f.; Dietsche, op.cit., S. 338;
Girsberger, Basler Kommentar, N 44 zu Art. 164 OR). Sie betrifft daher
einzig das Verhältnis zwischen Zedent und Zessionar, d.h. die Klägerin
und die Beklagte 2. Verstösst der Zessionar gegen die Sicherungsabrede,
so kann der Zedent obligatorische Schadenersatzansprüche einzig
gegen den Zessionar erheben, nicht aber gegen den Schuldner (Guhl/
Koller/Schnyder/Druey, op.cit., S. 135). Der Beklagten 1 kann somit als
Schuldnerin der angebliche Verstoss gegen die Sicherungsabrede seitens
der Beklagten 2 nicht entgegengehalten werden.
Im Übrigen sticht die in diesem Zusammenhang beanstandete Verletzung
von Art. 69 Abs. 1 OR durch die Vorinstanz ohnehin ins Leere. Zwar
sieht diese Bestimmung vor, dass der Gläubiger (hier die Beklagte 2)
eine Teilzahlung nicht anzunehmen braucht, wenn die gesamte Schuld
feststeht und fällig ist. Entgegen der Ansicht der Klägerin kann daraus
aber nicht geschlossen werden, dass der Gläubiger vor Eintritt der
Fälligkeit eine Teilleistung anzunehmen hat. Da Art. 69 OR die Interessen
des Gläubigers zu schützen bezweckt (Weber, Berner Kommentar, N 45
zu Art. 69 OR; Leu, Basler Kommentar, N 2 Art. 69 OR), steht es diesem
vielmehr auch vor Fälligkeitseintritt frei, eine Teilzahlung zu verweigern.
3. Die Klägerin rügt, die Vorinstanz wäre gemäss Art. 6 Ziff. 1 LugÜ für
die Beurteilung der Klage gegen die in Österreich wohnhafte Beklagte 2
zuständig gewesen.
3.1 Art. 6 Ziff. 1 LugÜ (Übereinkommen über die gerichtliche
Zuständigkeit und Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen in Zivil- und
Handelssachen; SR 0.275.11) enthält eine Zuständigkeitsbestimmung für
die passive Streitgenossenschaft: Wenn mehrere Personen zusammen
verklagt werden, kann eine Person, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet
eines Vertragsstaates hat, auch vor dem Gericht belangt werden, in
dessen Bezirk einer der Beklagten seinen Wohnsitz hat. Diese vom
Grundsatz der Zuständigkeit am Wohnsitz des Beklagten abweichende
Bestimmung ist restriktiv zu handhaben (Schwander, Das Lugano-
Übereinkommen, SGIR Bd. 2, 1990, S. 79; Kropholler, Europäisches
Zivilprozessrecht, 7. Auflage, Heidelberg 2002, S. 178). Nach Lehre und
Rechtsprechung muss zwischen den Klagen eine so enge Beziehung
bestehen (sog. Konnexität), dass eine gemeinsame Verhandlung und
Entscheidung geboten erscheint, um zu vermeiden, dass in getrennten
Verfahren widersprechende Entscheidungen ergehen könnten. Es ist
Sache des nationalen Gerichts, zu prüfen, ob diese Voraussetzung erfüllt
ist (Schwander, op.cit., S. 79; Kropholler, op.cit., S. 177 f.; Entscheid des
EuGH vom 27. September 1988, Nr. 189/87, Kalfelis c. Schröder, RIW
1988, 902 ff.; vgl. zu Art. 7 GestG auch BGE 129 III 80 E. 2.2).
3.2 Auf die Klage gegen die Beklagte 2 trat die Vorinstanz nicht ein.
Sie verneinte die Konnexität der eingeklagten Ansprüche mit der
bundesrechtlich nicht zu beanstandenden Begründung, dass die
Klägerin ihren Anspruch gegen die Beklagte 1 auf ein (angebliches)
Vertragsverhältnis, jenen gegen die Beklagte 2 hingegen auf eine
behauptete unerlaubte Handlung stützte. Die Klägerin hält dem
entgegen, dass die erforderliche Konnexität der Klagen unter anderem
bei Vorliegen einer einfachen Streitgenossenschaft gegeben sei und
eine Streitgenossenschaft insbesondere bei solidarischer Haftung
der ins Recht gefassten Beklagten bestehe. Indessen übersieht sie,
dass vorliegend mangels Passivlegitimation der Beklagten 1 keine
solidarische Haftung zwischen dieser und der Beklagten 2 vorliegt,
womit auch keine Konnexität zwischen den beiden Klagen besteht.
Die Zuständigkeit des Gerichts kann zwar grundsätzlich nicht von der
Begründetheit des eingeklagten Anspruches abhängig gemacht werden;
denn die Zuständigkeit bildet eine Prozessvoraussetzung, über deren
Vorhandensein beim Beginn des Prozesses zu entscheiden ist und nicht
erst nach Feststellung des der Klage zugrunde liegenden Sachverhalts
(BGE 119 II 66 E. 2a; Guldener, Schweizerisches Zivilprozessrecht,
3. Auflage, S. 106). Nach der Rechtsprechung (BGE 91 I 121 E. 5)
ist jedoch von diesem Grundsatz dann eine Ausnahme zu machen,
wenn sich die materielle Unbegründetheit eines geltend gemachten
Klageanspruchs (hier gegenüber der Beklagten 1) ohne weiteres aus den
Akten ergibt und der massgebende Sachverhalt unbestritten ist (hier die
von der Klägerin anerkannte Sicherungszession; vgl. oben E. 2.2). Unter
solchen Umständen rechtfertigt es sich bereits aus prozessökonomischen
Gründen, bei der Beurteilung der Zuständigkeit auf die materielle
Rechtslage abzustellen (BGE 119 II 66 E. 2a).
Die Rüge, die Vorinstanz hätte ihre Zuständigkeit zur Behandlung der
Klage gegen die Beklagte 2 bejahen müssen, ist unbegründet. Die
Vorinstanz ist auf diese Klage zu Recht nicht eingetreten, womit sämtliche
in der Berufung gegenüber der Beklagten 2 erhobenen Ansprüche und
Einwendungen von vornherein unbeachtlich sind.
4. Nach dem Ausgeführten ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf
einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang ist die Gerichtsgebühr
der Klägerin zu auferlegen (Art. 156 Abs. 1 OG). Sie hat den anwaltlich
vertretenen Beklagten überdies ihre jeweiligen Parteikosten zu ersetzen
(Art. 159 Abs. 2 OG). Gebühr und Parteientschädigung bemessen sich
nach dem Streitwert.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.