Begründung:
Rechtliche Beurteilung
1. Hat der Beklagte seinen Wohnsitz bzw Sitz in einem Mitgliedstaat,
so sind nach der Grundregel des Art. 2 EuGVVO grundsätzlich die
Gerichte dieses Staats international zuständig. Die konkrete örtliche
Zuständigkeit ergibt sich aus dem nationalen Zivilverfahrensrecht. Vor
anderen Gerichten kann der Beklagte nur geklagt werden, wenn eine
besondere Zuständigkeit nach den Art. 5 bis 24 EuGVVO besteht.
2.1 Der Kläger beruft sich auf die besondere Zuständigkeit des
Erfüllungsorts nach Art. 5 Nr. 1 EuGVVO. Diese Bestimmung regelt nicht
nur die internationale, sondern die (internationale) örtliche Zuständigkeit.
Dieser Gerichtsstand kann auch dann in Anspruch genommen werden,
wenn die Unwirksamkeit des zugrunde liegenden Vertrags eingewendet
wird (vgl RIS-Justiz RS0104401).
2.2 Zwischen den Parteien ist unstrittig, dass sich die auf den
Erfüllungsort gestützte internationale Zuständigkeit nach Art. 5 Nr. 1 lit.
a EuGVVO (iVm lit. c) richtet. Die Übertragung von Geschäftsanteilen fällt
nicht unter Art. 5 Nr. 1 b EuGVVO (s auch Simotta in Fasching/Konecny²
Art. 5 EuGVVO Rn. 169; Leible in Rauscher, Europäisches Zivilprozess und
Kollisionsrecht, Art. 5 EuGVVO Rn. 47; zu Art. 5 Nr. 1 b EuGVVO s 1 Ob
137/10v = EvBl 2011/12).
2.3 Die Zuständigkeit nach Art. 5 Nr. 1 a EuGVVO richtet sich nach den
Grundsätzen, die sich aus der bisherigen Rechtsprechung des EuGH
zu Art. 5 Nr. 1 EuGVÜ ergeben (4 Ob 90/09b). Demnach ist für die
Bestimmung der Zuständigkeit diejenige vertragliche Verpflichtung
maßgebend, die den Gegenstand der Klage bildet. Dabei handelt
es sich um die verletzte Vertragsleistung, hier also um die verletzte
Geldzahlungspflicht.
Wurde kein Erfüllungsort vereinbart, so ist der rechtliche Erfüllungsort für
die verletzte Vertragsleistung nach der lex causae zu bestimmen.
Zwischen den Parteien ist nicht strittig, dass auf den zugrunde liegenden
Abtretungsvertrag österreichisches Recht anzuwenden ist. Verweist
das Vertragsstatut (der lex fori) auf österreichisches Recht, so ist
der Erfüllungsort nach § 905 ABGB zu ermitteln. Dieser richtet sich
zunächst nach der Natur oder dem Zweck des Rechtsgeschäfts. Zug
um Zug Leistungen sind nach ihrer Natur am selben Ort zu erbringen.
Dementsprechend sind etwa Beherbergungsverträge grundsätzlich am Ort
der Beherbergung (4 Ob 299/97t) und Behandlungsverträge am Ort der
Behandlungsleistung zu erfüllen.
Kann der Erfüllungsort weder aus der Verabredung noch aus der Natur
oder dem Zweck des Geschäfts bestimmt werden, so ist nach § 905 Abs.
1 ABGB am Wohnsitz oder Sitz des Schuldners zu leisten. Im Zweifel
richtet sich der Erfüllungsort somit nach dem Wohnsitz des Schuldners
zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Dies gilt auch für Geldschulden
als (qualifizierte) Schickschulden iSd § 905 Abs. 2 ABGB (RIS Justiz
RS0017632; RS0110434). Die Richtlinie 2000/35/EG zur Bekämpfung
von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr und deren Auslegungen durch
den EuGH in der Rechtssache C 306/06 – 01051 Telecom hat an dieser
Beurteilung nichts geändert; dadurch ist es lediglich zu einer Änderung
des Zeitpunkts, der für die Rechtzeitigkeit einer Zahlung maßgebend ist,
gekommen (RIS Justiz RS0125282).
2.4 Der Kläger beruft sich im gegebenen Zusammenhang auf eine Zug
um Zug Verpflichtung. Das Zug um Zug Prinzip sei auf alle zweiseitig
verbindlichen und entgeltlichen Verträge anzuwenden und gelte daher
auch für den zugrunde liegenden Abtretungsvertrag.
Das Zug um Zug Prinzip bezieht sich auf das Austausch bzw.
Leistungsverhältnis und damit auf die Leistungspflicht, also die
Erfüllungshandlung, und steht im Gegensatz zur Vorleistungspflicht.
Allgemein liegt eine Zug um Zug Leistung vor, wenn erst durch das
Rechtsgeschäft eine Gläubigerstellung begründet wird und der Gläubiger
sogleich Befriedigung erlangt (vgl. 3 Ob 232/08a). Für die Beurteilung
ist die zugrunde liegende vertragliche Regelung entscheidend. Für
eine Zug um Zug Verpflichtung in einem Abtretungsvertrag ist im
Allgemeinen vorausgesetzt, dass sich der übertragende Gesellschafter
verpflichtet, seinen Geschäftsanteil Zug um Zug gegen Zahlung an den
übernehmenden Gesellschafter abzutreten. Dies bedeutet, dass der
Übertragungsakt mit der Zahlung des Abtretungspreises als Gegenleistung
zeitlich verknüpft sein muss.
Im vorliegenden Fall wurde keine solche Gegenleistungspflicht
vereinbart. In Pkt. 2 des Vertrags ist vorgesehen, dass die Abtretung
des Geschäftsanteils sofort („hiermit“) erfolgt. Die Zahlung des
Abtretungspreises hat nach Pkt. 3 hingegen zeitlich gestaffelt in zwei
Teilzahlungen und auf ein erst vom Kläger bekannt zu gebendes Konto
zu erfolgen. Nach der vom Kläger in seinem Vorbringen geschilderten
Ratenvereinbarung sollte der Kaufpreisrest (die zweite Teilzahlung) sogar
in vier Raten erbracht werden.
2.5 Die Beurteilung des Rekursgerichts steht mit den dargelegten
Grundsätzen im Einklang. In diesem Zusammenhang vermag der Kläger
keine erhebliche Rechtsfrage darzulegen.
3.1 Nach den Feststellungen des Erstgerichts enthält der
Abtretungsvertrag in Pkt. 5 auch eine Bestimmung zum „Zeitpunkt des
Übergangs“. Danach sollen die Rechte, Pflichten und Verbindlichkeiten,
die mit dem (bereits) abgetretenen Geschäftsanteil verbunden
sind, mit Zahlung des Kaufpreises übergehen. Für den Übergang
bzw. das Wirksamwerden der Mitgliedschaftsrechte (vgl RIS Justiz
RS0010879) ist somit kein weiterer Übertragungsakt, sondern lediglich
die Zahlung des Abtretungspreises vorgesehen. Das Wirksamwerden der
Mitgliedschaftsrechte bei der Beklagten liegt somit allein in ihrer Hand.
Diese Regelung entspricht inhaltlich der Vereinbarung eines
Eigentumsvorbehalts. Abgesehen davon, dass es umstritten ist,
ob ein Eigentumsvorbehalt in Bezug auf unkörperliche Sachen
überhaupt wirksam sein kann und die Rechtsprechung diese Frage
verneint (vgl. dazu Aicher in Rummel³ § 1063 ABGB Rn. 34), hat
ein Eigentumsvorbehalt zur Konsequenz, dass die Wirkung des
schon vollzogenen Verfügungsgeschäfts bis zur Kaufpreiszahlung
hinausgeschoben ist (Aicher aaO Rn. 25; Spielbüchler in Rummel³ § 360
ABGB Rn. 5). Der Eigentumsvorbehalt stellt damit eine Art Fortwirkung
des Zug um Zug Prinzips (in Ansehung der Eigentumsverschaffung) dar,
bewirkt aber nicht, dass eine vereinbarte Vorleistungspflicht beseitigt
wird. Ein Eigentumsvorbehalt begründet damit nicht per se eine Zug um
Zug Leistungspflicht.
3.2 Auch im gegebenen Zusammenhang zeigt der Kläger keine erhebliche
Rechtsfrage auf, zumal er sich auf einen vereinbarten Eigentumsvorbehalt
in der außerordentlichen Revision gar nicht beruft.
4. Insgesamt bleibt es für die Bestimmung des Erfüllungsorts für die hier
streitgegenständliche und damit verletzte Vertragsleistungspflicht somit
bei der Zweifelsregel nach § 905 ABGB. Danach liegt der gesetzliche
Erfüllungsort der (verletzten) Geldschuld am Wohnsitz bzw. Sitz des
Schuldners.
5. Die ausschließliche Zuständigkeit nach Art. 22 Nr. 2 EuGVVO bezieht
sich nur auf Klagen über bestimmte Fragen des Organisationsrechts
von Gesellschaften und erfasst Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse
von Gesellschafterversammlungen oder anderen Organen, Klagen auf
Nichtigerklärung oder Feststellung des Bestehens oder Nichtbestehens
der Gesellschaft, Dividendenstreitigkeiten oder Streitigkeiten über
genehmigtes Kapital und Streitigkeiten über die Zusammensetzung
von Gesellschaftsorganen (Mankowski in Rauscher aaO Art. 22 EuGVVO
Rn. 28 und 31 ff). Klagen auf Übernahme oder Übertragung von
Gesellschaftsanteilen und ebenso alle Leistungsklagen auf Geld fallen
nicht darunter (Mankowski aaO Rn. 35).
Die ausschließliche Zuständigkeit nach Art. 22 Nr. 3 EuGVVO besteht
nur für Streitigkeiten über die Gültigkeit von Eintragungen in öffentliche
Register (Mankowski aaO Rn. 39). Die vorliegende Zahlungsklage kann
auch nicht auf diesen Zuständigkeitstatbestand gestützt werden.
6. Entgegen den Ausführungen im außerordentlichen Revisionsrekurs
sieht Erwägungsgrund 12 zur EuGVVO, der im Übrigen nur als
Auslegungshilfe der Zuständigkeitsnormen dient, keineswegs eine
Verpflichtung dahin vor, dass in jedem Fall zusätzlich zum allgemeinen
Gerichtsstand auch ein alternativer besonderer Gerichtsstand zur
Verfügung stehen müsste. Vielmehr bringt der Erwägungsgrund
nur die Zielvorstellung der Verordnung zum Ausdruck, die darin
besteht, neben dem allgemeinen Gerichtsstand auch zusätzliche
Zuständigkeitstatbestände durch die Zulassung besonderer
Gerichtsstände zu normieren. Dies ändert aber nichts daran, dass
für das Abgehen vom allgemeinen Gerichtsstand ein besonderer
Zuständigkeitstatbestand nach den Art. 5 bis 24 EuGVVO erfüllt sein
muss.
Die internationale Zuständigkeit der slowenischen Gerichte ist schon
aufgrund des allgemeinen Gerichtsstands gegeben.