DE Amtsblatt der Europäischen Union C 52/9

Urteil des Gerichtshofs (Zweite Kammer) vom 19. Dezember 2013 (Vorabentscheidungsersuchen des Handelsgerichts Wien — Österreich) — Alfred Hirmann/Immofinanz AG

(Rechtssache C-174/12) (1)

(Vorabentscheidungsersuchen - Gesellschaftsrecht - Zweite Richtlinie 77/91/EWG - Haftung einer Aktiengesellschaft wegen Verletzung ihrer Publizitätspflichten - Unrichtigkeit der in einem Zeichnungsprospekt enthaltenen Angaben - Umfang der Haftung - Regelung eines Mitgliedstaats, die die Rückzahlung des vom Erwerber für den Kauf von Aktien bezahlten Betrags vorsieht)

2014/C 52/13

Verfahrenssprache: Deutsch

Vorlegendes Gericht

Handelsgericht Wien

Parteien des Ausgangsverfahrens

Kläger: Alfred Hirmann

Beklagte: Immofinanz AG

Beteiligte: Aviso Zeta AG

Gegenstand

Vorabentscheidungsersuchen — Handelsgericht Wien — Auslegung der Art. 12, 15, 16, 18, 19 und 42 der Zweiten Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (ABl. 1977, L 26, S. 1), in geänderter Fassung, der Art. 6 und 25 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (ABl. L 345, S. 64) in der Fassung der Richtlinie 2008/11/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2008 (ABl. L 76, S. 37), der Art. 12 und 13 der Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (ABl. L 258, S. 11), der Art. 7, 17 und 28 der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (ABl. L 390, S. 38) sowie des Art. 14 der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (ABl. L 96, S. 16) — Haftung einer Aktiengesellschaft für einen Verstoß gegen ihre Publizitätspflichten — Fehlerhaftigkeit der in einem Zeichnungsprospekt enthaltenen Angaben — Regelung eines Mitgliedstaats, die in einem solchen Fall die Rückzahlung des vom Erwerber für die gezeichneten Aktien gezahlten Preises vorsieht — Situation, in der die Aktien auf der Grundlage des Zeichnungsprospekts auf dem Sekundärmarkt erworben wurden

Tenor

1. Die Art. 12, 15, 16, 18, 19 und 42 der Zweiten Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels [48 Abs. 2 EG] im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, in der durch die Richtlinie 92/101/EWG des Rates vom 23. November 1992 geänderten Fassung sind dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung nicht entgegenstehen, die im Rahmen der Umsetzung der Richtlinien — 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG, — 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG — und 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauch) zum einen die Haftung einer Aktiengesellschaft als Emittentin gegenüber einem Erwerber von Aktien dieser Gesellschaft wegen Verletzung von Informationspflichten gemäß den genannten Richtlinien vorsieht und zum anderen die Verpflichtung der Aktiengesellschaft beinhaltet, aufgrund dieser Haftung dem Erwerber den dem Erwerbspreis der Aktien entsprechenden Betrag zurückzuzahlen und die Aktien zurückzunehmen.

2. Die Art. 12 und 13 der Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels [48 Abs. 2 EG] im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, sind dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung nicht entgegenstehen, die unter Umständen wie denen des Ausgangsverfahrens die rückwirkende Aufhebung eines Aktienankaufsvertrags vorsieht.

3. Die Art. 12, 15, 16, 18, 19 und 42 der Zweiten Richtlinie 77/91 in der durch die Richtlinie 92/101 geänderten Fassung sowie die Art. 12 und 13 der Richtlinie 2009/101 sind dahin auszulegen, dass die Haftung gemäß der im Ausgangsverfahren in Rede stehenden nationalen Regelung nicht zwangsläufig auf den Wert der Aktien beschränkt ist, der sich im Fall einer börsennotierten Gesellschaft nach dem Börsenkurs der Aktien im Zeitpunkt der Erhebung des Anspruchs bestimmt.

(1) ABl. C 151 vom 26.05.2012.