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Art. 106 („Übernahmeangebot für alle Wertpapiere“) des Decreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, del 24 febbraio 1998 (Gesetzesdekret Nr. 58 vom 24. Februar 1998 – kodifizierte Fassung der Bestimmungen im Bereich der Finanzvermittlung gemäß den Art. 8 und 21 des Gesetzes Nr. 52 vom 6. Februar 1996) (Supplemento ordinario zur GURI Nr. 71 vom 26. März 1998) in seiner für die Ausgangsverfahren maßgeblichen Fassung (im Folgenden: TUF) bestimmt: „1. Wer infolge von Erwerben eine über der Schwelle von 30 % liegende Beteiligung hält, gibt gegenüber allen Wertpapierinhabern ein Übernahmeangebot für alle in ihrem Besitz befindlichen Wertpapiere ab, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. 2. Für jede Kategorie von Wertpapieren wird das Angebot innerhalb von 20 Tagen zu mindestens dem höchsten Preis abgegeben, der vom Bieter und von den gemeinsam mit ihm handelnden Personen innerhalb der letzten zwölf Monate vor der Mitteilung nach Art. 102 [Abs. 1] für den Erwerb von Wertpapieren derselben Kategorie gezahlt wurde. Hat in diesem Zeitraum kein entgeltlicher Erwerb von Wertpapieren derselben Kategorie stattgefunden, wird das Angebot für diese Kategorie von Wertpapieren zu einem Preis abgegeben, der nicht unter dem gewogenen mittleren Marktpreis der letzten zwölf Monate oder des kürzeren verfügbaren Zeitraums liegt. … 3. Die Consob regelt durch Verordnung die Fälle, in denen a) die Beteiligung [nach Abs. 1] durch Erwerb von Anteilen an Gesellschaften erworben wird, deren Kapital überwiegend aus Wertpapieren anderer Gesellschaften nach Art. 105 Abs. 1 besteht; b) sich die Angebotspflicht aus Erwerben von über 5 % ergibt, die diejenigen getätigt haben, die bereits die Beteiligung nach Abs. 1 halten, ohne die Mehrheit der Stimmrechte in der ordentlichen Gesellschafterversammlung zu halten; c) das Angebot nach einem mit Gründen versehenen Bescheid der Consob zu einem niedrigeren Preis als dem höchsten gezahlten Preis abgegeben wird, wobei in der Verordnung die Kriterien zur Bestimmung dieses Preises festgelegt werden und eine der folgenden Situationen vorliegen muss: 1) Die Marktpreise wurden durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst, oder es besteht der begründete Verdacht, dass sie manipuliert wurden. 2) Der höchste Preis, der vom Bieter oder von den gemeinsam mit ihm handelnden Personen innerhalb des Zeitraums nach Abs. 2 gezahlt wurde, entspricht dem Preis für die zu Marktbedingungen und im Rahmen der gewöhnlichen Führung der eigenen typischen Tätigkeit durchgeführten An- und Verkaufsgeschäfte über die von dem Angebot betroffenen Wertpapiere oder entspricht dem Preis für An- und Verkaufsgeschäfte, für die eine der Ausnahmen nach Abs. 5 anwendbar gewesen wäre; d) das Angebot nach einem mit Gründen versehenen Bescheid der Consob zu einem höheren als dem höchsten gezahlten Preis abgegeben wird, wenn dies zum Schutz der Investoren erforderlich ist und mindestens einer der folgenden Umstände vorliegt: 1) Der Bieter und die gemeinsam mit ihm handelnden Personen haben für den Erwerb der Wertpapiere einen höheren Preis als den vereinbart, der für den Erwerb von Wertpapieren derselben Kategorie gezahlt wurde. 2) Es ist zu einer Kollusion zwischen dem Bieter oder den gemeinsam mit ihm handelnden Personen und einem oder mehreren Verkäufern gekommen. 3) … 4) Es besteht der begründete Verdacht, dass die Marktpreise manipuliert wurden. 3-bis. Die Consob kann unter Berücksichtigung der Merkmale der emittierten Finanzinstrumente die Fälle im Verordnungswege regeln, in denen sich die Angebotspflicht aus Erwerben ergibt, die zur Folge haben, dass insgesamt so viele Wertpapiere und andere zur Abstimmung über die in Art. 105 genannten Themen berechtigende Finanzinstrumente gehalten werden, dass die Gesamtzahl der Stimmrechte der eines Inhabers der in Abs. 1 genannten Beteiligung entspricht. 3-ter. Die in Abs. 3 Buchst. c und d genannten Maßnahmen werden in der in Art. 103 Abs. 4 Buchst. f der Verordnung genannten Weise veröffentlicht. …“